20[●]授標協議
對於受限制的股票單位
對於董事而言
根據摩根士丹利資本國際公司(MSCI Inc.)2016非僱員董事薪酬計劃

MSCI Inc.(“MSCI，”及其子公司，“本公司”)特此授予您如下所述的限制性股票單位(“RSU”)。這些獎勵是根據摩根士丹利資本國際(MSCI Inc.)2016年非僱員董事薪酬計劃(該計劃可能會不時修訂)頒發的。


參與者：	[●]
授予的RSU數量：	[●]RSU
授予日期：	[●](“授予日期”)
歸屬時間表：	[●](該日期即“歸屬日期”)。

如果您在歸屬日期之前繼續向公司提供服務，則RSU將按照上述規定和附件附件A中的進一步描述進行歸屬和轉換。如果您在本計劃和本限制性股票獎勵協議(包括本“獎勵協議”所附的附件A和B)規定的歸屬日期前終止與本公司的服務，您的RSU可能會被沒收。

您同意本授標協議是根據本計劃授予的，並受本計劃的條款和條件以及本計劃所附附件A和B的條款和條件管轄。您可以通過摩根士丹利資本國際(MSCI)網站或您的經紀賬户訪問招股説明書和税收補充，其中包含有關該獎項的重要信息。除非在本授標協議中有明確規定，否則大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

MSCI Inc.

姓名：
標題：

第1節一般情況下的RSU。MSCI授予您RSU是為了激勵您繼續作為MSCI的董事提供服務，其中包括使您的利益與公司的利益保持一致，並獎勵您將來繼續擔任MSCI董事的服務。因此，您將獲得20英鎊的RSU[●]除非您在歸屬日期或下文另有規定的情況下繼續擔任MSCI的董事。每個RSU相當於一股MSCI普通股，每股票面價值0.01美元(每股為一股)。每個RSU構成摩根士丹利資本國際(MSCI)的或有無擔保承諾，在該RSU的轉換日期交付一股。作為RSU的持有者，您只擁有MSCI一般無擔保債權人的權利。就你在美國要納税的程度而言，1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)第409a條(以下簡稱第409a條)規定了有關遞延補償徵税的規定，包括你的20%[●]RSU獎。本公司保留修改貴方20%條款的權利[●]RSU裁決，包括但不限於適用於您的RSU的付款條款，在必要或適宜的範圍內遵守第409a條。

(A)歸屬附表。您的RSU將在歸屬日期歸屬；前提是，在符合第4條和第5條的規定下，您繼續作為MSCI的董事繼續為公司提供未來的服務，直至歸屬日期。

(I)除非本獎勵協議另有規定，或根據與MSCI Inc.非僱員董事延期計劃(經修訂)相關提交的任何選舉表格，您獲得的每個RSU將在歸屬日期後30天內轉換為一股。

(Ii)根據本授標協議任何條文，閣下在轉換RSU時有權獲得的股份不受任何轉讓限制，但根據證券法或本公司政策可能產生的轉讓限制除外。

第三節分配等值付款。在您的RSU轉換為股票之前，如果MSCI為股票支付股息，您將有權獲得股息等值支付，其金額與您在緊接記錄日期之前為您的既得和未歸屬RSU持有股票時收到的股息相同。對於任何取消或沒收的RSU，我們不會向您支付任何股息等價物。MSCI將決定支付方式，並可能以股票、現金或兩者相結合的方式支付股息等價物，除非附件B另有規定。MSCI將在其普通股支付相應股息時支付股息等價物。就未歸屬和轉換為股份的RSU向您支付的任何股息等價物的總金額，應在相關RSU被取消或沒收後進行潛在的退還或償還(股息等價物的退還或償還，即“追回”)。您同意公司實施和執行退還，並明確同意MSCI可以根據適用法律採取必要的行動來實現退還。如果在合理期限內，您沒有根據償還要求償還股息等價物，MSCI可能會尋求針對您的法院命令，或採取任何必要的其他行動來實現追回。

第四節服務終止。在歸屬日期前終止MSCI董事服務時，根據本第4條，以下特殊歸屬和付款條款將適用於您的RSU：

(A)因死亡或傷殘而終止服務。如果您作為MSCI董事的服務因死亡或殘疾而終止，您的未歸屬RSU將在您的MSCI董事服務終止之日或之後30天內立即歸屬並轉換為股票。這些股份將交付給您根據第7條指定的受益人或您的遺產的法定代表人(視情況而定)。就本獎勵協議而言，“殘疾”是指您的“永久性和完全殘疾”(如本守則第22(E)節所定義)。

(B)終止服務及取消獎勵。除非董事會另有決定，否則如果您作為MSCI董事的服務在(I)MSCI將於歸屬日期同年舉行的年度股東大會日期之前終止，(X)您決定不在該年度股東大會上競選連任，或(Y)您沒有資格根據董事會的公司治理政策規定的退休政策在該年度股東大會上競選連任，則您的未歸屬RSU將被全部取消和沒收，以較早者為準。(I)MSCI年度股東大會將於歸屬日期同年舉行，如果(X)您決定不在該年度股東大會上競選連任，或(Y)您沒有資格在該年度股東大會上競選連任，且(Y)根據董事會公司治理政策中規定的退休政策，您沒有資格在該年度股東大會上競選連任。在每種情況下，除本授標協議第4(A)節和第5節所述的任何原因外。

第5節在控件中更改。如果控制權發生變更，您的所有RSU將立即授予並轉換為股票，自控制權變更之日起生效。

第六節不可轉讓。您不得出售、質押、抵押、轉讓或以其他方式轉讓您的RSU，除非第7條(允許您在您死亡時指定受益人)或遺囑、繼承法和分配法或董事會規定的其他規定。這一禁令包括聲稱通過法律實施或其他方式發生的任何轉讓或其他轉讓。在您的有生之年，與RSU相關的付款將只支付給您。您的個人代表、繼承人、受遺贈人、受益人、繼承人和受讓人，以及MSCI的那些人，都應受您的獎勵條款和條件的約束，並將從您的獎勵條款和條件中受益。

第七節受益人的指定。任何指定受益人在您死亡時獲得本獎勵協議項下支付的全部或部分股份的行為將受當地法律管轄。要指定受益人，您必須與您的個人税務或遺產規劃代表協調。在您去世時支付的任何股份將根據當地法律規定分配給您的遺產。您可以隨時更換或撤銷您的受益人指定。如果對任何受益人根據本獎勵協議獲得股份的法律權利有任何疑問，MSCI可全權酌情決定將有問題的股份交付給您的遺產。摩根士丹利資本國際的決定對所有人都具有約束力和決定性，不再對任何人承擔任何有關該等股份的責任。

(A)在改裝之前。在轉換您的RSU之前，您作為股東將不擁有與您的RSU對應的股份的任何權利。但是，您將收到本獎勵協議第3節規定的股息等值付款。

(B)改裝後。在您的RSU轉換後，您將成為發行給您的股票的實益所有人，您將有權獲得所有所有權，包括投票權和獲得現金或股票股息或為股票支付的其他分派的權利。

第九節證券法合規事項。如果MSCI認為合適，可以在代表您的RSU轉換後發行的股票的股票證書上附加任何圖例，並在隨後可能發行的任何股票上替代原始股票。摩根士丹利資本國際(MSCI)可能會建議轉讓代理在確定有必要或可取的情況下對這類股票下達停止單。

第十條遵守法律、法規。在轉換您的RSU時發行的任何股票的任何出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、產權負擔或其他處置(無論是否直接或間接，無論是否有價值，也無論是否自願)必須符合MSCI擁有會員或其他特權的任何交易所、協會或其他機構的任何適用章程、規則、法規或政策，以及任何政府機構、自律組織或州或聯邦監管機構的任何適用法律或適用規則或法規。

第11節沒有關於授予的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售相關股份提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問有關您參與本計劃的事宜。

第12節根據當地法律的規定。您的裁決以提交所有申請和收到遵守或根據適用的當地法律獲得的所有同意或授權為條件。

(A)修改獎勵。MSCI保留在未事先徵得您同意的情況下單方面修改或修改您的RSU的條款和條件的權利，或放棄任何有利於MSCI的條款和條件。未經您同意，MSCI不得以嚴重損害您對您的RSU權利的方式修改您的RSU；但是，如果MSCI未經您同意，可以以MSCI認為必要或適宜的任何方式修改或修改您的RSU，以遵守適用的法律、股票市場或交易所規則和法規，或會計或税務規則和法規。MSCI將通知您有關您的RSU的任何影響您權利的修訂。對本授標協議條款的任何修訂或放棄(一般適用於所有獲獎者的修訂或放棄除外)，任何對您有利或對您有好處的修訂或放棄，必須以書面形式由首席人力資源官、首席財務官或總法律顧問(如果這些職位不再存在，則由同等職位的持有人)簽署，才能生效。

(B)第409A條。您理解並同意，根據本獎勵協議支付的所有款項旨在豁免和/或遵守第409a條，並應在與該意圖一致的基礎上進行解釋。儘管本獎勵協議另有規定，但在遵守第409a條所需的範圍內，如果MSCI認為您是其“指定員工”之一，並且您是美國納税人，在每種情況下，在您從公司“離職”(該等術語在“守則”中定義)之時，在您去世或自您從公司離職之日起的六個月內(該期間為“延遲期”)之前，不會發生本獎勵協議中規定的任何轉換。如非因閣下被視為指定僱員，延遲期間本應發生的任何RSU轉換為股份，須以(I)於延遲期後首個營業日將該等RSU轉換為股份，或(Ii)於延遲期後首個營業日現金支付相等於該等RSU於預定轉換日期(根據該日期的股份價值)的價值加MSCI釐定的應計利息的方式支付。

第十四節可拆卸。如果MSCI確定本獎勵協議的任何條款將導致您從美國聯邦或州所得税的目的推定接收您的獎勵的任何部分，則該條款將被視為無效，本獎勵協議將被解釋和執行，就像該條款被確定為使您推定接收您的獎勵的任何部分之日該條款尚未包括在本獎勵協議中一樣。

第15節成功人士。本獎勵協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及在您去世後根據本獎勵協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名個人的利益具有約束力。

第16條大道。為了對根據本授權書或本授標協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意紐約州的管轄權，同意此類訴訟應在做出和/或執行本授權書的紐約州紐約縣法院或美國紐約州南區聯邦法院進行。

第17節轉換時間的施工規則。就本授標協議中規定您的RSU在歸屬日期或不同的指定事件或日期轉換為股票的每一條款而言，此類轉換將被視為已及時進行，您和您的任何受益人或您的遺產都不會因延遲付款而向公司索賠任何損害賠償，只要在歸屬日期或其他年份的12月31日之前付款，公司就不會就任何此類延遲向您(或您的任何受益人或您的遺產)承擔任何責任。在該特定事件或日期之後的下一年。

第18節非美國董事。如果您作為MSCI董事提供服務，並且居住在美國境外，則以下條款將適用於您。為免生疑問，如果您在授予日之後居住在美國並隨後遷往另一個國家/地區，或者如果您在另一個國家居住但隨後在授予日之後遷往美國，只要MSCI確定出於税收、法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的，則以下條款可能適用於您。

您承認，無論本公司採取任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目或債務的最終責任，無論在任何司法管轄區如何產生，與您參與本計劃有關並在法律上適用或被視為適用於您的(“税收相關項目”)是並且仍然是您的責任，並且可能超過本公司實際扣繳的金額。閣下進一步承認，本公司(I)不會就與RSU或相關股份的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等交收而取得的股份以及收取任何股息等價物及/或股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排授權書的條款或RSU的任何方面以減少或消除閣下對與税務有關的項目的責任；及(Ii)不承諾亦無義務安排授權書的條款或RSU的任何方面以減少或消除閣下對與税務有關的項目的責任；及(Ii)不承諾亦無義務安排授權書的條款或RSU的任何方面以減少或消除閣下對與税務有關的項目或此外，如果您在多個司法管轄區受制於與税收相關的項目，則您承認公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

根據MSCI制定的規則和程序，董事會可全權酌情決定，通過讓MSCI扣留股份，或在MSCI提供現金預扣選擇權的情況下，從您的董事費用、薪酬或其他應付給您的金額中扣留現金或金額，在每種情況下，金額均足以滿足與税務相關的預扣義務，從而支付因您的RSU的任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)而產生的與税收相關的項目。扣留的股票將使用您的RSU轉換日期的股票的公平市值進行估值，並使用摩根士丹利資本國際(MSCI)建立的估值方法。為了遵守適用的會計準則或公司不時生效的政策，MSCI可能會限制您可能扣留的股票金額。如果通過扣繳股份來履行税務相關項目的義務，出於税務目的，您將被視為已發行了受既有RSU約束的全部數量的股票，儘管許多股票被扣留只是為了支付與税收相關的項目。

如果扣繳股票根據適用的税法或證券法是有問題的，或具有重大不利的會計後果，通過您接受RSU，您授權並指示MSCI和任何被MSCI確定為可接受的經紀公司代表您出售MSCI確定為適當的現金收益足以履行税務相關項目義務的那些向您發行的股票中的全部股票。根據扣繳方式的不同，公司可能

通過考慮最高適用税率來預扣或記帳與税收相關的項目，在這種情況下，您可以收到任何超額預扣金額的現金退款，並且將沒有權利獲得等值的股票。

最後，您同意向公司支付因您參與本計劃而可能需要公司預扣或核算的、無法通過上述方式滿足的任何税收相關項目，包括從MSCI應支付給您的任何董事費用、薪酬或其他金額中扣繳的任何金額。如果您未能履行與税收相關的義務，MSCI可能會拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

(I)本計劃是由MSCI自願設立的，其性質是可自由支配的，在本計劃允許的範圍內，MSCI可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；

(Ii)本RSU獎勵不是董事、僱傭和/或服務協議，本獎勵協議中的任何內容或您對本計劃的參與均不構成繼續擔任MSCI董事的權利或幹擾MSCI終止您的服務關係(如果有)的能力；

(Iii)本獎項以及RSU的所有其他獎項和其他基於股權的獎項都是特殊的、酌情的、自願的和臨時的。本裁決不授予您任何合同或其他權利或權利，可以在未來任何時間或就任何未來期間獲得另一項RSU獎勵、任何其他基於股權的獎勵或利益，以代替RSU；

(Iv)MSCI僅憑其酌情決定權向您作出此裁決。所有關於未來RSU或其他贈款(如果有)的決定將由MSCI全權決定；

(Vi)授予RSU和受RSU約束的股份，以及這些股份的收入和價值，並不是為了取代任何養老金權利、董事酬金或其他補償；

(Vii)本裁決並不賦予您獲得任何具體數額的董事酬金或其他補償的權利或權利；

(Ix)因終止您作為MSCI董事的服務而導致的RSU被沒收，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利；及

(X)本公司不對您當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能會影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應支付給您的任何金額的任何金額。(X)本公司不對可能影響RSU價值或根據RSU結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應向您支付的任何金額的匯率波動負責。

(C)資料私隱。您特此明確、毫不含糊地同意MSCI及其任何子公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和傳輸本獎勵協議和任何其他RSU獎勵材料中描述的您的個人數據，僅用於實施、管理和管理您參與本計劃的目的。

您理解公司可能持有您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社交

保險號碼、護照或其他識別號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、在MSCI持有的任何股份或董事職位、所有RSU的詳細信息或授予、取消、行使、既得、未授予或未償還的股份的任何其他權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃的目的。

您理解數據將被轉移到E*Trade Financial Corporate Services，Inc.和/或其附屬公司(“E*Trade”)，或MSCI未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，協助MSCI實施、管理和管理本計劃。您理解數據的接收方可能位於美國或其他地方，並且接收方的運營國家/地區(例如，美國)可能與您的國家有不同的數據隱私法和保護措施。您明白，如果您居住在美國以外，您可以聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的列表。您授權MSCI、E*Trade和可能協助MSCI(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收方接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理您參與本計劃的目的。您明白，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會保存數據。您明白，如果您居住在美國境外，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改、拒絕或撤回本文中的同意，在任何情況下都是免費的，或者可以通過書面聯繫公司祕書和全球高管薪酬和福利主管來行使適用法律規定的任何其他權利。此外，您明白您在提供本協議時完全是自願的。如果您不同意，或如果您稍後試圖撤銷您的同意, 您在公司的服務不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，MSCI將無法授予您RSU或其他股權獎勵，或管理或維護此類獎勵。因此，您理解拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫當地的人力資源代表。

最後，應MSCI和/或任何子公司的要求，您同意提供MSCI和/或任何子公司可能認為有必要從您那裏獲得的已簽署的數據隱私同意書(或任何其他協議或同意書)，以管理您現在或將來根據您所在國家/地區的數據隱私法參與本計劃的目的。您理解並同意，如果您未能提供MSCI和/或任何子公司要求的任何此類同意或協議，您將無法參與本計劃。

(D)語言。如果您已收到本授標協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

(E)電子交付和驗收。MSCI可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過MSCI或MSCI指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

(F)附件B。儘管本授標協議中有任何規定，RSU應遵守本授標協議附件B中為貴國規定的任何附加條款和條件。此外，如果您搬遷到附件B所列國家之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是MSCI認為出於法律或行政原因，應用這些條款和條件是必要或可取的。附件B是本授標協議的一部分。

(G)內幕交易限制/市場濫用法律。接受RSU，即表示您承認您受任何MSCI內幕交易政策的所有條款和條件的約束，這些條款和條件可能會不時生效。您進一步承認，根據您居住的國家，您可能或可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響

在您被認為掌握有關MSCI的“內幕消息”(根據適用司法管轄區的法律或法規確定)期間，您接受、收購、出售或以其他方式處置本計劃項下的股票、股票權利(例如，RSU)或與股票價值相關的權利(例如，影子獎勵、期貨)的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。第三方包括摩根士丹利資本國際(MSCI)及其任何子公司的其他服務提供商。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您承認您有責任確保遵守任何適用的限制，您應就此事諮詢您的私人法律顧問。

(H)境外資產/賬户、外匯管制報告。貴國可能有某些外匯管制和/或外國資產/賬户報告要求，這可能會影響您在境外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的股票或從參與本計劃中獲得的現金(包括從收到的任何股息或股息等價物或出售股票所得的銷售收益)。您可能需要向您所在國家的税務部門或其他機構報告此類賬户、資產或交易。您承認遵守任何適用法規是您的責任，您應就此事諮詢您的私人顧問。