附件5.1

2021年7月26日

Athenex，Inc.

大街1001號，600套房

紐約州布法羅，郵編：14203

回覆：表格S-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司Athenex，Inc.的法律顧問公司？)，與其提交S-3表格登記表有關(？註冊聲明？) 與美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)證交會？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)證券法？)關於本公司的註冊和公開發行， 根據證券法第415條，以下任何組合的總金額不時最高可達300,000,000美元：

(i)

公司普通股，面值0.001美元(？)普通股”);

(Ii)

公司優先股，面值0.001美元(？)優先股？)，其中 可分一個或多個系列發行；

(Iii)

購買普通股或優先股的認股權證(？)認股權證？)；以及

(Vi)

由上述一種或多種證券以任意組合組成的單位( 單位”).

普通股、優先股、權證和單位在本文中統稱為 證券化s.”

作為此類律師，出於下文所述我們的意見的目的，我們已審閲了 此類文件，並對法律進行了我們認為適當的審查，以給出以下所述的意見。吾等在未經獨立核實的情況下，依賴公職人員證書，而就與下文所載 意見有關的事實事項而言，則依賴本公司高級人員證書。

Athenex，Inc.

2021年7月26日

第2頁

就以下所載意見而言，在不限制本文所載任何其他例外或 資格的情況下，我們假設：(A)於發行證券時，本公司將有效存在及信譽良好；及(B)在根據註冊聲明發行任何證券後，普通股或優先股(視何者適用而定)的已發行股份總數，連同任何 股票於行使、交換、轉換或結算(視屬何情況而定)時可發行的股份總數當時已發行的可交換或可轉換證券(包括但不限於任何認股權證或單位)將不會超過本公司當時有效的公司註冊證書下的普通股或優先股(視情況而定)的法定股份總數 憲章”).

出於以下 意見的目的，我們將以下內容稱為未來授權和發行有價證券：

•

關於任何證券，(A)本公司授權發行該等證券的金額、條款和 (該等證券授權)及(B)本公司收到將按照授權書支付的代價(就普通股或優先股而言，不低於該等股份的面值)後，即按照授權書發行該等證券；及(C)本公司及其其他一方或多方(如適用)將正式授權並有效地籤立及交付有關所提供證券的任何最終購買、承銷或類似協議 。(B)本公司收到將按照授權書支付的代價(就普通股或優先股的股份而言，該代價不低於該等股份的面值)及(C)有關所提供證券的任何最終購買、承銷或類似協議將由本公司及其另一方或多於一方(如適用)妥為授權並有效籤立及交付。登記並 交付(I)根據適用的最終購買、承銷或類似協議，或(Ii)在轉換或行使任何其他證券時，根據該等證券的條款或管理該等證券的文書 規定該等轉換或行使；

•

關於優先股，(A)公司 根據憲章和適用法律確定此類優先股的條款，以及(B)簽署、確認並向特拉華州州務卿提交憲章修正案證書，規定根據憲章和適用法律發行一系列優先股；以及

•

關於認股權證或單位：(A)本公司及其其他各方授權、籤立和交付發行該等證券的任何協議，以及(B)按照發行該等證券的任何適用協議和適用法律訂立該等證券的條款，以及籤立和交付該等證券；及(C)任何該等證券和任何該等認股權證協議將受紐約州法律管轄，不包括任何不可強制執行的條款，以及(D)任何該等證券和該等認股權證協議將受紐約州法律管轄，以及(D)任何該等證券和該等認股權證協議將受紐約州法律管轄，且不包括任何不可強制執行的條款，以及(D)任何該等證券及該等認股權證協議將受紐約州法律管轄贖回或行使該等認股權證或所發售的單位將獲正式授權、設立及(如適用)預留以供在該等轉換、交換、贖回或行使時發行。

Athenex，Inc.

2021年7月26日

第3頁

基於上述情況，並在符合以下規定的附加條件的情況下，我們 認為：

1.

在未來授權和發行普通股後，該普通股將 有效發行、全額支付和不可評估。

2.

在未來授權和發行優先股股票後，此類優先股股票將 有效發行、全額支付和不可評估。

3.

在未來授權和發行認股權證後，該等認股權證將是本公司的有效及具約束力的義務。

4.

在未來授權和發放設備後，此類設備將是 公司的有效且具有約束力的義務。

上述意見適用於破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響債權人權利和救濟的其他類似一般適用法律，並適用於衡平法的一般原則。

除紐約州法律和現行有效的 特拉華州公司法的適用條款外，我們不對任何司法管轄區的法律發表意見。

本意見函是根據律師的慣例 編寫的，這些律師定期就本文所述類型的意見向意見接受者提供建議。

本意見書僅涉及本意見書中明確提及的特定法律問題，您不應從本意見書中陳述的任何事項中推斷出本意見書中未明確提及的任何意見。

我們同意將此意見用作 註冊聲明的證物。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節及其下的規則和條例要求我們同意的人的類別。本意見自本意見書之日起 提交給您，我們沒有義務就本意見書之後可能涉及本文所述事項的情況或法律的任何變化通知您或任何其他人，即使 變化可能會影響本函中的法律分析或法律結論或其他事項。