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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
___________________________________________
表格10-Q
____________________________________________
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
____________________________________________
委託文件編號：001-31826
____________________________________________
森特內公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州42-1406317
(述明或其他司法管轄權(税務局僱主
公司或組織)識別號碼)
福賽斯大道7700號 
聖路易斯,密蘇裏63105
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (314) 725-4477 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股面值0.001美元數控系統紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合該等提交要求；以及(2)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)規定必須提交的所有報告☒ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章232.405條)第405條規定需要提交的每個互動數據文件 ☒ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司：☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*☒
截至2021年7月16日，註冊人擁有583,043,563已發行普通股的股份。


森特內公司
表格10-Q季度報告
目錄
 頁
  
第一部分
財務信息
第1項。
財務報表
1
 
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表
1
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的合併營業報表(未經審計)
2
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合全面收益(虧損)報表(未經審計)
3
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益合併報表(未經審計)
4
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計)
6
 
合併財務報表附註(未經審計)
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
第四項。
管制和程序
33
第II部
其他信息
第1項。
法律程序
34
第1A項。
風險因素
34
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
51
第6項
陳列品
52
簽名
53

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明

除有關當前或歷史事實的陳述外，本文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，前瞻性陳述通常使用諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“尋求”、“目標”、“目標”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“可以”等詞彙。Centene公司及其子公司(Centene、本公司、我們或我們)打算將此類前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法案”中有關前瞻性陳述的安全港條款，為了遵守這些安全港條款，我們將本聲明包括在本聲明中。特別是，這些陳述包括但不限於關於我們未來的經營或財務表現、市場機會、增長戰略、競爭、已完成和未來收購的預期活動的陳述，包括關於我們擬議收購麥哲倫健康公司(麥哲倫收購)、我們完成收購WellCare Health Plans，Inc.(WellCare及此類收購、WellCare收購)、其他近期和未來收購、投資、我們可用現金資源的充足性以及我們與俄亥俄州和密西西比州達成和解以解決索賠和/或指控的聲明。(Envolve)，作為我們的藥房福利經理(PBM)子公司，以及與Envolve過去的做法有關的其他可能的索賠和和解，以及我們是否有能力在我們記錄的儲量估計內以其他可接受的條件與其他州解決索賠問題。這些陳述可以在本申請的各個部分找到。, 如第一部分第二項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，第二部分，第一項。“法律訴訟”和第二部分，第1A項“風險因素”。

這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、經營環境、未來發展和我們認為合適的其他因素的經驗和看法所作的大量假設和評估。從本質上講，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會發生變化，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況，包括經濟、監管、競爭和其他因素，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些陳述不是對未來業績的保證，受到風險、不確定性和假設的影響。

本文件中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們在本文件提交之日獲得的信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本申報之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改本申報中包含的前瞻性表述。您不應過度依賴任何前瞻性表述，因為由於各種重要因素、變量和事件，實際結果可能與預測、估計或其他前瞻性表述大不相同，這些因素、變量和事件包括但不限於：

•新冠肺炎對全球市場、經濟狀況、醫療保健行業和我們的經營結果以及政府和其他第三方的迴應的影響；
•麥哲倫收購所需的監管或其他批准可能被推遲或無法獲得，或受到可能需要耗費管理層時間和我們的資源或以其他方式對我們產生不利影響的意想不到的條件的風險；
•麥哲倫收購的某些條件不能及時滿足或完成的可能性，因此，麥哲倫的收購可能不會及時完成或根本不能完成；
•麥哲倫收購完成後合併後公司預期財務業績的不確定性；
•麥哲倫收購或WellCare收購(或其他被收購業務)帶來的預期協同效應和價值創造不會在各自的預期時間段內實現或不會實現的可能性；
•與麥哲倫收購的完成和/或整合有關的意外成本或麥哲倫健康的整合將比預期的更困難或更耗時的風險；
•與麥哲倫收購相關的潛在訴訟可能影響麥哲倫收購的時間或發生，或導致鉅額國防、賠償和責任成本的風險；
•下調我們的債務信用評級；
•無法留住關鍵人員；
•麥哲倫收購的宣佈、待決、完成和/或整合或WellCare收購的整合造成的中斷，或我們可能不時宣佈或完成的其他收購的類似風險，包括與客户、員工、供應商或監管機構的業務關係的潛在不良反應或變化，使維持業務和運營關係變得更加困難；
i
目錄
•我們準確預測和有效管理醫療福利和其他運營費用和儲備的能力，包括受新冠肺炎影響導致的醫療利用率波動；
•競爭；
•會員和收入下降或出現意想不到的趨勢；
•醫療實踐、新技術和醫學進步的變化；
•增加醫療成本；
•經濟、政治或市場條件的變化；
•聯邦或州法律或法規的變化，包括關於所得税改革或政府醫療保健計劃的變化，以及關於患者保護和平價醫療法案和醫療保健和教育負擔能力協調法案(統稱為ACA)的變化，以及根據這些法案制定的任何可能因政治條件變化、新政府或司法行動而產生的法規的變化；
•政府付款人的降息或其他付款減少或延遲，以及影響我們政府業務的其他風險和不確定性；
•我們為產品合理定價的能力；
•税務事宜；
•災害或重大疫情；
•合同預期開始日期的變化；
•供應商、州、聯邦、外國和其他合同變更以及監管部門批准合同的時間；
•我們與聯邦或州政府(包括但不限於醫療補助、醫療保險、TRICARE或其他客户)的合同到期、暫停或終止；
•難以預測法律或監管程序或事項的時間或結果，包括對我們的PBM業務的索賠，或者州政府、聯邦政府或股東訴訟人或政府調查是否會提出與我們的PBM業務相關的額外索賠、審查或調查；
•挑戰我們的合同授予；
•網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件；
•使用管理層的時間和我們的資源，以及與遵守與任何監管、政府或第三方同意或批准的收購(包括麥哲倫收購)相關的承諾而發生的其他費用和所需的業務變更；
•已完成和待完成的重大收購造成的中斷，使維持業務和運營關係變得更加困難；
•與完成和/或整合收購交易相關而產生意外成本的風險；
•預期成交日期、預計收購價格和收購增值的變化；
•併購業務整合不成功的風險；
•與我們的債務有關的限制和限制；
•我們有能力保持或實現醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)星級評級的改進，並在可能影響收入和未來增長的每種情況下保持或實現其他質量得分的改進；
•以對我們有利的條件獲得債務和股權融資；
•通貨膨脹；以及
•外匯波動。

這份重要因素的清單並不是要詳盡無遺的。我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中更全面地討論了其中的某些事項，以及可能影響我們的業務運營、財務狀況和運營結果的某些其他因素，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告。第1A項。本文件第二部分的“風險因素”包含對這些和其他可能導致實際結果與預期不同的重要因素的進一步討論。由於這些重要因素和風險，我們不能對我們未來的業績做出保證，包括但不限於我們維持足夠保費水平的能力或我們控制未來醫療和銷售、一般和行政成本的能力。

II
目錄

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這些風險和不確定性，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。 這些風險包括但不限於以下內容，所有這些都在第II部分的第1A項“風險因素”中有更全面的描述。本摘要應與風險因素部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。

•我們的業務可能會受到大範圍公共衞生流行病的影響，例如新冠肺炎的傳播；
•我們的醫療保險計劃受到各種獨特風險的影響，這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響；
•不能準確估計和定價我們的醫療費用，或有效管理我們的醫療成本或相關的行政成本，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響；
•風險調整支付系統使我們的收入和經營結果更難估計，並可能導致追溯調整，對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響；
•未能對健康保險市場提供的產品進行充分定價或減少產品供應，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響；
•我們的部分現金流和毛利來自處方藥計劃(PDP)業務，我們每年提交參與投標。我們投標的結果可能會對我們的經營結果、財務狀況和現金流產生重大影響；
•我們遇到的數據可能不準確或不完整，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流以及競標和繼續參與某些項目的能力產生實質性的不利影響；
•如果我們的任何政府合同被終止，或者沒有以有利的條款或根本沒有續簽，或者如果我們收到了審計或調查產生的不利結果或審查，我們的業務可能會受到不利影響；
•國家運營的系統和分包商的無效可能會對我們的業務產生不利影響；
•執行我們的增長戰略可能會增加成本或負債，或對我們的業務造成幹擾；
•如果相互競爭的管理型醫療項目不願意向我們購買專業服務，我們可能無法成功實施我們的業務線多元化戰略；
•如果國家監管機構不批准我們的子公司向我們支付股息和分配，我們可能沒有足夠的資金來實施我們的經營戰略；
•我們保費收入的很大一部分來自有限幾個州的業務，我們的業務結果、財務狀況或現金流可能會受到這些州中任何一個州保費收入或盈利能力下降的重大影響；
•競爭可能會限制我們提高對所服務市場的滲透率的能力；
•如果我們不能保持與供應商網絡的關係，我們的盈利能力可能會受到損害；
•如果我們不能有效地整合和管理我們的信息系統，我們的運營可能會中斷；
•與我們記錄的商譽和無形資產相關的減值費用可能會對我們的經營業績產生實質性影響；
•我們的運營或安全系統或基礎設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或基礎設施的故障或破壞，包括由於網絡攻擊，可能會對我們的業務產生不利影響；
•資金的減少、我們參與的政府資助的醫療保健計劃資格要求的改變，以及我們方面無法有效地適應這些計劃的變化，都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響；
•ACA的實施，以及對ACA的重大變化或司法挑戰的可能廢除，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響；
•我們的商業活動受到高度監管，新的法律或法規或現有法律或法規的變化或其執行或應用可能迫使我們改變經營方式，並可能損害我們的業務；
•我們提供藥房福利管理和專業藥房服務的業務面臨監管和其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利影響；
•我們已經並可能不時地捲入昂貴和耗時的訴訟和其他監管程序，這需要我們的管理層給予極大的關注，並對我們的業務產生不利影響；
•如果我們未能遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準，包括與代表我們使用敏感個人信息的第三方服務提供商有關的法律、法規和標準，我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性和不利的影響；
三、
目錄
•如果我們不遵守廣泛的聯邦和州欺詐、浪費和濫用法律，我們的業務、聲譽、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性和不利的影響；
•我們的投資組合可能會遭受損失，這可能會對我們的經營業績或流動性產生實質性的不利影響；
•不利的信貸市場狀況可能會對我們的流動性或我們以可接受的條件獲得信貸的能力產生實質性的不利影響；
•我們有大量未償債務，未來可能會產生更多債務。這種負債可能會降低我們的敏捷性，並可能對我們的財務狀況產生不利影響；
•倫敦銀行間同業拆借利率確定方法的改變以及2021年後可能逐步取消的倫敦銀行間同業拆借利率可能會影響我們持有或發行的與倫敦銀行間同業拆借利率或我們的經營業績或財務狀況相關的財務義務的價值；
•併購可能不會增值，可能會稀釋我們的每股收益，這可能會導致我們普通股的市場價格下降；
•我們可能無法成功地將我們現有的業務與被收購的業務整合起來，並實現此類收購的預期效益；
•與麥哲倫健康的合併是有條件的，其中一些或全部可能得不到滿足，或及時完成(如果有的話)。如果不能完成與麥哲倫健康公司的合併，可能會對我們的業務產生不利影響；
•Centene和Magellan Health一直是，也可能是證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲或阻止麥哲倫收購的完成；
•麥哲倫收購的完成可能會引發麥哲倫健康或其子公司參與的某些協議中控制權或其他條款的變化，這可能會對合並後的公司的業務和經營業績產生不利影響；
•我們可能無法吸引、留住或有效管理關鍵人員的接班；以及
•未來發行和出售額外的優先股或普通股可能會降低我們普通股的市場價格。
四.
目錄

非GAAP財務報告

公司在本報告中提供了某些非GAAP財務衡量標準，因為公司認為這些數字有助於投資者更準確地評估公司經營的持續性質，並更一致地衡量公司在各個時期的表現。該公司在內部使用提出的非GAAP財務措施，使管理層能夠專注於公司核心業務運營的期間間變化。因此，該公司認為，除了GAAP財務信息陳述中包含的信息外，這些信息也是有意義的。這種額外的非GAAP財務信息的列報並不是孤立地考慮，也不是作為根據GAAP編制和列報的財務信息的替代。

具體地説，該公司認為，不包括已收購無形資產攤銷和收購相關費用以及其他項目的非GAAP財務信息的公佈，可以讓投資者對公司隨着時間的推移的表現有更有意義的瞭解。下表提供了非GAAP項目的對賬(百萬美元，每股數據除外)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
GAAP淨收益(虧損)$(535)$1,206 $164 $1,252 
已取得無形資產的攤銷188 197 383 363 
收購相關費用40 71 87 384 
其他調整(1)
1,314 (11)1,416 12 
調整對所得税的影響 (2)
(270)(53)(353)(125)
調整後淨收益$737 $1,410 $1,697 $1,886 
GAAP稀釋後每股收益(虧損)(EPS)$(0.92)$2.05 $0.28 $2.20 
已取得無形資產的攤銷(3)
0.25 0.25 0.50 0.48 
收購相關費用(4)
0.05 0.10 0.11 0.58 
其他調整(1)
1.87 — 1.99 0.05 
調整後稀釋每股收益(5)
$1.25 $2.40 $2.88 $3.31 
(1)其他調整包括以下項目：
2021年-(A)截至2021年6月30日的三個月和六個月的法律和解費用為12.5億美元，或每股稀釋後1.78美元，扣除0.34美元的所得税優惠；
(B)截至2021年6月30日的6個月，債務清償成本為4600萬美元，或每股稀釋後0.06美元，扣除0.02美元的所得税優惠；
(C)在截至2021年6月30日的三個月和六個月，由於重組而產生的遣散費，扣除所得税優惠0.00美元，淨額為200萬美元，或每股稀釋後0.00美元，扣除所得税優惠0.03美元，淨額為5800萬美元，或每股稀釋後0.07美元；
(D)在截至2021年6月30日的三個月和六個月，由於與剝離我們的伊利諾伊州健康計劃某些產品有關的營運資本調整最終敲定，先前報告的收益減少了6200萬美元，或每股稀釋後收益0.08美元，扣除0.02美元的所得税優惠；以及
(E)在計算調整後稀釋每股收益時額外計入800萬股股票的影響為0.01美元，由於其反稀釋作用，這些股票沒有計入截至2021年6月30日的三個月的GAAP每股淨虧損。
2020年-(A)截至2020年6月30日的6個月，債務清償成本為4400萬美元，或每股稀釋後0.06美元，扣除0.02美元的所得税優惠；
(B)在截至2020年6月30日的三個月和六個月，與剝離我們伊利諾伊州健康計劃的某些產品相關的收益分別為1100萬美元，或每股稀釋後0.00美元，扣除0.02美元的所得税支出，以及1.04億美元，或每股稀釋後0.11美元，扣除0.08美元的所得税支出；以及
v
目錄
(C)截至2020年6月30日的6個月，扣除0.03美元的所得税優惠，非現金減值為7200萬美元，或每股稀釋後0.10美元。
(2)他説，調整的所得税效應是根據每次調整適用的實際所得税税率計算的。
(3)此外，上述收購的每股稀釋無形資產攤銷是扣除截至2021年和2020年6月30日的三個月分別為0.08美元和0.09美元的所得税優惠，以及截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為0.15美元和0.16美元的所得税優惠。
(4)以上所示的每股稀釋後收購相關費用是分別扣除截至2021年和2020年6月30日的三個月的0.02美元和0.02美元的所得税優惠，以及截至2021年和2020年6月30日的六個月的0.04美元和0.09美元的所得税優惠。

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
GAAP銷售、一般和行政費用$2,273 $2,255 $4,640 $4,639 
收購相關費用39 70 85 365 
重組成本2 — 58 — 
調整後的銷售、一般和行政費用$2,232 $2,185 $4,497 $4,274 
VI
目錄
第一部分
財務信息

第1項。財務報表。
Centene公司及其子公司
綜合資產負債表
(以百萬為單位，不包括以千為單位的股票和以美元為單位的每股數據)
 2021年6月30日2020年12月31日
(未經審計)
資產  
流動資產：
  
現金和現金等價物
$11,018 $10,800 
溢價和貿易應收賬款
11,202 9,696 
短期投資
1,566 1,580 
其他流動資產
1,678 1,317 
流動資產總額25,464 23,393 
長期投資
13,472 12,853 
受限存款
1,112 1,060 
財產、軟件和設備、網絡
2,912 2,774 
商譽
18,805 18,652 
無形資產，淨額
8,069 8,388 
其他長期資產
1,705 1,599 
總資產$71,539 $68,719 
負債、可贖回的非控股權益和股東權益
 
流動負債：
  
醫療索賠責任
$12,763 $12,438 
應付賬款和應計費用
8,053 7,069 
退還應繳保費
2,127 1,458 
未賺取收入
446 523 
長期債務的當期部分
253 97 
流動負債總額23,642 21,585 
長期債務
16,536 16,682 
遞延税項負債1,438 1,534 
其他長期負債
3,795 2,956 
總負債45,411 42,757 
承諾和或有事項
可贖回的非控股權益
83 77 
股東權益：
  
優先股，$0.001面值；授權10,000股份；不是於2021年6月30日和2020年12月31日發行或發行的股票
— — 
普通股，$0.001面值；授權800,000股份；599,988已發出，並已發出583,002在2021年6月30日未償還，以及598,249已發出，並已發出581,479截至2020年12月31日未償還
1 1 
額外實收資本
19,545 19,459 
累計其他綜合收益
239 337 
留存收益
6,956 6,792 
庫存股，按成本計算(16,986和16,770分別為股票)
(830)(816)
Centene股東權益總額25,911 25,773 
不可贖回的非控股權益134 112 
股東權益總額
26,045 25,885 
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益
$71,539 $68,719 
合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
1
目錄
Centene公司及其子公司
合併業務報表
(以百萬為單位，不包括以千為單位的股票和以美元為單位的每股數據)
(未經審計)
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2021202020212020
收入：
補價$27,627 $24,745 $54,560 $47,959 
服務1,235 979 2,416 1,937 
保費和服務收入
28,862 25,724 56,976 49,896 
保費税和健康保險費
2,163 1,988 4,032 3,841 
總收入
31,025 27,712 61,008 53,737 
費用：  
醫療費用
24,389 20,307 47,780 40,727 
服務成本
1,107 833 2,155 1,658 
銷售、一般和行政費用
2,273 2,255 4,640 4,639 
已取得無形資產的攤銷
188 197 383 363 
保費税費支出
2,236 1,723 4,164 3,348 
健康保險人手續費支出
— 379 — 724 
損損
— — — 72 
法律和解1,250 — 1,250 — 
總運營費用
31,443 25,694 60,372 51,531 
營業收入(虧損)(418)2,018 636 2,206 
其他收入(費用)：  
投資和其他收入
39 113 142 280 
清償債務成本
— — (46)(44)
利息支出
(163)(187)(333)(367)
所得税費用前收益(虧損)(542)1,944 399 2,075 
所得税(福利)費用(7)742 237 827 
淨收益(虧損)(535)1,202 162 1,248 
可歸因於非控股權益的損失— 4 2 4 
Centene公司的淨收益(虧損)$(535)$1,206 $164 $1,252 

可歸因於Centene公司的每股普通股淨收益(虧損)：
普通股基本收益(虧損)$(0.92)$2.08 $0.28 $2.23 
稀釋後每股普通股收益(虧損)$(0.92)$2.05 $0.28 $2.20 

已發行普通股加權平均數：
基本信息
582,804 579,189 582,331 561,623 
稀釋
582,804 587,498 589,799 569,559 

合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
2
目錄
Centene公司及其子公司
綜合綜合收益表(損益表)
(單位：百萬)
(未經審計)
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2021202020212020
淨收益(虧損)$(535)$1,202 $162 $1,248 
重新分類調整，税後淨額(15)1 (17)1 
投資未實現損益(税後淨額)變動76 248 (78)114 
固定收益養老金計劃淨收益，税後淨額— — — 2 
外幣折算調整2 1 (3)(6)
其他綜合收益(虧損)63 250 (98)111 
綜合收益(虧損)(472)1,452 64 1,359 
可歸因於非控股權益的綜合損失— 4 2 4 
Centene公司的綜合收益(虧損)$(472)$1,456 $66 $1,363 

合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

3
目錄
Centene公司及其子公司
合併股東權益報表
(以百萬為單位，不包括以千為單位的股票和以美元為單位的每股數據)
(未經審計)
截至2021年6月30日的三個月和六個月
 Centene股東權益  
 普通股   庫存股  
 
$0.001帕爾
價值
股票
金額其他內容
實繳
資本		累計
其他
綜合收益
(虧損)		留用
收益
$0.001帕爾
價值
股票
金額不可贖回
非-
控管
利息		總計
平衡，2020年12月31日598,249 $1 $19,459 $337 $6,792 16,770 $(816)$112 $25,885 
綜合收益：         
淨收益(虧損)— — — — 699 — — (5)694 
其他綜合虧損，淨額為$(49)税
— — — (161)— — — — (161)
為員工福利計劃發行的普通股1,675 — 9 — — — — — 9 
普通股回購(316)— (19)— — 156 (10)— (29)
股票補償費用— — 51 — — — — — 51 
非控股權益的貢獻— — — — — — — 9 9 
平衡，2021年3月31日599,608 $1 $19,500 $176 $7,491 16,926 $(826)$116 $26,458 
綜合收益：         
淨收益(虧損)— — — — (535)— — (3)(538)
其他綜合收益，淨額為$19税費
— — — 63 — — — — 63 
為員工福利計劃發行的普通股390 — 9 — — — — — 9 
普通股回購(10)— — — — 60 (4)— (4)
股票補償費用— — 36 — — — — — 36 
非控股權益的貢獻— — — — — — — 21 21 
餘額，2021年6月30日599,988 $1 $19,545 $239 $6,956 16,986 $(830)$134 $26,045 

4
目錄
截至2020年6月30日的3個月和6個月
 Centene股東權益  
 普通股   庫存股  
 
$0.001帕爾
價值
股票
金額其他內容
實繳
資本		累計
其他
綜合收益
(虧損)		留用
收益
$0.001帕爾
價值
股票
金額不可贖回
-非-
控管
利息		總計
餘額，2019年12月31日421,508 $— $7,647 $134 $4,984 6,460 $(214)$108 $12,659 
綜合收益：         
淨收益(虧損)— — — — 46 — — (3)43 
其他綜合虧損，淨額為$(40)税
— — — (139)— — — — (139)
為收購而發行的普通股
171,225 — 11,526 — — — — — 11,526 
為員工福利計劃發行的普通股
2,448 — 5 — — — — — 5 
普通股回購(291)— (17)— — 9,308 (541)— (558)
股票補償費用
— — 117 — — — — — 117 
非控股權益的貢獻
— — — — — — — 2 2 
其他
— — 1 — — — — — 1 
平衡，2020年3月31日594,890 $— $19,279 $(5)$5,030 15,768 $(755)$107 $23,656 
綜合收益：         
淨收益(虧損)— — — — 1,206 — — (6)1,200 
其他綜合收益，淨額為$76税費
— — — 250 — — — — 250 
為員工福利計劃發行的普通股
269 — 7 — — — — — 7 
普通股回購
1 — — — — 47 (3)— (3)
股票補償費用
— — 47 — — — — — 47 
非控股權益的貢獻
— — — — — — — 15 15 
平衡，2020年6月30日595,160 $— $19,333 $245 $6,236 15,815 $(758)$116 $25,172 

合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
5
目錄
Centene公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：百萬，未經審計)
 截至6月30日的六個月，
 20212020
經營活動的現金流：
  
淨收益
$162 $1,248 
將淨收益與經營活動提供的淨現金進行調整
折舊及攤銷717 618 
股票補償費用87 164 
損損— 72 
債務清償損失46 44 
遞延所得税(76)17 
資產剝離收益62 (104)
其他調整，淨額14 2 
資產負債變動情況  
溢價和貿易應收賬款(1,514)(1,159)
其他資產(458)202 
醫療索賠責任325 146 
未賺取收入(83)(127)
應付賬款和應計費用1,285 1,309 
其他長期負債1,161 1,028 
其他經營活動，淨額— 14 
經營活動提供的淨現金1,728 3,474 
投資活動的現金流：
  
資本支出(437)(412)
購買投資(3,590)(1,849)
投資的銷售和到期日2,809 1,768 
收購，扣除收購的現金後的淨額(140)(3,000)
資產剝離收益，扣除資產剝離現金後的淨額(62)466 
其他投資活動，淨額— (5)
用於投資活動的淨現金(1,420)(3,032)
融資活動的現金流：
  
長期債務收益2,398 2,630 
償還長期債務(2,353)(1,598)
普通股回購(33)(561)
清償債務的付款(54)(21)
發債成本(28)(93)
其他融資活動，淨額24 22 
融資活動提供(用於)的現金淨額(46)379 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(24)3 
現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物淨增長238 824 
現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物，期初
10,957 12,131 
現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物，期末
$11,195 $12,955 
現金流量信息的補充披露：
  
支付的利息$355 $360 
已繳所得税
$406 $75 
與收購相關而發行的股本$— $11,526 
下表提供了綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物以及限制性現金和現金等價物與上述總額的對賬：
六月三十日，
20212020
現金和現金等價物$11,018 $12,798 
受限制的現金和現金等價物，包括在受限制的存款中177 157 
現金總額、現金等價物、限制性現金和現金等價物$11,195 $12,955 
合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
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目錄
Centene公司及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1. 組織和運營

陳述的基礎

隨附的中期財務報表是在假定中期財務信息的使用者已經閲讀或能夠接觸到截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格中包括的經審計財務報表的前提下編制的。*本文中未經審計的中期財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。因此，在適當的情況下，這些中期財務報表中省略了將與2020年12月31日經審計財務報表中包含的披露有實質性重複的腳註披露。管理層認為，這些財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。因此，在適當的情況下，這些中期財務報表中省略了將與2020年12月31日經審計財務報表中包含的披露有實質性重複的腳註披露。管理層認為，這些財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的這對於公平列報提交的過渡期結果是必要的。

合併財務報表和合並財務報表附註中的某些2020年金額已重新分類，以符合2021年的列報方式。這些重新分類不會像以前報告的那樣對淨收益或股東權益產生影響。

最近採用的會計準則

2019年12月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新，簡化了所得税的會計處理。該指導意見在2020年12月15日之後開始的年度和中期有效。該公司於2021年第一季度採用了新的指導方針。新的指導方針沒有對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

7
目錄
2. 短期和長期投資，限制性存款

短期和長期投資以及按投資類型劃分的限制性存款包括以下內容(以百萬美元為單位)：
 2021年6月30日2020年12月31日
 攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現虧損		公平
價值		攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現虧損		公平
價值
債務證券：
美國國債及美國政府公司和機構的義務
$604 $2 $(1)$605 $907 $4 $— $911 
公司證券7,242 203 (28)7,417 6,560 262 (8)6,814 
限制性存單
4 — — 4 105 — — 105 
限制性現金等價物
177 — — 177 157 — — 157 
短期定期存款
82 — — 82 53 — — 53 
市政證券3,348 112 (5)3,455 2,970 129 (2)3,097 
資產支持證券1,175 10 (1)1,184 1,154 13 (3)1,164 
住房貸款抵押證券
985 16 (5)996 1,068 27 — 1,095 
商業抵押貸款支持證券
809 22 (5)826 748 30 (5)773 
股權證券 (1)
317 — — 317 318 — — 318 
私募股權投資
906 — — 906 838 — — 838 
人壽保險合同
181 — — 181 168 — — 168 
總計$15,830 $365 $(45)$16,150 $15,046 $465 $(18)$15,493 
(1) 對股權證券的投資主要包括固定收益證券的交易所交易基金(ETF)。
本公司的投資是分類為可供出售的債務證券，但股權證券、某些私募股權投資和人壽保險合同除外。*本公司的投資政策旨在提供流動性、保本和最大化投資資產的總回報，重點是高信用質量的證券。*本公司限制對除美國國庫券和美國政府公司和機構債務以外的任何單一發行人的投資規模。截至2021年6月30日，97本公司對評級證券的投資中，有%被國家認可的統計評級機構評為投資級評級。截至2021年6月30日，本公司持有存單、股權證券、私募股權投資和壽險合同，均不具備信用評級。可供出售債務證券的應計利息收入為#美元。92300萬美元和300萬美元86分別於2021年6月30日和2020年12月31日為3.5億美元，並計入綜合資產負債表上的其他流動資產。

該公司的住房抵押貸款支持證券主要由聯邦全國抵押協會、政府全國抵押協會或聯邦住房貸款抵押公司發行，它們帶有美國政府的隱含或明確擔保。該公司的商業抵押貸款支持證券主要是優先部分，加權平均評級為AA，加權平均存續期為4截至2021年6月30日。

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目錄
按投資類型和個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短分列的具有未實現虧損總額的可供出售債務證券的公允價值如下(以百萬美元為單位)：
 2021年6月30日2020年12月31日
 少於12個月12個月或更長時間少於12個月12個月或更長時間
 未實現虧損公平
價值		未實現虧損公平
價值		未實現虧損公平
價值		未實現虧損公平
價值
美國國債及美國政府公司和機構的義務
$(1)$398 $— $— $— $205 $— $— 
公司證券(26)2,245 (2)77 (7)953 (1)24 
市政證券(4)576 (1)26 (2)238 — — 
資產支持證券(1)272 — 40 (2)302 (1)105 
住房貸款抵押證券
(5)446 — 2 — 59 — 2 
商業抵押貸款支持證券
(3)228 (2)40 (5)147 — 13 
總計$(40)$4,165 $(5)$185 $(16)$1,904 $(2)$144 

截至2021年6月30日，未實現虧損總額產生於1,512總共有幾個頭寸6,515固定收益證券公允價值的變化主要是購買證券後利率變動的結果。

對於每一種處於未實現虧損狀態的證券，本公司評估其是否打算出售該證券，或是否出於流動性、合同或監管目的等原因，更有可能要求本公司在收回攤餘成本基準之前出售該證券。*如果該證券符合這一標準，則公允價值的下降計入收益。*本公司不打算在到期前出售該等證券，並且不太可能要求本公司在到期前出售該等證券；因此，本公司沒有記錄該等證券的未實現虧損。*本公司不打算在到期前出售該等證券，也不太可能要求本公司在到期前出售該等證券；因此，本公司沒有將該等證券的未實現虧損記錄在收益中。*本公司不打算在到期前出售該等證券，也不太可能要求本公司在到期前出售該等證券

此外，公司還持續監測可供出售的債務證券的信用損失。由於信用質量、市場利率和/或一般經濟狀況的變化，某些投資的公允價值出現了下降。當有證據表明其與信用相關時，公司會確認撥備。信用相關損失的證據可能包括評級機構的行動、與證券特別相關的不利條件，或證券發行人未能按計劃付款。

短期和長期債務證券和限制性存款的合同到期日如下(單位：百萬美元)：
 2021年6月30日2020年12月31日
 投資受限存款投資受限存款
 攤銷
成本		公平
價值		攤銷
成本		公平
價值		攤銷
成本		公平
價值		攤銷
成本		公平
價值
一年或一年以下$1,388 $1,396 $364 $365 $1,407 $1,414 $817 $818 
一年到五年5,243 5,398 478 478 4,748 4,937 221 223 
五年到十年3,648 3,760 259 261 3,460 3,639 18 19 
十年以上69 74 8 8 81 87 — — 
資產支持證券2,969 3,006 — — 2,970 3,032 — — 
總計$13,317 $13,634 $1,109 $1,112 $12,666 $13,109 $1,056 $1,060 
 
實際到期日可能因贖回或提前還款期權而與合同到期日不同。股權證券、私募股權投資和人壽保險合同被排除在上表之外，因為它們沒有合同到期日。*公司有權以攤銷成本贖回上面列出的大於10年的類別中基本上所有的證券。
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目錄

3. 公允價值計量

在綜合資產負債表中按公允價值計入的資產和負債，根據用於估計公允價值的可見或不可見的投入進行分類。具體水平投入如下：
級別1輸入：輸入定義：
第I級在計量日期，投入是活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。
 
二級通過與計量日的市場數據進行核實而可觀察到的資產或負債的第一級報價以外的其他投入。
 
第三級無法觀察到的輸入，反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。

下表彙總了2021年6月30日按水平對經常性按公允價值計量的資產和負債的公允價值計量(以百萬美元為單位)：
 I級二級第三級總計
資產    
現金和現金等價物$11,018 $— $— $11,018 
投資：    
美國國債及美國政府公司和機構的義務
$136 $— $— $136 
公司證券— 7,387 — 7,387 
市政證券— 3,023 — 3,023 
短期定期存款— 82 — 82 
資產支持證券— 1,184 — 1,184 
住房貸款抵押證券— 996 — 996 
商業抵押貸款支持證券— 826 — 826 
股權證券315 2 — 317 
總投資$451 $13,500 $— $13,951 
受限存款：    
現金和現金等價物$177 $— $— $177 
存單— 4 — 4 
公司證券— 30 — 30 
市政證券
— 432 — 432 
美國國債及美國政府公司和機構的義務
469 — — 469 
受限存款總額$646 $466 $— $1,112 
按公允價值計算的總資產$12,115 $13,966 $— $26,081 
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目錄

下表彙總了2020年12月31日按水平計量的公允價值，資產和負債按公允價值經常性計量(以百萬美元為單位)：
 I級二級第三級總計
資產    
現金和現金等價物$10,800 $— $— $10,800 
投資：    
美國國債及美國政府公司和機構的義務
$165 $— $— $165 
公司證券— 6,789 — 6,789 
市政證券— 3,070 — 3,070 
短期定期存款— 53 — 53 
資產支持證券— 1,164 — 1,164 
住房抵押貸款支持證券— 1,095 — 1,095 
商業抵押貸款支持證券— 773 — 773 
股權證券316 2 — 318 
總投資$481 $12,946 $— $13,427 
受限存款：    
現金和現金等價物$157 $— $— $157 
存單— 105 — 105 
公司證券— 25 — 25 
市政證券
— 27 — 27 
美國國債及美國政府公司和機構的義務
746 — — 746 
受限存款總額$903 $157 $— $1,060 
按公允價值計算的總資產$12,184 $13,103 $— $25,287 
 
本公司利用矩陣定價服務來估計在計量日交易不活躍的證券的公允價值。*本公司將這些證券指定為II級公允價值計量。此外，本公司私募股權投資和人壽保險合同的賬面價值合計接近公允價值，為#美元。1,087百萬美元和$1,006分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。

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目錄

4. 醫療索賠責任

下表彙總了醫療索賠負債的變化(以百萬美元為單位)：
截至6月30日的六個月，
20212020
餘額，1月1日$12,438 $7,473 
減去：可收回的再保險23 20 
餘額，1月1日，淨額12,415 7,453 
收購和資產剝離— 3,746 
招致的費用與以下事項有關：
他説：“本年度不會有這樣的事情發生，不會發生在本年度。”49,147 41,149 
*(1,367)(422)
*總費用47,780 40,727 
付款對象：
他説：“本年度不會有這樣的事情發生，不會發生在本年度。”38,618 34,783 
*8,837 5,742 
*道達爾(Total)支付47,455 40,525 
6月30日的餘額，淨額
12,740 11,401 
附加：可收回的再保險23 17 
餘額，6月30日
$12,763 $11,418 

與醫療索賠相關的再保險可收回款項包括在保費和貿易應收賬款中。前幾年已發生索賠估計數的變化主要歸因於在中等不利條件下的保留。此外，由於最低健康福利比率(HBR)和其他優質計劃的回報，該公司記錄了#美元350百萬美元和$46在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，保費收入分別減少了100萬美元。

已發生但未報告(IBNR)加上截至2021年6月30日報告的索賠的預期發展為$8,636百萬美元。總IBNR加上已報告索賠的預期發展代表已發生但未報告的索賠估計數、已報告索賠的發展估計數以及每個期末處理未付索賠所需成本的估計數。該公司使用健康保險精算師常用的精算方法估計其負債，並符合精算實踐標準。這些精算方法考慮了支付模式、成本趨勢、產品組合、季節性、醫療服務利用率和其他相關因素的歷史數據等因素。

5. “負擔得起的醫療法案”
平價醫療法案建立了風險分散保費穩定計劃，以及最低年度醫療損失率(MLR)和費用分擔減少。
2021年6月，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)宣佈了2020福利年度的最終風險調整轉移。由於這一宣佈，公司的風險調整應付賬款淨額增加了1美元。83從2020年12月31日起為3.5億美元。在考慮最低MLR和其他相關影響後，確認的税前費用淨額約為#美元。80截至2021年6月30日的6個月為1.2億美元。
公司每個項目的應收賬款淨額(應付款)如下(百萬美元)：
2021年6月30日2020年12月31日
風險調整應收賬款$457 $340 
應付風險調整(1,529)(1,224)
最低醫療損失率(189)(238)
成本分攤減少量應收賬款108 101 
應付分攤費用削減(1)(1)
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目錄
6. 債務
 
債務由以下部分組成(百萬美元)：
 2021年6月30日2020年12月31日
$2,200百萬4.752025年1月15日到期的優先債券百分比
$— $2,230 
$1,800百萬5.3752026年6月1日到期的優先債券百分比
1,800 1,800 
$750百萬5.3752026年8月15日到期的優先債券百分比
790 794 
$2,500百萬4.252027年12月15日到期的優先債券百分比
2,483 2,482 
$3,500百萬4.6252029年12月15日到期的優先債券百分比
3,500 3,500 
$2,000百萬3.3752030年2月15日到期的優先債券百分比
2,000 2,000 
$2,200百萬3.002030年10月15日到期的優先債券百分比
2,200 2,200 
$2,200百萬2.502031年3月1日到期的優先債券百分比
2,200 — 
高級票據合計14,973 15,006 
定期貸款安排1,450 1,450 
循環信貸協議154 97 
應付按揭票據— 50 
應付建築貸款187 180 
融資租賃和其他180 153 
發債成本(155)(157)
債務總額16,789 16,779 
較少電流部分(253)(97)
-長期債務$16,536 $16,682 

高級註釋

2021年7月，該公司發行了$1,800百萬2.452028年到期的優先債券百分比(2028年債券)。該公司打算將發售2028年債券的淨收益用於支付與之前宣佈的收購麥哲倫健康公司有關的部分應付現金代價，並支付相關費用和開支。如果麥哲倫的收購沒有完成，公司預計將把此次發行的淨收益用於償還債務和一般公司用途。

2021年2月，該公司發行了$2,200百萬2.502031年到期的優先債券百分比(2031年債券)。在發行2031年債券的同時，該公司完成了一項投標要約(投標要約)，在符合某些條件的情況下，以現金購買美元的任何和所有未償還本金總額2,200百萬4.752025年到期的優先債券百分比(2025年債券)。該公司利用2031年債券所得款項淨額，連同手頭可動用的現金，為投標要約中接納購買的2025年債券的買入價提供資金(約36(佔未償還本金總額的%)，並用剩餘所得款項贖回投標要約後仍未償還的任何2025年票據，包括所有保費、應計利息及與贖回有關的成本及開支。該公司確認了一項税前虧損#美元。46贖回2025年債券，包括贖回溢價和註銷未攤銷債券發行成本。

建築貸款

2017年10月，本公司簽署了一項200萬元無追索權建設貸款，為公司總部擴建提供資金。在建設項目於2021年7月最終完工之前，這筆貸款以一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼為基礎計息。2.70%，降至LIBOR加2.00建造完成時的%。該協議包含金融和非金融契約，類似於公司信貸安排中包含的契約。該公司保證完成與貸款相關的建設項目。2021年4月，本公司敲定了一年延長2022年4月到期的建設貸款。截至2021年6月30日，該公司擁有187貸款項下未償還借款100萬美元，計入長期債務的當期部分。

應付按揭票據

該公司支付了#美元的無追索權抵押票據。502021年1月為100萬。按揭票據以其公司總部大樓作抵押，並附有5.14%的利率。
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目錄

7. 租契

該公司記錄了主要用於房地產和設備的不可撤銷經營租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。與租賃相關的費用在租賃期內以直線方式記錄，包括租金假期。公司確認營業租賃費用為#美元。68百萬美元和$72截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為100萬美元和134百萬美元和$134截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為600萬美元。

下表列出了ROU資產和租賃負債(以百萬美元為單位)：
 2021年6月30日2020年12月31日
資產
淨資產(記錄在其他長期資產中)$1,297 $1,311 
負債
短期(記入應付帳款和應計費用)$200 $204 
長期(記錄在其他長期負債內)1,324 1,334 
租賃總負債$1,524 $1,538 

在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司減少了租賃負債$71百萬美元和$138分別為支付現金的100萬美元。此外，在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，新的經營租賃開始，從而確認淨資產和租賃負債為#美元。12百萬美元和$108分別為百萬美元。截至2021年6月30日，公司還有尚未開始的額外運營租賃，金額為$57百萬美元。這些經營租約將於2021年和2022年開始，租期從五至九好幾年了。

截至2021年6月30日，本公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期為9.4好幾年了。截至2021年6月30日的租賃負債反映的加權平均貼現率為3.3%. 未來五年及以後的租賃費如下(百萬元)：
 2021年6月30日
2021$118 
2022245 
2023219 
2024199 
2025162 
2026137 
此後696 
租賃付款總額1,776 
減去：推定利息(252)
租賃總負債$1,524 
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目錄
8. 每股收益

下表説明瞭普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法(百萬美元，不包括以美元為單位的每股數據和以千為單位的股票數據)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2021202020212020
Centene公司的收益(虧損)$(535)$1,206 $164 $1,252 
計算每股金額時使用的股份： 
已發行普通股加權平均數582,804 579,189 582,331 561,623 
普通股等價物(採用庫存股方法確定)— 8,309 7,468 7,936 
已發行普通股和潛在稀釋性普通股的加權平均數582,804 587,498 589,799 569,559 
  
可歸因於Centene公司的每股普通股淨收益(虧損)：
普通股基本收益(虧損)$(0.92)$2.08 $0.28 $2.23 
稀釋後每股普通股收益(虧損)$(0.92)$2.05 $0.28 $2.20 

計算截至2021年6月30日的三個月每股普通股攤薄虧損不包括8700萬股與股票期權、限制性股票和限制性股票單位有關，因為由於本季度的淨虧損，它們的影響將是反稀釋的。截至2020年6月30日的三個月不包括32與反稀釋股票期權、限制性股票和限制性股票單位相關的股份達1萬股。

計算截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的稀釋後每股普通股收益不包括以下影響32幾千元和四千元721萬股，分別涉及反稀釋股票期權、限制性股票和限制性股票單位。

9. 段信息

Centene在以下位置運行二細分：管理保健和專業服務。管理保健細分包括Centene的健康計劃，包括運營這些計劃所需的所有功能。專業服務部門由Centene的專業公司組成，提供輔助保健服務和產品。在確定應報告的業務部門時使用的因素包括經營活動的性質、獨立的高級管理團隊的存在，以及提交給公司首席運營決策者以評估所有運營結果的信息類型。截至2020年6月30日的三個月和六個月的分部信息已符合2021年分部淘汰的表述。

截至2021年6月30日的三個月的部門信息如下(以百萬美元為單位)：
 管理型醫療保健專業
服務		淘汰整合
總計
來自外部客户的總收入$29,588 $1,437 $— $31,025 
來自內部客户的總收入2 3,122 (3,124)— 
總收入$29,590 $4,559 $(3,124)$31,025 
運營收益$(415)$(3)$— $(418)

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目錄
截至2020年6月30日的三個月的部門信息如下(以百萬美元為單位)：
 管理型醫療保健專業
服務		淘汰整合
總計
來自外部客户的總收入$26,623 $1,089 $— $27,712 
來自內部客户的總收入1 2,714 (2,715)— 
總收入$26,624 $3,803 $(2,715)$27,712 
運營收益$1,909 $109 $— $2,018 

截至2021年6月30日的6個月的部門信息如下(以百萬美元為單位)：
 管理型醫療保健專業
服務		淘汰整合
總計
來自外部客户的總收入$58,190 $2,818 $— $61,008 
來自內部客户的總收入3 6,008 (6,011)— 
總收入$58,193 $8,826 $(6,011)$61,008 
運營收益$541 $95 $— $636 

截至2020年6月30日的6個月的部門信息如下(以百萬美元為單位)：
 管理型醫療保健專業
服務		淘汰整合
總計
來自外部客户的總收入$51,559 $2,178 $— $53,737 
來自內部客户的總收入2 5,251 (5,253)— 
總收入$51,561 $7,429 $(5,253)$53,737 
運營收益$2,126 $80 $— $2,206 

10. 偶然事件

概述

在正常業務過程中，該公司通常會受到法律和監管程序的影響。這些事項包括但不限於：

•各聯邦和州監管機構就適用於公司業務的要求進行的定期合規和其他審查和調查，包括但不限於與支付網絡外索賠、向CMS提交風險調整付款或虛假索賠法案、向州機構提交與付款或州虛假索賠行為有關的報告、授權前處罰、及時審查申訴和上訴、及時和準確支付索賠，以及1996年的健康保險可攜帶性和責任法以及其他聯邦和州欺詐、浪費和濫用法律相關的審查和調查；

•因一般商業活動引起的訴訟，例如税務、與醫療福利覆蓋或報銷有關的糾紛、推定的證券集體訴訟和醫療事故、隱私、房地產、知識產權和與就業有關的索賠；以及

•有關再保險安排的爭議、因收購或剝離各種資產而產生的索賠、集體訴訟以及與履行對提供商、成員、僱主團體和其他人的合同和非合同義務有關的索賠，包括但不限於被指控未能正確支付索賠，以及對公司處理索賠和索賠的方式提出質疑，這些索賠和索賠指控公司從事不公平的商業行為。

除其他事項外，這些事項可能導致賠償、罰款或罰款，數額可能很大，和/或可能需要改變公司的業務。該公司打算在它目前參與的法律和監管程序中積極為自己辯護；然而，這些程序受到許多不確定因素的影響。在針對該公司的一些懸而未決的案件中，正在尋求鉅額的非經濟或懲罰性賠償。
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目錄

本公司在確定可能出現不利結果且損失金額可合理估計的範圍內，記錄某些法律訴訟和監管事項的準備金和應計費用。雖然這些準備金和應計成本反映了公司對此類事項可能損失的最佳估計，但記錄的金額可能與任何此類損失的實際金額大不相同。在有些情況下，無法估計可能的損失或超出應計金額(如果有的話)的損失範圍，因為法律和監管程序固有的不可預見性，可能會因各種因素而加劇，這些因素包括但不限於，它們可能涉及不確定的貨幣損害索賠，或可能涉及罰款、處罰或懲罰性賠償；提出新的法律理論或法律不確定性；涉及有爭議的事實；代表監管政策的轉變；涉及大量當事人、索賠人或監管機構；處於訴訟的早期階段；或者導致商業慣例的改變。

截至本報告發表之日，法律訴訟和監管事項的應計金額並不重要，但涉及公司藥房福利管理子公司Envolve Pharmacy Solutions，Inc.(Envolve)提供的服務的索賠或潛在索賠的準備金估計除外。在特定的季度或年度期間，公司的財務狀況、經營業績、現金流和/或流動性可能會受到法律和/或監管程序的最終不利解決或發展的重大不利影響，包括如下所述。除以下討論的訴訟外，本公司相信，任何針對本公司的監管及法律訴訟的最終結果應不會對財務狀況、經營業績、現金流或流動資金造成重大不利影響。

加利福尼亞

2015年10月20日，公司在加州的子公司Health Net of California，Inc.(Health Net California)在洛杉磯縣高級法院提起的加州納税人訴訟中被列為被告，訴訟標題為Michael D.Myers訴州均衡委員會，Dave Jones，加利福尼亞州保險專員Dave Jones，加利福尼亞州財務總監Betty T.Yee等人，洛杉磯高級法院案件編號。BS158655。這一訴訟是根據加州的一項法規提起的，該法規允許個人納税人在納税人認為政府機構未能執行管理法律時起訴該機構。原告辯稱，加州許可的醫療保健服務計劃(HCSP)Health Net California在税收方面是一家“保險公司”，儘管它承認自己不是監管法律下的“保險公司”。根據加州法律，“保險公司”必須繳納毛保費税(GPT)，按毛保費的2.35%計算。作為一家有執照的HCSP，Health Net California已經支付了加州公司特許經營税(CFT)，這是通常由加州企業支付的税款。原告爭辯説，Health Net California必須支付GPT，而不是CFT。原告尋求授權令，指示加州税務機構徵收GPT，並尋求命令要求Health Net California支付GPT、利息和罰款，期限可追溯到2015年10月提起訴訟前的八年。這起訴訟與針對其他實體的類似訴訟(統稱為相關訴訟)相協調。2018年3月，法院駁回了本公司尋求駁回投訴的抗議人的請求，並駁回了本公司罷工尋求追溯救濟的指控的動議。2018年8月, 初審法院擱置了所有相關訴訟，等待加州上訴法院對其中兩起相關訴訟的授權令做出裁決。2019年3月，加州上訴法院駁回了授權令。這些相關訴訟的被告尋求加州最高法院的審查，最高法院拒絕審查此事。在案件返回洛杉磯縣高級法院後，即決判決的動議被安排在日程上。最高法院於2020年3月審理了加州衞生網要求即決判決的動議。2020年3月，最高法院批准了健康網加利福尼亞州的即決判決動議。2020年9月，原告對法院的判決提出上訴。該公司打算繼續對這些索賠進行有力的辯護；然而，這一事件存在許多不確定因素，這一事件的不利結果可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

從2021年4月開始，已有多起針對該公司及其子公司的訴訟，指控被告未能阻止Health Net成員的個人和健康數據因涉及Accellion的文件傳輸設備的數據泄露而泄露。該公司否認有任何不當行為，並打算對這些訴訟中的索賠進行有力的辯護。此外，與這些訴訟相關的索賠預計將由該公司的保險公司承擔部分費用。因此，雖然這些事項存在許多不確定因素，但公司不認為這些事項的不利結果可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

俄亥俄州、密西西比州和其他州

2021年3月11日，俄亥俄州向富蘭克林縣普通法院(Franklin County Court Of Common Pleas)提起民事訴訟，起訴該公司及其子公司七葉樹健康計劃社區解決方案公司(Buckeye Health Plan Community Solutions，Inc.)和Envolve，標題為俄亥俄州
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醫療補助等。V.Centene Corporation等人。起訴書指控違反了與俄亥俄州醫療補助部門關於提供藥房福利管理(PBM)服務的合同，並違反了與此類合同相關的俄亥俄州法律，其中包括(I)要求支付已經報銷的服務，(Ii)沒有向俄亥俄州醫療補助部門準確披露PBM服務的真實成本，以及(Iii)抬高處方藥的配藥費。原告要求賠償、罰款以及可能終止與七葉樹健康計劃的合同，金額不詳。

2021年6月，該公司與俄亥俄州總檢察長以及密西西比州總檢察長和州審計師達成了無過錯協議，以解決各州提出的與Envolve提供的服務相關的索賠和/或指控。公司將支付$881000萬美元給俄亥俄州，還有$551000萬美元給密西西比州。作為和解的結果，俄亥俄州總檢察長對該公司的訴訟被駁回。此外，該公司正在與原告團體進行討論，以努力為其他受影響州的類似問題帶來最終解決方案。與這些討論一致，該公司記錄了#美元的儲備金估計數。1,1002.6億美元與這一問題有關，不包括上述和解。其他州、聯邦政府或股東訴訟當事人可能會提出與公司PBM業務有關的其他索賠、審查或調查，但不能保證公司有能力在公司記錄的儲備估計內，以其他可接受的條件與其他州解決此類索賠，或者根本不能保證。這件事受許多不確定因素的影響，這件事的不利結果可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

11. 後續事件

2021年7月，Centene收購了剩餘的60其在英國最大的獨立醫院運營商Circle Health的股權方法投資的%權益，價格約為$700手頭有1000萬美元的現金。公司目前正在評估收購STEP對公司綜合財務狀況、經營業績和現金流的影響。
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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的綜合財務報表以及本文件其他地方包含的相關注釋一起閲讀。討論包含前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險和不確定性，包括第II部分第1A項所述的風險和不確定性。本表格10-Q中的“風險因素”。

高管概述

一般信息

我們是一家領先的跨國醫療保健企業，致力於幫助人們過上更健康的生活。我們採取本地化的方式-與當地品牌和當地團隊合作-為政府資助的和商業醫療項目提供全面整合、高質量和高成本效益的服務，重點是保險不足和未參保的個人。

運營結果取決於我們管理與醫療福利(包括預計發生的成本)以及銷售、一般和行政(SG&A)成本相關的費用的能力。我們根據兩個關鍵比率來衡量運營績效。健康福利比率(HBR)代表醫療成本佔保費收入的百分比，不包括單獨計費的保費税和健康保險人手續費收入，反映了收到的保費和提供的醫療服務之間的直接關係。SG&A費用比率代表SG&A成本佔保費和服務收入的百分比，不包括單獨計費的保費税和健康保險商手續費收入。

在2021年之前，當平價醫療法案(ACA)健康保險人費用(HIF)被廢除時，我們的保險子公司受到HIF的約束。我們確認了用於償還HIF的收入，包括反映HIF不可扣除的“毛利”。這些收入合計在綜合經營報表中記為保費税和健康保險人手續費收入。對於某些產品，保費税、州評估和HIF不是傳遞付款，在綜合經營報表中被記錄為保費收入和保費税費支出或健康保險人手續費支出。由於健康保險費的規模，本節討論的同比差異的主要驅動因素之一與2021年廢除HIF有關。

麥哲倫收購

2021年1月，我們宣佈達成最終合併協議，以每股95.00美元的現金收購麥哲倫健康公司，企業總價值約為22億美元。我們預計這筆交易將拓寬和深化我們的整體健康能力，並建立一個領先的行為健康平臺。這筆交易還有待收到所需的州監管批准和其他慣常的成交條件。這筆交易不取決於融資情況。我們打算主要通過我們最近完成的債務融資和手頭現金為此次收購提供資金。這筆交易預計將在2021年下半年完成。

“新冠肺炎”發展趨勢與不確定性

新冠肺炎的爆發帶來了前所未有的獨特挑戰。2020年，隨着居家訂單的到位，我們看到傳統利用率大幅下降，但部分被新冠肺炎治療成本所抵消。隨着2021年全職訂單的取消和疫苗的可用，利用率已經不同程度地恢復。因此，本節討論的同比差異的主要驅動因素之一與新冠肺炎有關。2021年，我們發起了幾項倡議，鼓勵我們的健康計劃成員以及所有美國人接種新冠肺炎疫苗。

短期和長期對我們業務的影響都是不確定和難以預測的。2021年的前景取決於未來的發展，包括但不限於：疫情爆發的持續時間和嚴重程度(包括可能更具傳染性、更嚴重或對治療或疫苗反應較差的新變種)、遏制行動的有效性、接種疫苗的時間和實現羣體免疫的情況，以及成員恢復獲得醫療保健的時間和速度。這場流行病和這些未來的事態發展已經並將繼續影響我們的成員資格和醫療利用。從2020年3月31日到2021年6月30日，我們的醫療補助會員增加了210萬。此外，這場大流行已經並將繼續潛在地影響州和聯邦醫療保健計劃、保險費率和風險分擔機制的管理。我們繼續與我們的國傢伙伴進行積極的對話。

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醫療利用繼續缺乏連貫性，並將受到大流行額外浪潮強度的影響。我們將密切關注外部趨勢，因為根據宏觀趨勢，新冠肺炎成本可能會上升。大流行的新變種和更多浪潮可能會給我們的預期帶來新的動態和不確定性。此外，這場流行病對經濟產生了廣泛的影響，包括推動利率下降和降低我們的投資收入。

我們相信，我們擁有團隊、系統、專業知識和財政實力，能夠繼續有效地駕馭這一具有挑戰性的大流行格局。

監管趨勢和不確定性

美國政府、政界人士和醫療保健專家繼續討論和辯論美國醫療保健模式的各種要素。我們仍然專注於向所有成員提供高質量、負擔得起的醫療保健的承諾，並相信我們處於有利地位，能夠滿足不斷變化的醫療保健格局的需求。

我們擁有30多年的經驗，來自兩黨的七位總統代表各州和聯邦政府向保險不足和未參保的家庭、商業組織和軍人家庭提供高質量的醫療服務。這些專業知識使我們能夠為我們的政府贊助商和我們的成員提供具有成本效益的服務。在醫療專家繼續專注於個性化醫療技術的同時，我們繼續做出戰略決策，以加快新軟件平臺和分析能力的開發。我們仍然相信，我們有能力和能力成功駕馭行業變革，造福於我們的會員、客户和股東。

有關監管趨勢和不確定性的更多信息，請參見第二部分，項目11A，“風險因素”。

2021年第二季度亮點

我們2021年第二季度的財務業績摘要如下：
•管理醫療會員2540萬人，增加80萬人，同比增長3%。
•總收入為310億美元，同比增長12%。
•HBR為88.3%，而2020年第二季度為82.1%。
•SG&A費用比率為7.9%，而2020年第二季度為8.8%。
•調整後的SG&A費用比率為7.7%，而2020年第二季度為8.5%。
•2021年第二季度的運營現金流為17億美元。
•稀釋後每股虧損0.92美元，而2020年第二季度稀釋後每股收益(EPS)為2.05美元。如上所述，2021年第二季度，Centene記錄的法定和解準備金估計為12.5億美元(包括俄亥俄州和密西西比州的和解協議)，或稀釋後每股1.78美元。
•調整後的稀釋每股收益為1.25美元，而2020年第二季度為2.40美元。
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下面突出顯示了從GAAP稀釋每股收益(虧損)到調整後稀釋每股收益的對賬，並在上面的標題下提供了更多細節。“非GAAP財務報告”:
截至6月30日的三個月，
20212020
可歸因於Centene的GAAP稀釋後每股收益(虧損)$(0.92)$2.05 
已取得無形資產的攤銷0.25 0.25 
收購相關費用0.05 0.10 
其他調整(1)
1.87 — 
調整後稀釋每股收益$1.25 $2.40 
(1)其他調整包括截至2021年6月30日的三個月的以下項目：(A)法律和解費用12.5億美元，或每股稀釋後1.78美元，扣除0.34美元的所得税優惠；(B)重組造成的200萬美元的遣散費，或每股稀釋後0.00美元，扣除0.00美元的所得税優惠；(C)由於與剝離伊利諾伊州某些產品相關的營運資金調整最終敲定，導致先前報告的收益減少。(D)在計算經調整稀釋每股收益時額外計入800萬股股份(由於其反攤薄效應而不包括在GAAP每股淨虧損中)帶來的0.01美元的影響(所得税收益淨額為0.02美元)，以及(D)在計算調整後稀釋每股收益時額外計入800萬股股票所產生的0.01美元影響。

過去一年，以下項目對我們的增長起到了推動作用：

•阿皮西奧。2020年12月，我們收購了APixio Inc.，這是一家提供人工智能技術解決方案的醫療分析公司。通過這筆交易，我們打算繼續實現醫療保健管理的數字化，並加快創新。

•懲教所。*2020年7月，Centurion開始與堪薩斯州行政部簽訂為期兩年的合同，在懲教部的設施中提供醫療服務。2020年4月，Centurion開始在特拉華州的四所監獄和六個社區懲戒中心提供醫療服務、行為保健和藥物濫用治療。

•健康保險市場。2021年1月，我們擴大了在健康保險市場的服務。我們在13個現有州的近400個新縣擴展了我們的Marketplace產品，品牌為AmBetter。此外，AmBetter品牌的Marketplace產品目前在新墨西哥州和密歇根州兩個新州提供。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)將健康保險市場的特別投保期延長至2021年8月15日，這導致會員人數增加。

•伊利諾伊州。2020年7月，Meridian Health Plan of Illinois，Inc.(Meridian)開始為伊利諾伊州庫克縣的醫療補助會員提供服務，因為根據一項會員轉移協議，Meridian將100%分配給NextLevel Health Partners，Inc.的大約54000名會員，這些會員可以從伊利諾伊州醫療保健和家庭服務部的HealthChoice Illinois計劃中獲得福利。2020年2月，我們開始在伊利諾伊州運營，這是醫療補助管理保健計劃(Medicaid Managed Care Program)擴展合同的第一階段。擴大後的合同包括通過伊利諾伊州衞生保健和家庭服務及寄養護理部的兒童和家庭服務部/青年保育部需要幫助的兒童。

•PANTHERX。2020年12月，我們收購了PANTHERx，這是美國最大、增長最快的專業藥店之一，專門生產孤兒藥物和治療罕見疾病。

•Tricare。2021年1月，我們開始管理科羅拉多州丹佛市的巴克利優質服務區試點，這是一項TRICARE試點計劃，用於基於價值的支付安排，目前不是按服務收費的T2017報銷模式中的選項。

•健康護理。2020年1月23日，我們完成了對WellCare的收購。對WellCare的收購帶來了一個高質量的醫療保險平臺，並進一步擴大了我們強大的醫療補助服務。隨着我們成為全國最大的政府醫療保險贊助商之一，對WellCare的收購是我們增長的關鍵部分。

•此外，收入的增長主要是由於持續暫停資格重新確定以及聯邦醫療保險會員人數的增加而導致的醫療補助會員人數的增加。

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上述增長項目被以下項目部分抵消：

•從2021年1月起，我們不再根據我們在馬裏蘭州的管理服務計劃為非風險會員提供服務。

•從2020年10月起，我們不再根據密西西比州的懲教合同為會員提供服務。

•2020年10月，CMS發佈了2021年評級年度最新的Medicare Star質量評級。我們的聯邦醫療保險(Medicare)成員中約有30%參加了2022年獎金年度的4星或以上計劃，相比之下，2021年獎金年度的這一比例為46%，2020獎金年度的這一比例為86%。

•2020年9月，我們在俄勒岡州的子公司Trillium Community Health Plan根據擴展合同開始運營，作為該州六個縣的協調護理組織；不過，萊恩縣又增加了一個競爭對手。結果，我們的會員人數減少了。

•從2020年8月起，我們不再根據軍人和家庭生活諮詢計劃合同為會員提供服務。

•從2020年7月起，我們不再根據佛蒙特州的全州懲戒合同為會員提供服務。

•2020年1月，在收購WellCare的過程中，我們完成了對伊利諾伊州健康計劃中某些產品的剝離，包括醫療補助和醫療保險優勢業務線。

•我們經歷了市場會員的減少，主要是由於佛羅裏達州的會員減少，這是由於三個人口稠密的縣的價格競爭造成的。

•從2020年第二季度開始，醫療補助計劃降低了州保費費率，並因新冠肺炎大流行而採取了風險走廊行動。

我們預計以下項目將有助於我們的收入或未來增長潛力：

•如上所述，我們預計將在2021年實現2020至2021年期間開始的收購、投資和業務帶來的好處。

•2021年7月，我們在北卡羅來納州根據一份提供醫療補助管理醫療服務的新全州合同開始運營，並開始根據新合同運營，通過我們的北卡羅來納州合資企業Carolina Complete Health在北卡羅來納州的三個地區提供醫療補助管理醫療服務。

•2021年7月，我們開始在夏威夷根據兩份新的全州合同運營，繼續向符合條件的醫療補助和兒童健康保險計劃(CHIP)成員提供醫療必要的醫療、行為健康和長期服務和支持的承保服務，並繼續通過社區護理服務計劃與夏威夷公共服務部的Med-Quest部門合作管理服務。

•2021年7月，我們收購了英國最大的獨立醫院運營商Circle Health權益法投資的剩餘權益。

•2021年5月，百夫長獲得了印第安納州懲教署的合同。該合同於2021年7月開始生效。

•2021年5月，百夫長與密蘇裏州懲教部簽訂了一份合同。該合同預計將於2021年10月開始生效。

•2021年3月，CMS將健康保險市場的特別註冊期延長至2021年8月15日，我們預計這將導致會員數量增加。

•2021年1月，我們宣佈進入D達成最終合併協議，以每股95.00美元的現金收購麥哲倫健康公司，企業總價值約為22億美元。這筆交易還有待收到所需的州監管批准和其他慣常的成交條件。交易N預計將在2021年下半年關閉。

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目錄
以上列出的未來增長項目可能會被以下項目部分抵消：

•我們預計醫療補助資格的重新確定將於2022年開始，這可能會導致會員人數的減少。

•預期和之前披露的從加州藥房服務中剝離出來，與該州藥房服務從管理醫療向收費服務的轉變有關。

•新冠肺炎大流行導致的醫療補助州費率行動和風險走廊機制。

會籍

從2020年6月30日到2021年6月30日，我們的管理型醫療會員增加了80萬人，增幅為3%。下表按業務線列出了我們的會員資格：
 六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020		六月三十日，
2020
傳統醫療補助(1)
12,492,600 12,055,400 11,124,800 
高敏感度醫療補助(2)
1,531,000 1,554,700 1,498,900 
醫療補助總額14,023,600 13,610,100 12,623,700 
聯邦醫療保險PDP4,064,500 4,469,400 4,443,100 
商業廣告2,520,400 2,633,600 2,763,300 
醫療保險(3)
1,182,900 955,400 936,500 
國際600,600 597,700 600,400 
懲教所145,300 147,200 166,000 
風險會員總數22,537,300 22,413,400 21,533,000 
符合Tricare資格的人2,881,400 2,877,900 2,864,700 
無風險會員資格4,300 231,600 223,300 
總計25,423,000 25,522,900 24,621,000 
(1) 會員包括TANF、醫療補助擴展、CHIP、寄養護理和行為健康。
(2) 會員包括ABD、IDD、LTSS和MMP DUALS。
(3) 會員資格包括聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險補充。

下表列出了上表中包含的其他成員統計數據：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020		六月三十日，
2020
雙重資格 (4)
1,131,900 1,066,800 969,700 
醫療保險市場2,040,900 2,131,600 2,245,600 
擴大醫療補助計劃2,322,800 2,181,400 1,931,600 
(4)會員包括雙重資格的ABD&LTSS和雙重資格的聯邦醫療保險。

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目錄

行動結果

以下討論和分析基於我們的綜合經營報表，該報表反映了我們根據美國公認會計原則編制的截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的彙總比較財務數據如下(以百萬美元為單位，不包括以美元為單位的每股數據)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 20212020%變化20212020%變化
補價$27,627 $24,745 12 %$54,560 $47,959 14 %
服務1,235 979 26 %2,416 1,937 25 %
*保費和服務收入28,862 25,724 12 %56,976 49,896 14 %
保費税和健康保險費2,163 1,988 9 %4,032 3,841 5 %
總收入31,025 27,712 12 %61,008 53,737 14 %
醫療費用24,389 20,307 20 %47,780 40,727 17 %
服務成本1,107 833 33 %2,155 1,658 30 %
銷售、一般和行政費用2,273 2,255 1 %4,640 4,639 — %
已取得無形資產的攤銷188 197 (5)%383 363 6 %
保費税費支出2,236 1,723 30 %4,164 3,348 24 %
健康保險人手續費支出— 379 新墨西哥州— 724 新墨西哥州
損損— — 新墨西哥州— 72 新墨西哥州
法律和解1,250 — 新墨西哥州1,250 — 新墨西哥州
營業收入(虧損)(418)2,018 (121)%636 2,206 (71)%
投資和其他收入39 113 (65)%142 280 (49)%
清償債務成本— — 新墨西哥州(46)(44)(5)%
利息支出(163)(187)(13)%(333)(367)(9)%
所得税費用前收益(虧損)(542)1,944 (128)%399 2,075 (81)%
所得税(福利)費用(7)742 (101)%237 827 (71)%
淨收益(虧損)(535)1,202 (145)%162 1,248 (87)%
可歸因於非控股權益的損失— 4 (100)%2 4 (50)%
Centene公司的淨收益(虧損)$(535)$1,206 (144)%$164 $1,252 (87)%
可歸因於Centene公司的稀釋後每股普通股收益(虧損)$(0.92)$2.05 (145)%$0.28 $2.20 (87)%
N.M.：沒有意義


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目錄
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月

總收入

下表列出了截至6月30日的三個月的補充收入信息(單位：百萬美元)：
20212020%變化
醫療補助$20,797 $18,568 12 %
商業廣告4,110 4,136 (1)%
醫療保險(1)
3,953 3,099 28 %
聯邦醫療保險PDP511 674 (24)%
其他1,654 1,235 34 %
總收入$31,025 $27,712 12 %
(1) 聯邦醫療保險包括聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險補充。

在截至2021年6月30日的三個月裏，總收入比2020年同期增長了12%，這是由於持續暫停資格重新確定、聯邦醫療保險業務的會員數量增加以及我們最近收購了PANTHERx而導致的醫療補助會員數量增加，但部分被醫療保險人費用的廢除所抵消。

運營費用

醫療費用

截至2021年6月30日的三個月，HBR為88.3%，而2020年同期為82.1%。這一增長的原因是，由於新冠肺炎疫情，2020年第二季度整體利用率較低，2021年第二季度市場業務利用率較高，以及2021年不利的2020年風險調整。2021年第二季度的市場利用率包括大流行期間之前推遲的服務導致的被壓抑的需求。

服務成本

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，服務成本增加了2.74億美元，主要歸因於新收購的業務，包括PANTHERx，這部分被我們之前剝離的伊利諾伊州醫療計劃的藥房合同到期所抵消。截至2021年6月30日的三個月，服務成本比率為89.6%，而2020年同期為85.1%。服務成本比率的上升是由包括PANTHERx在內的新收購業務推動的。

銷售、一般和行政費用

2021年第二季度的SG&A費用比率為7.9%，而2020年第二季度為8.8%。2021年第二季度調整後的SG&A費用比率為7.7%，而2020年第二季度為8.5%。減少的原因是短期可變薪酬成本降低，以及醫療補助會員增加和最近的收購導致開支超過收入的增加。這些部分被Marketplace特別投保期和聯邦醫療保險業務會員增長導致的銷售和營銷成本增加所抵消。SG&A費用比率也受益於較低的收購相關成本。

健康保險人手續費支出

由於廢除了HIF，我們在截至2021年6月30日的三個月裏沒有HIF費用，而2020年同期為3.79億美元。

法律和解

在2021年第二季度，我們記錄了12.5億美元的法律和解準備金估計(包括俄亥俄州和密西西比州的和解)，這與我們的藥房福利管理子公司Envolve Pharmacy Solutions，Inc.(Envolve)提供的服務有關，基本上是在2017年至2018年期間。
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目錄

其他收入(費用)

下表彙總了截至6月30日的三個月其他收入(支出)的構成，(單位：百萬美元)：
 20212020
投資和其他收入$39 $113 
利息支出(163)(187)
其他收入(費用)，淨額$(124)$(74)

投資和其他收入。在截至2021年6月30日的三個月裏，投資和其他收入與2020年同期相比減少了7400萬美元，這是由於與剝離我們伊利諾伊州健康計劃某些產品相關的營運資本調整最終敲定而導致的收益減少了6200萬美元。

利息支出。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的利息支出減少了2400萬美元。這一下降是由我們的戰略性優先票據再融資行動推動的。

所得税費用

截至2021年6月30日的三個月，我們錄得所得税優惠700萬美元，税前虧損5.42億美元，有效税率為1.3%。2021年第二季度的有效税率反映了税前虧損、法定結算準備金的部分不可抵扣以及從2021年開始取消健康保險費。2021年第二季度，我們調整後收益的有效税率為26.3%。截至2020年6月30日的三個月，我們記錄的所得税支出為7.42億美元，税前收益為19億美元，有效税率為38.2%，這反映了2020年醫療保險費的恢復。

細分結果

下表按部門彙總了截至6月30日的三個月的綜合經營業績(以百萬美元為單位)：
 20212020%變化
總收入   
管理型醫療保健$29,590 $26,624 11 %
專業服務4,559 3,803 20 %
淘汰(3,124)(2,715)(15)%
合併合計$31,025 $27,712 12 %
運營收益  
管理型醫療保健$(415)$1,909 (122)%
專業服務(3)109 (103)%
合併合計$(418)$2,018 (121)%

管理型醫療保健

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的總收入增長了11%，這是由於持續暫停資格重新確定和聯邦醫療保險業務的會員增長導致的醫療補助會員增長，但部分被廢除健康保險商費用所抵消。運營收益在兩年間減少了23億美元，主要原因是與Envolve提供的服務相關的法律結算準備金估計為12.5億美元，新冠肺炎大流行導致2020年第二季度整體利用率下降，2021年第二季度市場業務利用率更高，2021年取消健康保險費，以及2021年不利的2020年風險調整。

專業服務

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的總收入增長了20%，主要來自新收購的業務，包括PANTHERx，但部分抵消了與我們之前剝離的伊利諾伊州醫療計劃的藥房合同到期。這三個月的運營收益減少了1.12億美元。
26
目錄
截至2021年6月30日，與2020年同期相比。2020年的運營收益受益於由於新冠肺炎大流行而導致的牙科和視力索賠大幅減少。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月

總收入

下表列出了截至6月30日的6個月的補充收入信息(單位：百萬美元)：
20212020%變化
醫療補助$40,988 $35,969 14 %
商業廣告8,008 8,255 (3)%
醫療保險 (1)
7,710 5,755 34 %
聯邦醫療保險PDP1,093 1,274 (14)%
其他3,209 2,484 29 %
總收入$61,008 $53,737 14 %
(1) 聯邦醫療保險包括聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險補充。

在截至2021年6月30日的6個月裏，總收入比2020年同期增長了14%，這主要是由於持續暫停資格重新確定導致的醫療補助會員數量增加，聯邦醫療保險業務的會員數量增加，整整6個月的WellCare收入，以及我們最近收購的PANTHERx，部分抵消了醫療保險商費用的廢除。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們收到了保費費率調整，導致我們所有市場的綜合淨變化為2%。

運營費用

醫療費用

截至2021年6月30日的6個月，HBR為87.6%，而2020年同期為84.9%。這一增長的原因是，由於新冠肺炎疫情，2020年第二季度整體利用率較低，2021年市場業務利用率較高，以及國家保險費率調整和風險分擔機制增加。2021年的市場利用率包括大流行期間之前推遲的服務導致的被壓抑的需求。

服務成本

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，服務成本增加了4.97億美元，主要歸因於新收購的業務，包括PANTHERx，這部分被我們之前剝離的伊利諾伊州醫療計劃的藥房合同到期所抵消。截至2021年6月30日的6個月，服務成本比率為89.2%，而2020年同期為85.6%。服務成本比率的上升是由包括PANTHERx在內的新收購業務推動的。

銷售、一般和行政費用

截至2021年6月30日的6個月，SG&A費用比率為8.1%，而2020年同期為9.3%。截至2021年6月30日的6個月，調整後的SG&A費用比率為7.9%，而截至2020年6月30日的6個月為8.6%。減少的原因是，由於增加了醫療補助會員和最近的收購以及較低的短期可變薪酬成本，增加了收入，增加了開支。這些部分被Marketplace特別投保期和聯邦醫療保險業務會員增長導致的銷售和營銷成本增加所抵消。SG&A費用比率也受益於較低的收購相關成本。

健康保險人手續費支出

由於廢除了HIF，我們在截至2021年6月30日的6個月裏沒有HIF支出，而2020年同期為7.24億美元。

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目錄
損損

在2020年第一季度，我們的第三方護理管理軟件業務記錄了7200萬美元的非現金減值。

法律和解

在2021年第二季度，我們記錄了12.5億美元的法律和解準備金估計(包括俄亥俄州和密西西比州的和解)，這與我們的藥房福利管理子公司Envolve提供的服務有關，基本上是在2017年至2018年期間。

其他收入(費用)

下表彙總了截至6月30日的六個月其他收入(支出)的構成，(單位：百萬美元)：
 20212020
投資和其他收入$142 $280 
清償債務成本(46)(44)
利息支出(333)(367)
其他收入(費用)，淨額$(237)$(131)

投資和其他收入。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，投資和其他收入減少了1.38億美元。這一下降是由於截至2021年6月30日的6個月記錄的與剝離我們伊利諾伊州健康計劃某些產品相關的營運資本調整最終完成而導致的收益減少了6200萬美元，而此前報告的收益在截至2020年6月30日的6個月中錄得1.04億美元。這一下降也是由於利率下降。

債務清償成本。2021年2月，我們投標或贖回了2025年到期的所有22億美元4.75%的未償還優先債券，並確認了約4600萬美元的税前虧損。虧損包括贖回溢價、未攤銷債務發行成本的沖銷以及與贖回相關的費用。 202年2月，我們贖回了2024年2月15日到期的所有未償還的10億美元6.125%優先債券(2024年債券)，並確認了清償約4,400萬美元的税前虧損。虧損包括贖回溢價、未攤銷債務發行成本的沖銷以及與2024年債券相關的10億美元利率互換終止造成的損失。

利息支出。在我們戰略優先票據再融資行動的推動下，截至2021年6月30日的6個月，利息支出與2020年同期相比減少了3400萬美元。

所得税費用

截至2021年6月30日的6個月，我們記錄的所得税支出為2.37億美元，税前收益為3.99億美元，有效税率為59.4%。截至2021年6月30日的6個月的實際税率反映了法定結算準備金的部分不可抵扣，以及從2021年開始取消健康保險費。截至2021年6月30日的6個月，我們調整後收益的有效税率為25.8%。截至2020年6月30日的6個月，我們記錄了8.27億美元的所得税支出，税前收益為21億美元，或39.9%的有效税率，這反映了2020年恢復健康保險人費用，某些收購相關費用的不可抵扣，以及與伊利諾伊州資產剝離相關的税收影響。

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目錄
細分結果

下表按部門彙總了截至6月30日的6個月的綜合經營業績(以百萬美元為單位)：
 20212020%變化
總收入   
管理型醫療保健$58,193 $51,561 13 %
專業服務8,826 7,429 19 %
淘汰(6,011)(5,253)(14)%
合併合計$61,008 $53,737 14 %
運營收益  
管理型醫療保健$541 $2,126 (75)%
專業服務95 80 19 %
合併合計$636 $2,206 (71)%

管理型醫療保健

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的總收入增長了13%，這主要是由於持續暫停資格重新確定導致的醫療補助會員數量增加，醫療保險業務的會員數量增長，以及整整6個月的WellCare收入，但部分被醫療保險人費用的廢除所抵消。運營收益在兩年間減少了16億美元，主要原因是與Envolve提供的服務相關的法律結算準備金估計為12.5億美元，新冠肺炎疫情導致2020年第二季度整體利用率下降，2021年市場業務利用率上升，2021年取消健康保險費，以及2021年不利的2020年風險調整。這些減少被收購相關費用下降和WellCare整整六個月的業績部分抵消。

專業服務

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的總收入增長了19%，主要來自新收購的業務，包括PANTHERx，但部分抵消了與我們之前剝離的伊利諾伊州醫療計劃的藥房合同到期。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月中，運營收益增加了1500萬美元。2020年運營收益受到之前討論的與我們第三方護理管理軟件業務相關的7,200萬美元減值的負面影響，並受益於新冠肺炎疫情導致牙科和視力索賠大幅減少。

流動性和資本資源

以下是討論流動性和資本資源時使用的現金流的簡明明細表(百萬美元)。
 截至6月30日的六個月，
 20212020
經營活動提供的淨現金$1,728 $3,474 
用於投資活動的淨現金(1,420)(3,032)
融資活動提供(用於)的現金淨額(46)379 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(24)3 
現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物淨增長$238 $824 

經營活動提供的現金流

正常運營的資金主要來自我們循環信貸安排下的運營現金流和借款。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們的運營活動提供了17億美元的現金，而2020年同期提供了35億美元的現金。2021年運營提供的現金流主要是由預計將在未來期間支付的法定結算準備金前的淨收益、州風險調整和風險分擔機制應付款的增加，部分被我們州客户的付款時間所抵消。

2020年運營提供的現金流是由於淨收益、應付賬款和應計負債增加，原因是與新冠肺炎延長繳款截止日期相關的納税延遲、健康保險公司的影響
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目錄
費用、與我們的PDP業務相關的應付款淨額增加，以及其他長期負債增加，這是由於確認2020年健康保險市場應支付的風險調整所致。2020年業務提供的現金流被保費和相關應收賬款增加部分抵消，這是由藥房回扣應收賬款推動的。

每年運營的現金流可能會受到我們從州政府收到付款的時間的影響。正如我們在歷史上看到的那樣，州政府可能會提前支付下個月的保費付款，我們將其記錄為未賺取收入，或者他們可能會推遲我們的保費支付，我們將其記錄為應收款。我們通常每月收到資本支出；然而，我們運營的州可能決定調整他們的付款時間表，這可能會對我們在任何給定時期的運營活動報告的現金流產生積極或消極的影響。他説：

用於投資活動的現金流

截至2021年6月30日的6個月，投資活動使用的現金為14億美元，2020年同期為30億美元。2021年投資活動使用的現金流主要包括受監管子公司投資組合的淨增加(包括從現金和現金等價物向長期投資的轉移)和資本支出。

2020年下半年投資活動中使用的現金流主要包括我們對WellCare的收購，部分被資產剝離收益所抵消。2020年用於投資活動的現金流還包括我們受監管子公司投資組合的淨增加(包括從現金和現金等價物向長期投資的轉移)。

在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，我們分別花費了4.37億美元和4.12億美元用於系統增強、計算機硬件和軟件以及公司總部擴建的資本支出。

截至2021年6月30日，我們的投資組合主要由固定收益證券組成，平均存續期為3.6年。截至2021年6月30日，我們擁有21億美元的不受監管的現金和投資，而截至2020年12月31日，我們擁有19億美元。在21億美元中，11億美元是不受監管的實體持有的現金和現金等價物。

融資活動提供(用於)的現金流

在截至2021年6月30日的6個月裏，融資活動使用了4600萬美元的現金，而2020年同期提供的現金為3.79億美元。2021年的融資活動是由與債務再融資相關的成本推動的，但借款增加抵消了這一成本。2020年淨融資活動是由於借款增加，部分被普通股回購所抵消。

流動性指標

2021年2月，我們的董事會批准增加我們公司現有的股票回購計劃。隨着增持，我們被授權回購價值高達10億美元的普通股，包括之前批准的股票回購計劃。

我們不時以優先票據的形式發行債券來籌集資金。截至2021年6月30日，我們已發行和未償還的優先票據本金總額為150億美元。管理我們不同期限優先票據的契約包含限制性契約。截至2021年6月30日，我們遵守了所有公約。我們還獲得了一筆2億美元的無追索權建設貸款，為公司總部的擴張提供資金。參考注6.債務有關優先票據的發行和贖回的更多信息，以及與我們的建設貸款相關的細節。

作為本公司循環信貸安排和定期貸款安排基礎的信貸協議包括慣例契約和金融契約，包括最低固定費用覆蓋率和最高債務與EBITDA比率。根據信貸協議，我們的最高債務與EBITDA比率可能不超過3.5%至1.0%。截至2021年6月30日，我們在循環信貸安排下有1.54億美元的未償還借款，在定期貸款安排下有14.5億美元的借款，我們遵守了所有契約。截至2021年6月30日，由於債務與EBITDA的比率，我們的循環信貸安排的可用性沒有任何限制。

截至2021年6月30日，我們有1.28億美元的未償還信用證，這不是我們循環信貸安排的一部分。截至2021年6月30日，信用證的加權利息為0.6%。此外，截至2021年6月30日，我們有11億美元的未償還擔保債券。

30
目錄
截至2021年6月30日，我們的營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為18億美元，而2020年12月31日為18億美元。我們管理短期和長期投資的目標是確保有足夠的部分投資於流動性高的投資，並可根據需要出售以滿足短期需求。
 
截至2021年6月30日，我們的債務資本比率(定義為總債務除以總債務和總股本)為39.2%，而2020年12月31日為39.3%。剔除1.87億美元的無追索權債務後，截至2021年6月30日，我們的債務資本比率為38.9%，而2020年12月31日為39.0%。我們利用債務資本比率等衡量我們的槓桿率和財務靈活性。

2021年預期

在2021年剩餘時間裏，我們預計將從我們的保險子公司獲得約7.85億美元的淨股息，並花費約5.2億美元的額外資本支出，主要與系統增強以及市場和公司總部擴張相關。預計這些金額將來自2021年不受監管的現金流產生以及我們循環信貸安排和建築貸款的借款。

我們可能會不時選擇為這些或其他目的籌集額外資金，如有需要，可以通過發行債券或股票、出售投資證券或其他方式籌集資金。此外，如果我們認為這些機會對我們有利，我們可能會戰略性地尋求再融資或贖回機會，以延長到期日和/或改善我們的債務期限。

2021年7月，我們發行了2028年到期的18億美元2.45%優先債券(2028年債券)。我們打算使用發售2028年債券的淨收益來支付與先前宣佈的收購麥哲倫健康公司有關的部分應付現金對價，並支付相關的費用和開支。此次發行的結束並不以完成對麥哲倫的收購為條件。如果麥哲倫的收購沒有完成，我們預計將把此次發行的淨收益用於償還債務和一般企業用途。

2021年7月，我們以手頭約7億美元的現金收購了我們在英國最大的獨立醫院運營商Circle Health的股權方法投資的剩餘權益。

根據我們的運營計劃，我們預計我們的可用現金、現金等價物和投資、來自我們業務的現金和我們循環信貸安排下的可用現金將足以為我們的一般業務和資本支出提供至少12個月的資金，從本文件提交之日起算。雖然我們目前處於強大的流動性狀況，並相信我們有足夠的資金來源，但我們可能會選擇增加循環信貸安排下的借款。

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監管資本和股息限制
 
我們的業務是通過我們的子公司進行的。作為管理型醫療機構，我們的大多數子公司都受到州法規和其他要求的約束，其中包括要求維持各州定義的最低法定資本水平，並限制可能向我們支付的股息和其他分配的時間、支付和金額。一般來説，未經國家監管部門事先批准，受監管子公司可以支付的股息分配額根據實體的法定淨收入和法定資本及盈餘水平受到限制。

我們的受監管子公司必須維持我們運營的每個州的不同監管機構規定的最低資本金要求。*在截至2021年6月30日的六個月裏，我們從受監管子公司獲得了11億美元的淨股息。對於我們向全國保險專員協會(NAIC)提交的子公司，截至2020年12月31日(這是要求提交報告的最近日期)的總風險資本(RBC)水平超過授權控制水平的350%。我們打算在2021年繼續將紅細胞總數維持在超過授權管制水平的350%。

根據1975年修訂的加州諾克斯-基恩醫療保健服務計劃法案(諾克斯-基恩)，我們的某些加州子公司必須遵守有形淨股本(TNE)要求。根據這些諾克斯-基恩TNE要求，實際淨值減去某些無擔保應收賬款和無形資產必須大於(I)固定最低金額、(Ii)基於保費的最低金額或(Iii)基於醫療支出的最低金額(不包括資本額)中的較大者。

根據紐約州衞生部代碼、規則和條例第10章第98部分，我們的紐約子公司必須遵守或有準備金要求。根據這些要求，基於承認資產的淨值必須等於或超過基於年度淨保費收入的最低金額。

NAIC已經通過了規則，為保險公司、管理醫療組織和其他承擔醫療保險風險的實體設定了最低RBC要求。截至2021年6月30日，我們的每個健康計劃都符合這些州頒佈的RBC要求。

由於上述要求和其他監管要求，我們的某些子公司向母公司支付股息、貸款或其他現金轉移的能力受到限制。這些限制，除非被修訂或放棄，或者除非獲得監管部門批准，否則將限制使用這些子公司產生的任何現金來支付我們的債務。本保險公司子公司在未經國家保險主管部門事先批准的情況下，可以支付的最高分紅金額受法定盈餘、法定收益和未分配盈餘的限制。
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第三項。關於市場風險的定量和定性披露。

投資和債務

截至2021年6月30日，我們有16億美元的短期投資和146億美元的長期投資，其中包括11億美元的限制性存款。長期投資包括市政、公司和美國國債、政府擔保債務、人壽保險合同、資產支持證券和股權證券，到期日超過一年。限制性存款包括各種州法規要求存入或質押給州機構的投資。由於各州要求的性質，無論合同到期日如何，這些投資都被歸類為長期投資。基本上，我們所有的投資都受到利率風險的影響，如果市場利率上升，這些投資的價值將會縮水。假設2021年6月30日市場利率立即上調1%，我們固定收益投資的公允價值將減少約3.42億美元。隨着時間的推移，利率下降，包括市場經歷新冠肺炎疫情相關波動時出現的利率下降，將減少我們的投資收益。

有關我們的投資所面臨的利率風險的討論，請參閲“風險因素--我們的投資組合可能會遭受損失，這可能會對我們的運營業績或流動性產生實質性的不利影響。”

第四項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估-我們維持1934年證券交易法(交易法)下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序，旨在提供合理保證，我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息：(I)在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

關於本10-Q表格的提交，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化--在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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第二部分
其他信息


第1項。法律訴訟。

本公司及其附屬公司參與的法律程序説明載於附註10。偶然事件在本季度報告第I部分的10-Q表格中包含的合併財務報表，在此併入作為參考。

第1A項。風險因素。

在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。*我們普通股的交易價格可能會因為這些風險而下跌，在這種情況下，你可能會失去全部或部分投資。*你還應該參考本文件中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋。下面描述的風險和不確定因素是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定因素。我們不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能成為影響我們公司的重要因素。除文意另有所指外，“公司”、“我們”、“我們”或類似術語及“Centene”(I)在麥哲倫收購結束前，指Centene Corporation及其合併子公司，而不使麥哲倫收購生效；及(Ii)在麥哲倫收購完成後，指我們。

與我們業務相關的風險

我們的業務可能會受到大範圍公共衞生流行病的影響，例如新冠肺炎的傳播.

公共衞生大流行或廣泛爆發的傳染病可能會對我們的業務造成不利影響。2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)出現，目前已在全球蔓延，包括整個美國。新冠肺炎在多大程度上繼續影響我們的業務，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。可能決定影響嚴重程度的因素包括：疫情爆發的持續時間和規模，可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息(包括新的菌株，它們可能更具傳染性，更嚴重，或對治療或疫苗不太敏感)，新冠肺炎的預防和治療成本，以及我們的成員如果感染或要求進行新冠肺炎檢測，或者由於大流行而經歷其他健康影響的額外費用，我們可能得不到州和聯邦政府的報銷，員工的流動性、生產力和休假及其他福利的利用。除其他因素外，醫療保健提供者社區受到的財務和其他影響、檢測和治療用品、防護設備及其他產品和服務的供應鏈中斷或延遲，遏制新冠肺炎或應對其影響的行動(包括聯邦、州和地方法律、法規和緊急命令，涉及留在家中、身體距離或迫使企業關閉的指令，以及與疫苗分發的時間和範圍相關的指令)。此外，隨着會員尋求醫療保健的模式恢復正常，增加的使用模式(包括延遲需求)已經並可能繼續產生影響。例如，風險調整可能會受到新冠肺炎相關影響的不利影響，例如中斷的會員使用模式, 聯繫會員進行內部評估和法規變化(如不允許使用羥基氯喹)會對我們2021年第二季度的業績產生不利影響。此外，新冠肺炎的蔓延導致全球資本市場的混亂和波動，這可能會對我們獲得資金的渠道產生不利影響，利率下降可能會減少我們的投資收入。最後，上述項目對我們的州和聯邦合作伙伴的影響可能會導致計劃更改或延遲或減少向我們支付的資費。目前我們無法預測新冠肺炎疫情的最終影響，但它可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的財務狀況、運營業績和/或現金流。

我們的醫療保險計劃受到各種獨特風險的影響，這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們未能設計和維護對聯邦醫療保險參與者有吸引力的計劃；如果我們的聯邦醫療保險業務受到計劃審計、制裁、處罰或其他行動的負面影響；如果我們沒有在現有市場或任何擴展市場提交足夠的投標；如果我們現有的合同被修改或終止；或者如果我們未能維持或提高我們的質量星級評級，我們當前的聯邦醫療保險業務以及我們擴大聯邦醫療保險業務的能力可能會受到實質性的不利影響，對我們的財務業績產生負面影響。例如，2020年10月，CMS發佈了2021年評級年度最新的Medicare Star質量評級。我們大約30%的聯邦醫療保險會員是四星級或以上
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2022年獎金年度的計劃，相比之下，2021年獎金年度的比例為46%，2020年獎金年度的比例為86%。我們的質量獎金和返點可能會在2021年和2022年受到負面影響，我們的聯邦醫療保險優勢計劃的吸引力可能會降低。

根據《社會保障法》第十八章D部分，還存在與我們提供聯邦醫療保險D部分處方藥福利(作為聯邦醫療保險優勢計劃產品的一部分)相關的特定額外風險。這些風險包括應收賬款可能無法收回、定價假設不足、無法接收和處理信息以及製藥成本增加，以及這項業務的潛在季節性，以及索賠提交的結算期延長。我們未能遵守D部分計劃的要求可能會導致我們的D部分產品以及不提供處方藥保險的Medicare Advantage產品受到財務和/或運營制裁。

儘管我們預計本屆國會不會頒佈單一付款人的國家醫療保險制度或其他重大醫療改革條款，但國會議員在國會各屆會議上提出了幾項立法倡議，將建立某種形式的單一公共或準公共機構，組織醫療融資，但在這種情況下，醫療服務將保持私人性質。此外，潛在的影響 政府在醫療改革努力方面的更迭情況尚不清楚。我們無法預測這些或其他舉措或政治變革的性質和成功，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果不能準確估計和定價我們的醫療費用或有效管理我們的醫療成本或相關的行政成本，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們估計和有效管理與醫療福利相關的費用的能力，其中包括我們與醫院、醫生和其他醫療保健提供者簽訂有利合同的能力。例如，我們的醫療補助收入通常基於最初合同年度開始前提交的投標。如果我們的實際醫療費用超過我們的估計，我們的HBR，或我們與醫療服務相關的費用佔保費收入的百分比將會增加，我們的利潤將會下降。由於我們的健康計劃業務利潤率很低，HBR的相對較小變化可能會給我們的財務業績帶來重大變化。醫療法規和實踐的變化、醫療服務的使用水平、網絡外的利用率和定價、醫院和藥品成本、災難、氣候變化的潛在影響、重大流行病、流行病或新出現的疾病(如新冠肺炎)、新的醫療技術、新的藥物化合物、提供者欺詐的增加以及其他外部因素(包括通脹和失業率等總體經濟條件)通常超出我們的控制能力，可能會降低我們準確預測和有效控制提供醫療福利成本的能力。此外，會員的行為可能會繼續受到圍繞ACA實施的不確定性的影響，包括對ACA的持續法律挑戰。

我們的醫療費用包括已報告但未支付的索賠，已發生但未報告的索賠的估計，以及在每個期間結束時處理未支付索賠所需的估計費用。我們的醫療索償責任估計是一個持續的過程，我們每月都會隨着索償收據和付款信息以及住院患者的敏鋭度信息的出現而監測和完善這一過程。當有更完整的資料時，我們會調整估計的數額，並把醫療費用估計的變動包括在確定變動的期間內。鑑於此類估計中固有的不確定性，不能保證我們的醫療索賠責任估計將是足夠的，對估計的任何調整都可能對我們的運營結果產生不利影響，而且可能是實質性的。

此外，當我們在新的州或地區開始運營或推出新產品時，我們用來估計醫療索賠責任的信息有限。在新業務開始後的一段時間內，我們根據政府提供的歷史精算數據以及有限的實際發生和收到的索賠和住院敏鋭度信息進行估計。新的合資格個人類別的增加，以及不斷髮展的健康保險市場計劃，可能會給估計我們的醫療索賠責任帶來困難。

在過去，我們的實際結果不時與我們的估計不同，特別是在我們的成員數量發生重大變化的時候。如果確定我們的估計與實際結果大不相同，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們收到保費的時間出現重大延誤，我們的業務運營、現金流或收益可能會受到負面影響。

風險調整支付系統使我們的收入和運營結果更難估計，並可能導致追溯調整，對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的大多數政府客户使用風險調整模型來確定他們為每個成員支付的保費金額。根據每個受益人的健康狀況，該模式向費用可預測地較高的會員支付更多費用
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註冊了。保費支付一般是根據合同條款每隔一段時間確定一次，然後在追溯的基礎上進行調整。我們在每個報告期重新評估風險調整結算的估計，並對保費收入進行任何相應的調整。此外，我們的政府客户對風險調整模型的修訂已經減少了，並可能繼續減少我們的保費收入。

由於決定風險調整保費估計的某些因素(包括計劃風險得分)的多變性，追溯付款的實際金額可能會大大高於或低於我們的估計。因此，我們對任何時期計劃風險得分的估計，以及由此導致的保費收入應計的任何變化，都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。向我們的政府客户提供的用於確定風險評分的數據，即使在年度結算髮生後，也要接受他們的審計。這些審計可能導致向我們以前收到的政府客户退還保費，這可能會造成重大損失，並會減少我們在需要償還的年度的保費收入。例如，風險調整可能會受到新冠肺炎相關影響的不利影響，例如中斷的會員使用模式、獲得會員進行內部評估的機會以及法規變化(例如不允許使用羥氯喹)對我們2021年第二季度的業績產生不利影響。

政府客户已經並將繼續對選定的計劃進行審計，以根據用於計算向每個成員支付的保費的風險調整模型來驗證提供商編碼做法。2018年，CMS提議從風險調整數據驗證審計方法中取消服務調整器費用。如果被採納，這項提案或任何類似的CMS規則制定舉措，都可能提高我們的審計錯誤得分。我們預計CMS將繼續對我們的醫療保險合同和合同年份進行持續的審計。審計可能導致向CMS退還保費。這些審計很可能導致付款調整；任何此類調整都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

任何未能對健康保險市場提供的產品進行充分定價或減少提供的產品都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

由於減税和就業法案(TCJA)中取消了個人強制處罰等因素，我們可能會被比過去選擇我們的人更敏鋭的個人不利地選擇，健康的個人可能會決定完全退出池中。此外，為在保險公司之間分攤風險而設立的ACA中的風險調整條款可能不能有效地適當降低與健康保險市場相關的財務風險，受到高度估計和可變性的影響，並受到我們會員相對於其他保險公司會員敏鋭度的影響。此外，隨着時間的推移，競爭激烈的市場的變化可能會加劇這些相對較新的市場的不確定性。例如，尋求在瞬息萬變的市場中站穩腳跟的競爭對手可能會引入我們可能無法匹敵的定價，這可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。競爭對手也可能選擇完全退出市場，或者遭遇財務困難，這可能會對潛在的投保人產生不利影響，或者要求我們提高保費。與我們預期的敏鋭度、投保水平、逆向選擇、網絡外成本或設定適當保險費率時使用的其他假設的任何重大差異都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的部分現金流和毛利來自我們的PDP業務，我們每年都會提交參與投標。我們投標的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。

我們的PDP會員有很大一部分是從CMS指定地區的受益人自動分配獲得的，在這些地區，我們的PDP溢價出價低於其他計劃的出價基準。一般來説，我們的溢價投標是基於對每個地區的PDP會員資格、使用率、藥品成本、藥品回扣和其他因素的假設。我們2021年的PDP投標導致34個CMS地區中有33個我們低於基準，其餘地區在de Minimis範圍內，而我們2020年PDP投標的結果是，我們在32個地區低於基準，其餘兩個地區在de Minimis範圍內。對於那些我們在最低限度範圍內的地區，我們將沒有資格獲得自動分配給我們的新成員，但我們不會失去現有的自動分配成員資格。

如果我們未來的D部分溢價不低於CMS基準，我們將面臨失去以前分配給我們的PDP成員的風險，並且我們可能不會自動分配額外的PDP成員，這可能會大幅減少我們的收入和利潤。

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我們遇到的數據可能不準確或不完整，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流以及競標和繼續參與某些項目的能力產生實質性的不利影響。

我們的合同要求提交完整和正確的遭遇數據。準確和及時地報告遭遇數據對於我們項目的成功越來越重要，因為越來越多的州正在使用遭遇數據來確定是否符合性能標準並設定保險費率。為了收集或更正不準確或不完整的遭遇數據，我們已經並可能繼續付出額外的努力和巨大的額外成本，並且已經並將繼續面臨運營制裁、財務罰款和不遵守規定的懲罰。在某些情況下，我們的政府客户對我們必須提交的遭遇數據建立了追溯要求。也可能有一段時間我們無法滿足現有的要求。在任何一種情況下，我們收集或重建這些歷史數據的成本都可能高得令人望而卻步，或者是不可能的。

我們在獲取完整和準確的遭遇數據方面可能會遇到挑戰，因為供應商和第三方供應商很難以適當的格式及時提交索賠，而且州政府機構在協調此類提交方面也存在困難。隨着各州增加對遭遇數據的依賴，這些困難可能會對我們獲得的保險費率和會員資格分配方式產生不利影響，並使我們受到經濟處罰，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流以及我們競標並繼續參與某些項目的能力產生實質性的不利影響。

如果我們的任何政府合同被終止，或者沒有以有利的條款或根本沒有續簽，或者如果我們收到了審計或調查產生的不利結果或審查，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的很大一部分業務與向根據政府援助或福利計劃領取福利的個人提供管理式醫療計劃和選定的服務有關。我們根據與政府實體簽訂的合同，在我們運營的地區提供這些服務和其他醫療服務。我們的政府合約一般訂有固定年限，如果簽約機構或其代理人選擇延長，亦可額外延長指定年限。當我們與政府實體的合同到期時，它們可能會由競爭對手醫療保健提供商公開競標，並且不能保證我們的合同會續簽或延期。競爭對手可能會通過以更低的價格提交投標來進入市場。即使我們的響應性投標成功，投標也可能是基於假設或其他因素，這些因素可能導致合同的利潤低於我們的預期。此外，我們的政府合同包含有關承保服務的資格、投保和註銷流程、合格提供者、定期財務和信息報告、質量保證、索賠支付的及時性、遵守合同條款和法律，以及同意在州內維護聯邦醫療保險計劃和財務標準等方面的某些條款，如果我們未能按照監管機構設定的標準執行，則可能會被取消。例如，2021年4月，俄亥俄州醫療補助部門推遲了對七葉樹社區健康計劃(Buckeye Community Health Plan)在其醫療補助管理保健合同授予中的投標的決定，等待俄亥俄州對我們提起的訴訟的進一步考慮，該部門可能會在推遲投標後最終決定拒絕該投標。

我們還接受各種審查、審計和調查，以核實我們是否遵守了我們與各種政府機構簽訂的合同條款，以及是否遵守了適用的法律和法規。任何不利的審查、審計或調查都可能導致(但不限於)：取消合同；退還根據合同向我們支付的款項；對我們施加罰款、處罰和其他制裁；喪失我們參與各種計劃的權利；銷售我們的產品和服務的難度增加；丟失我們的一個或多個許可證；降低質量星級；損害我們的聲譽；或要求我們改變業務方式。例如，2021年3月，俄亥俄州對我們提起民事訴訟。起訴書指控違反了與俄亥俄州醫療補助部門關於提供藥房福利管理(PBM)服務的合同，並違反了與此類合同相關的俄亥俄州法律，其中包括(I)要求支付已經報銷的服務，(Ii)沒有向俄亥俄州醫療補助部門準確披露PBM服務的真實成本，以及(Iii)抬高處方藥的配藥費。我們已經與俄亥俄州和密西西比州總檢察長達成了無過錯協議，以解決各州就我們的藥房福利經理子公司Envolve提供的服務提出的索賠。我們將向俄亥俄州支付8800萬美元，向密西西比州支付5500萬美元。作為和解的結果，俄亥俄州總檢察長對我們的訴訟被駁回。此外，我們宣佈，我們正在與原告團體進行討論，以努力為其他受影響的州帶來這些擔憂的最終解決方案。與這些討論一致，我們記錄了與這一問題有關的11億美元儲備估計數。, 不包括上述定居點。儘管有這樣的和解和其他正在進行的討論，但其他州、聯邦政府或股東訴訟當事人仍可能提出與我們的PBM業務相關的其他索賠、審查或調查，並且不能保證我們有能力在我們記錄的儲備估計內，以其他可接受的條款與其他州解決此類索賠，或者根本不能保證我們有能力與其他州就此類索賠達成和解。此外，根據政府採購條例和慣例，a
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政府對我們的業務做法進行審計所產生的負面決定可能會導致承建商被罰款、禁止和/或暫停一段時間內競標或授予新的政府合同的資格，這可能會導致承建商在一段時間內被罰款、禁止和/或暫停競標或授予新的政府合同。

如果我們的任何政府合同被終止、沒有續簽、以較差的優惠條款續簽或沒有及時續簽，或者如果我們收到審計或調查產生的不利結果或審查，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響，我們的商譽可能會受到損害，我們的財務狀況、運營業績或現金流可能會受到重大影響。

我們與獨立的第三方供應商和服務提供商簽訂合同，這些供應商和服務提供商為我們和我們的子公司提供服務，或者我們將選定的功能委託給他們。這些第三方違反或不遵守管理我們業務的法律和法規，或管理我們與這些方的交易，除其他事項外，可能會使我們受到額外的審計、審查和調查以及其他不利影響。

國家運營的系統和分包商的無效可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的許多健康計劃依賴於其他國家運營的系統或分包商來獲得資格、徵集、教育並將合格的成員分配到管理型醫療計劃中。這些州業務和分包商的有效性可能會對健康計劃在特定月份或較長時期內的投保產生實質性影響。當一個州實施新的計劃來確定資格，或者實施新的程序將合格的成員分配或登記到健康計劃中，或者當它選擇新的分包商時，對分配到管理保健計劃的成員總數產生意想不到的影響的可能性增加。

執行我們的增長戰略可能會增加成本或負債，或者對我們的業務造成幹擾。

我們的增長戰略包括但不限於，收購和擴大參與政府資助的醫療保健計劃和專業服務業務的健康計劃，在我們現有服務領域和新市場的其他健康計劃的合同權和相關資產，以及在新市場或現有市場的新產品的啟動運營。我們繼續尋求機會性收購，以擴展到新的地理位置和互補的業務線，並擴大現有的業務，我們可能在任何給定的時間就一個或多個目標進行討論。儘管我們審查了我們計劃收購的公司或企業的記錄，但我們可能會承擔意想不到的負債或不利的經營狀況，或者收購可能不會像預期的那樣表現良好，或者可能無法及時實現盈利。我們還面臨這樣的風險，即我們將無法有效地將收購整合到我們現有的業務中，而不會出現大量費用、延誤或其他運營或財務問題，我們可能需要將更多的管理資源轉移到整合上，而不是我們計劃的。

在啟動運營和系統遷移方面，我們可能會在開始運營和收到收入之前產生大量費用。例如，為了在大多數司法管轄區獲得授權證書，我們必須首先建立提供商網絡，建立系統，並展示我們管理國家合同和處理索賠的能力。我們可能會遇到運營開始日期的延遲，包括與居家指令相關的延遲以及新冠肺炎的其他影響。由於這些因素，啟動運營可能會降低我們的盈利能力。我們在夏洛特的新東海岸總部的運營時間，以及完工後的預期收益，也可能會因為這些因素而受到負面影響。此外，我們正計劃進一步擴大我們的國際業務，我們將面臨額外的風險，包括但不限於政治風險、不熟悉的監管制度、貨幣兑換風險和外匯管制、文化和語言差異、外國税收問題以及不同的勞動法和做法。

如果我們不能有效地執行我們的增長戰略，包括新冠肺炎的持續影響，我們未來的增長將受到影響，我們的運營結果可能會受到損害。

如果競爭對手的管理型醫療項目不願意向我們購買專業服務，我們可能無法成功實施我們的業務線多元化戰略。

我們正在尋求使我們的業務線多樣化，進入與我們的政府資助的健康計劃業務相輔相成的領域，以增加我們的收入來源並使我們的業務多樣化。為了使我們的業務多樣化，我們必須成功地將我們的專業子公司的服務不僅銷售給我們的管理型醫療計劃，而且銷售給由第三方運營的計劃。其中一些第三方程序可能會在某些市場與我們競爭，因此他們可能不願意向我們購買專業服務。無論如何，提供這些服務需要的營銷活動與我們尋求從政府資助的項目中增加收入的方式有很大不同。我們在向第三方營銷專業服務方面的低效可能會削弱我們執行業務戰略的能力。
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如果國家監管機構不批准我們的子公司向我們支付股息和分配，我們可能沒有足夠的資金來實施我們的業務戰略。

我們主要通過我們的健康計劃子公司運營。作為正常運營的一部分，我們可能會要求我們的子公司支付股息和分紅，為我們的運營提供資金。除了州公司法的限制外，這些子公司還受到更嚴格的州保險和醫療保健法律法規的約束，這些法律和法規限制了在沒有事先獲得州監管機構批准或通知的情況下可以向我們支付的股息和分配額。如果這些監管機構拒絕或推遲我們子公司的派息要求，我們可用的資金將是有限的，這可能會損害我們實施業務戰略的能力。

我們保費收入的很大一部分來自有限幾個州的業務，我們的業務結果、財務狀況或現金流可能會受到這些州中任何一個州保費收入或盈利能力下降的重大影響。

到目前為止，在少數幾個州的業務佔我們保費收入的很大一部分。如果我們無法繼續在這些州中的任何一個州運營，或者如果我們目前在這些州中任何一個州的業務都被大幅削減，我們的收入可能會大幅下降。我們對少數幾個州業務的依賴可能會導致我們的收入和盈利能力突然發生意外變化，這取決於這些州的立法或其他政府或監管行動和決定、經濟狀況和類似因素。例如，我們目前服務的州可以通過申請建議書過程向其他健康保險公司公開競標他們的醫療補助計劃。我們無法繼續在我們運營的任何一個州運營，這可能會損害我們的業務。

競爭可能會限制我們提高對所服務市場的滲透率的能力。

我們主要根據提供商網絡的規模和質量、提供的好處和服務質量來競爭會員。我們與多種類型的競爭對手競爭，包括其他醫療計劃和傳統的州醫療補助計劃(在提供護理時向提供者報銷)，以及科技公司、新的合資企業、金融服務公司、諮詢公司和其他非傳統競爭對手。此外，ACA的管理有可能改變我們這一細分市場的競爭格局。

與我們競爭的一些健康計劃擁有更多的財政和其他資源，並提供比我們更廣泛的產品範圍。此外，管理保健行業以及醫院、醫生、製藥、醫療器械和健康信息系統業務等互補行業也出現了重大併購活動。由於行業整合或其他原因，如果我們服務的任何市場的競爭加劇，我們保留或增加會員和供應商的能力，或保持或增加我們的收入增長、定價靈活性和對醫療成本趨勢的控制的能力可能會受到不利影響。

如果我們無法與提供商網絡保持關係，我們的盈利能力可能會受到損害。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們能否以有競爭力的價格與醫院、醫生和其他醫療保健提供者簽訂合同。我們與初級保健醫生、專科醫生和醫院之間的提供者安排一般可由任何一方在提前90至120天書面通知後無故取消。我們不能保證我們能夠及時或以優惠條件繼續續簽現有合同或簽訂新合同，使我們能夠為會員提供有利可圖的服務。我們與之簽約的醫療保健提供者可能無法正確管理服務成本和獲得服務的機會，無法提供有效的遠程醫療服務，無法維持財務償付能力，包括由於新冠肺炎的影響，或無法避免與其他提供者發生糾紛。這些事件中的任何一項都可能對向我們的會員和我們的運營提供服務產生實質性的不利影響。

在任何特定市場，醫生和其他醫療保健提供者可能拒絕簽約，要求更高的費用，或採取其他可能導致醫療成本上升或難以滿足監管或認證要求等的行動。在某些市場，某些醫療保健提供者，特別是醫院、醫生/醫院組織或多專科醫生團體，可能擁有重要的市場地位或近乎壟斷，這可能會導致我們的議價能力減弱。此外，負責的護理組織、為提高行政效率和營銷槓桿而聚合醫生實踐的執業管理公司，以及醫生、醫院和其他醫療保健提供者選擇的其他組織結構，可能會改變這些提供者與我們互動的方式，並可能改變競爭格局。這些組織或醫療保健提供商集團可能會直接與我們競爭，這可能會影響我們的運營、我們的運營結果、財務狀況和現金流，因為它會影響我們與這些提供商的關係，或者影響我們為產品定價和估算成本的方式，這可能需要我們招致
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改變我們運營的成本。提供商網絡可能會進行整合，從而減少競爭環境。此外，如果這些供應商拒絕與我們簽訂合同，利用他們的市場地位談判對我們不利的合同或使我們處於競爭劣勢，我們在這些領域營銷產品或盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

由於我們被指控的行為或不作為，醫療保健提供者不時斷言或威脅主張尋求終止不可取消協議的索賠。如果我們不能保留現有的提供商合同條款，或者不能及時或以優惠條款簽訂新的提供商合同，我們的盈利能力可能會受到損害。此外，我們可能會不時受到醫療保健提供者就索賠支付程序或類似事項提起的集體訴訟或其他訴訟。例如，我們的全資附屬公司健康網絡人壽保險公司(HNL)在處理網絡外提供者因提供某些藥物濫用相關服務而提出的報銷申請時，正在並可能繼續受到有關HNL的支付水平的爭議。HNL預計將大力為其索賠支付做法辯護。然而，如果HNL在任何相關的法律程序中或從監管機構收到不利的裁決，或被要求以高於預期的費率賠償這些索賠或HNL以其他方式認為是不允許的索賠，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，無論任何這類針對我們的訴訟是否勝訴或有價值，它們仍然會耗費時間和費用，並可能分散我們管理層的注意力。因此，在這種情況下，我們可能會產生鉅額費用，並可能無法有效地運營我們的業務。

如果我們不能有效地整合和管理我們的信息系統，我們的運營可能會中斷。

我們的行動在很大程度上依賴於有效的信息系統。我們的信息系統收集和處理的信息幫助我們監控利用率和其他成本因素，處理提供商索賠，並向我們的監管機構提供數據。我們的醫療保健提供者還依賴我們的信息系統進行會員驗證、索賠狀態和其他信息。我們的信息系統和應用程序需要不斷維護、升級和改進，以滿足我們的運營需要和監管要求。我們定期升級和擴展我們的信息系統的能力。如果我們在向資訊系統過渡或從資訊系統過渡時遇到困難，或沒有適當地整合、維護、加強或擴展我們的資訊系統，我們可能會蒙受運作中斷、現有會員流失、難以吸引新會員、監管問題和行政開支增加等問題。此外，我們整合和管理信息系統的能力可能會因為我們無法控制的事件而受損，這些事件包括地震或火災等自然行為，或者恐怖分子的行為，其中可能包括恐怖分子或其他政府或非政府行為者的網絡攻擊。此外，我們可能會不時從獨立的第三方獲得我們的系統相關或其他服務或設施的很大一部分，如果這些第三方不能充分履行職責，這可能會使我們的運營變得脆弱。

與我們記錄的商譽和無形資產有關的減值費用可能會對我們的經營業績產生實質性影響。

我們定期評估我們的商譽和其他無形資產，以確定其賬面價值是否可能全部或部分減值，在這種情況下，可能需要計入收益。業務戰略、政府法規或經濟或市場狀況的變化已經導致並可能在未來任何時候導致我們的商譽和其他無形資產減值。我們對減值指標是否存在的判斷是基於法律因素、市場狀況和經營業績等因素。例如，我們與運營所在州的健康計劃合同不續簽可能是損害的指標。如果發生一個或多個事件，導致我們修改我們在分析商譽和其他無形資產價值時使用的估計和假設，這種修訂可能導致非現金減值費用，這可能會對我們在減值發生期間的運營業績產生重大影響。

我們的運營或安全系統或基礎設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或基礎設施，包括由於網絡攻擊而發生的故障或破壞，可能會對我們的業務產生不利影響。

近年來，信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的激增，利用互聯網和電信技術開展我們的行動，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和包括外國國家特工在內的其他外部各方日益複雜和活動。我們的業務依賴於在我們的計算機系統和網絡中安全地處理、傳輸和存儲機密、專有和其他信息。

安全漏洞可能來自外部或內部威脅。外部入侵包括為了經濟利益而侵入個人信息、試圖對我們的運營造成傷害或中斷，或意圖獲取競爭信息。我們
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定期體驗嘗試的外部黑客攻擊或惡意攻擊。我們通過安全計劃保持嚴格的預防和檢測控制系統；但是，我們的預防和檢測控制可能無法及時阻止或識別所有此類攻擊，或者根本無法阻止或識別所有此類攻擊。內部漏洞可能源於流氓員工、顧問或第三方服務提供商對機密信息的不適當安全訪問。任何涉及我們或第三方挪用、丟失或以其他方式未經授權披露或使用機密會員信息、財務數據、競爭敏感信息或其他專有數據的安全漏洞，都可能對我們的商業聲譽、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

與監管和法律事務有關的風險

資金的減少、我們參與的政府資助的醫療計劃的資格要求的變化，以及我們方面無法有效地適應這些計劃的變化，都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。

我們的大部分收入來自政府補貼的醫療保健計劃，包括醫療補助、醫療保險、TRICARE、CHIP、LTSS、ABD、福斯特護理和健康保險市場保費。在大多數計劃下，每個計劃支付的基本保險費率都不同，這取決於定義的支付上限、成員的健康狀況、年齡、性別、縣或地區以及福利組合等因素的組合。自1965年醫療補助創立以來，聯邦政府和各州分擔了這項計劃的費用，目前聯邦政府的平均份額約為60%。因此，我們面臨與聯邦和州政府簽訂合同或參與涉及政府付款人的項目相關的風險，包括但不限於聯邦和/或州政府為了方便或基於業績違約而終止或修改與他們的全部或部分合同的一般能力；可能會大幅修改欠款的監管或立法行動；我們對國會或立法撥款和分配資金的依賴，以及政府付款延遲可能對我們的運營現金流和流動性造成的影響；以及其他可能對政府補貼醫療項目的運營產生影響的監管、立法或司法行動，包括正在進行的涉及ACA的訴訟。例如，未來的資金水平和保費費率可能會受到政府繼續努力控制醫療成本的影響，並可能進一步受到州和聯邦預算限制的影響。各國政府定期考慮減少或重新分配用於醫療補助、醫療保險、TRICARE、CHIP、LTSS、ABD和Foster Care的資金。更有甚者, 聯邦醫療保險仍然受到2011年預算控制法案和2012年美國納税人救濟法(“自動減支”)強制實施的自動開支削減的限制，上限為2%，這一上限由兩黨預算法案2019年延長至2029年。2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案暫時暫停了2020年5月1日至2020年12月31日期間的醫療保險自動減支，同時還將強制性自動減支政策再延長一年，至2030年。2020年12月通過的兩黨兩院綜合COVID救濟協議進一步將聯邦醫療保險自動減支的暫停期限延長至2021年3月31日，最近又進一步延長至2021年12月31日。

此外，削減國防開支可能會對我們目前參與的某些政府計劃產生不利影響，其中包括終止或實質性改變這些計劃，或者減少或推遲根據這些計劃支付的款項。不利的經濟狀況可能會給州預算帶來壓力，因為税收和其他州收入減少，而有資格參加這些計劃的人口保持穩定或增加，從而產生更多的資金需求。我們預計，這將要求政府機構尋找資金替代方案，這可能會導致項目資金減少，覆蓋福利收縮，保費費率有限或沒有提高或降低。政府對這些項目的資金減少(或低於預期的增加)、長期延遲或分配方法的改變，以及為了政府的便利而終止一份或多份合同，都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，如果聯邦政府再次長時間停擺，聯邦政府的支付義務，包括其在Medicaid、Medicare、TRICARE、CHIP、LTSS、ABD、Foster Care和醫療保險市場下的義務，可能會被推遲。同樣，如果州政府關門，州政府的支付義務可能會被推遲。如果聯邦或州政府不能根據這些計劃及時付款，我們的業務可能會受到影響，我們的財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性影響。

政府付款人的付款可能會在未來延遲，如果延長任何一段重要的時間，可能會對我們的運營業績、財務狀況、現金流或流動性產生重大不利影響。此外，延遲獲得或未能獲得或保持政府批准，或監管機構實施的暫停，可能會對我們的收入或會員資格產生不利影響，增加成本，或對我們將新產品推向市場的能力產生不利影響。我們政府計劃的其他變化可能會影響我們參與任何這些計劃的意願或能力，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

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最後，這些計劃的變化可能會減少參加這些計劃或有資格參加這些計劃的人數，或者增加我們在這些計劃下的行政或醫療成本。例如，維持目前的資格水平可能會導致各州減少報銷或減少福利，以便各州能夠負擔得起維持資格水平。如果我們經營的任何州減少支付給我們的保費，或支付給我們的保費低於跟上我們成本趨勢所需的金額，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

ACA的實施，以及ACA的重大變化或司法挑戰的可能被廢除，都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響。

ACA於2010年3月頒佈，通過一系列複雜的舉措改變了美國的醫療保健服務體系；然而，ACA的實施在廢除或改變其某些重要條款方面已經並將繼續面臨行政、司法和立法挑戰。修改或廢除ACA的部分或全部，以及為應對憲法和其他法律挑戰而做出的司法解釋，以及此類實際或潛在挑戰所產生的不確定性，都可能對我們的業務和財務狀況、運營業績或現金流產生重大和不利的影響。即使ACA在本屆政府期間沒有得到重大修訂或廢除，未來的政府或國會議員也可以繼續提出影響ACA實施的變化，這可能會對我們的財務狀況或運營產生實質性的不利影響。

ACA最重要的條款之一是建立醫療保險市場，讓個人和小僱主購買醫療保險，其中包括最低水平的福利以及對保險限制和保險費率的限制，以及從2014年1月1日起將醫療補助覆蓋範圍擴大到所有65歲以下、收入不超過聯邦貧困水平138%的個人，具體取決於各州的選舉。衞生與公眾服務部(HHS)還表示，它將考慮數量有限的溢價援助示範提案，這些提案來自希望將醫療補助擴大私有化的州。阿肯色州是第一個獲得聯邦政府批准使用醫療補助資金為低收入居民購買私人保險的州，我們從2014年1月1日開始根據該計劃運營。有幾個州已經獲得了第1115條的豁免，以實施ACA的醫療補助擴展，其方式超出了聯邦法律提供的靈活性，還有更多的州在其醫療補助計劃中尋求第1115條關於資格標準、福利和成本分擔以及提供者付款的豁免。挑戰第1115條豁免活動的訴訟預計將通過行政行動和法院繼續進行，新的和以前批准的豁免活動都將繼續進行。

上屆政府已經做出了重大努力，通過改變法規來廢除或限制ACA某些條款的實施。這些舉措包括廢除2019年生效的個人強制令，以及放鬆對短期健康計劃和協會健康計劃(AHPS)的監管限制，這些計劃提供的福利往往少於傳統的ACA保險福利。

此外，美國勞工部於2018年6月19日發佈了一項最終規則，該規則擴大了小型僱主團體和協會提供的AHP監管和形成的靈活性。2019年6月13日，HHS、美國勞工部和美國財政部發布了一項最終規定，允許不提供團體保險計劃的各種規模的僱主為一種新型的醫療補償安排(HRA)提供資金，稱為個人保險HRA(Ichra)。從2020年1月1日開始，員工可以使用僱主資助的ICHRA購買個人市場保險，包括在ACA下成立的公共交易所購買的保險。

目前還不確定現任政府是否會提議改變，以限制這些不需要滿足ACA要求的保險計劃選項，以及這些潛在變化可能會產生什麼影響。上屆政府也一直在努力解決ACA根據前一年的淨保費(健康保險費或HIF)對健康保險公司徵收的不可抵扣税。ACA在2014年徵收的HIF為80億美元，2015年和2016年分別為113億美元，此後每年的金額都在增加。2016財年綜合撥款法案暫停了2017年應支付的HIF；然而，2018年支付了143億美元。2019年HIF的收集也被暫停，但在2020年恢復，並支付了155億美元。國會在2019年12月通過了一項支出法案，該法案無限期廢除了醫療保險税，將於2021年生效。如果各州不向我們報銷HIF的費用(包括相關的税收影響)，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

ACA本身的合憲性和實施繼續面臨司法挑戰。2018年12月，德克薩斯州訴美利堅合眾國案的一項部分即決判決裁定，ACA的個人授權要求對ACA至關重要，如果沒有這一要求，ACA的其餘部分是無效的(即，它不能與ACA“分離”)。這一決定被上訴到第五巡迴法院，該法院於2019年12月裁定，在國會將個人強制令罰款定為0美元並將案件發回地區法院進行進一步分析後，個人強制令是違憲的。
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可分割性問題。2020年3月，美國最高法院同意審理此案，以審查個人強制令是否符合憲法，如果個人強制令違憲，還將審查可分割性問題。美國最高法院於2020年11月聽取了口頭辯論，並於2021年6月發佈了裁決，裁定原告缺乏資格挑戰個人授權條款，從而使ACA生效。未來任何潛在立法或訴訟的最終內容、時間或效果以及其他訴訟的結果都無法預測，可能會因為新冠肺炎疫情導致的法庭關閉和法庭日程減少而推遲。

與之前限制或限制ACA某些條款的行政和立法努力不同，2021年3月11日頒佈的《美國救援法》(American Rescue Act)包含旨在利用醫療補助和健康保險市場(Health Insurance Marketplace)擴大醫療保險覆蓋範圍和消費者負擔能力的條款。例如，除了授權額外增加1.9萬億美元的聯邦支出，以應對當前的新冠肺炎公共衞生緊急情況，美國救援法案還包含幾項條款，旨在擴大某些醫療服務的覆蓋範圍，擴大資格和福利，激勵州醫療補助計劃的擴大，並調整州醫療補助計劃的聯邦融資，這些條款的最終影響尚不確定。

由於額外的新法律、法規、行政行動或訴訟，這些變化以及涉及健康保險市場功能的其他潛在變化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者以我們目前沒有預料到的其他方式影響。

我們的商業活動受到高度監管，新的法律或法規或現有法律或法規的變化或其執行或應用可能迫使我們改變我們的運營方式，並可能損害我們的業務。

我們的業務受到我們所在州和聯邦政府的廣泛監管。此外，管理式醫療行業受到了負面宣傳，導致商業部門增加了立法、監管、對行業做法的審查和私人訴訟。這種負面宣傳可能會對我們的股價造成不利影響，並損害我們在各個市場的聲譽。

在我們開展業務的每個司法管轄區，我們都受到相關保險、健康和/或公共服務部門或政府部門的監管，這些部門監督向Medicaid、Medicare、Health Insurance Marketplace參與者或其他受益人提供或安排提供服務的管理型醫療組織的活動。例如，我們的健康計劃子公司以及我們適用的專業公司必須遵守最低法定資本和其他財務償付能力要求，如存款和盈餘要求。

法律和法規的頻繁頒佈、更改或解釋可能會迫使我們重組與我們網絡內的提供商的關係；要求我們實施額外或不同的計劃和系統；限制收入和投保增長；增加我們的醫療保健和行政成本；施加額外的資本和盈餘要求；以及在我們的合同提供商出現不當行為時增加或改變我們對會員的責任。此外，美國或國際上州或聯邦一級政黨或政府的更迭可能會改變人們對醫療保健計劃的態度，並導致現有立法或監管環境的變化。

此外，由於幾個因素，支付給聯邦、州和地方政府的税費可能會增加，包括：税收法律和條例的頒佈、修改或解釋，政府當局的審計，向更高税收管轄區的地理擴張，以及向國際市場擴張的影響。

我們與各州的合同可能要求我們保持最低HBR，或者可能要求我們分享超過一定水平的利潤。在某些情況下，如果利潤超過既定水平或HBR未達到最低要求，我們的計劃可能需要將保費返還給州政府。可能影響退還給國家的保費金額的因素包括透明的藥房定價和回扣舉措。其他州可能會要求我們滿足某些績效和質量指標，以維持我們的合同或獲得額外或全部合同收入。

我們參與的政府醫療保健計劃必須滿足一定的法規和績效標準。監管機構需要採取許多步驟才能繼續實施ACA，包括頒佈大量可能更繁瑣的聯邦法規。如果我們不能有效地執行或適當地調整我們在實施醫療改革方面的運營和戰略舉措，或者沒有我們的競爭對手那麼有效，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。例如，根據ACA，國會授權CMS和各州實施管理醫療示範計劃，為符合雙重條件的受益人提供服務，以改善他們的醫療協調。參加這些示範項目需要獲得CMS的批准並滿足參與條件，包括滿足某些性能要求。我們無法提高或保持足夠的質量分數和星級，以滿足政府績效要求或與
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我們競爭對手的表現可能會導致我們在參與這些或其他政府項目時受到限制或被排除在外。具體地説，我們的幾份醫療補助合同要求我們維持醫療保險健康計劃。

2016年4月，CMS發佈了最終規定，修訂了現有的醫療補助管理醫療規則，確立了醫療補助的最低MLR標準為85%，並加強了與網絡充分性和獲得醫療服務、登記和註銷保護、受益人支持信息、受益人上訴期間的持續服務以及交付系統和支付改革舉措等相關的條款。2020年11月13日，CMS最終完成了對醫療補助管理保健條例的修訂，其中許多修訂於2020年12月生效。雖然不是對2016年法規的大規模修訂，但2020年11月的最終規則在網絡充足性、受益人保護、質量監督以及資費費率和支付政策的建立等領域做出了改變。雖然我們努力遵守所有現有法規，並達到適用於我們業務的績效標準，但如果不能滿足這些要求，可能會被處以罰款和處罰。此外，各州或其他政府實體可能不允許我們繼續參與他們的政府計劃，或者我們可能無法贏得參與此類計劃的採購，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。例如，2021年4月，俄亥俄州醫療補助部門推遲了對七葉樹社區健康計劃(Buckeye Community Health Plan)在其醫療補助管理保健合同授予中的投標的決定，等待俄亥俄州對我們提起的訴訟的進一步考慮，該部門可能會在推遲投標後最終決定拒絕該投標

此外，由於我們在國外的業務和業務的擴張，我們面臨着政治、經濟、法律、合規、監管、運營和其他風險和敞口，這些風險和敞口是獨一無二的，而且在不同的司法管轄區有所不同。外國在環境、税收、許可、知識產權、隱私、數據保護、投資、資本、管理控制、勞動關係以及欺詐和腐敗法規等方面的監管要求，與我們國內企業面臨的監管要求不同。此外，我們還受到美國法律的約束，這些法律規範在海外經營的美國企業的行為和活動，如《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)。任何不遵守規範我們在美國以外的行為的法律和法規，或不能成功適應適用於我們的國際監管制度的任何行為都可能對我們營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們提供藥房福利管理和專業藥房服務的業務面臨監管和其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們提供PBM和專業藥房服務，包括通過我們的Envolve藥房解決方案產品。這些業務受聯邦和州法律法規的約束，除其他要求外，這些法規還規定了業務與製藥商、醫生、藥店、客户和消費者的關係。例如，2021年3月，俄亥俄州對我們提起民事訴訟。起訴書指控違反了與俄亥俄州醫療補助部門關於提供PBM服務的合同，並違反了與此類合同相關的俄亥俄州法律，其中包括：(I)要求支付已經報銷的服務，(Ii)沒有向俄亥俄州醫療補助部門準確披露PBM服務的真實成本，以及(Iii)抬高處方藥的配藥費。我們已經與俄亥俄州和密西西比州總檢察長達成了無過錯協議，以解決各州就我們的藥房福利經理子公司Envolve提供的服務提出的索賠。我們將向俄亥俄州支付8800萬美元，向密西西比州支付5500萬美元。作為和解的結果，俄亥俄州總檢察長對我們的訴訟被駁回。此外，我們宣佈，我們正在與原告團體進行討論，以努力為其他受影響的州帶來這些擔憂的最終解決方案。根據這些討論，我們記錄了與這一問題有關的11億美元儲備估計數，這還不包括上述和解。儘管有這樣的和解和其他正在進行的討論，但其他州、聯邦政府或股東訴訟當事人仍可能提出與我們的PBM業務相關的其他索賠、審查或調查，並且不能保證我們有能力在我們記錄的儲備估計內，以其他可接受的條款與其他州解決此類索賠，或者根本不能保證我們有能力與其他州就此類索賠達成和解。

我們還經營郵購藥房和專業藥房，這使這些業務受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。此外，聯邦和州立法機構和監管機構定期考慮針對該行業的新法規，這些法規可能會對當前的行業實踐產生實質性的不利影響，包括從製藥公司收取或披露回扣，開發和使用配方藥，以及使用平均批發價。

我們的PBM和專業藥房業務將因無法與製藥製造商和其他供應商簽訂優惠條款而受到實質性和不利的影響，包括在新的特種和仿製藥的回扣結構和定價方面。此外，我們的PBM和專業藥房業務可能面臨與我們的郵購或專業藥店據稱的錯誤相關的潛在索賠，包括與藥品和其他保健品的授權、複方、包裝和分銷所固有的風險有關的索賠。在以下位置中斷
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我們的任何郵購或專業藥店由於我們無法控制的事件可能會影響我們及時處理和配發處方的能力，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們一直並可能不時地捲入昂貴和耗時的訴訟和其他監管程序，這些訴訟和監管程序需要我們的管理層給予極大的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們不時成為訴訟和監管行動的被告，並受到與我們的業務相關的調查，包括但不限於醫療事故索賠、會員指控未能支付或提供醫療保健的索賠、與網絡外服務未付款或支付不足有關的索賠、指控不守信的索賠、關於我們提交風險調整器索賠的調查、推定的證券集體訴訟、與醫療補助採購獎勵相關的抗議和上訴、與僱傭有關的糾紛，包括工資和工時索賠，提交給國家機構的與支付或國家虛假申報行為有關的申請，以及與徵收新税有關的索賠，包括但不限於可能具有追溯力的索賠。例如，2021年3月，俄亥俄州對我們提起民事訴訟。起訴書指控違反了與俄亥俄州醫療補助部門關於提供PBM服務的合同，並違反了與此類合同相關的俄亥俄州法律，其中包括：(I)要求支付已經報銷的服務，(Ii)沒有向俄亥俄州醫療補助部門準確披露PBM服務的真實成本，以及(Iii)抬高處方藥的配藥費。我們已經與俄亥俄州和密西西比州總檢察長達成了無過錯協議，以解決各州就我們的藥房福利經理子公司Envolve提供的服務提出的索賠。我們將向俄亥俄州支付8800萬美元，向密西西比州支付5500萬美元。作為和解的結果，俄亥俄州總檢察長對我們的訴訟被駁回。此外，我們宣佈，我們正在與原告團體進行討論，以努力為其他受影響的州帶來這些擔憂的最終解決方案。與這些討論一致, 我們已記錄了與這一問題有關的11億美元儲備估計，這還不包括上述和解。其他州、聯邦政府或股東訴訟當事人可能會提出與我們的PBM業務相關的其他索賠、審查或調查，但不能保證我們有能力在我們記錄的儲量估計內，以其他可接受的條件與其他州解決此類索賠，或者根本不能。2021年4月，俄亥俄州醫療補助部門推遲了對七葉樹社區健康計劃(Buckeye Community Health Plan)在其醫療補助管理保健合同授予中的投標的決定，等待俄亥俄州對我們提起的訴訟的進一步考慮，該部門可能會在推遲投標後最終決定拒絕該投標。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，此類程序都是昂貴和耗時的，需要我們的管理層給予極大的關注，因此可能會損害我們的業務和財務狀況、運營結果或現金流。

如果我們不遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準，包括與代表我們使用敏感個人信息的第三方服務提供商有關的法律、法規和標準，我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

作為我們正常運營的一部分，我們收集、處理和保留會員的機密信息。在使用和披露會員機密信息方面，我們必須遵守各種聯邦、州和國際法律、法規、規則和合同要求，包括1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)、2009年的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)、《格拉姆-利奇-布萊利法案》和歐盟的《一般數據保護條例》，這些法律要求我們保護醫療記錄的隱私，並保護我們維護和使用的個人健康信息。我們的某些業務還受支付卡行業數據安全標準的約束，該標準是一個多方面的安全標準，旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據。儘管我們盡最大努力遵守信息隱私和安全最佳實踐，以及遵守適用的法律、規則和合同要求，但我們以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到隱私或安全漏洞、破壞或盜竊行為、惡意軟件或其他形式的網絡攻擊、數據錯位或丟失(包括紙張或電子媒體、編程和/或人為錯誤或其他類似事件)的影響。在過去，我們曾發生過因泄露機密或受保護的健康信息而導致數據泄露的事件，到目前為止還沒有造成任何重大的經濟損失或罰款。例如，在2021年1月，我們瞭解到與我們簽約的第三方數據傳輸提供商Accellion存在系統漏洞，導致未經授權訪問客户的某些敏感數據，包括受保護的健康信息, 以及未經授權訪問Accellion其他幾個客户的數據。這一事件導致我們和我們的子公司Health Net，LLC、Health Net of California，Inc.、Health Net Life Insurance Company、Health Net Community Solutions，Inc.和California Health&Wellness以及Accellion在2021年4月代表受影響的客户提起了可能的集體訴訟。我們認為，這一事件不太可能對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。然而，不能保證2021年1月的事件和其他隱私或安全漏洞不會要求我們花費大量資源來補救任何損害、中斷我們的運營和損害我們的業務或聲譽、使我們接受州、聯邦或國際機構的審查，並導致
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執行行動、重大罰款和處罰、訴訟或其他可能對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響的行動。

此外，HIPAA擴大了適用於醫療保健公司的欺詐、浪費和濫用法律的範圍，並建立了打擊欺詐、浪費和濫用的執行機制，包括對未能遵守與受保護的健康信息的隱私、安全和電子傳輸相關的特定標準的民事處罰，在某些情況下，還對未遵守與隱私、安全和電子傳輸受保護的健康信息有關的特定標準進行刑事處罰。HITECH法案擴大了這些條款的範圍，要求在違反受保護的健康信息的情況下進行個人通知，對違反HIPAA的行為提供更嚴厲的懲罰，並授予除HHS民事辦公室之外的各州總檢察長的執行權國會可能會在未來頒佈額外的立法，以增加懲罰的金額或應用，並根據HIPAA創建一項私人訴訟權利，這可能會使患者有權為違反隱私規則的行為尋求金錢賠償。

如果我們不遵守廣泛的聯邦和州欺詐、浪費和濫用法律，我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

我們和其他參與公共醫療項目的公司一樣，一直是，而且不時是聯邦和州欺詐、浪費和濫用調查的對象。適用於這些公共部門項目參與者的法規和合同要求很複雜，可能會發生變化。違反適用於我們的欺詐、浪費和濫用法律可能會導致民事罰款、刑事罰款和監禁，和/或被排除在參與Medicaid、Medicare、TRICARE和其他聯邦醫療保健計劃和聯邦資助的州醫療計劃之外。欺詐、浪費和濫用禁令涵蓋廣泛的活動，包括推薦會員的回扣、不正確和未經證實的賬單或不必要的醫療服務賬單、不當營銷和侵犯患者隱私權。這些欺詐、浪費和濫用法律包括聯邦虛假索賠法案(Federal False Claims Act)，該法案禁止已知的提交虛假索賠或已知使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款，以及聯邦反回扣法規，該法規禁止支付或收受報酬，以誘導轉診或推薦醫療保健項目或服務。許多州都有欺詐、浪費和濫用法律，包括虛假索賠法案和反回扣法規，這些法規與聯邦虛假索賠法案和聯邦反回扣法規非常相似。此外，2005年的《赤字削減法案》鼓勵各州頒佈聯邦虛假索賠法案的州版本，該法案確立了對州政府虛假和欺詐性醫療補助索賠的責任，並規定除其他事項外，由以下人員提出的索賠龜潭關係人(代表政府行事的私人團體)。聯邦和州政府已將調查和起訴醫療欺詐、浪費和濫用作為優先事項。如果我們不遵守廣泛的聯邦和州欺詐、浪費和濫用法律，我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

與金融市場和經濟狀況有關的風險

我們的投資組合可能會遭受損失，這可能會對我們的運營業績或流動性產生實質性的不利影響。

我們持有大量現金等價物以及各種證券的短期和長期投資組合，這些證券受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響，如果利率上升或發行人的信用評級被下調，這些證券的價值將會下降。此外，新冠肺炎已經並可能繼續影響全球經濟，導致市場大幅波動和利率波動。因此，我們的投資可能會價值縮水或虧損，這可能會對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生負面影響。

不利的信貸市場狀況可能會對我們的流動性或我們以可接受的條款獲得信貸的能力產生實質性的不利影響。

過去，證券和信貸市場經歷了極端的波動和混亂，由於新冠肺炎的影響，這種情況有所增加。從幾乎所有類型的貸款人獲得的信貸有時都受到限制。如果我們需要獲得額外的資本來支付我們的運營費用，為子公司盈餘要求提供資金，為我們的債務付款或再融資，支付資本支出，或為收購提供資金，我們獲得此類資本的能力可能是有限的，任何此類資本的成本可能是巨大的，特別是如果我們無法獲得現有的循環信貸安排的話。
我們能否獲得額外融資，將視乎多個因素，例如當時的經濟及信貸市況、整體信貸供應情況、我們行業的整體信貸供應情況、我們的信貸評級及信貸能力，以及我們對金融前景的看法。同樣，如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動，我們獲得資金的渠道可能會受到損害。如果這些因素中的一種或任何一種組合發生，我們的內部流動性來源可能會被證明是不足的，在這種情況下，我們可能無法以優惠的條件成功獲得足夠的額外融資，在可接受的時間內，或者根本無法成功獲得足夠的額外融資。
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我們有大量未償債務，未來可能會產生更多債務。這樣的負債可能會降低我們的敏捷性，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

截至2021年6月30日，我們的合併債務為168億美元。我們打算產生額外的債務，為麥哲倫收購的部分對價提供資金，我們未來可能會進一步增加我們的債務。

這可能會降低我們對不斷變化的商業和經濟狀況以及不斷增加的借貸成本作出反應的靈活性。

除其他事項外，我們的循環信貸安排和定期貸款安排(統稱為公司信貸安排)和管理票據的契約要求我們遵守對我們的業務施加限制的各種契約，包括我們產生額外債務、設立留置權、支付股息、進行某些投資或其他限制性付款、出售或以其他方式處置我們幾乎所有資產和從事其他活動的能力。我們的公司信貸安排還要求我們遵守最高債務與EBITDA比率和最低固定費用覆蓋率。這些限制性的公約可能會限制我們推行商業戰略的能力。此外，任何我們未能遵守這些限制性契約的行為都可能導致我們的公司信貸安排下的違約事件，在某些情況下，還會導致我們票據契約下的違約，這在任何情況下都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

確定LIBOR利率所依據的方法的變化以及2021年之後可能逐步取消LIBOR可能會影響我們將持有或發行的與LIBOR或我們的運營業績或財務狀況相關的財務義務的價值。

截至2021年6月30日，我們公司信貸安排下的借款按各種參考利率計息，包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。2017年7月27日，金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人ICE基準管理局(IBA)宣佈，計劃於2021年12月31日停止發佈某些美元LIBOR利率，並於2023年6月30日停止發佈其他美元LIBOR利率。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)也同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。鑑於這些最近的公告，目前LIBOR的前景並不確定，任何確定LIBOR的方法或與逐步淘汰LIBOR相關的監管活動的任何變化，都可能導致LIBOR的表現與過去不同，或者不復存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)宣佈，用一個由短期回購協議計算的新指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該指數由名為擔保隔夜融資利率(SOFR)的美國國債支持。SOFR的第一本出版物於2018年4月出版。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代工具是否獲得市場吸引力仍是個問題，目前LIBOR的未來也是不確定的。因此，無法預測英國或其他地方可能實施的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的任何變化、建立替代參考利率或其他改革的影響。取消libor或對libor的確定或監管進行任何其他改變或改革，可能會對任何libor掛鈎證券、貸款的市場或價值產生不利影響。, 以及由我們持有或到期的其他財務義務或信貸擴展，或我們的整體財務狀況或經營結果。

與合併、收購和資產剝離相關的風險

併購可能不會增值，可能會稀釋我們的每股收益，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們普通股的市場價格通常是波動的，我們的股價在任何時候都不能保證其水平或穩定性。我們普通股的市場價格可能會因收購(包括麥哲倫收購)而下降，如果除其他事項外，我們無法實現預期的成本和收入協同效應或收益增長，與被收購業務整合相關的運營成本節省估計沒有像預期的那樣迅速實現或達到預期的程度，與收購和整合相關的交易成本高於預期，或者如果與收購相關的任何融資條款不利。如果我們沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到財務或行業分析師預期的程度，或者如果收購對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致，那麼市場價格也可能下降，包括麥哲倫的收購。

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目錄
我們可能無法成功地將我們現有的業務與收購的業務整合起來，並實現此類收購的預期好處。
我們進行的收購(包括對麥哲倫的收購)的成功，在一定程度上將取決於我們能否成功地將Centene的現有業務與此類收購業務結合起來，並從合併中實現預期的好處，包括協同效應、成本節約、收益增長、創新和運營效率。如果我們不能在預期的時間框架內實現這些目標，或者根本不能實現這些預期的好處，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，我們的普通股的價值可能會受到損害。
包括麥哲倫健康在內的被收購業務與我們現有業務的整合是一個複雜、昂貴和耗時的過程。整合可能會帶來實質性的挑戰，包括但不限於：
•將管理層的注意力從持續的業務關注和業績不足上轉移，這是管理層專注於整合的結果；
•管理一家更大的公司；
•保持員工士氣，留住關鍵管理層和其他員工；
•關於一體化進程的預期潛在的錯誤假設的可能性；
•保留現有的業務和運營關係，並吸引新的業務和運營關係；
•整合公司和行政基礎設施，消除重複經營；
•協調地理上分散的組織；
•在整合信息技術、通信和其他系統方面出現意想不到的問題；
•聯邦或州法律或法規的意外變化，包括ACA及其頒佈的任何法規；
•與收購和/或整合相關的不可預見的費用或延遲；
•在預期水平上實現實際的成本節約；以及
•減少我們所在的任何州在政府資助的醫療計劃下支付的保費。

這些因素中有許多是我們無法控制的，它們中的任何一個都可能導致延誤、成本增加、預期收入減少以及管理層的時間和精力轉移，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。我們能否在任何特定收購(包括麥哲倫收購)之後成功管理擴大的業務，在一定程度上將取決於管理層設計和實施戰略舉措的能力，這些戰略舉措不僅要解決兩家獨立公司的整合問題，還要解決合併後業務規模和範圍的擴大及其相關成本和複雜性的增加。不能保證收購後我們會成功地管理擴大的業務，也不能保證我們會實現收益、運營效率、成本節約和其他收益的預期增長。

與麥哲倫收購相關的其他風險

與麥哲倫健康的合併是有條件的，其中一些或全部可能得不到滿足，或及時完成(如果有的話)。如果不能完成與麥哲倫健康的合併，可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然交易雙方已經獲得了美國聯邦反壟斷審批，麥哲倫健康公司的股東也批准了合併協議，但麥哲倫收購的完成還需要獲得某些其他所需的州監管部門的批准，這使得麥哲倫收購的完成和時間變得不確定。此外，如果麥哲倫收購未在2021年10月4日前完成，吾等或麥哲倫健康均可終止合併協議(合併協議)(在某些情況下須自動延期至2022年1月4日)，除非任何一方未能在任何實質性方面履行合併協議下的任何義務是導致合併未能在該日期或之前完成的直接原因，則終止合併協議的權利將不可用。

如果麥哲倫收購沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，如果我們沒有意識到如果麥哲倫收購完成，我們本可以實現的任何好處，我們將面臨一些風險，包括以下風險：
•我們普通股的市場價格可能會下跌；
•如果合併協議終止，我們的董事會(董事會)尋求另一種業務合併，我們的股東不能確定我們是否能夠找到願意以與我們和麥哲倫健康在合併協議中商定的條款相同或更具吸引力的條款進行任何交易的一方；
•我們管理層在麥哲倫收購相關事宜上投入的時間和資源本來可以用來尋找其他有益的機會；
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•我們可能會遇到來自金融市場或我們的客户或員工的負面反應；以及
•我們將被要求支付與麥哲倫收購相關的費用，如法律、會計、財務諮詢等。以及印刷費，無論麥哲倫的收購是否完成。

此外，如果麥哲倫收購未完成，我們可能會面臨與未能完成麥哲倫收購相關的訴訟，或與為履行我們在合併協議下的義務而啟動的任何執法程序相關的訴訟。如果任何這樣的風險成為現實，可能會對我們正在進行的業務產生不利影響。

同樣，麥哲倫收購的延遲可能會導致額外的交易成本、收入損失或與麥哲倫收購完成的不確定性相關的其他負面影響，並導致我們無法實現如果麥哲倫收購在預期時間框架內成功完成，我們將獲得的部分或全部好處。我們不能向您保證麥哲倫收購交易結束的條件會得到滿足或放棄，或者麥哲倫收購交易將會完成。

Centene和Magellan Health一直是，也可能是證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止麥哲倫收購的完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟經常是針對達成合並協議的上市公司提起的。據稱麥哲倫健康公司的股東已經向美國地區法院和特拉華州衡平法院提起了幾起與麥哲倫收購交易有關的訴訟，將麥哲倫健康公司和麥哲倫健康公司董事會成員列為被告，但每一起訴訟中尋求的救濟都得到了解決或提出了建議。未來還可能會提起更多因合併而引起的訴訟。即使訴訟沒有可取之處，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能導致金錢損失，這可能對Centene和Magellan Health各自的流動性和財務狀況產生負面影響。目前，Centene還不知道與麥哲倫收購有關的任何針對Centene的證券集體訴訟或衍生品訴訟。

完成對麥哲倫的收購可能會引發麥哲倫健康或其子公司參與的某些協議中控制權或其他條款的變更，這可能會對合並後公司的業務和運營業績產生不利影響。

麥哲倫收購的完成可能會引發某些協議中控制權和其他條款的變化，麥哲倫健康或其子公司是這些協議的一方。如果我們和麥哲倫健康無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議下的權利和補救措施，有可能終止協議或尋求金錢賠償。即使我們和麥哲倫健康能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對麥哲倫健康或合併後的公司不太有利的條款重新談判協議。任何上述或類似的事態發展都可能對合並後的公司的業務和經營業績產生不利影響。

一般風險因素

我們可能無法吸引、留住或有效管理關鍵人員的繼任。

我們高度依賴我們吸引和留住合格人才來運營和擴大業務的能力。如果我們不能充分規劃我們的行政人員和高級管理人員的繼任，我們可能會受到不利的影響。雖然我們為我們的高管和高級管理團隊成員制定了繼任計劃，但這些計劃並不能保證我們的高管和高級管理團隊的服務將繼續提供給我們。我們可能很難替換任何離職的高管和高級管理團隊成員或其他關鍵員工，而且可能需要很長一段時間，因為管理醫療和專業服務行業中擁有運營和成功擴展我們這樣的業務所需的技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，我們可能無法招聘、培訓、留住或激勵這些人員。如果我們不能吸引、留住和有效管理關鍵人員、高管和高級管理人員的繼任計劃，我們的業務和財務狀況、運營業績或現金流可能會受到損害。
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未來發行和出售額外的優先股或普通股可能會降低我們普通股的市場價格。

我們可能會不時發行額外的證券來籌集資本或與收購相關的證券。我們經常使用現金和我們的普通股或者僅僅是我們的普通股的組合來獲得其他公司的權益。此外，優先股可不時以一個或多個系列發行，視乎本公司董事會可能不時決定每個該等系列須予特別指定。任何此類優先股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響。這些事件中的任何一個都可能稀釋您在我們公司的所有權權益，並對我們普通股的價格產生不利影響。



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第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用。
發行人購買股票證券
2021年第二季度
(千股)
期間
 
總人數
股票
購得(1)
平均價格
付費單位
分享		總數
的股份
購買方式為
公開的一部分
已宣佈的計劃
或程序
極大值
可能尚未完成的股票數量(或近似$價值)
在以下條件下購買
計劃或
計劃(百萬美元，千股)(2)
2021年4月1日-2021年4月30日
39$65.23 — $1,000 
2021年5月1日-2021年5月31日
265.05 — $1,000 
2021年6月1日-2021年6月30日
1971.80 — $1,000 
總計60$67.26 — $1,000 
(1)收購的股份是指某些員工在歸屬受限股票單位或行使期權時為支付税款或期權成本而放棄給本公司的股份。
(2)*我們的董事會通過了一項股票回購計劃，允許回購最多14，16萬股。截至2021年1月，該計劃的剩餘金額為548.8萬股。2021年2月，公司董事會批准增加公司現有的普通股回購計劃。此次增持後，公司有權回購價值高達10億美元的公司普通股，包括之前批准的股票回購計劃。回購計劃沒有設定期限。
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目錄

第6項展品。
展品
數		 
描述
3.1
修訂和重新發布的Centene公司註冊證書，日期為2021年4月27日(通過引用附件3.1併入公司於2021年4月30日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。
3.2
修訂和重新修訂了Centene公司章程，自2021年4月27日起生效(通過引用本公司於2021年4月30日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。
4.1
第三補充契約，日期為2021年7月1日，由公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過引用公司於2021年7月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)。
10.1*
經修訂的Centene Corporation 2012股票激勵計劃(通過引用本公司於2021年4月30日提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.1併入)。
10.2*
信件協議，日期為2021年5月4日，由Centene Corporation和Andrew Asher簽署。
31.1
根據修訂後的1934年證券交易法規則13(A)-14(A)認證董事長、總裁和首席執行官。
31.2
根據修訂後的1934年證券交易法規則13(A)-14(A)對執行副總裁和首席財務官進行認證。
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節頒發的董事長、總裁和首席執行官證書。
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節頒發的執行副總裁兼首席財務官證書。
101以下材料摘自Centene公司截至2021年6月30日的季度Form 10-Q，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)綜合資產負債表；(Ii)綜合經營報表；(Iii)綜合全面收益表；(Iv)綜合股東權益表；(V)綜合現金流量表和(Vi)相關附註。
104封面交互數據文件，格式為iXBRL，包含在附件101中。
*表示管理合同或補償計劃或安排。
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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由2021年7月27日正式授權的以下籤署人代表其簽署。
 森特內公司
      
 由以下人員提供：/s/邁克爾·F·內多夫(Michael F.Neidorff)
 
董事長、總裁兼首席執行官
(首席執行官)
 由以下人員提供：/s/安德魯·L·阿舍(Andrew L.Asher)
 
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
 由以下人員提供：/s/凱蒂·N·卡索(Katie N.Casso)
 
高級副總裁、公司總監兼首席會計官
(首席會計官)

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