美國 個國家
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據該條例第13或15(D)條

1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)： 2021年7月26日(2021年7月21日)

系列品牌 集團公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

百老匯大街1407號，38號Floor，New York， NY 10018

(主要行政辦事處地址/郵政編碼)

(646) 564-2577

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司¨

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

項目3.01。退市通知或未能 滿足繼續上市規則或標準；轉讓上市。

如先前於2021年5月25日披露的，Sequential Brands Group，Inc.(以下簡稱“Sequential”或“本公司”)收到納斯達克證券市場(“Nasdaq”)的信函(以下簡稱“信函”) 通知本公司，由於未及時提交截至2021年3月31日的10-Q表格(“10-Q表格”)的季度報告 ，本公司未能遵守要求{br

這封信 指出，公司必須在2021年7月26日之前提交一份重新遵守規則5250(C)(1)的計劃。根據與 董事會(“董事會”)和其他各方的討論，本公司計劃提交關於截至2020年9月30日的 季度的10-Q表格和截至2020年12月31日的年度的10-K表格的修正案，詳情見下文第4.02項。在 提交修訂後，公司將提交截至2021年3月31日的10-Q表格。該公司相信，作為這些申請的 結果，它將再次遵守規則5250(C)(1)。

第4.02項。不依賴以前發佈的 財務報表或相關審計報告或已完成的中期審查。

2021年7月21日，董事會在與管理層討論後決定，其於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“原始10-K報表”)和其於2020年11月16日提交給證券交易委員會的未經審計的簡明合併財務報表(“原始10-Q”)中包含的截至2020年12月31日的年度經審計財務報表(“原始10-Q”)需要重新聲明鑑於這種重述的需要，不應該再依賴原來的10-K和原來的10-Q。

同樣，CohnReznick關於截至2020年12月31日的年度財務報告內部控制有效性的 報告、管理層關於財務報告內部控制有效性的報告 、相關新聞稿、收益新聞稿和描述該期間公司財務報表的投資者通信 都不應再依賴。

董事會重述上述財務報表的決定是基於將其綜合資產負債表中的所有債務從 非流動重新分類為流動的要求，這是管理層在編制 公司截至2021年3月31日的季度財務報表過程中確定的。如先前於日期為2021年6月21日的8-K表格 所披露，本公司根據日期為2016年7月1日的第三份經修訂及重訂的第一留置權信貸協議 (經不時修訂、重述或以其他方式修訂，即“經修訂的美國銀行信貸 協議”)與作為行政代理及抵押品代理的美國銀行(“美國銀行”)及其貸款人 方訂立豁免(“豁免”)。由於豁免，管理層重新評估了其與威爾明頓信託、全國協會和 根據截至2016年7月1日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議所要求的貸款人的現有豁免，以及截至2020年9月30日的季度和截至2020年12月31日的年度的資產負債表 債務分類。Sequence確定，截至2020年9月30日和2020年12月31日的所有 非流動債務應重新分類為流動債務。在提交當前的 Form 8-K報告後，不遲於2021年8月6日，公司將提交截至2020年9月30日的季度報告(Form 10-Q/A)和截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K/A)的修訂號1，其中包括截至2020年9月30日的季度報告(Form 10-Q/A)和截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K/A)。Form 10-Q/A和Form 10-K/A將分別包含 公司截至2020年9月30日的季度和截至2020年12月31日的年度的合併財務報表的重述 ，以及有關這些重述的其他數據。

管理層已考慮 該錯誤對本公司先前關於其財務報告內部控制是否充分的結論的影響，以及 截至每個適用期間結束時的披露控制程序和程序。由於該錯誤，管理層已確定 截至每個受影響的 期間結束時，公司的財務報告內部控制存在重大缺陷。因此，本公司首席執行官得出結論，截至每個有效期結束時，本公司的披露控制和 程序在合理保證水平下並不有效。本公司已開始 審查其確定債務分類的流程，並正在制定糾正措施以進行補救。該公司計劃 在其未來提交的文件中包含有關補救狀態的適當更新。

公司首席執行官已 與公司董事會和獨立審計師CohnReznick LLP討論了本項目4.02中披露的事項。

現有豁免

如先前披露，根據日期均為2016年7月1日的第三份經修訂及重新簽署的第一留置權信貸協議及第三份經修訂及重新簽署的信貸協議(統稱“信貸協議”)，有 以美國銀行為行政代理、 抵押品代理及Wilmington Trust，National Association分別作為行政代理及抵押品代理的持續違約。 信貸協議下的貸款人已提供2021年8月10日之前此類違約的豁免權。我們在2021年7月2日和2021年7月8日提交的上一份8-K表格中披露了適用於我們的某些不確定性和風險 。本表格8-K中的披露內容應與此類信息一起閲讀 。本公司未來 是否能夠遵守信貸協議下的契諾尚不確定，目前預計本公司在未來12個月內不能遵守信貸協議下的若干財務契約 。本公司無法向您保證，其貸款人在必要時願意就進一步修改其財務契約進行談判 ，未經信貸協議項下相應貸款人的同意，本公司無法獲得信貸協議項下違約的進一步豁免 。如果本公司無法獲得持續違約的額外豁免，或因其他原因無法 履行其債務安排，則債務下的債務可能會加速。如果出現加速， 公司沒有足夠的流動性來償還貸款，公司可能需要根據聯邦 破產法尋求保護。

由於 不遵守契約的風險以及信貸協議下的進一步豁免延期的不確定性，管理層已確定 截至本文件提交之日，仍存在重大不確定性，這令人對本公司作為持續經營企業的能力 產生很大懷疑。

我們的董事會正在 繼續評估戰略選擇，包括對我們的全部或部分債務進行再融資和/或剝離一個或多個現有品牌或出售公司，剝離或出售可能是根據聯邦破產法的案件進行的。但是， 我們不能向您保證任何此類資產剝離或出售努力都會成功，也不能保證此類資產的整體最佳價格 ，特別是在此類事件通過重組或破產申請發生的情況下。任何資產出售都可能是 觸發事件，要求我們為減值目的評估此類資產的賬面價值，減值可能是重大的。

第8.01項。其他事件。

我們的運營和財務 結果會受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 現金流、前景和/或我們普通股的交易價格產生不利影響。在評估我們的業務和對我們證券的投資時，您應 考慮我們於2021年7月2日提交的上一份8-K表格中列出的風險因素。雖然這些 文件中的風險和不確定性是我們認為重大的風險和不確定性，但我們目前未知的重大風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利的 影響。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽名人 代表其簽署。