美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

在截至本季度末的季度內2021年6月26日

或

的過渡期                   至                   

委託文件編號：0-18914

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(215) 997-1800

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。☒    是  ☐*編號：

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒    是  ☐*編號：

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒*編號：

截至2021年7月22日，註冊人擁有31,829,255普通股，每股面值0.01美元，已發行。

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

表10-Q季度報告索引

2021年6月26日

2

第一部分財務信息

項目1.財務報表

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

見合併簡明財務報表附註

3

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

見合併簡明財務報表附註

4

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

簡明合併股東權益表

(未經審計)

見合併簡明財務報表附註

5

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

見合併簡明財務報表附註 

6

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月

(未經審計)

7

8

9

10

11

第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與本季度報告第I部分10-Q表格第1項中包含的簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。如本文所使用的，除非上下文另有規定，否則“Dorman”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Dorman Products，Inc.及其子公司。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本文包含的某些陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法”中定義的“前瞻性陳述”，包括與收購戴頓控股公司(“代頓零件”)、新冠肺炎疫情、淨銷售額、稀釋後每股收益、毛利、毛利率、銷售、一般及行政費用、所得税支出、所得税前收益、淨收益、現金及現金等價物、債務、流動性、公司股票回購計劃、公司的展望與分銷設施成本以及生產率舉措有關的陳述。諸如“相信”、“演示”、“預期”、“估計”、“預測”、“預期”、“應該”、“將會”和“可能”等詞語以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明沒有前瞻性。此外，非歷史性的陳述也應被視為前瞻性陳述。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明只反映了聲明發表之日的情況。此類前瞻性表述基於當前預期，這些預期涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素(其中許多不在我們的控制範圍之內)，這些因素可能導致實際事件與此類前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於：(I)需要維修的車輛的車齡、狀況和數量；(Ii)汽車售後行業的競爭；(Iii)我們最大的客户之一的銷售損失或下降；(Iv)價格競爭；(V)有限的客户貨架空間；(Vi)客户整合；(Vii)廣泛的公共衞生流行病，包括新冠肺炎；(Viii)未能保持足夠的庫存或預期客户需求的變化；(Ix)過多庫存與庫存相關的回報；(Vii)廣泛的公共衞生流行病，包括新冠肺炎；(Viii)未能保持足夠的庫存或預期客户需求的變化；(Ix)過多的庫存與庫存相關的回報；(X)無法從我們的供應商購買原材料、部件和其他物品；(Xi)第三方運輸供應商的可用性和成本；(Xii)對新產品開發的依賴；(Xiii)汽車技術的變更或獲取限制；(Xiv)我們產品的質量問題；(Xv)無法保護我們的知識產權；(Xvi)侵犯知識產權的索賠；(Xvii)未能保持我們品牌的價值；(Xviii)網絡攻擊；(Xix)外匯波動和(Xx)與應收賬款相關的風險敞口；(Xxi)美國貿易政策的變化, 包括徵收關税；(Xxii)我們的負債水平；(Xiiii)與應收賬款銷售協議有關的風險；(Xxiv)逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或實施新參考匯率的影響；(Xxv)我們的執行主席及其家族擁有本公司相當大的股份；(Xxvi)不利的經濟條件；(Xxvii)季度波動和非我們控制事件的幹擾；(Xxviii)法律訴訟的不利結果；(Xxviii)(Xxx)失去我們的高管或其他高素質和經驗豐富的貢獻者的服務；(Xxxi)無法找到合適的收購候選者，無法成功完成收購或整合收購；(Xxxiii)税法的變化；(Xxxiiii)全球氣候變化及相關法規；(Xxxiv)違反反賄賂法；(Xxxiv)進出口管制和經濟制裁法律法規。此外，與擬議的收購代頓零件有關的一些風險、不確定性和其他因素可能會影響我們的實際結果，包括但不限於：(I)擬議的交易可能無法在預期的時間框架內完成或完成；(Ii)與擬議的交易相關的成本可能高於預期；(Iii)政府實體可能禁止, (V)合併後的公司可能無法實現任何預期的協同效應，或交易的任何好處可能需要比預期更長的時間才能實現；(Vi)一家或兩家公司的業務可能會受到圍繞擬議交易的不確定因素的影響，包括與客户、員工、供應商或經銷商的關係中斷；(Vii)合併後的公司可能無法達到預期的表現；(Vii)合併後的公司在完成交易後可能不會像預期的那樣表現；(Vii)合併後的公司可能不會像預期的那樣表現；(Vii)合併後的公司可能會在完成交易後表現不佳；(Viii)未能訂立新的6億美元循環信貸安排或未能償還根據該安排而借入的任何款項；及(Ix)任何一方均無法控制的其他風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。

有關前瞻性陳述的更多信息以及可能導致實際結果與前瞻性陳述預期大不相同的因素，請參閲公司截至2020年12月26日的財務年度10-K表格年度報告中的“關於前瞻性陳述的陳述”第一部分第1A項“風險因素”、公司截至2021年3月27日的財務季度表格10-Q的季度報告以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件。公司沒有義務更新本文檔中的任何信息，並且明確表示不承擔任何此類義務，包括但不限於任何前瞻性陳述後來被證明是不準確的情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

引言

以下討論和分析，以及本Form 10-Q季度報告中的其他部分，應與本Form 10-Q季度報告中的“第一項.財務報表”中包括的Dorman Products，Inc.及其子公司的未經審計的簡明合併財務報表及其腳註，以及本公司截至2020年12月26日的財務年度Form 10-K年度報告中的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及經審計的合併財務報表及其腳註一併閲讀。

這份Form 10-Q季度報告包含Dorman的註冊和未註冊商標或服務標誌，是Dorman Products，Inc.和/或其附屬公司的財產。此Form 10-Q季度報告還可能包含屬於其他公司的其他商號、商標或服務標記。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與我們的關係或這些各方對我們的背書或贊助。

12

概述

我們是汽車售後服務行業乘用車、輕型卡車和重型卡車更換部件和緊固件的領先供應商之一。截至2020年12月26日，我們銷售了大約81,000個不同的部件，其中許多都是我們設計和製造的。這一數字不包括自有品牌庫存單位和我們如何營銷、包裝和分銷產品的其他變化，包括被收購公司的不同部分，並反映在其生命週期結束時已停產的不同部分。我們是原始設備(“OE”)“經銷商獨家”部件的領先售後供應商之一。原始設備“經銷商獨家”部件是那些傳統上只能從原始設備製造商處獲得的部件或從廢品場使用過的部件，其中包括進氣歧管、排氣歧管、車窗調節器、散熱器風扇組件、輪胎壓力監測器傳感器、廢氣再循環(EGR)冷卻器和複雜的電子模塊等。緊固件包括放油塞、車輪螺栓和車輪凸耳螺母等。在截至2020年12月26日的一年中，我們大約75%的產品是以我們自己的品牌銷售的，其餘的產品以客户的自有品牌、其他品牌或批量銷售。我們的產品主要通過汽車售後市場零售商(如Advance Auto Parts，Inc.、AutoZone，Inc.和O‘Reilly Automotive，Inc.)在美國銷售，包括通過其在線平臺；全國、地區和當地倉庫分銷商(如Genuine Parts Co.-Napa)；以及專業市場和殘料場。我們還在國際上分銷汽車售後零件，主要銷往加拿大和墨西哥，其次是歐洲、中東和澳大利亞。

我們的營業時間為52周或53周，截止日期為一年中的最後一個星期六。我們的2021財年將是一個52周的時間，將於2021年12月25日結束(“2021財年”)。我們的2020財年是在2020年12月26日結束的52週期間(“2020財年”)。

新冠肺炎

雖然新冠肺炎在截至2021年6月26日的6個月裏沒有對我們的業務運營產生實質性的不利影響，但在此期間，我們確實觀察到了全球供應網絡面臨的與流行病相關的壓力，這些壓力導致了物流問題，包括運費成本上升和材料成本通脹，這些問題影響了我們的業績。我們目前預計，在本財年剩餘時間內，這些壓力將繼續存在。隨着各國繼續抗擊新冠肺炎，世界各地政府實施的限制措施發生變化，大流行仍有可能影響整體需求環境，以及我們維持設施人員配置、採購零部件和其他材料以滿足需求水平、維持庫存水平和履行合同要求的能力。我們將繼續密切關注新冠肺炎及其變種傳播的最新情況，以及針對新冠肺炎開發的疫苗的分發情況，並根據地方、州和聯邦官員的指導意見調整行動。鑑於上述情況，我們可能會採取行動改變我們的業務運營，或採取我們認為最符合我們的員工、客户、供應商和股東利益的行動。

新產品開發

新產品開發對我們來説是一個重要的成功因素，傳統上一直是我們的主要增長工具。我們已經進行了增量投資，以增加我們的新產品開發努力，以發展我們的業務，並加強我們與客户的關係。這些投資主要是以增加產品開發資源、提高客户和最終用户意識計劃以及改善客户服務的形式進行的。從歷史上看，這些投資使我們能夠提供越來越多的新產品，並以通常超過市場增長率的水平增長收入。

在截至2021年6月26日的6個月裏，我們向客户和最終用户推出了2274個不同的新部件，其中包括449個“售後新”部件。在截至2020年12月26日的財年中，我們向客户和最終用户推出了3479個不同的部件，其中包括1433個“新進入售後市場”的部件。

其中一個重點領域是我們的複雜電子計劃，該計劃利用了當今OE平臺上使用的越來越多的電子元件。新車平均包含大約35個電子模塊，一些高端豪華車包含100多個模塊。我們複雜的電子產品是在內部設計和開發的，並經過測試，以幫助確保一致的性能，我們的產品組合專注於進一步發展我們在該類別中的領先地位。

另一個重點領域是DORMAN®HD Solutions™，這是我們為汽車售後行業的中型和重型卡車行業營銷的一系列產品。我們相信，這個行業提供了許多與汽車售後服務行業的乘用車和輕型卡車行業相同的增長機會。通過多爾曼®高清解決方案™，我們專門生產以前“經銷商獨家”的零部件，類似於我們進入乘用車和輕型卡車行業的方式。在截至2021年6月26日的6個月裏，我們在這一產品線上推出了60個不同的部件。我們預計將繼續投資於中型和重型產品類別，最近宣佈了一項收購Dayton Parts的協議，Dayton Parts是一家生產起落架和其他零部件的製造商，旨在服務於售後市場的重型汽車行業。

收購

我們的增長也受到收購的影響。我們未來可能會收購業務，以補充我們的財務增長，增加我們的客户基礎，增加我們的分銷能力，或者增強我們的產品開發資源，等等。

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於2021年6月25日，吾等訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，以總代價3.38億美元收購Dayton Parts的100%股權，惟須根據(其中包括)Dayton Parts業務截至成交日期的現金、債務及營運資金金額作出若干慣常調整。這筆交易與該公司先前宣佈的戰略一致，即通過進一步滲透重型行業，使其客户基礎和產品供應多樣化。該交易須遵守慣常的成交條件，包括根據《哈特-斯科特法案》規定的任何適用等待期到期或提前終止-羅迪諾1976年反壟斷改進法案，經修訂。我們預計這筆交易將在2021年下半年完成。

經濟因素

該公司的財務業績還受到各種經濟和行業因素的影響，包括但不限於在任何時候運營的車輛的數量、車齡和狀況，以及這些車輛行駛的里程。

運營中的車輛

該公司的產品主要購買並安裝在美國運營中的乘用車和輕型車(“VIO”)的一個細分市場上，特別是車齡在8至13歲之間的車輛。每年，美國經季節調整的新車購買年率(“US SAAR”)都會為VIO增加新的一年。根據汽車護理協會(簡稱“汽車護理”)的數據，由於2008年大衰退導致消費者購買的新車減少，美國SAAR從2008年到2011年經歷了下降。我們認為，在此期間，美國SAAR的下降導致我們的主要VIO細分市場(8至13年車齡的車輛)從2016年開始出現後續下降。然而，在2011年和2008年大衰退的影響之後，美國消費者開始增加購買新車，隨着時間的推移，這導致美國SAAR恢復並回到更具歷史意義的水平。因此，受新冠肺炎的任何潛在影響，我們預計車齡8至13年的車輛的VIO在未來幾年將繼續回升。

14

此外，我們相信車主現時使用現有車輛的時間普遍較數年前為長，並會進行所需的維修和保養，使車輛得到妥善保養。我們認為，這一趨勢導致了VIO的增加。根據IHS Automotive旗下波爾克(Polk)發佈的數據，儘管新車銷量不斷增長，但截至2020年10月，VIO的平均年齡從2019年10月的11.9歲增加到12.0歲。此外，雖然美國的VIO數量從2019年的2.9億下降到2020年的2.798億，下降了4%，但11歲或以上的VIO數量從2019年的57%增加到2020年的60%。車輛報廢率在過去幾年也有所下降。

行駛里程數

總的來説，新冠肺炎大流行，以及某些國家為應對新冠肺炎大流行而實施的限制，在整個2020年到2021年初都對與工作相關的旅行和個人旅行產生了不利影響。然而，由於放寬了限制，最近駕駛里程數比前一年的水平有所增加。事實上，根據美國交通部的數據，截至2021年5月，駕車裏程同比增長了12.6%。我們認為，對我們產品的需求通常與行駛里程相關，因為車輛行駛的里程越多，零部件發生故障的可能性就越大。

以上因素的綜合作用已成為我們銷售額增長的一部分，預計將影響我們未來的業績。

折扣、津貼和獎勵

我們提供各種客户折扣、回扣、有缺陷和移動緩慢的產品退貨以及其他激勵措施。根據發票上規定的折扣條件，我們可以給付發票現金折扣。此外，我們可能會根據向我們購買的數量或與客户協議下的計劃相關的其他定價折扣來提供定價折扣。這些折扣可以是“發票外”折扣的形式，並在銷售時立即從銷售額中扣除。對於那些選擇按季度或按年付款而不是按發票付款的客户，我們會在相關銷售完成時計入這類付款，並相應減少銷售額。最後，向客户提供回扣和折扣，以支持廣告和銷售人員津貼等促銷活動。

我們的客户，特別是我們的大型零售客户，在與我們談判時，經常尋求更優惠的定價和產品退貨條款以及延長付款期限。我們試圖儘量避免或儘量減少這些優惠，但我們已經給予定價優惠、賠償權利、延長客户付款期限，並在某些情況下允許更高水平的產品退貨。這些特許權影響淨銷售額和我們的利潤水平，可能需要額外的資本來為業務融資。我們預計我們的客户將繼續對我們的利潤率施加壓力。

新客户獲取成本

新客户獲取成本指的是我們為誘使客户從競爭對手的品牌轉換而產生轉換成本的安排。轉換成本包括與移除新客户的現有庫存(從以前的供應商處購買)並將其替換為Dorman庫存(通常稱為庫存提升)相關的成本。新客户獲取成本在發生時記為收入的減少。

產品保修和積壓退貨

我們的許多產品都有終身有限保修，保修範圍一般包括材料或工藝缺陷以及不符合規格。除了保修退貨外，如果我們的客户庫存積壓，我們還可以允許他們在客户特定的限制範圍內退回未損壞的新產品。在銷售產品時，我們根據使用索賠的性質、頻率和平均成本以及客户退貨概率的歷史信息建立的估計，累積產品保修和積壓退貨佔銷售額的百分比的責任。在確定任何會計期間的銷售退回和其他津貼時，必須作出重大判斷和估計，並加以使用。在有需要時，我們會根據這些因素的改變，修訂這些估計數字。我們定期研究這類索賠的趨勢。

外幣

我們的產品是從美國和許多非美國國家的供應商那裏購買的。這些產品通常是通過採購訂單購買的，採購價格以美元指定。因此，從訂單執行到產品付款，我們一般不會受到美元與各種外幣之間關係波動的影響。如果未來美元相對於外幣的價值發生變化，新採購訂單的產品價格可能會以等值的美元變化。

我們海外採購的最大部分來自中國。在過去的幾年裏，人民幣對美元的匯率一直在波動。未來人民幣兑美元匯率的任何變化都可能導致我們從中國購買產品的成本發生變化。然而，我們採購產品的成本也受到其他因素的影響，包括原材料供應、勞動力成本和運輸成本。

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通貨膨脹的影響

雖然在截至2021年6月26日的三個月裏，我們經歷了工資和福利通脹，但從歷史上看，通脹的總體影響並未導致勞動力成本或使用的一般服務成本發生重大變化。

我們產品中使用的許多商品的成本隨着時間的推移而波動，導致我們產品的成本有升有降。此外，我們還週期性地經歷燃料價格上漲、運力限制和其他因素導致的運輸成本上升，包括新冠肺炎的影響。我們試圖通過將價格上漲轉嫁給客户和使用替代供應商來抵消成本上漲。然而，不能保證我們會在這些努力中取得成功。

關税的影響

2018年第三季度，美國貿易代表辦公室(USTR)開始對從中國進口的產品徵收額外關税，包括我們的許多產品，關税從7.5%到25%不等。到目前為止頒佈的關税增加了在中國為我們製造的許多產品的成本。我們已經採取了幾項行動來減輕關税的影響，包括但不限於對客户的提價和供應商的成本讓步。我們預計在2021財年將繼續減輕關税的影響，主要是通過銷售漲價來抵消產生的更高關税。關税預計不會對我們的淨收入產生實質性影響，但預計會增加淨銷售額，降低我們的毛利率和營業利潤率，因為這些額外的成本會轉嫁給客户。

2020年1月，美國貿易代表辦公室對從中國進口的某些類別的產品給予臨時關税減免。然而，美國貿易代表辦公室對從中國進口的大多數類別的產品的關税減免於2020年底到期，一般沒有延長。我們預計，隨着關税的降低或其他減免，我們將逆轉之前轉嫁給客户的關税相關價格上漲，以及之前從供應商那裏獲得的成本優惠。

經營成果

下表列出了在所示時期內，我們的簡明綜合經營報表中某些項目所代表的淨銷售額百分比：