美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

或

在由至至的過渡期內

委託檔案第001-39672號

Duddell Street Acquisition Corp.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括 區號：+852 3468 6200

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 是¨不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案第13條或第15條(D)提交報告 。是¨不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短 期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在前12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式 提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個交互數據文件。

是x 否¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義的 )。是x不是¨

註冊人在其最近完成的第二財季的最後一個工作日 不是上市公司，因此無法計算截至該日期由非關聯公司持有的A類普通股的總市值 。

截至2021年3月31日，分別發行和發行了17,500,000股A類普通股，面值為每股0.0001美元，以及4,375,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄表

解釋性註釋

除非上下文另有説明，否則在本修正案第1號中，對錶格10-K中的年度報告 中的“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”的引用是指Duddell Street Acquisition Corp.。

本10-K/A表格年度報告第1號修正案(“第1號修正案”) 修訂Duddell Street Acquisition Corp.截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，該報告已於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)(“原始文件”)。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“證交會”)的工作人員發表了一份題為“特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告考慮事項”(“證交會工作人員聲明”)的公開聲明。 在證交會工作人員聲明中，證交會工作人員表示，SPAC認股權證的某些常見條款和條件可能要求將這些權證歸類為SPAC資產負債表上的負債。自2020年11月2日發行以來，我們的 權證在我們的資產負債表中作為權益入賬。經過討論和評估，包括與我們的註冊公眾 會計師事務所和我們的審計委員會，並考慮到SEC的工作人員聲明，我們得出的結論是，我們的權證應 作為負債列示，隨後進行公允價值重新計量。

由於上述原因，本公司審計委員會於2021年7月26日與管理層協商後得出結論，本公司先前發佈的自2020年8月28日(成立)至2020年12月31日(“受影響期間”)期間的財務報表應 因對我們購買A類普通股的已發行認股權證(“認股權證”)會計指引的錯誤應用而重述 ，不應再依賴該等認股權證。

從歷史上看，認股權證在資產負債表上反映為 權益組成部分，而不是負債，運營報表不包括權證估計公允價值的後續非現金變化 基於我們對財務會計準則委員會(“FASB”)的應用 會計準則編纂(“ASC”)主題815-40，衍生工具和對衝，實體自有權益合同(“ASC 815-40”)。SEC員工聲明中表達的觀點與公司對認股權證協議中具體條款的歷史解讀 以及本公司對認股權證協議適用ASC 815-40的解釋不一致。我們 根據證交會工作人員發表的意見，重新評估了我們對2020年11月2日發行的權證的會計處理。基於此 重新評估，我們決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的 公允價值變動將在每個報告期內在我們的運營説明書中報告。

權證的會計變更不會 對我們的流動性、現金流、業務收入或成本以及財務報表的其他非現金調整 在受影響期間或本申請的第8項、財務報表和補充數據中包括的任何期間產生任何影響。 權證的會計變更不會影響之前報告的公司現金和現金等價物、信託賬户中持有的投資、運營費用或現金總額。 權證的會計變更不會影響之前報告的公司現金和現金等價物、信託賬户中持有的投資、運營費用或現金總額。 權證的會計變更不會影響本公司之前報告的現金和現金等價物的金額、信託賬户中持有的投資、運營費用或現金總額

我們正在提交本修訂1號文件，以修訂和 重述原始提交文件，並根據需要進行修改以反映重述。已修改以下項目以反映 重述：

第I部，第1A項。風險因素

第二部分，項目7.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

第二部分，第8項.財務報表和補充數據

第II部分，第9A項。管制和程序

第四部分，第15項.證物，財務報表 附表

此外，公司首席執行官和首席財務官提供了與本表格 10-K/A相關的新證明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

除如上所述外，原始申請中包含的任何其他信息 均未被本修訂1號修訂或更新，且本修訂1不旨在反映 原始申請之後的任何信息或事件。本修正案第1號繼續描述截至原始申請日期 的條件，除本文明確包含的情況外，我們沒有更新、修改或補充原始申請中包含的披露 。因此，本修正案第1號應與最初提交的文件以及我們在最初提交給SEC後提交給證券交易委員會的文件 一併閲讀。

某些條款

除非表格10-K/A中的本年度報告 另有説明(本“年度報告”)，否則引用：

“我們”、 “公司”或“我們的公司”是指開曼羣島豁免公司Duddell Street Acquisition Corp.；

“經修訂及重述的組織章程大綱及細則 ”適用於本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則；

“A類普通股”是指我們的 A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“B類普通股”是指我們的 B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(2020年修訂版)，其內容可能會不時修訂；

“董事”是指我們現在的董事；

“方正股份”是指我們的保薦人在首次公開募股前以私募方式最初購買的B類普通股，以及在我們初始業務合併時B類普通股自動轉換時將發行的A類普通股 (為免生疑問，此類A類普通股將不會是“公開發行的股票”)；

“初始股東”是指我們的 發起人和我們創始人股票的其他持有者在我們首次公開募股之前；

“函件協議”是指我們與最初的股東、董事和高級管理人員於2020年10月28日簽訂的函件 協議；

“管理”或我們的“管理 團隊”是指我們的高級管理人員和主管；

“普通股”是指我們的 A類普通股和我們的B類普通股；

“私募認股權證”是指 在我們首次公開發行(IPO)結束的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證；

“公開發行股票”是指我們的A類 普通股，作為我們首次公開發行股票的一部分出售(無論它們是在我們的首次公開發行股票中購買的，還是在此後的公開市場上購買的 )；

“公眾股東”是指我們公眾股票的持有者 ，包括我們的保薦人、高級職員和董事，就我們的保薦人、高級職員或董事購買公眾股票而言， 前提是他們的“公眾股東”身份僅存在於此類公眾股份中；

“贊助商”為開曼羣島有限責任公司Duddell Street Holdings Limited；

“認股權證”是指我們的可贖回認股權證 作為我們首次公開發行的單位的一部分出售(無論它們是在首次公開發行中購買的，還是此後在 公開市場購買的)和私募認股權證；以及

“$”、“US$”和“U.S. Dollow”分別指的是美元。

關於前瞻性陳述的警示説明 和風險因素摘要

本年度報告 中包含的某些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層 團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目，“應該”、“將會”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但 沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告(截至2020年12月31日)的 Form 10-K/A表中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關以下陳述：

本 年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。這些風險和不確定性包括， 但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

第 部分I

項目1.業務

引言

我們是一家新註冊的空白支票公司 註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、 重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們最初的 業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們與 直接或間接地就與我們的初始業務合併 與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

Maso Capital是我們的贊助商Duddell Street Holdings Limited的所有者，也是我們的附屬公司，是一家領先的香港多策略投資管理公司。Maso Capital為世界各地的知名金融機構、主權財富基金、養老金計劃、捐贈基金、公司和家族理財室管理基金 。 Maso Capital擁有一支13人的團隊，他們在公開市場、私人投資和合並以及 收購方面擁有數十年的經驗。Maso Capital的負責人自2005年以來一直在亞洲開展業務。Maso Capital尋求為其投資組合的公司創造 長期價值，方法是找出被低估的領域，並與管理團隊和利益相關者合作 以實現這一價值。

公司歷史

2020年8月，我們的保薦人購買了總計5,031,250股B類普通股(我們的“方正股票”)，總收購價為 $25,000，或每股約 $0.0001。2020年11月30日，我們的贊助商無償放棄了656,250股方正股票，這導致了4375,000股已發行方正股票 。我們的方正股份將在業務合併 完成後，以一對一的方式自動轉換為A類普通股。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份 於首次公開發售(“首次公開發售”)完成後將佔已發行及已發行普通股的20%而釐定。

2020年11月2日，我們以每單位 $10.00的價格完成了17,500,000個 個單位的首次公開募股，產生了 $175,000,000的毛收入。每個單位包括 一股本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半。 每份完整認股權證的持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，但須進行某些 調整。

在首次公開招股完成 的同時，我們的保薦人購買了總計5,500,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證的價格為 $1.00 ，或總計$5,500,000。總計175,000,000美元，包括首次公開募股所得的171,500,000美元，包括承銷商遞延折扣的6,125,000美元和私募認股權證銷售所得的3,500,000美元， 被存入由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)開設的一個美國信託賬户。 由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。

2020年11月25日，我們宣佈，自2020年11月30日起，IPO中出售的17,500,000個單位的持有人可以選擇分別交易單位中包含的A類普通股和認股權證 。這些未分離的單位繼續在納斯達克以“DSACU”的代碼交易，而被分離的A類普通股和認股權證分別以“DSAC”和“DSACW”的代碼交易。

初始業務組合

根據納斯達克的規則，我們的初始業務 必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税金)。 在達成初始業務合併協議時，這些目標企業的合計公平市值至少為信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)。我們把這稱為80%公平市值測試。目標的公平 市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準 確定(例如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)。儘管我們的董事會 將依賴於公認的標準，但我們的董事會仍有權選擇所採用的標準。此外， 標準的應用通常涉及很大程度的判斷。我們目前不打算在最初的業務合併中同時收購多個不相關行業的 業務，儘管我們這樣做沒有限制 。

我們可以構建我們的初始業務組合 ，使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以便 達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未發行的有表決權證券的50%或更多，或者 獲得目標企業的控股權，足以使其不需要註冊為投資時，我們才會完成此類業務組合 或者投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50% 或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數 權益，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們可以發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行和 已發行股本或股票。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。但是，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有初始業務合併後我們已發行和流通股的不到多數股份。 由於發行了大量新股，我們的股東可能持有不到我們初始業務合併後已發行和流通股的大部分。如果一個或多個目標企業的股權或資產少於100% 由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的這一項或多項業務中的 部分將按80%公平市場價值測試進行估值。如果我們的 初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的公平市值測試將基於所有目標業務的合計價值 。儘管如此，如果我們當時由於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求 達到上述80%的公平市值測試。

新興成長型公司狀況和其他公司信息

我們是一家“新興成長型公司”， 根據修訂後的1933年“證券法”第2(A)節或經2012年創業法案(Jumpstart Our Business Act)或就業法案(JOBS Act)修訂的“證券法”定義。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於 不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 持有非約束性諮詢的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用此延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被認為是一個大型加速申請者之前，我們將一直是一家新興的成長型公司，(A)在我們的IPO完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着，截至上一財年 第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在上一財年 三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與“就業法案”相關的含義。

豁免公司是指希望在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司 ，因此可獲豁免遵守公司法的某些規定 。作為一家獲得豁免的公司，我們已申請並收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(2020年修訂版)第6條，自承諾之日起30年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務，此外，不對我們的業務徵税。收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的 應支付(1)我們的股票、債券或其他義務或 (2)全部或部分扣繳我們向我們的股東支付股息或其他收入或資本的方式 或支付本金或利息或根據我們的債券或其他義務到期的其他款項。 (1)我們的股票、債權證或其他債務或 (2)我們扣留全部或部分股息或其他收入或資本分配給我們的股東 或支付本金或利息或根據我們的債券或其他義務到期的其他款項。

我們是2020年8月28日註冊成立的開曼羣島豁免公司 。我們的行政辦公室位於香港都代爾街6號印刷廠8樓，我們的電話號碼是+(852) 3468-6200。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在無限期內 從事任何業務。我們打算使用以下現金完成初始業務合併：公開發行和私募認股權證的 收益、出售與初始業務合併相關的股票(根據遠期購買協議或支持協議)的收益、向目標所有者發行的股票 、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合。 我們可能會尋求完成初始業務合併。 我們可能會尋求完成初始業務合併。 我們可能會尋求與以下各項一起完成初始業務合併。 我們可能會尋求完成我們的初始業務合併。 我們可能會尋求與目標所有者 發行債務，或以上各項的組合來完成我們的初始業務合併。 我們可能會尋求與以下各項完成初始業務合併這將使我們面臨這類公司和企業固有的眾多風險。

如果我們最初的業務組合是使用股權或債務證券為 支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們最初的業務組合相關的對價，或者用於贖回我們的A類普通股，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的 現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成交易而產生的債務的本金或利息。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標 ，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標 ，但我們打算將搜索重點放在能效、清潔技術和可持續發展領域的公司。因此， 我們的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們最終可能會與其 完成初始業務合併。儘管我們的管理層將評估特定目標業務與我們可能合併的 的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。 此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些 風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能會尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併。 我們可能會使用此類發行的收益，而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外， 我們打算瞄準企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募認股權證獲得的淨收益的業務，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户可用的 金額(扣除公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要 尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法， 我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的代理材料或投標要約文件 將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東 批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能隨時簽訂的遠期購買 協議或後盾協議。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解 。我們的贊助商，警官, 董事或股東需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人 將從各種無關來源(包括投資銀行家和私人投資基金)引起我們的注意。目標 目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。 這些來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為這些來源中的許多 將閲讀此招股説明書並瞭解我們的目標企業類型。我們的高級管理人員和董事以及 及其附屬公司也可能會將他們可能通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人 瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。此外， 我們預計將獲得大量專有交易流程機會，否則，由於我們的高級管理人員和董事的業績記錄和業務關係，這些機會不一定會提供給我們。 雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人的服務 ，但我們可能會在未來與這些公司或 其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付查找人費用、諮詢費或其他補償，具體金額將根據交易條款進行公平協商確定 。我們只會在管理層 確定使用發現者可能會給我們帶來我們原本無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們 接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。發現者的 費用的支付通常與交易的完成捆綁在一起, 在這種情況下，任何此類費用都將從信託帳户中的資金中支付。 但是，在任何情況下，公司都不會 向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們所屬的任何實體支付 公司在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。在我們最初的業務合併 之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述外，在完成我們最初的業務合併(無論是哪種交易類型)之前，或與 為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關， 將不會有 發起人費用、報銷、諮詢費、我們向我們的 贊助人、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付的任何貸款或其他補償的款項。我們不被禁止 與以下公司進行初步業務合併：如果 我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或 獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或 另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立 會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能無法 獲得該意見的副本，他們可能無法依賴該意見。

評估目標業務並構建初始業務組合

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文檔 審查、客户和供應商面談、設施檢查(視情況而定)，以及對將向我們提供的財務、運營、 法律和其他信息的審查。如果我們決定推進特定目標，我們將繼續 構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標 業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法 確定。如果我們的初始業務合併沒有最終完成，與 潛在目標業務的識別和評估以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失 並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司將不向我們管理團隊的成員 或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成 之後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單個業務的未來表現。 與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併不同， 我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。 如果我們只與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與目標企業實現初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標企業的管理層 ，但我們對目標企業管理層的 評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的 技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員( 如果有)在目標業務中的未來角色目前無法確定。我們的 管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司，將在我們最初的業務合併時做出決定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務 。此外，我們不能向您保證 我們的管理團隊成員將擁有與特定目標 業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員 是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求 招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有 能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗 。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

我們可以根據SEC的要約收購規則在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定。 但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東 批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東 批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後的 私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。 我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以購買的股票數量沒有限制。 但是，他們目前沒有承諾、計劃或意圖 從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託 賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，他們將不會 持有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買 被《交易法》下的M規則禁止。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、 顧問或其附屬公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。 我們目前預計此類購買(如果有的話)不會構成符合 交易法下的要約收購規則的收購要約或符合交易法下的私有化規則的私有化交易；但是，如果購買者在購買時確定 購買受此類規則約束，則購買者將遵守此類規則。

任何此類股票購買的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 ，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低 資產淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足 這一要求。(B)購買股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 ，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值 或一定數量的現金，否則此類要求似乎無法滿足。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票 此類認股權證。對我們證券的任何此類 購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開 流通股可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的 關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司 可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務組合相關的代理材料後提交的 贖回請求來私下協商購買的股東 。就我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私下購買而言，他們將 僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對我們初始業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了 委託書，但前提是此類股份尚未在與我們的 初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇 向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，我們才會 購買股票。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事和/或其附屬公司購買股票會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5 ，則不會購買股票。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類 購買者必須遵守此類報告要求。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向公眾股東提供 在初始業務合併完成後按每股價格贖回全部或部分A類普通股的機會 ，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個 工作日計算的信託賬户存款總額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量(以此為準)。 初始業務合併完成後，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會 ，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個 工作日計算的信託賬户存款總額，除以當時已發行的公眾股票數量(以此為準)。信託帳户中的金額最初預計為每股 公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的 延期承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面 協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票及其可能持有的任何 公開股票的贖回權，以完成我們的初始業務合併。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程和細則 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元。此外，我們提議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價 ，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金 以滿足其他條件，規定最低現金要求。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回 任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。但是，我們可以 通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金 ，包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾安排，以滿足此類有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供 機會，在我們完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股 (I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過投標要約方式不經股東投票 要約贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定 。並將基於各種因素，例如交易的時間、交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者 我們是否被視為外國私人發行人(這將需要要約收購，而不是根據SEC規則尋求股東批准)。 資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而我們 無法生存的與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%已發行股票的任何交易都將被視為外國私人發行人。 資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而我們 無法生存的與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%已發行股票的任何交易修改我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程需要股東批准。只要我們獲得並維護 我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東 提供通過上述兩種方式之一贖回其公開股票的機會的要求將包含在我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案 註冊或在納斯達克上市，這一要求都將適用。如果獲得我們有權投票的65%普通股持有人的批准，該等條款可能會被修訂，只要我們提供與該等修訂相關的贖回。

如果我們向我們的公眾股東提供與股東大會相關的 贖回其公開股票的機會，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

若吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律取得普通決議案(即親自或受委代表出席公司股東大會並就該決議案投票的多數股東 有權就該決議案投贊成票)後才能完成初步業務合併。 如有權在大會上投票的大多數已發行及流通股持有人親自或委派代表出席會議，則該會議的法定人數將達至 。我們的保薦人、高級職員和董事將計入此法定人數，根據信函協議， 我們的保薦人、高級職員和董事已同意投票表決他們的創始人股票、私募股票和在我們首次公開募股(包括公開市場和私下協商的交易)期間或之後購買的任何公開股票 ，以支持我們的初始業務 合併。為了尋求普通決議的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們最初的 業務合併的批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票(計入與我們的保薦人有關聯的基金在IPO中購買的4,000,000股公開股票)，我們還需要在IPO中出售的17,500,000股公開股票中有2,562,501股，或14.6%，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。 這些法定人數和投票門檻，以及我們發起人、高級職員和董事的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務組合 。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份 ，無論他們投票贊成或反對擬議交易，也不論他們是否為公眾股東，均可在為批准提議交易而召開的股東大會的記錄日期 選擇贖回其公開股票 。

如果不需要股東投票，並且我們基於業務或其他法律原因 沒有決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據 收購要約規則進行贖回，根據 交易法下的規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，並且在收購要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。 此外，收購要約的條件是公眾股東的出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量 。如果公眾股東出價的股份多於我們出價購買的股份，我們將撤回要約，並且不會完成最初的業務合併 。

在公開宣佈我們最初的業務 合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守 交易所法案下的規則14e-5。

我們打算要求尋求 贖回權利的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票)，根據持有人的 選擇，在代理材料或投標要約文件(視情況而定)中規定的日期之前，使用 存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，此日期最多可以在預定的 投票之前兩個工作日進行，以批准初始業務合併的提案。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回 ，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括該股票受益者的姓名。 我們將向公開股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如果適用)與 我們的初始業務組合將表明我們是否要求公眾股東我們 相信，這將使我們的轉讓代理能夠高效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動 ，這可能會延遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票 。

我們修訂和重述的組織章程和細則 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元。此外，我們提議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價 ，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金 以滿足其他條件，規定最低現金要求。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回 任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。但是，我們可以 通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金 ，包括根據我們可能隨時簽訂的遠期購買協議或後盾安排，以滿足此類有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)，在未經我們事先同意的情況下，將被限制尋求對超額股份的贖回權。以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層 以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定， 持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過20%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權 如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過限制我們的股東在首次公開募股(IPO)中贖回不超過20%的股份 ，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為 要求我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併相關的能力。然而，, 我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

交付與行使贖回權相關的股票

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有股票， 根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期 之前，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理 。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併提案的預定投票之前 兩個工作日。此外，如果我們通過股東投票進行與 相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括該股票受益者的姓名 。我們將向公眾股票持有人提供的與我們的初始業務合併有關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。 因此，如果 我們分發代理材料，或者從我們發出投標要約材料之日起到要約期限結束(根據 適用)，公眾股東最多有兩個工作日可以在預定的初始業務合併投票之前提交或投標其股票。如果股東未能 遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他程序(視情況而定, 其股票可能不會被贖回。 考慮到行權期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述 流程以及通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的 經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用 轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而不管必須在什麼時間進行此類交付 。

任何贖回此類股份的請求一旦提出， 可隨時撤回，直至委託書材料或投標要約文件中規定的日期(視情況而定)。此外，如果 公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並且隨後決定在適用日期之前 不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書 (以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回 股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准 或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户的適用比例份額贖回 其股票。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提議的業務合併未完成 ，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到我們的 首次公開募股結束後24個月。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程和條款 規定，自首次公開募股(IPO)結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務 合併。如果我們沒有在這24個月內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤時除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾 股票，以每股價格贖回 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息 (減去應繳税款，最高可贖回10萬美元用於支付解散費用的利息)上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回有關 後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)條 的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的 其他要求所規限。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月內完成最初的業務合併，這些認股權證 將到期變得一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了 一份書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户向 分配其持有的任何創始人股票的清算權利。但是，如果我們的保薦人或管理團隊在我們的首次公開募股(IPO)中或之後收購了公開募股， 如果我們未能在分配的24個月時間內完成 初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開募股相關的分配。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事 被提名人已同意，根據與我們達成的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們允許贖回與我們最初的 業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在 首次公開募股結束後24個月內或(B)就任何其他業務組合完成我們的初始業務合併，則不會贖回100%的公開募股股票。除非我們向公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股票的機會 ，其每股價格(以現金支付)等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有且之前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量 。但是，我們可能不會贖回會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元的公開股票。如果對數量過多的公開股票行使此可選贖回權 ，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時對我們的 公開股票進行修改或相關贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外約1,000,000美元的收益中剩餘的金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。 但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，則在不需要支付利息所得税的信託賬户中有任何應計利息的情況下， 將由信託賬户中的任何應計利息提供資金。 但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，則在不需要為利息支付所得税的信託賬户中存在任何應計利息的情況下， 將從信託賬户中剩餘的金額中獲得資金我們可以要求受託人從此類應計利息中撥出高達100,000美元的額外金額，以支付這些 成本和費用。

如果我們將從首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證獲得的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出 ，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額， 如果有，我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、 利益或索賠，但不能保證 他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任等。 我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們達成的協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何權利、所有權、利益或索賠以及 質疑豁免可執行性的索賠，以便在針對我們的 資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與符合公司的最佳利益 時，我們才會 與該第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的例子 包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下 。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們首次公開募股的承銷商 尚未與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠。此外, 不能保證 此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。為了保護在 信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或 其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金減少到(I) 每股10.00美元和(Ii)截至 信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股10.00美元以下，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應繳税款，但此類 責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的賠償 我們的首次公開發行(IPO)承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。但是， 我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。 因此，我們不能向您保證保薦人有能力履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功 提出任何此類索賠, 可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會降至每股公開發行股票不到 $10.00。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將收到與贖回您的公開股票相關的每股較少的 金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會為第三方索賠 賠償我們，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户 中的收益低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股10.00美元(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，則在 兩種情況下，我們的發起人都聲稱無法履行其賠償義務或沒有賠償 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們 對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其 商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立 董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會 低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄 對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的 贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股(IPO)的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將可以從首次公開募股(IPO)的收益中獲得最高約1,000,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括成本 和與清算相關的費用，目前估計不超過約100,000美元)。如果 我們清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得 資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過了我們估計的1,000,000美元，我們可以從不在信託賬户中持有的資金中為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託帳户之外持有的資金數量 將相應減少。相反，如果發行費用 低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託帳户之外持有的資金將相應增加 金額。

如果我們提交破產或破產申請 ，或針對我們提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方 優先於我們股東的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託帳户，我們無法向您保證 我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或破產申請，或者 針對我們提交的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東 收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外， 我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠 之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。 我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，因此 在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將僅有權從信託賬户獲得 資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務組合，則贖回我們的公眾股票。 (Ii)與股東投票修訂我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則有關，以(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的 ，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後 24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或首次合併前業務活動的任何其他重大條款，或者(Iii)如果我們沒有在首次公開募股結束後的 24個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們100%的公開股票，或者(Iii)如果我們沒有在首次公開募股結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重要條款在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。 如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例股份 。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣， 可以通過股東投票進行修訂。

利益衝突

我們的每位董事和高級管理人員目前 以及未來可能進一步對其他實體負有信託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事 必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合某一實體的收購機會，而他或她當時負有目前的受託責任或合同義務，他或她將需要履行他或她的受託責任或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提交。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定我們放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確 僅以其作為本公司董事或高級管理人員的身份提供給該人員，並且該機會是我們在法律上 和合同允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

設施

我們目前利用位於香港都代爾街6號印刷大廈8樓的辦公空間，由我們的贊助商和我們的管理團隊成員作為我們的執行辦公室。我們認為我們目前的 辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有三名行政主管。這些 個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。他們在任何 時間段內投入的時間會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程的階段 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險 。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及 本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列情況之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

風險 摘要

我們是一家空白支票公司， 沒有進行任何操作，到目前為止也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務合併之前，我們不會運營， 也不會產生運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。因此，您將無權 享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護。您應仔細考慮這些風險以及標題為“風險因素”一節中列出的 其他風險。

我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷 。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。

證交會員工聲明於2021年4月12日發佈 後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和審計委員會得出結論 根據證交會聲明，重述截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的 期間之前發佈和審計的財務報表是合適的。

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性 提供合理保證，並根據GAAP為外部目的編制財務報表。我們的管理層同樣被要求按季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估這些內部控制發現的任何變化和重大弱點 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

正如本修正案第1號的其他部分所述， 我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們在2020年11月首次公開募股(IPO)時發行的權證相關的重大和 不尋常交易的會計處理有關。由於 這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。 這一重大弱點導致我們的衍生權證負債、衍生權證負債的公允價值變化、可能贖回的A類普通股、累計虧損以及受影響期間的相關財務披露出現重大錯報 。有關管理層對與我們的會計 與我們在2020年11月首次公開發行的認股權證相關的重大和不尋常交易所發現的重大缺陷的討論， 請參閲所附財務報表的“附註2-重述以前發佈的財務報表” 以及“第二部分，第9A項”。本年度報告中包括的控制和程序。“

如“第二部分，第9A項”所述。控制 和程序，“我們得出的結論是，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制無效，因為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們已採取多項措施來補救其中描述的材料 缺陷；但是，如果我們無法及時修復材料缺陷或發現其他 材料缺陷，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地 報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到制裁 或我們A類普通股上市的證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的調查。如果 未能及時提交，我們將沒有資格使用表格S-3或表格S-4中的簡寫註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資金以執行業務戰略或發行股票進行收購的能力。在這兩種情況下，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面的 影響。此外，我們還將產生額外成本，以彌補財務報告內部 控制中的重大缺陷，如“Part II，Item 9A”中所述。控制和程序。“

我們不能保證我們 已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點或財務業績重述 。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序， 在未來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤，也不足以促進我們財務報表的公允 列報。

與我們尋找並完成或無法完成企業合併相關的風險

我們是一家沒有運營歷史和收入的空白支票公司， 您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績。由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有評估 我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力的依據。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解 ，可能無法完成我們的初始業務合併。 如果我們未能完成初始業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票 ，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來 批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在這種情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併 或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們 尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與此類 批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有者不批准我們完成的業務合併 ，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“建議業務-股東可能沒有 能力批准我們的初始業務合併”一節。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您向我們投資時， 您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行 投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您就我們最初的業務組合做出投資決定 的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務組合 。

最近的新冠肺炎全球大流行及其對業務和 債券和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及 我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒 (新冠肺炎)，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國和歐洲在內的 世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒的爆發為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對冠狀病毒。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)將此次疫情定性為“大流行”。冠狀病毒和其他傳染病的重大爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和 金融市場、業務運營和一般商業行為產生不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的 業務產生重大不利影響。此外，如果與冠狀病毒相關的持續擔憂限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判並完成交易，我們可能無法完成業務 。 冠狀病毒對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展 高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒大流行嚴重程度的新信息 以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。如果冠狀病毒或其他全球關注的問題造成的破壞持續很長一段時間 , 這可能會對我們完成業務合併的能力 或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而冠狀病毒大流行和其他相關事件可能會對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的 公眾股東如何投票。

截至2021年3月31日，我們的保薦人擁有402.5萬股B類普通股，與我們保薦人相關的基金擁有400萬股A類普通股。我們最初的股東和管理層 團隊也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，且我們根據開曼羣島法律收到普通決議，則此類初始業務合併 將獲得批准，該普通決議需要出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的 大多數股東(包括創始人股份)的贊成票。因此，除了我們最初的 股東創始人股票(考慮到我們的保薦人附屬基金在 IPO中購買的4,000,000股公開股票)，我們還需要在IPO中出售的17,500,000股公開股票中有2,562,501股，即14.6%，才能投票支持初始業務合併 ，才能批准我們最初的業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加 我們收到普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。

我們的公眾股東能夠以 現金贖回他們的股票，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們很難與目標公司 達成業務合併。

我們可能尋求籤訂業務合併 交易協議，最低現金要求為(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金用於 營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東 行使贖回權，我們將無法滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併 。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元或滿足上述條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類 贖回和相關業務合併，而可能會搜索其他業務合併。潛在目標將 意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構 。

在我們就 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務 合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有 最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者 安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多， 我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，在我們最初業務合併時B類普通股轉換時，B類普通股的反稀釋條款將導致 在轉換B類普通股時以大於一對一的方式發行A類普通股，因此本次攤薄將會增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而 調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因延期承銷佣金和此類贖回之後而減少 , 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承保佣金的義務。上述 考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力 。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併 不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您 急需流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以信託賬户中按比例計算的每股金額折讓 。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 或失去與您行使贖回權相關的預期資金收益，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票 。

要求我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併 可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，尤其是在我們臨近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併 。因此，此類目標企業可能會在協商業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法 完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間段 ，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以 在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內完成最初的業務合併 ，在這種情況下，我們將停止除清盤目的 以外的所有業務，我們將贖回公開發行的股票並進行清算。

我們可能無法在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內找到合適的目標業務 並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面影響。 如果我們沒有在此期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日， 以現金支付的每股價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的 利息(減去應繳税款和支付解散費用的最高100,000美元利息)，{上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回該等贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下， 須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，在任何情況下均須受適用法律的其他要求所規限 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證 ，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們的 A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務 這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制 。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或 意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金 都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。此類購買可能包括合同 確認該股東雖然仍是我們股票的記錄保持者，但不再是其實益所有人，因此 同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、 顧問或其附屬公司以私下協商的交易方式從已選擇 行使贖回權的公眾股東手中購買股票，此類出售股東將被要求撤銷其先前的選擇以贖回其股票。 任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加 獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標 達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則 似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人審批的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 ，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告 ，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司將如何在任何私人交易中選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議業務-實現我們的初始業務 允許組合購買我們的證券”。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公募認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少， 可能會使我們的證券很難獲得或維持在國家證券交易所的報價、上市或交易。

與我們的證券相關的風險

如果股東未收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或未遵守提交或投標其股票的程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或投標 報價規則(視情況而定)。儘管我們遵守了 這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或收購要約文件(視情況而定)，該股東可能不會 意識到有機會贖回其股票。此外，我們將 向公開股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述 為有效投標或提交公開股票以進行贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票， 必須根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件(視情況而定)中規定的日期之前，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理 。對於代理 材料，此日期最多可以在批准初始業務合併提案的預定投票前兩個工作日。 此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們還打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，投票中包含該股票受益所有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何 其他適用程序, 其股票不得贖回。請參閲本 招股説明書中標題為“建議業務--與行使贖回權相關的股票交付”部分。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託 帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票 或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅 與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受此處所述的限制和 條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的 ，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次公開募股，或者(B)關於與股東權利或之前的任何其他重要條款有關的任何其他重大條款，允許贖回我們100%的公開股票 以及(Iii)如果我們未在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成首次公開募股(根據適用法律和此處進一步描述的 )，則贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。 認股權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資 ，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這 可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證我們的證券未來將 繼續在納斯達克上市。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、 分銷和股價水平。通常，我們必須保持最低股東權益金額(一般為2500,000美元) 以及我們證券的最低持有者數量(一般為300名公眾持有者)。此外，對於我們的初始業務 合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比 納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如， 我們的股價通常要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常要求 至少500萬美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市 ，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會 在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將 在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。雖然 州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在 存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售所涵蓋的 證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售 ，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度 ，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。 此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將 受制於

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於我們首次公開募股(br})和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標 業務的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。 但是，由於我們的有形淨資產超過5,000,000美元，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 的約束，例如規則419。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門在首次公開募股(IPO)後立即可以交易，與受規則419約束的公司相比，我們將有更長的 時間來完成初始業務合併。此外，如果我們的首次公開募股是 受規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非且直到 信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的20%，您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力 。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將受到限制，不得尋求總計超過20項的贖回權。我們稱之為“超額股份”。但是，我們 不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的 業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。此外， 如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過20%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求 在公開市場交易中出售您的股票，這可能會導致虧損。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈的競爭 ，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有完成 最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中 可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們預計會遇到來自與我們的業務目標相似的其他 實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)競爭我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和實施 收購在各個行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的 技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對 有限。雖然我們相信有許多目標企業可以 用我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種 固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們 有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供以現金贖回其股票的權利 。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們沒有完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例 部分資金，我們的認股權證將一文不值。

與我們的管理團隊相關的風險

某些其他Maso Capital實體有類似或重疊的 投資目標和指導方針，我們可能無法獲得原本可能適合我們的投資機會。

Maso Capital是我們贊助商的所有者，也是我們的 附屬公司，目前正投資於並計劃繼續在全球範圍內的各種投資機會中投資第三方資本。 自成立以來，Maso Capital已在覆蓋多個行業和地理位置的多個基金和投資產品中部署了資本。 與正在積極投資的某些其他Maso Capital實體可能存在投資機會重疊 ，與未來Maso Capital實體可能存在類似重疊。這種重疊可能會造成利益衝突。特別是，Maso Capital或我們的贊助商可能不會向我們提供可能適合我們的投資機會 。這種重疊還可能在確定特定投資機會應呈現給哪個實體時產生衝突 。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決 ，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。

我們管理團隊的某些成員可能參與其他Maso Capital實體的業績，並在其業績中 擁有更大的經濟利益，此類活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突 。

我們管理團隊的某些成員可能會 受到與他們對Maso Capital及其其他附屬公司的責任相關的各種利益衝突的影響。這些個人 可以擔任管理人員或董事會成員(或以類似身份擔任其他Maso Capital實體)。此類 職位可能會在向此類實體提供的建議和投資機會與我們應承擔的責任 之間產生衝突。這些個人可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的重疊。此外， 與我們的業績相比，我們的某些負責人和員工可能對其他Maso Capital實體的業績有更大的經濟利益。此類參與可能會在代表我們和 這類其他實體尋找投資機會時產生利益衝突。

如果我們首次公開募股(IPO)的淨收益和 出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少在未來 24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成初始業務組合的可用資金 ，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務組合。

在我們首次公開募股(IPO)的淨收益中，我們最初在信託賬户之外只有1,000,000美元可用於滿足我們的營運資金要求。我們相信， 信託賬户之外的可用資金將足以讓我們在 首次公開募股結束後至少24個月內繼續運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中， 我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們 還可以使用一部分資金作為特定提議的企業合併的首付款，或為針對特定提議的企業合併提供資金(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易 )，儘管我們目前沒有這樣做的意向 。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利 ，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能 沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

如果我們的發行費用超過 我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託帳户之外持有的資金數量 將相應減少。信託賬户中持有的金額不會 因此類增加或減少而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求 尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會 被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支 資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後 釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同 。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商關聯公司以外的其他方 尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此, 我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股可能只獲得10.00美元，甚至更少， 我們的認股權證到期將一文不值。

我們的權證作為負債入賬，我們權證的 價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會公司財務部代理總監和代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了一份聲明 ，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員 聲明》(以下簡稱《證券交易委員會 聲明》)。具體地説，SEC的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款 ，這些條款與管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款類似。由於美國證券交易委員會的聲明 ，我們重新評估了我們的8,750,000份公開認股權證和5,500,000份私募認股權證的會計處理 ，並決定將這些權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動在收益中報告 。

因此，截至2020年12月31日的資產負債表中包含在本年度報告其他部分的 是與我們認股權證中包含的嵌入式 功能相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定 在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的非現金損益與公允價值變動相關 在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果， 我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於 採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損 ，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

美國證券交易委員會發布聲明 後，根據與我們的獨立註冊會計師事務所的討論，我們的管理層和我們的審計委員會得出結論 ，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的(“重述”)。請參閲“-我們的權證作為負債入賬，我們權證 價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。”作為重述的一部分，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷 。

由於此類重大 弱點、重述、權證會計變更以及SEC提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法律的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷 。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或 爭議。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛， 無論勝訴與否，都可能影響我們的財務狀況或我們完成業務合併的能力。

與業務後合併公司相關的風險

在我們完成最初的業務合併後， 我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查 ，我們也不能向您保證，此調查將確定特定 目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者不會出現目標業務之外和我們無法控制的因素 。由於這些因素，我們可能被迫在以後 減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。 即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且之前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的 影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的 證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業先前持有的債務，或由於我們獲得債務融資來為最初的 業務合併或之後的合併提供部分資金而受到這些條款的約束。 我們可能會因承擔目標企業先前持有的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的 業務合併提供部分資金而違反這些契約。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東不太可能對這種減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或 其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書徵集 或要約收購材料, 如適用，與業務合併相關的信息包含可起訴的重大錯報或重大遺漏 。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠 ，但這些各方不得執行此類 協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託規定等。在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金 )的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠， 我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為在 情況下，第三方的參與符合公司的最佳利益的情況下，才會與 此類第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們首次公開募股的承銷商 沒有與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下 。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠 ，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向 我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能比信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元要少 。根據書面協議(其格式作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物)，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任 。 如果我們與其簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務組合協議，則保薦人將對我們承擔責任。 如果和我們簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議，則保薦人將對我們負責。, 將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額 以下，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股資金低於10.00美元，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論 此類放棄是否可強制執行)，也不適用於我們對首次公開發行(IPO)承銷商根據我們的賠償針對 某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。 第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論 該豁免是否可強制執行)。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金 ，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠 履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠，我們 初始業務合併和贖回的可用資金可能會降至每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法 完成最初的業務合併，您將因贖回 您的公開股票而獲得較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠 ，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們將信託賬户 中持有的資金用於投資的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益將 僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金 ，該規則僅投資於直接的美國政府國庫券。雖然美國 短期國債目前的收益率為正，但它們在最近 年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來都在追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們 沒有完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的 公司章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，加上任何 利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元 利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户 中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户在清算之日的實際每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，則在每種情況下都會減少 應繳税款，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或他沒有與某一特定事項相關的賠償義務 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其 賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的 贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷 並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為 不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的 資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求 。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事 。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、利息或索賠 ，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此， 只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii) 我們完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能 降低針對我們的高級管理人員和董事的派生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付 和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的 公眾股東後，我們提交了破產或無力償債申請，或者非自願破產或無力償債申請被提交給我們，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨 懲罰性賠償的索賠。

如果我們將信託 賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者 針對我們提交的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或 破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院 可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，因為 在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付了賠償金。/或在處理債權人的債權之前，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或行為不守信用，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的 公眾股東之前，我們提交了破產或資不抵債申請，或者非自願破產或無力償債申請被提交給 我們而未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股 金額可能會減少。

如果在將信託 賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或資不抵債申請，或者 針對我們提交了非自願破產或破產申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能 包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在 任何破產索賠耗盡信託賬户的範圍內，我們的股東在與我們的清算相關的 中收到的每股金額可能會減少。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們很難完成最初的業務合併 。

如果根據 《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的 業務合併。此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務 ，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金 項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營 交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。 我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的本金 活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的 美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金， 只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資 其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並將業務計劃的目標定為 長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或 私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為投資公司 法案所指的“投資公司”。我們的證券是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託 賬户用於存放資金，等待下列情況中最早發生的一種：(I)完成我們最初的業務合併； (Ii)贖回與股東投票相關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的備忘錄和公司章程(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束 結束的24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或 的任何其他重大條款，我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者贖回100%的我們的公開股票。或(Iii)在我們首次公開招股後24個月內未進行初始業務合併， 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們 不按上述方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為 受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們 沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成最初的業務合併， 我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何 法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規 。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規 及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後的 24個月內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月，然後才能從我們的信託賬户贖回 。

如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務組合 ，那麼存入信託賬户的收益，包括信託賬户資金賺取的利息 (減去應繳税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)，將 用於贖回我們的公開發行股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤之前，任何公眾股東從信託賬户贖回都將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效 。如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東， 作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款 。在這種情況下，投資者可能被迫在首次公開募股結束後等待超過24個月才能贖回我們信託賬户的收益 ，他們將收到從我們的 信託賬户按比例獲得收益的返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才能完成。 只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們沒有完成初始業務合併，公眾股東才有權獲得分派 。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行資不抵債清算， 股東收到的任何分配如果證明在分配日期 之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。 如果我們被迫進行破產清算，則股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，前提是我們在分配日期 之後立即無法償還我們在正常業務過程中到期的債務。因此， 清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為 違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前從信託賬户支付給公眾股東，從而使自己和我們的公司 面臨索賠。我們不能向您保證 不會因這些原因向我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許 任何分派由吾等的股份溢價賬户支付，而吾等在正常業務過程中無力償還債務 即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款18,292.68美元及監禁五年。

我們可能要在最初的業務合併完成後 才會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理 要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年內召開年度股東大會。 我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後，我們才需要召開年度股東大會。公司法沒有要求我們召開年度或特別股東大會來選舉 名董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事，並 與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事 ，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。 此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成最初的業務合併之前，將無權投票任命 董事。

除非我們註冊 並確認相關的A類普通股或可獲得某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股 未根據證券法和適用的州證券法登記、合格或豁免登記或資格 ，認股權證持有人將無權行使該等認股權證，且該等認股權證可能沒有價值併到期 一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將支付全部單位購買價 ，僅購買單位包含的A類普通股。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股 。然而，根據 認股權證協議的條款，我們同意，在我們最初的業務合併結束後，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15個工作日。 我們最初的業務合併結束後，我們將盡我們商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋 根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記，此後將採用我們商業上合理的努力使其在我們初始業務合併後的60個工作日內生效 ，並根據認股權證協議的規定維持與在行使認股權證時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書，直至 認股權證協議期滿 為止。 根據認股權證協議的規定，我們將盡我們的商業合理努力使其在60個工作日內生效，並維持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議期滿為止。我們不能向您保證，如果(例如 )出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書中所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用合併的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止 令，我們將能夠做到這一點。

如果在行使認股權證 時可發行的A類普通股沒有根據證券法註冊，根據認股權證協議的條款，尋求 行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使認股權證，而是將被要求根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以無現金方式這樣做。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票 已根據行使持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者獲得登記或資格豁免 。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的權證時 符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券” 的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人 以現金方式行使，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；在 我們如此選擇的情況下，我們將不需要根據適用的州證券法提交或維護註冊聲明或註冊或限定認股權證相關的股票 ，如果我們不這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的 努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證相關的股票 ，除非 沒有豁免 ，否則我們將不會被要求根據適用的州證券法註冊或保留認股權證相關的股票 。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合條件，我們將不會被要求淨現金結算 任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證 。

在某些情況下，您可能只能在“無現金 基礎上”行使您的公開認股權證，如果您這樣做，您從此類行使中獲得的A類普通股將少於 您行使此類認股權證換取現金時獲得的A類普通股。

權證協議規定，在下列 情況下，尋求行使其權證的權證持有人不得以現金交易，而應根據證券法第3(A)(9)條要求 在無現金的基礎上這樣做：(I)如果 行使權證可發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果吾等 已如此選擇，且A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時 符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)吾等 已如此選擇，並要求贖回公開認股權證。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將支付 認股權證行權價，支付的認股權證數量等於該數量的A類普通股的商數除以 (X)認股權證標的A類普通股數量的乘積。乘以我們的A類普通股(定義見下一句)對認股權證行權價格的“公平市價” 乘以(Y)公平市價。 “公平市價”是權證代理人收到行權通知或向持股人發出贖回通知之日前的第三個交易日，截至 止的10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。 贖回通知是指在權證代理人收到行權通知或向持有者發出贖回通知之日之前的第三個交易日，截至 個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均報告收盤價。因此，與您行使此類現金認股權證相比，您將從此類行使中獲得較少的A類普通股 。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使 可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的初始股東和他們的許可受讓人 可以要求我們登記方正股票可轉換為的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人和他們的許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證和 行使私募認股權證時可以發行的A類普通股，而流動資金貸款轉換後可能發行的證券的持有人可以 要求我們登記這些單位、股票、認股權證或可在 之後發行的A類普通股我們將承擔 註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。 此外，註冊 權利的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為 目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股預計對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

由於我們既不限於評估 特定行業的目標業務，也沒有選擇與之進行初始業務合併的任何目標業務，因此您將無法 確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

我們為確定預期的初始業務合併目標所做的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的 業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別 並收購一項或多項業務的能力，這些業務可以受益於我們管理團隊已建立的全球關係和運營 經驗。我們的管理團隊在確定和執行全球戰略投資方面擁有豐富的經驗，並已在多個領域成功 ，包括能效、清潔技術和可持續發展領域。我們修改和重述的備忘錄 和公司章程禁止我們與另一家空頭支票公司或類似公司進行名義經營的業務合併 。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的目標業務， 沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的企業 或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響 。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標企業的固有風險 , 我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者 我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們 無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證 對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會 )更有利。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能有補救措施 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或 其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集 或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏 。

我們的管理團隊Maso Capital及其附屬公司 過去的業績，包括他們參與的投資和交易以及與他們有關聯的業務， 可能不能預示對公司投資的未來業績。

有關我們的管理團隊Maso Capital及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們 關聯的業務，僅供參考。我們的管理團隊、Maso Capital 及其附屬公司及其關聯企業過去的任何經驗和表現都不能保證我們能夠成功地 為我們的初始業務合併找到合適的候選人，也不能保證我們能夠為我們的股東提供積極的回報， 或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊Maso Capital及其附屬公司的歷史經驗 ，包括他們參與的投資和交易，以及他們與之關聯的 業務，這些經驗可指示對我們的投資的未來表現，或指示我們的管理團隊、Maso Capital或其附屬公司的每一位成員之前的每一筆 投資。我們證券的市場價格可能會 受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失 。

我們可能會在管理層專業領域之外的行業或 部門尋找業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定該候選人 為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮 管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險 ，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重要的 風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利於我們的投資者 。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的業務合併 ，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營 ，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息 將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定 或充分評估所有相關風險因素。因此，在我們最初的 業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種價值縮水 有補救措施。

儘管我們已經確定了 我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標 進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務 的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導原則，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標 不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合所有 我們一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的 一般標準和準則，則更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使 我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金。此外， 如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准， 如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證 將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證 從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與附屬實體的初始業務合併 ，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 (包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或估值或評估公司獲得意見，證明我們支付的價格從 財務角度來看對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將 根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。使用的此類標準將在 與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露。

我們可能會增發A類普通股或優先股 以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。 由於其中包含的反稀釋條款，我們還可能在方正股票轉換時以大於初始業務合併時1：1的比例發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益 ，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 授權發行最多1.8億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股 股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。我們分別有162,500,000股授權但未發行的A類普通股和15,625,000股B類普通股可供發行，但金額 未計入行使已發行認股權證時預留髮行的股份，或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股可在完成初始業務合併的同時或立即自動轉換為A類普通股 ，最初按1：1的比率轉換，但會根據本文和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整 ，包括在我們發行與我們初始業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券的某些情況下。我們目前沒有任何已發行和已發行的優先股 。

我們可能會根據員工激勵計劃發行大量額外的 A類普通股或優先股。我們亦可發行A類普通股，以贖回“認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述的 認股權證 ，或根據其中所載的反攤薄條款，在我們初始業務合併時按大於1：1的比率轉換B類普通股 。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行使其 持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股份。我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的特殊目的收購 公司不同，如果我們發行某些股票來完成最初的 業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動將 轉換為A類普通股，但須對股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等進行調整，並使 受制於本文規定的進一步調整。如果我們的初始業務合併額外發行或 視為發行了A類普通股或股權掛鈎證券，所有 方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相當於轉換後( 公眾股東贖回任何A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括轉換或行使時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數 本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的責任，不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券 ，以及在轉換營運資金貸款後向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證 ；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

資源可能會浪費在研究 未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果 我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到 信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要 大量的管理時間和注意力，以及會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不 完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法 收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務 合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失 ，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有 完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”， 這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在美國投資者持有我們A類普通股或認股權證期間的任何應納税年度(或其部分 )的PFIC，則該美國投資者可能 受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在 2020納税年度和隨後的納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格享受PFIC啟動例外(如我們最初的 公開募股説明書所述，標題為“税務-美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人-被動 外國投資公司規則”)。但是，由於我們業務合併的結構 或時間安排，啟動例外可能不可用。此外，在我們的業務合併後，我們(或我們的繼任者)的PFIC地位將取決於 被收購業務的被動收入金額以及資產的性質和價值。因此，無法 保證我們在2020年或隨後的任何納税年度作為PFIC的地位。我們在任何納税年度的實際PFIC狀態將在該納税年度結束之前 才能確定(如果是啟動例外，則可能要等到本2020納税年度之後的兩個 納税年度之後)。根據PFIC規則，美國股東(但不是權證持有人)可能能夠減輕不利的 美國聯邦所得税後果，方法是及時對我們的A類普通股進行 “合格選舉基金”(QEF)選舉，在當前 基礎上將美國股東在我們收益中的比例計入其收入中, 不管他們是不是被分發的。我們將努力提供PFIC年度信息聲明(我們可以在我們的 網站上發佈)，以使美國股東能夠就我們2020納税年度以及可能的 其他納税年度進行QEF選舉並保持選舉。不能保證我們會及時提供在 任何課税年度進行優質教育基金選舉所需的必要信息，而且我們的授權證在任何情況下都不會提供此類選舉。我們敦促美國投資者諮詢 他們自己的税務顧問，瞭解他們是否可能適用PFIC規則，以及在他們持有我們股票的 第一個課税年度適時進行QEF選舉是否明智。有關對 美國投資者進行PFIC分類的税收後果的更詳細説明，請參閲我們首次公開募股招股説明書中標題為“Taxation-United States Federal 所得税注意事項-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的説明。

投資我們的證券可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

投資我們的證券可能導致 不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位類似的工具 ，因此投資者就單位收購價在 A類普通股和認股權證的三分之一之間進行的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑 。此外，根據現行法律，無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。此外，尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國股東的 持有期，以確定我們支付的任何股息是否會被視為美國 聯邦所得税的“合格股息”。有關更詳細的説明，請參閲我們的首次公開募股招股説明書 中標題為“税務-美國聯邦所得税考慮事項”的説明。

我們可能會就我們最初的業務合併重新組建公司或與另一個司法管轄區的實體合併 ，此類交易可能會導致對股東和權證持有人徵收税款。

我們可以就我們最初的業務 合併，並根據公司法通過必要的股東特別決議批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區 或其他司法管轄區重新註冊公司，或與另一個司法管轄區的實體合併。 交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區(如果該司法管轄區是税務透明實體)確認應納税所得額。 交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應税收入。我們不打算向股東進行任何現金分配 以支付此類税款。股東和權證持有人在重新註冊後可能需要繳納有關 他們對我們的所有權的預扣税或其他税款。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員 可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此， 投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務 合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外的 。因此，美國投資者可能很難或在某些情況下無法執行其 合法權利，無法向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失 可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務 ，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事 不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動中分配 他們的時間將存在利益衝突，包括識別潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。 我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人員保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員服務的意外損失 可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併 並隨後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的 業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的 業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併之後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證 我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人員可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求 ，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議 ，並且特定業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件 。這些協議可能規定他們在我們最初的 業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上產生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後 繼續留在公司。 此類談判將與業務合併談判同時進行 ，並可規定此類個人在業務合併完成後將 提供給我們的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們評估預期 目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的 技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會 受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後企業的運營和 盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的材料 錯誤陳述或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職 。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

目前無法確定收購候選人的關鍵 人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的 業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些 成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務 ，因此在決定將多少時間投入到我們的事務中會產生利益衝突。這種利益衝突可能會 對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要 也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營 與我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成 之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的 補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事 還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要 他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們高級管理人員和董事的其他事務的完整 討論，請參閲“管理人員、董事 和董事提名人”。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，他們中的任何人在 未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體方面， 可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前， 我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的每位高級職員和董事目前 對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該 高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，未來他們中的任何一位可能也會對此實體負有額外的受託責任或合同義務。因此，在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突 。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決 ，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益 ，除非該機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人員，並且這是我們能夠在合理基礎上完成的機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、我們的高級管理人員和 董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目 。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的 利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力 造成實質性影響。

有關我們高級職員 和董事的業務從屬關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-高級職員、 董事和董事提名人”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和相關的 方交易”。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司 可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止 我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務 合併，儘管我們並不打算這樣做。 我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事由我們進行的 類型的業務活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務以及完成業務合併的動機。 因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適並符合我們股東的最佳利益時，可能會導致 利益衝突。 因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致 利益衝突。如果是這樣的話，這將違反開曼羣島法律規定的他們對我們的受託責任 ，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的 權利。有關提起此類索賠的能力的詳細信息，請參閲標題為“證券説明-公司法中的某些差異-股東訴訟” 一節。但是，我們可能因此原因而向 他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們可能與一個或多個目標 企業進行業務合併，這些企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係， 可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或 現有持有人有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併機會。 我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們與其所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有與 任何一個或多個此類實體進行業務合併的實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但 如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準(如“建議的業務-實現我們的初始業務組合-選擇目標業務並構建我們的 初始業務組合”)中所述，並且此類交易得到我們大多數獨立且公正的董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管 我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司的意見 但從財務角度看，與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，潛在的利益衝突仍然可能存在，因此， 業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們將不會與我們的公眾股東有任何衝突 。 如果沒有與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併， 可能仍然存在潛在的利益衝突， 因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去對我們的全部 投資(除了他們在我們首次公開募股期間收購的或 可能在我們首次公開募股之後收購的公開股票以外)，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年8月，我們的初始股東支付了25000美元(約合每股0.005美元)來支付我們的部分費用，以換取5031250股方正股票。贊助商將25000股創始人股票轉讓給馬克·霍爾茨曼(Marc Holtzman)和布拉德福德·艾倫(Bradford Allen)，並將30萬股創始人股票轉讓給我們的 三名獨立董事小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)。當承銷商的超額配售選擇權 未被行使時，這35萬股股票不會被沒收。在初始股東向該公司初始投資25000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以 方正股份發行數量來確定的。方正股票的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們首次公開發行(IPO)的總規模 將最多為20,125,000股，因此這些方正股票將佔我們首次公開募股(IPO)後流通股的20%。由於我們首次公開發行(IPO)的承銷商沒有行使超額配售選擇權購買額外股票，我們的保薦人在2020年11月30日無償放棄了656,250股方正股票，從而獲得了4,375,000股已發行方正股票。如果我們不完成初始業務合併， 方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計5,500,000份私募認股權證，總購買價格為5,500,000美元。, 或每張搜查令1美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證 也將一文不值。我們高級管理人員和 董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併 ，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股(IPO)結束24個月 週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響 。

儘管截至本招股説明書的日期 ，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式招致後續未償債務，但我們可能會選擇招致大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的 完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於 一項產品或服務數量有限的業務。缺乏多元化可能會對我們的運營 和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開發行的淨收益 和私募認股權證為我們提供了168,875,000美元，我們可以用來完成最初的業務合併(在 考慮到信託賬户中持有的6,125,000美元遞延承銷佣金後)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。但是，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，其中包括複雜會計問題的存在 ，以及我們要求我們編制並向SEC提交形式財務報表，以顯示多個目標業務的運營 結果和財務狀況，就好像這些目標業務是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的 業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 發展。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同 領域完成多項業務合併不同，我們無法實現業務多元化或從可能分散的風險或抵消 損失中獲益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨 眾多的經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔 和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外 風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與 一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的 那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時， 我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息 來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與利潤不如我們懷疑的公司進行業務合併。 如果有利可圖的話。

在最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制 。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將 具備盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們最初的業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100% ，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不被要求 根據投資公司法註冊為投資公司，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮 不符合此類條件的任何交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的 股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於 在業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標的所有已發行股本、股票或其他股本證券。 在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的 A類普通股，緊接在交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行和已發行的 A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股 ，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此， 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻 可能會使我們完成最初的業務合併，而我們的絕大多數股東 不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程和細則 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元。此外，我們提議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價 ，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金 以滿足其他條件，規定最低現金要求。因此，即使我們的絕大多數 公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併並且不根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併。 我們已經達成私下協商的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其任何 關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股 股票將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款， 包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和條款 或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。 我們不會尋求修改和重述的組織章程和章程條款 ，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併， 特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款， 包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修改了業務合併的定義， 提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間， 在權證方面， 修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，這需要出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的多數 投贊成票，修改我們的認股權證 協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中關於以下內容的任何條款的任何修訂 而言此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求我們 如果我們提出修訂 和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後的 24個月內完成初始業務合併，或者(B)，則我們 必須向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取現金。或者(B)如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊 。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成 初始業務合併的時間。

經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款)可以在出席 並在公司股東大會上投票的不少於三分之二的我們普通股的持有者(或我們普通股投票權的65%，關於從我們的信託賬户釋放資金的 信託協議的修訂)的批准下進行修改，這是因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程條款 規定，根據開曼羣島法律，如果經特別決議批准，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股(IPO)的收益 和私募認股權證存入信託賬户，除非在指定的 情況下不釋放此類金額，並向公眾股東提供贖回權)， 根據開曼羣島法律，可能會被修訂， 開曼羣島法律要求至少三分之二的多數贊成票而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果獲得我們普通股65%的持有者的批准，可能會被修改 。截至2021年3月18日，我們的保薦人擁有402.5萬股B類普通股，與我們保薦人關聯的基金擁有400萬股A類普通股。我們的初始股東 將參與任何修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並且 將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。因此，我們可能能夠修改我們修訂並重述的 組織章程大綱和章程中的條款，這些條款比其他一些特殊目的的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東 可以就任何違反我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事 被提名人已同意，根據與我們達成的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們允許贖回與我們最初的 業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在 首次公開募股結束後24個月內或(B)就任何其他業務組合完成我們的初始業務合併，則不會贖回100%的公開募股股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股 ，其每股價格(以現金支付)等於當時存入 信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量 。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人 ，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員、董事或董事被提名人尋求補救措施 。因此，如果發生違約，我們的股東將需要提起股東派生訴訟，受適用法律的約束。

我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議可在未經股東批准的情況下 進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事 的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償 、放棄贖回權以及參與從信託賬户清算分配的條款。書面協議 可在未經股東批准的情況下修改(儘管解除各方在本招股説明書發佈之日起 185天內不得轉讓方正股份的限制需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計我們的 董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但我們的董事會可能會在 行使其業務判斷並遵守其受託責任的情況下，選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。 對信函協議的任何此類修訂都不需要我們股東的批准，並且可能會對我們證券投資的價值 產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的 初始業務組合，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合 。

我們沒有選擇任何具體的業務組合 目標，但打算瞄準企業價值大於我們通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證獲得的淨收益所能獲得的企業價值的業務。 首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益。因此，如果收購價的現金部分超過信託賬户的可用金額 ，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的 融資來完成這一擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的 條款(如果有的話)提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下， 我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標 業務候選對象。此外，我們可能需要獲得與完成初始業務合併相關的額外融資 用於一般公司目的，包括維護或擴大交易後業務的運營， 支付完成初始業務合併產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金 。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的權證到期將一文不值。 此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併，我們的認股權證也將一文不值。 此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們的認股權證也將一文不值, 我們可能需要此類融資來 為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供 任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此 可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，這可能是您不支持的方式。

截至2021年3月31日，我們的保薦人擁有4,025,000股B類普通股，與我們保薦人相關的基金擁有4,000,000股A類普通股。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加 實質性影響，可能會以您不支持的方式進行，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的修訂 。如果我們的初始股東購買了任何額外的單位，或者如果我們的初始 股東從公開市場或私下協商的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將 增加他們的控制權。除本年報所披露的外，我們的初始股東和據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有 購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買 時將考慮的因素包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會 的成員由我們的發起人任命，現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為 三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的 董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職 ，直到業務合併至少完成。如果召開年度股東大會，由於我們“交錯”的董事會 ，只有少數董事會成員將被考慮任命，我們的初始股東，因為他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。相應地，, 我們的初始股東將繼續 施加控制權，至少在我們最初的業務合併完成之前。

我們可以修改認股權證的條款，其方式可能對公共認股權證持有人不利 ，但需得到當時至少50%的未償還公共認股權證持有人的批准。因此，您的權證的行權價可以提高 ，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可以減少 ，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式 發行的。認股權證協議規定 無需任何持有人同意即可修改認股權證條款，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要至少50%當時未發行的公共認股權證持有人批准，才能做出對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的任何更改 。因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人同意修改公共認股權證條款，我們可能會以對公共認股權證持有人不利的方式修改公共認股權證條款 。雖然 我們在獲得當時至少50%的已發行公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量等。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併 。

如果(I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的價格發行額外普通股或 與股權掛鈎的證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總毛收入佔可用於為我們最初的業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我們的A類普通股的市值 低於每股9.20美元。(I)我們的新發行的A類普通股的價格低於每股9.20美元，(Ii)此類發行的總收益佔可用於為我們的初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我們的A類普通股的市值 低於每股9.20美元。然後，認股權證的行使價將調整為(最接近的) ，等於市值和新發行價格較高者的115%，每股贖回觸發價格 將調整為(最接近的)，等於市值和新發行價的較高者的100%和180% 。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們可能會在 對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在流通權證可行使後和到期前的任何時間以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、 重組進行調整)。 如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、 重組進行調整)，在吾等向認股權證持有人發出有關贖回的適當通知日期前30個交易日 內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(資本重組等)，且必須滿足某些其他條件 。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股 的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內均可獲得 ，除非認股權證可按無現金方式行使，而該等無現金行使獲豁免 根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，也可以 行使贖回權。贖回 未贖回權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價 ，(Ii)在您希望持有權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii) 接受名義贖回價格，即在未償還權證被要求贖回時的名義贖回價格, 很可能大大 低於您的認股權證的市場價值。任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有 ，本公司將不予贖回。

我們的認股權證可能會對我們的 A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

關於我們最初的業務合併 ，我們發行了認股權證，購買8,750,000股我們的A類普通股，作為我們最初業務合併中提供的單位的一部分 ，同時，我們以私募方式發行了總計5,500,000份私募 認股權證，每份認股權證1.00美元。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可以將這些貸款轉換為 額外的1,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。我們的公開認股權證也可由 我們贖回A類普通股，如“認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述。就我們發行普通股來完成業務交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具 。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量 ，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加 完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個 認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊用途收購公司的單位。

每個單位都有一半的搜查令。根據權證協議 ，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只會進行整個單位的交易。如果在 認股權證行使時，持有人將有權獲得一股股份的零頭權益，我們將在行使認股權證時向下舍入到將向認股權證持有人發行的A類普通股數量的最接近整數 。這與我們類似的其他發行方式 不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，可以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分 ，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應，因為與每個包含完整認股權證以購買 一股的單位相比，認股權證 將以總股數的一半可行使，從而使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致 我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的情況。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表 ，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦代理規則要求與初始業務合併投票有關的代理 聲明包括歷史和形式財務報表披露。 我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要 。這些財務報表可能需要按照以下規定編制，或與下列各項協調一致：會計 美國公認的原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則 取決於具體情況和歷史財務報表 可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。 這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業的數量，因為某些目標可能無法提供此類財務報表 根據聯邦委託書規則，並在規定的時間內完成我們的 初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司 ，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難 與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少了 在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起 不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當 發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計準則存在潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，按照S-K規則10(F)(1)的定義，我們是一家“較小的報告 公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務 ，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的股票市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，而截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。 在這一財年的最後一天，我們將一直是一家規模較小的報告公司。 在這一財年的最後一天，我們由非關聯公司持有的股票市值等於或超過7億美元。。 就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較 。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會 使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本 。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再有資格成為新興的成長型公司時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部 控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定 。發展 任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本 。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的， 您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制 。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)以及開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利 、小股東的行動以及董事對我們的受託責任 在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決 具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和 我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法 先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州(如特拉華州)可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加的責任 只要 這些條款施加的責任性質是刑事的，則不太可能 (I)承認或執行以美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款為基礎的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加的責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：如果滿足某些條件 ，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已判決的款項 。 如果滿足某些條件 ，開曼羣島法院將承認並執行有管轄權的外國法院的判決，而無需根據案情進行重審。 外國法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，條件是滿足某些條件 。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，且金額為已清算的 金額，且不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決相牴觸， 不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，也不得屬於以下類型的強制執行： 違反自然正義 或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。 如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可能會擱置執行程序。

由於上述原因，與作為美國公司的公眾股東相比，公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司章程大綱和條款 包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳 利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定 條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息 被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息 系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有大量投資，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。 我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務 損失。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與位於 美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或商機的目標公司進行初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險 ，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行 盡職調查、獲得任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易，以及 根據匯率波動調整收購價格。

如果我們與這樣一家公司實現初始業務合併 ，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的 初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會 導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的 管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層 將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券 法律。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律 。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的 運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的 資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入都將來自於我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展 和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來 這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期， 某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合， 該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力降低。

如果我們收購了非美國目標，則所有 收入和收入都可能以外幣計價，如果有，我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動 ，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值 的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務 組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前 對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能 使我們不太可能完成此類交易。

我們可能會因 我們最初的業務合併而在其他司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能 無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併， 我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的 法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。該司法管轄區的法律體系和現有 法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行 或獲得補救，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管 事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了不合規的風險。

我們受制於各種 管理機構的規章制度，例如，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，它們負責保護投資者和 監管其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們 遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續導致一般 和管理費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和 標準有不同的解釋，隨着新指南的推出，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。 這種發展可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會 受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們可能面臨《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政治 方支付或提供不正當的付款。我們將在亞洲開展業務， 與第三方達成協議，並進行銷售，因為亞洲可能會出現腐敗。我們計劃在亞洲開展的活動存在 本公司員工、顧問或銷售代理未經授權付款或提供付款的風險，因為這些當事人 並不總是受我們的控制。我們的政策將是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。此外， 我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問或銷售代理 可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴重的刑事或民事制裁 ，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。 我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為。

我們採用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往本公司並在 其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、 其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織)對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤不承擔任何責任，這可能會影響您與我們溝通的能力 。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們目前利用位於香港都代爾街6號印刷大廈8樓的辦公空間，由我們的贊助商和我們的管理團隊成員作為我們的執行辦公室。我們認為我們目前的 辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律訴訟

法律訴訟目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、 仲裁或政府訴訟待決。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第 第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場資訊

我們的單位、A類普通股和認股權證 分別以“DSACU”、“DSAC”和“DSACW”的代碼在納斯達克交易。我們的單位 於2020年10月29日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2020年11月30日開始分開交易。

(B)持有人

於2021年3月31日，我們單位有1名登記持有人 ，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有4名登記持有人，認股權證有1名登記持有人 。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來支付現金股息 將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後是否支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金

未登記銷售

2020年8月，我們向保薦人發行了總計5,031,250股B類普通股，總收購價為25,000美元(“方正股份”)。2020年11月30日，由於承銷商超額配售選擇權到期，我們的保薦人無償交出了656,250股方正股票 。

我們的保薦人將25,000股其創始人 股票轉讓給Marc Holtzman和Bradford Allen，並將300,000股創始人股票轉讓給我們的三名獨立董事小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)。 此類證券是根據證券法第4(A)(2)條 中包含的免註冊條款發行的。因此，我們的贊助商現在擁有402.5萬股方正股票。

方正股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動將 轉換為A類普通股，但須對股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等進行調整，並使 受制於本文規定的進一步調整。所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東實施任何A類普通股贖回 後)，包括本公司就 或與完成 發行或視為發行的任何股權掛鈎證券或權利轉換或行使時發行的或視為已發行的或可轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行的A類普通股總數。不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券 在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股 以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；前提是 方正股份的此類轉換永遠不會低於一對一。

我們的保薦人購買了5,500,000份私募 認股權證，每份認股權證的價格為 $1,000，與我們首次公開募股(br})同時進行，產生了5,500,000美元的總收益。每份私募認股權證可按每股11.50美元的 價格行使一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項加入信託賬户持有的首次公開發售的淨收益 。如果我們不能在2022年11月2日之前完成業務合併，私募認股權證 將失效。只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人 持有，則認股權證不可贖回，且可在無現金基礎上行使。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊 作出的。

收益的使用

在我們從首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證獲得的1.75億美元收益中，總共有1.75億美元存入了 大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人維持的美國信託賬户。在我們完成業務合併的情況下，僅在我們完成業務合併的情況下，承銷商將從信託賬户中的這175,000美元中支付 6,125,000美元的遞延承保佣金。

本公司日期為2020年10月28日的最終招股説明書(第333-249207號文件)中所述的收益使用計劃 沒有實質性變化，證券交易委員會於2020年10月28日宣佈該招股説明書 生效。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目6.精選財務數據

根據適用於較小報告公司的規則，選定的財務數據已被省略 。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

項目7.管理層的討論和分析

除非上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“我們”、 “我們”或“公司”均指Duddell Street Acquisition Corp.。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和 分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

在本公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第1號修正案中，我們重申了截至2020年12月31日和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表。

2021年4月12日，SEC工作人員發佈了SEC 員工聲明。在證交會工作人員聲明中，證交會工作人員表示，SPAC權證共有的某些條款和條件 可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2020年11月2日發行以來，我們的權證在我們的資產負債表中作為權益入賬，經過討論和評估，包括與我們獨立的註冊會計師事務所和我們的審計委員會進行討論和評估，並考慮到SEC工作人員的聲明，我們得出結論： 我們的權證應作為負債列示，隨後進行公允價值重新計量。

有鑑於此，本公司審計委員會於2021年7月26日與管理層協商後得出結論，由於權證會計指引的錯誤應用，本公司先前發佈的自2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表 應重述 ，因此不應再依賴該等財務報表。

從歷史上看，認股權證在資產負債表上反映為權益而不是負債的 組成部分，根據我們對FASB ASC主題815-40的應用，運營報表不包括權證估計公允價值的後續非現金 變化。SEC員工 聲明中表達的觀點與本公司對其認股權證協議中具體條款的歷史解讀 以及本公司對認股權證協議適用ASC 815-40的情況不一致。我們根據SEC工作人員發表的意見，重新評估了我們對2020年11月2日發行的權證的會計處理。基於此次重新評估，我們決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在我們的運營説明書中每隔 報告期進行報告。

我們將權證作為權益的組成部分 而不是作為衍生負債進行會計處理，對我們之前報告的收入、運營費用、運營 收入、現金流或現金沒有任何影響。

關於重述，我們的管理層 重新評估了受重述影響期間我們對財務報告和程序的內部控制的有效性。由於 重新評估，我們確定我們在該期間的內部控制和程序在將本公司認股權證分類 為權益組成部分而非衍生負債方面無效。有關更多信息，請參閲“第II部分， 項目9A。控制和程序“包含在本年度報告中的Form 10-K/A中。

我們沒有修改之前提交的受重述影響期間的Form 10-Q季度報告 。以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息將被本修正案1號中的信息所取代，不應再依賴該等先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務 信息。

本文所包括的財務報表附註 2對重述進行了更全面的説明。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告(Form 10-K/A)中包含的除歷史 事實以外的所有陳述，包括但不限於“管理層討論 和財務狀況和經營結果分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-K/A表格年度報告中使用的 詞語(如“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語或其他類似表述的否定詞，如 它們與我們或我們的管理層有關)，均為前瞻性表述。此類前瞻性陳述基於 管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果 一定會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們 大相徑庭。本年度報告中所作的警示聲明應被理解為適用於所有前瞻性聲明 無論它們以10-K/A表格的形式出現在本年度報告中。對於這些聲明，我們要求保護“私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性聲明的安全港 。由於某些因素的影響，實際結果可能與 前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(Securities )和交易委員會(Exchange Commission)的文件中詳細描述的那些因素。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述 全部由本段限定。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年8月28日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與我們尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此面臨與新興成長型公司相關的所有風險 。

我們的贊助商是Duddell Street Holdings Limited， 一家開曼羣島有限責任公司(“贊助商”)。我們首次公開募股的註冊聲明宣佈 於2020年10月28日生效。2020年11月2日，我們完成了17,500,000個單位的首次公開發行(“單位” ，就單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，每單位10.00美元，產生了1.75億美元的毛收入，產生了約1,010萬美元的發售成本，其中包括約 美元的遞延承銷佣金。承銷商被授予45天的選擇權，從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書 之日起，以每單位10.00美元的價格額外購買最多2,625,000個單位，以彌補 的超額配售(如果有)。此外，我們的保薦人同意免費交出最多656,250股B類普通股 ，面值0.0001美元(“方正股份”)，條件是承銷商沒有全面行使超額配售選擇權。2020年11月30日，保薦人無償交出656,250股B類普通股。

在首次公開發售(IPO) 結束的同時，我們完成了5,500,000份認股權證的私募(“私募”) ，向保薦人以每份私募認股權證1美元的價格進行配售，產生了550萬美元的毛收入。

在首次公開募股 和私募結束後，在首次公開發行(IPO)和私募中出售 個單位的淨收益中，1.75億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，並在 投資公司法第2(A)(16)條規定的期限為185天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合第2a條規定的某些 條件的貨幣市場基金- 由我們決定，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 兩者中較早者為止。

我們打算使用首次公開發行(IPO)和私募認股權證的私募收益、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成初始業務合併 。在企業合併中增發本公司普通股：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式 向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

自首次公開募股(IPO)結束起，或2022年11月2日(“合併期”)起，我們將只有24個 個月的時間，我們將(I)停止所有 操作，但清盤除外；(Ii)儘快(但不超過10個工作日)以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的 利息。 除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)和(Iii)在贖回之後，經其餘股東和董事會批准，在滿足 第(Ii)和(Iii)條的條件下，清算和解散 ，遵守開曼羣島法律規定的債權人債權和所有債權的義務

經營成果

從成立到2020年12月31日，我們的整個活動都與我們的成立、首次公開募股(於2020年11月2日完成)有關，自首次公開募股以來，我們的活動僅限於尋找潛在的初始業務合併，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入 我們以現金和現金等價物的利息收入 的形式產生營業外收入。我們預計作為一家上市公司(在法律、財務報告、會計和審計合規性方面)以及盡職調查費用會增加費用。

從2020年8月28日(成立) 至2020年12月31日，我們的淨虧損約為910萬美元，其中包括衍生權證負債公允價值變動造成的約800萬美元虧損、約469,000美元的融資成本、約672,000美元的一般和行政 費用，以及被信託賬户賺取的約31,000美元利息收入抵消的約31,000美元的利息收入。

由於本財務報表附註 2所述重述，吾等將與首次公開發售 及定向增發相關發行的認股權證分類為按其公允價值計算的負債，並於各報告期將認股權證工具調整至公允價值。這些 負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都將在我們的 經營報表中確認。從2020年8月28日(成立)到2020年12月31日，認股權證的公允價值變化 大約增加了800萬美元。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們在信託賬户 之外沒有現金，營運資金約為842,000美元。

截至 日期，我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：保薦人支付25,000美元，代表我們支付某些費用，以換取發行創始人股票(定義如下)、根據票據向我們提供約176,000美元的貸款，以及完成首次公開募股(IPO)和保薦人關聯公司銀行賬户中持有的200萬美元私募的淨收益 一旦我們的銀行賬户被設置好， 我們將被轉賬給我們2020年11月2日之後，我們贊助商的附屬公司繼續代表我們支付總計約160萬美元的費用。我們打算在2021年3月18日公司銀行賬户開立後償還票據、應付關聯方的金額和關聯方的預付款。此外， 為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以 但沒有義務向我們提供營運資金貸款。截至2020年12月31日，任何營運資本貸款項下均無未償還金額 。

基於上述情況，管理層相信， 我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏 滿足我們的需求，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年。在此 時間段內，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務 組合候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標 業務，以及構建、談判和完善業務組合。

2020年1月30日，世界衞生組織(世衞組織)宣佈因一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)而進入全球衞生緊急狀態。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情的迅速增加， 將新冠肺炎疫情列為大流行(“新冠肺炎大流行”)。新冠肺炎大流行的全面影響 仍在繼續演變。新冠肺炎疫情對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。 這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定的，無法 預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。此外，我們完成初始業務合併(包括建議的業務合併)的能力可能會受到重大不利影響，因為政府正在實施重大措施來 控制新冠肺炎疫情或應對其影響，包括旅行限制、關閉業務和隔離等。 這些措施可能會限制我們與潛在投資者會面的能力，或者會影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。我們完成初始業務合併的能力 還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響 。

關聯方交易

方正股份

2020年8月31日，我們的 初始股東代表我們支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行5,031,250股B類普通股 (“方正股份”)。我們的贊助商向馬克·霍爾茨曼(Marc Holtzman)和布拉德福德·艾倫(Bradford Allen)各轉讓了25,000股創始人股票，並將300,000股創始人股票轉讓給了三名獨立董事小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這350,000股股票將不會 被沒收。保薦人同意按比例免費交出至多656,250股方正股票，條件是承銷商沒有完全行使購買額外單位的選擇權 。沒收將進行調整，以使承銷商不完全行使購買額外單位的選擇權 ，以便創始人股票在首次公開募股(IPO)後將佔我們已發行和已發行股票的20%。如果我們增加或減少首次公開募股的規模，我們將在 首次公開募股完成之前影響關於B類普通股的股份資本化 或股份回購或贖回或其他適當的機制，其金額將使方正股份的數量在首次公開募股完成後保持在我們已發行和已發行普通股的20% 。2020年11月27日，超額配售選擇權到期，656,250股方正股票無償交出。

私募認股權證

在首次公開發行(IPO) 結束的同時，我們與保薦人完成了5,500,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00 美元，產生了550萬美元的毛收入。

應付給關聯方/來自關聯方

截至2020年12月31日，我們的保薦人附屬公司有200萬美元到期，其中包括完成首次公開募股(IPO)和在我們保薦人的附屬公司的銀行賬户中持有的私募所得的淨收益，這些資金將在我們的銀行賬户建立後發放給我們。 我們的保薦人的附屬公司應支付200萬美元，其中包括完成首次公開募股(IPO)和在我們的保薦人的附屬公司的銀行賬户中持有的私募所得的淨收益。截至2020年12月31日， 我們向贊助商的分支機構支付了大約160萬美元。我們贊助商的分支機構將繼續代表我們 支付費用。

關聯方貸款

2020年8月28日，我們的 保薦人同意向我們提供最多250,000美元的貸款，用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用，該票據是根據一張期票 票據(“票據”)支付的。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。截至2020年12月31日，我們在票據項下借入了大約176,000美元。我們贊助商的分支機構將繼續代表我們 支付費用。一旦設立銀行賬户，我們打算償還票據、應付關聯方的金額以及關聯方的預付款。

營運資金貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助商、我們的創始團隊成員或他們的任何附屬公司可以(但沒有義務)按需要貸款 美國資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金 貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金 中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用 信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金 貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人 酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證 ，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，此類週轉資金貸款(如果有)的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。截至2020年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、 資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元或總計約610萬美元的遞延承銷佣金，僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，承銷商將從信託賬户中持有的 金額中向承銷商支付這筆佣金。

關鍵會計政策和估算

信託賬户中的投資

我們在Trust 帳户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限為185天或更短，或者投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者的組合。 我們在Trust帳户中持有的投資被歸類為交易證券。 我們在Trust帳户中持有的投資組合由期限為185天或更短的美國政府證券組成。 我們在Trust帳户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值列示於資產負債表 。這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益 。信託賬户中持有的投資的估計公允價值 是根據現有市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

必須強制贖回的A類普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的 A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內 ，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在 所有其他時間，A類普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有一定的贖回權利 這些權利被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2020年12月31日，可能贖回的14,394,248股A類普通股作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分 。

每股普通股淨虧損

我們採用兩類 方法計算每股收益。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。總計14,394,248股可能於2020年12月31日贖回的A類普通股已從每股普通股基本虧損的計算中剔除，因為該等股份如被贖回，只參與其 按比例分攤的信託收益。在計算每股普通股攤薄虧損時，我們並未考慮首次公開發售(IPO)及私募 認股權證出售合共14,250,000股A類普通股的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。因此，每股普通股攤薄後淨虧損 與所列期每股普通股基本淨虧損相同。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括 發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生工具還是包含符合嵌入衍生工具資格的功能。 衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益 ，會在每個報告期末重新評估。

我們在首次公開發行(IPO)中向投資者發行了8,750,000份認股權證 以購買A類普通股，併發行了5,500,000份私募認股權證。根據ASC 815-40，我們所有的未清償認股權證均確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證 工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。 與首次公開發行和私募相關發行的權證的公允價值最初和隨後都是在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。就本公司首次公開發售 發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計算。衍生權證 負債被歸類為非流動負債，因為其清算不需要使用流動資產 或不需要設立流動負債。

近期會計公告

我們的管理層不相信有 任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前採用，會對我們的資產負債表產生實質性影響 。

表外安排和合同義務

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外 安排，也沒有任何承諾或合同義務。

就業法案

2012年的JumpStart Our Business 創業法案(“JOBS法案”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的 上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們可以遵守 基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的 相關日期遵守此類準則。因此，財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們 正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的 某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們 可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露， 。 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告的內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有非新興成長型上市公司的薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求 ，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股(IPO)完成後或在 我們不再是“新興成長型公司”(以較早者為準)之前的五年內適用。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目規定的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

此信息出現在本年度報告的第15項之後，並通過引用併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。管制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和 運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)截至2020年12月31日無效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 在下文“財務報告內部控制的變化”中描述。鑑於這一重大弱點，我們根據需要進行了 額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認的 會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的10-K/A表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K/A表格年度報告不包括 管理層關於財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近的財政 季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，因為 尚未確定導致本年度報告中描述的以10-K/A表格形式重述財務報表的情況 。

我們對財務報告的內部控制 未導致我們的權證正確分類。自2020年11月2日發行以來，我們的權證在我們的資產負債表中作為權益 入賬。2021年4月12日，SEC工作人員發佈了SEC工作人員聲明，其中SEC工作人員表示， SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表中的負債 而不是股本。經過討論和評估，考慮到SEC員工聲明，包括與我們的獨立審計師 ，我們得出結論，我們的權證應作為負債列示，隨後進行公允價值重新計量。

為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強 評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們此時此刻的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的 人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。 有關管理層對與我們在2020年11月首次公開募股(IPO)中發行的認股權證相關的重大和不尋常交易的會計處理所發現的重大弱點的討論，請參閲附註2-對隨附的財務報表重述以前發佈的財務報表 。

第9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

我們的高級管理人員、董事和董事提名人員 如下：

我們的聯席首席投資官、首席執行官兼董事會主席馬諾傑·賈恩(Manoj Jain)是Maso Capital的聯席首席投資官和聯合創始人。在創立Maso Capital之前，賈恩先生在領先的多策略投資公司Och-Ziff Capital Management Limited工作了九年。 他在香港辦事處擔任董事總經理。在Och-Ziff，賈恩先生專注於亞洲併購套利、事件驅動和 資本市場。在搬到香港之前，賈恩是紐約Och-Ziff的一名多面手分析師，專注於事件驅動和套利。在加入Och-Ziff之前，賈恩是紐約瑞士信貸第一波士頓銀行(Credit Suisse First Boston)的併購分析師。Jain 先生擁有英國劍橋大學管理學碩士學位。

我們的聯席首席投資官、總裁兼首席風險官索希特·庫拉納是Maso Capital的聯席首席投資官和聯合創始人。在創立Maso Capital之前， 庫拉納先生在領先的多策略投資公司Och-Ziff Capital Management Limited工作了五年，在那裏他是香港辦事處的董事總經理。在Och-Ziff，庫拉納是亞洲可轉換債券投資組合的聯席投資組合經理。他負責管理亞洲流動信貸業務，並負責亞洲的宏觀對衝業務。在加入Och-Ziff之前，Khurana先生在賣方(德意志銀行)和買方(劍橋廣場投資管理公司)交易了五年的歐洲資產和抵押貸款支持證券。之前 經驗包括美林和德意志銀行的衍生品結構。庫拉納先生擁有經濟學學士學位。倫敦經濟學院經濟學專業，杜克大學工商管理碩士。

我們的首席財務官艾倫·芬納蒂(Allan Finnerty) 是Maso Capital的首席運營官和聯合創始人。在創立Maso Capital之前，Finnerty先生是Mount Kellett Capital Management的首席財務官 (亞洲)，負責亞洲的所有財務和運營職能。在加盟Mount Kellett Capital 管理層之前，Finnerty先生在摩根士丹利(Morgan Stanley)和高盛(Goldman Sachs)總共工作了11年，在歐洲和亞洲擔任財務和運營職務。Finnerty先生擁有愛爾蘭國立大學的BComm學位，是愛爾蘭特許會計師協會的會員。

馬克·霍爾茨曼自首次公開募股以來一直擔任 我們的董事會成員。霍爾茲曼先生目前擔任盧旺達最大金融機構基加利銀行(Bank Of Kigali)的董事長和津巴布韋最大金融機構CBZ Holdings的董事長。此外，他目前是領先的分析驅動型技術服務提供商TTEC和哈薩克斯坦直接投資基金的 董事會成員。Holtzman先生曾擔任KazKommertsBank首席執行官、巴克萊資本副董事長和荷蘭銀行副董事長、MeesPierson EurAmerica聯合創始人兼總裁、所羅門兄弟高級顧問、丹佛大學校長、科羅拉多州技術部長兼科羅拉多州信息管理委員會主席和州長科學技術委員會聯合主席。此外，從2012年到2015年，Holtzman 先生在全球金融和戰略諮詢公司FTI Consulting，Inc.和俄羅斯最大的私人上市公司Sistema的董事會任職。霍爾茲曼先生擁有利哈伊大學的經濟學學士學位。

小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)自首次公開募股以來一直擔任我們的董事會成員 。科克先生在金融和投資行業擁有30多年的經驗，目前擔任家鄉國際公司的董事長和太平洋顧問公司的管理合夥人。此外，Coker 先生自2013年以來一直擔任Southshore Holdings Limited主席，並自2018年以來擔任執行委員會主席。Coker 先生之前曾擔任TDR Capital Investment Ltd.的合夥人，在Bridge Companies擔任各種職務，並擔任IRESS Market Technology、惠靈頓證券(新西蘭)和Global Trading Offshore Pte(新加坡)的董事長。科克先生畢業於利哈伊大學。

自我們首次公開募股(IPO)以來，布拉德福德·艾倫(Bradford Allen)一直擔任 我們的董事會成員。艾倫先生是一位經驗豐富的企業家、金融家和企業高管，擁有35年在私人銀行、投資銀行和風險投資行業擔任高級職位的經驗。艾倫先生目前擔任體育和娛樂IP開發公司Vasia的董事長 。在加入Vaway之前，他成功地創立、投資並退出了三家初創公司，其中包括最近被蘋果收購的NextVR。艾倫先生擁有維拉諾瓦大學的工商管理學士學位。

高級職員和董事的人數、任期和選舉

我們的董事會最初將由五名成員 組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別 (不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克 公司治理要求，我們在納斯達克上市後第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會 。第一級董事的任期，由小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)組成。布拉德福德·艾倫(Bradford Allen) 將在我們的第一次年度股東大會上到期。由馬克·霍爾茨曼(Marc Holtzman)組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由Manoj Jain、SoHit Khurana 和Allan Finnerty組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命 ，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權 任命其認為合適的高級管理人員。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會 在我們首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事一般被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人 以外的人，而公司董事會認為 該關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷 。我們的董事會決定馬克·霍爾茨曼、布拉德福德·艾倫和彼得·李·科克。 根據納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將 定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

根據納斯達克上市規則，我們將設立 三個常設委員會-一個符合交易所法案第3(A)(58)(A)條的審計委員會，一個薪酬委員會， 和一個提名委員會，每個委員會都由獨立董事組成。根據納斯達克上市規則5615(B)(1)，與首次公開募股(IPO)相關的公司可以分階段遵守獨立委員會的要求。我們不打算依賴納斯達克上市規則5615(B)(1)中規定的分階段 時間表。

審計委員會

我們已經成立了 董事會的審計委員會。我們審計委員會的成員是小Peter Lee Coker Jr.、Bradford Allen和Marc Holtzman擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都懂財務 ，我們的董事會已確定Marc Holtzman有資格成為SEC適用規則中定義的 定義的“審計委員會財務專家”，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中 詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

賠償委員會

我們已經成立了一個由 董事會組成的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是馬克·霍爾茨曼，小彼得·李·科克。還有布拉德福德·艾倫。小彼得·李 科克。擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

儘管如上所述， 除了報銷費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，在完成初步業務合併之前，或就他們提供的任何服務 支付任何賠償金。 不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。 為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，在完成 初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬 安排。

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見 ，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘用 或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮 每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

提名委員會及企業管治委員會

我們已經成立了一個由 董事會組成的提名委員會。我們提名委員會的成員是馬克·霍爾茨曼，小彼得·李·科克。還有布拉德福德·艾倫。小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)擔任審計委員會主席。

我們通過了提名委員會章程， 詳細説明瞭提名委員會的宗旨和職責，包括：

章程還將規定，提名 和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，並終止任何將用於確定董事候選人的 獵頭公司，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和評估 董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。 在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者無權向我們的董事會推薦提名董事候選人 。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高級職員目前沒有擔任過任何有一名或多名高級職員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員 在過去一年中也沒有擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的 高級管理人員、董事和實益擁有我們10%以上普通股的人員向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更 。這些報案人還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對此類表格的審核，我們認為在截至2020年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

道德守則

我們通過了適用於 我們的董事、高級管理人員和員工的道德規範(我們的“道德規範”)。我們的道德準則可以在我們的網站上找到。我們的道德規範是S-K條例第406(B)項中定義的“道德規範”。我們將在我們的網站上進行任何法律要求的披露，內容涉及 對我們的道德守則條款的修訂或豁免。

利益衝突

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員 應承擔以下受託責任：

此外，董事還負有 非信託性質的注意義務。這項職責被定義為要求作為一名相當勤奮的人，同時具備 一名執行與該董事所履行的與公司相關的職能的人所應具備的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗 ，這一要求被定義為作為一名相當勤奮的人行事的要求，該人擁有 可合理預期的與該董事履行的職能相同的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務 不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式受益於他們的職位 。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為 。這可以通過在組織章程大綱 和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准的方式來完成。

我們的每一位高級職員和董事目前都有， 他們中的任何一位將來都可能對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事 或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或 董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂並重述的組織章程大綱和細則 將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該 機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人員，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的 。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

潛在投資者還應注意以下 其他潛在利益衝突：

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始 業務合併。如果我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司的 初始業務合併，我們或獨立 董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或 通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始 業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能無法獲得此類意見的副本 ，他們可能無法依賴此類意見。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在 活動中，公司不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的附屬公司支付任何在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務的費用、諮詢費或其他補償 。

我們不能向您保證上述任何 衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們將最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票，他們 和我們管理團隊的其他成員已同意投票表決他們的創始人股票和在上市期間或之後購買的任何股票 ，支持我們最初的業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事提供賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們因此而承擔的任何責任 ，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險 ，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠 ，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權 。在此之前，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權 。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。

我們的賠償義務可能會阻止 股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能 降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟(如果成功)可能會使我們和我們的股東受益 。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。 我們將根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

我們認為，這些條款、保險 和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

項目11.高管薪酬

我們的高級管理人員或董事均未收到任何提供給我們的服務的現金補償 。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司 將報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標 業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項 。初始業務合併前的任何此類付款 將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們 預計不會對我們的董事和高級管理人員因識別和完成初始業務組合而代表我們的活動而產生的自付費用 進行任何額外的控制。 除這些付款和報銷外，在完成我們的 初始業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 公司將不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償。

在我們最初的業務合併完成後， 留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用 將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的初始業務合併相關的委託書徵集材料或投標要約材料 中向股東全面披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額 設定任何限制。在提議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為合併後業務的董事將 負責確定高級管理人員和董事薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 決定，或推薦 董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併 之後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們的能力 將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定在終止僱傭時提供 福利。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關 截至2021年3月31日我們持有的普通股的受益所有權的信息，該普通股的持有者為：

除非另有説明，否則我們相信表中所列的所有 人對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。以下 表未反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在2021年3月18日起60 天內不可行使。

*不到1%。

我們的初始股東實益擁有39.1%的已發行和已發行普通股(不包括代表股) 。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者 才有權投票選舉董事，我們方正股份多數的持有者可以以任何理由罷免 董事會成員。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠 有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修改我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。

我們的保薦人購買了總計5,500,000 份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，價格為每股1美元， 或總計5,500,000美元，私募將與首次公開募股(IPO)同步進行。私募認股權證將與IPO中出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證，只要由我們的 保薦人或其許可受讓人持有，(I)我們將不贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務組合 後30天。(Ii)除某些有限的例外情況外，持股人不得轉讓、轉讓或出售認股權證(包括行使認股權證可發行的A類普通股)。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，(Iv)將有權 獲得登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證不得由持有人轉讓、轉讓或出售 。私募認股權證的部分買入價將加入將於信託賬户持有的首次公開發行(IPO)所得款項 ，以便在首次公開募股(IPO)結束時，信託賬户將持有175,000,000美元。如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將會失效。 私募認股權證受以下轉讓限制的約束。

我們的贊助商Duddell Street Holdings Limited和我們的高級管理人員和董事被視為聯邦證券法中定義的“發起人”。

方正股份轉讓及私募認股權證

方正股份、私募認股權證、 及其轉換或行使後發行的任何A類普通股均受保薦人與管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款 的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券 不可轉讓或出售(I)對於創始人股票，直至(A)在我們最初的業務合併完成一年後，或者如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於 或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等) 在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的初始業務合併完成後的 日，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券 或其他財產，以及(Ii)如果是私募認股權證和任何A類普通股，則該交易將導致我們的所有股東有權將其A類普通股換成現金、證券 或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和任何A類普通股的情況下直至我們最初的業務合併完成後30天，但在每種情況下，(A)給我們的高級職員或董事、我們保薦人的任何聯營公司、我們保薦人的任何聯營公司、保薦人的任何成員或他們的任何聯營公司的任何關聯公司或家庭成員，(B)就個人而言，作為禮物贈送給該人的直系親屬或信託基金，而該信託基金的受益人 是該人的直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善機構。(C)在 個人的情況下, (D)(如屬個人)依據有限制的家庭關係令；(E)與任何遠期購買協議或類似的 安排有關或與完成業務合併有關的私人出售或轉讓，而出售或轉讓的價格不高於股份或認股權證最初購買時的價格；(D)(D)如屬個人，則依據 有限制的家庭關係命令；(E)就任何遠期購買協議或類似的 安排或與完成業務合併相關而作出的私人出售或轉讓，而出售或轉讓的價格不高於該等股份或認股權證的最初購買價格；(F)根據開曼羣島的法律或保薦人解散時的有限責任公司協議 ；(G)如果我們在完成最初的業務合併之前進行清算；或 (H)在我們完成初始業務合併後，我們完成清算、合併、換股 或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股換成現金、 證券或其他但是，在條款(A)至(F)的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂一份書面協議，同意受這些轉讓限制和信件協議中包含的其他限制的約束。

註冊權

(I)在IPO結束前以私募方式發行的方正股票，(Ii)在IPO結束時同時以私募方式發行的私募認股權證和該等私募認股權證的A類普通股，以及(Iii)可能在營運資金貸款轉換時發行的私募認股權證 的持有人將擁有登記權，要求我們根據登記權協議登記出售他們所持有的任何證券。 持股權證是在IPO結束前以私募方式發行的，(Ii)私募認股權證是隨着IPO的結束而同時以私募方式發行的 認股權證和該等私募認股權證相關的A類普通股，它們的持有人將擁有登記權，要求我們根據註冊權協議登記出售其持有的任何證券。根據登記權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權及1,500,000美元營運 資金貸款轉換為私募認股權證，吾等將有責任登記最多12,031,250股A類普通股 及7,525,000股認股權證。A類普通股的數量包括(I)5,031,250股將於轉換方正股份時發行的A類普通股 ，(Ii)5,500,000股私人配售認股權證相關的A類普通股，及(Iii)1,500,000股因轉換營運資金貸款而發行的私人配售認股權證的A類普通股 股。認股權證數量包括5,500,000份 份私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，即 我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊 聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

股權補償計劃

截至2020年12月31日，我們沒有授權發行股權證券的補償 計劃(包括個人補償安排)。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

2020年8月，我們的初始股東支付了25,000美元(約合每股0.005美元)來支付我們的部分費用，以換取5,031,250股方正股票。在IPO之前，我們的保薦人將25,000股創始人股票轉讓給馬克·霍爾茨曼和布拉德福德·艾倫，並將300,000股創始人股票轉讓給我們的三名獨立董事小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)。2020年11月30日，我們的發起人無償放棄了656,250股方正 股票，從而產生了4375,000股已發行方正股票。

我們的保薦人購買了總計5,500,000 份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，價格為每股1美元， 或總計5,500,000美元，私募將於IPO結束時同步結束。私募認股權證與IPO中出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證，只要由我們的保薦人 或其許可受讓人持有，(I)我們將不贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務組合完成 後30天，(Ii)(包括行使此權證 時可發行的A類普通股)。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，(Iv)將有權登記 權利。除某些 有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

Maso Capital的附屬基金在我們的IPO中總共購買了400萬個單位。

根據與贊助商的書面協議， 我們同意在未經贊助商事先書面同意的情況下，不會就業務合併達成最終協議。

我們目前利用我們贊助商位於香港都鐸街6號印刷大廈8樓的辦公空間作為我們的執行辦公室。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務 ，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人 和諮詢費。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用 ，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務 合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分 來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為郵政業務合併 實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。 除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類 貸款的書面協議。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商 或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除任何 和尋求使用我們信託賬户中的資金的所有權利。

上述向我們的贊助商支付的任何款項、 我們贊助商的貸款償還或我們初始業務合併之前的營運資金貸款都將使用信託賬户以外的 資金支付。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有 金額，在向我們的股東提供的委託書或要約材料中(視情況而定) 。在分發此類投標報價材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事 決定高管和董事薪酬。

我們已就創辦人股份、私募認股權證及因轉換營運資金貸款(如有)而發行的認股權證訂立登記權協議 ， 該協議在標題“第12項.若干實益擁有人及管理層及相關股東的擔保所有權-登記權”項下説明。

關聯方政策

我公司董事會審計委員會 通過了一項政策，規定了審批或批准“關聯方交易”的政策和程序。 “關聯方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(I)公司 曾經或將要參與的交易；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)120,000美元或前兩個完整會計年度公司總資產在交易期間的平均值 的1%(以較小者為準)(不論盈虧)；及(Iii)“關聯方”擁有、擁有或將擁有直接 或間接重大利益。本政策下的“關聯方”將包括：(I)我們的董事、董事被提名人 或高級管理人員；(Ii)我們任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬 (如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法S-K規則第404項可能是“關聯人” 的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關 事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方進行獨立交易時可能獲得的條款相媲美，(Ii)關聯方在交易中的利益程度， (Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策, (Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係 最符合公司及其股東的利益，以及(V)交易可能 影響董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格。 管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況 。根據該政策，只有我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准 交易，我們才能完成關聯方交易。該政策將不允許任何董事或高級管理人員 參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。

董事獨立性

納斯達克的規則要求我們的大多數董事會 在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。“獨立董事”的定義 一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人 。我們的董事會決定馬克·霍爾茨曼，彼得·李·科克。布拉德福德·艾倫(Bradford Allen)是納斯達克(Nasdaq)上市標準和適用的SEC規則中定義的“獨立董事”。我們的 獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是支付給Marcum LLP的服務費用摘要 。

審計費。審計費用 包括為審計我們的年終財務報表、審核我們的季度財務報表而提供的專業服務費用 ，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和 監管備案相關的服務費用。Marcum LLP收取的審計費用總額為39,140美元，其中包括從2020年8月28日(成立)到2020年12月31日期間向SEC提交的必要文件，以及與我們的首次公開募股(IPO)相關的服務。

審計相關費用。 審計相關費用包括與我們年終財務報表審計業績合理相關的擔保和相關服務費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規 不要求的證明服務以及有關財務會計和報告準則的諮詢。從2020年8月28日(開始)到2020年12月31日，我們沒有向Marcum LLP支付任何與審計相關的費用。

税費。税費 費用包括與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務收費。我們在2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間未向Marcum LLP 支付任何税費。

所有其他費用。 所有其他費用包括所有其他服務的費用。在2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間，我們未向Marcum LLP支付任何其他費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在 我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的 基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的 審計師為我們執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受交易所 法案中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第 第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

項目16.表格10-K總結

不適用。

簽名

根據修訂後的1934年證券法第13節或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K/A表格年度報告於2021年7月26日由經正式授權的以下簽名人代表註冊人在其 代表註冊人簽署。(br}=

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員以指定的身份在指定的 日期簽署。

Duddell Street Acquisition Corp.

財務 報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

達德爾大街收購公司(Duddell Street Acquisition Corp.)

對財務報表的意見

我們審計了Duddell Street Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化 以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在 所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年8月28日(成立)到2020年12月31日期間的經營業績和現金流 ，符合美國公認的會計原則 。

重述2020年財務報表

如財務報表附註2所述， 已就權證的會計及相關披露重述了截至2020年12月31日和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的隨附財務報表。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

馬薩諸塞州波士頓

2021年3月31日，除了註釋2中討論的重述的影響，日期為2021年7月26日

Duddell Street Acquisition Corp.

資產負債表

重申-請參閲註釋 2

2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

Duddell Street Acquisition Corp.

運營説明書

重申-請參閲註釋 2

自2020年8月28日(開始)至2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

Duddell Street Acquisition Corp.

股東權益變動表

重申-請參閲註釋 2

自2020年8月28日(開始)至2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

Duddell Street Acquisition Corp.

現金流量表

如上所述-注 2

自2020年8月28日(開始)至2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

注1.組織機構、業務 操作説明及呈報依據

Duddell Street Acquisition Corp.(“本公司”) 是一家空白支票公司，於2020年8月28日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是 與本公司尚未確定的一項或多項 業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2020年12月31日，公司尚未 開始運營。從2020年8月28日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與公司的 組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述。

本公司的保薦人為開曼羣島有限責任公司Duddell Street 控股有限公司(“保薦人”)。本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年10月28日宣佈生效。於2020年11月2日，本公司完成首次公開發售(“單位”)17,500,000股(“單位”，有關單位所包括的A類普通股， “公開股份”)，每單位10.00美元，產生1.75億美元的總收益，併產生約1,010萬美元的發售成本，包括約610萬美元的遞延承銷佣金(附註7)。承銷商獲得了從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書之日起45天的選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買最多2,625,000個 個單位，以彌補超額配售(如果有)。

在首次公開發售結束的同時，本公司與保薦人完成了5,500,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證 的價格為1.00美元，產生的總收益為550萬美元(附註5)。在首次公開發售結束的同時，本公司完成了與保薦人的私募(“私募”)，每份認股權證為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，總收益為550萬美元(附註5)。

在首次公開募股 和私募結束後，在首次公開發行(IPO)和私募中出售 個單位的淨收益中，1.75億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，並在 投資公司法第2(A)(16)條規定的期限為185天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合第2a條規定的某些 條件的貨幣市場基金- 由本公司決定，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託 賬户分配(以較早者為準)為止。

此外，保薦人同意在承銷商未全面行使超額配售 選擇權的範圍內，以無代價交出最多656,250股B類普通股，面值0.0001美元(“方正股份”)。2020年11月27日，保薦人無償交出656,250股B類普通股。

公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。在公司簽署與初始業務合併相關的最終 協議時，公司的初始業務合併必須與一個或多個運營業務 或公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%的資產(不包括遞延的 承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)一起進行。然而，僅當交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。

本公司將向其公開 股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成 後贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式 贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購 將完全由本公司酌情決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開發行的股票，贖回金額為信託賬户中當時金額的一部分(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息 ，該資金以前沒有發放給本公司以支付其納税義務)。每股金額 將分配給贖回其公開股票的公眾股東，不會因 公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註7所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後 歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且投票的大多數股票投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。 公司將繼續進行企業合併，前提是公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。 公司投票支持企業合併。如果法律不要求 股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，公司將, 根據本公司於首次公開發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的 要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向證券交易委員會提交要約收購文件 。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司 出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託 徵集股份的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東可以選擇 贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對提議的交易。如果本公司尋求股東 批准企業合併，則本次首次公開發行(IPO)前的創始人股票持有人(“初始 股東”)已同意將其創始人股票(定義見附註6)以及在 首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權利 。此外， 本公司同意在未經發起人 事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管如上所述， 本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將規定，公眾股東連同 該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(如經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節所界定的 )的任何其他人士，將被限制 贖回超過20%或以上的A類股份

本公司的發起人、 高管、董事和董事提名人已同意不會對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則提出修正案，這將影響本公司為企業合併提供 贖回其公開股票或在公司未完成企業合併時贖回100%公開股票的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會

如果本公司無法 在首次公開募股結束後24個月內或2022年11月2日(“合併 期間”)內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快 但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高可達10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將 完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)和(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須得到其餘股東和董事會的批准 和董事會，在此情況下根據開曼羣島 法律規定債權人債權的義務，在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。

由於 贖回公司100%已發行的公開發行股票，贖回信託賬户中持有的部分資金，每位持有人 將按比例獲得信託賬户中當時金額的全部部分，外加從 信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息以前沒有發放給公司，用於支付公司的應繳税款(減去最高10萬美元的利息，用於 支付解散費用)。

初始股東 已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權 。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票， 如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。 如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併 期間內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註7)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，該資金將可用於贖回公司公開發行的股票 。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。 為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果並在 範圍內，第三方對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與其訂立書面信函的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責保密或其他類似協議或企業合併協議， 將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中的實際每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應繳税款，兩者以較小者為準) 將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，減去應繳税款, 但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標企業 的任何索賠 也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些 負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索賠。 這類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何權利的第三方或潛在目標企業 的任何索賠 也不適用於本公司對首次公開發行的承銷商就某些 負債提出的賠償要求。如果 已執行的棄權書被視為無法針對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 。

陳述的基礎

所附財務 報表以美元表示，符合美國公認的會計原則(“GAAP”) ，並符合證券交易委員會的規則和規定。

如附註 2-重述先前發佈的財務報表所述，本公司於2020年8月28日(成立)至2020年12月31日(“受影響期間”)的財務報表在本年報中以10-K/A (修訂號1)(本“年報”)的形式重述，以糾正本公司先前發佈的經審計財務報表中有關本公司 權證的會計指引的誤用。重述的財務報表 在經審計的財務報表和附註中顯示為“重新列報”(視情況而定)。見附註2-重述以前發佈的財務報表 以供進一步討論。

新興成長型 公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯法(Sarbanes-Oxe)第404節的 審計師認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或 私營公司有不同的申請日期，則公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着當標準發佈或修訂時，本公司作為新興成長型公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，公司沒有現金，贊助商的關聯公司應支付200萬美元，營運資金約為842,000美元。

本公司截至2020年12月31日的流動資金 需求已由保薦人支付25,000美元以支付代表本公司支付的某些費用 以換取發行創始人股票(定義見下文)、根據附註向本公司提供的貸款約176,000美元 (見附註6)、完成首次公開募股和私募所得的淨收益200萬美元(見附註6)，保薦人的關聯公司銀行賬户中持有的200萬美元的淨收益。贊助商的關聯公司代表公司支付了總計約160萬美元的費用。本公司擬於2021年3月18日開立銀行賬户後償還票據、應付關聯方的金額 及關聯方墊款。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的高級管理人員、董事和 初始股東可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註6)。截至2020年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。

基於上述情況， 管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過業務合併完成後的較早時間 或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金 支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查 、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建談判和完成業務合併的 。

附註2.重報以前發佈的財務報表

於2021年6月，本公司審核委員會經與管理層磋商後， 認為，由於有關其公開及私人配售認股權證的會計指引被誤用於購買本公司於2020年11月發行的A類普通股(統稱為“認股權證”)， 本公司先前發佈的受影響期間財務報表不應再受依賴。因此， 公司正在重申本年度報告中包含的受影響期間的財務報表。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“證交會”)的工作人員發表了一份題為“特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告考慮事項”(“證交會工作人員聲明”)的公開聲明。 在證交會工作人員聲明中，證交會工作人員表示，SPAC認股權證的某些常見條款和條件可能要求將這些權證歸類為SPAC資產負債表上的負債。自2020年11月2日發行以來， 公司的權證在公司先前報告的資產負債表中作為權益入賬。經過 討論和評估，包括與本公司獨立註冊會計師事務所和本公司審計委員會的討論和評估， 管理層得出結論，認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。

從歷史上看，認股權證在資產負債表上反映為權益而不是負債的 組成部分，運營報表不包括權證估計公允價值的後續非現金變化 ，基於我們對FASB ASC主題815-40，衍生工具和對衝，合約 在實體自身權益中的應用(“ASC 815-40)。SEC員工聲明中表達的觀點與公司對其認股權證協議中具體條款的 歷史解讀以及本公司對認股權證協議適用ASC 815-40的 不一致。本公司根據證券交易委員會工作人員 發表的意見，重新評估了其於2020年11月2日發行的權證的會計處理。基於這一重新評估，管理層決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動應在公司每個報告期的經營報表中報告。 因此，本公司在與審計委員會協商後得出結論，以前發佈的2020年8月28日(開始)至2020年12月31日期間的財務報表應因權證會計準則的錯誤應用而重述，不應再依賴於權證的會計指引。 因此，本公司在與審計委員會協商後得出結論，應重述先前發佈的2020年8月28日至2020年12月31日期間的財務報表，原因是有關權證的會計準則應用不當，不應再依賴於權證的會計指引

重述的影響

重述 對受影響期間的資產負債表、經營表和現金流量表的影響如下。重述 對運營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。

此外，2020年11月6日在Form 8-K中提交的日期為2020年11月2日的資產負債表受到與按公允價值將公共和私募認股權證作為負債進行會計處理的影響相關的影響，導致2020年11月2日衍生權證負債項增加了1,290萬美元，並抵消了受可能贖回股權項限制的A類普通股的 減少。在報告的資產負債表日期，股東的總股本 沒有變化。

注3.重要會計政策摘要

預算的使用

按照公認會計準則編制財務 報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債額以及或有資產和負債的披露。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況 或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

信託賬户中的投資

本公司在信託賬户中持有的投資組合 包括《投資公司法》第2(A)(16) 節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。公司在信託賬户中的投資被歸類為交易型證券。 交易型證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。因 這些證券的公允價值變動而產生的損益計入隨附的經營報表 中信託賬户持有的投資淨收益。信託户口所持投資的估計公允價值乃根據現有市場資料釐定，但投資於已公佈每日資產淨值(“NAV”)的開放式貨幣市場基金除外，在此情況下，本公司 使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變，每單位1.00美元。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户(有時可能超過聯邦存託保險覆蓋限額250,000美元)和信託賬户中的投資。截至2020年12月31日， 本公司在這些賬户上未出現虧損，管理層認為本公司在該等 賬户上不存在重大風險。公司在信託賬户中的投資包括對原始期限為185天或更短的美國國庫券的投資，或對僅由美國國庫券組成的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。

公允價值計量

公允價值定義 為在計量日期市場參與者 之間有序交易時因出售資產或轉移負債而收取的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權 (1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。

金融工具的公允價值

截至2020年12月31日，由於票據的短期性質，關聯方應付的預付費用、應付賬款、應計費用和應付票據關聯方的賬面價值接近其公允價值 。本公司在信託賬户中的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國政府證券的投資，或對僅投資於 美國政府證券並按公允價值確認的貨幣市場基金的投資。信託賬户中持有的美國政府證券的公允價值是使用活躍市場的報價確定的 。本公司將資產淨值作為其投資貨幣市場基金(已公佈資產淨值)的公允價值的實際權宜之計。

與首次公開發行相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷和其他成本 。發售成本 按相對公允價值基準分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比 。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用，並在營業報表中列示為營業外費用 。與公開發售股份相關的發售成本在首次公開發售完成後 計入股東權益。在首次公開發行的總髮售成本中，大約50萬美元 包括在營業報表中的融資成本-衍生權證負債中，970萬美元包括在股東權益中 。由於業務合併關閉的不確定性及其對信託賬户的負擔，本公司將把遞延承銷佣金歸類為長期負債。

可能贖回的A類普通股

必須強制贖回的A類普通股 (如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括 具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在 發生不確定事件而不僅僅在本公司控制範圍內時進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的 A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受 不確定未來事件發生的影響。因此，於2020年12月31日，14,394,248股可能須贖回的A類普通股 在本公司資產負債表的股東權益部分以外作為臨時權益列示。

衍生認股權證負債

本公司不使用 衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具(包括已發行的股票購買權證)，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具 是否應記作負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

根據美國會計準則815-40，就首次公開發售(“公開認股權證”)及5,500,000份私募認股權證 發行的8,750,000份認股權證確認為 衍生負債。因此，我們確認權證工具為公允價值負債 ，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日期重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。就首次公開發售及私募發行的認股權證的公允價值 最初及其後於每個計量日期按公允價值 採用蒙特卡羅模擬模型計量。與我們首次公開發行的權證相關發行的權證的公允價值隨後根據該等權證的上市市場價格進行計量。衍生權證負債 被歸類為非流動負債，因為其清算不需要使用流動資產或 需要設立流動負債。

每股普通股淨虧損

公司採用兩級法計算 每股收益。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。在計算每股普通股基本虧損時，共有14,361,248股於2020年12月31日可能贖回的A類普通股被剔除 ，因為該等股份如被贖回，只參與其按比例分享的 信託收益。在計算每股普通股攤薄虧損時，本公司並未考慮在首次公開發售及私募中出售的認股權證 購買合共14,250,000股A類普通股的影響，因為認股權證的行使 視乎未來事件的發生而定。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與列示期間的基本每股普通股淨虧損 相同。

每股普通股淨虧損對賬

本公司的淨虧損是針對應屬於需要贖回的普通股的 部分收入進行調整的，因為這些股票只參與 信託賬户的收益，而不參與本公司的收入或虧損。因此，普通股的基本虧損和攤薄虧損計算如下：

所得税

該公司遵循FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)中所得税的資產和負債會計核算方法。遞延 税項資產和負債就可歸因於列載現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債 採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間 的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。

FASB ASC主題740“所得税” 規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸 。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續 。本公司管理層認定開曼羣島是本公司 唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前不對收入徵税 。根據開曼法規， 公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。本公司管理層 預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。

最近的會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對公司的財務 報表產生實質性影響。

注4.首次公開招股

2020年11月2日，該公司完成了其首次公開募股(IPO)，首次公開募股17,500,000個單位，單位價格為10.00美元，產生了1.75億美元的毛收入，產生了約1,010萬美元的發行成本 ，其中包括約610萬美元的遞延承銷佣金。在首次公開發售的17,500,000個單位 中，有4,000,000個單位是由保薦人的附屬基金 購買的(“附屬單位”)。

承銷商被授予45天的選擇權 ，從與首次公開發行相關的最終招股説明書之日起，以每單位10.00美元的價格額外購買最多2,625,000個 個單位，以彌補超額配售(如果有)。2020年11月27日，超額配售選擇權沒有 行使，656,250股B類股無償交出。

每個單位包括一股A類普通股 和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半。每份全公開認股權證將使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股 A類普通股，並可予調整(見附註8)。

注5.私募

在首次公開發售結束的同時，公司完成了5,500,000份私募認股權證的私募配售，向保薦人配售的價格為每份私募 認股權證1.00美元，總收益為550萬美元。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格，對一股完整的A類普通股行使 。將私募認股權證出售給保薦人的部分收益加到信託賬户中的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司 未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。只要由保薦人或其 允許的受讓人持有，私募認股權證將不能兑換現金，並可在無現金的基礎上行使。

保薦人、本公司高級職員和 董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天 之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

注6.關聯方交易

方正股份

2020年8月31日，初始股東代表公司支付了總計25,000美元的若干費用，以換取發行 5,031,250股B類普通股(“方正股份”)。贊助商將25,000股創始人股票轉讓給馬克·霍爾茨曼(Marc Holtzman)和布拉德福德·艾倫(Bradford Allen)，並將30萬股創始人股票轉讓給三名獨立董事小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)。當承銷商沒有行使超額配售選擇權時，這350,000股 股票不會被沒收。當承銷商沒有行使購買額外單位的選擇權時，保薦人同意免費交出656,250股方正股票。

初始股東同意不轉讓、 轉讓或出售其任何創始人股份，直至(I)初始業務合併完成 或(Ii)初始業務合併完成之日(本公司完成清算、合併、股份 交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產)中較早發生者。儘管如上所述，如果A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定 。

應付給關聯方/來自關聯方

截至2020年12月31日，本公司有保薦人關聯公司應支付的200萬美元 ，其中包括完成首次公開募股(IPO)和保薦人關聯公司銀行賬户中持有的 私募的淨收益，這些款項將在公司的 銀行賬户設立後發放給本公司。截至2020年12月31日。該公司向贊助商的一家附屬公司支付了大約160萬美元。贊助商的附屬公司 將繼續代表公司支付費用。

關聯方 貸款

2020年8月28日，保薦人同意向本公司提供最多250,000美元的貸款，用於支付與首次公開募股(IPO)相關的成本，該費用將根據一張本票( “票據”)支付。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。截至2020年12月31日，本公司在票據項下借款約176,000美元。贊助商的關聯公司將繼續代表公司支付費用 。本公司擬於本公司銀行賬户於2021年3月18日開立後，償還票據、應付關聯方款項及關聯方墊款。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用 ，贊助商、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務 合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還此類營運資金貸款。否則， 營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併 沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成時償還(br}無息)，或者貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多150萬美元可以 可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證完全相同 。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定 ，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2020年12月31日，公司在營運資金貸款項下沒有借款 。

附註7.承付款和或有事項

註冊 和股東權利

根據登記和股東權利協議，創始人股份、私募 認股權證以及在轉換營運資金貸款(和相關股份)時可能發行的認股權證的持有人將有權獲得登記權利 。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

本公司授予承銷商45天 選擇權，從本招股説明書發佈之日起，按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多2,625,000個單位。 截至2020年12月31日，超額配售選擇權已到期。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得承銷折扣 每單位0.2美元，或總計350萬美元。此外，每單位0.35美元 ，總計約610萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成 業務合併時，才會根據承銷協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付 遞延費用。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響 ，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 是合理的，但具體影響尚不容易 截至這些財務報表的日期確定。財務報表不包括 此不確定性的結果可能導致的任何調整。

附註8.衍生認股權證負債

截至2020年12月31日，該公司有8750,000份公有權證和5,500,000份私募認股權證未償還。

公共認股權證只能針對整個 數量的股票行使。單位分離後不會發行零碎的公開認股權證，只進行整體公開認股權證交易。 公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開募股結束後12個月內可行使 ；只要在每種情況下，公司都有一份有效的《證券法》規定的登記聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的A類普通股，並且有與這些普通股相關的現行招股説明書，且該等股票已根據持有人居住地(或本公司允許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證)的證券或藍天法律進行登記、合格或豁免登記。 本公司已同意，在實際可行的情況下，本公司將按照認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力向證券交易委員會提交文件，並擁有一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股 的有效註冊説明書，並維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止。如果因行使認股權證而可發行的 A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效， 權證持有人可以在有有效登記聲明的時間和公司 未能維持有效登記聲明的任何期間內保持有效的登記聲明, 根據證券法第 3(A)(9)節或其他豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可選擇要求行使認股權證 的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不需要提交或維持 。如果本公司沒有做出這樣的選擇，在沒有豁免的情況下，本公司將盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律登記 股票或使其符合資格。

認股權證的行使價為每股11.50美元 ，可進行調整，將在企業合併完成後五年或更早贖回或清算時到期 。此外，如果(X)本公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，發行價或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元 (該等發行價或有效發行價將由董事會真誠決定)， 如果向初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮初始股東或其關聯公司持有的任何創始人股票 發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於 初始業務合併的資金，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的 20個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格(該 價格，“市值”)低於$1美元(此為 價格，即“市值”)；(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的 個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格(該 價格，“市值”)低於$。認股權證的行使價格將調整為(最接近的) ，等於市值和新發行價格中較高者的115%, 而“每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證 ”中描述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)為市值和新發行價格中較高者的100%和180%。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。(br}=此外，私募認股權證只要由初始購買者或此類購買者的許可受讓人持有， 將不可贖回。如果非公開配售認股權證 由初始股東或其許可受讓人以外的其他人士持有，則非公開配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證：一旦認股權證可行使，公司可召回尚未贖回的認股權證，以贖回 (除本文關於私募認股權證的描述外)：

本公司將不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關行使認股權證後可發行的A類普通股的註冊聲明生效 ，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 ：一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

上述A類普通股的“公允市值”，是指在贖回通知向權證持有人發出之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。 在贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日起的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，每份超過0.361股A類普通股的認股權證 不得就此贖回功能行使(可予調整)。

在任何情況下，本公司均不需要淨賺 現金結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金 ，認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會 從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。

注9.股東權益

A類普通股- 公司獲授權發行1.8億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。本公司 A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共有17,500,000股，包括14,394,248股可能需要贖回的A類普通股。

B類普通股- 公司有權發行20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。於二零二零年八月三十一日，初始股東向本公司免費發行及發行5,031,250股B類普通股，包括合共656,250股須予沒收的B類普通股，惟承銷商的超額配售 選擇權未獲全部或部分行使，以致首次公開發售後，初始股東將合共擁有本公司已發行及 股已發行及已發行普通股的20%。2020年11月30日，超額配售選擇權到期，656,250股B類普通股無償交出。截至2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共4375,000股 。

登記在冊的普通股東有權 就所有待股東表決的事項持有的每股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股將在初始業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動 轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等 類事項的調整，並可進一步調整。在與初始業務合併相關的額外發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有 方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相當於轉換後( 公眾股東贖回任何A類普通股後)已發行或視為可發行的A類普通股總數的20%，包括轉換或行使時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數 本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的責任，不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券 ，以及在轉換營運資金貸款後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

優先股-公司 有權發行100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股 。

附註10.公允價值計量

下表顯示了截至2020年12月31日按公允價值層次按級別按公允價值經常性計量的 公司金融資產的相關信息：

在報告期開始時確認來往於級別1、級別2和級別3的轉賬 。由於公募權證於2020年11月30日在活躍市場分開上市和交易，截至2020年12月31日，公募認股權證的估計公允價值從3級計量轉為 1級計量。

就公開發售及私募認股權證 發行的認股權證的公允價值最初及其後均按公允價值於每個計量日期採用Monte Carlo模擬模型計量。自2020年11月30日以來，與首次公開發行(IPO)相關發行的認股權證的公允價值一直基於此類認股權證的上市市場價格(一級衡量標準)進行計量。截至2020年12月31日止期間，本公司確認因負債公允價值增加約830萬美元而計入營業報表的費用 在隨附的營業報表上作為衍生權證負債的公允價值變動列示。

私募認股權證和公開認股權證在分開上市和交易之前的估計公允價值是使用第三級投入確定的。 認股權證和公開認股權證在單獨上市和交易之前的估計公允價值是使用第三級投入確定的。Monte Carlo模擬固有的是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。 本公司根據本公司交易的權證的隱含波動率和與權證的預期剩餘壽命匹配的選定同行公司的A類普通股的歷史波動率來估計其A類普通權證的波動性。 本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命匹配的隱含波動率和精選同行公司A類普通股的歷史波動率來估計其A類普通權證的波動性。 無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似 。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限 。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入在其計量時的定量信息 ：

衍生產品 權證負債自2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的公允價值變動摘要如下：

注11.後續事件

該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易 。根據本次審核，本公司 未發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件，而這些事件之前並未在財務報表中披露 。