1.目的。特拉華州有限合夥企業Martin Midstream Partners L.P.(以下簡稱“合夥企業”)通過了這份Martin Midstream Partners L.P.2021年幻影單位計劃(以下簡稱“計劃”)，自2021年7月21日(“生效日期”)起生效。該計劃旨在吸引、留住、獎勵和激勵特拉華州有限責任合夥企業Martin Midstream GP，LLC、得克薩斯州一家公司馬丁資源管理公司(“MRMC”)和它們各自的附屬公司(統稱“馬丁集團”)的某些員工和董事，並加強這些服務提供商和該合夥企業的其他單位持有人之間的共同利益。

2.定義。除非在本計劃中另有定義，否則除非上下文另有明確指示，否則以下術語的含義與所定義術語的單複數形式同等適用。

任何特定人士的“附屬公司”是指任何其他控制、控制或與該特定人士共同控制的人，其中“控制”是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“獎勵協議”是指參與者與合夥企業之間簽訂的一份協議，證明根據本計劃授予參與者的幻影單元的數量以及條款和條件。

(A)將合夥企業及其附屬公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一項或一系列相關交易中)給除合夥企業、其附屬公司、本公司或前述任何關聯企業以外的任何人或其關聯企業；

(B)任何合併、重組、合併或其他交易，而根據該合併、重組、合併或其他交易，在合夥中的一般合夥權益的合計表決權超過50%不再由在批出日期擁有該等權益的人擁有；

(C)任何合併、重組、合併或其他交易，而根據該等交易，MRMC的股權合計表決權超過50%不再由在批出日期擁有該等權益的人士擁有；或

儘管如上所述，對於受規範第409a條約束且控制權變更將加速付款的獎勵，“控制權變更”應指規範第409a條發佈的法規和指南中定義的“控制權變更事件”。

單位的“公平市價”是指“華爾街日報”(或委員會批准的其他報告服務)所報道的單位在主要國家證券交易所或其他市場上的收盤價，單位在適用的日期(或在該日單位沒有交易，則在進行交易的前一天)進行單位交易的市場上的收盤價。如果在本協議要求確定公平市價時，單位未在全國證券交易所或其他市場進行交易，則公平市價的確定應由委員會本着誠信原則，並符合規範第409a節的規定。

“人”是指自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司或者合夥企業、合資企業、協會、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或者其他組織，不論是否法人，以及政府、機構或者其分支機構。

“幻影單位”是指根據本計劃授予的幻影(名義)單位，參賽者有權獲得的現金數額等於(I)單位的公平市價或(Ii)如果獎勵是幻影單位增值權，則根據獎勵的條款和條件，單位的公平市價減去單位的授予價值日期。

4.可供授予的幻影單位。根據該計劃，可供批出的幻影單位總數為2,000,000個。被取消、沒收或過期的幻影單位將恢復原狀，並根據本計劃再次可供授予。

1.獎勵和獎勵協議。委員會有權自行選擇根據本計劃獲得獎勵的員工和董事。授獎應由書面授獎協議證明，該協議應包括委員會可能不時決定的限制、限制、限制性公約和其他條款。在及時簽署授標協議並將其交回委員會(或其代表)後，受贈人應成為參與者。為免生疑問，在員工或董事及時簽署獎勵協議並將其退還給委員會(或其代表)之前，獎勵將不會生效。授予參與者的虛擬單位應反映在合夥企業為該參與者設立的記賬(名義)賬户中。獎勵並不授予參與者未來獲得幻影單位獎勵的權利。

幻影單位可歸屬或沒收的時間或條件，包括但不限於，在實現特定績效目標時加速歸屬，以及委員會可能就此類獎勵制定的其他條款和條件。儘管如上所述，委員會可在授標協議中規定，歸屬時對幻影單元的支付應在委員會確定的幻影單元授予價值之日之前減去，以便參賽者有資格自授予之日起支付幻影單元的增值費用(“幻影單元增值權”)。

1.沒有投票權或會員權益。除DER外，影子單位沒有投票權或權利參與任何利潤或虧損分配或支付給合夥企業成員權益或其他股權持有人的其他分配(如下文第8節所規定)。幻影單位並不代表合夥企業的實際成員、利益或權益。幻影單位不構成用於任何目的的已發行單位和未發行單位。

2.授予。參賽者將根據參賽者獎勵協議中包括的授予時間表，成為授予參賽者的幻影單位。除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則獎勵的授予將基於(I)從幻影單位授予之日起至授予之日繼續受僱於合夥企業或Martin Group實體的參與者，(Ii)達到委員會選定的績效目標或標準，或(Iii)按照獎勵協議的規定，實現績效目標或標準，或(Iii)兩者的組合。

3.罰沒。除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因任何原因終止僱傭或服務，其所有未授予的幻影單元將被沒收。

7.調整。如果任何分配(無論以現金、單位、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、拆分、反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換合夥企業的單位或其他證券、發行認股權證或其他購買合夥企業的單位或其他證券的權利，或其他類似的交易或事件影響單位，則委員會應按其認為公平的方式，調整(I)(Ii)尚待頒獎的幻影單位數目；及。(Iii)任何獲獎單位的授予或行使價格，或規定以現金支付予尚未獲獎的獲獎人；。但可獲任何獎項的幻影單位數目須始終為整數。在適用的範圍內，根據本第7條進行的任何調整不得導致不符合規範第409a條的要求。

8.DERS。只有在適用的獎勵協議規定支付此類款項的情況下，DERS才會支付給參與者，然後該付款應符合獎勵協議的條款。

9.更改控件。儘管本計劃有任何其他規定，除非獎勵協議另有明文規定，否則(I)受績效歸屬約束的任何獎勵應被視為滿足目標支付水平的績效標準，並應自控制權變更發生之日起全部(100%)歸屬；(Ii)在指定歸屬日期前繼續受僱於合夥企業或Martin Group實體而需歸屬的任何獎勵，應於控制權變更之日成為完全歸屬(100%)獎勵。(I)除獎勵協議另有明文規定外，(I)受績效歸屬約束的任何獎勵應被視為滿足目標支付水平的績效標準，並應於控制權變更發生之日(100%)完全歸屬。

10.獎勵的支付。除非委員會在適用的授標協議中另有規定，否則幻影單位或幻影單位增值權應不遲於其歸屬日期後的第30天以現金支付。將於付款日支付予參與者的每個歸屬虛擬單位的價值應基於歸屬日期的虛擬單元的公平市價，或者，如果是虛擬單元增值權，則基於歸屬日期的虛擬單元的公平市價減去虛擬單元的授予價值。參賽者此後無權獲得任何增值。

1.由委員會管理。本計劃由委員會管理。委員會完全有權管理本計劃，包括根據本計劃頒發獎項，並就本計劃和根據本計劃授予的任何獎項的條款與參與者簽訂獎勵協議或向其發出通知，包括但不限於以下權利、權力和權力：

B.確定獎勵的條款、條款和條件(包括接受獎勵的幻影單元數量)，這些條款、條款和條件不需要相同，也不需要與本計劃中規定的任何默認條款匹配，並修改或修改任何未完成的獎勵；

C.按照其認為促進計劃目標所需或適宜的方式和程度，糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；

3.委員會的決定是最終的。委員會就與本計劃有關的事項作出的決定對所有人都是最終的、有約束力的和決定性的，包括但不限於合夥企業、其單位持有人、馬丁集團的每個實體以及每個參與者及其繼承人和受益人。

4.權力的下放。董事會或委員會可授權由一名或多名董事會成員組成的委員會根據董事會或委員會可能制定的條件或限制向員工頒發個人獎勵。委員會還可以授權首席執行官和公司的其他員工(I)向不受修訂的1934年“證券交易法”第16(B)條約束的員工授予個人獎勵的權力，以及(Ii)根據委員會可能確定的條件或限制履行本計劃下的其他行政職責的權力。(I)向不受修訂的1934年證券交易法第16(B)條約束的員工授予個人獎勵的權力，以及(Ii)根據委員會可能確定的條件或限制，根據本計劃承擔的其他行政職責。委員會可聘請或授權聘請第三方管理人履行本計劃下的行政職能。

5.賠償問題。委員會成員或任何被指定人對本計劃的任何善意行為、不作為、決定或解釋不負任何責任，但因其故意瀆職、嚴重疏忽或魯莽漠視職責而引起的任何責任則不在此限。

12.修改和終止。董事會可隨時全權酌情更改、修訂、修改、暫停或終止該計劃或其任何部分，以達到當時適用法律允許的任何目的(包括但不限於增加根據該計劃可授予的幻影單位的最大數量)，並可隨時就任何未來的獎勵授予終止該計劃；但是，未經參與者同意，此類修改、修改、暫停或終止不得對該參與者在本計劃下的權利產生實質性不利影響，此外，除非(如果適用)已滿足規範第409a條的要求，否則在本計劃終止時不得支付任何福利。

13.在某些情況下的沒收和追回。如果委員會認定獲獎者有重大不當行為，委員會可自行決定終止任何獎項。就本條款而言，重大不當行為包括對合夥企業的財務狀況、經營結果產生不利影響的行為，或者構成欺詐或盜竊合夥企業資產的行為，其中任何行為都要求合夥企業重述其報告的財務報表。委員會還可以指定其他要求合夥企業對其公開報告的財務報表進行重述的行為，作為未來獎勵協議中構成重大不當行為的行為。如果任何重大不當行為導致財務信息有任何錯誤

如果在確定支付給獲獎者的賠償時使用該錯誤，並且此類錯誤的影響是根據獲獎增加支付金額，則委員會還可以要求獲獎者向合夥企業償還與任何此類獲獎相關的全部或部分增加的賠償。此外，如果合夥企業的財務報表有重大重述，影響了用於確定支付給獲獎者的補償的財務信息，則委員會可採取其認為適當的任何行動來調整此類補償。

1.沒有就業或其他服務權利。計劃、獎勵協議或據此簽署的任何文書或授予獎勵，不得賦予任何員工、董事或參與者繼續受僱於合夥企業或馬丁集團任何實體的權利，也不得以任何方式幹預合夥企業或任何馬丁集團實體隨時終止參與者的僱傭或服務的權利，不論是否發出通知，無論是否有理由。在因任何原因終止僱傭或服務的情況下，獎勵中現有或潛在利潤的損失不會構成損害賠償因素，即使這種終止違反了合夥企業或任何Martin Group實體對參與者的義務。

2.其他好處。在確定或計算合夥企業或公司的任何其他員工福利計劃或計劃下的其他福利時，根據本計劃支付的金額不應被視為參與者工資或薪酬的一部分，除非該等計劃的條款另有要求。此外，採用本計劃不會影響合夥企業或馬丁集團任何實體的任何其他薪酬或獎勵計劃。

3.税收代扣代繳。合夥企業和任何馬丁集團實體有權從本計劃規定的任何應付金額中扣除任何需要預扣的聯邦、州、地方或其他適用税款，或採取合夥企業或任何馬丁集團實體認為必要的其他行動，以履行所有預扣税款的義務。

(四)依法行政。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本計劃將按照特拉華州法律解釋並受其管轄。儘管如上所述，本計劃的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律的所有規定以及根據這些規定頒佈的任何和所有法規和規則，前提是合夥企業或任何參與者遵守其中的規定。該計劃將被執行，獎勵將被授予，基礎的幻影單位只能以符合這些法律、規則和法規的方式授予。在適用法律允許的範圍內，根據本計劃授予的計劃和獎勵將被視為進行了必要的修改，以符合此類法律、規則和法規。

答：合夥企業希望本計劃和獎勵符合或不受守則第409a條的要求以及美國國税局(IRS)發佈的附隨法規和指導(“第409a條”)的要求，並應按照該意圖進行操作和解釋。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍有權在必要的範圍內修改本計劃和任何協議，以確保獎勵不會根據第409a條向參賽者徵收消費税。

B.如果參與者在財務條例§1.409A-1(H)所指的“離職”(死亡除外)之日被合夥企業確定為第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”，則因離職而支付或結算的任何賠償金應在(1)自下列六個月期滿後的第一個工作日中最早的一個工作日支付或結算(2)參賽者死亡日期，或(3)符合第409A條規定的較早日期。

C.合夥企業、本公司和Martin Group實體不表示本計劃符合第409a條，對任何未能遵守第409a條的參與者不承擔任何責任。每個參與者都要對第409a條規定的任何和所有税費或其他金額負全部責任。

6.無資金支持的福利。該計劃沒有資金。雖然可以針對參與者建立記賬(名義)賬户，但任何此類賬户都應僅為方便起見而使用。本計劃或任何獎勵都不會創建或解釋為在合夥企業或任何參與馬丁集團的實體與參與者或任何其他人之間創建任何類型的信託或單獨基金或信託關係。本計劃規定的所有金額應從合夥企業或公司的一般資產中支付，不得設立單獨的基金來保證付款。在任何參與者或其他人士根據本計劃獲得從合夥企業收取付款的權利的範圍內，該權利不得大於合夥企業、本公司或Martin Group實體的任何無擔保普通債權人的權利。

7.受益人稱號。本計劃下的每名參與者可不時點名任何受益人，以便在參與者死亡時獲得該參與者在本計劃中的權益。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用董事會合理規定的形式，並且僅當參與者在參與者有生之年以書面形式向合夥企業或馬丁集團任何實體提交時才有效。如果參與者沒有指定受益人，則參與者的指定受益人應被視為參與者在去世之日與之結婚的尚存配偶，或者，如果參與者在其去世之日尚未結婚，則應被視為參與者的遺產。

8.沒有作業。參與者或任何其他人均無權出售、轉讓、轉讓、質押、預期或以其他方式阻礙、轉移、抵押或轉讓本協議項下支付的任何款項。儘管如上所述，在委員會就獎項特別規定的範圍內，參與者可以按照委員會不時制定的條款和條件，不經考慮地將獎項轉讓給直系親屬或相關的家庭信託基金、有限合夥企業或類似實體。

9.成功人士。合夥企業在本計劃下與本協議授予的獎勵有關的所有義務對合夥企業的任何繼承人都具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式基本上作為整體購買合夥企業的所有資產的結果。

10.可維護性。如果本計劃的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分，該條款應被視為修改到該無效、非法或不可執行的程度，其餘條款不受影響。