美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年6月30日的季度

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔號：001-39199

TRxADE Health，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(800) 261-0281

(註冊人電話號碼 ，含區號)

Trxade 集團公司

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否 ☒

截至2021年7月22日，註冊人的普通股流通股為8,161,457股，沒有優先股流通股。

TRxADE Health，Inc.

表格 10-Q

截至2021年6月30日的季度

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 Form 10-Q季度報告(“報告”)，包括本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含1995年私人證券訴訟 改革法案所指的有關公司未來事件和未來結果的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、 預測和預測，以及對 公司管理層的信念和假設。“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“ ”項目、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“ ”估計、“這些詞語的變體以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。 這些前瞻性表述只是預測，受到難以預測的風險、不確定因素和假設的影響。 具體來説，正如下面更詳細討論的那樣，新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行造成的持續影響和中斷以及政府應對措施可能會對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。因此， 實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致或 導致此類差異的因素包括但不限於本報告中其他部分討論的因素，包括“風險 因素”，以及在公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告中， 包括公司於2021年3月29日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 (標題為“風險因素”和該報告的其他部分)。

以下討論基於本報告其他部分包含的未經審計的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制這些財務報表需要我們 做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷 。在我們的業務運營過程中，我們通常會就發票的付款時間、應收賬款的收取、產品的發貨、訂單的履行、物資的採購和庫存的建立等事項做出決定 。這些決定中的每一個都會對任何給定時期的財務結果產生一定的影響。在做出這些決定時， 我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標 和預期以及財務規劃目標。我們會持續評估我們的估計，包括與銷售 退貨、定價積分、保修成本、壞賬準備、長期資產(特別是商譽和無形資產)減值、合同製造商因攜帶和陳舊材料費用而承擔的風險、評估基於股票的 補償時使用的假設以及訴訟相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 , 其結果構成判斷資產和負債賬面價值的基礎 這些資產和負債的賬面價值在其他來源上並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 可能導致或促成這些差異的因素包括本報告下面和其他部分討論的因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他 報告和我們最新的Form 10-K年度報告中討論的因素。所有對年份的引用都與特定年份截至12月31日的日曆年 有關。

彙總 風險因素

我們 面臨與我們的業務相關的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。特別是，與我們的 業務相關的風險包括：

所有 前瞻性陳述僅在本報告提交之日發表。讀者不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。儘管我們相信我們在本報告中作出的前瞻性陳述 中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。我們在本報告 和截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的其他部分披露了 可能導致我們的實際結果與我們在“風險因素”和 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的預期大不相同的重要因素。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明 。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的任何義務，除非法律要求，包括美國證券法和SEC的規則和法規。

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

TRxADE Health，Inc.

合併資產負債表

2021年6月30日和2020年12月31日

(未經審計)

附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。

TRxADE Health，Inc.

合併 操作報表

截至2021年6月30日和2020年6月的三個月和六個月

(未經審計)

附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。

TRxADE Health，Inc.

合併 股東權益變動表

截至2021年6月30日和2020年6月的三個月和六個月

(未經審計)

附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分。

TRxADE Health，Inc.

合併 現金流量表

截至2021年6月30日和2020年6月的6個月

(未經審計)

附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。

TRxADE Health，Inc.

未經審計的合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月的6個月

2021年7月22日，我們的董事會推遲了“在市場上”發行的申請，並重新啟動了股票回購計劃。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

常規 信息

本 信息應與我們於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的 年度報告(Form 10-K)中包含的中期未經審計財務報表及其附註、已審計財務報表及其附註以及“第二部分.其他信息--第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一併閲讀。

以下使用和以其他方式定義的某些 大寫術語具有上文“第一部分-財務信息”-“第一項財務報表”下我們未經審計的合併財務報表的腳註中賦予這些術語的含義。

有關本 報告中使用的縮寫和定義的列表，請 參閲我們年度報告中標題為“詞彙表”的部分。

本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能會 不帶®、™和SM符號出現。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着 我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者對其權利的 。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示與任何其他公司建立關係、 或由任何其他公司背書或贊助我們。

本報告中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告 或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、 調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們 不能保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露信息負責。 我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本報告中提供的任何第三方信息的任何 錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測相關的估計， 涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，可能會根據各種因素(包括在本報告“風險因素”一節中討論並通過引用併入的 )而發生變化。這些因素和其他因素 可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。本文中包括的一些市場和其他數據， 以及與TRxADE Health，Inc.相關的競爭對手的數據也是基於我們的善意估計。

除非 上下文另有要求，否則所指的“公司”、“我們”和“Trxade”， 特指TRxADE Health，Inc.及其合併後的子公司。

此外，除上下文另有要求外，僅為本報告的目的：

自2020年2月12日起，本公司按6股1股的比例拆分已發行普通股(“反向股票 拆分”)。本公司已發行認股權證及購股權的換股價格及行使價，以及根據本公司股票激勵計劃發行及可發行的股份數目，已按比例追溯調整 與以下披露的反向股票分拆有關的股份數目 ，並按比例追溯調整本公司已發行認股權證及購股權的換股價格及行使價格，以及根據本公司股票激勵計劃發行及可發行的股份數目。

自2021年5月27日起，本公司向特拉華州州務卿 提交了第二份修訂後的註冊證書的修訂證書，將本公司的名稱更改為“TRxADE Health，Inc.”，該修訂於2021年6月1日生效 。

在哪裏 您可以找到其他信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上向 公眾提供，並可在此類報告向SEC提交或提交給SEC後不久在我們公司網站www.rx.trxade.com的“NASDAQ：MEDS”“SEC備案”頁面上免費下載(見http：//www.rx.trxade.com/http：//www.rx.trxade.com/www.rx.trxade.com)。我們還可以通過口頭或書面請求向我們的祕書免費提供我們提交給SEC的文件副本 ，我們的祕書可以通過本報告封面上規定的地址和電話 聯繫我們。我們的公司網站地址是www.rx.trxade.com。 我們公司網站上的信息或可能通過我們公司網站訪問的信息未通過引用併入本報告，因此 不應被視為本報告的一部分。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中包含的信息摘要

我們的 管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析是在 隨附的合併財務報表和附註之外提供的，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況、 和現金流。MD&A的組織方式如下：

公司 概述

我們 是一家醫療服務IT公司，專注於通過優化美國的藥品採購、處方 旅程和患者參與度來實現零售藥房體驗的數字化，並設計和開發了一個基於企業對企業(B2B)的 市場，目前擁有並運營該市場。我們的核心服務將全國獨立藥店和經認可的國家藥品供應商匯聚在一起 提供高效、透明的買賣機會。

我們 從2010年8月開始運營Trxade Group，Inc.，這是內華達州的一家公司(“Trxade Nevada”)，我們花了兩年多的時間 創建和增強我們基於網絡的服務。該公司於2021年6月1日更名，從“Trxade Group，Inc.” 改為“TRxADE Health，Inc.”。我們的服務在單一平臺上提供定價透明度、購買能力和其他增值服務 ，專注於為全國約21,000家獨立藥店提供服務，年購買力為780億美元(根據全國藥劑師社區協會2018年文摘)。我們的全國批發供應合作伙伴 能夠在我們的平臺上實時完成訂單，並根據《州藥房示範法案》和《全國藥房協會示範規則》(《示範法案》)在不受限制的州為藥店提供節省成本的付款條款和次日送貨能力 。 我們自2015年來已顯著擴張，目前在我們的銷售平臺上已擁有約12,700+註冊會員。

公司 組織

TRxADE Health，Inc.擁有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions LLC(前身為Pinnacle Tek，Inc.)、Alliance Pharma Solutions LLC、Community Specialty Pharmacy LLC、Bonum Health LLC和MedCheks LLC的100%股份。Trxade，Inc.和Trxade Group，Inc.的反向三角合併發生在2013年7月。Integra於2013年7月被收購。我們於2018年10月100%收購了Community Specialty Pharmacy，LLC。Alliance Pharma Solutions，LLC成立於2018年1月，我們與SyncHealth MSO，LLC的合資企業於2019年1月成立，該合資企業已於2020年2月終止 。我們於2019年10月收購了Bonum Health業務。Trxade，Inc.是一個基於網絡的市場 平臺，可實現藥品、附件和服務的醫療保健買家和賣家之間的交易。

新型冠狀病毒 (新冠肺炎)

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株，它會導致一種被稱為新冠肺炎的傳染病。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈全球大流行。2020年3月和4月，美國許多州和地方司法管轄區開始發佈“呆在家裏”的命令 。例如，該公司主要業務所在的佛羅裏達州發佈了一項自2020年4月1日起生效的“居家” 命令，除某些例外情況外，該命令將一直有效，直至2020年6月該命令被逐步 取消，直到2020年9月該命令被完全取消。整個美國，特別是佛羅裏達州，最近新冠肺炎新感染病例總數下降了 ，因為疫苗現已普及，接種疫苗的人數增加了； 然而，尚不清楚這種下降是否會繼續，新的病毒株是否會導致現有疫苗的效力降低 ，或者感染人數是否會增加，和/或佛羅裏達州或我們開展業務的其他司法管轄區是否會發布新的或 擴大的“全職”命令，或者這些命令或其他命令將如何發佈，

截至 日，根據我們提供的產品和我們服務的社區的關鍵性質，根據適用的政府訂單，我們已被視為基本醫療保健技術提供商 。因此，我們的業務運營沒有受到佛羅裏達州之前為減緩新冠肺炎傳播而實施的限制 的實質性影響，這些限制已經過期。此外，正如我們下面的運營結果 所示，到目前為止，我們沒有遇到新冠肺炎對我們的運營、收入或毛利潤產生任何重大負面影響的情況 。然而，供應鏈藥品交付的減少和中斷對我們的批發商產生了負面影響，印度和菲律賓的某些技術外包，以及由於大流行而尋找合格的 員工，這些都對我們產生了不利影響。大流行可能會在未來變得更加頻繁或重要。我們正在仔細管理我們的庫存供應網絡 ，同時努力克服這些希望是暫時的挑戰。因此，新冠肺炎對我們業務和運營的全面影響目前無法估計，將取決於許多因素，包括全球大流行的持續範圍和持續時間 。

自疫情爆發以來，我們已採取措施優先考慮員工的健康和安全。公司員工在2020年3月17日左右開始 遠程工作，我們的公司辦公室一直關閉到2021年6月30日。該辦公室預計從2021年7月開始面向我們的管理團隊開放，而我們的其餘員工暫時將繼續遠程工作。

目前 我們相信我們手頭有足夠的現金，並將通過運營和潛在的未來股權出售產生足夠的現金， 以支持我們在可預見的未來的運營；但是，我們將繼續根據新信息評估我們的業務運營 ，並將根據有關持續流行的任何新發展做出我們認為必要的更改。 我們未來還可能通過在市場上出售債券或股權來籌集額外資金“請參閲附註10-後續事件。

流動性 與資本資源

現金

截至2021年6月30日，現金 為4,519,983美元。我們預計，我們未來可用的資本資源將主要包括 運營產生的現金、剩餘現金餘額、借款以及通過出售債務和/或股權證券籌集的額外資金。

流動性

現金、 每個期末的流動資產、流動負債、短期債務和營運資金如下：

我們的 主要流動資金來源是運營、股權出售和各種債務安排下的借款提供的現金。 我們的現金主要用於運營費用和收購。我們預計這些用途在未來將繼續成為我們現金的主要來源和用途。

截至2021年6月30日，與2020年12月31日相比，現金 減少的主要原因是Bonum TeleHealth、MedCheks Health Passport、DelivMeds和TRxADE Prime的IT開發和營銷支出增加。

流動性 前景現金解釋

現金需求

我們在2021年剩餘時間的主要目標是繼續開發Trxade平臺、Bonum Health遠程醫療服務 和MedCheks Health Passport，以增加我們的客户羣和運營收入。由於我們通過運營產生的現金 以及在2020年2月承銷發行中籌集的現金，我們相信在可預見的未來，我們有足夠的現金來支持我們的運營。不能保證我們的業務將產生顯著的正現金流，也不能保證在未來需要時會以優惠條款 通過借款或其他方式向我們提供額外資金 。我們還可能在未來通過出售股權籌集 額外資金。董事會批准了在市場上的發行，見附註10-後續事件。

我們 估計未來12個月的運營費用和營運資金需求大致如下：

我們 目前預計通過手頭現金和運營收入支付上述預計費用。

我們 未來可能需要額外資金來擴大或完成收購。該資本的來源預計為股權投資和應付票據。我們未來12個月的計劃是繼續使用相同的營銷和管理策略 ，繼續提供高質量的產品和卓越的客户服務，同時隨着資金和機會的出現，尋求通過有機方式或通過 收購來擴展我們的業務。隨着我們業務的持續增長，客户反饋將成為進行小規模調整以改進我們的產品和整體客户體驗不可或缺的一部分。如果未來我們需要額外資金，我們計劃通過出售債券或股權來籌集 此類資金。這些股份可能不會以優惠條款出售，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重的 稀釋。如果我們無法獲得未來的額外資本，可能會損害我們的增長能力和 創造未來收入的能力。董事會批准了在市場上的發行，見附註10-後續事件。

我們 相信我們有足夠的現金來實施我們的計劃，即運營一個專注於美國製藥行業的企業對企業網絡市場。 我們的核心服務旨在將全國獨立藥店和經認可的國家藥品供應商 匯聚在一起，提供高效、透明的買賣機會。

自 2020年第一季度至本申請之日，全球爆發了一場病毒性疫情，世界各國政府已 通過旅行和其他限制措施(包括“呆在家裏”的命令等)對此做出迴應。新冠肺炎冠狀病毒造成的業務中斷和相關財務影響的持續程度和持續時間 目前無法合理估計；但是， 我們面臨的風險包括可能繼續減少和中斷供應鏈藥品的交付，這些藥品過去曾對我們的批發商和印度和菲律賓的某些技術外包產生負面影響，並由於疫情而尋找到合格的 員工，此外，還有與冠狀病毒和聯邦政府相關的員工疾病和遠程工作環境然而，目前 不要預測新冠肺炎會對我們2021年的運營業績產生任何實質性的不利影響；儘管這場流行病的最終影響和持續時間尚不清楚 。另見上文“新型冠狀病毒(新冠肺炎)”。

現金流

下表彙總了我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的合併現金流量表：

截至2021年6月30日的6個月，運營中使用的現金 為1,401,416美元，而截至2020年6月30日的6個月中，運營中使用的現金為3,982,667美元。截至2021年6月30日，與2020年6月30日相比，現金減少的原因是，在Bonum TeleHealth和MedCheks Health Passport的IT開發和營銷運營中使用了 現金，以及收入下降。

截至2021年6月30日的六個月內，沒有現金用於投資活動。截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金為23,505美元，與購買固定資產相關。

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金 為1,821美元，這完全是由於行使股票 期權，而截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為5,285,522美元。融資活動為截至2020年6月30日的六個月提供的現金 包括在2020年2月承銷的發行中出售普通股 ，在扣除費用和行使認股權證和期權後為公司帶來5994,424美元的收益和約526萬美元的現金，以及行使認股權證和期權 產生的現金23,453美元。

運營結果

以下選定的綜合財務數據 應與未經審計的綜合財務報表和上述報表的附註一併閲讀。

截至2021年6月30日的三個月，而截至2020年6月30日的三個月

截至2021年6月30日的三個月，我們的 收入來自Trxade平臺、社區專科藥房和Integra Pharma 解決方案。與上一季度相比，收入減少了4694383美元。這一下降是由於2020年與新冠肺炎疫情相關的個人防護用品(PPE)的非經常性銷售。在Trxade，Inc.，截至2021年6月30日的三個月裏，收入下降了17.5%，降至1,150,710美元，而去年同期為1,394,629美元。這一下降主要是由於在該平臺上銷售的仿製藥的供應鏈問題，這些仿製藥的手續費收入高於品牌藥。大流行給批發商和非專利產品供應造成了供應問題 。

截至2021年6月30日的三個月的銷售成本和毛利分別為1,056,863美元和841,391美元。 截至2020年6月30日的三個月的銷售成本和毛利分別為4,587,865美元和2,004,772美元。

截至2021年6月30日的三個月，毛利潤佔銷售額的比例為44%，而截至2020年6月30日的三個月的毛利潤為30%。 毛利潤佔銷售額的百分比增加的原因是2021年利潤率較低的個人防護設備(PPE)銷量減少。在截至2021年6月30日的三個月裏，銷售成本中包括了383,000美元的PPE相關 產品的庫存減記，而截至2020年6月30日的三個月沒有減記。毛利潤 在本期內下降，原因是上述銷售額下降，再加上銷售成本下降，也如上文所述 。

截至2021年6月30日的三個月，一般費用 和管理費用(減去基於股票的薪酬費用)增至2,024,030美元 ，而2020年同期為1,504,676美元。增加的主要原因是與Bonum Health和MedCheks相關的IT開發和營銷費用 。

截至2021年6月30日的三個月，與上年同期相比，股票薪酬支出總額下降了84.4% ，原因是在此期間沒有發放管理層股票獎金，如上文“第一部分財務報表-財務報表項目1.財務報表”-“附註3-股東權益”中更詳細地描述的那樣。

我們 在截至2021年6月30日的季度中有1,225,141美元的庫存投資虧損，這與我們的Bonum Health中心的庫存存款和 減記有關，詳情見“附註6-其他應收賬款”，

我們 在截至2021年6月30日的三個月的利息支出為8,688美元，而截至2020年6月30日的三個月的利息支出為7,310美元，這是由於截至本期的未償債務減少所致。

截至2021年6月30日的三個月，淨虧損增加2,035,689美元，至淨虧損2,578,276美元，而截至2020年6月30日的三個月淨虧損為542,587美元，主要原因是Trxade平臺、Bonum Health和MedCheks的IT開發和營銷 創業開發、庫存投資虧損、法律費用和庫存減記，詳情見上文 第I部分 。由 銷售成本的減少所抵消，每一項都在上文中進行了更詳細的描述。

截至2021年6月30日的6個月期間，而截至2020年6月30日的6個月期間

我們 截至2021年6月30日的六個月的收入來自Trxade平臺、社區專科藥房和Integra Pharma 解決方案。與上一季度相比，收入減少了384468美元。截至2021年6月30日的6個月，Integra Pharma Solutions的收入下降了65.7%，降至1,715,466美元 ，而去年同期為5,003,524美元。這一下降是由於2020年與新冠肺炎疫情相關的個人防護用品(PPE)的非經常性銷售 。在Trxade，Inc.，截至2021年6月30日的6個月中，收入下降了18.1%，降至2387,360美元，而去年同期為2,914,537美元。減少的主要原因是 在該平臺上銷售的仿製藥的供應鏈問題，仿製藥的手續費收入高於品牌藥。大流行 給批發商和非專利產品供應帶來了供應問題。

截至2021年6月30日的6個月的銷售成本和毛利成本分別為2,276,787美元和2,224,702美元，截至2020年6月30日的6個月的銷售成本和毛利成本分別為5,151,049美元和3,644,908美元 。隨着2021年個人防護用品銷售額的下降，銷售成本也有所下降。

截至2021年6月30日的六個月，毛利佔銷售額的百分比為45%，而截至2020年6月30日的六個月為41%。 毛利佔銷售額百分比增加的原因是Trxade平臺的銷售額更高， 毛利率更高。

截至2021年6月30日的6個月，一般費用和管理費用(減去基於股票的薪酬費用)增加到3877,611美元，而2020年同期為2,815,805美元。增加的主要原因是與Bonum Health和MedCheks相關的IT開發和營銷費用以及法律費用。

由於本期未發放管理層股票獎金，截至2021年6月30日的6個月，股票薪酬總支出降至335,793美元，上年同期為1,176,153美元。基於股票的薪酬在上文“第一部分財務報表--第1項財務報表” --“附註3--股東權益”中有更詳細的説明 。

我們 在截至2021年6月30日的六個月中有1,225,141美元的庫存投資虧損，與庫存存款 和我們對Bonum Health Hub的減記有關，詳情請參見“附註6-其他 應收賬款”。

我們 在截至2021年6月30日的六個月的利息支出為15,952美元，而截至2020年6月30的六個月的利息支出為15,234美元。

截至2021年6月30日的6個月，淨虧損增加2,867,511美元，至淨虧損3,229,795美元，而截至2020年6月30日的6個月淨虧損為362,284美元，主要原因是Trxade平臺、Bonum Health和MedCheks的IT開發和營銷 創業開發、庫存投資虧損、法律費用和庫存減記，詳情見上文 部分 通過 銷售成本的降低來抵消，每一項都在上面進行了更詳細的描述。

表外安排 表內安排

截至2021年6月30日，我們 沒有未完成的表外安排。

關鍵會計政策

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些 財務報表需要我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及每個 期間報告的淨銷售額和費用。以下是我們關鍵會計政策的摘要，這些政策被定義為我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，這些政策需要管理層做出最困難、最主觀的 或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

收入 確認

總體而言，公司按照財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)606“與客户簽訂合同的收入”進行收入確認。

Trxade， Inc.為持牌藥品批發商(“供應商”) 提供基於網絡的在線買賣平臺，向持牌藥店(“客户”)銷售產品和服務。Trxade，Inc.向供應商收取交易費， 通過其網站服務銷售的處方藥和其他產品的購買價格的一定百分比。履行已確認的 訂單(包括處方藥和其他產品的交付和運輸)是供應商的責任，而不是Trxade， Inc.的責任。Trxade，Inc.沒有庫存，也不對我們 網站上的任何產品或服務的運輸或交付承擔任何責任。Trxade，Inc.認為自己是這一收入流的代理商，因此報告的收入為淨額。第一步：確定與客户的合同 -Trxade，Inc.的條款，並使用“協議”，其中概述了Trxade，Inc.與供應商之間的條款和條件 ，並由供應商確認和同意。收款可能基於對供應商的信用評估 。第二步：確定協議中的履約義務-Trxade，Inc.為供應商提供訪問 在線網站的權限、上傳產品目錄的能力和查看庫存狀態的儀錶板訪問權限，以及發佈和處理 訂單的權限。該協議要求供應商在平臺上張貼藥品目錄，交付藥品，並在 發貨時匯出規定的平臺費用。第三步：確定交易價格-協議概述了費用，費用是 根據產品類型：通用, 品牌的還是非藥品的。批量交易和提前支付發票不打折。 第四步：分配交易價格-協議明細費用：合同價格和單機銷售價格沒有差別 第五步：在實體履行履約義務時確認收入-收入在供應商履行適用訂單時確認 。

Integra Pharma Solutions，LLC(“Integra LLC”)是一家獲得許可的批發商，向客户銷售品牌、仿製藥和非藥品產品。 Integra LLC接受產品訂單，為每個訂單開具發票，並在客户收到產品時確認收入。 客户退貨不重要。第一步：確定與客户的合同-Integra LLC要求客户在第一個訂單之前完成付款申請 和信用卡。每筆交易都由客户發送的訂單 證明，產品的發票由Integra LLC發送。收款可能基於第一筆訂單之前提供的申請和信用卡信息 。第二步：確定合同中的履約義務-每個訂單 都是不同的，並由發貨單和發票證明。第三步：確定交易價格-如果退貨，對價是 可變的。可變性是根據產品製造商的退貨政策確定的。沒有銷售 或批量折扣。交易價格是在發票證明的訂單時間確定的。第四步：分配交易價格 合同價和單機售價沒有差別。第五步：在實體滿足履行義務時確認收入 -當客户收到產品時確認收入。

Community Specialty Pharmacy，LLC(“CSP”)是一家有執照的零售藥店。CSP負責填寫醫生開具的處方 ，並在患者確認處方送達時確認收入。客户退貨並不重要。第一步：確定與客户的合同 -處方由醫生為患者開具，由患者提交給客户 ，然後交付給CSP。該規定確定了合同中的履約義務。CSP開具處方 並將藥品交付給客户，履行合同。收取費用是可能的，因為已確認患者 在處方配藥前已投保向CSP報銷。第二步：確定合同中的履約義務 -每個規定對客户都是不同的。第三步：確定交易價格-考慮因素不變。 交易價格被確定為交貨時的處方藥價格，該價格考慮了第三方付款人(例如藥房福利經理、保險公司和政府機構)的預期報銷 。第四步：分配交易 價格-處方發票的價格代表第三方付款人的預期報銷金額。 合同價和單機售價沒有差別。第五步：在 實體滿足履約義務時確認收入-收入在處方交付後確認。

股票薪酬

公司根據ASC 718“薪酬-股票補償”對員工進行基於股票的薪酬核算。 ASC 718要求公司根據授予日期(包括股票期權)的公允價值來衡量為換取股權工具(包括股票期權)而收到的員工服務的成本，並將其確認為員工 需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)的薪酬支出。股票期權沒收在員工離職日期 確認。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07對授予非員工商品和服務的基於股份的付款進行會計處理 。

最近 發佈了會計準則

有關最近發佈的會計準則的更多信息，請參見本文“第一部分--財務報表”下的“合併財務報表附註”的“附註1--列報的組織和依據”。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

根據 S-K法規(§229.305(E))第305(E)項，公司不需要提供本項目所要求的信息，因為 根據規則229.10(F)(1)的定義，公司是一家“較小的報告公司”。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

在我們管理層的監督下，包括我們的首席執行官和首席財務官(首席執行官和首席會計/財務官)、Ajjarapu先生和Doss先生的參與下，截至本季度報告所涵蓋的期間結束時，我們根據《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E) 規則對我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。 在此監督下，我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)Ajjarapu先生和Doss先生分別根據本季度報告所涵蓋的期限結束對我們的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估 基於這一評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序不能提供 合理的保證，即根據交易法提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累 並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需信息的決定

由於我們的發展處於形成階段，本公司尚未完全實施必要的內部控制。根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會的標準 ，涉及公司管理層認為是重大弱點的內部控制和程序的事項是：(1)在會計和財務報告要求和應用 美國公認會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會披露要求方面 不充分的書面政策和程序；(2)對期末 財務披露和報告程序的控制不力。

管理層 認為上述重大弱點不會對本公司在此報告的財務結果產生影響。 我們致力於改善我們的財務組織。作為這一承諾的一部分，我們最近在開發公司內部和財務資源的同時，增加了人力資源 和技術會計專業知識。此外，公司將準備 並實施足夠的書面政策和核對錶，這些政策和核對錶將規定與 有關GAAP和SEC披露要求和應用的會計和財務報告程序。

管理層 相信，制定和實施足夠的書面政策和核對清單將彌補以下重大弱點：(I) 在GAAP和SEC披露要求和應用 的要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足；(Ii)對期末財務結算和報告流程的控制不力。

隨着我們增加了人力資源和技術會計專業知識，我們 改善了我們的財務組織。我們將繼續 持續監控和評估我們的內部控制程序以及財務報告內部控制的有效性 。

財務報告內部控制變更

在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們可能會成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果 有)受固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務 。我們相信，任何此類當前訴訟的最終解決方案不會對我們持續的 財務狀況、運營業績或現金流產生實質性不利影響。

此類 當前訴訟或其他法律程序在合併財務報表附註 “附註6-其他應收款”和“附註 -或有事項”中的本表格10-Q的“第1項.法律訴訟” “第I部分-第1項.財務報表”中描述，並通過引用併入本表格的“第1項.法律訴訟” 中。本公司相信，解決目前懸而未決的事項不會個別或整體 對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。但是，對當前 訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化，而這些事實與管理層對此類訴訟或索賠可能的責任或結果的評估 不一致。

此外， 訴訟結果本身就是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，金額超過管理層的預期，公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

第 1A項。危險因素

本公司於2021年3月29日向證監會提交的截至2020年12月31日的年度報表 10-K第I部分第1A項所披露的風險因素與先前披露的風險因素沒有實質性變化，該報表於2021年3月29日提交給證監會(以下簡稱《表格 10-K》)，這些風險因素通過引用併入本文 ，但如下所述除外，投資者在進行投資前應審閲表格10-K及以下表格中提供的風險。 在進行投資之前，投資者應審閲表格10-K及以下表格中提供的風險。 在進行投資之前，投資者應審查表格10-K及以下表格中提供的風險。 投資者在進行投資前應審查表格10-K及以下表格中提供的風險公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在截至2020年12月31日的年度的10-K表格中描述的因素， 在 “風險因素”下及以下，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去或預期的未來、財務狀況和經營結果發生重大差異。 這些因素中的任何一個或多個可能直接或間接地導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去或預期的未來、財務狀況和經營結果發生重大差異。 所有這些因素中的任何一個或多個可能直接或間接地導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去或預期的未來發生重大差異。財務狀況、經營業績和股價。

表格10-K中的 風險因素標題為“我們已經受到，並可能在未來受到全球新冠肺炎大流行的不利影響， 其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會嚴重損害我們的業務、 前景、財務狀況和經營業績。”，現將其全部替換為以下內容：

我們 已經並可能在未來受到全球新冠肺炎疫情的不利影響，其持續時間以及經濟、政府和 社會影響難以預測，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營 業績。

從 2020年一直持續到2021年，新冠肺炎大流行在全球範圍內產生了廣泛的影響，我們已經並可能在 未來因此而受到不利影響。大量的政府法規和公共建議，以及不斷變化的社會行為， 暫時限制或關閉了非必要的交通、政府職能、商業活動和人與人之間的互動， 這些趨勢的持續時間很難預測。新冠肺炎冠狀病毒的爆發，全球對此類冠狀病毒的反應， 包括各國政府正在實施的旅行限制和隔離措施，已經對我們的運營產生了不利影響，可能會繼續 對我們的運營產生不利影響，和/或可能對我們的運營業績、藥品生產 以及我們及時獲得藥品進行轉售的能力產生重大負面影響。目前，我們正在減少和中斷供應鏈藥品的交付，這對我們的批發商和印度和菲律賓的某些技術外包產生了負面影響 ，並因疫情而尋找到合格的員工。儘管發生了上述中斷，我們的行動結果 到目前為止還沒有受到大流行的實質性不利影響。然而，如果我們繼續遇到生產困難、 質量控制問題或未來藥品供應進一步短缺，這可能會損害我們的業務和 運營結果，其中任何一項都可能對我們的運營和我們證券的價值產生實質性的不利影響。此外，員工的疾病和遠程工作環境及其對工作效率和內部控制的潛在負面影響與冠狀病毒以及聯邦、州和地方對此類病毒的反應有關, 可能會對我們在2021年及以後的 年度的綜合業績產生重大影響。新冠肺炎疫情還可能限制我們獲得信貸等資本，並導致重大的 非經常性費用、資產減記、減值和費用。該公司正在積極和持續地監測疫情對我們業務的 影響，並努力快速、實時地適應，以滿足我們客户和 供應商快速變化的需求。

為了 緩解新冠肺炎的傳播，我們對大多數員工實施了旅行限制和遠程工作安排，以便 將身體接觸降至最低，我們還實施了額外的衞生和個人保護措施。 公司員工在2020年3月17日左右開始遠程工作，雖然生產率沒有下降，但如果下降，可能會 影響收入和盈利能力。該公司的公司辦公室一直關閉到2021年6月30日。該辦公室預計從2021年7月開始面向我們的管理團隊開放，而我們的其餘員工暫時將繼續遠程工作。 這些措施可能無法完全緩解我們員工面臨的新冠肺炎風險，我們可能會遇到異常程度的曠工 ，這可能會影響運營並延遲產品交付。新冠肺炎疫情影響產品製造、供應和運輸 供應和成本。新冠肺炎疫情還影響到一些產品的短缺，產品分配導致客户延遲交貨 。此外，由於冠狀病毒的爆發，各州已經 通過了價格欺詐法。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會面臨索賠、處罰、罰款或訴訟。

我們 已經受到影響，並可能進一步受到新冠肺炎的影響，如下所示：

新冠肺炎 可能會對我們的業務造成進一步的中斷，包括但不限於：

大流行的持續影響 可能導致一個或多個市場的普遍經濟放緩或衰退，全球資本市場的中斷和波動 ，以及對經濟、商業狀況、商業活動和醫療保健行業的其他廣泛和不利的影響 。大流行可能會以不可預測的方式影響我們的業務運營、財務狀況和運營結果，這取決於高度不確定的未來發展，例如確定當前或未來政府應對大流行對公共衞生或經濟影響的行動的有效性 。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務運營和我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

表格10-K中的 風險因素標題為“我們過去有，將來可能無法以或高於我們收購此類庫存的價格出售我們的庫存，過去有，將來可能被迫減記庫存。”，將其全部替換為以下內容：

我們 過去和未來可能無法以或高於我們收購此類庫存的價格出售我們的庫存， 過去和未來可能被迫減記庫存額。(=：我們還可能會減記某些 其他資產，這可能會對我們的資產負債表產生重大不利影響。

由於我們製藥業務和個人防護用品(PPE)業務的供求性質，特別是與圍繞新冠肺炎的快速變化的法規、建議和指導有關的 ，我們已經收購或未來可能收購的產品庫存已經/可能是以高於我們可能轉售此類產品的價格獲得的。 因此，在過去和未來，我們可能無法從此類產品上獲利我們不得不減記很大一部分庫存。在截至2020年12月31日、 和2019年12月31日的年度內，市值減記分別為1,220,269美元和0美元。截至2021年6月30日的6個月，我們的庫存投資虧損1,225,141美元，與庫存存款和我們對Bonum Health Hub的減記有關，詳情見 《附註6-其他應收賬款》。未來資產減記可能會 對我們的資產負債表產生重大不利影響。

表格10-K中的 風險因素，標題為“健康護照市場可能無法實現並維持高水平的需求，消費者 接受和市場採用。”

健康護照市場可能不會達到並維持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率， 此類健康護照的市場正在迅速變化。

健康護照市場相對較新且未經證實，目前還不確定它是否會達到並維持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率。 我們在這一新市場的成功在很大程度上將取決於我們的 客户是否願意使用我們的服務，以及增加他們使用我們服務的頻率和程度，以及我們向僱主、醫療計劃、政府機構和其他購買者展示健康護照價值的能力。有關我們 服務或整個健康護照市場的負面宣傳可能會限制市場對我們服務的接受。如果我們或他們的成員或患者 沒有意識到我們的服務的好處，或者如果我們的服務沒有競爭力，那麼我們的市場可能根本不會發展，或者它可能 發展得比我們預期的要慢。同樣，個人和醫療保健行業對患者保密 和健康護照中的隱私的負面宣傳可能會限制市場對我們服務的接受。我們的健康護照可能不會被 客户採用，原因包括他們認為智能手機缺乏適當的安全性，或者他們無法理解區塊鏈。 健康護照市場正在迅速變化，對此類服務的需求也將繼續變化。本公司的健康護照 申請和服務可能不會被採用，也可能最終不需要，並且可能與其他產品和/或更廣泛採用的產品 不兼容。如果客户不接受我們的健康護照，或者健康護照不能在市場上採用，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。分開, 各國政府可能會推出自己的健康護照或類似的技術，這將使我們的健康護照過時。上述任何情況都可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響 。

下面的 是一個新的風險因素，它補充了10-K表中描述的風險因素：

由於產品的某些非經常性銷售，我們的 季度業績在過去和未來可能會有很大波動。

截至2021年6月30日的三個月，我們的 收入來自Trxade平臺、社區專科藥房和Integra Pharma 解決方案。與上一季度相比，收入減少了4694383美元。截至2020年6月30日的三個月，Integra Pharma Solutions的收入為4785,507美元。這一下降是由於2020年與新冠肺炎疫情相關的個人防護用品的非經常性銷售 。截至2021年6月30日的6個月，我們的收入來自Trxade平臺、社區專業藥房和Integra Pharma Solutions。與上一季度相比，收入減少了384468美元。截至2021年6月30日的6個月，Integra Pharma Solutions的收入 下降了65.7%，降至1,715,466美元，而去年同期為5,003,524美元。這一下降 是由於2020年與新冠肺炎疫情相關的個人防護用品的非經常性銷售所致。我們的季度 基於PPE的某些非經常性銷售以及與此相關的收入成本，未來可能會出現波動。 這些數據可能會在我們的年度財務業績中進行復合。因此，我們認為，對我們的收入、 運營業績和現金流進行季度間比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

股票證券銷售

在截至2021年6月30日的季度內以及從2021年7月1日至本報告提交日期的 期間未出售未註冊證券，這些未註冊證券之前未在之前的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告(如果有)中披露。

發行人 購買股票證券

下表列出了各個時期的股票回購活動：

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

請參閲本季度報告簽名頁後面的 表格10-Q中的《附件索引》，以查看與本報告一同歸檔或提供的證據列表，該附件索引通過引用併入本報告中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。

附件 索引