附件4.1
UnQure N.V.
2014年度股權激勵計劃
(修訂並重新規定自2021年6月16日起生效)
1、投資銀行、金融機構和金融機構。
UnQure N.V.是一家根據荷蘭法律註冊成立的公眾有限公司(“本公司”)，經本文修訂並重申的本2014年股權激勵計劃(“本計劃”)的目的是提高本公司吸引、留住和激勵預期對本公司做出重要貢獻的人員的能力，並向該等人員提供股權機會和業績激勵，旨在更好地使該等人士的利益與本公司股東的利益保持一致，從而促進本公司股東的利益。除文意另有所指外，“公司”一詞應包括1986年“美國國税法”(經修訂)第424(E)節或(F)節及其任何規定(“守則”)所界定的本公司現有或未來母公司或附屬公司，以及本公司董事會(“董事會”)決定本公司擁有控股權的任何其他商業企業(包括但不限於合資企業或有限責任公司)。《計劃》自2014年1月9日起初步生效，自2015年6月10日、2016年6月15日、2018年6月13日起修訂重述生效。本修訂及重述計劃將於2021年6月16日起生效，但須經本公司股東批准(“修訂生效日期”)。
根據本修正案和重述所作的更改僅適用於修正案生效日期或之後授予的獎勵。在修訂生效日期前授予的獎勵應繼續受適用的獎勵協議和計劃條款管轄，不會使根據本修訂和重述作出的更改生效，董事會應按照計劃管理該等獎勵，而不會使根據本修訂和重述作出的更改生效。
2、*
本公司的所有員工、執行董事和非執行董事，以及本公司的顧問和顧問(根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的表格S-8或任何後續表格的定義和解釋)均有資格根據本計劃獲得獎勵。參與本計劃的資格應由董事會自行決定。根據該計劃獲獎的每個人都被視為“參與者”。“獎勵”係指期權(定義見第295節)、非典型肺炎(定義見第296節)、限售股(定義見第S7節)、限售股單位(定義見第T7節)及其他以股份為基礎的獎勵(定義見第T8節)。
3、*
(A)經董事會批准，董事會批准董事會執行董事、董事會成員和董事會成員。該計劃將由董事會管理。董事會有權頒發獎項，並有權採納、修訂和廢除其認為適宜的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法。董事會可解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃簽訂的任何授標協議。董事會可按其認為合宜的方式糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，併為該等合宜的唯一及最終判斷。董事會的所有決定應由董事會自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中擁有或聲稱擁有任何利益的人具有最終約束力。
(B)選舉委員會主席、選舉委員會主席。在適用法律允許的範圍內，董事會可將本計劃下的任何或全部權力授予董事會的一個或多個委員會或小組委員會(“委員會”)。本計劃中對“董事會”的所有提及均指董事會或董事會的一個委員會，只要董事會在本計劃下的權力或權力已被轉授給該委員會。
4、*，可供頒獎
(一)發行新股；股份清點；發行數量；股份清點。
(一)股東大會授權股份數量。根據第299節作出調整後，於修訂生效日期或之後就根據該計劃授予的獎勵而可能發行的本公司普通股(每股面值0.05歐元)(“普通股”)總數不得超過12,601,471股。
(二)上市公司、股東大會。為計算可根據本計劃授予獎勵的股份數目：
(A)*；但條件是：(I)只能以現金結算的非典型肺炎不應如此計算；(Ii)如果公司授予一個特別行政區，同時授予相同數量的普通股的期權，並規定只能行使一項此類獎勵(“串聯特別行政區”)，則只計算期權所涵蓋的股份，而不計算串聯特別行政區所涵蓋的股份，並且其中一項行使期滿後，將不會恢復計劃中的股份；(Ii)如果公司授予一項特別行政區，同時授予相同數量的普通股，並規定只能行使一項此類獎勵(“串聯特別行政區”)，則只計算期權所涵蓋的股份，而不計算兩項特別行政區所涵蓋的股份，且其中一項行使期滿後，將不會恢復計劃中的股份；
(B)如有任何獎勵(I)到期或終止、交出或取消，或全部或部分(包括因本公司根據合約回購權利以原定發行價購回受該獎勵規限的普通股所致)，或(Ii)任何獎勵導致任何普通股不獲發行(包括因本公司根據合約回購權利以原定發行價購回受該獎勵規限的普通股所致)，或(Ii)任何獎勵到期或被終止、交出或取消，或(Ii)任何獎勵到期或被終止、交出或取消，或(Ii)導致任何普通股不能發行(包括因本公司根據合約回購權利以原定發行價購回受該獎勵規限的普通股所致)，則該獎勵將不會到期或終止、交出或取消。該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次用於獎勵；但條件是：(1)如果是激勵性股票期權，前述規定應受到守則的任何限制；(2)如果是行使特別行政區，根據本計劃可獲得的股份中計算的股份數量應為受特別行政區管轄的股份總數乘以實際行使的特別行政區股份的百分比，而不論行使時實際用於結算特別行政區的股份數量如何；(3)串聯特別行政區所涵蓋的股份在該兩個特別行政區期滿或終止時不再可供出讓。
(C)股東可向本公司交付(不論以實際交付、見證或淨行使)的普通股，以(I)在行使獎勵時購買普通股或(Ii)履行有關期權的預扣税責任，而特別行政區(包括從期權或設立税務責任的特別行政區保留的股份)不得加回可供日後授予獎勵的股份數目內，以履行有關期權及特別行政區的預扣税項責任，亦不會將參與者交付予本公司的普通股(不論是以實際交付、見證或淨行使的方式)加回予本公司，以(I)於行使獎勵時購買普通股或(Ii)履行有關期權的預扣税項責任，而非典型肺炎(包括從期權或設立税務責任的特別行政區保留的股份)不得加回可供日後授予獎勵的股份數目內。
(二)頒發獲獎者、獲獎者、替補獲得者。就實體與本公司的合併或合併或本公司收購實體的財產或股票而言，董事會可授予獎勵，以取代該實體或其聯屬公司授予的任何購股權或其他股份或基於股份的獎勵。替代獎勵可按董事會認為在有關情況下適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有任何限制。替代獎勵不應計入第(4)(A)節規定的總股份限額，除非由於第(422)節和守則相關規定而可能需要。
5.*
(A)中國政府、中國政府和聯合國祕書長。董事會可授予購買普通股的期權(每股，“期權”)，並按其認為必要或適宜，釐定各期權涵蓋的普通股數目、各期權的行使價及適用於行使各期權的條件及限制，包括與適用證券法律有關的條件。
(B)設立股東名冊、股東大會等。董事會擬為守則第422節所界定的“激勵性股票期權”的期權(“激勵性股票期權”)應僅授予uniQure N.V.的員工、uniQure N.V.的任何現有或未來的母公司或附屬公司(如守則第424(E)節或(F)節所界定)，以及其員工有資格根據守則獲得激勵性股票期權的任何其他實體，並應遵守並應與第444節的要求相一致。不打算作為激勵性股票期權的期權應被指定為“股票期權”。如果擬作為激勵股票期權的期權(或其任何部分)不是激勵股票期權，或者如果公司將激勵股票期權轉換為股票期權，則本公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任。根據該計劃，最多可授予20萬股普通股的獎勵可以激勵股票期權的形式授予。
(三)設定資產負債表、行使價。董事會須釐定每項購股權的行權價，並在適用的購股權協議中訂明行權價，行權價不得低於授出購股權當日每股普通股公平市價的100%；惟倘董事會批准授出行權價於未來日期釐定的期權，行權價不得低於該未來日期的公平市價的100%。就本計劃而言，除適用法律另有規定外，普通股於任何日期的公平市價應為(A)如普通股於授出日或之前可隨時在全國證券交易所或其他市場系統買賣，(I)或(Ii)由董事會於授出日或之前釐定，其中(I)為普通股在授出日後十個交易日在正常交易時間內的平均收市價，以及(Ii)為普通股於授出日後十個交易日在正常交易時間內的平均收市價；及(Ii)為普通股在授出日或之前可隨時在全國證券交易所或其他市場系統買賣的普通股的收市價，其中(I)為普通股於授出日後十個交易日在正常交易時間內的平均收市價或(B)如普通股不能隨時在國家證券交易所或其他市場系統交易，則為董事會真誠釐定(或以董事會批准的方式釐定)的金額(“公平市價”)。儘管有前述(X)項，但就任何擬為獎勵股份選擇權的期權而言，公平市價應根據守則第422節的適用規定和相應的法規確定；(Y)就授予在美國應納税的參與者的任何股票選擇權而言，公平市值應根據本準則第422節的適用規定來確定；(Y)就授予在美國應納税的參與者的任何股票選擇權而言，公平市值應根據《守則》第422節的適用條款確定。, 公平市價須根據守則第2909A節之適用條文及相應規例及(Z)釐定，在任何情況下，任何購股權之行權價不得低於每股普通股面值。
(D)擴大金融機構、金融機構、金融機構和金融機構，並確定選項的期限。每項購股權均可於董事會於適用購股權協議中指定的時間及條款及條件下行使，惟任何購股權的期限不得超過10年。
(E)繼續執行資產負債表、資產負債表、期權行權表。行使購股權可向本公司遞交經本公司批准的形式(可以是電子形式)的行使通知，連同就行使購股權的股份數目全數支付行使價(按第(5(F)節指定的方式)。受購股權規限的普通股將於行使後在實際可行範圍內儘快交付。
(F)銀行貸款、行權付款。在行使根據本計劃授予的選擇權時購買的普通股支付如下：
(一)銀行以電匯、現金或支票付款，憑本公司命令付款；
(2)除非在適用的期權協議中另有規定或董事會另有批准，否則本公司可自行決定是否接受本公司的申請，或由本公司的董事會全權酌情決定是否批准本公司的財務報告、財務報告、財務報告等。通過(I)由信譽經紀人交付一份不可撤銷的無條件承諾，迅速向公司交付足夠的資金以支付行使價和任何所需的扣繳税款，或(Ii)由參與者向公司交付一份給信譽經紀人的不可撤銷和無條件的指示副本，要求其迅速向公司交付現金或足以支付行使價和任何所需扣繳税款的支票；(Ii)由參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示，要求其迅速向公司交付足以支付行使價和任何所需扣繳税款的現金或支票；
(3)在適用購股權協議所規定或董事會全權酌情決定的範圍內，股東可透過交付(不論以實際交付或核籤)參與者擁有的按公平市值估值的普通股的方式，在適用的購股權協議規定或董事會批准的範圍內，向參與者交付(不論以實際交付或見證方式)普通股，惟條件是(I)該等付款方式當時根據適用法律是允許的；(Ii)該等普通股(如直接從本公司購入)由參與者擁有；及(Ii)如該等普通股直接從本公司購入，則該等普通股由參與者擁有(不論是以實際交付或核籤的方式)，惟條件是(I)該等付款方式當時根據適用法律準許；(Ii)該等普通股(如直接從本公司購入)由參與者擁有。按董事會酌情釐定及(Iii)該等普通股不受任何回購、沒收、未履行歸屬或其他類似規定所規限；及(Iii)該等普通股不受任何回購、沒收、未履行歸屬或其他類似規定的規限；
(4)在適用購股權協議規定或董事會全權酌情批准的範圍內，通過向本公司遞送“淨行權”通知，參與者將收到(I)正在行使的部分期權相關股份的數量；(4)在適用的購股權協議規定的範圍內或董事會全權酌情批准的範圍內，參與者將收到“淨行權”通知；(I)參與者將收到(I)正在行使的那部分期權相關股份的數量；(I)在適用的購股權協議規定或董事會全權酌情批准的範圍內，參與者將收到(I)正在行使的那部分期權的潛在股份數量；減去(Ii)等於(A)行權部分的行權總價除以(B)行權當日的公平市價的股份數目；
(5)在適用法律允許並經適用期權協議規定或董事會全權酌情批准的範圍內，通過支付董事會可能決定的其他合法對價，以支付董事會可能決定的其他合法對價的方式，向投資者提供可供選擇的債券、債券和債券；或(5)在適用法律允許的範圍內，並在適用的期權協議中規定或董事會全權酌情批准的情況下，支付董事會可能決定的其他合法對價；或
(六)通過上述允許的支付方式的任意組合，可以在銀行間、銀行間、銀行間進行結算。
6、*
(A)中國政府、中國政府和聯合國祕書長。董事會可授予由股份增值權(“特別提款權”)組成的獎勵，讓持有人在行使時有權收取普通股或現金或其組合(有關形式由董事會決定)，該數額由授予日期起及之後參考普通股公平市價高於根據第6(B)節確定的計量價格而釐定。確定該升值的日期應為行使日期。
(B)統計數據、數據採集等。董事會應確定每個特別行政區的測量價格，並在適用的特別行政區協議中明確規定。計量價格不得低於授予特區當日的公平市價的100%；但如果董事會批准授予自未來日期起生效的特區，則計量價格不得低於該未來日期的公平市價的100%。
(三)關注金融危機、金融危機、非典疫情持續時間等問題。(三)關注金融危機、金融危機、金融危機以及非典持續時間。每一特別行政區均可在董事局在適用的特別行政區協議中指定的時間及條款及條件下行使；但任何特別行政區的任期不得超過10年。
(四)開展非典型肺炎疫情監測、抗擊非典演習。為行使SARS，本公司可向本公司遞交經本公司批准之表格(可以是電子表格)之行使通知，連同董事會要求之任何其他文件。
7、*
(A)中國政府、中國政府和聯合國祕書長。董事會可授予獲獎人收購普通股(“限售股”)的權利，惟本公司有權在適用授予的適用限制期或董事會為該等授予設定的期限結束前未能滿足董事會指定的條件時，按其發行價或其他述明或公式價格向獲獎人購回全部或部分該等股份(或如免費發行，則要求沒收該等股份)，惟本公司有權按其發行價或其他述明或公式價格向獲獎人購回全部或部分該等股份(或如免費發行，則可要求沒收該等股份)。董事會亦可授予獲獎者有權收取於該等獎勵歸屬時交付的普通股或現金(“限制性股份單位”)(限制性股份及限制性股份單位均稱為“限制性股份獎勵”)的獎勵。
(B)*董事會應決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購(或沒收)的條件以及發行價(如有)。
(C)*
(一)投資銀行、投資者和股息。除非適用的獎勵協議另有規定，否則公司就限制性股票宣佈和支付的任何股息(無論以現金或股票支付)(“應計股息”)僅在該等股票不受適用於該等股票的可轉讓和可沒收限制時支付給參與者。每筆應計股息將不遲於向該類別股份股東支付股息的歷年年底支付，或如較遲，則不遲於適用於限制性股份相關股份的可轉讓限制及沒收規定失效後第三個月的15日支付，而應計股息將不遲於向該類別股份股東支付股息的日曆年度結束時支付，如較遲，則不遲於適用於限制性股份相關股份的可轉讓限制及沒收規定失效後的第三個月15日支付。為免生疑問，本公司就受業績為基礎之轉讓及沒收限制所規限之限制性股份所宣派及支付之股息，須於董事會決定相關限制性股份之轉讓及沒收限制失效之範圍內支付。
(D)增加與限售股份單位有關的額外條文，包括上市公司、上市公司和上市公司。
(一)銀行間金融機構間交易，銀行間金融機構間金融機構間交易結算，銀行間金融機構間金融機構間交易，銀行間金融機構間金融機構間的交易，以及銀行間的和解。於每個限制性股份單位歸屬及/或取消任何其他限制(即交收)後，參與者有權向本公司收取適用獎勵協議所載普通股股數或(如適用獎勵協議有此規定)相等於該等普通股其中一股的公平市價的現金金額。董事會可酌情規定，限售股份單位的交收須以符合守則第409A節的方式，以強制方式或參與者選擇的方式延遲交收。
(二)*參與者對任何限售股份單位沒有投票權。
(三)股東分紅、分紅分紅。限售股獎勵協議可使參與者有權獲得與同等數量的已發行普通股(“股息等價物”)宣佈和支付的任何股息或其他分派相等的金額。股息等價物可以目前支付或記入參與者賬户的貸方，可以現金和/或普通股結算，並可能受到與支付股息的限制性股份單位相同的限制，在每種情況下都要遵守獎勵協議規定的範圍。儘管有上述規定，受業績限制的限制性股份單位的股息等價物僅在董事會決定相關限制性股份單位的限制失效的情況下及在此範圍內才會派發。
8、獲獎者：獲獎者、獲獎者和其他以股份為基礎的獎項
(A)中國政府、中國政府和聯合國祕書長。其他普通股獎勵，以及全部或部分參考普通股或其他財產估值或以其他方式基於普通股或其他財產的其他獎勵，可根據本協議授予參與者(“其他基於股份的獎勵”)。該等其他以股份為基礎的獎勵亦應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式，或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的支付形式。其他以股份為基礎的獎勵可按董事會決定以普通股或現金支付。
(B)簽署協議，簽署條款和條件。在本計劃條文的規限下，董事會應釐定彼此以股份為基礎的獎勵的條款及條件，包括適用於該等獎勵的任何收購價。
9、*
(一)*；如果發生任何股份拆分、股份合併、股份股息、資本重組、股份合併、股份重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人派發普通現金股息以外的任何股息或分配，(I)本計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)第(4)(A)節規定的股份計數規則，(Iii)每個未償還期權的證券數量和類別以及每股行使價格，(Iv)每一已發行特別行政區的股份及每股撥備及計量價格、(V)受各已發行限售股份獎勵規限的股份數目及每股回購價格及(Vi)各已發行限售股份單位或其他以股份為基礎的獎勵的股份及每股相關撥備及購買價(如有)須由本公司按董事會釐定的方式公平調整(或替代獎勵(如適用))。在不限制前述條文的一般性的原則下，在遵守守則第409A節(如適用)的情況下，如果本公司以股份股息的方式拆分普通股，且截至股息分派之日(而不是該股息的記錄日期)，受未行使購股權的股份的行權價格和數量得到調整，則在記錄日期和該股份股息的分派日期之間行使選擇權的受購人有權在分派日獲得股份股息。, 即使該等股份在該等股份股息的紀錄日期收市時並無流通股。
(B)對美國財政部、歐盟委員會的重組事件進行了審查。在此基礎上，提出了一項新的債務重組計劃，其中包括一項新的重組計劃、一項新計劃。
(一)中國政府、歐盟成員國、歐盟成員國。有下列情形之一的，視為發生“重組事件”：
(A)任何個人或其他實體(不包括本公司的任何附屬公司或由本公司或其任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃)，包括經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)(3)節所界定的任何人，將成為實益擁有人，如交易法下規則第13d-3條所界定的那樣，根據交易法，該交易商將成為實益所有人。(A)根據交易法，任何個人或其他實體(不包括本公司的任何子公司或由本公司或其任何子公司贊助的任何員工福利計劃)將成為實益擁有人，這一點在經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第(13)(D)(3)節中界定。通常有權投票選舉公司董事的公司所有類別股本(“投票股”)總投票權的50%以上；
(B)*
(C)本公司完成與另一間公司(本公司任何附屬公司除外)的合併或合併，導致緊接合並或合併發生前本公司的股東合共擁有尚存實體的表決權股份少於51%。
儘管有上述規定，董事會可在授標協議中就“控制權變更”作出不同的定義，前提是董事會認為該等不同的定義是必要或適當的，包括但不限於，以符合守則第409A節的要求。
(2)*
(A)如本公司並非尚存的法團(或僅作為另一法團的附屬公司)的重組事件，則除董事會另有決定外，所有於重組事件發生時未行使或未支付的尚未行使或支付的獎勵，須由尚存的法團(或尚存法團的母公司或附屬公司)承擔或以具有可比條款的獎賞取代。重組事件發生後，除非董事會另有規定，否則涉及僱傭事宜的“公司”應包括繼任僱主。
(B)除非獎勵協議另有規定，否則，除非獎勵協議另有規定，否則在重組事件發生後12個月或12個月內，如果參與者的僱傭或其他服務被公司無故終止(由董事會確定)，參與者的未完成獎勵應完全可行使，對此類獎勵的任何限制應自終止之日起失效；(B)除非獎勵協議另有規定，否則參與者的未完成獎勵應完全可行使，對此類獎勵的任何限制應自該終止之日起失效，該參與者的僱用或其他服務在重組事件發生後或之後12個月內被公司無故終止，參與者的未完成獎勵應完全可行使，對此類獎勵的任何限制應自終止之日起失效；但如果對任何此類獎勵的限制全部或部分基於業績，適用的獎勵協議應具體説明如何計算根據第(9)(B)(2)節歸屬的獎勵部分。
(C)如果所有懸而未決的獎項不是由尚存的法團(或尚存的法團的母公司或子公司)承擔，或由具有可比條款的獎項取代，則在與重組事件有關的情況下，所有未償還的獎項都不是由尚存的法團(或尚存的法團的母公司或子公司)承擔或取而代之的，董事會可不經任何參與者同意(除非適用的獎勵協議或本公司與參與者之間的其他協議另有明確規定)，按照董事會決定的條款，對所有或任何(或任何部分)未行使獎勵採取下列任何一項或多項行動：(I)在向參與者發出書面通知後，規定參與者的所有未行使和/或未授予獎勵將在緊接該重組活動結束前終止，除非由參與者(在當時可行使的範圍內)在規定的範圍內行使。(I)在向參與者發出書面通知後，除非由參與者(在當時可行使的範圍內)行使，否則參與者的所有未行使和/或未授予的獎勵將在緊接該重組活動結束之前終止，除非由參與者(在當時可行使的範圍內)行使。(Ii)規定尚未完成的獎勵應成為可行使、可變現或可交付的，或適用於獎勵的限制在重組事件之前或之後全部或部分失效，(Iii)在重組事件發生的情況下，根據重組事件的條款，普通股持有人在重組事件完成後將就重組事件中交出的每股股份獲得現金支付(“收購價”)，就參與者持有的每個獎勵向參與者支付現金，其數額等於(I)獎勵既有部分所持有的普通股數量(在實施在該重組事件發生之時或緊接之前加速歸屬之後)乘以(Ii)除以(X)/收購價格(Y)與該獎勵的行使、計量或購買價格以及任何適用的扣繳税款之間的(X)與(Y)之差(如有)的超額(X)/收購價格(Y)的超額(如果有)乘以(Ii)除以(X)/收購價格(Y)的超額(如果有)以及任何適用的扣繳税款, 作為終止該等獎勵的交換條件，(Iv)須規定，就本公司的清盤或解散而言，獎勵應轉換為收取清算收益的權利(如適用，扣除其行使、計量或購買價格及任何適用的扣繳税款後的淨額)及(V)上述各項的任何組合。在採取本條第(9)(B)(2)款允許的任何行動時，本計劃沒有義務對所有獎項、參與者舉辦的所有獎項或相同類型的所有獎項一視同仁。該交出、終止或付款應於重組事件發生之日或董事會指定的其他日期發生。在不限制前述規定的情況下，(1)若每股收購價格不超過每股購股權行使價或SAR計量價格(視何者適用而定)，則本公司無須在認股權或SAR交出時向參與者支付任何款項，及(2)當發生涉及本公司清盤或解散的重組事件時，除非參與者與本公司之間的任何其他協議或證明任何限制性股份的文書中有明確相反規定，否則當時所有已發行限制性股份的所有限制和條件應被視為自動終止或滿足。
(D)儘管本節第9(B)(2)節有前述規定，但在已發行的受守則第409a節約束的限制性股份單位的情況下：(I)如果適用的限制性股份單位協議規定，限制性股份單位應在“控制權變更事件”發生時結算：(I)如果適用的限制性股份單位協議規定限制性股份單位應在“控制權變更事件”發生時結算，則：(D)如果適用的限制性股份單位協議規定，限制性股份單位應在“控制權變更事件”發生時結算：(I)如果適用的限制性股份單位協議規定，限制性股份單位應在“控制權變更事件”發生時結算：
根據美國財政部條例第1.409A-3(I)(5)(I)節的含義，且重組事件構成此類“控制權變更事件”，則根據第1.409A-3(I)(2)(A)節的規定，不得假設或替代，而應根據適用的限制性股份單位協議的條款結算限制性股份單位；以及(Ii)董事會只有在重組事件構成美國財政部條例第1.409A-3(I)(I)(5)(I)節所定義的“控制權變更事件”，且該等行動是守則第409a節允許或要求的情況下，才可採取第29b(2)(C)節第(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的行動；(Ii)董事會只可採取第(Ii)、(Iii)或(Iv)節所述的行動，前提是重組事件構成美國財政部法規第1.409A-3(I)(5)(I)節所界定的“控制權變更事件”；若重組事件並非如此定義的“控制權變更事件”，或該等行動並非守則第29409A節所準許或要求的，而收購或繼承公司並未根據第29b(2)(A)節承擔或取代受限制股份單位，則未歸屬的受限制股份單位應在緊接重組事件完成前終止，而不會為此支付任何款項。
(E)就第9(B)(2)(A)節而言，就第9(B)(2)(A)節而言，如果在重組事件完成後，該獎勵授予根據該獎勵的條款購買或接受該獎勵的權利，則就緊接重組事件完成前受獎勵所規限的每股普通股而言，該獎勵(限制性股票除外)應被視為承擔了該獎勵的權利，根據該獎勵的條款，在緊接重組事件完成之前，受獎勵所規限的每股普通股的對價(無論是現金，普通股持有人就緊接重組事件完成前持有的每股普通股收取的重組事件(以及如果向持有人提供對價選擇，則為大多數已發行普通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果因重組事件而收到的代價不只是收購或繼承公司(或其關聯公司)的普通股或普通股，本公司經收購或繼承公司同意，規定於行使或交收獎勵時收取的代價僅由收購或繼承法團(或其聯營公司)的普通股或普通股的數目組成，而董事會認為該數目的普通股或普通股的價值(於該決定日期或董事會指定的另一日期)與已發行普通股持有人因重組事件而收取的每股代價相等。
10、中國政府、中國政府、國際貨幣基金組織適用於獎項的一般規定。
(一)獎項的可轉讓性。獎勵不得由被授予獎勵的人自願或通過法律實施而出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，但適用於該參與者的遺囑或繼承法和分配法，或(激勵性股票期權除外)依據受獎勵的家庭關係令除外，並且在參與者有生之年，只能由該參與者行使，否則獎勵不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式進行抵押或以其他方式抵押，除非適用於該參與者的遺囑或繼承法和分配法，或者(如屬激勵性股票期權，則不在此限)；然而，如果本公司有資格根據證券法使用S-8表格將受該獎勵約束的普通股的銷售登記給該建議的受讓人，董事會可允許或在獎勵中規定參與者將獎勵無償轉移給任何直系親屬、家庭信託或為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的其他實體，或為該直系親屬、家族信託或其他實體的利益而無償轉讓該獎勵，前提是本公司有資格使用證券法下的S-8表格將受該獎勵規限的普通股出售給該建議的受讓人；此外，本公司無須承認任何該等準許轉讓，直至該獲準受讓人向本公司遞交一份本公司滿意形式及實質的書面文件，作為該項轉讓的一項條件，以確認該受讓人須受該授權書的所有條款及條件約束。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。為免生疑問，本第10(A)節的任何規定均不得被視為限制向本公司轉讓。
(二)提供兩國集團、三國集團、三國集團和三國集團的文件。每項裁決應以董事會決定的形式(書面、電子或其他形式)予以證明。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項可能還包含其他條款和條件。
(三)賦予董事會自由裁量權，包括董事會自由裁量權、董事會自由裁量權。除本計劃另有規定外，每個獎項可以單獨頒發，也可以與任何其他獎項一起頒發，或與任何其他獎項一起頒發。每個獎項的條款不需要完全相同，委員會也不需要統一對待參賽者。
(四)中國政府、中國政府和中國政府終止其地位。董事會應確定參賽者的殘疾、死亡、終止或其他終止僱傭、授權休假或其他受僱或其他身份變化對獎勵的影響，以及參賽者或參賽者的法定代表人、監護人、監護人或指定受益人可以行使獎勵規定的權利的範圍和期限。“指定受益人”是指(I)由參與者以董事會確定的方式指定的受益人，以收取該參與者的到期金額或行使其在
參賽者死亡的事件或(Ii)在參賽者沒有有效指定的情況下，參賽者的遺產。
(E)公開發行債券、債券發行。參與者必須滿足所有適用的荷蘭、美國和其他適用的國家、聯邦、州和地方或其他收入、國民保險、社會税和就業税預扣義務，然後公司才會交付或以其他方式承認獎勵項下普通股的所有權。公司可以決定通過額外扣繳工資或工資來履行扣繳義務。如果公司選擇不扣留或不能扣留其他賠償，參與者必須向公司支付扣繳所需的全部金額(如果有)，或讓經紀人向公司投標相當於扣繳義務的現金。除非本公司另有決定，否則在本公司將在行使、歸屬或免除沒收獎勵時或在支付行使或購買價格的同時發行任何股份之前，應支付預扣債務。如果獎勵中有規定或董事會完全酌情批准，參與者可以通過交付(實際交付或認證)普通股(包括從獎勵中保留的創建税收義務的股份)來履行全部或部分税收義務，這些普通股的價值為其公平市值；然而，除非董事會另有規定，否則股票用於履行該等應納税義務的預扣税款總額不得超過本公司的最低法定預扣義務(基於適用於該等補充應税收入的荷蘭、美國和其他適用的國家、聯邦和州税收目的的最低法定預扣税率，包括工資税)。用於滿足預扣税款要求的股票不能受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。
(六)頒獎典禮、頒獎典禮。在第(11)(C)節的規限下，董事會可修訂、修改或終止任何尚未執行的獎勵，包括但不限於以另一項相同或不同類型的獎勵取代、更改行使或變現日期，以及將獎勵購股權轉換為購股權。除非(I)董事會認為，考慮到任何相關行動後，該行動不會對參與者在本計劃下的權利產生實質性不利影響，或(Ii)根據第(9)節允許進行更改，否則必須徵得參與者的同意。
(G)執行董事會主席兼首席執行官、首席執行官和首席執行官。本公司將沒有義務根據本計劃交付任何普通股，或取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制，直至(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，使本公司滿意；(Ii)本公司的律師認為，與發行和交付該等股票相關的所有其他法律事項均已得到滿足，包括任何適用的證券法律和法規以及任何適用的證券交易所或證券市場規則和法規；(Ii)本公司的法律顧問認為，與該等股票的發行和交付相關的所有其他法律事項均已得到滿足，包括任何適用的證券法律法規和任何適用的證券交易所或證券市場規則和法規，以及(Iii)參與者是否已簽署並向本公司交付本公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規則或法規的要求。
(H)加快金融監管、金融監管提速。儘管有第10(I)條的規定，董事會可隨時規定，任何裁決應立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現(視情況而定)。
(一)申請破產管理人、最低歸屬人。根據本計劃授予的獎勵應在不少於授予之日起一年的時間內授予或可行使。在根據上文第9(A)節作出的任何調整的規限下，最多5%的普通股可獲授予，而無須考慮本條第10(I)節的最低歸屬要求，但須遵守第F4(A)(1)節所載的股份儲備。
11、蘋果、蘋果等其他國家。
(A)申請失業救濟金、無就業權或其他身份。任何人不得因本計劃的通過而要求或有權獲獎，獲獎不得解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃下的任何責任或索賠，除非適用獎勵中有明確規定。本計劃不會被視為參與者與公司和/或集團公司之間有效的任何僱傭協議的一部分。授予獎金不符合僱傭條件，不得計入與參與者的僱傭協議或終止僱傭協議相關的任何遣散費或任何其他付款的計算中。獎勵的授予或歸屬不以任何方式影響參與者的養老金權利、養老金權利和/或
與公司和/或集團公司相關的任何其他權利。頒獎由董事會全權決定，並不賦予參賽者任何未來獲獎的權利。
(B)以股東身份認購香港銀行間同業拆借公司、香港銀行間同業拆借公司及香港銀行間同業拆借公司，作為股東。在適用獎勵條文的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，均無權作為股東就獎勵分派任何普通股。
(C)購買日本債券、債券和債券不能重新定價。除涉及本公司的公司交易外(包括但不限於任何股票股息、分派(無論是以現金、普通股、其他證券或財產的形式)、股票拆分、非常現金股息、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換普通股或其他證券，或類似交易)，未經股東批准，本公司不得(I)修改未償還期權或特別提款權的條款，以降低該等未償還期權或計量價格的行使價(Ii)註銷未平倉期權或SARS，以換取行權價或計量價格(視何者適用)低於原始期權或SARS的行權價或計量價格的期權或SARS；或(Iii)註銷行權價或計量價格高於當前股價的未平倉期權或SARS，以換取現金或其他證券。
(四)確定計劃的生效日期和期限。該計劃於2014年1月9日生效，也就是該計劃獲得公司股東批准的日期(“生效日期”)。本計劃自生效之日起10年期滿後不得根據本計劃授予任何獎勵，但以前授予的獎勵可能會延長至該日期之後。
(五)批准《計劃修正案》、《規劃修正案》、《計劃修正案》。在第11(C)節的規限下，董事會可隨時修訂、暫停或終止該計劃或其任何部分，惟根據納斯達克證券市場規則須經股東批准的任何修訂不得生效，除非及直至本公司股東批准該等修訂。此外，如在任何時間，根據守則第29422節或任何有關獎勵購股權的後續條文作出的任何其他修訂或修訂須經本公司股東批准，董事會不得在未獲批准的情況下實施該等修訂或修訂。除非修正案中另有規定，否則根據第(11)(E)節通過的對計劃的任何修正案應適用於在修正案通過時根據計劃尚未頒發的所有獎勵，並對持有者具有約束力，但董事會在考慮到任何相關行動後確定，該修正案不會對參與者在計劃下的權利產生實質性和不利影響。任何獎勵不得以股東批准對計劃的任何修訂為條件，除非獎勵規定(I)如果在授予日期起不超過12個月內未獲得股東對該修訂的批准，該獎勵將被終止或沒收，以及(Ii)該獎勵不得在該股東批准之前行使或結算(或以其他方式導致發行普通股)。
(F)*。董事會可不時在本計劃下設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的證券、税收或其他法律的要求。董事會應通過採納本計劃的補充條款來制定該等子計劃，該等子計劃包括(I)董事會認為必要或適宜的董事會根據計劃酌情決定的限制，或(Ii)董事會認為必要或適宜的在其他方面與計劃並無牴觸的附加條款和條件。董事會採納的所有補充資料應視為本計劃的一部分，但每項補充資料只適用於受影響司法管轄區內的參與者，本公司毋須向不屬該等補充資料主題的任何司法管轄區的參與者提供任何補充資料的副本。
(G)評估金融機構、金融機構、金融機構以及遵守《守則》第409a節的機構之間的關係。除個別獎勵協議最初或修訂中規定的情況外，如果和在以下範圍內：(I)根據本計劃向參與者提供的與其僱傭終止相關的任何付款、補償或其他福利的任何部分構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償”；以及(Ii)如果參與者是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的特定員工，則在每種情況下，均由本公司按照其程序確定，根據這些決定，該部分的付款、補償或其他福利不得在“離職”日期(根據守則第409A節確定)(“新付款日期”)後六個月加一天之前支付，但守則第409A節當時可能允許的情況除外。本應在離職之日至新付款日期間向參與者支付的所有付款總額應在新付款日一次性支付給參與者，其餘付款將按原計劃支付。
本公司不作任何陳述或擔保，如果本計劃的任何條款或付款、補償或其他福利被確定為構成非限制性遞延補償，但不符合本守則第409A條的規定，則本公司不對參與者或任何其他人承擔任何責任。
(H)取消對責任的限制，取消對賠償責任的限制，取消對賠償責任的限制。(H)取消對賠償責任的限制。(H)取消對賠償責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，擔任本公司監事董事、董事總經理、僱員或代理人的任何個人均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人士承擔與本計劃相關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以本公司監事、董事總經理、僱員或代理人身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。本公司將就本計劃的任何作為或不作為所產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括經董事會批准為了結申索而支付的任何款項)向已獲或將獲轉授有關計劃的任何職責或權力的本公司每名監事董事、董事總經理、僱員或代理人作出賠償，並使其不受損害，除非該等人士本身欺詐或不守信所引致的任何費用或開支(包括律師費)或責任(包括在董事會批准下為了結申索而支付的任何款項)，除非該等人士本身欺詐或不守信。
(一)*參賽者在此完全同意在本計劃和授標協議的管理範圍內處理和傳輸所有相關數據。參賽者應隨時向公司通報相關數據的任何變化。
(J)實施上市公司股權分置、股票交易、贖回等政策，實施股權分置、股權分置等政策。根據本計劃作出的所有獎勵應受董事會不時執行的任何適用的退還和補償政策、股票交易政策和其他政策的約束，包括但不限於，如果公司因一名或多名公司高管的欺詐或不當行為而進行全部或部分財務重述，或參與者違反任何適用的有利於本公司的限制性契諾，本公司有權收回根據本計劃發行的獎勵、普通股或出售普通股所得的任何收益。
(K)修訂《中華人民共和國法律》、《金融時報》。本計劃的規定和根據本協議作出的所有裁決應受荷蘭法律管轄，並按照荷蘭法律解釋，但不包括要求適用荷蘭以外司法管轄區法律的該州法律的法律選擇原則。任何因本計劃引起或與本計劃相關的爭議，應在法律允許的範圍內，僅提交荷蘭阿姆斯特丹主管法院審理。