附件2.1

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略
並根據美國證券交易委員會(SEC)第24B-2條的規定單獨提交給美國證券交易委員會(SEC)
1934年證券交易法，經修訂。

買賣合約

隨處可見

UnQure N.V.

和

在此之前，CORLIEVE治療公司的每一位股東，

和

持有者代表

日期截至2021年6月21日

在科裏夫在場的情況下

禿鷹之家

聖保羅教堂5-10號

倫敦EC4M 8AL

電話。+44(0)20 3201 5000

傳真：+44(0)2032015001

Www.morganlewis.com

購股協議	1
引言	1
第1條定義和解釋	2
第二條股份出讓	18
第三條關於賣方的陳述和保證	26
第4條關於CORLIEVE的陳述和保證	28
第五條買方的陳述和擔保	41
第六條公約和協定	42
第七條關閉後的契約	47
第八條關閉條件	49
第九條賠償	51
第十條終止	57
第十一條雜項	59
證據A：賣家	65
證據B：自由股持有者	66
附件C：轉售招股説明書增補件；	67
附件D：法國簡式轉讓協議格式	70

購股協議

本股份購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2021年6月21日(“協議日期”)，由UnQure N.V.(一家有限責任上市公司)訂立和簽訂。(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律成立，在荷蘭貿易登記處註冊，編號為54385229(“買方”)；Corlieve Treeutics SAS的所有股東，aSociétépar Actions Simplifiée根據法國法律組成(“Corlieve”或“公司”)，本合同一方分別行事，而不是共同行事(不穩固的退休)為本協議的目的(“賣方”和各自的“賣方”)；以及本協議項下的持有人代表(統稱為“雙方”)，在Corlieve在場的情況下(根據第4節的規定)。

引言

鑑於賣方目前總共擁有100,000股Corlieve普通股(不包括自由股)(“普通股”)和602,488股稱為“A系列”的普通股(“A系列股”)，僅供識別Corlieve之用(“A系列股”)，詳見本協議附件A；

鑑於Corlieve已分配52,296股免費股票(訴訟免費贈送)，其中5464個已被取消，自結算日起生效。-剩餘自由股份的持有人(“自由股份持有人”和每個單獨的“自由股份持有人”)目前擁有46,832股自由股份，詳見本文件附件B，代表所有已發行和已發行的自由股份以及可獲得Corlieve股本的證券(“自由股份”)；¹

鑑於在執行本協議方面，買方和Regenxbio Inc.(一家根據特拉華州法律成立的公司，辦事處位於馬裏蘭州羅克維爾，郵編20850)已就RGX許可協議達成某些協議。

鑑於，某些賣方向Corlieve提供了股東貸款(“股東貸款”)，這筆貸款將在截止日期前通過抵銷增資義務的方式償還，該義務是以某些賣方(代表發行新的A股系列股票)為受益人，以每股10歐元的價格增資產生的(“貸款轉換”)；

鑑於，賣方和自由股份持有人應在截止日期持有Corlieve的100%已發行和已發行股本以及投票權(以下簡稱“股份”)；

鑑於賣方希望將或導致出售給買方，並且買方希望在成交日期按以下規定的條款和條件從賣方手中收購全部股份；

鑑於，買方希望根據以下規定的條款和條件從自由股東手中收購所有自由股份；

鑑於，出於某些有限的目的，並在符合本協議規定的條件下，持有人代表應擔任賣方的代表；以及

鑑於，《經濟特區合併法》(Ser-Fusiegedragsregels 2015)和“勞資委員會法”(濕式操作員(WAW OP De On Nemingsraden))不適用於本協議項下預期的交易。

因此，現在，考慮到本協定中規定的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

第一條

定義和解釋

1.1定義。本協議中使用的下列術語應具有以下規定或引用的含義：

“AAV9”指(A)具有GenBank([*])和(B)有效的RGX AAV9專利權利要求所涵蓋的該血清9型載體的任何重組腺相關病毒衍生物。

“可接受的承諾”是指買方及其關聯方承諾採取下列任何行動或承諾：(A)確保Corlieve的知識產權仍可供Corlieve在法國使用；(B)促使Corlieve(i)在法國提交與Corlieve為其活動目的開發的可專利發明有關的任何專利申請，但不影響Corlieve在法國以外的任何地區額外註冊此類專利的能力，以及(Ii)確保根據第(1)款提交的專利(i)(C)維持Corlieve在法國的註冊辦事處以及在法國的人力資源和設備基本相同的水平，以便從關閉之日起繼續經營業務不超過兩年；以及(D)授予法國經濟、財政和恢復部(Ministère de l‘Economie，des Finance et de la Relance)通常為監督上述業務而需要的信息、審計和訪問權限，前提是這些權限不會不合理地擾亂Corlieve的正常運營。

“認可投資者”應具有第2.11(D)節規定的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，術語“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)指(A)直接或間接擁有任何人超過百分之五十(50)的有表決權的證券或其他有表決權的權益(包括關聯方的歸屬)，或(B)直接或間接擁有以普通合夥人的身份直接或間接指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同。

“協議”應具有本協議序言中規定的含義。

“協議日期”應具有本協議序言中規定的含義。

“替代產品”是指任何以Grik2基因序列表達為目標的、使用Corlieve知識產權治療人類癲癇的各種形式、陳述、配方、給藥方法和劑型的任何藥品，但不包括任何Corlieve產品。

“替代交易”應具有第6.5節規定的含義。

“ANSM”應具有第4.23(B)節規定的含義。

“原料藥”是指活性藥物成分。

“適用法律”是指適用於任何人的任何法律，適用於該人或該人的任何財產和資產，或該人的法定代表人、高級職員、董事、僱員、顧問或代理人，分別以該人的法定代表人、高級職員、董事、僱員、顧問或代理人的身份。

“福利”是指：(I)與任何現有或前任僱員簽訂的任何合同提供的所有補償或福利，以及(Ii)所有醫療、牙科、健康、福利、人壽保險協議、計劃、保單、承諾或其他安排。

“BLA”是指根據第21 C.F.R.§601.2(或其任何後續法規)向美國食品和藥物管理局提交的生物許可證申請(BLA)，或根據第21 C.F.R.§314(或其任何後續法規)向FDA提交的保密協議，目的是在美國獲得對新生物的監管批准，或在美國以外的國家或監管管轄區提交任何同等文件。

“公眾宣傳局貸款協議”是指某些貸款協議(Avance RéCup對抗賽n°DOS0138446/00)Bpifrance FINENENCE和Corlieve之間，日期為2021年1月6日。“業務”是指自協議日期起柯利夫開展的業務。

“營業日”是指法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市、紐約、巴黎、法國或荷蘭阿姆斯特丹的銀行的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“附例”指附例(雕像)，於2021年3月27日更新。

“帽”應具有第9.5(C)節中給出的含義。

“資本化表”應具有第4.3(A)節規定的含義。

“CHMP”是指EMA人用藥品委員會及其後繼委員會。

“索賠通知”應具有第9.3(A)節規定的含義。

“索賠響應”應具有第9.3(A)節規定的含義。

“結束”應具有第2.2節中給出的含義。

“結案日期”是指結案日期。

“成交日期分配明細表”是指持有者代表應真誠編制的明細表，該明細表列明(I)應支付給每個賣方的截止日期現金對價金額和(Ii)每個賣方在成交時按比例分攤的份額。

“結算日現金餘額”是指根據法國公認會計原則確定的截至結算日Corlieve的現金和現金等價物的總額。

“結算日現金對價”指的是相當於以下金額的金額：

(a)該款額不少於[*]，由買方自行決定，並由買方在交易結束前的第二個營業日結束時通知持有人代表；

(b)加上截止日期現金餘額；

(c)加上淨營運資本(可以是正的，也可以是負的)；

(d)加上指定的成本；

(e)減去交易費用；以及

(f)低於截止日期的債務。

“截止日期對價”是指金額等於：

(a)[*];

(b)加上截止日期現金餘額；

(c)加上淨營運資本(可以是正的，也可以是負的)；

(d)加上指定的成本；

(e)減去交易費用；以及

(f)低於截止日期的債務。

“結算日負債”是指截至結算日柯里韋的負債總額。

“結案陳詞”應具有第2.4(B)節規定的含義。

“商業上合理的努力”對一締約方來説，是指與該締約方處境相似的集團在開發和註冊其有權獲得的藥品時所作的努力程度，考慮到產品標籤、預期標籤、安全性和有效性、市場潛力、醫療和臨牀考慮、監管環境、盈利能力、可製造性和競爭性市場條件、市場排他性的性質和程度(包括專利覆蓋率和監管排他性)、開發成本和時間、此類產品的財務回報和其他相關考慮因素。不言而喻，這些努力可能會根據上述因素的變化而不時改變。因此，買方及其關聯公司的盡職調查應通過整體判斷買方在商業上合理的努力來決定。“商業上合理的努力”應以國家(或地區，如適用)和指示為基礎確定，不考慮一方的特殊情況，包括該方的任何其他產品機會，也不考慮該方在本協定項下欠另一方的任何款項。

“保密協議”應具有第6.2節規定的含義。

“合同”是指任何具有約束力的協議、租賃、許可、承諾、購貨單、安排、抵押、契約、票據、債券、契據、貸款、債務證據、擔保協議或其他合同。

“控制”，就任何材料、信息或知識產權而言，是指一方和/或該方的任何附屬公司(A)擁有該材料、信息或知識產權，或(B)有使用該材料、信息或知識產權的許可證或權利；在(A)或(B)項中的每一種情況下，有權向另一方(就買方而言，作為Corlieve的關聯公司)授予對該等材料、信息或知識產權的使用權，或對該材料、信息或知識產權的許可或再許可(視情況而定)，而不會(I)違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款，或對任何第三方的義務

在本協議第一次要求該方和/或該方的任何關聯公司授予另一方訪問、使用或(子)許可的時間，或者(Ii)向向該第一方和/或該方的任何關聯公司轉讓或許可該等材料、信息或知識產權的任何第三方支付因該另一方在本協議項下利用這些材料、信息或知識產權而應支付的任何款項，除非該等款項是根據任何現有的許可協議支付的，否則該款項在本協議規定的第一方和/或該一方的任何關聯公司中存在，除非該等款項是根據任何現有的許可協議支付的。

“Corlieve”應具有本協議序言中規定的含義。

“Corlieve知識產權”是指截止日期由Corlieve控制的任何知識產權。

“Corlieve Partner”應具有第4.23(A)節規定的含義。

“Corlieve專利”是指截止日期由Corlieve控制的任何專利。

“Corlieve產品”是指使用AAV9破壞Grik2基因序列表達的任何醫藥產品，該產品(I)包含編碼任何Corlieve專利中涵蓋或特別公開(不參考序列一致性百分比或其變體)的RNA序列的DNA序列，或(Ii)包含編碼已在附表1.1中列出(或在截止時在更新的附表1.1中交付)的RNA序列的DNA序列，或(Iii)在截止日期之後開發幷包含編碼具有兩個或兩個以上的RNA序列的RNA序列的DNA序列；或(Iii)在截止日期之後開發幷包含編碼具有兩個或兩個或兩個以上的RNA序列的RNA序列的DNA序列刪除和/或增加第(I)款和第(Ii)款所述DNA序列的“指南”核苷酸序列，在每種情況下(單獨或與其他原料藥一起)，以各種形式、呈現、製劑、給藥方法和劑型，用於人類(包括所有人類疾病)的所有適應症和診斷用途。

“法院命令”是指對任何人或其財產具有約束力的任何聯邦、州、地方或其他國內或外國法院、仲裁庭或政府當局的任何判決、決定、裁決、同意法令、禁令、裁決或命令。

“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”，對於任何特定的產品和專利，是指該產品的物質組成、製造方法或使用是通過該專利的有效主張而主張的(即，在沒有該專利下的許可證或所有權的情況下，製造、使用或銷售該等專利將侵犯該專利的已頒發，或在專利申請的情況下，將該專利申請作為專利在評估之日作為專利頒發)。

“被保險方”，統稱為“被保險方”，以及單獨的“被保險方”，應具有第9.2(C)節中給出的含義。

“CRO”是指合同研究機構。

“流動資產”是指Corlieve的：(A)存貨；(B)來自第三方的應收賬款(包括應收貿易和服務應收賬款)；(C)來自第三方的其他應收賬款，包括與税收抵免有關的應收賬款(為免生疑問，包括Corlieve在本協議日期之前已提出相關申請的任何退税申請)；(D)預付保險；(E)預付費用；(F)佣金和預付款給第三方；(G)補貼；以及(D)預付保險；(E)預付費用；(F)佣金和墊款給第三方；(G)補貼；和(D)預付保險；(E)預付費用；(F)佣金和墊款給第三方；(G)補貼；以及但在任何情況下，本合同項下的“流動資產”不得包括或視為包括“結算日現金餘額”定義中包括或描述的任何項目或金額。

“流動負債”應指Corlieve的：(A)應付帳款；(B)包括交易獎金在內的應計費用；以及(C)當前應付的税款，在每種情況下，都不包括Corlieve在協議日期和成交日期之間經買方同意而產生的任何債務。

視情況而定，買方有權自行決定拒絕接受此類同意(明確包括在“交易費用”定義中的任何負債除外)；但是，在任何情況下，本合同項下的“流動負債”不得包括或被視為包括“成交日期負債”定義中包括或描述的任何項目或金額。

“損害”應具有第9.2(A)節規定的含義。

“最小金額”應具有第(9.5(A)節)中給出的含義。

“違約”應指(A)任何實際違約、違規或違約，或(B)存在隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之而構成違約、違規或違約或導致終止、重新談判或加速的權利的情況或事件的發生。

“無利化”是指生產一批至少20升的替代產品(“無利化”具有相應的含義)。

“開發通知”應具有第2.9(H)(Ii)節規定的含義。

“公開信”的含義與第四條前言中的含義相同。

“披露通知”應具有第6.7節規定的含義。

“爭議金額”應具有第2.4(D)節規定的含義。

“美元”和“$”各指美國的合法貨幣。

“下游里程碑4b付款”應具有第2.9(C)節規定的含義。

“下游里程碑5b付款”應具有第2.9(D)節規定的含義。

“下游付款”應具有第2.9(D)節規定的含義。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局及其任何後續機構。

“員工”是指Corlieve的每一位員工。

“產權負擔”是指就任何資產而言，任何第三方的所有權、留置權、質押、期權、抵押、地役權、地役權、所有權缺陷、擔保權益、信託契約、抵押、附條件銷售協議、產權負擔、優先購買權、優先購買權、限制或其他權利的任何不利要求，無論是自願產生的還是由於法律的實施而產生的，包括將來給予上述任何權利的任何協議，但因法律實施而產生的強制性許可除外。

“環境索賠”是指任何索賠、通知、命令或程序，聲稱對任何調查、監測、補救、清除、清理、響應、糾正措施、自然資源損害、人身傷害、財產損害、罰款、罰款或其他費用承擔責任或義務，這些費用是由(I)在任何地點存在、釋放或威脅釋放有害物質，或(Ii)違反或涉嫌違反任何環境法而引起的，並應包括尋求損害賠償、貢獻的任何索賠、通知、命令或程序。與危險物質的存在、釋放或威脅釋放，或據稱對健康、安全或環境造成的傷害或傷害威脅有關的，或因此而引起的。

“環境法”是指與污染或保護人類健康、安全或環境有關的所有適用法律。

“第三方託管賬户”應具有第2.12(A)節規定的含義。

“第三方託管代理”是指由持有人代表和買方選擇的第三方託管代理。

“第三方託管協議”是指買方、第三方託管代理和持有者代表之間簽署的日期為截止日期的特定第三方託管協議。“第三方託管協議”是指買方、第三方託管代理和持有方代表之間簽署的日期為截止日期的特定第三方協議。託管協議將採用習慣格式，包含與本協議一致的條款和條件，並且買方、託管代理和持有人代表可以相互合理地接受。

“第三方託管發佈日期”應具有第2.12(B)節規定的含義。

“託管金額”是指託管代理根據託管協議的條款不時持有的現金金額，該金額應等於[*]以下金額：[*]減去非GMP批量付款減去免費股份扣款，前提是如果買方在第三方託管發佈日期之前根據本協議支付了全部或部分非GMP批量付款或免費股份扣款，則其部分等於[*]每筆這樣的付款都將支付給第三方託管賬户。

“預計結算日現金餘額”應具有第2.4(A)節規定的含義。

“預計成交日期現金對價”由買方根據預計成交日期對價和成交日期現金對價的定義確定。

“預計成交日期對價”應具有第2.4(A)節中給出的含義。

“預計結算日負債”應具有第2.4(A)節規定的含義。

“預計結算書”應具有第2.4(A)節規定的含義。

“估計淨營運資金”應具有第2.4(A)節規定的含義。

“預計交易費用”應具有第2.4(A)節規定的含義。

“歐元”和“歐元”各指根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

“現有許可協議”是指披露函第4.18(B)節中列出的合同。

“FDA”是指美國食品和藥物管理局(FDA)及其任何後續機構。

“財務報表”是指法定審計師的報告(如適用)以及其中包含的關於截至2020年12月31日的Corlieve的附註。

“外商投資審批”應具有第8..1(A)節規定的含義。

“創建者”的意思是[*]以及科學創始人。

“法國公認會計原則”是指在所有相關期間一致適用的法國公認會計原則。

“免費股”的含義與演奏會中的含義相同。

“自由股份扣留”指截止日期對價的按比例份額以及與自由股份相對應的任何里程碑付款(如適用)。

“自由持股人”和“自由持股人”的含義與朗誦中所給出的含義相同。

“自由股份轉讓日期”是指，對於任何給定的自由股份，根據適用法律，該自由股份可以轉讓的日期。

“基本陳述”是指第3.1節所述的陳述和保證(權限和授權)，第3.4節(股份所有權)，第23.6節(沒有經紀人)，第4.1節(Corlieve的組織)，第4.3節(大寫)和第4.22節(沒有經紀人).

“政府當局”是指：(A)國家、州、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(B)國際、多國、聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府、機構或當局；或(C)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府部門、部門、機構、監管當局、委員會、機構、官員、組織、單位、團體或個人以及任何法院或其他司法或仲裁庭)。

“政府命令”是指任何政府當局的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“Grik2基因序列”是指編碼人穀氨酸離子型受體海人藻酸型亞基2(GluK2：以前稱為離子型穀氨酸受體6)的基因序列。

“危險物質”是指任何受環境法管制的危險或有毒物質、材料、化學品、污染物、污染物或廢物。

“預扣金額”是指等同於[*].

“持有人代表”應具有第11.4(A)節規定的含義。

“持有人代表費用”應具有第11.4(E)節規定的含義。

“持有人代表基金”應具有第11.4(F)節規定的含義。

“負債”對任何人而言，在無重複的情況下，指(A)支付本金、累算利息及未付利息、預付或贖回罰款、未付費用或開支的所有義務，以及與以下事項有關的其他金錢義務：(I)該人對借款所欠的債務或(Ii)由該人有法律責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債務，在每種情況下，包括與終止、清償和釋放所有相關保證金有關的任何破損費用、費用及開支。銀行擔保或類似的債務，在每種情況下，只要是提取的或非或有的，(C)該人的所有資本化租賃債務，按照法國公認會計原則歸類為資產負債表負債，(D)通過對該人擁有或獲取的財產的產權負擔(許可產權負擔除外)擔保的第三方的所有債務，(E)根據法國GAAP規定須在該人的資產負債表上反映為債務的任何義務，(F)任何無資金來源的福利負債，(F)任何根據法國公認會計原則須在該人的資產負債表上反映為債務的債務。

(H)上述(A)至(G)款所述其他人的所有債務，由該人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人通過支付或購買該等債務的協議直接或間接擔保，為支付或購買該等債務而墊付或提供資金，或以其他方式保證債權人免受損失，在每種情況下，包括所有累算利息及預付罰款(如有的話)，及(I)根據公眾宣傳局貸款協議，在成交前未支付的須償還的墊款的款額，在每種情況下，包括所有累算利息及預付罰款(如有的話)；及(I)根據公眾宣傳局貸款協議，在成交前未支付的應償還墊款的款額[*]但(1)第(H)款或第(I)款下的金額不得計算超過一次，以及(2)在任何情況下，本協議項下的“負債”不得包括或被視為包括在“流動負債”或“交易費用”的定義中包括或描述的任何項目、金額、負債或義務，或(Ii)經買方同意在協議日期和截止日期(視屬何情況而定)之間發生的Corlieve發生的任何項目、金額、負債或義務

“補償方”應具有第9.3(A)節規定的含義。

“獨立會計師”應具有第2.4(D)節規定的含義。

“儀器”應具有第11.4(C)節規定的含義。

“知識產權”是指世界各地的任何和所有知識產權或類似的專有權利，包括所有(I)在任何司法管轄區頒發或申請的國家和跨國法定發明註冊、任何類型的專利和專利申請，包括在任何司法管轄區內的所有條款、非條款、分部、延續、部分延續、補發、延期、補充保護證書、複審和任何前述權利的等價物，以及在每項此類註冊、專利或專利申請(統稱為“專利”)中主張權利的所有發明。商標、徽標、品牌名稱、認證標誌、域名、商號、公司名稱和其他原產地標識，不論是否在任何司法管轄區註冊，以及前述內容在任何司法管轄區的所有註冊和註冊申請，以及與前述相關的所有商譽(統稱為“商標”)、(Iii)版權(無論是否註冊)以及在任何司法管轄區的註冊和註冊申請，包括與該等版權相關的所有衍生作品、道德權利、續訂、延期、恢復或恢復。(Iv)商業祕密、信息、數據、規範、過程、方法、知識、經驗、公式、技能、技術、原理圖、圖紙、藍圖、實用新型、設計、技術、軟件、發明、發現、想法和改進，包括製造信息和過程、分析、工程和其他手冊和圖紙、標準操作程序、流程圖、監管、化學、藥理學、毒理學制藥、結構活性關係信息、物理和分析、安全性、質量保證, (I)質量控制及臨牀數據、技術信息、研究記錄及類似數據及信息(統稱為“專有技術”)；(V)數據庫權利、工業品外觀設計、工業產權、宣傳權及隱私權；(Vi)計算機軟件及固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼及軟件相關規範及文檔(統稱為“軟件”)；及(Vii)就過去、現在或將來侵犯、挪用或其他違反上述任何規定的行為主張、索賠或起訴及收取損害賠償的權利。

“知識”是指(I)就本公司而言，經本公司總裁適當詢問後，以及根據第4.18條，本公司總裁和科學創辦人(每個指定人員，根據他們的實際知識)對本公司的實際瞭解，以及(I)本公司的實際知識，根據本條款第4.18條，本公司總裁和科學創辦人(每一指定人員，根據他們的實際知識)對本公司的實際瞭解。[*]在對Corlieve員工就屬於該員工職責範圍內的主題事項進行合理查詢之後)或(Ii)在買方的情況下，在適當的查詢之後，買方的實際知識。[*].

“法律”係指任何政府當局的任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、規章、指令、判決、命令、裁決、裁決、令狀、禁令、法令或其他法院命令。

“負債”是指任何和所有債務、負債、索賠、損失和義務，無論是應計的還是固定的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、斷言的還是未斷言的、到期的或即將到期的、確定的、可確定的或其他的，也不論法國公認會計原則(如適用)是否要求在個人的財務報表上應計，包括與此相關的所有成本和費用。

“許可專有技術進度表”是指截至截止日期的進度表，該進度表應合理反映截至截止日期RGX根據RGX許可協議交付、披露或以其他方式轉讓給Corlieve的所有包含材料專有技術的材料書面文件，包括名為(A)的協作文件夾的索引[*]，它包含(I)名為的文件夾[*]包含MTA雙方之間共享的文件(該術語在RGX許可協議中定義)和(Ii)文件夾，其中包含Corlieve和RGX在執行研究計劃時交換的文件(該術語在RGX協議中定義)，以及(B)RGX根據RGX協議第2.8(B)節向Corlieve提供的技術訣竅。

“訴訟條件”是指，就第三方索賠而言，(A)該第三方索賠不向被保險方尋求強制令或衡平法救濟或非金錢損害賠償；(B)該第三方索賠與任何刑事訴訟、訴訟、起訴書、指控或調查無關或與之相關；(C)賠償方同意它將對被保險方承擔與該第三方索賠相關的任何可賠償損害賠償責任；(D)賠償方能夠合理地證明(E)在提出第三者申索時，根據“香港法例”尚餘的款額合理地足以支付因該第三者申索而可能產生的任何判決或和解；及。(F)該第三者申索並非由身為買方或Corlieve的特許持有人或供應商的人或其代表直接或間接提出。

“貸款轉換”應具有朗誦中所給出的含義。

“歐盟主要國家”是指法國、德國、意大利和西班牙。

“多數賣方”應具有第11.4節中規定的含義。

“實質性不利影響”是指任何單獨或合計對Corlieve的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果或對Corlieve或賣方完成本協議預期交易的能力構成重大不利影響的變化、事件、條件、情況、發展、發生或影響，但因以下原因或與之相關的任何變化、事件、條件、情況、發展、發生或影響除外：(I)業務、經濟、政治、財務狀況或經營結果的總體變化，或對Corlieve或賣方完成本協議預期交易的能力造成的任何變化、事件、條件、情況、發展、發生或影響，或將合理地預期對Corlieve的整體業務、資產、負債、財務狀況或經營結果構成重大不利影響的任何變化、事件、條件、情況、發展、發生或影響。(Ii)一般適用於Corlieve經營的行業的條件的變化；(Iii)金融、銀行或證券市場的一般變化(包括其任何中斷)；(Iv)適用法律或法國公認會計準則的變化；(V)流行病、敵對行動的爆發、恐怖襲擊(無論是否針對一個國家)或戰爭；或(Vi)本協議的宣佈或據此擬進行的交易，在任何情況下，與Corlieve參與同一業務的其他人相比，不會對Corlieve造成不成比例的不利影響。

“實質性合同”應具有第4.6(A)節規定的含義。

“里程碑#1”應具有第2.9(A)節規定的含義。

“里程碑#2”應具有第2.9(A)節規定的含義。

“里程碑#3”應具有第2.9(A)節規定的含義。

“里程碑#4a”應具有第2.9(A)節規定的含義。

“里程碑#4b”應具有第2.9(A)節規定的含義。

“里程碑#5a”應具有第2.9(A)節規定的含義。

“里程碑#5b”應具有第2.9(A)節規定的含義。

“里程碑付款”是指第2.9(A)節中關於里程碑#1、里程碑#2、里程碑#3、里程碑#4a或里程碑#4b和里程碑#5a或里程碑#5b規定的付款，符合第2.7節的規定。

“里程碑抵消”應具有第2.10節中規定的含義。

“里程碑”應指里程碑#1、里程碑#2、里程碑#3、里程碑#4a、里程碑#4b、里程碑#5a和里程碑#5b。

“里程碑股份”是指買方為履行其支付里程碑付款的義務(視情況而定)而發行的uniQure普通股(如果有的話)。

“里程碑股份上限”應具有第2.9(F)節規定的含義。

“最新資產負債表”是指Corlieve截至2020年12月31日的經審計的法定賬目。

“納斯達克”是指納斯達克全球精選市場(或其任何後繼市場)。

“保密協議”是指21 C.F.R.§314.50中所述的新藥申請，包括根據聯邦藥品監督管理局法案第505(B)條向食品和藥物管理局提交的申請的所有修改和補充，以批准新藥在美國商業化。

“淨營運資金”是指(A)截至結算日的流動資產減去(B)截至結算日的流動負債。

“非GMP批量交付”是指RGX向Corlieve交付按照非GMP規範生產的Corlieve產品，以支持由代表該Corlieve產品GMP生產中使用的GMP流程的流程進行的關鍵GLP毒理學IND使能研究，以及支持分析和啟用批次放行和IND歸檔所需的所有CMC數據，如RGX許可協議第5.1.1節所述。

“非GMP分批付款”應指(I)就截止日期對價而言，持有人代表應通知買方的金額不低於此金額。[*]收盤前，預估為[*](Ii)就任何里程碑付款(如到期)而言，在支付首筆非GMP批次付款(如有)後，按比例增加的RGX份額，如附表2.7所載。

“正常業務過程”或“正常過程”是指Corlieve的正常日常運作的正常和正常過程，與過去的慣例一致。

“普通股”的含義與説明書中的含義相同。

“外部日期”應具有第10.1(B)節規定的含義。

“當事人”應具有序言中所給出的含義。

“專利”的含義與“知識產權”的定義相同。

“付款代理人”具有第2.3(A)(Ii)節規定的含義。

“付款代理協議”是指買方、付款代理和持有人代表之間於截止日期簽署的特定付款代理協議。付款代理協議將採用習慣格式，包含與本協議一致的條款和條件(包括任何轉讓收到里程碑付款的權利的賣方必須向買方和付款代理髮出通知，買方可能需要就此類轉讓徵求律師意見)，並且買方、付款代理和持有人代表可以相互合理地接受。

“許可證”是指任何政府機構的每份許可證、證書、執照、同意、登記、批准或授權。

“允許的產權負擔”是指(A)税收、評估和其他政府收費的留置權，在每一種情況下，這些留置權都是尚未到期和應支付的，或正在通過適當的程序真誠地爭奪，並已根據法國GAAP或美國GAAP(以適用為準)建立了充足的準備金；(B)在正常業務過程中產生的尚未到期金額的法定留置權；(C)根據租約規定的法定和合同業主留置權，根據該租約，Corlieve是承租人而不是違約者；(C)根據租約，Corlieve是承租人而不是違約者，(C)法定和合同業主留置權，根據該租約，Corlieve是承租人而不是違約。(D)在正常業務過程中向服務提供商(如合同製造組織和合同研究機構)發放的許可證或根據重大合同明確授予許可人的許可證；(E)在正常業務過程中作出的、總體上不會對相關資產或物業的價值造成重大減損或對當前進行的業務運營中的使用造成重大損害的承諾或存款；以及(F)與工傷賠償、失業保險或類似計劃相關的存款和承諾，或為確保支付這些資產或財產而作出的存款和承諾，以及(F)與工傷賠償、失業保險或類似計劃相關的或為確保支付這些資產或財產而作出的押金和承諾，以及(F)與工傷補償、失業保險或類似計劃相關的或為確保支付這些資產或財產而做出的押金和承諾。

“允許轉讓”是指任何賣方(A)在賣方去世時以遺囑或無遺囑方式；(B)依據法院命令；(C)通過法律實施(包括合併或合併)或在與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止有關的情況下無需對價而向任何人轉讓收取里程碑付款的權利；或(D)轉讓給任何人，如果這種轉讓是賣方有權收到里程碑付款的剩餘部分的全部權利；但條件是，就任何該等轉讓而言，(I)該等受讓人與買方書面同意受第2.9(J)節所載轉讓限制的約束，(Ii)該等轉讓符合所有適用的證券法，及(Iii)該等轉讓已按付款代理協議的規定在付款代理登記。

“人”是指個人、有限責任公司、合營企業、公司、公司、合夥企業、協會、商業信託、信託、遺產、政府主管部門、前款規定的部門或者經營集團，或者其他任何單位或者組織。

“I/II期臨牀試驗”是指首次進行人體臨牀試驗，主要目的是在研究中的疾病或狀況的患者身上測試產品的特定適應症的安全性，或對醫療器械進行類似的研究或試驗，目的是評估在向監管機構申請適用產品時將提交的科學有效證據。

“第三階段臨牀試驗”是指旨在滿足批准該產品的NDA或BLA要求的臨牀試驗，或旨在建立科學有效證據以提交給監管機構的產品申請中的類似研究，包括符合前述要求的任何第二階段臨牀試驗。“第三階段臨牀試驗”是指旨在滿足該產品的NDA或BLA批准要求的臨牀試驗，或旨在建立科學有效證據的類似研究，包括任何符合前述要求的第二階段臨牀試驗。

“關閉後調整”應具有第2.4(F)節中給出的含義。

“總裁”指公司總裁(Président).

“程序”應具有第4.16節規定的含義。

“按比例計算的股份”對於每個賣方來説，是指(I)任何可賠償的損害、(Ii)託管金額、(Iii)里程碑股份或(Iv)本協議的其他目的，即賣方(包括任何自由股份持有人)有權獲得的截止日期現金對價的百分比(包括自由股份扣留，但不包括非GMP分批付款)；但如果非GMP批量付款是由RGX賺取的，應重新計算每個賣方的按比例份額，以反映RGX按比例份額的相對增加，如附表2.7所示，並將在成交日期之前更新。

“買方”應具有本協議序言中規定的含義。

“買方受保方”和“買方受保方”應分別具有第9.2(A)節規定的含義。

就任何日期而言，“參考市值”是指在截至該日期前兩(2)個工作日的連續二十(20)個交易日期間，在納斯達克公佈的uniQure普通股的成交量加權平均價。

“條例S”是指根據證券法頒佈的條例S。

“監管批准”是指就一個國家或國家外領土而言，為在該國或部分或全部國家外領土進行商業營銷、分銷和銷售藥品所必需的任何監管當局的所有批准、許可證、註冊或授權。

“監管當局”指，就一個國家或地區而言，任何國家(例如：，美國的FDA)，超國家(例如：對藥品的安全性、有效性、可靠性、製造、調查、銷售或營銷擁有管轄權的地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府機構，或對任何藥品的安全性、有效性、可靠性、製造、調查、銷售或營銷具有管轄權的地區、州或地方監管機構(歐洲聯盟的環境管理機構)，以及地區、州或地方的監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府機構，對藥品的安全性、有效性、可靠性、製造、調查、銷售或營銷具有管轄權。

“監管授權”應具有第4.23(G)節規定的含義。

“公佈結算日現金對價”是指等於預計結算日的現金對價減去(一)預扣金額、(二)初始非GMP分批付款和(三)自由股份預扣的現金金額。

“解除損害賠償”應具有第7.2節規定的含義。

“代表”對任何人而言，是指該人的任何高級職員、董事、委託人、成員、經理、律師、代理人、顧問、僱員或其他代表。

“解決期”應具有第2.4(C)節規定的含義。

“響應期”應具有第9.3(B)節規定的含義。

“限制期”是指從結算日開始到第二(2)日結束的期間^釹)截止日期週年紀念日。

“審查期”應具有第2.4(C)節規定的含義。

“RGX許可協議”是指Corlieve和RGX之間於2020年6月24日簽署的許可和合作協議。

“安全/監管原因”是指買方合理地確定該Corlieve產品的醫療風險/利益是非常不利的，以至於與患者的福利不相容，構成不可接受的安全風險或不太可能獲得監管批准，該決定應得到相關科學數據以及CHMP或FDA的請求的支持，並由買方確認其已真誠地確定此類問題不太可能在合理的時間內得到解決，如應披露的(連同數據摘要和支持該請求的請求一起披露)。這是指買方合理地確定該Corlieve產品的醫療風險/益處與患者的福利不相容、構成不可接受的安全風險或不太可能獲得監管批准，該確定應得到相關科學數據以及CHMP或FDA的請求的支持，並由買方確認其已真誠地確定此類問題不太可能在合理的時間內得到解決

“科學奠基人”的意思是：[*].

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣方”和“賣方”應分別具有本協議序言中規定的含義。

“賣方受賠方”和“賣方受賠方”應分別具有第9.2(C)節規定的含義。

“賣方解約方”應具有第7.2節中給出的含義

“A股系列股”應具有演奏會中規定的含義。

“股東協議”是指截至2020年6月24日，由Corlieve和Corlieve股東之間簽訂的某些股東協議，以及與Free股東簽訂的所有相關合同承諾。

“股東貸款”應具有講義中規定的含義。

“股份”應具有演奏會中所給出的含義。

“軟件”應具有“知識產權”定義中規定的含義。

“指定費用”是指Corlieve在披露函第1.1節規定的截止日期之前已經或將發生或承擔的費用。

“指定陳述”是指第4.18節(知識產權).

“異議陳述”應具有第2.4(C)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，是指(A)任何一個或多個類別的股份由該人直接或間接擁有超過50%(50%)股份的任何公司，以及(B)任何合夥、協會、合資企業或其他

該人直接或間接通過其一個或多個子公司擁有超過50%(50%)股權的實體。

“補貼”應具有第4.24節規定的含義。

“生存結束日期”應具有第9.1節中給出的含義。

“瑞士子公司”是指Corlieve Treeutics AG，這是一家註冊辦事處設在瑞士創新園區巴塞爾地區股份公司(C/o Swiss Innovation Park Basel Area AG，Gewerbestrasse 24,4123 Allschwil，Swiss)的瑞士公司，註冊編號為CHE-486.007.268。

“税”(包括具有相關含義的術語“税”和“應税”)是指(A)任何和所有直接或間接的税和關税以及類似的政府收費、徵税、徵收、徵收或扣繳(包括淨收入、毛收入、毛收入、收益、淨財富、淨值、股權、資產值、增值税、營業額、銷售額、使用費、從價税、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、勞務、勞務使用、扣繳、工資、社保繳費、就業、消費税、(B)由於(或不再是)附屬、合併、合併的成員而導致(或不再是)上述(A)款所述任何項目的任何支付責任，(B)由於(或不再是)附屬、合併、合併的成員而產生的(或不再是)上述(A)項所述任何項目的任何支付責任，(B)在任何該等税收的徵收或與徵收任何該等税收附帶或相關的任何利息、罰款、罰款、附加費和收費，以及(B)由於(或不再是)某一關聯、合併、合併的成員而產生的支付上述(A)款所述任何項目的任何責任，(B)由於(或不再是)附屬、合併、合併的成員而產生的支付上述(A)項的任何責任(C)任何明示或隱含的義務，即通過合同或其他方式就上文(A)或(B)款所述的任何項目賠償任何其他人或任何繼承人或受讓人的責任，從而承擔支付任何金額的任何責任，包括(A)或(B)(B)項所述的任何項目的任何明示或默示義務所導致的支付任何金額的任何責任，以及(C)在與上述(A)或(B)款所述的任何項目有關的任何納税申報表中所列的任何賠償責任。

“税收抵免”是指可以從向任何税務機關繳納的税款中扣除的任何金額，或者任何税務機關可以退還的任何金額。

“税法”是指任何税務機關發佈的有關或規範税收評估、確定、徵收或徵收的現行適用的法律和準則。

“税期”是指税務機關規定的需要申報納税或者需要納税的期間。

“納税申報表”單獨或統稱為“納税申報表”，是指需要向政府主管部門提交的有關税收的任何申報單、聲明、報告、報表、資料説明書和其他文件(包括對其的任何修改或附件)。

“徵税機關”是指對任何税收(國內或國外)的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府機關。

“第三方”是指買方受賠方和賣方受賠方以外的任何人。

“第三方索賠”應具有第9.4(A)節規定的含義。

“門檻”應具有第9.5(B)節規定的含義。

“全面對價”是指截止日期對價和里程碑付款。

“商標”的含義與“知識產權”的定義相同。

“交易日”是指納斯達克開市交易的日子。

“交易協議”是指本協議、第三方託管協議和所有其他協議、文書和證書，這些協議、文書和證書將由本協議任何一方在根據本協議成交時或之前簽署。

“交易獎金”是指Corlieve將向其員工或顧問支付的與本協議中考慮的交易相關的獎金，最高總額為：[*].

“交易費用”是指支付給第三方(包括法律顧問)的所有費用、費用(包括税收，但不包括税收抵免)，以及Corlieve(以及賣方的此類費用、成本、付款和支出，只要此類費用、成本、付款和費用不在截止日期之前支付)，這些費用、成本、付款和支出與(I)本協議或與本協議或與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件的談判、準備(包括盡職調查)、起草、審查、執行、交付或履行有關，((I)在交易結束前準備和提交與本協議擬議任何交易相關的任何文件或通知，或(Iii)獲得與本協議擬進行的任何交易相關的任何同意、豁免或批准，包括與上述任何交易相關的法律和會計費用、投資銀行費用以及相關支出。(Iii)獲得與本協議擬進行的任何交易相關的任何同意、豁免或批准，包括與上述任何交易相關的法律和會計費用、投資銀行費用以及相關支出。

“賣方的交易費用”是指持有人代表和付款代理人的所有費用、成本、付款和開支。

“轉讓税”是指根據本協議第7.1節與股份轉讓相關而產生、徵收、評估或應付的所有直接和間接股票轉讓税、股票登記税、文件或記錄税、印花税和類似税(包括任何罰金和利息)。

“uniQure普通股”是指uniQure N.V.資本中的普通股，每股面值0.05歐元。

“美國公認會計原則”是指在美國被普遍接受並在所有相關期間一致適用的會計原則。

“美國人”應具有S規則賦予該術語的含義。

“有效權利要求”是指就某一特定國家而言，任何現有或未來已頒發且未到期的專利的權利要求，而該專利並未(A)失效、被取消、被放棄或致力於公眾(在放棄或致力於公眾的情況下，買方應在放棄或致力於公眾之前合理地及時通知持有人代表)或(B)通過法院或其他政府機構的裁決撤銷、裁定不可強制執行、無效或不能申請專利的權利，或(B)被法院或其他政府機構的裁決撤銷、裁定為不可強制執行、無效或不能申請專利的權利，或(B)被法院或其他政府機構的裁決撤銷、裁定為不可強制執行、無效或不可申請專利的權利，或(B)被法院或其他政府機構的裁決撤銷、裁定為不可執行、無效或不可申請專利(並且沒有因免責或其他原因而變得不可強制執行；但前提是，在每個國家的基礎上，自申請的最早優先權日期起五(5)年以上待決的專利申請，在該五(5)年之後及之後，不應被視為具有任何有效權利要求，除非並直至與該申請相關的專利發佈。

“有效的RGX AAV9專利”是指由RGX擁有或控制的有效頒發的、未過期的專利，該專利包含在RGX許可協議的附件A中，並且涵蓋AAV9的內容構成。

“工人”或“工人”是指以僱員、法定代表人、高級職員、董事和/或獨立承包人的身份提供服務的任何個人。

“工人協議”應具有第4.12(D)節規定的含義。

1.2其他定義和解釋事項。在本協議中，除文意另有所指外：

(a)在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束；

(b)“歐元等價物”是指在任何一天，為了確定任何非歐元貨幣的歐元等價物，通過對該非歐元貨幣適用於該非歐元貨幣而獲得的歐元金額，即彭博社在www.bloomberg.com/Markets/Currency/FXC.html上引述的、或在不時發佈該匯率的其他信息服務上顯示的、或取代彭博社而在確定該日該貨幣可兑換成歐元的匯率中所獲得的歐元金額。“歐元等值”指的是在任何一天，根據彭博社在www.bloomberg.com/Markets/Currency/FXC.html上的引述，或在不時發佈該匯率的其他信息服務上顯示的匯率的非歐元金額，在任何一天獲得的歐元等價物。如果彭博社沒有在前一句話中指定的網頁上顯示該匯率，匯率應參考雙方商定的其他公開提供的匯率顯示服務來確定；

(c)“或”具有“和/或”一詞所代表的包容性含義；

(d)單數表達的詞語應當包括複數，反之亦然；表達陽性的詞語應當包括女性和中性性別，反之亦然；

(e)除非另有協議，否則提及條款、章節、展品、時間表和朗誦是指本協議的條款、章節、展品、時間表和朗誦；

(f)凡提及“日”或“日”，即指歷日；

(g)對本“協議”或任何其他協議或文件的引用應解釋為對本協議或其他協議或文件(視屬何情況而定)的引用，這些協議或文件可能已經或可能不時被修訂、補充或以其他方式修改；

(h)凡提及法律、法規、規章或其他政府規章，均指經不時修訂的法律、法規、規章或其他政府規章，並在適用的情況下，指後續法律、法規、條例或其他政府規章的相應規定；

(i)“包括”、“包括”和“包括”被視為後跟“但不限於”，不論這些詞後面是否實際上跟有類似含義的詞；

(j)“本協議”、“本協議下的”以及衍生或類似的詞彙指的是本協議的整體，而不僅僅是本協議的任何特定條款；以及

(k)就本協議而言，以法語表達的術語或添加了法語翻譯的術語應按照法語術語和/或根據法國法律翻譯賦予它們的含義進行解釋。

第二條

出售股份

2.1出售股份。根據本協議的條款和條件，並根據本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，在成交時，(A)買方應向每一賣方購買、收購和接受，以及(B)每一賣方應向買方出售、轉讓和交付其各自股份的所有權利、所有權和權益，且沒有任何產權負擔。

2.2關門了。根據本協議的條款和條件，包括但不限於滿足或放棄(如果適用)第8條規定的條件，除非根據第10.1節另行終止，否則本協議計劃出售和購買的股票應在Morgan，Lewis&Bockius UK LLP，68 Rue du Fauburg Saint-Honoré，75008，Paris，France，不遲於第8條所載所有條件已獲滿足或豁免之日起五(5)個營業日(成交時根據其條款須予滿足或豁免之條件除外)，或買方及持有人代表雙方以書面同意之其他地點或其他日期。

2.3支付結算日對價。

(a)截止日期考慮。買方在截止日期支付的對所有流通股的對價在截止日期支付如下：

(i)公佈的成交日期現金對價，支付給持有人代表指定的付款代理人(“付款代理人”)；以及

(Ii)根據“託管協議”的條款，在結算時將代管金額發放並存入托管賬户。

(b)結算日的支付現金對價。在成交日期，持有者代表應指示支付代理人按照成交日期分配時間表，以即刻可用資金電匯的方式向每一賣方支付現金，金額相當於賣方在緊接成交前(扣除賣方的交易費用後)根據本協議有權就該賣方持有的股份支付的現金對價部分。此後，賣方有權就緊接成交前賣方持有的股份收取成交日對價的任何其他部分(扣除賣方的交易費用後)，該部分是賣方根據交易協議有權獲得的；以及(Ii)賣方明確承認和同意的賣方交易費用的有關收款人；(3)賣方在成交前持有的股份的成交日對價(扣除賣方的交易費用後)的任何其他部分，該部分是賣方根據交易協議有權獲得的；以及(Ii)賣方明確承認和同意的賣方的交易費用的有關收款人；如有規定，買方不負責向任何賣方支付與成交日期對價有關的任何其他金額(除成交後調整外，如果適用)。

2.4結賬日期現金對價調整。

(a)至少[*]成交前，(A)賣方應在各自作為高級管理人員和/或股東的權力範圍內，安排Corlieve編制一份完整準確的成交日期分配時間表，持有人代表應向買方提交一份完整、準確的成交日期分配時間表和(B)一份報表(“預計成交報表”)，列出其根據法國公認會計準則對成交日期對價(“預計成交日期對價”)、成交日期現金餘額(“預計成交日期現金餘額”)、淨營運資金(“淨營運資金”)的善意估計。結算日負債(“預計結算日負債”)和交易費用(“預計交易費用”)

(在不影響本文擬進行的交易的情況下)，以及買方和持有人代表的證書，證明預計結算表是根據法國公認會計原則編制的，採用與編制Corlieve最近一個會計年度末財務報表時使用的相同會計方法、慣例、原則、政策和程序一致的分類、判斷以及估值和估計方法，猶如該估計結算表是在會計年度末編制和審計的一樣。

(b)在[*]結算日之後，買方應編制並向持有人代表提交結算單(“結算表”)，列明結算日現金對價、結算日現金餘額、淨營運資金、結算日負債和交易費用的計算(不影響本文擬進行的交易)，以及Corlieve和買方的證書，證明結算表是根據法國公認會計原則(GAAP)使用相同的會計方法、慣例、原則、政策和程序編制的，具有與之前一致的分類、判斷、估值和估計方法

(c)賣方收到結算書後，應擁有[*](“審查期”)審查結案陳詞。在審查期內，持有人代表的會計師應(在正常營業時間內，經合理提前通知，在合理情況下，受適用法律的限制，且不會對Corlieve的正常業務活動造成不適當的幹擾)合理接觸Corlieve的賬簿和記錄，以及Corlieve和/或Corlieve的會計師準備的工作底稿，只要它們與結算書有關，以及持有人代表可能合理要求的與結算書有關的歷史財務信息(在Corlieve擁有的範圍內)在審查期的最後一天或之前，持有人代表可通過向買方提交書面聲明(“反對聲明”)，合理詳細地列出持有人代表的反對意見，説明每個有爭議的項目或金額以及持有人代表不同意的依據，從而對結案陳述提出異議。如果持有人代表未能在審查期屆滿前提交異議聲明，則反映在結束聲明中的結束聲明和結束後調整(視情況而定)應被視為已被持有人代表接受。如果持有人代表在審查期結束前遞交了反對聲明，買方和持有人代表應真誠協商，以在以下時間內解決此類異議[*]在提交反對意見書(“決議期”)之後，如果在決議期內解決了這些問題，則成交後調整和結算書以及買方和持有人代表可能已書面商定的修改應為最終的、具有約束力的。

(d)如果持有人代表和買方未能在解決期限屆滿前就異議聲明中規定的所有事項達成協議，則任何剩餘的爭議金額(“爭議金額”)應提交安永解決，或者，如果安永無法提供服務，買方和持有人代表應通過雙方協議指定一家在法國享有國家認可地位的公正的公共會計師事務所，持有人代表或任何賣方會計師或買方會計師(“獨立會計師”)除外。應僅解決爭議金額，並根據具體情況對結算後調整和結算報表進行任何調整。所有調整應不考慮重要性。獨立會計師只能決定雙方爭議的具體項目，他們對每個爭議金額的決定必須在結案陳述書和反對書中分別賦予每個此類項目的價值範圍內。

(e)持股人代表應支付(如果有，應從持股人代表基金支付)相當於以下金額的獨立會計師費用和開支的一部分[*]乘以分數，分數的分子是爭議數額

向獨立會計師呈交以有利於買方的決議的金額(即獨立會計師釐定與持有人代表釐定之間的差額)，其分母為呈交獨立會計師的爭議金額總額(即買方釐定及持有人代表釐定與獨立會計師釐定的差額之和)，而爭議金額之分母為呈交獨立會計師之爭議金額總額(即買方釐定及持有人代表釐定與獨立會計師釐定之差額之總和)，而獨立會計師釐定之分母為提交獨立會計師之爭議金額總額(即買方釐定及持有人代表釐定與獨立會計師釐定之差額)。買方應支付本協議規定持有人代表無需支付的獨立會計師費用和開支部分。獨立會計師應在切實可行的範圍內儘快作出決定[*](或雙方書面同意的其他時間)，雙方對爭議金額的解決及其對結算書和/或結案後調整的決定應為最終決定，並對雙方具有約束力。？

(f)結算後調整至結算日的現金對價應等於預計結算日的預計結算日現金對價減去上文(C)或(D)項最終確定的結算表上的結算日現金對價(下稱“結賬後調整”)。如果成交後調整為負數，買方應向付款代理支付(I)預扣金額和(Ii)相當於成交後調整絕對值的現金金額(付款代理應根據賣方的比例份額向賣方支付該等金額)。如果收盤後調整為正數，買方應保留與收盤後調整絕對值相等的扣款部分，如果賣方應付買方的收盤後調整金額超過扣款金額，賣方應支付給買方的收盤後調整金額超過扣款金額應由賣方(根據其按比例份額)以現金支付給買方；如有條件，買方有權從買方根據本協議可能到期的任何里程碑付款中抵銷賣方應支付給買方的超過預扣金額的任何此類款項，並相應減少應支付給賣方的任何此類里程碑付款的金額。如果結賬後調整為小於預扣金額的正數, 買方應向付款代理支付相當於預扣金額與成交後調整之間差額的現金金額(付款代理應根據賣方按比例分攤的份額向賣方支付該等金額)，買方應向付款代理支付相當於預扣金額與成交後調整金額之間的差額的現金金額(付款代理應根據賣方的按比例份額向賣方支付該等金額)。除非適用法律另有要求，否則根據本節第2.4條支付的任何款項應視為雙方出於税收目的對現金對價截止日期的調整。

2.5支付結算日交易費用。在成交日期，根據本協議的條款和條件，買方應至少按照持有者代表提供的電匯指示，按照本協議項下提交的預計成交單中規定的金額和程度，以現金支付即時可用資金的估計交易費用[*]在關門之前。

2.6免費股的待遇。對於任何給定的自由股份，在適用的自由股份轉讓日期後五(5)個工作日內，每位自由股份持有人應交付一份股份轉讓證書(有條不紊)由自由股份持有人正式簽署，並在[*]收到後，買方應根據適用的自由股份持有人提供的電匯指示，通過電匯立即可用的資金，以現金支付與該自由股份相對應的自由股份扣留部分，條件是，如果任何此類付款是在託管釋放日期之前支付的，則其中相當於[*]應向託管賬户支付適用的免費股份扣押金的一部分。*每名自由股份持有人應以信託形式為買方持有所有自由股份，直至完成該等轉讓，並特此同意，在該項轉讓之前，根據買方的建議投票表決所有該等自由股份。在任何情況下，任何自由股份持有人不得將任何自由股份的實益權益或合法權益轉讓給買方以外的任何人。

2.7非GMP批量支付。在[*]在非GMP批量交付(如果有)之後，買方應向RGX支付非GMP批量付款，條件是，如果任何此類付款是在第三方託管發佈日期之前支付的，則其部分等於[*]非GMP批次付款的

應支付到託管賬户；每個賣方的相對比例份額應自動修正，如附表2.7所述。

2.8預扣税。在事先諮詢持有人代表的情況下，買方有權從與股票有關的任何應付金額中扣除和扣留，並促使託管代理扣除和扣留根據國內或國外税法可能要求買方或託管代理就支付該等款項而扣除和扣繳的金額(如果有)，並應向適當的税務機關支付(或安排支付)該等金額。就本協議的所有目的而言，根據前一句被如此扣除和扣繳並支付給適當的税務機關的金額，應被視為已支付給被扣除或扣繳的股份的前持有人，或為其利益而支付的該等金額，而該等金額應被視為已支付給該等扣減或扣繳的股份的前持有人，或為該等股份的前持有人的利益而被視為已向該等股份的前持有人支付該等款項。*根據對現行適用法律的審查，買方未確定任何適用於截止日期對價或總對價的預扣税。

2.9里程碑付款。

(a)作為股份的額外對價，在買方、其任何關聯公司或買方的任何相應被許可人、再被許可人、受讓人或受讓人(或該等被許可人、再被許可人、受讓人或受讓人的任何關聯人)首次取得“里程碑觸發事件”項下下表所列任何事件時，買方應迅速(在任何情況下不得晚於[*]此後)將該成就通知持有人代表，並在[*]買方應根據第2.10條的規定，以現金或現金與發行uniQure普通股(該等uniQure普通股稱為“里程碑股份”)相結合的方式，向付款代理支付或存入“里程碑付款”項下與該“里程碑觸發事件”相對的“里程碑付款”項下的金額(每筆“里程碑付款”)，並扣除適用法律規定的任何所需預扣税款後的金額，買方應迅速將該等税款支付給適用的税務機關。在支付或存放任何里程碑付款後，付款代理應按照持有人代表的指示，按照‎第2.9(K)條的規定，通過電匯立即可用資金的方式向每位賣方支付賣方在該里程碑付款中所佔的比例份額。經明確理解並同意，買方、本公司及其各自的聯屬公司不對任何賣方就買方或其代表已支付或存入付款代理的任何里程碑付款的任何部分承擔任何責任。為清楚起見，為實現此類里程碑觸發事件，第一個Corlieve產品只需支付一次里程碑。

[*]

(b)為免生疑問，(I)根據第2.9(A)節，買方及其任何關聯公司有義務就里程碑支付的最高總金額為[*]以及(Ii)不得就任何里程碑支付超過一筆里程碑付款(為免生疑問，除下文第2.9(C)節和第2.9(C)節規定的與里程碑#4b和里程碑#5b相關的額外付款外，應支付的任何額外付款除外)。

(c)如果根據第2.9(A)節就任何Corlieve產品觸發里程碑#4b，則在涵蓋該Corlieve產品的有效RGX AAV9專利在美國到期後，賣方有權獲得等同於[*].

(d)如果根據第2.9(A)節觸發里程碑#5b，則在涵蓋Corlieve產品的有效RGX AAV9專利在所有主要歐盟國家到期後，賣方有權獲得等同於[*].

(e)里程碑股票的估值。如果任何里程碑付款到期，如果買方選擇通過發行uniQure普通股來支付里程碑付款的任何部分，則每個

買方發行的里程碑股票的價值將被視為等同於相關里程碑付款日期的參考市值的歐元等值。

(f)里程碑股份上限盡管本協議中有任何其他規定，可就每個里程碑向每位賣方發行的里程碑股票總數應限於總價值等於以下值的里程碑股票數量[*](B)該賣方按比例在該里程碑付款總額中所佔份額(“里程碑股份上限”)。

(g)里程碑付款不確定。買方、Corlieve和賣方均在此承認里程碑的實現尚不確定，因此不能保證買方有義務支付任何里程碑付款，儘管買方已按照第2.9(H)節的要求做出了努力。

(h)勤奮。

(i)交易結束後，買方及其關聯公司有權以其唯一和絕對的酌情權指導和控制Corlieve產品的所有方面的研究、開發和商業化，包括決定測試、開發、追求、營銷、對任何此類Corlieve產品進行任何監管備案，或做出任何影響此類Corlieve產品的戰略性產品組合決定；但買方及其關聯公司應就Corlieve產品使用商業上合理的努力，以在美國和至少一家公司開發和尋求監管部門的批准；但買方及其關聯公司應以其唯一和絕對的酌情權指導和控制Corlieve產品的所有方面的研究、開發和商業化，包括決定測試、開發、追求、營銷、對任何此類Corlieve產品進行任何監管備案或做出任何影響該等產品的戰略性產品組合決定

(Ii)如果買方或其關聯公司，或買方或其任何關聯公司的任何相應被許可人、分被許可人、受讓人或受讓人(視情況而定)因安全/監管原因而最終決定停止研究、開發或停止Corlieve產品的商業活動，則(X)買方或其關聯公司應立即將該決定連同所有支持數據和監管信息以書面形式通知持有人代表(“開發通知”)，並且(Y)不再附加

(Iii)如果未根據本協議第2.9(H)(Ii)節交付此類開發通知，並進一步規定根據本第2.9(H)(Iii)節應支付的任何里程碑付款應在第一個Corlieve產品或替代產品(視情況而定)達到適用里程碑時一次性支付，則：

A)如果買方或其關聯公司，或買方或其任何關聯公司的任何相應的被許可人、再被許可人、受讓人或受讓人在截止日期後兩(2)年內決定取消或停止開發Corlieve產品，則第2.9(A)節中的里程碑付款將在Corlieve產品或替代產品(以先出現者為準)達到相應里程碑時支付，前提是替代產品沒有里程碑

B)如果買方或其關聯公司或買方或其任何關聯公司的任何相應被許可人、再被許可人、受讓人或受讓人在截止日期超過兩(2)年後作出分期付款決定，則第2.9(A)節中的里程碑付款將在Corlieve產品或替代產品(以先到者為準)達到相應里程碑時支付，但就該替代產品而言，第2.9(A)節中的里程碑付款不得[*]隨之而來的是非軍事化；

(Iv)就本第2.9(H)節而言，買方應將其任何安全/監管原因確定或非軍事化決定的理由通知持有人代表，並提供佐證信息，並真誠地與持有人代表進行討論。

(v)此外，不遲於12月15日每年一次，直到第五年(5)在截止日期的週年紀念日，買方應提供一份關於買方、其聯營公司和買方或其任何聯營公司的任何相應被許可人、分許可人、受讓人或受讓人在過去12個月內開發Corlieve產品和替代產品的年度報告。買方應回答持有人代表可能對該報告和相關活動提出的所有合理問題。

(i)里程碑付款的權利不可轉讓。賣方根據本條款收到里程碑付款的權利為2.9。除經允許的轉讓外，不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式轉讓或處置。為免生疑問，如果買方選擇通過發行里程碑股票來支付里程碑付款的任何部分，該里程碑股票將不受上一句中規定的限制，但將受任何適用證券法律規定的任何適用轉讓限制的約束。

(j)里程碑付款是考慮因素中不可或缺的一部分。雙方承認，賣方收到里程碑付款的權利是賣方為換取其股份而獲得的對價的組成部分，也是賣方願意簽訂本協議的一個重要因素。

(k)税收待遇。除適用法律另有要求外，根據本節2.9%支付的任何款項應視為對所有税收目的的總對價的調整。

2.10出發了。儘管本協議有任何相反的規定，雙方在此承認並同意，除本協議項下的任何其他權利外，買方有權(但無義務)抵銷任何里程碑付款(或已欠但尚未支付的下游付款)以下金額，但以持有者代表沒有善意提出異議的程度為限[*](每一次，都是一個“里程碑的抵消”)。*根據第2.10節的規定抵銷任何里程碑付款的任何金額，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給賣方。為免生疑問，一旦實際支付給賣方，買方不得根據第2.10節規定的抵消權追回里程碑付款。

2.11買方應支付的對價表格。

(a)UnQure普通股作為里程碑付款的一部分發行。在符合第2.2.9節及第2.11(C)節規定的情況下，買方經選擇後，可向每名賣方按比例發行買方發行的里程碑股份，以履行其支付里程碑付款任何部分的部分義務，UnQure普通股的任何零碎部分均按下文第2.11(D)節的規定處理，但須受里程碑股份上限的規限。

(b)聖約。在符合第2.12節的規定下，在根據本協議發行任何uniquure普通股之前，買方應促使下列情況發生：

(i)根據本協議發行的任何和所有uniqure普通股均可出售，但須遵守因賣方的個人情況而根據適用法律施加的任何限制(即，S條例下的限制和根據證券法第144或145條施加的任何成交量限制)，而不需要進一步註冊

根據證券法，但受第144條規定的任何持有期或類似限制的約束；

(Ii)根據本協議發行的任何和所有UnQure普通股應在買方發行的類似證券(包括類別和系列)隨後上市的每個證券交易所上市，如果未如此上市，則該等股票應在納斯達克上市，但須遵守發行通知；

(Iii)根據本協議發行的任何和所有此類UNQURE普通股均應獲得正式授權並保留供發行，並且在按照本協議發行時，應有效發行、全額支付和不可評估；以及

(Iv)任何和所有里程碑股票均應符合第7.4B節所載的權利，即讓買方登記該里程碑股票以供轉售。

(c)沒有零碎的股份。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議不得發行零碎UnQure普通股，但相當於所有該等零碎股份的總參考市值的現金金額應改為由買方存入持有人代表，並應增加至持有人代表基金(如果有)。

(d)賣方身份。在任何情況下，買方不得向任何身為美國人的賣方發行里程碑股票，除非該賣方是(I)根據證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”或(Ii)根據證券法頒佈的第144A條所界定的“合格機構買家”((I)和(Ii)，“認可投資者”)。

2.12第三方託管。

(a)代管金額。成交時，買方應根據託管協議條款將託管金額存入托管代理持有的託管賬户(“託管賬户”)。代管金額應作為第9.2(A)節和第9.2(B)節規定的賠償義務的擔保。

(b)解除第三方託管。託管協議應規定，在截止日期後十二(12)個月的日期(“託管釋放日期”)，託管代理應按照截止日期分配時間表釋放託管賬户中當時剩餘的全部託管金額，前提是如果在託管釋放日期之前，買方受賠方已就第9.2(A)節或第9.2(B)節所述事項提交索賠通知，並且，儘管買方和則買方有權指示第三方託管代理保留買方合理判斷為滿足索賠通知中規定的任何未解決或未滿足的可賠償損失索賠所需的剩餘託管金額部分。

(c)代管代理費和費用。託管代理的任何費用和開支應由買方支付一半，由持有人代表支付一半(該款項將從持有人代表基金(如果有)中支付)。在託管金額解除後，賣方有權在託管金額保留在託管賬户期間獲得該託管金額的任何和全部利息(但是，如果託管代理對該託管金額收取“負”利息，則該費用應由買方和賣方各分擔一半)或買方就uniQure普通股支付的股息(但是，如果託管金額保留在託管賬户中)，賣方有權獲得該金額的任何和全部利息(但如果託管代理對該託管金額收取“負”利息，則該費用應由買方和賣方各分擔一半)或買方在該託管金額保留在託管賬户期間就uniQure普通股支付的股息。

2.13結賬交付成果。在閉幕式上：

(a)交付給買方的貨物。買方應已收到以下物品：

(i)代表任何賣方或任何自由股份持有人代表持股人代表進行交易的個人的權力和授權的核證副本；

(Ii)股份轉讓表格(有條不紊)與股份有關，並由賣方以買方為受益人正式填寫和簽署；

(Iii)“法國簡式轉讓協議”正本三(3)份，由賣方以附件D所附草案的形式正式簽署；

(Iv)(I)股份過户登記冊(登記人的行為和動向)；。(Ii)股東帳目(活動人士協會(Comts d‘Actionnaire))Corlieve，(Iii)委員會會議記錄登記處監督委員會(監事會)和主席的決定，(Iv)Corlieve股東大會記錄登記處(註冊登記程序-詳細説明程序彙編的詳細信息(S)des Procès-Veraux des Assemblées Générales(S)des Procès)及出席該等股東大會的表格(Générales集合會(Feuilles de Présence aux Assemblées Générales));

(v)由持有人代表和託管代理簽署的託管協議副本；

(Vi)所有管理層成員(包括Corlieve總裁)和監督委員會(監事會)；

(七)由持有人代表正式簽署的證書，註明截止日期，證明第8.2(A)節和第8.2(B)節中規定的與本協議項下買方義務有關的條件已得到滿足；

(八)各方簽署的終止股東協議的證明文件；

(Ix)由持有人代表和付款代理人簽署的付款代理協議複印件；

(x)截至截止日期的許可專有技術進度表複印件；

(Xi)自本合同簽訂之日起雙方已達成一致的其他文件和協議的簽署和交付。

(Xii)買方或其聯營公司與每一方之間的新僱傭協議的簽署和交付(包括關於未歸屬的未歸屬自由股票獎勵的修訂歸屬條款，歸屬於截止日期後六(6)個月)[*]按照雙方商定的截至本合同日期的條款；以及

(Xiii)為完成本協議預期的交易而合理要求和必需的其他證書或其他文件。

(b)交付給持有者代表。持有人代表應收到以下材料：

(i)代表買方進行交易的個人的權力和權威的核證副本；

(Ii)交易截止日期的證明，以電匯方式將現金對價立即支付給付款代理人；

(Iii)代管金額存入代管賬户的證明；

(Iv)買方正式簽署的、註明截止日期的證書，證明第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的賣方在本協議項下的義務的條件已得到滿足。

(v)一份由買方簽署的託管協議副本；

(Vi)《法國簡式轉讓協議》正本三(3)份，由買方以附件D形式的草案形式正式簽署；

(七)取得外商投資批准的證明文件；

(八)一份由買方簽署的付款代理協議副本；以及

(Ix)為完成本協議預期的交易而合理要求和必需的其他證書或其他文件。

2.14支付給付款代理的款項。賣方和持有人代表同意，買方或其代表根據本協議向付款代理支付的任何款項(包括通過解除預扣金額、非GMP批量付款、免費股份扣留、從託管賬户中釋放或關於里程碑付款的付款)分配給給定賣方，應被視為買方直接向該賣方支付的款項，並應被視為在支付給付款人的該金額範圍內履行買方對該賣方的相應義務儘管本協議有任何相反規定，支付給付款代理以分配給賣方的任何款項均應被視為已支付給賣方，在付款後，買方、Corlieve或其各自的任何關聯公司均不再對支付給付款代理的任何款項承擔任何進一步責任。(B)支付給賣方的任何款項均應視為已支付給賣方，且買方、Corlieve或其各自的任何關聯公司在支付給付款代理後，均不再對欠任何賣方的任何款項承擔任何進一步的責任。

2.15進一步的保證。如果在截止日期後的任何時間，買方應根據其合理的酌情權，確定任何契據、賣據、轉讓書、保證或任何其他行動或東西對於授予、完善或確認買方對股份的權利、所有權或權益，以及買方因本協議預期的交易或以其他方式執行本協議而間接獲得的Corlieve的任何權利、財產或資產，是必要或適宜的，則所有該等契據、賣據、轉讓文書、轉讓及保證，並以Corlieve的名義及代表Corlieve採取及作出一切必要或適宜的行動及事情，以歸屬、完善或確認買方或以其他方式執行本協議的權利、物業或資產或其他方面的任何及所有權利、所有權或權益，只要該等行動符合本協議的條款。

第三條

關於賣方的陳述和保證

每名賣方，分別而非共同(無實體實體(Sans Solidaritéentre eux))，特此聲明並向買方保證，本條款3中包含的陳述在協議日期和截止日期是真實和正確的：

3.1權力和授權。該賣方有完全的行為能力、合法權利、權力和權限(包括根據他/她各自的婚姻制度)訂立和履行其

履行義務並完成本協議項下的交易。該賣方是一個實體，在其組織管轄範圍的適用法律下有效存在，信譽良好，並擁有所有必要的權力和授權，擁有、租賃和經營物業，並按照目前進行的方式開展業務。賣方簽署、交付和履行本協議以及賣方將成為其中一方的其他交易協議，並通過一切必要的行動，就賣方正式授權完成本協議和其他擬進行的交易。本協議已由賣方正式有效地簽署和交付，並構成或將構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對賣方強制執行，除非強制執行可能受到衡平原則限制獲得特定履約或其他衡平法補救的權利，或適用的破產法或破產法以及一般影響債權人權利的相關決定的限制，該賣方將成為本協議的一方，並將正式有效地簽署和交付本協議，並構成或將構成該賣方的合法、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對該賣方強制執行。

3.2沒有衝突。本協議和賣方將成為其中一方的其他交易協議的簽署、交付和履行，以及在此和因此預期的交易的完成，不會也不會(無論是否經過時間或發出通知)：

(a)違反或牴觸賣方組織文件的任何規定；

(b)違反適用於該賣方或約束該賣方任何財產或資產的任何適用法律或政府命令；

(c)違反或牴觸、導致違約或構成違約或以其他方式造成該賣方所屬任何合同或許可項下的任何利益損失，或給予他人對該賣方或該賣方持有的股份或免費股份(視何者適用而定)的任何權利(包括終止、止贖、取消或加速的權利)或對該賣方或股份或免費股份(視何者適用而定)的任何權利或給予他人任何權利(包括終止、喪失抵押品贖回權、取消或加速的權利)；或

(d)導致、要求或允許在該賣方持有的股份上或就其持有的股份設立或施加任何性質的產權負擔。

3.3訴訟缺席。沒有任何司法、行政或其他政府行動、程序或調查待決或(據該賣方所知，威脅涉及該賣方)質疑本協議擬進行的任何交易或本協議的有效性，如果不利確定，將嚴重削弱該賣方訂立或履行本協議項下義務的能力，或嚴重延遲、影響或禁止完成本協議擬進行的交易。該賣方尚未收到任何政府當局要求提供與本合同所述交易有關的信息的請求。

3.4股份所有權。該出賣人擁有附件A中與出賣人姓名相對的股份，實益地、有記錄地擁有，沒有任何產權負擔。沒有任何股東或其他協議不會在成交日終止，影響賣方將股份轉讓給買方的權利或賣方關於成交前不會終止的股份的任何其他權利，且在成交時，賣方將有絕對權利、授權、權力和能力將其擁有的股份出售、轉讓和轉讓給買方，且不存在任何產權負擔(適用法律一般施加的限制除外)。在交換第2.15節提到的文件後，買方將獲得良好、有效和可交易的股份所有權，沒有任何產權負擔。該賣方並不擁有Corlieve資本中的任何股份，該賣方也不擁有或聲稱在收購Corlieve資本中任何股份的任何期權、認股權證或其他權利中擁有或聲稱擁有任何其他權益。

3.5批准等，除法國經濟、財政和恢復部批准外(Ministère de l‘Economie，des Finance et de la Relance)和監事會的

根據章程第14.11條，在Corlieve根據章程第14.11條召開的會議上，所有必要的同意、批准、授權和命令(企業、政府或其他)均已於成交時取得，以便賣方適當授權、籤立和交付本協議和賣方將加入的其他交易協議，履行本協議和本協議項下的任何義務，以及完成擬進行的交易。

3.6沒有經紀人。該賣方及其高級管理人員、董事或員工未與任何經紀人、發現者或類似代理人或任何人簽訂任何合同，這將導致買方、科利夫或其各自的任何關聯公司有義務支付與本協議擬進行的交易相關的任何發現者費用、經紀費用或佣金或類似付款。

3.7遵守證券法。

(a)該等賣方(I)不是美國人士或符合認可投資者資格，(Ii)承認根據第7.4節的規定，里程碑股份並非根據證券法登記，且里程碑股份不得轉讓或出售，除非根據證券法的登記條文或根據證券法的適用豁免，因此，其可能無法清算里程碑股份，以及(Iii)能夠承擔持有里程碑股份的經濟風險(包括其投資的全部損失)，而該等賣方(I)不是美國人或合資格為認可投資者，(Ii)承認里程碑股份並非根據證券法的登記條文或根據適用豁免而轉讓或出售，且(Iii)能夠承擔持有里程碑股份的經濟風險(包括其投資的全部損失)。

(b)如果該賣家不是美國人，則該賣家不是為了任何美國人的賬户或利益而收購里程碑股票。

(c)如果該賣方是認可投資者，則該賣方收購里程碑股票完全是出於投資目的，而不是出於違反證券法的任何分銷的目的，也不是為了進行任何分銷，也不是為了提供或出售與其相關的任何分銷。

3.8UnQure普通股的所有權。該賣方並不直接或間接擁有任何uniqure普通股。

第四條

關於CORLIEVE的陳述和保證

除本文所述或持有者代表向買方遞交的與執行本協議有關並根據第6.10節更新的披露函件(下稱“披露函件”)中所述者外，公司特此向買方聲明並保證，本第4條所載的陳述在協議日期和截止日期均真實無誤(截至特定日期作出的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在該日期應真實無誤)。公開信將被安排在與本第四條所含編號和字母段落相對應的章節中。賣方不應因違反公開信中公平披露的任何事實或項目的特定陳述或擔保而違反該特定陳述和擔保而承擔第9條下的責任；但在披露函件任何部分所披露的任何事實或項目，應視為在披露函件中適當相互參照的所有其他章節中披露，或在披露函件的所有其他章節(如表面上合理明顯，該等披露內容公平地適用於披露函件的該等其他章節)中披露(不論其披露的語言為何)。

4.1科利夫的組織。Corlieve已正式註冊成立並組織起來，根據法國適用法律有效存在且信譽良好，完全有權開展目前正在進行的業務，並在適用情況下擁有、租賃或運營其資產和物業。附例及其所有修正案的真實、正確和完整的副本

到目前為止已向買方提供，並且截至協議日期是準確和完整的。Corlieve並沒有違反章程。

4.2子公司。瑞士子公司的所有已發行股本或其他股權或投票權權益均已有效發行，並已全額支付和不可評估，由Corlieve擁有，沒有任何留置權，並已正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。除瑞士附屬公司外，本公司或瑞士附屬公司概無擁有或曾經擁有任何其他人士的任何股本或任何性質的其他股本或投票權權益，或任何可轉換、可交換或可行使的權益，或任何其他人士的股本或任何性質的其他股本或投票權權益。除瑞士子公司外，Corlieve沒有也從未擁有過任何子公司，也沒有以其他方式直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、協會或其他個人的任何股本或任何其他證券、權益或投資(構成現金或現金等價物的投資除外)。

4.3大寫。

(a)披露函第4.3(A)節載明Corlieve的每名股東的姓名，以及每名該等股東於本公告日期及截止日期所持有的股份數目。交易結束時，賣方持有的股份將佔Corlieve已發行、已發行和授權資本的100%。所有股份已經並將會適時有效地發行。沒有任何股票是或將以違反優先購買權或類似權利或違反任何適用的證券法的方式發行的。披露函第4.3(A)節還規定了Corlieve截至協議日期的資本化表(“資本化表”)。

(b)披露函第4.3(B)節規定了每個自由股份持有人的名稱和每個自由股份持有人持有的自由股份數量。除披露函件第4.3(B)節所述外，並無Corlieve為立約方的現有期權、認股權證、催繳股款、權利(包括優先購買權、認購權、優先認購權及承諾權)或任何性質的合約，亦無Corlieve的未償還證券須於轉換或交換時發行Corlieve股本中的任何股份或其他可轉換為、可交換或證明有權認購或購買Corlieve股本中的任何股份的證券除披露函第4.3(B)節所述外，Corlieve不是關於Corlieve資本中任何股份或其他股權證券的投票、贖回、出售、轉讓或其他處置的任何投票信託或其他合同或安排的一方。

4.4屬性和資源的所有權。

(a)Corlieve對其所有物業和資產擁有良好和可銷售的所有權，或就租賃物業或根據許可證持有的物業而言，對其所有物業和資產擁有良好和有效的租賃或許可權益，且沒有任何除許可產權負擔以外的任何產權負擔。

(b)Corlieve的所有有形資產均處於可合理使用的運營狀況和維修狀態(已適當考慮其使用年限和使用年限，普通損耗除外)，並足以以與之前基本相同的方式開展業務。

(c)Corlieve不擁有或租賃任何不動產，也從未擁有或租賃過任何不動產。

4.5缺少某些活動或變化。除披露函第4.5(Ii)和4.5(Viii)節或規定的費用外，自最近一份資產負債表之日起，(A)Corlieve一直在正常業務過程中運營，(B)沒有重大不利影響，(C)Corlieve沒有：

(i)使資本支出超過[*];

(Ii)修訂、變更公司章程；

(Iii)改變會計方法、會計原則或者會計實務；

(Iv)在正常業務過程之外出售、轉讓、轉讓、抵押、放棄、許可或允許任何Corlieve知識產權或其他無形資產失效或到期；

(v)出售或處置任何重大資產或權利；

(Vi)曾參與任何交易或事件，而該交易或事件並非關乎在正常業務過程中產生的事宜，而該交易或事件引致税務責任。

(七)作出、更改或撤銷任何税務選擇，提交任何非正常程序或不符合過去慣例和適用法律的納税申報單，提交任何修訂的納税申報表，解決或妥協任何索賠或評估，訂立任何結案協議，解決或妥協任何與重大税額有關的索賠、訴訟、仲裁、調查、審計爭議，除非適用法律或法國公認會計原則另有要求，否則對其報告聯邦所得税的任何方法或從受僱人員那裏扣除的收入進行任何更改。放棄任何退税申索；或

(八)除.外(x)交易獎金，(y)(B)在日常業務過程中不會有任何重大變動、改變任何人士的僱用條款、向任何人士支付任何獎金、增加任何薪金或工資、或與任何人士訂立任何僱傭、諮詢或其他服務合約，或訂立、採納、修訂或終止任何福利(適用法律或現有合約另有規定者除外)，或與任何人士訂立任何僱傭、諮詢或其他服務合約，或訂立、採納、修訂或終止任何福利(適用法律或現有合約另有規定者除外)。

4.6材料合同。

(a)公開信第4.6(A)節列出了Corlieve是一方或受其約束的以下所有未平倉合同(統稱為“實質性合同”)：

(i)包含要求Corlieve不得(或以其他方式限制或限制Corlieve的能力)在任何業務線或地理區域競爭(包括不在任何產品或產品線的研究、開發、製造、營銷、分銷或銷售方面進行競爭的任何契約)或與任何其他人進行業務或以任何其他方式進行交易的契諾的合同；

(Ii)涉及不動產的合同；

(Iii)涉及合資、戰略聯盟、合夥或者有限責任公司關係的合同；

(Iv)管理或與借款債務(應付帳款除外)有關的合同，或者為他人借款提供擔保的合同；

(v)供應協議涉及的總付款超過[*]每年；

(Vi)與收購或處置任何超過以下數額的資產有關的合同[*]在正常業務過程之外；

(七)合同要求Corlieve支付或收取的款項超過[*]在正常業務過程之外的年薪；

(八)授權委託書，根據該委託書，科利夫已授權代表其行事；

(Ix)涉及支付特許權使用費或其他金額的合同，該等金額是根據科利夫的收入或收入計算的，或者與科利夫的任何產品或知識產權有關的收入或收入超過[*]每年；

(x)Corlieve與任何人之間關於知識產權或任何Corlieve產品的獲取、轉讓、轉讓、銷售、使用、開發、共享、許可或商業化(包括不起訴的契約)的合同(除(A)Corlieve與其工人之間採用Corlieve標準格式的協議，(B)許可費低於以下值的第三方軟件的非排他性許可[*](C)慣例保密協議、材料轉讓協議或與第三方簽訂的僅提供評估受此類協議約束的知識產權的許可證，或提供此類協議中設想的服務或在正常業務過程中向Corlieve轉讓知識產權的習慣保密協議、材料轉讓協議或服務協議；

(Xi)Corlieve授予任何人任何專有權、優先購買權或第一談判權的合同，包括Corlieve的任何知識產權；

(Xii)僱傭合同和與任何顧問簽訂的合同，要求每年支付超過以下金額的現金補償[*];

(Xiii)與Corlieve的任何現任或前任高級管理人員、董事、附屬公司或股東簽訂合同；

(Xiv)任何政府當局均為當事一方的合同(臨牀試驗協議除外)。

(b)已向買方提供(或提供)所有重要合同及其所有修訂的真實、正確和完整的副本。每個實質性合同都是完全有效的，並且對Corlieve有效、有約束力和可強制執行，據Corlieve所知，根據其條款，合同的每一方當事人都是有效的，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般影響債權人權利強制執行的法律的限制，除非衡平法補救措施的可用性可能受到適用法律的限制。Corlieve在任何材料合同下沒有違約，據Corlieve所知，沒有其他一方在此類材料合同下違約。沒有向Corlieve發出任何根據材料合同提出的違約索賠的書面通知。除披露函件第4.6(B)節所述外，緊接交易完成後，Corlieve將繼續被允許根據其條款行使其在每個重要合同下的所有權利，而無需支付任何額外的對價金額，除非Corlieve在沒有發生每個交易協議預期的交易的情況下根據該等重要合同的條款要求支付任何額外的費用、特許權使用費或付款。

(c)除披露函第4.6(C)節所述或適用法律要求外，任何人(尤其包括Corlieve的任何現任或前任員工、法定代表人、高級管理人員和/或顧問)均無權根據Corlieve是當事一方或受其約束的任何合同(包括僱傭合同)，參與或接受任何Corlieve產品的開發、商業化和/或營銷所產生的任何付款的任何選擇權或任何其他權利。

4.7遵守其他文書。簽署、交付、履行和遵守每項交易協議以及完成本協議中的交易，將不會(I)假定交付第2.15(A)(V)節所述的文件，導致違反或違反本章程的任何規定，或與本附例的任何規定相沖突；(Ii)假定第4.15節所述的同意和批准已正式獲得，或導致違反，或與第2.15(A)(V)節中提及的文件相沖突或構成，無論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之，或兩者兼而有之，則不會(I)假設交付第2.15(A)(V)節中提及的文件，導致違反或違反本附例中的任何規定，或與第4.15節中提及的批准相沖突(Iii)假設第4.15節所述的同意和批准已正式獲得、違反、衝突、導致Corlieve的任何物質財產或物質資產違約或產生任何產權負擔(許可產權負擔除外)，或(Iv)導致材料合同違約。

4.8財務報表。

(a)財務報表乃根據在財務報表所指期間內一致應用的法國公認會計原則編制，並在所有重大方面均公平地反映財務報表所指各日期Corlieve的財務狀況，以及財務報表所指各期間Corlieve的經營業績及現金流量。財務報表是根據Corlieve的賬簿和記錄編制的，這些賬簿和記錄在所有重要方面都是準確和完整的。在財務報表所涵蓋的任何時期內，都沒有發生過Corlieve或其官員的欺詐事件，無論是實質性的還是實質性的。

4.9負債。除披露函件第4.9節所述外，Corlieve並無任何性質的負債須在資產負債表或根據法國公認會計原則(GAAP)適用於最近的資產負債表而編制的任何附註中披露，但未予如此披露的負債除外：(I)自Corlieve的最新資產負債表日期以來在其正常業務過程中發生或累積的負債，(Ii)與執行本協議或其他交易協議有關的合理產生的負債，(Iii)包括在指定成本內的其他交易協議，或(Iv)

4.10税收。Corlieve已適時及正確地提交其須於本協議日期或之前提交的所有報税表，並保存其須作出、提供、保存或提供的與税務有關的所有紀錄及其他資料，而所有該等報税表、通知、紀錄及資料在所有重大方面均屬準確、完整及正確。Corlieve已向買方交付所有適用訴訟時效尚未到期的税期內與税收有關的Corlieve所有納税申報表的真實、完整和正確的副本。

(a)Corlieve已及時支付所有需要支付的税款(無論是否在任何納税申報表上顯示為到期)，並且與其運營相關的所有應繳税款已在所有實質性方面及時支付。已應計和/或到期但尚未支付的税款已在最近的資產負債表中全額撥備。

(b)賣方中的任何一方與Corlieve之間以及Corlieve與其附屬公司之間的每一筆交易都是在公平的基礎上進行的。

(c)Corlieve與任何税務機關之間既無亦未曾有任何爭議(包括訴訟)，亦未成為任何税務機關進行任何特別調查的對象，亦無任何事實可能導致任何該等爭議或調查。

(d)就Corlieve而言，適用訴訟時效尚未到期的所有期限：

(i)在Corlieve沒有提交納税申報單的任何司法管轄區內，任何税務當局都沒有提出任何書面聲明，聲稱該司法管轄區正在或可能對其徵税；

(Ii)沒有延長或免除(A)關於Corlieve納税申報表的訴訟時效或(B)Corlieve的任何税收的徵收期限，在這兩種情況下，Corlieve都沒有給出或要求延長或免除；以及(B)Corlieve的任何税收的徵收期限均未由Corlieve給予或要求Corlieve延長或免除；和

(Iii)並無針對Corlieve的未付或未解決的評估或徵收税款的書面申索，且目前並無就Corlieve的任何税項或與Corlieve有關的任何税項待決的審計審查、退款申索、訴訟、法律程序、建議調整或爭議事項。

(e)出於税務目的，Corlieve一直居住在其註冊成立的司法管轄區，從未居住在任何其他司法管轄區，或(瑞士子公司除外)通過位於該司法管轄區以外的分支機構或永久機構進行交易。

(f)由於任何税務機關的任何檢查而對Corlieve提出的所有不足之處或所作的評估均已全額支付。

(g)Corlieve的資產沒有税收負擔(許可的負擔除外)。

(h)Corlieve不是任何税務賠償、分税、分税或類似協議的一方，也不受任何類似協議的約束，但在正常業務過程中達成的協議除外，該協議的主要目的不是分享税收(如租賃)。

(i)Corlieve不是任何裁決、成交協議、折衷報價或與任何税務機關達成的其他協議的一方，也不受任何裁決、成交協議、折衷要約或其他協議的約束。

(j)Corlieve從未(1)為美國税務目的選擇將其視為美國國內公司，(2)為美國聯邦所得税目的選擇將其歸類為不應作為公司徵税的協會。

4.11環境問題。Corlieve一直並在實質上遵守適用的環境法。據Corlieve所知，Corlieve沒有處置、釋放或威脅釋放危險材料。據Corlieve所知，從來沒有懸而未決的環境索賠，也沒有針對Corlieve的威脅。Corlieve不受任何政府當局根據任何環境法施加任何責任的任何法院命令、信件或備忘錄的約束。

4.12員工福利。

(a)公開信第4.12(A)節規定了除適用法律要求的福利外的每項福利的真實、完整和準確的清單。截至協議日期，已向買方提供或提供每個福利計劃的真實、正確和完整的副本，包括(I)包含並與每個福利相關的所有重要文件(如適用)的真實、正確和完整的副本，包括任何計劃文件(或在非書面福利的情況下，其書面描述)及其所有修訂、最新概要計劃描述(以及與此相關的任何重大修改摘要)，以及(Ii)與每個福利相關的所有重要書面合同、文書或協議的真實、正確和完整的副本，以及(Ii)與每個福利相關的所有實質性書面合同、文書或協議的真實、正確和完整的副本，以及(Ii)與每個福利相關的所有實質性書面合同、文書或協議的副本。

(b)每項福利在形式上都符合其條款，並且在所有實質性方面都符合適用法律的要求，並已按照其條款建立、維護和管理。每項福利的所有付款，包括但不限於所有繳費(包括所有僱主繳費和僱員減薪繳費)，

根據任何提供此類福利或其他協議的文件的條款或適用法律規定必須支付的保險費或公司間費用，已根據每個提供福利的文件(適用法律)的規定在到期日之前支付或支付，並且在截止日期或之前的任何期間內尚未到期的所有繳費或付款將在截止日期之前按照每個提供福利的文件(適用法律)的規定支付或累算。(B)根據適用法律，在截止日期之前必須支付或支付的保險費或公司間費用已按照每個提供福利的文件(適用法律)的規定在到期日之前支付或支付，並且在截止日期或之前尚未到期的所有繳費或付款將根據每個提供福利的文件(適用法律)的規定支付或累計。

(c)就Corlieve的每項主要或部分由保單提供資金的福利而言，Corlieve不承擔追溯性費率調整、損失分擔安排或其他實際或或有負債的責任，該等責任完全或部分因成交日期或之前發生的事件而產生，或合理地預期在成交前的期間有該等責任。

(d)公開信第4.12(D)節列出了所有(I)與Corlieve官員的僱傭協議，(Ii)與Corlieve有義務支付的個人顧問的協議，根據該協議，Corlieve已作出或根據該協議，Corlieve將合理地在未來每年支付現金付款，金額為#。(I)與Corlieve的官員簽訂的僱傭協議，(Ii)與Corlieve有義務支付的顧問的協議，根據該協議，Corlieve已作出或根據該協議，Corlieve未來將合理地每年支付的現金金額為[*]根據Corlieve的合同、計劃和政策，Corlieve可能有義務因本協議預期的交易或終止僱傭或與Corlieve的任何其他關係而提供工人遣散費或任何其他補償或福利，(Iv)Corlieve與其工人或與其工人有關的計劃、計劃、協議和其他安排，其中包含控制福利條款的變更，以及(V)Corlieve與任何Corlieve工人之間的所有書面協議(統稱為“工人協議”)。Corlieve已向買方提供或提供所有此類工人協議的真實、正確和完整的副本。

(e)除任何免費股份和交易紅利外，賣方簽署和交付本協議以及完成本協議中預期的交易(單獨)不會(I)導致根據任何工人協議或其他方式或就Corlieve的任何福利計劃向Corlieve的任何現任或前任員工支付任何款項，或增加應支付的任何補償或福利的金額；(Ii)增加根據任何工人協議或Corlieve的任何利益應支付的任何福利或付款；(Iii)導致支付時間加快或增加Corlieve的任何福利計劃；或(Ii)增加根據任何工人協議或Corlieve的任何福利計劃應支付的任何福利或付款；(Iii)導致支付時間加快或增加應支付給Corlieve的任何現任或前任員工的任何補償或福利的金額或(Iv)導致Corlieve向任何人發放的任何未償還貸款全部或部分獲得寬恕。

(f)除適用法律可能要求外，所有福利或工人協議均未向Corlieve的任何現任或前任僱員提供退休人員健康或福利保險福利。

(g)Corlieve或其任何現有或前任僱員、現任法定代表人、高級職員、董事、股東或其他工人均未作出任何承諾或承諾(不論是否具有法律約束力)，以訂立任何額外的工人協議或福利、協議或安排，或以任何實質性方式修改或改變任何現有的工人協議或福利。

(h)根據實施福利的任何合同或其他安排，Corlieve沒有無資金支持的負債。

4.13遵守法律。

(a)Corlieve的業務運營一直並正在按照所有適用的法律和適用於Corlieve或其業務的所有法院命令在所有實質性方面進行。Corlieve沒有收到任何來自政府當局的書面通知，大意是，或以其他方式被告知，它沒有遵守任何此類適用法律或法院命令，據Corlieve所知，不存在任何合理預期會導致實質性違反任何適用法律或法院命令的情況。

(b)根據適用法律，Corlieve不需要就出售股份通知或諮詢其員工。

4.14許可證。Corlieve擁有目前進行的經營業務所需的所有許可證，所有這些許可證都是有效的，並且完全有效。披露函第4.14節列出了發放給Corlieve的所有此類許可證的完整清單，買方已獲得這些許可證的真實、正確和完整的副本。Corlieve沒有違約，也沒有收到關於任何此類許可證的任何違約索賠的書面通知。據Corlieve所知，任何此類許可證的暫停、終止、撤銷、取消或限制都沒有懸而未決或受到威脅。沒有任何政府機構挑戰或以書面威脅挑戰Corlieve設計、研究、開發、臨牀前或臨牀測試、製造、許可、商業化、提供或銷售其任何產品或服務的權利。

4.15同意和批准。除法國經濟、財政和恢復部批准外(Ministère de l‘Economie，des Finance et de la Relance)，Corlieve不需要就本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成，向任何政府當局或任何其他人做出、獲得或給予同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或任何其他人作出、獲得或提交或登記任何同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或任何其他人提交或登記任何同意、批准、命令或授權。

4.16訴訟。對於Corlieve，或(據Corlieve所知，威脅)Corlieve的活動、業務、財產或資產，或(據Corlieve所知，)針對Corlieve的任何高級管理人員、董事或員工，或(據Corlieve所知，)針對Corlieve的任何高級職員、董事或僱員，不存在任何針對Corlieve的行動、訴訟、索賠、仲裁、政府當局審計、刑事起訴、不公平勞動行為指控或投訴、審查或調查(“訴訟”)待決(或據Corlieve所知，威脅要對Corlieve)進行任何訴訟、索賠、仲裁、審計、刑事起訴、不公平勞動行為指控或投訴、審查或調查。Corlieve或其資產或財產均不是任何法院命令的當事人，也不受任何法院命令的規定的約束，目前沒有Corlieve的訴訟待決或Corlieve打算髮起的訴訟。

4.17勞工很重要。

(a)Corlieve沒有代表Corlieve任何員工的工會、工會或其他組織。除Corlieve的僱員外，任何人(包括顧問、獨立工人、臨時工、代理人、實習生、學徒和定期/季節性僱員)均無權要求Corlieve的僱員或永久僱員的身份。

(b)Corlieve在所有實質性方面都遵守有關僱傭、終止僱傭、僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時、工作時間、加班、適用的集體談判、僱傭歧視、休假、移民、公民權利、安全和健康、工人補償、薪酬公平、僱員分類、預扣和/或社會保障税以及其他僱傭相關税收的所有適用法律。此外，Corlieve的每位員工都遵守所有適用的簽證和工作許可要求。除公開信第4.17節所述外，Corlieve員工持有的簽證或工作許可證在截止日期起的六(6)個月內不會過期。

(c)據Corlieve所知，沒有任何索賠、糾紛、申訴、爭議或勞資糾紛懸而未決，也沒有威脅或預期涉及Corlieve的任何工人或工人團體。在過去四(4)年中的任何時間，沒有任何關於騷擾、歧視(包括基於性別、年齡、婚姻狀況、種族、國籍、性取向、殘疾或退伍軍人身份的歧視)、報復行動的書面索賠、指控、調查、行政訴訟或書面投訴，並且據Corlieve所知，不存在任何合理預期會導致此類索賠或行動的事實。

(d)公開信第4.17(E)節列出了所有(I)Corlieve員工的準確和完整的列表，包括每個員工的姓名、頭銜或職位、目前的年薪(包括獎金、佣金和遞延薪酬)、應計和未使用的帶薪假期和其他帶薪假期、服務年限、任何獎勵補償計劃中的權益、既得和未歸屬的股權，以及估計有權獲得補充退休福利或津貼(無論是否根據合同義務)，以及(Ii)目前正在為以下公司提供服務的個人

(e)據Corlieve所知，Corlieve的任何現任或前任僱員沒有或曾經因Corlieve所從事或目前擬開展的業務的性質或使用他人的商業祕密或專有信息而違反任何僱傭合同、保密協議、競業禁止協議或與前僱主有關的任何有關Corlieve僱用任何此類僱員的權利的限制性公約。

4.18知識產權。

(a)公開信第4.18(A)節規定，關於所有Corlieve知識產權，一份完整和準確的清單，列出所有(1)向任何政府當局頒發或提交的任何發明的專利和其他所有權或許可證標記，(2)商號、普通法商標、普通法服務商標、註冊商標、註冊服務商標和商標註冊或服務商標註冊申請，(3)註冊版權和(4)域名註冊和網站，在每個案例中擁有、許可、使用或持有(I)物品的擁有者和許可人或被許可人；(Ii)物品在哪些司法管轄區發行或登記，或在哪些司法管轄區提出發行或登記申請；(Iii)物品各自的發行、登記和申請編號；以及(Iv)申請和發行或登記物品的日期。

(b)披露函第4.18(B)節就Corlieve提出了一份完整而準確的清單，列出了所有書面許可、再許可、同意書和其他協議(無論是書面的還是其他的)：(I)關於Corlieve在業務開展過程中持有或使用的任何知識產權(“頭部許可”)，或(Ii)Corlieve許可或以其他方式授權第三方使用或不起訴Corlieve知識產權(其他)或授予其訴訟豁免權的協議(或其他協議)的完整和準確的清單，其中包括：(I)關於Corlieve在業務經營中持有或使用的任何知識產權(“頭部許可證”)；或(Ii)Corlieve許可或以其他方式授權第三方使用或不起訴Corlieve知識產權(其他)或授予其訴訟豁免權的協議。(2)許可費低於以下的第三方軟件非獨佔許可[*](3)與第三方簽訂的慣例保密協議、材料轉讓協議或服務協議，這些協議僅提供受此類協議約束的知識產權的評估許可或提供此類協議中預期的服務)。Corlieve或據Corlieve所知，任何第三方在任何此類許可或其他協議下均未在任何實質性方面違約，且每個此類許可或其他協議在交易結束後立即生效。本協議的簽署、交付和履行以及預期交易的完成不會導致任何Corlieve知識產權的損失、沒收、終止、許可或損害，也不會產生限制、終止或同意繼續使用任何Corlieve知識產權的權利。據Corlieve所知，Corlieve知識產權包括目前正在進行和預計在截止日期進行的Corlieve業務所需的所有知識產權。

(c)據Corlieve所知，根據任何司法管轄區的法律，Corlieve產品的製造、使用或銷售以及Corlieve對業務的運營沒有、也沒有侵犯(D)、挪用(D)或以其他方式侵犯任何人的知識產權，或構成不正當競爭或貿易行為。據Corlieve所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯Corlieve知識產權，也沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯Corlieve知識產權，Corlieve也沒有提出或以書面形式威脅任何指控

第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何Corlieve知識產權。沒有第三方提出或威脅要提出任何指控，指控Corlieve侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。除了在實質性合同中，Corlieve沒有就與Corlieve產品或Corlieve知識產權相關的侵權、挪用或其他知識產權行為向任何第三方提供任何賠償、釋放或契約。除公開信第4.18(C)節所述外，Corlieve尚未要求(無論是否收到)任何專利或其他知識產權律師的書面意見，也未向Corlieve提供任何涉及侵犯任何人知識產權、有效性或可執行性的專利或其他知識產權律師的書面意見。

(d)除另有説明外，披露函第4.18(A)節中所列的所有項目均由Corlieve獨家擁有，或通過各自許可人的獨家所有權單獨和獨家許可給Corlieve，或根據適用的材料合同條款與Corlieve共同擁有，且不存在所有產權負擔(除披露函第4.18(A)節所列的共同所有外)、適用材料合同的條款或允許的產權負擔*公開信第4.18(A)節中列出的已頒發專利不是任何取消、反對、無效、複審程序或任何其他程序的主題，這些程序對其範圍、有效性、可執行性、所有權或使用提出質疑。*未就公開信第4.18(A)節中列出的任何專利或專利申請提出反對、延長反對時間、幹擾、拒絕或拒絕(此類拒絕或其他拒絕僅在授予前的正常專利起訴過程中)。*公開信第4.18(A)節中列出的已頒發專利是有效和可強制執行的，公開信第4.18(A)節中列出的每個擁有或許可的項目的全部權利、所有權和權益的所有權僅以Corlieve或其許可人的名義在適用的政府當局記錄或登記。與提交、起訴、簽發、記錄、登記或維護任何此類知識產權相關的所有費用、税收、年金和其他付款都已及時全額支付給適當的政府主管部門。Corlieve擁有、共同擁有或許可的任何知識產權都不受任何命令的約束, 任何政府當局的法令或禁令，Corlieve不受任何政府當局關於任何其他人的知識產權的任何命令、法令或禁令的約束。Corlieve使用的任何知識產權都不是任何政府當局的命令、法令或禁令的標的，Corlieve也不受任何政府當局關於任何其他人的知識產權的任何命令、法令或禁令的約束。披露函第4.18(A)節所列由Corlieve和另一方共同擁有的項目要麼(I)獨家許可給Corlieve，要麼(Ii)受Corlieve根據適用的材料合同條款獨家許可Corlieve的獨家選擇權的約束。

(e)Corlieve的任何商業祕密或材料機密或專有信息均未向任何人披露，除非該等披露是必要的並且是根據適當的保密協議進行的，並且據Corlieve所知，任何此等人士均未違反任何此類協議。所有工人(I)在其發明根據法律的實施自動轉讓給Corlieve的司法管轄區工作，或(Ii)已訂立書面協議，自動將此類貢獻的所有權利轉讓給Corlieve，其中法律或協議包括未來發明、發現和數據的當前時態轉讓，其副本已在協議日期之前提供給買方。所有工人已與Corlieve簽訂書面保密協議，該協議的副本已在協議日期之前提供給買方。

(f)除支付給(I)政府當局發行、登記或維護公開信第4.18(A)節所列任何知識產權的任何費用外，(Ii)適用法律要求支付的費用，以及(Iii)根據總目許可證應支付的費用外，Corlieve無需向任何人(包括Corlieve的董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商和代理人以及擁有或獲得許可的Corlieve知識產權的發明人)支付任何形式的費用，否則Corlieve不需要向任何人支付任何形式的費用，包括Corlieve的董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商和代理人以及擁有或獲得許可的Corlieve知識產權的發明人

財產)對任何Corlieve知識產權的所有權、許可或使用。除披露函第4.18(F)節中列出的強制性許可外，任何政府當局或其他第三方均無權使用Corlieve知識產權。

(g)Corlieve使用或維護的所有數據和個人信息均已按照Corlieve適用的數據保護和隱私原則和政策以及根據適用法律在所有實質性方面收集、維護、使用和傳輸。沒有人就個人數據或信息的丟失或未經授權披露或轉移向Corlieve索賠，據Corlieve所知，不存在可能導致此類索賠的事實或情況。

(h)RGX擁有並繼續擁有在RGX許可協議中授予Corlieve的所有權利和許可的權利。

(i)法國國立健康與醫學研究所(INSERM)、波爾多大學、艾克斯-馬賽大學和國家科學研究中心(CNRS)是聲稱優先申請專利的專利家族的唯一所有者[*]與之相對應的任何外國專利申請，以及任何分割、增加、續展、部分續展或複審申請，以及國內或國外的等價物，以及從任何這些專利申請發佈或重新發布的每一項專利。

(j)除披露函第4.18(J)節所述外，Corlieve知識產權中披露和要求保護的發明(I)不是由任何政府當局全部或部分資助的任何研究活動構思、發現、開發或以其他方式作出的，(Ii)除Corlieve及其許可人之外，沒有任何實體對該等發明擁有任何所有權、許可權或其他權益。

(k)據本公司所知，截至截止日期，許可專有技術進度表在所有重要方面都應真實、準確。

4.19與某些人的交易。除Corlieve的重大合同或僱傭協議外，Corlieve的高級管理人員、董事、賣方、自由股份持有人或關聯公司，或據Corlieve所知，在該高級人員、董事、賣方或自由股份持有人的直系親屬中的任何個人，無論直接或間接，都沒有或曾經直接或間接地在以下方面擁有重大利益：(I)向Corlieve購買或銷售、許可或向Corlieve提供任何物質貨物、財產、技術、知識產權或其他財產的任何個人或實體，(Ii)Corlieve是一方或受其約束或其任何財產或資產受其規限的任何重要合約；或。(Iii)Corlieve使用的賬面價值或市值超過[*]。據Corlieve所知，Corlieve的任何高級管理人員、董事、賣方或自由股票持有人都沒有針對Corlieve或買方的索賠或訴訟理由。

4.20保險。公開信第4.20節列出了Corlieve目前有效的所有保單的完整而正確的清單，包括每份此類保單的承保類型、被保險人名稱、承保人名稱、保險公司、到期日和承保金額。已向買方提供或提供真實、正確和完整的此類保險單副本。所有這些保險單都是完全有效的，根據這些保險單到期的所有保險費都已支付。Corlieve維護的保險單為Corlieve承保此類損失和風險(包括與臨牀試驗和產品責任相關的風險)，保險金額在其所從事的業務中是審慎和習慣的，並且足以在所有實質性方面遵守適用法律和所有重大合同的所有要求。在任何此類保單下，都沒有未決的索賠。根據任何此類保險單的任何實質性條款，Corlieve沒有違約，並且Corlieve沒有采取任何行動或沒有采取任何行動，而在發出通知或時間流逝後，根據任何此類保險單的任何實質性條款，Corlieve都不會構成違約。科裏夫沒有

收到任何此類保險單的保費增加、取消、不續期或終止的通知。

4.21某些商業慣例。據Corlieve所知，Corlieve或其任何關聯公司的董事、高級管理人員、代理人或僱員在每個案例中均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，包括與政治活動有關的非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，支付任何賄賂或回扣，或違反任何適用法律的任何規定，或(Iii)向任何公司支付任何款項，或(Ii)向外國或國內政府官員或僱員或外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反任何適用法律的任何規定，或(Iii)支付任何款項給外國或國內政府官員或僱員，或向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或(Iii)向任何或就Corlieve的業務給予任何此類客户或供應商違反任何適用法律的任何其他對價。

4.22沒有經紀人。Corlieve及其任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司均未與任何經紀人、發現人或類似代理或任何人簽訂任何合同，這將導致買方、Corlieve或其各自關聯公司有義務支付與本協議擬進行的交易相關的任何發現人費用、經紀費用或佣金或類似付款。

4.23監管事務。

(a)Corlieve對任何監管機構針對Corlieve或根據與Corlieve的開發、合同研究、製造、供應或其他合作安排製造或開發Corlieve產品的任何個人(每個人均為Corlieve合作伙伴)採取的任何未決調查、審查、執法行動或不利監管行動一無所知(也未收到Corlieve合夥人的通知)。

(b)Corlieve的所有產品正在並已經由Corlieve或代表Corlieve開發、製造、使用、加工、包裝、貼標籤、儲存和測試，在所有重要方面都符合所有適用法律的所有適用要求，包括法國國家藥品和保健品安全局(“ANSM”)下與進行臨牀前和臨牀研究有關的要求(如適用)。

(c)Corlieve或據Corlieve所知，其各自的任何代理或分包商或Corlieve Partners均未被任何監管當局判定犯有任何罪行或從事任何可能導致取消資格或取消資格的行為，也沒有任何訴訟待決或書面威脅合理地預期會導致任何監管當局承擔刑事責任或取消資格或取消資格。

(d)Corlieve以及據Corlieve Partners所知，除非遵守所有適用法律，否則Corlieve和Corlieve Partners沒有進口、出口、營銷、銷售、提供銷售或分銷任何研究用藥物或藥品。Corlieve已向買方提供與Corlieve產品有關的所有重要數據和信息的真實、正確、完整和未經編輯的副本，以及與任何監管機構之間的任何重大通信，包括提交給ANSM的每個臨牀試驗申請、不良事件檔案和生產記錄。所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計數據以及其他數據已被用作或準備用於與ANSM或任何其他監管機構與Corlieve產品有關的任何監管或營銷批准或許可相關的基礎或提交，截至準備和提交之日(視情況而定)，所有申請、通知、提交、信息和統計數據在所有重要方面都是真實、完整和正確的，並且對該等申請、提交、信息和數據的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改已提交給ANSM或其他監管機構

(e)Corlieve及據Corlieve所知，Corlieve Partners尚未從任何監管機構收到任何(I)檢查報告、(Ii)不良發現通知、警告

任何監管機構關於Corlieve產品的信件、會議記錄或(Iii)任何監管機構聲稱Corlieve的運營可能不符合適用法律或Corlieve產品可能不可批准的其他信件。

(f)Corlieve尚未收到任何Corlieve合作伙伴的書面通知，説明供應或製造能力中斷、原材料、零部件短缺或其他製造問題會對Corlieve產品的後續開發(由於考慮於截止日期進行此類開發)產生重大影響，目前也不存在任何合理預期會導致此類製造問題的條件。

(g)披露函第4.23(G)節規定了一份真實而完整的清單，其中列出了任何監管機構關於Corlieve研究、開發和製造Corlieve產品的能力的所有授權、批准、申請、許可、同意、資格和其他權利(“監管授權”)，並且Corlieve產品目前並不需要與開展業務相關的其他監管授權。所有此類監管授權均已(I)有效註冊，並已向適用的監管機構備案，(Ii)符合所有正式備案和維護要求。

(h)Corlieve進行的研究、測試和臨牀前研究，據Corlieve所知，代表Corlieve進行的研究、測試和臨牀前測試在所有實質性方面都是並且(如果仍未完成)根據公認的專業科學標準和所有適用法律(包括但不限於法國的適用法規)，按照批准的實驗方案、程序和控制進行的。Corlieve不瞭解任何研究、測試或試驗，Corlieve認為這些研究、測試或試驗的結果在臨牀發展狀況的背景下會合理地質疑研究、測試或試驗結果。Corlieve尚未收到任何監管當局的通知或其他書面通信，要求終止、暫停或實質性修改由Corlieve或代表Corlieve進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗。

4.24補貼。公開信第4.24節列出了(I)任何政府當局或任何其他人授予Corlieve的所有未償還的補貼和/或贈款的清單，(Ii)授予Corlieve的所有可償還或可償還的補貼和/或贈款，無論是否未償還，包括但不限於以可償還預付款的形式，以及(Iii)Corlieve自合併以來收到的所有其他補貼和贈款(統稱為“補貼”)。Corlieve不違反補貼和Corlieve的任何條款和條件，除本協議項下預期的交易外，賣方未承諾做任何導致授予政府當局或個人有權要求全部或部分償還任何此類補貼的行為。

4.25書籍和唱片。Corlieve已編制並保存(並向買方提供)所有重要方面正確、完整的會議記錄、記錄和賬目，這些記錄和記錄合理詳細、準確和公平地概括了Corlieve的重大公司活動。Corlieve向買方提供的會議紀要準確而充分地反映了Corlieve的股東、Corlieve總裁和Colieve之前採取的所有行動。監督委員會(監事會)的科利夫。根據適用法律規定必須辦理的所有註冊和出版手續均已由Corlieve及時辦理。

4.26銀行賬户。公開信的第4.26節包含Corlieve維護的所有銀行賬户的真實、正確和完整的列表，包括每個賬號和每家銀行的名稱和地址，以及每個此類賬户的簽字權或代表Corlieve行事的授權書的每個人的姓名。

第五條

買方的陳述及保證

買方聲明並向賣方保證，截至協議日期和截止日期，本條第5條中包含的下列陳述是真實和正確的。

5.1組織和地位。買方是一家根據荷蘭法律承擔有限責任的上市公司。(Naamloze Vennootschap)，根據荷蘭法律有效地存在並具有良好的地位。*買方擁有簽署和交付本協議及其他交易協議、據此完成預期交易以及履行本協議和本協議項下義務的所有必要公司權力和授權。

5.2授權。買方為授權買方訂立和執行本協議及其他交易協議而需要採取的所有程序均已適當採取。本協議已經並將由買方正式簽署和交付，並且是或將是買方根據其條款可對買方強制執行的有效和具有約束力的義務，除非執行可能受到限制獲得特定履約或其他衡平法補救權利的衡平原則或適用的破產法或破產法以及一般影響債權人權利的相關決定的限制。

5.3合規性。本協議和其他交易協議的簽署和交付，以及由此而預期的交易的完成，將不會：

(a)導致違反買方組織章程的任何條款或條件，或構成買方組織章程項下的違約或違反(視屬何情況而定)；或

(b)違反適用於買方的任何法律或政府命令，或買方的任何財產或資產受其約束的任何法律或政府命令，僅限於此類違反或違規行為將對買方完成本協議預期交易的能力產生重大不利影響。

5.4里程碑式的股票。

(a)里程碑股票，如果和當按本協議預期發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付、無需評估、沒有優先購買權和產權負擔，但適用證券法規定的轉讓限制除外。發行此類里程碑股票並不違反任何法律或納斯達克證券市場的規章制度。假設第3條中的陳述和擔保是準確的，每個賣家都遵守了第7條中的契諾，每個賣家都遵守了第2.13節規定的義務，根據證券法和其他適用的州證券法頒佈的S規定，里程碑股票的要約、發行和出售將獲得豁免登記。

5.5訴訟缺席。沒有任何司法、行政或其他政府行動、程序或調查懸而未決，或據買方所知，對買方發出威脅，質疑本協議擬進行的任何交易或本協議的有效性，而這些交易如果被相反確定，將嚴重削弱買方訂立或履行協議的能力。在本協議中，沒有任何法律、行政或其他政府行為、程序或調查懸而未決，或據買方所知，對買方提出的任何交易或本協議的有效性提出質疑

其在本協議項下的義務，或嚴重延遲、影響或禁止完成本協議所規定的交易。買方尚未收到任何政府機構或機構要求提供與本協議所述交易有關的信息的請求。

5.6批准等，但法國經濟、財政和恢復部(Ministère de l‘Economie，des Finance et de la Relance)，買方適當授權、簽署和交付本協議和其他交易協議、履行本協議項下和本協議項下的任何義務以及完成預期的交易所需的所有同意、批准、授權和命令(公司、政府或其他)將於成交時獲得。

5.7資金。買方有並將在成交時手頭有足夠的可用資金來支付成交日期的現金對價。

5.8沒有經紀人。買方及其任何高級職員、董事或僱員均未與任何經紀、發現人或類似代理人或任何人訂立任何合同，導致賣方有義務支付與本協議擬進行的交易相關的任何發現人費用、經紀費用或佣金或類似付款。

5.9美國證券交易委員會報告説。買方自2019年12月31日起及時向證券交易委員會提交其自2019年12月31日以來必須提交的所有報告、登記聲明、委託書和其他材料，以及需要對其進行的任何修訂，並且所有該等報告、登記聲明、委託書、其他材料和修訂在所有重大方面均符合所有相關的法律要求(“公開文件”)。截至各自日期，所有公開文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或將這些陳述合在一起時，沒有遺漏根據陳述的情況陳述其中陳述所需的重大事實，而不是誤導性的。

第六條

契諾及協議

6.1公開披露。

(a)未經買方事先書面同意，賣方不得、也不得授權或允許Corlieve或其任何代表或關聯公司在買方與Corlieve的關係中以買方身份顯而易見的方式使用買方的名稱或提及買方，包括在任何媒體採訪、廣告、新聞稿、新聞稿或專業或行業出版物中，或在任何印刷媒體(無論是否根據適用法律另有要求)中使用買方或其任何代表或關聯公司的名稱或提及買方，除非適用的法律另有要求，否則賣方不得、也不得授權或允許Corlieve或其任何代表或關聯公司以買方與Corlieve的關係顯而易見的方式使用買方的名稱或提及買方，無論是在任何媒體採訪、廣告、新聞稿、新聞稿或專業或行業出版物中，或在任何印刷媒體上(無論是否根據適用法律的要求)。儘管本協議有任何相反規定，(I)買方和持有者代表應就宣佈簽訂本協議的初始新聞稿和隨後的成交新聞稿的內容達成一致，(Ii)雙方有權在隨後的溝通和公開披露中使用該新聞稿和任何其他經雙方批准的新聞稿的內容。(I)買方和持有人代表應就宣佈簽訂本協議的初始新聞稿和隨後的成交新聞稿的內容達成一致，(Ii)雙方應有權在隨後的溝通和公開披露中使用該新聞稿和任何其他經雙方批准的新聞稿的內容。

(b)在不限制本協議任何其他條款的情況下，除本協議另有規定外，未經買方和持有人代表同意，任何一方不得就本協議和擬進行的交易直接或間接作出任何公告(或導致或允許任何受控關聯公司作出)，但適用法律或納斯達克證券市場法規可能要求的情況除外，在這種情況下，公告方應迅速書面通知買方或持有人代表(視情況而定)。

6.2保密。買方及賣方均承認，就本協議及擬進行的交易向其提供的資料須受買方與Corlieve於2021年1月20日訂立的保密協議(“保密協議”)的條款所規限。僅在成交時生效，買方在保密協議項下的義務應終止。

6.3信息公開。在交易結束前，賣方應在各自作為高級管理人員和/或股東在本公司內的權力範圍內，安排Corlieve不時向買方提供對Corlieve的辦公室、物業、適當高級管理人員、賬簿和記錄的合理訪問(在正常營業時間內，經合理提前通知，在合理情況下，受適用法律的限制，且不會對Corlieve的正常業務活動造成不適當的幹擾)。買方及其代表應與Corlieve及其代表合作，他們應盡其合理努力將對業務的任何干擾降至最低。儘管本協議有任何相反規定，但不得允許此類調查或審查要求Corlieve或任何賣方披露具有律師-委託人特權的信息。

6.4待結業前的業務處理

(a)在正常業務過程中的行為。在交易結束前，除非：(I)適用法律要求；(Ii)本協議明確規定；或(Iii)經買方事先書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，賣方應在各自作為高級管理人員和/或股東的權力範圍內，促使Corlieve在正常業務過程中開展業務，並在與Corlieve交易的範圍內，盡合理努力保持與供應商和其他與Corlieve有交易的人的業務關係(該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，賣方應在其作為高級管理人員和/或股東的各自權力範圍內，促使Corlieve在正常業務過程中開展業務，並在與Corlieve有交易的其他人的範圍內，盡合理努力保持與供應商和其他與Corlieve有交易的人的業務關係

(b)限制行為。在成交前，除非(I)適用法律要求，(Ii)本協議明確規定，(Iii)附表6.4(A)所列的擬議協議，或(Iv)經買方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件，且在買方未在以下時間內作出答覆的情況下視為授予)[*]應Corlieve的要求)，賣方應在其作為高級管理人員和/或股東在公司內的各自權力範圍內，不得致使Corlieve：

(i)轉讓、發行、出售或處置Corlieve的股本中的任何股份或其他證券，或授予購買或以其他方式收購Corlieve的股本中的任何股份或其他證券的期權、認股權證、催繳或其他權利；

(Ii)宣佈或支付任何股本或其他股權的非現金股利或進行其他非現金分配；

(Iii)對任何股本進行任何拆分、合併、資本化或重新分類，或對Corlieve的資本化進行任何類似的改變；

(Iv)(A)提高由Corlieve支付或將支付給其各自的法律代表、監督委員會(B)給予任何法定代表人、監事會成員任何獎金、利益或其他直接或間接的補償；或(C)向任何法定代表人(監事會)或僱員(適用法律或現有合約條款所規定的任何加薪除外)授予任何獎金、利益或其他直接或間接補償。監督委員會科利夫(監事會)或員工(交易獎金除外)，但現有合同或實質性修改其與科利夫的僱傭合同的任何條款的情況除外；或(C)僱用任何新員工；

(v)產生、產生、承擔、擔保或承擔以下債務以外的任何債務：(A)在正常業務過程中，(B)從股東貸款中提取的任何款項，或(C)買方向Corlieve提供的任何貸款；

(Vi)對Corlieve的任何財產或資產(無論是有形的還是無形的)施加任何產權負擔，但許可的產權負擔除外；

(七)與任何勞工組織、工會或協會訂立、採納、延長、續簽或修改任何集體談判協議或其他合同；

(八)收購或承諾通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構進行合併或合併，或與其合併或合併，或實質上購買其全部資產，或收購任何重大財產或資產(在正常業務過程中收購物資除外)；

(Ix)出售、轉讓、許可、再許可、轉讓、轉讓、租賃、放棄、允許失效或以其他方式處置對公司至關重要的任何財產或資產，包括Corlieve知識產權(用於處置陳舊或一文不值的資產或在正常業務過程中除外)；

(x)取消或妥協任何因Corlieve而欠下的重大債務或索賠；

(Xi)簽訂任何在任何實質性方面限制或限制企業行為或經營的合同；

(Xii)通過或訂立全部或部分清算、解散、重組或其他重組計劃，或根據任何破產法或類似法的任何規定提出破產申請，或同意根據任何破產法或類似法對其提出破產申請；

(Xiii)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，就任何與税務有關的索償、訴訟、仲裁、調查、審計爭議達成和解或妥協，或除適用法律或法國公認會計原則另有要求外，對其申報收入或扣除所得税的任何方法作出任何更改，而不是採用在編制Corlieve最近的報税表時採用的方法；訂立任何結束協議，就任何重大索償或評估達成和解或妥協，修訂任何報税表，按正常程序或以與過去不一致的方式提交任何報税表

(Xiv)不支付或者不清償到期應付的債務的；

(Xv)更改Corlieve使用的會計方法、原則或慣例，以保存其賬簿和記錄，但法國公認會計原則要求除外；

(Xvi)延長、修改、終止、取消、續訂或放棄任何材料合同項下的材料權利，但在正常業務過程中或根據截至本合同日期的該材料合同的條款進行的除外；

(Xvii)簽訂任何符合材料合同資格的合同；

(Xviii)發起、解決或妥協任何訴訟或其他爭議(無論是否在本協議日期之前開始)

(Xix)除按照現有合同或在正常業務過程中外，與任何賣方或自由股份持有人訂立或成為任何交易的一方；

(XX)採取任何不符合本協議的行動，以完成本協議預期的交易；或

(Xxi)同意做上述任何事情，無論是書面的還是其他的。

6.5排他性。自本協議日期起至本協議終止和結束之日(以較早者為準)，賣方不會、不會促使Corlieve，並將盡其合理努力，使其代表不直接或間接促成或試圖獲得或安排(I)任何人(買方或其關聯公司除外)收購Corlieve的股權(或可轉換為股權的權利)(本文明確規定的除外)的任何股權融資，(Ii)合併、收購、合併(I)向任何第三方(不包括買方及其關聯方)出售Corlieve的證券或對Corlieve進行資本重組，或(Iii)向任何第三方(不包括買方及其關聯方)出售Corlieve的證券或其大部分資產(上文第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每項交易為“替代交易”)，或討論或向任何其他人(買方及其關聯方及其各自代表除外)提供與任何該等替代交易相關的任何信息。如果Corlieve、其代表或包括賣方在內的任何股權持有人在本協議日期至成交日期之間的任何時間收到任何人(買方及其關聯公司及其各自代表除外)關於替代交易的書面通知或詢價，持有人代表將立即通知買方並提供買方合理要求的有關替代交易的信息。

6.6同意和批准。

(a)雙方同意盡其合理努力，採取或促使採取一切行動，以提交或促使提交所有文件，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成本協議預期的交易，包括在可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實現或獲得所有政府當局(包括法國經濟、財政和恢復部)的所有必要的備案、同意、豁免、批准、授權、許可、許可證或命令(Ministère de l‘Economie，des Finance et de la Relance)或任何其他第三方。

(b)關於第8.1(A)節規定的先例條件，買方特此承諾：

(i)根據適用法律，向相關政府部門發出所有必要的通知和備案，以便儘快獲得外商投資審批。買方應在合理可能的情況下儘快進一步迴應任何相關政府當局提出的有關補充文件或信息的要求；

(Ii)根據適用法律採取一切合理必要的行動，以獲得外商投資審批。儘管如上所述，如果主管政府當局要求給予外商投資批准的任何實質性條件(但不限於任何可接受的承諾除外)，例如買方承諾剝離、處置或單獨持有Corlieve或買方和/或其任何關聯公司的任何業務或資產，則買方不應被要求遵守該相關政府當局在任何決定中強加或包含的任何條件、義務或其他要求；

(Iii)定期向持有人代表通報上述備案和通知的處理情況，特別是在其瞭解到可能合理導致外商投資審批被推遲或拒絕的任何事實或事件時；

(Iv)在合理可行的情況下，儘快向持有人代表提供從相關政府當局收到或發送給相關政府當局的所有重要的相關通信、文件或其他通信的副本。

(v)在以下時間內通知持股人代表取得外商投資審批[*]意識到這一點。

(c)就第6.6(B)節中包含的契約而言，賣方特此承諾通過持有人代表提供買方合理需要的一切協助，並促使Corlieve就與外國投資審批有關的備案和通知以及向主管政府當局索取與Corlieve和/或賣方有關的任何信息提供買方合理需要的一切協助。

(d)此外，在不限制本節第6.6節的任何其他規定的情況下，締約雙方應就任何備案或提交以及任何調查或其他調查相互提供各方面的合作，並應迅速：(I)在保密的基礎上向另一方提供其他各方可能要求的與前述有關的必要信息和合理協助；(Ii)將任何政府當局就本協定擬進行的交易進行的任何通信通知對方；並(Iii)向其他各方提供該方提交的所有文件的副本，以及該方(及其顧問)與任何政府當局之間的所有通信，以及該方及其附屬公司向政府當局提供的或從政府當局收到的與本協議擬議交易有關的任何其他信息；但前提是，這些材料可根據需要進行編輯，以遵守合同安排和適用法律。在符合適用法律的情況下，本協議的每一方應允許其他各方的律師事先審查並真誠考慮其他各方就本協議擬進行的交易向任何政府當局提出的任何書面溝通，並真誠地考慮其他各方的意見。雙方同意不參加或允許其附屬公司親自或通過電話參加與本協議擬進行的交易有關的任何政府當局的實質性會議或討論，除非該政府當局事先與其他各方協商，並在該政府當局不禁止的範圍內與其協商，否則雙方同意不參加或允許其附屬機構參加與本協議擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論。, 為其他各方提供出席和參與的機會。雙方進一步同意簽署或交付任何必要的附加文書，以完成本協議所設想的交易，並充分實現本協議的目的。

6.7通知某些事項的通知。在本協議日期至本協議結束和終止(以較早者為準)的期間內，本協議各方應立即通知本協議其他各方：(A)在本協議截止日期或之前發生的任何事件，會導致該方在本協議中的任何陳述或擔保存在重大不真實或不準確之處；(B)該方未能遵守或履行其在本協議中的契諾、條件、協議和其他義務；(C)在Corlieve的情況下，發生下列事件：(A)在本協議結束之日或之前，發生任何可能導致該方在本協議中的陳述或擔保重大失實或不準確的事件；(C)在Corlieve的情況下個別或合計造成重大不利影響，或(D)就買方而言，指合理預期會對買方完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響的事件的發生。持有人代表有權(但無義務)就(I)在協議日期之後發生的事件、事實或情況(I)或(Ii)Corlieve在協議日期後獲悉的事件、事實或情況(每一項均為“披露通知”)提供披露函的最新信息，但僅針對那些因“賣方所知”而有資格的陳述和保證。除交付反映協議日期與截止日期之間資本表發生的任何變化的最新資本化表外，任何披露通知不得被視為併入或補充和修訂披露函，以確定第8.2(A)節規定的與買方義務有關的條件是否已得到滿足。閉幕後, 買方受補償方不得根據本條款第九條提出賠償要求

對於披露通知中包含的任何事項，任何此類索賠在此不可撤銷地被放棄並被免除。

6.8放棄股東協議項下的權利。賣方特此同意自截止日期起放棄股東協議項下與本協議擬進行的交易相關而可行使的任何權利，包括任何優先購買權。賣方特此同意，任何此類優先購買權的行使均為無效，買方可根據本協議的規定(包括第11.12節)尋求禁止行使此類優先購買權。

6.9沒有定向銷售努力。買方及其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人均未或將從事任何與里程碑股票發售相關的“定向出售努力”(定義見S規則)，買方已遵守並將遵守S規則的發售限制要求。

6.10公開信的更新。不晚於[*]在截止日期之前，Corlieve應向賣方提供披露信函的更新版本，包括在此日期之後發生的可能事實和情況，或關於Corlieve在簽署日期後獲悉的、據Corlieve所知有資格的陳述和保證。

6.11免費股票。如果到2021年7月22日仍未關閉，[*]*和Corlieve應在2022年7月24日之前按照買方共同商定的條款修改某些自由股票獎勵的歸屬條款，[*]和科利維，自此日起。

第七條

關閉後的契諾

7.1轉讓税。與完成本協議規定的交易相關的應付轉讓税(如果有)應由買方承擔和支付。

7.2由賣家發行。自成交之日起生效，每名賣方代表自身及其子公司和關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、股東、經理、成員、合夥人、負責人、僱員、代理人、代表、繼承人、前任、繼任者和受讓人(各自為“賣方解除方”)，特此(I)自願並知情地解除、出讓、無罪釋放和永久解除買方、Corlieve、任何控制(如證券法第15節所定義)上述任何事項的任何人的責任股東、經理、成員、合夥人、負責人、員工、關聯公司、代理人、代表、繼承人、前任、繼任者和受讓人，不受任何損害的損害，無論是已知的還是未知的，確定的還是推測的，斷言的或未斷言的，任何賣方解除方可能在結束之前或截止到結束之前已經存在，或基於在結束之前或截止到結束時發生的事件，在未來發生的任何和所有損害，包括關於股東協議中包含的任何權利，包括關於任何賣方根據章程可能有權獲得的任何清算權或優惠(“解除損害賠償”)；(Ii)明確放棄任何免責辯護，即根據本節第7.2條提供的免責處理不包括賣方免責方在成交日期不知道或懷疑存在的損害賠償；(Iii)表示並保證該賣方免責方的免責賠償沒有出售、轉讓或轉讓給任何其他人；以及(Iv)同意和契諾不會啟動或導致啟動任何尋求基於免責賠償、與免責賠償相關或因免責損害而產生的任何形式損害賠償或補救的訴訟；但是，, 已解除的損害賠償不包括任何賣方免責方與以下事項有關的任何損害賠償：(A)在符合本協議條款和條件的情況下支付總對價；(B)關於RGX，其在RGX許可協議中包含的任何權利；或(C)在符合本協議條款和條件的情況下，強制執行或行使本協議任何條款下的任何權利和補救措施(如果有的話)。

本協議、本協議的任何展品或與本協議相關交付的任何文件。

7.3遵守證券法。

(a)每名賣方同意僅(I)根據S法規的規定、(Ii)根據證券法註冊或(Iii)根據證券法可獲得的註冊豁免，轉售根據本協議擬進行的交易而收到的里程碑股票。

(b)每個賣方都同意不參與與里程碑股票有關的套期保值交易，除非此類套期保值交易是根據證券法進行的。

7.4關於里程碑股票的註冊權。如果里程碑付款到期，並且買方選擇通過發行uniQure普通股來支付里程碑付款的任何部分，買方應按照附件C的規定登記該里程碑股票供賣方轉售。

7.5里程碑股份轉讓。買方應拒絕登記任何里程碑股份的轉讓，而不是(A)根據S法規的規定，(B)根據證券法的登記，或(C)根據證券法的現有豁免登記。

7.6結案陳詞。賣方應確保買方合理要求的、準確而完整地準備第2.4(B)節所述結算書所需的所有信息不遲於向買方提供或提供[*]收盤後。

7.7限制性契約。

(a)競業禁止。每一創辦人在此不可撤銷地同意，在限制期內，他或她不得直接或間接以業主、合夥人、股東、董事、高管、僱員、顧問、獨立承包商、合資企業、成員、投資者、貸款人或其他身份：

(i)在以下情況下[*]，在北美、歐洲、日本或中國進行任何旨在通過直接抑制名為GluK2和/或GluK5的海人酸受體亞單位(“限制區域”)的表達來治療癲癇的研究或開發活動；

(Ii)持有任何商業企業的任何股份或任何其他財務權益(不超過[*]上市公司股本)從事受限制領域；

(Iii)聘用或招攬任何經理(雜亂無章的社會)、僱員、代理人或承包商(就後兩類而言，其方式將對其作為另一方的代理人或承包商的關係產生不利影響)、買方或其任何關聯公司或公司(未經買方事先書面同意)；或

(Iv)參與限制領域內的任何研究或開發活動，但與Corlieve或買方達成的協議除外。

(b)免責條款。儘管有上述規定，但在限制領域之外，科學創始人有權以公職人員的身份開展任何研究活動，包括：

(i)任何研究和開發活動，以開發任何治療癲癇的方法，而不是基於Grik2基因序列；以及

(Ii)任何不以治療癲癇為目的的Grik2基因序列的研究和開發活動。

(c)非懇求。每一賣方(RGX除外)同意，在限制期內，該賣方不得(代表買方、Corlieve或其任何關聯公司)直接或間接地為其本人或代表任何其他人在知情的情況下招攬、僱用或幹擾(或試圖進行任何前述任何行為)在買方、Corlieve或其任何附屬公司招攬、僱用、幹擾或企圖在以下情況下從事任何活動的任何個人：買方、Corlieve或其任何附屬公司在該等招攬、僱用、幹擾或企圖對買方、Corlieve或其任何附屬公司進行招攬、僱用、幹擾或企圖的情況下，賣方不得在知情的情況下直接或間接地向買方、Corlieve或其任何附屬公司或其任何附屬公司招攬、僱用或幹擾(或試圖進行任何前述任何行為)。

(d)藍色鉛筆。如果任何有管轄權的法院因任何原因認為本節第7.7條的任何規定(包括此處使用的定義術語)在期限或地理範圍或其他方面不合理，雙方均打算由法院修改這些限制和禁令，使其在該管轄權的適用法律允許的最大程度上有效。每名賣方均承認第7.6節規定的領土和時間限制(包括此處使用的定義術語)是充分保護買方及其關聯公司業務所需的合理和適當的條件，在法律允許的範圍內，每名賣方特此放棄因其地理或服務覆蓋範圍的廣度或期限或其他原因而對第7.6節任何規定(包括此處使用的定義術語)的有效性提出異議的任何權利。

(e)未來僱主；第三方受益人。每一賣方(RGX除外)應在僱傭開始前通知任何未來的僱主他或她受到的競業禁止和非招標限制，並向該僱主提供一份該限制的複印件。在此之前，所有賣方(RGX除外)應通知任何未來的僱主其所受的競業禁止和招標限制，並向該僱主提供該限制的副本。買方的每一關聯公司是本節7.7中規定的競業禁止和競標限制的預期第三方受益人(包括此處使用的定義術語)，並且可以強制執行本節的條款，就像它是本條款的一方一樣。

7.8在截止日期後三(3)個月內，買方可請求以下機構的協助：[*]和Science Founders根據RGX許可證，全面識別專有技術，並確定RGX提供的專有技術項目是根據RGX許可證獲得許可的後臺專有技術還是獲得許可的前臺專有技術。[*]科學發起人應當作出合理努力，對此作出迴應。

第八條

關閉條件

8.1每一方義務的先決條件。本協議各方完成本協議所設想的交易的各自義務應以在成交日期或之前滿足以下條件為條件，買方可代表買方免除其中任何一項條件，或持有人代表可代表賣方免除其中任何一項條件：

(a)外商投資通行證。外商投資通知已向法國經濟、財政和恢復部(Ministère de l‘Economie，des Finance et de la Relance)根據第L.151-3條和R.151-1條及以下條款.法國人中的一員。代碼：Monétaire et Financer，就上述通知而言，(I)法國聯邦經濟、財政和恢復部(Ministère de l‘Economie，des Finance et de la Relance)已提供通知，表明本協議項下擬進行的交易不符合根據上述法律的批准要求，(Ii)基本批准已獲得批准或(Iii)所有適當的等待

期限(包括任何延長期限)已到期、過期或被免除(“外商投資審批”)。

(b)沒有命令。在不影響外商投資審批的情況下，任何管轄範圍內的政府機構均不得制定、發佈、公佈、執行或訂立任何法規、規則、條例、行政命令、法令、禁令或其他法院命令，而該等法規、規則、條例、規章、行政命令、法令、禁令或其他法院命令(I)是有效的，(Ii)具有以其他方式禁止或阻止完成本協議所擬進行的交易的效力。

8.2買方義務的先決條件。買方實施本協議所述交易的義務應以在成交日期或之前滿足以下條件為條件，買方可自行決定以書面免除其中任何一項條件：

(a)陳述和保證。第(4.3)節中包含的陳述和擔保(此類陳述和擔保可通過根據第(6.7)節提供更新後的資本化表進行更新)應在所有方面都是真實和正確的，但截至協議日期和截止日期的de Minimis不準確除外。截至協議日期和截止日期，本協議第3條和第4條中包含的每一項其他陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但僅針對特定日期或日期範圍的陳述和保證應限於如此指定的日期或日期範圍)。就本節第8.2(A)條中包含的條件而言，本協議第3條和第4條中包含的任何陳述或保證中所包含的對“重大不利影響”、“材料”、“所有實質性方面”或其他重要性資格(或相關術語)(包括會計概念中所表達的)的提法應不予理會。

(b)聖約。賣方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議和其他交易協議要求在成交日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(c)實質性的不利影響。在本協議日期至交易結束期間，不會發生任何重大不利影響，也不會發生任何事件，無論是單獨發生還是合計發生，無論是否發出通知或經過一段時間，都不會合理地預期會導致重大不利影響。

(d)持股人。於協議日期已簽署該協議的賣方將持有相當於Corlieve已發行及已發行普通股100%的股份，而所有上述賣方在根據本協議成交及轉讓其股份時應獲有效代表。

(e)行使合作協議下的選擇權。

(f)持有人代表交付更新後的附表2.7。

8.3賣方義務的先決條件。賣方完成本協議計劃進行的交易的義務取決於在成交日期之前或在成交日期滿足以下每個條件，持有人代表可自行決定以書面免除其中任何一個或多個條件：

(a)陳述和保證。本協議第5條第1款中所包含的買方的每項陳述和保證(I)因提及“材料”、“在所有實質性方面”或其他重要性限制(或相關條款)而受到限制，均應在協議日期和截止日期在各方面真實和正確，以及(Ii)不受此限制的

截至協議日期和截止日期，在所有重要方面均真實無誤(但僅針對特定日期或日期範圍的陳述和保證應僅限於指定的日期或日期範圍)。

(b)聖約。買方應在截止日期或之前履行或遵守本協議及其他交易協議要求其履行或遵守的所有協議和契諾。

(c)實質性的不利影響。在本協議日期至交易結束期間，未發生任何合理預期會對買方完成本協議預期交易的能力產生重大不利影響的事件。

8.4股東大會。Corlieve的一次或多次股東大會應在緊接截止日期之前(受關閉的先決條件的限制)或緊接在截止日期之後召開，以便(I)發行與貸款轉換相對應的股份，(Ii)確認股東辭職。監督委員會(2)任命一名新的總裁，並根據買方的選擇，任命一名新的董事會成員。監督委員會(監事會)。

第九條

賠償

9.1生存。

(a)本協議中包含的所有契諾和協議，其性質要求賣方在成交前或之前履行，則自成交之日起到期，不再需要履行；但條件是，買方可在成交之日後十二(12)個月內就該等契諾提出索賠。

(b)本協議中包含的所有契約，其性質要求本協議任何一方在關閉後履行，均應根據其各自的條款繼續有效。

(c)本協議中包含的陳述和保證(基本陳述和指定陳述除外)應在截止日期後的十二(12)個月內繼續完全有效。

(d)基本申述在結案後仍然有效，並無限期地全面有效。

(e)指定的申述在結案後仍然有效，並在此後的三(3)年內繼續完全有效。

(f)任何基於欺詐或故意失實陳述的索賠在結案後仍然有效，並無限期地完全有效。

(g)緊接着每個存活期的最後一天(“存續終止日期”)，該聲明和保修應自動失效。如果在適用的陳述、保證、契諾或協議到期之前，根據第9.3節發出了關於索賠的書面通知，則適用的陳述、保證、契諾或協議就該索賠而言應繼續有效，直到該索賠最終得到解決為止。在陳述、保修、契約或協議期滿後，任何買方受補償方或賣方受補償方不得就此提起索賠、訴訟、訴訟或訴訟，而不考慮適用的任何訴訟時效期限。為免生疑問，如果由於未滿足或放棄任何先例條件而未發生結案，

賣方或買方應承擔任何責任，包括違反或以其他方式承擔任何責任，除非其違反第10.3節規定的在本協議終止後繼續履行的義務，或其欺詐或故意違反本協議的責任。在本協議終止後，賣方或買方應承擔任何責任，包括違反或其他方面的責任，但其違反本協議第10.3節規定的義務或欺詐或故意違反本協議的責任除外。

9.2賠償。

(a)在成交發生後，在符合第9.1節和第9.5節所述限制的情況下，每一賣方應分別但不是共同地(Sans SolidaritéSans Solidarité)、賠償、辯護並使買方及其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員和員工以及其各自的繼承人、繼承人和受讓人(每個人，“買方受賠方”和統稱為“買方受償方”)免受任何和所有損失、費用、合理費用、索賠、損害賠償、訴訟、聽證、調查、指控、投訴、要求、禁令的損害，並使其不受損害，不受本條款第9條的規定的限制，不受任何和所有損失、費用、合理費用、索賠、損害賠償、訴訟、聽證、調查、指控、投訴、要求、禁令的損害，並使其不受任何損害、損害賠償、訴訟、聽證、調查、指控、投訴、要求、禁令買方因下列原因而產生的罰款，以及合理的律師、顧問和其他專業費用和支出，以及調查和執行本協議項下權利的合理費用(統稱為“損害”)，這些罰款和合理的律師費、諮詢費和其他專業費用和支出以及調查和執行本協議項下權利的合理費用(統稱為“損害”)：

(i)違反本協議第四條規定的任何陳述或保證；

(Ii)任何違反本協議中賣方應促使Corlieve在交易結束時或之前履行的約定或義務的行為；

(Iii)持有者代表應履行的任何違反本協議中任何約定或義務的行為；

(Iv)截止日期分配時間表中是否有任何不準確之處；以及

(v)付款代理在履行其在付款代理協議下的責任時出現的任何錯誤。

關於第9.2(A)節提到的損害賠償，每個賣方只對與其按比例分攤的部分損害賠償承擔責任。

(b)在成交發生後，在符合第9.1節和第9.5節所述的限制的情況下，每個賣方各自而不是共同地(Sans SolidaritéSans Solidarité)，應對買方受補償方因下列原因引起或與之相關的任何和所有損害賠償、辯護並使其不受損害：

(i)違反本協議第三條規定的賣方的任何陳述或保證；

(Ii)賣方應履行的任何違反本協議中任何約定或義務的行為。

關於第9.2(B)節所指的損害賠償，只有相關違約賣方承擔全部相關損害賠償責任，其他賣方不承擔責任。

(c)在成交發生後，在符合第9.1節和第9.5節中描述的限制的情況下，買方應賠償、辯護賣方及其各自的繼承人和關聯公司(各自為“賣方受賠方”和統稱為“賣方受賠方”，並與買方受賠方共同承擔)，使其不受損害。

承保方，以及每一方(“承保方”)因賣方和受賠方因下列原因引起的或與之相關的任何和所有損害賠償

(i)買方在本協議第5條或任何其他交易協議中作出的任何陳述或保證的任何違反；或

(Ii)買方應履行的任何違反本協議中任何約定或義務的行為。

(d)為免生疑問，任何一方均不根據本協議和任何交易協議對任何利潤損失、收入損失、合同損失、商譽損失、索賠損失、間接損害賠償、懲罰性損害賠償或後果性損害賠償承擔責任，除非此類損害賠償應支付給第三方。

9.3申索通知書。

(a)在本合同項下尋求賠償的任何被保險方應不遲於[*]在意識到潛在的賠償要求後，在所有情況下，在相關的生存結束日期之前，應向買方(如果是賣方受賠方)或持有人代表(如果是買方受賠方)發出真誠的通知，合理詳細地描述引起本合同項下任何賠償要求的事實，以及對索賠金額和所有支持文件的善意估計(“索賠通知”)，如果是賣方受賠方，則向持有人代表發出真誠的通知(“索賠通知”)，以合理詳細地描述引起本合同項下的任何賠償要求的事實，以及對索賠金額和所有支持文件的善意估計(“索賠通知”)，如果是賣方受賠方，則在所有情況下都應在相關生存結束日期之前向買方或持有人代表(“賠方”)發出真誠的通知。但條件是，未按照本第9.3(A)節的要求發出通知不應影響受保方在本合同項下獲得賠償的權利，除非賠償方因此而受到重大損害，在這種情況下，賣方不應根據本條第9條對因此而造成的相關損害部分承擔責任。

(b)收到索賠通知的每一補償方應在以下時間內對發出索賠通知(“索賠答覆”)的任何被保險方作出答覆[*](“迴應期”)在索賠通知發出之日之後。任何索賠答覆必須(I)同意索賠通知中規定的金額或確定方法，並通過電匯立即可用資金(或將全部或部分代管金額發放給買方受賠方)的方式支付該金額給(或代表)該受保方，或(Ii)向該受保方發出通知，表明他們不同意索賠通知中規定的金額或確定方法。如果任何賠償方未能在響應期內作出索賠答覆，則該賠償方應被視為對相關索賠通知中描述的索賠沒有異議。如果任何賠償方選擇不對索賠通知中描述的索賠提出異議，無論是由於沒有及時給予索賠答覆還是其他原因，則該索賠的金額應最終被視為該賠償方的義務。

(c)如果賠償方對賠償請求提出異議，則發出索賠通知的被保險方和賠償方應當在一段時間內真誠地作出努力。[*]在收到索賠答覆後解決此類異議。如果賠償方和被保險方同意，雙方應編制並簽署一份列明該協議的備忘錄，該備忘錄對賠償方和被保險方具有約束力和終局性。如果在30天的誠信談判期限內不能達成此類協議，則在30天期限屆滿後，賠償方或被保險方均可根據第11.10節的規定提起訴訟。

(d)在符合託管協議條款的情況下，如果根據本節第9.3節所述的程序，賠償方被確定有義務賠償本合同項下的被保險方，則該賠償方應向該被保險方支付(或促使支付)該被保險方有權在[*]在根據第9.3節最終確定該金額之後。在符合本第九條規定的情況下，買方賠償

各方應首先從第三方託管賬户收回任何損害賠償金額，在這種情況下，買方和持有人代表應共同指示第三方託管代理從第三方託管賬户中分配相當於任何此類損害賠償金額的現金。

9.4第三方拒絕索賠。

(a)如果被保險方收到來自第三方的書面索賠通知，而該被保險方認為該索賠可能導致根據本條款第9條提出賠償要求(“第三方索賠”)，則該被保險方應按照第9.3節的規定向賠償方遞交索賠通知。

(b)只要滿足訴訟條件，賠償一方有權自費承擔和控制第三方索賠的抗辯，由其選擇併為被保險方合理接受的律師，將其承擔抗辯的書面通知交付給被保險方。[*]收到該第三方索賠的索賠通知；但是，在以下情況下，被保險方有權聘請自己的律師並承擔和控制此類第三方索賠的抗辯，並支付由補償方支付的合理費用和開支：(I)如果(I)被保險方收到外部律師的建議，即(A)由於被保險方與賠償方之間實際或合理預期的潛在利益衝突，由其聘請的律師代表被保險方是不合適的，或者(B)被保險方可能有法律抗辯或反索賠可用，或者(B)被保險方可能有法律抗辯或反索賠，但條件是被保險方有權聘請自己的律師，並承擔和控制此類第三方索賠的辯護，並支付由補償方支付的合理費用和開支。或(Ii)該第三方索賠在任何時候不滿足訴訟條件。如果賠償方承擔並控制該第三方索賠的抗辯，則賠償方應將該第三方索賠的狀況合理地告知被保險方(包括提供與該第三方索賠有關的所有訴狀、通知和通信的副本，只要收到此類文件不影響律師-委託人特權)，並且該被保險方應有權參與該第三方索賠的辯護和/或任何和解談判，費用和/或費用由被保險方承擔。

(c)如果訴訟條件不滿足，或者如果賠償方沒有承擔第9.4(B)節所述的第三方索賠的抗辯，則被保險方應承擔並控制該第三方索賠的抗辯，費用由賠償方承擔，未經賠償方事先書面同意，不得和解或妥協第三方索賠，不得無理拒絕、附加條件或拖延。如果被保險方承擔並控制了該第三方索賠的抗辯，則該被保險方應將該第三方索賠的狀況合理地告知給賠方(包括提供與該第三方索賠有關的所有訴狀、通知和通信的副本，條件是收到此類文件不影響律師-委託人特權)，並且賠償方有權參與該第三方索賠的辯護和/或任何和解談判，費用和/或費用由其自行承擔。

(d)如果賠償方已根據第9.4(B)節承擔並控制第三方索賠的抗辯，則(I)未經賠償方事先書面同意，被保險方不得和解或妥協第三方索賠，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，以及(Ii)賠償方不得(A)和解或妥協第三方索賠或同意錄入任何不包括由索賠人或原告無條件書面免除的判決。或(B)在未經被保險方事先書面同意的情況下，如果和解對被保險方施加了除財務義務以外的公平補救或實質性義務，且在每種情況下，該被保險方都將根據本協議獲得賠償，則和解或妥協第三方索賠。在每種情況下，未控制第三方主張抗辯的一方應與控制該第三方抗辯的一方合理合作

索賠，費用由非控制方承擔，並應向控制方提供非控制方控制下的所有相關信息。

9.5對賠償的限制。儘管本協議中有任何相反規定：

(a)買方或賣方根據第9.2(A)(I)節、第9.2(B)(I)節或第9.2(C)(I)節支付的任何款項均不得到期，除非就任何個別索賠或一系列相關索賠的損害賠償超過[*](“最低數額”)；但是，規定任何一系列相關索賠都應被視為一項單一索賠，以達到最低數額；此外，規定最低數額不適用於違反基本申述或欺詐或故意失實陳述的行為。

(b)買方或賣方根據第9.2(A)(I)節、第9.2(B)(I)節或第9.2(C)(I)節支付的任何款項均不得到期，除非所有損害賠償總額超過[*](“門檻”)，買方或賣方(視情況而定)應對首個歐元造成的相關損害負責，但該門檻不適用於違反基本陳述或欺詐或故意失實陳述的行為。在計算是否超過門檻時，只應考慮超過最低限額的個別索賠或一系列相關索賠。

(c)除本(C)分段的其餘部分另有規定外，買方受賠方根據第9.2(A)(I)節和第9.2(B)(I)節可向賣方追償的最高損害賠償總額應等於託管金額(“上限”)。本章不適用於任何買方根據第9.2(A)(I)至第9.2(A)(V)節或第9.2(B)(I)節或第9.2(B)(I)節或第9.2(B)(Ii)節就違反基本陳述或欺詐或故意失實陳述向賣方提出的任何索賠。儘管如上所述，賣方不對第9.2(A)(I)節至第9.2(A)(V)節或第9.2(B)(I)節或第9.2(B)(Ii)節規定的損害賠償負責，也不對違反基本陳述的金額超過賣方根據本協議實際收到的總代價承擔責任(但第2.10節規定買方有權從應付給賣方的未來里程碑付款的一部分中抵銷上述第2.10節所述的任何損害賠償)。此外，儘管如上所述，《上限》不適用於任何買方因違反規定的陳述而向賣方提出的任何索賠；但是，如果買方就超出上限的任何此類損害賠償金額提出的唯一追索權是第2.10節規定的買方有權從應支付給賣方的未來里程碑付款的一部分中抵銷上述第2.10節所述買方有權獲得的任何損害賠償，則該上限不適用於該賠償要求；但是，買方就超出上限的任何此類損害賠償的唯一追索權應是第2.10節規定的買方有權獲得的未來里程碑付款的一部分中買方有權獲得的任何損害賠償。[*]在本協議項下可能支付的里程碑付款總額中。

(d)賣方受賠方根據第9.2(C)(I)節可向買方追討的最高損害賠償總額應等於代管金額；但是，第9.5(D)節不以任何方式限制買方向賣方支付截止日期對價、里程碑付款的義務。根據第9.2(C)(Ii)節，買方不應承擔超過買方在本合同項下實際支付的總對價的損害賠償責任。

(e)不會因為任何一方(包括其任何代表)或代表任何一方(包括其任何代表)所做的任何調查或審計，或該方或其任何代表知道或應該知道任何此類陳述或擔保是、曾經或可能是不準確的，而影響或視為放棄基於本協議的陳述、保證、契諾、義務和協議而獲得賠償或其他補救的權利，除非在披露函中陳述的情況除外，否則獲得賠償或其他補救的權利不會因任何一方(包括其任何代表)或代表任何一方(包括其任何代表)進行的任何調查或審計而受到影響或被視為放棄。

(f)在適用法律允許的範圍內，賠償方根據本條款第9條向被保險方支付的任何款項應在雙方的納税申報表上處理，否則應視為對所有税收目的的總對價的調整。

(g)為了計算因違反第三條第四條所載陳述或擔保或任何賣方或持有人代表交付的任何交易協議而招致或與之有關的損害金額，不得忽略對“重大不利影響”、“重大”、“在所有重大方面”或其他重大資格(或相關術語)的提及，包括在會計概念中所表達的“重大不利影響”、“重大”、“所有重大方面”或其他重大資格(或相關術語)。

(h)賣方不得對買方或Corlieve或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、附屬公司、代理人、律師、代表、受讓人或繼任者，行使或主張(或試圖行使或主張)針對買方或Corlieve或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、附屬公司、代理人、律師、代表、受讓人或繼任者提出的與賣方根據本協議或與本協議有關的任何賠償義務或任何其他責任所主張的任何分攤權、賠償權或其他權利或補救措施，並予以承認。

9.6唯一的補救辦法。根據第9.5節的規定，如果賣方有義務就第9.2(A)(I)節規定的損害賠償要求向買方受賠方進行賠償，則應首先從代管金額中收回並付款，然後，如果當時剩餘的代管金額不足以完全賠償買方受賠方的此類損害，買方受賠方有權從該等損害賠償中抵銷該等損害賠償。(見第9.2(A)(I)條)，如果賣方有義務賠償買方根據第9.2(A)(I)條提出的損害賠償要求，則應首先從代管金額中追回和支付，然後，如果當時剩餘的代管金額不足以完全賠償買方受賠方的此類損害，買方受賠方有權從該損害賠償中抵銷該等損害賠償。為免生疑問，買方無權直接向賣方索要和支付損害賠償，除非涉及第9.2(B)節所述的損害賠償或每個相關賣方違反基本申述。

9.7保險待遇。對於每項賠償索賠，被保險方就該索賠可追回的任何損害賠償應扣除實際收到的任何保險收益(扣除追求或獲得該等保險收益、免賠額和直接歸因於該索賠的任何增加的保險費後合理產生的自付費用)。如果保險收益是在賠償索賠結清之後實際收取的，則被保險方應將保險方的經濟狀況恢復到在該賠償索賠結算之前收取保險收益的情況下的經濟狀況(扣除追求或獲得該保險收益、免賠額和直接歸因於該索賠的任何增加的保費金額後合理產生的自付費用)，並將其恢復到與該保險索賠結算前收取的保險收益相同的經濟狀況(扣除追求或獲得該保險收益、免賠額和直接歸因於該索賠的任何增加的保費金額後的合理自付費用)。

9.8税額重估。賣方不應根據第九條就違反第4.10節所載賣方陳述的任何行為承擔責任，除非該違反已導致(I)可執行的決定(“滴定前Cutoire”或(Ii)Corlieve與税務機關訂立的和解協議，但第9.8節並不阻止買方在第(9.1)節指定的各自時限內(如適用)就第4.10節所載的任何賣方陳述提出有效索賠，即使尚未就該等可強制執行的決定或和解協議作出任何規定，亦不得違反該和解協議的任何規定，或(Ii)Corlieve與税務當局訂立的和解協議的任何內容，但本第9.8節並不阻止買方在第(9.1)節指定的各自時限內(如適用)就第4.10節所載的任何賣方陳述提出有效索賠，即使尚未就該等可強制執行的決定或和解協議作出任何規定。

9.9税收優惠。如果損害以實際和有效減少Corlieve或買方就其在Corlieve賬目中記錄的納税年度支付的公司税的形式產生税收優惠或節省(包括但不限於減税或虧損、基數調整和/或轉移收入、扣除、收益、損失和/或抵免，但不包括結轉或結轉的可用税損額的任何增加)，損害金額應減去上述實際和

還原。在確定在科利夫賬户中記錄虧損的會計年度的税收優惠或節省的金額時，科利夫的任何津貼或取消準備金的影響都應得到抵消。

9.10免税。除由此產生的利息或罰金外，任何税收重估所產生的後果，僅限於將税收從一個會計年度轉移到下一個會計年度，則不應考慮其後果。增值税負債增加的後果將不會計入，但由此產生的任何利息或罰款除外，在此情況下，增值税可(從税收和商業角度)從第三方扣除或收回。

9.11預備隊。賣方就任何損害承擔的賠償/降價義務的金額應減去財務報表中包含的準備金金額，前提是此類準備金與此類損害直接和具體相關。

9.12法律的修改。賣方不應對以下直接和唯一引起的損害負責：(I)適用於Corlieve運營的法律變更不在截止日期或之前生效；(Ii)關閉後的重組；或(Iii)Corlieve、買方或其關聯公司在關閉日期後適用的會計政策或程序的變化。

9.13減輕責任。每一被保險方應負責採取或導致採取一切商業上合理的步驟，以減輕其損害，在意識到任何事件或條件時或之後，這些事件或條件可合理地預計會導致根據本條款第九條可予賠償的任何損害。

9.14補救措施。本第9條中的補救措施應是雙方根據本協議或以其他方式產生的任何違反各自陳述、保證、契諾、義務和協議的行為的唯一和排他性補救措施，而不考慮所提出的理論或訴訟理由，但具體履行、強制令和其他類似衡平法救濟的補救措施除外；但條件是，任何一方不得被視為放棄了任何權利、索賠、訴因或補救措施，如果一方當事人證明另一方當事人存在欺詐或故意失實陳述，或根據適用法律不得放棄此類權利、索賠、訴因或補救措施，則第9.5.1節規定的限制不應限制與之相關的任何追償；此外，如果欺詐或故意失實陳述被證實，則每個賣方應根據第9.2(B)節承擔超過上限的損害賠償責任，僅限於該賣方因此類欺詐或故意失實陳述而產生的損害賠償。

9.15複製。本合同項下的任何賠償責任的計算應不重複，因為引起該責任的同一組事實構成違反一項以上的陳述、保證、契諾、義務或協議。

第十條

終止

10.1終止。本協議可在截止日期前的任何時間終止：

(a)經買方和持有人代表雙方書面同意；

(b)如果成交不是在2021年10月30日(“外部日期”)或之前發生的，買方或持有人代表可以書面通知；但是，任何一方都不能享有根據本條款第10.1(B)款終止本協議的權利。

其違反本協議項下的任何契諾或協議，導致或導致關閉未能在外部日期或之前發生；

(c)買方如(I)違反賣方的任何陳述、保證、契諾或義務，以致無法滿足第8.1(A)節或第8.1(B)節規定的條件；(Ii)買方應已向持有人代表遞交關於該違反的書面通知；以及(Iii)至少在以下情況下，買方應向持有人代表提交書面通知：(I)買方違反賣方的任何聲明、保證、契諾或義務，以致不符合第8.1(A)節或第8.1(B)節規定的條件；(Ii)買方應已向持有人代表遞交關於該違約的書面通知；以及[*]應在該通知送達後即已過去，且此類違約未得到糾正；但前提是，如果買方嚴重違反其在本協議項下的陳述和保證，或在任何實質性方面未能履行其在本協議項下的義務，則買方無權根據本協議第10.1(C)節終止本協議；(C)如果買方嚴重違反其在本協議項下的陳述和保證，或在任何實質性方面未能履行其在本協議項下的義務，則買方無權終止本協議；

(d)如果：(I)買方的任何陳述、保證、契諾或義務被違反，以致第8.3(A)節或第8.3(B)節規定的條件不能得到滿足；(Ii)持有人代表應已就此向買方遞交書面通知；以及(Iii)至少[*]應在此類違約未得到糾正的情況下自該通知交付之日起過去；但前提是，如果賣方嚴重違反其在本協議項下的陳述和保證，或在任何實質性方面未能履行其在本協議項下的義務，則持有人代表無權根據本協議第10.1(D)節終止本協議；

(e)買方或持有人代表，如果(I)任何管轄範圍內的政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何法律或政府命令，而該法律或政府命令(1)是有效的，(2)具有永久限制、禁止或以其他方式禁止關閉的效力，以及(3)是最終的和不可上訴的；或(3)是最終的和不可上訴的；或(2)具有永久限制、禁止或以其他方式禁止關閉的效力；或(3)是最終的和不可上訴的；或

(f)買方根據第6.6(A)條自行決定，如果主管政府當局要求授予外商投資審批的任何實質性條件，例如買方承諾剝離、處置或分離Corlieve或買方和/或其任何關聯公司的任何業務或資產，但不包括可接受的承諾；但是，在終止本協議之前，買方應首先就該等條件與持有人代表協商至少一段時間。[*].

10.2終止通知。如果買方希望根據第10.1(B)條、第10.1(C)條、第10.1(E)條或第10.1(F)條終止本協議，買方應向持有人代表遞交書面通知，説明買方將終止本協議，並簡要説明買方終止本協議的依據。如果持有人代表希望根據第10.1(B)條、第10.1(D)條或第10.1(E)條終止本協議，則持有人代表應向買方遞交書面通知，説明持有人代表將終止本協議，並簡要説明持有人代表終止本協議的依據。除根據第10.1(C)款或第10.1(D)款的任何終止應根據第10.1(C)款或第10.1(D)款的條款而生效外，根據第10.1款的任何終止應在本第10.2款所述的終止方向另一方遞交有效的書面通知後立即生效。

10.3終止的效力。如果按照第10.1節和第10.2節的規定終止本協議，本協議將不再具有任何效力或效力，本協議各方在終止之日後應解除其在本協議項下的職責和義務，並且不對買方、Corlieve或賣方承擔任何責任；但前提是，第6.1節、第10.4節、第11.3節、第11.10節、第11.11節和第10.3節在本協議終止後繼續有效；如果本協議終止，則第10.1節、第10.4節、第11.3節、第11.10節、第11.11節和第10.3節在本協議終止後繼續有效；此外，本協議的任何條款均不得免除任何一方因(I)欺詐或(Ii)任何故意違反本協議而承擔的責任。

10.4費用。除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用和開支，包括費用和開支

財務顧問、法律顧問和其他顧問的費用應由產生此類費用的一方支付，無論本協議所設想的交易是否完成。

第十一條

其他

11.1約束效果；分配。未經其他各方同意，任何一方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務；但條件是，買方將本協議全部或部分轉讓或轉讓給(I)買方的子公司(買方的子公司可將本協議轉讓給買方的另一子公司或買方)或(Ii)買方的利益繼承人因合併、合併或出售買方的全部或幾乎所有與以下各項有關的資產而無需此類同意。規定，任何可能用於支付里程碑付款的股票必須是uniQure普通股或其股票公開交易的買方利益繼承人的股票。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力。違反前款規定的轉讓、轉讓無效。從頭算任何此類轉讓或轉讓中的受讓人或受讓人不應獲得任何權利，未轉讓、未轉讓的一方不應承認、也不需要承認此類轉讓或轉讓。

11.2通知。

(a)根據本協議的所有通知、交付和其他通信將以書面形式進行，如果親自、通過傳真、電子郵件或通過全球公認的快遞服務將通知送達雙方，則視為已送達，地址或傳真號碼如下所述，或通知收件人可能已按照本協議以書面形式提供給其他各方的其他地址或傳真號碼。任何此類通知、交付或通信將被視為已送達和收到：(I)如果是面交，則在交付日期；(Ii)如果是傳真，則在發出通知的一方收到發送傳真機發送的電子確認的營業日；或者(如果傳真不是在工作日發送的，則是在發送後的第二個工作日)；(Iii)如果是電子郵件，則是在發出通知的一方收到來自其電子郵件提供商的發送的電子確認的當天；以及(Iv)如果是通知的一方收到來自其電子郵件提供商的發送的電子確認，則被視為已經送達和接收(I)如果是面交，則在送達日期；(Ii)如果是傳真，則在發出通知的一方收到發送傳真機發送的電子確認的營業日被視為已送達在營業日，收件人的收據將根據該服務的系統進行確認。

如果給買方：

UnQure N.V.

請注意：[*]

Paasheuvelweg 25A

阿姆斯特丹1105 bp

荷蘭

電子郵件：[*]

將副本(不構成通知)發給：

UnQure，Inc.

請注意：[*]

哈特維爾大道113號

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編：02421

電子郵件：[*]

摩根劉易斯英國有限責任公司

禿鷹之家，聖保羅墓地5-10號

倫敦EC4M 8AL

英國

注意：蒂莫西·科比特(Timothy Corbett)

電子郵件：timohy.corbett@mganlewis.com

如致持有人代表，致：

庫爾馬合作伙伴

皇家街24號

75008巴黎

法國

注意：[*]

電子郵件：[*]

將副本(不構成通知)發給：

McDermott Will&Emery AARPI

大學街23號

75007巴黎

法國

注意：伊曼紐爾·特倫貝

傳真：+33 1 81 69 15 15

電子郵件：etrombe@mwe.com

如寄給賣方，則寄往該賣方簽名頁上所列的地址。

11.3整個協議；修正案和豁免。本協議、保密協議和本協議提及的其他文件和文書以及本協議的所有附件和附表構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。只有在買方和持有人代表以書面形式簽署的情況下，本協議的任何條款才可被修訂或放棄(已確認並同意持有人代表可代表賣方修訂本協議並放棄有關事項，所有這些均符合本協議第11.4節的規定)，且僅當該等修訂或放棄以書面形式存在且由買方和持有人代表簽署時(已確認並同意持有人代表可代表賣方修訂本協議並放棄有關事項)。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則該放棄也不構成持續的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，也不得妨礙該方單獨或部分行使該等權利、權力或補救措施或行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

11.4持有人代表的任命。

(a)預約。本協議中使用的術語“持有人代表”應指賣方指定的、有權獲得成交日期大部分現金對價(包括RGX)(“多數賣方”)的人員，他們最初應是庫爾馬合夥人，直至成交，成交後為根據第11.4(B)節指定的服務提供商。通過本協議的簽署，持有人代表特此接受其作為初始持有人代表的任命。本協議簽署後，在沒有任何其他人採取任何進一步行動的情況下，應就每一賣方(其本人或其代理人)任命和組成持有人代表，以賣方的名義、地點和代理(如第11.4(C)節更全面地規定的那樣)作為賣方的事實代理人行事。

(b)選舉和替換。自本協議簽署之日起至本協議項下所有義務(包括第9條項下之所有賠償義務)全部解除之日止，多數賣方可不時在書面通知持有人代表及買方後，(I)罷免任何持有人代表(包括買方按以下規定委任之任何持有人代表)或(Ii)委任一名新持有人代表，以填補因任何持有人代表身故、喪失行為能力、辭職或免任而產生的任何空缺。(Ii)在本協議生效後，大多數賣方可隨時向持有人代表及買方發出書面通知，撤換任何持有人代表(包括買方按以下規定委任的任何持有人代表)或(Ii)委任一名新的持有人代表，以填補因任何持有人代表死亡、喪失行為能力、辭職或免職而產生的任何空缺。如果大多數賣方被要求但沒有指定繼任持有人代表來填補以下任何空缺[*]買方向多數賣方發出書面通知，要求他們任命一名繼任持有人代表後，買方有權任命一名持有人代表來填補任何該等空缺；但條件是，多數賣方此後應保留根據第11.4(B)節的規定罷免持有人代表或任命新的持有人代表的權利。過半數賣方對任何繼任持有人代表的任何任命的副本應在任命生效後立即提供給買方。每名繼任持有人代表應擁有本協議賦予原持有人代表的所有權力、權力、權利和特權，此處使用的術語“持有人代表”應被視為包括任何繼任持有人代表。

(c)權威。持有人代表有權代表每一位賣方：(I)作為持有人代表簽署本協議以及與本協議擬進行的交易相關的任何協議或文書(為免生疑問，包括為賣方及其代表簽署的公開信)；(I)作為持有人代表，簽署本協議以及與本協議擬進行的交易相關的任何協議或文書(包括為賣方和代表賣方發出的披露函件，以免生疑問)；(Ii)在涉及所有賣方(但不包括個人賣方)的情況下，代表賣方討論、談判、同意、同意、解決和完全並最終解決任何買方根據本合同第9條提出的賠償要求，包括授權遵守關於任何此類賠償要求的法院命令，以及從託管賬户向買方交付現金，以滿足買方根據本合同第9條提出的索賠要求。(Ii)在涉及所有賣方(但不包括個人賣方)的情況下，代表賣方討論、談判、同意、進入、同意、解決並完全和最終解決買方根據本合同第9條提出的任何賠償要求，包括授權遵守關於任何此類賠償要求的法院命令，以及從託管賬户向買方交付現金，以滿足買方根據本合同第9條提出的索賠(Iv)擔任或保留截止日期現金對價及預扣金額、非GMP批量付款或里程碑付款的任何成交後分配的付款代理；(V)接收本協議規定的所有文件、證書和通知，並代表賣方作出所有決定。*持有人代表根據本協議作出的決定、行為、同意或指示應構成賣方的決定，並對賣方具有終局性、約束力和終局性。買方有權真誠地依賴從持有者代表處收到的票據，並根據票據行事，而無需進行獨立調查。由以下各方發出或收到的任何通知或通訊，以及任何決定、行動、沒有在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示, 在第11.4節規定的持有人代表授權範圍內的持有人代表應構成向所有賣方發出或由其發出的通知或通訊，或所有賣方未能在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示的決定、行動、決議或指示，並對每位賣方具有最終約束力和決定性。

(d)持有者代表或購買者不承擔任何責任。持有人代表或持有人代表的任何董事、高級職員、代理人或僱員(如適用)均不會因本協議項下的任何判斷錯誤或採取、容忍或遺漏採取的任何行動而對任何賣方或任何其他人士負責，但持有人代表的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為除外。持有人代表可以諮詢法律顧問、獨立會計師和由持有人代表選定的其他專家，對於根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或沒有采取的任何行動，持有人代表不對任何賣方負責。對於本協議中未明確規定的任何事項，持有人代表不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動。買方、Corlieve或其任何關聯公司均不對任何賣方承擔任何責任，或因持有人代表的作為或不作為或賣方之間或賣方與持有人代表之間的任何糾紛而產生的任何其他責任。買方可以完全依賴其

與持有人代表打交道，並向持有人代表發出通知，以履行其根據本協議或其他方式可能對賣方承擔的任何義務。

(e)賠償；費用和開支。每一賣方應各自而不是共同地(Sans SolidaritéSans Solidarité)，按照賣方之前收到的成交日現金對價的比例(或如果沒有支付成交日現金對價的比例，按照賣方有權獲得的成交日現金對價的比例)，賠償持有者代表(及其董事、高級管理人員、員工、股東、代理人和代表)在沒有欺詐、重大疏忽或故意不當行為的情況下因接受、履行或管理而產生的任何損害，使其無害，併為持有者代表(及其董事、高級管理人員、員工、股東、代理人和代表)辯護持有人代表因根據本協議接受、履行和管理其作為持有人代表的職責而招致的任何損害(包括在此類索賠最終裁決或和解之前的辯護費用)(包括根據本協議條款聘請法律顧問、會計師或審計師和其他顧問，但不包括上述因持有人代表的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何費用)，以及賣方根據本協議應支付給持有人代表的所有費用(以下簡稱“持有人代表費用”)如果有的話；及(Ii)如該等金額不足以支付該持有人代表的費用，則直接向賣方追索(按成交日期當時的現金對價比例)，或(或如未支付成交日期的現金對價，按該賣方有權獲得的成交日期現金對價的比例)。

(f)持有人代表基金。成交時，付款代理人可按賣方合理酌情權向持有人代表存入一筆款項，該筆款項須由持有人代表以信託形式持有，僅用於支付持有人代表因本協議擬進行的交易而招致的開支(透過提供該筆款項而設立的基金，稱為“持有人代表基金”)。應所有賣方的要求，持有人代表應按照截止日期分配時間表將剩餘的持有人代表基金(如有)分配給賣方。買方對持有人代表基金(如有)不承擔任何責任，買方對持有人代表管理持有人代表基金的方式，或導致或確保持有人代表基金的全部或任何部分最終支付或分配給賣方不承擔任何責任。

11.5對應方；簽名的電子交付。本協議可由一份或多份副本簽署(包括通過傳真或.pdf附件的電子郵件)，每份副本均應被視為正本，但所有副本加在一起應構成一份相同的文書，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或.pdf附件的電子郵件交付的，則該簽名應對簽約方(或其代表簽署該簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其正本一樣。

11.6可分性。如果本協議的任何條款或其他條款被認為或被認為在任何方面無效、非法或不可執行，只要本協議的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條款或條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款在任何方面無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷。如果曾認為本合同項下的任何限制過於寬泛，不允許最大限度地執行此類限制，則雙方同意，有管轄權的法院可以在法律允許的最大範圍內執行此類限制，並且雙方均同意

特此同意並同意，在為強制執行此類限制而提起的任何訴訟中，此類範圍可以相應地進行司法修改。

11.7第三方受益人。除第7.7節和第9條規定外，本協議中明示或提及的任何內容均不得解釋為給予本協議各方(及其繼承人和允許受讓人)以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

11.8沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.9管理法律。對於所有其他事項，包括有效性、解釋、可執行性、履約和補救措施，本協議應受紐約州國內法的管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋和解釋，而不考慮紐約州的法律原則。

11.10司法管轄權；地點；法律程序文件送達。除第11.12節另有規定外，所有因本協議引起或與本協議相關的爭議應由三名仲裁員根據國際商會仲裁規則最終解決。申請人應當在其仲裁請求中指定一名仲裁員。答辯人應在答辯中指定一名仲裁員。兩名仲裁員應當指定第三名仲裁員。[*]在提名第二名仲裁員之後。第三名仲裁員擔任仲裁庭庭長。如果三名仲裁員中的任何一名在上述規定的期限內未被提名，則國際商會國際仲裁庭應指定該仲裁員。仲裁地點為瑞士日內瓦。仲裁的語言應為英語。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。雙方承諾毫不拖延地執行任何裁決，並放棄基於1958年“聯合國承認和執行外國仲裁裁決公約”所載理由以外的任何形式追索權，只要可以有效放棄。對裁決的判決可以由任何對有關當事人或其資產有管轄權或對其資產有管轄權的法院作出。

11.11放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，每一方均不可撤銷地無條件地放棄其就本協議或本協議預期的交易直接或間接引起的、根據本協議或與本協議預期的交易有關的任何訴訟程序可能享有的由陪審團審判的任何權利。本協議各方保證並承認：(A)本協議任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出本放棄；以及(D)除其他事項外，本協議第11.11條中的相互放棄和證明引誘每一方簽訂本協議。

11.12禁令救濟；具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款，包括限制性公約，發生不可彌補的損害

第7.7節所載的損害賠償未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，金錢損害賠償或法律補救措施不足以彌補任何此類損害。因此，雙方同意雙方有權在任何有管轄權的法院獲得一項或多項禁令，以防止或限制任何其他方違反或威脅違反本協議(包括第7.7條)，並具體執行本協議的條款和規定，包括第7.7條，以防止違反或威脅違反任何其他方的契諾和義務，或強制執行任何其他任何一方的契諾和義務，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施。本協議各方特此放棄(I)在任何具體履行或任何其他形式的衡平法救濟的訴訟中，金錢損害將是充分補救的抗辯，以及(Ii)任何法律規定的作為獲得衡平法救濟的先決條件的保證書或任何其他擔保的要求。

11.13標題。本協議中使用的描述性標題僅供參考，並不用於描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

附件C：轉售招股説明書增補件

1. 可註冊證券。就本協議而言，術語“可註冊證券”應指根據本協議實際發行給賣方的所有里程碑股票，但至少在提交適用的轉售登記聲明前一個營業日未提供本附件C第7段所要求的信息的賣方發行的里程碑股票除外。在本協議中，術語“可註冊證券”是指根據本協議實際發行給賣方的所有里程碑股票，但在提交適用的轉售登記聲明之前至少一個營業日沒有提供本附件C第7段所要求的信息的里程碑股票除外。

2. 轉售註冊表。買方同意將於2021年3月1日提交招股説明書補充買方於2021年3月1日提交的S-3ASR表格的登記聲明(檔案號：第333-253749號)(或根據證券法提交的另一份表格S-3的登記聲明，或根據證券法可供買方使用的其他表格)，規定根據規則415不時並在持續的基礎上由可註冊證券(該登記聲明，每名持有人)的持有人轉售。所有證物及以參考方式併入或視為以參考方式併入的所有材料(如有)，以下稱為“轉售註冊説明書”及該等招股説明書副刊，包括轉售註冊説明書所載的基本招股説明書、“轉售招股説明書副刊”)。買方同意就下列任何里程碑股份提交轉售招股説明書補充文件[*]但是，如果證券法關於轉售登記聲明的披露要求要求買方包括重要的非公開信息(包括補充、更新或更正現有披露的信息)，則買方將被允許推遲或暫停(在書面通知持有人的情況下)提交或使用轉售説明書或轉售登記聲明，而這些信息(包括用於補充、更新或更正現有披露的信息)在轉售登記聲明中或在公共領域和買方董事會中通過引用方式包括或併入的情況下，買方將被允許推遲或暫停提交或使用轉售招股説明書或轉售登記聲明。但允許買方推遲或暫停使用每份轉售招股説明書補充資料的總天數或每份轉售登記聲明的有效期不得超過[*]或者是一組[*]任何一段時間內的任何天數[*].

3. 戒煙。任何代其將任何應登記證券納入轉售招股章程副刊的持有人，均有權在提交轉售招股章程副刊前向買方發出書面通知，撤回任何或全部須予登記的應登記證券。

4. 註冊手續。關於轉售登記聲明，買方應：

(a) 盡合理最大努力使登記聲明保持有效，直至買方根據本附件C第6款終止登記義務為止，並應盡合理最大努力在切實可行的情況下儘快撤銷暫停登記或資格(或其有效性)或暫停或阻止在任何司法管轄區使用與此有關的任何相關招股説明書的任何命令；

(b) 在收到SEC或任何州證券法機關或任何其他政府機關就任何該等登記聲明或再售章程副刊或其任何修訂或補充提出的任何意見後，(A)在提交轉售招股章程副刊及其任何修訂或補充文件後，立即通知每一名須註冊證券的賣方；及(C)就該等登記發出任何口頭或書面停止令，在任何司法管轄區暫停該等可註冊證券的註冊或其銷售資格，或任何啟動該等登記或資格的任何行動；及(C)在收到SEC或任何州證券法機關或任何其他政府機關就任何該等登記聲明或該等附則或其任何修訂或補充而提出的任何意見後，立即通知每一名須註冊證券的賣方但買方無須將任何事件通知可登記證券的賣方

本第4款(A)至(C)項所述與任何貨架登記聲明有關，且不影響適用的轉售招股説明書附錄的可用性；

(c)如有要求，應向每一位可註冊證券賣家、承銷商、銷售或配售代理(如有)以及前述每一項的律師提供該註冊説明書及其每項修訂和補充文件(在每種情況下，包括所有證物和通過引用併入其中的文件)的符合副本，以及該註冊説明書、每項修訂和補充文件(在此情況下沒有該等證物和文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)以及轉售招股説明書補充文件的額外數量的副本(在此情況下沒有該等證物和文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)以及轉售招股説明書補充件。或者律師可以合理要求，以便於處置該出賣人擁有的應登記證券；但買方沒有義務根據本節提供SEC的EDGAR系統上提供的任何文件；

(d)盡合理最大努力根據可註冊證券持有人合理要求的證券或該司法管轄區的“藍天”法律註冊該等應註冊證券或使其符合資格，並作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，使應註冊證券持有人能夠在該等司法管轄區內完成該持有人所擁有的應註冊證券的處置，並在該註冊聲明根據證券法仍然有效期間保持該註冊或資格的有效性(但買方無須(X)一般地符合資格以(Y)如非因本節的規定本不會在任何該等司法管轄區繳税，則須在該司法管轄區繳税；或(Z)(同意在若非因本節的規定便不會受法律程序文件的一般送達規限的司法管轄區內進行法律程序文件的一般送達)；

(e)在根據證券法及其規則和條例規定須交付與該等證券有關的招股章程的任何時間，或在發現任何事件的發生，以致當時有效的涵蓋該等須註冊證券的註冊説明書載有關於重要事實的不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實或使該等陳述不具誤導性所需的任何事實時，通知每名該等賣方，並在合理可行的範圍內儘快擬備及向每名該等賣方提供一份副刊，以確保該等須予註冊證券的陳述不具誤導性，並在合理可行的情況下儘快擬備及向每名該等賣方提供一份補充資料。(B)在任何時間通知每名該等須註冊證券的賣方，並在合理可行的範圍內儘快擬備及向每名該等賣方提供補充資料。而其後交付予該等須註冊證券的購買人的轉售招股章程補充書，不得載有對重要事實的不真實陳述，亦不得遺漏述明須在其內述明的任何重要事實或使其內的陳述不具誤導性所需的任何事實；

(f) 盡合理最大努力促使所有如此註冊的可註冊證券在納斯達克全球精選市場或當時買方類似證券上市或交易的主要市場的其他全國性證券交易所或已建立的場外交易市場上市；以及

(g) 盡最大合理努力遵守與此類註冊聲明以及證券發行和銷售相關的所有適用法律，以及政府當局與此相關的所有適用規則和條例(包括但不限於證券法和交易法)。

5. 費用。買方履行或遵守本附件C項下義務的所有費用，包括但不限於所有註冊和備案費用、遵守證券和“藍天”法律的所有費用和開支、所有打印和複印費用、所有信使和送貨費用、買方獨立律師的所有費用和開支，均由買方承擔。買方不承擔與出售可註冊證券有關的任何律師或持有人聘請的任何會計師、代理人或專家的費用和開支。買方將支付其內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用、每年

買方發行的類似證券隨後在每個已建立的場外交易市場上市或交易，或在任何其他交易所或自動報價系統上市的費用和費用，以及將在每個證券交易所註冊幷包括在每個已建立的場外交易市場上市的費用和費用(包括審計費用和任何責任保險的費用)以及將在每個證券交易所註冊幷包括在每個已建立的場外交易市場的費用和費用。

6. 終止。買方在協議第2.12節和第7.4節項下的義務以及本附件C對每個持有人的義務應在所有該持有人的可登記證券已：(A)已在轉售登記表上登記並根據轉售登記表進行處置的最早日期終止；(B)根據證券法第144條或證券交易委員會可能採用的任何後續規則或法規，有資格在沒有數量或銷售方式的情況下出售；(C)由於贖回、回購、註銷、交換或其他原因而不再未償還；或(D)已根據證券法第144條或證券交易委員會可能採用的任何後續規則或法規向公眾出售。買方將採取任何持有人可能合理要求的行動，以取消與買方在本附表下的義務根據本段終止的任何可註冊證券有關的任何限制性圖例或其他轉售限制。

7. 出售股東信息。每名持有人均須提供買方可能合理要求的有關其本身及其應登記證券的資料，以納入轉售招股章程補充文件內。與此相關，每位持有者應向買方表明，所提供的所有此類信息在製作時在所有重要方面都是完整和準確的。

8. 調整。

(a)如果買方僅因下列條款第2節概述的停牌期間而被禁止就里程碑股票提交轉售招股説明書補充文件[*]在發行這些里程碑式的股票和文件之後，轉售招股説明書副刊超過[*]在該發行日期之後[*]在發行日期之後(即關於該里程碑股票的“目標日期”)，該轉售招股説明書補充文件實際提交併可供使用的日期應是關於該里程碑股票的“衡量日期”，且應適用本段8的規定。

(b)如果UnQure普通股在緊接適用計量日期前一個交易日在納斯達克的收盤價高於[*]若買方在緊接適用目標日期前一個交易日的價格低於該價格，買方應由買方酌情決定以現金或額外的UnQure普通股的形式向賣方支付相當於該差額的金額作為額外代價。該額外對價應在不遲於以下時間支付或交付[*]在測量日期之後，不應受以下第9條和第10條的市場限制。

雙方均已簽署本協議，或由其正式授權的官員代表其正式簽署本協議，特此為證，所有這些均自上文第一次寫明的日期起生效。在此聲明中，雙方已簽署本協議或由其正式授權的官員代表其正式簽署本協議。


UnQure N.V.



	/s/馬修·卡普斯塔

由以下人員提供：	馬修·卡普斯塔
標題：	首席執行官



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