美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
(小企業發行人的確切名稱，詳見其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (美國國税局僱主身分證號碼) |
公司或組織) |
|
(主要行政人員致辭)
(發行人電話號碼)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
1
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
只適用於在過去五年內參與破產程序的發行人
檢查註冊人在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，是否提交了交易所法案L2、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是
只適用於公司發行人
截至2021年7月26日，有
2
AS-IP Tech，Inc.
表格10-Q
截至2020年12月31日的季度
第一部分財務信息 | 4 |
項目1.財務報表 | 4 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 13 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 14 |
項目4.控制和程序 | 15 |
第二部分：其他信息 | 16 |
項目1.法律訴訟 | 16 |
第1A項。危險因素 | 16 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 16 |
項目3.高級證券違約 | 16 |
項目4.礦山安全披露 | 16 |
第5項：其他信息 | 16 |
項目6.表格8-K的展品和報告 | 16 |
簽名 | 17 |
3
第一部分財務信息
項目1.財務報表
AS-IP Tech，Inc.
濃縮資產負債表
(未經審計)
十二月三十一日， 2020 |
| 六月三十日， 2020 | |||
| (未經審計) |
| (未經審計) | ||
資產 |
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流動資產 |
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現金 | $ |
| $ | ||
流動資產總額 |
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無形資產關聯方，扣除累計後的淨值 攤銷費用為$ $ |
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總資產 | $ |
| $ | ||
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 | $ |
| $ | ||
關聯方應付款 |
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因關聯方原因 |
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貸款 |
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遞延收入 |
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認購資本 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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貸款 | $ |
| $ | ||
貸款關聯方 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註3) |
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股東虧損 |
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優先股$ *沒有發行和未償還的股票 |
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普通股，$ 未獲授權，以及 截至2020年12月31日和2020年6月30日未償還， 分別為 |
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額外實收資本 |
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應付訂閲費 |
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庫存股-面值(50,000股) |
| ( |
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| ( |
累計赤字 |
| ( |
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| ( |
股東虧損總額 |
| ( |
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| ( |
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總負債和股東赤字 | $ |
| $ | ||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
4
AS-IP Tech，Inc.
操作簡明報表
(未經審計)
三個月 收尾 2020年12月31日 |
| 三個月 收尾 2019年12月31日 |
| 六個月 收尾 2020年12月31日 |
| 六個月 收尾 2019年12月31日 | |||||
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收入 |
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BizjetMobile系統銷售相關方 | $ |
| $ |
| $ |
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BizjetMobile服務費-相關方 |
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總收入 |
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運營費用 |
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一般和行政費用 |
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銷售費用 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他(收入)費用 |
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利息 |
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利益相關方 |
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其他費用合計 |
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淨損失 | $ | ( |
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| $ | ( |
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每股淨虧損-(基本和稀釋後) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
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公用事業單位加權平均數 流通股-(基本和稀釋後) |
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
5
AS-IP Tech，Inc.
股東虧損簡明報表
(未經審計)
| 普通股 |
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股票 | 金額 | 實繳 資本 | 訂費 應付 | 財務處 庫存 | 累計 赤字 | 股東的 權益 | |
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| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) |
餘額，2019年6月30日 | ( | ( | ( | ||||
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當期淨虧損 | ( | ( | |||||
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平衡，2019年9月30日 | ( | ( | ( | ||||
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當期淨虧損 | ( | ( | |||||
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餘額，2019年12月31日 | ( | ( | ( | ||||
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平衡，2020年6月30日 | ( | ( | ( | ||||
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發行股票換取現金 | |||||||
發行股份代替權益 | |||||||
為服務而發行股份 | |||||||
發行關聯方應付款項股份 | |||||||
發行股份代替董事費用 | |||||||
當期淨虧損 | ( | ( | |||||
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平衡，2020年9月30日 | ( | ( | ( | ||||
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發行股票換取現金 | |||||||
當期淨虧損 | ( | ( | |||||
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平衡，2020年12月31日 | ( | ( | ( | ||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
6
AS-IP Tech，Inc.
簡明現金流量表
(未經審計)
六個月 收尾 2020年12月31日 |
| 六個月 收尾 2019年12月31日 | |||
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經營活動的現金流： |
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淨損失 | $ | ( |
| $ | ( |
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整： |
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無形資產攤銷 |
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發行普通股以收取董事費用 |
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發行服務性普通股 |
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經營性資產和負債的變動 |
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應付帳款增加(減少) |
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關聯方應付款增加(減少) |
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遞延收入增加(減少) |
| ( |
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| ( |
應收賬款減少(增加) |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
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投資活動的現金流： |
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投資活動使用的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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貸款收益 |
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償還貸款 |
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發行普通股所得款項 |
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普通股發行前收到的資金 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨增加/(減少) |
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期初現金 |
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期末現金 | $ |
| $ | ||
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非現金活動補充日程表： |
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支付利息的現金 | $ |
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為應付利息支付的普通股 | $ |
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發行關聯方應付款項股份 | $ |
| $ | ||
通過認購資本發行股份 | $ |
| $ | ||
傳遞給貸款關聯方的關聯方應付款 | $ |
| $ | ||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
7
AS-IP Tech，Inc.
簡明財務報表附註
截至2020年12月31日
(未經審計)
注1.重要會計政策的組織、業務和彙總
業務的組織和描述
AS-IP Tech，Inc.(以下簡稱“公司”)成立於1998年4月29日，是特拉華州的一家公司。
該公司的技術包括名為BizjetMobile和Ffflya的兩個產品線。這些產品分別為商務航空公司和商業航空公司提供空中連接。該公司從分銷商銷售其知識產權開發的產品和服務中獲得收入份額。
陳述的基礎
隨附的AS-IP Tech，Inc.(“本公司”)未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國使用的公認會計原則和美國證券交易委員會(SEC)關於中期財務信息的規則和規定編制的。該公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。因此，它們不包括全面列報財務狀況和經營成果所需的所有信息和腳註。
本公司的本位幣為美元。未經審計的簡明財務報表以美元表示。管理層認為，已經進行了任何必要的重大調整(包括正常的經常性調整)，這些調整對於公允的財務報表列報是必要的。*過渡期的結果不一定表明本年度的預期結果。
欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2020年6月30日的10-K報表中包含的財務報表和腳註。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。
該等估計及假設影響(其中包括)應收賬款的可收回性、因持續及預期未來虧損而導致的遞延税項資產估值撥備，以及以股份為基礎的付款。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，對財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計(管理層在制定其估計時考慮)可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與估計大不相同。
重新分類
上期列報的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表列報。這些重新分類對以前報告的淨收入沒有影響。
最近的聲明
該公司對最近的會計聲明進行了評估，並認為這些聲明都不會對公司的財務報表產生實質性影響。
8
注2.持續經營的企業
隨附的未經審核簡明財務報表乃按持續經營基準編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。如所附財務報表所示，該公司經常出現營業虧損，資金有限，並已累積虧損。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
公司可以通過出售其股權證券、發行債務證券或向金融機構借款來籌集額外資本。本公司沒有關於本公司可能產生的借款或債務金額的政策。管理層相信，目前正在採取的獲得額外資金的行動為公司提供了額外的機會，在這些財務報表發佈後的未來12個月內繼續作為一家持續經營的公司經營下去。然而，不能保證有額外的資金可供使用或以可接受的條件(如果有的話)。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司不能繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。
附註3.關聯方交易
截至2020年12月31日和2020年6月30日，本公司已記錄為“關聯方應付款”，美元
截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司“欠關聯方”金額為$
2016年，本公司以45萬美元從關聯方手中收購了BizjetMobile知識產權。2018年，管理層重新評估了知識產權的賬面淨值，因此註銷了113,832美元的減值損失。截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司累計
於截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個月內，本公司錄得淨收入$
於截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個月內，本公司產生的開支約為$
9
於截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個月內，本公司產生的營銷費用為
於截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個月內，本公司產生開支$
於截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個月內，本公司產生的佣金銷售成本為
於截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個月內，本公司產生工程服務成本$
附註4.股東虧損
截至2020年12月31日，公司擁有
截至2020年12月31日，公司擁有
截至2020年12月31日止六個月期間，本公司收到認購資本$
該公司的應付認購額為$
附註5.承付款和或有事項
該公司並無任何安排租用處所以供營運之用。本公司並無任何尚未解決的法律事宜。
10
注6.貸款
公司資產負債表中的貸款包括：
a.本公司有一筆來自第三方的無擔保貸款，截至2020年12月31日未償還餘額為$
b.該公司的未償還無擔保貸款總額為#美元。
自2021年7月1日起，股東持有美元
-轉換價格：$
-利率
-到期日：2023年12月31日
c.2018年，公司發行了可轉換票據，截至2020年12月31日，可轉換票據總額為607,500美元(2020年6月30日餘額為607,500美元)，為其FFLIA系統的開發提供資金。
提出了以下兩個問題：
第一張面值為$的可轉換票據
-利率：
-轉換價：美元
-到期日：2020年12月1日，現已延長至2023年12月31日。在延長期限的條件下，持有人同意按上述相同條款額外預付200,000美元，除非額外金額的換股價格為每股0.015美元。
第二張可轉換票據，發行價為$
-利率：
-轉換價：美元
-到期日：2020年12月1日，現已延長至2023年12月31日。在談判延長期限時，持有者同意按上述相同條件額外預付155,000美元。
作為提供原始可轉換票據資金的回報，投資者將獲得Viatour遊覽和前27個系統安裝景點的佣金。每位投資者將根據系統開始運行後收到的淨收入，按商定的條款獲得為期三年的佣金。到目前為止，還沒有安裝任何系統，也沒有支付任何佣金。到目前為止，沒有任何票據被轉換為股票。
d.2021年7月，關聯方承包商同意接受可轉換票據，以減少所欠債務。可轉換票據的全部細節仍在最後敲定，擬議條款如下：
-總金額：$
-利率：
-轉換價：美元
11
-生效日期：2020年12月31日。
-到期日：2023年12月31日
附註7.無形資產
於截至二零一六年六月三十日止年度，本公司無形資產為
注8.後續事件
在2020年12月31日之後，公司已收到現金$
在2020年12月31日之後，公司已收到現金$
自2020年12月31日結算日以來，截至本報告日期，沒有發生任何其他重大事件。
12
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這份Form 10-Q季度報告包括證券交易委員會定義的“前瞻性陳述”。這些陳述可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果、表現或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述涉及假設並描述未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”或“項目”或這些詞語的否定或這些詞語的其他變體或類似術語來識別。*這些前瞻性陳述是基於可能不正確的假設。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。*公司不承擔以任何理由公開更新任何前瞻性陳述的義務，即使未來有新信息或發生其他事件。
以下討論應與所附的截至2020年12月31日的6個月未經審計的簡明財務報表和截至2020年6月30日的財政年度的10-K表格一併閲讀
概述
該公司的空中連接技術針對兩個截然不同的市場。BizjetMobile和Chiimp是為商務機設計的，已在北美、歐洲和中東銷售。該公司的FFLYA系統是為歐洲和亞洲的低成本航空公司設計並銷售的。
該公司繼續投資開發和營銷其FFLYA和CrewX技術的航空版本。因此，該產品現在已經投入生產，並得到了潛在航空公司客户和戰略合作伙伴的好評，並能夠委託安裝第一架A321。此外，該航空公司的產品將用於升級商務機產品，預計這將打開新的營銷機會。
由於第19號公約的影響，公司的FFLYA計劃的實施被推遲，這需要重新談判未償還的貸款和債務，並籌集額外的資金。
行動結果
截至2020年12月31日的三個月與截至2019年12月31日的三個月
在截至2020年12月31日的三個月中，由於Chiimp服務費的增加，公司錄得收入20,786美元，而截至2019年12月31日的同期收入為8,744美元。
本公司在截至2020年12月31日的三個月中產生的運營成本為147,526美元，在截至2019年12月31日的三個月中發生的運營成本為178,287美元。主要組成部分是工程和營銷費用。在截至2020年12月31日的三個月中，該公司錄得運營虧損126,740美元，而截至2019年12月31日的三個月的運營虧損為169,543美元。
開發和營銷成本的部分資金來自計息可轉換票據。因此，公司的其他支出，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的利息分別為41,790美元和37,764美元。這導致截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月分別淨虧損168,530美元和207,281美元。
13
截至2020年12月31日的6個月與截至2019年12月31日的6個月
在截至2020年12月31日的6個月中，公司錄得收入36,818美元，而截至2019年12月31日的同期收入為23,753美元，原因是Chiimp服務費增加，但系統銷售額下降。
該公司繼續投資開發和營銷其FFLYA和CrewX技術的航空版本。因此，該產品目前已投入生產，並得到了潛在航空公司客户和戰略合作伙伴的好評。此外，該航空公司的產品將用於升級商務噴氣式飛機產品，預計這將為公司帶來新的營銷機會。本公司在截至2020年12月31日的6個月中產生的運營成本為431,857美元，在截至2019年12月31日的6個月中發生的運營成本為373,746美元。主要組成部分是工程和營銷費用。在截至2020年12月31日的6個月中，公司錄得運營虧損395,039美元，而截至2019年12月31日的6個月的運營虧損為349,993美元。
開發和營銷成本的部分資金來自計息可轉換票據。因此，本公司的其他支出，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月的利息分別為83,652美元和74,534美元。這導致截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月淨虧損分別為478,691美元和424,528美元。
流動性和資本資源
該公司的主要流動資金來源是從發行普通股收到的現金和與關聯方發生的費用的應付賬款。如上文附註2所述，如果這些資金來源不繼續存在，本公司作為持續經營企業的持續經營能力將受到嚴重質疑。這將一直持續到公司能夠從運營中產生足夠的現金流。
截至2020年12月31日，現金和現金等價物餘額為11,231美元，截至2020年6月30日為8,958美元。
該公司報告截至2020年12月31日的6個月收入為36,818美元，而截至2019年12月31日的6個月收入為23,753美元。本公司截至2020年12月31日的6個月的經營活動虧損395,039美元，而截至2019年12月31日的6個月的經營活動虧損349,993美元。截至2020年12月31日的6個月，運營活動中使用的淨現金為221,535美元，而截至2019年12月31日的6個月為197,689美元。截至2020年12月31日的6個月的營業現金需求主要通過增加應付賬款和關聯方應付款而增加。
在截至2020年12月31日的6個月裏，公司融資活動的現金流為223,808美元，這是因為收到了待發行普通股的資金和發行普通股的收益。在截至2019年12月31日的六個月中，融資活動的現金流為220,033美元，主要來自待發行普通股的資金。
本公司可通過出售其股權證券、發行債務證券或向金融機構或其他資金來源借款來籌集額外資本。本公司沒有關於本公司可能產生的借款或債務金額的政策。不能保證該公司是否有能力籌集額外資本，因此它是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
14
項目4.控制和程序
(a) 對披露控制和程序的評估。
我們的管理層，包括公司總裁和首席財務官，已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及財務報告內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)的設計和操作的有效性。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序無效，存在重大弱點，如2020年6月30日10-K表格所述，因此，我們根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息是(I)在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出有關披露的決定。然而，控制系統不能絕對保證控制系統的有效性得到滿足，任何控制評估都不能提供絕對保證，即公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
(b) 內部控制的變化。
包括總裁和首席財務官在內的公司管理層評估了在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制是否發生了任何變化。基於這一評估，我們的管理層得出結論，在截至2020年12月31日的季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
無
第1A項。危險因素
本公司是一家較小的報告公司，不需要提供此信息。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2020年12月31日的三個月裏，該公司發行了691,000股普通股，價值6910美元，以換取未根據1933年證券法登記的現金。*這些證券的發售、銷售和發行依賴於證券法第4(2)條規定的對不涉及公開發行的交易的登記要求的豁免。在這些交易中發行的證券上都貼上了適當的圖例。這些證券的購買者可以通過業務或其他關係充分接觸到有關該公司的信息。售股所得款項已用於該公司的航空計劃和運營成本。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全披露
無
第5項：其他信息
無
項目6.表格8-K的展品和報告
(A)展品：
證物編號： |
| 描述 |
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31.1 |
| 根據第13a-14(A)條(2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條)頒發總統證書 |
31.2 |
| 根據規則13a-14(A)認證首席財務官(2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節) |
32.1 |
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(美國聯邦法典第18編第1350條)第906條進行的認證 |
32.2 |
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(美國聯邦法典第18編第1350條)第906條進行的認證 |
(B)表格8-K的報告是在截至2020年12月31日的季度提交的：
該公司於2020年10月14日提交了8-K表格。
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簽名
根據“交易法”，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。
AS-IP Tech，Inc.
簽名： | 標題 | 日期 |
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發信人：/s/羅納德·J·查普曼(Ronald J.Chapman) | 導演 | 2021年7月26日 |
羅納德·J·查普曼 |
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發信人：/s/菲利普·A·謝爾斯 | 導演 | 2021年7月26日 |
菲利普·A·謝爾斯 |
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發信人：/s/格雷厄姆·O·查佩爾 | 導演 | 2021年7月26日 |
格雷厄姆·O·查佩爾 |
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