美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13E-4F

(第2號修正案)

(規則第13E-102條)

根據證券條例第13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年“交換法”及其第13E-4條

BRP Inc.

(其章程中規定的發行人的確切名稱)

加拿大魁北克

(發行人的法團或組織的司法管轄權)

BRP Inc.

(備案説明書 人姓名)

下屬表決權股份

(證券類別名稱)

05577W200

(證券類別CUSIP編號 )

聖約瑟大街726號

魁北克省瓦爾考特

加拿大， J0E 2L0

(450) 532-6154

注意：馬丁·朗格利耶(Martin Langelier)

(獲授權的人的姓名、地址及電話號碼

代表提交聲明的人員接收通知和通信)

複印件為：

沃倫·卡茨 阿尼科·佩蘭(Aniko Pelland) 斯蒂克曼 埃利奧特律師事務所 勒內-萊維斯克大道1155號西 蒙特利爾，魁北克 加拿大， H3B 3v2 (514) 397-3000		瑞秋·菲利普斯 繩索和灰色有限責任公司 美洲大道1211號 紐約，NY 10036-8704 (212) 841-8857

2021年6月18日

(投標報價首次刊登、發送或發給證券持有人的日期)

備案費用的計算：

交易估值		提交費的數額
289,256,198.35美元 (1)(2)		31,557.85美元 (1)(2)(3)

(1)	費用是根據修訂後的1934年證券交易法第13(E)(3)節規定的附表 13E-4F的説明計算的，最高購買總價為289,256,198.35美元。

(2)	根據加拿大銀行報告的2021年6月14日加元兑換成美元的建議最高總購買價350,000,000.00加元 確定，加元兑換美元1.21加元等於1.00美元。

(3)

以前付過錢的。

如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。

之前支付的金額：31,557.85美元		註冊號碼：005-90665
申請方：BRP Inc.
表格：13E-4F		提交日期：2021年6月21日

解釋性註釋

本修正案第2號(本修正案第2號)對根據加拿大法律成立的BRP公司(The BRP Inc.)於2021年6月21日向證券交易委員會提交的附表13E-4F(修訂後的附表13E-4F)進行了修訂和補充。關於本公司的重大發行人投標/投標要約(SIB)，根據該要約，本公司提出向股東購買最多3.5億加元的已發行從屬有表決權股票(從屬有表決權股票)，以 註銷其已發行的從屬有表決權股票(從屬有表決權股票)，購買價格將使其能夠購買向SIB適當投標且未被適當撤回的從屬有表決權股票的最大數量，購買總價不超過3.5億加元，符合下列條款和條件

現對附表13E-4F進行修訂和補充，增加以下內容：

•

SIB於2021年7月23日晚上11：59(蒙特利爾時間)到期。根據SIB的條款和條件，並根據作為SIB託管人的ComputerShare Investor Services Inc.(ComputerShare)的初步清點，公司預計將按照SIB項下每股從屬表決權股份103.50加元的 價格認購併註銷3,381,642股從屬表決權股份，相當於公司已發行和已發行從屬表決權總數的4%和總收購價約3.5億加元SIB項下擬購買的從屬表決權股份數量、比例係數和購買價格是初步的，有待Computershare的核實，並假設通過保證交付通知投標的所有從屬表決權股份將在兩個交易日結算期內交付。

•

茲參考本公司於2021年7月26日發佈的新聞稿，該新聞稿的副本作為附件99.11附於本新聞稿。

第二部分

無須向股東發送的資料

發行人已提交以下文件作為本修正案第2號的證物：

展品 數		描述
99.11		BRP Inc.的新聞稿，日期為2021年7月26日

簽名

通過簽署本修正案第2號，提交修正案第2號的人在沒有撤銷權力的情況下同意可以送達任何行政傳票，或任何行政訴訟、民事訴訟或民事訴訟，而訴訟因由產生於或與提交附表13E-4F有關的任何要約或聲稱作出的任何要約有關，或與任何與此相關的任何擔保的購買或出售有關，則表示提交修正案2的人同意可以送達任何行政傳票，或任何行政訴訟、民事訴訟或民事訴訟，而訴訟因由是由或與之相關的任何要約或看來是與此相關的任何要約或任何與此相關的任何擔保的買賣引起的。可通過向註冊人的指定代理人送達上述傳票或訴訟程序，在任何州或美國管轄的任何地方的任何行政法庭或任何適當的法院對其提起訴訟。

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2021年7月26日