美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 14C
時間表 14C信息
信息 根據《1934年證券交易法(第)
| 選中 相應的框： |
| [X] | 初步 信息聲明 |
| [] | 機密， 僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許) |
| [] | 明確的 信息聲明 |
FAT Brands Inc. (章程中規定的註冊人姓名 ) |
| 支付 申請費(勾選相應的框)： |
| [X] | 不需要 費用 | |
| [] | 費用 根據交易法規則14c-5(G)和0-11按下表計算 | |
| (1) | 交易適用的每類證券的標題 ： | |
| (2) | 交易適用的證券總數 ： | |
| (3) | 根據交易法規則0-11計算的每 交易單價或其他基礎價值(説明計算 申請費的金額並説明其確定方式)： | |
| (4) | 建議的 交易的最大聚合值： | |
| (5) | 已支付的總費用 ： | |
| [] | 費用 之前與初步材料一起支付。 | |
| [] | 如果根據Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中 框，並確定之前支付了抵消 費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其 提交日期識別以前的申請。 | |
| (1) | 之前支付的金額 ： | |
| (2) | 表格， 明細表或註冊聲明編號： | |
| (3) | 提交 交易方： | |
| (4) | 提交日期 ： | |
FAT
Brands Inc.
威爾希爾大道9720號，500套房
加利福尼亞州貝弗利山莊，郵編：90212
書面同意股東採取行動的通知
致 FAT Brands Inc.的股東：
我們 謹此通知股東，於2021年7月22日，FAT Brands Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”或“我們”)的股東 持有(I)公司普通股的多數投票權，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)，以及(Ii)公司普通股的多數投票權 ；以及(Ii)本公司普通股(以下簡稱“普通股”)的多數投票權 ；以及(Ii)Fat Brands Inc.(以下簡稱“公司”)的股東 持有 公司普通股的多數投票權，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)。優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)， 以書面同意代替股東大會通過決議案，批准對本公司註冊證書 的修訂(“章程修正案”)，將優先股的法定股份由500萬(5,000,000)股 股增加至1,500萬(15,000,000)股(“增加優先股”)。
根據特拉華州公司法第228條的規定，憲章修正案於2021年7月22日獲得代表普通股投票權約54.6%和優先股投票權約64.2%的股東的書面同意(“同意”)，該條款允許對公司註冊證書的 修改須在會議上批准，或經有資格投票的股東的 表決權的過半數書面同意。已獲得與通過憲章修正案相關的所有必要的企業批准 。
本信息聲明僅提供給未根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14(C)節和《特拉華州一般公司法》第228(E)節 簽署同意的普通股和優先股持有人，僅用於在其生效前通知我們的股東本公司行動 。根據交易法第14c-2條的規定，我們計劃在郵寄本通知和隨附的信息聲明後二十(20)個日曆 天或在合理可行的情況下儘快提交章程修正案。
增發優先股和章程修正案是在股東採取行動之前由我們的董事會批准和推薦的 在信息聲明中描述的書面同意。
我們
不要求您提供代理
請您不要向我們發送代理
如果您在2021年7月22日營業時間 收盤時是本公司的股東，您 有權收到本通知和隨附的信息聲明。
根據 董事會命令
艾倫
Z.薩斯曼
祕書
[ ● ], 2021
FAT
Brands Inc.
威爾希爾大道9720號，500套房
加利福尼亞州貝弗利山莊，郵編：90212
信息 語句
一般信息
在 本信息聲明中，除上下文另有規定外，“FAT Brands Inc.”、“Company”、“We”、“ ”和“Our”以及類似的表述均指特拉華州的FAT Brands Inc.。發送此信息聲明 是為了通知我們的股東，我們已獲得持有 (I)公司普通股的多數投票權、每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)、 和(Ii)公司的多數投票權的股東的書面同意(“同意”)。 本聲明旨在通知我們的股東，我們已獲得持有以下股份的股東的書面同意(“同意”)：(I)公司普通股的多數投票權，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 和(Ii)優先股，面值 每股0.0001美元(“優先股”)，批准對公司註冊證書的修訂 ，將優先股的授權股份從500萬(500萬)股增加到1500萬(1500萬)股( “增加優先股”)。增加優先股將通過向特拉華州州務卿(“憲章修正案”) 提交 公司註冊證書的修訂證書(“憲章修正案”) 來實施，該證書的格式為本文件附件A。
此 信息聲明正在郵寄或郵寄[ ● ]，2021年向截至2021年7月22日(“記錄日期”)未簽署同意書的本公司登記在冊的股東。 (“記錄日期”)。本信息聲明構成向我們的股東發出的通知， 根據特拉華州 一般公司法(“DGCL”)第228條的要求，我們的股東在未召開會議的情況下采取的公司行動。
我們 將支付準備和發送所附通知和本信息聲明的費用。我們將要求經紀公司、 被指定人、託管人、受託人和其他類似各方將本信息聲明轉發給他們所持有的普通股和優先股的實益所有人，我們將報銷這些人在轉發此類材料時發生的自付費用。
本信息聲明的 日期為[ ● ], 2021.
我們
不要求您提供代理
請您不要向我們發送代理
書面同意的行動
截至記錄日期 ，簽署同意批准章程修正案的股東(“同意股東”) 擁有7,985,910股普通股和3,089,245股優先股。
投票 和需要投票
公司不尋求您的同意、授權或代理。獲得已發行普通股過半數投票權持有人和優先股過半數流通股持有人的批准，才能批准章程 修正案。
截至記錄日期 ，已發行並有權投票的普通股為14,636,361股，已發行的優先股為4,812,517股 。在記錄日期，同意的股東擁有約54.6%的已發行普通股和約64.2%的已發行優先股有權投票。因此， 同意股東簽署的同意書即為股東對憲章修正案的充分批准，不需要採取進一步的股東行動即可批准此事 。
憲章修正案將在向特拉華州州務卿提交後生效，我們預計在郵寄本信息聲明後的二十(20)個日曆日內或在合理可行的情況下儘快提交 。
根據DGCL第228(E)條發出的通知
根據《股東大會章程》第228(E)條，本公司須立即向未以書面同意採取該行動的本公司股東提供採取公司行動的通知 ，而倘若該行動是在會議上採取，而該會議通知的記錄日期為 由足夠數目的股東簽署的採取該行動的書面同意書交付予本公司的股東，則該股東本有權獲得該會議的通知。 該通知的記錄日期為 由足夠數目的股東簽署的採取該行動的書面同意書遞交至本公司的股東的書面同意書的日期。 該股東並未以書面同意採取該行動，而該等股東若在會議上採取該行動，則本應有權獲得該會議的通知。本信息聲明作為DGCL第228(E)節要求的通知。
| 1 |
持不同政見者的評價權
DGCL不向我們的股東提供與本信息 聲明中討論的事項相關的持不同政見者的評價權。
批准增加優先股
二零二一年七月二十號，FAT Brands Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)宣佈 為了公司及其股東的最佳利益， 通過向祕書提交公司註冊證書修訂證書， 修訂公司註冊證書第4.01節，將優先股的法定股份從500萬(500萬)股增加到1500萬(1500萬)股(簡稱“優先股增持”)，這是可取的，也是最符合公司及其股東利益的。 修改公司註冊證書第4.01節，將優先股的法定股份從500萬股(500萬股)增加到1500萬股(1500萬股)(簡稱“優先股增持”)。 向祕書提交公司註冊證書的修訂證書，將優先股的法定股份從500萬股增加到1500萬股。Br}(稱為“憲章修正案”)。建議章程修正案的表格載於本章程附件A。 在目前授權的5,000,000股優先股中，本公司已將80,000股指定為A系列固定利率累計優先股，將4,900,000股指定為B系列累計優先股。 本公司已將80,000股指定為A系列固定利率累計優先股，將4,900,000股指定為B系列累計優先股。
在 另一項行動中，董事會於2021年6月29日批准了一項資本重組交易(“資本重組”)，該交易將 修訂和重述公司的批准50,000,000股A類普通股 和1,600,000股B類普通股，並將每股已發行普通股重新分類為一股A類普通股 ，以及其他事項，所有這些都在2021年7月20日左右郵寄給我們股東的信息聲明中披露。資本重組不會影響優先股增持， 我們打算在資本重組完成後實施優先股增持。本章程修正案 作為附錄A反映了優先股的增加以及資本重組中對A類普通股和B類普通股的授權。 本章程修正案作為附錄A反映了增發優先股以及資本重組中對A類普通股和B類普通股的授權。
增加優先股的原因
董事會認為，增加優先股授權股份的數量 ，以便有額外的授權但未發行的優先股可供發行，以滿足業務 的需要，而無需花費或推遲屆時召開股東特別會議批准額外的授權股份，符合本公司和股東的最佳利益。 董事會認為，增加優先股的授權股份數量是本公司和股東的最佳利益所在，以便有額外的授權股票可供發行，以滿足業務 的需要，而無需花費或延遲召開股東特別會議來批准額外的授權股份 。該等業務需要可能包括未來發行優先股、未來發行與收購其他公司或資產有關的優先股，以及董事會未來確定的其他適當公司用途。如果適用法律、本公司的 公司註冊證書(經修訂)或本公司優先股股票隨後在其上市的任何全國性證券交易所的規則要求，本公司未來發行的任何優先股 仍需單獨獲得股東批准。
公司目前有4,812,517股已發行優先股，包括80,000股A系列固定利率累計優先股 和4,732,517股B系列累計優先股。自章程修正案生效之日起，公司 將擁有15,000,000股優先股和10,187,483股可供未來發行的優先股。 如果憲章修正案不實施，優先股的法定股數將保持在5,000,000股， 公司將只有187,483股可供未來發行的優先股(167,483股 被指定為B系列累計優先股)。
董事會認為，如果本公司決定將其股份用於上述一項或多項用途或其他目的，建議增加優先股的法定股份數量將為本公司提供充足的 可用股份數量。 並且符合本公司及其股東的最佳利益。 董事會認為，如果本公司決定將其股份用於上述一個或多個目的或其他目的，建議增加的優先股法定股份數量將為本公司提供充足的 可用股份數量。於本資料陳述發出時，董事會尚未授權 發行或使用憲章修正案授權的任何額外優先股股份。本公司保留在未來董事會認為適當時不時尋求進一步增加法定股份的權利。
反收購效果
授權但未發行的優先股可能具有反收購效果。在某些情況下，任何或所有優先股 可用作阻止、推遲或防止公司控制權變更的方法。例如， 董事會可以指定併發行一系列優先股，其金額足以增加流通股的數量 ，以克服普通股持有人的投票，或者具有包括否決控制權變更的特別投票權的權利和優先權 。優先股也可用於發行股東權利計劃，有時被稱為“毒丸”。
| 2 |
以上述方式使用優先股 可能會推遲或挫敗合併、要約收購或代理權競爭、罷免現任 董事或由股東接管控制權，即使此類擬議行動將有利於本公司的股東。 這可能包括阻止對本公司的出價，即使出價高於本公司當時的交易價格 ，從而阻止股東獲得其股票的最高價值。
擬議修正案的其他 潛在影響
授權增發優先股本身不會對現有股東的權利產生任何影響。憲章修正案授權的 額外優先股將是“空白支票”系列優先股 。此類優先股允許董事會不時發行一個或多個系列的優先股， 具有完全、有限或無投票權，並確定優先股的所有指定、優先及相對、參與、可選或特殊 投票權，以及對優先股的資格、限制或其他限制。
根據本公司的公司註冊證書，本公司股東無權優先認購本公司可能發行的額外 股股本，這意味着現有股東無權優先購買 本公司任何新發行的股本以維持其對該等股份的比例所有權。此外，如果 董事會選擇增發優先股，這種增發可能會對普通股或優先股當前持有者的每股收益、投票權和持有量產生稀釋效應。
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表 列出了截至的受益所有權的某些信息2021年7月22日，我們持有的普通股和B系列累計優先股的流通股由(1)我們所知的每一位實益擁有本公司任何類別未償還有表決權證券的 人 ，(2)我們的每位董事和指定的高管 (包括我們於2021年5月13日加入本公司的現任首席財務官)，以及(3)本公司的所有董事和高管 作為一個集團持有。截至2021年7月22日，共有14,636,361股普通股 和4,732,517股B系列累計優先股已發行和發行。
每位股東實益擁有的 股票是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的，包括 投票權(如果適用)或證券投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權(如果適用)或投資權的任何股份 。在計算個人或實體實益擁有的 股票數量和該個人的所有權百分比時，受該個人持有的當前可行使或將在60天內行使的期權或其他 權利約束的股票被視為已發行股票，儘管 這些股票在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為c/o FAT Brands Inc.，9720Wilshire Blvd.，Suite500，California 90212。 以下列出的每個股東對該股東實益擁有的股份擁有唯一投票權(如果適用)和唯一投資權，除非另有説明，否則應遵守適用的社區財產法。
| 3 |
普通股 股 實益擁有 | B系列優先股 實益擁有 | |||||||||||||||
| 受益人姓名 | 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | ||||||||||||
| 超過 個股東超過5% | ||||||||||||||||
| 霧切割器 控股有限責任公司 | 7,033,297 | (1) | 48.0 | % | 74,449 | 1.6 | % | |||||||||
| ADW Capital Partner，L.P. | 739,323 | (2) | 5.1 | % | - | - | ||||||||||
| 格雷戈裏·福圖諾夫和某些 人 | 802,886 | (3) | 5.4 | % | 1,113 | * | ||||||||||
| 任命 名高管和董事 | ||||||||||||||||
| 安德魯·A·維德霍恩 | 7,202,159 | (4) | 48.7 | % | 105,429 | (11) | 2.2 | % | ||||||||
| 肯尼思·J·庫克 | 100,000 | (5) | * | 2,000 | * | |||||||||||
| 唐納德·J·貝克託爾德 | 228,621 | (6) | 1.6 | % | - | - | ||||||||||
| 格雷格·內特爾頓(Gregg Nettleton) | 25,620 | (6) | * | - | - | |||||||||||
| 鄉紳容格 | 161,972 | (7) | 1.1 | % | 23,333 | * | ||||||||||
| 詹姆斯·紐豪澤(James Neuhauser) | 138,673 | (8) | * | 24,685 | * | |||||||||||
| 愛德華·倫西 | 64,178 | (9) | * | 7,781 | * | |||||||||||
| 全體董事和高級管理人員為一組 (7人) | 7,921,223 | (10) | 52.8 | % | 163,228 | 3.4 | % | |||||||||
| (1) | 包括購買19,148股普通股的 權證。 |
| (2) | 基於2021年2月16日提交的時間表13G由ADW Capital Partners， L.P.，ADW Capital Management，LLC和Adam D.Wyden各自提供並代表，地址為1261 99Th 佛羅裏達州灣港羣島街，郵編：33154。ADW Capital Management，LLC是ADW Capital Partners，L.P.的普通合夥人和投資經理，可能被視為實益擁有的證券。Wyden 先生是ADW Capital Management，LLC的唯一管理人，可能被視為實益擁有的證券。 |
| (3) | 包括購買126,891股普通股的 權證。部分基於格雷戈裏·福圖諾夫(Gregory Fortunoff)、斯科特·福圖諾夫(Scott Fortunoff)、勞裏·福圖諾夫(Laurie Fortunoff)、吉爾·格斯滕布拉特(Jill Gersten Blatt)和達倫·格斯滕布拉特(Darren Gersten Blatt)於2020年8月28日聯合提交的時間表13D/A，地址為紐約西37街49號，NY 10018。每名此等人士明確表示，就所有目的而言，放棄對彼此實益擁有的普通股和/或B系列優先股的實益所有權。 |
| (4) | 包括 股普通股和由Fog Cutter Holdings，LLC持有的認股權證。Wiederhorn先生分享對該等 股份和認股權證的投票權和處分權，但放棄實益所有權，除非他在其中擁有金錢利益。維德霍恩先生還 直接實益持有168,862股普通股，其中包括23,332股普通股，在披露生效之日起60天內額外購買25,530股已歸屬或將歸屬的普通股的期權，以及可行使額外120,000股普通股的認股權證 ，包括他否認受益的維德霍恩先生 配偶擁有的10萬股認股權證不包括購買額外5,106股普通股的未授權 期權。 |
| (5) | 代表 在授予週年紀念日(2021年5月18日)分三次等額授予限制性股票。 |
| (6) | 包括 在披露生效之日起60天內購買25,530股已歸屬或將歸屬的普通股的期權。 不包括購買額外5,106股普通股的未歸屬期權。 |
| (7) | 包括 在披露生效之日起60天內購買30,636股已歸屬或將歸屬的普通股的期權。 不包括購買額外45,954股普通股的未歸屬期權。包括購買25,000股普通股的權證 。 |
| (8) | 包括 在披露生效之日起60天內購買30,636股已歸屬或將歸屬的普通股的期權。 不包括購買額外45,954股普通股的未歸屬期權。包括購買20,000股普通股的認股權證 |
| (9) | 包括 在披露生效之日起60天內購買30,636股已歸屬或將歸屬的普通股的期權。 不包括購買額外45,954股普通股的未歸屬期權。 |
| (10) | 包括 在披露生效之日起60天內購買168,498股已歸屬或將歸屬的普通股的期權。 不包括購買額外153,180股普通股的未歸屬期權。包括購買184,148股普通股的認股權證，其中100,000股由Wiederhorn先生的配偶擁有，除 他在其中的金錢權益外，他放棄對該等認股權證的實益擁有權。 |
| (11) | 包括 股由Fog Cutter Holdings，LLC持有的B系列優先股。Wiederhorn先生擁有對該等 股份的投票權和處分權，但放棄實益所有權，除非他在其中擁有金錢利益。包括由Wiederhorn先生的配偶持有的20,000股本公司B系列優先股，他放棄實益擁有權，但他在其中的金錢利益 除外。 |
* 表示受益所有權不到班級的1%。
| 4 |
向股東交付文件
根據證券交易委員會的規則，我們和我們用來向股東傳遞通信的服務機構被允許向地址相同的兩個或多個股東提供一份本信息聲明的副本。根據書面或口頭請求，我們將 將信息聲明的單獨副本遞送給共享地址上的任何股東，該股東已將信息聲明的單一副本交付給希望接收信息聲明的單獨副本的任何股東。 如果股東希望收到單獨的信息聲明副本，我們將 將該信息聲明的單獨副本遞送給該共享地址的任何股東。收到多份信息聲明 的股東同樣可以要求我們在將來交付此類文件的單份副本。股東可以通過致電或寫信給我們通知 他們的請求：
FAT
Brands Inc.
9720 Wilshire Blvd.，Suite 500
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
電話：(310)319-1850
電子郵件：Contact@Fate brands.com
此處 您可以找到更多信息
我們 受修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求約束，並被要求向SEC提交Form 10-K年度報告 、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及其他信息。您可以在SEC的網站上免費查看和複製 這些報告和其他信息。本網站的地址為：http://www.sec.gov. We將在收到本信息聲明的每個人(包括任何受益所有人)提出書面或口頭請求時，免費向其提供上述任何或所有文件的副本。您可以向 Fat Brands Inc.索取這些文檔的副本，郵編：90067，郵編：洛杉磯，Wilshire Blvd.，Suite500,9720Wilshire Blvd.9720Wilshire Blvd.您也可以撥打(310)319-1850與我們聯繫，或通過電子郵件 聯繫我們(Contact@Fate brands.com)，或訪問我們的網站www.Fate brands.com以獲取這些文件的副本。我們的網站和我們網站上包含的信息 不是本信息聲明的一部分，您不應依賴任何此類信息。您應僅依賴本信息聲明中包含的信息 。
| 5 |
附錄 A
修改證書
修訂並重述的公司註冊證書
FAT BRANES Inc.
FAT Brands Inc.(以下簡稱“公司)，是根據並憑藉特拉華州《公司法》(以下簡稱《公司法》) 組建和存在的公司DGCL“)，特此證明：
第一： 本修訂證書對公司修訂後的公司註冊證書的條款進行了修訂。
第二： 本修訂證書的條款和規定已根據DGCL第242條正式採用。
第三： 現將公司修訂後的公司註冊證書第4.01節第一段修改 ，全文如下：
“第 4.01節授權股票。公司有權發行的各類股本的股份總數為6660萬股(66,600,000)股，包括(I)5,000萬股(5,000萬股)A類普通股 ，面值為每股0.0001美元(“A類普通股”)；(Ii)160萬股(1,600,000股)B類普通股，面值為每股0.0001美元(“B類普通股”)，連同A類普通股 以及(Iii)1,500萬股(15,000,000股)優先股，每股票面價值$0.0001 (“優先股”)。“
茲證明，本公司已在本修訂證書上籤署本修訂證書。[ ● ]2021年8月的一天。
| 胖 品牌公司 | ||
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