2021年7月23日

致Equity Federal和蒙茅斯房地產投資公司的股東：

Equity Federal(我們稱為EQC)的董事會和蒙茅斯房地產投資公司(我們稱為MNR)的董事會各自一致批准了一項協議和合並計劃，日期為2021年5月4日，由EQC、MNR和EQC Maple Industrial LLC(f/k/a Rs18 LLC)之間的EQC Maple Industrial LLC(f/k/a Rs18 LLC)共同簽署，該協議和計劃可能會不時進行修訂，EQC、MNR和EQC Maple Industrial LLC(f/k/a Rs18 LLC)是EQC的子公司，EQC、MNR和EQC Maple Industrial LLC(f/k/a Rs18 LLC)之間的合併協議和計劃可能會不時進行修訂根據合併協議，EQC將通過將MNR與Merge Sub合併並併入Merge Sub(我們稱為合併)來收購MNR，合併Sub在合併中倖存下來的實體為尚存實體。合併後的合併後的公司，我們稱之為合併後的公司，將保留Equity Federal的名稱，並將繼續在紐約證券交易所交易，代碼為“EQC”。在合併生效之前，EQC的高管將繼續擔任合併後公司的高管，大衞·赫爾芬德將繼續擔任合併後公司的總裁兼首席執行官。薩姆·澤爾將繼續擔任合併後公司的董事會主席。EQC和MNR實施合併的義務取決於合併協議中規定的某些習慣條件(包括兩家公司股東的適用批准)的滿足或放棄。

如果合併根據合併協議完成，(I)在緊接合並生效時間之前發行的每股MNR普通股(我們稱為MNR普通股)將轉換為有權獲得0.67%EQC新發行的實益普通股(我們稱為EQC普通股)的權利，以現金代替任何零碎股份，以及(Ii)MNR每股6.125%C系列累積可贖回優先股，我們稱為MNR將轉換為獲得相當於每股25.00美元加上累積和未支付股息的現金金額的權利。

此外，如果合併根據合併協議完成，(I)根據MNR股權計劃授予的購買MNR普通股的每個未償還期權，無論是既得或未歸屬的，我們稱為MNR股票期權，將被取消，其持有人將獲得EQC普通股，其乘積等於(X)乘以關於該MNR股票期權的淨期權股份數量(根據合併協議計算，以考慮MNR股票期權的行使價和適用的預扣税)乘以(X)乘以MNR股票期權的行使價和適用的預扣税。以及(Ii)根據MNR激勵計劃發行的每一份已發行的未歸屬限制性股票獎勵(我們稱為MNR限制性股票獎勵)將被取消，其持有人將獲得EQC普通股，其乘積等於(X)乘以(X)與關於該MNR限制性股票獎勵的淨限制性股票數量(根據合併協議計算，以考慮適用的預扣税)乘以(Y)0.67的交換比率。

與合併有關，我們預計EQC將發行或保留總計約66,435,984股普通股，包括(I)65,836,887股EQC普通股以換取合併中的MNR普通股，(Ii)573,505股EQC普通股以換取MNR股票期權，以及(Iii)25,592股EQC普通股以換取MNR限制性股票獎勵。於合併完成及相關之EQC普通股發行生效後，吾等估計持續EQC股東將擁有合併後公司約65%已發行及已發行普通股，而前MNR股東將擁有合併後公司已發行及已發行普通股約35%。

關於擬議的合併，EQC和MNR將分別召開各自的股東特別大會。在EQC特別會議上，EQC股東將被要求考慮並表決(I)批准發行與合併相關的EQC普通股的提案，我們稱為EQC發行提案，以及(Ii)批准EQC特別會議的一個或多個休會到另一個日期、時間、地點或形式的提案，如有必要或適當，以徵求支持批准與合併相關的EQC普通股發行的提案的額外委託書。在MNR特別會議上，MNR股東將被要求考慮並投票表決(I)批准合併和合並協議預期的交易的提案，我們稱為MNR合併提案，(Ii)通過諮詢(非約束性)投票批准可能支付或成為支付給MNR五名高管的與合併協議和預期交易相關的某些補償的提案，我們稱為MNR補償提案，以及(Iii)批准一個或多個休會的提案在必要或適當的情況下，包括徵集額外的委託書，以支持批准合併的提議和合並協議中設想的其他交易，我們將其稱為MNR休會提議。

確定有權收到EQC特別會議和MNR特別會議的通知並在其上投票的股東的創紀錄日期為2021年8月2日。合併不能完成，其中包括：(I)EQC股東以對EQC發行建議所投的至少多數贊成票批准EQC發行建議，以及(Ii)MNR股東以至少三分之二的已發行MNR普通股的贊成票批准MNR合併建議。(I)EQC股東以至少三分之二的已發行MNR普通股的贊成票通過EQC發行建議，以及(Ii)MNR股東以至少三分之二的已發行MNR普通股的贊成票批准MNR合併建議。

EQC董事會一致認為(I)合併協議和合並，包括與合併相關的EQC普通股的發行，是可取的，並且符合EQC及其股東的最佳利益，(Ii)授權和批准合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易，包括髮行EQC普通股和向MNR優先股東支付與合併相關的現金對價，及(Iii)決議建議批准EQC股東發行與合併有關的EQC普通股，並將該批准提交EQC特別會議審議。EQC董事會一致建議EQC股東投票支持EQC發行提案和EQC休會提案。

MNR董事會已一致(I)決定合併及合併協議所擬進行的其他交易是可取的，且符合MNR的最佳利益，(Ii)已批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，並遵守合併協議所載的條款及條件，及(Iii)已授權MNR簽署及交付合並協議。MNR董事會一致建議MNR股東投票支持MNR合併提案、MNR補償提案和MNR休會提案。

這份聯合委託書聲明/招股説明書包含有關EQC、MNR、合併、合併協議和特別會議的重要信息。本文件也是根據合併協議將向MNR股東發行的EQC普通股的招股説明書。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀本聯合委託書聲明/招股説明書，包括第22頁開始的題為“風險因素”的部分。

無論您持有多少EQC普通股或MNR普通股，您的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加EQC特別會議和/或MNR特別會議(如果適用)，請儘快提交委託書投票您的股票，以確保您的EQC普通股和/或MNR普通股(如果適用)在適用的特別會議上派代表出席。請查閲本聯合委託書/招股説明書，瞭解有關合並以及EQC特別會議和MNR特別會議(視情況而定)的更完整信息。

真誠地

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准合併或根據本聯合委託書/招股説明書發行的證券，也未就本聯合委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份聯合委託書/招股説明書的日期為2021年7月23日，並將於2021年7月26日左右首次郵寄給EQC和MNR股東。

 

致Equity Federal的股東們：

馬裏蘭州房地產投資信託基金Equity Federal(我們稱之為EQC)的股東特別大會將於2021年8月17日東部時間上午10點以虛擬形式舉行。您可以參加特別會議，以電子方式投票您的EQC股票，並在會議的網絡直播中提交您的問題，方法是訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/EQC2021SM並輸入通知中包含的控制號碼，其中包含如何訪問特別會議材料或您的代理卡的説明。本次特別會議將審議和表決以下事項：

EQC不希望在EQC特別會議或其任何延期或延期期間處理任何其他事務。有關將在EQC特別會議上處理的業務的進一步信息，請參閲所附的聯合委託書/招股説明書。EQC董事會，即我們所説的EQC董事會，已將2021年8月2日的收盤定為EQC股東有權收到EQC特別會議的通知並在EQC特別會議的任何休會上投票的記錄日期。只有在記錄日期收盤時持有EQC普通股記錄的持有者才有權收到EQC特別會議的通知，並在該特別會議上投票。

EQC發行提案要求至少獲得對該提案投下的多數贊成票。如果您對EQC發行提案投棄權票，這將與投票反對此類提案具有相同的效果。沒有EQC股東對EQC發行提議的批准，合併無法完成。

EQC休會提案需要對該提案投下的至少過半數贊成票。如果出席人數不足法定人數，EQC特別會議主席可以休會。

EQC董事會已一致(I)決定合併協議及合併(包括髮行與合併相關的EQC普通股)是可取的，且符合EQC及其股東的最佳利益，(Ii)已批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易，及(Iii)決議建議批准EQC股東發行與合併相關的EQC普通股，並將有關批准提交EQC特別會議審議。EQC董事會一致建議EQC股東投票支持EQC發行提案和EQC休會提案。

無論您是否計劃參加特別會議，請儘快提交一份委託書投票表決您的股票，以確保您的股票在EQC特別會議上有代表。如果登記在冊的EQC股東返回正確簽署的委託書，但沒有説明他們的EQC普通股應如何就提案進行投票，則其正確簽署的委託書所代表的EQC普通股將按照EQC董事會的建議投票，因此，EQC發行提案和EQC休會提案將被投票表決。

無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我們都敦促您儘快提交委託書，方法是(1)訪問代理卡上指定的互聯網網站，(2)撥打代理卡上指定的免費電話，或(3)在EQC特別會議之前填寫、簽署、註明日期並將隨附的郵資已付信封中的代理卡寄回，以確保您的股票在EQC特別會議上獲得代表和投票。

要提交委託書，請按照隨附的代理卡上的説明使用Internet，撥打代理卡上列出的免費電話號碼，或者將代理卡填好、簽名、註明日期並將其郵寄到所提供的預先寫好地址的郵資已付信封中。如果您不親自出席(包括通過遠程通信出席虛擬會議)，提交委託書將確保您的投票在特別會議上被計算在內。如果您的EQC普通股由您的經紀人或其他代名人以“街道名稱”持有，則只有您的經紀人或其他代名人可以投票您的EQC普通股，除非您向您的經紀人或其他代名人提供如何投票的指示或從您的經紀人或其他代名人那裏獲得合法代表，否則不能投票。您應該按照您的經紀人或其他被指定人提供的指示，指示您的經紀人或其他被指定人投票您的EQC普通股。您可以在投票前隨時撤銷您的委託書。請查閲本通知所附的聯合委託書/招股説明書，瞭解有關合並和EQC特別會議的更完整信息。

本通知和隨附的聯合委託書/招股説明書將於2021年7月26日左右首次郵寄給EQC的股東。

根據公平聯邦信託委員會的命令

 

奧林·S·希夫林

常務副總裁、總法律顧問、祕書

芝加哥，伊利諾斯州

2021年7月23日

 

致蒙茅斯房地產投資公司股東：

茲通知，馬裏蘭州公司蒙茅斯房地產投資公司(我們稱為MNR)的股東特別大會(我們稱為MNR特別大會)將於2021年8月17日以虛擬形式召開，從東部時間上午11點開始。MNR特別會議將在www.cesonlineservices.com/mnr21_vm上通過網絡直播在線舉行。要參加MNR特別會議，您必須在美國東部時間2021年8月16日上午11點前在www.cesonlineservices.com/mnr21_VM進行預註冊。

在MNR特別大會上，MNR股東將被要求審議和表決以下事項：

有關將於MNR特別會議上處理的業務的進一步資料，請參閲所附的聯合委託書/招股説明書。

MNR董事會已將2021年8月2日的收盤日期定為MNR股東有權收到MNR特別會議的通知並在MNR特別會議的任何休會上投票的創紀錄日期。只有MNR普通股在記錄日期收盤時的記錄持有人才有權收到MNR特別會議的通知並在該特別會議上投票。

要批准MNR合併提議，需要在創紀錄的日期獲得至少三分之二的MNR已發行普通股持有者的贊成票。如果您是MNR股東，並且您沒有對MNR合併提案進行投票，這將與投票反對此類提案具有相同的效果。如果沒有MNR股東對MNR合併提議的批准，合併將無法完成。

要批准MNR補償提案，只要有法定人數，就該提案所投的所有選票中，至少要有過半數的贊成票。

要批准MNR休會提案，只要有法定人數，就該提案所投的所有選票中，至少要有過半數的贊成票。

MNR董事會一致(I)已決定合併是可取的，且符合MNR的最佳利益，(Ii)已批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，並遵守其中所載條款及條件，及(Iii)已授權MNR簽署及交付合並協議。MNR董事會一致建議MNR股東投票支持MNR合併提案、MNR補償提案和MNR休會提案。

無論您是否計劃參加MNR特別會議，我們敦促您儘快提交委託書以投票您的股票，以確保您的股票在MNR特別會議上得到代表和投票。即使您計劃參加MNR特別會議，請儘快提交您的委託書，方法是(1)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站，(2)撥打您的代理卡上指定的免費電話號碼，或(3)在MNR特別會議之前填寫、簽名、註明日期並將隨附的郵資已付信封中的白色代理卡寄回。在MNR特別會議投票前，您可以隨時撤銷您的委託書。

如果您的MNR普通股是由您的經紀人、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有的，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的關於如何提供投票指示來投票您的MNR普通股的指示。只有您的經紀人、銀行或其他被提名人可以投票您的MNR普通股，除非您向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供如何投票的指示，或者您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得了合法的委託書，否則不能投票。

請查閲本通知所附的聯合委託書/招股説明書，瞭解有關合並和MNR特別會議的更完整信息。

本通知和隨附的聯合委託書/招股説明書將於2021年7月26日左右首次郵寄給MNR的股東。

根據蒙茅斯房地產投資公司董事會的命令，

霍姆德爾，新澤西州

2021年7月23日

本聯合委託書/招股説明書包含有關EQC和MNR的重要業務和財務信息，這些信息來自未包括在本聯合委託書/招股説明書中或未隨本聯合委託書/招股説明書一起交付的其他文件。參見第162頁開始的“在哪裏可以找到更多信息並通過引用合併”。

如果書面或口頭要求，EQC股東和MNR股東也可以免費獲得通過引用納入的文件。您可以通過書面或電話向適用的公司索取其中的任何文件，地址和電話號碼如下。

為了在適用的特別會議之前及時收到所要求的文件，您應在不晚於2021年8月10日提出您的請求。

這份聯合委託書/招股説明書是EQC向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-4表格註冊説明書(第333-257626號文件)的一部分，根據1933年修訂的證券法，它構成了EQC的招股説明書，涉及根據合併協議將發行的EQC普通股。根據修訂後的1934年證券交易法，本聯合委託書/招股説明書還構成EQC和MNR各自的委託書。此外，它還構成關於EQC特別會議的會議通知和關於MNR特別會議的會議通知。

閣下只應依賴本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股説明書的資料。沒有任何人被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為2021年7月23日，您不應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息在本聯合委託書/招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。我們向EQC股東和/或MNR股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，以及EQC根據合併協議發行與合併相關的普通股，都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成在該司法管轄區向任何人或從任何在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約非法的人出售或徵求代理人的要約。本聯合委託書/招股説明書中包含的有關EQC的信息已由EQC提供，本聯合委託書/招股説明書中包含的有關MNR的信息已由MNR提供。

除非另有説明，否則本聯合委託書/招股説明書中對以下內容的所有引用：

EQC和MNR將分別召開各自的股東大會，以獲得這些批准，並考慮本聯合委託書/招股説明書中其他地方描述的與擬議交易相關的其他提議。

本聯合委託書/招股説明書包含有關合並和股東特別大會表決的其他提議的重要信息，您應仔細閲讀。隨附的投票材料允許您投票您的EQC普通股和/或MNR普通股(如果適用)，而無需參加適用的特別會議。

Mnr.在MNR特別會議上，MNR股東將被要求考慮和表決以下附加提案：

要更詳細地瞭解EQC董事會和MNR董事會合並的原因，請參閲第67頁開始的“EQC董事會合並建議及其合併原因”和第70頁開始的“MNR董事會合並建議及其合併原因”。

在合併生效之前，EQC的高管將繼續擔任合併後公司的高管，大衞·赫爾芬德將繼續擔任合併後公司的總裁兼首席執行官。有關更多信息，請參閲第116頁的“合併協議-合併後公司的受託人和高級管理人員”。

開會。在2021年8月2日登記在冊的EQC股東如果在該日期之前沒有收到本聯合委託書/招股説明書，將收到一份聯合委託書/招股説明書，並有機會就聯合委託書/招股説明書中描述的事項進行投票。

Mnr.截至2021年8月2日交易結束時登記在冊的MNR普通股的所有持有者都有權收到MNR特別會議的通知並在MNR特別會議上投票。2021年8月2日是確定有權在MNR特別會議上通知和投票的股東的創紀錄日期。截至2021年7月16日，已發行的MNR普通股有98,302,207股，由大約1209名記錄持有者持有。每股MNR普通股有權對在MNR特別會議上提出的每個提案投一票。MNR將於2021年7月26日左右開始徵集委託書，這一日期早於MNR特別會議的創紀錄日期。MNR將繼續徵集委託書，直到2021年8月17日，也就是MNR特別會議的日期。在2021年8月2日登記在冊的MNR股東，如果在該日期之前尚未收到本聯合委託書/招股説明書，將收到一份聯合委託書/招股説明書，並有機會就聯合委託書/招股説明書中描述的事項進行投票。

Mnr.MNR章程規定，在MNR股東大會上，有權在該會議上投票的MNR股東親自出席(包括以遠程通信方式出席虛擬會議)或委派代表出席構成法定人數。投票的股票和棄權的股票被視為出席了MNR特別會議，以確定是否有法定人數出席。

Mnr.

有關EQC董事會建議的更完整説明，請參閲從第67頁開始的“EQC董事會的合併建議及其合併原因”。

有關MNR董事會建議的更完整描述，請參閲本聯合委託書/招股説明書第70頁開始的題為“MNR董事會的合併建議及其合併原因”的章節。

Mnr.如果您是MNR股東，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或代理人如何投票您的MNR普通股，則您的經紀人、銀行或代理人不得在MNR合併提案、MNR補償提案或MNR休會提案上投票您的股票，並且您的股票將不會被視為在MNR虛擬特別會議上的代表。這將與投票反對MNR合併提案具有相同的效果，但對MNR補償提案或MNR休會提案沒有影響。

Mnr.如果您是MNR股東並投棄權票，其效果與投票反對MNR合併提案的效果相同，但不會對MNR補償提案或MNR休會提案產生影響，前提是有足夠的法定人數出席。

請參考您的經紀人或其他被提名人轉發的代理卡或投票指導卡，以瞭解您可以選擇哪些投票選項。

如果您稍後決定親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，您提交委託書的方式絕不會限制您在EQC特別會議或MNR特別會議(視情況而定)上投票的權利。

Mnr.在MNR特別會議之前收到並未被撤銷的、有權投票並由正確完成的委託書代表的所有MNR普通股將按照委託書上的指示在MNR特別會議上投票。如果您是MNR股東並正確簽署、註明日期並退回委託書，但未指明您的MNR普通股應如何表決，則您的委託書所代表的MNR普通股將按照MNR董事會的建議投票，從而投票支持MNR合併建議、MNR補償建議以及MNR休會建議。如果您不向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，您的MNR普通股將不會出席MNR特別會議，並將被視為經紀人無投票權。

如果您的EQC普通股或MNR普通股在經紀人或其他被指定人的賬户中持有，並且您希望親自更改您的投票或投票，您應該聯繫您的經紀人或其他被指定人以獲取如何操作的指示。

MNR已經聘請Okapi Partners LLC(我們稱之為Okapi Partners)協助為MNR特別會議徵集代理人，MNR估計它將向Okapi Partners支付大約95萬美元的費用。MNR還同意償還Okapi Partners與委託書徵集相關的合理自付費用和支出，並賠償Okapi Partners的某些損失、索賠、損害、債務和開支。除了郵寄委託書徵集材料外，MNR的董事、高級管理人員和員工還可以親自、通過電話或任何其他被認為合適的電子通信方式徵集委託書。不會為此類服務向MNR的董事、高級管理人員或員工支付額外的補償。

2021年5月4日，EQC和MNR簽訂了合併協議，其中規定MNR與EQC的子公司Merge Sub合併。根據合併協議的條款和條件，在交易完成時，已發行和已發行的每股MNR普通股將轉換為獲得0.67股新發行的EQC普通股的權利，支付的現金將取代任何零碎股票。

除了MNR於2021年6月15日支付的普通股股息外，合併協議允許MNR宣佈並支付MNR董事會於2021年7月1日宣佈的額外一次定期季度普通股股息每股0.18美元，而不觸發EQC向其股東宣佈並支付相應普通股股息的權利。此外，在交易結束時，MNR C系列優先股的股票將自動轉換為每股25.00美元外加累積和未支付的應計股息的權利。目前預計合併將在2021年下半年完成，這取決於EQC普通股股東和MNR普通股股東的批准，以及其他慣常完成條件的滿足或豁免。然而，不能保證合併的條件會得到滿足或放棄，也不能保證合併會在目前預期的時間框架內完成，或者根本不能保證。

在完成合並之前，合併可能會給EQC和MNR各自的業務、運營和財務狀況帶來一定的風險，其中包括：

此外，在完成合並後，某些風險可能會繼續存在，其中包括：

合併完成後，每股已發行的MNR普通股將自動轉換為獲得0.67股新發行的EQC普通股的權利，支付的現金將代替任何零碎的股票。0.67的交換比率將不會因EQC普通股或MNR普通股的市場價格變化而調整。合併結束前EQC普通股市場價格的變化將影響合併對價的市值，MNR普通股、MNR期權和MNR股票獎勵的持有者將在合併完成後獲得合併對價。股價變動可能由多種因素引起(其中許多因素不在EQC和MNR的控制範圍之內)，包括以下因素：

合併結束時EQC普通股的市場價格可能與合併協議簽署之日、本聯合委託書/招股説明書之日以及EQC和MNR特別會議之日的價格不同。因此，以交換比率為代表的合併對價市值也會有所不同。例如，根據EQC和MNR宣佈合併前的最後一個交易日2021年5月4日之後至2021年7月20日(本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後可行日期)期間EQC普通股的交易價格區間，0.67的交換比率代表市值從最低17.51美元到最高19.40美元。

由於合併將在EQC和MNR特別會議日期之後完成，您在投票時將不知道合併完成後EQC普通股的確切市值是多少。如果EQC普通股的市場價格在合併協議簽署之日或EQC和MNR特別會議日期與合併結束之間上漲，MNR普通股、MNR期權和MNR股票獎勵的持有者可以獲得合併完成後市值大於根據合併協議簽署日或特別會議日的兑換比率計算的EQC普通股市值的EQC普通股。相反，如果EQC普通股的市場價格在合併協議簽署之日或EQC和MNR特別會議日期與合併結束之日之間下跌，MNR普通股、MNR期權和MNR股票獎勵的持有人可以獲得在合併完成時市值低於根據合併協議簽署日或特別會議日的交換比率計算的EQC普通股市值的EQC普通股。在合併完成時，MNR普通股、MNR期權和MNR股票獎勵的持有者可以獲得市值低於根據合併協議簽署日或特別會議日的兑換比率計算的EQC普通股的市值，而MNR普通股、MNR期權和MNR股票獎勵的持有人可以在合併完成時獲得市值低於該等股票市值的EQC普通股。EQC和MNR均無權根據EQC或MNR的股價變化終止合併協議。

因此，雖然根據合併協議每MNR普通股發行的EQC普通股比例是固定的，但(I)EQC股東不能確定合併完成後將支付給MNR普通股、MNR期權和MNR股票獎勵持有人的普通股代價的市值，(Ii)MNR普通股、MNR期權和MNR股票獎勵的持有人不能確定他們將在合併完成後獲得的普通股代價的市值。

合併的完成受制於某些慣常的成交條件，包括但不限於：(I)EQC普通股股東批准發行與合併相關的EQC普通股以及合併協議中MNR普通股股東的批准；(Ii)紐約證券交易所批准將在合併中發行的EQC普通股上市；(Iii)沒有禁止合併的禁令或法律；(Iv)沒有任何懸而未決的、威脅的或(V)每一方陳述和保證的準確性，在大多數情況下，受實質性不利影響資格的限制，並由每一方從另一方的官員那裏收到表明這一點的證書；(Vi)對EQC或MNR沒有任何實質性不利影響；(Vii)每一方都實質性地遵守了其契諾和協議；(Viii)EQC及MNR收到意見書，大意為合併將符合守則第368(A)條所指的“重組”資格，以及有關MNR及EQC根據守則分別作為房地產投資信託基金的資格的意見；及(Ix)表格S-4登記聲明的有效性，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。我們不能保證合併將按照目前設想的條款或時間表完成，或者根本不能保證。

如果合併沒有完成，EQC正在進行的業務可能會受到不利影響，EQC將面臨與未能完成合並相關的各種風險，包括以下風險：

如果合併沒有完成，這些風險可能會對EQC的業務、運營和財務業績以及股票價格產生重大影響。

如果合併沒有完成，MNR正在進行的業務可能會受到不利影響，MNR將面臨與未能完成合並相關的各種風險，包括以下風險：

如果合併沒有完成，這些風險可能會對MNR的業務、運營和財務業績以及股票價格產生重大影響。

作為對即將到來的合併的迴應，EQC和MNR各自的一些租户、潛在租户、供應商或開發商可能會做出可能對EQC的收入、收益、現金流和費用產生不利影響的決定。

和MNR，不管合併是否完成。還有一個風險是，在合併懸而未決期間，MNR可能無法留住關鍵人員。此外，由於合併協議中的經營限制，EQC和MNR可能無法在合併懸而未決期間進行其他戰略交易。MNR也可能無法承擔某些資本項目、收購、融資交易和其他行動。

股東集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對達成合並協議的公司提起的。即使訴訟沒有可取之處，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不能保證此類訴訟的結果，包括與辯護這些索賠相關的費用金額或與這些索賠的訴訟相關的任何其他責任。此外，如果原告成功獲得禁止按商定條款完成合並的禁令，該禁令可能會推遲或阻止合併完成，這可能會對EQC和MNR各自的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

合併將稀釋EQC股東的所有權地位，並導致MNR股東在合併後的公司中的所有權股份小於他們目前在MNR的股份。於合併完成及相關之EQC普通股發行生效後，吾等估計持續EQC股東將擁有合併後公司約65%已發行及已發行普通股，前MNR普通股股東將擁有合併後公司已發行及已發行普通股約35%。因此，一般來説，EQC股東和MNR股東在合併生效後對合並後公司的管理層和政策的影響將小於目前對EQC或MNR管理層和政策的影響(視情況而定)。

MNR的某些董事和高管的安排使他們在合併中擁有不同於MNR股東的權益，或者與MNR股東的權益不同，或者不同於MNR股東的權益。這些權益包括(但不限於)以取消未授予的MNR股權獎勵為交換的代價、某些MNR高管收取合同遣散費和/或交易獎金、在合併結束後繼續聘用某些MNR高管、繼續獲得賠償和保險的權利，以及對於兩位MNR董事而言，擔任合併後公司的受託人。此外，預計除尤金·蘭迪和邁克爾·蘭迪之外，MNR的所有現有員工將在合併完成後繼續受僱於合併後的公司至少一年。除其他事項外，這些利益可能影響或已經影響了MNR的董事和高管支持或批准合併。

合併後的公司預計將產生與完成合並以及將MNR的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序與EQC的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序整合相關的鉅額費用。有幾個系統必須整合，包括會計、財務和物業管理。雖然EQC認為它將產生鉅額交易和整合費用，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響合併後公司的整合費用總額或時間安排。許多交易和整合費用，就其性質而言，很難準確估計。因此，與合併相關的實際交易和整合費用可能超過與業務整合相關的估計支出。

合併涉及兩家公司的合併，這兩家公司目前作為獨立的上市公司運營。合併後的公司將被要求投入大量的管理注意力和資源來整合兩家公司的投資組合和業務。合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

合併後，合併後的公司預計將通過額外的收購繼續擴大其投資組合。合併後公司未來的成功將在一定程度上取決於合併後公司擴大投資組合和管理擴大業務的能力，這可能會給合併後的公司帶來重大挑戰。不能保證合併後的公司的擴張或收購機會將會成功，合併後的公司將成功管理其擴大後的投資組合，或合併後的公司將實現預期的合併收益。

MNR是某些協議的一方，包括貸款協議、租賃和某些其他合同，這些協議可能賦予交易對手與合併相關的某些權利，包括在某些情況下關於某些物業的某些同意權或優先選擇權，或者在沒有提供此類同意的情況下根據某些貸款協議有權要求違約的權利。根據其中一些協議，合併可能觸發此類權利，任何此類交易對手都可以請求修改各自的協議，作為給予豁免或同意的條件。EQC和MNR不能保證這些交易對手不會行使或試圖行使他們在這些協議下的權利，也不能保證行使或試圖行使或修改這些協議下的權利不會對合並後公司的業務或運營產生不利影響。

MNR的投資組合主要由工業資產組成，此次合併代表着EQC業務向工業部門的戰略過渡，這將需要一套不同的管理專業知識和經驗。儘管EQC希望能夠獲得適當的資源、關係和專業知識來管理和發展合併後的公司產品組合，但不能保證合併後的公司會成功地利用、開發或採購這些資源、關係和專業知識。因此，合併後的公司可能無法成功管理和發展合併後的公司投資組合，並可能無法實現其預期的回報，這可能會對合並後的公司產生重大不利影響。

合併後的公司可能很難以優惠的條件出售EQC目前擁有的寫字樓物業，或者根本不出售。這可能會限制合併後的公司成功管理和發展其產業組合的能力，從而可能對合並後公司的業務或運營產生不利影響。

合併後的公司可能面臨各種實體對工業地產投資機會的競爭，包括其他房地產投資信託基金(REITs)、養老基金、保險公司、投資基金和公司、合夥企業和開發商。來自這些實體的競爭可能會減少合併後的公司可獲得的合適投資機會的數量，或者增加尋求出售的業主的議價能力。這種競爭可能會導致合併後的公司以比其他情況下更高的價格收購物業，在這種情況下，合併後的公司的回報將低於其他情況下的回報率。

EQC完成合並的義務的一個條件是收到MNR税務顧問的書面意見，其大意是，在MNR截至2008年9月30日的納税年度和截至2020年9月30日的整個納税年度，MNR的組織和運營一直符合守則關於作為REIT的資格和税收要求，並且其截至該意見發表之日的實際操作方法已經使MNR能夠並將繼續使MNR能夠滿足作為REIT的資格和税收要求。該意見將受到習慣例外、假設和限制的約束，並將以MNR的習慣陳述為基礎，如果任何此類陳述是或變得不準確或不完整，該意見可能是無效的，其中達成的結論可能會受到損害。此外，該意見對美國國税局(Internal Revenue Service)、美國國税局(IRS)或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局不會採取相反的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。倘MNR未能或不符合根據守則作為房地產投資信託基金課税的資格，而合併完成，合併後的公司一般會成功並可能招致重大的税務責任，而合併後的公司可能不符合房地產投資信託基金的資格。此外，如果MNR未能或沒有資格根據守則作為房地產投資信託基金納税，合併完成後的五年內，在MNR的任何資產被應税處置後，合併後的公司通常將就合併時此類資產的任何收益繳納公司税。在合併完成後的五年內，MNR的任何資產在應税處置後，合併後的公司通常將就合併時此類資產的任何收益繳納公司税, MNR在非房地產投資信託基金年度積累的任何收益和利潤都必須在合併結束的納税年度結束前由合併後的公司進行分配。有關更多信息，請參閲EQC截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分的“風險因素-與我們作為REIT徵税相關的風險”和MNR截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分的第1A項以及隨後的Form 10-Q季度報告中的“風險因素-與我們作為REIT徵税相關的風險”。

合併完成後，除了目前影響EQC或MNR獨立業務的因素外，合併後公司的經營業績以及合併後公司普通股的市場價格可能還會受到其他因素的影響。這些因素包括：

如果合併後的公司沒有以財務或行業分析師預期的速度或程度實現合併的預期收益，或者合併對合並後公司財務業績的影響與財務或行業分析師的預期不一致，合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。此外，合併完成後，EQC股東將在一家合併後的公司中擁有權益，該公司管理着一個具有不同資產、風險和負債組合的新部門的投資組合。因此，EQC和MNR的歷史市場價格和財務結果可能不能代表合併後的公司。有關EQC和MNR的業務以及投資這些業務需要考慮的某些風險的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件，該聯合委託書/招股説明書在“您可以找到更多信息和通過引用合併的地方”中提及。

合併完成後，在合併中獲得EQC普通股的MNR普通股股東作為合併後公司的股東將擁有與目前不同的權利。有關MNR當前股東權利和合並後公司股東權利之間的重大差異的詳細討論，請參閲第144頁開始的“EQC股東和MNR股東權利比較”。

合併後，由於各種原因，合併後的公司可能不會以MNR支付給股東的相同比率支付股息，包括但不限於以下原因：

由於上述一個或多個原因，合併後的公司未來可能不會支付與MNR在合併前支付的股息相當的股息。合併後公司的董事會將最終決定合併完成後的任何股息的時間和數額。

本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的未經審計的備考合併財務信息僅供參考，並不一定表明如果合併在指定日期完成，實際將會發生的財務狀況或經營結果，也不表明合併後公司的未來經營業績或財務狀況。未經審計的預計合併財務信息不反映合併生效後可能發生的未來事件，包括與兩家公司計劃中的整合相關的成本以及合併導致的任何未來非經常性費用，也沒有考慮當前市場狀況對收入或支出效率的潛在影響。本聯合委託書/招股説明書中其他地方提供的未經審計的備考合併財務信息部分是基於關於

EQC和MNR認為在這種情況下是合理的合併。EQC和MNR不能向你保證，用於準備未經審計的預計合併財務信息的假設在未來將被證明是準確的。

EQC和MNR打算將合併視為守則第368(A)節意義上的免税重組。合併的完成以EQC和MNR各自收到其各自律師的書面意見為條件，該書面意見大意是合併將符合守則第368(A)節所指的免税重組。如果合併不符合免税重組的條件，那麼每個MNR股東一般將確認收益或虧損(視情況而定)，等於(I)MNR股東在合併中收到的EQC普通股的公平市值和代替任何零碎EQC普通股的現金之和，以及(Ii)MNR股東在其MNR普通股中的調整後税基之間的差額。

本聯合委託書/招股説明書以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件含有符合證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於對EQC管理層和MNR管理層的當前預期、估計、預測和信念，以及他們所做的假設。這些不確定性可能會對此類陳述在未來是否屬實產生重大影響。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述，這些陳述通常不具有歷史性。這些前瞻性陳述包括但不限於有關合並預期收益的陳述，包括合併後公司未來的財務和經營結果，以及合併後公司的計劃、目標、預期和意圖。所有涉及EQC和MNR預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述，包括與合併的預期效益有關的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。儘管EQC和MNR認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於當時的合理假設，但EQC和MNR不能保證它們的預期一定會實現，因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中所表達或預測的大不相同。

可能影響結果和結果的一些因素包括但不限於：

描述可能導致EQC或MNR的獨立財務結果與任何前瞻性陳述大不相同的其他風險或不確定因素的信息，可以在EQC截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K、EQC隨後幾個季度的Form 10-Q季度報告以及MNR最近的Form 10-K年度報告以及MNR的Form 10季度報告中的“風險因素”一節中找到，這些風險或不確定因素可能導致EQC或MNR的獨立財務結果與任何前瞻性陳述有很大的不同，可在EQC截至2020年12月31日的年度報告中的“風險因素”一節、在EQC隨後幾個季度的Form 10-Q季度報告中以及在MNR截至2020年9月30日的財政年度的Form 10-K季度報告中找到。

如果上述或本聯合委託書/招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定因素出現，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。告誡您不要過度依賴這些陳述，這些陳述僅説明截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期。

本聯合委託書/招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容都明確受本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與EQC、MNR或代表他們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。

EQC和MNR均明確表示不承擔更新本聯合委託書/招股説明書中的任何前瞻性陳述的責任。

北河廣場二號

套房2100

芝加哥，IL 60606

(312) 646-2800

Equity Federal是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金，我們稱之為EQC，是一家總部位於芝加哥的內部管理和自我建議的房地產投資信託基金，簡稱REIT，目前在美國擁有和運營商業寫字樓物業。EQC已選擇以房地產投資信託基金(REIT)的身份根據守則徵税。

EQC在傘式合夥房地產投資信託結構(UPREIT)下運營，並通過EQC運營信託(EQC Operating Trust)、馬裏蘭州房地產投資信託或運營信託開展基本上所有活動。截至2021年3月31日，EQC實益擁有運營信託99.8%的實益權益流通股(OP Unit)，EQC是運營信託的唯一受託人。作為唯一的受託人，EQC根據運營信託的信託聲明，通常有權管理和處理運營信託的業務，但須得到運營單位其他持有人的某些有限批准和投票權。

截至2021年3月31日，EQC的投資組合由四處物業(八棟建築)組成，總面積為150萬平方英尺。在過去的七年裏，EQC已經處置了76億美元的資產，包括164處房產和三塊總計4430萬平方英尺的地塊。截至2021年3月31日，EQC剩餘的四處物業租賃比例為85.6%。自2014年以來，EQC已經利用出售所得資金償還了33億美元的債務和優先股，並向其普通股股東支付了12億美元的分配。截至2021年3月31日，EQC擁有30億美元的現金和現金等價物，沒有未償債務。

EQC的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“EQC”。

EQC成立於1986年，根據馬裏蘭州的法律。EQC的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥2100Suit2100，North Riverside Plaza，Two North Riverside Plaza，60606。EQC的電話號碼是(312)646-2800。EQC的網站是www.eqcre.com。在EQC網站上找到的信息或通過EQC網站以其他方式訪問的信息不包含在本聯合委託書/招股説明書或任何其他提交給SEC或提供給SEC的報告或文件中，也不構成該聯合委託書/招股説明書或任何其他EQC文件的一部分。

以下是對EQC的一些投資、融資和其他政策的討論。以下討論的投資政策和融資政策由EQC董事會制定，並可由EQC董事會隨時更改，無需EQC股東批准。

房地產投資或房地產權益

EQC幾乎所有的投資活動都是通過運營信託進行的。關於擬議中的合併，EQC正在戰略性地將其業務過渡到工業部門。合併完成後，EQC的戰略重點將是整合MNR的工業資產組合，並尋求收購更多工業物業的機會，瞄準那些強勁的基本面提供引人注目的風險調整後回報和長期價值創造機會的工業房地產資產。EQC相信，它擁有成功管理和發展工業產品組合所需的資源、關係和專業知識，包括利用EQC高級團隊作為工業房地產所有者和經理的先前經驗，包括通過EQC和Equity Office Properties Trust。

在評估潛在的物業投資和處置時，EQC會考慮各種因素，包括但不限於以下因素：

EQC沒有任何政策明確限制其資產可以投資於任何個人物業、任何一種類型的物業、一個地理區域的物業、租賃給任何一個租户的物業、租賃給附屬租户集團的物業、房地產合資企業或參與、可轉換或其他類型的抵押貸款的百分比。合併完成後，EQC將尋求通過收購和/或處置使租户集中度多樣化。

合併完成後，EQC計劃隨着時間的推移處置其剩餘的四個寫字樓物業，以實現其向工業部門的戰略過渡。EQC打算將未來處置寫字樓物業的收益用於購買更多的工業物業。

EQC目前無意直接投資於抵押貸款。EQC可以收購受現有抵押貸款或其他融資約束的物業，或者可能因收購或再融資這些物業而產生的物業，其中可能包括支付假設費用、失敗或收益維護成本。

EQC可以投資其他房地產投資信託基金、其他從事房地產活動的實體的證券，或者其他發行人的證券。EQC不打算將其在證券方面的投資要求其根據投資公司法註冊為投資公司，EQC將打算在需要進行任何此類註冊之前剝離此類證券。

除了對美國政府證券和其他短期現金等價物的投資外，EQC目前沒有投資於從事非房地產相關活動的公司發行的債券、優先股或普通股等證券的意圖。

雖然EQC預計合併完成後將有大量現金餘額，但EQC可能會使用各種來源為其收購和運營提供資金，包括手頭現金、運營和資產出售的現金流、無擔保債務證券的發行、私人融資(如銀行信貸安排，可能有擔保也可能沒有擔保)、房地產抵押債務、普通股或優先股的發行，或這些來源的任何組合，在可用範圍內，或其他可能不時出現的來源。EQC產生的任何債務可以是追索權，也可以是無追索權，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。EQC也可以承擔債務作為交易的一部分，或者可以抵押其現有的財產。未來，EQC還可能追求無擔保債務評級。

EQC可能尋求發行優先於其普通股和/或優先股的證券，包括可轉換為EQC普通股或附帶購買EQC普通股的認股權證的優先股或債務證券。EQC可以從事涉及向關聯或非關聯實體出售或以其他方式轉讓財產的交易。EQC還可以利用合資企業或其他合作機會，在此類機會出現時，收購或出售房地產或企業的部分權益。

EQC可將其融資所得用於支付分派、提供營運資金、對現有債務進行再融資、為收購和/或投資現有或新物業或業務提供資金、為現有物業的擴建提供資金或用於一般企業用途。

EQC董事會將在評估EQC可能產生的債務金額時考慮多個因素。EQC董事會可能會根據當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對成本、物業的市值、債務和股權證券市場的一般狀況、EQC普通股市場價格的波動、增長和投資機會以及其他因素，不時修改其對適當債務融資金額的看法。EQC未來使用槓桿為其資產和運營融資的決定將由EQC董事會和管理層酌情決定，不會得到EQC股東的批准。

截至2021年6月30日，EQC擁有以下四個商業辦公物業。

以下信息一般適用於EQC截至本聯合委託書/招股説明書之日的每一處物業：EQC通過運營信託及其子公司對其每一處物業收取費用；EQC相信其每一處物業都有足夠的保險覆蓋，並適合其預期用途；EQC目前沒有對其任何物業進行任何實質性翻新、改善或開發的計劃，EQC的物業不受債務的拖累，它們面臨來自其內部和周圍類似環境的物業的競爭。EQC使用其每一處房產的購買價格來近似此類房產的聯邦税基。EQC使用直線法計算用於聯邦所得税目的的折舊費用。出於聯邦所得税的目的，EQC根據估計使用年限為39年至40年，傢俱、固定裝置和設備為7年，場地改善為15年，對建築物和裝修進行折舊。

位於丹佛中央商務區，17號街道廣場距離拉里默廣場、聯合車站和庫爾斯球場只有幾步之遙。這座32層、695,372平方英尺的AA級寫字樓獲得了LEED黃金和能源之星認證，並提供有覆蓋的停車場和大型景觀廣場。建於1982年，17年截至2021年3月31日，街道廣場的出租率為94%。

截至2021年3月31日，17歲的一名租户街道廣場租賃了10%或更多的可出租平方英尺。一家國際會計師事務所租賃了10.3%的可出租面積。租約將於2029年5月31日到期，要求租户每月支付每平方英尺約25.50美元的基本年租金，外加某些費用的報銷，規定每年基本租金每平方英尺增加0.75美元，並可以選擇兩次五年期續簽。

下表列出了有關17個項目的某些信息街道廣場的歷史入住率：

下表列出了截至2021年3月31日關於當前租約在17年3月31日到期的某些信息街道廣場至2030年12月31日：

Bridgepoint Square位於奧斯汀西北部，是一座5棟建築，440,007平方英尺，A級校園，可以看到奧斯汀市中心、奧斯汀湖和標誌性的360橋。除了酒店內的咖啡廳、管理辦公室、健身中心和排球場外，該酒店還包括三個停車場，提供大量的有蓋停車場。Bridgepoint Square建於1986至1997年間，截至2021年3月31日已出租74%。

截至2021年3月31日，Bridgepoint Square的一個租户租賃了10%或更多的可出租面積。一家國際能源公司租賃了18.3%的可出租面積；然而，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，租户已騰出空間。租約將於2023年12月31日到期，要求租户每月支付每平方英尺約25.22美元的基本年租金，外加某些費用的報銷，規定每年基本租金上漲2.5%。雖然租户可以選擇續訂一次5年，但EQC目前並不希望租户行使其續訂選項。

下表列出了有關Bridgepoint Square歷史入住率的某些信息：

下表列出了截至2021年3月31日Bridgepoint Square當前租約到期至2030年12月31日的某些信息：

H街1250號是一座寫字樓，位於華盛頓特區的東端副市場，距離新的市中心、DC綜合用途開發項目和主要的地鐵線路只有幾個街區的距離。這座11層、196490平方英尺的花崗巖幕牆建築有一個新建成的會議中心和健身設施、屋頂露臺和一個3層的地下停車場。H街1250號建於1992年，截至2021年3月31日已出租85%。

截至2021年3月31日，H街1250號有一個租户租賃了10%或更多的可出租面積。一家審計、税務和諮詢公司已經開始租賃6.8%的可出租面積，預計將在2022年第二季度開始剩餘空間的租賃，總計16.4%的可出租面積。租約將於2032年5月31日到期，要求租户每月支付基本年租金約為每平方英尺54.50美元，外加某些費用的報銷，規定每年基本租金上漲2.5%，並有權續簽一次5年。

下表列出了有關H街1250號歷史入住率的某些資料：

下表列出了截至2021年3月31日H街1250號目前租約到期至2030年12月31日的某些信息：

國會大廈位於奧斯汀的中心商務區，步行即可到達德克薩斯州議會大廈、德克薩斯大學和市中心的許多便利設施。這座20層、175,510平方英尺的寫字樓獲得了能源之星認證，並提供市中心停車場。國會大廈建於1984年，截至2021年3月31日已出租84%。

截至2021年3月31日，國會大廈有5個租户租用了10%或更多的可出租面積。

下表列出了有關國會大廈歷史入住率的某些信息：

下表列出了截至2021年3月31日國會大廈當前租約到期至2030年12月31日的某些信息：

克勞福德角路101號貝爾工廠

1405套房

新澤西州霍姆德爾，郵編：07733

(732) 577-9996

蒙茅斯房地產投資公司是馬裏蘭州的一家公司，是一家總部設在新澤西州的內部管理和自我諮詢的房地產投資信託基金，其收入主要來自擁有和租賃工業和商業房地產。MNR的投資重點是擁有地理位置優越的現代單租户工業建築，主要以長期淨租賃的形式出租給投資級租户或其子公司。

截至2021年5月31日，MNR的投資組合由120個物業組成，可租賃面積總計2450萬平方英尺，其中包括119個工業物業和一個由MNR持有多數股權的合資企業擁有的零售物業。截至2021年5月31日，MNR的入住率為99.7%。MNR的物業分佈在31個州：阿拉巴馬州、亞利桑那州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內布拉斯加州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州在MNR的120處物業中，有63處物業租給了聯邦快遞公司的子公司，這些物業分佈在26個州，約佔MNR可租賃總面積的46%。另外五處MNR物業分佈在四個州，約佔MNR總可租賃面積的6%，出租給亞馬遜公司的子公司。MNR的所有租約都是單獨的、獨立的租約，MNR的任何物業都不受主租賃或任何交叉抵押協議的約束。

MNR的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“MNR”。

MNR是世界上歷史最悠久的公開股權REITs之一，最初成立於1968年，是新澤西州的一家商業信託基金。1990年，商業信託公司合併為一家新成立的特拉華州公司，2003年5月，MNR通過與一家新成立的馬裏蘭州公司合併併成為一家新成立的馬裏蘭州公司，在馬裏蘭州重新註冊。MNR的主要執行辦事處位於新澤西州霍姆德爾1405號克勞福德角路101號，郵編：07733，電話號碼是(7325779996)。MNR的網站是：https://mreic.reit/.在MNR網站上找到的信息或通過MNR網站以其他方式獲取的信息不會被納入本聯合委託書/招股説明書或提交給SEC的任何其他MNR報告或文件中，也不構成該聯合委託書/招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

合併後的公司指的是合併生效後的EQC。合併後的公司將命名為Equity Federal，並將是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金。

合併完成後，合併後公司的董事會將包括(I)在緊接合並生效前任職的EQC董事會的所有成員，以及(Ii)被MNR董事會指定在合併完成後根據合併協議條款在合併後擔任合併公司董事會成員的Michael P.Landy和Sonal Pande。

下表列出了合併完成後合併公司的預期形式股本市值和總市值(基於EQC普通股在2021年5月4日的收盤價每股28.95美元，也就是EQC和MNR公開宣佈執行合併協議的前一個完整交易日，以及EQC普通股在2021年7月20日的收盤價每股27.07美元，這是本聯合委託書/招股説明書日期之前最後一個實際可行的交易日)。

根據預期完成合並的時間以及MNR兩項待完成收購的預期時間，合併後公司於完成合並時的投資組合預計包括122項物業，合共2,490萬平方英尺的可租賃面積，其中包括121項工業物業和一項由合併後的公司將持有多數權益的合資企業擁有的零售物業，以及四項合計150萬平方英尺的寫字樓物業。合併後的公司計劃隨着時間的推移尋找機會處置其剩餘的寫字樓物業，之後其投資組合將主要由美國的工業資產組成。

合併後公司的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，交易代碼為“EQC”。

合併後的公司的主要執行辦事處將設在伊利諾伊州芝加哥2100Suit2100北河濱廣場2號，電話號碼為(3126462800)。

本聯合委託書/招股説明書是為徵集EQC股東的委託書以供EQC特別會議使用而提供的。這份聯合委託書/招股説明書和隨附的委託書將於2021年7月26日左右首次郵寄給EQC股東。

EQC股東特別大會將於2021年8月17日東部時間上午10點以虛擬形式舉行。正在召開的EQC特別會議將審議和表決以下事項：

本聯合委託書/招股説明書還包含有關MNR特別會議的信息，包括該特別會議的事務項目。EQC股東不會對將在MNR特別會議上投票的提案進行投票。

EQC董事會已一致(I)決定合併協議及合併(包括髮行與合併相關的EQC普通股)是可取的，且符合EQC及其股東的最佳利益，(Ii)已批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易，及(Iii)決議建議批准EQC股東發行與合併相關的EQC普通股，並將有關批准提交EQC特別會議審議。EQC董事會一致建議EQC股東投票支持EQC發行提案和EQC休會提案。有關這一建議的原因，請參閲從第67頁開始的“EQC董事會的合併建議及其合併原因”(The Merge-Recommendation of EQC Board of Trust Board and It Reason for the Merge)。

只有EQC普通股在2021年8月2日(EQC特別會議的記錄日期)收盤時的記錄持有人才有權通知EQC特別會議和特別會議的任何休會並在其上投票。截至2021年7月16日，已發行的EQC普通股有121,940,355股，由大約1,050名記錄持有人持有。在EQC的記錄日期擁有的每股EQC普通股有權對將在EQC特別會議上表決的每個提案投一票。

EQC將於2021年7月26日左右開始徵集委託書，這一日期早於EQC特別會議的記錄日期。EQC將繼續徵集委託書，直至2021年8月17日，也就是EQC特別會議召開之日。在2021年8月2日登記在冊的EQC股東如果在該日期之前沒有收到本聯合委託書/招股説明書，將收到一份聯合委託書/招股説明書，並有機會就聯合委託書/招股説明書中描述的事項進行投票。在記錄日期之前交付的委託書將有效，只要提供委託書的股東在記錄日期是EQC的股東。如果您在記錄日期不是EQC記錄的持有者，您提交的任何委託書都將無效。如果您在記錄日期之前交付委託書，並且在記錄日期仍是持有人，則不需要在記錄日期之後交付另一委託書。如果您在記錄日期之前提交了委託書，並且沒有撤銷該委託書，則您的委託書將被視為涵蓋您在記錄日期擁有的股份數量，即使該數量與您在簽署和交付委託書時擁有的股份數量或截至特別會議日期您擁有的股份數量不同。在記錄日期從非記錄持有人那裏收到的委託書將不會生效。

如果EQC股東在經紀商或其他被提名人的賬户中持有EQC普通股，並希望投票表決，他們必須將投票指示返還給經紀商或其他被提名人。

如果EQC股東在經紀人或其他被提名人的賬户中持有EQC普通股，並參加EQC特別會議，他們應該帶上他們的經紀人或其他被提名人的信件，證明他們是該EQC普通股的實益所有者，並授權他們投票。

如果EQC股東以“街頭名義”持有他們的股票，而他們沒有向他們的經紀人或其他被提名人提供任何關於如何投票他們的EQC普通股的指示，那麼經紀人和其他被提名人持有的這類股票將不會被投票，也不會出現在確定法定人數的目的。

如果您是EQC股東，並且沒有投票或指示您的經紀人、銀行或被提名人如何投票您的EQC普通股，則您的經紀人不能就EQC發行提案或EQC休會提案投票您的股票，您的股票也不會被視為代表參加EQC特別會議。這將與投票反對EQC發行提案的效果相同，但對EQC休會提案沒有影響。

如果您是EQC股東並投棄權票，其效果與投票反對EQC合併提案的效果相同，但對EQC休會提案沒有影響。

EQC發行提案的批准需要至少獲得對該提案投下的多數贊成票。

要批准EQC休會提案，至少需要對該提案投下過半數贊成票。如果出席人數不足法定人數，EQC特別會議主席可以休會。

EQC附例規定，親身出席(包括以遠程通訊方式出席虛擬會議)或由有權就任何事項於該會議上投下過半數投票權的股東的代表出席構成其股東大會的法定人數。投票的股票和棄權的股票被視為出席EQC特別會議，以確定是否有法定人數出席。

EQC股東可以親自投票贊成或反對在EQC特別會議上提交的每個提案(包括通過遠程通信出席虛擬會議)或由代表投票，也可以棄權。

直接以EQC的轉讓代理機構Equiniti Trust Company的名義登記其EQC普通股的EQC股東被視為與這些股票有關的登記股東，並可以指示代理卡中指定的代理持有人如何通過以下方式之一投票他們的EQC普通股：

互聯網和電話代理提交程序旨在驗證EQC股東的身份，並允許他們確認他們的指示已被正確記錄。如果您通過互聯網或電話提交委託書，則無需郵寄書面代理卡或投票指導卡。通過互聯網、電話或郵件提交的委託書必須在美國東部時間2021年8月16日晚上11點59分之前收到。

EQC股東還應該參考他們的代理卡或他們的經紀人或其他被提名人轉發的信息，看看他們可以選擇哪些選項。

EQC股東提交委託書的方法絕不會限制他們在EQC特別會議上的投票權，如果他們後來決定參加虛擬特別會議並在會上投票的話。如果EQC普通股是以經紀人或其他被提名人的名義持有的，EQC股東必須從經紀人或其他被提名人那裏獲得以他們為受益人的委託書，才能親自在EQC特別會議上投票。

所有有權投票並由在EQC特別會議之前收到並未被撤銷的正確完成的委託書代表的EQC普通股將按照委託書上的指示在EQC特別會議上投票。如果登記在冊的EQC股東返回正確簽署的委託書，但沒有説明他們的EQC普通股應如何就提案進行投票，則其正確簽署的委託書所代表的EQC普通股將按照EQC董事會的建議投票，因此，EQC發行提案和EQC休會提案將被投票表決。如果您不向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示，您的EQC普通股將不會被投票，並將被視為經紀人的非投票權。

EQC股東可通過以下方式隨時撤銷其委託書：(I)向EQC祕書遞交書面撤銷通知，地址為Two North Riverside Plaza，Suite2100，Illinois 60606；(Ii)向EQC提交正式籤立的委託書，註明較晚日期；或(Iii)出席EQC特別會議並投票。如果您的EQC普通股由經紀商、銀行或代表您持有EQC普通股的任何其他人持有，您必須聯繫該機構以撤銷先前授權的委託書。

EQC將為EQC特別會議指定一名選舉檢查員，以確定是否達到法定人數，並列出贊成票、反對票和棄權票。

代表EQC董事會向EQC股東徵集委託書。EQC將支付向EQC股東徵集委託書的費用。EQC已聘請D.F.King協助徵集特別會議的委託書，EQC估計將向D.F.King支付約2.5萬美元的費用，外加一筆成功費用，金額由EQC酌情決定。EQC還同意償還D.F.King與委託書徵集相關的合理費用，金額不超過2萬美元，並賠償D.F.King的某些損失、索賠、損害、債務和費用。除了郵寄委託書徵集材料外，EQC的受託人或管理人員以及EQC的員工也可以親自、通過電話或任何其他被認為合適的電子通信方式徵集委託書。不會向EQC的受託人或管理人員或EQC的員工支付此類服務的額外補償。

根據證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，EQC還將報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向EQC普通股的受益者發送委託書和代理材料所產生的費用。

如果EQC股東在投票時有任何問題或需要幫助，請致電D.F.King。EQC股東可以撥打D.F.King免費電話(877)783-5524。銀行和經紀人可以撥打D.F.King Collect電話(212)269-5550。

要求EQC股東批准發行與合併相關的EQC普通股。有關本提案的概要和詳細信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中有關合並和合並協議的信息，包括第53頁開始的標題為“合併”的章節和第116頁開始的標題為“合併協議”的章節中列出的信息。合併協議副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書。

根據合併協議，EQC發行建議的批准是完成合並的一個條件。如果EQC發行提案未獲批准，合併將無法完成。

EQC要求EQC股東批准發行與合併相關的EQC普通股。EQC發行提案的批准需要至少在關於該提案的特別會議上投下多數贊成票，前提是有法定人數出席。棄權將具有投票反對該提案的效力，但將以法定人數為目的出席。

EQC股東被要求批准一項提案，該提案將授權EQC董事會在必要或適當的情況下將EQC特別會議一次或多次推遲到另一個日期、時間、地點或形式，以允許在必要或適當的情況下進一步徵集委託書，以獲得支持EQC發行提案的額外投票。

如果在EQC特別會議上，親自出席或由代表出席並投票贊成EQC發行建議的EQC普通股數量不足以批准該建議，EQC打算動議休會，以便EQC董事會能夠徵集額外的代表以批准EQC發行建議。

EQC要求EQC股東批准一次或多次休會，如果必要或適當，將特別會議推遲到另一日期、時間、地點或形式，以徵求支持EQC發行提議的額外委託書。EQC休會提案的批准需要在關於該提案的特別會議上至少獲得過半數贊成票。如果出席人數不足法定人數，EQC特別會議主席可以休會。

EQC董事會一致建議EQC股東投票支持EQC休會提案。

除通知規定外，不得在EQC特別會議前辦理任何業務。

要參加MNR特別會議，您必須在上午11：00之前在www.cesonlineservices.com/mnr21_VM上預先註冊。東部時間2021年8月16日。要預先註冊會議，請按照以下説明操作：

截至2021年8月2日登記在冊的MNR股東可以通過訪問網站www.cesonlineservices.com/mnr21_VM遠程註冊參加MNR特別會議。請準備好您的代理卡或通知，其中包含您的控制號碼，並按照説明完成您的註冊請求。註冊後，MNR股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬MNR特別會議的鏈接和説明。遠程註冊參加MNR特別會議的請求必須在不遲於美國東部時間2021年8月16日上午11點之前收到。

截至2021年8月2日記錄日期，其股票通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的MNR股東可以通過訪問網站www.cesonlineservices.com/mnr21_VM遠程註冊參加MNR特別會議。

請準備好您的投票指導表、通知或其他包含您的控制號碼的通信，並按照説明完成您的註冊請求。註冊後，MNR股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬MNR特別會議的鏈接和説明。遠程註冊參加MNR特別會議的請求必須在不遲於美國東部時間2021年8月16日上午11點之前收到。

如果您在預註冊方面有任何問題或需要任何幫助，請聯繫MNR的代理律師Okapi Partners，電話：(888)785-6668。

MNR股東特別大會將於2021年8月17日以虛擬形式舉行，從東部時間上午11點開始。MNR特別會議將在www.cesonlineservices.com/mnr21_vm上通過網絡直播在線舉行。要參加MNR特別會議，您必須在上午11：00之前在www.cesonlineservices.com/mnr21_VM上預先註冊。東部時間2021年8月16日。

在MNR特別大會上，MNR股東將被要求審議和表決以下事項：

本聯合委託書/招股説明書還包含有關EQC特別會議的信息，包括該特別會議的事務項目。EQC股東沒有對將在MNR特別會議上投票的提案進行投票，MNR股東也沒有對將在EQC特別會議上投票的提案進行投票。

MNR股東必須批准MNR合併提議才能進行合併。合併協議副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書，合併協議的重要條款載於本聯合委託書/招股説明書題為“合併協議”的部分。

對MNR補償提案的投票是一項獨立的投票，與合併協議預期的MNR合併提案的投票是分開的。由於對MNR補償提案的投票僅為諮詢，因此它對MNR或EQC都不具有約束力。因此，如果MNR合併建議在MNR特別會議上獲得批准，並且合併完成，則無論MNR賠償建議的非約束性諮詢投票結果如何，都將支付補償，但僅限於適用的補償協議和安排下適用的條件。

如果MNR合併提案在MNR特別會議上獲得MNR普通股持有人的必要投票，MNR預計不會就MNR休會提案進行投票。

MNR董事會一致(I)已決定合併是可取的，且符合MNR的最佳利益，(Ii)已批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，並遵守其中所載條款及條件，及(Iii)已授權MNR簽署及交付合並協議。MNR董事會一致建議MNR股東投票支持MNR合併提案、MNR補償提案和MNR休會提案。有關MNR董事會建議的原因的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第70頁開始的“MNR董事會的合併建議及其合併原因”。

只有在2021年8月2日(MNR的MNR特別會議記錄日期)交易結束時MNR普通股的記錄持有人才有權收到MNR特別會議和MNR特別會議的任何休會的通知，並在MNR特別會議和MNR特別會議的任何休會上投票。截至2021年7月16日，已發行的MNR普通股有98,302,207股，由大約1209名登記在冊的股東持有。在MNR創紀錄的日期發行的每股MNR普通股有權對將在MNR特別會議上審議的每個提案投一票。

MNR將於2021年7月26日左右開始徵集委託書，這一日期早於MNR特別會議的創紀錄日期。MNR將繼續徵集委託書，直到2021年8月17日，也就是MNR特別會議的日期。在2021年8月2日登記在冊的MNR股東如果在該日期之前沒有收到本聯合委託書/招股説明書，將收到一份聯合委託書/招股説明書，並有機會就聯合委託書/招股説明書中描述的事項進行投票。在記錄日期之前交付的委託書將是有效的，只要提供委託書的股東在記錄日期是MNR的股東。如果您在記錄日期不是MNR的記錄持有人，您提交的任何委託書都將無效。如果您在記錄日期之前交付委託書，並且在記錄日期仍是持有人，則不需要在記錄日期之後交付另一委託書。如果您在記錄日期之前提交了委託書，並且沒有撤銷該委託書，則您的委託書將被視為涵蓋您在記錄日期擁有的股份數量，即使該數量與您在簽署和交付委託書時擁有的股份數量不同。在記錄日期從非記錄持有人那裏收到的委託書將不會生效。

要批准MNR合併提議，需要在創紀錄的日期獲得至少三分之二的MNR已發行普通股的贊成票。

要批准MNR補償提案，只要有法定人數，就該提案所投的所有選票中，至少要有過半數的贊成票。

要批准MNR休會提案，只要有法定人數，就該提案所投的所有選票中，至少要有過半數的贊成票。如果出席人數不足法定人數，MNR特別會議主席可以休會。

MNR章程規定，在MNR股東大會上，有權在該會議上投票的MNR股東親自或委派代表出席構成法定人數。投票的股票和棄權的股票被視為出席了MNR特別會議，以確定是否有法定人數出席。MNR章程進一步規定，

不論是否有法定人數，大多數有權親自或委派代表投票及出席MNR股東大會的MNR股東，均有權不時將會議延期至最初記錄日期後的某個日期或超過120天，而除在大會上宣佈外，並無其他通知。

由於在MNR特別會議上批准合併的提案和合並協議考慮的其他交易所需的投票是基於有權投票的票數，而不是根據對該提案所投的票數，因此棄權將與反對該提案的投票具有相同的效力。棄權對將在MNR特別會議上審議的其他兩項提案中的任何一項都沒有影響。

根據紐約證券交易所的規定，本聯合委託書/招股説明書中的所有建議都是非例行事項，因此MNR特別會議上不能有經紀人無投票權。經紀人無投票權發生在經紀人或其他被提名人持有的股票在會議上有代表出席，但經紀人或其他被提名人沒有收到實益所有者的投票指示，並且沒有酌情指示股票就特定提案進行投票，但在該會議上對其他提案擁有酌情投票權時，就發生了經紀人無投票權。因此，如果您通過經紀人或其他被提名人持有MNR普通股(即在“街道名稱”中)，您必須提供從第48頁開始的“MNR特別會議-在”街道名稱“中持有的MNR普通股”中所述的投票指示。由於MNR合併提案需要至少三分之二的已發行MNR普通股在創紀錄的日期投贊成票，因此未能向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示將與對此類提案投“反對票”的效果相同。未能向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示將不會影響MNR補償提案或MNR休會提案。

在MNR的記錄日期，即2021年8月2日交易結束時，MNR普通股的所有持有者，包括登記在冊的股東和以經紀商、銀行或其他被提名人的“街道名稱”登記的普通股的實益所有者，均被邀請參加MNR特別會議。要參加MNR特別會議，您必須提供截至記錄日期的MNR普通股所有權證明，例如表明該日期所有權的賬户對帳單，以及個人身份證明。

要參加MNR特別會議，您必須在上午11：00之前在www.cesonlineservices.com/mnr21_VM上預先註冊。東部時間2021年8月16日。有關如何預先登記參加MNR特別會議的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“MNR特別會議-預先登記參加MNR特別會議”的部分。

登記在冊的MNR股東將能夠親自在MNR特別會議上投票(包括通過遠程通信方式出席虛擬會議)。如果您不是MNR登記在冊的股東，而是通過經紀人、銀行或其他代理人以“街頭名義”持有MNR普通股，並且您希望能夠在MNR特別會議上投票，您必須提供由您的經紀人、銀行或其他代理人簽署的以您為受益人的法定委託書，如下所述。

出席MNR特別會議本身並不構成對將在MNR特別會議上審議的任何提案的投票。

為確保您的MNR普通股在MNR特別會議上投票，我們強烈建議您通過代理及時提供投票指示，即使您計劃參加MNR特別會議。

如果您是MNR普通股的記錄持有人，您可以通過代理使用以下方法之一提供投票指示：

互聯網和電話代理提交程序的設計目的是驗證股東的身份，並允許他們確認他們的指示已被正確記錄。如果您通過互聯網或電話提交委託書，則無需郵寄書面代理卡。紀錄保持者可使用的互聯網和電話設施將於美國東部時間2021年8月16日晚上11點59分關閉。

MNR股東提交委託書的方法絕不會限制他們在MNR特別會議上投票的權利，如果他們後來決定參加虛擬特別會議並親自投票的話。然而，MNR股東出席MNR特別會議(包括通過遠程通信出席虛擬會議)不會撤銷之前提交的委託書，除非MNR股東親自在MNR特別會議上投票。

在MNR特別會議之前收到並未被撤銷的、有權投票並由正確完成的委託書代表的所有MNR普通股將按照委託書上的指示在MNR特別會議上投票。如果登記在冊的MNR股東返回正確簽署的委託書，但沒有説明他們的MNR普通股應如何投票表決一項提案，則由其正確簽署的委託書代表的MNR普通股將按照MNR董事會的建議進行投票，因此，對於MNR合併提案、MNR補償提案和MNR休會提案，MNR普通股將被投票表決。

如果您在記錄日期是MNR普通股的記錄持有人，而您沒有通過電話或互聯網退回您的委託卡或投票，除非您親自出席MNR特別會議並投票，否則您的MNR普通股將不會被視為出席MNR特別會議，以確定是否有法定人數出席，也不會投票。這將與投票“反對”MNR合併提案具有相同的效果，並且假設有法定人數出席，則不會對MNR補償提案或MNR休會提案產生任何影響。

如果您的MNR普通股是由經紀商、銀行或其他代名人以“街頭名義”代表您持有的，您的經紀人、銀行或其他代名人將向您發送指示，説明如何為您的MNR股票提供投票指示。除了通過投票指示表格提供投票指示外，許多經紀公司和銀行都有一個流程，讓客户通過電話或互聯網提供投票指示。

如果MNR股東在經紀人、銀行或其他被指定人的賬户中持有MNR普通股，並希望參加MNR特別會議並在MNR特別會議上投票，他們必須提供由他們的經紀人、銀行或其他被指定人簽署的以他們為受益人的法定委託書。

如果MNR股東以“街頭名義”持有他們的股票，而他們沒有向他們的經紀人、銀行或其他被提名人提供如何投票他們的MNR普通股的指示，他們的MNR普通股將不會被視為出席MNR特別會議，以確定是否有法定人數出席，也不會被投票。這將與投票“反對”MNR合併提案具有相同的效果，並且假設有法定人數出席，則不會對MNR補償提案或MNR休會提案產生任何影響。

登記在冊的MNR股東在MNR特別會議上行使其委託書之前，可通過以下方式隨時更改其投票權或撤銷其委託書：

未採取上述任何一項措施而參加MNR特別會議不會撤銷您的委託書。

如果MNR股東提交多份委託書，則只有最後註明日期的委託書將計算在內。請注意，如果您想通過郵寄新的代理卡或向MNR的公司祕書發送書面撤銷通知來撤銷委託書，您應該確保在MNR特別會議之前發送新的代理卡或書面撤銷通知有足夠的時間收到。

通過經紀商、銀行或其他被提名人以“街道名義”持有MNR普通股的MNR股東可以按照其經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示撤銷其投票指示。如果您是以“街道名義”持有股份的MNR股東，如果您從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得授權您在MNR特別會議上投票的合法委託書，您也可以通過親自在MNR特別會議上投票來撤銷之前的委託書。

雖然目前預計不會，但MNR特別會議可能會在必要或適當的情況下延期或推遲，包括在MNR特別會議舉行時票數不足以批准MNR合併建議或在沒有法定人數的情況下徵集額外的委託書。

大多數MNR普通股持有人親身或由受委代表出席MNR特別會議(不論是否構成法定人數)，並有權投票，可不時將MNR特別會議延期至不超過MNR記錄日期後120天的日期。除在MNR特別會議上宣佈休會的時間、日期和地點外，任何此類休會均可在沒有通知的情況下進行。如果為延期的MNR特別會議確定了新的記錄日期，則必須向每一位有權在休會上投票的MNR登記股東發出延期會議的通知。此外，在召開MNR特別會議之前的任何時間，MNR董事會可以推遲MNR特別會議。延期和延期受到合併協議中規定的某些限制。

MNR將為MNR特別會議指定一名選舉檢查人員，以確定出席人數是否達到法定人數，並列出贊成票、反對票和棄權票。

向MNR股東徵集委託書是代表MNR董事會進行的。MNR將支付向MNR股東徵集委託書的費用。MNR已經聘請Okapi Partners協助徵集特別會議的代理人，MNR估計它將向Okapi Partners支付大約95萬美元的費用。MNR還同意償還Okapi Partners與委託書徵集相關的合理費用，並賠償Okapi Partners的某些損失、索賠、損害、債務和開支。除了郵寄委託書徵集材料外，MNR的董事和高級管理人員以及MNR的員工也可以親自、通過電話或任何其他被認為合適的電子通訊方式徵集委託書。MNR的董事或高級管理人員或MNR的員工將不會因此類服務而獲得額外補償。

根據證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，MNR還將補償經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向MNR普通股的受益者發送代理和代理材料所產生的費用。

MNR普通股股東不得憑委託卡返還股票或其他證明MNR普通股所有權的文件。如果合併完成，並且您是MNR股東，其MNR普通股有股票證明，則合併的交易所代理將向您發送一封傳送函以及相關材料和説明，用於交換您的MNR普通股(由股票證明)，以換取根據合併向您發行的EQC普通股。

MNR正在要求其股東批准合併以及合併協議中考慮的其他交易。有關MNR合併提案和合並的概要和詳細信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書全文中有關合並和合並協議的信息，包括從第53頁開始的標題為“合併”的章節和從第116頁開始的標題為“合併協議”的章節中列出的信息。合併協議副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書。

正如題為“合併-MNR董事會的建議及其合併原因”一節所討論，MNR董事會經審慎考慮後，一致(I)認為合併是可取的，且符合MNR的最佳利益，(Ii)已批准合併協議及由此擬進行的交易，包括合併，並須受合併協議所載條款及條件的規限，及(Iii)授權MNR簽署及交付合並協議。(Iii)MNR董事會經審慎考慮後，一致認為合併是可取的，且符合MNR的最佳利益，(Ii)已批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，並須受合併協議所載條款及條件的規限。

根據合併協議，批准MNR合併提議是完成合並的一個條件。如果MNR合併提議未獲批准，合併將不會發生。

MNR正在請求MNR股東批准MNR合併提議。

要批准MNR合併提議，需要在創紀錄的日期獲得至少三分之二的MNR已發行普通股持有者的贊成票。就本次投票而言，棄權或未能投票，或未能向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示，將與投票“反對”MNR合併提案具有相同的效果。

根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案和交易所法案第14A條，MNR必須為其股東提供機會，就根據S-K法規第402(T)項確定的可能支付或變為支付給MNR五名高管的某些補償進行諮詢(非約束性)投票，該補償基於擬議的合併和合並協議預期的其他交易，或以其他方式與擬議的合併和其他交易相關。正如題為“合併--MNR董事和高管在合併中的利益--對MNR指定高管的支付和福利的資格”一節中所討論的，包括這一節中表格的腳註和相關的敍述性討論。

MNR要求其股東就批准以下決議進行投票：

“根據S-K條例第402(T)條的規定，在聯合委託書/招股説明書中題為”MNR董事和高管在合併中的利益“一節披露的與合併和合並協議計劃中的其他交易有關的可能支付或變成支付給蒙茅斯房地產投資公司高管的補償，包括該部分表格的腳註和相關的敍述性討論，特此予以批准。”

對MNR補償提案的投票是一項獨立的投票，與批准合併的提案和合並協議考慮的其他交易的投票不同。由於對MNR補償提案的投票僅為諮詢性質，因此無論合併是否完成，都不會對MNR或EQC具有約束力。因此，如果MNR合併建議在MNR特別會議上獲得批准並完成合並，則與合併相關的補償將只在適用條件下支付，無論MNR股東對MNR補償建議進行的不具約束力的諮詢投票的結果如何。

要批准MNR補償提案，只要有法定人數，就該提案所投的所有選票中，至少要有過半數的贊成票。就本次投票而言，棄權或未能投票，或未能向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示，將不起作用，前提是出席者有法定人數。

MNR股東正被要求批准一項提案，該提案將授權MNR董事會在必要或適當的情況下將MNR特別會議一次或多次推遲到另一個日期、時間、地點或形式，包括如果在MNR特別會議期間沒有足夠的票數批准合併和合並協議預期的其他交易，允許徵集支持批准合併和合並協議預期的其他交易的額外委託書。

若在MNR特別大會上，出席或由受委代表出席並投票批准MNR合併建議的MNR普通股數目不足以批准該等建議，MNR擬將MNR特別會議延期至另一地點、日期或時間，以便MNR董事會能夠徵集更多代表批准MNR合併建議，包括可能向先前投票的MNR股東徵集代表。

要批准MNR休會提案，只要有法定人數，就該提案所投的所有選票中，至少要有過半數的贊成票。就本次投票而言，棄權或未能投票，或未能向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示，將不起作用。

MNR董事會一致建議MNR股東投票支持MNR休會提案。

除通知規定外，不得向MNR特別會議提出任何事務。

理所當然，MNR董事會與MNR管理層和MNR的外部顧問一起，定期審查和評估MNR的戰略方向、財務業績、業務計劃和運營，以努力為其股東帶來最大價值。在這樣做的過程中，MNR已經確定並有時尋求潛在的戰略機會，包括潛在的收購、資產剝離、業務合併和其他交易。

2020年12月1日收盤後，MNR的股東Blackwell Capital LLC(“Blackwell”)向MNR董事會主席Eugene Landy和MNR總裁兼首席執行官Michael Landy遞交了Blackwell創始人兼首席投資官Jason Aintabi的一封信，傳達了一份主動提出的、不具約束力的初步提議，即以每股16.75美元的價格以全現金交易的方式收購MNR的所有已發行普通股(“最初的Blackwell提議”)。布萊克韋爾斯最初的提議後來由布萊克韋爾斯公佈，其中規定，它必須完成盡職調查和慣常的成交條件。布萊克韋爾斯最初的提議進一步指出，布萊克韋爾斯預計將以債務和股權相結合的方式為擬議中的收購提供資金，依靠布萊克韋爾斯的內部資源和股權部分的有限合作伙伴承諾，並指出布萊克韋爾斯已聘請德意志銀行證券公司(“DBSI”)安排債務融資。DBSI附上的一封信稱，DBSI高度相信其有能力安排必要的債務融資。布萊克韋爾斯沒有提供任何有關其內部資源或有限合夥人承諾的信息，這些承諾是為收購價格的9.72億美元股權部分提供資金所必需的。布萊克韋爾還提供了一份盡職調查請求清單，以及一份擬議的排他性信函，要求MNR在2021年2月5日之前與布萊克韋爾斯進行獨家談判。2020年12月1日，也就是布萊克韋爾最初提議的日期，MNR普通股在紐約證交所收於每股14.80美元。

第二天，邁克爾·蘭迪向MNR董事會發送了安塔比先生的信，以及尤金·蘭迪的一封信，其中表達了他的初步看法，即根據建議的價格和MNR的增長前景，這一提議不符合MNR的最佳利益，並表示將安排一次特別的MNR董事會會議來討論這一提議。邁克爾·蘭迪還讓MNR的長期財務顧問CSCA和MNR的外部馬裏蘭州公司法律顧問Venable LLP(“Venable”)瞭解了布萊克韋爾斯最初的提議。

2020年12月3日，邁克爾·蘭迪接到安塔比先生的電話，電話中蘭迪先生告知安塔比先生，MNR董事會將考慮布萊克韋爾的提議。

2020年12月8日，MNR董事會召開特別會議，討論布萊克韋爾最初的提議。除了MNR管理層成員外，出席會議的還有CSCA和VEnable的代表。MNR董事會收到了CSCA的演示文稿，內容包括CSCA對MNR的初步估值、對Blackwell最初提案的初步分析，以及工業REIT行業的估值前景。MNR董事會與MNR的外部顧問詳細討論了最初的布萊克韋爾提案。在討論中，MNR董事會考慮了除其他事項外，Blackwell的初始提議與CSCA進行的估值分析有關的價值，缺乏任何承諾的股權或債務融資使得Blackwell能否完成如此規模的交易具有很大的不確定性，以及私有化交易的複雜性，同時考慮到Blackwell沒有完成對上市公司收購的公開記錄。MNR董事會還注意到，簽訂Blackwell要求的排他性協議將使MNR無法探索潛在的替代交易。MNR董事會隨後根據MNR的增長前景和工業REIT行業的積極前景，考慮了最初Blackwell提案相對於MNR價值的價值。MNR董事會認為，MNR的收購渠道及其與租户和商户建築商的長期關係，以尋找未來的收購和擴張，再加上MNR獲得債務和股權，使MNR處於有利地位，能夠繼續參與預期的工業地產增長

扇區。在那次討論之後，MNR董事會一致認為最初的Blackwell提議不符合MNR的最佳利益，並指示管理層向Blackwell傳達MNR董事會的決心。2020年12月10日，尤金·蘭迪向安塔比先生遞交了一封信，告知安塔比先生MNR董事會的決定。

2020年12月16日，MNR與CSCA簽訂了一份聘書，根據協議，CSCA將提供一般諮詢服務。MNR基於CSCA在房地產投資信託基金行業的豐富經驗以及MNR與CSCA的長期關係等因素，決定與CSCA接洽。

2020年12月17日，安塔比打電話給邁克爾·蘭迪，告訴他布萊克韋爾斯打算提交一份修訂後的提案。

2020年12月18日收盤後，布萊克韋爾斯向尤金·蘭迪(Eugene Landy)和邁克爾·蘭迪(Michael Landy)提交了修訂後的提議，提出以每股18.00美元的現金收購MNR的所有已發行普通股(“修訂後的布萊克韋爾提議”)，其他條款和條件與最初的布萊克韋爾斯提議基本相同。2020年12月18日，也就是修訂後的布萊克韋爾提案提出之日，MNR普通股在紐約證交所收於每股16.99美元。

2020年12月20日，Michael Landy向MNR董事會全體成員發送了修訂後的Blackwell提案，以及尤金·蘭迪(Eugene Landy)的一份報告，表示鑑於MNR的增長前景，他認為修訂後的Blackwell提案不符合MNR的最佳利益，並表示修訂後的Blackwell提案將在定於2021年1月14日召開的MNR董事會會議上討論。

2020年12月20日晚些時候，彭博新聞社(Bloomberg News)發表了一篇文章，報道布萊克韋爾斯提出以每股18.00美元的現金收購MNR。

2020年12月21日，布萊克韋爾發佈了一份新聞稿，披露了修訂後的布萊克韋爾提案，其中包括安塔比2020年12月18日的信件全文，這封信是與修訂後的布萊克韋爾提案一起發佈的。在彭博新聞社的文章和布萊克韋爾斯的新聞稿發表後，MNR的普通股價格在2020年12月21日上漲了0.72美元，收盤價為每股17.71美元。

同樣在2020年12月21日，MNR公開披露了收到Blackwell的兩份提案，聲明根據其受託職責並與其財務和法律顧問協商，MNR董事會將在下一次會議上考慮修訂後的Blackwell提案，如下所述，下次會議將於2021年1月14日舉行。

2020年12月22日，CSCA收到了一家主要從事全球房地產業務的大型私人投資公司的詢價，我們稱之為“投標人A”，表示有興趣探索對MNR的潛在收購。

2020年12月23日，在收到MNR對修訂後的Blackwell提案的任何迴應之前，Blackwell向MNR提交了一份書面通知，聲明它打算提名包括MNR前總法律顧問Allison Nagelberg在內的四名董事候選人蔘加MNR 2021年年度股東大會的選舉，並提交六項非約束性提案，供MNR股東在2021年年會上投票表決。這是MNR第一次得知納格爾伯格正在與布萊克韋爾斯合作。

2020年12月29日，MNR股東之一Land&Building Capital Growth Fund，LP(“Land&Building”)向MNR遞交了一份書面通知，表示有意提名自己的四名董事候選人名單參加MNR 2021年年會的選舉，並提交一份不具約束力的提案，供MNR股東在2021年年會上投票表決。

2020年12月31日，MNR公開披露了從Blackwell和Land&Building收到的提名通知。2021年7月20日，Land&Building向MNR遞交了書面通知，通知MNR將撤回提名通知。

2021年1月6日，MNR和CSCA分別收到Aintabi先生和Blackwell的財務顧問DBSI的詢問，希望安排DBSI和CSCA會面。MNR沒有迴應安塔比先生的詢問，在MNR的指示下，CSCA也沒有迴應DBSI的詢問。

2021年1月13日，MNR正式聘請摩根大通作為MNR的額外財務顧問，這與MNR董事會可能做出的探索戰略替代方案的決定有關。MNR已接通

摩根大通基於摩根大通豐富的行業知識、其在其他房地產公司戰略替代流程方面的經驗，以及MNR與摩根大通合作的先前經驗。截至2021年1月13日，MNR還與CSCA簽訂了一份額外的聘書，將CSCA的接洽範圍擴大到包括就潛在的戰略替代方案審查過程提供諮詢和協助。

2021年1月14日，在其季度例行董事會會議上，MNR董事會審議了修訂後的布萊克韋爾提案等。除MNR管理層成員外，出席部分會議的還有CSCA、J.P.Morgan、Venable、MNR的代理顧問Okapi Partners和MNR的投資者關係顧問Joele Frank的代表。CSCA利用各種財務方法向MNR董事會介紹了修訂後的布萊克韋爾提案。此外，CSCA、Okapi Partners和Joele Frank就Blackwell和Land&Building於2020年12月下旬提交的MNR董事會提名和股東提案進行了聯合介紹，Venable審查了MNR董事會根據馬裏蘭州法律在評估股東提名和提案方面的職責。

在陳述之後，MNR董事會進一步討論了修訂後的Blackwell提議，指出由於缺乏承諾的股權或債務融資，與Blackwell的潛在交易非常不確定，Blackwell之前沒有完成過對上市公司的收購的公開記錄。MNR董事會還將Blackwell提出的每股增加價格與MNR的價值進行比較，包括MNR的增長前景和工業部門的積極前景，並考慮到CSCA就修訂後的Blackwell建議提供的分析。此外，MNR董事會認為，Blackwell選擇MNR的前總法律顧問作為Blackwell的提名人之一，是Blackwell的對抗行動，在MNR看來，這引發了法律和倫理方面的擔憂。經過討論，MNR董事會一致認為，修改後的布萊克韋爾提案不符合MNR的最佳利益，並指示MNR管理層通知布萊克韋爾斯，併發布新聞稿宣佈其決定。

在會議期間，MNR董事會還在摩根大通代表的陳述之後決定，探索潛在的戰略替代方案，包括可能出售MNR，將符合MNR的最佳利益。為了使MNR董事會能夠更好地進行審查，MNR董事會決定成立一個戰略選擇委員會，該委員會由K.C.Conway和Scott Robinson(各為獨立董事)、Michael Landy和Kevin Miller四名董事組成，能夠更有效地管理和監督日常審查過程，並向MNR董事會提出建議。

同樣在2021年1月14日的董事會會議上，MNR董事會和MNR新澤西州法律顧問就布萊克韋爾斯提名MNR前總法律顧問納格爾伯格女士競選MNR董事會成員一事進行了長時間的討論。MNR董事會討論了Nagelberg女士作為前總法律顧問的法律和道德義務，包括根據她對MNR負有的專業職責以及她與MNR關於她以這種身份獲得的機密信息的合同安排。在討論之後，MNR董事會任命了一個由兩名董事(尼爾·赫斯蒂克和塞繆爾·蘭迪)組成的訴訟委員會，以審查納格爾伯格女士被提名的情況，並對納格爾伯格女士和布萊克韋爾斯女士採取法律行動並進行監督。

2021年1月14日，在MNR董事會會議結束後，尤金·蘭迪致信安塔比先生，稱MNR董事會已與其法律和財務顧問一起審查了修訂後的布萊克韋爾斯提案，並認定該提案不符合MNR及其股東的最佳利益。蘭迪先生還告訴安塔比先生，MNR董事會已經決定探索潛在的戰略選擇，以最大化股東價值，並已聘請摩根大通和CSCA在審查中協助MNR董事會並向其提供建議。

同樣在2021年1月14日，MNR公開披露了MNR董事會拒絕修訂後的Blackwell提案並對MNR的潛在戰略選擇進行審查的決定。在MNR宣佈後不久，投標人A的代表聯繫了CSCA和摩根大通，重申投標人A對探索潛在交易的興趣。2021年1月15日，Blackwell發佈了一份新聞稿，其中表達了對MNR戰略替代進程的支持，同時要求MNR董事會成立一個獨立董事特別委員會，獨立於蘭迪家族，監督這一過程。新聞稿還包含有關MNR董事會董事提名人選的信息。

在2021年1月14日MNR董事會會議後不久，應MNR董事會的要求，並在摩根大通和CSCA的協助下，MNR管理層開始準備一份保密信息備忘錄，提供給戰略交易的潛在交易對手。在此期間，摩根大通和CSCA還收到了一些有興趣參與戰略替代方案進程的各方的詢問。

2021年1月19日，MNR管理層與摩根大通和CSCA召開了一次組織會議，討論戰略選擇流程。

同樣在2021年1月19日，MNR董事會收到了土地與建築公司的一封信，要求MNR董事會立即任命土地與建築公司的董事候選人進入MNR董事會和戰略選擇委員會。隨後，2021年1月26日，Land&Building就其向MNR董事會提名的董事人選發佈了一份新聞稿。

2021年1月20日，MNR在蒙茅斯縣衡平事業部新澤西州高等法院(Superior Court Of New Jersey)展開法律訴訟，要求對Nagelberg女士和Blackwell女士進行禁制令救濟和金錢賠償，指控Nagelberg女士因擔任Blackwell董事提名人(其中包括)而違反了她對MNR的合同、受託和道德義務，還指控Blackwell錯誤地誘導了Nagelberg女士的錯誤行為。2021年2月1日，在MNR董事會訴訟委員會的指示下，MNR拒絕了Nagelberg女士提出的提前支付與法律程序相關的某些費用的請求。2021年2月17日，布萊克韋爾斯提交了對MNR申請初步禁令救濟的迴應。2021年2月19日，Nagelberg女士對MNR的投訴提出了答覆，並根據她與MNR的協議條款和MNR的章程和章程，對MNR提出了反訴，要求賠償和墊付費用。2021年3月8日，法院聽取了關於MNR申請初步禁令的辯論，駁回了MNR的動議。2021年3月22日，MNR申請許可就駁回其初步禁令動議提出上訴，Blackwell和Nagelberg女士於2021年4月1日對MNR的動議提出反對。MNR的上訴許可動議於2021年4月15日被駁回。2021年4月1日，納格爾伯格申請對她的晉升費用反索賠進行簡易判決。此案的發現正在進行中。納格爾伯格要求對她的晉升反訴進行簡易判決的動議原定於2021年7月23日開庭審理，但法院已經休庭，沒有確定新的日期。

2021年2月1日，MNR及其顧問敲定了一份保密協議，將分發給潛在的交易對手。此外，在2021年2月1日，應MNR管理層的要求，摩根大通和CSCA向MNR管理層提供了一份大約90個潛在交易對手的名單草案，其中包括金融贊助商、房地產投資信託基金、主權財富基金、養老基金、房地產經理和其他金融和戰略投資者，摩根大通和CSCA認為這些投資者可能對與MNR的交易感興趣，並可能有能力完成此類交易。為了迴應MNR董事會和MNR管理層此前表達的對布萊克韋爾的擔憂，摩根大通和CSCA準備的名單不包括布萊克韋爾。隨後，根據MNR管理層的反饋，顧問們將幾個額外的潛在交易對手的名字添加到了草案名單中。

2021年2月1日晚些時候，戰略選擇委員會召開了一次會議。出席會議的有MNR管理層成員、摩根大通、CSCA和Venable的代表。Michael Landy與CSCA、J.P.Morgan和Venable的代表一起概述了正在進行的探索戰略替代方案的過程。戰略選擇委員會審查和討論了摩根大通和CSCA根據MNR管理層的意見收集的大約90個潛在交易對手的名單，指出這份名單包括許多可信的戰略和財務競標者，包括投標人A和其他已經聯繫MNR或其顧問表示有興趣進行潛在交易的各方。委員會還討論了有關可能將Blackwell納入這一過程的相關考慮因素，包括上述MNR董事會之前討論的那些關注事項。經過這次討論，戰略選擇委員會決定不將布萊克韋爾列入要聯繫的潛在交易對手，並批准了擬議的名單。

2021年2月2日，根據戰略選擇委員會的指示，MNR管理層在摩根大通和CSCA的協助下敲定了將發送給潛在交易對手的信息摘要和相關材料，之後摩根大通、CSCA和邁克爾·蘭迪開始與委員會批准的名單上的潛在交易對手聯繫。

2021年2月5日和6日，Michael Landy聯繫了幾個與Landy先生有現有關係的潛在交易對手，包括EQC首席執行官David Helfand，詢問潛在交易對手是否有興趣參與戰略替代進程。蘭迪之前在赫爾方擔任另一家房地產投資信託基金Equity Lifestyle Properties，Inc.(紐約證券交易所代碼：ELS)的高管時認識了赫爾方。2021年2月7日和11日，蘭迪先生和赫爾方先生就EQC對可能交易的評估進行了後續談話，赫爾方先生表示有興趣參與戰略替代方案進程。

2021年2月8日，MNR收到Blackwell的一封信，要求MNR開始對其董事採取法律行動，原因是MNR董事會未能任命一個完全由獨立董事組成的委員會來評估修訂後的Blackwell提案，並授權啟動針對Nagelberg女士和Blackwell的法律程序，從而違反了受託責任。第二天，MNR的總法律顧問將這封信寄給了MNR董事會，並附上了一份説明，説明MNR董事會將計劃召開會議討論這封信。

2021年2月12日，MNR聘請Stroock&Lavan LLP(“Stroock”)擔任MNR和MNR董事會的戰略替代方案法律顧問。

在2月份的頭幾周，根據MNR戰略選擇委員會的指示，摩根大通、CSCA和Michael Landy繼續與戰略選擇委員會批准的名單上的潛在交易對手聯繫，並與包括EQC在內的各種潛在交易對手進行了後續對話。值得注意的是，幾家潛在的交易對手報告稱，從2020年夏季開始，Blackwell曾與他們接洽，討論與Blackwell合作收購MNR的可能性。其中一家交易對手向MNR的顧問表示，它已應Blackwell的邀請加入一個財團，該財團將為收購MNR提供股權融資，Blackwell曾(錯誤地)聲稱正在與MNR就收購MNR進行直接談判。這些不同的報告強調了MNR董事會成員對Blackwell表達的擔憂，包括對Blackwell完成對MNR的收購的能力以及Blackwell作為交易對手的總體信譽的擔憂，因為上文所述的Blackwell關於正在與MNR進行直接談判的聲明是真實的。

在2021年2月2日至3月5日期間，MNR及其顧問與36個潛在對手方(包括EQC和投標人A，以及在全美擁有和租賃工業和物流物業的上市房地產投資信託基金(REIT)，我們稱之為“投標人B”)談判並簽署了保密協議(每個都是“保密協議”，統稱為“保密協議”)，並與36個潛在對手方進行了接觸，其中包括EQC和投標人A36個保密協議包含慣常的停頓條款，其中9個條款在MNR簽署合併協議時或之後不久到期。對於其餘26份與EQC以外的潛在交易對手簽訂的保密協議，在合併協議簽署後，MNR通知交易對手，MNR將給予停頓限制的不可撤銷豁免，以允許交易對手向MNR董事會提交關於可能的交易的提案、查詢或利益指示，並公開宣佈任何此類提案、查詢或利益指示，只要在任何情況下，這些交易對手不參與討論或談判，或達成任何協議或諒解，詢問或表示感興趣。因此，目前簽訂保密協議的所有其他35家交易對手都可以自由地公開或私下提議收購MNR或與MNR合併。

2021年2月15日，MNR的總法律顧問聯繫了Blackwell的外部法律顧問，確認收到了Blackwell 2021年2月8日的請求信，並通知他們MNR董事會將考慮這一請求。

從2021年2月17日開始，與MNR簽訂保密協議的36家潛在交易對手中的每一家都可以訪問包含保密信息備忘錄和其他非公開MNR信息的電子數據網站。2021年2月19日，根據戰略選擇委員會的指示，摩根大通和CSCA在數據網站上發佈了一封過程信，並向36家潛在的交易對手提供了這封信，邀請他們在2021年3月16日(“第一輪投標截止日期”)之前提交初步提案。

在2021年3月的第一週，MNR管理層和MNR的財務顧問參加了與EQC和投標人A的盡職調查會議。在此期間，MNR管理層及其財務顧問還與其他幾個投標人進行了討論和通信，包括投標人B和投標人C。

2021年3月8日，MNR董事會召開特別會議，審議布萊克韋爾斯2021年2月8日的要求函。除了MNR管理層成員外，出席會議的還有斯特魯克公司的代表。在討論了要求函之後，MNR董事會批准成立一個由兩名獨立董事Brian Haimm和Sonal Pande組成的“要求審查委員會”，以審查和考慮Blackwell的指控，然後向MNR董事會報告。該委員會其後委託McDermott，Will&Emery LLP律師事務所就該委員會的檢討提供法律意見和協助。從那時起，需求審查委員會調查了布萊克韋爾需求信中的指控。調查已經結束，需求審查委員會正在完成其報告。正如該報告將反映的那樣，需求審查委員會在其業務判決中確定，提起Blackwell需求函中提出的訴訟不符合蒙茅斯及其股東的最佳利益，因此，需求審查委員會將建議MNR董事會不要提起此類訴訟。

在2021年1月至3月期間的各種場合，布萊克韋爾及其顧問聯繫了MNR及其顧問，尋求將布萊克韋爾納入戰略替代方案進程。在戰略選擇委員會的指示下，鑑於出於上述原因決定不將布萊克韋爾納入這一進程，MNR及其顧問沒有迴應此類接觸。

2021年3月10日，Blackwell向MNR董事會遞交了一封信，其中表達了Blackwell對他們沒有被邀請參與MNR的戰略替代方案審查過程的失望。信中指出，Blackwell是MNR的最大股東之一，並表示Blackwell已完成了對MNR私有化的潛在交易的廣泛盡職調查和承銷，並準備迅速談判交易。布萊克韋爾指出，在MNR公開宣佈戰略替代方案審查程序後，布萊克韋爾斯直接或通過其法律和財務顧問多次試圖聯繫MNR的財務和法律顧問以及邁克爾·蘭迪，但沒有收到任何迴應。布萊克韋爾還批評MNR啟動了對布萊克韋爾斯和納格爾伯格的訴訟。

2021年3月12日，MNR回覆了Blackwell 3月10日的信，其中指出，MNR董事會在仔細分析並諮詢其財務和法律顧問後，在2021年1月14日的會議上一致決定，Blackwell以每股18.00美元的現金價格收購MNR的提議不符合MNR的最佳利益，並且在1月份MNR董事會會議之後沒有發生任何改變董事會觀點的事情。MNR在2021年3月12日的信中還表示，布萊克韋爾可以自由提交另一份提案。

2021年3月14日，Michael Landy與Helfand先生進行了電話交談，Helfand先生在電話中表示，EQC打算提議以股票換股票，並表示，全股票要約將使MNR股東能夠在税收效益的基礎上繼續參與工業地產行業的增長，以及合併後公司的好處，包括隨着時間的推移，更強大的財務狀況和更多的投資組合多元化。

在投標截止日期之前，邁克爾·蘭迪還與投標人A的代表進行了交談，A投標人對MNR投資組合表示了強烈的興趣，並表示他們打算提交一份有競爭力的提案。

2021年3月16日，EQC董事會召開例會，Helfand先生和EQC執行副總裁兼首席運營官David Weinberg向EQC董事會通報了包括MNR在內的一系列潛在投資機會。經過討論，EQC董事會表示支持EQC向MNR提交建議書。

在2021年3月16日(第一輪投標截止日期)，MNR收到了來自EQC、投標人A、投標人B和投標人C的四份不具約束力的初步提案。EQC提交的提案是唯一的全股票交易，規定以每股MNR普通股換取0.571股EQC普通股，根據EQC 3月16日提案時的EQC普通股交易價格，每股MNR普通股隱含價值為16.22美元。投標人A提交的提案考慮了一項全現金交易，出價為每股18.30美元。投標人A的提案表明，投資基金在

投標人A的控制權將承擔為交易提供資金所需的股本，投標人A計劃安排約25億美元的新債務，但投標人A的提議不會受到任何融資意外情況的影響，因為投標人A對其為交易融資的能力充滿信心。投標人B提交的提案考慮了一項全現金交易，出價為每股19.25美元。與投標人A的提案相似，投標人B的提案表示不會出現與投標人B的提案相關的融資意外情況，在簽署最終收購協議的同時，投標人B預計將與一家全球商業銀行就承諾的過渡性融資達成最終協議，金額足以在交易完成時為交易提供資金，並附上銀行的一封信，聲明銀行高度相信其有能力進行此類融資。競購者C提交的提案考慮了一項全現金交易，出價為每股19.50美元。投標人C的提案指出，投標人C預計將以債務和股權相結合的方式為交易提供資金，內部資源以及有限的合夥人承諾將為股權部分提供資金，並指出投標人C高度相信投標人C能夠為交易提供資金。在MNR收到的四份初步提案中，沒有一份涉及MNR在簽署最終協議到交易結束期間就其普通股支付股息的能力。2021年3月16日，MNR的普通股收盤價為每股18.27美元。

2021年3月16日至18日期間，邁克爾·蘭迪(Michael Landy)和/或摩根大通(J.P.Morgan)和CSCA的代表分別與四家競標者進行了交談，討論了他們的初步提案。在2021年3月18日與EQC的電話會議上，Helfand先生承認EQC將根據EQC對提供給投標人的更多信息的審查，考慮在下一階段提高報價。

2021年3月19日，MNR戰略選擇委員會召開會議，討論了四項初步建議。除MNR管理層成員外，摩根大通、CSCA和斯特魯克公司的代表也出席了會議。MNR的財務顧問就這四項提案作了陳述，並回答了委員會的問題。經過討論，並考慮到每個投標人作為主要專注於擁有和運營全球房地產的領先公司的聲譽和經驗，委員會指示摩根大通和CSCA邀請EQC、投標人A、投標人B和投標人C各自繼續參與戰略替代進程的下一階段。委員會注意到，作為一項全股票交易，EQC提案是四個初步提案中的唯一一個，它將使MNR的股東能夠在符合税收效率的基礎上參與工業房地產投資信託基金部門的持續增長。委員會要求摩根大通和CSCA向EQC傳達，EQC繼續參與這一過程是基於委員會的理解，即EQC已表示將考慮在該過程的下一階段大幅改進其提案。

2021年3月19日，應戰略選擇委員會的要求，摩根大通和CSCA分別聯繫了EQC、投標人A、投標人B和投標人C，通知他們他們被邀請參加下一階段的投標過程，就EQC而言，重申了委員會的理解，即EQC表示願意考慮大幅改進其提案。

2021年3月22日，投標人B的財務顧問聯繫了MNR的財務顧問，請求允許投標人B與另一家潛在投資者合作，該投資者是一家主權財富基金，已於2月份與MNR簽訂了保密協議，但在第一輪投標截止日期之前尚未提交提案。投標人B的財務顧問表示，該投資者是與投標人B現有合資企業的一方，投資於工業地產。為了使投標人B能夠改進其提案，MNR批准了該請求，並將此通知投標人B。

2021年3月29日，MNR管理層、摩根大通、CSCA和EQC代表舉行了一次視頻會議，討論盡職調查事宜。

同樣在2021年3月29日，根據戰略選擇委員會的指示，摩根大通和CSCA向四家投標者分發了一封信(“第二輪投標信”)，邀請他們在2021年4月20日(“第二輪投標截止日期”)之前提交最終提案。

2021年3月31日，MNR管理層、投標人A及其各自的財務顧問在MNR的執行辦公室舉行了面對面的盡職調查會議。大約在3月31日的會議期間，投標人A在與邁克爾·蘭迪和MNR的財務顧問交談時表示，希望合併後的公司保持MNR管理層不變，但沒有提出任何具體的僱傭安排。

同樣在2021年3月31日，Blackwell向MNR董事會遞交了一封信，批評MNR董事會推行的一系列舉措，Blackwell聲稱這些舉措與上市公司董事會的基本職責不符，並呼籲MNR董事會與Blackwell接觸，撤銷對Blackwell和Nagelberg女士的訴訟。2021年4月9日，MNR的律師回覆了布萊克韋爾的信，2021年4月13日，布萊克韋爾的律師發出了回覆。

2021年4月1日，MNR董事會定期召開季度例會，MNR管理層成員以及摩根大通、CSCA和Stroock的代表出席了會議。MNR董事會收到了戰略選擇委員會以及MNR的法律和財務顧問關於戰略選擇審查進程狀況的最新情況。MNR董事會還通過決議，宣佈MNR的普通股定期季度現金股息為每股0.18美元，將於2021年6月15日支付給截至2021年5月17日登記在冊的普通股股東；MNR公司C系列優先股的定期季度現金股息為每股0.3828125美元，也將於2021年6月15日支付給截至2021年5月17日登記在冊的持有者。2021年4月1日當天晚些時候，MNR在一份新聞稿中宣佈了MNR董事會宣佈的這些季度股息。

在4月份期間，投標人B和投標人C請求並獲得了與某些潛在股權資本來源的第三方交談的許可。

從2021年4月4日開始，Helfand先生與Michael Landy開始了兩次對話，討論EQC為MNR現有員工提供的擬議計劃，包括向MNR員工提供至少一年的就業機會，以及之後的遣散費。赫爾方先生向邁克爾·蘭迪表示，他預計EQC管理團隊將管理合並後的公司，尤金·蘭迪或邁克爾·蘭迪都不會繼續擔任管理職務。

2021年4月7日，Stroock代表MNR準備的合併協議投標表格提供給了四家競購者。

在第二輪投標截止日期之前，MNR與其顧問以及EQC、投標人A、投標人B和投標人C各自的代表就盡職調查和過程問題交換了各種電話和電子郵件。此外，在此期間，EQC、投標人A和投標人B參觀了MNR的大量物業。

2021年4月9日，EQC的法律顧問Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(“Fry Frank”)的代表與Stroock聯繫，討論與合併協議投標形式有關的幾個問題，此後不久，他們跟進並提交了一份問題清單。此外，在4月12日和第二輪競標截止日期之間的幾個場合，Stroock和Fry Frank的代表以及MNR的馬裏蘭州REIT税務律師Venable LLP就各種税收、交易結構和盡職調查相關事項進行了電話討論。

同樣在2021年4月9日，MNR、其財務顧問和投標人B舉行了一次視頻會議，討論盡職調查項目。

由於EQC的提議考慮了一項換股交易，MNR的股東將成為EQC的股東，因此，2021年4月9日，MNR和EQC簽訂了反向保密協議，此後不久，EQC向MNR及其顧問提供了一個包含EQC非公開信息的虛擬數據網站，以促進MNR對EQC的盡職調查。

2021年4月12日，在MNR、其顧問和投標人A之間召開了後續視頻會議，討論額外的盡職調查項目。

同樣在2021年4月12日，投標人B通知摩根大通，投標人B正在考慮與一家跨國金融服務公司就其提議進行合作，投標人B獲得了MNR的許可，可以與這個潛在的合作伙伴合作。

2021年4月14日，斯特魯克和投標人A的律師舉行了電話會議，討論合併協議草案，包括投標人A的律師計劃在他們的加價中加入的某些評論。同樣在2021年4月14日，MNR、其財務顧問和投標人A的代表舉行了後續視頻會議，討論額外的盡職調查項目。

2021年4月15日，EQC理事會召開特別會議，審議EQC向MNR提交的修訂提案。除了EQC管理層的成員外，出席會議的還有EQC的財務顧問高盛(Goldman Sachs)和弗裏德·弗蘭克(Fry Frank)的代表。在會議期間，

弗裏德·弗蘭克概述了EQC董事會的受託責任，總結了盡職調查過程和調查結果，以及正在談判的合併協議草案的條款。高盛隨後發表了演講，其中討論了MNR的業務，以及對EQC和MNR潛在合併的初步財務分析。經過EQC管理團隊的介紹和討論，EQC董事會一致支持提交修訂後的提案。

2021年4月15日，投標人B請求MNR允許與一家大型外國養老基金交談，作為股權資本的額外來源，這一請求獲得了批准。

今年4月，邁克爾·蘭迪和赫爾方先生就EQC的提案及其對合並後公司的總體願景交換了大量電話和電子郵件。Helfand先生告訴蘭迪先生，EQC打算利用EQC強勁的資產負債表大幅擴大MNR的投資組合，以建立一個主要的工業公共房地產投資信託基金(REIT)。

2021年4月19日，Helfand先生通知Michael Landy，他打算髮出一封信，概述EQC要約的獨特優點，包括讓MNR的股東能夠通過高税收效率的股票換股票交易，參與工業房地產投資信託基金行業的持續增長。蘭迪後來在2021年4月19日收到了赫爾方的信，並將其轉發給戰略選擇委員會的其他成員，供他們審查和考慮。

2021年4月20日(第二輪投標截止日期)，EQC和投標人B向MNR及其顧問提交了修訂後的提案，以及對合並協議投標表格的意見。投標人A還於2021年4月20日提交了對合並協議投標表格的意見，次日上午，即2021年4月21日，提交了修訂後的提案，具體説明瞭投標人A提出的每股價格。投標人C沒有提交提案。2021年4月20日，MNR的普通股收盤價為每股18.23美元。

EQC的修訂提案規定了一項全股票交易，在該交易中，每股MNR普通股將交換0.6638股EQC普通股。這項修訂後的提議以EQC在2021年4月20日每股28.85美元的收盤價為基礎，基價為每股19.15美元，再加上MNR之前宣佈的每股0.18美元的普通股股息，將於2021年6月15日(合併協議預計簽署後)支付，鑑於EQC表示願意不向EQC的普通股股東支付與合併前相匹配的現金股息，MNR股票的有效價格將為每股19.33美元。這一修訂提案的基礎是EQC在2021年4月20日收盤價為每股28.85美元，再加上MNR之前宣佈的將於2021年6月15日支付的每股0.18美元的普通股股息，鑑於EQC表示願意不向EQC的普通股股東支付與之匹配的合併前現金股息根據EQC的提議，MNR董事會將有權指定兩名個人加入合併後的公司董事會，合併後的公司將由EQC目前的管理團隊管理。此外，EQC將向MNR的現有員工提供一年的僱傭和兩年的遣散費(與MNR在2021年1月通過的控制權變更遣散費計劃一致)。EQC的要約信指出，收購要約不以獲得任何債務融資或任何額外努力為條件，只需經過EQC董事會的確認性盡職調查、交易文件的最終敲定和最終合併協議的批准，以及EQC股東對提案投下的至少多數贊成票批准在合併中發行EQC股票。

投標人A的修訂建議包括代表與投標人A有關聯的私人房地產投資信託基金以全現金方式收購MNR的全部普通股，所述價格為每股19.00美元。該私人REIT投資於創收房地產。投標人A的修訂提案禁止在簽署和完成合並協議期間向MNR普通股持有人支付任何股息，其中將包括MNR之前宣佈的於2021年6月15日支付的每股0.18美元的股息，但保持MNR的REIT資格所需的股息除外，並要求將所述每股19.00美元的價格減去在簽署和完成期間支付的任何此類REIT資格股息的金額。投標人A的要約不包含融資或有事項，並表示交易的所有融資將在簽署最終交易文件之前全部承諾，並解釋投標人A已從一家全球商業銀行獲得債務融資承諾和股權過渡，以補充收購REIT將提供的股本，從而確保交易不會受到未來融資風險的影響。投標人A的要約信附上了其銀行關於債務融資和股權橋樑的高度自信的信件，投標人A表示，這兩項設施的承諾書已接近最後定稿，將在2021年4月26日之前敲定。投標人A表示，投標人A的報價已得到投標人A的投資委員會的完全批准，不需要進一步批准或進行盡職調查。

投標人B的修訂提議包括以全現金報價以每股18.50美元的價格收購MNR的所有普通股。投標人B的報價禁止在簽署合併協議和完成合並之間向MNR普通股持有人支付任何股息，儘管MNR董事會此前宣佈將於2021年6月15日支付每股0.18美元的股息。投標人B的要約信指出，投標人B已基本上完成了所有盡職調查，並指出，在就交易訂立最終文件的同時，投標人B將與一家全球商業銀行進行承諾的過渡性融資，金額足以在交易完成時為交易提供資金，並附上該銀行的融資承諾函草案。除了要求投標人B的董事會最終批准收購要約外，投標人B的要約函指出，正如與MNR及其財務顧問討論的那樣，投標人B打算在交易結束的同時與兩個機構投資者成立合資企業，因此，在與MNR簽訂最終文件之前，投標人B將要求與這兩個投資者簽署合資企業協議，投標人B預計這一過程將在通知投標人B其交易條款可接受後兩週內完成。

2021年4月21日，戰略替代方案委員會召開會議，審議和討論修訂後的提案。除MNR管理層成員外，摩根大通、CSCA和斯特魯克公司的代表也出席了會議。MNR的法律和財務顧問就修訂後的提案作了陳述，委員會詳細討論和比較了這些提案。經過討論，委員會在與MNR的顧問協商後決定，鑑於投標的競爭性，再進行一輪投標是可取的，並同意應邀請EQC、投標人A和投標人B中的每一個人在下週提交“最佳和最終”報價，這將要求任何必要的融資在2021年5月2日之前到位。

2021年4月22日，在戰略選擇委員會的指示下，摩根大通和CSCA聯繫了EQC、投標人A和投標人B，要求各方在美國東部時間2021年4月28日(星期三)下午12點前徵求最佳和最終提案。

2021年4月23日，MNR董事會召開了一次特別會議，討論在第二輪進程中提交的修訂提案。除MNR管理層成員外，摩根大通、CSCA和斯特魯克公司的代表也出席了會議。在MNR的顧問總結了修訂後的提案後，戰略替代方案委員會和顧問向MNR董事會通報了最新情況，並報告説，戰略替代方案委員會已決定要求EQC、投標人A和投標人B在2021年4月28日之前提交最佳和最終提案。

同樣在2021年4月23日，投標人B通知摩根大通(J.P.Morgan)，它將退出這一過程，解釋説它無法改進他們的提議，也沒有足夠的時間談判並獲得合資夥伴的股權承諾，這些合作伙伴需要在最終投標截止日期前或之後不久達成具有約束力的合併協議。

在4月下旬並持續到2021年5月4日，斯特魯克、摩根大通和CSCA繼續代表MNR就EQC及其業務進行反向盡職調查。

2021年4月25日，斯特魯克向弗裏德·弗蘭克和投標人A的律師提交了合併協議的修訂草案。2021年4月26日至30日，MNR的馬裏蘭州REIT税務律師斯特魯克(Stroock)和EQC的法律顧問弗裏德·弗蘭克(Fry Frank)的代表就合併協議的某些税務方面進行了電話討論。

由於EQC的提議提供了一種股票交換交易，即MNR股東將成為EQC的股東，在與MNR的顧問討論後，MNR董事會邀請EQC的管理團隊在2021年4月28日向MNR董事會發表講話，討論EQC在擬議合併後合併後公司的戰略和業務計劃。

2021年4月28日(最終投標截止日期)，EQC和投標人A分別提交了最佳和最終提案。EQC的最終提議包括以0.67股EQC股票換取每股MNR普通股的全股票要約，根據EQC在2021年4月27日的收盤價28.48美元，得出每股19.08美元的基本要約價格。此外，EQC的最終提案(包括隨其提交的合併協議草案)規定，允許MNR支付2021年4月宣佈的每股0.18美元的定期季度普通股股息，並允許MNR宣佈和支付額外的0.18美元的定期季度普通股股息(如下所述，MNR董事會隨後將注意到)，從而為MNR股東提供高達0.36美元的額外價值

2021年7月1日宣佈)，而EQC沒有宣佈或向EQC股東支付相應的合併前現金股息。與之前的提議一樣，EQC規定，MNR董事會將有權指定兩名個人加入合併後的公司董事會，合併後的公司將由EQC目前的管理團隊管理。EQC將向MNR的現有員工提供一年的僱傭和兩年的遣散費。EQC的要約函指出，EQC的要約不以獲得任何債務融資為條件，只需有限的確認性盡職調查、交易文件的最終敲定、EQC董事會對最終合併協議的批准，以及EQC普通股股東對提議投下的至少多數贊成票批准在合併中發行EQC股票。

投標人A的最終提議是全現金收購MNR的全部普通股，標價為每股19.51美元。然而，投標人A的提議規定，合併中將支付的每股價格將減去MNR在簽署和完成合並協議之間就其普通股宣佈或支付的任何股息的金額，包括MNR之前宣佈的於2021年6月15日支付的每股0.18美元的季度普通股股息。投標人A的報價不包含融資或有事項，並指出，投標人A已從一家全球商業銀行獲得債務融資和股權過渡的承諾，以補充收購實體將在投標人A內部提供的股本，從而確保交易不會受到未來籌資風險的影響。投標人A的要約函附有該銀行關於債務融資和股權過渡的簽約承諾書。投標人A的建議書指出，投標人A的提案已獲得投標人A的投資委員會的完全批准，不需要進一步批准或進行盡職調查。

同樣在2021年4月28日，戰略選擇委員會和MNR董事會舉行了幾次會議，討論從EQC和投標人A收到的最終提案。除了MNR管理層成員外，出席會議的還有摩根大通、CSCA、斯特魯克和MNR馬裏蘭州特別外部法律顧問的代表。戰略選擇委員會第一次會議於下午4點舉行。東部時間，MNR的財務和法律顧問向戰略選擇委員會介紹了兩個最終提案，包括每個提案的相對優勢和劣勢。在其他潛在好處中，委員會考慮到EQC的全股票提議將為MNR股東提供機會，讓他們有機會參與由包括Sam Zell和David Helfand在內的備受尊敬的管理團隊領導的合併公司的好處，EQC擁有強勁的資產負債表，並處於有利地位，可以利用預期的工業REIT行業的持續增長，以及EQC的提議為希望持有投資的MNR股東提供了一種符合税收效益的交易，而希望獲得流動性的MNR股東可以選擇出售他們的EQC普通股委員會考慮到，EQC的要約允許MNR股東獲得MNR之前宣佈的季度普通股股息每股0.18美元，於2021年6月15日支付，從而為MNR股東提供了額外價值, EQC沒有宣佈或向EQC的普通股股東支付相應的合併前現金股息。委員會還認為，EQC打算以每股25.00美元外加應計股息的價格套現MNR與合併有關的5.5億美元C系列優先股，這將立即為合併後的公司每年節省約3400萬美元。委員會還考慮了EQC提議的潛在風險，包括(除其他考慮因素外)交易需要EQC股東批准的事實，交易宣佈後EQC股價下跌的潛在風險，導致MNR普通股股東對價市值減少的潛在風險，以及合併完成後EQC未來股息政策的不確定性。在與MNR的財務和法律顧問討論後，戰略選擇委員會推遲了對兩個最終投標的進一步討論，直到EQC向MNR董事會提交之後。

隨後於下午5：30召開了MNR董事會全體會議。東部時間。MNR董事會會議首先由MNR的財務和法律顧問介紹了從EQC和投標人A收到的最終提案。會上討論了最終提案以及根據馬裏蘭州法律董事的法律責任。晚上7點左右東部時間，應EQC董事會主席Sam Zell、EQC總裁兼首席執行官David Helfand和EQC執行副總裁兼首席運營官David Weinberg的邀請參加了會議。EQC代表介紹了他們對合並後公司的計劃和目標，並回答了MNR董事提出的問題。EQC代表重申，正如之前與MNR溝通的那樣，EQC打算建立

在現有MNR平臺的基礎上，創建一個領先的行業REIT，以利用行業REIT行業預期的大幅增長。他們還指出，作為EQC戰略轉型的一部分，EQC管理層計劃處置EQC剩餘的商業寫字樓物業。

討論結束後，EQC代表離開了會議，並同意MNR董事會的獨立成員將有機會與律師會面，討論EQC和投標人A的最終提案，而MNR管理層或Landy家族的任何成員都不會出席。獨立成員參與了對提案的討論，並向MNR的外部律師提出了問題。經過這樣的討論，MNR董事會全體成員隨後在晚上8點左右重新召開會議。MNR董事會於美國東部時間宣佈休會，並決定休會，以便戰略替代方案委員會可以開會考慮向MNR董事會提出建議，然後於晚上8：30提交MNR董事會投票表決。在此之前，MNR董事會決定將會議休會，以便戰略替代方案委員會考慮向MNR董事會提出建議，並於晚上8：30提交MNR董事會表決。東部時間。MNR董事會會議休會後，戰略選擇委員會立即召開會議，討論兩項最終提案，摩根大通、CSCA和Stroock的代表出席了會議。在評估兩份相互競爭的最終提案時，委員會除其他事項外，考慮了每個要約的條款和MNR財務顧問提交的分析、MNR在交易結束前繼續支付股息對MNR股東收到的對價的影響程度、工業地產行業持續增長的潛力、EQC向MNR董事會提交的合併後公司的增長戰略，以及EQC將可用於執行該戰略的資金, 此外，在全股票交易中，希望繼續參與工業部門長期增長的MNR股東可以選擇保留與合併相關的EQC普通股，而希望獲得流動性的MNR股東可以選擇在公開市場上出售其EQC普通股。委員會成員的結論是，綜合這些因素，EQC的股票換股票提議優於投標人A提出的現金提議。經過討論，委員會一致決定建議MNR董事會接受EQC的提議，並指示MNR的顧問努力與EQC敲定最終合併協議，提交MNR董事會最後批准。

晚上8：30東部時間4月28日，MNR董事會召開了第二次會議，戰略選擇委員會在會上提出了其建議，即MNR董事會接受EQC合併協議草案和最終提案，但須最終確定文件。MNR董事會一致批准了委員會的建議。

後來在2021年4月28日，Michael Landy打電話給Helfand先生，通知他MNR董事會已決定繼續進行EQC提案。第二天，蘭迪先生和摩根大通的代表通知競購者A，MNR董事會已經決定接受另一個報價。

2021年4月28日至5月4日，邁克爾·蘭迪(Michael Landy)與摩根大通(J.P.Morgan)、CSCA、斯特魯克(Stroock)、EQC、高盛(Goldman Sachs)和弗裏德·弗蘭克(Fry Frank)的代表就合併協議進行了談判，並完成了最終的驗證性盡職調查。在此期間，邁克爾·蘭迪和EQC代表就合併後尤金·蘭迪和邁克爾·蘭迪的未來角色進行了進一步討論，並決定自合併生效之日起終止尤金·蘭迪和邁克爾·蘭迪的聘用。

2021年4月30日，MNR董事會再次開會，聽取摩根大通和CSCA關於他們對擬議中的與EQC交易的經濟條款的初步估值分析的介紹。摩根大通和CSCA的代表指出，每家公司都將在MNR董事會最後一次會議之前適當更新其初步分析，以考慮批准合併協議。

2021年5月3日，Helfand先生聯繫了Michael Landy，並表示，鑑於EQC與Blackwell的MNR董事會提名人之一Craig Hatkoff之間的現有業務關係，EQC正在尋求MNR的許可，以便聯繫Hatkoff先生討論MNR。邁克爾·蘭迪同意了，赫芬德打電話給哈特科夫，討論MNR問題，並與布萊克韋爾斯開通了一條通訊線路。那天晚上晚些時候，赫爾方先生通知蘭迪先生，赫爾方先生已經和哈特科夫先生談過了。

2021年5月4日，EQC董事會召開特別會議，審議批准合併協議。除了EQC管理層的成員外，出席會議的還有高盛(Goldman Sachs)和弗裏德·弗蘭克(Fry Frank)的代表。在會議期間，弗裏德·弗蘭克概述了受託責任，並總結了擬議的最終合併協議的條款。高盛的代表隨後與EQC董事會一起審查了下文“EQC財務顧問的合併意見”中總結的財務分析，並向EQC董事會提交了口頭意見，隨後以書面形式確認了這一點。

本公司於2021年5月4日向EQC董事會提交一份日期為2021年5月4日的意見，並作為附件B附於本聯合委託書/招股説明書，大意是，截至高盛的書面意見發表日期，根據並受制於其中所作的假設、遵循的程序、因素和假設，從財務角度看，根據合併協議的交換比率對EQC是公平的。經過EQC管理團隊的介紹和討論，EQC董事會一致通過了在會議前分發的批准合併協議和相關事項的決議。

2021年5月4日，MNR董事會召開特別會議，審議批准合併協議。除MNR管理層成員外，摩根大通、CSCA和斯特魯克公司的代表也出席了會議。摩根大通和CSCA首先審查了他們對合並協議中規定的交換比率的財務分析，自2021年4月30日MNR董事會會議以來進行了適當的更新。在陳述之後，摩根大通向MNR董事會提交了口頭意見，並在當天晚些時候提交了一份日期為2021年5月4日的書面意見，大意是，在該日期，根據摩根大通在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制，從財務角度來看，合併協議中的交換比例對MNR的普通股股東是公平的。在陳述之後，CSCA向MNR董事會提交了口頭意見，並在當天晚些時候提交了一份日期為2021年5月4日的書面意見，大意是，截至該日期，根據CSCA在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制，從財務角度來看，MNR的普通股股東在與EQC的擬議合併中收到的對價對MNR的普通股股東來説是公平的。Stroock隨後與MNR董事會審查了擬議的最終合併協議的關鍵條款，包括向MNR股東支付的對價，MNR向普通股股東支付兩個季度股息的能力，每股0.18美元的季度股息，而不需要EQC宣佈或向EQC的普通股股東支付相應的合併前現金股息，合併的税收待遇，MNR董事會在合併後任命兩人進入EQC董事會的權利, EQC承諾在合併後聘用除尤金·蘭迪和邁克爾·蘭迪之外的MNR現有員工至少一年。斯特魯克指出，與合併協議相關的幾個問題仍然懸而未決，但預計當天晚上就會得到解決。經過討論，MNR董事會一致通過了會議前分發的決議，批准合併協議和相關事項。

2021年5月4日深夜，MNR和EQC簽訂了合併協議，並就合併協議的執行情況發佈了聯合新聞稿。

2021年7月1日，MNR董事會宣佈定期季度普通股股息為每股0.18美元，將於2021年9月15日支付。如果合併在2021年9月15日之前完成，將加快股息支付，並在緊接EQC和MNR根據合併協議條款商定的合併生效時間之前支付股息。因此，在合併完成後，由於MNR最近兩次支付股息，MNR普通股股東除了EQC將支付的合併對價外，還將獲得每股0.36美元的現金，而EQC沒有向EQC的股東支付相應的合併前現金股息。

從2021年6月8日或前後開始，EQC、Hatkoff先生和Aintabi先生的代表會不時討論他們對EQC和蒙茅斯之間擬議交易的各自看法，包括EQC對擬議交易的優點和戰略邏輯的看法，以及EQC對合並後公司的計劃。這些討論仍在進行中。

2021年7月2日，EQC根據證券法向SEC提交了一份表格S-4的註冊聲明，涉及與MNR的合併。註冊聲明包含本聯合委託書/招股説明書的初步版本。

2021年7月8日，市場收盤後，摩根大通和CSCA收到投標人A致Eugene Landy先生的一封信，信中提出了對MNR的主動收購建議(“7月8日建議”)。根據7月8日的提案(就MNR和EQC之間的合併協議而言，該提案有資格被稱為“收購提案”)，投標人A提出以每股約18.70美元的現金淨對價收購MNR的所有已發行普通股，反映出每股19.51美元的聲明收購價，減去(I)MNR應向EQC支付的62,161,697美元的終止費，或每股約0.63美元。如果MNR決定終止與EQC的合併協議，並接受7月8日的提議和(Ii)MNR董事會先前於2021年7月1日宣佈的MNR普通股每股0.18美元的股息，

於2021年9月15日或之前支付。與投標人A於2021年4月28日提交的作為MNR戰略替代方案審查過程一部分的最終提案一樣，7月8日的提案附有一家全球商業銀行關於投標人A計劃的債務融資和股權橋樑的已簽署承諾書，以及擬議的合併協議形式。7月8日的提案進一步表示，投標人A已獲得所有必要的內部批准，並已完成盡職調查。2021年7月8日，MNR的普通股收盤價為每股18.55美元。

2021年7月9日，Michael Landy先生向MNR董事會成員轉發了7月8日的提案，並要求他們在2021年7月12日召開特別會議討論7月8日的提案。

同樣在2021年7月9日，MNR根據與EQC的合併協議條款，就投標人A 7月8日的提議向EQC提供了口頭和書面通知。

從2021年7月11日開始，斯特魯克和投標人A的律師舉行了幾次電話會議，以澄清7月8日提案的條款，包括有關投標人A提交的承諾書和擬議的合併協議形式與7月8日提案的問題。

2021年7月12日，MNR董事會召開特別會議，討論7月8日的提案。除MNR管理層成員外，摩根大通、CSCA、Okapi Partners和Stroock的代表也出席了會議。MNR的財務和法律顧問介紹了7月8日的提案，其中除其他事項外，總結了7月8日提案的關鍵條款，將這些條款與EQC合併協議的條款進行了比較，總結了MNR根據與EQC的合併協議關於7月8日提案的權利和義務，並概述了關於7月8日提案的潛在替代反應以及可能的下一步行動。在MNR董事會和顧問們就7月8日的提案進行討論後，會議休會，以便MNR董事會在決定對7月8日的提案做出迴應之前，有機會進一步審議7月8日的提案。

同樣在2021年7月12日，在紐約證券交易所收盤後，MNR發佈了一份新聞稿，披露了它收到的7月8日提案和7月8日提案的實質性條款。新聞稿指出，MNR董事會正在評估這項提議，尚未做出任何決定，MNR董事會打算在適當的時候對7月8日的提議做出迴應。2021年7月12日，MNR的普通股收盤價為每股19.00美元。

下午4點美國東部時間2021年7月15日，重新召開了7月12日開始的MNR董事會特別會議，目的是進一步討論7月8日的提案，並確定針對7月8日的提案採取什麼行動。除MNR管理層成員外，出席會議的還有摩根大通、CSCA、斯特魯克、MNR馬裏蘭州特別外部法律顧問、Okapi Partners和Joele Frank的代表。MNR董事會聽取了摩根大通和CSCA關於與EQC的交易和7月8日提案的介紹，之後斯特魯克審查了7月8日提案的實質性條款。此外，Okapi Partners的代表還介紹了將召開的股東特別會議，就與EQC的合併協議進行投票，並就與該特別會議相關的委託書徵求意見。

在發言之後，MNR董事會成員就MNR應如何迴應7月8日的提議進行了討論。在討論中，MNR董事會考慮到，除其他事項外，即將與EQC合併的許多戰略機會和好處保持不變，包括EQC對合並後公司的增長戰略、EQC可支配的執行該戰略的財務資源，以及EQC全股票交易提供的選擇權，根據該交易，MNR普通股股東將獲得一家上市公司的股票作為合併對價。MNR董事會還注意到，7月8日的提案將為MNR普通股股東提供比2021年4月28日作為戰略替代方案審查過程的一部分提交的最終提案A更少的對價。經過這樣的討論，MNR董事會一致得出結論，與EQC的合併將為MNR股東提供比7月8日提議更大的價值，7月8日提議的條款不會為討論投標人A和MNR之間的潛在交易提供基礎。董事會開始討論對7月8日提案的可能回覆信，當時摩根大通和CSCA的代表打斷了會議，報告説剛剛收到投標人A寫給尤金·蘭迪先生的一封信，信中提出了對7月8日提案的修改。修正案反映了將為MNR普通股支付的對價增加了每股0.18美元，從而產生了淨現金對價

每股18.88美元，反映出如果MNR決定終止與EQC的合併協議並接受修訂後的7月8日提案，所述收購價為每股19.51美元，減去62,161,697美元的終止費，或每股約0.63美元。增加的原因是投標人A決定，7月8日提案中提出的對價將不再減少MNR董事會先前於2021年7月1日宣佈的MNR普通股每股0.18美元的股息，並於2021年9月15日或之前支付。除了這一上調，7月8日提案的其他實質性方面沒有變化。根據7月8日提案的修正案，MNR董事會在與MNR的顧問協商後決定，最合適的做法是不對最初的7月8日提案做出迴應，相反，MNR董事會將在晚些時候再次開會，討論修改後的7月8日提案，並就回應做出決定。2021年7月15日晚些時候，投標人A的律師向斯特魯克提交了一份反映修正案的最新擬議合併協議形式，以及一份最新的合併協議披露時間表草案。

2021年7月16日，MNR發佈新聞稿，披露收到了7月8日提案的修正案。2021年7月16日，MNR的普通股收盤價為每股19.23美元。

2021年7月16日至2021年7月20日期間，MNR的顧問與投標人A的代表及其律師就修改後的7月8日提案進行了幾次電話交談。

2021年7月21日，喜達屋資本集團(以下簡稱喜達屋)發佈了一份新聞稿，證實其附屬公司喜達屋房地產收入信託公司(Starwood Real Estate Income Trust，Inc.)已提交了7月8日修訂後的提案。在新聞稿中，喜達屋敦促MNR董事會宣佈，根據MNR與EQC的合併協議條款，7月8日修訂後的提議是一項“更好的提議”，並着手敲定與喜達屋的交易。

同樣在2021年7月21日，東部時間下午2點，MNR董事會召開了一次特別會議，目的是討論7月8日的提案，該提案經2021年7月15日喜達屋的信函修改，並確定迴應方案。除MNR管理層成員外，出席會議的還有摩根大通、CSCA、斯特魯克和MNR馬裏蘭州特別外部法律顧問的代表。MNR董事會聽取了摩根大通和CSCA關於與EQC的交易和修改後的7月8日提案的介紹，之後斯特魯克審查了修改後的7月8日提案的實質性條款。在介紹之後，進行了討論，MNR董事會成員注意到MNR董事會7月15日會議和之前MNR董事會會議上討論的許多相同的考慮因素，並表示即將與EQC合併的許多戰略機會和好處保持不變。在討論中，MNR董事會成員注意到MNR董事會7月15日會議和之前的MNR董事會會議上討論的許多相同的考慮因素，並表示即將與EQC合併的許多戰略機會和好處保持不變。MNR董事會指出，即使經過修訂，7月8日的提議也將為MNR普通股股東提供比喜達屋在2021年4月28日作為戰略替代方案審查過程的一部分提交的最終提議更少的對價，而且喜達屋提出的淨對價低於MNR普通股當時的交易價格。經過這樣的討論，MNR董事會一致認為，即將與EQC合併是為MNR普通股股東帶來最大價值的最佳機會，修訂後的7月8日提案中提出的條款不會成為與喜達屋進行交易討論的基礎。MNR董事會隨後一致重申其對MNR即將與EQC合併的支持和建議。2021年7月21日，MNR的普通股收盤價為每股19.10美元。

2021年7月22日，MNR向喜達屋遞交了一封信，告知喜達屋MNR董事會的決定。同一天，MNR發佈了一份新聞稿，披露了MNR董事會對7月8日修訂後的提案的反應，並重申了它對與EQC合併的支持。

在評估合併時，EQC董事會諮詢了其法律和財務顧問以及EQC管理層，經考慮後，EQC董事會一致認為合併協議和合並，包括髮行與合併相關的EQC普通股，是可取的，並且符合EQC及其股東的最佳利益。EQC董事會一致批准了合併協議和合並，包括髮行與合併相關的EQC普通股。

在批准合併並建議EQC股東投票批准發行與合併相關的EQC普通股時，EQC董事會考慮了支持其決定的各種因素，包括以下描述的重大因素：

EQC董事會還考慮了有關合並協議、合併以及合併協議中考慮的其他交易的各種風險和其他潛在負面因素，包括以下重大因素：

EQC委員會在得出其結論和建議時所考慮的上述信息和重要因素的討論並不是為了詳盡無遺，也沒有以任何具體的順序或排名提供。鑑於EQC董事會在評估合併協議及合併時所考慮的各種因素，包括與合併有關的EQC普通股發行及向MNR優先股股東支付現金代價，以及該等事宜的複雜性，EQC董事會認為對該等因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重並不切實可行，亦無嘗試給予該等因素相對權重。此外，EQC董事會的不同成員可能會對不同的因素給予不同的權重。EQC董事會並未就所考慮的任何因素達成任何具體結論，而是對該等因素進行了全面檢討，並認定整體而言，所考慮的潛在利益超過批准合併協議及合併(包括髮行EQC普通股及向MNR優先股股東支付與合併有關的現金代價)的潛在風險或可能的負面後果。

EQC董事會的這一解釋和本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第30頁開始標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。

經過仔細考慮，基於上述原因，EQC董事會一致建議EQC股東投票支持EQC發行提案和EQC休會提案。

在評估合併時，MNR董事會諮詢了MNR管理層及其法律和財務顧問，經仔細考慮後，MNR董事會一致認為合併是可取的且符合MNR的最佳利益，根據其中規定的條款和條件批准了合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，並授權MNR簽署和交付合並協議。在確定合併是可取的且符合MNR的最佳利益時，在批准合併協議和由此預期的交易時，在授權MNR簽署和交付合並協議時，在建議MNR股東投票批准合併和合並協議中的其他交易時，MNR董事會考慮了它認為支持其決定的各種因素，包括以下重要因素：

(2021年9月15日，在這種情況下，股息支付將加快，並在緊接合並生效時間之前支付)，這兩個季度每股0.18美元的現金股息支付進一步提高了MNR普通股股東的價值；

MNR董事會在考慮合併協議、合併以及合併協議中考慮的其他交易時，還考慮了各種風險和其他潛在的負面因素，包括以下重大因素：

MNR董事會在得出其結論和建議時所考慮的上述信息和重要因素的討論並不是為了詳盡無遺，也沒有以任何具體的順序或排名提供。鑑於MNR董事會在評估合併協議及其擬進行的交易時考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，MNR董事會認為對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重並不可行，也沒有嘗試對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重。此外，MNR董事會的不同成員可能會對不同的因素給予不同的權重。MNR董事會並未就所考慮的任何因素達成任何具體結論，而是對該等因素進行了全面審查，並認定所考慮的潛在利益總體上超過了批准合併協議、合併及合併協議所考慮的其他交易的潛在風險或可能的負面後果。

本部分對MNR董事會和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考本聯合委託書/招股説明書第30頁開始的題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。

經過仔細考慮，基於上述原因，MNR董事會一致建議MNR股東投票支持MNR合併方案、MNR補償方案和MNR休會方案。

在EQC董事會會議上，高盛(Goldman Sachs)向EQC董事會提交了口頭意見，隨後向EQC董事會提交了日期為2021年5月4日的書面意見，確認截至該日期，根據合併協議規定的因素和假設，從財務角度來看，根據合併協議的交換比率對EQC是公平的。

日期為2021年5月4日的高盛書面意見全文列明與該意見相關的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審核限制，現作為附件B附於本聯合委託書/招股説明書。本聯合委託書/招股説明書所載的高盛意見摘要全文參考高盛的書面意見全文。高盛提供諮詢服務和意見，為EQC董事會提供與其考慮合併相關的信息和協助。高盛的意見並不是關於任何EQC普通股持有者在與合併或任何其他事項相關的EQC普通股發行方面應該如何投票的建議。

在發表上述意見並進行相關財務分析時，高盛(Goldman Sachs)除其他外，對以下內容進行了評估：

高盛還與EQC的高級管理層成員進行了討論，討論了他們對EQC和MNR過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的評估，以及合併的戰略理由和潛在好處；審查了EQC普通股和MNR普通股的報告價格和交易活動；將EQC和MNR的某些財務和股票市場信息與其證券上市的其他某些公司的類似信息進行了比較；審查了房地產投資信託行業最近某些業務合併的財務條款；

為提供其意見，經EQC董事會同意，高盛依賴並假設提供給高盛、與高盛討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，經EQC董事會同意，高盛假設預測和協同效應已在反映EQC管理層當時最佳估計和判斷的基礎上合理編制。高盛並無對EQC或MNR或其各自附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估，高盛亦未獲提供任何該等評估或評估。高盛假設，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對EQC或MNR產生任何不利影響，也不會對合並的預期好處產生任何對高盛分析有意義的影響。高盛還假設，合併將按照合併協議中規定的條款完成，而不會放棄或修改任何對其分析有任何意義的條款或條件。

高盛的意見沒有涉及EQC參與合併的基本業務決定，或者與EQC可能提供的任何戰略選擇相比，合併的相對優點；也沒有涉及任何法律、監管、税務或會計事項。高盛的意見僅從財務角度討論了EQC在其書面意見發表之日根據合併協議交換比率的公平性。高盛沒有對合並協議或合併的任何其他條款或方面，或合併協議所考慮的或與合併相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括合併對任何類別證券持有人、債權人或EQC其他羣體的公平性，或與合併相關的任何對價，表示任何看法，也沒有發表意見；亦不涉及就合併向EQC及MNR的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付或應付的任何補償的金額或性質是否公平，不論該等補償是否與根據合併協議的交換比率有關。高盛沒有就EQC普通股或MNR普通股在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對EQC和MNR的潛在影響、或合併對EQC和MNR的償付能力或生存能力、或EQC和MNR到期時支付各自債務的能力的影響發表任何意見。高盛的意見必須基於其書面意見發表之日起有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及向高盛提供的信息，高盛不承擔更新的責任。, 根據書面意見發表之日後發生的情況、事態發展或事件，修改或重申其意見。高盛的諮詢服務及其意見是為EQC董事會考慮合併事宜提供的信息和協助，該意見並不構成任何EQC普通股持有人就發行與合併相關的EQC普通股或任何其他事項應如何投票的建議。(二)高盛提供的諮詢服務及其意見是為EQC董事會審議合併事宜提供的信息和協助，該意見並不構成任何EQC普通股持有人就發行與合併或任何其他事項相關的EQC普通股應如何投票的建議。高盛的觀點得到了高盛的公平委員會的批准。

以下是高盛向EQC董事會提交的與向EQC董事會提交上述意見有關的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對高盛執行的財務分析的完整描述，所描述的分析順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。

薩克斯。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每份摘要的全文一起閲讀，僅憑這些表格並不能完整描述高盛的財務分析。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，基於2021年5月3日或之前的市場數據，2021年5月3日是EQC董事會2021年5月4日會議前的最後一個完整交易日，不一定表明當前或未來的市場狀況。

利用獨立基礎上的EQC預測(我們稱之為“EQC獨立預測”)，高盛對獨立基礎上的EQC進行了説明性的貼現現金流分析。使用6.0%至8.0%的貼現率(反映對EQC加權平均資本成本的估計)，高盛將截至2021年3月31日的現值貼現為現值：(I)EQC將在獨立基礎上產生的2021年4月1日至2023年12月31日期間的無槓桿自由現金流的估計，反映在EQC獨立預測中；(Ii)EQC的一系列説明性終端值，這些終端值是通過應用退出終端計算得出的。我們稱之為“EBITDA”，從15.0x到19.0x的倍數，到最終的EBITDA估計，由EQC產生，反映在EQC獨立預測中，並進行了調整，排除了一般和行政成本(分析表明永久增長率從1.0%到4.0%不等)。高盛(Goldman Sachs)通過應用資本資產定價模型(Capital Asset Pricing Model)得出了上述貼現率，我們稱之為“資本資產定價模型”(CAPM)，該模型需要特定於公司的某些投入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。退出末期EBITDA倍數的範圍是高盛利用其專業判斷和經驗，考慮到房地產投資信託基金行業某些上市公司的歷史交易倍數後估計的。

高盛(Goldman Sachs)通過添加如上所述得出的現值範圍，得出了一系列説明性的EQC企業價值。然後，高盛(Goldman Sachs)從其為EQC得出的説明性企業價值範圍中減去EQC截至2021年3月31日的淨債務(定義為債務減去現金)和優先股權益，每種情況下，EQC管理層都提供了一系列説明性股權價值，以獨立計算EQC的説明性股權價值。高盛隨後將其得出的説明性股本價值範圍除以EQC管理層提供的EQC完全稀釋流通股數量，在獨立基礎上得出每股EQC普通股的説明性現值範圍，即27.60美元至29.16美元。

利用MNR預測，高盛在獨立的基礎上對MNR進行了説明性的貼現現金流分析。使用從5.0%到7.0%的貼現率(反映MNR加權平均資本成本的估計)，高盛將截至2021年3月31日的現值貼現為現值(I)MNR將在2021年4月1日至2025年12月31日期間獨立產生的無槓桿自由現金流的估計，如MNR預測中所反映的，以及(Ii)MNR的一系列説明性終端值，這些價值是通過應用退出終止年EBITDA倍數計算得出的。正如MNR預測所反映的那樣(分析表明永久增長率在0.1%到3.0%之間)。高盛(Goldman Sachs)通過應用資本資產定價模型(CAPM)得出了上述貼現率，這需要某些特定於公司的投入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。退出末期EBITDA倍數的範圍是高盛利用其專業判斷和經驗，考慮到MNR和REIT行業中某些上市公司的歷史交易倍數，我們統稱為“選定的上市公司”來估計的。

高盛(Goldman Sachs)通過添加上面得出的現值範圍，得出了MNR的一系列説明性企業價值。高盛隨後從其為MNR得出的説明性企業價值範圍中減去了淨債務(定義為截至2021年3月31日的債務減去現金，以及截至2021年5月3日的證券投資組合的估計價值)和截至2021年3月31日的優先股，這兩種情況都是由管理層提供的

MNR，並經EQC管理層批准，供高盛(Goldman Sachs)使用，以推導出MNR的一系列説明性股權價值。高盛隨後將其為MNR得出的獨立的説明性股本價值範圍除以MNR管理層提供並經EQC管理層批准供高盛使用的MNR完全稀釋流通股的數量，得出每股説明性現值的範圍，從12.40美元到21.75美元不等。

在形式基礎上使用合併後公司的預測(我們稱之為“合併後的公司預測”)，高盛對合並後的公司進行了説明性的貼現現金流分析。使用5.0%至7.0%的貼現率(反映合併後公司加權平均資本成本的估計)，高盛將截至2021年3月31日的現值貼現為現值(I)合併後公司將在2021年4月1日至2024年12月31日期間產生的無槓桿自由現金流的估計，以及(Ii)合併後公司的一系列説明性終端價值，這些價值是通過應用23.0x至27.0x的退出末期EBITDA倍數計算得出的。對合並後公司將產生的EBITDA的最終年度估計，反映在合併後的公司預測中(分析顯示永久增長率在1.1%至3.7%之間)。高盛(Goldman Sachs)通過應用資本資產定價模型(CAPM)得出了上述貼現率，這需要某些特定於公司的投入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。高盛(Goldman Sachs)利用其專業判斷和經驗估計了退出年末EBITDA倍數的範圍, 考慮到MNR和選定上市公司的交易倍數。高盛通過添加如上所述得出的現值範圍，得出了合併後公司的一系列説明性企業價值。高盛隨後從其為合併後的公司得出的説明性企業價值範圍中減去淨債務(定義為截至2021年3月31日的債務減去現金，以及截至2021年5月3日的MNR證券投資組合的價值)和截至2021年3月31日的優先股權益，這兩種情況下都是由EQC管理層提供的，得出了合併後公司的一系列説明性股權價值。高盛隨後將其為合併後的公司得出的説明性股本價值範圍除以合併後公司完全稀釋的流通股數量，考慮到EQC管理層提供的兑換比率，得出了每股説明性現值的範圍，從26.10美元到33.60美元不等。

公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對高盛觀點背後的過程的不完整看法。在得出公平判斷時，高盛考慮了其所有分析的結果，沒有對其考慮的任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，高盛(Goldman Sachs)在考慮了所有分析結果後，根據自己的經驗和專業判斷做出了公平判斷。上述分析中用作比較的任何公司或交易都不能直接與MNR、EQC或合併進行比較。

高盛準備這些分析的目的是向EQC董事會提供其對EQC的意見，即截至其書面意見發表之日，EQC根據合併協議的交換比率從財務角度看是否公平。這些分析並不自稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析並不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要有利得多或少得多。由於這些分析本身就存在不確定性，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測大不相同，EQC、MNR、高盛或其他任何人都不承擔責任。

交換比例是通過EQC和MNR之間的公平談判確定的，並得到EQC董事會的批准。高盛在這些談判期間向EQC提供了建議。然而，高盛沒有向EQC或EQC董事會推薦任何具體的兑換率，也沒有建議任何具體的兑換率構成合並的唯一合適的兑換率。

如上所述，高盛對EQC董事會的意見是EQC董事會在決定批准合併時考慮的眾多因素之一。上述摘要並非高盛就向EQC董事會提交其公平意見而進行的分析的完整描述，其全文參考作為本聯合委託書/招股説明書附件B所附的高盛書面意見而有保留。

高盛及其關聯公司為各種個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其聯營公司和員工，以及他們管理的或投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體，或與他們共同投資的基金或其他實體，可以隨時購買、出售、持有或投票EQC、MNR及其各自的聯屬公司和第三方的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資，或可能參與合併的任何貨幣或商品的多頭或空頭頭寸和投資。高盛(Goldman Sachs)擔任EQC與合併相關的財務顧問，並參與了導致合併的某些談判。高盛(Goldman Sachs)預計將獲得與合併相關的服務費用，所有這些費用都取決於合併完成。EQC已同意償還其因參與而產生的某些費用，並賠償高盛可能產生的某些責任。除了EQC根據下文描述的聘書與合併相關的聘用外，在截至2021年5月4日的兩年期間，高盛投資銀行部門未被EQC和/或MNR和/或其各自的附屬公司聘用，以提供高盛已承認薪酬的財務諮詢和/或承銷服務。高盛未來還可能向EQC、MNR及其各自的附屬公司提供財務諮詢和/或承銷服務，其投資銀行部門可能會因此獲得補償。

EQC董事會選擇高盛(Goldman Sachs)作為其財務顧問，因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在類似於合併的交易方面擁有豐富的經驗。根據一封日期為2021年5月4日的聘書，EQC聘請高盛(Goldman Sachs)擔任與合併相關的財務顧問。EQC和高盛之間的聘書規定交易費為1,600萬美元，所有這些費用都取決於合併的完成情況。此外，EQC同意償還高盛的某些費用，並賠償高盛和相關人士的各種債務，包括聯邦證券法規定的某些債務。

根據一份聘書，MNR聘請摩根大通擔任與合併有關的MNR的財務顧問。關於這一約定，MNR要求摩根大通從財務角度評估在合併中將發行的每股MNR普通股與MNR普通股的交換比例為0.67 EQC普通股對MNR普通股股東的公平性。

在2021年5月4日的MNR董事會會議上，摩根大通向MNR董事會提出了口頭意見，即截至該日，基於並符合J.P.摩根在準備其意見時對審查所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查的限制，從財務角度來看，合併中的交換比率對MNR的普通股股東是公平的。摩根大通在2021年5月4日向MNR董事會提交了日期為2021年5月4日的書面意見，確認了其2021年5月4日的口頭意見，即截至2021年5月4日，從財務角度來看，合併中的交換比例對MNR的普通股股東是公平的。

摩根大通日期為2021年5月4日的書面意見全文(其中包括摩根大通在準備其意見時作出的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制)作為本聯合委託書聲明/招股説明書的附件C附於本聯合委託書/招股説明書中，以供參考。本聯合委託書/招股説明書中所載的摩根大通意見摘要在參考該意見全文時是有保留的。摩根大通的普通股股東被敦促全面閲讀摩根大通的意見。摩根大通的意見是向MNR董事會(以MNR董事會身份)提出的，目的是評估合併，僅針對合併中的交換比率，而不涉及合併的任何其他方面。摩根大通對向任何其他證券類別的持有人、債權人或MNR的其他選民支付與合併有關的任何對價的公平性，或對相關的

MNR決定參與合併。摩根大通的意見發佈獲得了摩根大通公平委員會的批准。摩根大通的意見並不構成對MNR的任何股東就合併或任何其他事項應如何投票的建議。

在得出自己的觀點時，摩根大通(J.P.Morgan)的觀點包括：

此外，摩根大通與MNR和EQC管理層的某些成員就合併的某些方面、MNR和EQC過去和現在的業務運營、MNR和EQC的財務狀況、未來前景和運營、合併對MNR和EQC的財務狀況和未來前景的影響以及摩根大通認為需要或適合其調查的某些其他事項進行了討論。

在發表意見時，摩根大通依賴並假定所有公開獲得的、由MNR和EQC提供給摩根大通或與摩根大通討論的、或由摩根大通或為摩根大通審閲的所有信息的準確性和完整性。摩根大通並未獨立核實任何此類信息或其準確性或完整性，根據摩根大通與MNR的聘書，摩根大通不承擔任何此類獨立核實的義務。摩根大通沒有對任何資產或負債進行、也沒有得到任何估值或評估，也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估MNR或EQC的償付能力。摩根大通根據提供給摩根大通或由此得出的財務分析和預測(包括協同效應)，假設這些分析和預測是基於反映MNR管理層目前對MNR和EQC預期未來運營業績和財務狀況的最佳估計和判斷的假設而編制的，這些分析或預測與之相關。摩根大通對這些分析或預測(包括協同效應)或它們所基於的假設沒有表示任何看法。摩根大通還假設，就美國聯邦所得税而言，此次合併將符合免税重組的條件，並將按照合併協議中的描述完成，而且簽署的合併協議與提交給摩根大通的協議草案在任何重大方面都不會有任何不同。摩根大通還假定，MNR和EQC在合併協議中所作的陳述和擔保在所有方面對其分析都是、而且將是真實和正確的。摩根大通不是合法的, 他是一名監管或税務專家，並依賴MNR顧問就此類問題所做的評估。摩根大通進一步假設，完成合並所需的所有重要的政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對MNR或EQC或預期的合併效益產生任何不利影響。

向摩根大通提供的預測是由MNR管理層準備的，從本聯合委託書/招股説明書第97頁開始，在“某些MNR未經審計的預期財務信息”中進行了更全面的討論。Mnr不會公開披露向其提供的那種類型的內部管理預測。

摩根大通與摩根大通對合並的分析有關，這些預測並不是為了公開披露而準備的。這些預測是基於許多變數和假設，這些變數和假設本質上是不確定的，可能超出MNR管理層或EQC管理層的控制範圍(視情況而定)，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況以及現行利率相關的因素。因此，實際結果可能與這些預測中提出的結果大不相同。有關使用預測和其他前瞻性陳述的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第97頁開始的標題為“-某些MNR未經審計的預期財務信息”的章節。

摩根大通的意見必然是基於該意見發表之日有效的經濟、市場和其他條件以及提供給摩根大通的信息。摩根大通的意見指出，隨後的事態發展可能會影響摩根大通的意見，摩根大通沒有任何義務更新、修改或重申這種意見。摩根大通的意見僅限於從財務角度看合併中的交換比例對MNR普通股股東的公平性，J.P.摩根沒有就合併向MNR的任何其他證券類別的持有者、債權人或其他股東支付的任何對價的公平性或MNR參與合併的基本決定發表任何意見。在這方面，摩根大通的意見僅限於從財務角度看合併中的交換比率對MNR普通股股東的公平性，對於與合併相關的任何代價支付給MNR的任何其他證券類別的持有者、債權人或其他股東的公平性，或MNR參與合併的基本決定。此外，摩根大通對向合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此類人士支付的任何薪酬的金額或性質，相對於MNR普通股股東在合併中適用的交換比例，或任何此類薪酬的公平性，沒有發表任何意見。摩根大通對MNR普通股或EQC普通股在未來任何時候的交易價格沒有發表意見。

合併協議的條款(包括交換比率)由MNR與EQC之間的公平協商決定，訂立合併協議的決定僅由MNR董事會作出。摩根大通的意見和財務分析只是MNR董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定MNR董事會或MNR管理層對合並或交換比例的看法。

根據投行慣例，摩根大通在2021年5月4日向MNR董事會提交意見時採用了普遍接受的估值方法，並在該日提交給MNR董事會的與提出該意見有關的財務分析中使用了普遍接受的估值方法。以下是摩根大通在向MNR董事會提交意見時使用的重要財務分析摘要，並不聲稱是對摩根大通提交的分析或數據的完整描述。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的，為了更全面地理解摩根大通使用的財務分析，這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對摩根大通的分析產生誤導性或不完整的看法。

公開交易倍數。利用可公開獲得的信息，摩根大通將選定的MNR和EQC的財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務被摩根大通認為與MNR和EQC從事的業務足夠相似(如果適用)。

摩根大通選擇的關於MNR的公司如下：

摩根大通選擇的有關EQC的公司如下：

這些公司之所以被選中，除了其他原因外，還因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為與MNR和EQC的業務類似(如果適用)。然而，這些公司中的某些公司可能具有實質性的特點

不同於MNR和EQC(視情況而定)。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司的財務和運營特徵不同，以及其他因素可能對選定公司的影響不同於它們對MNR和EQC的影響(視情況而定)。

利用公開獲得的信息，摩根大通計算出：(I)對於每一家選定的公司，關於MNR，(A)公司普通股每股價格與公司截至2021年12月31日的年度經調整的普通股運營資金(AFFO)的共識股權研究分析師估計的比率(P/2021E AFFO)；(B)在截至2021年12月31日的一年中，摩根大通計算出以下比率：(A)公司的每股普通股價格與公司在截至2021年12月31日的年度的調整後普通股運營資金(“AFFO”)的比率；(B)公司每股普通股價格至共識股權研究分析師對截至2021年12月31日年度的公司每股普通股運營資金(“FFO”)的估計(“P/2021e FFO”)，及(C)共識股權研究分析師對截至2021年12月31日的年度公司現貨淨營業收入的共識股權研究分析師對公司隱含房地產價值(“隱含資本化率”)的共識股權研究分析師估計，以及(Ii)對選定的每一家公司的現金淨營業收入的共識股權研究分析師估計

對於MNR，摩根大通根據這一分析結果，分別為P/2021e AFFO、P/2021e FFO和隱含資本化率選擇了18.25x-23.25x、16.25x-22.75x和5.0%-5.5%的多個參考範圍。在分別將這些範圍應用於MNR截至2021年12月31日的年度的預計AFFO、截至2021年12月31日的年度的MNR預計FFO和截至2021年12月31日的年度的MNR的預計就地現金淨營業收入後，分析表明，MNR普通股的隱含每股股本價值(四捨五入為最接近的0.25美元)範圍如下：

MNR普通股的隱含每股權益價值範圍與(I)MNR普通股截至2020年12月18日的30天不受影響的成交量加權平均價15.43美元和(Ii)隱含每股對價(基於EQC普通股2021年5月3日的收盤價)19.28美元進行了比較。

對於EQC，根據上述分析結果，摩根大通選擇了5.2%-7.1%的參考範圍作為隱含資本化率。在將這一範圍應用於EQC截至2021年12月31日的一年的預計現金淨營業收入後，分析表明，EQC普通股股票的隱含每股股本價值範圍如下(四捨五入為最接近的0.25美元)：

EQC普通股隱含每股權益價值的範圍與2021年5月3日EQC普通股的收盤價28.78美元進行了比較，2021年5月3日，也就是摩根大通發表書面意見的前一個交易日，日期為2021年5月4日。

交易倍數分析。利用公開可得的資料，摩根大通審核了Blackstone Group LP(“Blackstone”)於2018年5月收購Gramerity Property Trust(“Gramerity”)的交易(“Gramerence收購”)，Gramerity Property Trust是一家目標公司，從事的業務被J.P.摩根認為與MNR的業務或其各方面充分相似。黑石集團(Blackstone)和格拉梅西都不等同於MNR或EQC，對格拉梅西的收購也不等同於合併。然而，之所以選擇收購格拉梅西，其中一個原因是，在摩根大通的分析中，格拉梅西在業務部門參與、經營特徵和財務指標方面與MNR有相似的業務特徵。這一分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司的財務和經營特徵不同，以及與合併相比可能影響Gramercy收購的其他因素。

摩根大通利用可公開獲得的信息，根據公司備案文件、從FactSet研究系統公司獲得的信息和公共新聞來源，計算了Gramercy公司前12個月的就地淨營業收入與收購Gramery的隱含房地產價值的比率。在將這一比率應用於MNR的遠期現金淨營業收入(包括合同內收購和目前正在進行的擴建項目的估計收入)之後，這一分析表明，MNR普通股的隱含每股股本價值(四捨五入到最接近的0.25美元)為12.00美元。

MNR普通股隱含每股權益價值的估計與(I)截至2020年12月18日的MNR普通股30天不受影響成交量加權平均價15.43美元和(Ii)隱含每股對價(基於EQC普通股2021年5月3日的收盤價)19.28美元進行了比較。

貼現現金流分析。摩根大通進行了貼現現金流分析，以確定MNR普通股和EQC普通股的隱含完全稀釋後每股股本價值。摩根大通計算了MNR和EQC預計在2021年至2025年會計年度產生的無槓桿自由現金流(如題為“-某些MNR未經審計的預期財務信息”一節所述，該部分與MNR董事會討論並獲得其批准，供摩根大通在其財務分析中使用)。摩根大通還根據MNR管理層提供的指導，根據MNR管理層提供的指導，將MNR和EQC的永久增長率從1.75%到2.25%(MNR)和2.00%到2.50%(EQC)應用到2025E財年末MNR和EQC各自的淨營業收入估計值，從而計算出這一時期末MNR和EQC的終值範圍。摩根大通隨後使用MNR 6.25%至6.75%和EQC 6.50%至7.00%的貼現率對截至2021年3月31日的無槓桿自由現金流估計和終端價值至現值的範圍進行了貼現，這兩個貼現率是摩根大通分別基於對MNR和EQC加權平均資本成本的分析而選擇的。對於MNR和EQC，隨後通過減去截至2021年3月31日每家公司的淨債務和其他調整，調整了無槓桿自由現金流估計的現值和終端價值的範圍。

基於前述，這一分析表明，MNR普通股和EQC普通股的隱含每股股本價值範圍如下(四捨五入至最接近的0.25美元)：

MNR普通股的隱含每股權益價值範圍與(I)截至2020年12月18日，也就是Blackwell首次公開宣佈收購MNR的前一個交易日，MNR普通股的30天不受影響的成交量加權平均價為15.43美元，以及(Ii)隱含的每股對價(基於EQC普通股在2021年5月3日的收盤價)為19.28美元。EQC普通股的隱含每股權益價值範圍與2021年5月3日EQC普通股的收盤價28.78美元進行了比較，2021年5月3日，也就是摩根大通發表書面意見的前一天，日期為2021年5月4日。

隱含相對價值分析。摩根大通在上述隱含資本化率和貼現現金流分析方面，將MNR的結果與EQC的結果進行了比較。摩根大通將MNR的最低每股股本價值與EQC的最高每股股本價值進行比較，得出每對結果所隱含的最低交換率。摩根大通還將MNR的最高每股股本價值與EQC的最低每股股本價值進行了比較，得出了每對結果所隱含的最高兑換率。根據這項分析得出的隱含匯率範圍為：

上述分析得出的隱含匯兑比率範圍與(I)於2021年5月3日，即緊接摩根大通於2021年5月4日發表書面意見的前一個交易日的隱含匯兑比率0.6445倍及(Ii)合併協議所設想的0.670倍的匯兑比率進行比較。

基於折現現金流的價值創造分析。摩根大通對MNR普通股的現有持有者進行了一項理論價值創造分析，根據上述摩根大通貼現現金流分析中確定的中間值，將MNR普通股的獨立隱含權益價值估計值與合併前MNR普通股股東在合併公司的預估所有權隱含權益價值進行了比較。

摩根大通計算MNR普通股的形式隱含權益價值的方法是：(1)使用上述摩根大通對MNR的貼現現金流分析中確定的中間值，將(A)獨立基礎上的MNR隱含權益價值約15.96億美元相加，(B)使用摩根大通對EQC的貼現現金流分析中確定的中間值，將獨立基礎上的EQC隱含權益價值約為34.87億美元的總和相加。正如MNR管理層提供給J.P.Morgan用於其分析的估計所反映的那樣，總額為1.15億美元，(2)減去估計的交易費用9600萬美元，(3)將這一結果乘以合併後公司的形式股權所有權，MNR現有持有者普通股的現有持有者為34.9%。這一分析表明，合併意味着這些持有者的形式股本價值為17.79億美元，這意味着價值增加了1.83億美元，與MNR的獨立股本價值相比增加了11.5%。然而，不能保證上述協同效應、與交易相關的費用和其他影響不會大大超過或低於MNR管理層估計的和上文所述的影響。

雜七雜八的。前述對某些重大財務分析的總結並不是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。摩根大通認為，上述總結及其分析必須作為一個整體來考慮，選擇前述總結和這些分析的部分內容，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，可能會對這些分析及其意見所依據的過程產生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍僅用於創建用於分析目的的參考點，不應被視為摩根大通關於MNR或EQC實際價值的觀點。所描述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，摩根大通沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成意見。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。

基於對未來結果預測的分析本質上是不確定的，因為它們受到許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了各方及其顧問的控制。因此，摩根大通使用或作出的預測和分析並不一定代表未來的實際結果，這些結果可能比那些分析所建議的要有利得多或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可能被收購或出售的價格。上述摘要所述審核的選定公司中沒有一家與MNR或EQC(視適用情況而定)完全相同，而上述摘要所述審核的選定交易Gramerence收購也與合併不完全相同。然而，之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為與MNR或EQC的業務相似(視情況而定)。之所以選擇收購格拉梅西，是因為在摩根大通的分析中，其參與者、規模和其他因素可能被認為與合併類似。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及相關公司的財務和經營特徵的差異，以及與MNR和EQC相比可能影響公司的其他因素，以及與合併相比收購Gramerity的情況。

作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其附屬公司繼續從事與合併和收購、被動和控制目的的投資、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募等業務及其證券的估值。

用於公司和其他目的的配售和估值。摩根大通獲選就合併向MNR提供意見，並就合併向MNR董事會提交意見，其中包括該等經驗及其在該等事宜上的資格和聲譽，以及其對MNR、EQC及其經營的行業的熟悉度。

對於與合併相關的金融諮詢服務，MNR已同意向摩根大通支付約1500萬美元的估計費用，其中300萬美元在摩根大通發表意見時支付給摩根大通，其餘部分取決於合併完成後支付。此外，MNR還同意償還摩根大通與其服務相關的某些費用，包括律師的合理費用和開支，並將賠償摩根大通因與摩根大通的接觸而產生的某些責任。

在其意見發表之日之前的兩年內，摩根大通及其附屬公司與MNR沒有任何其他重大的財務諮詢或其他重大的商業或投資銀行關係，也沒有與EQC有任何重大的財務諮詢或其他重大的商業或投資銀行關係。此外，摩根大通及其附屬公司在專有基礎上分別持有MNR和EQC各自不到1%的已發行普通股。在正常業務過程中，摩根大通及其聯營公司可以積極交易MNR或EQC的債務和股權證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)，用於自己的賬户或客户的賬户，因此可以隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。在其意見發表日期之前的兩年期間，摩根大通從MNR和EQC各自確認的費用總額不到50,000美元。

MNR聘請CSCA擔任與合併有關的財務顧問。2021年5月4日，MNR董事會委託CSCA就MNR普通股持有人在合併中每股MNR普通股將獲得0.67股EQC普通股的普通股代價，從財務角度向MNR的普通股股東提出意見。2021年5月4日，CSCA向MNR董事會提交了口頭意見(隨後通過提交CSCA於2021年5月4日的書面意見予以確認)，即截至該日期，根據其意見中陳述的限制、限制和假設，從財務角度來看，MNR普通股持有人將收到的普通股對價對MNR的普通股股東來説是公平的。

截至2021年5月4日，CSCA的書面意見全文作為附件D附在本聯合委託書/招股説明書之後。CSCA的書面意見列出了CSCA在提出其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的因素和對審查的限制。我們鼓勵您仔細閲讀CSCA的全部意見。以下是CSCA意見的摘要以及CSCA發表意見時使用的方法。參考CSCA的意見全文，本摘要是有保留的。

CSCA的意見是向MNR董事會提出的，從財務角度而言，僅涉及對MNR普通股持有人在合併中MNR普通股持有人將獲得的普通股對價的公平性。CSCA的意見是由CSCA的公平意見委員會根據其根據金融業監管機構第5150條的要求制定的政策和程序批准的。

在得出其意見時，CSCA審查和考慮了CSCA認為在當時情況下相關和適當的財務和其他事項。除其他事項外，CSCA在準備其意見方面的程序、調查和財務分析包括：

為提供其意見，CSCA在MNR的指示下假設合併條款將在所有重要方面與合併協議及其披露時間表中所載的條款一致，而無需獨立核實或確認。CSCA還假設合併協議和

以草案形式向其提供的披露附表最終將在所有重大方面與提供的最新草案一致的最終形式簽署，合併協議及其披露時間表中描述或預期的合併及所有相關交易在所有重大方面均如該等文件所述及預期發生。CSCA還在所有方面對其分析作出重大假設，即與合併相關的任何協議的當事人的陳述和擔保將是真實和正確的，該等協議的各方將履行該等協議要求其履行的所有契諾和協議，以及完成合並的所有條件將在沒有任何重大修改或放棄的情況下得到滿足。CSCA還假設，合併預期的所有政府、監管和其他同意和批准都將獲得，在獲得其中任何同意的過程中，不會施加任何限制或條件(包括任何剝離要求)或作出任何豁免，以對MNR、合併子公司或EQC或計劃中的任何合併產生不利影響，但合併協議或其披露時間表中規定的除外。

就其意見而言，CSCA經MNR董事會同意，未經獨立核實而假設及依賴MNR管理層提供的所有預測的準確性及完整性，以及向CSCA公開提供、提供予CSCA或以其他方式向CSCA提供或與CSCA討論的所有財務及其他資料的準確性及完整性，包括但不限於CSCA審閲及/或與CNR討論的上述項目，以及MNR管理層提供的財務報表及預測。關於財務信息，在MNR的指示下，CSCA假設(I)該等財務信息、預測和其他信息(在MNR管理層準備的範圍內)是在反映MNR管理層目前可獲得的最佳估計和善意判斷的基礎上合理編制的，(Ii)該等財務信息和預測是評估MNR的合理基礎，並且在MNR的指示下，CSCA在其分析和意見的目的中依賴該等財務信息和預測，以及(Iii)在MNR的指導下，CSCA依賴該等財務信息和預測來進行其分析和意見；以及(Iii)在MNR的指導下，CSCA依賴該等財務信息和預測來進行其分析和意見CSCA對這些預測或做出這些預測所依據的假設不承擔任何責任，也不發表任何意見。CSCA還假設，對於與MNR有關的所有法律問題，MNR的法律顧問都為MNR提供了適當的建議。

CSCA沒有參與，因此也沒有獨立核實提供給CSCA的任何信息的準確性或完整性，也沒有就此發表任何意見。CSCA依賴於MNR管理層的保證，即管理層不知道任何可能使CSCA提供或以其他方式獲得的信息不完整、重大不準確或具有誤導性的信息或事實。CSCA並無對MNR或EQC的資產或負債(或有，包括合同權利或義務)進行任何獨立評估、估值、審計或評估，或對任何資產進行實物檢查，且CSCA並無試圖對MNR或EQC的任何無形資產進行評估或估值；CSCA也未獲得也未向CSCA提供任何該等估值、審計或評估。此外，CSCA沒有根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何州或聯邦法律對MNR或EQC的償付能力或公允價值進行評估或獲得評估。CSCA對合並宣佈或完成後EQC普通股或MNR普通股的交易價格沒有發表意見。CSCA的意見不應被視為提供任何保證，即在宣佈或完成合並後，MNR普通股持有人將收到的EQC普通股的市值將等於或超過該等持有人在宣佈或完成合並之前的任何時間所擁有的MNR普通股的價值。

為了進行分析和審查，CSCA根據其判斷和經驗，在沒有尋求獨立核實行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的情況下，做出了許多假設，其中任何事項都不在MNR或合併協議任何其他方的控制範圍之內。CSCA執行的分析不一定代表實際值或實際未來結果，這些結果可能比此類分析所建議的要有利得多或少得多。

CSCA沒有就合併的任何替代方案或MNR或其他可能可用的其他戰略替代方案發表任何意見。CSCA的意見也沒有涉及MNR參與合併的基本決定的優點或實施合併的方式，或者其決定不繼續進行MNR可能可用的任何替代戰略或交易的相對優點。此外，

CSCA沒有、也沒有獨立評估或考慮與合併協議及其披露時間表、合併或合併對MNR、EQC或MNR的任何股東或EQC的股東的影響有關的任何税務、監管、法律和會計事項，其意見也不涉及此等事項。

CSCA的意見僅限於從財務角度而言，MNR普通股持有人在合併中收取的普通股代價對MNR普通股持有人的公平性，對於任何其他證券類別的持有人、債權人或任何一方的其他選民所收取的與合併相關的任何代價，CSCA沒有發表任何意見或觀點。此外，對於向合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或這類人士的任何高管、董事或僱員支付的任何薪酬的金額、性質或任何其他方面相對於普通股對價的公平性(財務或其他方面)，沒有發表任何意見或觀點。

CSCA的意見必然基於CSCA對經濟、市場、金融、監管和其他條件和情況的評估，這些條件和情況在CSCA意見發表之日(2021年5月4日)存在，可以評估，以及CSCA在CSCA意見發表之日及截至該日向CSCA提供的信息。對於可能影響其意見的後續發展，CSCA沒有任何義務也不承擔任何責任來更新、修改或重申其意見，並且明確表示不承擔任何責任。CSCA不需要因預測、財務信息、MNR業績或其他情況的任何變化而更新其意見。

在得出其意見時，CSCA沒有對其考慮的任何單一分析或因素給予任何特別的權重，而是就每項分析和因素相對於其進行的所有其他分析和考慮的因素以及在特定交易的情況下的重要性和相關性作出定性判斷。因此，CSCA認為，其分析必須作為一個整體來考慮，因為考慮此類分析和因素的任何部分，而不將所有分析和因素作為一個整體考慮，可能會對其觀點背後的過程產生誤導性或不完整的看法。

以下是CSCA在準備向MNR董事會提交意見時使用的重要財務分析摘要。下面提供的CSCA分析和審查摘要並不是對CSCA意見背後的分析和審查的完整描述。

為了進行分析和審查，CSCA根據各種定量和定性的判斷和決定，在沒有尋求獨立核實的情況下，對行業業績、一般業務、經濟、市場和金融狀況以及其他事項做出了大量假設，其中許多事項超出了MNR或合併協議任何其他方的控制範圍，以及合併協議中預期的其他交易，以及對這些方法的調整和應用，以適應所呈現的獨特事實和情況。CSCA的分析和審查中考慮的任何公司、業務或交易都不等同於MNR、EQC或合併，對這些分析和審查結果的評估並不完全是數學上的。相反，分析和審查涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和經營特徵以及可能影響CSCA分析和審查中考慮的公司、業務或交易的收購、上市交易或其他價值的其他因素。如果未來的結果與討論的結果大不相同，MNR、EQC、CSCA或任何其他人員均不承擔任何責任。該等分析及檢討所載的任何估計，以及任何特定分析或檢討所產生的估值範圍，並不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，該等結果或價值可能明顯較下文所載為有利或不利。此外，與公司、企業或證券的價值相關的分析並不聲稱是評估或反映公司、企業或證券的實際出售價格。因此，CSCA的分析和審查中使用的估計和得出的結果本身就存在很大的不確定性。

下文概述的財務分析和審查摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。為了充分理解CSCA使用的財務分析和審查，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀，因為表格本身並不構成對財務分析和審查的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析和審查的完整描述，包括分析和審查背後的方法和假設，可能會對CSCA的分析和審查產生誤導性或不完整的看法。因此，CSCA認為其分析和以下總結

有人認為，必須將其作為一個整體來考慮，選擇其分析、方法和因素的一部分，而不考慮所有的分析、方法和因素，可能會對CSCA的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

以下是CSCA在準備其意見時執行的重大財務分析的摘要，並於2021年5月4日與MNR董事會進行了審查。分析的順序並不代表CSCA給予這些分析的相對重要性或權重。

就以下每一項分析而言，CSCA將每項分析的結果與合併中MNR普通股持有人將收到的每股MNR普通股0.67股EQC普通股的普通股對價進行了比較。

CSCA對每一家MNR和EQC進行了單獨的選定可比公司分析，其中CSCA審查和比較了與MNR和EQC以及下面列出的選定上市公司相關的財務和運營數據。

Mnr.在對MNR進行選定的可比公司分析時，CSCA審查了上市、內部管理的REITs的財務和運營數據，這些REITs擁有大量的單租户工業物業，CSCA根據其在REIT行業的經驗，認為這些REITs可與MNR(“工業同行組”)相媲美。

就MNR而言，選定的可比公司包括：

CSCA計算並比較了MNR和工業同業集團的各種財務倍數和比率。CSCA指出，儘管包括在工業同業集團中的選定可比公司具有相似的屬性，但沒有一家公司可直接與MNR相比較，其他公司可能被視為可比公司，這些公司未在隨後的討論中列出。

作為其選定的MNR可比公司分析的一部分，CSCA計算和分析了每一家適用公司：(I)根據Industrial Peer Group報告的利用現金淨營業收入(“NOI”)的工業同行集團隱含現金資本化率(“隱含現金資本化率”)；(Ii)基於CSCA可獲得的共識分析師估計的2021年5月3日每股價格與其日曆年2021年估計每股FFO的比率(“Price/CY 2021e FO”)。(Iii)其截至2021年5月3日的每股價格與其日曆年2021年根據CSCA獲得的分析師共識估計的每股AFFO的比率(“Price/CY 2021e AFFO”)；及(Iv)根據CSCA獲得的分析師共識估計的隱含適用資產淨值溢價或折讓(“Prem/(Disc.)”)至NAV“)。

CSCA將Industrial Peer Group的指標應用於MNR的相應指標，以計算每股隱含權益價值。

EQC。在為EQC進行選定的可比公司分析時，CSCA根據其在REIT行業的經驗，審查了CSCA認為可與EQC(“寫字樓同業集團”)相媲美的上市寫字樓REITs的財務和運營數據。

在EQC方面，選定的可比公司為：

CSCA計算並比較了EQC和Office Peer Group的各種財務倍數和比率。CSCA指出，雖然包括在Office Peer Group中的選定可比公司具有相似的屬性，但沒有一家公司可直接與EQC相比較，其他公司可能被視為可比公司，這些公司未在隨後的討論中列出。

作為其選定的EQC可比公司分析的一部分，CSCA利用Office Peer Group報告的現金NOI為每個適用公司計算和分析Office Peer Group的隱含現金資本化率(“隱含現金資本化率”)。

CSCA將Office Peer Group的指標應用於EQC的CY 2021e現金NOI，由EQC管理層提供，以計算隱含的房地產總價值範圍。為了確定EQC的隱含權益價值，CSCA根據EQC管理層提供的信息，增加了某些有形資產，減去了某些有形負債。

CSCA使用MNR的每股隱含權益價值範圍，並將其與EQC截至2021年5月3日的5日成交量加權平均價(VWAP)28.65美元進行比較，計算出以下與普通股對價相比的隱含兑換率：