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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息。此摘要可能不包含在您做出投資決策時可能重要或相關的所有信息。在您決定投資我們的A類普通股之前，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中其他部分包括的我們的經審計的綜合財務報表、我們的未經審計的形式簡明財務信息、Sirena、D1、Smarkio及其各自的註釋的歷史經審計財務報表以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中列出的信息。

我們的承諾

我們的宗旨是讓公司能夠通過我們統一的端到端平臺為客户通信創造獨特的體驗。

概述

我們支持公司將其現有的客户通信從不可擴展的、物理的、非人性化的交互轉變為整個客户旅程中高度可擴展、數字優先和超情景的體驗。

我們的客户體驗或CX通信平臺使公司能夠在最終客户的整個生命週期中以個性化和高度情境化的方式與其進行數字交互。我們統一的端到端CX通信平臺提供以下組合：(I)專注於活動、銷售團隊、客户服務和參與的SaaS；(Ii)軟件應用程序編程接口或API、聊天機器人、單一客户視圖、旅程設計器、文檔編寫器和身份驗證等工具；以及(Iii)短信、語音、WhatsApp、Instagram和網絡聊天等渠道。我們的綜合平臺在多個使用案例中為我們的客户提供幫助，包括營銷活動、客户獲取、客户自注冊、警告、客户服務、欺詐控制、交叉銷售和客户保留等。

我們17年前在巴西成立，當時是一家在車庫裏自力更生的初創公司，通過我們的短信消息連接API平臺為擁有複雜網絡基礎設施的企業服務。隨着我們的持續增長，我們通過在我們的平臺上添加新的CX通信SaaS、工具和渠道來擴展我們的業務，使其更加靈活、多功能和全面，以便利用市場機會在客户的最終消費者生命週期中為他們提供服務。目前，我們在巴西、墨西哥和阿根廷都有業務，我們的技術允許我們的客户根據他們的個人使用案例使用我們的平臺。我們的客户採用了這些技術，他們的最終消費者希望獲得情景和數字通信渠道，這使得我們的客户能夠更有效地為他們的最終消費者服務，並簡化他們的決策過程和日常業務運營。

截至2019年12月31日，我們的軟件平臺為超過7700名各種規模的客户促進了與最終消費者的溝通，截至2020年3月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，這些客户分別增加到了7805、9400和10190多名，所有這些客户遍及整個拉丁美洲的廣泛行業。我們基於使用量的經常性收入模式使我們能夠與客户一起成長，並在他們增加使用我們的SaaS和通信渠道時增加我們的收入基礎。

溝通是企業為其最終消費者提供服務的基本活動。世界各地的企業都在用數字通信的力量塑造新的客户體驗。然而，考慮到實施和集成這些流程的複雜性以及他們所需的投資水平，尋求為其最終消費者實施多渠道通信體驗的企業經常面臨多重挑戰。我們以實惠的價格提供統一的端到端通信平臺，為企業提供此問題的解決方案。

我們為客户提供的CX通信SaaS允許任何企業中的任何人員(從分析師到技術專業人員)為活動、銷售團隊、客户服務和參與目的增強最終消費者之旅。總而言之，這些解決方案使我們能夠捕獲 中的一系列使用案例

 

所有經濟領域。我們最初採用“落地並擴展”戰略，根據這一戰略，我們基於一個簡單的用例向客户介紹我們的平臺，然後隨着時間的推移發展客户關係，隨着客户的增長和改善，向他們追加銷售和交叉銷售我們的解決方案套件。這一戰略使我們在截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的淨收入增長率分別達到109.3、112.8和117.1。有關我們淨收入增長率的更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 - 影響我們經營業績的主要因素 - 淨收入增長率》。

企業使用我們的平臺頻繁、更無縫地與他們的最終消費者連接，同時還提供新的移動應用體驗。從小型家族企業到大型企業，我們的客户使用我們的平臺來吸引、轉化、服務和培育他們的終端消費者。例如，巴西的一家國際教育集團採用了我們的平臺，通過其網站上的聊天機器人、WhatsApp、客户服務和銷售聊天服務、短信運營提醒和營銷活動，與入學考試信息、招生流程以及現有和未來的學生溝通解決方案進行溝通。此外，巴西最大的電子零售商之一採用了我們的WhatsApp通知訂單跟蹤平臺、WhatsApp銷售解決方案的零售額和豐富通信服務(RCS)的促銷優惠券，RCS是移動電話運營商和移動設備之間的通信協議，旨在用更復雜的多媒體短信系統取代SMS消息。此外，巴西一家最大的銀行在多個使用案例中採用了我們的平臺，例如使用短信和自動化電話營銷的多渠道營銷活動、短信交易授權和聊天機器人發票收取。

我們為ABInBev、LG電子、Stone Co.、RD Station、Rppi、tivit和Moble等許多大公司提供服務，包括：

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淨收入排名前十的巴西零售公司中有6家，包括家樂福和Via Varejo；

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淨收入排名前十的巴西醫療保健公司中有6家，包括Dasa和Prevent High；

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淨收入排名前十的巴西教育公司中有5家，包括Laureate和Kroton；

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淨收入排名前十的巴西服務提供商公司中有5家；

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淨收入排名前十的巴西保險公司中有5家；

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淨收入排名前十的巴西銀行中有5家；以及

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在巴西淨收入排名前5位的巴西電信公司中有4家。

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小型企業也將我們的平臺用於各種使用案例。例如，一家監控醫用級冷庫温度傳感器的技術公司使用我們的Voice解決方案來監控、檢測特定醫療用品儲藏室的任何超出範圍的温度事件，並向其最終消費者發出警報，從而降低了藥品儲存不當的風險。

我們的平臺靈活性使我們能夠為許多重要部門提供服務，包括：

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金融機構使用我們的平臺進行短信交易確認提醒、安全令牌和營銷活動；

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服務提供商使用我們的平臺管理與其客户關係管理平臺(CRM)集成的呼出語音呼叫；

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大學使用我們的平臺在WhatsApp和網站等多種交流渠道上支持學生；

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醫療、牙科診所和醫院使用我們的短信平臺確認和重新安排預約，並向患者發送預約提醒；以及

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零售商使用我們的WhatsApp解決方案支持其銷售團隊管理銷售，並使用我們的SMS平臺通知客户有關新產品和促銷活動的信息，並跟蹤送貨狀態。

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我們擁有多元化的客户羣，截至2021年3月31日的三個月和截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的三個月，我們最大的10個客户分別佔我們收入的33.5%、33.1%、34.2%和37.0%。隨着D1收購的完成，在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的一年中，我們的10個最大客户將分別佔我們收入的32.7%和35.8%。我們正在努力進一步降低這種集中度，方法是投資於營銷計劃，以吸引新的中小型企業(SMB)客户到我們的平臺，併為我們現有的客户羣提供額外的服務。請參閲“Risk Fducts - 某些與我們的商業和工業 - 相關的風險目前我們很大一部分收入集中在我們的離羣點客户身上，影響這些客户的經濟放緩可能會導致對我們產品和服務的需求減少，這可能會對我們造成不利影響。”

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們經營活動中使用的淨現金流分別為4380萬雷亞爾，而我們的經營活動產生的現金淨額為1450萬雷亞爾，截至2020年12月31日的年度，我們的經營活動產生的淨現金為4610萬雷亞爾，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的經營活動產生的淨現金分別為2650萬雷亞爾和3960萬雷亞爾。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的收入總額分別為1.227億雷亞爾和9,340萬雷亞爾，與截至2020年3月31日的三個月相比，增長了31.3%；截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，收入總額分別為429.7雷亞爾、354.0雷亞爾和276.4雷亞爾，分別比截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度增長21.4%和28.1%。截至2021年3月31日的三個月，我們的虧損為2850萬雷亞爾，而截至2020年3月31日的三個月，我們的利潤為290萬雷亞爾。截至2020年12月31日的年度，我們的虧損為2140萬雷亞爾，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的利潤分別為1380萬雷亞爾和1990萬雷亞爾。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們調整後的EBITDA分別為930萬雷亞爾和990萬雷亞爾，截至2020年12月31日的年度為800萬雷亞爾，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為3610萬雷亞爾和4480萬雷亞爾，因為我們繼續投資於我們的平臺和增長計劃。

我們的行業背景

溝通對於各種規模企業的運營和創新至關重要

隨着客户對智能手機前所未有的依賴和移動應用的激增，通信已成為各種規模企業的主要關注點。因此，企業正在將關鍵任務通信功能集成到其產品和服務中，以便在各種設備上為其最終消費者提供實時價值，企業正在尋求並有效地運營和創新，以創造一種“互聯”體驗。

企業脱穎而出的能力推動了競爭

企業從競爭對手中脱穎而出的能力一直在推動不同經濟領域的增長。為了讓企業繼續保持競爭力，他們需要繼續發展自己的軟件開發能力，以使他們能夠構建滿足其最終消費者需求的應用程序。

我們通過提供不僅僅是所有主要溝通渠道的能力而脱穎而出。我們的平臺提供完整的通信解決方案，重點關注我們客户的特定需求，開發每個解決方案以通過營銷活動、客户支持/服務和銷售團隊改善我們的客户和他們的最終消費者之間的互動，併為開發人員提供他們自己構建通信解決方案所需的工具。

展望未來，我們希望進一步探索開發者和軟件公司的生態系統，並進一步發展我們的能力，以改進我們為客户提供的解決方案，打開一個應用程序和插件市場，以滿足我們客户的最終消費者的需求，並幫助我們的客户獲得高水平的最終消費者滿意度。

 

通信正在改變企業與其最終消費者之間的互動

企業與其最終消費者之間的移動渠道連接一直處於企業與其最終消費者通信方式變革的前沿，因此需要一個更全面的平臺來管理此類通信。

此外，通信平臺即服務(CPaaS)公司提供的服務組合預期將發生變化，這也是我們的目標市場之一。根據Juniper Research的“2020年CPAAS未來市場展望 - Emerging Opportunities - 2020-2025年 - 深度潛水數據與預測”研究，預計未來五年CPaaS全球市場格局將因提供的服務多樣化而發生變化。儘管來自CPaaS平臺的短信收入預計年均增長21.8%，但預計到2025年將僅佔CPaaS總收入的70.5%左右，而2020年佔CPaaS總收入的比例為95.9%。

我們的市場機會

我們在拉丁美洲繼續擴張，這個市場代表着一個重要的增長領域和未來的TAM

我們的CX通信平臺面向多個市場。我們的目標市場之一是CPaaS。我們是總部設在拉丁美洲的2020年高德納通信平臺即服務市場指南中唯一有代表性的供應商。*有關高德納公司的免責聲明，請參閲“ - 市場信息的財務和其它信息演示文稿”(Presentation Of Financial And Other Information For Communications Platform As A Service)。我們在拉丁美洲有一個巨大的CPaaS總潛在市場，2020年達到659.6美元，根據IDC的估計，從2020年開始，我們行業的TAM預計將以年均34.6%的速度增長，到2024年將達到21.6億美元。我們與不同規模和不同細分市場的客户的經驗也表明，對能夠利用短信、RCS、電子郵件和其他數字渠道的營銷活動工具的巨大需求，因此我們相信多渠道營銷活動管理(MCM)市場的潛力也是我們解決方案的目標市場。據IDC測算，2020年拉丁美洲MCM TAM達到15.4億美元，預計從2020年開始，該行業TAM年均增長4.1%，到2024年將達到18.1億美元。我們在拉丁美洲的根基使我們能夠了解其複雜性和機遇，確定技術、銷售渠道效率和進入市場戰略的正確組合，並領導該地區的客户體驗轉型。2020年7月24日，根據我們在拉丁美洲擴大平臺的戰略，我們收購了Sirena，這是一家成立於2014年的初創公司，通過Whatsapp為阿根廷和墨西哥等國的銷售團隊提供溝通SaaS。此外，在完成對D1的收購後，我們希望通過向我們的CX通信平臺添加多渠道接洽解決方案和多種工具(如單一客户視圖)來擴大我們在拉丁美洲的潛在市場, 旅行建造商、單據(例如發票、水電費賬單、保險單)通過多個渠道組成和交付交易單據，這些渠道被視為客户通信管理(CCM)市場的一部分。據IDC測算，2020年拉丁美洲CCM TAM規模達115.6美元，預計從2020年開始，該行業TAM年均增長5.6%，到2024年將達到1.44億美元。欲瞭解有關錫雷納收購和D1收購的更多信息，請參閲“ - D1收購、錫雷納收購和相關財務報表的財務和其他信息陳述”和“風險因素和與我們的業務和工業相關的某些風險”。我們可能會進行戰略性收購或投資，這些收購或投資可能會轉移我們管理層的注意力，導致現金水平降低、對我們股東的負債增加或稀釋。一項收購或投資未能產生預期結果，未能完成一項懸而未決的收購(包括D1收購)，或無法完全整合一家被收購的公司，都可能對我們的業務產生不利影響。“我們的CX通信平臺面向的另一個市場是客户服務應用程序(CS)。據IDC估計，2020年拉丁美洲的CS TAM達到11.2億美元，預計從2020年開始，該行業的TAM將以年均7.2%的速度增長，到2024年將達到14.7億美元。下圖顯示了以下時期CPaaS、MCM、CCM和CS在拉丁美洲的總目標市場：

 

我們相信拉丁美洲市場具有巨大的增長潛力，因為它正處於數字化轉型和技術採用的早期階段。例如，與發達市場的支出相比，拉丁美洲目前在信息技術上的商業支出仍然相對較低(根據巴西軟件公司協會(Associação Brasileira das Empresas de Software)或ABES和世界銀行的數據，截至2019年，拉丁美洲的商業支出佔GDP的比例為1.9%，而美國為4.1%)。此外，正在進行的新冠肺炎大流行突顯了企業需要通過實施數字平臺和解決方案來轉變其最終消費者之旅，以緩解中斷並保持與最終消費者的直接關係。因此，我們認為，拉美經濟的預期復甦，加上該地區某些國家親商改革的預期，將為私營部門的戰略投資創造機會，從而產生對數字解決方案的需求增加，我們相信我們處於滿足這一需求增長的前沿。

我們的技術

我們的技術基於多層通信平臺，專注於提供構建塊來構建面向企業的通信SaaS和API，這些API可以通過以下層集成到業務應用程序中：

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SaaS層：一整套通信SaaS，例如客户服務、接洽、營銷和銷售團隊通信，它們利用我們的工具和通信渠道來提供端到端的使用案例。這些解決方案為企業用户提供了在整個最終消費者旅程中全面管理通信的能力。

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CX洞察層：根據數據和使用案例為客户旅程改進提供建議，使企業能夠增強其最終消費者體驗。

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單一客户視圖層：繪製並關聯最終消費者數據，提供客户旅程的個人歷史視圖，從而能夠觸發通信並將其設置為情景。

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工具層：允許跨多個渠道實現業務規則、通信流、文檔管理和集成連接。這一層充當一組構建塊，可以組合起來構建各種用例。

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渠道層：管理與運營商、消息應用和社交網絡等提供商的連接和協議組成的複雜第三方網絡，這些網絡允許通信到達最終消費者設備。這一層包括監控提供商的質量、服務和功能表現。我們還努力確保我們的平臺在網絡服務提供商中斷或服務中斷時具有儘可能的彈性。

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我們的業務模式和溝通平臺

下表彙總了我們的業務模式、通信平臺(包括渠道和工具)、使用案例以及與銷售渠道合作伙伴的業務關係。

我們的通信平臺支持各種規模的企業通過各種通信渠道創建、擴展和改進通信。我們提供的SaaS範圍從基本API到全面的通信解決方案，側重於根據每個使用案例和行業提供理想的業務需求。

企業使用我們的平臺通過短信、語音和基於IP的消息服務產品(如WhatsApp)等通信渠道與他們的最終消費者互動，並使用我們的工具自動化、集成和管理這些渠道上的多個使用案例的通信。例如，一些企業使用我們的可視化構建器 - ，這是一種工具，使企業能夠通過可視化的“非代碼”界面 - 繪製對話流或自動化流，以設計通信流，如聊天機器人或自動化活動，而不需要任何編碼技能。其他企業採用我們的通信SaaS來管理營銷、客户服務或銷售團隊的通信。

我們的平臺與我們的業務模式相結合，鼓勵每個企業中的創新者保持自主和改進，以發展其最終消費者之旅，而無需預付款和複雜的系統實施和集成。我們可能會讓企業在試用期內免費訪問我們的平臺，以便他們在與我們簽訂合同之前測試他們的用例。我們不斷改進我們的平均銷售週期(包括從我們與潛在客户的第一次積極互動開始到該客户與我們簽訂合同為止的這段時間)，並加快客户採用我們的解決方案。2021年第一季度，我們的平均總體銷售週期為14天，而2020年為19天，2019年為37天。對於中小企業來説，我們的

 

2021年第一季度平均銷售週期為7天，而2020年為11天(小型公司)和14天(中型公司)，2019年為15天(小型公司)和33天(中型公司)。對於大公司，我們在平均銷售週期方面也經歷了相當大的改善，從2019年的63天到2020年的30天和2021年第一季度的39天。相比之下，Implisit準備的一項調查顯示，B2B SaaS的平均銷售週期為84天。我們相信，與我們的競爭對手相比，我們針對小企業的無摩擦銷售流程策略提高了我們的轉換率，因為大多數競爭對手需要為每個客户聯繫配備銷售人員，而我們不需要。我們相信，基於我們的“自助式”平臺，客户可以直接獲取和使用我們的服務，而無需與我們的銷售或支持團隊互動，這使得銷售渠道合作伙伴可以將我們的一些平臺功能集成到他們的軟件中，從而改善他們的產品供應和我們的交叉銷售機會，從而在保持低採購成本的同時，繼續我們的加速增長。

我們的業務模式主要基於互動量，這意味着我們的收入隨着客户使用我們平臺的增加而擴大，而我們的收入只有一小部分來自訂閲和項目實施服務。隨着企業越來越多地將我們的平臺用於新的使用案例或其業務的其他方面，我們提高了收入和客户保留率，導致截至2021年3月31日和2020年12月31日的淨收入同比增長率分別為109.3%和112.8%(或錫雷納收購和D1收購的形式效果分別為118.0%和119.7%)，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨收入同比增長率分別為117.1%和116.8%。

有關我們向客户提供的產品的詳細説明，請參閲《工商 - Our Products》。

我們的競爭優勢

我們相信，憑藉以下核心競爭優勢，我們在拉丁美洲取得了領先地位：

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可組合通信平臺：我們是一家通信推動者公司，專注於提供構建塊來構建企業通信SaaS和可能集成到業務應用程序中的API。我們相信我們的開發人員能夠構建非常廣泛的用例。

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具有高效銷售渠道的綜合平臺：我們提供廣泛的功能，包括語音和消息通信，可在一系列設備上使用。雖然企業可以依賴我們的銷售渠道合作伙伴之一來幫助他們實施，但中小企業可以在實施後的幾天內使用我們的“自助”平臺。我們根據潛在的互動量對客户進行細分，針對每個客户規模採用高效的銷售渠道策略。

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輕鬆採用：我們的平臺可以一次採用一個用例，縮短銷售和採用週期。我們可能會給企業一個試用期，讓他們與我們建立信任並採用我們的平臺。這種方法為我們的客户消除了前期成本，並將通常阻礙創新的技術實施和集成複雜性降至最低。

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易於擴展：我們的平臺易於使用，擴展速度很快，讓我們的客户可以擴展或縮小規模，而不會因為所需的應用重新設計或通信基礎設施重組而中斷或延遲。我們的平臺是用户友好的，我們一直在經歷它被客户採用的持續增長。我們使用一款以上產品的客户羣佔有率從2019年12月的1.8%增加到2020年12月的6.8%(不含Sirena)和17.5%(包括Sirena)，以及(Ii)21.1%(包括Sirena)。

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可靠性和可靠信譽：我們的平臺由容錯系統組成，使我們的客户能夠避免任何重大故障或停機，使其可靠可靠。

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長尾入市：我們低廉的入門價格和自助式平臺允許小型企業在有或沒有入職團隊支持的情況下獲取和使用我們的SaaS。我們的市場利潤率很高，有很大的潛在市場，小企業可以越來越多地通過我們的 獲得我們的產品。

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自助服務平臺。近年來，我們成功地實現了短信自動化，每個客户的短信數量高達5350條。我們計劃繼續發展這一流程，以改進我們每月自動發送的短信，幷包括語音、WhatsApp、使用聊天的客户服務等其他產品，並計劃在未來簡化入職和自動化。

我們的增長戰略

我們的增長戰略基於：

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深化我們的技術領先地位：我們計劃通過添加新的軟件功能，包括新的SaaS(例如，商務)、工具(例如，支付)和通信渠道(例如，新的消息應用)，大幅投資於我們的技術平臺。這些SaaS、工具和渠道的結合將使我們能夠向客户提供新的使用案例，並鞏固我們在數字通信領域的一站式市場地位。

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增加客户羣內的支出：我們計劃投資於計劃，以提高客户在我們產品和服務上的支出，包括追加銷售和交叉銷售的新優惠和獎勵，以及更好的客户教育，並投資於改進流程，以提高我們平臺的使用率，提供與客户需求相關的優惠，並提高我們集成外部系統的能力，以便客户可以輕鬆地將其內部系統連接到我們的平臺。我們相信，我們在我們的平臺上啟用的每個溝通渠道都會帶來追加銷售和交叉銷售機會以及自助式收購之旅，由於我們的平臺允許我們快速開發新產品，並通過同一界面集成用户之旅，因此我們可以將我們的軟件用作產品展示窗口，以激勵用户採用我們的產品。

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加快我們的客户獲取戰略：基於現收現付模式，我們計劃加快客户獲取戰略，以在我們運營的市場中增加新客户。

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追求有針對性的產品和技術收購：我們有成功收購和整合業務和技術的記錄，這些業務和技術為我們提供了新的產品和功能，並幫助我們滲透到新的市場。我們可以通過擴大我們的潛在市場和對企業進行收購或戰略投資來擴大我們的地理足跡，以加強我們在該地區的存在。2020年7月24日，我們完成了對Sirena的收購，Sirena是一家通過WhatsApp為銷售團隊提供通信SaaS的初創公司。我們打算繼續探索潛在的收購，並進行有針對性的收購，以補充和加強我們的產品組合和能力，或者為我們提供進入新市場的機會。

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增加和深化我們在泛拉丁美洲的業務：我們相信，對於我們來説，在所有產品線上擴大國際足跡是一個巨大的市場機遇。我們計劃投資於我們在拉丁美洲的地區擴張，這樣我們就可以從我們強大的品牌認知度中受益，並擴大該市場的好處。

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擴展我們的入市戰略：我們計劃通過加強間接銷售渠道(包括數字代理、系統集成商和軟件銷售渠道公司)來擴展我們的入市戰略。它利用我們的平臺提供更多的服務、技術訣竅和產品，教育市場如何通過多渠道通信改善客户體驗，並使我們的產品和流程對更大的目標市場更具吸引力。請參閲“工商 - 銷售和營銷”。

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我們的公司結構

下圖展示了我們的公司結構，包括緊隨本次發售完成後的控股股東和子公司，以及假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權以及在完成D1收購併向D1和Sirena的某些股東交付A類普通股之後同時進行的定向增發。

(1)包括Spectra I FIP MultiestratéGia Invstiento No External和Spectra II FIP MultiestratéGia Invstiento No External。​

(2)某些交易方預計將獲得A類普通股，作為巴西Zenvia收購Sirena和D1的對價。欲瞭解有關錫雷納收購和D1收購的更多信息，請參閲“財務和其他信息陳述-D1收購、錫雷納收購和相關財務報表”​。

(3)D1收購必須滿足或放棄管理本次交易的最終協議中規定的某些成交條件，包括本次發售的完成。若該等條件未獲滿足或豁免，或吾等未能完成本次發售，吾等可能無法完成D1收購。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的某些風險-我們可能尋求戰略性收購或投資，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致現金水平降低、對我們股東的負債增加或稀釋。收購或投資未能產生預期結果，未完成待定收購(包括D1收購)，或無法完全整合被收購的公司，都可能對我們的業務產生不利影響。“

企業信息

我們的主要執行辦公室位於巴西聖保羅市聖保羅市第182和184號套房18樓23,300，CEP 01310-300。我們的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼季-1104號Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。我們的投資者關係網站是https://investors.zenvia.com.本公司網站、本招股説明書中提及的任何其他網站或本招股説明書中提及的任何其他網站或本招股説明書中提及的任何其他網站所包含的信息並未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，您不應將該等信息視為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否投資於我們的A類普通股時考慮該等信息。

最近的發展

同時私募

基於每股A類普通股13.00美元的首次公開發行價格，我們已同意以根據證券法豁免註冊的私募方式出售和購買3846,153股我們的A類普通股，每股A類普通股的價格相當於本次發行中向公眾發行的A類普通股的每股價格。在同時定向增發中出售的A類普通股將不會登記為本次發售的一部分。

 

為了誘使Twilio同意購買A類普通股，並投資於我們同時進行的私募，博信有限責任公司、Oria Zenvia共同投資控股公司、Oria Zenvia共同投資控股公司II，LP、Oria Tech Zenvia共同投資 - Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participa；以及Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participa；Innovação Fundo de Invstiento em Participa；Innovação Fundo de Invstiento em Participa；B類普通股(因任何此類交易完成而轉換為A類普通股)的第一要約權，以防止此類股東提出的某些股份轉讓導致我們的控制權發生變化的情況下的B類普通股(因任何此類交易完成，B類普通股將轉換為A類普通股)的第一要約權。Twilio的第一要約權只有在其持有的股份數量至少相當於它在同時定向增發下同意購買的A類普通股金額的三分之二的範圍內才能行使，當時它收到了任何這樣的股東關於它打算按照第一要約權協議的條款進行轉讓的通知。

同時私募取決於本次發行的完成情況，並受某些其他慣例成交條件的約束。同時進行的私募預計將在本次發行完成後不久完成。此次發行並不取決於同時進行的私募配售的結束。Twilio已與我們達成一致，我們在同時定向增發中向他們發行的A類普通股將受到180天的鎖定協議的約束。

我們和Twilio還簽訂了商業協議，通過利用彼此的通信網絡 - Zenvia和Twilio的客户體驗通信平臺(專注於增強整個拉丁美洲的企業)和Twilio的雲通信平臺(側重於增強全球通信能力)，建立互為補充的計劃，以加強我們各自的業務。根據這些協議的條款，在三年內，我們同意處理和路由來自Twilio客户的A2P消息和語音呼叫，Twilio互惠同意處理和路由來自我們客户的A2P消息和語音呼叫。

等待D1收購

2021年3月，Zenvia巴西公司簽訂了若干購買協議，直接和間接收購D1公司100%的股本。D1是一個連接不同數據源以實現單一客户視圖層的平臺，允許創建多通道通信、生成可變文檔、驗證消息傳遞和情景對話體驗。

D1收購完成後，我們還將成為Smarkio 100%股本的間接持有者，Smarkio是D1的全資子公司，是一家基於雲的公司，通過聊天機器人將自動化營銷平臺與創建、集成和處理可供開發人員和業務用户使用的對話界面的平臺相結合。

D1收購必須滿足或放棄管理本次交易的最終協議中規定的某些成交條件，包括本次發售的完成。如果這些條件沒有得到滿足或放棄，或者我們沒有完成本次發售，我們可能無法完成D1的收購。參見“Risk Functions - 某些與我們的業務和工業相關的風險”我們可能會進行戰略性收購或投資，這些收購或投資可能會分散我們管理層的注意力，並導致現金水平降低、對我們股東的負債增加或稀釋。一項收購或投資未能產生預期的結果，未能完成一項未決的收購(包括D1收購)，或無法完全整合被收購的公司，都可能對我們的業務產生不利影響。“有關D1收購的更多信息，請參閲“ - D1收購、Sirena收購和相關財務報表的財務和其他信息演示”。

我們計劃用此次發行所得的6200萬美元(按2021年7月8日公佈的中央銀行出售匯率1美元兑5.2587雷亞爾計算，相當於3.27億雷亞爾)來支付現金支付的對價，以收購D1。請參閲“收益的使用”。

Instagram接口

2021年6月，我們將最新發布的Facebook API for Instagram添加到我們的渠道組合中。Instagram是營銷人員和中小企業首選的相關溝通工具。通過將這一新渠道集成到我們的Zenvia Chat和Sirena SaaS中，我們的客户將能夠

 

將他們與最終客户的Instagram對話集中在一個收件箱中，保護最終客户信息並讓他們更輕鬆地參與進來，或者簡單地從我們那裏購買Instagram API並將其集成到他們的當前系統中，以吸引現有客户和新客户。

新冠肺炎

由於一種新型冠狀病毒或新冠肺炎在全球爆發，出現了前所未有的經濟不確定性，繼續對全球經濟和市場狀況產生不利影響，包括巴西。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，巴西聯邦政府宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。此外，巴西的州和市政當局暫停了各種經濟活動，作為緩解病毒傳播的措施的一部分。

新冠肺炎疫情的全球影響迅速演變，它給我們未來的業績和財務業績帶來了重大的不確定性和風險。為了應對新冠肺炎疫情的爆發，我們已經實施了幾項旨在保障員工健康和運營穩定的措施，包括：(1)實施遠程工作安排；(2)限制所有商務旅行，推遲或取消其他計劃中的活動，或將其轉向純虛擬體驗；(3)制定福祉和工作生活平衡計劃；(4)提供公用事業津貼，以幫助我們的員工應對遠程工作安排導致的電力、互聯網和其他費用的增加，以及(5)增加與我們員工的溝通，讓他們瞭解新冠肺炎對他們健康的影響。此外，在新冠肺炎疫情期間，我們保留了所有員工，並繼續招聘人員。

在新冠肺炎大流行的背景下，為了幫助需要快速適應這一新現實的中小企業，我們在2020年4月至7月免費提供多渠道服務工具，讓他們能夠訪問我們的客户服務軟件Zenvia Chat，並通過電子郵件、Facebook Messenger、Mercado Livre、電報和網站等多種溝通渠道為客户服務。與Neoway合作，並考慮到新冠肺炎疫情對醫療保健系統的高需求可能導致系統性危機的風險，我們開發了一種篩查聊天機器人，每個人都可以在自己的手機/電腦上回答問題。根據用户出現的症狀，我們的聊天機器人根據南里奧格蘭德州遠程醫療大學開發的協議提供建議。如果推薦去醫院，聊天機器人會使用地理定位系統定位最近的衞生站和醫院。這項技術對任何想要使用它的公共機構都是完全免費的。

新冠肺炎大流行也在影響我們的客户(和潛在客户)的行為，因為它加快了他們的數字化計劃，這為我們創造了機會，特別是為我們提供的基於IP的消息服務產品(如WhatsApp)創造了機會。儘管如此，在截至2020年6月30日的六個月裏，我們受到了影響，因為我們相信，如果沒有新冠肺炎大流行，我們的銷售額會更高，而且這種影響可能會在新冠肺炎大流行期間持續下去。例如，我們的某些客户在4月份減少了我們短信服務的使用，這是一項旨在減輕新冠肺炎疫情對他們業務影響的成本節約舉措。我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們的業務和員工福祉的影響。

有關詳細信息，請參閲《Risk Fducts - 某些Risks Related to Our Business and Industry - 》(風險因素和某些與我們工商業相關的風險)。全球範圍內高傳染性疾病的爆發，如全球新冠肺炎大流行，可能會導致全球金融和資本市場的更大波動，從而導致經濟放緩，從而可能對我們的業務、運營業績、財務業績和我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

Zenvia Anywhere

2020年10月，我們宣佈計劃在任何地方實施Zenvia Anywhere，這是我們員工無限期的永久遠程工作安排。我們員工遠程工作安排的概念最初是新冠肺炎疫情引發的一項安全措施；然而，基於員工的積極反饋和我們吸引人才的舉措，無論個人身處何地和

 

為了建立全球團隊意識，我們決定將我們的員工完全過渡到使用Zenvia Anywhere進行遠程工作。作為Zenvia Anywhere計劃的一部分，我們為員工提供財務援助，以幫助他們支付因強制遠程工作安排而增加的電力、互聯網和其他費用。我們還為員工設立家庭辦公室提供財務援助。我們希望將Zenvia Anywhere帶來的任何淨成本節約用於團隊建設活動、員工和領導力培訓、聖保羅總部的現代化，以及在世界各地遠程合作的可能性。

我們2021年第二季度的初步業績

我們截至2021年6月30日的三個月的財務業績尚未敲定。以下信息反映了我們在此期間的初步結果：

我們在截至2021年6月30日的三個月的收入預計在132,921雷亞爾和136,990雷亞爾之間，與截至2021年6月30日的三個月相比，增長約43.9%到48.3%，這主要是由於(1)淨收入增長率在118.2到121.2之間，這反映了來自現有客户和新客户的收入增長，(2)在截至2021年6月30日的三個月中進行了整合

截至2021年6月30日的三個月，我們的服務成本預計在91,122,000雷亞爾至95,191,000雷亞爾之間，與截至2020年6月30日的三個月相比，增長約32.0%至37.9%，主要原因是：(1)我們平臺的使用量增加，(2)與運營商的費用增加(主要是由於他們發送短信的收費提高)， - 參見“管理層對財務狀況的討論和分析”(3)攤銷從業務合併中獲得的無形資產(3,017,000雷亞爾至3,184,000雷亞爾)和(4)在截至2021年6月30日的三個月中合併Sirena的服務成本，金額在1,292,000雷亞爾至1,564,000雷亞爾之間。

因此，我們截至2021年6月30日的三個月的毛利潤預計在38,408雷亞爾至42,477雷亞爾之間，與截至2020年6月30日的三個月相比，增長約64.6%至82.1%。這一金額包括截至2021年6月30日的三個月內錫雷納毛利潤的合併，金額在7,347萬雷亞爾至7,619萬雷亞爾之間。

截至2021年6月30日的三個月，我們的淨利潤預計在7,368,000雷亞爾和11,437,000雷亞爾之間，與截至2020年6月30日的三個月相比，增加了8,452萬雷亞爾和12,521,000雷亞爾，這主要是由於匯率變動和巴西法律規定的遞延所得税抵免確認，導致我們以美元計價的財務報表中更新了與我們的債務相關的匯率變動收益。(注：截至2021年6月30日的三個月，我們的淨利潤預計在7,368,000雷亞爾到11,437雷亞爾之間，比截至2020年6月30日的三個月增加了8,452萬雷亞爾到12,521雷亞爾。)

截至2021年6月30日，我們的活躍客户預計將達到10,770人，與2020年6月30日相比增長約24.6%，與2021年3月31日相比增長5.7%。

D1 2021年第二季度初步業績

截至2021年6月30日的三個月，D1的財務業績尚未敲定。以下信息反映了該公司在此期間的初步結果：

D1截至2021年6月30日的三個月的淨營業收入預計在21,243雷亞爾至21,893雷亞爾之間，與截至2020年6月30日的三個月相比增加約15,940雷亞爾至16,590雷亞爾，主要原因是：(1)在截至2021年6月30日的三個月中，整合了Smarkio淨收入的13,260雷亞爾至13,590雷亞爾

截至2021年6月30日的三個月，D1提供服務的成本預計在10,235,000雷亞爾至10,885,000雷亞爾之間，與截至2020年6月30日的三個月相比，增加了約7,513,000雷亞爾至8,164,000雷亞爾，主要原因是(1)

 

在截至2021年6月30日的三個月中，整合了Smarkio提供服務的成本，金額在4933萬雷亞爾到5339萬雷亞爾之間，(2)銷售增長，這導致雲計算和通信經紀人的使用增加，以及(3)從業務合併中獲得的無形資產的攤銷(在1245萬雷亞爾到1313萬雷亞爾之間)。

因此，截至2021年6月30日的三個月，D1的毛利潤預計在10,466千雷亞爾至11,117,000雷亞爾之間，與截至2020年6月30日的三個月相比，增加約7,885萬雷亞爾至8,535,000雷亞爾。這一金額包括截至2021年6月30日的三個月內Smarkio毛利潤的合併，金額在7989萬雷亞爾至8395萬雷亞爾之間。

截至2021年6月30日的三個月的D1虧損預計在5,889,000雷亞爾至6,539,000雷亞爾之間，與截至2020年6月30日的三個月相比，淨虧損在4,125,000雷亞爾至4,776千雷亞爾之間，主要原因是(1)與貸款利息相關的財務費用增加，(2)根據巴西法律記錄的所得税費用增加。

關於初步結果的警示聲明

雖然初步結果是基於準備時可獲得的信息真誠編制的，但不能保證實際結果不會因我們(和D1)管理層對結果和其他因素的審查而發生變化。上述初步結果有待我們和D1的會計賬簿和記錄的最終確定和結賬(尚未執行)，不應被視為取代根據“國際財務報告準則”編制的完整季度財務報表。初步結果取決於幾個因素，包括我們的內部控制和財務報告過程中的弱點(如“風險因素”所述)。此外，初步結果所依據的估計和假設包括但不限於可能無法準確反映的經濟、競爭、監管和金融市場狀況和商業決策，這些情況本身會受到重大不確定性和意外情況的影響，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”一節中描述的風險和不確定因素，所有這些都是難以預測的，其中許多都是我們無法控制的。不能保證基本的假設或估計會實現；特別是，雖然我們預計我們和D1的估計初步結果不會與我們截至2021年6月30日的三個月的實際結果有實質性差異，但我們不能向您保證，我們截至2021年6月30日的三個月的估計初步結果將指示我們未來中期或截至2021年12月31日的全年的財務結果。結果, 初步結果不一定被認為是上述期間實際經營結果的預測，因此不應依賴這些信息。您應閲讀本招股説明書中題為“財務和其他信息精選”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的經審計綜合財務報表、我們未經審計的預計簡明財務信息和Sirena、D1、Smarkio的歷史經審計財務報表及其各自的註釋，包括在本招股説明書的其他地方。

上述初步結果是由我們和D1管理層準備的，並由他們負責。沒有獨立註冊會計師事務所或獨立會計師對這些初步結果中包含的財務信息進行審查、編制或以其他方式執行任何程序。因此，沒有獨立註冊會計師事務所或獨立會計師就此發表任何意見或給予任何其他形式的保證，獨立註冊會計師事務所或獨立會計師對初步結果不承擔任何責任。本招股説明書其他部分包括的獨立註冊會計師事務所和獨立會計師的報告涉及Zenvia巴西公司、Sirena公司、D1公司和Smarkio公司的歷史財務信息。這樣的報告不會延伸到初步結果，也不應該為了這樣做而閲讀。

通過在本招股説明書中包含有關我們的財務和經營業績的某些初步結果的摘要，我們或我們各自的任何顧問或其他代表都沒有就我們和D1的最終業績與初步結果和實際結果中包含的信息進行任何陳述或向任何人作出任何陳述，這些信息可能與上述內容存在實質性差異，除非適用法律要求我們更新或以其他方式修改 ，否則我們不承擔任何義務。

 

此處列出的初步結果反映自編制以來存在的情況，或反映意外事件的發生，或反映一般經濟或行業條件的變化，即使在任何或所有基本假設被證明是錯誤的情況下也是如此。

風險因素彙總

投資我們的A類普通股面臨一系列風險，包括與我們的業務和行業相關的風險，與巴西相關的風險，以及與此次發行和我們的A類普通股相關的風險。下面的列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀標題為“風險因素”一節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們的業務和行業相關的風險

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我們的產品和平臺的市場相對較新且未經驗證，可能會衰退或增長有限，並依賴於企業繼續採用我們的平臺和使用我們的產品。如果我們的市場沒有顯著增長或對我們產品的需求減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

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•

我們相當大比例的收入來自我們的短信短信服務，這項服務收入的減少可能會對我們的運營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響。因此，這一收入來源的收入減少，無論是由於競爭加劇、網絡服務提供商的成本增加、不利的市場狀況或對短信服務需求的普遍減少，還是其他因素(包括我們無法從我們向客户提供的其他產品中產生收入)，都可能對我們的運營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。

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我們目前很大一部分收入集中在我們的離羣點客户身上，影響這些客户的經濟放緩可能會導致對我們產品和服務的需求減少，這可能會對我們產生不利影響。因此，由於市場力量、宏觀經濟狀況或監管變化，這類客户所在行業的放緩可能會導致對我們產品和服務的需求下降。

​

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全球高傳染性疾病的爆發，如全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，可能會導致全球金融和資本市場更大的波動，導致經濟放緩，這可能會對我們的業務、運營業績、財務業績和我們A類普通股的交易價格產生不利影響。儘管新冠肺炎爆發的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的影響程度尚不確定，也很難預測，但遵守社會距離和就地避難措施已經影響到我們的日常運營。

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未能為我們的產品設定最優價格可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。這可能會導致我們增加成本，我們可能無法或不願意轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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如果我們不能跟上行業的快速發展和變化，不能繼續獲得新客户，我們的產品和服務的使用可能會停止增長或下降，從而對我們的收入、業務和前景產生不利影響。儘管我們認為短信短信服務的市場仍在增長，但使用數據連接的替代短信渠道已有所增加。

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在將我們的業務和產品擴展到巴西內外的新細分市場和/或新地理區域方面，我們可能會面臨挑戰。隨着我們向新的細分市場或地區擴張，我們將面臨與進入我們經驗有限或沒有經驗、我們可能不太知名的市場相關的挑戰。在新的行業或新的地理區域提供我們的服務可能需要大量的支出和相當長的時間，我們可能無法及時收回在新市場的投資，甚至根本無法收回投資。

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•

我們可能會進行戰略性收購或投資，這可能會分散管理層的注意力，並導致現金水平降低、對股東的負債增加或稀釋。故障

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為產生預期結果而進行的收購或投資、未能完成待完成的收購(包括D1收購)或無法完全整合被收購的公司，都可能對我們的業務產生不利影響。

與巴西相關的風險

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巴西聯邦政府已經並將繼續對巴西經濟產生重大影響。這種參與以及巴西的政治、監管、法律和經濟條件可能會損害我們和我們A類普通股的價格。我們和我們證券的市場價格可能會受到巴西政府政策變化以及一般經濟因素的影響。

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•

巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的調查的結果，可能會損害我們和我們A類普通股的價格。巴西的政治環境從歷史上影響並繼續影響着該國經濟的表現。政治危機已經並將繼續影響投資者和公眾的信心，從歷史上看，這些危機已經導致經濟減速，並加劇了在巴西有重要業務的公司提供的證券的波動性。

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•

{br]通貨膨脹和巴西政府遏制通貨膨脹的某些措施歷來損害了巴西經濟和巴西資本市場，未來的高通脹水平將損害我們的業務和我們A類普通股的價格。通貨膨脹、為抑制通脹壓力而採取的政策以及未來可能的政府幹預的不確定性加劇了經濟不確定性和巴西資本市場的波動性。

​

•

匯率不穩定可能會對巴西經濟、美國和我們A類普通股的價格產生不利影響。根據情況，雷亞爾相對於美元和其他外幣的貶值或升值都可能限制巴西經濟的增長，並影響我們的業務、運營結果和盈利能力。

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巴西的基礎設施和勞動力短缺可能會影響經濟增長，並對我們產生實質性的不利影響。我們的表現取決於巴西經濟的整體健康和增長。

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與本次發行和我們的A類普通股相關的風險

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我們的普通股沒有現有的市場，我們不知道是否會發展一個市場來為您提供足夠的流動性。如果我們的股價在這次發行後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。如果不發展活躍的交易市場，投資者可能難以出售他們購買的任何我們的A類普通股。

​

•

無論我們的經營業績如何，我們股票的市場價格可能會波動，也可能會大幅或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能無法以最初的出價或更高的價格轉售你的股票，你可能會損失全部或部分投資。我們不能保證本次發行後的市場價格將等於或高於發行前不時發生的我們普通股的非公開交易價格。

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•

我們的控股股東將總共擁有我們已發行的B類普通股的100%，這相當於我們已發行資本投票權的約93.83%，以及我們在發售和同時定向增發後總股權的60.34%，並將控制所有需要股東批准的事項。我們的控股股東還有權提名我們的董事會全體成員，並對某些公司交易擁有同意權。所有權的集中限制了你影響公司事務的能力。

​

•

我們不同類別的股票之間的投票權差異可能會對我們的A類普通股的價格產生潛在的不利影響，並可能限制或排除您影響公司事務的能力。鑑於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10比1，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制合併後的大部分股份

​

 

我們股份的投票權，因此能夠控制提交給我們股東的所有事項，只要B類普通股至少佔我們A類普通股和B類普通股所有流通股的9.1%，以及我們的控股股東有權享有的某些其他權利(見緊接上文的風險因素和“股本説明”)。

•

我們作為一家控股公司和外國私人發行人的地位使我們免於遵守納斯達克的某些公司治理標準，限制了向投資者提供的保護。因此，你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

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新興成長型公司狀況

根據證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act進行了修訂。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年收入總額至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過700.0美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10.7億美元不可轉債的日期。作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於美國其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及任何上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則的審計師認證要求豁免，包括PCAOB頒佈的任何未來審計規則(除非SEC另有決定)。因此，您可以獲得的有關我們的信息不會與非新興成長型公司的股東獲得的信息相同，而且可能比這些信息更有限。此外，根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的美國GAAP會計準則，直到這些準則適用於私營公司。鑑於我們目前根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”進行報告，並預計將繼續按照國際會計準則進行報告，我們將無法利用這一延長的過渡期，因此，我們將無法利用這一延長的過渡期，因此，我們將無法利用這一延長的過渡期。, 我們將在國際會計準則理事會要求採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。

本招股説明書中使用的慣例

除另有説明或上下文要求外，本招股説明書中的所有信息均基於：

•

A類普通股每股13.00美元的首次公開募股價格；以及

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•

承銷商沒有行使與此次發行相關的選擇權，向我們額外購買最多1,730,768股A類普通股。

​

 

產品

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方提供的更詳細信息。這份摘要並不完整，沒有包含您在投資我們的A類普通股之前應該考慮的所有信息。在投資我們的A類普通股(包括“風險因素”)和我們的經審計的綜合財務報表、我們的未經審計的形式簡明財務信息和Sirena、D1、Smarkio的歷史審計財務報表及其各自的附註(包括在本招股説明書的其他地方)之前，您應該仔細閲讀本招股説明書。

Zenvia Inc.

11,538,462股A類普通股(如果承銷商全面行使向我們購買額外A類普通股的選擇權，則為13,269,230股A類普通股)。

我們已同意，Twilio已同意以私募方式向公眾出售3,846,153股A類普通股，這些A類普通股豁免根據證券法註冊，每股A類普通股的價格等於本次發行中向公眾發行的A類普通股的每股價格。(br}我們已同意以豁免根據證券法註冊的私募方式出售3,846,153股我們的A類普通股。)同時進行的私募取決於本次發行的完成情況，並受某些其他慣例成交條件的限制。有關更多信息，請參閲“- - 併發私募配售的最新發展。”

A類普通股每股13.00美元。

A類普通股每股享有一票投票權，而B類普通股(不在本次發行中出售)將享有每股10票投票權。

持有者可以選擇將每股B類普通股轉換為一股A類普通股。

如果在任何時候，已發行的B類普通股的投票權佔當時已發行的A類普通股和B類普通股總投票權的10%以下，則每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。

此外，每一股B類普通股在任何轉讓時都將自動轉換為一股A類普通股，但向其他B類普通股持有人或其附屬公司進行的某些轉讓除外，具體情況請參見《股本 - 轉換説明》。

A類普通股和B類普通股的持有者將在所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求，並受我們公司章程中“股本説明 - 投票權”一節所述的某些例外情況的限制。

完成本次發行和同時定向增發後，假設不行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權，(1)A類普通股的股東將持有我們已發行普通股合併投票權的約6.17%，約佔我們總股本的39.66%，(2)B類普通股的股東將持有我們已發行普通股總投票權的約93.83%，我們總股本的約60.34%。

 

如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，(1)A類普通股的股東將持有我們已發行普通股總投票權的約6.81%，約佔我們總股本所有權的42.21%，(2)B類普通股的股東將持有我們已發行普通股總投票權的約93.19%，我們總股本所有權的約57.79%。

A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但適用於B類普通股的投票權、轉換權、優先購買權和轉讓限制除外，如果以相同的經濟條件和相同的價格增發A類普通股，則B類普通股持有人有權優先購買額外的B類普通股，以維持該持有人在我們的比例所有權權益。關於我們普通股的具體條款以及A、B類普通股的區別，請參閲《股本説明》。

我們已授予承銷商權利，自本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，按與本招股説明書相同的條款，向我們額外購買最多1,730,768股A類普通股。

我們的A類普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“ZENV”。

我們估計此次發行給我們帶來的淨收益和同時進行的定向增發將約為(1)1.85億美元(扣除此次發行完成後我們某些高管和員工預計將獲得的現金支付獎金後約為1.76億美元)，或(2)如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權(或在扣除預計將向某些高級管理人員和員工發放的現金支付獎金後約1.965億美元)，或(2)2.06億美元(或扣除預期將向某些高級管理人員和員工發放的現金支付獎金後約為1.965億美元)，或(2)如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則約為1.965億美元。在每一種情況下，均以每股A類普通股13.00美元的首次公開發行價格為基礎，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後計算。我們打算將此次發行所得款項淨額中的6,200萬美元(以2021年7月8日公佈的1美元兑5.2587雷亞爾的中央銀行出售匯率計算，相當於3.27億雷亞爾)用於支付收購D1的現金應付代價，以及本次發行的任何剩餘淨收益和同時進行的私募所得淨額，用於一般企業用途，其中可能包括用於開發軟件、產品或技術的投資，對我們業務的國際擴張的投資，為機會性合併、收購或互補業務投資以及維持流動性提供資金。我們將在分配此次發行和同時進行的私募所得淨收益的一部分方面擁有廣泛的酌處權。請參閲“收益的使用”。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為50,000美元，其中包括面值為0.00005美元的10億股

 

每個人。在這些授權股份中，(1)5億股被指定為A類普通股，(2)250,000,000股被指定為B類普通股，(3)250,000,000股尚未指定，可能作為普通股或優先股發行。

在發行和同時定向增發之後，假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權，我們將立即發行15,584,325股A類普通股和23,708,300股B類普通股。

任何分配的金額都將取決於許多因素，如我們的運營結果、財務狀況、現金需求、前景以及我們的董事會和股東認為相關的其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。請參閲“股息和股利政策”。

我們已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起180天內，不會發售、出售或處置我們股本中的任何股份或可轉換為、可交換或可行使的任何股份的證券。除某些例外情況外，我們的董事會成員、高管和幾乎所有現有股東都同意基本上類似的鎖定條款。請參閲“承保”。

有關您在決定投資我們的A類普通股之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的《風險因素》和其他信息。

我們是開曼羣島豁免有限責任公司。我們董事會成員的股東權利和責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任不同。特別是，根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有受託責任，並對公司負有謹慎、勤奮和技能的義務。根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：(1)本着董事或高級管理人員認為最符合公司整體利益的誠信行事的義務；(2)為授予這些權力的目的而不是附帶目的行使權力的義務；(3)董事不應適當地束縛未來酌情決定權的行使；(4)在不同股東之間公平行使權力的義務；(5)行使獨立判斷的義務；(5)行使獨立判斷的義務；(3)董事不應適當地束縛未來酌情決定權的行使；(4)在不同股東之間公平行使權力的義務；(5)行使獨立判斷的義務；(六)有義務不使自己處於對公司的義務與個人利益相沖突的境地。吾等的組織章程細則更改了這最後一項責任，規定董事必須披露其於任何合約或安排中的權益性質及程度，並在作出該等披露後，並受適用法律或納斯達克上市規則另有規定的規限，且除非被相關會議主席取消資格，否則該董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票，並可計入大會法定人數。相比之下，根據特拉華州一般公司法，, 特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有信託義務，包括注意義務和

 

忠誠義務。這類責任禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何權益。請參閲“開曼羣島和美國公司法之間的股本 - 主要差異説明”。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定不會行使授予承銷商的選擇權，即不會就此次發行額外購買最多1,730,768股A類普通股。

 

彙總財務和其他信息

下表列出了截至2021年3月31日的Zenvia巴西公司以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個月的彙總合併歷史財務數據，以及截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考財務數據摘要。彙總綜合歷史財務數據來自我們未經審計的中期簡明綜合財務報表和我們已審計的綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他地方。自2020年7月24日以來，錫雷納的財務業績合併在我們的歷史業績中。請參閲“財務和其他信息演示文稿”。

以下包含的未經審核的備考財務數據摘要源自本招股説明書其他部分包含的未經審核的備考簡明財務信息。以下包括的截至2021年3月31日的三個月的未經審計的備考簡明財務信息對我們的D1收購(其中包括)提供了備考效果，就好像它發生在2021年1月1日一樣。以下包含的截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明財務信息對(其中包括)我們的Sirena收購和D1收購提供了形式上的影響，就好像它們發生在2020年1月1日一樣。請參閲未經審計的預計簡明財務信息。“未經審核的備考簡明財務信息並不表示如果這些收購實際發生在所示日期，我們的實際綜合經營結果將會是什麼，也不能表明未來的綜合經營結果或財務狀況。未經審計的中期簡明綜合歷史財務數據、已審計的綜合歷史財務數據和未經審計的備考簡明財務數據的摘要應與本招股説明書中其他部分包含的“財務和其他信息的陳述”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“未經審計的備考簡明財務信息”、我們的未經審計的中期簡明綜合財務報表、我們的已審計綜合財務報表以及Sirena、D1和Smarkio的歷史經審計財務報表(包括其附註)一併閲讀。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的合併損益表和截至2021年3月31日的三個月的形式簡明損益表

(1)

有關我們未經審計的備考簡明損益表和相關附註的討論，請參閲“未經審計的備考簡明財務信息”。

​

 

(2)

由於D1收購尚未完成，到目前為止，其結果尚未合併到我們的運營結果中。

​

(3)

僅為方便讀者，根據中央銀行截至2021年3月31日的報告，某些巴西實際金額已按5.6973雷亞爾至1美元的賣出匯率轉換為美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。

​

(4)

包括從企業合併中獲得的無形資產攤銷，分配如下：

​

*

僅為方便讀者，根據中央銀行截至2021年3月31日的報告，某些巴西實際金額已按5.6973雷亞爾至1美元的賣出匯率轉換為美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。

​

(5)

包括與業務合併交易協商的補償費用，分配如下：

​

*

僅為方便讀者，根據中央銀行截至2021年3月31日的報告，某些巴西實際金額已按5.6973雷亞爾至1美元的賣出匯率轉換為美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。

​

注意：

Total Voice收購協議規定在成交日預付現金2,015,000雷亞爾。收購完成後，繼續與我們合作的Total Voice前股東有資格在2021年獲得高達23,327,000雷亞爾的額外補償，這是根據我們的語音解決方案在股票購買協議規定的一段時間內產生的貢獻利潤率和某些條件(包括他們繼續受僱於我們)計算的。在截至2021年3月31日的三個月裏，記錄了一筆金額為11.92億雷亞爾的費用，與估計應支付給這些個人的賠償有關。此外，Sirena收購收購協議規定，在成交日期預付現金10,923,000美元(當日為56,961,000雷亞爾)，並於2021年1月24日向Sirena股東支付39.2萬美元(按2021年1月24日公佈的央行出售匯率計算，為2,045,000雷亞爾)。收購完成後，前Sirena股東有資格獲得高達13,584,000美元的額外付款(按2020年7月24日公佈的央行出售匯率計算，成交日為70,835,000雷亞爾)，分三期(Sirena收購結束日後6個月、12個月和24個月)支付。此外，繼續與我們合作的前Sirena股東有資格獲得高達5514萬美元(按2021年3月31日公佈的央行出售匯率計算為31415000雷亞爾)的額外補償，分兩期(Sirena收購結束後12個月和24個月)支付。, 根據Sirena的解決方案在股份購買協議規定的一段時間內產生的毛利以及某些條件(包括他們繼續受僱於我們)計算。截至2021年3月31日，與此類債務相關的費用記錄為5075000雷亞爾。請參閲“Business and Industry - Recent Acquisition”。

​

 

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度綜合損益表和截至2020年12月31日的年度的備考簡明損益表

(1)

有關我們未經審計的備考簡明損益表和相關附註的討論，請參閲“未經審計的備考簡明財務信息”。

​

(2)

我們在完成對Sirena的收購後，開始整合截至2020年7月24日的運營結果。由於D1的收購尚未完成，到目前為止，其結果還沒有合併到我們的運營結果中。

​

(3)

僅為方便讀者，根據中央銀行截至2021年3月31日的報告，某些巴西實際金額已按5.6973雷亞爾至1美元的賣出匯率轉換為美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。

​

(4)

包括從企業合併中獲得的無形資產攤銷，分配如下：

​

*

在我們完成對Sirena的收購後，我們開始整合截至2020年7月24日的運營結果。

​

**

僅為方便讀者，根據中央銀行截至2021年3月31日的報告，某些巴西實際金額已按5.6973雷亞爾至1美元的賣出匯率轉換為美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被理解為暗示雷亞爾金額代表或

​

 

可以或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。

(5)

包括與業務合併交易協商的補償費用，分配如下：

​

*

我們在完成對Sirena的收購後，開始整合截至2020年7月24日的運營結果。

​

**

僅為方便讀者，根據中央銀行截至2021年3月31日的報告，某些巴西實際金額已按5.6973雷亞爾至1美元的賣出匯率轉換為美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。

​

注意：

Total Voice收購協議規定在成交日預付現金2,015,000雷亞爾。收購完成後，繼續與我們合作的Total Voice前股東有資格在2021年獲得高達23,327,000雷亞爾的額外補償，這是根據我們的語音解決方案在股票購買協議規定的一段時間內產生的貢獻利潤率和某些條件(包括他們繼續受僱於我們)計算的。在截至2020年12月31日的年度，記錄了一筆金額為7882萬雷亞爾的準備金，用於支付給這些個人的估計補償。此外，Sirena收購收購協議規定，在成交日期預付現金10,923,000美元(當日為56,961,000雷亞爾)，並於2021年1月24日向Sirena股東支付39.2萬美元(按2021年1月24日公佈的央行出售匯率計算，為2,045,000雷亞爾)。收購完成後，前Sirena股東有資格獲得高達13,584萬美元(70,835,000雷亞爾)的額外付款，分三次(Sirena收購結束日期後6個月、12個月和24個月)支付。此外，繼續與我們合作的前Sirena股東有資格獲得高達5514萬美元(按2020年12月31日公佈的中央銀行出售匯率計算為28752千雷亞爾)的額外補償，分兩期(Sirena收購結束日期後12個月和24個月)支付，根據Sirena的解決方案在購股協議規定的一段時間內產生的毛利率計算，並基於某些條件，包括他們繼續受僱於我們。截至2020年12月31日, 為這些債務記錄了一筆8,833,000雷亞爾的準備金。請參閲“Business and Industry - Recent Acquisition”。

​

截至2021年3月31日的合併財務狀況表精選項目

(1)

有關我們未經審計的備考簡明財務狀況表和相關附註的討論，請參閲“未經審計的備考簡明財務信息”。

​

 

(2)

僅為方便讀者，根據中央銀行截至2021年3月31日的報告，某些巴西實際金額已按5.6973雷亞爾至1美元的賣出匯率轉換為美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。

​

(3)

包括現金和現金等價物。

​

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務狀況表精選項目

(1)

我們在完成對Sirena的收購後，開始整合截至2020年7月24日的運營結果。

​

(2)

僅為方便讀者，根據中央銀行截至2021年3月31日的報告，某些巴西實際金額已按5.6973雷亞爾至1美元的賣出匯率轉換為美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。

​

(3)

包括現金和現金等價物。

​

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的非GAAP財務指標

(1)

有關我們未經審計的備考簡明損益表和相關附註的討論，請參閲“財務和其他信息的陳述”和“未經審計的備考簡明財務信息”。

​

(2)

由於D1收購尚未完成，到目前為止，其結果尚未合併到我們的運營結果中。

​

(3)

僅為方便讀者，根據中央銀行截至2021年3月31日的報告，某些巴西實際金額已按5.6973雷亞爾至1美元的賣出匯率轉換為美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。

​

(4)

我們將非GAAP毛利計算為毛利加上從企業合併中獲得的無形資產的攤銷。有關非公認會計準則毛利與毛利的對賬，請參閲“精選財務及其他信息 - 非公認會計準則財務衡量標準 - 非公認會計準則毛利對賬”。

​

(5)

我們將非GAAP營業利潤(虧損)計算為經所得税和社會貢獻調整後的利潤(虧損)(當期和

​

 

遞延)和淨財務成本加上從企業合併中獲得的無形資產攤銷、廉價收購收益、與關閉分行相關的費用以及與IPO授予相關的費用。有關非公認會計準則營業利潤(虧損)與利潤(虧損)的對賬，請參閲“選定的財務和其他信息 - 非公認會計準則財務指標的對賬 - 非公認會計準則營業利潤(虧損)的對賬。”

(6)

我們將EBITDA計算為經所得税和社會貢獻(當期和遞延)、淨財務成本以及折舊和攤銷調整後的利潤。有關EBITDA與利潤的對賬，請參閲“選定的財務和其他信息 - 非公認會計準則財務指標的對賬和EBITDA與調整後的EBITDA的對賬。”

​

(7)

我們將調整後的EBITDA計算為EBITDA加上與分支機構關閉相關的費用、廉價收購收益以及與IPO授予相關的費用。有關調整後的EBITDA與利潤(虧損)的對賬，請參閲“選定的財務和其他信息 - 非公認會計準則財務指標的對賬 - 對EBITDA和調整後的EBITDA的對賬。”

​

(8)

我們將非GAAP預計毛利潤計算為預計毛利潤加上從企業合併中收購的無形資產的預計攤銷。有關非公認會計準則備考毛利與毛利的對賬，請參閲“未經審計的備考簡明財務信息 - 非公認會計準則備考財務衡量標準 - 對非公認會計準則備考毛利的對賬”。

​

(9)

我們計算非GAAP預計營業利潤(虧損)為預計利潤(虧損)，由預計所得税和社會貢獻(當期和遞延)和預計淨財務成本加上從業務合併中收購的無形資產的預計攤銷，與分支機構關閉相關的預計費用和與IPO撥款相關的預計費用調整而成。有關非公認會計準則備考營業利潤(虧損)與利潤(虧損)的對賬，請參閲“未經審計的備考簡明財務信息 - 非公認會計準則備考財務措施的對賬 - 非公認會計準則備考營業利潤(虧損)的對賬。”

​

(10)

我們計算預計EBITDA為預計利潤，由預計所得税和社會貢獻(當期和遞延)、預計淨財務成本和預計折舊和攤銷調整。有關預計EBITDA與利潤的對賬，請參閲“未經審計的預計EBITDA簡明財務信息 - 非公認會計準則預計財務指標的調節 - 預計EBITDA和預計調整後EBITDA的調節。”

​

(11)

我們將預計調整後的EBITDA計算為預計EBITDA加上基於預計股票的付款、與分行關閉相關的預計費用以及與IPO授予相關的預計費用。有關預計調整後EBITDA與利潤(虧損)的對賬，請參閲“未經審計的預計簡明財務信息 - 非公認會計準則預計財務衡量標準的 - 調整後EBITDA與預計調整後EBITDA的對賬。”

​

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度非GAAP財務指標

(1)

有關我們未經審計的備考簡明損益表和相關附註的討論，請參閲“財務和其他信息的陳述”和“未經審計的備考簡明財務信息”。

​

(2)

我們在完成對Sirena的收購後，開始整合截至2020年7月24日的運營結果。由於D1的收購尚未完成，到目前為止，其結果還沒有合併到我們的運營結果中。

​

(3)

僅為方便讀者，根據中央銀行截至2021年3月31日的報告，某些巴西實際金額已按5.6973雷亞爾至1美元的賣出匯率轉換為美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。

​

(4)

我們將非GAAP毛利計算為毛利加上從企業合併中獲得的無形資產的攤銷。有關非公認會計準則毛利與毛利的對賬，請參閲“精選財務及其他信息 - 非公認會計準則財務指標的對賬-非公認會計準則毛利的對賬”。

​

(5)

我們將非GAAP營業利潤(虧損)計算為經所得税和社會貢獻(當期和遞延)和淨財務成本調整後的利潤(虧損)，加上從企業合併中獲得的無形資產攤銷、廉價收購收益、與分支機構關閉相關的費用和與IPO授予相關的費用。有關非公認會計準則營業利潤(虧損)與利潤(虧損)的對賬，請參閲“選定的財務和其他信息 - 非公認會計準則財務指標的對賬 - 非公認會計準則營業利潤(虧損)的對賬。”

​

(6)

我們將EBITDA計算為經所得税和社會貢獻(當期和遞延)調整後的利潤、淨財務成本和

​

 

折舊和攤銷。有關EBITDA與利潤的對賬，請參閲“選定的財務和其他信息 - 非公認會計準則財務指標的對賬-對EBITDA和調整後的EBITDA的對賬。”

(7)

我們將調整後的EBITDA計算為EBITDA加上與分支機構關閉相關的費用、廉價收購收益以及與IPO授予相關的費用。有關調整後的EBITDA與利潤的對賬，請參閲“選定的財務和其他信息 - 非公認會計準則財務指標的對賬 - 對EBITDA和調整後的EBITDA的對賬。”

​

(8)

我們將非GAAP預計毛利計算為預計毛利加上從企業合併中獲得的無形資產的預計攤銷。有關非公認會計準則備考毛利與毛利的對賬，請參閲“未經審計的備考簡明財務信息 - 非公認會計準則備考財務衡量標準 - 對非公認會計準則備考毛利的對賬”。

​

(9)

我們將非GAAP預計營業利潤(虧損)計算為預計利潤(虧損)，由預計所得税和社會貢獻(當期和遞延)和預計淨財務成本加上從企業合併中獲得的無形資產的預計攤銷、與分支機構關閉相關的預計費用和與IPO授予相關的預計費用調整後的預計利潤(虧損)。有關非公認會計準則備考營業利潤(虧損)與利潤(虧損)的對賬，請參閲“未經審計的備考簡明財務信息 - 非公認會計準則備考財務措施的對賬 - 非公認會計準則備考營業利潤(虧損)的對賬。”

​

(10)

我們計算預計EBITDA為預計利潤，由預計所得税和社會貢獻(當期和遞延)、預計淨財務成本和預計折舊和攤銷調整。有關預計EBITDA與利潤的對賬，請參閲“未經審計的預計EBITDA簡明財務信息 - 非公認會計準則預計財務指標的調節 - 預計EBITDA和預計調整後EBITDA的調節。”

​

(11)

我們將備考調整後EBITDA計算為備考EBITDA加上基於備考股份的付款、與分支機構關閉相關的備考費用以及與IPO授予相關的備考費用。有關預計調整後EBITDA與利潤的對賬，請參閲“未經審計的預計簡明財務信息 - 非公認會計準則預計財務指標的對賬-預計息税前利潤與預計調整後EBITDA的對賬。” (t=

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選擇的運行數據

下表列出了截至所示期間有關我們的某些關鍵績效指標的彙總信息：

(1)

我們相信，我們的活躍客户數量是衡量我們業務增長、市場對我們平臺的接受程度以及未來收入趨勢的重要指標。我們將活躍客户定義為在任何期限結束時的賬户(基於個人納税人註冊號)，該賬户在之前三個月內為我們帶來了任何金額的收入來源。我們將前三個月沒有產生收入的客户歸類為非活躍客户。

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(2)

我們認為淨收入增長率是我們未來收入趨勢最可靠的指標之一。我們推動增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們維持和發展與客户的關係以增加他們對我們平臺的使用的能力。我們跟蹤這方面表現的一個重要方式是衡量客户的淨收入增長率。我們的淨收入增長率會增加，例如，當(A)客户增加對同一應用產品的使用時，(B)當客户增加在新應用中使用同一產品時，(C)客户採用我們提供的新產品時；(D)如果我們在不改變使用量的情況下提高我們提供的產品的價格，或者(E)如果我們的淨收入增長率是以雷亞爾計算的，那麼相對於我們開展業務的國家的貨幣，雷亞爾就會貶值。我們的淨收入增長率下降，例如，當(A)客户停止或減少使用產品，(B)我們降低所提供產品的價格，或(C)考慮到我們的淨收入增長率是以雷亞爾計算的，實際相對於我們開展業務的國家的貨幣是升值的。我們相信，根據來自客户的收入衡量我們的淨收入增長率，可以更有意義地表明我們從現有客户那裏增加收入的努力的表現。為了計算淨收入擴展，我們首先選擇前12個月期間的客户隊列，將這些客户在適用的12個月期間的總收入相加，然後將此和除以這些相同客户在前12個月期間的總收入之和。

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