美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 發佈的季度報告

截至2021年3月31日的季度

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-39818

INSU收購公司。(三)

(註冊人的確切名稱見其 章程)

(212) 701-9555

(發行人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是否 ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

截至2021年7月23日，已發行和流通的A類普通股有25,575,000股，面值0.0001美元；B類普通股有8,525,000股，面值0.0001美元。

INSU收購公司。(三)

截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q

目錄

第一部分-財務信息

第一項中期財務報表

INSU收購公司。(三)

濃縮資產負債表

附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。

INSU收購公司。(三)

操作簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。

INSU收購公司。(三)

股東赤字變動簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。

INSU收購公司。(三)

簡明現金流量表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。

INSU收購公司。(三)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注1.組織機構和業務運作説明

INSU Acquisition Corp.III(“本公司”) 是一家於2020年10月6日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一家或多家經營企業或資產 進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的商業交易(“企業合併”)。

雖然本公司並不侷限於特定的 行業或部門來完成業務合併，但本公司打算重點搜索提供 保險或保險相關服務的業務，尤其是保險分銷業務、受監管的保險或再保險 業務以及保險相關的技術業務。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此， 公司面臨與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日，公司尚未開始 運營。從2020年10月6日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與公司的成立、 首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及首次公開募股之後的首次公開募股 確定業務合併的目標公司有關。公司最早在完成初始業務合併 之後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入 。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年12月17日宣佈生效。於2020年12月22日，本公司完成首次公開發售2,500,000,000股(“單位”，有關出售單位所包括的A類普通股股份， “公開股份”)，其中包括承銷商部分行使其3,200,000股的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生250,000,000美元的總收益，如附註3所述。

在首次公開發售完成的同時，本公司完成了以私募方式向保險收購保薦人III，LLC以每股10.00美元的價格出售575,000個單位(“配售單位”)，產生毛收入5,750,000美元，詳情見 附註4。

交易成本為15,448,021美元，其中包括4,360,000美元的現金承銷費、10,640,000美元的遞延承銷費和448,021美元的其他發行成本。

首次公開發行(IPO)於2020年12月22日結束 後，首次公開發售中出售單位和出售配售單位的淨收益中的250,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，該賬户投資於美國 政府證券，其含義符合經修訂的1940年“投資公司法”第2(A)(16)條(“投資{或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件，且僅投資於美國政府直接債務的貨幣市場基金，直至：(I)完成業務合併 ；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書，以修改本公司如未能在2022年12月22日(“合併期”)前完成初步業務合併，則贖回本公司100%公開 股份的義務的實質或時間；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份的贖回，以修改本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書，以修改本公司在2022年12月22日前未能完成初步業務合併的義務的實質或時間；或(Iii) 如下所述的信託賬户分配，但如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併或在本公司任何較早清算時 ，則信託賬户賺取的利息可用於支付本公司的納税義務。 如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，或 本公司進行任何較早的清算，則信託賬户所賺取的利息可用於支付本公司的納税義務。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售配售單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權 ，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證 公司將能夠成功實施業務合併。納斯達克規則規定，公司必須在簽署企業合併最終協議的 時，與一家或多家目標企業完成業務合併，這些目標企業的公平市值合計至少為信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 ，公司才會完成業務合併 。

本公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定 。股東將有權按當時存入信託賬户的金額 按比例贖回其公開股票(最初約為每股公開股票10.00美元，外加從信託 賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給本公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其股份的股東的每股金額 不會因公司將支付給代表的遞延承銷佣金而減少(如附註6中討論的 所述)。業務合併完成後，本公司的 認股權證將不會有贖回權。

INSU收購公司。(三)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

本公司將繼續進行業務合併 如果本公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，並且如果本公司尋求股東批准，則大多數流通股將投票支持本業務合併。 如果本公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果本公司尋求股東批准，則大多數流通股投票贊成本業務合併。如果法律不要求 股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書 ，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件。 但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司決定進行贖回，則公司將在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件。 如果法律要求股東批准交易，或者公司決定進行贖回，則公司將在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件。 如果法律要求股東批准交易，或者公司決定進行贖回，則公司將在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件。 本公司將根據委託書規則 ，而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，則保險 收購保薦人III，LLC和Dioptra Advisors III，LLC(統稱為“發起人”)和公司的高級管理人員和董事(“內部人”)已同意投票表決其創辦人股份(定義見附註5)、配售單元中包括的A類普通股股份(“配售股份”)以及他們持有的贊成批准的任何公開股份此外，每個公開股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易 。

本公司還將為其股東 提供贖回全部或部分公開股票的機會，因為股東投票批准了對本公司修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂 ，該修訂將影響本公司在合併期內未完成初始業務合併時贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。 股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回股份(最初約為每股10.00美元，外加信託賬户資金按比例賺取的利息，扣除應付税金)。將分配給贖回其股份的股東的每股 金額不會因遞延承銷佣金而減少 本公司將支付給代表(如附註6所述)。本公司的 認股權證將不會有贖回權，該認股權證與股東投票批准本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書 的修訂有關。儘管有上述規定，本公司的股票贖回金額不得低於其有形資產淨值 低於5,000,001美元。內部人士已同意對任何方正股份、任何配售股份以及他們持有的任何公開股份投贊成票 。

公司將在 合併期結束之前完成其初始業務合併。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但此後不超過10個工作日，按每股價格以現金支付 相當於當時存入信託賬户的總金額的 ，包括信託賬户賺取的任何利息(包括之前未向本公司發放以支付納税義務的任何利息和最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量 ，這將完全消除公眾股東的股票權利以適用法律為準，並且；(Iii)於贖回後在合理 可能範圍內儘快解散及清盤，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准 ，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的責任 及其他適用法律的規定。(Iii)本公司將於贖回後在合理 範圍內儘快解散及清盤，惟須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證不會有贖回權或清算分派 ，如果本公司未能在合併 期間內完成業務合併，則認股權證到期將變得一文不值。

內部人士同意放棄對任何創始人股份和配售股份的贖回 權利(視情況而定)，(I)與完成業務合併有關，(Ii)與股東投票修訂公司修訂和重新簽署的公司註冊證書 ，以修改本公司在合併期內未能完成最初的 業務合併時贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，以及(Iii)在合併期間內完成業務合併的情況下，放棄贖回任何創始人股份和配售股份的權利 ，(Ii)與股東投票修訂公司修訂和重新簽署的公司註冊證書 ，以修改公司贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果公司沒有在合併期間內完成最初的 業務合併，以及(Iii)內部人士亦已同意放棄其就完成業務合併及股東投票修訂本公司經修訂的 及重新簽署的公司註冊證書的任何公開股份的贖回權，以修改本公司在合併期內未能完成其首次業務合併時贖回100%公開 股份的義務的實質內容或時間安排，並同意放棄贖回其持有的任何公開股份的贖回權利。 與完成業務合併有關，並與股東投票修訂本公司經修訂的 及重新簽署的公司註冊證書，以修改本公司在合併期內未能完成其首次業務合併時贖回100%公開發行的 股份的義務的實質或時間。然而，如果本公司未能完成業務合併或在 合併期內清算，內部人士將有權 獲得公開發行股票的贖回權。代表們同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，他們將放棄獲得信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的資金中。在 發生此類分發的情況下, 剩餘可供分配的剩餘資產(包括 信託賬户資產)的每股價值可能會低於首次公開募股(IPO)中的單位首次公開募股價格。將資金存入 信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對本公司的索賠。儘管本公司將尋求讓所有供應商、 服務提供商、潛在目標企業或其參與的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何形式的索賠 ，但不能保證此等人員將執行此類協議。保險 收購保薦人III，LLC同意，在某些情況下，它有責任確保信託 賬户中的收益不會因目標企業或供應商或其他實體的索賠而減少，這些目標企業或供應商或其他實體因本公司提供、簽約或銷售給本公司的服務 而被拖欠款項。然而，如果出現這些義務，它可能無法履行。

INSU收購公司。(三)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

儘管有上述贖回權利， 如果本公司尋求股東批准其業務合併，並且其沒有根據投標要約規則進行與其業務合併相關的贖回 ，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東， 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見“交易法”第13條)的任何其他人士，將被限制贖回。但是，對公司股東投票支持或反對企業合併的能力 沒有限制。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會的表格10-Q和規則S-X第8條編制。根據證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息 和腳註。管理層認為， 隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，這些調整由正常經常性性質組成， 這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的 簡明財務報表應與公司於2021年7月23日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定 表明截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

本公司為“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂。 本公司可利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊公眾會計師事務所認證要求 。 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。 不需要遵守薩班斯法案第404條的獨立註冊公眾會計師事務所認證要求。 該公司屬於“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。 免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能導致 將本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是 新興成長型公司的上市公司進行比較，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的，因為使用的會計準則存在潛在的 差異。

預算的使用

根據公認會計準則編制簡明財務報表 要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額 。

做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在不久的 期間發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

INSU收購公司。(三)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。

信託賬户持有的有價證券

根據會計準則編纂(“ASC”)主題320“投資 -債務和股權證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意向 持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整 。

認股權證負債

本公司根據ASC 815-40所載指引 對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債入賬 。因此，本公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並按每個報告期的 將其調整為公允價值。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允 值的任何變化都在簡明經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格的時期的權證 ，使用配置權證的修正Black-Scholes期權定價模型和公開權證的二項式/點陣模型進行估值 。於公開認股權證從單位中分離後的一段期間內，公開認股權證報價的市價 用作於每個相關日期的公允價值。

可能贖回的A類普通股

公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。 強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在 持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時贖回，而不僅僅是在公司內部發生)。 有條件贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在 持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時贖回，而不僅僅是在公司內部發生)。 在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司簡明資產負債表的股東虧損部分 之外。

報價成本

發行成本包括首次公開發行(IPO)產生的承銷、法律、 會計和其他與首次公開發行(IPO)直接相關的費用。 首次公開發行中發行的可分離金融工具的發售成本根據相對公允價值 相對於收到的總收益進行分配。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在簡明經營報表中列示為非營業費用 。首次公開發售完成後，與公開發行股份相關的發售成本計入 股東權益。發售成本為15,448,021美元，其中14,871,671美元 計入首次公開發售完成時的股東赤字，576,350美元計入簡明的 營業報表。

所得税

本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和 報告要求，該主題要求採用資產負債法進行財務會計 和報告所得税。遞延所得税資產和負債的計算依據是財務報表 與資產和負債的計税基準之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額，計算依據是頒佈的税法和適用於預計差額將影響應税收入的期間的税率 。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC主題740規定了確認閾值 和財務報表確認和測量在 納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸的計量屬性。要使這些福利得到認可，税務部門審查後必須更有可能維持納税狀況 。
r 主管部門審核後才能維持納税狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有 未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。公司 目前未發現任何可能導致其 立場出現重大付款、應計或重大偏差的審查問題。

INSU收購公司。(三)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

本公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的潛在審查 。這些潛在的檢查可能包括質疑 扣減的時間和金額、不同税收轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦、州和城市税收 法律。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求 。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以 使用庫存股方法計算的期內已發行普通股的加權平均數。於2021年3月31日，本公司擁有可購買最多8,525,001股A類普通股的已發行認股權證。這些股份的加權平均數 不計入每股普通股的攤薄淨收益(虧損)，因為納入該等認股權證將是反攤薄的。

截至2021年3月31日，公司擁有兩類 普通股，A類普通股和B類普通股。在2021年1月1日至2021年3月31日期間， 收益和虧損根據收到的超出私募認股權證公允價值的現金和 視為股息給A類股東的影響進行調整，並在兩類普通股之間按如下比例分配：

信用風險集中

可能導致公司 信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦 存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司並未因該等賬户而蒙受損失，管理層 相信本公司不會因該等賬户而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產 和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與附帶的簡明資產負債表中的賬面 金額接近，主要是由於其短期性質，但認股權證除外(見 附註9)。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“帶轉換和其他期權的債務 (分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(子主題 815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，其中 取消了當前GAAP所要求的主要分離模式，從而簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效 。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。

INSU收購公司。(三)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對本公司的精簡 財務報表產生重大影響。

注3.首次公開招股

根據首次公開發售， 公司售出25,000,000股，其中包括承銷商部分行使其3,200,000股的超額配售選擇權，收購價為每股10.00美元。每個單位包括A類普通股一股和 一份認股權證(“公共認股權證”)的三分之一。每份完整的公共認股權證使持有人有權以11.50美元的行使價購買一股A類普通股 股票(見附註7)。

注4.私募

在首次公開募股(保險收購保薦人III)結束的同時，LLC以每個配售單位10.00美元的價格購買了總計575,000個配售單位，或總計5750,000美元。每個配售單位包括一股A類普通股和三分之一的一份認股權證 (“配售認股權證”)。每份整體配售認股權證可行使一股A類普通股，價格 為每股11.50美元。配售單位的收益被添加到信託 賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，出售配售單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而配售認股權證將於 期滿時變得一文不值。對於配售 認股權證，信託賬户不會有贖回權或清算分配。

注5.關聯方交易

方正股份

2020年10月，本公司向發起人(“方正股份”)發行了總計1,000股普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。因此， 截至2020年12月22日，應付本公司的25,000美元款項在所附資產負債表的 股東權益部分記錄為應收股東認購的股票。隨後，在2020年12月28日，該公司收到了25,000美元 付款。

2020年10月22日，公司提交了公司註冊證書修正案 ，其中包括創建A類和B類兩類普通股，並 將已發行的方正股票轉換為B類普通股。方正股份將在一對一合併完成後自動轉換為A類普通股 ，但須進行某些調整，如附註7所述 。2020年10月22日，本公司對其普通股進行了1股7,846.667股遠期股票拆分，並於2020年12月完成了每股B類普通股派息1.08922171股，股息前每股B類普通股已發行 。因此，保薦人總共持有8,548,333股B類普通股(“方正 股”)。由於部分行使了承銷商的超額配售選擇權，並決定沒收剩餘的 可用股票，23,333股B類普通股在首次公開募股(IPO)中被沒收。

內部人士已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份(允許受讓人除外)，直至(I)對於25%的此類股份，在本公司初始業務合併完成 後，(Ii)對於25%的此類股份，當A類普通股的收盤價在業務合併完成後30個交易日內的任何20個交易日內超過12.00美元時， (Iii)關於25%的股份當A類普通股在企業合併完成後30個交易日內任何20個交易日的收盤價超過13.50美元 ，以及(Iv)對於25%的A類普通股， 在企業合併完成或更早的30個交易日內任何20個交易日的A類普通股收盤價超過17.00美元，在任何情況下，如果企業合併後，公司完成清算， 合併重組或其他類似交易，使所有公眾股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

行政服務協議

本公司於2020年12月18日簽訂了一項協議，從本公司完成企業合併及其清算的較早時間開始，每月向發起人或發起人的關聯公司支付20,000美元的辦公空間、行政和共享人事支持服務。在截至2021年3月31日的三個月中，公司為這些服務支付了60,000美元的費用。

INSU收購公司。(三)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

關聯方貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人或其附屬公司承諾根據需要向公司提供最高810,000美元的貸款(“營運資金貸款”)，這筆資金只有在企業合併完成後才會償還。 如果公司沒有完成企業合併，公司可以使用信託賬户以外的任何資金的一部分來償還營運資金貸款；但是，信託賬户的任何收益都不能用於償還營運資金貸款。 如果公司沒有完成企業合併，公司可以使用信託賬户以外的任何資金的一部分來償還營運資金貸款；但是，信託賬户的任何收益都不會得到償還。 如果公司沒有完成企業合併，公司可以使用信託賬户以外的任何資金的一部分來償還營運資金貸款；但是，信託賬户的任何收益都不會得到償還如果此類資金不足以償還營運資金貸款 ，未償還的金額將被免除。在業務合併時，持有人可以選擇將最多1,500,000美元的營運資金貸款 轉換為單位，價格為每單位10.00美元。單位將與安置單位相同 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

附註6.承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的 財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響並不容易確定為這些財務報表日期的 。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

註冊權

根據2020年12月17日簽訂的登記權協議，方正股份、配售單位(包括其中包含的證券)和可能在轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及 任何可在配售認股權證行使時發行的A類普通股或 營運資金貸款轉換後發行的認股權證)的持有人將有權根據2020年12月17日簽訂的登記權協議獲得登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(如為這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司 根據證券法登記此類證券以供出售。此外，根據證券法第415條的規定，持有者將擁有“搭載”註冊 的權利，可將此類證券納入本公司提交的其他註冊聲明中，並有權要求本公司註冊 以轉售此類證券。但是，註冊權協議規定， 本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在適用的 禁售期終止之前生效。註冊權協議不包含因 延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何 此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股(IPO)總收益的2.0%，即436萬美元。此外，代表還有權獲得 10,640,000美元的遞延費用。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額 中支付給代表。

注7.股東權益

優先股-公司 有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並擁有公司董事會可能不時決定的指定、投票權和其他 權利和優惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未發行或流通股優先股。

A類普通股- 公司有權發行6000萬股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。A類普通股 的持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共575,000股 ，不包括可能需要贖回的25,000,000股A類普通股。

B類普通股- 公司有權發行1000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類 普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股數量為8,525,000股 。

B類普通股持有者將在企業合併完成之前對董事選舉進行投票 。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

INSU收購公司。(三)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

在企業合併時，B類普通股股份將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股股份，並受 的調整。如果增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過首次公開發行(IPO)的金額，並與企業合併的結束有關，B類普通股 轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非持有 多數B類普通股的持有者同意就任何此類發行免除調整或被視為 發行)，以便B類普通股全部股票轉換後可發行的A類普通股數量 將在轉換後的基礎上合計等於所有B類普通股總數的25%(B類普通股的持有者同意免除任何此類發行的調整或被視為 發行)，以使B類普通股全部股票轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計等於B類普通股全部股票總數的25%(B類普通股的多數流通股持有人同意免除此類發行或被視為 發行)。包括配售股份，加上所有A類普通股和因企業合併而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券)。

注8.手令

公共認股權證只能針對整個 數量的股票行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較晚者為準) 可行使 。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使而交付 任何A類普通股，亦無義務交收該等認股權證 行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份作出的登記聲明屆時生效，且有關招股説明書是有效的，但本公司須履行其有關登記的義務 。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在 行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為 已獲豁免遵守認股權證登記持有人居住國證券法的登記或資格要求 。儘管如上所述，如果涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股股票的登記聲明 在業務 合併結束後60個工作日結束時仍未宣佈生效，權證持有人可以在有有效登記聲明的時間以及本公司 未能維持有效登記聲明的任何期間內，根據《證券交易條例》第3(A)(9)條規定的豁免 ，以無現金方式行使認股權證。

本公司已同意在實際可行範圍內儘快(但無論如何不遲於業務合併結束後20個工作日)向證券交易委員會提交一份登記説明書 ，並在業務合併宣佈生效後60個工作日內提交一份登記説明書，內容涵蓋 因行使認股權證而可發行的A類普通股股份，並維持與A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或贖回為止本公司 將根據認股權證協議的規定，盡最大努力維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至 認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義 ，公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人 在“無現金基礎上”這樣做，並且，在以下情況下，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人 在“無現金基礎上”行使該認股權證，並根據“證券法”第(3)(A)(9)條的規定，根據“證券法”第(18)(B)(1)節的規定，根據“證券法”第本公司將不會被要求提交或維持有效的註冊 聲明，但將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律註冊或符合條件 沒有豁免的範圍內的股票。

一旦認股權證可行使，本公司 即可贖回公共認股權證：

如果認股權證可由 公司贖回，則即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合 出售的資格，公司也可以行使贖回權。

如果公司要求公開認股權證贖回 現金，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金 基礎”進行贖回。認股權證 行使時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、資本重組、重組、 合併或合併。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。

INSU收購公司。(三)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

此外，如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價)額外發行 A類普通股或股權掛鈎證券用於融資目的， 則由本公司本着善意確定，在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮內部人士或該等關聯方持有的任何創始人股票，例如 (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的50%以上， 在企業合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於企業合併的資金，以及 (Z)A類普通股在公司完成合並的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 ，即“市值”認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格的較高 的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的) ，等於市值和新發行價格中較高的180%。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會 收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

配售認股權證將與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的 公開認股權證相同，不同之處在於配售認股權證和行使配售認股權證後可發行的A類普通股 在業務合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，配售認股權證將不可贖回 。如果配售認股權證由保薦人 或其獲準受讓人以外的其他人持有，則配售認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準 行使。

附註9.公允價值計量

本公司財務 資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在 計量日期因出售資產或因在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，信託賬户中持有的資產分別包括250,006,782美元和250,000,206美元，貨幣市場基金 主要投資於美國國債。

INSU收購公司。(三)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

下表顯示了本公司在2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

根據ASC 815-40，認股權證作為負債入賬 。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動 在經營報表中列示。

配售認股權證的初始估值 使用修正的Black Scholes期權定價模型，該模型被認為是3級公允價值計量。修正的Black Scholes 模型在確定配售認股權證的公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率 以及業務合併完成的概率。分配給業務合併完成的概率 是根據觀察到的特殊目的收購 公司的業務合併成功率確定的。截至2020年12月31日的預期波動率是根據可比“空白支票” 公司在沒有確定目標的情況下可觀察到的公共權證定價得出的。截至隨後估值日期的預期波動率是從公司自己的公共認股權證定價中隱含的。在沒有可見交易價格的情況下，採用二項式/點陣模型估計公共認股權證的公允價值，使用的預期波動率與計量配售認股權證公允價值時使用的預期波動率相同。 由於 在活躍市場使用可觀察市場報價，從公開認股權證從單位中分離出來後對公共認股權證的計量被歸類為1級。於認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的收市價 用作於每個相關日期的公允價值。

下表顯示了有關第3級公允價值計量的定量 信息：

下表列出了3級認股權證負債的 公允價值變化：

在報告期末確認進出1、2和3級的轉賬 。在截至2021年3月31日的三個月內，從第3級計量轉為第1級公允價值計量的認股權證的估計公允價值為12,000,001美元。

注10.後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估 。根據本次審核， 本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

I項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指INSU 收購公司。對我們“管理層”或“管理團隊”的提及是指我們的高級管理人員和董事， 對“保薦人”的提及是指保險收購保薦人III，LLC和Dioptra Advisors III，LLC。以下 對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務 報表及其註釋一起閲讀。以下討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 季度報告包括非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史 事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略、未來經營計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。 本季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略、未來經營計劃和管理目標的陳述，均屬前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“ ”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述 旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及未來事件或未來業績， 但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、績效或結果與前瞻性陳述中討論的事件、績效和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息 ，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K/A年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)的EDGAR部分獲得。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務 。

概述

我們 是一家根據特拉華州法律於2020年10月6日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家運營企業或資產 或資產進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的商業交易(“企業合併”)。我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售配售單元、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。

我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們從成立到2021年3月31日的唯一活動 是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股 首次公開募股之後確定初始業務合併的目標公司。我們預計最早在業務合併完成後 才會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的 有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及盡職調查費用。

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益為2,329,995美元，其中包括信託賬户中持有的 有價證券賺取的利息6,576美元，以及權證負債的公允價值變動2,822,835美元，但被499,416美元的一般和行政費用 部分抵消。

流動性 與資本資源

2020年12月22日，我們完成了25,000,000個單位的首次公開發行，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格部分行使其3,200,000個單位的超額配售選擇權，產生了250,000,000美元的毛收入。 在首次公開發行結束的同時，我們完成了575,000個配售單位的銷售，每個配售單位的價格為10.00

首次公開發行、部分行使超額配售選擇權和出售配售單位後，總共有250,000,000美元 存入信託賬户。我們產生了15,448,021美元的交易成本，包括4,360,000美元的承銷費、10,640,000美元的遞延承銷費 和448,021美元的其他發行成本。

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為252,467美元。2,329,995美元的淨收入被信託賬户持有的有價證券賺取的利息6,576美元和認股權證負債的公允價值變動2,822,835美元所抵消。營業資產和負債的變化 為營業活動提供了246,949美元的現金。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為250,006,782美元。我們打算使用信託帳户中持有的幾乎所有 資金，包括代表信託帳户賺取的利息的任何金額，以完成我們的業務 組合。我們可以提取利息來繳税。在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有從信託賬户提取任何利息收入 。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務 合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標 業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户之外持有291,891美元現金。我們打算使用信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，從潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點往返 ，審查潛在目標企業的公司文件 和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的 附屬公司或其一個附屬公司承諾根據需要借給我們最多810,000美元的資金，並可以 但沒有義務根據需要借給我們額外的資金。如果我們完成業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款 金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益 不會用於償還。根據貸款人的 選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與安置單位相同。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額 ，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務 在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因資金不足而無法完成業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。 此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外融資以履行義務 。

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不會 參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變 利益實體)建立關係的交易，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有簽訂任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，但有協議 每月向贊助商或贊助商的附屬公司支付20,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務。 我們從2020年12月18日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成 的時間較早。

此外，我們還同意向承銷商支付10,640,000美元的遞延費用。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商的代表 。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

擔保 責任

我們 根據會計準則編纂(“ASC”)815-40中所載的指引，對權證進行會計處理，權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證 按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將其調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量 直到行使為止，公允價值的任何變化都將在簡明經營報表中確認。對於沒有可觀測交易價格的 認股權證，使用 配置權證的修正Black-Scholes期權定價模型和針對公開認股權證的二項式/點陣模型對 權證進行估值。在公共認股權證從單位中分離後的一段時間內，公共認股權證的市場報價被用作截至每個相關日期的公允價值。

類可能贖回的普通股

我們 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並可能受到未來不確定事件發生的影響。 因此，可能需要贖回的A類普通股的股票作為臨時股本列示在我們資產負債表的股東權益部分 之外。

每股普通股淨收益(虧損)

我們 採用兩級法計算每股收益。A類可贖回普通股的基本和稀釋後的每股普通股淨收入 計算方法是將信託賬户上賺取的利息收入(扣除適用的特許經營税和所得税)除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數 。A類和B類不可贖回普通股稀釋後的每股淨收益(虧損)、基本收益(虧損)和 稀釋後的淨收益(虧損)的計算方法是：A類不可贖回普通股的淨收益(虧損)減去A類可贖回普通股應佔的收入，除以本報告所述期間A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。

最近的 會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，“債務與轉換和其他期權(副主題470-20)和衍生品和對衝-實體自有股權中的合約(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要 分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約 符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。 ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效，並允許 提前採用。我們通過了ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對我們的財務報表沒有影響 。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的簡明財務報表產生重大 影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

在 監督下，並在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的參與下，我們對截至2021年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的 首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，僅由於導致 本公司重述其財務報表以將本公司的衍生工具重新分類為負債的事件( 在本公司於2021年7月23日提交的Form 10-K/A年報第1號修正案中描述了這一點)(“重述”)， 在本報告所涵蓋的期間內，存在重大弱點，我們的披露控制程序和程序

財務報告內部控制變更

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的2021年財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化 ，因為尚未確定導致上述重大缺陷的情況。鑑於發現的重大弱點 以及由此產生的重述，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計 要求，以便更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。 我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，以及加強我們的人員和與我們就複雜的會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通 。我們 補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的 效果。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

無

第 1A項。風險因素

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 是我們於2021年7月23日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能導致 對我們的運營結果或財務狀況產生重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期 ，我們在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化 於2021年7月23日提交給證券交易委員會。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

2020年12月22日，我們在首次公開募股(IPO)中以每台10.00美元的價格出售了25,000,000台，產生了 250,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股我們的A類普通股和三分之一的一份認股權證，其中每份完整的認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整。坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)(作為承銷商的代表)擔任首次公開募股(IPO)的承銷商 。首次公開募股(IPO)中出售的單位是根據證券法在表格 S-1(第333-250050號)的註冊聲明中註冊的，美國證券交易委員會於2020年12月17日宣佈該聲明生效。

同時 隨着首次公開募股(IPO)的完成，我們完成了向Insurance Acquisition III，LLC定向增發575,000個配售單位的私募 贊助商III，LLC，每個配售單位的價格為10.00美元，總收益為5,750,000美元。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免註冊發行的。每個配售單位包括一股 A類普通股和三分之一的配售認股權證。

配售認股權證與首次公開發行(IPO)發行的單位所包含的認股權證相同，不同之處在於，如果由保薦人或其許可受讓人持有，(A)該等認股權證不可由本公司贖回，(B)該等認股權證(包括相關的A類普通股)在本公司首次業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售， 除某些有限的例外情況外，以及(C)該等認股權證可於本公司首次業務合併完成後30天方可轉讓、轉讓或出售，以及(C)該等認股權證可於本公司完成首次公開招股交易後30天才可轉讓、轉讓或出售。

在 首次公開發行(IPO)和私募獲得的總收益中，有250,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託賬户 。

我們 與首次公開募股相關的交易成本總計15,448,021美元。我們總共支付了4,360,000美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股(IPO)相關的448,021美元的其他成本和費用。此外，承銷商 同意推遲10,640,000美元的承保折扣和佣金(目前保存在信託賬户中)，只有在完成初始業務合併後才會支付 。

有關 首次公開募股(IPO)所得收益使用情況的説明，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。

第 項3.高級證券違約

無

第 項4.礦山安全信息披露

無

項目 5.其他信息

無

物品 6.展品

以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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