依據第424(B)(5)條提交
註冊檔案第333-257990號

招股説明書副刊

(至2021年7月23日的招股説明書 )

最高100,000,000美元

普通股

我們已經簽訂了公開市場銷售協議。^SM與Jefferies LLC， 或Jefferies，日期為2021年7月23日的協議或銷售協議，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的我們普通股的股票。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過傑富瑞(Jefferies)作為我們的銷售代理提供和出售我們的普通股 股票，總髮行價最高可達100,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)掛牌上市，交易代碼為TPTST。2021年7月22日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最新報告售價為每股16.74美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們普通股(如果有)將在根據1933年修訂的證券法或證券法頒佈的第415(A)(4)條規則定義的 市場產品的銷售中進行。傑富瑞不需要出售任何特定數量的普通股，但將按照傑富瑞和我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理 。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向Jefferies支付的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何 股普通股總收益的3.0%。有關支付給Jefferies的補償的其他信息，請參閲S-11頁開始的分配計劃。在代表我們 出售普通股時，Jefferies將被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括根據修訂後的《證券法》或《1934年證券交易法》承擔的責任)向Jefferies提供賠償 和出資。

根據聯邦證券法，我們是一家較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件的降低的上市公司報告 要求，並可能選擇在未來的備案文件中遵守降低的上市公司報告要求。見招股説明書 附錄摘要--作為一家規模較小的報告公司的影響。

投資我們的普通股 風險很高。在作出投資決定前，您應先閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及以引用方式併入本文及其中的文件。請參閲本招股説明書附錄S-3頁開始的風險 因素，以及通過引用併入本文的文件，包括我們於2021年7月16日提交的當前8-K表格報告，以瞭解您在決定購買我們普通股之前應考慮的風險 。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性做出判斷。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

傑弗瑞

本招股説明書補充日期為2021年7月23日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書增刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-3
關於前瞻性陳述的特別説明			S-6
收益的使用			S-8
稀釋			S-9
配送計劃			S-11
法律事務			S-13
專家			S-13
在那裏您可以找到更多信息			S-13
以引用方式併入某些資料			S-14

招股説明書

關於這份招股説明書			i
摘要			1
危險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			3
收益的使用			4
股本説明			5
債務證券説明			9
手令的説明			16
單位説明			19
對權利的描述			20
論證券的法定所有權			22
配送計劃			26
法律事務			28
專家			28
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式併入某些資料			29

S-I

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格的擱置註冊聲明的一部分。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關此次發行的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是兩個文檔 的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的 文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔-日期較晚的文檔中的陳述修改或取代較早的陳述作為我們的業務， 財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

您應僅依賴 中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供 不同或其他信息，Jefferies也沒有授權。如果任何人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，Jefferies也不會在 任何未獲授權或提出要約或要約購買我們證券的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人提出要約或要約購買我們的證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文檔，以及我們授權用於本次 產品的任何免費撰寫的招股説明書中的 信息，僅在這些文檔的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文檔，以及我們可能授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應 閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為通過引用併入某些文檔，以及您可以在此處找到更多 信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買普通股的要約。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及我們普通股在某些司法管轄區的發售可能受到法律的限制。獲得本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約均屬違法，則不得使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

除非 上下文另有説明，否則，本招股説明書附錄中使用的對WE、YOU、OUR、本公司和Tempest Treeutics的引用是指Tempest Treeutics，Inc.(前身為 Millendo Treeutics，Inc.)及其子公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商號均為 其各自所有者的財產。

S-II

S-1

2021年6月25日，我們完成了與TempestTx，Inc.(前身為Tempest Treateutics，Inc.)(Private Tempest Tempest，Inc.)的合併，根據截至2021年3月29日的協議和合並計劃的條款(合併協議)，由我們、私人Tempest和瑪氏合併公司、特拉華州的一家公司和我們的全資子公司(合併子公司)完成了合併，根據該協議和計劃，除其他事項外，合併子公司合併了Tempest和瑪氏合併公司、特拉華州的一家公司和我們的全資子公司(合併子公司)。2021年6月25日，我們實施了15投1中我們普通股的反向股票拆分(反向股票 拆分)，完成了合併，並將我們的名稱更名為Tempest治療公司。合併完成後，我們開展的業務主要由Private Tempest進行。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，之前交易至2021年6月25日(星期五)收盤，股票代號為DEXMLND，自2021年6月28日起以股票反向拆分調整後的基礎進行交易，股票代碼為DEXT TPST。

我們的主要執行辦事處位於舊金山南部275號套房，郵編：94080，我們的電話號碼是 (415)7988589。我們的網站是Tempesttx.com。我們不會通過引用將我們網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書附錄中，您也不應將其 視為本招股説明書附錄的一部分。

供品

我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達10000萬美元。
配送計劃		在市場上可能會不時通過我們的銷售代理Jefferies提供的產品。請參見第S-11頁的分配計劃。
收益的使用		我們目前打算將出售在此提供的證券的淨收益用於持續開發我們正在開發的候選產品，並用於營運資金、資本支出和一般 公司用途。參見本招股説明書附錄S-8頁上的收益使用。
風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書附錄S-3頁上的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素， 包括2021年7月16日提交的當前Form 8-K報告。
納斯達克資本市場代碼		？TPST？

S-2

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮以下討論的具體風險，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的所有其他信息 。您還應考慮在我們於2021年7月16日提交的當前8-K表格報告中包含的標題Risk Functionsγ下討論的風險、不確定性和假設，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。我們未來向SEC提交的其他 報告可能會不時修改、補充或取代這些風險因素。這些風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的 業務。如果我們提交給證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。在 這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此 產品相關的其他風險

你可能會被稀釋。

我們普通股的每股報價可能高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此，您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值可能會被大幅稀釋。此外，我們還有大量未償還的期權和/或認股權證。如果這些期權和/或認股權證持有人行使 此類期權和/或認股權證，您可能會遭受進一步稀釋。

由於未來的股票發行和 未償還期權和/或認股權證的行使，您可能會經歷未來的攤薄。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股 股票或其他可轉換為或可交換或可行使普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售普通股或其他可轉換為或可交換或可行使普通股的額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，根據我們的股權激勵計劃，或 受各種歸屬明細表和證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內有資格在公開市場出售的已發行認股權證的約束，普通股有未償還期權，為未來發行預留。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您 投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於繼續開發我們正在開發的候選產品 ，並用於營運資金、資本支出和一般企業用途。我們還可以使用淨收益的一部分投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書補充説明書的日期，我們 沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於投資級、有息證券。我們的管理層 對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不會 產生有利回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)，可能會損害我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-3

無法預測我們根據銷售協議將出售的實際股票數量，或者 這些銷售產生的淨收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有 酌情權指示Jefferies在整個銷售協議期限內的任何時間出售我們的普通股。在我們的指示之後，通過Jefferies出售的股票數量將根據許多 因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們在任何指示出售股票時對Jefferies設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於此次發行期間出售的每股 股票的每股價格將會波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的淨收益。

特此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此 可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售股票的數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售公告中施加的任何限制，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付價格的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的 股票的價值下降。

我們預計在可預見的將來不會派發任何現金股息 。

目前的預期是，我們將保留未來的收益(如果有的話)，以 而不是支付股息的方式為我們的增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源(如果有的話)。

我們普通股股票的交易價格一直並可能繼續波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失 。

我們普通股的市場價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。可能導致 我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

•

我們候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究結果，或我們的競爭對手或我們現有或未來的合作伙伴的結果；

•

未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務和發展預測；

•

未能達到或超過投資界的財務和發展預測；

•

如果我們沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現合併的預期收益；

•

宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾 ；

•

監管機構針對我們的候選產品、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動；

•

與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們 為其技術獲得專利保護的能力；

•

關鍵人員的增減；

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

S-4

•

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的業務和股票發表了 不利或誤導性的意見；

•

同類公司的市場估值變化；

•

製藥和生物技術行業的一般市場或宏觀經濟狀況或市場狀況；

•

我們或我們的證券持有人將來出售證券；

•

如果我們不能籌集足夠的資金來支持我們的運營和產品的持續開發 候選人；

•

本公司普通股成交量；

•

競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展或缺乏、重要的 合同、商業關係或資本承諾；

•

與精準醫藥候選產品有關的負面宣傳，包括與此類市場中的其他產品有關的負面宣傳；

•

引入與我們的產品和服務競爭的技術創新或新療法；以及

•

一期一期 我們財務業績的波動。

此外，股票市場總體上經歷了大幅波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關。 這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，新冠肺炎傳播或其他原因導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，股東通常會對這類公司提起集體證券訴訟。此外，如果我們經歷了激進派認為不能反映其內在價值的市場估值，市場波動可能會導致股東維權情緒增強。與我們的戰略方向衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對其經營業績和財務狀況產生不利影響。

S-5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄包括並通過引用併入1995年美國私人證券訴訟改革法案定義的前瞻性聲明，以及SEC發佈的符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的新聞稿。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目標、預期、假設、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、可能、目標、計劃、預測、潛在、定位、尋求、應該、目標、將、將會以及其他類似的表達，這些都是對未來事件的預測或指示。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們對TPST-1495和TPST-1120的臨牀試驗的時間、進度和結果的預期，以及我們開發的TREX-1和任何其他候選產品的臨牀前研究，包括關於研究或試驗和相關準備工作的開始和完成的時間、試驗結果可獲得的時間 以及我們的研究和開發計劃的聲明；

•

針對TPST-1495、TPST-1120和 TREX-1以及我們開發的任何其他候選產品提交監管申請的時間或可能性，以及我們就任何適應症獲取和維護此類候選產品的監管批准的能力；

•

我們的製造能力和戰略，包括我們製造方法和工藝的可擴展性；

•

我們對TPST-1495、TPST-1120和TREX-1以及我們開發的任何其他候選產品的潛在益處、活性、有效性和安全性的期望；

•

我們成功地將我們的候選產品商業化的意圖和能力；

•

我們對費用、未來收入、資本需求、我們需要或有能力獲得額外融資的估計，以及我們預計當前現金、現金等價物和有價證券足以為我們的運營提供資金的期限；

•

我們對第三方(包括合作者、合同研究機構和第三方製造商)的預期依賴和績效；

•

我們保護和執行知識產權保護的能力以及此類保護的範圍和期限 ；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測，包括競爭療法；

•

引入與我們的產品和服務競爭的技術創新或新療法；

•

新冠肺炎大流行對我們臨牀試驗的啟動(包括變異株的出現)、進展或預期時間以及相關數據的時間的影響，我們調整試驗相關活動以應對新冠肺炎大流行的影響的努力， 以及新冠肺炎大流行對經濟、我們的行業以及我們的財務狀況和運營結果的其他未來影響；

•

現行和未來法律法規的影響；以及

•

我們對此次發行所得資金的預期用途。

這些陳述是基於管理層目前對我們業務和行業的預期、估計、預測和預測，並不是對未來業績的保證 ，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素，例如新冠肺炎的影響

S-6

大流行，這可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性 聲明中預期的大不相同。我們在題為風險因素的部分和本招股説明書附錄的其他部分更詳細地討論了其中許多風險。您應閲讀本招股説明書 附錄中的這些因素和其他警示性聲明，它們適用於所有相關的前瞻性聲明，無論它們出現在本説明書或其中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果、活動水平、績效或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動、績效或成就大不相同。我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性 聲明，這些聲明僅説明截至發佈日期。我們沒有義務在本招股説明書附錄發佈之日之後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因，除非法律另有要求。

您應閲讀本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書和我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們可能授權與本次發行完全相關的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

S-7

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達1.00億美元。由於我們可能不時提供的股票沒有最低發行價 ，因此目前無法確定我們的實際公開募股金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們會根據或 充分利用與Jefferies的銷售協議作為融資來源出售任何股份。

我們目前打算將出售此處提供的證券的淨收益 用於繼續開發我們正在開發的候選產品，並用於營運資金、資本支出和一般企業用途。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購 我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書補充説明書的日期，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在完成這些用途之前，我們預計將把淨收益 投資於投資級計息證券。

S-8

稀釋

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1280萬美元，或每股0.10美元。每股有形賬面淨值是 將我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年3月31日的普通股流通股數量。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以假設發行價每股16.74美元出售5,973,716股我們的普通股後，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價是在2021年7月22日，扣除估計的發售佣金和我們應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為1.092億美元，或每股0.80美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.70美元，以假設的公開發行價購買我們此次發行的普通股的投資者每股立即稀釋15.94美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假定每股公開發行價						$	16.74
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值		$	0.10
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加			0.70
在本次發售生效後，截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值							0.80
在本次發行中，對購買我們普通股的投資者每股攤薄						$	15.94

以上討論和表格基於截至2021年3月31日的已發行普通股131,061,442股， 不包括：

•

15,967,929股我們的普通股，可在行使或授予認股權證、期權和其他基於股票的獎勵時發行。

為了説明起見，上表假設在與Jefferies的銷售協議期間，以每股16.74美元的價格提供了總計5973,716股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，即2021年7月22日，總收益為1.0億美元。 受與Jefferies的銷售協議約束的股票將不時以不同的價格出售。假設在與Jefferies的銷售協議期間，我們的所有普通股在與Jefferies的銷售協議期限內以該價格出售，將股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股16.74美元提高到每股1.00美元，將使我們在 發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股0.93美元，並將在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至16.71美元。在此之後，我們的股票出售價格將從上表所示的假設發行價每股16.74美元提高到每股1.00美元，假設在與Jefferies的銷售協議期間，我們的所有普通股都以該價格出售，總金額為1.0億美元，這將使我們在 發售後調整後的每股有形賬面淨值增加到0.93美元假設在與Jefferies的銷售協議期間，我們的全部普通股在與Jefferies的銷售協議期間以該價格出售，股票出售價格從上表所示的假設發行價每股16.74美元下降 每股1.00美元，將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值降至每股0.93美元，並將在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至14.71美元。 假設在與Jefferies的銷售協議期間，我們的全部普通股都以該價格出售，總金額為1.00億美元，這將使我們的調整後每股有形賬面淨值降至每股0.93美元，並將此次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至14.71美元此信息僅用於説明目的，將根據實際公開發行價和定價時確定的本次發行的其他條款 進行調整。

S-9

鑑於截至2021年3月31日已發行的已發行股票期權已經或可能已行使或已發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信 我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們 股東的權益。

S-10

配送計劃

我們已經與Jefferies簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies代理提供和出售高達100,000,000美元的普通股 。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將通過任何被視為證券法下規則 415(A)(4)所定義的市場發售的方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們都會通知Jefferies將發行的股票數量、預計出售的日期、任何一天內出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示 Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類 條款中指定的金額。根據銷售協議，傑富瑞有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和Jefferies之間的股票出售結算通常預計發生在出售日期之後的第二個交易日 。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收 資金的安排。

我們將向Jefferies支付相當於我們從每次出售普通股獲得的總毛收入的3.0%的佣金。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有) 。此外，我們已同意償還Jefferies在簽署銷售協議時支付的律師費用和支出，金額不超過75,000美元，此外還將支付其 法律顧問的某些持續支出。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷，此次發售的總費用約為40萬美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售我們普通股的次日 納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天售出的股票數量、此類 出售的總收益以及給我們的收益。

在代表我們出售我們的普通股時，Jefferies將被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括《證券法》規定的 責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求就此類債務支付的款項做出貢獻。

根據銷售協議發售本公司普通股的 將於(I)根據銷售協議出售所有普通股和(Ii)銷售協議允許的 終止時(以較早者為準)終止。我們和傑富瑞可以在提前三個交易日通知後隨時終止銷售協議。

本銷售協議的 重要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為根據經修訂的1934年證券交易法 提交的當前8-K表格報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他 金融服務，他們可能會為這些服務提供服務

S-11

未來收取慣例費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能會在任何時候 持有此類證券的多頭或空頭頭寸。招股説明書附錄和隨附的招股説明書的電子格式可能會在Jefferies維護的網站上提供，Jefferies可能會以電子方式分發招股説明書 附錄和隨附的招股説明書。

S-12

法律事務

本招股説明書副刊提供的普通股的有效性將由盛德國際奧斯汀有限責任公司(Sidley Austin LLP)負責。加利福尼亞州舊金山。位於加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP是Jefferies與此次發行相關的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了Millendo 治療公司在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中所述的合併財務報表，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中，並 在註冊説明書的其他部分引用。這些財務報表以安永律師事務所的報告為依據，作為會計和審計專家提供的權威報告作為參考。

Tempestx，Inc.(前身為Tempest Treeutics，Inc.)的財務報表截至2020年12月31日和12月31日止年度，由Tempest Treeutics，Inc.於2021年7月16日提交的本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的2019年已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計， 該報告通過引用併入(該報告表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一段説明性段落，提到對Tempestx的重大懷疑該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-3向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書(它們是註冊説明書的一部分)中列出的所有信息， 該註冊説明書的證物。有關我們和我們的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和該註冊聲明的證物。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的或通過引用併入的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該 合同是註冊説明書的證物，則每項陳述在所有方面都受引用所涉及的證物的限制。

我們 遵守《交易法》的信息和定期報告要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網(SEC網站sec.gov) 向公眾公開。

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站Tempesttx.com上找到。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書中包含的或可通過本網站獲取的信息並不包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書中作為參考，您不應將其視為 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分。

S-13

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着 我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入或被視為併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，在本招股説明書附錄日期之後和本招股説明書附錄所指的發售終止之前分別 提交給證券交易委員會的信息將自動被視為更新和取代本信息。以前提交給SEC的以下文件 通過引用併入本招股説明書附錄中，但被視為已提供且未根據SEC規則歸檔的任何文件或文件部分除外：

•

我們截至2020年12月31日的 財年的表格 10-K/A年度報告；

•

我們截至2021年3月31日的季度報表 10-Q；

•

除根據第7.01項和附件99.1)、2021年7月1日、2021年7月7日、2021年7月12日、2021年7月12日、2021年7月12日、2021年7月12日提交給證券交易委員會的報告外，我們目前提交給證券交易委員會的表格8-K和表格 8-K/A分別於2021年1月5日、2021年1月28日、2021年3月29日、2021年6月11日、2021年6月23日、2021年6月28日、2021年7月1日、2021年7月7日、2021年7月12日、2021年6月28日提交給證券交易委員會

•

根據交易法第12節登記我們普通股的表格 8-A中對我們普通股的描述，該陳述於2013年4月25日提交給證券交易委員會，包括為更新此類 描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書附錄日期或之後，但在本招股説明書附錄所涵蓋的發售終止之前，吾等根據交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並將自動更新和取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何以前提交的文件中的 信息。本招股説明書附錄中對以引用方式併入的文件的引用也應包括被視為以引用方式併入的文件 。

向SEC提供的信息不應被視為通過引用併入本招股説明書附錄或本招股説明書附錄所屬的註冊聲明中。

為本招股説明書附錄的目的，在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的 通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中的陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄的 部分。

您可以通過我們或通過SEC網站sec.gov從SEC 獲取通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件。如有要求，吾等將免費提供上述任何或全部報告及文件的副本，該等報告及文件已以引用方式併入本招股章程補充文件內。您應 將索取這些文件的請求直接發送至：Tempest治療公司，收信人：投資者關係部，7000海岸線法院；加利福尼亞州南舊金山275號套房，郵編：94080。

通過引用併入本文的我們的報告和文件也可以在我們網站Tempesttx.com的投資者關係欄目中找到。 我們網站的內容以及鏈接到我們網站或從我們網站訪問的任何信息(我們提交給證券交易委員會的文件除外，這些文件通過引用併入某些文件) 未通過引用併入本招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其註冊聲明的一部分。 在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊聲明中，您不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊聲明的一部分

S-14

招股説明書

$250,000,000

普通股

優先股 股

債務證券

認股權證

單位

購買普通股、優先股、

債務證券或單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供 高達250,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券(br})時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們 每次發行證券時，都會在本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書 副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書， 以及通過引用合併的任何文件。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給 投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為 分銷計劃的章節。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為TPST。2021年7月15日，我們普通股的最新銷售價格為每股19.43美元。

根據聯邦證券法，我們是一家較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和通過引用併入本文的文件的降低的 上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中遵守降低的上市公司報告要求。參見摘要？作為一家較小的報告公司的影響。？

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險和不確定因素標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書第 頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月23日。

目錄

關於這份招股説明書			i
摘要			1
危險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			3
收益的使用			4
股本説明			5
債務證券説明			9
手令的説明			16
單位説明			19
對權利的描述			20
論證券的法定所有權			22
配送計劃			26
法律事務			28
專家			28
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式併入某些資料			29

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達250,000,000美元 。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據此 招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息 。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如 標題“以引用方式併入某些信息”下所述。

本招股説明書不得 用於完成A類證券買賣，除非附有招股説明書副刊。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未 授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書是由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成出售要約或邀請買入註冊人以外的任何證券的要約。

i

與其相關的證券，以及本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的免費撰寫的招股説明書，均不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或 要約購買證券，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約都是違法的。

您不應 假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們 通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付的，或者 證券已經出售。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要 ，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本， 您可以在此處找到更多信息。

II

1

2

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的證券(包括2021年7月16日提交的當前8-K表格報告)之前，您應仔細審閲適用的招股説明書副刊和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險和不確定因素標題下所述的風險和不確定因素，以及我們的Form 10-K年度報告中類似標題下描述的風險和不確定因素，該年報由隨後提交的任何定期報告和其他文件(包括2021年7月16日提交的當前Form 8-K報告)更新。本招股説明書是本招股説明書的一部分。上述文件中描述的每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前 認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

有關 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每個招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每個 招股説明書附錄的信息包含並可能包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合1933年證券法第27A節和交易法第21E節的含義。詞彙 n可能、類似的、可能的、可能的、持續的、消極的或負面的，或者其他類似的 術語旨在識別前瞻性表述，這些術語旨在標識前瞻性表述，這些術語的目的是識別前瞻性表述，其中包括預期、相信、估計、預測、項目、潛在的可能性、可能的、持續的、消極的、消極的或其他類似的 術語，這些術語旨在識別前瞻性表述，。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文所包含的文件中以供參考，尤其是在題為“本公司、風險因素、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“經營業績和業務的討論和分析”的章節中， 包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書附錄的信息也包含 基於我們公司和管理層當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的 大不相同的風險、不確定因素和假設包括，但不限於上文題為“風險因素”一節和適用的招股説明書附錄中所述的風險、不確定性和假設，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入招股説明書中的所有其他 信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他 信息。

除非適用法律(包括美國證券法和SEC的規章制度)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開 更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

3

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除任何適用的 招股説明書附錄或我們授權向您提供的與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中描述的情況外，我們目前打算將出售在此發售的證券所得的淨收益用於營運 資本支出和一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。

4

股本説明

以下是我們可能發行的普通股或優先股條款的一般摘要。下面和任何招股説明書附錄中的説明 不包括普通股或優先股的所有條款，應與我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程一起閲讀。 本説明還概述了特拉華州公司法(DGCL)的相關規定。因此，請仔細考慮已提交給SEC作為註冊説明書(招股説明書的一部分)證物的修訂和重述公司證書以及DGCL的實際條款。

一般信息

我們的重述證書授權我們發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.001美元，所有優先股均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和 優先股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權 。本公司股東選舉董事，由有權投票的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息 ，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得我們可供分配給股東的淨資產 ，並受任何未償還優先股優先權利的約束。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不適用 贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股 股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時指示系列發行最多500萬股的優先股 ，並可以在發行時決定每個系列的權利、優先和限制，包括投票權、股息權以及贖回和清算優先。滿足 優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付普通股股息的資金數額。優先股持有者可能有權在本公司清算、解散或清盤的情況下，在向本公司普通股持有者支付任何款項之前，獲得優先付款。(br}如果本公司發生清算、解散或清盤，則優先股持有人有權在向本公司普通股持有者支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會增加 難度，或傾向於阻止合併、要約收購或代理權競爭、由我們大量證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層。經本公司董事會表決通過，本公司可在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能對本公司普通股的持有者產生不利影響。

我們的董事會將確定每個系列的名稱、投票權、優惠和權利，以及我們根據本協議提供的每個系列的優先股的資格、限制或 限制

5

招股説明書和適用的招股説明書補充了與該系列相關的指定證書。我們將本招股説明書 作為註冊説明書的一部分提交，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告，將描述我們在發行該系列優先股 之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式作為證物。此描述將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價；

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

•

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為累積的日期；

•

我們有權(如果有)推遲支付股息以及任何此類延期期限的最長期限；

•

拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

贖回或回購的條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制 ；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股票和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格，或者如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

優先股的權益是否由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何級別或系列優先股的發行有任何限制，優先於或與正在發行的 系列優先股平價的優先股的股息權利和權利；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

特拉華州一般公司法，或DGCL，也就是我們註冊的州，規定優先股的持有者將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)在

6

如果修改將改變面值或(除非公司證書另有規定) 類的授權股份數量，或者改變類或系列的權力、優先或特殊權利，從而對類或系列產生不利影響，則對我們的公司證書進行修訂。此權利是適用的指定證書 中可能規定的任何投票權之外的權利。

反收購條款

特拉華州一般公司法第203條

我們受《DGCL》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或 交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括確定已發行有表決權股票的目的，但不包括 有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受 計劃約束的股票

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少66票的贊成票批准。2/非相關股東擁有的已發行有表決權股票的3%。

一般而言，第203條定義了業務組合，包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

•

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何 股票的任何交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司的任何類別或系列的比例股份 ；或

•

利益相關股東通過公司或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為 實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，實益擁有或在確定利益股東身份之前的三年內，確實擁有 公司15%或更多的已發行有表決權股票。

交錯紙板

我們重述的 證書和章程將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。此外，我們重述的證書和章程規定， 董事只有在有理由且只有持有我們75%股本的持有人親自出席或委託代表出席並有權投票的情況下才能被免職。根據我們重述的證書和 章程，我們董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，都必須由我們 的多數人投票才能填補。

7

{br]當時在任的董事。此外，我們重述的證書規定，只有在任何優先股持有者有 選舉董事的權利的情況下，我們的董事會決議才能更改授權的董事人數。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事、更改授權董事人數和填補空缺的能力受到限制， 可能會 使第三方更難收購我們的控制權，或者阻止第三方尋求收購我們的控制權。

授權但未發行的股票

授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下供未來發行， 受我們股票上市的任何交易所的上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在 可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求；股東行動

我們重述的證書規定，我們將賠償每一個曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或 已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們提起或有權提起的訴訟除外)的一方的人，因為他或她現在或曾經或已經同意成為董事或高級管理人員，或者正在或曾經是或同意應我們的要求作為 董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份服務，信託或其他企業(所有此等人士均稱為受賠人)，或因據稱以該等身份採取或遺漏的任何行動而針對所有開支，包括律師費、判決、罰款及為和解而實際及合理地招致的與該等行動、訴訟或訴訟程序有關的金額 及任何上訴，前提是該受償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，以及，以及，。(？

超級多數投票

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何 董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何董事選舉中有權投贊成票的至少75%的股東的贊成票需要修改或廢除或採用與我們重述證書的某些規定不一致的任何條款 。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，辦事處位於馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編02021。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理 將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克上市

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼為TPST。

8

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充 契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂 。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已提交契約表格作為註冊説明書的證物， 本招股説明書是註冊説明書的一部分，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分或將 從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入註冊説明書。

以下債務證券和債券的主要條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務 證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和 出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的債務證券系列的條款 ，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何次級債的條款；

•

如果該債務證券 的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務 可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法； 該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

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•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期 開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如果適用，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及按 的價格贖回該系列債務證券的價格(如果適用)；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

該系列債務證券是全部還是部分以全球證券或 證券的形式發行；

•

該等全球證券或該等證券可全部或部分交換其他個別證券的條款及條件(如有)；

•

該一種或多種全球證券的託管人；

•

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

除全額本金外， 系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及 受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

•

經根據該契約發行的債務證券持有人 同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的 條款和條件；

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•

條款和條件(如果有)，根據這些條款和條件，我們將在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何金額和本金)的基礎上向任何不是美國人的持有人支付金額(如果出於聯邦税收的目的)；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，對契約條款的任何 其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在 適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整 。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含 限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須 根據契約或債務證券(視情況而定)承擔我們的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的 契約項下的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約 ；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，且違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成 為此支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或 契諾中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是受託人或持有人根據其發出的違約通知 )後90天內仍未履約，且受託人或持有人的未償還債務證券本金總額至少為適用系列的25%；以及(br}如果我們沒有遵守或履行債務證券或契諾中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券相關的契約除外)，並且在收到書面通知(要求對其進行補救)後90天內仍未履行；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，且受託人的高級職員知道該違約事件，受託人應根據信託契約法案第313(C)條的規定， 在違約事件發生後90天內和受託人高級職員知悉或受託人收到書面通知後30天內(以較早者為準)將違約事件通知郵寄給每位持有人。 前提是該違約事件尚未治癒。

11

此外，除非未能支付任何擔保的本金(或溢價，如果有)或利息，否則只要受託人的高級職員真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。 只要受託人的高級職員真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。 如果且只要受託人的高級職員真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護

受影響系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、 溢價(如果有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示， 行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。持有任何系列未償還債務證券本金的 多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使 受託人授予的任何信託或權力，前提是：

•

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已 提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償 ；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數股東那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息 ，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項 更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述債務證券説明？合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或條款中添加此類新的契約、限制、條件或 條款，以使所有或任何系列債務證券的持有人受益，

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任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生，或違約的發生和延續，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；(B)增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

作出任何不會對任何系列債務證券持有人在 任何實質性方面的利益造成不利影響的變更；

•

規定發行並確立上述債務證券説明中規定的任何 系列債務證券的形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的 權利；

•

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和規定；或

•

遵守SEC關於信託 契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和 受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於 特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定的 義務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

•

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式代為支付的款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何 溢價(如果有的話)和利息。

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表格、交換和轉讓

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列指定的其他存託機構，或代表其 存放在 存託信託公司或DTC或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的存託機構。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行的，並作為 賬簿記賬，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據 持有人的選擇，在符合適用招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券 ，以任何授權的面額、相同的期限和總本金金額進行交換。

在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可以出示債務證券進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格 。除非持有者為轉讓或交換而出示的債務 證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求 為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們 將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但 我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。在符合此 規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和債務向其提供合理的擔保和賠償 。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期 將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

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我們將在我們指定的付款代理的 辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中註明 補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息 將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

15

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。權證可以 獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在這些證券上或與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於 我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。 招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未註冊和 描述的擔保。

我們已提交認股權證協議表格和包含 認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款將作為註冊説明書的證物提供，本招股説明書是其中的一部分。我們將參考我們提交給證券交易委員會的報告，納入認股權證協議的形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的 認股權證證書形式。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受 適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款約束，並受其全部限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書 附錄中説明與提供的一系列認股權證相關的條款，包括：

•

該等證券的名稱；

•

認股權證發行價或發行價及發行認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的 份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期 ；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和幣種；

•

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格及貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證 的影響；

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•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整條款 ；

•

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

•

權證協議和權證的修改方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果 ；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有可在 行使時購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權獲得支付可在行使時購買的債務證券的本金或溢價 或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息(如有)或 付款，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在 適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書補充文件的規定，通過交付代表要行使的認股權證的認股權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付所需金額的即時可用資金來行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充 認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人提交的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫和籤立的 認股權證證書後，我們將發行和交付可在該 行使時購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人 可以全部或部分交出證券作為認股權證的行使價。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託關係 。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或 認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括任何義務或責任。

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在法律或其他方面提起任何訴訟，或向我們提出任何要求。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意， 以適當法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

18

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個 系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明 單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他 信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們可能授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將把與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的表格作為附件 歸檔到本招股説明書所屬的註冊説明書中，或從我們提交給證券交易委員會的另一份報告中引用。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下 (視適用情況而定)：

•

該系列單位的名稱；

•

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

發行單位的一個或多個價格；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

單位持有人的權利可強制執行

在適用的範圍內，每個單位代理將僅作為適用單位協議下的我方代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託義務或關係。單個銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位 代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。 單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在該單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

我們、任何單位代理及其任何代理均可出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該 證書所證明的單位的絕對擁有者，並將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。見證券的法定所有權。

19

對權利的描述

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行 ，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向吾等股東進行的任何供股發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或 其他人士訂立備用承銷、後盾或其他安排，根據該等安排，該等承銷商或其他人士將購買在供股發售後仍未獲認購的任何已發售證券。對於向我們的股東進行的配股發行，我們將在我們為獲得此類配股的權利而設定的記錄日期左右，向我們的股東分發 證明權利的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

•

權利的標題和總數

•

認購價或確定權利認購價的公式，以及認購價可支付的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行權利的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的 權利的數量或這種證券的每個本金金額；

•

確定向各股東配股數量的數量或公式；

•

權利可轉讓的程度；

•

購買債務證券的權利，指行使一項權利可購買的債務證券本金；

•

購買普通股或者優先股的權利，為行使一項權利可購買的 股票的種類和股數；

•

行使權利的開始日期和權利的終止日期 (視延期而定)；

•

如果適用，任何時候可以行使的權利的最低或最高金額；

•

此類權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

•

如果適用，普通股或優先股的認購價和認購數的調整程序。 普通股或優先股在發生包括股票拆分、反向股票拆分、合併、拆分或重新分類在內的特定事件時，可在行使各項權利時購買的優先股；

•

對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置的權利的影響；

•

贖回或贖回該等權利的任何權利的條款；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

行使權利時可發行的證券的條款；

•

如果適用，我們可能 與配股相關達成的任何備用承銷、支持或其他購買安排的實質性條款；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

•

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制 。

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權利的行使

每項權利將使持有人有權以現金或其他代價，以認購價 購買與其提供的權利有關的股票或證券本金，認購價應在招股説明書附錄中列明，或可按招股説明書附錄中列明的方式確定。可以按照適用的招股説明書附錄中的規定行使權利，從招股説明書附錄中規定的與其提供的權利相關的日期開始，一直持續到招股説明書附錄中規定的與其提供的權利相關的截止日期結束為止。在到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

在收到付款及在認購代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認購證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使該等認購證書時可購買的證券。如果未行使此類認購證書所代表的所有權利，則將為剩餘權利頒發新的 認購證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。

我們可以決定直接向股東、股東以外的人、代理、承銷商或交易商提供任何未認購的已發行證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中規定的備用承銷、後盾或其他安排。

在行使權利之前，權利持有人將不擁有認購時可購買的證券持有人的任何權利，包括在 購買普通股或優先股的權利，在我們的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利，或行使任何投票權的權利，或者在購買債務證券的情況下，獲得可在行使時購買的債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息支付的權利，或強制執行債務契約的權利。

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論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是 那些在我們或任何適用的受託人或存託機構或權證代理人為此目的而維護的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，這些人是這些證券的持有者。這些人是證券的合法 持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣， 間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以 由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與的 機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以 託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將收到的付款 傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有 這樣做的義務。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券以 全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益 權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付 這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉嫁給其客户，這些客户是受益所有人，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。 以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於 證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是沒有 選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

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例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們將不再對 付款或通知承擔任何責任，即使根據與參與者或客户達成的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是 間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

針對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券(因為證券 由一個或多個全球證券代表)或以街道名稱持有，則應向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為合法的 持有者(如果將來允許的話)；

•

如果發生違約或其他事件，導致 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每種以簿記形式發行的證券都將由一份全球證券代表，我們向我們選擇的金融 機構或其指定的金融機構或其指定人發行、存入和登記該機構的全球證券。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在除託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人的名下 。我們將在以下條款中描述全球證券將終止的特殊情況。由於 這些安排的結果，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將僅被允許擁有全球證券的實益權益。 這一安排的結果是，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將僅被允許擁有全球證券的實益權益。 實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表 的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何 記賬清算系統持有。

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全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求支付 證券並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

•

投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他 機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向出借人或質押的其他受益人交付代表該證券的證書 ；

•

託管人的政策可能隨時改變，將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益 記錄負責，我們或任何適用的託管人也不會以任何方式監督託管人；

•

託管機構可能(我們理解DTC將要求在其記賬系統內買賣 全球證券權益的人)使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與存託機構簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何 中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表 這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益 轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將 終止：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構 ，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未 治癒或放棄。

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適用的招股説明書附錄還可能列出僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的終止全球證券的其他情況 。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的 機構的名稱。

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些 方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415(A)(4)所定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。 Securities Act(br}Securities Act)下的規則415(A)(4)所定義的。此類證券可在現有的交易市場進行交易，交易價格不是在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所的設施上或通過在出售時可在其上上市、報價或交易的任何其他證券交易所或報價或交易服務的固定價格。

此類市場發行(如果有的話)可由 承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆 交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。 我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有 證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們 將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的 代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明 ，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

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我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約， 根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些 合同的條件以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理和承銷商提供 與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些債務支付的款項。代理商和 承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股 外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能 保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補 交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過 指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。 這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)擔任合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行被動做市交易，時間為發行定價前一個營業日，開始發售或出售證券。被動做市商必須遵守適用的數量和 價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在公開市場上可能存在的水平之上，如果開始，可能會隨時停止。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與此次發行以及本招股説明書提供的證券的有效性 及其任何附錄相關的某些法律事項將由加利福尼亞州舊金山的盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)負責處理。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會由我們將在 適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交其他法律事務。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了Millendo Treeutics，Inc. 的合併財務報表，該報表包含在其截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊聲明中 的其他部分。這些財務報表以安永律師事務所的報告為依據，作為會計和審計專家提供的權威報告作為參考。

Tempestx，Inc.(前身為Tempest Treeutics，Inc.)的財務報表截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，通過引用併入本招股説明書的Tempest Treeutics，Inc.於2021年7月16日提交的當前Form 8-K報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，該報告通過引用併入(該報告表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一段説明性段落，提及對Tempestx的重大懷疑)。 於該年度及截至2019年12月31日止年度，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計(該報告表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一段説明性段落，提及對Tempestx的重大懷疑該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含 註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表 。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許提供這些證券的州提供此類證券。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.tempesttx.com上找到。 我們的網站包含或可通過 訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

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以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過 讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會文件編號為001-35890。通過引用合併到 本招股説明書中的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔中引用了以下文檔：

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我們截至2020年12月31日的 財年的表格 10-K/A年度報告；

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我們截至2021年3月31日的季度報表 10-Q；

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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K和Form 8-K/A報告分別於2021年1月5日、2021年1月28日、2021年3月29日、2021年6月11日、2021年6月23日、2021年6月28日(除根據第7.01項和附件99.1提供的信息外)、2021年7月1日、2021年7月7日、2021年7月12日和7月16日提交給證券交易委員會(SEC)，時間為2021年1月5日、2021年1月28日、2021年6月29日、2021年6月23日、2021年6月28日(除根據第7.01項和附件99.1提供的信息外)、2021年7月1日、2021年7月7日、2021年7月12日和7月16日。

•

根據交易法第12節登記我們普通股的表格 8-A中對我們普通股的描述，該陳述於2013年4月25日提交給證券交易委員會，包括為更新此類 描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02 項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書的初始提交日期(br}本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書的 日期之後、在註冊説明書生效之前)。或(Ii)在本招股説明書日期之後但在股票發售終止之前。 這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及委託書。

我們將免費向收到 招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確 併入此類文件的證物。您應直接向Tempest治療公司索取文件，收信人：投資者關係部，7000海岸線法院；加利福尼亞州南舊金山275號套房，郵編：94080。

本招股説明書中包含的或包含在通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代 此類陳述的範圍內，將被 視為修改或取代。

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最高100,000,000美元

普通股

招股説明書 副刊

傑弗瑞

2021年7月23日