依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-230535

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年4月8日)

Nemaura Medical Inc.

$100,000,000

普通股股份

我們已 於2021年7月23日與H.C.Wainwright&Co.，LLC或銷售代理或Wainwright簽訂了關於提供和出售我們普通股股票的市場發售協議或銷售協議。 我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或銷售代理或Wainwright簽訂了一份日期為2021年7月23日的市場發售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款， 根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們可以不時通過銷售代理提供和出售合計發行價高達100,000,000美元的普通股股票。

我們的普通股 在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“NMRD”。2021年7月19日，我們普通股在納斯達克的最後一次出售價格為每股7.93美元。敬請索取我們普通股的最新市場報價。

根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以按照1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第415(A)(4)條規定的被視為“在 市場發行”的銷售進行，包括 直接在或通過納斯達克(我們普通股的現有交易市場)進行的銷售，向或通過交易所或其他以外的做市商進行的銷售，直接向作為委託人的銷售代理銷售。以 銷售時的現行市場價或與該現行市場價相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行協商交易。如果我們和銷售 代理就在或通過納斯達克或另一個現有的美國市場以市價出售我們普通股以外的分銷方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書補充文件，提供證券法規則 424(B)所要求的有關此類發行的所有信息。銷售代理不需要出售任何一定數量的股票或我們普通股的美元金額， 但它將以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力為基礎擔任銷售代理。 沒有以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售 代理將有權按固定佣金率獲得補償，該佣金率相當於根據銷售 協議銷售的每股銷售總價的3.0%。就代表我們出售普通股而言，銷售代理可能被視為證券法所指的“承銷商” ，銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。 我們還同意按照本招股説明書附錄第S-14頁開始的 分銷計劃一節中的進一步描述，報銷銷售代理與銷售協議相關的某些費用。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資我們證券的決定 之前，您應仔細考慮 本招股説明書附錄第S-7頁“風險因素”項下所述的風險、附帶招股説明書第5頁的任何相關自由編寫招股説明書以及本招股説明書和隨附招股説明書中引用的其他 包含或併入的其他 信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.Wainwright& 公司

本招股説明書補充日期為2021年7月23日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書 附錄

此 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向證券交易委員會(簡稱SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔包含兩部分。 第一部分包括本招股説明書附錄，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分(隨附的基本招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們 只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的 信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的基礎招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致 ，本招股説明書附錄中的陳述 將被視為修改或取代隨附的基礎招股説明書和通過引用併入本文和其中的此類文件 中所作的陳述。

在 本招股説明書附錄中，“Nemaura”、“Company”、“We”、“us”、“Our”以及類似的 術語是指內華達州的Nemaura Medical Inc.及其合併子公司。提及我們的“普通股” 指的是Nemaura Medical Inc.的普通股，每股票面價值0.001美元。

除上下文另有説明外，本招股説明書附錄中對我們合併財務報表的所有 引用均包括 相關注釋。

我們在招股説明書中引用的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息均 基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的 獨立來源，並且管理層認為每種情況下都是合理的估計。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但 我們沒有獨立核實這些信息。

您 應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書 以及我們授權與此產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有，銷售代理 也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書中的 文檔，以及我們授權 與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文檔，以及我們 授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並 閲讀我們在所附的基本招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為“其中 您可以找到更多信息”和“通過引用某些文檔進行合併”。我們沒有，銷售代理 也沒有在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

有關 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的文件以引用方式併入本招股説明書附錄中，包含或通過引用 包含或併入符合1933年證券法(修訂本)第27A節和1934年證券法(修訂本)第21E節 含義的前瞻性陳述。本招股説明書附錄中包含或引用的有關我們戰略發展、未來運營、 未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述(歷史 事實陳述除外)均為前瞻性陳述。前瞻性 聲明可能包括但不限於有關以下內容的聲明：

“相信”、“預期”、“設計”、“估計”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“ ”項目、“繼續”、“將”和“將”以及類似的表達方式旨在標識前瞻性的 陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們 確實會實現我們的前瞻性聲明中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些聲明 。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的 大不相同。這些重要因素包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們可能授權 與特定產品相關的任何免費編寫的招股説明書中包含或合併的“風險因素” 標題下討論的那些因素。這些因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的其他警示性陳述，只要出現在本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，都應被視為適用於所有相關的前瞻性陳述。除法律另有要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性 聲明的義務。我們不會因為新信息、 未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明，也不承擔任何義務。

招股説明書副刊 摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔 中包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。 您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，特別是投資於我們的普通股的風險 從S-7頁開始的“風險因素”一節中討論的風險 在做出投資決定之前，請參閲本招股説明書附錄中的 隨附的招股説明書第5頁和我們截至2021年3月31日的年度報告10-K表的第18頁， 我們的合併財務報表和這些合併財務報表的附註，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息 。

關於Nemaura

業務概述

我們的使命是在5年內，通過我們的人工智能驅動的傳感器產品和數字醫療平臺，在慢性病自我管理方面引領可穿戴設備市場 。

我們是一家醫療技術公司， 開發了SugarBEAT®，這是一種非侵入性、靈活、連續的血糖監測系統，供糖尿病患者和任何希望確定影響其血糖曲線的因素的人輔助使用。 SugarBEAT®由含有傳感器的一次性粘合劑 皮膚貼片組成，傳感器連接到可充電的無線發射器。傳感器每隔5分鐘測量一次血糖 讀數，並通過低能量藍牙將數據發送到智能設備，如手機(Android和iOS)。智能設備上的 應用程序使用專有算法來顯示真實的血糖值，在數據校準後，至少使用一次 指棒校準。SugarBEAT®的工作原理是將皮膚中的葡萄糖提取到貼片中與電極傳感器直接接觸的腔中。數據記錄在應用程序上，可以實時查看，還可以存儲所有歷史數據以供 以後根據需要進行評估。我們相信，任何1型或2型糖尿病患者都可以採用SugarBEAT®， 任何希望確定影響其血糖水平的因素，從而確定其胰島素抵抗方面的代謝健康狀況的人也可以採用SugarBEAT®。

我們於2019年5月29日宣佈，我們已 獲得行政長官批准，允許SugarBEAT®在歐盟合法銷售。CE認證是通過使用CE標誌來披露的，這是製造商聲明產品符合適用的歐洲法律的要求。針對SugarBEAT®的歐洲臨牀試驗計劃評估了75名1型和2型糖尿病患者的525個病例日，並於2017年12月完成。 CE批准是對SugarBEAT®設備進行強制性符合性標記以允許其在歐盟合法銷售的過程。這是製造商的聲明，產品符合適用的歐洲法律的要求。我們還 向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份PMA(上市前批准)申請，其標籤聲明與獲得的CE批准相同 ，這是一種用於糖尿病患者的血糖趨勢輔助設備。PMA目前正在接受審查。

我們相信，SugarBEAT®和基礎BEAT技術平臺還有其他應用 ，其中可能包括：

我們的業務戰略

我們打算引領創新的、有針對性的診斷醫療設備和數據驅動的數字平臺的發現、開發和商業化，以改善疾病監測、管理和整體患者護理。具體地説，我們打算利用我們的技術平臺，重點監測可以通過皮膚非侵入性抽出的分子。除了葡萄糖之外，這些分子還可能包括乳酸監測以及處方藥和血液生物標誌物的監測，這可能有助於診斷、預防或管理糖尿病等疾病。我們 計劃採取以下步驟來實施我們廣泛的業務戰略。我們審批後的關鍵商業戰略將首先在歐洲實施 ，然後在中東和亞洲的部分地區實施，然後在美國實施，如下所示：

產品開發

管理層在診斷醫療設備的監管和臨牀開發方面擁有豐富的經驗。我們打算利用診斷醫療設備領域的這一經驗 ，試圖提高產品獲得批准的可能性。目前，糖尿病診斷醫療設備的整體監管流程與管理其他診斷設備的流程類似。例如，當新藥 或完全侵入性診斷設備在臨牀試驗時，時間線更短。我們已經成功地測試和評估了該設備的臨牀輸出，在這種情況下，它可以預測血糖水平的準確性和安全性，基於此，CE批准由 通知的機構BSI批准。PMA(上市前批准)申請也已提交給FDA，目前正在審查中。我們將繼續 尋求與未來的授權廠商和營銷合作伙伴的合作，以實現我們的商業增長里程碑。

下表提供了我們當前對時間表的估計：

產品開發和商業化 時間表

商業化計劃

在本財年，我們繼續 與我們的英國被許可方(Dallas Burston Ethitronix Limited)合作，以支持他們制定入市戰略 ，該戰略將我們的SugarBEAT®設備的使用融入到他們自己的品牌產品中。雖然新冠肺炎確實導致他們發起的用户評估計劃出現了一些短暫的延遲，但總體反饋是積極的。由於在此過程中經歷了短暫的 延遲，我們的英國被許可人下達採購訂單的預期時間表被延長， 直到本財年結束後才下第一個訂單，即在2021年4月收到訂單。我們現在的重點 是繼續支持和優化我們英國被許可方的發佈計劃。2021年4月27日，我們收到了達拉斯Burston ethitronix有限公司5000台 台SugarBEAT®變送器和200,000台SugarBEAT®傳感器的採購訂單。

2020年7月，我們向FDA提交了一份PMA申請 ，申請將SugarBEAT®設備作為手指棒測量的輔助設備進行葡萄糖分析，之後我們啟動了 計劃，以發展我們在美國市場的上市能力，其中包括任命一名經驗豐富的商業領導來領導商業運營團隊的 開發，並期望我們的業務發展計劃將在2021年和2022年之前繼續建立和加速 。如前所述，我們將繼續尋求與可能促進我們產品在此流程各個階段的進一步開發和分銷的組織合作 。

除此之外，我們還繼續在其他關鍵地理市場探索 商業化機會，包括與德國監管機構(GBA)合作， 確定如何以最佳方式在德國實現糖BEAT®的報銷。

知識產權

我們相信，與我們的技術相關的清晰和廣泛的知識產權 是長期成功的核心，我們打算進行相應的投資。這適用於國內和國際 專利覆蓋範圍、商業祕密和商標。

SugarBEAT®技術受我們的 知識產權組合的保護，這些知識產權組合包括已發佈和未決的專利和商業祕密，涵蓋一系列權利要求，包括 以非侵入性方式測量從人體皮膚提取的葡萄糖的方法和設備、從 皮膚提取葡萄糖的設備是穩定的方式、用於降低背景噪聲信號的設備、將原始數據轉換為葡萄糖值以校準設備的算法，以及傳感器中使用的酶溶液的配方和製備過程。

2014年5月8日，一家關聯公司NDM技術有限公司以象徵性代價將題為“分析的累積測量”的英國專利申請1208950.4和國際專利申請PCT/GB2013/051322轉讓給皮膚病診斷有限公司(“DDL”)。

2018年又申請了兩項與傳感器和設備應用相關的專利，預計將進一步增強知識產權地位。未來還將申請與該設備和傳感器相關的更多專利 ，以提供新的知識產權保護。最近提交的一些專利和未來的專利可能會取代以前的知識產權。

此外，我們保留與傳感器製造工藝和傳感器配方等方面相關的大量商業機密 ，這需要花費五年多的時間才能開發出來，並且 將證明逆向工程具有挑戰性，因為除了最終功能傳感器獨有的複雜組合中的加工方法外，它還包括配方組分 。這方面的技術將不會申請專利，以避免技術訣竅的任何公開傳播 。

這些專利和專有技術涵蓋了技術平臺的各個方面 。此外，BEAT和SugarBEAT®商標已在全球多個主要地區註冊。因此，對SugarBEAT®產品至關重要的所有 知識產權歸我們所有，不需要支付版税。我們打算 根據需要帶頭保護和/或起訴這些專利和專利申請。我們打算隨着開發的進展再申請 項被認為對保護技術平臺以及未來的修改和改進有價值的專利 。在無法獲得專利的情況下，知識產權將僅限於專有技術和商業祕密，這些 將得到嚴格保護。

商業祕密、商標和專利 已提交、已授予和正在申請中

(1)本專利提供了一個公式，用於通過減去兩個讀數之間的差值來計算在定義的時間段內提取的葡萄糖量 ，以實現快速檢測 ，而無需耗盡被測量的分析物。

(2)本專利描述了一種用於製備用於測量皮膚表面上的葡萄糖的皮膚的設備和方法 。

最近的事態發展

認股權證的行使

自2021年3月31日至2021年7月19日，公司通過行使認股權證和以每股8.08美元的平均價格發行366,892股股票，籌集了2,963,658美元的毛收入。 平均行權價為每股8.08美元。

Region Green Limited解散

在截至2021年3月31日的年度內， 董事會決定不再要求保留現有的集團結構，並認為存在通過移除中介控股公司Region Green Limited(“RGL”)來簡化集團結構的機會，RGL是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 。因此，決定該集團公司在方便的最早日期解散， 原來是2021年4月23日。

在RGL解散之前，RGL持有的所有資產和負債已於2021年3月5日轉移至直接和最終母公司Nemaura Medical Inc.。此舉不會對公司的綜合業績造成財務 影響。

新冠肺炎的影響

地區性或全球性的健康大流行，包括新冠肺炎，可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況。根據持續時間和嚴重程度的不同，地區性或全球性的健康大流行可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，新冠肺炎疫情 對全球經濟產生了諸多影響，世界各地的政府當局已採取措施減少新冠肺炎的傳播。 這些措施，包括政府當局建議或要求的停工和“就地避難”命令，或者由公司選擇作為預防措施，已經對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響，隨着消費者支出的減少，導致了我們許多市場的經濟低迷。

由於新冠肺炎疫情 ，我們評估並執行了可用的步驟，以確保能夠為員工提供保護，並在可能的情況下鼓勵 遠程工作，同時遵循有關工作場所內任何無法遠程完成的參與的所有政府建議和指導 。到目前為止，向遠程工作的過渡對我們的員工工作效率影響很小， 沒有對我們的業務造成任何中斷。由於新冠肺炎的不確定性，我們將在適當的情況下繼續評估情況，包括 遵守任何政府施加的限制。

我們無法準確預測 新冠肺炎將對我們未來運營產生的影響，原因包括疫情持續的時間長度 和相關中斷、針對疫情可能實施的政府監管的影響以及消費者行為的整體變化 。在此期間，我們和其他公司接到美國食品和藥物管理局的通知，我們對SugarBEAT®的PMA申請 將被推遲，原因是與新冠肺炎相關的申請和資源活動的優先順序被給予了優先順序。雖然PMA審查已於2021年4月15日恢復，但我們被告知，由於FDA目前的工作量，預計審查的時間將比大流行前的時間更長。

雖然關鍵供應商在整個疫情期間都無法聯繫到我們，但我們在優先事項上能夠靈活處理，並積極應對疫情期間面臨的挑戰。 在疫情爆發的整個期間，我們都無法聯繫到主要供應商，但我們能夠靈活處理我們的優先事項，並積極應對疫情期間面臨的挑戰。我們看到越來越多的人採用遠程和患者自我監控技術，因此，這潛在地 提升了Nemaura Medical及其CGM產品和計劃中的數字醫療產品的前景。

目前，新冠肺炎對我們業務的潛在影響仍然存在重大不確定性。由於感染可能繼續變得更加普遍 ，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生嚴重的負面影響。 如果新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響，它還可能會加劇本“風險因素”部分中描述的許多其他 風險。

企業信息

我們的首席執行官 辦事處位於紐約西57街57號，郵編10019。我們的網站位於www.nemauramedical.com，我們的電話號碼 是+1646-416-8000。在我們網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書 附錄的一部分，也不會被納入本招股説明書 附錄中，您不應將其視為招股説明書附錄的一部分。

供品

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危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 在截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告 中包含的“風險因素”章節中所描述和討論的風險，以及我們未來提交給證券交易委員會的文件中可能描述的風險，這些文件通過引用被併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書全文，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的基本招股説明書、併入本招股説明書的信息和文件。 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的其他信息、所附的基本招股説明書、併入的信息和文件將通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書。以及我們已授權與此次發行相關的任何免費 書面招股説明書。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、 財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與我們的業務相關的風險

我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到全球衞生流行病的實質性不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情。

包括新冠肺炎在內的地區性或全球性衞生流行病可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況。根據持續時間和嚴重程度的不同，地區性或全球性的衞生大流行可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如， 新冠肺炎疫情對全球經濟產生了諸多影響，世界各地的政府當局已經採取措施 來減少新冠肺炎的傳播。這些措施，包括政府當局建議或強制實施的停工和“就地避難”命令，或由公司以其他方式選擇作為預防措施，已對勞動力、客户、 消費者情緒、經濟和金融市場造成不利影響，並且隨着消費者支出的減少，已導致 許多市場的經濟低迷。

作為新冠肺炎疫情 的結果，我們評估並執行了可用的步驟，以確保能夠為我們的 員工提供保護，並在可能的情況下鼓勵遠程工作，同時遵循有關工作場所內任何無法遠程完成的參與的所有政府建議和指導 。到目前為止，向遠程工作的過渡對我們的員工 工作效率影響不大，也沒有對我們的業務造成任何中斷。由於新冠肺炎的不確定性，我們將繼續評估情況， 包括遵守任何政府施加的限制，視情況而定。

我們無法準確預測 新冠肺炎將對我們未來運營產生的影響，因為不確定性取決於疫情及相關中斷持續的時間長度、針對疫情可能實施的政府監管的影響 以及消費者行為的整體變化。在此期間，我們和其他公司接到美國食品和藥物管理局的通知， 我們對SugarBEAT®的PMA申請將被推遲，原因是與新冠肺炎相關的應用和資源活動的優先順序被給予了 。雖然PMA審查於2021年4月15日重新開始，但我們被告知，由於FDA目前的工作量，預計審查的時間將比大流行之前的時間更長。

雖然關鍵供應商在整個疫情期間都無法聯繫到 ，但我們在優先事項上能夠靈活處理，並積極應對疫情期間面臨的 挑戰。我們已經看到，採用遠程和患者自我監控技術的情況有所增加。 這可能會增強Nemaura Medical及其CGM產品和計劃中的數字醫療產品的前景。

在此 時間點，新冠肺炎對我們業務的潛在影響仍存在重大不確定性。由於感染可能繼續 變得更加普遍，我們可能會對業務、財務狀況和運營結果產生嚴重的負面影響。 就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能會增加本“風險因素”一節中介紹的許多其他風險 。

與此產品相關的風險

我們的管理層將對此次發行淨收益的使用擁有廣泛的 自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資 。

我們的管理層將擁有廣泛的 自由裁量權來使用此次發行的收益，我們可以使用您 可能不同意或不會產生良好回報的方式使用此次發行的收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途， 包括但不限於：定向向英國以外的其他歐洲市場推出SugarBEAT®；在美國開發於2020年12月推出的基於訂閲的健康類服務 ；為新陳代謝健康計劃建立企業對消費者服務；研發我們的BEAT平臺，用於其他 非CGM目的，如乳酸監測，以及潛在收購其他公司、產品或技術，這些公司、產品或技術與我們的使命交付 相輔相成。截至本招股説明書補充日期，我們無法 確定本次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 使用本次發售的淨收益，並可以將其用於本次發售開始時所設想的以外的目的 。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷， 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 在使用之前，我們可能會將淨收益以一種不會為我們公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

如果您在 本次發行中購買普通股，您的投資的賬面價值將立即大幅稀釋。

本次 發售的股票(如果有的話)將不時以不同的價格出售；然而，我們普通股的假定公開發行價 大大高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買我們普通股 的投資者支付的每股價格將大大超過本次發行後調整後每股 股票的有形賬面淨值。假設我們的普通股總計12,610,340股，以每股7.93美元的假設公開發行價格出售，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格是在2021年7月19日，總收益約為100,000,000美元，扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，本次發行的新投資者 將立即經歷每股5.00美元的稀釋，相當於假設公開發行 價格之間的差額參見S-13頁的“稀釋”。

特此發行的普通股 將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行普通股 的投資者可能會支付不同的價格。因此，投資者可能會在其投資結果中體驗到不同的 結果。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量 。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行的普通股的實際數量 尚不確定。

在符合銷售協議中的某些限制 並遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何 時間向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理在我們發送銷售通知後出售的股票數量 將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與銷售代理設置的限制而波動。 由於出售的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在此階段無法 預測最終發行的股票數量。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的 股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 我們在公開市場出售大量普通股股票，或認為可能會發生此類出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 我們有可能在公開市場上增發和出售普通股。此外，如果我們的現有股東大量出售我們的普通股，或者公開市場認為現有股東可能會出售普通股， 我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。我們的高管、董事、5%或以上的股東或其他股東在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或此類出售的前景，可能會對我們普通股的市場價格產生不利 影響。我們無法預測未來普通股銷售對我們普通股市場價格的影響 。

截至2021年7月19日，我們的普通股已發行併發行23,308,049股，其中1,573,098股普通股可在行使已發行認股權證時發行，9,710股普通股可在行使已發行期權時發行，480,000股普通股 可發行240,000股以下已發行普通股，每股由一股普通股組成，外加一股可行使的 認股權證以購買一股普通股。根據2020年綜合激勵計劃下的期權和其他基於股票的獎勵，額外普通股被授權發行。在期權持有人行使未償還期權的範圍內，可能會有 進一步稀釋，而因行使期權而發行的股票的出售可能會導致我們的股票價格進一步下跌。

此次發行後，可能會有大量股票 在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，在公開市場上出售相當數量的普通股 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 如果出售的普通股數量超過買家願意購買的數量，則我們普通股的市場價格 可能會下降到買家願意購買已發行普通股的市場價格，而賣家仍願意 出售股票。本次發售的所有股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步註冊。

由於我們不打算在可預見的將來對我們的普通股股票宣佈現金分紅，因此股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得他們的投資回報。

我們從未宣佈或 支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營和 擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來任何債務協議的條款 可能會阻止我們支付股息。因此，我們預計，只有我們的 普通股(如果有的話)的價格升值，才能在可預見的未來為投資者提供此次發行的回報。

如果我們不能繼續遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市 。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market) 上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足多項持續上市要求 。

2020年4月2日，本公司 收到員工關於納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格的書面通知(“通知”) 指出，由於本公司未能在截至2018年12月31日的財政年度結束後12個月內召開股東年會，本公司未遵守納斯達克上市規則第5620(A)條的規定。該公司有45個歷日提交恢復合規性的計劃，如果納斯達克接受該計劃，納斯達克可以批准 從財政年度結束起最多180個日曆日的例外，或直到2020年9月28日，以重新獲得合規性。根據與 納斯達克的討論，本公司於2020年4月10日提交併郵寄了與其年會相關的委託書材料，並於2020年5月15日舉行了該年會 。因此，該公司重新遵守納斯達克上市規則第5620(A)條，這件事現在已經了結。

我們不能向您保證我們的 證券將滿足未來在納斯達克上市的持續上市要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所的 交易中退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

如果我們未能遵守納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股摘牌，退市可能會對我們普通股的市場流動性、我們獲得融資以償還債務和為我們的運營提供資金的能力產生不利影響 。

如果我們的普通股從納斯達克退市 ，而我們的普通股價格跌至每股5.00美元以下，我們的普通股將符合“細價股”的定義。

在美國交易的證券 如果不是由公司在納斯達克或其他證券交易所交易，且有形淨資產 為5,000,000美元或以下，且每股市價低於5美元，則可能受“細價股”規則的約束。我們普通股的市場價格目前超過每股5.00美元。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股價格 跌至每股5.00美元以下，而我們的有形淨資產保持在500萬美元或更少，我們的普通股將 納入“細價股”的定義。

根據這些細價股規則 ，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商：

由於這些要求， 如果我們的普通股此時受“細價股”規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易 這些股票在美國的交易活動可能會受到很大限制。相應地，股票的市場價格可能會被壓低，投資者可能會發現出售股票的難度加大。

我們的普通股可能會受到交易量有限的影響 ，並可能大幅波動。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易。雖然我們的普通股已經形成了活躍的交易市場，但不能保證我們的普通股活躍的交易市場將持續下去。未能維持我們普通股的活躍交易市場可能會對我們的股東在短時間內出售我們普通股的能力產生不利影響，或者根本不影響。我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

收益的使用

在 根據本招股説明書附錄出售我們普通股的最高股數後，我們估計在扣除代理費和預計發售費用後，我們將獲得的最高潛在淨收益約為96,950,000美元。 我們估計，在扣除代理費和預計發售費用後，我們將獲得的最高潛在淨收益約為96,950,000美元。然而，我們不能保證是否或何時會收到這些淨收益。此次發行的收益金額將 取決於我們出售的普通股數量和它們的市場價格。不能保證 我們能夠根據銷售代理的銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們 打算將淨收益用於一般公司目的，以促進交付，並在可能的情況下加速實現我們的 戰略目標，這些目標包括但不限於：

• 繼我們的被許可方在英國成功推出後， SugarBEAT®在其他歐洲市場的目標市場發佈；

• 在2020年12月推出的健康類別下為美國開發基於訂閲的服務 ；

• 建立代謝健康計劃的企業對消費者服務，旨在通過使用該公司的葡萄糖傳感器平臺對胰島素敏感性進行常規輕鬆監測來預防各種慢性病；

• 研究和開發與擴大BEAT平臺用於其他非CGM目的相關的研究和開發，如乳酸監測； 和

• 潛在的 對其他公司、產品或技術的戰略性收購，這些公司、產品或技術與我們的使命交付是相輔相成的。

我們尚未確定 專門用於此類目的的淨收益金額，因此，管理層將保留對淨收益的 分配的廣泛酌處權。不可預見事件的發生或業務狀況的變化可能會導致本次發行的 淨收益的運用方式不同於本招股説明書附錄中所述的方式。在使用任何淨收益之前， 我們預計將淨收益投資於有利息的有價證券。

大寫

下表 列出了我們截至2021年3月31日的市值：

您應閲讀下表中所列的 數據以及我們截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“管理層討論 和財務狀況和經營結果分析”，其中包括相關注釋和“管理層討論與財務狀況和經營結果分析”，這些數據通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

(1)我們的已發行普通股數量 基於截至2021年3月31日的22,941,157股已發行普通股，不包括截至2021年3月31日的 以下內容：

稀釋

如果您 投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後的每股公開發行價格與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為7,302,916美元，或每股約0.32美元。 每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額(不包括商譽和無形資產)減去負債總額除以我們普通股的總流通股數量。對新投資者的每股攤薄是指購買者在本次發售中為每股普通股支付的每股金額與緊隨本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的 差額。

在 實施最高總額為12,610,340股普通股的出售後，假設發行價為每股7.93美元 ，這是我們普通股在納斯達克資本市場2021年7月19日的收盤價，扣除估計的 佣金和估計的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為 $104,252,916美元，或約為每股2.93美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了約2.61美元，對本次發售中我們普通股的購買者來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋了約每股5.00美元，如下表所示：

上表基於截至2021年3月31日的22,941,157股已發行普通股，不包括截至2021年3月31日的普通股：

如果在2021年3月31日之後，任何已發行認股權證已行使或正在行使，或我們以其他方式在未來以低於本次發行中出售的任何股票的每股價格發行或發行額外普通股 ，則對新投資者將進一步 攤薄。 在某種程度上，我們將以低於本次發行中出售的任何股票的每股價格發行或發行任何已發行的認股權證，或以其他方式發行或發行額外的普通股 。

假設我們的普通股股票在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格是2021年7月19日，假設我們的普通股發行價每增加(減少)1.00美元，即每股7.93美元，則本次發行後，我們的調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)約0.35美元，向新投資者稀釋的每股股票將增加(減少)約0.97美元。 如果我們提供的普通股數量保持不變，我們的每股有形資產淨值將增加(減少)約0.35美元，對新投資者的稀釋每股將增加(減少)約0.97美元在扣除預計承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後 。以上討論的信息僅作為説明性信息，將根據本次發售的實際 股票數量和出售價格進行調整。

普通股説明

我們 提供最多100,000,000美元的普通股。截至2021年7月19日，我們的法定股本包括42,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，其中23,308,049股已發行和流通股。

普通股的 授權和未發行股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動 。從附帶的基本招股説明書第5頁開始，我們根據本招股説明書附錄發行的 普通股的説明載於“我們可能發售的證券説明”標題下。

配送計劃

我們 已與銷售代理簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，不時通過銷售代理提供和出售總髮行價高達100,000,000美元的普通股股票。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)可以 按照證券法第415條規則定義的“按市場發售”進行銷售，包括在納斯達克(我們普通股的現有交易市場)上或通過納斯達克直接進行的銷售 。根據銷售協議，我們普通股的銷售也可以 在交易所或其他地方以外的做市商進行，以委託人的身份直接向銷售代理銷售，以銷售時的市價或與該等現行市價相關的價格進行談判交易 ，和/或以法律允許的任何其他方式進行 ，在每種情況下均可被視為“在市場上出售”。如果吾等和銷售代理就分銷方法 達成一致，而不是在或通過Nasdaq或其他現有的美國交易市場以市價出售我們的普通股股票，我們將 提交另一份招股説明書補充文件，提供證券法第424(B)條所要求的有關此類發售的所有信息。

在 銷售協議期限內，我們可以向銷售代理髮送銷售通知，説明要銷售的普通股數量、 不能銷售的最低價格以及銷售期的長度。在收到我們的銷售通知後，銷售代理同意按照銷售協議的條款和條件 按照 其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，以商業上合理的努力按該條款出售我們的普通股。在適當通知對方後，我們或 銷售代理可以隨時暫停發售我們的普通股。

出售我們普通股的結算 將於上午10：00進行。(紐約市時間)在任何銷售完成後的第二個交易日 ，除非我們與銷售代理另有協議。銷售代理根據銷售協議根據任何銷售通知出售本公司普通股的義務 受多個條件的制約，銷售代理可自行決定放棄這些條件。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施 或我們與銷售代理達成一致的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

我們 將根據銷售協議向銷售代理支付相當於我們普通股銷售總價3.0%的佣金 。由於沒有最低發售金額作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們實際的 總公開發售金額、佣金和收益(如果有)。根據銷售協議， 我們還同意向銷售代理報銷其法律顧問的費用和支出，金額不超過20,000美元。 此外，我們還同意向銷售代理報銷其法律顧問與銷售 代理持續的盡職調查、起草和其他備案要求相關的費用和支出。 每個日曆季度的總金額不超過2,500美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給 銷售代理的佣金)約為50,000美元。根據銷售協議，我們將至少每季度報告通過銷售代理出售的我們普通股的 股票數量，以及與出售我們的普通股相關的淨收益 。

在 代表我們出售普通股時，銷售代理可能被視為證券法 所指的“承銷商”，銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已 同意為銷售代理提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括根據 證券法承擔的責任。

在M規則要求的範圍內，在本招股説明書補充文件規定的發售期間，銷售代理不會從事任何涉及我們普通股的做市活動 。

根據銷售協議發行我們的普通股 將於其中規定的銷售協議終止和 註冊説明書(本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其組成部分)期滿之日終止。

銷售代理 及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們將來可能會收取常規費用。

這是銷售協議重要條款的簡要 摘要，並不是對其條款和條件的完整陳述。 我們在提交本招股説明書附錄的同時，以8-K表格的當前報告向美國證券交易委員會提交了一份銷售協議副本。

引用某些文檔合併

SEC允許我們在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中通過引用將我們提交給SEC的某些信息 合併到本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文檔來披露本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中的重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的組成部分，我們稍後向SEC提交的信息 將自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件和根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件 合併為參考文件，直至發售終止 ：

儘管 如上所述，我們根據SEC規則和法規選擇向SEC提供但不備案或已提交但未備案的信息和文件不包含在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中，也不構成 本招股説明書的一部分。

根據 書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。 查詢地址應為：

西57街57號

曼哈頓，紐約10019

注意：首席財務官

(646) 416-8000

此外，您 可以在我們的網站www.nemauramedical.com上訪問這些文件。

在那裏您可以找到更多信息

我們 遵守修訂後的1934年證券交易法的信息報告要求。因此，我們向證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的公共資料室中提交的任何文件，這些資料室位於華盛頓特區20549，NE.100F Street的 處。有關公共資料室 及其複印費的詳細信息，請致電證券交易委員會，電話號碼為1-800-SEC-0330。此外，使用我們的網站www.nemauramedical.com，您可以免費訪問我們向證券交易委員會提交的文件的電子副本，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修訂。本招股説明書附錄或隨附的 基本招股説明書中不包含本網站上的信息作為參考。

法律事務

根據本招股説明書附錄提供的普通股股票的有效性和隨附的基本招股説明書將由佛羅裏達州西棕櫚灘PLLC的Anthony L.G.為我們傳遞 。銷售代理由紐約州紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP代表。

專家

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度的合併財務報表已通過 參考截至2021年3月31日的年度Form 10-K年度報告的方式併入本招股説明書附錄中，並依據獨立註冊公共會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.的報告合併，該報告是根據邁耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所(Mayer Hoffman McCann P.C.)作為會計和審計專家的權威而提供的。 參考截至2021年3月31日的年度的Form 10-K年報，合併財務報表的依據是獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.的報告。

招股説明書

$250,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

單位

__________________

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售以下證券：

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售高達250,000,000美元的 上述證券的總和。本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明 。但是，本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的 招股説明書附錄。我們每次根據本招股説明書發行證券時，都會在相關的招股説明書附錄中提供所發行證券的 具體條款，包括公開發行價格。此類招股説明書副刊 可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，則您應依賴招股説明書附錄中的信息 。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及 在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。

這些證券可以由我們直接銷售，也可以 通過不時指定的交易商或代理、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合進行銷售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃 ”。我們還可以在招股説明書附錄中説明任何特定證券發行的分銷計劃 。如果任何代理、承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券 ，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們之間的協議性質 。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書 附錄中。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“NMRD”。我們普通股在2019年3月26日的收盤價為每股1.05美元。

根據截至2019年3月26日的207,648,416股已發行普通股(其中66,130,177股由非關聯公司持有)，我們非附屬公司持有的已發行普通股總市值為77,306,177美元，根據我們普通股在2019年2月26日(申報日期前60天內)的收盤價 計算，每股價格為1.169美元。因此，截至2019年3月26日，根據表格S-3的一般指示 I.B.1計算，非關聯公司持有的我們普通股的總市值超過75,000,000美元。

投資我們的證券涉及高度風險 。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和 任何後續Form 10-Q季度報告中包含的題為“風險因素”的章節，通過引用將其併入本招股説明書以及與我們根據本招股説明書進行的特定發行相關的任何招股説明書補充 中。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何 相關招股説明書附錄和通過引用併入其中的信息。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於銷售證券 ，除非附有招股説明書附錄。

本招股書日期為2019年4月8日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊 聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可能會不時提供最高總髮行價為250,000,000美元的證券。 每次我們提供證券時，我們都會準備並向SEC提交招股説明書附錄，説明我們提供的證券的具體金額、價格 和條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書 或通過引用併入本文的文件中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 ，並在下面的“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併信息 ”一節中介紹其他信息。

本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有 信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息， 您應該參考該註冊聲明，該註冊聲明可以從SEC或直接從我們那裏獲得，如下所述 您可以在這裏找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息 。我們未授權任何其他人向 您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書 不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的要約。 您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息 僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些方法的任意組合來銷售證券。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利 。招股説明書附錄將在我們每次提供證券時編制並向SEC提交 ，它將列出任何參與證券銷售的承銷商、代理人或其他人的姓名， 以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。在本招股説明書中，除非 另有説明，否則“我們的公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Nemaura Medical Inc.、 一家內華達州公司及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的 文件中的陳述包含符合1933年證券法(修訂本)第27A節、證券法和1934年證券交易法(修訂本)第21E節的前瞻性陳述。 本文包含的任何陳述，除歷史事實的陳述外，包括有關我們產品開發計劃的進度和時間、我們的未來機會、我們的業務戰略、未來運營、預期財務狀況的陳述。 本文中包含的任何陳述，除歷史事實的陳述外，包括有關我們產品開發計劃的進度和時間、我們的未來機會、我們的業務戰略、未來運營、預期財務狀況的陳述有關我們管理層 未來期望、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述均為前瞻性陳述。這樣的陳述的例子是 那些包括諸如“可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“ ”策略、“”將“”、“預期”、“估計”、“預期”、“相信”、“ ”項目、“”打算“”、“計劃”、“”預期“”、“”預期“”、“”計劃“”等詞語的陳述。“”。“”預算“、”潛在“、”繼續“ 及其變體。但是，上一句中引用的例句並不是詳盡無遺的，本招股説明書中包含的有關非歷史事實事項的任何陳述也可能構成前瞻性陳述。

由於這些陳述涉及風險 和不確定性，以及某些假設，實際結果可能與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果大不相同的因素包括但不限於，在我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中的 “風險因素”項下識別的風險。本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅説明該 文檔的日期，此處通過引用併入的信息僅説明通過引用併入的文檔的日期。除法律規定的 外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。前瞻性陳述包括我們對未來運營的計劃和目標，包括與我們的產品和未來經濟表現相關的計劃和目標 。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，其中包括我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、投資和任何其他業務發展交易。成功完成我們技術的開發和商業化，以及我們業務計劃的任何演變或轉變，或執行任何未來戰略選項所需的 時間和資金數量很難或不可能準確預測，並且可能 涉及我們無法控制的因素。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的, 這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，我們不能向您保證本文中包含的任何前瞻性陳述中預期的 結果將會實現。

基於本文描述的前瞻性陳述中固有的重大不確定性 ，包含任何此類陳述不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標或計劃將會實現的陳述 。因此，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

招股説明書摘要

本招股説明書摘要重點介紹了有關本公司的某些 信息，以及本招股説明書其他部分或通過引用合併的文檔中包含的其他信息。 本摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細 閲讀整個招股説明書和任何招股説明書附錄，包括標題為“風險因素”的部分以及通過引用併入本招股説明書的文檔 。

供品

本招股説明書是我們通過擱置註冊流程向SEC提交的註冊 聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們可以銷售 以下各項的任意組合：

在總金額不超過250,000,000美元的一個或多個產品中 。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售證券時， 我們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關該特定產品條款的具體信息，並 討論適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮事項。招股説明書附錄還可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 ，並在標題“在哪裏可以找到更多信息”中説明其他信息。

我們公司

產品開發

我們是一家醫療技術公司， 致力於開發我們的專利候選產品SugarBEAT®，作為一種非侵入性、價格實惠且靈活的血糖趨勢設備，供糖尿病患者和糖尿病前期患者 使用。SugarBEAT®設備由一個連接到充電發射器上的每日一次性粘性皮膚貼片和一個應用程序組成，該應用程序每隔5分鐘顯示一次血糖讀數，持續時間長達24小時。此外，當使用手指讀數進行校準時， 糖尿病患者可使用 SugarBEAT®作為輔助血糖監測設備。SugarBEAT®設備的工作原理是將皮膚中的葡萄糖提取到貼片中與電極傳感器直接接觸的腔中 。發送器將原始數據發送到移動應用程序，在那裏通過專有算法進行處理。

2017年12月，我們完成了針對SugarBEAT®的歐洲 臨牀試驗計劃，在該計劃中，我們評估了75名1型和2型糖尿病患者的525個病人日。根據 該研究的結果，我們已申請優先CE標誌審查，目前正在等待CE的批准，以允許SugarBEAT® 作為醫療設備在歐盟銷售。CE認證是通過使用CE標誌披露的，這是製造商的聲明，表明產品符合適用的歐洲法律的要求。

我們還在美國完成了人為因素研究 ，以支持食品和藥物管理局(FDA)提交的申請，以便批准在美國銷售糖BEAT® ，目前正在完成FDA提交的申請的最後階段。

我們之前開發了基於手錶的 版本的SugarBEAT®，並於2016年2月獲得CE批准。然而，從那以後，我們進一步開發了SugarBEAT®， 改進了傳感器技術，使電子設備小型化，並加入了藍牙連接。我們相信，SugarBEAT®設備和基礎BEAT技術平臺還有 其他應用，其中可能包括：

通過CE認證的醫療器械的製造和銷售受國際標準化組織(ISO)規定的指導方針的控制和管理，更具體地説是ISO13485；糖BEAT將按照ISO13485質量標準制造和銷售。

我們的管理層在診斷醫療設備的監管和臨牀開發方面擁有豐富的經驗 。我們打算利用診斷醫療設備領域的這一經驗，試圖提高產品獲得批准的可能性。目前，糖尿病診斷醫療設備的整體監管流程與管理其他診斷設備的流程類似。該設備已成功完成臨牀程序 ，展示了該系統的安全性和有效性，數據已在公司網站上公佈。在我們繼續籌集資金 以營銷CE批准的設備的同時，我們還在積極與多方就 產品在美國和世界其他地區的商業化進行討論，但需獲得每個地區的監管批准。

我們的業務戰略

我們打算引領創新和有針對性的診斷醫療設備的發現、開發和商業化，以改善疾病監測、管理和整體患者護理 。具體地説，我們打算利用我們的 技術平臺，重點監測可以通過皮膚無創抽出的分子。除了葡萄糖之外，這些分子還可能包括乳酸監測以及處方藥和血液生物標誌物的監測，這些可能有助於診斷、預防或管理糖尿病等疾病。我們計劃採取以下 步驟來實施我們廣泛的業務戰略。我們審批後的關鍵商業戰略將首先在歐洲實施，然後 在中東和亞洲的部分地區實施，然後在美國實施，如下所示：

企業信息

我們是一家控股公司，於2013年12月根據內華達州法律註冊成立。我們目前擁有英屬維爾京羣島公司Region Green Limited百分之百(100%)的股份。Region Green Limited目前擁有英格蘭和威爾士公司Dermal Diagnostic(Holdings) Limited 100%(100%)的股份。皮膚診斷(控股)有限公司目前擁有英格蘭和威爾士公司Dermal Diagnostics Limited 100%(100%)的股份，以及英格蘭和威爾士公司Trial Clinic Limited的100%(100%)股票。

我們的主要執行辦公室位於 高級技術中心，地址為英國萊斯特郡拉夫伯勒Oakwood Drive，LE113QF。我們的網站位於www.nemauramedical.com ，我們的電話號碼是+441509222912。在我們網站上找到或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會 合併到本招股説明書中，您不應將其視為招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

危險因素

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素涉及可能會對經營結果、現金流和財務狀況產生重大影響的不確定性。 在做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險，包括我們提交給SEC的最新10-K年度報告的“風險因素” 部分中列出的風險，自我們提交給SEC的最新10-K年度報告以來，我們提交給證券交易委員會的10-Q季度報告對這些風險進行了修訂或補充。 自我們提交最新的10-K年度報告以來，我們向SEC提交的10-Q表格季度報告對這些風險進行了修訂或補充您還應仔細考慮我們在本招股説明書或 任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的任何其他信息。這些部分和文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大負面影響，並可能導致您的 投資部分或全部損失。

收益的使用

除適用的 招股説明書附錄另有説明外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券所得的淨收益用於一般公司 用途，其中可能包括但不限於營運資金、資本支出和研發支出、 產品發佈、產品庫存、建立銷售和營銷團隊以及潛在的新生產設施。此類收益的確切 金額、用途和應用時間將取決於我們的資金需求以及 其他資金的可用性和成本。有關使用本招股説明書涵蓋的證券發行所得淨額的其他信息，可在與具體發行相關的招股説明書附錄中詳細説明。

收入與固定費用的比率

如果需要，任何時候根據本招股説明書 發行債務證券時，我們將在適用的 招股説明書附錄中提供一個表格，説明我們的收益與固定費用的比率(基於歷史基礎)。

我們可以提供的證券説明

本招股説明書中包含的證券説明 以及任何適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券 類型的所有重要條款和規定。我們將在與特定發行相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的 具體條款。我們將在適用的招股説明書附錄中註明證券的 條款是否與我們下面彙總的條款不同。我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素(如適用)。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

股本

一般信息

以下對普通股和 優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供但並不完整的普通股條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款 ，請參閲我們不時修訂的公司章程和我們不時修訂的章程 。內華達州修訂後的法規也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面總結的條款 一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些 證券系列的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何普通股或優先股的條款可能不同於我們在下文中描述的已發行股本的條款 。

截至2019年3月21日，我們的法定股本 包括4.2億股普通股，每股票面價值0.001美元，其中截至2019年3月21日，已發行和已發行股票207,648,416股 ，200,000股優先股，票面價值0.01美元，其中截至2019年3月21日未發行和已發行股票 。普通股和優先股的授權股票和未發行股票均可供發行，我們的 股東無需採取進一步行動，除非適用法律、納斯達克資本市場或我們證券可能在其上市的任何其他證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不會尋求股東 批准發行和出售我們的普通股或優先股。

普通股

我們普通股的持有者有權 每股一票。要求我們的普通股持有人在會議上採取的任何行動，可在沒有事先通知的情況下，由 以書面同意的方式代替會議採取，前提是同意人數已達到批准此類行動所需的最低普通股持有人人數 。

此外，我們普通股的持有者將有權從合法的 資金中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)；但是，我們董事會目前的政策是保留收益，用於運營和增長。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將有權按比例分享所有合法可供分配的資產 。我們普通股的持有者將沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股的持有者 在董事選舉中沒有累積權利。我們 普通股持有人的權利、優先權和特權受優先股持有人權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“NMRD”。我們普通股的轉讓代理和登記處是內華達代理和轉讓 公司。它的地址是自由西街50號，880Suite880，Reno NV 89501，電話號碼是(775)322-0626。

優先股

我們的董事會可以在 中自行決定權力、指定、優先和相對參與權、可選權利或其他權利(如果有)及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、 償債基金條款和股份數量。每個系列的優先股的權利、優先、特權和限制 將由與該系列相關的指定證書確定。

2017年10月，我們向內華達州 國務卿提交了最多20萬股A系列可轉換優先股的指定證書。在我們清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)時，A系列優先股的持有者擁有比我們普通股持有者更高的權利來分配資產。 A系列優先股的持有者在我們清算、解散或清盤時擁有比我們普通股持有者更高的權利。A系列可轉換優先股應按1000比1的比例自動轉換為普通股 ，即A系列優先股的每股應轉換為1000股普通股，前提是滿足以下 條件：(A)糖類BEAT®設備已獲得CE監管部門批准；(B)糖類BEAT®的零售已開始 ；以及(C)此類零售額已超過500萬美元。A系列優先股的持有者可在2018年2月7日之後按當時有效的轉換比率自願轉換其股票，但須對任何股票拆分、組合、股息、分配或 合併和收購進行調整。

A系列可轉換優先股的持有者 作為一個類別，有權就我們普通股持有者投票表決的所有事項進行投票。A系列 可轉換優先股的每股有權獲得與A系列優先股 在投票時可轉換為普通股的股數相等的投票數。A系列可轉換優先股的持有者還應作為 類別，就所有可能對其權利和偏好產生不利影響的事項進行投票。A系列可轉換優先股沒有資格 支付股息，我們無權贖回這些優先股。A系列可轉換優先股的持有者可以在未經我們同意的情況下轉讓其股份 。

截至2019年3月21日，A系列可轉換優先股無發行流通股 。

關於根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊未來發行的任何優先股，招股説明書副刊將具體説明以下事項： 最高股數；股票的名稱；年度股息率(如果有)以及股息是固定的還是可變的； 價格和贖回條款和條件(如果有)；清算優先權(如果有)；任何償債基金或類似的撥備； 將優先股轉換和交換為任何其他類別的我們的股本或我們的任何其他證券或資產的條款和條件(如果有)，以及投票權。

未來優先股 股票的發行可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。雖然在董事會確定要發行的優先股附帶的具體權利之前，我們無法説明此類發行的實際影響 ，但這些影響可能包括： 限制普通股的股息；稀釋普通股的投票權；損害我們普通股的清算權 ；延遲或阻止我們的控制權或管理層的變動。

關於內華達州法律若干條款的説明

作為內華達州的一家公司，我們必須遵守內華達州修訂後的法規的條款，其中一些條款具有反收購效力。

例如， 內華達州修訂法規的78.378至78.3793節(稱為控制股份法規)限制個人和團體在沒有股東批准的情況下，在沒有股東批准的情況下，或在公司選擇退出的情況下，收購內華達州公司五分之一或更多有表決權的股份(其中至少有100名股東在內華達州有地址)，不能行使所收購股份的投票權。 如果沒有股東批准，個人和團體不得收購內華達州公司五分之一或更多有表決權的股份，其中至少有100名股東在內華達州有地址。 如果沒有股東批准股票收購交易或公司選擇退出，個人和團體不得行使所收購股份的投票權。收購股份的投票權限制為收購後三年 。為避免投票限制，收購控股權必須獲得以下兩方面的批准：(A)公司多數投票權的持有人 ，以及(B)如果收購將不利地改變或改變給予任何其他類別或系列流通股的任何優惠或任何 相對或其他權利，則每個類別或系列的多數股東 將受到影響，不包括任何利益股東對其行使投票權的股份，並且批准必須明確包括授予此類投票權 。雖然我們沒有選擇退出本法規，但公司也可以明確選擇不受其公司章程或章程中的規定管轄。此外，面對潛在的控制權 股份交易，如果公司沒有選擇退出法定條款，可以在收購人收購控股權後的第10天前通過修改 公司章程或章程來退出控制權股份法規。

我們還受內華達州修訂後的法規78.411至 78.444條的約束，這些條款被稱為企業合併法規。該法規旨在限制公司有表決權股票的收購者 在未經股東或董事會同意的情況下進行企業合併。 該法規規定，特定人士連同其關聯公司和聯營公司擁有或在兩年內擁有至少200名登記在冊股東的內華達州公司10%或更多的已發行表決權股票，在此日期後的兩年內不能與內華達州公司進行特定業務合併。 除非(A)該人最初成為有利害關係的股東的業務合併或交易在該人首次成為有利害關係的股東之前得到了內華達公司董事會的批准，或者(B)該合併得到了董事會的批准 ，並且在該時間或之後，該合併在股東年會或特別會議上以無利害關係股東60%或以上投票權的贊成票 獲得批准。

以上是內華達州法律某些條款的摘要 ，並不聲稱是完整的，其全部內容僅限於內華達州修訂後的法規。

認股權證

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息彙總了本招股説明書以及任何相關認股權證協議和認股權證證書下我們可能提供的 認股權證的重要條款和條款。雖然下面概述的條款 一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款 。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書 附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款。

截至2019年3月21日，我們擁有已發行的認股權證 ，可以分別以每股0.50美元和1.04美元的行使價購買10,000,000股和1,880,704股我們的普通股。 這些認股權證已分別作為證據4.2和4.7併入包括本招股説明書的註冊説明書中。

一般信息

我們可以發行認股權證 購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證來證明每一系列認股權證 。我們可以與授權代理人簽訂授權協議。每個 授權代理可以是我們選擇的主要辦事處在美國的銀行。我們也可以選擇充當自己的授權代理 。我們將在與特定 系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列認股權證的條款 ，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日美國東部時間 下午5：00之前的任何時間行使認股權證。到期日業務結束 後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以通過提交代表將行使的權證的權證證書和指定的信息，並按照適用的招股説明書附錄中提供的方法支付 所需的行權價格，從而行使 權證。我們將在 認股權證證書背面以及適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人需要 向認股權證代理人提交的信息。

在收到所需款項及 在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處填寫妥當並正式籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於全部 ，我們將為剩餘的認股權證金額 簽發新的認股權證證書。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理將僅作為我們的 代理，不會與 任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將沒有 義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任 。權證持有人可以不經權證相關代理人或任何其他權證持有人同意，採取適當的法律行動，按照其條款行使權證持有人的權利，並 獲得其權證行使時可購買的證券。

根據信託契約 法案，認股權證協議將不受限制

根據《信託契約法》，不會有任何認股權證協議有資格 作為契約，也不會要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證 的持有者將不受《信託契約法》關於其認股權證的保護。

治國理政法

每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證 將受紐約州法律管轄。

計算代理

任何與認股權證有關的計算均可 由計算代理進行，即我們為此指定為我們的代理的機構。特定 權證的招股説明書補充部分將指定我們指定的機構作為該權證的計算代理，截至該權證的原始發行日期 (如果有)。我們可能會在原始發行日期 之後不時指定不同的機構作為計算代理，而無需持有人的同意或通知。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理對權證的任何應付金額或 可交割證券的確定將是最終的，並具有約束力。

債務證券

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的債務證券的重要條款和條款 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券 ，但我們將在 適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們 下面描述的條款不同。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的登記債務證券。

我們將在高級 契約項下發行優先票據，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬 契約下發行附屬票據，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂附屬票據。我們已將這些文件的表格 作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代 高級契約和從屬契約。

契約將根據1939年的《信託契約法》( Trust Indenture Act)進行資格認證。對1939年“信託契約法”的提及包括對其的所有修正。我們使用術語“債券 受託人”來指代高級受託人或從屬受託人(視情況而定)。

以下優先票據、附屬票據和契約的重要條款摘要 受適用於特定系列債務證券的契約的所有 條款及其所有補充條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券相關的 適用的招股説明書附錄，以及包含債務證券條款的完整契約 。除非我們另有説明，否則高級契約和從屬契約的條款是相同的 。

一般信息

每一系列債務證券的條款 將由或根據我們董事會的決議確定，並按照 高級管理人員證書或補充契約中規定的方式進行闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不限 。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

此外，每個 系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括任何定價附錄。除其他事項外， 招股説明書附錄將闡述以下內容：

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄 中列出一系列債務證券可轉換為或可交換為我們或第三方的普通股或其他證券的條款，包括適用的轉換或匯率，或如何計算，以及適用的轉換或 交換期。我們將納入條款，説明是否強制轉換或交換，由持有人選擇還是由我們選擇。 我們可能包括條款，根據該條款，在轉換或交換債務證券系列的持有人 在轉換或交換時獲得的我們的證券或第三方證券的數量將受到調整， 或者在該情況下，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如，在我們與另一個人合併或合併的情況下，根據這些條款，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產。 我們可能會包括這樣的條款：在轉換或交換時， 債務證券系列的持有人在轉換或交換時收到的我們證券或第三方證券的數量將受到調整。 例如，在我們與另一個人合併或合併的情況下

合併、合併或出售

作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)附件 的表格中的契約不包含任何限制我們合併或合併、 或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，我們的任何繼承人或此類資產的收購人 必須承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務。

如果債務證券對於我們的其他證券是可轉換的 ，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券(如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券)將獲得的證券進行撥備。

契約項下的違約事件

以下是 最初作為註冊聲明證物提交的表格中有關我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件： 以下是我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件 最初提交的表格中的契約是關於我們可能發行的任何系列債務證券的：

如果任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可通過書面通知我們 和債券受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈未付本金(如果有)和 應計利息(如果有)到期並立即支付。如果發生上述最後一個項目符號中指定的違約事件 ，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)應為到期和應付 ，債權證受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人 可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件 ，本金、保費、(如果有)或利息支付方面的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約補救 違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下， 如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，則債券託管人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力， 除非該等持有人已向債券託管人提供合理的賠償。任何系列未償還 債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券 可採取的任何補救措施 進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何 系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救 ：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期向債券受託人 提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和債券託管人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項 更改債券，包括：

此外，根據契約，吾等和債券託管人可更改一系列債務證券持有人 的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少多數 的持有人的書面同意。但是，我們和債券託管人 只有在徵得每名受影響的未償還債務證券持有人的同意後才能進行以下更改：

放電

每份契約都規定，我們可以選擇 解除我們對一個或多個系列債務證券的債務，但下列債務和其他債務將持續到到期日或贖回日：

並且下列債務在 到期日或贖回日之後：

正如契約中更全面規定的那樣， 為了行使解除權利，我們必須向債券託管人交付並註銷系列債券的所有證券 ，或者必須向債券託管人存入足夠支付任何溢價的全部本金或政府債務， 如果有的話，還必須在付款到期日支付該系列債務證券的利息。 如果有的話，我們必須向債券託管人交存足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券的全部本金。 如果有的話，還必須支付該系列債務證券的利息。

表格、交換和轉讓

我們將僅以完全註冊的形式發行每個 系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍的 。契約規定，我們可以發行臨時或永久 全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在紐約的存託信託公司(紐約)(稱為DTC)或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構，或其代表。有關任何記賬證券的術語的進一步説明，請參閲“證券的合法所有權”。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的 持有人可以將債務證券以任何授權的 面值、類似的期限和本金總額交換為同一系列的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人 可以出示債務證券進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記員提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓 代理人辦公室出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格 。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定， 我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府 費用。

我們將在董事會決議中指定我們最初為任何債務證券指定的 證券註冊商和任何轉讓代理。 我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准變更任何轉讓代理的辦事處 ，但我們將被要求在每個系列的債務 證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券 ，我們將不需要：

有關債券受託人的資料

債券託管人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，債權證受託人必須採取與謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的同等程度的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，債券受託人 沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非 就其可能產生的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款和付款代理

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在 正常記錄日期交易結束時登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在適用的董事會決議 中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。對於特定系列的債務證券，我們將在 每個付款地點保留一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或 債券託管人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，我們將向我們支付所有款項，此後，債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。

治國理政法

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但1939年的信託契約法案 適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

在招股説明書附錄中描述的範圍內，次級債務證券的償付優先權將低於我們的某些其他債務。 最初提交的表格中的契約(本招股説明書是其中一部分)不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括擔保債務或無擔保債務。 本招股説明書是其中一部分的最初提交的表格中的契約不限制 我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括擔保債務或無擔保債務。 本招股説明書是其中一部分的最初提交的表格中的契約不限制 我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務

單位

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或 種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位都將發行 ，因此單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。 發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓， 在指定日期之前的任何時間或在指定事件或事件發生時。

適用的招股説明書附錄將 描述：

配送計劃

我們可以將根據本招股説明書提供的證券 出售給承銷商、交易商、代理商，或直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合 出售。適用的招股説明書附錄將描述證券發售的條款，包括：

我們可能會在一個或多個交易中 時不時地在以下位置分發證券：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用承銷商， 我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商補償的條款)。 證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由 一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接向公眾發行。如果使用承銷團，主承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明 。如果在出售中使用承銷商，則承銷商將為自己的賬户購買所提供的證券 ，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售，包括協商交易。 允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時更改。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買要約證券的義務 將以先行條件為準，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。

我們可能會授予承銷商選擇權 以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)，並提供額外的承銷佣金 或折扣，如相關招股説明書附錄中所述。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的 招股説明書附錄中闡述。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券 ，我們將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商 可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。 交易商的姓名和交易條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

我們可以直接銷售證券，也可以 通過我們不時指定的代理商銷售。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。

我們可以授權代理或承銷商 徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價 ，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件 以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可從我們或其代理的證券購買者那裏獲得 折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們 可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及任何機構投資者 或為轉售或分銷目的直接購買證券的其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣 和佣金。FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則5110)所允許的與證券發售相關的補償。

我們可能會向代理、承銷商和 其他買家提供特定民事責任的賠償，包括根據證券法承擔的責任，或就代理、承銷商或其他買家可能就此類責任支付的款項 提供的賠償。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進 系列證券的公開發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券 市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人員 出售的證券多於我們向他們出售的證券。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的 中回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售優惠 。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在 高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如果開始，可隨時終止。 我們不表示或預測上述交易(如果實施)可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則根據招股説明書附錄出售的任何普通股都有資格在納斯達克資本市場交易。 我們向其出售證券以供公開發行和銷售的任何承銷商都可以在該證券上做市，但該等承銷商 沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。

為了遵守某些州的證券 法律(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊的 或持有執照的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售證券。

法律事務

在此提供的證券的發行有效期 將由佛羅裏達州西棕櫚灘PLLC的Anthony L.G.為我們傳遞。如有必要，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將出現在隨附的招股説明書附錄中，並可能就某些法律問題發表意見。

專家

本招股説明書參考截至2018年3月31日止年度的Form 10-K年度報告而併入的綜合財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告併入本招股説明書的， 是根據該會計師事務所作為會計和審計專家的授權而編入的。

責任限制與披露證券法責任賠償委員會立場

根據我們的章程，我們的董事和高級管理人員因身為或曾經是公司的董事或高級管理人員而在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中實際和必要招致的金額，由我們的章程予以賠償 。我們修訂的公司章程 規定，我們的任何董事或高級管理人員均不對違反董事或高級管理人員的任何受託責任(涉及任何此類董事或高級管理人員的任何行為或不作為)承擔個人責任。鑑於根據證券法 項下產生的責任可根據前述條款或其他規定向該等董事、高級管理人員和控制人提供賠償，我們已被 告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此 不可執行。如果 該等董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，而該等責任並非由我們支付為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用，則我們將向適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反公眾利益的問題，除非律師 認為該問題已通過控制先例解決 ，否則我們將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求。 該等董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或支付的費用除外。如果 該等董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，我們將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反公眾利益的問題 。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書和任何後續的招股説明書 並不包含註冊説明書中的所有信息。我們在此招股説明書中省略了證券交易委員會規則和法規允許的 註冊聲明的某些部分。本招股説明書中有關我們 作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面， 根據這些文件對其整體內容進行了限定。此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。SEC還維護一個網站，其中包含我們以電子方式向SEC(包括我們)提交的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。證券交易委員會的網站是：http://www.sec.gov.。此外， 在我們以電子方式存檔或 向SEC提供這些報告後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網站可以在http://www.nemauramedical.com.上找到本招股説明書不包含本招股説明書中包含的內容，也不包含可通過本招股説明書 訪問的內容。

通過引用併入的信息

SEC允許我們在此招股説明書中“通過引用將我們已提交併將提交給SEC的某些信息合併 ”，這意味着我們可能會向您推薦包含該信息的文檔，從而在本招股説明書中披露重要的 信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並 取代此信息。我們通過引用併入下列文件：

儘管如上所述，根據SEC規則和 規定，我們選擇向SEC提供但未存檔或已提交但未存檔的信息 和文件不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

您可以在我們的網站 www.nemauramedical.com上訪問這些文件。我們網站上的信息並非以引用方式併入，也不被視為本招股説明書的一部分。 此外，根據書面或口頭請求，我們還將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨 招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。如有查詢，請聯絡：

先進技術創新中心

拉夫堡大學科學與企業園區

奧克伍德大道5號

萊斯特郡拉夫堡，LE11 3QF聯合王國

注意：首席財務官

+ 44 1509 222912

$100,000,000

普通股股份

Nemaura Medical Inc.

招股説明書副刊

H.C.Wainwright& 公司

2021年7月23日