美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期):2021年7月21日

紐約社區Bancorp,Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 1-31565 06-1377322

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

選委會

文件號

(税務局僱主

識別號碼)

紐約希克斯維爾達菲大道102號,郵編:11801

(主要行政辦公室地址)

(516) 683-4100

(註冊人的電話號碼,包括區號)

紐約韋斯特伯裏梅里克大道615號,郵編:11590

(前姓名或前地址,如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券:

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股,每股面值0.01美元 NYCB 紐約證券交易所
分叉期權票據單位證券SM NYCB PU 紐約證券交易所
固定到浮動A系列非累積永久優先股,面值0.01美元 NYCB PA 紐約證券交易所

如果Form 8-K備案旨在同時 滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


關於Form 8-K的最新報告

項目5.02

董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些高級職員的任命; 某些高級職員的補償安排

2021年7月21日,紐約社區銀行公司(The New York Community Bancorp,Inc.)批准了對其高級管理領導團隊的某些計劃中的變動,這些變動將在計劃中的Flagstar Bancorp,Inc.合併(合併)完成後生效。作為此類 計劃變更的一部分,公司在計劃合併完成後批准了首席運營官職位的空缺。

首席運營官職位取消後,目前擔任公司高級執行副總裁兼首席運營官的Robert Wann將不再擔任此職務,但仍將留在公司董事會。

項目7.01

監管FD披露

2021年7月21日,該公司向其員工分發了一份內部備忘錄,宣佈其高級管理領導班子將在 之後成立,並以計劃中的合併完成為準。隨函附上一份內部備忘錄,作為附件99.1。

項目9.01

財務報表和證物

(d)

陳列品

描述
附件99.1 日期為2021年7月21日的內部員工備忘錄。
展品104 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。


簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

日期:2021年7月23日 紐約社區Bancorp,Inc.

/s/塞爾瓦託·J·迪馬蒂諾

塞爾瓦託·J·迪馬蒂諾
高級董事總經理
投資者關係和戰略規劃總監


附件99.1

2021年7月21日,向紐約社區銀行(New York Community Bancorp,Inc.)的員工發送了以下通信:

大家下午好!

隨着我們接近完成與Flagstar Bank的合併 ,雙方將繼續在整合規劃過程中勤奮工作。到目前為止,我們已經取得了重大進展,我們做出了許多關鍵決定,這些決定在交易完成後將使合併後的組織受益,包括選擇我們將使用的技術平臺和系統,以及我們將為合併後的客户羣提供的產品和服務。

當我們在4月下旬宣佈我們計劃的合作伙伴關係時,我們還披露了合併後的高級管理領導團隊的幾名成員。除了我本人繼續擔任合併後公司的總裁兼首席執行官外,我們還透露,Flagstar現任總裁兼首席執行官桑德羅·迪內洛將成為我們的非執行董事長,約翰·平託將繼續擔任高級執行副總裁兼首席財務官。此外,李·M·史密斯將繼續擔任高級執行副總裁和抵押貸款總裁,管理住宅貸款和服務業務,而雷金納德·E·戴維斯將繼續擔任銀行業務總裁,監督我們的消費者和商業銀行業務,並將被任命為高級執行副總裁。

此外,我很高興地宣佈,Flagstar的首席風險官Stephen V.Figliuolo將在交易結束後成為該公司的顧問, 將協助我們兩個風險管理項目的過渡。目前擔任Flagstar臨時總法律顧問的Paul D.Borja也將加盟該公司,擔任NYCB第一高級副總裁兼副總法律顧問,直接向Patrick Quinn彙報工作。

我還説過,對於剩餘的職位,我們將從合併後的公司的深厚人才庫中抽調人才。今天,我 很高興地宣佈我們高級管理領導團隊的其餘成員,他們都將在交易完成後直接向我報告。作為評估我們新管理結構的一部分,我們決定在交易完成後取消 首席運營官職位,並設立運營總監職位,該職位將由將被任命為高級執行副總裁的芭芭拉·託西-雷納(Barbara Tosi-Renna)擔任。我很高興地告訴大家,Robert Wann將繼續擔任公司董事會成員。他的機構知識將有助於指導我們向全面服務的商業銀行模式過渡。

我的 其餘直接下屬將由以下人員組成:

•

約翰·亞當斯,間接多户貸款總監

•

Meagan Belinger首席審計官

•

詹妮弗·查特斯首席信息官

•

貝絲·科雷亞公司責任總監

•

塞爾瓦託·迪馬蒂諾(Salatore DiMartino)投資者關係總監

•

大衞·W·霍利斯·薩默斯首席人力資源官

•

尼古拉斯·芒森·薩特首席風險官

•

R·帕特里克·奎因(R.Patrick Quinn),總法律顧問兼公司祕書

此外,安德魯·卡普蘭(Andrew Kaplan)將過渡到一個新的角色。安德魯將成為該公司首位首席數字和銀行服務官。在 此角色中,他將負責管理和監督世行的數字化轉型工作,直接向我彙報。

Eric Kracov 還將過渡到總法律顧問辦公室的一個新角色,擔任負責訴訟和員工事務的執行副總裁和副總法律顧問。

這些高管將在我們繼續計劃整合兩家公司的同時做出關鍵決策,並將支持我們的戰略重點向前推進。


儘管高級管理領導團隊已經成立,但我們將繼續評估這兩家公司的員工的優勢和專業知識,並確定他們的技能集在組織內的哪些地方最有用武之地。隨着我們接近完成合並,我們將宣佈更多任命和關鍵領導角色 。

我感謝你們為合併所付出的辛勤工作和奉獻,同時繼續經營銀行的日常業務。

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有關前瞻性信息的警告性聲明

本新聞稿中的某些陳述可能構成“1995年私人證券訴訟改革法案”、“1933年證券法”(經修訂)第27A節和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節所指的前瞻性聲明,涉及NYCB和Flagstar對收入、收益、貸款產出、資產質量、資本水平和收購等方面的信念、目標、意圖和預期;NYCB和Flagstar對NYCB和Flagstar對利率和其他市場風險的評估;以及NYCB和Flagstar實現各自財務和其他戰略目標的能力。

前瞻性陳述通常由以下詞彙來標識:相信、預計、預期、意圖、展望、估計、預測、預測、項目、應該、以及其他類似的詞彙和表述,並受許多假設、風險和不確定性的影響,這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而變化。

這些前瞻性陳述包括但不限於與擬議交易的條款、時間和結束有關的陳述。

此外,前瞻性陳述僅表示截至發表之日;NYCB和Flagstar不承擔任何責任,也不承擔更新此類前瞻性陳述的責任。 這類前瞻性陳述的更新僅限於截止日期;NYCB和Flagstar不承擔任何責任,也不承擔更新此類前瞻性陳述的責任。此外,由於前瞻性陳述受假設和不確定因素的影響,實際結果或未來事件可能會由於各種因素而與這些前瞻性陳述中顯示的結果或未來事件大不相同。 其中許多因素是NYCB和Flagstar無法控制的。可能導致實際結果大不相同的因素包括:發生任何事件、變化或其他情況, 可能導致一方或雙方有權終止NYCB、615 Corp.和Flagstar之間的最終合併協議;可能對NYCB或Flagstar提起的任何法律訴訟的結果; 擬議的交易不會按預期完成的可能性,或者因為沒有收到所需的監管、股東或其他批准,或者沒有及時或根本沒有滿足完成交易所需的其他條件,或者是根據 意想不到的條件獲得的可能性;NYCB和Flagstar滿足關於擬議交易的時間、完成以及會計和税務處理的預期的能力;與提議的 交易有關的任何公告可能對NYCB或Flagstar的普通股的市場價格產生不利影響的風險擬議交易的預期收益無法按預期實現的可能性,或根本無法實現的可能性,包括 影響的結果,或因以下原因引起的問題, 兩家公司的整合或由於NYCB和Flagstar開展業務的地區的經濟實力和競爭因素; 擬議交易懸而未決期間的某些限制,可能會影響雙方追求某些商業機會或戰略交易的能力;擬議交易完成的成本可能高於預期,包括 由於意外因素或事件的結果;將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移;各方可能無法在預期的時間框架內或根本不能在擬議的交易中實現預期的協同效應和運營效率,併成功整合Flagstar的業務和NYCB的業務;這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高;擬議的 交易後的收入可能低於預期;潛在的不良反應或業務或員工關係的變化,包括因宣佈或完成擬議的交易而導致的反應或變化;NYCB和Flagstar在執行各自業務或員工關係方面的成功 與擬議的交易相關的NYCB增發股本造成的稀釋;以及 可能影響NYCB和Flagstar未來業績的其他因素;以及在NYCB截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素部分、NYCB截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中的風險因素部分以及NYCB提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的其他因素, 這些信息可在http://www.sec.gov和紐約商業銀行網站https://ir.mynycb.com,的證券交易委員會文件部分(標題為財務信息)、Flagstar截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K、Flagstar截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中的風險因素部分以及Flagstar提交給證券交易委員會的其他文件中獲得,這些文件可在http://www.sec.gov和Flagstar的DEFORMS DOCUMENTS欄目中獲得,這些文件可在FLAGSTAR的FORM 10-K年度報告和FLAGSTAR截至2021年3月31日的FLAGSTAR的FORM 10-Q季度報告中找到,FLAGSTAR的其他文件可在FLAGSTAR的FORMANCES和FLAGSTAR的 https://investors.flagstar.com.


重要信息以及您可以在哪裏找到它

本通信可被視為NYCB和Flagstar提議交易的徵集材料。關於擬議的 交易,紐約商業銀行已向證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊説明書(註冊號為第333-257045號),以將紐約商業銀行的股本股票登記給 將與擬議的交易相關的股票。註冊聲明包括NYCB的招股説明書以及NYCB和Flagstar的聯合委託書。經修訂的註冊聲明於2021年6月25日被證券交易委員會宣佈生效,聯合委託書/招股説明書於2021年6月28日左右首次郵寄給NYCB的股東和Flagstar的股東。我們敦促NYCB和Flagstar及其附屬公司的投資者和證券持有人閲讀S-4表格的註冊聲明、包含在S-4表格的註冊聲明中的聯合委託書/招股説明書、提交給證券交易委員會的與擬議的交易相關的任何 其他相關文件,以及對這些文件的任何修訂或補充,因為它們包含有關NYCB、Flagstar和擬議的 交易的重要信息。投資者和證券持有人可以在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得註冊聲明的副本,包括聯合委託書/招股説明書,以及提交給證券交易委員會的其他相關文件,其中包含紐約商業銀行和Flagstar的信息, 紐約商業銀行提交給證券交易委員會的文件副本也可以免費獲得,方法是直接向紐約社區銀行投資者關係部提出請求,地址是紐約11590,郵編:韋斯特伯裏,梅里克大道615號。(516-683-4420).Flagstar提交給證券交易委員會的文件副本也可以免費獲得,方法是將請求 發送給投資者關係部,Flagstar Bancorp,Inc.,郵編:48098,特洛伊,5151Corporate Drive,或通過電話聯繫投資者關係部(FLAGSTAR Bancorp,Inc.,5151 Corporate Drive,Troy,Michigan 48098)(248-312-5741).

與擬議交易相關的委託書徵集的參與者

根據美國證券交易委員會的規則,NYCB、Flagstar及其各自的某些董事、高管和員工可能被視為參與了 擬議交易的委託書徵集活動。有關NYCB董事和高管的信息可在其2021年年度股東大會的最終委託書中獲得,該委託書於2021年4月16日提交給SEC ,以及其目前的某些Form 8-K報告。有關Flagstar董事和高管的信息可在其2021年年度 股東大會的最終委託書中獲得,該聲明於2021年4月15日提交給證券交易委員會,以及它目前的某些Form 8-K報告。有關擬議交易的 委託書徵集參與者的其他信息,以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述,包含在提交或將提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。如前段所述,可免費 獲取這些文件的副本。