美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區20549 _
表格8-K _
當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)條
報告日期(最早事件報告日期):2021年7月23日
ACASTI Pharma Inc. (註冊人的確切名稱見憲章)
加拿大魁北克 | 001-35776 | 98-1359336 |
(法團的國家或其他司法管轄區) | (委託文件編號) | (國際税務局僱主識別號碼) |
3009,布勒。德拉協和式飛機東區
套房102
魁北克省拉瓦爾
加拿大H7E 2B5
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
450-686-4555 (註冊人電話號碼,包括區號)
不適用 (前姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:
| ||
[x] | 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) | |
[] | 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 | |
[] | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 | |
[] | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR§230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR§240.12b-2)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司[]
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 延長的過渡期,以遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股,每股無面值 | ACST | 納斯達克股票市場 |
第8.01項。 | 其他事件。 |
2021年7月23日,Acasti製藥公司(“Acasti”)發佈了一份新聞稿,宣佈於2021年8月4日召開電話會議,討論其與Grace Treateutics Inc.(“GRACE”)擬議的合併事宜。 該新聞稿作為附件99.1附在本文中作為參考。
更多信息以及在哪裏可以找到它
關於合併,Acasti於2021年6月30日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-4表格的註冊聲明(2021年7月13日修訂),其中包括與合併有關的初步招股説明書/委託書。2021年7月15日,註冊聲明被SEC宣佈生效,Acasti提交了與SEC合併相關的最終招股説明書/委託書,其中 包含有關合並和相關事項的重要信息。招股説明書/委託書將郵寄給Acasti股東 ,並可在Acasti的EDGAR和SEDAR個人資料中查閲。ACASTI的投資者和證券持有人在就合併做出任何投票決定之前,請仔細閲讀 完整的招股説明書/委託書(包括對此類文件的任何修訂或補充) ,因為它包含有關合並和合並各方的重要信息。
Acasti股東可以免費獲得 招股説明書/委託書,以及包含Acasti和合並信息的其他相關文件,包括通過引用併入招股説明書/委託書的材料 ,可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取,也可通過撥打3009英鎊聯繫Acasti祕書從 Acasti免費獲取。De la Concorde East,加拿大魁北克省拉瓦爾102號套房,郵編:H7E 2B5,電話: (450)686-4555。
沒有要約或邀約
本文檔不打算也不應構成購買或出售任何證券的要約或購買或出售任何證券的要約,或 徵求投票或批准的要約,也不會在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前被 視為非法的任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年美國證券法第10節的要求,否則不得 發行證券。
參與徵集活動的人士
Acasti和Grace及其各自的某些董事、高管和員工可能被視為參與了與合併相關的Acasti委託書的徵集。 根據證券交易委員會的規則,哪些人可能被視為與合併相關的Acasti股東的委託書徵集的參與者的信息列在招股説明書/委託書中。招股説明書/委託書的副本可以 從證券交易委員會或Acasti免費獲得,如前段所述。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本文檔包含 修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法案”、修訂後的1933年“證券法”第27A節、 修訂後的1934年證券交易法第21E節定義的“前瞻性聲明”,可能是根據適用的加拿大證券法 定義的前瞻性信息(統稱為“前瞻性聲明”)。這些聲明可能會討論目標、意圖 和對未來計劃、趨勢、事件、運營結果或財務狀況或其他方面的預期,基於對Acasti管理層的當前信念 以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。前瞻性陳述 通常包括具有預測性且取決於或提及未來事件或條件的陳述,幷包括諸如“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“預期”、“估計”、“ ”計劃、“相信”、“預期”、“打算”、“展望”以及其他類似的 表述等詞彙 。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述基於受風險和不確定性影響且不能保證未來業績的當前信念和假設。
本文中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於有關Acasti和Grace之間擬議合併的陳述;其時機以及財務和戰略利益; 合併後交易對Acasti現金餘額的預期影響;Acasti合併後的未來戰略、計劃和預期 ;Acasti的產品和流水線產品及其子公司(包括GRACE)的臨牀試驗和審批的預期時間和商業潛力。由於各種因素,實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同,這些因素包括:未能及時或以其他方式收到Acasti股東或Grace股東(視情況而定)與合併相關的必要批准;合併結束條件可能未得到滿足的風險;擬議合併的預期收益可能未完全實現或可能需要比預期更長的時間;與Acasti和Grace業務整合相關的成本或困難 將大於預期的可能性;合併後兩家公司按照公司預期將候選藥物商業化的能力;留住和聘用關鍵人員並與客户、關鍵意見領袖、供應商或其他業務合作伙伴保持 關係的能力;立法、法規、競爭 和技術變化的影響;以及與公司業務和生物製藥行業相關的其他風險因素,如Acasti不時提交給SEC和加拿大證券管理人的報告中所述 , 我們鼓勵您 查看。投資者不應過度依賴前瞻性陳述。
有關可能導致Acasti、Grace的 或合併後公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的因素的討論,以及與Acasti和Grace完成合並的能力相關的風險以及合併對Acasti、Grace和合並後公司業務的影響,請參閲招股説明書中題為“風險因素”的 部分
前瞻性陳述反映了管理層目前所瞭解的情況、 假設、信念、估計和預期,以及管理層對未來業績、結果和趨勢的當前看法。 如果這些風險或不確定因素中的任何一種成為現實,或者這些假設中的任何一種被證明是不正確的,Acasti、Grace或合併後的公司的結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。本文檔中的所有前瞻性陳述僅在陳述發表之日為最新 ,如果是通過引用併入的文檔,則為截至該 文檔之日的最新前瞻性陳述。除適用法律另有要求外,Acasti和Grace均無義務在本文檔發佈之日後出於任何原因公開更新任何前瞻性 陳述,或使這些陳述與實際結果或預期變化保持一致。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品
證物編號: | 描述 |
99.1 | 新聞稿日期:2021年7月23日 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式 促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
ACASTI Pharma Inc. | ||
日期:2021年7月23日 | 由以下人員提供: | /s/Jan D‘Alvise |
揚·達爾韋斯 | ||
首席執行官 |