根據第83條請求的保密待遇

於2021年4月16日以保密方式提交給美國證券交易委員會。

此註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處的所有信息 均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在

1933年證券法

CORE&Main，Inc.

( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)

特拉華州		5099		86-3149194
(州或其他司法管轄區 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

1830年克雷格公園法院

密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63146

(314) 432-4700

(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

斯蒂芬·O·勒克萊爾

首席執行官

CORE&Main，Inc.

1830 克雷格公園法院

密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63146

(314) 432-4700

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

彼得·J·洛夫蘭(Peter J.Loughran)，Esq. 保羅·M·羅德爾(Paul M.Rodel)，Esq. Debevoise& Plimpton LLP 第三大道919號 紐約，郵編：10022 (212) 909-6000		安德魯·J·皮茨(Andrew J.Pitts)，Esq. 丹尼爾·哈倫(C.Daniel Haaren)，Esq. Cravath， Swine&Moore LLP 第八大道825號 紐約，紐約10019 (212) 474-1000

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為產品註冊額外的 證券，請選中以下框，並列出同一產品的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同 產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同 產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		建議的最大值 集料 發行價(1)(2)		數量 註冊費
A類普通股，每股票面價值0.01美元		$		$

(1)	僅為根據修訂後的1933年證券法 第457(O)條計算註冊費而估算。

(2)	包括A類普通股，但須受承銷商購買額外股票的選擇權限制。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後 ，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明 將於美國證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)節決定的日期生效。 在此，註冊人在此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期 ，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明 將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

招股説明書

主題 完成，日期為2021年4月16日

個共享

CORE&Main，Inc.

A類普通股

這是Core&Main，Inc.的A類普通股的首次公開發行 。我們提供A類 普通股。我們預計首次公開募股(IPO)價格將在每股$1至 $之間。

在此次發行之前，我們的A類普通股 沒有公開上市。本次發行完成後，我們打算申請將我們的A類普通股在 上市，股票代碼為。

此次發行後，我們將有兩類已發行普通股：A類普通股和B類普通股。 A類普通股和B類普通股的每股股東將有權對提交給我們股東的所有事項投一票。B類普通股將沒有經濟權利。Core&Main將是一家 控股公司，也是Core&Main Holdings LP(控股公司)的普通合作伙伴，我們唯一的重要資產將是Holdings的直接和間接控股權。儘管我們將擁有控股公司的少數經濟權益，如下所述，因為我們將是控股公司的普通合夥人，我們將運營和控制控股公司的所有業務和事務，並通過控股公司及其子公司，包括佛羅裏達有限合夥企業Core&Main LP，開展我們的業務。見重組交易。

我們打算將本次發行的所有淨收益(包括承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權所得)全部用於從Holdings購買新發行的合夥企業權益(如本文定義)。上述合夥企業權益的購買將以每單位價格相當於本次發行中A類普通股的每股公開發行價，減去承銷折扣和佣金。我們預計，控股公司及其 子公司隨後將使用從Core&Main此次發行中獲得的收益全額贖回高級PIK切換票據(如本文定義)，以預付我們在高級定期貸款工具 (如本文定義)項下未償還的部分定期貸款，並用於其他一般企業用途。見收益的使用。

本次發行完成後，CD&R 投資者(如本文定義)將持有我們的A類普通股和B類普通股合計投票權的大約%(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則為 %)。因此，我們希望成為公司治理標準意義上的受控公司。參見“Management—Corporate Governance—Controlled公司和主要股東。

投資我們的 A類普通股是有風險的。請參閲本招股説明書第28頁開始的風險因素。

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前給Core&Main的收益		$				$

(1)	有關向承銷商支付的賠償説明，請參閲承保(利益衝突)。

承銷商還可以自本招股説明書發佈之日起30天內，以初始發行價減去承銷折扣和佣金，向我們增持A類普通股 。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會均未 批准或不批准此處描述的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年左右向購買者交付A類普通股的股票。

聯合簿記管理 經理

高盛有限責任公司		瑞士信貸(Credit Suisse)		摩根大通

美國銀行 有價證券		貝爾德		花旗集團		RBC資本 市場		巴克萊		德意志銀行 有價證券

招股説明書日期：2021年

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目錄

招股説明書摘要			1
風險因素			28
有關前瞻性陳述的注意事項			66
重組交易			69
收益的使用			78
股利政策			79
大寫			80
稀釋			82
未經審計的備考綜合財務信息			85
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			93
業務			114
管理			136
薪酬問題探討與分析			143
主要股東			154
某些關係和關聯方交易			157
股本説明			162
可供未來出售的股票			170
對某些債項的描述			172
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮			181
承銷(利益衝突)			185
A類普通股的有效性			197
專家			197
在那裏您可以找到更多信息			197
合併財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們可能授權 交付給您的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書中所含信息的信息，或除了本招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息之外的信息。我們和 承銷商對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在 司法管轄區出售。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間和我們A類普通股的任何出售 股票。

i

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陳述的基礎

關於本次發行的完成，我們將實施某些重組交易，我們統稱為重組交易。除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中的所有信息均反映重組交易的完成和本次發行的完成。？請參閲 重組交易，瞭解重組交易的説明，以及描述重組交易生效後我們的組織結構的圖表，以及本次發行的完成和 收益的使用。

如本招股説明書所用，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及我們、我們、我們的公司、本公司及類似的內容指：(I)在重組交易和本次發售完成之時或之前，向Core&Main Holdings，LP，以及(除非 另有説明或上下文另有要求)其所有合併子公司；(I)在重組交易和本次發售完成之時或之前，向Core&Main Holdings，LP及其所有合併子公司；以及(Ii)在重組交易和本次發行完成後，向在此發售的A類普通股的發行人Core&Main，Inc.，以及(除非另有説明或上下文另有要求)其所有合併子公司，包括Core&Main Holdings，LP及其合併子公司。我們還將Core&Main，Inc. 稱為Core&Main，將其稱為Core&Main Holdings，將LP稱為Core&Main Holdings，將Core&Main LP稱為Opco。

隨着重組交易和本次發行的完成，我們將成為控股公司和控股的普通合夥人。在 本次發行完成並應用由此產生的淨收益後，我們唯一的重要資產將是我們在Holdings的直接和間接所有權權益。出於會計目的，控股公司將被視為Core&Main的前身，其歷史合併財務報表將是本次發行後的歷史合併財務報表。因此，本招股説明書包含 公司的以下歷史財務報表：

•

CORE&Main，Inc.：除了截至2021年4月9日的資產負債表外，CORE&Main的歷史財務信息沒有包括在本招股説明書中，因為它迄今沒有任何業務交易或活動，在本招股説明書中介紹的期間也沒有資產或負債。

•

CORE&Main Holdings，LP：由於我們在控股公司及其 合併子公司以外的任何業務中沒有其他權益，本招股説明書中包括的歷史合併財務信息是控股公司及其合併子公司的歷史合併財務信息。

我們的財政年度為52周或53周，截止日期為最接近1月31日的週日(br})。截至2021年1月31日(2020財年)和2020年2月2日(2019財年)的財年包括52周。截至2019年2月3日的財年(2018財年)包括第53周 。截至2022年1月30日的下一財年(2021財年)和截至2023年1月29日的下一財年(2022財年)將各包括52周。財政年度內的季度包括13周，除非財政年度包括第53周，在這種情況下，財政年度的第四季度將是14周的期間。

2017年8月1日，Opco被隸屬於或管理Clayton， Dubilier&Rice，LLC的某些投資基金(CD&R基金)通過合併交易(合併)從HD Supply，Inc.(HD Supply，Inc.)收購。2019年8月5日，CD&R的附屬公司成立了Holdings以及Core&Main Midco，LLC(特拉華州有限責任公司)和Core&Main Intermediate GP，LLC(特拉華州有限責任公司)，這兩家公司都是Holdings的子公司。在進行某些重組 交易後，CD&R和特拉華州有限責任公司Core&Main Management Feedder LLC(管理饋送公司)的附屬公司將其在Opco的合夥權益轉讓給Midco和Opco GP，以換取Holdings的 合夥權益。因此，控股是Opco的間接母公司。關於歷史上的

II

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本招股説明書中包括的控股公司及其合併子公司的綜合財務信息，截至該等重組交易日期之前的期間及之前的日期 代表Opco的運營、財務狀況和現金流。此類重組交易日期之後的期間和日期代表Holdings的運營、財務狀況和現金流，而不是代表Opco和Holdings業績組合的2019財年財務 信息。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有運營數據 均截至2021年1月31日，不反映自該日期以來此類數據的變化。

本招股説明書中包含的數字可能經過四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。

三、

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市場份額、排名和類似信息

本招股説明書中包含的市場份額、排名和其他信息基於我們自己的估計、獨立的行業出版物、市場研究公司的報告 ，包括機密的第三方委託研究，或其他已發佈和未發佈的獨立來源。在每種情況下，我們都認為這是合理的估計，儘管我們和承銷商都沒有 獨立核實的由第三方提供的市場和行業數據。然而，市場份額信息可能會發生變化，由於原始數據的可用性和可靠性方面的限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查固有的其他限制和不確定性，市場份額信息並不總是完全確定的。此外，客户偏好可以而且確實會發生變化，而相關市場的定義是一個需要判斷和分析的問題 。因此，您應該意識到，本招股説明書中列出的市場份額、排名和其他類似信息，以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。

商標和服務商標

我們擁有或擁有與業務運營相關的商標或服務標記的 權利。我們的服務商標和商標包括我們的名稱、徽標、註冊域名和某些其他商標。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務 標記均屬於其持有人，我們不打算使用或展示此類名稱或標記以暗示我們與任何其他公司的關係或我們的背書。為方便起見，本招股説明書中提及的商標和服務標記未使用®、TM和SM符號，但我們打算根據適用法律最大限度地維護並通知他人我們對這些商標和服務標記的權利。

本招股説明書中使用的某些術語

•

？修訂和重新簽署的有限合夥協議是指控股公司修訂和重新簽署的有限合夥協議 ；

•

？Blocker Companies統稱為CD&R WW Advisor，LLC和CD&R WW Holdings，LLC；

•

？CD&R？指Clayton，Dubilier&Rice，LLC；

•

？CD&R基金是指某些附屬於CD&R或由CD&R管理的基金，包括Clayton， Dubilier&Rice Fund X，L.P.；

•

？CD&R Investors是指CD&R Waterworks Holdings和前有限合夥人；

•

？CD&R Waterworks Holdings，L.P.是指CD&R Waterworks Holdings，L.P.，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業 ；

•

？持續有限合夥人？是指CD&R Waterworks Holdings and Management Feedder(CD&R Waterworks Holdings and Management Feedder)，即在重組交易和本次發行完成後將繼續擁有合夥權益的原有有限合夥人 有權在重組交易和本次發行完成後，將其 合夥權益交換為我們A類普通股的股份，如修訂和重新簽署的有限合夥協議中所述，不包括CD&R WW，LLC，a的CD&R WW，LLC，a將成為控股的有限合夥人，但不擁有我們的任何B類普通股，也無權用合夥權益交換我們的A類普通股；

四.

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•

？Core&Main？指的是Core&Main，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是特此發行的 A類普通股的發行人；

•

？前有限合夥人是指CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.，開曼羣島豁免的有限合夥 合夥企業，CD&R Fund X Water Works B1，L.P.，開曼羣島豁免的有限合夥企業，CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.，開曼羣島豁免的有限合夥企業，以及其他已同意轉讓其全部或部分合夥權益(包括通過某些阻擋公司間接持有的合夥權益)的其他原始 有限合夥人

•

·Holdings？指的是Core&Main Holdings，LP，一家特拉華州的有限合夥企業；

•

？管理饋線是指核心和主要管理饋線有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司；

•

？Midco？指的是Core&Main Midco，LLC，一家特拉華州的有限責任公司；

•

？Opco？指的是核心和主要LP，一家佛羅裏達州的有限合夥企業；

•

？Opco GP是指Core&Main Intermediate GP，LLC，一家特拉華州的有限責任公司；

•

？原始有限合夥人？指CD&R投資者和管理層饋線，重組交易和本次發行之前 控股的直接和間接所有者；

•

？合夥權益？指控股公司的單一類別普通合夥權益；以及

•

？除另有説明或文意另有所指外，本公司及本公司指(I)重組交易及本次發售完成 之時或之前，向Core&Main及其所有合併子公司出售，除非另有説明或上下文另有要求；及(Ii)在重組交易及 本次發售完成後，向Core&Main及其所有合併子公司(包括控股及其合併子公司)出售。

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危險因素

投資我們的A類普通股風險很高。我們的聲譽、業務、財務狀況、經營成果和 現金流都會受到各種風險的影響。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮並閲讀下面描述的所有風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關的 註釋。發生以下任何風險或我們目前未知的其他風險和不確定因素可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、 運營結果或現金流產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述和估計。請參閲有關前瞻性陳述的警示説明。由於特定因素(包括下文描述的風險和 不確定性)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們一直並可能繼續受到美國住宅和非住宅建築市場下滑和波動的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於美國住宅和非住宅建築市場的活動，這兩個市場波動較大，受到週期性市場壓力的影響。這些週期的長度和幅度隨着時間和市場的不同而不同。2020財年，我們約有18%和37%的淨銷售額分別與美國住宅和非住宅終端市場直接相關。美國住宅和非住宅建築市場的活躍程度是基於眾多因素，如信貸可獲得性、利率、總體經濟狀況、消費者信心和其他我們無法控制的因素。以 為例，2020年，隨着需求從人口稠密的城市中心轉移，住宅建設活動加速，部分原因是新冠肺炎疫情，而非住宅建設則因新冠肺炎疫情而放緩。美國非住宅或住宅建築市場活動的顯著下滑可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。 非住宅或住宅建築市場活動的顯著下滑可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們無法預測住宅或非住宅建築行業市場狀況的持續時間，也無法預測住宅或非住宅建築活動恢復到歷史平均水平的時間。我們也不能保證我們為應對當前市場狀況而實施的運營戰略一定會成功。非住宅或住宅建築行業的疲軟可能會對我們的業務、財務狀況、 運營業績和現金流產生實質性的不利影響。由於這些因素以及住宅和非住宅建築市場的潛在波動性，我們的經營業績可能會出現波動， 任何歷史時期的業績可能不能代表未來任何時期的業績。當前經濟狀況的任何不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流構成風險，因為美國非住宅和住宅建築行業的參與者可能會因信貸緊縮、負面財務消息或收入或資產價值下降而推遲支出，這可能會對我們的產品需求產生實質性的負面影響 。

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我們的業務以及我們產品和服務的市場通常會受到 市政基礎設施支出放緩的影響，這在過去和未來都會導致我們的淨銷售額和經營業績下降，因為我們的產品對市政和承包商客户的銷售額減少。

我們產品和服務的分銷市場受到國家、地區和地方市政當局在自來水設施基礎設施上的支出放緩的影響 。我們向與市政工程相關的承包商供應我們的許多產品。在2020財年，我們大約45%的淨銷售額與市政市場有關。影響自來水廠銷售的許多因素 不在我們的控制範圍之內。

市政水利基礎設施支出在很大程度上取決於公共資金的可用性和對市政支出的承諾、利率、供水系統容量和總體經濟狀況。產品銷售取決於市政項目的資金供應情況，而市政資金的減少可能會對我們的淨銷售額產生不利影響。我們任何一個市場的經濟低迷都可能降低基礎設施支出和建設活動的水平，從而降低我們的淨銷售額。

此外，市政債券市場的市政預算流程和條件也會影響市政支出。如果一個市政府遇到預算困難，或者如果一個市政府無法通過市政債券市場獲得資金，它可能會 減少對水利基礎設施項目的撥款。市政支出在水利基礎設施項目上的任何放緩都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

聯邦資金的波動也會對市政支出產生負面影響。聯邦資金的減少和聯邦資金的相應減少 可能會對我們的許多客户產生不利影響，他們從聯邦、州和地方機構獲得資金，這反過來又會減少對我們產品和服務的需求。相反，由於延遲將聯邦資金撥付給我們的最終客户，增加的聯邦資金也會減緩州和地方支出，從而對我們的業務產生不利影響 。如果一次分配大量聯邦資金用於基礎設施項目，包括新總統政府提出的政策或其他原因，資金可能無法有效地分配到我們運營的市場。我們的許多客户，包括我們市政終端市場的客户，也可能選擇或被迫 推遲基礎設施項目的啟動，直到分配到此類資金，可能選擇或被迫重新確定可施工基礎設施項目的範圍，以符合聯邦資助的資格，或者 可能無法及時支付所提供的產品或服務的費用。

我們的產品成本會受到價格波動的影響，尤其是與我們銷售的基於商品的產品 相關的價格波動。

採購我們銷售的產品，特別是基於商品的產品的成本在歷史上是不穩定的，受供需變化、國內和國際經濟狀況、勞動力成本、競爭、市場投機、政府監管和貿易政策以及我們產品交付的週期性 延遲所引起的波動的影響。我們的供應商對商品價格波動很敏感。包括這些商品的PVC、球墨鑄鐵、易熔HDPE以及鋼和銅管產品約佔我們2020財年淨銷售額的24% 。近幾個月來，這些大宗商品價格的波動性有所增加，部分原因是新冠肺炎對全球經濟的影響，而且與2021年德克薩斯州冬季風暴相關的 產品供應下降加劇了價格波動，導致某些工廠和其他設施暫時關閉，這些工廠和其他設施生產我們購買的基於大宗商品的產品中使用的某些材料。我們的 能力有限，無法控制採購產品的成本變化的時間和數量。行業內可用產能短缺或產能過剩可能會導致我們 產品的供應大幅增加或減少，這反過來又會導致

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我們產品的市場價格波動，通常是在短時間內。雖然在某些情況下，我們與供應商有固定的報價，確定了我們在規定時間內購買產品的價格，但我們已經經歷了通過制定不可抗力合同條款而終止某些合同的情況。

儘管我們尋求通過將產品成本增加轉嫁給客户來彌補產品成本的增加，但我們並不總是完全 成功。此外，在產品成本下降期間，我們可能面臨來自客户的定價壓力，這要求我們降低向客户銷售產品的價格，以保持市場競爭力。 我們及時調整價格以應對此類價格波動的能力可能通常取決於市場狀況、我們的固定成本和其他因素，如果我們不調整產品價格和運營策略，可能會導致 收入、盈利能力下降和庫存減記。從歷史上看，我們沒有為購買基於大宗商品的產品進行實質性的對衝策略。我們通常以現貨方式銷售產品，而不是簽訂長期合同 。產品成本的任何增加都不會被我們的價格上漲所抵消，或者我們在產品成本不斷下降的環境中無法保持價格水平，都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎引發的公共衞生危機和政府為防止其蔓延而採取的一些限制措施已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們的一些供應商的運營產生不利影響。雖然這些限制已經開始放鬆，但這些限制和/或更嚴格的措施可能會重新引入，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響 。新冠肺炎大流行還在美國和世界各地造成了重大的經濟和金融混亂和波動，導致經濟活動空前放緩，相關失業率上升，利率下降，股市估值波動，金融活動嚴重中斷。這些狀況預計將在近期持續。

在2020財年，由於新冠肺炎疫情在美國的爆發，我們對產品的需求減少，業務疲軟，主要是在第二和第三財季，最明顯的是在政府更狹隘地定義哪些服務構成建築活動的基本服務的司法管轄區。為了減輕新冠肺炎對我們業務的影響，我們實施了各種成本節約措施，其中包括：(I)補償 削減措施，包括在客户需求受政府限制影響最大的地區解僱我們的同事，凍結新員工並推遲年度業績增長，(Ii)推遲某些非必要的資本支出和其他可自由支配的支出，如減少營銷以及差旅和娛樂支出，(Iii)暫停與我們的合併和收購相關的活動 ，(Iv)(V)建立多個現場團隊，負責重新設計我們的流程以滿足新的業務要求，以及(Vi)繼續提高利潤率並處理 項創新計劃，以提高成本效益。然而，不能保證其中任何一項或我們未來可能採取的其他行動在減輕新冠肺炎大流行的影響方面都是有效的 。雖然我們的某些供應鏈只經歷了有限的中斷，這取決於新冠肺炎疫情的最終範圍和持續時間以及政府對此做出的反應，但我們未來可能會 經歷供應鏈中斷，這反過來可能導致產品成本增加，我們可能無法將其轉嫁給客户。此外，如果有相當數量的員工, 關鍵人員和/或高級管理人員 由於生病、法律要求或自我隔離而無法聯繫到，我們的運營可能會中斷並受到實質性的不利影響。此外，市政自來水系統和基礎設施支出下降

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或非住宅建築和/或房屋開工減少可能會阻礙我們執行戰略，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。 此外，新冠肺炎大流行的影響可能會加劇我們在其他地方的風險因素中描述的其他風險。

與新冠肺炎大流行相關的不確定性仍然很大，包括病毒的進程、持續時間和嚴重程度，政府當局和私營企業未來可能採取的遏制新冠肺炎大流行或減輕其影響的行動和 此類行動的有效性，經濟復甦的時間和速度，以及新冠肺炎疫苗的廣泛可獲得性和最終有效性。我們將繼續關注情況並評估 對我們業務可能產生的進一步影響。即使在新冠肺炎疫情消退之後，我們仍可能體驗到運營成本的長期影響，因為我們試圖通過提高一個或多個地區的健康和衞生要求等方式來應對未來的新冠肺炎或其他病毒爆發。此外，新冠肺炎對住宅、建設和商業發展以及市政預算的長期經濟影響還不確定。目前我們無法合理估計這對我們未來的運營業績、現金流和財務狀況的影響；但是，如果這些情況惡化，我們可能會受到實質性和不利的影響。

我們的業務受到一般業務和經濟狀況的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們競爭的市場以及對我們產品和服務的需求受到許多一般商業、金融市場和經濟 條件的影響。可能影響我們行業活動水平的一般業務、金融市場和經濟狀況包括經濟衰退、最終用户偏好的變化、企業和消費者信心、通貨膨脹、信貸可用性、利率和資本、信貸和抵押貸款市場的波動，以及我們所在地區政府財政或貨幣政策的變化。例如， 利率的變化可能會顯著增加使用我們產品的項目的成本，並可能導致此類項目減少、延遲和/或取消。這可能導致我們的收入和收益減少，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，利率上升往往伴隨着通脹。在通貨膨脹的環境下，我們可能無法將我們 產品的價格提高到足以跟上通貨膨脹率。我們終端市場的下滑可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們行業的疲軟可能會對我們產生實質性的不利影響，我們可能會因總體經濟狀況或行業疲軟而不時關閉表現不佳的設施。除了對我們產品的需求減少外，這些因素還可能 降低我們產品和服務的價格。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。

收購和其他戰略交易涉及許多固有風險，其中任何風險都可能導致預期收益無法實現，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

收購 是我們增長戰略的重要組成部分，我們定期考慮和進行戰略交易，包括合併、收購、投資和其他增長、市場和地理擴張戰略，期望 這些交易將帶來淨銷售額的增加、成本節約、協同效應和各種其他好處。但是，不能保證我們能夠像歷史上那樣通過收購或其他戰略性 交易繼續發展我們的業務，也不能保證任何被收購的業務都將按照

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帶着期望或關於所收購企業的價值、優勢和劣勢的商業判斷將被證明是正確的。我們將繼續分析和評估 收購戰略業務和其他戰略交易，以增強我們的行業地位或增強我們現有的產品供應。我們不能向您保證，我們將在未來確定或成功完成與合適的收購候選者的交易 ，也不能向您保證已完成的收購將會成功。我們能否從我們確實完成的任何戰略交易中獲得預期收益，都受到許多 不確定性和風險的影響，包括我們成功整合人員、勞模、財務、供應鏈和物流、IT和其他系統的能力；我們正在進行的業務中斷，管理層和其他關鍵人員分心 ；招聘更多管理層和其他關鍵人員；以及增加我們業務的範圍、地理多樣性和複雜性。如果被收購的業務未能按預期運營或無法與我們的現有業務成功整合，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。此外，我們行業的整合可能會使我們更難維持運營利潤率， 還可能增加對我們潛在收購目標的競爭，並導致較高的收購價格倍數。

對於任何 收購，我們可能會獲得法律索賠等責任或缺陷，包括在盡職調查期間未確定的責任或缺陷，如第三方責任和其他侵權索賠；違約索賠；與僱傭相關的索賠； 環境、健康和安全責任、條件或損害；許可、監管或其他合規問題；危險材料責任；或貿易責任。如果我們從信譽良好的交易對手處獲得任何這些責任，而保險或可強制執行的賠償或類似協議沒有 充分覆蓋這些責任，我們可能要對自掏腰包 支出。對於任何資產剝離，我們可能會因違反陳述和擔保或未能遵守任何資產剝離協議下的運營契約而承擔法律責任。此外，我們可能會就資產剝離交易涉及的子公司或業務的某些負債向資產剝離交易中的交易對手進行賠償。如果這些負債成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，未來的任何收購都可能通過額外的債務或籌集股本來提供資金，這可能會增加 槓桿率或導致我們現有股東的股權被稀釋(如果適用)，並影響我們未來獲得資本的能力。見風險因素和與我們負債相關的風險。

我們產品的銷售是季節性的，受到與天氣有關的影響，這使得我們的經營業績受到波動的影響。

我們產品的銷售是季節性的，受天氣影響，因為我們的客户依賴合適的天氣來從事 建設、維護和翻新改進項目。雖然天氣模式會影響我們全年的運營業績，但從歷史上看，惡劣天氣和較短的日照時間減少了第一財季和第四財季的建設和維護以及 維修活動。因此，由於冬季施工活動減少，我們的淨銷售額通常在第二財季和第三財季較高，在第一財季和第四財季較低，特別是在經歷這種季節性的地理區域，如北部地理區域。我們預計，未來各時期之間的波動將繼續下去。如果龍捲風、颶風、暴風雪、嚴重風暴、洪水、其他自然災害或類似的極端天氣事件在我們運營的地理區域發生，我們的業務可能會受到不利影響。例如，供應商和與我們有業務往來的其他方可能會因自然災害或其他類似的極端天氣事件而在我們與他們的協議中援引某些不可抗力合同條款。此外，自然災害或類似極端情況造成的中斷

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天氣事件可能會影響我們在庫存中維護關鍵產品並及時向客户交付產品的能力，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。 例如，由於2021年的冬季風暴，位於德克薩斯州的某些生產樹脂的工廠和設施的運營被 暫時關閉，這導致供應鏈中斷和PVC管短缺，這反過來又推動了產品成本的上升。樹脂是我們從供應商那裏購買的PVC管生產所使用的原材料。由於自然災害或類似的極端天氣事件導致的任何產品在市場上的材料短缺都會對我們的淨銷售額造成負面影響，我們可能無法通過相應的漲價來抵消產品成本。參見管理層對財務狀況和 運營結果的討論和分析，討論了影響我們業務的關鍵因素。季節性。

我們的行業和我們運營的市場 支離破碎，競爭激烈，競爭壓力增加，包括整合壓力，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們經營的市場是支離破碎的，競爭非常激烈。競爭因產品線、客户類型和地理位置而異。 我們只有一個主要的全國競爭對手，但我們也面臨着來自地區和本地競爭對手的競爭，以及直接向我們客户羣內的大客户銷售的有限數量的製造商的競爭。除了我們和一個 國家競爭對手，我們相信，在我們的行業中，沒有其他單一競爭對手的市場份額超過總市場份額的約3%。任何未能與我們的國家、地區或本地競爭對手競爭的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響 。

最近，其他行業 的批發和分銷業務因新競爭對手的到來而被顛覆，這些新競爭對手擁有成本更低的交易業務模式或新技術，可將現有企業的需求聚合在一起。隨着客户 越來越多地意識到實施的總成本以及在多個地點擁有一致的貨源的必要性，我們的行業內也出現了一些整合。這種整合可能會使我們的行業變得更具競爭力，因為 競爭對手實現了更大的規模經濟，或者擁有新的低成本交易業務模式的競爭對手能夠以更低的價格運營。我們相信，這些客户需求可能會導致分銷商減少，因為剩餘的分銷商會變得更大、更有能力 成為穩定的供應源。此外，整合可能會使我們更難維持運營利潤率，還可能增加對我們潛在收購目標的競爭，並導致更高的收購價格 倍數。

通過競爭性投標過程，我們的業務可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、財務 地位、運營結果和現金流產生不利影響。

市政基礎設施工程的一部分通過競爭性招標程序授予 市政當局或為市政當局服務的承包商比較多個分銷商的估價。這項工作的採購過程部分基於價格和對某些風險的接受，包括與固定價格 合同和成本超支相關的風險。我們的業務可能會被對價格敏感的客户的低成本競爭對手搶走，這些競爭對手沒有適當重視我們的銷售範圍、技術知識、廣泛的產品組合、客户服務和項目規劃以及 交付能力。此外，來自其他市場參與者的日益激烈的競爭可能會導致我們或我們的承包商客户競標此類合同，從而無法成功獲得或續簽這些合同。我們無法在合理的時間內用其他收入來源替換大量通過競爭性投標流程丟失的市政合同，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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開發供應鏈中我們產品經銷商的替代產品可能會導致我們的淨銷售額和經營業績 下降，並限制我們的業務增長能力。

我們的客户可以開始直接從製造商購買更多 他們需要的產品，這可能會導致我們的淨銷售額和收益下降。我們的供應商還可以投資於增加他們的能力，以擴大他們自己的本地銷售隊伍，並直接向我們的 客户銷售更多產品，這可能會導致我們的淨銷售額下降。供應商通常可以比我們以更低的價格出售他們的產品，並保持更高的毛利率。例如，多個市政當局可能會將其整個自來水系統外包給一家公司，從而提高此類公司在市場上的影響力及其直接從供應商處採購的能力。我們打算競標這些較大的市政項目，但不能保證 我們的努力一定會成功，也不能保證我們能夠在預期的預算或時間表內完成任何此類項目。

如果我們 無法招聘、聘用和留住關鍵人員，包括銷售代表、合格分支機構、地區和區域經理以及高級管理人員，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於我們在美國各地的運營中繼續招聘、聘用和留住關鍵員工的能力，包括銷售代表、合格的分支機構、地區和區域經理以及高級管理人員。我們依靠經驗豐富的管理、銷售和支持人員來有效地管理我們的業務，並 成功地推廣我們範圍廣泛的產品。我們主要在當地的分支機構和地區組織，以使我們的業務能夠對當地市場的變化做出反應。因此，我們的分支機構和地區經理對當地業務有很大的控制權 。我們還依賴我們的國家和地區技術專家團隊提供對複雜項目的見解。如果我們不能吸引和留住合格的分行和地區經理或技術專家，我們可能 無法及時應對當地市場的變化或我們項目的發展，或者根本無法對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，我們的運營有賴於我們高級管理層的持續努力。我們的高級管理團隊在我們的行業擁有豐富的經驗和 專業知識，為我們的成長和成功做出了重大貢獻。失去他們的服務可能會限制我們發展業務的能力，並導致我們的運營中斷。

如果我們無法識別、發展和維持與足夠數量的合格供應商的關係，或者我們的獨家或限制性的 供應商經銷權被終止，我們及時有效地獲取符合我們質量標準的產品的能力可能會受到不利影響，或者我們可能會遇到產品成本增加的情況，從而降低我們的 整體盈利能力。

我們從從美國和 國外製造和採購產品的供應商處購買我們的產品和供應品。我們與我們的許多供應商簽訂協議，為我們提供獨家或限制性的經銷權，限制了我們的競爭對手從這些供應商那裏採購材料的能力。我們是否有能力識別和發展與合格供應商的 關係，並與能夠滿足我們的質量標準以及我們需要及時高效地獲取產品和供應的供應商簽訂獨家或限制性經銷權協議，這是一個重大挑戰 。在2020財年，我們最大的供應商約佔我們產品支出的9%。在2020財年，我們最大的十大供應商約佔我們總採購量的42%。任何未能維持我們與前十大供應商之一的 關係，或未能更換失去的任何此類供應商，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，我們可能需要更換供應商。 此外，我們的供應商可以隨時停止銷售產品，原因可能在我們的控制範圍內，也可能不在供應商的控制範圍內，包括原材料短缺、環境和社會供應鏈問題、勞資糾紛或天氣狀況。運輸線中斷，如2021年3月蘇伊士運河堵塞和對全球航運業的不利影響，也可能導致影響我們或我們的供應商的全球供應鏈問題。 我們通常有多個供應來源，但在某些情況下，材料由單一供應商提供。我們供應商的產品丟失或供應大幅減少，或者暫時或永久失去一個關鍵供應商，都可能導致市場上產品的物質短缺，這可能導致價格的快速上漲，而我們向客户提供的價格可能無法抵消這一影響。當供應鏈問題稍後得到解決且價格恢復到正常水平時，我們可能需要降低向客户銷售產品的價格，以保持在市場上的競爭力。此外，即使在這些風險沒有實現的情況下，我們也可能會在準備 應急計劃來應對此類風險時產生成本。如果我們不能及時將不願意或不能滿足我們要求的供應商替換為提供類似產品的供應商，我們的經營業績和庫存水平可能會受到影響。此外，我們的供應商交付產品的能力還可能受到原材料和商品成本波動或信貸市場狀況造成的融資約束的影響，這可能會對我們的淨銷售額和運營成本產生實質性的負面影響。 , 至少在安排好備用供應源之前。

此外，由於我們無法繼續從供應商處採購產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和 現金流可能會受到實質性的不利影響。雖然我們尋求替代來源，並通過產品漲價來彌補投入成本的增加，但 短缺、供應鏈中斷或監管變更或其他政府行動可能會導致需要更換供應商或引起成本增加，這些在短期或某些情況下甚至在長期內都無法被我們的 價格抵消。

我們的經營業績對運費和能源的可用性和成本非常敏感，這對我們 產品的運輸非常重要。

當運費或能源成本上升時，我們的運營成本就會增加。在運費和能源成本增加期間，如果不減少對我們產品的需求，我們可能 無法通過漲價完全收回運營成本增長。燃料成本在很大程度上是不可預測的，近年來波動很大。燃料供應以及 定價也受到我們無法控制的政治和經濟因素的影響。

此外，我們還依賴第三方貨運公司 運輸我們的一些產品。我們與第三方貨運公司的聯繫不能得到保證，在某些情況下，我們可能無法以具有經濟吸引力的價格運輸我們的產品，特別是在不利的 市場條件或交通基礎設施中斷的情況下。同樣，不斷增加的能源成本(特別是燃料成本)如果迫使某些運輸商關閉，可能會給材料和產品的運輸帶來壓力。 如果我們不能將增加的成本全部轉嫁給我們的客户，如果我們無法獲得必要的能源供應，或者如果我們地理市場的貨運能力大幅下降或以其他方式變得不可用，我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。(br}如果我們不能將增加的成本全部轉嫁給我們的客户，或者如果我們無法獲得必要的能源供應，或者如果我們地理市場的貨運能力大幅下降或以其他方式變得不可用，可能會給材料和產品的運輸帶來壓力。

我們的淨銷售額中有很大一部分是信用銷售，主要面向客户，他們的支付能力在一定程度上取決於行業的經濟實力和他們所在的地理區域。

我們在2020財年的很大一部分淨銷售額是通過向我們的客户提供信貸來促進的，這些客户的支付能力在一定程度上取決於

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他們所在地區的行業。在某些情況下，我們的信用延期由機械性留置權或由擔保公司擔保的擔保債券擔保，但此類擔保不保證 收款。如果客户無法償還我們的機械性留置權，或者如果這種留置權不優於其他留置權持有人和債權人，我們可能無法收回我們的信用延期。我們向客户提供的信用取決於客户的 財務實力和客户所參與的項目的性質。如果我們的客户無法及時或根本無法償還信用額度，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，我們針對未付款或付款緩慢的客户所做的收款工作可能會對我們未來的客户關係產生負面影響。 此外，如果我們的收款流程無法向客户收取到期款項，我們可能會被迫對該客户提起訴訟，以迫使其付款。任何此類訴訟都可能代價高昂，結果也不確定。

因為我們依賴於某些客户的信譽，如果我們客户的財務狀況下降，我們的信用風險可能會 增加。我們市場的顯著收縮，加上信貸供應和金融機構信貸承保標準的收緊，可能會對我們的某些客户造成不利影響。如果我們遇到客户 付款延遲和違約，並且我們在收到客户對相關產品或服務的付款之前向供應商付款，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法識別新產品和新產品線並將其集成到我們的分銷網絡中，這可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們識別未來產品和產品線的能力，這些產品和產品線可以補充現有的 產品和產品線，並響應我們的客户需求，以及我們識別和迅速響應不斷變化的人口統計趨勢以及客户的需求、偏好和期望的能力。我們可能無法 有效競爭，除非我們的產品選擇跟上我們競爭市場的趨勢，包括需要更本地化的產品種類以滿足每個 終端市場的需求，或者新產品的趨勢。因此，我們不斷尋求提供產品和解決方案，使我們能夠站在市場對我們產品和服務需求的前沿。 新產品的成功取決於多種因素，包括供應商及時和成功地開發產品、市場接受度和需求、競爭反應、我們管理與產品生命週期相關的風險的能力、 對庫存和採購承諾的有效管理以及供應商的原材料供應和成本。上述一些因素超出了我們的控制範圍，我們無法完全預測推出新產品的最終成功程度。 例如，自來水公司傳統上採用新技術的速度很慢，可能不會像我們預期的那樣迅速採用我們的新產品。在推出新產品和解決方案時，任何延誤、意外成本、 資源轉移、關鍵合作伙伴流失、市場不接受新產品或其他挫折都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，我們向新市場的擴張可能會帶來與當前不同的競爭、分銷和監管挑戰。與現有運營相比，我們可能 不太熟悉目標客户，可能面臨不同或額外的風險，以及增加或意外的成本。進入新市場的增長還可能使我們與一些公司展開直接競爭，而這些公司 我們過去作為競爭對手的經驗很少或根本沒有。如果我們依賴向新地理、行業和產品市場的擴張來實現增長，而不能應對這種擴張帶來的新挑戰，我們未來的銷售增長可能會受到負面影響，我們的運營成本可能會增加，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

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我們面臨庫存管理風險。庫存不足可能導致銷售機會流失或收入延遲，而庫存過剩可能會對我們的毛利造成負面影響。

我們在保持足以確保具有競爭力的交付期的庫存 水平與因客户或消費者需求變化和商品價格波動而導致庫存過時的風險之間進行權衡。如果我們高估了需求併購買了過多的 特定產品，我們將面臨該產品價格下跌的風險，從而留下無法以正常利潤率銷售或可能被迫報廢的庫存。如果我們低估了需求併購買了數量不足的 產品，庫存短缺可能會導致收入延遲、失去銷售機會和/或降低利潤率。如果這兩種情況中的一種或兩種頻繁發生或大量出現，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面和實質性的影響。

我們可能會因遵守環境、健康和安全法律或許可制度，或因履行此類法律或許可制度規定的任何責任或義務而產生重大成本 。

我們的設施和運營受到廣泛的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，包括與向環境中釋放危險材料、管理、處理、儲存和 處置危險材料和廢物、調查和補救污染以及保護我們的同事相關的法律。除普通課程費用外，我們已經並預計將繼續承擔資本支出，以便 遵守當前和未來適用的環境、健康和安全法律。更嚴格的聯邦、州或地方環境法規可能會增加我們的運營成本和開支。我們不遵守環境、健康和安全法律可能會導致罰款、處罰、執法行動和其他制裁，以及因釋放或接觸危險材料而導致的響應費用、財產損失和人身傷害的責任。我們也可以 承擔解決我們曾經擁有或經營的任何不動產的污染問題的費用，或者用作儲存或處置場所的費用。此外，現有法律的更改或新解釋、發現以前 未知的污染，或未來施加其他環境、健康或安全責任或義務，包括對我們產品或 業務活動的任何潛在健康危害的額外調查或其他義務，可能會導致額外的合規或其他成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們不能向您保證，與維護遵守環境、健康和安全法律的未來資本和運營支出相關的任何成本，以及解決污染或環境索賠的成本，都不會超過當前的任何估計和儲備，或對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，任何意想不到的 債務或義務，例如，由於發現以前未知的情況或法律或執法政策的變化而產生的，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

我們受制於法規和法規變化，我們的業務成本可能會因美國聯邦、州、地方或國際法規的變化而增加。

我們的運營主要受我們運營所在州 的各種法規、法規和法律的影響。雖然我們不是從事嚴格監管的行業，但我們一般都要遵守適用於企業的各種法律，包括影響土地使用、分區、環境、健康和安全、交通、勞動和就業做法、競爭、移民和其他事項的法律。此外，建築法規可能會影響我們客户的產品

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允許使用，因此更改建築規範可能會影響我們產品的適銷性。此外，美國聯邦、州和地方税收法律法規的變化可能會對我們產生實質性影響。請參閲商務法規。此外，我們將某些產品出口到美國以外的不同司法管轄區，跨越國際邊界的貨物運輸受廣泛的貿易法律法規的約束。有關出口活動、記錄和報告、出口管制和經濟制裁的法律法規復雜且不斷變化，我們不能保證我們不會 承擔與這些或其他法規要求相關的材料成本或責任。

我們通過自己的車隊向許多客户提供產品 。美國交通部(DOT)監管我們在國內州際商業中的運營。我們受制於交通部規定的州際運營的各種要求， 包括安全法規和其他規則，例如，包括交通部不利商業企業(DBE？)計劃，該計劃對增加DBE參與交通部援助的項目和合同提出了某些要求。車輛尺寸和司機的服務時間也仍然受到聯邦和州的監管。對車輛重量和大小以及拖車長度和配置的更多限制可能會增加我們的成本。此外，州或地方政府實施的商業駕照要求可能會限制合格司機運輸我們的產品，這也可能 增加我們的成本。如果我們不能將這些成本增加轉嫁給我們的客户，這將降低我們的毛利率，增加我們的銷售、一般和行政費用，並減少我們的淨收入。

此外，我們的許多市政用水產品和基礎設施客户都受到聯邦和州政府機構的監管，例如美國環境保護局(U.S. Environmental Protection Agency)和州公用事業委員會。這些機構可能會改變他們解釋當前法規的方式，並可能實施額外的法規。此外，可能還會有新的立法或監管 變化，以應對感知到的氣候變化影響，預計這將繼續成為越來越多的監管關注和要求的主題。環境和氣候變化法律或法規的變化，包括與温室氣體排放相關的法律 ，可能會導致新的或額外的產品設計投資，這可能會增加我們的環境合規支出。這些變化可能會對我們的客户及其提供的服務的盈利能力產生實質性的不利影響，這可能會減少對我們的服務或產品的需求，並可能進一步使我們面臨額外的成本和限制，包括增加能源、合規性和產品成本。

我們無法預測未來法律法規的發展是否會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響 。同樣，我們無法評估我們是否能夠以不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性不利影響的方式成功滿足監管機構的未來需求 。

我們的業務性質使我們面臨產品責任、施工缺陷和保修索賠以及其他訴訟和法律 訴訟。

在正常業務過程中，我們不時涉及訴訟和其他法律程序和索賠 ，涉及一系列事項，包括但不限於環境、合同、僱傭索賠、產品責任、建築缺陷和保修索賠。我們銷售和分銷的大部分 產品都依賴製造商和其他供應商提供。但是，作為分銷商，如果我們過去經銷或將來可能經銷的產品的使用被指控導致經濟損失、人身傷害或財產損失，或違反環境、健康或安全或其他法律，我們將面臨產品責任和其他索賠的固有風險。此外，我們還製造和安裝某些產品，

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內部或通過第三方，這可能會增加我們對產品責任索賠的風險。我們無法確定是否或如何根據環境 和產品責任法規、規則、法規和判例法承擔責任。特別是，我們一直並將繼續受到與含石棉產品相關的索賠，包括與被我們收購之前的企業銷售的產品相關的索賠。從歷史上看，與石棉有關的索賠對我們的財務狀況或經營業績沒有重大影響，但不能保證任何此類索賠在未來不會對我們產生實質性影響。參見《商務法律程序》。

我們還可能不時參與政府的調查、調查和訴訟。 我們無法確切地預測這些調查、調查和訴訟的結果。其中一些事件和其他突發事件的後果可能要求我們採取或避免採取可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大負面影響的行動，例如要求我們支付大量資金。此外，針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能涉及鉅額費用以及 將管理層的注意力和資源從其他事項上轉移開。

此外，我們擁有並運營一支配送車隊， 因此面臨交通事故風險。我們可能會承擔與這些活動相關的責任。未來任何此類負債的金額都可能很大，並可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。

雖然我們目前承保保險，包括但不限於工人補償、 汽車和產品/一般責任保險，但不能保證我們將來能夠以可接受的條件繼續承保此類保險(如果有的話)，也不能保證任何此類保險將針對潛在的 責任提供足夠的保護。此外，我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保(包括無法獲得保險的石棉索賠)。任何未投保或未完全投保的重大責任可能 需要我們支付大筆金額。不能保證當前或未來的任何索賠不會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們通過一個自我保險的首選提供者組織為我們的一些員工提供醫療保險。雖然我們認為我們的保險覆蓋範圍超過了自保留成水平，但如果保險索賠的數量和嚴重程度增加，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

此外，雖然我們要求賠償相關各方(包括但不限於 製造商和供應商)對產品責任索賠的潛在責任，但我們不能保證我們能夠根據此類賠償索賠獲得賠償。產品責任索賠的辯護成本可能很高，並且會在相當長的 時段內分散管理層和其他人員的注意力，而不管最終結果如何。不成功的產品責任辯護可能代價高昂，從而導致淨銷售額和/或盈利能力下降。此外，即使我們成功地辯護了與我們分銷的產品相關的任何索賠 ，這種性質的索賠也可能對客户對我們的產品和我們的信心產生負面影響。

由於供應商或製造商的錯誤或效率低下而無法 實現並保持高水平的產品質量，可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和運營結果產生負面影響。

為了繼續取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們品牌在市場上的價值。聲譽價值在很大程度上取決於人們對主觀品質的看法。即使是一個孤立的事件，如高調的產品召回，或者

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個別無關緊要的事件可能會侵蝕信任和信心，特別是當此類事件或事件導致負面宣傳、政府調查或訴訟時，因此 可能會玷污我們的品牌，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

具體地説，由於我們的供應商或製造商的行為或疏忽而導致的產品質量問題可能會對客户對我們的品牌和產品的信心產生負面影響。由於我們無法直接控制由此類第三方供應商製造或供應的 產品的質量，因此我們面臨與我們分銷的產品質量相關的風險。如果我們提供的產品不符合適用的安全標準或客户在安全或質量方面的期望 ，或者被指控存在質量問題或造成人身傷害或其他損害，我們可能會遇到收入下降和成本增加的情況，並面臨法律、財務和聲譽風險，以及 政府執法行動。此外，實際的、潛在的或感知的產品安全問題可能會導致代價高昂的產品召回。

我們 尋求與供應商簽訂合同，規定賠償與提供缺陷產品相關的任何成本。但是，不能保證此類合同權利會獲得或充分，也不能保證我們會成功地提出 相關的賠償要求。

我們的製造服務出現任何困難或中斷 都可能延誤我們的產品交付，並損害我們與客户的關係。

我們 製造服務運營的任何困難或中斷都可能延遲我們的產品交付，並損害我們與客户的關係。雖然我們提供的大部分產品都與分銷有關，但我們並不從事重大製造業務，但我們確實為某些消防和易熔管道產品提供輕型製造服務，這些產品在2020財年的淨銷售額中所佔比例不到5%，我們認為這些產品具有巨大的增長機會。如果我們的 製造流程失敗，我們可能無法履行與客户的合同，除非我們能夠及時且經濟高效地獲得類似的產品或服務。如果我們無法制造某些產品或找到合適的替代品 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的產品分銷過程中存在一定的安全和勞動風險。

截至2021年1月31日，我們總共僱傭了大約3700名全職相當於員工的員工，其中相當大一部分人在我們的 大約285個分支機構工作。我們的業務涉及運輸工業用水、廢水、暴雨排水和消防產品，以及操作叉車和拖拉機拖車等重型機械，我們的其中一個設施存在發生事故或死亡的風險。我們運營着一支龐大的卡車和其他車輛車隊，因此面臨着交通事故的風險。任何人身傷害、不當死亡或其他訴訟的後果都很難 評估或量化，訴訟辯護成本可能很高。因此，任何訴訟的辯護成本或任何此類事故或死亡或任何其他訴訟引起的潛在責任，以及與此相關的任何負面宣傳或對員工士氣的負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，任何事故都可能導致產品配送 延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

此外，由於勞資糾紛導致的停工和其他 中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。截至2021年1月31日，我們約有100名員工受到集體談判協議的覆蓋。 集體

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根據第83條請求的保密待遇

其中87名員工的談判協議將於2021年和2022年到期。未來，我們在集體談判協議下覆蓋的員工數量可能會增加。由於與工會的現有集體談判協議下的糾紛或與新的集體談判協議的談判相關的糾紛、 供應商財務困境或其他原因，我們的工廠可能會發生停工或其他生產中斷。

商譽、無形資產或其他長期資產的減值可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

收購通常會導致商譽和 其他無形或長期資產的記錄。截至2021年1月31日，扣除累計攤銷後的商譽和攤銷無形資產分別佔我們總資產的31.2%和25.6%。商譽和無限期無形資產不攤銷，至少每年接受一次減值測試，採用公允價值為基礎的方法。未來事件，如我們現金流預測或客户需求的下降，可能會導致我們的商譽或長期資產(包括無形資產)的減值，這取決於我們的普通股價格、預計現金流、使用的假設、控制溢價或其他變量。此外，如果我們以低於資產價值的價格剝離長期資產， 我們必須將其減記為公允價值，從而產生長期資產減值費用，這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生不利影響。我們無法準確預測任何資產減值的金額和時間， 未來，我們可能需要承擔額外的商譽或其他資產減值費用。任何此類非現金費用都可能對我們的財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。

關税和其他貿易限制的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響 。

如果美國對外國進口商品徵收高額關税或其他限制，或者受影響的外國採取任何相關的反制措施，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。我們可能無法將由此產生的任何漲價轉嫁給我們的 客户，即使我們能夠轉嫁這樣的漲價，我們也可能面臨產品需求下降和客户流失的問題。相反，如果美國取消對外國進口產品的大幅關税或其他限制，我們可能會被迫降低向客户收取的產品價格，以便在我們的市場上保持競爭力，這也可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響 。

在2018財年，美國對某些進口產品徵收關税，包括對鋼鐵徵收10%的關税，這已經並可能繼續影響我們購買的產品的 價格。2019年5月，美國還將從中國進口的某些產品的關税提高到25%。這些關税提高了我們某些產品(包括進口鋼材)的採購價格， 導致國內賣家以基於市場的漲價作為迴應。作為迴應，其他一些國家提議對美國產品徵收響應性關税或其他貿易限制。然而，2019年12月13日，美國和中國 各自確認，兩國在正在進行的貿易戰中達成了第一階段協議，導致美中兩國於2019年12月15日簽署了一項經貿協定，該協定 於2020年1月生效。然而，鑑於第一階段協議的範圍有限，對雙邊貿易關係穩定性的擔憂依然存在。2020年大選後美國總統政府的換屆 給美國貿易關係的未來帶來了額外的不確定性。目前，還不能保證美中兩國能夠成功談判達成更廣泛的貿易協定，以降低或取消現有關税 。

目前尚不清楚美國或其他國家政府將對 國際貿易協定、對下列國家徵收或取消關税採取什麼額外行動(如果有的話)

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進口到美國的商品、建立或消除貿易壁壘、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事項。目前的關税和貿易限制，加上美國或其他國家未來可能實施的任何額外關税和限制，可能會導致價格進一步上漲，減少我們業務中使用的鋼鐵和其他材料的可用供應，並使經濟狀況惡化，更廣泛地影響我們產品和服務的市場。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

由於我們在全美高度分散的地點運營業務，因此我們的運營可能會受到不一致做法的重大不利影響 ，各個分支機構的運營結果可能會有所不同。

我們通過在全美高度 分散的地點網絡運營我們的業務，並由總部的管理人員和服務提供支持，本地分支機構管理層保留 的責任日常工作運營和遵守適用的當地法律。我們的運營結構可能會使我們很難 及時或根本無法協調運營中的程序。我們的分支機構可能需要總部的大力監督和協調，以支持其發展。公司戰略和政策在地方層面的執行不一致可能會對我們的整體盈利能力、前景、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。此外，由於市場規模、管理實踐、競爭格局、監管要求和當地經濟狀況等多種原因，某一分支機構的經營結果可能與另一家分支機構的經營結果不同，這些原因包括： 市場規模、管理實踐、競爭格局、監管要求和當地經濟狀況。因此，我們的某些分支機構可能會經歷比其他分支機構更高或更低的增長和盈利水平。

我們的信息技術(IT)系統的正常運行中斷，包括網絡安全威脅，可能會 中斷運營並導致意外的成本增加或淨銷售額下降，或兩者兼而有之。

由於我們使用包括Smart Distributor、PowerScope、Online Advantage、Mobile Advantage和其他平臺在內的信息系統(包括Smart Distributor、PowerScope、Online Advantage、Mobile Advantage和其他平臺)來管理庫存和應收賬款、做出採購決策、準備項目投標、協助我們的客户並改善我們的 客户體驗並監控我們的運營結果，因此IT系統的正常運行對我們業務的成功運營至關重要。儘管我們的IT系統通過物理和軟件保護措施進行保護，並且存在遠程處理功能，但我們的IT系統和機密數據，或者我們供應商和客户的IT系統和機密數據，仍然容易受到自然災害、斷電、未經授權的訪問(包括通過任何故意或惡意的 攻擊，無論是病毒或試圖危害我們IT系統的局外人，或流氓同事)、電信故障和其他問題的影響。如果關鍵IT系統出現故障或不可用，我們處理訂單、跟蹤 信用風險、識別商機、保持適當庫存水平、收取應收賬款和支付費用以及以其他方式管理業務的能力將受到重大不利影響。

近年來，由於新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜性和活動的增加，信息安全風險普遍增加。網絡安全格局在繼續發展，並帶來新的風險，如果我們不能評估和識別與我們的運營相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。 由於網絡攻擊或信息安全漏洞而導致我們的運營或信息安全系統或第三方服務提供商的系統出現故障或遭到破壞，在過去和將來都可能擾亂我們的業務。 我們的運營或信息安全系統或第三方服務提供商的運營或信息安全系統因網絡攻擊或信息安全漏洞而發生故障或遭到破壞，在過去和將來都可能擾亂我們的業務。例如，在2020財年，與我們合作的第三方支付處理器遭遇勒索軟件攻擊，導致他們在幾周內無法為我們處理基於支票的支付。此外， 網絡攻擊或

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信息安全漏洞可能導致機密或專有信息的泄露或濫用，導致法律責任和監管行動，損害我們的業務關係和聲譽 ，導致或增加我們的訴訟、補救、取證或其他成本或造成損失。我們還可能在實施和維護數據安全措施以防止或限制此類事件的影響時產生巨大的行政和技術成本。 此類事件對我們或我們的供應商或客户造成的損害可能會使我們根據美國州、聯邦和外國法律承擔責任，這些法律要求我們實施充分的數據安全並保護 機密個人數據，這可能會導致成本增加、收入損失、和解成本和/或可能未投保或未通過保險全額覆蓋的鉅額罰款。因此，網絡安全以及旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制和流程的持續 開發和增強仍然是我們的優先事項。儘管我們相信我們有強大的 信息安全程序和其他保障措施，但隨着網絡威脅的持續發展，我們會持續評估網絡風險並對我們的IT系統進行更新。不能保證不會發生網絡事件，也不能保證 我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流不會受到此類事件的實質性不利影響。

自 新冠肺炎大流行開始以來，針對公司的網絡攻擊在頻率、範圍和潛在危害方面都有所增加，因為網絡犯罪分子部署了各種勒索軟件和其他惡意軟件， 網絡釣魚，以冠狀病毒或新冠肺炎為誘餌，註冊包含冠狀病毒或新冠肺炎相關措辭的新域名，以及 攻擊新部署的遠程訪問和遠程辦公基礎設施。新冠肺炎疫情還可能導致長時間的遠程工作安排，這可能會影響我們的業務連續性 計劃，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。隨着這些戰略的不斷髮展，我們可能無法成功保護我們的運營和 信息技術系統和平臺免受此類威脅，並且我們可能會在嘗試修改或增強我們的保護措施或調查或補救任何漏洞時產生鉅額成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利的 影響。

我們可能需要籌集額外的資金，我們不能 確定是否會有額外的融資。

為了履行現有義務並支持我們業務的發展，我們依賴於 我們從運營中產生現金流和借款的能力。我們可能需要為流動性、資本要求或增長舉措提供額外融資。我們可能無法以對我們有利的條款和利率獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們未來無法獲得融資，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此外，如果我們要進行大規模現金收購，很可能需要通過銀行額外的 融資、發行債券或股權證券或其他安排來為收購提供部分資金。此類收購融資可能會降低我們的淨收入、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和ROIC，並對我們的淨債務槓桿 或其他槓桿標準和我們的信用評級產生不利影響。我們不能向您保證，如果需要，我們將以可接受的條件獲得必要的收購融資。

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我們的客户關係通常由採購訂單和特定於工作的客户協議(視情況而定)管理，而不是由長期協議管理，因此，此類客户有權更改其開展業務的條款和/或終止與我們的關係 。

我們的客户關係由採購訂單和特定於工作的客户 協議(視情況而定)管理，而不是由長期協議管理。因此，儘管我們與客户的關係持續了很長時間，而且我們的歷史客户流失率很低，但不能保證我們的客户羣在未來將保持穩定 。如果我們的客户不續簽訂單，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。

雖然我們在2020財年的淨銷售額的一部分是給與我們有合同關係的客户，但其中許多合同都是 需求合同，根據這些合同，我們在一段時間內提供一定百分比的客户需求，而客户沒有具體承諾購買特定數量的產品。因此，根據我們的許多合同，我們不能保證任何最低水平的淨銷售額 ，我們的許多客户，包括我們的一些最大客户，沒有義務繼續從我們那裏購買產品。

此外，如果客户對我們產品的要求超出了我們向該客户供貨的能力(這種情況時有發生)，我們可能會 短期或長期無法從我們自己的分支機構向該客户供貨，並可能需要採取其他主動措施來滿足該客户的訂單，這可能會讓我們付出更高的成本。我們無法從分支機構滿足 客户的特定要求，這可能會對我們與該客户的關係產生重大不利影響，或增加我們的運營成本。

我們2020財年的部分淨銷售額是面向未簽訂合同且沒有合同義務向我們購買產品的客户 。我們與這些客户的回頭客業務在很大程度上取決於這些客户對我們產品和客户服務的滿意度。這些客户隨時可以停止向我們購買我們的產品，並停止與我們 的業務往來。我們不能確定任何特定的客户在任何時間內都會繼續與我們做生意。

供應商條款的更改可能會對我們的收入和利潤率產生不利影響。

根據我們從許多供應商購買產品的條款，我們有權 根據我們的購買量、折扣或其他優惠付款條款獲得回扣。如果市場狀況發生變化，供應商可能會對部分或全部這些計劃的條款進行不利更改。雖然這些變化不會影響已購買產品的淨記錄成本 ，但它們可能會大幅降低我們銷售產品的毛利率或未來實現的收入，從而減少相關運營現金流。

我們面臨着與國際化經營相關的風險。

我們的業務運營面臨着與向美國以外的司法管轄區出口產品相關的各種風險，包括：

•

可能對我公司產品出口產生不利影響的法律或政策的變更或解釋，以及實施不一致或相互矛盾的法律或法規；

•

外國政局不穩；

•

依賴美國或其他國家政府授權我們出口產品；

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•

在不熟悉或不瞭解法律、商業慣例和習俗的地方開展業務；

•

實施關税或禁運、出口管制和其他貿易限制。

此外，我們還受美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止商業實體為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的 付款。我們在與政府客户打交道的任何國家/地區的活動都存在 我們的同事或承包商未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法在內的各種法律，即使這些當事人並不總是受我們的控制。如果我們 未能遵守《反海外腐敗法》、其他反腐敗法律、適用的進出口管制法規、數據隱私法或其他適用的規章制度，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰， 可能會喪失出口或進口特權，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們使用的大部分設施都是長期的不可取消租約，我們可能無法以優惠條款續訂 租約，甚至根本無法續訂租約。

我們的大部分設施都位於租用的場所內。我們目前的許多租約都是不可取消的，通常期限從兩年到五年不等，可以選擇續簽特定的時間段。我們相信，我們未來簽訂的租約可能是長期的、不可取消的，並有類似的續簽選項。然而，不能保證我們能夠以優惠的條款續簽當前或未來的租約，或者根本不能續簽，這可能會對我們的業務運營能力以及我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響 。此外，如果我們關閉或閒置設施，我們通常仍承諾履行適用租賃規定的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。

我們的財務報告或 內部控制中的任何缺陷都可能對我們的業務和A類普通股的交易價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們 必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部 控制的有效性。從我們首次公開募股(IPO)後的第二份年度報告開始，我們將被要求提供一份財務報告內部控制的管理報告。

如果我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表 可能存在重大錯報。此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對的 保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和欺詐實例。此外，由於我們定期考慮和進行戰略性併購， 業務的整合可能會給我們的財務系統和內部控制帶來複雜性，並使其更難管理。這種與我們內部控制系統的整合可能導致我們無法履行我們的財務報告義務。

如果我們滿足與內部 控制的維護和報告相關的任何要求的能力存在重大缺陷或失敗，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，進而可能導致我們A類普通股的價格下跌。此外，有效的內部控制對於編制可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們的內部控制存在缺陷，可能會帶來負面影響

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影響我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。此外，我們可能會受到 證交會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的 鉅額債務可能會對我們的財務狀況以及我們未來籌集額外資本或獲得融資的能力產生不利影響。

截至2021年1月31日，我們的合併債務總額約為23.31億美元。此外，截至2021年1月31日，在實施了根據高級ABL信貸安排簽發的約900萬美元信用證後，Opco將能夠根據高級ABL信貸安排借入約6.218億美元，但前提是借款 基礎可用。截至2021年1月31日，我們還有大約1.475億美元的未償還租賃承諾。

我們的鉅額 債務可能會對您產生重要後果。因為我們債臺高築：

•

我們獲得額外融資以滿足營運資本、資本支出、收購、償債 要求、支付股息和進行其他分配或購買、贖回或註銷股本或用於一般公司用途的能力，以及我們履行債務義務的能力在未來可能會受到損害；

•

我們運營現金流的很大一部分必須專門用於支付我們 債務的本金和利息，從而減少了我們可用於其他目的的資金；

•

我們面臨着利率上升的風險，因為我們很大一部分借款的利率是浮動的 ；

•

我們可能更難履行對債權人的義務，導致這種債務可能違約並加速；

•

我們可能更容易受到普遍不利的經濟和行業狀況的影響；

•

與我們的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，因為我們的債務比例較低，或者 在更有利的條件下擁有可比債務，因此，他們可能更有能力承受經濟低迷；

•

我們對債務進行再融資的能力可能有限，或者相關成本可能會增加；

•

我們適應不斷變化的市場條件的靈活性和承受競爭壓力的能力可能會受到限制；

•

我們支付股息和進行其他分配或購買、贖回或註銷股本的能力可能有限； 和

•

我們可能會被阻止進行資本支出和重組，這對我們的增長戰略和提高營業利潤率的努力是必要的或重要的。

儘管我們的負債水平很高，但我們和我們的子公司可能會 承擔更多的債務，這可能會增加我們的財務狀況和運營業績因負債而面臨的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量的額外債務。高級票據契約、高級PIK 撥動票據契約、ABL信用的條款

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協議和定期貸款信貸協議為我們的子公司提供了靈活性，可以在未來產生大量債務，這些債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的。 如果我們的子公司遵守高級票據契約、高級PIK撥動票據契約、ABL信貸協議和定期貸款信貸協議中規定的某些匯兑比率，我們的子公司可能會 產生大量額外債務，這可能會增加我們當前債務造成的風險。此外，在實施了根據高級ABL信貸安排簽發的900萬美元信用證後，截至2021年1月31日，Opco將能夠根據高級ABL信貸安排額外借款6.218億美元，但前提是借款基數可用。見對某些債務的描述。

高級票據契約、高級PIK觸發票據契約、ABL信貸協議和定期貸款信貸協議限制了我們 當前和未來的業務以及我們和我們未來子公司從事某些業務和金融交易的能力，因此可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 現金流產生不利影響。

高級筆記義齒和高級PIK撥動筆記義齒。高級票據契約和高級PIK撥動票據契約包含限制性契約，除其他事項外，這些契約分別限制Opco和Holdings的能力以及其各自受限子公司的能力：

•

產生額外債務或發行某些優先股；

•

就股本支付股利、贖回股票或者進行其他分配；

•

回購、提前償還或者贖回次級債務；

•

進行投資；

•

限制其受限子公司向其支付股息或進行其他公司間轉移的能力 ；

•

設立留置權；

•

轉讓或者出售資產；

•

合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；

•

與其關聯公司進行某些交易；以及

•

將子公司指定為不受限制的子公司。

ABL信貸協議和定期貸款信貸協議。ABL信貸協議和定期貸款信貸協議包含 數量的契約，這些契約限制Opco及其任何未來受限子公司的能力：

•

產生額外債務或發行某些優先股；

•

就股本支付股利、贖回股票或者進行其他分配；

•

回購、預付或贖回優先票據和次級債務；

•

進行投資；

•

限制Opco的受限子公司向Opco支付股息或進行其他 公司間轉移；

•

產生額外的留置權；

•

轉讓或者出售資產；

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•

做出負面承諾；

•

合併、合併、出售或以其他方式處置Opco的全部或幾乎所有資產；

•

改變Opco的業務性質；

•

與Opco的關聯公司進行某些交易；以及

•

將子公司指定為不受限制的子公司。

此外，ABL信貸協議要求Opco在某些情況下遵守綜合固定費用覆蓋比率。ABL 信貸協議還包含通常用於此類資產基礎設施的其他契約。OPCO是否有能力根據高級ABL信貸安排借入額外金額取決於這些契約的履行情況。超出我們 控制範圍的事件可能會影響我們履行這些公約的能力。

發生若干事件時，OPCO須根據高級ABL信貸安排及 高級定期貸款安排支付強制性預付款，每種情況均須受ABL信貸協議及定期貸款信貸協議所載若干限制及條件的規限。此外，我們未來簽訂的任何融資安排 都可能包含類似的限制。由於這些公約和限制，我們的業務開展方式可能會受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或 利用新的商機。

我們未能履行上文 管理我們債務的協議下的義務，以及任何未來債務工具中不時包含的其他義務，可能會導致高級票據契約、高級PIK切換票據契約、ABL信用協議或定期貸款 信用協議項下的違約事件。 我們無法履行上述債務協議下的義務，以及任何未來債務工具中不時包含的其他義務，可能會導致高級票據契約、高級PIK切換票據契約、ABL信用協議或定期貸款 信用協議項下的違約事件。違約，如果不能治癒或免除，可能會加速我們的債務。如果我們的債務加速，我們不能確定我們是否有足夠的資金來支付加速的債務，或者我們 是否有能力以對我們有利的條款或根本沒有能力為加速的債務進行再融資。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或無法對這些借款進行再融資，我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流可能會受到不利影響。

修訂和重新簽署的控股有限合夥協議和 應收税金協議將限制我們產生額外債務或以優惠條件對現有債務進行再融資的能力。

修訂和重新簽署的控股有限合夥協議將限制我們產生額外債務或為我們現有的 債務再融資的能力，其方式將對控股公司向合夥企業權益持有人分配税款或向我們分配税款以根據應收税款協議支付的能力產生重大不利影響。由於此類限制，我們可能無法 獲得額外融資或以優惠條件對現有債務進行再融資。

此外，每項應收税金 協議都要求對我們現有債務進行再融資或替換的任何債務文件對我們根據每項應收税金協議支付款項的能力的限制不比我們目前的債務更多，除非CD&R 投資者另有同意。在進行任何此類再融資或替換我們現有債務時，可能無法在此類債務文件中包含此類條款，因此，我們可能需要CD&R投資者同意才能完成對我們現有債務的此類再融資 。

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提高利率將增加償還債務的成本，並可能 降低我們的盈利能力，降低我們的流動性，並影響我們的償付能力。

我們在高級ABL信貸安排下的債務按浮動利率計息 ，在LIBOR(如某些債務的描述中定義)超過1.00%的範圍內，我們在高級定期貸款安排下的債務將按浮動利率計息。因此，提高 利率可能會增加償還此類債務的成本，並大幅降低我們的盈利能力和現金流。截至2021年1月31日，假設所有高級ABL信貸安排循環貸款全部提取，LIBOR超過 1.00%，剔除任何利率對衝工具的影響，利率每變化一個百分點，高級ABL信貸安排和高級定期貸款安排的年度利息支出將增加約1880萬美元。由於我們負債累累，這樣的增長對我們的影響將比對其他一些公司的影響更大。

此外，即將停止提供倫敦銀行同業拆借利率可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響 。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年12月31日之後，將不再強制銀行提交計算 LIBOR所需的利率。2021年3月5日，負責管理LIBOR的洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和FCA宣佈，對於所有非美元LIBOR設置以及一週和兩個月的美元LIBOR設置，所有LIBOR設置要麼停止由任何管理員提供，要麼在2021年12月31日之後立即不再具有代表性，而對於其餘美元LIBOR設置，則在2023年6月30日之後 立即停止提供(LIBOR公告)。無法預測LIBOR公告、停止LIBOR或設立替代參考利率 可能對LIBOR產生的影響，但利率與LIBOR掛鈎的金融產品可能會受到不利影響。一旦LIBOR停止發佈，不確定它是否會繼續被視為可接受的市場基準 ，什麼利率或什麼利率可能成為LIBOR的公認替代利率，或者觀點或替代方案的任何此類變化可能對LIBOR指數金融工具市場產生什麼影響。截至2021年1月31日，我們的合併債務總額中約有12.61億美元與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎。

我們信用評級和前景的變化可能會減少 獲得資本的機會，並增加借款成本。

我們的信用評級基於許多因素，包括我們的財務實力和 我們無法控制的因素，例如影響我們行業的一般情況或引入新的評級做法和方法。新冠肺炎疫情可能會對我們的信用評級 產生負面影響，從而對我們獲得資金的渠道和資金成本產生不利影響。我們不能保證我們目前的信用評級將繼續有效，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷評級 。如果評級機構下調、暫停或撤銷評級，我們的證券的市場價格或可銷售性可能會受到不利影響。評級壓力還可能來自比我們目前計劃的更高的股東派息或更大的收購，這會導致槓桿率增加，或者評級機構用來評估信譽的指標惡化。此外，評級的任何變化都可能使我們更難按 可接受的條件籌集資金，影響獲得足夠融資的能力，並導致未來融資的利息成本上升。

我們是否有能力 產生支付債務利息和本金所需的大量現金，以及我們為全部或部分債務進行再融資或獲得額外融資的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們是否有能力對債務進行定期付款或對債務進行再融資，取決於我們子公司的財務和運營表現，在這種情況下，也取決於我們的子公司的財務和運營表現。

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高級PIK切換註釋中，他們向控股公司進行分配和派息的能力，而這又取決於他們的運營結果、現金流、現金需求、財務 狀況和一般業務狀況，以及他們可能受到的股息支付方面的任何法律和監管限制，其中許多限制可能超出我們的控制。

我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付 債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求獲得額外的股本或重組我們的 債務。未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的 償債義務。

ABL信貸安排定於2024年7月8日到期(如果高級定期貸款安排下的一定數額的借款在到期日之前91天仍未償還，請參閲對某些債務的描述)，高級定期貸款安排下的未償還借款的到期日為2024年8月1日，高級PIK觸發票據定於2024年9月15日到期，高級票據計劃於2024年9月15日到期，高級票據的到期日為2024年9月1日。 高級長期貸款安排下的未償還借款定於2024年8月1日到期，高級PIK切換票據定於2024年9月15日到期，高級票據計劃於2024年9月15日到期，高級票據的到期日為由於提前還款罰款或其他原因，我們可能無法在到期前對我們的任何債務進行再融資 ，或者無法獲得額外融資，特別是因為我們負債累累。請參閲高級 票據説明和高級PIK切換票據説明和贖回説明。此外，市場中斷，例如2008和2009年以及最近2020年的市場中斷，以及我們的 債務水平，可能會增加我們的借款成本，或對我們到期的債務進行再融資的能力產生不利影響。我們可能無法按我們可以接受或完全接受的條款對到期或其他期限的債務進行再融資。 如果我們無法對債務進行再融資或獲得額外信貸，或者如果短期或長期借款成本大幅增加，我們為當前業務融資以及履行短期和長期債務的能力可能會受到不利影響。

如果Opco無法根據高級ABL信貸安排和/或高級定期貸款安排按計劃償還其債務 ，則其將違約，高級ABL信用安排和/或高級定期貸款安排下的貸款人可以終止其貸款承諾或取消抵押借款的資產的抵押品贖回權，Opco可能會 被迫破產或清算。如果Opco和Holdings無法按計劃支付高級票據和/或高級PIK Togger票據(視情況而定)，則它們將在高級票據契約和/或高級PIK票據契約(如果適用)項下違約，這可能會導致債務加速增長。 如果Opco和Holdings無法按計劃支付高級票據和/或高級PIK Togger票據(視情況而定)，則它們將在高級票據契約和/或高級PIK票據契約(如果適用)項下違約。OPCO和Holdings可能因此被迫破產或清算。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、 財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

完成重組交易和本次發售後，我們的主要資產將是我們在Holdings的直接和間接所有權權益 ，因此，我們將依賴Holdings及其子公司的分配來支付我們的税款和其他費用，包括根據每項應收税款協議支付的款項。我們的子公司進行此類 分銷的能力可能會受到各種限制和限制。

本次發行完成後，我們將成為一家控股公司 ，除了對Holdings的直接和間接所有權外，我們將不再擁有任何實質性資產。控股公司本身沒有業務，

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根據第83條請求的保密待遇

除了在Midco的間接所有權權益外，其本身沒有任何重大資產，Midco是一家控股公司，除了在Opco和Opco GP(Opco GP，Opco的普通合作伙伴)的權益之外，它自己沒有任何業務和重大資產。 因此，我們將沒有獨立的方式來創造收入或現金流，我們是否有能力支付我們的税款和運營費用，或在未來宣佈和支付股息(如果有的話) 將取決於我們當前和未來子公司(包括Opco)的財務業績和現金流。不能保證我們的子公司會產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括管理Opco負債的協議中的契約)會允許這樣的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，控股公司將繼續被視為合夥企業，因此，一般不會繳納任何 實體級別的美國聯邦所得税。相反，控股公司的應税收入(如果有的話)將分配給合夥企業權益的持有人，包括我們。因此，我們通常將為我們在控股公司任何應納税淨收入中的可分配份額 繳納美國聯邦所得税。此外，隨着持續有限合夥人繼續將其合夥企業權益交換為我們A類 普通股的股份，我們在控股淨應税收入中的可分配份額將隨着時間的推移而增加。我們應税收入的這種增加可能會增加我們的税費，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

根據經修訂及重訂的有限合夥協議的條款，控股公司將有責任向合夥企業權益持有人(包括我們) 作出税項分配，但以控股公司作出的其他分派不足以支付合夥企業權益持有人的税項為限。除税費外，我們還將產生與運營相關的費用 ，包括應收税金協議項下的付款。由於税收分配是基於假設的税率，控股公司可能被要求進行總體上可能非常重要的税收分配。作為普通合夥人，我們 打算促使Holdings向包括我們在內的合夥企業權益所有人進行現金分配，金額足以(I)為他們就分配給他們的應税收入 的全部或部分納税義務提供資金，以及(Ii)支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，Holdings進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和約束，例如 對分銷的限制，這些限制可能會違反Holdings當時是其中一方的任何合同或協議(包括債務協議)或任何適用法律，或者會導致Holdings破產。如果我們沒有足夠的資金 支付税款或其他費用或為我們的運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。 如果我們因任何原因無法根據任何應收税款協議付款，此類付款通常將延期支付，並將在支付之前計息；提供, 然而，，在指定的 期限內不付款可能構成對該應收税金協議項下的實質性義務的實質性違反，從而加速了該應收税金協議項下的到期付款。見？某些關係和關聯方交易減税 應收賬款協議？和？某些關係和關聯方交易被修訂並重新簽署了控股有限合夥協議。此外，如果控股公司沒有足夠的資金進行分配， 我們申報和支付A類普通股現金股息的能力也將受到限制或削弱。參見與我們的A類普通股相關的風險以及本次發售和股息政策。

我們的組織結構(包括應收税金協議)向持續有限合夥人和某些 前有限合夥人授予某些利益，這些利益不會像繼續有限合夥人或該等前有限合夥人那樣受益於A類普通股股東。

我們的組織結構(包括應收税金協議)向繼續有限合夥人和某些前有限合夥人授予某些不會使持有人受益的利益

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根據第83條請求的保密待遇

我們的A類普通股將使持續有限合夥人或此類前有限合夥人受益。我們將簽訂持續的有限合夥人應收税金 應收協議(如重組交易中所定義)，該協議將規定我們向合夥企業權益的交換持有人支付我們實際實現的或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如果有的話)的85%。由於(I)根據交易所 協議以合夥企業權益換取A類普通股的現金或股份而增加税基或類似的税項優惠，以及(Ii)吾等利用與訂立持續有限合夥人應收税項協議有關的若干其他税項優惠，包括根據持續有限合夥人應收税項協議支付的應佔税項優惠 。此外，我們將簽訂前有限合夥人應收税金協議(定義見重組交易)，該協議將規定我們向某些前有限合夥人或 其允許受讓人支付85%的税收優惠(如果有)，這些優惠是我們實際實現的，或者在某些情況下被視為實現的，原因是(I)我們就該等前有限合夥人在我們的權益持有的合夥權益的税務屬性，這是由於該等前有限合夥人事先收購了Holdings的所有權權益而產生的。 該等前有限合夥人之前收購了Holdings的所有權權益，因此我們將向該等前有限合夥人或 其允許受讓人支付85%的税收優惠(如果有)，這是由於(I)我們就該等前有限合夥人在我們的權益持有的合夥權益的税務屬性雖然我們將保留此類税收優惠金額的15% ，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。此外，我們的組織結構，包括應收税金協議, 將增加 額外的合規成本，並需要投入大量資源，而組織結構更簡單的公司則不需要這些資源。

應收税款協議將要求我們就我們可能享有的某些税收優惠 向持續有限合夥人和某些前有限合夥人支付現金，我們預計我們需要支付的金額將會很大。

在重組交易和本次發行完成後，我們將成為應收税金協議的一方。根據持續的 有限合夥人應收税金協議，我們將被要求向持續有限合夥人或他們的允許受讓人支付相當於我們實際實現的利益(如果有)的85%的現金，或者在某些情況下被視為 實現的結果，原因是(I)根據交換協議將合夥企業的權益交換為現金或A類普通股的現金或股票導致税基或類似的税收優惠增加，以及(Ii)我們利用 與我們簽訂協議相關的某些其他税收優惠包括持續有限合夥人應收税金協議項下的應佔税項優惠。根據以前的 有限合夥人應收税款協議，我們將被要求向某些前有限合夥人或其獲準受讓人支付相當於我們實際實現的或在某些情況下被視為實現的税收優惠(如果有)85%的現金，原因是(I)我們就該等前有限合夥企業持有的合夥企業權益的税務屬性，以及(Ii)由於該等前有限合夥企業事先間接收購控股公司的所有權權益而產生的對我們的權益。 根據應收税款協議，我們需要支付的現金金額預計會很大。我們根據應收税金 協議支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力 , 特別是在收購人不能使用作為應收税金協議標的的部分或全部税收優惠的情況下。應收税金協議項下的付款不以任何 持有人在本次發行後繼續擁有合夥企業權益或我們的普通股為條件。

應收税金協議項下任何 支付的實際金額和時間將因多種因素而異，包括合夥企業持有人進行交易的時間

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根據第83條請求的保密待遇

利息、此類合夥權益持有人確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的聯邦税率 。

在某些情況下，根據應收税金協議向繼續有限合夥人或前有限合夥人支付的款項可能會 加快或大大超過我們根據應收税金協議實現的税務屬性的實際收益。

每項應收税款協議均規定，在某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更時， 在特定期限內不付款，構成該等應收税款協議項下的實質性義務，或者如果我們在任何時候選擇提前終止該等應收税款協議，則我們或我們的 繼承人根據該等應收税款協議承擔的付款義務將基於某些假設，包括我們將有足夠的應税收入來支付的假設。

由於上述原因，(I)根據該等應收税金協議，我們可能被要求支付大於我們最終就受該應收税款協議約束的税收優惠而實現的實際利益的指定百分比，以及(Ii)如果我們選擇提前終止該應收税金協議，我們將被要求立即支付相當於該等應收税金協議標的的預期未來税收優惠現值的指定百分比的現金，該支付可能會被要求支付的金額與該等應收税金協議的標的預期未來税收優惠現值的指定百分比相等，且支付方式可能是：(I)如果我們選擇提前終止該應收税金協議，我們將被要求立即支付相當於該等應收税金協議標的的預期未來税收優惠現值的指定百分比的款項。根據下文在某些關係和相關人員交易以及應收税金 協議下更詳細描述的某些假設，我們估計，如果我們在此次發行之後立即行使解約權，這些終止付款的總金額將約為 百萬美元。上述數字只是一個估計數字，實際支付金額可能大不相同。在這些情況下，我們根據此類應收税金 協議支付的款項可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能導致延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。不能 保證我們能夠根據應收税金協議為我們的付款提供資金或資金。

如果不允許任何税收優惠，我們將不會報銷根據應收税金協議支付的任何 款項。

我們收購與交換協議相關的合夥企業 權益預計將導致我們在Holdings的資產中增加我們的可分配税基，否則我們將無法獲得這些資產。由於折舊和攤銷扣除額(出於税收目的)的增加，這些税基的提高預計將減少我們未來必須支付的 現金税額。這些税基的增加也可能減少(或增加虧損)未來處置控股的某些資產的收益(或增加虧損)，前提是增加的税基分配給這些資產。美國國税局(IRS)可能會對所有或部分税基增加提出質疑，法院可以承受這樣的挑戰。請參閲：應收税金協議中的某些關係和關聯方交易。

應收税金協議下的付款將 基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會承受這樣的挑戰。雖然 根據應收税金協議實際增加的税基以及任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括

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根據第83條請求的保密待遇

考慮到交易所的情況、我們A類普通股在交易所時的價格、此類交易所的應税程度、未來税率以及我們 收入的金額和時間，我們預計，在應收税款協議的預期期限內，由於控股公司的有形資產和無形資產的税基增加幅度較大，我們可能向持續有限合夥人支付的款項 可能會很大一筆。 我們預計在應收税款協議的預期期限內，我們可能向持續的有限合夥人支付的款項 可能會很大程度上增加，因為控股公司的有形和無形資產的計税基準的增加幅度很大，因此我們預計在應收税款協議的預期期限內，我們可能向持續有限合夥人支付的款項 可能很大。

應收税金協議項下的付款義務是我們的 義務，而不是控股公司的義務。此外，如果我們最初申請並已支付的任何税收優惠後來受到税務機關的質疑，並最終全部或部分被拒絕，我們將不會報銷之前根據任何應收税款協議支付的任何現金。相反，我們根據任何應收税金協議支付的任何超額現金款項將被抵銷並減少根據該應收税金協議條款我們可能需要支付的任何未來現金付款 。然而，我們可能無法確定我們在最初支付該等款項後的若干年內已實際支付了一筆超額現金，並且，如果我們的任何納税申報頭寸受到税務機關的質疑，我們將不被允許減少該等應收税款協議項下的任何未來現金支付，直到任何此類挑戰最終得到解決或裁定為止。因此，可以根據該應收税金協議支付的款項 超過我們在作為該應收税金協議標的的税收屬性方面實現的節税金額。

如果由於我們 對控股的所有權而根據1940年修訂的《投資公司法》(The 1940 Act)被認定為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續目前設想的業務，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

根據1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法案而言，任何公司如果(I)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並在未合併基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金 項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家投資公司，因為這一術語在1940年法案的這兩個章節中都有定義。

作為控股的普通合夥人，我們將控制和運營控股。在此基礎上，我們認為我們在控股公司的權益既不是投資擔保，因為該術語在1940年法案中使用，也不是基於適用判例法下的測試的擔保。然而，如果我們停止參與控股公司的管理，根據1940年法案的目的，我們在控股公司的權益可能被 視為投資擔保。

我們和控股公司打算進行我們的運營，這樣我們就不會被 視為投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們 不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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根據第83條請求的保密待遇

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

我們的A類普通股可能不會形成活躍的交易市場，您可能無法以或高於初始 公開發行價轉售您的股票。

在這次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。雖然我們的 A類普通股將獲準在上市，但在此次 發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。我們A類普通股的首次公開發行價格將通過我們與承銷商之間的談判來確定。此首次公開募股(IPO)價格可能不能代表本次發行後我們A類普通股的市場價格 。在我們的A類普通股沒有活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法以首次公開募股(IPO)價格或高於首次公開募股(IPO)的價格出售A類普通股，或者在他們 想要出售的時間或根本無法出售A類普通股。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，在此次發行後可能會下跌。

我們A類普通股的市場價格波動可能會使您無法以或高於您購買股票的價格 出售您的股票。我們A類普通股的市場價格可能會有很大波動。可能影響我們股價的因素包括：

•

行業、監管或一般市場狀況；

•

與業績無關的國內外經濟因素；

•

新的監管聲明和監管指南的變化；

•

第三方或者政府主管部門的訴訟、執法行為和其他索賠；

•

我們季度經營業績的實際或預期波動；

•

缺乏行業分析師的研究報道和報告，或任何證券分析師對我們 財務業績的估計發生變化；

•

機構股東或其他大股東的行動，包括未來出售我們的A類普通股；

•

未能滿足我們提供的任何指導或我們提供的任何指導的任何更改，或我們在指導實踐中的更改 ；

•

我們宣佈發生重大減損費用；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

投資者對我們或我們所在行業的看法；

•

同類公司的市場估值或收益發生變化；

•

賣空的影響或潛在的空頭擠壓的影響，因為對我們A類普通股的需求突然增加 ；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置或戰略合作伙伴關係；

•

戰爭、恐怖行為、傳染病或流行性疾病，包括新冠肺炎；

•

未來出售我們的A類普通股或其他證券；

•

關鍵人員的增減；

•

我們同事的不當行為或其他不當行為。

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根據第83條請求的保密待遇

特別是，我們不能向您保證您將能夠以或高於公開發行價轉售您的股票 。近年來，股市經歷了與特定公司的經營業績無關的極端波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們 A類普通股的交易價格產生不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對受影響的公司提起集體訴訟。任何針對 我們提起的此類訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們或我們現有股東未來出售股票可能會導致我們的股票價格下跌。

在此次發行之後，我們的A類普通股在公開市場上大量出售，或者認為這些出售可能 發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格 出售股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，我們將有總計 股A類普通股已發行(或如果 承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)，以及可在合夥企業權益交換時發行的額外A類普通股 股(自動註銷同等數量的B類普通股)。在已發行的A類普通股中，將在此次發行中出售的所有A類普通股將立即根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)立即進行交易，不受限制，但附屬公司持有的任何股份除外，該術語在規則144中根據證券法(第144條)定義。截至目前，我們A類普通股中剩餘的已發行普通股將是證券法第144條所指 含義內的限制性證券，但符合證券法第144條的適用數量、銷售手段、持有期和其他限制，或符合證券法下根據 第701條或第701條獲得的豁免登記，以及受我們、原有限合夥人以及我們的高管和董事即將簽訂的鎖定協議的約束。

此外，在本次發售完成後，Core&Main將簽訂交換協議，並在符合其中規定的某些限制和本招股説明書中其他地方所述的情況下，持續有限合夥人將有權交換其合夥企業權益，以及註銷相應數量的B類普通股 股票，以換取我們A類普通股的股份。一對一(I)A類普通股的最後報告銷售價格和(Ii)交換的每項合夥企業權益的A類VWAP，取決於股票拆分、股票股息、重新分類和其他類似交易的習慣轉換率調整， 對價形式由我們的董事會決定。交換協議亦將規定，就任何該等交換而言，控股公司自重組交易及本次發售完成後， 已向吾等分配有關税項分配的款項及根據應收税款協議支付吾等的款項，而不向持續的有限合夥人作出相應的分配。按比例在此基礎上，我們將以公平市價(相當於(I)A類普通股的最後報告銷售價格和(Ii)A類VWAP中的較大者)向適用的交易所持續有限合夥人額外發行 A類普通股，或向該交易所持續有限合夥人支付現金，金額相當於分配給該持續有限合夥人的差額，代價形式由我們的董事會決定。基於Holdings在2020財年的應納税所得額，以及Holdings向CD&R Waterworks Holdings進行税收分配時使用的約42%的税率，以及Holdings向CD&R Waterworks Holdings分配税款時使用的約32%的税率

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根據第83條請求的保密待遇

在2020財年向管理層支線進行税收分配，我們估計，假設持續有限合夥人 在1月31日交換了其所有合夥權益，則假設持續有限合夥人 於1月31日交換了其所有合夥權益，根據交換協議的此類條款，2020財年應向持續有限合夥人支付的税款分配估計為 百萬美元，如果交換協議在此期間生效，我們估計將可額外發行約 股A類普通股。2021年(2020財年的最後一天)，假設首次公開募股(IPO)價格為每股A類普通股 美元，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點。我們目前預計控股公司的能力會受到這樣的限制按比例繼續 有限合夥人的税收分配申請至2025年8月15日(高級票據的到期日，代表我們的債務工具中包含與税收分配相關的限制性支付契約的最長期限的到期日)。根據交換協議的此類規定，未來合作伙伴分派的金額和可發行的股票數量將根據許多因素而波動，包括我們的財務業績、適用於 適用的持續有限合夥人(或其許可受讓人)的實際税率、税率或税法的任何變化以及我們A類普通股的未來股價。？參見管理層對財務狀況和 運營結果的討論和分析，以及影響我們業務的關鍵因素。除非我們的董事會選擇以現金結算這些義務，否則我們預計這些安排將導致向持續有限合夥人發行大量額外的A類普通股 。見《交換協議》中的某些關係和關聯方交易。

我們亦擬訂立一項註冊權協議(如若干關係及關聯方交易所界定)，根據該協議，在交換合夥權益時向持續有限合夥人發行的A類普通股股份，以及因重組交易而向前有限合夥人發行的A類普通股股份，將有資格轉售，但須受協議所載的若干限制所規限。參見注冊權協議中的某些關係和關聯方交易。

本次發行完成後，我們打算根據《證券法》 提交一份或多份表格S-8的登記聲明，以登記將根據我們的股權補償計劃發行的A類普通股的股票，因此，根據我們的計劃授予的所有A類普通股以及根據我們計劃授予的其他可轉換或可交換為A類普通股的證券，也將根據證券法自由交易，除非 由我們的關聯公司購買。 根據我們的計劃授予的可轉換或可交換為A類普通股的股票也可以根據證券法自由交易，除非 我們的關聯公司購買了 此外，截至2021年，(I)管理支線的某些成員持有的未償還管理支線既得利潤單位 將在重組交易中轉換為管理支線的普通股，此後相當於等值數量的合夥控股權益可交換 總計A類普通股的股份，這些股份將在交換此類合夥權益後可發行(連同 註銷管理支線持有的相應數量的B類普通股)(Ii)本公司某些管理層成員持有的未歸屬管理支線未歸屬利潤單位，它們將轉換為未歸屬的管理支線普通股，受時間歸屬條款的約束，這些條款與緊接重組交易中適用於緊接轉換前的相應未歸屬利潤單元的歸屬條款基本相似 與重組交易相關的交易，此後相當於等值數量的合夥企業控股權益，可總計交換A類普通股 , 該等合夥權益將於交換該等合夥權益時發行(連同 註銷管理層饋線持有的相應數目的B類普通股)；及(Iii)未償還的控股單位增值權，據此， 股A類普通股將可按加權平均基價每股 $發行，其中相當於 股A類普通股的單位增值權將於本次發售完成後歸屬及行使。？請參閲

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根據第83條請求的保密待遇

重組交易？有關更多信息，請參閲管理饋線和單位增值權；有關本次發行後可供未來出售的股票，請參閲 我們的A類普通股股票銷售限制的更詳細説明。

關於本次發售，吾等、原Limited合夥人以及吾等的高管和董事將簽署鎖定協議，根據這些協議，除某些例外情況外，吾等和他們將同意不直接或間接 直接或間接地提供、出售、簽訂銷售合同、質押、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、從事任何對衝或類似交易或安排、出借或以其他方式轉讓或處置。在本招股説明書發佈之日起180天內，未經本公司事先書面同意，任何與本招股説明書提供的證券實質上相似的證券。見承銷(利益衝突)。180天禁售期結束後，我們A類普通股的股票將有資格在未來出售，但須受規則144的適用數量、銷售方式、持有期和 規則的其他限制，或根據規則701的豁免註冊。有關未來可能向公開市場出售的A類普通股股份的討論，請參閲？可供未來出售的股份。 此外，原有限合夥人可以將其持有的股份分配給其投資者，投資者可以在禁售期結束後向公開市場出售股份。 此類出售可能不受第144條規定的數量、出售方式、持有期和其他限制。此外，原有限合夥人有權要求我們登記A類普通股，以便在 某些情況下轉售。隨着轉售限制的結束，如果A類普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表誤導性或不利的研究報告，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的關於我們或我們業務的 研究和報告。我們可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果很少或沒有分析師開始報道我們，我們股票的交易價格可能會下跌 。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一位或多位跟蹤我們A類普通股的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股價可能會 下跌。如果一名或多名分析師停止報道我們的A類普通股或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格或交易量下降。

如果您在此次發行中投資我們的A類普通股，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋 。

此次發行後，A類普通股的首次公開募股價格將大幅 高於我們預計的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中投資於我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們A類普通股每股首次公開募股價格與A類普通股每股有形賬面淨值之間的 差額。假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $，本次發行中我們A類普通股的購買者將立即經歷每股有形賬面淨值 $的大幅稀釋。此外，本次發行中A類普通股的購買者將獲得我們普通股和合夥權益所有購買者支付總價的 %，但僅擁有本次發售後我們已發行股本總額的 約%。有關在此次發行中向新 投資者稀釋的更詳細説明，請參閲稀釋？

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根據第83條請求的保密待遇

履行上市公司附帶的義務，包括遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的要求，將是昂貴和耗時的，而履行這些義務的任何延誤或困難都可能對我們未來的 運營結果和我們的股票價格產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們將遵守適用於上市股票發行人的報告、會計和公司治理要求 、1934年的證券交易法(交易法)、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Act)的第619條，這些要求對我們施加了某些重大的合規要求、成本和義務。作為一家上市公司所必需的變革以及對這些規章制度的持續遵守需要投入大量額外資源和管理監督，這將增加我們的運營成本，並可能 將我們的管理層和人員 從其他業務考慮中分流出來。此外，為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員或其他員工來幫助履行我們的義務。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的信息披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計 我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

此外，我們的內部資源和人員未來可能不足以避免會計錯誤，我們的審計師可能會在未來發現我們內部控制環境中的缺陷、重大缺陷或重大弱點。如果 未能開發或維護有效的控制，或在實施所需的新控制或改進控制時遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重報前期的 財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所證明報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求將這些報告包括在提交給證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制 以及財務報告的程序和內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響 。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在上市。作為一家上市公司，我們 必須遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的SEC規則，因此需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，但我們 在我們的第二份年度報告Form 10-K之前不需要提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。

我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性 ，直到我們不再是非加速申報人員。我們將被要求在2022財年的 Form 10-K年度報告中提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對 財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。

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根據第83條請求的保密待遇

與上市公司相關的費用包括增加的審計、會計和法律費用 費用和費用，投資者關係費用，增加的董事費用和董事及高級管理人員責任保險費用，註冊和轉讓代理費和上市費，以及其他費用。作為一家上市公司，我們需要明確和擴大董事會及其委員會的角色和職責，並建立更全面的合規和投資者關係職能。 除其他事項外，我們還需要確定和擴大董事會及其委員會的角色和職責。我們管理團隊中的大多數成員經驗有限 管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們作為一家上市公司，因為 根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查，受到重大監管和報告義務。這些新的義務和組成部分需要我們的高級管理層給予極大關注，並可能將他們的注意力從日常工作我們的業務管理，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。 財務狀況、運營結果和現金流。如果不遵守上市公司的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司 帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和 管理費用增加。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會 對我們提起法律訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

本次發行完成後，CD&R投資者將控制我們，並可能與其他股東發生利益衝突。

本次發行完成後，CD&R投資者將通過其對A類普通股和B類普通股的所有權，持有我們普通股合計投票權的約 %。因此，在沒有其他股東同意的情況下，CD&R投資者將擁有足夠的投票權，能夠控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司 交易的批准，這可能會降低我們的A類普通股的市場價格。

由於CD&R投資者的利益可能與 您的利益不同，CD&R投資者作為我們的控股股東採取的行動可能對您不利。例如，CD&R投資者持有的投票權集中可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更， 阻礙合併、收購或其他可能被其他股東看好的業務合併，或者導致我們達成不符合所有股東最佳利益的交易或協議。其他潛在衝突 可能會因保留或招聘員工或我們的股息政策等問題而出現。

此外，只要CD&R 投資者繼續實益持有我們普通股流通股總投票權的至少%，CD&R投資者將 能夠決定需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉我們的董事會成員和批准重大公司交易，如合併和出售我們的幾乎所有資產 。即使CD&R投資者不再持有我們普通股流通股總投票權的至少%，他們 仍有可能對我們的董事會和某些公司行為施加重大影響。本次發行完成後，CD&R投資者將繼續有權

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根據第83條請求的保密待遇

只要CD&R投資者至少持有我們普通股流通股總投票權的 %，並且只要他們 至少持有我們普通股流通股總投票權的%，我們的董事會主席將被提名參加選舉。

根據我們的公司註冊證書，CD&R投資者及其關聯公司，在某些情況下，我們的任何董事和高級管理人員 同時也是CD&R投資者及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、成員或合夥人，將沒有義務向我們提供公司機會。

公司註冊證書中規定的有關公司機會和與CD&R投資者交易的政策將解決Core&Main一方面與CD&R投資者及其各自的高級管理人員、董事、員工、成員或合作伙伴之間的潛在利益衝突，這些高級管理人員、董事、員工、成員或合作伙伴是我們公司的董事或高級管理人員。根據這些政策，CD&R投資者可以尋求公司機會，包括可能與我們的業務互補的收購機會，而不向我們提供這些機會。成為 Core&Main的股東，您將被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這些條款。雖然這些條款旨在公平地解決我們與CD&R投資者及其 附屬公司之間的衝突，但衝突可能不會以有利於我們的方式解決，或者根本不會得到解決。

未來發行債務、A類普通股、 優先於我們A類普通股的股權證券或其他可轉換或交換為普通股或優先股的證券，無論是否與融資、戰略投資、訴訟和解或員工 安排有關，都可能導致我們A類普通股所有者的股權被稀釋，和/或可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們在未來決定發行優先於A類普通股的債務或股權證券，則此類證券 很可能將受契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的文書管轄。增發A類普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們股東的經濟和投票權，或降低我們A類普通股的市場價格。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能擁有比我們A類普通股更優惠的權利、優惠和特權 ，並可能導致我們A類普通股所有者的股權被稀釋。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些 事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先支付股息，這可能會限制我們 向A類普通股持有者支付股息的能力。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們決定在未來的任何發行中發行債券或股票 將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們A類普通股的持有者將承擔我們未來發行的風險 ，從而降低我們A類普通股的市場價格或稀釋他們在我們持有的股票的價值。

此外，在 未來，我們可能會發行額外的A類普通股或其他股本或債務證券，可轉換為、可行使或可交換為我們A類普通股的股票，用於融資、戰略投資、 訴訟和解或員工安排或其他方面。這些發行中的任何一種都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。

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根據第83條請求的保密待遇

我們的公司註冊證書和 章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們A類普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程將包括許多條款，這些條款可能會阻止、推遲或 阻止我們的管理層或控制權的變更，即使我們的股東可能認為此類變更是有利的。舉例來説，本公司的公司註冊證書及附例合共將：

•

授權發行可由我們的董事會發行的空白支票優先股，以阻止 收購企圖；

•

規定董事會分類，將董事會分為三類，每類成員交錯任職三年，防止股東在年會上選舉出全新的董事會；

•

限制股東罷免董事的能力，如果CD&R投資者停止持有我們普通股流通股總投票權的至少 %；

•

規定我們董事會的空缺，包括因擴大董事會而產生的空缺，只能由當時在任的董事多數票來填補；

•

如果CD&R投資者不再持有我們普通股流通股總投票權的至少 %，則禁止股東召開股東特別會議；

•

禁止股東通過書面同意採取行動，從而要求所有行動必須在股東會議上採取， 如果CD&R投資者停止持有我們普通股已發行股票總投票權的至少%；

•

選擇退出特拉華州一般公司法(DGCL)第203節，該節禁止公開持股的特拉華州公司與感興趣的股東進行業務合併，在此人成為感興趣的股東後的三年內，直到CD&R投資者停止 持有我們普通股流通股總投票權的至少1%；

•

規定提名候選人擔任董事或將其他業務提交股東年會的提前通知要求；以及

•

如果CD&R投資者不再持有我們普通股流通股總投票權的至少% ，則需要獲得當時有權在任何年度或特別股東大會上投票的普通股流通股至少 %的持有人的批准，才能修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

這些規定可能會阻止我們的股東 從競購者在收購過程中提供的A類普通股的市價溢價中獲得利益，也不能改變我們的管理層和董事會。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖， 這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。參見《股本説明》和我們的 公司註冊證書和章程的反收購效果。

我們的公司證書和章程也可能使股東很難更換或撤換我們的管理層。此外，上述條款的存在，以及cd&r投資者在此次發行後將繼續持有的大量總投票權，可能會限制投資者未來可能願意為我們的股票支付的價格。

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根據第83條請求的保密待遇

A類普通股。這些規定可能會促進管理層的固步自封，這可能會延遲、威懾、增加難度或阻止我們控制權的變更，這可能不符合我們股東的最佳 利益。

由於未來股價波動，我們可能成為證券集體訴訟的對象， 這可能會轉移管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大和不利的影響。

一般的股票市場，特別是像我們這樣的公司的證券的市場價格，不時會經歷波動 ，這種波動往往與標的公司的經營業績無關。一定程度的股價波動可以歸因於作為一家新上市公司。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。在股票市場價格波動的某些情況下，該股票的持有者已對發行該股票的公司提起證券集體訴訟 。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟的抗辯和處置可能會導致大量成本，並轉移資源和我們 管理層的時間和注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

在可預見的未來，我們 不打算為我們的A類普通股支付股息，因此，您能否獲得投資回報取決於我們A類普通股價格的升值。

在可預見的將來，我們不打算宣佈和支付A類普通股的股息。我們目前打算將未來的 收益(如果有的話)用於償還債務、為我們的增長提供資金、發展我們的業務、用於營運資金需求以及用於一般企業用途。因此，在可預見的 未來，您不太可能從您的A類普通股上獲得任何股息，而投資我們普通股的成功取決於其未來的任何增值。不能保證我們A類普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票時的價格保持在 。是否支付股息(如果有的話)由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括一般和經濟狀況、我們的財務狀況和 經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，只要我們決定在未來對我們的A類普通股 支付股息，我們的任何子公司都沒有義務向我們提供資金用於支付股息。此外，管理我們子公司的協議和債務協議大大限制了我們的子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力，我們未來可能會簽訂其他債務協議或借款安排，限制或限制我們向A類普通股支付現金股息的能力。此外, 特拉華州 法律規定了額外要求，可能會限制我們向A類普通股持有者支付股息的能力。

我們希望 成為上市標準意義上的受控公司，因此，我們將有資格並目前打算依賴 豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。

此次發行完成後，CD&R投資者將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。 因此，我們預計將成為公司治理標準意義上的受控公司。根據規則，其所屬公司

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根據第83條請求的保密待遇

超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有？它是一家受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理標準， 包括：

•

董事會過半數由獨立董事組成的要求；

•

要求我們的提名和治理委員會完全由獨立董事組成，並有書面的 章程，説明委員會的宗旨和職責；

•

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

•

提名委員會、治理委員會和薪酬委員會的年度績效評估要求。

在此次發行之後，我們目前打算繼續利用其中的某些豁免。因此，我們的提名委員會和 治理委員會和薪酬委員會並不完全由獨立董事組成，這些委員會可能不會接受年度績效評估。因此，您將不會獲得與受所有公司治理規則和要求約束的公司股東 相同的保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類 普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

當CD&R投資者不再控制我們已發行的A類普通股的大多數投票權時，我們將不再是規則意義上的受控公司。但是，在一年的過渡期內，我們可能會繼續依賴於某些公司治理要求的豁免 。

當CD&R投資者不再 控制我們已發行的A類普通股的大部分投票權時，我們將不再是 公司治理標準意義上的受控公司。規則要求 我們(I)在我們不再有資格成為受控公司之日起一年內在我們的董事會中擁有多數獨立董事，(Ii)在我們不再有資格成為受控公司之日，在每個薪酬和 提名和治理委員會中至少有一名獨立董事，在該日期 之日起90天內，每個薪酬、提名和治理委員會至少有多數獨立董事，並且薪酬、提名和治理委員會應在該日期後一年內全部由獨立董事組成，以及(Iii)對提名和治理委員會和 薪酬委員會進行年度績效評估。在此過渡期內，我們可以繼續利用 規則允許的某些公司治理要求的豁免。因此，在過渡期內，您將不會獲得與受 所有 公司治理要求約束的公司股東相同的保護。此外，我們董事會和委員會成員的變化可能會導致 公司戰略和運營理念的變化，並可能導致偏離我們當前的戰略。

我們的公司註冊證書將 指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或股東的 糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書將規定，除非我們以 書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為(I)向我們 提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院。

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根據第83條請求的保密待遇

代表，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或 股東違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟或程序，(Iii)聲稱基於或依據DGCL或尋求強制執行DGCL項下的任何權利、義務或補救措施的任何訴訟或程序，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序(包括但不限於，任何因公司註冊證書或本公司章程而引起或依據的索賠的訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟或程序，在每一種情況下，均受特拉華州衡平法院管轄，該法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。法院可能會發現 上述排他性論壇條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款無法強制執行，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法、交易法及其規則和條例提出的任何訴因的唯一和獨家法院。在法律允許的最大範圍內，成為我們公司的股東, 您將被視為已知悉並同意本公司註冊證書中與選擇訴訟地點有關的條款。在我們的 公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、代理或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻礙 就此類索賠提起訴訟。此外，法院可以裁定獨家論壇條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例 。如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，我們可能會產生與 在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

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根據第83條請求的保密待遇

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性 術語來識別，如相信、？預期、？可能、？將、？應該、？將、？可能、？目標、？項目、？是 樂觀、？意圖、？計劃、？估計、？預期或這些詞語的負面版本或其他可比術語。前瞻性陳述包括但不限於並非歷史事實的所有事項。它們出現在本招股説明書的許多地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念、假設或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的財務 狀況、運營結果、現金流、前景和增長戰略等。

前瞻性陳述會受到已知和未知風險以及 不確定性的影響，其中許多風險可能不在我們的控制範圍之內。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，實際的業績和結果，包括但不限於我們經營的實際業績、財務狀況和流動性，以及我們經營的市場的發展，可能與本招股説明書中的前瞻性陳述中所述或所暗示的存在實質性差異。此外，即使我們的運營、財務狀況和現金流以及我們所在市場的發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述相一致，這些結果或發展也可能不代表 後續時期的結果或發展。許多重要因素，包括但不限於風險因素和管理層在本招股説明書中對財務狀況和運營結果的討論和分析中討論的風險和不確定性，可能會導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。此外，新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：

•

美國住宅和非住宅建築市場的下滑、波動和週期性 ；

•

市政基礎設施支出放緩，聯邦資金撥付延遲；

•

我們產品成本的價格波動，特別是與我們銷售的基於商品的產品相關的價格波動；

•

新冠肺炎的傳播和響應，以及無法預測對我們的最終影響 ；

•

一般商業和經濟狀況；

•

與收購和其他戰略交易相關的風險，包括我們成功識別、收購、關閉或 整合收購目標的能力；

•

季節性和與天氣有關的影響，包括自然災害或類似的極端天氣事件；

•

我們在行業內競爭和整合的零散且競爭激烈的市場；

•

我們競標市政合約的能力；

•

開發供應鏈中我們產品經銷商的替代產品；

•

我們有能力聘用、聘用和留住關鍵人員，包括銷售代表、合格的分公司、地區和區域經理以及高級管理人員；

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根據第83條請求的保密待遇

•

我們識別、發展和維護與足夠數量的合格供應商的關係的能力，以及我們的獨家或限制性供應商分銷權終止的可能性；

•

運費和燃料等能源的可獲得性和成本；

•

我們的客户通過信用銷售付款的能力；

•

我們有效識別和引入新產品和產品線的能力；

•

我們有效管理庫存的能力；

•

環境、健康和安全法律和要求規定的成本和潛在責任或義務；

•

監管變化和遵守監管的成本；

•

面臨產品責任、施工缺陷和保修索賠以及其他訴訟和法律訴訟；

•

對我們聲譽的潛在損害；

•

我們的製造服務出現困難或中斷；

•

與產品分銷相關的安全和勞工風險，以及因勞資糾紛造成的停工和其他中斷 ；

•

商譽、無形資產或者其他長期資產的賬面價值減值；

•

貿易關係和關税方面的國內和國際政治環境，以及由於進口限制而難以採購產品；

•

我們能夠在全美高度分散的地點始終如一地運營我們的業務；

•

信息技術系統正常運行中斷，包括網絡安全威脅；

•

與籌資相關的風險；

•

我們有能力通過短期合同來繼續我們的客户關係；

•

供應商回扣或我們供應商協議的其他條款的變更；

•

與向國際出口我們的產品相關的風險；

•

我們有能力以優惠的條款續簽或更換現有的租約，或者根本不續簽；

•

我們有能力對財務報告保持有效的內部控制，並彌補任何重大缺陷；

•

我們的鉅額債務和我們可能招致的額外債務的可能性；

•

管理我們債務的協議、修訂和重新簽署的有限合夥企業控股協議和應收税金協議中的限制和限制；

•

利率上調以及從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡為合約基準利率的影響；

•

我們的信用評級和展望的變化；

•

我們有能力產生償還債務所需的大量現金；

•

我們的組織結構，包括我們在應收税金協議下的支付義務，這可能是重要的 ；

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根據第83條請求的保密待遇

•

我們的A類普通股缺乏公開市場，可能無法開發；

•

CD&R投資者對我們的重大影響以及CD&R投資者與其他股東之間的潛在利益衝突；以及

•

與本招股説明書風險因素項下討論的其他因素相關的風險。

你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解未來的實際結果可能與預期大不相同。本招股説明書中所作的所有 前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，除法律可能要求的 外，我們不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性或警告性陳述，以反映假設的變化、意外事件或其他事件的發生，以及未來經營業績隨時間或其他方面的變化。

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根據第83條請求的保密待遇

重組交易

重組交易

我們正在進行一系列 交易，這些交易將在本次發行完成之前完成，我們統稱為重組交易，旨在創建一家將進行公開募股的公司控股公司。這些 交易包括：

•

成立Core&Main，Inc.，作為特拉華州的一家公司，作為 控股公司和上市實體的直接和間接母公司；

•

修訂和重述控股有限合夥協議，其中包括修改控股的資本結構 ；以及

•

Core&Main收購某些前有限合夥人持有的合夥權益，包括根據Blocker合併而持有的 ，以及根據Blocker合併向前有限合夥人發行A類普通股；

2021年，控股公司與Core&Main、持續有限合夥人和前有限合夥人簽訂了重組 協議(重組協議)。根據重組協議，前有限合夥人同意獲得合夥 權益，以換取他們在Holdings的現有間接所有權權益，並在本次發售完成前將這些合夥權益交換為Core&Main的A類普通股。

我們將上述交易稱為重組交易。

作為上述交易的結果，在如上所述完成本次發售並使用其收益後， ：

•

本次發行的投資者將共同 擁有我們A類普通股的股份(或如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則持有A類普通股)；

•

CORE&Main將 持有合夥權益(如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則持有合夥權益)；

•

持續有限合夥人將共同 持有合夥企業權益和B類普通股 ；

•

原有限合夥人將共同 持有A類普通股；

•

此次發行的投資者將共同 擁有Core&Main公司%的投票權(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則為% )；

•

持續有限合夥人將持有本次發行完成後將發行的所有B類普通股，並將擁有Core&Main的%投票權 (如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則擁有%的投票權)；以及

•

前有限合夥人將共同 擁有Core&Main的%投票權(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則擁有% 投票權)。根據股東協議，若干前有限合夥人將同意在持續有限合夥人的 指示下投票表決其A類普通股。

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根據第83條請求的保密待遇

在本次發行完成時，Core&Main打算從Holdings購買 新發行的合夥權益，總收購價為$(相當於本次發行中A類普通股的每股首次公開發行價格，減去承銷折扣和與發行相關的費用)，或$(如果 承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)。控股公司向Core&Main發行並出售此類新發行的合夥權益將相應稀釋持續有限合夥人在控股公司的 所有權權益。因此，在此次發行之後，Core&Main公司將持有相當於它已發行的A類普通股股票總數的若干合夥企業權益，包括(I)向前有限合夥人發行的A類普通股，以換取合夥企業的權益；(Ii)在此次發行中發行的A類普通股。因此，A類普通股的單一股份 將代表控股公司與單一合夥企業權益相同的百分比股權(儘管是間接的)。

此產品之後的組織結構

此次發行後，Core&Main將立即成為一家控股公司，其唯一重要資產將是其在Holdings的所有權權益，其中一部分將通過CD&R WW，LLC間接持有。除了在Midco的間接所有權權益外，控股公司本身沒有任何業務和實質性資產，Midco是一家 控股公司，除了在Core&Main和Opco GP(Opco GP，Opco的普通合作伙伴)的所有權權益外，它自己沒有任何業務和實質性資產。雖然Core&Main將擁有 控股公司的少數經濟權益，但Core&Main將成為控股公司的普通合作伙伴，並將運營和控制控股公司的所有業務和事務，並通過控股公司及其子公司開展我們的業務。因此，Core&Main預計將在其合併財務報表中合併Holdings，並在其合併的 營業報表和全面收益報表中記錄與持續有限合夥人持有的合夥權益相關的非控股權益。

關於重組交易和此次發行的完成， 前有限合夥人同意接受A類普通股，以換取合夥企業在控股公司的權益，包括Blocker合併的結果。此外，我們將向原有限合夥人 發行B類普通股，這樣，在重組交易和註銷Blocker公司在Blocker合併中持有的B類普通股(如下所述)之後，持續 有限合夥人將為持續有限合夥人持有的每個合夥企業權益持有Core&Main的B類普通股一股。此外，關於重組交易的完成 和本次發售，持續有限合夥人已同意獲得合夥企業權益，以換取他們在Holdings的現有直接所有權權益。根據交換協議的條款，持續有限合夥人(或其某些獲準受讓人)將有權交換合夥企業權益，以及相應數量的B類普通股股份的註銷，以換取A類普通股股份或現金 ，金額等於(I)A類普通股最後公佈的銷售價格和(Ii)A類VWAP交換的每一合夥企業權益的較大者，代價形式由我們的董事會決定。

CORE&Main在此次發行後將有兩類已發行普通股：A類普通股和B類普通股 。A類普通股和B類普通股的每股股票將使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投一票。持續有限合夥人將持有我們B類 普通股的全部股份，這些股份將在重組交易和本次發售完成後發行。B類普通股股票將無權獲得Core&Main公司的股息或分派，無論是現金還是 股票，但將使持有者有權就提交給Core&Main公司股東的事項每股一票。B類普通股將使每個持續有限合夥人有權獲得多項

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根據第83條請求的保密待遇

等於其持有且未根據交換協議轉讓給Core&Main的合夥企業權益總數的投票權，或 根據修訂及重新簽署的有限合夥協議以其他方式喪失的投票權。本次發行完成後，組成持續有限合夥人的主要投資者將是CD&R Water Works Holdings和 Management Feedder，後者將代表我們管理層的某些成員持有B類普通股和合夥權益。然而，控股公司未來可能會接納更多有限合夥人，與收購或 其他方面相關。持續有限合夥人不能僅僅因為他們被接納為有限合夥人而有權獲得B類普通股。然而，我們未來可能會向控股公司的一個或多個 有限合夥人發行B類普通股，該有限合夥人也會獲得合夥權益，例如，與該有限合夥人對控股公司的資產貢獻有關。因此，作為合夥企業權益和B類普通股的持有者，任何B類普通股持有者都將有權獲得與其持有的合夥企業權益數量相等的投票權。如果在任何時候，合夥企業權益可交換為我們 A類普通股股票的比率從一對一如《特定關係和相關人員交易與交換協議》中所述，例如，由於股票拆分、股票分紅或重新分類的轉換率調整，B類普通股股東有權獲得的投票權數量將相應調整。除法律另有規定外，我們 B類普通股的持有者將與我們A類普通股的持有者一起就股東一般有權投票的所有事項進行投票。

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根據第83條請求的保密待遇

下圖提供了緊隨此服務之後的我們組織結構的簡化概述 ：

Core&Main的合併

Core&Main於2021年4月9日作為特拉華州的一家公司註冊成立。CORE&Main並未從事任何業務或其他 活動，但與其組建相關的活動除外。公司註冊證書將授權兩類普通股，A類普通股和B類普通股，每一類普通股都具有股本説明 中描述的條款和權利。

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根據第83條請求的保密待遇

攔截者合併

我們的某些前有限合夥人通過被視為美國聯邦所得税公司的實體持有合夥權益 (The Blocker Companies)。在重組交易和本次發行完成之前，Core&Main將成立合併子公司，這些子公司將與某些Blocker公司合併並併入其中，這些Blocker公司將在合併中倖存下來，而倖存的實體隨後將與Core&Main合併並進入Core&Main(統稱為Blocker合併)。在Blocker合併中，前有限合夥人作為適用的Blocker公司的所有者，將獲得新發行的A類普通股。適用的百視達公司擁有的B類普通股將因百視達合併而被註銷。

控股有限合夥協議的修訂與重述

關於重組交易，控股的有限合夥協議將進行修訂和重述。由於 重組交易和此次發行，我們將持有控股公司的合夥權益，並將成為控股公司的普通合夥人。因此，我們將運營和控制控股公司的所有業務和事務，並通過控股公司及其運營子公司開展我們的業務。根據經修訂及重訂的有限合夥協議的條款，吾等在任何情況下均不能被解除控股公司唯一普通合夥人的職務，除非吾等選擇。

公司註冊證書以及修訂和重新簽署的有限合夥協議將要求(I)我們始終保持以下比例：(br}我們發行的每股A類普通股中有一股由我們擁有的合夥企業權益(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股份除外)，以及(Ii)控股公司在所有 次都維持(X)a一對一我們發行的A類普通股股數與我們擁有的合夥企業權益數與 (Y)a的比率一對一持續有限合夥人(或其許可受讓人)擁有的B類普通股股份數量與持續有限合夥人(或其許可受讓人)擁有的 合夥權益數量之間的比率。此構造旨在使持續有限合夥人在Core&Main中擁有與 持續有限合夥人在控股中的經濟權益百分比相同的表決權權益。

根據修訂及重訂的有限合夥協議， 該協議將於本次發售時生效，Core&Main作為普通合夥人，有權決定除税項分派及根據應收税項協議為吾等支付款項而進行的分派外，控股公司將 向合夥權益持有人作出 分派及任何此類分派的金額。如果授權進行分配(税收分配或允許我們根據應收税金協議(定義見下文 )為我們的付款提供資金的分配)，則此類分配將分配給合夥權益的持有人(最初僅為持續有限合夥人和Core&Main)按比例根據其 各自合夥權益的百分比。合夥企業權益的持有者，包括Core&Main，將為其在 控股公司的任何應納税所得額中的可分配份額(根據相關税收規則確定)繳納美國聯邦、州和地方所得税。修訂和重新簽署的有限合夥協議將規定，在我們管理債務的協議允許的範圍內，控股公司將向 合夥企業權益持有人進行現金分配，我們稱之為税收分配。

見某些關係和關聯方交易，修訂和重新簽署的有限合夥企業 控股協議。

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根據第83條請求的保密待遇

交換協議

本公司與持續有限合夥人將於本次發售時訂立一項交換協議(交換協議)，根據該協議，持續有限合夥人(或其若干獲準受讓人)將有權在符合交換協議條款的情況下，交換其合夥權益，以及註銷相應數量的B類普通股，以換取A類普通股的股份。一對一(I)A類普通股的最後報告銷售價格和(Ii)交換的每項合夥企業權益的A類VWAP，受股票拆分、股票股息和重新分類的慣常轉換率調整， 由我們的董事會決定的對價形式，以較大者為準。交換協議亦將規定，就任何該等交換而言，只要控股於重組交易及本次發售完成後，已向吾等分配有關税項分配的款項及根據應收税款協議支付吾等的款項，而不向持續的有限合夥人作出相應的分配。按比例在此基礎上，吾等 將以公平市價(相當於(I)A類普通股最後報告銷售價格與 (Ii)A類VWAP兩者中較大者)向適用的交易所持續有限合夥人增發A類普通股，或向該交易所持續有限合夥人支付現金，金額相當於分配給該持續有限合夥人的差額，代價形式由我們的董事會決定。根據控股公司2020財年的應税收入，以及控股公司在2020財年向CD&R水廠控股公司進行税收分配時使用的税率約為42%，以及控股公司在2020財年向管理層支線進行税收分配時使用的税率約為32%，我們估計 交換協議在此期間是否有效。假設持續有限合夥人在2021年1月31日(2020財年最後一天)以假設的首次公開發行A類普通股每股$1的發行價 假設首次公開發行A類普通股的每股發行價為$1，那麼，根據交換協議的此類規定，大約可以額外發行A類普通股 的股份 ，這筆税款將在2020財年欠持續有限合夥人的税款中估計為百萬美元。 假設持續有限合夥人在2021年1月31日(2020財年的最後一天)交換了他們所有的合夥權益。這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點 。未來的合夥人分佈和根據交換協議的此類條款可發行的股份數量將根據一系列因素而波動，包括我們的財務業績、適用於 適用的持續有限合夥人(或其許可受讓人)的實際税率。, 我們A類普通股的税率或税法以及未來股價的任何變化。請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 影響我們業務的關鍵因素。除非我們的董事會選擇以現金結算這些義務，否則我們預計這些安排將導致向持續有限合夥人發行大量額外的A類普通股 股。我們目前預計控股公司的能力會受到這樣的限制按比例對持續有限合夥人的税收分配適用至2025年8月15日(高級票據的到期日，代表我們包含與税收分配相關的限制性支付契約的債務工具的最長到期日)。？有關税收分配的更多信息，請參閲某些關係和關聯方交易 交易和交換協議以及某些關係和關聯方交易 修訂和重新簽署的控股有限合夥協議。

作為持有者與Core&Main公司交換合夥權益以換取A類普通股，Core&Main公司持有的合夥權益數量將相應增加，因為Core&Main公司收購了交換的合夥權益，或因應收税金協議項下與税收分配或支付有關的不足而向該持有人發行了額外的A類普通股 。我們B類普通股的股票將於一對一作為 合夥權益交換我們A類普通股的基礎。交換協議將規定，如果Core&Main確定法律或法規將禁止進行這種交換，或違反與Core&Main或其持有者與其子公司簽訂的其他協議，則合夥權益持有人將無權交換合夥權益

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根據第83條請求的保密待遇

合作伙伴利益可能受影響。Core&Main可能會對其認為必要或可取的交易所施加額外限制，以便控股公司不會被視為 美國聯邦所得税目的的上市合夥企業。儘管如上所述，持續有限合夥人一般可交換合夥企業權益，但須遵守交換協議的條款。 在交換合夥企業權益時可發行的任何A類普通股零股和相應的B類普通股將以現金結算。參見《交換協議》中的特定 關係和關聯方交易。

管理支線和單位增值權

關於重組交易，我們預計管理饋線的所有利潤單位將轉換為資本重組管理饋線的若干普通股 ，在重組交易時的公允市值相當於當時利潤單位的清算價值，這是基於本次發行中向公眾發行的A類普通股的價格 。轉換時未歸屬的管理饋線利潤單位將轉換為受限普通單位，受時間歸屬條款的約束，這些條款與重組交易中適用於緊接轉換前的相應未歸屬利潤單位的歸屬條款 基本相似。同樣，在重組交易中，管理層饋贈持有的控股利潤單位( 與我們的員工和董事持有的利潤單位有關)隨後將轉換為資本重組控股的相應既得和非既得合夥權益。

然後，控股公司將獲得Core&Main的B類普通股，這些股份將按比例分配給控股公司 合夥權益的持有者，包括管理層支線。根據交換協議的條款，一如交換協議所述，管理饋線作為持續有限合夥人，將有權代表管理饋線的普通單位持有人，在符合交換協議條款的情況下，交換其在控股公司的合夥權益，以及註銷相應數量的Core&Main B類普通股 股份，以換取Core&Main公司A類普通股的股份，並在符合交換協議條款的情況下，根據交換協議的條款取消相應數量的Core&Main B類普通股 股份，以換取Core&Main公司A類普通股的股份。一對一在此基礎上，根據 股票拆分、股票股息和重新分類以及任何額外發行給管理層饋線的A類普通股的慣常轉換率調整，由於應收税金 協議下的應收税金分配或資金支付出現差額(見《交換協議》)，管理層每位成員還將有權參與根據持續有限合夥人應收税金協議就任何合夥企業的A類普通股交換的 現金支付。

關於重組交易，未償還的控股單位 增值權將繼續未償還，並將進行必要的調整，以反映控股的資本重組。本次發行後，行使的既得單位增值權將以等同於單位增值權基礎的控股合夥企業權益數量的 A類普通股股份結算，或相當於行使時此類A類普通股股份價值的現金支付。

與產品相關的交易

我們打算使用從本次發行中獲得的全部淨收益(包括任何行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權所得的淨收益)從控股公司購買新發行的合夥企業權益， 持續有限合夥人將擁有剩餘的未償還合夥企業權益。隨着持續有限合夥人交換其合夥權益，此後的合夥權益將由 Core&Main和Core&Main在控股中的權益相應增加。的相應份額

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根據第83條請求的保密待遇

持續有限合夥人持有的B類普通股將因此類交易而註銷。請參閲收益的使用和某些關係以及相關的 當事人交易和重組協議。

我們的上市後組織結構將允許持續有限合夥人 以合夥權益的形式保留其在控股公司的股權。控股公司是特拉華州的一家有限合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業。相比之下，此次發行的投資者將以A類普通股的形式持有特拉華州Core&Main公司的股權。持續有限合夥人與Core&Main一樣，將為 其在控股公司任何應納税所得額中的比例繳納美國聯邦、州和地方所得税。

持續有限合夥人還將持有Core&Main的B類普通股 股票。雖然這些股份沒有經濟權利，但它們將允許持續的有限合夥人對Core&Main行使投票權，投票權的水平相當於他們對我們 業務的總股權。根據我們的公司註冊證書，每個B類普通股的持有者將有權在向Core&Main股東提交的所有事項上，就其持有的每股B類普通股享有一票投票權。 當持續有限合夥人以他們的合夥權益交換我們A類普通股的股份或現金時，按照我們董事會確定的對價形式，等值數量的B類普通股將被註銷。見股本説明？普通股？B類普通股。？

應收税金協議

核心及主要以外的合夥權益持有人可受修訂及重訂的有限合夥協議及交換協議條款所載適用於該等持有人的某些條件及轉讓限制 的規限下，將其合夥權益交換為A類普通股，同時註銷相應數量的B類普通股，一般按一對一基礎。預計交易所將提高控股的有形和無形資產或其他類似税收優惠的計税基礎。 這些税基或福利的增加可能會增加(出於税收目的)折舊和攤銷扣除，從而減少 Core&Main在未來需要繳納的税額，儘管美國國税局可能會對該税基增加的全部或部分提出質疑，法院可能會承受這樣的挑戰。在挑戰成功的情況下，我們根據任何應收税金協議(如下所述)可能需要支付的未來現金付款 將減去與此類挑戰相關的多付金額，但之前的付款將不予報銷。由於我們可能無法確定 多年來已支付了超額現金，因此我們可以根據應收税金協議(如下所述)支付超出我們在此類 應收税金協議主題的税收屬性方面實現的節税金額。？風險因素？與我們組織結構相關的風險？如果不允許享受任何税收優惠，我們將不會報銷根據應收税金協議支付的任何款項。

在重組交易和本次發售完成之前，我們將與持續有限合夥人簽訂持續有限合夥人應收税金 協議，該協議將規定Core&Main向持續有限合夥人或其允許受讓人支付Core&Main實現的85%的收益(如果有的話)，或者在 某些情況下被視為實現，由於(I)根據交易所 協議以合夥企業權益換取A類普通股的現金或股份而增加税基或其他類似税項優惠，以及(Ii)吾等利用與訂立持續有限合夥人應收税項協議有關的若干其他税項優惠，包括根據持續有限合夥人應收税項協議支付的應佔税項優惠 。此外，在完成重組交易和本次發行之前，我們將進入重組交易。

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根據第83條請求的保密待遇

有限合夥人與前有限合夥人簽訂的應收税金協議，該協議將規定我們向某些前有限合夥人或其獲準受讓人支付85%的税收優惠(如果有)，這是由於(I)我們就該等前有限合夥人在我們的權益而持有的合夥權益的税務屬性，以及(Ii)某些其他税收優惠，原因是：(I)我們就該等前有限合夥人在我們的權益持有的税務屬性， 該等前有限合夥人事先獲得控股公司所有權權益所產生的税收優惠，以及(Ii)某些其他税收優惠。應收税金協議項下的付款不以任何持有人在本次發行後繼續 擁有合夥企業權益或我們的普通股為條件。

税基的實際增加以及應收税金協議項下任何付款的實際金額和 將因多種因素而異，包括交換的時間、我們A類普通股在交換時的價格、此類 交換的應税程度、未來税率以及我們應税收入的金額和時間。有關應收税金協議相關付款的某些估計，請參閲未經審計的預計合併財務報表附註6 。

每項應收税金協議將規定，當某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他 控制權變更、在特定期限內不付款構成該應收税款協議項下的實質性義務時，或者如果我們在任何時候選擇提前終止該應收税款協議，則我們在該應收税款協議項下支付的義務或我們的繼承人的義務將基於某些假設，包括我們將有足夠的應税收入這一假設，這些假設包括我們將有足夠的應税收入這一假設，或者如果我們在任何時候選擇提前終止該應收税款協議，則我們在該應收税金協議項下支付的義務或我們的繼承人的義務將基於某些假設，包括我們將有足夠的應税收入的假設。這可能會加速根據此類應收税金協議到期的任何付款。在任何情況下，此類支付可能(I)大於根據該應收税金協議最終實現的實際税收優惠的指定百分比，或(Ii)在實際實現未來税收優惠之前大幅提前支付。？請參閲風險因素與我們組織結構相關的風險 v我們將不會報銷根據應收税金協議支付的任何款項如果任何應收税金優惠被拒絕且風險因素與我們的組織結構相關的風險 在某些 情況下，根據應收税金協議向持續有限合夥人或前有限合夥人支付的款項可能會加速或大大超過我們在應收税金協議約束的税務屬性方面實現的實際收益 。

控股公司結構

Core&Main於2021年4月9日在特拉華州註冊成立。CORE&Main沒有從事任何業務或其他 活動，但與重組交易和本次發行有關。

重組交易和此次發行完成後，Core&Main將成為一家控股公司。我們唯一的重要資產將是我們在Holdings的直接和間接所有權權益，Holdings也是一家控股公司，在我們運營的 子公司中擁有唯一的股權。由於Core&Main將成為控股公司的普通合作伙伴，我們將間接經營和控制控股公司及其子公司的所有業務和事務(並將合併財務業績)。持續有限合夥人的所有權 權益將作為非控股權益反映在Core&Main的合併財務報表中。

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根據第83條請求的保密待遇

收益的使用

我們預計，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計 發售費用後，我們將從此次發行中獲得淨收益約100萬美元(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則約為 百萬美元)，這是假設的首次公開募股(br})每股$，這是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點。

我們打算使用本次發行的所有淨收益 以約 $的價格從Holdings購買新發行的合夥權益(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則以 $的價格從Holdings購買新發行的合夥權益)，價格等於本次發行中A類普通股的每股公開發行價 減去承銷折扣和佣金。

我們預期，控股及其附屬公司將使用從本公司收到的所得款項淨額，悉數贖回尚未贖回的高級PIK Toggles票據本金總額3,000萬美元，另加應計及未付利息(如有)，贖回價格相當於其本金總額的102.000%(如贖回日期為2021年9月15日或之後(但在2022年9月15日之前))，或贖回價格相等於其本金總額的101.000%(但在2022年9月15日之前)，我們預期控股及其附屬公司將全數贖回尚未贖回的PIK高級撥動票據的本金總額3,000萬美元，另加應計及未付利息(如有)，贖回價格相當於其本金總額的102.000%(但在2022年9月15日之前)。我們 預計，控股及其子公司將使用從我們收到的剩餘淨收益，預付截至2021年1月31日高級定期貸款工具項下的約12.61億美元未償還款項的一部分，外加應計 和未付利息(如果有)，並用於其他一般公司用途。

我們打算讓 Holdings從本次發行的淨收益中贖回的高級PIK觸發票據的利率為現金利息年利率8.625%，PIK利息年利率9.375%。高級PIK撥動票據的到期日為2024年9月15日。有關詳細信息，請參閲 ？高級PIK切換備註的特定負債説明。截至2021年1月31日，高級定期貸款工具下未償還借款的加權平均利率(不包括對衝工具的影響)為3.75%。高級定期貸款安排將於2024年8月1日到期。有關更多信息，請參閲？某些債務的描述？？高級定期貸款工具？

在上述高級PIK切換票據全部贖回後，本次發行的淨收益的應用可能會根據市場狀況、流動性需求和其他我們無法控制的因素而發生變化。 此外，淨收益的應用時間可能會有所不同。

假設我們提供的A類普通股股票數量保持不變，在扣除我們估計的承銷折扣和 佣金以及估計應支付的發售費用後，假設A類普通股的假設首次公開募股價格每股增加或減少1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少 $。假設假設每股首次公開發行價格(br}$)不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們提供的A類普通股股份數量的增加或減少將使我們獲得的淨收益增加或減少百萬美元。以上討論的信息 僅為説明性信息，將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行更改。

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根據第83條請求的保密待遇

股利政策

作為一家上市公司，我們目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付A類普通股的股息。相反，我們 目前打算將我們未來的收益(如果有的話)用於償還債務、為我們的增長提供資金、發展我們的業務、為營運資金需求提供資金以及用於一般企業用途。未來對我們A類普通股 支付股息的任何決定將取決於我們董事會的酌情決定權，並取決於各種因素，包括我們的運營結果、財務狀況、流動性要求、資本要求、負債水平、與 在支付股息方面的合同限制、適用法律施加的限制、一般業務條件以及我們董事會可能認為相關的其他因素。投資者不應期望 獲得現金股利而購買我們的A類普通股。

此外，我們是一家控股公司，除了對 控股公司的直接和間接所有權外，我們將不會擁有任何物質資產。我們支付現金股息的能力將取決於我們當前和未來子公司(包括控股公司)的分配，控股公司也是一家控股公司，其支付現金股息的能力將取決於包括Opco在內的當前和未來子公司的分配 。此類分配可能會受到監管限制、有關有限合夥企業向其合夥人分配的州法律或合同協議的限制， 包括管理其債務的任何未來協議。特別是，我們向A類普通股持有者支付股息的能力在實際問題上受到很大限制，因為我們可能尋求從控股或其子公司向我們提供的資金 中支付股息，因為ABL信貸協議、定期貸款信貸協議和高級票據契約(各自在某些債務的説明中定義)限制了Opco向Holdings和高級PIK Togle Notes Indenture(定義見#説明) 進行分配的能力，因此我們可能會尋求從控股或其子公司提供的資金 中支付股息，因為ABL信貸協議、定期貸款信貸協議和高級票據契約(各自的定義見對某些債務的描述)限制了Opco 向控股公司和高級PIK Togle Notes Indenture進行分配的能力參見對某些債務的描述 。我們未來達成的任何融資安排都可能包括限制我們支付股息能力的限制性契約。

我們B類普通股的持有者沒有任何權利在我們清算、解散或清盤時獲得關於其B類普通股的股息或分派。

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根據第83條請求的保密待遇

大寫

下表列出了截至2021年1月31日的合併現金和現金等價物及資本化情況：

•

根據控股公司的實際歷史基礎；以及

•

在Core&Main的備考基礎上，在實施(I)重組交易後， (Ii)本次發行中我們A類普通股的股票的出售，基於A類普通股每股的假定首次公開發行價格(這是本招股説明書首頁列出的估計價格區間的中點)，並在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計的應支付的發售費用後， (Iii)本次發行的淨收益的應用

您應閲讀 此表，同時閲讀招股説明書摘要、歷史和預計合併財務數據、收益使用情況、未經審計的預計合併財務信息、管理層 對財務狀況和經營結果的討論和分析、對某些債務的描述以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋。

假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量保持不變，A類普通股的首次公開募股價格從本招股説明書首頁預估價格的中點起每增加或減少1美元，將增加或減少以下所述的實收資本和總股本約 百萬美元。(注：A類普通股的首次公開募股價格與本招股説明書封面所載的預估價格區間中點相比，每股A類普通股的首次公開募股價格每增加或減少1.00美元將增加或減少下面所述的實收資本和總股本約 百萬美元)。按本招股説明書封面所列估計價格區間的中點發行和出售的A類普通股數量每增加1,000,000股 或減少1,000,000股，將增加或減少以下所述的實收資本和總股本約百萬美元。

		截至2021年1月31日
		實際持有量				未經審計 形式上的核心和主幹
		(百萬美元， (除股份金額外)
現金和現金等價物		$	380.9			$
債務：
優先定期貸款安排(A)			1,261.0
高級ABL信貸安排(B)			—
2025年到期的優先債券6.125釐(C)			750.0
2024年到期的8.625%/9.375%高級PIK切換票據(D)			300.0
債務總額			2,311.0
股本：
合作伙伴資本總額			673.9
A類普通股，每股面值0.01美元：1,000股已授權股票，未發行， 實際已發行股份；預計授權股份；預計已發行和已發行股份			—
B類普通股，每股面值0.01美元：1,000股已授權股票，未發行， 實際已發行股份；預計已授權股份；預計已發行和已發行股份(E)			—

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根據第83條請求的保密待遇

		截至2021年1月31日
		實際持有量				形式上的核心和主幹
		(百萬美元， (除股份金額外)
額外實收資本			—
留存收益(累計虧損)		$	—			$
累計其他綜合收益(虧損)			—
非控股權益(F)			—
合夥人資本/股東權益合計			673.9
總市值		$	2,984.9			$

(a)	提供Opco的高級擔保定期貸款信貸安排。參見對某些 債務的描述和高級定期貸款工具。我們打算在高級PIK 切換票據全部贖回後，用此次發行的部分收益預付高級定期貸款工具下未償還的部分定期貸款。見收益的使用。

(b)	提供Opco基於資產的循環信貸安排，金額最高為7.0億美元，取決於 借款基數的可用性。截至2021年1月31日，Opco的未償還信用證約為900萬美元，高級ABL信貸安排下沒有借款。請參閲特定負債説明 高級ABL 信貸安排。

(c)	代表Opco的未償還高級債券的本金總額，不反映初始 購買者折扣或高級債券的任何原始發行折扣。見對某些債務的描述？高級附註。

(d)	表示未償還的持有高級PIK切換票據的本金總額，不反映高級PIK切換票據的 初始購買者折扣或任何原始發行折扣。？請參閲某些債務説明？高級PIK切換票據。？我們打算用此次發行收益的一部分 全部贖回高級PIK切換票據。見收益的使用。

(e)	B類普通股的股票將沒有經濟權利，但每股股票將使持有人有權在Core&Main股東一般有權投票的所有事項上投一票 。

(f)	Core&Main的預計資本化包括並非由 Core&Main擁有的合夥企業權益，佔控股公司已發行普通股的%。CORE&Main將持有Holdings的非控股 權益，代表Holdings剩餘%的經濟權益。

81

根據第83條請求的保密待遇

稀釋

如果您在此次發行中投資於我們A類普通股的股票，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們A類普通股每股首次公開募股價格與A類普通股預計每股有形賬面淨值之間的 差額。稀釋是由於A類普通股的每股發行價超過了原有限合夥人應佔的A類普通股的預計每股有形賬面淨值。

截至2021年1月31日，我們的預計有形賬面淨值為 $，或每股A類普通股$。預計有形賬面淨值表示有形資產賬面總價值減去負債總額。A類普通股每股預計有形賬面淨值指的是預計有形賬面淨值除以截至2021年1月31日已發行的A類普通股股數 重組交易(包括在本次發行完成前向原有限合夥人發行A類普通股)，並假設所有持續有限合夥人於 將其合夥企業權益交換為新發行的A類普通股。 一對一(並註銷相應的B類普通股，無需額外代價)。

在重組交易生效後，我們在本次發行中出售的A類普通股股票，假設每股首次公開募股(IPO)價格為 ，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用 以及本次發行的淨收益(如使用收益項下所述)後，我們截至2021年1月31日的預計有形賬面淨值為 百萬美元。或每股A類普通股$。 這代表原有限合夥人的A類普通股預計每股有形賬面淨值立即增加(或有形賬面淨值赤字減少)$ ，對於在此次發行中購買A類普通股股票的新投資者來説，A類普通股每股預計有形賬面淨值立即大幅稀釋 $。

下表以每股A類普通股為基礎説明瞭這種稀釋，假設承銷商不行使其選擇權 購買額外的A類普通股：

		每股A類股票 普通股
假設A類普通股每股首次公開發行價格		$
本次發行前截至2021年1月31日的預計A類普通股每股有形賬面淨值
本次發行中可歸因於新投資者的A類普通股每股預計有形賬面淨值增加
本次發售後A類普通股每股預計有形賬面淨值
在本次發行中向投資者稀釋A類普通股的每股		$

我們已向此次發行中的投資者以預計A類普通股每股有形賬面淨值的形式進行攤薄 假設所有持續有限合夥人將其合夥企業權益交換為新發行的A類普通股一對一 為基礎，以便更有意義地呈現此次發行對投資者的攤薄影響。但是，《交換協議》也將規定，在與任何此類交換相關的情況下，

82

根據第83條請求的保密待遇

自重組交易和本次發行完成後，控股公司向我們分配了與税收分配有關的金額，並向我們分配了根據應收税金協議支付的金額 ，而沒有向持續的有限合夥人進行相應的分配按比例在此基礎上，我們將向適用的交易所持續有限合夥人 增發A類普通股，其公允市值(相當於(I)我們A類普通股的最後報告銷售價格和(Ii)A類VWAP的較大者)，或向此類交易所 持續有限合夥人支付現金，金額相當於分配差額，代價形式由我們的董事會決定。由於任何此類差額而在該交易所發行的任何額外的A類普通股，此次發行的投資者在未來將經歷比本文所述更大的攤薄 。

如果承銷商全面行使購買A類普通股 股的選擇權，本次發行生效後每股A類普通股的預計有形賬面淨值將為 美元。這意味着原來的有限合夥人每股預計有形賬面淨值立即增加 $(或有形賬面淨值赤字減少)，對於在此次發售中購買A類普通股股票的新投資者來説，每股A類普通股的預計有形賬面淨值立即大幅稀釋 $。

假設我們在本招股説明書首頁公佈的A類普通股首次公開發行(IPO)價格為每股 美元(本招股説明書封面價格區間的中點)增加或減少1.00美元，將使新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價增加或減少 百萬美元，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後。假設A類普通股的首次公開發行價格為每股A類普通股 $(本招股説明書首頁價格區間的中點)保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們提供的A類普通股股票數量的增加或減少 將增加或減少 新投資者向我們支付的總對價和所有股東向我們支付的總對價，增加或減少百萬美元。

下表按形式彙總了截至2021年1月31日的本次發行中原有限合夥人和新投資者在以下方面的差異：

•

本次發行中投資者向我行購買的A類普通股總數，以及原有限合夥人持有的A類普通股 股數量，

•

本次發行中購買A類普通股的新投資者向我們支付的現金對價總額 和

•

這些新投資者和原來的有限合夥人支付的A類普通股每股平均價格，

83

根據第83條請求的保密待遇

在每種情況下，假設所有持續有限合夥人將其合夥企業 權益(自動註銷同等數量的B類普通股)交換為我們新發行的A類普通股 一對一依據：

		購買的股份								總對價								平均值 單價 分享
		數				百分比				金額				數
原有限合夥人							%			$					%			$
新投資者
總計							100	%						$	100	%		$

此外，以上討論和表格並不反映 (I)與我們管理層某些成員持有的已發行管理支線既得利潤單位相對應的A類普通股股份 ，以及我們的 管理層某些成員所持有的與已發行管理支線未歸屬利潤單位相對應的A類普通股股份。其中每一項將於重組交易中轉換為管理饋線的普通單位，並相應於若干合夥控股權益，該等權益可按加權 平均基價每股$交換 股A類普通股股份及(Ii)根據控股公司已發行單位增值權可發行的A類普通股股份，其中相當於 股A類普通股的單位增值權將於本次發售完成後歸屬及行使。有關更多信息，請參閲重組 事務 管理饋送器和單位增值權。發行與利潤單位和單位增值權相對應的此類A類普通股將導致未來的攤薄程度比本文所述的更大 。

本次 我司出售A類普通股生效後，新投資者將持有本次發行後A類普通股股份，佔本次發行後A類普通股股份總數的 或%，原有限合夥人將持有已發行A類普通股股份總數的 %。假設所有持續有限合夥人將其合夥 權益(自動註銷同等數量的B類普通股)交換為我們於 發行的新發行的A類普通股一對一基礎。如果承銷商全額行使認購A類普通股的選擇權，本次發行後，新投資者持有的A類普通股數量將增至A類普通股股份總數的% ，原有限合夥人持有的A類普通股股份比例將減少 至已發行A類普通股股份總數的%。假設所有持續有限合夥人將其合夥 權益(自動註銷同等數量的B類普通股)交換為我們於 發行的新發行的A類普通股一對一基礎。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債券來籌集的 證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

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根據第83條請求的保密待遇

未經審計的備考合併財務信息

截至2021年1月31日的未經審計的備考合併資產負債表和截至2021年1月31日的 財年的未經審計的備考綜合經營報表，目前Core&Main的綜合財務狀況和經營業績以反映重組交易和IPO交易(我們將其定義為根據本次發行根據本次發行出售和發行 A類普通股的假設首次公開募股價格為每股A類普通股$( 是本招股説明書封面所載估計價格區間的中點)，並扣除我們估計的承銷折扣和佣金、估計的發行費用以及IPO交易淨收益的運用 )。截至2021年1月31日的財年未經審計的預計綜合營業報表假設重組交易和IPO交易 於2020年2月3日完成。截至2021年1月31日的未經審計的備考合併資產負債表假設重組交易和IPO交易於2021年1月31日完成。

未經審核備考綜合財務資料乃根據經最終規則修訂的S-X條例第11條、第33-10786號新聞稿及根據本招股説明書其他部分所載控股公司的歷史財務報表及未經審核備考綜合財務信息附註所述假設及調整而編制的有關收購及處置業務的財務披露修訂案編制。(B)未經審核備考綜合財務資料乃根據經最終規則修訂的第(Br)S-X條，以及根據本招股説明書其他部分所載控股公司歷史財務報表及未經審核備考綜合財務資料附註所述假設及調整而編制。未經審核的備考合併 財務信息僅供説明之用，並不旨在代表Core&Main的合併運營結果或合併財務狀況(如果重組 交易和IPO交易在假設日期完成)或預測我們未來任何日期或期間的合併運營結果或合併財務狀況。(C)未經審核的備考合併 財務信息僅供説明之用，並不表示Core&Main在重組 交易和IPO交易於假設日期完成時實際會出現的合併運營結果或合併財務狀況。吾等相信該等假設及調整為顯示重組交易及首次公開招股交易的重大影響提供 合理基礎，並在未經審核備考綜合財務報表中恰當應用。

作為一家上市公司，我們將實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求 。我們預計與這些步驟相關的額外年度費用，其中包括額外的董事和高級管理人員責任保險、SEC的報告要求、轉讓代理費、招聘 額外的會計、法律和行政人員、增加的審計和法律費用以及類似費用。我們沒有包括與這些費用有關的任何形式上的調整。

未經審計的備考合併財務信息應與招股説明書摘要 歷史和備考合併財務數據、重組交易、收益的使用、備註資本化和管理層對運營和控股的財務狀況和業績的討論和分析 本招股説明書中其他部分包括的章節一起閲讀。 歷史和備考合併財務數據、重組交易、收益的使用、資本化和管理層對運營和控股的財務狀況和業績的討論和分析 本招股説明書中其他地方包括的歷史合併財務報表和相關注釋。

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根據第83條請求的保密待遇

未經審計的備考合併資產負債表

截至2021年1月31日

		持有量 歷史				重組 交易記錄 調整								首次公開募股(IPO) 交易記錄 調整								核心和主幹 形式上的
		(百萬美元，共享數據除外)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	380.9			$								$					(2) (7)			$
應收賬款，扣除信貸損失準備金後為4.6美元和7.3美元			556.8
盤存			383.8
其他流動資產			15.6
流動資產總額			1,337.1				—								—
財產、廠房和設備、淨值			86.2
使用權資產的經營性租賃權轉讓			128.5
無形資產，淨額			919.2
商譽			1,122.7
遞延税項資產			—								(6)								(6)
其他資產			—																(3)
總資產		$	3,593.7			$	—							$	—							$
負債和合夥人資本
流動負債：
長期債務的當期到期日		$	13.0
應付帳款			325.7																(3)
應計薪酬和福利			70.7
流動經營租賃負債			42.8
其他流動負債			66.9																(3)
流動負債總額			519.1				—								—
長期債務			2,251.7																(7)
非流動經營租賃負債			85.9
遞延所得税			32.1
根據應收税金協議應付關聯方			—								(6)								(6)
其他負債			31.0
總負債			2,919.8				—								—
合作伙伴的資本/股東(赤字)權益：
A類普通股，每股面值0.01美元，授權股份 ，無已發行和已發行股份，調整後形式											(1)
B類普通股，每股面值0.01美元，授權股份 ，無已發行和已發行股份，調整後形式											(1)
追加實繳資本											(8)								(8)
合作伙伴資本			673.9								(4) (5)
累計赤字											(4) (5)								(7)
合作伙伴資本/股東(赤字)股本合計歸屬於Core&Main， Inc.							—								—
非控制性權益											(5)								(5)
合夥人資本/股東合計(赤字)
負債總額和合夥人資本/股東(赤字)		$	3,593.7			$	—							$	—							$

見未經審計的預計合併財務報表附註。

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根據第83條請求的保密待遇

未經審計的備考合併經營報表

截至2021年1月31日的財年

		持有量 歷史				重組 交易記錄 調整								首次公開募股(IPO) 交易記錄 調整								核心和主幹 形式上的
		(百萬美元，不包括每股和每股數據)
淨銷售額		$	3,642.3
銷售成本			2,763.9																			$
毛利			878.4				—								—
運營費用：
銷售、一般和行政			555.6
折舊及攤銷			137.3
總運營費用			692.9				—								—
營業收入			185.5				—								—
利息支出			139.1																(11	)
所得税撥備前收入			46.4				—								—
所得税撥備			1.9								(9	)
淨收入		$	44.5				—								—
減去：可歸因於非控股權益的淨收入											(10	)
可歸因於Core&Main公司的淨收入		$				$	—							$	—							$
預計每股收益
基本信息																			(12	)		$
稀釋																			(12	)
計算每股收益時預計使用的股數
基本信息																			(12	)
稀釋																			(12	)

見未經審計的預計合併財務報表附註。

未經審計的預計合併財務報表附註

(1)	反映重組交易，包括(I)前有限合夥人將獲得總面值為 $的A類普通股，以換取合夥企業在控股公司的權益， 包括Blocker合併的結果，以及(Ii)向持續有限合夥人發行B類普通股，以便在重組交易完成後，持續有限合夥人持有的每個合夥人權益將持有 Core&Main的B類普通股一股。

(2)	反映從IPO交易中獲得 百萬美元收益對現金的淨影響(如果 承銷商行使其購買選擇權，則為百萬美元

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