附件10.5

執行副本

融資協議

日期截至2020年2月28日

隨處可見

XPONENTIAL Intermediate Holdings，LLC，

作為父母，

XPONENTIAL 健身有限責任公司

以及母公司各自的子公司

在本合同的簽名頁上被列為借款人，

作為借款人，

母公司 和母公司的每個其他子公司列為A

本合同簽字頁上的擔保人，

作為擔保人，

貸款人不時與本合同簽約，

作為貸款人，

和

Cerberus Business 金融機構，LLC，

作為附屬代理和行政代理

目錄

				頁面
第一條定義.某些術語					5
第1.01節		定義			5
第1.02節		一般術語			52
第1.03節		施工的若干事項			52
第1.04節		會計和其他術語			53
第1.05節		時間參考			54
第二條貸款					54
第2.01節		承付款			54
第2.02節		發放貸款			55
第2.03節		償還貸款；債務證明			58
第2.04節		利息			59
第2.05節		減少承諾額；提前償還貸款			60
第2.06節		費用			64
第2.07節		[故意省略]			65
第2.08節		賦税			65
第2.09節		Libor期權			69
第三條[故意省略]					72
第四條付款和其他賠償					72
第4.01節		[故意省略]			72
第4.02節		付款；計算和報表			72
第4.03節		分擔付款、違約貸款人等			73
第4.04節		付款的分攤			75
第4.05節		成本增加，回報減少			76
第4.06節		借款人的連帶責任			77
第五條貸款條件					78
第5.01節		生效的先決條件			78
第5.02節		所有貸款的先決條件			81
第六條陳述和保證					82
第6.01節		陳述和保證			82
第七條借款當事人的契約					92
第7.01節		平權契約			92
第7.02節		消極契約			103
第7.03節		財務契約			114
第八條現金管理和其他抵押品事項					116
第8.01節		現金管理安排			116
第九條違約事件					117
第9.01節		違約事件			117
第9.02節		治療權			121

- i -

第X條代理					122
第10.01條		委任			122
第10.02條		職責的性質			123
第10.03條		權利、開脱罪責等			123
第10.04條		信賴			124
第10.05條		賠償			124
第10.06條		單獨的座席			125
第10.07條		後續代理			125
第10.08條		抵押品事宜			125
第10.09條		完美機構			127
第10.10節		不依賴任何代理的客户識別計劃			128
第10.11條		沒有第三方受益人			128
第10.12條		沒有信託關係			128
第10.13條		抵押品託管人			129
第10.14條		抵押品代理人可提交索賠證明			129
第十一條擔保					130
第11.01條		擔保			130
第11.02條		絕對保證			130
第11.03條		棄權			131
第11.04條		持續保證；轉讓			132
第11.05條		代位權			132
第11.06條		貢獻			132
第十二條雜項					133
第12.01條		告示等			133
第12.02節		修訂等			135
第12.03條		沒有放棄；補救等			136
第12.04條		費用；律師費			136
第12.05節		抵銷權			137
第12.06條		可分割性			138
第12.07節		作業和參與			138
第12.08節		同行			142
第12.09節		管理法律			142
第12.10條		對司法管轄權的同意；法律程序文件和地點的送達			142
第12.11條		放棄陪審團審訊等			143
第12.12條		代理人和貸款人的同意			143
第12.13條		沒有任何一方被視為起草人			144
第12.14條		復職；某些付款			144
第12.15條		賠償			144
第12.16條		行政借款人			145
第12.17條		記錄			146
第12.18條		綁定效應			146
第12.19條		利息			146
第12.20節		保密性			147
第12.21條		公開披露			148
第12.22條		整合			148
第12.23條		美國愛國者法案			148
第12.24條		保持井			149
第12.25條		放貸黨。			149

-ii-

時間表和展品

附表1.01(A)		貸款人承諾
附表1.01(B)		溢價
附表6.01(E)		資本化；子公司
附表6.01(F)		訴訟；商事侵權索賠
附表6.01(I)		ERISA
附表6.01(L)		業務性質
附表6.01(O)		不動產和設施
附表6.01(Q)		專營權事宜
附表6.01(R)		環境問題
附表6.01(S)		保險
附表6.01(V)		銀行賬户
附表6.01(W)		知識產權
調度程序6.01(X)		材料合同
附表6.01(Dd)		名稱；組織管轄範圍；組織ID號；首席營業地點；首席執行官辦公室；FIN
附表6.01(Ee)		抵押品位置
附表7.01(S)		結算後債務
附表7.02(A)		現有留置權
附表7.02(B)		現有負債
附表7.02(C)		資本化租賃債務
附表7.02(E)		現有投資
附表7.02(J)		與關聯公司的交易
附表7.02(K)		對股息的限制和其他支付限制
附表8.01		現金管理銀行/現金管理 賬户

附件A		合併協議的格式
附件B		借款通知書的格式
附件C		倫敦銀行同業拆息通知書的格式
附件D		轉讓和驗收的格式
附件E		符合證書格式
附件F		專營權報告格式

融資協議

融資協議，日期為2020年2月28日，由特拉華州有限責任 公司Xponential Intermediate Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司Xponential Fitness LLC，特拉華州有限責任公司(XF)簽訂，母公司的每個子公司(如下定義)在本協議簽名頁上列為借款人 (連同XF和每個簽署合併協議併成為本協議下的借款人的人，每個人都是一名借款人母公司在本合同簽名頁上被列為擔保人的每一家其他子公司(連同母公司和每一位簽署聯合協議併成為本合同項下擔保人或以其他方式擔保全部或任何部分債務的人(如下文所定義)，每個擔保人和統稱為擔保人)，不時向本合同的貸款人(每個貸款人和統稱貸款人)，Cerberus 商業金融公司(Cerberus }商業金融公司(Cerberus }Business Finance，以下簡稱CEBERUS 商業金融公司)、Cerberus 商業金融公司(Cerberus )、商業金融公司(Cerberus)、世邦魏理仕(Cerberus)、賽伯樂(Cerberus) 作為貸款人的行政代理(以這樣的身份，連同其繼任者和受讓人，管理代理，以及與抵押品代理一起，每個代理都是代理，統稱為 代理)。

獨奏會

借款人已要求貸款人向借款人提供信貸，包括(A)本金總額為185,000,000美元的初始定期貸款，(B)本金總額為10,000,000美元的循環信貸安排，以及(C)本金總額為15,000,000美元的延遲提取定期貸款承諾。初始定期貸款的收益應 用於償還貸款方的現有債務，並用於貸款方的一般營運資金或其他公司用途(如下所述)，包括但不限於支付與本 協議和交易相關的費用和開支。在生效日期後發放的循環貸款和延期提取定期貸款的收益，應用於貸款當事人的一般營運資金或其他企業用途。貸款人各自(而不是共同)願意按照以下規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

在 考慮本協議所載的前提和契諾及協議時，本協議各方同意如下：

文章I

定義.某些術語

第1.01節定義。本協議中使用的下列術語應具有如下所示的各自含義 ，這些含義同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式：

Br}賬户控制協議是指抵押品代理人在形式和實質上都相當滿意的賬户控制協議，每一份協議都是在各相關貸款方、抵押品代理人和適用的現金管理銀行之間簽訂的。

賬户債務人是指以任何方式對任何應收賬款或與任何應收賬款有關的每個債務人、客户或債務人 承擔的義務。

？應收賬款對於任何人來説，是指任何 和所有賬户(該術語在統一商法典中定義)、該人就已售出的商品和/或提供的服務獲得付款的任何和所有權利，包括賬户、一般無形資產以及由動產 紙張、票據或文件證明的任何和所有此類權利，無論是到期還是即將到期，也無論是否通過履約賺取，也無論現在或將來獲得或產生，以及由此產生或與之相關的任何收益。

？收購？是指收購任何人的全部或幾乎所有股權，或收購任何人或業務線或該人的一個部門的全部或基本上 所有資產。

？法案具有第7.02(C)節為其指定的含義 。

？操作？具有 第12.12節中指定的含義。

？附加金額具有 第2.08(A)節中規定的含義。

？管理代理？具有本協議前言中規定的含義 。

？管理代理的帳户是指管理代理不時指定的銀行帳户， 貸款方應將本協議和其他貸款文件項下為代理人和貸款人的利益向管理代理支付的所有款項都放入該帳户。

？行政借款人？具有第12.16節中規定的含義。

？附屬公司？對於任何人來説，是指通過一個或多個 中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。在此定義中，對某人的控制是指直接或間接地(A)投票選舉該人的董事會成員具有普通投票權的10%或以上的股權 權益，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。(B)直接或間接地(A)投票選舉該人的董事會成員具有普通投票權的10%或以上的權益，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。儘管 本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何代理人或任何貸款人都不得被視為任何貸款方的附屬公司。

關聯貸款人是指根據本協議條款成為貸款人的上述 保薦人及其每個關聯機構(包括貸款方)和相關資金。

？取得財產後？具有第7.01(O)節中為其指定的含義 。

代理？具有本協議前言中指定的含義。

代理預付款？具有第10.08(A)節中指定的含義。

- 6 -

？協議是指本融資協議，包括對上述任何內容的所有修訂、修改和補充以及任何附件或時間表，並應指在該引用生效時生效的本協議。

另類利率選擇事件具有LIBOR利率定義中指定的含義。

？反腐敗法具有第6.01(JJ)(I)節中規定的含義。

反洗錢和反恐怖主義法是指與恐怖主義、經濟制裁或洗錢有關的任何法律規定，包括但不限於：(A)1986年《洗錢控制法》(即(B)1970年“銀行保密法”(第31 U.S.C.§5311-5330和12 U.S.C.§1818(S)、1820(B)和1951-1959)及其頒佈的實施條例；(C)“美國愛國者法”及其頒佈的實施條例；(D)美國財政部外國資產辦公室管理的法律、條例和行政命令。(E)禁止或針對恐怖活動或資助或支持恐怖活動的任何法律(例如：18 U.S.C. §§2339A和2339B)，以及(F)在美國或本協議各方所在的任何其他司法管轄區頒佈的任何類似法律，任何前述法律已經或今後將被修訂、更新、擴展或取代，以及任何政府當局管理、處理、有關或試圖消除恐怖行為和戰爭行為以及根據其頒佈的任何法規的所有其他當前和未來法律要求。

？適用保證金是指，截至任何確定日期，關於任何循環貸款或 定期貸款(或其任何部分)的利率：

(A)從生效日期到2020年9月30日(初始適用保證金期限)，相關的適用保證金應設置為下表中的II級。

(B)在初始適用保證金期限之後，相關的適用保證金應根據與之相對的貸款方的總槓桿率，分別設定在以下水平 ，該比率應在代理人和貸款人根據第7.01(A)(I)節和第7.01(A)(Iv)節收到財務報表 和合規證書的母公司及其子公司最近一個會計季度的最後一天計算：

水平		總槓桿率		參考利率貸款				倫敦銀行同業拆借利率貸款
I		大於或等於3.75到1：00			4.75	%			6.75	%
第二部分：		大於或等於2.75至1.00且小於3.75至1：00			4.50	%			6.50	%
(三)		少於2.75至1.00			4.25	%			6.25	%

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(C)除以下(D)款另有規定外，根據第7.01(A)(I)節和第7.01(A)(Iv)節的規定，適用保證金(如果有)的調整將在行政代理收到適用財務報表和合規性證書之日起2個工作日內進行。

(D)儘管有上述規定：

(I)在違約事件發生時和違約事件持續期間，適用的保證金應設為上表(X)的第I級，或(Y)如果在任何期間，行政代理沒有收到上文(C)款所述的財務報表和證書，則自要求交付該等財務報表和證書之日起至行政代理和貸款人實際收到該等財務報表和證書之日止的期間內，應將適用保證金設定為第I級；以及(Y)如果在任何期間內，行政代理沒有收到上述(C)款所述的財務報表和證書，則自該財務報表和證書被要求交付之日起至行政代理和貸款人實際收到該等財務報表和證書之日止；以及

(Ii)如果上文(C)款所述的任何財務報表或證書不準確 (無論本協議或任何承諾在發現這種不準確時是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何會計期間適用更高的適用保證金，則應追溯調整該會計期間的適用保證金 ，以反映正確的 保證金(至根據該不準確財務報表或證書的交付確定適用保證金的生效日期)，以反映正確的 保證金/保證金。借款人應及時向代理人和貸款人支付款項，以反映這種調整。

？適用的預付溢價是指，截至確定日期的任何日期，就任何定期貸款預付 時，(A)在生效日期起至生效日期一週年為止(包括該日)的一段時間內，相當於該日任何此類預付貸款本金的2.00%的金額 ；(B)在生效日期一週年後至生效日期(包括該日期)之後的一段時間內，支付的保費是指：(A)在生效日期起至生效日期一週年為止(包括生效日期在內)的一段時間內，相當於該日期當日任何此類預付貸款本金的2.00%倍的金額；(B)在生效日期起至生效日期(包括生效日期)的一週年之後的一段時間內相當於該日任何此類定期貸款本金的1.00% 倍的金額，以及(C)自生效日期兩週年起，此後任何時候均為零。

？轉讓和承兑是指出讓貸款人和受讓人簽訂的轉讓和承兑， 抵押品代理人根據本合同第12.07節，基本上以本合同附件D的形式或抵押品代理人合理接受的其他形式接受的轉讓和承兑。

？對於任何人來説，授權人員是指執行類似職能的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管或其他財務官、祕書、

- 8 -

上述人員的總裁、執行副總裁、副總裁或經理或由上述人員中的任何人員指定為授權人員的任何其他人員 在向代理人提交的書面文件中。

？可獲得性在任何時候都是指(A)循環信貸承諾總額與(B)所有循環貸款的未償還本金總額之間的差額。

破產法 指不時修訂的美國法典第11條，以及任何後續法規或任何類似的聯邦或州法律，以救濟債務人

？Board？是指美國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Federal Reserve System Of The Federal Reserve System)。

？董事會是指：(A)對於任何公司、該公司的董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何 委員會；(B)對於合夥企業、該合夥企業的普通合夥人的董事會或同等的管理機構；(C)對於有限責任公司，該公司的一名或多名管理成員或任何控制委員會或管理委員會或其唯一成員或管理成員；以及(D)對於任何其他人，董事會

借款人和借款人具有本協議序言中規定的含義 。截至生效日期，行政借款人是本協議項下的唯一借款人。

？營業日 指(A)就以下(B)款所述以外的所有目的而言，是指紐約市商業銀行被授權或被要求關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，以及(B)就LIBOR利率貸款的借款、支付、繼續或利率的確定而言，是指上文(A)款所述營業日中可以在銀行間歐洲美元市場進行美元交易的任何一天 。 在這一天，除以下(B)款所述的營業日外，紐約市的商業銀行被授權或要求關閉的任何一天，以及(B)就LIBOR利率貸款的借入、支付、繼續或利率的確定而言，是指可以在銀行間歐洲美元市場進行美元交易的任何一天

？資本支出？對於任何人來説，是指 該人及其子公司在該期間的所有支出的總和，根據GAAP，該等支出是或應該包括在其資產負債表上的財產、廠房和設備或類似的固定資產賬户中，無論此類 支出是以現金支付還是融資，包括在該期間增加的所有資本化租賃債務；但“資本支出”一詞不應包括構成以下支出的任何支出：(A) 母公司或其任何子公司與替換、替代或恢復該人的資產有關的支出，(I)資金來自(A)保險收益和其他收益，該等收益與因獲得該收益的該人所替換或恢復的資產的損失或損壞、銷燬或譴責而支付的財產損失有關 或(B)該人從任何處置中獲得的收益{只要借款人被允許根據第2.05(C)(Viii)或(Ii)節將該收益再投資於因被徵用的財產或譴責被替換的資產而產生的補償獎勵，(B)由出售或發行股權所得收益提供資金的支出

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保薦人或任何其他人；(C)允許的收購或本合同項下允許的任何投資；(D)記為該人的資本支出的實際由第三方(不包括任何貸款方)支付的支出，且沒有任何貸款方直接或間接向該第三方或任何其他人提供或產生任何代價或義務 (無論是在此期間之前、期間或之後)， ；(C)允許的收購或根據本協議允許的任何投資；(D)作為該人的資本支出而實際由第三方(不包括任何貸款方)支付的支出，或沒有貸款方直接或間接向該第三方或任何其他人提供或產生任何代價或義務的支出以及(E)基本上與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格，但以該購買價格的總金額減去該等設備的賣方對當時正以舊換新的設備給予的信用為限。

資本化 租賃對於任何人來説，是指承租人作為承租人對不動產或個人財產的任何租賃，該租賃(A)根據GAAP要求在該人的資產負債表上資本化，或(B)通常被稱為合成租賃的 類型的交易(即，在會計上被視為經營性租賃，但就其而言，租金的支付被視為貸款的本金和 利息的支付，以聯邦所得税的目的被視為支付貸款的本金和 利息)

？資本化租賃義務對於任何人而言，是指該人及其子公司在資本化租賃下的 義務，就本協議而言，任何此類義務的金額應為根據GAAP確定的資本化金額。

？現金等價物意味着

(A)由美國政府發行或無條件擔保或由其任何機構發行並以美國的完全信用和信用為後盾的可銷售的直接債務，在每種情況下，均在購買之日起1年內到期；

(B)由美國任何州或該州的任何政治分支發行或完全擔保的可銷售直接債券，或其任何公共工具，自收購之日起1年內到期，並在收購時擁有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司可獲得的兩個最高評級之一；

(C)商業票據，自發行之日起不超過1 年到期，穆迪評級為P-1，標準普爾評級為A-1；

(D)發行日期後不超過1年到期的存單，由商業銀行機構發行，並由商業銀行機構開立的貨幣市場賬户或活期存款賬户發行，每個賬户都是聯邦儲備系統的成員，資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元；(D)由商業銀行機構發行的存款證，以及商業銀行機構開立的貨幣市場或活期存款賬户，每個賬户都是聯邦儲備系統的成員，資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元；

(E)在(I)任何符合上文第(D)款所述標準的銀行或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行開立的存款賬户，只要在任何該等其他銀行開立的全部金額由聯邦存款保險公司承保；

(F)自收購之日起到期日不超過90天的回購協議，該協議是與上文(C)款所述商業銀行機構中包括的主要貨幣中心銀行簽訂的，並以美國政府或其任何機構的可隨時出售的直接債務作擔保；

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(G)自收購之日起6個月或以下期限的債務證券，由符合上述(D)項條件的任何商業銀行開具的備用信用證支持；

(H)資產超過$500,000,000的共同基金所開立的貨幣市場賬户，該等資產主要由本定義另一條文所述的現金等價物組成；及

(I)市場税 免徵穆迪評級為A或更高或標準普爾評級為A+或更高的證券，每種情況下，自收購之日起270天內到期。

？現金管理賬户是指在附表8.01中列出的一家或多家現金管理銀行開立的每個借款方的銀行賬户(排除的賬户除外)。

？現金管理銀行具有 第8.01(A)節中規定的含義。

CEA？指不時修訂的《商品交易法》(7 U.S.C.§1 et seq.)和任何後續法規。

？Cerberus？具有本協議序言中指定的含義。 CFTC？指商品期貨交易委員會。

？法律變更是指在本協議 日期之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、法規、司法裁決、判決或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、法規或條約或行政管理的任何變更， 任何政府當局對其進行解釋、執行或適用，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)； 儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及 (Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或 外國監管機構發佈的有關資本充足率的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更

？控制變更？是指每次發生以下情況之一：

(A)在母公司或母公司的任何股權公開發行之前的任何時候， (I)獲準持有人不再直接或間接實益地擁有和控制至少51%的未完全稀釋的母公司股權的總投票權，(Ii)保薦人 停止直接或間接實益地和記錄在案的直接或間接擁有和控制至少33%的股權

- 11 -

母公司股權未清償表決權總額的攤薄基礎，或(Iii)發起人不再直接或間接實益地和記錄地擁有和控制 提名或選舉母公司董事會多數成員所需的母公司股權未清償表決權總額的最大百分比；(3)發起人不再直接或間接擁有和控制在完全攤薄基礎上的母公司股權未清償表決權總額的最大百分比；

(B)在母公司或母公司的任何股權公開發售後的任何時間， 任何個人或團體(屬於交易所法案第13(D)(3)條所指)直接或間接收購實益擁有權超過(X)35%的實益擁有權 母公司或其母公司的任何母公司的任何母公司的股權總投票權 ，以及(Y)在完全攤薄的基礎上按總未償還投票權計算的百分比，但不包括(B)母公司或母公司的任何母公司的任何股權公開發售後的任何時間， 由任何人士或集團(符合交易法第13(D)(3)條的涵義)直接或間接收購的實益擁有權超過(X)35% 。

(C)在母公司或母公司的任何股權公開發售後的任何時間， 在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成母公司董事局的個人(連同任何由該董事局選出或由母公司股東提名參選的新董事，均以至少過半數投票通過當時仍在任的母公司董事，而該等董事在該期間開始時是董事，或其選舉或提名已獲批准)因任何原因不再在母公司董事會中佔多數；

(D)母公司 將不再直接或間接擁有至少在生效日期(對於在生效日期後成為貸款方的任何子公司，在本協議第7.02(C)節允許的交易中根據 }允許的交易)的每個其他貸款方的總投票權或經濟權力的百分比的合計實益所有權(定義見《交易法》第13d-3條)，但根據第 條第7.02(C)節允許的交易，母公司 將不再直接或間接擁有該合計實益所有權(定義見《交易法》第13d-3條)，但根據第(Br)條第7.02(C)節允許的交易除外

(E)在母公司或母公司的任何股權公開發售後的任何時間，(I)任何貸款方合併、合併或合併到另一實體，或將其全部或幾乎所有財產 和資產轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非本協議另有許可，或(Ii)任何實體在一項交易中合併、合併或合併成任何貸款方，根據該交易，該貸款方的未償還有表決權股權但本條第(Ii)款所述的任何此類交易除外：(A)在涉及母公司的任何此類交易中，除許可持有人外，沒有任何人或 集團(在交易法第13(D)(3)條所指的情況下)直接或間接獲得母公司總未償還有表決權股權的35%以上的實益所有權，或 (B)在涉及母公司以外的貸款方的任何此類交易的情況下，(B)在涉及母公司以外的貸款方的任何此類交易中，沒有任何人或 集團直接或間接獲得超過35%的母公司未償還有表決權股權總額的實益所有權。母公司在完全攤薄的基礎上擁有至少與其在交易日期之前持有的由此產生的、尚存的或受讓實體的所有股權 權益的合計投票權和經濟權力相同的百分比的實益所有權。

- 12 -

？Club Ready Setting？是指Xponential Fitness LLC、ClubEssential Holdings，LLC和ClubReady，LLC之間的和解協議，根據該協議，ClubReady，LLC已同意償還Xponential Fitness LLC與第三方開發勞動力相關的款項，金額不超過2,000,000美元。

？抵押品？是指任何貸款方現在擁有或此後獲得的所有財產和資產及其所有權益和收益 借款方授予或聲稱授予留置權，作為全部或任何部分義務的擔保；條件是，抵押品一詞不包括任何被排除的 財產(定義見《擔保協議》)。

？抵押品代理？具有本協議前言中規定的含義。

？承諾對於每個貸款人來説，是指該貸款人的循環信貸承諾和 定期貸款承諾。

？競爭對手？是指在生效日期與貸款方或其子公司在相同或實質上相似的業務線上是貸款方或其 子公司的直接競爭對手的任何人，前提是在每種情況下，在建議的轉讓或參與時，代理人和出讓貸款人已 收到管理借款人的書面通知，表明此人是貸款方或其子公司的直接競爭對手。

？合規性證書？具有第7.01(A)(Iv)節中規定的含義。

？關聯所得税是指對淨收入(無論面值多少)或 徵收或衡量的其他關聯税，即特許經營税或分支機構利潤税。

？綜合EBITDA是指任何人在任何 期間的綜合淨收入，指該人在該期間的綜合淨收入：

(A)在每種情況下(第(Vii)和(Ix)款除外)增加(不重複)以下 ，在確定該期間的綜合淨收入時扣除(且不加回)：

(I)所得税(包括代替所得税徵收的特許經營權、總收入和單一營業税)的任何撥備(或減去任何利益，包括所得税抵免和退税)；

(Ii) 該人在該期間的折舊及攤銷費用；

(Iii)任何有文件記錄並可清楚識別的重組費用的金額 ，前提是根據合併EBITDA增加的金額

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第(Iii)款的 不得超過綜合EBITDA的5%和任何期間的300萬美元，兩者以較小者為準；此外，根據第(br}條第(Iii)款增加到綜合EBITDA的金額與根據第(Vi)條(第(Vi)(1)款除外)和第(Vii)條增加到綜合EBITDA的金額合計時，不得超過(X)綜合EBITDA的20%和截至2020年6月30日或之前的任何期間的11,000,000美元，以較小者為準；(Y)綜合EBITDA的12.5%和及(Z)綜合EBITDA的10%及其後任何期間的$6,500,000，兩者以較少者為準；加號

(Iv)任何其他 非現金費用或調整，包括(A)減少該期間綜合淨收入的任何沖銷或沖銷，(B)基於股權的獎勵補償費用以及與遞延補償方案有關或與遞延補償方案有關的費用，(C)銷售、處置或放棄損失，或與無形資產、長期資產、存貨和債務和股權投資有關的任何減值費用或資產沖銷或沖銷，(D)所有損失(E)在適用租約到期前關閉的設施的費用，以及(F)與新工作室或其他設施開業和關閉有關的非現金費用；加號

(V)(I)該期間的董事會費用總額不超過500,000元，及 (Ii)根據管理協議在每段期間內根據管理協議支付或應累算的任何準許管理費及相關彌償及開支，以本管理協議所準許的範圍為限；及(Ii)根據管理協議在該期間內支付或應累算的任何準許管理費及相關彌償及開支；及

(Vi)(1)與本協議允許的收購和其他投資相關的所有費用、成本、收費或開支(包括在生效日期之前完成的收購)，無論此類收購是否完成；但條件是：(A)對於根據本協議允許完成的收購和其他投資，該等費用、成本、收費或支出(A)在收購或投資完成後120天內發生，(B)在任何期間內不得超過150萬美元，以及(B)對於未完成的收購和 投資，該等費用、成本、收費或支出在該期間內加回的總額不得超過750,000美元，以及(2)在任何期間內，該等費用、成本、收費或支出的總額不得超過750,000美元；(2)對於未完成的收購和 投資，該等費用、成本、收費或支出的總額不得超過750,000美元，以及(2)該等費用、成本、收費或支出在任何期間內不得超過1,500,000美元整合成本、過渡成本、設施或工作室的開業前、開業前、合併和關閉成本、與任何戰略舉措相關的成本和 因實施成本節約舉措而產生的運營費用、與允許的收購相關的成本或應計或儲備，無論此類 收購是否完成)，其他業務優化費用(包括與業務優化計劃和新系統設計和實施成本有關的成本和費用)，遣散費 成本和費用，1

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諮詢費、重組成本和準備金，以及養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改；條件是，根據第(Vi)(2)款增加到綜合EBITDA 的金額不得超過綜合EBITDA的17.5%和該期間的11,000,000美元中的較小者；此外，根據第(Vi)款(根據第(Br)(Vi)(1)條除外)添加到綜合EBITDA的金額與根據第(Iii)條和第(Vii)條添加到綜合EBITDA的金額合計時，不得超過(X)綜合EBITDA的20%和截至2020年6月30日或之前的任何期間的11,000,000美元，(Y)綜合EBITDA的12.5%和及(Z)綜合EBITDA的10%及其後結束的任何 期間$6,500,000，兩者以較少者為準；加號

(Vii)行政借款人真誠地預計因本合同項下允許的收購和投資而產生的與重組相關的成本節約、成本協同效應和運營費用削減的運行率 金額 在上述允許的收購或投資之後的12個月內，在每種情況下，均已對其採取所有行動，並向貸款人提供事實支持(但在每種情況下，此類成本節約， 成本協同效應或運營費用削減應由行政借款人管理層認證，並按形式計算，如同此類成本節約、成本協同效應或運營費用削減是在該期間的第一天實現的一樣)，扣除在該期間內此類行動實現的實際收益(我們理解並同意，運行率是指與所採取的任何行動相關的 全部經常性收益(該調整應不包括任何製片廠版税的年化)；-- 條件是該等成本節約、成本協同效應和運營費用是合理可識別和可事實支持的；並且還規定，根據本條款增加到綜合EBITDA的金額不得超過綜合EBITDA的7.5%和該期間的400萬美元，兩者中的較小者為；(br}進一步規定，根據本條款增加到綜合EBITDA的金額不得超過綜合EBITDA的7.5%和該期間的400萬美元，兩者中以較小者為準；此外，根據第(Br)條第(Vii)款添加到綜合EBITDA的金額與根據第(Iii)條和第(Vi)款(第(Vi)(1)款除外)添加到綜合EBITDA的金額合計時，不得超過(X)綜合EBITDA的20%和截至2020年6月30日或之前的任何期間的11,000,000美元，(Y)綜合EBITDA的12.5%中的較小者, 及(Z)綜合EBITDA的10%及其後結束的任何期間的$6,500,000，兩者以較小者為準；及(Z)綜合EBITDA的10%及其後任何期間的$6,500,000；

(Viii)母公司或子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議發生的任何 非現金成本或支出；

(Ix)在任何期間不代表合併EBITDA或合併淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入相關的非現金收益在根據下文第(B)款計算以前任何期間的合併EBITDA時已扣除且未加回；

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(X)該期間的綜合利息開支；加上

(Xi)在保險覆蓋範圍內並實際以現金報銷的責任費用或 傷亡事件費用；加上

(Xii)業務中斷保險索賠的任何收益，實際收到的現金和 僅限於彌補損失的利潤；

(Xiii)發生並 減少該期間的綜合淨收入的任何損失或 啟動成本或支出(不包括營銷成本和營銷成本或費用，或合理和真誠地預期由加盟商向營銷基金提供的資金)；但就任何測試期而言，此類金額(A)完全和直接歸因於母公司或任何其他貸款方在收購該品牌後的12個月內收購的任何品牌，(B)不得超過(I)截至2019年12月31日之後但在2020年3月31日或之前的任何期間的合計2,000,000美元，(Ii)截至2020年3月31日之後但在6月30日或之前的任何期間的合計1,000,000美元 。2020和(C)應提供令行政代理滿意的文檔支持 ；加號

(Xiv)僅在不與根據上文第(I)至 (Xiii)條增加的金額重複的範圍內，在2020年2月27日的RSM Quality Of收益報告中確定的ADBACK；加上

(Xv)非經常性Pure Barre Studio更新費用，總額不超過15,000,000美元；

(十六)與或有負債的公允價值會計有關的非現金損失，包括盈利 ；

(Xvii)營銷費用總額不得超過(I) 截至2020年3月31日的期間的1,750,000美元，(Ii)截至2020年6月30日的期間的1,500,000美元，(Iii)截至2020年9月30日的期間的1,000,000美元，以及(Iv)其後任何期間的0美元；

(B)在每種情況下，在確定該期間的綜合淨收入時減去(不重複)以下各項：

(I)非現金收益增加了該人在該期間的綜合淨收入 ，不包括任何非現金收益，如果非現金收益代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，而該潛在現金項目減少了先前任何 期間的合併EBITDA；

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(Ii)與上期實際收到的現金相比 的任何非現金收益，除非這類現金沒有增加上期的合併EBITDA；

(3)非常收益和非常或非經常性收益(減去所有費用 和相關費用)；

(4)與 或有負債(包括收益)公允價值會計有關的非現金收益；

(V)在每種情況下，在確定該期間的綜合淨收入中包括的範圍內且無重複的子公司的正合並EBITDA金額，這些子公司沒有為本協議項下的義務提供擔保，併為其資產提供留置權以保證該期間的 義務；

(C)根據適用情況增加或減少(無重複)因應用FASB會計準則彙編460，保證而產生的任何調整 。

為了確定是否符合本協議規定的任何財務測試 或比率，母公司或其任何子公司在該期間允許收購的任何子公司的合併EBITDA(根據本定義的條款計算)應計入確定母公司及其子公司任何期間的合併EBITDA ，如同該子公司是在該期間開始時收購的一樣。儘管如上所述，根據第(A)(Iii)、(A)(Vi) 條(不包括第(A)(Vi)(1)條)、(A)(Vii)和(A)(Xiii)條增加到綜合EBITDA的金額合計不得超過(X)綜合EBITDA的20%和截至2020年6月30日或之前的任何期間的11,000,000美元，(Y){br及(Z)綜合EBITDA的10%及其後終結的任何期間的$6,500,000，兩者以較小者為準。

儘管有上述規定，對於以下規定的每個期間，綜合EBITDA應為與該期間相對規定的金額：

適用期限		合併EBITDA
截至2019年3月31日的財季		$	17,129,000
截至2019年6月30日的財季		$	14,284,000
截至2019年9月30日的財季		$	15,085,000
截至2019年12月31日的財季		$	15,280,000

·綜合出資負債，就任何人而言，在沒有 重複的情況下，指該人在(A)、(C)、(E)、(F)和(I)條所述類型的所有債務(以(X)擔保債務定義(A)、(C)、(E)或(F)項所述類型的債務為限)，或 (Y)條所述的債務

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於生效日期前完成並列載於負債定義附表1.01(B)的收購的盈利或其他遞延付款，根據公認會計原則綜合釐定 ，在任何情況下，包括(但不得重複)有關母公司及其附屬公司的貸款及其資本化租賃債務的金額。

？綜合淨收入，對於任何人來説，是指該 個人及其附屬公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)；但以下各項須不包括在內(不得重複)：(A)任何其他人的淨收入，而該人或其附屬公司與第三者享有共同權益(該利息並不導致該其他人士的淨收入併入該人的淨收入內)，但支付予該人或該附屬公司的股息或分派款額除外， (B)該人的任何附屬公司的淨收入，即在該期間的最後一天，在支付股息或作出其他分派的任何限制或限制的規限下，(C)任何其他人士在成為該人士的附屬公司或合併或合併為該人士或其附屬公司之前產生的淨收入，但以該等限制或 限制為限；及(C)在該限制或 限制的範圍內，任何其他人士在成為該人士的附屬公司或合併或合併為該人士或其附屬公司之前產生的淨收入。在任何確定日期，(A)在2021年9月30日之前的任何時間，綜合淨收入將按修正現金收付制計量，(B)在2021年9月30日或之後的任何時間，綜合淨收入將按公認會計準則權責發生制計量。

？綜合淨利息支出是指，就任何個人而言，(A)該 個人及其子公司在綜合基礎上按照公認會計原則確定的該期間的總利息支出(包括但不限於支付給該個人的關聯公司(貸款方除外)的利息支出、債務清償成本、貸款人和代理費以及其他還貸費用、未使用的額度費用、遞延融資成本的減記以及與信用證有關的原始簽發貼現、佣金和費用減去(B)(I)該期間的利息收入和(Ii)該期間的套期保值協議收益之和(未包括在上述利息收入和利息支出總額的計算中未扣除的部分)，加上(C)(I)該期間的套期保值協議虧損(未包括在總利息支出中的部分)和(Ii)與套期保值 協議相關的前期成本或手續費(不包括在總利息支出中的部分)的總和

？或有義務對任何人而言，是指該人以任何方式擔保或意圖以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主債務人)的任何債務(主要義務)的任何義務，包括但不限於：(A)直接或間接擔保、背書 (在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、有追索權貼現或有追索權的出售，(B)(B)直接或間接擔保、背書 (在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、有追索權貼現或有追索權的出售，(B)(B)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存款除外)、共同承擔、有追索權貼現或有追索權的出售，(B)(C)該人的任何義務，不論是否 或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要義務，或(B) 維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償債能力，或(Iii)購買財產，(Ii)預付或提供資金(A)用於購買或支付任何此類主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，

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資產、證券或服務主要用於向任何此類主要義務的所有者保證主要債務人有能力支付該主要義務或 (Iv)以其他方式向該主要義務的持有人保證或使其免受損失；但是，或有義務一詞不應包括在正常業務過程中延長的產品保修的任何賠償 。任何或有債務的金額應被視為等於該人真誠確定的與該或有債務有關的主要債務的規定金額或可確定的金額(或， 如果少於，則等於該人根據證明該或有債務的票據條款可能承擔的該主要債務的最高金額)，或者，如果不是説明或可確定的，則等於該人真誠確定的與該主要債務有關的最高合理預期負債 (假設該人根據該或有債務被要求履行)。構成在生效日期前完成的收購的盈利或其他遞延付款的所有現有或有債務列於附表1.01(B)。

？合同義務對任何人來説，是指對該人出具的任何擔保的任何 規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

？受控投資附屬公司對任何人來説，是指(A)直接或間接控制 該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，以及(B)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。就此定義而言，對個人的控制是指通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力。

DDTL承諾到期日期是指(A)延遲提取定期貸款承諾已全部提取的日期，(B)2020年6月28日，(C)根據第2.05(A)(Iii)節終止延遲提取定期貸款承諾並永久減至零的日期，以及(D)根據本協議條款加速貸款的日期中最早發生的日期。

？DDTL未使用承諾費具有第2.06(C)節中為其指定的含義 。

？債務人救濟法？指破產法和任何其他清算、 託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他不時生效的其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法。

？違約？是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成 違約事件的事件。

違約貸款人是指以下任何貸款人：(I)未能在本合同規定由其出資的日期的一個工作日內為本協議規定由其提供資金的貸款的任何部分提供資金，且未在確定日期之前糾正此類違約；(Ii)未在到期之日起一個工作日內向任何代理人或任何其他貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他金額 除非發生善意糾紛，否則仍未得到補救的情況除外；(B)違約貸款人是指：(I)未能在本協議規定由其提供資金的日期的一個營業日內為其提供資金的任何部分，且未在確定日期之前糾正該違約行為；(Ii)未在到期之日起的一個工作日內向任何代理人或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，除非發生善意糾紛或(Iii)已被視為破產 或成為破產程序的標的。

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？延遲提取定期貸款是指延遲的 提取定期貸款貸款人根據第2.01(A)(Iii)節向借款人發放的貸款。

？延遲提取定期貸款承諾 是指對於每個貸款人，該貸款人承諾向借款人提供延遲提取定期貸款，金額為本協議附表1.01(A)中延遲提取定期貸款標題下規定的金額，可根據本協議條款隨時終止 或減少。

？延遲提取定期貸款貸款人是指承諾延遲提取定期貸款或延遲提取定期貸款的貸款人。

“處置”是指任何人或其任何附屬公司將任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他人的任何交易，或 一系列相關交易，在每種情況下，不論其代價是否包括收購人擁有的現金、證券或其他資產，不包括按正常業務條款在正常業務過程中出售的任何庫存。

？不合格股權是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期(不包括因發行人選擇性贖回而到期的)或根據償債基金義務或其他方式強制 可贖回的任何股權 ，或可在以下情況下選擇贖回的任何股權：(A)到期(不包括因發行人選擇性贖回而到期的)或強制 根據償債基金義務或其他方式可贖回的任何股權(br}權益可轉換為或可交換的 權益)，或在發生任何事件或條件時到期(不包括因發行人選擇性贖回而到期的)或可由(B)可在最終到期日後91天之前的任何時間轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所指的任何股權，或 可兑換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所指的任何股權，(C)包含任何回購義務 ，該回購義務可在(I)全額償付所有債務(未主張的或有賠償義務除外)之前生效，或(Ii)在最終到期日後91天之前生效，或(D)在最終到期日後91天之前為預定付款或現金股息或分配的支付提供 ；但是，如果不是由於其中的規定，任何不會構成不合格股權的股權 權益的持有人(或該股權可轉換為或可轉換為該股權的任何證券的持有人), 可交換或可行使)在最終到期日後91天之前發生控制權變更或處置時，要求發行人贖回該等股權的權利 不構成不符合條件的股權，前提是該股權的發行人在最終到期日後91天之前將不會根據該等規定贖回任何該等股權。(br}如果該等股權在最終到期日後91天之前發生變更或處置，則要求其發行人贖回該等股權的權利不構成不合格的股權，前提是該等股權的發行人在最終到期日後91天之前不會根據該等規定贖回任何該等股權。

？美元、？美元和符號？$分別表示美利堅合眾國的合法貨幣 。

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國內子公司是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。

？生效日期是指 2020年2月28日，即以代理商合理滿意的方式滿足(或放棄)第5.01節中規定的每個前提條件的第一個日期。

？生效日期？是指文件或協議中指明的該文件或協議 生效的日期，如果沒有指明，則為該文件或協議的簽署日期。

合格合同 參與者是指CEA及其規定中定義的合格合同參與者。

-對於每個借款人和擔保人以及每個互換，合格日期是指本協議或任何 其他貸款文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他貸款文件當時對該借款人或擔保人有效，則合格日期應為該互換的生效日期，否則應為本協議和/或該借款人或擔保人為當事一方的該等其他貸款文件的生效日期)。

符合資格的受讓人是指(A)貸款人或貸款人或相關基金的任何附屬機構，(B)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，總資產或淨資產超過1億美元的商業銀行，(C)根據任何其他國家的法律組織的商業銀行，而該其他國家是經濟合作與發展組織的成員國或該組織的一個政治區，其總資產或淨資產超過1億美元 (D)在其正常業務過程中從事發放、購買或以其他方式投資商業貸款的財務公司、保險公司或其他金融機構或基金(關聯貸款人除外)， (連同其關聯公司)總資產或淨資產超過100,000,000美元的金融公司、保險公司或其他金融機構或基金(關聯貸款人除外)，以及(E)任何關聯貸款人。任何自然人(或為自然人利益組織的任何實體)都不是合格的受讓人。

？員工計劃是指ERISA第四章所涵蓋的員工福利計劃(多僱主計劃除外)，併為任何貸款方或其任何附屬公司的員工維護 (或在本協議下任何借款日期之前的6個歷年內的任何時間維護的)員工福利計劃(或在本協議下任何借款日期之前的6個歷年內的任何時間維護的員工福利計劃)。

？環境行動？指任何人或政府當局向任何貸款方或其任何子公司發出的涉及違反環境法或有害物質釋放的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指示、命令、索賠、訴訟、 調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他書面通信：(A)來自任何貸款方或其任何子公司或任何利益前身擁有或經營的任何資產、財產或業務；(B)毗鄰的財產或業務；或(C)進入接收任何貸款方或其任何子公司或任何利息前身產生的危險材料的任何設施 。

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？環境法是指《綜合環境反應法》(42 U.S.C.§9601等)、《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§1801等)、《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901等)、《聯邦清潔水法》(33 U.S.C.§1251及其後)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401等)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401及其後)、《聯邦清潔水法》(33 U.S.C.§1251及其後)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401及其後)、《聯邦清潔水法》(33 U.S.C.§1251及其後)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401及其後)、“有毒物質控制法”(“美國法典”第15編第2601節及其後)這些法律可能會不時修訂或以其他方式修改，並遵循 “職業安全與健康法”(第29 U.S.C.§651及後續)，以及任何 政府當局對環境保護施加責任或制定行為標準的任何其他法律、許可、執照或其他具有約束力的決定的任何其他要求，或與環境保護或任何 有害物質向環境釋放、存放或遷移有關的其他具有約束力的政府限制。

？環境責任和費用是指與以下情況有關的所有責任、貨幣義務、補救行動、損失、損害賠償、懲罰性損害賠償、後果性損害賠償、三倍損害賠償、成本和開支(包括所有合理費用、律師、專家和顧問的付款和開支以及調查和可行性研究費用)、罰款、處罰、制裁和利息，以及與(I)任何貸款方或其任何 子公司現在或以前擁有的任何財產或(I)任何財產釋放有害物質有關的所有責任、罰款、處罰、制裁和利益(

環境留置權是指對任何政府機構承擔環境責任和成本的任何留置權。

？股權指(A)對於任何公司的個人而言，是指公司股票的任何和所有股份、權益、 參與權或其他等價物(無論如何指定，也無論是否有投票權)，以及(B)對於不是公司的任何個人，是指該人的任何和所有合夥企業、會員資格或其他股權。

？股權發行是指(A)任何貸款方或其任何子公司出售或發行其股權的任何股份 ，或(B)母公司收到任何現金出資。

？ERISA？指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規及其下的法規，在每種情況下均為不時有效。對ERISA章節的引用也應解釋為指任何 後續章節。

？ERISA附屬公司對任何人來説，是指作為該人所屬集團成員的任何行業或業務(無論是否已註冊)，並將被視為《國税法》第414(B)、(C)、(M)和(O)條所指的受控集團。

？違約事件是指第9.01節中規定的任何事件。

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？超額現金流對於任何人來説，是指(A) 該人及其附屬公司在該期間的綜合EBITDA減去(B)(無重複)之和：

(I)根據第2.03(B)及2.05(C)(V)及 (Vii)條作出的所有現金本金付款，以及該人或其任何附屬公司在上述期間內就其他債務(貸款除外)所作的所有現金本金付款，但根據本協議，該等其他債務獲準產生且該等付款獲準作出的範圍內(但如屬循環貸款，則僅限於與該等債務有關的循環貸款承諾永久減少的範圍)。

(Ii)在該期間內以現金支付或應付的所有綜合淨利息開支，

(Iii)在本協議允許的範圍內， 此人及其子公司在資本支出和允許的收購方面以現金支付的所有款項(不包括通過債務產生或通過發行股權 權益融資的資本支出和允許的收購)， 該人及其子公司在本協議允許的範圍內進行的資本支出和允許的收購(不包括通過債務產生或通過發行股權融資的資本支出和允許的收購)，

(Iv)上述 人或其任何附屬公司在該期間內以現金支付的所有定期還貸費用及其他類似費用，

(V)該人及其附屬公司在該期間以現金支付或應付的所得税，以及任何税收分配，

(Vi)貸款方及其子公司在此期間因允許收購而以現金支付的總額(不包括通過產生債務或發行股權融資的部分)。

(Vii)上述期間結束時營運資金的超額(如有的話)減去上述 期間開始時的營運資金(或減去上述期間開始時營運資金的超額(如有的話)減去上述期間結束時的營運資金)，

(Viii)在購買會計中設立的準備金或應計項目的款額，

(Ix)在該 期間，根據第7.02(H)節以現金支付的限制性付款的金額，

(X)在第7.02(H)節允許的範圍內，在該期間內支付的許可管理費，以及

(Xi)[故意省略];

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(Xii)按照本 協議的條款進行的任何投資，但以長期債務收益(循環貸款除外)提供資金的範圍除外；以及

(Xiii)在此期間加回以計算綜合EBITDA的所有其他現金項目。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？排除帳户是指用於(A)為工資提供資金或 分離工資税或為其他員工工資或福利支付提供資金，(B)分離401(K)對員工股票購買計劃的繳費或繳費，或(C)為其他員工健康和福利計劃提供資金的任何零用金現金賬户和任何其他存款賬户。

？對於每個借款人和擔保人而言，除外的對衝責任或負債是指其每項互換義務 ，前提是，僅在僅由於借款人和/或擔保人未能在互換合格日期有資格成為合格合同參與者的情況下，本協議或與該互換義務相關的任何其他文件的全部或部分根據CEA或CFTC的任何規則、法規或命令是或變得不合法的情況下 才被免除的對衝責任或債務是指每個借款人和/或擔保人的每項互換義務 ，且僅限於以下情況：根據CEA或CFTC的任何規則、法規或命令，本協議或與此類互換義務相關的任何其他文件的全部或任何部分是非法的。儘管前述或本協議的任何其他條款或任何其他文件中包含任何相反的規定，但前述條款仍受以下條件的約束：(A)如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則此定義僅適用於根據《CEA》或CFTC的任何規則、法規或命令，此類互換義務屬於互換的 部分，對於該互換而言，擔保或擔保權益是非法的或變得非法的。(A)如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則本定義僅適用於可歸因於該互換義務的互換部分，對於該互換義務，根據《CEA》或CFTC的任何規則、法規或命令，完全由於該借款人或擔保人因任何原因未能在此類互換的合格日期成為 合格的合同參與者；(B)如果互換義務的擔保將導致該義務成為除外對衝責任，但擔保權益的授予不會導致該義務成為除外對衝責任，則就擔保而言，該互換義務應構成除外對衝責任，但不是就擔保權益的授予而言；及(C)如果有多於一個借款人或擔保人 執行本協議或其他文件，並且互換義務將是對其中一人或多人的除外對衝責任，但不是所有人，則該互換義務應構成除外對衝責任。(C)如果有一個以上的借款人或擔保人 執行本協議或其他文件，並且互換義務對於其中一個或多個人而言將是除外對衝責任，但不是所有人，則該互換義務應構成除外對衝責任。, 與 每個人有關的一項或多項除外對衝責任的定義應僅被視為適用於(I)對該人構成除外對衝責任的特定掉期義務，以及(Ii)該等掉期義務 構成除外對衝負債的特定個人。

？排除子公司是指(A)任何非實質性子公司，(B)任何非全資子公司，(C)被法律、法規或任何合同義務禁止或限制提供擔保的任何子公司，或需要政府 (包括監管部門)或第三方同意、批准、許可或授權才能提供擔保的任何子公司(包括在任何財務援助、公司利益、資本稀缺、資本維持、流動性維持或 類似法律原則下)，不言而喻，母公司及其子公司不得(D)任何外國子公司和(E)行政代理應行政借款人的要求以書面指定 為外國子公司的任何其他子公司，此類指定應在行政代理的合理酌情權下授予。

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免税是指對收款人或與 對收款人徵收的或與 一起徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區(或任何政治上的任何政治機構)而徵收的 税(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是在(I)貸款人取得貸款或承諾的利息或(Ii)貸款人更換貸款辦事處之日，根據有效的 法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，但在每種情況下，根據第2.08節，有關該等税項的 金額須支付給該貸款人受讓人或緊接在緊接該日期之前的日期，否則不得就該等税項向該貸款人或承諾書的受讓人或緊接在緊接該日期之前的貸款人支付 税款(C)該 收件人未遵守第2.08(D)或(E)節和(D)項下根據FATCA徵收的任何預扣税所應繳納的税款。

13224號行政命令是指關於資助恐怖分子的13224號行政命令，自2001年9月24日起生效，該行政命令已被更新、延長、修訂或替換。

現有的 代理是指門羅資本管理顧問公司(Monroe Capital Management Advisors，LLC)。

？現有信貸融資是指行政借款人St.Gregory Holdco，LLC、其他貸款簽字方、現有貸款人和現有代理人之間 於2018年10月25日修訂和重新簽署的信貸協議(在生效日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)，以及與此相關的所有其他文件和票據。

？現有貸款方是指現有信貸安排的貸款方。

？非常收入是指母公司或其任何子公司在以下方面收到的任何現金： (A)外國、美國、州或地方退税，(B)養老金計劃返還，(C)保險和保險索賠退款的收益(不包括(I)收到的欠第三方的保險收益(包括 合法的，根據適用法律的要求，不是母公司或其任何子公司的附屬公司，或者不是貸款方或其子公司在正常業務過程中不時訂立的合同義務的(Ii)只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，業務中斷保險收益(如果有)和 (Iii)母公司或其任何子公司收到的作為補償的保險收益(如有)和 (Iii)業務中斷保險收益(如果有)和 (Iii)母公司或其任何子公司在正常業務過程中不時訂立的合同義務，(Ii)只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，業務中斷保險收益(如果有)和 (Iii)母公司或其任何子公司收到的作為補償的保險收益自掏腰包該人在收到(br}與支付該等收益的事件直接相關的費用之前發生或作出的費用)、(D)判決、和解收益或與任何訴因(不包括 所代表的任何部分)有關的任何種類的其他對價自掏腰包該人的開支)、(E)譴責

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獎勵(以及代替獎勵的付款)(不包括其中代表不在--(br}該人的零花錢)和(F)賠償款項，只要收到的金額不需要匯給任何其他人(母公司或其任何子公司的任何關聯公司除外)，並且如果該等收益超過損失， 適用借款方或子公司因任何此類事項而產生的損害、費用、成本和開支或實際補救和更換費用。

？設施？是指附表6.01(O)中描述的、以費用簡單方式擁有的一塊不動產，包括但不限於該設施或辦公室所在的土地、其上的所有建築物和其他改善設施、位於該設施或辦公室或與該設施或辦公室相關的所有固定裝置，無論現在或以後是否存在。

FASB ASC是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。

FATCA？指截至本協定之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)及其任何現行或未來的條例或官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條簽訂的任何協定、與上述有關的任何政府間協議以及根據任何此類政府間法律、法規或官方規則或做法通過的任何法律、條例或官方規則或做法

？《反海外腐敗法》具有第6.01(Jj)節中規定的含義。

？任何一天的聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備銀行(或任何後續機構)在該日宣佈的年利率(基於360天和實際經過的天數 ，向上舍入到最接近的1%的1/100)，作為聯邦基金經紀在前一個交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均。該聯邦儲備銀行(或任何繼任者)計算和宣佈的方式與該聯邦儲備銀行計算和宣佈其所稱的加權平均利率的方式基本相同，即截至本協議日期的聯邦基金有效利率 ；如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者)沒有在任何一天宣佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為宣佈該利率的最後一天的聯邦基金有效利率 。

收費信函是指借款人和抵押品代理人之間的收費信函，截止日期為 生效日期

？最終到期日？是指 (I)2025年2月28日，(Ii)根據本協議條款所有貸款到期和應付的日期，以及(Iii)全額支付所有債務(未提出索賠的或有賠償義務 除外)和終止所有承諾中最早的一個。

財務報表是指(A)母公司及其子公司截至2018年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及當時截至的財政年度的相關綜合經營、股東權益和現金流量， 和(B)母公司及其子公司截至2020年1月31日的13個月的未經審計的綜合資產負債表，以及當時截至的 13個月的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量。

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？會計年度是指母公司及其子公司截止於每年12月31日的會計年度 。

？資金流協議是指由借款方、代理人、貸款人和其他當事人之間簽訂的、形式和內容合理地令抵押品代理人滿意的資金流協議，以及隨附的資金流備忘錄，説明與交易相關的所有現金 付款的來源和用途。附屬公司。

？外國子公司？是指母公司的任何子公司， 不是國內子公司。

*特許經營？是指受特許經營協議約束的特許經營或許可安排 ，用於特許經營地點的運營。

？特許經營協議是指母公司或其任何子公司現在或以後簽訂的與特許經營特許經營地點業務有關的任何特許經營協議，以及與任何貸款方為當事人的任何特許經營商、次級特許經營商或類似人簽訂的所有其他與特許經營特許經營地點業務有關的協議，在每一種情況下，都是指不時修訂或修改的有關特許經營特許經營地點業務的所有其他協議，所有這些協議都是指與特許經營地點經營業務有關的任何特許經營協議，以及與任何貸款方為當事人的任何特許經營商、次級特許經營商或類似人員簽訂的與特許經營地點經營業務有關的所有其他協議。

？特許經營收款是指母公司及其子公司從任何應收賬款中獲得的收款， 但有證據表明，這些收款構成了根據任何特許經營協議條款支付給債務人的付款義務、收入、利潤、收入、特許權使用費、發現者手續費和遞延銷售費。

特許經營地點？指由貸款方或特許經營商擁有和運營的健康和健康設施。

？特許經營商？指特許經營協議下的任何特許經營商。

？資金損失具有第2.09(E)節中規定的含義。

？GAAP？是指在 一致的基礎上在美國不時生效的公認會計原則，前提是就本協議第7.03節和其中使用的定義而言，GAAP？是指在本協議生效之日生效的公認會計原則，並與編制財務報表時使用的原則一致，前提是，如果GAAP在本協議日期之後發生任何在任何方面影響第7.03節所載財務契約計算的變化抵押品代理人和行政借款人應真誠協商修改本協議中與該契約的計算有關的條款，目的是使出借人和借款人在GAAP變更後的各自立場儘可能接近其截至本協議日期的各自立場，並在就任何此類修訂達成一致之前，使其財務狀況儘可能接近於他們各自的立場，直到就任何此類修訂達成一致。(br}在GAAP變更後，貸款人和借款人的各自立場應儘可能接近其截至本協議日期的各自立場，直到就任何此類修訂達成一致。

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本合同第7.03節規定的約定應按照GAAP中未發生的此類變化進行計算；但任何代理人和貸款人均無權 獲得任何費用(除合理報銷其費用外自掏腰包根據 本合同第12.04節)與此類修訂相關的費用(包括合理的法律費用)。

*General Atlantic Investment？是指母公司收到General Atlantic LLC直接或間接現金股權投資的收益，金額不低於80,000,000美元；前提是，此類投資的所有重要條款和條款的形式和實質應合理地令代理人滿意。

B)對於任何有限責任公司， 對於任何有限責任公司， 關於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體的證書或章程、合夥企業、合資企業協議、聲明或其他 適用的協議或文件，證明或以其他方式證明或以其他方式與以下事項有關的文件：(B)對於任何有限責任公司， 關於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體的證書或章程以及附例(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，則指合夥企業、合資企業協議、聲明或其他 適用的協議或文件，以證明或以其他方式與以及(D)就上述任何實體而言，與其成立或組織有關的任何其他協議、文書、存檔或通知 應提交給其成立或組織管轄範圍內適用的政府當局。

？政府當局是指任何國家或政府，任何聯邦、州、市、鎮、直轄市、縣、地方或其他政區，以及在其法定權力範圍內行事並行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政 權力或職能的任何部門、委員會、董事會、局、機構、機構或其他實體，包括但不限於證券交易委員會。

？政府命令是指 由任何政府當局或與任何政府當局發佈、作出、作出或輸入的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定、決定、裁決或裁決。

？擔保義務？具有第11.01節中規定的含義。

？擔保人具有本合同序言中規定的含義，應理解並同意母公司的任何被排除的子公司不得作為擔保人。

？擔保是指(A)本合同第十一條所載的本協議每一擔保方的擔保 和(B)由任何其他擔保人為擔保代理人和貸款人的利益以擔保代理人和貸款人的利益為受益人作出的形式和實質上令擔保人合理滿意的相互擔保 擔保全部或部分債務。

危險物質是指(A)根據環境法將 定義、列入或以其他方式歸類為污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危險物質、極端危險物質或化學物質、危險廢物、特殊廢物或固體廢物的任何元素、化合物或化學品；(B)在任何環境法中定義或管制的任何污染物、污染物、廢物、危險廢物、有毒物質或危險物品，其存在的數量或狀態違反任何環境法；(B)環境中存在的任何污染物、污染物、廢物、危險廢物、有毒物質或危險物品

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聯苯；(E)任何具有危險廢物特性的物質，包括但不限於腐蝕性、易燃性、毒性或反應性以及任何放射性或 爆炸性材料；以及(F)任何原材料、建築部件(包括但不限於含石棉材料)和含有環保法所列或分類的危險物質的製成品。

？套期保值協議是指任何利率、外幣、商品或股權掉期、領子、上限、下限、可調整的執行上限、可調整的執行走廊、交叉貨幣掉期或遠期匯率協議，或旨在保護不受利率或貨幣、商品或權益價值波動影響的其他協議或安排(包括但不限於關於任何前述協議或安排的任何選擇權，以及(在不限制前述任何協議或安排的一般性的情況下)具體包括任何外匯交易， 指任何利率、外幣、商品或股權掉期、領口、上限、下限、可調整的執行上限、可調整的執行走廊、交叉貨幣掉期或遠期匯率協議，或旨在防範利率或貨幣、商品或權益價值波動的其他協議或安排非處方藥外幣期權、非 交割遠期和期權、外幣掉期協議和貨幣匯率價格套期保值安排)，以及與任何此類協議或安排相關的任何確認。

？對於任何代理商或貸款人，最高合法利率是指 非高利貸利率(如果有)的最高 非高利貸利率，即根據適用於該代理商或貸款人的法律(br}當前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於現在的適用法律所允許的最高非高利貸利率)，隨時或不時就該代理或貸款人所承擔的義務訂立合同、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率。

頑固的貸款人具有第12.02(B)節中規定的含義。

？非實質性子公司？是指以書面形式向代理商確認的任何子公司或子公司集團，這些子公司或子公司在合併基礎上合計不佔母公司及其子公司資產的2.0%或收入的2.0%。

·負債對於任何人來説，無重複地是指(A)該人因借入 錢而欠下的所有債務；(B)該人對財產或服務的延期購買價格的所有債務(貿易應付款和應計費用或在該人的正常業務過程中發生的其他應付帳款除外)，並且 未償還超過90天(如果是未償還的，則為180天善意(C)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務，或通常用於支付利息的所有義務；(B)在應付款項產生之日(br}之後)，在財務報表上已預留足夠準備金用於支付該等款項的爭議；(C)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的或通常用於支付利息的該人的所有義務；(D)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就其使用和/或取得的財產而產生或產生的所有償還、付款或其他義務和 債務，即使出租人、賣方和/或貸款人根據協議 的權利和補救措施可能僅限於收回或出售該財產，(E)該人的所有資本化租賃義務；(F)該人關於信用證的所有義務和責任，無論或有或有或以其他方式，

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按代理人合理滿意的條款計算；(G)該人根據套期保值協議以合理滿意的基礎並按照公認的 慣例計算的所有淨債務和負債；(H)任何應收賬款保理、應收銷售或類似交易項下的所有貨幣義務，以及任何合成租賃、税權/經營租賃、表外融資或類似融資項下的所有貨幣義務；(I)所有或有債務；(J)所有不合格的股權權益；和(K)本 定義中(A)至(J)款所述的所有義務，即由留置權擔保的另一人(或該債務的持有人對該人擁有的財產有留置權或其他擔保)所指的所有義務，即使該人尚未承擔或承擔償還該債務的責任，但如果對前述債務的追索權僅限於特定資產，則該等債項須當作相等於(X)該等債項的 未償還總額及(Y)該人真誠釐定的因此而擔保的資產的公平市值，兩者以較小者為準；此外，該負債不應包括(I)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留 ，以滿足該資產賣方的擔保或其他未履行義務，(Ii)背書在正常業務過程中產生的支票或匯票，(Iii)不構成不合格股權的優先股權，(Iv)任何溢價或類似的購買價格義務，直至該義務到期並應支付和被要求支付。, 及(V)管理協議項下應付的遞延費用及開支。任何人的負債應包括該人為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務，只要在合資企業中，此類債務是向任何貸款方追索的。為免生疑問，負債應不包括經營租賃。

？賠償事項具有第12.15節中規定的含義。

？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所作的任何付款(不包括税)徵收的税，或就 賬户支付的任何款項徵收的税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

·受賠者具有第12.15節中規定的含義。

？不合格機構是指(A)競爭者，(B)由行政借款人以書面指定的、交付給抵押品代理人並經抵押品代理人同意的其他實體，或(C)在第(A)和(B)條的情況下，其各自的任何附屬公司(I)根據其名稱或(Ii)行政借款人不時以書面形式向抵押品代理人指明的名稱而容易被識別為附屬公司的任何附屬公司。(B)由行政借款人以書面形式向抵押品代理人提交併同意的其他實體，或(C)在(A)和(B)條款的情況下，它們各自的任何附屬公司(I)根據其名稱或(Ii)行政借款人不時以書面形式向抵押品代理人指明名稱。

？破產程序是指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人啟動或針對任何人提起的任何程序。

公司間從屬協議是指貸款當事人為抵押代理人和貸款人的利益，以抵押代理人為受益人，在形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意的公司間從屬協議。

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？初始期限貸款，統稱為初始期限貸款機構根據第2.01(A)(Ii)節在生效日期向借款人發放的貸款。 初始期限貸款機構根據第2.01(A)(Ii)節在生效日期向借款人發放的貸款。

？初始期限貸款承諾 是指對於每個初始期限貸款貸款人，該貸款人承諾在生效日期向借款人提供初始期限貸款，金額為本協議附表 1.01(A)中初始期限貸款標題下規定的金額，該金額可根據本協議條款不時終止或減少

？初始期限貸款貸款人是指擁有初始期限貸款承諾或初始期限貸款的貸款人。

？對於每筆LIBOR利率貸款，利息期限是指行政借款人選擇的從發放該LIBOR 利率貸款(或繼續發放LIBOR利率貸款或將參考利率貸款轉換為LIBOR利率貸款)之日起至此後1、2或3個月結束的期間；但條件是：(A)如果任何利息期將在非營業日的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日(以下第(C)-(E)條另有規定)，(B)從每個利息期的第一天(包括該日在內)起至(但不包括)任何利息期到期之日，按適用利率根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算利息。(C)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日(br})，除非該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(D)就開始於 日曆月的最後一個營業日(或在該利息期末的日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的利息期間而言，該利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束，該利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；(D)對於開始於 日曆月的最後一個營業日(或在該利息期末的日曆月中沒有數字上對應的日期)的利息期間，該利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束利息期限開始之日起2或3個月 (視情況而定)，以及(E)行政借款人不得選擇在最終到期日之後結束的利息期限。

？國税法是指修訂後的1986年國税法(或其任何後續法規)及其下的 條例。

庫存對任何人來説，是指該人的所有貨物和商品，包括但不限於所有原材料，在製品，與該等貨物和商品的運輸、儲存、廣告或銷售相關使用或使用的各種性質的包裝、供應品、材料和成品，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

？投資具有第7.02(E)節中規定的含義；但任何投資的金額 應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，減去由此產生的所有本金回報和其他現金回報。

加入協議是指基本上以附件A的形式，由根據第7.01(B)節成為本協議當事人的貸款方的國內 子公司正式簽署的加入協議。

房東豁免 具有第7.01(M)節中規定的含義。

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？租賃是指任何貸款方或其任何子公司作為出租人或承租人作為一方的任何不動產租賃。

？貸款人？具有本協議序言中規定的含義。

？LIBOR？對於任何利息期的LIBOR利率貸款而言，是指由洲際交易所基準管理局(或接管該利率管理的任何其他人)計算並通過道瓊斯市場服務(Telerate)或路透社(或在顯示該利率的屏幕上的任何後續 或替代頁面上，或在該管理代理不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)等國家認可的服務獲得的倫敦銀行間同業拆借利率( )，以及通過道瓊斯市場服務(Telerate)或路透社(Reuters)等國家認可的服務獲得的倫敦銀行間同業拆借利率(由ICE Benchmark Administration(或接管該利率的任何其他人)計算的 )在每種情況下， 篩選利率)，或由行政代理批准的可比或後續利率，在倫敦時間上午11：00左右，也就是該利息期開始前兩個工作日； 前提是，如果在該利息期(受影響的利息期)對美元的篩選利率在此時不可用，則LIBOR應為此時的內插利率。 ？內插利率是指，在任何時候，行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在 基礎上進行線性內插得出的利率：(A)短於受影響利息期的最長期間(可用美元計算的篩選率)和(B)超過受影響利息期的最短期限( 篩選率可用於美元)的篩選率，在每種情況下均為超過受影響利息期的最短期限(可用美元計算)。

倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR) 通知是指基本上以附件C的形式發出的書面通知。

？LIBOR期權具有第2.07(A)節為其指定的含義 。

*LIBOR利率是指，對於每筆 LIBOR利率貸款的每個利息期，(A)由行政代理確定的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1/100%)除以(I)該利息期的LIBOR除以(Ii)100%減去準備金百分比和 (B)1.375%(如果是定期貸款)和1.375%(如果是循環貸款)的較大者。倫敦銀行同業拆借利率自存款準備金率變動生效之日起調整。如果在任何時候，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定義中所指的 提供利率的管理人主管或某個政府當局已發表公開聲明，指出在該特定日期之後，不再使用LIBOR利率定義中引用的提供利率來確定貸款利率(替代利率選擇事件)，則行政代理和行政借款人應努力建立替代LIBOR利率的利率， 應充分考慮當時的市場慣例並應對本協議進行修訂，以反映 替代利率和本協議可能適用的其他相關變化。如果採用本協議所設想的替代利率，則核準利率的適用方式應與現行市場慣例一致；但如果現行市場慣例在行政上對行政代理是不可行的，則該核準利率的適用方式應由行政代理人和行政代理人以其他方式合理確定。 行政代理人和行政代理人應以其他方式合理地確定該利率；如果該現行市場慣例對行政代理人在行政上是不可行的，則該核準利率應以行政代理人和行政代理人以其他方式合理確定的方式實施。

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管理借款人。從替代利率選擇事件發生並持續到根據本款條款和條件確定替代利率為止，如果任何借款通知請求LIBOR利率貸款，則該貸款應作為基本利率貸款；但此句僅在 中所指的該利息期的LIBOR利率的定義在當前基礎上無法獲得或公佈的情況下適用。儘管本協議有任何相反規定，如果本段確定的替代利率 被確定為定期貸款的年利率低於1.375%或循環貸款的年利率低於1.375%，則就本協議而言，定期貸款的利率應被視為年利率1.375%，循環貸款的年利率應被視為1.375%。

？LIBOR利率貸款是指按參考LIBOR利率確定的利率計息的貸款的每一部分。

？留置權是指任何性質的抵押、信託契據、質押、留置權(法定或其他)、擔保、 押記或其他產權負擔或擔保或優惠安排，包括但不限於任何有條件出售或所有權保留安排、任何資本化租賃以及旨在用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或融資租賃，但不包括經營租賃租賃項下出租人的權益。

？貸款是指代理人或貸款人根據本合同第二條 向借款人發放的定期貸款或任何循環貸款。

？貸款帳户？是指行政代理根據本協議在其位於付款辦公室的賬簿上與借款人有關的帳户，在該帳户中，借款人將承擔向借款人發放的所有貸款以及由借款人承擔的所有其他義務，在該帳户中，借款人將承擔向借款人發放的所有貸款以及由借款人承擔的所有其他義務。

？貸款文件是指本協議、費用函、任何擔保、任何加入協議、任何抵押、任何擔保 協議、資金流協議、公司間從屬協議、任何完美證書、任何抵押品訪問協議、任何房東從屬或放棄協議、任何其他協議、文書、證書、報告和 其他依據本協議或其簽署和交付的文件，或以其他方式證明或擔保任何貸款或任何其他義務。

貸款方是指任何借款人和任何擔保人。

？管理協議？是指TPG Growth III Management，LLC和H&W Investco Management LLC之間簽署的日期為2017年9月29日的某些管理服務協議。

重大不利影響是指對以下任何項產生重大不利影響 ：(A)作為整體的貸款方的經營、業務、資產、財產或財務狀況；(B)貸款方作為整體履行其所屬任何貸款文件項下的任何付款或報告義務的能力；(C)對本協議任何借款方或任何其他重要貸款文件的合法性、有效性或可執行性；(D)任何代理人或貸款人在任何貸款項下的權利和補救措施

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對公平市場價值超過2,000,000美元的任何抵押品的留置權(抵押品代理人對貸款文件不要求其完美無缺的抵押品的留置權除外)的有效性、完備性或優先權， 抵押品代理人對任何公平市場價值超過2,000,000美元的抵押品的利益(代理人根據及時 收到關於貸款方的信息而採取的任何行動或不作為所導致的範圍除外)。

重要合同，對於任何人來説， 是指(A)該人或其任何子公司作為當事方的每一份合同或協議，涉及在任何財政年度支付給該人或該子公司的500,000美元或更多的總對價；以及 (B)任何一方的違約、不履行、取消或未能續簽(沒有同時更換實質等值)可合理預期會產生重大不利影響的所有其他合同或協議。 (B)任何一方違反、不履行、取消或不續簽(沒有同時更換實質等值的價值)會產生重大不利影響的所有其他合同或協議。

材料房地產資產是指 Fee-Simple中擁有的、位於美利堅合眾國且具有公平市場價值(由借款人在考慮影響該公平市場價值的與 相關的任何負債後善意確定)超過500,000美元的任何個人房地產及其改善品。

修改後的現金基礎是指財務 按GAAP權責發生制報告，但特許經營區域銷售和設備銷售將按現金基礎記錄。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

？抵押是指借款方為抵押代理人和貸款人的利益以抵押代理人為受益人、擔保債務並根據第7.01(B)、(O)、 (S)條或其他規定交付給抵押代理人的抵押、信託契據或契據，其形式和實質為抵押品代理人合理接受。

？多僱主計劃？指ERISA第 節4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，任何貸款方或其任何ERISA附屬公司在過去6年內的任何時候都曾或有義務向該計劃捐款。

現金淨收益指：(A)就任何人或其任何附屬公司的任何處置而言，該人或該附屬公司或其代表不時(直接或間接)收到的現金總額(無論是作為初始代價，還是通過支付或處置遞延代價，但只有在收到時才是如此)， 僅從其中扣除(I)任何資產的任何許可留置權擔保的任何債務(買方承擔的債務除外)，與此相關的現金總額是指(A)任何人或其任何附屬公司的任何處置所收到的現金總額(無論是作為初始代價，還是通過支付或處置遞延代價，但只有在收到時才是如此)，即(A)就任何人或其任何附屬公司的任何處置而言，與此相關的現金總額(br}與該處置有關的償還(本協議項下的債務除外)，(Ii)該人士或該附屬公司因此而產生的合理開支、律師費、會計師費用、投資銀行費及其他費用，(Iii)該人士或該附屬公司就此而向任何税務機關支付或合理估計須支付的轉讓税，(Ii)該人或該附屬公司因此而招致的合理開支、律師費、會計師費用、投資銀行費及其他費用；及(Iii)該人士或該附屬公司就此向任何税務機關支付或合理估計應支付的轉讓税，以及(Iv)應繳納的所得税淨額或合理估計應支付的所得税淨額(在考慮到任何税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)或任何税收分配，以及(B)與發行或發生的任何

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任何人或其任何子公司的負債，或股票發行，指該人或其子公司或其代表不時(直接或間接)收到的與此相關的現金總額(無論是作為初始對價還是通過支付或處置遞延對價)，僅從其中扣除(I)合理費用、律師費、投資銀行費、會計師費用、承銷折扣和佣金以及其他與此相關的合理和慣例費用和支出(Ii)該人或該附屬公司就此而已繳付或合理估計應繳付的轉讓税，及。(Iii)(在計及任何税收抵免或扣除及 任何分税安排後)與此相關而須繳付或合理估計應繳付的所得税淨額；或。在(A)及(B)條的每一種情況下，所扣除的款額(X)實際支付或應付予某人，但 除外 是合理的，但以(但僅限於)的範圍為限自掏腰包費用及税款並非該人士或其任何附屬公司的聯屬公司，且(Y)可合理地歸因於該交易 或其標的資產 。儘管有上述任何規定，現金收益淨額不應包括(A)貸款方欠任何第三方人的現金收益淨額，該第三方人士在該借款方的子公司中擁有共同股權；(B)如果非全資子公司發生任何處置或意外事故，按比例計算的現金收益淨額(計算時不考慮 第(B)款)可歸因於少數股權，不能分配給借款人或用於借款人的賬户(C)根據美國公認會計原則(GAAP)建立的任何合理準備金的金額，用於(1)與任何適用資產有關的銷售價格調整或任何負債(根據上文第(Ii)或(Iii)款扣除的任何税項除外)；以及(2)借款人或其任何附屬公司保留的，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或任何賠償義務(然而，該準備金隨後的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為此類處置或傷亡事件的現金淨收益)以及(D)根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何資金託管 ，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整(但條件是任何金額從此類第三方託管釋放到, 該金額在扣除任何相關費用後應構成現金收益淨額)。

？新借貸辦公室具有第2.08(D)節中規定的含義。

？新子公司？具有第7.01(B)(I)節中規定的含義。

？非美國貸款人具有 第2.08(D)節中指定的含義。

不合格方是指任何 借款人或任何擔保人在資格日因任何原因未能符合資格成為合格合同參與者的任何借款人或擔保人。

？非全資附屬公司是指並非全資附屬公司的人的附屬公司。

？借用通知具有第2.02(A)節中規定的含義。

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n債務是指每一貸款方在本 協議或任何其他貸款文件項下或與本 協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件相關而產生的目前和未來對代理人和貸款人的所有債務、義務和負債，無論該債權的付款權利是否已淪為判決、已清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平、擔保、無擔保，也不論 該債權是否被解除、擱置或以其他方式受到第(B)節提到的任何程序的影響在不限制上述一般性的情況下，貸款文件規定的每一貸款方的義務 包括：(A)支付本金、利息、手續費、費用、律師費、律師費和支出、賠償和根據貸款文件應支付的其他金額的義務(無論破產程序中是否允許索賠)，以及(B)該人有義務償還任何代理人或任何貸款人就上述任何事項支付的任何金額(由其自行決定)。債務不應包括任何除外的對衝負債。

-其他聯繫 税收對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件下的擔保權益的當事人、根據任何貸款文件收取或完善其義務、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓 任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

？其他税種具有 第2.08(B)節中指定的含義。

母公司的含義與本合同序言中規定的含義相同。

·參與者名冊具有第12.07(G)節中規定的含義。

？付款辦公室？是指行政代理人的辦公室，位於紐約州紐約州第三大道875號，郵編：10022，或行政代理人不時以書面形式指定給抵押品代理人和行政借款人的美國其他一個或多個行政代理人辦事處。

PBGC？指養老金福利擔保公司或其任何繼承人。

*完美證書是指由行政借款人簽署的形式和實質均為抵押代理人合理接受的完美證書。

？允許收購？指借款方或借款方的任何 子公司在滿足以下每個條件的範圍內進行的任何收購：

(A)借款人應在該項收購完成前至少十(10)個工作日向代理人提供(I)已簽署的條款説明書和/或承諾書(合理詳細列出該項收購的條款和條件)，以及在任何代理人的要求下，任何代理人可合理要求的其他信息和文件，包括但不限於已簽署的相應重大協議、文書或其他 文件的副本

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收購應完成(包括但不限於任何相關的管理、競業禁止、僱傭、期權或其他重大協議)， 此類協議、文書或其他文件的任何明細表以及與此相關而要簽署或交付的所有其他重大附屬協議、文書或其他文件，(Ii)母公司 及其子公司在收購完成後的形式財務報表。(Iii)與將被收購的企業或個人有關的歷史財務報表，證明在預計基礎上為積極的合併EBITDA(經代理人真誠同意的調整)，(Iv)行政借款人的首席財務官的證書，證明在預計基礎上符合 截至最近一個會計季度的財務報表，其中財務報表已根據本協議交付或要求交付，符合所有財務公司的要求；(Iv)行政借款人的首席財務官的證書，表明截至最近結束的財務季度，財務報表已根據本協議交付或要求交付，符合所有財務法規的規定；(Iv)行政借款人的首席財務官的證書，表明截至最近結束的財務季度，財務報表已根據本協議交付或要求交付，符合所有財務公司的要求。(Iii)與將被收購的企業或個人有關的歷史財務報表以及(V)任何代理人可合理要求的其他協議、文書或其他文件的副本(包括但不限於第7.01(B)節要求的貸款文件)；但對於代價低於7,500,000美元的收購(有限許可收購)，只要該有限許可收購的現金購買價與任何財政年度內所有有限許可收購(包括擬議的有限許可收購)的現金購買價合計不超過15,000,000美元，借款人只需在該收購完成前至少十(10)個工作日向代理人提供, 向該借款方或其子公司董事會提供的含有與該收購有關的重大財務信息的董事會材料；

(B)與該項收購有關的協議、文書及其他文件須規定： (I)貸款各方或其任何附屬公司均無須就該項收購承擔或繼續對賣方的任何債務承擔法律責任，賣方或賣方的其他義務(除 允許的債務和在正常業務過程中發生的、對該財產的繼續運營是必要和可取的債務外，以及(X)根據第7.02(C)或(Y)條允許發生的債務除外)， 或(Y)代理人經所需貸款人同意，否則在審查擬議收購的條款後以書面明確表示同意)、 和(Ii)所有財產均須按照第7.02(C)或(Y)條的規定，以書面方式明確同意)、 和(Ii)所有財產均須按照第7.02(C)或(Y)條的規定發生。除准予留置權外(如果任何此類財產受本條第(2)款不允許的留置權約束，則 與此類收購同時解除此類留置權)；

(C)因該項收購而擬收購或組成的任何附屬公司，須從事與貸款方類似的業務(或與該等業務有合理關係)，而該附屬公司將是貸款方的直接擁有附屬公司(有一項理解，即該附屬公司可設有外國附屬公司，只要被收購業務的主要業務和物質資產駐留在美國)；

(D)該項收購的完成方式應使被收購的股權或資產由借款方或借款方的直屬子公司擁有 ，如果通過涉及借款方的合併或合併實現，則繼續或尚存的人應為該借款方或成為貸款方，或者 第7.02(E)條應在其他方面得到遵守；

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(E)任何該等附屬公司(及其股權持有人)應籤立並 交付第7.01(B)節要求的協議、文書和其他文件；以及

(F)失責事件不會發生，亦不會持續，亦不會在緊接失責事件生效後存在 ；及

(G)此類收購的收購價格不得超過7,500,000美元，與 在生效日期後完成的所有允許收購(包括擬議收購)的收購價格合計不得超過15,000,000美元，但此類收購價格中以(X)行政借款人或行政借款人的任何母公司或子公司的股權 或(Y)保薦人在生效日期後出資所得的股權出資的部分(如果有)應分別為(X)行政借款人或行政借款人的任何母公司或子公司的股權 或(Y)保薦人在生效日期後的股權出資額，在每種情況下，該部分(如有)由(X)行政借款人或行政借款人的任何母公司或子公司的股權提供資金。

(H)根據第7.01(A)(I)和(Iv)節提交財務報表和合規證書的母公司及其子公司最近一個會計季度的總槓桿率 在形式上生效後，不得超過3.45至 1.00；以及

(I)緊接該項收購生效後，可供使用的金額不得少於500萬美元。

？允許的處置？指的是：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的設備，但條件是(I)該等處置的現金淨收益在任何財政年度合計不超過500,000美元，在最終到期日之前合計不超過1,000,000美元，以及(Ii)在所有情況下，均應根據第2.05(C)(V)節應用 ；

(B)將任何貸款方或其任何子公司的資產處置給任何其他貸款方(母公司除外)或其任何子公司，但在最終到期日之前，貸款方根據本條 (B)向非貸款方的貸款方的子公司進行的所有資產處置的總額不得超過1,000,000美元；

(C)在正常業務過程中租賃或轉租不動產和知識產權許可證或再許可，在本協議有效期內不對貸款方及其子公司的業務造成實質性幹擾，總額不超過75萬美元；

(D)處置設備，條件是該等財產(I)以公平市價換取信貸，以抵銷購買價格，或(Ii)在正常業務過程中以公平市價出售，以換取類似的更換或提升的財產；

(E)貸款方及其附屬公司處置的不動產總額不得超過10萬美元；

(F)與 折衷、減記或收取有關的應收賬款的處置(包括折扣、註銷或寬免)

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在本協議允許的範圍內或與適用賬户債務人的破產或重組有關的正常業務過程，以及在任何此類破產或重組中收到的任何 證券的處置；

(G)(I)貸款方及其附屬公司的註冊知識產權的失效 到在其業務經營中經濟上不可取的程度，或(Ii)在正常業務過程中放棄知識產權，只要(在每種情況下 根據第(I)和(Ii)款，該失效不會對有擔保當事人的利益或任何貸款方或其任何子公司的業務造成重大損害)；(G)(I)貸款方及其附屬公司的註冊知識產權的失效，或(Ii)在正常業務過程中放棄知識產權，只要(根據第(I)和(Ii)款，該失效均不會對擔保當事人的利益或任何貸款方或其任何子公司的業務造成重大損害；

(H)以行使徵用權或其他方式非自願地譴責、扣押或奪取，或沒收或徵用財產；

(I)在正常業務過程中處置陳舊、過剩、不經濟、陳舊或 無用的財產；

(J)在構成處置的範圍內，對第7.02(E)節允許的投資和第7.02(H)節允許的限制支付進行 ，以及授予允許留置權和發行股權(不合格的股權除外)；

(K)在正常業務過程中交出、放棄、和解、妥協、修改或免除合同權利，或解決、免除或交出任何種類的侵權或其他索賠；及

(L)對合資企業或非全資子公司的投資的處置，以合資企業安排和/或類似約束安排中規定的合資企業或類似各方之間的慣常買賣安排所要求的或依據它們之間的習慣買賣安排為限；

(M)處置第7.02(E)(Xx)條允許的投資；及

(N)借款人及其附屬公司在(A)至(M)條下不得進行的處置； 條件是(I)在任何財政年度，根據(L)(X)條處置的所有財產的公平市值合計不得超過1,000,000美元，(Y)在最終到期日之前不得超過2,000,000美元，以及(Ii)該等資產的至少75%的購買價格應以現金支付給適用的借款人或其附屬公司。

？允許的治癒股權是指母公司的合格股權。

許可持有者是指贊助商、LCAT特許經營健身控股公司、General Atlantic LLC及其各自的附屬公司 和相關基金。

？允許負債指的是：

(A)根據本協議和其他貸款文件(包括本協議或本協議的任何擔保)欠任何代理人或任何貸款人的任何債務；

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(B)附表7.02(B)所列的任何其他債項，以及延期、再融資或修改其條款；但條件是：(I)在實施該延期、再融資或修改後，該債務的金額不超過緊接該延期、再融資或修改之前的未償債務金額(不包括因該等再融資、再融資或修改而產生的費用和開支)，以及(Ii)貸款方或借款方的子公司在實施其再融資或修改之前對該債務不承擔責任的任何貸款方或其子公司在實施該債務後不對該債務承擔責任。

(C)(I)由附表 7.02(C)和(Ii)所列的資本化租賃債務所證明的債務，只要這些債務與根據本定義第(C)款和第(D)款產生的所有債務的本金合計，在任何時候都不超過1,000,000美元，則在生效日期之後簽訂的其他資本化租賃債務是為了為貸款方及其子公司的資本支出提供資金；(C)(I)由附表 7.02(C)和(Ii)所列的資本化租賃債務所證明的債務，只要這些債務與根據本定義第(C)款和第(D)款產生的所有債務的本金合計，在任何時候都不超過100萬美元；

(D)準許留置權定義(E)(I)條所準許的債務；

(E)第7.02(E)節允許的債務；

(F)在任何時間未償還的本金總額不超過$1500000的次級債務，以及 對其進行的任何準許再融資；

(G)貸款方或其任何附屬公司在任何套期保值協議項下的負債 ，只要該等套期保值協議僅用作該人正常業務運作的一部分，作為風險管理策略或對衝市場運作引起的變動，而非用作 為投資目的而投機金融或商品市場的趨勢和轉變的手段；

(H)借款方就本協議允許的任何其他借款方或其任何子公司的債務提供擔保方面的債務；

(I)一借款方或其任何子公司欠另一借款方或其任何子公司的債務，因此 只要作為貸款人的借款方發放貸款或其他墊款是允許的；

(J)在正常業務運作中因現金彙集、淨額結算及現金 管理安排而招致的債務(包括透支或類似安排)；但任何該等債務並不包括借入款項的債務，而該等債務是欠提供該等安排的財務機構的，而該等債務在六十(60)天內即告清償；

(K)因簽發保證保證金、居留保證金、關税保證金或上訴保證金、信用證、銀行保證金和履約保證金以及履行保證金或其他類似義務而產生的債務，在每種情況下，這些債務都是在正常業務過程中與工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利有關而招致的。

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貸款方及其子公司在正常業務過程中的環境義務或財產、意外傷害或責任保險，以及與其他擔保和履約保證相關的環境義務或財產、意外傷害或責任保險，以及與上述任何事項相關的補償義務；

(L)任何貸款方或其各自子公司的債務，包括(X)向任何貸款方或其各自子公司的董事、顧問、經理、高級職員和僱員發放的與該人的股權有關的回購義務 該董事、顧問、經理、高級職員或僱員去世、殘疾或終止受僱時產生的債務，只要根據第7.02(H)條允許回購，以及(Y)在第7.02(H)和(Y)條允許回購的情況下，向該等董事、顧問、經理、高級職員或僱員發行的本票 任何貸款方或其各自子公司的高級管理人員和員工(或其配偶或遺產)購買或贖回向 該董事、顧問、經理、高級管理人員或員工發放給該董事、顧問、經理、高級管理人員或員工的該等貸款方或其任何子公司的股權，只要第7.02(H)節允許購買或贖回；

(M)生效日期後收購的子公司或與貸款方或生效日期後的任何子公司合併、合併或合併的實體的債務，以及承擔的與資產收購有關的債務，該債務在收購、合併或合併或合併時存在，且 不是考慮到此類事件而產生的，而且本協議以其他方式允許此類收購、合併或合併或合併；

(N)貸款方及其附屬公司的額外無擔保債務，本金總額不超過 ，在任何一次未償債務總額均不超過1,500,000美元；

(O)與第三方金融機構開具的信用證有關的債務，只要該等債務的本金總額不超過50萬美元即可；

(P)第9.02節允許的債務；

(Q)根據與許可收購有關的 協議(與生效日期前完成的任何收購無關)，在盈利、收購價格調整和其他類似付款義務方面的負債；

(R)信用卡、信用卡處理服務、債務卡、儲值卡、 購物卡(包括所謂的採購卡或P卡)或其他類似現金管理服務(每種情況下)在正常業務過程中產生的債務；

(S)任何貸款方因完成一項或多項許可收購而承擔的任何賠償義務、購買價格調整、競業禁止義務或類似義務的或有負債；

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(T)在構成負債的範圍內，延期補償貸款方在正常業務過程中招致的 名僱員；及

(U)債務，包括 無追索權範圍內的保險費融資(保險費除外)。

“允許的投資”是指現金等價物。

？允許留置權意味着：

(A)擔保義務的留置權；

(B)根據第7.01(C)節不需要支付的税款、評税和政府收費的留置權；

(C)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、房東、物料工、維修工和其他在正常業務過程中產生的、擔保義務(借款債務除外)未逾期超過四十五(45)天的留置權，或真誠地通過及時啟動和勤奮進行的適當程序擔保或爭議的留置權，以及準備金或其他適當的撥備，如果

(D)附表7.02(A)所述的留置權；但(I)該等留置權在任何時間均不得延展至涵蓋在生效日期不受該等留置權規限的任何額外財產；及。(Ii)該等留置權所擔保的債項本金不得展期、續期、退還或再融資，除非 該項展期、續期、退款或再融資屬準許的再融資；。

(E)(I)購買貸款方或其任何附屬公司在正常業務過程中收購或持有的設備或其他資產的留置權，以保證該等設備或其他資產的購買價，或僅為為收購該等設備或其他資產提供資金而產生的定期貸款債務，或 (Ii)收購時該等設備或其他資產上存在的留置權；但是，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)該留置權不得延伸至或涵蓋任何借款方或其任何子公司的任何其他財產，(B)任何該等留置權所擔保的債項本金，不得超過(在取得該財產時計算的)公平市值或如此持有或取得的財產的 成本的100%，兩者以較小者為準；及。(C)任何或所有該等留置權所擔保的債項本金總額，不得超過根據 準許債項的定義(C)(Ii)條所招致的所有債項的本金；。

(F)保證(I)因工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的義務，(Ii)履行投標、招標、租賃、合同(付款除外)和法定義務，或(br}(Iii)保證或上訴保證金的義務，但僅限於此類存款或承諾是在正常業務過程中作出或以其他方式產生的，以及沒有逾期或在適當情況下真誠抗辯的擔保義務)的保證金和保證金(br}(Iii)保證金或保證金的保證金和保證金的保證金、保證金和保證金的保證金

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暫緩實施因未支付罰款或留置權而產生的任何罰款、罰款或留置權，並已根據公認會計原則在財務報表上為其撥備足夠的準備金 ；

(G)地役權、分區限制、測量缺陷、契諾、條件、限制和類似的不動產產權負擔，以及不動產所有權中的輕微不規範之處(以及其任何續期、替換或延期)，而該等不動產的使用不會對任何貸款方或其任何附屬公司在正常經營其業務時使用該等財產造成實質性損害；(D)任何貸款方或其任何附屬公司在正常經營該人的業務時對該等財產的使用不會受到實質性損害的地役權、分區限制、測量缺陷、契諾、條件、限制和類似的產權負擔；

(H)對保證負債的不動產或設備的留置權(及其任何更新、更換或延期) 許可負債的定義(C)款所允許的留置權；

(一)託收銀行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-210條規定對託收過程中物品的留置權；

(J)根據“商法典”第2條因法律實施而產生的以回收貨物的賣方或買方為受益人的留置權；

(K)經紀人留置權、銀行家留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅與 存入任何借款人、擔保人或其附屬公司開設的一個或多個賬户的現金和現金等價物有關(包括對使用此類現金和現金等價物的任何限制)，在每種情況下，均以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人而授予，包括任何此類留置權或抵銷權，以保證在普通情況下欠下的金額

(L)在正常業務過程中發生的知識產權許可、分許可和其他類似產權負擔 ，其總額不超過75萬美元，不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對其任何借款人、擔保人或附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(M)任何不動產的業權保險單中的任何例外情況(及其任何續期、更換或延期) ，以及業權保險人在該業權保險單中遺漏的業權保險承諾中提出的任何其他例外情況；

(N)根據 第9.01(K)節，對不構成違約事件的款項的支付判決進行擔保的留置權；

(O)任何借款方或其任何子公司在本協議允許下或在正常業務過程中籤訂的任何租賃或轉租 項下出租人的任何權益或所有權，以及與任何此類租賃或轉租相關提交的任何融資報表；

(Q)就 允許負債的定義第(O)條允許的信用證擔保債務的現金抵押品留置權；

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(R)對擔保許可債務定義(M)(M)條允許的債務的適用收購子公司的資產的留置權；

(S)合營企業的權益留置權；及

(T)本金總額不超過$750,000的其他留置權(擔保債務的留置權除外)。

許可管理費是指，在首次公開募股之前的任何時候，只要(A)沒有 違約事件發生且仍在繼續，以及(B)緊接在付款生效前後，(I)可獲得性加合格現金大於或等於2,000,000美元，以及(Ii)貸款方的總槓桿率小於或等於第7.03節要求的最近一個會計季度適用的總槓桿率(財務報表和合規證書已交付)任何貸款方根據管理協議應支付的所有監測或諮詢費，在任何財政年度總額不超過750,000美元；但由於未能滿足上述第(I)和(Ii)款規定的支付條件而未 支付的任何許可管理費應延期支付，並可在滿足該等支付條件後支付或分配。

允許再融資具有允許債務定義第(B)款中指定的含義。

？個人？是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、 股份公司、信託、非法人組織、合資企業或其他企業、實體或政府當局。

？小額現金帳户是指一個或多個存款帳户，在所有此類存款 帳户中持有的最大存款金額合計不超過500,000美元。

？計劃？指任何員工計劃或多僱主計劃。

？違約後利率是指年利率等於根據本協議條款不時生效的利率 加上2%(2.00%)。

？投影？具有 第7.01(A)(Vii)節中規定的含義。

？Pro Rata Share(按比例共享)意味着：

(A)就貸款人發放循環貸款並接受與此相關的利息、費用和本金付款的義務而言，百分比為：(I)該貸款人的循環信貸承諾除以(Ii)循環信貸承諾總額，但如果循環信貸承諾總額 已降至零，則分子應為該貸款人循環貸款(包括代理墊款)的未償還本金總額，分母應為未付本金總額。

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(B)關於貸款人發放初始定期貸款並接受與此相關的利息、費用和本金的支付的義務，百分比為：(I)貸款人的初始期限貸款承諾除以(Ii)初始期限貸款承諾總額，條件是 如果初始期限貸款承諾總額已降至零，則分子應為該貸款人的初始期限貸款部分的未償還本金總額，分母應為未償還本金總額。 如果初始期限貸款承諾總額已降至零，則分子應為該貸款人的初始期限貸款部分的未償還本金總額，分母應為未償還本金總額。 如果初始期限貸款承諾總額已降至零，則分子應為該貸款人在初始期限貸款部分的未償還本金總額，分母應為未償還本金總額。

(C)對於貸款人發放延遲提取定期貸款並接受與此相關的利息、費用和本金的支付的義務 ，通過以下方式獲得的百分比：(I)該貸款人的延遲提取定期貸款承諾除以(Ii)延遲提取期限貸款承諾總額，條件是：如果延遲提取期限貸款承諾總額已降至零，分子應為該貸款人在延遲提取期限貸款中未償還的本金總額，分母為

(D)關於所有其他事項(包括但不限於根據第10.05條產生的賠償義務)，通過以下方式獲得的百分比：(I)該貸款人的循環信貸承諾、延遲提取定期貸款承諾和 該貸款人部分定期貸款的未償還本金之和，除以(Ii)循環信貸承諾總額、延遲提取定期貸款承諾總額和定期貸款的未償還本金總額之和， 如果該貸款人的循環信貸承諾應被視為該貸款人的循環 貸款(包括代理墊款)的未償還本金總額，如果循環信貸承諾總額應降至零，則循環信貸承諾總額應被視為所有循環貸款(包括代理 墊款)的未償還本金總額。

但在上述(A)及(B)項的情況下，循環貸款或任何 關聯貸款人持有或被視為持有的定期貸款部分，在釐定按比例計算的股份時，須在該條款用以決定貸款人的任何投票權的範圍內予以剔除。

？上市公司成本是指與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和相關頒佈的規則和條例的要求有關的、或預期遵守或準備遵守 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和相關規則和條例的費用、費用和成本，以及預期或準備遵守經修訂的1933年《證券法》(Securities Act)和1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)的規定(適用於公眾持有股權或債務證券的公司)的費用、費用和成本。與投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人、董事和高級管理人員提交報告有關的費用、費用和費用、保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費。

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？合格現金是指在任何確定日期，母公司及其合併子公司在符合賬户控制協議的現金管理賬户中持有的 不受限制的現金和現金等價物的金額。

？合格ECP貸款方是指在資格日期為(A)公司、 合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體(CEA和CFTC條例第1a(10)條所界定的商品池除外，總資產超過1,000萬美元的借款人或擔保人，或(B)可使另一人在第1a(18)(A)(V)條規定的資格日期符合資格成為合格合同參與者的 合格合同參與者或就《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)條而言的其他協議。

？合格股權 權益對於任何人來説，是指該人的所有不屬於不合格股權的股權。

不動產交付物具有第7.01(O)節中規定的含義。

收件人是指(A)管理代理或(B)任何貸款人。

？參考利率？是指任何一天的年利率等於(A)4.75%年利率，(B)在該日有效的聯邦基金利率 加上年利率0.50%，(C)倫敦銀行同業拆借利率(該利率以1個月的利息期計算，按日確定)加1.00%年利率，以及(D)最近 被《華爾街日報》引述為美國最優惠利率的利率(該利率應以1個月的利息期為基礎計算，按日計算)加1.00%，以及(D)最近 被《華爾街日報》引述為美國最優惠利率的利率聯邦儲備委員會在美聯儲統計中公佈的最高年利率 發佈H.15(519)(選定利率)作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。 發佈H.15(519)(選定利率)作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似發佈(由管理代理確定)。參考匯率的每一次變化應自該變化被公開宣佈生效之日起(包括該日在內)生效。

？參考利率貸款是指按參考 利率確定的利率計息的貸款的每一部分。

？登記冊具有第12.07(D)節中規定的含義。

？登記貸款具有第12.07(D)節中規定的含義。

？法規T？、法規U和法規X分別指董事會或任何繼任者的法規T、U和 X，其可不時修訂或補充。

？相關基金？對於任何個人而言， 是指由該個人的投資顧問或投資經理管理的基金或賬户。

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？關聯方就任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的直接和間接股東、合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

？關聯方轉讓具有第12.07(B)節中規定的含義。

？關聯方登記冊具有第12.07(D)節中規定的含義。

？釋放是指向室內或室外環境中泄漏、泄漏、泵送、澆注、排放、注入、逃逸、淋濾、 滲入、遷移、傾倒或處置任何危險物質(包括丟棄或丟棄裝有任何危險物質的桶、容器和其他封閉容器)的任何行為，包括但不限於危險物質在環境空氣、土壤、地表水或地下水或財產中的移動。

？解除貸款方？具有第12.25節中規定的含義。

補救行動是指為以下目的而採取的一切行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何其他方式處理室內或室外環境中的危險物質；(B)防止或儘量減少危險物質的釋放或威脅釋放，使其不會遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內外環境；(C)進行補救前的研究和調查以及補救後的操作和維護活動；或(D)進行

？替代貸款人？具有 第4.03(A)節中指定的含義。

？可報告事件是指ERISA第4043節 所述的事件(不受根據該節頒佈的規定向PBGC發出30天通知的規定的事件除外)。

？所需數量具有第2.09(I)(I)節中規定的含義。

？所需貸款人？是指其按比例分配份額(根據其定義 第(D)條計算)合計至少50.1%的貸款人。

？法律規定，對於任何人來説，是指普通法 和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法、成文法、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對此的解釋或管理，以及任何政府當局在每種情況下適用並具有法律約束力的其他決定、指令、要求或請求

？準備金百分比？指任何貸款人在任何一天由董事會(或任何後續政府當局)規定的最高百分比 ，以確定

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在該日期對貸款人的歐洲貨幣資金(目前稱為歐洲貨幣負債)有效的準備金要求(包括任何基本準備金、補充準備金、邊際準備金或緊急準備金)，但只要根據適用法規不要求或指示該貸款人維持此類準備金，準備金百分比應為零。

限制支付？具有第7.02(H)節中規定的含義。

？循環信貸承諾是指，對於每個貸款人，該貸款人承諾向借款人提供循環貸款，金額為本協議附表1.01(A)中與該貸款人名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議的條款隨時終止或減少。(B)循環信貸承諾指的是該貸款人向 借款人提供循環貸款的承諾，其金額在本協議附表1.01(A)中與該貸款人名稱相對之處列出，該金額可根據本協議的條款隨時終止或減少。

？循環貸款是指貸款人根據第2.01(A)(I)節向借款人發放的貸款。

？循環貸款貸款人是指有循環信貸承諾的貸款人。

？循環貸款義務是指與循環貸款有關的任何義務(包括但不限於循環貸款的本金、利息以及與之具體相關的費用和開支)。

受制裁人員 指根據美國任何反洗錢和反恐怖主義法律列出或以其他方式被確認為特別指定、禁止或禁止進入的任何個人、團體、制度、實體或事物。

證券交易委員會(SEC)指美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或聯邦政府管理《證券法》的任何其他類似或後續機構 。

·擔保方？指任何代理人和任何貸款人。

“證券法”是指修訂後的“1933年證券法”或任何類似的聯邦法規，以及美國證券交易委員會在此基礎上制定的規則和條例 ，所有這些均應不時生效。

？證券化具有第12.07(J)節中指定的含義 。

？擔保協議？指借款方為擔保代理人和貸款人的利益、擔保義務並交付給擔保代理人的擔保和擔保協議，其形式和實質為擔保代理人合理接受。 由借款方為擔保代理人和貸款人的利益而訂立的擔保和擔保協議，其形式和實質為擔保代理人合理地接受，以擔保債務並交付給擔保代理人。

？結算期？具有本合同第2.02(D)(I)節規定的含義。

有償付能力的資產，就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人以持續經營為基礎的財產的公允價值不少於該人的負債總額，(B)該人以持續經營為基礎的資產的現行公允可出售價值不少於將需要 支付的

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(Br)當現有債務變為絕對債務且到期時，該人可能對其現有債務承擔責任；(C)該人有能力變現其資產，並在正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾；(D)該人不打算也不相信會在該等債務和 債務到期時招致超出其償債能力的債務或債務；以及(E)該人並未從事業務或交易；(E)該人並未從事業務或交易；(D)該人不打算、也不相信會在該等債務和債務到期時招致超出其償債能力的債務或債務，以及(E)該人並未從事業務或交易；以及(E)該人並未從事業務或交易。該人的財產會構成不合理的小額資本。就 本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論此類或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。(B)在任何時候，任何或有負債的數額應按當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論此類或有負債是否符合財務會計準則第5號規定的權責發生標準)。

保薦人？指驍龍資本合夥有限責任公司及其控制的投資附屬公司(但不包括其任何投資組合 公司)。

？標準普爾是指標準普爾評級 服務，是標準普爾全球公司及其任何後續部門的一個部門。

*從屬債務是指任何借款方的債務 (包括但不限於為允許的收購提供資金而獲得的債務)；條件是：(A)通過簽署和交付附屬協議，該債務(A)已明確地從屬於貸款文件中該借款方 的所有債務，其形式和實質令行政代理合理滿意，(B)未在最終到期日後91天之前到期， (C)在最終到期日後91天之前未按計劃攤銷或支付、回購或贖回本金，以及(D)

？附屬公司對於任何人來説，在任何日期是指任何公司、有限合夥企業或普通合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、協會、合資企業或其他商業實體(A)如果該等財務報表是根據公認會計準則編制的，其賬目將與該人的合併財務報表中該人的賬目合併，或(B)其中超過50%的未償還股權(在沒有或有事項的情況下)具有普通投票權以選舉董事會的多數成員。 (Ii)就合夥企業或有限責任公司而言，該合夥企業或有限責任公司在資本或利潤中的權益，或(Iii)在信託、房地產、協會、合資企業或其他實體的情況下， 在該信託、房地產、協會或其他實體業務中的實益權益在確定時由該人通過一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制。

？掉期？是指《CEA》第1a(47)節及其規定中定義的任何掉期，但 (A)在《CEA》第5節指定為合同市場的交易板上訂立的掉期，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權除外。

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？互換義務？指根據構成互換的任何 協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

？税收分配具有 第7.02(H)(A)節中規定的含義。

？税務組具有 第7.02(H)(A)節中規定的含義。

？應收税金協議是指Xponential Fitness，Inc.、母公司及其成員之間的慣例應收税金協議 ，因為此類協議可以不時修改或以其他方式修改(僅在修改或修改對貸款人的利益有實質性不利的情況下 ，應理解為，任何會使母公司及其子公司的義務增加10%以上的修改都將被視為對貸款人的利益有實質性不利){

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、 扣除、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？定期貸款和定期貸款共同指初始定期貸款和延遲提取定期貸款， 根據上下文需要單獨或集體。

？定期貸款承諾統稱為初始定期貸款承諾 和延遲提取定期貸款承諾。

？定期貸款貸款人是指有定期貸款承諾或 定期貸款的貸款人。

？定期貸款義務是指與定期貸款有關的任何義務(包括但不限於， 其本金、利息以及與之具體相關的費用和開支)。

解僱 事件是指(A)與任何員工計劃有關的可報告事件，(B)導致任何貸款方或其任何ERISA附屬公司根據第515條(不包括及時向一個或多個多僱主計劃支付 繳款)、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212條或《國税法》第4971條規定的責任的任何事件，(C)提交解僱員工的意向通知(D)PBGC提起訴訟以終止僱員計劃，或(E)根據《僱員權益保護法》第4042條可合理預期構成終止或委任受託人管理任何僱員計劃的 理由的任何其他事件或條件。

所有權保險單？是指抵押品代理人合理滿意的形式和實質的抵押權人的貸款政策，以及抵押品代理人在適用司法管轄區以商業合理的費率合理要求的所有合理和習慣背書，但條件是： (I)抵押品代理人應接受國家認可的分區報告提供者提交的分區報告；(Ii)Alta 9，全面背書不得

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如果無法以名義費率獲得，則需要 由產權保險公司或其代表出具令抵押品代理人合理滿意的保單，為抵押貸款產生的留置權提供保險，金額為抵押所涵蓋的重大房地產資產公平市場價值的115%，交付給抵押品代理人。

？總承諾額？指總循環信貸承諾額和總定期貸款承諾額之和。

？延遲提取定期貸款承諾總額是指延遲提取定期貸款承諾金額的總和。

？初始期限貸款承諾總額是指貸款人初始期限貸款承諾金額的總和。

？總槓桿率是指在任何確定日期，(A)母公司及其子公司在該日期的綜合資金負債金額與(B)母公司及其子公司在截至該日期之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

？循環信貸承諾總額是指貸款人循環信貸承諾的金額之和。

？總定期貸款承諾是指初始貸款承諾總額和延遲貸款承諾總額的總和 提取定期貸款承諾。

？交易是指根據貸款文件在生效日期 或大約生效日期 發生的交易，包括(A)簽署、交付和履行貸款文件以及發放本協議項下的貸款，(B)全額支付現有信貸安排，(C)完成 允許持有人出資，以及(D)支付在生效日期或之前支付的所有費用和開支以及與上述相關的欠款。

受讓人？指任何代理人或任何貸款人(或其任何受讓人或受讓人，包括參與持有人)。

？《統一商法典》具有第1.03節中規定的含義。

？未使用的線路費用具有第2.06(A)節中規定的含義。

？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義(愛國者)法案所需的適當工具來團結和加強美國的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日))，由2005年美國愛國者改進和重新授權法案(Pub.L. 109-177,2006年3月9日)，並且可能已經或可能被進一步更新、延長、修改或替換。

？美國人？是指 國內税法第7701(A)(30)節中定義的任何美國人？

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警告？具有 第6.01(Z)節中指定的含義。

？營運資金是指在任何確定日期，(I)任何個人及其附屬公司在合併基礎上的 金額：(A)該個人及其附屬公司在確定日期的所有應收賬款的當前預期餘額，加上(B)該個人及其附屬公司在確定日期的所有存貨的賬面價值合計，加上(C)該個人及其附屬公司的預付費用和其他流動資產的總額(現金和現金等價物除外)就該人士及其附屬公司而言，(X)該人士及其附屬公司於釐定日期的所有應付賬款的未付金額，加上(Y)該人士及其附屬公司於釐定日期的所有應計開支總額(但不包括應付賬款及應計開支、長期債務的當期部分及所有應計利息、税項及 管理費)。

第1.02節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞包括？、？包括？和？包括？應被視為 後跟短語？？但不限於？將？一詞應被解釋為與？？一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及 應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受此等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)本協議中的詞語、本協議和/或本協議中的詞語應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人。應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款、節、證物和附表，以及(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何種類的資產和 財產的任何權利或利益，無論是不動產、動產還是混合財產和 財產，均應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何種類的資產和 財產中的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產和 財產。

第1.03節施工的某些事項。在本協議中，提及任何代理人的確定，包括該代理人的誠信估計(在定量測定的情況下)和該代理人的誠信信念(在定性確定的情況下)。違約或違約事件應被視為在自違約或違約事件發生之日起至根據本協議書面放棄違約或違約事件之日(可包括 電子郵件)期間一直存在，或在違約的情況下，在本協議明確規定的任何補救期限內治癒；違約事件應持續或 持續，直到書面放棄違約或違約事件(可包括 電子郵件)為止(如發生違約或違約事件，則視為在本協議明確規定的任何補救期限內治癒)，直至書面放棄違約或違約事件(可包括 電子郵件)為止；違約或違約事件應被視為一直存在，直至書面放棄違約或違約事件(可包括 電子郵件)，或在本協議明確規定的任何補救期限內治癒除非另有明確規定，否則本協議或任何其他貸款文件中提到的以任何代理商為受益人而設立的任何留置權、任何代理商根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何協議、任何代理商根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項或收到的任何資金，或任何代理商採取或未採取的任何行動，均應為代理人的利益或賬户而創建、訂立、作出或接收、採取或遺漏。

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代理商和貸款人。在本 協議或任何其他貸款文件中，凡在本 協議或任何其他貸款文件中使用對任何貸款方知情的短語或與任何貸款方的知識或意識相關的類似含義的詞語，此類短語均指行政借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或總法律顧問的實際知識，但 無論如何，就財務事項而言，行政借款人的首席執行官、首席財務官或財務主管都是指行政借款人的首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管。本合同項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果任何此類公約不允許 某一特定行為或條件，則即使該行為或條件在另一公約的例外情況下或在另一公約的限制範圍內被允許，也不能避免違約的發生(如果採取了該行為或存在該行為或條件)。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於同一 或類似主題的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。為遵守公約，借款方或其任何 子公司在借款方或其子公司的任何其他借款方或子公司的任何投資金額應為(I)實際投資額減去貸款方或子公司收到的此類投資的資本回報的管理費和分派金額 和(Ii)零中的較大者。

第1.04節會計和其他術語。(A)除非本文另有明確規定 ，否則本文使用的每個會計術語應具有公認會計原則所賦予的含義，其適用基礎應與編制財務報表時使用的會計術語一致。本協議中使用的所有術語，如紐約州不時生效的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)第8條或第9條所定義的，且本協議中未另有定義的，應具有與本協議中規定的相同的含義，但本協議中使用的術語如在本協議之日在紐約州生效的《統一商法典》中定義的，除行政法規外，應繼續具有相同的含義，儘管對該法規進行了任何替換或修訂 。 ，除非《行政法規》另有規定，否則本協議中使用的所有術語應繼續具有與本協議中所定義的相同的含義，儘管該法規有任何替代或修訂 之處，但《行政法規》除外。

(B)為了確定 是否遵守本文所載的任何契約(包括任何金融契約的計算)，(I)關於租賃作為經營性租賃或資本租賃的會計處理，以及根據 FASB ASC 840(或根據GAAP就與FASB ASC 840相同的主題發佈或採用的任何其他類似發佈或方法)對本協議的定義和契約的影響，2016年12月31日生效的GAAP應符合以下規定和契約的定義和契約：(I)關於租賃作為經營性租賃或資本租賃的會計處理，以及根據 FASB ASC 840(或根據GAAP關於與FASB ASC 840相同的主題的任何其他類似頒佈或方法)的會計處理對本協議的定義和契約的影響。母公司及其子公司的債務應按其未償還本金的100%計入， 且不考慮財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中所列的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理和借款人應根據GAAP的這種改變(經被要求的貸款人和借款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求在作出上述更改前應繼續按照GAAP計算，且 (Ii)借款人應向行政代理和

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本協議要求或本協議下合理要求的貸款人財務報表和其他文件，規定在GAAP變更生效前後對該比率或 要求進行的計算之間的對賬。

第1.05節時間參考。除非本文另有説明 ，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，與紐約在這一天生效的時間相同。為了計算從一個指定日期到後來指定的 日期的一段時間，“From”一詞指的是從某一指定日期開始幷包括該等字，“至”和“至”各指的是至，但不包括？；但是，在計算支付給任何代理人或任何貸款人的費用或利息 時，在任何情況下，該期間應至少包括一整天。

第二條

貸款

第2.01節承諾。(A)在遵守條款和條件的前提下，並依賴於本協議中規定的陳述和擔保 ：

(I)每個循環貸款貸款人各自同意從生效日期到最終到期日，或在根據本合同條款將其循環信貸承諾提前降至零之前的任何時間和不時向借款人提供循環貸款，在任何時間未償還的循環貸款本金總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾額， 的循環貸款總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾的金額；(I)每個循環貸款貸款人各自同意在生效日期至最終到期日或在根據本協議條款將其循環信貸承諾提前降至零之前的任何時間和不時向借款人提供循環貸款，其本金總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾金額；

(Ii)每個初始期限貸款機構各自同意在生效日期 向借款人提供初始期限貸款，本金總額等於該初始期限貸款機構的初始期限貸款承諾額；以及

(Iii)各延遲提取定期貸款貸款人各自同意在DDTL承諾到期日之前的任何 營業日向借款人發放本金不超過其延遲提取定期貸款承諾的美元延遲提取定期貸款；但延遲提取定期貸款應一次性墊付給借款人。

(B)儘管有上述規定：

(I)在生效日期不會預支循環貸款。

(Ii)緊接生效日期後，借款人在任何時候未償還的循環貸款本金總額 不得超過循環信貸承諾總額。每家貸款人的循環信貸承諾應在最終到期日自動永久降至零。在上述限制範圍內，借款人可以 在生效日期之後和最終到期日之前借入、償還和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款、規定和限制。

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(Iii)在生效日發放的初始定期貸款本金總額 不得超過初始定期貸款承諾總額。首期貸款的本金已經償還或者提前償還的，不得再借款。

(Iv)本合同項下延遲提取定期貸款的本金總額不得超過延遲提取定期貸款承諾總額 。延期支取定期貸款的本金，凡已償還或已預付的，不得轉借。

(V)任何時候向借款人提供的所有未償還貸款的本金總額不得超過承諾總額 。

第2.02節貸款。(A)行政借款人應在不遲於提議貸款日期前三(Br)(3)個工作日(如果是LIBOR利率貸款)的日期中午12點(紐約時間)之前，向行政代理髮出事先電話通知(以本合同附件B的形式迅速確認)(A)借款通知(A)不遲於中午12：00(紐約時間)，(如果是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的話)，(如果是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款)，(如果是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款)，或不遲於建議貸款日期前一(1)個營業日的中午12時(紐約時間)(如屬參考利率貸款)；但是，行政借款人應向行政代理提供不少於十五(15)天的書面通知，通知其借用延期提取定期貸款的請求。該借款通知應是不可撤銷的，並應指明(I)建議貸款的本金和類型，(Ii)建議借款日期，必須是營業日，對於初始期限貸款，必須是生效日期 ，(Iii)建議貸款是參考利率貸款還是倫敦銀行同業拆借利率貸款，以及(Iv)對於倫敦銀行同業拆借利率貸款，適用的初始利息期應是定義所規定的期間。行政代理和貸款人可以根據行政代理真誠地認為來自行政借款人的書面、傳真或電話通知 (或來自以書面形式指定的行政借款人向行政代理髮出的任何授權人員)採取行動，無需承擔責任。每個借款人特此放棄對行政代理對任何此類電話借款通知的條款記錄提出異議的權利。 , 缺少明顯錯誤。行政代理人和每個貸款人有權最終依靠任何授權官員的授權代表借款人申請貸款，直到行政代理人收到相反的書面通知為止。行政代理和貸款人沒有義務核實任何書面借款通知上簽名的真實性。

(B)根據本第2.02節的每份借款通知均為不可撤銷的，借款人應根據該通知進行借款。每筆循環貸款的最低金額為50萬美元，且為50萬美元的整數倍。延期提取定期貸款的金額應等於 $15,000,000。借款人在任何給定時間內有效的LIBOR利率貸款不得超過七(7)筆。

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(c)

(I)除本第2.02(C)款另有規定外，本協議項下的所有貸款應由貸款人同時按比例按其在初始期限貸款承諾總額、延遲提取定期貸款承諾總額和循環信貸承諾總額(視情況而定)中的比例發放，但有一項諒解，即任何其他貸款人對任何其他貸款人根據本協議要求提供貸款的義務的任何違約不負責任。任何貸款人的承諾也不會因任何其他 貸款人違約而增加或減少，因為該其他貸款人沒有履行根據本協議要求提供貸款的義務，而且無論任何其他貸款人未能履行義務，每個貸款人都有義務發放本協議條款要求其發放的貸款。

(Ii)儘管本協議有任何其他規定，但為了減少借款人、代理人和貸款人之間的資金轉移次數，借款人、代理人和貸款人同意行政代理可以(但沒有義務)，借款人和貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表循環貸款貸款人， 按照第2.02(D)節規定的結算程序，為循環貸款提供資金但條件是：(A)如果行政代理在提議的循環貸款日期之前的營業日收到抵押品代理或所需貸款人的書面通知，表明在提議的循環貸款時，第5.02節中包含的一個或多個前提條件不會得到滿足，則行政代理在任何情況下都不得為任何此類循環貸款提供資金，以及(B)行政代理不應以其他方式確定或注意是否符合第5.02節中規定的先決條件，也不要求行政代理 確定或注意是否滿足第5.02節中規定的一個或多個先決條件，以及(B)在其他情況下，行政代理人不應確定或注意是否滿足第5.02節中的先決條件，也不要求行政代理人 確定或注意是否滿足第5.02節中規定的一個或多個先決條件如果行政借款人發出借款通知，請求循環貸款，而行政代理 選擇不代表循環貸款貸款人為循環貸款提供資金，則行政代理在收到請求循環貸款的借款通知後，應立即將所請求循環貸款的具體情況 通知各循環貸款貸款人，並表示不會代表循環貸款貸款人為所請求的循環貸款提供資金。如果行政代理通知循環貸款出借人，它不會代表循環貸款出借人 為所請求的循環貸款提供資金，則每個循環貸款出借人應按比例將其在循環貸款中的份額提供給行政代理, 在立即可用資金中，不遲於下午3：00 在管理代理的帳户中(紐約時間)(前提是行政代理要求該循環貸款機構在下午1：00之前付款(紐約時間))提議的循環貸款之日。行政代理將在提議的循環貸款當日向借款人提供 此類循環貸款的收益，方法是將行政代理在 管理代理的賬户中收到的所有此類循環貸款的收益或由行政代理代表循環貸款貸款人提供資金的金額存入行政借款人指定的帳户，使其立即可用。

(Iii)如果行政代理已通知循環貸款出借人，行政代理代表循環貸款出借人將不會根據第2.02(C)(Ii)款為特定循環貸款提供資金，則行政代理可假定每個此類循環貸款出借人已在該日向行政代理提供該金額，行政代理可自行決定，但

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沒有義務在這一天向借款人提供相應的金額。如果行政代理向借款人提供該相應金額 ，而任何此類循環貸款機構實際上並未向該行政代理提供該相應金額，則該行政代理有權按要求向該循環貸款貸款人追回該相應金額及其利息 ，自該款項到期之日起至向該行政代理支付該金額之日起的每一天，按聯邦基金有效利率計算，為期三(3)個工作日，此後按參考 利率計算。在循環貸款貸款人未向行政代理支付相應金額期間，儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，行政代理向借款人預支的金額 ，就本協議的所有目的而言，應為行政代理為其自身賬户提供的循環貸款。循環貸款機構未向行政代理機構付款時，行政代理機構應立即通知行政借款人，借款人應立即向行政代理機構支付相應的款項，由行政代理機構自行承擔。(br}行政代理機構應在此之後立即通知行政借款人，借款人應立即向行政代理機構支付相應金額，由行政代理機構自行承擔)。

(Iv)本款第2.02(C)款不得視為免除任何循環貸款貸款人履行其在本條款下的循環信貸承諾的義務，也不得視為損害行政代理或借款人因該循環貸款貸款人在本條款下的任何違約而可能對該循環貸款貸款人擁有的任何權利。

(D)(I)對於行政代理人根據第2.02(C)款為循環貸款提供資金的所有期間，行政代理人應在每週的星期四，或者如果適用的星期四不是營業日，則在行政代理人不時選擇的下一個營業日或行政代理人可能不時選擇的較短期間 (本文中稱為結算期的任何一週或更短的期間)，行政代理人應將截至上一週未償還循環貸款的未償還本金金額通知每個循環貸款貸款人。(D)(I)對於行政代理根據第2.02(C)款為循環貸款提供資金的所有期間，行政代理應將截至最後一週的未償還循環貸款本金金額通知每個循環貸款貸款人。如果該金額大於在緊接該結算期之前的結算期最後一天未償還的循環貸款本金金額(或者，如果在結算期之前沒有 ，則大於該循環貸款貸款人首次融資之日的循環貸款金額)，則每個循環貸款貸款人應及時(在任何情況下不遲於下午2點)。(紐約時間)如果行政代理在不晚於當日中午12：00(紐約時間)向該貸款人要求付款)，請按比例向行政代理提供即時可用資金差額中的比例份額。(br}如果行政代理要求在當天中午12點(紐約時間)之前向該貸款人付款)，請按比例向該行政代理提供即時可用資金差額。如果該 金額少於該未付本金金額，行政代理應立即按比例將即時可用資金差額按比例償還給每個循環貸款貸款人。此外，如果管理代理應在違約或違約事件應已發生且仍在繼續的任何時間提出請求，或已發生任何其他事件(因此，管理代理應確定適宜向借款人提出索賠以要求償還)，則 應請求償還該違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，或因此而發生的任何其他事件應由管理代理決定是否適宜向借款人提出索賠以要求償還, 每個循環貸款貸款人應迅速向行政代理機構或行政代理機構(視情況而定)迅速向每個循環貸款貸款人匯款足夠的資金，以調整循環貸款貸款人在當時未償還循環貸款中的利息，使調整生效後，每個循環貸款貸款人在當時未償還循環貸款中的利息將等於其按比例分配的 份額。政府應盡的義務

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本第2.02(D)款規定的行政代理和每個循環貸款貸款人應是絕對和無條件的。每個循環貸款貸款人只有權從其按比例分配的循環貸款中獲得利息 ，這些循環貸款都是由該循環貸款貸款人提供資金的。

(Ii)如果任何循環貸款出借人未能按照第2.02(D)(I)款的規定支付任何款項，行政代理機構有權按要求向該循環貸款出借人追回相應金額及其利息，自該金額到期之日起至向行政代理支付該金額之日起的每一天，按聯邦基金有效利率計算，為期三(3)個工作日，此後按 參考利率計算。在循環貸款貸款人未向行政代理支付相應金額的期間內，儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，行政代理向借款人預支的金額，就本協議的所有目的而言，應為行政代理為其自有賬户提供的循環貸款。循環貸款機構未向行政代理機構付款時，行政代理機構應立即通知行政借款人，借款人應立即向行政代理機構支付相應的款項，由行政代理機構自行承擔。(br}行政代理機構應在此之後立即通知行政借款人，借款人應立即向行政代理機構支付相應金額，由行政代理機構自行承擔)。本款第 2.02(D)(Ii)款不得被視為免除任何循環貸款機構履行其在本條款項下的循環信貸承諾的義務，或損害行政代理或借款人因循環貸款機構在本條款項下違約而可能對該循環貸款機構擁有的任何權利。

第2.03節償還貸款； 債務證明。(A)所有循環貸款的未償還本金應在最終到期日到期並支付，如果較早，則應在根據本協定條款宣佈到期和應付之日到期和支付。

(B)初始定期貸款的未償還本金應按比例分成連續的每季度 期償還，每期應在每個財政季度的最後一天到期並支付，從截至2020年6月30日的財政季度開始，金額相當於925,000美元；但最後一期 應為在最終到期日全額償還定期貸款的未付本金所需的金額。(B)首次定期貸款的未償還本金應從截至2020年6月30日的財政季度開始在每個財政季度的最後一天到期並支付，金額相當於925,000美元；但最後一期 應為在最終到期日全額償還定期貸款的未付本金所必需的金額。延遲提取定期貸款的未償還本金應在每個會計季度的最後一天 分季度償還，從提取延遲提取定期貸款的會計季度後的第一個會計季度開始，金額相當於75,000美元；但最後一期應為 ，用於全額償還延遲提取定期貸款的未償還本金。定期貸款的未償還本金及其所有應計和未付利息應在最終到期日 到期並全額支付。

(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。(C)每個貸款人應按照慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

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(D)行政代理應保存賬户，其中 應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户及其每一貸款人份額的任何款項的金額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不會以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不會以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其借出的貸款須以紙條證明。在這種情況下，借款人應籤立 ，並向該貸款人交付一張按照該貸款人的命令付款的票據(或者，如果該貸款人提出要求，則向該貸款人及其登記受讓人交付一張應付票據)。此後，由該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.07條轉讓 之後)均應由一張或多張應付給該票據上指定的收款人及其登記受讓人的票據表示。

第2.04節利息。

(A)循環貸款。根據本協議條款，根據行政借款人的選擇，每筆循環貸款應為參考利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款。每筆屬於參考利率貸款的循環貸款應從貸款發放之日起 至償還為止，對其未償還本金不時計息，年利率等於參考利率加適用保證金。每筆屬於LIBOR利率貸款的循環貸款應自 貸款發放之日起對其未償還本金不時計息，直至償還為止，年利率等於該貸款的有效利息期的LIBOR利率加上適用保證金。

(B)定期貸款。在符合本協議條款的情況下，根據行政借款人的選擇，貸款期限或其任何部分應為參考利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款。作為參考利率貸款的任何定期貸款的每一部分，應自 發放該等定期貸款之日起，按相當於參考利率加適用保證金的年利率，對其未償還本金不時計息。任何定期貸款(倫敦銀行同業拆借利率貸款)的每一部分，自該等定期貸款發放之日起至償還為止，應不時對其本金產生利息 ，年利率等於該等定期貸款的有效利息期內的LIBOR利率(或該部分)加適用保證金。

(C)違約利息。在法律允許的範圍內，即使本節有任何相反規定，在違約事件發生時和違約事件持續期間，本協議和其他貸款文件項下貸款當事人的所有貸款、費用、賠償或任何其他義務的本金和所有應計和未付利息，應在選定所需貸款人後，按利率計息，從違約事件發生之日起至違約事件按照本協議以書面形式消除或免除之日止。

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(D)支付利息。每筆貸款的利息應在每個日曆月的最後一天按月支付 ，從發放該貸款的日曆月之後的日曆月的最後一天開始，到期時(無論是按需、加速或其他方式)。按違約後利率計息 應按需支付。各借款人特此授權行政代理按照第4.02節的規定向貸款賬户收取本協議項下到期利息的 金額，行政代理可隨時向貸款賬户收取利息。

(E)一般規定。所有利息應以實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)的360天(如果貸款和其他債務根據參考利率計息，則為365天)的一年為基礎計算。

第2.05節減少承諾額；提前償還貸款。

(一)減少承諾額。

(I)循環信貸承諾。循環信貸承諾總額將在最終到期日 終止。借款人可以將循環信貸承諾總額全部或部分減少到不少於(A)當時所有未償還循環貸款的未償還本金總額和(B)行政借款人已根據第2.02節發出借款通知的尚未發放的所有循環貸款的本金總額之和(可以是零)，但在任何情況下，借款人都不得 將循環信貸承諾減少到低於5,000,000美元(不包括每次減税(1)的金額應為 $1,000,000的整數倍，(2)應通過向管理代理提供不少於一(1)個工作日的事先書面通知來進行，(3)應不可撤銷(除非該通知可能是有條件的)，以及(4)應伴隨 支付適用的預付款保險費(如果有)，與循環信貸承諾總額的減少有關的應付款項(應支付給行政代理，以使循環貸款貸款人受益，並應 在循環貸款貸款人之間另行商定)。一旦減少，循環信貸承諾總額可能不會增加。每一次循環信貸承諾總額的減少都應根據每一貸款人在循環信貸承諾中所佔比例按比例減少 循環信貸承諾。

(Ii)初始定期貸款。初始期限貸款承諾總額應在定期貸款貸款人為初始期限貸款提供資金 後的生效日終止。

(Iii)延遲提款定期貸款。

(A)除非根據第2.05(A)(Iii)(C)條提前終止，否則總延遲提取定期貸款承諾應 在下午5：00終止。(紐約市時間)在DDTL承諾到期日。

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(B)在行政借款人向行政代理髮出至少一(1)個工作日之前的 通知(或行政代理可接受的較短期限)後，行政借款人有權隨時和不時終止 延遲提取定期貸款承諾，並將其項下的延遲提取定期貸款承諾的剩餘無資金部分永久減少為零。

(B)可選提前還款。

(I)循環貸款。借款人可以隨時、隨時提前償還任何 循環貸款的全部或部分本金。

(Ii)定期貸款。借款人可以在(X)(如果是LIBOR利率貸款)至少三(3)個工作日之前向行政代理髮出書面通知，(Y)如果是參考利率貸款，在任何時間和時間 向行政代理髮出一(1)個工作日的事先書面通知 ，在每種情況下都提前償還全部或部分定期貸款本金。根據第(B)(Ii)款支付的每筆預付款都是不可撤銷的(除非通知可能是有條件的)，並應 同時支付(A)截至預付金額的應計利息，(B)與預付定期貸款相關的適用預付款保費(如果有)，(C)根據第2.09條應支付的與此類定期貸款預付相關的任何金額，以及(D)如果預付款將減少未償還的定期貸款，則應同時支付(br})預付利息(A)、(B)與定期貸款預付相關的適用預付款保費(如果有)、(C)根據第2.09條應支付的與定期貸款預付相關的任何金額 以及(D)如果預付款項將減少未償還貸款截至該日期已累計或以其他方式支付的所有費用和其他金額。每一筆此類預付款應按比例用於償還定期貸款到期的剩餘本金分期付款。

(Iii)[故意省略].

(Iv)全額預付。借款人可在至少五(5)個工作日前書面通知行政代理終止本協議，方法是以現金向行政代理全額支付債務(不包括任何未主張的或有賠償義務)，外加因終止本協議而應支付的適用預付款(如果有)。如果行政借款人已根據第(Iv)款發出終止通知，則貸款人根據本條款提供信貸的義務將終止，借款人應 有義務全額償還債務(不包括任何未主張的或有賠償義務)，以及在通知中規定的 本協議終止日期 終止本協議之日應支付的與本協議終止相關的適用預付款(如果有的話)。

(C)強制提前還款。

(I)當所有循環貸款的本金總額超過循環信貸承諾總額時，借款人將立即(無論如何在兩(2)個工作日內)提前償還循環貸款，最大限度超過該等超出的額度。(I)借款人將在任何時間(無論如何在兩(2)個工作日內)提前償還循環貸款，只要超出的部分達到最大限度，所有循環貸款的本金總額將超過循環信貸承諾總額。

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(Ii)[故意省略].

(Iii)[故意省略].

(Iv)在根據第7.01(A)(Ii)節向代理人和貸款人交付年度財務報表的五(5)個工作日內 ，從向代理人和貸款人交付截至2020年12月31日的財政年度的財務報表開始(或者，如果該等財務報表沒有在根據第7.01(A)(Ii)節要求交付該等報表的日期 交付給代理人，借款人應在根據第7.01(A)(Ii)條規定向代理人交付該等報表之日起五(5)個工作日內，按照以下(D)條的規定預付未償還的貸款本金，金額相當於(1)母公司及其子公司該會計年度超額現金流量的50%(如果是正數)(前提是，截至2020年12月31日的財年超額現金流量應計算在內)。(2)根據第7.01(A)(Ii)條的規定，借款人應按照以下(D)條的規定預付未償還的貸款本金，金額等於(1)母公司及其子公司該會計年度超額現金流量的50%(如果是正數)(但前提是，截至2020年12月31日的財政年度超額現金流量應計算在內減號(二)該財政年度內自願性提前償還定期貸款的金額；減號(3)循環貸款的任何自願提前還款的金額，並伴隨着該財政年度循環信貸承諾總額的永久減少或 終止。

(V)除以下第(Br)(Viii)條另有規定外，任何貸款方或其附屬公司根據第7.02(C)(Ii)條作出的任何許可處置(根據許可處置定義(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(K)條作出的處置除外)後五(5)個工作日內，借款人應根據以下(D)條款預付貸款的未償還本金，金額相當於該人就該許可處置收到的現金收益淨額的100%，條件是所有貸款方及其子公司在任何財政年度收到的現金收益淨額(且未作為貸款的預付款支付給行政代理)在任何財政年度均應超過500,000美元。除第7.02(C)(Ii)節規定外，本款第(V)款規定不得允許任何貸款方或其任何子公司 處置任何財產。

(Vi)在任何貸款方或其任何子公司發行或發生任何債務(許可債務除外)時，借款人應按照下文(D)款的規定提前償還未償還貸款金額，金額相當於該人收到的與此相關的現金淨額的100%。 該借款方或其任何附屬公司發行或發生任何債務(許可債務除外)時，借款人應按照下文(D)款的規定提前償還未償還的貸款金額，金額相當於該人收到的與此相關的現金淨額 的100%。本款第(Vi)款的規定不應被視為默示同意本 協議的條款和條件禁止的任何此類發行、發生或出售。

(Vii)除以下第(Viii)款另有規定外，借款人應在任何貸款方或其任何子公司收到任何非常收據後兩(2)個工作日內，按照第(D)款的規定預付相當於該等非常收據的100%以下的未償還貸款本金，但不應扣除收取該等非常收據的任何 合理費用，條件是所有貸款方及其子公司收到的非常收據總額(未作為貸款的預付款支付給行政代理)應為{但借款方在收到與俱樂部已準備好結算有關的任何非常收據時，不需預付貸款本金，總金額不超過2,000,000美元(br})。

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(Viii)儘管有上述規定，就任何貸款方或其任何子公司因允許處置或收到由保險收益或沒收賠償金組成的特別收據(根據第2.05(C)(V)節或第2.05(C)(Vii)節(視屬何情況而定)要求用於預付 義務)而收到的淨現金 收益而言，最高可達1,000美元。000所有此類允許處置的現金淨收益和非常收據在任何會計年度的合計金額，只要該等淨現金收益和非常收據用於收購、更換、修理或恢復母公司及其子公司業務中使用的財產或資產，則不需要使用該淨現金收益和非常收據來預付債務，前提是：(A)未發生違約事件，且在該人收到該等淨現金收益或非常收據之日仍在繼續，(A)在該人收到該等淨現金收益或非常收款之日起，該等淨現金收益和非常收據仍在繼續，(A)未發生違約事件，且在該人收到該等淨現金收益或非常收據之日仍在繼續，(B)行政借款人在收到該等淨現金收益或因該等處置或損失、銷燬或收取(視屬何情況而定)而產生的非常收據後30天內，向行政代理人遞交證明書，説明該等淨現金收益或非常收據須用於購置、更換、在該證明書所指明的期間內修理或恢復該人的業務中使用的財產或資產，但不得超過收到該淨現金收益或非常收據之日起270(br})天(該證明書須列明如此支出的現金淨收益或非常收據的估計數字), (C)該等現金收益淨額或 非常收據(1)存入附表6.01(V)或(2)所列貸款方的賬户，用於預付循環貸款，但須按該預付款額設立儲備，而該儲備只須在按照本條第(Viii)款的條款將該等收益再投資後才可發放，以及(D)在(1)根據上文第(B)款向行政代理提供的相關證明中規定的期限屆滿或(2)違約事件發生時(以較早者為準)，此類現金淨收益或非常收據(如果尚未使用)應根據 第2.05(C)(V)節或第2.05(C)(Vii)節(以適用為準)用於預付債務。

(Ix)借款人收到根據第9.02節規定的任何允許補救股權的收益後三(3)個工作日內，借款人應根據第7.03節規定的財務契約在收到收益後三(3)個工作日內，按照第2.05(D)節的規定預付 未償還的貸款本金，金額相當於該收益的100%。

(D)付款的申請。根據上文第(C)(Iv)、(C)(V)、 (C)(Vi)、(C)(Vii)和(C)(Ix)款進行的每筆預付款應首先用於定期貸款，直至全部付清，然後用於循環貸款(循環信貸承諾總額不作任何相應減少)。提前償還 定期貸款應按期限倒序申請定期貸款的剩餘分期付款(包括在最終到期日的最後一次償還定期貸款)。

(E)利息及費用。根據第2.05款支付的任何預付款應附有 (I)預付本金至預付款之日的應計利息，(Ii)根據第2.09(E)款應支付的任何資金損失(如果有)，

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(Iii)除依據第2.05(C)(I)、(Iv)、(V)、(Vii)和(Ix)條進行的預付款外，與該貸款的預付款相關的適用預付款保費(如有)及(Iv)如果該預付款會在循環信貸總承諾額終止時將未償還貸款的金額降至零，則該預付款應伴隨着向該等貸款支付的所有應計費用

(F)累計預付款。與本第2.05節的任何子節相關的 付款不得與根據本第2.05節的任何其他子節支付或要求支付的付款重複。

第2.06條費用。

(A)未使用的線費。自生效日期起至最終到期日為止，借款人應 按照其按比例分攤的比例，為循環貸款出借人的賬户向行政代理支付未使用的額度費用(未使用額度費用)，按年0.50%的費率累加循環信貸承諾總額超過前一個月所有未償還循環貸款的平均本金之和的部分(如果有)，並應按月支付，並應於#年按月支付。 借款人應根據其比例，為循環貸款貸款人的賬户支付一筆未使用的額度費用(未使用額度費用)，年利率為0.50%，超過前一個月所有未償還循環貸款的平均本金金額，應按月支付。

(B)適用的預付保險費。儘管本協議有任何相反規定， 除非第2.05(E)節另有規定，否則在本協議終止並在最終到期日之前的任何時間償還債務的情況下，出於任何原因，包括：(I)在發生違約事件後和違約事件持續期間終止 要求貸款人在違約事件發生後和持續期間終止(或在發生第9.01(F)節或第9.01(G)節所述任何關於任何貸款的違約事件的情況下){br(Ii)喪失抵押品贖回權和出售抵押品，(Iii)在任何破產程序中出售抵押品，或(Iv)通過在任何破產程序中確認重組計劃或任何其他妥協、重組或安排計劃而對債務進行重組、重組或妥協，那麼，鑑於確定因此而對代理人和貸款人造成的實際損害金額以及貸款人或利潤的實際金額是不切實際且極其困難的經雙方同意對代理人和貸款人損失的利潤或損害進行合理估計和計算，借款人應按照抵押品代理人、行政代理人和貸款人之間的書面協議，向行政代理人支付自終止之日起計算的適用預付保險費(如果有的話)，由行政代理人承擔。貸款各方明確同意：(A)適用的預付保費是合理的，並且是老練的商人之間進行公平交易的產物。, 由律師巧妙地 代表；(B)無論付款時當時的市場利率如何，都應支付適用的預付款保費；(C)貸款人和貸款方 在本次交易中已具體考慮支付適用的預付保費；(D)貸款當事人同意支付適用的預付保費是貸款人提供 承諾和發放貸款的重要誘因；以及(E)適用的預付保費是貸款人提供 承諾和發放貸款的重要誘因；以及(E)適用的預付保費是貸款人提供 承諾和發放貸款的重要誘因；以及(E)適用的預付保費是貸款人提供 承諾和發放貸款的重要誘因

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由於這種加速，代理和貸款人的實際損害金額或代理和貸款人的利潤損失將是不切實際的，也是極其困難的。 這將是一種不切實際的情況，而且極難確定代理和貸款人因此而損失的利潤。不應支付任何適用的預付保費，且欠(1)與母公司在生效日期第一個 週年日或之前完成的首次公開募股(IPO)所產生的任何定期貸款的預付款，僅限於(X)與此相關而預付的第一筆35,000,000美元定期貸款，或(Y)如果發生了General Atlantic Investment，則就 與此相關而預付的定期貸款的第一筆50,000,000美元，(2)與再融資相關的第一筆50,000,000美元

(C)延遲提取定期貸款未使用額度費用。借款人同意向行政代理支付延遲支取期限貸款機構的 賬户一筆定時費(DDTL未使用承諾費)，該費用應從生效日起至DDTL承諾期滿日止的延遲支取定期貸款承諾的無資金部分應計，並應在每個月的最後一天(從2020年3月31日開始)每月支付一筆欠款，金額相當於實際每日的0.50%。

(D)收費信。根據費用函條款，借款人應支付費用函中規定的費用。 當費用函到期並應支付時，借款人應支付費用函中規定的費用。

第2.07節[故意省略 ].

第2.08節税收(A)除適用法律另有要求外，任何借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的任何和所有款項均應免税、免税和不扣税。 任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的任何和所有款項均應免税、免税和免税。如果任何貸款方被要求從任何代理人或貸款人(或任何受讓人)根據本合同應支付的任何款項中扣除或在 中扣除任何税款，(I)如果該税款是補償税，則應付款項應增加必要的金額(附加金額)，以使該代理人或該貸款人(或該受讓人)在扣除所有 此類扣除(包括適用於根據本第2.08節應支付的額外款項)後，將獲得與其應收到的金額相等的金額(Ii)該借款方應作出該等扣除；及(Iii)該借款方應根據適用法律向有關政府當局支付所扣除的全部金額。就本 第2.08節而言，術語適用法律包括FACTA。

(B)此外，每一借款方同意根據適用法律向相關政府當局支付本協議或任何其他貸款文件的當前或未來印花税或單據税，或因根據本協議支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、登記或其他方面而產生的任何記錄、無形或類似的税、收費或徵費，但與轉讓有關的其他相關税除外(其他 税)。(B)此外，借款方同意按照適用法律向相關政府當局支付因本協議或任何其他貸款文件而支付的任何當前或未來印花税或單據税，或因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項而產生的任何記錄、無形或類似的税、收費或徵費。每一貸款方應在支付 該等税項或其他税項後，立即向行政代理交付有關該等税項或其他税項的正式收據或經核證的副本(或其他合理的付款證據)。

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(C)貸款各方特此共同和個別賠償，並 同意使每個代理人和每個貸款人不會因其支付的任何補償税(包括但不限於根據本第2.08節應支付的任何金額徵收的補償税)而受到損害，無論 有關政府當局是否正確或合法地主張了此類補償税的主張。(C)貸款各方特此共同和個別賠償，並 同意使每個代理人和每個貸款人不受該人支付的任何補償税(包括但不限於根據本第2.08節應支付的任何金額徵收的補償税)的損害。該賠償應在任何該人提出書面要求之日起十(10)天內支付，並在 中合理詳細説明該賠償税款的性質和金額。

(d)

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項 免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的 其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或 信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，但如果任何貸款人合理判斷，填寫、簽署和交付該等文件(以下(D)(Ii)和(D)(Iii)項所列文件除外)將使該貸款人承擔任何重大的未償還費用或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需 填寫、簽署和交付該文件(以下(D)(Ii)和(D)(Iii)項所述的文件除外)。

(Ii)根據美國以外司法管轄區的法律組織的每個貸款人(或受讓人)(非美國貸款人)同意，其應在生效日期後不遲於生效日期(或者，如果貸款人(或受讓人)根據本合同第12.07條成為本合同當事一方)，在該貸款人(或受讓人)成為本合同當事人之日之後立即向代理人交付副本(行政代理應交付一份副本僅允許參與的貸款人)一份填妥並正式簽署的美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E，W-8ECI或W-8IMY或其任何後續版本或其後繼版本，在每個 申請完全免除或降低美國聯邦預扣税和支付本協議項下利息的情況下。此外，如果非美國貸款人根據《國税法》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦 預扣税，則該非美國貸款人特此向代理人和借款人聲明，就《國税法》第881(C)條而言，該非美國貸款人不是銀行。不是母公司的10%股東(符合《國税法》第871(H)(3)(B)條)，也不是與母公司相關的受控外國 公司(符合《國税法》第881(C)(3)(C)條)，且該非美國貸款人同意，如果任何此類 陳述不再準確，它應立即通知代理人。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或者，如果受讓人是參與持有人，則在該參與持有人成為本協議項下受讓人之日或之前)和之日(如果有)或之前交付。

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非美國貸款機構通過指定不同的貸款辦公室(新的貸款辦公室)來更改其適用的貸款辦公室。此外， 此類非美國貸款人應在收到任何代理人(可能是根據行政借款人的請求行事)、轉讓貸款人或批准參與的貸款人(視情況而定)的書面請求後二十(20)天內遞交此類表格。 這類非美國貸款人應在收到任何代理人(可能是根據行政借款人的請求行事)、轉讓貸款人或批准參與的貸款人發出的書面申請後二十(20)天內遞交此類表格。每個非美國貸款人應在該非美國貸款人之前提交的任何表格過期、過期或失效時及時交付此類表格。儘管本第2.08節有任何其他規定，非美國貸款人不應被要求根據本 第2.08(D)節交付該非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税 ，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應向借款人和 行政代理(A)提交由首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人以及(B)借款人和行政代理合理要求的其他文件，足以 行政代理和借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人是否遵守了此類適用的報告要求。僅就本條款(D)而言，FATCA應 包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(Iii)身為美國人的任何貸款人(或受讓人)應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時向借款人和行政代理交付) 簽署的美國國税局表格W-9副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。

(E)貸款方無需賠償任何非美國貸款人， 或向任何非美國貸款人支付任何額外金額，條件是：(I)在該非美國貸款人成為本協議一方之日(如果受讓人是參與持有人，則在該參與持有人成為本協議受讓人之日)就存在預扣此類 金額的義務 ，或向該非美國貸款人支付任何額外的款項。 (I)在該非美國貸款人成為本協議一方之日(或者，如果受讓人是參與持有人，則在該參與持有人成為本協議受讓人之日)存在扣繳該 金額的義務該非美國貸款人就一筆貸款指定該新貸款辦公室的日期；但是，本款(I)不適用於任何受讓人或貸款人(或受讓人)通過新貸款辦公室有權獲得的賠償金或附加金額(不考慮第(I)款)，不超過 向該受讓人或貸款人(或受讓人)轉讓、參與或轉讓給該受讓人或貸款人(或受讓人)的人在沒有指定該新貸款辦公室的情況下有權獲得的賠償金或額外金額。(br}如果沒有指定新貸款辦公室， 受讓人或貸款人(或受讓人)將有權獲得的賠償金或附加金額不超過向該受讓人、貸款人或貸款人(或受讓人)轉讓的賠償金或額外金額。或者(Ii)如果該非美國貸款人沒有遵守上述(D)款的規定，就不會產生支付該等額外金額的義務。

(F)行政代理應向借款人交付以下任何一項(br}適用)的兩份簽約副本：

(I)如果行政代理人是美國人，IRS表格W- 9向該行政代理人證明免除美國聯邦支持扣繳；或

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(Ii)如行政代理人不是美國人，

(A)美國國税局表格W-8ECI，關於為其自己賬户收到的付款；和

(B)美國國税表W-8IMY，關於為他人賬户支付給行政代理的任何款項，證明它是條例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)中描述的外國銀行或保險公司的美國分行，是參與的FFI (包括報告模式2 FFI)、註冊的視為符合規定的FFI(包括報告模式1 FFI)，或NFFE使用本表作為其與扣繳義務人就與本扣繳憑證相關的任何 付款達成協議的證據，該扣繳義務人將被視為美國人。

行政代理同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期 或在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人其法律上無法這樣做。

(G)如果任何貸款人或任何代理人根據其善意行使的唯一判斷，確定其已收到任何借款方根據第2.08條賠償的或任何貸款方根據第2.08節支付的額外金額的任何賠償税款的退款 ，則應向行政借款人支付相當於該退款的金額 (但僅為貸款方根據本節就該賠償支付的賠償金額或額外支付的金額) 自掏腰包由該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付費用，且不含利息(有關政府當局就退款支付的利息除外)；但行政借款人應該代理人或該貸款人的合理要求，同意在該代理人或該貸款人被要求向該政府償還退款的情況下，向該代理人或該貸款人償還已支付給該行政借款人的款項(加上由有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。本款不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人 向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表和任何其他其認為保密的與其納税有關的信息。

(H)任何代理人或任何貸款人(或受讓人)要求根據第2.08節支付的任何賠償金或額外付款金額 應盡合理努力(符合法律和法規限制)提交行政借款人以書面形式合理要求的任何證書或文件，或更改其適用貸款辦公室的管轄權 如果提交此類申請或更改將避免需要或減少任何此類賠償付款或此後可能產生的額外金額，不會要求該代理人或 該貸款人(或受讓人)披露該代理人或該貸款人(或受讓人)認為保密的任何信息，並不會由該代理人或該貸款人(或受讓人)自行決定，在其他方面對該代理人或 該貸款人(或受讓人)不利。

(I)貸款方在本 第2.08條項下的義務在本協議終止、支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

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第2.09節LIBOR期權。

(A)借款人應有選擇權 (LIBOR選擇權)對全部或部分貸款按基於LIBOR利率的利率收取利息，而不是按參考利率收取利息。LIBOR利率貸款的每個利息期應從發放此類LIBOR利率貸款的日期開始， 應在借款人根據上文第2.02(A)節規定的日期選擇的日期結束；但每個利息期的確切長度應根據銀行間離岸美元存款市場的慣例確定。如果在LIBOR利率貸款每個利息期的最後一天之前三(3)個工作日，除非行政借款人根據本協議條款另有指示，否則適用於該LIBOR利率貸款的利率應自動按照LIBOR利率繼續執行一段相當於該利息期的額外期限。在 違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間，行政借款人不得再有權要求貸款按LIBOR利率計息，行政代理有權將所有未償還的 LIBOR利率貸款的利率轉換為本協議下適用於參考利率貸款的利率。

(B)行政借款人 應根據第2.02(A)節向行政代理髮出借款通知，或根據第2.09(C)節向行政 代理髮出轉換通知，選擇適用於LIBOR利率貸款的初始利息期。行政借款人應在不遲於下午1點向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，以選擇隨後每個利息期限的期限。(紐約時間)，也就是當時適用於該LIBOR利率貸款的當前利息期最後一天的前三(3)個工作日。如果行政代理沒有及時收到行政借款人選擇的利息期通知 ，行政借款人將被視為已選擇將該LIBOR利率貸款轉換為參考利率貸款。

(C)行政借款人可以在當時適用於任何未償還LIBOR利率貸款的當前利息期的任何營業日，或在關於參考利率貸款的任何營業日，將任何此類貸款轉換為本金總額相同的另一種貸款(即參考利率貸款或LIBOR利率貸款)， 但對不是在當時當前利息期的最後一個營業日適用於該LIBOR利率貸款的任何LIBOR利率貸款的任何轉換應遵守第節的規定如果借款人希望 轉換貸款，該借款人應在不晚於下午1：00之前向行政代理遞交LIBOR通知。(紐約時間)(I)在從參考利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款的轉換日期前三(3)個營業日的前一天，或(Ii)在從倫敦銀行同業拆借利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款的轉換日期的前一(1)個工作日的前一天，指明在每種情況下，將轉換的貸款的日期，以及其第一個利息期的期限。

(D)如果要求或允許任何LIBOR利率貸款在當時當前利息期的最後 營業日以外的日期提前還款，借款人應根據第2.09(E)節的規定，共同和個別地賠償行政代理和貸款人。

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(E)借款人應共同和分別賠償代理人和貸款人，並使代理人和貸款人免受任何和所有損失、成本或開支的損害，不包括代理人和貸款人因任何強制性或自願預付、轉換或借款人拖欠本金或利息而承受或招致的高於倫敦銀行同業拆借利率的保證金損失(這些損失、成本和開支統稱為融資損失)， 在發出通知後預付或轉換為LIBOR利率貸款，包括但不限於任何利息(不包括任何高於LIBOR利率的保證金損失)，該利息由代理人或貸款人支付給其所獲得資金的貸款人，以便根據本協議發放或維持其LIBOR利率貸款(雙方同意，代理人和貸款人有權在此基礎上獲得此類賠償，無論他們是否已獲得此類資金以製造或維持其LIBOR)。任何代理人或貸款人向借款人提交的關於根據前述判決應支付的任何額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(F)儘管本協議另有規定， 如果法律的任何要求或其中的任何變化或其解釋或適用，將使任何貸款人(就本款(F)項而言，貸款人一詞應包括任何貸款人以及任何貸款人或控制該貸款人的公司或銀行作出或維持任何LIBOR利率貸款的辦事處或分行)發放或維持其LIBOR利率貸款是違法的，則該貸款人根據本條款發放或維持LIBOR利率貸款的義務應立即生效根據行政代理的合理要求，根據借款人的選擇，迅速支付所有此類受影響的LIBOR利率貸款，或將此類受影響的LIBOR利率貸款轉換為其他類型的貸款。如果任何此類LIBOR利率貸款的支付或轉換日期不是適用於該LIBOR利率貸款的利息期的最後一天，則借款人應應管理代理的合理請求，向管理代理支付可能需要的金額，以補償貸款人因此類支付或轉換而遭受或發生的任何資金損失，包括(但不限於)貸款人應支付給貸款人的任何利息或其他金額，以補償貸款人因此類支付或轉換而蒙受或發生的任何資金損失，包括(但不限於)貸款人應支付給貸款人的任何利息或其他金額，以補償貸款人因此類付款或轉換而蒙受或發生的任何資金損失，包括(但不限於)貸款人應支付給貸款人的任何利息或其他金額，以補償貸款人因此類付款或轉換而遭受或發生的任何資金損失貸款人向借款人提交的關於任何額外 金額的證明，如合理詳細地説明其計算方法，則在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(G)除倫敦銀行間同業拆借利率定義的最後一段另有規定外，如果任何代理人已 確定：

(I)不存在合理方法來確定根據 第2.02(A)節適用於任何利息期的倫敦銀行同業拆借利率；或

(Ii)就未償還的倫敦銀行同業拆息貸款、建議的倫敦銀行同業拆息貸款或擬將參考利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆息貸款的建議而言，倫敦銀行間倫敦銀行同業拆息市場並無有關數額 及有關到期日的港元存款，

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然後，行政代理人應立即以書面、電話或傳真方式通知行政借款人有關該決定的 通知。如果發出該通知，(I)任何該等要求的LIBOR利率貸款應作為參考利率貸款，除非行政借款人應在不遲於下午1點通知行政代理。(紐約 時間)在提議借款之日前兩(2)個工作日，其借款請求應作為不受影響的LIBOR利率貸款予以取消或提出，(Ii)任何原定於 轉換為受影響類型的LIBOR利率貸款的任何參考利率貸款或LIBOR利率貸款應繼續作為參考利率貸款或轉換為參考利率貸款，或者，如果行政借款人應通知行政代理，則不遲於上午11：00繼續發放該貸款或將其轉換為受影響類型的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款，或者，如果行政借款人應通知行政代理，則不得遲於上午11：00繼續發放該貸款或將其轉換為受影響類型的倫敦銀行間同業拆借利率貸款。(紐約時間)建議轉換前兩(2) 個工作日，應保留為不受影響的LIBOR利率貸款類型，以及(Iii)任何未償還的受影響LIBOR利率貸款應轉換為參考利率貸款，或者，如果管理借款人 應通知管理代理，則不遲於上午11：00。(紐約時間)適用於該受影響的LIBOR利率貸款的當時當前利息期的最後一個工作日之前的兩(2)個工作日，應在該受影響的LIBOR利率貸款的當時當前利息期的最後一個工作日轉換為 不受影響類型的LIBOR利率貸款。在該通知被撤回之前，貸款人沒有義務發放受影響類型的LIBOR利率貸款 或維持未償還的受影響LIBOR利率貸款，借款人無權將參考利率貸款或未受影響類型的LIBOR利率貸款轉換為受影響類型的LIBOR利率貸款。

(H)儘管本協議載有任何相反規定，但任何代理人或任何貸款人或其 參與者實際上均不需要購買LIBOR存款，為按LIBOR利率應計利息的任何義務提供資金或以其他方式提供等額資金。第II條的規定應適用，就好像每個貸款人或其參與者 通過獲取LIBOR利率貸款金額的每個利息期的LIBOR存款，為按LIBOR利率應計利息的任何義務提供了等額資金。

(i)

(I)如果任何貸款人要求賠償，或任何借款人被要求向任何貸款人支付任何額外金額，或 如果任何借款人被要求向任何貸款人支付任何額外利息或其他金額(每個貸款人需要支付一筆所需金額)，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處提供資金或 登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，前提是該貸款人合理判斷，此類指定(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲發還的費用或開支，及。(Iii)在其他情況下不會對該貸款人造成重大不利。

(Ii)如果任何貸款人要求借款人支付任何所需金額，而該貸款人已拒絕或無法 根據上文(A)款指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，

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要求該貸款人無追索權(根據第12.07節所載的限制並經其同意)， 將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；前提是：

(A)借款人應已向代理人支付 第12.07條規定的任何轉讓費用；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金及應累算利息及費用為限)或借款人(如屬所有其他款額) 或借款人(如屬所有其他款額) 或借款人(如屬所有其他款額)，收取相等於其貸款的未償還本金、累算利息及費用、累算手續費及根據本協議及其他貸款文件須支付予該貸款人的所有其他款額；及

(C)此類轉讓與適用的 法律不衝突。

在該轉讓生效日期之前，轉讓貸款人應簽署並交付轉讓和承兑，但僅受上述 條件的限制。如果轉讓貸款人拒絕或未能在轉讓生效日期前簽署和交付任何此類轉讓和驗收，則轉讓貸款人應視為已簽署並交付該轉讓和驗收 。任何此類轉讓均應根據第12.07節的條款進行。如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第三條

[故意省略].

第四條

付款 和其他補償

第4.01節[故意省略].

第4.02節付款；計算和報表。(A)借款人應在不晚於 下午1：00之前支付本協議項下的每筆款項。(紐約時間)以美利堅合眾國的合法資金和立即可用的資金應付行政代理人的賬户之日。管理代理在任何營業日下午1：00 (紐約時間)之後收到的所有付款都將在下一個營業日貸記到貸款賬户。所有款項應由借款人支付，不得對代理人和貸款人進行抵銷、反索賠、扣除或其他 抗辯。除第2.02節規定的情況外，行政代理收到後，將根據貸款人按比例分攤的本金和與支付給貸款人的任何其他金額相關的類似資金，迅速向貸款人分配與按比例支付本金有關的資金。 如第2.02節所規定的，行政代理在收到後將立即按比例向貸款人分配與支付本金有關的資金和與支付任何其他應付給

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任何貸款人，在每種情況下都應根據本協議的條款申請，但行政代理將安排將從借款人收到或記入借款人賬户的所有利息和費用 每月至少分發一次，且在任何情況下都應在收到後立即分發。貸款人和借款人特此授權行政代理機構在違約事件發生期間 不時向借款人的貸款賬户收取借款人根據任何貸款文件到期應付的任何金額。計入借款人貸款賬户的任何金額應被視為循環貸款機構在本協議項下向借款人發放的循環貸款，由行政代理代表循環貸款機構提供資金，並受本協議第2.02條的約束。當根據任何此類貸款單據向 支付任何款項時，應註明到期日期不是營業日，付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，時間的延長應包括在 利息或費用(視情況而定)的計算中。所有費用的計算應由行政代理以一年360天為基礎，該天數為 期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力。

(B)行政代理應在每個歷月結束後立即向行政借款人提供一份摘要報表 (採用行政代理不時使用的格式)，列明該月借款人貸款賬户的期初和期末餘額、該月向借款人發放的所有貸款的金額和日期、該月向借款人支付的所有貸款的金額和日期以及該等付款所適用的貸款、貸款的應計利息金額 該月向借款人發放的所有貸款的金額和日期，以及該月因手續費、佣金、費用和其他義務而向貸款賬户收取的任何費用的金額和性質。任何此類聲明中的所有條目均應被推定為正確的，並且在發送後三十(30)天內，應為最終和決定性的，無明顯錯誤。

第4.03節分擔付款、違約貸款人等

(A)行政代理沒有義務將任何借款人為違約貸款人的利益向行政代理支付的任何款項轉給違約貸款人，在沒有向違約貸款人轉賬的情況下，行政代理應按照承諾按比例將任何此類付款轉給對方 非違約貸款人(但僅限於該違約貸款人的貸款由其他貸款人提供資金的範圍)如果借款人有此指示，且沒有 違約或違約事件發生且仍在繼續(且在違約貸款人的貸款不是由其他貸款人提供資金的範圍內)，則保留該貸款以重新墊付給借款人，就像 該違約貸款人已向借款人發放此類貸款一樣。在符合前述規定的情況下，行政代理可將行政代理收到並保留的所有此類付款的金額記入違約貸款人的賬户，並在其酌情決定下將其再借給該違約貸款人的賬户 。本節對該貸款人保持有效，直至(X)債務(未聲明的 或有債務除外

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本協議項下的所有債務(賠償義務)已被宣佈或將立即到期並支付，(Y)非違約貸款人、行政代理和借款人應以書面形式放棄該違約貸款人的違約，或(Z)違約貸款人按比例分攤適用的違約貸款，並向行政代理支付該違約貸款人就此而欠下的所有金額 。#xA0； 非違約貸款人、行政代理和借款人應以書面形式放棄該違約貸款人的違約行為，或(Z)違約貸款人按比例分攤適用的違約貸款，並向行政代理支付該違約貸款的所有欠款。 本節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾、解除或免除該違約貸款人或任何 其他貸款人履行其在本協議項下的職責和義務，或免除或原諒借款人履行其在本協議項下對行政代理或該違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。任何違約貸款人 未能為其提供資金，將構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，且借款人有權選擇將違約貸款人永久替換為一個或多個替代貸款人(每個人都是替代貸款人)，但須經抵押品代理書面同意(同意不得被無理拒絕)，違約貸款人無權拒絕根據本協議被替換。 借款人向具有更換違約貸款人權利的代理人發出的通知應指定更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起十五(15)個工作日。在更換生效日期 之前，違約貸款人和每個替換貸款人應簽署並交付轉讓和承兑, 僅限於違約貸款人得到償還其應承擔的未償債務，沒有任何 溢價或任何形式的罰款。如果違約貸款人拒絕或未能在更換生效日期前簽署和交付任何此類轉讓和驗收，則違約貸款人應被視為已 簽署並交付該轉讓和驗收。任何違約貸款人的更換應根據第12.07(B)節的條款進行。對該違約貸款人承諾的任何此類假設， 不應視為構成任何貸款人或借款人對任何該等違約貸款人的權利或補救措施的放棄，該權利或補救措施因該違約貸款而產生或與該等違約貸款機構相關。

(B)除第2.02節或第12.07節規定外，如果任何 貸款人因所有貸款人承擔的類似義務 超過其應課税額支付份額而獲得任何付款(無論是自願、非自願、通過行使任何抵消權或其他方式)，該貸款人應立即從其他貸款人購買其所持有的類似債務的參與權，以使購買貸款人分擔超出的 付款比率。但是，如果此後向購房貸款人收回了全部或部分該等多付款項，則從每個貸款人處收回的購買應被撤銷，該貸款人應向購房貸款人償還在收回的範圍內的購買價款以及相當於該購房貸款人的應課税額的金額(根據(I)該借出人要求償還的金額與(Ii)向購房貸款人收回的利息或其支付的其他金額的 總金額的比例)的情況下，該等多付款項應全部或部分從該購房貸款人處收回，且該貸款人應向該購房貸款人償還該次收回的購買價款以及與該購房貸款人應課税額相當的一筆款項。但本第4.03(B)節的規定不得解釋為 不適用於根據本協議條款由任何借款人或其代表支付的任何款項(包括但不限於第2.05節所規定的付款以及因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)。借款人同意，根據本第4.03(B)節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內， 就此類參與完全行使其所有權利(包括貸款人的抵銷權)，就好像該貸款人是借款人的直接債權人一樣 參與的金額。

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第4.04節付款的分攤。根據本合同第2.02節或第12.07節以及代理人和/或貸款人之間的任何書面協議：

(A)關於未償還貸款的所有本金和利息的支付、所有費用(本合同第2.06節和第7.01(F)節規定的費用除外)以及與任何其他義務有關的所有其他付款，應由行政代理按其各自的按比例分配，或按本協議規定的其他比例分配給有權獲得貸款的貸款人，或者，對於非貸款付款，則由付款人在付款時指定的比例進行分配( =

(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理可以(在所需貸款人的指示下)使用抵押品的所有收益，但須符合本協議的規定：(I)首先，按比例支付當時到期並應支付給代理的任何費用、費用報銷、賠償和其他 金額的債務，直至全部付清為止；(Ii)按比例支付當時就代理墊款到期和應支付的利息，直至全部支付為止；(Ii)按比例支付代理墊款的當時到期和應付的利息，直至全部支付為止(Iii)第三，按比例支付代理人的本金 直至全數清償為止；。(Iv)第四，按比例支付當時應付貸款人的任何費用(任何適用的預付保費除外)及彌償的責任，直至全數清償為止；。(V)第五， 應課税支付當時到期及須支付的貸款利息，直至全數清還為止；。(Vi)按差餉支付貸款本金，直至全數清償為止；。(Vii)第七，按比例支付與當時到期並應支付給貸款人的任何 適用預付保費有關的債務，直至全部清償為止；及(Viii)第八，按應課差餉支付當時到期並應支付的所有其他債務。

(C)在每種情況下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續， 第4.04(B)節不應被視為適用於由行政借款人指定的借款人向行政代理支付根據本協議任何 條款到期和應付的定期貸款義務，或根據第2.05節的條款和條件預付全部或部分定期貸款本金的任何付款。(C)在任何情況下，第4.04(B)節不應被視為適用於行政借款人向行政代理指定的用於支付根據本協議任何 條款到期和應付的定期貸款義務或根據第2.05節的條款和條件預付全部或部分定期貸款本金的付款。

(D)就第4.04(B)節(第(Viii)款除外)而言，全額支付是指根據貸款文件的條款，以現金支付所有欠款，包括貸款費、手續費、專業費用、利息(特別是包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用報銷，無論這些在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。除非違約或逾期的 利息(但不包括任何其他利息)和貸款費用在任何破產程序中都是不允許的，這些利息和貸款費用都是由違約引起或與違約有關的；但是，就第(Viii)款而言，全額支付是指根據貸款文件的條款以現金支付所有欠款，包括貸款費、手續費、專業費用、利息(特別是包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用報銷，無論這些費用在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。

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(E)如果本第4.04節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定之間存在直接衝突，本合同雙方的意圖是，此類文件中的這兩項優先權規定應一併閲讀，並在可能的情況下最大限度地解釋為相互一致。 如果本條款第4.04節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定有直接衝突，則雙方的意圖是將此類文件中的這兩項優先權規定一併閲讀，並最大限度地進行解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，則應以本第4.04節的條款和規定為準，並以 為準。

第4.05節增加了成本，減少了回報。(A)如果任何貸款人或任何代理人已確定法律的變更，則(I)該代理人或該代理人或任何控制該代理人或該代理人的人應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)第(B)至(D)款所述的税項外)(br}定義中第(B)至(D)款所述的税項不包括税項和(C)關聯所得税)的任何税項(除(A)補償税、(B)第(B)至(D)款所述的税項)外，還應對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税針對任何貸款或資產的特別存款或類似要求，或在該代理人或該貸款人或任何控制該代理人或該貸款人的人的賬户或為其賬户或為其提供的信貸的特別存款或類似要求，或 (Iii)向該代理人或該貸款人或控制該代理人或該貸款人的任何人施加關於本協議或任何貸款的任何其他條件，而上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件的結果應是 增加該代理人或該貸款人的成本或減少代理人或貸款人在本合同項下收到或應收的任何金額，則在行政借款人從代理人或貸款人收到第4.05(C)條規定的證書後二十(20)天內，借款人應向代理人或貸款人支付額外金額，以補償代理人或貸款人增加的 費用或已收或應收金額的減少。

(B)如任何代理人或任何貸款人已決定 法律上的任何更改影響或會影響該代理人或該貸款人或任何控制該代理人或該貸款人的人所要求或預期須維持的資本額，而該代理人或該貸款人決定該等資本額是因作出或維持任何貸款的直接或間接後果而增加的，則該代理人或該貸款人或該其他控制人須履行本協議項下的其他義務，或(Ii)已有或將有 效果將該代理人或該貸款人或該其他控制人的資本回報率降低至低於該代理人、該貸款人或該其他控制人在本協議項下的其他 義務所能達到的水平，而不是由於該代理人或該貸款人或該其他控制人因作出或維持任何貸款，或與該貸款有關的任何擔保或參與或任何貸款協議而產生的 情況下的情況下，該代理人或該貸款人或該其他控制人的資本回報率已降至或將會低於該代理人或該貸款人或該其他控制人在本協議項下的其他 義務所能達到的水平(在行政借款人從該代理人或該貸款人收到第4.05(C)條規定的證書後二十(20)天內，借款人應向該代理人或該貸款人支付維持該等增加的資本金或該等代理人或該貸款人或該其他控制人的資本回報率的 下降的費用。

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(C)根據本 第4.05條應支付的所有金額應自任何代理人或任何貸款人要求付款之日起二十(20)天起計息，直至按參考利率全額支付給該代理人或該貸款人為止。該代理人或該貸款人應向行政借款人提交 該代理人或該貸款人根據本第4.05節要求賠償的證書，該證書應指明上述事件和該事件的性質，並列出應支付的額外金額及其合理詳細的計算説明，該代理人或該貸款人援引本第4.05節規定的理由，且 應為最終的、決定性的、無明顯差錯的； 應由該代理人或該貸款人根據本第4.05節的規定提出賠償要求，並應由該代理人或該貸款人向行政借款人提交一份證書，説明上述事件和該事件的性質，列出應支付的額外金額併合理詳細地解釋其計算方法。但法律變更定義中所列但書第(I)或(Ii)款所述的索賠金額的任何此類證書，應另外説明計算該金額的依據，並證明該代理人或貸款人分攤該等費用的方法是公平合理的，並且該代理人或貸款人根據本協議要求支付該等費用，以及該分攤方法與其對待其他借款人的方式並無牴觸，

(D)如果任何貸款人或代理人有權根據本節要求任何額外的金額，應迅速 將其有權索賠的事件 通知貸款各方；但在貸款人或代理人根據第4.05(C)條通知貸款人或代理人有意就此提出賠償的日期 之前，貸款人或代理人不應根據本款賠償貸款人或代理人發生的任何款項；(D)任何貸款人或代理人根據本節有權索償任何額外金額，應立即 通知貸款人或代理人，但在該貸款人或代理人根據第4.05(C)條通知貸款人或代理人有意就此提出賠償的日期前，貸款人或代理人不得根據本款向該貸款人或代理人賠償任何款項；此外，如果引起此類索賠的 情形具有追溯力，則該六個月期限應延長，以包括該追溯力的期限。

(E)如果任何貸款人或代理人要求賠償，或任何借款人被要求向任何 貸款人或代理人支付任何額外金額，或者如果任何借款人被要求根據本協議向任何貸款人或代理人支付任何額外利息或其他金額，則該貸款人或代理人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其 貸款提供資金或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或代理人合理判斷該指定(Ii)不會令該貸款人或代理人承擔任何未獲發還的費用或開支，及。(Iii)在其他情況下不會對該貸款人或代理人造成重大不利。

第4.06節借款人的連帶責任。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人在此接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，考慮到代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下提供的財務通融，直接或間接對每個借款人都有利，並考慮到其他借款人對義務承擔連帶責任的承諾。每個借款人在此不可撤銷地和無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括但不限於根據本第4.06節產生的任何義務)而承擔的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有義務應是每個借款人的連帶債務，沒有優惠或

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它們之間的區別。如果任何借款人未能在到期時就任何義務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何義務 ，則在每種情況下，其他借款人將就該義務支付款項或履行該義務。在本協議條款和條件的約束下，每個借款人根據本條款4.06的規定承擔的義務構成每個借款人的絕對、無條件、全額追索權義務，無論本協議、其他貸款文件或任何其他情況的有效性、 規律性或可執行性如何，均可在其財產和資產的全部範圍內對每個借款人強制執行。

(B)本第4.06節的規定是為了代理人、貸款人及其繼承人和受讓人的利益而制定的，只要有需要，他們可隨時對任何或所有借款人強制執行，而代理人無需提出要求，即可強制執行該條款。(B)本第4.06節的規定是為了代理人、貸款人及其繼承人和受讓人的利益而制定的，並可隨時由他們針對任何或所有借款人強制執行，而不需要代理人的要求。貸款人或此類繼承人或受讓人 首先整理其任何債權，或針對任何其他借款人行使其任何權利，或用盡其對任何其他借款人可用的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段 以獲得本合同項下任何義務的付款或選擇任何其他補救措施。本第4.06節的規定應保持有效，直至所有債務(未主張的或有賠償義務除外)全部付清或以其他方式全部履行。

(C)每個借款人 在此同意，在所有債務(未主張的或有賠償義務除外)全額現金清償之前，不會就其根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何責任、就任何義務或任何抵押品向 代理人或貸款人支付的任何款項，向其他借款人強制執行其任何出資或代位權。任何借款人可能 根據本合同或任何其他貸款文件向代理人或貸款人支付任何款項而對任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在支付權利方面，不限於根據本合同或根據本合同產生的 義務的任何增加，優先於以現金全額支付債務(未主張的或有賠償義務除外)。

第五條

貸款條件

第5.01節生效的先決條件。本協議應 自生效之日起生效，屆時應以代理商合理滿意的方式滿足(或放棄)以下每個先決條件：

(A)費用等的繳付借款人應在本協議日期或之前支付根據第2.06節和第12.04節到期和應付的所有費用、 成本、費用和税款，但至少應在生效日期前兩(2)個工作日開具發票。

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(B)陳述和保證；沒有違約事件。下列陳述應真實、正確：(I)第六條以及根據本條款或在本條款之日或之前交付給任何代理人或任何貸款人的其他貸款文件、證書或其他書面材料中所包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該重要性限定符不適用於已經就重要性或 文本中的重大不利影響進行限定或修改的陳述和保證)。 該陳述和保證應是真實和正確的。 以下陳述應是真實和正確的：(I)第六條以及根據本條款交付給任何代理人或任何貸款人的其他貸款文件、證書或其他書面材料中所包含的陳述和保證在所有實質性方面都是真實和正確的除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的，並且(Ii)不會發生違約事件並在生效日期繼續發生，也不會 因本協議或其他貸款文件根據其或其各自的條款生效而產生 。

(C)合法性。發放初始貸款不得違反適用於 任何貸款人的任何法律、法規或條例。

(D)文件的交付。抵押品代理人應在生效 日或之前收到以下內容，每份形式和實質內容均應令抵押品代理人合理滿意，除非另有説明，否則應註明生效日期：

(I)由本協議雙方正式籤立的本協議；

(Ii)公司間附屬協議，由協議各方、協議各方正式簽署； 行政借款人；

(Iii)由以下各方正式籤立的《資金流動協議》

(Iv)由以下人士妥為籤立的完滿程度證明書

(V)由借款人妥為籤立的收費書；

(Vi)一份由各借款方正式簽署的擔保協議，連同代表該借款方子公司根據該協議須質押的所有普通股的原始股票 ，以及根據該協議須質押的該貸款方的所有公司間本票，並附有空白籤立的未註明日期的股票授權書和其他適當的轉讓文書；

(Vii)留置權查詢結果，列出所有有效的、將任何貸款方列為債務人並在完善證所指辦事處存檔的融資報表，以及此類融資報表的複印件，除非抵押品代理人和允許留置權另有書面約定，否則不得涵蓋任何抵押品和針對該人或其財產提出的任何税收留置權和判決留置權的搜索結果，除非抵押品代理人和允許留置權另有書面同意。

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(Viii)每一貸款方的決議副本一份，該決議案於生效日期 由該貸款方的授權人員核證，授權(A)該借款方是或將會是其中一方的借款及貸款文件所預期的交易，及(B)該借款方籤立、交付及 履行該借款方是或將會是其中一方的每份貸款文件，以及籤立及交付與本文件及相關文件相關的其他文件；

(Ix)每一貸款方的獲授權人員的證明書，證明獲授權簽署該貸款方是或將會是其中一方的每份貸款文件的該貸款方的 名代表的姓名及真實簽名，以及該貸款方須在本文件及相關文件上籤立及交付的其他文件，連同該等獲授權人員的在職證據；

(X)每一貸款方組織所在司法管轄區的適當官員的證書，證明截至生效日期不超過30天的最近日期，該借款方在該司法管轄區內的良好地位，但在每一種情況下，如不能合理地預期未能達到這樣的 資格會對貸款方整體造成實質性的不利影響，則不在此限；

(Xi)每一貸款方的章程、成立證書、有限合夥企業證書或其他 公開存檔的組織文件的真實完整副本，該文件在生效日期前不超過30天由該借款方組織管轄範圍的適當官員認證，該文件應列明本合同規定的該借款方的全稱和該借款方的組織編號(如果在該管轄區內頒發了組織編號)；(br}如果在該司法管轄區頒發了組織編號，則應列明該借款方的全名和該借款方的組織編號；

(Xii)每一借款方的管理文件副本及其所有修訂，該文件經該借款方的授權人員核證，截止生效日期為 ；

(Xiii)(A)Davis Polk&Wardwell LLP，貸款各方的紐約特別律師，(B)Roetzel&Anress，俄亥俄州組織的貸款各方的當地律師，以及(C)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，當地律師，對特拉華州組織的貸款各方的尊重 ，在每種情況下，關於抵押品代理人可能合理要求的習慣事項的意見；

(Xiv)每一貸款方的一名授權人員的證書，證明本第5.01節第(Br)(B)、(E)和(G)款所列事項；

(Xv)財務報表副本一份；

(Xvi)行政借款人的首席財務官的證明書， 代表借款各方證明借款各方的償付能力(以綜合方式)，該證明書在形式和實質上須令抵押品代理人合理滿意；及

(Xvii)第7.01(H)節要求的保險範圍和每個 擔保協議的條款以及此類其他保險範圍的證據

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代理人可能合理要求的有關貸款方的業務和運營的信息，在代理人要求的每一種情況下，連同代理人可能合理要求的期限內就此支付的所有保費的證據 。

(Xviii)在發放初始貸款的同時，提供現有信貸安排下所有債務已全部清償的證據，連同(A)關於現有信貸安排的終止和解除協議及所有相關文件，並由貸款各方、現有代理人和現有貸款人正式 簽署；(B)現有代理人和/或現有貸款人在每個適用的信貸安排上提交的每筆抵押貸款的抵押金清償；(C)終止擔保 現有代理人和/或現有貸款人在美國專利商標局或美國版權局記錄的每項擔保轉讓的知識產權利息，並涵蓋構成抵押品的貸款方的任何知識產權 和(D)現有代理人和現有貸款人授權提交的所有UCC-1融資聲明的UCC-3終止聲明，涵蓋抵押品的任何部分；(C)終止擔保 現有代理人和/或現有貸款人在美國專利商標局或美國版權局記錄的、涵蓋任何部分抵押品的所有UCC-1融資報表的UCC-3終止聲明；

(E)可獲得性。 交易生效後，貸款方的可獲得性不得低於1000萬美元。

(F)核準持有人供款的完滿。代理應收到令人相當滿意的 證據，證明母公司已收到某些許可持有人直接或間接現金股權投資的收益，金額不低於12,500,000美元(許可持有人出資)。在 生效日期或之前，應已將證明上述出資的所有文件(允許持有人出資文件)的真實而正確的副本交付給抵押品代理，該文件在生效日期生效的所有重要條款和規定的形式和實質均應合理地令代理人滿意，且該文件在生效日期或該日期之前有效的所有文件(允許持有人出資文件)應在形式上和實質上令抵押品代理合理地滿意，且在生效日期或該日期之前，應向抵押品代理交付證明上述出資的所有文件(允許持有人出資文件)的真實而正確的副本。

(G)槓桿率。於交易生效後，貸款的未償還總額 不得超過(I)3.45倍綜合EBITDA(按截至2019年12月31日止的往績四個季度計算)及(Ii)185,000,000美元兩者中較小者(I)綜合EBITDA(按截至2019年12月31日止的後續四個季度計算)及(Ii)185,000,000美元(以較小者為準)。

第5.02節所有貸款的先決條件。任何代理或任何貸款人在生效日期之後提供任何貸款的義務 必須滿足以下每個先決條件：

(A)費用等的繳付借款人應已支付借款人根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於本協議第2.06節和第12.04節)應支付的所有費用、成本、費用和税款。

(B)陳述和保證；沒有違約事件。下列陳述應真實無誤， 行政借款人就每筆此類貸款向行政代理提交借款通知，借款人接受此類貸款的收益，均應視為每一借款方在貸款日期的陳述和 擔保：(I)陳述

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第VI條以及根據本條款交付給任何代理人或貸款人的每一份其他貸款文件、證書或其他書面文件中所載的保證，在該貸款的日期或之前，在所有重要方面都是真實和正確的(但該重要性限定符不適用於對其文本中的重要性或材料 不利影響已有保留或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在所有方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)。除非任何此類 陳述或保證明確僅與較早的日期有關，在此情況下，該陳述或保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面真實和正確(除非該重要性限定詞 不適用於已就其文本中的重要性或重大不利影響進行限定或修改的任何陳述或保證，該陳述或保證應在受該限定的情況下在所有 方面真實和正確)(Ii)在實施該貸款的發放及其收益的運用時及之後，並未發生任何違約或違約事件，且 將於該日期發放的貸款仍在繼續或將會導致該違約或違約事件；及(Iii)截至該請求提出之日，本第5.02節規定的條件已得到滿足。

(C)合法性。此類貸款的發放不得違反適用於任何代理商或任何貸款人的任何法律、法規或條例 。

(D)告示。管理代理應已根據 第2.02節收到借款通知。

(E)延遲提取定期貸款的附加條件。對於生效日期後的延遲提取定期貸款請求，(I)大西洋投資總公司應已完成，(Ii)緊接在任何延遲提取定期貸款生效之前和之後，母公司及其子公司應在預計基礎上遵守第7.03節規定的財務契約(在適用的後四個財年 季度期間，不執行與此相關的任何行使的救濟權)。 母公司及其子公司應在預計的基礎上遵守第7.03節規定的財務契約(不對適用的後四個財年 季度期間行使的任何救濟權生效)。(I)借款人應已向行政代理提交關於第5.02(B)和(br}5.02(E)(I)和(Ii)條的授權官員出具的證明，以及與此相關的所有計算結果；以及(Iii)借款人應已向行政代理提交關於第5.02(B)和(br}5.02(E)(I)和(Ii)條的授權官員的證書。

第六條

陳述和保證

第6.01節陳述和保證。每一貸款方特此向代理人和貸款人表示並保證，只要任何貸款或任何其他債務(無論是否到期，但不包括未主張的或有賠償義務)的任何本金或利息仍未支付，或任何貸款人在本協議下承擔以下任何義務：

(A)組織、信譽等每個借款方(I)都是正式成立或組織的公司、有限責任公司或有限合夥企業，

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根據適用的州法律或其組成或組織的司法管轄(在適用的範圍內)，(Ii)具有所有必要的 一切必要的權力和權限，以開展目前開展和目前預期的業務，並在借款人的情況下，進行本協議項下的借款，並簽署和交付其作為一方的每份貸款文件，並 完成擬進行的交易。 根據該法律適用、有效存在且信譽良好(在適用的範圍內)。及(Iii)在其所擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該資格的每個司法管轄區內，均具備妥為經營業務的資格及信譽良好 ，但就本款第(Iii)款而言，如不能合理地預期未能符合該資格會有重大不利影響，則屬例外。

(B)授權等。每一借款方簽署、交付和履行其已經或將成為其中一方的每份貸款文件，(I)已通過所有必要行動得到正式授權，(Ii)不會也不會違反(A)其任何管轄文件，(B)法律的任何適用要求，或(C)對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其任何財產的任何合同 義務。(Iii)不會也不會導致或要求對其任何財產設立任何留置權(依據任何貸款文件除外)，但構成許可留置權的此類留置權除外；及(Iv)不會也不會導致適用於其經營或其任何財產的任何許可證、執照、授權或批准的違約、不遵守、暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，第(Ii)(B)款除外，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)政府和股東的批准。對於任何貸款方正式籤立、交付和履行其將成為當事人的任何貸款文件或完成貸款文件所預期的交易，不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要通知或 向任何政府當局備案 ，但以下情況除外：(X)在生效日期或之前已經提供或獲得的通知，(Y)與向貸款人和代理人授予留置權或由貸款人和代理人強制執行權利有關的備案，以及(Z)關於向貸款人和代理人授予留置權或由其強制執行權利的文件，以及(Z)關於向貸款人和代理人授予留置權或由貸款人和代理人強制執行權利的文件，以及(Z)關於向貸款人和代理人授予留置權或由貸款人和代理人強制執行權利的通知從整體上看，個別或總體而言，合理地預期對貸款方是實質性的和不利的。

(D)貸款文件的可執行性。本協議是任何借款方 或將成為其中一方的每份其他貸款文件，在根據本協議交付時，將是該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行，以及衡平法的一般原則，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利執行的類似法律和一般衡平法的限制。

(E)資本化；子公司。附表6.01(E)是截至 生效日期母公司及其各子公司的未償還股權的名稱、組織管轄權和所有權的完整而正確的描述。母公司及其子公司的所有已發行和流通股 權益均已有效發行，並已全額支付且無需評估。除該明細表另有説明外，截至生效日期，母公司各子公司的所有此類股權均歸母公司或其一個或多個全資擁有

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子公司，無任何留置權，除留置權外，所有留置權均以抵押品代理人和允許留置權為受益人。除附表6.01(E)所載外，截至生效日期，母公司或其任何附屬公司並無未償還債務或股權證券，母公司或其任何附屬公司亦無未償還義務可轉換為或可交換，或認股權證、期權或其他權利( 授予僱員或董事及董事的合格股份或類似的名義股份(按適用法律規定的程度)的股票期權除外)，以向母公司或其任何附屬公司購買或收購，或。(##*_母公司任何子公司的任何股權股份。

(F)訴訟；商事侵權索賠。除附表6.01(F)所列外，(I)沒有懸而未決的 或據任何貸款方所知，在任何法院或其他政府當局或任何仲裁員面前影響任何借款方或其任何財產的(書面)行動、訴訟或程序，而(A)可合理地預期 會導致不利的裁決，如果裁決不利，則可合理地預期會產生實質性的不利影響，或(B)尋求禁止本協議或任何貸款文件所考慮的任何交易，以及(Ii)沒有一個貸款當事人持有任何商業侵權索賠，這些索賠已經向法院提出了超過50萬美元的索賠，或者已經由律師向潛在被告發出了書面通知。

(G)財政狀況。已交付各代理人的財務報表，根據公認會計原則，在所有重要方面公平地列報了母公司及其子公司各自期間或截至財務報表所列各個日期的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，並在列示期間以一致的基準應用，除非財務報表中另有註明(就未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量而言，以正常、經常性的方式適用。 )財務報表的副本已交付給各代理人，財務報表在各重要方面公平地列報了母公司及其子公司各自期間或截至其中規定的各自日期的綜合財務狀況、經營成果和現金流量。自2018年12月31日以來，未發生或可合理預期 會產生實質性不利影響的事件或事態發展。

(H)遵守法律等任何貸款方或其任何子公司 (不包括非實質性子公司)均不違反(I)其任何管理文件或(Ii)任何國內或據其所知的任何國外法律要求，條件是任何此類違規行為可合理地 預期會導致重大不利影響，且截至生效日期，未發生重大違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

(I)ERISA。除附表6.01(I)所述，且除非無法合理預期 會產生重大不利影響，否則(I)每個員工計劃基本上符合ERISA和《國税法》，(Ii)任何員工計劃沒有發生終止事件，或據貸款方所知，合理預期會發生 任何員工計劃，以及(Iii)每個員工計劃的最新年度報告(Form 5500 Series)，包括其任何所需的附表B(精算信息)，/或(Iii)關於每個員工計劃的最新年度報告(Form 5500 Series)，包括其任何所需的附表B(精算信息)， ；(Iii)關於每個員工計劃的最新年度報告(Form 5500 Series)，包括其所需的任何附表B(精算信息)，其副本已提交給 國税局並交付給代理人，在所有重要方面都是完整和正確的，並公平地反映了該員工計劃的資金狀況，而且自該報告發布之日起沒有發生重大不利變化

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處於這樣的資助狀態。沒有一個員工計劃累積或放棄的資金缺口超過50萬美元。不存在根據《國税法》或ERISA規定的留置權，或者，據貸款方 所知，很可能因為《國税法》第412節所指的任何員工計劃而產生留置權。除附表6.01(I)所述以及無法合理預期 導致重大不利影響外，貸款方或其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA就任何多僱主計劃承擔任何提款責任，也不知道有任何事實表明其或其任何ERISA關聯公司 未來可能會招致任何此類提款責任。沒有貸款方從事ERISA第406條或國內税法第4975條所述的非豁免禁止交易。任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未(I)未能 在到期日或到期日之前支付《國税法》第412條規定的任何所需分期付款或其他款項，(Ii)從事《ERISA》第4069條所指的交易，或(Iii)除支付保費外，對PBGC產生任何未償還的債務，且沒有到期未支付的保費支付。除非 無法合理預期會產生重大不利影響，否則不存在針對 (I)任何員工計劃或(Ii)任何貸款方就任何員工計劃提出或提起的未決或據任何貸款方所知的威脅索賠、訴訟、法律程序或訴訟(正常過程中的福利索賠除外)。除《國税法》第4980B條另有規定外, 任何貸款方均未維護員工福利計劃(如ERISA第3(1)節所述)，該計劃為任何貸款方的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)，或在參與者終止僱傭後提供保險，但貸款方不承擔任何實質性成本或支出的 此類計劃除外。

(J)税項等根據適用法律的要求，任何貸款方必須提交的所有聯邦和實質性州和地方所得税及其他實質性納税申報單和其他報告均已提交，或已獲得延期，且對任何貸款方或任何貸款方的任何財產徵收的、總額超過25萬美元的所有此類税款、評估和其他政府費用，已於本申請之日或之前到期並應支付 ，但以下情況除外，即已支付所有此類税款、評估和其他政府費用，且這些税款、評估和其他政府收費總額超過250,000美元。因未支付罰款或留置權而產生的罰款或留置權 ，並已根據公認會計原則在財務報表上預留足夠的準備金用於支付罰款或留置權。

(K)規則T、U和X。任何貸款方都不會或將從事為購買或攜帶保證金股票(T、U或X規則所指)的 目的提供信貸的業務，也不會將任何貸款收益用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何 保證金股票，或用於違反或不符合T、U和X規則適用要求的任何目的。

(L)業務性質。除附表 6.01(L)所列外，任何貸款方不得從事任何業務。

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(M)不利協議等任何貸款方或其任何 子公司都不是任何合同義務的一方，也不受任何管轄文件或法院或其他政府機構的任何判決、命令、規章、裁決或其他要求的任何限制或限制，這些規定或要求具有或在 未來可合理預期會產生重大不利影響。

(N)許可證等每一貸款 方擁有並遵守該人合法擁有、租賃、管理或經營或收購其目前擁有、租賃、管理、經營或收購的每項業務所需的所有許可證、許可證、授權、批准、權利和認證，除非合理預期不會產生重大不利影響。不存在或發生任何情況或事件，其本身或隨通知或時間流逝，或兩者兼而有之， 會導致任何此類許可證、許可證、授權、批准、權利或認證的暫停、吊銷、損害、沒收或不續簽，且不能聲稱任何此類許可證、許可證、授權、批准、權利或認證沒有 全面生效，除非無法合理預期會產生重大不利影響。

(O)財產。(I)每一貸款方對(租賃以外的)所有有形財產和資產的有效租賃權益(租賃以外的 )擁有良好且可銷售的所有權，或有效的使用許可證，且不受所有留置權的影響(允許留置權除外)，且僅就租賃權益(租賃除外)而言，但如果 無法合理預期該等有效租賃權益不會產生重大不利影響，則不在此限。所有該等財產和資產均處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡(在可免賠額的保險範圍內全額承保的範圍內)和報廢除外。

(Ii)附表6.01(O)列出了 截至生效日期，按州和街道地址列出的每個借款方擁有或租賃的所有不動產的位置的完整和準確清單，並確定了該借款方在其中的利息(費用或租賃) ，以及該不動產是否是融資機構。於生效日期，每一貸款方在其所屬的附表6.01(O)所述租賃中擁有有效租賃權益，但若未能 擁有該等有效租賃權益，則不能合理預期會產生重大不利影響。每份此類租約在所有實質性方面都是有效的和可強制執行的，並且是完全有效和有效的(除 此類租約已根據其條款終止的情況外)，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利， (Y)任何貸款方訂立和籤立貸款文件都不需要任何房東或其他第三方的同意或批准。 (Y)任何貸款方訂立和籤立貸款文件都不需要得到任何房東或其他第三方的同意或批准。 (Y)任何貸款方訂立和籤立貸款文件都不需要得到任何房東或其他第三方的同意或批准據任何貸款方所知，於生效日期，任何貸款方於任何時間並無交付或收到任何該等租賃項下尚未治癒的重大違約通知，且於生效日期，並無 發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何該等租賃項下的重大違約的事件，但如該等事件不能合理預期會導致重大不利影響，則屬例外。

(P)全面披露。每一貸款方已向代理人披露其受其約束的所有協議、文書和公司或 其他限制，以及其已知的所有其他可合理預期會導致重大不利影響的事項。

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截至準備日期，任何貸款方或其代表向代理人提供的與本協議談判有關的其他報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測除外)或根據本協議提交的報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行 陳述，而不具有重大誤導性。該等預測是基於 貸款方在編制該等預測時認為合理的假設、估計、方法和測試，並基於向貸款人提供該等預測時貸款方可獲得的信息而認為是準確的，且貸款方不知道任何事實或信息會導致其相信該等預測在任何重大方面是不正確或誤導性的，且貸款各方並不知悉任何事實或信息；(br}貸款當事人在編制該等預測時認為該等預測是合理的，且貸款當事人根據向貸款人提供該等預測時可獲得的信息認為該等預測在任何重大方面是不正確或誤導性的；不言而喻， (1)預測本身受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是貸款方無法控制的；(2)實際結果可能與預測大不相同，這種變化可能是 實質性的；(3)預測不是業績的保證。

(Q)專營權協議。

(I)附表6.01(Q)規定，截至2019年12月31日，(A)目前有效的所有重要特許協議的完整和準確列表，(B)在生效日期之前6個月內有效的每個貸款方(或其前身特許人)標準形式特許協議的完整和準確列表，包括適用貸款方(或其前身)使用這種形式的特許協議的年份。以及(C)母公司或其子公司目前根據特許經營協議 經營的所有主要特許經營商的名單，以及電話號碼和地址。

(Ii)截至生效日期，除附表6.01(Q)所載的 外，每項重大特許經營協議均具有十足效力及效力，並構成適用貸款方及據該貸款方所知的借款方另一方的有效及具約束力的義務 ，但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律限制的除外。借款方在本合同項下並無實質性違約或違約，據貸款方所知，未發生任何事件，也不存在因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成適用貸款方違約或違約的 條件或事實狀態。除附表6.01(Q)所述外，沒有 任何實質性條款、義務、諒解或協議會修改重大特許經營協議的任何實質性條款，或一方在該重大特許經營協議表面上未反映的任何權利或義務 (包括但不限於與任何或所有特許經營商的未來或或有補貼、回扣、折扣、墊款或津貼有關的任何要約或承諾)。

(Iii)截至生效日期，貸款方的特許經營披露文件和/或特許經營披露文件 以前有效，並在適用範圍內，如果有，目前有效：(A)實質上遵守並實質上遵守了所有適用的美國聯邦貿易委員會(FTC)特許經營披露規則

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(br}當時有效的州特許經營和商機銷售法；(B)已及時修訂，以反映貸款各方特許經營制度、協議、運營、財務狀況、訴訟事項或任何適用法律要求披露的其他事項的任何重大變化或發展；以及(C)包括任何適用法律要求提供給潛在特許經營商的所有重要文件(包括適用 個人的經審計財務報表)。生效日期後，根據生效日期後簽訂的特許經營協議授予的所有特許經營權均已在實質上符合 適用法律(包括特許經營披露和註冊要求)進行銷售。每一貸款方及其子公司都實質上遵守了與特許經營事宜有關的所有適用法律。

(Iv)附表6.01(Q)列出了目前提供的表格 或特許經營協議表格的每個貸款方的重要特許經營披露文件的清單。貸款各方已向抵押品代理提供了其當前提供的一份或多份附表6.01(Q)中規定的 特許經營協議格式的每份重要特許經營披露文件的真實、完整的副本。截至生效日期，除附表6.01(Q)所述外，貸款方尚未收到任何當前有效的書面通知，涉及針對其或任何貸款方特許經營協議適用特許經營披露文件中披露的任何人的任何威脅的行政、刑事或民事訴訟，其中此類威脅的行政、刑事和/或民事訴訟指控違反了特許經營法、反壟斷法、證券法、欺詐、不公平或欺騙性做法，或類似的指控。以及貸款方業務附帶的普通例行訴訟以外的訴訟，這些訴訟在貸款方特許經營商的數量以及特許經營系統或貸款方業務運營的規模、性質或財務狀況的背景下是重要的 。

(V)截至生效日期，除附表6.01(Q)另有規定外，每一借款方在所有重要方面都保持了 準確的賬目，即任何特許經營商必須支付的任何廣告資金，或用於其賬户所在的國家或地區廣告的廣告基金。與此類廣告基金和廣告合作社有關的所有 收款都是根據每個特許經營協議的條款和條件進行實質性收取的，除非未能做到這一點 無法合理預期會造成實質性的不利影響。貸款方已對每個加盟商就任何廣告基金或廣告合作社支付的所有款項進行了適當的核算，但不能合理預期 不會造成實質性不利影響的情況除外。任何貸款方均不知道有任何指控稱，任何廣告基金或廣告合作社的任何支出被不當收取、核算、維護、使用或應用，可能會導致重大不利影響。

(R)環境事務。除附表6.01(R)所列外，(I)每一貸款方的經營在所有實質性方面均符合所有環境法；(Ii)任何借款方或利息前任擁有或經營的任何物業，或據貸款方所知，在 接收任何貸款方或任何利息前任產生的有害物質的任何處置或處理設施，在這兩種情況下都不會合理地預期會有任何處置或處理設施，而在這兩種情況下，任何貸款方或利息前任擁有或經營的任何物業均未有任何處置或處理設施，而在這兩種情況下，均可合理預期

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實質性不利影響；(Iii)沒有針對任何借款方或任何利息前任提起任何環境訴訟，任何貸款方也不知道或不知道有任何 針對任何貸款方或任何利息前任可能會產生實質性不利影響的 威脅或懸而未決的環境訴訟；(Iv)據貸款方所知，沒有針對可能收到任何貸款方或任何利息前任產生的有害物質的設施提起任何環境訴訟 (Vi)沒有任何貸款方未能 向適當的政府當局報告任何環境法要求如此報告的、可合理預期會產生重大不利影響的釋放；(Vii)每一貸款方持有任何環境法規定的與其經營的業務相關的所有許可證、許可和批准，但貸款方未能維持或遵守不能 合理預期會產生重大不利影響的許可證、許可和批准除外；(B)任何貸款方均未向適當的政府當局報告任何環境法規定的、可合理預期會產生重大不利影響的任何釋放；(Vii)每一貸款方持有任何環境法規定的與其經營的業務相關的所有許可證、許可和批准，但貸款方未能維持或遵守該等許可證、許可和批准的情況除外；且(Viii)貸款方未收到任何政府當局根據任何環境法發出的任何通知：(A)作為繼續遵守任何環境法或據此發放的任何許可證、許可證或批准的條件，需要支付任何工程、維修、建設或資本支出，或(B)上述任何許可證、許可證或批准即將 在任何情況下進行審查、在受到限制或條件的情況下被撤銷、撤回或終止，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(S)保險。每一貸款方均為其財產提供充分保險，並維持(I)投保範圍為 的保險，並按照相同或類似業務的公司的慣例投保包括火災在內的風險，(Ii)按適用法律規定的金額投保工人賠償保險，(Iii)針對同一或類似業務的公司對其擁有、佔用或控制的財產的人身傷害或死亡索賠投保金額為 的公共責任保險，以及(Iv)法律可能要求的其他保險。附表6.01(S)列出了每個貸款方在生效日期維護的所有保險的清單。

(T)收益的使用。 貸款收益將用於(I)全額支付現有信貸安排，(Ii)贖回某些現有股東和支付母公司及其子公司的某些少數股東，(Iii)關閉非核心資產，(Iv)支付與本協議擬進行的交易和貸款文件相關的費用和開支，以及(V)為貸款方及其 子公司的營運資金或其他公司用途提供資金，但下文禁止的情況除外。

(U)償付能力。在實施本協議所設想的交易 並在每筆貸款生效前後，貸款方在生效日期具有償付能力，並且，據任何授權人員的實際瞭解(沒有義務在 已知事實之外進行調查)，在生效日期之後發放任何貸款時具有償付能力。

(V)銀行賬户的所在地。 附表6.01(V)列出了截至生效日期的所有存款、支票和其他銀行賬户、在任何經紀交易商開立的所有證券和其他賬户以及由各貸款方開立的所有其他類似賬户的完整和準確的清單，並附上其説明(即，開立該等存款或其他賬户的銀行或經紀交易商，以及賬户編號和目的)。

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(W)知識產權。除附表 6.01(W)所述外，每個借款方擁有或許可或以其他方式使用以下重大知識產權：發明、專利、專利申請、註冊和未註冊商標、服務標記和商號、已註冊版權和未註冊版權(包括軟件和其他作者作品)，以及開展當前業務所必需的其他知識產權。附表6.01(W)是構成抵押品的每個借款方的所有材料頒發的美國專利、美國專利申請、註冊的美國商標或服務標誌、美國商標或服務標誌申請、註冊的美國商號和美國版權註冊的生效日期的列表。據任何貸款方所知，任何貸款方均不侵犯或違反任何其他人擁有的任何知識產權，除非 該借款方不能合理預期因此類侵權或違規行為而遭受重大不利影響，且沒有任何索賠或訴訟懸而未決，或據任何貸款方所知，對於任何 貸款方侵犯或侵犯任何其他人所有的知識產權的索賠或指控，除非該等索賠和訴訟是不能合理預期的，否則任何貸款方均不會侵犯或違反該等索賠或訴訟。

(X)材料合同。附表6.01(X)列出的是截至 各借款方所有重要合同生效日期的完整、準確的清單，其中顯示了當事人及其標的及其修訂和修改。此類重要合同(I)完全有效，對身為借款方的每一方都具有約束力並可強制執行，(Ii)不會因任何借款方或據任何貸款方所知的任何其他借款方的行為而違約，但任何此類違約不會 合理預期會導致實質性不利影響的情況除外。

(Y)“投資公司法”。沒有任何 貸款方需要註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司。

(Z)僱員和勞工事務。(I)無不公平勞動行為投訴待決，或據任何貸款方所知，向任何政府當局發出針對任何貸款方的(書面)威脅，也無因任何 集體談判協議而引起或根據任何 集體談判協議對任何貸款方提出的申訴或仲裁程序待決或(以書面形式)威脅，在每種情況下，均可合理預期會造成實質性不利影響，或(Ii)沒有罷工、勞資糾紛、經濟放緩、停工或類似行動或申訴待決或(據瞭解任何貸款 所知 )(以書面形式)威脅任何貸款方，並有理由預期其將產生實質性不利影響。任何貸款方均未根據《工人調整和再培訓通知法》 (警告)或類似的州法律承擔任何尚未支付或未履行的責任或義務。任何貸款方的工作時間和支付給員工的款項均未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的法律 要求，除非此類違規行為不能合理預期會造成實質性的不利影響。任何貸款方因工資和員工健康以及

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福利保險和其他福利已作為該借款方賬面上的一項負債支付或累計，除非無法合理預期不能這樣做會產生 實質性的不利影響。

(Aa)客户和供應商。就第(I)款和第(Ii)款而言，(I)任何借款方與任何客户或其任何集團，或(Ii)任何貸款 方與任何供應商或其任何集團之間的業務關係不存在實際的或(據任何貸款方所知)(以書面形式)終止、取消或限制，或修改或變更業務關係的實際或威脅

(Bb)[故意省略].

(抄送)[故意省略].

(Dd)名稱；組織管轄範圍；組織身份證號碼；首席營業地點；首席執行官辦公室；附表6.01(Dd)列出了截至生效日期(I)各借款方的確切法定名稱、(Ii)各借款方組織的管轄範圍、(Iii)各借款方的組織識別號(或表明該借款方沒有組織識別號)、(Iv)各借款方的每個重要營業地點、(V)各借款方的首席執行官辦公室和(Vi)每筆貸款的聯邦僱主識別號的完整和準確的清單

(Ee)抵押品的所在地。除(I)附表6.01(Ee)所列地點和(Ii)該貸款方已根據第7.01節向代理人發出通知 外，在 沒有任何地點有任何抵押品(運輸中的庫存、總價值不超過50萬美元的任何地點的資產、員工在正常業務過程中維修或使用的設備以及抵押品代理人擁有的抵押品)，但沒有任何地點有任何抵押品(除在途庫存外，任何地點的總價值不超過50萬美元，員工在正常業務過程中需要維修或使用的設備和抵押品由抵押品代理人擁有)除外(I)附表6.01(Ee)所列地點和(Ii)該貸款方已根據第7.01節向代理人發出通知 的任何其他地點(根據第7.01(M)節的要求並在 的範圍內，使用商業上合理的努力獲得書面從屬關係或放棄或抵押品訪問協議。

(Ff)擔保權益。每份擔保協議均為擔保代理人和貸款人的利益，為擔保代理人設立合法、有效且可強制執行(受破產和債權人權利約束)的擔保權益，以 抵押品代理為受益人。在提交第5.01(D)節所述的UCC-1融資聲明，並在美國專利和商標局和美國版權局(視情況而定)的每個擔保協議中提及的擔保轉讓備案後，可通過此類備案完善的由此授予的擔保品的擔保權益和留置權應完善，優先擔保權益(受 允許的留置權的約束)，只要此類擔保權益可以通過此類備案和記錄來完善，完善或強制執行此類擔保 權益和留置權，但不包括(I)根據適用法律提交繼續聲明，以及(Ii)根據美國專利 和商標局和美國版權局(視情況而定)就之後獲得的美國專利和商標申請和註冊以及美國版權註冊根據每個擔保協議記錄擔保轉讓。

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(GG)[故意省略].

(Hh)[故意省略].

(Ii)反洗錢和反恐怖主義法律。

(I)貸款方和子公司，並據任何貸款方所知，任何貸款方的任何受控關聯公司，在過去六年中，在所有實質性方面都遵守反洗錢和反恐法律。(I)貸款方和子公司，據任何貸款方所知，任何貸款方的任何受控關聯公司，在過去六年中，在所有實質性方面都遵守反洗錢和反恐法律。

(Ii)任何貸款方、任何子公司、據任何貸款方所知、任何貸款方的任何受控 關聯公司、任何貸款方的任何高級管理人員或董事、任何貸款方的任何高級管理人員或董事、以及以任何身份就本協議項下的貸款或其他交易行事或受益的任何貸款方均不是 受制裁人員。

(Jj)反賄賂和反腐敗法。

(I)貸款方和子公司，據任何貸款方所知，貸款方任何 的任何受控附屬公司，在過去五年中，在所有實質性方面都遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(FCPA)，以及 他們開展業務的司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律(統稱為反腐敗法律)。

(Ii)據任何貸款方所知，除非在生效日期前 以書面形式向代理人披露，在過去五年中，在每個政府當局的案件中，沒有且在過去五年中，沒有任何關於任何貸款方或其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、主要股東或所有者或代理人可能違反任何反腐敗法的指控、公開調查或待決調查。

第七條

借款方契約

第7.01節肯定契約。只要任何貸款或任何其他 債務(無論是否到期，但不包括未主張的或有賠償義務)的任何本金或利息仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，除非所需貸款人另有書面同意，否則每一貸款方將：

(A)報告要求。向每個代理提供這些信息，然後每個代理應將這些信息提供給 每個貸款人：

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(I)一旦可用，無論如何在母公司及其子公司每個會計季度結束後四十五(45)天內，從母公司及其子公司在生效日期後的第一個會計季度開始，內部編制合併和合並 資產負債表，合併和合並截至該會計季度末的營業報表和留存收益，以及合併和合並現金流量表，每種情況下均以管理借款人截至生效日期或其他方式編制的形式從上一會計年度末開始至該會計季度末止的期間內，所有這些都是合理詳細的 ，並經母公司的授權官員核證，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司在該會計季度末在綜合基礎上的財務狀況以及 母公司及其子公司在該會計季度的運營、留存收益和現金流的結果，其適用方式與最近經審計的財務報告一致在沒有腳註和正常年終調整的情況下；

(Ii)母公司及其子公司在每個會計年度結束後120天內，在任何情況下儘快合併及合併母公司及其子公司於該會計年度結束時的資產負債表、合併及合併經營表及留存收益表，以及合併及合併現金流量表，並以比較形式列載上一會計年度財務報表所載相應日期或期間的數字，一切均屬合理詳情{並附上一份報告和意見，該報告和意見由母公司挑選的具有公認地位的獨立註冊會計師撰寫，並令代理人合理滿意(該意見不得(A)表示對母公司或其任何子公司繼續經營的能力有重大懷疑的任何限制、例外或説明性段落)。 該報告和意見由母公司選定，且令代理人合理滿意。 。(A)對母公司或其任何子公司繼續經營的能力表示極大懷疑的任何限制、例外或説明性段落，(B)關於該審計範圍的任何限制或例外(不包括(X)在審計之日起12個月內發生的任何債務到期日和(Y)任何預期違反本協議所載任何財務契約的任何限制或例外)，或(C)與任何項目的處理或分類有關的任何限制或例外，作為取消該限制的條件，將需要對該項目進行調整， 其影響將導致任何不遵守規定的情況。

(Iii)在母公司及其子公司的每個歷月結束後三十(30)天內(從母公司及其子公司在生效日期後結束的第一個日曆月開始)，以借款人自生效日期起計的形式，儘快為母公司及其子公司編制內部編制的合併和合並資產負債表、截至該會計月末的母公司及其子公司的 運營和留存收益合併報表以及合併和合並現金流量表，或者 母公司及其子公司在任何情況下均應在該會計月末以借款人自生效日期起編制的格式編制的合併和合並現金流量表，或 母公司及其子公司在任何情況下均應在每個歷月結束後三十(30)天內，以借款人自生效日期起編制的格式編制合併和合並資產負債表自上一財政年度末起至該財政月末止的期間，均屬合理詳情，並經母公司的授權人員 核證，在各重要方面公平地反映母公司及其附屬公司在該財政月末的財務狀況，以及母公司及其 的經營業績、留存收益和現金流 ，並由該公司的授權人員 核證為在各重要方面公平地反映母公司及其附屬公司的財務狀況，以及母公司及其子公司的經營業績、留存收益和現金流

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該會計月的子公司，按照GAAP的適用方式，與提交給代理人和貸款人的最新經審計財務報表一致， 受無腳註和正常年終調整的限制；

(Iv)在交付本第7.01(A)節第(I)和(Ii)款所要求的母公司及其子公司的財務報表的同時，母公司的授權人員的證書(合規證書)，其格式與本文件附件中作為證據E的格式大致相同，(？ (A)聲明該授權人員已審查了本協議和其他貸款文件的規定，並在其監督下對母公司及其 子公司在該財務報表所涵蓋期間的狀況和經營情況進行了審查，以確定母公司及其子公司在要求遵守該 規定時是否遵守了本協議和該等貸款文件的所有規定，並且該授權官員並未披露該審查情況，且該授權官員對此一無所知違約或違約事件期間的發生和持續，或者，如果違約或違約事件已經發生並持續或正在繼續，則描述其性質和存續期，以及母公司和/或其子公司擬對其採取或已經採取的行動；(B)附上附表 ，説明第7.03節規定的適用期間財務契約的計算方法；

(V)在第7.01(A)(Iii)節規定的財務報表交付的同時，在任何情況下，一旦可用，銷售報告的形式和細節基本上以附件F的形式列出：(A)該月度期間每個特許經營地點的同店銷售額， (B)該月期間開設的特許經營門店的數量和執行的特許經營協議， (B)該月度期間開設的特許經營門店的數量和執行的特許經營協議，(A)該月期間每個特許經營地點的同店銷售額， (B)該月期間開設的特許經營門店的數量和執行的特許經營協議。(C)母公司及其附屬公司在該月度期間的特許經營權收藏量合計(每個 個主要類別的特許經營權收藏品分開顯示)及。(D)拖欠的特許經營權收藏品超過所有特許經營收藏品的5%(個別)，逾期超過90天；。(D)拖欠的特許經營權收藏品超過所有特許經營收藏品的5%(個別)；。

(Vi)[故意省略];

(Vii)一有且無論如何不遲於每個會計年度結束後30天，母公司(A)的一名授權官員的證書，附上母公司及其子公司的預計年度預算，其中包括母公司及其子公司在下一個會計年度的母公司及其子公司的預計月度資產負債表、損益表、損益表和現金流量表(最近提交的此類預測在本文中被稱為《預測》)。(br}在任何情況下，不遲於每個會計年度結束後30天，母公司及其子公司的一份證書(A)附上母公司及其子公司的預計年度預算，其中包括母公司及其子公司下一個會計年度的預計月度資產負債表、損益表、損益表和現金流量表(本文稱《預測》)。)(B)證明本第7.01(A)(Vii)節中所述的陳述和擔保關於預測的真實性和正確性；(B)以代理人合理滿意的形式(雙方同意，在生效日期或之前交付的預測實質上以預測的形式表示的預測令代理滿意)，以及(B)證明本第7.01(A)(Vii)節中所述的陳述和保證關於預測的真實性和正確性；如果 在母公司或母公司的任何股權公開發售後，或者在上述任何其他原因導致其中一家或多家公司的未償還證券受到交易法規定的報告義務的約束之後， 雙方同意在該公開募股之後交付的所有預測和任何

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如此傳遞的標記為機密的其他財務信息應被視為重大非公開信息，並應遵守第12.20節中規定的 保密條款，代理人代表貸款人承認，持有此類預測或其他材料的此類實體的證券交易 非公開信息可能構成違反《交易法》的行為；

(Viii)在向任何政府當局提交提交通知後，應任何 代理人的請求，迅速向該政府當局提交所有材料文件和材料信息，在每種情況下，這些材料文件和材料信息與任何貸款方的任何調查有關，而據該貸款方所知，這些文件和材料信息可合理預期會導致 重大不利影響；

(Ix)在合理可行的情況下，在任何貸款方的授權人員獲知違約或違約事件的發生，或可合理預期產生重大不利影響的任何事件或發展的發生後三個工作日內，儘快並在任何情況下，行政借款人的授權人員的書面聲明，列出該違約或違約或其他具有重大不利影響的事件或發展的細節，以及受影響的貸款 方擬就此採取的行動；

(X)(A)在任何貸款方或其任何ERISA關聯公司知道或有理由知道(1)與任何員工計劃有關的任何可報告事件已發生，(2)與任何員工計劃有關的任何其他終止事件已發生後的十(10)天內，在合理可行的情況下儘快終止。 任何貸款方或其任何ERISA附屬公司知道或有理由知道(1)與任何員工計劃相關的任何可報告事件已發生，(2)與任何員工計劃相關的任何其他終止事件已發生。或(3)已累計出現資金短缺，或已向財政部長申請豁免或修改最低資金標準(包括分期付款)或根據《國税法》第412條就員工計劃延長任何攤銷期限、行政借款人的授權官員的聲明，説明發生這種情況的詳細情況，以及在第(1)至(B)項的情況下，借款方擬採取的 行動(如有)。除非無法合理預期會導致任何貸款方承擔重大責任，否則(B)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司在收到PBGC的通知後三(3)天內立即 ，PBGC的任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到的每一份通知的副本均表示有意終止任何計劃或 指定受託人管理任何計劃，(C)立即並無論如何在向國税局提交該通知後十(10)天內關於每個員工計劃和多僱主計劃的每個附表B(精算信息)至 年度報告(Form 5500 Series)的複印件, (D)在任何貸款方或其任何ERISA關聯公司知道或有理由知道根據《國税法》第412條規定的分期付款未到期後十(10)天內，以及(E)任何借款方或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人或PBGC收到貸款後三(3)天內迅速支付。任何貸款方或其任何ERISA附屬公司收到的關於根據ERISA第4202條規定的提取責任或金額的每份通知的副本，或表明該多僱主計劃可根據ERISA第4241條進入重組狀態的每一份通知的複印件；

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(Xi)在訴訟開始後，但在任何情況下，不得遲於向任何貸款方送達或由任何貸款方獲悉後十(10)個工作日內，向任何法院或其他政府機構或其他監管機構或任何仲裁員送達關於在任何法院或其他政府機構或其他監管機構或任何仲裁員面前啟動每項訴訟、訴訟或訴訟程序的通知，而該等訴訟、訴訟或程序可合理預期會產生重大不利影響；

(Xii)立即並無論如何在母公司或其子公司的任何授權人員獲知後五(5)個工作日內，通知(A)提前終止任何重要合同或其任何重要部分，(B)任何母公司或其任何子公司收到任何重要合同項下的書面違約通知，(C)對任何重要合同的任何重大修訂、補充或其他修改(連同副本)，以及(D)與爭議或審計有關的任何通知或其他重要函件在本款(D)項下的每一種情況下，可以合理地預期會產生實質性不利影響的情況，以及行政代理可以合理要求的關於該爭議或審計及其解決辦法的信息。

(Xiii)在合理可行的情況下，無論如何在籤立、收到或交付後五(5)個工作日內，任何貸款方簽署或收到的與出售或以其他方式處置任何貸款方的股權或其全部或幾乎所有資產有關的任何重要通知的副本 (與向另一借款方的處置有關的除外)；

(Xiv)收到所有財務報告(包括但不限於最終管理函件)的副本(如有)，應在收到後立即提交給任何貸款方，該等報告與其賬簿的任何最終年度審計有關；以及

(Xv)應合理要求，及時提供任何代理人可能不時合理提供的關於任何貸款方的條件或業務(包括反映其金額和賬齡的應收賬款和應付賬款清單)的其他信息(受第三方或律師客户特權的保密義務 義務或適用法律禁止共享的信息除外，在合理可行的範圍內，應提供該等信息的編輯摘要)(包括反映其金額和賬齡的應收賬款和應付賬款的清單)。 在這種情況下，任何代理人可能不時合理地 提供有關任何貸款方的財務或其他條件的其他信息(包括反映其金額和賬齡的應收賬款和應付賬款清單)

(B)額外擔保和抵押品擔保。原因：

(I)在生效日期(新子公司)不存在的任何貸款方(被排除的子公司除外)的每一子公司，在其成立、收購或地位變更後45天內迅速簽約並交付給抵押品代理人(以下(C)條款除外， 貸款各方應有六十(60)天的時間遵守，但貸款各方應按照第7.01(O)節的規定交付以下(C)條所要求的項目)。(I)任何貸款方(被排除的子公司除外)的每一子公司均應在其成立、收購或變更後45(45)天內迅速籤立並交付給抵押品代理人(除被排除的子公司外)，條件是貸款方應按照第7.01(O)節的規定交付以下(C)條所要求的項目。

(A)合併協議，根據該協議，該附屬公司應成為本協議的一方，作為借款人或擔保人。

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(B)證券協議的補充文件，連同 (1)證明該新附屬公司所擁有的該等境內附屬公司的所有股權的證明書(如有的話)、(2)空白籤立的未註明日期的股份權力及(3)抵押品代理人可合理要求的大律師意見及該等附屬公司的批准證明書，以符合任何該等證明書上的任何圖例或與該等股份有關的任何其他事宜。

(C)如該新附屬公司在任何不動產中擁有手續費權益，而該不動產在取得財產後會構成 現值超過$500,000的財產，則在抵押品代理人的要求下，一項或多項在該不動產上設定完善的第一優先權留置權的按揭、一份涵蓋該不動產的業權保險單、一份現行的ALTA檢驗和一份驗船師證明書，每一項的形式和實質均令抵押品代理人合理滿意，連同該等其他協議。

(D)抵押品代理人合理要求的其他協議、 文書、批准書或其他文件，目的是設立、完善、確立任何該等擔保協議或抵押所涵蓋的留置權的第一優先權或以其他方式保護任何該等擔保協議或抵押，或 以其他方式達成的意圖，即該附屬公司受貸款文件所載的所有條款、契諾及協議約束，而該新附屬公司的所有財產及資產(擔保協議所界定的除外資產除外) 應成為抵押品

(Ii)作為任何該等新附屬公司股權擁有人的每一貸款方，在任何情況下均須在該新附屬公司成立或收購後十五(15)個工作日內迅速籤立並交付質押修正案(如證券 協議所界定)，連同(A)證明該附屬公司所有股權的證書(如有)，(B)未註明日期的股權書或其他適當的空白籤立轉讓文件，(C)抵押品代理可能合理要求的有關新附屬公司的大律師意見及 有關遵守任何該等證書上的圖示或與該等股份有關的任何其他事宜的批准證書，及(D)抵押品代理合理要求的其他協議、 文書、批准書、法律意見或其他文件。

儘管 貸款文件中有任何相反規定，但在任何情況下，均不得要求(A)任何被排除的子公司成為借款人或擔保人，或(B)任何貸款方不得質押(I)任何非實質性子公司的任何股權或(Ii)任何外國子公司超過65%的有表決權(和100%的無表決權)的股權，只要該子公司仍是本文所定義的非實質性子公司或外國子公司 。 在任何情況下，均不得要求任何被排除的子公司成為借款人或擔保人，或(B)任何貸款方必須質押(I)任何非實質性子公司的任何股權或(Ii)任何外國子公司超過65%的有表決權(以及100%的無表決權)股權，只要該子公司仍是本文定義的非實質性子公司

(C)遵守法律等遵守，並使其每個子公司遵守法律的所有適用要求(包括但不限於所有環境法)、判決和裁決(包括任何索賠的和解，如果違反，可能導致上述任何事項)，除非 不能合理預期不遵守會產生實質性不利影響，此類遵守包括：

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但不限於，(I)在拖欠之前支付對其或對其收入或利潤或對其任何財產徵收的所有實質性税費、評税和政府收費或徵費，但低於25萬美元的任何此類税費、評税和政府收費除外，或該等税費、評税和政府收費正在通過正當程序真誠地提出異議，從而暫緩施加任何處罰，罰款或強制執行因未支付而產生的任何留置權，並已根據公認會計原則為此留置權預留足夠的準備金；及(Ii)支付所有重大的合法債權，而 如未支付留置權或押記，則可能成為其任何財產的留置權或押記，但在通過正當程序真誠抗辯的範圍內，該程序暫緩施加因未支付留置權或留置權而產生的任何罰款、罰款或留置權，並已按照《公認會計準則》為支付該等債權預留了充足的備付金，則不在此限；(Ii)支付所有重大合法債權，而 如不支付，則可能成為其任何財產的留置權或押記；

(D)保護存在等除非本協議另有明確許可，否則應採取或促使 採取一切合理必要的措施，以維持和維護其存在、權利和特權，並使其每一家子公司(非實質性子公司除外)維持和保持其存在、權利和特權，並使其每一家子公司在其擁有或租賃的財產的性質或其業務交易需要這種資格的每個司法管轄區內成為或保持適當的資格和良好的信譽，但 未能

(E)保存 記錄和賬簿。保持並使其每個子公司保持充足的記錄和賬簿，並提供完整的分錄，以便根據公認會計準則編制財務報表。

(F)檢驗權。允許並使其每一子公司允許 任何代理的代理人和代表在合理時間和正常營業時間內，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，在合理的事先通知(費用由借款人承擔)下，檢查和複製其 記錄和賬簿的副本和摘要，訪問和檢查其財產，核實材料、租賃、票據、應收賬款、存款賬户和其他資產，進行審計、實物清點、估值、評估、審計、實物清點、估值、估價、評估、檢查和檢查其財產，核實材料、租賃、票據、應收賬款、存款賬户和其他資產，進行審計、實物清點、估值、評估，並允許 任何代理的代理人和代表訪問和檢查其財產、核實材料、租賃、票據、應收賬款、存款賬户和其他資產第一階段環境現場 評估或檢查，並與其任何董事、高級管理人員、管理僱員、獨立會計師或任何其他代表討論其事務、財務和帳目，前提是隻要未發生違約事件且仍在繼續，(X)貸款方沒有義務支付費用。在本協議期限內每連續十二(Br)(12)個月期間對貸款方進行一(1)次以上此類檢查的費用和費用，除非任何貸款人向其報告的監管機構要求根據適用於借款人的監管信用評級進行更頻繁的檢查(每季度不得超過一(1)次檢查)，並且(Y)應給予行政借款人合理的機會派代表出席任何此類檢查(如果行政借款人選擇派代表出席) , 則此類檢查應在行政借款人和代理人均可合理接受的時間進行)。借款人同意支付(I)每位主考人每天850美元(不超過一(1)名主考人和 三(3)個工作日，只要沒有違約事件發生且仍在繼續)，外加主考人合理的書面證明。自掏腰包與所有此類訪問、審計、檢查、評估、評估相關的費用和 費用

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和實地檢查以及(Ii)合理且有記錄的自掏腰包由第三方代表代理商進行的所有訪問、審計、 檢查、評估、評估和現場檢查的費用。為進一步説明上述情況，各貸款方特此授權其獨立會計師及其子公司的獨立會計師根據本第7.01(F)節的規定，與任何代理人的代理人和代表討論該人的事務、財務和賬目。

(G)物業的保養等維護並維護其各子公司(非實質性子公司除外)，使其所有對正常開展業務所必需或有用的物質屬性保持和保持良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和譴責除外， 並使其各子公司(非實質性子公司除外)始終遵守其作為承租人或佔用財產的所有租約中的實質性條款，以使其作為承租人或佔有財產的一方在所有租約中遵守該條款。 並使其各子公司(非實質性子公司除外)始終遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約中的實質性條款，並保持和保持其正常運作所必需的或有用的所有物質屬性，正常損耗、傷亡和譴責除外。 並使其各子公司(非實質性子公司除外除非不能合理地預期任何此類不遵守行為會導致實質性的不利影響。

(H)保險的維持。就其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產，以及 除租賃不動產以外的任何租賃不動產，以租賃合同中任何房東的責任為限)和業務向 負責任且信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於綜合一般責任保險、危險保險和租金保險)和業務維持保險金額 ，但須遵守免賠額和自保 。並承保任何對此具有管轄權的政府當局所要求的風險，或類似業務中類似業務的公司一般按照健全的商業慣例承擔的風險。 所有有關抵押品的保單應根據標準的非出資性出借人或擔保方條款支付給抵押品代理，以使代理人和貸款人受益，並應包含代理人可能合理要求的其他條款，以充分保護貸款人在抵押品中的權益，以及向抵押機構支付的任何款項。 所有有關抵押品的保單應根據標準的非出資性貸款人或擔保方條款支付給抵押品代理，並應包含代理人可能合理要求的其他條款，以充分保護貸款人在抵押品中的權益，以及向抵押品支付的任何款項。 但前提是：(I)每個代理人在此同意，在生效日期有效的借款方保險證書(而非背書)的條款令每個代理人滿意，以及(Ii)根據 此類保單就抵押品支付的款項應受第2.05(C)(Viii)節的約束。所有保險證書應交付給抵押品代理人(連同副本給行政代理人)，並附有應付損失和 以抵押品代理人和抵押品代理人不時指定的其他人為受益人的附加保險背書, 並應規定不少於三十(30)天提前書面通知代理人行使任何取消權利(如果不付款，應提前十(10)天書面通知)。如果任何貸款方或其任何子公司未能維持此類保險，任何代理人可在事先書面通知行政借款人的情況下 安排此類保險，但費用由借款人承擔，且該代理人不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充足性或索賠的收取承擔任何責任。 在違約事件發生和持續期間，抵押品代理人有權以貸款人、任何貸款方及其子公司的名義 根據任何保險單提出索賠，接收、收取和清償根據該保險單可能支付的任何款項，並簽署任何和所有背書、收據、放行、轉讓、再轉讓或其他文件， 為收集、妥協或結算任何此類保險單下的任何索賠而可能需要的任何和所有背書、收據、放行、轉讓、再轉讓或其他文件。

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(I)取得許可證等獲取、維護和保存， 並促使其每個子公司獲取、維護和保存所有許可證、許可證、授權、批准、權利和認證，並採取一切必要措施及時續簽，這些在每種情況下都是其業務正常開展所必需或有用的，除非無法獲取、維護和保存不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

(J)環境。(I)使其或其任何子公司擁有或運營的任何財產不受任何環境留置權的影響；(Ii)在所有重要方面遵守，並促使其每個子公司在所有重要方面遵守所有環境法，並向抵押品代理人提供抵押品代理人可能合理要求的有關該等合規性的任何文件；(Iii)在其或其任何子公司擁有或運營的任何時間，超過任何應報告數量的危險物質從物業或其任何子公司釋放出來或釋放到物業上後五(5)天內向代理人提供書面通知，並採取環境法要求的任何補救行動以減少這種排放；以及(Iv)在收到以下任何事項後十(10)天內向代理人提供書面通知：(A)通知已針對任何貸款方或其任何子公司的任何財產提交了環境留置權(B)任何環境訴訟的開始或將對任何借款方或其任何 子公司提起環境訴訟的通知；以及(C)違反、傳票或其他行政命令的通知，在每種情況下，均可合理預期會產生重大不利影響。

(K)進一步保證。採取行動並執行、確認和交付，並促使其每個 子公司採取行動並執行、確認和交付任何代理可能不時合理要求的協議、文書或其他文件，費用自負，以便(I)在其他貸款文件預期的範圍內，更有效地實現本協議和其他貸款文件的目的，(Ii)對任何借款方及其國內子公司的任何抵押品 或任何其他財產遵守有效和完善的優先留置權 或任何其他財產；(Iii)建立和維護任何貸款文件的有效性和有效性，以及擬由此設立的留置權的有效性、完善性和優先權；以及(Iv)更好地向每個代理人和每個貸款人保證、轉讓、授予、附帶轉讓、轉讓和確認在每一種情況下的權利。現在或以後打算根據本協議或任何其他貸款文件 向其發放貸款。為推進前述規定，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方(I)授權每一代理人在違約事件發生時和持續期間，以該貸款方的名義簽署任何此類協議、文書或其他文件，並將該等協議、文書或其他文件提交任何適當的備案辦公室，(Ii)授權每一代理人在任何適當的備案辦公室提交根據本協議或根據 任何其他貸款文件要求的任何融資説明書，以及與此相關的任何延續聲明或修訂。以及(Iii)批准在本合同日期之前未經該借款方簽字而提交的任何融資説明書以及與此相關的任何延續聲明或修訂。

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(L)抵押品地點的變更；抵押品記錄。 (I)向代理人發出不少於十(10)天的書面通知，通知代理人任何抵押品地點的任何變更(除(I)在途庫存，(Ii)任何地點的資產總價值不超過50萬美元，(Iii)員工在正常業務過程中根據以往慣例需要維修或使用的設備，(Iv)抵押品代理人管有的抵押品及(V)移至附表6.01(Ee)(經不時以書面通知抵押品代理人修訂的地點 的抵押品)的抵押品。

(M)業主豁免書。在任何時候，賬面價值超過50萬美元的抵押品(與所有其他抵押品合計在同一地點)位於貸款方的任何不動產上(無論該不動產是現在存在的還是在生效日期後獲得的)，在抵押品代理人的書面要求下，應採取商業上合理的努力，以令抵押品代理人合理滿意的形式和實質獲得所有現在和未來的不動產的從屬或豁免(房東豁免)。

(N)從屬。 根據公司間從屬協議，使其現在或以後欠其任何非貸款方的附屬公司的所有債務和其他義務在付款和擔保權利上從屬於根據公司間從屬協議對代理人和貸款人所欠的債務和其他義務。 使其現在或以後對其任何非貸款方的子公司的所有債務和其他義務在付款和擔保權利上從屬於根據公司間從屬協議欠代理人和 貸款人的債務和其他義務。

(O)取得不動產後。在 其或其在本合同日期後為貸款方的任何國內子公司收購任何重大房地產資產(每個此類權益均為收購後的財產)後，應在合理可行的情況下儘快通知抵押品代理人，詳細説明所獲得的權益、不動產的位置，以及評估或借款方在 考慮到影響該公允市場價值的任何負債後對該不動產的現值的善意估計。 在考慮到與該不動產相關的任何負債影響該公允市場價值後，該公司或該貸款方對該不動產的現值作出的善意估計應在合理可行的情況下儘快通知抵押品代理人，並詳細説明所取得的權益、不動產的位置以及該借款方對該不動產的現值的善意估計。抵押品代理應在收到行政借款人的通知後十(10)個工作日內通知該借款方其 是否打算要求下列任何不動產交付成果。在收到該通知後，取得該等財產的貸款方應在合理可行的情況下儘快向抵押品代理人提供以下各項，其形式和實質均令抵押品代理人合理滿意：(I)由該貸款方以 可記錄的形式正式籤立的關於該不動產和位於取得財產後的相關資產的抵押權；(2)在取得財產後取得該財產的貸款方應在合理可行範圍內儘快向抵押品代理人提供下列各項，每份形式和實質內容均令抵押品代理人合理滿意：(Ii)上文第(I)款所指的抵押記錄在必要的一個或多個辦事處的證據，或抵押品代理人認為適宜設立和完善有效的、可強制執行的優先留置權的證據，該留置權是在聲稱受抵押擔保的房產上設定和完善的(受允許留置權的約束)，或以其他方式保護代理人及其貸款人的權利；(Iii)業權保險單；(Iv)對該等不動產進行 調查, 由註冊專業測量師向抵押品代理人和業權保險單的發行人證明，並使抵押品代理人合理滿意，條件是現有的檢驗應是可接受的 ，條件是：(br}如果足以使適用的業權保險公司取消標準檢驗例外並簽發與測量有關的背書，(V)如有請求，則由抵押品代理人合理滿意的公司向抵押品代理人證明該不動產的第一階段環境現場評估，以及(Vi)其他合理和習慣的文件或文書(包括擔保和

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抵押代理人可能合理要求的(第(I)-(Vi)條，統稱為不動產交付成果)。借款人應支付 所有合理和有據可查的費用自掏腰包費用和開支，包括合理且有記錄的費用 不在--每個相關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師的零用費和開支，以及與每個借款方在本條款7.01(O)項下的義務有關的所有產權保險費和保費。

(P)會計 年度。使母公司及其子公司的會計年度在每個日曆年的12月31日結束，除非代理人同意該會計年度的變更(以及本協議的適當相關變更)。

(Q)專營權事宜。(I)在所有重要方面遵守其根據其為其中一方的特許經營協議承擔的所有重大義務；。(Ii)出席任何質疑任何特許經營協議的有效性或可執行性的訴訟，併為其辯護，但個別或整體而言，該等訴訟沒有亦不可能 合理地預期會造成重大不利影響的訴訟，則不在此限；。(I)在所有重要方面均須遵守其所屬的特許經營協議所規定的所有重大義務；。(Ii)出席任何挑戰任何特許經營協議的有效性或可執行性的訴訟併為其辯護；。(Iii)立即通知抵押品代理人：(A)該貸款方根據任何特許經營協議就任何 特許經營地點發出的任何書面違約通知，該通知在貸款方的上一財政年度為貸款方帶來超過35萬美元的收入；(B)由特許經營商就任何特許經營的 地點在上一財政年度為貸款方創造超過35萬美元收入的任何書面通知(B)任何由特許經營商經營的特許經營地點在上一財政年度為貸款方創造超過35萬美元收入的任何書面通知(B)(A)由該貸款方根據任何特許經營協議就任何 特許經營地點發出的任何書面違約通知在貸款方的上一財政年度為貸款方帶來超過350,000美元的收入的任何書面通知 連同為支持該等通知而提交或參考的任何信息的副本或陳述，以及貸款方或其子公司的任何答覆，以及(C)借款方或其子公司收到的任何通知或其他通信，其中任何 特許經營協議的任何其他一方宣佈貸款方或子公司違反或違約該特許經營協議項下的任何實質性條款；(Iv)根據第16 C.F.R.第436條的要求，向特許經營商和潛在特許經營商提供特許經營披露文件或其他披露 類似進口聲明，以及(V)在對附表6.01(Q)的 信息進行任何重大修改、修改或修改(正常業務過程中的任何新的、修改的、終止的或過期的特許經營協議除外)後立即進行。, 向抵押品代理人遞交更新後的時間表6.01(Q)。

(r) [故意省略].

(S)交易結束後的義務。在實際可行的情況下，在任何情況下，貸款方應在附表7.01(S)規定的生效日期後 天數內(或在抵押品代理合理酌情決定的情況下，在抵押品代理指定的其他日期內)交付所有文件，並採取附表7.01(S)規定的所有行動。

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第7.02節消極公約。只要任何 貸款或任何其他債務(無論是否到期，但不包括未主張的或有賠償義務)的任何本金或利息仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則除非所需貸款人 另有書面同意，否則每一貸款方不得：

(A)留置權等創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在對其任何財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的任何留置權；根據《統一商法典》或任何 管轄區法律的任何要求，提交或忍受存在一份將其或其任何子公司列為債務人的財務報表(或其等價物)(未經授權的融資報表(或其等價物)，該未授權的融資報表將其或其任何非實質性子公司列為 債務人，只要該未經授權的融資報表在貸款方獲知後立即終止)；簽署或忍受存在任何擔保協議，授權其下的任何擔保當事人在債務仍未履行的情況下提交此類融資聲明 (或其等價物)，但上述所有允許留置權除外。

(B)欠債。創建、招致、承擔、擔保或容受存在，或以其他方式成為或繼續承擔責任 ，或允許其任何子公司創建、招致、承擔、擔保或容受存在，或以其他方式成為或繼續對許可債務以外的任何債務承擔責任。

(C)根本的變化；性情。清盤、清算或解散， 或與任何人合併、合併或合併，包括通過《特拉華州有限責任公司法》(該法案)下的分拆計劃或任何類似法律下的任何類似交易，或在一次交易或一系列相關交易中轉讓、出售、租賃或轉租、轉讓或以其他方式處置其全部或任何部分業務、財產或資產，無論這些業務、財產或資產現在擁有還是以後獲得，或允許其任何附屬公司 在一次交易或一系列相關交易中轉讓或以其他方式處置其全部或任何部分業務、財產或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或允許其任何子公司 將其全部或任何部分業務、財產或資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)轉讓或以其他方式處置

(I)(W) 任何借款方的任何全資子公司和任何借款方(母公司除外)可以合併、合併、合併或清算為該借款方(母公司除外)或該借款方的另一全資子公司，或者 可以與該借款方的另一全資子公司合併或合併，只要(A)不違反本協議的其他規定，(B)該借款方至少給予代理人10個工作日 清算或合併，(C)在交易生效之前或之後不會發生違約事件，且違約事件不會繼續發生，(D)貸款人對任何抵押品(包括但不限於任何留置權的存在、完善和優先權)的權利不會受到此類合併、合併、清算或合併在任何實質性方面的不利影響，(E)在涉及借款方、尚存子公司(如果有)的任何 合併或合併的情況下，根據合併協議加入為本協議項下的貸款方(在尚未成為貸款方的範圍內)，並且是擔保協議的一方，並且該子公司的股權是擔保協議的標的，在每種情況下，該擔保協議在該合併、合併、清算或合併生效之日和之後均完全有效；(X)任何 非實質性附屬公司可解散或合併為貸款方，只要該非實質性附屬公司解散即可, 貸款方應向行政代理提供行政借款人的授權官員的證書，並附上授權並證明解散或合併該非實質性子公司的所有文件；(Y)任何非貸款方的子公司可以與不是借款方的另一家子公司合併或合併，如果倖存實體是或成為貸款方，則可以與借款方的子公司合併或合併；(Z)合併、解散、清算或合併，其目的是實現根據 允許的處置。

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(Ii)任何貸款方及其子公司可以(A)在正常業務過程中出售、轉讓 或轉讓庫存，以及(B)進行許可處置，前提是該等許可處置的現金淨收益在所有情況下均根據 第2.05(C)(V)節(如果適用)的條款使用；此外，行政代理和抵押品代理均同意：(X)借款方(無論是作為擔保協議項下的借款人、擔保人還是設保人)在本協議允許的情況下出售或以其他方式處置借款方時(以及在交易完成後)，借款方就該義務承擔的責任應自動終止；(Y)行政借款人應採取行政借款人合理要求的行動，並由行政借款人承擔終止留置權和擔保權益的費用。(Y)行政代理和抵押品代理均同意：(X)借款方(無論是作為借款人、擔保人還是擔保協議項下的設保人)就該義務承擔的責任應在該借款方出售或完成本協議所允許的交易或其他處置後自動終止；

(Iii)任何貸款方及其附屬公司均可完成許可收購；以及

(Iv)任何借款方及其子公司均可完成 第7.02(E)節允許的交易。

(D)業務性質的改變。按照第6.01(L)節的説明對其業務性質進行任何更改，或允許其任何 子公司進行更改。

(E)貸款、墊款、投資等作出或承諾或同意作出任何貸款、墊款、義務擔保、向任何其他人提供其他信貸或出資、持有或投資或承諾或同意持有或投資、購買或以其他方式獲取或承諾購買或以其他方式收購股權的任何股份 權益、債券、票據、債權證或其他證券，或對任何其他人進行或承諾或同意進行任何其他投資，或購買任何其他人的全部或實質上所有資產(每一項投資協議)， 權益、債券、票據、債權證或其他證券，或對任何其他人進行任何其他投資，或購買任何其他人的全部或實質所有資產(每一項投資協議)， 權益、債券、票據、債權證或其他證券，或對任何其他人的任何其他投資

(I)本合同附表7.02(E)所列在本合同日期 存在的投資，但不包括該附表所列的任何數額的增加或對其條款的任何其他對貸款人利益有重大不利的修改，

(Ii)(A)借款方或非貸款方子公司向借款方提供的貸款和墊款，但非貸款方向貸款方提供的此類貸款和墊款在償還權上應從屬於義務，並應遵守公司間從屬協議和(B)非貸款方子公司向任何其他非貸款方子公司發放的貸款和墊款。

(Iii)貸款方在生效日期後對 非貸款方子公司的投資總額在任何時候均不得超過250,000美元；但(A)根據本條第(Iii)款在生效日期之後進行的投資不得 進行，除非(1)沒有發生違約事件並且正在繼續或將會發生

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此類投資的結果，(2)可獲得性加合格現金在緊接該等投資生效之前和之後大於5,000,000美元，以及(B)該非貸方子公司的股權所有者遵守第7.01(B)(Ii)節關於該 非貸方子公司股權質押的要求。

(Iv)向貸款各方的高級職員、董事及其他 僱員墊付的款項，在任何時間的未清償總額均不超過$250,000，

(V)在正常業務過程中擴大商業信貸，

(Vi)現金及現金等價物的投資(包括存款及維持該等現金及現金等價物的其他賬户)，

(Vii)任何貸款方的貸款方和子公司之間的允許收購和公司間投資，直接導致允許收購，

(Viii)允許的 投資，

(Ix)由準許負債組成的投資；

(X)在第7.02(O)節允許的範圍內，由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户 債務人獲得的清償或部分清償的投資。

(Xi)貸款各方因第7.02(C)條允許的任何資產出售而收到非現金對價而直接產生的投資；但在任何情況下，此類非現金對價 不得超過此類出售收到的總對價的25%。

(Xii)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致，

(Xiii)與在通常業務運作中購買貨品或服務有關的墊款，

(Xiv)在第7.02(B)節允許的範圍內構成投資的債務

(Xv)將借款方欠另一借款方的任何債務資本化或免除，

(Xvi)在該等投資反映該等投資價值增加的範圍內持有該等投資，

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(Xvii)由與許可收購或其他投資有關的 保證金組成的投資，

(Xviii)在生效日期後成為借款方或借款方的附屬公司(或與借款方或借款方的附屬公司合併、合併或合併為借款方或借款方的附屬公司)的人在(1)該人成為借款方或借款方的附屬公司之前已存在的投資，以及(2)並非在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的投資，

(Xix)由股權收益提供資金的投資(對於母公司而言，不合格股權 權益)或向母公司提供的資本金或用母公司的股權支付的資本金(由任何借款方或貸款方的子公司的債務所得提供資金的資本金除外)，以及

(Xx)由已收購的特許經營商地點組成的投資；但條件是：(I)該等地點在購買後12 個月內轉售；(Ii)該等投資的總金額在任何時候均不得超過300萬美元；(Iii)預計在完成擬議收購後，貸款各方應 形式上遵守本合同第7.03節規定的契諾；(Iv)在生效之前或之後均不存在違約事件

(Xxi)購買子公司少數股權的投資；只要(A)在母公司(或母公司的任何母公司)首次公開募股之前的任何時間，如此購買的此類投資的總金額不得超過(1)3,500,000美元，以及(2)在首次公開募股之後的任何時間， (B)在任何此類投資生效後， (B)在任何此類投資生效後，(1)沒有違約事件發生，並且該等投資正在持續或將會導致違約事件， (B)這樣購買的投資的總金額不得超過(1)在母公司(或母公司的任何母公司)首次公開募股之前的任何時間，以及(2)在首次公開募股之後的任何時間， 以及(2)可用性加合格現金(不包括資金 市場賬户中的任何金額)應大於12,000,000美元；(C)根據第7.01(A)(I)和(Iv)節交付財務報表和合規性證書的最近四個會計季度的合併EBITDA應大於60,000,000美元；和

(Xxii)在任何財政年度內任何時間未償還總金額不超過750,000美元的其他投資。

(f) [故意省略 ].

(g) [故意省略].

(H)限制付款。(I)直接或間接宣佈或支付任何貸款方或其任何子公司現在或以後尚未償還的任何股權的任何股息或其他分派，連同根據公司法規定的分割計劃或任何類似法律下的任何類似交易的任何支付或分派，(Ii)對任何貸款方或其任何子公司的任何股權進行任何回購、贖回、退休、失敗、償債基金或類似的支付、直接或間接價值購買或其他收購(Iii)支付任何款項以退休或取得交出任何未清償的認股權證、選擇權或其他權利，而該認股權證、認購權或其他權利

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購買或收購任何貸款方的任何類別股權的股份，無論現在或今後尚未償還，(Iv)將任何股權返還給任何貸款方或其任何子公司的任何股東或其他股權持有人，或對其財產、資產、股權份額、認股權證、權利、期權、義務或證券進行任何其他分配，或(V)支付任何管理費或任何其他 費用或支出(包括由任何貸款方或其任何子公司償還向任何借款方或其任何子公司或其他附屬公司的任何股東或其他股權持有人，或向任何貸款方的任何其他子公司或附屬公司支付賠償和費用(第 (I)至(V)條，限制性付款)；然而，前提是，

(A)(1)在 每個母公司和借款人都被視為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體的範圍內，每個貸款方可以向母公司進行分配，以允許母公司迅速向其股權持有人進行分配，在每種情況下，至少每季度分配一次，總額不超過(A)母公司為聯邦所得税目的而確定的估計或實際應納税所得額(如果有)的乘積，計算時不考慮根據第734條進行的任何基礎 調整。税法“第743或754條以及任何適用的州、地方和外國所得税法的可比條款，以及(B)適用於母公司的任何直接或間接股權所有者的最高聯邦、州和地方所得税税率之和 ，反映適用於在該納税期間和(2)母公司或借款人或其任何子公司為合併、合併、單一或類似成員的任何特殊收入類別的任何減税税率的任何減税税率(或其中的一部分)的總和；以及(B)適用於母公司或借款人或其任何子公司是合併、合併、單一或類似的成員的任何應税期間(或其部分)的最高聯邦、州和地方所得税税率的總和 ，反映適用於在該納税期間有效的任何特殊收入類別的任何減税税率借款人以外的實體或其任何 子公司為共同母公司的州或地方所得税目的，借款人可以向母公司分配、由母公司支付或允許母公司迅速向該共同母公司分配所有權鏈以支付該税務集團在該納税期間可歸因於借款人和/或其子公司應納税淨額的任何美國聯邦、外國、州或地方所得税(視情況而定)的部分。僅為本 第(2)款的目的，在每個應納税期間, 就該應課税期間支付的税額合計不超過借款人和適用的一家或多家子公司(如適用)將被要求就獨立納税人或獨立税務集團(第(1)和(2)款所述的每一種分配，即税收分配)支付的應納税所得額；但(X)就估計所得税 作出的任何税收分配，應不早於該估計所得税到期日之前10天進行(假設該税收分配的收件人是一家公司)；(Y)就任何一年提交的最終所得税申報表而進行的任何税收分配，應不早於該所得税申報表到期日之前10天進行(假設該税收分配的收件人是一家公司)；(E)任何就預計所得税作出的分配應不早於該估計所得税的到期日之前10天作出(假設該税收分配的收件人是一家公司)；(Y)就任何年度提交的最終所得税申報表而作出的任何税收分配，應不早於該所得税申報表到期日的10天前作出；和 (Z)如果母公司按照前述第(X)和(Y)款就任何日曆年或其部分作出的税收分配合計超過了 根據本定義前述規定確定的母公司的所得税負擔(包括由於母公司在該年度的應納税淨額估計超過了該年度的實際應納税所得額)，則任何超出的 應結轉並減少為其作出的税收分配

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(B)母公司的子公司可以向行政借款人或母公司支付股息或進行 分配，金額使行政借款人或母公司能夠支付：(I)行政借款人或母公司業務的正常過程中僅由於其對其他貸款方及其各自子公司的所有權和經營而產生的習慣性費用，(Ii)正常過程中的公司運營費用(包括工資和相關的合理和習慣性費用)， 由行政借款人或母公司的員工產生或分配給他們的費用(Iii)合理費用及自掏腰包與遵守本協議和其他貸款文件的條款或明確允許採取的行動有關的費用，以及(Iv)母公司因任何債務或股權發行而產生的合理費用和支出 ，只要其收益用於(或在發行不成功的情況下，應用於)貸款方的利益，無論是否完成； 規定，根據本協議第(I)-(Iv)款在任何財政年度給予母公司的股息和分配總額

(C)向母公司董事會成員提供的合理和慣常的賠償，以及支付給該董事會成員的合理和慣常的費用 ；

(D)母公司的子公司可以向母公司發放股息和分紅，以使母公司能夠支付 ，母公司可以支付(1)許可管理費和(2)合理的管理費自掏腰包向發起人和 其他許可持有人支付的與母公司及其子公司管理相關的費用報銷和賠償總額在任何一個財政年度不超過25萬美元；

(E)母公司及其子公司可以在第7.02(L) 或7.02(J)(Ix)節允許的範圍內進行股息和分配。

(F)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，且只要可獲得性加上合格現金(在實施回購或贖回之前和之後)不少於5,000,000美元，貸款當事人及其子公司就可以從現任或前任僱員、董事或高級管理人員手中回購、贖回、註銷或以其他方式收購貸款方的價值股權(包括與此相關的任何股票增值權)，條件是與此有關的現金支付總額不得低於5,000,000美元。退休和收購不得超過(I)生效日期後500,000美元和(Ii)貸款方在該財政年度從向貸款方或貸款方子公司的董事、高級管理人員或員工出售或發行母公司股權所獲得的與允許的員工薪酬和激勵安排相關的任何收益的總和；(Ii)貸款方在該財政年度內從向貸款方或貸款方子公司的董事、高級管理人員或員工出售或發行母公司股權所獲得的與允許的員工薪酬和激勵安排相關的任何收益；

(G) [故意省略];

(H)每一貸款方及其每一子公司可以非現金 回購在行使股票期權或類似股權激勵獎勵時被視為發生的股權，前提是此類股權代表該等期權或類似股權激勵獎勵行使價格的一部分；以及

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(I)(I)在首次公開招股後，只要沒有發生違約事件，且違約事件正在持續或將會導致(1)任何限制性付款，其收益將用於支付上市費用和可歸因於上市公司的其他成本和開支，而這些費用和支出是合理的 和慣例的，包括上市公司成本和(2)限制支付不得超過母公司及其子公司每年從該等公開發售中收到(或貢獻)的現金收益淨額的6.00%，及(Ii)在首次公開發售後的任何 公開發行股票後，該等公開發行股票的現金收益淨額不得超過該等公開發行股票所得款項淨額的100%，或(Ii)在首次公開發售後任何 公開發行股票後，不得超過該等公開發行股票所得現金收益淨額的100%。

(I)“聯邦儲備規例”。允許將本協議項下的任何貸款或貸款收益 用於任何目的，以違反董事會T、U或X法規的規定，導致此類貸款成為保證金貸款。

(J)與聯營公司的交易。與任何附屬公司訂立、續訂、擴展或成為或允許其任何附屬公司 與任何附屬公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何 類型的服務)，除非(I)為審慎經營其業務所需或適宜，且條款不低於該公司或其子公司在(Ii)與另一借款方的交易，以及(Y)非貸款方子公司之間的交易，(Iii)本協議明確允許的交易，(Iv)母公司向母公司的關聯公司出售股權 ，並授予與此相關的登記和其他習慣權利，(V)支付與完成交易相關的費用和開支，(Vi)母公司、任何其他貸款方及其子公司之間達成就業和遣散費安排(Vii) 附表7.02(J)所列的其他交易，(Viii)支付習慣費用和償還合理的不在--在正常業務過程中向或代表母公司、其他貸款方及其子公司或其關聯公司的董事、高級管理人員和員工或其代表支付的零用金成本和慣例賠償，以及(Ix)借款人和母公司為履行 Xponential Fitness，Inc.在應收税金協議項下的義務而支付的款項，包括根據任何提前終止協議支付的款項，以及(Ix)借款人和母公司為履行 Xponential Fitness，Inc.在應收税金協議項下的義務而支付的款項。

(K)影響子公司的股息限制和其他支付限制。創建或以其他方式導致、承擔、忍受或允許存在或生效對任何借款方的任何子公司(I)支付股息或對任何借款方或其任何子公司擁有的該子公司的任何股權進行任何其他分配的能力的任何形式的自願產權負擔或限制 ；(Ii)支付或預付欠任何借款方或其任何子公司的任何債務，或使其從屬於任何借款方或其任何子公司；(Iii)向任何借款方或其任何子公司提供貸款或墊款，或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給任何借款方或其任何子公司，或允許其任何子公司從事上述任何活動；但是，本第7.02(K)節的第 (I)至(Iv)款中的任何條款均不得禁止或限制遵守：

(A)本協議、其他貸款文件以及證明從屬債務的任何其他協議或文件；

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(B)在本協定日期有效的任何協議和附表7.02(K)所述的 ；

(C)任何適用的法律、規則或條例(包括但不限於 適用的貨幣管制法律和適用的州公司法規，限制在某些情況下支付股息)；

(D)就第(Iv)款而言，列明對任何屬類似財產或資產的租契、許可證、轉易契或合約的財產或資產的分租、轉讓或 轉讓的慣常限制的任何協議；

(E)就第(Iv)款而言，證明按慣常條款限制轉讓受其規限的任何財產或資產的準許留置權(或由該留置權保證的債務)的任何協議、文書或其他文件；

(F)就第(Iv)款而言，與該財產的出售有關的協議所載的限制，即 限制該財產在完成出售前轉讓；或

(G)就第(Iv)條而言， 根據與處置(X)該附屬公司的全部或幾乎全部股權或(Y)該附屬公司的資產有關而訂立的協議，對母公司的附屬公司施加的限制。

(L)對發行股權的限制。除本 協議另有許可外(包括根據允許處置的定義第(J)款)，發行或出售或簽訂任何發行和銷售協議或安排，或允許其任何子公司發行或出售其股權的任何股份、任何可轉換為或可交換為其股權的證券或任何認股權證，或允許其任何子公司發行或出售其股權的任何股份或任何認股權證，或允許其任何子公司發行或出售其股權的任何股份、任何可轉換為其股權或可交換的證券或任何認股權證，或允許其任何子公司發行或出售其股權的任何股份或任何認股權證；但(X)母公司或任何其他貸款方可以 向任何許可持有人、任何其他貸款方、貸款方的任何高級管理人員或董事或僅針對母公司的任何其他人發行股權或合格股權，只要(I)不會因此而導致控制權變更和(Ii)滿足第2.05(C)(Vi)節的要求，以及(Y)母公司的子公司可以向其他子公司或貸款方發行額外的股權，則母公司或任何其他貸款方可以 向任何許可持有人、任何其他貸款方、貸款方的任何高級管理人員或董事發行股權或合格股權。只要滿足擔保協議第4節和/或第7.01(B)節(如果適用)關於將此類股權質押和交付給抵押品代理人的 要求。

(M)次級債務的修改和預付、管理文件的修改；某些 其他更改。

(I)修改、修改或以其他方式更改(或允許以任何方式修改、修改或以任何方式更改 )任何附屬債務或任何文書或協議(包括但不限於任何購買協議、契約、貸款協議或擔保協議)的任何規定

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如果修改、修改或變更會縮短該次級債務的最終到期日或平均到期日，或要求在原定日期之前 支付任何款項，會提高適用於該次級債務的利率，會改變該次級債務的從屬撥備(如果有的話)，或者 會在任何方面對貸款人造成重大不利，

(Ii)除(X)債務或 (Y)借款方的附屬公司欠借款方或貸款方的另一附屬公司(如果債務人不是貸款方)的任何債務外，就其或其任何資產的價值進行任何自願或可選的付款(包括但不限於，發行人選擇以現金或實物支付的任何 利息支付)、預付款、贖回、失敗、償債基金付款或其他收購(包括但不限於，以現金或實物支付的任何 利息)、預付款、贖回、失敗、償債基金付款或其他收購，以換取其或其任何資產的價值(包括但不限於，以現金或實物支付的任何 利息)、預付款、贖回、失敗、償債基金付款或其他收購通過在到期償還該次級債務的任何部分所需的日期之前將資金或證券存入受託人，或退還、再融資、替換或交換 任何其他債務以換取任何此類次級債務(除非許可債務的定義明確允許此類債務，或者此類交易是允許的再融資)， 支付、預付款、贖回、失敗、償債基金因資產出售、控制權變更、債務或股權證券的發行和出售或類似事件而發生的違反從屬規定或任何從屬協議的償債基金支付或回購；

(Iii)除與非實質性子公司有關的 以外，修改、修改或以其他方式更改其名稱、成立或組織管轄權(視情況而定)、組織識別號或FIN，但借款方或借款方的子公司可 (A)就第7.02(C)節允許的交易更改其名稱、成立或組織管轄權或FIN(如適用)和(B)更改其名稱、 成立或組織管轄權(視情況而定)組織識別號或FIN至少十(10)天(或抵押品代理人同意的較短期限)由行政 借款人提前書面通知抵押品代理人該變更，且只要該人在書面通知時提供與完善和繼續完善抵押品代理人的留置權所需的融資報表或固定設備檔案有關的所有合理信息；或

(Iv)除非重大附屬公司外， 修訂、修改或以其他方式更改其任何管轄文件，包括但不限於提交或修改任何指定證書，或其就其任何股權 權益(包括任何股東協議)訂立的任何協議或安排，或就其任何股權訂立任何新協議，但任何此等修訂除外。根據本條款第(Iv)款進行的任何修改或變更或任何此類新協議或安排(不包括根據該法允許分部計劃或根據任何類似法律進行任何類似交易的任何 修正案)不能合理預期會產生重大不利影響。

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(N)1940年“投資公司法”。從事任何業務， 進行任何交易，使用任何證券或採取任何其他行動，或允許其任何子公司進行任何前述行為，導致其或其任何子公司必須根據經修訂的1940年“投資公司法”( )註冊，因為該公司或其任何子公司是一家無權獲得該法案意義上的豁免的投資公司。

(O)專營權協議。(I)在本合同日期後簽訂額外的特許經營協議，除非該等特許經營協議是在該貸款方的正常業務過程中訂立的(為免生疑問，該等特許經營協議應包括與貸款方現有的 業務線實質上相似或相關的新業務線)；(Ii)未經抵押品代理人事先書面同意，免除或免除任何特許經營商遵守或履行根據特許經營協議(br}該特許經營商為其中一方)條款須履行的每財政季度總計超過25萬美元的任何重大金錢義務，或因根據該協議給予的任何重大陳述或擔保而可能合理地預期會導致重大不利影響的任何責任； (Iii)未經抵押品代理事先書面同意，修改、補充或終止任何特許經營協議，但第(Ii)款和第(Iii)款所述的豁免、放行或修訂、補充或終止(視情況而定)不在此限；或(Iv)在任何財政年度內終止和永久關閉超過二十五(25)家特許經營 門店(視情況而定)，這些豁免、放行或修訂、補充或終止(視具體情況而定)沒有也不能合理地預期會造成實質性的不利影響；或(Iv)在任何財政年度內終止和永久關閉二十五(25)個以上的特許經營 門店為免生疑問，如果特許經營地點在關閉之日起三十(30)天內由貸款方或特許經營商重新開放營業，則就前述 第(Iv)條而言，該特許經營地點將不被視為永久關閉。

(P)財產。允許任何房產的任何實質性部分成為適用租賃協議下貸款方為承租人的不動產的固定部分，或允許抵押品代理人對其不動產或動產沒有有效且完善的優先留置權(受允許留置權的約束)的其他不動產的加入 ，或未根據第7.01(M)節使用商業上合理的努力來獲得書面從屬地位或豁免權的情況下 優先留置權(受允許留置權的約束)的情況下，允許任何財產的任何實質性部分成為不動產的固定部分 ，或成為抵押代理人沒有擁有有效和完善的優先留置權(受允許留置權的約束)的其他不動產的附着物。

(Q)ERISA。除非無法合理預期任何不遵守規定的行為會造成重大不利影響 ：(I)從事或允許任何子公司從事ERISA第4069節所述的任何交易；(Ii)從事ERISA第406節或《國內税法》第4975節所述的任何被禁止交易，且該交易沒有法定或類別豁免，或之前未從美國勞工部獲得私人豁免；(Iii)採用ERISA第3(1)條所指的任何僱員福利計劃，該計劃在僱傭終止後向僱員提供健康或福利福利，但不符合ERISA第601條或適用法律的要求，或不能合理預期會對任何貸款方產生任何 重大責任；(Iv)沒有根據與該多僱主計劃有關的任何協議或與之相關的任何法律，向其可能要求的任何多僱主計劃作出任何供款或付款；(Iii)採用該計劃第3(1)條所指的任何僱員福利計劃，而該計劃在終止僱傭關係後向僱員提供健康或福利福利，或不能合理預期會對任何貸款方產生任何 重大責任；。或 (V)未能或允許任何ERISA附屬公司未能在該分期付款或其他付款的到期日或之前支付任何所需的分期付款或美國國税法第412條規定的任何其他付款。

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(R)環境方面。允許在其或其任何子公司擁有或租賃的任何物業使用、搬運、生成、 儲存、處理、釋放或處置危險材料，除非在所有重要方面遵守環境法。

(s) [故意省略].

(T)母公司為控股公司。允許母公司為借入的資金承擔任何債務(貸款文件中產生的債務除外)，擁有或收購任何資產(其他貸款方和子公司的股權或任何附帶資產和其他公允市值最低的資產除外)，或從事任何經營或業務(不包括遵守貸款文件所需或明確允許的行動，與首次公開募股(IPO)、進入和履行 相關的活動或為準備首次公開募股(IPO)而進行的活動) ，以及 允許母公司從事任何經營或業務(貸款文件要求或明確允許的行動除外)，以及與首次公開募股(IPO)、進入和履行 相關的活動或為準備首次公開募股(IPO)而進行的活動

(U)對重要合同的修訂。同意對任何實質性合同的任何實質性修改或其他實質性更改或實質性 放棄其在任何實質性合同項下的任何權利，其方式整體而言將對任何貸款方或貸款人的利益造成重大不利。

(V)對負面承諾的限制。訂立、招致或允許存在，或允許任何子公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議、文書、契據、租賃或其他安排，禁止、限制或強加任何條件，禁止、限制或強加任何條件，禁止、限制或限制任何貸款方或其附屬公司在其任何財產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)上產生或允許存在以代理人或貸款人為受益人的任何留置權(允許留置權除外)。以及證明次級債務的任何其他協議或文件；(Ii)本協議第7.02(B)節允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，或明確允許優先為貸款人和代理人的利益保留貸款和貸款文件下的義務的留置權，而不要求此類債務的持有人在平等和可分級的基礎上由此類留置權擔保；(Iii)根據適用的法律要求產生；或因第7.02(C)節允許的任何處置而產生，且僅適用於受此類處置影響的 財產；(Iv)本協議允許的租賃、轉租、許可或資產出售協議中的習慣限制，只要此等限制僅與受其約束的資產有關；以及(V)限制政府當局頒發的任何許可或許可中包含的轉讓或轉讓的習慣規定 。

(W)反洗錢和反恐怖主義法律。

(I)任何承保實體或代理人均不得：

(A)在違反任何反洗錢及反恐怖主義法律的情況下，經營任何業務或從事任何交易或交易，或為任何受制裁人士的利益而進行交易或交易，包括向任何受制裁人士、從任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的捐獻；

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(B)根據OFAC制裁計劃，違反任何反洗錢和反恐怖主義法律，買賣或以其他方式從事與任何 財產或財產權益有關的交易；

(C)使用本協議計劃進行的任何交易的任何收益，以任何方式資助、促進或以其他方式支持(I)任何受制裁的人或(Ii)任何非法活動，包括但不限於違反反洗錢和反恐怖主義法的任何行為或該術語在 1986年《美國法典》第18編§1956和1957節中定義的任何特定的非法活動；或(C)以任何方式支持(I)任何受制裁的人或(Ii)任何非法活動，包括但不限於違反反洗錢法和反恐怖主義法或該詞在 1986年《美國法典》第18編§1956和1957節中定義的任何特定非法活動；或

(D)違反、企圖 違反、從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免任何反洗錢和反恐怖主義法律的交易。

(Ii)任何貸款方、任何貸款方的任何擔保實體、任何貸款方的任何高級管理人員、董事或 主要股東或所有者、任何貸款方各自的代理人或以與本協議項下的貸款或其他交易相關的任何身份行事或受益的任何人，都不會或將成為受制裁的 人。

(十)反賄賂和反腐敗法。貸款各方不得直接或間接向任何外國官員提供、承諾、支付、 給予或授權支付或給予任何金錢、禮物或其他有價物品，目的是：(1)影響該外國官員以其身份或其公務身份作出的任何行為或決定； ；(B)任何一方不得直接或間接向任何外國官員提供、承諾、支付或授權支付或給予任何金錢、禮物或其他貴重物品，以達到下列目的：(1)影響該外國官員以其身份或其公務身份作出的任何行為或決定；(二)誘使該外國官員作出或不作出違反其合法職責的行為；或(三)獲取任何不正當利益，以便為任何人或與任何人或與任何人進行業務往來或直接與他人進行業務往來而謀取或保留業務。(二)誘使該外國官員作出或不作出違反該外國官員合法職責的行為；或(三)獲取任何不正當利益。

(Y)會計方法。重大修改或更改，或 允許其任何子公司大幅修改或更改其會計方法或會計原則，而不是編制財務報表時使用的會計方法或會計原則(符合GAAP可能要求的除外)。

第7.03節財務契約。只要任何貸款或任何其他債務(無論是否到期， ，但不包括未主張的或有賠償義務)的任何本金或利息仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則除非被要求的貸款人另有書面同意，否則每一貸款方不得：

(A)總槓桿率。

(I)從截至2020年3月31日的財政季度開始，在為延遲提取 定期貸款提供資金之前的任何時候，允許母公司及其子公司的總槓桿率(在綜合基礎上)每四期

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(4)母公司及其子公司的連續會計季度(在合併基礎上)，其最後一個季度的結束日期如下所述的日期大於下面規定的與該日期相對的適用比率 ：

財政季度末		總槓桿率
2020年3月31日		3.30:1.00
2020年6月30日		3.45:1.00
2020年9月30日		3.70:1.00
2020年12月31日		3.97:1.00
2021年3月31日		3.73:1.00
2021年6月30日		3.38:1.00
2021年9月30日		3.57:1.00
2021年12月31日		3.06:1.00
2022年3月31日		2.72:1.00
2022年6月30日		2.45:1.00
2022年9月30日及此後每個財季結束		2.50:1.00

(Ii)從發生延遲提取期限 貸款的會計季度開始，允許母公司及其子公司(在合併基礎上)每個連續四(4)個會計季度期間的母公司及其子公司(在合併基礎上)的總槓桿率(在合併基礎上)大於以下規定的適用比率(在該日期相反的日期)， 上個季度結束的日期如下：

財政季度末		總槓桿率
2020年3月31日		3.57:1.00
2020年6月30日		3.72:1.00
2020年9月30日		4.00:1.00
2020年12月31日		4.29:1.00
2021年3月31日		4.03:1.00

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財政季度末		總槓桿率
2021年6月30日		3.66:1.00
2021年9月30日		3.85:1.00
2021年12月31日		3.30:1.00
2022年3月31日		2.94:1.00
2022年6月30日		2.65:1.00
2022年9月30日及此後每個財季結束		2.50:1.00

第八條

現金管理和其他抵押品事項

第8.01節現金管理安排。(A)除以下(D)款另有規定外，貸款方應建立和 僅與現金管理賬户相關的現金管理服務，其類型應與過去的做法基本一致，或符合附表8.01所列一家或多家銀行(每家銀行均為現金管理銀行)代理人合理滿意的條款。

(B)根據第7.01(S)節的規定，貸款各方應就每個現金管理賬户(除外賬户)向抵押品代理人提交關於該現金管理賬户的轉移賬户控制協議。在違約事件發生之前的任何時候，貸款方應完全訪問現金管理賬户中的現金，抵押品代理同意不發送控制通知或採取 任何其他行動來控制現金管理賬户，除非違約事件已經發生且仍在繼續。抵押品代理還同意，如果所需貸款人放棄違約事件，抵押品代理 應向現金管理銀行發出通知，並採取所有其他商業上合理的行動，將此類現金管理賬户的控制權恢復給貸款方。

(C)根據賬户控制協議中有關現金 管理賬户的條款和條件，在行政代理的指示下，該現金管理賬户中收到的所有金額應在每個工作日電匯到行政代理的賬户中，但只要未發生違約事件且該違約事件仍在繼續，行政代理就不會指示現金管理銀行將該現金管理賬户中的資金轉移到行政代理的賬户中。

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(D)只要沒有違約事件發生且仍在繼續， 借款人可以修改附表8.01以增加或替換現金管理銀行或現金管理賬户；但是，前提是在該現金管理賬户開立之日後六十(60)天之前，各借款方和該潛在現金管理銀行應已簽署賬户控制協議並交付給抵押品代理人。

第九條

默認事件

第9.01節違約事件。如果發生以下任何違約事件且 仍在繼續：

(A)任何借款人在 到期(無論是按預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)到期時，不應支付任何貸款本金或任何代理預付款，或(Ii)任何貸款或任何代理預付款的任何利息，或根據本協議或任何其他貸款文件 到期時應支付的任何費用、賠償或其他金額(無論是按預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，並且這種不支付第(Ii)款所述任何金額的行為將持續三(3)個業務

(B)任何貸款方或前述高級人員根據或與任何貸款文件有關，或根據或與根據任何貸款文件交付給任何代理人或任何貸款人的任何報告、證書或其他文件有關的任何陳述或擔保，在作出時在任何方面都是不正確的，而該陳述或擔保是受重要性或重大不利 影響的限制條件所制約的；(B)任何貸款方或前述人員根據或與任何貸款文件有關或根據或與根據任何貸款文件交付給任何代理人或任何貸款人的任何報告、證書或其他文件而作出的任何陳述或擔保在任何方面均屬不正確；或任何貸款方或前述人員根據或與任何貸款文件或根據或與根據任何貸款文件向任何代理人或貸款人交付的任何 報告、證書或其他文件有關的任何陳述或保證，該陳述或保證在作出時在任何 個重要方面均不正確，且該陳述或保證不受重要性或重大不利影響的限制；(C)任何貸款方或前述人員根據或與任何貸款文件或根據或與根據任何貸款文件交付給任何代理人或任何貸款人的其他文件有關的任何陳述或擔保，在作出時在任何 方面均不正確；

(C)任何貸款方不得履行或遵守(I)第7.01節(A)、(D)和(F)款中包含的任何約定或協議，或第7.03節第7.02節 中包含的任何約定或協議(前提是明確理解並同意，任何違反第7.03節的行為均受第9.02節和其中規定的治癒權的約束)或第八條的規定。(C)任何貸款方不得履行或遵守(I)第7.01節(對貸款方而言)和(F)款中包含的任何約定或協議，或第7.02節中包含的任何約定或協議。(Ii)第7.01節(B)、(H)、(L)、(N)、(P)和(Q)款中所載的任何契諾或協議，如果能夠補救，則在任何貸款方的高級職員察覺到違約的較早日期後十五(15)個工作日內不予補救，違約的日期應由任何代理人向該借款方發出 書面通知；(Ii)第7.01條第(B)、(H)、(L)、(N)、(P)和(Q)款所載的任何契諾或協議，如果能夠補救，應在任何貸款方的高級職員意識到違約的較早日期後十五(15)個工作日內保持不補救狀態；

(D)任何貸款方應未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他條款、約定或協議，除本節第9.01條(A)、(B)和(C)款所述外，如果能夠補救，該違約應在任何貸款方的高級職員意識到違約的較早日期後三十(30)天內不予補救，違約的日期應由任何一方發出書面通知。

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(E)任何貸款方或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)在到期時(不論是預定到期日、要求提前還款、提速還款)，均不償還本金總額超過1,500,000美元(加上與此相關的任何適用利息和法律費用及支出)的任何債務(不包括本協議證明的債務)，也不支付其本金、利息或溢價。在適用的寬限期 或治療期(約定任何非加速債務的最短寬限期應為十(10)個營業日)(如果有)之後，此類違約應繼續發生，或與任何此類債務有關的任何協議或文書下的任何其他違約或任何其他事件將發生，並應在此類協議或文書規定的適用寬限期(如果有)之後繼續發生，如果此類違約的 影響 ，則該違約應在該協議或文書中規定的適用寬限期(如有)之後繼續發生，並應在該違約的 後果的 之後繼續發生，且應在該協議或文書中規定的適用寬限期(如果有)之後繼續發生，如果該違約的 影響 或任何該等債務須被宣佈為到期應付，或須予預付(以定期安排的 規定的預付款除外)、贖回、購買或作廢，或在每種情況下均須在所述的到期日之前提出預付、贖回、購買或作廢該等債務的要約；

(F)任何貸款方或其任何附屬公司(非實質附屬公司)(I)應提起任何 訴訟程序或自願案件，尋求將其判定為破產或資不抵債，或尋求解散、清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重組，或根據與債務人破產、破產、重組或救濟有關的任何法律尋求對其或其債務進行重組，或尋求登錄濟助令或為任何債務尋求指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員。 (Ii)在該等債務到期時一般不償還債務，或須以書面承認其一般無力償還債務，(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Iv)採取任何 行動授權或實施本款(F)項所述的任何行動；

(G)應對任何貸款方或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)提起任何訴訟 ，以尋求判定其破產或資不抵債，或尋求解散、清算、清盤、重組、安排、調整、 保護、債務人救濟，或尋求為任何此等人士或其財產的任何重要部分申請濟助令或委任接管人、受託人、託管人或其他類似官員，且上述程序 均不得進行。但不限於，登錄針對任何該等人士的濟助令，或為該人或其財產的任何實質部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；

(H)任何貸款文件的任何重大條款在任何時候(除根據其明示的 條款，或僅由於代理人採取行動或沒有采取行動的結果)，應在任何時候對擬成為貸款文件一方的任何貸款方停止有效、具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由作為貸款文件一方的任何貸款方 提出異議，或由任何一方啟動訴訟程序。

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借款方或對其中任何一方有管轄權的任何政府機構，試圖確定其無效或不可執行性，或任何貸款方應以書面形式否認 其聲稱在任何貸款文件下產生的任何責任或義務；

(I)任何擔保協議、 任何抵押或任何其他擔保文件在根據本協議交付後，應因任何原因(抵押品代理人根據本協議或其條款解除擔保或代理人未能提交所需文件或 根據貸款方及時提供的準確信息採取所需行動除外)未能或停止創建有效和完善的擔保文件，並且，除非在本協議或其條款允許的範圍內，以代理人和貸款人為利益的抵押品的優先留置權 任何聲稱涵蓋的抵押品的公平市場價值超過1,500,000美元的抵押品，優先留置權；

(j) [故意省略];

(K)一項或多項涉及支付總額超過1,500,000美元的款項的判決、命令或裁決(或任何訴訟或其他程序的任何和解，如 違反，可在沒有任何法院進一步行動的情況下導致該等判決、命令或裁決)，須向任何貸款方或其任何附屬公司(非重要的 附屬公司除外)支付，且仍未清償、未解除或未清償，且(I)任何債權人應已在任何該等判決、命令、裁決或和解後啟動強制執行程序(Ii)在該判決、命令、裁決或和解登錄後，須有一段連續三十(Br)(30)天的期間，在該段期間內，任何該等判決、命令、裁決或和解的暫緩執行，因待決上訴或其他原因而不再有效，或。(Iii)在因待決上訴或其他原因而暫緩強制執行任何該等判決、命令、裁決或和解的任何時間，該判決、命令、裁決或和解並未全數保證該判決、命令、裁決或和解的全部款額；。 但是，只要(A)該判決、命令、裁決或和解的金額由被告與保險人之間的有效且具有約束力的保險單承保(除任何免賠額外)，或該保險額足以將風險降低到$1,500,000以下，且只要(A)該判決、命令、裁決或和解的金額由被告與保險人之間的有效且具有約束力的保險單承保，或該保險人的保險額足以將風險降低至$1,500,000以下，則任何該等判決、命令、裁決或和解不會導致本款(K)項下的違約事件，並且只要(B)該保險人已接到通知且沒有爭議(br})，則該判決、命令、裁決或和解的金額不得導致本款(K)項下的違約事件

(L)任何貸款方或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)被任何法院或任何政府當局的命令禁止、限制或以任何方式 阻止其業務的全部或任何實質性部分連續三十(30)天以上，如果該禁令、限制或其他預防措施可合理地 預期會造成重大不利影響；

(M)任何借款方或其任何子公司(非實質性子公司除外)目前持有或此後獲得的任何重要許可證或材料許可證的丟失、暫停、吊銷或未能續訂 ，如果可以合理預期此類丟失、暫停、吊銷或未能續訂將產生重大不利影響；

(N)任何貸款方或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)根據任何刑法提出的公訴書，或刑事或民事訴訟的開始

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針對任何貸款方或其任何子公司(非實質性子公司除外)的訴訟，根據該法規或訴訟，尋求或可用的懲罰或補救措施包括： 沒收該人的抵押品的任何實質性部分給任何政府當局，如果此類刑事或民事訴訟可合理預期會產生實質性不利影響；

(O)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司應已從 多僱主計劃中全部或部分提取(該術語在ERISA第四標題E副標題第I部分中定義)，並且，由於這種全部或部分提取，合理地預計任何貸款方將被要求支付每年總計超過2,500,000美元的提取負債 ；或多僱主計劃根據ERISA第4241條進入重組狀態，因此，合理地預計任何貸款方應向該多僱主計劃支付 年度總金額超過250萬美元的供款；

(P)與任何員工計劃有關的任何終止 事件應已發生，並且在任何代理向任何貸款方發出通知後三十(30)天，(I)該終止事件(如果可更正)不得更正，且 (Ii)該員工計劃既得利益的當時現值總共超過該員工計劃中可分配給該福利的資產現值超過2500,000美元(或在終止事件的情況下 ERISA第4063、4064、4069、4201、4204或4212條或《國税法》第4971條或4975條規定的債務超過上述數額)，在第(br}(I)或(Ii)條的情況下，合理地預期任何貸款方將被要求為此類債務提供資金或支付此類債務；或

(Q)應已發生控制權變更 ；

然後，在任何此類事件中以及在該事件持續期間的任何時間，抵押品代理可以(並且 應應所需貸款人的請求)通過通知行政借款人，(I)終止或減少所有承諾，從而立即終止或減少所有承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款的全部或部分到期並應支付，據此，所有貸款的全部或部分總本金及其全部應計和未付利息，根據本協議和其他貸款文件 應支付的所有費用和所有其他金額應立即到期並支付，同時就終止的承諾和償還的貸款支付適用的預付款(如果有)，而無需出示、要求、拒付或任何形式的進一步通知 ，所有這些均由借款方明確放棄，並且(Iii)行使適用法律、本協議和其他貸款文件項下的任何和所有其他權利和補救措施；但是，如果 發生本第9.01節(F)或(G)款中關於任何貸款方的違約事件，在沒有通知任何貸款方或任何其他人或任何 代理人或任何貸款人的任何行為的情況下，所有承諾將自動終止，當時所有未償還的貸款及其所有應計和未付利息、本協議和其他貸款文件項下的所有費用和所有其他到期金額將 自動到期並立即支付，而無需出示要求。, 每一貸款方均明確免除所有費用。貸款各方明確放棄禁止或可能禁止收取與任何加速相關的前述適用預付保險費的任何現行或未來法規或法律的規定 。

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第9.02節確定權利。如果借款人未能遵守第7.03節規定的財務契約的 要求(可治癒的違約)，則在要求交付適用會計季度的財務報表的日期(br}所要求的出資日期)之後的第10個營業日結束前，(I)母公司有權發行允許的現金補償股權或以其他方式接受對母公司資本的現金出資，並且在每種情況下，母公司應有權發行允許的現金補償股權或以其他方式接受對母公司資本的現金捐助，且在每種情況下，母公司應有權發行允許的現金補償股權或以其他方式接受對母公司資本的現金出資，且在每一種情況下，母公司應有權發行允許的現金補償股權或以其他方式接受對母公司資本的現金捐助。向借款人的資本出資，或(Ii)貸款方和/或其許可持有人促使以任何貸款方發行的次級債務的形式出資，在每種情況下，根據第(I)和(Ii)條，將其收益金額用於增加該適用季度的綜合EBITDA(救濟權)；條件是： (A)借款人在不遲於本協議規定必須就該會計季度提交財務報表之日起10個工作日內實際收到該收益，(B)該收益不超過根據第7.03條在該期間內(除合併EBITDA外)治癒該違約事件所需的總金額，(C)在任何四個會計季度內，救濟權不得行使超過兩次，在貸款期限內不得超過五次, (E)根據本協議第7.01(A)(I)和(Iv)和(2)條交付財務報表和合規證書的最近四個會計季度，任何單個救濟權的此類收益(1)不得超過綜合EBITDA的20%，且(2)在本協議的 期限內，所有救濟權的總收益不得超過10,000,000美元，(F)這些收益將根據第2.05條的規定用於提前償還貸款。(F)根據第2.05條的規定，這些收益將用於預付貸款。(E)任何單個救濟權的此類收益不得超過根據本協議第7.01(A)(I)和(Iv)和(2)節交付的財務報表和合規證書的最近四個會計季度合併EBITDA的20%。在規定的繳款日期之前，代理人或任何貸款人 不得僅因適用的可補救違約的存在 而對貸款方或其任何子公司或其各自的財產施加違約後比率、加速履行義務、終止循環信貸承諾或對貸款方或其各自的任何財產行使任何強制補救措施。如果借款人在實施前述形式調整(但為免生疑問，不對與此相關的任何債務的償還進行形式調整)後，遵守第7.03節規定的財務契約，則借款人應被視為在有關確定日期已滿足該節的要求，並具有同樣的 效力，如同在該日期沒有未能遵守一樣。, 就本協議而言，已發生的此類7.03節的適用違反或違約應被視為已治癒。雙方特此 確認，除適用於第7.03節的財務比率外，不得將本節用於計算任何財務比率，並且不得對前一句中提及的 綜合EBITDA金額以外的任何金額進行任何調整；但對綜合EBITDA金額的調整應適用於根據第7.03節計算行使救濟權的該 會計季度的後續計算。

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第十條

座席

第10.01節 預約。每一貸款人(以及隨後借出任何貸款的每一人)在此不可撤銷地指定、授權和授權行政代理和抵押品代理履行本協議和其他貸款文件中規定的每一代理的職責，以及合理附帶的行動和權力，包括：(I)代表每一貸款人收取本協議項下未償還貸款的本金或利息，以及本協議項下為貸款人賬户應計並支付給的所有其他金額。迅速將收到的所有付款按比例分配給每個貸款人；(Ii)向每家貸款人分發該代理人收到的、根據本協議條款不需要遞送給各貸款人的所有重要通知和協議的副本，但對於任何代理人無意中未能向貸款人分發任何此類通知或協議，代理人不對貸款人承擔任何責任(br}代理不應對貸款人承擔任何責任)；(Ii)向每家貸款人分發該代理人收到的、根據本協議條款無需交付給各貸款人的所有重要通知和協議的副本，但代理人對貸款人不承擔任何責任；(3)按照其慣例保存反映債務、貸款和相關事項狀況的分類賬和記錄 ，並按照其慣例保持反映抵押品和相關事項狀況的分類賬和記錄；(Iv)與 就本協議或任何其他貸款文件籤立(符合 本協議第12.02條的規定)或提交任何及所有融資或類似的聲明或通知、修訂、續簽、補充、文件、文書、索賠證明、通知及其他書面協議；(V)按照本協議或任何其他貸款文件的規定，為有關代理人或代表適用的貸款人發放貸款和代理墊款；(Vi)履行、行使, 以及 在該代理人根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授權該代理人行使的權利和補救措施的合理附帶範圍內，執行貸款人關於貸款方的任何和所有其他權利和補救措施、義務或與之相關的任何其他權利和補救措施；(Vii)根據本協議或任何其他貸款文件為履行和履行其職能和權力而招致和支付必要或適當的費用；和(Viii)在符合本協議第10.03條的情況下，採取該代理人認為適當的行動，代表其管理貸款和貸款文件，並 行使本協議條款或其他貸款文件授予該代理人的其他權力(包括但不限於發出或拒絕發出通知、棄權、同意、批准和指示的權力，以及作出或拒絕作出決定和計算的權力)，以及合理附帶的權力對於本協議和其他貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取貸款)，代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，所需貸款人的此類指示應對所有貸款人和所有貸款人具有約束力；但是，代理人不得 採取任何代理人合理認為會使代理人承擔責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行動。

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第10.02節職責性質；授權。(A)除本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或責任外，代理人不承擔 義務或責任。代理人的職責應是機械性和行政性的。代理人不得因本協議或任何 其他貸款文件而與任何貸款人建立信託關係。本協議或任何其他貸款文件中的任何明示或默示內容均不打算或將其解釋為向代理人施加與本 協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中有明確規定。各貸款人應自行獨立調查與本合同項下貸款的發放和延續有關的貸款方的財務狀況和事務，並應自行評估貸款方的信譽和抵押品的價值，而不依賴行政代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方。 代理人或其任何關聯方在最初或持續的基礎上均無義務或責任向任何貸款人提供任何有關的信用或其他信息。 每一貸款人應自行調查與本合同項下貸款的訂立和延續有關的財務狀況和事務，並應自行評估貸款人的信譽和抵押品的價值，而不依賴行政代理或任何其他貸款人或其關聯方。 代理人或其任何關聯方在最初或持續的基礎上均無義務或責任向任何貸款人提供任何信用或其他信息無論是在本協議項下首次貸款之前或之後的任何時間進入其佔有，只要貸款人提出合理要求，各代理人應向該貸款人提供貸款方根據本協議條款或任何其他貸款文件向該代理人提交的任何文件或報告。(br}如果貸款人提出合理要求，各代理人應向該代理人提供貸款當事人根據本協議的條款或任何其他貸款文件提交給該代理人的任何文件或報告。如果任何代理人尋求所需貸款人(或本合同或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)同意或批准採取或不採取本協議項下的任何行動, 該代理人應將有關通知發送給各貸款人。各代理人應在所需貸款人(或本合同或其他貸款文件中明確規定的其他數目或 百分比的貸款人)已指示該代理人根據本合同採取行動或不採取行動時，立即通知各貸款人。

(B)每名代理人可按其指定的任何條款或條件，由或通過其任何關聯方或任何其他受託人、共同代理人或人士(包括任何貸款人)轉授或行使其在任何貸款文件項下的任何權利、權力及補救，並轉授 或執行其任何職責或任何其他行動。任何此類相關的 當事人、託管人、共同代理人和其他人應在適用代理人規定的範圍內從本條X中受益。

第10.03條權利、開脱罪責等代理人及其關聯方對其根據本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件相關而採取或未採取的任何行動 不承擔任何責任，除非他們自己存在重大疏忽或故意行為不當，這是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決 所確定的。在不限制前述一般性的情況下，代理人(I)可將任何貸款的收款人視為其所有人，直至代理人根據本合同第12.07節收到由該收款人簽署並符合代理人合理滿意的形式的轉讓或轉讓的書面通知為止；(I)代理人可將任何貸款的收款人視為其所有人，直至代理人根據本合同第12.07節收到轉讓或轉讓的書面通知，且通知的形式合理地令代理人滿意為止；(Ii)可以諮詢法律顧問(包括但不限於任何代理人的律師或貸款方的律師)、 獨立公共會計師以及他們中任何人選定的其他專家，對於他們中的任何人按照這些律師或專家的建議真誠採取或沒有采取的任何行動不負責任；(Iii)不向任何貸款人作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議中或與本協議相關的任何陳述、證書、擔保或陳述負責。(Iv)不應 有責任確定或查詢本協議任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況

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任何人的協議或其他貸款文件，任何違約或違約事件的存在或可能存在，或檢查任何人的抵押品或其他財產(包括但不限於賬簿和記錄)；(V)不對任何貸款人負責本協議或其他貸款文件或 根據本協議或其他貸款文件或 提供的任何其他文書或文件的正當簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；並且(Vi)不應被視為已就抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或 完善性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明作出任何陳述或擔保，代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。代理人不對根據第4.04節真誠支付的任何款項的分攤或分配負責，如果隨後確定任何此類分攤或分配被錯誤地 作為任何應付但未支付款項的貸款人的唯一追索權，則應向其他貸款人追回超過其被確定為有權獲得的金額的任何款項。代理人可隨時就本協議或任何其他貸款文件的條款允許或要求代理人採取或授予的任何行動或批准向貸款人請求指示 ，如果迅速請求此類指示的話, 代理人在收到所需貸款人的指示之前，絕對有權不採取任何行動或拒絕根據任何貸款文件進行任何批准(除非需要一致同意)。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因任何代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的指示行事或不行事而對該代理人提起訴訟(除非需要一致同意)。

第10.04節依賴。每一代理均有權依據其真誠地相信是真實、正確且由適當人員簽署、發送或作出的任何 書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件或任何電話信息，以及關於與本協議或任何其他貸款文件及其在本協議或本協議項下的職責有關的所有事項 ，並經其選定的律師提供建議。

第10.05條賠償。如果上述任何代理人或任何關聯方未得到任何貸款方的報銷和賠償，貸款人將向該代理人和該關聯方償還和賠償可能強加、招致的任何或所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、墊款或 任何性質的支出，並對其進行補償和賠償，否則，貸款人將不向上述代理人或關聯方支付任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用、費用、墊款或 任何類型或性質的支出。或以任何與本協議或任何其他貸款文件有關或產生的方式對該代理人及該關聯方進行或斷言，或該代理人及該等關聯方根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取的任何行動，按每家貸款人按比例分攤(包括(為免生疑問，該按比例分攤應包括該關聯貸款人在該關聯貸款人持有或視為持有的貸款中所佔的份額)，包括但不限於墊款和支出)，或對該代理人及該關聯方提出的任何與本協議或任何其他貸款文件有關或產生的任何主張，或該代理人及該關聯方根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取的任何行動(包括但不限於墊款和支出)。但是， 任何貸款人都不對該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、墊款或付款的任何部分承擔責任，而該等責任已被司法裁定為該代理人或該關聯方的重大疏忽或故意不當行為所致，而該責任是不可上訴的 。貸款人根據本 第10.05條承擔的義務在全額償還貸款和本協議終止後繼續有效。

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第10.06節單獨的代理人。就其在本協議項下的總承諾額中按比例分攤的 總承諾額及其發放的貸款而言，每個代理應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人或貸款製造者 相同的義務和責任。 除非上下文另有明確指示，術語貸款人或所需貸款人或任何類似術語應包括作為出借人或所需出借人之一的每個代理人的個人身份。每個代理 及其附屬公司都可以接受任何借款人的存款、向其放貸，以及通常與任何借款人從事任何類型的銀行、信託或其他業務，就像它沒有根據本協議作為代理行事一樣，沒有向其他貸款人負責的義務。

第10.07節繼任代理。(A)任何代理人可以至少提前30天向貸款人和行政借款人發出辭職的書面通知。貸款人收到辭職通知後，有權與行政借款人協商，指定繼任代理人。如果該 繼任代理未由所需貸款人如此指定，並且應在即將退休的代理髮出辭職通知後30天(或所需貸款人同意的較早日期) (辭職生效日期後) 內接受該任命，則即將退休的代理可以(但沒有義務)代表貸款人指定一名繼任代理。無論是否已指定繼任代理人，辭職均應 根據辭職生效日期的通知生效。

(B)自辭職生效之日起， (I)退任代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如果該代理人根據任何貸款文件持有任何抵押品，則退任代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任代理人為止)和(Ii)由該退任代理人、向該退任代理人或通過該 退任代理人作出的所有付款、通信和決定應改為由該 退任代理人或通過該 退任代理人作出的所有付款、通信和決定應改為由該 退任代理人作出或通過該 退任代理人作出的所有付款、通信和決定作為繼任代理人，應按上述規定指定。在接受繼任者代理人在本合同項下的任命後， 該繼任者將繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務 。在退役代理根據本協議和其他貸款文件辭職後，本條款、第12.04節和第12.05節的規定應繼續有效，以使退役代理、其子代理及其各自的關聯方在退役代理擔任代理期間採取或未採取的任何行動方面 受益。

第10.08節附帶事項。

(A)任何一家代理人均可在違約事件發生並繼續發生期間，不時作出該代理人全權酌情認為必要或適宜的 付款和墊款(代理墊款)，以保存、保護、準備出售或租賃或處置抵押品或其任何部分，以增加借款人償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加還款金額，或

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支付根據本協議條款應向借款人收取的任何其他金額，包括但不限於 第12.04節所述的成本、手續費和開支；但代理預付款的未付總額在任何時候均不得超過2,000,000美元。代理墊款應在要求時償還，並由抵押品擔保，並應按當時適用於作為參考利率貸款的循環貸款的利率承擔 年利率。代理預付款應構成本協議項下的義務，可根據 第4.02節的規定記入貸款賬户。代理墊款的每個代理人應書面通知其他代理人、每個貸款人和行政借款人，該通知應包括對該代理墊款的目的的説明 。在不限制其根據第10.05款承擔的義務的情況下，各貸款人同意應該代理人的要求，以美元為單位向該代理人提供立即可動用的資金。 相當於該代理人在每個該代理人預付款中按比例分攤的金額。如果該貸款人未向該代理人提供該等資金，該代理人有權應該貸款人的要求收回該等資金及其 自應付款之日起至支付給該代理人之日的每一天的利息，三(3)個工作日內按聯邦基金有效利率計算，此後按參考利率計算。

(B)貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理(1)解除授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何抵押品的任何留置權(I)根據貸款文件的明示條款；(Ii)在總承諾額終止並根據本協議條款支付和清償所有貸款和所有其他義務時；或(Iii)(X)構成在任何貸款方的正常業務過程中出售或處置的財產，並以其他方式遵守本協議的條款，以及(Y)構成 在授予留置權時或之後的任何時間貸款方不擁有任何權益的財產；或(Z)如果貸款人以書面形式批准、授權或批准，或(2)抵押品代理人授予或 出售給根據允許留置權定義允許從屬的任何財產的任何留置權持有人的任何財產的任何留置權。如抵押品代理人隨時提出要求，貸款人應書面確認 抵押品代理人根據本條款10.08(B)款對特定類型或項目的抵押品進行放行或從屬的權力。

(C)在不以任何方式限制抵押品代理人在沒有貸款人任何具體或進一步 授權或同意的情況下行事的權限(如第10.08(B)節所述)的情況下，每個貸款人同意應抵押品代理人的請求，以書面形式確認根據第10.08(B)節授予抵押品代理人的解除抵押品或附屬抵押品的授權。抵押品代理收到貸款人關於其有權解除或從屬於任何特定項目或類型抵押品的確認後，並應任何貸款方事先提出的 書面請求，抵押品代理應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明解除授予抵押品代理的留置權是為了 代理人和貸款人的利益；但是，(I)抵押品代理人不應被要求籤署任何該等文件，而該條款在抵押品代理人看來會使抵押品代理人承擔責任或產生任何義務，或產生無追索權或擔保解除該等留置權以外的任何後果，(Ii)該等解除不得以任何方式解除、影響或損害任何貸款方對抵押品的所有權益的任何留置權或 任何留置權(或任何貸款方的任何義務)。

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(D)任何貸款文件中包含的任何相反內容 儘管如此，貸款各方、每個代理人和每個貸款人在此同意：(I)任何貸款人都無權單獨變現任何貸款文件下的任何抵押品或強制執行任何擔保，但有一項理解， 雙方同意，抵押品代理只能按照貸款文件的條款，為貸款人的利益行使抵押文件下的所有權力、權利和補救措施，(Ii)如果抵押品被抵押品取消抵押品贖回權，則抵押品代理人只能為貸款人的利益行使抵押品代理的所有權力、權利和補救措施；(Ii)如果抵押品被抵押品取消抵押品贖回權，則抵押品代理人不得單獨行使貸款文件中的任何抵押品或強制執行任何擔保行政代理、抵押品代理或任何貸款人可以在任何此類出售中購買任何或所有此類抵押品，以及(Iii)抵押品代理作為代理和貸款人的代理和 代表(但不是任何其他代理或以其各自個人身份出借的貸款人，除非被要求的貸款人另有書面協議)有權(直接或通過一個或多個收購工具)競標和結算或支付全部或任何部分的購買價款(br})；(Iii)抵押品代理作為代理人和貸款人(但不是任何其他代理人或任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面協議)有權(直接或通過一個或多個收購工具)競標和結算或支付全部或任何部分的購買價款(B)抵押品代理人根據《統一商法典》的規定(包括根據《統一商法典》第9-610條或第9-620條)進行的任何出售，(C)抵押品代理人根據適用法律(無論是通過司法訴訟或其他方式)進行的任何出售或喪失抵押品贖回權的任何出售，或(D)依據任何債務人救濟法(包括《破產法》第363條)進行的任何出售，將所有或任何義務作為信貸使用和運用。(B)抵押品代理人根據《統一商法典》的規定(包括根據《統一商法典》第9-610條或第9-620條)進行的任何出售，(C)抵押品代理人按照適用法律(無論是通過司法訴訟或其他方式)進行的任何出售或止贖

(E)抵押品代理人對任何貸款人沒有任何義務保證抵押品存在或由貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險，或已被擔保，或保證根據本協議或任何其他貸款文件授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法創建， 完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠實義務行使，或繼續行使。在本節10.08或任何其他貸款文件中授予或可授予抵押品代理的權限和權力，應理解並同意，對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理可以自行決定採取其認為適當的任何方式行事，因為抵押品代理本身作為貸款人之一在抵押品中享有權益，並且抵押品代理不應對任何其他貸款人負有任何 責任或責任，除非本協議另有規定。

第10.09條完美機構。每個代理人和每個貸款人 在此指定彼此代理人和每個其他貸款人為代理人和受託保管人，目的是完善資產抵押品的擔保權益和留置權，根據統一商法典第9條，這些資產只能通過佔有或控制(或者擁有所有權或控制權的擔保當事人的擔保權益優先於另一擔保當事人的擔保權益)才能完善。每個代理人和每個貸款人在此承認，它持有 擁有或以其他方式控制以下資產的任何此類抵押品如果行政代理或任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該行政代理或 該貸款人應

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通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求後，立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示交付。 代理人的指示。此外，抵押品代理人還有權根據適用的州法律或 其他規定指定必要或要求的其他子代理人，以履行其關於抵押品和貸款文件的職責和執行其權利。每一借款方通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。

第10.10節不依賴任何代理商的客户識別程序。每家貸款人都承認並同意，該貸款人及其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴任何代理來執行該貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或《美國愛國者法案》或根據該法案頒佈的條例(包括第31 C.F.R.§1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220節(原31 C.F.R.§)中規定的規定)規定的其他要求。或任何其他反洗錢和反恐怖主義法律，包括涉及任何貸款方、其附屬公司或其代理人、貸款 文件或本協議下或預期的交易的任何項目的任何計劃：(1)任何身份驗證程序，(2)任何記錄保存，(3)與政府名單的比較，(4)客户通知或(5)根據 CIP條例或根據美國愛國者法案發布的其他條例所要求的其他程序。受《美國愛國者法案》第326條約束的每個貸款人、附屬公司、參與者或受讓人將採取必要措施履行其在CIP法規下的職責 。

第10.11節無第三方受益人。本條規定僅為擔保當事人(包括各關聯貸款人)的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

第10.12節沒有信託關係。雙方理解並同意，在本協議或任何 其他貸款文件(或任何其他類似條款)中使用代理一詞，指的是任何代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語被用作市場習慣事項 ，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係。

通過成為本協議的 一方，每個貸款人：

(A)被視為已要求每名代理人在每份由該代理人或應該代理人的要求編制的關於母公司或其任何附屬公司的檢查報告(每份報告)的副本可供獲得後， 立即向該貸款人提供一份，而每名代理人應向每家貸款人 提供每一份該等報告。

(B)明確同意並承認代理人(I)不對任何報告的準確性作出任何 陳述或擔保，(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責，

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(C)明確同意並承認報告不是全面審計或審查，執行任何審計或審查的任何代理人或其他方將僅檢查有關母公司及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴母公司及其子公司的賬簿和記錄，以及其人員的陳述。

(D)同意根據第12.20節的規定，以保密方式保存有關母公司及其子公司及其運營、資產以及現有和預期的業務計劃的所有 報告和其他重要的非公開信息，以及

(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使任何代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能從與賠償貸款人已經或可能向借款人作出或可能作出的任何貸款或其他信貸安排有關的任何報告中得出的任何結論，或賠償貸款人的參與而受到損害：(I)使任何代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能從 作出或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排的任何報告中得出的任何結論為準備報告的任何代理人和任何其他貸款人辯護並使其免受索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)的傷害，這些索賠、訴訟、損害賠償、費用和其他金額(包括律師費和費用)是任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果。

第10.13條抵押品託管人。在任何違約事件發生和持續期間，抵押品代理 或其指定人可隨時在任何貸款方的辦公場所僱用並維護一名由抵押品代理或其指定人選定的託管人，該託管人有完全權力採取保護 代理人和貸款人利益所需的一切行動。每一貸款方特此同意並促使其子公司與任何此類託管人合作，並做抵押品代理人或其指定人可能合理要求保存抵押品的任何事情。抵押品代理人或其指定人因僱用託管人而發生的一切費用由借款人負責，並記入貸款賬户。

第10.14節抵押品代理人可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或 任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，抵押品代理人(無論任何貸款本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論任何代理人 是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並獲得授權(但不承擔義務)：

(A)就所欠和未付的 貸款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中允許擔保當事人及其各自代理人和律師的索賠(包括對擔保當事人及其各自代理人和律師的賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據本協議和其他貸款文件應支付給擔保當事人的所有其他金額)；和

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(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的 官員，經各擔保方授權向擔保人支付此類款項，如果擔保人同意直接向擔保人支付此類款項，則向擔保人支付抵押品代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及本合同項下應付給擔保品代理人的任何其他款項。

第十一條

擔保

第11.01節保證。每位擔保人在此共同、個別、無條件和不可撤銷地保證借款人在到期時按時 支付借款人現在或以後在任何貸款文件下存在的所有債務，無論是本金、利息(包括但不限於任何借款人的破產程序啟動後產生的所有利息，無論在破產程序中是否允許申請破產後利息)、手續費、佣金、費用補償、賠償或其他方面的費用、佣金、費用、賠償或其他方面的費用、佣金、費用補償、賠償或其他方面的費用、佣金、費用、賠償或其他費用、利息(包括但不限於任何借款人在任何破產程序開始後應計的所有利息)、手續費、佣金、費用補償、賠償或其他費用。並同意在不重複根據第12.04條支付的任何金額的情況下，支付任何和所有合理和有據可查的自掏腰包費用(包括合理且有記錄的費用自掏腰包代理人和貸款人在執行本條第十一條規定的任何權利時產生的費用和開支(br}每個相關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師)。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸至構成擔保義務一部分的所有金額，且借款人將根據任何貸款文件欠代理人和貸款人任何貸款文件下的債務，但由於涉及任何借款人的破產程序的存在，這些金額不能強制執行或 不允許執行。 如果不存在涉及任何借款人的破產程序，則擔保人的責任應擴大到借款人根據任何貸款文件應欠代理人和貸款人的所有金額。儘管有前述規定，擔保債務不應包括任何除外的對衝負債。在任何情況下，任何擔保人在本協議項下的義務不得超過該擔保人根據任何破產、無力償債或其他類似法律所能擔保的最高金額。

第11.02節絕對保證。每個擔保人共同和各自保證將嚴格按照貸款文件的條款 支付擔保債務，而不考慮任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令，這些法律、法規或命令影響任何此類條款或代理人或貸款人對這些條款的權利。每個擔保人都同意，第XI條是到期付款的擔保，而不是託收擔保，並放棄要求任何代理人或任何貸款人對任何抵押品採取任何手段的任何權利。第XI條規定的每個擔保人的義務與擔保義務無關，可以對每個擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制執行這些義務，無論是否對任何貸款方提起任何訴訟或是否有任何貸款方參與任何此類訴訟。各擔保人在本條第十一條項下的責任是不可撤銷的、絕對的。

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且無條件，且每個擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式與下列任何或全部相關的任何抗辯：

(A)任何貸款文件或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件的任何其他修訂、豁免或任何同意，包括但不限於因向任何貸款方提供額外信貸或 其他原因而導致的擔保債務的任何增加；

(C)就所有或任何擔保債務接受、交換、免除或不完善任何 抵押品，或接受、放棄、修訂或放棄或同意背離任何其他擔保；

(D)任何擔保人可隨時針對任何人(包括但不限於任何代理人或貸款人)提出的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(E)法人、有限責任公司或合夥企業結構的任何變更、重組或終止，或任何貸款方的存在；或

(F)任何其他情況(付款抗辯除外，但包括但不限於任何訴訟時效)或代理人或貸款人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成任何借款方或任何其他擔保人或保證人的抗辯或解除任何貸款方或任何其他擔保人或 擔保人的責任。

如果在任何時間，代理人、貸款人或任何其他人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下撤銷或以其他方式退還任何擔保債務的任何付款，則本條第十一條應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，所有這些付款均視為未支付。

第11.03條豁免。每個擔保人在此放棄(I)迅速和勤勉，(Ii)關於任何擔保義務和本條第十一條的接受通知和任何其他 通知，以及任何要求代理人或貸款人用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的要求，(Iii)強迫或指示任何代理人或任何貸款人從任何特定基金或來源尋求支付或追回本條第十一條規定的任何金額的任何權利，或用盡任何權利或對任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利。(Iii)強迫或指示任何代理人或任何貸款人從任何特定基金或來源尋求支付或收回本條XI項下的任何金額，或用盡任何權利或對任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利。(Iv)要求任何代理人或任何貸款人保護、擔保、完善或擔保受其約束的任何財產上的任何擔保權益或留置權，或用盡對任何貸款方、任何其他 人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，以及(V)任何擔保人可獲得的任何其他抗辯。每位擔保人同意，代理人和貸款人沒有義務為有利於任何擔保人或反對或支付任何或 所有義務而調撥任何資產。每個擔保人都承認它將從本協議中設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，並且第11.03條中規定的豁免是

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在考慮到這些好處的情況下故意做出的。各擔保人在此放棄撤銷第XI條的任何權利，並承認第XI條的性質繼續存在， 適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來。

第11.04節持續擔保；轉讓。 本條第十一條是持續擔保，應(A)保持十足效力，直至全額償付擔保債務(未主張的或有賠償義務除外)和最終到期日，(B)對每位擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(C)確保代理人、其繼承人、質權人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。在不限制前述(C)條款一般性的情況下，任何貸款人可以在本協議允許的範圍內，質押、轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其全部或任何部分承諾和欠其的貸款)給任何 其他人，該其他人即可獲得在本協議中授予該貸款人或以其他方式獲得的有關該權利和義務的所有利益，在每種情況下，均可按照第12.07節的規定。

第11.05節代位權。擔保人不會行使其現在或以後可能向任何貸款方或任何其他擔保人行使的因該擔保人在本條第十一條下的義務的存在、支付、履行或執行而產生的任何權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與代理人和貸款人對任何貸款方或任何其他擔保人或任何抵押品的任何債權或補救的任何權利，無論該債權、補救或擔保是否為此類債權、 補救。但不限於，直接或間接以現金或其他財產、抵銷或以任何其他方式從任何貸款方或任何其他擔保人收取付款或擔保的權利，僅因該債權、補救或權利而支付或收取，除非且直到所有擔保債務(未主張的或有賠償義務除外) 均已全額支付，且最終到期日已發生。如果在全額償付擔保的 債務(未斷言的或有賠償義務除外)和最終到期日之前的任何時間，違反前一句話向任何擔保人支付任何款項，應(A)在擔保債務未清償的範圍內，為代理人和貸款人的利益(視情況而定)以信託形式持有該款項，並應立即支付給代理人和貸款人(如適用)，以貸記並用於該擔保債務。, 根據本協議的條款或(B)立即退還給 支付該金額的一方。如果(I)任何擔保人應向擔保債務的代理人和貸款人支付全部或部分擔保債務(未主張的或有賠償義務除外)，(Ii)應全額償付所有擔保債務 (未主張的或有賠償義務除外)，以及(Iii)最終到期日已經發生，代理人和貸款人將應擔保人的要求和費用，簽署適當的文件，並將其交付給 擔保人，無追索權和無代表權。證明該擔保人以代位權方式將擔保債務中的權益轉讓給該擔保人的必要證據。 該擔保人支付擔保債務所產生的權益。

第11.06條供款。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配其在本擔保項下產生的義務。 因此，如果本擔保項下的擔保人在任何日期進行任何付款或分配，

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如果擔保人的總付款超過其截至該日期的公平份額，則該擔保人有權從其他擔保人中獲得足以使每個 擔保人在該日期的總付款等於其公平份額的分攤額。

·公平份額，對於截至任何確定日期的任何 擔保人而言，是指等於(A)任何擔保人在該日期或之前根據本擔保就擔保義務按比例支付或分配的總金額的總和 和(B)其相對於其他擔保人(如果有)按比例分攤的赤字部分的總和，在每種情況下，均以其最高出資金額((A)或(B)項下的金額)超過最高出資金額為限。(B)公平份額是指在任何確定日期，相等於(A)任何擔保人在該日期或之前根據本擔保就擔保義務支付或分配的總金額中按比例分攤的金額的總和 ，以及(B)其相對於其他擔保人按比例分攤的赤字份額(如有的話)的總和

？最高出資金額，對於任何擔保人而言，是指截至 任何確定日期，該擔保人在本擔保項下的義務的最高總額，該義務不會使其在本擔保項下的義務根據《美國法典》第11章第548節或任何類似的州法律適用條款被視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為計算本第11.06節中關於任何擔保人的最高出資金額，該擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不得視為該擔保人的 資產或負債。

？付款總額對於任何擔保人而言，是指截至 確定日期的任何日期，其金額等於(A)擔保人在該日期或之前就本擔保(包括但不限於第11.06條)作出的所有付款和分配的總額，減去(B)擔保人在該日期或之前從其他擔保人處收到的作為本條款第11.06條規定的貢獻的所有付款的總額。 本協議項下應支付的出資金額應自適用擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。本 第11.06節規定的擔保人之間的義務分配不得以任何方式解釋為限制任何擔保人在本合同項下的責任。每個擔保人都是本 第11.06節規定的出資協議的第三方受益人。

第十二條

其他

第12.01條公告等

(A)一般通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式進行， 應郵寄(掛號信、預付郵資和要求退回收據)或通過專人、聯邦快遞或其他信譽良好的隔夜快遞送達任何借款方，地址如下：

驍龍資本合夥有限責任公司

帕爾默巷17號

康涅狄格州河濱 06878

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注意：馬克·格拉博夫斯基(Mark Grabowski)

電話：646-321-0134

電子郵件：markg@snapdragoncap.com

複印件為：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

注意：喬·哈德利(Joe Hadley)

電話： 212-450-4007

電子郵件：joseph.hadley@davispolk.com

如果要發送給代理，請發送到以下地址：

賽伯勒斯商業金融機構有限責任公司

第三大道875號

紐約，紐約 紐約10022

注意：蒂莫西·福丁(Timothy Fding)

電話：(212)891-2147

電郵：tfording@cerberus.com

在每種情況下，都應提供一份副本，以：

Schulte Roth&Zabel LLP

第三大道919號

紐約，紐約 紐約10022

注意：埃利奧特·L·雷爾斯(Eliot L.Relle)，Esq.

電話：(212)756-2000

電子郵件：eliot.relles@srz.com

或者，對於每個 方，按照該方在書面通知中指定的其他地址向符合本第12.01條規定的其他各方交付。所有此類通知和其他通信應 有效，(I)如果郵寄(掛號信、預付郵資和要求回執)，在收到時或在郵寄後三(3)天內(以先發生者為準)；(Ii)如果根據 第12.01(C)節通過電子郵件發送，或(Iii)如果由專人、聯邦快遞或其他信譽良好的隔夜快遞遞送，則在遞送時生效，但根據第二條向任何代理人發出的通知在收到 之前不得生效。

(B)電子通訊。本協議各方可自行決定 通過書面通知本協議其他各方拒絕接受本協議項下通過電子通信向其發出的任何或所有通知和其他通信。

(C)除非行政代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預期收件人的確認(例如通過回執)時視為已收到

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請求的功能(如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(B)張貼到互聯網或 內聯網網站的通知或通信，應視為在預期收件人通過前述(A)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知並標明其網站地址時被視為收到該通知或通信的通知；(B)(B)張貼到互聯網或 內聯網網站的通知或通信應視為已收到，其電子郵件地址如前述(A)所述，並註明其網站地址；但對於上述(A)和(B)條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或 通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

第12.02節 修訂等(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款(費用函除外)的任何修訂或豁免，以及對任何貸款方的任何離開的同意，在任何情況下均無效，除非代理人和貸款人以書面形式簽署 上述條款並簽署(X)，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致的情況，或為代理人和貸款人的利益授予新的留置權，或延長現有的對額外財產的留置權 。由被要求的貸款人(或經被要求的貸款人同意的抵押品代理)和借款人作出，然後 這種放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效，但是，任何修改、放棄或同意不得(I)增加任何貸款人的承諾， 減少應付給任何貸款人的貸款本金或利息，減少應支付給每個貸款人賬户的任何費用的金額，或推遲或延長任何預定的時間安排，但不得(I)增加任何貸款人的承諾， 減少應付給任何貸款人的貸款本金或利息，減少應支付給每個貸款人賬户的任何費用的金額，或推遲或延長任何預定的時間未經任何受影響的貸款人(包括關聯貸款人)書面同意，貸款的利息或費用；(Ii)[故意省略]，(Iii)更改貸款人或其中任何貸款人在未經每個貸款人(關聯貸款人除外)書面同意的情況下根據本協議採取任何行動所需的承諾或未償還本金總額的百分比，(Iv)修改排除的 對衝責任的定義(或其中使用的任何定義的術語或任何與排除的對衝負債明確相關的條款)、(B)未經各貸款人(除 )的書面同意而要求貸款人或按比例分攤的貸款(V)解除全部或大部分抵押品(本協議和其他貸款文件中另有規定的除外)，為擔保當事人的利益向抵押品代理授予的任何留置權從屬於任何留置權，或在未經每個貸款人(關聯貸款人除外)書面同意的情況下解除任何借款人或任何擔保人，或(Vi)未經每個貸款人(關聯貸款人除外)書面同意修改、修改或放棄本協議第4.04條或本 第12.02條。

儘管有上述規定，(A)除非以書面形式並由代理人簽署，否則任何修訂、棄權或同意均不得影響該代理人(但不是以貸款人身份)在本協議或其他貸款文件下的權利或義務，(B)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意，但違約貸款人持有的此類貸款的最終到期日未經違約貸款人同意不得延期。關聯貸款人 無權對本協議項下的任何修訂、棄權、同意或其他事項進行表決，以及(D)為了就貸款文件的修訂、豁免和同意進行投票，違約貸款人和關聯貸款人應被視為不再是貸款人，且關聯貸款人和違約貸款人持有的貸款應被視為為零。(D)就貸款文件的修訂、豁免和同意進行表決時，違約貸款人和附屬貸款人應被視為不再是貸款人，且關聯貸款人和違約貸款人持有的貸款應被視為零。

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(B)如果(A)(I)貸款人根據本協議採取的任何行動 需要所有貸款人(關聯貸款人除外)的一致同意、授權或同意，(Ii)所需貸款人已同意該行動，並且(Iii)除抵押品代理人或行政代理以外的貸款人未能給予其同意、授權或協議，或者(B)任何貸款人根據第2.08節或第4.05節(每個貸款人 如果抵押品代理人合理地接受一個或多個替代貸款方，則行政借款人在至少五(5)個工作日前不可撤銷地通知抵押品貸款方，即可永久替換該抵押品貸款方，且該抵押品代理無權拒絕替換該抵押品代理項下的替代貸款方。更換頑固貸款人的通知應規定 更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起十五(15)個工作日。在更換生效日期之前，堅持貸款人和替代貸款人應簽署並交付 轉讓和承兑，但條件是堅持貸款人不支付任何溢價或罰金而償還其應承擔的未償債務份額。如果頑固貸款人在更換生效日期前拒絕或未能簽署和交付任何此類轉讓和驗收 ，應視為頑固貸款人已簽署並交付此類轉讓和驗收。更換任何頑固的貸款人應根據 第12.07(B)節的條款進行。在替代貸款人獲得本合同和其他貸款文件項下的所有義務、承諾以及其他權利和義務之前 , 拒絕貸款的貸款人仍有義務按比例分享貸款。

第12.03節不放棄；補救措施， 等任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何單一或部分行使 任何貸款文件項下的任何權利，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本合同及其他貸款文件中規定的代理人和貸款人的權利和補救措施是累積的，是對法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除法律規定的任何權利或補救措施。代理人和貸款人在任何貸款文件項下針對任何一方的權利，不以代理人和貸款人試圖針對該當事人或任何其他人行使其在任何其他貸款文件項下的任何權利為條件或條件。

第12.04節費用；律師費 。借款人應在發票交付後的十(10)個工作日內及時付款，且所有付款均應合理且有文件記錄，並在任何情況下都應在發票交付後十(10)個工作日內付款。自掏腰包 由每個代理人或其代表發生的成本和開支(在以下(B)至(J)條的情況下，不重複的是每個貸款人)，無論本協議所設想的交易是否完成，包括但不限於合理和有文件記錄的交易自掏腰包每個相關司法管轄區內一名外部律師和一名當地律師的費用、費用、委託人收費和費用 代理人(在以下(B)至(J)條的情況下，為每家貸款人，無需重複)、會計、盡職調查、搜索和備案以及與以下各項有關的其他雜項支出：(A)本協議的談判、 準備、執行、交付、履行和行政管理：(A)談判、 準備、執行、交付、履行和管理：(A)本協議的談判、 準備、執行、交付、履行和管理

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和其他貸款文件(包括但不限於，根據第7.01(B)節編制任何額外的貸款文件或審查第7.01(F)節提到的任何 協議、文書和文件)，(B)對本協議或其他貸款文件的任何請求的修訂、豁免或同意，無論這些文件是否生效或 是否已給予，(C)對代理人或本協議或其他貸款文件項下的任何貸款人權利的維護和保護(D)任何人因本協議、任何其他貸款文件、代理人或貸款人根據貸款文件向任何貸款方提出的任何索賠或訴訟，或與此相關的任何和所有相關事宜的抗辯 任何人對任何代理人或任何貸款人提出或提起的任何索賠或訴訟 啟動或抗辯或幹預因本協議或任何其他貸款文件引起的或與之有關的任何法院程序，(F)提交任何請願書、申訴、答辯、動議或其他訴狀 或就與本協議或任何其他貸款文件相關的抵押品採取任何行動；(G)保護、收取、租賃、出售、佔有或清算與本 協議或任何其他貸款文件相關的任何抵押品；(H)試圖強制執行與本協議或任何其他貸款文件相關的任何抵押品的任何留置權或擔保權益；(I)根據貸款文件向任何借款方或擔保人 收取任何企圖；(J)任何貸款方過去、現在或將來的經營所產生的或與之相關的所有責任和費用，涉及對不動產或個人財產或自然資源的任何損害，或據稱因在該財產上、其上或向該財產中釋放有害物質而造成的損害或傷害 , (K)與調查、清除、清理和/或補救任何危險材料有關的任何環境責任和費用 任何貸款方的任何設施的運營或產生的任何環境責任和費用，(L)與任何環境留置權相關的任何環境責任和費用，(M)一個或多個評級機構對貸款的評級(br}與任何貸款人的證券化有關)，或(N)任何代理人的收據，或(在上文(B)至(I)條的情況下在不限制上述條款或任何貸款文件的任何其他規定的情況下：(X)借款人同意支付與本協議和其他貸款文件擬進行的交易相關的所有到期經紀費用，以及(Y)如果借款人未能履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或協議，任何代理人均可自行履行或導致履行該契諾或協議，與此相關的費用應由借款人按要求報銷 。借款人根據第12.04條承擔的義務在償還債務和解除根據貸款文件授予的任何留置權後仍然有效。

第12.05節抵銷權。在任何違約事件發生並持續期間，任何代理人或任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，在不通知任何貸款方的情況下(貸款各方明確放棄任何此類通知)，在法律允許的最大範圍內，隨時且特此授權 沖銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。在任何時間，該代理人或該貸款人對任何貸款方的貸方信用或賬户所欠的其他債務，不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或其規定提出任何要求，儘管該等債務可能是 或未到期的， 貸款方現在或以後在任何貸款文件下的任何和所有債務。每個代理人和每個貸款人同意在該代理人或該貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知該貸款方

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未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。代理人和貸款人在本 第12.05條下的權利是代理人和貸款人根據本協議或任何其他貸款法律文件或其他規定可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第12.06節可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或 不可執行的條款，在不使本協議其餘部分無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行性範圍內無效。

第12.07節作業和參與。

(A)本協議和其他貸款文件對每一借款方、每一代理人和每一貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但條件是，未經各貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利 ；未經貸款人事先書面同意，任何此類轉讓均無效，貸款人不得轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利，但下列情況除外：(I)按照第12.07(B)節的規定轉讓給受讓人 ；(Ii)按照第12.07節(B)和(Ii)的規定以參與方式轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利(

(B)經抵押品代理人書面同意，每家貸款人可將(I)一名或多名合資格的 受讓人和(Ii)第9.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件已經發生且仍在繼續的一家或多家不符合資格的機構轉讓給(I)一名或多名合資格的受讓人，在每種情況下，均可將其在本協議項下關於其全部或部分定期貸款承諾、循環信貸承諾的全部或部分權利和義務全部或部分轉讓給 。其發放的定期貸款的任何部分和其發放的循環貸款的任何部分(但關聯貸款人的轉讓不需經抵押品代理人同意)；但是，(I)根據第(X)款進行的任何此類轉讓必須事先徵得行政借款人的同意(在違約事件發生期間，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)；(Ii)此類轉讓的金額至少超過$5,000,000或超出其1,000,000美元的倍數(或貸款人承諾的剩餘部分)(但該最低金額不適用於該貸款人的關聯方或該貸款方的關聯基金或(Y)一組新的貸款方，每個新貸款方都是彼此的關聯方或關聯基金(br}分配給所有此類新貸款方的總金額至少為5,000,000美元或超出其1,000,000美元的倍數)，(Iii)除第12.07(B)節最後一句所規定的外，每次轉讓的各方應簽署並向每一代理人交付連同任何受轉讓的本票，當事人應為抵押品代理人的利益向抵押品代理人交付5美元的處理和記錄費。, 000(貸款人向貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的相關基金轉讓時不需支付該費用)以及(Iv)(1)貸款人向貸款人、該貸款人的關聯機構或該貸款人的相關基金轉讓時，不需要抵押品代理、行政代理或行政借款人的書面同意，或(2)如果該轉讓與任何合併有關，則不需要：(1)貸款人向貸款人、該貸款人的關聯機構或該貸款人的關聯基金轉讓時，或(2)如果該轉讓與任何合併有關，則不需要支付該費用；或(2)如果該轉讓與任何合併有關，則不需要獲得抵押品代理、行政代理或行政借款人的書面同意。

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合併、出售、轉讓或以其他方式處置該貸款人的全部或任何主要業務或貸款組合。一旦籤立、交付和承兑，自登記冊上的每份轉讓、承兑和記錄中規定的生效日期起及 之後，該生效日期應至少為向抵押品代理人交付後三(3)個營業日(或抵押品代理人和轉讓各方商定的較短期限)，(A)受讓人應成為本協議項下的貸款人，除緊接在緊接該 之前由其持有的本協議項下的權利和義務外，還應包括：(A)受讓人應成為本協議項下的貸款人，此外，在緊接該 之前，受讓人還應享有本協議項下的權利和義務。本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給它，並且(B)在本協議項下的權利和義務已由其根據該轉讓和接受轉讓的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人將不再是本協議的一方)。儘管第12.07(B)節有任何相反規定，貸款人(為免生疑問，包括關聯貸款人)可將貸款文件項下的任何或全部權利轉讓給該貸款人的關聯方或該貸款人的關聯基金，而無需向代理人或任何其他人交付轉讓和承兑書(關聯方轉讓)；但是，, 借款人和行政代理可以繼續單獨和直接與該轉讓貸款人打交道，直到轉讓和承兑已交付行政代理以在登記冊上備案為止；(Ii)抵押品代理可以繼續單獨和直接與該轉讓貸款人打交道，直到抵押品代理收到全面籤立的轉讓副本並根據第12.07(E)條接受為止；(Iii)該轉讓貸款人未能向代理交付轉讓和承兑並不影響轉讓和承兑。(Ii)借款人和行政代理可以繼續單獨和直接與該轉讓貸款人打交道，直到轉讓和承兑已交付給行政代理以便在登記冊上備案為止；(Ii)抵押品代理可以繼續單獨和直接與該轉讓貸款人打交道，直到抵押品代理收到完全籤立的轉讓副本並根據第12.07(E)條接受為止；和 (Iv)出讓方與該出借方的關聯公司或該出借方的關聯基金之間的轉讓和承兑應自該轉讓和承兑中指定的日期起生效，並記錄在下文第12.07(D)節最後一句所指的關聯方登記冊上。 (Iv)在下文第12.07(D)節最後一句中提及的關聯方登記冊上的轉讓和承兑自該轉讓和承兑中指定的日期起生效。儘管有前述規定或本文規定的任何相反規定，任何時候不得向任何違約貸款人或其任何 子公司或附屬公司，或任何在成為貸款人時將構成違約貸款人的任何人轉讓。

(C)通過簽署和交付轉讓和承諾書，轉讓貸款人和受讓人確認 彼此和本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和承兑規定外，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議的簽約、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何 陳述、擔保或陳述承擔任何責任； 在本協議或任何其他貸款文件中作出的或與本協議或任何其他貸款文件有關的陳述、擔保或陳述，或與本協議或任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的 (Ii)出讓貸款人對任何貸款方或其任何子公司的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)受讓人確認已收到本協議和其他貸款文件的副本，以及它認為適當的其他 文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和驗收(Iv)受讓人將獨立且不依賴於轉讓貸款人、任何代理人或 任何貸款人

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當時認為合適的文件和信息，在根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用決定； (V)受讓人指定並授權代理人代表其採取行動，並行使根據本協議和本協議條款授予代理人的權力， 以及本協議和其他貸款文件賦予代理人的合理附帶權力； (V)受讓人指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，行使本協議和其他貸款文件條款授予代理人的權力， 以及本協議和其他貸款文件中合理附帶的權力； (V)受讓人指定並授權代理人作為代理人採取行動，並行使本協議和其他貸款文件條款授予代理人的權力。 並且(Vi)該受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款和其他貸款文件要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)行政代理應僅為此目的作為借款人的非受信代理，在付款辦公室保存或安排保存向其交付和接受的每一轉讓和承兑的副本，以及一份登記冊(登記冊)，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及借款人對每個貸款人的承諾和貸款本金(及其聲明的利息) 不時地記錄欠每個貸款人的貸款(已登記貸款)的本金 根據本第12.07(D)條倒數第二句的規定，登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，借款人、代理人和出借人就本協議的所有目的而言，應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為出借人。登記簿應可供行政借款人和任何貸款人在任何合理時間和 在合理事先通知的情況下不時查閲。如果根據第12.07(B)節最後一句進行的轉讓未向行政代理交付轉讓和承兑，則 轉讓貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存或安排保存一份可與 借款人的登記冊相媲美的登記冊(關聯方登記冊)。關聯方登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲。

(E)行政代理人收到已完成的轉讓和接受後，並經行政代理人或附屬代理人根據第12.07(B)條要求的任何同意 (抵押代理人的同意必須由附屬代理人簽署對該轉讓和接受的接受證明)，行政代理人應接受該轉讓，並將其中所載信息記錄在登記冊中，並向附屬代理人提供一份全面簽署的轉讓和接受的副本。(E)行政代理人收到已完成的轉讓和接受後，須經行政代理人或附屬代理人 同意(該同意必須由附屬代理人簽署接受該轉讓和接受的證明)，並將其中所載信息記錄在登記冊中，並向附屬代理人提供一份全面簽署的轉讓和接受的副本。

(F)已登記貸款(以及證明該貸款的已登記票據(如有))只可透過在登記冊或關聯方登記冊上登記該轉讓或出售而全部或部分轉讓或出售(而每份已登記票據須明文規定)。轉讓或出售全部或部分該等已登記貸款(以及證明該項轉讓或出售的已登記票據(如有的話， )，只可藉在登記冊或關聯方登記冊上登記該項轉讓或出售，並交回證明該已登記票據已由該已登記票據持有人妥為背書(或附有由該已登記票據持有人妥為籤立的 書面轉讓或出售文書)的已登記票據(如有的話)，然後應指定的受讓人或受讓人的要求，一張或多張本金總額相同的新登記票據應 發行給指定的受讓人或受讓人。在登記轉讓或出售任何已登記貸款(如有證明的已登記票據)之前，代理人應以登記人的名義辦理。

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借款(以及證明借款的已登記票據(如有))在登記冊上登記為業主，以便收取所有款項，儘管 收到了相反的通知。

(G)如果任何貸款人出售登記貸款的參與，該貸款人應為此目的代表借款人 以非受信代理人的身份保存或安排保存一份登記冊，在登記冊上登記其持有的登記貸款的所有參與者的姓名以及作為參與標的的登記貸款部分(參與者登記冊)的本金金額(及其聲明的利息) 。(G)如果任何貸款人出售登記貸款的參與，該貸款人應為此目的代表借款人保存或安排保存一份登記冊，在登記冊上登記其持有的登記貸款的所有參與者的姓名以及作為參與標的的登記貸款部分的本金金額(及其聲明的利息)。已登記貸款(以及證明該貸款的已登記票據(如有))可 僅通過在參與者名冊上登記此類參與才可全部或部分參與(每份已登記票據應明確規定)。任何此類已登記貸款(以及已登記票據，如有，證明 )的任何參與，只能通過在參與者名冊上登記此類參與才能生效。參與者登記冊應可供行政借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時 時間查閲。

(H)購買 或受讓或參與此類註冊貸款的任何部分的任何非美國貸款人應遵守第2.08(D)節。

(I)每家貸款人可以向(X)一個或多個合格受讓人出售股份，以及(Y)如果第9.01(A)、(F)或(G)項下的 違約事件已經發生並仍在繼續，則在每種情況下，一個或多個不符合資格的機構在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其發放的貸款)；但(I)該貸款方在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下的承諾)和其他貸款文件應保持不變，且任何該等參與方在本協議項下無權獲得比該貸款方在出售給該參與方時有權獲得的任何付款或利益更多的付款或利益 ，除非該參與方是在事先徵得行政借款人的書面同意的情況下出售此類參與權的；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道；(Ii)該貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道；以及(Iii)參與者 無權要求貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但以下情況除外：(A)直接延長到期日或減少貸款本金的行動；(B)直接延長到期日或降低貸款應付利率或本協議項下應付費用的行動, 或(C)直接解除全部或大部分抵押品或任何貸款方的行為 (本協議第10.08條或任何其他貸款文件中規定的除外)。貸款各方同意，每個參與者均有權享受第2.08節的利益，但須遵守第2.08節規定的 義務和限制；但應通知行政借款人這種參與，並且該參與者應為借款人的利益同意遵守本協議第2.08(D)節關於其作為貸款人蔘與任何部分承諾和貸款的規定。

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(J)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 ，以擔保該貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務或根據證券化交易(包括任何結構性倉庫信貸安排、擔保貸款義務交易或類似的安排或交易)向該貸款人發放的貸款或該貸款人發行的其他債務提供擔保的任何質押或轉讓，幷包括根據 發行的債務或股權的任何進一步證券化。但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議當事人 。貸款各方應與該貸款人及其關聯公司合作實施證券化，包括但不限於提供該貸款人可能合理要求的與其 貸款評級或任何證券化相關的信息。

第12.08節的對應內容。本協議可以由任意數量的副本簽署，也可以由本協議的 不同各方以不同的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過電子郵件交付本協議的已簽署副本應與交付本協議的原始副本同等有效 。任何一方均可書面要求通過電子郵件交付本協議已簽署副本的各方也交付本協議的已簽署副本正本 ，但未能交付已簽署副本的原件不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前款規定適用於對方借款文件作必要的修改 .

第12.09條適用法律。本協議和其他貸款文件(除非在另一貸款文件中明確規定與該等其他貸款文件相反)應受紐約州適用於在紐約州簽訂和將履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

第12.10節同意司法管轄權；送達法律程序文件及地點。與本 協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序均可在紐約州的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起，通過執行和交付本協議，借款方在此不可撤銷地普遍和無條件地接受上述法院對其財產的管轄權。每一貸款方在此不可撤銷地同意在上述任何法院外 通過掛號信或掛號信(郵資已付)將文件副本郵寄給行政借款人(地址見第12.01節規定的通知)和紐約州州務卿，該送達在郵寄後十(10)天生效。貸款雙方同意，任何此類訴訟的最終不可上訴判決或

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訴訟應為終結性訴訟，可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響代理人和 貸款人以法律允許的任何其他方式送達傳票的權利，也不影響在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起法律訴訟或以其他方式起訴任何貸款方的權利。每一貸款方、每一代理人和貸款人在此明確且 不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的管轄權或地點提出的任何異議，以及任何關於任何此類 訴訟已在不方便的法院提起的索賠。如果任何貸款方已經或此後可以獲得關於其自身或其財產的任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行或其他方式)，每一貸款方、每一代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄該豁免權，以履行其在本協議和其他貸款 文件項下的義務。

第12.11條放棄陪審團審訊等每一貸款方、每一代理人和每一貸款人特此放棄在涉及本協議或其他貸款文件項下的任何權利的任何訴訟、訴訟程序或反索賠中，或在任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議項下交付的權利中，或在未來可能因此而交付的任何訴訟、訴訟程序或反索賠中，或因與本協議相關的任何融資關係而產生的任何權利，並同意任何此類訴訟、訴訟程序或反索賠應在法院審理，而不是在陪審團面前審理，並同意在此放棄由陪審團進行 審判的任何權利，並同意任何此類訴訟、程序或反索賠應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。每一貸款 方證明，任何代理人或任何貸款人的高級管理人員、代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或反索賠時，任何代理人或任何貸款人都不會尋求強制執行上述豁免 。每一貸款方在此承認，本條款是簽訂本協議的代理人和貸款人的物質誘因。

第12.12節代理人和貸款人的同意。除非本合同另有明確相反規定或在任何其他 貸款文件中明確規定，如果任何代理人或貸款人的同意、批准、清償、決定、判決、接受或類似行動(一項行動)應根據本協議的任何規定或任何其他協議的任何規定(任何借款方是其中一方，且任何代理人或任何貸款人已繼承該協議)而被允許或要求，則該行動應以書面形式進行，並可由該代理人或該貸款人(但不包括在內)拒絕或拒絕

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第12.13節任何一方均不得被視為起草人。本協議雙方同意，本協議的任何一方均不得被視為本協議的起草人。

第12.14條復職；某些付款。如果曾向任何代理人或貸款人提出任何索賠 ，要求償還或收回該代理人或該貸款人在付款或因任何義務而收到的任何一筆或多筆款項，則該代理人或該貸款人應立即將該索賠 通知其他代理人和貸款人以及行政借款人，並且如果該代理人或該貸款人由於(I)任何對該代理人或借款人擁有管轄權的法院或行政機構的任何判決、法令或命令而償還全部或部分該等款項 ，則該代理人或該貸款人應立即將該索賠通知給其他代理人和貸款人。 如果該代理人或貸款人因(I)任何對該代理人或行政機構具有管轄權的法院或行政機構的任何判決、法令或命令而償還全部或部分該等款項，或(Ii)該代理人或該貸款人與任何該等索賠人達成的任何此類索賠的善意和解或妥協，則在這種情況下，各貸款方同意：(A)任何該等判決、法令、命令、和解或妥協應對其具有約束力，即使本協議或其他貸款文件項下的任何債務已被取消，或本協議或其他貸款文件已終止，且 (B)其應並仍應對該代理人或該貸款人承擔償還或收回的金額的責任。 (B)任何該等判決、判令、命令、和解或妥協均對其具有約束力，即使根據本協議或其他貸款文件取消了任何債務，或終止了本協議或其他貸款文件

第12.15節彌償。

(A)一般彌償。除了每個貸款方在本協議項下的其他義務外，每個貸款方 同意共同和個別地保護、保護、賠償每個代理人和每個貸款方及其所有關聯方(統稱為受賠方)，使其免受任何和所有損失， 損害、責任、義務、罰款、費用、合理和有據可查的損失。 自掏腰包成本和費用(包括但不限於合理和有記錄的自掏腰包每個相關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師的費用和開支)，無論是在 之前，還是在生效日期之後，無論是直接的、間接的還是後果性的，都是由於以下任何事項或與之相關或與之相關的：(I)本協議、任何其他貸款文件或與本協議預期的交易相關的任何其他文件的談判、準備、籤立、履行或執行 ；(I)本協議、任何其他貸款文件或與本協議預期的交易相關的任何其他文件的談判、準備、籤立或履行或強制執行 ；(I)本協議、任何其他貸款文件或與本協議預期的交易相關的任何其他文件的談判、準備、簽約或履行或執行。(Ii)任何代理人或任何貸款人根據本 協議或其他貸款文件向借款人提供資金，包括但不限於對任何此類貸款的管理；(Iii)與本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件擬進行的交易有關的任何事項，或與本協議或其他貸款文件擬進行的交易相關的任何文件；或(Iv)與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，無論任何受賠人是否但是，根據本款(A)，貸款方不對任何受賠方負有任何義務 (X)，因為受賠方的重大疏忽或故意的不當行為是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的，或者(Y)僅由代理人之間的糾紛引起的 (X)項下的任何受賠付事項 (X)由有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定，或(Y)僅因代理人之間的糾紛而引起的任何受賠付事項 (X), 貸款人(關聯貸款人除外)及其各自的參與者或(Z)故意違反本協議規定的受賠方義務(由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)。本第12.15(A)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、損害等的任何税以外的税。

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(B)環境彌償。在不限制本合同第12.15(A)條的情況下，每一貸款方同意共同和個別地就任何和所有環境責任和成本以及所有其他索賠、要求、 罰款、責任(包括嚴格責任)、損失、損害、成本和費用(包括合理和有文件記錄的)為被保險人辯護、賠償和使其無害自掏腰包 每個相關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師的費用和開支(諮詢費和化驗費)，原因如下：(I)任何放款或威脅放行(X)任何貸款方或任何借款方的任何子公司或任何利息承擔者目前或以前擁有或經營的任何物業，或(Y)任何貸款方或借款方的任何子公司或任何利息承擔者產生和處置的任何危險材料；(Ii)任何 違反環境法的行為(Iii)與任何借款方或借款方的任何子公司或任何利息前任有關的任何環境行動；(Iv)因接觸任何貸款方或任何貸款方的子公司或任何利息前任使用、處理、產生、運輸或處置的危險材料而造成的任何人身傷害(包括不當 死亡)或財產損失(真實或人身)；以及(V)任何 違反貸款當事人在第6.01(R)節中關於環境問題的任何擔保或陳述或違反貸款當事人在第7.01(J)節中作出的任何承諾的任何行為。 儘管有上述規定，貸款當事人不對本條款(B)項下的任何潛在環境事項負有任何義務，該等潛在環境事項是由最終不予上訴裁決的受賠人的重大疏忽或故意 行為造成的。

(C)上述所有損失、損害賠償、手續費、成本和開支的賠償應從貸款賬户中收取 。在本第12.15節中規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行的範圍內，每一借款方應共同和分別出資支付和滿足適用法律允許其支付和滿足的最大部分，用於支付和清償受賠方發生的所有賠償事項。第12.15節規定的賠償在償還債務和解除根據貸款文件授予的任何留置權後仍然有效。

第12.16節行政借款人。各借款人特此不可撤銷地指定Xponential Fitness LLC為借款代理和 事實律師對於借款人(行政借款人)，除非代理人 事先收到由所有借款人簽署的書面通知，表示該任命已被撤銷，另一借款人已被指定為行政借款人，否則該任命應保持完全效力。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權 行政借款人(I)向代理人提供並從代理人處接收關於為任何借款人的利益而獲得的貸款的所有通知以及本協議項下的所有其他通知和指示，(Ii)採取行政借款人認為適當的 行動，以代表其獲得貸款，並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的。(I)向代理人提供所有關於為借款人的利益而獲得貸款的通知，並從代理人那裏接收所有其他通知和指示；(Ii)採取行政借款人認為適當的 行動，以獲得貸款並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的。不言而喻，借款人的貸款賬户和抵押品以合併的方式處理，如本文中更全面闡述的那樣，僅作為對借款人的通融，以便以最有效和最經濟的方式並應借款人的要求利用借款人的集體借款權力，代理人和貸款人均不因此而對借款人承擔責任。(br}本協議更全面地闡述了借款人的貸款賬户和抵押品的處理方式，僅作為對借款人的通融，以便以最有效和最經濟的方式並應借款人的要求利用借款人的集體借款權力，代理人和貸款人均不因此而對借款人承擔責任。每個借款人都希望直接或

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以合併的方式處理貸款賬户和抵押品，這是間接的，因為每個借款人的成功運營取決於整合集團的持續成功業績 。為促使代理人和貸款人這樣做，借款人中的每一個人在此共同和各別同意賠償受償方，並使受償方不會因任何借款人或任何第三方因處理本合同規定的借款人的貸款賬户和抵押品而對該受償方承擔的任何和所有責任、費用、損失或損害或傷害索賠造成損害或傷害，使受償方不受損害。 任何借款人或任何第三方因處理本合同所規定的借款人的貸款賬户和抵押品而產生或招致的任何責任、費用、損失或索賠均不會造成損害或傷害。或(C)任何代理人或任何貸款人根據本合同或其他貸款文件採取的任何其他行動。

第12.17節記錄。貸款的未付本金和利息、適用於該未付本金和利息的一個或多個利率、適用期限、承諾以及根據本合同第2.06節應支付的應計和未付費用，包括但不限於費用函中規定的費用和適用的預付款保險費(如果有)，應始終從代理人的記錄中確定，如果沒有明顯錯誤，這些記錄應是決定性的和具有約束力的。

第12.18節具有約束力。本協議在借款方、代理人和貸款人簽署後生效，且代理人已滿足或書面放棄了本協議第5.01節規定的先例條件，此後本協議對貸款方、代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經代理人和借款人事先書面同意，貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益

第12.19節 利息。本合同雙方的意圖是，每個代理人和每個貸款人都應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用法律(包括美利堅合眾國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他條款可能強制適用於該代理人或貸款人的法律)，本協議或任何其他貸款文件對任何代理人或貸款人的高利貸為 ，則在這種情況下，即使本協議或任何其他貸款文件或與義務相關或作為義務擔保而訂立的任何協議有任何相反規定，雙方商定 如下：(I)根據適用於任何代理人或貸款人的法律，該代理人或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或協議或以其他方式與義務訂立合同、收取、保留、收取或收取的利息的所有對價的總和，在任何情況下均不得超過該適用法律所允許的最高金額，任何超出的部分應自動取消，如果此前已支付的款項應由該代理人或該貸款人記入債務本金的貸方 。(B)在任何情況下，該代理人或該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或與該義務相關的其他方式支付的利息的總和不得超過該適用法律所允許的最高金額，如果已支付的金額已由該代理人或該貸款人記入債務本金的貸方。該等債務的本金已由該代理人或該貸款人(視何者適用而定)已或將會全數償還給借款人 ；以及(Ii)如果由於本協議項下的任何違約事件或其他原因，或在任何要求或允許的預付款的情況下，債務的到期日加快，則根據適用於任何代理人或任何貸款人的法律，構成利息的對價 不得包括超過該代理人或貸款人所允許的最高金額

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本協議規定或以其他方式規定的適用法律和超額利息(如有)，應由該代理人或該貸款人(如適用)自上述 提速或預付款之日起自動取消，如果已支付，則該代理人或該貸款人(如適用)應記入債務本金的貸方(或者，如果該債務的本金將由該代理人或該貸款人 全額支付給或將由該代理人或該貸款人全額償還)，則該代理人或該貸款人應將該債務的本金貸記給該代理人或該貸款人。 該代理人或該貸款人(如適用)應自該加速或提前還款之日起自動取消該等利息及超額利息(如有)。支付或同意支付給任何代理人或任何貸款人的所有款項，在適用於該代理人或該貸款人的法律允許的範圍內，應在適用於該代理人或該貸款人的法律允許的範圍內攤銷、按比例分配並在整個貸款期限內攤銷、分攤和分攤，直至全額付款，以使本合同項下任何貸款的利率或利息金額不超過該適用法律允許的最高 金額。如果在任何時間和不時(X)在任何日期應付給任何代理人或貸款人的利息金額是按照適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算的，則就任何隨後的利息計算期而言，否則應付給該代理人或該貸款人的利息金額將少於按照適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算的應付給該 代理人或該貸款人的利息額，則應支付給該代理人或該貸款人的利息金額將低於按適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算的利息金額, 則應繼續按照適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算該代理人或該貸款人隨後計息期間應付給該代理人或該貸款人的利息，直至應付給該代理人或該貸款人的利息總額等於如果利息總額是在不執行本第12.19條的情況下計算的，則應支付給該代理人或該貸款人的利息總額 應支付給該代理人或該貸款人的利息總額應繼續按適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算 ，直至應付給該代理人或該貸款人的利息總額應等於該利息總額 。

就本 第12.19節而言，術語適用法律是指借款人與代理人和貸款人之間的貸款交易不時生效並適用的法律 ，該法律合法地允許對該貸款交易和本協議收取允許的最高合法非高利貸利率，包括紐約州的法律和美利堅合眾國的法律(br}在一定程度上受其控制)。在本協議中，適用的法律是指借款人與代理人和貸款人之間的貸款交易不時生效並適用的法律 ，該法律合法地允許對該貸款交易和本協議收取最高可允許的合法非高利貸利率，包括紐約州的法律和美利堅合眾國的法律(br}在一定程度上加以控制)。

加速債務到期的權利不包括 加速截至加速之日尚未累計的任何利息的權利。

第12.20節保密。每個 代理人和每個貸款人同意(代表自己及其關聯方)採取合理的預防措施，按照其處理此類機密信息的慣常程序，並按照可比較的商業金融公司的安全和穩健做法，對貸款方根據本協議提供給其的任何非公開信息或在交付給貸款方時被貸款方以書面確定為機密的其他貸款文件保密(當時不是，且任何代理人或任何貸款人(I)向其聯屬公司、其關聯方或以下第(Ii)或(Iii)款所述任何人的關聯方披露任何此類信息(不言而喻，應告知該等信息的保密性質並被指示 保留該等信息)，否則該等信息不得向該人公開或從其他來源獲得(br}已知該人負有保密義務不得披露該等信息)，但不得限制任何代理人或任何貸款人(I)向其聯屬公司、其關聯方或下文第(Ii)或(Iii)款所述的任何人披露該等信息(有一項理解，即被披露的人將被告知該等信息的機密性，並被指示 保留該等信息

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(br}保密義務)；(Ii)本合同的任何其他方；(Iii)任何受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)或證券化的任何一方，只要該 受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)或證券化當事人以書面形式同意受慣例保密義務的約束或以其他方式遵守(包括但不限於，實質上類似於本第12.20條的保密條款)；( (V)(X)向全國保險監理員協會或任何類似組織、任何審查員、審計師或會計師或任何國家認可的評級機構或(Y)以其他方式包含未指明貸款方身份的一般投資組合 信息；但除非適用法律或法院命令特別禁止，否則每個代理人和每個貸款人應作出合理努力，將任何政府當局或其代表的任何請求通知借款人；(Vi)與任何代理人或任何貸款人蔘與的任何訴訟有關(Vii)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或項下的權利，在每種情況下，僅限於與此相關的必要程度；或(Viii)徵得行政借款人的同意。

第12.21節公開披露。每一貸款方同意，未經該代理方或 貸款方事先書面同意，其或其任何關聯公司現在或將來均不會使用代理人、任何貸款方或其各自關聯方的名義或提及本協議或任何其他貸款文件發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非法律有任何要求(在這種情況下，該貸款方或該關聯方在發佈該新聞稿前將與該代理方或該貸款方協商但該貸款方或該關聯公司未與該代理人或該貸款人協商的任何情況不應導致本合同項下的違約事件)。儘管前述或本文包含的任何內容與 相反，母公司或母公司的任何母公司均可將本協議或任何其他貸款文件的摘要包括在其提交或根據修訂的 1933年證券法提交或提交的任何登記聲明或根據交易法提交或提交的文件中，並將其副本作為證物歸檔。每一貸款方特此授權每一代理人和每一貸款人在與借款人協商後，公告本 協議擬進行的交易的結束，並在該代理人或該貸款人認為合理適當的情況下，就本協議各方之間達成的財務安排作出合理適當的公告，包括但不限於，通常被稱為墓碑的公告，刊登在一般流通的行業出版物、商業期刊、一般流通的報紙上，以及該代理人或該貸款人認為合理適當的選定的當事人。

第12.22節整合。本協議與其他貸款文件一起，反映了 各方對本協議擬進行的交易的全部理解，在本協議日期之前，任何其他協議(口頭或書面)不得與本協議相牴觸或有任何限制。

第12.23條“美國愛國者法案”。受《美國愛國者法案》要求的每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄信息

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標識組成借款人的實體，該信息包括每個此類實體的名稱和地址，以及允許貸款人根據美國愛國者法案識別組成借款人的 實體的其他信息。每一貸款方同意採取行動，並自費簽署、確認和交付任何貸款人可能合理 不時要求的文書和文件，以使該貸款人能夠遵守《美國愛國者法案》(USA Patriot Act)。

第12.24節保持良好狀態。每個 貸款方，如果它是合格的ECP貸款方，則在此共同和個別地與其他合格的ECP貸款方一起絕對無條件且不可撤銷地承諾提供任何不符合條件的一方可能需要的資金或其他支持，以履行本協議或任何其他貸款文件項下與互換 義務有關的所有義務(但是，如果提供的是 )，則任何不符合條件的借款方將在此無條件且不可撤銷地承諾提供 任何不符合條件的一方可能需要的資金或其他支持，以履行本協議項下的所有義務或與互換 義務相關的任何其他貸款文件(但是，每一符合條件的ECP貸款方根據本第12.24條僅對在未履行本第12.24條規定的義務的情況下，或根據本協議或任何其他貸款文件，根據適用法律(包括與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律)可無效的情況下可能產生的此類責任的最大金額承擔責任，而不承擔任何更大的 金額)。每一符合條件的ECP貸款方在本第12.24條項下的義務應保持完全有效，直至全額付款，並終止本協議和其他貸款文件 。每一符合條件的ECP貸款方打算就《CEA》第1a(18(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第12.24節構成(且本第12.24節應被視為構成)對彼此借款人和擔保人的義務的擔保、維持、支持或其他協議。

第12.25節釋放了借款方。儘管本協議有任何相反規定，但如果被免除的借款方的全部或任何部分股權根據允許處置的定義第 (I)和(J)條被出售、轉讓或以其他方式處置，則貸款方(獲免除的貸款方)應自動解除其在本協議項下的義務，雙方特此確認並同意，本協議中對貸款方或貸款方的每次提及均不包括該被免除的 貸款方。

[頁面的其餘部分故意留空。]

- 149 -

特此證明，本協議雙方已促使本協議由其正式授權的 官員簽署，截止日期為上文第一次寫明的日期。

[ 融資協議的簽名頁]

[ 融資協議的簽名頁]

[ 融資協議的簽名頁]

[ 融資協議的簽名頁]

[ 融資協議的簽名頁]

[融資協議簽字頁 ]

[ 融資協議的簽名頁]

[ 融資協議的簽名頁]

附表1.01(A)

貸款人承諾

貸款人		初始定期貸款 承諾				旋轉 信用 承諾				延遲抽籤 定期貸款 承諾				總計 承諾
賽伯樂槓桿IV控股有限責任公司		$	47,867,764.90			$	2,587,446.74			$	3,881,170.13			$	54,336,381.77
賽伯樂ASRS控股有限責任公司		$	45,964,674.77			$	2,484,577.01			$	3,726,865.52			$	52,176,117.30
Cerberus KRS槓桿貸款機會基金，L.P.		$	14,227,905.02			$	769,075.95			$	1,153,613.92			$	16,150,594.89
Cerberus PSERS槓桿貸款機會基金，L.P.		$	31,289,900.61			$	1,691,345.98			$	2,537,018.97			$	35,518,265.56
Cerberus FSBA控股有限責任公司		$	7,225,822.64			$	390,585.01			$	585,877.51			$	8,202,285.16
Cerberus ND Credit Holdings LLC		$	16,881,771.62			$	912,528.20			$	1,368,792.29			$	19,163,092.11
Cerberus StepStone Credit Holdings LLC		$	13,501,408.37			$	729,805.86			$	1,094,708.79			$	15,325,923.02
費城賠償保險公司		$	3,216,300.83			$	0.00			$	0.00			$	3,216,300.83
信實標準人壽保險公司		$	4,824,451.24			$	434,635.25			$	651,952.87			$	5,911,039.36
總計		$	185,000,000			$	10,000,000			$	15,000,000			$	210,000,000

附表1.01(B)

溢價

1.	根據2022年9月之前取得的具體結果，週期欄現金支付分別為500萬美元和1000萬美元。

2.	Stretch Lab特許經營權，有限責任公司向賣方支付20%的虛擬股權( 控制分銷的運營或變更份額，取決於分銷門檻)。作為2019年9月和解的結果，Xponential Fitness LLC將向賣家支付650萬美元。2019年9月支付了100萬美元。季度付款 $687,500將持續到2020年9月。或有對價為3508000美元。

3.	Row House特許經營權，LLC向賣方支付20%的虛擬股權(運營或控制權變更的份額 分配，受分配門檻的限制)。收益記為預計2,760,000美元付款的現值，貼現率為8.41%，與Xponential Fitness LLC的借款利率和2年期近似，代表變更控制金額的估計時間。

4.	瑜伽六號特許經營，有限責任公司現金支付100萬美元，一旦第50個特許經營工作室開始運營。終止於2022年7月31日 。

5.	AKT特許經營權，有限責任公司向賣方支付20%的虛擬股權(運營或控制權變更的份額 分銷，取決於分銷門檻)。

6.	Stride特許經營權，有限責任公司向賣方支付高達2,000,000美元的績效付款，用於在某些里程碑的限制下開設額外的 工作室。

7.	Club Pilates特許經營權，LLC根據修訂、補充或以其他方式修改的Phantom Equity Plan 信函(日期為2017年9月26日)向參與者支付影子股權。

8.	CycleBar Holdco，LLC根據日期為2018年2月27日的影子股權計劃信函(日期為 ，經修訂、補充或以其他方式修改)向參與者支付影子股權。

附表6.01(E)

資本化；子公司

發行人		設保人/持有人		須質押的利息		證書編號
指數健身有限責任公司		Xponential Intermediate Holdings，LLC		100%的會員權益		不適用
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司		指數健身有限責任公司		100%的會員權益		不適用
CycleBar Holdco，LLC		指數健身有限責任公司		100%的會員權益		不適用
CycleBar特許經營，有限責任公司		CycleBar Holdco，LLC		100%的會員權益		不適用
CycleBar Worldwide Inc.		CycleBar Holdco，LLC		665股普通股(構成公司金庫以外持有的所有普通股)		25
AKT特許經營有限責任公司		指數健身有限責任公司		100%的會員權益		不適用
ROW HOUSE特許經營權有限責任公司		指數健身有限責任公司		100%的會員權益		不適用
Stretch Lab特許經營有限責任公司		指數健身有限責任公司		100%的會員權益		不適用
瑜伽六大特許經營，有限責任公司		指數健身有限責任公司		100%的會員權益		不適用
PB Franching，LLC		指數健身有限責任公司		100%的會員權益		不適用
Stride特許經營權有限責任公司		指數健身有限責任公司		100%的會員權益		不適用
Xponential健身品牌國際有限責任公司		指數健身有限責任公司		100%的會員權益		不適用

附表6.01(F)

訴訟；商事侵權索賠

無。

附表6.01(I)

ERISA

沒有。

附表6.01(L)

業務性質

貸款方由美國的精品健身特許經營商組成，這些特許經營商與特許經營商合作，在激勵和基於社區的環境中廣泛開展專業鍛鍊。貸款方為加盟商提供廣泛的 支持，以幫助最大限度地提高其工作室的業績。

附表6.01(O)

不動產和設施

公司		位置		租賃權 或費用		出租人或抵押權人		租賃或 抵押貸款 術語		其他留置權
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司		科斯塔紅山大道3001號103套房1號樓 加州梅薩，92626		租賃權		奧蘭治縣教育設施部門公司		租賃		無
指數健身有限責任公司		17877 Von 卡門大道，100號套房，歐文， CA 92614		租賃權		Quintana Office Property，LLC		租賃		無
Stretch Lab特許經營有限責任公司		30271金燈籠，加利福尼亞州尼格爾湖C套房，郵編92677		租賃權		希亞地產(Shea Properties)(拉古納高地市場有限責任公司)		租賃		無
普拉提俱樂部特許經營有限責任公司		2270西北 佐治亞州瑪麗埃塔，120號公園大道		租賃權		Avistone Northwest，LLC		租賃		無
普拉提俱樂部特許經營有限責任公司		加利福尼亞州科斯塔梅薩，普爾曼街3186號，郵編：92626(5275SF 倉庫)		租賃權		水印OC教堂		租賃		無
普拉提俱樂部特許經營有限責任公司		加利福尼亞州科斯塔梅薩，普爾曼街3186號，郵編：92626(3653SF 倉庫擴建)		租賃權		水印OC教堂		租賃		無
普拉提俱樂部特許經營有限責任公司		17877 Von 卡門大道，100號套房，歐文， CA 92614		租賃權		Quintana Office Property，LLC		租賃		無
PB Holdco，LLC		白玉蘭街154號 南卡羅來納州斯帕坦堡 29306		租賃權		Johnson Development Associates，Inc.		租賃		無

附表6.01(Q)

專營權事宜

物資特許經營協議		地址		電話號碼
主特許經營協議，日期為2019年12月26日，由Xponential Fitness Brands International，LLC(特許經營商)和Club Pilates Japan Co.Ltd(主特許經營商)簽訂		丸之內北國一號樓9樓1-6-3 日本東京千代田區丸之內100-0005		(+91) 03-3214-2110
Xponential Fitness Brands International，LLC(特許經營商)和IdeaLink(新加坡)Pte之間的主特許經營協議。有限公司(主加盟商)		PTE。新加坡納西姆公園住宅區納西姆路15號04-05號有限公司，郵編：258386		(+65) 9017-7902
Xponential Fitness Brands International，LLC(特許經營商)和Steven Christopher Lee(主要特許經營商)之間的主特許經營協議		塔曼·杜塔·杜瓦(Taman Dua Dua)，雅加達9號 色拉坦， 12310，印度尼西亞		(+62) 811-3115-3577
Xponential健身品牌國際有限責任公司(特許商)和第一敏捷公司有限責任公司(主要特許經營商)之間的主特許經營協議		沙特阿拉伯王國利雅得阿卜杜勒阿齊茲國王路Ezdihar大樓		不適用
Xponential Fitness Brands International，LLC(特許經營商)和Inos 19-057(n/k/a LFG Sales XPO GmbH)(Master Francisee)之間的主特許經營協議		哈諾爾·蘭德斯特爾。148A、60314 美因河畔法蘭克福， 德國		(+49) 0-69-4080-160-00
PB特許經營有限責任公司(特許經營商)和PB Metro LLC(開發商)之間的區域開發協議		馬薩諸塞州波士頓，佛羅裏達州第26街克拉倫登大街200號，郵編：02116		不適用

附表6.01(R)

環境問題

沒有。

附表6.01(S)

保險

保險公司		已投保		保單編號		策略類型
費城賠償保險公司和哈特福德財產和意外傷害保險公司		Xponential Intermediate Holdings，LLC		PHPK1720384-001		商事一般責任
費城賠償保險公司		Xponential Intermediate Holdings，LLC		PHPK2057991		汽車責任和財產保險
費城賠償保險公司和哈特福德財產和意外傷害保險公司		Xponential Intermediate Holdings，LLC		PHUB699617		保護傘責任
費城賠償保險公司和哈特福德財產和意外傷害保險公司		Xponential Intermediate Holdings，LLC		59我們AC40C8		工人補償和僱主責任

附表6.01(V)

銀行賬户

公司		銀行或經紀人		地址		帳户號碼		帳户類型
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 紐波特100號套房 加利福尼亞州比奇 92660		591001167		運營中
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591001906		營銷基金
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591004662		工資單
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司		太平洋西部銀行		130個南州 加州佈雷亞大學，郵編：92821		0195121593		運營中
CycleBar特許經營有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591002791		運營中
CycleBar特許經營有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591002805		工資單
CycleBar特許經營有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591002813		營銷基金
AKT特許經營有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591003194		運營中
AKT特許經營有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591003968		運營中
AKT特許經營有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591003798		運營中
AKT特許經營有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591003208		工資單

AKT營銷基金		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591005336		營銷基金
普拉提許可有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591001965		運營中
ROW HOUSE特許經營權有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591002732		運營中
ROW HOUSE特許經營權有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591002988		營銷基金
ROW HOUSE特許經營權有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591003216		運營中
ROW HOUSE特許經營權有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591002740		工資單
Stretch Lab特許經營有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591002589		運營中
Stretch Lab特許經營有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591002996		營銷基金
Stretch Lab特許經營有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591002597		工資單
指數健身有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591002503		運營中
指數健身有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591002511		工資單

瑜伽六大特許經營，有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591003801		運營中
瑜伽六大特許經營，有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591003941		運營中
瑜伽六大特許經營，有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591003828		工資單
瑜伽六大特許經營，有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591004344		營銷基金
Stride特許經營權有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591002112		運營中
Stride特許經營權有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591004239		營銷基金
Stride特許經營權有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591004247		工資單
Xponential健身品牌國際有限責任公司		公民商業銀行		多夫街1401號 加利福尼亞州紐波特海灘100號套房 92660		591004409		運營中
PB Franching，LLC		美國銀行		美國銀行， 德州威爾明頓郵政信箱15284號 19850		223015325719		運營中
PB Franching，LLC		美國銀行		美國銀行， 德州威爾明頓郵政信箱15284號 19850		223015327474		運營中
PB Franching，LLC		第一國民銀行		第一國家銀行，道富銀行東街4040號， 賓夕法尼亞州赫米蒂奇，郵編：16148		52313263		運營中
PB Franching，LLC		第一國民銀行		第一國家銀行，道富銀行東街4040號， 賓夕法尼亞州赫米蒂奇，郵編：16148		52313301		運營中

附表6.01(W)

知識產權

專利： 無。

商標：

A.

美國商標

授予人		商標		商標 應用 數		商標 註冊 數		日期 應用		日期 註冊
XPONENTIAL健身有限責任公司		體能鍛鍊		88133429		北美		9/26/2018		待定
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司				87008560		5090777		4/20/2016		11/29/2016
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司		普拉提俱樂部		85504045		4255517		12/27/2011		12/4/2012
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司				85831838		4406173		1/24/2013		9/24/2013
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司				85504071		4190273		12/27/2011		8/14/2012
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司				87008677		5320156		4/21/2016		10/31/2017
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司				87008581		5320155		4/20/2016		10/31/2017
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司				87008564		5337927		4/20/2016		11/21/2017
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司		做普拉提。判他終身監禁。		87006969		5337925		4/20/2016		11/21/2017

普拉提俱樂部 特許經營，		普拉提俱樂部		87015270		5304311		4/26/2016		10/10/2017
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司				87010187		5337929		4/22/2016		11/21/2017
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司		普拉提俱樂部		87960573		北美		6/13/2018		待定
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司		Pilates俱樂部點播		87960579		北美		6/13/2018		待定
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司				87960583		北美		6/13/2018		待定
CycleBar特許經營有限責任公司				88079082		北美		8/15/2018		待定
CycleBar特許經營有限責任公司				88078138		北美		8/14/2018		待定
自行車吧特許經營權，				88078098		北美		8/14/2018		待定
CycleBar特許經營有限責任公司				88078011		北美		8/14/2018		待定
CycleBar特許經營有限責任公司				88012318		北美		6/23/2018		待定
CycleBar特許經營有限責任公司		循環欄		88133435		北美		9/26/2018		待定
CycleBar特許經營有限責任公司		CYCLEGIVES		88116285		北美		9/13/2018		待定
CycleBar特許經營有限責任公司		LIVSTYL		87627157		北美		9/28/2017		待定

CycleBar特許經營有限責任公司		FUEHL		87627148		北美		9/28/2017		待定
CycleBar特許經營有限責任公司		循環欄		86410523		4738832		9/30/2014		5/19/2015
CycleBar特許經營有限責任公司		循環欄		86447157		4739161		11/6/2014		5/19/2015
CycleBar特許經營有限責任公司				86413102		4743218		10/2/2014		5/26/2015
CycleBar特許經營有限責任公司				86446326		4743707		11/6/2014		5/26/2015
CycleBar特許經營有限責任公司		CYCLESTAR		86446854		4830243		11/6/2014		10/13/2015
CycleBar特許經營有限責任公司		CYCLEBEATS		86446489		5070905		11/6/2014		11/1/2016
CycleBar特許經營有限責任公司		回收利用		87009797		5090880		4/21/2016		11/29/2016
CycleBar特許經營有限責任公司		#CycleBar		86809187		5111052		11/4/2015		12/27/2016
自行車吧特許經營權， 有限責任公司		CYCLESTATS		86446741		4709859		11/6/2014		3/24/2015
CycleBar特許經營有限責任公司		循環加熱器		86446949		4709860		11/6/2014		3/24/2015
排屋 特許經營，有限責任公司		排屋		88133432		北美		9/26/2018		待定
排屋 特許經營，有限責任公司		那些世衞組織 知道行		86683877		4939334		7/6/2015		4/19/2016
排屋 特許經營，有限責任公司		排屋		85934189		4540112		10/15/2013		5/27/2014
擴展實驗室 專營權		FLEXOLOGIST		88133430		北美		9/26/2018		待定
擴展實驗室 專營權		FLEXOLOGIST		87028974		5312544		5/8/2016		10/17/2017

Stretch Lab專營權		拉伸實驗室		86660848		5177075		6/12/2015		4/4/2017
AKT特許經營有限責任公司		AKT		88133442		北美		9/26/2018		待定
AKT特許經營有限責任公司		AKT		86213677		4973633		03/06/2014		06/07/2016
AKT特許經營有限責任公司		AKT固定		86056839		4583113		09/05/2013		08/12/2014
AKT特許經營有限責任公司		歡樂時光		87822554		待定		03/06/2018		待定
AKT特許經營有限責任公司		心臟造影術		87822602		待定		03/06/2018		待定
AKT特許經營有限責任公司		汗水夢		87822458		待定		03/06/2018		待定
瑜伽六大特許經營，有限責任公司				85641094		4320101		06/01/2012		04/16/2013
瑜伽六號 特許經營，有限責任公司				85641117		4320102		06/01/2012		04/16/2013
瑜伽六大特許經營，有限責任公司		瑜伽六號		86694345		4901700		07/15/2015		02/16/2016
瑜伽六大特許經營，有限責任公司		增強你的自我		86693733		5110674		07/15/2015		12/27/2016
瑜伽六大特許經營，有限責任公司				86693951		5205451		07/15/2015		07/19/2016
PB Franching，LLC		純粹的授權		87978124		北美		6/19/2017		待定
PB Franching，LLC		純粹的授權		87495383		北美		6/19/2017		待定

PB Franching，LLC		Pure Barre On 需求		87606570		北美		9/13/2017		待定
PB Franching，LLC		純淨 基礎		87495392		北美		6/19/2017		待定
PB Franching，LLC		純改革		87613131		北美		9/18/2017		待定
PB Franching，LLC		這是我們的 時間到了。		87606577		北美		9/13/2017		待定
PB Franching，LLC		純淨 基礎		87495405		5462386		6/19/2017		5/8/2018
PB Franching，LLC		小動作。 很大的變化。		87606581		北美		9/13/2017		待定
PB Franching，LLC		純淨 基礎		87495411		5379539		6/19/2017		1/16/2018
PB Franching，LLC				86305123		4671314		6/10/2014		1/13/2015
PB Franching，LLC		打破巴爾壁壘		85923833		4451376		5/6/2013		12/17/2013
PB Franching，LLC				85873922		4608054		3/12/2013		9/23/2014
PB Franching，LLC		純巴爾		85861416		4431632		2/27/2013		11/12/2013
PB Franching，LLC				85861310		4431630		2/27/2013		11/12/2013
PB Franching，LLC		純巴爾		77458033		3553370		4/25/2008		12/30/2008
PB Franching，LLC				86305123		4671314		6/10/2014		01/13/2015
CB IP，LLC 組織狀況：俄亥俄州		循環欄		85288947		4738832		04/07/2011		05/19/2015

AKT特許經營有限責任公司		AKT繪圖		88723503				12/11/2019		待定
AKT特許經營有限責任公司		AKT GO		88710378				11/29/2019		待定
Stretch Lab特許經營有限責任公司		Lab Go和設計		88710370				11/29/2019		待定
Stretch Lab特許經營有限責任公司		STRETCHLAB與設計		88723829				12/11/2019		待定
瑜伽六大特許經營，有限責任公司		Y6GO與設計		88710361				11/29/2019		待定
瑜伽六大特許經營，有限責任公司		Y6 YOGASIX與設計		88723864				12/11/2019		待定
ROW HOUSE特許經營權有限責任公司		解析2行		88437945				09/10/2019		待定
ROW HOUSE特許經營權有限責任公司		排屋與設計		88723445				12/11/2019		待定
ROW HOUSE特許經營權有限責任公司		ROWEMBER		88437952				05/20/2019		待定
ROW HOUSE特許經營權有限責任公司		W GO和設計		88710384				11/29/2019		待定
Stride特許經營權有限責任公司		大步走		88118183		5733165		09/14/2018		04/23/2019

版權：AKT專營權、有限責任公司的網站、照片、DVD、視頻和 營銷材料(均未註冊)。

授予人		標題		註冊不是的。		日期		國家
PB Franching，LLC		P4教學培訓手冊。		TX0007918310		2014		美國
PB Franching，LLC		Pure Barre第16街：1.		PA0001834541		2010		美國
PB Franching，LLC		Pure Barre第16街：1/Pure Barre Franching，LLC。		PA0001398418		2013		美國
PB Franching，LLC		Pure Barre第16街：1/Pure Barre Franching，LLC。		PA0001398413		2013		美國
PB Franching，LLC		Pure Barre第16街：2.		PA0001834542		2010		美國
PB Franching，LLC		純巴爾熨斗：1。		PA0001834546		2011		美國
PB Franching，LLC		Pure Barre Flatirons：1/作者：Pure Barre Franching，LLC。		PA0001398419		2013		美國
PB Franching，LLC		純巴爾熨斗：2。		PA0001834545		2011		美國
PB Franching，LLC		Pure Barre Flatirons：2/作者：Pure Barre Franching，LLC。		PA0001398420		2013		美國
PB Franching，LLC		純正的Barre Lowry閣樓：1。		PA0001834518		2010		美國
PB Franching，LLC		Pure Barre Lowry Lofts：1/作者：Pure Barre Franching，LLC。		PA0001398415		2013		美國
PB Franching，LLC		純正的Barre Lowry閣樓：2。		PA0001834520		2010		美國
PB Franching，LLC		Pure Barre Lowry Lofts：2/作者：Pure Barre Franching，LLC。		PA0001398414		2013		美國
PB Franching，LLC		純巴爾英里高：1。		PA0001834535		2011		美國

PB Franching，LLC		Pure Barre Mile High：1/by Pure Barre 特許經營有限責任公司。		PA0001398421		2013		美國
PB Franching，LLC		純巴爾英里高地：2。		PA0001905317		2011		美國
PB Franching，LLC		Pure Barre Mile High：2/by Pure Barre 特許經營有限責任公司。		PA0001398425		2013		美國
PB Franching，LLC		純BARRE P1教師培訓 手動操作。		TX0007679563		2009		美國
PB Franching，LLC		純BARRE P2教師培訓 手動操作。		TX0007679562		2009		美國
PB Franching，LLC		純BARRE P3教師培訓 手動操作。		TX0007675833		2011		美國
PB Franching，LLC		純巴爾潘興廣場：1。		PA0001834496		2009		美國
PB Franching，LLC		Pure Barre Pershing Square：1/ 作者：Pure Barre Franching，LLC。		PA0001398416		2013		美國
PB Franching，LLC		純巴爾潘興廣場：2。		PA0001834499		2009		美國
PB Franching，LLC		Pure Barre Pershing Square：2/ 作者：Pure Barre Franching，LLC。		PA0001398424		2013		美國
PB Franching，LLC		純胎盤：1。		PA0001834538		2012		美國
PB Franching，LLC		Pure Barre產前：1/By Pure 巴雷 特許經營有限責任公司。		PA0001398417		2013		美國
PB Franching，LLC		純胎盤：2。		PA0001834537		2012		美國
PB Franching，LLC		Pure Barre產前：2/By Pure 巴雷 特許經營有限責任公司。		PA0001398423		2013		美國
PB Franching，LLC		純巴爾工作室系列：1 和2.		PA0001901757		2013		美國
PB Franching，LLC		純巴爾演播室系列：3 PURE BARRE STUDIO 系列：4.		PA0001958129		2014		美國
PB Franching，LLC		純結果-功能焦點：席位純結果-功能 焦點：ABS。		PA0001955062		2015		美國
PB Franching，LLC		Pure Barre工作室系列：1和2/作者：Pure Barre Franching，LLC		PA0001398422		2015		美國

附表6.01(X)

材料合同

合同/協議		締約各方		事由		修正
主服務協議，日期為2018年12月28日		指數健身有限責任公司 高緯物業美國公司		重塑項目管理服務		不適用
服務協議，日期為2018年3月1日		PB Product，LLC Next Level Resources Partners，LLC		訂單履行和其他倉儲服務		不適用
服務協議函，日期為2019年4月9日		Xponential Fitness LLC(與其子公司和附屬公司統稱) ICR Capital，LLC		營銷服務和資本市場諮詢服務		不適用
主供應商協議，日期為2019年12月31日		Xponential Fitness LLC(與其他Xponential品牌統稱) ClubReady，LLC		軟件、支付和其他技術產品和服務		不適用
寫字樓租賃，日期為2017年11月16日		Xponential Fitness LLC(租户) Quintana Office Property LLC(房東？)		大約26,273 可出租(22,309可用)平方英尺，由B號樓的第100和150號套房組成，位於加利福尼亞州歐文市馮卡曼17877號		租賃第一修正案，日期為2018年12月13日： 擴建1006個 可出租(8,225 可用)平方英尺(即總共36,279可出租 (可用面積30534平方英尺)
轉租，日期為2019年6月1日		Club Pilates特許經營權，LLC(轉租) 水印OC教堂(轉授)		位於加利福尼亞州科斯塔梅薩普爾曼街3186號的普拉提俱樂部(Club Pilates)特許經營有限責任公司或其他相關實體的服裝和其他物品的倉庫和儲存，郵編：92626		不適用
信件協議，日期為12月30日， 2019		Xponential Fitness，Club Pilates特許經營，LLC，CycleBar特許經營，LLC，PB特許經營，LLC(Xponential 派對) ClubEssential Holdings，LLC，ClubReady， LLC(ClubEssential Party)		解決系統和硬件索賠的和解方案		不適用

附表6.01(Dd)

名稱；組織管轄範圍；組織ID號；首席營業地點；首席執行官辦公室；FIN

公司名稱		狀態： 組織		聯邦制 僱主身份證明。		組織身份證明。		行政長官 辦公室		總領事館 業務
Xponential Intermediate Holdings，LLC		特拉華州		84-4848036		7859951		17877 Von 卡門大道，100號套房，歐文， CA 92614		17877 Von 加利福尼亞州歐文，卡門大道，第100號套房 92614
指數健身有限責任公司		特拉華州		82-2858491		6508612		17877 Von 卡門大道，100號套房，歐文， CA 92614		17877 Von 加利福尼亞州歐文，卡門大道，第100號套房 92614
普拉提俱樂部特許經營權，有限責任公司		特拉華州		47-3380223		5706045		17877 Von 卡門大道，100號套房，歐文， CA 92614		17877 Von 加利福尼亞州歐文，卡門大道，第100號套房 92614
CycleBar Holdco，LLC		特拉華州		82-2735288		6527735		17877 Von 卡門大道，100號套房，歐文， CA 92614		17877 Von 加利福尼亞州歐文，卡門大道，第100號套房 92614
CycleBar特許經營，有限責任公司		俄亥俄州		46-5766610		2283131		17877 Von 卡門大道，100號套房，歐文， CA 92614		17877 Von 加利福尼亞州歐文，卡門大道，第100號套房 92614
CycleBar Worldwide Inc.		俄亥俄州		47-5253532		2414068		17877 Von 卡門大道，100號套房，歐文， CA 92614		17877 Von 加利福尼亞州歐文，卡門大道，第100號套房 92614
AKT特許經營有限責任公司		特拉華州		35-2620635		6784863		17877 Von 卡門大道，100號套房，歐文， CA 92614		17877 Von 加利福尼亞州歐文，卡門大道，第100號套房 92614
ROW HOUSE特許經營權有限責任公司		特拉華州		82-3600175		6645634		17877 Von 卡門大道，100號套房，歐文， CA 92614		17877 Von 加利福尼亞州歐文，卡門大道，第100號套房 92614