附件2
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出資協議
隨處可見
隆隆 控股有限責任公司
隆隆母公司
隆隆健身有限責任公司
和
H&W特許經營控股有限責任公司
日期截至2021年3月24日
嚴格保密的草案僅供 討論之用。本草案的傳閲不應產生任何談判或產生或暗示任何其他法律義務的義務。在各方簽署並交付最終書面協議之前，不會產生任何形式的法律義務 。
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
捐款、發行和分配 | 2 | ||||
| 1.1 |
投稿、發行和分配 | 2 | ||||
| 1.2 |
收購的資產 | 4 | ||||
| 1.3 |
排除的資產 | 5 | ||||
| 1.4 |
承擔法律責任 | 6 | ||||
| 1.5 |
免責負債 | 6 | ||||
| 第二條 |
閉幕式 | 7 | ||||
| 2.1 |
關閉時間和地點 | 7 | ||||
| 2.2 |
賣方交貨 | 7 | ||||
| 2.3 |
公司的交付 | 8 | ||||
| 2.4 |
進一步保證 | 9 | ||||
| 2.5 |
税收待遇 | 9 | ||||
| 2.6 |
不可轉讓資產 | 9 | ||||
| 第三條 |
賣方的陳述和保證 | 10 | ||||
| 3.1 |
組織機構和資質 | 10 | ||||
| 3.2 |
權力與權威；有效性；可執行性 | 10 | ||||
| 3.3 |
沒有違規行為 | 11 | ||||
| 3.4 |
財務報表 | 11 | ||||
| 3.5 |
取得的資產的所有權和狀況 | 12 | ||||
| 3.6 |
合同 | 12 | ||||
| 3.7 |
賣方知識產權 | 13 | ||||
| 3.8 |
訴訟 | 15 | ||||
| 3.9 |
沒有變化 | 15 | ||||
| 3.10 |
保險 | 17 | ||||
| 3.11 |
勞工事務 | 17 | ||||
| 3.12 |
員工福利計劃 | 18 | ||||
| 3.13 |
賦税 | 18 | ||||
| 3.14 |
遵守法律；及許可證 | 19 | ||||
| 3.15 |
關聯人交易 | 20 | ||||
| 3.16 |
專營權事宜 | 20 | ||||
| 3.17 |
新冠肺炎大流行；CARE法案 | 20 | ||||
i
| 3.18 |
經紀人和獵頭 | 20 | ||||
| 3.19 |
沒有其他陳述 | 21 | ||||
| 第四條 |
公司的陳述和保證 | 21 | ||||
| 4.1 |
組織和資格；大寫 | 21 | ||||
| 4.2 |
權力與權威；有效性；可執行性 | 22 | ||||
| 4.3 |
訴訟 | 22 | ||||
| 4.4 |
沒有違規行為 | 22 | ||||
| 4.5 |
財務報表 | 23 | ||||
| 4.6 |
沒有變化 | 23 | ||||
| 4.7 |
依法合規 | 24 | ||||
| 4.8 |
公司知識產權 | 24 | ||||
| 4.9 |
保險 | 26 | ||||
| 4.10 |
勞工事務 | 26 | ||||
| 4.11 |
員工福利計劃 | 27 | ||||
| 4.12 |
新冠肺炎大流行；CARE法案 | 27 | ||||
| 4.13 |
關聯人交易 | 27 | ||||
| 4.14 |
經紀人和獵頭 | 28 | ||||
| 4.15 |
沒有其他陳述；獨立調查 | 28 | ||||
| 第五條 |
結束後的契諾 | 28 | ||||
| 5.1 |
銷售方認可 | 28 | ||||
| 5.2 |
不招攬或僱用僱員 | 28 | ||||
| 5.3 |
特許經營商的非徵求意見 | 29 | ||||
| 5.4 |
不參加競爭的契約 | 29 | ||||
| 5.5 |
機密信息 | 29 | ||||
| 5.6 |
禁令救濟和附加確認 | 30 | ||||
| 5.7 |
可分割性與改革 | 30 | ||||
| 5.8 |
姓名 | 31 | ||||
| 5.9 |
結賬後收到的賬户和郵件的管理 | 31 | ||||
| 5.10 |
Rumble TV；Rumble Instagram | 31 | ||||
| 第六條 |
賠償 | 32 | ||||
| 6.1 |
賣方同意賠償的協議 | 32 | ||||
| 6.2 |
公司的彌償協議 | 32 | ||||
| 6.3 |
排他性補救 | 33 | ||||
| 6.4 |
彌償的程序 | 33 | ||||
II
| 6.5 |
第三方索賠的抗辯與和解 | 34 | ||||
| 6.6 |
持續時間 | 35 | ||||
| 6.7 |
彌償的限制 | 36 | ||||
| 6.8 |
索賠的支付；抵銷 | 37 | ||||
| 6.9 |
總對價調整 | 37 | ||||
| 第七條 |
一般條文 | 38 | ||||
| 7.1 |
新聞公報和公告 | 38 | ||||
| 7.2 |
費用和開支 | 38 | ||||
| 7.3 |
通告 | 38 | ||||
| 7.4 |
轉讓；權益繼承人 | 39 | ||||
| 7.5 |
對他人沒有好處 | 40 | ||||
| 7.6 |
建造；解釋 | 40 | ||||
| 7.7 |
同行 | 40 | ||||
| 7.8 |
協議的整合 | 41 | ||||
| 7.9 |
管轄法律；專屬管轄權 | 41 | ||||
| 7.10 |
特技表演 | 41 | ||||
| 7.11 |
放棄陪審團審訊 | 42 | ||||
| 7.12 |
修正 | 42 | ||||
| 7.13 |
沒有棄權。 | 42 | ||||
| 7.14 |
部分失效 | 42 | ||||
| 展品 | ||||||
| 附件A |
定義 | |||||
| 附件B |
賣據 | |||||
| 附件C |
商標轉讓 | |||||
| 附件D |
域名分配 | |||||
| 附件E |
擔保本票 | |||||
| 附件F |
隆隆特許經營權轉讓 | |||||
| 附件G |
H&W LLC協議修正案 | |||||
| 附件H |
認購協議 | |||||
| 附件一 |
限制性契約協議 | |||||
三、
出資協議
本貢獻協議(本協議)於2021年3月24日在Rumble Holdings LLC、特拉華州有限責任公司(賣方)、Rumble Parent LLC、特拉華州有限責任公司(母公司)、Rumble Fitness，LLC、紐約有限責任公司(Rumble Fitness， 以及賣方和母公司、賣方)和H&W特許經營控股有限公司(H&W特許經營控股公司，LLC)之間簽訂。
鑑於緊接本協議日期之前，賣方的所有已發行和未償還的會員權益均由其股權持有人(統稱為股權持有人)實益擁有並登記在案，而紐約有限責任公司Rumble Fitness LLC(Oldco Rumble Fitness)的所有已發行和未償還的會員權益 均由賣方實益擁有並登記在案；
鑑於緊接本協議日期之前，(A)賣方組成母公司， 母公司所有已發行和未償還的會員權益均由賣方實益擁有並登記在案，(B)母公司成立Rumble Merger Sub LLC，特拉華州一家有限責任公司(合併子公司)和合並子公司的所有已發行和未償還會員權益均由母公司實益擁有並登記在案；
鑑於，在交易結束前，賣方與合併子公司合併，併合併為子公司，根據此類合併，賣方是尚存的實體，根據法律的實施，賣方成為母公司的直接子公司(賣方合併交易)；
鑑於緊接本合同日期之前，(A)賣方成立了Rumble Fitness(前身為New Rumble Fitness LLC) ，Rumble Fitness的所有已發行和未償還的會員權益均由賣方實益擁有並登記在案，(B)Oldco Rumble Fitness與Rumble Fitness合併並併入Rumble Fitness，根據該合併，Rumble Fitness是 倖存的實體(Newco合併)；
鑑於緊接交易結束前(A)Rumble Fitness向 賣方分配所有收購資產(定義見下文)，以及(B)賣方向母公司分配Rumble Fitness的所有會員權益，而Rumble Fitness是母公司的直接子公司(與賣方合併和Newco合併一起，即重組)；
鑑於賣方擁有經營家庭和基於網絡的課程和精品工作室所使用的資產，這些課程和精品工作室主要以Rumble商標提供基於拳擊的集體健身課程，並銷售附屬於其的附加產品和服務( 商業)；
鑑於賣方希望向本公司出資，本公司希望承擔賣方擁有的某些資產 ，這些資產將由本公司用於特許經營業務(如附件A所定義)；以及
1
鑑於本協議附件A包含本協議中使用的特定定義術語 的定義。
因此，考慮到 本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，雙方同意如下：
第1條投稿、發行和分配
| 1.1 | 投稿、發行和分配 |
(A)根據並遵守本協議的條款，在成交時，賣方應向公司提供、轉讓、轉讓、 轉讓和交付，不受所有留置權(許可的產權負擔除外)的影響，公司應承擔、收購併接受賣方對所收購資產、對所收購資產及其之下的所有權利、所有權和權益， 以換取(A)公司發行39,540.5個A類單位(最初的3個單位)，(B)本公司發行61,573.5個須按下文第1.1(B)節規定歸屬及沒收的A類單位(額外單位及連同初始單位，即已發行單位)，及(C)本公司承擔及解除承擔的負債， 因該等承擔的負債根據其條款到期。
(B)成交後，新增單位將 歸屬如下：
(I)在完成公司出售之前，但在完成公開募股之後， 將授予額外的單位，如下所示：
(1) [***]如果每 個單位的A類價值至少等於[***]每個A級單位；
(2) [***]如果每個單位的A類 值至少等於A類單位，則A類單位將被授予[***]按A級單位計算；及
(3) [***]如果每單位的A類價值至少等於 A類單位，則A類單位將被授予[***]每個A級單位。
(Ii)如果本公司完成了公司 銷售(為免生疑問，不包括少數股銷售)，賣方所有未歸屬的額外單位應在緊接該公司銷售結束之前加速並授予，前提是賣方在該 公司銷售中銷售A類單位；但賣方將被要求出售同等比例的初始單位和根據第1.1(B)(I)(1)、(2)條授予的每一批額外單位，以及(B)(B)(I)(1)、(2)、(1)、(2)、(2)、(2)、(3)、(3)、(3)、(3)、(2)、(3)、(2)、(3)、(2)、(3)、(2)、(2)、
(Iii)如公司的任何成員售賣超過[***]在單個或一系列關聯交易中，將 個A-1類單位、A-2類單位和B類單位(合併基礎)出售給公司或現有成員以外的一方 或現有成員(少數股銷售)，則賣方可自行決定出售數量等於(X)已發行單位數乘以(Y)分數的乘積，(I) 分子，即A類單位數
2
一系列相關交易和(Ii)分母是當時已發行和尚未發行的A-1類單位、A-2類單位和B類單位的總數，而不考慮可能歸屬於此類交易的任何額外單位(合資格的 聯售單位)。儘管本協議有任何相反規定，在少數股權銷售的情況下，將不會加快未歸屬A類單位的歸屬，除非歸屬已發行單位的數量少於合資格共售單位的數量，否則額外的已發行單位數量應歸屬於所有符合資格的共售單位 單位為歸屬單位(附加既有單位(Additional Ventated Units))，否則不會加速歸屬未歸屬的A類單位，除非 已歸屬已發行單位的數量少於符合資格的共售單位的數量，因此所有符合條件的共售單位均歸屬於已歸屬單位(附加已歸屬單位(Additional Ventors Units))。為免生疑問，在少數股銷售的情況下，賣方將根據《H&W LLC協議》關於合格聯售單元的第10.2節 ，擁有關於此類交易的全部聯售權利。如果有額外的既有單位，它將減少一對一根據第1.1節(B)(1)、(2)和(3)的規定，有資格歸屬的額外單位數量按相等比例計算。
(Iv)如果在十(10)天的書面通知和補救機會之後， 付款條件(如擔保本票中定義的)已得到滿足，則由於任何原因，公司未能為擔保本票項下的墊款提供資金。
(C)本第1.1節規定的A類單位數量、相關A類單位價值和每A類單位的其他適用價格 單位門檻將根據公司真誠確定的單位拆分、單位股息、資本重組和類似事件按比例進行調整。
(D)所有額外單位應在緊接公司銷售結束前或在第1.1(B)節規定的任何此類觸發事件發生後五個 (5)工作日內自動歸屬，賣方無需採取任何進一步行動。賣方同意，根據第1.1條 發行的任何甲類單位應遵守H&W LLC協議或當時有效的管理文件的條款和條件，包括但不限於H&W LLC協議的第12.1(C)條。
(E)工作室關閉。
(I)在(X)公開募股結束之日起十二(12)個月或(Y)結束之日起十二(12)個月之前的任何時間，如果本合同附表1.1(E)所列的任何一家Rumble？健身工作室(該時間表可根據下文第1.1(E)(Ii)節進行修訂)關閉( 工作室關閉，該工作室關閉)，且沒有新工作室(定義為關閉工作室)，則在(Y)截止日期後十二(12)個月或(Y)結束日期前的任何時間，不得關閉(a 工作室關閉和該工作室，即已關閉工作室)，且沒有新工作室(如定義所定義的那樣)關閉(該時間表可根據以下第1.1(E)(Ii)節進行修訂)賣方應(根據上文第1.1(B)(I)(1)、(2)和(3)條)沒收同等比例的初始單元和每一批附加單元，沒收的金額相當於附表1.1(E)中規定的適用於該Rumble健身工作室的沒收百分比。在這種情況下，公司將自動終止所有應沒收的 A類單位。為免生疑問，任何由於新冠肺炎疫情而由政府實體強制禁止工作室內運營或限制工作室內容量的命令而導致的健身房關閉，都不應是工作室的關閉。
(Ii)工作室關閉後，賣方或其適用的附屬公司可通過向 公司提供關閉工作室的書面通知來指定另一個健身工作室，該通知確定將
3
更換附表1.1(E)中的已關閉工作室以及已關閉工作室的相關適用沒收百分比。只要確定的該新工作室在該工作室關閉時至少有30 天的收入完全投入運營，並且符合與本公司或其附屬公司的特許經營協議，則關閉該已關閉的工作室不會導致根據第1.1(E)(I)節沒收任何初始單元或附加單元，前提是：根據適用的特許經營協議，該新制片廠必須在自該製片廠關閉之日起的整整六(6)個日曆月內支付版税，其金額等於或 高於製片廠關閉後所支付的版税金額(根據附表1.1(E)中規定的製片廠收入計算)。
(Iii)即使本第1.1(E)節有任何相反規定，如果在工作室關閉(X)之前，公司作出提前終止選擇(如擔保本票中的定義)，則不得沒收任何初始 個單元或附加單元。(Y)如果在十(10)天的書面通知和治癒機會後 如果支付條件(在擔保本票中定義)已經得到滿足，或者(Z)公司違反了賣方特許經營協議中與該封閉工作室相關的第13.1條，則公司出於任何原因未能為擔保本票項下的預付款提供資金 ，如果支付條件(如擔保本票所定義)已在十(10)天的書面通知和治癒機會後得到滿足，則公司無法根據擔保本票為預付款提供資金 。
| 1.2 | 收購的資產 |
就本協議而言，收購資產是指賣方的以下資產、財產和權利，除排除的資產外，這些資產、財產和權利將用於公司預期開展的特許經營業務：
(A)賣方在附表1.2(A)所列合同項下的所有權利(已轉讓的 份合同；
(B)除附表1.3(L)所列外， 賣方在業務中擁有或使用或與收購資產相關的所有知識產權，或(Ii)從第三方(統稱為賣方知識產權)許可給賣方的所有知識產權；
(C)賣方管理、許可和經營特許經營系統的所有權利、所有權和利益；
(D)賣方與所取得資產有關的所有檔案、簿冊及紀錄、發票、分類賬、銷售及收據的所有正本或副本 ；
(E)與所收購資產相關的所有預付款、預付費用和信貸 ；
(F)與所取得的資產有關的賣方的所有訴訟選擇權、訴訟因由、申索及要求(不論是已知或未知、已到期或未到期、應累算或有)；
(G)除附表1.3(L)所列者外，賣方在業務經營中擁有或使用的所有營銷和廣告材料以及任何免費電話號碼的使用，以及賣方擁有或使用的任何網站或其他互聯網內容；
4
(H)接收和保留郵件、應收賬款的權利 與結算期後有關的付款以及與所購得資產有關的其他通信；
(I)賣方在與所收購資產有關的範圍內作為持續經營企業的所有 商譽；
(J)在 可轉讓的範圍內，所有明示或默示的擔保、保證、陳述、契諾、彌償及與所取得的資產(本條例項下除外)有關而對賣方有利的類似權利；
(K)除附表1.3(L)所列外，賣方在業務運營中使用的所有供應商信息和所有其他信息 ；和
(L)附表 1.2(L)所列及描述的資產、財產及權利(如有的話)。
| 1.3 | 排除的資產 |
儘管本協議中有任何相反規定，但除收購的資產外，公司不會收購或採用賣方或企業的任何其他資產、財產或權利(排除資產)，為免生疑問，排除的資產應包括以下內容：
(A)賣方的任何有形財產(取得的資產除外)；
(B)僅與該組織有關的組織文件、印章、會議記錄簿和其他文件， 賣方作為法人的維持和存在，包括納税人和其他身份識別號；納税申報表、税務信息和税務記錄；審計師的工作文件；與出售所獲得的資產有關而準備或收到的所有簿冊和記錄，包括收到的與此相關的法律意見、從潛在買家那裏收到的要約以及與此類要約有關的任何信息；以及僅與被排除的資產或被排除的負債有關的簿冊和記錄
(C)所有現金、存款證、銀行存款和賬户、可轉讓票據、有價證券、投資和任何類型的其他現金等價物，連同其所有應計但未付的利息；
(D)賣方在本協議項下產生或將產生的任何權利；
(E)所有未轉讓合約的合約；
(F)賣方的所有保險單以及根據該保險單適用的申索和收益的所有權利；
(G)賣方的福利計劃及其所有資產；
(H)接收和保留郵件、與收盤前 期間有關的應收賬款以及與業務有關的其他通信的所有權利；
5
(I)與賣方的任何税項有關的任何和所有退款或抵免(br})；
(J)賣方對訴訟選擇權、訴訟因由、申索及要求的所有權利(不論是已知或未知、到期或未到期、應計或有)，均與任何免責法律責任有關；
(K) 所有明示或默示的擔保、保證、陳述、契諾、彌償及與任何免責責任有關的以賣方為受益人的類似權利；
(L)附表1.3(L)所列及描述的知識產權；及
(M)附表1.3(M)所列及描述的資產、財產及權利。
| 1.4 | 承擔法律責任 |
在結案時，公司應承擔並同意視情況僅支付、履行或履行以下責任( 承擔的責任)：
(A)賣方在轉讓合同項下自截止日期起及之後產生的所有執行義務和法律責任 ，但在每種情況下都不包括與賣方在截止日期之前發生的任何違約、違約或違反合同有關的任何責任；和
(B)僅在截止日期當日或之後產生的與所收購資產有關的所有負債；及
| 1.5 | 免責負債 |
即使本協議中有任何相反規定，公司也不承擔或有義務支付、履行或以其他方式履行任何免責責任 。術語？排除的負債是指除承擔的負債以外的所有負債，包括以下負債：
(A)免税或與免税有關的所有法律責任；
(B)因不遵守與業務有關的法律而承擔的所有法律責任或與此相關的所有法律責任；
(C)因任何除外資產而產生或與之有關的所有負債；
(D)賣方及其關聯公司的所有控制權變更義務或交易費用；
(E)因賣方或其任何關聯公司的任何債務而產生的或與之相關的所有負債；
(F)任何賣方或其任何關聯公司並非因特許經營業務而產生或與特許經營業務有關的所有負債；
6
(G)附表1.5(G)所列事項；及
(H)與上述各項及所有相關費用、費用及開支有關的任何申索。
第二條結案
| 2.1 | 關閉時間和地點 |
完成本協議預期的交易(成交)將與本協議雙方 簽署和電子交換同時進行(出於會計和所有其他目的)，自上午12：01起生效。在本合同日期(截止日期)。
| 2.2 | 賣方交貨 |
在交易結束時，賣方將向公司交付或安排交付以下物品：
(A)本協定的正式籤立副本；
(B)已妥為籤立的《賣據及轉讓與承擔協議》(The Bill of Sale)副本一份，其格式為本文件附件，即附件B；
(C)正式籤立的商標轉讓副本(商標轉讓)(商標轉讓)，其形式為本合同附件中的附件C；
(D)按本文件附件作為附件E的形式正式籤立的有擔保本票的等價物(有擔保本票)；
(E)就附表2.2(F)所列地點而言，以附件F的形式妥為籤立的轉讓及接管特許經營協議(Rumble特許經營權 轉讓)的副本；
(F)一份正式籤立的《H&W LLC協議修正案》的副本，其格式為 附件G(《LLCA修正案》)；
(G)正式簽署的認購協議， 以附件H的形式發行A類單位(認購協議)；
(H)由賣方妥為填妥並籤立的税務局表格W-9，確認賣方 (或如賣方與其所有者無關，則為美國聯邦和州所得税的目的，是公司權益的擁有者)是經修訂的《1986年國內收入法典》(《守則》)第7701(A)(30)節所指的美國人，不受備用扣繳的約束；
(I)解除與所取得資產有關的所有留置權(準許產權負擔除外)的證據，包括附表2.2(J)所列的留置權；
7
(J)由創立者正式籤立的、作為附件 附件一形式的限制性公約協定(統稱為限制性公約協定)；
(K)一份由賣方高級職員簽署的證書，其中載有賣方經理委員會批准和授權本協議的 次會議記錄的真實而正確的副本，以及賣方是其中一方的每一份其他交易文件，以及據此和據此擬進行的每一筆交易；
(L)列出截至 截止日期每項應計提折舊資產的所得税基礎的明細表，以及有關該等資產折舊或其他成本回收方法的適用信息；以及
(M)根據本協議，賣方必須在截止日期 日或之前交付的所有其他文件、文書和文字，以及本公司合理要求的所有其他文件、文書、聲明、誓章和文字，這些文件、文書、聲明、誓章和文字對於向本公司轉讓、轉易、轉讓和 交付收購資產的良好有效所有權是合理必要的。
| 2.3 | 公司的交付 |
在交易結束時，公司將向賣方交付或安排交付以下物品：
(A)本協定的正式籤立副本；
(B)妥為籤立的賣據副本；
(C)已妥為籤立的商標轉讓副本；
(D)已妥為籤立的有擔保本票的等同；
(E)妥為籤立的Rumble專營權轉讓副本；
(F)一份妥為籤立的“長期土地保證法修正案”的對應文件；
(G)已妥為籤立的認購協議副本；
(H)正式籤立的限制性契約協定副本；
(I)正式籤立的過渡服務協議對應方；
(J)由本公司一名高級人員籤立的證明書，該證明書載有公司管治機構批准和授權本協議所通過的決議的真實而正確副本，以及本公司是其中一方的每一份其他交易文件，以及據此擬進行的每項交易；及
(K)根據本協議和其他交易，公司必須在截止日期 或之前交付的所有其他文件、文書和文字
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賣方合理要求的文件和所有其他文件、文書、聲明、誓章和書面文件，這些文件、文書、聲明、誓章和書面文件對於公司承擔承擔的責任、賣方轉讓收購的資產或發行A類單位是合理必要的。
| 2.4 | 進一步保證 |
成交當日及之後，在賣方(代表賣方)或公司提出合理要求時，另一方應準備、簽署和交付其他協議、文書和其他文件，並採取和採取合理必要或適當的其他行動，以實現 本協議的目的和意圖，並完成本協議擬進行的交易。 另一方應根據賣方(代表賣方)或本公司的合理要求，準備、簽署和交付其他協議、文書和其他文件，並採取和執行可能合理需要或適當的其他行動，以實現本協議的目的和意圖，並完成擬進行的交易。在這方面，賣方及本公司應並應促使其各自的聯屬公司簽署及交付所有該等其他文書，並應採取合理必要或適當的進一步行動，以轉讓所收購的資產，並確保本公司從賣方承擔承擔的負債，並以其他方式使擬進行的交易生效 ，包括簽署與根據本協議授予的任何A類單位相關的任何授標協議、合併協議或類似文件。 本公司與本公司應採取合理必要或適當的進一步行動，以轉讓所收購的資產，並確保本公司承擔賣方承擔的責任，並以其他方式使擬進行的交易生效，包括簽署與本協議授予的任何A類單位相關的任何授標協議、合併協議或類似文件。
| 2.5 | 税收待遇。 |
雙方打算並期望，就美國聯邦所得税 税(以及納入或遵循美國聯邦所得税原則的任何州所得税法)而言，本協議計劃進行的交易將被視為賣方將賣方持有的所有收購資產貢獻給公司，以換取守則第721節所述的 交易中的A類單位。
| 2.6 | 不可轉讓資產 |
(A)本協議中的任何內容或本協議擬完成的交易均不得解釋為 試圖或同意轉讓任何已收購資產，而根據其條款或法律，未經第三方或監管機構同意或採取其他行動不得轉讓，或在此類資產轉讓時可由第三方取消(或以其他方式對公司或賣方在此類資產轉讓時的權利產生不利影響)，除非該等資產轉讓(不可轉讓資產的條款或法律規定的資產不能轉讓)，否則不得將其解釋為 試圖或同意轉讓任何已獲得的資產，除非該等資產在轉讓時不可轉讓，或可由第三方取消(或以其他方式對公司或賣方在此類資產轉讓時的權利產生不利影響)，否則不得將其解釋為 試圖或同意轉讓任何已獲得的資產
(B)在適用法律允許的範圍內，如果無法在成交前獲得轉讓不可轉讓資產的書面同意，賣方應代表本公司：(I)向本公司提供有關不可轉讓資產在成交日期後產生的利益；(Ii)以旨在向 公司提供此類利益的任何合理和合法安排進行合作；(B)在適用法律允許的範圍內，出售方應代表本公司：(I)向本公司提供有關不可轉讓資產的利益；(Ii)在任何旨在向 公司提供此類利益的合理和合法安排中進行合作；及(Iii)應本公司要求並支付費用並由本公司承擔，強制執行賣方因任何該等不可轉讓資產而產生的任何權利；而賣方 方將立即向本公司支付賣方在該等不可轉讓資產項下收到的所有款項。只要向公司提供任何此類 不可轉讓的利益
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根據其條款，本公司將代表賣方履行或解除每項該等不可轉讓資產項下的義務和責任，但構成除外責任的每項該等不可轉讓資產項下的任何義務和責任除外。 本公司將根據其條款，代表賣方履行或解除每項該等不可轉讓資產項下的義務和責任，但構成除外責任的每項該等不可轉讓資產項下的任何義務和責任除外。 本第2.6(B)節不會被解釋為要求賣方或公司承擔本協議項下的任何額外責任，或履行或承擔超過該等不可轉讓資產條款所要求的任何義務，或就該等不可轉讓資產履行或承擔任何超過該等不可轉讓資產條款所要求的義務。一旦獲得必要的同意，適用的不可轉讓資產將被視為已按照本協議規定的條款自動轉讓給本公司，涉及成交時轉讓和承擔的收購資產。 符合上述規定的，適用的不可轉讓資產項下的義務將被視為已承擔的負債，適用的不可轉讓資產項下的權利將被視為收購資產。 適用的不可轉讓資產項下的權利將被視為收購資產。 適用的不可轉讓資產項下的義務將被視為承擔的負債，適用的不可轉讓資產項下的權利將被視為收購資產。
(C)自截止日期起 賣方代表其本人及其聯營公司授權本公司在適用法律和不可轉讓資產條款允許的範圍內，由 公司承擔費用，履行每一名該等賣方或該方各自聯屬公司在該等不可轉讓資產項下的所有義務並收取所有利益。
第三條賣方的陳述和保證
作為公司簽訂本協議和完成擬進行的交易的重要誘因，各賣方 共同和各別向公司表示並保證：
| 3.1 | 組織機構和資質 |
根據 説明會中所述的組織所在州的法律，每個銷售方都是正式成立、有效存在和信譽良好的。每一賣方均已向本公司提供其現行成立證書、經營協議、章程或經修訂或重述的類似管理文件的完整而準確的副本。賣方擁有、運營或租賃其目前擁有、運營或租賃的物業和資產，並按照目前開展的業務開展業務，擁有一切必要的權力和 權限。賣方已獲得並目前持有開展業務的所有資格，且在每個司法管轄區內的地位良好 收購的資產的所有權或使用或當前進行的業務運營將要求賣方具備此類資格，每個此類司法管轄區均列於附表3.1中，但 若未能保持此類資格不會合理預期會造成重大不利影響的情況除外。賣家和Rumble Fitness都沒有任何子公司。母公司實益地持有賣方和Rumble Fitness的所有股權，並將其記錄在案，沒有任何留置權(聯邦和州證券法規定的轉讓限制除外)。
| 3.2 | 權力與權威；有效性；可執行性 |
每一賣方均有權訂立並履行其作為 方的交易文件項下的義務。所有籤立的文書或文件
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賣方與交易文件有關的義務已得到正式授權、簽署和交付，並假設其他 方適當有效地執行和交付，構成賣方的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、暫停、接管、破產、重組、 安排、可撤銷優惠、欺詐性轉讓和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的約束，除非可能另有規定無需任何其他公司(包括股東、股東或股權持有人的等價者)採取任何賣方程序來授權簽署、交付或履行交易文件或 完成擬進行的交易。
| 3.3 | 沒有違規行為 |
除附表3.3另有規定外，賣方簽署交易文件和履行其中包含的所有 義務不會也不會：(A)與賣方的管轄文件相沖突，(B)違反任何法律，(C)導致設立或施加任何留置權，(D)導致任何賣方作為一方的任何合同、許可證或其他文書或其任何資產或財產所約束的違約、違約、終止、 加速或處罰，或(E)要求同意向任何第三方(包括任何監管機構)提交或通知，但不遵守聯邦或州證券或藍天法律。
| 3.4 | 財務報表 |
附表3.4是賣方截至2018年12月31日的綜合(Y)經審計資產負債表和 收入和現金流量表以及(Z)賣方截至2019年12月31日年度的未經審計資產負債表和相關收益表(統稱為歷史財務報表)，以及賣方的綜合未經審計資產負債表和相關收益表(《中期財務報表》以及《歷史財務報表》、《財務報表》)的正確完整副本(附於附表3.4)的是賣方截至2018年12月31日的綜合(Y)經審計資產負債表及 收入和現金流量表，以及(Z)賣方截至2019年12月31日年度的未經審計資產負債表及相關收益表(統稱為歷史財務報表)，以及賣方的綜合未經審計資產負債表及相關收益表(《中期財務報表》2020年(中期財務報表日期)。除附表3.4所載者外，財務報表乃根據公認會計原則(GAAP)從賣方的賬簿及記錄編制，並在各重大方面公平地呈列於所示日期及 期間的業務財務狀況及經營成果及現金流量表。除(A)自中期財務報表日期起在正常業務過程中發生的負債(不論個別或合計均無重大金額)、(B)普通執行義務或賣方或Rumble Fitness為其中一方的任何合同項下的負債(違反合同、違反保修、侵權、侵權或訴訟的責任除外)外，賣方並無在中期財務報表中完全及充分應計或預留的負債，或(C)不包括的責任。(B)賣方或Rumble Fitness作為一方的任何合同項下的正常執行義務或負債(除違約、違反保修、侵權、侵權或訴訟的責任外)，或(C)不包括的責任(除違約、違反保修、侵權、侵權或訴訟的責任外)，或(C)不包括責任。這些書、記錄, 賣方和Rumble Fitness的賬目準確和公平地反映了交易和業務所有重要方面的資產和負債。賣方截至本合同日期的所有債務列於附表3.4。中期財務報表反映的應收賬款和中期財務報表(X)日之後產生的 應收賬款是由賣方或Rumble進行的善意交易產生的
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涉及銷售商品或提供服務的健身(或在非貿易賬户或票據的情況下，指與其他善意商業交易有關的應收金額)與過去的慣例一致，應按普通貿易條款支付，並且(Y)僅構成賣方或Rumble健身的有效、無可爭議的索賠，不受 正常交易過程中累積的現金折扣以外的抵銷或其他抗辯或反訴索賠的約束中期資產負債表或中期資產負債表日期後產生的應收賬款在企業會計記錄中顯示的壞賬準備金已按照公認會計原則確定。任何人對該等應收賬款或其任何部分均無任何留置權(允許的 保留權除外)，亦未就任何該等應收賬款達成扣除、免費商品、折扣或其他遞延價格或數量調整的協議。
| 3.5 | 取得的資產的所有權和狀況 |
(A)賣方對所收購的資產擁有良好、有效和可出售的所有權，沒有任何留置權( 許可的產權負擔除外)。
(B)除附表3.5所列外，收購資產包括開展業務所必需、使用或使用的所有 知識產權。除附表1.3(L)所列資產外，構成知識產權的排除資產對 業務均無重大影響。
(C)賣方並無授予任何影響所取得資產的授權書。
| 3.6 | 合同 |
(A)附表3.6(A)包含以下所有合同的真實和正確列表，包括與此相關的所有修訂、延期、續簽、擔保和其他協議(商務合同)：
(I)與使用、擁有、營銷、銷售、實施或以其他方式利用任何賣方知識產權有關的任何許可協議或其他協議，以及與業務中使用的任何知識產權有關的任何許可協議或其他協議，不包括(I)未經修改的非排他性 許可，現成的許可費用總額不到200,000美元的軟件；(Ii)開源軟件的許可；以及(Iii)嵌入任何設備、夾具、組件或成品中的 軟件或其他知識產權的許可(統稱為知識產權協議)；
(Ii)任何年薪超過$100,000的僱傭合約或銷售佣金協議，以及任何集體談判協議；
(Iii)與任何獨立承包商、顧問或租賃工人簽訂的任何年薪超過100,000美元的合同；
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(Iv)授予任何人對全部 或任何部分所獲得資產的留置權的任何合同；
(V)授予任何人使用、購買或獲取任何已取得資產的選擇權或優先購買權、優先認購權或類似優先權利的任何合同；
(Vi)與任何物料供應商訂立合約；及
(Vii)前述未包括的、對業務有重大意義的任何合同。
(B)每份商業合同均具有完全效力，據賣方所知，任何商業合同項下均不存在違約情況 。除附表3.6(B)所述外，作為轉讓合同的每份商業合同無需任何第三方同意即可完全轉讓。賣方在作為轉讓合同的任何 商業合同項下的任何權利均未轉讓或以其他方式轉讓，包括作為任何人任何義務的擔保。
(C)除附表3.6(C)所示外，任何商業合同不存在任何實際或據賣方所知的任何威脅、終止或限制，或對任何商業合同的任何修改。截至本協議日期，賣方均不知道任何違反或預期違反任何商業合同的行為。
| 3.7 | 賣方知識產權 |
(A)附表3.7(A)載有(I)賣方全部或部分擁有或聲稱擁有並在世界任何地方的業務中使用的所有已註冊和申請的知識產權以及材料未註冊商標和軟件的完整和準確清單 (擁有的賣方知識產權)，以及(Ii)用於業務的所有其他重大知識產權，但在每種情況下，知識產權協議(連同擁有的賣方知識產權，統稱為賣方知識產權構成開展業務所需的所有知識產權，如當前開展和 擬開展的那樣。賣方擁有所有權利、所有權和權益，或者擁有書面許可或其他許可，可以免費使用所有賣方知識產權，不受除允許的產權負擔以外的所有留置權的限制。
(B)除附表3.6(A)所列或第3.6(A)節所排除的情況外， 沒有任何文書、許可、合同或其他協議管轄或與任何自有賣方知識產權有關。
(C)賣方已採取商業上合理的步驟，維護、強制執行和保護賣方知識產權中包含的所有商業祕密的機密性 。任何賣方的任何現任或前任員工、承包商或顧問在任何材料賣方 知識產權中都沒有直接或間接的全部或部分權利、所有權或權益。每一賣方已從所有創建了任何材料銷售者的人員處獲得
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任何此類賣方向賣方或此類賣方轉讓知識產權的有效且可強制執行的書面轉讓根據 法律的規定，知識產權歸賣方所有。據賣方所知，沒有任何人違反任何此類書面保密或轉讓協議。
(D)(I)所有材料賣方知識產權都是有效和可強制執行的；(Ii)在緊接本合同日期之前的三(3)年 期間，沒有任何第三方對任何材料賣方知識產權的有效性、可執行性、使用或所有權提出異議的書面要求，目前沒有懸而未決或受到書面威脅的情況；(Ii)在緊接本協議日期之前的三(3)年內，沒有任何第三方對任何材料賣方知識產權的有效性、可執行性、使用或所有權提出異議，或受到 書面威脅；(Iii)據賣方所知，在緊接本合同日期之前的三(3)年內，賣方和企業均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且賣方和企業目前均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯企業經營和經營的司法管轄區內任何第三方的知識產權；(Iv)在緊接本協議日期之前的三(br})年內，沒有賣方收到關於本協議(Iii)所述任何事項的書面通知(包括任何 第三方提出的許可任何知識產權的要求或要約)；(V)據賣方所知，在緊接本協議日期之前的三(3)年內，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯 所在司法管轄區內的任何材料賣方的知識產權；(V)據賣方所知，在緊接本協議日期之前的三(3)年內，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯 所在司法管轄區的任何材料賣方的知識產權本協議的簽署、交付或履行，或本協議項下擬進行的交易的完成，均不會導致損失或減損或 支付與公司在當前開展的業務中擁有或使用任何賣方知識產權的權利有關的任何額外金額，也不需要徵得任何其他人的同意。關閉後立即 , 所有賣方知識產權將由公司擁有或可供公司使用，其條款與賣方在緊接交易結束前擁有或可供使用的條款基本相同。
(E)所有註冊材料銷售商知識產權在所有重要方面均符合適用的正式法律 要求，以在截止日期前在適用的註冊商面前維護此類知識產權，並且所有註冊均繼續有效並完全有效。賣方預計不會取消、終止、到期或 放棄任何材料賣方知識產權(自然到期除外)。截至截止日期 ，與任何註冊材料銷售商知識產權相關的所有必要備案和費用均已及時提交併支付給相關監管機構和授權註冊商。
(F)賣方在其業務運營中使用或依賴的計算機軟件、計算機固件、計算機硬件(通用或專用)、 電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、第三方軟件、網絡、外圍設備和計算機系統，以及其他類似或相關的自動化、計算機化和/或軟件系統(統稱為賣方信息系統)足以滿足業務運營和銷售 關於賣方信息系統：(I)賣方已制定災難恢復計劃，並已充分測試 此類災難恢復計劃的有效性；(Ii)賣方已採取商業上合理的步驟
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並實施了商業上合理的程序，以確保此類賣方信息系統不受污染，包括使用商用防病毒軟件，以保護賣方的產品免受病毒和其他有害代碼的感染；(Iii)未發生任何成功的未經授權的入侵或對賣方信息系統安全的破壞； (Iv)在緊接本合同日期之前的三(3)年內，未發生任何未經補救或更換的故障。賣方的業務運營 在過去三(3)年中，在所有重要方面都符合所有適用的隱私和安全要求。賣方擁有有效且合法的權利，可以訪問或使用 或代表賣方訪問和使用的所有個人數據。賣方已按照適用的隱私法的要求建立並維護隱私政策，並且按照適用法律的要求在賣方的每個網站和在線服務上發佈隱私政策。
(G)賣方未發生任何違反安全規定的情況，賣方也未收到任何書面通知或(據賣方 所知)其他索賠、要求或其他通知，包括任何人(包括任何監管機構)對賣方違反 隱私和安全要求的行為進行調查的通知。(G)賣方未遭遇任何違反安全規定的情況，賣方也未收到任何書面或據賣方所知的其他索賠、要求或其他通知，包括任何人(包括任何監管機構)對賣方違反隱私和安全要求的調查通知。
(H)在隱私和安全要求要求的範圍內，賣方 使用並要求所有能夠訪問或接收賣方個人數據的第三方使用旨在保護所有個人數據以防止未經授權訪問或使用的商業合理保護措施。
| 3.8 | 訴訟 |
除附表3.8所列外，在過去三(3)年內，並無任何實質性訴訟懸而未決，或據賣方 所知，賣方、業務、任何收購資產或業務保險單或賣方的任何高級管理人員因其行為(包括因新冠肺炎或新冠肺炎措施(無論是合同、勞工、僱傭、福利或其他事項)而產生或相關的任何事宜)受到威脅。據賣方 瞭解，未發生任何事件或情況可能導致或作為任何此類訴訟的基礎。沒有懸而未決的訂單，也沒有針對賣方、任何收購的資產或承擔的負債的未履行判決、處罰或裁決，或 影響賣方、任何收購資產或承擔的負債的判決、處罰或裁決。
| 3.9 | 沒有變化 |
除附表3.9所載外，自中期財務報表日期以來，未發生重大不利影響，且賣方在正常業務過程中在所有重大方面均有經營，沒有：
(A)有 個重大不良影響；
(B)資產、負債、財務狀況、前景或運營與中期財務報表中反映的資產、負債、財務狀況、前景或運營有任何變化，但正常業務過程中的變化除外，這些變化無論是個別還是總體上都沒有發生過或正在發生
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合理預期會產生實質性不利影響，且不涉及違約、違反保修、侵權、侵權、挪用、違法或任何訴訟；
(C)簽訂將構成商業合同的任何合同，或對任何商業合同或許可證進行加速、終止、 修改、修改、放棄或變更；
(D)進入任何新的業務線，或因任何現有業務線的放棄或中斷而開設、搬遷或關閉任何分支機構、辦事處、服務或其他設施；
(E)抵押、質押、受制於或允許存在於任何已取得的資產上的任何留置權，但在成交當日或之前已經或將會解除的準許的產權負擔或留置權除外；
(F)因借款而招致、承擔或 擔保的任何債項，但無抵押流動債務、截至2019年10月2日由Rumble Fitness、賣方、其中指明的貸款人及經修訂的RAVEN 資產信貸基金I LP之間根據信貸協議而招致的債務，以及在正常業務過程中招致的負債除外；
(G)取消構成已取得資產的任何債項或申索，或修訂、終止或放棄任何權利；
(H)轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置中期財務報表所列或反映的任何收購資產，但在正常業務過程中出售存貨除外；
(I)轉讓、轉讓或 授予任何賣方知識產權下或與之有關的任何許可或再許可，但該知識產權並非在正常業務過程中使用；
(J)放棄、失效或沒有全面維持任何物料賣方的知識產權；
(K)任何已取得的資產(不論是否在保險範圍內)有任何重大損壞、毀壞或損失，或在使用中有任何重大中斷；
(L)向該業務的任何現任或前任董事、高級人員或僱員作出任何貸款(或豁免向該業務的任何董事、高級人員或僱員作出任何貸款)，或與該等現任或前任董事、高級人員或僱員訂立任何其他 交易；
(M)採納任何合併、合併、重組、清算或解散的計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出任何破產申請，或同意根據任何類似的法律對其提出任何破產申請；
(N)改變該業務的任何財務會計方法或財務會計實務，但財務報表附註披露的公認會計原則所要求的除外；
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(O)在應收賬款的收取、壞賬準備金的建立、應收賬款的應計、庫存控制、費用的預付、應付貿易賬款的支付、其他費用的應計、遞延收入和接受客户存款方面，改變了現金管理慣例和政策、慣例和 程序；或
(P)達成任何協議進行 任何前述行為，或任何可能導致上述任何行為或不作為的行為或不作為。
| 3.10 | 保險 |
收購的資產、本公司及其員工的業務運營根據各種一般責任保單和 其他形式的保險投保，其類型和金額通常由經營與本公司類似的業務的人員承保，並且在所有實質性方面都足以符合賣方 作為當事一方或受其約束的所有適用法律和合同。所有該等保單項下的所有應付保費均已支付，而賣方在其他重要方面均遵守所有該等保單的條款及條件。在任何此類保單下，不存在與業務、收購的資產或假定的負債相關的索賠 ，這些索賠的承保範圍已被質疑、拒絕或爭議，或存在未解決的權利保留。 賣方及其任何附屬公司均未收到任何書面通知，要求取消任何此類保單的保費、增加保費或更改承保範圍。所有此類保險單(A)完全有效 ，並根據其條款有效和可強制執行；(B)由具有財務償付能力的承運人提供；以及(C)不受任何承保範圍的影響。賣方或其任何關聯公司均未違約，或 未在任何實質性方面遵守任何此類保險單中包含的任何條款。公司已獲得真實完整的保險單副本。
| 3.11 | 勞工事務 |
(A)賣方未經歷其員工有組織的減速、工作中斷、罷工、停工或工會 組織活動。賣方不是任何一方，也沒有義務根據任何口頭和具有法律約束力的或書面協議、集體談判或其他方式，就任何賣方的任何員工的薪酬或工作條件 與任何一方達成任何協議，也沒有義務根據任何合同、命令或法律承認任何勞工組織或工會，或代表這些員工與任何工會討價還價。
(B)賣方已在所有實質性方面遵守有關其與其員工保持僱傭關係的所有適用的聯邦、州、地方和外國 法律和所有相關協議，包括其中有關工資、工時、健康和安全、歧視、平等機會、騷擾、 移民、集體談判和繳納社會保障、工資、工資和其他税款的條款。沒有懸而未決的，或者，據賣方所知，勞工對任何賣方的索賠受到威脅。賣方 未實施任何可能涉及修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》的員工裁員或設施關閉，或
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任何類似或相關法律。根據所有適用法律(包括與工資、工時和税收相關的法律)，已向賣方提供服務或 正在向賣方提供服務並已被歸類為顧問、獨立承包商或臨時或租賃員工的每個人，除個別或總體上不會導致對賣方承擔重大責任外，均已被適當歸類為此類人員。 在所有適用法律下，包括與工資、工時和税收相關的法律，每個已向賣方提供或 正在提供服務的人員均已被歸類為顧問、獨立承包商或臨時或租賃員工。
(C)據賣方所知，任何員工或服務提供商均不受任何旨在限制該員工或服務提供商從事任何與任何人競爭的行業或向任何人提供服務(或向任何人請求提供服務)的任何合同( 該員工或服務提供商與賣方之間的合同為商業合同除外)的約束。(C)據賣方所知，任何員工或服務提供商均不受任何旨在限制該員工或服務提供商從事任何與任何人競爭的業務或向任何人提供(或請求提供服務)任何人的合同( 除外)的約束。
| 3.12 | 員工福利計劃 |
除附表3.12中披露的情況外，賣方的每個員工福利計劃(賣方福利計劃) 均遵守經修訂的1974年《僱員退休人員收入保障法》(ERISA？)、本守則以及受其管轄的所有其他法規、規則和條例、協議和文書，並在所有實質性方面受到其管理。任何監管機構均未就任何賣方福利計劃進行調查，據賣方所知，沒有針對任何賣方福利計劃的威脅或未決索賠(賣方福利計劃正常運作中應支付的福利索賠 除外)。對每個賣方福利計劃的所有供款和付款都已及時支付。賣方及其附屬公司已在所有實質性方面遵守1985年綜合總括預算調節法(COBRA？)第1001節和ERISA第601至608節的 續保要求。無賣方福利計劃是受 ERISA第四章約束的計劃，除根據COBRA或類似的州法律規定的健康續保範圍外，沒有任何賣方福利計劃向業務前員工提供健康或其他福利。根據本準則第401(A)節擬符合 資格的每個賣方福利計劃均已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的有利決定函或國税局就此類賣方福利計劃的形式發出的有利意見信 ，且不存在合理可能對任何此類賣方福利計劃的合格狀態產生不利影響的事實或情況。
| 3.13 | 賦税 |
(A)賣方、Oldco Rumble Fitness和Merge Sub(視情況而定)已準備並及時向國內的聯邦、州、地方和外國監管機構提交(或已 準備並及時代表其提交)所有要求提交的納税申報表，並已及時支付所有到期和欠税，無論是否顯示在任何納税申報表 上。所有這些報税表在各方面都是完整和正確的。收購資產沒有任何税收留置權，任何税務機關在對任何收購資產徵收税收留置權的過程中也沒有留置權。對於任何賣方、Oldco Rumble Fitness或合併子公司的任何税收，均未 延長或要求豁免訴訟時效。
(B)沒有訴訟待決，或者，據賣方所知，沒有受到任何司法管轄權的威脅，這些司法管轄權聲稱 賣方有義務提交納税申報單和納税，或者
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在其他方面受任何司法管轄區的税務機關管轄，任何賣方也不知道或從任何司法管轄區收到任何關於賣方可能有義務提交此類納税申報單和繳納此類税款的通知或調查問卷。
(C)不存在關於 任何賣方與任何業務、收購的資產或公司可能承擔的責任有關的税務責任的訴訟。由於 任何監管機構的任何檢查而對任何賣方提出的所有缺陷或作出的所有評估均已全額支付。
(D)賣方已預扣並及時向任何税務機關支付並支付了與已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、會員或其他第三方的任何金額相關的所有 税款，包括任何銷售税、就業税、失業税、使用税或消費税，包括 要求向客户收取並匯給任何税務機關或任何政府實體的任何税款，並且遵守了適用法律的任何備用預扣條款。賣方保留任何免徵任何 銷售税或使用税的充分和適當的證明，包括任何轉售證明或類似文件。
(E)賣方未參與或 參與任何根據《財政條例》1.6011-4(B)(2)節列入清單的交易。賣方不是外國人，因為該術語在 《財政條例》1.1445-2節中使用。賣方不是附屬團體的成員(符合第1504節或本規範的含義)。賣方不受任何分税或類似 協議的約束。賣方不是，也不是守則和國庫條例第1.6011-4(B)節所指的6707A(C)(1)節所指的應報告交易的當事人或發起人。 第6707A(C)(1)節 第6707A(C)(1)節 第1.6011-4(B)節
(F)賣方、母公司、新Rumble健身房、合併子公司或Oldco Rumble Fitness都不是附屬集團的成員，根據合同，作為受讓人或 繼承人，賣方是其共同母公司的合併集團或 作為受讓人或 繼承人提交合並、合併、統一或類似納税申報表的合併集團除外。 根據《國庫條例》1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)，賣方、母公司或新Rumble健身公司均不是作為受讓人或 繼承人提交合並、合併、統一或類似納税申報單的附屬集團的成員
| 3.14 | 遵守法律；及許可證 |
(A)除附表3.14(A)所列外，賣方已遵守並在所有 實質性方面遵守所有適用法律，賣方未收到任何書面通知，據賣方所知，也未威脅或提出針對任何賣方的實質性索賠，指控其違反任何此類法律。
(B)賣方持有對開展業務或收購資產的所有權具有重要意義的所有許可 。賣方在所有實質性方面都遵守任何此類許可證的所有條款和條件，並且截至本合同日期為止，與此類許可證有關的所有費用和費用均已全額支付。附表3.14(B) 列出了向賣方發放的與當前開展的業務或收購資產的所有權和用途相關的所有現行許可證，包括許可證的名稱及其各自的發放日期和 到期日期。未發生任何事件，無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之，可合理預期會導致撤銷、暫停、失效、
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附表3.14(B)所列任何許可證的狀態或條款和條件的限制或任何重大不利變化。關於將 轉讓給公司的任何此類許可證或授權，賣方已採取一切必要措施促進其轉讓，據賣方所知，不存在可能阻止或阻礙 轉讓的任何條件、事件或情況。
| 3.15 | 關聯人交易 |
附表3.15列出了過去五(5)年內的每項相關人員交易，包括向企業提供或由企業提供的任何 資產或財產的任何服務和使用，但僱傭和福利安排除外，包括僱傭協議、獎勵薪酬和股權安排。除附表3.15所述及交易文件預期的交易 外，自截止日期起及之後，特許經營業務無義務從事任何賣方關聯方交易，不受 與任何賣方關聯方交易有關的任何協議或承諾的約束，任何賣方關聯方人士均不會在任何收購資產中擁有任何權益。
| 3.16 | 專營權事宜 |
除附表3.16披露外，沒有人運營過Rumble？？特許經營系統，也沒有人提供或出售？Rumble？？特許經營 。除附表3.16中披露的情況外，任何賣方均未向授予此人的任何人提供、出售或以其他方式授予任何權利，也沒有任何人擁有有關Rumble品牌的任何權利、地區開發、地區代表、主特許經營權、分特許經營權或其他多單位或多級權利。
| 3.17 | 新冠肺炎大流行；CARE法案 |
(A)自新冠肺炎疫情爆發以來，銷售方在所有實質性方面都遵守了與新冠肺炎有關的所有法律，包括與以下方面有關的法律：(I)就地避難和檢疫令；(Ii)保持安全和可接受的工作條件，包括披露賣方員工或服務提供商感染新冠肺炎的陽性病例；以及(Iii)員工福利、隱私或勞工 和僱傭，包括員工休假或解僱，或減少或修改員工福利、隱私或勞動
(B)賣方在所有實質性方面都遵守了CARE法案。
| 3.18 | 經紀人和獵頭 |
除附表3.18所披露(全部為交易費用)外，賣方或其任何關聯方均未 就與交易文件預期的交易相關的任何經紀費用、代理佣金或發現人費用向任何一方承擔任何責任。
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| 3.19 | 沒有其他陳述 |
除本條第3條或任何賣方交付的任何其他交易文件中明確規定外，賣方及其各自的任何關聯公司均不得就與任何賣方、收購資產或與本協議擬進行的交易有關的任何其他事項作出任何明示或默示的擔保，包括但不限於以任何方式對收購資產在成交後的運作作出任何擔保。(b r}除本文第3條或任何其他由賣方交付的交易文件中明確規定外，賣方或其各自的關聯公司均不得就與任何賣方、收購資產或與擬進行的交易有關的任何其他事項作出任何明示或默示的擔保，包括但不限於收購資產在交易結束後的運作。
第四條公司的陳述和保證
作為公司簽訂本協議和完成擬進行的交易的重要誘因， 公司向賣方聲明並保證：
| 4.1 | 組織和資格；大寫 |
(A)根據特拉華州法律，本公司是一家正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。本公司已向賣方提供其現行成立證書、經營協議、章程或經修訂或重述的類似管理文件的完整而準確的副本。本公司擁有、經營或租賃其現時擁有、經營或租賃之物業及資產，並按目前經營之方式經營其業務。本公司已取得並目前持有經營 業務的所有資格，並在其資產或財產的所有權或用途或目前所進行的業務運作需要其具備上述資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能維持該等 資格並不會合理地預期會造成重大不利影響，則屬例外。除附表4.1(A)(Ii)所載者外，本公司並無附屬公司。附表4.1(A)(Ii)列明其所載各附屬公司的已發行及未償還股權，該等權益均已記錄在案並已予擁有，並已載列於附表4.1(A)(Ii)。
(B)提供給賣方的H&W LLC協議載明 公司的已發行和未償還股權，該等權益由記錄在案的公司擁有，並載於協議中。除其中所載者外，本公司的任何其他股權均未獲授權、發行或未償還。本公司的每項已發行及未償還股權均獲正式授權 並有效發行，並符合所有適用法律的規定。本公司的任何股權並無已申報或應計但未支付的股息或其他分派。除H&W LLC 協議所述外，並無(I)可轉換或可交換為本公司股權的未償還證券，(Ii)期權、認股權證、催繳、認購、轉換權、交換權、購買權、優先購買權或 規定本公司發行、轉讓或出售任何股權的其他權利、協議或承諾，或(Iii)本公司與投票權有關的投票權信託、委託書或其他協議或諒解， 除附表4.1(B)所載外，本公司並無未償還或授權權益增值、影子權益、單位增值權、利潤分享或類似 權利。對轉讓沒有任何限制
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除聯邦和州證券法或H&W LLC協議中規定的權益外，公司的股權。本公司發行的所有股權都是在根據證券法及其頒佈的規則和法規以及所有適用的州證券或藍天法律豁免註冊的交易中 發行的，本公司並未實質性違反與發行任何此類股權相關的 證券法或任何適用的州證券或藍天法律。
| 4.2 | 權力與權威；有效性；可執行性 |
本公司擁有簽署和交付本協議及本協議所屬 方的其他交易文件，並履行本協議和本協議項下義務的所有必要權力和授權。本公司就交易文件籤立的所有文書或文件均已獲正式授權、籤立及交付，並假設有關文件由其他各方妥為及有效 籤立及交付，則構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能須受破產及股權例外情況所規限。本公司不需要 其他公司(包括股東、股東或本公司股權持有人的等價者)進行任何程序來授權簽署、交付或履行交易文件或完成擬進行的交易 。
| 4.3 | 訴訟 |
除附表4.3所列外，在過去三(3)年內，並無任何訴訟待決，或據本公司所知，本公司對本公司、任何附屬公司或其各自物業發出(A)不利影響或挑戰交易文件或A類單位的合法性或可執行性的書面威脅，或(B) 可能或可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是涉及聯邦或州安全法規定的索賠或違規或責任的訴訟對象 ，或違反受託責任的索賠。
| 4.4 | 沒有違規行為 |
除附表4.4另有規定外，本公司簽署交易文件和履行其中所載的所有義務 不會也不會：(A)與本公司的管理文件相沖突，(B)假設附表4.4所述的所有同意、批准和授權均已獲得，違反任何法律，(C)導致 設立或施加任何留置權，(D)導致違反、違約、終止、加速或處罰本公司所屬的任何合同、許可證或其他文書或 (E)要求任何第三方(包括任何監管機構)同意、向其提交文件或向其發出通知，但(I)遵守聯邦或州證券或藍天法律，(Ii)因賣方及其附屬公司的身份而可能需要的協議、文件或通知 ，(Iii)未能收到此類同意或作出此類文件或通知的情況下，個別或全部(A)阻止或實質性延遲完成本協議預期的交易，或(B)合理預期對公司整體構成重大不利。
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| 4.5 | 財務報表 |
附表4.5是Xponential Fitness，LLC，一家特拉華州有限責任公司(Xponential Fitness，LLC)及其子公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併經審計資產負債表和相關損益表以及 現金流量的正確完整副本(Xponential Trend的歷史財務報表 報表)，以及Xponential的合併未經審計資產負債表和相關損益表(Xponential的中期財務報表以及歷史財務報表)的副本(Xponential Fitness，LLC，Xponential Fitness，LLC，Xponential Fitness，LLC)及其子公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量(Xponential Fitness，LLC)及其子公司的歷史財務報表Xponential的財務報表已根據GAAP從Xponential的賬簿和記錄 編制，並在所有重大方面公平地列示了Xponential於所示日期和期間的財務狀況和經營結果以及現金流量表；但其附註 中可能陳述的情況除外，且Xponential的中期財務報表須進行正常的年終調整，且缺乏GAAP要求的其他腳註披露。除了 (A)自Xponential的財務報表日期以來在正常業務過程中發生的負債，或(B)Xponential或其任何子公司是 作為一方的任何合同項下的普通執行義務或負債外，Xponential及其子公司均無須在按照公認會計原則編制的資產負債表上列出的任何性質的負債，而這些負債在Xponential的中期財務報表中並未完全和充分地應計或保留。 (A)自Xponential的財務報表日期以來在正常業務過程中發生的負債，或(B)Xponential或其任何子公司作為當事人的任何合同項下的正常執行義務或負債(違約責任除外這些書、記錄, Xponential及其子公司的帳目準確、公允地反映了Xponential及其子公司在所有重要方面的交易、資產和負債。中期財務報表所反映的應收賬款和(X)日後產生的應收賬款，是由Xponential或其子公司在正常業務過程中進行的涉及銷售商品或提供服務的善意 交易產生的(或如為非貿易賬款或票據，代表與 其他善意業務交易有關的應收賬款)，並根據過去的慣例按普通貿易條件支付，(Y)據本公司所知，該等應收賬款僅構成有效金額，而中期財務報表中反映的應收賬款以及(X)日期後產生的應收賬款，僅構成有效，且(Y)據本公司所知，該交易涉及銷售商品或提供服務(或就非貿易賬款或票據而言，指與其他善意業務交易有關的應收賬款Xponential或其子公司的無可爭辯的索賠，不受抵銷索賠或其他抗辯或反索賠的約束，但與以往慣例一致的正常業務過程中累積的正常現金折扣除外。Xponential中期資產負債表或Xponential中期資產負債表日期後產生的應收賬款在Xponential會計記錄中顯示的 壞賬準備金已根據 公認會計原則確定。
| 4.6 | 沒有變化 |
除附表4.6所述外，自Xponential的中期財務報表日期以來，本公司及其子公司 在正常業務過程中在所有重要方面均已運營，且沒有：
(A)產生重大不利影響 ；
(B)因借入款項而招致、承擔或擔保的任何重大負債，但無抵押流動債務、負債及在正常業務過程中招致的負債除外；
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(C)取消任何重大債務或索償，或發出任何修訂、 終止或放棄對該等債務或索償的任何權利；
(D)其任何重要資產(不論是否在保險範圍內)有任何重大損壞、毀壞或損失，或任何重大 使用中斷；
(E)採納任何合併、合併、重組、清算或解散的計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出任何破產呈請，或同意根據任何類似的法律提出任何針對其的破產呈請；
(F)改變企業的任何財務會計方法或財務會計慣例，但在Xponential財務報表附註中披露的GAAP要求的 除外；
(G)改變現金管理 在以下方面的慣例和政策、慣例和程序：應收賬款的收取、壞賬準備金的建立、應收賬款的應計、庫存控制、費用的預付、應付貿易賬款的支付、其他費用的應計、收入的遞延和客户存款的接受；或
(H)達成任何協議作出任何前述行為，或作出任何會導致任何前述行為或不作為的作為或不作為。
| 4.7 | 依法合規 |
(A)除附表4.7(A)所載者外，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用法律 且本公司並無接獲任何書面通知，且據本公司所知，並無任何書面威脅或針對本公司或其任何附屬公司的重大索償指控違反 任何該等法律。
(B)本公司及其附屬公司持有對其各自 業務的開展具有重大意義的所有許可證。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守任何該等許可證的所有條款及條件，並已全數支付截至本許可證日期有關該等許可證的所有費用及收費。
| 4.8 | 公司知識產權 |
(A)附表4.8(A)包含本公司或其子公司(統稱為本公司知識產權 )全部或部分擁有的所有已註冊和申請的知識產權以及材料未註冊商標和軟件的完整和準確列表。(A)附表4.8(A)包含公司或其子公司(統稱為公司知識產權)全部或部分擁有的所有已註冊和申請的知識產權以及材料未註冊商標和軟件的完整和準確列表。本公司擁有本公司所有知識產權的所有權利、所有權和利益，除許可的產權負擔外，不受任何留置權的影響。
(B)本公司已採取商業上合理的步驟，對本公司知識產權中包括的所有 商業祕密進行維護、強制執行和保密。本公司的任何現任或前任員工、承包商或顧問均不直接或間接地全部或部分擁有任何材料公司知識產權 的任何權利、所有權或權益。
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本公司已從所有創造任何材料的人員處獲得本公司的有效和可強制執行的書面轉讓。本公司向 本公司或該本公司轉讓知識產權根據法律的規定由本公司所有。據本公司所知，沒有任何人違反任何此類書面保密或轉讓協議。
(C)材料公司的所有知識產權均有效並可強制執行。除非 無法合理預期會導致實質性的不利影響，否則在緊接本協議日期之前的三(3)年內，任何第三方均不會對任何材料公司的有效性、可執行性、使用或所有權提出任何書面要求。 公司的知識產權尚未提出、目前尚未解決或受到書面威脅。 在此之前的三(3)年內，沒有任何第三方對材料公司的任何知識產權的有效性、可執行性、使用或所有權提出異議。 知識產權目前尚未解決，或受到書面威脅。據本公司所知，在緊接本協議日期之前的三(3)年 期間，本公司或本公司業務運營均未侵犯、挪用或以其他方式違反，本公司或本公司業務運營目前 均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式違反本公司運營和經營其業務的司法管轄區內任何第三方的知識產權，但據本公司所知，本公司或本公司業務運營均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式違反本公司運營和經營其業務的司法管轄區內任何第三方的知識產權。除非合理預期不會導致 重大不利影響，否則在緊接本協議日期之前的三(3)年內，本公司未收到任何關於上述任何事項的書面通知(包括任何第三方提出的許可任何知識產權 權利的要求或要約)。據本公司所知，在緊接本協議日期之前的三(3)年內，除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，在本公司經營或經營其業務的司法管轄區內，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯賣方的任何知識產權。本協議的簽署、交付或履行，以及本協議項下交易的完成 , 將導致與本公司擁有或使用任何本公司的權利有關的任何額外金額的損失或減損或支付，或需要任何其他人的同意。 按照目前進行的方式處理本公司的業務時，將會損失或減損或支付任何額外的金額，或要求任何其他人同意本公司擁有或使用任何本公司的知識產權。交易結束後，公司的所有知識產權將由公司擁有或可供公司使用，其條款與 在緊接交易前由公司擁有或可供使用的條款基本相同。
(D)所有註冊公司 知識產權在所有重要方面都符合適用的正式法律要求，以在截止日期前在適用的註冊商之前維護該知識產權，並且其所有註冊 均繼續有效，並且完全具有效力和效力。(D)所有註冊公司 在所有實質性方面都遵守適用的正式法律要求，以便在適用的註冊商之前維護該知識產權，並且其所有註冊均有效。公司預計不會取消、終止、到期或放棄任何材料公司知識產權(自然到期除外)。截至截止日期，與任何註冊公司知識產權相關的所有必要申請和費用 均已及時提交併支付給相關監管機構和授權註冊商。
(E)本公司並無違反任何保安規定，亦未收到任何有關本公司違反私隱及保安規定的書面材料或 其他索償、要求或其他通知，包括任何人士(包括任何監管當局)發出的調查通知。 本公司並無收到任何有關本公司違反私隱及保安規定的書面材料或 其他申索、要求或其他通知，包括任何人士(包括任何監管當局)發出的調查通知。
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| 4.9 | 保險 |
本公司、本公司附屬公司及其各自員工的業務運營均由從事與其各自業務相似的業務的人員(視情況而定)按一般責任和其他形式的保險的類型和金額投保，並且在所有實質性方面均足以 遵守本公司及其附屬公司(視情況而定)作為當事方或受其約束的所有適用法律和合同。(br}一般責任保險和其他形式的保險，其類型和金額通常由從事與其各自業務類似的業務的人員承保，且在所有實質性方面均足以遵守本公司及其子公司(視情況而定)所屬或受其約束的所有適用法律和合同。所有該等保單項下的所有應付保費均已繳付，本公司及其附屬公司(視何者適用而定)在其他方面均符合所有該等保單的條款及條件。 本公司及其任何聯屬公司均未收到任何書面通知，要求取消任何該等保單的保費、增加保費或 更改任何該等保單的承保範圍。所有此類保險單(A)完全有效，並可根據其條款強制執行；(B)由財務上有償付能力的承運人提供；以及(C)不受任何承保範圍的影響。本公司或其任何關聯公司均未在任何實質性方面違反或未能遵守任何此類保險 保單中包含的任何條款。
| 4.10 | 勞工事務 |
(A)本公司或其任何子公司均未經歷過員工有組織的減速、工作中斷、罷工、 停工或工會組織活動。本公司或其任何子公司均不是與 任何一方就本公司或其子公司的任何員工的薪酬或工作條件達成的任何口頭和具有法律約束力的或書面協議、集體談判或其他協議的任何一方，也沒有任何公司或其子公司根據任何合同、命令或法律有義務代表該等員工承認或與任何 勞工組織或工會討價還價。
(B)本公司及其附屬公司均 在所有實質性方面遵守與其員工保持僱傭關係有關的所有適用的聯邦、州、當地和外國法律以及所有相關協議，包括與工資、工時、健康和安全、歧視、平等機會、騷擾、移民、集體談判以及繳納社會保障、工資和工資税有關的條款。沒有針對本公司或其任何子公司的待決或據本公司所知的勞工索賠 以書面形式威脅到本公司或其任何子公司。本公司或其任何子公司均未實施任何可能涉及修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》(br})或任何類似或相關法律的員工裁員或設施關閉。除個別或合計合理預期不會對本公司或其任何附屬公司整體造成重大責任外，每位已向本公司或其任何附屬公司提供或正在提供服務並已被分類為顧問、獨立承包商或臨時或租賃員工的人士，均已根據所有適用法律(包括有關工資、工時和税收的 )被適當歸類為此類員工。
(C)據本公司所知， 公司或其任何附屬公司的任何僱員或服務提供者均不受任何合約約束(本公司或其任何附屬公司之間的合約除外
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員工或服務提供商和公司或其子公司)，旨在限制該員工或服務提供商從事任何與任何人競爭的行業 或向任何人提供服務(或請求提供服務)。
| 4.11 | 員工福利計劃 |
除附表4.11披露外，本公司及其子公司的每個員工福利計劃(統稱為本公司 福利計劃)均遵守ERISA、守則以及所有其他法規、規則和法規、協議和文書，並在所有重要方面得到管理。任何監管機構均未進行涉及任何公司福利計劃的 調查，據本公司所知，沒有任何書面威脅或針對任何公司福利計劃的未決索賠(除在公司福利計劃的正常 運作中支付的福利索賠外)。對每個公司福利計劃的所有供款和付款都已及時支付。本公司及其關聯公司已在所有重要方面遵守COBRA第1001節和ERISA第601至608節的持續覆蓋要求。沒有公司福利計劃是受ERISA第四章約束的計劃，沒有任何公司福利計劃根據COBRA或類似的州法律向業務部門的前員工提供健康或其他福利，而不是根據COBRA或類似的州法律提供健康持續保險 。根據本準則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃均已收到美國國税局 的有利決定函，或國税局就此類公司福利計劃的形式發出的好評信的主題，且沒有合理可能對 任何此類公司福利計劃的合格狀態產生不利影響的事實或情況。
| 4.12 | 新冠肺炎大流行；CARE法案 |
(A)自新冠肺炎疫情爆發以來，本公司及其子公司 在所有實質性方面都遵守了所有與新冠肺炎有關的法律，包括與 有關的法律(I)原地避難所(Ii)維持安全及可接受的工作條件，包括披露有關本公司及其附屬公司的員工或服務供應商感染新冠肺炎的正面 個案；及(Iii)員工福利、隱私或勞工及僱傭事宜，包括解僱員工或 解僱員工，或減少或修改薪酬或員工福利(如有)。
(B) 公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了CARE法案。
| 4.13 | 關聯人交易 |
附表4.13列明每項現行的關連人士交易，包括向本公司或其任何附屬公司提供或由其提供的任何資產或財產的任何服務及使用 ，但(A)僱傭及福利安排(包括僱傭協議、獎勵薪酬及股權安排)及(B)按 公平條款進行的任何此等交易除外。
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| 4.14 | 經紀人和獵頭 |
本公司不會就與交易文件擬進行的交易有關的任何經紀費用、代理佣金或尋找人費用 向任何一方承擔任何責任。
| 4.15 | 沒有其他陳述；獨立調查 |
(A)除本條第4條或本公司提交的任何其他交易文件中明確規定外，本公司及其任何關聯公司均不對與本公司有關的任何事項或與本協議擬進行的交易有關的任何其他事項作出任何明示或默示的擔保，包括但不限於本公司或其關聯公司或收購資產在交易結束後以任何方式進行的 運營。 本公司或其任何關聯公司均不會就與本公司有關的任何事項或與本協議擬進行的交易有關的任何其他事項作出任何明示或暗示的擔保，包括但不限於本公司或其關聯公司或收購資產在交易結束後的運作。
(B)本公司 已自行對收購資產進行其認為適當的獨立調查、審核及分析，調查、審核及分析由本公司及其代表完成。在簽訂本協議和 其他交易文件時，公司承認其僅依賴前述調查、審查和分析，而不依賴賣方的任何事實陳述或意見(交易文件中規定的陳述和 保證除外)。本公司在此確認並同意，除交易文件中規定的陳述和擔保外，賣方或其各自的經理、 董事、高級管理人員、員工或代表就任何與賣方或收購資產有關的任何事項或與本協議擬進行的 交易有關的任何其他事項作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或擔保。
第五條關閉後的契約
| 5.1 | 銷售方認可 |
各賣方承認：(A)賣方擁有收購資產，包括企業商譽，(B)賣方在收購資產中的權益代表收購資產中的重大權益。根據本協議，賣方希望並應向本公司貢獻賣方在收購資產中的所有所有權權益，在成交時，賣方將獲得賣方在收購資產中的所有所有權權益的有價值代價，因此，賣方在完成本協議擬進行的 交易時擁有重大經濟利益。
| 5.2 | 不招聘或聘用員工 |
(A)在截止日期後五(5)年期滿之前，賣方 不得直接或間接聘用任何在截止日期前六(Br)(6)個月期間受僱或聘用為本公司或其任何附屬公司或賣方的獨立承包商的個人作為僱員、顧問或其他身份
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終止其與本公司或其關聯公司的僱傭或諮詢關係的日期，或在交易結束後被本公司或其關聯公司如此僱用或聘用的人，或 與任何其他人簽訂僱傭或諮詢關係的日期。
(B)儘管本協議 有任何相反規定，任何人在正常業務過程中均不得從事面向員工或獨立承包商的一般招標活動，包括在任何此類情況下並非針對或集中於本公司、任何賣方或其任何關聯公司的員工的任何獵頭公司的招聘活動。(B)任何人不得在正常業務過程中從事面向員工或獨立承包商的一般招標活動，包括 不針對本公司、任何銷售方或其各自關聯公司的任何關聯公司的任何獵頭公司的參與。
| 5.3 | 特許經營商的非徵求意見 |
在截止日期後五(5)年期滿之前，賣方不得直接或間接為自身或他人(除本公司及其附屬公司以外)的利益而招攬或試圖招攬本公司或其附屬公司在截止日期前與其簽訂特許經營協議的任何人與本公司或其附屬公司以外的任何人簽訂特許經營 協議。
| 5.4 | 不競爭的契約。 |
在截止日期後五(5)年期滿之前，賣方不得且每一賣方不得促使其在賣方控制下的 關聯公司直接或間接(A)從事任何競爭業務或在任何競爭業務中擁有任何財務利益，(B)擔任限制區域內任何競爭業務的代理、顧問、融資來源、員工、董事或擔任與上述任何業務類似的職位，或(C)擁有、管理、運營、加入、控制或參與限制區域內的任何競爭業務，無論是公司形式、獨資形式還是合夥形式。 雙方同意，本協議不應阻止任何賣方擁有在受監管證券交易所交易的公司任何 類股票的1%或5%的已發行和流通股。？競爭業務？是指(I)主要提供基於拳擊的集體健身課程和/或(Ii)提供和/或 授予此類業務經營權的特許經營權或許可證的業務的經營，在任何情況下，根據與公司或其任何子公司的特許經營協議，除Rumble？品牌特許經營權外，經營此類業務的特許經營權或許可證均不在此列。(I)主要提供基於拳擊的集體健身課程和/或(Ii)提供和/或 授予特許經營權或許可證。*受限區域 指北美。
| 5.5 | 機密信息 |
(A)成交後，賣方應對賣方擁有或控制的所有保密信息保密，未經本公司事先書面同意，不得使用此類保密信息，也不得向任何第三方披露此類保密信息。賣方同意使用相同的 保密標準來維護賣方擁有的保密信息的機密性(包括成交後)，但在任何情況下， 使用的保密標準不得低於合理的保密標準。
(B)儘管有上述規定，每一方應被允許 披露適用的保密信息或保密信息：(A)向第三方披露
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根據監管機構的命令或要求，或根據適用法律的要求，訪問權限的需要(前提是，該方須在合理可能的範圍內向 另一方發出儘可能多的通知，以對該命令或要求提出異議)或(B)僅出於提供此類建議的目的，且僅在其需要訪問權限的範圍內，以保密方式向其法律、會計、財務和其他顧問提供訪問權限。
| 5.6 | 禁令救濟和附加確認 |
(A)賣方明確承認並同意上文第5.2、 5.3、5.4和5.5節中包含的每個契諾(限制性契諾)旨在保護和維護公司從收購資產和相關商譽的貢獻中獲得的交易利益，並且 任何違反前述規定的法律補救措施可能並不充分。如果任何賣方違反或威脅要違反任何限制性契約，公司有權責令該違反賣方 不得違反或威脅違反限制性契約，並要求任何有管轄權的法院明確執行限制性契約。該等權利及補救措施是本公司根據法律或衡平法可享有的任何其他權利及 補救措施的補充，而非取代該等權利及補救措施。每一賣方均承認限制性契諾在期限、地理區域和範圍方面是合理的，對於保護公司根據本協議收購收購資產(包括商譽和商業祕密)中的公司 合法權益是必要的。
(B)如果賣方違反任何限制性合同，該合同的期限將延長 賣方的違約期限。
(C)每一賣方代表 並向本公司保證，在本公司簽署和交付本協議後，限制性契諾和本條第5條的其他規定應是該賣方的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款強制執行。每一賣方均承認並表示其已就該賣方在本第5條下的義務諮詢了獨立法律顧問，並完全理解限制性契約的條款和限制以及本第5條的相關規定。
| 5.7 | 可分割性與改革 |
每一賣方承認並同意限制性契約是合理有效的，並且是單獨和獨立的契約。 如果任何限制性契約的任何部分或條款被認定為無效，則該無效不應使本協議或此類限制性契約的任何其他部分無效，在這種情況下，雙方同意，作出無效或不可強制執行裁決的法院有權縮小條款或條款的範圍、期限或範圍，刪除特定的詞語或短語。在這種情況下，雙方同意，作出無效或不可強制執行裁決的法院有權縮小條款或條款的範圍、期限或範圍，刪除特定的詞語或短語。在這種情況下，雙方同意，作出無效或不可強制執行裁決的法院有權縮小條款或條款的範圍、期限或範圍，刪除特定的詞語或短語。或將任何無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行且最接近表達該無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款，且本協議在 判決可提出上訴的期限屆滿後可按此修改後強制執行。
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| 5.8 | 姓名 |
除非作為本公司或其任何關聯公司(如果適用)的顧問、員工或特許經營商，否則銷售方 不得使用或允許其任何關聯公司使用Rumble名稱(或附表3.7(A)中所列的任何其他商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、徽標或名稱，或任何可能造成混淆的名稱或符號)(包括賣方、Rumble Fitness或Rumble Fitness的法律、商業或其他名稱但不得禁止創建者 將自己或彼此稱為Rumble的創建者。為免生疑問，只要Rumble Fitness是本公司或其任何附屬公司的特許經營商，任何賣方均不需要修改其名稱。
| 5.9 | 結賬後收到的賬户和郵件的管理 |
(A)自交易結束起及交易結束後，任何人向公司支付的與交易結束後的除外資產或除外負債相關、產生或相關的所有付款和報銷，應由公司為賣方的利益以信託形式持有，並且在 公司收到任何該等付款或報銷後，公司應立即向賣方支付該等付款或報銷的金額，但不得抵銷。
(B)從交易結束起及交易結束後，任何人以賣方名義或向賣方支付的所有付款和報銷， 賣方或其關聯公司在交易結束後收到的與所獲得的資產或承擔的負債相關的、產生的或與之相關的所有付款和報銷，應由賣方為公司的利益以信託形式持有， 賣方或其關聯公司收到任何此類付款或報銷後，應立即向公司支付該等付款或報銷的金額
(C)交易結束後，公司應將其在交易結束後收到的根據本協議屬於賣方或其關聯公司的所有郵件交付或安排 交付給賣方。交易結束後，賣方應將賣方或其關聯公司在交易結束後收到的、根據本協議屬於公司的所有郵件交付或安排交付給公司。
| 5.10 | Rumble TV；你會Rumble Instagram嗎？ |
(A)自交易結束後至2021年12月31日，賣方有權(以其 選擇權和費用)經營Rumble TV？業務活動，經營方式與賣方在本合同日期之前經營的經營方式一致(包括使用或許可與此類經營有關的收購資產 )。賣方應被允許保留所有賺取的收入，但將負責支付與Rumble TV活動的運營相關的根據GAAP應計的所有費用，前提是賣方在未經公司批准的情況下， 不承擔與Rumble TV業務相關的任何責任。
(B)自結業起及 結束後，只要Rumble Fitness是本公司或其任何聯屬公司的特許經營商，Rumble Fitness即有權(由其選擇)經營
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Dumble Instagram帳户@doyour umble Instagram帳户與賣方在本協議日期之前運營該帳户的方式一致(包括使用或許可 與該等操作相關的收購資產)；但在收到本公司的書面通知後，Rumble Fitness應將該帳户的名稱修改為Rumble Fitness與本公司雙方同意的替代方案。
| 5.11 | 域名分配。 |
賣方同意在交易結束後三(3)個工作日內，向公司發送一份真實、正確、完整且已執行的域名轉讓副本，其格式為本合同附件中的 附件D。
第六條賠償
| 6.1 | 賣方同意賠償的協議 |
根據本條第6條的條款和條件，成交後，賣方共同和個別同意 賠償公司及其每一家子公司、各自的高級管理人員、經理、成員、合作伙伴、員工、代理人和其他相關人員(所有這些人都是本條第6條規定的第三方受益人)因下列原因而產生的與本公司賠償對象有關或發生的所有損失，並使其不受損害：
(A)違反任何交易文件中所載或依據任何交易文件作出的任何賣方的陳述或保證 文件；
(B)違反任何交易文件所載或依據任何交易文件訂立的任何賣方的任何契諾或協議；
(C)任何免責法律責任；及
(D)附表6.1(D)特別列出的事宜；
本6.1條規定的義務應包括對任何前述條款或執行本6.1條所引起的任何和所有損失、成本和 其他費用的賠償。
| 6.2 | 公司的彌償協議 |
根據本條第6條的條款和條件，在交易結束後，本公司同意賠償賣方及其各自的繼任者和受讓人、高級管理人員、董事、經理、成員、合夥人、股權持有人、僱員、代理人和其他相關人士(所有這些人都是本條款第6條規定的第三方受益人)(賣方受賠方)因下列原因而聲稱的、與賣方受賠方有關或發生的所有損失，並使其不受損害：
(A)違反公司在任何交易文件中所載或依據任何交易作出的任何陳述或保證 文件；
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(B)違反公司在任何交易文件內所載或依據任何交易文件訂立的任何契諾或協議；
(C)任何已承擔的法律責任；
(D)因(I)任何賣方轉讓，以及 本公司或其任何關聯公司在特許經營協議成交時承擔賣方在特許經營協議、特許經營協議和特許經營協議下的權利、所有權和權益，或(Ii)政府當局就賣方根據根據Rumble特許經營轉讓轉讓的特許經營協議或賣方在該特許經營協議之前簽署和交付特許經營協議而提出的任何索賠而招致的任何責任(I)任何賣方轉讓，以及 本公司或其任何關聯公司在特許經營協議結束時承擔賣方對特許經營協議的權利、所有權和權益，或(Ii)政府當局就賣方根據根據Rumble特許經營轉讓轉讓的特許經營協議或賣方在該特許經營協議之前簽署和交付該特許經營協議而提出的任何索賠
本第6.2條規定的義務應包括對任何前述條款或執行本第6.2條所產生的任何和所有損失、成本和 其他費用的賠償。
| 6.3 | 排他性補救 |
在交易結束後，公司受賠方或賣方受賠方(各自或賣方受賠方)根據本第6條的規定獲得賠償的權利 應是對根據本協議或任何其他交易文件提出的任何和所有索賠(包括第三方索賠)、損失、債務或 其他金額的唯一和排他性補救(無論是根據合同、侵權或任何其他追償理論)，原因是：(A)本協議中包含的陳述或保證的任何失誤本協議或任何其他交易文件中包含的契諾和協議，在每種情況下，均應符合本協議或任何其他交易文件中的條款。儘管有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不限制任何受賠方尋求和獲得該受賠方有權獲得的任何(X)衡平救濟的權利，包括因欺詐而違反本協議的具體履行補救和禁令 或(Y)。
| 6.4 | 彌償的程序 |
(A)根據本第6條提出的賠償要求(賠償要求)應 在 第6.6條規定的適用期限之前，由被賠償人通過向被要求賠償的賣方或公司(如適用)遞交書面聲明而提出 。(A)根據本條款第6條提出的賠償要求(賠償要求)應在 第6.6條規定的適用期限之前，通過向被要求賠償的賣方或公司(如適用)遞交書面聲明的方式 提出。賠償要求應要求賠償，並應合理詳細説明(I)要求賠償的性質和依據，(Ii)主張的損失金額(如果 已知)，以及(Iii)在對被賠償人提起訴訟的情況下，如果起訴成功，將是被賠償人根據本協議有權獲得賠償的事項(第三方索賠)，上述條款要求的信息。該通知應附有受賠方擁有的與任何此類索賠有關的所有相關材料的複印件 。
(B)如果賠償請求 涉及第三方索賠，則受賠方和賠償方應遵守本協議第6.4節規定的程序。
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(C)如果賠償索賠涉及第三方索賠以外的事項，則賠償人應有三十(30)天的時間向被賠償人遞交書面通知，詳細説明提出反對的理由，以反對該賠償索賠。(C)如果賠償索賠涉及第三方索賠以外的事項，則賠償人應在三十(30)天內向被賠償人遞交書面通知，詳細説明提出反對的理由。未能及時提出異議， 構成賠償人對賠償要求的最終且具有約束力的接受，前提是在該三十(30)天期限開始之前，賠償人已收到賠償要求的適當通知。 在此情況下，賠償要求應按照本合同第6.8節的規定支付。如果賠償方及時提交異議，則賠償方和賠償方應在收到異議之日起 個六十(60)天內真誠協商(談判期)。在談判期過後，如果賠償人和被賠償人仍不能就賠償請求的解決達成一致，賠償人或被賠償人可以根據第7.9條將爭議提交有管轄權的法院。
(D)各方應採取一切商業上合理的步驟，在瞭解到任何合理預期或確實會導致損失的 事件後，採取一切商業上合理的步驟減輕其任何損失；但是，儘管本協議中有任何相反規定，此類努力不排除及時向賠償人索賠或追回任何損失。(D)每一方應採取一切商業上合理的步驟，以減輕其任何損失；然而，即使本合同中有任何相反規定，此類努力也不排除及時向賠償人索賠或追償。每一方 應就解決一方有義務在本合同項下賠償另一方的任何索賠或責任與其他方進行合理合作。
| 6.5 | 第三方索賠的抗辯與和解 |
(A)自該彌償人收到第三方索賠之日起三十(30)天內，賠償人有三十(30)天的時間通知被賠償人：(I)彌償人是否對其對該索賠的責任提出異議，以及(Ii)彌償人是否希望與其選擇的律師一起承擔該第三方索賠的辯護或起訴 以及由此產生的任何訴訟，並支付其全部費用和費用(第三方辯護但只有在以下情況下，彌償人才可承擔此類抗辯：首先以書面形式向被賠付者承認，該彌償人對與該第三方索賠有關的所有責任或由此引起的損失承擔全部責任，並將根據本條款第六條就引起該第三方索賠的訴訟或其他索賠向被賠款人提供全額賠償。如果彌償人根據本條款承擔第三方抗辯，(I)被補償人可以自費聘請單獨的 協理律師(除非補償人和被補償者的利益之間存在利益衝突，需要由單獨的律師代表)，並參與第三方索賠的 辯護，但補償人應控制對其的調查、辯護和和解，在任何情況下，被補償者的費用或開支均不構成損失；(Ii)未經賠償人事先書面同意，賠償人不得 同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解；及(Iii)未經賠償人事先書面同意，賠償人不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解，不得無理扣留、附加條件或拖延。, 除非(X)判決或和解協議僅規定支付 錢，(Y)賠償人根據本協議條款全額支付此類款項，以及(Z)適用的被賠償人就該第三方索賠獲得全額、無條件的釋放。
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(B)彌償人及彌償人須在與任何第三者申索的抗辯有關的一切合理方面互相合作，包括提供與該申索有關的紀錄，以及免費向彌償人提供該彌償人的管理僱員，以合理地需要該等僱員以準備任何該等申索的抗辯或在與該申索有關的任何法律程序中作為證人作證；但是，如果根據法律顧問的建議，此類 披露合理地很可能(X)危及任何律師-委託人或其他法律特權或(Y)違反任何法律或合同，則任何人均無需向任何其他人披露任何信息；但在每種情況下，受償人和 賠償人均應真誠合作，以便能夠獲取此類信息。即使本協議有任何相反規定，如果(I)第三方索賠涉及或產生於任何刑事訴訟或調查或索賠，基於所尋求的補救措施很可能導致被賠償方承擔刑事責任 或由政府實體提起；(Ii)第三方索賠主要尋求針對賠償的禁令或其他衡平法救濟，則賠償人無權承擔此類抗辯的控制權，並應支付被賠償方聘請的律師的費用和開支(br})，條件是：(I)第三方索賠涉及或與任何刑事訴訟或調查或索賠相關或與之相關的索賠；(Ii)第三方索賠主要尋求針對賠償方的禁令或其他衡平法救濟；(Ii)第三方索賠主要尋求針對賠償方的強制令或其他衡平法救濟。(Iii)受償人合理地相信，彌償人沒有或 沒有積極起訴或抗辯該索賠；(Iv)受賠人合理地相信，與該索賠有關的損失可能超過該受償人根據本條第6條適用的 規定有權在扣除任何和所有懸而未決的索賠後獲得的最高賠償金額；或(V)涉及重大客户, 賣方、特許經營企業或公司的供應商或其他業務關係。
| 6.6 | 持續時間 |
(A)除第6.6(B)節規定的情況外，本協議第三條和第四條規定的陳述和保證在截止日期後十八(18)個月內繼續有效。
(B)(I)第3.1條(組織和資格)、3.2條(權力和權威；有效性；可執行性)、3.3條(沒有違規)、3.5(A)條(取得資產的所有權)、3.13條(税務)和3.18條(經紀人和發現者)中包含的賣方的陳述和擔保(統稱為賣方 基本陳述)和(Ii)第4.1條(組織和資格；資本化)、4.2條(權力和權威；有效性；可執行性)和4.14(經紀人和 查找人)(統稱為公司基本陳述)應持續到適用於其的訴訟時效到期後六十(60)天。
(C)本協議中包含的根據其條款應在關閉後全部或部分履行的契諾和協議應根據其條款繼續有效，而本協議中規定的要求在關閉之日或之前履行的契諾和協議應在關閉日期的一(1)週年時終止。(C)根據其條款，本協議中規定的在關閉之日或之前履行的契諾和協議應在關閉之日起一(1)週年時終止。
(D)任何與欺詐有關的申索將繼續有效，並可由獲彌償人無限期地提出。
(E)儘管有上述規定，如果受賠人在契約、協議、陳述或保證期滿前向彌償人交付賠償要求
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根據第6.4節的規定，如果違反此類契約、協議、陳述或保證，則適用的契約、協議、陳述或保證將繼續有效，直至且僅為解決此類賠償索賠所涵蓋的事項。
| 6.7 | 彌償的限制 |
(A)除本文所述外，受賠人無權根據第6.1(A)或(B)節或第6.2(A)或(B)節(以適用為準)獲得在適用存活期屆滿後提出的任何賠償要求的賠償要求。(br}第6.1(A)或(B)節(以適用為準)或第6.2(A)或(B)節(以適用者為準)。
(B)儘管本協議有任何相反規定，任何受賠人無權根據6.1(A)節或第6.2(A)節(視何者適用而定)獲得 賠償，除非且直到適用的受賠人已支付或發生損失，而根據第6.1(A)節或第6.2(A)節(以適用者為準)，該受賠人有權獲得超過30萬美元(300,000美元)的賠償(免賠額)，否則在此之前，任何受賠人均無權獲得第6.1(A)節或第6.2(A)節(視何者適用)項下的 賠償(免賠額)，否則不得獲得第6.1(A)節或第6.2(A)節(視何者適用而定)項下的 賠償。在 哪個時間點，賣方有義務連帶賠償本公司或本公司有義務就所有此類損失向賣方賠付(視情況而定)；在哪一點上，賣方有義務連帶賠償本公司或本公司有義務就所有此類損失向賣方賠付；在哪一點上，賣方有義務連帶賠償本公司或本公司有義務賠償所有此類損失；但是，如果 免賠額不適用於(I)違反任何賣方基本陳述或本公司基本陳述的賠償要求，或(Ii)任何一方或其任何附屬公司因任何 欺詐行為而引起的任何賠償要求，則該免賠額不適用於(I)任何違反賣方基本陳述或公司基本陳述的賠償要求，或(Ii)因任何一方或其任何附屬公司的欺詐行為而產生的任何賠償要求。
(C)即使本協議中有任何相反規定，從成交之日起和成交後，
(I)為計算受賠人根據本條第6條有權獲得的損失 ，此類損失的確定不得因造成此類損失的事實狀態構成違反一項以上的陳述、保證、契諾或協議而重複追償；
(Ii)根據本協議可獲得賠償的損失金額應減去受賠方從任何第三方保險人就賠償索賠實際收到的任何資金的金額 (扣除由此產生的任何賠償成本或增加的保費)，該受賠方應立即向賠付方 償還隨後從此類來源獲得的任何賠償(如果以前在本協議項下得到賠償)，以避免雙重賠償的情況；(Ii)根據本協議可獲得賠償的金額應減去受賠方從任何第三方保險公司實際收到的任何賠償金額(扣除由此產生的任何賠償成本或增加的保費)，以避免雙重賠償；
(Iii)在任何情況下，根據 (1)第6.1(A)節(賣方基本陳述、免税或欺詐事件除外)和(2)第6.1(D)節總計超過10,000美元的賠償，本公司將無權獲得超過18,000,000美元和(2)第6.1(D)節超過10,000美元的賠償；
(Iv)在任何情況下，賣方受賠人將無權根據(1)第6.2(A)節(公司基本陳述或欺詐事件除外)和(2)第6.2(D)節超過$250,000的賠償總額 獲得超過$18,000,000和 $250,000的賠償；以及
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(V)在任何情況下，公司受賠方均無權根據本協議獲得超過總對價的賠償(欺詐事件除外)。
(D)即使本協議其他地方有任何相反規定，僅就本 第6條而言，如果第三條或賣方依據本協議交付的任何證書中包含的或本協議提及的任何陳述或保證基於重要性(包括術語 ？材料、重要性或？材料不利影響？)或類似資格(？實質性擦傷)進行限制或限定，則此類限制或限定在所有方面均應被忽略，並且對於確定 是否為確定是否有效的目的不起作用。
(E)每一賣方特此放棄並解除各自根據本協議或 其他方式可能擁有的向公司主張出資索賠的任何和所有權利。
| 6.8 | 索賠的支付；抵銷 |
(A)確定對賠償人和被賠償人均有約束力的賠償要求的金額後，賠償人應支付該賠償要求的金額。
(B)如果賠付方是 公司，應在確定金額之日起十(10)天內通過電匯方式將立即可用資金電匯給賣方。
(C)如彌償人是賣方，則該項付款須由沒收向賣方發行或可發行的A類單位或公開交易證券的數目相等於根據本協議須支付的損失額支付，而公司彌償受償人的唯一追索權 應為A類單位或公開交易證券(視何者適用而定)的價格，按用作該等證券的發行價的每A類單位或公開交易證券的價格支付；但賣方有權抵銷A類單位 或上市證券，此類抵銷應以公平市價進行；此外，賣方可自行決定以電匯方式將立即可用的資金電匯至 適用的公司受償人，以代替本第6.8(C)條所設想的沒收和 抵銷，以代替沒收和 抵銷。
| 6.9 | 總對價調整 |
對於本協議項下的任何賠償付款，雙方同意在適用法律允許的範圍內，將所有此類 付款視為對本協議項下提供的總對價的調整。
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第七條總則
| 7.1 | 新聞公報和公告 |
賣方和本公司應在發佈之前相互協商，並向對方提供機會審查、評論 並同意、同意與本協議和擬進行的交易有關的任何新聞稿或公開聲明，除非法律或任何適用的國家或地區證券交易所或市場的上市協議另有要求，否則在協商和協議之前不會發布任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明 。為免生疑問，除法律另有要求外，未經另一方同意，任何一方或其代表不得就本協議和擬進行的交易發佈新聞稿或發表公開聲明。根據特許經營協議，上述限制不適用於本公司、 賣方或其各自關聯公司在特許經營業務結束前後的經營。本協議中的任何內容均不得阻止任何一方在執行 與本協議或其他交易文件或據此預期的交易相關的任何權利或補救措施時，在必要的範圍內作出任何披露。
| 7.2 | 費用和開支 |
(A)除本協議其他地方另有明確規定外，賣方和本公司各自 應支付各自與本協議擬進行的交易相關的費用和開支。
(B)所有轉讓税由出賣方承擔。賣方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報表 和需要提交的其他文件。雙方將在合理必要的範圍內進行合作，以便根據需要提交納税申報單或文件。
| 7.3 | 通告 |
所有與本協議有關的通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效送達 ，並由一方(A)當面送達或通過快遞或隔夜服務確認送達該人的地址，(B)在以預付郵資的掛號郵件郵寄並 要求將收據返回到該人的地址後五(5)天，或(C)如果通過確認收到的電子郵件發送，則在電子郵件送達的營業日{或在下一個營業日(根據本句(A)款於翌日送交副本)。所有通知的地址如下(或發送通知或其他通信的一方可能已按照本協議以書面形式提供給對方的其他地址)：
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| 如果對任何賣方： | 如果給公司： | |
| 146西23研發街道 | H&W特許經營控股有限責任公司 | |
| 紐約州紐約市，郵編：10011 | 17877馮·卡曼艾，百號套房 | |
| 注意：安迪·斯坦茲勒(Andy Stenzler) | 歐文CA 92614 | |
| 電子郵件： | 注意：安東尼·蓋斯勒(Anthony Geisler) | |
| [***] | 電子郵件：[***] | |
| 帶拷貝至(該拷貝不應構成 | 帶拷貝到(該拷貝不應 | |
| 通知)： | 構成通知)： | |
| Winston&Strawn LLP | 比哈爾特 | |
| 公園大道200號 | 威爾郡大道1000號，套房1500 | |
| 紐約州紐約市，郵編：10166 | 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90017 | |
| 注意：布拉德利·瓦亞納(Bradley Vaiana) | 注意：傑裏米·韋茨(Jeremy Weitz)，Esq. | |
| 電子郵件：[***] | 電話號碼：(213)891-5285 | |
| 電子郵件：[***] | ||
| 和 | 和 | |
| Weinberg Zareh Malken Price LLP | H&W特許經營控股有限責任公司 | |
| 洛克菲勒廣場45號 | C/o MGAG，LLC | |
| 20地板 | 帕爾默巷17號 | |
| 紐約州紐約市，郵編：10020 | 河濱，CT 06878 | |
| 注意：亞當·普萊斯(Adam Price) | 注意：馬克·格拉博斯基 | |
| 電子郵件：[***] | 電子郵件：[***] | |
或雙方根據本第7.3條以書面方式指定的其他地址。任何一方均可按照以上規定的通知方式，向其他各方發出書面通知，更改通知的發送地址。
| 7.4 | 轉讓；權益繼承人 |
未經其他各方書面同意，任何一方不得轉讓本協議；但公司 可在公司書面協議交付給賣方後，將本協議轉讓給(A)關聯公司繼續對本協議項下的付款義務負責，(B)出於附屬擔保的目的，向 公司或其關聯公司的任何貸款人提供擔保，以及(C)任何獲得公司或其關聯公司的大量股權或全部或任何重大部分資產的收購人。本協議對雙方 及其繼任者和允許的受讓人具有約束力並符合其利益，任何提及一方的內容也將是對繼任者或允許的受讓人的引用。
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| 7.5 | 對他人沒有好處 |
本協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議僅為雙方和(在本協議第7條的情況下)受賠方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和許可受讓人的利益，不得解釋為授予任何第三方受益人或任何其他 權利給任何其他人。
| 7.6 | 建造；解釋 |
(A)本協議中使用的詞語，無論具體使用的數字和性別如何，均應視為並解釋為 包括上下文所需的任何其他數字、單數或複數，以及任何其他性別、男性、女性或中性。只要在本協議中使用了包含、包含或包含的詞語， 應視為後面緊跟詞語，但不受限制。
(B)本協議的任何一方不得 被視為起草人，本協議或本協議中的任何含糊之處均不得基於此前提而被解釋為對任何一方不利。相反，本協議已經各方及其律師審查、談判和接受，並應按照詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現所有各方的意圖。？
(C)當本協定提及條款、附表、章節和展品時，除非另有説明，否則展品意指本協定的條款、附表、章節和展品。本協議的附件和附件構成本協議的一部分。
(D)短語中的擴展範圍一詞在一定程度上指的是主體或其他事物擴展的程度，該短語不應簡單地表示？如果？？，則該短語的意思不是簡單的？將？一詞應被解釋為與？？一詞具有相同的含義和效果。可供使用的短語是指 引用的文檔或其他材料在不少於本協議日期前兩(2)個工作日在賣方託管的數據室中張貼並供公司及其代表訪問，並在本協議日期之前一直如此張貼和 訪問。
(E)本協議中的目錄和標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。
| 7.7 | 同行 |
本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署其中一份副本並交付給另一方時 生效。以電子或傳真(包括PDF或其他類似格式傳輸)交付的任何簽名頁應具有與原始簽名頁相同的約束力 。
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| 7.8 | 協議的整合 |
交易文件構成了當事人之間的完整協議，並取代了當事人之間所有先前的協議。 本協議或本協議中的任何條款均不得以口頭方式修改、解除或終止，只能通過尋求強制執行該修改、解除或終止的一方簽署的書面協議進行修改、解除或終止。 任何一方在任何時候未能或延遲要求履行本協議的任何條款，均不會影響其執行該條款的權利。任何一方對本協議任何條件的單一或部分放棄，或 在任何一個或多個情況下違反本協議任何條款或本協議的不準確或擔保，均不得被解釋為或被視為對任何此類條件、違反或不準確的進一步或持續放棄，或對任何 其他條件、違反或不準確的放棄。
| 7.9 | 管轄法律；專屬管轄權 |
本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能 管轄的法律。每一方(A)接受特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，特拉華州內的任何州或聯邦法院)對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序的專屬管轄權，(B)同意有關該訴訟或程序的所有索賠 可在任何此類法院審理和裁決，以及(C)同意不提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟。每一方均放棄對因此提起的任何 訴訟或訴訟的維持而提出的任何不方便的法院抗辯，並放棄任何其他各方可能就此要求的任何擔保、擔保或其他擔保。每一方均同意，在任何 訴訟或訴訟中可能送達的傳票和申訴或任何其他程序可通過將程序副本發送或交付到當事人的地址並按照第7.3節中規定的發出通知的方式向該方送達。 但第7.9節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。各方同意，在如此提起的任何訴訟或程序中作出的不可上訴的最終判決應為終局性判決，可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。
| 7.10 | 特技表演 |
雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，則將發生直接且無法修復的損害，即使有金錢損害也不是適當的 補救措施。因此，雙方同意，如果任何一方因任何原因未能履行其在本協議項下的義務 或以其他方式違反本協議，則尋求對該不履行方強制執行本協議的一方有權獲得具體履行和發佈立即禁令和其他公平的 救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施。雙方進一步同意免除與獲得任何該等強制令或其他衡平法救濟相關的任何保證書的郵寄要求，這是對他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，但不限於此。
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| 7.11 | 放棄陪審團審訊 |
雙方在此不可撤銷地放棄因本協議或擬進行的交易或雙方在談判、管理、履行和執行本協議和交易文件中的行動而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、 侵權或其他)由陪審團審判的權利
| 7.12 | 修正 |
除第1.1(D)條規定的情況外，雙方只能通過雙方簽署的 書面文件對本協議進行修改、修改或補充。
| 7.13 | 沒有棄權。 |
(A)任何人未能行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救，以及任何人在行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救時的 延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救；任何此等權力、權利、特權或補救的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救。
(B)任何人不得被視為已放棄因本協議而提出的任何索賠，或放棄本協議下的任何權力、權利、特權或 補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在正式簽署並代表該人交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用或 具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。
| 7.14 | 部分失效 |
只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力。如果本協議中的任何 條款被認為在任何方面無效，則該無效不應影響本協議的任何其他條款。本協議應視為該無效條款從未包含在本協議中 ，除非刪除該條款會導致重大變化，從而導致本協議項下的交易不合理。如果無效條款的刪除合理地有可能產生實質性的不利影響 ，雙方應真誠地嘗試將無效條款替換為有效條款。
(以下頁面簽名)
42
茲證明，各方已促使本出資協議由其正式授權的官員(視情況而定)於上述第一年簽署 。
| 賣方： | ||
| 隆博控股有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Andy Stenzler | |
| 姓名： | 安迪·斯坦茲勒 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 隆隆健身： | ||
| 隆隆健身有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Andy Stenzler | |
| 姓名： | 安迪·斯坦茲勒 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 父級： | ||
| 隆隆母公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Andy Stenzler | |
| 姓名： | 安迪·斯坦茲勒 | |
| 標題： | 總統 | |
[ 投稿協議的簽名頁]
| 該公司： | ||
| H&W特許經營控股有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Andy Stenzler | |
| 姓名： | 安東尼·蓋斯勒 | |
| 標題： | 首席執行官 |
[ 投稿協議的簽名頁]
附件A
定義
(A)除本協議另有規定外，下列大寫術語具有以下含義：
(I)任何人的關聯公司是指控制該人、被該人控制或與該人處於共同 控制之下的任何人；但賣方中的每一方應被視為其他賣方中的每一方的附屬公司。如本文所用，“控制”一詞(包括術語“控制”、“控制”和“與他人共同控制”)是指直接或間接擁有通過合同或其他方式擁有投票權 證券或其他權益，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。(#xA0} } }
(Ii)《協議》的含義與獨奏會中規定的含義相同。
(Iii)收購資產具有 第1.2節中規定的含義。
(Iv)附加單元具有 第1.1(A)節中給出的含義。
(V)已轉讓合同具有 第1.2(A)節中規定的含義。
(Vi)承擔的責任具有 第1.4節中規定的含義。
(Vii)銷售單據具有 第2.2(B)節中給出的含義。
(Viii)破產和股權例外具有第3.2節中規定的 含義。
(Ix)商業？具有 獨奏會中規定的含義。
(X)商務合同具有 第3.6(A)節規定的含義。
(Xi)營業日是指除星期六、 星期日或紐約市銀行通常不營業的任何一天以外的任何一天。
(十二)CARE 法案是指經修訂的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。
(Xiii)控制義務變更是指 任何賣方因本協議和交易文件計劃進行的交易而到期或可能到期或欠下的所有義務，包括在收款人選擇時支付的任何付款，還包括 在結算日期之前、當日或之後因終止僱傭關係而到期的任何控制權變更、獎金或其他特別付款，該等變更、僱傭、遣散費或其他類似合同中規定的任何銷售變更、僱傭、遣散費或其他類似合同中規定的任何到期的控制變更、獎金或其他特別付款。經理、高級管理人員、附屬公司或賣方的股權持有人。
A-1
(Xiv)？A類單位是指H&W LLC協議中規定的公司A-1類單位。
(Xv)每單位A類價值是指在公開發行後的任何時間，A類單位的經濟價值 源自A類單位可交換的公開交易證券的股權交易價值。為免生疑問，單位A類價值僅基於A類單位可交換的公開交易證券的當時市場價格 。
(Xvi)關閉 工作室具有第1.1(E)(I)節中規定的含義。
(Xvii)？結束？具有第2.1節中規定的含義。
(Xviii)？截止日期具有第2.1節中規定的含義。
(Xix)？眼鏡蛇具有第3.12節中規定的含義。
(Xx)代碼具有第2.2(I)節中給出的含義。
(XXI)？Company具有獨奏會中給出的含義。
(Xxii)？公司福利計劃具有第4.11節中規定的含義。
(Xxiii)公司基本陳述具有 第6.6(B)節中規定的含義。
(Xiv)？公司賠償對象具有第6.1節中給出的含義。
(Xxv)？公司知識產權具有4.8(A)節中規定的含義。
(Xxvi)公司出售是指(I)本公司或xponential所有權的變更 本公司或xponential的所有權發生在任何一個人或一個以上以集團身份行事的人獲得本公司或xponential股權的所有權之日，加上該人持有的股權， 佔本公司或xponential股權總投票權的50%(50%)以上；但為免生疑問，任何一名被認為擁有本公司或Xponential股權總投票權超過50%(50%)的個人收購額外股權將被視為公司出售；或(Ii)出售本公司或Xponential的幾乎全部資產，但條件是，就本款第(Ii)款而言，下列情況不會構成本公司或Xponential大部分資產的所有權發生變化：(A)轉讓給緊接轉讓後由本公司或Xponential的成員控制的實體，或(B)本公司或Xponential將資產轉讓給：(1)成員：(1)本公司或Xponential將資產轉讓給：(1)本公司或Xponential將資產轉讓給：(1)在轉讓後立即轉讓給由本公司或Xponential成員控制的實體，或(B)本公司或Xponential將資產轉讓給：(1)成員：(2)直接或間接由本公司或Xponential擁有總價值或投票權50%(50%)或以上的實體；(3)直接或 間接擁有本公司或Xponential所有已發行股權總價值或投票權50%(50%)或以上的個人；或(4)直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體
A-2
(Xxvii)競爭業務具有第5.4節中規定的含義。
(Xxviii)“保密信息”是指有關本公司、xponential或賣方的所有 信息、其活動、業務或客户，屬於本公司、xponential或賣方為保密做出合理努力的標的，且不是 經實踐或授權通常披露給本公司、xponential或賣方僱用的人員的所有信息，無論是否上升到適用法律下的商業祕密級別。？機密信息應包括： 商業祕密；與公司、Xponential或賣方有關的財務計劃和數據；管理規劃信息；業務計劃；運營方法；市場研究；營銷計劃或戰略；演習技巧、團隊或計劃；客户列表；客户檔案、數據和財務信息、客户合同細節；當前和預期的客户需求；確定與業務推薦來源有關的信息；過去、當前和 計劃的研發；業務收購計劃和新的人員招聘計劃？機密信息不應包括以下信息：(A)由於(I)賣方或其代表，或(Ii)公司或其代表披露，(B)任何第三方以非保密方式合法獲得的信息，而據該第三方所知，向該第三方披露該信息並不違反該第三方對另一方就此類信息承擔的任何合同或法律義務；或(B)由於(br}賣方或其代表披露的信息，公眾可普遍獲得的信息；或(B)公司或其代表披露該信息的結果；或(B)任何第三方以非機密方式合法獲得的信息，而據該第三方所知，向該第三方披露該信息並不違反該第三方對該信息負有的任何合同或法律義務；或(本定義不應限制機密信息的任何定義或州或聯邦法律下的任何等效術語。
(Xxix)同意是指任何人根據任何合同、法律、命令或許可進行的任何同意、批准、授權、許可、例外、放棄或類似的 確認。
(Xxx)？合同是指 任何書面或口頭協議、安排、承諾、合同、契約、文書、租賃、許可、義務、抵押、計劃、實踐、限制、諒解或任何種類或性質的具有法律約束力的承諾。
(Xxxi)新冠肺炎是指由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型引起的傳染病。(SARS-CoV-2)通常稱為新冠肺炎，以及其任何進化或 突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
(Xxii)新冠肺炎大流行是指由新冠肺炎引起的流行病，截至本文件發佈之日，該流行病已蔓延至世界各地，並已導致政府實體 實施各種措施試圖遏制新冠肺炎，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位命令和關閉。
(Xxxiii)？免賠額具有第6.7(B)節規定的含義。
(Xxxiv)違約是指(A)任何合同、法律、命令或許可的任何違反或違反、違約、違反或 衝突；。(B)任何違反或違反、違約、違反或與任何合同、法律、命令或許可相沖突；。
A-3
隨着時間推移或發出通知或兩者兼而有之，將構成違反或違反、違約、違反或衝突任何合同、法律、秩序或 許可的任何事件；或(C)發生任何事件，無論是否經過時間或發出通知，任何人都有權根據任何合同、法律、命令或許可行使任何補救或獲得任何救濟、終止或撤銷、暫停、取消或 修改或更改當前條款，或重新談判，或加速合同、法律、命令或許可的成熟或履行，或增加或施加任何責任。
(XxXV)？域名轉讓具有第2.2(D)節規定的含義。
(Xxxvi)“員工福利計劃”是指集體、每項養老金、退休、利潤分享、 401(K)、儲蓄、員工持股、股票期權、股票購買、股票增值權、限制性股票、影子股票、股票紅利、留任、遣散費、離職工資、控制權變更、休假、假期、病假工資、補充失業、續薪、獎金、獎勵、遞延薪酬、高管薪酬、醫療、視力、牙科、人壽保險、意外、殘疾、附帶福利、靈活支出賬户。為任何現任或前任高級職員、僱員、董事、退休人員或獨立承包人或其配偶、受撫養人或受益人的利益，實踐、慣例、協議、安排或諒解，無論是否 該等僱員福利計劃不是或打算(A)通過集體談判達成或以其他方式達成，(B)有資金或無資金，(C)根據守則、ERISA或其他適用法律承保或有資格，(D)在 僱傭協議或諮詢協議中規定，以及(E)書面或口頭。
(Xxxvii)i股權交易 價值是指在公開發行股票後的任何時間，本公司或適用的公司子公司的公開交易證券的總股本淨值，由納斯達克國家市場、紐約證券交易所或其他適用證券交易所報告的該等公開交易證券在緊接該計量日期 日前的連續三十(30)個交易日的平均每股收盤價確定，但每股平均應以連續二十(20)個交易日為基礎。
[XXXVIII]股權持有人具有獨奏會中給出的含義。
(XXXIX)？ERISA？具有第3.12節中給出的含義。
(Xl)排除的資產具有第1.3節中給出的含義。
(Xli)？免除責任的含義如第1.5節所述。
(Xliii)不含税是指根據賣方在截止日期或之前簽訂(或假定)的合同或其他協議，作為繼承人或受讓人(包括根據《財政條例》1.1502-6或任何類似的州、當地或非美國法律或 條例)，在納税申報表(包括修訂後的納税申報表)上顯示為應付的任何合同或協議，在每一種情況下，作為繼承人或受讓人直接支付的任何事項(無論是徵收的、評估的、到期的還是以其他方式支付的)，由 a調整或評估產生不論是否有爭議)，在不重複的情況下：(A)全部
A-4
可歸因於在結算日或之前開始的應税期間(或其部分基於結賬方法)的業務或收購資產的税款，(B)賣方或其任何附屬公司(包括賣方、合併子公司、新公司和股權持有人)的税款，(C)賣方合併、新公司合併、重組或本文引言段落中描述的任何 步驟產生的税收或負債，(D)(D)賣方合併、新公司合併、重組或本文引言段落中描述的任何 步驟產生的税款或負債，(D)賣方或其任何附屬公司(包括賣方、合併子公司、新公司和股權持有人)的税款或負債，或本文引言段落中所述的任何 步驟產生的税款或負債或本協議中與税收有關的契約。
(XLIII)？公平市場價值具有H&W LLC協議中規定的含義。
(XLIV)？財務報表具有3.4節中給出的含義。
創始人指的是安迪·斯坦茨勒(Andy Stenzler)、安東尼·迪馬科(Anthony DiMarco)和尤金·雷姆(Eugene Remm)。
(Xlvi)特許經營協議是指與以Rumble商標設立和運營 工作室或其他設施以及以其他方式使用特許經營系統有關的任何合同，包括許可協議、選擇權協議、主特許經營協議、多單元或區域開發協議和任何類似的 協議，包括其任何增補、修訂、延期或續簽，以及與之相關的任何擔保或其他文書或協議。
(Xlvii)特許經營業務是指向加盟商創建、開發、監督和許可特許經營 系統，以及除工作室或特許經營之外的此類業務的所有其他方面。
(Xlviii)特許經營制度是指以Rumble商標名和 其他方式使用賣方知識產權和業務系統的特許經營制度。
(XLIX)-欺詐是指涉及欺騙意圖的實際普通法欺詐 。
(L)公認會計原則是指美利堅合眾國採用的公認會計原則 。
(Li)政府實體是指行使美國聯邦、州或地方政府或外國、國際、多國、主權、部落國家或其他政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何 實體或團體，包括 任何部門、委員會、董事會、機構、局、官方或其他監管、行政或司法機構或任何形式的機構，包括任何法院、仲裁庭、仲裁機構、仲裁員、行政機構、部門、 部委或委員會。
(Lii)H&W LLC協議是指日期為本協議日期的H&W特許經營控股有限責任公司第六次修訂和 重新簽署的有限責任公司運營協議。
(Liii)歷史財務報表具有 第3.4節中規定的含義。
A-5
(Liv)任何人的負債，在無 重複的情況下，指(A)該人就所借款項(不論是否有票據、債權證、債券或其他證明)而欠下的未償還本金、增值、累算及未付利息、預付及贖回保費、罰款、費用及收費(如有的話)、未付費用或開支及其他金錢義務；(B)該人作為財產或服務的延遲購買價格而發出或承擔的所有義務、該人的所有有條件出售 義務，以及該人根據任何業權保留協議承擔的所有義務，包括借入款項的任何債項的流動負債部分；(C)由票據、債券、債券、承兑匯票或類似票據證明的任何其他債務，或因信用證、銀行承兑匯票或為該人的賬户開立的類似信貸交易而產生的任何其他債務；。(D)該人根據租約已履行或 需要按照公認會計原則資本化的所有義務；。(D)該人依據任何利率互換、貨幣互換、遠期貨幣或利率合約或其他利率或貨幣對衝安排而負有的義務淨額；。(E)該人因收購該等資產或業務而對該人產生的所有義務，而該等義務的支付取決於該等資產或業務的未來收益或 表現，並載於與該項收購有關的協議或與該等資產或業務相關而交付的僱傭協議內。(F)(A)至 (E)款所指的任何人直接或間接有責任或有法律責任付款的所有義務, 作為擔保人或其他身份；以及(F)其他 個人對其任何財產或資產的留置權所擔保的(A)至(F)條款所述類型的所有義務(無論該人是否承擔該義務)。就本定義而言，負債應包括所有利息、提前還款罰金、保險費、手續費和開支(如果有) 如果本定義中所指的所有債務在結清時全部清償，則應支付的全部利息、預付罰金、保費、手續費和費用(如果有) 。
(Lv)？賠償要求具有第6.4(A)節中規定的含義。
(Lvi)？賠償對象具有第6.3節中規定的含義。
(Lvii)“賠償人”具有第6.4(A)節規定的含義。
(Lviii)信息是指賣方擁有的信息或文件，包括財務 數據、業務計劃、人員信息(在可根據適用法律轉讓的範圍內)、圖紙、樣本、設備、商業祕密、技術信息、研究結果和其他口頭或書面形式的數據。
(Lix)？單位初始發行價是指(I)相對於初始單位[***]每 甲類單位及(Ii)就額外單位而言，第1.1(B)(Ii)(1)、(2)及(3)節所載每批適用的額外單位的甲類單位價格。
(Lx)知識產權是指以下所有內容：(A)專利、專利申請、 專利披露、發明披露和發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)以及任何補發、延續、 繼續-在-部分、分割、修訂、延伸或複審；(B)商標、服務標誌、商業外觀、商號、公司名稱、徽標和口號、互聯網域名和社交媒體
A-6
帳户以及與上述各項相關的所有商譽；(C)版權、可著作權作品和麪具作品；(D)前述任何項目的註冊和註冊申請；(E)商業祕密、信息和機密信息(包括想法、配方、成分、技術訣竅、製造和生產流程和技術、研究和 開發信息、圖紙、規格、設計、計劃、提案、技術數據、財務、業務和營銷計劃以及客户和供應商名單)，以及 開發信息、圖紙、規格、設計、計劃、提案、技術數據、財務、業務和營銷計劃以及客户和供應商名單以及(G)所有其他知識產權和專有權利，包括但不限於Rumble TV？
(LXI)？中期 財務報表日期的含義如第3.4節所述。
(Lxii)？中期財務報表 具有第3.4節中規定的含義。
(Lxiii)？初始單位具有第1.1(A)節中給出的含義。
(Lxiv)美國國税局(IRS)是指美國國税局(Internal Revenue Service Of The United States)。
(Lxv)？發行單位具有第1.1(A)節中規定的含義。
(Lxvi)對於(A)每一賣方(包括提及該 知悉某一特定事項的人)所使用的知識，是指發起人合理查詢後所知悉的知識，以及(B)本公司(包括提及本公司知悉某一特定事項)指 Anthony Geisler和Mark Grabowski合理查詢後所知悉的情況，(B)本公司(包括提及本公司知悉某一特定事項)指經 Anthony Geisler和Mark Grabowski合理查詢後所知悉的信息。
(Lxvii)勞動索賠是指索賠、調查、指控、 傳票、聽證、同意法令或訴訟，涉及：工資、補償、獎金、佣金、獎勵或工資扣減；關於種族、膚色、宗教、性別、國籍、年齡、殘疾、退伍軍人身份、婚姻狀況、殘疾或任何其他聯邦、州、當地或外國平等就業法禁止歧視的公認類別、地位或屬性；代表請願書或不公平勞動 錯誤解僱、疏忽僱用、侵犯隱私或誹謗；移民 或基於僱傭關係或終止僱傭關係的任何其他索賠。
(Lxviii)法律是指適用於個人或其資產、負債或業務的任何守則、指令、法律(包括普通法)、條例、法規、 指南、報告或許可要求、規則或法規，包括由任何監管機構頒佈、解釋或執行的。
(Lxix)租賃工人是指由人力資源公司、臨時工中介機構、專業僱主組織或類似實體提供的任何工人。
(Lxx)責任是指任何人(除 以外)的任何直接或 間接、主要或次要的責任、債務、義務、罰款、費用或費用(包括調查、收集和辯護費用)、税、索賠、虧欠、擔保或背書(
A-7
在正常業務過程中提示託收或存放的票據、匯票、支票和匯票的背書)任何類型的擔保或無擔保，無論是應計的、絕對的或有的、直接的或間接的、清算的或未清算的、到期的或未到期的、已知的或未知的或有的、直接的或間接的、已清算或未清算的、到期或未到期的、已知或未知的或其他類型的。
(Lxii)留置權指任何有條件的銷售協議、契諾、所有權違約、地役權、 侵佔、產權負擔、抵押、侵權、留置權、按揭、質押、保留、限制、通行權、擔保權益、所有權保留或其他擔保安排，或任何財產或財產權益(準許的產權負擔除外)的任何 性質的任何不利權利或利益、押記或索賠。
(Lxxii)訴訟是指任何訴訟、訴訟、行政或其他審計(外部審計師對財務報表的定期審計除外)、訴訟程序、仲裁、訴因、指控、索賠、投訴、要求、爭議、合規審查、刑事起訴、申訴調查、聽證、檢查、調查(政府或其他方面)、任何聲稱潛在責任或要求提供與賣方、其業務、其任何資產或財產或保險單或交易有關或影響的信息的人發出的書面或口頭通知。
(LXXIII)LLCA修正案具有 第2.2(F)節中規定的含義。
(Lxxiv)損失是指任何和所有直接或間接的訴訟、支付、追回、虧損、罰款、罰金、利息、評估、損失、資產的實質性減值、損害)、負債、税金、判決、成本、費用(包括(A)利息、罰款和 合理的律師費和費用，(B)合理的律師費和執行本合同項下的賠償權利所需的費用，以及(C)諮詢費和其他辯護費。截止日期或之後的已知、未知或其他情況。
(Lxxv)重大不利影響是指(A)賣方個別或合計可能或將合理地預期對業務或收購資產整體構成重大不利的任何事件、 個別或合計可能對公司或其子公司構成重大不利的任何事件、變更、發展、事件或影響， 個別或合計可能對公司或其子公司構成重大不利的任何事件、變更、發展、事件或影響。
[lxxvi]？實質性擦傷具有第6.7(D)節中給出的含義。
(Lxxvii)？合併子？具有獨奏會中規定的含義。
(Lxxviii)？少數族裔銷售具有第1.1(B)(Iii)節中規定的含義。
(Lxxix)i股權淨值(I)如屬公開發售，指公開交易證券的權益淨值合計；及(Ii)如屬公司出售，則指本公司A-1類單位及A-2類單位的權益淨值合計，為免生疑問，不包括滿足本公司當時所有未清償的A-3類單位、A-4類單位及A-5類單位及債務所需的所有金額。(I)如屬公開發售，則指公開交易證券的權益淨值合計；及(Ii)如屬公司出售，則指本公司A-1類單位及A-2類單位的權益淨值合計。
A-8
(LXXX)？新工作室具有 第1.1(E)(Ii)節中規定的含義。
(Lxxxi)？Newco合併具有 獨奏會中闡述的含義。
(Lxxxii)？不可轉讓資產具有第2.6(A)節中規定的 含義。
(Lxxxiii)命令是指任何人是當事人或對任何人或其證券、資產或業務具有約束力的任何聯邦、州、地方、外國或其他法院、仲裁員、調解人、仲裁庭、行政機關或監管機構的任何 法令、禁令、判決、命令、裁決、令狀、準司法裁決或裁決或行政裁決或裁決。
(Lxxxiv)通常業務過程指的是：某人採取的行動只有在以下情況下才被視為 在正常業務過程中採取的行動：(A)該行動在性質、範圍和程度上與該人過去的做法一致，並且是在正常業務過程中採取的，日常工作(B)不需要該人的董事會或股東(或等價物)的授權，也不需要任何性質的任何其他單獨或特別授權；(C)在性質、範圍和程度上與通常在正常情況下采取的行動相似，無需任何單獨或特別授權；(B)不需要該人的董事會或股東(或等價物)的授權，也不需要任何其他單獨或特別授權的任何性質的其他單獨或特別授權；以及(C)在性質、範圍和程度上類似於在正常情況下通常採取的行動，而無需任何單獨或特別授權。日常工作與該人員同行業的其他人員的業務。？正常業務流程將在不影響新冠肺炎或新冠肺炎大流行的情況下 確定。
(Lxxxv)？父母的意思和朗誦中的一樣。
當事人指的是本合同的任何一方，當事人指的是本合同的所有當事人。
(Lxxxvii)許可是指監管機構的任何批准、授權、證書、地役權、 備案、特許、許可、通知、許可或任何人作為當事人的權利，或對任何人或其證券、資產或業務的利益具有或可能具有約束力或約束力的任何權利。
(LXXXviii)允許的產權負擔是指(A)根據公認會計原則(GAAP)已建立適當準備金的尚未到期和應付的税款留置權，以及(B)賣方、本公司或其子公司(視情況而定)在本協議附表3.7(B)披露的範圍內在 正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可。
(Lxxxix)人是指自然人或任何法律、商業或政府實體，例如但不限於公司、普通合夥企業、合資企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、商業協會、一致行動的團體，或以代表身份行事的任何人 。
(Xc)個人數據是指定義為個人信息、個人身份信息、個人數據或根據任何隱私和安全要求相關的這些術語的任何功能等價物的任何信息。(Xc)個人數據是指定義為個人信息、個人身份信息、個人數據或根據任何隱私和安全要求相關的這些術語的任何功能等價物的任何信息。
A-9
(Xci)？隱私和安全要求是指(I)任何法律、隱私合同或隱私政策，(Ii)支付卡行業數據安全標準， 適用於賣方的範圍。
(Xcii)隱私合同是指賣方與任何涉及收集、保留、存儲、處理、共享、傳輸、保密、安全、使用和/或披露個人數據、商業祕密或機密信息的 人員之間的所有合同，包括但不限於用於向第三方提供任何交付成果或服務的所有此類合同。
(Xciii)隱私法是指涉及和/或處理隱私、安全、數據使用、消費者跟蹤、消費者目標、數據保護和銷燬、數據泄露通知或數據傳輸問題的任何法律，包括但不限於1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》、2008年的《遺傳信息非歧視法案》和2009年的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》、《格拉姆-利奇-布萊利法案》、《罐頭垃圾郵件法案》、序列號、一般數據保護條例(GDPR)、2018年加州消費者隱私法以及所有當前和以前實施的法律、規則、法規以及相關行業組織發佈的任何指南 ，每種情況下均適用於賣方或企業。
(Xciv)？隱私政策是指適用於賣方的與收集、使用、存儲、處理、傳輸、披露和保護個人信息有關的所有書面政策，包括所有網站和移動應用程序隱私政策以及適用的隱私法所要求的任何此類政策。
(XCV)？公開發售具有H&W LLC協議中規定的含義。
(XCVI)與公開發行相關的公開交易證券是指在納斯達克國家市場、紐約證券交易所或其他適用證券交易所交易的普通股 股票。
(Xcvii)監管機構是指任何聯邦、州、縣、地方、外國或其他政府、 公共或監管機構、法院、行政機構、機關(包括自律機關)、税務機關或實體、文書、佣金、董事會或團體，對各方及其 各自的子公司具有管轄權。
(Xcviii)就特定個人而言，有關人士是指： (A)該個人家族中的每個其他成員；(B)由該個人家族中的任何一個或多個成員直接或間接控制的任何人；(C)該個人 家族成員(個別或合計)持有重大權益的任何人；及(D)該個人家族中的一個或多個成員擔任董事、高級職員、合夥人、遺囑執行人或執行人的任何人；及(D)該個人家族中的一名或多名成員擔任董事、高級管理人員、合夥人、遺囑執行人或執行人的任何人；及(D)該個人的家族中的一名或多名成員擔任董事、高級管理人員、合夥人、遺囑執行人或執行人的任何人。就並非個人的指明人士而言：(V)任何直接或間接控制、直接或間接受該指明人士控制或直接或間接與該指明人士共同控制的人； (W)在該指明人士中擁有重大權益的任何人；
A-10
(X)擔任該指定人士的董事、高級職員、合夥人、遺囑執行人或受託人的每名人士 (或以類似身分)；(Y)該指定人士持有重大權益的任何人士；及(Z)該指定人士擔任普通合夥人或受託人(或以類似身分)的任何人士； 但每名賣方須被視為彼此賣方的關連人士。就本定義而言，(I)控制(包括控制、控制和與他人共同控制)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的權力， 並應解釋為該術語在根據《證券法》頒佈的規則中使用的方式； ；(B)控制(包括控制、控制、控制和共同控制)指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式指導或導致某人的管理層和政策的權力， 應解釋為在根據《證券法》頒佈的規則中使用該術語；(2)個人的家庭包括(1)個人，(2)個人的配偶，(3)作為個人或個人配偶的父母、子女、祖父母、孫輩或兄弟姐妹的任何其他 自然人，以及(4)與該個人共同居住的任何其他自然人；(2)個人的家庭包括：(1)個人的配偶；(2)個人的配偶；(3)作為個人或個人配偶的父母、子女、祖父母、孫輩或兄弟姐妹的任何其他自然人；和(Iii)重大利益 是指直接或間接實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的定義)具有投票權的證券或其他有表決權的權益，佔個人未行使投票權的至少5%(5%) 個人的股權證券或其他股權至少佔個人未償還股本證券或股權的5%(5%)。
(Xcix)？關連人士交易是指(A)賣方、本公司與賣方或該等關連人士集團的任何關連人士之間的任何協議、 安排、承諾、交易或交易過程，以及(B)本公司及其附屬公司的業務之間的任何 協議、安排、承諾、交易或交易過程；(B)本公司或其任何附屬公司的業務之間的任何 協議、安排、承諾、交易或交易過程；以及(B)本公司或其任何附屬公司的業務之間的任何 協議、安排、承諾、交易或交易過程；以及(B)本公司及其附屬公司的業務之間的任何 協議、安排、承諾、交易或交易過程。及任何(I)本公司或其任何附屬公司的關連人士或(Ii)該等關連人士的 羣組。
(C)重組具有 獨奏會中規定的含義。
(Ci)限制區域具有第5.4節中給出的含義。
(Cii)限制性契約具有 第5.6(A)節規定的含義。
(Ciii)限制性公約協議具有第2.2(J)節規定的 含義。
(Civ)？Rumble Fitness具有獨奏會中給出的含義 。
(CV)？Rumble特許經營權轉讓具有 第2.2(E)節中規定的含義。
(Cvi)有擔保的本票具有 第2.2(D)節所述的含義。
(Cvii)安全違規是指根據適用的隱私法 構成安全違規的任何事件。
(Cviii)“證券法”是指修訂後的“1933年證券法”或任何後續的聯邦法律，以及根據這些法律頒佈的規則和條例，所有這些都可能會不時生效。(Cviii)“證券法”是指修訂後的“1933年證券法”或任何後續的聯邦法律，以及根據這些法律頒佈的規則和條例。
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(CIX)？賣傢俱有 獨奏會中給出的含義。
(Cx)？賣方福利計劃具有 第3.12節中規定的含義。
(CXI)？賣方基本陳述具有第6.2(B)節中規定的 含義。
(Cxii)？賣方賠償對象具有第6.2節中給出的含義 。
(CXIII)？賣方信息系統具有3.7(F)節中規定的含義 。
(Cxiv)賣方知識產權具有第1.2(B)節中規定的含義。
(CXV)？賣方合併具有獨奏會中提出的 含義。
(Cxvi)？銷售方具有 獨奏會中規定的含義。
(Cxvii)軟件是指計算機程序、應用程序編程接口、 庫、編譯器、彙編器，包括管理信息系統和個人計算機程序。此類程序的有形表現形式可以是源代碼、流程圖、清單、目標代碼和微碼等，但軟件不應包括現成的通常可以在商業上買到的軟件。
(Cxviii)？Studio關閉具有第1.1(E)(I)節中規定的含義。
(Cxix)？訂閲協議具有 第2.2(G)節中規定的含義。
(Cxx)-附屬公司對任何人來説， 任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他任何類型的法人實體，而該人(單獨或通過或連同其一個或多個其他子公司)直接或間接擁有超過 50%(50%)的股本或其他股權，其持有人(A)一般有權投票選舉該法人實體的董事會或其他管理機構，或(B)一般有權投票選舉該法人實體的董事會或其他管理機構
(Cxxi)有形財產是指任何機械、設備、庫存、零部件、傢俱、租賃裝修、辦公設備、車輛、工具、表格、用品或任何種類或性質的其他有形財產。
(Cxxii)税收是指任何聯邦、州、縣、地方、城市或外國税收、收費、費用、徵税、關税、 税或其他評估，包括收入、毛收入、消費税、僱傭、銷售、使用、轉讓、錄音、執照、工資、特許經營、遣散費、文件、印章、職業、暴利、環境、聯邦公路用途、商業租金、關税、股本、實收資本、利潤、扣繳、社會保障、非公司業務。任何監管機構徵收或要求扣繳的附加值、無人認領的財產、欺詐、替代或附加的最低、估計或其他任何種類的税費或政府費用，包括對其施加或與之相關的任何利息、罰款和附加費。
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(Cxxiii)納税申報單是指就任何税收的確定、評估、徵收或支付，或與管理、實施或強制執行與任何税收相關的法律要求而提交或提交給或要求提交給任何監管當局的報告、報表、時間表、通知、表格或其他文件或信息，包括任何申報(包括任何信息性申報表)的任何報税單、報表、明細表、通知、表格或其他文件或信息。(Cxxiii) 報税表是指提交或提交給或要求提交給任何監管機構的任何報税單(包括任何信息性報税單)。
(Cxxiv)第三方是指除一方以外的任何人。
第三方索賠具有第6.4(A)節中規定的含義。
(CXXVI)第三方防禦具有第6.5(A)節中規定的含義。
(Cxxvii)？總對價是指賣方收到的A類單位或其他股權證券的實際金額 。
(Cxxviii)商業祕密是指根據適用的普通法或成文法構成商業祕密的任何機密 信息。
(Cxxix)？商標轉讓具有第2.2(C)節規定的含義。
(Cxxx)交易文件是指本協議以及與本協議相關而要簽署的其他文件或協議。
(Cxxxi)交易費是指賣方 因準備、執行、履行和/或完成本協議、其他交易文件和成交而發生的所有費用，包括(A)所有經紀佣金、手續費、開支和支出， (B)為獲得任何同意或批准或發出與本協議擬進行的交易相關的通知而支付的所有費用、開支或其他付款，(C)因此而到期支付給本公司員工的所有款項{以及(D)賣方應支付的律師、會計師及其他顧問和服務提供商的所有費用和支出。
(Cxxxii)轉讓税是指(A)銷售、使用、轉讓(包括不動產 轉讓或增值税)、記錄、單據、印花、增值、登記、股票轉讓、交易以及因完成本協議和/或 任何交易文件(但不包括任何所得税)而適用或產生的類似税，以及(B)與此相關的任何附加、罰款或利息。
(Cxxxiii)Xponential是指特拉華州的有限責任公司Xponential Fitness，LLC。
(Cxxxiv)Xponential的財務報表日期具有第4.5節中規定的含義。
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(Cxxxv)xponential的財務報表具有第4.5節中規定的含義。
(Cxxxvi)xponential的歷史 財務報表具有4.5節中規定的含義。
(Cxxxvii)Xponential的中期財務報表日期具有第4.5節中規定的含義。
(Cxxxviii)Xponential的中期財務報表 具有4.5節中規定的含義。
A-14
附件B
賣據
請參閲附件中的 。
附件C
商標轉讓
請參閲附件中的 。
附件D
域名分配
請參閲附件。
附件E
擔保本票
請參閲附件。
附件F
隆隆特許經營權轉讓
請參閲附件。
附件G
H&W LLC協議修正案
請參閲附件。
附件H
認購協議
請參閲附件。
附件一
限制性契約協議
請參閲附件。