目錄

於2021年6月3日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)

註冊號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Xponential Fitness，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

馮·卡曼大道17877號，百號套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92614

(949) 346-3000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

安東尼·蓋斯勒

首席執行官

Xponential Fitness，Inc.

馮·卡曼大道17877號，百號套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92614

(949) 346-3000

(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘快向公眾出售 。

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。☐

如果此表格是根據證券法第462(B)條的規定為 發售註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人 特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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Xponential是美國最大的精品健身特許經營商。(1)我們的使命是讓每個人都能接觸到精品健身 。Xponential Fitness(1)基於我們擁有的品牌數量和截至2021年3月31日開設的工作室數量。

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Xponential Fitness Xponential Fitness是精品健身行業各個垂直領域領先品牌的管理者 ，包括普拉提、巴爾、自行車、賽艇、舞蹈、瑜伽、跑步、拳擊和伸展運動。

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我們演變為最大的精品健身特許經營商2017年Xponential成立是為了建立領先健身品牌的投資組合2017年11月 Xponential收購StretchLab 2018年3月Xponential收購AKT 2018年10月Xponential收購Pure Barre 2020年4月Xponential推出圍棋數字平臺安東尼·蓋斯勒收購Pilates Club Pilates 2017年9月Xponential收購CycleBar 2017年12月Xponential收購排屋根據收購Rumble進行了調整。

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除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對我們、我們、我們的公司、Xponential Fitness、Xponential及類似術語的所有提及均指(I)在重組交易生效之前的期間(如重組交易的組織結構所定義)、Xponential Holdings LLC及其合併子公司，以及(Ii)自重組交易生效之日起及之後的期間，以下是指(I)重組交易生效之前的期間(見重組交易的組織結構定義)、Xponential Holdings LLC及其合併子公司，以及(Ii)自重組交易生效之日起及生效之後的期間，指的是(I)重組交易生效之前的期間(見重組交易的組織結構定義)、Xponential Holdings LLC及其合併子公司，以及(Ii)重組交易生效之日及之後的期間此外，除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中的所有信息均使重組交易生效 。我們是一家控股公司，在此次發行完成後，我們將持有幾乎所有的資產，並通過Xponential Fitness LLC(Xponential Holdings LLC的子公司)進行幾乎所有的業務。Xponential Fitness LLC是Xponential Holdings LLC的子公司。

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，吾等和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述 。我們和承銷商對其他人可能 向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們A類普通股的股票。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日 才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售情況。自本招股説明書首頁設定的日期 起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

在2021年 (本次發售開始後25天)之前，所有購買、出售或交易我們A類普通股的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務。

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市場和行業數據

本招股説明書包括我們從定期行業出版物、第三方研究和調查、 本行業上市公司備案、第三方分析和內部公司調查中獲得的行業和市場數據。這些消息來源包括政府和行業消息來源。行業出版物和調查一般聲明，其中包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為截至本招股説明書日期的行業和市場數據是可靠的，但這些信息可能被證明是不準確的。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法 ，而且由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他 限制和不確定性，信息並不總是完全確定的。此外，我們不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設，這些假設來自本文所依賴或引用的來源。

本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的總體預期 和市場定位、市場機會和市場規模，均基於上述信息、我們基於這些數據和類似來源所做的假設、巴克斯頓公司的第三方分析以及我們對我們品牌市場的瞭解 。這些信息涉及許多假設和限制，本質上是不精確的，提醒您不要過度重視這些估計。此外，由於各種因素(包括 風險因素和本招股説明書其他部分中描述的因素)，我們經營的行業以及我們經營的行業對未來業績和未來業績的預測、假設和估計受到高度不確定性和風險的影響，這些因素可能會導致結果與這些出版物和其他來源中表達的結果大相徑庭。

我們委託Frost&Sullivan進行獨立分析，以評估美國精品健身市場的總目標市場 。Frost&Sullivan提供的估算包括冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響。

非GAAP財務指標

本招股説明書引用了調整後的EBITDA，這是美國公認會計原則(GAAP？)不要求或不符合的財務衡量標準。我們在規劃、監控和評估我們的業績時使用調整後的EBITDA。我們認為， 調整後的EBITDA是衡量我們經營業績的適當指標，因為它消除了我們認為不能反映我們基本業務業績的費用的影響。

我們相信，調整後的EBITDA是對我們報告的GAAP結果的補充，而不是替代，它為投資者提供了有關我們的業績和整體運營結果的有用信息，因為它消除了我們認為會降低我們各個時期基本核心業務業績可比性的其他項目的影響，因此對我們的投資者在比較我們業務的各個時期的核心業績時是有用的 。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這會降低其作為比較指標的有效性 。？請參閲管理層對非GAAP財務指標的財務狀況和運營結果的討論和分析，以瞭解調整後的EBITDA的定義和對淨虧損的對賬 ，淨虧損是根據GAAP計算的最直接可比的財務指標。

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陳述的基礎

在整個招股説明書中，我們提供了管理層使用和我們特許經營行業的競爭對手通常使用的一些關鍵業績指標，包括同店銷售額、全系統銷售額和平均單位銷量(AUV)。這些都是運營措施，包括特許經營商的銷售，這些銷售不是我們根據公認會計準則實現的收入。雖然我們沒有 將加盟商的銷售額記錄為收入，這些銷售額也不包括在我們的合併財務報表中，但我們相信這些運營指標有助於瞭解我們是如何獲得特許權使用費和營銷收入的，並且對於 評估我們的業績非常重要。同店銷售額是指各製片廠基礎的期間銷售額比較(我們將其定義為包括截至測量日期開業至少13個日曆月的北美製片廠)。 全系統銷售額代表全球所有制片廠的總銷售額，其中包括我們根據GAAP確認的非收入加盟商的銷售額。雖然我們不將特許經營商的銷售額記錄為收入，而且此類銷售額也不包括在我們的合併財務報表中，但此運營指標與我們的收入相關，因為我們的特許權使用費和營銷收入是根據特許製片廠銷售額的百分比計算的。AUV由北美所有開業至少13個日曆月的工作室在測量日期前12個日曆月的平均銷售額組成。AUV的計算方法是將所有正在測量的工作室在適用期間的銷售額除以 正在測量的工作室數量。季度運行率AUV的計算方法是季度AUV乘以4, 適用於在各自季度初成立至少6個月的北美製片廠。對於在各自月初成立至少6個月的北美製片廠，每月運行率AUV的計算方法為每月AUV乘以12。AUV和其他關鍵績效指標在管理層的討論 和關鍵績效指標的財務狀況和運營結果分析中進行了更詳細的討論。

本招股説明書中提供的所有關鍵業績指標(調整後EBITDA除外)均在調整後的基礎上呈現，以反映我們在2017、2018和2021年收購的品牌的歷史信息，因此包括我們的某些品牌由我們的前輩運營的時間段。我們在2017年9月收購了Club Pilates和CycleBar，2017年11月收購了Stretch Lab，2017年12月收購了Row House，2018年3月收購了AKT，2018年7月收購了Yoga Six，2018年10月收購了Pure Barre，2018年12月收購了Stride，2021年3月收購了Rumble。

本招股説明書中提及與行業競爭對手進行比較的內容截至2021年3月31日。

本招股説明書中提到的北美地區指的是美國和加拿大，提到的國際地區指的是美國和加拿大以外的其他國家/地區。

本招股説明書中提及的出售 或出售許可證是指授予第三方訪問我們的知識產權以及我們根據特許經營協議提供的所有其他服務的權利。

本招股説明書中提及的在北美和全球銷售的許可證數量反映了我們(或我們在北美以外的地區，由我們的主特許經營商)自成立以來至指定日期累計銷售的許可證數量 。合同義務開放的許可證是指終止後淨賣出的許可證。合同義務在國際上銷售的許可證 反映了根據主特許經營協議，主特許經營商有合同義務向北美以外的特許經營商出售的許可證數量。

本招股説明書中提及的開放式工作室是指任何已授課並投入運營的工作室， 儘管此類工作室可能因新冠肺炎疫情而暫停了一段時間的面授課程。

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危險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資我們的 A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書其他部分包含的合併財務報表及其相關注釋。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到重大影響，我們A類普通股的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們的業務和運營結果已經並預計將繼續受到持續的新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

被世界衞生組織宣佈為大流行的新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟活動。新冠肺炎等公共衞生流行病可能導致我們或我們的員工、加盟商、供應商和其他合作伙伴由於停工、旅行限制、社會距離要求、居家訂單和諮詢以及政府當局建議或強制實施的其他限制，在無限期內無法開展業務活動。新冠肺炎疫情還可能加劇本報告其他地方描述的許多其他風險 ，例如與我們的增長戰略、國際業務、加盟商吸引和留住會員的能力、供應鏈、會員的健康和安全風險、關鍵員工的流失和消費者偏好的變化，以及與我們的鉅額債務相關的風險，包括我們產生足夠現金和遵守此類債務管理協議下的條款和限制的能力。

新冠肺炎大流行的影響程度仍高度不確定，難以預測。然而， 病毒的持續傳播和應對措施擾亂了我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生了不利影響。例如，為了應對新冠肺炎疫情，加盟商在2020年3月中旬暫時關閉了幾乎全系統的所有電影公司，儘管截至2021年3月31日，我們幾乎所有的特許電影公司都已恢復運營。我們和加盟商採取了其他措施，例如臨時推遲租金和減少營銷活動 ，作為在關閉期間保存現金和流動性的額外措施。隨着新冠肺炎疫情繼續影響我們工作室運營的地區，我們的某些工作室不得不重新關閉或大幅削減產能， 根據當地指導方針，其他工作室可能不得不重新關閉或進一步削減產能。由於新冠肺炎的存在，加盟商到目前為止也經歷了淨會員基數的下降，而且可能會繼續下降。新冠肺炎疫情和這些應對措施已經並將繼續對我們和加盟商的銷售產生不利影響。

新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的創收能力。我們很大一部分收入來自特許權使用費和其他費用和佣金，這些費用和佣金來自與加盟商和向加盟商銷售設備相關的活動 。這些收入流受到了全系統銷售額下降的影響，因為幾乎所有的製片廠都從3月中旬開始以及整個2020年和2021年初臨時間歇性關閉，新制片廠的開業時間也被推遲。我們 依靠加盟商的業績成功運營他們的工作室，並及時向我們支付版税。由於工作室關閉或新冠肺炎大流行相關的社會距離，或為減緩新冠肺炎傳播而實施的其他行動限制政策，加盟商運營中斷了很長一段時間，這已經並可能繼續對加盟商的特許權使用費支付產生不利影響，或導致 我們向加盟商提供付款減免或其他形式的支持，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的流行也對加盟商開設新制片廠的能力造成了不利影響。社會距離和呆在家裏或 原地避難所的命令和要求，以及與以下相關的建築限制

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新冠肺炎疫情導致一些司法管轄區的計劃開工和施工相關流程放緩，如現場檢查、許可、施工完工和設備安裝 。我們在很大程度上也無法在總部為加盟商舉辦面對面的營銷和銷售會議以及培訓課程。這些變化可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。

如果新冠肺炎疫情造成的業務中斷持續很長一段時間，我們或加盟商可能需要尋求 其他流動性來源。新冠肺炎疫情對信貸市場的流動性總體供應產生了不利影響，不能保證通過信貸市場或政府 計劃提供的額外流動性會隨時可用或以優惠條件提供，特別是新冠肺炎疫情持續的時間越長。

新冠肺炎疫情的最終影響以及對我們的業務和運營結果的任何重大復發都是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間 ，有關新冠肺炎的嚴重程度或潛在治療或疫苗的新事態發展，以及政府或我們可能指示的任何額外的預防和保護行動，這可能導致業務中斷持續時間延長，運營減少。我們預計我們所有地區的業務將繼續受到影響，但目前無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度以及可能影響的持續時間 。

此外，即使在社交距離、呆在家裏和其他 政府命令和建議取消之後，消費者需求可能仍然疲軟，消費者行為可能會發生轉變，包括消費者在返回面對面工作室時的猶豫不決。新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球經濟造成重大破壞。新冠肺炎大流行導致的經濟衰退、蕭條或其他不利的經濟影響可能會抑制總體上的消費者支出，特別是對健身課程或精品健身的需求。 此外，即使在政府訂單和建議解除後，消費者也可能不願參加面對面健身課程，而且考慮到我們工作室運營的室內空間狹小，消費者可能尤其不願意參與我們的品牌產品。如果新冠肺炎爆發在任何一個面對面的演播室，我們的品牌聲譽可能會受到損害，消費者對室內課程的需求可能會進一步下降。由於上述任何原因導致的消費者需求下降 將對我們和加盟商的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們無法預測我們的品牌何時或是否會恢復到新冠肺炎大流行前的活躍會員 和需求水平。

新冠肺炎疫情還可能加劇本節中描述的許多其他風險因素，例如與我們的增長戰略、國際業務、我們和加盟商吸引和留住會員的能力有關的風險、我們的供應鏈、我們會員的健康和安全風險、關鍵 員工的流失和消費者偏好的變化，以及與我們的鉅額債務相關的風險，包括我們產生足夠現金和遵守此類債務管理協議下的條款和限制的能力 。

消費者行為的轉變可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

由於新冠肺炎的流行，消費者可能不願參加面對面的健身課程，即使在政府訂單和建議解除 之後，考慮到我們工作室運營的室內空間很小，消費者可能特別不願意參與我們的品牌產品。此外，消費者一直在採用家庭健身解決方案，這一趨勢在新冠肺炎大流行期間加速了。這一趨勢可能會減少消費者在工作室參加面對面健身課程的次數。由於消費者行為的普遍轉變而導致的消費者需求下降將對我們和加盟商的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們無法預測我們的品牌何時或是否會恢復到新冠肺炎大流行前的活躍會員和需求水平。

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我們過去曾出現運營虧損，未來可能會出現運營虧損，未來可能無法實現 或保持盈利。

自2017年成立以來，我們每年都出現運營虧損，其中2020年淨虧損1360萬美元，截至2021年3月31日的三個月淨虧損480萬美元，在可預見的未來可能會繼續出現淨虧損。因此，截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們的累計赤字總額分別為1.075億美元和112.2美元 百萬美元。隨着我們加大銷售和營銷力度，擴大運營基礎設施，並擴展到新的地理位置，我們預計未來的運營費用將會增加。 此外，作為一家上市公司，我們將產生額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。這些努力和額外費用可能比我們預期的成本更高，我們不能保證 我們能夠增加收入來抵消增加的運營費用。由於許多其他原因，我們的收入增長可能放緩或下降，包括對新特許經營權的需求減少、對加盟商提供的服務和產品的需求減少 、競爭加劇、新工作室開張減少、整個市場增長或縮小，或者如果我們無法利用增長機會。如果我們的收入不能以高於運營費用的 速度增長，我們將無法實現盈利。

我們的經營歷史有限，過去的財務業績可能不能反映我們未來的業績。此外，隨着業務的成熟，我們的收入增長率可能會放緩。

我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒(Anthony Geisler)於2015年3月收購了普拉提俱樂部(Club Pilates)。我們成立於2017年8月，並於2017年9月收購了我們的第一個品牌--普拉提俱樂部(Club Pilates)。我們創造收入的歷史有限。由於我們的經營歷史較短，可以用來評估我們業務的財務數據有限。因此，我們過去的 收入增長不應被視為我們未來業績的指示性指標。特別是，我們經歷了收入高增長的時期，特別是自2018年10月我們收購Pure Barre以來，我們預計隨着業務的成熟 將不會繼續下去。對未來收入增長的估計受到許多風險和不確定因素的影響，我們未來的收入可能與我們的預測大不相同。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難 ，包括市場對我們和加盟商的服務和產品的接受程度、需要增加現有工作室的銷售額、開設新工作室、日益激烈的競爭以及 隨着我們擴大業務而增加的費用。我們不能確定我們能否成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的財務業績受到大師級加盟商和加盟商的運營和財務業績以及我們與這些加盟商的關係的影響。

我們很大一部分收入來自特許製片廠和通過主特許經營商特許經營的製片廠產生的版税、與特許經營商相關的活動產生的其他費用和佣金，以及向特許經營商出售和租賃設備所產生的其他費用和佣金。因此，我們的財務業績在很大程度上取決於加盟商的運營和財務業績 。截至2020年12月31日，我們有1040家加盟商在調整後運營1722家開放工作室，截至2021年3月31日，我們有1060家加盟商在調整後運營1775家開放工作室。負面的經濟狀況， 包括通貨膨脹、失業率上升以及消費者信心下降或消費者行為變化的影響，或者由於新冠肺炎大流行導致的任何持續的運營中斷 與新冠肺炎大流行相關的社會疏遠，或者為減緩新冠肺炎傳播而實施的其他行動限制政策，都可能對加盟商的財務狀況造成實質性損害，這將導致我們的特許權使用費和其他收入 下降，從而對我們的業務產生實質性的不利影響例如，我們的收入受到全系統銷售額下降的負面影響，因為我們和 大多數加盟商的工作室在3月中旬和整個2020年都關閉了，新工作室的開業也被推遲。此外，如果加盟商未能與我們續簽特許經營協議，或以其他方式停止運營，我們的特許權使用費和其他 收入可能會減少，進而可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

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加盟商是我們業務不可分割的一部分。如果沒有加盟商的參與，我們將無法成功實施 我們的增長戰略。如果加盟商未能專注於工作室運營的基本要素，如質量、服務和工作室外觀，將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能成功實施我們的增長戰略，包括由現有的和 個新的特許經營商在現有和新的市場開設新的工作室，我們增加收入和運營結果的能力可能會受到不利影響。

我們的增長戰略在很大程度上依賴於現有的和新的特許經營商開發新的製片廠。加盟商在開設新工作室時面臨許多挑戰，包括：

我們的增長戰略還依賴於我們和大師級加盟商識別、招聘和與足夠數量的合格加盟商簽訂協議的能力。此外，我們和加盟商在新市場成功開設和運營工作室的能力可能會因為對我們的品牌缺乏認識或接受，以及在這些新市場缺乏現有的營銷努力和運營執行而受到不利影響。 如果我們和加盟商無法實施有效的營銷和促銷計劃，並在新市場培養對我們品牌的認知度和親和力，那麼這些新市場中的加盟商 工作室的表現可能會達不到預期，我們的增長可能會顯著延遲或受到影響。此外，新制片廠的加盟商可能很難獲得足夠的融資，特別是在新市場，那裏可能缺乏足夠的運營歷史和品牌熟悉度。新的工作室可能不會成功，或者同一家門店的銷售額可能不會以歷史速度增長，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流 和財務狀況產生實質性的不利影響。

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此外，隨着時間的推移，新制片廠的銷售量和客户羣不斷增加，因此， 通常比更成熟的製片廠為我們帶來的收入更少。新制片廠可能無法及時實現與更成熟的製片廠一致的持續業績，甚至根本無法實現，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和增長率產生不利影響。

大多數新加盟商的工作室開發都由加盟商投資提供資金，因此，我們的增長戰略取決於加盟商或潛在加盟商獲得資金為此類開發提供資金的能力。如果特許經營商(或潛在的特許經營商)無法以商業合理的 費率獲得融資，或者根本無法獲得融資，他們可能不願意或無法投資於新制片廠的開發，我們未來的增長可能會受到不利影響。特別是，我們的首席執行官兼創始人是Intensive Capital Inc. (ICI)的所有者，該公司直接和間接向有限數量的特許經營商提供融資。ICI未來可能會減少或停止向特許經營商提供貸款，因此，特許經營商可能無法按 相同或相似的條款或相同的時間表獲得融資，我們未來的增長可能會受到不利影響。

如果加盟商無法 在我們預期的時間線上開設新的工作室，我們將無法實現預期的收入增長。加盟商未能增加大量新工作室將對我們增加收入和運營 收入的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

未來實際開業的新制片廠數量 可能與出售給潛在的、現有的和新的特許經營商的製片廠許可證數量有很大不同。

未來實際開業的新電影公司的數量可能與通過主特許經營協議銷售的美國許可和國際 許可的數量有很大不同。截至2021年3月31日，根據現有特許經營協議，我們在北美有1391家制片廠有合同義務開業，還有693家尚未開業的製片廠在調整後通過主特許經營協議在國際上銷售，以反映我們收購的品牌的歷史信息。從歷史上看，我們出售的一部分許可證最終並沒有產生新的製片廠。從 開始到2021年3月31日，已有215個許可證在北美終止，兩個在國際上終止。我們預計，隨着時間的推移，這一比例可能會增加。在2019年開設第一家工作室的加盟商中， 從簽署特許經營協議到開業平均需要大約12.2個月的時間。在2020年開設第一家工作室的特許經營商中，從簽署特許經營協議到開業平均需要大約14.6個月的時間。由於與COVID相關的開放限制，時間長度 在2020年間增加了。但是，已簽署的製片廠承諾到新制片廠地點的歷史轉換率可能不能指示我們未來將經歷的轉換率，並且未來實際開業的新制片廠總數可能與我們在任何時候銷售的許可證數量有很大不同。此外，新工作室的開業時間有時會因為各種原因而推遲， 延遲開業會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們 保持和提升我們品牌價值的能力，以及加盟商客户與我們品牌的聯繫。維護、保護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷工作的成功，提供 一致、高質量服務的能力，以及我們成功獲得、維護和捍衞對我們的品牌重要的商標使用權的能力。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加 而品牌推廣活動可能需要大量支出。如果我們不能實現這些目標，或者如果我們的公眾形象因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到損害。特別是，製片廠提供涉及身體互動的 服務，加盟商、員工或獨立承包商對不當觸摸或行為的任何指控，即使未經證實，也可能損害我們和我們的品牌聲譽。對我們不利的 宣傳，包括我們的品牌、服務、產品、客户服務、人員、技術和供應商，可能會降低人們對我們服務和產品的信心以及對我們產品的使用。

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此類負面宣傳還可能對加盟商客户的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入減少，從而可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

由於我們 不熟悉新市場，我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。

某些新的特許製片廠和通過主特許經營商特許經營的製片廠計劃 用於市場對我們品牌的認可度有限或沒有市場認可度的市場。這些新市場可能具有與我們現有市場不同的競爭條件、消費者偏好和可自由支配的支出模式。因此，這些新市場中的製片廠可能不如現有市場中的製片廠成功。加盟商可能需要通過比加盟商最初計劃的更多的廣告和促銷活動投資來在這些新市場建立品牌知名度。 加盟商可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住能夠體現我們的願景、激情和文化的合格員工變得更加困難。在新市場開設的工作室的平均銷售額也可能低於在現有市場開設的工作室 。在新市場開設的工作室的銷售額可能需要更長時間才能增長並達到預期的銷售額和利潤水平，而且可能永遠不會這樣做，從而對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響 。

我們向國際市場的擴張使我們面臨許多風險，這些風險在我們擁有特許加盟商的每個國家/地區都可能有所不同。

我們目前在加拿大擁有特許製片廠，在澳大利亞、日本、沙特阿拉伯、新加坡、韓國和西班牙籤署了管理特許製片廠發展的主特許經營協議，在多米尼加共和國、奧地利和德國簽訂了國際擴張協議，並計劃繼續在國際上發展。然而，我們的國際業務還處於早期階段。向國際市場的擴張將受到當地經濟和市場狀況的影響。因此，隨着我們的國際擴張，加盟商可能無法獲得我們預期的運營利潤率， 我們的運營和增長結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們的特許製片廠參與競爭的全球市場受到 政治、經濟或其他因素變化的影響，我們的財務狀況和經營結果也可能受到不利影響。這些因素可能包括：

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如果我們或MASTER特許經營商未能確定、招聘並與足夠數量的合格特許經營商簽約，我們開設新工作室和增加收入的能力可能會受到重大不利影響。

新的 工作室的開業在一定程度上取決於是否有符合我們標準的潛在特許經營商。我們或大師級特許經營商可能無法及時或根本無法在我們的目標市場中確定、招聘或與合格的特許經營商簽訂合同。 此外，特許經營商最終可能無法獲得他們在與我們的協議中設想的開設工作室所需的財務或管理資源，或者他們可能會出於其他原因選擇停止工作室開發。如果我們 或主要加盟商無法招聘到合格的加盟商，或者如果加盟商不能或不願意按計劃開設新的工作室，我們的增長可能會比預期的慢，這可能會對我們增加收入的能力產生重大不利影響 ，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性不利影響。

加盟商可能會產生與新建演播室和維護現有演播室相關的成本上升 ，這可能會對我們的特許經營模式的吸引力產生不利影響，進而影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。

加盟商工作室需要大量前期和持續投資，包括定期改建和更換設備 。此外，在加盟商應對新冠肺炎疫情方面，製片廠的運營成本有所增加，包括實施旨在緩解新冠肺炎傳播的必要和建議措施。如果 特許經營商的成本高於預期，則特許經營商可能需要超出其運營計劃才能實現目標回報。此外，增加的成本可能會導致加盟商的利潤下降，這可能會導致他們停止運營或使我們更難吸引新的加盟商，這反過來又可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，如果加盟商不願意或無法獲得必要的融資來投資於其工作室的維護和維護， 包括定期改建和設備更換，其工作室的質量可能會惡化，這可能會對我們的品牌形象和加盟商吸引和留住客户的能力產生負面影響，進而可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

如果加盟商無法找到並確保 合適的地點開設新的工作室，我們開設新工作室和增加收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

要成功擴展我們的業務，特許經營商必須為符合我們既定標準的新制片廠確定並獲得場地。 特許經營商面臨此類場地的激烈競爭，因此，特許經營商可能會失去此類場地，或被迫為這些場地支付更高的價格。如果加盟商無法確定並確保符合我們 既定標準的新電影公司的選址，我們的收入增長率和運營結果可能會受到負面影響。此外，如果我們或加盟商對新工作室場地適宜性的分析不正確，加盟商可能無法收回開發和建設新工作室的 資本投資。

隨着我們特許製片廠數量的增加，加盟商也可能在成本較高的市場開設 製片廠，這可能會帶來更高的租賃費和建築成本等費用。這些工作室的投資資本水平較高，可能需要更高的運營利潤率和每家工作室更高的淨收入，才能 產生我們、加盟商和潛在加盟商預期的回報水平。如果不能提供這一水平的回報，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

在現有製片廠附近開設新制片廠可能會對現有製片廠的收入和盈利能力產生負面影響。

特許經營商目前在美國48個州以及哥倫比亞特區、加拿大、澳大利亞、日本、沙特阿拉伯和韓國經營電影公司。 我們計劃繼續尋求特許經營商在美國

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目錄

未來，其中一些將進入現有市場。作為我們增長戰略的一部分，我們打算繼續在現有市場開設新的特許製片廠，其中一些可能靠近那些市場上已有的製片廠。在現有工作室附近開設新工作室可能會吸引一些客户離開現有工作室，這可能會導致我們和加盟商的收入和盈利能力下降 ，而不是增加市場份額。此外，由於在現有市場開設了新工作室，而且隨着時間的推移，較老的工作室在我們工作室基礎中所佔的比例將會越來越大，未來同一家工作室的銷售額可能會低於歷史上的水平 。

我們未來推出的新品牌或服務可能不會像我們預期的那樣成功，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在2017年11月收購了Stretch Lab ，在2017年12月收購了Row House，在2018年3月收購了AKT，在2018年7月收購了Yoga Six，在2018年12月收購了Stride，在2021年3月收購了Rumble。我們於2019年推出了數字平臺產品。我們可能會在未來 推出更多品牌、服務或產品。我們不能向您保證，我們推出的任何新品牌、服務或產品將被消費者接受，我們將能夠收回開發新品牌、服務或產品所產生的成本，或新品牌、服務或 產品將獲得成功。如果新的品牌、服務或產品沒有我們預期的那麼成功，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

加盟商可能會採取損害我們業務的行動。

根據合同，加盟商有義務按照 我們與他們簽訂的協議中規定的運營、安全和健康標準運營他們的工作室。加盟商是獨立的第三方，他們的行為不受我們的控制。此外，我們不能確定加盟商是否具有經營成功特許經營所需的商業頭腦或財務資源，某些州特許經營法律可能會限制我們終止或修改與他們的特許經營協議的能力。加盟商擁有、運營和監督其工作室的日常運營，他們的員工和獨立 承包商不是我們的員工或獨立承包商。因此，任何電影公司的最終成功和質量都取決於加盟商。如果加盟商沒有按照要求的標準運營其工作室，並且 不遵守當地法律法規，則向我們支付的特許經營費和特許權使用費可能會受到不利影響，我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害，進而可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能會與加盟商發生糾紛，這可能會損害我們的品牌形象、我們的聲譽以及我們與加盟商的關係。

加盟商可能無法成功執行我們建議的最佳實踐，這可能會損害我們的業務。

加盟商可能無法成功執行我們建議的最佳實踐，其中包括我們建議的工作室運營和管理計劃。 我們認為我們建議的最佳實踐提供了旨在幫助加盟商高效管理和運營工作室的關鍵原則。如果加盟商無法有效地管理或運營其工作室， 工作室的性能和服務質量可能會受到不利影響，這可能會降低客户參與度，並對我們的版税收入和品牌形象產生負面影響。此外，我們希望加盟商遵循我們建議的最佳實踐，如果加盟商不採用我們概述的 原則，加盟商可能無法產生我們預期的收入，我們的預測和預測可能不準確，這反過來可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們要承擔與加盟商相關的各種額外風險。

我們的特許經營模式使我們面臨許多風險，其中任何一個風險都可能影響我們從特許經營商那裏收取的特許權使用費收入，損害與我們品牌相關的商譽，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性和不利的影響。

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加盟商破產。加盟商破產可能會對我們根據與此類加盟商達成的協議收取到期款項的能力產生重大負面影響 。如果加盟商破產，破產託管人可以根據美國破產法第365條拒絕其一個或多個特許經營協議、地區開發協議或任何其他協議，在這種情況下，該加盟商將不再支付特許權使用費或任何其他付款，並且我們可能無法在該 加盟商的破產程序中就此類拒絕導致的損害索賠追回這些款項。

加盟商改變了控制權。加盟商是 獨立的企業主。雖然我們有權批准特許經營商，包括任何受讓特許經營商，但很難預先預測某一特許經營商是否會成功。如果單個加盟商無法 成功建立、管理和運營其工作室，工作室的性能和服務質量可能會受到不利影響，這可能會降低銷售額，並對我們的特許權使用費收入、我們的品牌形象和我們的 聲譽產生負面影響。如果被特許人(如果是自然人)或被特許人實體的負責人死亡或殘疾，被特許人的執行人和代表必須將與我們 的相關特許權協議轉讓給被特許人的繼承人、信託、遺產代理人或遺產管理人(視情況而定)。在任何轉讓情況下，受讓方可能無法履行前特許經營商根據此類特許經營協議承擔的義務， 無法成功運營工作室。在這種情況下，工作室的性能和服務質量可能會受到不利影響，這也可能會減少銷售額，並對我們的版税收入、我們的品牌形象和我們的聲譽產生負面影響。

加盟商保險。特許經營協議要求每個特許經營商將某些保險類型維持在特定的水平。但是，某些特殊危險造成的損失 可能不在承保範圍內，並且可能無法獲得針對許多其他風險的保險(或可能僅以高得令人望而卻步的費率獲得保險)。此外，發生的任何損失都可能超過保單 限制，並且向特許經營商支付的保單可能不會及時支付。任何此類損失或延遲付款都可能對加盟商履行其與我們的特許經營協議規定的義務或其他合同義務的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。

經營 實體的加盟商。特許人可以是自然人，也可以是法人。作為運營公司(而不是有限目的實體)的特許經營商面臨商業、信用、財務和其他風險，這些風險可能與其工作室的運營 無關。這些不相關的風險可能會對作為運營公司的特許經營商及其在支付特許權使用費的同時為客户服務和維持工作室運營的能力產生實質性的不利影響，這反過來又可能 對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

特許經營協議 終止和不續簽。我們的每一項特許經營協議都可以在違約的情況下由我們作為特許經營人終止。我們的特許經營協議中的默認條款的起草範圍很廣，其中包括 任何未能達到績效標準的情況。

此外，我們的每一份特許經營協議都有到期日。特許經營協議期滿後，我們或特許經營商可以選擇續簽特許經營協議，也可以不選擇。除其他要求外，特許經營協議續簽取決於特許經營商執行當時形式的特許經營 協議(可能包括增加的特許權使用費、廣告費和其他費用和成本)、滿足某些條件(包括工作室翻新和現代化以及其他要求)和支付續約費。如果 特許經營商不能或不願意滿足任何這些要求，則到期的特許經營協議將在其期限屆滿時終止。

加盟商訴訟和監管努力的效果。我們和加盟商面臨各種訴訟風險，包括， 但不限於，客户索賠、人身傷害索賠、騷擾索賠、替代責任索賠、與我們與加盟商的關係有關或涉及加盟商關係的訴訟、聲稱加盟商是我們的員工或我們是加盟商員工、房東/租户的共同僱主的訴訟。

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目錄

糾紛、知識產權索賠、禮品卡索賠、員工對不當解僱和歧視的指控、與違反《1990年美國殘疾人法》(《反殘疾人法》)、《公平勞動標準法》、《職業安全與健康法》(《職業安全與健康法》)和其他就業相關法律的索賠。這些索賠中的每一項都可能增加成本，減少新特許經營協議的執行，並 影響我們和加盟商可能擁有的保險或賠償的範圍和條款。第三方或監管機構對特許經營商或其附屬公司提起的訴訟，無論是在正常業務過程中還是在其他方面，也可能包括因我們與被告-被特許經營商的關係而對我們提出的索賠，無論是根據替代責任、共同僱主還是其他理論。除了此類指控會降低被告-加盟商支付特許權使用費的能力並轉移我們的管理和財務資源外，此類指控所產生的負面宣傳可能會對我們、我們的品牌形象和我們的聲譽產生實質性的負面影響，無論這些指控是否有效或我們是否負有責任。我們的國際業務可能面臨與訴訟相關的額外風險，包括由於對權利和 義務的不同解釋而難以履行受外國法律管轄的合同義務、遵守多項可能相互衝突的法律、新的和可能未經考驗的法律和司法制度，以及減少或削弱對知識產權的保護。對我們或我們的一個 子公司不利的重大判決可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們、主要特許經營商和特許經營商還受到各種監管措施的制約，例如執行勞動法，包括努力將特許經營商歸類為其特許經營商員工的共同僱主，立法將獨立承包商歸類為僱員，立法將個別特許經營企業歸類為大僱主以獲得各種就業福利，以及可能對特許經營商和/或特許經營業務產生不成比例影響的其他立法或 法規。這些努力可能會給我們和加盟商帶來更大的成本和監管負擔，並對我們吸引和留住加盟商的能力產生負面影響 。

在未來，我們還可能成為與上述或不同事項相關的集體訴訟或其他訴訟的對象。在正常業務過程中，我們也會因專營權協議中包含的非競爭條款的可執行性而受到監管行動的影響。特別是，某些 州的公共政策可能會質疑競業禁止條款的可執行性。但是，無論將來對我們提出的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，此類索賠的辯護成本都很高， 可能會從我們的運營中分流時間、金錢和其他寶貴資源，從而損害我們的業務。

保險可能根本無法 獲得，或保險金額不足以支付與上述或其他事項有關的任何責任。超出我們保險承保範圍的任何索賠的判決或其他責任，或此類索賠引起的任何不利宣傳，都可能 對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

特許經營協議和特許經營商關係 。加盟商分別根據我們地區開發和特許經營協議中規定的條款開發和運營他們的工作室。這些協議產生了長期關係，涉及一系列複雜的義務和合作 。我們有一套標準的協議，我們通常與加盟商一起使用。不過，我們保留與個別特許經營商或特許經營商團體磋商特許經營協議條款的權利(例如：， 加盟商協會)。我們和加盟商可能並不總是保持積極的關係或以相同的方式解釋我們的協議。我們未能與加盟商建立積極的關係可能會單獨或整體導致我們 更改或修改我們的業務做法，這可能會降低我們的特許經營模式對加盟商或其客户的吸引力。

雖然我們的特許經營商收入並非集中在某一方或少數幾方之間，但我們業務的成功在很大程度上取決於我們與盈利工作室的特許經營商保持合同關係的能力。典型的特許經營 協議期限為十年。沒有一家加盟商佔我們電影公司總數的5%以上。如果我們未能維持或續簽與這些重要特許經營商的合同關係

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目錄

如果按照可接受的條款，或者如果一個或多個這些重要的特許經營商無法或不願意支付應付給我們的款項，我們的業務、運營結果、現金流和 財務狀況可能會受到重大不利影響。

宏觀經濟狀況、經濟低迷或我們主要市場的不確定性可能會對可自由支配的支出產生不利影響，並減少對我們和加盟商的服務和產品的需求，這可能會對我們和加盟商增加現有製片廠銷售額或開設新制片廠的能力產生不利影響。

衰退的經濟週期、低迷的消費者信心、通貨膨脹、更高的利率、更高的失業率、更高的消費者債務水平、更高的税率以及其他税法變化或其他經濟因素可能會對我們吸引特許經營商的能力產生負面影響，消費者可自由支配支出的減少可能會減少對健康、健身 以及健康服務和產品的需求，這可能會對我們的收入和運營利潤率產生不利影響，並使開設新工作室變得更加困難。近年來，美國和其他主要經濟市場經歷了週期性的低迷，全球經濟狀況仍然不確定。由於全球經濟狀況持續動盪或經濟不確定性依然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並可能會減少。 不利的經濟狀況可能會減少對我們特許經營權的需求。此外，不利的經濟狀況可能會導致消費者的可支配收入減少，並降低他們購買我們和加盟商的服務和產品的頻率。 此外，災難或爆發，如新冠肺炎疫情，以及由此導致的任何衰退、蕭條或其他長期經濟影響，可能會對受影響地區的消費者支出 產生負面影響，或者取決於全球的嚴重程度，這可能會對我們或加盟商的運營業績產生負面影響。這可能會導致我們和加盟商對服務和產品收取的交易減少或價格限制 ，這兩種情況都可能降低我們的銷售額和運營利潤率。所有這些因素都可能對我們的運營業績和增長戰略產生實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們的關鍵員工和加盟商的持續努力，以及吸引和留住高技能人才的能力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們公司 總部的高級管理團隊和其他關鍵員工的服務，以及我們和加盟商招聘、留住和激勵關鍵員工的能力。對這類員工的競爭可能非常激烈，無法發現、吸引、發展、整合和留住擴展我們和加盟商業務所需的額外 合格員工，或者失去當前的關鍵員工，可能會對我們和加盟商的運營效率和財務狀況產生不利影響。特別是，我們高度依賴我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒(Anthony Geisler)的服務，他對我們的業務發展、願景和戰略方向至關重要。我們還嚴重依賴我們的高級管理層 團隊的持續服務和業績，包括我們的每一位品牌總裁，他們提供領導力，為我們的業務核心領域做出貢獻，並幫助我們高效地執行業務。如果我們的高級管理團隊，包括我們未來招聘的任何新員工， 不能有效合作並及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。

此外，任何關鍵人員的流失都可能使我們的運營管理變得更加困難，減少我們的員工保留率和收入 ，並削弱我們的競爭能力。雖然我們已經與包括蓋斯勒先生在內的某些關鍵人員簽訂了聘書，但這些聘書沒有具體期限，構成了 隨意聘用。我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。

對高技能人才的競爭往往很激烈。我們和加盟商可能無法成功吸引、整合或留住 合格人員來滿足我們或他們的需求。我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員的困難，我們預期將來亦會繼續遇到困難。

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我們對錶現不佳的工作室的投資可能不成功，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們不時接管表現不佳的工作室 ，以期改善工作室的運營結果，並最終將其重新授權給不同的加盟商。由於新冠肺炎大流行，我們在2020年擁有的製片廠數量超過了前幾年 。截至2020年12月31日，我們擁有40家工作室，而截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有14家和4家工作室。截至2021年3月31日，我們擁有49家制片廠的所有權。不能保證我們會成功地 改善這樣的工作室的運營結果或對其進行重新定位。如果演播室的運營成本高於預期，演播室因位置或其他原因而失去吸引力，或者我們需要延長演播室的運營時間 ，我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。我們正在積極尋求對公司所有的工作室進行重組，因為運營公司所有的工作室不是我們商業模式的組成部分。 然而，我們可能無法做到這一點，我們預計，如果我們無法在2021年12月31日之前做到這一點，我們可能會選擇關閉大部分或所有這樣的工作室，因為它們當時是無利可圖的，並將產生與此相關的 費用，如資產減值和租賃終止、員工遣散費和相關事項，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，我們運營 工作室還可能增加本風險因素一節中描述的許多其他風險，這些風險與加盟商運營其工作室有關，例如與我們吸引和留住會員的能力有關的風險，以及對我們會員的健康和安全風險。, 關鍵員工的流失和消費者偏好的變化。

時不時地，我們也會向表現不佳的電影公司的加盟商支付現金支持。支持費的目的是幫助加盟商改善他們的製片廠。支持付款可能不足以幫助加盟商改善其業績， 而且我們可能永遠不會實現支持付款的回報，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的負面影響。

如果當前或未來的特許經營商無法獲得融資，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

資本市場的任何下滑或信貸可獲得性的限制都可能對當前或未來的特許經營商 獲取開設或繼續運營他們與我們簽訂的協議所設想的工作室所需的財務或管理資源的能力產生負面影響。加盟商通常依賴銀行或其他金融機構的融資來建造和開設新的工作室，並提供營運資金。如果信用環境下降，我們當前和未來的部分或全部特許經營商可能很難獲得融資 。如果當前或未來的特許經營商難以獲得融資，我們的特許製片廠數量可能會減少，特許經營費收入和特許權使用費收入可能會下降，我們的計劃增長可能會放緩，這將 對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。

我們的首席執行官兼創始人擁有ICI，該公司 已向有限數量的特許經營商提供融資，ICI未來可能會減少或停止向特許經營商提供貸款，因此，特許經營商可能無法獲得資金，以類似的條款或時間表為新的電影公司提供資金， 我們讓特許經營商開設新電影公司和增加收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的首席執行官兼創始人是ICI的所有者，ICI直接和間接向有限數量的加盟商提供融資，為營運資金、設備租賃、特許經營費和其他相關費用提供資金。 第三方可能不會以可比條款提供可比融資。ICI未來可能會減少或停止向加盟商提供貸款，加盟商可能無法以相同或類似的條款獲得融資，我們未來的增長可能會受到不利影響 。

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我們在競爭激烈的市場中運營，可能無法與現有和 未來的競爭對手競爭。

我們的服務是在競爭激烈的市場中提供的。我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括其他健身工作室、私人教練、健康和健身俱樂部、家庭健身器材、在線健身服務以及健康和健康應用程序。我們還競爭銷售特許經營權 給可能選擇從其他運營商購買精品健身特許經營權或其他行業特許經營權的潛在特許經營商。此外，隨着新的和現有的競爭對手 推出與我們競爭的新的或增強的服務和產品，以及行業繼續轉向更多在線產品，我們預計未來我們市場的競爭將會加劇。加盟商與其他健身行業參與者競爭，包括：

我們的競爭對手可能開發或已經開發出與我們相似或獲得更高消費者接受度的服務、產品、功能或技術，可能會進行更成功的服務和產品開發，創造更有吸引力的就業機會、特許經營機會或營銷活動，或者可能採取更積極的定價政策。我們的 競爭對手可能開發或獲取，或已經開發或獲取的知識產權，這些知識產權極大地限制或阻礙了我們在公開市場上有效競爭的能力。此外，我們的競爭對手可能擁有比我們多得多的 資源，使他們能夠更有效地識別和利用新市場以及消費者偏好和趨勢中的機遇，更快地過渡和調整其服務和產品，將更多的 資源投入到營銷和廣告中，或者更好地應對激烈的價格競爭。如果我們無法有效地與競爭對手競爭，他們可能會以犧牲我們的努力為代價來獲取和吸引客户或創造收入，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

加盟商可能 無法吸引和留住客户，這將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們業務的成功取決於加盟商吸引和留住客户的能力。我們和加盟商的營銷努力 可能無法成功吸引客户到電影公司，客户參與度可能會隨着時間的推移而大幅下降，特別是在運營時間較長的電影公司。客户可以在發出適當的提前通知 後隨時取消其會員資格，但受適用於某些會員資格的初始最低條款的限制。如果客户未能提供付款，加盟商也可以取消或暫停會員資格。此外，特許製片廠面臨自然減員，必須 不斷吸引現有客户並吸引新客户，才能保持會員水平。一些因素可能會導致

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客户參與度下降的原因包括消費者的願望和行為或他們對我們品牌的看法發生變化，可自由支配支出趨勢和總體經濟狀況的變化，爆發的影響，如當前的新冠肺炎大流行，包括消費者對返回親身室內工作室的猶豫不決，社交距離要求，居家訂單和諮詢，政府當局建議或強制實施的其他限制，市場成熟度或飽和度，我們以有競爭力的價格提供高質量服務的能力下降，每月會員減少公眾對健康、健身和健康的興趣下降 ，或者公眾參加面對面健身課程的興趣下降等因素。為了提高會員級別，我們可能會不時允許加盟商 提供促銷或降低月費或年費。如果我們和加盟商在優化價格或提高新的和現有工作室的會員級別方面不成功，每月會費或年費的增長可能會受到影響。 我們平均會費或費用的任何下降或更高的會員成本都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法預測和滿足消費者的偏好以及對健康、健身和健康不斷變化的看法，我們的業務可能會受到不利影響 。

我們的成功取決於我們識別和發起趨勢的能力，以及及時預測和應對與健康、健身和健康相關的不斷變化的 消費者偏好和需求的能力。我們的業務受到消費者偏好和趨勢變化的影響，而這些變化是無法確切預測的。關於我們品牌提供的健康、健身和健康服務類型的研究或公眾意見的發展或轉變 可能會對消費者對此類服務的偏好產生負面影響，並對我們的業務產生負面影響。如果我們無法 及時推出新產品或增強產品，或者如果消費者不接受我們的新產品或增強產品，我們的競爭對手可能會比我們更快推出類似產品，這可能會對我們的增長速度產生負面影響。此外，我們的新產品可能不會被消費者 接受，因為偏好可能會迅速轉移到不同類型的健康、健身和健康產品，或者完全遠離這些類型的產品，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和響應這些變化的能力 。例如，在新冠肺炎大流行期間，我們的許多成員都轉向了在家鍛鍊。我們無法預測我們的活躍會員數量是否會恢復到我們的加盟商在新冠肺炎大流行之前的水平 。如果不能及時預測和迴應消費者不斷變化的喜好和需求，可能會導致我們的特許製片廠的收入減少，因此，版税收入也會減少。即使我們成功地預測了消費者的偏好和需求，我們對它們做出充分反應和滿足需求的能力也將在一定程度上取決於我們繼續開發和引入創新產品的能力。, 高質量的產品。開發新產品或 增強產品可能需要大量時間和財務投資，這可能會導致成本增加和運營利潤率下降。例如，我們在推出每個品牌和服務時，歷來都會產生較高水平的銷售和營銷費用 。

我們計劃中的增長可能會給我們的管理層、員工、信息系統 和內部控制帶來壓力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

自2017年成立以來，我們的業務活動和運營實現了顯著的 增長。這項擴展計劃對我們的行政、運作、財政及其他資源有重大需求，而我們計劃中的未來擴展亦可能會對我們的行政、運作、財政及其他資源造成重大需求。任何未能有效管理增長的情況 都可能嚴重損害我們的業務。要取得成功，我們需要繼續實施管理信息系統，並改善我們的經營、行政、財務和會計制度和控制。我們還需要培訓新的 員工，並在執行、會計、財務、法律、人力資源、風險管理、營銷、技術、銷售和運營部門之間保持密切協調。這些流程既耗時又昂貴，增加了管理責任 並轉移了管理層的注意力，而且我們在這些流程上的投資可能無法實現回報。此外，我們相信，我們和加盟商在製片廠培養的文化是我們成功的重要因素。然而，隨着 我們的擴張，我們可能很難維持我們的文化或對其進行充分調整，以滿足我們的運營需求。隨着我們增長速度的加快，這些風險可能會加劇。2019年，加盟商在北美開設了400家工作室，而2018年和2017年分別為258家和231家，經過調整以反映

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我們收購的品牌。2020年，加盟商在北美開設了241家工作室，以反映我們收購的品牌的歷史信息。我們未能成功執行我們計劃的工作室擴張計劃，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務受制於各種法律法規以及此類法律法規的變化，如果我們或加盟商未能遵守 現有或未來的法律法規，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們受美國聯邦貿易委員會 (聯邦貿易委員會)頒佈的有關特許經營的貿易法規規則(稱為FTC特許經營規則)的約束，該規則規範在美國及其領土內特許經營的提供和銷售，並要求我們在特許經營披露文件 中向所有潛在特許經營商提供一定的強制性披露。此外，我們還受美國大約19個州的州特許經營銷售法的約束，這些法律通過要求我們在這些州進行任何特許經營的要約或銷售之前進行商業機會豁免或特許經營備案或獲得特許經營登記，並向潛在的特許經營商提供FDD來規範特許經營的提供和銷售。我們受加拿大六個省的特許經營銷售法的約束，這些法律規範特許經營的提供和銷售 ，要求我們以規定的格式向潛在的特許經營商提供FDD，並進一步規範特許經營關係的某些方面。我們不遵守此類特許經營銷售法可能會導致特許經營商有權 撤銷其特許經營協議和損害賠償，並可能導致聯邦或州特許經營當局的調查或行動、民事罰款或處罰以及停止令等補救措施。我們還受美國至少22個州的特許經營關係 法律的約束，這些法律規範特許經營關係的許多方面，包括特許經營協議的續簽和終止、特許經營轉讓、必須解決特許經營糾紛的適用法律和地點、 歧視和特許經營商的關聯權等。我們不遵守此類特許經營關係法律可能會導致罰款、損害賠償以及我們無法在違反此類法律的情況下執行特許經營協議。在 另外，在某些情況下，在某些狀態下, 如有欺詐指控，我們可能會被暫時禁止提供或銷售特許經營權，直到我們的年度FDD申報或對我們FDD申報的任何修改被相關監管機構接受。 我們不遵守特許經營銷售法或特許經營關係法可能會導致我們如上所述對特許經營商和監管機構負有責任，我們無法執行我們的特許經營協議， 我們無法出售許可證，以及我們預期的特許權使用費或特許經營收入減少，這反過來可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們和加盟商還必須遵守修訂後的1938年《公平勞動標準法》，以及美國和加拿大管理最低工資要求、加班和其他工作條件等事項的各種其他法律。我們和加盟商的相當一部分員工的薪酬與美國聯邦最低工資標準相關。提高美國聯邦 最低工資將增加我們和加盟商的勞動力成本，這可能會導致我們和加盟商在製片廠的人員配備不足。勞動力成本的增加和勞動法的其他變化可能會影響製片廠的表現和服務質量，減少版税收入，並對我們的品牌造成不利影響。

我們和加盟商的運營和物業 必須遵守廣泛的美國和加拿大聯邦、州、省和地方法律法規，以及我們和加盟商已經開始運營或未來可能運營的其他國家/地區的法律法規，包括與環境、建築和分區要求相關的 。我們和特許經營商的物業開發在很大程度上取決於合適的地點的選擇和獲取，這些地點受到分區、土地使用、 環境、交通和其他法規和要求的制約。不遵守這些法律要求可能會導致吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任 ，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

在我們運營的電影公司中，我們和加盟商 有責任遵守規範電影公司與客户之間關係的州和省法律。許多州和省都有

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可能限制在工作室開業前收取會費或費用的消費者保護法規，要求披露某些定價信息，強制客户購買會員後的最長會員合同和冷靜期，為工作室設定託管和保證金要求，管理客户在客户搬遷或殘疾情況下的權利，規定工作室關閉或搬遷時的特定 客户權利，或禁止自動續簽會員資格。我們或加盟商未能完全遵守這些規則或要求可能會使我們或加盟商面臨罰款、處罰、損害賠償和民事責任，或者導致會員合同無效或可撤銷。此外，各州未來可能會修改這些法律法規。由於法律和 法規或其解釋的更改，未來可能產生的任何額外成本都可能單獨或整體導致我們改變或限制我們的業務實踐，這可能會降低我們的業務模式對加盟商或其客户的吸引力。

我們目前、將來可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這些訴訟、監管糾紛和政府調查可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況造成實質性損害。

我們可能會不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他涉及競爭和反壟斷、 知識產權、隱私、消費者保護、證券、税務、勞工和就業、禮品卡、商業糾紛和其他可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響的事項的影響。在正常業務過程中，我們會受到投訴或訴訟，包括與收購有關的訴訟、獨立承包商的分類、商標糾紛、與我們的特許經營披露文件中的失實陳述有關的索賠 以及與我們的特許經營協議或僱傭協議相關的索賠。例如，我們收購的品牌的創始人對我們提起了訴訟，指控我們違反合同等投訴。 如果這些訴訟中的任何一個對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。與法律或法規相關的訴訟，或法律或法規的變更，也可能對我們或加盟商的業務產生不利影響。 教師資格認證。例如，已經對拉伸實驗室的特許經營商提起訴訟，聲稱柔韌性醫生必須是有資質的按摩治療師。如果這些訴訟中的任何一項判決對加盟商不利，或者有關教師資格證書的法律或法規發生變化，加盟商可能面臨增加的勞動力成本，這可能會對加盟商的業務和運營結果產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利的 影響。

訴訟和監管程序可能會曠日持久且昂貴，而且結果很難預測。此外，我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、 處罰和罰款，或者要求我們修改、暫時不可用或停止提供或銷售某些服務或產品，所有這些都可能對我們的銷售和收入增長產生負面影響。特別是，任何欺詐指控都可能 暫時阻止我們在某些州提供或銷售特許經營權一段時間。

訴訟、調查、索賠和監管程序的結果無法確切預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要做出重大判斷。不能保證我們的 預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決這些問題所需的時間和資源可能會損害我們的業務、 運營結果、現金流和財務狀況。

我們、主要加盟商和加盟商可能會在我們和加盟商的演播室中對客户提出與健康和安全相關的索賠 風險。

使用我們和加盟商的演播室會給客户帶來一些 潛在的健康和安全風險，其中包括體力消耗和所提供服務的物理性質。可能會向我們和加盟商提出索賠，要求賠償客户在行使和使用

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目錄

演播室的設施，與演播室提供的服務相關的騷擾，或因在演播室使用設備而引起的產品責任索賠，我們可能會在此類訴訟中被點名 ，即使產品索賠涉及加盟商的運營或設施。我們可能無法成功地為這樣的主張辯護。我們也可能無法在未來以可接受的條款維持我們的一般責任保險，或 維持足以為潛在索賠提供足夠保險的保險水平。此外，此類指控造成的負面宣傳可能會對我們、我們的品牌形象和我們的聲譽產生實質性的負面影響。 無論此類指控是否成立或我們是否負有責任。根據結果，這些事項可能會對我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們主要的加盟商和加盟商嚴重依賴單一供應商提供的信息系統，此類供應商的任何重大故障、中斷、 弱點或終止都可能阻礙我們有效地運營業務並損害我們的聲譽。

我們和北美的特許經營商越來越依賴ClubReady，LLC(ClubReady，LLC)提供的信息系統，包括 銷售點我們的特許演播室處理系統和ClubReady管理的其他信息系統，用於與加盟商和客户互動，收集和維護客户信息或其他個人身份信息，包括演播室運營、現金收集、設備供應鏈管理、會計、人員配備、債務支付、自動清算 房屋交易、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們和加盟商能否高效地管理工作室在很大程度上取決於 這些系統的可靠性和容量，ClubReady無法提供高質量的不間斷服務的任何潛在故障都不在我們和他們的控制範圍之內。

我們 最近通知ClubReady發生了與我們的立場相關的違約事件，即ClubReady未能履行其合同履行義務，如果違約行為得不到糾正，我們打算提起訴訟。如果我們最終 終止與ClubReady的關係，我們在尋找替代演播室管理和支付服務提供商並將其集成到我們的操作系統中時，可能會產生大量延遲和費用。我們相信，有其他工作室 管理和支付服務提供商能夠支持我們的平臺和加盟商，但新系統的集成可能會暫時中斷我們和加盟商的業務，這種 替代服務提供商的質量和可靠性可能無法與ClubReady相提並論。

北美以外的加盟商也依賴 信息系統，此類信息系統的任何中斷都可能對加盟商的運營產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們和加盟商的運營取決於我們和他們的能力，以及第三方服務提供商(如 ClubReady)的能力，以保護我們和他們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件的損害，以及防止內部和外部安全漏洞、病毒、拒絕服務攻擊和其他破壞性問題。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新的 平臺、隨着我們的發展擴展我們的系統、這些系統的安全漏洞或其他意想不到的問題可能會導致我們的業務和客户服務中斷或延遲，並降低我們的運營效率。此外， 實施技術變更和升級以維護當前系統並集成新系統，以及從一個服務提供商過渡到另一個服務提供商，可能會導致服務中斷、因使用新系統相關的學習曲線而導致運營延遲 、交易處理錯誤和系統轉換延遲，並可能導致我們無法遵守適用的法律。如果我們、加盟商或第三方服務提供商的信息系統出現故障，並且 備份或災難恢復計劃不足以解決此類故障，我們的收入可能會減少，我們的品牌形象和聲譽可能會受到重大不利影響。如果我們需要 移動到不同的第三方系統，我們的操作可能會中斷。此外，補救此類問題可能會導致重大的計劃外運營或資本支出。

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如果我們、主要加盟商、加盟商或ClubReady未能妥善維護我們數據的機密性和 完整性，包括客户信用、借記卡和銀行帳户信息以及其他個人身份信息，我們可能會招致重大責任或遭受代價高昂的訴訟，我們的聲譽和業務 可能會受到重大不利影響。

在正常業務過程中，我們(大師級加盟商)和加盟商收集、 使用、傳輸、存儲和以其他方式處理客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼、銀行賬户信息、駕照號碼、出生日期和其他高度敏感的個人身份信息， 在我們、大師級加盟商、加盟商或我們的第三方服務提供商(包括ClubReady)維護的信息系統中。其中一些數據非常敏感，可能成為具有廣泛動機和專業知識的惡意第三方犯罪攻擊的誘人目標，包括有組織犯罪集團、黑客、黑客活動人士、心懷不滿的現任或前任員工等。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。

儘管我們採取了安全措施來遵守適用的法律和規則，但我們、主要加盟商、加盟商和 我們的第三方服務提供商設施和系統可能容易受到外部和內部威脅，包括安全漏洞、網絡恐怖主義或破壞行為、破壞或盜竊、誤用、未經授權的訪問、計算機 病毒、勒索軟件、拒絕服務攻擊、放錯位置、損壞或丟失數據、編程或人為錯誤或其他類似事件。我們的某些第三方 服務提供商缺乏對一般信息技術控制的充分設計和實施，並且我們對某些第三方服務提供商提供的信息缺乏足夠的控制，這可能會使我們面臨上述任何 風險。最近，許多零售商和其他公司的信息技術系統遭遇了嚴重的網絡安全漏洞。此外，我們、主要加盟商、加盟商和我們的 第三方服務提供商信息系統的規模和複雜性使得此類系統可能容易受到員工、加盟商或供應商的疏忽或故意行為或惡意第三方攻擊的安全破壞。 由於此類攻擊日益複雜且性質頻繁變化，我們、加盟商、主要加盟商和我們的第三方服務提供商可能無法預測到這些攻擊，也無法實施足夠的預防措施。 由於此類攻擊日益複雜且性質頻繁變化，我們、加盟商、主要加盟商和我們的第三方服務提供商可能無法預見到這些攻擊，也無法實施足夠的預防措施，{

根據某些法律、法規和合同義務， 網絡安全漏洞還可能要求我們將事件通知客户、員工或其他團體。例如，美國所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而泄露的客户提供通知。這些法律並不一致，在大規模數據泄露的情況下遵守這些法律是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求注意改變監管要求 。上述做法可能導致負面宣傳、銷售和收入損失，或增加支付給第三方的費用。它還可能導致 政府機構和其他監管機構、客户或第三方對我們處以鉅額罰款、處罰命令、制裁和訴訟或採取行動，或可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響的補救和其他成本。任何此類訴訟或行動都可能 損害我們的聲譽，迫使我們為辯護這些訴訟而招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，或導致施加財務責任。

此外，我們可能需要根據個人、隱私倡導者、監管機構以及不同司法管轄區的政府和執法機構的要求披露個人數據，這些司法管轄區的隱私和安全法律相互衝突。此披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、 法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的品牌形象和聲譽，以及我們無法在某些 司法管轄區向消費者提供我們的服務和產品。

涉及盜用、丟失或未經授權披露個人、敏感或 機密信息的安全漏洞，無論是由我們、加盟商還是我們的第三方服務提供商，都可能

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目錄

對我們和加盟商的業務、運營、品牌、聲譽和財務狀況造成的重大不利影響，包括收入減少、重大罰款和罰款、訴訟、 增加的財務處理費、補償性、法定、懲罰性或其他損害賠償、針對我們營業執照的不利行動以及法院或同意令的禁令救濟。我們維持網絡風險保險，但不要求 加盟商這樣做。如果發生嚴重的數據安全漏洞，我們的保險可能無法覆蓋我們可能遭受的所有損失，此外，加盟商可能沒有任何或足夠的保險。

如果我們、主要特許經營商、特許經營商或第三方服務提供商未能遵守現有或未來的數據隱私法律法規 ，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們、主特許經營商和特許經營商對個人身份信息的收集、維護、使用、披露和處置受聯邦、州和省級政府以及某些行業組織的監管，包括支付卡行業組織和全國自動清算所 協會。聯邦、州、省級政府和行業組織也可能會不時考慮和實施適用於我們和加盟商的新的隱私和安全要求。遵守不斷變化的隱私和安全法律、 要求和法規可能會因必要的系統更改、對我們的業務模式的新限制或約束以及新管理流程的開發而導致成本增加。他們還可能對我們 收集、披露和使用存儲在我們的一個或多個主加盟商、加盟商或我們的第三方服務提供商數據庫中的個人身份信息施加進一步的限制。

美國聯邦政府以及各州和政府機構已經或正在考慮通過有關收集、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理敏感和個人信息的各種法律、法規和標準。某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或提供更大的個人權利， 涉及敏感和個人信息，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，增加加州居民隱私權並對處理其個人信息的公司施加義務的《加州消費者隱私法》(The )已於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA要求涵蓋的 公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。此私人訴訟權利可能會增加 數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CCPA於2018年9月和2019年11月進行了修訂，有可能會進一步修訂，但即使在目前的形式下，CCPA的各項條款將如何解釋和執行仍不清楚 。此外，加州選民在2020年11月的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA將對CCPA進行重大修改, 包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。還有許多其他 州數據隱私和安全法律法規可能會影響我們的業務。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來大量成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改數據處理實踐和政策，轉移其他計劃和項目的資源，並可能限制涉及數據的服務的提供方式，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況 產生不利影響。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，我們可能會受到這項法律的約束。

隨着我們的國際擴張，我們可能會受到額外的數據隱私法律和法規的約束，包括歐盟 一般數據保護條例(GDPR)，該法規於2018年5月生效，對公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面施加了額外的義務。GDPR 規定了繁重的問責義務，要求數據控制員和處理者保持其數據處理和政策的記錄。如果我們的加盟商大師，

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如果加盟商或服務提供商發現隱私或數據安全措施不符合GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法 通知，要求我們更改使用個人數據的方式和/或最高罰款2000萬歐元或上一財年全球年營業額的4%(以金額較高者為準)，以及 受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害以及潛在的業務和商譽損失。雖然我們繼續解決歐盟數據隱私法規最近變化的影響，但數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局，新法規開始生效，法律挑戰持續存在，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些 法律可能會以與我們的實踐不一致的方式解釋和應用。因此，我們可能需要投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的格局。

不遵守隱私法、行業組織要求或涉及挪用、丟失或其他未經授權披露個人、敏感或機密信息的安全漏洞，無論是我們、加盟商還是我們的第三方服務提供商，都可能對我們和加盟商的業務、運營、品牌、聲譽和財務狀況產生重大不利影響 ，包括收入減少、重大罰款和罰款、訴訟、增加的金融處理費、補償性、法定、懲罰性或其他損害賠償、對我們的營業執照的不利行動以及通過強制令救濟。

與電子資金轉賬相關的法律或要求的變化，或我們或加盟商未能遵守現有或未來法規 ，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們和加盟商通過客户銀行賬户的電子資金轉賬(EFTs)接受我們服務的付款 ，因此，我們受聯邦、州和省有關EFT的法律和認證要求的約束，包括《電子資金轉賬法案》(Electronic Funds Transfer Act)。紐約州和田納西州等一些州已經通過或考慮 立法，要求健康和健身俱樂部始終提供預付費會員選項和/或限制會員可以通過EFT自動續簽的持續時間(如果有的話)。我們的業務在很大程度上依賴於加盟商 客户繼續使用逐月在完成任何初始期限要求之後，遵守這些法律法規和類似的 要求可能是繁重和昂貴的。此外，不同司法管轄區之間的差異和不一致可能進一步增加合規和開展業務的成本。有這樣的健康和健身俱樂部章程的州對違規行為提供了嚴厲的懲罰，包括會員合同無效或可撤銷。我們未能完全遵守這些規則或要求可能會使我們面臨罰款、更高的交易費、罰金、損害賠償和民事責任，並可能 導致我們和加盟商喪失接受EFT的能力，這將對我們和加盟商的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，由於此類法律法規或其解釋的變更， 未來可能產生的任何此類成本都可能個別或總體上導致我們改變或限制我們的業務實踐，這可能會降低我們的業務模式對加盟商和我們及其成員的吸引力 。

我們和加盟商面臨許多與我們接受的ACH、信用卡、借記卡 和禮品卡付款相關的風險。

我們和加盟商接受通過ACH、信用卡、借記卡和禮品卡 交易付款。接受這些支付選項後，我們和加盟商必須遵守規則、法規、合同義務和合規性要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和 認證要求，以及管理電子資金轉賬的規則。對於ACH、信用卡和借記卡支付，我們和加盟商支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。增加這些費用將要求我們 提高我們或加盟商對我們的服務和產品收取的價格，這可能會導致我們失去加盟商或加盟商失去客户或遭受運營費用增加，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題，或計費 軟件出現故障，可能會對客户滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司禁止繼續使用其支付產品。此外，如果我們的計費軟件無法正常工作 ，導致客户的信用卡、借記卡或銀行賬户沒有及時或根本不能正確收費，我們可能會損失收入，這將損害我們的運營結果。此外，如果我們或我們的任何 處理供應商遇到影響與我們提供的服務相關的數據的網絡安全漏洞，我們可能會遭受聲譽損害或承擔責任。此外，我們和我們的任何處理供應商都必須遵守 支付卡行業(PCI？)制定的標準。如果我們或我們的任何供應商未能遵守PCI協議，我們可能會被罰款。

如果我們不能充分控制欺詐性ACH、信用卡和借記卡交易，我們可能面臨民事責任，降低公眾對我們安全措施的認知，並大幅提高ACH、信用卡和借記卡的相關成本，每一項都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。終止我們通過ACH、信用卡或借記卡交易接受付款的能力 將嚴重削弱我們和加盟商運營我們業務的能力。

此外，我們和加盟商還為我們和加盟商工作室的課程提供禮品卡。某些州根據 其遺棄和無人認領財產法將禮品卡包括在內，並要求公司根據某些卡屬性和卡處於非活動狀態的時間長度，向州政府匯入相當於禮品卡上未兑換餘額的全部或指定部分的現金。根據我們對適用法律的評估，到目前為止，我們還沒有向各州匯款任何與未兑換禮品卡有關的金額。遺棄和無人認領的物權法可能適用於我們 禮品卡的分析是複雜的，涉及憲法、法律條款和事實問題的分析。如果一個或多個州改變其現有的遺棄和無人認領財產法，或成功挑戰我們或 加盟商對禮品卡適用其被遺棄和無人認領財產法的立場，我們或加盟商對未兑換禮品卡的責任可能是實質性的，並可能對我們和加盟商的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

我們對特定設備、 服務和產品的供應商數量有限的依賴可能會導致我們的業務中斷，並可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

加盟商演播室使用的某些設備、服務和產品，包括鍛鍊設備和銷售點軟件和硬件均由第三方供應商提供。這些第三方供應商能否成功提供可靠且高質量的設備、服務和產品 受到我們或加盟商無法控制的技術和運營不確定性的影響。我們第三方供應商運營的任何中斷都可能影響我們的供應鏈，以及我們為現有工作室提供服務並按時或完全開放新工作室的能力，從而產生收入。如果我們失去這些第三方供應商，或者此類供應商遇到與我們或加盟商對其設備、服務或產品的需求無關的財務困難，我們可能無法 以可接受的條款及時確定替代供應商或與其簽訂協議(如果有的話)。向新供應商過渡既耗時又昂貴，可能會導致我們和加盟商的運營中斷 。如果我們或加盟商在確保為現有演播室和開設新演播室所需的設備、服務和產品的數量方面遇到延遲或困難，我們的第三方供應商遇到困難 滿足我們和加盟商對設備、服務或產品的需求，我們或加盟商的網站因第三方技術錯誤而延遲或受損，或者所提供的設備、服務或產品不足、缺乏或質量差，我們為加盟商及其客户提供服務的能力也會受到影響如果發生上述任何事件，都可能對我們的業務、 運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們的知識產權，包括商標和商號，可能會被他人侵犯、挪用或挑戰。

我們的品牌和相關知識產權對我們的持續成功非常重要。如果我們因任何原因未能成功保護我們的知識產權，或者任何第三方盜用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的 業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。任何對我們品牌形象或聲譽的損害都可能導致銷售額下降，或者使吸引新的加盟商和客户變得更加困難。

我們已經並可能在未來被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務標誌和其他知識產權 。第三方已經並可能在未來斷言我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，這可能會導致針對我們的訴訟。訴訟本質上是不確定的，可能會 轉移管理層的注意力，導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響，無論我們是否能夠成功執行或捍衞我們的權利。

我們和加盟商依賴於某些音樂許可證，以允許加盟商在他們的工作室中使用音樂，並補充鍛鍊。如果 未能獲得此類許可證或未遵守此類許可證的條款和條件，可能會導致針對我們和/或加盟商的第三方索賠或訴訟，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們獲得並要求加盟商獲得與我們的數字平臺相關的特定音樂許可證，以便在課堂上使用，並在我們和我們的加盟商工作室 氛圍中使用。在某些情況下，我們要求特許經營商許可我們提供的特定播放列表中包含的音樂的版權。如果我們或特許經營商未能履行此類許可協議下的任何義務 ，我們或特許經營商可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們和加盟商失去寶貴的權利，並可能對我們的 運營產生負面影響。如果當前或未來的任何許可證到期，或者如果我們或加盟商無法以可接受的條款獲得必要的許可證，我們的業務將受到影響。此外，我們和加盟商根據 這些協議支付的版税和其他費用未來可能會增加，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的季度運營業績和其他 運營指標可能會隨季度波動，這使得這些結果和指標很難預測。

我們的 季度運營業績和其他運營指標過去一直在波動，而且可能會繼續在每個季度波動。此外，我們有限的運營歷史使我們很難預測未來的業績。因此，您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素。我們在任何給定季度的財務狀況和運營結果都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，包括：

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上述任何一項因素或 部分因素的累積影響可能會導致我們的運營結果出現重大波動。

我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法達到我們的預期，也無法滿足涵蓋我們或投資者的分析師對特定時期的收入或其他運營業績的預期。

您不應依賴過去同店銷售額的增長作為我們未來運營業績的指標，因為它們可能會有很大波動。

同一家門店的銷售額水平是影響我們創收能力的一個重要因素。同店銷售額反映了北美同店基數的 期間銷售額的變化。我們定義相同的門店基數，只包括北美開業至少13個月的製片廠的銷售額。

在歷史上，有許多因素曾影響並將繼續影響我們同一家門店的銷售額，其中包括：

因此，歷史上同店銷售額增長的增長不應被視為我們未來業績的指標。特別是，我們的一些品牌運營的工作室數量有限，運營數據有限，很難預測結果，因此，同一家門店的銷售額可能與我們的預測大不相同。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

社交媒體平臺的使用大幅增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。對我們和我們的品牌的負面評論可能會隨時發佈在社交媒體平臺或類似媒體上，並可能損害我們的品牌形象和我們/或加盟商的聲譽或業務 。消費者重視有關健身工作室的現成信息，並經常在沒有進一步調查或考慮其準確性的情況下根據這些信息採取行動。傷害 可能是立竿見影的，而不會給我們提供糾正或糾正的機會。

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我們還使用社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們為我們和我們的每個品牌維護Facebook和 Twitter帳户。隨着監管這些平臺和媒體使用的法律法規迅速發展，我們、我們的員工、加盟商或第三方未能遵守媒體中適用的法律和法規 可能會對我們和加盟商的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以有吸引力的條款向我們提供(如果是全部)，並可能導致股東稀釋。

我們預計，我們現有的現金和現金等價物，加上我們此次發售的淨收益 ，將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。此外，我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金，並應對競爭挑戰，包括推廣我們的服務和產品、開發新的服務和產品、增強我們現有的服務、產品和運營基礎設施，並有可能收購 互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。我們不能保證這些額外撥款會以對我們有吸引力的條件提供，或根本不能保證。我們 無法在需要時獲得額外資金，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。如果通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們A類普通股的持有者可能會受到嚴重稀釋，我們發行的任何新股都可能擁有高於我們A類普通股的權利、優先和特權。我們的未償還信貸安排包括 多個契約，這些契約限制了我們和我們的子公司產生額外債務或創建留置權的能力，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購 。我們日後獲得的任何債務融資，都可能包括類似或更具限制性的公約，同樣會限制我們取得額外資金和尋找商機的能力。

我們可能會從事併購活動，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值 ，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們在2017年收購了我們的第一家公司，我們 已經並可能在未來投資其他公司。我們可能無法找到合適的收購候選者，並在未來以有利的條件完成收購(如果有的話)。如果我們完成收購，我們可能無法 最終加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購都可能會被客户或投資者視為負面。此外，收購、投資或業務關係可能導致不可預見的 運營困難和支出，包括中斷我們的持續運營、轉移管理層的主要職責、增加我們的負債、增加我們的費用並對我們的業務產生不利影響、 運營結果、現金流和財務狀況。此外，如果我們未能 成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，我們可能會面臨未知的負債，任何收購、投資或業務關係的預期收益都可能無法實現。

要支付任何此類 收購，我們將不得不使用現金、產生債務或發行股權證券，其中每一項都可能影響我們的財務狀況或股本價值，並導致A類普通股持有者的股權被稀釋。如果我們 招致更多債務，將導致固定債務增加，並可能使我們受制於契約或其他限制，從而阻礙我們管理運營的能力。

如果我們的任何零售產品是我們或加盟商客户不能接受的，我們的業務可能會受到損害。

我們偶爾會收到不符合我們的技術 規格或不符合我們的質量控制標準的零售產品發貨，將來可能還會繼續收到。我們也已經收到並可能在未來繼續收到符合我們的技術規格但我們仍然無法接受的產品，或者 以其他方式無法接受的產品

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目錄

加盟商吸引客户。在這種情況下，除非我們能夠及時獲得更換產品，否則我們可能會因無法銷售這些產品以及相關增加的管理和運輸成本而損失收入 。此外，如果在加盟商客户購買我們的產品後才發現我們的產品不可接受，這些客户可能會對我們的零售產品質量失去 信心，這可能會對我們的品牌形象、我們的聲譽和我們的運營結果產生不利影響。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

雖然我們歷史上一直以美元進行交易，但我們已經使用了一些外幣，如加元，未來可能會 進行更多的外幣交易。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和運營結果。由於這種外幣匯率波動， 可能更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的 預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會下調。我們目前沒有對衝外幣交易敞口的計劃。然而，在未來，我們可能會使用衍生品 工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。此類對衝活動的使用可能無法抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響，如果我們無法使用此類工具進行有效的對衝，可能會帶來額外的風險。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括美國《反海外腐敗法》和與我們在美國以外的活動相關的類似法律，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們目前在加拿大擁有 個特許製片廠，在澳大利亞、日本、沙特阿拉伯、新加坡、韓國和西班牙籤署了管理特許製片廠發展的主特許經營協議，在多米尼加共和國、奧地利和德國簽訂了國際擴張協議，並計劃繼續在國際上發展。隨着我們在全球運營和擴張，我們可能會與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動。我們 受美國《反海外腐敗法》(The FCPA)、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他適用的反賄賂和反洗錢法律 的約束。這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地以腐敗方式承諾、授權、提供或提供不正當的付款或任何有價值的東西給外國政府官員、政黨和私營部門的接受者，目的是獲得或保留業務，將業務導向任何人，或獲取任何利益。此外，美國上市公司 被要求保存準確、公平地代表其交易的記錄，並擁有完善的內部會計控制系統。在許多外國國家，包括我們可以開展業務的國家，企業從事FCPA或其他適用法律法規禁止的做法可能是當地的 習俗。如果我們或我們的任何董事、高級職員、員工、特許經營商, 代理商或其他合作伙伴或 代表未能遵守這些法律，美國和其他地方的政府當局可能尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的員工、承包商、加盟商和代理可能會 採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、 不利的媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴重

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目錄

刑事或民事制裁，在FCPA的情況下，暫停或取消美國政府合同的資格，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、 運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，對任何執法行動作出迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移，並導致鉅額國防成本和其他專業 費用。

本招股説明書中包含的市場增長預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了 預測的增長，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長(如果有的話)。

增長預測 受重大不確定性影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中有關精品健康和健身市場預期增長的預測，包括基於 我們內部調查數據的估計，可能被證明是不準確的。即使市場經歷了招股説明書中描述的預期增長，我們的業務增長速度可能也不會相似，或者根本不會。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們 成功實施我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書所載的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，該公司必須遵守聯邦證券法規定的重大監管和報告義務 以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成要素將需要我們的高級管理層給予極大關注，並可能轉移他們的注意力 日常工作這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計，如管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易顯現的 收入和支出金額的判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、商品和設備收入、 其他服務收入、合同成本、業務合併、收購相關或有對價、長期資產(包括商譽和無形資產)減值以及基於股權的薪酬相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，我們的運營結果可能會受到 不利影響。

商譽和無限期無形資產是我們資產負債表的重要組成部分，這些資產的減值可能會對我們的業績產生重大影響。

我們在資產負債表上記錄了大量代表我們商標的商譽和無限期無形資產 。我們至少每年測試商譽和無限期無形資產的賬面價值是否減值，並在任何事件或情況表明賬面價值可能無法收回的情況下測試賬面價值。對未來經營業績和現金流的估計和假設

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目錄

與減值測試相關的內容可能與未來運營和現金流的實際結果不同。雖然我們得出結論認為我們的商譽和無限期無形資產沒有減損 ，但未來的事件可能會導致我們得出結論，與特定部門相關的商譽或我們的無限期無形資產之一可能已經減值。任何由此產生的減值費用，儘管是非現金，都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們和加盟商的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的 中斷。

我們和加盟商的業務容易受到地震、火災、洪水、斷電、恐怖襲擊、戰爭行為、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷 。我們所依賴的第三方系統、運營和供應商也面臨着類似的風險。例如，地震、火災或洪水等重大自然災害可能會對我們和加盟商的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響，而我們和加盟商的保險覆蓋範圍 可能不足以補償我們和加盟商可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能導致我們的特許經營商或我們的供應商業務或整體經濟中斷。

我們或加盟商可能無法根據CARE法案的規定獲得Paycheck 保護計劃貸款的全部或部分豁免，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2020年4月，我們根據CARE法案的支薪支票保護計劃(Paycheck Protection Program )與公民商業銀行簽訂了一份期票(PPP貸款)，根據該協議，公民商業銀行同意向我們提供約370萬美元的貸款。PPP貸款將於2022年4月到期，年利率為1.0%，自貸款日期起計的前16個月內無需付款。

PPP貸款是無擔保的，並由小企業管理局(SBA)擔保。根據PPP貸款的條款，只要貸款本金用於符合條件的費用(例如工資成本、持續集團醫療福利的成本、抵押和租金支付、 公用事業和CARE法案中描述的其他費用)，並且我們根據PPP貸款的條款和SBA的要求請求寬恕，則可以免除貸款本金。雖然我們打算要求免除PPP貸款的全部本金，並且我們相信我們已經遵守了所有相應的要求，但我們不能保證我們會成功獲得全部或部分本金的免除。我們將被要求在貸款到期日之前按月等額償還任何未獲寬免的PPP貸款本金，以及應計利息和未付利息，這將限制我們的運營和財務靈活性，並可能對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們相信許多加盟商也在 支付寶保護計劃下獲得了貸款。如果任何特許經營商未能成功獲得Paycheck Protection Program貸款的全部或部分本金豁免，該等特許經營商將被要求根據這些貸款條款償還此類未獲寬恕的本金 以及應計和未付利息。此類還款義務可能會嚴重限制特許經營商的運營和財務靈活性以及財務狀況，進而可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

截至2021年3月31日，我們的總負債為1.989億美元，我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們實施增長戰略的能力。

我們有大量的債務，這需要支付大量的利息。截至2021年3月31日，我們的總負債為1.989億美元。

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目錄

我們的鉅額負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並增加 我們可能無法產生足夠的現金來支付到期的債務本金、利息或其他款項的可能性。我們的鉅額債務，再加上我們現有和未來的任何其他財務義務和合同承諾，可能會產生重要後果。例如，它可以：

根據其與我們企業的關係性質，債券持有人可能對公司資源的使用 與我們的管理層有不同的觀點。與我們的債務相關的財務和合同義務也是對公司資源任何預期用途的自然限制。

如果我們將來因任何原因不能履行信貸協議中的約定，我們可能會違約。如果我們違約， 無法重組我們的債務，我們與現有貸款人的債務可能會加速，他們可能會要求償還，這將嚴重限制我們運營業務的能力。

如果我們違反信用協議或任何未來信用協議中的一個或多個契諾，且此類違約未被 放棄或修改，我們的貸款人可以選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還所有借款金額，以及應計利息和其他費用，還可以取消授予他們的抵押品的抵押品贖回權，以擔保我們的債務 。在這種情況下，我們可能無法獲得營運資金，無法運營我們的業務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。2020年3月中旬，受新冠肺炎疫情影響， 加盟商暫時關閉了幾乎全系統的所有影城，很多影城在整個2020年都處於關閉狀態。由於工作室關閉導致收入減少，我們超出了之前信貸協議中的最高總槓桿率 約定。為了避免違反最高總槓桿率公約，我們對信貸協議進行了修訂，以提高最高總槓桿率。我們無法預測 未來可能發生的業務中斷，任何此類中斷的性質或範圍，或特許經營商未來可能需要關閉或重新關閉工作室的程度或期限，也不能保證在 未來，我們將能夠因業務中斷或其他原因而履行我們的信用協議中的契約，或獲得任何所需的豁免或修訂。(br}我們無法預測未來可能發生的業務中斷、任何此類中斷的性質或範圍，或特許經營商未來可能需要關閉或重新關閉工作室的程度或期限，也不能保證在未來 我們將能夠因業務中斷或其他原因而履行我們的信用協議中的約定，或獲得任何所需的豁免或修訂。

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目錄

我們的未償債務和任何未來債務所施加的限制可能會限制我們 運營我們的業務以及為我們未來的運營或資本需求融資或從事其他業務活動的能力。

我們未償債務的條款 限制我們從事特定類型的交易。這些公約限制了我們的能力，其中包括：

我們信貸安排中的契約對我們採取某些行動的能力施加了要求和限制，如果我們 違反了一項或多項契約，而此類違約未被放棄，貸款人可以選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還信貸安排下的所有借款，外加某些預付款費用、罰款和 利息，並取消為擔保此類債務而授予他們的抵押品的抵押品贖回權。這筆還款將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，除非放棄，否則我們信貸安排中的某些 條款將限制我們完成重組交易和本次發售的能力。

我們需要一大筆現金來償還我們的債務。在債務到期時產生現金或對其進行再融資的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。

我們是一家控股公司，因此，除了擁有我們 子公司和我們子公司的股權外，我們沒有獨立的運營或物質資產，我們與特許經營商簽訂了合同安排，我們將依靠子公司向我們分配資金，以便我們能夠支付義務和費用。我們是否有能力對我們的債務進行計劃付款，或 為我們的債務進行再融資，以及為計劃的資本支出和其他公司支出提供資金，這將取決於我們子公司向我們支付分配、股息或墊款的能力，而這又將 取決於它們未來的經營業績，以及它們可能受到的經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素以及對支付分配和股息的任何法律和監管限制。 這些因素中的許多都是我們無法控制的。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額是否足以讓我們履行債務項下的 相應義務或為我們的其他需求提供資金。為了履行我們的債務義務，併為計劃中的資本支出提供資金，我們必須繼續執行我們的業務戰略。如果我們無法 做到這一點，我們可能需要減少或推遲我們計劃的資本支出，或者在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們計劃的資本支出的重大延遲可能會對我們未來的收入前景產生重大不利影響 。此外，我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條件或根本不能為我們的債務進行再融資。

確定倫敦銀行間同業拆借利率的方法的改變，以及可能取代的利率，可能會影響我們的借貸成本。

由於擔心倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算的準確性，一些英國銀行家協會(BBA)成員銀行與

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目錄

某些監管機構和執法機構涉嫌操縱倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。英國銀行家協會、監管機構或執法機構因這些或未來事件而採取的行動 可能會導致LIBOR的確定方式發生變化或終止。2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA將在2021年之後不再説服或強制銀行提交計算LIBOR基準的利率。本公告表明，2021年以後不能也不會保證在當前基礎上繼續使用LIBOR，而且LIBOR很可能在2021年之前停止或修改。

我們在未償還信貸 項下借款的應付利率是參照倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)確定的。與此類潛在變化或中斷相關的潛在變化或不確定性可能會導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能會對我們需要支付的利息產生重大影響 。此外，儘管我們的信貸安排條款考慮在LIBOR停止使用的情況下用另一種參考利率替換LIBOR，但與這種停止相關的不確定性和潛在的替代利率可能會使我們和我們的貸款人很難就參考利率達成協議，任何替代參考利率都可能增加我們的借款成本，任何結果都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

如果不能獲得和維護所需的執照和許可，或者不遵守健康 和健身法規，可能會導致工作室延遲開業、服務中斷或關閉工作室，從而損害我們的業務。

健康和健身市場受各種聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與所需的 國內或外國政府許可和批准相關的法規。這些規定可能會不時更改。我們或加盟商未能獲得和維護任何所需的許可證、許可或批准可能會對我們或 加盟商的經營業績產生不利影響。困難或無法維持或無法獲得所需的許可證、許可和審批可能會對現有特許經營商造成不利影響，並會推遲或取消新工作室的開業，這將對我們的運營結果產生不利影響 。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果 可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們在美國和加拿大繳納所得税 ，我們的國內和國外納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的有效税率可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：

此外，我們可能需要接受美國聯邦和州政府以及 外國當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

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目錄

與我們的組織結構相關的風險

我們是一家控股公司，本次發售完成後，我們的主要資產將是我們在 Xponential Holdings LLC的%所有權權益，因此，我們依賴Xponential Holdings LLC的分派支付股息(如果有的話)和税款，根據應收税款協議支付款項，並支付其他費用。

我們是一家控股公司，完成重組交易和本次發行後，我們的主要資產將是我們對已發行有限責任公司單位%的直接和 間接所有權。參見組織結構。我們沒有獨立的創收手段。出於美國 聯邦所得税的目的，Xponential Holdings LLC將被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，Xponential Holdings LLC的應税收入將分配給LLC單位的持有者，包括我們。因此，我們將為我們在Xponential Holdings LLC任何應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税 。我們還將產生與我們的運營相關的費用，並將有義務根據TRA付款。作為Xponential Holdings LLC的管理成員，我們 打算促使Xponential Holdings LLC向LLC單位的持有人和我們進行分配，或者在某些費用的情況下，向我們支付款項，金額足以(I)允許我們支付我們和LLC單位的 持有人應支付的所有適用税款，(Ii)允許我們支付TRA規定的任何款項，作為重組交易的一部分，(Iii)向我們的股東支付股息在我們的董事會宣佈分紅和(Iv)支付我們的費用的範圍內。

如果財務狀況惡化， Xponential Holdings LLC及其子公司的收益或現金流出於任何原因都可能限制或削弱它們支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，而Xponential Holdings LLC因其債務協議中的契約或其他原因而根據適用法律或法規被限制向我們進行 此類分配，則我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得此類資金，因此可能對我們的流動性和財務狀況造成重大 不利影響。

在某些情況下，Xponential Holdings LLC將被要求向我們和LLC單位的其他持有人進行分配 ，而Xponential Holdings LLC將被要求進行的分配可能是大量的。

根據經修訂的有限責任公司協議，Xponential Holdings LLC一般將被要求不時按一定的假設税率按比例向我們和其他LLC單位持有人 分配現金 ，金額旨在足以支付我們和其他LLC單位持有人各自應分配的Xponential 控股有限責任公司的應税收入份額。由於(I)可分配給我們和其他LLC單位持有人的應税收入淨額存在潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及(Iii)在計算Xponential Holdings LLC的分配義務時，根據適用於個人的税率使用了 假設税率，因此我們收到的分配可能大大超過我們在TRA項下的納税義務和支付義務 。我們的董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括股息、回購我們的A類普通股、支付TRA項下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。對於 A類普通股的股份，有限責任公司單位的贖回或交換比例不會因以下原因而進行調整：(I)我們進行的任何現金分配或(Ii)我們保留而不分配給股東的任何現金。如果我們不將此類多餘現金作為A類普通股的股息 分配，而是持有此類現金餘額或將其借給Xponential Holdings LLC，則LLC單位的持有者在贖回或交換其LLC單位後，將受益於因其擁有 A類普通股而產生的此類現金餘額的任何價值。

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目錄

我們由IPO前有限責任公司成員控制，他們對我們 業務的興趣可能與您的不同。

在此次 發行完成並應用淨收益後，我們的IPO前有限責任公司成員將立即控制我們的A類和B類普通股合計投票權的大約%。

由於首次公開募股前的有限責任公司成員通過Xponential Holdings LLC而不是Xponential Fitness，Inc.持有我們業務中的大部分經濟利益，因此他們可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，IPO前有限責任公司成員的税務狀況可能與我們不同，這可能會影響他們關於我們是否以及何時處置資產或產生新債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到我們將就此次發行訂立的TRA的存在，以及我們是否應該以及何時為TRA的目的進行某些控制權變更或終止TRA。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他 考慮因素，即使我們不會獲得類似的收益。根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局(IRS)對Xponential Holdings LLC的聯邦所得税申報單進行審計調整，它可以直接從Xponential Holdings LLC評估和收取此類審計調整產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。如果由於任何此類審計 調整，Xponential Holdings LLC需要支付税款、罰款和利息，Xponential Holdings LLC可用於分配給我們的現金可能會大幅減少。本規則不適用於Xponential Holdings LLC從2017年12月31日或之前開始的納税年度。此外，IPO前有限責任公司成員對我們的重大所有權以及由此產生的有效控制我們的能力可能會阻止 某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止涉及控制權變更的交易, 包括您作為我們A類普通股的持有者可能獲得高於當時市場價格的溢價 的交易。

我們將被要求向首次公開募股前有限責任公司成員和 任何其他成為TRA締約方的人支付我們可能獲得的某些税收優惠，我們可能支付的金額可能會很大。

如組織結構中所述，我們將在 合併中從Blocker公司獲得某些優惠的税務屬性。此外，Xponential Fitness公司從某些持續的上市前有限責任公司成員手中收購與此次發行相關的有限責任公司單位，有限責任公司上市前持續成員未來的應税贖回或交換，以換取我們A類普通股或現金的股票，以及本文所述的其他交易，預計將為我們帶來有利的税收屬性。如果沒有這些交易，我們將無法 使用這些税收屬性，預計將減少我們未來需要繳納的税額。

本次發售完成後，我們將成為TRA的一方，並繼續保留IPO前有限責任公司 成員和重組方。根據TRA，我們通常需要向TRA各方支付美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税節省的現金總額(如果有)的85%，這是由於：(I)由於贖回或交換我們A類普通股或現金的有限責任公司單位而產生的某些税收屬性，(Ii)與我們 收購的有限責任公司單位相關的任何現有税收屬性，其收益將因合併和交易所而分配給我們，通過繼續其LLC單位的IPO前有限責任公司成員換取我們的A類普通股或現金 (包括Xponential Holdings LLC在其資產中可分配給所收購的LLC單位的現有税基部分)，(Iii)與推定利息相關的税收優惠，(Iv)我們因 合併而獲得的NOL，以及(V)税收屬性這些付款義務是Xponential Fitness，Inc.的義務，而不是Xponential Holdings LLC的義務。

TRA下的付款義務是我們的義務，我們預計根據TRA我們需要支付的款項將是 大筆。假設相關税法沒有實質性變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受TRA約束的所有税收優惠，我們預計與(1)合併和(2)未來 上述有限責任公司單位的贖回或交換相關的税收節省

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目錄

根據假設的A類普通股每股首次公開募股(IPO)價格，即本招股説明書封面 中列出的預估價格區間的中點，以及假設未來所有贖回或交換將在本次發售完成後一年內發生，上述價格將在本次發行完成 日起15年內合計約為美元。在這種情況下，我們將被要求在此產品完成之日起的15年內向TRA的其他各方支付此類 金額的約85%或$。我們需要支付的實際金額可能與 這些假設金額有很大不同，因為我們將被視為實現的潛在未來税收節省以及我們支付的TRA部分將根據我們每次贖回A類普通股時的市值或 有限責任公司單位換取A類普通股時的市值以及在TRA有效期內適用於我們的現行適用聯邦税率(加上假定的州和地方合併税率)計算，並將取決於我們在TRA有效期內適用的現行聯邦税率(加上假定的州和地方合併税率)，這將取決於我們在每次贖回或交換A類普通股時的市值，以及在TRA有效期內適用於我們的現行適用聯邦税率(加上假定的州和地方合併税率)，這將取決於我們的？請參閲某些關係和關聯方交易以及應收税金協議。TRA項下的付款不以我們現有的 所有者在本次發售後對我們的持續所有權為條件。

根據TRA支付的款項將基於我們 確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對受TRA約束的現有税基、税基增加、NOL或其他税收屬性的全部或部分提出質疑，法院可以承受此類挑戰。如果税基、NOL或其他税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕，TRA各方將不會報銷我們以前支付的任何款項，但在我們確定超出部分後，支付給TRA方的任何超額款項將計入未來根據TRA支付給該TRA方的 款項(如果有)。此外，我們可能實現的實際州或地方節税金額可能不同於根據TRA我們被認為 實現的此類節税金額，這將基於假設的州和地方税率，該税率適用於我們因TRA的税收屬性而為美國聯邦所得税目的而確定的應納税所得額的減少。在這兩種情況下，我們可以根據TRA支付的款項大於我們實際節省的現金税款，並且我們可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性造成負面影響。TRA規定：(1)如果我們 實質性違反了TRA下的任何實質性義務，或者(2)如果我們在任何時候選擇提前終止TRA，我們在TRA下的義務(關於所有有限責任公司單位，無論有限責任公司單位是否在該交易之前或之後被交換或收購 )將加速並以等於根據某些假設計算的預期未來税收優惠的現值的一次性支付，包括我們將, 受制於TRA的計税依據和其他納税屬性。TRA還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他 控制權變更時，我們或我們的繼承人關於税收優惠的義務將基於某些假設，包括我們或我們的繼承人將有足夠的應税收入來充分利用TRA涵蓋的增加的減税和 納税基礎和其他福利。因此，一旦控制權變更，我們可能需要根據TRA支付超過實際節省現金税款的指定百分比的款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響 。TRA中控制權條款的改變可能導致首次公開募股前有限責任公司成員擁有與我們其他股東不同或不同於我們其他股東的利益的情況。

最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據TRA付款的能力取決於 Xponential Holdings LLC向我們分銷的能力。如果我們因任何原因無法根據TRA付款，此類付款將被推遲，並將在付款之前計息，這可能會對我們的 運營結果產生負面影響，也可能影響我們在付款期間的流動性。

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目錄

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將於 本次發售完成後生效，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並降低我們A類普通股的價值。

我們修訂和重述的公司證書以及將在本次 發售完成後生效的修訂和重述的章程將規定，除其他事項外：

此外，雖然我們已選擇退出特拉華州一般公司法的第203條， (DGCL)，我們修訂和重述的公司註冊證書將包含類似的條款，規定我們在股東成為利益股東後的三年 期間內，不得與任何利益股東進行某些業務合併，除非：

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東 帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多投票權的人。就本條款而言，有表決權的股票是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定 H&W特許經營控股公司、其各自的關聯公司及其各自的任何直接或間接指定受讓人(某些市場轉讓和贈與除外)以及此類人士所屬的任何團體不構成 就本條款而言有利害關係的股東。

在某些情況下，這一規定將使可能成為利益股東的人在三年內與我們公司進行各種業務合併變得更加 困難。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判

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目錄

因為如果我們的董事會批准 企業合併或導致股東成為利益股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成 。

我們修訂和重述的公司註冊證書 以及我們修訂和重述的章程中的這些規定可能會阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，這符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下， 如果這些條款被視為阻礙未來的收購嘗試，則這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難 提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將在本次發行完成後生效，它將指定特拉華州衡平法院，並在可強制執行的範圍內，指定美國聯邦地區法院作為我們股東可能提起的某些 類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，該證書將規定，除非我們 書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟；。(Iii)依據將於本次發售完成後生效的DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及 重述的附例的任何條文而產生的針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員的申索的任何訴訟；(Iii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人對吾等或吾等股東所負的受信責任的訴訟；。或(Iv)針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則管轄的任何訴訟，在每宗該等 案件中，受該衡平法院管轄，而該等訴訟須對被指名為被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們修訂和重述的公司註冊證書將 規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據美國聯邦證券法提出的 訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。然而，法院是否會執行與《證券法》(Securities Act)下的索賠相關的書面論壇選擇條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為 已知悉並同意我們在前述句子中描述的經修訂和重述的公司註冊證書的規定。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇提出其認為有利於 與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和此類人員的此類訴訟。如果任何有管轄權的法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬論壇條款不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響 。

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我們是 上市標準意義上的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。我們 由持續的IPO前有限責任公司成員控制，他們在我們業務中的利益可能與您的不同，通常提供給股東的某些法定條款不適用於我們。

本次發行完成後，我們的現有所有者將繼續控制我們的A類 和B類普通股的大部分總投票權。因此，我們是上市標準意義上的受控公司。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守 的某些公司治理要求，包括(I)董事會多數由獨立董事組成的要求，(Ii)要求 我們有一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會，並有書面章程説明委員會的目的和責任，以及(Iii)要求我們有一個薪酬委員會 ，完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和責任。在此次發行之後，我們打算依賴部分或全部這些豁免。因此，我們將不會有 多數獨立董事，我們的薪酬、提名和治理委員會也不會完全由獨立董事組成。因此，對於 受制於的所有公司治理要求的公司的股東，您將得不到相同的保護。

此外，所有權和投票權的集中使持續的IPO前有限責任公司成員能夠控制我們的決策， 包括需要我們股東批准的事項(如董事選舉和合並或其他特殊交易的批准)，而不管其他股東是否認為交易符合他們自己的最佳利益 。這種投票權集中還可能產生延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，否則這些變更或業務合併可能對我們的股東有利，可能會剝奪我們的 股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

持續的Pre-IPO LLC成員利益可能與您的利益不完全一致，這可能會導致不符合您的最佳 利益的行動。由於持續的IPO前有限責任公司成員通過Xponential Holdings LLC而不是通過上市公司持有我們業務中的大部分經濟利益，他們可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，持續的IPO前有限責任公司成員的税務狀況可能與我們不同，這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產或產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到我們將與此次發行相關的TRA的存在，以及我們是否應該以及何時進行TRA意義上的某些控制權變更或終止TRA。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的收益。請參閲某些關係和關聯方交易與應收税款 協議。此外，持續的IPO前LLC成員對我們的重大所有權以及由此產生的有效控制我們的能力可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止 涉及控制權變更的交易，包括您作為我們A類普通股的持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求 是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是 《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，以及減少以下方面的披露義務

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在我們的定期報告和委託書中提到高管薪酬。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會 發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的 A類普通股價格可能會更加波動。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們 管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。

本次發行完成後，我們將被要求遵守各種監管和報告要求，包括SEC要求的那些 。遵守這些報告和其他法規要求將非常耗時，並會增加我們的成本，並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。

作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案的報告要求和 薩班斯-奧克斯利法案的要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。 《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們實施並保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。為了實施、維持和改進我們的信息披露控制和程序的有效性，我們需要投入大量資源，僱傭更多員工，並提供額外的管理監督。我們將實施其他程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求 。要保持我們的增長，我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並保持適當的運營和財務 系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。

作為JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們打算利用某些臨時豁免 各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少 我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們還可能推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明在《就業法案》允許的情況下適用於非上市公司。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制 的有效性，直到我們的第二份年度報告或我們不再是就業法案中定義的新興成長型公司之後要求提交給委員會的第一份年度報告的晚些時候。我們 已發現截至2020年12月31日的年度財務報告內部控制存在重大缺陷，不能向您保證未來我們的內部控制 不會出現重大缺陷或重大缺陷。

當這些豁免停止適用時，我們預計將產生額外費用，並投入更多的管理 努力來確保遵守這些豁免。我們無法預測或估計我們因成為上市公司而可能招致的額外成本金額或這些成本的時間。

我們已發現截至2020年12月31日的年度財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法 彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者在未來無法保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務 狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的 會計流程和其他要解決的監督資源

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我們對財務報告的內部控制。在編制財務報表的過程中，我們發現截至年終的財務報告的內部控制存在某些重大缺陷

2020年12月31日，包括我們在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度對財務報告的內部 控制中被確定為重大弱點的某些重大弱點，截至2020年12月31日仍未得到補救。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

我們在2019年發現的重大弱點與以下方面有關：(I)反欺詐計劃和控制， (Ii)對我們年報中財務信息和相關披露的審查控制，(Iii)合格的會計資源和正式的政策，以及時識別和糾正與不當應用GAAP有關的錯誤陳述 ，(Iv)對財務和運營人員提供的數據的控制，(V)對賬户對賬過程的控制，導致對前期業績的某些重述。(6)賬户分析和交易級別 控制和(7)對第三方服務提供商提供的信息的一般信息技術控制和控制。

到2020年，我們增加了額外的資源，規範了流程，並實施了新的控制措施，以彌補某些實質性的弱點。我們 在年報中對財務信息和相關披露進行了正式審核，添加了額外的合格會計資源和正式政策以及時識別和糾正與不當應用 GAAP相關的錯誤陳述，增加了驗證和審核財務和運營人員提供的數據的控制，增加了對賬户對帳流程的正式控制，並實施了額外的賬户分析和交易級別控制。

我們發現且仍未補救的重大弱點與(I)反欺詐計劃和控制、 和(Ii)一般信息技術控制以及對第三方服務提供商提供的信息的控制不充分或缺失有關。

我們不能 向您保證，我們迄今已採取並將繼續實施的措施足以彌補我們已確定的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正 重大弱點，我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的內部控制。因此，我們的財務 報表的重大錯報仍有可能無法及時防止或發現。

如果我們不能彌補現有財務報告內部控制的重大弱點或發現新的 財務報告內部控制的重大弱點，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們不能得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在我們不再是一家新興成長型公司的情況下對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見， 投資者可能會對其準確性失去信心由於此類失敗，我們還可能受到證券上市所在的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，並受到投資者和股東的訴訟，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或從我們的正常業務活動中轉移財務和管理資源 。

如果您在此次發行中購買A類普通股，您的投資將立即遭受重大稀釋。

我們A類普通股的首次公開募股價格比我們普通股每股有形賬面淨虧損高出很多 。因此，如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您將支付的每股價格將大大超過我們每 的有形賬面淨虧損。

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本次發售後分享。您將立即感受到每股$的稀釋，相當於本次發售生效後我們預計的每股有形賬面赤字之間的 差額，這是基於我們的A類普通股每股$的假設首次公開募股價格 (本招股説明書封面上的預估價格區間的中點)。此外，本次發行中A類普通股的購買者將貢獻我們股票所有購買者支付總價的% ，但在此次發行後將僅擁有我們已發行普通股的約%。有關更多詳細信息，請參閲稀釋？

您在我們公司的持股比例可能會因未來發行股本而被稀釋，這可能會降低您對 股東投票決定的事項的影響力。

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及將於本次發售完成後 生效的修訂及重述章程，本公司董事會有權在不經本公司股東採取行動或投票的情況下，發行本公司全部或任何部分已授權但未發行的普通股，包括因 行使期權而可發行的股份，或本公司經授權但未發行的優先股的股份。發行A類普通股或有投票權的優先股將降低您對以下事項的影響力

我們的股東投票，在發行優先股的情況下，很可能會導致您對我們的興趣受制於該優先股持有人 的優先權利。

我們的A類普通股可能無法形成活躍、流動性強的交易市場，這可能會限制您出售股票的能力 。

在這次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。雖然我們打算將我們A類普通股的股票 在納斯達克上市，代碼是JOXPOF，但在此次發行之後，我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會 發展或持續下去。首次公開發行(IPO)價格將由我們和承銷商之間協商確定，可能不代表本次發行後我們的A類普通股將在 公開市場上佔主導地位的市場價格。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場取決於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決策。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去，可能會對我們的A類普通股的價值產生實質性的不利影響。我們A類普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股(IPO)價格，您可能無法以或高於您在此次 發行中支付的價格出售您持有的A類普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這 可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格 。本次發行後，我們將擁有A類普通股的流通股，這是根據重組交易完成後緊隨其後的流通股數量計算的。此 包括我們在此次發行中出售的A類普通股。幾乎所有未在本次發售中出售的A類普通股 股票都將受到與本次發售相關的協議規定的180天禁售期的限制。然而，這些股票 將能夠在鎖定協議到期後轉售，如符合未來出售資格的股票中所述。我們還打算根據證券法提交表格S-8的註冊聲明，以註冊我們可能根據股權補償計劃發行的所有A類普通股。此外，持續的Pre-IPO LLC會員將有一定的註冊需求

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未來可能需要我們提交與其出售股票相關的註冊聲明的權利。請參閲特定關係和關聯方 交易修訂和重新簽署的有限責任公司協議。此類銷售可能非常重要。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守承銷中描述的鎖定 協議。作為對轉售端的限制，如果當前限售股票的持有者出售或被市場認為打算 出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股做出相反的建議 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們 A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的 A類普通股評級，或者以負面方式描述我們或我們的業務，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們A類普通股的價格或交易量下降。此外，如果我們未能達到證券分析師對我們業務的預期和預測，我們A類普通股的價格可能會下跌。

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關於前瞻性陳述的特別説明

我們已在招股説明書摘要、風險因素、管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析、招股説明書中的業務和其他部分做出了前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如：可能、可能、將、將、應該、？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、潛在？或繼續、這些術語和其他可比術語的負面 。“”？這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或 成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，包括風險因素項下討論的那些因素。您應該特別 考慮風險因素項下列出的眾多風險。

儘管我們相信本招股説明書中的 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或其他任何人都不對 這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

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組織結構

重組交易之前的結構

我們目前通過Xponential Fitness LLC及其子公司開展業務。Xponential Fitness LLC是Xponential Holdings LLC的全資子公司。此次發行後，我們將成為一家控股公司，我們唯一的重要資產將是通過我們在Xponential Holdings LLC的所有權權益擁有Xponential Fitness LLC的控股權。

Xponential Fitness，Inc.於2020年1月14日註冊為特拉華州的一家公司，作為特此發售的A類普通股 的發行人。

下圖描述了緊接重組交易之前的我們的組織結構。 此圖僅用於説明目的，並不旨在代表我們組織結構內的所有法人實體。

在重組交易完成之前，Xponential Holdings LLC的修訂和重述的有限責任公司協議將被修訂和重述，其中包括任命我們為管理成員，並對其尚未完成的有限責任公司單位(LLC單位)進行重新分類

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作為無投票權單位。我們將Xponential Holdings LLC在本次發行時生效的有限責任公司協議稱為 修訂後的LLC協議。

於經修訂的有限責任公司協議生效後及完成重組 交易前，H&W Intermediate(所有已發行有限責任公司單位的唯一擁有人)將與H&W特許經營控股公司合併並併入H&W特許經營控股公司，後者將根據當地法律進行清算，將有限責任公司單位分配給其股權持有人，以清算其H&W特許經營控股有限責任公司的權益 。在這些交易之後、重組交易完成和本次發行完成之前，Xponential Holdings LLC的所有未償還股權將 歸以下人士所有(統稱為Pre-IPO LLC成員)：

重組交易

關於此次發行，我們打算進行以下一系列交易，我們統稱為重組交易。我們將在重組交易完成後立即以LLC單位的形式保留其在Xponential Holdings LLC的股權的IPO前LLC成員 稱為持續的IPO前LLC 成員。

因為我們將管理和運營業務，控制戰略決策和日常工作Xponential Fitness LLC的運營通過我們對Xponential Holdings LLC的所有權，由於我們還將通過我們對Xponential Holdings LLC的所有權 在Xponential Fitness LLC擁有大量財務權益，我們將合併Xponential Fitness LLC和Xponential Holdings LLC的財務業績，我們的部分淨收入將分配給非控股權益，以反映 持續的首次公開募股前有限責任公司成員對Xponential Holdings LLC一部分的權利此外，由於Xponential Holdings LLC在重組交易前後將由 名上市前有限責任公司成員共同控制，我們將把重組交易視為共同控制下的實體的重組，並將初步衡量上市前LLC成員在Xponential Holdings LLC資產和負債中的 權益，以重組交易完成之日的賬面價值計算。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，它將授權 發行兩類普通股：A類普通股和B類普通股。每一股普通股將使其股東有權在提交我們股東投票表決的所有事項上以每股一票的方式投票。參見股本説明 。

在本次發行完成之前，LCAT特許健身控股公司(我們的董事會成員 Magliacano先生的附屬公司)和某些其他被視為公司的實體(每個實體都直接擁有有限責任公司(The Blocker Companies))將由其所有者貢獻給 Xponential Fitness，Inc.，以換取Xponential Fitness，Inc.的A類普通股。此後，每個Blocker公司將與Xponential Fitness，Inc.合併，並我們的A類普通股將獲得相當於該Blocker公司在合併前持有的有限責任公司單位數量的股份。

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每位持續的首次公開募股前有限責任公司成員將獲得我們B類普通股的 數量的股份，金額相當於該持續首次公開募股前有限責任公司成員持有的有限責任公司單位數量。

根據經修訂的有限責任公司協議，有限責任公司單位(我們除外)的持有人，包括持續的 IPO前有限責任公司成員，將有權在本次發售完成後(受經修訂的有限責任公司協議條款的約束)要求Xponential Holdings LLC贖回其 個有限責任公司的全部或部分有限責任公司單位，以在我們選擇的情況下贖回其新發行的A類普通股一對一根據經修訂的《有限責任公司協議》的條款，根據修訂後的《有限責任公司協議》的條款，以現金支付相當於每個贖回單位一股A類普通股的成交量加權平均價的現金 (取決於慣例調整，包括股票拆分、股票分紅和重新分類)。 此外，如果有限責任公司單位持有人提出贖回請求，我們可以選擇直接以現金或A類普通股換取有限責任公司單位，以代替該等股份有限公司單位。 此外，如果有限責任公司單位持有人提出贖回請求，我們可以選擇直接以現金或A類普通股換取有限責任公司單位B類普通股股票將於以下日期 註銷一對一若吾等在有限責任公司單位持有人提出贖回要求後，根據經修訂的有限責任公司協議的條款 贖回或交換該持有人的有限責任公司單位，則吾等將基於此基準贖回或交換該持有人的有限責任公司單位。見經修訂的有限責任公司協議下的某些關係和關聯方交易。除根據經修訂的有限責任公司協議向我們或向某些獲準受讓人轉讓外，有限責任公司 單位的持有人不得出售、轉讓或以其他方式處置任何有限責任公司單位或B類普通股的股份。

根據本次發行，我們將 向社會公開發行A類普通股。

我們將使用本次發行的所有淨收益(包括如果承銷商行使選擇權全額購買額外的A類普通股 收到的淨收益)來(I)從Xponential Holdings LLC收購新發行的LLC單位，以及(Ii)從某些持續的IPO前LLC成員手中收購LLC單位，在扣除承銷折扣和佣金後，每LLC單位的收購價等於A類普通股的首次公開發行價格如果承銷商行使其全額購買A類普通股額外股份的選擇權)。

我們將簽訂TRA，這將使我們有義務向持續的Pre-IPO LLC 成員、重組方和TRA的任何未來方支付總計相當於我們將在合併中從Blocker 公司獲得的某些優惠税收屬性而實際實現的適用現金節省的85%，或由於在本次發行中繼續IPO前LLC成員而購買或交換LLC單元、未來應納税贖回或交換LLC所產生的款項我們將保留剩餘15%的税收節省的好處。

我們將促使Xponential Holdings LLC使用向我們出售LLC單位所得款項(I)支付與此次發行和重組交易相關的費用和開支約 百萬美元，(Ii)潛在償還債務和(Iii)營運資金。Xponential Holdings LLC將不會從我們從任何持續的IPO前LLC成員購買LLC單位獲得 任何收益。見收益的使用。

重組交易及本次發售的效力

重組交易旨在創建一家控股公司，該公司將促進公眾對 公司的所有權和投資，並以節税的方式為持續的首次公開募股前有限責任公司(Pre-IPO LLC)成員構建結構。持續的首次公開募股前有限責任公司成員 希望他們在本公司的投資保持其作為合夥企業的現有税收待遇，以便繳納美國聯邦所得税，因此，他們將繼續持有他們在Xponential Holdings LLC的所有權權益，直到 未來他們可以選擇讓我們贖回或交換他們的有限責任公司單位，以換取相應數量的A類普通股或現金。

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我們估計發行費用(不包括承保折扣和佣金) 約為$。所有此類發行費用將由Xponential Holdings LLC支付。見收益的使用。

下一頁的圖表描繪了重組交易完成後我們的組織結構 、本次發行的完成以及本次發行的淨收益的應用，其基礎是假設的首次公開募股價格為每股A類普通股$ (本招股説明書首頁規定的估計價格區間的中點)，並假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。此圖表僅供説明 之用，並不代表我們組織結構內的所有法人實體。

完成上述交易後，本次發售及其淨收益的應用 ：

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目錄

控股公司結構 與應收税金協議

我們是一家控股公司，重組交易完成後，我們唯一的重要資產將是我們在Xponential Holdings LLC的所有權權益。我們在任何時候將擁有的有限責任公司單位總數將等於我們A類普通股的流通股總數 。我們擁有的每個有限責任公司單位代表的經濟利益將相當於我們A類普通股的一股，我們和我們B類普通股持有人在任何給定 時間擁有的有限責任公司單位總數將等於我們所有類別普通股的流通股總和。

我們不打算將我們的B類普通股 在任何證券交易所上市。

我們將在合併中從Blocker公司獲得某些優惠的税收屬性。此外， 我們與此次發行相關的持續IPO前有限責任公司成員對LLC單位的收購、LLC單位持續IPO前有限責任公司成員未來的應税贖回或交換我們A類普通股或現金的股份，以及本文所述的其他交易，預計將產生將分配給我們的優惠税收屬性。如果沒有這些交易，我們將無法使用這些税收屬性 ，預計將減少我們未來需要繳納的税額。

我們打算與持續的IPO前有限責任公司成員和重組方簽訂TRA。 根據TRA，我們通常需要向TRA各方支付美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税節省的現金總額(如果有的話)的85%，這些現金節省是由於(I)由於贖回或交換有限責任公司單位以換取我們A類普通股或現金的股票而產生的某些 税收屬性，(Ii)由於有限責任公司單位合併和交換我們的A類普通股或現金(包括Xponential Holdings LLC在其資產中可分配給有限責任公司單位的可分配部分 已收購)，(Iii)與推算利息相關的税收優惠，(Iv)因合併而向我們提供的NOL，以及(V)根據TRA付款產生的税項屬性，因此我們將獲得 可分配給我們的利益。(V)Xponential Holdings LLC的資產中可分配給LLC單位的現有税基部分 將因以下因素而分配給我們：(Iii)與推算利息相關的税收優惠；(Iv)因合併而向我們提供的NOL；以及(V)根據TRA付款產生的税項屬性。

根據TRA支付的款項將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會對受TRA約束的現有税基、税基增加、NOL或其他税收屬性的全部或 部分提出質疑，法院可能會接受此類質疑。如果税基、NOL或其他 税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕，TRA各方將不會報銷我們以前支付的任何款項，但在我們確定超出部分後，向TRA方支付的任何超額款項將計入未來根據TRA向該TRA方支付的款項(如果有)。因此，在這種情況下，我們可能會根據TRA支付比我們實際節省的現金税款更多的未來付款，並且可能無法收回這些付款，這可能會對我們的 流動性產生負面影響。見？風險因素？與我們的組織結構相關的風險？我們將被要求支付

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目錄

Pre-IPO LLC會員和成為TRA締約方的任何其他人可能會獲得某些税收優惠，我們可能支付的金額可能會 很大。

我們在TRA下的義務也將適用於未來獲得有限責任公司單位並 成為TRA一方的任何人。

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目錄

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金約100萬美元后，本次發行的淨收益約為100萬美元，這是基於假定的首次公開募股價格為每股$(本招股説明書封面上的估計價格區間的中點 )，並假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。如果承銷商行使選擇權，全額購買額外的A類普通股 ，我們估計，根據每股$(本招股説明書封面 頁的估計價格區間的中點)的假設首次公開募股價格，扣除承銷折扣和佣金 約100萬美元后，本次發行的淨收益約為100萬美元。

我們估計發行費用(不包括承銷折扣和佣金)約為 百萬美元。所有此類發行費用將由Xponential Holdings LLC支付。

我們將使用本次發行的所有淨收益(包括承銷商行使選擇權全額購買額外的A類普通股 時收到的淨收益)，從Xponential Holdings LLC 和某些持續的IPO前LLC成員手中收購新發行的LLC單位，包括我們的首席執行官兼創始人Anthony Geisler，在每種情況下，每個LLC單位的收購價都等於扣除承銷核銷後的A類普通股的首次公開募股價格合計 代表Xponential Holdings LLC已發行有限責任公司單位的%(如果承銷商行使選擇權全額購買額外的A類普通股，則為%)。

我們將促使Xponential Holdings LLC使用向我們出售有限責任公司的收益(I)支付與此次發行和重組交易相關的費用和開支約為 百萬美元，(Ii)潛在償還債務和(Iii)營運資金。

Xponential Holdings LLC將不會從我們從任何持續的 Pre-IPO LLC成員那裏購買LLC單位獲得任何收益。

如果承銷商行使選擇權全額購買額外的A類普通股，我們估計我們的額外淨收益約為100萬美元。我們將使用這些額外的淨收益從 Xponential Holdings LLC購買額外的LLC單元，以維護一對一我們發行的A類普通股股數與我們擁有的有限責任公司單位數之間的比率。 我們打算促使Xponential Holdings LLC將其收到的額外收益用於一般公司用途。

假設本招股説明書封面所列的我們提供的股票數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，假設假設每股首次公開募股價格增加(減少)$ ，我們可從此次發行中獲得的收益將增加(減少)約百萬美元。

假設本次發行的每股價格保持在 $(本招股説明書首頁列出的預計價格區間的中點)，並扣除預計承銷折扣和 佣金以及我們應支付的預計發售費用，本次發行的股票數量每增加(減少)1,000,000股 將增加(減少)我們從此次發行中獲得的收益金額約100萬美元。

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目錄

股利政策

在此次發行之後，在資金合法可用的情況下，我們打算促使Xponential Holdings LLC按比例 向LLC單位持有人和我們進行分配，金額至少足以讓我們和LLC單位持有人支付所有適用的税款，根據我們將與 IPO前LLC成員簽訂的TRA付款，並支付我們的公司和其他管理費用。我們宣佈和支付任何股息將由我們的董事會全權決定，董事會可能會隨時改變我們的 股息政策。我們的董事會將考慮以下因素：

此次發行後，我們將成為一家控股公司，除了擁有Xponential Holdings LLC中的LLC單位外，將沒有任何實質性資產。因此，我們向A類普通股持有者宣佈和支付股息的能力將取決於Xponential Holdings LLC向我們提供分配的能力。如果Xponential Holdings LLC進行此類 分配，則LLC單位的持有人將有權從Xponential Holdings LLC獲得同等分配。然而，由於我們必須繳税、根據TRA付款並支付我們的費用，最終作為 股息分配給我們A類普通股持有人的金額預計將少於Xponential Holdings LLC以每股為基礎分配給我們有限責任公司單位持有人的金額。請參閲特定關係和關聯方 應收税金協議的交易。？

假設Xponential Holdings LLC在任何一年向其成員進行分配， 我們的董事會將決定從我們支付税款、TRA付款和費用(任何此類部分，超出的 分配)後剩餘的部分(如果有的話)中向我們的A類普通股股東支付股息。由於我們的董事會可能決定向我們的A類普通股股東支付或不支付股息，我們的A類普通股股東不一定會收到與超額分配相關的股息 ，即使Xponential Holdings LLC向我們進行了此類分配。

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目錄

大寫

下表列出了截至2021年3月31日我們的現金、現金等價物和資本化情況：

閲讀此表時應結合本招股説明書中其他部分包括的組織結構、收益的使用、綜合財務和其他數據摘要、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、對股本和我們的合併財務報表的描述以及相關注釋 。

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目錄

未經審計的備考財務信息

截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三個月之未經審核備考綜合經營報表生效發售調整(定義見下文)，猶如本次發售發生於2020年1月1日。

截至2021年3月31日的 未經審計的備考資產負債表使發售調整生效，就像本次發售發生在2021年3月31日一樣。請參見大寫。

未經審核備考財務資料由本公司管理層編制，並基於(I)Xponential Fitness LLC的 綜合歷史財務報表及(Ii)附註所述的假設及調整。未經審核備考財務資料的列報乃根據第(Br)S-X條第11條編制，並以目前可得資料及若干估計及假設為基礎。因此，實際調整可能與形式上的調整不同。未經審計的備考調整所依據的假設和估計 在附註中説明，這些附註應與未經審計的備考財務信息一起閲讀。未經審核的備考綜合財務信息並不一定表明如果上述交易發生在上述日期或未來可能實現的財務結果。然而，管理層相信，該等假設為呈報預期交易的重大影響提供了 合理基礎，備考調整對該等假設產生適當影響，並在未經審核的備考綜合財務信息中正確應用 。

我們截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的歷史財務信息 來自Xponential Fitness LLC的合併財務報表和本招股説明書其他部分包括的附註。

就未經審核的備考財務資料而言，吾等假設 吾等將以相當於本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間中點的每股價格發行A類普通股 ，因此，緊隨本次發售完成後，吾等未持有的有限責任公司單位所代表的所有權百分比將為%，而非吾等持有的有限責任公司單位應佔的淨虧損 將相應佔吾等淨虧損的%。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，有限責任公司 非我們持有的單位所代表的所有權百分比將為%，因此，未由我們持有的有限責任公司單位應佔的淨虧損將佔我們淨虧損的%。非吾等持有的有限責任公司的淨虧損佔非吾等持有的LLC單位的所有權百分比較高 是由於實施重組交易的調整後確認額外的當期所得税支出，而本次發售 完全歸因於吾等的利益。

我們根據現有信息和我們認為在此情況下合理的假設進行備考調整，以便在備考基礎上反映相關交易對Xponential Fitness LLC歷史財務信息的影響。有關所做假設的討論，請參閲下面 中未經審計的預計財務信息的註釋。

未經審核備考綜合財務資料及相關附註包括於 僅供參考之用，並不旨在反映倘吾等於呈述期內存在或以上市公司形式經營或其他情況下本公司將會出現之財務狀況或經營結果。(B)未經審核備考綜合財務資料及相關附註僅供參考之用，並不旨在反映吾等於報告期內之財務狀況或經營結果。如果本次 發售和本文中預期的其他交易發生在過去，我們的經營結果可能與未經審計的合併預計財務報表中顯示的結果有很大不同。未經審計的備考合併財務信息不應被視為指示我們的財務狀況或運營結果(如果所述交易發生在假設日期)。未經審計的綜合財務信息 也不預測我們未來任何時期或日期的財務狀況或經營結果。未來的結果可能與反映的結果有很大不同

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目錄

在未經審計的備考合併經營報表中，不應依賴於該未經審計的備考合併財務報表預期的本次發售和其他交易完成後的業績指示 。

未經審計的備考財務信息應與資本總額、合併財務彙總和其他數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和 相關注釋一起閲讀。

未經審計的備考合併財務信息的附註中介紹了與本次發售相關的備考調整(產品 調整)，主要包括以下內容：

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目錄

作為一家上市公司，我們將實施額外的程序和流程， 以滿足適用於上市公司的標準和要求。我們預計與這些步驟相關的額外年度費用，其中包括額外的董事和高級管理人員責任保險、董事 費用、SEC和交易所的報告要求、轉讓代理費、僱用額外的會計、法律和行政人員、 增加的審計和法律費用以及類似費用。我們沒有包括與這些費用有關的任何形式上的調整。

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稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您將體驗到A類普通股的首次公開發行價格 每股發行價與我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額被稀釋的程度。稀釋的原因是我們A類普通股的每股發行價 大大高於首次公開募股前有限責任公司成員應佔的預計每股有形賬面淨值。

我們在本次發行中向投資者提出了A類普通股每股有形賬面淨值的預計攤薄，假設 所有有限責任公司單位持有人贖回或交換其有限責任公司單位以換取相應數量的A類普通股新發行股票(假設贖回)，以便更有意義地向此次發行的投資者展示稀釋影響 。

截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為 百萬美元，或A類普通股每股約1美元。預計有形賬面淨值表示有形資產總額減去負債總額 ，預計有形賬面淨值表示每股有形賬面淨值除以A類普通股流通股數量，在每種情況下，重組交易生效後，並基於每股$1的假設首次公開發行價格(本招股説明書封面上的估計價格區間的中點)，假設持續的IPO前有限責任公司成員贖回或交換其所有有限責任公司單位和B類普通股，以換取我們A類普通股的新發行股票。一對一基數(假設本次發行出售A類普通股)。

重組交易生效後，假設持續的IPO前有限責任公司 成員贖回或交換其所有有限責任公司單位，以換取新發行的A類普通股一對一在此基礎上，在進一步實施 以每股 $1的假定首次公開發行價格(本招股説明書封面上的估計價格區間的中點)出售本次發行中的A類普通股股票並使用本次發行的淨收益後，我們的預計調整有形賬面淨值 將約為百萬美元，或每股$。對現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加 $，而對新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋。

下表説明瞭每股攤薄情況：

稀釋的確定方法是從A類普通股的首次公開募股價格中減去本次發行後每股預計有形賬面淨值 。

假設首次公開募股價格每股增加(減少)$1.00美元 將向新投資者增加(減少)每股稀釋$，在每種情況下，假設招股説明書封面上列出的股票數量 保持不變。

只要承銷商行使購買 額外A類普通股的選擇權，將進一步稀釋新投資者的權益。

下表説明，截至2021年3月31日 ，在實施假設贖回和我們以假設首次公開募股(IPO)方式出售本次發售中我們的A類普通股股票後

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目錄

每股$價格(本招股説明書封面上的預估價格區間的中點)，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用之前，現有的 上市前有限責任公司成員與購買本次發行中我們A類普通股的投資者之間的差額，即從我們手中購買的我們普通股的股份數量，支付或將支付給我們的總代價，以及支付或將支付給我們的每股平均價格，以及在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用之前，向我們支付或將支付給我們的每股平均價格

假設我們提供的股票數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金後但在估計發售 費用之前，假設我們的首次公開募股(IPO)價格每增加(減少)1.00美元(本招股説明書首頁列出的估計價格區間的中點)，將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價 百萬美元。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們A類普通股的持有者。

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目錄

管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的 合併財務報表及其相關注釋以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於許多因素，包括風險 因素和本招股説明書中其他部分討論的因素，我們的實際結果和時機可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

Xponential Fitness是多個垂直領域領先的精品健身品牌的策展人。我們的使命是讓每個人都可以在激勵性的、基於社區的環境中進行高度專業化的 鍛鍊。我們多樣化的品牌組合涵蓋各種流行的健身和健康垂直運動，包括普拉提、巴爾、自行車、賽艇、瑜伽、跑步、伸展、舞蹈和 拳擊。總體而言，我們的品牌為消費者提供引人入勝的體驗，吸引了廣泛的年齡、健康水平和人口統計。在我們的整個品牌系統中，消費者完成了近2000萬次鍛鍊，其中包括1920萬 個演播室內和現場流媒體鍛鍊，以及2020年的50萬次虛擬鍛鍊。我們的業務基礎是建立在與特許經營商牢固的合作伙伴關係之上的。我們為加盟商提供廣泛的支持，以幫助最大限度地提高其工作室的業績， 同時利用我們的企業平臺加速增長並提高盈利能力。我們相信，我們獨特的多品牌產品、彈性特許經營模式與強大的單位經濟效益和集成平臺相結合，使我們能夠 在規模龐大且不斷增長的美國精品健身行業建立起領先的市場地位。

我們成立於2017年，旨在打造 個領先品牌的投資組合，目標是健身和健康行業中獨特的垂直領域。

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目錄

作為特許經營商，我們受益於多個高度可預測和經常性的收入流 ，這些收入流使我們能夠以高效的資本方式擴展我們的工作室基礎。截至2021年3月31日，共有1,765家工作室開業，加盟商根據現有特許經營 協議，在調整後的基礎上承諾在北美再開設1,391家工作室，以反映我們收購的品牌的歷史信息。此外，截至2021年3月31日，我們在國際上開設了10家工作室，根據合同，我們的主特許經營商有義務向特許經營商出售 許可證，以便在9個國家/地區再開設693家新工作室。將我們目前出售的許可證流水線轉換為北美的開放製片廠，將使我們現有的特許製片廠基礎增加近一倍。在2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月裏，我們在美國以外沒有實質性收入，沒有加盟商佔我們收入的5%以上。出於財務報告的目的，我們在一個部門運營。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。到3月中旬，新冠肺炎的傳播對全球經濟產生了重大影響，阻止或限制了我們以及我們的員工、加盟商、會員和供應商開展 商業活動，因為聯邦、州、地方和外國政府強制執行全職訂單，鼓勵社會疏遠措施，並對非必要的活動和業務實施旅行限制和禁令。為了應對新冠肺炎的爆發，加盟商在2020年3月中旬暫時關閉了幾乎所有的全系統電影公司，儘管截至2021年3月31日，我們幾乎所有的特許電影公司都恢復了運營。根據當地指導方針，某些工作室不得不重新關閉或受容量限制 運營，其他工作室可能不得不重新關閉或進一步降低容量。由於新冠肺炎大流行，我們還經歷了許可證銷售下降和新制片廠延遲開業的情況。 然而，在整個新冠肺炎大流行期間，我們一直在開設工作室，從2020年3月31日到2021年3月31日，加盟商已經開設了246家工作室。

我們久經考驗的運營模式使我們能夠在新冠肺炎大流行期間為加盟商提供強有力的支持，並沒有導致我們擁有的任何部門 永久關閉。儘管工作室暫時關閉，但加盟商仍保持着強大的會員忠誠度，許多會員保持着積極的付費賬户或暫停會員資格。 在暫停期間沒有支付會員費的會員保留了他們的協議，並保持了在工作室重新開放時重新激活的能力，從而降低了較高的會員取消率。在製片廠關閉期間，我們繼續從 特許經營許可證和版税支付中獲得收入，因為客户參與了我們的數字平臺服務併購買了商品。我們採取了重大行動來支持加盟商，以確保他們能夠獲得指導他們 創收和降低運營成本的資源，包括暫時降低收取的營銷資金百分比。

新冠肺炎大流行的不利影響從2021年開始逐漸減少。特別是在2021年第二季度，隨着美國疫苗接種率的大幅提高，以及大多數州對室內健身課程的限制已經減少或取消 ，特許經營商的會員訪問量有所增加。截至2021年5月31日，我們的加盟商恢復到與2020年1月31日的會員水平相比，活躍付費會員的比例恢復到約% ，會員訪問量相對於2020年1月31日的比例為%。截至2021年5月31日，運行率AUV恢復到2020年1月31日水平的約1%。

由於新冠肺炎的流行，我們還收購了一些製片廠的所有權。我們目前正在運營這些工作室，同時我們 積極尋求對它們進行重新定位，因為運營公司所有的工作室不是我們業務模式的組成部分。但是，我們可能無法做到這一點，我們預計，如果我們在2021年12月31日之前無法做到這一點，我們可能會選擇關閉 大部分或所有此類工作室，因為它們當時沒有盈利，並將產生與此相關的費用，如資產減值和租賃終止、員工遣散費和相關事宜，這可能會對我們的 業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

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新冠肺炎疫情對我們的創收能力產生了不利影響。我們很大一部分收入 來自特許權使用費，這受到了全系統銷售額下降的影響，因為我們幾乎所有的特許製片廠都從2020年3月中旬開始暫時關閉。新工作室的開業也被推遲了。我們還 經歷了新制片廠許可證銷售和新制片廠設備安裝的減少。此外，作為新冠肺炎支持響應的一部分，我們暫時將市場營銷基金手續費從2%降至1%，作為我們新冠肺炎支持響應的一部分，這些特許經營商的工作室因新冠肺炎疫情和相關政府命令而關閉。

我們無法預測我們將在多大程度上或在多長時間內繼續受到新冠肺炎大流行或任何重大死灰復燃的影響。儘管我們已經採取措施減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響，但我們預計至少到2021年，這場流行病將繼續對加盟商以及我們的整體業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

有關新冠肺炎大流行對我們業務的影響的進一步討論，請參閲簡介摘要-新冠肺炎大流行的影響和預期的恢復以及風險因素-與我們的業務和工業相關的風險已經並預計 將繼續受到正在進行的新冠肺炎大流行的實質性不利影響。新冠肺炎大流行還可能導致風險因素中描述的許多其他風險增加。-新冠肺炎大流行仍在繼續 發展，我們將繼續監測

重組

Xponential Fitness，Inc.成立的目的是，迄今為止僅從事考慮此次發行的活動。 Xponential Fitness，Inc.將是一家控股公司，其主要資產將是Xponential Holdings LLC的控股權。有關我們重組和控股公司結構的更多信息，請參閲重組交易的組織結構。本次發行完成後，我們的所有業務將通過Xponential Holdings LLC及其合併子公司進行，Xponential Holdings LLC及其合併子公司的財務結果將包括在Xponential Fitness，Inc.的合併財務報表中。重組交易完成後，Xponential Holdings LLC將作為合夥企業納税，以繳納美國聯邦所得税

我們將在合併中從Blocker公司獲得某些優惠的税收屬性。此外，Xponential Fitness， Inc.與此次發行相關的Xponential Fitness， Inc.從持續的IPO前LLC成員手中收購的LLC單位，未來的應税贖回或交換我們A類普通股或現金的LLC單位的持續成員 ，以及本文描述的其他交易，預計將產生將分配給我們的優惠税收屬性。我們在 中不能使用這些税務屬性

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沒有這些交易，預計將減少我們未來需要繳納的税款。TRA將要求Xponential Fitness，Inc.在 中支付我們向IPO前有限責任公司成員和重組方實際實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中現金節省總額的85%(如果有的話)。 此外，TRA下的付款可能會帶來額外的税收優惠，因此TRA下的額外付款。參見某些關係和關聯方交易-應收税金協議。

隆隆收購

2021年3月24日，H&W特許經營控股公司與Rumble Holdings LLC、Rumble Parent LLC和Rumble Fitness LLC簽訂了一項出資協議，收購Rumble Fitness LLC(Rumble Fitness LLC)的某些權利和知識產權，H&W 特許經營控股公司將在與特許經營業務相關的業務中使用該商標。根據這項協議，Rumble成為Rumble母公司(由Rumble Holdings LLC擁有)的直接子公司，H&W特許經營 Holdings獲得了Rumble Holdings LLC的某些權利和知識產權，後者實益持有Rumble的所有已發行和未償還的會員權益。作為對價，H&W特許經營控股公司(I)向Rumble Holdings LLC發行了39,540.5個A類單位，(Ii)向Rumble Holdings LLC發行了61,573.5個A類單位，該等單位須根據出資協議的規定歸屬和沒收，及(Iii)根據轉讓合同和收購資產承擔和解除截止日期後產生和 項下的任何負債。H&W特許經營控股公司隨後將Rumble資產貢獻給H&W Intermediate，H&W Intermediate隨後立即將Rumble資產貢獻給我們。作為這筆 交易的結果，Rumble成為H&W特許經營控股公司5%或更多股權的持有者。

在本次 發售和相關重組結束後，在歸屬和/或沒收向Rumble Holdings LLC發行的某些股權工具之前，這些工具很可能將被視為我們資產負債表上的負債，而不是股本，因此 將作為衍生負債按市值進行隨後的季度公允價值重新計量。因此，這些季度負債估值的波動將影響我們此次發行後的財務業績 根據我們股價的變動，以及我們將被要求按季度進行的衍生品負債的相關估值。

影響我們經營業績的因素

我們認為，影響我們經營業績的最重要因素包括：

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