於2021年6月3日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)
註冊號333-
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Xponential Fitness,Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
特拉華州 | 7991 | 84-4395129 | ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
馮·卡曼大道17877號,百號套房
加利福尼亞州歐文,郵編:92614
(949) 346-3000
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
安東尼·蓋斯勒
首席執行官
Xponential Fitness,Inc.
馮·卡曼大道17877號,百號套房
加利福尼亞州歐文,郵編:92614
(949) 346-3000
(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到:
艾倫·F·德南伯格 斯蒂芬·薩蒙 Davis
Polk&Wardwell LLP 1600 El Camino Real 門洛帕克,加利福尼亞州 (650) 752-2000 |
伊恩·D·舒曼 Stelios G.Saffos Latham&Watkins LLP 第三大道885號 紐約,郵編:10022 (212) 906-1200 |
建議向公眾銷售的大概開始日期:在本註冊聲明生效日期後儘快向公眾出售 。
如果根據1933年證券法規則415 ,本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售,請選中以下複選框。☐
如果此表格是根據證券法第462(B)條的規定為 發售註冊額外證券而提交的,請選中以下框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||||||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
| ||||
每一級的標題 證券須予註冊 |
建議的最大值 聚合產品 價格(1)(2) |
數量 註冊費 | ||
A類普通股,每股面值0.0001美元 股 |
$ | $ | ||
| ||||
|
(1) |
包括A類普通股 ,但受承銷商購買額外股票的選擇權限制。 |
(2) | 估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費。 |
註冊人 特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明
生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買
這些證券的要約。
有待完成
日期為2021年的初步招股説明書
P R O S P E C T U S
C L A S S A C O M M O O N S T O C K
、股票
這是Xponential Fitness,
Inc.的首次公開募股。我們正在出售我們A類普通股的股份。
我們預計公開發行價在$
之間。和$。每股。目前,這些股票還不存在公開市場。我們預計申請將我們A類普通股的股票在
市場上掛牌交易,交易代碼是
XPOF。本次發行完成後,我們將擁有兩類普通股。?特此發售我們每一股A類普通股
,我們的B類普通股每股將有一票投票權。
我們將使用此次發行所得淨收益的一部分,從某些持續的公司購買Xponential Intermediate Holdings,LLC(Xponential Holdings LLC?)的會員
權益(LLC Units?)Pre-IPO LLC會員(如本文定義),剩餘淨額
繼續購買Xponential Holdings LLC新發行的會員單位。有限責任公司的單位不存在公開市場。每個有限責任公司單位的收購價將等於我們A類普通股的首次公開發行價格,扣除承銷折扣和佣金
。我們打算使Xponential Holdings LLC使用它從我們那裏收到的與此次發行相關的淨收益,如收益的使用中所述。Xponential Holdings LLC將不會
收到任何持續的IPO前LLC成員向我們出售LLC單元的任何收益。
我們是聯邦證券法定義的新興成長型公司,因此,我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求,並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。
此次發行後,我們將成為公司治理規則
所指的受控公司。參見組織結構?和管理??受控公司。
投資我們的A類普通股涉及本招股説明書第25頁開始的風險因素部分描述的風險。
P E R S H A R E T O TA L
公開發行價$$承銷折扣(1)$$未扣除費用的收益
至$$
(1)有關承保人賠償的其他信息,請參閲承保。
承銷商還可以行使選擇權,在本招股説明書發佈之日起30天內,以公開發行價減去承銷折扣,向我們額外購買最多
股我們的A類普通股。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書
是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這些股票將於2021年或
左右準備好交付。
B of A S E C U R I T I E S G O L D M A N S A C H
S&C O.L L C J E F F E R I E S
本招股書的日期
為2021年。
Xponential是美國最大的精品健身特許經營商。(1)我們的使命是讓每個人都能接觸到精品健身 。Xponential Fitness(1)基於我們擁有的品牌數量和截至2021年3月31日開設的工作室數量。
Xponential Fitness Xponential Fitness是精品健身行業各個垂直領域領先品牌的管理者 ,包括普拉提、巴爾、自行車、賽艇、舞蹈、瑜伽、跑步、拳擊和伸展運動。
我們演變為最大的精品健身特許經營商2017年Xponential成立是為了建立領先健身品牌的投資組合2017年11月
Xponential收購StretchLab 2018年3月Xponential收購AKT 2018年10月Xponential收購Pure Barre 2020年4月Xponential推出圍棋數字平臺安東尼·蓋斯勒收購Pilates Club Pilates 2017年9月Xponential收購CycleBar
2017年12月Xponential收購排屋根據收購Rumble進行了調整。
目錄
頁面 |
||||
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
28 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
69 | |||
組織結構 |
70 | |||
收益的使用 |
76 | |||
股利政策 |
77 | |||
大寫 |
78 | |||
未經審計的備考財務信息 |
79 | |||
稀釋 |
86 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
88 | |||
業務 |
119 | |||
管理 |
144 | |||
高管薪酬 |
149 | |||
某些關係和關聯方交易 |
156 | |||
主要股東 |
166 | |||
股本説明 |
169 | |||
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的考慮 |
175 | |||
符合未來出售條件的股票 |
178 | |||
包銷 |
180 | |||
法律事項 |
188 | |||
專家 |
188 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
188 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
除非另有説明或上下文另有要求,否則本招股説明書中對我們、我們、我們的公司、Xponential Fitness、Xponential及類似術語的所有提及均指(I)在重組交易生效之前的期間(如重組交易的組織結構所定義)、Xponential Holdings LLC及其合併子公司,以及(Ii)自重組交易生效之日起及之後的期間,以下是指(I)重組交易生效之前的期間(見重組交易的組織結構定義)、Xponential Holdings LLC及其合併子公司,以及(Ii)自重組交易生效之日起及生效之後的期間,指的是(I)重組交易生效之前的期間(見重組交易的組織結構定義)、Xponential Holdings LLC及其合併子公司,以及(Ii)重組交易生效之日及之後的期間此外,除非另有説明或上下文另有要求,本招股説明書中的所有信息均使重組交易生效 。我們是一家控股公司,在此次發行完成後,我們將持有幾乎所有的資產,並通過Xponential Fitness LLC(Xponential Holdings LLC的子公司)進行幾乎所有的業務。Xponential Fitness LLC是Xponential Holdings LLC的子公司。
除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外,吾等和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述 。我們和承銷商對其他人可能 向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能保證這些信息的可靠性。我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們A類普通股的股票。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日 才是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售情況。自本招股説明書首頁設定的日期 起,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。
在2021年 (本次發售開始後25天)之前,所有購買、出售或交易我們A類普通股的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務。
市場和行業數據
本招股説明書包括我們從定期行業出版物、第三方研究和調查、 本行業上市公司備案、第三方分析和內部公司調查中獲得的行業和市場數據。這些消息來源包括政府和行業消息來源。行業出版物和調查一般聲明,其中包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為截至本招股説明書日期的行業和市場數據是可靠的,但這些信息可能被證明是不準確的。行業和市場數據可能是錯誤的,因為來源獲取數據的方法 ,而且由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他 限制和不確定性,信息並不總是完全確定的。此外,我們不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設,這些假設來自本文所依賴或引用的來源。
本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息,包括我們的總體預期 和市場定位、市場機會和市場規模,均基於上述信息、我們基於這些數據和類似來源所做的假設、巴克斯頓公司的第三方分析以及我們對我們品牌市場的瞭解 。這些信息涉及許多假設和限制,本質上是不精確的,提醒您不要過度重視這些估計。此外,由於各種因素(包括 風險因素和本招股説明書其他部分中描述的因素),我們經營的行業以及我們經營的行業對未來業績和未來業績的預測、假設和估計受到高度不確定性和風險的影響,這些因素可能會導致結果與這些出版物和其他來源中表達的結果大相徑庭。
我們委託Frost&Sullivan進行獨立分析,以評估美國精品健身市場的總目標市場 。Frost&Sullivan提供的估算包括冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響。
非GAAP財務指標
本招股説明書引用了調整後的EBITDA,這是美國公認會計原則(GAAP?)不要求或不符合的財務衡量標準。我們在規劃、監控和評估我們的業績時使用調整後的EBITDA。我們認為, 調整後的EBITDA是衡量我們經營業績的適當指標,因為它消除了我們認為不能反映我們基本業務業績的費用的影響。
我們相信,調整後的EBITDA是對我們報告的GAAP結果的補充,而不是替代,它為投資者提供了有關我們的業績和整體運營結果的有用信息,因為它消除了我們認為會降低我們各個時期基本核心業務業績可比性的其他項目的影響,因此對我們的投資者在比較我們業務的各個時期的核心業績時是有用的 。此外,其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA,這會降低其作為比較指標的有效性 。?請參閲管理層對非GAAP財務指標的財務狀況和運營結果的討論和分析,以瞭解調整後的EBITDA的定義和對淨虧損的對賬 ,淨虧損是根據GAAP計算的最直接可比的財務指標。
i
陳述的基礎
在整個招股説明書中,我們提供了管理層使用和我們特許經營行業的競爭對手通常使用的一些關鍵業績指標,包括同店銷售額、全系統銷售額和平均單位銷量(AUV)。這些都是運營措施,包括特許經營商的銷售,這些銷售不是我們根據公認會計準則實現的收入。雖然我們沒有 將加盟商的銷售額記錄為收入,這些銷售額也不包括在我們的合併財務報表中,但我們相信這些運營指標有助於瞭解我們是如何獲得特許權使用費和營銷收入的,並且對於 評估我們的業績非常重要。同店銷售額是指各製片廠基礎的期間銷售額比較(我們將其定義為包括截至測量日期開業至少13個日曆月的北美製片廠)。 全系統銷售額代表全球所有制片廠的總銷售額,其中包括我們根據GAAP確認的非收入加盟商的銷售額。雖然我們不將特許經營商的銷售額記錄為收入,而且此類銷售額也不包括在我們的合併財務報表中,但此運營指標與我們的收入相關,因為我們的特許權使用費和營銷收入是根據特許製片廠銷售額的百分比計算的。AUV由北美所有開業至少13個日曆月的工作室在測量日期前12個日曆月的平均銷售額組成。AUV的計算方法是將所有正在測量的工作室在適用期間的銷售額除以 正在測量的工作室數量。季度運行率AUV的計算方法是季度AUV乘以4, 適用於在各自季度初成立至少6個月的北美製片廠。對於在各自月初成立至少6個月的北美製片廠,每月運行率AUV的計算方法為每月AUV乘以12。AUV和其他關鍵績效指標在管理層的討論 和關鍵績效指標的財務狀況和運營結果分析中進行了更詳細的討論。
本招股説明書中提供的所有關鍵業績指標(調整後EBITDA除外)均在調整後的基礎上呈現,以反映我們在2017、2018和2021年收購的品牌的歷史信息,因此包括我們的某些品牌由我們的前輩運營的時間段。我們在2017年9月收購了Club Pilates和CycleBar,2017年11月收購了Stretch Lab,2017年12月收購了Row House,2018年3月收購了AKT,2018年7月收購了Yoga Six,2018年10月收購了Pure Barre,2018年12月收購了Stride,2021年3月收購了Rumble。
本招股説明書中提及與行業競爭對手進行比較的內容截至2021年3月31日。
本招股説明書中提到的北美地區指的是美國和加拿大,提到的國際地區指的是美國和加拿大以外的其他國家/地區。
本招股説明書中提及的出售 或出售許可證是指授予第三方訪問我們的知識產權以及我們根據特許經營協議提供的所有其他服務的權利。
本招股説明書中提及的在北美和全球銷售的許可證數量反映了我們(或我們在北美以外的地區,由我們的主特許經營商)自成立以來至指定日期累計銷售的許可證數量 。合同義務開放的許可證是指終止後淨賣出的許可證。合同義務在國際上銷售的許可證 反映了根據主特許經營協議,主特許經營商有合同義務向北美以外的特許經營商出售的許可證數量。
本招股説明書中提及的開放式工作室是指任何已授課並投入運營的工作室, 儘管此類工作室可能因新冠肺炎疫情而暫停了一段時間的面授課程。
II
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹的精選信息。此摘要未 包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在決定是否投資我們的A類普通股之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 以及本招股説明書其他部分包括的我們的合併財務報表及其相關注釋。
Xponential Fitness,Inc.
Xponential Fitness是多個垂直領域領先的精品健身品牌的策展人。我們的使命是讓每個人都可以在激勵性的、基於社區的環境中進行高度專業化的 鍛鍊。我們是美國最大的精品健身特許經營商,擁有超過1750家工作室,經營着9個不同的品牌。我們多樣化的品牌組合涵蓋各種健身和健康垂直項目,包括普拉提、巴爾、自行車、伸展運動、賽艇、瑜伽、拳擊、舞蹈和跑步。通過利用我們的1400多家特許經營商網絡,我們能夠利用流行和成熟的健身模式 在全球範圍內快速高效地擴展精品健身體驗。總體而言,我們的品牌為消費者提供引人入勝的體驗,吸引了廣泛的年齡、健康水平和人口統計。在整個品牌系統中,消費者 在2020年完成了近2000萬次演播室內、直播和虛擬鍛鍊。我們的業務基礎是建立在與特許經營商牢固的合作伙伴關係之上的。我們為加盟商提供廣泛的支持,以幫助最大限度地提高他們的 工作室的表現,並提高他們的投資回報。反過來,這種合作關係加速了我們的增長,提高了我們的盈利能力。我們相信,我們將規模化的多品牌產品、彈性的特許經營模式與強大的單位經濟和集成平臺的獨特組合,使我們能夠在規模龐大且不斷增長的美國精品健身行業建立起領先的市場地位。
1
我們的市場領先品牌組合
|
|
| ||
◾ 最大的普拉提品牌, 創建的願景是讓普拉提更容易接近,更平易近人,更歡迎每個人 ◾ 633 工作室 |
◾ 最大的Barre品牌; 為所有年齡段和健康水平的人提供有效、低影響的鍛鍊 ◾ 589工作室 |
◾ 最大的室內自行車 品牌,為所有年齡段和經驗水平的人提供包羅萬象的低衝擊/高強度室內自行車體驗 ◾ 226型製片廠
| ||
|
|
| ||
◾ 率先提供1x1 輔助伸展課程 ◾ 與我們的其他品牌具有很強的互補性 ◾ 第109家制片廠
|
◾ 最大的賽艇品牌, 提供全身/低衝擊鍛鍊,徹底改變了人們看待室內賽艇的方式 ◾ 87 工作室
|
◾ 最大的特許瑜伽品牌 ,致力於瑜伽的進化和現代化 ◾ 93工作室
| ||
|
|
| ||
基於◾ 拳擊的概念 在拳擊訓練和阻力訓練之間提供10輪高能量的有氧運動 ◾ 13工作室 |
基於◾ 舞蹈的有氧運動 由名人教練安娜·凱澤創立,將舞蹈、間歇運動和力量訓練結合在一起 ◾ 20 工作室 |
◾ 基於跑步機的有氧運動和力量鍛鍊,為所有健康水平提供有教練的間歇跑步課程 ◾ 5開放 工作室 |
注:工作室數據截至2021年3月31日。
我們通過一系列收購,精心打造了Xponential Fitness品牌組合,目標是精選的健康和健康垂直領域。在 管理我們的投資組合時,我們確定了擁有出色節目和忠誠消費者基礎的品牌,我們相信這些品牌將受益於我們的運營專長、特許經營經驗和擴展平臺。憑藉超過245年的行業經驗,我們的管理團隊和品牌總裁是我們卓越運營背後的推動力。我們已經建立了一套成熟的運營模式(Xponential Playbook?),幫助加盟商創造令人信服的 工作室經濟效益。這一模式使我們能夠在新冠肺炎大流行期間為加盟商提供廣泛支持。我們的Xponential攻略的主要支柱包括:
| 優化演播室樣機和投資成本; |
2
| 徹底審查加盟商候選人; |
| 房地產鑑定、選址、工作室擴建和設計協助; |
| 全面的開業前支持,包括會員銷售、市場支持、員工培訓和 編程開發; |
| 詳細的工作室級業務框架和最佳做法; |
| 強化講師和工作室級管理培訓; |
| 我們強大的數字平臺產品,允許加盟商產生增量收入; |
| 數據驅動的分析工具,支持營銷戰略、會員獲取和留住; |
| 先進的技術系統,包括統一的銷售點和報告系統,以推動工作室級的性能 ; |
| 能夠在發生異常危機(如新冠肺炎疫情)時為加盟商提供資源的集中化模式;以及 |
| 持續監測和支持,以促進成功。 |
Xponential攻略旨在幫助加盟商實現引人注目的AUV、強勁的運營利潤率和誘人的投資資本回報。工作室的設計面積一般在1000至2500平方英尺之間,具體取決於品牌。較小的盒子格式導致2019年和2020年加盟商的平均初始投資相對較低,約為35萬美元。通過使用Xponential攻略,我們的模型通常設計為在運營的第二年平均產生500,000美元的AUV,工作室級運營利潤率在25%至30%之間,從而實現約40%的無槓桿 現金回報率。
我們相信,我們的集成平臺支持我們的九個品牌,是精品健身行業獨特的競爭優勢 ,使我們能夠加速增長並提高運營利潤率。我們的多品牌產品帶來了更高的加盟商銷售線索流量和轉化率,從而降低了加盟商收購成本。現有的 加盟商也是我們品牌間持續擴張的內嵌渠道。由於我們的規模,我們受益於更多的房地產機會和良好的供應商關係。此外,我們還利用特許經營銷售、房地產、供應鏈、銷售、信息技術、金融、會計和法律等領域的共享企業服務 。作為一個集成平臺,我們利用技術來提供改進的功能、提高效率並訪問我們所有品牌的引人注目的數據 。我們強大的數字圖書館,內容涵蓋我們所有的品牌,是我們有能力利用我們的集成平臺來增強我們的個人品牌產品和會員保留率的一個重要例子。我們還受益於整個產品組合中的知識共享和最佳實踐 。我們相信,我們正處於釋放平臺力量並推動長期增長的早期階段。
作為特許經營商,我們受益於多個高度可預測和經常性的收入流,這些收入流使我們能夠以資本高效的方式擴展我們的特許製片廠基礎 。截至2021年3月31日,加盟商根據合同承諾在北美再開設1391家工作室。將我們目前出售的許可轉換為北美的開放製片廠,將使我們現有的特許製片廠基礎增加近一倍 。根據巴克斯頓公司的內部和第三方分析,我們估計,僅在美國,特許經營商就可能擁有超過6200家工作室(不包括Rumble)。此外,我們 在全球四個國家和地區擁有十家電影公司,主特許經營商有合同義務向特許經營商出售許可證,以截至2021年3月31日在9個國家/地區再開設693家電影公司。
3
我們平臺近期財務業績和增長的亮點包括:
| 將北美開放工作室的數量從截至2017年12月31日的813家增加到截至2020年12月31日的1712家,複合年增長率(JCAGR)為28%,將北美開放工作室的數量從截至2020年3月31日的1,527家增加到截至2021年3月31日的1,765家; |
| 截至2017年12月31日,北美累計特許經營許可證銷量從1,498份增加到2020年12月31日的3,273 份,複合年增長率為30%,截至2021年3月31日,北美特許經營許可證銷量增加到3,371份。截至2021年3月31日,根據合同,加盟商有義務在北美再開設1,391家工作室 。此外,截至2021年3月31日,我們在國際上開設了10家工作室,主特許經營商有合同義務向特許經營商出售許可證,以便在9個國家再開設693家工作室; |
| 2019年和2020年的全系統銷售額分別為5.6億美元和4.42億美元,截至2020年和2021年3月31日的三個月分別為1.6億美元和1.32億美元; |
| 在截至2020年3月31日的9個季度中,同店銷售額實現了7%的平均季度增長, 在截至2021年3月31日的9個季度中下降了14%; |
| 在截至2020年12月31日的年度中,同店銷售額下降了34%,在截至2020年和2021年3月31日的三個月中,同店銷售額分別下降了0%和24%,這反映了新冠肺炎疫情對電影公司的影響; |
| 2019年和2020年的AUV分別為4.49億美元和2.83億美元,截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為4.53億美元和2.57億美元 ;以及 |
| 2019年和2020年分別淨虧損3700萬美元和1400萬美元,截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月分別淨虧損200萬美元和500萬美元。 |
以上所有指標都是在 調整的基礎上提出的,以反映我們收購的品牌的歷史信息,因此包括某些品牌由我們的前輩運營的時間段。我們於2017年9月收購了Club Pilates and CycleBar,2017年11月收購了Stretch Lab ,2017年12月收購了Row House,2018年3月收購了AKT,2018年7月收購了Yoga Six,2018年10月收購了Pure Barre,2018年12月收購了Stride,2021年3月收購了Rumble。
4
由於新冠肺炎疫情,我們的運營結果和加盟商的業務從2020年3月開始受到不利影響,一直持續到2020年剩餘時間。 新冠肺炎大流行的不利影響從2021年開始逐漸減少,並在2021年第二季度大幅下降 ,因為美國的疫苗接種率大幅上升,大多數州對室內健身課程的限制大幅減少或取消。我們相信,2021年下半年,隨着娛樂活動開始恢復到更習慣的水平,健身活動開始打破許多消費者在新冠肺炎大流行期間採用的孤立的家庭健身解決方案,消費者將繼續以越來越高的水平迴歸精品健身 。
(1) | 代表北美製片廠開業13個月以上的LTM AUV,並根據收購Rumble進行了調整。 |
5
(2) | 代表北美製片廠的運行率AUV,開業至少六個月,並根據收購Rumble 進行調整。對於在各自季度初成立至少六個月的製片廠,我們計算運行率AUV的方法是季度AUV乘以4。 |
注:以上數據是在調整後的北美地區提供的,以反映我們收購的品牌的歷史信息,因此包括由我們的前輩運營某些品牌的時間 。已售出的特許經營許可證圖表反映了截至期末的累計售出許可證數量。我們在2017年9月收購了Club Pilates和CycleBar,在2017年11月收購了Stretch Lab,在2017年12月收購了Row House,在2018年3月收購了AKT,在2018年7月收購了Yoga Six,在2018年10月收購了Pure Barre,在2018年12月收購了Stride,在2021年3月收購了Rumble。
我們的產業
我們 在更廣泛的健康和健身俱樂部行業中龐大且不斷增長的精品健身領域開展業務。根據國際健康、網球和體育俱樂部協會(IHRSA)的數據,2019年全球健康和健身俱樂部行業的規模估計為967億美元,擁有超過20.5萬個俱樂部,為超過1.84億會員提供服務。在新冠肺炎大流行之前,美國的健康和健身俱樂部行業經歷了連續21年以上的年增長 。自2004年以來,該行業以6%的複合年增長率增長,從2004年的約148億美元增長到2019年的約350億美元。
新冠肺炎大流行的影響和預期恢復。
由於新冠肺炎大流行以及州和地方政府強制關閉的相關俱樂部和工作室,健康和健身俱樂部行業在2020年收縮。雖然這些限制在2020年對該行業產生了不利影響,但我們預計,由於大流行後消費者對健康和健康的興趣日益濃厚,該行業將會復甦。根據IHRSA的數據,截至2020年10月底,超過85%的健身俱樂部用户表示,他們的鍛鍊方式在過去幾個月裏發生了變化,50%的人表示對新的鍛鍊習慣不滿意,稱其不那麼連貫,挑戰性更低,和/或更糟糕。94%的消費者表示,他們將以某種身份重返健身房,95%的消費者報告説,他們至少懷念在健身房鍛鍊的一個方面,68%的消費者優先考慮根據Kentley Insights在2021年1月發佈的預測,美國健康和健身俱樂部 行業收入預計將在2021年恢復到341億美元的收入,此後以5%的複合年增長率增長,到2025年達到413億美元。
我們相信,我們處於有利地位,能夠應對消費者行為的這些轉變,行業增長將受到以下順風的推動:
| 提高對積極生活方式和鍛鍊對健康益處的認識; |
| 提高健身參與度,特別是千禧一代和Z世代(他們在2019年約佔所有健康和健身俱樂部會員的50%);以及 |
| 新冠肺炎疫情導致的壓力水平增加,以及通過鍛鍊和參與健身社區來提升情緒的願望。 |
6
精品健身預計到2022年將復甦,並比更廣泛的健身俱樂部行業增長更快。
精品健身是建立在教練、教練和消費者相互幫助實現健身目標的社會支持社區的基礎上建立起來的。 與傳統的健康健身俱樂部相比,精品健身鍛鍊通常提供更定製的節目和更密集的體驗,並輔之以更高水平的個人關注和指導。 2015年至2019年,精品健身俱樂部會員增加了29%,超過了整個健康和健身俱樂部行業的會員人數增長了15%。據估計,2018年美國約有42%的健康和健身俱樂部消費者擁有精品健身會員,高於2013年的21%。我們委託Frost&Sullivan進行一項獨立分析,以評估美國精品健身市場的總目標市場。根據該分析,2019年市場商機總額為211億美元,預計到2022年將回升至221億美元。預計該行業將以24.5%的複合年增長率增長,從2020年的88億美元增長到2025年的262億美元。
極具吸引力的精品健身消費者。
我們相信,精品健身消費者代表着一個極具吸引力和忠誠度的消費羣體。雖然該行業吸引了廣泛的 人羣,但千禧一代消費者過度關注精品健身,約60%的精品健身消費者年齡在25歲至44歲之間。平均而言,一個精品健身工作室會員每月花費90美元,而2019年健康和健身俱樂部消費者的平均每月花費為51美元 。精品健身工作室的消費者不僅每月花費比其他任何健身類別都多,而且他們也是最投入的消費者之一。65%的精品健身消費者 報告參與了多個精品健身設施,22%的人報告在2018年參與了至少三個精品健身設施。2018年,精品健身消費者平均使用其設施107次,其中34%的消費者 報告使用次數在150次或更多,這是所有健身行業細分市場中比例最高的。
Xponential 特許經營體系的彈性和增加市場份額的機會。
我們相信,我們規模化的多品牌產品、忠誠的 和積極參與的消費者基礎以及牢固的加盟商關係相結合,使我們能夠成功駕馭新冠肺炎大流行,並將使我們能夠繼續從競爭對手手中奪取市場份額。在2020年間,我們繼續出售許可證並開設了 個新工作室。截至2021年5月31日,與2020年1月31日相比,我們加盟商的會員級別恢復到約佔積極付費會員的%,會員訪問量與2020年1月31日相比為 %。截至2021年5月31日,運行率AUV恢復到2020年1月31日水平的約1%。儘管新冠肺炎疫情引發的逆風影響了更廣泛的健康健身俱樂部行業,但我們的一些競爭對手受到的影響更大,導致工作室永久關閉和破產。IHRSA估計,在新冠肺炎大流行期間關閉的精品健身工作室中,有19%將永久關閉。作為精品健身行業最大的特許經營商,擁有良好的彈性記錄,我們相信,隨着我們進入大流行後 時期,我們處於有利地位,能夠增加我們的市場份額。
7
我們的競爭優勢
多元化的領先精品健身品牌組合。
我們由九個多元化品牌組成的產品組合涵蓋了各種流行的健身和健康垂直運動,包括普拉提、巴爾、自行車、伸展運動、划船、瑜伽、拳擊、舞蹈和跑步。我們相信,在一個主要由專注於個人健身或健康垂直領域的單一品牌公司組成的支離破碎的市場中,我們的多元化代表着顯著的競爭優勢。 我們品牌的互補性使我們的特許製片廠能夠彼此靠近,為消費者和加盟商提供多樣性和便利性。我們的品牌吸引了不同年齡段、不同健康水平和不同人口結構的廣泛消費者,並且定位在可接受的價位。我們品牌的實力從他們獲得的眾多讚譽中突顯出來,有6個品牌(Club Pilates、Pure Barre、CycleBar、Row House、Stretch Lab和 Yoga Six)各躋身《企業家》2021年特許經營500強排行榜。我們相信,我們多樣化的品牌產品擴大了我們的總潛在市場,並轉化為消費者更多的使用場合,推動了錢包份額的增加 ,並提高了我們產品組合中的消費者終身價值。
在全國具有顯著規模的市場領先地位。
我們是美國最大的精品健身特許經營商,擁有超過1750個工作室,經營着9個品牌。我們的三個最大的 品牌在各自的垂直市場中擁有領先的市場份額。截至2021年3月31日,這些品牌,Club Pilates、Pure Barre和CycleBar的規模分別是其第二大競爭對手的九倍、四倍和兩倍。 作為這些垂直市場的領導者,作為為數不多的規模參與者之一,我們相信我們在一個高度分散的精品健身市場佔據了有利地位。
我們能夠利用現有Xponential工作室的知名度和美譽度來支持向加盟商銷售新的工作室,並 支持加盟商吸引新客户到其工作室的能力。我們相信,Xponential平臺的持續擴張創造了網絡效應,鞏固了我們的競爭地位,使我們對 潛在的加盟商越來越有吸引力,並使工作室越來越受精品健身消費者的歡迎。結合我們的規模,截至2021年3月31日,我們已經能夠在全美實現廣泛的地域多元化,在48個州和 哥倫比亞特區設有工作室。我們的地理範圍代表着實質性的競爭優勢,因為我們在各個市場都取得了成功,當非常事件嚴重影響特定市場 時,我們能夠在全國範圍內保持競爭力。根據巴克斯頓公司(Buxton Company)的數據,超過60%的美國人口(不包括阿拉斯加和夏威夷)居住在距離Xponential工作室地點10英里的範圍內。憑藉2020年4.42億美元的全系統銷售額,我們只打入了美國精品健身市場5%的份額 ,我們相信我們處於有利地位,可以繼續增長。
熱情、成長和忠誠的消費者羣 。
我們的特許經營工作室提供差異化和易獲得的精品健身體驗,這些體驗有趣、充滿活力, 提供強烈的社區感,從而提高消費者的忠誠度和參與度。在我們整個系統的品牌中,消費者在2020年完成了近2000萬次演播室內、直播和虛擬鍛鍊。截至2021年5月31日,相對於2020年1月31日的會員水平,我們的加盟商 恢復到積極付費會員的大約%。截至2021年5月31日,運行率AUV恢復到2020年1月31日水平的約1%。我們 相信,在新冠肺炎大流行期間,我們能夠通過我們強大的數字平臺產品,以及傑出的加盟商個人努力加強他們的工作室社區,來加深我們的消費者忠誠度。截至2021年5月31日,我們的數字 平臺共有訂户,並在我們的圖書館提供超過獨特的課程類型的數字鍛鍊。在截至2021年5月31日的90天內,幾乎%的班級 預訂是通過XPO應用完成的。我們的品牌服務於廣泛的人羣;我們的
8
消費者偏向女性,年齡通常在20歲到60歲之間,至少擁有學士學位,報告家庭年收入超過75,000美元。截至2021年5月31日,工作室擁有超過會員,其中大約有大約積極向會員支付定期會員套餐。此外,我們還在不斷尋求進一步提升潛在消費者體驗的方法 。例如,我們在2021年3月與蘋果公司建立了合作伙伴關係,將Apple Watch集成到我們所有流行的健身和健康垂直領域,旨在提高我們 特許經營工作室的消費者參與度和留存率。我們的特許製片廠培養了消費者的參與度、實現健身目標的個人責任感和強烈的社區意識,這推動了回頭客的到來,並最大限度地提升了消費者的終生價值。
Xponential Playbook支持系統範圍內的卓越運營。
我們的戰略合作伙伴是經過全面遴選過程審查的加盟商。通過Xponential攻略,我們從一開始就為 加盟商提供重大支持,專注於提供卓越的體驗並最大限度地提高演播室級別的工作效率和盈利能力。加盟商還受益於我們在公司 平臺上所做的重大投資,通過該平臺,我們可以利用集成系統和共享服務。雖然營銷和健身計劃特定於每個品牌,但幾乎所有其他加盟商支持功能都是在公司級別跨品牌集成的, 加盟商被引導通過成功工作室運營的關鍵支柱。我們相信,我們與加盟商保持的關係將為消費者帶來實實在在的結果:管理良好的精品健身工作室;獲得技術能力; 留住高素質的教練;以及跨品牌和地域的一致的、基於社區的體驗。我們相信,我們為加盟商提供的廣泛支持是整個系統運營卓越的關鍵驅動力。
輕資產特許經營模式和可預測的收入流。
我們相信,與類似資本化的企業所有模式相比,我們的輕資產特許經營模式推動了全系統單位更快的增長。 作為特許經營商,我們擁有多個高度可預測的收入流和較低的持續資本要求。在授予許可證訪問權限後,我們將從特許經營商那裏獲得在特定地區開設 工作室的權利的一次性、不可退還的預付款。接下來是工作室開業後的一系列合同付款,其中許多是經常性的,包括版税、技術費用、商品銷售、市場營銷費用以及講師和管理 培訓收入。2019年我們約67%的收入和2020年73%的收入被認為是經常性收入,我們相信這一比例將會增加,因為隨着時間的推移,特許經營權使用費預計將佔我們 收入的更大比例。
極具吸引力和可預測性的工作室級經濟學。
Xponential攻略旨在幫助加盟商實現引人注目的AUV、強勁的運營利潤率和誘人的投資資本回報。工作室的設計面積一般在1000至2500平方英尺之間,具體取決於品牌,這導致2019年和2020年加盟商的平均初始投資相對較低,約為35萬美元。我們的 模型通常設計為在正常情況下,在運營的第二年平均產生500,000美元的AUV,工作室級運營利潤率在25%到30%之間,從而實現約40%的無槓桿現金-現金回報率。一家制片廠在年化月收入在40萬至60萬美元的AUV範圍內時,就達到了基本成熟。使用我們的模型,我們預計這通常發生在工作室開業後6-12個月。然而,我們相信,電影公司通常 有機會在這一點之後繼續成長和成熟。我們相信,加盟商制度的持續增長反映了我們的單位經濟模式的吸引力。2019年,375家新的加盟商加入了我們的系統, 同比增長76%。2020年,我們在北美吸引了131家新的特許經營商,儘管整個健身行業面臨着實質性的挑戰。此外,加盟商經常對我們的系統進行再投資,因為2019年39%的新影城和2020年36%的新影城是由現有的加盟商開設的。我們相信,我們強大的工作室級經濟對我們的增長做出了貢獻。
9
龐大且不斷擴大的加盟商基礎,具有明顯的有機增長。
我們售出的大量現有許可證代表着一條嵌入式管道,以支持我們業務的持續增長。截至2020年12月31日,我們在北美銷售了3,273個特許經營許可證,而在調整後的基礎上,截至2018年12月31日售出的特許經營許可證為2,086個,以反映我們收購的品牌的歷史信息。截至2021年3月31日,我們已累計售出3371個 個特許經營許可證,根據現有特許經營協議,我們在北美有1391個工作室根據合同義務開業。北美的加盟商網絡從截至2018年12月31日的984家加盟商快速增長到截至2020年12月31日的1,420家加盟商,年複合年增長率為20%。截至2021年3月31日,我們在北美擁有1442家加盟商。北美的特許經營商在購買特許經營許可證後,有合同義務在其 區域內開設工作室。如果加盟商無法履行其合同義務,我們可以將其區域許可證轉售或重新分配給系統或我們的 加盟商渠道中的其他加盟商。根據我們作為特許經營商的經驗,我們相信我們出售的大部分許可證將轉化為運營工作室。因此,我們有可能通過已售出的現有許可證大幅增加我們在北美的工作室 基礎,為我們提供高度可見的單位增長,並進一步擴大我們在精品健身行業中已經相當可觀的規模。
成熟而有經驗的管理團隊,具有創業文化。
我們的戰略願景和創業文化是由我們經驗豐富的管理團隊推動的,該團隊由我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒(Anthony Geisler)領導。蓋斯勒先生擁有擴展特許健身品牌的直接經驗,曾擔任洛杉磯拳擊公司的首席執行官,並與我們領導團隊的許多成員共事多年。我們的 品牌總裁是我們領導團隊的關鍵成員,是他們各自品牌背後的推動力。總體而言,我們的管理團隊培養了一種與加盟商產生共鳴的創業文化和心態。 我們管理團隊的實力體現在業務的增長和我們和我們的品牌最近獲得的榮譽上,其中六個品牌(Club Pilates、Pure Barre、CycleBar、Row House、Stretch Lab和Yoga Six)均躋身 企業家2021年特許經營500強排行榜。我們的領導團隊在擴展特許健身品牌方面擁有豐富的經驗,並創造了一種旨在使我們未來取得成功的文化。
我們的增長戰略
我們 相信我們處於有利地位,能夠充分利用多種機會來推動我們業務的長期增長:
擴大我們在北美所有品牌的特許製片廠基礎 。
我們有機會利用我們的多個品牌和垂直市場,以及經過驗證的跨地區和跨人口的便攜性,有意義地擴大我們在北美的特許製片廠足跡 。
我們在北美的特許製片廠足跡經過調整後,從2017年12月31日美國47個州、哥倫比亞特區和加拿大的813個開放製片廠擴大到2020年12月31日美國48個州、哥倫比亞特區和加拿大的1,712個開放製片廠,以反映我們收購的品牌的歷史信息,年複合增長率為28%。截至2021年3月31日,在調整基礎上,加盟商在北美有1765個開放的工作室,以反映我們收購的品牌的 歷史信息。我們成功擴張的記錄表明,我們的品牌提供的體驗和價值在包括城市和郊區市場、年齡和收入水平在內的各個地區的消費者中產生了共鳴。我們的小盒形式和多品牌模式使我們能夠快速擴展,因為加盟商有能力開設多個品牌的工作室,這些品牌彼此相鄰或非常接近,創造了交叉銷售機會 併為消費者提供了更多的選擇。隨着規模的擴大,我們預計將吸引多家制片廠加盟商,以幫助我們加快增長步伐。基於巴克斯頓的內部和第三方分析
10
公司,我們相信加盟商僅在美國就可以擁有超過6200家工作室(這還不包括Rumble)。根據我們對特許經營許可地點的考慮標準(例如客户概況、貿易區分析和品牌表現),此估計值代表2021年美國潛在工作室 地點的數量。加盟商提供資金開設每個工作室位置 ,我們提供持續支持。
推動全系統同店銷售,發展AUV。
我們相信,我們可以通過獲取新消費者、提高會員滲透率、推動消費者增加支出以及通過我們的特許製片廠擴大輔助收入流,來幫助加盟商增加同一家門店的銷售額和AUV。
| 獲取新消費者:我們希望通過品牌和加盟商層面的各種有針對性的營銷活動 來擴大我們的消費者覆蓋範圍,以提高品牌知名度並推動工作室流量。 |
| 提高會員滲透率:我們希望加盟商通過在我們的加盟工作室提供一致、有效的鍛鍊體驗,將新的和偶爾的消費者轉變為 忠實的長期會員。我們打算繼續利用我們的消費者管理控制面板中的見解來完善我們的銷售策略,並提供各種 靈活的會員選項,以吸引不同參與度和價位的消費者,包括我們現有的每月4個、8個和不限數量的經常性會員選項。 |
| 推動消費者增加支出:我們希望通過利用跨市場和品牌的動態 定價級別、升級會員資格、跨品牌交叉銷售會員資格、推動進一步的數字滲透以及增強我們的會員參與度來增加消費者的支出。我們與 加盟商密切合作,根據當地消費者需求、人口統計和其他市場因素優化會員服務,以最大限度地提高我們的錢包份額。 |
| 利用xPASS增強消費者體驗和參與度,同時更有效地跨我們的 品牌進行交叉銷售:我們正在開發和實施XPASS,這是一個會員制選項,讓我們的消費者可以在一個月會員制下訪問Xponential產品組合中的所有品牌。XPASS目前正在三個市場進行試用期 ,使我們能夠收到消費者對數字應用體驗的實時反饋。我們相信,xPASS將使我們能夠吸引和留住那些在其 精品健身中尋求更多多樣性的消費者,我們將能夠利用xPASS在我們的平臺內向消費者介紹新的品牌和垂直市場。 |
| 通過我們的數字平臺吸引和留住消費者:我們相信,通過增強與我們的演播室內產品相輔相成的全系統功能,我們有機會進一步 利用消費者對數字和家庭健身解決方案日益增長的需求。我們的數字平臺由一個 品牌內容庫組成,我們通過我們的在線和移動平臺向消費者提供這些內容,按月收費。除了增加與我們現有演播室成員的參與度和留存率外,我們的 數字平臺還使我們和加盟商能夠接觸到新的消費者,並在不增加管理成本的情況下增加收入。這使我們的品牌能夠提供高質量的健身內容,並保持高水平的會員參與度, 即使在工作室關閉的情況下也是如此。 |
| 在我們的特許製片廠內擴大額外的收入來源:我們相信,我們有機會通過擴大我們在服裝和其他健康和保健類別的品牌和第三方零售產品的供應, 增加我們特許製片廠的消費者支出。 |
11
在新冠肺炎疫情導致政府強制關閉的演播室期間,加盟商能夠部分通過零售創造收入,包括銷售健身球和舉重等家用健身器材 。我們預計,未來加盟商將能夠繼續利用這一收入流,因為一些消費者可能會繼續將居家健身作為其健康和健康養生法的補充組成部分 。 |
擴大營業利潤率。
我們通過一系列收購、對我們的品牌、企業基礎設施和領導團隊的投資,在垂直市場建立了我們的特許精品健身平臺。隨着我們繼續擴大我們的特許製片廠基礎並利用我們的共享服務和平臺,我們預計隨着時間的推移,我們將實現更高的運營槓桿和更高的運營利潤率。我們的業務模式 為我們提供了高度可預測和經常性的收入流、誘人的利潤率和最低的資本要求,從而能夠投資於未來的增長計劃。
擴大我們的品牌和工作室在國際上的足跡。
我們相信,價值970億美元的全球健康和健身俱樂部行業有巨大的國際增長機會, 我們在北美多個市場成功擴張的記錄,以及我們最近向多個國際市場的擴張,都突顯了這一點。
我們專注於向人口結構具有吸引力的地區擴張,包括家庭收入、教育水平和健身參與度 。我們與主要特許經營商建立了牢固的關係,並簽署了主要特許經營協議,以推動我們的國際增長。這些主特許經營協議規定主特許經營商有義務安排將許可證 出售給北美以外的一個或多個國家或地區的特許經營商。截至2021年3月31日,我們在沙特阿拉伯、日本、澳大利亞和韓國在國際上開設了10家工作室,主特許經營商有合同義務向特許經營商出售許可證 ,以便在9個國家/地區再開設693家工作室,其中60家必須在2021年底之前出售。
“新冠肺炎”相關發展動態
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。到3月中旬,隨着聯邦、州、地方和外國政府的授權,新冠肺炎的傳播對全球經濟產生了重大影響呆在家裏該組織還發布了新的命令,鼓勵社會疏遠措施,並對非必要活動和業務實施了旅行限制和禁令。為了限制新冠肺炎的傳播,遵守公共衞生準則,保護加盟商及其消費者, 加盟商暫時關閉了幾乎所有的Xponential影城,我們暫時關閉了公司總部。
新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的創收能力。我們很大一部分收入來自特許權使用費和其他費用和佣金,這些費用和佣金來自 與加盟商相關的活動以及向加盟商銷售設備。這些收入來源受到全系統銷售額下降的影響,因為從3月中旬開始,以及整個2020年和2021年初,幾乎所有的工作室都會間歇性地關閉, 新工作室的開業時間也被推遲。我們依賴於加盟商的表現,成功地運營他們的工作室,並及時向我們支付版税。由於工作室關閉或新冠肺炎大流行相關的社會距離,或為減緩新冠肺炎傳播而實施的其他行動限制政策,加盟商運營中斷了很長一段時間,已經並可能繼續對加盟商的特許權使用費 產生不利影響,或者導致我們向加盟商提供付款減免或其他形式的支持,並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
12
儘管製片廠已關閉,但加盟商仍保持着強大的會員忠誠度 並經歷了較低的取消率,許多會員保持積極付費帳户或暫停會員資格。在製片廠重新開業時未繳納會員費的會員保留協議並保持 重新激活的能力,從而降低了較高的會員取消率。在製片廠關閉的同時,我們繼續從特許經營許可證和版税支付中獲得收入,因為客户參與了我們的數字平臺服務併購買了其他產品 。我們還採取行動減少非必要的銷售、一般和行政費用。截至2021年3月31日,我們幾乎所有的特許製片廠都已 恢復運營。此外,在新冠肺炎大流行期間,我們繼續開設製片廠並出售許可證。從2020年3月31日到2021年3月31日,加盟商已經開設了246家工作室。
新冠肺炎疫情的不良影響從2021年開始逐漸減少。尤其是在2021年第二季度,由於美國的疫苗接種率大幅上升,而且大多數州減少或取消了對室內健身課程的限制,特許經營商的會員訪問量有所增加。截至2021年5月31日,相對於2020年1月31日的會員級別和會員訪問量,我們的 加盟商恢復到了約50%的積極付費會員比例。截至2021年5月31日, 運行率AUV恢復到2020年1月31日水平的大約%。
在此期間,我們採取了重大的 行動來支持加盟商。我們向加盟商建議根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)可能為他們提供的機會,並提供指導以促進與 房東和供應商的談判,以支持他們管理運營費用的努力。我們還暫時減少了從加盟商那裏收取的品牌營銷資金。此外,我們在重新開業的整個過程中為加盟商提供了指導方針,幫助他們調整工作室的運作,以適應新的公共衞生準則和安全標準。我們的加盟商重新開業計劃包括有關以下方面的建議 説明:
| 通過減少班級規模和設備重新定位來實施社會疏遠措施; |
| 增加課程數量並改變日程安排,以便在 班級之間進行額外的深度清潔,併為消費者提供額外的日程安排靈活性; |
| 加強衞生和清潔程序,包括使用醫用級別消毒劑, 更多地關注高接觸區域,使用個人防護裝備和非接觸式登記;以及 |
| 利用輔助收入流,包括家庭產品(包括我們的數字平臺和虛擬 活動)和商品銷售。 |
在新冠肺炎盛行期間,無限制的 會員包括免費訪問我們的數字平臺。我們的其他客户和普通公眾可以付費訪問該平臺。在新冠肺炎盛行期間,我們利用我們的數字平臺能力與現有會員互動, 通過該平臺吸引新客户,並從設備和商品銷售中獲得額外收入。2020年4月,我們與一家領先的優質數字健康和保健內容提供商合作,為我們的訂户提供 音頻引導和結構化鍛鍊。我們還在包括Facebook和Instagram在內的社交媒體網絡上播放了免費鍛鍊的視頻,以吸引新客户。
我們無法預測我們將在多大程度上或在多長時間內繼續受到新冠肺炎大流行的影響。儘管我們已經 實施了包括上述措施在內的措施,以減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響,但我們預計此次疫情將繼續給加盟商以及我們的整體業務、 運營業績、現金流和財務狀況帶來困難。由於新冠肺炎疫情可能會繼續影響我們製片廠運營的地區,額外
13
工作室將來可能不得不關閉或重新關閉。有關新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響的進一步討論,請參閲我們業務的風險因素以及運營結果 已經並預計將繼續受到持續的新冠肺炎疫情的實質性不利影響。?新冠肺炎疫情還可能具有 增加風險因素中描述的許多其他風險的影響。新冠肺炎疫情繼續演變,我們將繼續密切關注事態發展。
風險因素
我們的 業務受到許多風險和不確定性的影響,您應該在做出投資決定之前瞭解這些風險和不確定性。這些風險在風險因素下進行了更全面的討論,包括:
| 我們的業務和運營結果已經並預計將繼續受到持續的新冠肺炎疫情的實質性負面影響 。 |
| 消費者行為的轉變可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。 |
| 我們過去曾出現運營虧損,未來可能會出現運營虧損,未來可能無法實現或 保持盈利。 |
| 我們的運營歷史有限,過去的財務業績可能不能反映我們未來的業績 。此外,隨着業務的成熟,我們的收入增長率可能會放緩。 |
| 我們的財務業績受Master 加盟商和加盟商的運營和財務業績以及我們與加盟商的關係的影響。 |
| 如果我們不能成功實施我們的增長戰略,包括由現有的 和新的特許經營商在現有和新的市場開設新的工作室,我們增加收入和運營結果的能力可能會受到不利影響。 |
| 未來實際開業的新制片廠數量可能與出售給潛在的、現有的和新的特許經營商的製片廠 許可證數量有很大不同。 |
| 我們的成功在很大程度上取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力。 |
| 由於我們對新市場的不熟悉,我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。 |
| 我們向新的國際市場的擴張使我們面臨許多風險,這些風險在我們擁有特許加盟商的每個國家/地區都可能有所不同。 |
| 如果我們或MASTER特許經營商未能確定、招聘並與足夠數量的合格特許經營商簽約,我們開設新工作室和增加收入的能力可能會受到重大不利影響。 |
| 加盟商可能會產生與新建演播室和維護現有演播室相關的成本上升,這可能會對我們特許經營模式的吸引力產生不利影響,進而影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。 |
| 如果加盟商無法為新電影公司尋找並確保合適的場地,我們開設新電影公司和增加收入的能力可能會受到重大不利影響。 |
14
| 我們發現截至2020年12月31日的年度財務報告內部控制存在重大缺陷。 |
組織結構
我們目前通過Xponential Fitness LLC及其子公司開展業務。Xponential Fitness LLC是Xponential Holdings LLC的全資子公司。此次發行後,Xponential Fitness,Inc.將成為一家控股公司,其唯一的重要資產將是通過其在Xponential Holdings LLC的所有權權益在Xponential Fitness LLC的控股權。
在重組交易(定義見下文)完成前,Xponential Holdings LLC經修訂及重述的有限責任公司 協議將予修訂及重述,以委任吾等為其管理成員,並將其尚未完成的有限責任公司單位(即有限責任公司單位)重新分類為 無投票權單位。我們將Xponential Holdings LLC的有限責任公司協議稱為修訂後的LLC協議,該協議在本次發行時有效。
經修訂的有限責任公司協議生效後,重組交易完成前,H&W特許經營中間公司(H&W Intermediate Holdings LLC)(H&W Intermediate Holdings LLC)(H&W特許經營控股有限責任公司)將與H&W特許經營控股有限責任公司(H&W特許經營控股有限責任公司)合併並併入H&W特許經營控股有限責任公司(H&W特許經營控股有限責任公司),後者將根據當地法律進行清算, 在清算其H&W特許經營控股權益時將有限責任公司單位分配給其股權持有人。在這些交易之後,在重組交易和本次發行完成之前,Xponential Holdings LLC的所有未償還股權將由以下人士擁有(統稱為Pre-IPO LLC成員):
| H&W Investco,L.P.,由我們的董事會成員Mark Grabowski控制; |
| Lag Fit,Inc.,由我們的首席執行官兼創始人蓋斯勒先生實益擁有; |
| LCAT特許經營健身控股公司,是我們董事會成員Magliacano先生的附屬公司;以及 |
| H&W特許經營控股公司的某些其他直接或間接前股東。 |
關於此次發行,我們打算進行以下一系列交易以實施內部重組, 我們統稱為重組交易。我們將在重組交易完成後立即以有限責任公司單位的形式保留其在Xponential Holdings LLC的股權的上市前有限責任公司成員稱為持續的上市前有限責任公司成員。 我們將在重組交易完成後立即以有限責任公司單位的形式保留其在Xponential Holdings LLC的股權的上市前有限責任公司成員稱為持續的上市前有限責任公司成員。
| 因為我們將管理和運營業務,控制戰略決策和日常工作Xponential Fitness LLC的運營通過我們對Xponential Holdings LLC的所有權,由於我們還將通過我們對Xponential Holdings LLC的所有權在Xponential Fitness LLC中擁有大量財務權益,我們將合併Xponential Fitness LLC和Xponential Holdings LLC的財務業績,我們的部分淨收入將分配給 非控股權益,以反映持續的首次公開募股前有限責任公司成員對Xponential Holdings LLC一部分的權利此外,由於Xponential Holdings LLC在重組交易前後將由Pre-IPO LLC成員共同控制,因此我們將把重組交易入賬為共同控制下的 實體的重組,並將初步衡量持續的Pre-IPO LLC成員在Xponential Holdings LLC的資產和負債中的權益,其賬面價值截至重組交易完成之日 。 |
15
| 我們修訂和重述的公司註冊證書將在發售完成後生效 將授權發行兩類普通股:A類普通股和B類普通股(統稱為我們的普通股)。每一股普通股將使其股東有權對提交給我們股東投票的所有 事項每股一票。參見股本説明。 |
| 在本次發行完成之前,LCAT特許健身控股公司(我們的董事會成員 Magliacano先生的附屬公司)和某些其他被視為公司的實體(每個實體都直接擁有有限責任公司(The Blocker Companies))將由其所有者貢獻給 Xponential Fitness,Inc.,以換取Xponential Fitness,Inc.的A類普通股。此後,每個Blocker公司將與Xponential Fitness,Inc.合併,並我們的A類普通股將獲得相當於該Blocker公司在合併前持有的有限責任公司單位數量的股份。 |
| 每個持續的IPO前有限責任公司成員將獲得相當於該持續的IPO前有限責任公司成員持有的有限責任公司單位數量的 我們的B類普通股數量的股票。 |
| 根據經修訂的有限責任公司協議,有限責任公司單位(吾等除外)的持有人將有權在 完成本次發售(受經修訂的有限責任公司協議條款的規限)後,要求Xponential Holdings LLC贖回其全部或部分有限責任公司單位,以在吾等選擇的情況下贖回其全部或部分有限責任公司單位,以換取新發行的A類普通股。一對一根據經修訂的有限責任公司協議的條款,根據經修訂的有限責任公司協議的條款,每贖回一個有限責任公司單位,支付相當於我們A類普通股一股的成交量加權平均市場價格的現金支付(受 慣例調整,包括股票拆分、股票股息和重新分類)。此外,如果有限責任公司單位持有人提出贖回請求,我們可以根據我們的 選擇權,直接以現金或A類普通股換取有限責任公司單位,以代替此類贖回。B類普通股股票將於 日註銷一對一如果我們在有限責任公司單位持有人提出贖回請求後,根據經修訂的有限責任公司 協議的條款贖回或交換該持有人的有限責任公司單位,我們將根據該協議的條款贖回或更換該持有人的有限責任公司單位。見經修訂的有限責任公司協議下的某些關係和關聯方交易。除根據經修訂的有限責任公司協議向我們或向某些獲準受讓人轉讓外,有限責任公司單位的持有人不得 出售、轉讓或以其他方式處置任何有限責任公司單位或B類普通股股份。 |
| 根據本次發行,我們將 向社會公開發行A類普通股。 |
| 我們將使用本次發行的所有淨收益(包括如果承銷商 行使其全額購買額外A類普通股的選擇權,則包括收到的淨收益)用於(I)從Xponential Holdings LLC收購新發行的LLC單位,以及(Ii)從某些持續的 IPO前LLC成員收購LLC單位,在每種情況下,每LLC單位的收購價等於扣除承銷折扣和佣金後的A類普通股的首次公開募股價格。合計 代表Xponential Holdings LLC已發行有限責任公司單位的%(如果承銷商行使選擇權全額購買額外的A類普通股,則為%)。 |
| 我們將簽訂應收税金協議(TRA),根據該協議,我們有義務向 持續的IPO前LLC成員、重組方和TRA的任何未來方支付合計相當於我們在合併中從Blocker公司獲得的某些 優惠税收屬性實際實現的適用現金節省的85%,或通過在此次發行中繼續IPO前LLC成員購買或交換LLC單元而產生的款項,未來{br |
16
Pre-IPO LLC會員和根據TRA支付的某些款項。我們將保留剩餘15%的税收節省的好處。 |
| 我們將促使Xponential Holdings LLC使用向我們出售有限責任公司的收益(I)支付與此次發行和重組交易相關的費用 和大約百萬美元的開支,(Ii)潛在償還債務和(Iii)營運資金。Xponential Holdings LLC將不會從我們從任何持續的IPO前LLC成員購買LLC單位中獲得任何收益。見收益的使用。 |
我們將根據此次發行向社會公開發行 股A類普通股。
下圖描繪了重組交易完成、本次發行完成以及本次發行淨收益的運用後我們的組織結構,其依據是假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 $(本招股説明書封面上列出的預估價格區間的中點),並假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。 招股説明書的首發價格為每股 $$(本招股説明書首頁列出的預估價格區間的中點),並假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。本圖表僅用於説明目的,並不代表我們組織結構內的所有法人實體。
如上所述,我們完成此次發行後的公司結構通常被稱為Up-C結構,這是合夥企業和有限責任公司在進行其業務的首次公開募股(IPO)時通常使用的結構。我們的 UP-C結構將允許持續的IPO前有限責任公司成員繼續實現與擁有實體權益相關的税收優惠,該實體被視為 合夥企業或直通實體,用於此次發行後的所得税目的。其中一個
17
好處是,Xponential Holdings LLC分配給此類所有者的未來應納税所得額將按流轉方式徵税,因此不需要繳納 實體級別的公司税。此外,由於持續的首次公開募股前有限責任公司成員將持有的有限責任公司單位在我們的選擇下可以贖回,無論是新發行的A類普通股一對一根據經修訂的有限責任公司協議的條款,我們的UP-C結構還為持續的IPO前有限責任公司成員提供了非上市有限責任公司持有人通常不具備的潛在流動資金。參見組織結構和股本説明。
我們還將持有LLC單位,因此在所得税方面,我們將獲得與繼續IPO前LLC成員相同的福利,即其在被視為合夥企業或直通實體的實體中的所有權。從某些持續的IPO前有限責任公司成員手中收購有限責任公司單位 與本次發行相關,有限責任公司單位持有者未來的應税贖回或交換我們A類普通股或現金的股票,合併 以及本文所述的其他交易預計將產生將分配給我們的優惠税收屬性。如果沒有這些交易,我們將無法使用這些税收屬性,預計將減少我們未來需要繳納的 税額。關於重組交易,我們將簽訂TRA,有義務向持續的IPO前LLC 成員、重組方和TRA的任何未來方支付款項,總額一般相當於我們根據TRA支付的某些 款項所產生的這些税收屬性和税收屬性實際實現的適用現金節省的85%。我們將保留剩餘15%的税收節省的好處。見組織結構、控股公司結構和應收税金協議。
根據經修訂的有限責任公司協議,我們將獲得Xponential Holdings LLC向其成員作出的任何分派的按比例份額。此類 税收分配將根據假設税率計算,在某些情況下,這可能會導致Xponential Holdings LLC進行的税收分配合計超過Xponential Holdings LLC 如果是類似情況的公司納税人所需繳納的税款。Xponential Holdings LLC用於履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。請參閲風險因素與與我們組織結構相關的風險 。?
在重組交易完成、本次發行完成並 應用本次發行的淨收益後:
| 我們將被任命為Xponential Holdings LLC的管理成員,並將 持有Xponential Holdings LLC中佔已發行經濟權益百分比的LLC單位 (或LLC單位,佔Xponential Holdings LLC已發行經濟權益的%,如果承銷商行使 全額購買額外A類普通股的選擇權)。 |
| 首次公開募股前的有限責任公司成員將持有 (I)A類普通股和(Ii)有限責任公司單位,合計約佔Xponential Holdings LLC經濟權益的 %(如果承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權,則為%)和 (Ii)通過其持有的A類和B類普通股。約佔我們普通股總投票權的%(如果承銷商行使 全額購買額外A類普通股的選擇權,則為%)。 |
| 本次發行的投資者將合計持有我們A類普通股的 (I)股,約佔我們 普通股的總投票權(或分別為股份和%)。如果承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權(br}全額購買A類普通股)和(Ii)通過我們對有限責任公司的所有權,單位將持有Xponential Holdings LLC約%的經濟權益(如果 承銷商行使其全額購買額外A類普通股的選擇權,則持有約%的經濟權益)。 |
18
有關與我們的普通股和有限責任公司單位相關的權利的更多信息,請參閲組織結構、某些關係和關聯方交易 股本説明和股本説明。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年年毛收入低於10.7億美元(根據美國證券交易委員會(SEC)的規則不時根據通脹進行調整)的公司,我們有資格根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)成為新興成長型公司。新興成長型 公司可能會利用降低的報告要求,並免除通常適用於上市公司的某些其他重要要求。作為一家新興的成長型公司:
| 我們可以提交最少兩年的經審計財務報表和兩年的相關管理層討論,以及財務狀況和經營結果的分析; |
| 根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),我們可以在最長五年內或在我們不再符合新興成長型公司資格之前,免除獲得審計師關於管理層對我們財務報告內部控制的評估的證明報告的要求。 |
| 根據適用於較小報告公司的 規則,我們被允許提供關於我們的高管薪酬安排的減少披露,這意味着我們不必包括薪酬討論和分析以及關於我們的高管薪酬的某些其他披露;以及 |
| 我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。 |
除了上述救濟措施外,《就業法案》 允許我們延長過渡期,以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇使用這一延長的過渡期,這意味着我們的財務報表可能無法與 非延遲基礎上遵守此類新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相媲美。
在這份招股説明書中,我們選擇利用與高管薪酬相關的披露要求降低的優勢,在 未來,只要我們仍是一家新興的成長型公司,我們就可以利用這些豁免中的任何一項或全部。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)本財年結束時,我們的年度總佣金和手續費總額為10.7億美元(根據SEC規則不時根據通脹進行調整)或更多,(Ii)本次發行完成五週年後的財年結束,(Iii)我們在前三年中擁有的 日期,(I)在此之前的三年中,我們的年佣金和手續費總額為10.7億美元(根據SEC規則不時根據通脹進行調整)或更多,(Ii)本次發行完成五週年後的財年結束,(Iii)在前三年期間,發行了超過10億美元的不可轉換債券,或(Iv)我們根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)被視為大型加速申請者的日期(《交易法》)。
企業信息
Xponential Fitness LLC成立於2017年8月,Xponential Fitness,Inc.於2020年1月14日在特拉華州註冊成立。 Xponential Fitness LLC於2020年2月24日成為Xponential Holdings LLC的全資子公司。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州歐文100室馮·卡曼大道17877號,郵編:92614,電話號碼是(9493463000)。我們的網站位於www.xponential.com。我們的網站及其包含、連接或訪問的信息不包含在本招股説明書或註冊 説明書中,本招股説明書或註冊説明書是本招股説明書的一部分。
19
供品
我們提供的A類普通股 |
股票(如果 承銷商行使其全額購買A類普通股的額外股份的選擇權,則為股票)。 |
A類普通股將在本次發行後緊隨其後發行 |
股票(或股票,如果承銷商行使選擇權,可全額購買額外的A類普通股)。如果持續的IPO前有限責任公司成員持有的所有已發行有限責任公司單位在贖回或交換為新發行的A類普通股 一對一在此基礎上,A類普通股 股票(或如果承銷商全額行使選擇權購買額外的A類普通股)將為 流通股。 |
B類普通股將在本次發行後緊隨其後發行 |
股份。此次發行後,持續的Pre-IPO LLC成員將立即擁有我們 B類普通股的100%流通股。 |
A類普通股持有人在本次發售生效後持有的投票權 |
%(或100%,如果持續的IPO前有限責任公司成員持有的所有已發行有限責任公司單位已贖回或交換為相應數量的A類新發行普通股 普通股)。 |
B類普通股持有人在本次發售生效後持有的投票權 |
%(如果持續的IPO前有限責任公司成員持有的所有已發行有限責任公司單位已贖回或交換為相應數量的A類普通股 股票,則為0%)。 |
本次發售生效後的投票權 |
每一股普通股將賦予其持有人每股一票的權利。此次發行的投資者將持有我們普通股總投票權的大約%(如果承銷商行使選擇權,可以全額購買額外的A類普通股,投票權為%)。 |
我們的A類普通股和B類普通股通常在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。參見股本説明。 |
收益的使用 |
我們估計,扣除承銷後,我們此次發行的淨收益約為100萬美元(如果承銷商全額行使選擇權購買額外的A類普通股,淨收益約為 百萬美元)。 |
20
折扣和佣金約為100萬美元(如果承銷商 行使購買額外A類普通股的選擇權,則折扣和佣金約為100萬美元)。 |
我們打算使用從此次發行中獲得的淨收益從Xponential Holdings LLC 購買新發行的LLC單位,並從某些持續的IPO前LLC成員(包括我們的首席執行官兼創始人Anthony Geisler)購買LLC單位,收購價相當於扣除承銷折扣和佣金後的A類普通股每股首次公開募股價格。 |
我們將促使Xponential Holdings LLC使用向我們出售有限責任公司的收益(I)支付與此次發行和重組交易相關的費用和開支約100萬美元,(Ii)潛在償還債務和(Iii)營運資金。 |
Xponential Holdings LLC將不會從我們從任何持續的IPO前LLC成員購買LLC單位中獲得任何收益。 |
我們估計,發行費用(不包括承銷折扣和佣金)約為100萬美元。所有此類發行費用將由Xponential Holdings LLC支付 。見收益的使用。 |
有限責任公司單位持有人的贖回權 |
根據經修訂的有限責任公司協議,有限責任公司單位(吾等除外)的持有人將有權在本次發售完成後(受經修訂的有限責任公司協議條款的規限)要求Xponential Holdings LLC贖回其全部或部分有限責任公司單位,以在吾等選擇的情況下贖回新發行的A類普通股一對一根據修訂的有限責任公司 協議的條款,根據修訂的有限責任公司 協議的條款,按成交量加權 每贖回一個有限責任公司單位(取決於慣例調整,包括股票拆分、股票分紅和重新分類),支付相當於A類普通股一股的平均市場價格的現金支付。此外,如果有限責任公司單位持有人提出贖回要求,我們可以選擇以現金或A類普通股直接兑換有限責任公司單位,以代替此類贖回。B類普通股 股票將於一對一如果吾等在有限責任公司單位持有人提出贖回要求後,根據經修訂的有限責任公司協議的條款贖回或交換該持有人的有限責任公司單位,則吾等可基於此基準贖回或交換該持有人的有限責任公司單位。見某些關係和關聯方交易,修訂後的有限責任公司協議。 |
除根據經修訂的有限責任公司協議向我們轉讓或向某些允許的受讓人轉讓外,有限責任公司單位的持有人 不 |
21
允許出售、轉讓或以其他方式處置任何有限責任公司單位或B類普通股股份。 |
應收税金協議 |
本次發售完成後,我們將成為TRA的一方,繼續擔任IPO前有限責任公司成員和重組方。根據TRA,我們通常將被要求向TRA 各方支付總計85%的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税現金節省金額(如果有),其結果是:(I)由於贖回或交換有限責任公司單位以換取我們A類普通股或現金而產生的某些税收屬性,(Ii)與我們收購的有限責任公司單位相關的任何現有税收屬性,其收益將通過 其有限責任公司持續的上市前有限責任公司成員合併和交換我們的A類普通股或現金(包括Xponential Holdings LLC在其資產中可分配給贖回或收購的有限責任公司單位的現有税基部分)、(Iii)與推定利息相關的税收優惠、(Iv)因此向我們提供的淨營業虧損(NOL)而分配給我們這些付款義務是我們的義務,而不是Xponential Holdings LLC的義務。我們在TRA下的義務也將適用於未來獲得LLC單位併成為TRA 一方的任何人。見組織結構、控股公司結構和應收税金協議。 |
受控公司豁免 |
本次發行完成後,根據上市要求,我們將被視為受控公司。作為一家受控公司, 我們將不受某些公司治理要求的約束,包括:(I)根據 規則的定義,我們董事會的大多數成員由獨立董事組成;以及(Ii)我們的薪酬、提名和治理委員會由完全獨立的董事組成。參見管理控制公司。 |
建議的符號 |
?XPOF? |
除非另有説明,否則本招股説明書中的所有信息:
| 使重組交易生效,並假設我們修訂和重述的公司證書和章程 生效,我們將在本次發行完成前採納這些證書和章程; |
| 假設首次公開募股(IPO)價格為每股$(本招股説明書封面上的估計價格區間的中點); |
| 假設承銷商不行使購買A類普通股額外股份的選擇權 ; |
22
|
不包括為在贖回或交換有限責任公司單位時發行而保留的A類普通股,這些股份將由持續的 IPO前有限責任公司成員在本次發行完成後持有;以及 |
| 不包括最多 的A類普通股,這些普通股可能會根據我們與2021年3月收購Rumble 相關的A類股票的估值而歸屬。 |
23
彙總合併的財務和其他數據
以下是Xponential Holdings LLC的子公司Xponential Fitness LLC和Xponential Fitness LLC的合併子公司的彙總財務和其他數據。Xponential Fitness,Inc.於2020年1月14日成立為特拉華州公司,Xponential Holdings LLC於2020年2月19日成立為特拉華州有限責任公司, 到目前為止,除了與其成立相關的活動、重組交易以及本招股説明書和註冊説明書的準備工作外,這兩家公司均未開展任何活動。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度彙總綜合經營報表數據和截至2019年12月31日和2020年12月31日的彙總合併資產負債表數據來源於本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表及其相關注釋。截至2020年3月31日和2021年3月31日的 三個月的彙總綜合經營報表數據和截至2021年3月31日的彙總綜合資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的精簡合併財務報表。
以下結果不一定代表未來的預期結果,應結合 閲讀,並參考招股説明書其他部分包括的資本化、未經審計的形式財務信息、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及合併財務報表及其相關注釋進行限定。截至2021年3月31日的三個月的業績並不一定表明全年的預期業績。
截至十二月三十一日止的年度, |
截至3月31日的三個月, |
|||||||||||||||||||
2018(1) | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||||||||||
合併業務報表數據 |
||||||||||||||||||||
收入,淨額: |
||||||||||||||||||||
特許經營收入 |
$ | 19,852 | $ | 47,364 | $ | 48,056 | $ | 14,847 | $ | 13,755 | ||||||||||
設備收入 |
22,646 | 40,012 | 20,642 | 6,735 | 4,066 | |||||||||||||||
商品收入 |
9,575 | 22,215 | 16,648 | 5,064 | 4,232 | |||||||||||||||
特許經營營銷基金收入 |
3,745 | 8,648 | 7,448 | 2,697 | 2,483 | |||||||||||||||
其他服務收入 |
3,446 | 10,891 | 13,798 | 2,444 | 4,529 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總收入(淨額) |
59,264 | 129,130 | 106,592 | 31,787 | 29,065 | |||||||||||||||
運營成本和費用: |
||||||||||||||||||||
產品收入成本 |
22,901 | 41,432 | 25,727 | 8,098 | 5,344 | |||||||||||||||
特許經營和服務收入的成本 |
3,127 | 5,703 | 8,392 | 2,082 | 2,319 | |||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
44,551 | 80,495 | 60,917 | 11,873 | 16,602 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
3,513 | 6,386 | 7,651 | 1,814 | 2,055 | |||||||||||||||
營銷基金費用 |
3,285 | 8,217 | 7,101 | 2,585 | 2,616 | |||||||||||||||
收購和交易費用(收入) |
18,095 | 7,948 | (10,990 | ) | (774 | ) | 350 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總運營成本和費用 |
95,472 | 150,181 | 98,798 | 25,678 | 29,286 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
營業虧損 |
(36,208 | ) | (21,051 | ) | 7,794 | 6,109 | (221 | ) | ||||||||||||
其他收入(費用): |
||||||||||||||||||||
利息收入 |
(56 | ) | (168 | ) | (345 | ) | (90 | ) | (95 | ) | ||||||||||
利息支出 |
6,253 | 16,087 | 21,410 | 7,986 | 4,423 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他費用合計 |
6,197 | 15,919 | 21,065 | 7,896 | 4,328 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前虧損 |
(42,405 | ) | (36,970 | ) | (13,271 | ) | (1,787 | ) | (4,549 | ) | ||||||||||
所得税 |
73 | 164 | 369 | 162 | 201 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
淨損失 |
$ | (42,478 | ) | $ | (37,134 | ) | $ | (13,640 | ) | $ | (1,949 | ) | $ | (4,750 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24
自.起 |
自.起 |
自.起 2021年3月31日 |
形式上的 已調整為 (2) |
|||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
合併資產負債表數據 |
||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 9,339 | $ | 11,299 | $ | 7,350 | ||||||||||
總資產 |
325,667 | 322,838 | 340,647 | |||||||||||||
債務總額(3) |
159,671 | 189,840 | 198,901 | |||||||||||||
會員權益合計/股東權益合計 |
26,678 | 4,749 | 10,106 |
(1) | 見本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註 中的業務收購附註3。 |
(2) | 與本次發售(發售調整)相關的備考調整在本招股説明書其他部分包括的未經審計的備考合併財務信息的 註釋中進行了説明,主要包括以下內容: |
| 重組交易和加入TRA的調整; |
| 在扣除承銷折扣和佣金但在發售費用之前,根據假設的首次公開募股(IPO)價格每股$ (本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點),向此次發行中的購買者發行我們的A類普通股,以換取大約 百萬美元的淨收益; |
| 吾等運用本次發行及發行A類普通股所得款項淨額 (假設本次發行出售A類普通股,並假設承銷商不行使購買額外A類普通股 股票的選擇權)從Xponential Holdings LLC收購新發行的有限責任公司單位,並從某些持續的IPO前有限責任公司成員手中收購有限責任公司單位,每單位收購價等於扣除 後的A類普通股的首次公開發行價格 |
| Xponential Holdings LLC申請將向我們出售LLC單位的部分收益用於支付與此次發行和重組交易相關的費用和開支,金額約為 百萬美元;以及 |
| Xponential Fitness,Inc.作為應税公司在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別按 %的實際税率計提聯邦和州所得税撥備(這兩個實際税率是使用21%的美國聯邦所得税税率計算的)。 |
(3) | 包括長期債務、應付票據和和解協議項下到期金額的現值,但 不包括或有對價和遞延貸款成本。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,根據和解協議到期的金額分別為440萬美元、200萬美元和130萬美元。這些金額 分別在2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日作為270萬美元、200萬美元和130萬美元的應計費用以及170萬美元、0美元和0美元的收購或有對價記錄在我們的綜合資產負債表中 。 |
25
截至十二月三十一日止的年度, |
截至三個月 |
|||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
關鍵績效指標(1) |
||||||||||||||||||||
全系統銷售 |
$ | 389,251 | $ | 560,361 | $ | 442,148 | $ | 160,023 | $ | 131,610 | ||||||||||
北美新工作室開張數量 |
258 | 400 | 241 | 56 | 53 | |||||||||||||||
在北美運營的工作室數量(截至期末的累計總數) |
1,071 | 1,471 | 1,712 | 1,527 | 1,765 | |||||||||||||||
北美銷售的許可證數量(截至期末的累計總數) |
2,086 | 3,009 | 3,273 | 3,139 | 3,371 | |||||||||||||||
合同規定必須在國際上銷售的許可證數量(截至 期末的累計總數) |
35 | 489 | 593 | 548 | 693 | |||||||||||||||
AUV(截至期末的LTM) |
$ | 399 | $ | 449 | $ | 283 | $ | 453 | $ | 257 | ||||||||||
同店銷售額 |
8% | 9% | (34%) | 0% | (24%) | |||||||||||||||
調整後的EBITDA(2) |
$ | (10,565) | $ | 16,642 | $ | 10,152 | $ | 7,877 | $ | 3,652 |
(1) | 有關這些指標的定義和其他信息,請參閲演示基礎和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 關於關鍵績效指標的定義。所有關鍵績效指標(調整後的EBITDA除外)均在調整後的基礎上列示,以反映我們收購的品牌的 歷史信息,因此包括某些品牌由我們的前輩運營的時間段。我們於2017年9月收購了Club Pilates and CycleBar,2017年11月收購了Stretch Lab,2017年12月收購了Row House,2018年3月收購了AKT,2018年7月收購了Yoga Six,2018年10月收購了Pure Barre,2018年12月收購了Stride,2021年3月收購了Rumble。 |
(2) | 我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益/虧損), 根據某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進行了調整。這些項目包括基於股權的薪酬、收購和 交易費用(包括或有對價的公允價值變化)、管理費和支出(將在本次發行後停止)、整合和相關費用以及訴訟費用(包括我們認為不能反映我們基本業務業績的法律和 相關費用)。我們認為,調整後的EBITDA是衡量經營業績的適當指標 ,因為它消除了我們認為不能反映基本業務業績的費用的影響。參見管理層對非GAAP財務指標的財務狀況和運營結果的討論和分析。 非GAAP財務指標。 |
26
下表顯示了截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨虧損(根據GAAP計算的最直接可比財務指標 )與調整後的EBITDA的對賬。 |
截至十二月三十一日止的年度, |
三個月 |
|||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
淨損失 |
$ | (42,478 | ) | $ | (37,134 | ) | $ | (13,640 | ) | $ | (1,949 | ) | $ | (4,750 | ) | |||||
利息支出 |
6,253 | 16,087 | 21,410 | 7,986 | 4,423 | |||||||||||||||
所得税 |
73 | 164 | 369 | 162 | 201 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
3,513 | 6,386 | 7,651 | 1,814 | 2,055 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
EBITDA |
(32,639 | ) | (14,497 | ) | 15,790 | 8,013 | 1,929 | |||||||||||||
基於股權的薪酬 |
1,969 | 2,064 | 1,751 | 418 | 222 | |||||||||||||||
收購和交易費用(收入) |
18,095 | 7,948 | (10,990 | ) | (774 | ) | 350 | |||||||||||||
管理費和開支 |
847 | 557 | 795 | 220 | 192 | |||||||||||||||
整合及相關費用 |
467 | 15,022 | 386 | | | |||||||||||||||
訴訟費 |
696 | 5,548 | 2,420 | | 959 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | (10,565 | ) | $ | 16,642 | $ | 10,152 | $ | 7,877 | $ | 3,652 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27
危險因素
投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資我們的 A類普通股之前,您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 以及本招股説明書中包含的所有其他信息,包括本招股説明書其他部分包含的合併財務報表及其相關注釋。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、前景、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到重大影響,我們A類普通股的交易價格可能會下跌 ,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的工商業相關的風險
我們的業務和運營結果已經並預計將繼續受到持續的新冠肺炎疫情的實質性不利影響。
被世界衞生組織宣佈為大流行的新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟活動。新冠肺炎等公共衞生流行病可能導致我們或我們的員工、加盟商、供應商和其他合作伙伴由於停工、旅行限制、社會距離要求、居家訂單和諮詢以及政府當局建議或強制實施的其他限制,在無限期內無法開展業務活動。新冠肺炎疫情還可能加劇本報告其他地方描述的許多其他風險 ,例如與我們的增長戰略、國際業務、加盟商吸引和留住會員的能力、供應鏈、會員的健康和安全風險、關鍵員工的流失和消費者偏好的變化,以及與我們的鉅額債務相關的風險,包括我們產生足夠現金和遵守此類債務管理協議下的條款和限制的能力。
新冠肺炎大流行的影響程度仍高度不確定,難以預測。然而, 病毒的持續傳播和應對措施擾亂了我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生了不利影響。例如,為了應對新冠肺炎疫情,加盟商在2020年3月中旬暫時關閉了幾乎全系統的所有電影公司,儘管截至2021年3月31日,我們幾乎所有的特許電影公司都已恢復運營。我們和加盟商採取了其他措施,例如臨時推遲租金和減少營銷活動 ,作為在關閉期間保存現金和流動性的額外措施。隨着新冠肺炎疫情繼續影響我們工作室運營的地區,我們的某些工作室不得不重新關閉或大幅削減產能, 根據當地指導方針,其他工作室可能不得不重新關閉或進一步削減產能。由於新冠肺炎的存在,加盟商到目前為止也經歷了淨會員基數的下降,而且可能會繼續下降。新冠肺炎疫情和這些應對措施已經並將繼續對我們和加盟商的銷售產生不利影響。
新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的創收能力。我們很大一部分收入來自特許權使用費和其他費用和佣金,這些費用和佣金來自與加盟商和向加盟商銷售設備相關的活動 。這些收入流受到了全系統銷售額下降的影響,因為幾乎所有的製片廠都從3月中旬開始以及整個2020年和2021年初臨時間歇性關閉,新制片廠的開業時間也被推遲。我們 依靠加盟商的業績成功運營他們的工作室,並及時向我們支付版税。由於工作室關閉或新冠肺炎大流行相關的社會距離,或為減緩新冠肺炎傳播而實施的其他行動限制政策,加盟商運營中斷了很長一段時間,這已經並可能繼續對加盟商的特許權使用費支付產生不利影響,或導致 我們向加盟商提供付款減免或其他形式的支持,並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
新冠肺炎的流行也對加盟商開設新制片廠的能力造成了不利影響。社會距離和呆在家裏或 原地避難所的命令和要求,以及與以下相關的建築限制
28
新冠肺炎疫情導致一些司法管轄區的計劃開工和施工相關流程放緩,如現場檢查、許可、施工完工和設備安裝 。我們在很大程度上也無法在總部為加盟商舉辦面對面的營銷和銷售會議以及培訓課程。這些變化可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。
如果新冠肺炎疫情造成的業務中斷持續很長一段時間,我們或加盟商可能需要尋求 其他流動性來源。新冠肺炎疫情對信貸市場的流動性總體供應產生了不利影響,不能保證通過信貸市場或政府 計劃提供的額外流動性會隨時可用或以優惠條件提供,特別是新冠肺炎疫情持續的時間越長。
新冠肺炎疫情的最終影響以及對我們的業務和運營結果的任何重大復發都是未知的,將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,無法充滿信心地預測,包括新冠肺炎疫情的持續時間 ,有關新冠肺炎的嚴重程度或潛在治療或疫苗的新事態發展,以及政府或我們可能指示的任何額外的預防和保護行動,這可能導致業務中斷持續時間延長,運營減少。我們預計我們所有地區的業務將繼續受到影響,但目前無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度以及可能影響的持續時間 。
此外,即使在社交距離、呆在家裏和其他 政府命令和建議取消之後,消費者需求可能仍然疲軟,消費者行為可能會發生轉變,包括消費者在返回面對面工作室時的猶豫不決。新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球經濟造成重大破壞。新冠肺炎大流行導致的經濟衰退、蕭條或其他不利的經濟影響可能會抑制總體上的消費者支出,特別是對健身課程或精品健身的需求。 此外,即使在政府訂單和建議解除後,消費者也可能不願參加面對面健身課程,而且考慮到我們工作室運營的室內空間狹小,消費者可能尤其不願意參與我們的品牌產品。如果新冠肺炎爆發在任何一個面對面的演播室,我們的品牌聲譽可能會受到損害,消費者對室內課程的需求可能會進一步下降。由於上述任何原因導致的消費者需求下降 將對我們和加盟商的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,我們無法預測我們的品牌何時或是否會恢復到新冠肺炎大流行前的活躍會員 和需求水平。
新冠肺炎疫情還可能加劇本節中描述的許多其他風險因素,例如與我們的增長戰略、國際業務、我們和加盟商吸引和留住會員的能力有關的風險、我們的供應鏈、我們會員的健康和安全風險、關鍵 員工的流失和消費者偏好的變化,以及與我們的鉅額債務相關的風險,包括我們產生足夠現金和遵守此類債務管理協議下的條款和限制的能力 。
消費者行為的轉變可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
由於新冠肺炎的流行,消費者可能不願參加面對面的健身課程,即使在政府訂單和建議解除 之後,考慮到我們工作室運營的室內空間很小,消費者可能特別不願意參與我們的品牌產品。此外,消費者一直在採用家庭健身解決方案,這一趨勢在新冠肺炎大流行期間加速了。這一趨勢可能會減少消費者在工作室參加面對面健身課程的次數。由於消費者行為的普遍轉變而導致的消費者需求下降將對我們和加盟商的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,我們無法預測我們的品牌何時或是否會恢復到新冠肺炎大流行前的活躍會員和需求水平。
29
我們過去曾出現運營虧損,未來可能會出現運營虧損,未來可能無法實現 或保持盈利。
自2017年成立以來,我們每年都出現運營虧損,其中2020年淨虧損1360萬美元,截至2021年3月31日的三個月淨虧損480萬美元,在可預見的未來可能會繼續出現淨虧損。因此,截至2020年12月31日和2021年3月31日,我們的累計赤字總額分別為1.075億美元和112.2美元 百萬美元。隨着我們加大銷售和營銷力度,擴大運營基礎設施,並擴展到新的地理位置,我們預計未來的運營費用將會增加。 此外,作為一家上市公司,我們將產生額外的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。這些努力和額外費用可能比我們預期的成本更高,我們不能保證 我們能夠增加收入來抵消增加的運營費用。由於許多其他原因,我們的收入增長可能放緩或下降,包括對新特許經營權的需求減少、對加盟商提供的服務和產品的需求減少 、競爭加劇、新工作室開張減少、整個市場增長或縮小,或者如果我們無法利用增長機會。如果我們的收入不能以高於運營費用的 速度增長,我們將無法實現盈利。
我們的經營歷史有限,過去的財務業績可能不能反映我們未來的業績。此外,隨着業務的成熟,我們的收入增長率可能會放緩。
我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒(Anthony Geisler)於2015年3月收購了普拉提俱樂部(Club Pilates)。我們成立於2017年8月,並於2017年9月收購了我們的第一個品牌--普拉提俱樂部(Club Pilates)。我們創造收入的歷史有限。由於我們的經營歷史較短,可以用來評估我們業務的財務數據有限。因此,我們過去的 收入增長不應被視為我們未來業績的指示性指標。特別是,我們經歷了收入高增長的時期,特別是自2018年10月我們收購Pure Barre以來,我們預計隨着業務的成熟 將不會繼續下去。對未來收入增長的估計受到許多風險和不確定因素的影響,我們未來的收入可能與我們的預測大不相同。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難 ,包括市場對我們和加盟商的服務和產品的接受程度、需要增加現有工作室的銷售額、開設新工作室、日益激烈的競爭以及 隨着我們擴大業務而增加的費用。我們不能確定我們能否成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰,如果我們不管理這些風險,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的財務業績受到大師級加盟商和加盟商的運營和財務業績以及我們與這些加盟商的關係的影響。
我們很大一部分收入來自特許製片廠和通過主特許經營商特許經營的製片廠產生的版税、與特許經營商相關的活動產生的其他費用和佣金,以及向特許經營商出售和租賃設備所產生的其他費用和佣金。因此,我們的財務業績在很大程度上取決於加盟商的運營和財務業績 。截至2020年12月31日,我們有1040家加盟商在調整後運營1722家開放工作室,截至2021年3月31日,我們有1060家加盟商在調整後運營1775家開放工作室。負面的經濟狀況, 包括通貨膨脹、失業率上升以及消費者信心下降或消費者行為變化的影響,或者由於新冠肺炎大流行導致的任何持續的運營中斷 與新冠肺炎大流行相關的社會疏遠,或者為減緩新冠肺炎傳播而實施的其他行動限制政策,都可能對加盟商的財務狀況造成實質性損害,這將導致我們的特許權使用費和其他收入 下降,從而對我們的業務產生實質性的不利影響例如,我們的收入受到全系統銷售額下降的負面影響,因為我們和 大多數加盟商的工作室在3月中旬和整個2020年都關閉了,新工作室的開業也被推遲。此外,如果加盟商未能與我們續簽特許經營協議,或以其他方式停止運營,我們的特許權使用費和其他 收入可能會減少,進而可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
30
加盟商是我們業務不可分割的一部分。如果沒有加盟商的參與,我們將無法成功實施 我們的增長戰略。如果加盟商未能專注於工作室運營的基本要素,如質量、服務和工作室外觀,將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能成功實施我們的增長戰略,包括由現有的和 個新的特許經營商在現有和新的市場開設新的工作室,我們增加收入和運營結果的能力可能會受到不利影響。
我們的增長戰略在很大程度上依賴於現有的和新的特許經營商開發新的製片廠。加盟商在開設新工作室時面臨許多挑戰,包括:
| 融資的可獲得性和成本; |
| 選擇和提供合適的工作室地點; |
| 工作室用地的競爭; |
| 談判可接受的租賃和融資條件; |
| 新冠肺炎大流行的影響和應對措施; |
| 建設開發成本管理; |
| 選擇和獲得合適的總承包商; |
| 按時開工建設和開發進度; |
| 設備交付或安裝延誤; |
| 新地理區域的健康、健身和健康趨勢以及對我們和加盟商服務和產品的接受度 ; |
| 聘用、培養和留住人才; |
| 爭奪消費者和合格教師的競爭; |
| 能夠在我們和加盟商期望的時間範圍內開設新的工作室; |
| 獲得所需的國內或外國政府許可和批准;以及 |
| 一般經濟和商業狀況。 |
我們的增長戰略還依賴於我們和大師級加盟商識別、招聘和與足夠數量的合格加盟商簽訂協議的能力。此外,我們和加盟商在新市場成功開設和運營工作室的能力可能會因為對我們的品牌缺乏認識或接受,以及在這些新市場缺乏現有的營銷努力和運營執行而受到不利影響。 如果我們和加盟商無法實施有效的營銷和促銷計劃,並在新市場培養對我們品牌的認知度和親和力,那麼這些新市場中的加盟商 工作室的表現可能會達不到預期,我們的增長可能會顯著延遲或受到影響。此外,新制片廠的加盟商可能很難獲得足夠的融資,特別是在新市場,那裏可能缺乏足夠的運營歷史和品牌熟悉度。新的工作室可能不會成功,或者同一家門店的銷售額可能不會以歷史速度增長,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流 和財務狀況產生實質性的不利影響。
31
此外,隨着時間的推移,新制片廠的銷售量和客户羣不斷增加,因此, 通常比更成熟的製片廠為我們帶來的收入更少。新制片廠可能無法及時實現與更成熟的製片廠一致的持續業績,甚至根本無法實現,這可能會對我們的財務狀況、運營業績和增長率產生不利影響。
大多數新加盟商的工作室開發都由加盟商投資提供資金,因此,我們的增長戰略取決於加盟商或潛在加盟商獲得資金為此類開發提供資金的能力。如果特許經營商(或潛在的特許經營商)無法以商業合理的 費率獲得融資,或者根本無法獲得融資,他們可能不願意或無法投資於新制片廠的開發,我們未來的增長可能會受到不利影響。特別是,我們的首席執行官兼創始人是Intensive Capital Inc. (ICI)的所有者,該公司直接和間接向有限數量的特許經營商提供融資。ICI未來可能會減少或停止向特許經營商提供貸款,因此,特許經營商可能無法按 相同或相似的條款或相同的時間表獲得融資,我們未來的增長可能會受到不利影響。
如果加盟商無法 在我們預期的時間線上開設新的工作室,我們將無法實現預期的收入增長。加盟商未能增加大量新工作室將對我們增加收入和運營 收入的能力產生不利影響,並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
未來實際開業的新制片廠數量 可能與出售給潛在的、現有的和新的特許經營商的製片廠許可證數量有很大不同。
未來實際開業的新電影公司的數量可能與通過主特許經營協議銷售的美國許可和國際 許可的數量有很大不同。截至2021年3月31日,根據現有特許經營協議,我們在北美有1391家制片廠有合同義務開業,還有693家尚未開業的製片廠在調整後通過主特許經營協議在國際上銷售,以反映我們收購的品牌的歷史信息。從歷史上看,我們出售的一部分許可證最終並沒有產生新的製片廠。從 開始到2021年3月31日,已有215個許可證在北美終止,兩個在國際上終止。我們預計,隨着時間的推移,這一比例可能會增加。在2019年開設第一家工作室的加盟商中, 從簽署特許經營協議到開業平均需要大約12.2個月的時間。在2020年開設第一家工作室的特許經營商中,從簽署特許經營協議到開業平均需要大約14.6個月的時間。由於與COVID相關的開放限制,時間長度 在2020年間增加了。但是,已簽署的製片廠承諾到新制片廠地點的歷史轉換率可能不能指示我們未來將經歷的轉換率,並且未來實際開業的新制片廠總數可能與我們在任何時候銷售的許可證數量有很大不同。此外,新工作室的開業時間有時會因為各種原因而推遲, 延遲開業會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們 保持和提升我們品牌價值的能力,以及加盟商客户與我們品牌的聯繫。維護、保護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷工作的成功,提供 一致、高質量服務的能力,以及我們成功獲得、維護和捍衞對我們的品牌重要的商標使用權的能力。我們相信,隨着市場競爭的進一步加劇,我們品牌的重要性將會增加 而品牌推廣活動可能需要大量支出。如果我們不能實現這些目標,或者如果我們的公眾形象因負面宣傳而受損,我們的品牌可能會受到損害。特別是,製片廠提供涉及身體互動的 服務,加盟商、員工或獨立承包商對不當觸摸或行為的任何指控,即使未經證實,也可能損害我們和我們的品牌聲譽。對我們不利的 宣傳,包括我們的品牌、服務、產品、客户服務、人員、技術和供應商,可能會降低人們對我們服務和產品的信心以及對我們產品的使用。
32
此類負面宣傳還可能對加盟商客户的規模、參與度和忠誠度產生不利影響,並導致收入減少,從而可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
由於我們 不熟悉新市場,我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。
某些新的特許製片廠和通過主特許經營商特許經營的製片廠計劃 用於市場對我們品牌的認可度有限或沒有市場認可度的市場。這些新市場可能具有與我們現有市場不同的競爭條件、消費者偏好和可自由支配的支出模式。因此,這些新市場中的製片廠可能不如現有市場中的製片廠成功。加盟商可能需要通過比加盟商最初計劃的更多的廣告和促銷活動投資來在這些新市場建立品牌知名度。 加盟商可能會發現,在新的市場中,招聘、激勵和留住能夠體現我們的願景、激情和文化的合格員工變得更加困難。在新市場開設的工作室的平均銷售額也可能低於在現有市場開設的工作室 。在新市場開設的工作室的銷售額可能需要更長時間才能增長並達到預期的銷售額和利潤水平,而且可能永遠不會這樣做,從而對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響 。
我們向國際市場的擴張使我們面臨許多風險,這些風險在我們擁有特許加盟商的每個國家/地區都可能有所不同。
我們目前在加拿大擁有特許製片廠,在澳大利亞、日本、沙特阿拉伯、新加坡、韓國和西班牙籤署了管理特許製片廠發展的主特許經營協議,在多米尼加共和國、奧地利和德國簽訂了國際擴張協議,並計劃繼續在國際上發展。然而,我們的國際業務還處於早期階段。向國際市場的擴張將受到當地經濟和市場狀況的影響。因此,隨着我們的國際擴張,加盟商可能無法獲得我們預期的運營利潤率, 我們的運營和增長結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們的特許製片廠參與競爭的全球市場受到 政治、經濟或其他因素變化的影響,我們的財務狀況和經營結果也可能受到不利影響。這些因素可能包括:
| 新冠肺炎大流行的影響,包括因新冠肺炎大流行而實施的社交距離和其他限制 ; |
| 國際市場的衰退或擴張趨勢; |
| 我們或加盟商繳納的税款增加以及適用税法的其他變化; |
| 法律和法規變化,以及我們和加盟商遵守各種外國法律的負擔和成本 ; |
| 通貨膨脹率的變化; |
| 匯率的變化以及對貨幣兑換或資金轉移的限制; |
| 難以保護我們的品牌、聲譽和知識產權; |
| 收取特許權使用費困難; |
| 政治和經濟不穩定;以及 |
| 其他外部因素,包括對公共衞生的實際或感知威脅。 |
33
如果我們或MASTER特許經營商未能確定、招聘並與足夠數量的合格特許經營商簽約,我們開設新工作室和增加收入的能力可能會受到重大不利影響。
新的 工作室的開業在一定程度上取決於是否有符合我們標準的潛在特許經營商。我們或大師級特許經營商可能無法及時或根本無法在我們的目標市場中確定、招聘或與合格的特許經營商簽訂合同。 此外,特許經營商最終可能無法獲得他們在與我們的協議中設想的開設工作室所需的財務或管理資源,或者他們可能會出於其他原因選擇停止工作室開發。如果我們 或主要加盟商無法招聘到合格的加盟商,或者如果加盟商不能或不願意按計劃開設新的工作室,我們的增長可能會比預期的慢,這可能會對我們增加收入的能力產生重大不利影響 ,並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性不利影響。
加盟商可能會產生與新建演播室和維護現有演播室相關的成本上升 ,這可能會對我們的特許經營模式的吸引力產生不利影響,進而影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。
加盟商工作室需要大量前期和持續投資,包括定期改建和更換設備 。此外,在加盟商應對新冠肺炎疫情方面,製片廠的運營成本有所增加,包括實施旨在緩解新冠肺炎傳播的必要和建議措施。如果 特許經營商的成本高於預期,則特許經營商可能需要超出其運營計劃才能實現目標回報。此外,增加的成本可能會導致加盟商的利潤下降,這可能會導致他們停止運營或使我們更難吸引新的加盟商,這反過來又可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,如果加盟商不願意或無法獲得必要的融資來投資於其工作室的維護和維護, 包括定期改建和設備更換,其工作室的質量可能會惡化,這可能會對我們的品牌形象和加盟商吸引和留住客户的能力產生負面影響,進而可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。
如果加盟商無法找到並確保 合適的地點開設新的工作室,我們開設新工作室和增加收入的能力可能會受到實質性的不利影響。
要成功擴展我們的業務,特許經營商必須為符合我們既定標準的新制片廠確定並獲得場地。 特許經營商面臨此類場地的激烈競爭,因此,特許經營商可能會失去此類場地,或被迫為這些場地支付更高的價格。如果加盟商無法確定並確保符合我們 既定標準的新電影公司的選址,我們的收入增長率和運營結果可能會受到負面影響。此外,如果我們或加盟商對新工作室場地適宜性的分析不正確,加盟商可能無法收回開發和建設新工作室的 資本投資。
隨着我們特許製片廠數量的增加,加盟商也可能在成本較高的市場開設 製片廠,這可能會帶來更高的租賃費和建築成本等費用。這些工作室的投資資本水平較高,可能需要更高的運營利潤率和每家工作室更高的淨收入,才能 產生我們、加盟商和潛在加盟商預期的回報水平。如果不能提供這一水平的回報,可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
在現有製片廠附近開設新制片廠可能會對現有製片廠的收入和盈利能力產生負面影響。
特許經營商目前在美國48個州以及哥倫比亞特區、加拿大、澳大利亞、日本、沙特阿拉伯和韓國經營電影公司。 我們計劃繼續尋求特許經營商在美國
34
未來,其中一些將進入現有市場。作為我們增長戰略的一部分,我們打算繼續在現有市場開設新的特許製片廠,其中一些可能靠近那些市場上已有的製片廠。在現有工作室附近開設新工作室可能會吸引一些客户離開現有工作室,這可能會導致我們和加盟商的收入和盈利能力下降 ,而不是增加市場份額。此外,由於在現有市場開設了新工作室,而且隨着時間的推移,較老的工作室在我們工作室基礎中所佔的比例將會越來越大,未來同一家工作室的銷售額可能會低於歷史上的水平 。
我們未來推出的新品牌或服務可能不會像我們預期的那樣成功,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在2017年11月收購了Stretch Lab ,在2017年12月收購了Row House,在2018年3月收購了AKT,在2018年7月收購了Yoga Six,在2018年12月收購了Stride,在2021年3月收購了Rumble。我們於2019年推出了數字平臺產品。我們可能會在未來 推出更多品牌、服務或產品。我們不能向您保證,我們推出的任何新品牌、服務或產品將被消費者接受,我們將能夠收回開發新品牌、服務或產品所產生的成本,或新品牌、服務或 產品將獲得成功。如果新的品牌、服務或產品沒有我們預期的那麼成功,可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
加盟商可能會採取損害我們業務的行動。
根據合同,加盟商有義務按照 我們與他們簽訂的協議中規定的運營、安全和健康標準運營他們的工作室。加盟商是獨立的第三方,他們的行為不受我們的控制。此外,我們不能確定加盟商是否具有經營成功特許經營所需的商業頭腦或財務資源,某些州特許經營法律可能會限制我們終止或修改與他們的特許經營協議的能力。加盟商擁有、運營和監督其工作室的日常運營,他們的員工和獨立 承包商不是我們的員工或獨立承包商。因此,任何電影公司的最終成功和質量都取決於加盟商。如果加盟商沒有按照要求的標準運營其工作室,並且 不遵守當地法律法規,則向我們支付的特許經營費和特許權使用費可能會受到不利影響,我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害,進而可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外,我們可能會與加盟商發生糾紛,這可能會損害我們的品牌形象、我們的聲譽以及我們與加盟商的關係。
加盟商可能無法成功執行我們建議的最佳實踐,這可能會損害我們的業務。
加盟商可能無法成功執行我們建議的最佳實踐,其中包括我們建議的工作室運營和管理計劃。 我們認為我們建議的最佳實踐提供了旨在幫助加盟商高效管理和運營工作室的關鍵原則。如果加盟商無法有效地管理或運營其工作室, 工作室的性能和服務質量可能會受到不利影響,這可能會降低客户參與度,並對我們的版税收入和品牌形象產生負面影響。此外,我們希望加盟商遵循我們建議的最佳實踐,如果加盟商不採用我們概述的 原則,加盟商可能無法產生我們預期的收入,我們的預測和預測可能不準確,這反過來可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們要承擔與加盟商相關的各種額外風險。
我們的特許經營模式使我們面臨許多風險,其中任何一個風險都可能影響我們從特許經營商那裏收取的特許權使用費收入,損害與我們品牌相關的商譽,並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性和不利的影響。
35
加盟商破產。加盟商破產可能會對我們根據與此類加盟商達成的協議收取到期款項的能力產生重大負面影響 。如果加盟商破產,破產託管人可以根據美國破產法第365條拒絕其一個或多個特許經營協議、地區開發協議或任何其他協議,在這種情況下,該加盟商將不再支付特許權使用費或任何其他付款,並且我們可能無法在該 加盟商的破產程序中就此類拒絕導致的損害索賠追回這些款項。
加盟商改變了控制權。加盟商是 獨立的企業主。雖然我們有權批准特許經營商,包括任何受讓特許經營商,但很難預先預測某一特許經營商是否會成功。如果單個加盟商無法 成功建立、管理和運營其工作室,工作室的性能和服務質量可能會受到不利影響,這可能會降低銷售額,並對我們的特許權使用費收入、我們的品牌形象和我們的 聲譽產生負面影響。如果被特許人(如果是自然人)或被特許人實體的負責人死亡或殘疾,被特許人的執行人和代表必須將與我們 的相關特許權協議轉讓給被特許人的繼承人、信託、遺產代理人或遺產管理人(視情況而定)。在任何轉讓情況下,受讓方可能無法履行前特許經營商根據此類特許經營協議承擔的義務, 無法成功運營工作室。在這種情況下,工作室的性能和服務質量可能會受到不利影響,這也可能會減少銷售額,並對我們的版税收入、我們的品牌形象和我們的聲譽產生負面影響。
加盟商保險。特許經營協議要求每個特許經營商將某些保險類型維持在特定的水平。但是,某些特殊危險造成的損失 可能不在承保範圍內,並且可能無法獲得針對許多其他風險的保險(或可能僅以高得令人望而卻步的費率獲得保險)。此外,發生的任何損失都可能超過保單 限制,並且向特許經營商支付的保單可能不會及時支付。任何此類損失或延遲付款都可能對加盟商履行其與我們的特許經營協議規定的義務或其他合同義務的能力產生重大不利影響 ,這可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。
經營 實體的加盟商。特許人可以是自然人,也可以是法人。作為運營公司(而不是有限目的實體)的特許經營商面臨商業、信用、財務和其他風險,這些風險可能與其工作室的運營 無關。這些不相關的風險可能會對作為運營公司的特許經營商及其在支付特許權使用費的同時為客户服務和維持工作室運營的能力產生實質性的不利影響,這反過來又可能 對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
特許經營協議 終止和不續簽。我們的每一項特許經營協議都可以在違約的情況下由我們作為特許經營人終止。我們的特許經營協議中的默認條款的起草範圍很廣,其中包括 任何未能達到績效標準的情況。
此外,我們的每一份特許經營協議都有到期日。特許經營協議期滿後,我們或特許經營商可以選擇續簽特許經營協議,也可以不選擇。除其他要求外,特許經營協議續簽取決於特許經營商執行當時形式的特許經營 協議(可能包括增加的特許權使用費、廣告費和其他費用和成本)、滿足某些條件(包括工作室翻新和現代化以及其他要求)和支付續約費。如果 特許經營商不能或不願意滿足任何這些要求,則到期的特許經營協議將在其期限屆滿時終止。
加盟商訴訟和監管努力的效果。我們和加盟商面臨各種訴訟風險,包括, 但不限於,客户索賠、人身傷害索賠、騷擾索賠、替代責任索賠、與我們與加盟商的關係有關或涉及加盟商關係的訴訟、聲稱加盟商是我們的員工或我們是加盟商員工、房東/租户的共同僱主的訴訟。
36
糾紛、知識產權索賠、禮品卡索賠、員工對不當解僱和歧視的指控、與違反《1990年美國殘疾人法》(《反殘疾人法》)、《公平勞動標準法》、《職業安全與健康法》(《職業安全與健康法》)和其他就業相關法律的索賠。這些索賠中的每一項都可能增加成本,減少新特許經營協議的執行,並 影響我們和加盟商可能擁有的保險或賠償的範圍和條款。第三方或監管機構對特許經營商或其附屬公司提起的訴訟,無論是在正常業務過程中還是在其他方面,也可能包括因我們與被告-被特許經營商的關係而對我們提出的索賠,無論是根據替代責任、共同僱主還是其他理論。除了此類指控會降低被告-加盟商支付特許權使用費的能力並轉移我們的管理和財務資源外,此類指控所產生的負面宣傳可能會對我們、我們的品牌形象和我們的聲譽產生實質性的負面影響,無論這些指控是否有效或我們是否負有責任。我們的國際業務可能面臨與訴訟相關的額外風險,包括由於對權利和 義務的不同解釋而難以履行受外國法律管轄的合同義務、遵守多項可能相互衝突的法律、新的和可能未經考驗的法律和司法制度,以及減少或削弱對知識產權的保護。對我們或我們的一個 子公司不利的重大判決可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
此外,我們、主要特許經營商和特許經營商還受到各種監管措施的制約,例如執行勞動法,包括努力將特許經營商歸類為其特許經營商員工的共同僱主,立法將獨立承包商歸類為僱員,立法將個別特許經營企業歸類為大僱主以獲得各種就業福利,以及可能對特許經營商和/或特許經營業務產生不成比例影響的其他立法或 法規。這些努力可能會給我們和加盟商帶來更大的成本和監管負擔,並對我們吸引和留住加盟商的能力產生負面影響 。
在未來,我們還可能成為與上述或不同事項相關的集體訴訟或其他訴訟的對象。在正常業務過程中,我們也會因專營權協議中包含的非競爭條款的可執行性而受到監管行動的影響。特別是,某些 州的公共政策可能會質疑競業禁止條款的可執行性。但是,無論將來對我們提出的任何索賠是否有效或我們是否負有責任,此類索賠的辯護成本都很高, 可能會從我們的運營中分流時間、金錢和其他寶貴資源,從而損害我們的業務。
保險可能根本無法 獲得,或保險金額不足以支付與上述或其他事項有關的任何責任。超出我們保險承保範圍的任何索賠的判決或其他責任,或此類索賠引起的任何不利宣傳,都可能 對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
特許經營協議和特許經營商關係 。加盟商分別根據我們地區開發和特許經營協議中規定的條款開發和運營他們的工作室。這些協議產生了長期關係,涉及一系列複雜的義務和合作 。我們有一套標準的協議,我們通常與加盟商一起使用。不過,我們保留與個別特許經營商或特許經營商團體磋商特許經營協議條款的權利(例如:, 加盟商協會)。我們和加盟商可能並不總是保持積極的關係或以相同的方式解釋我們的協議。我們未能與加盟商建立積極的關係可能會單獨或整體導致我們 更改或修改我們的業務做法,這可能會降低我們的特許經營模式對加盟商或其客户的吸引力。
雖然我們的特許經營商收入並非集中在某一方或少數幾方之間,但我們業務的成功在很大程度上取決於我們與盈利工作室的特許經營商保持合同關係的能力。典型的特許經營 協議期限為十年。沒有一家加盟商佔我們電影公司總數的5%以上。如果我們未能維持或續簽與這些重要特許經營商的合同關係
37
如果按照可接受的條款,或者如果一個或多個這些重要的特許經營商無法或不願意支付應付給我們的款項,我們的業務、運營結果、現金流和 財務狀況可能會受到重大不利影響。
宏觀經濟狀況、經濟低迷或我們主要市場的不確定性可能會對可自由支配的支出產生不利影響,並減少對我們和加盟商的服務和產品的需求,這可能會對我們和加盟商增加現有製片廠銷售額或開設新制片廠的能力產生不利影響。
衰退的經濟週期、低迷的消費者信心、通貨膨脹、更高的利率、更高的失業率、更高的消費者債務水平、更高的税率以及其他税法變化或其他經濟因素可能會對我們吸引特許經營商的能力產生負面影響,消費者可自由支配支出的減少可能會減少對健康、健身 以及健康服務和產品的需求,這可能會對我們的收入和運營利潤率產生不利影響,並使開設新工作室變得更加困難。近年來,美國和其他主要經濟市場經歷了週期性的低迷,全球經濟狀況仍然不確定。由於全球經濟狀況持續動盪或經濟不確定性依然存在,消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測,並可能會減少。 不利的經濟狀況可能會減少對我們特許經營權的需求。此外,不利的經濟狀況可能會導致消費者的可支配收入減少,並降低他們購買我們和加盟商的服務和產品的頻率。 此外,災難或爆發,如新冠肺炎疫情,以及由此導致的任何衰退、蕭條或其他長期經濟影響,可能會對受影響地區的消費者支出 產生負面影響,或者取決於全球的嚴重程度,這可能會對我們或加盟商的運營業績產生負面影響。這可能會導致我們和加盟商對服務和產品收取的交易減少或價格限制 ,這兩種情況都可能降低我們的銷售額和運營利潤率。所有這些因素都可能對我們的運營業績和增長戰略產生實質性的不利影響。
我們未來的成功取決於我們的關鍵員工和加盟商的持續努力,以及吸引和留住高技能人才的能力。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們公司 總部的高級管理團隊和其他關鍵員工的服務,以及我們和加盟商招聘、留住和激勵關鍵員工的能力。對這類員工的競爭可能非常激烈,無法發現、吸引、發展、整合和留住擴展我們和加盟商業務所需的額外 合格員工,或者失去當前的關鍵員工,可能會對我們和加盟商的運營效率和財務狀況產生不利影響。特別是,我們高度依賴我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒(Anthony Geisler)的服務,他對我們的業務發展、願景和戰略方向至關重要。我們還嚴重依賴我們的高級管理層 團隊的持續服務和業績,包括我們的每一位品牌總裁,他們提供領導力,為我們的業務核心領域做出貢獻,並幫助我們高效地執行業務。如果我們的高級管理團隊,包括我們未來招聘的任何新員工, 不能有效合作並及時執行我們的計劃和戰略,我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。
此外,任何關鍵人員的流失都可能使我們的運營管理變得更加困難,減少我們的員工保留率和收入 ,並削弱我們的競爭能力。雖然我們已經與包括蓋斯勒先生在內的某些關鍵人員簽訂了聘書,但這些聘書沒有具體期限,構成了 隨意聘用。我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。
對高技能人才的競爭往往很激烈。我們和加盟商可能無法成功吸引、整合或留住 合格人員來滿足我們或他們的需求。我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員的困難,我們預期將來亦會繼續遇到困難。
38
我們對錶現不佳的工作室的投資可能不成功,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們不時接管表現不佳的工作室 ,以期改善工作室的運營結果,並最終將其重新授權給不同的加盟商。由於新冠肺炎大流行,我們在2020年擁有的製片廠數量超過了前幾年 。截至2020年12月31日,我們擁有40家工作室,而截至2018年12月31日和2019年12月31日,我們分別擁有14家和4家工作室。截至2021年3月31日,我們擁有49家制片廠的所有權。不能保證我們會成功地 改善這樣的工作室的運營結果或對其進行重新定位。如果演播室的運營成本高於預期,演播室因位置或其他原因而失去吸引力,或者我們需要延長演播室的運營時間 ,我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。我們正在積極尋求對公司所有的工作室進行重組,因為運營公司所有的工作室不是我們商業模式的組成部分。 然而,我們可能無法做到這一點,我們預計,如果我們無法在2021年12月31日之前做到這一點,我們可能會選擇關閉大部分或所有這樣的工作室,因為它們當時是無利可圖的,並將產生與此相關的 費用,如資產減值和租賃終止、員工遣散費和相關事項,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外,我們運營 工作室還可能增加本風險因素一節中描述的許多其他風險,這些風險與加盟商運營其工作室有關,例如與我們吸引和留住會員的能力有關的風險,以及對我們會員的健康和安全風險。, 關鍵員工的流失和消費者偏好的變化。
時不時地,我們也會向表現不佳的電影公司的加盟商支付現金支持。支持費的目的是幫助加盟商改善他們的製片廠。支持付款可能不足以幫助加盟商改善其業績, 而且我們可能永遠不會實現支持付款的回報,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的負面影響。
如果當前或未來的特許經營商無法獲得融資,可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
資本市場的任何下滑或信貸可獲得性的限制都可能對當前或未來的特許經營商 獲取開設或繼續運營他們與我們簽訂的協議所設想的工作室所需的財務或管理資源的能力產生負面影響。加盟商通常依賴銀行或其他金融機構的融資來建造和開設新的工作室,並提供營運資金。如果信用環境下降,我們當前和未來的部分或全部特許經營商可能很難獲得融資 。如果當前或未來的特許經營商難以獲得融資,我們的特許製片廠數量可能會減少,特許經營費收入和特許權使用費收入可能會下降,我們的計劃增長可能會放緩,這將 對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。
我們的首席執行官兼創始人擁有ICI,該公司 已向有限數量的特許經營商提供融資,ICI未來可能會減少或停止向特許經營商提供貸款,因此,特許經營商可能無法獲得資金,以類似的條款或時間表為新的電影公司提供資金, 我們讓特許經營商開設新電影公司和增加收入的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的首席執行官兼創始人是ICI的所有者,ICI直接和間接向有限數量的加盟商提供融資,為營運資金、設備租賃、特許經營費和其他相關費用提供資金。 第三方可能不會以可比條款提供可比融資。ICI未來可能會減少或停止向加盟商提供貸款,加盟商可能無法以相同或類似的條款獲得融資,我們未來的增長可能會受到不利影響 。
39
我們在競爭激烈的市場中運營,可能無法與現有和 未來的競爭對手競爭。
我們的服務是在競爭激烈的市場中提供的。我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭,包括其他健身工作室、私人教練、健康和健身俱樂部、家庭健身器材、在線健身服務以及健康和健康應用程序。我們還競爭銷售特許經營權 給可能選擇從其他運營商購買精品健身特許經營權或其他行業特許經營權的潛在特許經營商。此外,隨着新的和現有的競爭對手 推出與我們競爭的新的或增強的服務和產品,以及行業繼續轉向更多在線產品,我們預計未來我們市場的競爭將會加劇。加盟商與其他健身行業參與者競爭,包括:
| 其他全國性和地區性的精品健身產品,其中一些是特許經營的,另一些是公司層面的中央所有; |
| 其他健身中心,包括健身房和其他娛樂設施; |
| 個體擁有和經營的精品健身工作室; |
| 私人教練; |
| 網拍、網球等體育俱樂部; |
| 在線健身服務和健康保健應用程序; |
| 家用健身器材行業;以及 |
| 提供類似服務的企業。 |
我們的競爭對手可能開發或已經開發出與我們相似或獲得更高消費者接受度的服務、產品、功能或技術,可能會進行更成功的服務和產品開發,創造更有吸引力的就業機會、特許經營機會或營銷活動,或者可能採取更積極的定價政策。我們的 競爭對手可能開發或獲取,或已經開發或獲取的知識產權,這些知識產權極大地限制或阻礙了我們在公開市場上有效競爭的能力。此外,我們的競爭對手可能擁有比我們多得多的 資源,使他們能夠更有效地識別和利用新市場以及消費者偏好和趨勢中的機遇,更快地過渡和調整其服務和產品,將更多的 資源投入到營銷和廣告中,或者更好地應對激烈的價格競爭。如果我們無法有效地與競爭對手競爭,他們可能會以犧牲我們的努力為代價來獲取和吸引客户或創造收入,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
加盟商可能 無法吸引和留住客户,這將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
我們業務的成功取決於加盟商吸引和留住客户的能力。我們和加盟商的營銷努力 可能無法成功吸引客户到電影公司,客户參與度可能會隨着時間的推移而大幅下降,特別是在運營時間較長的電影公司。客户可以在發出適當的提前通知 後隨時取消其會員資格,但受適用於某些會員資格的初始最低條款的限制。如果客户未能提供付款,加盟商也可以取消或暫停會員資格。此外,特許製片廠面臨自然減員,必須 不斷吸引現有客户並吸引新客户,才能保持會員水平。一些因素可能會導致
40
客户參與度下降的原因包括消費者的願望和行為或他們對我們品牌的看法發生變化,可自由支配支出趨勢和總體經濟狀況的變化,爆發的影響,如當前的新冠肺炎大流行,包括消費者對返回親身室內工作室的猶豫不決,社交距離要求,居家訂單和諮詢,政府當局建議或強制實施的其他限制,市場成熟度或飽和度,我們以有競爭力的價格提供高質量服務的能力下降,每月會員減少公眾對健康、健身和健康的興趣下降 ,或者公眾參加面對面健身課程的興趣下降等因素。為了提高會員級別,我們可能會不時允許加盟商 提供促銷或降低月費或年費。如果我們和加盟商在優化價格或提高新的和現有工作室的會員級別方面不成功,每月會費或年費的增長可能會受到影響。 我們平均會費或費用的任何下降或更高的會員成本都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法預測和滿足消費者的偏好以及對健康、健身和健康不斷變化的看法,我們的業務可能會受到不利影響 。
我們的成功取決於我們識別和發起趨勢的能力,以及及時預測和應對與健康、健身和健康相關的不斷變化的 消費者偏好和需求的能力。我們的業務受到消費者偏好和趨勢變化的影響,而這些變化是無法確切預測的。關於我們品牌提供的健康、健身和健康服務類型的研究或公眾意見的發展或轉變 可能會對消費者對此類服務的偏好產生負面影響,並對我們的業務產生負面影響。如果我們無法 及時推出新產品或增強產品,或者如果消費者不接受我們的新產品或增強產品,我們的競爭對手可能會比我們更快推出類似產品,這可能會對我們的增長速度產生負面影響。此外,我們的新產品可能不會被消費者 接受,因為偏好可能會迅速轉移到不同類型的健康、健身和健康產品,或者完全遠離這些類型的產品,而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和響應這些變化的能力 。例如,在新冠肺炎大流行期間,我們的許多成員都轉向了在家鍛鍊。我們無法預測我們的活躍會員數量是否會恢復到我們的加盟商在新冠肺炎大流行之前的水平 。如果不能及時預測和迴應消費者不斷變化的喜好和需求,可能會導致我們的特許製片廠的收入減少,因此,版税收入也會減少。即使我們成功地預測了消費者的偏好和需求,我們對它們做出充分反應和滿足需求的能力也將在一定程度上取決於我們繼續開發和引入創新產品的能力。, 高質量的產品。開發新產品或 增強產品可能需要大量時間和財務投資,這可能會導致成本增加和運營利潤率下降。例如,我們在推出每個品牌和服務時,歷來都會產生較高水平的銷售和營銷費用 。
我們計劃中的增長可能會給我們的管理層、員工、信息系統 和內部控制帶來壓力,這可能會對我們的業務產生不利影響。
自2017年成立以來,我們的業務活動和運營實現了顯著的 增長。這項擴展計劃對我們的行政、運作、財政及其他資源有重大需求,而我們計劃中的未來擴展亦可能會對我們的行政、運作、財政及其他資源造成重大需求。任何未能有效管理增長的情況 都可能嚴重損害我們的業務。要取得成功,我們需要繼續實施管理信息系統,並改善我們的經營、行政、財務和會計制度和控制。我們還需要培訓新的 員工,並在執行、會計、財務、法律、人力資源、風險管理、營銷、技術、銷售和運營部門之間保持密切協調。這些流程既耗時又昂貴,增加了管理責任 並轉移了管理層的注意力,而且我們在這些流程上的投資可能無法實現回報。此外,我們相信,我們和加盟商在製片廠培養的文化是我們成功的重要因素。然而,隨着 我們的擴張,我們可能很難維持我們的文化或對其進行充分調整,以滿足我們的運營需求。隨着我們增長速度的加快,這些風險可能會加劇。2019年,加盟商在北美開設了400家工作室,而2018年和2017年分別為258家和231家,經過調整以反映
41
我們收購的品牌。2020年,加盟商在北美開設了241家工作室,以反映我們收購的品牌的歷史信息。我們未能成功執行我們計劃的工作室擴張計劃,可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務受制於各種法律法規以及此類法律法規的變化,如果我們或加盟商未能遵守 現有或未來的法律法規,可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們受美國聯邦貿易委員會 (聯邦貿易委員會)頒佈的有關特許經營的貿易法規規則(稱為FTC特許經營規則)的約束,該規則規範在美國及其領土內特許經營的提供和銷售,並要求我們在特許經營披露文件 中向所有潛在特許經營商提供一定的強制性披露。此外,我們還受美國大約19個州的州特許經營銷售法的約束,這些法律通過要求我們在這些州進行任何特許經營的要約或銷售之前進行商業機會豁免或特許經營備案或獲得特許經營登記,並向潛在的特許經營商提供FDD來規範特許經營的提供和銷售。我們受加拿大六個省的特許經營銷售法的約束,這些法律規範特許經營的提供和銷售 ,要求我們以規定的格式向潛在的特許經營商提供FDD,並進一步規範特許經營關係的某些方面。我們不遵守此類特許經營銷售法可能會導致特許經營商有權 撤銷其特許經營協議和損害賠償,並可能導致聯邦或州特許經營當局的調查或行動、民事罰款或處罰以及停止令等補救措施。我們還受美國至少22個州的特許經營關係 法律的約束,這些法律規範特許經營關係的許多方面,包括特許經營協議的續簽和終止、特許經營轉讓、必須解決特許經營糾紛的適用法律和地點、 歧視和特許經營商的關聯權等。我們不遵守此類特許經營關係法律可能會導致罰款、損害賠償以及我們無法在違反此類法律的情況下執行特許經營協議。在 另外,在某些情況下,在某些狀態下, 如有欺詐指控,我們可能會被暫時禁止提供或銷售特許經營權,直到我們的年度FDD申報或對我們FDD申報的任何修改被相關監管機構接受。 我們不遵守特許經營銷售法或特許經營關係法可能會導致我們如上所述對特許經營商和監管機構負有責任,我們無法執行我們的特許經營協議, 我們無法出售許可證,以及我們預期的特許權使用費或特許經營收入減少,這反過來可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們和加盟商還必須遵守修訂後的1938年《公平勞動標準法》,以及美國和加拿大管理最低工資要求、加班和其他工作條件等事項的各種其他法律。我們和加盟商的相當一部分員工的薪酬與美國聯邦最低工資標準相關。提高美國聯邦 最低工資將增加我們和加盟商的勞動力成本,這可能會導致我們和加盟商在製片廠的人員配備不足。勞動力成本的增加和勞動法的其他變化可能會影響製片廠的表現和服務質量,減少版税收入,並對我們的品牌造成不利影響。
我們和加盟商的運營和物業 必須遵守廣泛的美國和加拿大聯邦、州、省和地方法律法規,以及我們和加盟商已經開始運營或未來可能運營的其他國家/地區的法律法規,包括與環境、建築和分區要求相關的 。我們和特許經營商的物業開發在很大程度上取決於合適的地點的選擇和獲取,這些地點受到分區、土地使用、 環境、交通和其他法規和要求的制約。不遵守這些法律要求可能會導致吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任 ,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
在我們運營的電影公司中,我們和加盟商 有責任遵守規範電影公司與客户之間關係的州和省法律。許多州和省都有
42
可能限制在工作室開業前收取會費或費用的消費者保護法規,要求披露某些定價信息,強制客户購買會員後的最長會員合同和冷靜期,為工作室設定託管和保證金要求,管理客户在客户搬遷或殘疾情況下的權利,規定工作室關閉或搬遷時的特定 客户權利,或禁止自動續簽會員資格。我們或加盟商未能完全遵守這些規則或要求可能會使我們或加盟商面臨罰款、處罰、損害賠償和民事責任,或者導致會員合同無效或可撤銷。此外,各州未來可能會修改這些法律法規。由於法律和 法規或其解釋的更改,未來可能產生的任何額外成本都可能單獨或整體導致我們改變或限制我們的業務實踐,這可能會降低我們的業務模式對加盟商或其客户的吸引力。
我們目前、將來可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響,這些訴訟、監管糾紛和政府調查可能會導致我們產生鉅額費用,轉移我們管理層的注意力,並對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況造成實質性損害。
我們可能會不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他涉及競爭和反壟斷、 知識產權、隱私、消費者保護、證券、税務、勞工和就業、禮品卡、商業糾紛和其他可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響的事項的影響。在正常業務過程中,我們會受到投訴或訴訟,包括與收購有關的訴訟、獨立承包商的分類、商標糾紛、與我們的特許經營披露文件中的失實陳述有關的索賠 以及與我們的特許經營協議或僱傭協議相關的索賠。例如,我們收購的品牌的創始人對我們提起了訴訟,指控我們違反合同等投訴。 如果這些訴訟中的任何一個對我們不利,可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。與法律或法規相關的訴訟,或法律或法規的變更,也可能對我們或加盟商的業務產生不利影響。 教師資格認證。例如,已經對拉伸實驗室的特許經營商提起訴訟,聲稱柔韌性醫生必須是有資質的按摩治療師。如果這些訴訟中的任何一項判決對加盟商不利,或者有關教師資格證書的法律或法規發生變化,加盟商可能面臨增加的勞動力成本,這可能會對加盟商的業務和運營結果產生不利影響,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利的 影響。
訴訟和監管程序可能會曠日持久且昂貴,而且結果很難預測。此外,我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、 處罰和罰款,或者要求我們修改、暫時不可用或停止提供或銷售某些服務或產品,所有這些都可能對我們的銷售和收入增長產生負面影響。特別是,任何欺詐指控都可能 暫時阻止我們在某些州提供或銷售特許經營權一段時間。
訴訟、調查、索賠和監管程序的結果無法確切預測,確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要做出重大判斷。不能保證我們的 預期將被證明是正確的,即使這些問題以有利於我們的方式解決,或者沒有重大的現金和解,這些問題以及提起訴訟或解決這些問題所需的時間和資源可能會損害我們的業務、 運營結果、現金流和財務狀況。
我們、主要加盟商和加盟商可能會在我們和加盟商的演播室中對客户提出與健康和安全相關的索賠 風險。
使用我們和加盟商的演播室會給客户帶來一些 潛在的健康和安全風險,其中包括體力消耗和所提供服務的物理性質。可能會向我們和加盟商提出索賠,要求賠償客户在行使和使用
43
演播室的設施,與演播室提供的服務相關的騷擾,或因在演播室使用設備而引起的產品責任索賠,我們可能會在此類訴訟中被點名 ,即使產品索賠涉及加盟商的運營或設施。我們可能無法成功地為這樣的主張辯護。我們也可能無法在未來以可接受的條款維持我們的一般責任保險,或 維持足以為潛在索賠提供足夠保險的保險水平。此外,此類指控造成的負面宣傳可能會對我們、我們的品牌形象和我們的聲譽產生實質性的負面影響。 無論此類指控是否成立或我們是否負有責任。根據結果,這些事項可能會對我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
我們主要的加盟商和加盟商嚴重依賴單一供應商提供的信息系統,此類供應商的任何重大故障、中斷、 弱點或終止都可能阻礙我們有效地運營業務並損害我們的聲譽。
我們和北美的特許經營商越來越依賴ClubReady,LLC(ClubReady,LLC)提供的信息系統,包括 銷售點我們的特許演播室處理系統和ClubReady管理的其他信息系統,用於與加盟商和客户互動,收集和維護客户信息或其他個人身份信息,包括演播室運營、現金收集、設備供應鏈管理、會計、人員配備、債務支付、自動清算 房屋交易、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們和加盟商能否高效地管理工作室在很大程度上取決於 這些系統的可靠性和容量,ClubReady無法提供高質量的不間斷服務的任何潛在故障都不在我們和他們的控制範圍之內。
我們 最近通知ClubReady發生了與我們的立場相關的違約事件,即ClubReady未能履行其合同履行義務,如果違約行為得不到糾正,我們打算提起訴訟。如果我們最終 終止與ClubReady的關係,我們在尋找替代演播室管理和支付服務提供商並將其集成到我們的操作系統中時,可能會產生大量延遲和費用。我們相信,有其他工作室 管理和支付服務提供商能夠支持我們的平臺和加盟商,但新系統的集成可能會暫時中斷我們和加盟商的業務,這種 替代服務提供商的質量和可靠性可能無法與ClubReady相提並論。
北美以外的加盟商也依賴 信息系統,此類信息系統的任何中斷都可能對加盟商的運營產生負面影響,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們和加盟商的運營取決於我們和他們的能力,以及第三方服務提供商(如 ClubReady)的能力,以保護我們和他們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件的損害,以及防止內部和外部安全漏洞、病毒、拒絕服務攻擊和其他破壞性問題。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新的 平臺、隨着我們的發展擴展我們的系統、這些系統的安全漏洞或其他意想不到的問題可能會導致我們的業務和客户服務中斷或延遲,並降低我們的運營效率。此外, 實施技術變更和升級以維護當前系統並集成新系統,以及從一個服務提供商過渡到另一個服務提供商,可能會導致服務中斷、因使用新系統相關的學習曲線而導致運營延遲 、交易處理錯誤和系統轉換延遲,並可能導致我們無法遵守適用的法律。如果我們、加盟商或第三方服務提供商的信息系統出現故障,並且 備份或災難恢復計劃不足以解決此類故障,我們的收入可能會減少,我們的品牌形象和聲譽可能會受到重大不利影響。如果我們需要 移動到不同的第三方系統,我們的操作可能會中斷。此外,補救此類問題可能會導致重大的計劃外運營或資本支出。
44
如果我們、主要加盟商、加盟商或ClubReady未能妥善維護我們數據的機密性和 完整性,包括客户信用、借記卡和銀行帳户信息以及其他個人身份信息,我們可能會招致重大責任或遭受代價高昂的訴訟,我們的聲譽和業務 可能會受到重大不利影響。
在正常業務過程中,我們(大師級加盟商)和加盟商收集、 使用、傳輸、存儲和以其他方式處理客户和員工數據,包括信用卡和借記卡號碼、銀行賬户信息、駕照號碼、出生日期和其他高度敏感的個人身份信息, 在我們、大師級加盟商、加盟商或我們的第三方服務提供商(包括ClubReady)維護的信息系統中。其中一些數據非常敏感,可能成為具有廣泛動機和專業知識的惡意第三方犯罪攻擊的誘人目標,包括有組織犯罪集團、黑客、黑客活動人士、心懷不滿的現任或前任員工等。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。
儘管我們採取了安全措施來遵守適用的法律和規則,但我們、主要加盟商、加盟商和 我們的第三方服務提供商設施和系統可能容易受到外部和內部威脅,包括安全漏洞、網絡恐怖主義或破壞行為、破壞或盜竊、誤用、未經授權的訪問、計算機 病毒、勒索軟件、拒絕服務攻擊、放錯位置、損壞或丟失數據、編程或人為錯誤或其他類似事件。我們的某些第三方 服務提供商缺乏對一般信息技術控制的充分設計和實施,並且我們對某些第三方服務提供商提供的信息缺乏足夠的控制,這可能會使我們面臨上述任何 風險。最近,許多零售商和其他公司的信息技術系統遭遇了嚴重的網絡安全漏洞。此外,我們、主要加盟商、加盟商和我們的 第三方服務提供商信息系統的規模和複雜性使得此類系統可能容易受到員工、加盟商或供應商的疏忽或故意行為或惡意第三方攻擊的安全破壞。 由於此類攻擊日益複雜且性質頻繁變化,我們、加盟商、主要加盟商和我們的第三方服務提供商可能無法預測到這些攻擊,也無法實施足夠的預防措施。 由於此類攻擊日益複雜且性質頻繁變化,我們、加盟商、主要加盟商和我們的第三方服務提供商可能無法預見到這些攻擊,也無法實施足夠的預防措施,{
根據某些法律、法規和合同義務, 網絡安全漏洞還可能要求我們將事件通知客户、員工或其他團體。例如,美國所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而泄露的客户提供通知。這些法律並不一致,在大規模數據泄露的情況下遵守這些法律是困難的,而且可能代價高昂。此外,各州一直在頻繁修改現有法律,要求注意改變監管要求 。上述做法可能導致負面宣傳、銷售和收入損失,或增加支付給第三方的費用。它還可能導致 政府機構和其他監管機構、客户或第三方對我們處以鉅額罰款、處罰命令、制裁和訴訟或採取行動,或可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響的補救和其他成本。任何此類訴訟或行動都可能 損害我們的聲譽,迫使我們為辯護這些訴訟而招致鉅額費用,分散我們管理層的注意力,增加我們的業務成本,或導致施加財務責任。
此外,我們可能需要根據個人、隱私倡導者、監管機構以及不同司法管轄區的政府和執法機構的要求披露個人數據,這些司法管轄區的隱私和安全法律相互衝突。此披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、 法院命令和法規,並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟,損害我們的品牌形象和聲譽,以及我們無法在某些 司法管轄區向消費者提供我們的服務和產品。
涉及盜用、丟失或未經授權披露個人、敏感或 機密信息的安全漏洞,無論是由我們、加盟商還是我們的第三方服務提供商,都可能
45
對我們和加盟商的業務、運營、品牌、聲譽和財務狀況造成的重大不利影響,包括收入減少、重大罰款和罰款、訴訟、 增加的財務處理費、補償性、法定、懲罰性或其他損害賠償、針對我們營業執照的不利行動以及法院或同意令的禁令救濟。我們維持網絡風險保險,但不要求 加盟商這樣做。如果發生嚴重的數據安全漏洞,我們的保險可能無法覆蓋我們可能遭受的所有損失,此外,加盟商可能沒有任何或足夠的保險。
如果我們、主要特許經營商、特許經營商或第三方服務提供商未能遵守現有或未來的數據隱私法律法規 ,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們、主特許經營商和特許經營商對個人身份信息的收集、維護、使用、披露和處置受聯邦、州和省級政府以及某些行業組織的監管,包括支付卡行業組織和全國自動清算所 協會。聯邦、州、省級政府和行業組織也可能會不時考慮和實施適用於我們和加盟商的新的隱私和安全要求。遵守不斷變化的隱私和安全法律、 要求和法規可能會因必要的系統更改、對我們的業務模式的新限制或約束以及新管理流程的開發而導致成本增加。他們還可能對我們 收集、披露和使用存儲在我們的一個或多個主加盟商、加盟商或我們的第三方服務提供商數據庫中的個人身份信息施加進一步的限制。
美國聯邦政府以及各州和政府機構已經或正在考慮通過有關收集、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理敏感和個人信息的各種法律、法規和標準。某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣,或提供更大的個人權利, 涉及敏感和個人信息,而且這些法律可能彼此不同,這可能會使合規工作複雜化。例如,增加加州居民隱私權並對處理其個人信息的公司施加義務的《加州消費者隱私法》(The )已於2020年1月1日生效。除其他事項外,CCPA要求涵蓋的 公司向加州消費者提供新的披露,併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權,包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。此私人訴訟權利可能會增加 數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CCPA於2018年9月和2019年11月進行了修訂,有可能會進一步修訂,但即使在目前的形式下,CCPA的各項條款將如何解釋和執行仍不清楚 。此外,加州選民在2020年11月的選舉中通過了一項新的隱私法,即加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起,CPRA將對CCPA進行重大修改, 包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構,該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。還有許多其他 州數據隱私和安全法律法規可能會影響我們的業務。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來大量成本,這些成本可能會隨着時間的推移而增加,可能需要我們修改數據處理實踐和政策,轉移其他計劃和項目的資源,並可能限制涉及數據的服務的提供方式,所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況 產生不利影響。州法律正在迅速變化,國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法,我們可能會受到這項法律的約束。
隨着我們的國際擴張,我們可能會受到額外的數據隱私法律和法規的約束,包括歐盟 一般數據保護條例(GDPR),該法規於2018年5月生效,對公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面施加了額外的義務。GDPR 規定了繁重的問責義務,要求數據控制員和處理者保持其數據處理和政策的記錄。如果我們的加盟商大師,
46
如果加盟商或服務提供商發現隱私或數據安全措施不符合GDPR要求,我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法 通知,要求我們更改使用個人數據的方式和/或最高罰款2000萬歐元或上一財年全球年營業額的4%(以金額較高者為準),以及 受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害以及潛在的業務和商譽損失。雖然我們繼續解決歐盟數據隱私法規最近變化的影響,但數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局,新法規開始生效,法律挑戰持續存在,我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些 法律可能會以與我們的實踐不一致的方式解釋和應用。因此,我們可能需要投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的格局。
不遵守隱私法、行業組織要求或涉及挪用、丟失或其他未經授權披露個人、敏感或機密信息的安全漏洞,無論是我們、加盟商還是我們的第三方服務提供商,都可能對我們和加盟商的業務、運營、品牌、聲譽和財務狀況產生重大不利影響 ,包括收入減少、重大罰款和罰款、訴訟、增加的金融處理費、補償性、法定、懲罰性或其他損害賠償、對我們的營業執照的不利行動以及通過強制令救濟。
與電子資金轉賬相關的法律或要求的變化,或我們或加盟商未能遵守現有或未來法規 ,可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們和加盟商通過客户銀行賬户的電子資金轉賬(EFTs)接受我們服務的付款 ,因此,我們受聯邦、州和省有關EFT的法律和認證要求的約束,包括《電子資金轉賬法案》(Electronic Funds Transfer Act)。紐約州和田納西州等一些州已經通過或考慮 立法,要求健康和健身俱樂部始終提供預付費會員選項和/或限制會員可以通過EFT自動續簽的持續時間(如果有的話)。我們的業務在很大程度上依賴於加盟商 客户繼續使用逐月在完成任何初始期限要求之後,遵守這些法律法規和類似的 要求可能是繁重和昂貴的。此外,不同司法管轄區之間的差異和不一致可能進一步增加合規和開展業務的成本。有這樣的健康和健身俱樂部章程的州對違規行為提供了嚴厲的懲罰,包括會員合同無效或可撤銷。我們未能完全遵守這些規則或要求可能會使我們面臨罰款、更高的交易費、罰金、損害賠償和民事責任,並可能 導致我們和加盟商喪失接受EFT的能力,這將對我們和加盟商的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外,由於此類法律法規或其解釋的變更, 未來可能產生的任何此類成本都可能個別或總體上導致我們改變或限制我們的業務實踐,這可能會降低我們的業務模式對加盟商和我們及其成員的吸引力 。
我們和加盟商面臨許多與我們接受的ACH、信用卡、借記卡 和禮品卡付款相關的風險。
我們和加盟商接受通過ACH、信用卡、借記卡和禮品卡 交易付款。接受這些支付選項後,我們和加盟商必須遵守規則、法規、合同義務和合規性要求,包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和 認證要求,以及管理電子資金轉賬的規則。對於ACH、信用卡和借記卡支付,我們和加盟商支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加。增加這些費用將要求我們 提高我們或加盟商對我們的服務和產品收取的價格,這可能會導致我們失去加盟商或加盟商失去客户或遭受運營費用增加,這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
47
如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題,或計費 軟件出現故障,可能會對客户滿意度產生不利影響,並可能導致一家或多家主要信用卡公司禁止繼續使用其支付產品。此外,如果我們的計費軟件無法正常工作 ,導致客户的信用卡、借記卡或銀行賬户沒有及時或根本不能正確收費,我們可能會損失收入,這將損害我們的運營結果。此外,如果我們或我們的任何 處理供應商遇到影響與我們提供的服務相關的數據的網絡安全漏洞,我們可能會遭受聲譽損害或承擔責任。此外,我們和我們的任何處理供應商都必須遵守 支付卡行業(PCI?)制定的標準。如果我們或我們的任何供應商未能遵守PCI協議,我們可能會被罰款。
如果我們不能充分控制欺詐性ACH、信用卡和借記卡交易,我們可能面臨民事責任,降低公眾對我們安全措施的認知,並大幅提高ACH、信用卡和借記卡的相關成本,每一項都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。終止我們通過ACH、信用卡或借記卡交易接受付款的能力 將嚴重削弱我們和加盟商運營我們業務的能力。
此外,我們和加盟商還為我們和加盟商工作室的課程提供禮品卡。某些州根據 其遺棄和無人認領財產法將禮品卡包括在內,並要求公司根據某些卡屬性和卡處於非活動狀態的時間長度,向州政府匯入相當於禮品卡上未兑換餘額的全部或指定部分的現金。根據我們對適用法律的評估,到目前為止,我們還沒有向各州匯款任何與未兑換禮品卡有關的金額。遺棄和無人認領的物權法可能適用於我們 禮品卡的分析是複雜的,涉及憲法、法律條款和事實問題的分析。如果一個或多個州改變其現有的遺棄和無人認領財產法,或成功挑戰我們或 加盟商對禮品卡適用其被遺棄和無人認領財產法的立場,我們或加盟商對未兑換禮品卡的責任可能是實質性的,並可能對我們和加盟商的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。
我們對特定設備、 服務和產品的供應商數量有限的依賴可能會導致我們的業務中斷,並可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。
加盟商演播室使用的某些設備、服務和產品,包括鍛鍊設備和銷售點軟件和硬件均由第三方供應商提供。這些第三方供應商能否成功提供可靠且高質量的設備、服務和產品 受到我們或加盟商無法控制的技術和運營不確定性的影響。我們第三方供應商運營的任何中斷都可能影響我們的供應鏈,以及我們為現有工作室提供服務並按時或完全開放新工作室的能力,從而產生收入。如果我們失去這些第三方供應商,或者此類供應商遇到與我們或加盟商對其設備、服務或產品的需求無關的財務困難,我們可能無法 以可接受的條款及時確定替代供應商或與其簽訂協議(如果有的話)。向新供應商過渡既耗時又昂貴,可能會導致我們和加盟商的運營中斷 。如果我們或加盟商在確保為現有演播室和開設新演播室所需的設備、服務和產品的數量方面遇到延遲或困難,我們的第三方供應商遇到困難 滿足我們和加盟商對設備、服務或產品的需求,我們或加盟商的網站因第三方技術錯誤而延遲或受損,或者所提供的設備、服務或產品不足、缺乏或質量差,我們為加盟商及其客户提供服務的能力也會受到影響如果發生上述任何事件,都可能對我們的業務、 運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
48
我們的知識產權,包括商標和商號,可能會被他人侵犯、挪用或挑戰。
我們的品牌和相關知識產權對我們的持續成功非常重要。如果我們因任何原因未能成功保護我們的知識產權,或者任何第三方盜用、稀釋或侵犯我們的知識產權,我們的品牌價值可能會受到損害,這可能會對我們的 業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。任何對我們品牌形象或聲譽的損害都可能導致銷售額下降,或者使吸引新的加盟商和客户變得更加困難。
我們已經並可能在未來被要求提起訴訟,以強制執行我們的商標、服務標誌和其他知識產權 。第三方已經並可能在未來斷言我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權,這可能會導致針對我們的訴訟。訴訟本質上是不確定的,可能會 轉移管理層的注意力,導致鉅額成本和資源轉移,並可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響,無論我們是否能夠成功執行或捍衞我們的權利。
我們和加盟商依賴於某些音樂許可證,以允許加盟商在他們的工作室中使用音樂,並補充鍛鍊。如果 未能獲得此類許可證或未遵守此類許可證的條款和條件,可能會導致針對我們和/或加盟商的第三方索賠或訴訟,並可能對我們的業務產生不利影響。
我們獲得並要求加盟商獲得與我們的數字平臺相關的特定音樂許可證,以便在課堂上使用,並在我們和我們的加盟商工作室 氛圍中使用。在某些情況下,我們要求特許經營商許可我們提供的特定播放列表中包含的音樂的版權。如果我們或特許經營商未能履行此類許可協議下的任何義務 ,我們或特許經營商可能被要求支付損害賠償金,許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們和加盟商失去寶貴的權利,並可能對我們的 運營產生負面影響。如果當前或未來的任何許可證到期,或者如果我們或加盟商無法以可接受的條款獲得必要的許可證,我們的業務將受到影響。此外,我們和加盟商根據 這些協議支付的版税和其他費用未來可能會增加,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的季度運營業績和其他 運營指標可能會隨季度波動,這使得這些結果和指標很難預測。
我們的 季度運營業績和其他運營指標過去一直在波動,而且可能會繼續在每個季度波動。此外,我們有限的運營歷史使我們很難預測未來的業績。因此,您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素。我們在任何給定季度的財務狀況和運營結果都可能受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法預測或無法控制的,包括:
| 加盟商保持和吸引新客户並提高其工作室使用率的能力; |
| 新制片廠開業延遲; |
| 精品健身市場的持續接受和增長; |
| 我們維持和吸引新加盟商的能力; |
| 我們開發和改進演播室體驗的質量,包括增強現有的和 創建新的服務和產品; |
49
| 我們或競爭對手的戰略行動; |
| 高級管理人員或其他關鍵人員的增減; |
| 銷售或預期銷售我們的大量庫存; |
| 我們向公眾提供的指導(如果有),以及本指導中的任何更改或未能滿足本指導 ; |
| 經營結果與證券分析和投資者的預期不同; |
| 出具新的或變更的證券分析師報告或建議; |
| 系統故障或違反安全或隱私; |
| 季節性; |
| 對特許經營商融資可獲得性的限制; |
| 我們維持營業利潤率的能力; |
| 我們的收入來源多元化和增長; |
| 成功拓展國際市場; |
| 增加市場營銷、銷售和其他運營費用,以增長和擴大我們的業務 並保持競爭力; |
| 因競爭或其他原因造成的價格壓力; |
| 我們或我們的競爭對手推出新產品、服務、功能和內容的時機和成功,或我們市場競爭格局中的任何 其他變化; |
| 擴大我們的數字平臺; |
| 我們、我們的競爭對手或供應商宣佈重大合同或收購; |
| 公開回應我們或第三方的新聞稿或其他公告,包括我們提交給證券交易委員會的文件 ; |
| 不利的訴訟判決、和解或其他訴訟相關成本,包括過去 使用的內容成本; |
| 監管機構延遲接受我們的年度FDD申請或修訂我們的FDD申請; |
| 立法或監管環境的變化,包括隱私和廣告方面的變化,或者 政府監管機構的執法,包括罰款、命令或同意法令; |
| 貨幣匯率波動和我們以外幣計價的收入和支出比例的變化 ; |
| 我國實際税率的變化; |
50
| 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化,包括公允價值計量或減值費用的變化; |
| 全球流行病,如當前的新冠肺炎大流行;以及 |
| 商業或宏觀經濟狀況的變化,包括消費者信心下降、經濟衰退、失業率上升或工資停滯不前或下降。 |
上述任何一項因素或 部分因素的累積影響可能會導致我們的運營結果出現重大波動。
我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法達到我們的預期,也無法滿足涵蓋我們或投資者的分析師對特定時期的收入或其他運營業績的預期。
您不應依賴過去同店銷售額的增長作為我們未來運營業績的指標,因為它們可能會有很大波動。
同一家門店的銷售額水平是影響我們創收能力的一個重要因素。同店銷售額反映了北美同店基數的 期間銷售額的變化。我們定義相同的門店基數,只包括北美開業至少13個月的製片廠的銷售額。
在歷史上,有許多因素曾影響並將繼續影響我們同一家門店的銷售額,其中包括:
| 競爭; |
| 整體經濟趨勢,特別是與消費支出有關的趨勢; |
| 加盟商能夠有效、高效地運營工作室,以滿足消費者的期望; |
| 加盟商對會員或課程收費的變化; |
| 因新冠肺炎大流行而關閉的工作室以及對新冠肺炎大流行的應對措施;以及 |
| 營銷和促銷努力。 |
因此,歷史上同店銷售額增長的增長不應被視為我們未來業績的指標。特別是,我們的一些品牌運營的工作室數量有限,運營數據有限,很難預測結果,因此,同一家門店的銷售額可能與我們的預測大不相同。
使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成負面影響,或使我們受到罰款或其他處罰。
社交媒體平臺的使用大幅增加,包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流,使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。對我們和我們的品牌的負面評論可能會隨時發佈在社交媒體平臺或類似媒體上,並可能損害我們的品牌形象和我們/或加盟商的聲譽或業務 。消費者重視有關健身工作室的現成信息,並經常在沒有進一步調查或考慮其準確性的情況下根據這些信息採取行動。傷害 可能是立竿見影的,而不會給我們提供糾正或糾正的機會。
51
我們還使用社交媒體平臺作為營銷工具。例如,我們為我們和我們的每個品牌維護Facebook和 Twitter帳户。隨着監管這些平臺和媒體使用的法律法規迅速發展,我們、我們的員工、加盟商或第三方未能遵守媒體中適用的法律和法規 可能會對我們和加盟商的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響,或使我們受到罰款或其他處罰。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標,而這些資本可能無法以有吸引力的條款向我們提供(如果是全部),並可能導致股東稀釋。
我們預計,我們現有的現金和現金等價物,加上我們此次發售的淨收益 ,將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。此外,我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金,並應對競爭挑戰,包括推廣我們的服務和產品、開發新的服務和產品、增強我們現有的服務、產品和運營基礎設施,並有可能收購 互補的業務和技術。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以獲得額外資金。我們不能保證這些額外撥款會以對我們有吸引力的條件提供,或根本不能保證。我們 無法在需要時獲得額外資金,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。如果通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們A類普通股的持有者可能會受到嚴重稀釋,我們發行的任何新股都可能擁有高於我們A類普通股的權利、優先和特權。我們的未償還信貸安排包括 多個契約,這些契約限制了我們和我們的子公司產生額外債務或創建留置權的能力,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購 。我們日後獲得的任何債務融資,都可能包括類似或更具限制性的公約,同樣會限制我們取得額外資金和尋找商機的能力。
我們可能會從事併購活動,這可能需要管理層的高度關注,擾亂我們的業務,稀釋股東價值 ,並對我們的經營業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們在2017年收購了我們的第一家公司,我們 已經並可能在未來投資其他公司。我們可能無法找到合適的收購候選者,並在未來以有利的條件完成收購(如果有的話)。如果我們完成收購,我們可能無法 最終加強我們的競爭地位或實現我們的目標,我們完成的任何收購都可能會被客户或投資者視為負面。此外,收購、投資或業務關係可能導致不可預見的 運營困難和支出,包括中斷我們的持續運營、轉移管理層的主要職責、增加我們的負債、增加我們的費用並對我們的業務產生不利影響、 運營結果、現金流和財務狀況。此外,如果我們未能 成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中,我們可能會面臨未知的負債,任何收購、投資或業務關係的預期收益都可能無法實現。
要支付任何此類 收購,我們將不得不使用現金、產生債務或發行股權證券,其中每一項都可能影響我們的財務狀況或股本價值,並導致A類普通股持有者的股權被稀釋。如果我們 招致更多債務,將導致固定債務增加,並可能使我們受制於契約或其他限制,從而阻礙我們管理運營的能力。
如果我們的任何零售產品是我們或加盟商客户不能接受的,我們的業務可能會受到損害。
我們偶爾會收到不符合我們的技術 規格或不符合我們的質量控制標準的零售產品發貨,將來可能還會繼續收到。我們也已經收到並可能在未來繼續收到符合我們的技術規格但我們仍然無法接受的產品,或者 以其他方式無法接受的產品
52
加盟商吸引客户。在這種情況下,除非我們能夠及時獲得更換產品,否則我們可能會因無法銷售這些產品以及相關增加的管理和運輸成本而損失收入 。此外,如果在加盟商客户購買我們的產品後才發現我們的產品不可接受,這些客户可能會對我們的零售產品質量失去 信心,這可能會對我們的品牌形象、我們的聲譽和我們的運營結果產生不利影響。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。
雖然我們歷史上一直以美元進行交易,但我們已經使用了一些外幣,如加元,未來可能會 進行更多的外幣交易。因此,外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和運營結果。由於這種外幣匯率波動, 可能更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。此外,如果貨幣匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的 預期不同,我們A類普通股的交易價格可能會下調。我們目前沒有對衝外幣交易敞口的計劃。然而,在未來,我們可能會使用衍生品 工具,如外幣遠期合約和期權合約,以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。此類對衝活動的使用可能無法抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響,如果我們無法使用此類工具進行有效的對衝,可能會帶來額外的風險。
如果不遵守反腐敗和反洗錢法律,包括美國《反海外腐敗法》和與我們在美國以外的活動相關的類似法律,我們可能會受到處罰和其他不利後果。
我們目前在加拿大擁有 個特許製片廠,在澳大利亞、日本、沙特阿拉伯、新加坡、韓國和西班牙籤署了管理特許製片廠發展的主特許經營協議,在多米尼加共和國、奧地利和德國簽訂了國際擴張協議,並計劃繼續在國際上發展。隨着我們在全球運營和擴張,我們可能會與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動。我們 受美國《反海外腐敗法》(The FCPA)、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他適用的反賄賂和反洗錢法律 的約束。這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地以腐敗方式承諾、授權、提供或提供不正當的付款或任何有價值的東西給外國政府官員、政黨和私營部門的接受者,目的是獲得或保留業務,將業務導向任何人,或獲取任何利益。此外,美國上市公司 被要求保存準確、公平地代表其交易的記錄,並擁有完善的內部會計控制系統。在許多外國國家,包括我們可以開展業務的國家,企業從事FCPA或其他適用法律法規禁止的做法可能是當地的 習俗。如果我們或我們的任何董事、高級職員、員工、特許經營商, 代理商或其他合作伙伴或 代表未能遵守這些法律,美國和其他地方的政府當局可能尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰,這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的員工、承包商、加盟商和代理可能會 採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、 不利的媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴重
53
刑事或民事制裁,在FCPA的情況下,暫停或取消美國政府合同的資格,其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、 運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外,對任何執法行動作出迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移,並導致鉅額國防成本和其他專業 費用。
本招股説明書中包含的市場增長預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了 預測的增長,我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長(如果有的話)。
增長預測 受重大不確定性影響,基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中有關精品健康和健身市場預期增長的預測,包括基於 我們內部調查數據的估計,可能被證明是不準確的。即使市場經歷了招股説明書中描述的預期增長,我們的業務增長速度可能也不會相似,或者根本不會。我們的增長受到許多因素的影響,包括我們 成功實施我們的業務戰略,這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此,本招股説明書所載的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型,該公司必須遵守聯邦證券法規定的重大監管和報告義務 以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成要素將需要我們的高級管理層給予極大關注,並可能轉移他們的注意力 日常工作這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計,如管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易顯現的 收入和支出金額的判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、商品和設備收入、 其他服務收入、合同成本、業務合併、收購相關或有對價、長期資產(包括商譽和無形資產)減值以及基於股權的薪酬相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化,或者如果實際情況與我們的假設不同,可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,我們的運營結果可能會受到 不利影響。
商譽和無限期無形資產是我們資產負債表的重要組成部分,這些資產的減值可能會對我們的業績產生重大影響。
我們在資產負債表上記錄了大量代表我們商標的商譽和無限期無形資產 。我們至少每年測試商譽和無限期無形資產的賬面價值是否減值,並在任何事件或情況表明賬面價值可能無法收回的情況下測試賬面價值。對未來經營業績和現金流的估計和假設
54
與減值測試相關的內容可能與未來運營和現金流的實際結果不同。雖然我們得出結論認為我們的商譽和無限期無形資產沒有減損 ,但未來的事件可能會導致我們得出結論,與特定部門相關的商譽或我們的無限期無形資產之一可能已經減值。任何由此產生的減值費用,儘管是非現金,都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們和加盟商的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險,並受到恐怖主義等人為問題的 中斷。
我們和加盟商的業務容易受到地震、火災、洪水、斷電、恐怖襲擊、戰爭行為、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷 。我們所依賴的第三方系統、運營和供應商也面臨着類似的風險。例如,地震、火災或洪水等重大自然災害可能會對我們和加盟商的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響,而我們和加盟商的保險覆蓋範圍 可能不足以補償我們和加盟商可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區,也可能導致我們的特許經營商或我們的供應商業務或整體經濟中斷。
我們或加盟商可能無法根據CARE法案的規定獲得Paycheck 保護計劃貸款的全部或部分豁免,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
2020年4月,我們根據CARE法案的支薪支票保護計劃(Paycheck Protection Program )與公民商業銀行簽訂了一份期票(PPP貸款),根據該協議,公民商業銀行同意向我們提供約370萬美元的貸款。PPP貸款將於2022年4月到期,年利率為1.0%,自貸款日期起計的前16個月內無需付款。
PPP貸款是無擔保的,並由小企業管理局(SBA)擔保。根據PPP貸款的條款,只要貸款本金用於符合條件的費用(例如工資成本、持續集團醫療福利的成本、抵押和租金支付、 公用事業和CARE法案中描述的其他費用),並且我們根據PPP貸款的條款和SBA的要求請求寬恕,則可以免除貸款本金。雖然我們打算要求免除PPP貸款的全部本金,並且我們相信我們已經遵守了所有相應的要求,但我們不能保證我們會成功獲得全部或部分本金的免除。我們將被要求在貸款到期日之前按月等額償還任何未獲寬免的PPP貸款本金,以及應計利息和未付利息,這將限制我們的運營和財務靈活性,並可能對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,我們相信許多加盟商也在 支付寶保護計劃下獲得了貸款。如果任何特許經營商未能成功獲得Paycheck Protection Program貸款的全部或部分本金豁免,該等特許經營商將被要求根據這些貸款條款償還此類未獲寬恕的本金 以及應計和未付利息。此類還款義務可能會嚴重限制特許經營商的運營和財務靈活性以及財務狀況,進而可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
截至2021年3月31日,我們的總負債為1.989億美元,我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並限制我們實施增長戰略的能力。
我們有大量的債務,這需要支付大量的利息。截至2021年3月31日,我們的總負債為1.989億美元。
55
我們的鉅額負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並增加 我們可能無法產生足夠的現金來支付到期的債務本金、利息或其他款項的可能性。我們的鉅額債務,再加上我們現有和未來的任何其他財務義務和合同承諾,可能會產生重要後果。例如,它可以:
| 使我們更難履行與我們的債務有關的義務,任何未能 履行我們的未償還信貸安排(包括限制性契約)下的義務,如果不免除或修改此類義務,可能會導致此類貸款下的違約事件; |
| 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務, 從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購、銷售和營銷工作、研發和其他目的的資金; |
| 增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性,與負債比例較低的競爭對手相比,這可能使我們處於競爭劣勢 ; |
| 增加我們的借款成本,並導致我們不時產生與債務修訂或再融資相關的大量費用 ; |
| 增加我們對利率上升的風險敞口,因為我們的部分借款是浮動利率; |
| 限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性 ;以及 |
| 限制我們借入額外資金的能力,或在需要時處置資產以籌集資金,用於營運資本、資本支出、收購、銷售和營銷活動、研發和其他公司目的。 |
根據其與我們企業的關係性質,債券持有人可能對公司資源的使用 與我們的管理層有不同的觀點。與我們的債務相關的財務和合同義務也是對公司資源任何預期用途的自然限制。
如果我們將來因任何原因不能履行信貸協議中的約定,我們可能會違約。如果我們違約, 無法重組我們的債務,我們與現有貸款人的債務可能會加速,他們可能會要求償還,這將嚴重限制我們運營業務的能力。
如果我們違反信用協議或任何未來信用協議中的一個或多個契諾,且此類違約未被 放棄或修改,我們的貸款人可以選擇宣佈違約事件,並要求我們立即償還所有借款金額,以及應計利息和其他費用,還可以取消授予他們的抵押品的抵押品贖回權,以擔保我們的債務 。在這種情況下,我們可能無法獲得營運資金,無法運營我們的業務,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。2020年3月中旬,受新冠肺炎疫情影響, 加盟商暫時關閉了幾乎全系統的所有影城,很多影城在整個2020年都處於關閉狀態。由於工作室關閉導致收入減少,我們超出了之前信貸協議中的最高總槓桿率 約定。為了避免違反最高總槓桿率公約,我們對信貸協議進行了修訂,以提高最高總槓桿率。我們無法預測 未來可能發生的業務中斷,任何此類中斷的性質或範圍,或特許經營商未來可能需要關閉或重新關閉工作室的程度或期限,也不能保證在 未來,我們將能夠因業務中斷或其他原因而履行我們的信用協議中的契約,或獲得任何所需的豁免或修訂。(br}我們無法預測未來可能發生的業務中斷、任何此類中斷的性質或範圍,或特許經營商未來可能需要關閉或重新關閉工作室的程度或期限,也不能保證在未來 我們將能夠因業務中斷或其他原因而履行我們的信用協議中的約定,或獲得任何所需的豁免或修訂。
56
我們的未償債務和任何未來債務所施加的限制可能會限制我們 運營我們的業務以及為我們未來的運營或資本需求融資或從事其他業務活動的能力。
我們未償債務的條款 限制我們從事特定類型的交易。這些公約限制了我們的能力,其中包括:
| 產生、招致或承擔額外債務; |
| 限制或允許對我們的資產進行額外的留置權; |
| 更改Xponential Holdings LLC及其某些子公司的業務性質; |
| 向我們的聯屬公司或股權持有人付款或分配;以及 |
| 與我們的附屬公司達成某些交易。 |
我們信貸安排中的契約對我們採取某些行動的能力施加了要求和限制,如果我們 違反了一項或多項契約,而此類違約未被放棄,貸款人可以選擇宣佈違約事件,並要求我們立即償還信貸安排下的所有借款,外加某些預付款費用、罰款和 利息,並取消為擔保此類債務而授予他們的抵押品的抵押品贖回權。這筆還款將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,除非放棄,否則我們信貸安排中的某些 條款將限制我們完成重組交易和本次發售的能力。
我們需要一大筆現金來償還我們的債務。在債務到期時產生現金或對其進行再融資的能力取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的。
我們是一家控股公司,因此,除了擁有我們 子公司和我們子公司的股權外,我們沒有獨立的運營或物質資產,我們與特許經營商簽訂了合同安排,我們將依靠子公司向我們分配資金,以便我們能夠支付義務和費用。我們是否有能力對我們的債務進行計劃付款,或 為我們的債務進行再融資,以及為計劃的資本支出和其他公司支出提供資金,這將取決於我們子公司向我們支付分配、股息或墊款的能力,而這又將 取決於它們未來的經營業績,以及它們可能受到的經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素以及對支付分配和股息的任何法律和監管限制。 這些因素中的許多都是我們無法控制的。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或者我們未來的借款金額是否足以讓我們履行債務項下的 相應義務或為我們的其他需求提供資金。為了履行我們的債務義務,併為計劃中的資本支出提供資金,我們必須繼續執行我們的業務戰略。如果我們無法 做到這一點,我們可能需要減少或推遲我們計劃的資本支出,或者在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們計劃的資本支出的重大延遲可能會對我們未來的收入前景產生重大不利影響 。此外,我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條件或根本不能為我們的債務進行再融資。
確定倫敦銀行間同業拆借利率的方法的改變,以及可能取代的利率,可能會影響我們的借貸成本。
由於擔心倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算的準確性,一些英國銀行家協會(BBA)成員銀行與
57
某些監管機構和執法機構涉嫌操縱倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。英國銀行家協會、監管機構或執法機構因這些或未來事件而採取的行動 可能會導致LIBOR的確定方式發生變化或終止。2017年7月27日,負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈,FCA將在2021年之後不再説服或強制銀行提交計算LIBOR基準的利率。本公告表明,2021年以後不能也不會保證在當前基礎上繼續使用LIBOR,而且LIBOR很可能在2021年之前停止或修改。
我們在未償還信貸 項下借款的應付利率是參照倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)確定的。與此類潛在變化或中斷相關的潛在變化或不確定性可能會導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少,這可能會對我們需要支付的利息產生重大影響 。此外,儘管我們的信貸安排條款考慮在LIBOR停止使用的情況下用另一種參考利率替換LIBOR,但與這種停止相關的不確定性和潛在的替代利率可能會使我們和我們的貸款人很難就參考利率達成協議,任何替代參考利率都可能增加我們的借款成本,任何結果都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。
如果不能獲得和維護所需的執照和許可,或者不遵守健康 和健身法規,可能會導致工作室延遲開業、服務中斷或關閉工作室,從而損害我們的業務。
健康和健身市場受各種聯邦、州和地方政府法規的約束,包括與所需的 國內或外國政府許可和批准相關的法規。這些規定可能會不時更改。我們或加盟商未能獲得和維護任何所需的許可證、許可或批准可能會對我們或 加盟商的經營業績產生不利影響。困難或無法維持或無法獲得所需的許可證、許可和審批可能會對現有特許經營商造成不利影響,並會推遲或取消新工作室的開業,這將對我們的運營結果產生不利影響 。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果 可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們在美國和加拿大繳納所得税 ,我們的國內和國外納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的有效税率可能會受到多種因素的波動或不利影響,包括:
| 我們遞延税項資產和負債的估值變化; |
| 預計發放任何税收估值免税額的時間和金額; |
| 股權薪酬的税收效應; |
| 與公司間重組相關的成本; |
| 税收法律、法規及其解釋的變更; |
| 在我們法定税率較低的司法管轄區,未來收入低於預期;或 |
| 在我們法定税率較高的司法管轄區,未來收入高於預期。 |
此外,我們可能需要接受美國聯邦和州政府以及 外國當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
58
與我們的組織結構相關的風險
我們是一家控股公司,本次發售完成後,我們的主要資產將是我們在 Xponential Holdings LLC的%所有權權益,因此,我們依賴Xponential Holdings LLC的分派支付股息(如果有的話)和税款,根據應收税款協議支付款項,並支付其他費用。
我們是一家控股公司,完成重組交易和本次發行後,我們的主要資產將是我們對已發行有限責任公司單位%的直接和 間接所有權。參見組織結構。我們沒有獨立的創收手段。出於美國 聯邦所得税的目的,Xponential Holdings LLC將被視為合夥企業,因此,通常不需要繳納美國聯邦所得税。取而代之的是,Xponential Holdings LLC的應税收入將分配給LLC單位的持有者,包括我們。因此,我們將為我們在Xponential Holdings LLC任何應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税 。我們還將產生與我們的運營相關的費用,並將有義務根據TRA付款。作為Xponential Holdings LLC的管理成員,我們 打算促使Xponential Holdings LLC向LLC單位的持有人和我們進行分配,或者在某些費用的情況下,向我們支付款項,金額足以(I)允許我們支付我們和LLC單位的 持有人應支付的所有適用税款,(Ii)允許我們支付TRA規定的任何款項,作為重組交易的一部分,(Iii)向我們的股東支付股息在我們的董事會宣佈分紅和(Iv)支付我們的費用的範圍內。
如果財務狀況惡化, Xponential Holdings LLC及其子公司的收益或現金流出於任何原因都可能限制或削弱它們支付此類分配的能力。此外,如果我們需要資金,而Xponential Holdings LLC因其債務協議中的契約或其他原因而根據適用法律或法規被限制向我們進行 此類分配,則我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得此類資金,因此可能對我們的流動性和財務狀況造成重大 不利影響。
在某些情況下,Xponential Holdings LLC將被要求向我們和LLC單位的其他持有人進行分配 ,而Xponential Holdings LLC將被要求進行的分配可能是大量的。
根據經修訂的有限責任公司協議,Xponential Holdings LLC一般將被要求不時按一定的假設税率按比例向我們和其他LLC單位持有人 分配現金 ,金額旨在足以支付我們和其他LLC單位持有人各自應分配的Xponential 控股有限責任公司的應税收入份額。由於(I)可分配給我們和其他LLC單位持有人的應税收入淨額存在潛在差異,(Ii)適用於公司的税率低於個人,以及(Iii)在計算Xponential Holdings LLC的分配義務時,根據適用於個人的税率使用了 假設税率,因此我們收到的分配可能大大超過我們在TRA項下的納税義務和支付義務 。我們的董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途,其中可能包括股息、回購我們的A類普通股、支付TRA項下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。對於 A類普通股的股份,有限責任公司單位的贖回或交換比例不會因以下原因而進行調整:(I)我們進行的任何現金分配或(Ii)我們保留而不分配給股東的任何現金。如果我們不將此類多餘現金作為A類普通股的股息 分配,而是持有此類現金餘額或將其借給Xponential Holdings LLC,則LLC單位的持有者在贖回或交換其LLC單位後,將受益於因其擁有 A類普通股而產生的此類現金餘額的任何價值。
59
我們由IPO前有限責任公司成員控制,他們對我們 業務的興趣可能與您的不同。
在此次 發行完成並應用淨收益後,我們的IPO前有限責任公司成員將立即控制我們的A類和B類普通股合計投票權的大約%。
由於首次公開募股前的有限責任公司成員通過Xponential Holdings LLC而不是Xponential Fitness,Inc.持有我們業務中的大部分經濟利益,因此他們可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如,IPO前有限責任公司成員的税務狀況可能與我們不同,這可能會影響他們關於我們是否以及何時處置資產或產生新債務或為現有債務進行再融資的決定,特別是考慮到我們將就此次發行訂立的TRA的存在,以及我們是否應該以及何時為TRA的目的進行某些控制權變更或終止TRA。此外,未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他 考慮因素,即使我們不會獲得類似的收益。根據2015年兩黨預算法,在2017年12月31日之後的納税年度,如果美國國税局(IRS)對Xponential Holdings LLC的聯邦所得税申報單進行審計調整,它可以直接從Xponential Holdings LLC評估和收取此類審計調整產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。如果由於任何此類審計 調整,Xponential Holdings LLC需要支付税款、罰款和利息,Xponential Holdings LLC可用於分配給我們的現金可能會大幅減少。本規則不適用於Xponential Holdings LLC從2017年12月31日或之前開始的納税年度。此外,IPO前有限責任公司成員對我們的重大所有權以及由此產生的有效控制我們的能力可能會阻止 某人對我們進行重大股權投資,或者可能會阻止涉及控制權變更的交易, 包括您作為我們A類普通股的持有者可能獲得高於當時市場價格的溢價 的交易。
我們將被要求向首次公開募股前有限責任公司成員和 任何其他成為TRA締約方的人支付我們可能獲得的某些税收優惠,我們可能支付的金額可能會很大。
如組織結構中所述,我們將在 合併中從Blocker公司獲得某些優惠的税務屬性。此外,Xponential Fitness公司從某些持續的上市前有限責任公司成員手中收購與此次發行相關的有限責任公司單位,有限責任公司上市前持續成員未來的應税贖回或交換,以換取我們A類普通股或現金的股票,以及本文所述的其他交易,預計將為我們帶來有利的税收屬性。如果沒有這些交易,我們將無法 使用這些税收屬性,預計將減少我們未來需要繳納的税額。
本次發售完成後,我們將成為TRA的一方,並繼續保留IPO前有限責任公司 成員和重組方。根據TRA,我們通常需要向TRA各方支付美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税節省的現金總額(如果有)的85%,這是由於:(I)由於贖回或交換我們A類普通股或現金的有限責任公司單位而產生的某些税收屬性,(Ii)與我們 收購的有限責任公司單位相關的任何現有税收屬性,其收益將因合併和交易所而分配給我們,通過繼續其LLC單位的IPO前有限責任公司成員換取我們的A類普通股或現金 (包括Xponential Holdings LLC在其資產中可分配給所收購的LLC單位的現有税基部分),(Iii)與推定利息相關的税收優惠,(Iv)我們因 合併而獲得的NOL,以及(V)税收屬性這些付款義務是Xponential Fitness,Inc.的義務,而不是Xponential Holdings LLC的義務。
TRA下的付款義務是我們的義務,我們預計根據TRA我們需要支付的款項將是 大筆。假設相關税法沒有實質性變化,並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受TRA約束的所有税收優惠,我們預計與(1)合併和(2)未來 上述有限責任公司單位的贖回或交換相關的税收節省
60
根據假設的A類普通股每股首次公開募股(IPO)價格,即本招股説明書封面 中列出的預估價格區間的中點,以及假設未來所有贖回或交換將在本次發售完成後一年內發生,上述價格將在本次發行完成 日起15年內合計約為美元。在這種情況下,我們將被要求在此產品完成之日起的15年內向TRA的其他各方支付此類 金額的約85%或$。我們需要支付的實際金額可能與 這些假設金額有很大不同,因為我們將被視為實現的潛在未來税收節省以及我們支付的TRA部分將根據我們每次贖回A類普通股時的市值或 有限責任公司單位換取A類普通股時的市值以及在TRA有效期內適用於我們的現行適用聯邦税率(加上假定的州和地方合併税率)計算,並將取決於我們在TRA有效期內適用的現行聯邦税率(加上假定的州和地方合併税率),這將取決於我們在每次贖回或交換A類普通股時的市值,以及在TRA有效期內適用於我們的現行適用聯邦税率(加上假定的州和地方合併税率),這將取決於我們的?請參閲某些關係和關聯方交易以及應收税金協議。TRA項下的付款不以我們現有的 所有者在本次發售後對我們的持續所有權為條件。
根據TRA支付的款項將基於我們 確定的納税申報立場,美國國税局或其他税務機關可能會對受TRA約束的現有税基、税基增加、NOL或其他税收屬性的全部或部分提出質疑,法院可以承受此類挑戰。如果税基、NOL或其他税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕,TRA各方將不會報銷我們以前支付的任何款項,但在我們確定超出部分後,支付給TRA方的任何超額款項將計入未來根據TRA支付給該TRA方的 款項(如果有)。此外,我們可能實現的實際州或地方節税金額可能不同於根據TRA我們被認為 實現的此類節税金額,這將基於假設的州和地方税率,該税率適用於我們因TRA的税收屬性而為美國聯邦所得税目的而確定的應納税所得額的減少。在這兩種情況下,我們可以根據TRA支付的款項大於我們實際節省的現金税款,並且我們可能無法收回這些款項,這可能會對我們的流動性造成負面影響。TRA規定:(1)如果我們 實質性違反了TRA下的任何實質性義務,或者(2)如果我們在任何時候選擇提前終止TRA,我們在TRA下的義務(關於所有有限責任公司單位,無論有限責任公司單位是否在該交易之前或之後被交換或收購 )將加速並以等於根據某些假設計算的預期未來税收優惠的現值的一次性支付,包括我們將, 受制於TRA的計税依據和其他納税屬性。TRA還規定,在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併,或某些其他 控制權變更時,我們或我們的繼承人關於税收優惠的義務將基於某些假設,包括我們或我們的繼承人將有足夠的應税收入來充分利用TRA涵蓋的增加的減税和 納税基礎和其他福利。因此,一旦控制權變更,我們可能需要根據TRA支付超過實際節省現金税款的指定百分比的款項,這可能會對我們的流動性產生負面影響 。TRA中控制權條款的改變可能導致首次公開募股前有限責任公司成員擁有與我們其他股東不同或不同於我們其他股東的利益的情況。
最後,由於我們是一家控股公司,沒有自己的業務,我們根據TRA付款的能力取決於 Xponential Holdings LLC向我們分銷的能力。如果我們因任何原因無法根據TRA付款,此類付款將被推遲,並將在付款之前計息,這可能會對我們的 運營結果產生負面影響,也可能影響我們在付款期間的流動性。
61
與我們的A類普通股和本次發行相關的風險
特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將於 本次發售完成後生效,這些條款可能會阻止第三方收購我們,並降低我們A類普通股的價值。
我們修訂和重述的公司證書以及將在本次 發售完成後生效的修訂和重述的章程將規定,除其他事項外:
| 三年任期交錯的分類董事會; |
| 我們的董事會是否有能力發行一系列或多系列具有投票權或其他權利或優先權的優先股,這可能會阻礙收購我們的嘗試的成功,或以其他方式影響控制權的變更; |
| 股東提名董事的事先通知,以及股東大會將審議的事項; |
| 召開特別股東大會的若干限制;以及 |
| 我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的某些條款 ,只有持有我們股票中所有有權投票的流通股至少三分之二投票權的持有者投贊成票才能修改,並作為一個類別一起投票。 |
此外,雖然我們已選擇退出特拉華州一般公司法的第203條, (DGCL),我們修訂和重述的公司註冊證書將包含類似的條款,規定我們在股東成為利益股東後的三年 期間內,不得與任何利益股東進行某些業務合併,除非:
| 在此之前,我們的董事會批准了 導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
| 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後, 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%的投票權,不包括某些股票;或 |
| 屆時或之後,業務合併由我們的董事會批准,並由持有我們的已發行有表決權股票中至少三分之二的股東投贊成票,而這些表決權不是由感興趣的股東擁有的。在此之後,公司合併將由我們的董事會和持有我們的已發行有表決權股票的至少三分之二的股東 投贊成票。 |
通常,業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易,從而為感興趣的股東 帶來經濟利益。除某些例外情況外,感興趣的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多投票權的人。就本條款而言,有表決權的股票是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定 H&W特許經營控股公司、其各自的關聯公司及其各自的任何直接或間接指定受讓人(某些市場轉讓和贈與除外)以及此類人士所屬的任何團體不構成 就本條款而言有利害關係的股東。
在某些情況下,這一規定將使可能成為利益股東的人在三年內與我們公司進行各種業務合併變得更加 困難。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判
62
因為如果我們的董事會批准 企業合併或導致股東成為利益股東的交易,就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用,並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成 。
我們修訂和重述的公司註冊證書 以及我們修訂和重述的章程中的這些規定可能會阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易,這符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下, 如果這些條款被視為阻礙未來的收購嘗試,則這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難 提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動。
我們修訂和重述的公司註冊證書 將在本次發行完成後生效,它將指定特拉華州衡平法院,並在可強制執行的範圍內,指定美國聯邦地區法院作為我們股東可能提起的某些 類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效,該證書將規定,除非我們 書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內,成為特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟;。(Iii)依據將於本次發售完成後生效的DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及 重述的附例的任何條文而產生的針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員的申索的任何訴訟;(Iii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人對吾等或吾等股東所負的受信責任的訴訟;。或(Iv)針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則管轄的任何訴訟,在每宗該等 案件中,受該衡平法院管轄,而該等訴訟須對被指名為被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們修訂和重述的公司註冊證書將 規定,在法律允許的最大範圍內,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據美國聯邦證券法提出的 訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。然而,法院是否會執行與《證券法》(Securities Act)下的索賠相關的書面論壇選擇條款還存在不確定性,投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為 已知悉並同意我們在前述句子中描述的經修訂和重述的公司註冊證書的規定。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇提出其認為有利於 與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙針對我們和此類人員的此類訴訟。如果任何有管轄權的法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬論壇條款不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響 。
63
我們是 上市標準意義上的受控公司,因此,我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。我們 由持續的IPO前有限責任公司成員控制,他們在我們業務中的利益可能與您的不同,通常提供給股東的某些法定條款不適用於我們。
本次發行完成後,我們的現有所有者將繼續控制我們的A類 和B類普通股的大部分總投票權。因此,我們是上市標準意義上的受控公司。根據這些規則,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守 的某些公司治理要求,包括(I)董事會多數由獨立董事組成的要求,(Ii)要求 我們有一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會,並有書面章程説明委員會的目的和責任,以及(Iii)要求我們有一個薪酬委員會 ,完全由獨立董事組成,並有書面章程説明委員會的宗旨和責任。在此次發行之後,我們打算依賴部分或全部這些豁免。因此,我們將不會有 多數獨立董事,我們的薪酬、提名和治理委員會也不會完全由獨立董事組成。因此,對於 受制於的所有公司治理要求的公司的股東,您將得不到相同的保護。
此外,所有權和投票權的集中使持續的IPO前有限責任公司成員能夠控制我們的決策, 包括需要我們股東批准的事項(如董事選舉和合並或其他特殊交易的批准),而不管其他股東是否認為交易符合他們自己的最佳利益 。這種投票權集中還可能產生延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果,否則這些變更或業務合併可能對我們的股東有利,可能會剝奪我們的 股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會,並可能最終影響我們普通股的市場價格。
持續的Pre-IPO LLC成員利益可能與您的利益不完全一致,這可能會導致不符合您的最佳 利益的行動。由於持續的IPO前有限責任公司成員通過Xponential Holdings LLC而不是通過上市公司持有我們業務中的大部分經濟利益,他們可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如,持續的IPO前有限責任公司成員的税務狀況可能與我們不同,這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產或產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定,特別是考慮到我們將與此次發行相關的TRA的存在,以及我們是否應該以及何時進行TRA意義上的某些控制權變更或終止TRA。此外,未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素,即使我們不會獲得類似的收益。請參閲某些關係和關聯方交易與應收税款 協議。此外,持續的IPO前LLC成員對我們的重大所有權以及由此產生的有效控制我們的能力可能會阻止某人對我們進行重大股權投資,或者可能會阻止 涉及控制權變更的交易,包括您作為我們A類普通股的持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。
我們是一家新興成長型公司,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求 是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是 《就業法案》中定義的新興成長型公司,我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,以及減少以下方面的披露義務
64
在我們的定期報告和委託書中提到高管薪酬。如果我們依賴這些豁免,我們無法預測投資者是否會 發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的 A類普通股價格可能會更加波動。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,分散我們 管理層的注意力,這可能會使我們的業務管理變得困難,特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。
本次發行完成後,我們將被要求遵守各種監管和報告要求,包括SEC要求的那些 。遵守這些報告和其他法規要求將非常耗時,並會增加我們的成本,並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。
作為一家上市公司,我們將遵守交易所法案的報告要求和 薩班斯-奧克斯利法案的要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。 《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們實施並保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。為了實施、維持和改進我們的信息披露控制和程序的有效性,我們需要投入大量資源,僱傭更多員工,並提供額外的管理監督。我們將實施其他程序和流程,以滿足適用於上市公司的標準和要求 。要保持我們的增長,我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源,以確定新的專業人員加入我們的公司,並保持適當的運營和財務 系統,以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開,這可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。
作為JOBS法案中定義的新興成長型公司,我們打算利用某些臨時豁免 各種報告要求,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,以及減少 我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們還可能推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明,直到此類聲明在《就業法案》允許的情況下適用於非上市公司。
我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制 的有效性,直到我們的第二份年度報告或我們不再是就業法案中定義的新興成長型公司之後要求提交給委員會的第一份年度報告的晚些時候。我們 已發現截至2020年12月31日的年度財務報告內部控制存在重大缺陷,不能向您保證未來我們的內部控制 不會出現重大缺陷或重大缺陷。
當這些豁免停止適用時,我們預計將產生額外費用,並投入更多的管理 努力來確保遵守這些豁免。我們無法預測或估計我們因成為上市公司而可能招致的額外成本金額或這些成本的時間。
我們已發現截至2020年12月31日的年度財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法 彌補這些重大弱點,或者如果我們在未來發現更多重大弱點,或者在未來無法保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務 狀況或運營結果,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們A類普通股的價值。
在本次發行完成之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員有限,無法充分執行我們的 會計流程和其他要解決的監督資源
65
我們對財務報告的內部控制。在編制財務報表的過程中,我們發現截至年終的財務報告的內部控制存在某些重大缺陷
2020年12月31日,包括我們在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度對財務報告的內部 控制中被確定為重大弱點的某些重大弱點,截至2020年12月31日仍未得到補救。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合 ,因此我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
我們在2019年發現的重大弱點與以下方面有關:(I)反欺詐計劃和控制, (Ii)對我們年報中財務信息和相關披露的審查控制,(Iii)合格的會計資源和正式的政策,以及時識別和糾正與不當應用GAAP有關的錯誤陳述 ,(Iv)對財務和運營人員提供的數據的控制,(V)對賬户對賬過程的控制,導致對前期業績的某些重述。(6)賬户分析和交易級別 控制和(7)對第三方服務提供商提供的信息的一般信息技術控制和控制。
到2020年,我們增加了額外的資源,規範了流程,並實施了新的控制措施,以彌補某些實質性的弱點。我們 在年報中對財務信息和相關披露進行了正式審核,添加了額外的合格會計資源和正式政策以及時識別和糾正與不當應用 GAAP相關的錯誤陳述,增加了驗證和審核財務和運營人員提供的數據的控制,增加了對賬户對帳流程的正式控制,並實施了額外的賬户分析和交易級別控制。
我們發現且仍未補救的重大弱點與(I)反欺詐計劃和控制、 和(Ii)一般信息技術控制以及對第三方服務提供商提供的信息的控制不充分或缺失有關。
我們不能 向您保證,我們迄今已採取並將繼續實施的措施足以彌補我們已確定的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正 重大弱點,我們將無法得出結論,我們對財務報告保持有效的內部控制。因此,我們的財務 報表的重大錯報仍有可能無法及時防止或發現。
如果我們不能彌補現有財務報告內部控制的重大弱點或發現新的 財務報告內部控制的重大弱點,如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,如果我們不能得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在我們不再是一家新興成長型公司的情況下對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見, 投資者可能會對其準確性失去信心由於此類失敗,我們還可能受到證券上市所在的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查,並受到投資者和股東的訴訟,這可能會損害我們的聲譽和財務狀況,或從我們的正常業務活動中轉移財務和管理資源 。
如果您在此次發行中購買A類普通股,您的投資將立即遭受重大稀釋。
我們A類普通股的首次公開募股價格比我們普通股每股有形賬面淨虧損高出很多 。因此,如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票,您將支付的每股價格將大大超過我們每 的有形賬面淨虧損。
66
本次發售後分享。您將立即感受到每股$的稀釋,相當於本次發售生效後我們預計的每股有形賬面赤字之間的 差額,這是基於我們的A類普通股每股$的假設首次公開募股價格 (本招股説明書封面上的預估價格區間的中點)。此外,本次發行中A類普通股的購買者將貢獻我們股票所有購買者支付總價的% ,但在此次發行後將僅擁有我們已發行普通股的約%。有關更多詳細信息,請參閲稀釋?
您在我們公司的持股比例可能會因未來發行股本而被稀釋,這可能會降低您對 股東投票決定的事項的影響力。
根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及將於本次發售完成後 生效的修訂及重述章程,本公司董事會有權在不經本公司股東採取行動或投票的情況下,發行本公司全部或任何部分已授權但未發行的普通股,包括因 行使期權而可發行的股份,或本公司經授權但未發行的優先股的股份。發行A類普通股或有投票權的優先股將降低您對以下事項的影響力
我們的股東投票,在發行優先股的情況下,很可能會導致您對我們的興趣受制於該優先股持有人 的優先權利。
我們的A類普通股可能無法形成活躍、流動性強的交易市場,這可能會限制您出售股票的能力 。
在這次發行之前,我們的A類普通股沒有公開市場。雖然我們打算將我們A類普通股的股票 在納斯達克上市,代碼是JOXPOF,但在此次發行之後,我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會 發展或持續下去。首次公開發行(IPO)價格將由我們和承銷商之間協商確定,可能不代表本次發行後我們的A類普通股將在 公開市場上佔主導地位的市場價格。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場取決於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在,這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決策。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去,可能會對我們的A類普通股的價值產生實質性的不利影響。我們A類普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股(IPO)價格,您可能無法以或高於您在此次 發行中支付的價格出售您持有的A類普通股,或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力,並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。這 可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售,或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們A類普通股的市場價格 。本次發行後,我們將擁有A類普通股的流通股,這是根據重組交易完成後緊隨其後的流通股數量計算的。此 包括我們在此次發行中出售的A類普通股。幾乎所有未在本次發售中出售的A類普通股 股票都將受到與本次發售相關的協議規定的180天禁售期的限制。然而,這些股票 將能夠在鎖定協議到期後轉售,如符合未來出售資格的股票中所述。我們還打算根據證券法提交表格S-8的註冊聲明,以註冊我們可能根據股權補償計劃發行的所有A類普通股。此外,持續的Pre-IPO LLC會員將有一定的註冊需求
67
未來可能需要我們提交與其出售股票相關的註冊聲明的權利。請參閲特定關係和關聯方 交易修訂和重新簽署的有限責任公司協議。此類銷售可能非常重要。一旦我們登記了這些股票,它們就可以在發行時在公開市場上自由出售,但要遵守承銷中描述的鎖定 協議。作為對轉售端的限制,如果當前限售股票的持有者出售或被市場認為打算 出售,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的A類普通股做出相反的建議 ,我們的股價和交易量可能會下降。
我們 A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的 A類普通股評級,或者以負面方式描述我們或我們的業務,我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告 ,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們A類普通股的價格或交易量下降。此外,如果我們未能達到證券分析師對我們業務的預期和預測,我們A類普通股的價格可能會下跌。
68
關於前瞻性陳述的特別説明
我們已在招股説明書摘要、風險因素、管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析、招股説明書中的業務和其他部分做出了前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述,例如:可能、可能、將、將、應該、?預期、?計劃、?預期、?相信、?估計、?預測、潛在?或繼續、這些術語和其他可比術語的負面 。“”?這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響,可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或 成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同,包括風險因素項下討論的那些因素。您應該特別 考慮風險因素項下列出的眾多風險。
儘管我們相信本招股説明書中的 前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外,我們或其他任何人都不對 這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項,以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。
69
組織結構
重組交易之前的結構
我們目前通過Xponential Fitness LLC及其子公司開展業務。Xponential Fitness LLC是Xponential Holdings LLC的全資子公司。此次發行後,我們將成為一家控股公司,我們唯一的重要資產將是通過我們在Xponential Holdings LLC的所有權權益擁有Xponential Fitness LLC的控股權。
Xponential Fitness,Inc.於2020年1月14日註冊為特拉華州的一家公司,作為特此發售的A類普通股 的發行人。
下圖描述了緊接重組交易之前的我們的組織結構。 此圖僅用於説明目的,並不旨在代表我們組織結構內的所有法人實體。
在重組交易完成之前,Xponential Holdings LLC的修訂和重述的有限責任公司協議將被修訂和重述,其中包括任命我們為管理成員,並對其尚未完成的有限責任公司單位(LLC單位)進行重新分類
70
作為無投票權單位。我們將Xponential Holdings LLC在本次發行時生效的有限責任公司協議稱為 修訂後的LLC協議。
於經修訂的有限責任公司協議生效後及完成重組 交易前,H&W Intermediate(所有已發行有限責任公司單位的唯一擁有人)將與H&W特許經營控股公司合併並併入H&W特許經營控股公司,後者將根據當地法律進行清算,將有限責任公司單位分配給其股權持有人,以清算其H&W特許經營控股有限責任公司的權益 。在這些交易之後、重組交易完成和本次發行完成之前,Xponential Holdings LLC的所有未償還股權將 歸以下人士所有(統稱為Pre-IPO LLC成員):
| H&W Investco,L.P.,由我們的董事會成員格拉博夫斯基先生控制; |
| Lag Fit,Inc.,由我們的首席執行官兼創始人蓋斯勒先生實益擁有; |
| LCAT特許經營健身控股公司,它是我們董事會成員馬利亞卡諾先生的附屬公司, ; |
| H&W特許經營控股公司的某些其他直接或間接前股東。 |
重組交易
關於此次發行,我們打算進行以下一系列交易,我們統稱為重組交易。我們將在重組交易完成後立即以LLC單位的形式保留其在Xponential Holdings LLC的股權的IPO前LLC成員 稱為持續的IPO前LLC 成員。
因為我們將管理和運營業務,控制戰略決策和日常工作Xponential Fitness LLC的運營通過我們對Xponential Holdings LLC的所有權,由於我們還將通過我們對Xponential Holdings LLC的所有權 在Xponential Fitness LLC擁有大量財務權益,我們將合併Xponential Fitness LLC和Xponential Holdings LLC的財務業績,我們的部分淨收入將分配給非控股權益,以反映 持續的首次公開募股前有限責任公司成員對Xponential Holdings LLC一部分的權利此外,由於Xponential Holdings LLC在重組交易前後將由 名上市前有限責任公司成員共同控制,我們將把重組交易視為共同控制下的實體的重組,並將初步衡量上市前LLC成員在Xponential Holdings LLC資產和負債中的 權益,以重組交易完成之日的賬面價值計算。
我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效,它將授權 發行兩類普通股:A類普通股和B類普通股。每一股普通股將使其股東有權在提交我們股東投票表決的所有事項上以每股一票的方式投票。參見股本説明 。
在本次發行完成之前,LCAT特許健身控股公司(我們的董事會成員 Magliacano先生的附屬公司)和某些其他被視為公司的實體(每個實體都直接擁有有限責任公司(The Blocker Companies))將由其所有者貢獻給 Xponential Fitness,Inc.,以換取Xponential Fitness,Inc.的A類普通股。此後,每個Blocker公司將與Xponential Fitness,Inc.合併,並我們的A類普通股將獲得相當於該Blocker公司在合併前持有的有限責任公司單位數量的股份。
71
每位持續的首次公開募股前有限責任公司成員將獲得我們B類普通股的 數量的股份,金額相當於該持續首次公開募股前有限責任公司成員持有的有限責任公司單位數量。
根據經修訂的有限責任公司協議,有限責任公司單位(我們除外)的持有人,包括持續的 IPO前有限責任公司成員,將有權在本次發售完成後(受經修訂的有限責任公司協議條款的約束)要求Xponential Holdings LLC贖回其 個有限責任公司的全部或部分有限責任公司單位,以在我們選擇的情況下贖回其新發行的A類普通股一對一根據經修訂的《有限責任公司協議》的條款,根據修訂後的《有限責任公司協議》的條款,以現金支付相當於每個贖回單位一股A類普通股的成交量加權平均價的現金 (取決於慣例調整,包括股票拆分、股票分紅和重新分類)。 此外,如果有限責任公司單位持有人提出贖回請求,我們可以選擇直接以現金或A類普通股換取有限責任公司單位,以代替該等股份有限公司單位。 此外,如果有限責任公司單位持有人提出贖回請求,我們可以選擇直接以現金或A類普通股換取有限責任公司單位B類普通股股票將於以下日期 註銷一對一若吾等在有限責任公司單位持有人提出贖回要求後,根據經修訂的有限責任公司協議的條款 贖回或交換該持有人的有限責任公司單位,則吾等將基於此基準贖回或交換該持有人的有限責任公司單位。見經修訂的有限責任公司協議下的某些關係和關聯方交易。除根據經修訂的有限責任公司協議向我們或向某些獲準受讓人轉讓外,有限責任公司 單位的持有人不得出售、轉讓或以其他方式處置任何有限責任公司單位或B類普通股的股份。
根據本次發行,我們將 向社會公開發行A類普通股。
我們將使用本次發行的所有淨收益(包括如果承銷商行使選擇權全額購買額外的A類普通股 收到的淨收益)來(I)從Xponential Holdings LLC收購新發行的LLC單位,以及(Ii)從某些持續的IPO前LLC成員手中收購LLC單位,在扣除承銷折扣和佣金後,每LLC單位的收購價等於A類普通股的首次公開發行價格如果承銷商行使其全額購買A類普通股額外股份的選擇權)。
我們將簽訂TRA,這將使我們有義務向持續的Pre-IPO LLC 成員、重組方和TRA的任何未來方支付總計相當於我們將在合併中從Blocker 公司獲得的某些優惠税收屬性而實際實現的適用現金節省的85%,或由於在本次發行中繼續IPO前LLC成員而購買或交換LLC單元、未來應納税贖回或交換LLC所產生的款項我們將保留剩餘15%的税收節省的好處。
我們將促使Xponential Holdings LLC使用向我們出售LLC單位所得款項(I)支付與此次發行和重組交易相關的費用和開支約 百萬美元,(Ii)潛在償還債務和(Iii)營運資金。Xponential Holdings LLC將不會從我們從任何持續的IPO前LLC成員購買LLC單位獲得 任何收益。見收益的使用。
重組交易及本次發售的效力
重組交易旨在創建一家控股公司,該公司將促進公眾對 公司的所有權和投資,並以節税的方式為持續的首次公開募股前有限責任公司(Pre-IPO LLC)成員構建結構。持續的首次公開募股前有限責任公司成員 希望他們在本公司的投資保持其作為合夥企業的現有税收待遇,以便繳納美國聯邦所得税,因此,他們將繼續持有他們在Xponential Holdings LLC的所有權權益,直到 未來他們可以選擇讓我們贖回或交換他們的有限責任公司單位,以換取相應數量的A類普通股或現金。
72
我們估計發行費用(不包括承保折扣和佣金) 約為$。所有此類發行費用將由Xponential Holdings LLC支付。見收益的使用。
下一頁的圖表描繪了重組交易完成後我們的組織結構 、本次發行的完成以及本次發行的淨收益的應用,其基礎是假設的首次公開募股價格為每股A類普通股$ (本招股説明書首頁規定的估計價格區間的中點),並假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。此圖表僅供説明 之用,並不代表我們組織結構內的所有法人實體。
完成上述交易後,本次發售及其淨收益的應用 :
| Xponential Fitness,Inc.將被任命為Xponential Holdings LLC的管理成員,並將 持有Xponential Holdings LLC 個單位,佔Xponential Holdings LLC 未償還經濟權益的%(或LLC單位,如果承銷商行使 購買額外A類普通股的選擇權,則佔Xponential Holdings LLC未償還經濟權益的%)。 |
| 首次公開募股前的有限責任公司成員將持有 (I)A類普通股和(Ii)有限責任公司單位,合計約佔Xponential Holdings LLC經濟權益的 %(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,則為%)。 |
73
(br}全部A類普通股)和(Ii)通過持有A類和B類普通股,約佔我們普通股總投票權的 %(如果承銷商行使購買額外A類普通股全部股份的選擇權,則為%)。 |
| 本次發行的投資者將共同實益擁有我們A類普通股的 (I)股,約佔我們 普通股(或股份和%,如果承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權(br}全額購買A類普通股)和(Ii)通過我們對有限責任公司的所有權,單位將持有Xponential Holdings LLC約%的經濟權益(如果 承銷商行使其全額購買額外A類普通股的選擇權,則持有約%的經濟權益)。 |
控股公司結構 與應收税金協議
我們是一家控股公司,重組交易完成後,我們唯一的重要資產將是我們在Xponential Holdings LLC的所有權權益。我們在任何時候將擁有的有限責任公司單位總數將等於我們A類普通股的流通股總數 。我們擁有的每個有限責任公司單位代表的經濟利益將相當於我們A類普通股的一股,我們和我們B類普通股持有人在任何給定 時間擁有的有限責任公司單位總數將等於我們所有類別普通股的流通股總和。
我們不打算將我們的B類普通股 在任何證券交易所上市。
我們將在合併中從Blocker公司獲得某些優惠的税收屬性。此外, 我們與此次發行相關的持續IPO前有限責任公司成員對LLC單位的收購、LLC單位持續IPO前有限責任公司成員未來的應税贖回或交換我們A類普通股或現金的股份,以及本文所述的其他交易,預計將產生將分配給我們的優惠税收屬性。如果沒有這些交易,我們將無法使用這些税收屬性 ,預計將減少我們未來需要繳納的税額。
我們打算與持續的IPO前有限責任公司成員和重組方簽訂TRA。 根據TRA,我們通常需要向TRA各方支付美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税節省的現金總額(如果有的話)的85%,這些現金節省是由於(I)由於贖回或交換有限責任公司單位以換取我們A類普通股或現金的股票而產生的某些 税收屬性,(Ii)由於有限責任公司單位合併和交換我們的A類普通股或現金(包括Xponential Holdings LLC在其資產中可分配給有限責任公司單位的可分配部分 已收購),(Iii)與推算利息相關的税收優惠,(Iv)因合併而向我們提供的NOL,以及(V)根據TRA付款產生的税項屬性,因此我們將獲得 可分配給我們的利益。(V)Xponential Holdings LLC的資產中可分配給LLC單位的現有税基部分 將因以下因素而分配給我們:(Iii)與推算利息相關的税收優惠;(Iv)因合併而向我們提供的NOL;以及(V)根據TRA付款產生的税項屬性。
根據TRA支付的款項將基於我們確定的納税申報立場,美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會對受TRA約束的現有税基、税基增加、NOL或其他税收屬性的全部或 部分提出質疑,法院可能會接受此類質疑。如果税基、NOL或其他 税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕,TRA各方將不會報銷我們以前支付的任何款項,但在我們確定超出部分後,向TRA方支付的任何超額款項將計入未來根據TRA向該TRA方支付的款項(如果有)。因此,在這種情況下,我們可能會根據TRA支付比我們實際節省的現金税款更多的未來付款,並且可能無法收回這些付款,這可能會對我們的 流動性產生負面影響。見?風險因素?與我們的組織結構相關的風險?我們將被要求支付
74
Pre-IPO LLC會員和成為TRA締約方的任何其他人可能會獲得某些税收優惠,我們可能支付的金額可能會 很大。
我們在TRA下的義務也將適用於未來獲得有限責任公司單位並 成為TRA一方的任何人。
75
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金約100萬美元后,本次發行的淨收益約為100萬美元,這是基於假定的首次公開募股價格為每股$(本招股説明書封面上的估計價格區間的中點 ),並假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。如果承銷商行使選擇權,全額購買額外的A類普通股 ,我們估計,根據每股$(本招股説明書封面 頁的估計價格區間的中點)的假設首次公開募股價格,扣除承銷折扣和佣金 約100萬美元后,本次發行的淨收益約為100萬美元。
我們估計發行費用(不包括承銷折扣和佣金)約為 百萬美元。所有此類發行費用將由Xponential Holdings LLC支付。
我們將使用本次發行的所有淨收益(包括承銷商行使選擇權全額購買額外的A類普通股 時收到的淨收益),從Xponential Holdings LLC 和某些持續的IPO前LLC成員手中收購新發行的LLC單位,包括我們的首席執行官兼創始人Anthony Geisler,在每種情況下,每個LLC單位的收購價都等於扣除承銷核銷後的A類普通股的首次公開募股價格合計 代表Xponential Holdings LLC已發行有限責任公司單位的%(如果承銷商行使選擇權全額購買額外的A類普通股,則為%)。
我們將促使Xponential Holdings LLC使用向我們出售有限責任公司的收益(I)支付與此次發行和重組交易相關的費用和開支約為 百萬美元,(Ii)潛在償還債務和(Iii)營運資金。
Xponential Holdings LLC將不會從我們從任何持續的 Pre-IPO LLC成員那裏購買LLC單位獲得任何收益。
如果承銷商行使選擇權全額購買額外的A類普通股,我們估計我們的額外淨收益約為100萬美元。我們將使用這些額外的淨收益從 Xponential Holdings LLC購買額外的LLC單元,以維護一對一我們發行的A類普通股股數與我們擁有的有限責任公司單位數之間的比率。 我們打算促使Xponential Holdings LLC將其收到的額外收益用於一般公司用途。
假設本招股説明書封面所列的我們提供的股票數量保持不變,在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後,假設假設每股首次公開募股價格增加(減少)$ ,我們可從此次發行中獲得的收益將增加(減少)約百萬美元。
假設本次發行的每股價格保持在 $(本招股説明書首頁列出的預計價格區間的中點),並扣除預計承銷折扣和 佣金以及我們應支付的預計發售費用,本次發行的股票數量每增加(減少)1,000,000股 將增加(減少)我們從此次發行中獲得的收益金額約100萬美元。
76
股利政策
在此次發行之後,在資金合法可用的情況下,我們打算促使Xponential Holdings LLC按比例 向LLC單位持有人和我們進行分配,金額至少足以讓我們和LLC單位持有人支付所有適用的税款,根據我們將與 IPO前LLC成員簽訂的TRA付款,並支付我們的公司和其他管理費用。我們宣佈和支付任何股息將由我們的董事會全權決定,董事會可能會隨時改變我們的 股息政策。我們的董事會將考慮以下因素:
| 一般經濟和商業狀況; |
| 我們的財務狀況和經營業績; |
| 我們的可用現金以及當前和預期的現金需求; |
| 我們的資本要求; |
| 合同、法律、税收和監管限制以及對我們向我們的 股東或我們的子公司(包括Xponential Holdings LLC)支付股息的影響;以及 |
| 我們董事會可能認為相關的其他因素。 |
此次發行後,我們將成為一家控股公司,除了擁有Xponential Holdings LLC中的LLC單位外,將沒有任何實質性資產。因此,我們向A類普通股持有者宣佈和支付股息的能力將取決於Xponential Holdings LLC向我們提供分配的能力。如果Xponential Holdings LLC進行此類 分配,則LLC單位的持有人將有權從Xponential Holdings LLC獲得同等分配。然而,由於我們必須繳税、根據TRA付款並支付我們的費用,最終作為 股息分配給我們A類普通股持有人的金額預計將少於Xponential Holdings LLC以每股為基礎分配給我們有限責任公司單位持有人的金額。請參閲特定關係和關聯方 應收税金協議的交易。?
假設Xponential Holdings LLC在任何一年向其成員進行分配, 我們的董事會將決定從我們支付税款、TRA付款和費用(任何此類部分,超出的 分配)後剩餘的部分(如果有的話)中向我們的A類普通股股東支付股息。由於我們的董事會可能決定向我們的A類普通股股東支付或不支付股息,我們的A類普通股股東不一定會收到與超額分配相關的股息 ,即使Xponential Holdings LLC向我們進行了此類分配。
77
大寫
下表列出了截至2021年3月31日我們的現金、現金等價物和資本化情況:
| 基於實際情況的指數健身有限責任公司(Xponential Fitness LLC); |
| 按備考基準反映重組交易;以及 |
| 按調整後的備考基準計算,以反映我們 在本次發行中出售A類普通股股份以及本次發行所得淨收益的應用,如使用 收益 中所述,並基於每股$的假設首次公開募股價格(本招股説明書封面上的估計價格區間的中點)。 |
閲讀此表時應結合本招股説明書中其他部分包括的組織結構、收益的使用、綜合財務和其他數據摘要、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、對股本和我們的合併財務報表的描述以及相關注釋 。
自.起 2021年3月31日 |
||||||||||||
實際 |
形式上的 |
形式上的 |
||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
現金和現金等價物(1)(2)(3) |
$ | 6,320 | $ | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
長期債務 |
$ | 184,344 | (4) | $ | ||||||||
會員權益/股東權益: |
||||||||||||
會員權益 |
||||||||||||
A類普通股,每股面值0.0001美元,無授權股份,無發行,實際流通股 ;授權股份, 股已發行流通股,預計數; 股授權股份,已發行股份, 流通股,調整後預計數 |
| |||||||||||
B類普通股,每股面值0.0001美元,無授權股份,未發行股份,實際流通股 股;授權股份, 股已發行流通股,預計數; 股授權股份,已發行股份, 流通股,調整後預計數 |
| |||||||||||
額外實收資本 |
| |||||||||||
股東權益總額 |
$ | 10,106 | $ | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總市值 |
$ | 194,450 | $ | |||||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 不包括截至2021年3月31日的1,030美元限制性現金。 |
(2) | 假設本招股説明書封面所列的發行股票數量保持不變,假設招股説明書封面所列的發行股票數量保持不變,假設招股説明書封面所列的發行股票數量保持不變,每股現金和現金等價物、會員 股東權益和調整後的總資本每增加或減少1美元(假設招股説明書封面上列出的股票數量保持不變),則每股增加或減少1美元(br}招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點),並在扣除估計承銷金額後,增加或減少現金和現金等價物、會員權益/股東權益和總資本約100萬美元。 |
(3) | 假設本次發行的每股價格 保持在$(本招股説明書封面所列預計價格區間的中點)不變,並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,本次發行的股票數量每增加或減少1,000,000股,將分別增加或 增加或 現金和現金等價物、會員權益/股東權益和調整後的總資本約百萬美元。 |
(4) | 包括長期債務和信用額度。扣除當期部分和發行成本後的淨額。 |
78
未經審計的備考財務信息
截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三個月之未經審核備考綜合經營報表生效發售調整(定義見下文),猶如本次發售發生於2020年1月1日。
截至2021年3月31日的 未經審計的備考資產負債表使發售調整生效,就像本次發售發生在2021年3月31日一樣。請參見大寫。
未經審核備考財務資料由本公司管理層編制,並基於(I)Xponential Fitness LLC的 綜合歷史財務報表及(Ii)附註所述的假設及調整。未經審核備考財務資料的列報乃根據第(Br)S-X條第11條編制,並以目前可得資料及若干估計及假設為基礎。因此,實際調整可能與形式上的調整不同。未經審計的備考調整所依據的假設和估計 在附註中説明,這些附註應與未經審計的備考財務信息一起閲讀。未經審核的備考綜合財務信息並不一定表明如果上述交易發生在上述日期或未來可能實現的財務結果。然而,管理層相信,該等假設為呈報預期交易的重大影響提供了 合理基礎,備考調整對該等假設產生適當影響,並在未經審核的備考綜合財務信息中正確應用 。
我們截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的歷史財務信息 來自Xponential Fitness LLC的合併財務報表和本招股説明書其他部分包括的附註。
就未經審核的備考財務資料而言,吾等假設 吾等將以相當於本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間中點的每股價格發行A類普通股 ,因此,緊隨本次發售完成後,吾等未持有的有限責任公司單位所代表的所有權百分比將為%,而非吾等持有的有限責任公司單位應佔的淨虧損 將相應佔吾等淨虧損的%。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,有限責任公司 非我們持有的單位所代表的所有權百分比將為%,因此,未由我們持有的有限責任公司單位應佔的淨虧損將佔我們淨虧損的%。非吾等持有的有限責任公司的淨虧損佔非吾等持有的LLC單位的所有權百分比較高 是由於實施重組交易的調整後確認額外的當期所得税支出,而本次發售 完全歸因於吾等的利益。
我們根據現有信息和我們認為在此情況下合理的假設進行備考調整,以便在備考基礎上反映相關交易對Xponential Fitness LLC歷史財務信息的影響。有關所做假設的討論,請參閲下面 中未經審計的預計財務信息的註釋。
未經審核備考綜合財務資料及相關附註包括於 僅供參考之用,並不旨在反映倘吾等於呈述期內存在或以上市公司形式經營或其他情況下本公司將會出現之財務狀況或經營結果。(B)未經審核備考綜合財務資料及相關附註僅供參考之用,並不旨在反映吾等於報告期內之財務狀況或經營結果。如果本次 發售和本文中預期的其他交易發生在過去,我們的經營結果可能與未經審計的合併預計財務報表中顯示的結果有很大不同。未經審計的備考合併財務信息不應被視為指示我們的財務狀況或運營結果(如果所述交易發生在假設日期)。未經審計的綜合財務信息 也不預測我們未來任何時期或日期的財務狀況或經營結果。未來的結果可能與反映的結果有很大不同
79
在未經審計的備考合併經營報表中,不應依賴於該未經審計的備考合併財務報表預期的本次發售和其他交易完成後的業績指示 。
未經審計的備考財務信息應與資本總額、合併財務彙總和其他數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和 相關注釋一起閲讀。
未經審計的備考合併財務信息的附註中介紹了與本次發售相關的備考調整(產品 調整),主要包括以下內容:
| 重組交易和加入TRA的調整; |
| 在扣除承銷折扣和佣金但在發售費用之前,根據假設的首次公開募股價格每股$(本招股説明書封面規定的估計價格區間的中點),向本次發行中的購買者發行我們A類普通股的 股票,以換取約 百萬美元的淨收益; |
| 吾等運用本次發行所得款項淨額及發行A類普通股 (假設本次發行出售A類普通股,並假設承銷商不行使選擇權 購買額外的A類普通股)從Xponential Holdings LLC收購新發行的有限責任公司單位,並從某些持續的IPO前有限責任公司成員手中收購有限責任公司單位,收購價為每 個有限責任公司單位相當於A類普通股的首次公開募股價格 |
| Xponential Holdings LLC申請將向我們出售LLC單位的部分收益用於支付與此次發行和重組交易相關的費用和開支,金額約為 百萬美元;以及 |
| Xponential Fitness,Inc.作為應税公司的聯邦和州所得税撥備,截至2020年12月31日的年度的有效税率為 %(該有效税率是使用21%的美國新聯邦所得税税率計算的)。 |
80
作為一家上市公司,我們將實施額外的程序和流程, 以滿足適用於上市公司的標準和要求。我們預計與這些步驟相關的額外年度費用,其中包括額外的董事和高級管理人員責任保險、董事 費用、SEC和交易所的報告要求、轉讓代理費、僱用額外的會計、法律和行政人員、 增加的審計和法律費用以及類似費用。我們沒有包括與這些費用有關的任何形式上的調整。
截至2021年3月31日的三個月 |
||||||||||||
指數 健身有限責任公司 (1) |
供奉 調整 |
形式上的 指數 健身公司 |
||||||||||
(單位為千,每股數據除外) |
||||||||||||
未經審計的預計綜合業務表 |
||||||||||||
收入,淨額: |
||||||||||||
特許經營收入 |
$ | 13,755 | ||||||||||
設備收入 |
4,066 | |||||||||||
商品收入 |
4,232 | |||||||||||
特許經營營銷基金收入 |
2,483 | |||||||||||
其他服務收入 |
4,529 | |||||||||||
總收入(淨額) |
29,065 | |||||||||||
運營成本和費用: |
||||||||||||
產品收入成本 |
5,344 | |||||||||||
特許經營和服務收入的成本 |
2,319 | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
16,602 | |||||||||||
折舊及攤銷 |
2,055 | |||||||||||
營銷基金費用 |
2,616 | |||||||||||
收購和交易費用(收入) |
350 | |||||||||||
總運營成本和費用 |
29,286 | |||||||||||
營業收入(虧損) |
(221 | ) | ||||||||||
其他(收入)支出: |
||||||||||||
利息收入 |
(95 | ) | ||||||||||
利息支出 |
4,423 | |||||||||||
其他費用合計 |
4,328 | |||||||||||
所得税前虧損 |
(4,549 | ) | ||||||||||
所得税 |
201 | (2) | ||||||||||
淨損失 |
$ | (4,750 | ) | |||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
(3) | |||||||||||
可歸因於控股權益的淨虧損 |
||||||||||||
A類已發行普通股 |
||||||||||||
已發行普通股的預計加權平均股份: |
||||||||||||
基本信息 |
||||||||||||
稀釋 |
||||||||||||
每股普通股的預計淨虧損: |
||||||||||||
基本信息 |
||||||||||||
稀釋 |
81
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
指數 健身有限責任公司 (1) |
供奉 調整 |
形式上的 指數 健身公司 |
||||||||||
(單位為千,每股數據除外) |
||||||||||||
未經審計的預計綜合業務表 |
||||||||||||
收入,淨額: |
||||||||||||
特許經營收入 |
$ | 48,056 | ||||||||||
設備收入 |
20,642 | |||||||||||
商品收入 |
16,648 | |||||||||||
特許經營營銷基金收入 |
7,448 | |||||||||||
其他服務收入 |
13,798 | |||||||||||
總收入(淨額) |
106,592 | |||||||||||
運營成本和費用: |
||||||||||||
產品收入成本 |
25,727 | |||||||||||
特許經營和服務收入的成本 |
8,392 | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
60,917 | |||||||||||
折舊及攤銷 |
7,651 | |||||||||||
營銷基金費用 |
7,101 | |||||||||||
收購和交易費用(收入) |
(10,990 | ) | ||||||||||
總運營成本和費用 |
98,798 | |||||||||||
營業收入 |
7,794 | |||||||||||
其他(收入)支出: |
||||||||||||
利息收入 |
(345 | ) | ||||||||||
利息支出 |
21,410 | |||||||||||
其他費用合計 |
21,065 | |||||||||||
所得税前虧損 |
(13,271 | ) | ||||||||||
所得税 |
369 | (2) | ||||||||||
淨損失 |
$ | (13,640 | ) | |||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
(3) | |||||||||||
可歸因於控股權益的淨虧損 |
||||||||||||
A類已發行普通股 |
||||||||||||
已發行普通股的預計加權平均股份: |
||||||||||||
基本信息 |
||||||||||||
稀釋 |
||||||||||||
每股普通股的預計淨虧損: |
||||||||||||
基本信息 |
||||||||||||
稀釋 |
(1) | Xponential Fitness,Inc.於2020年1月14日註冊為特拉華州公司,Xponential Holdings LLC於2020年2月19日成立為特拉華州有限責任公司。在重組交易完成之前,Xponential Fitness,Inc.將沒有重大資產或運營結果,而Xponential Holdings 的唯一重大資產是其對Xponential Fitness LLC的所有權,因此,Xponential Fitness,Inc.和Xponential Holdings LLC的歷史財務狀況不會在本未經審計的備考營業報表中單獨列示。本欄代表Xponential Fitness LLC的歷史合併財務報表,Xponential Fitness LLC是用於會計目的的前身。 |
(2) | 在重組交易之前,Xponential Fitness LLC是一個直通式實體,在重組交易 之後,出於美國聯邦和州所得税的目的,交易將被視為被忽略的實體。重組交易完成後,將全資擁有Xponential Fitness LLC的Xponential Holdings LLC將被視為 合夥企業,用於美國聯邦和州所得税。因此,Xponential Holdings LLC產生的收入將流向包括我們在內的合作伙伴,通常不需要繳納Xponential Holdings LLC級別的税款。在 重組交易完成和本次發行完成後,我們將繳納美國聯邦所得税,以及與我們在Xponential Holdings LLC的任何應納税所得額中所佔份額相關的州和地方所得税。 我們將繳納美國聯邦所得税,以及與我們在Xponential Holdings LLC的任何應納税所得額中的份額相關的州和地方所得税。因此,未經審計的備考綜合營業報表反映了我們對所得税支出的調整,以反映實際所得税税率為%,這一税率是假設當前有效的美國聯邦税率 以及分配給每個適用州和地方司法管轄區的最高法定税率計算的。 |
82
(3) | 重組交易完成後,我們將成為Xponential Holdings LLC的管理成員。因此,我們將合併Xponential Holdings LLC的財務業績,並將在我們的綜合全面收益表中報告與持續 Pre-IPO LLC成員持有的LLC單位相關的非控股權益。此次發行後,假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權 ,我們將擁有Xponential Holdings LLC經濟權益的%,持續IPO前的LLC成員將擁有Xponential Holdings LLC剩餘%的經濟權益 。可歸因於非控股權益的淨虧損將佔Xponential Holdings LLC所得税前虧損的%。如果承銷商行使 全額購買額外A類普通股的選擇權,我們將擁有Xponential Holdings LLC經濟權益的%,持續IPO前LLC成員 將擁有Xponential Holdings LLC剩餘%的經濟權益,可歸因於非控股權益的淨虧損將相當於Xponential Holdings LLC所得税前虧損的% 。 |
截至2021年3月31日 |
||||||||||||
指數 |
供奉 |
形式上的 |
||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
未經審計的備考綜合資產負債表 |
||||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 7,350 | (3) | |||||||||
應收賬款淨額 |
6,474 | |||||||||||
盤存 |
5,731 | |||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
6,465 | |||||||||||
遞延成本,本期部分 |
3,363 | |||||||||||
來自加盟商的應收票據,淨額 |
1,308 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
流動資產總額 |
30,691 | |||||||||||
財產和設備,淨值 |
13,621 | |||||||||||
商譽 |
147,863 | |||||||||||
無形資產,淨額 |
109,537 | |||||||||||
遞延成本,扣除當期部分 |
35,856 | |||||||||||
來自加盟商的應收票據,扣除當期部分 |
2,464 | |||||||||||
其他資產 |
615 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
總資產 |
$ | 340,647 | ||||||||||
負債和會員權益 |
||||||||||||
流動負債: |
||||||||||||
應付帳款 |
$ | 15,989 | ||||||||||
應計費用 |
13,332 | |||||||||||
遞延收入,本期部分 |
16,155 | |||||||||||
應付票據 |
993 | |||||||||||
長期債務的當期部分 |
7,236 | |||||||||||
其他流動負債 |
1,869 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
流動負債總額 |
55,574 | |||||||||||
遞延收入,扣除當期部分 |
77,436 | |||||||||||
收購的或有對價 |
8,756 | |||||||||||
根據應收税金協議應付關聯方 |
| (4) | ||||||||||
長期債務,扣除當期部分和發行成本 |
184,344 | |||||||||||
其他負債 |
4,431 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
330,541 | |||||||||||
承諾和或有事項 |
83
截至2021年3月31日 |
||||||||||||
指數 |
供奉 |
形式上的 |
||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
會員權益: |
||||||||||||
A類普通股,每股面值0.0001美元,無授權股份,無已發行股份, 實際流通股; 授權股份,已發行和流通股,經調整 |
| (3) | ||||||||||
B類普通股,每股面值0.0001美元,無授權股份,無已發行股份, 實際流通股; 授權股份,已發行和流通股,經調整 |
| (3) | ||||||||||
議員的貢獻 |
123,802 | |||||||||||
H&W中間體應收款項 |
(1,454 | ) | ||||||||||
累計赤字 |
(112,242 | ) | ||||||||||
非控制性權益 |
| (5) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
會員權益總額 |
10,106 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債和會員權益 |
$ | 340,647 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | Xponential Fitness,Inc.於2020年1月14日註冊為特拉華州公司,Xponential Holdings LLC於2020年2月19日成立為特拉華州有限責任公司。在重組交易完成之前,Xponential Fitness,Inc.將沒有重大資產或經營業績,Xponential Holdings 的唯一重大資產是其對Xponential Fitness LLC的所有權,因此Xponential Fitness,Inc.和Xponential Holdings LLC的歷史財務狀況不會在這份未經審計的備考資產負債表中單獨列示。本欄代表Xponential Fitness LLC的歷史合併財務報表,Xponential Fitness LLC是用於會計目的的前身。 |
(2) | 就未經審核的備考財務資料而言,吾等假設本公司將於本次發售中發行 股A類普通股,每股首次公開發行價格等於 $(本招股説明書封面所載估計價格區間的中點),因此,緊接本次發售完成後,並非由吾等持有的有限責任公司單位所代表的 所有權百分比將為%,而非吾等持有的有限責任公司單位應佔的淨虧損將相應如果承銷商行使選擇權全數購買額外的A類普通股 股,則非我們持有的有限責任公司單位所代表的所有權百分比將為%,因此,非我們持有的有限責任公司單位的淨收入將佔我們淨虧損的 %。非由吾等持有的有限責任公司單位應佔淨虧損的百分比高於並非由吾等持有的有限責任公司單位的所有權百分比,這是由於 重組交易及本次發售的調整生效後,確認額外的當期所得税開支,這完全歸因於吾等的權益。 |
(3) | 我們估計,在扣除約100萬美元的承銷折扣和佣金(或如果承銷商行使選擇權全額購買額外的A類普通股)後,此次發行的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外A類普通股的選擇權,淨收益約為100萬美元)。我們打算使用此次發行的淨收益從Xponential Holdings LLC購買新發行的LLC單位 ,並從某些持續的IPO前LLC成員購買LLC單位,在每種情況下,每LLC單位的收購價都等於扣除承銷折扣和承銷折扣後的A類普通股每股首次公開募股價格 |
84
佣金。我們將促使Xponential Holdings LLC使用向我們出售LLC單位所得款項(I)支付與此次發行和重組交易相關的費用和開支約 百萬美元,(Ii)潛在償還債務和(Iii)營運資金。請參閲收益的使用。 |
(4) | 根據以下假設,反映對某些關係和關聯方 交易、應收税金協議和組織結構中描述的TRA的調整: |
| 我們將為 根據交易當日制定的聯邦、州和當地税率,從持續的IPO前有限責任公司成員那裏收購或創建與合併和我們收購有限責任公司單位相關的某些税收資產的估計所得税影響,為 記錄遞延税金資產增加100萬美元。在我們估計不會實現遞延税項資產所代表的全部利益的範圍內,基於對預期未來收益的分析,我們將減去遞延税項資產 並計入估值津貼;以及 |
| 我們將根據TRA將估計可實現税收優惠的大約85%記錄為應支付給關聯方的增加 百萬美元,其餘15%的估計可實現税收優惠或百萬美元將記錄為會員利息的增加。 |
(5) | 如組織結構中所述,我們將成為Xponential Holdings LLC的管理成員,並將報告與持續的IPO前LLC成員持有的LLC單位相關的非控股權益。 |
85
稀釋
如果您投資我們的A類普通股,您將體驗到A類普通股的首次公開發行價格 每股發行價與我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額被稀釋的程度。稀釋的原因是我們A類普通股的每股發行價 大大高於首次公開募股前有限責任公司成員應佔的預計每股有形賬面淨值。
我們在本次發行中向投資者提出了A類普通股每股有形賬面淨值的預計攤薄,假設 所有有限責任公司單位持有人贖回或交換其有限責任公司單位以換取相應數量的A類普通股新發行股票(假設贖回),以便更有意義地向此次發行的投資者展示稀釋影響 。
截至2021年3月31日,我們的預計有形賬面淨值約為 百萬美元,或A類普通股每股約1美元。預計有形賬面淨值表示有形資產總額減去負債總額 ,預計有形賬面淨值表示每股有形賬面淨值除以A類普通股流通股數量,在每種情況下,重組交易生效後,並基於每股$1的假設首次公開發行價格(本招股説明書封面上的估計價格區間的中點),假設持續的IPO前有限責任公司成員贖回或交換其所有有限責任公司單位和B類普通股,以換取我們A類普通股的新發行股票。一對一基數(假設本次發行出售A類普通股)。
重組交易生效後,假設持續的IPO前有限責任公司 成員贖回或交換其所有有限責任公司單位,以換取新發行的A類普通股一對一在此基礎上,在進一步實施 以每股 $1的假定首次公開發行價格(本招股説明書封面上的估計價格區間的中點)出售本次發行中的A類普通股股票並使用本次發行的淨收益後,我們的預計調整有形賬面淨值 將約為百萬美元,或每股$。對現有股東來説,這意味着每股有形賬面淨值立即增加 $,而對新投資者來説,每股有形賬面淨值立即稀釋。
下表説明瞭每股攤薄情況:
假設首次公開發行(IPO)價格 |
$ | |||||||
截至2021年3月31日的預計每股有形賬面淨值 |
$ | |||||||
可歸因於新投資者的預計每股有形賬面淨值增加 |
||||||||
|
|
|||||||
預計調整後每股有形賬面淨值 |
||||||||
|
|
|||||||
向新投資者攤薄預計每股有形賬面淨值 |
$ | |||||||
|
|
稀釋的確定方法是從A類普通股的首次公開募股價格中減去本次發行後每股預計有形賬面淨值 。
假設首次公開募股價格每股增加(減少)$1.00美元 將向新投資者增加(減少)每股稀釋$,在每種情況下,假設招股説明書封面上列出的股票數量 保持不變。
只要承銷商行使購買 額外A類普通股的選擇權,將進一步稀釋新投資者的權益。
下表説明,截至2021年3月31日 ,在實施假設贖回和我們以假設首次公開募股(IPO)方式出售本次發售中我們的A類普通股股票後
86
每股$價格(本招股説明書封面上的預估價格區間的中點),在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用之前,現有的 上市前有限責任公司成員與購買本次發行中我們A類普通股的投資者之間的差額,即從我們手中購買的我們普通股的股份數量,支付或將支付給我們的總代價,以及支付或將支付給我們的每股平均價格,以及在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用之前,向我們支付或將支付給我們的每股平均價格
購買的股份 |
總對價 |
平均價格 |
||||||||||||||||||
數 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||||||||
首次公開募股前有限責任公司成員 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
在本次發行中購買我們A類普通股的投資者 |
$ | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
總計 |
100 | % | $ | 100 | % |
假設我們提供的股票數量保持不變,在扣除估計承銷折扣和佣金後但在估計發售 費用之前,假設我們的首次公開募股(IPO)價格每增加(減少)1.00美元(本招股説明書首頁列出的估計價格區間的中點),將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價 百萬美元。
由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們相信我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,這些證券的發行可能會進一步稀釋我們A類普通股的持有者。
87
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的 合併財務報表及其相關注釋以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。除歷史財務信息外,以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於許多因素,包括風險 因素和本招股説明書中其他部分討論的因素,我們的實際結果和時機可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
Xponential Fitness是多個垂直領域領先的精品健身品牌的策展人。我們的使命是讓每個人都可以在激勵性的、基於社區的環境中進行高度專業化的 鍛鍊。我們多樣化的品牌組合涵蓋各種流行的健身和健康垂直運動,包括普拉提、巴爾、自行車、賽艇、瑜伽、跑步、伸展、舞蹈和 拳擊。總體而言,我們的品牌為消費者提供引人入勝的體驗,吸引了廣泛的年齡、健康水平和人口統計。在我們的整個品牌系統中,消費者完成了近2000萬次鍛鍊,其中包括1920萬 個演播室內和現場流媒體鍛鍊,以及2020年的50萬次虛擬鍛鍊。我們的業務基礎是建立在與特許經營商牢固的合作伙伴關係之上的。我們為加盟商提供廣泛的支持,以幫助最大限度地提高其工作室的業績, 同時利用我們的企業平臺加速增長並提高盈利能力。我們相信,我們獨特的多品牌產品、彈性特許經營模式與強大的單位經濟效益和集成平臺相結合,使我們能夠 在規模龐大且不斷增長的美國精品健身行業建立起領先的市場地位。
我們成立於2017年,旨在打造 個領先品牌的投資組合,目標是健身和健康行業中獨特的垂直領域。
(1) | 全球製片廠開業並進行了調整,以反映對Rumble的收購。 |
88
作為特許經營商,我們受益於多個高度可預測和經常性的收入流 ,這些收入流使我們能夠以高效的資本方式擴展我們的工作室基礎。截至2021年3月31日,共有1,765家工作室開業,加盟商根據現有特許經營 協議,在調整後的基礎上承諾在北美再開設1,391家工作室,以反映我們收購的品牌的歷史信息。此外,截至2021年3月31日,我們在國際上開設了10家工作室,根據合同,我們的主特許經營商有義務向特許經營商出售 許可證,以便在9個國家/地區再開設693家新工作室。將我們目前出售的許可證流水線轉換為北美的開放製片廠,將使我們現有的特許製片廠基礎增加近一倍。在2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月裏,我們在美國以外沒有實質性收入,沒有加盟商佔我們收入的5%以上。出於財務報告的目的,我們在一個部門運營。
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。到3月中旬,新冠肺炎的傳播對全球經濟產生了重大影響,阻止或限制了我們以及我們的員工、加盟商、會員和供應商開展 商業活動,因為聯邦、州、地方和外國政府強制執行全職訂單,鼓勵社會疏遠措施,並對非必要的活動和業務實施旅行限制和禁令。為了應對新冠肺炎的爆發,加盟商在2020年3月中旬暫時關閉了幾乎所有的全系統電影公司,儘管截至2021年3月31日,我們幾乎所有的特許電影公司都恢復了運營。根據當地指導方針,某些工作室不得不重新關閉或受容量限制 運營,其他工作室可能不得不重新關閉或進一步降低容量。由於新冠肺炎大流行,我們還經歷了許可證銷售下降和新制片廠延遲開業的情況。 然而,在整個新冠肺炎大流行期間,我們一直在開設工作室,從2020年3月31日到2021年3月31日,加盟商已經開設了246家工作室。
我們久經考驗的運營模式使我們能夠在新冠肺炎大流行期間為加盟商提供強有力的支持,並沒有導致我們擁有的任何部門 永久關閉。儘管工作室暫時關閉,但加盟商仍保持着強大的會員忠誠度,許多會員保持着積極的付費賬户或暫停會員資格。 在暫停期間沒有支付會員費的會員保留了他們的協議,並保持了在工作室重新開放時重新激活的能力,從而降低了較高的會員取消率。在製片廠關閉期間,我們繼續從 特許經營許可證和版税支付中獲得收入,因為客户參與了我們的數字平臺服務併購買了商品。我們採取了重大行動來支持加盟商,以確保他們能夠獲得指導他們 創收和降低運營成本的資源,包括暫時降低收取的營銷資金百分比。
新冠肺炎大流行的不利影響從2021年開始逐漸減少。特別是在2021年第二季度,隨着美國疫苗接種率的大幅提高,以及大多數州對室內健身課程的限制已經減少或取消 ,特許經營商的會員訪問量有所增加。截至2021年5月31日,我們的加盟商恢復到與2020年1月31日的會員水平相比,活躍付費會員的比例恢復到約% ,會員訪問量相對於2020年1月31日的比例為%。截至2021年5月31日,運行率AUV恢復到2020年1月31日水平的約1%。
由於新冠肺炎的流行,我們還收購了一些製片廠的所有權。我們目前正在運營這些工作室,同時我們 積極尋求對它們進行重新定位,因為運營公司所有的工作室不是我們業務模式的組成部分。但是,我們可能無法做到這一點,我們預計,如果我們在2021年12月31日之前無法做到這一點,我們可能會選擇關閉 大部分或所有此類工作室,因為它們當時沒有盈利,並將產生與此相關的費用,如資產減值和租賃終止、員工遣散費和相關事宜,這可能會對我們的 業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
89
新冠肺炎疫情對我們的創收能力產生了不利影響。我們很大一部分收入 來自特許權使用費,這受到了全系統銷售額下降的影響,因為我們幾乎所有的特許製片廠都從2020年3月中旬開始暫時關閉。新工作室的開業也被推遲了。我們還 經歷了新制片廠許可證銷售和新制片廠設備安裝的減少。此外,作為新冠肺炎支持響應的一部分,我們暫時將市場營銷基金手續費從2%降至1%,作為我們新冠肺炎支持響應的一部分,這些特許經營商的工作室因新冠肺炎疫情和相關政府命令而關閉。
(1) | 代表北美製片廠的運行率AUV,開業至少六個月,並根據收購Rumble 進行調整。對於在各自季度初成立至少六個月的製片廠,我們計算運行率AUV的方法是季度AUV乘以4。 |
我們無法預測我們將在多大程度上或在多長時間內繼續受到新冠肺炎大流行或任何重大死灰復燃的影響。儘管我們已經採取措施減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響,但我們預計至少到2021年,這場流行病將繼續對加盟商以及我們的整體業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
有關新冠肺炎大流行對我們業務的影響的進一步討論,請參閲簡介摘要-新冠肺炎大流行的影響和預期的恢復以及風險因素-與我們的業務和工業相關的風險已經並預計 將繼續受到正在進行的新冠肺炎大流行的實質性不利影響。新冠肺炎大流行還可能導致風險因素中描述的許多其他風險增加。-新冠肺炎大流行仍在繼續 發展,我們將繼續監測
重組
Xponential Fitness,Inc.成立的目的是,迄今為止僅從事考慮此次發行的活動。 Xponential Fitness,Inc.將是一家控股公司,其主要資產將是Xponential Holdings LLC的控股權。有關我們重組和控股公司結構的更多信息,請參閲重組交易的組織結構。本次發行完成後,我們的所有業務將通過Xponential Holdings LLC及其合併子公司進行,Xponential Holdings LLC及其合併子公司的財務結果將包括在Xponential Fitness,Inc.的合併財務報表中。重組交易完成後,Xponential Holdings LLC將作為合夥企業納税,以繳納美國聯邦所得税
我們將在合併中從Blocker公司獲得某些優惠的税收屬性。此外,Xponential Fitness, Inc.與此次發行相關的Xponential Fitness, Inc.從持續的IPO前LLC成員手中收購的LLC單位,未來的應税贖回或交換我們A類普通股或現金的LLC單位的持續成員 ,以及本文描述的其他交易,預計將產生將分配給我們的優惠税收屬性。我們在 中不能使用這些税務屬性
90
沒有這些交易,預計將減少我們未來需要繳納的税款。TRA將要求Xponential Fitness,Inc.在 中支付我們向IPO前有限責任公司成員和重組方實際實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中現金節省總額的85%(如果有的話)。 此外,TRA下的付款可能會帶來額外的税收優惠,因此TRA下的額外付款。參見某些關係和關聯方交易-應收税金協議。
隆隆收購
2021年3月24日,H&W特許經營控股公司與Rumble Holdings LLC、Rumble Parent LLC和Rumble Fitness LLC簽訂了一項出資協議,收購Rumble Fitness LLC(Rumble Fitness LLC)的某些權利和知識產權,H&W 特許經營控股公司將在與特許經營業務相關的業務中使用該商標。根據這項協議,Rumble成為Rumble母公司(由Rumble Holdings LLC擁有)的直接子公司,H&W特許經營 Holdings獲得了Rumble Holdings LLC的某些權利和知識產權,後者實益持有Rumble的所有已發行和未償還的會員權益。作為對價,H&W特許經營控股公司(I)向Rumble Holdings LLC發行了39,540.5個A類單位,(Ii)向Rumble Holdings LLC發行了61,573.5個A類單位,該等單位須根據出資協議的規定歸屬和沒收,及(Iii)根據轉讓合同和收購資產承擔和解除截止日期後產生和 項下的任何負債。H&W特許經營控股公司隨後將Rumble資產貢獻給H&W Intermediate,H&W Intermediate隨後立即將Rumble資產貢獻給我們。作為這筆 交易的結果,Rumble成為H&W特許經營控股公司5%或更多股權的持有者。
在本次 發售和相關重組結束後,在歸屬和/或沒收向Rumble Holdings LLC發行的某些股權工具之前,這些工具很可能將被視為我們資產負債表上的負債,而不是股本,因此 將作為衍生負債按市值進行隨後的季度公允價值重新計量。因此,這些季度負債估值的波動將影響我們此次發行後的財務業績 根據我們股價的變動,以及我們將被要求按季度進行的衍生品負債的相關估值。
影響我們經營業績的因素
我們認為,影響我們經營業績的最重要因素包括:
| 許可新的合格特許經營商,向現有特許經營商出售額外的許可證,並開設 工作室。我們的增長取決於我們能否成功地將新的製片廠授權給新的和現有的特許經營商。我們相信,我們在吸引新的特許經營商和吸引現有的特許經營商投資於更多電影公司方面的成功,得益於我們提供的各種有吸引力的品牌、公司層面的支持、為特許經營商提供的培訓,以及實現有吸引力的投資資本回報的機會。我們相信,我們在集中化系統和 基礎設施方面的重大投資有助於支持新的和現有的特許經營商。為了繼續吸引合格的新加盟商,向現有加盟商出售更多的工作室,並幫助加盟商開設工作室,我們計劃繼續投資於我們的品牌 ,使他們能夠提供積極的消費者體驗,並在品牌層面上投資於我們的綜合服務,以支持加盟商。 |
| 工作室開業的時間。我們的收入增長在很大程度上取決於開放和運營的 工作室的數量。影響新工作室是否按時開放(如果有的話)的因素很多,包括可獲得性和融資成本、合適的工作室地點的選擇和可用性、招聘人員的延遲 以及設備交付或安裝的任何延遲。如果特許經營商不能在我們預期的時間表內開設新的製片廠,我們將無法實現我們預期的收入增長。我們相信,我們在集中式 系統和基礎設施(包括房地產選址、工作室擴建和設計協助)方面的投資有助於加盟商開設工作室,我們計劃繼續投資於我們的系統,以便在開業過程中繼續 提供幫助。 |
91
| 增加同一家商店的銷售額。我們的長期收入前景在一定程度上是由 加盟商增加同店銷售額的能力推動的。在任何給定時期內,有幾個因素會影響我們同一家門店的銷售額,包括開業時間較長的門店數量、會員總數的增長以及 營銷和促銷努力。我們希望通過幫助加盟商獲得新會員,提高工作室利用率,並推動消費者增加支出,繼續尋求增長同一家門店的銷售額和AUV。我們還打算擴大輔助的 收入來源,例如我們的數字平臺產品和零售商品。 |
| 國際擴張。我們將繼續投資於增加北美以外地區的特許經營商數量。我們與主要特許經營商建立了牢固的關係,並簽署了承諾的開發合同,以推動我們的國際增長。我們計劃繼續投資於這些關係,並在我們計劃擴張的國家/地區尋找新的關係和 機會。 |
| 消費需求與可自由支配收入的競爭。我們的收入和未來的成功將在一定程度上取決於我們的品牌和加盟商提供的服務相對於消費者提供的其他健身和娛樂選擇的吸引力。我們的特許經營商AUV取決於製片廠的表現,可能 會受到新冠肺炎疫情導致的運力下降的影響。宏觀經濟因素,以及影響特定地理區域的經濟因素,也可能會影響加盟商產生的回報,從而影響我們的 經營業績。 |
關鍵績效指標
除GAAP財務報表外,我們還定期審查以下關鍵指標,以衡量業績、確定趨勢、制定 財務預測、向員工支付薪酬並監控我們的業務。雖然我們相信這些指標在評估我們的業務時很有用,但其他公司可能不會使用類似的指標,或者不會以 一致的方式計算類似標題的指標。參見演示基礎。
下表列出了我們截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的主要績效指標:
截至十二月三十一日止的年度, |
截至3月31日的三個月, |
|||||||||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
2020 |
2021 |
||||||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||||||
全系統銷售 |
$ | 389,251 | $ | 560,361 | $ | 442,148 | $ | 160,023 | $ | 131,610 | ||||||||||
北美新工作室開張數量 |
258 | 400 | 241 | 56 | 53 | |||||||||||||||
在北美運營的工作室數量(截至期末的累計總數) |
1,071 | 1,471 | 1,712 | 1,527 | 1,765 | |||||||||||||||
北美銷售的許可證數量(截至期末的累計總數) |
2,086 | 3,009 | 3,273 | 3,139 | 3,371 | |||||||||||||||
合同規定必須在國際上銷售的許可證數量(截至 期末的累計總數) |
35 | 489 | 593 | 548 | 693 | |||||||||||||||
AUV(截至期末的LTM) |
$ | 399 | $ | 449 | $ | 283 | $ | 453 | $ | 257 | ||||||||||
同店銷售額 |
8% | 9% | (34%) | 0% | (24%) | |||||||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | (10,565) | $ | 16,642 | $ | 10,152 | $ | 7,877 | $ | 3,652 |
92
以上所有指標均經過調整,以反映我們收購的 品牌的歷史信息,因此包括某些品牌由我們的前輩運營的時間段。我們在2017年9月收購了Club Pilates和CycleBar,2017年11月收購了Stretch Lab,2017年12月收購了Row House,2018年3月收購了AKT,2018年7月收購了Yoga Six,2018年10月收購了Pure Barre,2018年12月收購了Stride,2021年3月收購了Rumble。
全系統銷售
整個系統的銷售額代表所有制片廠的總銷售額。全系統銷售額包括加盟商根據GAAP實現的非收入 的銷售額。雖然我們不將加盟商的銷售額記錄為收入,並且此類銷售額也不包括在我們的合併財務報表中,但此運營指標與我們的收入相關,因為我們分別收到了大約7%的加盟商銷售額和2%的營銷費收入作為特許權使用費收入和營銷費用收入。我們相信,此運營指標有助於瞭解我們如何獲得版税收入和營銷費用收入,並對評估我們的業績 非常重要。全系統的銷售增長是由新工作室的開張和同店銷售額的增長推動的。管理層每月審查整個系統的銷售情況,這使我們能夠評估我們的特許經營收入、整體制片廠業績、我們品牌的健康狀況以及我們相對於競爭對手的市場地位的實力。
新工作室開張數量
新開工作室的數量反映了在特定報告期內在北美開設的工作室數量。我們考慮在工作室開始提供課程後開設 個新工作室。開設新的製片廠是我們增長戰略的重要組成部分。新工作室在開業後的早期可能不會產生實質性收入,其收入可能不會遵循 歷史模式。管理層審查新開業工作室的數量,以幫助預測經營結果並監控開業過程。
正在運營的工作室數量
除了在一段時間內開設的新工作室數量之外, 我們還跟蹤報告期結束時在北美運營的工作室總數。我們以淨額為基礎查看此指標,以考慮報告期內可能已關閉的所有工作室 。雖然我們幾乎所有的特許製片廠都授權給特許經營商,但我們不時擁有和運營數量有限的製片廠(通常是在特許經營商停止運營後,我們接管該製片廠,並準備將其授權給新的特許經營商)。管理層審查在特定時間點運營的工作室的數量,以幫助預測全系統的銷售、特許經營收入和其他收入來源。
已售出許可證
在北美和全球銷售的 許可證數量反映了我們(或北美以外的地區,由我們的主特許經營商)自成立至指定日期的累計許可證數量。合同義務開放的許可證是指 終止後淨賣出的許可證。合同義務在國際上銷售的許可證反映了根據主特許經營 協議,主特許經營商根據合同義務向北美以外的特許經營商出售的許可證數量。售出的許可證數量是一個有用的指標,可以衡量已經開業和未來預計開業的製片廠的數量,管理層會對其進行審查,以監控和預測我們的收入來源。在2019年開設第一家工作室的加盟商 中,從簽署特許協議到開業平均需要大約12.2個月的時間。在2020年開設第一家工作室的加盟商中,從簽署特許經營協議到開業平均需要大約14.6個月的時間 。2020年,由於與COVID相關的開放限制,時間長度增加了。管理層還會審查在北美銷售的許可證數量和合同規定必須在國際上銷售的許可證數量 ,以幫助預測工作室的增長和整個系統的銷售情況。
93
平均單位體積
AUV由北美所有開業至少13個 個日曆月的製片廠在測量日期前12個日曆月的平均銷售額組成。AUV的計算方法是將所有被測量的工作室在適用期間的銷售額除以被測量的工作室的數量。AUV的增長主要是由同店銷售額的變化推動的, 也受到新工作室開張的影響。管理層審查AUV以評估製片廠的經濟性。
同店銷售額
同店銷售額指的是製片廠基數的同期銷售額比較。我們將同一門店銷售基數定義為包括北美開業至少13個日曆月的工作室 。工作室所有權的任何轉讓都不會影響此指標。我們僅根據 加盟商報告的月銷售額來衡量同一家門店的銷售額。這一措施突出了現有製片廠的表現,同時排除了新制片廠開張的影響。管理層審查同一家門店的銷售情況,以評估特許製片廠的健康狀況。
非GAAP財務指標
除了根據GAAP確定的結果外,我們認為以下非GAAP 指標在評估我們的運營業績時也很有用。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務,並用於內部規劃和預測。我們 相信,非GAAP財務信息綜合起來對投資者是有幫助的,因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。但是,非GAAP財務信息僅供補充信息之用,作為一種分析工具有其侷限性,不應孤立地考慮或替代根據GAAP列報的財務信息 。此外,其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準,或者可能使用其他衡量標準來評估其 績效,所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下面提供了非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及 非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況,不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
我們相信,下面介紹的非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用時,通過排除某些可能不能指示我們的業務、運營結果或前景的項目,可提供有關我們業績的有意義的補充信息。
調整後的EBITDA
我們將 調整後的EBITDA定義為EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益/虧損),根據某些非現金和我們在評估 持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進行調整。這些項目包括基於股權的薪酬、收購和交易費用(收入)(包括或有對價的變化)、管理費和支出(將在此次發行後停止)、 整合和相關費用以及訴訟費用(包括我們認為不能反映我們的基本業務業績並影響可比性的特定訴訟的法律和相關費用)。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。
我們認為,調整後的EBITDA是衡量經營業績的適當指標,因為它消除了我們 認為不能反映我們基本業務業績的費用的影響。
94
我們相信,調整後的EBITDA是對我們報告的GAAP 結果的補充,而不是替代,它為投資者提供了有關我們的業績和整體運營結果的有用信息,因為它消除了我們認為會降低我們的基本核心業務業績在不同時期之間的可比性的其他項目的影響,因此對我們的投資者在比較我們業務的核心業績時很有用。
下表顯示了截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨虧損(根據GAAP計算的最直接可比財務指標) 與調整後的EBITDA的對賬:
截至十二月三十一日止的年度, |
截至3月31日的三個月, |
|||||||||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
2020 |
2021 |
||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
淨損失 |
$ | (42,478 | ) | $ | (37,134 | ) | $ | (13,640 | ) | $ | (1,949 | ) | $ | (4,750 | ) | |||||
利息支出 |
6,253 | 16,087 | 21,410 | 7,986 | 4,423 | |||||||||||||||
所得税 |
73 | 164 | 369 | 162 | 201 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
3,513 | 6,386 | 7,651 | 1,814 | 2,055 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
EBITDA |
(32,639 | ) | (14,497 | ) | 15,790 | 8,013 | 1,929 | |||||||||||||
基於股權的薪酬 |
1,969 | 2,064 | 1,751 | 418 | 222 | |||||||||||||||
收購和交易費用(收入) |
18,095 | 7,948 | (10,990 | ) | (774 | ) | 350 | |||||||||||||
管理費和開支 |
847 | 557 | 795 | 220 | 192 | |||||||||||||||
整合及相關費用 |
467 | 15,022 | 386 | | | |||||||||||||||
訴訟費 |
696 | 5,548 | 2,420 | | 959 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | (10,565 | ) | $ | 16,642 | $ | 10,152 | $ | 7,877 | $ | 3,652 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入包括 特許經營收入、設備收入、商品收入、特許經營營銷基金收入和其他服務收入。我們將特許權使用費收入、營銷基金收入和某些其他服務收入項目視為經常性收入。以下 簡要介紹了我們的收入構成。
特許經營收入包括我們從特許經營協議和地區開發協議中獲得的收入。 我們在特許經營許可證下的履行義務是授予獲得我們知識產權的某些權利。我們的特許經營協議通常採用 十年期限,可選擇續簽最多兩個額外的五年續訂期限。我們確定續訂選項既不是定性的,也不是定量的,也不代表材料 權利。初始特許經營費是不可退還的固定費用,對於購買多個許可證的特許經營商,將應用預先設定的折扣, 特許經營權協議或區域開發協議中均有規定。最初的特許經營費通常在特許經營協議或地區開發協議簽署時收取。初始特許經營費在收到時記錄為遞延 收入,並在特許經營期內以直線方式確認,我們已確定特許經營期為十年(如果是續訂,則為五年),因為我們履行了我們的承諾,授予特許經營商訪問我們的知識產權並 受益於我們的知識產權以及支持和維護知識產權的權利。特許權使用費收入是指根據特許經營披露文件和特許經營協議 使用各種品牌名稱、流程和程序從每個製片廠賺取的特許權使用費。特許經營協議中的特許權使用費通常是每個特許經營商經營的每個地點總銷售額的7%。特許權使用費在特許經營商銷售發生時開具賬單並確認 。我們還賺取手續費
95
以固定月費向加盟商提供第三方技術解決方案,並提供教練培訓服務。當一個加盟商 將特許協議轉讓給另一個加盟商時,將向我們支付轉讓費。轉讓費在新的或假定的特許經營協議期限內以直線方式確認為收入,除非現有演播室的原始特許經營協議 終止,在這種情況下,轉讓費將立即確認。
我們還向特許經營商銷售授權設備,供 演播室使用。設備收入包括新工作室的設備收入、設備安裝和現有工作室的更換設備。加盟商必須向我們或我們批准的供應商購買所有演播室設備。
商品收入來自向加盟商銷售品牌和非品牌商品,用於向製片廠成員進行零售銷售。 對於某些非品牌商品的銷售,我們賺取佣金,以促進加盟商和供應商之間的交易。
我們還向所有加盟商收取總銷售額2%的營銷費。我們將營銷費用用於廣告、營銷、市場 研究、產品開發、公關項目和相關材料。
其他服務收入包括我們的數字平臺 從訂閲我們的基於網絡的課程中獲得的收入,從某些特許經營商使用首選供應商獲得的佣金,以及通過第三方銷售的允許在特許經營商運營的本地 工作室試用課程的代金券,所有這些我們都認為是經常性收入。我們的戰略是將我們所有的特許製片廠授權給加盟商;但是,我們可能在任何給定的時間擁有和運營有限數量的製片廠,這些製片廠的收入包括在其他服務收入中。 這些製片廠的收入包括在其他服務收入中。由於新冠肺炎的流行,我們在2020年收購了比前幾年更多的製片廠。截至2020年12月31日,我們擁有40個工作室,而截至2018年12月31日和2019年12月31日, 分別擁有14個和4個工作室。截至2021年3月31日,我們擁有49家制片廠的所有權。我們還將公司擁有的工作室的收入視為經常性收入。
收入成本
產品收入的成本主要包括設備和商品成本以及相關運費。特許經營和服務收入的成本主要包括支付給經紀人和銷售人員的與簽署特許經營 協議相關的佣金、與向特許經營商提供的現場培訓相關的差旅費和人事費用、與我們的數字平臺收入相關的託管費用以及與購買 技術包相關的費用和相關的月費。我們的某些經紀合同是與聖格雷戈裏控股有限公司(St.Gregory Holdco,LLC)的全資子公司簽訂的,該子公司是H&W Intermediate的全資子公司,在重組交易完成之前,H&W Intermediate擁有我們所有 個未償還的LLC單元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們分別記錄了支付給STG和蒙哥馬利風險投資有限責任公司(MVI)的遞延佣金成本930萬美元和1090萬美元,這在最初的十年特許經營協議期限內得到確認。自2019年10月1日起,我們不再與STG的 子公司簽訂經紀合同,而是聘用直接銷售人員。見?某些關係和關聯方交易?經紀合同。
運營費用
我們主要 產生以下運營費用:銷售、一般和行政費用;折舊和攤銷;營銷基金費用以及收購和交易費用。
銷售、一般和行政費用包括與我們 現有業務相關的行政和加盟商支持職能以及增長和開發活動相關的成本。這些費用主要包括工資、專業和法律費用、入住費、管理費、差旅費和會議費。營銷基金支出包括 廣告、營銷、市場研究、產品開發、公關計劃和使品牌受益的材料。收購和交易
96
費用主要包括與收購業務直接相關的成本,其中包括諮詢、法律、估值、會計和類似服務的支出,以及記錄的或有對價變動金額 。
本次發行完成後,我們預計作為上市公司運營將產生額外的 費用,包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本,與根據SEC規則和法規履行合規和報告義務相關的成本,以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計,隨着業務的增長,我們的銷售、一般和行政費用將以絕對值計算增加。
現金流
我們很大一部分現金流來自與我們的特許製片廠相關的交易的特許權使用費和各種費用。我們通過第三方託管的全系統 收取版税和某些其他費用銷售點系統。特許權使用費、特許經營營銷基金費用和某些其他費用按月定期扣除。加盟商負責 維護各自制片廠的計費記錄並通過銷售點系統。特許權使用費和特許經營營銷基金費用 基於製片廠的月度賬單,而不考慮加盟商收取的這些賬單。向新的和現有的製片廠出售商品和設備也會產生可觀的現金流。
關於經營成果的討論
下表顯示了我們截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合經審計運營結果,以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的 運營結果。
截至十二月三十一日止的年度, |
三個月
結束 |
|||||||||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
2020 |
2021 |
||||||||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||||||||||
收入,淨額: |
||||||||||||||||||||
特許經營收入 |
$ | 19,852 | $ | 47,364 | $ | 48,056 | $ | 14,847 | $ | 13,755 | ||||||||||
設備收入 |
22,646 | 40,012 | 20,642 | 6,735 | 4,066 | |||||||||||||||
商品收入 |
9,575 | 22,215 | 16,648 | 5,064 | 4,232 | |||||||||||||||
特許經營營銷基金收入 |
3,745 | 8,648 | 7,448 | 2,697 | 2,483 | |||||||||||||||
其他服務收入 |
3,446 | 10,891 | 13,798 | 2,444 | 4,529 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總收入(淨額) |
59,264 | 129,130 | 106,592 | 31,787 | 29,065 | |||||||||||||||
運營成本和費用: |
||||||||||||||||||||
產品收入成本 |
22,901 | 41,432 | 25,727 | 8,098 | 5,344 | |||||||||||||||
特許經營和服務收入的成本 |
3,127 | 5,703 | 8,392 | 2,082 | 2,319 | |||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
44,551 | 80,495 | 60,917 | 11,873 | 16,602 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
3,513 | 6,386 | 7,651 | 1,814 | 2,055 | |||||||||||||||
營銷基金費用 |
3,285 | 8,217 | 7,101 | 2,585 | 2,616 | |||||||||||||||
收購和交易費用(收入) |
18,095 | 7,948 | (10,990 | ) | (774 | ) | 350 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總運營成本和費用 |
95,472 | 150,181 | 98,798 | 25,678 | 29,286 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
營業收入(虧損) |
(36,208 | ) | (21,051 | ) | 7,794 | 6,109 | (221 | ) | ||||||||||||
其他(收入)支出: |
||||||||||||||||||||
利息收入 |
(56 | ) | (168 | ) | (345 | ) | (90 | ) | (95 | ) | ||||||||||
利息支出 |
6,253 | 16,087 | 21,410 | 7,986 | 4,423 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他費用合計 |
6,197 | 15,919 | 21,065 | 7,896 | 4,328 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前虧損 |
(42,405 | ) | (36,970 | ) | (13,271 | ) | (1,787 | ) | (4,549 | ) | ||||||||||
所得税 |
73 | 164 | 369 | 162 | 201 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
淨損失 |
$ | (42,478 | ) | $ | (37,134 | ) | $ | (13,640 | ) | $ | (1,949 | ) | $ | (4,750 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
97
下表顯示了我們截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合運營結果,佔收入的百分比:
截至十二月三十一日止的年度, |
截至三個月 三月三十一號, |
|||||||||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
2020 |
2021 |
||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||
特許經營收入 |
33.5 | % | 36.7 | % | 45.1 | % | 46.7 | % | 47.3 | % | ||||||||||
設備收入 |
38.2 | % | 31.0 | % | 19.4 | % | 21.2 | % | 14.0 | % | ||||||||||
商品收入 |
16.2 | % | 17.2 | % | 15.6 | % | 15.9 | % | 14.6 | % | ||||||||||
特許經營營銷基金收入 |
6.3 | % | 6.7 | % | 7.0 | % | 8.5 | % | 8.5 | % | ||||||||||
其他服務收入 |
5.8 | % | 8.4 | % | 12.9 | % | 7.7 | % | 15.6 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總收入 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||
運營成本和費用: |
||||||||||||||||||||
產品收入成本 |
38.6 | % | 32.1 | % | 24.1 | % | 25.5 | % | 18.4 | % | ||||||||||
特許經營和服務收入的成本 |
5.3 | % | 4.4 | % | 7.9 | % | 6.5 | % | 8.0 | % | ||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
75.2 | % | 62.3 | % | 57.1 | % | 37.4 | % | 57.1 | % | ||||||||||
折舊及攤銷 |
5.9 | % | 4.9 | % | 7.2 | % | 5.7 | % | 7.1 | % | ||||||||||
營銷基金費用 |
5.5 | % | 6.4 | % | 6.7 | % | 8.1 | % | 9.0 | % | ||||||||||
收購和交易費用(收入) |
30.5 | % | 6.2 | % | (10.3 | %) | (2.4 | %) | 1.2 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總運營成本和費用 |
161.0 | % | 116.3 | % | 92.7 | % | 80.8 | % | 100.8 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
營業收入(虧損) |
(61.1 | %) | (16.3 | %) | 7.3 | % | 19.2 | % | (0.8 | %) | ||||||||||
其他(收入)費用 |
||||||||||||||||||||
利息收入 |
0.1 | % | 0.1 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | ||||||||||
利息支出 |
10.6 | % | 12.5 | % | 20.1 | % | 25.1 | % | 15.2 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他費用合計 |
10.5 | % | 12.4 | % | 19.8 | % | 24.8 | % | 14.9 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前虧損 |
71.6 | % | 28.7 | % | 12.5 | % | 5.6 | % | 15.7 | % | ||||||||||
所得税 |
0.1 | % | 0.1 | % | 0.3 | % | 0.5 | % | 0.7 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
淨損失 |
71.7 | % | 28.8 | % | 12.8 | % | 6.1 | % | 16.3 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注:由於四捨五入,總數可能無法相加。
截至2020年3月31日的三個月與2021年
以下是對截至2020年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的綜合運營結果的討論 。
收入
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
特許經營收入 |
$ | 14,847 | $ | 13,755 | ||||
設備收入 |
6,735 | 4,066 | ||||||
商品收入 |
5,064 | 4,232 | ||||||
特許經營營銷基金收入 |
2,697 | 2,483 | ||||||
其他服務收入 |
2,444 | 4,529 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
$ | 31,787 | $ | 29,065 | ||||
|
|
|
|
98
總計 收入。 截至2021年3月31日的三個月的總收入為2910萬美元,而截至2020年3月31日的三個月的總收入為3180萬美元,減少了270萬美元,降幅為8.6%。總收入下降的主要原因是設備收入下降,這是由於新冠肺炎疫情導致新工作室開張數量減少 。
專營權 收入。 截至2021年3月31日的三個月,特許經營收入為1380萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為1480萬美元,減少了100萬美元,降幅為7.4%。在截至2021年3月31日的三個月裏,特許經營收入包括850萬美元的特許使用費、140萬美元的培訓費、260萬美元的特許版權費和120萬美元的技術費,而截至2020年3月31日的三個月,特許經營權使用費為1000萬美元,培訓費為180萬美元,特許版權費為230萬美元,技術費用為70萬美元。特許經營特許權使用費減少的主要原因是,很大程度上是由於新冠肺炎疫情的持續影響,同店銷售額下降了24% 其中包括某些製片廠的容量限制,這也是導致培訓費下降的原因之一,但自2020年3月31日以來新開業的245家制片厂部分抵消了這一影響,這導致特許經營版權費和 技術費增加。新開工作室的數量並沒有反映Rumble在2021年第一季度新開的工作室數量。
設備收入。 截至2021年3月31日的三個月,設備收入為410萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為670萬美元,減少270萬美元,降幅39.6%。大部分設備收入是在新工作室開業期間確認的。在截至2020年3月31日的三個月裏,設備安裝數量超過了演播室開業數量,因為受新冠肺炎的影響,3月份進行設備安裝的演播室開業時間被推遲。新開業工作室的數量並不反映Rumble在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月內新開業的工作室數量。
商品 收入。 截至2021年3月31日的三個月,商品收入為420萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為510萬美元,減少了80萬美元,降幅為16.4%。減少的主要原因是由於新冠肺炎大流行的持續影響,會員參觀加盟商製片廠的次數減少了。
專營權 市場營銷 基金收入。 截至2021年3月31日的三個月,特許經營營銷基金收入為250萬美元 ,而截至2020年3月31日的三個月為270萬美元,減少了20萬美元,降幅為7.9%。減少的主要原因是同店銷售額下降,但被2021年第一季度開設的52家新工作室 部分抵消,其中不包括2021年開設的一家新工作室Rumble。
其他服務 收入。 截至2021年3月31日的三個月,其他服務收入為450萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為240萬美元,增長210萬美元,增幅為85.3%。增長的主要原因是我們的數字平臺收入增加了30萬美元 ,其他首選供應商佣金收入增加了60萬美元,公司擁有的工作室的收入增加了120萬美元。
99
運營成本和費用
截至三個月 三月三十一號, |
||||||||
2020 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
產品收入成本 |
$ | 8,098 | $ | 5,344 | ||||
特許經營和服務收入的成本 |
2,082 | 2,319 | ||||||
銷售、一般和行政費用 |
11,873 | 16,602 | ||||||
折舊及攤銷 |
1,814 | 2,055 | ||||||
營銷基金費用 |
2,585 | 2,616 | ||||||
收購和交易費用(收入) |
(774 | ) | 350 | |||||
|
|
|
|
|||||
總運營成本和費用 |
$ | 25,678 | $ | 29,286 | ||||
|
|
|
|
產品成本 收入。 截至2021年3月31日的三個月,產品收入成本為530萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為810萬美元,減少了280萬美元,降幅為34.0%。這一下降與2021年設備和商品收入的下降一致。
專營權的成本 和服務 收入。 截至2021年3月31日的三個月,特許經營和服務收入的成本為230萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為210萬美元,增長了20萬美元,增幅為11.4%。這一增長主要是由於與技術費用收入相關的成本增加,與相關收入增長保持一致 。
銷售、一般和行政費用。截至2021年3月31日的三個月,銷售、一般和行政費用為 1660萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為1190萬美元,增長470萬美元,增幅39.8%。這一增長主要是由於工資和工資分別增加了190萬美元和 佔用費用增加了130萬美元,這主要是由於公司擁有的工作室數量增加;以及2020年確認的和解收入減少了200萬美元。這些增長被2021年其他可變費用的減少 部分抵消。
折舊 和攤銷。 截至2021年3月31日的三個月,折舊和攤銷費用為210萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為180萬美元,增加了20萬美元,增幅為13.3%。增加的主要原因是與 公司擁有的工作室相關的資產增加。
營銷 基金費用。 在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,營銷基金支出為260萬美元,這與特許經營營銷基金收入變化不大的情況是一致的。
採辦 和交易 費用 (收入)。 截至2021年3月31日的三個月,收購和交易費用(收入)為40萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為(80萬美元)。 增加了110萬美元,增幅為145.2%。這些費用(收入)代表與2017和2018年業務收購相關的或有對價的非現金變化,以及2021年與收購Rumble相關的20萬美元費用。
100
其他(收入)費用,淨額
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
利息收入 |
$ | (90 | ) | $ | (95 | ) | ||
利息支出 |
7,986 | 4,423 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他費用合計(淨額) |
$ | 7,896 | $ | 4,328 | ||||
|
|
|
|
利息 收入。利息收入主要包括應收票據的利息 ,在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月期間,利息收入都微不足道。
利息 費用e。截至2021年3月31日的三個月,利息支出為440萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為800萬美元,減少了360萬美元,降幅為44.6%。利息支出包括 應付票據和長期債務的利息、賺取負債的增加和遞延貸款成本的攤銷。減少的主要原因是,在截至2020年3月31日的三個月中發生了150萬美元的預付款和其他罰款,以及 註銷了與我們與門羅資本管理顧問公司(Monroe Capital Management Advisors,LLC)的信貸協議相關的180萬美元的遞延貸款成本,該協議於2020年3月被一項新的信貸安排取代。
所得税
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
所得税 |
$ | 162 | $ | 201 |
所得税s。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間,所得税分別為20萬美元。
截至2019年12月31日的年度與2020年
以下是對截至2019年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的綜合運營結果的討論。
收入
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
特許經營收入 | $47,364 | $48,056 | ||||||
設備收入 | 40,012 | 20,642 | ||||||
商品收入 |
22,215 | 16,648 | ||||||
特許經營營銷基金收入 |
8,648 | 7,448 | ||||||
其他服務收入 |
10,891 | 13,798 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
$ | 129,130 | $ | 106,592 | ||||
|
|
|
|
總收入。 截至2020年12月31日的財年總收入為1.066億美元,而截至2019年12月31日的財年總收入為1.291億美元,減少2250萬美元,降幅17.5%。總收入減少的主要原因是設備收入減少1,940萬美元,這是由於新冠肺炎疫情導致新工作室開張減少,其次是由於工作室臨時關閉和2020年新冠肺炎疫情導致使用量減少造成的商品收入。
101
專營權 收入。截至2020年12月31日的一年,特許經營收入為4810萬美元,而截至2019年12月31日的一年為4740萬美元,增長了70萬美元,增幅為1.5%。特許經營收入包括特許經營權使用費2850萬美元、培訓費580萬美元、特許經營版權費 980萬美元和技術費400萬美元,而2019年的特許經營權使用費為3390萬美元,培訓費為660萬美元,特許經營版權費為540萬美元,技術費為150萬美元。 特許經營特許權使用費的減少主要是由於工作室臨時關閉導致同店銷售額下降34%,但被2020年新開的240家工作室部分抵消,這導致特許經營版權費和 技術費用增加。新開工作室的數量並不能反映Rumble在2020年新開的工作室數量。
設備 收入。截至2020年12月31日的財年,設備收入為2,060萬美元,而截至2019年12月31日的財年為4,000萬美元,減少了1,940萬美元,降幅為48.4%。減少的主要原因是2020年有240家新工作室 開業,而2019年有394家新工作室開業。新開業工作室數量的減少是由於新冠肺炎大流行,包括政府強制關閉面對面的健身工作室。大部分設備收入是 在新工作室開業期間確認的。2019年和2020年新開工作室的數量並沒有反映Rumble在2019年和2020年新開的工作室數量。
商品收入。截至2020年12月31日的一年,商品收入為1,660萬美元,而截至2019年12月31日的一年為2,220萬美元,減少了560萬美元,降幅為25.1%。減少的主要原因是2020年由於新冠肺炎大流行而暫時關閉了工作室。
專營權 市場營銷 基金 收入。 在截至2020年12月31日的一年中,特許經營營銷基金收入為740萬美元,而截至2019年12月31日的一年為860萬美元,減少了120萬美元,降幅為13.9%。這一下降主要是由於同店銷售額下降了34%,以及營銷資金佔加盟商銷售額的暫時減少 作為新冠肺炎支持迴應的一部分,這些加盟商的工作室因新冠肺炎大流行和相關的政府命令而關閉,但被2020年新開的240家工作室所部分抵消。 新開工作室的數量並未反映2020年新開的工作室的數量。
其他服務 收入。 截至2020年12月31日的財年,其他服務收入為1380萬美元,而截至2019年12月31日的財年,其他服務收入為1090萬美元,增長290萬美元,增幅為26.7%。這一增長主要是由於我們的數字平臺收入增加了220萬美元 和其他首選供應商佣金收入增加了140萬美元,但部分被公司所有的工作室收入減少60萬美元所抵消。
運營成本和費用
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
產品收入成本 | $41,432 | $25,727 | ||||||
特許經營和服務收入的成本 |
5,703 | 8,392 | ||||||
銷售、一般和行政費用 |
80,495 | 60,917 | ||||||
折舊及攤銷 |
6,386 | 7,651 | ||||||
營銷基金費用 |
8,217 | 7,101 | ||||||
收購和交易費用(收入) |
7,948 | (10,990 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
總運營成本和費用 |
$ | 150,181 | $ | 98,798 | ||||
|
|
|
|
產品收入成本。截至2020年12月31日的財年,產品收入成本為2,570萬美元,而截至2019年12月31日的財年為4,140萬美元,減少了1,570萬美元,降幅為37.9%。這一下降與2020年設備和商品收入的下降一致。
102
的費用特許經營和服務收入。在截至2020年12月31日的一年中,特許經營和服務收入的成本 為840萬美元,而截至2019年12月31日的一年為570萬美元,增長了270萬美元,增幅為47.2%。這一增長主要是由於攤銷特許經營地區銷售額 佣金、技術費用和我們的數字平臺成本的增加,這與相關收入的增長保持一致,包括技術費用增加250萬美元,我們的數字平臺收入增加220萬美元,以及 其他首選供應商佣金收入增加140萬美元。
銷售, 一般 和行政管理 費用. 截至2020年12月31日的一年,銷售、一般和行政費用為6,090萬美元,而截至2019年12月31日的一年為8,050萬美元,減少了1,960萬美元,降幅為24.3%。 減少的主要原因是應對新冠肺炎疫情對我們業務的影響而減少了可變費用,包括可變營銷和促銷(包括廣告和會議費用)減少了570萬美元,差旅費用減少了130萬美元,演播室支持費用減少了1,550萬美元,這主要是由於整合2018年收購的業務的成本降低,其中包括更新現有的Pure Barre工作室以確保 符合我們的標準。工資和工資以及佔用費用分別增加了110萬美元和80萬美元,這主要與2020年收購的製片廠和80萬美元的壞賬支出增加有關,部分抵消了這些減少。
折舊 和 攤銷。 截至2020年12月31日的一年,折舊和攤銷費用為770萬美元,而截至2019年12月31日的一年為640萬美元,增加了130萬美元,增幅為19.8%。增加的主要原因是與截至2020年12月31日的年度內投入使用的財產和 設備相關的折舊費用,包括我們的新數字平臺和與公司擁有的演播室相關的資產。
營銷 基金費用。截至2020年12月31日的一年,營銷基金支出為710萬美元,而截至2019年12月31日的一年為820萬美元,減少了110萬美元,降幅為13.6%。這一下降與特許經營營銷基金收入的下降一致。
採辦 和交易 支出(收入)。 截至2020年12月31日的財年,收購和交易費用(收入)為 (1,100萬美元),而截至2019年12月31日的財年為790萬美元,增幅為1,890萬美元,增幅為238.3%。這些費用(收入)代表與2017和2018年業務收購相關的或有對價中的非現金變化。
其他(收入)費用,淨額
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
利息收入 | $(168) | $(345) | ||||||
利息支出。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
16,087 | 21,410 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他費用合計(淨額)。。。。。。。。。。。。 |
$ | 15,919 | $ | 21,065 | ||||
|
|
|
|
利息 收入。 利息收入主要包括應收票據的利息 ,在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每個年度都微不足道。
利息支出。截至2020年12月31日的一年,利息支出為2,140萬美元,而截至2019年12月31日的一年為1,610萬美元,增加了530萬美元,增幅為33.1%。利息支出包括應付票據和長期債務的利息、盈利負債的增加和遞延貸款成本的攤銷。增加的主要原因是債務發行成本攤銷增加了260萬美元,長期債務利息增加了420萬美元,這主要是由於2020年平均未償債務餘額增加,但部分被盈利增值減少150萬美元所抵消。
103
所得税
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
所得税 |
$ | 164 | $ | 369 |
所得税。截至2020年12月31日的財年,所得税為40萬美元,而截至2019年12月31日的財年,所得税為20萬美元。
截至2018年12月31日的年度與2019年
以下是對截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的綜合運營結果的討論。
收入
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
特許經營收入 |
$ | 19,852 | $47,364 | |||||
設備收入 |
22,646 | 40,012 | ||||||
商品收入 |
9,575 | 22,215 | ||||||
特許經營營銷基金收入 |
3,745 | 8,648 | ||||||
其他服務收入 |
3,446 | 10,891 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
$ | 59,264 | $ | 129,130 | ||||
|
|
|
|
總收入。 截至2019年12月31日的財年總收入為1.291億美元 而截至2018年12月31日的財年總收入為5,930萬美元,增長了6,980萬美元,增幅為117.7。截至2018年12月31日和2019年12月31日,2018年收購的業務總收入分別為600萬美元和3840萬美元 。
特許經營收入。截至2019年12月31日的一年,特許經營收入為4,740萬美元,而截至2018年12月31日的一年為1,990萬美元,增長了2,750萬美元,增幅為138.2。2019年的特許經營收入包括特許經營權使用費3390萬美元、培訓費660萬美元、特許經營版權費540萬美元和 技術費150萬美元,而2018年的特許經營權使用費為1450萬美元,培訓費為260萬美元,特許經營版權費為160萬美元,技術費為120萬美元。增長的主要原因是 2019年新開了394家工作室,同店銷售額增長了10%,2019年從2018年收購的業務中獲得了全年收入。新開工作室的數量並不反映Rumble在2018年和 2019年新開的工作室數量。
設備收入。截至2019年12月31日的一年,設備收入為4,000萬美元,而截至2018年12月31日的一年為2,260萬美元 ,增長了1,740萬美元,增幅為77.0%。這一增長主要歸因於2019年新開業的394家制片廠,而2018年新開業的製片廠為260家。大部分設備收入是 在新工作室開業期間確認的。2018年和2019年新開工作室的數量並不能反映Rumble在2018年和2019年新開的工作室數量。
商品收入。截至2019年12月31日的財年,商品收入為2,220萬美元,而截至2018年12月31日的財年,商品收入為960萬美元,增長了1,260萬美元,增幅為131.3。這一增長主要是由於2019年新開了394家制片廠,以及2018年收購的業務在2019年實現了全年收入。新開業工作室的數量 並不反映Rumble在2019年新開業的工作室數量。
104
特許經營營銷基金收入。在截至2019年12月31日的一年中,特許經營營銷基金收入為860萬美元,而截至2018年12月31日的一年為370萬美元,增長了490萬美元,增幅為132.4。這一增長主要是由於2019年新工作室的開業,同店銷售額增長了10%,以及2019年收購的業務實現了 全年收入。
其他服務收入。截至2019年12月31日的財年,其他服務收入為1,090萬美元 ,而截至2018年12月31日的財年,其他服務收入為340萬美元,增長了750萬美元,增幅為220.6。這一增長主要是由於我們的數字平臺收入增加了250萬美元,來自公司所有工作室的收入增加了150萬美元,以及2019年新工作室開業帶來的其他首選供應商佣金收入增加了350萬美元。
運營成本和費用
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
產品收入成本 |
$ | 22,901 | $41,432 | |||||
特許經營和服務收入的成本 |
3,127 | 5,703 | ||||||
銷售、一般和行政費用 |
44,551 | 80,495 | ||||||
折舊及攤銷 |
3,513 | 6,386 | ||||||
營銷基金費用 |
3,285 | 8,217 | ||||||
收購和交易費用 |
18,095 | 7,948 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營成本和費用 |
$ | 95,472 | $ | 150,181 | ||||
|
|
|
|
產品收入成本。截至2019年12月31日的財年,產品收入成本為4140萬美元,而截至2018年12月31日的財年,產品收入成本為2290萬美元,增長1850萬美元,增幅為80.8%。這一增長與截至2019年12月31日的年度設備和商品收入增長一致。
特許經營和服務收入的成本。在截至2019年12月31日的一年中,特許經營和服務收入的成本為570萬美元 ,而截至2018年12月31日的一年為310萬美元,增長了260萬美元,增幅為83.9%。這一增長主要是由於攤銷特許經營地區銷售佣金、技術費用和按需成本的增加。
銷售、一般和行政費用。截至2019年12月31日的財年,銷售、一般和行政費用為8050萬美元,而截至2018年12月31日的財年為4460萬美元,增長了3590萬美元,增幅為80.5%。這一增長主要是由於整合 2018年收購的業務的成本增加了1460萬美元,主要是為了更新現有的Pure Barre工作室以符合我們的標準,工資和工資增加了970萬美元,主要與收購的業務有關,法律和會計費用增加了750萬美元, 主要是由於2019年的非經常性訴訟費用。
折舊和攤銷。截至2019年12月31日的一年,折舊和攤銷費用為 640萬美元,而截至2018年12月31日的一年為350萬美元,增加了290萬美元,增幅為82.9%。這一增長主要是由於2018年業務收購導致2019年無形資產全年攤銷,其次是由於在截至2019年12月31日的年度內增加購買物業和設備以支持我們的增長,導致折舊費用增加。
營銷基金費用。截至2019年12月31日的財年,營銷基金支出為820萬美元,而截至2018年12月31日的財年,營銷基金支出為330萬美元,增加了490萬美元,增幅為148.5。這一增長與特許經營營銷基金收入的增長一致。
105
收購和交易費用(收入)。截至2019年12月31日的一年,收購和交易費用為 790萬美元,而截至2018年12月31日的一年為1810萬美元,減少了1020萬美元,降幅為56.4%。2019年費用代表與2017年和2018年業務收購相關的或有對價中的非現金變化。2018年的收購和交易費用包括320萬美元與2018年收購業務相關的成本相關的費用,以及1490萬美元與2017年業務收購相關的或有對價的非現金變化。減少的原因是2019年沒有業務收購,以及收購的或有對價變化 減少,這主要是由於與2017年收購相關的大部分里程碑在2018年實現,以及與2018年收購相關的里程碑較少。
其他(收入)費用,淨額
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
利息收入 |
$(56) | $(168) | ||||||
利息支出 |
6,253 | 16,087 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他費用合計(淨額) |
$ | 6,197 | $ | 15,919 | ||||
|
|
|
|
利息收入。利息收入主要包括應收票據的利息,在截至2018年12月31日和2019年12月31日的每一年中,利息收入都微不足道。
利息支出。截至2019年12月31日的年度,利息支出為1,610萬美元,而截至2018年12月31日的年度為630萬美元,增幅為980萬美元,增幅為155.6%。利息支出包括應付票據和長期債務的利息、盈利負債的增加和遞延貸款成本的攤銷。增加的主要原因是盈利增加了140萬美元,長期債務利息增加了810萬美元,這主要是因為2019年平均未償債務餘額增加了 。
所得税
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
所得税 |
$ | 73 | $ | 164 |
所得税。截至2019年12月31日的財年,所得税為20萬美元,而截至2018年12月31日的財年,所得税為10萬美元。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日,我們擁有630萬美元的現金和現金等價物,不包括100萬美元用於營銷基金的限制性現金 。
我們主要需要現金來為 提供資金日常工作運營、為資本投資融資、償還我們的未償債務以及滿足我們的營運資金需求。根據我們目前的運營水平和 預期增長,我們相信我們的可用現金餘額、運營產生的現金和我們信貸安排下的可用金額將足以滿足我們至少在未來12個月內的預期償債要求和TRA下的義務、 資本支出、支付税收分配和營運資本需求。我們繼續為這些項目提供資金並繼續減少債務的能力可能會因風險因素中描述的任何 事件的發生而受到不利影響。但是,不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或者未來的借款將在我們的信貸安排下或以其他方式獲得,以使 我們能夠償還債務。
106
包括我們的信貸安排,或進行預期的資本支出。我們未來的經營業績以及我們為信貸安排提供服務、擴展或再融資的能力將受到 未來經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。
信貸安排
2021年4月19日,我們與作為行政代理和抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司及其貸款方簽訂了一項融資協議(信用協議),其中包括2.12億美元的優先擔保定期貸款安排(定期貸款安排及其下的貸款,定期貸款)。我們在信貸協議下的義務 由Xponential Intermediate Holdings,LLC和我們的某些重要子公司擔保,並由Xponential Intermediate Holdings,LLC和我們的某些重大子公司的幾乎所有資產擔保。
根據信貸協議,吾等須支付:(I)按月支付定期貸款的利息,以及(Ii)按季度 支付相當於定期貸款原始本金金額0.25%的本金。定期貸款融資項下的借款按年利率計息,利率為(A)LIBOR利率(定義見信貸協議)加6.50%的保證金(br}保證金)或(B)參考利率(定義見信貸協議)加5.50%的保證金。
信貸協議還包含 強制性預付款定期貸款:(I)Xponential Intermediate Holdings,LLC及其子公司超額現金流(定義見信貸協議)的50%,除某些例外情況外;(Ii)某些 資產出售和保險/譴責事件的淨收益的100%,受再投資權和某些其他例外的限制;(Iii)某些非常收入的淨收益的100%,受再投資權和某些其他例外的限制;(Iv)100%以及(V)與首次公開募股(IPO)相關的淨收益最高可達6000萬美元,至少2億美元,但某些例外情況除外。
所有自願性預付款和某些強制性定期貸款預付款(I)在成交日期一週年或之前 的本金收取2.00%的溢價,以及(Ii)在成交日期一週年之後和成交日期兩週年或之前支付的定期貸款本金的0.50%的溢價 。否則,除了與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定期貸款有關的慣常違約成本外,定期貸款可以不支付溢價或罰款。
信貸協議包含慣常的肯定和否定契約,其中包括:(I)維持某些總槓桿率、流動性水平和EBITDA水平(每種情況下,將在信貸協議中進一步討論);(Ii)僅將借款收益用於某些特定目的;(Iii)避免在正常業務過程之外簽訂某些協議 ,包括關於合併或合併的協議;(Iv)限制進一步的負債或留置權;(V)限制某些交易(Vii)限制 提前償還次級債務;(Viii)限制某些付款,包括向我們的聯屬公司或股權持有人支付某些款項,以及向股權持有人進行分配;以及(Ix)限制發行股票。
信用協議還包含常規違約事件,這可能會導致信用協議下的到期金額加速。 此類違約事件包括(受其中指定的寬限期限制)我們未能在到期時支付本金或利息、我們未能滿足或遵守契約、控制權變更、某些判決的實施以及我們已授予的留置權的 無效。
定期貸款所得款項用於償還我們之前的融資協議(包括約190萬美元的預付罰金)項下未償還的本金、利息和費用,以及用於營運資金和其他公司用途。這筆53萬美元的定期貸款的本金每季度到期。
107
購買力平價貸款
2020年4月,我們根據CARE法案的支薪支票保護計劃(Paycheck Protection Program )與公民商業銀行簽訂了一份期票(PPP貸款),根據該協議,公民商業銀行同意向我們提供約370萬美元的貸款。PPP貸款將於2022年4月到期,年利率為1.0%,自貸款日期起計的前16個月內無需付款。
根據PPP貸款條款,貸款本金可按照CARE法案中所述用於限定費用的 範圍內免除,並且我們根據PPP貸款條款和SBA的要求請求免除。雖然我們要求免除PPP貸款的全部本金,並且我們相信我們已經遵守了所有相應的要求,但我們不能保證我們會成功獲得全部或部分本金的免除。我們將被要求在貸款到期日之前按月等額償還任何未獲寬免的PPP貸款本金,以及應計利息和未付利息,這將限制我們的運營和財務靈活性,並可能對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
現金流
下表顯示了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度的已審計現金流摘要信息和截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計的 現金流信息:
截至十二月三十一日止的年度, |
截至三個月 |
|||||||||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
2020 |
2021 |
||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$836 | $1,548 | $ | (728 | ) | $ | 970 | $ | (200 | ) | ||||||||||
用於投資活動的淨現金 |
(24,431 | ) | (9,779 | ) | (4,601 | ) | (974 | ) | (1,649 | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
31,488 | 6,361 | 7,289 | (765 | ) | (2,100 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
現金淨增(減) |
$ | 7,893 | $ | (1,870 | ) | $1,960 | $ | (769 | ) | $ | (3,949 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動的現金流
在截至2021年3月31日的三個月中,運營活動中使用的現金為20萬美元,而截至2020年3月31日的三個月提供的現金為100萬美元,減少了120萬美元。在這一變化中,400萬美元是由於經非現金項目調整後淨虧損增加所致。這一數額在很大程度上被 營業資產和負債的以下現金流變化所抵消:
| 應付賬款、應計費用和其他負債由於付款時機的原因增加了300萬美元; |
| 由於其他特許經營權的銷售減少,遞延收入減少了120萬美元; |
| 不包括遞延成本的流動資產減少20萬美元,主要原因是應收賬款減少,但部分被存貨和預付費用以及其他流動資產的增加所抵消;以及 |
| 由於額外特許經營權的銷售減少,遞延成本增加了130萬美元。 |
108
2020年,運營活動中使用的現金為70萬美元,而2019年提供的現金為150萬美元,減少了220萬美元。在這一變化中,720萬美元是由於經非現金項目調整後淨虧損減少。營業資產和負債的現金流發生了以下變化,抵消了這一數額:
| 應付賬款、應計費用和其他負債因付款時間而減少650萬美元; |
| 由於其他特許經營權的銷售減少,遞延收入減少了2810萬美元; |
| 流動資產(不包括遞延成本)增加800萬美元,主要原因是應收賬款增加 ;以及 |
| 由於額外特許經營權的銷售額減少,遞延成本增加了1730萬美元。 |
2019年,運營活動提供的現金為150萬美元,而2018年為80萬美元,增加了 70萬美元。其中,550萬美元是由於經非現金項目調整後淨虧損減少所致。這一數額在很大程度上被運營資產和負債的以下現金流變化所抵消:
| 應付賬款、應計費用和其他負債由於付款時機的原因減少了380萬美元; |
| 由於出售額外的特許經營權,遞延收入增加了810萬美元; |
| 流動資產(不包括遞延成本)減少470萬美元,主要原因是應收賬款增加 ;以及 |
| 由於銷售額外的特許經營權,遞延成本減少了430萬美元。 |
投資活動的現金流
在截至2021年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金為160萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為100萬美元,增加了60萬美元。增加的主要原因是用於購買物業和設備、無形資產和公司所有工作室的現金增加,但用於為應收票據提供資金的現金減少部分抵消了這一增加。
2020年,用於投資活動的現金為460萬美元,而2019年為980萬美元,減少了520萬美元。減少的主要原因是用於購買財產和設備以及為應收票據提供資金的現金減少。
2019年,用於投資活動的現金為980萬美元,而2018年為2440萬美元,減少了1460萬美元。減少 的主要原因是用於收購業務的現金減少了1520萬美元。
融資活動的現金流
在截至2021年3月31日的三個月中,用於融資活動的現金為210萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為80萬美元,現金使用量增加了130萬美元。增加的主要原因是我們信用額度和長期債務的淨借款減少2,090萬美元,會員繳款減少 1,730萬美元,來自會員和附屬公司的淨收入減少3,030萬美元,但被分配給會員的6,260萬美元和支付480萬美元的債務發行成本的減少部分抵消。
109
2020年,融資活動提供的現金為730萬美元,而2019年為640萬美元,增加了90萬美元。這一增長主要是由於我們的信貸額度和長期債務淨借款增加了2,100萬美元,2020年會員繳款增加了2,730萬美元,來自會員和 附屬公司的淨收入為3,100萬美元,部分被2020年分配給會員的7,320萬美元以及支付的債務發行成本增加了500萬美元所抵消。
2019年,融資活動提供的現金為640萬美元,而2018年為3150萬美元,減少了2510萬美元。減少的主要原因是,我們的信貸額度和長期債務的淨借款減少2220萬美元,關聯方的淨貸款減少320萬美元,2019年支付或有對價170萬美元,但債務發行成本的支付減少150萬美元,對會員和附屬公司的淨預付款減少50萬美元,部分抵消了這一減少。
來自H&W中間體的應收賬款
正如本招股説明書其他部分包括的我們合併財務報表的附註9所述,截至2018年12月31日,我們從H&W Intermediate獲得了與H&W Intermediate預付款相關的 應收款項,向STG提供的運營費用和償債資金總額為3130萬美元。我們沒有收到或應計與這些 應收賬款相關的利息收入。
H&W Intermediate的到期金額還包括STG長期債務餘額1320萬美元。如本招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註8所述,吾等與STG對先行信貸協議項下的借款負有連帶責任。2018年,我們開始償還STG部分債務, 確定STG沒有能力償還其貸款部分。因此,未償債務總額在我們於2018年12月31日的合併財務報表中確認。截至2019年12月31日,H&W Intermediate的應收賬款總額為3170萬美元,已於2020年2月償還。在2020年期間,我們向STG提供了150萬美元的額外淨資金,這筆資金記錄為截至2020年12月31日的會員權益減少額。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,來自H&W Intermediate的這些應收賬款在我們的合併財務報表中分別反映為股本減少3170萬美元和150萬美元,因為我們確定H&W Intermediate在可預見的未來沒有償還這些金額的計劃。如本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註9所述,2020年2月,H&W Intermediate向我們貢獻了4940萬美元,其中3220萬美元用於償還截至付款日的應收賬款,其餘為 貢獻。此外,在2020年2月,我們向H&W Intermediate退還了1940萬美元的捐款,這筆捐款被記錄為分發。
發售後的税收和費用
重組交易完成後,Xponential Holdings LLC將作為合夥企業繳納聯邦所得税,因此,包括Xponential Fitness,Inc.在內的Xponential Fitness,Inc.等成員將就其應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税。除了税費,我們還將產生與我們的運營相關的費用,此外,我們將被 要求根據TRA付款,這可能是一筆很大的費用。我們打算促使Xponential Holdings LLC以足夠的金額進行分配,使我們能夠支付我們的納税義務和運營費用,包括為根據TRA到期的任何普通課程付款 提供資金的分配。見組織結構?修訂和重新簽署的有限責任公司協議和組織結構?應收税金協議。
應收税金協議
根據經修訂的有限責任公司協議,有限責任公司單位(我們除外)的持有人將有權在本次發售完成後(受經修訂的有限責任公司協議條款的約束)要求Xponential Holdings LLC贖回或交換其有限責任公司單位,以換取我們A類普通股的股份。(br}根據修訂後的有限責任公司協議,有限責任公司單位持有人(除我們以外)將有權要求Xponential Holdings LLC贖回或交換他們的 有限責任公司單位,以換取我們A類普通股的股份。
110
一對一在我們的選舉中,是以現金為基礎的。我們將繼承Xponential Holdings LLC在其資產中可分配給贖回或交換單位的現有税基份額,這可能會減少我們在未來需要繳納的税額。此外,Xponential Holdings LLC打算根據修訂後的1986年《國內税法》(Internal Revenue Code)第 節第754條及其下的法規(以下簡稱法規)作出選擇,在贖回或交換LLC單位換取A類普通股或現金 的每個課税年度生效,預計這將導致Xponential Holdings LLC在贖回或交換LLC單位時的資產計税基準增加。這些税基的提高還可能減少我們未來需要繳納的税額 。我們還預計,由於合併,某些NOL和其他税收屬性將可供我們使用。
本次發行完成後,我們將成為TRA的一方,並繼續擁有IPO前有限責任公司 成員和重組方。根據TRA,我們通常需要向TRA各方支付美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税節省的現金總額(如果有)的85%,這是由於:(I)由於贖回或交換我們A類普通股或現金的有限責任公司單位而產生的某些税收屬性,(Ii)與我們 收購的有限責任公司單位相關的任何現有税收屬性,其收益將因合併和交易所而分配給我們,通過繼續其LLC單位的IPO前有限責任公司成員換取我們的A類普通股或現金 (包括Xponential Holdings LLC在其資產中可分配給所收購的LLC單位的現有税基部分),(Iii)與推定利息相關的税收優惠,(Iv)我們因 合併而獲得的NOL,以及(V)税收屬性這些付款義務是Xponential Fitness,Inc.的義務,而不是Xponential Holdings LLC的義務。
假設相關税法沒有實質性變化,並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受 TRA約束的所有税收優惠,我們預計與(1)上述合併和(2)上述有限責任公司未來交換相關的税收節省將在本次發售完成之日起的15年內總計約為 美元。基於我們A類普通股的假設首次公開募股價格為每股$ (本招股説明書首頁列出的預估價格區間的中點),並假設未來所有交易將在本次發行完成後一年內進行。在這種情況下,我們 將被要求在此產品完成之日起的15年 期間內,向TRA的其他各方支付該金額的大約85%或$。我們被要求支付的實際金額可能與這些假設金額有很大不同,因為我們將被視為實現的潛在未來税收節省以及我們 我們支付的TRA部分將部分基於LLC單位每次交換A類普通股時我們A類普通股的市值,以及在TRA有效期內適用於我們的現行適用聯邦税率(加上假定的州和地方税率),並將取決於我們未來產生足夠的税收?請參閲某些關係和關聯方 交易和應收税金協議。TRA下的付款不以我們的現有所有者在此次發售後繼續擁有我們為條件。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2020年12月31日我們的合同義務和承諾:
合同義務和 承諾 |
||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
總計 |
少於1 |
1-3年 |
3-5年 |
超過5個 |
||||||||||||||||
經營租賃義務(1) |
$ | 46,576 | $ | 6,319 | $ | 11,974 | $ | 11,418 | $ | 16,865 | ||||||||||
債務,本金(2) |
186,891 | 5,795 | 8,996 | 172,100 | | |||||||||||||||
債務、利息(3) |
59,652 | 14,845 | 28,637 | 16,170 | | |||||||||||||||
或有對價付款(4) |
11,413 | 3,313 | 8,100 | | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計 |
$ | 304,532 | $ | 30,272 | $ | 57,707 | $ | 199,688 | $ | 16,865 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 我們以不可取消的運營租賃方式租賃我們的設施。 |
111
(2) | 代表截至2020年12月31日未償債務的預定債務償還。2021年4月, 這筆債務被根據上述信貸協議借入的2.12億美元所取代。 |
(3) | 表示計劃利息支付。 |
(4) | 包括截至2020年12月31日的流動和非流動估計或有對價負債,基於盈利目標的預期實現日期,其中包括以下或有對價:(I)向Stretch Lab LLC支付210萬美元,每季度支付70萬美元;(Ii)支付給Yoga 6 Company,LLC 100萬美元,用於實現Yoga 6的某些業績里程碑,從2021年1月開始,分12個月分期付款;(Iii)向Studio Stead支付至多20萬美元,以及(Iv)為實現經2020年3月修訂的CycleBar的某些業績里程碑而向MVI支付的750萬美元,包括於2020年12月31日的應計利息60萬美元。 不包括支付日期和支付金額不可估量的控制權變更賺取金額。截至2020年12月31日,已記錄的控制權收益變更負債為30萬美元。 |
表外安排
截至2020年12月31日和2021年3月31日,我們沒有任何SEC規則和法規中定義的 表外安排。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們在我們的信貸安排下借款, 面臨利率風險。我們的信貸工具下有基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率借款,這使我們面臨由於參考利率的變化而導致的利息支付的可變性。
截至2020年12月31日,我們的信貸安排下有1.832億美元的未償還借款,該貸款在與LIBOR掛鈎的 浮動基礎上計息,因此受到相關利息支出變化的影響。假設利率立即變動10%的影響不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
外幣兑換風險
隨着我們的國際擴張,我們的運營結果和現金流可能會越來越多地受到外幣匯率變化的影響。 我們的收入主要以美元計價。我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價,這些貨幣主要在美國。截至2020年12月31日,匯率10%的不利變化對外幣現金和現金等價物、應收賬款和應付款的影響在本報告所述期間不會產生重大影響。隨着我們在美國以外國家的業務增長 ,我們的業務結果和現金流可能會受到外幣匯率變化的影響,這可能會損害我們未來的業務。到目前為止,我們還沒有簽訂任何實質性的外幣對衝 合同,儘管我們未來可能會這樣做。
關鍵會計政策和估算
我們根據GAAP編制我們的合併財務報表,這要求我們做出影響 報告的資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的相關披露金額的估計和假設。我們基於過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設來評估我們的估計,並且我們 會持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。
112
我們的關鍵會計政策是那些對我們的合併財務報表有重大影響的政策,包括那些涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。在審查我們的合併財務報表時,徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為,以下列出的關鍵會計政策對我們的運營結果最重要,或涉及與使用上述重大估計和假設相關的最困難的管理決策。有關我們重要會計政策的更多 詳細摘要,請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註。
收入確認
我們與客户的 合同包括與加盟商的特許經營協議。我們還簽訂協議,向公司擁有的 工作室出售商品和設備、培訓、數字平臺服務和會員資格。我們的收入包括我們認為是經常性收入的特許經營收入、商品收入和特許營銷基金收入,以及設備收入和其他服務收入。此外,我們還賺取按需收入、服務收入和其他收入。
下面將進一步討論我們的每個主要收入來源及其 各自的收入政策。
特許經營收入:我們為每個工作室 簽訂特許經營協議。我們在特許經營許可證下的履行義務是授予訪問我們知識產權的某些權利;我們在特許經營協議下提供的所有其他服務高度相關,在 合同中沒有區別,因此被視為單一履行義務,在每個特許經營協議的期限內得到滿足。這些服務包括初始開發、運營培訓、開業前支持以及在整個特許經營期內使用我們的技術 。與特許經營許可證相關的費用包括開發費、特許權使用費、營銷費、技術費和轉讓費,下面將進一步討論。可變費用在合同 開始時不進行估算,在開具發票時確認為收入,每月開具發票。我們得出的結論是,我們的協議不包含任何融資組成部分。
特許經營開發費收入:我們的特許經營協議通常按十年 條款運作,可選擇續簽最多兩個額外的五年後續期限。我們確定續訂選項既不是定性的,也不是定量的,也不代表實質性的權利。最初的特許經營費是不退還的,通常在特許經營協議簽署時收取。初始特許經營費在收到時記錄為遞延收入,並在 特許經營期內以直線方式確認,我們確定特許經營期為十年(續訂為五年),因為我們履行了我們的承諾,授予特許經營商訪問和受益於我們的知識產權的權利,並支持和維護知識產權 。
我們可以與某些特許經營商簽訂地區開發協議。區域開發協議適用於 開發商同意在規定時間內開發和運營一定數量的特許經營地點的地區。相關地區不向任何其他方開放,我們不再向未來的加盟商銷售。根據特許經營協議或地區開發協議購買的工作室數量,初始特許經營費從60,000美元(單個工作室)到350,000美元(10個工作室)不等,並在加盟商簽署地區開發協議時支付給我們。 地區開發費最初記為遞延收入。開發費用分配給根據開發協議購買的工作室數量。根據開發協議,收入在每個工作室的特許經營期限內以直線方式確認 。開發費和特許經營費通常在與特許經營商的開發協議終止時確認為收入。
我們可以與主特許經營商簽訂主特許經營協議,根據該協議,主特許經營商向北美以外的一個或多個國家/地區的特許經營商銷售許可證。主特許經營協議通常規定主特許經營商可以出售許可證的十年期限。師父
113
特許經營協議期限以主加盟商銷售的最後一份特許經營協議期滿或終止為準。初始主特許經營費在收到時記為遞延收入 ,並在20年內以直線方式確認。
特許經營權使用費收入:特許權使用費收入 是指根據特許經營披露文件和特許經營協議在使用各種品牌名稱、流程和程序時從每個特許製片廠賺取的特許權使用費。特許經營權 協議中的特許權使用費通常為每個加盟商運營的每個地點總銷售額的7%。版税按月計費。特許權使用費完全與我們在特許經營協議下的履行義務有關,並在特許經營商銷售發生時開具賬單並 確認。
技術費:我們可能會收費向加盟商提供第三方或其他專有技術 解決方案的訪問權限。該技術解決方案可以包括用於統計跟蹤、日程安排的各種軟件許可,允許俱樂部成員記錄他們的個人鍛鍊統計、音樂和技術支持。我們開具帳單並 確認在執行技術解決方案服務時每月賺取的技術費用。
轉讓費:當一個加盟商將特許協議轉讓給另一個加盟商時,將向我們支付轉讓費 。轉讓費在新的或假定的特許經營權協議期限內以直線方式確認為收入,除非現有工作室的原始特許經營權 協議終止,在這種情況下,轉讓費將立即確認。
培訓收入:我們 通過直接培訓特許經營商聘用的教練,或直接向利用這些材料培訓其聘請教練的特許經營商提供教材和課程,來提供教練培訓服務。直接 培訓費隨時間推移在提供培訓時確認。材料和課程的培訓費在材料交付時確認。
我們還通過在線課程提供教練培訓和最終教練認證。我們收到的在線課程培訓費用將 確認為我們有義務提供在線培訓內容訪問的12個月期間的收入。
特許經營營銷基金收入:加盟商被要求支付相當於其總銷售額2%的營銷費。營銷費由我們按月收取,用於廣告、營銷、市場研究、產品開發、公關計劃和被認為對品牌有利的材料。我們承諾通過營銷基金 提供營銷服務,這被視為我們授予特許經營許可證的履約義務的一部分。當銷售總額出現時,我們每個月都會開具營銷基金費用的賬單,並將其確認為收入。營銷基金費用確認為 已發生的費用,超過營銷基金費用的任何營銷基金支出在合併經營報表中重新分類為銷售費用、一般費用和行政費用。
設備和商品收入
以下收入來自與加盟商或與加盟商有關的交易。
設備收入:我們還向特許經營商出售授權設備,供特許製片廠使用。某些特許經營商可能會 預付設備費用,在這種情況下,收入將推遲到交付。設備收入在設備控制權移交給加盟商時確認,也就是在演播室完成設備交付和安裝的時間點 。
商品收入:我們向加盟商銷售品牌商品和 非品牌商品,然後向工作室的成員進行零售。對於品牌商品銷售,履約義務在訂購的品牌 商品發貨給加盟商時履行。對於這樣的品牌商品銷售,我們是交易的委託人,因為我們在商品交付給加盟商之前控制着商品。我們錄製
114
發貨時的品牌商品收入和相關成本以毛計。加盟商有權對有缺陷的商品進行退貨和/或退貨。 在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度或截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月內,缺陷商品的退貨和積分並不顯著。
對於某些非品牌商品銷售,我們賺取佣金以促進 加盟商和供應商之間的交易。對於此類非品牌商品銷售,我們是交易中的代理商,為加盟商和供應商之間的交易提供便利,因為我們在訂單履行過程中沒有獲得對非品牌商品的控制權 。我們在裝船時記錄非品牌商品的佣金收入。
其他服務收入
服務 收入:對於公司所有的工作室,我們明確的業績義務是為會員提供健身課程。公司擁有的製片廠的收入一直非常有限,因為我們通常只擁有有限數量的製片廠,並且僅在 短時間內等待將許可證轉售給特許經營商。公司所有的工作室按個人課程和課程套餐出售會員資格。銷售指定數量課程的課程和課程套餐的收入將隨着會員參加和使用課程而隨着時間的推移而確認 。銷售不限數量的課程套餐的收入在合同期內以直線方式在一段時間內確認。
數字平臺收入:我們通過月度或年度訂閲套餐授予訂閲者訪問在線平臺的權限,該平臺包含一個不斷更新的虛擬課程庫 。收入是在認購期內以直線方式隨着時間的推移確認的。
其他收入: 我們通過第三方銷售代金券,允許在由 加盟商運營的當地工作室舉辦最多四個試用課程。我們在贖回代金券時確認了收入,因為第三方提供了月度報告,詳細説明瞭購買和贖回的情況,並提交了資金。我們不再銷售代金券,截至2018年12月31日,我們沒有 張未償還的代金券,我們將繼續確認其收入。
此外,我們的佣金收入來自我們的某些 特許經營商使用某些首選供應商,而不是上述商品和設備。在這些安排中,我們是代理商,因為我們不主要負責履行訂單。佣金是在供應商將產品發貨給特許經營商時賺取並 確認的。
與收入交易相關的銷售税、增值税和其他税款 將被扣繳並匯給各自的税務機關。因此,這些税收被排除在收入之外。我們將裝運和搬運視為履行轉讓貨物承諾的活動 。因此,支付給客户(主要是特許經營商)的運輸和手續費在收入中確認,相關的運輸和處理成本在控制 貨物轉移到客户後立即在產品銷售成本中確認。
合同費用
合同成本包括第三方和附屬經紀人以及 銷售人員在特許經營和區域開發銷售中產生的遞延佣金。經紀人收取的佣金總額在特許經營權出售時遞延。佣金平均分配給根據開發協議購買的工作室數量,並在執行後續特許經營協議時開始攤銷。佣金是在最初的十年特許經營協議期限內以直線方式確認的,以與特許經營協議 或地區開發費的確認保持一致。
115
業務合併
我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算,這導致收購的資產和假設的負債 按公允價值入賬。
使用的估值方法基於資產或負債的性質。按公允價值計量的重大資產和負債包括無形資產和遞延收入。商標的公允價值是按照免版税的方法估算的。特許經營協議和客户關係的公允價值是基於遵循超額收益法的 。這些方法中使用的投入主要包括銷售預測、預計的未來現金流、特許權使用費和與所涉風險相稱的貼現率。
確定使用期限的商標、特許經營協議和客户關係的攤銷使用直線法記錄在 資產的預計使用壽命內,我們認為該方法近似於我們預期獲得相關收益的期限。
在截至2018年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月內,對某些業務合併的對價 包括髮行H&W特許經營控股公司的股票。這些股票的估值因素包括H&W特許經營控股公司最近的股權資本重組、可比的行業交易、調整後的EBITDA倍數(從 14.1倍到23.6倍)以及我們報告單位的估計公允價值。假設H&W特許經營控股公司股票的公允價值增加了10%,那麼商譽將在2018年增加約430萬美元,在截至2021年3月31日的三個月增加200萬美元。
與收購相關的或有對價
我們已經完成的一些業務合併包括可能根據未來事件的發生 支付的或有對價,例如特許製片廠開業和控制權收益的變更。與業務合併相關的收購相關或有對價最初按公允價值確認,並在每個 報告期重新計量,公允價值變動記錄在綜合經營報表中。公允價值估計涉及使用可接受的估值方法,如概率加權貼現現金流分析,幷包含 不確定性,因為它們需要對實現特定里程碑標準的可能性、未來財務業績預測和假設貼現率做出假設。與收購相關的或有對價的公允價值變化 由幾個因素引起,包括收入估計的時間和金額的變化、關於達到指定里程碑標準的可能性的概率假設的變化以及貼現率的變化。 任何這些假設的變化都可能產生不同的公允價值,這可能會對我們的運營結果產生實質性影響。假設運營或控制權變更分配的公允價值增加10% ,在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度內,或有對價將分別增加20萬美元、80萬美元和110萬美元。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的 三個月期間,每個月的變化都不到10萬美元。
長期資產減值,包括商譽和無形資產
商譽已分配給我們的報告單位進行減值測試。我們的九個報告單位分別是我們銷售特許經營權的品牌名稱 。當事件或情況表明商譽可能受損時,我們每年或更早進行商譽減值測試。年度減值測試從我們第四季度的第一天開始進行。 年度商譽測試從定性評估開始,評估定性因素及其對關鍵投入的影響,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值 。如果我們根據定性評估確定報告單位有減損跡象,我們需要進行定量評估。我們一般使用 來確定估計公允價值
116
折現現金流方法,考慮市場估值方法。如果賬面價值超過公允價值估計,則記錄減記。我們將減值計算為商譽賬面價值超出估計公允價值的部分。
每當事件或情況表明商標可能受損時,我們每年或更早對無限期使用的商標進行損害檢測 。我們首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定商標的公允價值低於賬面價值的可能性高於 。在缺乏足夠的定性因素的情況下,利用兩步分析來確定商標損害。兩步分析涉及將公允價值 與商標的賬面價值進行比較。我們採用免收特許權使用費的方法來確定估計公允價值。如果賬面價值超過公允價值,我們將損害商標的公允價值。
只要 事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回,我們就會評估長期資產(包括財產和設備以及可攤銷無形資產)的潛在減值。資產的可回收性是通過將資產組的賬面金額與資產組預計產生的估計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量,減值費用被確認為資產賬面金額超過 資產公允價值的金額。
截至2018年12月31日、2019年或2020年12月31日的年度或截至2020年3月31日或2021年3月31日的三個月內未記錄減值費用。各報告單位的估計公允價值大幅超過其賬面值。
基於股權的薪酬
我們 有基於股權的薪酬計劃,根據該計劃,我們從員工那裏獲得服務,作為股權工具的對價,包括H&W特許經營控股公司的虛擬單位和利潤利息單位。補償費用是根據獎勵截至授予日期的公允價值確定的 。為了對基礎硬件和硬件部門進行估值,我們使用了貼現現金流分析、同業可比公司的市場方法和可比收購分析。 市場方法涉及我們行業中我們認為具有可比性的公司。可比收購分析包括分析我們認為具有可比性的公司的控股權出售情況。在進行此評估時,我們 還考慮了第三方評估專家最近為我們準備的評估報告,以及這些報告之後發生的任何可能導致單位價值自報告發布之日起 增加或減少的重大內部和外部事件。我們在評估基於股權的薪酬時所用的估計值非常複雜和主觀。一旦我們成為一家上市公司,我們將不再需要對我們的普通股價值進行估值和估計,屆時我們將依靠市場價格來確定我們股票的市值。
基於時間單位的薪酬費用 在歸屬期間內確認,歸屬期間是指滿足所有指定歸屬條件的期間。績效單位的薪酬費用將在績效目標完成時記錄。
新興成長型公司
根據《就業法案》(JOBS Act),新興成長型公司可以選擇採用財務會計準則委員會(FASB)或證券交易委員會(SEC)發佈的新會計準則或修訂後的會計準則(I)與適用於非新興成長型公司的會計準則 相同的期限,或(Ii)與非新興成長型公司相同的期限。我們打算利用豁免,在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的 會計準則。因此,此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。
117
我們還打算利用 新興成長型公司根據就業法案降低的監管和報告要求,只要我們有資格成為新興成長型公司,包括但不限於,不需要遵守 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的審計師認證要求,減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和黃金降落傘 薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。
近期發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的説明 在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註2中披露。
財務報告的內部控制
在編制本招股説明書中包含的財務報表的過程中,我們的獨立註冊會計師 發現了我們在財務報告內部控制方面的某些重大弱點。?重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能性不會得到及時防止或發現。發現的重大弱點與缺乏足夠的反欺詐計劃或正式控制有關, 以及缺乏對第三方服務提供商提供的信息的一般信息技術控制或其他控制的設計和實施。有關更多信息,請參閲風險因素和與我們的A類普通股和本次發行相關的風險 我們發現了截至2020年12月31日的年度財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點,或者如果我們在未來發現其他 重大弱點,或者在未來無法保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果,這可能會對 投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們A類普通股的價值。
我們正在實施旨在 改善財務報告內部控制的措施,以彌補這些重大弱點,包括實施反欺詐計劃和正式的政策和流程。這些附加程序旨在使我們能夠 擴大與財務報告相關的基礎信息內部審查的範圍和質量,並增強我們的內部控制。在高級管理層的監督下,我們已經開始採取措施補救重大弱點的根本原因 ,儘管不能保證我們會成功做到這一點。
根據 《就業法案》的規定,我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有、也沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對截至2020年12月31日或之後的任何時期的財務報告內部控制進行評估。因此,我們不能向您保證,我們已經確定了所有的弱點,或者我們未來不會有更多的重大弱點。在本次發行完成後,當我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時,可能仍然存在重大弱點 。
118
生意場
概述
Xponential Fitness是多個垂直領域領先的精品健身品牌的管理者。我們的使命是讓每個人都能在激勵性的、以社區為基礎的環境中進行高度專業化的鍛鍊。我們是美國最大的精品健身特許經營商 ,擁有超過1750個工作室,經營9個不同的品牌。我們多樣化的品牌組合涵蓋各種健身和健康垂直領域,包括普拉提、巴爾、自行車、伸展運動、划船、瑜伽、拳擊、舞蹈和 跑步。通過利用我們1400多家特許經營商的網絡,我們能夠利用流行和成熟的健身模式在全球快速有效地擴展精品健身體驗。總體而言,我們的品牌為消費者提供了吸引廣泛年齡、健康水平和人口統計的吸引人的體驗 。在我們整個系統的品牌中,消費者在2020年完成了近2000萬次演播室內、直播和虛擬鍛鍊。
我們的業務基礎是建立在與特許經營商牢固的合作伙伴關係之上的。我們為加盟商提供廣泛的支持,幫助 最大限度地提高工作室的業績,提高投資回報。反過來,這種合作關係加速了我們的增長,提高了我們的盈利能力。我們相信,我們將規模化的多品牌產品、富有彈性的 特許經營模式與強大的單位經濟效益和集成平臺的獨特組合,使我們能夠在規模龐大且不斷增長的美國精品健身行業建立起領先的市場地位。
119
我們的市場領先品牌組合
|
|
| ||
◾ 最大的普拉提品牌, 創建的願景是讓普拉提更容易接近,更平易近人,更歡迎每個人 ◾ 633 工作室 |
◾ 最大的Barre品牌; 為所有年齡段和健康水平的人提供有效、低影響的鍛鍊 ◾ 589工作室 |
◾ 最大的室內自行車 品牌,為所有年齡段和經驗水平的人提供包羅萬象的低衝擊/高強度室內自行車體驗 ◾ 226型製片廠
| ||
|
|
| ||
◾ 率先提供1x1 輔助伸展課程 ◾ 與我們的其他品牌具有很強的互補性 ◾ 第109家制片廠
|
◾ 最大的賽艇品牌, 提供全身/低衝擊鍛鍊,徹底改變了人們看待室內賽艇的方式 ◾ 87 工作室
|
◾ 最大的特許瑜伽品牌 ,致力於瑜伽的進化和現代化 ◾ 93工作室
| ||
|
|
| ||
基於◾ 拳擊的概念 在拳擊訓練和阻力訓練之間提供10輪高能量的有氧運動 ◾ 13工作室 |
基於◾ 舞蹈的有氧運動 由名人教練安娜·凱澤創立,將舞蹈、間歇運動和力量訓練結合在一起 ◾ 20 工作室 |
◾ 基於跑步機的有氧運動和力量鍛鍊,為所有健康水平提供有教練的間歇跑步課程 ◾ 5開放 工作室 |
注:工作室數據截至2021年3月31日。
我們通過一系列收購,精心打造了Xponential Fitness品牌組合,目標是精選的健康和健康垂直領域。在 管理我們的投資組合時,我們確定了擁有出色節目和忠誠消費者基礎的品牌,我們相信這些品牌將受益於我們的運營專長、特許經營經驗和擴展平臺。憑藉超過245年的行業經驗,我們的管理團隊和品牌總裁是我們卓越運營背後的推動力。我們已經建立了一套成熟的運營模式(Xponential Playbook?),幫助加盟商創造令人信服的 工作室經濟效益。這一模式使我們能夠在新冠肺炎大流行期間為加盟商提供廣泛支持。我們的Xponential攻略的主要支柱包括:
| 優化演播室樣機和投資成本; |
120
| 徹底審查加盟商候選人; |
| 房地產鑑定、選址、工作室擴建和設計協助; |
| 全面的開業前支持,包括會員銷售、市場支持、員工培訓和 編程開發; |
| 詳細的工作室級業務框架和最佳做法; |
| 強化講師和工作室級管理培訓; |
| 我們強大的數字平臺產品,使加盟商能夠增加 收入; |
| 數據驅動的分析工具,支持營銷戰略、會員獲取和留住; |
| 先進的技術系統,包括統一的銷售點和報告系統,以推動工作室級的性能 ; |
| 能夠在發生異常危機(如新冠肺炎疫情)時為加盟商提供資源的集中化模式;以及 |
| 持續監測和支持,以促進成功。 |
Xponential攻略旨在幫助加盟商實現引人注目的AUV、強勁的運營利潤率和誘人的投資資本回報。工作室的設計面積一般在1000至2500平方英尺之間,具體取決於品牌。較小的盒子格式導致2019年和2020年加盟商的平均初始投資相對較低,約為35萬美元。通過使用Xponential攻略,我們的模型通常設計為在運營的第二年平均產生500,000美元的AUV,工作室級運營利潤率在25%至30%之間,從而實現約40%的無槓桿 現金回報率。
我們相信,我們的集成平臺支持我們的九個品牌,是精品健身行業獨特的競爭優勢 ,使我們能夠加速增長並提高運營利潤率。我們的多品牌產品帶來了更高的加盟商銷售線索流量和轉化率,從而降低了加盟商收購成本。現有的 加盟商也是我們品牌間持續擴張的內嵌渠道。由於我們的規模,我們受益於更多的房地產機會和良好的供應商關係。此外,我們還利用特許經營銷售、房地產、供應鏈、銷售、信息技術、金融、會計和法律等領域的共享企業服務 。作為一個集成平臺,我們利用技術來提供改進的功能、提高效率並訪問我們所有品牌的引人注目的數據 。我們強大的數字圖書館,內容涵蓋我們所有的品牌,是我們有能力利用我們的集成平臺來增強我們的個人品牌產品和會員保留率的一個重要例子。我們還受益於整個產品組合中的知識共享和最佳實踐 。我們相信,我們正處於釋放平臺力量並推動長期增長的早期階段。
作為特許經營商,我們受益於多個高度可預測和經常性的收入流,這些收入流使我們能夠以資本高效的方式擴展我們的特許製片廠基礎 。截至2021年3月31日,加盟商根據合同承諾在北美再開設1391家工作室。將我們目前出售的許可轉換為北美的開放製片廠,將使我們現有的特許製片廠基礎增加近一倍 。根據巴克斯頓公司的內部和第三方分析,我們估計,僅在美國,特許經營商就可能擁有超過6200家工作室(不包括Rumble)。此外,我們 在全球四個國家和地區擁有十家電影公司,主特許經營商有合同義務向特許經營商出售許可證,以截至2021年3月31日在9個國家/地區再開設693家電影公司。
121
我們平臺近期財務業績和增長的亮點包括:
| 將北美開放工作室的數量從截至2017年12月31日的813家增加到截至2020年12月31日的1,712家,複合年增長率(JCAGR)為28%,將北美開放工作室的數量從截至2020年3月31日的1,527家增加到截至2021年3月31日的1,765家; |
| 截至2017年12月31日,北美累計特許經營許可證銷量從1,498份增加到截至2020年12月31日的3,273份,複合年增長率為30%,截至2021年3月31日,北美特許經營許可證銷量增加到3,371份。截至2021年3月31日,根據合同,加盟商有義務在北美再開設1391家工作室。此外,截至2021年3月31日,我們在國際上開設了10家工作室,主特許經營商有合同義務向特許經營商出售許可證,以便在9個國家再開設693家工作室; |
| 2019年和2020年的全系統銷售額分別為5.6億美元和4.42億美元,截至2020年和2021年3月31日的三個月分別為1.6億美元和1.32億美元; |
| 在截至2020年3月31日的9個季度中,同店銷售額實現了7%的平均季度增長, 在截至2021年3月31日的9個季度中下降了14%; |
| 在截至2020年12月31日的年度中,同店銷售額下降了34%,在截至2020年和2021年3月31日的三個月中,同店銷售額分別下降了0%和24%,這反映了新冠肺炎疫情對電影公司的影響; |
| 2019年和2020年的AUV分別為4.49億美元和2.83億美元,截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為4.53億美元和2.57億美元 ;以及 |
| 2019年和2020年分別淨虧損3700萬美元和1400萬美元,截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月分別淨虧損200萬美元和500萬美元 。 |
以上所有指標均在調整後的基礎上公佈 以反映我們收購的品牌的歷史信息,因此包括某些品牌由我們的前輩運營的時間段。我們在2017年9月收購了Club Pilates和CycleBar,在2017年11月收購了Stretch Lab,在2017年12月收購了Row House,在2018年3月收購了AKT,在2018年7月收購了Yoga Six,在2018年10月收購了Pure Barre,在2018年12月收購了Stride,在2021年3月收購了Rumble。
由於新冠肺炎疫情,我們的運營結果和加盟商的業務從2020年3月開始受到不利影響,一直持續到2020年剩餘時間。新冠肺炎大流行的不利影響從2021年開始逐漸減少,並在2021年第二季度大幅下降,原因是美國的疫苗接種率大幅上升,大多數州對室內健身課程的限制大幅減少或取消。我們相信,2021年下半年,隨着娛樂活動開始迴歸到更習慣的水平,健身活動開始打破許多消費者在新冠肺炎大流行期間採用的孤立的家庭健身解決方案,消費者將以越來越高的水平迴歸精品健身。
122
(1) | 代表北美製片廠開業13個月以上的LTM AUV,並根據收購Rumble進行了調整。 |
(2) | 代表北美製片廠的運行率AUV,開業至少六個月,並根據收購Rumble 進行調整。對於在各自季度初成立至少六個月的製片廠,我們計算運行率AUV的方法是季度AUV乘以4。 |
123
注:以上數據是在調整後的北美地區提供的,以反映我們收購的品牌的歷史信息 ,因此包括某些品牌由我們的前輩運營的時間段。已售出的特許經營許可證圖表反映了截至期末的累計售出許可證數量。我們在2017年9月收購了Club Pilates和CycleBar,2017年11月收購了Stretch Lab,2017年12月收購了Row House,2018年3月收購了AKT,2018年7月收購了Yoga Six,2018年10月收購了Pure Barre,2018年12月收購了Stride,2021年3月收購了Rumble。
我們的產業
我們 在更廣泛的健康和健身俱樂部行業中龐大且不斷增長的精品健身領域開展業務。根據國際健康、網球和體育俱樂部協會(IHRSA)的數據,2019年全球健康和健身俱樂部行業的規模估計為967億美元,擁有超過20.5萬個俱樂部,為超過1.84億會員提供服務。在新冠肺炎大流行之前,美國健身俱樂部行業連續21年保持年增長。 自2004年以來,該行業以6%的複合年增長率增長,從2004年的約148億美元增長到2019年的約350億美元。
新冠肺炎大流行的影響和預期恢復。
健康和健身業在2020年收縮,原因是州和地方政府強制關閉俱樂部和工作室,以及與新冠肺炎疫情相關的入駐限制。雖然這些限制在2020年對該行業產生了不利影響,但我們預計,由於 消費者對健康和健康的興趣日益增長,該行業將迅速復甦。根據IHRSA的數據,截至2020年10月底,超過85%的健身俱樂部用户承認,他們的鍛鍊方式在過去幾個月裏發生了變化,50%的人對新的健身方式表示不滿,稱新的健身方式不那麼連貫,挑戰性更低,和/或更糟。94%的消費者表示,他們將以某種身份重返健身房,95%的消費者 報告説,他們至少錯過了在健身房鍛鍊身體的一個方面,68%的消費者正在優先考慮根據Kentley Insights在2021年1月發佈的預測,美國健康和健身俱樂部行業的收入將在2021年恢復到341億美元的收入,此後以5%的複合年增長率增長,到2025年達到413億美元。我們相信,由於我們的工作室內和數字平臺混合戰略,我們能夠很好地應對消費者行為的這些轉變,行業增長將受到以下順風的推動:
| 提高對積極生活方式和鍛鍊對健康益處的認識; |
| 提高健身參與度,特別是千禧一代和Z世代(他們在2019年約佔所有健康和健身俱樂部會員的50%);以及 |
| 新冠肺炎疫情帶來的壓力增加,以及通過鍛鍊和參加健身社區提升情緒的願望 |
精品健身預計將在2022年前復甦,並比更廣泛的健身俱樂部行業增長更快。
精品健身是建立在教練、教練和消費者相互幫助實現健身目標的社會支持性社區的基礎上的。與傳統健康和健身俱樂部相比,精品健身鍛鍊通常提供更定製的節目和更密集的體驗,並輔之以更高水平的個人關注和指導。 2015年至2019年間,精品直播間會員數量增長29%,超過了整體健康健身俱樂部行業的會員數量,後者增長了15%。據估計,2018年美國42%的健康和健身俱樂部消費者 擁有精品健身會員資格,高於2013年的21%。我們委託Frost&Sullivan進行一項獨立分析,以評估美國精品健身市場的總目標市場。根據這項分析, 2019年的總市場商機為211億美元,預計到2022年將回升至221億美元。預計該行業將以24.5%的複合年增長率增長,從2020年的88億美元增長到2025年的262億美元。
124
極具吸引力的精品健身消費者。
我們相信,精品健身消費者代表着一個極具吸引力和忠誠度的消費羣體。雖然該行業吸引了廣泛的人羣,但千禧一代的消費者對精品健身的指數過高,大約60%的精品健身消費者的年齡在25歲到44歲之間。平均而言,一個精品健身工作室會員每月花費90美元,而2019年健康和健身俱樂部消費者的平均每月花費為51美元。精品健身工作室的消費者不僅每月花費比其他任何健身類別都多,而且他們也是最投入的消費者之一。65%的精品健身消費者報告參與了多個精品健身設施 ,22%的人報告在2018年參與了至少三個精品健身設施。2018年,精品健身消費者平均使用他們的設施107次,34%的消費者報告使用次數在 150次或更多,這是所有健身行業細分市場中比例最高的。
Xponential特許經營系統的彈性和 增加市場份額的機會。
我們相信,我們規模化的多品牌產品、忠誠和參與度高的消費者羣以及牢固的加盟商關係相結合,使Xponential Fitness能夠成功應對新冠肺炎大流行,並將使我們繼續從競爭對手中奪取市場份額。在2020年間,我們繼續出售許可證並開設新的 工作室。截至2021年5月31日,與2020年1月31日相比,我們加盟商的會員級別恢復到約佔活躍付費會員的%,會員訪問量與2020年1月31日相比為% 。截至2021年5月31日,運行率AUV恢復到2020年1月31日水平的約1%。儘管新冠肺炎疫情引發的逆風影響了更廣泛的健康和健身俱樂部行業,但我們的一些 競爭對手受到的影響更大,導致工作室永久關閉和破產。IHRSA估計,在新冠肺炎疫情期間關閉的精品健身工作室中,有19%將永久關閉。作為精品健身行業最大的 特許經營商,具有良好的彈性記錄,我們相信,隨着我們進入大流行後時期,我們將處於有利地位,能夠增加我們的市場份額。
我們的競爭優勢
多樣化 領先的精品健身品牌組合。
我們由九個多元化品牌組成的產品組合涵蓋了各種流行的健身和健康垂直運動,包括普拉提、巴爾、自行車、伸展運動、賽艇、瑜伽、拳擊、舞蹈和跑步。我們相信,在一個主要由專注於個人健身或健康垂直領域的單一品牌 公司組成的支離破碎的市場中,我們的多元化代表着顯著的競爭優勢。我們品牌的互補性使我們的特許製片廠位置非常接近,為消費者和加盟商提供了多樣性和便利性。我們的品牌吸引了不同年齡、健康水平和人口統計的廣泛消費者,並處於可接受的價位。我們品牌的實力從獲得的眾多讚譽中突顯出來, 6個品牌(Club Pilates、Pure Barre、CycleBar、Row House、Stretch Lab和Yoga Six)各躋身《企業家》2021年特許經營500強排行榜。我們相信我們的
125
多樣化的品牌產品擴大了我們的總潛在市場,並轉化為消費者使用場合的增加,推動了錢包份額的增加,並提高了我們整個產品組合的消費者終身價值 。
在全國具有顯著規模的市場領先地位。
我們是美國最大的精品健身特許經營商,擁有超過1750個工作室,經營着9個品牌。我們的三個最大品牌在各自的垂直市場中擁有領先的市場份額。截至2021年3月31日,這些品牌,Club Pilates、Pure Barre和CycleBar的規模分別是其第二大競爭對手的九倍、四倍和兩倍。作為這些垂直市場的領導者,作為為數不多的規模參與者之一,我們相信我們在一個高度分散的精品健身市場佔據了有利地位。
我們能夠利用現有Xponential工作室的知名度和美譽度來支持向加盟商銷售新的工作室,並 支持加盟商吸引新客户到其工作室的能力。我們相信,Xponential平臺的持續擴張創造了網絡效應,鞏固了我們的競爭地位,使我們對 潛在的加盟商越來越有吸引力,並使工作室越來越受精品健身消費者的歡迎。結合我們的規模,截至2021年3月31日,我們已經能夠在全美實現廣泛的地域多元化,在48個州和 哥倫比亞特區設有工作室。我們的地理範圍代表着實質性的競爭優勢,因為我們在各個市場都取得了成功,當非常事件嚴重影響特定市場 時,我們能夠在全國範圍內保持競爭力。根據巴克斯頓公司(Buxton Company)的數據,超過60%的美國人口(不包括阿拉斯加和夏威夷)居住在距離Xponential工作室地點10英里的範圍內。憑藉2020年4.42億美元的全系統銷售額,我們只滲透了美國精品健身行業5%的份額,我們相信我們處於有利地位,能夠繼續增長。
熱情、成長和忠誠的消費者羣 。
我們的特許經營工作室提供差異化和易獲得的精品健身體驗,這些體驗有趣、充滿活力, 提供強烈的社區感,從而提高消費者的忠誠度和參與度。在我們整個系統的品牌中,消費者在2020年完成了近2000萬次演播室內、直播和虛擬鍛鍊。與2020年1月31日的水平相比,截至2021年5月31日,我們的加盟商有能力恢復到活躍付費會員的百分比,會員訪問量與2020年1月31日的水平相比為%,這證明瞭我們消費者基礎的忠誠度 。 截至2021年5月31日,運行率AUV恢復到2020年1月31日水平的約1%。我們相信,在新冠肺炎大流行期間,我們能夠通過我們強大的數字平臺 產品,以及傑出的加盟商個人努力加強他們的工作室社區,來加深我們的消費者忠誠度。截至2021年5月31日,我們的數字平臺共有訂户,並在我們的圖書館提供 多種獨特的課程類型的數字鍛鍊。在截至2021年5月31日的90天內,幾乎%的課程預訂是通過XPO應用完成的。 我們的品牌服務於廣泛的人羣;我們的消費者偏向女性,年齡通常在20歲到60歲之間,至少擁有學士學位,報告家庭年收入超過7.5萬美元。此外,我們 不斷尋求進一步提升潛在消費者體驗的方法。截至2021年5月31日,工作室擁有超過會員,其中約有 個積極向會員支付定期會員套餐的會員。例如, 我們於2021年3月與蘋果建立了合作伙伴關係,將Apple Watch集成到我們所有廣受歡迎的健身和健康垂直領域,旨在通過我們的特許工作室提高 消費者參與度和留存率。我們的特許製片廠培養消費者參與度、實現健身目標的個人責任感和強烈的社區意識,這推動了回頭客並最大限度地提高了消費者的終生價值 。
Xponential Playbook支持系統範圍內的卓越運營。
我們的戰略合作伙伴是經過全面遴選過程審查的加盟商。通過Xponential攻略,我們從一開始就為 加盟商提供重大支持,專注於提供卓越的體驗並最大限度地提高演播室級別的工作效率和盈利能力。加盟商還受益於我們在公司 平臺上所做的重大投資,通過該平臺,我們可以利用集成系統和共享服務。雖然營銷和健身計劃是針對每個品牌的,但幾乎所有其他加盟商支持功能都是在公司級別跨品牌集成的, 加盟商被引導通過成功的工作室運營的關鍵支柱
126
我們相信,我們與加盟商保持的關係將為消費者帶來實實在在的結果: 管理良好的精品健身工作室;獲得技術能力;留住高素質的教練;以及跨品牌和地理位置的一致的、基於社區的體驗。我們相信,我們為 加盟商提供的廣泛支持是整個系統運營卓越的關鍵驅動因素。
輕資產特許經營模式和可預測的收入流。
我們相信,與類似資本化的企業所有模式相比,我們的輕資產特許經營模式推動了全系統單位更快的增長。 作為特許經營商,我們擁有多個高度可預測的收入流和較低的持續資本要求。在授予許可證訪問權限後,我們將從特許經營商那裏獲得在特定地區開設 工作室的權利的一次性、不可退還的預付款。接下來是工作室開業後的一系列合同付款,其中許多是經常性的,包括版税、技術費用、商品銷售、市場營銷費用以及講師和管理 培訓收入。2019年我們約67%的收入和2020年73%的收入被認為是經常性收入,我們相信這一比例將會增加,因為隨着時間的推移,特許經營權使用費預計將佔我們 收入的更大比例。
極具吸引力和可預測性的工作室級經濟學。
Xponential攻略旨在幫助加盟商實現引人注目的AUV、強勁的運營利潤率和誘人的投資資本回報。工作室的設計面積一般在1000至2500平方英尺之間,具體取決於品牌,這導致2019年和2020年加盟商的平均初始投資相對較低,約為35萬美元。我們的 模型通常設計為在正常情況下,在運營的第二年平均產生500,000美元的AUV,工作室級運營利潤率在25%到30%之間,從而實現約40%的無槓桿現金-現金回報率。一家制片廠在年化月收入在40萬至60萬美元的AUV範圍內時,就達到了基本成熟。使用我們的模型,我們預計這通常發生在工作室開業後6-12個月。然而,我們相信,電影公司通常 有機會在這一點之後繼續成長和成熟。
我們相信,加盟商系統的持續增長 反映了我們單位經濟模式的吸引力。2019年,375家新的加盟商加入了我們的系統,同比增長76%。2020年,我們在北美吸引了131家新的特許經營商,儘管整個健身行業面臨着巨大的挑戰 。此外,加盟商經常對我們的系統進行再投資,因為2019年39%的新工作室和2020年36%的新工作室是由現有的 加盟商開設的。我們相信,我們強大的工作室級經濟對我們的增長做出了貢獻。
規模龐大且不斷擴大的加盟商基礎,實現了可見的有機增長 。
我們售出的大量現有許可證代表着一個嵌入式渠道,以支持我們 業務的持續增長。截至2020年12月31日,自成立以來的累計基礎上,我們在北美售出了3273個特許經營許可證,相比之下,根據反映我們收購的品牌的歷史信息 ,截至2018年12月31日,我們售出了2086個特許經營許可證。截至2021年3月31日,我們在北美擁有1391家工作室的許可證,根據現有的特許經營協議,我們有合同義務開設。北美的加盟商網絡從截至2018年12月31日的984家 快速增長到截至2020年12月31日的1,420家加盟商,年複合年增長率為20%。截至2021年3月31日,我們在北美擁有1442家加盟商。根據合同,北美的特許經營商在購買特許經營許可證後,有義務在其領土上開設 個工作室。如果加盟商無法履行其合同義務,我們可以將其區域許可證轉售或重新分配給 系統或我們的加盟商渠道中的其他加盟商。根據我們作為特許經營商的經驗,我們相信我們出售的大部分許可證將轉化為運營工作室。因此,我們有可能通過已售出的現有許可證大幅增加我們在北美的工作室基礎,為我們提供高度可見的單位增長,並進一步擴大我們在精品健身行業中已經相當可觀的規模。
127
成熟而有經驗的管理團隊,具有創業文化。
我們的戰略願景和創業文化是由我們經驗豐富的管理團隊推動的,該團隊由我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒(Anthony Geisler)領導。蓋斯勒先生擁有擴展特許健身品牌的直接經驗,曾擔任洛杉磯拳擊公司的首席執行官,並與我們領導團隊的許多成員共事多年。我們的 品牌總裁是我們領導團隊的關鍵成員,是他們各自品牌背後的推動力。總體而言,我們的管理團隊培養了一種與加盟商產生共鳴的創業文化和心態。 我們管理團隊的實力體現在業務的增長和我們和我們的品牌最近獲得的榮譽上,其中六個品牌(Club Pilates、Pure Barre、CycleBar、Row House、Stretch Lab和Yoga Six)均躋身 企業家2021年特許經營500強排行榜。我們的領導團隊在擴展特許健身品牌方面擁有豐富的經驗,並創造了一種旨在使我們未來取得成功的文化。
我們的增長戰略
我們 相信我們處於有利地位,能夠充分利用多種機會來推動我們業務的長期增長:
擴大我們在北美所有品牌的特許製片廠基礎 。
我們有機會利用我們的多個品牌和垂直市場,以及經過驗證的跨地區和跨人口的便攜性,有意義地擴大我們在北美的特許製片廠足跡 。
我們在北美的特許製片廠足跡經過調整後,從2017年12月31日美國47個州、哥倫比亞特區和加拿大的813個開放製片廠擴大到2020年12月31日美國48個州、哥倫比亞特區和加拿大的1,712個開放製片廠,以反映我們收購的品牌的歷史信息,年複合增長率為28%。截至2021年3月31日,在調整基礎上,加盟商在北美有1765個開放的工作室,以反映我們收購的品牌的 歷史信息。我們成功擴張的記錄表明,我們的品牌提供的體驗和價值在包括城市和郊區市場、年齡和收入水平在內的各個地區的消費者中產生了共鳴。我們的小盒形式和多品牌模式使我們能夠快速擴展,因為加盟商有能力開設多個品牌的工作室,這些品牌彼此相鄰或非常接近,創造了交叉銷售機會 併為消費者提供了更多的選擇。隨着規模的擴大,我們預計將吸引多家制片廠加盟商,以幫助我們加快增長步伐。根據巴克斯頓公司的內部和第三方分析,僅在美國,加盟商可能總共擁有6200多家工作室(不包括Rumble)。根據我們考慮的特許經營許可地點的標準(例如客户概況、貿易區分析和品牌表現),這一估計代表了2021年美國潛在工作室地點的數量。加盟商提供資金開設每個工作室地點,我們提供持續的支持。
推動全系統同店銷售,發展AUV。
我們相信,我們可以通過獲取新消費者、提高會員滲透率、推動消費者增加支出以及通過我們的特許製片廠擴大輔助收入流,來幫助加盟商增加同一家門店的銷售額和AUV。
| 獲取新消費者:我們希望通過品牌和加盟商層面的各種有針對性的營銷活動 來擴大我們的消費者覆蓋範圍,以提高品牌知名度並推動工作室流量。 |
| 提高會員滲透率:我們希望加盟商通過在我們的加盟工作室提供一致、有效的鍛鍊體驗,將新的和偶爾的消費者轉變為 忠實的長期會員。我們打算繼續利用我們的消費者管理控制面板中的見解來完善我們的銷售策略,並提供各種 靈活的會員選項,以吸引不同參與度和價位的消費者,包括我們現有的每月4個、8個和不限數量的經常性會員選項。 |
128
| 推動消費者增加支出:我們希望通過利用跨市場和品牌的動態 定價級別、升級會員資格、跨品牌交叉銷售會員資格、推動進一步的數字滲透以及增強我們的會員參與度來增加消費者的支出。我們與 加盟商密切合作,根據當地消費者需求、人口統計和其他市場因素優化會員服務,以最大限度地提高我們的錢包份額。 |
| 利用xPASS增強消費者體驗和參與度,同時更有效地跨我們的 品牌進行交叉銷售:我們正在開發和實施xPASS,這是一種會員制選擇,將使我們的消費者能夠在單一的月度會員制下訪問Xponential產品組合中的所有品牌。XPASS目前正在三個市場進行試用期 ,使我們能夠收到消費者對數字應用體驗的實時反饋。我們相信,xPASS將使我們能夠吸引和留住那些在其 精品健身中尋求更多多樣性的消費者,我們將能夠利用xPASS在我們的平臺內向消費者介紹新的品牌和垂直市場。 |
| 通過我們的數字平臺吸引和留住消費者:我們相信,通過增強與我們的演播室內產品相輔相成的全系統功能,我們有機會進一步 利用消費者對數字和家庭健身解決方案日益增長的需求。我們的數字平臺由一個 品牌內容庫組成,我們通過我們的在線和移動平臺向消費者提供這些內容,按月收費。除了提高與現有演播室成員的參與度和留存率外,我們的 數字平臺計劃還使我們和加盟商能夠接觸到新的消費者,並在不增加管理成本的情況下增加收入。這使我們的品牌能夠提供高質量的健身內容,並保持高水平的會員參與度 ,即使在工作室關閉的情況下也是如此。 |
| 在我們的特許製片廠內擴大額外的收入來源:我們相信,我們有機會通過擴大我們在服裝和其他健康和保健類別的品牌和第三方零售產品的供應, 增加我們特許製片廠的消費者支出。在新冠肺炎疫情導致政府強制關閉的演播室期間,加盟商能夠部分通過零售創造收入,包括銷售健身球和舉重等居家健身器材。我們預計,未來加盟商將能夠繼續利用這一收入流 ,因為一些消費者可能會繼續將居家健身作為其健康養生方案的補充組成部分。 |
擴大營業利潤率。
我們通過一系列收購、對我們的品牌、企業基礎設施和領導團隊的投資,在各個垂直領域建立了我們的特許精品健身平臺。隨着我們繼續擴大我們的特許製片廠基礎並利用我們的共享服務和平臺,我們預計隨着時間的推移,我們將實現更高的運營槓桿和更高的運營利潤率。我們的業務模式為我們提供了高度可預測和經常性的收入流、誘人的利潤率和最低的資本要求, 因此能夠投資於未來的增長計劃。
擴大我們的品牌和工作室在國際上的足跡。
我們相信,價值970億美元的全球健康和健身俱樂部行業有巨大的國際增長機會, 我們在北美多個市場成功擴張的記錄,以及我們最近向多個國際市場的擴張,都突顯了這一點。
我們專注於向人口結構具有吸引力的地區擴張,包括家庭收入、教育水平和健身參與度 。我們與主要特許經營商建立了牢固的關係,並簽署了主要特許經營協議,以推動我們的國際增長。這些主營專營權
129
協議規定主特許經營商有義務安排向北美以外的一個或多個國家/地區的特許經營商出售許可證。截至2021年3月31日,我們在沙特阿拉伯、日本、澳大利亞和韓國在全球開設了10家工作室 ,主特許經營商有合同義務向特許經營商出售許可證,以便在9個國家/地區再開設693家工作室,其中60家必須在2021年底之前出售。
我們的品牌
我們 策劃了一個由九個品牌組成的投資組合,涵蓋了各種流行的健身和健康垂直項目,包括普拉提、巴爾、自行車、伸展運動、賽艇、瑜伽、拳擊、舞蹈和跑步。總體而言,我們的品牌為消費者提供專業和 個性化的鍛鍊體驗,吸引了廣泛的年齡、健康水平和人口統計。在我們建議的運營模式下,消費者可以購買循環的月度會員制、單班或私人會員制。一對一為每個品牌提供培訓服務。我們創建了一個強大的數字圖書館,其中包含幾乎記錄的鍛鍊, 可以在家中或在路上輕鬆訪問。我們所有的品牌都提供室內和室外都可以完成的鍛鍊。我們還開發了xPASS,它允許消費者參與我們所有 多樣化的鍛鍊選項,同時在單一的月度會員資格下享受跨品牌一致、高質量的工作室體驗。
加盟商有機會在製片廠和網上購買出售的商品。為確保整個工作室基礎的一致性,我們 要求加盟商直接向我們或經批准的供應商訂購商品。商品的例子包括家庭健身器材,如輕量級健身器材、運動墊、球和運動帶,健身服裝,如緊身褲和t恤, 和配件,如水瓶和毛巾。商品來自受歡迎的運動零售商,以及帶有我們品牌標誌和口號的健身服裝和配飾。
普拉提俱樂部
成立於2007年 的Club Pilates是工作室數量最多的普拉提品牌,截至2021年3月31日,其規模約為其第二大競爭對手的9倍。該程序沿襲了Joseph Pilates最初的基於改革者的控制學方法,並 通過集體練習和複雜的設備進行了現代化。Pilates俱樂部是我們在2017年進行的第一筆收購,我們的願景是讓Pilates變得更容易接觸、更平易近人,更歡迎每個人。我們的俱樂部普拉提專營權在振奮人心和支持性的氛圍中提供始終如一的、高質量的基於改革者的普拉提訓練。截至2021年3月31日,北美共有629家運營工作室,日本有兩家工作室,韓國有一家工作室,沙特阿拉伯有一家工作室。截至2021年3月31日,全球已售出938個許可證。
有九種標誌性的俱樂部普拉提課程形式, 包括入門、有氧、力量訓練、伸展和懸掛等選項。普拉提俱樂部提供廣泛的培訓證書。其500小時的教師培訓計劃包括 關於普拉提、巴爾、TriggerPoint和TRX懸掛訓練器的指導。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會,我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高質量的教師 。
在我們建議的運營模式下,客户可以購買4個、8個或 個無限制月度課程的重複月度會員資格。還可以選擇購買單一的無預約課程,以及一對一上課。根據工作室位置的不同,我們建議單個課程的價格從25美元到45美元不等,無限制的月度會員價格從169美元到359美元不等。典型的工作室面積約為1,500平方英尺,設計最多可容納12人 一起鍛鍊。一些製片廠還提供私人一對一上課。
純巴爾
Pure Barre成立於 2001年,於2018年被收購,是按工作室數量計算最大的Barre品牌,截至2021年3月31日,其規模約為其第二大競爭對手的四倍。Pure Barre為不同年齡和健康水平提供一系列有效、 低影響的全身鍛鍊,旨在提高力量。
130
肌肉緊張度、敏捷性、靈活性和平衡性。Pure Barre通過有效的節目安排、充滿活力的演播室體驗以及支持和麪向社區的文化相結合,培養了龐大而充滿激情的消費者基礎。截至2021年3月31日,北美共有588家運營工作室,沙特阿拉伯也有一家工作室。截至2021年3月31日,已在全球售出705個許可證。
有四種標誌性的Pure Barre課程格式:入門、經典Barre、間隔 培訓和抵抗力培訓。Pure Barre提供專門的多層次教師培訓計劃,包括課堂和在職訓練。我們的 培訓提供了技術進步和增加收入潛力的機會,我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高質量的教師。每種課程格式的編排每季度更新一次。 在我們建議的運營模式下,客户可以購買4個、8個或不限數量的月度定期會員資格。還可以選擇購買單一的無預約課程。根據工作室位置的不同,我們建議 單節課的價格從20美元到35美元不等,無限制的每月會員費從139美元到259美元不等。典型的工作室面積約為1500平方英尺,設計最多可容納26人一起鍛鍊。
循環欄
CycleBar成立於2004年 ,於2017年被收購,是按工作室數量計算最大的室內自行車品牌,截至2021年3月31日,其規模約為其第二大競爭對手的兩倍。它提供各種低衝擊、 高強度室內自行車運動,涵蓋了不同年齡和健康水平的人羣。CycleBar提供身臨其境的多感官體驗最先進的?CycleTheater,由受過專門培訓的教師領導,使用高能量的CycleBeats播放列表進行增強,並使用特定於騎手的CycleStat 性能指標進行跟蹤。截至2021年3月31日,北美共有223家運營工作室,澳大利亞有一家工作室,沙特阿拉伯有兩家工作室。截至2021年3月31日,全球已售出434個許可證。
有四種簽名CycleBar類格式,包括專注於指標的類和不跟蹤指標的未插入類。CycleBar提供專門的培訓計劃,包括課堂和在職訓練。我們的培訓為教師提供了技術提升和增加收入潛力的機會,我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高質量的教師。在我們建議的運營模式下,客户可以購買月度會員資格,每月可參加4個、8個或 個不限數量的課程。還可以選擇購買單一的無預約課程。根據工作室位置的不同,我們建議的單節課程價格從20美元到35美元不等,不限 個月的會員費從149美元到209美元不等。典型的工作室面積約為2000平方英尺,設計最多可容納50人一起鍛鍊。
擴展實驗室
Stretch Lab成立於 2015年,2017年被收購,是領先的輔助拉伸品牌。Stretch Lab是為了幫助人們通過定製的靈活性服務來改善他們的健康和健康而創建的。它吸引了各個年齡段和健身水平的客户 ,與我們更廣泛的品牌組合具有很強的互補性。截至2021年3月31日,北美共有109家運營工作室。截至2021年3月31日,全球已售出325個許可證。
擴展實驗室提供的服務一對一和小組輔助伸展 會話。大多數Stretch Lab的客户都購買一對一課程。伸展實驗室為彈性體驗師講師提供廣泛的培訓計劃。教師培訓計劃既包括課堂培訓,也包括課堂培訓。在職訓練。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會,我們相信這使品牌能夠 吸引和留住高質量的教師。在我們建議的運營模式下,客户可以購買每月四次、八次和不限數量的小組會議的月度會員資格。還可以選擇購買單人小組課程。 根據演播室位置的不同,我們建議的單人小組課程價格從25美元到35美元不等,每月無限制小組課程的價格從129美元到149美元不等。 一對一輔助伸展課程可以以每月四或八節課程的套餐形式購買,也可以購買
131
單人一對一會話。根據演播室的位置,我們建議的單人房價位一對一每節從45美元到105美元不等,每節8美元一對一每月課程從 $249到$599不等。我們的工作室設計面積在1,000至1,500平方英尺之間,並配備了大約10張加長椅。
排屋
ROW HOUSE成立於2014年,於2017年被收購,截至2020年12月31日,它是按工作室數量計算最大的室內賽艇品牌。 ROW HOUSE的課程包括個性化的性能指標、阻力訓練、划船和伸展運動,以增強有氧耐力和肌肉力量。划船運動的低衝擊性 使Row House能夠接觸到更廣泛的消費者。ROW HOUSE的項目培養了一個鼓勵同志情誼和強烈的社區意識的集體健身環境,所有參與者都在同步划船。截至2021年3月31日,北美共有87家運營工作室。截至2021年3月31日,全球已售出308個許可證。
有六種標誌性的排屋課程形式:入門、間歇訓練、力量訓練、伸展和兩種耐力訓練。ROW House為授權賽艇教練提供專門的培訓計劃,名為RH大學,包括課堂和在職訓練。我們的 培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會,我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高質量的教師。在我們建議的運營模式下,客户可以 購買4個、8個或不限數量的月度課程的月度會員資格。也可以選擇購買單節課。根據工作室位置的不同,我們建議的單個無預約課程的價格從20美元到38美元不等,無限制的月費從119美元到249美元不等。典型的工作室面積約為2000平方英尺,設計最多可容納25人一起鍛鍊。
瑜伽六號
Yoga Six成立於2011年 ,於2018年被收購,截至2021年3月31日,它是按工作室數量計算最大的特許瑜伽品牌。瑜伽六號的課程消除了許多人第一次嘗試瑜伽時的恐懼因素,為人們提供了一個新的視角來看待這項世界上最古老的健身練習之一。在現代瑜伽指導下,我們多樣化的瑜伽和健身計劃包括運動和強度,以幫助客户實現他們的健身目標。截至2021年3月31日,北美共有92家 運營工作室,沙特阿拉伯有一家工作室。截至2021年3月31日,全球已售出500個許可證。
有六種標誌性的瑜伽六種課程形式:入門、慢流、伸展、熱瑜伽、有氧和力量訓練。Yoga Six為註冊瑜伽教練提供廣泛的認證教師培訓計劃。200小時的課程包括課堂和 在職訓練。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會,我們相信這使品牌 能夠吸引和留住高質量的教師。在我們建議的運營模式下,客户可以購買每月定期會員資格,套餐包括4個、8個或不限數量的月度課程。您還可以選擇購買單門課程。 根據工作室所在地的不同,我們建議的單門課程價格從22美元到40美元不等,無限制的月費從116美元到196美元不等。典型的演播室面積約為2000平方英尺,設計最多可容納 40人一起鍛鍊。
隆隆聲
Rumble成立於2016年,於2021年被收購,是一個以拳擊為基礎的品牌,提供分為拳擊訓練和阻力訓練的高能量有氧鍛鍊。 Rumble的體驗是圍繞着這樣一個座右銘:你如何戰鬥就是你如何生活,推動消費者培養他們的勇氣、決心、專注和耐力。Rumble工作室促進包容和積極的社區氛圍,歡迎各種健康水平的消費者一起Rumble。這是一個45分鐘,10輪,全身有氧和力量鍛鍊的體驗,圍繞着特別設計的充滿水的淚滴式拳擊包進行。2021年,Rumble 推出了現場直播的Rumble TV-
132
需求鍛鍊平臺,通過廣泛的拳擊、HIIT、力量和跑步鍛鍊將Rumble體驗帶回家。截至2021年3月31日,北美共有13個運營工作室 。截至2021年3月31日,已在全球售出14個許可證。
有兩種工作室形式,簽名和精品, 這兩種形式在拳擊的技能和訓練以及抵抗力訓練的變革性力量之間取得了平衡。在我們建議的簽名格式運營模式下,客户可以購買1到30個課程的課程套餐,或者購買12個、16個和20個課程的 個月會員資格。還可以選擇購買單一的無預約課程。我們建議單個課程的價格從30美元到36美元不等,課程套餐價格從24美元到36美元不等,每月 會員費從276美元到510美元不等。在我們建議的精品模式運營模式下,客户可以購買每月四個、八個或不限數量的月度課程的會員資格。您還可以選擇購買單門課程。 根據工作室位置的不同,我們建議的單門無預約課程的價格從20美元到38美元不等,無限制的月費從119美元到249美元不等。遵循簽名格式的工作室設計面積約為3500至4500平方英尺,可供約60人一起鍛鍊,而遵循精品格式的工作室設計為約2000平方英尺,可供約48人一起鍛鍊。
AKT
AKT成立於2013年, 於2018年收購,是一種將有氧舞蹈間歇與力量和調理相結合的全身鍛鍊,對所有健康水平都是有效的和可獲得的。AKT由名人教練安娜·凱澤(Anna Kaiser)設計,由積極的態度和對運動具有強大而持久的影響的信念推動。在充滿活力的氛圍和活潑的音樂下,鍛鍊旨在推動顧客流汗、跳舞和燃燒卡路里。截至2021年3月31日,北美共有19個運營工作室,沙特阿拉伯也有一個工作室 。截至2021年3月31日,全球已售出104個許可證。
有四種標誌性的AKT課程 形式:基於舞蹈的、有氧和力量循環、力量訓練間歇和調理。AKT為授權的AKT講師提供專門的培訓計劃,包括課堂和在職訓練。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會,我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高質量的教師 。在我們建議的運營模式下,客户可以購買4個、8個和不限數量的月度課程的定期月度會員資格。也可以選擇購買單節課。根據工作室位置的不同,我們 建議單個課程的價格從21美元到37美元不等,無限制的月度會員費從159美元到360美元不等。典型的工作室面積約為2000平方英尺,設計可容納約25人一起鍛鍊。
大步走
Stride成立於2017年 ,於2018年被收購,是一項基於跑步機的有氧和力量鍛鍊項目,旨在向不同年齡和健康水平的消費者展示他們可以享受跑步。STRIDE提供由動態授權培訓師 領導的引人入勝的課程,最先進的設備和振奮人心的音樂。截至2021年3月31日,北美共有五個運營工作室。截至2021年3月31日,已在全球售出73個許可證。
支持和包容的環境大踏步 培養了一種強烈的社區意識,這種社區意識在工作室之外繼續存在。Stride客户與Stride教練一起參加有組織的公路比賽和其他體育賽事的跑步團體。這些活動加深了客户之間的聯繫 和對Stride品牌的忠誠度。
有三種標誌性的步法課程形式:間歇、耐力和力量訓練。 在我們建議的運營模式下,客户可以購買四個、八個和無限個月度課程的月度會員資格。還可以選擇購買單一的無預約課程。我們對單個課程的建議價位 從20美元到35美元不等,無限制的每月會員費從159美元到249美元不等。典型的工作室設計至少有2000平方英尺,可以讓25個人一起鍛鍊。
133
我們的特許經營模式
特許經營戰略
我們依靠我們的 特許經營戰略,以資本高效的方式擴大我們的品牌在全球的足跡。我們的特許經營模式利用了積極進取的所有者在當地市場的專業知識,我們成熟的Xponential劇本和我們的企業平臺。模型 使我們能夠在2017-2020年間以28%的複合年增長率擴展我們的全系統工作室足跡。
截至2021年3月31日,自北美成立以來,我們累計銷售了3371份特許經營許可證,其中約20%的許可證由單一單位加盟商擁有,約80%的許可證由多單位加盟商擁有。截至2021年3月31日,55%的加盟商擁有多個工作室,約95%的加盟商擁有單一品牌的工作室。北美最大的特許經營商擁有29個許可證,約佔我們截至2020年12月31日在北美售出的總特許許可證的0.89% 。
在考慮潛在的特許經營商時,我們會評估他們在 以關係為導向的企業中的過往經驗、對其社區的實際參與程度、財務歷史以及可用資金和融資。
加盟商選擇流程
我們 為我們的品牌和加盟商組合創建了一套紀律嚴明、高效的加盟商發展計劃。北美的加盟商網絡從截至2018年12月31日的984家加盟商快速增長到截至2020年12月31日的1,420家加盟商 ,年複合年增長率為20%。截至2021年3月31日,北美的特許經營商網絡已發展到1442家特許經營商。
在評估北美新的潛在特許經營商時,我們通常會尋找以下特徵:
| 有經濟條件的個人; |
| 以關係為導向的商業背景; |
| 被成功驅使的有動力的領導者; |
| 熱衷於幫助人們實現他們的健康和健身目標;以及 |
| 願意實施我們的模式和戰略. |
潛在的特許經營商還必須符合以下資格標準:
| 最低流動資金為100,000美元; |
| 最低淨資產35萬美元(普拉提俱樂部和伸展實驗室)或50萬美元(Pure Barre、CycleBar、Row House、Yoga Six、AKT和Stride);以及 |
| 根據品牌的不同,投資17.5萬至50萬美元來擴建工作室的財務手段。 |
我們將加盟商選擇過程分為五個不同的階段:
| 查詢階段:潛在的新加盟商填寫並提交一份機密問卷表格給 我們的特許經營開發團隊以供考慮。 |
134
| 初步篩選階段:我們的特許經營開發團隊與潛在的特許經營商進行了電話會議,以 確定他們的財務、文化和地理匹配程度。 |
| 引種階段:如果初步批准,潛在的特許經營商將安排與我們的品牌經理進行電話會議, 討論下一步行動,並參加一些基礎電話會議,以瞭解更多關於該品牌的信息。 |
| 審批階段:在確認電話和潛在特許經營商進行個人盡職調查後, 潛在特許經營商被邀請參加在我們位於加利福尼亞州歐文的總部舉行的發現日活動,與公司團隊會面,作為審批流程的最後一步。 |
| 合同銷售階段:完成上述步驟並獲得內部批准後,潛在的 加盟商將簽署特許經營協議。 |
特許經營協議
對於我們的每個品牌的特許製片廠,我們都簽訂了一項特許經營協議,其中包括標準的條款和條件。根據我們的 特許經營協議,我們根據內部和第三方分析考慮了人口密度和人口統計數據後,授予加盟商在專屬區域或地區使用我們品牌的權利。建議的選址必須得到我們的 批准,每個加盟商負責選擇、收購和開發用於建造工作室的場地。我們的特許經營協議要求特許經營商在其指定的市場區域內經營。
我們的特許經營協議最初有十年的期限。如果 加盟商在特許經營協議項下違約、未能達到我們的最低月度毛收入配額或未能在指定的時間段內為工作室選擇符合我們批准的場地,我們可以終止特許經營協議。從開始到2021年3月31日,我們已售出的許可證 中,有215個在北美被終止,兩個在國際上被終止。我們希望加盟商在工作室開業一週年和兩週年前達到並保持最低月度毛收入配額。 在特許經營協議期限內的任何時候,連續36個月未能達到這些配額可能會導致強制性糾正培訓計劃的實施或特許經營協議的終止。我們要求加盟商在指定的時間內開放其 工作室,以便正常、連續營業。在2019年開設第一家工作室的加盟商中,從簽署特許經營協議到開業平均需要大約12.2個月的時間。在2020年開設第一家工作室的加盟商中,從簽署特許經營協議到開業平均需要14.6個月左右的時間。2020年,由於與COVID相關的開放限制,時間長度增加了。在 最初的十年期限屆滿後六個月內,根據續簽時的條款和條件,特許經營商有機會續簽一到兩個額外的五年期限。
我們的特許經營協議要求加盟商遵守我們規範服務提供、使用 供應商和銷售商品的標準運營方法。這些規定要求加盟商只能從經批准的供應商名單上購買設備,並且一般只能從我們或經批准的供應商名單上提供產品、類別和服務。我們保留 對加盟商提供或銷售工作室未經授權的產品或服務的每一天收取懲罰性費用的權利。
我們的 特許經營協議要求特許經營商為每個工作室支付不可退還的初始特許經營費。從製片廠開始從其業務運營中獲得收入之日起,特許經營商必須根據總銷售額每月向我們支付版税 。
Xponential攻略
我們相信,我們為加盟商提供的強大而持續的支持是我們價值主張中的一個關鍵差異化因素,並且一直是整個系統運營卓越的關鍵貢獻者。我們已經建立了
135
Xponential攻略,幫助加盟商創造引人注目的工作室經濟效益。我們的Xponential攻略的主要支柱包括:
| 優化演播室樣機和投資成本; |
| 徹底審查加盟商候選人; |
| 房地產鑑定、選址、工作室擴建和 設計協助; |
| 全面的開業前支持,包括會員銷售、 營銷支持、員工培訓和程序開發; |
| 詳細的工作室級業務框架和最佳做法; |
| 強化講師和工作室級管理培訓; |
| 使用我們全面的數字平臺產品並分享相關費用; |
| 數據驅動的分析工具,支持營銷戰略、會員獲取和留住; |
| 先進的技術系統,包括制服銷售點和報告系統,以推動工作室級的運營; |
| 能夠在發生異常危機(如新冠肺炎疫情)時為加盟商提供資源的集中化模式;以及 |
| 持續監測和支持,以促進成功。 |
有吸引力的加盟商退貨概況
Xponential攻略旨在幫助加盟商實現引人注目的AUV、強勁的運營利潤率和誘人的投資資本回報。工作室的設計面積一般在1,000至2,500平方英尺之間,具體取決於品牌,這導致2019年和2020年加盟商的平均初始投資相對較低,約為350,000美元, 包括所有租賃改進和所需的工作室傢俱、固定裝置和設備。我們相信,我們的規模和供應商關係使我們能夠以比他們自己購買設備和商品的成本低得多的成本向加盟商提供設備和商品。通過使用Xponential攻略,我們的模型通常設計為在運營的第二年平均產生500,000美元的AUV,工作室級運營利潤率在25%至30%之間, 無槓桿現金對現金回報率約為40%。
新工作室開發
我們的小盒製片廠可以靈活地設置在各種零售建築和購物中心,我們會考慮在高密度和低密度市場 選址。我們根據(I)我們的目標客户人口統計數據、(Ii)高可見性和可訪問性以及(Iii)有利的流量計數和 模式來尋找位置。我們使用內部和第三方分析工具訪問人口統計數據,我們使用這些數據為加盟商分析潛在的新的和現有的網站和市場。我們評估人口密度、當前租户組合、佈局和潛在的 競爭等因素。由於精品健身消費者熱衷於嘗試多種鍛鍊類型,我們有能力將我們的不同品牌放在非常接近的位置。我們的團隊遵循詳細的 審批流程來審查潛在站點,並努力確保每個站點都與我們的戰略增長目標和Xponential行動手冊保持一致。
136
我們指導加盟商在工作室開發過程中進行選址、擴建和設計流程,確保工作室符合各自品牌的物理規格。開業前,我們會為加盟商提供一份 指定地區列表,他們可以在這些地區開設新工作室。每個加盟商負責選擇、獲取和租賃場地,但他們必須獲得Xponential的場地批准。
截至2021年3月31日,根據現有特許經營 協議,加盟商承諾在北美再開設1,391家工作室,主加盟商有合同義務向加盟商出售許可證,在調整後的基礎上在其他9個國家/地區再開設693家工作室,以反映我們收購的品牌的歷史信息。
特許經營開發團隊
我們有一支 專門的銷售團隊,在公司層面幫助促進和協調特許經營權的銷售和轉售。我們已經創建了一個可擴展和可持續的模式,通過該模式我們可以確定潛在的加盟商。此外,我們還有一個團隊致力於 培訓和支持加盟商在銷售線索生成、銷售轉化和客户保持支持方面的工作。
我們還與第三方 經紀人合作,為潛在的新加盟商創造銷售線索。
演播室
截至2020年12月31日,加盟商在美國48個州和哥倫比亞特區經營着1,722家電影製片廠,並在調整後的基礎上在加拿大經營17家制片廠、沙特阿拉伯6家制片廠、日本2家制片廠、澳大利亞1家制片廠和韓國1家制片廠,以反映我們收購的品牌的歷史信息。2020年,加盟商在北美開設了241個工作室,並在調整後的基礎上在國際上開設了9個工作室,以反映我們收購的品牌的歷史信息。截至2021年3月31日,加盟商在美國48個州和哥倫比亞特區經營着1,775家全球製片廠,並在加拿大經營18家制片廠、沙特阿拉伯6家制片廠、日本2家制片廠、澳大利亞1家制片廠和韓國1家制片廠,以反映我們收購的品牌的歷史信息 。
運營公司所有的工作室不是我們商業模式的組成部分。然而,在新冠肺炎疫情對全球健身行業造成重大破壞後,我們接管了大量公司所有的工作室,這超出了我們在正常業務過程中的預期。截至2019年12月31日,我們擁有4個公司擁有的 工作室,佔工作室基礎的0.3%。截至2021年3月31日,我們擁有49個公司所有的工作室,佔我們工作室基礎的2.8%。我們正在將這49個工作室的許可證轉售給新的或現有的加盟商,因為 運營公司所有的工作室不是我們商業模式的組成部分。如果我們不能在2021年12月31日之前將許可證轉售給這些公司所有的製片廠,我們很可能會關閉大部分或所有此類製片廠,直到那時它們 無利可圖。
137
下面的地圖顯示了截至2021年3月31日按美國各州劃分的開放工作室:
注:49家公司所有的電影公司包括在特許經營的電影公司總數中。由於我們正在 重新安排這些工作室,我們預計未來它們將由特許經營商擁有和運營。
品牌 |
普拉提俱樂部 |
純巴爾 |
循環欄 |
擴展實驗室 |
排屋 |
瑜伽六號 |
AKT |
大步走 |
隆隆聲 |
|||||||||||||||||||||||||||
美國各州的數量 |
41 | 47 | 39 | 22 | 25 | 28 | 12 | 3 | 3 |
我們繼續推動我們工作室基礎的國際擴張。我們目前有 主特許經營協議,授予主特許經營商向我們近期擴張目標的九個國家/地區的潛在特許經營商出售許可證的權利。截至2020年12月31日,全球共有10家工作室開業。 主特許經營商有合同義務向加盟商出售許可證,以便在調整後的基礎上在9個國家/地區再開設593家工作室,以反映我們收購的品牌的歷史信息,這將使我們的特許工作室基數 增加近一倍。截至2021年3月31日,根據現有特許經營協議,加盟商承諾在北美再開設1,391家工作室,主加盟商根據合同義務 向加盟商出售許可證,在調整後的基礎上在其他9個國家/地區再開設693家工作室,以反映我們收購的品牌的歷史信息。
健身器材
我們的特許製片廠 包含最先進的健身器材來自多家供應商。我們相信,設備的質量豐富了 客户的演播室體驗,從而提高了他們的品牌忠誠度。為確保整個工作室基礎的一致性,我們要求加盟商直接向我們或經批准的 供應商訂購設備和用品。根據製造商的指導方針,加盟商必須在五到十年內訂購更換或升級的設備。加盟商還必須使用我們認可的供應商進行設備維護,這些供應商為從其購買的某些設備提供保修 。作為行業內最大的特許經營商,我們擁有巨大的規模,這使得我們能夠從供應商那裏談判出具有競爭力的價格。因此,我們相信,我們提供的設備價格比加盟商自己採購的價格更具吸引力,從而降低了建設成本並提高了單位經濟性。
138
營銷
營銷策略
我們的營銷戰略 旨在突出我們領先的品牌組合、我們品牌引人注目的價值主張以及精品健身鍛鍊的獨特屬性和好處。每個品牌都有專門的營銷團隊,專注於建立 品牌知名度,創造新的客户線索,並增加全國和地方層面的工作室流量。我們利用我們的企業平臺和營銷專業知識來制定量身定製的營銷策略,以充分利用我們的每個 品牌的潛力。
營銷支出
全國性廣告。我們為加盟商管理一個營銷基金,目標是為我們的品牌建立全國知名度。我們將 我們的營銷工作重點放在全國廣告和媒體合作伙伴關係上,開發和維護創意資產以支持全年的本地銷售,並通過數字和社交媒體為我們的八個品牌建立和支持Xponential健身社區 。我們的特許經營協議要求加盟商將每月總銷售額的2%貢獻給各自品牌的營銷基金。我們的營銷資金使我們能夠在2019年和2020年分別花費約820萬美元和 710萬美元,以提高我們品牌的全國知名度。我們相信這是一個強大的營銷工具,因為它可以讓我們在新的和現有的市場上提高品牌知名度。
本地營銷。我們的特許經營協議要求加盟商每月至少花費1,500美元用於經批准的本地營銷,以支持 全年的促銷銷售期,並繼續在當地市場打造品牌。所有特許製片廠都由我們專門的特許經營商營銷團隊提供支持,他們就最佳實踐 提供指導、跟蹤、衡量和建議。加盟商以各種方式花費他們的營銷資金,以促進當地製片廠的業務。這些方法通常包括在地方層面有效的媒體工具,包括直郵、户外 (包括廣告牌)、社交媒體和廣播廣告以及地方合作伙伴關係和贊助。
社交媒體。我們的每個品牌都有一個 參與式社交媒體平臺,我們相信這將進一步提高品牌知名度,並在我們的成員中創建一個社區。每個品牌都有一個由我們運營的專用社交媒體頁面,我們還維護着一個企業社交媒體頁面 ,在該頁面上,我們尋求與客户進行個人互動。此外,加盟商還在地方層面運營社交媒體賬户。我們在開業前 階段為加盟商提供社交媒體諮詢,以幫助他們最大限度地發揮其社會影響力。我們相信,當地的社交媒體頁面是工作室級社區的補充,並加深了我們的品牌與消費者的聯繫。
數位。我們利用公司層面的數字廣告來提高我們數字平臺產品的知名度。例如,在2021年3月,我們推出了Apple Watch集成,旨在為我們的九個品牌提供增強的會員體驗。集成後,使用Apple Watch的Xponential會員和客人可以查看即將到來的課程、簽到某個課程,以及 跟蹤實時鍛鍊表現數據。每個品牌的應用程序都將直接與Apple Watch集成。參與工作室的成員還可以選擇加入我們的賺取您的手錶挑戰,當他們通過Xponential品牌網站購買設備並每月完成一定數量的鍛鍊時,就可以賺回他們的Apple 手錶的價值。我們相信,我們與Apple Watch的合作將進一步推動整個Xponential消費者羣的興奮和熱情,同時也有助於提高會員參與度和留存率。
139
競爭
雖然我們提供精品健身體驗,但我們相信我們同時與健身和非健身消費者可自由支配的消費選擇競爭,為消費者提供時間和資源。
加盟商與其他健康和健身俱樂部行業參與者競爭,包括:
| 其他全國性和地區性的精品健身產品,其中一些是特許經營的,另一些是公司層面的中央所有; |
| 其他健康和健身中心,包括健身房和其他娛樂設施; |
| 個體擁有和經營的精品健身工作室; |
| 私人教練; |
| 網拍、網球等體育俱樂部; |
| 提供家庭健身服務; |
| 在線健身服務和健康保健應用程序; |
| 家用健身器材行業的參與者;以及 |
| 提供類似服務的企業。 |
健康和健身俱樂部行業競爭激烈且分散,競爭對手的數量、規模和實力因地區而異。 我們的一些競爭對手可能在全國或當地擁有更高的知名度,或者在當地市場有穩固的存在,而一些競爭對手的企業關係有助於他們獲得新的消費者。這些風險在國際上更為顯著 ,我們在那裏的製片廠數量和品牌認知度有限。
我們還競爭將特許經營權出售給潛在的 特許經營商,他們可能選擇從其他精品健身運營商購買特許經營權,但也可能考慮購買其他行業的特許經營權,如餐廳和個人護理。我們以特許經營商的預期投資回報和我們為特許經營商提供的價值主張為基礎,與其他特許經營商展開競爭。
隨着我們向新市場擴張並在現有市場增加工作室,我們的競爭繼續 增加。請參閲風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們在競爭激烈的市場中運營,我們可能無法與現有和未來的競爭對手 成功競爭。
供應商
我們要求加盟商從我們或我們批准的供應商那裏購買大部分與其工作室的建造和運營相關的產品。這 幫助我們確保擴建的時間表,並在每個品牌內保持一致的工作室質量。我們向北美的特許製片廠出售從第三方設備製造商購買的設備。北美以外的加盟商必須從我們批准的第三方設備製造商購買設備。 我們還擁有各種經批准的健身配件和服裝供應商。
供應商安排將產品和服務直接交付到我們的倉庫或特許經營工作室。我們不斷地重新評估我們的供應商關係,以確保我們和加盟商獲得具有競爭力的價格和高質量的設備、商品和其他項目。
140
員工
截至2020年12月31日,我們的公司總部約有270名員工,其中約70名為兼職 員工。截至2020年12月31日,我們公司擁有的工作室約有330名員工,其中約290名為兼職員工。運營公司所有的工作室不是我們商業模式的組成部分。我們正在 將這些工作室的許可證轉售給新的或現有的特許經營商,屆時這些工作室的員工將不再是Xponential Fitness的員工。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。
Xponential特許經營權是獨立擁有和運營的企業。因此,加盟商的員工不是Xponential 健身公司的員工。
信息技術與系統
我們認識到在我們業務的幾乎每一個領域加強和擴展信息技術(IT?)使用的價值。 我們的IT戰略是一致的,以支持我們的業務戰略和運營計劃。我們持續實施監控、更換或升級關鍵IT服務和基礎設施的計劃。
我們最近將工作室過渡到統一的第三方託管工作室管理系統,用於註冊會員和管理會員 數據庫信息,包括個人身份信息和支付處理。此外,該管理系統還跟蹤和分析關鍵運營指標,如會員統計、取消、跨工作室利用率、會員 任期和人口概況。
我們繼續通過更新的數字 工具(包括增強的網站和移動應用程序)為會員創造更可定製、更高效的體驗。這些數字工具使消費者能夠搜索工作室的位置,瀏覽課程表,並報名參加課程。我們繼續增強數字工具的可訪問性,以增加我們的在線展示和會員參與度。
通過我們的第三方託管工作室管理系統,我們允許加盟商訪問 信息管理系統,以接收信息通知、運營資源和更新、培訓材料和其他加盟商通信。
我們的後臺計算機系統由多種技術組成,旨在幫助我們的業務運營。這些系統包括 第三方託管會計和財務系統、用於管理加盟商租約和加盟商協議的SaaS解決方案系統、第三方託管工資單系統、庫存和在線商店管理系統以及客户 關係管理系統。
知識產權
我們在美國擁有大約64個註冊商標和服務標誌,在其他國家和地區擁有大約297個註冊商標和服務標誌,包括Xponential、Yure Pure Barre、Yure Stretch Lab、Yo Row House、Yoga Six、Yoga Club Pilates、YOCLEBar、YOY Rumble、YOAKT YOY和 JSTRIDE。我們相信Xponential的名稱和與我們的九個品牌相關的標記是有價值的,並且與我們的九個品牌相關的標記是有價值的。我們相信,Xponential的名稱和與我們的九個品牌相關的標記是有價值的,並且與我們的九個品牌相關的標記是有價值的因此,作為一般政策,我們追求在美國註冊我們的商標,並選擇 國際司法管轄區,監督我們的商標在美國和國際上的使用,並反對任何未經授權使用我們的商標。
我們通過特許經營協議和供應商協議,授權特許經營商和第三方供應商使用我們的商標。這些 協議限制第三方使用我們的商標的活動。我們的特許經營協議規定了品牌標準要求,並要求特許經營商通知我們任何潛在的侵犯我們的商標的行為。
141
我們註冊我們的一些受版權保護的材料,否則依賴普通法保護我們的 受版權保護的作品。這些註冊的版權材料對我們的業務並不重要。
我們還從第三方獲得一些知識產權 ,以便在我們的特許製片廠使用。這些許可證,包括我們的音樂許可證,對我們的業務並不重要。加盟商還授權某些知識產權在他們的工作室使用,在某些情況下包括音樂。
政府監管
我們 和加盟商受影響我們業務的各種聯邦、州、省和地方法律法規的約束。
我們 受聯邦貿易委員會頒佈的有關特許經營的行業監管規則(稱為FTC特許經營規則)的約束,該規則規範在美國的特許經營的提供和銷售,並要求我們在FDD中向所有潛在的特許經營商提供一定的強制性 披露。此外,我們還受美國大約19個州的州特許經營銷售法的約束,這些法律通過要求我們在這些州進行任何特許經營的要約或銷售之前進行商業機會豁免或特許經營備案或獲得特許經營登記,並向潛在的特許經營商提供FDD來規範特許經營的提供和銷售。
我們受加拿大六個省的特許經營銷售法的約束,這些法律通過要求我們以規定的格式向潛在的特許經營商提供 FDD來規範特許經營的提供和銷售,並進一步規範特許經營關係的某些方面。我們還受美國至少22個州的特許經營關係法律的約束,這些法律規範特許經營 關係的許多方面,包括特許經營協議的續簽和終止、特許經營轉讓、必須解決特許經營糾紛的適用法律和地點、歧視和特許經營商的關聯權等。此外,我們和加盟商還可能受我們或他們開展業務的其他國家/地區的法律約束。
我們和加盟商 還必須遵守修訂後的1938年美國公平勞工標準法案、某些司法管轄區的類似州法律,以及美國和加拿大管理最低工資要求、加班和其他工作條件等事項的各種其他法律。我們和加盟商的大量員工的薪酬與美國聯邦或州最低工資相關,過去此類最低工資的增加增加了勞動力成本,未來的增加也是如此。
我們和加盟商的運營和物業均受美國和加拿大聯邦、州、省和地方法律和法規(包括與環境、建築和分區要求相關的法規)的約束。我們和特許經營商的物業開發在很大程度上取決於合適的地點的選擇和獲取,這些地點受到分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求的約束。
我們和加盟商在我們 運營的工作室有責任遵守州法律,這些法律規範着健身俱樂部與其會員之間的關係。幾乎所有州都有消費者保護法規,限制在工作室開業前收取每月會員費, 要求披露一定的定價信息,強制規定會員的最長合同期限和冷靜期(購買會員後),設定託管和保證金要求,管理 會員搬遷或殘疾情況下的會員權利,在健身俱樂部關閉或搬遷時提供特定的會員權利,或禁止自動續簽會員資格。
我們和加盟商主要接受來自會員銀行賬户的電子資金轉賬支付我們的會員資格,因此, 受聯邦和州立法和認證要求的約束,包括電子資金轉賬法案(Electronic Funds Transfer Act)。紐約州、馬薩諸塞州和田納西州等一些州已經通過或考慮立法,要求健身房和健身俱樂部始終提供預付費會員選項,和/或限制此類會員可以通過電子資金轉賬自動續簽的期限(如果有的話)。我們的業務在很大程度上依賴於我們的會員資格 繼續逐月
142
在完成任何初始期限要求之後,遵守這些法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的,不同司法管轄區之間的差異和不一致 可能會進一步增加合規和開展業務的成本。擁有此類健身俱樂部章程的州對違規行為提供了嚴厲的懲罰,包括會員合同無效或可撤銷。
此外,我們或加盟商對個人身份數據的收集、維護、使用、披露和處置受到聯邦、州和省級以及某些金融行業組織(如支付卡行業、安全標準理事會、全國自動結算所協會和加拿大支付協會)的監管。 聯邦、州和金融行業組織也可能會不時考慮適用於我們或加盟商的新的隱私和安全要求,並可能對我們或他們的收集、披露和使用數據施加進一步的限制。 聯邦、州和金融行業組織也可能會不時考慮適用於我們或加盟商的新的隱私和安全要求,並可能對我們或他們的收集、披露和使用
設施
我們的公司總部位於加利福尼亞州歐文,根據將於2029年到期的 租賃協議,我們在那裏租賃了約35,000平方英尺的辦公空間。我們向Von Karman Production LLC租用了約6800平方英尺的數字平臺製作工作室,該工作室由我們的首席執行官兼創始人蓋斯勒先生所有,租約 將於2024年到期。我們還租用了兩個普拉提俱樂部培訓地點,一個在佐治亞州的亞特蘭大,一個在加利福尼亞州的歐文。這些租約分別於2021年10月和2021年11月到期。此外,我們還租賃了約14,900 平方英尺的倉庫空間,將於2025年到期。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們近期的業務需求,如果需要,將按商業合理的條款提供額外的空間。
截至2021年3月31日,我們經營着49個公司所有的工作室。運營公司所有的工作室不是我們 業務模式的組成部分,我們正在將這些工作室的許可證轉售給新的或現有的特許經營商。如果我們不能在2021年12月31日之前將許可證轉售給所有這些公司所有的製片廠,我們很可能會關閉大多數或 所有此類製片廠,直到那時它們都沒有盈利。所有公司擁有的工作室都位於租賃物業中,租賃期在未來12個月內沒有到期。
法律程序
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響。除以下所述事項外,吾等目前並無參與任何法律程序,而該等訴訟若被裁定為對吾等不利,會個別或 合計對吾等的業務、經營業績、現金流及財務狀況產生重大不利影響。我們已經收到並可能在未來收到來自第三方的索賠。未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性,或確立我們的專有權,來為我們自己、特許經營商和其他合作伙伴辯護。任何當前或未來訴訟的結果都無法確定地預測,而且無論結果如何,由於辯護和和解成本以及管理資源的轉移等因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
143
管理
行政主任
下表 列出了截至2021年3月31日我們高管的相關信息:
名字 |
年齡 |
職位 | ||||
安東尼·蓋斯勒 |
45 | 首席執行官 | ||||
瑞安垃圾 |
44 | 首席運營官 | ||||
莎拉·露娜 |
34 | 總統 | ||||
約翰·梅隆 |
44 | 首席財務官 | ||||
梅根·摩恩 |
37 | 財務執行副總裁 |
董事會
下表列出了重組交易生效後截至2021年3月31日我們董事的相關信息 :
名字 |
年齡 |
職位 | ||||
馬克·格拉博夫斯基(Mark Grabowski) |
45 | 主席 | ||||
安東尼·蓋斯勒 |
45 | 首席執行官兼董事 | ||||
布倫達·莫里斯 |
55 | 導演 | ||||
馬克·馬利亞卡諾 |
47 | 導演 |
行政人員和董事
安東尼·蓋斯勒是我們的創始人,自2017年以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。2015年3月, 蓋斯勒先生收購了Club Pilates,並於2015年至2017年擔任首席執行官,創建了他創建Xponential Fitness LLC的平臺。普拉提俱樂部現在是Xponential Fitness LLC的子公司。蓋斯勒先生擁有南加州大學的學士學位。我們相信蓋斯勒先生有資格在我們的董事會任職,因為他是健身行業的資深人士,擁有超過18年的經驗,是一位成就卓著的企業家。此外, 蓋斯勒先生作為我們的創始人兼首席執行官積累了廣泛的視角、運營洞察力和專業知識。
瑞安垃圾自2020年7月起擔任我們的首席運營官,並自2017年11月起擔任CycleBar總裁。 2017年6月至2017年11月,Junk先生擔任混合武術健身公司UFC健身房的事業部總裁,並於2009年12月至2015年6月擔任該公司的銷售副總裁。2015年7月至2016年6月,Junk先生擔任健身俱樂部公司Capital Fitness Group LLC的執行副總裁。2016年6月,賈克與他人共同創立了健身諮詢公司R.L.J Consulting Group,LLC。
莎拉·露娜自2021年1月起擔任我們的總裁,2018年11月至2021年1月擔任Pure Barre總裁。 2015年7月至2018年11月,露娜女士在普拉提俱樂部擔任運營高級副總裁、全國銷售總監等各種職務。2014年11月至2016年9月,露娜女士是Jazzercise Inc.的特許經營權企業主。2012年1月至2015年7月,露娜女士也是莎拉·露娜普拉提的創始人。在此之前,露娜女士在Equinox和Jeunesse Global等專注於健康、健康和健身的公司擔任過各種職務。露娜女士(br}擁有加州大學歐文分校表演舞蹈和生物科學學士學位和查普曼大學喬治·L·阿蓋羅斯經濟貿易學院工商管理碩士學位。
約翰·梅隆自2018年以來一直擔任我們的首席財務官。2015年3月至2018年7月,Meloun先生在聯合公司(Joint Corp)擔任高管 職務,該公司是一家全國性的脊椎診所運營商、經理和特許經營商,包括2016年11月至2018年7月擔任首席財務官。2010年1月至2015年3月,Meloun先生在鳳凰城大學擔任 財務規劃和分析高級總監,為首席財務官和副總裁提供財務變化方面的指導。梅隆先生擁有亞利桑那州立大學的學士學位和工商管理碩士學位。
144
梅根·摩恩自2017年以來一直擔任我們的財務執行副總裁,自2016年1月以來一直擔任Pilates俱樂部財務副總裁 。2013年7月至2016年3月,Moen女士在全球頂級管理諮詢公司FTI Consulting擔任估值和財務諮詢服務高級總監 ,負責業務和無形資產估值、財務和戰略分析、預測和交易支持。莫恩女士擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位和紐約大學的工商管理碩士學位。
非僱員董事
馬克·格拉博夫斯基(Mark Grabowski)自2017年5月以來一直擔任我們的董事會主席。格拉博夫斯基是他於2018年創立的驍龍資本合夥公司(Snapgon Capital Partners)的管理 合夥人,在該公司,他專注於將健康和健康作為核心垂直投資。2016年8月至2018年6月,格拉博夫斯基是TPG Growth的合夥人,負責該平臺的消費者投資。從2007年1月到2016年8月,格拉博夫斯基擔任L Catterton的董事總經理,這是一家專注於中端市場消費者的私募股權公司。格拉博夫斯基先生曾在AEA Investors和American Capital Strategy擁有私募股權投資經驗。格拉博斯基先生擁有達特茅斯學院經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信格拉博夫斯基先生 有資格在我們的董事會任職,因為他擁有廣泛的商業和投資專長,並對我們的公司和我們的行業瞭如指掌。
布倫達·莫里斯自2019年5月以來一直在我們的董事會任職。莫里斯女士在金融、會計和運營領域擁有超過35年的經驗,主要從事消費品、食品和飲料、零售和批發行業。莫里斯女士目前是金融高管服務公司CSuite Financial Partners的合夥人,她於2015年11月加入該公司。Morris女士目前在Boot Barn Holdings,Inc.、Duluth Holdings Inc.、Nutrition Topco(一家健康與健康公司)和審計委員會主席、Idea Image Holdings和審計委員會主席(一家連鎖醫療水療中心)和Asarasi Inc(一傢俬人起泡樹水公司)的董事會任職。從2016年到2019年,莫里斯女士擔任Apex Parks Group的首席財務官,這是一傢俬人持股的運營公司,經營着家庭娛樂中心、水上公園和遊樂園。2015年至2016年,莫里斯女士擔任專業零售商hottopal,Inc.負責財務的高級副總裁。從2013年到2015年,莫里斯女士在戰術裝備和服裝批發商和零售商5.11 Tactical擔任首席財務官。莫里斯女士擁有太平洋路德大學的學士學位和西雅圖大學的工商管理碩士學位。我們相信,基於莫里斯女士在財務、會計和行政管理方面豐富的 經驗,以及作為消費和零售行業多家公司的董事會成員,她有資格在我們的董事會任職。
馬克·馬利亞卡諾自2018年10月以來一直在我們的董事會任職。Magliacano先生是L Catterton的管理合夥人。 Magliacano先生自2006年5月以來一直是L Catterton的高級投資專業人員,該公司是一家以消費者為重點的中端市場私募股權公司。在加入L Catterton之前,Magliacano先生是North Castle Partners的負責人,這是一家專注於受益於健康生活和老齡化趨勢的消費者投資的私募股權公司。Magliacano先生曾在多傢俬營和上市公司的董事會任職,包括豪華住宅傢俱公司Restory Hardware。馬利亞卡諾先生目前在健康和保健服務公司OneSpaWorld Holdings Limited和户外用品和體育用品零售商Leslie‘s,Inc.的董事會任職。Magliacano先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。基於他豐富的投資經驗和對我們公司的 瞭解,我們相信Magliacano先生有資格在我們的董事會任職。
受控公司
根據 的公司治理規則,我們是一家受控公司,在本次發行完成後,我們將繼續是一家受控公司。 根據這些規定,受控公司是指董事選舉投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有的公司。首次公開募股前的有限責任公司成員將繼續 實益擁有Xponential Fitness,Inc.50%以上的總投票權。作為一家受控公司,我們將被允許,也打算選擇不遵守 某些公司治理要求,包括那些原本要求我們的董事會擁有多數席位的要求
145
獨立董事,並要求我們的薪酬、提名和治理委員會全部由獨立董事組成。
董事會結構與董事薪酬
本次發行完成後,我們的董事會將由 名董事組成。, ,並根據的公司治理標準 獲得獨立董事資格。
我們的 董事將分成三個級別,交錯任期三年。I類、II類和III類董事將分別任職到我們2021年、2022年和2023年的年度股東大會。在每次年度股東大會上,將選出董事接替任期已滿的董事類別。我們董事會的這種分類可能會增加更改大多數董事會成員所需的時間長度 。一般來説,至少需要兩次年度股東大會才能使我們董事會的大多數成員發生變化。
兼任本公司全職管理人員或僱員的董事擔任董事不會獲得額外報酬。所有 其他董事每年將獲得$的預聘費。此外,我們的審計委員會主席將獲得$的年費,我們的 提名、治理和薪酬委員會的主席將獲得$的年費。根據我們的長期激勵計劃,每位非僱員董事還將獲得 年度限制性股票,其公平市場價值(在我們的長期激勵計劃中定義)為 $。
董事會委員會
審計委員會
我們審計委員會的成員是, 和。 是我們審計委員會的主席。我們將逐步實現 公司治理規則的獨立性要求,該規則要求我們在普通股上市時擁有一名獨立審計委員會成員 ,在上市後90天內擁有多數獨立審計委員會成員,並在上市一年內擁有一個完全由獨立成員組成的審計委員會 。我們的董事會已確定滿足和交易法的獨立性要求 。我們審計委員會的每個成員都懂金融。此外,我們的董事會已確定 根據證券法頒佈的S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的審計委員會 財務專家資格。此指定不會強加任何職責、義務或責任 大於通常強加給我們的審計委員會和董事會成員的任何責任、義務或責任 。除其他事項外,我們的審計委員會直接負責:
| 選擇一家會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所對我司財務報表進行審計; |
| 確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和資質; |
| 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績; |
| 建立員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的程序 ; |
| 考慮到我們內部控制和內部審計職能的充分性; |
| 審查重大關聯方交易或需要披露的交易;以及 |
146
| 批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務。 |
賠償委員會
我們薪酬委員會的 成員 是和 。是我們薪酬委員會的主席。我們打算利用 根據公司治理規則給予受控公司的某些豁免,這將使我們免於要求我們有一個完全由獨立董事組成的 薪酬委員會。除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:
| 審核或建議董事會批准本公司高管的薪酬 ; |
| 審核並向董事會推薦董事薪酬; |
| 管理我們的股票和股權激勵計劃; |
| 審核並批准激勵薪酬和股權計劃,或向董事會提出有關激勵計劃的建議 ;以及 |
| 回顧我們的整體薪酬理念。 |
提名和治理委員會
我們提名和治理委員會的成員是 和 。是我們提名和治理委員會的主席 。我們打算利用公司治理規則給予受控公司的某些豁免,這將使我們免於 我們有一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會的要求。除其他事項外,我們的提名和治理委員會負責:
| 確定並推薦董事會成員人選; |
| 檢討和建議我們的企業管治指引和政策; |
| 審查對董事和高管行為守則的擬議豁免; |
| 監督評估本公司董事局表現的程序;以及 |
| 協助董事會處理公司治理事宜。 |
商業行為準則和道德政策
我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為準則和道德政策,包括負責財務報告的 高級管理人員。這些標準旨在阻止不當行為,促進誠實和道德行為。本次發行完成後,我們的商業行為和道德準則全文將在我們網站的投資者關係欄目中公佈 。我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們的商業行為和道德準則的修訂,或對此類準則的任何豁免。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
2020年,馬克·格拉博斯基(Mark Grabowski)、馬克·馬利亞卡諾(Marc Magliacano)和布倫達·莫里斯(Brenda Morris)擔任薪酬委員會成員。我們 薪酬委員會的成員在上一財年都沒有
147
是我們的高級管理人員或員工,或者(除了Grabowski先生)在某些關係和關聯方交易下有需要披露的關係。我們的高管 目前或在上一財年都沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。 我們的高管中沒有任何一位或多位高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。 我們的高管中沒有一位現任或在上一財年擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會 。
關於Grabowski先生,在本次發售完成之前,在重組交易完成前擁有我們所有 股權的H&W特許經營控股公司是與H&W Investco Management LLC簽訂管理服務協議的一方,根據該協議,H&W Investco Management LLC向我們提供某些管理 服務。格拉博斯基擁有H&W Investco Management LLC。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年,我們分別向H&W Investco Management LLC支付了557,000美元和795,000美元,以支付根據 管理服務協議提供的費用和服務。請參閲某些關係和關聯方交易。
148
高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了在截至2020年12月31日的財年中支付給我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管(我們指定的高管)的相關信息。
姓名和主要職位 |
年 |
薪金 |
獎金(1) |
庫存 ($) |
所有
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||
安東尼·蓋斯勒 |
2020 | 400,000 | | | 413,478 | 713,478 | ||||||||||||||||||
首席執行官 |
2019 | 400,000 | 200,000 | | 447,611 | 1,047,611 | ||||||||||||||||||
約翰·梅隆 |
2020 | 300,000 | | | 36,563 | 336,563 | ||||||||||||||||||
首席財務官 |
2019 | 300,000 | 150,000 | | 39,826 | 489,826 | ||||||||||||||||||
瑞安垃圾 |
2020 | 267,277 | 10,000 | | 4,316 | 281,593 | ||||||||||||||||||
首席運營官 |
(1) | 反映了每位高管2020年的績效實際支付的獎金。 |
(2) | 反映在適用年度內授予的利潤利息獎勵的授予日期價值,計算方法為 根據FASB會計準則編撰(ASC?)主題718使用Black-Scholes方法計算的利潤利息獎勵的授予日期價值。如下文所述,在獎勵單位獎和2020年補助金項下,向垃圾先生頒發了2020年的利潤利息獎勵,其中包括服務獎勵單位和績效獎勵單位。服務歸屬單位的授予日期公允價值為35129美元。在授予之日,確定不可能達到適用於 績效授予單位的績效條件。因此,根據美國證券交易委員會(SEC)的規定,我們將績效授予單位的價值0美元計入彙總補償表。假設達到了 獎勵下的最高績效水平,截至獎勵日期,該獎勵的最高價值將為35,129美元。在估值過程中作出的假設載於本招股説明書其他部分我們的財務報表附註11。 |
(3) | 反映對401(K)計劃的匹配繳費,以及我們為每位高管支付的 醫療和牙科保險的員工部分。對於蓋斯勒先生,這一金額還反映了H&W Investco Management LLC根據諮詢協議向我們提供的服務向蓋斯勒先生支付的40萬美元諮詢費。對Meloun先生來説,這一數額還反映了我們支付的23630美元的通勤費用。 |
敍述性披露 至彙總薪酬表
僱傭協議
安東尼·蓋斯勒
我們是與蓋斯勒先生簽訂的僱傭協議的 方,該協議最初是蓋斯勒先生與Club Pilates特許經營有限責任公司於2017年5月2日簽訂的,並於2017年9月26日分配給我們(蓋斯勒僱傭 協議)。蓋斯勒僱傭協議的期限最初為2020年5月2日,之後該協議續簽,並將繼續每年續簽一年, 除非任何一方事先書面通知不續簽。
根據蓋斯勒 僱傭協議,蓋斯勒先生的年度基本工資(目前為40萬美元)將根據蓋斯勒先生的表現由董事會增加。蓋斯勒先生有資格參加我們的年度現金獎金計劃 ,每年現金獎金機會為基本工資的50%,
149
我們為類似職位的高管提供的固定繳費、健康、保險、退休和其他福利計劃。如果蓋斯勒先生選擇不參加 我們的醫療或牙科計劃,我們將繼續為他目前的醫療和牙科計劃(或蓋斯勒先生可接受的任何合理的同等計劃)支付費用,而不是參加任何此類計劃。
約翰·梅隆
我們是2018年6月18日與Meloun先生簽訂的 僱傭協議(Meloun僱傭協議)的一方。Meloun僱傭協議的期限最初為2021年6月18日,之後該協議 每年續簽一年,除非任何一方事先提供不續簽的書面通知。
根據Meloun僱傭協議,Meloun先生的年度基本工資(現為300,000美元)將根據Meloun先生的表現由我們的 董事會增加。梅隆先生有資格參加我們的年度現金獎金計劃,每年現金獎金機會為基本工資的50%,以及我們為類似職位的高管提供的固定繳費、醫療、保險、 退休和其他福利計劃。如果Meloun先生選擇不參加我們的醫療或牙科計劃,我們將繼續為他當前的醫療和牙科計劃(或Meloun先生可接受的任何 合理的同等計劃)支付費用,而不是參加任何此類計劃。
瑞安垃圾
我們是2020年7月1日與垃圾先生簽訂的僱傭協議(垃圾僱傭協議)的一方。垃圾僱傭協議的有效期最初為2021年7月1日,之後該協議每年續簽一年,除非任何一方事先 書面通知不續簽。
根據垃圾僱傭協議,垃圾先生的年薪 現為300,000美元,董事會將根據垃圾先生的表現予以增加。垃圾先生有資格參加我們的年度現金獎金計劃,每年最高可獲得100,000美元的現金獎金機會, 以及我們為類似職位的高管提供的固定繳費、健康、保險、退休和其他福利計劃。如果垃圾先生選擇不參加我們的醫療或牙科計劃,我們將繼續為他當前的醫療和牙科計劃(或垃圾先生可接受的任何合理的同等計劃)支付 ,而不是參加任何此類計劃。
我們可能會決定與我們指定的高級管理人員就此次活動簽訂新的僱傭協議。
管理服務和諮詢協議
正如在《H&W特許經營控股公司與H&W Investco Management LLC的管理服務協議》中更詳細地討論的,在2020年,H&W特許經營控股公司與H&W Investco Management LLC簽訂了一份管理服務協議,根據該協議,H&W Investco Management LLC向H&W特許經營控股公司及其子公司(包括我們)提供某些管理、諮詢、諮詢和戰略規劃服務 。根據管理服務協議,H&W特許經營控股公司同意向H&W Investco Management LLC支付75萬美元的年費,併合理償還H&W Investco Management LLC自掏腰包費用。
關於管理服務協議,H&W Investco Management LLC在2020年與蓋斯勒先生簽署了一項諮詢協議。根據本諮詢協議,蓋斯勒先生同意根據管理服務協議提供與管理我們相關的某些諮詢 服務。作為這些服務的交換,H&W Investco Management LLC同意向蓋斯勒先生支付
150
每年40萬美元。這筆款項不包括根據“蓋斯勒僱傭協議”支付給蓋斯勒先生的40萬美元的年度基本工資。根據2020年這些諮詢服務的諮詢協議,總共向 蓋斯勒先生支付了40萬美元。
管理服務協議和 諮詢協議將在此服務完成後自動終止。
股權薪酬計劃和傑出獎勵
我們維護H&W特許經營控股有限責任公司第一次修訂和重訂的利潤利息計劃(利潤利息計劃),以 為H&W特許經營控股公司或其附屬公司的合格員工提供參與我們未來的機會。根據利潤利息計劃,我們已向我們指定的每位高管授予H&W特許經營控股公司(The Incentive Units)B類 單位的獎勵,這些獎勵旨在作為所得税用途的利潤利息。利潤利息獎勵僅在獲獎後我們 增值時才能為獲獎者提供價值。
獎勵單位獎勵:當前條款和條件
除以下説明外,授予我們每位指定高管 官員的獎勵單位(此處稱為服務歸屬單位)的一半計劃在特定的時間表內授予,但前提是接受者在適用的歸屬日期之前繼續服務。所有服務授予單位將通過出售公司授予 接收者繼續服務。為此,出售本公司通常被定義為出售或轉讓H&W特許經營控股公司或其任何子公司的全部或幾乎所有資產。
除下文所述外,授予每位獲獎者的另一半獎勵單位(此處稱為業績歸屬單位) 有資格在公司出售時歸屬,前提是H&W Investco,L.P.在出售公司時實現出售公司的現金收益淨額,該淨現金收益相當於其在我公司股權投資總額的指定倍數,從低至1.4倍至高達4倍。 如果出售本公司,H&W Investco,L.P.從出售本公司獲得的現金收益淨額為其在我公司股權投資總額的指定倍數,則 有資格將其歸屬於本公司。
2018年10月25日,蓋斯勒先生被授予獎勵單位獎,提供了24,300個績效獎勵單位。2018年10月24日授予蓋斯勒先生的獎勵規定,提供62,148個獎勵單位,其中第一批服務授予單位自授予之日起授予,其餘部分 繼續服務至2019年5月2日、2020年和2021年。蓋斯勒先生於2019年10月1日獲獎,獎勵2.5萬個業績獎勵單位。
獎勵單位獎:2020年度獎勵金
2020年,我們向垃圾先生頒發了獎勵單位獎,提供907.5個績效獎勵單位和907.5個服務獎勵單位 。該獎項的參與門檻為244.46美元。453.75個獎勵單位歸屬於2020年8月11日,226.87個獎勵單位歸屬於2021年2月27日,其餘226.87個單位歸屬於2022年2月27日,以 繼續服務為準。
獎勵單位獎勵與此產品相關的所有待遇
關於此次發行以及組織結構和重組交易中描述的交易, 我們預計我們的激勵單位將繼續作為H&W特許經營控股公司各自接受者的利潤利益,並有權轉換為我們的普通股。 我們預計,我們的激勵單位將繼續作為H&W特許經營控股公司各自接受者的利潤利益,並有權轉換為我們的普通股。
股權激勵計劃?與此產品相關的採用
我們打算採用股權激勵計劃,以促進向我們的董事、員工(包括我們指定的 高管)和顧問授予新的股權激勵,並使我們和我們的某些附屬公司能夠
151
獲取並保留這些人員的服務,這對我們的長期成功至關重要。我們預計,任何新的激勵計劃都將在我們的 董事會通過之日生效,但需經我們的股東批准。
控制權變更終止時可能支付的款項
安東尼·蓋斯勒
根據蓋斯勒僱傭協議,如果蓋斯勒先生的僱傭被(I)我們無故終止(如蓋斯勒僱傭協議所定義)或(Ii)蓋斯勒先生以正當理由(如蓋斯勒僱傭協議所定義)終止,並且蓋斯勒先生簽署了一份我們滿意的所有實質和形式索賠的解除協議,蓋斯勒先生將有權獲得12個月基本工資的遣散費,並定期支付 分期付款 。(2)根據蓋斯勒僱傭協議,蓋斯勒先生將有權獲得12個月基本工資的遣散費,按定期 分期付款。 蓋斯勒先生將有權獲得定期 分期支付的12個月基本工資的遣散費。
約翰·梅隆
根據Meloun僱傭協議,若Meloun先生的僱傭(I)被吾等無故終止(定義見Meloun僱傭協議 )或(Ii)Meloun先生以正當理由(定義見Meloun僱傭協議)終止僱用,且Meloun先生籤立解除所有令吾等滿意的實質及形式索賠, Meloun先生將有權獲得六個月的遣散費,並根據吾等的正常薪資慣例定期支付基本工資。
瑞安垃圾
根據垃圾 僱傭協議,如果垃圾先生被我們(I)無緣無故(垃圾僱傭協議中的定義)或(Ii)垃圾先生以正當理由(垃圾僱傭協議中的定義)終止僱傭,並且垃圾先生簽署了一份讓我們滿意的所有實質和形式的索賠解除協議,垃圾先生將有權獲得六個月的遣散費和基本工資,並根據我們的正常工資慣例定期分期付款。
退休、健康、福利和其他福利
我們維持一項符合税務條件的退休計劃(401(K)計劃),為符合條件的 員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。401(K)計劃允許我們對符合條件的參與者進行匹配繳費和利潤分享繳費。符合條件的 員工可以在開始日期後一個月參加401(K)計劃,並在服務一年後有資格獲得等額繳費。根據 適用的年度規範限制,參與者最高可延期支付其合格薪酬的100%。所有參與者在其延期付款中的權益在出資時均為100%既得利益。參與者分別在兩年 和六年內獲得等額繳費和利潤分享繳費。
在2020年,我們為每位參與者提供了100%的可自由支配匹配 為401(K)計劃貢獻的前4%薪酬。我們在2020年代表每個被任命的執行幹事貢獻的金額(如果有)反映在上面的彙總補償表中。
152
財政年度結束時的未償還股票獎勵
下表列出了截至2020年12月31日的財年末,我們任命的高管的未償還股權激勵計劃獎勵的相關信息。
獎勵單位獎 |
||||||||||||||||
名字 |
獎勵數量 |
的市場價值 |
股權激勵計劃 |
股權激勵計劃 |
||||||||||||
安東尼·蓋斯勒 |
5,523.1 | (2) | 22,092.4 | (3) | ||||||||||||
7,768.5 | (4) | 31,074.0 | (5) | |||||||||||||
24,300.0 | (6) | |||||||||||||||
25,000.0 | (7) | |||||||||||||||
約翰·梅隆 |
2,148.8 | (8) | 4,297.7 | (9) | ||||||||||||
瑞安垃圾 |
303.8 | (10) | 607.5 | (11) | ||||||||||||
453.8 | (12) | 907.5 | (13) |
(1) | 根據截至2020年12月31日的通用單位價值反映每個獎勵的價值,並以 為參與閾值。 |
(2) | 代表2017年8月17日授予的獎勵下的未歸屬激勵單位,初始參與門檻為92.01美元,由於H&W特許經營控股公司承擔該獎勵,該門檻調整為98.18美元。這部分獎勵在授予日的前四個週年紀念日以年度分期付款的形式發放。 |
(3) | 代表2017年8月17日授予的未歸屬激勵單位,初始參與門檻為92.01美元,由於H&W特許經營控股公司承擔了該獎項,該門檻調整為98.18美元。如果H&W Investco,L.P.實現現金淨收益為其在我公司股權投資的2.2307倍至3.0769倍之間的淨現金收益,則該部分獎勵授予通過出售本公司繼續服務於利潤利息 獎勵協議中定義的持續服務。 |
(4) | 代表2018年10月24日授予的未歸屬激勵單位,參與門檻 為135.00美元。這部分獎金分四個等額分期付款,包括授予日和2018年5月2日的前三個週年紀念日。 |
(5) | 代表2018年10月24日授予的未歸屬激勵單位,參與門檻 為135.00美元。如果H&W Investco,L.P.實現其在我公司的股權投資的1.4倍至4倍的淨現金收益,則此部分獎勵將根據利潤利息獎勵協議的定義,通過出售本公司繼續提供服務。 |
(6) | 代表2018年10月25日授予的未歸屬激勵單位,參與門檻 為255.00美元。如果H&W Investco,L.P.將其在我公司的股權投資的4倍淨現金收益變現,則此部分獎勵適用於通過出售利潤利息獎勵協議中定義的公司繼續提供服務。 |
(7) | 代表2019年10月1日授予的未歸屬激勵單位,參與門檻 為365.16美元。如果H&W Investco,L.P.實現了其在我們 公司股權投資中至少4倍的淨現金收益,則此部分獎勵適用於通過出售利潤利息獎勵協議中定義的公司繼續提供服務。 |
(8) | 代表2018年10月24日授予的未歸屬激勵單位,參與門檻 為135.00美元。這部分獎金在2018年7月2日的前四個週年紀念日以年度分期付款的形式授予。 |
153
(9) | 代表2018年10月24日授予的未歸屬激勵單位,參與門檻 為135.00美元。如果H&W Investco,L.P.實現淨現金收益為其在我公司股權投資的2.2307倍至3.0769倍 ,則此部分獎勵授予通過出售利潤利息獎勵協議中所定義的公司繼續提供的服務。 如果H&W Investco,L.P.實現了其在我公司股權投資的2.2307倍至3.0769倍的淨現金收益。 |
(10) | 代表2018年2月27日授予的未歸屬激勵單位,參與門檻為100.67美元。這部分獎勵在2018年2月27日的前四個週年紀念日以年度分期付款的形式授予。 |
(11) | 代表2018年2月27日授予的未歸屬激勵單位,參與門檻為100.67美元。如果H&W Investco,L.P.將其在我公司的股權投資實現2.2307倍至3.0769倍的淨現金收益,則這部分獎勵將授予通過出售利潤利息獎勵協議中定義的公司繼續服務。 |
(12) | 代表未授予獎勵的單位,獎勵授予時間為2020年8月11日,參與門檻 為244.46美元。這部分獎勵於2020年8月11日授予453.75家獎勵單位,2021年2月27日授予226.87家獎勵單位,2022年2月27日授予剩餘226.87家獎勵單位。 |
(13) | 代表未授予獎勵的單位,獎勵授予時間為2020年8月11日,參與門檻 為244.46美元。如果H&W Investco,L.P.實現其在我公司的股權投資的3.0倍至4.0倍的淨現金收益 ,則此部分獎勵適用於通過出售利潤利息獎勵協議中所定義的公司繼續提供服務。 如果H&W Investco,L.P.實現了其在我公司股權投資的3.0倍至4.0倍的淨現金收益,則該部分獎勵將授予繼續服務。 |
董事薪酬
下表顯示了2020財年授予非員工董事的股權和其他薪酬。
名字 |
費用 |
庫存 獎項(1) ($) |
所有
其他 |
總計 |
||||||||||||
布倫達·莫里斯 |
65,000 | | | 65,000 | ||||||||||||
馬克·格拉博夫斯基(Mark Grabowski) |
| | 262,500 | 262,500 | ||||||||||||
馬克·馬利亞卡諾 |
| | | |
(1) | 截至2020年12月31日,莫里斯女士持有1215個獎勵單位,這些獎勵單位於2021年5月29日完全授予。 |
(2) | 對於Grabowski先生,反映了根據與H&W Investco Management LLC簽訂的管理服務協議支付的費用。 2020年,我們根據這項協議產生了75萬美元的服務費,其中35萬美元和40萬美元分別支付給格拉博夫斯基所屬的驍龍資本合夥公司(Snapgon Capital Partners)和蓋斯勒先生。2020年, 支付了300,000美元和262,500美元,其餘餘額延期支付,預計將於2021年支付。在這筆款項中,H&W Investco Management LLC必須向蓋斯勒先生支付40萬美元,以補償他根據本管理服務協議為 我們提供的服務。 |
正如以下標題中更詳細地討論的,H&W特許經營控股公司與H&W Investco Management LLC簽訂了管理服務協議,根據該協議,我們獲得了795,000美元的費用 和支付給H&W Investco Management LLC的費用 ,以換取該年度的某些管理、諮詢或諮詢服務。格拉博斯基是H&W Investco Management LLC的唯一所有者。H&W Investco Management LLC 是與蓋斯勒先生簽訂的諮詢協議的另一方,根據該協議,該公司同意向蓋斯勒先生支付每年40萬美元的諮詢費,以支付根據管理服務協議向我們提供的服務。與此產品相關的管理 服務協議和諮詢協議將終止。
154
我們與 莫里斯女士簽訂了一份經理董事會協議(Morris Managers Agreement),與她被任命為我們董事會的成員有關。莫里斯經理協議向莫里斯女士提供50,000美元的年薪、15,000美元的年度預聘金,以表彰她作為我們 審計委員會主席的服務,並報銷她在我們董事會的服務所產生的合理費用。
本次發行 完成後,我們可能會採用非員工董事的薪酬計劃。
155
某些關係和關聯方交易
我們描述了自2018年1月1日以來或目前提議的以下交易和一系列相關交易:
| 我們或我們的任何子公司已經或將成為參與者; |
| 涉及的金額超過或將超過12萬元;及 |
| 本公司任何董事、行政人員或持有任何類別股本超過5%的實益持有人, 或任何此等人士的任何直系親屬或與任何此等人士合住一户的人士,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
除以下所述外,目前沒有也沒有任何交易或系列交易符合我們已經或將成為締約方的這些標準,薪酬和僱傭安排除外,薪酬和僱傭安排在管理和高管薪酬中有要求的地方進行了説明。?
在本節中,我們、?我們?和?我們的?等術語是指Xponential Fitness LLC,涉及2020年2月24日之前發生的交易 和事件。Xponential Fitness LLC於2020年2月24日成為Xponential Holdings LLC的全資子公司。
修改後的有限責任公司協議
關於重組交易,Xponential Fitness,Inc.、Xponential Holdings LLC和每個持續的IPO前LLC成員將簽訂經修訂的LLC協議。重組 交易完成後,根據修訂後的有限責任公司協議的條款,我們將通過Xponential Holdings LLC經營我們的業務。根據經修訂的有限責任公司協議條款,只要持續的 上市前有限責任公司成員繼續擁有任何可贖回或可兑換為A類普通股的有限責任公司單位或證券,未經該等持有人事先書面同意,我們將不會 從事管理和擁有Xponential Fitness LLC以外的任何商業活動,或擁有Xponential Holdings LLC的證券以外的任何資產和/或由Xponential Holdings LLC分發或以其他方式從Xponential Holdings LLC獲得的任何現金或其他財產或資產
作為Xponential Holdings LLC的管理成員,我們將控制Xponential Holdings LLC的所有事務和決策。因此,通過我們的高級管理人員和董事,我們將通過我們對Xponential Holdings LLC和Xponential Holdings LLC的所有權負責Xponential Fitness LLC的所有運營和行政決策日常工作通過我們對Xponential Holdings LLC的所有權管理Xponential Fitness LLC的業務。我們將通過使Xponential Holdings LLC向LLC單位的持有者和我們進行 分配來為向我們的股東支付任何股息提供資金,但須遵守我們的債務協議施加的限制。參見股利政策。
有限責任公司單位的持有者通常將就其在Xponential Holdings LLC任何應納税淨收入 中的比例份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。Xponential Holdings LLC的淨利潤和淨虧損一般將根據其成員各自擁有LLC單位的百分比按比例分配給其成員,儘管將進行某些非按比例調整,以反映税收折舊、攤銷和其他分配。經修訂的有限責任公司協議將規定按比例向有限責任公司單位持有人分配現金,以便 為其就分配給他們的Xponential Holdings LLC的應納税所得額承擔納税義務的目的提供資金。一般來説,這些税收分配將根據Xponential Holdings LLC對 Xponential Holdings LLC可分配給LLC單位持有人的應納税所得額的估計乘以等於為加州個人或公司居民規定的最高有效邊際美國聯邦、州和地方所得税税率的假設税率(考慮到某些費用的不可抵扣和我們的收入性質)來計算。
156
除非我們另有決定,否則如果我們在任何時候發行A類普通股 股票,我們就該股票收到的淨收益(如果有)將同時投資於Xponential Holdings LLC,Xponential Holdings LLC將向我們發行一個有限責任公司單位(除非該股份是我們發行的,僅為從LLC單位持有人手中購買LLC單位 提供資金(在我們選擇在贖回後更換該LLC單位以代替贖回)在這種情況下,這些淨收益將轉給 有限責任公司單位的出售持有人,作為購買的代價,Xponential Holdings LLC不會向我們發行額外的有限責任公司單位)。同樣,除非我們另有決定,否則(I)Xponential Holdings LLC不會向我們額外發行任何 個LLC單位,除非我們發行或出售同等數量的A類普通股,以及(Ii)如果Xponential Holdings LLC向IPO前LLC 成員或任何其他人士發行任何額外LLC單位,我們將向該等IPO前LLC成員或任何其他人士發行同等數量的B類普通股。相反,如果我們在任何時候贖回、購買或以其他方式收購我們A類普通股的任何股份,Xponential Holdings LLC將按我們贖回、購買或以其他方式收購的A類普通股股票贖回、購買或以其他方式收購與我們贖回、購買或以其他方式收購的A類普通股股票相同數量的有限責任公司單位,其條款和每份證券的價格相同。此外,Xponential Holdings LLC不會進行任何細分(通過任何單位拆分、單位分配、重新分類、重組、資本重組或 其他方式)或組合(通過反向單位拆分、重新分類、重組, 資本重組或其他方式),除非伴隨着我們 每類普通股的實質上相同的細分或組合(視情況而定),我們不會對任何類別的普通股進行任何細分或合併,除非伴隨着有限責任公司單元的實質相同的細分或組合(視情況而定),否則我們不會實施任何類別的普通股的任何細分或組合。(如果適用),我們不會對我們的任何類別的普通股進行任何細分或合併,除非它伴隨着LLC單位的實質相同的細分或組合(如適用)。
根據經修訂有限責任公司協議,有限責任公司單位持有人(吾等除外)將有權自本次發售完成後 (受經修訂有限責任公司協議條款規限)要求Xponential Holdings LLC按吾等選擇贖回其全部或部分有限責任公司單位,以換取新發行的A類普通股。一對一根據經修訂的有限責任公司協議,根據修訂後的有限責任公司協議,每贖回一個有限責任公司單位(取決於慣例調整,包括股票拆分、股票股息和重新分類),支付相當於我們A類普通股一股的成交量加權平均市場價格的現金支付。如果我們決定支付現金,有限責任公司單位的持有人有權在指定的時間內撤銷其贖回請求。在 行使贖回權後,贖回會員將把其有限責任公司單位交還給Xponential Holdings LLC以供註銷。修訂後的有限責任公司協議將要求我們向 Xponential Holdings LLC提供現金或A類普通股的股份,以換取Xponential Holdings LLC中新發行的LLC單位,發行金額相當於從LLC單位持有人手中贖回的LLC單位數量。然後,Xponential Holdings LLC將向該LLC單位的持有者分配 A類普通股的現金或股票,以完成贖回。此外,如果有限責任公司單位持有人提出贖回請求,我們可以選擇以現金或 A類普通股直接兑換有限責任公司單位,以代替此類贖回。無論是通過贖回還是交換,我們都有義務確保我們擁有的有限責任公司的數量在任何時候都等於我們發行的A類普通股的數量 (庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股票除外)。B類普通股股票將於一對一如果吾等在有限責任公司單位持有人提出贖回要求後,根據經修訂的有限責任公司協議的條款贖回或交換該持有人的有限責任公司單位,則吾等將根據該協議的條款贖回或交換該持有人的有限責任公司單位。
經修訂的有限責任公司協議規定,如果吾等或吾等股東提出收購要約、換股要約、發行人投標、收購要約、資本重組 或與本公司A類普通股有關的類似交易,並經吾等董事會批准或以其他方式同意或批准,則有限責任公司單位持有人將獲準 通過遞交在緊接該要約完成前生效的贖回或交換通知參與該要約。對於我們提出的任何此類要約,我們有義務盡我們合理的最大努力 使有限責任公司單位的持有人能夠無歧視地以與我們A類普通股的持有者相同的程度或在經濟同等的基礎上參與此類要約。此外,我們 有義務盡我們合理的最大努力,確保有限責任公司單位持有人可以參與每個此類要約,而無需贖回或更換有限責任公司單位。
157
除某些例外情況外,Xponential Holdings LLC將賠償其所有成員及其高級管理人員和其他相關方因索賠或其他法律程序而產生的所有損失或費用,而這些人(以他們的身份)可能參與或受到與Xponential Holdings LLC的業務或事務或經修訂的LLC協議或任何相關文件相關的索賠或費用。
Xponential Holdings LLC可在 (I)我們決定解散Xponential Holdings LLC或(Ii)根據特拉華州有限責任公司法導致Xponential Holdings LLC解散的任何其他事件時解散,除非Xponential Holdings LLC根據特拉華州有限責任公司法 繼續。解散後,Xponential Holdings LLC將被清算,任何清盤所得款項將以以下方式運用和分配:(A)首先,支付給 債權人(包括作為成員或關聯公司的債權人),以償還Xponential Holdings LLC的所有負債(無論是通過付款還是通過為支付該等負債而撥備合理準備金,包括 建立任何合理必要的儲備);以及(B)第二,按照成員的歸屬有限責任公司單位的比例向成員支付。
應收税金協議
如組織結構中所述,我們將在合併中從Blocker公司獲得某些優惠的税收屬性 。此外,Xponential Fitness,Inc.與此次發行相關的Xponential Fitness,Inc.從某些持續的IPO前LLC成員手中收購LLC單元,以及 LLC單元持續的IPO前LLC成員未來的應税贖回或交換,以換取我們A類普通股或現金的股票,以及本文所述的其他交易,預計將為我們帶來有利的税收屬性。
如果沒有這些交易,我們將無法使用這些税收屬性,預計將減少我們 未來需要繳納的税額。
本次發售完成後,我們將成為TRA的一方,繼續擔任IPO前有限責任公司成員和重組方。根據TRA,我們通常需要向TRA各方支付在美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中實際實現的現金節省金額(如果有)的85%,其結果是:(I)由於贖回或交換我們A類普通股或現金的LLC單元而創建的某些税收屬性,(Ii)與我們收購的LLC單元相關的任何現有 税收屬性,其收益將因合併和交換而分配給我們,方法是:(A)通過繼續其有限責任公司的上市前有限責任公司成員購買我們 類普通股或現金的股份(包括Xponential Holdings LLC在其資產中可分配給有限責任公司單位的現有税基部分);(Iii)與推定利息相關的税收優惠;(Iv)由於合併而向我們提供的NOL ;以及(V)税收屬性這些付款義務是Xponential Fitness,Inc.的義務,而不是Xponential Holdings LLC的義務。
TRA下的付款義務是我們的義務,我們預計根據TRA我們需要支付的款項將是 大筆。假設相關税法沒有實質性變化,並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受TRA約束的所有税收優惠,我們預計與(1)合併和(2)上述有限責任公司單位未來 贖回或交換相關的税收節省將在本次發售完成之日起的15年內總計約為美元。基於我們A類普通股每股$1的假定首次公開發行價格(本招股説明書首頁規定的預估價格區間的中點),並假設未來所有贖回或交換都將在本次發售完成後一年內進行 。在這種情況下,我們將被要求在自本次發售完成之日起的15年內,向TRA的其他各方支付大約85%的金額,即$。我們需要支付的實際金額可能與這些假設金額有很大不同,因為我們將 被視為實現的潛在未來税收節省,以及我們支付的TRA部分將部分基於每次贖回或交換LLC單位換取A類普通股時我們A類普通股的市值以及適用於我們的現行 適用聯邦税率(加上假設的州和地方合併税率)進行計算,因此我們需要支付的實際金額可能與這些假設金額有很大差異,因為我們將被視為實現的潛在未來税收節省以及我們支付的TRA部分將部分基於每次贖回或交換A類普通股時我們A類普通股的市值以及適用於我們的現行 適用聯邦税率(加上假定的州和地方綜合税率)
158
TRA的壽命,將取決於我們未來能否產生足夠的應税收入來實現TRA帶來的税收優惠。TRA下的付款不以我們的 現有所有者在此次發售後繼續擁有我們為條件。
根據TRA支付的款項將基於我們確定的納税申報立場 ,美國國税局或其他税務機關可能會對受TRA約束的現有税基、税基增加、NOL或其他税收屬性的全部或部分提出質疑,法院可能會接受此類質疑。如果税基、NOL或其他税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕,TRA各方將不會 報銷我們以前支付的任何款項,但在我們確定超出的部分後,支付給TRA方的任何超額款項將計入 未來根據TRA支付給該TRA方的款項(如果有)。此外,我們可能實現的實際州或地方税節餘可能不同於我們 認為根據TRA實現的此類節税金額,這將基於假設的州和地方税合併税率,該税率適用於由於TRA的税收屬性而為美國聯邦所得税目的而確定的我們應税收入的減少。 在這兩種情況下,我們可以根據TRA支付大於我們實際現金節税的款項,並且我們可能無法收回這些款項,這是由於TRA的税收屬性決定了我們的應税收入減少。 在這兩種情況下,我們可以根據TRA支付大於我們實際現金節税的款項,並且我們可能無法收回這些款項,因此我們可能無法收回這些款項TRA規定:(1)在我們實質性違反TRA規定的任何實質性義務的情況下,或(2)如果我們在任何時候選擇提前終止TRA,我們在TRA下的義務(關於所有有限責任公司單位,無論是否在該交易之前或之後 交換或收購了有限責任公司單位)將加速並以一筆相當於根據某些假設計算的預期未來税收優惠現值的金額支付,包括我們將, 受制於TRA的計税依據和其他納税屬性。TRA還規定,在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併、 或某些其他控制權變更時,我們或我們的繼承人關於税收優惠的義務將基於某些假設,包括我們或我們的繼承人將有足夠的應税收入來充分利用TRA涵蓋的增加的 減税和納税基礎以及其他福利。因此,一旦控制權發生變化,我們可能需要根據TRA支付超過實際節省現金税款的指定百分比的款項,這可能會 對我們的流動性造成負面影響。TRA中控制權條款的更改可能會導致IPO前有限責任公司成員擁有與我們其他 股東不同或不同於我們其他 股東的權益。
最後,由於我們是一家控股公司,沒有自己的業務,我們根據TRA付款的能力 取決於Xponential Holdings LLC向我們分銷的能力。如果我們因任何原因無法根據TRA付款,此類付款將被推遲,並將在付款之前計息,這可能會對我們的運營業績產生負面影響,也可能影響我們在付款期間的流動性。
註冊權協議
在本次發售完成之前,我們將與持續的Pre-IPO LLC成員簽訂註冊權協議(註冊權協議) 。
在本次發行完成 後180天開始的任何時間,除幾個例外情況外,持續的Pre-IPO LLC成員可以要求我們根據證券法登記他們要求在本次發行後的任何時間登記的構成應登記的 證券的所有普通股股票,只要每份登記聲明中要求登記的證券的總估計市值至少為 百萬美元。如果我們有資格根據證券法在表格S-3上登記出售我們的證券(至少要到本招股説明書日期 後12個月),持續的IPO前有限責任公司成員有權要求我們在表格S-3上登記他們持有的應登記證券的銷售, 受發行規模和其他限制的限制。如果我們提議根據證券法為我們自己的賬户或任何其他持有人的賬户註冊我們的任何證券(不包括與員工福利計劃或根據證券法第145條進行的公司重組或其他交易有關的任何註冊),持續的IPO前有限責任公司成員有權獲得此類註冊通知和
159
要求我們在該註冊聲明中包括他們的可註冊證券以供轉售,除某些例外情況外,我們被要求在該 註冊聲明中包括該等可註冊證券。
我們將在註冊權協議中承諾盡我們合理的最大努力以S-3表格提交擱置註冊聲明 ,以允許轉售持續的IPO前有限責任公司成員持有的A類普通股股份。
在轉讓其應登記證券時,登記權協議各方可在某些情況下轉讓其在登記權協議項下的某些 各自權利。對於上述註冊,我們將對任何出售股票的股東進行賠償,並承擔所有費用、成本和支出(除 承銷折扣和價差外)。
租賃
2019年9月13日,我們與馮·卡曼生產有限責任公司簽訂了位於加利福尼亞州歐文市馮·卡曼大道17522號的大樓租賃協議。馮·卡曼製作有限責任公司由我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒所有。根據租約,我們有義務向Von Karman Productions LLC支付25,000美元的月租金,初始租期為 五年,於2024年8月31日到期。2019年和2020年,我們分別向Von Karman Production LLC支付了總計約13萬美元和303,000美元。
股權融資交易
2020年2月12日,H&W特許經營控股公司以每單位10美元的收購價向LCAT特許經營健身控股公司出售了500萬套A-4級單位,總收購價格為5000萬美元,LCAT特許經營健身控股公司是我們董事會成員馬格里亞卡諾先生的附屬公司。 H&W特許經營控股公司隨後向H&W Intermediate貢獻了4940萬美元,即出售所得減去某些費用,H&W Intermediate隨後向我們貢獻了4940萬美元。同樣在 2020年2月,我們向H&W Intermediate退還了1940萬美元的捐款。此外,在2020年,信貸協議下的借款收益中有5380萬美元被轉交給H&W特許經營控股公司。
信貸協議修訂交易記錄
2020年8月31日,在執行第一修正案的同時(如管理層 流動性和資本資源信貸協議的財務結果討論和分析所述),H&W特許經營控股公司以每單位470.27美元的收購價 向四個實體出售了總計31,896.58套A-5類單位,總收購價為1,500萬美元。H&W特許經營控股公司將價值980萬美元的A-5級單位出售給H&W Investco,L.P.和H&W Investco BL Feedder LP,這兩家公司是我們董事會成員格拉博斯基先生的附屬公司; 價值310萬美元的A-5類單位出售給滯後Fit,Inc.,後者是我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒(Anthony Geisler)的附屬公司,以及210萬美元的A-5類單位出售給LCAT特許經營健身控股公司。H&W特許經營控股公司隨後將1500萬美元總收益中的1000萬美元捐給了Xponential Fitness LLC,Xponential Fitness LLC用這些資金償還了我們的貸款。在這些 交易的同時,H&W Investco,L.P.和Geisler先生簽署了有限擔保協議,根據這些協議,他們分別擔保了我們貸款項下高達790萬美元和210萬美元的借款。
2020年8月31日,H&W特許經營控股公司還根據 與蓋斯勒先生的關聯公司ICI簽訂了一份本票,同意以10%的年利率向ICI提供本金總額高達500萬美元的貸款。H&W特許經營控股公司還與蓋斯勒先生簽訂了一項有限擔保協議,根據該協議,蓋斯勒先生根據本期票為ICI的借款提供擔保。根據這張期票,ICI於2020年8月31日借入了總計310萬美元。截至2020年12月31日,本期票項下仍有310萬美元未償還,未支付利息或本金。
160
2021年3月24日,Xponential Fitness LLC修訂了信貸協議,規定 額度高達1060萬美元的額外定期貸款,借款金額並將收益分配給H&W特許經營控股公司,為Rumble收購的賣方向H&W特許經營控股公司支付的票據提供資金。
品牌收購
我們通過一系列交易收購了我們的某些品牌,這些交易導致某些實體成為我們母實體5%或更多股權的持有者,我們的某些相關方在這些交易中擁有直接或間接的重大利益 。
純巴爾
2018年10月25日,H&W特許經營控股公司與CP Barre Holdings,Inc.達成協議並計劃合併,收購Barre Holdco,LLC(Pure Barreä)。根據這項協議,H&W特許經營控股公司的一家全資子公司與Pure Barre合併,Pure Barre從交易中脱穎而出,成為H&W特許經營控股公司的全資子公司。作為收購的對價,H&W特許經營控股公司(I)向正大Barre控股公司發行了159,306.1個A-3類單位,估值約為4000萬美元,(Ii)承擔了Pure Barre公司約5300萬美元的債務,(Iii)向Pure Barre公司的其他單位持有人支付了約1300萬美元的現金支付。H&W特許經營控股公司隨後將Pure Barre貢獻給H&W Intermediate,然後H&W Intermediate立即將Pure Barre貢獻給我們。出於採購會計的目的,我們被認為是收購方,因為我們通過現金和債務為收購提供資金。
作為這些交易的結果,Pure Barre成為我們的全資子公司,CP Barre Holdings,Inc.成為H&W特許經營控股公司5%或更多股權的持有者。CP Barre Holdings隨後將其H&W特許經營控股公司的A-3級單位轉讓給LCAT特許經營健身控股公司。CP Barre Holdings,Inc.和LCAT特許經營健身控股公司都是我們董事會成員Magliacano先生的附屬公司。
隆隆聲
2021年3月24日,H&W特許經營控股公司與Rumble Holdings LLC、Rumble母公司LLC和Rumble Fitness LLC簽訂了一項貢獻協議,以收購Rumble Fitness LLC(Rumble?)的某些權利和知識產權,H&W特許經營控股公司將在與特許經營業務相關的特許經營業務中使用#Rumble?商標。根據這份 協議,Rumble成為Rumble母公司(由Rumble Holdings LLC擁有)的直接子公司,H&W特許經營控股公司獲得了Rumble Holdings LLC的某些權利和知識產權,後者實益持有Rumble的所有 已發行和未償還的會員權益。作為代價,H&W特許經營控股公司(I)向Rumble Holdings LLC發行了39,540.5個甲類單位,(Ii)向Rumble Holdings LLC發行了61,573.5個甲類單位,該等單位 須根據出資協議的規定進行歸屬和沒收,及(Iii)根據轉讓合同和收購資產承擔並解除截止日期後產生的任何負債。H&W特許經營控股公司 隨後將Rumble資產貢獻給H&W Intermediate,後者隨後立即將Rumble資產貢獻給我們。作為這項交易的結果,Rumble成為H&W特許經營控股公司5%或更多股權的持有者。
管理服務協議
於2017年9月29日,在重組交易完成前擁有我們所有股權的H&W特許經營控股公司與TPG的附屬公司TPG Growth III Management,LLC簽訂了一項管理服務協議(管理服務協議) ,TPG Growth III Management,LLC在交易時擁有H&W特許經營控股公司5%或更多的股權,根據該協議,H&W特許經營控股公司在交易完成時擁有H&W特許經營控股公司5%或更多的股權
161
它為H&W特許經營控股公司和我們提供了一定的管理、諮詢、諮詢和戰略規劃服務。在這些服務方面,我們在2017年和2018年分別記錄了約94,000美元和 美元的費用(扣除分配給STG的費用),包括合理的報銷自掏腰包其、其附屬公司和指定人員根據本協議與其管理、運營和提供服務相關的費用。
2018年6月28日,TPG Growth III Management,LLC將其在管理服務協議中的權益轉讓給H&W Investco Management LLC。H&W Investco Management LLC由我們的董事會成員Mark Grabowski所有。 根據管理服務協議,H&W Investco Management LLC為H&W特許經營控股公司及其子公司(包括我們)提供一定的管理、諮詢、諮詢和戰略規劃服務。作為交換,H&W 特許經營控股公司同意向H&W Investco Management LLC支付75萬美元的年費,並償還合理的自付費用。在2018年、2019年和2020年,我們記錄了從H&W Investco Management LLC獲得的服務份額的費用分別約為206,000美元、557,000美元和795,000美元,這些費用包括在銷售、一般和行政費用中。管理服務協議將在此 產品完成後自動終止。
關於管理服務協議,H&W Investco Management LLC於2018年6月30日與我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒(Anthony Geisler)簽訂了一項諮詢協議 。根據諮詢協議,蓋斯勒先生提供與管理我們相關的某些諮詢服務。作為對這些服務的交換,H&W(Br)Investco Management LLC同意向蓋斯勒先生支付每年40萬美元的諮詢費。我們根據管理服務協議向H&W Investco Management LLC支付上述費用,而H&W Investco Management LLC根據諮詢協議向蓋斯勒先生支付諮詢費 。在2018年、2019年和2020年,H&W Investco Management LLC分別向蓋斯勒支付了總計203,297美元、40萬美元和40萬美元。此諮詢 協議將在此服務完成後自動終止。
來自行政總裁的貸款
我們的首席執行官Anthony Geisler是ICI的唯一所有者,ICI直接和間接向有限 數量的加盟商提供融資,為營運資金、設備租賃、特許經營費和其他相關費用提供資金。ICI還向我們提供了無擔保貸款,我們反過來又將這些資金借給了特許經營商。ICI借給我們的貸款應計利息,年利率為 15%。我們向加盟商提供的貸款一般在向加盟商發放貸款45天后開始計息。截至2018年12月31日,我們已記錄了約928,000美元的加盟商應收票據和 160萬美元的應付ICI票據。在截至2018年12月31日的一年中,我們分別確認了向特許經營商提供的貸款的利息收入約為36,000美元,以及來自ICI的貸款的利息支出約為78,000美元。截至2019年12月31日,我們已記錄了約221,000美元的加盟商應收票據和225,000美元的應付給ICI的票據。在截至2019年12月31日的年度,我們分別確認了向特許經營商提供貸款的利息收入約49,000美元和來自ICI貸款的利息支出約61,000美元。在截至2019年12月31日的一年中,我們支付了約210萬美元的未償還本金。2019年,我們與ICI之間的最大未償還本金總額為250萬美元。截至2020年12月31日,我們已經記錄了大約94,000美元的加盟商應收票據和86,000美元的應付給ICI的票據。在截至2020年12月31日的一年中,我們分別確認了向特許經營商提供的貸款的利息收入約為13,000美元,以及來自ICI的貸款的利息支出約為19,000美元。在截至2020年12月31日的一年中,我們支付了約10萬美元的未償還本金。 2020年, 我們和ICI之間最大的未償還本金總額為20萬美元。
此外,2018年,Row House 從ICI獲得了155,000美元的淨額外資金,這筆資金沒有支付給加盟商,截至2018年12月31日仍未支付。2019年,Row House將所有這些資金用於支付 加盟商與租賃改進相關的發票。截至2019年2月,這筆貸款已經還清。我們沒有為這筆貸款支付任何利息。
162
與Ryan Junk的貸款和特許經營權安排
於2019年8月,吾等與本公司首席運營官Ryan Junk及其配偶Lindsay Junk訂立有擔保本票,據此,吾等借給Junk先生及夫人本金總額500,000美元,以支付CycleBar工作室的營運成本及開支,年利率為LIBOR加6%。截至2020年12月31日,我們 在本票上記錄的利息收入約為41,000美元,本票下的未償還餘額約為508,000美元,其中包括未付利息。
2019年末和2020年初,Junk先生擁有的某些實體與我們的全資子公司CycleBar 特許經營有限責任公司(LLC)和六家現有的CycleBar特許經營商簽訂了轉讓和轉讓協議。根據這些協議,Junk先生接管了現有的九個CycleBar工作室,並根據與CycleBar的特許經營協議承擔了 現有特許經營商的權利和責任。根據這些特許經營協議,在垃圾 先生接管這些製片廠之後,我們在2019年和2020年分別錄得約121,000美元和327,000美元的淨收入。
Junk先生在進行這些交易時不是高管,隨後於2020年7月被 任命為我們的首席運營官。
與STG的交易記錄
在重組交易完成之前,我們和STG都是H&W Intermediate的全資子公司。 重組交易完成後,H&W Intermediate將不再持有我們的任何權益,STG將被解散。
資助STG
在截至2017年12月31日的一年中,我們向H&W Intermediate預付了1630萬美元的資金,而H&W Intermediate又利用這些資金收購了STG。截至2018年12月31日,我們從H&W Intermediate獲得的應收賬款與向 STG提供運營費用和償債相關,總計約180萬美元和1320萬美元的STG債務,我們假設STG沒有能力向貸款人償還債務。吾等並無收到或 與該等應收款項有關之利息收入。2018年,由於我們確定H&W Intermediate在可預見的未來沒有 償還這些金額的計劃,我們將合併財務報表記錄為H&W Intermediate的股本約3130萬美元。在2019年,我們向STG提供了總計約297,000美元的資金,並以同樣的金額相應減少了H&W Intermediate的股本。截至2019年12月31日,H&W Intermediate的應收賬款總額約為3170萬美元,已於2020年2月償還。在2020年間,我們向 STG額外提供了150萬美元的資金淨額,這筆資金記錄在2020年12月31日的會員權益減少額中。
經紀協議
2018年,我們的全資子公司Club Pilates特許經營,LLC,CycleBar特許經營有限責任公司,AKT特許經營有限責任公司,Row House特許經營有限責任公司, 拉伸實驗室特許經營有限責任公司,LLC,Yoga Six特許經營有限責任公司,LLC和PB特許經營有限責任公司,與CP EBD LLC,EBD AKT LLC,EBD RH LLC,EBD SL LLC,EBD YS,LLC和EBD PB簽訂了經紀協議在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們分別記錄了支付給EBD實體的830萬美元和1070萬美元的遞延佣金成本,這在最初的十年特許經營協議期限內確認 。根據經紀協議,我們為出售給加盟商的AKT、Row House、Stretch Lab或Yoga Six工作室的每個許可證向EBD實體支付佣金,併為出售給在加入之前的經紀協議之前尚未進入系統的加盟商的Club Pilates或CycleBar工作室的每個許可證支付佣金。
163
此外,根據經紀協議,我們向在交易時擁有H&W特許經營控股公司5%或更多股權的MVI II支付了出售給特許經營商的AKT、Row House或Yoga Six工作室的每個許可證3,000美元的佣金。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的 年中,我們分別向MVI支付了大約100萬美元和15萬美元。
自2019年10月1日起,我們不再與EBD實體簽訂經紀 合同,而是聘用直銷團隊。
信貸安排
2017年9月29日,H&W Intermediate與門羅資本管理顧問公司(Monroe Capital Management Advisors,LLC)作為行政代理和貸款方簽訂了優先信貸協議,優先信貸協議下的權利和義務立即轉讓給我們和STG。優先信貸協議規定了5500萬美元的定期貸款(期限 貸款)和300萬美元的循環信貸額度(循環信貸額度)。我們和STG在優先信貸協議下的義務由H&W特許經營控股公司、H&W Intermediate、STG、US和我們的 子公司擔保,並由我們的幾乎所有資產和H&W Intermediate、H&W特許經營控股公司、STG和我們的子公司的所有資產擔保,但某些例外情況除外。2018年7月31日修訂了優先信貸協議,將定期貸款增加到7100萬美元,循環信貸額度增加到500萬美元。我們於2018年10月25日進一步修訂了優先信貸協議,將定期貸款增加到1.35億美元,將循環信貸額度增加到1000萬美元,並將到期日延長至2023年10月25日。2018年間,我們開始償還STG部分債務(約1300萬美元),並確定STG沒有能力償還其 部分貸款。因此,未償債務總額在我們於2018年12月31日的合併財務報表中確認。我們在2019年12月和2020年2月修訂了優先信貸協議。截至2020年3月1日,已全額償還了先行信貸協議及其所有修訂項下的所有 借款。有關先前信貸協議的更多信息,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析:流動性和資本資源:信貸 設施。
賠償
我們將在本次發售完成後生效的修訂和重述的公司註冊證書將包含限制董事責任的條款 ,我們將在本次發售完成後生效的修訂和重述的章程將規定我們將在特拉華州法律允許的最大 範圍內對我們的每位董事、高級管理人員、員工和其他代理人進行賠償。此外,關於此次發行,我們將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議,這將要求我們對他們進行賠償。有關這些協議的更多信息 ,請參閲《董事責任説明》;《董事和高級管理人員的賠償》。
關聯人交易政策
本次發行完成後,我們將採用書面的關聯人交易政策,該政策將規定我們的審計委員會對所有關聯人交易的審查、批准、批准和披露的政策。 根據其條款,我們的審計委員會將全面負責關聯人交易政策的實施和遵守。
就“關聯人交易政策”而言,“關聯人交易”是指我們曾經、現在或將成為參與者且涉及的金額超過、超過或將超過120,000美元的交易、安排或關係 (或任何一系列類似的交易、安排或關係),且任何關聯人(定義見關聯人 交易政策)曾經、已經或將會擁有直接或間接的重大利益。?關聯人交易不包括任何涉及高管的僱傭關係或交易,以及僅由我們董事會審查和批准的僱傭關係產生的任何相關薪酬 。
164
關聯人交易政策將要求在進行此類交易之前向我們的法律部門提供擬進行的關聯人交易的通知 。如果我們的法律部門確定此類交易為關聯人交易,則建議的交易將提交給我們的審計委員會在下次會議上 審議。根據關聯人交易政策,我們的審計委員會只能批准符合或不符合我們最佳利益的關聯人交易。如果我們發現 之前未根據關聯人交易政策審查、批准或批准的關聯人交易,並且該交易正在進行或已經完成,則該交易將提交給我們的審計委員會,以便其可以決定 是否批准、撤銷或終止該關聯人交易。
關聯人交易政策還將規定,我們的 審計委員會審查正在進行的某些先前批准或批准的關聯人交易,以確定關聯人交易是否仍然符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。此外, 我們將定期向我們的董事和高管詢問他們可能參與的或他們可能知道的任何潛在的關聯人交易。
165
主要股東
下表列出了截至2021年 我們普通股的實益所有權信息,(I)調整後使重組交易生效,但在本次發行之前,以及(Ii)調整後生效 重組交易、本次發行以及從某些持續的IPO前有限責任公司成員手中購買有限責任公司單位的情況,如《通過以下方式使用收益》中所述:(I)調整以使重組交易生效,但在本次發行之前,以及(Ii)調整以使重組交易、本次發售和從某些持續的IPO前有限責任公司成員購買有限責任公司單位的方式如下所述:
| 我們知道實益擁有我們普通股5%以上的每個人或團體; |
| 我們的每一位董事和被任命的行政人員都是單獨的;以及 |
| 所有董事和高級管理人員作為一個團體。 |
以下所列本次發行前實益擁有的普通股股數、實益持股比例和合並投票權百分比,是根據本次發行前實施重組交易後發行和發行的A類普通股和B類普通股的股數計算的。見組織結構。下面列出的實益擁有的普通股數量、受益所有權百分比和本次發行後合併投票權的百分比是基於本次發行後將立即發行和流通股的A類普通股和B類普通股的數量。
關於本次發行,我們將向每個持續的IPO前有限責任公司會員發行一股B類普通股,作為該等持續IPO前有限責任公司 成員在緊接本次發行完成前實益擁有的每個LLC單位的B類普通股。B類普通股股票將於一對一如果我們 在持續的IPO前有限責任公司成員提出贖回請求後,根據經 修訂的有限責任公司協議的條款贖回或更換該持續的IPO前有限責任公司成員的LLC單元,則我們將根據該協議的條款贖回或更換該持續的IPO前LLC成員的LLC單元。參見修訂後的有限責任公司協議中的某些關係和關聯方交易。因此,下表中列出的B類普通股的股份數量與每個IPO前有限責任公司成員在此次發行後立即受益擁有的有限責任公司單位數量相關。 每個IPO前有限責任公司成員將在此次發行後立即受益擁有的有限責任公司單位數量。下表所列的A類普通股數量代表將與本次發行相關發行的A類普通股 的股份。
根據證券交易委員會的規則,受益所有權包括與證券有關的投票權或 投資權,幷包括根據2021年起60天內可行使的股票期權發行的股票。 本次發行後發行的A類普通股數量包括我們在本次發行中要約出售的A類普通股 股。除非另有説明,否則每個上市股東的地址是:C/o Xponential Fitness,Inc.,17877 Von Karman Ave,Suite100,Irvine,CA 92614。據我們所知,除本表腳註 中指出的情況外,根據適用的社區財產法,表中被點名的人士對所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
166
下表假設承銷商沒有行使購買額外 股A類普通股的選擇權。
甲類 |
B類 |
綜合投票權(3) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在此之前 |
在這之後 |
在此之前 |
在這之後 |
在此之前 |
在這之後 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
數 |
% |
數 |
% |
數 |
% |
數 |
% |
數 |
% |
數 |
% |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事及行政人員: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安東尼·蓋斯勒(4) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬克·格拉博夫斯基(Mark Grabowski)(5) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
瑞安垃圾(6) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
莎拉·露娜 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬克·馬利亞卡諾(7) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布倫達·莫里斯(8) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
約翰·梅隆(9) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
梅根·摩恩(10) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他5%或以上的實益擁有人: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
H&W Investco,L.P.(11) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Lag Fit,Inc.(12) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
LCAT特許經營健身控股公司 Inc.(13) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
隆博控股有限責任公司(14) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全體董事和高級管理人員(7人) |
* | 低於1% |
下表假設承銷商購買額外A類普通股的選擇權已全部行使。
甲類 擁有普通股(1) |
B類 擁有普通股(2) |
綜合投票權(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在此之前 供奉 |
在這之後 供奉 |
在此之前 供奉 |
在這之後 供奉 |
在此之前 供奉 |
在這之後 供奉 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
數 | % | 數 | % | 數 | % | 數 | % | 數 | % | 數 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事及行政人員: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安東尼·蓋斯勒(4) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬克·格拉博夫斯基(Mark Grabowski)(5) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
瑞安垃圾(6) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
莎拉·露娜(7) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬克·馬利亞卡諾(8) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布倫達·莫里斯(9) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
約翰·梅隆(10) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
梅根·摩恩(11) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他5%或以上的實益擁有人: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
H&W Investco,L.P.(12) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Lag Fit,Inc.(13) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
LCAT特許經營健身控股公司 Inc.(14) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
隆博控股有限責任公司(15) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全體董事和高級管理人員(7人) |
* | 低於1% |
167
(1) | 在完全交換和轉換的基礎上。根據經修訂的有限責任公司協議的條款,有限責任公司的單位可以贖回或交換為我們的A類普通股。一對一基礎。B類普通股股票將於一對一如果我們根據經修訂的有限責任公司協議的條款贖回或更換有限責任公司單位,我們將以此為基準。本表反映的A類普通股的實益所有權 不包括我們A類普通股的實益所有權,這些有限責任公司單位可以贖回或交換。 |
(2) | 在完全交換和轉換的基礎上。持續的Pre-IPO LLC 成員持有我們B類普通股的所有已發行和已發行股票。 |
(3) | 表示我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票的人所持有的投票權的百分比 。A類普通股和B類普通股的每位持有者在提交給我們股東表決的所有事項上都有權以每股一票的方式投票。參見資本説明 股票和普通股。 |
(4) | 由蓋斯勒先生直接持有的B類普通股和LAG FIT公司持有的A類普通股組成。蓋斯勒先生報告了對LAG FIT公司持有的股份的獨家投資和處置權。LAG FIT公司的地址是6789鵪鶉山公園大道#408,加利福尼亞州歐文92603。 |
(5) | 由H&W Investco,L.P.持有的 股B類普通股組成,格拉博夫斯基先生是該公司的管理合夥人。格拉博夫斯基報告稱,他對這些股票進行了獨家投資,並擁有處置權。H&W Investco,L.P. 的地址是1 Lincoln Plaza,33D,New York,NY 10023。 |
(6) | 由垃圾先生直接持有的 股B類普通股組成。 |
(7) | 由露娜女士直接持有的 股B類普通股組成。 |
(8) | 由LCAT特許經營健身控股公司的股東持有的A類普通股 股組成。Magliacano先生報告了對這些股票的獨家投資和處置權。LCAT特許經營健身控股公司的地址是康涅狄格州格林威治西普特南大道599 ,郵編06830。 |
(9) | 由莫里斯女士直接持有的 股B類普通股組成。 |
(10) | 由梅隆先生直接持有的 股B類普通股組成。 |
(11) | 由摩恩女士直接持有的 股B類普通股組成。 |
(12) | 由H&W Investco,L.P.持有的 股B類普通股組成,格拉博夫斯基先生是該公司的管理合夥人。格拉博夫斯基報告稱,他對這些股票進行了獨家投資,並擁有處置權。H&W Investco,L.P. 的地址是1 Lincoln Plaza,33D,New York,NY 10023。 |
(13) | 由Lag Fit,Inc.持有的A類普通股 股組成。蓋斯勒先生報告了對這些股票的獨家投資和處置權。LAG FIT公司的地址是加利福尼亞州歐文市#408號鵪鶉山公園大道6789號,郵編:92603。 |
(14) | 由LCAT特許經營健身控股公司的股東持有的A類普通股 股組成。Magliacano先生報告了對這些股票的獨家投資和處置權。LCAT特許經營健身控股公司的地址是康涅狄格州格林威治西普特南大道599 ,郵編06830。 |
(15) | 由Rumble Holdings LLC持有的 股A類普通股組成。Rumble Holdings LLC的地址是西23號146號研發紐約市大街,郵編:10011。 |
168
股本説明
關於此次發行,我們將修改和重申我們的公司註冊證書和我們的章程。以下是對 我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發售完成後生效的修訂和重述的章程的實質性條款的描述,其全部內容均受本招股説明書構成的註冊説明書的附件 的限制。在資本股票的描述中,我們、我們、我們的公司和我們的公司指的是Xponential Fitness,Inc.
本次發行完成後,我們的法定股本將包括 A類普通股,每股面值0.0001美元,B類普通股,每股面值0.0001美元, 和優先股,每股面值0.0001美元。除非我們的董事會另有決定,否則我們將以未經認證的形式發行 我們股本的所有股票。
普通股
A類普通股
我們A類普通股的持有者在股東一般有權投票的所有事項(包括選舉或罷免董事)上,每持有一股登記在冊的股票有權投一票。我們A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。
我們A類普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從 合法可用於支付的資金中獲得股息,但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制,以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。
在我們清盤、解散或清盤後,在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後,我們A類普通股的持有者將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。
本次發行完成後,我們A類普通股的所有流通股都將得到全額支付和免税。我們的A類普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估。我們A類普通股的權利、權力和特權將受制於 我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何其他系列或類別股票的持有者的權利、權力和特權。
B類普通股
我們B類普通股的持有者在股東一般有權投票的所有事項(包括選舉或罷免董事)上,每持有一股登記在冊的股票有權投一票。我們B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。
除根據經修訂有限責任公司協議轉讓予吾等或若干獲準受讓人外,有限責任公司單位持有人不得 出售、轉讓或以其他方式處置任何有限責任公司單位或B類普通股股份。除法律另有規定外,我們B類普通股的持有者將與我們A類普通股的持有者一起就股東一般有權投票的所有 事項進行投票。
我們B類普通股的持有者沒有任何權利在公司清算或清盤時獲得股息或分紅。
169
優先股
本次發行完成後,不會立即發行或發行優先股。我們修改和重述的公司證書將授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或任何證券交易所要求,否則優先股的授權股份 將可供發行,我們普通股的持有者無需採取進一步行動。我們的董事會能夠就任何一系列優先股確定權力(包括投票權)、優惠和親屬、 參與權、選擇權或其他特殊權利及其資格、限制或限制,包括但不限於:
| 系列的命名; |
| 除 優先股名稱另有規定外,我公司董事會可以增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時的流通股數量)的系列股票數量; |
| 股息(如果有的話)是累加的還是非累加的,以及該系列的 股息率; |
| 支付股息的日期(如有); |
| 該系列股票的贖回權和價格(如有); |
| 為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額; |
| 在本公司發生自願或非自願清算、解散或結束事務的情況下,該系列股票應支付的金額; |
| 該系列股票是否可轉換為本公司或任何其他實體的任何其他類別或系列的股票,或任何其他 證券,如果是,其他類別或系列或其他證券的規格,轉換價格或價格或利率或利率,任何利率調整,股票將 可轉換的日期,以及可能進行轉換的所有其他條款和條件;(B)本系列股票是否可轉換為本公司或任何其他實體的任何其他類別或系列股票,如果是,其他類別或系列股票或其他證券的規格,轉換價格或價格或利率或利率,任何利率調整,股票將 可轉換的日期,以及可能進行轉換的所有其他條款和條件; |
| 對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制;以及 |
| 系列賽持有者的投票權(如果有)。 |
我們可以發行一系列優先股,根據該系列的條款,這些優先股可能會阻礙或阻止收購嘗試或 一些或大多數普通股持有人可能認為符合其最佳利益的其他交易,或者我們普通股持有人可能會獲得高於普通股市場價格的溢價。 此外,發行優先股可能會限制普通股的股息,稀釋普通股的投票權,從而對我們普通股的持有者造成不利影響。 另外,發行優先股可能會對我們普通股的持有者造成不利影響,因為它限制了普通股的股息,稀釋了普通股的投票權由於這些或其他因素,優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。核準但未發行的股本
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而,的上市要求 ,只要A類普通股的股票仍在 上上市,就需要股東批准某些發行,其數量等於或超過當時已發行的A類普通股的20%或當時已發行的A類普通股 (我們認為的立場是,在後一種情況下的計算將被視為 A類普通股的流通股
170
贖回或交換非我們持有的已發行有限責任公司單位時可發行的股票)。這些額外的A類普通股可用於各種公司目的,包括未來的公開發行,以籌集額外資本或促進收購。
存在 未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是,我們的董事會可以向對現任管理層友好的人發行股票,這可能會增加或阻止 通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖,從而保護我們管理層的連續性,並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。
分紅
DGCL允許 公司從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中宣佈和支付股息,如果沒有盈餘,則從淨利潤中支付股息。盈餘定義 為公司淨資產超出董事會確定為公司資本的金額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定,如果在股息支付後,剩餘 資本將少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本,則不得從淨利潤中支付股息。任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。
股東大會
我們修訂後的 和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將規定年度股東大會在董事會獨家選定的日期、時間和地點(如果有的話)舉行。我們修訂和重述的章程 將規定,特別股東大會只能由我們的董事會、我們的董事會主席或首席執行官召開或在他們的指示下召開。在適用法律允許的範圍內,我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)召開 會議。
可轉讓性、贖回性和互換性
根據經修訂有限責任公司協議,有限責任公司單位持有人(吾等除外)將有權自本次發售完成後 (受經修訂有限責任公司協議條款規限)要求Xponential Holdings LLC按吾等選擇贖回其全部或部分有限責任公司單位,以換取新發行的A類普通股。一對一根據經修訂的有限責任公司協議的條款,根據經修訂的有限責任公司協議的條款,每贖回一個有限責任公司單位(受慣例調整,包括 股票拆分、股票股息和重新分類),支付相當於我們A類普通股一股的成交量加權平均市場價格的現金支付。此外,如果有限責任公司單位持有人提出贖回請求,我們可以選擇以現金或 A類普通股直接兑換有限責任公司單位,以代替此類贖回。B類普通股股票將於一對一如果我們在有限責任公司單位持有人提出 贖回請求後,根據經修訂的有限責任公司協議的條款贖回或交換該持有人的有限責任公司單位,我們將基於此基準進行贖回。見某些關係和關聯方交易,修訂後的有限責任公司協議。
除根據經修訂有限責任公司協議轉讓予吾等或若干獲準受讓人外,有限責任公司單位持有人不得 出售、轉讓或以其他方式處置任何有限責任公司單位或B類普通股股份。
其他條文
我們的A類普通股和B類普通股都沒有任何優先認購權或其他認購權。
171
在沒有有限責任公司單位可以贖回或兑換我們A類普通股 普通股的時候,我們的B類普通股將被取消。
企業機會
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,在法律允許的最大範圍內,公司機會原則僅適用於與特許經營健身品牌相關的競爭活動的我們的董事和高級管理人員及其各自的附屬公司。
某些公司註冊證書、附例及法律條文
以下概述的公司註冊證書和章程以及DGCL的規定可能具有反收購效力,並可能延遲、 推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試,包括可能導致您收到高於A類普通股市場價格的溢價的嘗試。
我國公司註冊證書和章程的反收購效力
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將包含某些條款,這些條款旨在 增強我們董事會組成的連續性和穩定性,並可能具有推遲、推遲或阻止未來對我們公司的收購或控制權變更的效果,除非此類收購或控制權變更 得到我們董事會的批准。這些規定包括:
董事選舉;無累積投票權。我們的 董事會將由三到七名董事組成。董事的確切人數將不時由我們的董事會決議決定。根據特拉華州法律,累計投票權不存在,除非 公司證書明確授權累計投票權。我們修改和重述的公司證書將不會授權累積投票。
罷免董事;空缺我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,董事只能 因某種原因被免職,並且必須經本公司所有有權投票的已發行普通股的至少三分之二投票權的持有人投贊成票,並作為一個類別一起投票 。我們董事會中出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由剩餘董事中的多數人填補。
交錯的木板。關於此次發行,我們的董事會將分為三個級別,交錯任期 三年。I類、II類和III類董事將分別任職到我們2021年、2022年和2023年的年度股東大會。在每屆股東年會上,將選舉董事 接替任期已滿的董事類別。我們董事會的這種分類可能會增加改變大多數董事會成員所需的時間長度。一般來説,至少需要兩次年度股東大會才能使我們董事會的大多數成員發生變動。
對書面同意書的限制。我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程規定,我們普通股的持有者在未經會議的情況下不能通過書面同意行事,除非這種同意是一致的。
特別 股東大會。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將規定,我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席或我們的大多數董事 召開。我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程將明確拒絕任何其他人召開特別會議的權力。
172
公司註冊證書的修訂。我們修訂和重述的公司註冊證書的規定在以下條款中描述:董事選舉;無累計投票權,不罷免董事;空缺,交錯董事會,書面同意的限制,特別股東大會和本節所述的投票門檻,只有在有權獲得本公司所有流通股至少三分之二投票權的持有人投贊成票的情況下,才能修改、更改、廢除或撤銷本公司所有有權持有的已發行股票中至少三分之二的投票權。 本公司的特別股東大會和本節所述的投票門檻只能由持有本公司所有有權獲得以下權利的流通股至少三分之二投票權的持有人投贊成票才能修改、更改、廢除或撤銷我們的已發行股票的投票權至少佔多數 的持有者通常需要投贊成票才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的其他條款。
附例的修訂。對我們修訂和重述的章程中某些條款的任何修訂、更改、撤銷或廢除都需要:(I)出席為此目的召開的任何董事會例會或特別會議的大多數董事的贊成票,條件是任何與章程規定不一致的修改、修訂、廢除或通過 與章程的具體規定不一致的條款,包括與股東特別會議和年度會議、股東書面同意的行動、董事會分類、董事提名有關的規定,需要在為此目的召開的會議上獲得在任董事至少三分之二的贊成票 ;或(Ii)持有我們有表決權股票流通股三分之二投票權的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票。
授權但未發行的股份。普通股和優先股的授權但未發行的股份可以 在沒有股東批准的情況下未來發行,但受的上市規則施加的任何限制。已授權但未發行的 和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。參見上面的優先股和我們公司註冊證書的反收購效果和章程以及授權但未發行的股票。
與有利害關係的股東的業務合併。一般而言,DGCL第203條禁止特拉華州 公開持股的公司與擁有該公司15%或以上有表決權股票的個人或集團進行業務合併(如合併),時間自該個人成為利益股東之日起三年內 ,除非(某些例外情況)該人成為利益股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。我們已明確選擇不受DGCL第203節的業務組合條款 管轄。
獨家論壇。我們修訂和重述的 公司註冊證書將規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則在適用法律允許的最大範圍內,(I)特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法 特定類型的訴訟或程序的唯一和獨家法院,以及(Ii)美國聯邦地區法院將是解決根據特拉華州聯邦證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。然而,法院是否會執行與根據證券法提出的索賠相關的書面論壇選擇條款還存在不確定性,投資者不能放棄 遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於 與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙針對我們和此類人員的此類訴訟。見風險因素與與我們A類普通股和本次發行相關的風險-我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效,它將指定特拉華州衡平法院和(在可強制執行的範圍內)美國聯邦地區法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和 獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
173
董事責任;對董事和高級職員的賠償
我們修改和重述的公司註冊證書將在DCGL 允許的最大程度上限制我們董事的責任,並規定我們將向他們提供慣例賠償。我們希望與我們的每一位高管和董事簽訂慣例賠償協議,為他們提供與他們為我們或代表我們服務有關的 慣例賠償。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和登記員將為 。
證券交易所
我們已申請將我們的A類普通股批准上市 ,代碼為XPOF。
174
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的考慮
以下是對非美國持有者購買、擁有和處置我們的A類普通股的重大美國聯邦收入和 遺產税後果的一般性討論。非美國持有者是我們A類普通股的 實益所有者,即出於美國聯邦所得税的目的:
| 非居民外國人,除前公民或作為外籍人士應繳納美國税的美國居民 以外, |
| 外國公司,或 |
| 外國財產或信託。 |
如果合夥企業或其他直通實體(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排)擁有我們的A類普通股,則該實體的合夥人或實益所有者的税務待遇可能取決於合夥人或實益所有者的地位、實體的活動以及在合夥人或實益所有者級別做出的某些 決定。擁有我們A類普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人和受益人應就適用於他們的特定美國 聯邦所得税和遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。
本討論基於守則和行政聲明、 司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部法規,在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果(可能具有追溯力)。本討論 不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面,這些方面可能與非美國持有者的特定情況相關,也不涉及任何美國聯邦贈與、備選 最低税或醫療保險繳費税考慮事項或根據任何州、地方或外國司法管轄區法律產生的任何税收後果。我們敦促潛在持有者就持有和處置A類普通股給他們帶來的特殊税收 後果諮詢他們的税務顧問,包括根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律規定的後果。
分紅
如果我們對A類普通股進行了 現金或其他財產(股票的某些按比例分配除外)的分配,則就美國聯邦所得税而言,該分配一般將被視為股息,但從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付 。分配的任何部分如果超過我們當前和累計的收益和利潤,將首先被視為降低非美國持有人A類普通股調整後税基的免税資本回報 ,如果分配金額超過非美國持有人在我們A類普通股中的調整税基,超出部分將被視為處置A類普通股的收益(以下將在處置A類普通股的調整收益一節討論 的納税處理);如果分配的金額超過A類普通股的非美國持有人的調整税基,則超出的部分將被視為處置A類普通股的收益( 的税務處理將在下面的處置A類普通股的調整收益中討論
支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的降低税率繳納美國聯邦預扣税,具體取決於以下對FATCA(定義如下)的討論 預扣税。為了根據適用的所得税條約獲得較低的預扣税率,非美國持有者通常被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E,在適用的情況下,證明其根據本條約有權享受福利。
支付給非美國持有者的股息,實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求,還可歸因於
175
如果 非美國持有者提供了正確簽署的IRS表格W-8ECI,則 非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)將不需要繳納美國聯邦預扣税。相反,有效關聯的股息收入通常將繳納常規的美國所得税 ,就像非美國持有者是守則定義的美國人一樣。為美國聯邦所得税目的而被視為獲得有效關聯股息收入 的非美國持有者,還可能需要對其有效關聯收益和利潤徵收30%(或更低的條約税率)的額外分支機構利得税(可進行某些調整)。
根據所得税條約,有資格享受降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請,獲得任何超額扣繳金額的退款。
處置我們A類普通股的收益
根據下面關於備用預扣和FATCA預扣税的討論,非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的A類普通股時實現的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非:
| 收益與 非美國持有者在美國的貿易或業務活動有效相關(如果適用的税收條約要求,收益可歸因於 非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地),在這種情況下,收益將按照上述有效關聯股息收入的一般方式繳納美國聯邦所得税; |
| 非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183 天或以上,並滿足某些其他條件的個人,在這種情況下,收益(扣除某些美國來源的損失)一般將按30%(或較低的條約税率)繳納美國聯邦所得税;或 |
| 我們是或曾經是美國房地產控股公司(如下所述),在處置之前的五年期間或非美國持有人的持有期(以較短的時間為準)內的任何時間,並且(I)我們的A類普通股在發生出售或處置的日曆年度開始之前沒有在 成熟的證券市場上定期交易,或(Ii)非美國持有人已經擁有或被視為擁有,或者(I)我們的A類普通股在發生出售或處置的日曆年開始之前沒有在 成熟的證券市場定期交易,或者(Ii)非美國持有人已經擁有或被視為擁有,在處置前的 五年內或非美國持有人的持有期(以較短的時間為準)內的任何時間,均不得超過我們A類普通股的5%。 |
我們將在任何時候成為美國房地產控股公司,只要我們的美國房地產權益的公平市場價值(如守則和適用的財政部條例所定義)等於或超過我們全球房地產權益和我們用於貿易或業務使用或持有的其他資產的總公平市場價值的50%(所有這些都是為了 美國聯邦所得税目的而確定的),我們都將是一家美國房地產控股公司,我們的全球房地產權益的公平市值等於或超過我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產的公平市值總和的50%(所有這些都是為了 美國聯邦所得税的目的而確定的)。我們相信,在可預見的將來,我們不是,也不會成為一家美國房地產控股公司。
信息報告和備份扣繳
支付給非美國持有者的分配以及與此類 分配相關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定,還可以向 非美國持有人居住的國家的税務機關提供報告此類分配和任何預扣的信息申報單的副本。
如果非美國持有人在偽證處罰下證明自己是非美國持有人(付款人 沒有實際知情或沒有理由知道該持有人是美國人),或者該持有人以其他方式確立豁免,則該非美國持有人將不會對收到的股息進行備用扣繳。
176
信息報告和備份扣繳(視情況而定)將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得的 收益,除非非美國持有者遵守 認證程序以證明其不是美國人,以避免信息報告和備份扣繳。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的認證要求。
備用預扣不是附加税,任何備用預扣付款給非美國持有者的金額將被允許抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税責任,如果及時向美國國税局提供所需信息, 可能會使非美國持有者有權獲得退税。
FATCA預扣税
根據守則第1471至1474節(通常稱為FATCA),支付給(I)外國金融機構 (如守則具體定義)或(Ii)非金融外國實體(如守則明確界定)的A類普通股股息和處置所得毛收入將按税率徵收預扣税(與上述預扣税分開,但不得重複)。除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人對這些實體的權益或帳户的所有權有關) 或適用這些規則的豁免。根據財政部於2018年12月13日頒佈的擬議的美國財政部法規,該法規規定,在最終的 財政部法規發佈之前,納税人可以依賴擬議的財政部法規,該預扣税將不適用於出售或處置我們的A類普通股的毛收入。美國與適用的外國之間的政府間協議可以 修改這些要求。如果股息支付既要根據FATCA預扣,又要繳納上文在FATCA下討論的預扣税,則根據FATCA預扣的股息可能會記入此類其他預扣税的貸方,因此 將減少此類預扣税。非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解這項預扣税對他們在我們A類普通股的投資可能產生的影響。
聯邦遺產税
非美國個人持有者(根據美國聯邦遺產税的具體定義)和其財產可能包含在此類個人的總遺產中的實體(例如,由該個人出資且個人保留某些權益或權力的信託)應注意,我們的A類普通股將被視為美國場地財產,繳納美國 聯邦遺產税,除非適用的遺產税條約另有規定。
177
有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,我們的A類普通股還沒有公開上市。我們無法預測出售A類普通股或可供未來出售的A類普通股對我們A類普通股市場價格的影響(如果有的話)。我們A類普通股的市場價格可能會下降,因為 我們A類普通股的大量出售或認為此類出售可能在未來發生。這些因素還可能使通過未來發行A類普通股籌集資金變得更加困難。 請參閲與我們A類普通股所有權相關的風險因素 如果大量A類普通股可供出售並在短時間內出售,我們A類普通股的市場價格可能會 下跌。
出售限售股份
本次發行完成後,我們將 擁有A類普通股 的流通股 (如果承銷商行使選擇權全數購買額外的A類普通股,則可發行A類普通股)。在這些 股票中,本次發行中出售的股票 (或如果承銷商全部行使購買額外A類普通股的選擇權)將可以自由 交易,不受證券法的進一步限制或登記,但我們附屬公司持有的任何股票除外,該術語在證券法第144條(第144條)中定義。在沒有根據證券法註冊的情況下,關聯公司持有的股票只能在符合下文第144條的限制或證券法註冊要求的其他豁免的情況下出售。如 規則144所定義,發行人的附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間商控制、由發行人控制或與發行人處於共同控制之下的人。本次發行完成後, 我們發行的A類普通股中約有大約1股將被視為受限證券,該術語在 規則144中定義,並且還將受以下所述的禁售期的限制。
此外,在本次發行完成後,持續的Pre-IPO LLC成員將擁有LLC單位總數 和我們B類普通股的全部股份。在本次發行完成後,持續的IPO前有限責任公司成員可能會不時要求Xponential Holdings LLC贖回或交換其全部或部分有限責任公司單位,以換取新發行的A類普通股。一對一基礎。我們B類普通股的股票將於以下日期 取消一對一如吾等在持續首次公開發售前有限責任公司成員提出贖回要求後,根據經修訂的有限責任公司協議的條款贖回或交換該持續首次公開發售前有限責任公司成員的有限責任公司單位,則吾等將以贖回或交換該持續首次公開發售前有限責任公司成員的有限責任公司單位為基準。在贖回或交換有限責任公司單位時,可向持續的 Pre-IPO LLC成員發行的A類普通股股票將被視為受限制證券,該術語在第144條中定義,也將受到以下所述的禁售期的限制。
僅當 受限證券有資格根據規則144(如下概述)獲得註冊豁免,或根據證券法規定的任何其他適用豁免,或根據根據證券法有效的註冊聲明,才可在公開市場出售受限證券。 緊隨本次發行完成後,根據第144條的持有期、成交量和其他 限制,大約持有我們A類普通股 和我們B類普通股(假設已交換)的持有者將有權在最初180天的承銷商禁售期屆滿後 處置他們的股票。美國銀行證券公司(BofA Securities,Inc.)和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)有權在此類鎖定協議到期之前酌情放棄這些鎖定條款。
規則第144條
一般而言,實益擁有本公司普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售此類 證券,條件是(I)該人不被視為
178
我們的附屬公司在銷售時或銷售前90天內的任何時間,以及(Ii)我們在銷售前至少90天內必須遵守《交易法》的定期報告要求。 實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月,但在出售時或出售前90天內的任何時間都是我們的關聯公司的人,將受到額外的限制, 該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券:
| 當時已發行的A類普通股股數的%,相當於緊接本次發行後的約 股(如果承銷商全額行使購買額外A類普通股的選擇權,則約等於 股);或 |
| 在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內,我們普通股的平均每週交易量 ; |
前提是,在每種情況下,我們都必須遵守交易法的定期報告要求,至少在出售前90天內。 關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式和通知條款。
禁售協議
我們的高管、董事和其他證券持有人已同意,自本招股説明書發佈之日起180天內,他們 未經美國銀行證券公司和高盛有限責任公司事先書面同意,不得處置或對衝我們普通股的任何股份或任何可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券(包括有限責任公司 單位),除非有某些例外(包括與重組交易有關的處置)。
除 某些例外情況外,我們已同意在本招股説明書發佈之日起180天內,不發行、出售或以其他方式處置我們A類普通股的任何股票或任何可轉換為我們A類普通股的證券(包括有限責任公司單位)。
註冊權
我們的註冊權協議向持續的Pre-IPO LLC成員授予註冊權。 請參閲註冊權協議中的某些關係和關聯方交易。
179
承保
美國銀行證券公司、高盛有限責任公司和傑富瑞有限責任公司將分別擔任以下 名承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件,我們已同意出售給承銷商,並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買與其名稱相對的 數量的A類普通股。
承銷商 |
股份數量 |
|||
美國銀行證券公司 |
||||
高盛有限責任公司 |
||||
傑富瑞有限責任公司 |
||||
總計 |
根據承銷協議中規定的條款和條件,承銷商已同意, 如果購買其中任何一股,承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約,承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾,也可以終止承銷協議。
我們已同意向承銷商賠償 某些責任,包括證券法下的責任,或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商在向其發行股票並接受的情況下發行股票,但須經其律師批准法律 事項,包括股票的有效性,以及承銷協議中包含的其他條件,如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折扣
代表已告知吾等,承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份,並以該價格減去不超過每股$1的優惠向交易商發售。首次公開發行後,本次發行的公開發行價、特許權或任何其他 條款可能會發生變化。
下表顯示了向我們提供的公開發行價、承銷折扣和扣除 費用前的收益。該信息假設承銷商不行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。
每股 |
如果沒有 |
帶選項 |
||||||||||
公開發行價 |
$ | $ | $ | |||||||||
承保折扣 |
$ | $ | $ | |||||||||
扣除費用前的收益,給我們 |
$ | $ | $ |
我們的發行費用(不包括承保折扣)估計為 $。我們已同意賠償保險人的某些費用,金額最高可達$。此外,承銷商已同意 報銷與此次發行相關的某些書面費用。
180
購買額外股份的選擇權
我們已授予承銷商選擇權(可在本招股説明書發佈之日起30天內行使),以公開發行價減去承銷折扣,購買至多 我們A類普通股的額外股份。如果承銷商行使此選擇權,則根據承銷協議中包含的條件,每個承銷商將 有義務按上表中反映的承銷商初始金額購買一定數量的額外股份。
禁止出售類似證券
我們以及我們的高管、董事和其他證券持有人已同意,在未事先獲得美國銀行證券公司和高盛有限責任公司書面同意的情況下,在本招股説明書發佈之日起180天內,不得出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或可與普通股一起償還的普通股或證券。具體地説,除某些有限的例外情況外,我們和這些其他人已同意不直接或間接
| 要約、質押、出售或簽約出售任何普通股, |
| 出售購買任何普通股的任何期權或合同, |
| 購買任何期權或合同以出售任何普通股, |
| 授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證, |
| 出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股, |
| 要求或要求我們提交或保密提交與 普通股相關的註冊聲明,或者 |
| 訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權 的經濟後果的任何掉期或其他協議,不論該等掉期或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。 |
本鎖定條款適用於普通股,以及可轉換為或可交換的證券,或可用普通股行使或償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股,或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。
上市
我們希望申請將我們A類普通股的 股在證券交易所掛牌上市,股票代碼為?XPOF。
在這次發行之前,我們的A類普通股還沒有公開上市。首次公開發行(IPO)價格將通過我們與代表之間的談判 確定。除現行市況外,釐定首次公開招股價格時須考慮的因素包括
| 代表們認為與我們相當的上市公司估值倍數, |
| 我們的財務信息, |
| 我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景, |
181
| 對我們的管理層、過去和現在的運營以及我們未來收入的前景和時機進行評估 |
| 我們目前的發展狀況,以及 |
| 上述因素與其他從事與我們類似的活動的公司的市值和各種估值指標有關。 |
活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在 發行後,股票將不會在公開市場上達到或高於首次公開募股(IPO)價格。
承銷商不希望 向他們行使自由裁量權的賬户出售超過5%的股份。
價格穩定、空頭頭寸 和懲罰性出價
在股票分配完成之前,SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員 競購我們的A類普通股。然而,代表們可能會參與穩定我們A類普通股價格的交易,例如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。
與此次發行相關的是,承銷商可以在公開市場上買賣我們的A類普通股。這些交易 可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次 發行中所需購買的股票數量。?擔保賣空是指金額不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使 購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何回補空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時,承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格 與他們通過授予他們的期權購買股票的價格相比。?裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。
與其他購買交易類似,承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或 維持我們A類普通股的市場價格,或者防止或延緩我們A類普通股的市場價格下跌。因此,我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。承銷商可以在、在非處方藥不管是不是市場。
對於上述交易對我們A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小,我們和任何承銷商都沒有做出任何 陳述或預測。此外,吾等或任何承銷商均不作出任何聲明, 代表將參與這些交易,或這些交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下停止。
182
電子配送
與本次發行相關的部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
其他關係
在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中,一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。
此外,在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資,並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見,並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
致歐洲經濟區潛在投資者的通知
就歐洲經濟區的每個成員國(每個, 相關國家)而言,在刊登招股説明書之前,沒有或將沒有向該相關國家的公眾公開發售股票,該招股説明書已由該有關國家的主管當局批准,或者在適當的情況下,在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都符合招股説明書的規定),但可以在 中向公眾發出股份要約,並將其通知該相關國家的主管當局), 可在該招股説明書刊登之前向該有關國家的公眾公開發售股份(所有這些都是根據招股説明書條例的規定,或者在適當的情況下,在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局),但可以在
(a) | 對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
(c) | 招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的, |
惟本公司或任何承銷商不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程,或根據招股章程規例第23條補充招股章程,惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
最初收購任何 股份或獲得任何要約的相關國家的每一位人士將被視為已代表、確認並與我們和代表達成一致,即其是招股章程規例所指的合格投資者。
在招股説明書第5條第(1)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下,每個金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情基礎收購的,也不是為了要約或轉售給可能導致向公眾提出要約的情況,而不是在有關國家向合格投資者要約或轉售的情況下收購的股份, 這些股份也不是為了要約或轉售給任何人而收購的,而這些股份可能會導致向公眾提出要約,而不是在有關國家向合格投資者要約或轉售以外的情況下收購。在事先 徵得代表同意的情況下,建議的每項要約或轉售。
183
就本條款而言,就任何相關國家的任何股票向公眾要約 一詞,是指以任何形式、通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份向公眾傳達信息,以便投資者能夠決定購買或認購任何股份, 和詞組 招股説明書法規意指(EU)2017/1129號法規(EU)2017/1129所述的任何相關國家的任何股份, 這一表述是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約股份向公眾進行溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。
上述銷售限制是對下面列出的任何 其他銷售限制的補充。
英國潛在投資者須知
在刊登 中與FCA批准的股票有關的招股説明書之前,英國沒有或將沒有公開發行股票,但根據英國招股説明書規例的以下豁免,可以隨時在英國向公眾發出股票要約:
(a) | 授予英國招股説明書規例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 向少於150名自然人或法人(英國招股説明書 規例所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先徵得代表對任何該等要約的同意;或 |
(c) | 符合2000年《金融服務市場法》第86條(經修訂,《金融服務市場法》)第86條規定的任何其他情況; |
但此類股票要約不得要求吾等或任何代表根據FSMA 85發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。
在英國,每個最初收購任何股票或被提出任何要約的人,將被視為已代表、確認並與我們和代表達成一致,即其是英國招股説明書 法規第2條所指的合格投資者。 在英國,每個人都將被視為代表、確認和同意,並與我們和代表一起表示其是英國招股説明書 法規第2條所指的合格投資者。
就英國《招股説明書規例》第1(4)條所用的任何股份向金融中介機構要約的情況而言,各金融中介機構也將被視為在可能導致向公眾要約的情況下,代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的,也不是為了向任何人要約或轉售而收購的。(br}如果這些股份是按照英國《招股説明書規例》第1(4)條的規定使用的,則每個金融中介機構也將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的,也不是為了向可能導致向公眾要約出售任何股份的人而收購的。除上述定義所界定的於英國向合資格投資者提出的要約或轉售外,或在事先徵得各代表同意的情況下 ,各該等建議的要約或轉售均不在此限 。
就本條款而言:就聯合王國的任何股票向公眾提供要約一詞,是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通 ,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份;以及詞句英國招股説明書規例,意指根據2018年歐盟(撤回) 法案而構成國內法律一部分的《英國招股説明書規例》(EU)2017/1129。
瑞士給潛在投資者的通知
這些股票可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據《瑞士義務法典》或上市招股説明書的披露標準 的1156條。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與 股票或本次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
184
本招股説明書或與本次發行相關的任何其他發售或營銷材料, 我們公司或股票已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本招股説明書不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA),股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃的收購人提供的投資者保護 不包括股份收購人。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責 審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書,也未採取措施核實本文所載信息,對招股説明書不負任何責任。本 招股説明書涉及的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請 諮詢授權財務顧問。
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不 聲稱包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳洲,根據公司法 708條所載的一項或多項豁免,股份只能向經驗豐富的 投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出,以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
澳大利亞獲豁免投資者申請的股份不得在根據本次發售配發 之日起12個月內在澳大利亞出售,除非根據公司法第708條的豁免或其他規定,根據公司法第6D章不需要向投資者披露,或者根據符合公司法第6D章的披露文件,要約是 。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊 需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其 需求、目標和情況,並在必要時就這些事項徵求專家意見。
香港潛在投資者須知
該等股份並未在香港發售或出售,亦不會以任何文件方式在香港發售或出售,除非:(A)根據“證券及期貨條例”(香港法例)第(B)款的定義,向專業投資者發售或出售該等股份。571)及根據該條例訂立的任何規則;或(B)在其他情況下不會導致
185
在作為招股説明書的文件中,其定義如《公司條例》(第 有關該等股份的廣告、邀請函或文件,不論是在香港或其他地方,均沒有或可能發出,或已由或可能由任何人為發行目的而管有,而該等廣告、邀請函或文件是針對或相當可能會被人取得或閲讀的 內容的, 並不是任何人為發行目的而發出或可能擁有的廣告、邀請函或文件, 亦不是該條例所指的公開要約。 香港公眾(香港證券法允許出售的除外),但僅出售給或打算出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的股票除外。
致日本潛在投資者的通知
這些股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂)進行登記,因此,不會在日本直接或間接、為任何日本人的利益或向其他人提供或出售, 直接或間接在日本或向任何日本人出售,除非符合所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的部長級指導方針。 包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,該等股份未予要約或 出售或導致成為認購或購買邀請書的標的,亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的,且本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料 未予傳閲或分發,亦不會直接或間接傳閲或分發。除 (I)新加坡機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條,並根據《證券及期貨法》(第289章)第274條不時修改或修訂的)外,(Ii)至 根據《證券及期貨法》第275(1)條至 有關人士,或根據《證券及期貨法》第275(1A)條修訂或修訂的任何人,或根據《證券及期貨法》(第289章)第275(1A)條不時修改或修訂的機構投資者(見《證券及期貨法》第289章),(Ii)至 根據《證券及期貨法》第275(1)條修改或修訂的任何人並符合SFA的任何其他適用條款的條件。
如果 股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,即:
(a) | 唯一業務為持有投資,且全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司);或(A)非經認可的投資者的公司;或(B)公司的唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,而每名個人均為經認可的投資者;或 |
(b) | 信託(如果受託人不是認可投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每個受益人都是認可投資者的個人, |
該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據《SFA》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓,但以下情況除外:(B)該公司或該信託的證券(見《SFA》第239(1)條的定義)在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購股份後六個月內不得轉讓:
(a) | 向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人 ; |
(b) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
186
(c) | 因法律的實施而轉讓的; |
(d) | 按照國家外匯管理局第276(7)條的規定;或 |
(e) | 如2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定。 |
加拿大潛在投資者須知
股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省),並且是被允許的客户,如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,瞭解這些權利的詳情,或 諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定 承保衝突(NI 33-105),承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。
187
法律事務
在此發行A類普通股的有效性將由 Davis Polk&Wardwell LLP為Xponential Fitness,Inc.傳遞。紐約Latham &Watkins LLP代表承銷商。
專家
本招股説明書中包括的Xponential Fitness,Inc.截至2020年12月31日以及2020年1月14日(成立日期) 至2020年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計,如本招股説明書中的報告和註冊説明書中的其他部分所述。 此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提供的報告而包含的。
本招股説明書中包含的Xponential Fitness,LLC截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計,正如本文所載報告和註冊 聲明中其他部分所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明,內容涉及在此提供的A類普通股 。本招股説明書並不包含註冊説明書及其展品和時間表中所列的所有信息。有關我們公司和我們的 A類普通股的更多信息,請參閲註冊聲明、展品和任何隨其提交的時間表。本招股説明書中包含的關於所指任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整,在每個情況下,如果該合同或文件作為證物存檔,則參考作為登記聲明的證物存檔的該合同或其他文件的副本,每一陳述都通過該引用在所有 方面進行限定。證券交易委員會設有一個網址www.sec.gov,其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明。
作為此次發行的結果,我們將被要求向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。我們還在www.xponential.com上維護互聯網 站點。本公司的網站及其包含或相關的信息不應被視為併入本招股説明書或註冊説明書中,而本招股説明書或註冊説明書是本招股説明書或註冊説明書的一部分。
188
財務報表索引
頁面 |
||||
Xponential Fitness,Inc. |
||||
經審計的財務報表 |
||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2020年12月31日的資產負債表 |
F-3 | |||
股東權益變動表 |
F-4 | |||
現金流量表 |
F-5 | |||
財務報表附註 |
F-6 | |||
中期財務報表(未經審計) |
||||
資產負債表 |
F-7 | |||
運營報表 |
F-8 | |||
股東權益變動表 |
F-9 | |||
現金流量表 |
F-10 | |||
財務報表附註 |
F-11 | |||
指數健身有限責任公司 |
||||
經審計的合併財務報表 |
||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-12 | |||
合併資產負債表 |
F-13 | |||
合併業務報表 |
F-14 | |||
合併會員權益變動表 |
F-15 | |||
合併現金流量表 |
F-16 | |||
合併財務報表附註 |
F-17 | |||
中期簡明合併財務報表 (未經審計) |
||||
簡明綜合資產負債表 |
F-44 | |||
簡明合併操作報表 |
F-45 | |||
會員權益變更簡明彙總報表 |
F-46 | |||
現金流量表簡明合併報表 |
F-47 | |||
簡明合併財務報表附註 |
F-48 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致公司董事會和股東
Xponential 健身公司:
對財務報表的意見
我們審計了Xponential Fitness,Inc.(該公司)截至2020年12月31日的資產負債表,以及從2020年1月14日(成立之日)至2020年12月31日期間的 相關股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為?財務報表)。 我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及2020年1月14日(成立之日)至2020年12月31日期間的現金流量結果 ,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
科斯塔·梅薩,加利福尼亞州
2021年4月16日
自2020年來,我們一直擔任公司的 審計師。
F-2
XPONENTIAL健身公司
資產負債表
十二月三十一日, |
||||
資產 | ||||
流動資產: |
||||
現金和現金等價物 |
$ | 1,000 | ||
|
|
|||
總資產 |
$ | 1,000 | ||
|
|
|||
承諾和或有事項 |
||||
股東權益 | ||||
股東權益: |
||||
普通股,面值0.0001美元,授權、已發行和已發行股票1,000股 |
$ | | ||
額外實收資本 |
1,000 | |||
|
|
|||
股東權益總額 |
$ | 1,000 | ||
|
|
請參閲財務報表附註。
F-3
XPONENTIAL健身公司
股東權益變動表
在這段期間內 2020年1月14日 (日期: 開始) 穿過 十二月三十一日, 2020 |
||||
2020年1月14日的餘額 |
$ | | ||
普通股發行 |
1,000 | |||
|
|
|||
2020年12月31日的餘額 |
$ | 1,000 | ||
|
|
請參閲財務報表附註。
F-4
XPONENTIAL健身公司
現金流量表
在這段期間內 2020年1月14日 (日期: 開始) 穿過 十二月三十一日, 2020 |
||||
融資活動的現金流: |
||||
發行普通股所得款項 |
$ | 1,000 | ||
|
|
|||
融資活動提供的現金淨額 |
1,000 | |||
期初現金和現金等價物 |
| |||
|
|
|||
期末現金和現金等價物 |
$ | 1,000 | ||
|
|
請參閲財務報表附註。
F-5
XPONENTIAL健身公司
財務報表附註
注1:組織機構和背景
Xponential Fitness,Inc.(The Company)於2020年1月14日在特拉華州註冊成立。根據重組為 控股公司架構,本公司將成為控股公司,其主要資產為Xponential Intermediate Holdings LLC的控股權。
列報基礎-本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的。本公司除與成立本公司有關外,並無從事任何業務或其他活動,故未呈交損益表。
附註2-主要會計政策摘要
所得税-本公司被視為C公司,因此需繳納聯邦和州所得税。 Xponential Intermediate Holdings LLC繼續被確認為有限責任公司,為所得税目的的傳遞實體。
附註 3?股東權益
2020年1月14日,本公司獲授權發行1,000股普通股,面值0.0001美元。2020年1月23日,該公司以1000美元的價格發行了1000股,全部由H&W特許經營控股有限公司所有。股票的付款是在2020年1月30日收到的。
附註4-後續事件
公司評估了截至2021年4月16日的後續事件,這是其財務報表可以發佈的日期。
F-6
Xponential Fitness,Inc.
資產負債表
(未經審計)
十二月三十一日, 2020 |
三月三十一號, 2021 |
|||||||
資產 | ||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 1,000 | $ | 569 | ||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 1,000 | $ | 569 | ||||
|
|
|
|
|||||
承諾和或有事項 |
||||||||
股東權益 | ||||||||
股東權益 |
||||||||
普通股,面值0.0001美元,授權、已發行和已發行股票1,000股 |
$ | | $ | | ||||
額外實收資本 |
1,000 | 1,000 | ||||||
累計赤字 |
| (431 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
股東權益總額 |
$ | 1,000 | $ | 569 | ||||
|
|
|
|
請參閲財務報表附註。
F-7
Xponential Fitness,Inc.
運營報表
(未經審計)
從 2020年1月14日 (成立日期) 穿過 2020年3月31日 |
三個月 告一段落 2021年3月31日 |
|||||||
銷售、一般和行政費用 |
$ | | $ | 431 | ||||
|
|
|
|
|||||
總費用 |
| 431 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨損失 |
$ | | $ | (431 | ) | |||
|
|
|
|
請參閲財務報表附註。
F-8
Xponential Fitness,Inc.
股東權益變動表
(未經審計)
其他內容 實繳 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東%s 權益 |
||||||||||
2020年1月14日的餘額 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
普通股發行 |
1,000 | | 1,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年3月31日的餘額 |
$ | 1,000 | $ | | $ | 1,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
其他內容 實繳 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東%s 權益 |
||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
$ | 1,000 | $ | | $ | 1,000 | ||||||
淨損失 |
| (431 | ) | (431 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年3月31日的餘額 |
$ | 1,000 | $ | (431 | ) | $ | 569 | |||||
|
|
|
|
|
|
請參閲財務報表附註。
F-9
Xponential Fitness,Inc.
現金流量表
(未經審計)
從 2020年1月14日 (成立日期) 穿過 2020年3月31日 |
三個月 告一段落 2021年3月31日 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨損失 |
$ | | $ | (431 | ) | |||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
| (431 | ) | |||||
融資活動的現金流: |
||||||||
發行普通股所得款項 |
1,000 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
1,000 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
增加(減少)現金和現金等價物 |
1,000 | (431 | ) | |||||
期初現金和現金等價物 |
| 1,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 1,000 | $ | 569 | ||||
|
|
|
|
請參閲財務報表附註。
F-10
Xponential Fitness,Inc.
財務報表附註
(未經審計)
注1:機構 和背景
Xponential Fitness,Inc.(The Company)於2020年1月14日在特拉華州註冊成立。根據 重組為控股公司架構,本公司將成為控股公司,其主要資產為Xponential Intermediate Holdings LLC的控股權。
列報基礎-本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的。管理層認為,公司已經進行了所有必要的調整,以公平地列報所列 期間的營業報表、資產負債表、股東權益變動和現金流量。這樣的調整是正常的、反覆出現的。這些未經審計的財務報表應與本公司2020年財務報表中包含的財務報表和相關附註一併閲讀。 中期經營業績不一定代表全年預期的經營業績。
附註2: 重要會計政策摘要
所得税-本公司被視為C類公司,因此需繳納聯邦和州所得税 。Xponential Intermediate Holdings LLC繼續被確認為有限責任公司,為所得税目的的傳遞實體。
附註3:股東權益
本公司於2020年1月14日獲授權發行1,000股普通股,面值0.0001美元。2020年1月23日,該公司以1000美元的價格發行了1000股,全部由H&W特許經營控股有限公司所有。 股票的付款已於2020年1月30日收到。
附註4-後續事件
該公司已對截至2021年6月3日的後續事件進行了評估,這是其財務報表可供發佈的日期。
F-11
獨立註冊會計師事務所報告
致管理委員會和成員
Xponential 健身有限責任公司:
對財務報表的意見
我們審計了Xponential Fitness LLC(H&W特許經營 控股公司的全資子公司)和子公司(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三年期間每年的相關合並運營報表、成員權益和現金流的變化以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三個年度內每年的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。 本公司的財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不要求我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告內部控制,而不是 ,以便對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
科斯塔·梅薩,加利福尼亞州
2021年4月16日
自2018年以來,我們一直擔任公司的 審計師。
F-12
XPONENTIAL健身有限責任公司(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併資產負債表
(金額(以千為單位))
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: |
||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 9,339 | $ | 11,299 | ||||
應收賬款淨額(附註9) |
10,780 | 5,196 | ||||||
盤存 |
4,769 | 6,161 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
2,759 | 5,480 | ||||||
遞延成本,本期部分(附註9) |
2,690 | 3,281 | ||||||
來自加盟商的應收票據,淨額(附註9) |
1,190 | 1,288 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
31,527 | 32,705 | ||||||
財產和設備,淨值 |
13,987 | 13,694 | ||||||
商譽 |
139,598 | 139,680 | ||||||
無形資產,淨額 |
102,019 | 98,124 | ||||||
遞延成本,扣除當期部分(附註9) |
35,821 | 35,445 | ||||||
來自加盟商的應收票據,扣除當期部分(附註9) |
2,297 | 2,576 | ||||||
其他資產 |
418 | 614 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 325,667 | $ | 322,838 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債和會員權益 | ||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 16,825 | $ | 18,339 | ||||
應計費用(附註9) |
18,358 | 13,764 | ||||||
遞延收入,本期部分 |
14,822 | 14,247 | ||||||
應付票據(附註9) |
792 | 970 | ||||||
長期債務的當期部分 |
2,775 | 5,795 | ||||||
其他流動負債 |
2,759 | 1,804 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
56,331 | 54,919 | ||||||
遞延收入,扣除當期部分 |
68,001 | 74,361 | ||||||
收購的或有對價(附註10) |
20,500 | 8,399 | ||||||
信用額度 |
8,000 | | ||||||
長期債務,扣除當期部分和發行成本 |
141,612 | 176,002 | ||||||
其他負債 |
4,545 | 4,408 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
298,989 | 318,089 | ||||||
承付款和或有事項(附註10) |
||||||||
會員權益: |
||||||||
議員的貢獻 |
152,265 | 113,697 | ||||||
會員應收賬款(附註9) |
(31,735 | ) | (1,456 | ) | ||||
累計赤字 |
(93,852 | ) | (107,492 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
會員權益總額 |
26,678 | 4,749 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和會員權益 |
$ | 325,667 | $ | 322,838 | ||||
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
F-13
XPONENTIAL健身有限責任公司(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併業務報表
(金額(以千為單位))
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
收入,淨額: |
||||||||||||
特許經營收入 |
$ | 19,852 | $ | 47,364 | $ | 48,056 | ||||||
設備收入 |
22,646 | 40,012 | 20,642 | |||||||||
商品收入 |
9,575 | 22,215 | 16,648 | |||||||||
特許經營營銷基金收入 |
3,745 | 8,648 | 7,448 | |||||||||
其他服務收入 |
3,446 | 10,891 | 13,798 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總收入(淨額) |
59,264 | 129,130 | 106,592 | |||||||||
運營成本和費用: |
||||||||||||
產品收入成本 |
22,901 | 41,432 | 25,727 | |||||||||
專營權及服務收入的成本(附註9) |
3,127 | 5,703 | 8,392 | |||||||||
銷售、一般及行政費用(附註9) |
44,551 | 80,495 | 60,917 | |||||||||
折舊及攤銷 |
3,513 | 6,386 | 7,651 | |||||||||
營銷基金費用 |
3,285 | 8,217 | 7,101 | |||||||||
收購和交易費用(收入)(附註9) |
18,095 | 7,948 | (10,990 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總運營成本和費用 |
95,472 | 150,181 | 98,798 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
營業收入(虧損) |
(36,208 | ) | (21,051 | ) | 7,794 | |||||||
其他(收入)支出: |
||||||||||||
利息收入 |
(56 | ) | (168 | ) | (345 | ) | ||||||
利息支出(附註9) |
6,253 | 16,087 | 21,410 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他費用合計 |
6,197 | 15,919 | 21,065 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前虧損 |
(42,405 | ) | (36,970 | ) | (13,271 | ) | ||||||
所得税 |
73 | 164 | 369 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨損失 |
$ | (42,478 | ) | $ | (37,134 | ) | $ | (13,640 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
F-14
XPONENTIAL健身有限責任公司(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併會員權益變動表
(金額(以千為單位))
成員%s貢獻 | 應收賬款發件人成員 | 累計赤字 | 總計成員%s權益 | |||||||||||||
2018年1月1日的餘額 |
$ | 105,222 | $ | | $ | (14,240 | ) | $ | 90,982 | |||||||
母公司的股票用於收購 |
43,010 | | | 43,010 | ||||||||||||
基於權益的薪酬 |
1,969 | | | 1,969 | ||||||||||||
會員應收賬款 |
| (31,298 | ) | | (31,298 | ) | ||||||||||
淨損失 |
| | (42,478 | ) | (42,478 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2018年12月31日的餘額 |
150,201 | (31,298 | ) | (56,718 | ) | 62,185 | ||||||||||
基於權益的薪酬 |
2,064 | | | 2,064 | ||||||||||||
會員費用的支付 |
| (437 | ) | | (437 | ) | ||||||||||
淨損失 |
| | (37,134 | ) | (37,134 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日的餘額 |
152,265 | (31,735 | ) | (93,852 | ) | 26,678 | ||||||||||
基於權益的薪酬 |
1,751 | | | 1,751 | ||||||||||||
會員投稿 |
32,884 | | | 32,884 | ||||||||||||
分發給會員 |
(73,203 | ) | | | (73,203 | ) | ||||||||||
從會員處收到的付款,淨額 |
| 30,279 | | 30,279 | ||||||||||||
淨損失 |
| | (13,640 | ) | (13,640 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日的餘額 |
$ | 113,697 | $ | (1,456 | ) | $ | (107,492 | ) | $ | 4,749 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
F-15
XPONENTIAL健身有限責任公司(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併現金流量表
(金額(以千為單位))
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨損失 |
$ | (42,478 | ) | $ | (37,134 | ) | $ | (13,640 | ) | |||
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
3,513 | 6,386 | 7,651 | |||||||||
收購引起的或有對價變動(附註9) |
14,900 | 7,948 | (10,990 | ) | ||||||||
債務發行成本攤銷 |
263 | 526 | 3,096 | |||||||||
壞賬支出 |
772 | 1,528 | 2,766 | |||||||||
基於權益的薪酬 |
1,969 | 2,064 | 1,751 | |||||||||
非現金利息支出 |
247 | 2,823 | 1,321 | |||||||||
處置資產損失 |
116 | 691 | 68 | |||||||||
扣除收購影響後的資產和負債變動: |
||||||||||||
應收賬款 |
(2,172 | ) | (6,567 | ) | 2,977 | |||||||
盤存 |
(804 | ) | (296 | ) | (1,392 | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
443 | (1,627 | ) | (2,904 | ) | |||||||
遞延成本(附註9) |
(14,204 | ) | (18,476 | ) | (1,204 | ) | ||||||
應收票據淨額 |
(1,859 | ) | (579 | ) | 210 | |||||||
應付帳款 |
6,430 | 6,527 | 1,709 | |||||||||
應計費用 |
1,696 | 936 | 1,914 | |||||||||
應計關聯方利息 |
| (68 | ) | (28 | ) | |||||||
其他流動負債 |
1,900 | 401 | (955 | ) | ||||||||
遞延收入 |
27,011 | 35,140 | 7,005 | |||||||||
其他資產 |
175 | (50 | ) | (196 | ) | |||||||
其他負債 |
2,918 | 1,375 | 113 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
836 | 1,548 | (728 | ) | ||||||||
投資活動的現金流: |
||||||||||||
購置物業和設備 |
(7,551 | ) | (7,226 | ) | (1,880 | ) | ||||||
處置財產和設備所得收益 |
1 | 327 | | |||||||||
購買工作室 |
| (532 | ) | (1,150 | ) | |||||||
出售公司擁有的工作室的收益 |
| 1,685 | 58 | |||||||||
購買無形資產 |
(933 | ) | (281 | ) | (1,010 | ) | ||||||
應收票據 |
| (3,002 | ) | (619 | ) | |||||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
(15,948 | ) | (750 | ) | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於投資活動的淨現金 |
(24,431 | ) | (9,779 | ) | (4,601 | ) | ||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||
從信用額度借款 |
8,000 | | 10,000 | |||||||||
按信用額度付款 |
(2,000 | ) | | (18,000 | ) | |||||||
長期債務借款 |
79,770 | 12,000 | 188,665 | |||||||||
償還長期債務 |
(53,206 | ) | (1,602 | ) | (149,219 | ) | ||||||
發債成本 |
(1,704 | ) | (205 | ) | (5,158 | ) | ||||||
支付或有代價 |
| (1,656 | ) | (3,250 | ) | |||||||
關聯方貸款(附註9) |
2,435 | 1,048 | | |||||||||
向關聯方支付貸款(附註9) |
(688 | ) | (2,532 | ) | (111 | ) | ||||||
會員投稿 |
| | 27,286 | |||||||||
分發給會員 |
| | (73,203 | ) | ||||||||
會員收款(預付款),淨額(注9) |
(1,780 | ) | (437 | ) | 30,279 | |||||||
來自關聯公司的收入(預付款),淨額(附註9) |
661 | (255 | ) | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動提供的現金淨額 |
31,488 | 6,361 | 7,289 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 |
7,893 | (1,870 | ) | 1,960 | ||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
3,316 | 11,209 | 9,339 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金、現金等價物和限制性現金,年終 |
$ | 11,209 | $ | 9,339 | $ | 11,299 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
補充現金流信息: |
||||||||||||
支付的利息 |
$ | 5,557 | $ | 12,859 | $ | 17,035 | ||||||
已繳所得税 |
63 | 174 | 228 | |||||||||
非現金投資和融資活動: |
||||||||||||
應計資本支出 |
$ | 12 | $ | 1,211 | $ | 196 | ||||||
出售公司自有工作室的應收賬款 |
| 200 | | |||||||||
或有對價轉換為會員繳費 |
| | 5,598 | |||||||||
增加債務本金的發債成本 |
| | 975 | |||||||||
母公司為收購業務而發行的股票 |
43,010 | | | |||||||||
收購時的或有對價 |
2,748 | | | |||||||||
收購中承擔的債務 |
52,691 | | | |||||||||
因收購業務而簽發的應付票據 |
724 | | | |||||||||
關聯方應收賬款重新分類為權益(附註9) |
18,070 | | | |||||||||
承擔關聯方長期債務(附註9) |
13,228 | | |
請參閲合併財務報表附註。
F-16
XPONENTIAL健身有限責任公司(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
附註1-業務和運營的性質
Xponential Fitness LLC(The Company)成立於2017年8月11日,是特拉華州的一家有限責任公司,唯一的目的是在精品健身行業的幾個垂直領域特許經營健身品牌。本公司是成立於2020年2月24日的Xponential Intermediate Holdings,LLC(成員)和最終H&W特許經營控股有限公司(母公司)的全資子公司。在會員成立之前,該公司是H&W特許經營中級控股有限責任公司的全資子公司。
目前,該公司的八個品牌組合包括:Club Pilates,普拉提設施特許經營商; CycleBar,首屈一指的室內自行車特許經營權;Stretch Lab,提供健身概念服務一對一輔助伸展服務;Jo Row House,這是一個以賽艇運動為中心,提供有效和高效訓練的賽艇概念;Jo Yoga Six,這是一種瑜伽概念,它專注於以一種充滿活力的方式連接到一個人的身體;Jo AKT Ya 和Jo Pure Barre,這是基於舞蹈的概念,提供了個人訓練和基於運動的技術相結合;以及Jo Stride,這是一種基於跑步機的跑步概念,提供基於跑步機的高強度間歇運動該公司通過其品牌將其專有系統授權給特許經營商,這些特許經營商反過來運營工作室,在每個垂直領域內向其俱樂部成員推廣培訓和指導計劃。除特許 工作室外,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,該公司分別運營着14個、4個和40個公司所有的工作室。
列報依據 本公司的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。
合併原則公司的合併財務報表包括其全資子公司的賬目 Club Pilates特許經營有限責任公司、CycleBar Holdco特許經營有限責任公司、Stretch Lab特許經營有限責任公司、Row House特許經營有限責任公司、Yoga Six特許經營有限責任公司、AKT特許經營有限責任公司、PB特許經營有限責任公司和Stride特許經營有限責任公司。所有公司間交易已在合併中取消 。
根據 美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露。在不同的假設或條件下,實際 結果可能與這些估計值不同。
附註2-主要會計政策摘要
分部信息?運營分部被定義為實體的組成部分,可獲得單獨的財務信息,並由首席運營決策者(CODM)定期審查,以決定如何將資源分配給單個分部並評估業績。公司首席執行官是 公司的首席運營官。CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息,以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此,公司已確定在一個運營部門運營 。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度內,本公司沒有產生重大的國際收入,截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司沒有位於美國 以外的重大資產。
現金、現金等價物和限制性現金-本公司將所有原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。
F-17
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
公司有營銷資金限制的現金,只能用於 推廣公司品牌的活動。截至2019年12月31日和2020年12月31日,限制性現金分別為883美元和999美元。
信用風險集中 可能導致公司信用風險集中的金融工具主要包括現金、應收賬款和應收票據。本公司在信用質量較高的金融機構持有現金。 截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司在超過聯邦 保險限額的高信用質量金融機構的現金、現金等價物和限制性現金總額分別為7781美元和8832美元。該公司沒有因為這些或以前的類似存款而遭受任何損失。此外,該公司密切關注向其特許經營商提供信貸的情況,同時保持對潛在信貸損失的預留 。
應收賬款和壞賬準備應收賬款主要由 加盟商和銷售商的應收賬款組成。這些應收款項主要涉及特許權使用費、廣告費用、設備和產品銷售、培訓、供應商佣金和其他雜項費用。應收賬款是無擔保的;但是,特許經營 協議規定公司有權從特許經營商的銀行賬户中提取資金或因不付款而終止特許經營。公司定期評估其應收賬款餘額,並根據一系列因素建立壞賬準備 ,這些因素包括加盟商遵守信用條款、經濟狀況和歷史應收賬款的能力的證據。賬户餘額在所有收款手段用完且恢復的可能性微乎其微後,將與津貼進行沖銷。 所有收款手段均已用完,且恢復的可能性微乎其微。截至2019年12月31日和2020年12月31日,壞賬撥備分別為225美元和2405美元。
庫存庫存由產成品組成,包括設備和品牌商品,主要出售給 加盟商。成本是使用先進先出方法。管理層分析陳舊、緩慢和過剩的商品,以確定可能需要進行的調整,以將此類庫存的賬面價值降低到成本或可變現淨值的較低值。過時或緩慢和超額庫存費用的減記計入合併經營報表中的 產品收入成本。
遞延發售成本遞延發售成本,主要由法律、會計及其他與本公司首次公開招股有關的費用 組成,均屬資本化。這些成本將在首次公開募股(IPO)完成後與首次公開募股(IPO)收益相抵銷。如果 產品終止,所有遞延成本都將計入費用。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司分別資本化了646美元和4429美元的遞延發售成本,這些成本記錄在綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。
財產和設備、淨資產和設備按成本減去 累計折舊入賬。折舊以直線法確認,以下列估計使用壽命為基礎:
傢俱和設備 |
5年 | |
計算機和軟件 |
3-5年 | |
車輛 |
5年 | |
租賃權的改進 |
使用年限或租賃期較短 |
出售或報廢資產的成本和累計折舊從賬户中扣除,任何收益或 虧損都計入出售或處置期間的經營業績。修理費和修理費
F-18
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
維護費用按已發生費用計算。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的維修和維護成本微不足道。
商譽和無限期無形資產由商譽和某些商標組成。
商譽-只要事件或情況表明商譽可能受損,公司每年或更早進行商譽減值測試。商譽已分配給報告單位進行減值測試。該公司的報告單位是其銷售特許經營權所用的品牌名稱。年度減值測試自公司第四季度第一天 開始進行。年度減值測試首先進行定性評估,評估定性因素及其對關鍵投入的影響,以確定報告單位的公允 價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司根據定性評估確定報告單位有減損跡象,則需要進行定量評估。本公司 一般採用貼現現金流量法確定估計公允價值,並考慮市場估值方法。如果賬面價值超過公允價值估計,則記錄減記。本公司按商譽賬面價值超過估計公允價值計算減值。根據測試結果,截至2018年12月31日、2019年或2020年12月31日的年度沒有記錄減值。
商標當事件或 情況表明商標可能受損時,公司每年或更早進行一次無限期商標減損測試。本公司首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定商標的公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值。在缺乏足夠的定性因素的情況下,利用兩步分析來確定商標損害。 兩步分析涉及將公允價值與商標的賬面價值進行比較。本公司採用免收特許權使用費的方法確定估計公允價值。如果賬面金額超過公允價值 ,本公司將商標減值至其公允價值。根據測試結果,截至2018年12月31日、2019年或2020年12月31日的年度沒有記錄減值。
固定生命期無形資產包括特許經營協議、重新獲得的特許經營權、客户關係、競業禁止協議、某些商標以及網頁設計和領域,採用直線法在估計剩餘經濟年限內攤銷,這些無形資產包括特許經營協議、重新獲得的特許經營權、客户關係、競業禁止協議、某些商標以及網頁設計和領域。延遲視頻 製作成本會加速攤銷。與無形資產相關的攤銷費用計入折舊和攤銷費用。當事件或環境變化表明一項資產的價值可能減值時,評估所有具有有限壽命的無形資產的賬面價值的可回收性 。減值測試基於對預測的未貼現經營現金流的審查。若該等分析顯示該等 資產的賬面價值不可收回,則該等資產的賬面價值將透過計入綜合經營報表而減至公允價值,該等公允價值乃根據未來現金流量貼現釐定。截至2018年12月31日、2019年12月31日或2020年12月31日止年度,並無錄得固定存在的無形資產 減值。
收入確認-公司與客户的 合同包括與加盟商的特許經營協議。該公司還簽訂協議,向 公司所有的工作室出售商品和設備、培訓、點播視頻服務和會員資格。該公司的收入主要包括特許經營許可證收入和其他與特許經營相關的收入,包括設備和商品銷售以及培訓收入。此外,該公司還獲得按需收入、服務收入和其他收入。
F-19
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
下面將進一步討論公司的每個主要收入來源及其各自的收入政策 。
特許經營收入=
本公司與每一家特許製片廠簽訂特許經營協議。本公司在特許經營許可證項下的履約義務 授予訪問本公司知識產權的某些權利;本公司根據特許經營協議提供的所有其他服務高度相關,在合同中沒有區別,因此作為單一的 履約義務計入,在每個特許經營協議的期限內履行。這些服務包括初始開發、運營培訓、開業前支持以及在整個特許經營期限內使用公司的技術。 與特許經營許可證相關的費用包括開發費、特許權使用費、營銷費、技術費和轉讓費,下面將進一步討論這些費用。可變費用在合同開始時不進行估算,在開具發票時確認為收入 ,每月發生一次。該公司已得出結論,其協議不包含任何融資部分。
特許經營開發費收入-本公司的特許經營協議通常為 十年期限,可選擇續簽最多兩個額外的五年後續期限。公司確定續訂選項在質量和數量上都不是實質性的,也不代表 實質性權利。最初的特許經營費是不退還的,通常在特許經營協議簽署時收取。初始特許經營費在收到時記為遞延收入,並在公司確定為十年的特許經營期限內以直線方式確認,因為公司履行其承諾,授予特許經營商訪問和受益於本公司知識產權的權利,並支持和維護知識產權 。
本公司可與某些特許經營商簽訂區域開發協議。 區域開發協議適用於開發商同意在規定時間內開發和運營一定數量的特許經營地點的地區。相關地區對任何其他方都不可用,公司不再 向未來的特許經營商銷售。根據特許經營協議或地區開發協議購買的工作室數量,初始特許經營費從60美元(單個工作室)到350美元(十個工作室)不等,並在加盟商簽署地區開發協議時 支付給公司。地區開發費最初記為遞延收入。開發費用分配給根據開發協議購買的工作室數量。根據開發協議, 收入在每個工作室的特許經營期限內以直線方式確認。開發費和特許經營費通常在與特許經營商的開發協議終止時確認為收入。
公司可以與主特許經營商簽訂主特許經營協議,根據該協議,主特許經營商向北美以外的一個或多個國家的特許經營商出售 許可證。主特許經營協議通常規定主特許經營商可以出售許可證的十年期限。MASTER 特許經營協議期限在主特許經營商銷售的最後一份特許經營協議到期或終止時(以較早者為準)結束。最初的主特許經營費在收到時被記錄為遞延收入,並在20年內按 直線方式確認。
特許經營權使用費收入L特許權使用費收入是指根據特許經營披露文件和使用品牌的特許經營協議從每個特許製片廠賺取的特許權使用費
F-20
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
名稱、流程和程序。特許經營協議中的特許權使用費通常是每個特許經營商經營的每個地點總銷售額的7%。版税按月計費 。特許權使用費完全與公司在特許經營協議下的履行義務有關,並在特許經營商銷售發生時開具賬單並確認。
技術費用為公司可能會向特許經營商提供第三方或其他專有技術解決方案的訪問權限,並收取 費用。該技術解決方案可以包括用於統計跟蹤、日程安排的各種軟件許可,允許俱樂部成員記錄他們的個人鍛鍊統計、音樂和技術支持。公司在提供技術解決方案服務時每月開具賬單並確認技術 費用。
轉讓費:當一個加盟商將特許協議轉讓給另一個加盟商時,將向公司支付轉讓費 。轉讓費在新的或假定的特許經營協議期限內以直線方式確認為收入,除非 現有工作室的原始特許經營協議終止,在這種情況下,轉讓費將立即確認。
培訓收入-本公司 通過直接培訓特許經營商聘用的教練,或直接向利用這些材料培訓其聘用教練的特許經營商提供教材和課程,來提供教練培訓服務。直接 培訓費隨時間推移在提供培訓時確認。材料和課程的培訓費在材料交付時確認。
該公司還通過在線課程提供教練培訓和最終教練認證。本公司收到的在線課程費用 在本公司有義務提供訪問在線培訓內容的12個月期間,在一段時間內確認為收入。
特許經營營銷基金收入特許經營商被要求支付其總銷售額2%的營銷費。營銷費由公司按月收取,用於廣告、營銷、市場研究、產品開發、公關計劃和被認為對品牌有利的材料。本公司承諾提供 通過營銷基金提供的營銷服務被視為本公司授予特許經營許可證的履約義務的組成部分。公司每月在發生銷售總額時開具賬單並確認營銷基金費用為收入 。
設備和商品收入
以下收入來自與本公司特許經營商的交易或與其相關的交易。
設備收入本公司向特許經營商銷售授權設備,供特許製片廠使用。某些加盟商 可能會預付設備費用,在這種情況下,收入將推遲到交付。設備收入在設備控制權移交給加盟商時確認,也就是在演播室完成設備交付和安裝的時間點 。
商品收入該公司向加盟商銷售品牌商品和 非品牌商品,再向製片廠的客户進行零售銷售。對於品牌商品銷售,履約義務在訂購的品牌 商品發貨給加盟商時履行。購買這些品牌的商品
F-21
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
在銷售過程中,公司是交易的委託人,因為在將商品交付給加盟商之前,公司會控制商品。該公司在發貨時按毛數記錄品牌商品收入和相關 成本。客户有權退貨和/或接受有缺陷商品的信用。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的幾年裏,缺陷商品的退貨和信用微不足道。
對於某些非品牌商品的銷售,公司收取佣金,以促進加盟商和供應商之間的 交易。對於此類非品牌商品銷售,本公司是交易中的代理商,為加盟商和供應商之間的交易提供便利。 因為本公司在訂單履行過程中未獲得對非品牌商品的控制權。該公司在發貨時記錄非品牌商品佣金 收入。
其他收入
服務收入V公司擁有的製片廠的收入一直非常有限,因為公司通常只擁有少量 個製片廠,並且在將許可證轉售給特許經營商之前只有很短的一段時間。對於公司所有的演播室,公司的明確業績義務是為客户提供健身課程。公司所有的工作室 按個別課程和課程套餐銷售會員資格。銷售指定數量課程的課程和課程包的收入將隨着客户參加和使用課程的時間推移而確認。銷售 不限數量的課程套餐的收入在合同期內以直線方式隨時間確認。
按需收入公司授予訂閲者訪問在線託管平臺的權限, 該平臺包含一個基於Web的課程庫,該庫通過月度或年度訂閲套餐不斷更新。收入在訂閲 期間以直線方式隨時間確認。
其他收入情況截至2018年8月,該公司通過第三方銷售代金券,允許在加盟商經營的當地俱樂部舉辦最多四個試用班 。該公司在贖回代金券時確認了收入,因為第三方提供了詳細説明購買和贖回的月度報告,並提交了資金。
此外,該公司還從其某些特許經營商使用某些優先供應商那裏賺取佣金收入。在這些 安排中,公司是代理,因為它不主要負責履行訂單。佣金是在供應商將產品發貨給特許經營商時賺取和確認的。
與收入交易有關的銷售税、增值税和其他税費將被扣繳並匯給 各自的税務機關。因此,這些税收被排除在收入之外。公司選擇將裝運和搬運作為履行轉讓貨物承諾的活動來核算。因此,向特許經營商開具的運費和手續費 在收入中確認,相關的運輸和搬運成本在貨物控制權移交給特許經營商後立即在產品銷售成本中確認。
信用損失公司的應收賬款和票據按可變現淨值入賬,其中包括估計信貸損失的適當 準備金。信用損失的估計是基於歷史壞賬、當前應收賬款餘額、應收賬款餘額的年齡、客户的財務狀況和當前的經濟趨勢,所有這些都可能發生變化。從歷史上看,實際未收取的金額
F-22
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
與公司的預期一致。本公司從加盟商處獲得的應收賬款的付款期限一般為30天。
下表提供了與公司應收賬款、其他應收賬款和票據相關的活動對賬情況。 應收賬款信用損失撥備:
帳目 應收賬款 |
其他 應收賬款 |
備註 應收賬款 |
總計 | |||||||||||||
2018年1月1日的餘額 |
$ | 165 | $ | | $ | | $ | 165 | ||||||||
本年度確認的壞賬支出 |
99 | | 676 | 775 | ||||||||||||
壞賬核銷 |
(127 | ) | | | (127 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2018年12月31日的餘額 |
137 | | 676 | 813 | ||||||||||||
本年度確認的壞賬支出 |
228 | 429 | 1,299 | 1,956 | ||||||||||||
壞賬核銷 |
(140 | ) | | | (140 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日的餘額 |
225 | 429 | 1,975 | 2,629 | ||||||||||||
本年度確認的壞賬支出 |
2,685 | | 81 | 2,766 | ||||||||||||
壞賬核銷 |
(505 | ) | | (147 | ) | (652 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日的餘額 |
$ | 2,405 | $ | 429 | $ | 1,909 | $ | 4,743 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
運費和手續費支付給客户的運費和手續費記入 商品和設備收入。與向客户發貨相關的成本計入合併經營報表中的產品收入成本。
特許經營成本和服務收入成本特許經營和服務收入成本包括與簽訂特許經營協議有關的佣金,與向加盟商提供現場培訓有關的差旅費和人員費用,以及與購買技術包有關的費用和相關的月費。 特許經營和服務收入成本不包括折舊和攤銷。 特許經營和服務收入的成本包括與簽訂特許經營協議有關的佣金,與向加盟商提供現場培訓有關的差旅費和人員費用,以及與購買技術包有關的費用和相關的月費。
產品收入成本減去產品成本 收入成本包括設備和商品成本以及相關運費。產品收入成本不包括折舊和攤銷。
廣告費-廣告費在發生時計入費用。廣告費用包含在銷售費用、一般費用和 管理費用中。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,公司的廣告成本分別約為4825美元、6622美元和5409美元,其中包括超過營銷基金收入的金額。
銷售、一般和行政費用公司的銷售、一般和行政費用(SG&A) 主要包括工資和工資、銷售和營銷費用、專業費用和法律費、入住費、管理費、差旅費和會議費。
營銷資金支出營銷資金支出確認為已發生,超過營銷資金收入的任何營銷資金支出在合併經營報表中重新分類為SG&A費用。
F-23
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
收購和交易費用(收入) 收購和交易費用(收入)包括與收購業務直接相關的成本,其中包括諮詢、法律、估值、會計和類似服務的支出,以及計入或有對價變動的金額 (見附註10)。
應計費用應計費用包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
應計補償 |
$ | 2,899 | $ | 2,351 | ||||
收購產生的或有對價,本期部分 |
9,737 | 3,229 | ||||||
應計銷售税 |
4,552 | 4,931 | ||||||
其他應計項目 |
1,170 | 3,253 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應計費用總額 |
$ | 18,358 | $ | 13,764 | ||||
|
|
|
|
所得税-作為一家單一成員有限責任公司,本公司被視為被忽視的實體,其運營結果將提交給母公司的聯邦和州所得税申報單。因此,公司本身通常不需要繳納所得税,因為公司的應納税所得額或虧損會轉嫁給母公司 。因此,合併財務報表中沒有計入聯邦所得税的負債。母公司可以要求公司出於税收目的進行分配,以支付母公司的納税義務。 2018年、2019年或2020年沒有這樣的分佈。
本公司根據 會計準則編纂(ASC?)主題740對不確定的税務狀況進行會計處理。ASC主題740規定了對不確定税收頭寸進行會計處理的確認閾值和衡量流程,並就各種相關事項(如取消確認、利息、處罰和要求的披露)提供了指導。該公司沒有任何不確定的税務狀況。該公司需要為其在加利福尼亞州的業務支付每年的毛收入費用和税款。
全面收益-本公司沒有在綜合財務報表中記錄其他全面收益的任何組成部分,因此沒有在綜合財務報表中單獨列報綜合全面收益表。
公允價值計量參照ASC主題820,公允價值計量和披露適用於按公允價值計量和報告的所有金融資產和 金融負債,並要求披露建立公允價值計量框架並擴大關於公允價值計量的披露。ASC 820為披露用於計量公允價值的估值的投入建立了估值層次結構 。
此層次結構將輸入劃分為三個大致級別,如下所示 :
水平 116投入是指在測量日期可獲得的相同 資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
水平 2?輸入 包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、報價以外的其他輸入
F-24
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
可觀察到的資產或負債(即利率和收益率曲線),以及主要由可觀察到的市場數據通過相關性或 其他方式得出或證實的投入(市場證實的投入)。
水平 3A無法觀察到的輸入,反映了市場參與者將使用什麼為資產或負債定價的 假設。這些輸入將基於可用的最佳信息,包括公司自己的數據。
公司的金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款、應收票據、應付賬款、應計費用和應付票據。由於這些餘額的短期性質,這些金融工具的賬面價值被歸類在公允價值等級的第一級,並由於其期限較短而接近其公允價值 。
最近採用的會計聲明是
根據Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act?),公司符合新興成長型公司的定義 (?EGC?)。根據“就業法案”第107(B)條,公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
2020年1月1日,公司通過了會計準則更新(ASU?) 2017-04號,無形資產和商譽等(主題350),此ASU簡化了後續商譽計量。財務會計準則委員會(FASB)取消了商譽減值測試中的步驟2分析,該分析旨在降低評估商譽減值的成本和複雜性。採用這一新準則並未對合並財務報表或披露產生實質性影響 。
最近發佈的會計聲明
租賃會計核算-2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,第3個租賃 (主題842)。這一新主題取代了第3個租賃(主題840),適用於簽訂租賃或包含租賃合同的所有實體,但有一些指定的範圍豁免。這一新標準要求承租人 使用與承租人在當前會計指導下確定是否擁有資本租賃的標準類似的標準來評估租賃是否為融資租賃。不符合承租人分類為融資租賃標準的租賃,應歸類為經營性租賃。
根據新標準,對於每個被歸類為經營性租賃的租約,承租人 必須在資產負債表上確認:(I)a使用權(?ROU?)代表在租賃期內使用標的資產的權利的資產;以及 (Ii)在租賃期內支付租賃款義務的租賃負債。承租人可以按標的資產類別作出會計政策選擇,不確認租賃期限為12個月或更短的租賃的ROU資產和租賃負債,只要租賃不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。本標準還要求實體披露有關實體租賃安排的關鍵信息(定性和定量)。在採用時,實體必須在採用修正的追溯方法提出的最早期間開始時確認和計量租賃,該方法包括實體可以選擇應用的一些可選的實際權宜之計 。管理層目前正在評估這一新指導方針對合並財務報表的影響。
F-25
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
2020年6月,FASB發佈了ASU No.2020-05, 來自與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842),將租賃的生效日期(主題842)推遲到2021年12月15日之後的財年,以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期 。
信用損失-2016年6月,FASB發佈了 ASU 2016-13,金融工具和信貸損失(主題326)。該標準引入了一種新的模型,用於基於對當前預期信貸損失的估計 確認金融工具上的信貸損失,並將適用於貿易應收賬款。新的指導方針將在2022年12月15日之後開始的公司年度和中期有效。本公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表的影響。
參考匯率改革15 2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04為將GAAP應用於合約、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外,這些交易受預期從預計將被終止的參考利率(如LIBOR)過渡的影響。ASU 2020-04自發布之日起生效。該公司可以選擇在2022年12月31日之前前瞻性地應用該指南。本公司目前正在評估採用標準 對合並財務報表的影響。
附註3:收購
該公司完成了以下收購,其中包含與確認商譽和 無形資產相關的第3級公允價值計量。
演播室
在截至2020年12月31日的年度內,本公司與加盟商簽訂了協議,根據協議,本公司共回購了18個電影製片廠,作為公司擁有的電影製片廠運營。收購的總收購價格為1150美元, 減去231美元的淨遞延收入和遞延成本,導致總收購對價為919美元。以下彙總了收購的資產和承擔的負債的公允價值合計:
財產和設備 |
$ | 646 | ||
重新獲得特許經營權 |
158 | |||
客户關係 |
33 | |||
商譽 |
82 | |||
|
|
|||
購買總價 |
$ | 919 | ||
|
|
重新獲得的特許經營權的公允價值基於超額收益法,並被認為 有大約八年的壽命。客户關係的公允價值是以成本法為基礎的,並被認為有大約一年的壽命。方法中使用的投入主要包括銷售預測、預計的未來現金流和與所涉風險相稱的貼現率。通過購買產生的商譽可歸因於所收購電影公司的現金流的假設未來價值。 收購對公司的運營結果並不重要。
F-26
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
AKT
AKT特許經營,LLC(AKT?)於2018年3月22日與AKT inMotion Inc.(AKT賣方)簽署了資產購買協議。此次收購使該公司擴大了其健身特許經營組合,包括可用於特許經營的以舞蹈為基礎的有氧運動概念,並支持該公司發展到新的州。此次收購支付的代價 為現金支付2,150美元,分三次每年向AKT賣方支付850美元,約283美元記錄為應付票據,以及總計1,012美元的3,789.9股母公司 A-1類股票。此外,還有支付給AKT賣方的盈利,這使AKT賣方有權獲得AKT未來運營 分銷的20%,包括在控制權變更時收到的公平市場價值的20%的權利,但受分銷門檻的限制。由於尚未達到分派門檻,本公司確定,截至2018年3月22日,收購的或有對價的公允價值為零。有關更多信息,請參見注釋10。
該交易 採用收購會計法作為業務合併入賬,該會計方法要求收購的資產和假設的負債在交易日期按各自的公允價值入賬。下表 彙總了收購的資產和承擔的負債的公允價值:
商譽 |
$ | 3,376 | ||
無形資產 |
510 | |||
|
|
|||
購買總價 |
$ | 3,886 | ||
|
|
對價產生3,376美元的商譽,這主要包括通過將AKT的業務與公司的特許服務業務合併而預期的協同效應和 規模的經濟。可識別無形資產的公允價值為3級計量,由商標和特許經營 協議組成。商標的公允價值是通過免版税的方法估計的,並被認為有十年的壽命。特許經營協議的公允價值基於超額收益 方法,並被認為有十年的壽命。這些方法中使用的投入主要包括銷售預測、預計的未來現金流、特許權使用費以及與涉及的風險相適應的貼現率 。
關於此次收購,AKT每年將在收購週年紀念日支付約283美元的三筆款項。AKT使用隱含利率,基於公司8.5%的借款利率來貼現這筆未來債務。因此,在收購日,公司分別記錄了約241美元和482美元的其他流動負債和 其他長期負債。如果在收到AKT賣方的未付款通知後十天內沒有付款,票據將按年利率12%計息。本公司 在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分別確認了約46美元、47美元和67美元的與此義務相關的利息支出。截至2019年12月31日和2020年12月31日,包括應計 利息在內的應付對價約為當前部分的567美元和884美元,以及合併資產負債表中的其他負債分別為250美元和0美元。
這項收購對該公司的經營結果並不重要。
瑜伽六號
Yoga Six特許經營,LLC (Yoga Six?)於2018年7月31日與Yoga 6 Company,LLC(Yoga Six賣方)簽署了資產購買協議。此次收購使該公司擴大了自身實力
F-27
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
特許經營組合包括可用於特許經營的瑜伽概念,並支持公司發展到新的州。收購支付的對價包括3,000美元 現金支付,5,716.9股母公司總計1,535美元的A-1類股票,以及1,000美元的業績獎金(收購日的公允價值為879美元),一旦達到50美元,就應支付給Yoga Six賣家特許製片廠正在運營,從購買之日起終止四年。或有對價採用概率加權貼現現金流分析按公允價值計量。 輸入包括實現概率、預計付款日期和用於顯示預計現金流價值的貼現率。有關更多信息,請參見注釋10。
該交易採用收購會計方法作為業務合併進行會計核算,該方法要求收購的資產和 假設的負債在交易日期按各自的公允價值入賬。下表彙總了收購資產和承擔的負債的公允價值:
商譽 |
$ | 3,214 | ||
無形資產 |
2,200 | |||
|
|
|||
購買總價 |
$ | 5,414 | ||
|
|
對價產生了3214美元的商譽,這主要包括將Yoga Six的業務與公司的特許服務業務合併所預期的協同效應和 規模經濟。可識別無形資產的公允價值為3級計量,由商標和特許經營 協議組成。商標的公允價值是通過免版税的方法估計的,並被認為有十年的壽命。特許經營協議的公允價值基於超額收益 方法,並被認為有十年的壽命。這些方法中使用的投入主要包括銷售預測、預計的未來現金流、特許權使用費以及與涉及的風險相適應的貼現率 。
這項收購對該公司的經營結果並不重要。
純巴爾
母公司於2018年10月25日簽署合併協議,收購Barre Holdco及其全資子公司(Pure Barre),業務立即貢獻給公司。由於本公司通過現金和債務為收購提供資金,因此在 採購會計中,本公司被視為收購方。此次收購使該公司擴大了其健身特許經營組合,將基於舞蹈的概念納入特許經營,並支持 公司發展到新的州。收購支付的代價包括約14,370美元的現金支付、159,306.1股母公司總計約40,463美元的母公司A-3類股票,以及承擔Pure Barre的債務約52,691美元,這些債務隨後得到償還。收購的有形和無形資產根據收購日的估計公允價值入賬。購買價格超出淨值公允價值的部分
F-28
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
收購的資產記錄為商譽。下表彙總了收購資產和承擔的負債的公允價值:
流動資產 |
$ | 7,113 | ||
財產和設備 |
277 | |||
商譽 |
43,584 | |||
無形資產 |
59,500 | |||
其他資產 |
190 | |||
承擔的流動負債 |
(3,126 | ) | ||
承擔的債務 |
(52,691 | ) | ||
承擔的其他債務 |
(14 | ) | ||
|
|
|||
購買總價 |
54,833 | |||
減去:獲得的現金 |
(4,721 | ) | ||
|
|
|||
購買總價,扣除購入現金後的淨價 |
$ | 50,112 | ||
|
|
對價產生了43,584美元的商譽,這主要包括將Pure Barre的業務與公司的特許服務業務合併所預期的協同效應和 規模的經濟。可識別無形資產的公允價值為3級計量,由商標、特許經營 協議和客户關係組成。商標的公允價值是通過免版税的方法估算的,被認為是無限期的。特許經營協議的公允價值基於超額收益法, 被認為有7.5年的壽命。客户關係的公允價值基於超額收益法,並被認為有一年的壽命。 方法中使用的投入主要包括銷售預測、預計的未來現金流、特許權使用費和與相關風險相稱的貼現率。
下表顯示了截至2018年12月31日的年度Pure Barre收購的未經審計的補充預計收入和淨虧損,就好像它發生在2018年1月1日,並於2018年1月1日與公司合併一樣。這些金額是在應用公司的會計政策(包括採用ASC 606, )之後計算的,並基於當時可用的信息。在本分析中,公司假設與收購相關的成本,包括無形資產的攤銷,已於2018年1月1日確認。Pure Barre的收購前收入和淨虧損金額來自收購前準備的Pure Barre賬簿和記錄,僅供參考,並不意味着 表明未來業務的結果或收購發生在2018年1月1日的結果。
收入 |
$ | 82,678 | ||
淨損失 |
$ | (45,975 | ) |
截至2018年12月31日止年度,本公司的綜合收入及綜合淨虧損 分別包括可歸因於Pure Barre的5,643美元及(570美元)。Pure Barre以外的其他收購的預計收入和淨虧損信息不會公佈,因為這些收購對公司的運營結果不是單獨的或總體的 重大影響。
F-29
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
大步走
2018年12月31日,STRIDE特許經營有限責任公司(STRIDE)與Studio Trad,Inc.,d/b/a Stride LA (STRIDE賣方YOY)簽署了一項資產購買協議。此次收購使公司得以擴大其健身專營權組合,包括基於跑步機的高強度間歇訓練和力量概念,可用於 特許經營,併為公司在新州的增長提供資金。收購對價的公允價值為1900美元的現金支付,分兩期支付,第一期1150美元,第二期750美元。 第一筆付款是在成交時支付的,第二筆付款是在2019年1月15日支付的。此外,還額外支付了總計2000美元的績效獎金。於收購日期,本公司確認或有 代價為或有付款的估計公允價值1,869美元。或然對價採用概率加權貼現現金流分析按估計公允價值計量。這些輸入包括 實現的概率、預計付款日期和用於為預計現金流提供價值的8.5%的貼現率。有關更多信息,請參見注釋10。
該交易採用收購會計方法作為業務合併進行會計核算,該方法要求收購的資產和 假設的負債在交易日期按各自的公允價值入賬。下表彙總了收購資產和承擔的負債的公允價值:
商譽 |
$ | 3,469 | ||
無形資產 |
300 | |||
|
|
|||
購買總價 |
$ | 3,769 | ||
|
|
對價產生了3,469美元的商譽,其中主要包括STRIDE業務與本公司特許經營服務業務合併後預期的協同效應和 規模經濟。可識別無形資產的公允價值為3級計量,由商標和特許經營 協議組成。商標的公允價值是通過免版税的方法估計的,並被認為有十年的壽命。特許經營協議的公允價值基於超額收益 方法,並被認為有十年的壽命。這些方法中使用的投入主要包括銷售預測、預計的未來現金流、特許權使用費以及與涉及的風險相適應的貼現率 。
這項收購對該公司的經營結果並不重要。
在截至2018年12月31日的年度內,本公司與收購直接相關的交易成本為3,195美元,其中 包括諮詢、法律、估值、會計和類似服務的支出。這些成本已支出,並計入合併經營報表中的收購和交易費用(收入)。
從這些收購中確認的商譽和無形資產預計將可抵税。
附註4-與客户簽訂合同產生的合同負債和費用
合同責任合同負債包括特許經營商支付的特許經營費、開發費和主特許經營費產生的遞延收入,這些費用在特許經營協議期限內以直線方式逐步確認。遞延收入餘額中還包括不可退還的費用
F-30
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
尚未向客户提供相關產品或 服務的商品和設備預付款,以及培訓收入、服務收入和按需費用。本公司根據預期交付時間將這些合同負債分類為合併資產負債表中的當期遞延收入或非當期遞延收入 。下表反映了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度合同負債變動情況:
專營權 發展 收費 |
裝備 及其他 |
總計 | ||||||||||
2018年1月1日的餘額 |
$ | 14,114 | $ | 5,390 | $ | 19,504 | ||||||
年初計入遞延收入的已確認收入 |
(1,008 | ) | (5,390 | ) | (6,398 | ) | ||||||
增加,不包括年內確認為收入的金額 |
22,222 | 12,356 | 34,578 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2018年12月31日的餘額 |
35,328 | 12,356 | 47,684 | |||||||||
年初計入遞延收入的已確認收入 |
(3,519 | ) | (12,356 | ) | (15,875 | ) | ||||||
增加,不包括年內確認為收入的金額 |
40,550 | 10,464 | 51,014 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月31日的餘額 |
72,359 | 10,464 | 82,823 | |||||||||
年初計入遞延收入的已確認收入 |
(7,921 | ) | (10,464 | ) | (18,385 | ) | ||||||
在採購會計中記錄為結算的遞延收入 |
(1,329 | ) | | (1,329 | ) | |||||||
增加,不包括年內確認為收入的金額 |
13,262 | 12,237 | 25,499 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日的餘額 |
$ | 76,371 | $ | 12,237 | $ | 88,608 | ||||||
|
|
|
|
|
|
下表説明瞭預計在未來確認的與截至2020年12月31日未履行(或部分未履行)的績效義務相關的收入。與未開業的電影公司相關的遞延特許經營權開發費用的預期未來確認期限是基於管理層對這些電影公司特許經營許可期開始的最佳 估計。該公司選擇不披露基於銷售和使用的特許權使用費、營銷費用以及在發票基礎上確認的任何其他可變對價。
年收入中確認的合同負債 | 專營權 發展 收費 |
裝備 及其他 |
總計 | |||||||||
2021 |
$ | 5,499 | $ | 8,748 | $ | 14,247 | ||||||
2022 |
6,081 | 1,896 | 7,977 | |||||||||
2023 |
7,425 | 1,593 | 9,018 | |||||||||
2024 |
8,011 | | 8,011 | |||||||||
2025 |
8,107 | | 8,107 | |||||||||
此後 |
41,248 | | 41,248 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 76,371 | $ | 12,237 | $ | 88,608 | |||||||
|
|
|
|
|
|
F-31
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
下表反映了遞延收入的組成部分:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
特許經營費和地區開發費 |
$ | 72,359 | $ | 76,371 | ||||
設備和其他 |
10,464 | 12,237 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延收入總額 |
82,823 | 88,608 | ||||||
遞延收入的非當期部分 |
68,001 | 74,361 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延收入的當期部分 |
$ | 14,822 | $ | 14,247 | ||||
|
|
|
|
合同費用合同成本包括 第三方和附屬經紀及銷售人員進行的特許經營和區域開發銷售所產生的遞延佣金。總佣金在特許經營權出售時遞延。佣金平均分配給根據 開發協議購買的工作室數量,並在執行後續特許經營協議時開始攤銷。佣金在最初的十年特許經營協議期限內以直線方式確認,以 與特許經營協議或地區開發費用的確認相一致。本公司在 合併資產負債表中將這些遞延合同成本歸類為當期遞延成本或非當期遞延成本。相關費用在合併經營報表中歸類為特許經營成本和服務收入成本。截至2019年12月31日和2020年12月31日,當前 遞延成本約為2,087美元和2,553美元,非當前遞延成本約為35,821美元和35,417美元。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的 年度,公司分別確認了約684美元、2,454美元和4,234美元的特許經營銷售佣金支出。
附註5:應收票據
本公司已向各加盟商提供與購買本公司設備或特許經營費相關的無擔保預付款或延期融資。 這些安排的期限最長為18個月,利息通常基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加700個基點,初始免息期為。該公司還通過與密集資本公司(ICI)的 關係向各種特許經營商提供貸款(有關更多信息,請參閲附註9)。在賺取利息時,公司將利息作為本金餘額的一部分進行累加。與這些安排相關的活動 在合併現金流量表的經營活動中列示。
該公司還向各加盟商提供無擔保貸款,用於 建立新的或轉讓的特許經營工作室。這些貸款的期限最長為10年,計息的固定利率從7.75%到15%不等,或者根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加特定保證金的浮動利率。公司 在賺取利息時,將利息作為本金餘額的一部分進行累加。與這些貸款有關的活動在合併現金流量表中的投資活動中列報。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,應收票據本金餘額分別約為5462美元和5773美元。本公司定期評估其應收票據餘額,並根據一系列因素建立壞賬準備,這些因素包括加盟商遵守票據條款、經濟條件和歷史收款的能力的證據。 公司會定期評估其應收票據餘額,並根據一系列因素建立壞賬準備,這些因素包括加盟商遵守票據條款的能力、經濟條件和歷史收款。賬户餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後,將從津貼中註銷。於2019年12月31日及2020年12月31日,本公司已分別預留約1,975美元及1,909美元作為壞賬應收票據。
F-32
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
附註6:財產和設備
財產和設備包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
傢俱和設備 |
$ | 2,942 | $ | 3,586 | ||||
計算機和軟件 |
5,884 | 6,451 | ||||||
車輛 |
12 | 12 | ||||||
租賃權的改進 |
6,058 | 6,478 | ||||||
在建工程正在進行中 |
750 | 1,201 | ||||||
減去:累計折舊 |
(1,659 | ) | (4,034 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總資產和設備 |
$ | 13,987 | $ | 13,694 | ||||
|
|
|
|
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用分別為661美元、1254美元和2587美元 。
附註7-商譽和無形資產
商譽是指因最初購買各種特許經營業務和收購公司所有的工作室而獲得的可識別淨資產的成本超過公允價值的部分。商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果存在潛在減值指標,則更頻繁地進行測試。在截至2020年12月31日的年度內,由於收購公司所有的製片廠(見附註3),先前報告的商譽增加了82美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的商譽總額分別為139,598美元和139,680美元。
無形資產包括以下內容:
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
攤銷期間 (年) |
毛收入金額 | 累計攤銷 | 網絡金額 | 毛收入金額 | 累計攤銷 | 網絡金額 | ||||||||||||||||||||||
商標 |
10 | $ | 1,420 | $ | (230 | ) | $ | 1,190 | $ | 1,420 | $ | (373 | ) | $ | 1,047 | |||||||||||||
特許經營協議 |
7.510 | 34,500 | (7,256 | ) | 27,244 | 34,500 | (11,498 | ) | 23,002 | |||||||||||||||||||
重新獲得特許經營權 |
7.58 | | | | 158 | (15 | ) | 143 | ||||||||||||||||||||
客户關係 |
1 | | | | 33 | (26 | ) | 7 | ||||||||||||||||||||
競業禁止協議 |
5 | 1,400 | (722 | ) | 678 | 1,400 | (1,002 | ) | 398 | |||||||||||||||||||
網頁設計和領域 |
310 | 309 | (157 | ) | 152 | 130 | (44 | ) | 86 | |||||||||||||||||||
遞延的視頻製作成本 |
3 | 152 | (4 | ) | 148 | 1,150 | (316 | ) | 834 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
活期無形資產合計 |
37,781 | (8,369 | ) | 29,412 | 38,791 | (13,274 | ) | 25,517 | ||||||||||||||||||||
無限期居住的無形資產: |
||||||||||||||||||||||||||||
商標 |
不適用 | 72,607 | | 72,607 | 72,607 | | 72,607 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
無形資產總額 |
$ | 110,388 | $ | (8,369 | ) | $ | 102,019 | $ | 111,398 | $ | (13,274 | ) | $ | 98,124 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-33
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度的攤銷費用分別約為2,852美元、5,132美元和5,064美元。
無形資產預計未來攤銷費用如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||
2021 |
$ | 5,136 | ||
2022 |
4,799 | |||
2023 |
4,553 | |||
2024 |
4,413 | |||
2025 |
4,330 | |||
此後 |
2,286 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 25,517 | ||
|
|
附註8:債務
2017年9月29日,該成員與銀行和其他 貸款人組成的財團從一家貸款人那裏獲得了一筆為期5年的5.5萬美元定期貸款(貸款機構)。隨後,在關聯方資本重組交易完成後,權利和義務立即轉讓給本公司和該成員的子公司St.Gregory Holdco,LLC(STG)並由其承擔 。該貸款還包括3000美元的循環信貸額度,用於一般企業用途。2018年6月28日,對該安排進行了修改,將定期貸款增加到71,000美元,循環信貸額度增加到5,000美元。2018年10月25日,進一步修訂了該安排,將可用借款總額增加到145,000美元,包括10,000美元的循環信貸額度,並將到期日延長至2023年10月25日。
該機制包括一個選項,要求將定期貸款承諾總額增加35,000美元,包括最多5,000美元的循環信貸借款,這取決於貸款人的批准,並滿足基於最近一個季度的某些量化金融契約,以及在往績12個月的基礎上滿足最低EBITDA水平 。額外承諾項下的定期貸款借款將用於為資本支出、投資、允許的收購或允許的股息提供資金。循環信貸借款將用於營運資金和一般 公司需求。
截至2019年12月31日,該貸款下的未償還定期貸款和信用額度總額分別為147,000美元和8,000美元, 。債務以會員的幾乎所有資產為抵押,包括會員子公司的資產。本公司和STG對該貸款項下的借款負有連帶責任。2018年, 公司開始償還STG部分債務,並確定STG沒有能力償還其貸款部分。因此,截至2019年12月31日的合併財務報表中確認了未償債務總額。
定期貸款和循環信貸額度下的借款利率為倫敦銀行同業拆借利率加6%(截至2019年12月31日為7.805%)。利息已根據截至2018年11月的各自到期金額分配給本公司和STG。2018年11月,公司開始支付STG部分債務的所有到期利息。
定期貸款要求在2020年6月30日之前的季度分期付款為A期貸款總額的0.25%,此後每個季度A期貸款總額的1.25%,外加利息
F-34
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
通過貸款期限,2023年10月25日到期。循環信貸額度要求在2023年10月25日到期的貸款期限內只支付利息。
2019年12月,本公司簽署了對該貸款的修訂和豁免。關於修訂,本公司同意從2020年2月1日起每月支付500美元的費用,在隨後每個月的第一個月增加500美元,直到全額償還貸款下的未償還金額。此外,自2020年2月1日起,倫敦銀行同業拆借利率以上的利差將 增加1%,隨後每個月的第一個月將增加1%,直至全額償還該安排下的未償還金額。此外,從2020年2月1日開始,A期貸款的分期付款金額 相當於A期貸款總額的1%。此外,如果沒有提供截至2020年2月的各自到期日的某些信息,將招致高達1500美元的罰款。貸款人 還有權通過發行認股權證購買最多1%的本公司股本,如果該貸款在2020年4月1日之前沒有再融資,該權利將在隨後的每個月增加1%,直到再融資。
於2020年2月,本公司對該貸款進行進一步修訂,要求支付30,000美元本金,並於2020年2月以股權出資所得款項支付(見附註9)。修正案還恢復了以前的季度分期付款時間表,並將2020年3月1日開始的月費修改為1,000美元,從2020年8月1日起增加到2,000美元。所需信息是在2019年12月修正案規定的1000美元罰款的到期日之前提供的。2020年2月,該公司支付了500美元的罰款。
2020年2月28日,該公司與其他貸款人組成的財團從一家貸款人那裏獲得了一筆為期5年的18.5萬美元定期貸款( 2020貸款)。2020年的貸款還包括1萬美元的循環信貸安排。2020貸款以本公司幾乎所有資產為抵押,包括本公司子公司的資產。2020年 貸款利率基於參考利率或倫敦銀行同業拆借利率,外加適用的保證金(截至2020年12月31日為8.125%)。定期貸款所得款項用於償還貸款、利息和貸款項下未償還的費用,以及貸款的1,000美元預付款罰金(br}$1,000)。此外,其中18833美元的收益於2020年3月分配給了該成員。925美元的本金從2020年6月30日開始每季度支付一次,如果 公司的現金流超過特定門檻,則需要超額支付。截至2020年12月31日,可供借款的總金額為5982美元。
2020貸款包含類似貸款慣用的陳述、條件、契約和違約事件,包括總槓桿率 。截至2020年12月31日,本公司遵守了這些公約或獲得了不遵守的豁免。2020貸款亦包括若干限制,包括(其中包括)對額外負債、發行額外股本、向聯屬公司付款或分派以及與聯屬公司進行某些交易的限制。
2020年4月,根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理的Paycheck Protection Program(PPP),公司獲得了3665美元的貸款。PPP是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分,該法案規定,根據PPP擔保的合格貸款,最高可免除全部本金和應計利息。這筆貸款將於2022年4月17日到期,年利率為1%,自貸款日期起計的前16個月不需要支付任何款項。截至2020年12月31日,本公司已申請100%免除貸款。
在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司產生的債務發行成本分別為1,704美元、205美元和5,158美元。 債務發行成本攤銷約為263美元、526美元和
F-35
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別為3096美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的未攤銷債務發行成本分別為2,057美元和5,094美元, 在合併資產負債表中作為長期債務的減少列示。
截至2020年12月31日,長期 債務未償餘額和信用額度的本金支付如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||
2021 |
$ | 5,795 | ||
2022 |
5,296 | |||
2023 |
3,700 | |||
2024 |
3,700 | |||
2025 |
168,400 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 186,891 | ||
|
|
由於浮動利率(二級輸入)或發債日期與資產負債表日期接近,截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司長期債務和信用額度的賬面價值接近公允價值。
附註9:關聯方交易
本公司與會員、母公司及其附屬公司有許多交易。重大關聯方交易包括 向母公司共同控制下的會員和其他關聯方借款和付款。
2017年9月,母公司 與母公司關聯公司TPG Growth III Management,LLC(TPG Growth III Management,LLC)簽訂管理服務協議,向TPG支付向本公司提供的管理服務的年費750美元。在截至2018年12月31日的年度內,本公司扣除分配給STG的費用後,在SG&A費用中記錄了640美元的管理費,用於從TPG獲得服務,包括合理的報銷自掏腰包費用。2018年6月,TPG將管理服務協議轉讓給H&W Investco Management LLC(H&W Investco),該公司由 公司董事會的一名成員實益擁有。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,本公司就從H&W Investco獲得的 服務分別錄得206美元、557美元和795美元的管理費,計入SG&A費用(扣除分配給STG的費用),包括合理的報銷自掏腰包費用。
在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司分別記錄了支付給母公司附屬公司的遞延 佣金成本為9,337美元、10,893美元和0美元,這些費用在最初的十年特許經營協議條款中確認。
於2018年,本公司錄得股東權益減少31,298美元,即預支予該會員的資金淨額, 因為本公司確定該會員在可預見的將來沒有償還該等款項的計劃。2019年,公司向STG提供了總計437美元的資金,並以同樣的 金額記錄了會員權益的相應減少。截至2019年12月31日,母公司的應收賬款總額為31,735美元,已於2020年2月償還。2020年間,該公司
F-36
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
向STG提供了總計1,456美元的額外資金淨額,並記錄了相同金額的會員權益相應減少。截至2020年12月31日,母公司的應收賬款總額為1,456美元。
於2020年2月,該成員向本公司出資49,443美元,以清償應收的32,157 美元(於2019年12月31日為31,735美元),其餘款項記作出資。所得款項用於支付本公司未償還定期貸款的本金30,000美元(見附註8),其餘款項可供本公司 無限制使用。此外,在2020年2月,公司向該成員退還了19443美元的捐款,並將其記錄為分發。此外,在2020年,2020貸款機制下的借款收益中有53,760美元被 轉發給母公司並記錄為分配。2020年8月,該會員向本公司出資1萬美元,入賬為出資,所得款項用於償還信貸額度。
該公司的首席執行官是ICI的唯一所有者。ICI向公司提供無擔保貸款,公司將資金借給 加盟商,用於購買特許經營區域或建立工作室。該公司記錄了支付給ICI的票據和因這些交易而從特許經營商處獲得的應收票據。ICI給本公司的票據在貸款時應計利息 ,記為利息支出。應收票據在向特許經營商發行45天后開始計息。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司分別記錄了221美元和94美元的應收票據以及225美元和86美元的應付票據。該公司在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分別確認了36美元、48美元和13美元的利息收入以及78美元、110美元和19美元的利息支出。ICI還直接向特許經營商提供貸款 。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,本公司代表特許經營商向ICI支付了這些貸款的利息,分別約為0美元、163美元和0美元,這些利息分別計入綜合經營報表中的 SG&A費用。
2019年9月,本公司與本公司首席執行官擁有的Von Karman Production LLC簽訂了建築租賃協議 。根據租約,該公司有責任支付月租25元,初步租期為五年,於二零二四年八月三十一日屆滿。 在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,本公司分別記錄了與本租賃相關的費用101美元和319美元,並在截至2019年12月31日的年度內支付了與本租賃相關的保證金29美元。
本公司從同時也是母公司股東或 高級管理人員的特許經營商那裏賺取收入,並擁有應收賬款和應收票據。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,這些附屬公司的收入(主要與特許經營收入、營銷基金收入和商品收入有關)分別為14美元、1,329美元和666美元。 截至2019年12月31日和2020年12月31日的應收賬款中,此類銷售的收入分別為146美元和9美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日,來自加盟商的應收票據包括0美元和135美元,以及來自加盟商的應收票據,當前部分的淨額分別包括與向這些附屬公司提供的融資相關的2,091美元和2,093美元。
附註10:或有事項和訴訟
訴訟-2020年8月,Get Kaisered Inc.、Kaiser Fitness LLC和Anna Kaiser(統稱為原告)對本公司和該成員提起訴訟,其中指控本公司違反資產購買協議和諮詢協議。訴狀尋求救濟,包括金錢賠償和 禁令救濟。該公司打算為自己辯護,如果有的話,一系列損失是不可估量的。因此,本公司並無就此事項在綜合資產負債表中記錄任何負債。
F-37
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
本公司受到前任或現任 員工、客户、加盟商、供應商、房東或其他人提起的正常和例行訴訟。公司打算在任何此類事件中為自己辯護。本公司相信,最終釐定與針對本公司的法律索償(如有)有關的責任 將不會對其業務、年度營運業績、流動資金或財務狀況造成重大不利影響;然而,本公司的業務、營運業績、流動資金或財務狀況可能會因某一特定未來報告期內一個或多個事項或或有事項的不利解決而受到 重大影響。本公司應計預計法律責任,並已達成某些和解協議以解決法律糾紛,並記錄了679美元,計入截至2020年12月31日的綜合資產負債表的應計費用。
收購的或有對價-關於2017年從 成員當時的一家附屬公司收購CycleBar,公司記錄了4390美元的或有對價,作為或有付款的估計公允價值。額外對價的支付取決於CycleBar在2022年9月之前達到基於多個運營特許經營 工作室和平均月度收入的兩個里程碑。第一個里程碑的分紅是5000美元,第二個里程碑的分紅是10000美元。或有對價採用概率加權貼現現金流分析按估計公允價值計量 。這些輸入包括實現概率、預計付款日期和用於為預計現金流提供現值的8.5%的貼現率。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,公司記錄了約7,678美元、922美元和706美元的或有對價,其中151美元、754美元和706美元分別計入利息支出,7,527美元、168美元和0美元計入收購和交易費用(收入)。
2020年3月,母公司與CycleBar的前所有者簽訂了一項協議,其中(I)將第二個里程碑的金額 降低至2,500美元,(Ii)分別從2020年3月5日和2020年4月2日開始對第一個里程碑和第二個里程碑徵收10%的年利率,以及(Iii)如果在2021年1月1日之前沒有支付,則第一個里程碑的利率提高到14%。因此,於2020年3月,本公司錄得或有代價負債減少5,598美元,並抵銷了股東權益的增加。截至2019年12月31日和2020年12月31日,或有 對價分別記為應計費用5,000美元和0美元,在合併資產負債表上分別記為收購或有對價7,990美元和8,100美元。
關於2017年收購Row House,公司同意向賣方支付20%的運營或控制權變更 分銷,但受分銷門檻的限制,直到Row House控制權變更或清算之日為止。截至購買日,本公司確定公允價值為零,因為尚未達到分派門檻。 在截至2018年12月31日的年度內,本公司記錄了2,349美元的額外對價,這是基於預計付款日期的額外對價的公允價值,按8.5%的折現率折現。截至2019年12月31日止年度,本公司錄得額外或有對價4,017美元,其中197美元及3,820美元分別記為利息開支及收購及交易開支(收入)。截至2020年12月31日止年度,本公司錄得或有對價減少6,065美元,其中215美元及6,280美元分別記為利息開支及收購及交易開支(收入)。截至2019年12月31日 和2020年12月31日,或有對價總額分別約為6,365美元和300美元。本公司採用貼現現金流量法確定估計公允價值,並考慮到市場估值法,這是一種 第三級計量方法。該方法中使用的投入主要包括銷售預測、預計的未來現金流和與所涉風險相稱的貼現率。
F-38
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
關於2017年對Stretch Lab的收購,公司同意向 賣方支付20%的運營或控制分配變更,直至Stretch Lab發生控制權變更或清算之日。本公司採用貼現現金流量法確定估計公允價值,並考慮了市場估值法,這是一種第三級計量方法。該方法中使用的投入主要包括銷售預測、預計的未來現金流和與所涉風險相稱的貼現率。於截至2018年12月31日的年度內,本公司錄得或有代價1,676美元,即按8.5%的折現率按預計付款日期計算的或有代價的公允價值。公司在截至2018年12月31日的年度記錄了1,515美元的額外或有對價,其中10美元和1,505美元分別記錄為利息支出和收購和交易費用(收入)。2019年9月,本公司與Stretch Lab賣方簽訂了 和解協議,以解決與收購及相關協議相關的糾紛,並結清或有對價項下的所有到期金額。根據和解協議的條款,該公司獲得了賣方擁有的四個Stretch Lab工作室的所有權,公允價值為532美元,並將向賣方支付總計6500美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日,負債分別記為2,750美元和1,979美元,分別記為應計費用和收購或有對價 1,685美元和0美元。該公司於2019年9月支付了1,000美元的首付款, 第一筆季度付款為2019年12月的688美元。季度付款 688美元將持續到2021年9月。本公司於2019年9月根據和解協議確認收購的工作室資產及相關負債。工作室資產於2019年9月出售給第三方加盟商。
關於2018年收購AKT,公司同意向賣方支付20%的運營或控制權分配變更, 取決於分銷門檻,直到AKT控制權變更或清算之日為止。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,本公司分別錄得增加4,460美元和減少4,460美元,作為 收購和交易費用(收入)。截至2019年12月31日和2020年12月31日,或有對價總額分別為4460美元和0美元,並計入合併資產負債表中收購的或有對價。 公司使用貼現現金流方法確定估計公允價值,並考慮到市場估值方法,這是一種第三級計量方法。該方法中使用的投入主要包括銷售預測、預計的未來現金流和與所涉風險相稱的貼現率。
關於2018年收購Yoga Six, 如果發生某些事件,公司有義務支付額外的購買對價。額外費用的支付取決於六號瑜伽達到里程碑,在購買日期四週年之前開設多家特許經營工作室。或有對價採用概率加權貼現現金流分析,按估計公允價值計量。輸入內容包括實現概率、預計付款日期和用於顯示預計現金流的價值的8.5%的貼現率 。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,公司分別記錄了30美元、77美元和13美元的額外或有對價作為利息支出。於2019年和2020年12月31日,應付或有對價分別為987美元和1,000美元,並計入合併資產負債表的應計費用。
關於2018年收購STRIDE,公司最初記錄的或有對價為1,869美元,用於或有付款的估計公允 價值。額外對價的支付取決於STRIDE在購買日期一週年之前達到開設特許製片廠的兩個里程碑。或有對價採用概率加權貼現現金流分析,按 估計公允價值計量。這些輸入包括實現概率、預計付款日期和用於為預計現金流提供現值的8.5%的貼現率。
F-39
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
或有對價協議在2019年和2020年進行了修改。修改後的額外對價支付現在取決於開業兩家特許經營 工作室的里程碑以及此類工作室在2021年之前的不同日期的會員註冊人數。由於該等修訂,本公司決定不可能支付部分代價,並於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別減少應計項目500美元及250美元 。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,本公司分別記錄了約131美元和0美元的額外或有負債作為利息支出, 為截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度支付了500美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日,或有對價分別為1,000美元和250美元,計入合併資產負債表中的應計費用。
租契-本公司已簽訂各種被歸類為經營租約的樓宇空間租約,包括與關聯方簽訂的一份 樓宇租約(見附註9)。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度租金總支出分別為1,547美元、2,658美元和3,133美元。
截至2020年12月31日的未來最低租賃付款如下:
相關的- 聚會租賃 |
第三,聚會 租契 |
總計 | ||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2021 |
$ | 312 | $ | 6,007 | $ | 6,319 | ||||||
2022 |
321 | 5,689 | 6,010 | |||||||||
2023 |
331 | 5,633 | 5,964 | |||||||||
2024 |
225 | 5,766 | 5,991 | |||||||||
2025 |
| 5,427 | 5,427 | |||||||||
此後 |
| 16,865 | 16,865 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
$ | 1,189 | $ | 45,387 | $ | 46,576 | ||||||
|
|
|
|
|
|
附註11-股權薪酬
虛擬庫存(Phantom Stock):
Club Pilates 和CycleBar分別向某些員工發放了13,158個和165個影子股票單位,這些員工以現金支付或預計將以現金支付和解。影子股票單位被授予歸屬條件,包括服務期和/或 業績目標和控制權變更,並在歸屬之前受某些沒收條款的約束。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度沒有記錄與影子股票單位相關的費用,因為歸屬被認為是不可能的 。一旦控制權發生變化,本公司將記錄該等獎勵當時的公平市值。在截至2020年12月31日的年度內,CycleBar發行的165隻影子股票單位被註銷。
利潤利息單位=
母公司向公司及其子公司的某些關鍵員工授予基於時間和績效的利潤利息單位。母公司有195,988.2個單位被授權授予。基於時間的贈款的公允價值確認為授權期(通常為四年)內的 補償費用,其中
F-40
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
增加會員在會員權益中的貢獻。基於時間的贈款的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下計算的:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
無風險利率 |
2.27%2.85 | % | 1.55%2.20 | % | 0.15 | % | ||||||
加權平均波動率 |
42.30 | % | 41.80 | % | 39.6 | % | ||||||
股息率 |
| % | | % | | % | ||||||
預期期限(年)(1) |
2.25 | 1.62 | 1.31 |
(1) | 該公司關於預期期限的歷史信息有限。因此,公司使用簡化方法確定了 機組的預期壽命。 |
利潤利益有不同的分配門檻, 根據授予日期的不同而有所不同。截至2020年12月31日,未償還利潤的加權平均分配門檻為145.13美元。截至2020年12月31日,本公司有1,090美元的未確認補償費用 預計將在基於時間的贈款的加權平均期間約1.2年內確認。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,薪酬支出分別為1,969美元、2,064美元和1,751美元,計入SG&A費用 。
基於業績的授予基於與從母公司控制權變更中收到的 價值相關的業績目標授予歸屬條件,並且在歸屬之前受某些沒收條款的約束。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,沒有記錄與績效獎勵相關的費用,因為 不被認為是可能的歸屬。績效目標完成後,公司將計入薪酬費用。截至2020年12月31日,該公司有9966美元的未確認薪酬支出與基於績效的 贈款相關。沒收記錄在沒收發生的期間。
F-41
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
下表總結了股權參股獎勵活動:
基於性能的利潤利益 | 基於時間的利潤利益 | |||||||||||||||
數量 單位 |
加權 平均值 分佈 閥值 |
數量 單位 |
加權 平均值 分佈 閥值 |
|||||||||||||
截至2018年1月1日未償還 |
26,234.7 | $ | 92.98 | 26,234.8 | $ | 92.98 | ||||||||||
已發佈 |
68,121.6 | $ | 178.57 | 43,821.9 | $ | 136.17 | ||||||||||
既得 |
| (14,327.2 | ) | $ | 115.77 | |||||||||||
沒收、過期或取消 |
| | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2018年12月31日未償還 |
94,356.3 | $ | 154.77 | 55,729.5 | $ | 121.08 | ||||||||||
已發佈 |
25,937.6 | $ | 364.21 | 1,952.6 | $ | 327.84 | ||||||||||
既得 |
| (17,509.1 | ) | $ | 120.00 | |||||||||||
沒收、過期或取消 |
(2,761.6 | ) | $ | 135.00 | (2,071.2 | ) | $ | 135.00 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2019年12月31日未償還 |
117,532.3 | $ | 201.49 | 38,101.8 | $ | 131.53 | ||||||||||
已發佈 |
4,211.3 | $ | 244.46 | 4,211.3 | $ | 244.46 | ||||||||||
既得 |
| (19,920.4 | ) | $ | 140.12 | |||||||||||
沒收、過期或取消 |
| | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
在2020年12月31日未償還 |
121,743.6 | $ | 202.98 | 22,392.7 | $ | 145.13 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
既得 |
| | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
預計將授予 |
| 22,392.7 | $ | 145.13 | ||||||||||||
|
|
|
|
附註12-員工福利計劃
該公司維持Xponential Fitness LLC 401(K)利潤分享計劃和信託(401(K)計劃)。已完成一個月服務並年滿18歲的員工有資格參加401(K)計劃下的選擇性延期。僱員在服務滿一年後有資格參加,以便等額供款。本公司將以每年 為基礎確定酌情配對供款的公式。此外,該公司可能會對401(K)計劃作出酌情的非選擇性貢獻。在截至2018年12月31日、2019年 和2020年12月31日的年度內,該公司記錄的401(K)計劃的等額繳款費用分別為32美元、197美元和338美元。
附註13:會員的 權益
會員權益_截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司擁有由會員持有的一類會員權益 。由於本公司是一家只有一個單位的單一成員有限責任公司,因此綜合財務報表中沒有提供每股收益數據。
會員的貢獻15如附註3所述並於股東權益綜合變動表中列報,於截至2018年12月31日止年度,母公司向本公司出資,用作若干收購的賣方對價的一部分。對價總計43,010美元。為了估算這些出資的價值 ,本公司使用包括被收購實體的公允價值、談判價值在內的第三級投入因素估算了母公司股份的價值。
F-42
XPONENTIAL FIFICATION LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
與被收購實體的賣方、母公司最近的股權資本重組、可比行業交易、調整後的EBITDA倍數(14.1至23.6倍)以及公司報告單位的估計公允價值 。
如附註9所述,於2020年2月,該會員向 公司出資49,443美元,其中32,157美元為償還該會員應收款項,其餘為會員出資。在這49,443美元中,30,000美元用於償還該貸款項下未償還定期貸款的本金(見附註8) ,其餘部分可供本公司無限制使用。此外,在2020年2月,公司向該成員退還了19443美元的捐款,並將其記錄為分發。此外,在2020年,根據2020貸款機制 借款的收益中有53,760美元支付給了母公司,並記錄為分配。2020年8月,該會員向本公司出資10,000美元,入賬為出資,所得款項用於償還 信貸額度。
附註14-後續事件
本公司對截至2021年4月16日的後續事件進行了評估,這是合併財務報表可供 發佈的日期。
2021年2月,該公司與一家特許經營商簽訂了一項協議,回購兩個工作室。工作室的購買價格約為245美元,減去約10美元的淨遞延收入和遞延成本,導致總購買對價約為235美元。本公司尚未完成向 收購的有形資產和無形資產分配收購價。
2021年3月24日,本公司與Rumble Holdings LLC、Rumble母公司LLC和Rumble Fitness LLC(賣方)簽訂了一項出資協議,以獲得特許經營權、品牌、知識產權以及Rumble特許經營業務的管理權和許可權。銷售 方從事的是以Rumble的名義經營健身工作室的業務,這些公司以Rumble的商標為客户提供以拳擊為靈感的團體健身課程,此外還在家裏提供Rumble TV上的點播和現場鍛鍊。公司還將為客户提供與這一概念相關的輔助產品和服務。交易條款包括購買 以Rumble??商標建立和運營特許經營權,並使用某些相關資產建立特許經營體系。此次收購預計將增強公司的特許經營產品,併為未來的增長提供一個 平臺,公司認為這是對其特許經營組合的補充。母公司貢獻了39,540.5股母公司的A類股,這些股份用於為收購提供資金。如果達到一定的股價,或者如果公司或母公司的控制權發生變化,可能會額外出資61,573.5個 個單位並向賣方發行。由於尚未完成分析,本公司無法提供母公司 甲類單位於收購日的初步估計公允價值、收購的資產及承擔的負債。關於出資協議,母公司同意向 賣方提供高達20,000美元的債務融資。2021年3月24日,對2020年貸款機制進行了修訂,以提供不超過10,600美元的額外定期貸款。, 借入的金額和收益分配給母公司,用於支付根據這筆20,000美元的債務融資義務從賣方 方向母公司支付的票據。額外定期貸款的季度本金為53美元,將從2021年6月30日開始到期。
F-43
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(金額(以 千為單位)
十二月三十一日, 2020 |
三月三十一號, 2021 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 11,299 | $ | 7,350 | ||||
應收賬款淨額(附註9) |
5,196 | 6,474 | ||||||
盤存 |
6,161 | 5,731 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
5,480 | 6,465 | ||||||
遞延成本,本期部分 |
3,281 | 3,363 | ||||||
來自加盟商的應收票據,淨額(附註9) |
1,288 | 1,308 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
32,705 | 30,691 | ||||||
財產和設備,淨值 |
13,694 | 13,621 | ||||||
商譽 |
139,680 | 147,863 | ||||||
無形資產,淨額 |
98,124 | 109,537 | ||||||
遞延成本,扣除當期部分 |
35,445 | 35,856 | ||||||
來自加盟商的應收票據,扣除當期部分(附註9) |
2,576 | 2,464 | ||||||
其他資產 |
614 | 615 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 322,838 | $ | 340,647 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債和會員權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 18,339 | $ | 15,989 | ||||
應計費用(附註9) |
13,764 | 13,332 | ||||||
遞延收入,本期部分 |
14,247 | 16,155 | ||||||
應付票據(附註9) |
970 | 993 | ||||||
長期債務的當期部分 |
5,795 | 7,236 | ||||||
其他流動負債 |
1,804 | 1,869 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
54,919 | 55,574 | ||||||
遞延收入,扣除當期部分 |
74,361 | 77,436 | ||||||
收購的或有對價(附註10) |
8,399 | 8,756 | ||||||
長期債務,扣除當期部分和發行成本 |
176,002 | 184,344 | ||||||
其他負債 |
4,408 | 4,431 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
318,089 | 330,541 | ||||||
承付款和或有事項(附註10) |
||||||||
會員權益: |
||||||||
議員的貢獻 |
113,697 | 123,802 | ||||||
會員應收賬款(附註9) |
(1,456 | ) | (1,454 | ) | ||||
累計赤字 |
(107,492 | ) | (112,242 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
會員權益總額 |
4,749 | 10,106 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和會員權益 |
$ | 322,838 | $ | 340,647 | ||||
|
|
|
|
見簡明合併財務報表附註。
F-44
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
簡明合併操作報表
(未經審計)
(金額(以 千為單位)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
收入,淨額: |
||||||||
特許經營收入 |
$ | 14,847 | $ | 13,755 | ||||
設備收入 |
6,735 | 4,066 | ||||||
商品收入 |
5,064 | 4,232 | ||||||
特許經營營銷基金收入 |
2,697 | 2,483 | ||||||
其他服務收入 |
2,444 | 4,529 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入(淨額) |
31,787 | 29,065 | ||||||
運營成本和費用: |
||||||||
產品收入成本 |
8,098 | 5,344 | ||||||
特許經營和服務收入的成本 |
2,082 | 2,319 | ||||||
銷售、一般及行政費用(附註9) |
11,873 | 16,602 | ||||||
折舊及攤銷 |
1,814 | 2,055 | ||||||
營銷基金費用 |
2,585 | 2,616 | ||||||
收購和交易費用(收入) |
(774 | ) | 350 | |||||
|
|
|
|
|||||
總運營成本和費用 |
25,678 | 29,286 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業收入(虧損) |
6,109 | (221 | ) | |||||
其他(收入)支出: |
||||||||
利息收入 |
(90 | ) | (95 | ) | ||||
利息支出(附註9) |
7,986 | 4,423 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他費用合計 |
7,896 | 4,328 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
(1,787 | ) | (4,549 | ) | ||||
所得税 |
162 | 201 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨損失 |
$ | (1,949 | ) | $ | (4,750 | ) | ||
|
|
|
|
見簡明合併財務報表附註。
F-45
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
會員權益變動簡明綜合報表
(未經審計)
(金額(以 千為單位)
成員%s貢獻 | 應收賬款發件人成員 | 累計赤字 | 總計成員%s權益 | |||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
$ | 152,265 | $ | (31,735 | ) | $ | (93,852 | ) | $ | 26,678 | ||||||
基於權益的薪酬 |
418 | | | 418 | ||||||||||||
會員投稿 |
22,884 | | | 22,884 | ||||||||||||
分發給會員 |
(73,203 | ) | | | (73,203 | ) | ||||||||||
從會員處收到的付款,淨額 |
| 30,279 | | 30,279 | ||||||||||||
淨損失 |
| | (1,949 | ) | (1,949 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年3月31日的餘額 |
$ | 102,364 | $ | (1,456 | ) | $ | (95,801 | ) | $ | 5,107 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
成員%s貢獻 | 應收賬款發件人成員 | 累計赤字 | 總計成員%s權益 | |||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
$ | 113,697 | $ | (1,456 | ) | $ | (107,492 | ) | $ | 4,749 | ||||||
基於權益的薪酬 |
222 | | | 222 | ||||||||||||
Rumble資產的母公司貢獻 |
20,483 | | | 20,483 | ||||||||||||
分發給會員 |
(10,600 | ) | | | (10,600 | ) | ||||||||||
從會員處收到的付款,淨額 |
| 2 | | 2 | ||||||||||||
淨損失 |
| | (4,750 | ) | (4,750 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年3月31日的餘額 |
$ | 123,802 | $ | (1,454 | ) | $ | (112,242 | ) | $ | 10,106 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
見簡明合併財務報表附註。
F-46
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(金額(以 千為單位)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨損失 |
$ | (1,949 | ) | $ | (4,750 | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
1,814 | 2,055 | ||||||
債務發行成本攤銷 |
2,255 | 311 | ||||||
收購引起的或有對價的變化 |
(774 | ) | 120 | |||||
壞賬支出(回收) |
42 | (105 | ) | |||||
基於權益的薪酬 |
418 | 222 | ||||||
非現金利息 |
312 | 226 | ||||||
處置資產收益 |
(2 | ) | | |||||
扣除收購影響後的資產和負債變動: |
||||||||
應收賬款 |
738 | (1,173 | ) | |||||
盤存 |
(293 | ) | 430 | |||||
預付費用和其他流動資產 |
(1,975 | ) | (985 | ) | ||||
遞延成本 |
(1,830 | ) | (533 | ) | ||||
應收票據淨額 |
171 | 168 | ||||||
應付帳款 |
(2,418 | ) | (1,797 | ) | ||||
應計費用 |
(1,416 | ) | 491 | |||||
應計關聯方利息 |
8 | | ||||||
其他流動負債 |
(422 | ) | 65 | |||||
遞延收入 |
6,262 | 5,033 | ||||||
其他資產 |
| (1 | ) | |||||
其他負債 |
29 | 23 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
970 | (200 | ) | |||||
投資活動的現金流: |
||||||||
購置物業和設備 |
(574 | ) | (1,125 | ) | ||||
購買工作室 |
| (245 | ) | |||||
出售公司擁有的工作室的收益 |
50 | | ||||||
購買無形資產 |
| (288 | ) | |||||
應收票據 |
(450 | ) | 9 | |||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的淨現金 |
(974 | ) | (1,649 | ) | ||||
融資活動的現金流: |
||||||||
按信用額度付款 |
(8,000 | ) | | |||||
長期債務借款 |
185,000 | 10,600 | ||||||
償還長期債務 |
(146,444 | ) | (925 | ) | ||||
發債成本 |
(4,998 | ) | (212 | ) | ||||
支付或有代價 |
(687 | ) | (964 | ) | ||||
會員投稿 |
17,286 | | ||||||
分發給會員 |
(73,203 | ) | (10,600 | ) | ||||
會員收款(預付款),淨額(注9) |
30,279 | 1 | ||||||
來自關聯公司的收入(預付款),淨額(附註9) |
2 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
用於融資活動的淨現金 |
(765 | ) | (2,100 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金減少 |
(769 | ) | (3,949 | ) | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
9,339 | 11,299 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 8,570 | $ | 7,350 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充現金流信息: |
||||||||
支付的利息 |
$ | 5,455 | $ | 3,810 | ||||
已繳所得税 |
159 | 49 | ||||||
非現金投資和融資活動: |
||||||||
應計資本支出 |
$ | 345 | $ | 552 | ||||
或有對價轉換為會員繳費 |
5,598 | | ||||||
Rumble資產的母公司貢獻 |
| 20,483 |
見簡明合併財務報表附註。
F-47
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位, 份額和單位金額除外)
附註1-業務和運營的性質
Xponential Fitness LLC(The Company)成立於2017年8月11日,是特拉華州的一家有限責任公司,唯一目的是在精品健身行業的幾個垂直領域特許經營 健身品牌。本公司是Xponential Intermediate Holdings,LLC(成員)的全資子公司,成立於2020年2月24日,最終是H&W 特許經營控股有限公司(母公司)。在會員成立之前,該公司是H&W特許經營中級控股有限責任公司的全資子公司。
目前,該公司的九個品牌組合包括:Pilates Club Pilates,普拉提設施特許經營商;CycleBar,頂級室內自行車特許經營權;Stretch Lab,健身概念產品一對一輔助伸展服務;#Row House,提供以賽艇運動為中心的有效和高效訓練的賽艇概念;#Yoga Six,專注於以一種充滿活力的方式與身體連接的瑜伽概念; 是基於舞蹈的概念,提供個人訓練和基於動作的技術相結合;#STRIDE,一種跑步概念,提供基於跑步機的高強度間歇性訓練;#AKT?和?Pure Barre, 是基於舞蹈的概念,提供個人訓練和基於動作的技術相結合;?STRIDE,這是一種跑步概念,提供基於跑步機的高強度間歇訓練該公司通過其品牌將其專有系統授權給特許經營商,這些特許經營商反過來運營演播室,以在每個垂直領域內向其俱樂部成員推廣培訓和 指導計劃。除了特許製片廠外,截至2020年3月31日和2021年3月31日,該公司分別經營着7家和49家公司所有的製片廠。
列報基礎本公司的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則 (美國公認會計原則)編制的。管理層認為,本公司已作出一切必要的調整,以公平地列報列報期間的簡明綜合經營報表、資產負債表、 成員權益變動及現金流量。這樣的調整是正常的、反覆出現的。這些未經審計的簡明合併財務報表應與本公司2020年合併財務報表中包含的合併財務報表 和相關附註一併閲讀。中期經營業績不一定代表全年預期的經營業績。
2021年3月24日,公司獲得了Rumble Concept的特許經營權,並從該日起將Rumble的運營結果納入其精簡的 綜合經營報表中。有關更多信息,請參見注釋3。
合併原則公司的合併財務報表包括其全資子公司Club Pilates特許經營有限責任公司、CycleBar Holdco特許經營有限責任公司、Stretch Lab特許經營有限責任公司、Row House特許經營有限責任公司、Yoga Six特許經營有限責任公司、AKT特許經營有限責任公司、PB Franching有限責任公司、Stride特許經營有限責任公司和朗布爾特許經營有限責任公司的賬户。所有公司間交易已在合併中取消。
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層需要作出估計 和假設,以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露。在 不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
F-48
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位, 份額和單位金額除外)
附註2-主要會計政策摘要
部門信息-公司在一個經營部門運營。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月內,公司沒有 產生實質性的國際收入,截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司沒有位於美國以外的重大資產。
現金、現金等價物和限制性現金本公司將所有原始到期日為90天或 以下的高流動性投資視為現金等價物。
本公司有營銷資金限制的現金,只能用於推廣本公司 品牌的活動。截至2020年12月31日和2021年3月31日,限制性現金分別為999美元和1030美元。
應收賬款和壞賬準備 應收賬款主要由加盟商和供應商的應收賬款組成。這些應收款項主要用於特許權使用費、廣告費用、設備和產品銷售、培訓、供應商佣金和 其他雜項費用。應收賬款是無擔保的;但是,特許經營協議規定,公司有權從被特許經營人的銀行賬户中提取資金,或因不付款而終止特許經營。 公司定期評估其應收賬款餘額,並根據一系列因素建立壞賬準備,這些因素包括加盟商遵守信用條款、經濟狀況和歷史應收賬款的能力的證據。 公司會定期評估其應收賬款餘額,並根據一系列因素建立壞賬準備,這些因素包括加盟商遵守信用條款、經濟狀況和歷史應收賬款的能力。賬户餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後,將從津貼中註銷。截至2020年12月31日和2021年3月31日, 可疑賬户撥備分別為2,405美元和2,238美元。
遞延發售成本遞延發售成本主要包括法律、會計 以及與本公司首次公開募股相關的其他費用。這些成本將在首次公開募股(IPO)完成後與首次公開募股(IPO)收益相抵銷。如果服務終止,所有 遞延成本都將計入費用。截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司分別資本化了4429美元和4905美元的遞延發售成本,這些成本記錄在 壓縮綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。
應計費用或應計費用包括以下內容:
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
應計補償 |
$ | 2,351 | $ | 3,306 | ||||
收購產生的或有對價,本期部分 |
3,229 | 2,307 | ||||||
應計銷售税 |
4,931 | 4,981 | ||||||
其他應計項目 |
3,253 | 2,738 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應計費用總額 |
$ | 13,764 | $ | 13,332 | ||||
|
|
|
|
全面收益-本公司在 綜合財務報表中沒有記錄其他全面收益的任何組成部分,因此沒有在簡明綜合財務報表中單獨列報綜合全面收益表。
F-49
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位, 份額和單位金額除外)
公允價值計量符合ASC主題820,公允價值計量和披露適用於按公允價值計量和報告的所有金融資產和金融負債,並要求披露建立公允價值計量框架並擴大關於公允價值計量的披露。ASC 820 為披露用於計量公允價值的估值的投入建立了估值層次結構。
此層次結構將 輸入劃分為三個大致級別,如下所示:
水平 1Satio投入是指在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價 。
水平 2投入包括活躍 市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率和收益率曲線),以及主要通過相關性或其他方式(市場確認投入)從可觀測市場數據中得出或得到可觀測市場數據證實的投入。
水平 3無法觀察到的輸入,這些輸入反映了市場參與者將 使用什麼來為資產或負債定價的假設。這些輸入將基於可用的最佳信息,包括公司自己的數據。
公司的金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款、應收票據、應付賬款、應計費用和應付票據。由於這些金融工具的到期日較短,其賬面價值接近公允價值。
最近發佈的會計聲明
租賃會計核算2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,第3個租賃 (主題842)。這一新主題取代了第3個租賃(主題840),適用於簽訂租賃或包含租賃合同的所有實體,但有一些指定的範圍豁免。這一新標準要求承租人 使用與承租人在當前會計指導下確定是否擁有資本租賃的標準類似的標準來評估租賃是否為融資租賃。不符合承租人分類為融資租賃標準的租賃,應歸類為經營性租賃。
根據新標準,對於每個被歸類為經營性租賃的租約,承租人必須 在資產負債表上確認:(I)a使用權(?ROU?)代表在租賃期內使用標的資產的權利的資產;以及(Ii)在租賃期內支付租賃款義務的租賃責任。承租人可以按標的資產類別作出會計政策選擇,不確認租賃期限為12個月 或以下的租賃的ROU資產和租賃負債,只要租賃不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。本標準還要求實體披露有關 實體租賃安排的關鍵信息(定性和定量)。採用後,實體必須在採用修改後的追溯方法提出的最早期間開始時確認和計量租賃,該方法包括實體可以選擇應用的一些可選的實用 權宜之計。管理層目前正在評估這一新指導方針對合並財務報表的影響。
2020年6月,FASB發佈了ASU第2020-05號,與客户的合同收入(主題606)和租賃 (主題842),將租賃的生效日期(主題842)推遲到2021年12月15日之後的財年,以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。
F-50
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位, 份額和單位金額除外)
信用損失 2016年6月,FASB發佈了 ASU 2016-13,金融工具修訂信貸損失(主題326)。該標準引入了一種新的模型,用於基於對當前預期信貸損失的估計 確認金融工具上的信貸損失,並將適用於貿易應收賬款。新的指導方針將在2022年12月15日之後開始的公司年度和中期有效。本公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表的影響。
參考匯率改革 2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。 ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和受預期將停止的參考匯率影響的其他交易(如倫敦銀行間同業拆借利率)提供了可選的權宜之計和例外。ASU 2020-04自發布之日起生效。該公司可以選擇在2022年12月31日之前前瞻性地應用該指南。本公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表的影響。
附註3:收購
該公司完成了以下收購,其中包含與商譽和無形資產確認相關的第3級公允價值計量。
演播室
2021年2月,本公司 與一家加盟商簽訂了一項協議,根據該協議,本公司回購了兩個工作室,作為公司所有的工作室運營。此次收購的總收購價格為245美元,減去10美元的淨遞延收入和遞延成本,導致 總收購對價為235美元。以下彙總了收購的資產和承擔的負債的公允價值合計:
財產和設備 |
$ | 71 | ||
重新獲得特許經營權 |
164 | |||
|
|
|||
購買總價 |
$ | 235 | ||
|
|
重新獲得的特許經營權的公允價值基於超額收益法,並被認為大約有8年的壽命。這些方法中使用的投入主要包括銷售預測、預計的未來現金流和與所涉風險相稱的貼現率。此次收購對 公司的運營結果並不重要。
隆隆聲
2021年3月24日, 母公司與Rumble Holdings LLC、Rumble Parent LLC和Rumble Fitness LLC(賣方)簽訂了一項出資協議,以獲得特許經營權、品牌、知識產權以及管理和許可Rumble特許經營業務的權利。母公司發行了39,540.5股母公司的A類單位,這些股份用於為收購提供資金,如果發生某些事件,這些股份可能會被沒收。另外還向賣方發行了61,573.5個單位 ,如果達到一定的股價,或者如果公司或母公司發生控制權變更,這些單位就會歸屬於賣方。關於出資協議,母公司同意向 賣方提供高達20,000美元的債務融資。有關更多信息,請參見注釋8。母公司將從賣方獲得的所有資產捐獻給公司。這個
F-51
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位, 份額和單位金額除外)
所有母公司發放給賣方的A類單位的公允價值被確定為20,483美元,屬於3級衡量標準。本公司使用3級投入因素估算母公司股票的價值,這些因素包括被收購實體的公允價值、與被收購實體賣方的談判價值、母公司最近的股權資本重組、可比行業交易、 調整後的EBITDA倍數(15至18倍)以及公司報告單位的估計公允價值。
賣方從事 經營Rumble品牌健身工作室的業務,除了在家裏提供Rumble TV上的點播和現場鍛鍊外,還以Rumble商標為客户提供拳擊靈感的團體健身課程。公司還將為客户提供與這一概念相關的輔助產品和服務。交易條款包括購買 以Rumble??商標建立和運營特許經營權,並使用某些相關資產建立特許經營體系。此次收購預計將增強公司的特許經營產品,併為未來的增長提供一個 平臺,公司認為這是對其特許經營組合的補充。
該交易採用收購會計方法作為業務組合進行會計核算,該方法要求收購的資產在交易日期按各自的公允價值入賬。本公司經審核及 考慮於收購日期之相關資料(包括折現現金流、報價市價及管理層估計)後,釐定初步估計公允價值。分配給所收購有形資產和無形資產的公允價值是基於 管理層的估計和假設的初步價值,可能會隨着收到更多信息而發生變化。我們預期在切實可行範圍內儘快敲定估值,但不遲於收購日期起計一年。下表 彙總了收購資產和承擔的負債的初步估計公允價值:
商譽 |
$ | 8,183 | ||
特許經營協議 |
10,900 | |||
商標 |
1,400 | |||
|
|
|||
購買總價 |
$ | 20,483 | ||
|
|
對價產生了8,183美元的商譽,這主要包括 將Rumble的資產與公司的特許服務業務相結合所預期的協同效應和規模經濟。可識別無形資產的公允價值(即第3級計量)由商標和特許經營協議組成。商標的公允價值 是通過免版税方法估算的,並被認為有十年的壽命。特許經營協議的公允價值基於超額收益法,並被認為有十年的壽命。這些方法中使用的投入主要包括銷售預測、預計的未來現金流、特許權使用費和與所涉風險相稱的貼現率。此次收購 對本公司的運營結果並不重要。
從此次收購中確認的商譽和無形資產預計不能扣税 。
在截至2021年3月31日的三個月內,公司發生了229美元與收購直接相關的交易成本, 計入簡明綜合運營報表中的收購和交易費用。
F-52
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位, 份額和單位金額除外)
附註4-與客户簽訂合同產生的合同責任和費用
合同責任 合同負債包括特許經營商支付的特許經營費、開發費和大師級特許經營費產生的遞延收入 ,這些費用在特許經營協議期限內以直線方式逐步確認。本公司還根據允許供應商接觸加盟商 會員以向會員提供特定服務(品牌費用)的協議接受供應商的預付款。預付款的收入在協議期限內以直線方式確認,並在其他服務收入中報告。延期 收入餘額中還包括不可退還的商品和設備預付款,以及尚未向客户提供 相關產品或服務的培訓、服務收入和按需費用收入。本公司根據預期交付時間將這些合同負債分類為壓縮 綜合資產負債表中的當期遞延收入或非當期遞延收入。下表反映了截至2021年3月31日的三個月特許經營發展和品牌費用合同負債的變化。表中不包括9,441美元的其他遞延收入 ,因為合同的最初預期期限為一年或更短。
專營權 發展 收費 |
品牌費 | 總計 | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
$ | 76,371 | $ | 5,385 | $ | 81,756 | ||||||
年初計入遞延收入的已確認收入 |
(2,152 | ) | (474 | ) | (2,626 | ) | ||||||
在採購會計中記錄為結算的遞延收入 |
(155 | ) | | (155 | ) | |||||||
增加,不包括年內確認為收入的金額 |
5,175 | | 5,175 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年3月31日的餘額 |
$ | 79,239 | $ | 4,911 | $ | 84,150 | ||||||
|
|
|
|
|
|
下表説明瞭預計在未來確認的與截至2021年3月31日未履行(或部分未履行)的績效義務相關的收入 。與未開業的電影公司相關的遞延特許經營權開發費用的預期未來確認期限基於管理層對這些電影公司的特許經營許可期開始時間 的最佳估計。該公司選擇不披露短期合同、基於銷售和使用的特許權使用費、營銷費用和任何其他在發票基礎上確認的可變對價。
年收入中確認的合同負債 | 專營權 發展 收費 |
品牌費 | 總計 | |||||||||
2021年剩餘時間 |
$ | 3,347 | $ | 1,422 | $ | 4,769 | ||||||
2022 |
6,583 | 1,896 | 8,479 | |||||||||
2023 |
7,927 | 1,593 | 9,520 | |||||||||
2024 |
8,513 | | 8,513 | |||||||||
2025 |
8,609 | | 8,609 | |||||||||
此後 |
44,260 | | 44,260 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$79,239 | $4,911 | $84,150 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-53
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位, 份額和單位金額除外)
下表反映了遞延收入的組成部分:
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
特許經營費和地區開發費 |
$ | 76,371 | $ | 79,239 | ||||
品牌費 |
5,385 | 4,911 | ||||||
設備和其他 |
6,852 | 9,441 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延收入總額 |
88,608 | 93,591 | ||||||
遞延收入的非當期部分 |
74,361 | 77,436 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延收入的當期部分 |
$ | 14,247 | $ | 16,155 | ||||
|
|
|
|
合同費用 合同成本包括由第三方和附屬經紀以及銷售人員進行的特許經營和區域開發銷售所產生的遞延佣金。 總佣金在特許經營權出售時遞延。佣金在根據開發協議購買的工作室數量中平均分配, 在後續特許經營協議執行時開始攤銷。佣金是在最初的十年特許經營協議期限內以直線方式確認的,以與特許經營協議或地區開發費用的確認 保持一致。本公司在壓縮合並資產負債表中將這些遞延合同成本歸類為當期遞延成本或非當期遞延成本 。相關費用在精簡的綜合經營報表中歸類為特許經營成本和服務收入成本。截至2020年12月31日和2021年3月31日,當前遞延成本約為2,553美元和2,780美元,非當前遞延成本約為35,417美元和35,838美元。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中,該公司分別確認了約913美元和1009美元的特許經營銷售佣金支出。
附註5應收票據
本公司已向各加盟商提供與購買本公司設備或特許經營費相關的無擔保預付款或延期融資 。這些安排的期限最長為18個月,利息通常基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加700個基點,初始免息期為。該公司還通過與密集資本公司(ICI)的關係向各種特許經營商提供貸款(有關更多信息,請參閲附註9)。在賺取利息時,公司將利息作為本金餘額的一部分進行累加。與這些安排相關的活動在簡明綜合現金流量表中的 經營活動中列示。
該公司還提供無擔保貸款,用於設立新的 或向各加盟商轉讓特許經營工作室。這些貸款的期限最長為10年,計息的固定利率從7.75%到15%不等,或者根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加特定保證金的浮動利率。本公司在賺取利息時,將利息 作為本金餘額的一部分進行應計利息。與這些貸款有關的活動在合併現金流量表中的投資活動中列報。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,應收票據本金餘額分別約為5773美元和5681美元。本公司定期評估其應收票據餘額,並根據一系列因素建立壞賬準備,這些因素包括加盟商遵守票據條款、經濟條件和歷史收款的能力的證據。 公司會定期評估其應收票據餘額,並根據一系列因素建立壞賬準備,這些因素包括加盟商遵守票據條款的能力、經濟條件和歷史收款。賬户餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後,將從津貼中註銷。截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司已預留約1,909美元作為壞賬應收票據。
F-54
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位, 份額和單位金額除外)
附註6.財產和設備
財產和設備包括:
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
傢俱和設備 |
$ | 3,586 | $ | 3,612 | ||||
計算機和軟件 |
6,451 | 7,671 | ||||||
車輛 |
12 | 12 | ||||||
租賃權的改進 |
6,478 | 6,478 | ||||||
在建工程正在進行中 |
1,201 | 599 | ||||||
減去:累計折舊 |
(4,034 | ) | (4,751 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總資產和設備 |
$ | 13,694 | $ | 13,621 | ||||
|
|
|
|
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用分別為615美元和716美元。
附註7-商譽和無形資產
商譽 代表因最初購買各種特許經營業務和收購公司所有的工作室而獲得的可識別淨資產的成本超過公允價值的部分。商譽不攤銷,但每年測試 減值,如果存在潛在減值指標,則更頻繁地進行測試。在截至2021年3月31日的三個月中,由於收購Rumble,先前報告的商譽增加了8183美元,如附註3所述。 截至2020年12月31日和2021年3月31日,商譽總額分別為139,680美元和147,863美元。
無形資產包括以下內容:
2020年12月31日 | 2021年3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
攤銷期間 (年) |
毛收入金額 | 累計攤銷 | 網絡金額 | 毛收入金額 | 累計攤銷 | 網絡金額 | ||||||||||||||||||||||
商標 |
4 10 | $ | 1,420 | $ | (373 | ) | $ | 1,047 | $ | 2,825 | $ | (408 | ) | $ | 2,417 | |||||||||||||
特許經營協議 |
7.5 10 | 34,500 | (11,498 | ) | 23,002 | 45,400 | (12,567 | ) | 32,833 | |||||||||||||||||||
重新獲得特許經營權 |
7.5 8 | 158 | (15 | ) | 143 | 322 | (18 | ) | 304 | |||||||||||||||||||
客户關係 |
1 | 33 | (26 | ) | 7 | 33 | (33 | ) | | |||||||||||||||||||
競業禁止協議 |
5 | 1,400 | (1,002 | ) | 398 | 1,400 | (1,072 | ) | 328 | |||||||||||||||||||
網頁設計和領域 |
3 10 | 130 | (44 | ) | 86 | 130 | (51 | ) | 79 | |||||||||||||||||||
遞延的視頻製作成本 |
3 | 1,150 | (316 | ) | 834 | 1,433 | (464 | ) | 969 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
活期無形資產合計 |
38,791 | (13,274 | ) | 25,517 | 51,543 | (14,613 | ) | 36,930 | ||||||||||||||||||||
無限期居住的無形資產: |
||||||||||||||||||||||||||||
商標 |
不適用 | 72,607 | | 72,607 | 72,607 | | 72,607 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
無形資產總額 |
$ | 111,398 | $ | (13,274 | ) | $ | 98,124 | $ | 124,150 | $ | (14,613 | ) | $ | 109,537 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-55
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位, 份額和單位金額除外)
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用分別約為1,212美元和 1,339美元。
無形資產預計未來攤銷費用如下:
2021年剩餘時間 |
$ | 4,864 | ||
2022 |
6,129 | |||
2023 |
5,869 | |||
2024 |
5,673 | |||
2025 |
5,578 | |||
此後 |
8,817 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 36,930 | ||
|
|
附註8:債務
2017年9月29日,該成員與銀行和其他貸款人組成的財團從一家貸款人那裏獲得了一筆為期5年的55,000美元定期貸款(貸款機構)。在關聯方資本重組交易完成後,權利和義務隨即轉讓給本公司和成員的子公司聖格雷戈裏·霍爾德科有限責任公司(STG),並由其承擔。(br}St.Gregory Holdco,LLC(STG)是一家成員的子公司,在關聯方資本重組交易完成後立即轉讓和承擔這些權利和義務。該貸款還包括3000美元的循環信貸額度,用於一般企業用途。在2018年6月28日和2018年10月25日,對該安排進行了修改,將可用借款總額增加到145,000美元,包括10,000美元的循環信貸額度,並將到期日延長至2023年10月25日。債務以會員的幾乎所有資產(包括會員子公司的資產)為抵押。定期貸款和循環信貸額度下的借款利率為LIBOR加6%。
定期貸款要求截至2020年6月30日的季度分期付款為A期貸款總額的0.25%,此後每個季度A期貸款總額的1.25%,外加2023年10月25日到期的貸款期限利息。循環信貸額度要求在2023年10月25日到期的貸款期限內只支付利息。
2019年12月,本公司簽署了對該貸款的修訂和豁免。關於修訂,本公司同意從2020年2月1日起每月支付500美元的費用 ,在隨後每個月的第一個月增加500美元,直到全額償還該貸款下的未償還金額。此外,自2020年2月1日起,倫敦銀行同業拆借利率以上的利差將增加1% ,隨後每個月的第一個月將增加1%,直至全額償還該安排下的未償還金額。此外,從2020年2月1日開始,A期貸款的分期付款金額相當於A期貸款總額的1%。此外,如果沒有提供截至2020年2月的各自到期日的某些信息,將招致高達1500美元的罰款。如果貸款在2020年4月1日之前沒有再融資,貸款人還有權通過發行認股權證購買最多1%的公司股本,這一權利將在隨後的每個月增加1%,直到再融資。
於2020年2月,本公司對該貸款進行進一步修訂,要求支付30,000美元本金,並於2020年2月以 股權出資所得款項支付(見附註11)。修正案還恢復了以前的季度分期付款時間表,並將從2020年3月1日開始的月費修改為1,000美元,並在2020年8月1日增加到2,000美元。 所需信息由2019年12月修正案施加的1,000美元罰款的到期日提供。2020年2月,該公司支付了500美元的罰款。
F-56
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位, 份額和單位金額除外)
2020年2月28日,公司與其他貸款人組成的財團一起從一家貸款人那裏獲得了一筆為期5年的18.5萬美元定期貸款(2020年款)。2020年的貸款還包括1萬美元的循環信貸安排。2020貸款以本公司幾乎所有資產為抵押,包括 本公司子公司的資產。2020年貸款的利率基於參考利率或倫敦銀行間同業拆借利率,外加適用的保證金(2021年3月31日為8.125%)。定期貸款所得款項用於償還貸款、未償還貸款的利息和費用 ,以及貸款的1,000美元預付款罰金。此外,其中18833美元的收益於2020年3月分配給了該成員。從2020年6月30日開始每季度支付本金925美元,如果公司現金流超過特定門檻,則需要超額支付。截至2021年3月31日,可供借款的總金額為4193美元。
2021年3月24日,對2020年貸款機制進行了修訂,以提供金額高達10,600美元的額外定期貸款,借入的金額和分配給母公司的 收益用於支付與收購Rumble相關的20,000美元債務融資義務項下的應付票據(有關更多信息,請參見附註3)。額外期限貸款的季度本金為53美元,將於2021年6月30日開始到期 。
2020貸款包含 類似貸款慣用的陳述、條件、契諾和違約事件,包括總槓桿率。截至2021年3月31日,該公司遵守了這些公約或獲得了不遵守的豁免。2020貸款還包括 某些限制,其中包括對額外負債、發行額外股本、向聯屬公司支付或分配以及與聯屬公司進行某些交易的限制。
2020年4月,根據美國小企業管理局(Small Business Administration)管理的Paycheck Protection Program(PPP),公司獲得了一筆3,665美元的貸款。購買力平價是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分,該法案規定,根據購買力平價擔保的合格貸款,最高可免除全部本金和應計利息。貸款 將於2022年4月17日到期,年利率為1%,自貸款日期起計的前16個月內無需付款。截至2021年3月31日,本公司已申請100%免除貸款。
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月裏,該公司的債務發行成本分別為4998美元和212美元。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,債務發行成本 攤銷成本分別約為2255美元和311美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日的未攤銷債務發行成本分別為5,094美元和4,995美元 ,並在簡明合併資產負債表中作為長期債務的減少列示。
截至2021年3月31日,長期 債務未償餘額的本金支付如下:
金額 | ||||
2021年剩餘時間 |
$ | 5,038 | ||
2022 |
5,508 | |||
2023 |
3,912 | |||
2024 |
3,912 | |||
2025 |
178,205 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 196,575 | ||
|
|
F-57
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位, 份額和單位金額除外)
本公司長期債務的賬面價值在2020年12月31日 和2021年3月31日接近公允價值,這是因為浮動利率是二級輸入,或者債務發行日期接近資產負債表日期。
附註9:關聯方交易
公司與會員、母公司及其附屬公司有 多筆交易。重大關聯方交易包括向會員和母公司共同控制下的其他關聯方借款和付款。
2017年9月,母公司與母公司的附屬公司TPG Growth III Management,LLC(TPG Yo)簽訂了一項管理服務協議,向TPG支付向本公司提供的管理服務的年費750美元。2018年6月,TPG將管理服務協議轉讓給H&W Investco Management LLC(H&W Investco),該公司由公司董事會一名成員實益擁有 。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月內,本公司分別記錄了從H&W Investco獲得的服務的SG&A費用中包括220美元和192美元的管理費,包括合理的報銷自掏腰包費用。
截至2019年12月31日,公司記錄了成員權益減少31,735美元,即預支給 成員的資金淨額,因為公司確定該成員在可預見的未來沒有償還這些金額的計劃。母公司的應收賬款已於2020年2月償還。在截至2020年3月31日的三個月內,公司向STG提供了總計1,456美元的資金淨額,並相應減少了該金額的成員權益。在截至2021年3月31日的三個月裏,母公司償還了2美元的應收賬款。截至2020年12月31日和2021年3月31日,母公司 的應收款項總額分別為1,456美元和1,454美元。
於2020年2月,該成員向本公司出資49,443美元, 清償截至2019年12月31日的31,735美元應收款項,其餘款項記為出資。所得款項用於支付本公司未償還定期貸款本金30,000美元(見附註8),其餘 可供本公司無限制使用。此外,在2020年2月,公司向該成員退還了19443美元的捐款,並將其記錄為分發。此外,在截至2020年3月31日的三個月裏,2020貸款的借款收益中有53,760美元 被轉發給母公司並記錄為分配。
公司首席執行官 是ICI的唯一所有者。ICI向公司提供無擔保貸款,公司向特許經營商提供資金,用於購買特許經營區域或建立工作室。公司記錄由這些交易產生的應付給ICI的票據和從加盟商那裏獲得的應收票據 。ICI給本公司的票據在貸款時應計利息,記為利息支出。應收票據在向特許經營商發行45天后開始計息。截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司分別記錄了94美元和93美元的應收票據以及86美元和86美元的應付票據。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中,該公司確認了3美元的利息收入,在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中,分別確認了4美元和3美元的利息支出。
2019年9月,本公司與本公司首席執行官擁有的Von Karman Production LLC簽訂了 建築租賃協議。根據租約,本公司有責任支付25美元的月租,初始租賃期為5年,於2024年8月31日到期 。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中,該公司記錄了與此次租賃相關的費用80美元。
F-58
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位, 份額和單位金額除外)
本公司從同時也是本公司母公司或高級管理人員 股東的特許經營商那裏賺取收入,並擁有應收賬款和應收票據。這些附屬公司的收入,主要與特許經營收入、營銷基金收入和商品收入有關,截至2020年3月31日和2021年的三個月分別為280美元和294美元。包括在截至2020年12月31日和2021年3月31日的應收賬款中,此類銷售分別為9美元和14美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日,來自特許經營商的應收票據包括135美元 和128美元,以及來自特許經營商的應收票據,扣除當前部分,分別包括2093美元和2145美元,與向這些附屬公司提供的融資有關。
附註10:或有事項及訴訟
訴訟2020年8月,Get Kaisered Inc.、Kaiser Fitness LLC和Anna Kaiser(統稱為原告)對本公司和該成員提起訴訟 ,其中指控本公司違反資產購買協議和諮詢協議。訴狀尋求救濟,包括金錢賠償和禁令救濟。公司打算 保護自己,如果有損失,其範圍是不可估量的。因此,本公司並無就此事項在綜合資產負債表中記錄任何負債。
本公司受到前任或現任員工、客户、加盟商、供應商、房東或其他人提起的正常和例行訴訟。 公司打算在任何此類事件中為自己辯護。本公司相信,最終釐定與向本公司提出的法律索償(如有)有關的責任,不會對其業務、年度營運業績、流動資金或財務狀況造成重大不利影響;然而,本公司的業務、營運業績、流動資金或財務狀況可能會在某一特定未來報告期內因 對該期間一項或多項事宜或或有事項的不利解決而受到重大影響。本公司應計估計法律責任,並已訂立若干和解協議以解決法律糾紛,並於2020年12月31日及2021年3月31日分別記入679美元及231美元, 計入簡明綜合資產負債表的應計開支。
收購的或有對價關於2017年從會員當時的一家附屬公司收購CycleBar,公司 記錄了4390美元的或有對價,作為或有付款的估計公允價值。額外對價的支付取決於CycleBar在2022年9月之前達到基於多個運營特許經營工作室的兩個里程碑和平均 月收入。第一個里程碑的分紅是5000美元,第二個里程碑的分紅是10000美元。或有對價採用概率加權貼現現金流分析,按估計公允價值計量。這些輸入 包括實現概率、預計付款日期和用於呈現預計現金流價值的8.5%的貼現率。
2020年3月,母公司與CycleBar的前所有者簽訂了一項協議,協議(I)將第二個里程碑的金額降低至2,500美元,(Ii)分別對2020年3月5日和2020年4月2日開始的第一個和第二個里程碑徵收10%的年息,以及(Iii)如果在2021年1月1日之前沒有支付,則將第一個里程碑的利率提高到14%。因此,在2020年3月,公司記錄了5,598美元的或有對價負債減少,並抵消了成員權益的增加。
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中,公司分別記錄了約144美元和237美元的額外或有對價 作為利息支出。於2020年12月31日和2021年3月31日,或有對價分別從 收購中計入或有對價8,100美元和8,336美元,分別記入簡明合併資產負債表。
F-59
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位, 份額和單位金額除外)
關於2017年收購Row House,公司同意向賣方支付 運營或控制權分配變更的20%,但受分配門檻的限制,直到Row House控制權變更或清算之日為止。於截至2020年及2021年3月31日止三個月內,本公司錄得減少 及增加(308美元)及增加120美元(或有對價),其中52美元及0美元分別記為利息開支,360美元及120美元分別記為收購及交易開支(收入)。截至2020年12月31日和2021年3月31日,或有對價總額分別約為300美元和420美元。本公司採用貼現現金流量法確定估計公允價值,並考慮到市場估值法,這是一種3級 計量方法。該方法中使用的投入主要包括銷售預測、預計的未來現金流和與所涉風險相稱的貼現率。
關於2017年對Stretch Lab的收購,公司同意向賣方支付20%的運營或控制分配變更費用,直至 Stretch Lab控制權變更或清算之日。公司採用貼現現金流量法確定估計公允價值,並考慮了市場估值法,這是一種第三級計量方法。 該方法中使用的投入主要包括銷售預測、預計未來現金流和與所涉風險相稱的貼現率。2019年9月,本公司與Stretch Lab賣方簽訂和解協議,以 解決與收購及相關協議相關的爭議,並結清或有對價項下到期的所有金額。根據和解協議的條款,公司將向賣方支付總計6,500美元,這筆款項 在和解日以8.345%的折扣率入賬。截至2020年12月31日和2021年3月31日,負債分別為1,979美元和1,333美元,分別記為簡明綜合資產負債表上的應計費用。 公司在2019年9月支付了1,000美元的首付款,並在2019年12月支付了第一筆季度付款688美元。688美元的季度付款將持續到2021年9月。
關於2018年收購AKT,公司同意向賣方支付20%的運營或控制權變更分配,但受 分銷門檻的限制,直至AKT控制權變更或清算之日為止。在截至2020年3月31日的三個月中,公司記錄的或有對價減少了403美元,其中11美元計入 利息支出,414美元計入收購和交易費用(收入)。截至2020年12月31日和2021年3月31日,精簡合併資產負債表中的或有對價總額為0美元。本公司採用貼現現金流量法確定估計 公允價值,並考慮市場估值方法,這是一種第3級計量方法。該方法中使用的投入主要包括銷售預測、預計的未來現金流和與所涉風險相稱的貼現率 。
就2018年收購Yoga Six一事而言,如果發生某些事件,公司有義務支付額外的購買對價 。額外對價的支付取決於六號瑜伽達到一個里程碑,在購買日期四週年之前開設多家特許經營工作室。或有對價 採用概率加權貼現現金流分析,按估計公允價值計量。輸入內容包括實現概率、預計付款日期和用於為 預計現金流提供現值的8.5%的貼現率。截至2020年12月31日和2021年3月31日,應付或有對價分別為1000美元和724美元,並計入合併資產負債表的應計費用。
關於2018年收購STRIDE,公司最初記錄的或有對價為1,869美元,用於或有付款的估計公允價值 。額外代價的支付是
F-60
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位, 份額和單位金額除外)
取決於在購買日期一週年之前達到開設特許經營工作室的兩個里程碑。或有對價採用概率加權貼現現金流分析,按估計公允價值 計量。這些輸入包括實現概率、預計付款日期和用於為預計現金流提供現值的8.5%的貼現率。或有對價 協議在2019年和2020年進行了修改。修改後的額外對價支付現在取決於在2021年之前的不同日期大步達到開設兩家特許經營製片廠的里程碑和這些製片廠的會員註冊人數。 在2020年12月31日和2021年3月31日,250美元的或有對價被記錄在簡明合併資產負債表中作為應計費用。
附註11:會員權益
會員的 股權截至2020年12月31日和2021年3月31日,本公司擁有一類由會員持有的會員權益。簡明綜合財務報表 中未提供每股收益數據,因為本公司是一家只有一個單位的單一成員有限責任公司。
會員的貢獻如附註3所述及於簡明綜合股東權益變動表所載 所述,於截至2021年3月31日止三個月內,母公司貢獻了與Rumble收購有關的資產。貢獻的 資產的公允價值為20,483美元。
如附註9所述,於2020年2月,該成員向本公司出資49,443美元,其中32,157美元為 清償該成員應收款項,其餘為成員出資。在這49,443美元中,30,000美元用於償還該貸款項下未償還定期貸款的本金(見附註8),其餘可供本公司 無限制使用。此外,在2020年2月,公司向該成員退還了19443美元的捐款,並將其記錄為分發。此外,在2020年,2020貸款的借款收益中有53,760美元 支付給了母公司,並記錄為分配。
注12-後續事件
本公司對截至2021年6月3日的後續事件進行了評估,這一天是簡明合併財務報表可以 發佈的日期。
2021年4月19日,本公司作為行政代理和抵押品代理與全國協會威爾明頓信託公司及其貸款方簽訂了一項融資協議(信貸協議),其中包括21.2萬美元的優先擔保定期貸款安排(定期貸款安排及其下的貸款,即定期貸款)。本公司在信貸協議項下的義務由該成員及本公司的若干主要附屬公司擔保,並由該成員及本公司的若干主要附屬公司的實質所有資產作抵押。
根據信貸協議,本公司須支付:(I)按月支付 定期貸款的利息及(Ii)按季度支付相當於定期貸款原始本金金額0.25%的本金。定期貸款融資項下借款的年利率為(A)LIBOR 利率(定義見信貸協議)加6.50%的保證金或(B)參考利率(定義見信貸協議)加5.50%的保證金,年利率由本公司選擇。
F-61
Xponential Fitness LLC(H&W特許經營控股公司的全資子公司)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位, 份額和單位金額除外)
信貸協議還包含強制性的定期貸款預付款,包括:(I)50%的會員 及其子公司的超額現金流(定義見信貸協議),但某些例外情況除外;(Ii)某些資產出售和保險/報廢事件的淨收益的100%,受再投資權和某些其他 例外的約束;(Iii)某些非常收入的淨收益的100%,但受再投資權和某些其他例外的限制;(Iv)任何資產出售和保險/報廢事件的淨收益的100%,受再投資權和某些其他例外的限制;(Iv)任何資產出售和保險/報廢事件的淨收益的100%。以及 (V)最少20萬美元的首次公開募股(IPO)最高可達60,000美元的淨收益,但某些例外情況除外。
所有自願性 定期貸款預付款和某些強制性定期貸款預付款(I)在成交日期一週年或之前支付2.0%的溢價,以及(Ii)在成交日期 一週年之後和成交日期兩週年或之前支付的定期貸款本金支付0.50%的溢價。否則,定期貸款可以在沒有溢價或罰款的情況下支付,而不是與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定期貸款相關的慣常 違約成本。
信貸協議包含慣常的肯定和否定契約,其中包括 其他事項:(I)維持某些總槓桿率、流動性水平和EBITDA水平(每種情況下,將在信貸協議中進一步討論);(Ii)僅將借款收益用於某些特定目的;(Iii)避免在正常業務過程之外簽訂某些協議,包括關於合併或合併的協議;(Iv)限制進一步的負債或留置權;(V)限制某些交易(Vii)限制提前償還次級債務;(Viii)限制某些付款,包括向關聯公司或股權持有人支付某些款項,以及向股權持有人進行分配; 和(Ix)限制發行股權。
信用協議還包含常規違約事件,這可能導致信用協議下的 到期金額加速。該等違約事件包括(在該等寬限期的規限下)未能支付到期本金或利息、未能履行或遵守契諾、控制權變更、施加某些判決 以及本公司已授予的留置權失效。
定期貸款所得款項用於償還2020貸款項下未償還的本金、利息和費用 共計195,633美元(包括約1,900美元的預付罰金),以及用於營運資金和其他公司用途。這筆530美元的定期貸款的本金每季度到期一次。
F-62
股票
Xponential Fitness,Inc.
A類普通股
招股説明書
美國銀行證券
高盛有限責任公司
傑弗瑞
, 2021
第二部分
招股説明書不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用
須支付的款額 已支付 |
||||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | * | ||
金融業監督管理局,Inc.備案費 |
* | |||
交易所上市費 |
* | |||
轉會代理費 |
* | |||
印刷費和雕刻費 |
* | |||
律師費及開支 |
* | |||
會計費用和費用 |
* | |||
藍天費用和開支 |
* | |||
雜類 |
* | |||
|
|
|||
總計 |
$ | |||
|
|
* | 須以修訂方式填寫。 |
除證券交易委員會註冊費、金融行業監管局備案費和交易所上市費外,上述金額均為估計數。
項目14.對董事和高級職員的賠償
特拉華州一般公司法(DGCL)第145條規定,公司可以賠償董事和高級管理人員以及 其他僱員和個人因該人現在或曾經是註冊人的董事、高級管理人員、僱員或代理人而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟 。DGCL規定,第145條並不排除那些尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的其他權利。註冊人章程規定註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員和員工進行賠償。註冊人已與其每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議,以就註冊人公司註冊證書和章程中規定的賠償範圍向這些董事和高管提供額外的合同保證 ,並提供額外的程序保障。沒有涉及尋求賠償的註冊人的董事或高管 的未決訴訟或程序。
“公司條例”第102(B)(7)條準許法團在其 公司註冊證書中規定,法團董事不須因違反董事的受信責任而向法團或其股東負上金錢賠償的個人責任,但以下責任除外:(I)違反董事對法團或其股東的忠誠義務;(Ii)不真誠的作為或不作為,或涉及故意不當行為或明知法律的作為或不作為;(Iii)非法支付以下費用的責任除外:(I)違反董事對法團或其股東的忠誠義務;(Ii)不真誠的作為或不作為,或涉及故意不當行為或知悉法律的作為或不作為;(Iii)非法支付贖回或其他分派或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人的公司證書規定了此類責任限制。
註冊人維持標準的保險政策,根據該保險單,可為其董事和高級管理人員提供以下保險:(A)向其董事和高級管理人員提供 因失職或其他不當行為而引起的索賠損失,以及(B)為註冊人根據上述賠償條款 或其他法律事項可能向該等高級管理人員和董事支付的款項提供保險。
II-1
作為本註冊説明書附件1.1提交的建議形式的承銷協議 規定承銷商對註冊人董事和高級管理人員的某些責任進行賠償。
第15項.近期未註冊證券銷售
2020年1月23日,註冊人以1美元的價格向H&W 特許經營控股有限公司發行了1,000股A類普通股。此類A類普通股的發行沒有根據1933年修訂後的“證券法”或“證券法”進行登記,因為這些股票是在根據“證券法”第4(A)(2)條豁免登記的交易中發行和出售的。
以下列出了在本註冊聲明日期前三年內由前任向註冊人出售或發行的證券的相關信息。這些出售沒有承銷商參與。我們沒有進行一般的投資者募集或廣告宣傳,也沒有直接或間接地支付或 提供與這些股票發行相關的任何佣金或其他報酬。在下文所述的每項交易中,證券的接受者均表示其收購證券的意向僅用於投資,而不是為了出售或與其任何分銷相關的目的,並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖示。
有限責任公司單位發行
(1)2018年3月22日,H&W特許經營控股有限責任公司向一家實體發放了3,798.9 個A-1類單位,作為其在某些健身工作室使用的某些資產中的權益的代價,這些資產使用的是運動中的AKT和按需購買的AKT商品名稱。
(2)2018年7月31日,H&W特許經營控股有限公司向一家實體發放了5716.9 個A-1類單位,作為其在某些資產中的權益的代價,這些資產與以Yoga Six商標運營的健身工作室有關。
(3)2018年10月25日,H&W特許經營控股有限公司向一家實體發行了159,306.1個A-3類單位,作為其在Barre Holdco,LLC的權益的代價。
(4)2020年2月12日,H&W特許經營控股有限責任公司以每台10美元的收購價向一家實體發行了500萬套A-4類單位,總收購價為5000萬美元。
(5)2020年8月31日,H&W特許經營控股有限責任公司向三家實體發行了31,896.58套A-5類單位,收購價為每套470.27美元,總收購價為1,500萬美元。
上述(1)至(8)項所述證券的要約、銷售和發行被視為根據證券法第4(A)(2)條或規則506豁免根據證券法註冊,因為發行人的交易不涉及任何公開發行。這些交易中的每一筆交易的接受者僅為 投資而獲得證券,而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售。
利潤利息計劃補助金
(6)2018年2月27日,H&W特許經營控股有限公司根據其利潤利息計劃向一名 員工授予總計1,215.0個B類單位。
(7)2018年10月24日,H&W特許經營控股有限公司 根據其利潤利息計劃向9名員工授予總計85,173.3個B類單位。
II-2
(8)2018年10月25日,H&W特許經營控股有限公司根據其利潤利息計劃,向兩名員工授予了總計25,515.0個B類單位。
(9)2019年5月30日,H&W特許經營控股有限公司根據其利潤利息計劃向一名董事會成員授予1,215.0個B類單位。
(10)2019年10月1日,H&W特許經營控股有限公司根據其 利潤利息計劃,向三名員工發放了25,500個B類單位。
(11)2019年5月14日,H&W特許經營控股有限公司根據其利潤利息計劃,向一名 員工發放了1215.1個B類單位。
上述(6)至(11)項所述證券的要約、銷售及發行,根據證券法頒佈的第701條(根據補償福利計劃及與補償有關的合約下的交易),或根據第4(A)(2)條發行人與其高級行政管理人員之間並不涉及證券法第4(A)(2)條所指的公開發售的交易,被視為獲豁免註冊。(br}根據證券法頒佈的第701條作為補償福利計劃及與補償有關的合約下的交易,或根據第4(A)(2)條發行人與其高級行政管理人員之間並不涉及證券法第4(A)(2)條所指的任何公開發售的交易而獲豁免註冊。此類證券的接受者是我們的員工、董事或顧問, 根據註冊人的利潤利息計劃收到了這些證券。在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。
項目16.證物和財務報表附表
(A)以下證物作為本登記聲明的一部分存檔:
展品 |
描述 | |
1* | 承銷協議的格式 | |
2^ | 截至2021年3月24日,Rumble母公司LLC、Rumble Fitness LLC和H&W特許經營控股有限公司之間的貢獻協議 | |
3.1# | 現行有效的Xponential Fitness,Inc.公司註冊證書 | |
3.2* | 修改後重新註冊的Xponential Fitness,Inc.公司註冊證書格式,自本次發行定價之日起生效 | |
3.3# | Xponential Fitness,Inc.的現行章程 | |
3.4* | Xponential Fitness,Inc.修訂和重新修訂的章程格式,將在本次發行定價時生效 | |
4.1* | A類普通股股票格式 | |
5.1* | 對Davis Polk&Wardwell LLP的看法 | |
10.1# | 加利福尼亞州歐文市馮卡曼17877號的設施租約日期為2017年11月16日,並於2018年12月13日修訂 | |
10.2# | 截至2018年10月25日,Xponential Fitness LLC和St.Gregory Holdco作為借款人、其他貸款方和貸款方之間的第二次修訂門羅信貸協議 | |
10.3# | 自2019年12月20日起對第二次修訂和重新簽署的信貸協議進行第二次修訂和豁免 | |
10.4# | 自2020年2月12日起對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第三次修正案 | |
10.5 | Xponential Intermediate Holdings,LLC,Xponential Fitness LLC,上市擔保人,貸款方和Cerberus Business Finance Agency,LLC於2020年2月28日簽署的融資協議 |
II-3
展品 |
描述 | |
10.6 | Xponential Intermediate Holdings,LLC,Xponential Fitness LLC,上市擔保人,貸款方和Cerberus Business Finance Agency,截至2020年8月4日的融資協議第一修正案 LLC | |
10.7# | Xponential Intermediate Holdings,LLC,Xponential Fitness LLC,上市擔保人,貸款方和Cerberus Business Finance Agency,截至2021年3月24日的融資協議第二修正案 LLC | |
10.8#+ | 截至2017年9月29日H&W特許經營控股公司與TPG Growth III Management,LLC之間的管理服務協議 | |
10.9#+ | 截至2018年6月28日,TPG Growth III Management,LLC,H&W特許經營控股有限公司和H&W Investco,L.P.之間的轉讓、假設、豁免和發佈協議。 | |
10.10#+ | 截至2018年6月30日H&W Investco Management,LLC和Anthony Geisler之間的諮詢協議 | |
10.11* | 修改和重新簽署的Xponential Fitness LLC運營協議的格式 | |
10.12* | 與持續上市前有限責任公司成員和重組方的應收税款協議格式 | |
10.13* | 註冊權協議的格式 | |
10.14#+ | 截至2017年9月26日與安東尼·蓋斯勒簽訂的僱傭協議和截至2017年9月26日簽署的轉讓協議 | |
10.15#+ | 截至2018年6月18日與約翰·梅隆簽訂的僱傭協議 | |
10.16#+ | 截至2017年9月26日與Megan Moen簽訂的僱傭協議和截至2017年9月26日簽署的轉讓協議 | |
10.17#+ | 與Ryan Junk簽訂的僱傭協議日期為2020年7月1日 | |
10.18#+ | 首次修訂和重訂的H&W特許經營控股公司利潤利息計劃,日期為2018年6月27日 | |
10.19#+ | Pilates俱樂部特許經營權,LLC首次修訂和重新修訂幻影股權計劃 | |
10.20#+ | CycleBar Holdco,LLC首次修訂和重新啟動幻影股權計劃 | |
21.1# | 註冊人的子公司 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)同意收購Xponential Fitness Inc. | |
23.2* | 獨立註冊會計師事務所德勤(Deloitte&Touche LLP)同意收購Xponential Fitness LLC | |
23.3* | Davis Polk&Wardwell LLP同意(見附件5.1) | |
23.4# | Frost&Sullivan同意 | |
23.5# | 巴克斯頓公司同意 | |
24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) |
* | 須以修訂方式提交。 |
# | 之前提交的。 |
+ | 表示管理合同或補償計劃。 |
^ | 由於註冊人認定:(I)遺漏的信息 不重要;以及(Ii)遺漏的信息如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害,因此部分展品已被遺漏。 |
II-4
(B)以下財務報表明細表作為本 登記報表的一部分提交:
項目17.承諾
以下籤署的註冊人特此承諾:
(A)以下籤署的登記人特此承諾在 承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額和登記名稱符合承銷商要求的證書,以便於迅速交付給每一名買方。(A)以下籤署的登記人承諾在 承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額和登記名稱的證書,以便於迅速交付給每位買方。
(B)根據證券法規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據本註冊聲明第14項中提及的條款或其他規定獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。(B)根據證券法,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據本註冊聲明第14項中提及的規定或其他規定對註冊人的責任進行賠償,因此,註冊人被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就根據本協議登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出是否給予賠償的問題。
(C)以下籤署的註冊人特此承諾 :
(1)為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息 ,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應 視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為了確定證券法規定的任何責任,包含招股説明書形式的每一項生效後的 修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售 。
(3)為了確定《證券法》規定的在證券首次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時,無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何,如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為要約或出售該等證券(br})。(3)為了確定根據證券法在證券的首次分銷中對任何買方承擔的責任,以下籤署的註冊人承諾,無論採用何種承銷方式向買方出售證券,以下籤署的註冊人都應承諾,在向買方首次發售證券時,無論採用何種承銷方式,以下籤署的註冊人都將是買方的賣方,並將被視為提供或出售此類證券。
(I)與根據第424條規定提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ;
(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費 書面招股章程,或由下文簽署的註冊人使用或提述的任何免費書面招股説明書;
(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中載有以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ;及
(Iv)以下籤署的註冊人向 買方提出的要約中的任何其他通信。
II-5
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人已正式促使本註冊聲明於2021年1月1日在加利福尼亞州歐文市由其正式授權的簽字人代表其 簽署。
Xponential Fitness,Inc. | ||||
由以下人員提供: |
| |||
姓名: | 安東尼·蓋斯勒 | |||
標題: | 首席執行官 |
通過這些禮物認識所有的人,每個簽名出現在下面的人都構成並任命安東尼·蓋斯勒、約翰·梅隆和他們中的每一個人,他或她是真實和合法的。事實律師根據1933年證券法第462(B)條的規定,在完全有權替代和替代的情況下,本人和代理人以任何和所有身份,以其姓名、地點和替代身份,簽署對本註冊書和任何和所有附加註冊書的任何和所有修正案,並將本註冊書及其所有證物和與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會,授予上述每一人以任何身份和所有身份簽署本註冊書和任何和所有其他註冊書的修正案(包括生效後的修正案),並將其連同所有證物和所有其他相關文件提交給證券交易委員會,授予上述每一人以任何身份和所有身份簽署本註冊書和任何其他註冊書的任何和所有附加註冊書,並將其連同所有證物和所有其他相關文件提交證券交易委員會事實律師和代理人有充分的權力親自進行和執行每一項行為,特此批准並確認所説的一切。事實律師代理人或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代者可憑藉本條例合法行事或促使他人行事。
根據1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
安東尼·蓋斯勒 |
首席執行官 (首席執行官) |
, 2021 | ||
約翰 梅隆 |
首席財務官 (首席財務官和主要會計官) |
, 2021 | ||
馬克 格拉博夫斯基 |
導演 | , 2021 | ||
馬克 馬格里亞卡諾 |
導演 | , 2021 | ||
布倫達 莫里斯 |
導演 | , 2021 |
II-6