附件 10.94

授權書 行使協議

本 認股權證行使協議(“協議”)日期為2021年6月_，由Vinco Ventures Inc.(一家內華達州公司，總部位於賓夕法尼亞州伯利恆18018伯利恆西布羅德街1號1004室) 與本文件所附簽名頁所列投資者(“持有人”)簽訂。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的 應具有適用認股權證(定義如下)中規定的各自含義。

答： 根據本公司與持有人於2021年1月28日訂立的若干證券購買協議(“1月權證”)，本公司向持有人出售認股權證(“1月份認股權證”)，代表有權收購 股本公司普通股(“1月份認股權證”)股份(“1月份認股權證”)，每股面值0.001美元(“普通股”)。

B. 本公司和持有人希望：(I)持有人行使1月份的部分認股權證，以及(Ii)本公司以附件A的形式增發 份認股權證，以每股行使價格等於 至3.20美元的價格購買普通股股份(“6月份認股權證”，以及1月份的認股權證，“認股權證”)，所有這些都是根據 設定的條款和條件進行的

C. 在結束時(如本協議第2(B)節所述)，本協議各方應在本協議附件中的附件B(“註冊權協議”)中 簽署並交付一份註冊權協議，根據該協議，公司將同意 根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法， 提供關於可註冊證券(如註冊權協議中定義的)、 和適用的州證券法的某些註冊權。 根據1933年法案及其頒佈的規則和法規，以及適用的州證券法，本公司將同意 提供關於可註冊證券(如註冊權協議中定義的)、 、 的某些註冊權。

現在 因此，考慮到前述共同前提和下文所列的契諾和協議，並出於其他 好的和有價值的對價(在此確認其收據和法律充分性)，擬受 法律約束的本合同雙方特此同意如下：

在滿足(或放棄)以下第4節和第5節規定的條件的前提下，公司和持有人特此同意： (I)持有人應向公司支付的金額等於截至行使日有效的行使價(定義見 1月份認股權證)乘以[1,500,000](Ii)本公司將發行及交付一月份認股權證第1節所載的已行使認股權證股份，及(Iii)本公司將於六月 向持有人發行及交付行使認股權證股份總數相等於行使認股權證股份數目的股份。(br}本公司將發行及交付已行使認股權證股份(經本公司日期後任何股份拆分或類似的 交易調整)(“已行使認股權證股份”及該等行使認股權證總價格，“總行使價格 ”)，(Ii)本公司將發行及交付一月份認股權證第1節所載的已行使認股權證股份，及(Iii)本公司將於6月發行及交付認股權證，以初步購買總數相等於已行使認股權證股份數目的股份。股份數目 須按其中所述作出調整(“六月份認股權證”)。

(A) 程序。在交易結束時或之前，持有人應向公司支付行使總價(減去根據 至第7(N)條扣留的持有人律師費用)，並根據公司在交易結束前由公司授權代表簽署的公司信箋上的書面電匯指示 將立即可用的資金電匯給公司，公司 將通過託管系統存入持有人在存託信託公司的餘額 根據一月份認股權證第 1節行使的認股權證股份。

(B) 關閉。以上 第1和2(A)節規定的交易結束(“結束”)的日期和時間(“結束日期”)應為雙方簽署本協議的時間和日期(或本公司和持有人共同商定的其他日期和時間 )，但須遵守本協議第4和5節規定的滿足(或放棄)完成交易的條件的通知。結案應在以下地點進行：[], []並且可以通過文檔的電子 交換遠程進行。

(C) 買入。如果公司在截止日期因任何原因或無故未能通過電子交割方式在DTC的適用餘額賬户向持有人發行已行使的認股權證 ，並且如果在截止日期當日或之後持有人進行買入， 則公司應在持有人提出要求後的兩(2)個交易日內，由持有人自行決定，(I) 以現金支付買入價，屆時，本公司交付該等已行使認股權證股份的義務(但不包括本公司根據第1條交付6月認股權證的義務)將終止，或(Ii)立即履行其義務，以電子方式向持有人交付上述未發行的已行使認股權證股份，並向持有人支付現金，金額相當於(A)上述普通股數量乘積的買入價的超額 (如果有)。乘以(B)持有人以書面方式選擇的普通股的任何交易價格，該價格在自本協議日期開始至 截止日期期間的任何時間有效。本公司根據本第2(C)條全額履行其義務。(B)由持有人以書面方式選擇的普通股的任何交易價格，在本協議生效之日起至 止期間內的任何時間有效。

(A) 持有人陳述、保證和契諾。持有者特此向公司聲明並保證：

(I) 授權；強制執行；有效性。持有者有權簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務；本協議和本協議擬進行的交易已得到持有者的正式授權。本 協議已代表持有人正式有效地授權、簽署和交付，並應構成持有人根據其條款可對持有人強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但此類強制執行可能 受限於股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和補救措施的強制執行有關或普遍影響的 類似法律。

(Ii) 無衝突。持有者對本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的 交易的完成不會(I)導致持有者的組織文件被違反，或(Ii)與持有者作為當事一方的任何協議、契約或文書發生衝突，或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何 的權利。(C)本協議的簽署、交付和履行將不會(I)導致持有者的組織文件被違反，或(Ii)與持有者作為當事一方的任何協議、契約或文書相沖突或構成違約(或在通知或時間流逝後違約的事件)，或給予他人任何 終止、修改、加速或取消的權利。適用於持有人的判決或法令(包括聯邦和州證券法) 除上文第(Ii)和(Iii)款的情況外，適用於此類衝突、違約、權利或違規行為，而 有理由預計這些衝突、違約、權利或違規行為不會單獨或合計對持有人履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(B) 公司陳述、擔保和契諾。公司特此向持有人或與持有人聲明、保證、同意和契諾(如果適用) ：

(I) 償付能力。本公司或其任何附屬公司均未根據任何破產法採取任何步驟尋求保護， 本公司並不知悉其債權人或其附屬公司的債權人有意啟動非自願破產程序 或知悉任何可合理導致債權人這樣做的事實。本公司及其附屬公司，以個別及綜合 為基礎，截至本協議日期並未破產，在本協議擬進行的交易生效後，亦不會資不抵債。本文中使用的“破產”對任何人來説，是指(I)該人的 資產的當前公平可出售價值低於該人的全部債務所需的金額，(Ii)該人無法償還其債務和 債務(從屬債務、或有債務或其他債務)，因為該等債務和債務已成為絕對和到期的，(Iii)該人士打算 招致或相信將會招致在該等債務到期時超出其償債能力的債務，或(Iv)該人士擁有不合理的 小額資本來經營其所從事的業務，因為該業務現正進行及擬進行。

(Ii) 組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有擁有其 財產及經營其現正進行及目前擬進行的業務所需的權力及授權。本公司及其附屬公司的每一家 均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其對物業的所有權 或其經營的業務的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如未能 具備上述資格或信譽不佳將不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。本協議中使用的 “重大不利影響”是指對公司及其子公司的業務、物業、資產、負債、運營、 運營結果、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響，無論是單獨的還是整體的 ，或者對本協議或將與本協議簽訂的協議和文書預期的交易產生的任何重大不利影響，或對公司履行本協議項下任何義務的權力或能力的 造成的任何重大不利影響。在本協議中，“重大不利影響”是指對公司及其子公司的業務、物業、資產、負債、運營、 運營結果、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響。

(Iii) 授權；強制執行；有效性。本公司擁有必要的法人權力及授權訂立及履行本協議、登記權協議及六月認股權證(統稱為“交易文件”)項下的責任 ，並根據一月認股權證及六月認股權證(視何者適用而定)的條款及本協議的條款，發行行使權證股份及行使該等六月認股權證後可發行的普通股股份(“六月 認股權證股份”)。本公司簽署及交付交易文件及完成擬進行的交易 ，包括但不限於發行已行使認股權證股份及六月認股權證股份，已獲本公司董事會正式授權 ，本公司、其董事會 或其股東毋須進一步提交、同意或授權。每份交易文件均已由本公司正式簽署和交付，並構成本公司的法定、 有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對本公司強制執行，除非 可執行性受到股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫緩、清算 或與執行或普遍影響適用債權人權利和補救措施有關的類似法律的限制。

(Iv) 證券發行。行使認股權證股票的發行經正式授權，根據1月份認股權證及本協議的條款發行時，行使認股權證股票應有效發行、繳足股款且無需評估，且 不存在任何優先購買權或類似權利、税款、留置權和收費以及與發行相關的其他產權負擔， 行使認股權證股票應全額支付且無需評估，其持有人有權享有賦予持有人的所有權利 。 。(br}、 截至收盤時，登記持有人轉售已行使的 認股權證股票的登記聲明(見1月份SPA)應有效，並可供持有人使用，且已行使的認股權證股票不應帶有 任何限制性圖例，應可自由交易，不受適用證券法律、規則和 法規的任何限制或限制。本協議項下6月權證的發行經正式授權，並在根據本協議的條款發行時 且6月權證應有效發行、已足額支付且不可評估，且不受與發行相關的所有優先購買權或類似權利、抵押、 瑕疵、債權、留置權、質押、收費、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益和其他產權負擔(統稱 “留置權”)的影響。截至交易結束，本公司將從其正式授權的 股本中預留不少於行使本協議項下可發行的6月份認股權證時可發行的普通股最高股數 (不考慮其中規定的對行使6月份認股權證的任何限制)。根據 六月認股權證行使時，六月認股權證股票在發行時將有效發行, 全額支付且不可評估，不受有關發行的所有優先購買權或類似權利或留置權的影響，其持有人有權享有給予普通股持有人 的所有權利。根據本協議中持有人的陳述和擔保的準確性，本公司提出併發行的行使權證股份、六月認股權證和六月認股權證股票可豁免根據 1933年法案登記。

(V) 無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易(包括但不限於發行已行使的認股權證股票和6月認股權證 股票)不會(I)違反本公司的公司註冊證書或公司或其任何子公司的章程或其他組織文件、本公司或其任何子公司的任何股本或本公司或其任何附屬公司的組織章程或章程。或(Iii)導致 違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括外國、聯邦和州證券法律和法規)，或給予他人終止、修訂、加速或取消公司或其任何子公司所屬的任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致 違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括外國、聯邦和州證券法律和法規 以及信託方的規章制度)，或(Iii)在任何方面構成違約(或在通知或 時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消公司或其任何子公司所屬協議、契約或文書的權利規則和條例)適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響。

(Vi) 同意。本公司無需獲得任何法院、政府機構或任何監管或自律機構或任何其他人士的任何同意、授權或命令，或向任何其他人 進行任何備案或登記，即可根據本協議的條款執行、交付 或履行本協議項下或預期的任何義務。本公司根據前一句話需要獲得的所有同意、授權、 命令、備案和登記均已在截止日期或之前獲得或完成 ，本公司不知道有任何事實或情況可能阻止本公司獲得 或完成本協議預期的任何登記、申請或備案。本公司並無違反主要市場的要求 ，亦不知悉任何可能導致普通股在可預見的將來退市或停牌的合理事實或情況。 本公司並無違反主要市場的規定 ，亦不知悉任何可能導致普通股在可預見的將來被摘牌或停牌的事實或情況。本公司發行認股權證股份不具有退市 或暫停主板市場普通股的效力。

(Vii) 未提起訴訟。在主要市場、任何法院、任何公開 董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其以民事或刑事或其他身份對本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他性質)採取任何行動、起訴、法律程序、查詢或調查，或據本公司所知，該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查並無針對或影響 本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司任何附屬公司的高級人員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他性質)。

(Viii) SEC備案文件。截至各自的備案日期，公司根據1934年法案提交給證券交易委員會的文件(以下簡稱“證券交易文件”)在提交給證券交易委員會之前的兩(2) 年內，在所有重要方面都符合適用於證券交易委員會文件的 1934年法案和根據該法案頒佈的證券交易委員會規則和條例的要求，在提交給證券交易委員會時，證券交易委員會的文件 均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述所需的重大事實。 在提交給證券交易委員會時， 沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實。 根據製作時的情況， 沒有誤導性。本公司表示，截至本報告日期，尚未發生任何重大事件或情況需要 在當前的8-K表格報告中公開披露或公佈，無論是截至本報告日期，還是僅隨着時間的推移 ，但尚未如此公開公佈或披露。

(Ix) 交易和其他重要信息的披露。公司應在紐約市時間上午8：30或之前提交與本協議計劃進行的交易有關的當前8-K表格(“8-K 備案”)，時間為本協議正式籤立並交付後的第一個工作日 ，並附上本協議表格 (包括但不限於該協議的所有時間表和證物)。 在向SEC提交8-K文件前後，持有人不得擁有 從公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、附屬公司、員工或代理人處收到的、 未在8-K文件中披露的任何重要的、非公開的信息(br})，以作為此類文件的證據。 在向SEC提交8-K文件之後，持有人不得擁有 未在8-K文件中披露的任何材料、非公開信息 。此外，自提交8-K文件後起，本公司確認並同意： 本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與持有人或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。 。(B)本公司確認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、僱員或代理人與持有人或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務均應終止，且不再具有進一步的效力或效力。未經持有人事先明確書面同意，本公司不得並將促使其各子公司 及其各自的高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員和代理不向持有人提供本公司或其任何附屬公司自本合同生效之日起及之後的任何重大、非公開信息 。 未經持有人事先書面明確同意，本公司不得向持有人提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、關聯公司 員工或代理人未經持有人事先明確書面同意而向持有人交付任何重要的、非公開的信息的情況下，該公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人不得向持有人提供任何重要的、非公開的信息, 本公司特此承諾並同意，持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人不負有任何保密責任，或對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人負有責任，不得根據 該等重要的非公開信息進行交易。 本公司承諾並同意，持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人不負有任何保密責任。本公司理解並確認，持有人在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述 。僅就持有人而言，現修改1月份SPA中“披露返還金額”的定義，以包括任何6月認股權證股票。

(X) 列表。本公司應迅速確保所有(I)行使認股權證股份及六月認股權證股份 及(Ii)本公司因任何股票拆分、股票股息、資本重組、交換或類似事件而發行或可發行的任何股本 在各全國性證券交易所及自動報價系統(如有)掛牌上市，而普通股為 。 本公司的任何已發行或可發行的股本於各全國性證券交易所及自動報價系統(如有)掛牌 。 因任何股票拆分、股息、資本重組、交換或類似事件而導致的本公司就行使認股權證股份及六月認股權證股份發行或可發行的任何股本 均須在各全國性證券交易所及自動報價系統(如有)上市。公司應 支付與履行本條款第3(B)(X)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(Xi) 報告狀態。在持有人出售所有已行使認股權證股票和六月認股權證股票之日之前，公司 應及時向證券交易委員會提交根據1934年法案要求提交的所有報告，公司不得終止其根據1934年法案要求提交報告的發行人身份 ，即使1934年法案或其下的規則和法規不再 要求或以其他方式允許終止。

(Xii) 無集成操作。本公司、其任何聯屬公司或代表本公司或該等聯屬公司行事的任何人士均不會 出售、要約出售或徵求買入任何證券(見1933年法案的定義)，該等證券將與發行6月份認股權證、已行使認股權證股份或6月份認股權證股份整合，而其方式要求 根據1933年法案登記向持有人發行，或要求股東根據主要市場的規則和規定批准發行證券，否則不會向持有人出售、要約出售或徵求購買要約，該證券將與6月認股權證、已行使認股權證股份或6月認股權證股票的發行整合在一起，或要求根據主要市場的規則和法規獲得股東批准。 本公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會根據1933年法令或主要市場的規則和規定與本協議擬發行的6月認股權證、已行使的 認股權證股份和6月認股權證股票整合。 本公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會與本協議擬發行的6月認股權證、已行使的 認股權證股份和6月認股權證股票整合。

(Xiii) 流通股。截止到目前為止，有以下幾種情況[]普通股 已發行和已發行股票。

(Xiv) 投資公司狀態。本公司不是、也不會是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資 公司”控制的公司、或“投資 公司”的“關聯人”、或“投資 公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義，在本協議項下的交易完成後，本公司不是、也不會是 “投資公司”、“投資公司”的附屬公司、由“投資 公司”或“投資 公司”的“關聯人”控制的公司。

(Xv) 非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級管理人員及董事合理查詢後)，本公司或其任何附屬公司或本公司或任何附屬公司所屬或曾經有關聯或聯繫的任何其他商業實體或企業的任何高級人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何付款、貢獻或贈送金錢、財產或服務，不論是否違反上述規定。 公司或其任何附屬公司均未直接或間接作出或授權任何付款、貢獻或贈送金錢、財產或服務(不論是否違反本公司或其任何附屬公司、附屬公司或任何附屬公司 或任何附屬公司)的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表。(I)回扣或賄賂任何人 或(Ii)任何政治組織，或任何選舉或任命公職的持有人或任何有志擔任公職的人，但個人 不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的政治捐款除外。

(Xvi) 洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規和行政命令及制裁計劃，包括但不限於(X)2001年9月23日13224號行政命令，題為“阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下或註冊2001年(49079))；及(Y)載於美國聯邦法規第31編第V章副標題B中的任何規定。

(Xvii) 確認持有人的交易活動。本公司理解並承認：(I)在 交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司並未要求持有人 同意，也未要求持有人與本公司或其任何子公司達成協議， 停止進行與(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空) 本公司任何證券有關的任何交易， ，(I)根據交易文件的條款，持有人 沒有要求持有人同意，也沒有要求持有人與公司或其任何子公司達成任何交易， 停止就(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空) 本公司的任何證券進行任何交易。或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有任何證券 ；(Ii)持有人及持有人是其中一方的“衍生”交易的交易對手， 目前可直接或間接持有在該持有人 知悉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股“空頭”頭寸；(Iii)持有人不應被視為與任何“衍生”交易中的任何獨立交易對手有任何從屬關係或對該交易有任何控制權；(Iii)持有人不得被視為與任何“衍生”交易中的任何獨立交易對手有任何從屬關係或控制該交易對手；及(Iv)持有人可依賴 本公司於轉換、行使或交換(視何者適用而定)1月認股權證及6月認股權證(視何者適用而定)後，按本公司普通股交易條款所需及時交付普通股的責任。本公司進一步理解並承認，根據8-K申報文件，交易文件擬進行的交易 公開披露後，持有人可從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於 , 普通股可借入股的位置和/或保留)在1月 認股權證、6月認股權證或轉換後可發行普通股的未償還股票期間的不同時間，包括但不限於，在確定其項下可交付普通股的價值和/或數量期間的 ，以及此類 套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股的位置和/或保留)、 、 、在進行套期保值 和/或交易活動時和之後，可能會降低現有股東在本公司的股權價值。本公司進一步瞭解並確認，在紐約市時間 下午4：00之前，[___]於2021年，本公司並無向持有人提供有關交易文件擬進行的交易 的重大非公開資料，而持有人可能在該時間之前曾從事該等對衝及/或交易活動。公司 承認上述套期保值和/或交易活動不構成違反本協議或任何其他交易 文件或與本協議或相關文件相關的任何文件。

(Xviii) 其他註冊聲明。直至截止日期後第三十(30)個日曆日，以及此後任何 註冊聲明無效、其中包含的招股説明書不可用或存在任何當前公共信息 故障(如註冊權協議中所定義)的任何時間，本公司不得根據1933年法案就不是標的證券的證券(如1月SPA所界定)或6月的認股權證股票(除S-8表格中的註冊聲明或對註冊聲明的補充或修訂以外)提交註冊聲明或要約聲明(僅限於保持此類註冊 聲明有效和可用，且不適用於任何後續配售)的1933年法案規定的註冊聲明或要約 聲明(僅限於保持此類註冊 聲明有效和可用的範圍，而不適用於任何後續配售(見S-8表格中的註冊聲明或對註冊聲明的補充或修訂)，這些註冊聲明或補充或修訂的註冊聲明截至本文日期已由證券交易委員會宣佈生效

(Xix) 增發證券。本公司同意，自本協議日期起至截止日期後30日 止的期間(“限制期”)，本公司或其任何附屬公司不得直接 或間接 發行、要約出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置)任何股權證券或任何與股權掛鈎或相關的證券(包括， )而不直接 或間接發行、要約出售、出售或以其他方式處置任何股權證券或任何與股權掛鈎或相關的證券(包括， )。任何“股權證券”(該術語在1933年法案下頒佈的規則405中定義)或任何 可轉換證券(如1月份SPA中定義的)。儘管有上述規定，本第4(B)(Xviii)條不適用於 根據批准的股票計劃(如1月SPA所定義)向 公司董事、高級管理人員或員工發行普通股或購買普通股的標準期權。提供(1)根據本 條款(I)在本條款(I)之後根據本條款發行的所有此類 發行(計入行使該等期權時可發行的普通股股份)合計不超過緊接本條款 之前發行和發行的普通股的10%，以及(2)任何該等期權的行權價沒有降低，任何該等期權的行使價格均未被修改以增加其項下可發行的股份數量 ，且任何該等期權的條款或條件也不得低於該等條款或條件(Ii)在上述日期前發行的可轉換證券轉換或行使時發行的普通股(根據上文第(I)條所涵蓋的核準股票計劃購買已發行普通股的標準期權 除外)， 但任何該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方式(視屬何情況而定)必須完全 根據該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)的規定而作出 ，而該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方式(視屬何情況而定)須完全根據該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)作出 任何此類可轉換證券(根據上文 (I)條所涵蓋的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換、行使或發行價格不會降低, 該等可轉換證券(上文第(I)款所涵蓋的根據 根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準選擇權除外)均未經修訂以增加其可發行的股份數目，且 任何該等可轉換證券(根據上文第(I)款涵蓋的根據 發行的購買普通股的標準選擇權除外)的任何條款或條件均未以任何方式作出重大改變，對持有人造成不利影響；(Iii)轉換股份(定義見一月SPA)，及(Iv)認股權證股份(定義見一月SPA) 及六月認股權證股份(上述第(I)至(Iv)款中的每一項，統稱為“除外證券”)。 “核準股票計劃”是指在本計劃日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃，據此購買普通股及購買普通股的標準期權。以高級管理人員或董事身份向公司提供的服務。

(Xx) 刪除圖例。證明任何6月認股權證股票的證書不需要包含1月SPA第 5(C)節所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售該6月認股權證股票的登記聲明(包括註冊聲明)根據1933年法令有效時，(Ii)根據第144條 出售該6月認股權證股票(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，(Iii)如果該6月認股權證股票有資格提供持有人向本公司提供合理保證，保證該等六月認股權證股票 有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓，其中不包括持有人律師的意見)，(Iv) 與出售、轉讓或其他轉讓有關(第144條除外)，提供持有人以一般可接受的形式向本公司 提供持有人的律師意見，大意是：(br}六月認股權證股份的出售、轉讓或轉讓可根據1933年法令的適用要求而無需登記，或(V)如根據1933年法令的適用要求不需要 該等説明 (包括但不限於控制SEC發佈的司法解釋和聲明 ))，則該等出售、轉讓或轉讓大意為：(A)根據1933年法令的適用規定，或(V)根據1933年法令的適用要求(包括但不限於控制SEC發佈的司法解釋和聲明 )，出售、轉讓或轉讓6月認股權證股票。如果根據前述規定不需要圖例，公司應不遲於兩(2)個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例為結算交易而要求的 早於持有人向本公司交付代表該6月認股權證股票的傳奇證書之日 )，在持有人向本公司或轉讓代理(並通知本公司)交付代表該6月認股權證的傳奇證書 之後 的日期前兩(2)個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例所要求的 早於持有人向本公司交付代表該6月認股權證股票的傳奇證書的日期 ) 以及以其他必要形式影響重新發行和/或轉讓(如果適用)，以及持有人按本條款第3(B)(Xix)條可能要求的任何其他交付， 持有人指示 ：(A)前提是公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓 計劃； 如果公司的轉讓代理參與了DTC快速自動證券轉讓 計劃，則可以：(A)如果公司的轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓 計劃，則可以：(A)如果公司的轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，持有者有權通過託管人的存取款系統在DTC的 餘額賬户中獲得的普通股股票總數，或者(B)如果公司的轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃 ，則發行普通股並(通過信譽良好的隔夜快遞)交付給持有者, 代表該等六月認股權證股票的證書 ，不受任何限制和其他傳説，以持有人或其 指定人的名義登記。特此修訂1月份SPA的第5(E)條，僅就持有人而言，以包括任何6月份的認股權證股票。

(XXI) 註冊聲明。截至截止日期，公司採用S-1表格(註冊號為333-252819) (X)格式的註冊聲明應有效，並可供持有人用於出售在行使任何1月份認股權證後可發行的任何股份， (Y)截至截止日期不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在表格S-1(註冊號333-252819)中陳述的重大事實或使陳述不具誤導性所必需的重大事實，以及(Z)將完全遵守

公司在本協議項下對持有人的義務取決於滿足以下每個條件，但條件是 這些條件是公司的唯一利益，公司可在任何時候通過事先向持有人發出書面通知免除這些義務：

(A) 持有人應已正式簽署本協議並將其交付給公司；以及

(B) 持有人的陳述和擔保應在作出之日和截止日期時真實和正確，如同 在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和擔保除外，該陳述和擔保應在 指定日期時真實和正確)，並且持有人應已履行、滿足並遵守 本協議要求持有人在該日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件

持有人在本協議項下的 義務必須滿足以下每個條件，但這些條件 是為了持有人的唯一利益，持有人可隨時通過事先書面通知公司免除其自身的責任。 有關此事項，請事先向本公司發出書面通知， 以下條件中的每一項均須得到滿足(br})，前提是這些條件 是為持有人的唯一利益着想的，持有人可在任何時候通過事先書面通知公司免除其義務：

(A) 公司應已正式簽署本協議、註冊權協議和6月份的認股權證，並將其交付給 持有人；

(B) 公司應按照1934年法令規定的格式向證券交易委員會提交10-Q表格；

(C) 公司採用表格S-1的註冊説明書(註冊號為第333-252819號)應有效，並可供 持有人用來出售在行使任何1月份認股權證後可發行的任何股份；

(D) 本公司應已獲得所有行使認股權證股票和六月認股權證股票在普通股上市交易的每個合格市場的上市 ；

(E) 公司根據本協議所作的陳述和保證，截至 作出之日和截止日期時，在各方面均應真實、正確，如同在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，其在該指定日期應為真實和正確的)，公司應已在所有方面 履行、滿足和遵守本協議要求本協議必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。 公司應在所有方面都遵守、滿足和遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。(E) 公司根據本協議作出的陳述和保證應在各方面真實、正確，如同在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外)。

(F) 普通股(I)應指定在主板市場報價或上市，(Ii)截至成交日，SEC或主板市場未被SEC或主板市場暫停交易，SEC或主板市場也未受到(A)SEC或主板市場的書面威脅，或(B)低於主板市場的最低上市維持要求 ；(2)截至收盤日，SEC或主板市場未被SEC或主板市場暫停交易 ，也未受到(B)低於主板市場最低上市維持量要求的威脅；(I)普通股(I)應指定在主板市場報價或上市，(Ii)截至截止日期，SEC或主板市場未被SEC或主板市場暫停交易 。

(G) 本公司的律師應已向本公司的轉讓代理提交法律意見，指示轉讓代理按照本協議第2(A)節的規定，通過存託信託公司在託管系統的存取款 將已行使的認股權證股票 交付至持有人在存託信託公司的餘額賬户，本公司的轉讓代理應已將已行使的認股權證股票 交付至該餘額賬户；(G) 本公司的律師應已向本公司的轉讓代理提交法律意見，指示轉讓代理按照本協議第2(A)條的規定，通過存託信託公司的存託系統將行權證股票 交付至持有人餘額賬户；

(H) 本公司應已獲得本協議擬進行的交易所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如果有) ；以及

(I) 自本協議發佈之日起，不應發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件。

如果 持有者未能在本協議日期起五(5)個工作日或之前結束本協議，但由於持有者未能滿足本協議第4節規定的條件，則持有者有權在該日期交易結束時終止本協議 ，任何一方均不對任何其他方承擔責任。終止後，本合同條款 無效。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本 協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或 法律條款或規則的衝突(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，這些法律條款或規則將導致適用紐約州以外的任何 司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與此相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在 任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，該訴訟、訴訟 或法律程序是在本協議中提起的，並且同意不會在 中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或法律程序是在本協議項下或與本協議中預期或討論的任何交易相關聯的情況下提起的，並且同意不在 中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄。每一方在此 均不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達程序文件，方法是將其副本 郵寄至根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類送達應構成 良好且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式 送達進程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求 陪審團審判以裁決本協議項下的任何爭議，或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議 。

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份且 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效；但 傳真簽名應被視為正式簽署，並對簽字人具有同等效力和 效力，如同該簽名是正本簽名，而不是傳真簽名一樣。

(C) 個標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋 。

(D) 可分割性。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂以在最大程度上適用 它將是有效和可執行的，且該條款的無效或不可執行性不影響 本協議其餘條款的有效性，只要經修改的本協議繼續明示，且未發生實質性 更改。有關條款的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，或 本應授予雙方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力的有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款。

(E) 整個協議；修正案。本協議將取代持有人、本公司、 其關聯公司和代表其行事的人之間關於本協議和本協議所討論事項的所有其他口頭或書面協議，以及本協議，並且 本協議引用的文書包含各方對本協議和本協議所涵蓋事項的完整理解。 除非本協議的條款由本公司與持有人簽署的書面文件以及根據本協議的規定對本協議作出的任何修改，否則不得對本協議的任何條款進行修改。 除被強制執行一方簽署的書面文書外，不得放棄本條例的任何規定 。

(F) 個通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 ，如果根據一月份SPA第9(F)節交付，則視為已交付。

(G) 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括認股權證的任何購買者)具有約束力，並符合其利益。

(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(I) 生存。本公司及本文件所載持有人的陳述、保證及契諾在認股權證股份交割 及交付後仍然有效。

(J) 進一步保證。每一方均應執行或促使執行所有此類進一步的行為和事情， 應簽署並交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議中預期的交易 。#xA0； #xA0；#xA0，##*

(K) 施工不嚴格。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達 雙方的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

(L) 費用和開支。除非持有人選擇在行使合計價格(br}第2(A)條規定的價格中扣留持有人律師費用(定義見下文))，否則公司應向持有人支付任何此類金額，以補償持有人與本協議的準備和談判及本協議擬進行的交易相關的法律費用和開支。[](“持有人律師 費用”)根據的書面指示電匯立即可用的資金。[]在交易結束時或之前交付給 公司。無論本協議預期的交易 是否完成，持有者律師費用均應由公司支付。除上文另有規定外，各方應支付其顧問、律師、 會計師和其他專家(如果有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司應支付與本協議擬進行的 交易相關的所有印花税和其他税費(如果有)。

[簽名 頁面如下]

持有者和公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署為上述第一個日期的 ，特此為證。

[簽署 授權行使協議頁面]

持有者和公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署為上述第一個日期的 ，特此為證。

[簽署 授權行使協議頁面]

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