正如 於7月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件, 2021

註冊 聲明編號333-

美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 S-1
註冊聲明

1933年證券法

Vinco Ventures，Inc.

(F/k/a 愛迪生國家公司)

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

Vinco Ventures，Inc.
西布羅德街1號1004號套房

賓夕法尼亞州伯利恆， 18018

(866) 900-0992

(註冊人主要執行辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼(包括區號)

克里斯托弗·B·弗格森

首席執行官

Vinco Ventures，Inc.
西布羅德街1號1004號套房

賓夕法尼亞州伯利恆， 18018

(866) 900-0992

(服務代理商的名稱、 地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

將 拷貝到：

約瑟夫·M·盧科斯基(Joseph M.Lucosky，Esq.)

Lucosky Brookman LLP

101 伍德大道南，5樓

新澤西州伍德布里奇，郵編：08830

(732) 395-4400

大約 建議向公眾銷售的開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法規則415，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框：[X]

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為產品註冊其他證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[X]

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步修訂的必要日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效 ，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期 生效。(br}根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，出售股東不得出售這些證券 。本初步招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

Vinco Ventures，Inc.

44,099,875股普通股 股

根據本招股説明書，本招股説明書中確定的出售股東(每個股東均為“出售股東”，合計為“出售股東”)在轉售的基礎上提供最多44,099,875股Vinco 風險投資公司(“本公司”、“Vinco Ventures”、“WE”、“Our”或“US”)的普通股，每股面值0.001美元(下稱“本公司”、“VINCO Ventures”、“WE”、“OUR”或“我們”)。這些 股票包括：(1)1500萬股普通股，作為2021年5月哈德遜灣認股權證行使時發行的激勵權證的標的；(Ii)24,444,329股普通股，作為與2021年6月哈德遜灣認股權證行使相關發行的激勵權證的標的；(3)120萬股普通股，作為與配售2021年5月哈德遜灣認股權證 相關發行的認股權證的標的普通股；(Iv)1,955,546股以及(V)1,500,000股普通股，作為與2021年6月必和必拓認股權證行使相關發行的激勵權證 的基礎。我們不會根據本招股説明書出售任何股份，我們也不會 從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。但是，如果權證持有人以現金方式行使權證，我們將收到權證的行使價。

本招股説明書中所包括的 股票可由出售股東按照《招股説明書》中所述的一種或多種 方式直接發售和出售。配送計劃，“，開始於本招股説明書的第37頁。在出售 股東決定出售其股票的範圍內，我們不會控制或決定股票的出售價格。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BBIG”。2021年7月21日，我們普通股的最後一次報告出售價格為每股3.68美元。

本次 發售將於(I)根據本招股説明書或修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144條 出售所有股票之日和(Ii)根據第144條可無數量或銷售方式限制地出售所有證券之日終止，除非我們提前終止。

根據美國聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守 本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要- 作為新興成長型公司的含義.”

投資 我們的普通股風險很高。請參閲“風險因素“從本招股説明書的第22頁開始， 討論您在投資我們的證券時應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年7月22日。

目錄表

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的普通股的要約 ，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書 中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們代表出售股東向美國證券交易委員會(United States Securities )和交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，目的是允許出售股東在 一次或多次交易中出售本招股説明書中描述的股票。在 本招股説明書中，以“出售股東”和“分配計劃”為標題介紹了出售股東及其所發行股票的分配計劃。

您 應僅依賴本文檔中包含的信息以及我們向您提供的任何免費寫作招股説明書。除本 招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們和 出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。此 招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

使用 行業和市場數據

本招股説明書 包括我們從第三方渠道(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗(包括 我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)準備的行業數據。管理層通過其在這些行業的經驗和參與，發展了對這些行業的知識 。雖然我們的管理層相信本招股説明書中提到的第三方消息來源 是可靠的，但我們和我們的管理層都沒有獨立核實本招股説明書中提到的這些消息來源的任何數據 ，也沒有確定這些消息來源所依賴的潛在經濟假設。此外， 內部準備的和第三方市場預期信息尤其只是估計信息，預期結果和實際結果之間通常會有差異，因為事件和情況經常不會按預期發生，而這些差異可能是 實質性的。此外，本招股説明書中提及由第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章，不應 解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。本招股説明書中未引用任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息。

商標、 商號和服務標記

“Vinco Ventures”和Vinco Ventures，Inc.在本招股説明書中出現的其他商標或服務標誌是Vinco Ventures，Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標記是其各自 所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不含^® 和™ 符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地 主張其權利的任何指示。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第 21E節的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件，包括但不限於我們提議的收購的條款、時間和結束或我們未來的財務表現。我們嘗試 使用“預期”、“相信”、“預期”、“ ”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”可能、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”或 這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測；不確定性和其他因素可能會 導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、水平 或活動、業績或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 我們的預期是截至本招股説明書提交之日，除非法律要求，否則我們不打算在 本招股説明書提交之日之後更新任何前瞻性陳述，以將這些陳述確認為實際結果。

您 不應過度依賴前瞻性陳述。本招股説明書中提出的警示性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要 因素。這些因素包括：

此 招股説明書還包含獨立各方和我們與市場規模和增長相關的估計和其他統計數據 以及其他行業數據。此數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視 此類估計。我們尚未獨立核實本招股説明書中包含的由獨立各方生成的統計數據和其他行業數據，因此，我們不能保證其準確性或完整性，儘管我們普遍認為這些數據是 可靠的。此外，由於各種因素，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，原因有很多，包括但不限於：我們可能無法保存我們在消費產品開發方面的專業知識；如果我們的競爭對手提供更有利的產品或定價條件，現有和潛在的分銷合作伙伴 可能選擇與競爭對手合作或偏愛競爭對手的產品；我們 可能無法保持或增長收入來源；我們可能無法保持盈利；我們可能無法吸引 或者我們可能無法有效地管理或加強與客户的關係；以及 我們的成本和費用可能會意外增加。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同 。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表及其相關注釋。

除非上下文另有要求，否則“Vinco Ventures，Inc.”、“Company”、“We”、“Us”和“Our，” 均指Vinco Ventures，Inc.及其子公司。

概述

我們的 公司於2017年7月18日以IDEA Lab X Products，Inc.的名義在內華達州註冊成立，2017年9月12日，我們 提交了公司章程修正案，更名為Xspand Products Lab，Inc.，然後在2018年9月7日，我們 提交了公司章程修正案，更名為Edison Nation，Inc.。2020年11月5日，公司(母公司) 及其全資子公司簽訂合併協議和計劃( 《協議》)。根據協議條款，合併附屬公司與母公司合併並併入母公司，母公司成為合併的 存續公司(“存續公司”)。倖存的公司名為Vinco Ventures， Inc.交易於2020年11月10日完成。

Vinco Ventures，Inc.致力於參與消費產品生命週期的每一個環節--從構思到研發、製造、銷售、包裝和實施。該公司還尋求通過多種媒體渠道提高Vinco Ventures品牌名稱作為多元化消費品業務的知名度。

任何消費品開發的第一階段都是將創意轉化為暢銷商品的動力。Vinco Ventures被認為是具有偉大消費品發明創意的獨立創新者的“首選”資源 ，該公司保持面向消費者的在線存在 創新者可以提交創意供我們考慮。如果成功選擇了一個創意，Vinco Ventures將應用其專有的、基於網絡的新產品開發(NPD)和商業化平臺，該平臺可以在幾個月內將產品從IDEA轉化為電子商務的最終銷售 而資本密集型和低效的新產品開發協議通常用於資本密集型和低效的新產品開發協議 ，傳統制造商使用該協議為“大賣場”零售商提供服務。Vinco Ventures目前與18萬多名註冊的在線創新者和企業家合作，他們有興趣訪問該公司的NPD平臺，將創新的新產品推向市場， 專注於高興趣、高流動率的消費類別。該公司通過對提交的每個創意收取費用 ，以及為希望提交大量創意的創新者提供基於訂閲的計劃，從其網絡展示中獲得收入 。

自 成立以來，Vinco Ventures已收到超過200,000份意見書，通過 管理300多個客户產品活動，產品零售額超過2.5億美元，分銷渠道包括電子商務、大眾銷售商、專業產品鏈、娛樂場所、全國藥品連鎖店和電話購物。這些客户包括世界上許多最大的製造商 和零售商，包括亞馬遜、Bed Bath and Beyond、HSN、Rite Aid、寶潔(P&G)和百得(Black&Decker)。該公司從與此類製造商和零售商簽訂的許可協議中獲得 收入。當創新者通過Vinco Ventures的門户網站提交其 創意時，即可簽訂此類協議。有時，本公司也會從希望使用 本公司的產品開發資源，但自行許可或分銷產品的創新者那裏獲得收入。

Vinco Ventures擁有許多內部開發的品牌(“en Brands”)，作為 已通過創新門户註冊的新創新項目的發射臺。這些EN品牌包括Cloud B、Pirasta、優步媽媽、莉莉和格蕾、萬億樹和巴克利巷。此外，該公司還為尋求提升其 現有品牌的企業家和企業提供合作模式。Vinco Ventures最近的合作伙伴包括4Keep Roses和Master K。在合作模式中，公司 尋求確定新的分銷線路，並通過開發新產品來提供創新，以提升品牌的整體形象 和消費者接受度。

大多數消費品一旦構思、開發、製造，甚至可能獲得許可，就必須進行包裝和分銷。目前， 我們在佛羅裏達州克利爾沃特市設有物流中心。本公司通過銷售經過我們的新產品開發或內部產品開發流程的許多 產品的定製包裝獲得收入。公司還向許多與公司產品開發流程無關的其他實體 銷售包裝產品，包括製藥和電子商務公司。 當產品包裝完成後，我們通常使用自己的卡車運輸產品，而不是依賴公共承運人。對於 包裝產品，公司沒有與客户簽訂長期協議，而是根據客户的採購訂單製造和銷售其包裝產品 。

在 產品準備好分銷後，必須提高消費者意識才能銷售該產品。因此，公司已經 開始推行媒體戰略。首先，該公司正在尋求重新發布《日常愛迪生》電視節目 的劇集，同時為即將播出的劇集尋找發行合作伙伴。該公司打算通過與廣播網絡或在線流媒體服務簽訂合同，從 Everyday Edisons品牌獲得收入。該公司正尋求通過收購或創建其他面向創新者的互聯網媒體資產來擴大其網絡影響力。該公司打算通過在其物業上展示付費廣告來從 這類互聯網媒體獲得收入。

新冠肺炎

新冠肺炎 已經並將繼續對全球經濟造成重大生命損失和破壞，包括由於政府和其他方面尋求限制疾病的傳播，導致世界大部分地區的企業和消費者減少活動 ，以及通過企業 和交通關閉以及對人員流動和聚集的限制。

由於這場大流行，我們已經並將繼續經歷對我們傳統產品的需求減弱。由於政府強制關閉，我們的許多 客户無法在其門店銷售我們的產品，因此推遲或大幅 減少了對我們產品的訂單。我們預計，這些趨勢將繼續下去，直到此類關閉大幅減少或取消。此外， 疫情減少了銷售我們產品的商店仍然營業的客流量， 疫情對全球經濟的影響暫時減少了消費者對我們產品的需求，因為他們專注於購買必需品。

在 美國和亞洲，我們的許多主要客户仍處於關閉狀態，或者業務量大幅減少。因此，我們 做出了通過愛迪生民族醫療(“Ed Med”)部門擴大業務的戰略決定。通過Ed Med，該公司通過面向醫院、政府機構和分銷商的在線門户網站批發個人防護設備(PPE)產品。

鑑於這些因素，本公司預計2020財年新冠肺炎疫情的最大影響發生在2020年第一季度 ，導致淨銷售額較2019年第一季度大幅下降。該公司在2020年第二季度和第三季度實現了復甦，這與個人防護用品的銷售以及我們的一些傳統產品業務的反彈有關。

此外，我們的一些供應商和某些產品的製造商也受到了新冠肺炎的不利影響。因此，我們面臨 延遲或產品採購困難，這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。即使我們能夠為這類產品找到替代的 來源，它們的成本也可能會更高，並導致我們的供應鏈延遲，這可能會對我們的盈利能力和 財務狀況產生不利影響。

我們 已採取措施保護我們的員工以應對疫情，包括關閉我們的公司辦公室，並要求我們的辦公室 員工在家工作。在我們的配送中心，某些做法實際上是為了保護工人，包括交錯 工作時間表，我們正在繼續密切關注地方和國家政府的指示。此外，我們的兩家零售店 已經關閉，直到另行通知。

由於新冠肺炎對我們財務業績的影響，以及大流行對未來預期的影響，我們已經實施了成本 控制措施和現金管理措施，包括：

解僱我們的大部分員工；以及

在我們的執行團隊和其他高層管理人員中實施20%的減薪；以及

降低運營費用、計劃庫存水平和非產品開發資本支出；以及

主動管理營運資金，包括減少進貨庫存以與預期銷售額保持一致。

市場 戰略

近幾年來，消費品的開發和發佈流程發生了重大變化。此前，財富500強(Fortune 500)和其他公司 擁有數百萬美元的研發部門，開發和推出主要在零售貨架上銷售的產品，並得到大量電視和印刷廣告投資的支持。亞馬遜(Amazon.com)等電商巨頭的出現導致 零售貨架空間不再是發佈新產品的必要條件。Kickstarter等眾籌網站使個人創業者 能夠以低廉的成本製作廣告視頻，並向數百萬潛在客户快速介紹新產品，並且快速 以較低的採購成本(相對於前幾年所需的成本和時間)獲得這些客户，因為不再需要昂貴的廣告投資 來獲得市場知名度。例如，根據Statista.com的數據，到2021年，產品的眾籌銷售額將超過189億美元 億美元。消費者從實體零售商轉向電子商務已導致許多銷售玩具的標誌性零售商破產或裁員，包括玩具反斗城(Toys R Us)、西爾斯(Sears)、凱馬特(Kmart)和K-B玩具(K-B Toys)，隨之而來的是貨架空間和可用地點的損失， 有助於推動我們的市場機遇。通過利用在互聯網上營銷產品的機會，而不是通過傳統的商業渠道，我們相信我們的品牌和產品可以到達更廣闊的市場。

利用 不斷變化的市場機會實現增長

公司認為其預期增長將由五個宏觀經濟因素推動：

此外，我們還打算收購更多的小品牌，這些小品牌在過去12個月內實現了約100萬美元的零售額 ，並且有產生自由現金流的記錄。通過利用我們在幫助公司發佈數千種新產品方面的專業知識 以及我們創建獨特的定製包裝的能力，我們將基於我們自己的營銷方法，通過改進這些收購品牌發佈流程的每個 部分來提升它們的價值。

我們 相信，我們的收購戰略將允許我們使用普通股、現金和其他 對價(如盈利)的組合來收購小品牌。我們打算使用我們的收購戰略，以便在未來三年內每年收購最多十個或更多小品牌 。在我們認為某個品牌不適合收購或合作的情況下，我們可能會 為該品牌提供某些製造或諮詢服務，以幫助該品牌實現其目標。

於2020年11月30日，本公司及其全資附屬公司SRM Entertainment，Ltd與Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter”)訂立換股協議。根據交換協議的條款，Jupiter同意從本公司購買SRM發行的所有已發行普通股(“交換股份”) 。作為購買該交易所股票的對價，Jupiter向該公司發行了20萬股其在納斯達克資本市場上市的限制性普通股，代碼為JUPW。請 看見注15-截至2021年3月31日的三個月的精簡合併財務報表中的非持續運營，以瞭解更多信息。

風險因素摘要

我們的 業務受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為“風險因素“從第22頁和本招股説明書的其他地方開始 。這些風險包括但不限於以下風險：

最近 發展動態

哈德遜 海灣融資-2021年7月

於2021年7月22日(“生效日期”)，Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)完成私募發售(“發售”)的截止 ，據此，根據本公司於2021年7月22日與一名認可投資者(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”) ，本公司發行高級擔保 可換股票據，金額為120,000,000美元，購買價為100,000,000美元(20,000,000美元)(“票據”)及五個 (5)年期認股權證(“認股權證”)，以購買本公司普通股股份，每股票面價值0.001美元(“普通股 股”)。

在違約事件發生並於2022年7月22日到期之前， 票據不計息。票據載有自願 轉換機制，根據該機制，票據持有人可於發行日期後的任何時間，將票據項下的全部或部分未償還本金 及利息，按每股4.00美元的轉換價轉換為普通股股份(“轉換股份”)。 票據應為本公司及其附屬公司的優先擔保債務。 票據持有人可於發行日期後隨時將票據項下的全部或部分未償還本金及利息轉換為普通股股份(“轉換股份”)。 票據應為本公司及其附屬公司的優先擔保債務。本説明包含通常的違約事件(每個 都是“違約事件”)。如果發生違約事件，票據項下的利息將按年利率12%(18%) 計息，票據的未償還本金，加上應計但未付的利息、違約金和與票據有關的其他欠款 將在票據持有人選擇時立即到期並以現金支付。完成 控制權變更(定義見票據)後，票據持有人可要求本公司按票據條款規定的價格以現金購買 票據的任何未償還部分。

根據購買協議，根據投資者須知的轉換條款，投資者收到相當於初步可發行普通股的100%股份的認股權證 。認股權證包含每股4.00美元的行使價， 可根據認股權證條款進行調整。於發售結束時，發行了認股權證 ，以換取合共30,000,000股普通股(“認股權證股份”)。

公司還與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。登記 權利協議規定，公司應(I)在購買協議截止日期後30天前向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交登記聲明，以登記轉換股份和 認股權證股份(“登記聲明”)；及(Ii)盡一切商業上合理的努力，使委員會在截止日期後60天內或在可能的最早日期或在截止日期後75天 前宣佈登記 聲明生效。

鈀金 資本集團有限責任公司。(“配售代理”)擔任是次發售的配售代理。配售代理收到現金 1,000,000美元的補償加上8,000,000美元的票據，這筆款項只在合併完成時遞延支付(支付給公司的毛收入的8% 加上支付給公司的額外的毛收入的1%作為非實報實銷費用)。

EVNT 平臺，有限責任公司資產出資協議

於2021年4月17日，本公司與本公司全資附屬公司EVNT Platform，LLC與Emmersive Entertainment，Inc.訂立(並完成)若干 資產出資協議(“資產出資協議”)，根據該協議，Emmersive 向本公司出資/轉讓Emmersive業務所使用的資產，包括數字資產、軟件及若干 實物資產，代價包括(其中包括)本公司承擔Emmersive的若干義務。 並根據日期為2021年4月17日的本公司首次修訂及重訂經營協議，向Emmersive及/或其股東發行1,000,000個本公司優先會員單位(“優先會員”) (“優先會員”)。某些認沽權利與優先股相關，如果優先股由優先股成員行使，Vinco有義務購買 優先股，以換取Vinco Venture的1,000,000股普通股。此外，如果四個盈利目標中的每一個都滿足特定條件，則優先成員有 機會賺取最多4,000,000個條件優先單位。 盈利目標如下所述：

盈利 目標1：如果公司(1)為NFT技術開發了最低限度可行的產品，以驗證 產品/平臺的效用，該產品/平臺具有吸引客户和與客户交易的功能，並且(2)在2021年12月31日或之前成功將至少10位經批准的 有影響力的名人成功註冊，公司將向Emmersive和/或Emmersive的股東發行1,000,000 有條件優先股，並附帶賣權。

盈利 目標2：如果公司在截至2022年3月31日或之前的任何三個日曆月期間(即連續三個日曆月的歸屬收入超過1,750,000美元)產生至少7,000,000美元的年化賬面收入(包括公司從名人登機產生的收入 )(統稱為“歸屬收入”)，公司 應向Emmersive和/或Emmersive發放

盈利 目標3：如果公司在截至2022年12月31日或之前的任何三個日曆月 期間產生的年化歸屬收入至少為28,000,000美元(即連續三個日曆 個月的歸屬收入超過7,000,000美元)，公司將向Emmersive和/或Emmersive的股東發行1,000,000個條件優先股，並附帶認沽權利。

盈利 超出目標4：如果公司在截至2023年12月31日或之前的任何三個日曆月 期間產生至少62,000,000美元的年化歸屬收入(即連續三個日曆 個月的歸屬收入超過15,500,000美元)，公司將向Emmersive和/或Emmersive的股東發行1,000,000個條件優先股，並附帶認沽權利。

2021年4月17日，資產出資協議和經修訂的運營協議下的交易均已結束。

2021年6月24日，本公司宣佈將Emmersive Entertainment，LLC“剝離” ，成為一家獨立的上市實體(“Emmersive交易”)。公司 目前計劃在截至2021年的年度第三季度進行Emmersive交易，並打算向 股東宣佈正式生效日期，最終為公司所有股東提供“剝離”上市公司的股權。

必和必拓資本紐約公司權證行使協議 -2021年6月

於2021年1月28日(“生效日期”)， 本公司完成私募發售(“發售”)，據此，根據本公司於2021年1月28日與必和必拓Capital NY Inc(“投資者”)訂立的證券購買 協議(“SPA”)，本公司發行1,500,000股限制性普通股及購買本公司股份的五(5)年認股權證(“認股權證”)

根據SPA，投資者收到了一份認股權證 ，金額相當於根據SPA向投資者發行的普通股的100%。認股權證包含每股2.20美元的行使價 。於發售結束時，發行認股權證以購買合共1,500,000股普通股 (“認股權證股份”)。

於2021年6月4日，本公司與必和必拓Capital NY Inc.(“BHP”)訂立認股權證 行使協議(“該協議”)，該公司同意行使部分1月份認股權證，而本公司同意增發認股權證，以每股行使價 相等於3.20美元(“激勵權證”)的價格購買普通股股份(“激勵權證”)，一切均根據該協議所載的條款及條件進行。在結束時 (如協議第2(B)節所定義)，雙方應簽署並交付一份登記權協議(“登記權利協議”)，根據該協議，公司將同意登記作為激勵權證基礎的普通股股份。 根據協議條款，(I)必和必拓應向本公司支付一筆金額，相當於行使該權力之日的有效行使價乘以1,500,000股(根據此後的任何股份拆分或類似交易而調整)(“行使的 認股權證”)；及(Ii)本公司應向必和必拓發行及交付激勵認股權證，以初始購買總數等於行使的認股權證股份數目的 股，股份數目須在行使 後作出調整

哈德遜灣認股權證行使協議- 2021年6月

於2021年2月23日，本公司與投資者訂立日期為2021年2月18日(“2月SPA”)的若干證券購買協議 。根據二月份SPA，本公司向投資者發行五(5)年期認股權證(“二月份認股權證”及連同一月份認股權證的“現有認股權證”)，代表有權收購合共18,568,188股普通股。2月份的權證包含每股3.722美元的行權價。

於2021年6月4日，本公司與投資者 訂立認股權證行使協議(“2021年6月認股權證協議”)，據此，本公司同意增發認股權證，以每股行使價相等於3.30美元 購買普通股股份(“激勵權證”)，一切均根據2021年6月認股權證協議所載條款及條件進行。在 結束時(定義見2021年6月協議第2節)，雙方應簽署並交付登記權協議 (“登記權協議”)，根據該協議，本公司將同意登記作為激勵權證基礎的普通股股份 。

在符合2021年6月協議條款的情況下，本公司將向投資者發行及交付獎勵認股權證，以初步購買零股 股普通股，股份數目須予調整，包括於2021年7月7日或之前按1.75比1 基準提供獎勵認股權證，以供額外行使每份現有認股權證。

2021年6月的擔保協議包括慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、費用 以及報銷義務和終止條款。

於2021年7月7日，本公司簽訂了對2021年6月認股權證協議(“修訂協議”)的修訂。根據修訂協議的條款，六月認股權證的行使日期已延至2021年8月9日(“調整 日期”)。

哈德遜 海灣認股權證行使協議-2021年5月

於2021年1月21日，本公司與一名認可投資者(“投資者”及連同本公司的“各方”) 訂立該日期為2021年1月21日的證券購買協議(“1月SPA”) 。根據1月份的SPA，本公司向投資者發行了五(5)年期認股權證(“1月份認股權證”)，代表有權收購 總計15,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。 1月份的權證包含每股2.00美元的行權價。

於2021年5月24日，本公司與投資者 訂立認股權證行使協議(“2021年5月認股權證協議”)，投資者同意行使1月認股權證相關的2,870,000股普通股，而本公司同意發行額外認股權證， 按每股行權價相當於3.20美元(“激勵權證”)的價格購買普通股股份(“激勵權證”)，一切均根據2021年5月認股權證協議所載的條款及條件進行。於交易結束時(定義見2021年5月認股權證 協議第2(B)節)，雙方須簽署及交付一份登記權協議(“登記權協議”)， 根據該協議，本公司將同意登記作為激勵權證基礎的普通股股份。

在符合2021年5月認股權證協議條款的情況下，(I)投資者應向本公司支付一筆金額，相當於截至行權日有效的1月份認股權證的行使價乘以2,870,000股(經任何股份拆分或類似交易調整後)(“行使權證股份”)(“行使權證股份”)；及(Ii)本公司應向 投資者發行及交付激勵權證，以初步購買總數為1,870,000股的股份(“已行使認股權證股份”)；及(Ii)本公司應向 投資者發行及交付激勵權證，以初步購買總股數的股份。包括在2021年6月1日或之前為每個 一月認股權證的額外行使提供一對一的獎勵認股權證。

2021年5月的擔保協議包括慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、費用 以及報銷義務和終止條款。

哈德遜灣融資 -2021年2月

於2021年2月23日(“生效日期”)，本公司完成私募發售(“發售”) ，據此，根據本公司於2021年2月18日與一名認可投資者(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司發行高級可換股票據，購買價 10,000,000美元(“票據”)及五(5)年認股權證(“認股權證”)。每股票面價值0.001美元(“普通股”)。

債券的年利率為6%，按月複利，2022年2月23日到期。票據載有自願轉換 機制，根據該機制，票據持有人可於發行日期後的任何時間，將票據項下的全部或部分未償還本金及 權益，按每股4.847美元的換股價格轉換為普通股股份(“換股股份”)。 票據應為本公司及其附屬公司的優先無抵押債務。本説明包含通常的違約事件(每個 都是“違約事件”)。如果發生違約事件，票據項下的利息將按年利率12%(12%) 計息，票據的未償還本金，加上應計但未付的利息、違約金和與票據有關的其他欠款 將在票據持有人選擇時立即到期並以現金支付。完成 控制權變更(定義見票據)後，票據持有人可要求本公司按票據條款規定的價格以現金購買 票據的任何未償還部分。

根據購買協議，根據投資者須知的轉換條款，投資者收到相當於初步可發行普通股股份的900%的認股權證 。認股權證包含每股3.722美元的行使價， 可根據認股權證條款進行調整。於發售結束時，認股權證可行使 合共18,568,188股普通股(“認股權證股份”)。

公司還與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。登記 權利協議規定，公司應(I)在購買協議截止日期後30天前向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交登記聲明，以登記轉換股份和 認股權證股份(“登記聲明”)；及(Ii)盡一切商業上合理的努力，使委員會在截止日期後60天內或在可能的最早日期或在截止日期後75天 前宣佈登記 聲明生效。

鈀金 資本集團有限責任公司。(“配售代理”)擔任是次發售的配售代理。配售代理獲得現金 900,000美元的補償(毛收入的8%支付給公司，另有1%的毛收入支付給公司作為非責任費用 )。配售代理公司還收到一份認股權證，授予持有者以3.722美元的行使價購買1650346股公司普通股的權利，到期日為2026年2月23日。

哈德遜 海灣融資-2021年1月

於2021年1月25日(“生效日期”)，本公司完成私募發售(“發售”) ，據此，根據本公司於2021年1月21日與Hudson Bay Master Fund，Ltd(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司發行高級可換股票據，購買價 12,000,000美元(“票據”)，為期五(5)年每股票面價值0.001美元(“普通股”)。

票據的年利率為6%，於發行日期(定義見票據)的12個月週年日到期。 票據持有人可在發行日期後的任何時間(全部或 部分)將票據的未償還餘額全部或 轉換為普通股股份，轉換價格為每股2.00美元(“轉換 股”)。該票據應為本公司及其附屬公司的優先義務。本説明包含違約的慣例事件 (每個事件都是“違約事件”)。如果發生違約事件，票據項下的利息將按年利率12% (12%)計提，票據的未償還本金，加上應付但未付的利息、違約金和與票據有關的其他金額 將在票據持有人選擇時立即到期並以現金支付。於完成控制權變更(定義見票據) 後，票據持有人可要求本公司按票據條款的價格以現金購買票據的任何未償還部分 。

根據購買協議 ，投資者收到金額相當於根據投資者須知向每位投資者初步發行的普通股股份的250%的認股權證 。認股權證包含每股2.00美元的行權價。為配合 發售結束，本公司發行認股權證，以購買合共15,000,000股普通股(“認股權證 股”)。

公司還與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。登記 權利協議規定，公司應(I)在截止日期後30天前向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交登記聲明，以登記轉換股份和認股權證股份(“登記 聲明”)；及(Ii)盡一切商業合理努力使委員會在截止日期後60天內或儘早提交登記聲明，或在截止日期後75天(如果登記 聲明收到來自證券交易委員會的意見)使登記聲明生效。

Palladium Capital Group，LLC(“配售代理”)擔任此次發行的配售代理。配售代理獲得現金補償 1,080,000美元(毛收入的8%支付給公司，另有1%的毛收入支付給公司作為非責任支出 )。配售代理還收到了日期為2021年1月25日的認股權證，授予持有人以2.00美元的行使價購買48萬股公司普通股 的權利，到期日為2026年1月25日。

必和必拓 Capital NY Inc.融資-2021年1月

於2021年1月28日(“生效日期”)，本公司完成私募發售(“發售”) ，據此，根據本公司於2021年1月28日與必和必拓 Capital NY Inc(“投資者”)訂立的證券購買協議(“SPA”)，本公司發行1,500,000股限制性普通股及五(5)年認股權證 (“認股權證”)以購買本公司股份

根據SPA，投資者收到了一份認股權證，金額相當於根據SPA向投資者發行的普通股股份的100%。 SPA規定，投資者收到的認股權證金額相當於根據SPA向投資者發行的普通股股份的100%。認股權證包含每股2.20美元的行權價。於發售結束時，發行認股權證 以購買合共1,500,000股普通股(“認股權證股份”)。

公司還與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。登記 權利協議規定，公司應(I)在截止日期後30天前向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交登記聲明，以登記轉換股份和認股權證股份(“登記 聲明”)；及(Ii)盡一切商業合理努力使委員會在截止日期後60天內或儘早提交登記聲明，或在截止日期後75天(如果登記 聲明收到來自證券交易委員會的意見)使登記聲明生效。

與Zash Global Media and Entertainment Corporation完成合並的協議

於2021年1月20日，本公司與其新成立的全資附屬公司Vinco Acquisition Corporation(“合併子公司”) 訂立協議，以完成與Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)的合併計劃(“完成協議”)。

協議設想在根據守則第368(A)(L)(A)和368(A)(2)(E)條規定符合免税 重組資格的交易中，合併Sub與Zash進行反向三角合併。根據完成的協議條款，Zash持有普通股(面值0.001美元)的股東將獲得公司普通股，以換取所有已發行和已發行的Zash 普通股。Zash屆時將成為該公司的間接全資子公司。有鑑於此， 公司聘請第三方評估公司對Zash進行估值並出具交易公允意見。估值 報告將用於設置成交後的股權比例。交易完成後，Zash將成為控制 實體。

公司的公司註冊證書將在生效時間進行修訂和重述，與Zash在緊接關閉前的註冊證書基本一致，公司的名稱將更名為“Zash Global Media and Entertainment Corporation”(ZASH Global Media and Entertainment Corporation)。公司章程將在截止 收盤時進行修訂和重述，成為緊接收盤前的Zash章程的等價物。在收盤時，緊接生效時間之前的公司和合並子公司的某些高管和董事應辭職，緊接 收盤前的Zash的高管和董事將被任命為公司和尚存的公司的高級管理人員和董事，在每種情況下，直到他們各自的 繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止；但公司有權任命兩(2)人 擔任尚存公司的董事會成員，扎什有權任命三(3)人 擔任尚存公司的董事會成員。

2021年3月30日，本公司、Vinco Acquisition Corporation和Zash簽訂了該協議第一修正案，以完成 合併計劃，該計劃修訂了日期為2021年1月20日的合併協議，將合併截止日期延長至2021年5月28日左右。

2021年5月28日，本公司、Vinco Acquisition Corporation和Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)簽訂了 協議(“第二修正案”)的特定第二修正案(“第二修正案”)，以確定某些里程碑的完成日期，以完成 Lomotif Private Limited(“Lomotif”)收購和Zash合併；(I)本公司和Zash打算通過其合資企業 收購Lomotif。(Ii)雙方已完成修訂和重新簽署的《合資企業有限責任公司協議》，為預期通過合資企業收購Lomotif做準備 ；(Iii)雙子估值服務公司將於2021年6月11日或之前完成並提交對Zash的獨立第三方估值；(Iv)在2021年6月24日或之前簽署最終協議和合並重組計劃；(V)向股東發出正式委託書，供股東批准以及(Vi)將截止日期延長至2021年8月31日 ，但不遲於滿足或放棄各方履行完成交易義務的所有條件後的第一個工作日。

貢獻 與Zash Global Media and Entertainment Corporation的協議

2021年1月19日，Vinco Ventures，Inc.(“Vinco Ventures”)、ZVV Media Partners，LLC(“本公司”)和Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)簽訂了貢獻協議(“協議”)。Vinco Ventures 和Zash希望建立新成立的公司，以從事面向消費者的內容的開發和生產 及相關活動。

根據協議條款，Vinco Ventures和Zash將向公司貢獻某些資產(“貢獻的資產”)。 交易完成時，Vinco Ventures和Zash將與美國辛迪加媒體公司(“ASMC”)簽訂公司的有限責任經營協議和內容分銷 協議。本公司不承擔Vinco Ventures或Zash的任何負債，但在截止日期或之後因所繳資產 發生的期間、事件或事件而產生或具體相關的負債除外。作為出資資產的代價，公司將向Vinco Ventures和Zash發行5000個單位。這筆交易於2021年1月19日完成。

出售SRM娛樂有限公司的股票 交換協議

於2020年11月30日，本公司(“賣方”)及其全資附屬公司SRM Entertainment，Ltd(“SRM”) 與Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter”)(“買方”)訂立證券交換協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款，買方同意向賣方購買SRM發行的所有已發行普通股 (“交換股份”)。作為購買交易所股票的對價，買方 同意交換在納斯達克 資本市場上市的200,000股其限制性普通股(“對價股”)，交易代碼為JUPW。

交易結束時，Jupiter交付了150,000股對價股份，並以託管形式持有50,000股對價股份(“託管股份”)。 Jupiter將在2021年1月15日之前在SRM產生20萬美元現金收入和收入時解除託管股份。截至註冊聲明日期 ，公司已收到所有交易所股票。

作為基於績效的激勵措施，如果朱庇特自有品牌SUN護理產品的銷售總額超過2021歷年的1200萬美元(1200萬美元)，買方應向賣方支付此類產品銷售總額的2%(2%)。

收盤時，本公司(“股東”)與Jupiter簽訂了泄密協議，根據該協議，本公司限於 出售對價股份，條件如下：(I)只要股東能夠根據證券法第144條的規定(“持有期屆滿”)轉售對價 股份， 股東同意限制此類股份在公開市場上的轉售，具體如下：(I)當股東能夠根據證券法第144條(“持有期屆滿”)轉售對價 股份時， 股東同意限制此類股份在公開市場上的轉售，具體如下：(I)股東可以根據證券法第144條(“持有期屆滿”)轉售對價 股份：

愛迪生 Nation Holdings，LLC交易

2018年9月4日，公司完成了對愛迪生國家控股有限公司(“EN”)全部有表決權會員權益的收購，總收購價為11,776,696美元，其中包括(I)向愛迪生國家公司支付的70萬美元現金(其中550,000美元隨後被用於購買Access Innovation，LLC的會員權益，然後將會員權益分配給會員)，以及 用於支付的250,000美元現金(Ii)假設 通過發行新的4%、5年期優先可轉換票據(“新 可轉換票據”)，本金和利息總額為1,428,161美元(該金額在 公司於2018年9月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露為1,436,159美元，這是由於本金和應計利息的最終調整)，EN的優先可轉換債務餘額為1,436,159美元(Iii)預留990,000股公司普通股，可作為交換 贖回EN的某些無投票權會員權益；及(Iv)發行557,084股公司普通股 ，以清償EN應付本票所代表的債務，本金總額為4,127,602美元。 2020年8月19日，公司向EN成員發行了99萬股普通股，結果是

雲 B，Inc.交易

於2018年10月29日，本公司與加州公司Cloud B，Inc.(“Cloud B”)的多數股東(“Cloud B賣方”) 訂立購股協議。根據該股票購買協議的條款，本公司 購買了Cloud B已發行股本的72.15%，以換取本公司489,293股限制性普通股。 此外，本公司還與Cloud B賣方簽訂了盈利協議，從2019年開始，公司將每年向Cloud B賣方支付相當於8%乘以Cloud B在2018年總銷售額上的增量毛銷售額的金額。 盈利愛迪生國家公司的全資子公司CBAV1，LLC擁有給Cloud B，Inc.的期票上的高級擔保 頭寸，金額為2270,000美元。2019年2月，CBAV1，LLC根據第9條 止贖行動，完善了其在Cloud B，Inc.所有資產的擔保UCC權益，以部分償還票據上的未償還餘額 ，從而使此類Cloud B交易應付款和票據在未來不太可能得到任何支付。

於2020年2月17日，本公司剝離其Cloud B，Inc.子公司，並與珍珠33控股有限責任公司(“買方”)訂立購買及出售Cloud B，Inc.的協議(“購買協議”)，據此買方以 1.00美元向本公司(及本公司出售及轉讓)購買80,065股Cloud B，Inc.的普通股(“Cloud B股”)，構成72.15股。基於截至2020年2月17日，Cloud B的已發行普通股110,964股。根據協議，雲B的所有負債由珍珠33承擔。

2020年2月17日，本公司與珍珠33控股有限責任公司就剝離Cloud B，Inc.訂立了一項賠償協議，根據該協議，本公司僅向買方發行150,000股本公司 普通股，用於賠償對Cloud B Inc.的索賠。請看見注3-公司截至2020年12月31日的年度財務報表中的收購和資產剝離 ，以瞭解更多信息。

出售CBAV1，LLC資產意向書

於2020年10月30日，本公司收到一位潛在買家於2020年10月22日發出的意向書，其中列明瞭從本公司全資子公司CBAV1，LLC(以下簡稱“CBAV1”)購買Cloud b資產的要約條款 。 Cloud b資產包括但不限於知識產權、專有技術、品牌名稱、商號、專利、型號、互聯網 網站、域名、社交網絡資產、生產設施，包括但不限於知識產權、技術訣竅、品牌名稱、商號、專利、型號、互聯網 網站、域名、社交網絡資產、生產設施，包括但不限於知識產權、技術訣竅、品牌名稱、商號、專利、型號、互聯網 網站、域名、社交網絡資產、生產設施，包括

作為背景，雲b資產被質押為抵押品(“抵押品”)，以獲得東西方銀行日期為二零一一年五月二十五日或前後的本票，以及對貸款協議(“擔保票據”)的修訂和修改。2018年6月4日，CBAV1根據東西方銀行的雲B貸款和擔保協議轉讓收購了擔保票據。 2018年10月30日，根據購股協議，本公司成為Cloud b，Inc.的 股普通股的72.16%的實益擁有人。CBAV1提供了抵押品處置通知(根據其於2018年8月7日向Cloud b，Inc.發出的違約通知 )並計劃在2019年2月11日將抵押品公開出售給合格最高的投標人(“公開出售”)。CBAV1在公開出售時提交了對抵押品的最高出價，並習慣於使Cloud b資產受益。 於2020年2月17日，本公司簽訂了Cloud b，Inc.普通股買賣協議，並據此 將其在Cloud b，Inc.的所有權權益出售給買方。

為 完成向潛在買家出售Cloud b資產，本公司已確定，利用破產法院的司法管轄權和保護 完成無任何義務的Cloud b資產銷售符合本公司及其CBAV1股東和潛在買家的最佳利益 。

CBAV1的流動資產估計超過2,000,000美元，流動負債估計不到100,000美元。

通過 利用破產法院的管轄權，雲b資產可以免費轉讓給潛在買家，且沒有 留置權和義務。Cloud b，Inc.的任何無擔保債權人或少數股東將有機會在破產法院管轄的出售程序中主張任何債權或訴訟。

2021年3月12日，破產法院在2021年3月10日和2021年3月11日舉行的拍賣 上批准將CBAV1，LLC資產出售給中標人BTL Diffsion SARL，總金額為300萬美元，其中包括在成交時支付265萬美元的現金，減去某些成交成本和信貸，以及在2022年4月15日和2021年3月11日的拍賣中額外支付15萬美元的特許權使用費。

CBAV1-BTL交易於2021年4月16日干結，資產轉移和資金釋放於2021年4月21日完成 最終成交。在最終成交的同時，CBAV1與 愛迪生國家有限責任公司(“愛迪生國家”)之間的某些許可協議終止，愛迪生國家的任何剩餘運營資產被轉移 至BTL。

損損

截至2019年12月31日的年度，公司記錄了與我們的年度減值評估相關的減值費用4443,000美元。 減值是由於與我們在2018年收購的業務的預期盈利能力相比，盈利能力下降所致。 公司使用了商譽減值的簡化測試。確認的減值金額等於 賬面價值和資產公允價值之間的差額。量化公允價值評估中使用的估值方法是貼現 現金流量法，要求管理層對我們報告單位的某些行業趨勢和未來盈利能力做出某些假設和估計 。

非員工 董事薪酬

2018年9月26日，董事會薪酬委員會批准了2018財年支付給非僱員董事的薪酬條款 。非僱員董事的薪酬包括每年15,000美元的預聘費，如果該董事擔任董事會委員會主席，年度委員會會議費用為5,000美元，以及授予購買 公司普通股20,000股的期權(“期權”)。此類期權的限制性股票將在授予日期 一年後授予。然而，這些期權從未被授予。

因此，本公司於2019年11月15日授予董事會20,000股立即歸屬的限制性股票單位，而不是授予該等期權。 此外，本公司於2019年11月15日向每位非僱員董事授予限制性股票單位 30,000股，歸屬於2020年1月1日。

FirstFire 證券購買協議

於2019年3月6日，本公司與認可投資者 (“投資者”)訂立證券購買協議(“FirstFire SPA”)，根據該協議，投資者向本公司購買2%無抵押高級可轉換本票(“FirstFire 票據”)。公司向投資者發行了15,000股普通股，作為購買FirstFire票據的額外代價。根據FirstFire SPA的條款，如果 公司在2019年3月6日起六個月內提交S-1表或S-3表，投資者擁有搭載登記權，並有權按比例優先參與公司在2019年3月6日之後的18個月內進行的任何債務或股權融資。本公司 還受FirstFire SPA下的某些慣常負面契約的約束，包括但不限於，要求維持其公司存在和資產，但受某些例外情況的限制，並不得在 在任何實質性 方面比根據FirstFire SPA和FirstFire SPA條款確立的有利於投資者的權利和利益更有利的情況下提出任何證券要約或出售任何證券 ，以使其他投資者受益。 與根據FirstFire SPA和FirstFire SPA條款確立的對投資者有利的權利和福利相比， 本公司必須遵守該公約的某些慣例負面契約，包括但不限於，在某些例外情況下維持其公司存在和資產，以及不得提出任何證券的要約或出售任何證券所有本金金額及其利息僅在違約事件發生時才可轉換為 股普通股(該術語在FirstFire Note中定義)。

於2019年6月17日，本公司與投資者訂立該等和解及解除協議(“和解協議”) ，據此，本公司與投資者同意終止FirstFire SPA、FirstFire票據及與此相關而訂立的所有其他文件 。根據和解協議的條款，本公司向投資者支付566,000美元及發行15,000股限制性普通股 股(“和解金額”)。收到和解金額後，投資者和本公司 同意終止FirstFire SPA、FirstFire票據和與此相關的所有其他文件，並免除、免除並永遠免除另一方的責任，包括但不限於可能直接或間接產生於該等文件的任何索賠、權利或法律訴訟，無論過去、當前、 或未來。

Tiburon 貸款協議

於2019年6月14日，本公司與Tiburon Opportunity Fund (貸款人)於2019年6月14日訂立該若干貸款協議(“貸款協議”)(“貸款”)。根據貸款協議的條款，貸款人同意 借給本公司250,000美元。這筆貸款在整個貸款期限內按每月1.5%的利率計息。此外，貸款 協議規定，本公司將在向本公司發出30天 通知時向貸款人支付全部未付本金和所有應計利息，但無論如何，該通知不得早於2019年8月11日。貸款所得款項用於支付本公司的一般 營運資金需求。如果本公司未能履行貸款協議項下的任何義務，貸款人 將在違約時宣佈貸款協議項下的貸款本金立即到期並應支付 。此外，貸款協議授予貸款人本公司附屬公司SRM Entertainment Ltd.(“SRM”)若干應收賬款的抵押品利息。票據的未償還本金和利息已於2019年12月27日償還 。

於2020年1月2日，本公司與Tiburon Opportunity Fund(“貸款人”)於2020年1月2日訂立該特定貸款協議(“第二貸款協議”)(“第二貸款”)。根據第二份貸款協議的條款，貸款人同意向本公司提供400,000美元貸款。第二筆貸款在 第二筆貸款期限內按每月1.5%的利率計息。此外，第二份貸款協議規定，本公司須在向本公司發出30天通知後，向貸款人支付全部未付本金及所有 應計利息，但無論如何，該通知不得早於2020年6月1日。第二筆貸款所得款項將用於滿足本公司的一般營運資金需求。如果本公司未能履行第二貸款協議項下的任何義務 ，貸款人可以在違約時宣佈第二貸款協議項下所欠第二筆貸款的本金立即到期並支付。此外，第二貸款協議授予貸款人對SRM的某些應收賬款的抵押品 利息。2020年4月24日，本公司與貸款人簽訂了債務轉換協議，根據該協議，貸款人有權並選擇行使該權利，將借給 公司的424,000美元資金的本金和利息轉換為本公司普通股。在轉換日期，公司普通股的公允價值為2.08美元，轉換價格為每股2.00美元，換股價格為每股2.00美元，換股價格為公司發行的總計211,000股限制性普通股。

Labrys 證券購買協議

於2019年8月26日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”) 訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，據此Labrys向本公司購買12%可轉換本票(“Labrys票據”)。除非有 特定違約事件(如Labrys票據中所定義)或Labrys票據在到期日前仍未支付，否則 Labrys無權將Labrys票據項下的本金和利息轉換為普通股。Labrys票據項下的本金和利息可轉換為的每股轉換價格 等於(I)80% 乘以我們普通股在截至Labrys票據發行日期前的最後一個完整交易日的連續20個交易日內的最低交易價格(該術語在Labrys票據中定義)，以較小者為準，即(I)80% 乘以在Labrys票據發行日期之前的最後一個完整交易日結束的連續20個交易日內我們普通股的最低交易價格(該術語在Labrys票據中定義)。以及(Ii)80%乘以我們普通股在截至轉換日期前最後一個完整的 交易日(該術語在Labrys Note中定義)的20個交易日內的最低 市價(該術語在Labrys Note中定義)。

根據Labrys SPA，公司同意向Labrys發行並出售票據，本金為560,000美元，原始發行的折扣為60,000美元。Labrys票據的到期日為2020年2月26日(“到期日”)。此外，公司向Labrys發行了181,005股普通股作為承諾費，其中153,005股普通股必須在Labrys票據到期日之前全部支付和清償的情況下返還給公司 。Labrys Note 的收益用於一般營運資金和新產品發佈的資金。

公司還受Labrys SPA規定的某些慣例負面契約的約束，包括但不限於，要求 維持其公司存在和資產，但受某些例外情況的限制，並不得在 情況下提出或出售任何證券，其效果是確立權利或以其他方式使其他投資者受益於 比Labrys SPA和Labrys SPA條款下對投資者確立的權利和利益更有利的任何實質性方面的權利和利益本公司一直同意在Labrys票據完全轉換後授權和保留兩倍於可發行普通股的股票數量 。最初，本公司指示其轉讓代理以Labrys的名義預留70萬股普通股 ，以便在轉換時發行。

2020年1月24日，公司全額償還了Labrys票據。在Labrys票據償還後，Labrys退回公司要求註銷 最初發行的153,005股普通股，作為與Labrys票據相關的承諾費的一部分，並允許公司取消根據Labrys SPA和Labrys票據保留的875,000股普通股的預留。

32e 融資

於2019年12月4日，本公司同意向32娛樂有限責任公司(“32E”)發行並出售10%的高級擔保票據(“32E 票據”)，本金為250,000美元。32E期票據到期日為2020年12月4日。此外，本公司向32E發行了 10,000股普通股，作為32E購買32E票據的誘因。32E票據的250,000美元收益 用於本公司的一般營運資金需求和償還與Horberg Enterprise相關的債務。

根據32E票據的條款，本公司亦於2019年12月4日發行32E普通股認購權證(“32E認股權證”) ，按每股1.50美元的行使價購買50,000股普通股。32E授權將於2024年12月4日到期。32E認股權證 包含價格保護條款，以及一項條款，允許32E購買32E在完全行使32E認股權證後可獲得的普通股數量，如果 公司授予、發行或出售普通股、普通股等價物、普通股購買權、認股權證、證券或其他 財產比例的持有者，32E可以購買 在32E權證完全行使後可獲得的普通股數量的股票。 公司將普通股、普通股等價物、普通股等價物、普通股購買權、認股權證、證券或其他 財產按比例授予、發行或出售普通股、認股權證、證券或其他 財產。如果沒有有效的登記聲明登記32E認股權證背後的普通股轉售 ，則32E認股權證可以根據無現金 行權公式以無現金方式行使。32E認股權證還包含轉換限制條款，禁止32E行使32E認股權證 ，其金額將導致32E實益擁有超過4.9%的普通股 股票，但條件是(I)32E可在提前61天通知的情況下放棄此類行使限制，以及(Ii)如果32E認股權證的轉換將導致32E實益擁有超過已發行總股本9.9%的實益所有權，則32E不能放棄行使 限制

關於出售32E票據，本公司亦於2019年12月4日訂立登記權協議，據此，本公司同意登記向32E發行的10,000股普通股，作為向證券交易委員會提交的S-1表格 登記聲明的誘因。本公司必須在自2019年12月4日或S-1表格中登記聲明的提交日期起30天后的90個歷日內(如果SEC進行了全面審查，則為 180個歷日)內由SEC宣佈該註冊聲明生效，而該註冊聲明未被提交或未及時宣佈生效。 如果該註冊聲明未在註冊權協議規定的時限內提交或宣佈生效，則該註冊聲明必須在該日期之後的30天內由SEC宣佈生效。 如果該註冊聲明未在註冊權協議規定的時限內提交或宣佈生效，則該註冊聲明必須在自2019年12月4日或S-1表格中的註冊聲明提交日期 起的30天內宣佈生效。 本公司有義務每月向32E支付相當於32E支付的總認購額1%的金額，直到 此類故障得到解決。該公司尚未支付任何此類款項32E。註冊權協議還包含公司和每個投資者的相互賠償 ，公司認為這是此類交易的慣例。

本公司於二零二零年五月十九日對32E號附註訂立修訂(下稱“修訂”)。根據修訂條款，本公司向32E發行本金為200,000美元的經修訂附屬抵押票據(“替換票據”)，年息16%，於2021年5月21日到期。2020年5月28日，本公司支付本金50,000美元，外加利息6,250美元，共計56,250美元。32E還將獲得40,000個限制性股票單位，並交出在2019年12月4日融資交易中向其發行的權證 。該公司將這項修訂視為一項修改。

管道 融資

於2019年10月2日，本公司與若干認可 投資者訂立購股協議(“PIPE購買協議”)，以每股2.00美元的收購價定向配售1,050,000股本公司普通股(“PIPE融資”)。在連續四次交易中，該公司以每股2.00美元的價格出售了1,175,000股普通股(“管道股票”)，管道融資中出售的總金額為2,350,000美元。PIPE 購買協議包含有關公司 和適用投資者出售證券、陳述和擔保的某些成交條件，以及公司和投資者的契約(包括公司在 違反其陳述和保證的情況下的賠償)，公司認為所有這些都是此類交易的慣例 。管道購買協議包含禁止本公司出售股權的規定，而格林豪泰融資(定義見下文)違反了這一規定。截至2020年8月27日，PIPE融資中沒有任何投資者因此類禁令而採取不利行動 。

關於此次出售，本公司簽訂了登記權協議，據此，公司同意登記所有管道股份 ，並以S-1表格向證券交易委員會提交本登記聲明。本公司必須在管道融資的適用截止日期之後 90個歷日(如果SEC進行“全面審查”，則為120個歷日)內 由SEC宣佈該註冊聲明生效，而該註冊聲明未被及時宣佈生效。如果登記 聲明未在登記權協議規定的時限內提交或宣佈生效，本公司應 有義務每 個月向管道融資的投資者支付相當於普通股總購買價1%的金額(總計最高8%)，直至該違約行為得到糾正。本公司尚未向管道融資的投資者支付任何此類款項 。截至2020年8月27日，PIPE融資中沒有任何投資者因此 延遲而採取不利行動。註冊權協議還包含本公司和每個投資者的相互賠償，本公司認為 是此類交易的慣例。

此外，本公司向PIPE融資中的配售代理髮行了價值相當於PIPE股份總數的6%(6%)的認股權證 ，據此，行使價為PIPE發行價格的125%。有關管道融資的其他信息 ，請參閲“私募配售證券“在第34頁。

收購HMNRTH，LLC資產

於2020年3月11日，本公司及其全資附屬公司Scalematix，LLC(統稱為“買方”)與HMNRTH，LLC(“賣方”)及TCBM Holdings，LLC(“擁有者”) (統稱為“賣方”)訂立資產 購買協議(“協議”)，以購買健康行業及相關消費品行業的若干資產。 本公司及其全資附屬公司Scalematix，LLC(統稱“買方”)與HMNRTH，LLC(“賣方”)及TCBM Holdings，LLC(“擁有者”) 訂立資產 購買協議(“協議”)，以購買保健行業及相關消費品行業的若干資產。根據協議條款，買方將在成交時通過電匯匯款70,850美元，並應 向賣方代表發行23萬8750(238,750)股限制性 普通股。這些股票於2020年3月16日發行，價值477,500美元。

此外，賣方有權根據以下衡量標準獲得額外的補償：(I)當購買的資產累計實現2500,000美元的收入時，賣方將賺取12.5萬 (125,000)股普通股；以及(Ii)當購買的資產累計實現500萬美元的收入時，出售 方將獲得12.5萬(125,000)股的普通股。(I)當購買的資產累計實現2500,000美元的收入時，賣方將賺取125,000股普通股；以及(Ii)當購買的資產累計實現500,000美元的收入時，出售 方將賺取125,000股普通股。這筆交易於2020年3月11日完成。

全球 清潔解決方案協議和換股計劃

於2020年5月20日(“生效日期”)，愛迪生國家公司(“本公司”)與佛羅裏達州有限責任公司PPE Brickell Supplies，LLC和懷俄明州有限責任公司Graphene Holdings，LLC(“Graphene”，連同PPE，“賣方”)簽訂了 換股協議和計劃， 來自PPE和Graphene各自的內華達州有限責任公司(“Global”) ，共計五十(50)個單位，佔Global(“採購單位”)已發行和未發行單位 的50%(50%)。該公司發行250,000股其限制性普通股，向PPE發行每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，向Graphene發行50,000股普通股，作為購買單位的代價。

根據換股協議的條款，當Global實現以下 收入目標時，賣方可以獲得額外的普通股：(I)如果Global的總訂單等於或超過1,000,000美元，Graphene將獲得200,000股普通股 ；(Ii)如果Global的總訂單等於或超過10,000,000美元，PPE將獲得100,000股限制性普通股；以及(Iii)如果Global的總訂單等於或超過1,000,000美元，PPE將獲得100,000股限制性普通股；以及(Iii)如果Global的總訂單等於或超過1,000,000美元，Graphene將獲得200,000股普通股 此外，公司有權任命兩名經理進入環球管理公司董事會 。

修訂 有限責任公司協議

於 生效日期，本公司訂立經修訂環球有限責任公司協議(“經修訂有限責任公司協議”)。 經修訂有限責任公司協議修訂原於2020年5月13日訂立的環球有限責任公司協議。修改後的有限責任公司協議 規定了環球公司的運營規則和每個成員的所有權比例：愛迪生國家公司50%，PPE 25%，石墨烯25%。

擔保信貸額度協議

於 生效日期，本公司(作為“擔保人”)與Global及PPE訂立有擔保信貸額度協議(“信貸協議”) 。根據信貸協議的條款，PPE將在任何時候向Global提供本金總額不超過2500,000美元的循環信貸貸款。每次從信用額度提取資金時，Global應向PPE開具 本票(“票據”)。票據的應計利息為年息3%，到期日為六(6)個月。 如果發生違約，Global欠PPE的任何和所有金額，包括本金和應計但未付的利息，將增加 40%，利息將增加到5%(“違約利息”)。

安全 協議

於 生效日期，本公司(作為“擔保人”)與Global(作為“借款人”)及PPE(作為“擔保方”)訂立擔保協議(“擔保協議”) ，據此，本公司向其轉讓代理配售1,800,000股普通股 股份(“儲備股份”)，以備信貸協議項下發生違約時使用。在 違約未在規定的修復期限內修復的情況下，PPE可以清算儲備股票，直至收回Global的本金、 利息和相關費用。如果原來的儲備股數量不足，可以通過發行True-Up股票來增加儲備股的數量 。

收購TBD Safety，LLC

於二零二零年九月二十九日 ，本公司(以“買方”身份)與石墨烯控股有限公司、水星基金有限公司、Ventus Capital，LLC及Jetco Holdings，LLC(統稱“賣方”)訂立買賣協議(“協議”) ，以收購TBD Safety，LLC(“TBD”)所有尚未成立的會員單位(“單位”)。總體而言，賣方 擁有待定的所有未償還單位。根據協議條款，本公司將發行合共221萬股 382股(2,210,382)股本公司普通股及共76萬4006股 18股(764,618股)新指定優先股(“優先股”)。此外，本公司與賣方 應訂立登記權協議(“登記權協議”)，以賣方為受益人， 本公司有義務登記該等普通股及優先股轉換後將於 成交後120天內發行的普通股。賣方應有賺取對價-在協議中購買的資產達到累計 收入$10,000,000美元時，賣方將總共賺取12.5萬(125,000)股普通股。交易於2020年10月16日完成 。

蜂蜜 獾媒體購買和許可協議

2020年11月10日，本公司通過其全資子公司Honey Badger Media，LLC與特拉華州有限責任公司Honey Badger Media，LLC進行了一系列交易：

於2020年11月10日，根據資產購買協議(“協議”)的條款，本公司(“買方”) 同意向Honey Badger Media，LLC(“賣方”)購買賣方對互聯網網站、域名和所有相應內容(“域名”)的所有權利、所有權和權益，以及與域名相關的任何其他權利，包括但不限於任何知識產權、所有相關域名用户名和商號；以及所有相關社交媒體帳户，包括但不限於Instagram、 Twitter、Facebook、Instagram和Pinterest(統稱為“購買的資產”)。作為 出售所購資產的對價，買方同意向賣方支付30萬美元(30萬美元)。

於2020年11月10日，根據平臺許可協議(“許可協議”)的條款，蜜獾傳媒有限責任公司(“許可方”)向本公司(“被許可方”)授予永久、獨家、全球範圍的許可(“許可”) 以實施和商業化與平臺相關的資產，包括但不限於使用許可方所有、由許可方擁有或許可給許可方的所有知識產權的權利。作為許可證的對價，被許可方同意向許可方支付相當於被許可方客户通過平臺產生的淨利潤的30%(30%)的費用 和 被許可的相關資產，被許可方的母公司同意向許可方發行750,000股普通股。

愛迪生國家醫療中心

愛迪生Nation Holdings，LLC於2012年5月成立了Edison Nation Medical(“en Medical”)。這是愛迪生國家(Edison Nation)和卡羅萊納州醫療系統公司(Carolinas Healthcare Systems，現在稱為Atrium)的合作伙伴關係。中庭是美國第二大醫療系統。Carolina Health(Atrium) 想要一種方式來聚合來自其醫生、護士和患者的醫療保健相關創新並將其商業化， 愛迪生國家提供了一個平臺來提供這一功能。

EN Medical建立了一個獨立的平臺，利用Edison Nation模式尋找改善患者護理和降低成本的想法。 在過去三年中，EN Medical收集了一些很棒的想法，但市場發生了變化，EN發現許可模式非常 困難，因為大型醫療設備公司希望收購有銷售能力的公司，而不是僅僅購買IP和原型。2019年，本公司將某些不太複雜的設備(如Ezy Date)授權給第三方使用。此外，EN Medical還繼續為不需要FDA批准的產品在健康和保健領域探索 機會。健康領域目前正在評估的產品線包括有機護膚線、精油、母乳餵養補充劑和全天然營養補充劑。 健康領域目前正在評估的產品線包括有機護膚線、精油、母乳餵養補充劑 和全天然營養補充劑。

基於COVID 19的出現和對某些醫療用品、洗手液和個人防護設備需求的增加， 愛迪生國家作出戰略決定，讓EN Medical開發一個在線門户網站，允許醫院、政府機構和分銷商 訪問其醫療用品和洗手液目錄。EN Medical的網站是www.EdisonNationMedical.com。出於本業務説明的目的，EN Medical的活動也包括全球清潔解決方案(“全球”) 。

EN Medical主要專注於其專有品牌的洗手液--紫山清潔，該品牌由運營子公司Global生產和銷售。紫山潔淨牌是100%美國製造，有凝膠和液體兩種配方。紫色山地清潔消毒劑是用70%的乙醇生產的，並通過了FDA認證。EN Medical為 紫金山清潔提供各種尺寸和泵，最近開始生產消毒器架，可以根據客户的徽標或 其他促銷藝術品進行定製。我們EN Medical的品牌消毒劑的推出確實推遲了2020年第二季度的某些發貨 ，因為EN Medical需要為紫金山清潔開發EN Medical的特定配方和包裝。

作為次要業務，EN Medical向政府機構、縣、市和企業客户提供醫療用品和個人防護設備。自2020年3月以來，EN Medical已在國內外建立了30多家供應商網絡。EN Medical主要利用大約六家核心供應商，並根據針對各個最終客户的相應採購訂單的具體條款 和條件靈活處理其條款。客户興趣最高的產品線包括但不限於面罩、手套、醫療級禮服和濕巾。

消毒劑和個人防護設備的競爭格局經常發生變化。最近，FDA宣佈召回多個洗手液品牌。此外，許多個人防護設備供應商未能完成交貨， 無法滿足特定產品的訂單規格。EN Medical受益於成功完成代表EN Medical提供推薦的政府機構和大企業客户的訂單，這幫助公司贏得了 其他商機。由於對與疫情相關的物品的需求很高，產品的價格變化相對較快 ，客户對交貨時間的預期往往很高。EN Medical與其核心供應商勤奮合作，以應對這些 挑戰，並及時滿足客户的所有要求。

EN 醫療部門會核實本公司供應商的所有FDA證書以及我們製造商和進口商的所有合規文件。 對於某些產品線，EN Medical可能會考慮申請其自身的FDA認證，該公司會密切關注有關個人防護用品和洗手液監管的最新情況 。

其他 融資票據

於2020年1月10日，本公司代表Rawleigh Ralls(“Ralls”)與股權信託公司訂立5%本票協議(“Ralls 融資”)，本金總額為267,000美元(“Ralls票據”)，據此Ralls以250,000美元向本公司購買 Ralls票據，原發行折扣17,000美元，公司向Ralls發行認股權證(“Ralls{725使用Black-Scholes期權估值模型進行估算 。Ralls票據所得款項將用於本公司的一般營運資金需要。根據2020年1月10日的收盤價，該公司還將向Ralls發行33,000股 獎勵股票，價值79,860美元。認股權證和 獎勵股票的公允價值已記錄為債務折扣。Ralls票據的到期日為2020年7月10日。於2020年7月14日，本公司 與股權信託公司訂立了票據協議及普通股認購權證修正案(“該修正案”)， 保管人FBO：Rawleigh H.Ralls IRA。根據修正案的條款，雙方修改了2020年1月10日附註 協議(“協議”)和普通股購買認股權證(“認股權證”)的條款，以便；(I)該協議的到期日 延長至2021年1月10日，(Ii)原發行人折扣(“OID”)將提高至34,000美元， (Iii)將向貸款人額外發放33,000股獎勵股票，以及(Iv)本公司應在修訂生效之日起30天內編制並向美國證券交易委員會提交S-1表格的登記説明書，登記總數為191,000股。 本公司應在修正案生效之日起30天內向美國證券交易委員會提交S-1表格的登記説明書，登記的股票總數為191,000股。3,000股認股權證，33,000股激勵股, 和3.3萬股額外獎勵股票。2020年7月14日，該公司發行了價值124,740美元的33,000股額外獎勵股票。 2020年10月12日，羅爾斯全面行使了羅爾斯認股權證。公司於2021年1月支付了所有未償還本金和利息。 截至本文件提交之日，羅爾斯票據已全額支付。

於2020年1月15日，本公司與Paul J.Solit&Julie B.Solit(“Solits”)(“Solit 融資”)訂立5%本票協議，本金總額為107,000美元(“Solit票據”)，據此Solit夫婦以100,000美元向本公司購買Solit票據，並以7,000美元的原始發行折扣向Solit發行認股權證 (“Solit票據”)。使用 Black-Scholes期權估值模型估計的755。Solit票據的收益將用於公司的一般營運資金需求。 公司還將根據2020年1月15日的收盤價向Solit夫婦發行13,000股獎勵股票，價值30,420美元。 認股權證和獎勵股票的公允價值已記錄為債務折扣。Solit票據的到期日為2020年7月15日 。2020年7月14日，本公司與Paul J.Solit和Julie B.Solit簽訂了票據協議修正案和普通股認購權證(“該修正案”) 。根據修訂條款，雙方修訂了2020年1月15日票據協議 (“該協議”)及普通股購買認股權證(“認股權證”)的條款，以：(I)該協議的到期日 延至2020年12月15日，(Ii)原發行人折扣(“OID”)將增加至14,000美元，及(Iii)貸款人將獲發行13,000股額外獎勵股份。2020年7月14日，該公司發行了價值49140美元的13000股額外獎勵股票 。該公司於2020年12月支付了25,000美元的未償還本金，剩餘的所有本金和利息將於2021年1月支付。截至本文件提交之日，本索利特票據已全額支付。2021年1月22日 , 索利特夫婦充分行使了索利特授權書。

於2020年1月17日，本公司與Richard O‘Leary(“O’Leary”)(“O‘Leary 融資”)訂立5%本票協議，本金總額為53,500美元(“O’Leary票據”)，據此，O‘Leary 以50,000美元向本公司購買O’Leary票據，原始發行折扣為3,500美元。此外，公司向奧利裏 發行了認股權證(“奧利裏認股權證”)，購買25,000股公司普通股，按Black-Scholes期權估值模型估計價值16,797美元 。奧利裏票據所得款項將用於本公司的一般營運資金需求 。該公司還將根據2020年1月17日的收盤價 向O‘Leary發行6500股獎勵股票，價值15535美元。認股權證和獎勵股份的公允價值已記錄為債務折價。奧利裏票據的到期日為2020年7月17日。2020年7月14日，本公司與Richard O‘Leary簽訂了票據協議和普通股購買的修訂 認股權證(“該修訂”)。根據修正案的條款，雙方修訂了 2020年1月17日票據協議(“協議”)和普通股購買認股權證(“認股權證”)的條款， 使：(I)協議到期日延長至2021年1月17日，(Ii)原發行人折扣(“OID”) 將增加至7,000美元，(Iii)貸款人將獲得額外6500股獎勵股票，以及(Iv) 到期日2020年7月14日，公司發行了價值24,570美元的6,500股額外獎勵股票。 公司於2021年1月支付了全部未償還本金和利息。截至本申請之日，本奧利裏票據已全額支付 。

於2020年4月7日，本公司與必和必拓Capital NY Inc.(“投資者”) 訂立證券購買協議(“協議”)，其中本公司向投資者發行一張金額為168,000美元(18,000美元原始ID)的可轉換本票(“票據”)。 票據所得款項150,000美元將用於一般營運資金該票據的期限為六(6)個月，於10月 到期 此外，本公司將向投資者發行10,700股普通股 股票(“發起股”)作為發起費。這筆交易於2020年4月9日完成。投資者有權 隨時以相當於每股2.05美元的轉換價，將根據本附註所欠的全部或任何部分未償還本金、利息、手續費或任何其他債務 轉換為繳足股款和不可評估的普通股股份。

於2020年4月7日，本公司與Jefferson Street Capital， LLC(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)，根據該協議，本公司向投資者發行面額為168,000美元(18,000 OID)的可轉換本票(“票據”)。票據所得15萬美元將用於一般營運資金。票據的期限為 六(6)個月，於2020年10月7日到期，一次性利息費用為2%。此外，公司還將向投資者發行10,700股普通股(“發起股”)作為發起費。交易於2020年4月9日完成。投資者有權隨時以相當於每股2.05美元的轉換價 將根據本票據欠下的全部或任何部分未償還本金、利息、費用或任何其他債務轉換為全額繳足且不可評估的普通股股份。於二零二零年十月七日，本公司與投資者訂立忍讓協議(“忍讓協議”)。 根據忍讓協議的條款，本公司要求及投資者同意暫時免責，直至(I)2020年12月9日或(Ii)在根據及根據購買協議、票據或協議發生違約時， 行使其權利，將票據項下到期款項轉換為本公司普通股，以作交換。500美元，在本協議簽署時支付。2020年12月23日，投資者提交了一份轉換通知 ，本金為45,000美元，手續費為750美元。2020年12月29日，該公司發行了41,730股以履行轉換義務。 2021年1月15日，投資者提交了轉換通知，本金為26,766美元，手續費為750美元。2021年1月20日, 公司發行了27,415股以履行轉換義務。截至本文件提交之日，票據已全額支付。

根據雙方於2020年4月7日簽訂的證券購買協議的條款，本公司於2020年7月29日向Jefferson Street Capital，LLC(“投資者”)發行了一張金額為224,000美元(24,000美元OID)的可轉換本票(“票據”) 。 票據所得的200,000美元將用於一般營運資金。票據的期限為六(6)個月，於1月29日到期 。此外，本公司向投資者發行了14,266股普通股 (“發端股份”)作為發端費用。這筆交易於2020年7月31日完成。關於票據的轉換，投資者無權在發行日起180個歷日之前將票據轉換為股票。如 票據仍未支付，投資者可選擇在發行日起計180個歷日後，將根據本票據而欠下的全部或任何部分未償還本金、利息、手續費或任何其他債務轉換為繳足股款及非應評税普通股股份，轉換價格相當於 至每股2.05美元。2021年1月28日，公司支付了全部未償還本金和利息，金額為260,233美元 。截至本文件提交之日，票據已全額支付。

工資支票 保障計劃

2020年4月15日，愛迪生國家公司(“本公司”)根據Paycheck Protection Program(“PPP”)與First Choice Bank簽訂了 貸款協議(“PPP Loan”)， 該協議是由 美國小企業管理局(“SBA”)管理的最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的一部分。該公司從購買力平價貸款中獲得了789,852美元的收益。根據PPP的要求，本公司打算將PPP貸款的收益主要用於工資成本、租金和水電費。 PPP貸款的年利率為1.00%，將於2022年4月15日到期，並受 適用於SBA根據PPP管理的貸款的條款和條件的約束。根據PPP的條款，如果PPP貸款中的某些金額 用於CARE法案中所述的合格費用，則可以免除這些貸款。2021年5月4日，該公司的PPP貸款被免除。

2020年5月4日，本公司的全資子公司TBD Safety， LLC根據薪資支票保護計劃(Paycheck Protection Program，“PPP”)與第一家園銀行簽訂了一項貸款協議(“PPP貸款”)，該計劃是最近頒佈的由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟保障 法案(“CARE法案”)的一部分。該公司從購買力平價貸款中獲得了62,500美元的收益。根據購買力平價計劃的要求，公司打算將購買力平價貸款的收益主要用於工資成本，但受門檻、租金和水電費的限制。購買力平價貸款年利率為1.00%，於2022年5月4日到期 ，並受適用於小企業管理局根據購買力平價管理的貸款的條款和條件的約束。根據PPP條款 ，如果PPP貸款中的某些金額用於CARE法案中所述的合格費用，則可以免除這些貸款。 購買力平價貸款包括在綜合資產負債表上的應付票據中。2021年4月16日，TBD安全PPP貸款被免除。

格林豪泰 融資

於二零二零年一月二十三日，本公司與綠樹金融集團有限公司(“綠樹”)簽訂貸款協議 (“綠樹貸款協議”)，訂立一項融資交易(“綠樹融資”)，據此，綠樹 向本公司購買1,100,000美元10%可轉換本票(“綠樹票據”)，並向 發行認股權證(“綠樹認股權證”)。格林豪泰票據所得1,100,000美元 將用於本公司的一般營運資金需求和償還債務。2020年1月24日，本公司使用格林豪泰票據收益中的588,366美元全額償還了Labrys票據。

於2020年1月29日，本公司與綠樹訂立修訂協議，修訂綠樹貸款協議、綠樹 票據及綠樹認股權證，以：(I)將綠樹貸款協議、綠樹票據及綠樹認股權證所載生效日期更正至2020年1月23日，(Ii)澄清綠樹貸款協議中有關登記權條款的條款，及(Iii)確保不超過公司截至2020年1月23日已發行和已發行普通股的17.99%。 修訂協議亦載有一項清算損害賠償條款，規定本公司須就根據綠樹貸款協議、綠樹 票據及/或綠樹認股權證應收取的任何數額的股份，向綠樹支付相當於每股2.50美元的現金 ，但並未因上文所述的17.99%上限而收取該等股份。

格林豪泰 貸款協議

於 簽署綠樹貸款協議後，本公司向綠樹發行100,000股普通股(“綠樹始發 股”)作為發起費，另加60,000股普通股作為顧問服務的對價。

根據格林豪泰貸款協議 ，本公司同意支付格林豪泰的若干費用，包括15,000美元用於格林豪泰的法律 費用和票據轉換產生的轉讓代理費。格林豪泰貸款協議還包含公司和格林豪泰的陳述和擔保 ，公司認為這是此類交易的慣例。此外，本公司 須遵守格林豪泰貸款協議項下的若干負面契諾，本公司亦相信該等條款亦是此類交易的慣例 。

經修訂的綠樹貸款協議亦載有登記權條款，據此，本公司須根據經修訂的1933年證券法，編制 及向證券交易委員會提交登記聲明，登記根據綠樹貸款協議、綠樹票據及綠樹認股權證向綠樹發行的共1,200,000股普通股 。本公司將 被要求在綠樹貸款協議生效日期(經 修訂後為2020年1月23日)的30天內提交該註冊聲明，並在綠樹貸款協議生效日期後105個歷日內由證券交易委員會宣佈生效。 如果公司未能在 綠樹貸款協議規定的時間內提交或宣佈登記聲明生效，或發生綠樹貸款協議規定的某些其他事件，公司有義務 每月向格林豪泰支付相當於35,000美元的違約金，直至此類違約得到糾正。截至本申請日期， 本公司尚未將其註冊聲明視為有效。除了授予格林豪泰的註冊權外， 格林豪泰貸款協議還包含一項“真實向上”條款，該條款要求公司在自注冊聲明生效之日起至第90日止期間發行格林豪泰額外普通股 如果公司普通股 股票的每日最低收盤價的平均值低於2.00美元，則為註冊聲明生效日期的次日。

Greentree 備註

根據綠樹貸款協議，本公司同意向綠樹發行及出售本金為1,100,000美元的綠樹票據。 經修訂的綠樹票據將於2020年10月23日到期及應付，並可隨時以每股2.00美元的價格兑換，但須受綠樹票據所載換股價格的若干調整所規限。綠樹票據重申綠樹貸款協議和綠樹認股權證中規定的註冊權 。格林豪泰紙幣上沒有提前還款的罰金。如果綠樹 票據在註冊聲明生效日期後第90天仍未預付，則要求綠樹按每股2.00美元的價格轉換當時綠樹票據的全部未償還本金和利息，除非發生了綠樹票據項下的違約事件 (如該事件在綠樹票據中所述)，在這種情況下，綠樹票據 將被強制轉換但不包括綠樹筆記強制轉換的日期。綠樹票據還包含一項轉換限制條款 ，該條款禁止綠樹轉換綠樹票據，其金額將導致綠樹票據的實益所有權超過普通股已發行和流通股總數的4.9%，前提是(I)綠樹可在提前61天通知的情況下免除 此類轉換限制，以及(Ii)如果轉換綠樹票據 將導致綠樹擁有更大的實益所有權，則綠樹不能免除轉換限制該公司發行了320張, 向格林豪泰金融集團有限公司出售3000股普通股，以償還2020年1月23日發行票據的360,000美元本金 和131,889美元的利息和手續費。2020年8月4日，該公司向格林豪泰金融集團有限公司發行了37萬股普通股 ，以償還2020年1月23日發行的票據本金740,000美元。截至2020年8月27日，格林豪泰票據已全額支付。

格林豪泰 保證書

根據綠樹貸款協議，本公司亦向綠樹發行認股權證，按行權價每股2.00美元購買550,000股普通股，惟須對綠樹認股權證所載行使價作出若干調整。格林豪泰保證書已修訂，將於2023年1月23日到期。如果綠樹認股權證行使前一天報告的普通股每股收盤價超過每股2.00美元，則可根據無現金 行使公式，以無現金方式行使綠樹認股權證。綠樹認股權證重申綠樹貸款協議和綠樹 票據中規定的註冊權。綠樹認股權證還包含一項回購條款，在本公司的註冊聲明 生效且本公司普通股連續20日交易價格超過3.00美元后的任何時間，本公司有 30天的選擇權以每股1.00美元的價格回購綠樹認股權證的任何未行使部分。2021年1月19日，格林豪泰 對20萬股普通股部分行使了格林豪泰認股權證。2021年1月21日，格林豪泰行使了格林豪權證餘額 。

企業 信息

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州伯利恆西布羅德街1號1004室，郵編：18018。我們的電話號碼是(866) 900-0992。我們的網站地址是www.vincoventures.com。本招股説明書中包含本公司的網站地址不包括 或通過引用將本公司網站上的信息合併到本招股説明書中。

成為一家新興成長型公司的意義

我們 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。 本公司已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 只要我們是新興成長型公司，就不同於根據JOBS法案非新興成長型公司的上市公司， 我們就不會被要求：

我們 將在以下最早的時間停止成為新興成長型公司：

此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂後的會計準則。但是，我們沒有選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

產品摘要

本次發行涉及我們的普通股共計44,099,875股 ，其中包括：(1)15,000,000股普通股，作為2021年5月哈德遜灣認股權證行使時發行的激勵權證的標的；(2)24,444,329股普通股，作為與2021年6月哈德遜灣認股權證行使相關發行的激勵權證的標的；(3)1,200,000股普通股，作為與配售 5月發行的認股權證相關的認股權證的標的。(Iv)1,955,546股普通股，作為與配售2021年6月Hudson Bay認股權證 相關的認股權證的基礎；及(V)1,500,000股普通股，作為與2021年6月必和必拓認股權證行使 相關發行的激勵權證的基礎。

(1) 包括以下在行使已發行認股權證後可發行的普通股：

(2) 本次發行之前和之後已發行普通股數量的變化是以下 發行的結果：

(3) 本次發行後將發行的普通股基於截至2021年7月16日的59,957,241股已發行普通股 ，但不包括：

風險 因素

投資我們的普通股有很高的風險。投資我們普通股是有風險的。在做出 投資我們普通股的決定之前，您應仔細考慮本節、我們最新的10-K年度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他信息中所描述的風險，這些信息通過引用併入本招股説明書中 。您還應閲讀本招股説明書第4頁標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節 。通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。 其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能對我們產生實質性和負面影響。您 應諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資我們普通股的風險，以及 根據您的具體情況投資我們的股票是否合適。如果本招股説明書中引用的 包含或併入的任何風險發展為實際事件，我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他)、信用 質量、財務業績、流動性、長期業績目標、前景和/或經營結果可能會受到重大影響和 不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的某些陳述 ，包括以下風險因素中的此類陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為 “有關前瞻性陳述的告誡”一節。

與我公司相關的風險

我們 的運營歷史有限，可能無法成功運營業務或產生足夠的收入來向股東進行或維持 分配。

我們 於2017年7月18日註冊成立，因此運營歷史相對有限。儘管我們的管理團隊在娛樂和包裝行業擁有豐富的經驗和跟蹤記錄 ，但歷史結果並不能代表我們未來取得的成果，而且可能與之大不相同。我們不能向您保證我們將能夠成功運營我們的業務 或執行我們的運營政策和戰略。我們的經營結果取決於幾個因素，包括利率水平和 波動、我們能否成功吸引和留住有積極性的合格人才、是否有充足的 短期和長期融資、金融市場狀況以及總體經濟狀況。此外，由於許多因素(包括與上市公司相關的成本和費用)，我們未來的運營結果和財務數據可能與歷史運營結果和財務數據以及預計 運營結果和財務數據大不相同。

我們 有虧損的歷史，我們可能永遠不會實現盈利。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們的運營虧損約10,749,009美元，其中約9,143,000美元為非現金，約705,000美元與交易 成本和其他非經常性項目有關。截至2021年3月31日，我們的流動資產總額約為11,238,811美元，流動負債總額約為7,144,413美元，營運資金約為4,094,398美元，其中1,263,755美元為應付關聯方票據。 截至2021年3月31日，我們的總資產為45,473,359美元，總負債為67,428,994美元，導致股東虧損21,955,635美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的運營虧損7,902,347美元，其中4,623,130美元為非現金虧損，1,131,975美元與重組、遣散費、交易成本和非經常性項目相關。截至2020年12月31日，我們的流動資產總額為5,342,183美元，流動負債 為11,285,663美元，營運資本為負5,943,480美元。截至2020年12月31日，我們的總資產為28,028,207美元，總負債為14,505,506美元，股東權益為13,522,701美元。

在截至2019年12月31日的年度中，我們的運營虧損約14,196,154美元，其中約8,064,101美元為非現金虧損，約 與交易成本和非經常性項目相關的虧損為364,320美元。截至2019年12月31日，我們的流動資產總額為4,955,365美元，流動 負債為12,973,319美元，導致營運資本為負8,017,954美元，其中約4,015,484美元與我們在Cloud B收購中承擔的無擔保 貿易應付款有關。2019年2月，我們的合併子公司CBAV1，LLC取消了其持有的期票的抵押品贖回權，該票據由Cloud B，Inc.的資產擔保，因此不太可能對Cloud B交易應付款進行任何支付。隨後 在2020年2月，我們出售了Cloud B，Inc.，買方承擔了責任，以換取發行150,000股普通股 。截至2019年12月31日，我們的總資產為23,609,619美元，總負債為16,155,187美元，股東權益為7,454,432美元。

關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行其新角色可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們 依靠相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗，特別是我們的董事長兼首席執行官Christopher B.Ferguson、總裁兼財務主管Kevin J.Ferguson和首席財務官Brett Vroman。失去這些主要高管或我們的任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生重大的 不利影響，因為我們可能無法找到合適的人員來及時 替換這些人員，或者根本不會產生增加的成本。此外，如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務 ，或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的替代者 ，我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠 快速招聘合格的接班人，我們預計在任何過渡期間都會遇到運營中斷和效率低下的情況。 我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。 在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配備要求 可能會影響我們的增長並損害我們的業務。

如果由於我們在進行關鍵會計估計方面的經驗有限而導致我們的估計被證明是不準確的，我們的 財務報表可能會受到重大影響。

根據GAAP編制的財務報表需要使用影響報告金額的估計、判斷和假設。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計、判斷和 假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼我們將面臨需要從收入中收取費用的風險。 此外，由於我們沒有運營歷史，在進行這些估計、判斷和假設方面經驗有限， 未來收費對收入的風險可能比我們在這些領域有更多經驗時更大。任何此類費用都可能嚴重 損害我們的業務、財務狀況、運營結果和證券價格。請參閲“管理層討論 並分析財務狀況和運營結果 - 關鍵會計政策 - 使用估計 “有關會計估計、判斷和假設的討論，我們認為這些會計估計、判斷和假設對於瞭解我們的業務、財務狀況和運營結果是最關鍵的 。

我們 可能需要額外的資金來維持或發展我們的業務。

我們的 增長將取決於我們獲得額外股本和債務資本的能力。此外，我們的部分業務戰略可能涉及 使用債務融資來增加潛在收入。我們未來無法以有吸引力的條款獲得額外股本或公司信貸安排，或根本無法獲得，這可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長前景和未來的股東回報產生不利的 影響。

如果 我們無法管理我們的增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

隨着 我們尋求提升我們的產品線，我們將需要擴大我們的開發、製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同 為我們提供這些能力。我們預計將需要一段時間的大幅擴張，以應對 潛在增長，並處理更多產品類別的許可，例如更專注於工藝品的項目。這種擴張 將給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。要管理我們業務和人員的預期增長 ，我們必須建立適當且可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立一支 合格的財務、行政和運營人員。作為一家上市公司，我們必須實施內部控制以遵守 政府強制執行的法規。我們的管理層可能無法招聘、培訓、留住、激勵和管理必要的人員，或者 無法識別、管理和開發潛在的戰略關係和市場機會。我們未能有效管理增長 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 增長戰略包括尋求其他品牌的機會性收購，我們可能找不到合適的收購候選者 ，也無法成功運營或整合我們可能收購的任何品牌。

作為我們戰略的一部分，我們打算抓住機會收購新的品牌和產品概念，就像我們在 2020年收購TBD Safety，LLC一樣。儘管我們認為其他未來收購的機會可能會時不時出現，但未來可能存在或加劇收購競爭 候選公司。因此，我們可獲得的收購機會可能較少，而收購價格 可能會較高。不能保證我們能夠識別、收購、管理或成功整合其他 公司、品牌或產品概念，而不會出現重大成本、延誤或運營或財務問題。如果我們能夠 收購更多的公司、品牌或其他產品概念，除了 公司正在進行的整合和運營之外，這些收購的整合和運營可能會對我們的管理層提出重大要求，這可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。我們可能需要獲得額外的融資，為未來的收購提供資金。不能保證 我們將能夠以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資。

我們 可能無法實現收購或投資合資企業的預期收益，或者這些收益可能會在實現過程中延遲或減少 。

收購 和投資一直是我們增長和業務發展的組成部分，未來可能還會繼續。 收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有量和產品概念，並使我們能夠圍繞我們的品牌建立更多的能力和競爭力 。在審查潛在的收購或投資時，我們的目標是我們認為提供有吸引力的 產品或產品的品牌、資產或公司，即我們能夠利用我們的產品、提升我們的品牌、能力或其他協同效應的機會。

兩家獨立企業的合併是一個複雜、昂貴且耗時的過程，需要大量的管理層關注 和資源。整合過程可能會擾亂業務，如果實施不力，將限制收購的預期收益 。未能應對整合業務和實現預期收益所涉及的挑戰可能會 導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。業務的全面整合 可能會導致重大意外問題、費用、負債、競爭反應、客户流失 和其他業務關係，以及分散管理層的注意力。合併 公司業務的困難包括：

我們 不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品在未來是否會在消費者中獲得或保持人氣 ，或者任何此類收購的公司或投資是否將使我們能夠更有效地營銷我們的產品、 發展我們的能力或發展我們的業務。在某些情況下，我們預計，將我們可能收購的公司整合到我們的運營中將產生生產、營銷和其他運營、收入或成本協同效應，這將帶來更大的收入增長和盈利能力 ，如果適用，還可以節省成本、提高運營效率和其他優勢。但是，我們不能確定 是否會實現這些協同效應、效率和成本節約。即使實現了這些好處，也可能會延遲或減少它們的 實現。在其他情況下，我們可能會收購或投資我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能會計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵 人才在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們是否會在未來開發廣受歡迎且有利可圖的 產品、娛樂或服務。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功 或受益，而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響 。

不能及時、經濟高效地開發和推出產品可能會損害我們的業務。

我們的 銷售額和盈利能力取決於我們將產品推向市場並在客户開始對給定產品失去興趣之前滿足客户需求的能力 。不能保證我們能夠以經濟高效的方式及時 製造、採購和發運新的或持續的產品，以滿足不斷變化的消費者需求。客户日益 壓縮的發貨時間表和我們業務的季節性加劇了這一風險。此外，開發過程中不可預見的延遲或困難， 計劃開發成本的大幅增加，以及生產延遲或預期消費者對我們的產品和新品牌的需求發生變化，都可能導致產品的推出日期晚於預期。它們還可能降低或消除此類產品的盈利能力，或者在某些情況下，可能會導致產品或新品牌的推出中斷。

我們 有債務融資安排，這可能會對我們的財務狀況和未來獲得融資的能力產生重大不利影響 ，並可能削弱我們對業務變化做出快速反應的能力。

我們的 債務融資風險敞口可能會限制我們履行義務的能力，限制我們運營業務的能力，並損害我們的競爭地位。 例如，它可以：

我們 未來還可能產生額外的債務，這可能會大幅增加這些風險對我們財務狀況和經營業績的影響 。

在 艱難的經濟環境中，該公司經歷了重大的經銷商庫存調整，反映了與信貸市場困難相關的供應鏈的去庫存 。由於終端用户需求疲軟和更廣泛的經濟衰退，這種分銷商庫存減少加劇了銷售量的下降 。此類客户庫存調整可能會在未來一段時間內對公司業績產生不利影響。 此外，無法繼續滲透新的分銷渠道可能會對公司未來的業績產生負面影響 。

我們償還債務的能力取決於許多我們無法控制的因素。如果我們選擇在未來籌集股本，我們現有的 股東可能會受到嚴重稀釋。如果我們未來無法籌集資金，我們可能會尋求其他渠道為業務提供資金，包括出售/回租安排或尋求出售我們全部或部分業務的資產。

我們債務的支付 將取決於我們未來產生現金或獲得額外融資的能力。這種能力在一定程度上受一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務 沒有從運營中產生足夠的現金流，並且我們沒有足夠的未來融資，我們可能無法償還債務、運營我們的業務或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法在到期時履行義務或對其進行再融資， 我們可能會被要求嘗試籌集資金、削減開支或採取其他行動，而這些行動可能無法成功完成 ，或者即使成功，也可能對我們產生實質性的不利影響。如果此類資金來源無法獲得或不能以足夠優惠的條款獲得，我們可能會尋求其他方式為業務融資，包括出售/回租安排或尋求出售我們全部或部分業務的 資產。如果我們決定在股票市場融資或採取其他行動，我們的股東 可能會遭受重大稀釋或估值下降，或者如果我們無法籌集資金，我們有效運營 業務的能力可能會受到損害。此外，如果我們成功地在股票市場籌集資金以償還債務或用於 未來的任何其他目的，我們的股東可能會遭受重大稀釋。

我們 的成功將取決於第三方分銷商、製造商和供應商的可靠性和性能。

我們 與其他公司爭奪第三方供應商的零部件產能。這些競爭對手中的某些公司 擁有比我們多得多的財務和其他資源，我們在尋求採購 產能方面可能處於競爭劣勢。我們無法與第三方製造商和供應商簽訂合同，以可接受的條款及時提供充足的產品， 可能會對我們與現有客户的關係產生負面影響，並導致我們失去與潛在客户創收的 機會。我們還依賴運營商和分銷商來營銷和分銷我們的產品。如果我們的運營商 或總代理商不成功，我們可能會錯過原本可能會被認可的創收機會。

我們 依賴於少數關鍵供應商和客户。我們與這些交易方關係的變化或它們所處的經濟環境的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和現金流產生重大不利影響。

我們的 收入集中在少數客户。我們沒有與客户簽訂長期協議，而是根據客户的採購訂單逐項開發我們的產品。不能保證我們的客户將繼續 提交新產品的採購訂單。

為了 生產我們的產品，我們從獨立製造商那裏購買組件，其中許多製造商位於亞洲。這些產品或合適的替代庫存的長期供應中斷 將擾亂我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 無法確定地估計建立替代供應關係所需的時間長度，或者 這樣獲得的材料的數量或質量是否足夠。此外，我們可能會產生從替代生產商採購 材料的額外成本。我們庫存供應的中斷，即使是在短期內，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

在 2020年第一季度，新冠肺炎爆發導致我們的製造業務中斷，導致向我們某些客户發運產品的 延遲，最終導致我們以前的亞洲業務於2020年1月暫停。在我們的任何生產設施中，製造、交付和組裝流程的長期 中斷或任何不可預見的進一步延遲可能會繼續導致向客户發運產品的延遲、成本增加和收入減少。 在我們的任何生產設施中，生產、交付和組裝流程的長期中斷或進一步不可預見的延遲可能會繼續導致向客户發貨延遲、成本增加和收入減少。

客户偏好的變化 、無法與大客户保持互利關係、客户減少庫存 以及無法滲透新的分銷渠道可能會對公司的業務產生不利影響。

公司擁有某些重要客户。截至2020年12月31日止期間，公司最大客户約佔淨銷售額的7%。與任何此類重要客户相關的業務損失或實質性縮減、銷售計劃不成功或客户偏好或對公司產品忠誠度的變化 都可能對公司的 運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，公司的主要客户是批量採購商，其中一些比公司大得多 ，與供應商有很強的討價還價能力。這限制了通過更高的銷售價格收回成本增加的能力 。此外，這些客户意外的庫存調整可能會對淨銷售額產生負面影響。

如果 客户對服務不滿意，轉而使用競爭服務或由於其他原因(例如偏愛數字 技術產品或當時未提供的其他技術增強功能)而斷開連接，則公司的流失率可能會增加。在流失率 不斷增加的時期，經常性收入和運營結果可能會受到重大不利影響。在經濟不確定時期，風險更加明顯 ，因為客户可能會減少在公司提供的產品和服務上的支出。

我們很大一部分業務是與位於美國境外的客户和供應商進行的。匯率、經濟、與健康相關的風險以及與我們在中國和日本的國際業務相關的其他風險可能會對我們的運營業績產生不利影響 。

我們的 來自國際客户的收入以及我們來自國際供應商的庫存成本受到貨幣匯率、當地經濟狀況、健康相關狀況以及與在國外開展業務相關的其他風險的潛在不利影響 。如果我們未來從國際業務夥伴那裏獲得的收入和採購增加，我們對 外國經濟狀況變化和匯率波動的風險也會增加。

例如，美國或歐盟對中國實施貿易制裁或其他法規，或失去與中國的 “正常貿易關係”地位，可能會顯著增加我們進口到美國或歐洲的產品成本 ，損害我們的業務。此外，在公司許多供應商和客户所在的中國出現了新冠肺炎等與健康相關的危機。新冠肺炎一直在亞洲和全球範圍內擴張，以至於該公司以前在亞洲的業務在2020年期間基本上暫停。此外，政府檢查員在中國暫停生產 可能會導致我們延遲獲取產品，並可能對我們從中國進口產品的能力產生重大不利影響 。此外，日本的經濟政策變化很快，日本政府可能會採取阻礙私營經濟活動和更大程度的經濟分權的政策。 不能保證日本政府不會在沒有通知的情況下不時大幅改變其政策， 會減少或消除其現行經濟改革政策的任何好處。

除了上面討論的風險，我們對外國客户和供應商的依賴也意味着我們可能會受到美元對包括人民幣和日元在內的外幣相對 值變化的影響。雖然我們來自外國客户的收據 和我們購買的外國產品主要是以美元協商和支付的，但我們的一部分業務是以其他貨幣計價的 ，適用貨幣匯率的變化可能會對我們的客户和供應商的盈利能力和業務前景 產生負面影響。反過來，這可能會導致這些供應商要求更高的價格、延遲發貨或停止向我們銷售 。這也可能導致此類客户要求降價、推遲或停止購買我們的產品，或者要求對我們的關係條款進行其他更改 。這些情況最終可能會減少我們的收入或增加我們的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，這可能會 導致我們證券價格的波動。

我們 受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：

由於我們沒有任何運營歷史和我們競爭的市場的性質，我們很難準確預測我們的 收入或收益。作為對競爭環境變化的戰略響應，我們可能會不時做出關於支出、定價、服務或營銷的某些 決策，這些決策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。由於上述因素，我們的季度收入和經營業績很難預測。

公司的經營業績可能會受到通貨膨脹或通貨緊縮經濟狀況的負面影響，這可能會影響 以經濟高效的方式及時獲得原材料、零部件、運費、能源、勞動力和採購成品的能力 。

公司的產品使用黑色金屬和有色金屬製造，包括但不限於鋼、鋅、銅、黃銅、鋁和鎳。此外，該公司還使用其他基於商品的材料製作零部件和包裝，包括但不限於塑料、樹脂、木材和瓦楞製品。該公司的成本基礎還反映了運費、能源和勞動力方面的重要因素。該公司還直接從供應商處採購某些成品。如果公司無法通過各種客户定價行動和成本削減舉措緩解 任何通脹上漲，其盈利能力可能會受到不利的 影響。

相反， 如果出現通貨緊縮，本公司可能會面臨客户要求其降價的壓力，並且不能保證 本公司能夠(通過與供應商談判或其他措施)降低其成本基礎，以抵消可能對運營業績和現金流產生不利影響的任何此類價格優惠 。

此外， 由於通貨膨脹或通貨緊縮的經濟狀況，本公司認為有可能有數量有限的供應商 可能會停止運營或需要本公司提供額外的財政援助以履行其義務。在有限的 數量的情況下，公司購買某些項目的數量如此之大，以至於改變與供應商的既定供應關係或增加採購的原材料、零部件或成品的成本可能導致 生產中斷、延誤、效率低下或無法銷售產品。本公司或其供應商目前可獲得的增值税退税的變化也可能增加本公司製成品以及 採購產品和零部件的成本，並可能對本公司的業績產生不利影響。

此外，該公司的許多產品還採用了電池技術。隨着其他行業開始在其產品中採用類似的電池技術 ，增加的需求可能會對公司的供應鏈造成產能限制。此外， 對電池技術的需求增加還可能增加公司的電池和基礎原材料成本。 如果公司無法緩解任何可能的供應限制或相關增加的成本，其盈利和財務業績可能會受到負面影響 。

對新產品的低需求以及無法以有利的利潤率開發和推出新產品可能會對公司的 業績和未來增長前景產生不利影響。

公司的競爭優勢部分歸功於其以良好的 利潤率及時開發和推出新產品的能力。與開發和推出新產品相關的不確定性，如市場需求以及開發和生產成本，可能會阻礙持續成功開發和推出新產品。引入新技術 可能會導致公司的成本高於替代技術的成本。成本的增加可能會無限期地持續 ，或者直到需求的增加和新技術來源的更大可用性降低其成本，這可能會對 公司的運營結果產生不利影響。由於各種因素，如未能準確預測市場需求、最終用户 偏好、不斷髮展的行業標準或新技術或顛覆性技術的出現，市場對近年來推出並計劃在未來幾年推出的新產品的接受度可能達不到銷售預期。此外，新產品的最終成功和盈利能力 可能取決於公司能否及時、經濟高效地解決技術和技術挑戰，並實現生產效率 。如果不能滿足這些預期，公司在生產能力方面的投資以及為與這些新產品相關的廣告和產品促銷提供資金的承諾可能會侵蝕利潤。

我們 越來越依賴信息技術，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞和不斷擴大的社交媒體工具 會帶來新的風險。

我們 依靠信息技術網絡和系統(包括Internet)來處理、傳輸和存儲電子信息， 並管理或支持各種業務流程，包括金融交易和記錄、帳單和運營數據。 我們可能會從供應商那裏購買我們的一些信息技術，我們的系統將依賴於這些供應商，我們依靠商用的 系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲運營商機密信息和其他 客户信息提供安全性。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。我們的網絡和存儲應用程序 可能會受到黑客或其他人通過網絡攻擊的未經授權的訪問，網絡攻擊正在迅速發展並變得越來越複雜，或者通過其他方式，或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。在某些情況下， 很難預測或立即檢測到此類事件及其造成的損害。我們系統的任何重大故障、入侵、 破壞、中斷或信息泄露都可能損害我們的聲譽和業務。

此外，使用社交媒體可能會導致我們的品牌受損或信息泄露。 任何社交網站上關於我們的負面帖子或評論都可能損害我們或我們品牌的聲譽。員工或其他人可能會通過外部媒體渠道(包括使用社交媒體)披露與我們業務相關的非公開敏感信息 。社交媒體的持續發展 將給我們帶來新的挑戰和風險。

管理我們運營的法律或法規的變化 、其解釋或新頒佈的法律或法規的變化以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況 都可能要求我們改變某些業務做法，對我們的運營產生負面影響， 現金流或財務狀況，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們 受地方、州和聯邦各級法律法規的監管。這些法律法規及其 解釋可能會不時更改，並可能頒佈新的法律法規。因此，這些法律或法規的任何更改、其解釋的任何更改或新頒佈的法律或法規以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況， 都可能要求我們改變某些業務做法，對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來 額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們修訂和重新修訂的公司章程第 第十三條指定內華達州法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家法庭，因此可能限制我們的股東 選擇法庭與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的能力。

我們修訂和重新修訂的公司章程第十三條規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們同意選擇替代法院，否則內華達州法院應是(A)代表公司提起的任何衍生品 訴訟或法律程序，(B)聲稱公司任何董事或高級管理人員違反對公司或公司股東的受託責任 的任何訴訟或程序的唯一和獨家論壇。(C)根據內華達州修訂法規或本公司經修訂及重述的公司章程或第二次修訂及重述章程(兩者均可能不時修訂)的任何條文而向本公司提出索賠的任何訴訟或法律程序，或(D)根據內華達州修訂條例或本公司經修訂及重述的章程的任何條文向本公司提出索賠的任何訴訟或法律程序，或(D)根據內部事務原則對本公司提出索賠的任何訴訟或法律程序。

我們 相信，通過指定位於內華達州(我們的公司註冊所在州)的法院作為涉及此類問題的案件的獨家論壇，我們修訂和重新修訂的公司章程中的選擇法院條款將有助於有序、 高效且經濟高效地解決影響我們的內華達州法律問題。但是，此條款可能會限制股東 在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工、 或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類行動。雖然沒有內華達州 判例法解決此類條款的可執行性，但內華達州法院曾在缺乏專門處理公司法問題的內華達州成文法或判例法的情況下，在 特拉華州判例法中找到了有説服力的權威。特拉華州衡平法院 於2013年6月裁定，與我們修訂和重新修訂的公司章程 中所包含的類似類型的論壇選擇條款在公司法下並不表面上無效，並構成有效且可強制執行的合同論壇選擇條款 。但是，如果法院發現我們修訂和重新修訂的公司章程中的選擇訴訟地點條款 規定不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，則我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外 費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、 或運營結果產生不利影響。

我們 可能面臨激烈的競爭，這可能會降低我們的市場份額，並對我們的淨收入產生負面影響。

有許多公司生產和分銷與我們類似的產品。我們的許多預期競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術、營銷和其他資源。一些競爭對手可能 擁有較低的資金成本和我們無法獲得的資金來源。我們不能向您保證 我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 我們未能保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術，這可能會削弱我們的競爭地位 ，減少我們的淨收入，並增加我們的成本。

我們的 長期成功在一定程度上取決於我們保護我們已經開發或可能開發 或未來收購的專有技術的能力。專利申請可能需要數年時間才能頒發，我們不能保證會頒發任何此類專利 。如果我們被拒絕任何或全部這些專利，我們可能無法成功阻止我們的競爭對手模仿我們的產品或使用此類專利申請的部分或全部工藝。這種模仿可能會導致像我們這樣的產品在有限市場內的競爭加劇。即使我們正在申請專利，我們的知識產權 也可能不夠全面，不足以阻止我們的競爭對手開發類似的競爭產品。儘管我們可能會 積極追查我們合理認為侵犯我們知識產權的任何人，但發起和維持針對可能侵犯我們知識產權的第三方的 訴訟需要大量財力，尤其是 ，因為我們缺乏專利註冊和申請。我們可能沒有財力提起這樣的訴訟，如果我們真的提起 這樣的訴訟，我們可能不會勝訴。無論我們在任何此類訴訟中是否成功，我們都可能因 此類訴訟而產生鉅額費用。

第三方 針對我們的侵權索賠可能會對我們營銷產品的能力產生不利影響，並要求我們重新設計產品或 向第三方尋求許可。

尤其是 鑑於我們為許可財產生產產品，我們很容易受到知識產權訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們招致鉅額成本、支付鉅額損害賠償或禁止我們分銷我們的產品。產品是否侵犯專利涉及 複雜的法律和事實問題，而這些問題的確定往往是不確定的。此外，由於專利申請可能需要數年 才能發佈，因此目前可能存在我們不知道的待批申請，這可能會導致我們的產品可能 侵犯已頒發的專利。如果我們的任何產品侵犯了有效專利，我們可能會被阻止分銷該產品，直到我們能夠 獲得許可或重新設計以避免侵權。許可證可能不可用或可能需要我們支付大量版税。 我們也可能無法成功重新設計產品以避免任何侵權。侵權和其他知識產權索賠，無論有無正當理由，提起訴訟都可能既昂貴又耗時，而且我們可能沒有財力和人力資源 針對可能對我們提起的任何侵權訴訟為自己辯護。

我們的 品牌是我們業務的重要資產，模仿者侵犯我們的商標權，或者我們的被許可人或 供應商未能遵守我們的產品質量、製造要求、營銷標準和其他要求，可能會對收入和品牌聲譽造成負面 影響。

我們的 商標在質量和價值方面享有盛譽，對我們的成功和競爭地位非常重要。未經授權使用我們的 商標權不僅可能侵蝕我們產品的銷售，還可能對我們的品牌名稱和聲譽造成重大損害， 幹擾我們向客户、承包商、供應商和/或被許可人有效地代表自己的能力，並增加訴訟費用 。同樣，如果被許可方或供應商未能遵守我們的質量標準和其他合同要求，可能會導致 收入損失、訴訟增加和/或對我們的聲譽和業務造成損害。不能保證我們正在進行的保護我們的品牌和商標權並確保遵守我們的許可和供應商協議的努力 將防止所有違規行為。

我們產品中的缺陷 可能會減少我們的收入、增加我們的成本、給我們的工程和營銷資源帶來負擔、使我們捲入訴訟 並對我們產生不利影響。

我們的成功將取決於我們避免、檢測和糾正產品缺陷的能力。我們可能無法維護 沒有缺陷的產品。雖然我們已經採取了預防缺陷的措施，但我們的產品可能會出現這樣的缺陷。此類 缺陷或故障的發生可能會對我們客户的顧客造成人身傷害，並導致隨後的協議終止、訂單取消 、產品退貨以及我們的資源被轉移。即使我們的客户沒有遭受經濟損失，如果我們的產品表現不符合預期，客户也可以更換 我們的產品。這些情況中的任何一種都可能導致我們的產品失去或延遲 市場接受度和/或銷售損失。此外，如果我們的產品出現缺陷，可能會導致客户索賠 收入損失和相關訴訟，並可能使我們受到監管 當局的調查或其他紀律處分，包括暫停或吊銷我們在某些司法管轄區開展業務的能力。

對新產品的低需求以及無法以有利的利潤率開發和推出新產品可能會對我們的業績 和未來增長前景產生不利影響。

我們的 競爭優勢部分歸功於我們能夠以有利的利潤率及時開發和推出新產品。與開發和推出新產品相關的 不確定性，如市場需求和開發和生產成本， 可能會阻礙持續成功地開發和推出新產品。引入新技術可能會導致 我們的成本高於替代技術的成本。成本的增加可能會無限期地持續下去，或者一直持續到 需求增加和新技術來源的更大可用性降低其成本為止，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。 由於各種因素，例如未能準確預測市場需求、最終用户偏好、不斷髮展的行業標準，或者 新技術或顛覆性技術的出現，市場對近年來推出並計劃在未來幾年推出的新產品的接受度可能達不到銷售預期 。此外，新產品的最終成功和盈利能力可能取決於我們 以及時、經濟高效的方式解決技術和技術挑戰以及實現生產效率的能力。 我們對生產能力的投資以及為與這些新產品相關的廣告和產品促銷提供資金的承諾 如果不能滿足這些期望，可能會侵蝕利潤。

我們的 產品可能會被召回。

消費品安全委員會或其他適用的監管機構可以要求召回、維修或更換我們的產品 如果發現這些產品不符合適用的標準或法規。召回可能會增加成本，並對我們的聲譽造成不利的 影響。

我們的 業務已經並可能繼續受到新型呼吸道疾病 冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發的實質性和不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型呼吸道疾病新冠肺炎的爆發為大流行。新冠肺炎的新毒株 被認為具有高度傳染性，並對公共衞生構成嚴重威脅。新冠肺炎的爆發出現在中國， 該公司的許多供應商和客户都位於中國。新冠肺炎一直在亞洲和全球範圍內擴張，因此 該公司以前在亞洲的業務在2020年期間基本暫停。

任何此類流行病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對全球經濟、我們的市場和我們的業務產生實質性的不利影響。 2020年第一季度，新冠肺炎疫情導致我們的製造業務中斷， 導致向我們某些客户的產品發貨延遲，最終導致我們以前的亞洲業務於2020年1月暫停 。

我們 無法預測新冠肺炎的爆發是否會得到有效遏制，也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間。 如果新冠肺炎的爆發得不到有效和及時的控制，我們的業務運營和財務狀況可能會受到實質性的 影響，並因消費市場前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、客户流動性和財務狀況減弱或其他我們無法預見的因素而受到不利影響。任何這些因素和 我們無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生不利影響，在我們開展業務的地區造成不確定性，導致我們的業務以我們無法預測的方式受到影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們 面臨最近爆發的新型冠狀病毒可能導致的潛在業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢出現。新冠肺炎疫情已經發展成為一場全球性的流行病，影響了亞洲、美國、歐洲和世界其他國家。金融市場一直在經歷極端波動，這可能會導致全球可用流動性收縮，因為信貸 市場的重要部分對這一發展做出了反應。大流行可能導致企業和消費者信心下降。新冠肺炎在全球範圍內的爆發 繼續快速發展。因此，企業關門了，旅行也受到了限制。新冠肺炎 可能影響我們業務的程度，例如疾病在美國和其他國家/地區的最終地理傳播、疫情持續時間、旅行限制和 美國和其他國家/地區的社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家 為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

我們 正在監測新冠肺炎爆發的潛在影響，如果新冠肺炎繼續在全球(包括美國)傳播， 我們可能會遇到可能嚴重影響我們候選產品開發的中斷，包括：

可能會發生與新冠肺炎或其他傳染病有關的隔離、 避難所和類似的政府命令，或者認為可能會發生此類命令、關閉或其他對業務運營行為的限制，從而影響 美國和其他國家/地區的第三方供應商的人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。任何製造 材料供應中斷都可能對我們進行持續和未來研究和測試活動的能力產生不利影響。

新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響 及其持續時間可能很難評估或預測，但一場大流行可能會導致全球金融市場嚴重混亂 ，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大影響。

與投資我們的普通股相關的風險

我們的 高管、董事和主要股東基本上能夠控制提交給股東審批的所有事項 。

截至7月22日 到2021年，我們的高管、董事和持有我們已發行普通股總數超過5%的股東將實益持有112,123,504股普通股，約佔我們已發行股本的64.73%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠 基本上控制提交給我們股東審批的所有事項，以及我們的管理層和事務。例如， 如果這些人選擇共同行動，他們將控制董事選舉和對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准 。投票權的這種集中可能會推遲或阻止以 其他股東可能希望的條款收購我們。

我們股票的市場價格可能會大幅波動。

資本和信貸市場最近經歷了一段極度動盪和混亂的時期。 股票市場的市場價格和流動性可能會受到眾多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接的 關係。可能對我們股票的市場價格產生負面影響的一些因素包括：

正如 如上所述，與我們的業績無關的市場因素也可能對我們股票的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的股票時可能會考慮的因素之一是我們的分銷率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比 。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率 或尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況 可能會影響我們股票的市值。舉個例子，如果利率上升，我們股票的市場價格很可能會隨着有息證券的市場利率上升而下降 。

有資格未來出售的股票 可能會對我們的股價產生不利影響。

出售大量股票或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們 股票的現行市場價格產生不利影響。我們可能會在隨後的公開發行或私募中增發股票，以進行新的投資或用於其他目的。 我們不需要優先向現有股東提供任何此類股票。因此，現有的 股東可能不可能參與未來的這種股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們的利益。

如果 我們利用《就業法案》(JOBS Act)中適用於新興成長型公司的特定降低披露要求，我們向股東提供的信息可能與他們從其他上市公司獲得的信息不同。

作為 一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《就業法案》(JOBS Act)規定的“新興成長型公司” 的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他要求，即 一般適用於上市公司。公司已選擇不使用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的財務會計準則，但仍降低了報告要求。這些規定包括：

我們 可以在長達五年或更早的時間內享受這些豁免，使我們不再是新興成長型公司。 如果我們的年收入超過10.7億美元，我們的非附屬公司持有的股票市值超過7億美元 ，或者我們在三年 期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是新興成長型公司。 我們將不再是新興成長型公司。 如果我們的年收入超過10.7億美元，我們的股票市值超過7億美元 ，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是新興成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們可以選擇在未來的備案文件中利用其他降低的 報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您 從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

如果 我們未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)下的規章制度，我們的經營業績、我們經營業務的能力以及投資者對我們的看法可能會受到損害。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條 要求上市公司對其內部控制進行年度審查和評估，並由獨立審計師對內部控制的有效性進行證明 。確保我們有足夠的內部財務和會計控制 和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項昂貴且耗時的工作 ，需要經常評估。截至2020年12月31日，本公司首席執行官和首席財務官 和會計官得出結論，截至該期末，本公司的披露控制和程序 無效，無法合理保證本公司提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息在交易法規則和法規指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。 我們未能按照薩班斯的要求保持我們內部控制的有效性。 我們沒有按照薩班斯規則的要求保持我們的內部控制的有效性。 我們沒有按照薩班斯的要求保持我們的內部控制的有效性。 我們沒有按照薩班斯的要求保持我們的內部控制的有效性。 我們沒有按照薩班斯規則的要求保持我們的內部控制的有效性我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心， 這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)下的規則和法規 或新的或更改的法律、法規和標準的努力可能會因實踐方面的含糊不清而與監管機構或 管理機構的預期活動有所不同。監管當局可能會調查在我們的報告中披露的交易。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，“如果對我們提起法律訴訟， 可能會損害我們的業務。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息。

我們 目前打算保留我們未來的所有收益，為業務的增長和發展提供資金，因此，我們 預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息。我們相信，我們的董事會 很可能會繼續得出這樣的結論：保留所有收益(如果有的話)用於我們業務的 發展符合公司及其股東的最佳利益。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

普通股持有者的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。

根據2019年9月7日提交給內華達州州務卿的合併條款，我們的董事會有權在沒有 股東批准的情況下發行優先股，包括投票權、股息、轉換、清算或其他可能對普通股持有人的投票權和股權產生不利影響的權利，這些優先股可以發行時每股有一項以上的投票權 ，並可以用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。發行此類優先股對收購嘗試可能產生的負面影響 也可能對我們普通股的價格產生不利影響。

本公司於2020年10月16日向內華達州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”)，指定1,000,000股本公司優先股，每股票面價值0.001美元，作為B系列可轉換優先股 股票(“B系列”)。根據指定條款，B系列的持有者將有權獲得股息、清算優先權 並擁有轉換權。在原發行日期 12個月紀念日或之後，B系列股票的持有者可選擇將每股轉換為1股普通股，總面值不超過1,000,000股 普通股。B系列賽的持有者沒有投票權。

2021年2月2日，公司提交了公司B系列可轉換優先股(“優先股”)指定證書修正案(以下簡稱“修正案”)。根據修正案，優先股的每股 股應使其持有人有權就普通股持有人表決的所有事項投票，與其他有權在公司所有股東大會上投票的股份一起作為一個類別投票。 每股優先股應使其持有人有權就普通股持有人表決的所有事項投票，與其他有權在本公司所有股東大會上投票的股份作為一個類別一起投票。就任何該等 投票權而言，每股優先股股份的持有人應有權投下相等於該等優先股股份可轉換成的普通股 總股數的投票數(“轉換股份”)。該權利可 在任何年會或特別會議上行使，或在股東書面同意的情況下行使。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價、 和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有或太少的證券 或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券 或行業分析師發起覆蓋的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

與此產品相關的風險

未來 出售我們普通股的額外股份或可轉換為我們普通股的證券可能會稀釋我們股東對我們的 所有權，並可能對我們或我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們 一般不會受到限制，不能發行超過我們 章程規定的授權股票數量的普通股。根據當前或未來的員工股票激勵計劃、員工股票授予，或與未來的收購或融資相關，我們可能會在未來發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券。我們 無法預測任何此類未來發行的規模或任何此類未來發行將對我們普通股的交易價格產生的影響 。任何此類未來發行普通股或可轉換為普通股的證券可能會對我們普通股的持有者產生稀釋 影響，並可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。

未來 出售我們普通股的股票可能會降低我們普通股的交易價格，我們通過出售額外股本或可轉換債務證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東對我們的所有權，並可能對我們或我們普通股的交易價格產生不利影響 .

我們 可以在首次發行中增發普通股或其他證券，出售股東可以在後續的二次發行中轉售 我們的普通股。我們無法預測 我們普通股或可轉換證券的額外發行或未來轉售的規模、任何此類發行或轉售的發行價或額外 發行或未來轉售將對我們普通股交易價格產生的影響(如果有)。額外發行和轉售大量我們的普通股或可轉換證券 ，或者認為可能會發生此類額外發行或轉售，可能會對我們普通股的現行交易價格產生不利 影響。

我們普通股的交易價格可能會波動。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動， 其中一些因素是我們無法控制的。此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場 失去投資者信心，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務和運營無關的原因而下降。 如果發生上述情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，訴訟也可能代價高昂 ，並分散管理層的注意力，這可能會對我們的資產、業務、現金流、狀況(財務 或其他方面)產生實質性的不利影響以及行動的結果。

由於上述風險因素以及上述未提及的其他風險可能導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性聲明。 此外，任何前瞻性聲明僅説明截至發佈之日。我們沒有義務更新任何前瞻性 聲明，以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外 事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法 評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。

使用 的收益

我們 不會出售本招股説明書提供的任何普通股，也不會從出售股東出售 股票中獲得任何收益。然而，如果該等認股權證持有人以現金方式行使該等認股權證，我們將收到該認股權證的行使價 。本招股説明書提供的出售普通股的所有收益將在 出售股東發行和出售普通股時歸其所有。

我們 將支付本次招股説明書涵蓋的普通股股份登記費用，包括法律和會計費用。

私募股權證券

2021年7月 哈德遜灣高級擔保可轉換票據

於2021年7月22日(“生效日期”)，Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)完成私募發售(“發售”)的截止 ，據此，根據本公司於2021年7月22日與一名認可投資者(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”) ，本公司發行高級擔保 可換股票據，金額為120,000,000美元，購買價為100,000,000美元(20,000,000美元)(“票據”)及五個 (5)年期認股權證(“認股權證”)，以購買本公司普通股股份，每股票面價值0.001美元(“普通股 股”)。

在違約事件發生並於2022年7月22日到期之前， 票據不計息。票據載有自願 轉換機制，根據該機制，票據持有人可於發行日期後的任何時間，將票據項下的全部或部分未償還本金 及利息，按每股4.00美元的轉換價轉換為普通股股份(“轉換股份”)。 票據應為本公司及其附屬公司的優先擔保債務。 票據持有人可於發行日期後隨時將票據項下的全部或部分未償還本金及利息轉換為普通股股份(“轉換股份”)。 票據應為本公司及其附屬公司的優先擔保債務。本説明包含通常的違約事件(每個 都是“違約事件”)。如果發生違約事件，票據項下的利息將按年利率12%(18%) 計息，票據的未償還本金，加上應計但未付的利息、違約金和與票據有關的其他欠款 將在票據持有人選擇時立即到期並以現金支付。完成 控制權變更(定義見票據)後，票據持有人可要求本公司按票據條款規定的價格以現金購買 票據的任何未償還部分。

根據購買協議，根據投資者須知的轉換條款，投資者收到相當於初步可發行普通股的100%股份的認股權證 。認股權證包含每股4.00美元的行使價， 可根據認股權證條款進行調整。於發售結束時，發行了認股權證 ，以換取合共30,000,000股普通股(“認股權證股份”)。

公司還與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。登記 權利協議規定，公司應(I)在購買協議截止日期後30天前向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交登記聲明，以登記轉換股份和 認股權證股份(“登記聲明”)；及(Ii)盡一切商業上合理的努力，使委員會在截止日期後60天內或在可能的最早日期或在截止日期後75天 前宣佈登記 聲明生效。

鈀金 資本集團有限責任公司。(“配售代理”)擔任是次發售的配售代理。配售代理收到現金 1,000,000美元的補償加上8,000,000美元的票據，這筆款項只在合併完成時遞延支付(支付給公司的毛收入的8% 加上支付給公司的額外的毛收入的1%作為非實報實銷費用)。

2021年6月必和必拓資本紐約認股權證演練

2021年1月， 公司以每股2.20美元的收購價向 認可投資者(“投資者”)出售了總計1,500,000股普通股(“SPA股票”)。私募出售的總金額(“SPA融資”)為3,300,000美元。 根據1月份的SPA，本公司向投資者發行了五(5)年期認股權證(“1月份認股權證”)，代表 有權收購總計1,500,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。1月份的權證包含每股2.20美元的行權價。

於2021年6月4日，本公司與必和必拓Capital NY Inc.(“BHP”)訂立認股權證 行使協議(“該協議”)，該公司同意行使部分1月份認股權證，而本公司同意增發認股權證，以每股行使價 相等於3.20美元(“激勵權證”)的價格購買普通股股份(“激勵權證”)，一切均根據該協議所載的條款及條件進行。截止日期 (定義見協議第2(B)節)，雙方應簽署並交付一份登記權協議(“登記 權利協議”)，根據該協議，本公司將同意登記作為激勵權證基礎的普通股股份。

在協議條款的規限下，(I)必和必拓應 向本公司支付相當於行使行權日的有效行使價乘以1,500,000股(根據此後的任何股份拆分或類似交易進行調整的股份)的金額(“已行使認股權證股份”)；及(Ii) 公司應向必和必拓發行及交付激勵權證，以初始購買相當於 已行使認股權證股份數目的股份總數，即股份數目

2021年6月的擔保協議包括慣例 陳述、擔保和契諾，以及成交、費用和報銷義務以及終止條款的慣例條件 條款。

2021年6月 哈德遜灣授權演習

於2021年1月21日，本公司與一名認可投資者(“投資者”及連同本公司的“各方”) 訂立該日期為2021年1月21日的證券購買協議(“1月SPA”) 。根據1月份的SPA，本公司向投資者發行了五(5)年期認股權證(“1月份認股權證”)，代表有權收購 總計15,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。 1月份的權證包含每股2.00美元的行權價。

於2021年2月23日，本公司與投資者訂立日期為2021年2月18日(“2月SPA”)的若干證券購買協議 。根據二月份SPA，本公司向投資者發行五(5)年期認股權證(“二月份認股權證”及連同一月份認股權證的“現有認股權證”)，代表有權收購合共18,568,188股普通股。2月份的權證包含每股3.722美元的行權價。

於2021年6月4日，本公司與投資者 訂立認股權證行使協議(“2021年6月認股權證協議”)，據此，本公司同意增發認股權證，以每股行使價相等於3.30美元 購買普通股股份(“激勵權證”)，一切均根據2021年6月認股權證協議所載條款及條件進行。在 結束時(定義見2021年6月協議第2節)，雙方應簽署並交付登記權協議 (“登記權協議”)，根據該協議，本公司將同意登記作為激勵權證基礎的普通股股份 。

在符合2021年6月協議條款的情況下，本公司將向投資者發行及交付獎勵認股權證，以初步購買零股 股普通股，股份數目須予調整，包括於2021年7月7日或之前按1.75比1 基準提供獎勵認股權證，以供額外行使每份現有認股權證。

2021年6月的擔保協議包括慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、費用 以及報銷義務和終止條款。

於2021年7月7日，本公司簽訂了對2021年6月認股權證協議(“修訂協議”)的修訂。根據修訂協議的條款，六月認股權證的行使日期已延至2021年8月9日(“調整 日期”)。

2021年5月哈德遜灣授權演習

於2021年1月21日，本公司與一名認可投資者(“投資者”及連同本公司的“各方”) 訂立該日期為2021年1月21日的證券購買協議(“1月SPA”) 。根據1月份的SPA，本公司向投資者發行了五(5)年期認股權證(“1月份認股權證”)，代表有權收購 總計15,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。 1月份的權證包含每股2.00美元的行權價。

於2021年5月24日，本公司與投資者 訂立認股權證行使協議(“2021年5月認股權證協議”)，投資者同意行使1月認股權證相關的2,870,000股普通股，而本公司同意發行額外認股權證， 按每股行權價相當於3.20美元(“激勵權證”)的價格購買普通股股份(“激勵權證”)，一切均根據2021年5月認股權證協議所載的條款及條件進行。於交易結束時(定義見2021年5月認股權證 協議第2(B)節)，雙方須簽署及交付一份登記權協議(“登記權協議”)， 根據該協議，本公司將同意登記作為激勵權證基礎的普通股股份。

在符合2021年5月認股權證協議條款的情況下，(I)投資者應向本公司支付一筆金額，相當於截至行權日有效的1月份認股權證的行使價乘以2,870,000股(經任何股份拆分或類似交易調整後)(“行使權證股份”)(“行使權證股份”)；及(Ii)本公司應向 投資者發行及交付激勵權證，以初步購買總數為1,870,000股的股份(“已行使認股權證股份”)；及(Ii)本公司應向 投資者發行及交付激勵權證，以初步購買總股數的股份。包括在2021年6月1日或之前為每個 一月認股權證的額外行使提供一對一的獎勵認股權證。

2021年5月的擔保協議包括慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、費用 以及報銷義務和終止條款。

2021年2月 哈德遜灣高級可轉換票據

於2021年2月23日，本公司完成私募發售(“發售”)，據此 根據本公司於2021年2月18日與一名認可投資者訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司發行高級可換股票據，購買價為10,000,000美元(“票據”)及 五(5)年期認股權證(“認股權證”)，以購買18,568,188股股份。認股權證將於認股權證發行之日起五年期滿。

正如下面進一步討論的那樣，本公司向配售代理髮行了認股權證，授予持有人購買1,650,346股本公司普通股的權利 ，行使價為3.722美元，到期日為2026年2月23日。

註冊 權利

公司還與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。登記 權利協議規定，公司應(I)在截止日期後30天前向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交登記聲明，以登記轉換股份和認股權證股份(“登記 聲明”)；及(Ii)盡一切商業合理努力使委員會在截止日期後60天內或儘早提交登記聲明，或在截止日期後75天(如果登記 聲明收到來自證券交易委員會的意見)使登記聲明生效。

配售 協議

Palladium Capital Group，LLC(“配售代理”)擔任此次發行的配售代理。配售代理獲得了900,000美元的現金補償 (公司毛收入的8%加上公司毛收入的1%作為非責任支出)。 配售代理還收到了一份認股權證，授予持有人以3.722美元的行使價購買1,650,346股公司普通股的權利 ，到期日為2026年2月23日。

2021年1月哈德遜灣高級可轉換票據

於2021年1月25日，本公司完成私募發售(“發售”)，據此，根據本公司於2021年1月21日與一名認可 投資者訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司發行高級可換股票據，收購價為12,000,000美元(“票據”)及五(5) 年認股權證(“認股權證”)，以購買本公司15,000,000股股份。認股權證將於認股權證發行之日起五年期滿。

正如下面進一步討論的那樣，本公司向配售發行了認股權證，授予持有人以2.00美元的行使價購買480,000股 公司普通股的權利，到期日為2026年1月25日。

註冊 權利

公司還與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。登記 權利協議規定，公司應(I)在截止日期後30天前向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交登記聲明，以登記轉換股份和認股權證股份(“登記 聲明”)；及(Ii)盡一切商業合理努力使委員會在截止日期後60天內或儘早提交登記聲明，或在截止日期後75天(如果登記 聲明收到來自證券交易委員會的意見)使登記聲明生效。

配售 協議

Palladium Capital Group，LLC(“配售代理”)擔任此次發行的配售代理。配售代理獲得現金補償 1,080,000美元(毛收入的8%支付給公司，另有1%的毛收入支付給公司作為非責任支出 )。配售代理還收到了一份認股權證，金額相當於根據投資者説明最初可向每位 投資者發行的普通股股份的8%。

2021年 必和必拓證券購買協議

於2021年1月，本公司以每股2.20美元的收購價向認可投資者(“投資者”)出售共1,500,000股普通股(“SPA股份”) 。私募(“SPA融資”)的總銷售金額為3,300,000美元 。根據1月份的SPA，本公司向 投資者發行了五(5)年期認股權證(“1月份認股權證”)，代表有權收購總計1,500,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。1月份的權證包含每股2.20美元的行權價。

註冊 權利

公司還與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。登記 權利協議規定，公司應(I)在截止日期後30天前向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交登記聲明，以登記轉換股份和認股權證股份(“登記 聲明”)；及(Ii)盡一切商業合理努力使委員會在截止日期後60天內或儘早提交登記聲明，或在截止日期後75天(如果登記 聲明收到來自證券交易委員會的意見)使登記聲明生效。

分紅政策

我們 歷史上沒有宣佈普通股分紅，我們目前也不打算為普通股分紅。 我們的普通股(如果有的話)未來的任何股息的申報、金額和支付將由我們的 董事會從合法可用於股息的資金中自行決定。作為一家內華達州公司，如果 在付清股息後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的 總資產將少於我們的總負債加上滿足任何優先權利所需的任何金額的總和(如果我們 解散)，我們將不被允許支付股息。 如果我們在正常業務過程中到期，我們將無法償還債務，或者我們的 總資產將少於我們的總負債加上滿足任何優先權利所需的任何金額。

我們未來向股東支付股息的能力將取決於我們的流動性和資本要求，以及我們的收益 和財務狀況、總體經濟環境、合同限制、我們償還任何優先於普通股的股權或債務的能力 ，以及董事會認為相關的其他因素。

發行價的確定

本招股説明書所涵蓋的普通股實際銷售價格將由我們普通股的現行公開市場價格、我們普通股的出售股東和買家之間的私下 交易談判或中另有描述的 確定。 本招股説明書所涵蓋的普通股的實際售價將由我們普通股的現行公開市場價格、我們普通股的出售股東和買家之間的私下談判或“配送計劃.”

普通股和相關股東事項的市場

市場 信息

2018年5月3日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“XSPL”，隨後 於2018年9月13日更名為“EDNT”，並於2020年11月12日更名為“BBIG”。

記錄持有人

截至2021年7月22日， 公司約有337名普通股持有者。

根據股權補償計劃授權發行的證券

分銷計劃

每名 出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券 ，或以私下交易的方式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。公司將不會從出售股東的出售中獲得任何收益 。賣出股東在賣出證券時，可以使用下列方式之一或者多種方式：

出售股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他註冊豁免(如果有)出售證券。 而不是根據本招股説明書出售證券。

出售股東聘請的經紀自營商 可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2440從出售股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方) 收取佣金或折扣 ，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金 的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA規則進行加價或 降價。

在 出售證券或其中權益的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，可能會進行賣空證券。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的證券 交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。各出售股東已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的一定費用和開支。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據 證券法承擔的責任。

我們 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券的股東可以自由轉售證券的日期(以較早者為準) 股東無需註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制， 不要求公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售。根據證券法或其他規定，此類證券承擔的與轉讓限制有關的任何傳奇被移除的情況下。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人 或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得 出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免 要求並得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人員不得在經銷開始前 同時 在規則M中定義的適用限制期內從事與證券有關的做市活動。(注：根據《交易法》適用的規則和規定，任何從事經銷證券經銷的人員不得同時 在規定M規定的適用限制期內參與經銷證券的做市活動)。此外，出售股票的股東將遵守交易所 法案及其下的規則和法規的適用條款，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售證券的時間的M規則。 我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已 通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給證券的每位購買者 (包括遵守證券法第172條的規定)。

出售 我們正在為其賬户註冊股票的股東

此 招股説明書涵蓋下表中確定的出售股東和未來股東不時轉售最多44,099,875股我們普通股的情況，這些股票是在根據證券 法案豁免註冊的各種交易中發行的，具體如下：

本招股説明書中點名的出售股東將發行的 股票是適用的聯邦 和州證券法所規定的“受限”證券，並且正在根據“證券法”註冊，使出售股東有機會公開 出售這些股票(如果他們選擇這樣做的話)。這些股份的登記不要求出售股東提供或出售任何股份 。我們正在對股票進行登記，以便允許出售股東不時提供股票轉售 。有關這些共享的其他信息，請參閲“私募配售證券“上圖。

此 招股説明書通常涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的最高股數，而不考慮對行使認股權證的任何 限制。

下表 列出了出售股東以及每個出售股東 對普通股的實益所有權的其他信息。下表的第一欄列出了每個賣出股東的名字。第二列列出了 每個出售股東根據其對普通股股份的所有權，截至2021年7月22日受益持有的普通股股數。

第四欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據本公司與出售股東之間的登記權協議條款，本招股説明書一般 涵蓋出售股東持有的所有普通股股份的轉售。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部股份 。

出售股東可以在此次發行中出售全部、部分或全部股份。請參閲“配送計劃.”

* 不到1%

(I) 這些列表示出售股東一次可擁有的最大股份總數和百分比(因此， 可隨時轉售)。

(Ii)受益所有權百分比基於截至2021年7月22日我們已發行普通股173,205,212股，其中包括59,957,241股已發行普通股，根據2021年2月哈德遜灣融資中發行的高級可轉換票據發行的2,063,132股普通股，根據與2021年2月哈德遜灣融資相關發行的認股權證發行的4,600,000股普通股 1,500,000股根據與配售2021年2月哈德遜灣融資相關的權證 可發行的普通股1,650,346股，根據與2021年5月哈德遜灣權證行使相關的激勵權證 發行的普通股15,000,000股，根據與2021年6月哈德遜灣權證行使相關的激勵權證 發行的普通股24,444,329股，行使與哈德遜灣權證相關的 可發行的普通股1,200,000股 ，根據與2021年5月哈德遜灣權證行使相關發行的激勵權證 可發行的普通股24,444,329股，行使 可發行的普通股1,200,000股1,955,546股普通股 可在行使與配售2021年6月哈德遜灣認股權證有關的認股權證時發行，30,000,000股 根據2021年7月哈德遜灣融資中發行的高級擔保可轉換票據發行的普通股 ，30,000,000股普通股 根據與2021年7月哈德遜灣融資相關發行的認股權證發行，80,000股普通股 根據2021年7月哈德遜灣融資中發行的認股權證可發行 1,000股普通股 根據與2021年7月哈德遜灣融資相關發行的認股權證可發行的普通股

(Iii) 假設本次發行中註冊的所有證券都將出售。假設將出售在日期為2021年4月30日的S-1表格註冊聲明中註冊為Hudson Bay Master Fund，Ltd和Palladium Capital Group，LLC的所有證券。

(Iv)哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是哈德遜灣大師基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投資管理人，對這些證券擁有投票權和投資權。Sander Gerber是哈德遜灣資本管理有限責任公司(Hudson Bay Capital Management LP)的管理成員，該公司是哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber的每個 均放棄對這些證券的實益所有權。包括2063132股2021年2月哈德遜灣高級可轉換票據轉換後可發行的普通股 ，460萬股可在2021年2月哈德遜灣認股權證行使時發行的普通股 ，1500萬股可在2021年5月哈德遜灣激勵權證行使時發行的普通股，24,444,329股在2021年6月行使哈德遜灣激勵權證時可發行的普通股，30,000,000股

(V)喬爾·帕多維茨(Joel Padowitz)是鈀金資本集團(Palladium Capital Group，LLC)的管理成員。包括1,640,346股普通股，1,640,346股普通股，1,640,346股普通股，1,200,000股普通股，1,200,000股普通股，1,955,546股普通股，1,955,546股普通股，1,955,546股普通股，1,955,546股普通股，這些認股權證是與配售2021年2月哈德遜灣融資相關發行的認股權證，以及1,200,000股普通股 與配售2021年5月哈德遜灣認股權證相關發行的認股權證。

(Vi)布萊恩·潘託費爾(Bryan Pantofel)是必和必拓資本紐約公司(BHP Capital NY Inc.)總裁。包括150萬股可在2021年6月行使必和必拓資本紐約公司(BHP Capital NY Inc.)激勵權證後發行的普通股。

與銷售股東的關係

據我們所知，在過去三年內，出售股票的股東與我們或我們的任何附屬公司都沒有任何職位、職位或其他實質性關係 。

管理層的 討論和分析

財務狀況和經營結果

以下對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的財務狀況和經營業績進行的 討論和分析 應與“業務”、“選定的綜合財務數據” 和我們的綜合財務報表以及本註冊聲明其他部分包含的附註中包含的信息一起閲讀。下面的討論和分析基於我們不同時期的歷史財務數據之間的比較，包括有關我們的業務、運營和財務業績的某些前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性、 假設和“風險因素”中描述的其他因素的影響。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

如本文使用的 ，術語“公司”、“Vinco Ventures”、“我們”、“我們”和類似術語指Vinco Ventures，Inc.(F/k/a Edison Nation，Inc.)，該公司是內華達州的一家公司，於2017年7月18日根據內華達州的法律註冊為IDEA Lab X Products，Inc.，其前身也是Xspand Products Lab，Inc.，在於 更名前為Xspand Products Lab，Inc.2020年11月5日，本公司(“母公司”) 與其全資子公司Vinco Ventures，Inc.(“合併子公司”)簽訂了合併協議和計劃( “協議”)。根據協議條款，合併附屬公司與母公司合併並併入母公司，母公司成為合併的 存續公司(“存續公司”)。倖存的公司名為Vinco Ventures， Inc.交易於2020年11月10日完成。

Vinco Ventures是一家垂直整合的端到端消費類產品研發、製造、銷售和實施公司。 該公司專有的網絡平臺提供了一個低風險、高回報的平臺和流程，將新產品創意的創新者與潛在的許可方聯繫起來。

截至2020年12月31日，Vinco Ventures擁有6家全資子公司：TBD Safety，LLC(“TBD”)，Scalematix，LLC(“Scalematix”)， Ferguson Containers，Inc.(“Fergco”)，CBAV1，LLC(“CB1”)，Pirasta，LLC(“Pirasta”)和Edison Nation Holdings，LLC。Vinco Ventures擁有Best Party Concepts、LLC、Ed Roses、LLC和Global Clean Solutions LLC 50%的股份，所有這些公司都合併為具有非控股權益的VIE。愛迪生國家控股有限責任公司是愛迪生國家有限責任公司和日常愛迪生有限責任公司的單一成員。愛迪生國家有限責任公司是安全電視商店有限責任公司的唯一成員。

新冠肺炎

新冠肺炎 已經並將繼續對全球經濟造成重大生命損失和破壞，包括由於政府和其他方面尋求限制疾病的傳播，導致世界大部分地區的企業和消費者減少活動 ，以及通過企業 和交通關閉以及對人員流動和聚集的限制。

由於這場大流行，我們已經並將繼續經歷對我們傳統產品的需求減弱。由於政府強制關閉，我們的許多 客户無法在其門店銷售我們的產品，因此推遲或大幅 減少了對我們產品的訂單。我們預計，這些趨勢將繼續下去，直到此類關閉大幅減少或取消。此外， 疫情減少了銷售我們產品的商店仍然營業的客流量， 疫情對全球經濟的影響暫時減少了消費者對我們產品的需求，因為他們專注於購買必需品。

在 美國和亞洲，我們的許多主要客户仍處於關閉狀態，或者業務量大幅減少。因此，我們 做出了通過愛迪生民族醫療(“Ed Med”)部門擴大業務的戰略決定。通過Ed Med，該公司通過面向醫院、政府機構和分銷商的在線門户網站批發個人防護設備(PPE)產品。

鑑於這些因素，本公司預計2020財年新冠肺炎疫情的最大影響發生在2020年第一季度 ，導致淨銷售額比2019年第一季度有所下降。該公司能夠在2020年第二季度 和第三季度實現復甦，這與個人防護用品的銷售和我們的一些傳統產品業務的反彈有關。

此外，我們的某些供應商和某些產品的製造商也受到了新冠肺炎的不利影響。因此， 我們在採購產品時遇到了延誤或困難，這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。即使我們能夠 找到此類產品的替代來源，它們的成本也可能更高，並導致我們的供應鏈延遲，這可能會對我們的盈利能力 和財務狀況產生不利影響。

我們 已採取措施保護我們的員工以應對疫情，包括關閉我們的公司辦公室，並要求我們的辦公室 員工在家工作。在我們的配送中心，某些做法實際上是為了保護工人，包括交錯 工作時間表，我們正在繼續密切關注地方和國家政府的指示。此外，我們的兩家零售店 已經關閉，直到另行通知。

由於新冠肺炎對我們財務業績的影響，以及大流行對未來預期的影響，我們已經實施了成本 控制措施和現金管理措施，包括：

讓我們很大一部分員工休假；以及

在我們的執行團隊和其他高層管理人員中實施20%的減薪；以及

降低運營費用、計劃庫存水平和非產品開發資本支出；以及

主動管理營運資金，包括減少進貨庫存以與預期銷售額保持一致。

我們運營結果的組成部分

收入

我們 向零售商、分銷商和製造商銷售各種類別的消費品，包括玩具、毛絨、家居用品和電子產品。我們還通過電子商務渠道直接向消費者銷售消費品。我們的愛迪生國民醫療業務 向政府機構、醫療機構和分銷商銷售個人防護設備(“PPE”)。

收入成本

我們的 收入成本包括庫存成本、材料和供應成本、內部人工成本和相關福利、分包商成本、 折舊、管理費用以及運輸和搬運成本。我們的愛迪生國民醫療公司向政府機構、醫療機構和分銷商銷售個人防護設備(“PPE”) 。

銷售、一般和管理費用

銷售， 一般和行政費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、財務和專業費用。

租金 收入

我們 從我們擁有的位於新澤西州華盛頓的一部分大樓的月租中賺取租金收入。

利息 費用，淨額

利息 費用包括我們根據債務安排借款的成本。

運營結果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月淨(虧損)收入構成的比較信息：

收入

截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月相比，收入增加了611,816美元或31.32%。 增長主要是由於我們的蜜獾子公司和瓦楞紙箱業務增加了業務運營。

收入成本

與截至2020年3月31日的三個月相比， 截至2021年3月31日的三個月的收入成本增加了289,662美元或21.24%。這一增長主要歸因於合併總收入的增長。

毛利

截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月相比，毛利增加了322,154美元，增幅為54.64%。 這一增長主要是由於收入減少所致。

運營費用

銷售， 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為11,660,880美元和3,288,949美元， 增加了8,371,931美元，增幅為254.55。這一增長主要是基於股票的薪酬增加的結果。

租金 收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，租金 收入均為25,704美元。

截至2021年3月31日的三個月的利息支出為12,694,933美元，而截至2020年3月31日的前三個月為723,957美元。 利息支出的增加與第一季度22,000,000美元的兩筆融資有關，其中包括髮行 認股權證和作為利息支出一部分攤銷的受益轉換功能。

權證發行虧損和權證公允價值變動損失

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，認股權證發行虧損 分別為75,156,534美元和0美元。認股權證的發行 與發行與2021年第一季度完成的三次非公開配售相關的認股權證有關。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，認股權證公允價值變動 分別為36,381,542美元和0美元。認股權證公允價值的變化 與因Black-Scholes模型的基本假設改變而減少認股權證負債有關，主要與公司股價下跌有關。

收入 税費

截至2021年和2020年3月31日的三個月，所得税支出分別為0美元和0美元。

非GAAP 衡量標準

EBITDA 和調整後的EBITDA

公司將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損。公司將調整後的EBITDA定義為EBITDA， 進一步調整以消除某些非經常性項目和我們在評估期間持續經營業績時不考慮的其他項目的影響。 這些項目將包括基於股票的薪酬、重組和遣散費 成本、交易成本、收購成本、某些公司認為不能反映基本業務業績的其他非經常性費用和收益 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，EBITDA和調整後的EBITDA包括以下內容：

EBITDA 和調整後的EBITDA是一種財務計量，不是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算的。管理層認為，由於調整後的EBITDA不包括(A)某些非現金支出 (如折舊、攤銷和基於股票的薪酬)和(B)不能反映公司一段時間的核心經營業績的費用(如重組成本、訴訟或糾紛解決費用或收益以及與交易相關的 成本)，這一指標為投資者提供了額外的有用信息來衡量公司的財務業績，特別是與業績的期間變化有關的 。公司管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA(A)作為 經營業績的衡量標準，(B)用於規劃和預測未來時期，以及(C)與公司董事會就公司的財務業績進行溝通。由於計算方法不同，公司列報的EBITDA和調整後的EBITDA 與其他公司的其他類似標題標題不一定具有可比性，投資者不應將 用作根據美國公認會計原則計算和列報的淨利潤或任何財務業績指標的替代或替代 。相反，管理層認為EBITDA和調整後的EBITDA應該用來補充公司根據美國公認會計原則得出的 財務指標，以便更全面地瞭解影響業務的趨勢。

儘管調整後的EBITDA經常被投資者和證券分析師用於對公司的評估，但調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性 ，投資者不應孤立地或將其視為根據美國公認會計原則確定的金額的替代或更有意義的金額 。使用非GAAP計量作為分析工具的一些限制是：(A)它們沒有反映 公司的利息收入和支出，或者公司 債務的利息或本金支付所需的要求；(B)它們沒有反映未來對資本支出或合同承諾的要求；以及(C)雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換， 和非GA.

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度

下表列出了比較截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損構成的信息：

收入

截至2020年12月31日的財年，與截至2019年12月31日的財年相比，收入增加了3,257,887美元，增幅為26.01%。增長 主要歸因於新冠肺炎疫情導致的個人防護用品銷售增加，並通過我們的弗格森集裝箱有限公司進行了 瓦楞紙箱銷售。

收入成本

截至2020年12月31日的年度，與截至2019年12月31日的年度相比，收入成本增加了3879,805美元或51.57%。 增加的主要原因是合併總收入的增加。這一增長主要歸因於 收入的增長。

毛利

截至2020年12月31日的年度，與截至2019年12月31日的年度相比，毛利減少了612,918美元，降幅為12.28%。 下降主要是由於2020年內與個人防護用品銷售相關的利潤率較低的產品所致。 由於新冠肺炎的影響，公司的高利潤率品牌業務在年內有所下降。

運營費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用分別為12,280,192美元和14,085,195美元， 減少了1,805,003美元，降幅為12.81%。減少的主要原因是勞動力減少和成本控制措施導致的支出減少 。減少的費用包括工資和相關費用692,443美元，差旅費295,122美元，運費和郵費131,152美元和 專業費用2,199,605美元。這筆費用被基於股票的薪酬支出增加1166,848美元，壞賬增加123,385美元和銷售費用增加384,039美元所抵消。

減損

對於截至2019年12月31日的年度，4443,000美元的減值費用與我們的年度減值評估相關的減值費用有關。 確認的減值金額等於賬面價值與資產公允價值之間的差額。截至2020年12月31日止年度並無減值費用 。

溢價公允價值變動收益

截至2019年12月31日的年度，確認了520,000美元的收益，這與溢價負債的公允價值變化有關。溢價減少 是因為與2019年收購雲B業務時的預期收入相比，實際收入有所下降 。上述減值是由於未來收入低於預期。

租金 收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年，租金 收入均為102,815美元。

利息 費用

截至2020年12月31日的一年，利息 支出為3378,131美元，而截至2019年12月31日的前一年為1,299,153美元。利息支出增加 與2020年債務借款增加有關。

收入 税費

截至2019年12月31日的年度所得税支出為19,197美元，增加41,552美元，增幅為185.72%，而截至2019年12月31日的年度收益為22,373美元。從所得税優惠到所得税支出的增加是由於2020年的本年度州所得税 與2019年的本年度州所得税相比，被退還估計的外國所得税所需支付的款項所抵消。

停產淨收益(虧損)

來自非持續經營的收入 (虧損)指SRM娛樂有限公司的資產剝離業務。2020財年來自停產 業務的收入(虧損)增至60萬美元虧損，而2019財年虧損為0.008萬美元。

停產業務資產剝離收益

非持續業務的資產剝離收益 指出售SRM Entertainment Limited所確認的收益，該收益由一家納斯達克上市公司的200,000股普通股和因出售而處置的淨負債 組成。

非GAAP 衡量標準

EBITDA 和調整後的EBITDA

公司將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損。公司將調整後的EBITDA定義為EBITDA， 進一步調整以消除某些非經常性項目和我們在評估期間持續經營業績時不考慮的其他項目的影響。 這些項目將包括基於股票的薪酬、重組和遣散費 成本、交易成本、收購成本、某些公司認為不能反映基本業務業績的其他非經常性費用和收益 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，EBITDA和調整後的EBITDA包括以下內容：

EBITDA 和調整後的EBITDA是一種財務計量，不是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算的。管理層認為，由於調整後的EBITDA不包括(A)某些非現金支出 (如折舊、攤銷和基於股票的薪酬)和(B)不能反映公司一段時間的核心經營業績的費用(如重組成本、訴訟或糾紛解決費用或收益以及與交易相關的 成本)，這一指標為投資者提供了額外的有用信息來衡量公司的財務業績，特別是與業績的期間變化有關的 。公司管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA(A)作為 經營業績的衡量標準，(B)用於規劃和預測未來時期，以及(C)與公司董事會就公司的財務業績進行溝通。由於計算方法不同，公司列報的EBITDA和調整後的EBITDA 與其他公司的其他類似標題標題不一定具有可比性，投資者不應將 用作根據美國公認會計原則計算和列報的淨利潤或任何財務業績指標的替代或替代 。相反，管理層認為EBITDA和調整後的EBITDA應該用來補充公司根據美國公認會計原則得出的 財務指標，以便更全面地瞭解影響業務的趨勢。

儘管調整後的EBITDA經常被投資者和證券分析師用於對公司的評估，但調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性 ，投資者不應孤立地或將其視為根據美國公認會計原則確定的金額的替代或更有意義的金額 。使用非GAAP計量作為分析工具的一些限制是：(A)它們沒有反映 公司的利息收入和支出，或者公司 債務的利息或本金支付所需的要求；(B)它們沒有反映未來對資本支出或合同承諾的要求；以及(C)雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換， 和非GA.

流動性 與資本資源

在截至2021年3月31日的三個月中，我們的運營虧損約10,749,009美元，其中約9,143,000美元為非現金，約705,000美元與交易 成本和其他非經常性項目有關。

截至2021年3月31日，我們的流動資產總額約為11,238,811美元，流動負債約為7,144,413美元，營運資本約為4,094,398美元，其中1,263,755美元為應付關聯方票據。截至2021年3月31日，我們的總資產為45,473,359美元，總負債為67,428,994美元 ，導致股東赤字21,955,635美元。

在截至2020年12月31日的年度中，我們的運營虧損7,902,347美元，其中4,623,130美元為非現金虧損，1,131,975美元與交易成本和非經常性項目相關。

截至2020年12月31日，我們的流動資產總額為5,342,183美元，流動負債為11,285,663美元，導致負營運資本 為5,943,480美元。截至2020年12月31日，我們的總資產為28,028,207美元，總負債為14,505,506美元，股東權益為13,522,701美元。

上述因素令人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起至少未來12個月 繼續經營下去產生很大的懷疑。持續經營的能力取決於公司 吸引大量新資金來源、達到合理的運營效率門檻以及通過銷售其產品實現盈利的 能力。

此後 至2020年12月31日，本公司通過 通過3次單獨的私募募集額外資金25,300,000美元，緩解了人們對本公司是否有能力繼續經營下去的任何重大疑慮。以下是每次私募 募集的金額：

此外，管理層還在我們的管理計劃中考慮了一些可能的緩解因素，這些因素影響了我們從這些財務報表提交之日起至少持續 年的能力。以下是緩解任何持續經營問題的管理計劃：

我們的 運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。 我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們成功 將我們的產品和服務商業化的能力、競爭性的技術和市場開發，以及是否需要與 其他公司合作或收購其他公司或技術來增強或補充我們的產品和服務。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為249,356美元。本公司相信，通過隨後的資本募集 ，其可用資金足以滿足本申請日期起計未來12個月 的營運資金需求、償債和資本需求。

現金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的現金來源和用途如下：

經營活動產生的現金流

截至2020年12月31日的年度，持續經營活動中使用的現金淨額為2,260,441美元，其中包括淨虧損6,307,100美元，其中包括由經營資產和負債變動提供的現金1,091,849美元，其中還包括基於股票的 薪酬3,241,554美元，折舊和攤銷1,353,822美元，以及債務發行成本攤銷費用2,357,879美元，由分配收益抵消 截至2019年12月31日的年度，持續經營活動中使用的淨現金為4,641,748美元，其中包括淨虧損14,188,343美元，其中包括由運營資產和負債變化提供的799,886美元現金，其中還包括基於股票的薪酬2,229,915美元，折舊和攤銷1,284,251美元，以及債務發行成本攤銷 944,437美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，非持續運營在經營活動中使用的淨現金分別為178,485美元和394,707美元。

投資活動產生的現金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額分別為1,648,489美元和151,502美元。投資活動中使用的現金 主要歸因於在2020年購買許可協議，而在2019年購買物業和 設備。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年，用於投資活動的非持續運營淨現金分別為0美元和8,436美元。

融資活動產生的現金流

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金 總額為3,924,052美元，主要涉及應付票據 借款、信貸額度、應付票據關聯方借款以及應付可轉換票據借款。截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金總額為3,556,381美元，主要與應付票據借款有關。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年，非持續運營融資活動提供的淨現金分別為0美元和0美元。

表外安排 表內安排

在提交期間，我們 沒有，目前也沒有與結構性金融或特殊目的實體等任何組織或金融合作夥伴 建立任何關係，這些關係是為了促進表外 安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計

我們的 管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。在編制 這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額以及 截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用。需要我們做出最重要、最困難和最主觀判斷的會計估計會對收入確認、基於股份的薪酬的確定和金融工具產生影響 。我們會持續評估我們的估計和判斷 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們的 重要會計政策在我們年度財務報表的附註2中進行了更全面的説明，並在我們的 未經審計的簡明合併財務報表的附註2中進行了更新(視情況而定)，包括在本註冊報表的其他部分。

會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

生意場

概述

Vinco Ventures，Inc.根據內華達州法律於2017年7月成立，旨在參與消費品生命週期的每一步-從構思到研發、製造、銷售、包裝和實施。本公司還尋求通過多種媒體渠道提高作為多元化消費品業務的Vinco Ventures品牌名稱的知名度。

任何消費品開發的第一階段都是將創意轉化為暢銷商品的動力。Vinco Ventures被認為是具有偉大消費品發明創意的獨立創新者的“首選”資源 ，該公司保持面向消費者的在線存在 創新者可以提交創意供我們考慮。如果成功選擇了一個創意，Vinco Ventures將應用其專有的、基於網絡的新產品開發(NPD)和商業化平臺，該平臺可以在幾個月內將產品從IDEA轉化為電子商務的最終銷售 而資本密集型和低效的新產品開發協議通常用於資本密集型和低效的新產品開發協議 ，傳統制造商使用該協議為“大賣場”零售商提供服務。Vinco Ventures目前與18萬多名註冊的在線創新者和企業家合作，他們有興趣訪問該公司的NPD平臺，將創新的新產品推向市場， 專注於高興趣、高流動率的消費類別。該公司通過對提交的每個創意收取費用 ，以及為希望提交大量創意的創新者提供基於訂閲的計劃，從其網絡展示中獲得收入 。

自 成立以來，Vinco Ventures已收到超過200,000份意見書，通過 管理300多個客户產品活動，產品零售額超過2.5億美元，分銷渠道包括電子商務、大眾銷售商、專業產品鏈、娛樂場所、全國藥品連鎖店和電話購物。這些客户包括世界上許多最大的製造商 和零售商，包括亞馬遜、Bed Bath and Beyond、HSN、Rite Aid、寶潔(P&G)和百得(Black&Decker)。本公司從與此類製造商和零售商簽訂的許可協議中 獲得收入，這些協議在創新者通過Vinco Ventures的門户網站提交其創意時簽訂。有時，本公司也會從希望使用本公司產品開發資源，但自行許可或分銷產品的創新者那裏獲得收入。

Vinco Ventures有許多內部開發的品牌“en Brands”，這些品牌充當已通過創新門户註冊的新創新項目的發射臺。這些品牌包括Cloud B、Pirasta、優步媽媽、最佳派對概念、莉莉和格蕾、Sol 和Salud、萬億樹、Eco Quest、Smarter Spes、巴克利巷和Ngenious Fun。此外，該公司還為尋求提升現有品牌的企業家和企業提供合作模式 。Vinco Ventures最近的合作伙伴包括4Keep Roses和Master K。在合作模式中，該公司尋求通過 開發提升品牌整體形象和消費者採用率的新產品來確定新的分銷線並提供創新。

大多數消費品一旦構思、開發、製造，甚至可能獲得許可，就必須進行包裝和分銷。因此， 我們在新澤西州阿爾法租用了一個包裝和物流中心。該公司通過銷售經過我們的新產品開發或內部產品開發流程的許多 產品的定製包裝獲得收入。該公司還向 多個與公司產品開發流程無關的其他實體銷售包裝產品，包括製藥和電子商務公司 。產品包裝完成後，我們通常使用自己的卡車運輸產品，而不是依賴公共承運人。 對於包裝產品，公司沒有與客户簽訂長期協議，而是根據客户的採購訂單製造和銷售其包裝 產品。

在 產品準備好分銷後，必須提高消費者意識才能銷售該產品。因此，公司已經 開始推行三管齊下的媒體戰略。首先，該公司正在尋求重新發布《日常愛迪生》(Everyday Edisons) 電視節目的劇集，同時為即將播出的劇集尋找發行合作伙伴。該公司打算通過與廣播網絡或在線流媒體服務簽訂合同，從Everyday Edisons品牌獲得收入 。第二，公司 正在開發專有的電子學習平臺。該公司打算通過銷售基於訂閲的計劃 從電子學習平臺獲得收入。第三，該公司正尋求通過收購或創建其他面向創新者的互聯網媒體資產來擴大其網絡影響力。 本公司打算通過在其物業上展示付費廣告 ，從此類互聯網媒體獲得收入。

新冠肺炎

新冠肺炎 已經並將繼續對全球經濟造成重大生命損失和破壞，包括由於政府和其他方面尋求限制疾病的傳播，導致世界大部分地區的企業和消費者減少活動 ，以及通過企業 和交通關閉以及對人員流動和聚集的限制。

由於這場大流行，我們已經並將繼續經歷對我們傳統產品的需求減弱。由於政府強制關閉，我們的許多 客户無法在其門店銷售我們的產品，因此推遲或大幅 減少了對我們產品的訂單。我們預計，這些趨勢將繼續下去，直到此類關閉大幅減少或取消。此外， 疫情減少了銷售我們產品的商店仍然營業的客流量， 疫情對全球經濟的影響暫時減少了消費者對我們產品的需求，因為他們專注於購買必需品。

在 美國和亞洲，我們的許多主要客户仍處於關閉狀態，或者業務量大幅減少。因此，我們 做出了通過愛迪生民族醫療(“Ed Med”)部門擴大業務的戰略決定。通過Ed Med，該公司通過面向醫院、政府機構和分銷商的在線門户網站，批發個人防護設備(PPE)產品和專有品牌洗手液。

鑑於這些因素，本公司預計2020財年新冠肺炎疫情的最大影響發生在2020年第一季度 ，導致淨銷售額比2019年第一季度有所下降。

此外，我們的某些供應商和某些產品的製造商也受到了新冠肺炎的不利影響。因此， 我們在採購產品時遇到了延誤或困難，這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。即使我們能夠 找到此類產品的替代來源，它們的成本也可能更高，並導致我們的供應鏈延遲，這可能會對我們的盈利能力 和財務狀況產生不利影響。

我們 已採取措施保護我們的員工以應對疫情，包括關閉我們的公司辦公室，並要求我們的辦公室 員工在家工作。在我們的配送中心，某些做法實際上是為了保護工人，包括交錯 工作時間表，我們正在繼續密切關注地方和國家政府的指示。此外，我們的兩家零售店 已經關閉，直到另行通知。

由於新冠肺炎對我們財務業績的影響，以及大流行對未來預期的影響，我們已經實施了成本 控制措施和現金管理措施，包括：

讓我們很大一部分員工休假；以及

在我們的執行團隊和其他高層管理人員中實施20%的減薪；以及

降低運營費用、計劃庫存水平和非產品開發資本支出；以及

主動管理營運資金，包括減少進貨庫存以與預期銷售額保持一致。

市場 戰略

近幾年來，消費品的開發和發佈流程發生了重大變化。此前，財富500強(Fortune 500)和其他公司 擁有數百萬美元的研發部門，開發和推出主要在零售貨架上銷售的產品，並得到大量電視和印刷廣告投資的支持。亞馬遜(Amazon.com)等電商巨頭的出現導致 零售貨架空間不再是發佈新產品的必要條件。Kickstarter等眾籌網站使個人創業者 能夠以低廉的成本製作廣告視頻，並向數百萬潛在客户快速介紹新產品，並且快速 以較低的採購成本(相對於前幾年所需的成本和時間)獲得這些客户，因為不再需要昂貴的廣告投資 來獲得市場知名度。例如，根據Statista.com的數據，到2021年，產品的眾籌銷售額將超過189億美元 億美元。消費者從實體零售商轉向電子商務已導致許多銷售玩具的標誌性零售商破產或裁員，包括玩具反斗城(Toys R Us)、西爾斯(Sears)、凱馬特(Kmart)和K-B玩具(K-B Toys)，隨之而來的是貨架空間和可用地點的損失， 有助於推動我們的市場機遇。通過利用在互聯網上營銷產品的機會，而不是通過傳統的商業渠道，我們相信我們的品牌和產品可以到達更廣闊的市場。

利用 不斷變化的市場機會實現增長

公司認為其預期增長將由五個宏觀經濟因素推動：

此外，我們還打算收購更多的小品牌，這些小品牌在過去12個月內實現了約100萬美元的零售額 ，並且有產生自由現金流的記錄。通過利用我們在幫助公司發佈數千種新產品方面的專業知識 以及我們創建獨特的定製包裝的能力，我們將基於我們自己的營銷方法，通過改進這些收購品牌發佈流程的每個 部分來提升它們的價值。

我們 相信，我們的收購戰略將允許我們使用普通股、現金和其他 對價(如盈利)的組合來收購小品牌。我們打算使用我們的收購戰略，以便在未來三年內每年收購最多十個或更多小品牌 。在我們認為某個品牌不適合收購或合作的情況下，我們可能會 為該品牌提供某些製造或諮詢服務，以幫助該品牌實現其目標。

我們最近收購的品牌的一個 例子是Cloud B，Inc.(“Cloud B”)，它是幫助父母和孩子睡得更好的產品和配件的領先製造商 。Cloud B在全國和全球100多個國家和地區銷售其產品。

Cloud B成立於2002年 ，並於2018年10月被Vinco Ventures收購，其備受推崇的獲獎產品是在與兒科醫生和專家顧問委員會協商 後開發的。雲B最近獲得了玩具協會頒發的年度玩具獎。Cloud B最知名的產品是暮光之龜™和睡羊™。

Cloud B的產品可以在網上(通過其自己的電子商務網站和其他在線零售商)、在專賣店、禮品店購買，也可以在世界各地的主要零售商購買，包括法國的Barnes&Noble、Bloomingdale‘s、Dillard’s、Nordstrom、Von Maur、Harrods、 和Fnac。

即時協同 包括通過利用Cloud B的大規模分銷、銷售和履行業務來擴大Vinco Ventures的西海岸業務 。雲B最初的重點一直是優化現有產品性能，同時幫助開發利用Vinco Ventures NPD平臺的新產品線 。此外，Cloud B正在利用Vinco Ventures在香港的製造商採購和管理能力，以及公司的營銷和包裝資源。

業務

一家公司計劃

在2019年第一季度，該公司開始將其所有運營公司整合為不同的業務部門， 這使公司能夠專注於增長銷售和槓桿運營。這些單位包括：

創新。Vinco Ventures新產品開發(“NPD”)平臺幫助發明者從想法轉化為現實。這 是通過更深入的分析優化公司的新產品選擇流程來實現的，以預測在眾籌和亞馬遜等網絡市場等平臺上的成功 。該公司通過在包括我們自己的日常愛迪生電視節目在內的媒體平臺上為發明者和創新者製作內容來提升平臺的品牌知名度。

構建並啟動。在開發過程中按地理位置、行業技能和專業知識進行分佈，以確保高效的產品 構建並推出我們的產品設計和開發團隊，將產品從概念帶到消費者手中。公司的大部分業務 是該業務部門的一部分，公司將繼續開發該部門以滿足我們產品發佈計劃的需求 。

出售。我們的全渠道銷售工作分為三組：(1)企業對企業的收入機會，包括傳統的 實體零售商；(2)在線市場和直接面向消費者的收入機會；以及(3)我們的Nitro團隊(近期收入 機會)。Nitro，確定將從Vinco Ventures的一部分中受益的品牌和產品線。

創新： Vinco Ventures新產品開發和商業化平臺

如果沒有商業化所需的能力和技能，新的 產品創意幾乎沒有價值。啟動流程(從創意到產品分銷)所需的大量投資和執行 《訣竅》一直是個人創新者面臨的挑戰 。Vinco Ventures的網絡業務旨在利用在線市場和眾籌勢頭實現我們未來的增長 降低新產品開發風險，同時根據產品成功的可能性 實現優化的產品貨幣化。為此，Vinco Ventures使創新者和企業家能夠開發和推出產品，獲得消費者的接受，並以極低甚至免費的成本高效地實現商業規模。

Vinco Ventures競爭優勢的基石是其NPD平臺，該平臺旨在通過一流的數字技術、採購/製造專業知識和最大的一套上市解決方案來優化產品許可和商業化 。 NPD平臺可以在幾個月內將產品從IDEA轉化為電子商務最終銷售，而資本密集型 和低效的新產品開發協議(傳統上由傳統制造商為“大盒子”零售商提供服務)需要一年或更長時間。

產品 提交匯總

感興趣的 創新者進入Vinco Ventures網站，通過提供姓名和電子郵件地址註冊免費帳户。然後，成員 創建用户名和密碼以在站點上使用。註冊後，會員將獲得自己獨特的、受密碼保護的儀錶板 ，通過該儀錶板，他們可以開始提交想法並加入在線會員論壇，以瞭解行業趨勢、常見問題、參與 會員聊天，並隨時瞭解Vinco Ventures的最新動態。他們還可以通過控制面板跟蹤他們 提交的想法的審核進度。

Vinco Ventures通過安全的在線提交流程接受創意。一旦會員對平臺上正在運行的不同產品類別 進行主動搜索，以供潛在被許可人尋找要商業化的新產品創意，該會員就可以提交他們的新產品 創意進行處理。Vinco Ventures定期與不同產品類別的不同公司和零售商合作，幫助他們 尋找新的產品創意。

註冊的 會員需要支付25美元才能提交創意。這項提交費用包括審核提交給平臺的每個創意的部分費用。 提交費用後不收取任何額外費用。

儘管平臺可能沒有與創新者的想法相匹配的主動搜索，但Vinco Ventures許可團隊會持續 搜索所有類別的新消費產品創意。

“Insider 會員”是Vinco Ventures的高級會員級別。內部人員會收到對他們提交的所有想法的反饋，並獲得 註冊會員無法使用的在線功能的訪問權限。此外，內部人士為每個提交的創意支付20美元(與註冊會員相比有20%的折扣)，可以免費選擇加入創意，還可以獲得其他好處。年度會員費為99美元，或每月9.25美元 /月自動從信用卡中扣除。在線還包括就流程的每個 階段的狀態向創新者提供反饋，以及在評審流程的任何階段未選擇推進創意時的通知。

內部人員 還可以訪問內部許可計劃(“ILP”)。ILP的主要好處是讓Vinco Ventures 許可團隊直接代表創新者工作，幫助確保與該公司的製造合作伙伴之一簽訂許可協議 。如果零售合作伙伴選擇將某個創意商業化，愛迪生國家將投資於任何必要的專利申請、 申請和維護。在創意被選中後，愛迪生國家公司代表會員 提交的任何專利或專利申請中都包含創新者的名字。

除上述會員計劃外，Vinco Ventures ASOTV(“就像在電視上看到的一樣”)團隊負責搜索適合通過DRTV進行營銷的新產品 (“直接回應電視”)以及隨後在全國零售連鎖店(包括大眾銷售商、專業零售店、連鎖藥店和百貨商店)的分銷。

產品 提交審核

由公司的許可團隊(在多個行業和產品類別中擁有超過150年的綜合經驗)領導， 創新者通過公司網站提交的所有創意都將通過8個階段的流程進行審核和評估。Vinco Ventures的 產品創意審查過程是保密的，與每個參與的註冊或“內幕”成員簽訂了保密協議 。

NPD平臺包含超過85,000個產品創意的數據庫，通過將市場經驗的持續學習和類別要求的變化 結合在一起開發的專有算法，幫助快速確定哪些發明具有巨大的市場商機。 npd平臺的數據庫包含超過85,000個產品創意，通過專利算法快速確定哪些發明具有巨大的市場商機。

選定的 創意由許可團隊根據九個關鍵因素進行評估：競爭產品、獨特性、零售定價、責任和 安全性、適銷性、製造成本、可專利性、與消費者相關的功能和優勢以及商業化潛力。

審核創意所需的 時間取決於不同的變量，例如：Vinco Ventures 平臺上併發運行的搜索次數、搜索的創意數量和複雜性、待向被許可方提交的演示日期、提交創意的日期等。

對潛在許可人的演示 日期通常定在搜索結束後的幾周內。在向 許可/零售合作伙伴提供演示文稿後，合作伙伴有45天到6個月的時間來選擇他們將繼續推進的想法。

ILP包含四個階段的流程：

由於許可的公開性質，Vinco Ventures只接受已獲得專利或正在申請專利的內部人士的想法。需要有效的臨時 專利申請。向ILP提交創意的費用為100美元，會員必須是“內部人士”才會被考慮 。

Vinco Ventures ASOTV新產品開發流程遵循適用於基於廣播的銷售渠道的六階段協議。 有關ASOTV流程、Vinco Ventures新產品開發平臺及其功能和會員福利的更多信息，請訪問https://app.edisonnation.com/faq.

獲取知識產權

一旦 創新者的想法被判定為潛在可行的商業產品，並被選中進行潛在商業化， 公司將從創新者那裏獲得知識產權。

一旦 創新者的知識產權得到保護，創新者的產品創意就可以授權給製造商或零售商 ，或者由Vinco Ventures直接開發和營銷。在這兩種情況下，Vinco Ventures都是與條款説明書、版税談判和簽訂許可協議的創新者 的聯繫點。Vinco Ventures還與 創新者保持聯繫，使他們在產品開發期間保持參與。

通常，創新者從創新者的知識產權商業化中獲得公司收入的一定比例的報酬 。此百分比因公司在知識產權開發方面的投資而異，包括 公司是否決定許可創新者的創意進行商業化，還是直接開發和營銷創新者的創意 。

構建 併發布：產品設計和開發

由於 產品設計、產品原型製作和營銷資產創建都擁有Vinco Ventures專家的內部能力， 我們已經淘汰了曠日持久、高成本、高風險的研發模式。

Vinco Ventures為特定客户和他們的需求定製設計大多數內部產品。我們利用現有工具生產樣品 和原型，以供客户審核、改進和批准，以及我們內部的包裝設計和製造資源。

公司的設計和產品開發專業人員致力於通過公司的NPD平臺以及迪士尼世界和環球影城等許可方/合作伙伴提出的新產品 概念的商業化和適銷性。

無論產品是什麼，Vinco Ventures的目標都是優化其適銷性、功能、價值和外觀，以造福消費者最終用户 。從概念和原型，到面向製造的設計，都特別關注產品的實用性、易用性、最低成本的材料成本，以及它如何通過設計來“傳達”其功能和優勢。

公司團隊的 綜合經驗和專業知識涵蓋許多高需求類別，包括家居用品、小家電、廚房用具和玩具。該公司的內部能力得到了第三方工程和原型承包商、 以及選定製造商中特定類別的專家資源的稱讚。

製造、 材料和物流

為了在產品的製造和交付方面提供更大的靈活性，並作為降低製造成本 的持續努力的一部分，Vinco Ventures已將公司的大部分產品集中在位於中國內地和香港的第三方製造商生產 。該公司在香港設有人員齊全的辦事處，負責採購、監督製造和質量保證。

Vinco Ventures的合同製造基地繼續擴大，截至2018年10月31日的兩個製造設施，到2020年2月12日總共 五個製造設施。其中包括生產Cloud B兒童睡眠產品所需的三家制造商 。根據預期的製造需求，到2019年底，這一足跡可能會大幅擴大。公司 還繼續探索更高效、更專業的製造合作伙伴，以不斷獲得更大的規模經濟、潛在的整合、 和成本節約。

產品 也是從在設計、開發和製造這些特殊產品方面具有特定專業知識的無關企業購買的。

我們 根據客户訂單和預測制定生產計劃，同時考慮歷史趨勢、市場調查結果和當前 市場信息。訂購產品的實際發貨量和訂單取消率受消費者對產品線的接受程度、競爭產品的實力、零售商的營銷策略、零售商和消費者購買模式的變化以及整體經濟狀況的影響 。這些因素的意外變化可能導致產品供應不足或產品線庫存過剩 。

我們的大多數原材料 都可以從眾多供應商處獲得，但可能會受到價格波動的影響。

銷售： 市場路徑

Vinco Ventures與許多最大和最知名的在線實體、消費品公司和零售商合作。他們利用 公司的平臺作為“思維引擎”來開發有針對性的產品，大幅降低研發費用 ，並加快上市時間。

創新者創意的每個 潛在許可人都會在Vinco Ventures網站上發佈一個獨家頁面，其中包含創新目標和他們搜索的 時間表。適當的新產品創意以100%的信心提交，所有知識產權都得到安全保護。

搜索結束後，Vinco Ventures將為每個人提供受專利保護最好的想法，或可選擇用於開發的可申請專利的想法。

許可 合作伙伴和客户包括亞馬遜、Bed、Bath&Beyond、Church&Dwight、Black&Decker、HSN、Worthington Industries、 Pampered Chef、波士頓美國公司、沃爾瑪、塔吉特、PetSmart、《如電視上所見》、SunBeam、家得寶和藥劑師產品。

在線 市場和眾籌

Vinco Ventures已經建立了一條商業化道路，包括眾籌活動的開發和管理。這將使 成為未來增長的引擎。眾籌的好處包括提高了產品測試效率、降低了財務風險 以及能夠同時更接近最終消費者。

消費者重新訂購產品的 能力不僅可以衡量市場需求，還可以作為向被許可方進行潛在銷售的量化“證據 點”。最重要的是，為訂單承諾的資金可以作為負營運資金用於製造和電子商務啟動營銷成本。

銷售、 營銷和廣告

我們的 全渠道銷售工作分為三組：(1)企業對企業的收入機會，包括傳統的實體零售商和 實體店，(2)在線市場和直接面向消費者的收入機會，以及(3)我們的Nitro團隊(近期收入機會)。 Nitro確定將從Vinco Ventures的一部分中受益的品牌和產品線。

Vinco 風險投資公司的企業對企業團隊通過由製造商、分銷商和零售商組成的多元化網絡銷售產品。通過出站銷售電話、參加展會、網絡搜索、現有客户推薦獲得新的 潛在客户。

該公司的 在線團隊擅長在亞馬遜市場等平臺以及沃爾瑪(Walmart.com) 等門户網站以及Kickstarter和Indiegogo等“眾籌”網站上銷售產品。

Nitro團隊確定了一些獨特的小品牌，這些品牌可以從成為擁有更多資源的大型消費品組織的一部分中受益。該團隊尋求通過談判達成一項互惠互利的協議，使各自的品牌產品成為Vinco Ventures 消費產品組合的一部分。

媒體 戰略

為了擴大公司的註冊創新者和企業家在Vinco Ventures NPD網絡平臺上提交想法的範圍 ，公司與一家領先的數字媒體服務公司簽訂了一項全球協議，將發行公司現有的兩季13集的《日常愛迪生》電視連續劇。該系列將有英文原版，以及德語、法語和西班牙語的畫外音改編版本。計劃通過Amazon Prime Video等數字內容提供商 在歐洲和中東地區分發。

收入來源

公司追求以下六個銷售量來源：

員工

截至2021年7月16日，我們有17名員工，其中15名是全職員工。我們沒有任何員工 由工會或集體談判協議各方代表。我們相信我們的員工關係良好。

屬性

下表彙總了截至2021年7月16日我們物業的相關詳細信息：

法律訴訟

我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是我們業務的常規和附帶問題。雖然這些法律程序中的一些 可能會導致不利的決定或和解，但管理層相信，此類事項的最終處置 不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

Oceanside Traders，LLC訴Cloud b，Inc.和Vinco Ventures，Inc.f/k/a Edison Nation，Inc.

2020年4月14日，Oceanside Traders，LLC向新澤西州海洋高等法院起訴Cloud B，Inc.和Vinco Ventures，Inc.，指控違反合同和其他索賠導致總計440,383美元的損害賠償，其中包括 141,007美元未能向原告支付銷售貨物，138,180美元多付和161,196美元的利潤損失。2020年11月9日，原告提交了修改後的起訴書，增加了其他被告，指控違反合同、違反誠信契約和公平交易、準合同/不當得利、轉換、欺詐、疏忽失實陳述、欺詐性轉讓和揭穿公司面紗 。2020年12月4日，Vinco Ventures，Inc.提交了修改後的答覆。2020年12月28日，其他被告提交了一項基於司法管轄權的駁回動議，目前該動議正在法院待決。於2021年2月24日，本公司與愛迪生國家有限責任公司、珍珠控股有限公司及Christopher Ferguson(統稱為“和解被告”)及Oceanside Traders LLC(“原告”)訂立和解協議及全面釋放所有債權(“和解協議”)。 根據和解協議條款，和解被告同意在一項業務內向原告支付15萬美元。作為交換，原告同意完全駁回修改後的申訴，並 對和解被告不利。公司於2021年2月25日支付了15萬美元。

Rosenberg(Br)Fortuna&Laitman，LLP和Mark Prince訴Safe TV，LLC

2019年3月13日，Rosenberg Fortuna&Laitman，LLP和Mark Prince向拿騷縣紐約州最高法院起訴Safe TV Shop，LLC，指控因使用某種包裝材料而違反賠償規定。 2020年2月12日，雙方達成協議，同意判決金額為50,000美元。Safe TV，LLC沒有資產，而且Safe TV，LLC自被Vinco Ventures，Inc.收購之日起就沒有運營 Inc.於2021年4月5日，公司通過Safe TV Shop，LLC簽訂和解協議並解除索賠(“和解”)。 根據和解條款，本公司將在2021年4月9日或之前支付2.5萬美元。公司於2021年4月8日支付了25,000美元 。

傑拉爾德·惠特(Gerald Whitt)等人。V.Vinco Ventures，CBAV1，LLC等人。

2020年10月27日，Cloud b Inc.的小股東Gerald Whitt等人(“Whitt原告”)向加利福尼亞州高等法院提起民事訴訟 ，起訴Vinco Ventures，Inc.，CBAV1，LLC等各方，指控他們欺詐性隱瞞、 違反受託責任、違約、失信、故意失實陳述、疏忽失實陳述、不公平的商業行為 惠特原告要求賠償“超過800萬美元” 。被告的立場是，惠特的訴訟是輕率的，提起同樣的訴訟是濫用程序。被告 尚未收到惠特的投訴。2021年6月4日左右，CBAV1與Cloud b，Inc.的受託人 達成和解協議，根據該協議，CBAV1向Cloud b Estate支付50萬美元，以分配給其無擔保債權人。作為 和解協議的一部分，代表Cloud b，Inc.在Whitt訴訟中提出的所有衍生品索賠均已公佈，涉及CBAV1及其附屬公司、股東、 高級管理人員、董事、員工和其他各方。沒有公佈的非衍生品索賠數量有限。

在Re CBAV1，LLC，債務人，第11章破產/在Re Cloud b，Inc.，債務人，第7章破產

2020年10月30日，CBAV1，LLC根據修訂後的美國法典第11章第11章提交了自願請願書(“破產法”)。2020年10月30日，Cloud b根據《破產法》第7章提交了自願請願書。2020年11月15日， 一位潛在買家簽署了一份不具約束力的意向書，擬以2,250,000美元收購CBAV1資產。2020年12月18日，CBAV1， LLC提交了一項動議，要求免費出售CBAV1的大部分資產，沒有任何權益、留置權、債權和產權負擔。同一天，CBAV1，LLC還提交了一項動議，批准(I)提交與出售幾乎所有資產相關的投標的某些程序，(Ii)分手費和費用報銷，(Iii)安排拍賣和(Iv)安排出售 聽證會。2021年1月21日，潛在買家簽訂了一項資產購買協議，以2250000美元的價格購買CBAV1資產， 其中規定的條款和條件。2021年3月12日，法院批准在2021年3月10日和2021年3月11日舉行的拍賣中將CBAV1資產出售給中標人，總金額為300萬美元。現金付款金額為2,650,000美元，減去某些積分 ，於2021年4月21日成交，額外付款金額為150,000美元(2022年4月15日到期) 和200,000美元(2023年4月15日)。

Vinco Ventures，Inc.等人首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容

2020年12月31日，Vinco Ventures，Inc.和其他各方向賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起訴訟，指控惠特原告和其他各方故意失實陳述、疏忽失實陳述、 疏忽、共謀、不公平商業行為、濫用程序、民事勒索、商業誹謗和誹謗。被告進入 出庭，原告提交修改後的申訴，被告提出駁回申訴的動議，這些動議目前正在法院等待 。

管理

在過去十年中，我們的董事 或高管均未參與以下任何活動。

董事 和高級管理人員

下表列出了截至2021年7月16日我們董事和高管的信息：

(1) 審計委員會委員

(2) 薪酬委員會成員​

(3) 公司治理和提名委員會成員

行政官員

克里斯托弗·B·弗格森自2017年7月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。從2013年7月到2017年7月，弗格森先生擔任SRM和Fergco的首席執行官。2010年，弗格森先生與他人共同創立了光纖網絡行業的公司FTE Networks。(FTNW：NYSEAMERICAN)，並擔任該公司首席執行官至2013年6月。2001年8月，弗格森與他人共同創立了美世人事，並擔任總裁至2007年12月。1995年6月，弗格森與前新澤西州州長詹姆斯·J·弗洛裏奧(James J.Florio)共同創立了一傢俬募股權投資公司Florio Group。1995年6月至2001年10月，弗格森先生 擔任弗洛裏奧集團董事總經理。從1995年5月到1999年8月，弗格森先生還擔任醫療保健諮詢公司Cabot Marsh Corporation的首席財務官 。弗格森先生擁有維拉諾瓦大學的文學學士學位和威德納大學法學院的法學博士學位。弗格森先生提供執行決策和風險評估技能 ，這是他之前在一家上市公司擔任首席執行官的經驗和服務的結果。我們的提名和公司治理 委員會和董事會考慮了弗格森先生作為公共和私營公司創始人兼高級管理人員長達12年的經驗，以及他目前擔任我們首席執行官的經歷，認為他作為領導者和高管的豐富經驗，以及他對SRM和Fergco持續運營的直接參與和理解，應該 有助於董事會評估戰略舉措和運營業績。

凱文·J·弗格森自2017年7月以來一直擔任我們的總裁兼財務主管，並從2017年7月至2019年4月擔任我們的董事會成員。弗格森於1995年6月至2017年7月擔任弗格科董事會成員，並於1999年6月至2017年7月擔任弗格科主席。1995年6月至1999年5月， 他在Fergco擔任銷售主管。弗格森先生擁有維拉諾瓦大學工商管理理學學士學位。

佈雷特·弗羅曼(Brett Vroman)自2019年6月以來一直擔任我們的首席財務官，之前在2018年5月至2019年5月期間擔任我們的財務總監。在加入本公司之前，Vroman先生於2014年10月至2018年5月在Avantor，Inc.擔任財務報告總監， Avantor，Inc.是一家向生命科學、先進技術和應用材料行業的客户和供應商提供高質量產品、服務和解決方案的全球製造商和分銷商。2011年3月至2014年10月，Vroman先生受聘為公共會計、税務、諮詢和商業諮詢公司BDO USA，LLP的保證高級 經理；2005年12月至2011年2月，Vroman先生最後擔任商業諮詢和諮詢公司Smart and Associates，LLP的審計經理。弗羅曼先生是一名註冊會計師，擁有賓夕法尼亞州約克學院的會計學學士學位。

布萊恩·麥克法登(Brian Mc Fadden)自2020年11月以來一直擔任我們的首席戰略官。麥克法登本人也是一名連續創業者，他負責 確定和確定公司收購目標，以確保長期增長和規模。麥克法登先生帶來了豐富的消費品領域知識 ，特別是現場購物和電子商務市場。在之前的職務中，McFadden先生負責為安全和安保市場中的產品獲得幾項蜂窩通信專利的開發 工作。他還負責 單個產品發佈的實施，特別關注家庭購物網點。作為漢密爾頓學院(Hamilton College)的畢業生，麥克法登支持創業者在早期成長過程中追求成功。

非員工 董事

弗蘭克·詹寧斯自2018年6月以來一直是我們的董事會成員，在各種技術鄰近行業的業務開發和銷售專業人員管理方面擁有超過26年的經驗 。從2014年8月至今，Jennings先生一直 受聘於遠程醫療提供商Doctor on Demand，Inc.擔任北美銷售副總裁。2011年8月至2014年8月，他受聘於Castlight Health擔任新業務開發助理副總裁，這是一家專注於員工 健康福利解決方案的技術公司。詹寧斯先生擁有俄亥俄州立大學的文學學士學位。詹寧先生在運營 和領導職位上的服務為我們的審計、提名、公司治理和薪酬委員會以及我們的董事會提供了巨大的好處。

路易斯 福爾曼自2019年3月以來一直是我們的董事會成員，並自2018年9月以來一直擔任本公司全資子公司愛迪生國家控股有限公司(Edison Nation Holdings，LLC)的優先指定人士和 管理委員會成員。從2005年5月至今，福爾曼先生一直擔任電視節目《天天愛迪生》的創作者和執行製片人。從2001年11月至今，福爾曼先生除了 作為愛迪生民族品牌的創始人外，還擔任綜合產品開發公司Enventys Partners的首席執行官 。從2012年5月至今，Foreman先生還擔任醫療創新門户網站Edison Nation Medical的首席執行官 。2010年6月至2017年12月，福爾曼先生擔任知識產權所有者教育基金會 總裁，該基金會是一家致力於教育和慈善活動的非營利性組織，旨在提升知識產權的價值 。福爾曼先生擁有伊利諾伊大學香檳分校(University of Illinois at Urbana-Champaign)經濟學學士學位。他之前擔任領導職務的經驗，以及他作為愛迪生國家公司創始人的運營經驗 為我們的董事會帶來了巨大的好處。

凱文·J·奧唐奈(Kevin J.O‘Donnell)自2019年3月以來一直是我們的董事會成員，並於2011年4月創建了PopTop Partners，LLC，這是一家專注於中小型市場公司的精品投資公司，重點放在零售和餐飲業， 至今仍是該公司的管理合夥人。O‘Donnell先生為新興成長型公司帶來了近20年的戰略性 公司增長、財務結構和業務發展計劃。2007年5月至2010年6月， O‘Donnell先生擔任KOR Capital，LLC的創始人/總裁，KOR Capital，LLC是一傢俬募股權和諮詢公司，專門從事中端市場公司的扭虧為盈 管理。從1999年12月到2007年2月，O‘Donnell先生是人力資源管理組織ALS，LLC的聯合創始人和負責人。奧唐奈先生擁有中佛羅裏達大學的文學學士學位。O‘Donnell先生在運營和領導職位上的 服務為我們的審計、提名和公司治理、薪酬委員會以及我們的董事會提供了巨大的好處。

瑪麗·安·哈爾福德自2020年4月以來一直擔任我們的董事會成員。從2017年12月到現在，Mary Ann Halford一直擔任OC&C戰略諮詢公司的高級顧問，支持他們在美國的媒體和娛樂業務的增長和發展 此外，從2017年5月到現在，Halford女士一直是Progress Partners(一家媒體和技術金融諮詢公司)的常駐高管，支持公司為客户提供諮詢，並支持他們最近 Progress Ventures籌集的發展。從2012年3月到2017年4月，Halford女士最初在FTI Consulting的TMT集團擔任董事總經理，然後擔任高級董事總經理 ，在那裏她將公司的媒體和娛樂業務顯著擴展到全球 ，專注於廣播公司和內容公司。哈爾福德女士的客户包括RTL、CME、MediaWorks、福克斯、迪士尼、Media General、 TEGNA、Cox、Raycom、TownSquare、NBC/Universal、Gray Broadcast、珍珠電視臺以及投資該行業的私募股權公司。 此外，哈爾福德女士還創立並發展了兩家諮詢公司BizWorks360和Global Media Strategy，與維亞康姆、Scholastic Corporation、Hit Entertainment、National Public Media等客户合作。在運營方面，2008年至2009年，Halford女士為ITN Networks構建了數字業務，1997年至2002年，Halford女士為福克斯國際頻道集團(Fox International Channels Group)構建和開發了平臺。此外，從2007年到2014年， Halford女士在Triton Digital的董事會任職。Halford女士在喬治敦大學獲得政府和經濟學學士學位，在哈佛大學獲得工商管理碩士學位。

家庭關係

除了克里斯托弗·B·弗格森(Christopher B.Ferguson)和凱文·J·弗格森(Kevin J.Ferguson)兄弟之外，我們的任何高管或董事都沒有家族關係。

公司 治理概述

我們 致力於擁有健全的公司治理原則，這對於有效運營我們的業務並保持我們在市場上的誠信 至關重要。我們理解公司治理做法會隨着時間的推移而變化和發展，我們尋求採用 並使用我們認為對股東有價值並將對公司治理有積極幫助的做法。為此，我們定期審查我們的公司治理政策和做法，並將其與其他同行機構和上市公司的做法進行比較。 我們將繼續關注公司治理方面的最新發展，並在需要時或董事會認定有利於公司和股東的情況下改進我們的政策和程序 。

在 本節中，我們將介紹我們董事會及其委員會的角色和職責，並介紹我們的公司治理政策、程序和相關文檔。 我們董事會的審計委員會、提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會的章程、我們的公司治理準則以及商業行為和道德準則可以通過電子方式訪問， 在我們網站https://www.edisonnation.com.的投資者關係頁面上的“治理”鏈接下。(本節中包含我們的網站地址不包括或通過引用將我們網站上的信息併入本招股説明書。) 我們還將免費提供審計和薪酬委員會章程、我們的公司治理準則和我們的業務守則的副本 如果提出書面請求，請發送到我們投資者關係部，地址為18018，伯利恆，伯利恆，1West BRoad Street，Suite1004，Bethlehem，Pennsylvania 18018，電話：(866900-0992.)900-0992.投資者關係部(Investor Relations)，地址：1 West BRoad Street，Suite1004Suit1004，Bethlehem，Pennsylvania 18018或(866900-0992)900-0992

董事會 組成和領導結構

五名 (5)名董事組成了我們的董事會：Christopher B.Ferguson、Louis Foreman、Frank Jennings、Kevin J.O‘Donnell和Mary Ann Halford。

克里斯托弗·弗格森(Christopher Ferguson)擔任我們的首席執行官和董事長。雖然我們的首席執行官和董事會主席目前由同一人擔任，但我們沒有關於分離這兩個角色的政策，因為我們的 董事會認為，根據公司的立場和方向以及我們的董事會成員身份，不時做出這一決定符合公司和股東的最佳利益。 我們的首席執行官和董事會主席目前由同一人擔任，但我們的 董事會認為，不時根據公司的立場和方向以及我們的董事會成員做出這一決定，符合公司和股東的最佳利益。

我們的 董事會已確定我們的領導結構適合公司和我們的股東，因為它有助於確保 董事會和管理層的行動具有共同的目的，並提供單一、明確的指揮鏈來執行我們的戰略性 計劃和業務計劃。此外，我們的董事會認為，首席執行官和董事長的組合 更適合充當管理層和董事會之間的橋樑，促進信息的正常流動。 我們的董事會還認為，擁有一位對我們的行業有廣泛瞭解的董事長是有利的。

導演 獨立性

適用的 納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員必須在上市一(1) 年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都必須是獨立的，而且審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性 標準。納斯達克獨立性定義包括一系列客觀測試，例如 董事不是，至少三(3)年沒有成為我們的員工，董事或他的任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來，董事與持有我們超過5%(5%)普通股的人 沒有關聯 ，這類測試包括： 董事不是我們的員工，至少三(3)年沒有，董事和他的任何家庭成員都沒有與我們從事各種類型的業務往來，以及董事與持有我們超過5%(5%)普通股的 沒有關聯。此外，根據適用的納斯達克規則，只有在上市公司董事會認為董事在履行董事職責時沒有 幹擾行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為“獨立董事”。

我們的 董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關 其背景、工作和所屬公司的信息，我們的董事會已經確定，Frank Jennings先生、Kevin O‘Donnell 先生和Toper Taylor先生和獨立董事之間沒有任何關係會干擾執行董事職責的獨立判斷，並且這些董事中的每一位都是納斯達克 上市標準中定義的“獨立”董事。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們的股本的實益擁有權。 我們的董事會考慮了所有這些非僱員董事與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們股本的實益所有權。

董事會在風險監督和管理中的作用

我們的 董事會作為一個整體，通過它的委員會負責風險管理的監督，我們的管理層 負責我們面臨的風險的日常管理。董事會定期收到 高級管理層成員關於公司面臨的重大風險領域的報告，包括運營風險、財務風險、法律風險、監管風險、戰略風險和聲譽風險 在本招股説明書其他部分的“風險因素”一節中進行了更全面的討論。作為風險監督 的職責，我們的董事會有責任確保由 管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按設計發揮作用。

我們董事會的委員會

我們 董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。 我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會中任職至辭職或董事會另有決定為止 。我們的董事會可以在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會 。

雖然 每個委員會直接負責評估某些列舉的風險並監督此類風險的管理，但整個 董事會通常負責並定期通過委員會報告瞭解此類風險以及旨在緩解此類風險的任何相應 補救措施。此外，適當的董事會委員會接收組織內 高級管理層的報告，以便董事會了解風險識別、風險管理 和風險緩解策略。當委員會收到這樣的報告時，相關委員會主席在委員會報告下一次董事會會議的情況時向全體董事會報告討論情況 。這使 董事會及其委員會能夠協調風險監督角色。

審計 委員會

我們審計委員會的 成員是弗蘭克·詹寧斯、凱文·J·奧唐奈和瑪麗·安·哈爾福德。奧唐奈先生擔任 審計委員會主席。審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程、內部控制系統、獨立註冊會計師事務所關係以及對我們財務報表的審計。該委員會的職責包括，除其他事項外：

所有 審核和非審核服務，除De Minimis由我們獨立註冊的會計師事務所為我們提供的非審計服務必須事先得到我們審計委員會的批准。

提名 和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的 成員是弗蘭克·詹寧斯、凱文·J·奧唐奈和瑪麗·安·哈爾福德。哈爾福德 女士是提名和公司治理委員會的主席。除其他事項外，該委員會的職責包括：

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會考慮幾個因素，包括相關經驗、 獨立性、承諾、與首席執行官和董事會文化的兼容性、對公司業務的突出程度和了解 以及公司治理和提名委員會當時認為相關的任何其他因素。公司治理和提名委員會向全體董事會推薦它認為 應該由我們董事會提名的任何人，我們的董事會在考慮公司治理和提名委員會的推薦 和報告後確定提名人選。

公司的任何 董事或高管都可以向提名和公司治理委員會推薦候選人供其考慮。 如果 股東遵守我們第二次修訂和重新修訂的章程中的提前通知要求，提名和公司治理委員會還將考慮股東推薦的董事會提名人選。我們第二次修訂和重新修訂的章程 規定，希望在股東大會上提名某人擔任董事的股東必須及時 向我們的公司祕書發出書面通知，地址如下：

董事會

C/O公司 祕書

Vinco Ventures，Inc.

1 西布羅德街1004號套房

賓夕法尼亞州伯利恆， 18018

本 通知必須對每名被提名人包含符合交易法第14A條規定的委託書 要求披露的與該人有關的所有信息，以及某些其他信息，包括：遞交通知的股東的姓名和地址 ，該股東實益擁有並記錄在案的股份的類別和數量 ；有關該股東實益擁有的衍生工具的信息，以及任何獲利或 股份的機會。任何委託書、合同、安排、 據此該股東有權對我公司股票的任何股份投票的任何理解或關係；該股東持有的我公司證券的任何 空頭權益；從該股東實益擁有或記錄在冊的我公司股票股份中獲得股息的任何權利 與股票相關股票分開或可分離的任何權利；普通或有限合夥企業持有的我們股票或衍生工具的任何比例權益，而該股東是或擁有該股東的實益權益。 根據我們的證券價值，該股東有權獲得的任何與業績相關的費用；該股東與建議的被提名人之間的任何安排或諒解 ；以及該股東是否打算提交徵集通知，如我們第二次修訂和重新修訂的章程中更全面的 所述。上述摘要不包括股東必須滿足 才能提名一名候選人進入我們董事會的所有要求。希望向我們的董事會推薦被提名人的股東應 仔細閲讀我們第二次修訂和重新修訂的章程, 可在www.vincoventures.com上購買。(本招股説明書中包含本公司的網站地址 ，不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。)

薪酬 委員會

我們薪酬委員會的 成員是弗蘭克·詹寧斯、凱文·J·奧唐奈和瑪麗·安·哈爾福德。詹寧斯先生是薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並視情況審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。 我們的薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並視情況審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括 其他內容：

我們薪酬委員會的每位 成員均為非僱員董事(根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定)和 一名外部董事(根據修訂後的1986年《國税法》(Internal Revenue Code)第162(M)節或《守則》規定)。

在 董事薪酬方面，我們的薪酬委員會負責審核支付給董事會成員的薪酬 ，並建議對董事會成員的薪酬進行修改，由薪酬委員會 確定為適當和可取的修改方案，以供董事會批准。在這方面，薪酬委員會可以要求管理層定期向薪酬委員會報告 董事會相對於其他類似情況公司的薪酬狀況。

在 確定我們高管的薪酬時，薪酬委員會通常會考慮(但不需要接受)我們的首席執行官關於績效的 建議，以及對 其他高管和他本人的基本工資、獎金和股權獎勵。薪酬委員會還可以請求我們的首席財務官 協助評估支付給高管的各種薪酬獎勵的財務、會計和税收影響。但是， 我們的首席財務官不確定支付給高管的薪酬金額或類型。我們的首席執行官 和我們的某些其他高管可以應薪酬委員會的要求出席薪酬委員會會議。 我們的任何高管(包括首席執行官)都不會參加薪酬委員會會議的任何部分，在此期間，高管的薪酬將被確定和批准。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

不適用於較小的報告公司。

薪酬 委員會報告

不適用於較小的報告公司。

主板 多樣性

我們的 提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當 特徵、技能和經驗。在評估個人候選人(新候選人和現任成員)的適當性 時，提名和公司治理委員會推薦候選人 ，董事會在批准(如果出現空缺，則任命)這些候選人時，將 考慮許多因素，包括以下因素：

目前， 我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是利用其在這些領域的不同經驗，組建一個能夠最大限度地提高業務成功並代表股東利益的集團 。

導演 提名流程

我們的 董事會認為，其董事應該具有最高的職業道德和個人道德和價值觀，這與 公司的長期價值觀和標準是一致的。他們應該在企業、政府或民間組織的決策層面擁有豐富的經驗。他們應該致力於提升股東價值，應該有足夠的時間履行自己的職責 ，並根據自己獨特的經驗提供洞察力和實踐智慧。每位董事必須代表所有股東的利益。 在考慮潛在董事候選人時，我們的董事會還會考慮候選人的獨立性、品格、 判斷力、多樣性、年齡、技能(包括金融知識)以及在我們和我們董事會的需要下的經驗。我們的董事會認為，多樣性是組成我們董事會的成員的一個重要屬性 ，成員應該代表一系列背景和經驗，並且應該能夠表達各種觀點。 我們董事會在選擇董事會成員時的首要任務是確定能夠通過其與我們業務相關的專業和個人經驗和專業知識記錄來促進 我們股東利益的人員。

股東提名進入董事會

我們第二次修訂和重新修訂的章程第2.5節第二條規定，我們的董事會將接受股東提交的董事提名建議 供審議。接受推薦供考慮並不意味着董事會將提名推薦的候選人。股東或股東團體提名董事供我們的股東在我們的年度股東大會或股東特別會議上審議(br}在其議程上包括選舉一名或多名董事)，只能根據我們第二次修訂和重新修訂的章程第二條第2.5節或法律另有規定的情況下進行。 我們的股東或股東團體必須在我們的年度股東大會上或在我們的股東特別大會上 在其議程上包括選舉一名或多名董事的情況下 才能作出董事提名。根據我們的第二次修訂和重新修訂的章程進行提名的方式是，在我們的第二次修訂和重新修訂的章程規定的時間範圍內，向我們的 公司祕書提交我們的章程要求由股東提名董事的所有材料和信息 。

任何 人士均無資格擔任本公司董事，除非是按照本公司第二次修訂及重新修訂附例第2.5節所載程序提名，否則不得在該大會上考慮或執行由未根據 第二條第2.5節提名的股東提出的任何被提名人。根據交易法規則14a-8要求在我們的招股説明書中包含的任何提案 的股東通知(包括董事提名)必須 根據該規則發出。

董事會在風險監督過程中的角色

我們的 董事會負責監督公司的風險管理流程，並通過其委員會或作為整體與管理層定期討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們 採取的管理步驟。風險監督流程包括定期收到我們的委員會和高級管理層成員的報告 ，使我們的董事會能夠了解公司在潛在重大風險領域(包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險)的風險識別、風險管理和風險緩解策略 。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對金融風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規性方面的政策。 審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論 重大風險暴露以及管理層為限制、監控或控制此類暴露而採取的行動。薪酬委員會 負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。 提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法、 和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督此類風險的管理 ，但整個董事會會定期通過委員會報告瞭解此類風險。重大戰略風險事項 由我們的董事會整體考慮。

商業行為和道德準則

我們 已採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德規範，包括我們的主要 高管、首席財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員。 該規範的最新副本發佈在我們網站www.vincoventures.com的公司治理部分。此外，我們在我們的網站上發佈 納斯達克資本市場法律或上市標準要求的所有披露，涉及對本守則任何條款的任何修訂或豁免 。(對本網站地址的引用不構成通過引用本網站包含或通過本網站獲得的 信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。)

高管 薪酬

作為根據《就業法案》 一家新興成長型公司，我們選擇遵守《證券法》頒佈的規則中定義的適用於 “較小報告公司”的高管薪酬披露規則，該規則允許我們 限制向我們的首席高管和另外兩(2)名薪酬最高的指定高管 報告高管薪酬。

彙總表 薪酬表

下表提供了我們指定的 高管在2020和2019年(如果適用)獲得或獲得的薪酬信息。

(1) 本欄中顯示的美元金額代表股票在各自授予日期的公允價值。授予日期公允價值 根據ASC 718計算。請參閲本公司截至2020年12月31日財年的年度報告(表格 10-K)中的合併審計財務報表附註14，以討論用於確定這些獎勵的 授予日期公允價值的相關假設。

(2) 本欄中顯示的美元金額代表股票在各自授予日的公允價值。授予日期公允價值 根據ASC 718計算。請參閲本公司截至2020年12月31日財年的年度報告(表格 10-K)中的合併審計財務報表附註14，以討論用於確定這些獎勵的 授予日期公允價值的相關假設。

(3) 安德森先生在受僱於本公司之前分別獲得59,254美元和52,254美元的顧問服務。2019年6月7日，安德森先生從公司首席財務官變更為首席戰略官。2019年12月2日， 安德森先生與本公司的任何工作均已離職。

(4) 弗格森先生在2019年只拿到了112,385美元，其餘的62,615美元已經自願推遲到一個未定的未來 日期。

(5) 弗羅曼先生擔任本公司財務總監至2019年6月6日，並於2019年6月7日被任命為首席財務官。弗羅曼先生在2019年只拿到了160,000美元，剩下的20,000美元被自願推遲到一個未定的未來日期。

(6) 在截至2020年和2019年的年度裏，班尼特先生的汽車津貼分別為2211美元和8844美元。 2020年6月30日，Bennett先生與本公司的任何工作均已離職。

(7) Mc Fadden先生於2020年11月10日受聘為公司首席戰略官。Mc Fadden先生在2020財年沒有獲得任何補償 。

彙總薪酬表的敍述

一般信息

在 2020和2019年，我們通過基本工資、現金獎金和包括 汽車津貼在內的其他福利來補償我們任命的高管。我們任命的每位高管對我們公司的日常運營負有重大責任。 由於我們是最近成立的，上表中顯示的金額反映了 我們的運營子公司在公司成立之前為這些個人直接支付或應計的補償。

基本工資

我們任命的高管的基本工資 歷來由SRM和Fergco董事會每年審查和設定； 基本工資也會在高管晉升到新職位或工作職責發生變化時進行審查。 在確定我們任命的高管2019年、2020年和未來的基本工資時，我們的薪酬委員會依賴 ，並將繼續依賴從外部來源獲得的外部市場數據和同行數據。除了考慮從這些來源獲得的信息 外，我們的薪酬委員會還將考慮：

現金 獎金

我們的 被任命的高管還有資格根據我們在各種指標上的成績 獲得按基本工資百分比計算的年度現金獎金。年度獎勵旨在表彰和獎勵那些對我們全年業績做出有意義貢獻的被提名的高管 。這些獎金每年由薪酬委員會自行決定是否支付以及 支付多少。

股票 獎勵

我們的 股票獎勵是根據愛迪生國家公司(Edison Nation，Inc.)的綜合激勵計劃(“計劃”)發放的，該計劃最初由 我們的董事會於2017年12月通過，並於2018年9月6日修訂並重述。該計劃規定，最多1,764,705股(截至2021年7月22日剩餘207,659 )普通股，或按完全 稀釋後計算的流通股的約15%，將作為基於股票的激勵措施發行。根據本計劃，股票激勵可以採取股票期權、限制性 股票單位、績效獎勵和限制性股票的形式，發放給員工、董事和服務提供商。獎勵 可被沒收，直到根據獎勵條款滿足歸屬條件為止。我們相信，獎勵我們的高管 有助於協調管理層和股東的利益，並獎勵我們的高管改善公司業績。

於2020年7月15日，本公司提交S-8表格註冊聲明，登記1,764,705股普通股(截至2021年7月22日剩餘258,376股)，作為本公司修訂和重新修訂的愛迪生國家公司綜合激勵計劃下的基於股票的激勵發行。 Edison Nation，Inc. 綜合激勵計劃將發行1,764,705股普通股(截至2021年7月22日剩餘258,376股)。

守則第162(M)條

守則第162(M) 節一般限制支付給我們指定的 高管的超過1,000,000 美元的薪酬的公司税扣減。該法的第162(M)節被2018年的減税和就業法案修訂，從而消除了支付 “績效薪酬”或佣金的例外情況。但是，由於我們最近成為一家與首次公開募股(IPO)相關的上市公司，根據我們的計劃支付的補償，100萬美元的年度扣減限額在有限的 “過渡期”內不適用。此減免適用於未償還的股票激勵獎勵 以及與本計劃下可用股票相關的未來獎勵。薪酬委員會打算繼續依賴過渡減免，直到2021年我們的年度股東大會到期，或者如果更早，在首次公開募股(IPO)時可供獎勵的股票 用完為止。

僱傭 協議

2021年2月2日，公司與克里斯托弗·弗格森(“高管”) 就首席執行官一職簽訂了僱傭協議(“協議”) 。本協議自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期 為自生效日期起三(3)年(“期限”)。此後，本協議將自動續簽 ，除非公司或高管反對續簽 ，否則協議期限應再連續延長1年(每個續訂期限為1年)。高管的初始年度基本工資為200,000美元，不適用的 預扣(“基本工資”)和120,000股普通股將在發行時全部歸屬。基本工資 應按照公司不定期執行的正常工資發放程序支付。股票到期的基本工資 應在一年的前30天內支付。在本協議的每個週年紀念日，基本工資將增加 不低於15,000美元(“最低”)。2021年，高管將獲得相當於年度 基本工資30%的現金紅利，以及200%的公司普通股獎勵，這些股票將在發行時全部歸屬(“主要 市場”)，不遲於本財年的前30天由高管收到。高管 有權獲得150,000股公司普通股，從協議生效之日起5天平均收盤價增加2.5倍後立即到期。為澄清起見，本公司在 生效日期的企業價值為25,042,464美元。本協議可由公司因故終止，前提是任何此類違約(如果可以治癒), 不得構成原因，除非本公司已向行政人員提供(X)書面通知，説明導致 因任何理由終止聘用的作為或不作為；(Y)有機會在收到本公司的 通知後30天(“治療期”)內糾正該作為或不作為；及(Z)有機會在治療期屆滿前在執行人員的律師 在場的情況下向董事會陳詞。本公司不得無故終止高管的任一任期或 續簽任期。行政人員可在有充分理由的情況下，以書面通知終止聘用。

於2021年2月2日，本公司與Brett Vroman(“行政人員”) 就首席財務官一職訂立僱傭協議(“該協議”)。本協議自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期 為自生效日期起三(3)年(“期限”)。此後，本協議將自動續簽 ，除非公司或高管反對續簽 ，否則協議期限應再連續延長1年(每個續訂期限為1年)。高管的初始年度基本工資為200,000美元，不適用的 預扣(“基本工資”)和120,000股普通股將在發行時全部歸屬。基本工資 應按照公司不定期執行的正常工資發放程序支付。股票到期的基本工資 應在一年的前30天內支付。在本協議的每個週年紀念日，基本工資將增加 不低於15,000美元(“最低”)。2021年，高管將獲得相當於年度 基本工資30%的現金紅利，以及200%的公司普通股獎勵，這些股票將在發行時全部歸屬(“主要 市場”)，不遲於本財年的前30天由高管收到。本協議簽署後，高管有權就2018財年、2019財年和 2020財年完成的工作獲得150,000股公司普通股的一次性過去績效獎金，這些股票將在發行時全部歸屬。高管有權 獲得100000股公司普通股, 自協議生效之日起5天內平均增加2.5倍的企業價值後立即到期 。為澄清起見，本公司在生效日期的企業價值為 $25,042,464。本協議可由公司以理由終止，但任何此類違約(如果可以治癒)不應構成 原因，除非公司已向高管提供(X)書面通知，説明導致其終止僱用 的作為或不作為；(Y)有機會在收到公司通知後30天(“治療期”)內糾正該行為或不作為；以及(Z)在收到公司通知後30天(“治療期”)內，有機會在高管律師在場的情況下向董事會陳述意見。公司不得無故終止高管的任一任期或續任 任期。行政人員可在有充分理由的情況下，以書面通知終止聘用。

於2021年2月2日，本公司與Brian Mc Fadden(“行政人員”) 就首席戰略官一職訂立僱傭協議(“該協議”)。本協議自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期 為自生效日期起三(3)年(“期限”)。此後，本協議將自動續簽 ，除非公司或高管反對續簽 ，否則協議期限應再連續延長1年(每個續訂期限為1年)。高管的初始年度基本工資為200,000美元，不適用的 預扣(“基本工資”)和120,000股普通股將在發行時全部歸屬。基本工資 應按照公司不定期執行的正常工資發放程序支付。股票到期的基本工資 應在一年的前30天內支付。在本協議的每個週年紀念日，基本工資將增加 不低於15,000美元(“最低”)。2021年，高管將獲得相當於年度 基本工資30%的現金紅利，以及200%的公司普通股獎勵，這些股票將在發行時全部歸屬(“主要 市場”)，不遲於本財年的前30天由高管收到。本協議簽署後，執行人員有權一次性獲得150,000股本公司普通股的簽約紅利， 將在發行時全部授予。高管有權獲得100,000股公司普通股，自協議生效起5天平均收盤價增加2.5倍後立即到期 。要求澄清, 截至生效日期，公司的企業價值為25,042,464美元。本協議可由公司以原因終止 ，但除非公司已向高管提供(X)書面 通知，説明導致其終止僱用的作為或不作為；(Y)有機會在收到公司通知後30天(“治療期”)內糾正該行為或不作為，否則此類違約不應構成原因；以及(Z)有機會在董事會聽取意見 ，並在此之前有高管律師在場。公司不得無故終止高管在任何任期或續任期間的聘用 。行政人員可通過提供書面通知，以正當理由終止其聘用 。

2021年7月22日的未償還 股權獎

下表提供了我們指定的高管在2021年7月22日持有的未歸屬期權和股票獎勵的相關信息。

(1) 安德森先生先前根據其與本公司的原始僱傭協議持有210,000份期權，根據安德森先生日期為2019年6月7日的 分拆及解除協議(經 本公司與安德森先生於2019年12月2日的若干修訂及解除協議進一步修訂)，該等購股權於2020年1月7日交予本公司，以換取發行100,000股受限制普通股。

非員工 董事薪酬

我們 沒有關於支付給非僱員董事擔任董事的報酬的正式政策。下表 顯示了2020財年授予非員工董事的股權和其他薪酬：

某些 關係和相關交易

相關人員交易的政策 和程序

我們的 董事會已採用書面政策和程序審查任何交易、安排或關係，如果 我們參與其中，涉及金額超過12萬美元，並且我們的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股東 或他們的直系親屬(我們稱之為“相關人士”)與任何交易、安排或關係有直接或間接的重大利益關係。

如果 關聯人提議進行此類交易、安排或關係(我們稱之為“關聯人 交易”)，則該關聯人必須向我們的首席財務官報告建議的關聯人交易。政策 要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為合適的情況下由我們的審計委員會批准。只要 可行，報告、審查和批准將在交易開始前進行。如果事先審查和批准是不可行的，委員會將審查，並可酌情批准關聯人交易。該政策還允許委員會 主席審查並在認為適當時批准委員會 會議之間提出的關聯人交易，但須經委員會下次會議批准。將每年審查正在進行的任何相關人員交易 。

根據政策審查的關聯人交易在 完全披露關聯人在交易中的利益後，如果獲得委員會授權，將被視為已批准或批准。根據情況，委員會將審查 並考慮：

僅當審計委員會確定在所有情況下交易 符合我們的最佳利益時，該委員會才能批准或批准該交易。 審計委員會只有在確定該交易在所有情況下都符合我們的最佳利益時，才能批准或批准該交易。委員會可對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

除了SEC的關聯人交易披露規則説明中排除的交易外，我們的 董事會已確定以下交易不會代表相關 人員產生重大的直接或間接利益，因此，就本政策而言，不屬於關聯人交易：

政策規定，涉及高管薪酬的交易應由薪酬委員會 按照其章程中規定的方式審查和批准。

我們 有審查和批准相關人員交易的書面政策。對於此類交易，我們的 董事會的政策是考慮此類交易的性質和業務原因、此類交易的條款與可能從獨立第三方獲得的條款 相比如何，以及此類交易在其他方面是否對我們的最大利益公平且符合 我們的最大利益。此外，所有關聯人交易都需要我們董事會的事先批准， 或更晚的批准。

相關 方交易

永遠 8基金，有限責任公司

於2020年11月17日，本公司通過其附屬公司愛迪生國家有限責任公司(“供應商”)與我們的總裁持有45%所有權權益的實體Forever 8 Fund，LLC(“F8”)簽訂了庫存 管理協議(“協議”)。根據協議條款，F8希望根據協議中規定的條款和條件 維持某些產品的庫存並向供應商銷售。作為根據本協議提供的庫存管理服務的對價， 供應商同意為平臺上銷售的每個產品的每一單位支付F8費用，該費用是根據費用明細表 中所列的費用明細表(“費用明細表”)中的 所列的費用明細表(“F8費用”)確定的，該費用是根據費用明細表 中所列的庫存銷售年限確定的(“F8費用”)。在簽署協議之前，F8向供應商預付了239,283美元，用於支付供應商工廠的押金 。本協議自生效之日起生效，一直有效至2022年1月31日(“初始期限”)，除非根據本協議的規定提前終止。截至2021年3月31日的未償還餘額為155,768美元。

NL Penn Capital，LP和SRM娛樂集團有限責任公司

截至2021年3月31日和2020年12月31日的 ，由於關聯方是由我們的董事長兼首席執行官克里斯·弗格森(Chris Ferguson)、我們的董事長 和首席執行官克里斯·弗格森(Chris Ferguson)擁有的SRM娛樂集團有限責任公司(“SRM LLC”)和NL Penn Capital，LP(“NL Penn”)的淨金額組成的。欠NL Penn的金額分配給TXC Services，LLC。應付關聯方的金額與收購Pirasta、LLC和Best Party Concepts有關，由SRM和Edison Nation代表SRM LLC和NL Penn支付的運營費用抵消。截至2021年3月31日和2020年12月31日，應付關聯方的淨金額分別為15,450美元和32,452美元 。這樣的金額目前是到期的。NL Penn及其附屬實體可根據與富蘭克林資本(Franklin Capital)等目前Edison Nation的營運資金貸款人類似的條款和條件，向Edison Nation提供額外資本。此外，Edison Nation 從Franklin Capital借入營運資金，Ferguson先生是Franklin Capital向Edison Nation提供的營運資金安排的個人擔保人。

股票 期權和其他薪酬計劃

2018年9月6日，公司董事會批准了對公司綜合激勵計劃的修訂和重述，僅為反映公司更名為愛迪生國家公司。因此，截至2018年2月9日仍然有效的愛迪生國家公司綜合激勵計劃( “計劃”)規定發行至多1,764,705股(截至2021年7月22日 剩餘207,659股)股票。本計劃下的股票激勵獎勵可以是股票期權、限制性股票 單位、績效獎勵和限制性股票，這些獎勵是發給員工、董事和服務提供商的。獎勵將被沒收 ，直到根據獎勵條款滿足歸屬條件為止。股票期權的行權價格等於授予日標的公司普通股的公允 市值。

於2020年7月15日，本公司提交了S-8表格的註冊説明書，登記了1,764,705股普通股(截至2021年7月22日剩餘258,376股)，作為本公司修訂和重新修訂的Vinco Ventures，Inc.綜合激勵計劃下的基於股票的激勵措施發行。 根據本公司修訂和重新修訂的Vinco Ventures，Inc.綜合激勵計劃，將發行1,764,705股普通股(截至2021年7月22日剩餘258,376股)。

2018年9月26日，董事會薪酬委員會批准了2018財年支付給非僱員董事的薪酬條款 。非僱員董事的薪酬包括每年20,000美元的預聘費，如果該董事擔任董事會委員會主席，年度委員會會議費用為5,000美元，以及授予購買 公司普通股20,000股的期權(“期權”)。此類期權的限制性股票將在授予日期 一年後授予。然而，這些期權從未被授予。因此，於2019年11月15日，本公司 不授予購股權，而是向每位董事會成員授予立即歸屬的20,000股限制性股票單位，但Toper Taylor 除外，他於2019年11月收到了30,000股股份，涉及根據他與我們達成的協議條款應支付給他的股份金額。此外，本公司於2020年1月1日向每位非僱員董事授予30000股限制性股票單位。

主要股東

安全性 管理層和某些受益所有者的所有權

下表列出了截至2021年7月22日我們普通股的受益所有權：

我們 已根據證券交易委員會的規則確定受益所有權。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指導證券投票的權力，或處置或指導證券處置的權力，則該人是證券的受益 所有者。證券持有人在任何日期也被視為該證券持有人 有權在該日期後60天內通過(I)行使任何期權或認股權證、(Ii)證券轉換、 (Iii)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排、或(Iv)自動終止信託、全權委託 賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。除本表腳註中披露的情況外，並受適用的社區財產法的約束， 我們認為，本表中列出的每個人對其姓名旁邊顯示的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

實益所有權百分比基於截至2021年7月22日已發行普通股173,205,212股，其中包括59,957,241股已發行普通股 ，根據2021年2月哈德遜灣融資中發行的高級可轉換票據發行的2,063,132股普通股，根據與2021年2月哈德遜灣融資相關發行的認股權證發行的4,600,000股普通股， 1,500,000股普通股1,650,346股可在行使與配售2021年2月哈德遜灣融資相關的權證時發行的普通股，15,000,000股根據與2021年5月哈德遜灣權證行使 相關的激勵權證發行的普通股，24,444,329股根據與2021年6月哈德遜灣權證行使相關的激勵權證發行的普通股，1,200,000股普通股在行使權證時可發行1,955,546股普通股， 行使與配售2021年6月哈德遜灣認股權證相關發行的權證，30,000,000股普通股 根據2021年7月哈德遜灣融資發行的高級擔保可轉換票據發行的普通股， 30,000,000股普通股 根據與2021年7月哈德遜灣融資相關發行的權證發行的普通股，80,000股普通股 行使認股權證時發行的普通股 並且不包括：

*表示 受益所有權低於1%(1%)。

(1) 上表中列出的每位股東的地址為：C/o Vinco Ventures，Inc.賓夕法尼亞州伯利恆西布羅德街1號1004室 18018。

(2) 包括2021年2月哈德遜灣高級可轉換票據轉換後可發行的2,063,132股，2021年2月哈德遜灣認股權證行使時可發行的4,600,000股 ，2021年5月哈德遜灣激勵權證行使時可發行的15,000,000股 ，2021年6月哈德遜灣激勵權證行使時可發行的24,444,329股，2021年7月轉換後可發行的普通股30,000,000股

(3) 包括弗格森先生的配偶Lelainya D.Ferguson持有的1,455,750股普通股，由FergcoBros，LLC持有的13,000股普通股，以及單獨持有的975,541股普通股。弗格森先生否認以弗格科兄弟有限責任公司的名義持有 股份的實益所有權。

(4) 包括FergcoBros，LLC持有的13,000股普通股和弗格森先生單獨持有的350,500股普通股。弗格森先生 拒絕實益擁有以FergcoBros，LLC名義持有的股份。

(5) 包括弗羅曼先生持有的628,540股普通股和根據 弗羅曼先生持有的期權可發行的80,000股普通股。

(6) 包括詹寧斯先生持有的185,450股普通股。

(7) 包括福爾曼先生持有的390,538股普通股和以Venture Six，LLC名義持有的278,542股普通股。 福爾曼先生是Venture Six，LLC的管理成員，並放棄對所報告的Venture Six股票的實益所有權。

(8) 包括奧唐奈先生持有的193,568股普通股、奧唐奈先生配偶持有的325股普通股 以及奧唐奈先生子女持有的575股普通股。

(9) 包括哈爾福德女士持有的76,667股普通股。

(10) 包括麥克法登先生持有的991,648股普通股，以及公司B系列優先股轉換後可向麥克法登先生發行的382,309股普通股。

股本説明

一般信息

以下 對我們的股本以及我們修訂和重述的公司章程以及第二次修訂和重新修訂的章程的規定的描述是摘要，僅限於參考將在本次發售結束時 生效的修訂和重述的公司章程和章程。成為本公司的股東，即被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司章程及第二次經修訂及重訂的附例的此等條文 。

我們 有兩類授權股票：普通股(授權股票250,000,000股)和優先股(授權股票30,000,000股)。

普通股 股

我們普通股的持有者 有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票投一票，並且沒有累計的 投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東 以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產 ，並受任何未償還優先股的優先權利的約束 。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和 特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股 的股東的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

截至2021年7月22日，我們的已發行普通股有59,957,241股，其中不包括：

優先股 股

根據我們修訂和重述的公司章程，我們目前有30,000,000股授權優先股。但是，我們的董事會 有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在 一個或多個系列中發行不超過該數量的優先股，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於當時該系列的股票數量。在此情況下，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下發行不超過該數量的優先股 ，並確定每個完全未發行的系列的股票的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於當時的此類系列的股票數量。我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。優先股的發行在提供與可能的 收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止 公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及 我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

2020年3月25日，愛迪生民族公司(“本公司”)向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書，目的是：(I)將本公司授權優先股的股票數量，每股票面價值0.001美元，從0股增加到30,000,000股優先股；(Ii)澄清本公司修訂和重述的公司章程中選擇論壇條款的適用範圍，具體地説，該條款不適用於聯邦 根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法(“交易所 法案”)產生的訴訟原因；及(Iii)包括與本公司第一次修訂和重述的章程相對應的肯定修改，確認 本公司股東可以書面同意投票。

本公司於2020年10月16日向內華達州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”)，指定1,000,000股本公司優先股，每股票面價值0.001美元，作為B系列可轉換優先股 股票(“B系列”)。根據指定條款，B系列的持有者將有權獲得股息、清算優先權 並擁有轉換權。根據B系列股票持有人的選擇，在原發行日期的12個月紀念日或之後，B系列股票每股可轉換為1股普通股，總面值不超過1,000,000股 普通股。B系列賽的持有者沒有投票權。

2021年2月2日，公司提交了一份關於公司B系列可轉換優先股(“B系列”)名稱的修正案(下稱“修正案”)。根據修正案，B系列的持有者有投票權，優先股的每股 股應使其持有人有權就普通股持有人表決的所有事項投票，與其他有權在公司所有股東大會上投票的股份一起作為一個類別投票。 每股優先股應使其持有人有權就普通股持有人表決的所有事項投票，與其他有權在本公司所有股東大會上投票的股份作為一個類別一起投票。就任何該等 投票權而言，每股優先股股份的持有人應有權投下相等於該等優先股股份可轉換成的普通股 總股數的投票數(“轉換股份”)。該權利可 在任何年會或特別會議上行使，或在股東書面同意的情況下行使。

反收購條款

我們 受內華達州修訂法規78.378至78.3793條款的約束，因為我們是在內華達州註冊成立的，其中禁止持有我們已發行表決權股票超過百分之十(10%)的 個人在交易日期後的 期間內與我們合併、合併或合併，除非該人獲得超過我們已發行 表決權股票的百分之十(10%)，除非該合併、合併或合併以規定方式獲得批准。我們修訂和重述的公司章程或我們的第二次修訂和重新修訂的章程或內華達州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款 都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能 影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

刪除 個控制器

只有在所有股東 有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下， 董事才能被免職。我們董事會的任何空缺，包括因擴大董事會而造成的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票填補。

授權 但未發行的股票

我們普通股的 授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克資本市場上市標準施加的任何限制 。這些額外股份可用於各種公司財務 交易、收購和員工福利計劃。存在授權但未發行和未保留的普通股和優先股 可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎 。

認股權證

截至2021年7月22日，我們共有64,308,409股普通股可通過行使已發行認股權證發行，包括2021年5月哈德遜灣激勵權證相關的15,000,000股普通股 ，2021年2月哈德遜灣激勵權證相關的4,600,000股普通股，2021年6月哈德遜灣激勵權證相關的普通股24,444,329股，普通股1,500,000股 1,955,546股普通股 作為2021年6月配售代理認股權證的基礎，30,000,000股普通股根據2021年7月哈德遜灣融資發行的高級可轉換票據發行，以及30,000,000股普通股根據與2021年7月哈德遜灣融資相關的認股權證發行。

選項

截至2021年7月22日 ，根據我們的股權計劃，我們共有80,000股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股7.01美元。

受限 個庫存單位

截至2021年7月22日 ，已發行的限制性股票單位有3萬隻。

註冊 權利

見 標題為“最新發展-32娛樂，有限責任公司融資“有關格林豪泰融資中授予投資者的註冊權 。

見 標題為“私募證券-註冊權“有關授予PIPE融資投資者的註冊權 。

見 標題為“最新發展-格林豪泰融資“與格林豪泰融資中授予 投資者的註冊權有關。

見 標題為“最新發展-哈德遜灣融資“有關授予哈德遜灣融資投資者的註冊權 。

見 標題為“最新發展-必和必拓融資“與必和必拓融資中授予投資者的註冊權有關 。

參見 e部分標題為“最近的發展-2021年5月哈德遜灣融資“將 與在2021年5月哈德遜灣融資中授予投資者的註冊權相關聯。

見 標題為“最近的發展-2021年6月哈德遜灣融資“有關2021年6月哈德遜灣融資中授予投資者的註冊權 。

見 標題為“最近的發展-2021年7月哈德遜灣融資“有關2021年7月哈德遜灣融資中授予投資者的註冊權 。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是內華達州代理和轉讓公司，地址是內華達州里諾市自由街50號，郵編：89501，電話號碼是(7753220626)。

納斯達克資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“BBIG”。

法律事務

我們將由紐約州紐約Lucosky Brookman 有限責任公司為我們確認在此發行的普通股的有效性和某些其他法律事項。

專家

載於本招股説明書和註冊説明書中的Vinco Ventures，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告載於本文其他部分 ，並依據該公司作為會計和審計專家的授權列入。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明，內容涉及本招股説明書提供的普通股 。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關Vinco Ventures，Inc.和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊 聲明及其附件。本招股説明書中包含的關於 提到的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的證據 存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

您 可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上通過互聯網閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明

我們 遵守《交易法》的信息報告要求，我們將向SEC提交報告、委託書和其他信息 。這些報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的公共參考室和網站上供查閲和複印。我們還在www.edisonnation.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或以電子方式提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問該網站。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息 或可通過本網站訪問的信息 。

通過引用將某些信息併入

關於我們的某些 信息通過引用併入我們向SEC提交的未包括在本招股説明書中的報告和證物中 。我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。對於本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述 或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件將被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件 中包含的被視為通過引用併入本招股説明書的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。我們通過引用併入以下我們已提交給證券交易委員會的文件 ：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後、本招股説明書終止之前提交給證券交易委員會的所有 文件也通過引用併入本招股説明書，並將在上述範圍內自動更新或取代本招股説明書中包含或併入的信息，以及 通過引用併入本招股説明書中的以前提交的文件。然而，儘管本招股説明書中有任何相反的規定，我們已向SEC“提供”或未來可能向SEC“提供”(而不是“提交”給SEC)的任何文件、證物或信息 或其中的任何部分，包括但不限於根據2.02項7.01項提交的任何文件、證物或信息，以及根據我們目前的8-K報表第9.01項提供的某些 證物，均不得通過引用的方式納入本招股説明書。

您 可以寫信或致電以下地址，免費索取通過引用併入本招股説明書中的任何報告或文件的副本(除證物 和該等備案文件的附表外，除非該等證物或附表通過引用明確併入本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書)：投資者關係部，西布羅德街1號，1004室， 伯利恆，賓夕法尼亞州18018或(866900-0992)。

第 部分I

合併財務報表索引

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併資產負債表

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Vinco 風險投資公司及其子公司

精簡 合併操作報表