目錄
在2021年6月17日以保密方式提交給美國證券交易委員會
此註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交
這裏的所有信息都嚴格保密。
註冊號333- ​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549​
表S-1
註冊聲明
下的
1933年證券法
OutBrain Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
特拉華州
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
​ ​
7370
(主要標準行業
分類代碼號)
​ ​
20-5391629
(税務局僱主
標識號)
​
百老匯大街222號19樓
紐約，NY 10038
(646) 859-8594
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Yaron Galai
大衞·科斯特曼
聯席首席執行官
OutBrain Inc.
百老匯大街222號19樓
紐約，NY 10038
(646) 859-8594
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
拷貝至：
​
Phyllis Korff，Esq.
Anna Pinedo，Esq.
Mayer Brown LLP
美洲大道1221號
紐約，NY 10020
電話：(212)506-2500
傳真：(212)262-1910
​ ​
維羅妮卡·岡薩雷斯(Veronica Gonzalez)先生
OutBrain Inc.
百老匯大街222號19樓
紐約，NY 10038
電話：(646)859-8594
傳真(917)210-2918
​ ​
David Goldschmidt，Esq.
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約州，郵編：10001-8602
電話：(212)735-3000
傳真(212)735-2000
​
建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器
☐
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加速文件管理器
☐
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非加速文件管理器
☐
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較小的報告公司
☐
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​ ​ ​ ​
新興成長型公司
​
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示該公司是否已選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊費計算
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各類證券名稱
待註冊
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建議的最大值
聚合產品
價格(1)(2)
​ ​ ​
金額
註冊費
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普通股，每股票面價值0.001美元
​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
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(1)
包括根據承銷商購買額外股份的選擇權授予的 股票。
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(2)
僅為根據1933年證券法規則第457(O)條計算註冊費而估算。
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註冊人特此修訂本註冊聲明所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第298(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)決定的日期生效。
​
​
目錄
此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
以完工為準，日期為2021年 
​
股票
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/lg_outbrain-4clr.jpg]
普通股
這是首次公開發行的普通股，將在此次發行中出售。
在此次發行之前，普通股尚未公開上市。目前估計，每股首次公開募股(IPO)價格將在 美元至 美元之間。我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，以正式發行通知為準，代碼為“OB”。
根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)適用的規則，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。
投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲第11頁開始的“風險因素”，瞭解在購買股票前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。
任何相反的説法都是刑事犯罪。
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每股
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合計
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公開發行價
​ ​ ​ $    ​ ​ ​ ​ $    ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
收益給我們(未扣除費用)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
有關向承保人支付的賠償説明，請參閲“承保”。
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我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買最多額外的普通股。
​
承銷商預計在2021年 左右向購買者交付普通股。
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​ 花旗集團 ​ ​
Jefferies
​
Evercore ISI
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
彙總合併財務等數據
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
D系列、F系列和G系列可轉換優先股轉換
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
選擇的合併財務等數據
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
創辦人來函
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
合併財務報表索引。
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
吾等和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。吾等或承銷商對除本招股説明書及由吾等或代表吾等編制的任何自由撰寫招股説明書中的信息以外的任何信息的可靠性不承擔任何責任，亦不能就其可靠性提供任何保證。本招股説明書的交付和我們普通股的出售都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買這些普通股股票的要約，在任何情況下這樣的要約或招攬都是非法的。
到2021年(包括 ，2021年)(本招股説明書發佈之日後第25天)，所有對我們普通股進行交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這一要求是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的要求。
 
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摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。除文意另有所指外，本招股説明書中的術語“OutBrain”、“我們”和“公司”均指OutBrain公司及其合併子公司。
我們的使命是通過推薦用户喜愛的內容、產品和服務來幫助數字媒體所有者蓬勃發展。
OutBrain是支持開放網絡的領先推薦平臺。我們成立於2006年，開創了在線內容推薦類別。今天，我們的平臺支持超過7000家在線資產，包括許多世界上最負盛名的出版物，幫助它們吸引用户並從訪問中賺錢。在每分鐘收集的超過10億個數據事件的推動下，我們的平臺將觀眾與個性化內容和ADS相匹配，在提供高效、可持續的貨幣化的同時推動高質量的參與度。
在過去的十年裏，消費者已經越來越習慣於看到高度精選的數字內容和ADS，它們與他們的獨特興趣相一致。類似於社交媒體和搜索通過合成數十億個消費者數據點來提供個性化訂閲源來簡化搜索的方式，我們為媒體合作伙伴提供了一個包含數據規模以及預測和推薦功能的平臺，幫助他們根據用户興趣、偏好和上下文提供為其用户量身定做的個性化推薦訂閲源。我們是一家移動優先的公司，我們的SmartFeed™技術和推薦在移動設備上非常有效。2020年，我們66%以上的收入來自移動平臺。
自成立以來，我們一直遵循與我們的三個組成部分相關的核心原則：媒體合作伙伴、用户和廣告商。
媒體合作伙伴。我們致力於媒體合作伙伴的長期成功。本着這一理念，我們致力於與媒體合作伙伴發展可信賴的、透明的、通常是獨家的多年合作伙伴關係，既有傳統的，也有新的和快速發展的類別。
個用户。我們相信，通過專注於改善用户體驗，我們能夠培養用户行為模式，隨着時間的推移，這種行為模式會增加參與度，為我們自己和我們的媒體合作伙伴提供卓越的長期貨幣化。
廣告商。我們努力通過增加整體用户參與度，而不是按訂閲量收費來增長我們的廣告業務。我們對用户參與度的重視幫助我們提高了廣告商的廣告支出回報率(“ROA”)，從而釋放了更多的廣告支出，並吸引了更多的廣告商。反過來，這使我們能夠更好地將ADS與用户相匹配，進一步提高用户參與度和整體貨幣化。
自成立以來，我們已經為我們的媒體合作伙伴帶來了超過30億美元的直接收入。我們與數以千計的世界上最值得信賴的數字媒體所有者合作，我們認為我們是他們的重要技術合作夥伴。與我們在各個地區保持長期關係的一些主要媒體合作伙伴包括朝日新聞、CNN、明鏡週刊、世界報、MSN以及天空新聞和天空體育。根據我們2020年的收入，我們前20名媒體合作伙伴的平均任期約為7年。
通過與媒體合作伙伴的關係，我們已成為開放網絡上最大的在線推薦和廣告平臺之一。2020年，我們為大約10億月度獨立用户提供個性化內容饋送和ADS，平均每天提供超過100億條推薦，超過20,000個廣告商使用我們的平臺。2021年第一季度，我們的平臺平均每天支持超過10萬個廣告活動。
我們的平臺以用户參與為中心。我們的推薦所產生的參與度很大一部分是與我們為其提供平臺的媒體合作伙伴的內容有關，我們稱之為“有機推薦”。這為用户提供了個性化的內容體驗，同時
 
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增加在媒體合作伙伴的數字資產上花費的時間和參與度。我們相信，這對於提高媒體合作伙伴的長期忠誠度和留住用户，同時在短期內增加用户訪問的深度和價值至關重要。支持有機推薦和有針對性的ADS的精選訂閲源可以創建重要的專有第一方數據，使我們能夠持續改進預測能力，支持我們進一步提高參與度的努力。
廣告商使用我們的平臺，通過全球數千家優質數字媒體資產的各種廣告格式高效地接觸到消費者。我們的平臺提供對這些優質數字媒體資產內容源中大量獨家廣告庫存的訪問。廣告商主要使用我們的平臺進行績效驅動型活動，併產生可衡量的結果。我們在規模上為廣告商提升價值和ROA的能力，在我們平臺廣告支出的增長中得到了突顯。
數據和算法是我們所做的一切的基礎。我們平均每分鐘處理超過10億個數據事件，支持高達1億個點擊率(CTR)預測和每秒超過10萬個建議。我們能夠收集大量數據並將其合成到我們的實時決策引擎中，為我們的推薦、訂閲體驗和廣告定向提供動力，幫助我們優化用户參與度和貨幣化。隨着我們平臺的發展，我們能夠利用我們的數據規模來增強我們的算法，從而使我們能夠提高我們平臺的效率。這反過來又推動了更多的用户參與，從而為我們的合作伙伴和我們自己帶來了更多的盈利，從而幫助我們進一步發展業務並擴展我們的數據。我們把這種現象稱為我們的數據飛輪。2020年間，我們平臺上推薦的總體參與度同比增長了24%。
我們的目標是一個龐大、分散且不斷增長的市場。根據eMarketer的數據，超過40億消費者接入互聯網，到2022年，美國人平均每天花費在數字媒體上的時間將超過8個小時。EMarketer還表示，2020年全球數字廣告支出約為3780億美元。到2024年，這一數字預計將增至6460億美元。鑑於我們有能力向我們的廣告商提供高影響力和可衡量的業績，並擁有巨大的覆蓋面和獨特的庫存，我們相信我們處於有利地位，能夠在這個不斷增長的市場中搶佔相當大的份額。
我們有業務持續增長的記錄，2020年營收為7.67億美元，截至2021年3月31日的季度營收為2.28億美元，實現了顯著規模。2020年，我們的除TAC收入為1.94億美元，高於2019年的1.7億美元，同比增長14.1%。2020年下半年，我們的除TAC收入與去年同期相比增長了28.8%，突顯了我們業務的勢頭。截至2021年3月31日的季度，我們的除TAC收入為6040萬美元，比截至2020年3月31日的季度的4050萬美元增長了49.1%。我們的業務是盈利的，隨着我們的增長，我們正受益於強大的運營槓桿。我們2020年的淨收入為440萬美元，而2019年淨虧損為2050萬美元。截至2021年3月31日的季度，我們的淨收益為1070萬美元，高於去年同期的淨虧損960萬美元。我們調整後的EBITDA從2019年的1930萬美元增加了一倍多，2020年達到4110萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們調整後的EBITDA增長了近十倍，從去年同期的220萬美元增至2060萬美元。調整後的EBITDA在2020年和2019年分別佔收入(Ex-TAC)的21.2%和11.3%。截至2021年和2020年3月31日的季度，調整後的EBITDA分別佔除TAC收入的34.1%和5.4%。有關我們如何定義非GAAP財務度量以及與GAAP度量相關的對賬的信息，請參閲“選定的合併財務數據和其他數據”。
我們的行業
廣告是開放式網絡上數字媒體的主要商業模式。此外，廣告也越來越多地被用作移動遊戲和電子商務等其他基於互聯網的業務的關鍵收入來源。因此，數字廣告不僅補貼了全球數十億消費者的媒體消費，還為新聞、新聞和娛樂的創作提供了資金，同時降低了消費者各種產品和服務的成本。
我們認為以下行業趨勢與我們的業務相關。
 
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數字媒體和數字廣告激增，特別是在移動環境中。預計移動廣告支出的增長速度將快於數字廣告總支出的增長速度。根據eMarketer的數據，2021年全球數字廣告支出預計將增長至4550億美元，同比增長20.4%。此外，預計2021年移動廣告支出將增長至3410億美元，同比增長23.5%，同年美國移動廣告支出將達到1300億美元。
消費者的習慣和期望正在發生變化。消費者已經習慣於消費跨多種數字格式策劃的引人入勝的內容，包括社交、娛樂、遊戲和音頻。因此，我們認為，在非侵入式ADS的支持下，個性化、引人入勝的數字內容體驗已經成為媒體所有者的期望，而不是一種消費奢侈品。
值得信賴的編輯內容正變得越來越重要。社交媒體上的內容創作和傳播規模巨大，很難遏制事實不準確的新聞和錯誤信息的創造和擴散，導致人們對用户生成的社交媒體內容越來越不信任。因此，廣告商越來越意識到他們把廣告錢花在了哪裏，尋求優先考慮質量、透明度和品牌安全的媒體環境。
對於廣告商來説，性能和ROA正變得越來越重要。隨着數字廣告繼續佔用廣告商預算的更大份額，基於特定用户興趣和上下文實時定向廣告的能力對廣告商來説變得越來越重要。根據2019年IAB的一份報告，2019年互聯網廣告收入中約有63%是根據績效定價的。
數據驅動的決策提供更好的體驗和結果。隨着互聯網使用的不斷增加，軟件和硬件的進步使得收集和快速處理與內容、上下文和性能相關的海量實時數據信號成為可能。因此，廣告商越來越關注數據驅動的決策，這使得這些能力對媒體合作伙伴至關重要，因為他們尋求向用户提供高質量的體驗，同時保持與廣告商的相關性。
數字媒體所有者面臨的挑戰
隨着在線內容創作和消費的步伐不斷加快，爭奪用户注意力的競爭加劇，數字媒體所有者必須專注於自己的核心優勢：創造相關、有趣和高質量的內容。然而，它們的成功還取決於可持續地吸引、吸引、留住觀眾並從中獲利，同時與被稱為“圍牆花園”的主要社交和聚合平臺展開競爭。受其服務性質和規模的推動，這些平臺擁有大量的資源來投資於技術，並積累了大量令人垂涎的用户數據。這使他們能夠在用户生成或第三方內容的同時提供具有高度針對性和有效性的ADS，幫助他們在廣告市場獲得過大的份額。
因此，我們認為數字媒體所有者(其屬性通常被稱為“開放網絡”)在以下關鍵領域面臨挑戰：
用户體驗。在當今動態、移動優先的環境中，提供滿足消費者習慣和期望的高質量用户體驗對於吸引、吸引和留住受眾至關重要。跟上這些變化，以及其他新興產品和功能，對許多缺乏競爭所需規模和資源的數字媒體所有者來説是一個重大挑戰。
貨幣化。數字廣告技術中介的支離破碎的生態系統、不斷演變的廣告格式格局以及尋求可衡量ROA的廣告商日益成熟，使得數字媒體所有者難以開發和維護優化其貨幣化所需的技術。此外，數字媒體所有者往往無法接觸到龐大而多樣的廣告客户羣。
我們的解決方案
我們使數字媒體所有者能夠為其用户提供個性化且與其興趣相關的體驗，同時通過高度吸引人的內容推薦和相關廣告增加收入。我們的平臺由大型專有數據集提供信息。我們的推薦引擎依靠先進的人工智能技術和機器學習
 
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算法。我們利用我們通過大量合作伙伴和廣告商獲得的規模，不斷增長和增強我們的數據和技術。
通過提供個性化用户體驗的相關內容推薦，以及有針對性的ADS，我們的平臺提高了用户參與度並實現了貨幣化。我們的技術平臺形成了我們媒體合作伙伴內容饋送的底層“操作系統”，幫助他們管理和發展業務。
我們為媒體合作伙伴提供的服務
我們為媒體合作伙伴提供幫助他們管理和發展業務的‘操作系統’。我們的平臺和產品提供個性化內容體驗、擴大受眾、最大限度提高用户參與度和內容貨幣化的數據、規模和技術功能。我們為媒體合作伙伴提供支持，使他們能夠通過不斷推出新的特性、功能和技術來創新其用户體驗，這些特性、功能和技術有助於通過個性化推薦優化內容交付。我們代表媒體合作伙伴聚合廣告客户需求，為他們提供關鍵的貨幣化。媒體合作伙伴受益於技術、數據和用户的綜合規模，這是我們從使用我們平臺的大量合作伙伴和廣告商那裏獲得的。
我們面向媒體合作伙伴的產品套件OutBrain Engage™包含多項關鍵技術，使媒體合作伙伴能夠：
•
通過個性化訂閲和數據驅動的推薦取悦用户
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通過定製、數據驅動的廣告將內容貨幣化
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最大限度地提高用户參與度
​
•
管理他們的業務
​
我們為廣告商提供的服務
我們的平臺使廣告商能夠與消費者進行大規模的一對一互動。我們為廣告商提供了一個強大的開放網絡平臺，擁有強大的覆蓋範圍和獨家庫存，幫助他們通過優質數字資產與觀眾建立聯繫。通過使用我們為廣告商提供的產品套件OutBrain Amplify™，我們使廣告商能夠將他們的活動重點放在最有可能與他們的ADS互動的用户身上。廣告商可以直接登錄我們的平臺來創建活動、加載或自動生成創意資產，以及管理他們在開放網絡上的廣告活動，同時優化參與度和ROA方面的支出。
OutBrain Amplify為廣告商提供：
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無縫、非侵入式ADS
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ADS針對參與進行了優化
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結果-優化績效並按績效付費
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•
質量
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我們為用户提供的個性化訂閲體驗-SmartFeed
SmartFeed是我們的個性化訂閲源解決方案，可以更深入地發現內容、產品和服務，延長會話時間，提高用户參與度。SmartFeed為數以千計世界上最負盛名的數字媒體所有者的內容饋送提供動力，將高度引人入勝的多媒體格式(如文本和圖像或視頻)與多樣化的體驗和動態優化相結合，不斷改善個性化的用户體驗。
我們的優勢
•
面向數字媒體所有者的任務關鍵型合作伙伴。我們為數字媒體合作伙伴提供關鍵任務技術，這是一種“操作系統”，可以增加用户參與度和內容貨幣化。
​
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•
為廣告商提供獨特的大規模平臺。通過我們與媒體合作伙伴的廣泛且以排他性為主的關係，我們為廣告商提供了接近約10億獨立月度用户的途徑。
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•
推動良性循環的獨特專有數據和算法。我們對合作夥伴物業的直接集成為我們提供了大量專有的第一方參與數據。利用我們的數據，我們不斷優化我們的算法，以提高CTR和ROAS。通過向廣告商提供更好的結果，我們能夠發展我們的業務和我們的平臺，這反過來又幫助我們收集更多數據並進一步改進我們的算法，為我們的合作伙伴帶來更好的結果，幫助我們進一步發展我們的平臺和業務。
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•
為以隱私為中心的世界做好準備。通過直接與我們媒體合作伙伴的資產集成，我們生成專有的第一方數據，並能夠收集和推斷有價值的用户相關數據和見解。此外，我們使用獨特的上下文信號的能力使我們能夠提供強大的用户參與度和廣告商ROA，而不需要完全依賴基於用户的目標定位，這通常是通過未來可能無法提供的用户跟蹤技術實現的。
​
•
成功創新的歷史。我們開創了我們的品類，自成立以來一直專注於創新。為了確保無縫的產品創新，我們作為一個持續部署工程組織運營，平均每天發佈大約250個代碼部署。
​
•
規模、盈利和多元化業務。我們在實現盈利的同時，實現了業務的快速增長，展示了我們技術的力量，我們合作伙伴和廣告商關係的力量，以及我們模式固有的運營槓桿。我們的業務非常多元化。
​
•
團隊和文化。我們依靠一支由高能力員工組成的全球化、多樣化的團隊來協作、創新和執行我們的願景。93%的員工會“推薦OutBrain作為一個很棒的工作場所”。
​
我們的增長戰略
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不斷提高用户參與度
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增加我們的廣告庫存
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增加廣告客户支出
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推動採用高影響力的廣告格式
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收購和戰略合作伙伴關係
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風險因素摘要
投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮從第11頁開始的“風險因素”中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：
•
我們的收入和運營結果高度依賴於我們的媒體合作伙伴產生的整體廣告需求和流量；
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未能有效增長或管理增長可能會影響我們平臺和解決方案的質量，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響；
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•
我們業務的持續增長可能會對我們的基礎設施和資源提出要求；
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•
我們的研發努力可能無法滿足快速發展的技術市場的需求；
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•
失去媒體合作伙伴可能會對我們的收入和運營結果產生重大影響；
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•
我們的銷售和營銷工作可能需要大量投資，在某些情況下還需要較長的銷售週期；
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•
我們的推薦引擎未能準確預測用户參與度，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響；
​
•
如果我們的推薦質量下降，或者如果我們無法向用户呈現有趣的內容，我們可能會遇到用户參與度下降的情況，這可能會導致失去媒體合作伙伴；
​
•
數字廣告行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響；
​
•
我們收集、使用和披露數據以投放廣告的能力受到限制；
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•
我們所依賴的硬件、軟件和基礎設施的故障或丟失，或安全漏洞，可能會對我們的業務產生不利影響；以及
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我們經營的各個市場的政治和監管風險；遵守不同和不斷變化的監管要求所面臨的挑戰。
​
行業數據
本招股説明書包括從行業出版物和調查中獲得的數據、預測和信息，以及我們可以獲得的其他信息。一些數據也是基於我們的善意估計，這些估計來自管理層對行業和獨立消息來源的瞭解。我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本假設。雖然我們沒有意識到與本文中提出的行業數據有關的任何錯誤陳述，但估計和預測涉及不確定性和風險，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”標題下討論的那些因素。
新興成長型公司狀況
根據2012年4月頒佈的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們打算利用JOBS法案的某些豁免，使其不受各種上市公司報告要求的約束，包括不需要根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節對我們的獨立註冊會計師事務所進行財務報告的內部控制審計，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。此外，在本招股説明書中，我們已經並打算繼續利用某些減少的報告義務，包括只披露兩年的經審計綜合財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。我們可以利用這些豁免，直到本次發行完成五週年或我們不再是一家“新興成長型公司”的財年最後一天中較早的一天，這將是以下中最早的一天：(I)我們的年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；(Ii)我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期；以及(Iii)我們在之前三年期間發行的超過10億美元的日期。
此外，“就業法案”還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。
企業信息
OutBrain Inc.於2006年8月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於紐約19樓百老匯222號，郵編：NY 10038，電話號碼是(646)8598594。我們的網站
 
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目錄
 
地址是www.outbrain.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。我們在此招股説明書中包含我們的網站地址僅供參考。
在本招股説明書中，我們指的是我們在業務中使用的各種商標、服務標記和商號。“OutBrain”設計徽標是OutBrain Inc.的財產。OutBrain®是我們在美國的註冊商標。我們還有其他幾個與我們的產品相關的商標、服務標誌和待處理的申請。特別是，儘管我們在本招股説明書中省略了“®”和“T”商標名稱，但保留對此類商標的所有權利。本招股説明書中出現的其他商標和服務標誌是其各自所有者的財產。
 
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目錄​
 
產品
我們提供的普通股
 共享
本次發行後發行的普通股
 共享
購買額外普通股的選擇權
來自我們的
 共享
收益使用情況
我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括專注於產品開發的研發支出以及旨在增長業務的銷售和營銷支出。
我們還可能將部分淨收益用於收購或投資互補公司或技術，儘管我們目前尚未就任何此類收購或投資達成任何協議或諒解。請參閲“收益的使用”。
建議的納斯達克代碼
OB
本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年5月31日的76,898,907股已發行普通股，其中包括可轉換優先股可發行的股票，以及190,245股限制性股票獎勵(RSA)。本次發行後將發行的普通股數量不包括：(1)根據我們的2007年計劃(定義見下文)行使已發行股票期權後可發行的8,281,458股普通股，加權平均行權價為每股3.87美元；(2)根據我們的2007年計劃，我們普通股的已發行限制性股票單位(RIU)為6,569,962股；(3)根據我們的2007年計劃(其中 )，我們的普通股已發行的股票增值權或SARS為5,764股。以及(4)根據我們的2007年計劃，為未來的發行和贈款預留954,438股普通股。
我們的LTIP(如“高管薪酬-股權薪酬計劃-2021年長期激勵計劃”中所定義)規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。我們的LTIP還規定，根據我們的2007年綜合證券和激勵計劃(經修訂和重述)或我們的2007年計劃到期、被我們沒收或以其他方式回購的股票，根據本計劃可授予的股票數量增加，詳情請參閲標題為“高管薪酬-股權薪酬計劃”的章節。
除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息：
•
生效我們在特拉華州修訂和重述的公司證書的備案和有效性，以及我們修訂和重述的章程的有效性，這些將在本次發行結束前生效；
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•
將所有已發行的可轉換優先股轉換為總計47,009,166股普通股，這將在緊接本次發行結束之前進行；
​
•
假設首次公開募股(IPO)價格為每股普通股 美元，這是本招股説明書首頁列出的首次公開募股(IPO)估計價格區間的中點；以及
​
•
假設承銷商不會行使購買額外股份的選擇權。
​
根據我們在本次發行結束前生效的經修訂和重述的公司註冊證書中規定的反稀釋條款，根據本次發行中出售的股票的價格，我們在緊接本次發行結束前發行的系列D系列、系列F和系列5G可轉換優先股的股票可以轉換為數量更多的普通股。轉換比率的改變也可能導致我們在本次發行結束時確認一項有益的轉換費用。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，在公開發行價確定之前，我們不會知道我們的系列D系列、系列F系列和系列G系列可轉換優先股的轉換率。關於不同公募價格對該系列可轉換優先股轉換率影響的討論，見《D系列、F系列、G系列可轉換優先股轉換》。
 
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彙總合併財務等數據
下表列出了我們彙總合併的財務和其他數據。您應該閲讀以下彙總綜合財務和其他數據，以及本招股説明書中其他部分包含的“選定的綜合財務和其他數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的經審計的綜合財務報表和相關説明。我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。
下表列出了截至2020年12月31日的兩年期間每年以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的精選綜合運營報表數據。我們從本招股説明書其他部分的審計財務報表中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營報表數據和截至2020年12月31日的精選資產負債表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表中得出截至2021年3月31日的精選綜合運營報表數據和截至2021年3月31日的精選綜合資產負債表數據。吾等已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制未經審核簡明綜合財務報表，並已包括所有調整(僅包括正常調整)，吾等認為這些調整是公平陳述該等報表所載財務信息所必需的。我們的歷史業績不一定代表未來可能預期的結果，我們截至2021年3月31日的三個月的運營結果也不一定代表全年或任何其他時期的預期結果。
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截至3月31日的三個月
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截至2010年12月31日的年度
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2021
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2020
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2020
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2019
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(單位為千，每股數據除外)
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運營報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 228,024 ​ ​ ​ ​ $ 177,332 ​ ​ ​ ​ $ 767,142 ​ ​ ​ ​ $ 687,333 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流量獲取成本
​ ​ ​ ​ 167,613 ​ ​ ​ ​ ​ 136,806 ​ ​ ​ ​ ​ 572,802 ​ ​ ​ ​ ​ 517,000 ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ 6,942 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 29,278 ​ ​ ​ ​ ​ 28,548 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 53,469 ​ ​ ​ ​ ​ 32,653 ​ ​ ​ ​ ​ 165,062 ​ ​ ​ ​ ​ 141,785 ​ ​
運營費用：
​ ​ ​ ​ 38,689 ​ ​ ​ ​ ​ 42,170 ​ ​ ​ ​ ​ 154,885 ​ ​ ​ ​ ​ 156,370 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 14,780 ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ 10,177 ​ ​ ​ ​ ​ (14,585) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ (601) ​ ​
利息收入和其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (2,253) ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
扣除所得税撥備前的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 12,357 ​ ​ ​ ​ ​ (8,441) ​ ​ ​ ​ ​ 7,650 ​ ​ ​ ​ ​ (15,034) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ 3,293 ​ ​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
每股淨收益(虧損)-基本
​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ (0.79) ​ ​
稀釋後每股淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ (0.79) ​ ​
 
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目錄
 
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3月31日
2021
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12月31日
2020
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(千)
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資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 95,042 ​ ​ ​ ​ $ 93,641 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 341,965 ​ ​ ​ ​ ​ 356,486 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 245,533 ​ ​ ​ ​ ​ 273,855 ​ ​
可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ 162,444 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (66,012) ​ ​ ​ ​ ​ (79,813) ​ ​
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截至3月31日的三個月
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截至2010年12月31日的年度
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2021
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2020
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2020
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2019
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(千)
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現金流量表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ $ 5,406 ​ ​ ​ ​ $ 14,336 ​ ​ ​ ​ $ 52,986 ​ ​ ​ ​ $ 16,740 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (2,787) ​ ​ ​ ​ ​ (2,121) ​ ​ ​ ​ ​ (9,423) ​ ​ ​ ​ ​ (7,589) ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (807) ​ ​ ​ ​ ​ 9,044 ​ ​ ​ ​ ​ (4,228) ​ ​ ​ ​ ​ (3,659) ​ ​
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截至3月31日的三個月
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截至2010年12月31日的年度
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2021
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2020
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2020
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2019
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(千)
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非GAAP績效指標(1)： ​ ​ ​ ​ ​
税前收入
​ ​ ​ $ 60,411 ​ ​ ​ ​ $ 40,526 ​ ​ ​ ​ $ 194,340 ​ ​ ​ ​ $ 170,333 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 20,583 ​ ​ ​ ​ ​ 2,169 ​ ​ ​ ​ ​ 41,145 ​ ​ ​ ​ ​ 19,275 ​ ​
調整後的EBITDA佔税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 34.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​
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(1)
有關我們如何定義和計算Revenue Ex-TAC和調整後EBITDA以及與相應的GAAP度量(分別為毛利潤和淨收入)進行對賬的信息，請參閲“選定的合併財務和其他數據-非GAAP財務度量”。
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目錄​
 
風險因素
本次發行和投資我們的普通股都有很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和本招股説明書中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與OutBrain和OutBrain行業相關的風險
我們的收入和運營結果高度依賴於我們所在市場的整體廣告需求。影響廣告支出金額的因素，如經濟低迷和意外事件(如新冠肺炎疫情)，可能會使我們的收入難以預測，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務取決於我們運營的市場對廣告的總體需求，以及我們當前和潛在媒體合作伙伴和廣告商的業務趨勢。宏觀經濟因素可能導致廣告商減少廣告預算，包括不利的經濟狀況和對經濟復甦或增長的普遍不確定性，特別是在我們開展大部分業務的北美、EMEA(歐洲、中東和非洲)和亞洲，以及總體上政治或市場狀況的不穩定。由於這些因素或意外事件的發生導致整體廣告支出減少，這可能會使我們很難預測未來的業績。大流行等影響廣告需求的意外事件的發生，可能會在某些時期對我們的收入和盈利能力產生不成比例的影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們無法預測持續和不斷髮展的新冠肺炎疫情(包括由此帶來的全球經濟不確定性)以及為應對該流行病而採取的措施會在多大程度上對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎疾病的快速傳播定性為大流行。自那以後，新冠肺炎疫情擾亂了全球經濟，給世界各地的政府、醫療體系、教育機構、企業和個人帶來了前所未有的壓力，導致地區隔離、勞動力短缺或停工、消費者購買模式改變、服務提供商及時提供數據的能力中斷，或者根本沒有中斷，以及整體經濟不穩定。新冠肺炎疫情對全球人口和持續時間的影響很難評估或預測。對全球經濟市場的影響也很難預測，這取決於政府、企業和其他企業應對大流行的行動以及這些行動的有效性。這場大流行已經造成並很可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂和經濟不確定性。雖然廣告市場和我們的業務總體上已經從新冠肺炎疫情的經濟影響中恢復過來，但它最初確實對我們的銷售和運營造成了不利影響。我們繼續監控我們的運營，以及我們生態系統中那些(包括媒體合作伙伴、廣告商和代理機構)的運營，以及政府的建議。
為應對新冠肺炎疫情，我們要求大多數員工遠程工作，暫停員工在全球範圍內的所有非必要旅行，取消或推遲公司贊助的活動，並不鼓勵員工參加行業活動和麪對面的工作會議。儘管我們將繼續關注情況，並將隨着時間的推移調整當前的政策，但暫時暫停旅行和遠程開展業務可能會對我們的營銷努力產生負面影響，延長銷售週期，減緩我們的招聘努力，和/或在我們適應完全(或部分)遠程員工的過程中帶來運營或其他挑戰，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
相比之下，隨着經濟復甦和對流行病的擔憂緩解，某些媒體合作伙伴可能會在在家工作的數字使用高峯期經歷流量高峯的下降。因此，與我們2020年的經營業績相比，我們未來的經營業績可能是不可預測的。
 
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目錄
 
為了實現我們的增長目標，我們需要繼續創新，尋求讓廣告商和媒體合作伙伴採用我們不斷擴展的解決方案，並將我們的觸角伸向不斷髮展的數字媒體平臺。如果我們不能增長，或者不能有效地管理我們的增長，我們的平臺和解決方案的質量可能會受到影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的增長計劃取決於我們的創新能力，吸引廣告商和媒體合作伙伴使用我們的解決方案來買賣新庫存，以及利用其他數字媒體平臺和視頻擴大廣告商和媒體合作伙伴對我們解決方案的使用。由於市場阻力或其他因素，我們的商業模式可能無法很好地轉化為新興的廣告形式，我們可能無法成功地進行足夠的創新，從而無法有效地競爭。
廣告技術市場是動態的，我們的成功取決於我們開發創新新技術和解決方案的能力，以滿足數字廣告銷售商(包括網站、應用程序和其他媒體合作伙伴)以及數字廣告買家不斷變化的需求。我們還需要大幅增長，以發展必要的市場覆蓋範圍和規模，以便有效地與大型競爭對手競爭。這種增長在很大程度上取決於我們的戰略遠見和規劃的質量。廣告市場發展迅速，如果我們犯了戰略錯誤，就有很大的風險失去我們的競爭地位，無法實現我們的目標。我們追求的增長本身可能會給組織帶來壓力，損害我們繼續增長和保持運營質量的能力。如果我們不能成功創新和成長，我們公司的價值可能會受到不利影響。
我們業務的持續增長可能會對我們的基礎設施以及運營、管理、行政和財務資源提出要求。
我們的成功將取決於我們有效管理增長的能力。除其他事項外，這將要求我們在不同時間：
•
對我們的平臺和數據中心基礎設施的開發和增強進行戰略性投資；
​
•
管理與各種媒體合作伙伴、廣告商和其他第三方的多種關係；
​
•
擴展我們的運營、行政、法律、財務和會計系統和控制；
​
•
加強我們的工程、產品、運營、上市和其他支持組織之間的協調；以及
​
•
招聘、聘用、培訓和留住人員。
​
如果我們不能很好地管理我們的增長，我們的平臺的功效和性能可能會受到影響，這可能會損害我們的聲譽，並降低對我們的平臺和解決方案的需求。如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的研發工作可能無法滿足快速發展的技術市場的需求，從而導致客户、收入和/或市場份額的流失。
我們希望繼續投入大量資金和其他資源用於研發工作，以保持或提高我們的競爭地位。然而，投資研發人員、開發新解決方案和增強現有解決方案既昂貴又耗時。我們的研究和開發活動可能旨在維持或提高我們建議的執行情況，開發提高生產力或效率的工具，或引入新的解決方案。然而，不能保證這些活動將帶來重大的新的適銷對路的解決方案、對我們現有解決方案的改進、設計改進、額外收入或其他預期收益。此外，不能保證我們推廣新的或增強的解決方案(如視頻解決方案或新的廣告客户工具)的努力一定會成功。如果我們在研發上花費了大量的時間和精力，但無法從投資中獲得足夠的回報，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
 
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目錄
 
大型媒體合作伙伴的流失可能會對我們的收入和運營結果產生重大影響。
我們很大一部分推薦放在少數媒體合作伙伴的網頁和移動應用程序上。某些合作伙伴可能會隨時因任何原因減少或終止與我們的業務往來，包括其財務狀況或其他業務環境的變化，例如他們將資產貨幣化的戰略或模式的變化。在2020和2019年，我們最大的兩個媒體合作伙伴各佔我們收入的10%左右。如果一個大型媒體合作伙伴減少或終止了與我們的關係，或者幾個中小型媒體合作伙伴終止了與我們的關係，我們可能無法獲得足夠的媒體合作伙伴來滿足廣告商的需求，從而導致收入下降。此外，失去關鍵媒體合作伙伴可能會導致廣告商尋求替代廣告解決方案，這可能會減緩我們的增長。媒體合作伙伴可能會終止與我們的關係，並與競爭對手建立關係，從某種程度上説，這將成為一種長期關係，重新建立我們與該媒體合作伙伴的關係可能會被證明是困難的。如下所述，與媒體合作伙伴建立關係可能涉及較長的銷售週期。因此，失去一個重要的媒體合作伙伴關係或失去幾個中小型媒體合作伙伴關係可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的銷售和營銷工作可能需要大量投資，在某些情況下涉及較長的銷售週期，可能不會產生我們想要的結果。
我們的銷售和營銷團隊對潛在的媒體合作伙伴和廣告商進行培訓，讓他們瞭解我們平臺的用途、技術能力和優勢。我們的銷售週期(與媒體合作伙伴以及某些廣告商和代理商)從最初接觸到合同執行和實施可能需要相當長的時間。儘管我們在業務開發、銷售和營銷方面進行了大量投資，但我們可能無法成功吸引新的媒體合作伙伴，而且很難預測與媒體合作伙伴將產生的收入程度。儘管我們在銷售、賬户管理、營銷和研發方面投入了大量資金，但我們可能無法成功地擴大與現有媒體合作伙伴和廣告商的關係，而且很難預測其他產品何時會通過我們的平臺產生收入，以及收入的程度。計劃型合作伙伴的銷售週期往往較長，具有不同的技術和集成要求，以及單獨的持續合作伙伴管理流程。
如果我們不能擴大廣告客户關係，我們的收入增長和未來前景將受到不利影響。
我們的收入增長取決於我們能否成功擴大和深化與現有廣告商的關係。我們的增長戰略在一定程度上是以增加現有廣告商的支出為前提的。為了做到這一點，我們必須能夠通過增加用户參與度和廣告支出回報(ROAS)等方式為我們的廣告商展示更好的結果。我們沒有從我們的廣告商那裏得到長期承諾。我們尋求增加廣告客户的數量，並接觸到新的廣告客户。吸引新的廣告商和擴大與我們廣告商的現有關係需要大量的努力和費用。特別是，擁有知名品牌的大型廣告商可能需要我們花費大量時間對他們進行有關我們的平臺和解決方案的教育。識別、銷售和營銷潛在廣告商可能很困難，也很耗時，這些廣告商已經將他們的預算分配給了大型競爭對手，他們希望在實現廣告預算多元化或將一部分廣告預算分配給我們之前，看到類似的投資回報。隨着新的廣告商在我們的網絡上花費，或者廣告商向我們的平臺分配更多的預算，我們的信用損失風險可能會隨着時間的推移而增加，並可能超過此類意外情況的準備金。隨着我們擴大解決方案的應用，我們越來越依賴媒體機構來幫助廣告商計劃和購買廣告，以實現品牌營銷目標，如偏好轉變和品牌知名度。我們通常會遇到廣告公司付款週期緩慢的情況，這在我們的行業中很常見，在某些情況下，如果廣告商不向代理商付款，代理商就不會對我們負責，我們必須只向廣告商尋求付款。如果我們不能成功地發展新的廣告客户和代理關係，並維持和擴大我們現有的關係, 我們的經營業績和前景將受到不利影響。
如果我們的推薦引擎無法準確預測用户參與度，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們推薦引擎的成功取決於我們專有算法預測用户參與我們推薦的可能性的能力以及我們數據資產的質量。我們
 
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需要不斷為用户、媒體合作伙伴和廣告商提供令人滿意的結果，才能保持收入，而這在一定程度上取決於我們平臺和解決方案的最佳功能。因此，如果我們的推薦引擎不能準確預測用户參與度，可能會對我們的運營和收入產生負面影響。
如果我們的推薦質量下降，或者如果我們無法向用户呈現有趣的內容，我們可能會遇到用户參與度下降的情況，這可能會導致失去媒體合作伙伴。
我們的技術選擇在媒體合作伙伴的在線資產上向用户顯示的推薦。我們的成功取決於我們提出有價值的推薦的能力，而有價值的推薦反過來又取決於我們索引中推薦的質量，以及我們預測單個用户在特定背景下參與程度的能力。我們相信，我們的主要競爭優勢之一是我們的推薦技術。根據我們的廣告商指導原則，我們為我們的媒體合作伙伴提供一定程度的靈活性，使他們能夠根據其物業的編輯基調，選擇他們認為能夠吸引受眾的推薦類型。如果我們的推薦質量下降，無論是由於我們的行動或媒體合作伙伴做出的決定，或者我們無法為用户提供有價值的相關建議，用户參與度可能會下降，或者對我們推薦的看法可能會受到負面影響。例如，如果我們遇到用户或用户參與度下降的情況，因為用户開始忽略我們的平臺或將他們的注意力轉向我們媒體合作伙伴的在線資產上的其他元素，我們的媒體合作伙伴和廣告商可能會反過來認為我們的解決方案沒有吸引力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
廣告內容可能會損害我們的聲譽和品牌，或損害我們擴大用户、廣告商和媒體合作伙伴基礎的能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的聲譽和品牌可能會受到ADS的負面影響，這些微博被用户和媒體合作伙伴認為是敵意的、侵權的、冒犯的或不適當的。我們會不時修改我們的廣告客户指南，以導致包含或排除某些類型的ADS。我們無法確切地預測這些變化可能會對用户參與度或用户對我們推薦的看法產生什麼影響。我們已經採取了有關不可接受廣告的政策，並保留刪除違反這些政策的ADS的權力；然而，廣告商仍然可以提供此類內容，偶爾還會規避我們的政策。如果這些ADS中的任何一個導致惡意、侵權、冒犯性或不恰當的內容，我們的聲譽可能會因聯想而受損。我們現有的保障措施可能不足以避免對我們的聲譽和品牌造成損害。這可能會對我們與媒體合作伙伴和廣告商的現有關係以及我們擴大用户和媒體合作伙伴基礎的能力產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的許多員工，包括我們管理團隊的某些成員，都在我們在以色列的辦公室工作。此外，我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和行動。近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯(Hamas)、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨(Hezbollah)以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶、黎巴嫩和敍利亞向以色列各地的平民目標發射的導彈，包括我們員工所在的地區，這對以色列的商業條件產生了負面影響。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減都可能對我們的行動、行動結果和財務狀況產生不利影響。
我們的商業保險不承保戰爭和恐怖主義相關事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保的是由恐怖襲擊或戰爭行為造成的財產損失和某些直接和間接損害的恢復價值，但此類保險可能有限，可能不適用於我們的業務(無論是由於我們辦事處的地理位置或我們經營的業務類型)，也可能不會恢復我們的收入或經濟損失
 
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目錄
 
更普遍的虧損。此外，我們不能向您保證，這項政府保險將保持不變，也不能保證它足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的行動成果。
此外，在過去，以色列國和以色列公司一直受到經濟抵制。幾個國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的業務擴張、財務狀況和/或我們的經營業績產生不利影響。此外，針對以色列開展了抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。
此外，許多以色列公民每年都有義務履行幾天，有時甚至更多的年度預備役，直到他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為40歲以上)，在發生軍事衝突時，可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，曾有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能會有預備役徵召。這種徵召可能會擾亂我們的運營，特別是如果這種徵召包括徵召我們的管理層成員的話。這樣的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
數字廣告行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
數字廣告生態系統競爭激烈且複雜。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度以及更多的財務、技術、銷售和營銷資源。此外，一些競爭對手可能比我們有更大的靈活性，可以根據他們的規模、價格和其他合同條款進行積極競爭，或者通過在他們的產品中加入我們可能不提供的服務來與我們競爭。市場是分散的，我們還面臨着來自許多小公司的競爭，其中許多公司可能願意以對我們無利可圖的價格或條款提供服務。一些競爭對手能夠或願意同意讓他們面臨風險的合同條款，為了有效地競爭，我們可能需要適應類似的風險，這些風險可能很難管理或防範。媒體合作伙伴正在投資於功能，使他們能夠更有效、更直接地與廣告商聯繫。我們的業務可能會受到影響，以至於媒體合作伙伴和廣告商直接從彼此或通過我們以外的中介銷售和購買廣告庫存，從而減少在我們平臺上的廣告支出。如果我們不能有效地競爭媒體合作伙伴的庫存和/或廣告商的廣告支出，我們可能會遇到需求減少的情況，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
數字廣告也在快速發展和整合，我們預計這些趨勢將持續下去，從而提高大公司的能力和競爭地位，特別是那些已經佔據主導地位的公司。在我們的目標市場中，大型媒體合作伙伴和廣告商數量有限，任何媒體合作伙伴或廣告商的整合都可能給企業帶來更大的議價能力，或者導致使用我們平臺的媒體合作伙伴和廣告商的流失，減少我們潛在的媒體合作伙伴和廣告商基礎，這每一個都可能侵蝕我們的收入。
隨着新技術的引入和新進入者的湧入，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售額和保持盈利的能力。此外，我們和我們的媒體合作伙伴還與Facebook，Inc.，Google Inc.，LinkedIn Corp.和Twitter Inc.等較大的搜索和社交媒體公司間接競爭用户參與度。我們還與其他形式的傳統和在線營銷(包括關鍵字廣告、社交媒體營銷和展示廣告)廣泛競爭廣告客户預算。
現有或未來的市場份額被新的競爭對手和向競爭對手分配有限預算的廣告商搶走，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們目前的業務模式依賴於媒體合作伙伴維護開放獲取的數字資產，通過廣告盈利並吸引用户使用其數字資產，並可能受到出版業持續壓力的影響。
我們的平臺依賴於用户能夠在媒體合作伙伴的財產上自由消費內容。一些媒體合作伙伴(通常是同時參與紙質和數字出版的合作伙伴)向用户收費
 
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通過實施付費牆在線訪問的訂閲費。我們的業務可能會受到媒體合作伙伴從開放訪問轉向付費牆的負面影響，因為這可能會減少我們接觸用户的機會和廣告庫存。如果媒體合作伙伴將他們的收入模式轉變為基於訂閲的服務，他們可能會減少對其他形式的收入的依賴，包括我們的推薦和ADS，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的經營業績可能會在不同時期有很大波動，可能達不到我們或證券分析師和投資者的預期。
我們過去的經營業績是起伏不定的，未來的經營業績可能也會起伏不定。此外，由於我們的業務在不斷髮展，在評估我們的未來前景時，您不應過分依賴我們的歷史運營結果。可能導致我們的運營結果波動的因素包括：
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我們平臺上銷售的廣告庫存的需求和競爭變化；
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我們對媒體合作伙伴的重要廣告庫存的訪問權限發生變化；
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我們平臺上媒體合作伙伴的增加或丟失，以及與添加或嘗試保留他們相關的成本；
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我們業務的季節性；
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消費者使用設備和渠道訪問媒體和數字內容的變化；
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數字廣告庫存買賣結構變化；
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媒體合作伙伴和競爭對手的定價政策變化；
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第三方服務成本變化；
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我們的立法、法規和行業環境的變化和不確定性，特別是在數據保護和消費者隱私領域；
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介紹新技術或解決方案；
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需求側平臺、代理商、廣告主、媒體合作伙伴、供給側平臺單邊行動；
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隨着我們為業務採購硬件、技術和其他資產，我們的資本支出發生變化；以及
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保留和增加高度專業化人員的成本變化。
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上述任何一個或多個因素都可能導致我們的運營結果出現重大波動。
由於我們向一些媒體合作伙伴提供的保證，我們的盈利能力可能會受到負面影響，或者可能會按季度波動。
為了獲得優惠條款，例如獨家經營權和長期協議，我們可能會向媒體合作伙伴提供有保證最低付款率的合同。這些保證要求我們為我們收到的廣告印象向媒體所有者付費，無論消費者是否參與廣告，或者我們是由廣告商付費的。如果用户對媒體合作伙伴財產或整體廣告客户需求的參與度下降，向我們的媒體合作伙伴支付保證最低付款率的款項可能會對我們的税前收入和利潤率產生不利影響。這包括向媒體合作伙伴支付超過我們從ADS為該媒體合作伙伴財產服務的收入的可能性。ADS服務於媒體合作伙伴資產或整體廣告客户需求的收入可能會因為我們無法控制的原因而下降。我們也有可能會同意一個比我們最初認為的更難收回利潤的付款率。此外，我們許多包含擔保安排的合同設定了單一的付款率，沒有考慮到季節性收入的波動。因此，我們的毛利率可能會隨着業務的季節性而波動。儘管我們在有擔保的合同中獲得了有限的豁免，但由於這些因素，這些擔保可能會對我們的流量獲取成本(以絕對美元計算，佔收入的百分比以及整體盈利能力)產生不利影響。向其他媒體合作伙伴或現有媒體提供有保證的最低費率
 
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合作伙伴在續簽合同時，或在預期有大量頁面瀏覽量的合同(例如我們與大型媒體合作伙伴簽訂的一些合同)中提供此類保證，可能會增加我們的毛利潤和/或利潤率因上述原因受到不利影響的風險。
廣告活動和大型週期性事件的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生實質性影響。
由於廣告客户支出的季節性，我們的收入、現金流、運營結果以及其他關鍵運營和業績指標可能會因季度而異。例如，廣告商傾向於將更多的廣告預算投入到第四個日曆季度，以配合用户的假日支出。此外，由於需求增加，第四季度的廣告庫存可能會更加昂貴。其他吸引廣告商的大型週期性事件，如選舉、奧運會和其他體育賽事、奧斯卡或其他大型娛樂活動，也可能導致我們的收入在某些時期增加，在其他時期減少。
用户增長和參與度取決於與我們無法控制的第三方設置的設備、平臺和標準的有效互操作。
我們的建議目前可通過臺式機、筆記本電腦和移動設備訪問，並且適用於許多數字環境，包括網頁、移動應用程序、電子郵件和視頻播放器。將來，我們的建議可能會通過其他新設備和媒體平臺訪問。因此，我們依賴於我們的解決方案與我們無法控制的流行設備、平臺和標準之間的互操作性。例如，由於許多用户通過移動設備訪問我們的平臺，因此我們依賴於我們的解決方案與移動設備以及Android和iOS等操作系統的互操作性。此類設備、平臺或標準的任何更改或限制都會損害我們當前或建議的解決方案的功能，或對競爭產品或服務給予優惠待遇，可能會對我們平臺的使用產生不利影響。
一些用户還會在其計算機或移動設備上下載免費或付費的“廣告攔截”軟件，這不僅是出於隱私原因，也是為了抵消廣告可能對用户體驗造成的負面影響，包括加載時間增加、數據消耗和屏幕過度擁擠。如果更多的用户採取這些措施，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。許多應用程序和其他設備允許用户通過付費訂閲或其他下載來避免接收廣告。包括谷歌(Google)在內的知名媒體技術公司也在以用户體驗和加載時間的名義限制通過其瀏覽器投放的廣告內容。如果廣告攔截技術降低了廣告的數量或效果和價值，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
知名科技公司也宣佈打算停止使用cookie，並開發跟蹤用户的替代方法和機制。最常用的Internet瀏覽器允許用户修改其瀏覽器設置以阻止第一方Cookie(由用户打算與之交互的媒體合作伙伴或網站所有者直接放置)或第三方Cookie，有些瀏覽器在默認情況下會阻止第三方Cookie。例如，蘋果已經禁止使用第三方Cookie，並宣佈打算轉向“選入”隱私模式，新發布的iOS要求用户自願選擇(opt-in)，允許應用開發者在不同應用和網站上追蹤他們，從而收到有針對性的ADS。2020年1月，谷歌宣佈打算限制第三方Cookie的使用，可能從2022年開始在其Chrome網絡瀏覽器中使用。
使用Android和iOS操作系統的移動設備限制了Cookie在用户使用設備上的Web瀏覽器以外的應用程序時跟蹤用户的能力。因此，我們的Cookie或媒體合作伙伴的Cookie可能會在瀏覽器中設置或在移動設備上訪問，這對我們的業務造成了不利影響。
隨着公司更換Cookie，這些公司可能會依賴專有算法或統計方法來跟蹤沒有Cookie的用户，或者可能利用用户輸入到這些公司擁有的其他網絡資產(如其電子郵件服務)的登錄憑據來跟蹤網絡使用情況，包括跨多個設備的使用情況。或者，這些公司可能會建立不同的潛在專有用户
 
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將跟蹤方法添加到其廣泛使用的Web瀏覽器中。儘管我們相信我們處於有利地位，能夠在沒有Cookie的情況下適應並繼續向我們的媒體合作伙伴提供關鍵數據洞察，但這種轉變可能比我們目前預期的更具破壞性、速度更慢或成本更高，並可能對我們推薦和ADS的準確性以及我們為廣告客户提供服務的能力產生重大影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能發現和防止點擊欺詐或其他與我們服務的廣告的無效參與，我們可能會失去廣告商的信心，這將導致我們的業務受到影響，並對我們的財務業績產生負面影響。
我們的成功依賴於為我們的廣告商提供可衡量的商業價值。我們面臨着欺詐性或其他無效預訂的風險，廣告商可能會認為這是不受歡迎的。無效預訂的一個主要來源是點擊欺詐，即用户、自動腳本或計算機程序出於訪問底層內容以外的其他原因故意與ADS接觸。如果我們無法發現和防止此類欺詐性或惡意活動，或其他無效活動，或者如果我們選擇以廣告商不滿意的方式管理流量質量，受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到他們在我們平臺上的投資回報降低，這可能導致對我們的解決方案不滿意、拒絕付款、退款要求或撤回未來的業務。這可能會損害我們的品牌，並導致財務損失或廣告商流失，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務取決於我們維護和擴展技術平臺的能力。我們平臺中真實或預期的錯誤或中斷可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。
我們依賴平臺持續不間斷的運營來生成推薦、服務ADS、管理我們的內容索引、持續改進和分析我們的數據資產以及實時優化性能。如果我們的平臺無法擴展以滿足需求，或者在我們的平臺上執行這些功能時出現錯誤、錯誤或其他性能故障，包括與我們的第三方服務提供商相關的任何故障，那麼我們的業務可能會受到損害。可能會出現未檢測到的錯誤、缺陷、錯誤和其他性能故障，尤其是當我們實施新的解決方案或功能時。儘管經過我們的測試，我們的平臺仍可能出現錯誤，這可能會導致負面宣傳、損害我們的品牌和聲譽、失去或延遲市場接受我們的解決方案、成本增加或收入損失、失去競爭地位或廣告商或媒體合作伙伴就其遭受的損失提出索賠。我們還面臨着服務中斷的風險，這些風險來自第三方對我們平臺的幹擾和網絡攻擊。對於這種情況，我們的平臺設計有降級功能，使我們能夠關閉我們的推薦和ADS，而不會為我們的絕大多數媒體合作伙伴在媒體合作伙伴的屬性上生成空白。雖然我們有強大的系統來對抗入侵和攻擊，如DoS(黑客使用的一種技術，通過使互聯網服務服務器過載而使其脱機)，但我們不能保證未來的攻擊可能不會產生可怕的後果，包括影響我們的媒體合作伙伴和廣告商的財產上可能顯示的內容。我們平臺和服務器的中斷可能會中斷我們提供解決方案的能力，並對我們的聲譽、與媒體合作伙伴和廣告商的關係、業務和運營結果產生重大影響。更有甚者, 緩解我們平臺中的錯誤或中斷導致的問題可能需要大量資源，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們所依賴的硬件、軟件和基礎設施出現故障或丟失，或安全漏洞，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們依靠自有和租賃的服務器以及其他第三方硬件和基礎設施來支持我們的運營。我們的第三方數據中心位於三個地理位置不同的位置，由美國的三家不同供應商管理。我們並不管制這些設施的運作，而這些設施可能會受到非法侵入、電腦病毒、蓄意破壞、蓄意破壞和其他不當行為的影響。此外，我們的服務器和數據中心很容易受到火災、自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障或類似災難性事件的破壞或中斷。如果數據中心離線，備用數據中心將接管我們的服務和數據存儲需求，但在完全恢復數據中心運營之前，我們的服務可能會因此而變慢或降級。我們不能向您保證，未來的停電可能不會對我們的業務造成實質性的不利影響。另外，如果對於
 
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由於任何原因，我們與我們使用的一個或多個服務器提供商的協議終止，我們可能會在建立新設施和支持方面產生額外費用。
我們的業務取決於我們收集、使用和披露數據以投放廣告的能力。對我們收集、使用或披露這些數據施加的任何限制都可能顯著降低我們解決方案的價值。
我們使用“cookie”，即使用互聯網瀏覽器時放置在消費者設備上的小文本文件，以及移動設備標識符來收集數據，使我們的平臺更加高效。我們通過各種方式收集這些數據，包括媒體合作伙伴和廣告商在其頁面上實現的代碼、安裝在移動應用程序中的軟件開發工具包、我們自己的cookie以及其他跟蹤技術。我們的廣告商，直接或通過第三方數據提供商，可以選擇使用他們的數據在我們的平臺內進一步定向他們的活動。
我們收集的數據改進了我們的算法，並幫助我們以更大的用户參與度提供相關建議。我們收集和使用數據的能力對我們平臺的價值至關重要。如果沒有cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術數據，我們的推薦將受到更少有關用户興趣的信息的影響，廣告商對其廣告支出回報的可見性可能會降低。如果我們使用Cookie、移動設備ID或其他跟蹤技術的能力有限，我們可能需要開發或獲取額外的應用程序和技術，以彌補Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術數據的缺失，這些數據的開發可能會耗時或成本高昂，效率較低，並受到額外監管的約束。與我們收集、彙總和關聯數據的能力相關的技術挑戰很多，我們不能向您保證我們能夠有效地做到這一點，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴高技能人才來發展和運營我們的業務，如果我們不能招聘、留住和激勵我們的人員，我們可能無法有效地發展。
我們未來的成功取決於我們的員工，特別是我們的高級管理團隊的貢獻。我們不為任何員工投保關鍵人物人壽保險。我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這種變化可能會擾亂我們的業務。
我們的增長戰略還取決於我們是否有能力擴大和留住擁有高技能人員的組織。確定、招聘、培訓和整合合格的人員將需要大量的時間、費用和關注。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於留住最優秀的員工。在我們所有的地點，尤其是我們總部所在的紐約市，以及我們進行大部分研發活動的以色列和斯洛文尼亞，對我們所在行業的高技能人才的競爭都很激烈。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，而我們可能無法實現這些投資的回報。如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務將受到損害。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊精神，我們的業務可能會受到損害。
我們相信我們的企業文化一直是我們成功的關鍵組成部分，因為我們相信它促進了整個業務的創新、創造力和團隊合作，幫助推動了我們的成功。我們不能確保在不斷髮展的同時能夠有效地保持我們的企業文化。隨着我們的擴張和變化，特別是在收購後的多個地區，或者在更偏遠的環境中，我們可能很難保持我們的企業文化，這可能會降低我們的創新、創造和有效運營的能力。反過來，未能保持我們的文化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，因為它會對我們吸引、招聘、整合和留住員工、繼續保持當前水平以及有效執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。
如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的運營結果可能會受到不利影響。
我們受到貨幣匯率波動的影響。我們在美國以外、最重要的是在以色列和英國的辦事處以當地貨幣計價的運營費用，包括員工薪酬，佔我們 的很大比例。
 
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國際收入來自廣告商，他們用美元以外的貨幣支付我們的費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致此類支出的美元等值更高，和/或此類外幣計價收入的美元等值比匯率穩定時的情況更低。這可能會對我們報告的經營業績產生負面影響。我們定期評估我們面臨的各種貨幣風險，並酌情采取對衝措施，以減少我們非美元計價業務的升值或貶值帶來的潛在不利影響。任何這類策略，例如與交易風險相關的遠期合約、期權和外匯掉期，我們可能會實施以減輕這種風險，但可能不會完全消除我們對外匯波動的風險敞口。
我們的納税義務可能比預期的要大。
適用於我們業務活動的美國和非美國税法以解釋為準，並正在發生變化。我們接受美國國税局(“IRS”)的審計，並接受我們所在州、地方和外國司法管轄區的税收當局的審查。我們的納税義務在一定程度上是基於我們的公司運營結構，包括我們開發、評估、使用和持有我們的知識產權的方式，我們在哪個司法管轄區運營，税務機關如何評估以收入為基礎的税收，如銷售税和使用税，我們的國際業務範圍，以及我們歸因於公司間交易的價值。税務機關可能並已經挑戰我們的税務立場和評估發達技術或公司間安排的方法、關於徵收銷售税和使用税的立場以及我們要納税的司法管轄區，這可能會使我們面臨額外的税收。這些挑戰對我們税收狀況的任何不利結果都可能導致前期的額外税收、利息和罰款，以及更高的未來税收。此外，由於税收法律、法規或會計原則的變化，或者由於在税率較高的司法管轄區賺取收入，我們未來的税收支出可能會增加。例如，歐盟委員會建議，各司法管轄區已經制定或正在考慮制定法律，對特定的數字服務單獨徵税，這可能會增加我們在這些司法管轄區的納税義務。除其他事項外，數字服務或其他類似税收可能會增加我們的税費，給我們帶來重大的行政負擔，阻止潛在客户由於任何此類銷售或其他相關税收的增量成本而訂閲我們的平臺。, 否則會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，所得税及其他税務責任撥備的釐定需要管理層作出重大估計和判斷，而某些交易的税務處理亦不明朗。鑑於新冠肺炎疫情對我們業務影響的不確定性，我們記錄的所得税優惠/費用在未來一段時期可能會有很大變化。在對司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場徵税方面的任何變化、模稜兩可或不確定性，包括税務當局對參考某些數字服務產生的收入的立場，也可能對我們的所得税負擔產生重大影響。儘管我們相信我們的估計和判斷是合理的，但任何特定問題的最終結果可能與我們以前在財務報表中記錄的金額不同，任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的信貸安排使我們受到運營限制和金融契約的約束，這些限制和金融契約施加了違約風險，並可能限制我們的業務和融資活動。
2013年，我們與硅谷銀行(SVB)簽訂了一項貸款和擔保協議，經修訂後，該協議提供了本金總額高達3500萬美元的高級擔保循環信貸安排。截至2021年3月31日，我們在這項貸款和擔保協議下沒有未償還的借款。本協議項下的借款以我們的所有資產(包括所有應收賬款和出售我們知識產權所得的收益)為抵押，並受制於以SVB為受益人的知識產權的負面質押。此信貸安排受某些金融和其他契約的約束，以及限制我們在未經事先書面同意的情況下進行以下操作的能力的限制：
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處置或出售我們的資產；
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對我們的業務、管理或所有權進行重大調整(公開發行除外)；
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與其他主體合併或合併；
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產生額外的債務；
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對我們的資產創建留置權；
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分紅；
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進行許可投資以外的其他投資；以及
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償還或贖回從屬債務，除非從屬條款允許。
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這些公約可能會限制我們為我們的運營提供資金以及實施我們的業務活動和戰略的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們續簽現有信貸安排(將於2021年11月到期)或進入新的信貸安排以取代或補充現有安排的能力可能會受到各種因素的限制，包括我們的業務狀況、全球信貸市場狀況以及我們的業務或行業對融資來源的看法。此外，如果有信貸，貸款人可能會尋求更具限制性的契約和更高的利率，這可能會降低我們的借款能力，增加我們的成本，並降低我們的經營靈活性。如果我們沒有或無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務，無論是到期還是違約，我們可能無法以優惠的條款獲得額外的債務或股權融資(如果有的話)。
我們可能會進行戰略性交易，這可能不會產生積極的財務結果。此外，此類活動可能導致該公司在其當前核心業務以外的業務中運營，其風險因素超出了本文所確定的風險因素。
我們可能會不時評估潛在的併購或投資機會。我們過去曾進行過多次收購。我們進行的任何交易都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。整合被收購的公司、業務或技術的過程可能會造成意想不到的運營困難和支出。收購和投資伴隨着許多風險，包括以下風險：
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將管理時間和重點從業務運營中轉移；
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實施或補救被收購公司的控制、程序和政策；
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財務系統集成；
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協調產品、工程以及銷售和營銷職能；
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保留被收購公司員工；
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不可預見的負債；
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與被收購公司相關的訴訟或其他索賠；以及
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在海外收購的情況下，需要整合跨不同文化和語言的運營，並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。
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如果我們不能解決與收購相關的這些或其他風險，可能會導致我們無法實現此類收購的預期收益，從而導致意外負債，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
與法律或法規相關的風險
我們的業務在我們運營的各個市場都面臨政治和監管風險；遵守不同和不斷變化的監管要求會帶來合規挑戰。
我們的業務受到快速發展的監管，我們所在的每個國際市場的業務和監管環境可能會有所不同。例如，與我們的業務相關的規定，包括我們的員工，我們與媒體合作伙伴和廣告商的安排，以及
 
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隱私相關法規會影響我們開展業務的方式。以下是我們在各個司法管轄區面臨的一些政治和監管風險和挑戰：
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合同執行難度加大；
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國際業務成本上升，包括為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備的成本；
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與貿易限制和外國法律要求相關的風險，包括我們的平臺在國外可能需要的任何認證和本地化；
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監管實踐、關税以及税法和條約發生意外變化的風險更大；
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遵守反賄賂法律，包括但不限於遵守美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》；
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遵守各國的數據收集和隱私法制度；
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某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務業績並導致財務報表重述或違規的不當或欺詐銷售安排的風險增加；
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一些國家知識產權保護的不確定性；
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這些國外市場的總體經濟和政治狀況，包括一些國家的政治和經濟不穩定；
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由於對通過技術平臺傳播虛假信息的擔憂，有可能加強與內容監管或發現相關的監管；以及
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對我們的國際收益雙重徵税，以及由於美國或我們運營所在的外國司法管轄區税法的變化而可能產生的不利税收後果。
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在我們開展業務的不同市場(包括美國和歐洲)，我們都要遵守與數據隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的法律法規。此類法律、法規和行業要求在不斷髮展和變化，可能會影響廣告和推薦的數據收集和數據使用。我們實際或認為未能履行此類義務可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
除了我們的媒體合作伙伴、廣告商、服務提供商和員工外，我們還接收、存儲和處理有關用户或與用户相關的數據。我們對這些數據的處理受到各種聯邦、州和外國法律法規的約束，並受到不同政府部門的監管。我們的數據處理也受合同義務的約束，並可能被視為符合行業標準。
美國聯邦、各州和外國政府已通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人相關的數據，包括將聯繫信息和其他數據用於營銷、廣告以及與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全。此外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準，並在這一領域發佈單獨的指導意見。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，這些執法行動不僅可能使我們面臨訴訟、罰款以及民事和/或刑事處罰，還可能要求我們改變我們的業務做法，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
全球數據隱私問題的監管框架正在演變，在可預見的未來可能仍不確定。意外事件的發生通常會迅速推動立法或法規的通過，這些法規會影響數據的使用、收集或其他處理，以及我們開展業務的方式。可以對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制，這可能會導致收集或以其他方式獲取某些數據的成本大幅增加，並可能限制我們使用或披露信息的方式。尤其是基於興趣的廣告，或使用數據來推斷用户的興趣並提供相關信息
 
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針對該用户的廣告，以及類似或相關的做法(有時稱為基於興趣的廣告、行為廣告或個性化廣告)，例如跨設備數據收集和聚合、識別個人數據以及使用和分發結果數據的步驟(包括出於個性化和廣告定向的目的)，受到美國和國外關注消費者保護或數據隱私的立法、監管和自律機構(以及應用程序平臺，如上所述)的日益嚴格的審查。這種審查主要集中在使用Cookie和其他技術來收集有關互聯網用户在Web瀏覽器、移動設備和其他設備上的在線瀏覽活動的信息，以便將這些數據與跨設備和渠道的用户或設備標識符或未識別的身份相關聯。由於我們主要依賴於通過cookie和類似技術收集的大量此類數據，這些努力可能會對我們收集和使用互聯網用户的數據的能力產生重大影響，因此我們必須監控國內和全球這一領域的發展，並採取負責任的隱私做法，包括向用户通知我們收集的數據類型以及我們如何使用這些數據來提供我們的服務。
在美國，美國國會和州立法機構以及聯邦監管機構最近都加強了對消費者數據收集和使用問題的關注。在美國，非敏感的消費者數據通常可以根據現行的規則和法規使用，但要受到一定的限制，只要此人沒有肯定地“選擇退出”收集或使用此類數據。如果“選擇加入”模式或其他更嚴格的法規在美國被廣泛採用，可獲得的數據將會減少，並可能對我們的業務產生不利影響。
加州頒佈了立法《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)以及相關法規(統稱為《CCPA》)，並於2020年生效。CCPA為加州居民創造了個人隱私權，並增加了處理個人數據的企業的隱私和安全義務。CCPA可由加利福尼亞州總檢察長強制執行，而且還擁有與某些數據安全事件相關的私人訴權。CCPA通常要求覆蓋的企業向加州消費者提供信息披露，並向加州消費者提供選擇不在各方之間共享個人數據的能力，這是一個定義廣泛的概念，儘管尚未發佈正式指導，但行為廣告據信會觸發我們、消費者權益倡導團體以及在某些情況下我們規模更大的競爭對手根據CCPA提出的此類要求。我們還不能完全預測CCPA或隨後的指導對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們進一步修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。信息可用性的降低和成本的增加可能會對我們滿足廣告商要求的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，從2023年1月開始，加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月投票通過，修訂了CCPA，對在加州開展業務的某些企業施加了額外的數據保護義務，包括尊重額外的消費者權利，並限制使用和處理包括敏感數據在內的個人數據。此外，CPRA明確要求企業向消費者提供選擇不與第三方共享個人數據用於行為廣告的權利。因此，CPRA可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，2021年3月，弗吉尼亞州頒佈了消費者數據保護法(CDPA)，該法案也將於2023年1月1日生效。CDPA與CCPA和CPRA類似，向弗吉尼亞州居民提供各種個人隱私權，涉及受CDPA約束的企業處理他們的個人數據。CDPA還對企業施加了某些義務，包括要求獲得處理敏感數據的選擇同意、實施和保持合理的安全要求，以及進行和記錄關於為行為廣告目的處理個人數據的數據保護影響評估。與CPRA類似，企業必須向消費者提供選擇退出處理其個人數據用於行為廣告的權利。CCPA、CPRA和CDPA的影響可能很大，可能需要我們修改我們的數據收集或處理實踐和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。
CCPA鼓勵全國其他州的“模仿”法律，如康涅狄格州、佛羅裏達州、紐約州、俄克拉何馬州和華盛頓州。這項立法可能會增加額外的複雜性和變異性
 
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在要求、限制和潛在的法律風險方面，需要對合規計劃的資源進行額外投資，這可能會影響以前有用的數據的策略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策發生變化。這些新的隱私法增加了額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要對合規項目的資源進行額外的投資，並可能影響交易戰略和以前有用數據的可用性。
在歐洲，《一般數據保護條例(EU)2016/679》(簡稱GDPR)於2018年5月25日生效，適用於我們在歐洲提供的產品和服務，以及對歐洲經濟區(EEA)公民個人數據的處理，無論該處理髮生在何處。GDPR包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的業務要求，這些個人數據不同於GDPR之前歐洲經濟區現有的個人數據。不遵守GDPR或英國GDPR，可能會導致對不遵守GDPR的重大處罰，處罰範圍從1000萬歐元至2000萬歐元或企業全球年收入的2%至4%，以GDPR或GB 1750萬歐元的較大者為準，或英國上一財政年度全球總營業額的4%。除上述規定外，違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對數據的處理、執行通知和/或評估通知(強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能會帶來鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。
人們越來越關注數字廣告生態系統的合規要求，包括批評互聯網廣告局(IAB)透明度與同意框架(TCF)與GDPR本質上不兼容，因為個人數據交易速度很快。英國信息專員辦公室(UK Information Commission‘s Office)最近也宣佈，已重新啟動對廣告技術行業的調查，將特別關注數據管理平臺和數據經紀人的角色。如果TCF無效，我們可能沒有其他方式充分請求和獲得同意，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
此外，在歐盟，執行電子隱私指令(2002/58/​EC)的現行國家法律將被稱為電子隱私條例的歐盟法規取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款，並對放置cookie施加繁重的要求。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院的一項裁決以及監管機構最近在歐盟法院(Court Of The European Union)Fashion ID案中的指導正在推動人們對cookie和跟蹤技術的更多關注。2021年4月7日，奧地利在線隱私運動組織Nyob宣佈，它向法國信息專員辦公室(CNIL)提出申訴，反對使用谷歌Android廣告標識符代碼，理由是用户沒有機會刪除該代碼，這相當於違反了ePrivacy法律。隨着監管機構開始執行這一嚴格措施(德國已經開始實施，那裏的數據保護機構已經啟動了對第三方Cookie的調查)，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並讓我們承擔額外的責任。
此外，一些國家正在考慮或已經通過實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求的立法，這些要求可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。儘管GDPR打算協調整個歐洲經濟區的隱私和數據保護法律，但成員國對該法律的解釋仍然不同，這使得已經很詳細的監管框架變得越來越複雜，難以遵守。例如，自2020年10月1日起，CNIL澄清了他們的解釋立場，並開始執行他們圍繞同意和cookie以及隨後的同意管理平臺的指導方針。
任何未能達到所需數據保護標準的行為都可能導致訴訟、監管罰款或其他行動或責任，所有這些都可能損害我們的運營結果。CCPA、GDPR、英國GDPR和歐洲的電子隱私條例以及相關標準可能被解釋和應用的方式與我們的數據管理實踐或我們解決方案的技術特徵不一致，或被斷言與我們的解決方案的技術特徵不一致。由於隱私和數據保護法的不斷演變的解釋和適用，這種風險進一步加劇。
 
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除了政府監管外，隱私倡導和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們或我們的廣告商。我們是自律機構的成員，這些機構對收集、使用和披露消費者數據施加額外要求。根據這些自律機構的要求，除其他合規義務外，我們亦有責任通知消費者我們使用cookie及其他技術收集消費者資料，以及為某些目的收集和使用我們的消費者資料，並向消費者提供有關使用消費者資料的若干選擇。其中一些自律機構有能力對成員或參與者進行紀律處分，這可能會導致罰款、處罰和/或公開譴責(這反過來可能會造成聲譽損害)。此外，一些自律機構可能會將違反其要求的行為提交給聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或其他監管機構。如果我們被發現對這種違規行為負有責任，可能會對我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果媒體合作伙伴、廣告商和數據提供商未獲得消費者的必要同意，我們將無法處理他們的個人數據，我們可能會被罰款並承擔責任。
根據GDPR，英國GDPR和相關的電子隱私法、媒體合作伙伴和任何下游合作伙伴必須獲得EEA數據主體的明確同意才能處理其個人數據，該行業已通過2018年4月發佈並廣泛採用IAB TCF和隨後的2020年8月2.0更新解決了這一問題。由於我們與用户沒有直接關係，我們依賴媒體合作伙伴、廣告商和數據提供商(如果適用)實施適用法律所要求的通知或選擇機制，並將用户同意(或不同意)的通知發送給我們。在適用的情況下，我們只能在我們同意的情況下使用用户數據投放基於興趣的廣告。如果媒體合作伙伴、廣告商或數據提供商不遵循這一過程(無論如何，隨着這一領域的法律要求不斷演變和發展)，我們可能會被罰款和承擔責任。我們可能沒有足夠的保險或合同賠償安排來保護我們免受任何此類索賠和損失。
歐盟法院(Court Of The European Union)最近的裁決宣佈，歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)作為將個人數據從歐洲經濟區或英國轉移到美國的合法手段無效；這增加了不確定性，並可能要求我們改變歐洲經濟區/英國的數據做法和/或依賴於替代的法律上足夠的合規措施。
GDPR和UK GDPR一般禁止將EEA/UK對象的個人數據傳輸到EEA/UK之外，除非已實施合法的數據傳輸解決方案或適用數據傳輸減損。2020年7月16日，在一個名為Schrems II的案件中，CJEU就兩個主要數據傳輸解決方案的有效性做出了裁決。第一種方法，由美國商務部運營的歐盟-美國隱私盾牌(“隱私盾牌”)，被宣佈為從歐洲經濟區/英國向美國傳輸數據的法律機制無效。因此，儘管我們已經證明我們遵守了隱私盾牌，但我們可能不再依賴這一機制作為合法手段將EEA/UK數據傳輸給我們在美國的公司。雖然美國和歐盟正在討論更換隱私盾，但我們無法預測它是否會發生，如果會發生，它會對我們的商業和工業產生什麼影響。
歐洲經濟區/英國數據傳輸的第二個機制--標準合同條款(“SCC”)被視為跨國數據傳輸的有效法律機制。然而，這項裁決要求，尋求依賴SCC將數據輸出到EEA/UK的歐洲組織必須確保數據受到保護，使其達到與EEA/UK“基本等同”的標準，包括在必要時採取“補充措施”保護數據。目前尚不清楚必須採取哪些“補充措施”，才能允許向美國合法轉移個人數據，EEA/英國數據保護當局可能會認定，沒有任何補充措施可以使歐盟-美國的數據轉移合法化.EEA/UK數據保護機構可能會認定，沒有可以使歐盟-美國數據轉移合法化的補充措施.目前，我們依賴SCC進行歐盟-美國之間的EEA/英國個人數據傳輸，並探索可以實施哪些“補充措施”來保護在美國傳輸給我們的EEA/英國個人數據。目前尚不清楚SCC是否可以涵蓋我們通過媒體合作伙伴或廣告商網站直接放置在用户瀏覽器或設備上的cookie和其他跟蹤技術的使用。新的SCC可能在2021年生效，現有SCC
 
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將需要由新的SCC替換。新的SCC可能會要求我們重新評估將個人數據轉移出EEA/UK的基礎。
由於英國退歐，我們可能還需要調整我們的數據輸出做法。根據2020年12月30日簽署的歐盟-英國貿易與合作協議，過渡期結束後，英國將繼續受益於歐洲經濟區數據的自由流動，直到(A)歐盟委員會就英國達成適當決定；或(B)自歐盟-英國貿易與合作協議生效之日(指定期限)起計四個月(可能再延長兩個月)。歐盟委員會(European Commission)現已公佈其充分性決定草案，認為英國確實確保了足夠的數據保護水平。在該決定正式通過之前，歐洲數據保護委員會(European Data Protection Board)將需要對該草案發布一份不具約束力的意見，每個成員國都必須批准該決定。目前還不確定這一過程將需要多長時間。在此期間，從歐洲經濟區向英國轉移個人數據不會被視為向第三國轉移。如果在指定期限到期前沒有獲得批准，各組織將被要求實施有效的數據傳輸機制，以便將數據從歐洲經濟區轉移到英國。
如果隨後使用SCC作為向美國傳輸數據的解決方案無效，或者歐洲經濟區/英國的數據保護制度發生額外變化，導致無法按照數據保護法將個人數據從歐洲經濟區/英國轉移到美國，歐洲媒體合作伙伴和廣告商可能更傾向於與不依賴此類合規機制的企業合作，以確保法律和法規合規性。例如EEA/英國的公司或其他競爭對手不需要將個人數據轉移到美國，以避免上述風險和法律問題。這些變化可能會導致我們在GDPR或英國GDPR下招致處罰，並可能增加我們業務的運營成本和複雜性。
如果我們的媒體合作伙伴和存儲在我們系統中的媒體合作伙伴資產的用户的機密信息或個人數據的安全遭到破壞或受到未經授權的訪問，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。
我們相信我們會採取合理措施保護我們收集和存儲的信息的安全性、完整性和機密性，但不能保證無意中(例如，軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素)或未經授權的泄露不會發生，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息。為了減少我們的漏洞，我們有一個專門的信息安全團隊，負責改善和協調整個公司的安全。我們(I)將進行例行員工培訓和入職安全培訓，包括網絡釣魚模擬，以提高對網絡釣魚和其他網絡威脅的認識；(Ii)要求所有員工使用多因素身份驗證訪問方法進入我們的網絡；(Iii)運行常規監控和服務保護，並不斷增強以檢測和緩解各種威脅，包括執行持續的手動和自動漏洞評估測試；(Iv)管理持續的網絡風險管理框架，以評估內部技術變化以及作為供應鏈風險一部分的外部系統和服務；然而，由於用於獲取未經授權訪問的技術經常發展，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的軟件中的設計缺陷被暴露和利用，從而導致第三方未經授權訪問我們的任何用户數據，我們與我們用户的關係可能會受到損害，並可能招致責任。此外, 一些司法管轄區已制定法律，要求公司在涉及某些類型的個人資料的資料保安違規事件時通知個別人士，而我們與某些合作伙伴達成的協議要求我們在發生保安事故時通知他們。這些關於安全漏洞的強制性披露有時會導致負面宣傳，並可能導致我們的用户、媒體合作伙伴或廣告商對我們的數據安全措施的有效性失去信心。在歐洲聯盟/聯合王國，涉及個人數據的數據泄露一般需要通知國家信息專員辦公室，如果個人面臨的風險很高，則需要通知受影響的個人本身。在歐洲聯盟/聯合王國，如果發生安全漏洞，可能會被處以鉅額罰款。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，我們可能會失去用户。
 
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或無法獲得新用户、媒體合作伙伴或廣告商，所有這些用户、媒體合作伙伴或廣告商都可能因安全漏洞而對我們提出索賠。用户還可以對我們提起集體訴訟。
任何針對我們的政府調查、法律訴訟或索賠都可能導致責任、損害我們的聲譽，而且辯護可能既昂貴又耗時。
我們可能會不時受到訴訟索賠的影響，無論是與僱傭或商業事務相關的訴訟索賠，包括我們商業協議中的某些條款。我們還可能面臨第三方對我們、我們的媒體合作伙伴或我們的廣告商提出的潛在索賠。這類索賠可能會聲稱，例如，我們的廣告商的推薦(包括到達的目標頁面)侵犯了第三方的知識產權或其他權利，是虛假的、欺騙性的、誤導性的或冒犯性的，或者我們的廣告商的產品有缺陷或有害。
此外，我們還可能參與監管問題和政府調查，包括但不限於與競爭法相關的行動。例如，2021年4月29日，我們接到通知，美國司法部反壟斷司正在對包括我們在內的我們所在行業的招聘活動進行刑事調查。我們正在與反壟斷部門合作。在現階段，我們無法預測此事最終解決的結果或時間。
我們作為監管合規性高標準企業的聲譽在一定程度上取決於我們的媒體合作伙伴和廣告商遵守多個司法管轄區關於版權、商標和其他知識產權、不正當競爭、隱私和數據保護以及廣告真實性的法律法規，以及他們以符合用户預期的方式使用我們的平臺。一般來説，我們要求我們的媒體合作伙伴和廣告商遵守所有適用的法律，包括所有適用的知識產權、隱私和數據保護法規。我們依賴媒體合作伙伴和廣告商的合同聲明，他們將遵守所有此類適用法律。我們盡合理努力執行合同通知要求，但由於我們業務的性質，我們無法全面審計我們的媒體合作伙伴和廣告商對我們建議的披露或適用法律法規的遵守情況。如果我們的媒體合作伙伴或廣告商違反了他們在這方面的合同或其他要求，或者法院或政府機構裁定我們、我們的媒體合作伙伴和/或我們的廣告商未能遵守任何適用的法律，那麼我們可能面臨潛在的不利宣傳、損害和相關的調查、訴訟或其他監管活動。此外，任何有關我們、我們的媒體合作伙伴和/或我們的廣告商未能遵守當前或未來的法規和行業慣例的看法，都可能使我們面臨公眾批評、集體補救行動、聲譽損害或監管機構的索賠，這可能會擾亂我們的行業和/或運營，並使我們承擔更多責任。
在某些情況下，我們可能需要賠償媒體合作伙伴有關我們廣告商活動的此類索賠。因此，我們可能會要求我們的廣告商賠償任何此類索賠造成的損失，儘管在某些情況下我們可能不會得到這樣的賠償。我們不能向潛在投資者保證，我們的廣告商將有能力履行他們對我們的全部、部分或全部賠償義務，而且任何索賠都可能代價高昂或不成功。因此，我們可能被要求用自己的資產履行對媒體合作伙伴的賠償義務，或向我們提出索賠。
由於上述任何一種情況，我們可能會捲入訴訟或政府調查，無論是我們自己的訴訟，還是涉及我們的媒體合作伙伴或廣告商的訴訟或政府調查，包括集體訴訟索賠，因此可能會承擔重大責任，包括索賠和經濟處罰。索賠可能是昂貴的辯護，轉移管理層對我們業務運營的注意力，並影響保險的成本和可用性，即使我們最終獲勝。如果發生這種情況，可能會對我們的聲譽、業務運營、財務狀況、競爭地位和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息，也無法阻止第三方未經授權使用我們的知識產權。
我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠保密條款、商業祕密、版權、專利和商標來保護我們的知識產權
 
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和技術訣竅。然而，我們採取的保護知識產權的措施可能是不夠的。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方，包括我們的員工、顧問、服務提供商、媒體合作伙伴或廣告商，可能會複製我們的產品和/或獲取和使用我們認為是專有的信息，以創建與我們競爭的解決方案和服務。我們不能向您保證，我們採取的措施將防止盜用我們的商業祕密或技術或侵犯我們的知識產權。此外，我們運營的一些外國法律對我們的所有權的保護程度沒有美國法律那麼大，很多外國也沒有像美國政府機構和私人當事人那樣勤奮地執行這些法律。
我們的政策是與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息和其他知識產權的訪問。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的解決方案相當或更優越的技術。
我們可能會不時受到有關我們知識產權註冊申請(包括但不限於我們的商標和專利申請)的在先使用、反對或類似訴訟的索賠。尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴，我們的任何未決或未來的專利或商標申請，無論是否受到挑戰，都可能不會按照我們尋求的索賠範圍發放(如果有的話)。我們不能保證專利或商標將在未決或未來的申請中頒發，也不能保證一旦專利或商標頒發，它們不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證根據專利授予的權利將為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。我們依靠我們的品牌和商標來向我們的媒體合作伙伴和廣告商識別我們的解決方案，並將我們的解決方案與競爭對手的解決方案區分開來。如果我們不能充分保護我們的商標，第三方可能會使用我們的品牌名稱或商標，使我們的用户感到困惑或在市場上產生混淆，或者稀釋我們的品牌名稱或商標，從而降低我們品牌的價值。
我們可能會不時發現第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。然而，監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術是困難的，因此我們可能並不總是意識到這種未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發與我們的解決方案具有相同或相似功能的解決方案。如果競爭對手侵犯、挪用或以其他方式濫用我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護，或者如果這些競爭對手能夠開發具有與我們相同或相似功能的解決方案而不侵犯我們的知識產權，我們的競爭地位和運營結果可能會受到損害，我們的法律成本可能會增加。
我們可能會受到第三方知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，並可能要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用技術或知識產權的能力。
我們所在的行業存在大量知識產權訴訟。我們的業務、平臺和服務可能會侵犯或被指控侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括我們的競爭對手或非執業實體持有的專利。我們還可能面臨指控，稱我們的員工挪用或泄露了其前僱主或其他第三方的知識產權。不管我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何可取之處，這些指控都是耗時的，分散了管理層的注意力和財力，評估和辯護的成本也很高。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠承受比我們更大程度和更長時間的複雜知識產權訴訟的費用。這些訴訟事項的結果很難預測，可能需要我們停止提供某些功能，購買可能無法以優惠條款或根本無法獲得的許可證，或者在我們開發非侵權替代品的同時修改我們的技術或我們的平臺，或者產生鉅額和解費用。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
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我們的平臺依賴於第三方開源軟件組件。不遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會讓我們承擔責任，而開源軟件與我們開發的代碼的組合可能會危及我們平臺的專有性質。
我們的平臺使用由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件，我們希望在未來繼續使用開源軟件。使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。在我們的平臺依賴於我們使用的開源軟件的成功運行的程度上，該開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗，並損害我們的聲譽。例如，開放源碼軟件中未檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，同時也會使我們的系統更容易受到數據泄露的攻擊。此外，一些開放源碼許可證要求我們提供源代碼，以便根據我們使用的開放源碼軟件的類型進行修改或創建衍生作品。如果我們以特定的方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，在一些開放源碼許可下，我們可能會被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的解決方案，並最終使我們處於競爭劣勢。
儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響，但我們不能向您保證我們在我們的平臺中控制我們使用開源軟件的流程是否有效。如果我們被認定違反了開放源碼軟件許可證的條款，我們可能被要求向第三方尋求許可證，以在經濟上不可行的條款下繼續使用我們的解決方案，重新設計我們的解決方案或支持的計算基礎設施，以停止使用代碼，或者以源代碼的形式提供我們專有代碼的部分。
我們必須遵守與廣告發布相關的國際廣告法規，包括對本地廣告披露標準的潛在監管或監督。不遵守規定可能會對我們、我們的媒體合作伙伴和/或我們的廣告商產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在我們運營的許多司法管轄區，我們都受到複雜且不斷變化的廣告法規的約束，包括與我們為廣告商發佈的廣告相關的當地廣告法規的監管和自律要求。例如，在美國，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)要求所有在線廣告都必須符合一定的原則，包括明確和顯眼地披露廣告。如果我們或我們的廣告商在執行這一多樣化和不斷變化的指導方針或我們對這些原則的承諾時出錯，我們可能會受到負面宣傳、政府調查、政府或私人訴訟，或者自律機構或其他問責組織的調查。任何針對我們的此類行動都可能代價高昂、耗費時間，可能需要我們改變業務做法，導致我們轉移管理層的注意力和我們的資源，並損害我們的聲譽和業務。此外，額外或不同的披露可能會導致用户參與度降低，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與本次發行、證券市場和我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。本次發行後，我們普通股的交易價格可能會有很大波動。本次發行完成後，我們普通股的市場價格可能高於或低於您在此次發行中支付的價格，這取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的運營業績無關。這些波動可能會導致您蒙受重大損失，包括您在 中的所有投資
 
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我們的普通股。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
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一般科技公司，特別是數字廣告行業公司的市場價格和交易量大幅波動；
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我們或我們的競爭對手發佈新解決方案或技術、商業關係、收購或其他活動；
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整體股市時有價量波動；
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廣告商如何看待我們的平臺和未來產品的好處的變化；
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公眾對我們的新聞稿、其他公開公告以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件的反應；
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我們股票交易量或公開發行規模的波動；
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大量出售我們的普通股；
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我們運營結果的實際或預期變化或波動；
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投資者或證券分析師實際或未來預期的變化；
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涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之的訴訟；
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政府或監管措施或審計；
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適用於我們業務的法規發展，包括與美國或全球隱私相關的法規發展；
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一般經濟狀況和趨勢；
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國內外市場發生重大災難性事件；
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關鍵員工離職。
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此外，如果科技股市場、數字廣告公司的股票或股票市場總體上經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響數字廣告行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。
我們的普通股之前沒有公開交易市場，我們的普通股可能不會發展成活躍的交易市場。
在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們不能向您保證我們股票的活躍交易市場會發展起來，也不能保證任何市場都會持續下去。我們無法預測我們普通股的交易價格。我們股票的首次公開發行價格將由我們和承銷商之間的談判決定，可能與我們的普通股在此次發行完成後的交易價格或我們業務價值的任何其他既定標準沒有任何關係。
此外，本次發行後我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。因此，我們不能向您保證任何交易市場的流動性，您是否有能力在需要時出售您的普通股，或者您可能獲得的我們普通股的價格。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在某種程度上將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些
 
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分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，改變了他們對我們業務前景的看法，或者發表了對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位跟蹤我們的分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式以及可能不會產生回報的方式投資或使用這些收益。
我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括專注於產品開發的研發支出以及旨在增長業務的銷售和營銷支出。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資互補公司或技術，儘管我們目前還沒有就任何此類收購或投資達成任何協議或諒解。因此，我們的管理層將對這些淨收益的具體使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以我們的投資者不同意的方式這樣做。如果我們的管理層未能有效地運用和投資這些資金，可能不會給我們的投資者帶來良好的回報，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。如果我們不能有效地利用我們在此次發售中獲得的淨收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
未來我們普通股的大量銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們普通股的市場價格可能會下降，原因是我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。本次發行完成後，根據截至2021年3月31日的流通股數量，我們將立即發行 普通股。其餘股份目前為限制性證券。幾乎所有這些股票都受到鎖定協議的限制，限制其在本委託書/​招股説明書發佈之日後180天內出售。
本次發行後，在一定條件下，持有我們普通股共計47,009,166,000股的股東將有權要求我們提交有關他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為我們自己或我們的股東提交的登記聲明中。我們還打算登記普通股，根據我們的員工股權激勵計劃，我們可能會發行普通股。一旦我們登記了這些股票，它們將能夠在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守現有的市場對峙和/或鎖定協議。
此產品的購買者將立即感受到其投資賬面價值的大幅稀釋。
如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度相當於本次發行後我們普通股的首次公開募股(IPO)價格與預計價格之間的差額，即調整後的普通股每股有形賬面淨值。對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋是指本次發售中我們普通股的購買者支付的每股金額與預計值之間的差額，即緊隨本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。
上市後，我們普通股的少數重要實益所有人共同行動，將對需要股東批准的事項產生重大影響，這可能會推遲或阻止控制權的變更。
上市後，我們普通股的最大受益者LightSpeed Venture Partners(“LightSpeed”)、Viola Ventures III，L.P.(“Viola Ventures”)、Gemini以色列風險投資公司(“Gemini以色列”)附屬實體、Index Ventures附屬實體(“Index Ventures”)、Gruner+Jahr GmbH(“G+J”)和Yaron Galai目前各實益擁有5家以上
 
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普通股，將受益於我們已發行普通股的總計   %。因此，如果這些股東一起行動，他們將對我們的運營和業務戰略產生重大影響，因為他們將擁有足夠的投票權來控制需要股東批准的事項的結果。這些事項可能包括：
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我們董事會的組成，有權指導我們的業務，並有權任免我們的高級職員；
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批准或拒絕合併、合併或其他業務合併；
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籌集未來資本；以及
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修改我們的公司證書，該證書管轄我們普通股附帶的權利。
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我們股票的所有權集中可能會推遲或阻止委託書競爭、合併、收購要約、公開市場購買計劃或其他購買我們普通股的行為，否則可能會讓您有機會實現對我們普通股當時市場價格的溢價。這種所有權集中也可能對我們的股價產生不利影響。
本次發行完成後，我們的現有股東將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。由於我們只有部分股東擁有D系列、F系列和G系列可轉換優先股，因此，與此次發行相關的我們估值的變化將影響我們的D系列、F系列和G系列可轉換優先股的轉換比率，從而影響本次發行完成後我們在現有股東中對普通股的相對所有權。
未能設計、實施和維護有效的內部控制可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
作為上市公司的結果，我們將有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。在此次發行之後，我們將被要求按季度披露我們在財務報告方面的內部控制方面的變化。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節，我們還將被要求提交一份管理層的報告，其中包括，截至本次發行後第一個完整財年結束時，我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們根據第404節對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向SEC提交第一份年度報告的次年晚些時候，或者我們不再是就業法案中定義的“新興成長型公司”之日。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。
在準備上市的過程中，我們已經並將繼續採取一系列行動來加強對財務報告的內部控制。這些措施包括實施新的內部控制和程序，以及僱用更多會計和財務報告人員。我們打算在此次發行後繼續加強對財務報告的內部控制。我們內部控制的任何失誤都可能導致我們的財務報表出現重大錯報。此外，如果我們不能得出結論，證明我們對財務報告的內部控制在我們被要求進行此類評估的時候是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到SEC的調查或制裁。
我們是一家新興的成長型公司，披露要求降低了，利用這種降低的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用各種報告要求的豁免，例如但不是
 
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不限於，不需要獲得審計師證明我們對財務報告的內部控制報告，在本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中減少了關於我們高管薪酬的披露義務，並且不需要就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款舉行顧問股東投票。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此外，JOBS法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的財年結束：截至當年第二季度末，我們非附屬公司持有的流通股股票的市值為7億美元或更多的財年結束，我們的年度總收入為10.7億美元的財年結束，我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，即從我們首次公開募股(IPO)之日起的五年。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，作為上市公司運營，我們將招致顯著增加的成本，並投入大量的管理時間。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限。作為一家上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面負有重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們管理層的高度關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們預計這些要求將增加我們的合規成本。我們將需要僱傭更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計、財務和法律人員，並可能需要建立內部審計職能。我們無法預測或估計成為上市公司可能產生的額外成本或這些成本的時間。
我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本會更高，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和合格的高管中任職。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。
《交易法》要求我們提交有關我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告等。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們未來可能需要招聘更多員工
 
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或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。然而，只要我們仍然是就業法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於上述“新興成長型公司”的各種報告要求的某些豁免。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們普通股的價值。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們目前的信貸安排對我們支付股息的能力施加了一定的限制，任何新的信貸安排都可能包含某些類似的限制。在我們支付股息之前，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。
我們可能需要籌集更多資金來實施我們的戰略，而且我們可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金。
我們可能會不時尋求額外的股權或債務融資，為我們的增長、開發新解決方案或進行收購或其他投資提供資金。我們的業務計劃可能會改變，我們市場的總體經濟、金融或政治條件可能會改變，或者可能會出現對我們的現金流和我們業務的預期現金需求產生重大不利影響的其他情況。任何這些事件或情況都可能導致重大的額外資金需求，要求我們籌集額外資金。目前我們無法預測任何此類資本金要求的時間或金額。如果融資條件不能令人滿意，甚至根本不能融資，我們可能無法以理想的速度擴大業務或發展新業務，我們的經營業績可能會受到影響。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止收購我們或更換我們的管理層。這些規定包括：
•
授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由董事會發行，可能包含投票權、清算權、股息和其他優於我們普通股的權利，這將增加流通股的數量，並可能挫敗收購企圖；
​
•
一個保密的董事會，其成員只有在有理由的情況下才能被解職；
​
•
經股東書面同意禁止採取行動；
​
•
召開股東特別大會的人員限制；
​
 
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•
規定提名我們的董事會成員或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及
​
•
至少75%的已發行股本的要求，以修訂上述第二項至第五項規定中的任何一項。
​
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，為股東提供了一個獲得更大價值的機會，但即使我們董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
未來的事件可能會影響我們的遞延税項資產狀況，包括與我們使用淨營業虧損相關的遞延税項資產(“NOL”，每個都是“NOL”)，以及被認為可以無限期再投資的國際附屬公司未分配收益的美國遞延聯邦所得税。
我們根據現有證據評估我們利用遞延税項資產的能力以及我們對估值津貼的需求。這一過程涉及管理層對假設的重大判斷，這些假設可能會根據税法的變化或未來預計經營業績與實際結果之間的差異而在不同時期發生變化。如果我們在作出決定時根據現有證據確定部分或全部遞延税項資產很有可能不會被利用，我們就必須建立遞延税項資產的估值備抵。在作出這一決定時，我們評估截至每個報告期結束的所有正面和負面證據。遞延税項資產估值撥備的未來調整(增加或減少)是根據遞延税項淨資產預期變現的變化確定的。遞延税項資產的使用最終取決於適用税法規定的結轉或結轉期間是否有足夠的應納税所得額。由於用於確定估值免税額的重大估計，以及事實和情況可能發生的變化，我們有合理的可能需要在未來的報告期內記錄對估值免税額的調整。估值免税額或遞延税額的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，雖然我們目前無意在可預見的將來這樣做，但如果我們改變對某些外國子公司的未分配收益進行永久再投資的説法，可能需要建立遞延納税義務。
充分利用我們的NOL和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能有限。根據1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“國税法”)第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的淨資產結轉來抵消變更後的收入的能力可能是有限的。一般來説，如果我們的股東持股比例在三年滾動期間累計超過50%，持股比例達到5%或更多，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。由於我們股票的未來交易，我們未來可能會經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取淨應税收入，我們使用變動前NOL結轉或其他變動前税收屬性來抵消美國聯邦和州應税收入的能力可能會受到限制。使用我們的NOL結轉和其他税務資產的能力受到任何此類限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般涉及我們業務可能或假設的未來結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標。您通常可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或者這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似表述的否定意義。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本招股説明書其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中預測的結果、事件或情況大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•
我們的媒體合作伙伴產生的整體廣告需求和流量；
​
•
經濟下行、突發事件等影響廣告支出的因素；
​
•
持續和不斷演變的新冠肺炎大流行的影響，包括由此帶來的全球經濟不確定性，以及為應對大流行而採取的措施；
​
•
我們持續創新的能力，以及我們的廣告商和媒體合作伙伴採用我們不斷擴展的解決方案的能力；
​
•
我們將觸角伸向不斷髮展的數字媒體平臺的能力；
​
•
我們繼續發展業務的能力；
​
•
我們的研發努力；
​
•
失去一個或多個大型媒體合作伙伴，以及我們擴大廣告客户和媒體合作伙伴關係的能力；
​
•
我們未來的財務和經營業績；
​
•
我們與當前和未來競爭對手有效競爭的能力；
​
•
儘管業績出現季度波動(無論是由於季節性、大型週期性事件還是其他原因)，我們仍有能力保持盈利能力；以及
​
•
我們維護和擴展技術平臺的能力。
​
我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。此外，鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述中提到的事項可能不會發生。本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
 
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收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，根據本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，假設的首次公開募股價格為每股 ，我們估計出售我們普通股的淨收益約為美元。如果承銷商完全行使向我們購買額外股份的選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將獲得大約700萬美元的額外淨收益( )。
假設每股首次公開募股價格每增加(減少)1美元，我們獲得的估計淨收益將增加(減少)約 ，000,000美元(或如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則增加(減少)約1,000,000美元)，假設本招股説明書首頁所載我們出售的普通股數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們獲得的估計淨收益將增加(減少)約，000,000美元(或約，000,000美元)，如本招股説明書封面所述，我們出售的普通股數量保持不變，並扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。同樣，假設假設首次公開募股價格保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們提供的普通股數量每增加(減少)100,000股，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約，000,000美元( ，000,000美元)。
此次發行的主要目的是獲得額外資本，提高我們在市場上的財務靈活性和知名度，為我們的普通股創建一個公開市場，併為我們未來進入公共股票市場提供便利。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括專注於產品開發的研究和開發支出，以及旨在發展我們業務的銷售和營銷支出。
我們還可能將部分淨收益用於收購或投資互補公司或技術，儘管我們目前尚未就任何此類收購或投資達成任何協議或諒解。
我們將對此次發行中淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未將淨收益分配給特定用途。在我們將此次發行所得資金用於上述目的之前，我們打算將所得資金淨額投資於短期、投資級計息證券，如貨幣市場基金、存單、商業票據、高等級和投資級公司債務證券以及美國政府和政府機構的債務。
 
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目錄​
 
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。我們的循環信貸安排的信貸協議還包含對我們支付股息的能力的限制。
 
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大寫
下表列出了我們截至2021年3月31日的現金和現金等價物以及資本化情況：
•
實際基礎；
​
•
形式基礎，實現(I)將我們可轉換優先股的所有流通股自動轉換為我們普通股的47,009,166股(假設首次公開募股(IPO)價格為每股 美元，這是本招股説明書封面上反映的估計首次公開募股價格區間的中點)，(Ii)發行 普通股，這些普通股將歸屬於與此次發行相關的RSU持有人並向其發行；以及(Iii)由於滿足與此次發行相關的未償還股票期權、 、RSA和RSU的流動性事件歸屬標準，累計赤字增加約700萬美元，並增加到與基於股票的補償相關的額外實收資本；和
​
•
調整後的備考基礎，以進一步實施(I)我們在此次發行中提供的普通股股票的發行和出售，以及由此產生的淨收益的應用，假設首次公開募股(IPO)價格為每股 美元，這是本招股説明書封面上反映的估計首次公開募股價格區間的中點，扣除吾等應支付的承銷折扣及佣金及估計發售開支及(Ii)吾等於緊接本次發售結束前行使認股權證時發行普通股，以及吾等從行使認股權證收取 ，000,000美元。
​
以下信息僅供參考，本次發售結束後我們的資本將根據本次發售定價時確定的實際首次公開募股價格和其他發售條款進行調整。閲讀本表時，應與本招股説明書中其他部分的標題為“選定的綜合財務和其他數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
​ ​
形式
調整後的
​
​ ​ ​
(單位為千，共享數據除外)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 93,641 ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
可轉換優先股，每股面值0.001美元，可按A、B、C、D、E、F、G和H系列發行；47,203,157股授權股票；47,009,166股已發行和已發行股票；實際總清算優先股200.4美元；沒有已發行和已發行股票，預計或調整後的預計數量
​ ​ ​ ​ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.001美元；授權110,812,435股；已發行和已發行29,169,963股，實際；110,812,435股已授權，已發行和已發行，預計數； 已發行和已發行，調整後預計數
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 92,693 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (4,290) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (168,245) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (79,813) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 82,631 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假設首次公開募股(IPO)價格每股 美元增加(減少)1.00美元，將增加(減少)現金和現金等價物、額外實收資本、股東赤字總額和總資本的調整後金額約為 百萬美元，假設
 
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目錄
 
在本招股説明書首頁列出的我們發行的股票數量在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後保持不變。同樣，假設首次公開募股價格每股$ 保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發行的股份數量每增加(減少)100,000股，現金和現金等價物、額外實收資本、股東赤字總額和總資本的調整金額將增加(減少)約，000,000美元。
如果承銷商全面行使從我們手中購買額外普通股的選擇權，截至2021年3月31日，預計調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、股東赤字總額和總資本將分別為 百萬美元、 百萬美元、 2000萬美元和 百萬美元。
截至2021年3月31日，我們普通股的已發行和已發行股票數量不包括(1)根據我們的股權激勵計劃行使股票期權可發行的9,101,393股普通股，加權平均行權價為每股3.74美元；(2)根據我們的股權激勵計劃，我們的普通股已發行的已發行普通股為6,663,669股；(3)根據我們的股權激勵計劃，我們的普通股已發行的已發行普通股為5,764股；以及(4)805,339股
截至2021年3月31日，我們的普通股將發行和發行的股票數量(預計和調整後的預計數量)不包括(1)根據我們的股權激勵計劃行使加權平均行權價每股3.74美元而可發行的9,101,393股我們的普通股；(2)根據我們的股權激勵計劃就我們的普通股發行的5,764股已發行的SARS；(3)為未來發行預留的805,359股普通股；(3)根據我們的股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃，我們的普通股將發行和發行的股票數量；以及(3)為未來發行預留的805,359股普通股
 
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目錄​
 
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度相當於本次發行後我們普通股的首次公開募股(IPO)價格與預計價格之間的差額，即調整後的普通股每股有形賬面淨值。截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為 ，或每股普通股 美元。每股有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2021年3月31日的已發行普通股股數，在(I)自動將我們所有可轉換優先股的流通股轉換為我們的普通股後，這一轉換將在緊接本次發售結束之前進行，以及(Ii)在歸屬已發行的RSU後淨髮行 普通股。
在實施(I)我們以每股 美元的假定首次公開發行價格(即本招股説明書封面上反映的預計發行價區間的中點)出售本次發行中我們的普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，(Ii)在緊接本次發售結束之前，將所有已發行的可轉換優先股轉換為普通股。(Iii)由於滿足未償還股票期權、特別提款權、RSA和RSU的歸屬標準，留存收益(赤字)減少了 百萬美元，與股票薪酬相關的額外實收資本增加，以及(Iv)由於我們在緊接本次發行結束前行使股票期權時發行普通股，以及我們從行使普通股中獲得了 百萬美元，截至2021年3月31日，我們的預計調整後有形賬面淨值將約為 ，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，約合每股 美元。這一數字代表着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股 美元，對以假定首次公開募股價格在此次發行中購買我們普通股的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋了約每股 美元。下表説明瞭這種稀釋：
​
假設每股首次公開募股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
​
預計截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計每股有形賬面淨值增加，可歸因於新的
投資者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計本次發行後調整後的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
此次發行向新投資者每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
假設首次公開募股( )每股價格每增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，將使我們作為調整後每股有形賬面淨值向新投資者提供的備考金額增加(減少)$ ，並將在此次發行中向新投資者增加(減少)每股稀釋$ ，假設我們在本招股説明書封面上提供的股票數量，在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後，保持不變。同樣，假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發行的股份數量每增加(減少)100,000股，我們的備考調整後有形賬面淨值將增加(減少)約每股 美元，對新投資者的攤薄將增加(減少)每股 美元。
如果承銷商全面行使從我們手中購買額外普通股的選擇權，經調整以實施此次發行的普通股調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股 美元，本次發行中新投資者的預計每股有形賬面淨值攤薄將為每股 美元。
下表按預計調整後的基準列出了截至2021年3月31日，在緊接本次發行結束前將所有已發行的可轉換優先股自動轉換為我們的普通股後，現有股東和購買本次發行中我們普通股的新投資者在向我們購買的股份數量、向我們支付或將向我們支付的總對價(包括從 收到的淨收益)方面的差異。
 
41
目錄
 
發行我們的普通股、可轉換優先股、行使股票期權收到的現金，以及假設首次公開發行(IPO)價格為每股 美元(這是本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點)向我們支付或將支付給我們的每股平均價格，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用之前：
​ ​ ​
購買的股票
​ ​
總體考慮
​ ​
平均
每件價格
共享
​
​ ​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
現有股東
​ ​
     
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
新投資者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假設本招股説明書首發價格為每股 美元，即本招股説明書封面所列預計發行價區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價約 ，000,000美元，假設本招股説明書首頁所列我們提供的股票數量保持不變，並扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。同樣，假設每股 $ 的首次公開發行價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們發行的股份數量每增加(減少)100,000股將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價約1,000,000美元。
除非另有説明，否則以上討論和表格假定承銷商沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權。如果承銷商完全行使購買我們普通股額外股份的選擇權，我們的現有股東將擁有   %的股份，我們的新投資者將擁有本次發售完成後我們已發行普通股總數的   %。
截至2021年3月31日，我們普通股的已發行和已發行股票數量不包括(1)根據我們的股權激勵計劃行使股票期權可發行的9,101,393股普通股，加權平均行權價為每股3.74美元；(2)根據我們的股權激勵計劃，我們的普通股已發行的已發行普通股為6,663,669股；(3)根據我們的股權激勵計劃，我們的普通股已發行的已發行普通股為5,764股；以及(4)805,339股
 
42
目錄​
 
D系列、F系列和G系列可轉換優先股轉換
隨着本次發行的結束，我們所有已發行的可轉換優先股將轉換為普通股。根據我們在本次發行結束前生效的經修訂和重述的公司註冊證書中提出的反稀釋條款，我們的系列可轉換優先股D系列、F系列和G系列的換股比例可能會隨着本次發行的結束而進行調整。如果我們普通股的公開發行價低於每股9.22美元，我們D系列可轉換優先股的每股轉換率將進行調整，使每股D系列可轉換優先股轉換為1.5股普通股。如果我們普通股的公開發行價低於每股13.42美元，我們的F系列可轉換優先股的每股轉換率將進行調整，使F系列可轉換優先股每股轉換為相當於分數的數量的普通股，分子為6.7075美元，分母為公開發行價的50%.F系列可轉換優先股的每股轉換率將進行調整，使F系列可轉換優先股每股轉換為相當於分數的數量的普通股，分子為6.7075美元，分母為公開發行價的50%.如果我們普通股的公開發行價低於每股8.83美元，我們的G系列可轉換優先股的每股轉換率將進行調整，使G系列可轉換優先股每股轉換為相當於分數的若干普通股，分子為8.8243美元，分母為公開發行價。因此，根據本次發行所售股份的價格，D系列、F系列和G系列可轉換優先股的持有者每持有一股D系列可轉換優先股，可能會獲得超過一股普通股。, 系列F或系列5G可轉換優先股與此次發行相關。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，在公開發行價確定之前，我們不會知道我們的系列D系列、系列F系列和系列G系列可轉換優先股的轉換率。
假設首次公開募股(IPO)價格為每股 美元，則本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點將在D系列可轉換優先股轉換時發行總計 普通股。在F系列可轉換優先股轉換後將發行總計 普通股，在附註9“可轉換優先股”中進一步描述的G系列可轉換優先股轉換為本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表時將發行總計 普通股。
下表列出了假設首次公開募股價格為每股 美元(本招股説明書首頁列出的預計首次公開募股價格區間的中點)增減每股1.00美元的情況下，系列D、系列F和系列G可轉換為普通股時對可發行普通股數量的影響：
​ ​ ​
數量減少
可於 發行的股票
在 中增加1.00美元
假設為公共
發行價
​ ​
數量增加
可於 發行的股票
減價1.00美元
假設為公共
發行價
​
D系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
F系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列GG可轉換優先股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本次發行完成後，我們的現有股東將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。由於我們只有部分股東擁有D系列、F系列和G系列可轉換優先股，因此，與此次發行相關的我們估值的變化將影響我們的D系列、F系列和G系列可轉換優先股的轉換比率，從而影響本次發行完成後我們在現有股東中對普通股的相對所有權。
如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度相當於本次發行後我們普通股的首次公開募股(IPO)價格與預計價格之間的差額，即調整後的普通股每股有形賬面淨值。對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋是指本次發售中我們普通股的購買者支付的每股金額與預計值之間的差額，即緊隨本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。
 
43
目錄​
 
選擇的合併財務等數據
下表列出了我們選定的合併財務和其他數據。您應該閲讀以下精選的綜合財務和其他數據，同時閲讀“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包括的我們的綜合財務報表和相關説明。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
下表列出了截至2020年12月31日的兩年期間每年以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的精選綜合運營報表數據。我們從本招股説明書其他部分出現的經審計的財務報表中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營報表數據和截至2020年12月31日的資產負債表數據。我們選擇了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的合併運營報表數據，以及截至2021年3月31日的選擇合併資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的精簡合併財務報表。吾等已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制未經審核簡明綜合財務報表，並已包括所有調整(僅包括正常調整)，吾等認為這些調整是公平陳述該等報表所載財務信息所必需的。我們的歷史業績不一定代表未來可能預期的結果，我們截至2021年3月31日的三個月的運營結果也不一定代表全年或任何其他時期的預期結果。
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位為千，每股數據除外)
​
運營報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 228,024 ​ ​ ​ ​ $ 177,332 ​ ​ ​ ​ $ 767,142 ​ ​ ​ ​ $ 687,333 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流量獲取成本
​ ​ ​ ​ 167,613 ​ ​ ​ ​ ​ 136,806 ​ ​ ​ ​ ​ 572,802 ​ ​ ​ ​ ​ 517,000 ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ 6,942 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 29,278 ​ ​ ​ ​ ​ 28,548 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 53,469 ​ ​ ​ ​ ​ 32,653 ​ ​ ​ ​ ​ 165,062 ​ ​ ​ ​ ​ 141,785 ​ ​
運營費用：
​ ​ ​ ​ 38,689 ​ ​ ​ ​ ​ 42,170 ​ ​ ​ ​ ​ 154,885 ​ ​ ​ ​ ​ 156,370 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 14,780 ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ 10,177 ​ ​ ​ ​ ​ (14,585) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ (601) ​ ​
利息收入和其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (2,253) ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
扣除所得税撥備前的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 12,357 ​ ​ ​ ​ ​ (8,441) ​ ​ ​ ​ ​ 7,650 ​ ​ ​ ​ ​ (15,034) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ 3,293 ​ ​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
每股淨收益(虧損)-基本
​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ (0.79) ​ ​
稀釋後每股淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ (0.79) ​ ​
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 95,042 ​ ​ ​ ​ $ 93,641 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 341,965 ​ ​ ​ ​ ​ 356,486 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 245,533 ​ ​ ​ ​ ​ 273,855 ​ ​
可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ 162,444 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (66,012) ​ ​ ​ ​ ​ (79,813) ​ ​
 
44
目錄
 
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
現金流量表數據： ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ $ 5,406 ​ ​ ​ ​ $ 14,336 ​ ​ ​ ​ $ 52,986 ​ ​ ​ ​ $ 16,740 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (2,787) ​ ​ ​ ​ ​ (2,121) ​ ​ ​ ​ ​ (9,423) ​ ​ ​ ​ ​ (7,589) ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (807) ​ ​ ​ ​ ​ 9,044 ​ ​ ​ ​ ​ (4,228) ​ ​ ​ ​ ​ (3,659) ​ ​
非GAAP財務指標
除了上述GAAP績效衡量標準外，我們還使用以下補充的非GAAP財務衡量標準來評估我們的業務、衡量我們的績效、確定趨勢並分配我們的資源：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
税前收入
​ ​ ​ $ 60,411 ​ ​ ​ ​ $ 40,526 ​ ​ ​ ​ $ 194,340 ​ ​ ​ ​ $ 170,333 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 20,583 ​ ​ ​ ​ ​ 2,169 ​ ​ ​ ​ $ 41,145 ​ ​ ​ ​ $ 19,275 ​ ​
調整後的EBITDA佔税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 34.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​
研發佔税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​
銷售額和市場營銷佔税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 32.9% ​ ​ ​ ​ ​ 50.1% ​ ​ ​ ​ ​ 39.9% ​ ​ ​ ​ ​ 46.3% ​ ​
一般和行政費用佔税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 36.7% ​ ​ ​ ​ ​ 24.9% ​ ​ ​ ​ ​ 30.0% ​ ​
這些非GAAP財務衡量標準已定義，並與下面相應的GAAP衡量標準進行了協調。
税前收入
我們將Revenue Ex-TAC定義為收入減去流量獲取成本，即收入減去欠媒體合作伙伴的金額，用於支付他們在我們為其物業創造的收入中的份額，或從保證的最低付款率中減去。除TAC外的收入受我們與媒體合作伙伴協議條款的影響。除TAC外的收入還受到用户參與度和廣告商需求的影響。除TAC外的收入未來可能會因各種因素而波動，包括但不限於媒體合作伙伴和廣告商數量的季節性和變化、廣告商需求或用户參與度。
我們將不含TAC的收入以及我們的運營費用和調整後的EBITDA作為不含TAC的收入的百分比，因為我們相信，對於我們的核心業務進行逐期比較以及瞭解和評估我們的運營結果，它們是我們運營業績的有意義的衡量標準。然而，這些信息應被視為補充信息，並不意味着替代根據美國公認會計原則公佈的收入或毛利潤。
下表顯示了本報告所示期間的不含TAC收入與毛利潤的對賬情況，毛利潤是美國公認會計原則中最直接的可比性指標：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
收入
​ ​ ​ $ 228,024 ​ ​ ​ ​ $ 177,332 ​ ​ ​ ​ $ 767,142 ​ ​ ​ ​ $ 687,333 ​ ​
流量獲取成本
​ ​ ​ ​ (167,613) ​ ​ ​ ​ ​ (136,806) ​ ​ ​ ​ ​ (572,802) ​ ​ ​ ​ ​ (517,000) ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ (6,942) ​ ​ ​ ​ ​ (7,873) ​ ​ ​ ​ ​ (29,278) ​ ​ ​ ​ ​ (28,548) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 53,469 ​ ​ ​ ​ ​ 32,653 ​ ​ ​ ​ ​ 165,062 ​ ​ ​ ​ ​ 141,785 ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ 6,942 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 29,278 ​ ​ ​ ​ ​ 28,548 ​ ​
税前收入
​ ​ ​ $ 60,411 ​ ​ ​ ​ $ 40,526 ​ ​ ​ ​ $ 194,340 ​ ​ ​ ​ $ 170,333 ​ ​
 
45
目錄
 
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出前的淨收益(虧損)；利息收入和其他收入(費用)，淨額；所得税撥備；折舊和攤銷；基於股票的薪酬，以及我們認為不能反映我們核心運營業績的其他收入或費用，包括但不限於併購成本和税收或有事項。我們提出調整後的EBITDA作為一項補充業績衡量標準，因為我們認為它有利於不同時期的經營業績比較。
我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。然而，調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，我們如何計算調整後的EBITDA不一定與其他公司的非GAAP信息可比。調整後的EBITDA應被視為一項補充指標，不應單獨考慮，或作為我們財務業績的替代指標，或根據公認會計原則計算和報告的任何財務業績指標。
下表顯示了調整後EBITDA與淨收益(虧損)(美國公認會計準則中最直接的可比性指標)在本報告期間的對賬情況：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
利息收入和其他(收入)費用，淨額
​ ​ ​ ​ 2,423 ​ ​ ​ ​ ​ (1,076) ​ ​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ 3,293 ​ ​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 4,527 ​ ​ ​ ​ ​ 4,649 ​ ​ ​ ​ ​ 18,509 ​ ​ ​ ​ ​ 16,744 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 916 ​ ​ ​ ​ ​ 3,588 ​ ​ ​ ​ ​ 3,876 ​ ​
併購成本(1)
​ ​ ​ ​ (211) ​ ​ ​ ​ ​ 6,121 ​ ​ ​ ​ ​ 11,168 ​ ​ ​ ​ ​ 10,527 ​ ​
或有税(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,297) ​ ​ ​ ​ ​ 2,713 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 20,583 ​ ​ ​ ​ $ 2,169 ​ ​ ​ ​ $  41,145 ​ ​ ​ ​ $ 19,275 ​ ​
​
(1)
主要包括與我們在2019年4月收購Ligatus GmbH(“Ligatus”)™相關的交易成本，以及與我們終止與Tbraola.com Ltd.(“Tbraola”)合併相關的成本。
​
(2)
反映了2019年在運營費用中記錄的税收或有事項的沖銷，以及在2020年扣除外匯影響後對所得税費用的相應費用。
​
 
46
目錄​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d7-pg_01shareltr4c.jpg]
致OutBrain的股東，現在和未來：我們創立OutBrain是出於對故事和偉大的講故事的深深熱情，正如我們所熱愛的報紙、雜誌和博客所體現的那樣。當我們開創面向出版商的推薦業務時，我們認為有兩個領域被打破了：1.內容體驗：在互聯網的大海撈針中，幾乎不可能找到令人愉快的故事“針”。2.廣告體驗：出版商的主要商業模式--廣告--從長遠來看似乎受到了挑戰，因為它經常帶來糟糕的用户體驗。我們創建OutBrain的目標很明確，就是要解決這兩個關鍵問題，從而幫助用户享受更好的體驗，同時確保出版能夠保持可持續和蓬勃發展。快進到今天，OutBrain是出版商和媒體所有者貨幣化和用户參與度方面的全球領先者。在過去的十年裏，在OutBrain運營的18個國家，我們為我們的媒體合作伙伴創造了超過30億美元的直接收入。這一數字支持着一些世界上最負盛名的新聞機構，代表着大量的新聞和編輯資源，否則這些資源可能不會存在。我們為OutBrain在維持新聞業、地方新聞和獨立出版方面做出的深刻貢獻感到無比自豪。試圖解釋我們是如何實現這一目標的，以及我們計劃如何繼續發展我們的業務，這並不是一件微不足道的事情，因為我們戰略的一些關鍵支柱有時看起來可能是違反直覺的。因此，我們認為，重要的是向您-我們的股東-提供一個清晰的理解，以便您瞭解我們的想法的背景和洞察力。我們希望您能加入我們的旅程。我們的核心，反向投資者, OutBrain的核心是一篇與我們經營的更廣泛的市場--數字廣告市場--相反的論文。因為我們賺錢的核心方法是逆向操作，所以有時會被誤解。在線廣告有三個組成部分參與價值交換：創造內容的發佈者(或媒體所有者)，付費讓內容與內容一起出現的廣告商，以及內容和ADS的消費者。對於這種價值交換，這三個要素都至關重要，但有一個要素往往被忽視--內容的消費者。OutBrain的做法不同，我們首先關注消費者。事實上，我們將消費者稱為“我們的老闆”。 




目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d7-pg_02shareltr4c.jpg]
這種逆向策略以一種特殊的方式體現出來--ADS通常在網上的定價和優先順序。根據經驗，大多數促進在線廣告的公司通常會將ADS從價格最高的到最便宜的排序，然後向消費者展示他們能賣出的最貴的ADS。這就是一個難題：為什麼一個如此龐大的行業，擁有如此多的技術，最終會服務於這麼多對我們所有人都平淡無奇的ADS。在OutBrain，我們知道消費者“我們的老闆”對許多不同的事情感興趣：她對政治、科技、體育和娛樂感興趣。我們還知道，有一件事她一點也不感興趣--給她的ADS的價格。我們還沒有找到一個消費過任何形式的媒體的人，他説：“這個廣告的價格太誘人了！我得在這個網站上花更多的時間！“更有可能的是，如果內容和廣告用户體驗不是很好，消費者明天就不太可能回來了。這就是為什麼我們的核心論點是以消費者的長期行為模式為前提的。我們喜歡認為自己是“長期貪婪的人”，因為我們不是針對具體的廣告進行優化，而是針對用户所代表的長期收入流進行優化。作為一個説明性的例子，我們認為，縱觀我們的行業，當大多數公司需要在兩個ADS之間進行選擇時，一個定價為1美元，另一個定價為0.8美元，他們會自動選擇顯示1美元的廣告。相比之下，, 在OutBrain，我們問：“在這兩個ADS之間--哪個更有可能導致消費者在未來更多地與這家出版商打交道？”如果我們的預測人工智能模型表明，如果我們選擇0.80美元的廣告，隨着時間的推移，消費者的參與度更有可能增加-這就是我們將選擇提供的服務。我們的廣告商支付的價格是由廣告商決定的，而不是由OutBrain決定的。在大多數行業和大多數公司，定價權被認為是衡量企業實力的重要指標。在OutBrain，這並不一定是真的。原因是，我們的目標總是首先基於用户參與來增加收入，而不是通過價格。同樣，如果我們能以每台0.80美元甚至0.50美元的價格獲得2個(或更多)用户參與，我們會更願意這樣做，而不是以1美元的價格獲得1個用户參與。儘管我們的逆向投資模式需要耐心的紀律，但我們認為，從長遠來看，它應該會為我們的股東帶來豐厚回報，原因有幾個：第一，複合效應：ADS的價格和其他任何產品一樣，可以波動。它們可以根據供求、季節性、競爭、地理等因素漲跌。去年3月，廣告商願意支付的價格與明年12月，也就是聖誕節前，廣告商願意支付的價格幾乎沒有關係。相比之下，隨着時間的推移，用户參與度會增加。如果一個消費者(“我們的老闆”)點擊了一個鏈接，或者訪問了一個網站，並且獲得了良好的用户體驗，那麼她明天回來的可能性會略高一些。如果她明天真的回來了，而且用户體驗很好，那麼她後天再次參與的可能性會略高一些。以此類推，以此類推，在未來的許多年裏。因此，儘管整個行業似乎都在糾結於搶奪價格最高的廣告，而不考慮對用户的長期影響, OutBrain專注於用户參與度的漸進式複合效應。   




目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d7-pg_03shareltr4c.jpg]
第二次廣告回報(ROAS)：當我們選擇提供更有吸引力而不是更昂貴的ADS服務時，這意味着我們的廣告商必須支付更低的價格。再説一次，在大多數行業，這可能被視為缺乏定價權。然而，我們從中看到了巨大的價值，因為它有助於為選擇在OutBrain上花費的廣告商帶來更高的價值，通常被稱為廣告支出回報(ROAS)。從長遠來看，廣告商選擇在提供最佳ROA的平臺上投入更多資金。就像在OutBrain一樣，我們更願意選擇長期的複合效應，而不是捕捉短期的價格波動-我們更願意向廣告商收取更低的每用户參與度，但隨着時間的推移，我們會從他們那裏收取更多的總支出，以獲得更多的用户參與度。回到上面的定價示例，我們的方法意味着我們的定價權不應該來自定價本身-當我們選擇0.80美元的廣告和1.00美元的廣告時，我們故意選擇了價格較低的廣告。相反，我們的定價權應該來自我們為合作伙伴和我們自己創造的收益。在這個例子中，如果我們能夠獲得兩次用户參與，那麼從長遠來看，我們可以獲得1.60美元的收益，而我們的競爭對手只能獲得1.00美元的收益。我們做到了這一點，同時為我們的廣告商帶來了20%的更好的價值和更高的ROA。這些權衡雖然有違直覺，但我們始終會嘗試在OutBrain進行權衡，因為我們相信，從長遠來看，這些權衡將為我們的業務以及我們的股東提供良好的服務。最後，我們的媒體所有者合作伙伴關係的深層、典型的排他性：由於OutBrain模式優化了用户體驗，所以當OutBrain獨家支持媒體所有者的整個推薦源時，它的效果最好。與許多廣告技術公司不同的是，這些公司偶爾會在不同的地方投放廣告, OutBrain的默認模式是獨家提供100%的合作伙伴推薦Feed，包括其中的所有內容、視頻、ADS等。這些長期的、通常是獨家的合作伙伴關係為我們提供了大量的第一方數據，併為我們提供了對未來模式的可預測性。除了我們的業務-OutBrain的文化和價值觀之外，當您考慮投資我們的業務時，確保您不僅對我們做什麼和為什麼做，而且對我們是如何做的都有深刻的理解，這一點對我們來説很重要。顯而易見的是，我們相信，就像“什麼”和“為什麼”一樣，我們如何經營業務是我們長期成功的核心：·誠信是我們的核心--我們與員工、商業夥伴、股東和社區的行為方式--誠信對我們至關重要。我們的意思不是口惠而實不至。多年來，當面對可能會帶來短期收益、但會破壞我們誠信的具體選擇時，我們總是選擇誠信之路。今後我們還會繼續這樣做。·信任是我們的基本貨幣--本着這封信的精神，我們堅信，對於媒體所有者來説，最基本的貨幣是消費者對故事和ADS的信任，也就是對OutBrain的信任。例如，OutBrain是該領域首家編纂公共廣告指南的公司   




目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d7-pg_04shareltr4c.jpg]
禁止假新聞。我們比其他競爭對手早了大約五年這樣做，儘管這對我們的收入產生了重大的負面影響，因為我們相信，從長遠來看，這對我們的股東是有利的。·在創新方面，我們是敢於冒險的人--我們喜歡保守而謙虛地管理我們的業務，以確保OutBrain的業務在未來很多年都是可持續的。但在產品和技術方面，我們樂於成為敢於冒險的創新者。簡而言之，我們相信，在我們這樣一個充滿活力的行業，如果不大膽創新，就不可能保持領導地位。從歷史上看，這種方法對我們來説效果很好，因為OutBrain引領了我們這個領域的許多重大產品創新。但創新和實驗只有在偶爾失敗的情況下才是真正的。我們有相當一部分的創新最終失敗了，我們已經關閉了這些創新。這些失敗不會讓我們灰心喪氣，我們將繼續在創新上下大賭注，我們相信從長遠來看，這些創新可以為我們的股東帶來實質性回報。·我們認真對待我們的公司文化-
自公司成立以來，我們一直基於我們試圖在公司的“文化宣言”中總結的價值觀和抱負來領導公司。它可以在我們的網站上公開獲得，我們鼓勵你去看看：www.outbrain.com/about/Culture-Claimo。我們希望展示我們運營業務背後的驅動力理念能幫助您理解我們的決策框架。我們希望您成為我們的股東，並在今天和未來贏得您的信任，因為我們知道，我們計劃繼續做出專注於為我們的股東實現長期複合回報最大化的決策。Yaron Galai和Ori Lahav是OutBrain Inc.   的聯合創始人
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管理層討論與分析
財務狀況和經營業績
您應閲讀以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及經審計的年度綜合財務報表和中期簡明綜合財務報表，每份報表均附有本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表的相關説明。除歷史財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計、信念和預期，並涉及風險和不確定因素。可能導致或導致這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他地方討論的因素，特別是在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的標題下。
概述
OutBrain是支持開放網絡的領先推薦平臺。我們成立於2006年，開創了在線內容推薦類別。在每分鐘收集的超過10億個數據事件的推動下，我們的平臺將觀眾與個性化內容和ADS相匹配，在提供高效、可持續的貨幣化的同時推動高質量的參與度。2020年，我們為大約10億月度獨立用户提供個性化內容饋送和ADS，平均每天提供超過100億條推薦，超過20,000個廣告商使用我們的平臺。我們是一家移動優先的公司，我們的智能饋送技術和推薦在移動設備上非常有效。2020年，我們66%以上的收入來自移動平臺。
今天，我們的平臺支持超過7000家在線資產，包括許多世界上最負盛名的出版物，幫助它們吸引用户並從訪問中賺錢。自成立以來，我們已經為我們的媒體合作伙伴帶來了超過30億美元的直接收入，根據我們2020年的收入，我們前20名媒體合作伙伴的平均任期約為7年。
我們公司的一些關鍵里程碑包括：
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2006-創建
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2008-首創基於算法的媒體合作伙伴內容推薦
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2011-用户參與量超過10億的第一年
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2012-推出我們的自助式廣告平臺
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2013-第一年收入超過1億美元
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2014-我們平臺上有1000多個媒體合作伙伴的第一年
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2014-發佈了我們的移動應用解決方案
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2015-第一年，每月用户參與量超過10億
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2016-移動平臺收入佔總收入的50%以上
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2017-第一年收入超過5億美元
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2017年推出的SmartFeed，被CNN、Focus.de、Hello！和Le Parisien等全球合作伙伴採用。
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2017-通過收購Zemanta™擴展編程技術能力
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2018-調整後EBITDA基礎上的第一個盈利年度
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2018-我們平臺上有3000多個媒體合作伙伴的第一年
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2019年-收購歐洲領先的本土廣告平臺Ligatus
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2020-發佈了我們的下一代飼料優化技術，顯著提升了參與度
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2020-第一年，擁有4000多個媒體合作伙伴
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2020-創紀錄的收入和盈利
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2021年第一季度營收增長28.6%，税前收入增長49.1%，淨收入增長212.3%，調整後的EBITDA同比增長近10倍
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以下是我們在報告期間的業績摘要：
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截至2021年3月31日的三個月，我們的收入增長了28.6%，總計228.0美元，而截至2020年3月31日的三個月收入為177.3美元。我們的收入增長了11.6%，2020年總收入為767.1美元，而2019年為687.3美元。截至2020年12月31日的6個月，收入同比增長20.7%。
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截至2021年3月31日的三個月，我們的毛利潤為5350萬美元，毛利率為23.4%，而去年同期的毛利潤為3270萬美元，毛利率為18.4%。2020年，我們的毛利潤為165.1美元，而2019年為141.8美元。我們在2020年和2019年的毛利率分別為21.5%和20.6%。
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截至2021年3月31日的三個月，我們的ex-TAC收入(1)增長了49.1%，達到6040萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為4050萬美元。我們的除TAC收入(1)從2019年的170.3美元增長到2020年的194.3美元，增幅為14.1%。截至2020年12月31日的6個月，ex-TAC(1)收入同比增長28.8%。
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截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益(虧損)增加了2030萬美元，淨收益為1070萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損為960萬美元。2020年，我們的淨收入增加了2490萬美元，達到440萬美元，而2019年淨虧損2050萬美元。
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截至2021年3月31日的三個月，我們調整後的EBITDA(1)從截至2020年3月31日的三個月的220萬美元增加到2060萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，調整後的EBITDA(1)分別佔收入(Ex-TAC)的34.1%和5.4%。我們調整後的EBITDA(1)從2019年的1930萬美元增加了一倍多，2020年達到4110萬美元。2020年和2019年調整後的EBITDA(1)分別佔收入(Ex-TAC)的21.2%和11.3%。
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報告2020年下半年的增長是為了更好地反映當前趨勢，因為新冠肺炎疫情對我們2020年上半年的業績產生了負面影響，特別是在第二季度，但在2020年下半年出現反彈。
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(1)
除税後收入和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關這些衡量標準的定義和限制，以及與最具可比性的GAAP財務衡量標準的對賬情況，請參閲“選定的綜合財務和其他數據--非GAAP財務衡量標準”。請參閲下面的“季度財務數據和季節性”，瞭解與最具可比性的GAAP財務指標的季度對賬情況。
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新冠肺炎
2020年3月，世衞組織宣佈新冠肺炎傳播為全球大流行。新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩，導致對各種商品和服務的需求下降，包括某些使用我們平臺的廣告商提供的商品和服務。我們的許多廣告商減少了廣告支出，這對我們在2020年上半年的收入產生了負面影響，這一點在“運營業績”中有進一步的描述。隨着世界迅速轉向在線活動，廣告商逐漸將支出轉向數字廣告，我們的收入趨勢顯著改善，並在2020年下半年恢復增長。儘管我們已經看到廣告市場和我們的業務出現復甦，但新冠肺炎疫情的全面影響仍不確定。
影響我們業務的因素
保持和發展與媒體合作伙伴的關係
我們很大一部分廣告庫存以及通過擴大他們對我們平臺的使用來增加收入的能力都依賴於與我們的媒體合作伙伴的關係。為了進一步加強這些關係，我們不斷投資於我們的技術和產品功能，以推動用户
 
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通過(I)改進我們的算法；(Ii)有效管理我們的供需；以及(Iii)擴大媒體合作伙伴對我們增強產品的採用，實現參與度和貨幣化。
我們與媒體合作伙伴的關係通常是長期的、排他性的和戰略性的。根據我們2020年的收入，我們排名前20位的媒體合作伙伴使用我們平臺的平均時間為7年，儘管他們的合同期限通常為2至3年。淨收入留存是媒體合作伙伴滿意度、我們平臺價值以及我們從現有關係中增加收入的能力的重要指標。
我們在每個季度末計算媒體合作伙伴的淨收入留存，首先計算上一年同期媒體合作伙伴財產產生的收入，即“前期留存收入”。然後，我們計算在本期“本期留存收入”中這些相同媒體合作伙伴的資產所產生的收入。本期留存收入反映了媒體合作伙伴關係中的任何擴展，例如我們建議擴展的任何其他位置或物業，以及收縮或自然減員。它不反映我們在上一時期沒有產生收入的任何媒體合作伙伴關係。我們的媒體合作伙伴一個季度的淨收入留存等於本期留存收入除以上期留存收入。要計算年初至今和年度期間的媒體合作伙伴淨收入留存，我們將計算季度本期留存收入之和，然後除以季度上期留存收入之和。截至2021年3月31日的三個月，我們的媒體合作伙伴淨收入保留率為123%，截至2020年3月31日的三個月，我們的媒體合作伙伴淨收入保留率為103%。截至2020年12月31日的一年，我們的媒體合作伙伴淨收入保留率為104%，2019年為95%(不包括我們選擇在2019年不續簽的一個媒體合作伙伴)，2018年為108%。截至2020年12月31日的6個月，我們的媒體合作伙伴淨收入保留率為115%。
我們的增長還取決於我們能否與媒體合作伙伴建立新的合作伙伴關係。新媒體合作伙伴被定義為那些在上一時期沒有產生收入的關係。截至2021年3月31日的三個月，新媒體合作伙伴物業產生的收入對收入增長的貢獻率約為7%，截至2020年3月31日的三個月，新媒體合作伙伴物業產生的收入對收入增長的貢獻率約為10%。在截至2020年12月31日的一年中，新媒體合作伙伴物業產生的收入對收入增長的貢獻率約為7%，2019年和2018年分別為10%和7%。在截至2020年12月31日的六個月裏，可歸因於新媒體合作伙伴的收入增長約為6%。
用户參與相關媒體和廣告內容
我們相信參與度是我們的平臺為用户、媒體合作伙伴和廣告商提供的整體價值的關鍵支柱。我們的算法通過促進用户發現他們最感興趣的內容、產品和服務，並將他們連接到與他們相關的個性化ADS，從而實現用户的有效參與。我們相信，用户體驗對長期的用户行為模式有深遠的影響，因此隨着時間的推移會“複合”，從而改善我們的長期盈利前景。這一原則指導着我們的行為，因此，與我們的競爭對手不同，我們並不關注ADS的價格，也不像我們的一些競爭對手那樣關注價格最大化。鑑於這種觀點，我們並不把每次點擊成本或每次印象成本作為企業的關鍵績效指標。因此，當我們針對整體用户體驗而不僅僅是針對每個用户參與的價格來優化我們的算法時，我們有一種差異化的貨幣化方法。
用户參與度的增長是由幾個因素推動的，包括我們推薦引擎的增強、我們數據資產的廣度和深度的增長、我們內容和廣告索引的大小和質量的增加、對現有媒體合作伙伴資產的擴展(可以為我們的推薦提供服務)，以及新媒體合作伙伴採用我們的平臺。隨着我們增加用户參與度，我們能夠收集更多數據，從而使我們能夠進一步增強我們的算法，這反過來又幫助我們做出更明智的建議，進一步提高用户參與度，為我們的平臺和我們的業務提供強大的增長飛輪。我們通過評估ADS在我們平臺上的點擊率增長來衡量這一增長飛輪對我們業務的影響。在截至2020年12月31日的6個月裏，我們平臺上ADS的點擊率相比2019年下半年提升了25%。我們相信，我們有一個重要的機會來進一步擴大用户參與度，從而進一步擴大我們的業務，因為今天我們平臺上的CTR只佔所提供推薦的不到1%。
 
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廣告商留住和增長
我們專注於服務更具吸引力的ADS，而不是ADS的價格。我們的增長在一定程度上是由保留和擴大廣告商在我們平臺上的支出，以及收購新的廣告商推動的。改進我們平臺的功能和特點增加了我們平臺對現有的和新的廣告商的吸引力，同時也增加了我們在他們的廣告預算中的份額。我們不斷投資於增強我們的技術能力，以提供更好的廣告支出回報(“ROA”)和廣告支出透明度，並營銷這些屬性以擴大我們的廣告客户羣和錢包份額。
在截至2020年12月31日的一年中，我們平臺上活躍的獨立廣告商超過2萬個。對於最近60天內在我們的平臺上發起並活躍的廣告客户活動，超過90%的廣告客户直接與我們的平臺互動來管理他們的活動。此外，我們繼續擴大我們的節目合作伙伴關係，使我們能夠有效地擴大我們的廣告客户羣。
擴展到新環境、新內容體驗和新廣告格式
技術創新和採用的步伐不斷加快，再加上不斷髮展的用户行為和內容消費習慣，帶來了多重增長機會。對我們來説，新設備、新平臺和新環境的出現是我們的一個擴張領域，用户在這些設備、平臺和環境中花費了大量時間。同樣，內容可以或將被消費的格式也在繼續發展，以及可以在內容中或與內容一起交付的用户友好和有影響力的廣告格式。從根本上説，我們計劃繼續將我們的平臺提供給所有類型的設備和平臺上的媒體合作伙伴，以及承載其內容的所有媒體格式。
內容消費有望增長的新環境示例包括聯網電視、自動駕駛汽車和公共交通的屏幕、新智能手機上預裝的應用程序、智能手機原生內容饋送、推送通知和電子郵件時事通訊。我們正在開發解決方案，使媒體合作伙伴、服務提供商和製造商能夠在這些環境中提供更好的策劃、個性化和更具吸引力的內容饋送和推薦。
新廣告格式的開發和部署使我們能夠更好地服務於用户、媒體合作伙伴，並最終更好地服務於尋求大規模定位和吸引用户的廣告商；這將繼續打開和增長新類型的廣告商需求，同時確保隨着我們運營環境的多樣化而具有相關性。
對我們的技術和基礎設施的投資
創新是我們公司和我們行業的核心宗旨。我們計劃繼續對我們的人員和技術進行投資，以保持和提高我們的領先地位。例如，我們算法的改進幫助我們提供更相關的ADS，推動更高的用户參與度，從而改善廣告商的ROA，並增加我們媒體合作伙伴的貨幣化。此外，我們繼續投資於以媒體合作伙伴和廣告商為中心的工具、技術和產品，以及以隱私為中心的解決方案。
我們相信，我們基於API的專有微服務雲基礎設施為我們提供了戰略競爭優勢，因為我們能夠平均每天部署250次代碼，並以可擴展且高成本效益的方式增長。隨着我們開發和部署解決方案，以增強我們的技術在新環境、新內容和新廣告格式中的集成，我們預計通過我們平臺的活動將會增長。我們預計，對我們的技術、基礎設施和解決方案的投資將有助於我們的長期增長。
季節性
全球廣告業經歷了影響數字廣告生態系統大多數參與者的季節性趨勢。最值得注意的是，從歷史上看，廣告商在日曆年第四季度的支出相對較多，以配合假日購物季。我們普遍預計這種季節性趨勢將持續下去，儘管考慮到廣告購買模式可能會發生變化，歷史季節性可能無法預測未來的結果。這些趨勢將影響我們的經營業績，我們預計我們的收入將繼續基於影響整個廣告業的季節性因素而波動。
 
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行業動態
我們的業務取決於對數字廣告的總體需求，以及我們現有和潛在媒體合作伙伴的持續成功。我們認為以下是影響我們行業和業務的關鍵因素：
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數字廣告是一個快速發展和增長的行業。
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數字廣告的增長速度超過了整個廣告業的增長速度。
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數字廣告具有高度針對性和可測量性，與一般的廣告業相比，它對經濟低迷的適應能力更強。
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內容消費越來越多地轉向在線，這要求媒體所有者進行調整，以成功吸引用户、吸引用户並從中獲利。
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鑑於在線生成的內容數量巨大且不斷增長，內容管理工具日益成為用户和媒體所有者的必需品。
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廣告商越來越依賴提供高度針對性ADS和可衡量業績的數字廣告平臺。
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大多數發達市場的監管機構越來越關注制定和執行用户隱私規則，以及對主要的“圍牆花園”平臺進行更嚴格的監管。
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行業參與者最近一直並可能繼續受到平臺領導者實施的變化的影響，例如蘋果更改其廣告商標識符政策，以及谷歌關於在其Chrome網絡瀏覽器中使用Cookie的不斷髮展的路線圖。
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考慮到我們對創新的關注、我們媒體合作伙伴關係的深度和長度以及我們的規模，我們相信我們處於有利地位，能夠應對並受益於其中的許多行業動態。
財務和績效指標定義
收入
我們通過ADS從廣告商那裏獲得收入，並通過各種媒體合作伙伴資產交付。我們根據廣告商選擇與我們簽約的方式，向廣告商收取ADS點擊量的費用，以及對他們ADS的印象(程度較低)。我們在點擊或印象發生期間確認收入。
我們產生的收入取決於廣告商通過我們的媒體合作伙伴資產向用户推廣其內容的需求水平。我們在需求旺盛的時候產生更高的收入，這在很大程度上受到季節性因素的影響。對於任何給定的營銷活動，廣告商都有能力實時調整其價格，並設定最高日支出。這允許廣告商調整可歸因於特定活動的估計廣告支出。由於我們的廣告商與我們一起實現了可衡量的業績，我們的很大一部分廣告商與我們在無限制的基礎上進行了消費，只要他們的ROAS目標得以實現。
我們與廣告商達成的協議為他們提供了相當大的靈活性，可以修改他們的總體預算、價格(每次點擊成本或每次印象成本)，以及他們希望在我們平臺上交付的ADS。
流量獲取成本
我們將流量獲取成本(“TAC”)定義為欠媒體合作伙伴我們在其物業上產生的收入份額的金額。在確認收入的期間，我們會產生流量獲取成本。流量獲取成本基於媒體合作伙伴的收入份額，或者在某些情況下，基於我們保證的最低付款率，以換取我們的ADS在媒體合作伙伴的數字資產的特定部分上的保證放置。這些保證費率通常是每千個合格頁面瀏覽量提供的，而我們每月向媒體合作伙伴支付的最低費用可能會根據媒體合作伙伴產生的合格頁面瀏覽量而浮動，但受最高保證的限制。流量獲取成本還包括支付給方案供應合作伙伴的金額。
 
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其他收入成本
其他收入成本包括與我們的數據中心管理相關的成本、託管費、數據連接成本以及折舊和攤銷。其他收入成本還包括為與我們的創收技術相關的內部使用而開發或獲得的資本化軟件的攤銷。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和營銷以及一般和管理費用。我們運營費用中最大的組成部分是人員成本。人員成本包括工資、福利、獎金以及銷售和營銷費用中的銷售佣金。人員成本還包括基於股票的薪酬，由於RSA和RSU在我們首次公開募股(IPO)時的業績條件得到滿足，因此預計在本次發行完成後，由於RSA和RSU的某些歸屬，股票薪酬將出現增長。
研發。研發費用與我們平臺的開發和增強有關，主要包括人員和相關管理費用、非創收基礎設施和設施成本的資本化軟件攤銷。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括從事營銷、廣告、客户服務和促銷活動的人員及其相關管理費用。這些費用還包括媒體、會議和其他活動的廣告和促銷費用，以推廣我們的服務，以及設施費用。
常規和管理。一般和行政費用主要包括人事和相關的間接費用、專業費、設施費、保險費和所得税以外的某些税費。一般和行政人事成本包括我們的行政、財務、人力資源、信息技術和法律職能。我們的專業服務費主要包括會計、審計、税務、法律、信息技術和其他諮詢費用。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額包括利息支出和利息收入以及其他費用，淨額。
利息支出。利息支出包括我們循環信貸安排的利息支出和資本租賃。由於我們在循環信貸安排下定期發生借款，或者如果我們簽訂新的債務安排或資本租賃安排，利息支出可能會增加。
利息收入和其他收入(費用)，淨額。利息和其他收入(費用)，淨額主要包括我們的現金和現金等價物和貨幣市場基金賺取的利息，以及外幣匯兑損益。已實現和未實現的外幣匯兑損益涉及以功能貨幣以外的貨幣計價的交易和貨幣資產負債餘額。由於外幣匯率的變化，未來外幣損益可能會繼續波動。
所得税撥備
所得税撥備包括美國的聯邦和州所得税和某些外國司法管轄區的所得税，以及遞延所得税和估值免税額的變化，反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異所產生的淨税收影響。
我們遞延税項資產的變現取決於未來應税收入的產生。在考慮估值免税額的需要時，我們會考慮我們的歷史和未來預計的應税收入，以及其他客觀可核實的證據，包括我們實現税收屬性、評估税收抵免和利用結轉的淨營業虧損。
 
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運營結果
我們有一個運營部門，這也是我們需要報告的部門。下表列出了我們在所述期間的運營結果：
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截至3月31日的三個月
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截至2010年12月31日的年度
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2021
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2020
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2020
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2019
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​ ​ ​
(千)
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合併業務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 228,024 ​ ​ ​ ​ $ 177,332 ​ ​ ​ ​ $ 767,142 ​ ​ ​ ​ $ 687,333 ​ ​
收入成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流量獲取成本
​ ​ ​ ​ 167,613 ​ ​ ​ ​ ​ 136,806 ​ ​ ​ ​ ​ 572,802 ​ ​ ​ ​ ​ 517,000 ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ 6,942 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 29,278 ​ ​ ​ ​ ​ 28,548 ​ ​
總收入成本
​ ​ ​ ​ 174,555 ​ ​ ​ ​ ​ 144,679 ​ ​ ​ ​ ​ 602,080 ​ ​ ​ ​ ​ 545,548 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 53,469 ​ ​ ​ ​ ​ 32,653 ​ ​ ​ ​ ​ 165,062 ​ ​ ​ ​ ​ 141,785 ​ ​
運營費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 8,428 ​ ​ ​ ​ ​ 6,982 ​ ​ ​ ​ ​ 28,961 ​ ​ ​ ​ ​ 26,391 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 19,868 ​ ​ ​ ​ ​ 20,295 ​ ​ ​ ​ ​ 77,570 ​ ​ ​ ​ ​ 78,941 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 10,393 ​ ​ ​ ​ ​ 14,893 ​ ​ ​ ​ ​ 48,354 ​ ​ ​ ​ ​ 51,038 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 38,689 ​ ​ ​ ​ ​ 42,170 ​ ​ ​ ​ ​ 154,885 ​ ​ ​ ​ ​ 156,370 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 14,780 ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ 10,177 ​ ​ ​ ​ ​ (14,585) ​ ​
其他收入(費用)，淨額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ (601) ​ ​
利息收入和其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (2,253) ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
其他費用合計，淨額
​ ​ ​ ​ (2,423) ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ (2,527) ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​
扣除所得税撥備前的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 12,357 ​ ​ ​ ​ ​ (8,441) ​ ​ ​ ​ ​ 7,650 ​ ​ ​ ​ ​ (15,034) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ 3,293 ​ ​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
其他財務數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發佔收入的百分比
​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
銷售和營銷佔收入的百分比
​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
一般和行政費用佔收入的百分比
​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
非GAAP財務數據：(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前收入
​ ​ ​ $ 60,411 ​ ​ ​ ​ $ 40,526 ​ ​ ​ ​ $ 194,340 ​ ​ ​ ​ $ 170,333 ​ ​
研發佔税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​
銷售額和市場營銷佔税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 32.9% ​ ​ ​ ​ ​ 50.1% ​ ​ ​ ​ ​ 39.9% ​ ​ ​ ​ ​ 46.3% ​ ​
一般和行政費用佔税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 36.7% ​ ​ ​ ​ ​ 24.9% ​ ​ ​ ​ ​ 30.0% ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 20,583 ​ ​ ​ ​ $ 2,169 ​ ​ ​ ​ $ 41,145 ​ ​ ​ ​ $ 19,275 ​ ​
調整後的EBITDA佔税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 34.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​
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(1)
有關本招股説明書中使用的非GAAP財務指標的定義、説明和限制，請參閲“選定的合併財務和其他數據-非GAAP財務指標”。除税後收入與毛利的對賬以及調整後的EBITDA與淨收入的對賬也在下面的“非公認會計準則對賬”一節中列出。
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目錄
 
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比收入
截至2021年3月31日的三個月，收入增加了5,070萬美元，增幅為28.6%，從截至2021年3月31日的三個月的177.3美元增至228.0美元。現有媒體合作伙伴的淨收入留存收入增長了約23%，即4100萬美元，這主要是由於CTR增長帶來的貨幣化增加，新媒體合作伙伴的收入增長了約7%，即1200萬美元。截至2021年3月31日的三個月的收入受益於約700萬美元的淨有利外幣影響。
收入成本和毛利潤
截至2021年3月31日的三個月，流量獲取成本比去年同期增加了3080萬美元，或22.5%，其中包括約460萬美元的淨不利外幣影響。流量獲取成本的增長低於收入的增長，這是因為來自利潤率更高的媒體合作伙伴的有利收入組合，以及通過擔保安排改善媒體所有者的業績。在截至2021年3月31日的三個月裏，流量獲取成本佔收入的比例從截至2020年3月31日的三個月的77.1%降至73.5%。
截至2021年3月31日的三個月，其他收入成本與去年同期相比減少了90萬美元，降幅為11.8%，這主要是由於成本節約舉措和攤銷費用下降的有利影響。在截至2021年3月31日的三個月裏，其他收入成本佔收入的比例從截至2020年3月31日的三個月的4.4%降至3.0%。
截至2021年3月31日的三個月的毛利潤增加了2080萬美元，增幅為63.7%，而截至2020年3月31日的三個月的毛利潤為3270萬美元，這主要是由於收入的增加，但如前所述，收入的增加部分被收入成本的增加所抵消。
税前收入
截至2021年3月31日的三個月，我們的ex-TAC收入增長了49.1%，達到6040萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，我們的收入為4050萬美元，這主要是由於我們的收入增長，以及來自利潤率更高的媒體合作伙伴的有利收入組合，以及通過擔保安排改善媒體所有者的業績。請參閲“選定的合併財務和其他數據--非GAAP財務衡量標準”和“非GAAP調整”，瞭解與我們毛利的相關定義、限制和調整。
運營費用
截至2021年3月31日的三個月，運營費用減少了350萬美元，降幅為8.3%，從截至2020年3月31日的三個月的4220萬美元降至3870萬美元，其中包括約160萬美元的淨不利外幣影響。運營費用的減少主要是由截至2020年3月31日的三個月610萬美元的終止合併費用推動的。不包括這些與合併相關的成本，運營費用增加了260萬美元，主要是由於與人事相關的成本增加了270萬美元和專業費用增加了120萬美元，但部分被與新冠肺炎大流行相關的120萬美元的費用減少所抵消，這主要是由於旅行和娛樂費用減少。
運營費用的構成如下：
•
研發費用-增加140萬美元，主要是因為投資於我們平臺增長的人員成本增加。
​
•
銷售和營銷費用-減少40萬美元，因為與新冠肺炎大流行相關的旅行、娛樂和營銷費用的減少被收入增加帶來的佣金增加部分抵消。
​
•
一般和行政費用-減少450萬美元，主要是由於截至2020年3月31日的三個月終止合併費用610萬美元。不包括這些與合併相關的成本，支出增加了160萬美元，主要是由於專業費用增加了110萬美元，人員成本增加了90萬美元。
​
 
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截至2021年3月31日的三個月，運營費用佔收入的比例從截至2020年3月31日的三個月的23.8%下降到17.0%，這主要是由於沒有前一年的合併費用，以及我們對更高收入的運營槓桿。我們仍然預計，由於銷售和營銷費用增加，假設全年從完全偏遠的環境過渡，以及與上市公司相關的增量成本，我們今年的運營費用絕對將增加。
其他收入(費用)合計，淨額
截至2021年3月31日的三個月，其他收入(費用)淨額為240萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入為120萬美元。這一變化主要是由於以功能貨幣以外的貨幣計價的交易造成的240萬美元的較高外幣損失，包括對非指定外匯遠期合約進行按市值計價的調整。此外，在截至2020年3月31日的三個月中，總的其他收入(支出)，淨額包括出售一項資產的110萬美元收益。
所得税撥備
截至2021年3月31日的三個月，所得税撥備增加了50萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的110萬美元增加到160萬美元，這主要是由於我們應税收入的增加。截至2021年3月31日的三個月，我們的有效税率為13.0%，而由於去年同期的運營虧損，截至2020年3月31日的三個月的有效税率為(13.4%)。
我們預計我們未來的有效税率將受到不同法定税率國家收入地域組合的影響。此外，我們未來的有效税率可能會受到遞延税項資產或負債估值變化、税收法律、法規或會計原則變化以及某些離散項目的影響。
淨收益(虧損)
由於上述原因，截至2021年3月31日的三個月的淨收益(虧損)增加了2030萬美元，達到1070萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為960萬美元。
調整後的EBITDA
我們調整後的EBITDA在截至2021年3月31日的三個月中增加了1840萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的220萬美元增加到2060萬美元，這主要是由於收入的增加，但如前所述，收入的增加部分被收入成本的增加所抵消。有關我們淨收入的定義、限制和調整，請參閲“財務和業績衡量的定義”和“非GAAP調整”。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
收入
收入從2019年的687.3美元增長到2020年的767.1美元，增幅為7,980萬美元，增幅為11.6%。在收入增長中，約7%(5200萬美元)來自新媒體合作伙伴，約4%(2700萬美元)來自現有媒體合作伙伴在我們繼續擴大業務的過程中保留的淨收入。新冠肺炎疫情對我們2020年上半年的收入趨勢產生了負面影響。截至2020年12月31日的一年，收入受益於630萬美元的淨有利外幣影響。
收入成本和毛利潤
與2019年相比，2020年流量獲取成本增加了5580萬美元，增幅為10.8%，其中包括530萬美元的淨不利外幣影響，總體上與收入的增長相稱。2020年，流量獲取成本佔收入的比例下降了約50個基點，降至74.7%，而2019年為75.2%。
 
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與2019年相比，2020年其他收入成本增加了70萬美元，增幅為2.6%，這主要是由於隨着廣告流量的增長而波動的服務增加，這在很大程度上被成本節約舉措和效率項目的有利影響所抵消。2020年，其他收入成本佔收入的比例下降了40個基點，降至3.8%，而2019年為4.2%。
2020年毛利潤增加2,330萬美元，或16.4%，達到165.1美元，而2019年為141.8美元，這主要歸因於收入的增加，但如前所述，收入的增加部分被收入成本的相應增加所抵消。
税前收入
我們的除TAC收入從2019年的170.3美元增長到2020年的194.3美元，增長了14.1%，這主要是由於收入的增長。截至2020年12月31日的6個月中，ex-TAC的收入增長了28.8%，達到114.1美元，而去年同期為8860萬美元。請參閲“選定的綜合財務和其它數據--非GAAP財務衡量標準”和“季度財務數據和季節性”，瞭解最具可比性的GAAP衡量標準--税前收入與毛利的相關定義、限制和對賬。
運營費用
運營費用從2019年的156.4美元降至2020年的154.9美元，降幅為150萬美元，降幅為0.9%.運營費用減少的主要原因是，與新冠肺炎大流行相關的費用減少了650萬美元，包括旅行和娛樂、設施和營銷活動費用，以及與2019年記錄的税收或有事項逆轉有關的有利變化420萬美元，如下進一步討論。這些下降在很大程度上被與人事相關的費用增加了約900萬美元所抵消。
運營費用的構成如下：
•
研發費用-增加了260萬美元，主要是由於人員成本上升，用於投資於我們平臺的增長。
​
•
銷售和營銷費用-減少140萬美元，主要反映由於與新冠肺炎大流行相關的費用減少而減少500萬美元，但主要與更高的激勵薪酬有關的人員成本增加340萬美元部分抵消了減少的費用。
​
•
一般和行政費用-減少270萬美元，其中包括與2019年記錄的税收應急逆轉和2020年所得税支出相關的有利變化420萬美元，以及與新冠肺炎大流行和其他旅行和娛樂費用相關的費用減少300萬美元。這些減少被人員成本增加360萬美元部分抵消，這主要是由於基於獎勵的薪酬成本增加和與收購相關的成本增加60萬美元。
​
運營費用佔收入的比例下降了2.6%，從2019年的22.8%下降到2020年的20.2%。我們預計，由於銷售和營銷費用增加，假設全年從完全偏遠的環境過渡，以及與上市公司相關的增量成本，我們的運營費用在未來12個月內將絕對增加。
其他費用合計，淨額
淨其他費用總額從2019年的40萬美元增加到2020年的210萬美元，主要是由於以功能貨幣以外的貨幣計價的交易造成的350萬美元的較高外幣損失，部分被出售資產的110萬美元的收益所抵消。
所得税撥備
所得税撥備從2019年的550萬美元減少到2020年的330萬美元，減少了220萬美元。這一減少主要是由於我們的一家外國子公司的淨營業虧損計提了估值準備金，這筆虧損於2019年記錄，並於2020年公佈，原因是應納税所得額增加，如
 
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以及2019年更高的不確定税收頭寸。我們的有效税率在2020年為43.0%，而2019年為(36.5%)，原因是當年運營虧損。由於外國税收管轄區的某些非經常性上年税收，我們2020年的有效税率受到了約16.5億個百分點的不利影響。
我們預計我們未來的有效税率將受到不同法定税率國家收入地域組合的影響。此外，我們未來的有效税率可能會受到遞延税項資產或負債估值變化、税收法律、法規或會計原則變化以及某些離散項目的影響。
淨收益(虧損)
由於上述原因，2020年淨收益(虧損)增加了2490萬美元，達到440萬美元，而2019年淨虧損為2050萬美元。
調整後的EBITDA
我們調整後的EBITDA從2019年的1,930萬美元增加到2020年的4,110萬美元，增幅為2,180萬美元，增幅為113%，這主要是由於收入的增加，但如前所述，收入成本的相應增加部分抵消了這一增長。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與我們的淨收入(最具可比性的公認會計準則衡量標準)的相關定義、限制和對賬，請參閲“選定的合併財務和其它數據--​非公認會計準則財務計量”。
2019年交易
2019年4月1日，根據與Gruner+Jahr GmbH的購股協議，我們完成了對德國本土廣告公司Ligatus全部流通股的收購。收購日轉讓對價的公允價值約為4010萬美元，其中包括6,125,404股我們的普通股。此次收購被計入業務合併，被收購實體的運營結果已包括在我們截至收購日的運營業績中。
作為我們增長戰略的一部分，我們計劃繼續評估戰略收購或投資機會，為我們的業務增加增量增長和複合效益，進一步擴大我們的產品，增加關鍵技術和/或進入新市場。
非GAAP對賬
下表用於協調我們管理層用來評估業務、衡量業績、確定趨勢並將資源分配給相應GAAP財務指標的某些補充非GAAP財務指標。我們的非GAAP財務衡量標準的定義和限制在“選定的合併財務和其他數據-非GAAP財務衡量標準”中有進一步説明。
税前收入
下表顯示了本報告所示期間的不含TAC收入與毛利潤的對賬情況，毛利潤是美國公認會計原則中最直接的可比性指標：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
收入
​ ​ ​ $ 228,024 ​ ​ ​ ​ $ 177,332 ​ ​ ​ ​ $ 767,142 ​ ​ ​ ​ $ 687,333 ​ ​
流量獲取成本
​ ​ ​ ​ (167,613) ​ ​ ​ ​ ​ (136,806) ​ ​ ​ ​ ​ (572,802) ​ ​ ​ ​ ​ (517,000) ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ (6,942) ​ ​ ​ ​ ​ (7,873) ​ ​ ​ ​ ​ (29,278) ​ ​ ​ ​ ​ (28,548) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 53,469 ​ ​ ​ ​ ​ 32,653 ​ ​ ​ ​ ​ 165,062 ​ ​ ​ ​ ​ 141,785 ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ 6,942 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 29,278 ​ ​ ​ ​ ​ 28,548 ​ ​
税前收入
​ ​ ​ $ 60,411 ​ ​ ​ ​ $ 40,526 ​ ​ ​ ​ $ 194,340 ​ ​ ​ ​ $ 170,333 ​ ​
 
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調整後的EBITDA
下表顯示了調整後EBITDA與淨收益(虧損)(美國公認會計準則中最直接的可比性指標)在本報告期間的對賬情況：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
利息支出和其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 2,423 ​ ​ ​ ​ ​ (1,076) ​ ​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ 3,293 ​ ​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 4,527 ​ ​ ​ ​ ​ 4,649 ​ ​ ​ ​ ​ 18,509 ​ ​ ​ ​ ​ 16,744 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 916 ​ ​ ​ ​ ​ 3,588 ​ ​ ​ ​ ​ 3,876 ​ ​
併購成本(1)
​ ​ ​ ​ (211) ​ ​ ​ ​ ​ 6,121 ​ ​ ​ ​ ​ 11,168 ​ ​ ​ ​ ​ 10,527 ​ ​
或有税(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,297) ​ ​ ​ ​ ​ 2,713 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 20,583 ​ ​ ​ ​ $ 2,169 ​ ​ ​ ​ $ 41,145 ​ ​ ​ ​ $ 19,275 ​ ​
​
(1)
主要包括與我們在2019年4月收購Ligatus GmbH(“Ligatus”)™相關的交易成本，以及與我們終止與Tbraola.com Ltd.(“Tbraola”)合併相關的成本。
​
(2)
反映了2019年在運營費用中記錄的税收或有事項的沖銷，以及在2020年扣除外匯影響後對所得税費用的相應費用。
​
季度財務數據和季節性
下表列出了精選的2021年第一季度以及2020和2019年每個季度的未經審計季度財務數據。每個季度的信息都是根據我們在本招股説明書其他地方出現的經審計的年度綜合財務報表編制的，我們認為包括所有調整，包括對這些報表中包含的財務信息進行公允陳述所需的正常調整。以下未經審計的綜合季度財務數據應與我們的年度綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包括的相關注釋一起閲讀。由於季節性和其他因素，我們的季度業績會受到波動的影響。這些季度業績代表了我們的歷史趨勢，這些趨勢可能會也可能不會預示未來可能實現的運營結果。
 
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​ ​ ​
截止三個月
​ ​
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​ ​
09月30日
2020
​ ​
06月30日
2020
​ ​
3月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
09月30日
2019
​ ​
06月30日
2019
​ ​
3月31日
2019
​ ​
​ ​ ​
(千)
​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 228,024 ​ ​ ​ ​ $ 245,438 ​ ​ ​ ​ $ 186,510 ​ ​ ​ ​ $ 157,862 ​ ​ ​ ​ $ 177,332 ​ ​ ​ ​ $ 189,609 ​ ​ ​ ​ $ 168,122 ​ ​ ​ ​ $ 173,522 ​ ​ ​ ​ $ 156,080 ​ ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流量獲取成本
​ ​ ​ ​ 167,613 ​ ​ ​ ​ ​ 179,990 ​ ​ ​ ​ ​ 137,866 ​ ​ ​ ​ ​ 118,140 ​ ​ ​ ​ ​ 136,806 ​ ​ ​ ​ ​ 142,978 ​ ​ ​ ​ ​ 126,143 ​ ​ ​ ​ ​ 130,118 ​ ​ ​ ​ ​ 117,761 ​ ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ 6,942 ​ ​ ​ ​ ​ 6,986 ​ ​ ​ ​ ​ 6,771 ​ ​ ​ ​ ​ 7,648 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 7,330 ​ ​ ​ ​ ​ 7,487 ​ ​ ​ ​ ​ 7,677 ​ ​ ​ ​ ​ 6,054 ​ ​ ​
總收入成本
​ ​ ​ ​ 174,555 ​ ​ ​ ​ ​ 186,976 ​ ​ ​ ​ ​ 144,637 ​ ​ ​ ​ ​ 125,788 ​ ​ ​ ​ ​ 144,679 ​ ​ ​ ​ ​ 150,308 ​ ​ ​ ​ ​ 133,630 ​ ​ ​ ​ ​ 137,795 ​ ​ ​ ​ ​ 123,815 ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 53,469 ​ ​ ​ ​ ​ 58,462 ​ ​ ​ ​ ​ 41,873 ​ ​ ​ ​ ​ 32,074 ​ ​ ​ ​ ​ 32,653 ​ ​ ​ ​ ​ 39,301 ​ ​ ​ ​ ​ 34,492 ​ ​ ​ ​ ​ 35,727 ​ ​ ​ ​ ​ 32,265 ​ ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 8,428 ​ ​ ​ ​ ​ 8,209 ​ ​ ​ ​ ​ 6,867 ​ ​ ​ ​ ​ 6,903 ​ ​ ​ ​ ​ 6,982 ​ ​ ​ ​ ​ 6,743 ​ ​ ​ ​ ​ 6,432 ​ ​ ​ ​ ​ 6,757 ​ ​ ​ ​ ​ 6,459 ​ ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 19,868 ​ ​ ​ ​ ​ 21,983 ​ ​ ​ ​ ​ 17,476 ​ ​ ​ ​ ​ 17,816 ​ ​ ​ ​ ​ 20,295 ​ ​ ​ ​ ​ 20,649 ​ ​ ​ ​ ​ 19,708 ​ ​ ​ ​ ​ 21,025 ​ ​ ​ ​ ​ 17,559 ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 10,393 ​ ​ ​ ​ ​ 12,496 ​ ​ ​ ​ ​ 13,909 ​ ​ ​ ​ ​ 7,056 ​ ​ ​ ​ ​ 14,893 ​ ​ ​ ​ ​ 14,806 ​ ​ ​ ​ ​ 15,581 ​ ​ ​ ​ ​ 12,020 ​ ​ ​ ​ ​ 8,631 ​ ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 38,689 ​ ​ ​ ​ ​ 42,688 ​ ​ ​ ​ ​ 38,252 ​ ​ ​ ​ ​ 31,775 ​ ​ ​ ​ ​ 42,170 ​ ​ ​ ​ ​ 42,198 ​ ​ ​ ​ ​ 41,721 ​ ​ ​ ​ ​ 39,802 ​ ​ ​ ​ ​ 32,649 ​ ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 14,780 ​ ​ ​ ​ ​ 15,774 ​ ​ ​ ​ ​ 3,621 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (2,897) ​ ​ ​ ​ ​ (7,229) ​ ​ ​ ​ ​ (4,075) ​ ​ ​ ​ ​ (384) ​ ​ ​
其他收入(費用)，淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ (205) ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ (166) ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​
利息收入和其他收入(費用)
​ ​ ​ ​ (2,253) ​ ​ ​ ​ ​ (1,373) ​ ​ ​ ​ ​ (878) ​ ​ ​ ​ ​ (685) ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ (337) ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (2,423) ​ ​ ​ ​ ​ (1,578) ​ ​ ​ ​ ​ (1,074) ​ ​ ​ ​ ​ (951) ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ (503) ​ ​ ​ ​ ​ (273) ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​ ​
扣除所得税撥備前的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 12,357 ​ ​ ​ ​ ​ 14,196 ​ ​ ​ ​ ​ 2,547 ​ ​ ​ ​ ​ (652) ​ ​ ​ ​ ​ (8,441) ​ ​ ​ ​ ​ (3,400) ​ ​ ​ ​ ​ (7,502) ​ ​ ​ ​ ​ (3,562) ​ ​ ​ ​ ​ (570) ​ ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,971 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ 2,335 ​ ​ ​ ​ ​ 2,791 ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ 14,009 ​ ​ ​ ​ $ 2,541 ​ ​ ​ ​ $ (2,623) ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​ ​ ​ $ (5,735) ​ ​ ​ ​ $ (10,293) ​ ​ ​ ​ $ (3,165) ​ ​ ​ ​ $ (1,321) ​ ​ ​
非GAAP財務數據：(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前收入
​ ​ ​ $ 60,411 ​ ​ ​ ​ $ 65,448 ​ ​ ​ ​ $ 48,644 ​ ​ ​ ​ $ 39,722 ​ ​ ​ ​ $ 40,526 ​ ​ ​ ​ $ 46,632 ​ ​ ​ ​ $ 41,979 ​ ​ ​ ​ $ 43,403 ​ ​ ​ ​ $ 38,319 ​ ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 20,583 ​ ​ ​ ​ ​ 21,062 ​ ​ ​ ​ ​ 12,761 ​ ​ ​ ​ ​ 5,153 ​ ​ ​ ​ ​ 2,169 ​ ​ ​ ​ ​ 7,855 ​ ​ ​ ​ ​ 4,296 ​ ​ ​ ​ ​ 2,146 ​ ​ ​ ​ ​ 4,978 ​ ​ ​
調整後的EBITDA佔税前收入的百分比
​ ​ ​ ​ 34.1% ​ ​ ​ ​ ​ 32.2% ​ ​ ​ ​ ​ 26.2% ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​
調整後EBITDA對賬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ 14,009 ​ ​ ​ ​ $ 2,541 ​ ​ ​ ​ $ (2,623) ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​ ​ ​ $ (5,735) ​ ​ ​ ​ $ (10,293) ​ ​ ​ ​ $ (3,165) ​ ​ ​ ​ $ (1,321) ​ ​ ​
利息支出和其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 2,423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,578 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074 ​ ​ ​ ​ ​ 951 ​ ​ ​ ​ ​ (1,076) ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 273 ​ ​ ​ ​ ​ (513) ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,971 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ 2,335 ​ ​ ​ ​ ​ 2,791 ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 4,527 ​ ​ ​ ​ ​ 4,456 ​ ​ ​ ​ ​ 4,623 ​ ​ ​ ​ ​ 4,781 ​ ​ ​ ​ ​ 4,649 ​ ​ ​ ​ ​ 4,316 ​ ​ ​ ​ ​ 4,725 ​ ​ ​ ​ ​ 4,420 ​ ​ ​ ​ ​ 3,283 ​ ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 856 ​ ​ ​ ​ ​ 874 ​ ​ ​ ​ ​ 942 ​ ​ ​ ​ ​ 916 ​ ​ ​ ​ ​ 824 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155 ​ ​ ​ ​ ​ 796 ​ ​ ​ ​ ​ 1,101 ​ ​ ​
併購成本
​ ​ ​ ​ (211) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 3,643 ​ ​ ​ ​ ​ 1,428 ​ ​ ​ ​ ​ 6,121 ​ ​ ​ ​ ​ 3,342 ​ ​ ​ ​ ​ 5,202 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​ ​ ​ ​ 978 ​ ​ ​
或有税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,297) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,270 ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 20,583 ​ ​ ​ ​ $ 21,062 ​ ​ ​ ​ $ 12,761 ​ ​ ​ ​ $ 5,153 ​ ​ ​ ​ $ 2,169 ​ ​ ​ ​ $ 7,855 ​ ​ ​ ​ $ 4,296 ​ ​ ​ ​ $ 2,146 ​ ​ ​ ​ $ 4,978 ​ ​ ​
​
(1)
除税後收入和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關本招股説明書中使用的非GAAP財務衡量標準的定義和我們管理層使用非GAAP財務衡量標準的解釋，請參閲“選定的綜合財務和其它數據--非GAAP財務衡量標準”。除税前收入以毛利加上其他收入成本計算。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出前的淨收益(虧損)、利息收入和其他收入(費用)、淨額、所得税撥備、折舊和攤銷、基於股票的薪酬以及我們認為不能反映我們核心經營業績的其他收入或支出，包括但不限於併購成本和税收或有事項。
​
由於包括季節性在內的各種因素，我們的收入通常會在每個季度之間波動，因為許多廣告商將預算的最大部分分配給了第四季度
 
63
目錄
 
日曆年度與假日購買量增加以及廣告預算週期的時間安排一致。從歷史上看，今年第四季度反映的是廣告客户支出的最高水平，第一季度反映的是廣告客户支出的最低水平。此外，廣告商的支出往往是週期性和可自由支配的，反映了品牌廣告策略、預算限制和購買模式以及各種其他因素的變化，其中許多因素不是我們所能控制的。獲取流量成本的每季增幅一般與收入的每季增幅相稱。然而，流量獲取成本的增長速度有時快於或慢於收入，這主要是由於產生的收入或與媒體合作伙伴簽訂的合同條款的組合。
流動資金和資本資源
我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物、我們運營的現金以及我們循環信貸安排下的可用能力。在歷史上，我們主要通過私募我們的可轉換優先股以及通過借入我們的循環信貸安排來為我們的運營提供資金。
截至2021年3月31日，我們擁有9500萬美元的現金和現金等價物，其中3540萬美元由我們的非美國子公司在美國境外持有。我們目前沒有任何計劃將我們從海外子公司獲得的收益匯回國內。在可預見的未來，我們打算繼續將海外業務的收益進行再投資，預計我們不會需要從海外業務產生的資金來為國內業務提供資金。
我們運營現金流的主要來源是來自廣告商的現金收入。我們運營現金的主要用途是應付媒體合作伙伴和供應商的金額，以及人事成本和其他與員工相關的支出。從歷史上看，由於第四季度的季節性強勁銷售，我們在第一季度的現金收入一直較高，因此，我們的營運資金需求在本季度通常會減少。我們預計，隨着我們業務的持續增長，這些趨勢將繼續下去。
我們來自投資活動的現金流主要由資本支出和資本化的軟件開發成本組成。我們預計2021年我們的資本支出約為500萬至800萬美元，其中將包括與服務器和相關設備相關的支出，以及租賃改進；然而，實際金額可能與這些估計不同。
我們相信，我們運營產生的現金和現有的現金等價物將足以滿足我們未來12個月和可預見的未來的營運資金需求。然而，有多個因素可能會影響我們未來的流動性，包括我們向廣告商收取費用的能力，即使我們的廣告商因經濟狀況、新冠肺炎疫情的持續影響或其他因素而減少付款，我們也必須向我們的媒體合作伙伴付款。
循環信貸安排
我們與SVB簽訂了一項貸款和擔保協議(“循環信貸安排”)，該協議為我們提供了最高3,500萬美元的初始最高借款能力，我們可以使用該借款能力根據定義的借款公式，以我們的合格應收賬款為抵押借款。循環信貸安排將於2021年11月2日到期。
循環信貸工具包含借款、違約事件和負面契約的慣常條件，包括限制我們處置資產、與其他實體合併或收購、產生債務、產生產權負擔、向我們股本持有者分配、進行投資或與我們的關聯公司進行交易的契約的能力。(br}循環信貸融資包含借款、違約事件和負面契約的慣常條件，包括限制我們處置資產、與其他實體合併或收購、產生債務、產生產權負擔、向我們的股本持有人進行分配、進行投資或與我們的關聯公司進行交易的契約。我們還必須遵守關於每月修正流動性比率和後續六個月調整後EBITDA的財務契約。我們在循環信貸機制下的義務以我們幾乎所有資產的優先擔保權益作為擔保，並對我們的知識產權進行負面質押。截至2021年3月31日，我們遵守了循環信貸安排下的所有金融契約。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。根據定義的借款公式，我們在2021年3月31日的可用借款能力為3500萬美元。
我們正在洽談新的信貸安排或續簽現有的循環信貸安排，我們打算在循環信貸安排的到期日之前到位。我們的
 
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續訂或更換循環信貸安排的能力可能會受到各種因素的限制，包括我們的業務狀況、全球信貸市場狀況以及我們的業務或行業對融資來源的看法。此外，如果有信貸，貸款人可能會尋求更具限制性的契約和較高的利率，這可能會降低我們的借款能力，增加我們的成本，並降低我們的經營靈活性。
現金流
下表彙總了本報告期間淨現金流的主要組成部分：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ $ 5,406 ​ ​ ​ ​ $ 14,336 ​ ​ ​ ​ $ 52,986 ​ ​ ​ ​ $ 16,740 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (2,787) ​ ​ ​ ​ ​ (2,121) ​ ​ ​ ​ ​ (9,423) ​ ​ ​ ​ ​ (7,589) ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (807) ​ ​ ​ ​ ​ 9,044 ​ ​ ​ ​ ​ (4,228) ​ ​ ​ ​ ​ (3,659) ​ ​
匯率變動的影響
​ ​ ​ ​ (430) ​ ​ ​ ​ ​ (1,437) ​ ​ ​ ​ ​ 4,750 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增長
​ ​ ​ $ 1,382 ​ ​ ​ ​ $ 19,822 ​ ​ ​ ​ $ 44,085 ​ ​ ​ ​ $ 5,556 ​ ​
經營活動
與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金減少了890萬美元，降至540萬美元，主要原因是出版商付款增加，部分原因是時間安排，以及與激勵薪酬和合並相關成本相關的付款增加。這些較高的付款被非現金調整後淨收益增加2500萬美元部分抵消。
經營活動提供的淨現金增加了3630萬美元，從2019年的1670萬美元增加到2020年的5300萬美元，這主要是由於非現金調整後的淨收入增加了2120萬美元。經營活動提供的淨現金也反映出與營運資本有利變化有關的淨增1490萬美元，這主要歸因於我們業務的增長，特別是2020年第四季度的增長，以及現金收集的改善。
投資活動
截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金增加了70萬美元，從去年同期的210萬美元增加到280萬美元，這主要是因為本年度沒有出售活動的現金流。
用於投資活動的現金增加了180萬美元，從2019年的760萬美元增加到2020年的940萬美元，這主要是因為與我們的收購和處置活動相關的現金流減少。
融資活動
截至2021年3月31日的季度，融資活動中使用的現金為80萬美元，主要包括資本租賃義務的本金支付。在截至2020年3月31日的三個月中，來自融資活動的現金為900萬美元，主要是由於我們的循環信貸安排下的1,000萬美元借款，部分被資本租賃義務的本金支付所抵消。
用於融資活動的現金增加了50萬美元，從2019年的370萬美元增加到2020年的420萬美元，這反映了行使股票期權和認股權證的收益減少，以及資本租賃義務本金支付的增加。
 
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合同義務
截至2020年12月31日，我們的合同義務如下：
​ ​ ​
按期限到期付款
​
​ ​ ​
合計
​ ​
2021
​ ​
2022-2023
​ ​
2024-2025
​ ​
2026
​
經營租賃義務(1)
​ ​ ​ $ 16,531 ​ ​ ​ ​ $ 6,437 ​ ​ ​ ​ $ 6,235 ​ ​ ​ ​ $ 3,458 ​ ​ ​ ​ $ 401 ​ ​
資本租賃義務(2)
​ ​ ​ ​ 8,146 ​ ​ ​ ​ ​ 4,316 ​ ​ ​ ​ ​ 3,702 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計(3) ​ ​ ​ $ 24,677 ​ ​ ​ ​ $ 10,753 ​ ​ ​ ​ $ 9,937 ​ ​ ​ ​ $ 3,586 ​ ​ ​ ​ $ 401 ​ ​
​
(1)
運營租賃協議涉及某些辦公和數據中心設施以及某些公寓設施和機動車輛的租賃。
​
(2)
資本租賃和其他義務與某些服務器和相關設備的租賃相關。在截至2020年12月31日的一年中，我們定期支付了總計480萬美元的資本租賃義務。
​
(3)
我們無法可靠地估計與不確定税收狀況相關的未來付款時間；因此，我們從上表中剔除了120萬美元與不確定税收狀況相關的費用，包括截至2020年12月31日的應計利息和罰款。
​
上表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的合同義務，以及根據數量變化的合同，例如與媒體合作伙伴簽訂的合同，這些合同在媒體合作伙伴達到特定績效目標時保證最低付款率。請參閲“財務和績效衡量的定義-流量獲取成本”。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為以下政策在應用上可能比我們的大多數會計政策涉及更高程度的判斷和複雜性，代表了我們編制財務報表時使用的關鍵會計政策。我們鼓勵讀者將本摘要與我們經審計的綜合財務報表及相關附註(包括附註2)一併考慮，以便更全面地理解下文討論的關鍵會計政策。
收入確認
當我們將承諾服務的控制權直接轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價。我們根據ASC 606包含的五步框架確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)確定交易價格，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。
我們主要通過用户參與ADS(我們放在媒體合作伙伴的網頁和移動應用上)從廣告商那裏獲得收入。我們的平臺向最終用户提供ADS，這些鏈接顯示為媒體合作伙伴網站上的文章、產品和視頻的鏈接。
我們的客户包括品牌、性能廣告商和其他廣告商，我們統稱為我們的廣告商，每個廣告商主要通過插入訂單或我們的自助服務工具簽訂使用我們服務的合同，允許廣告商為其廣告活動制定預算。廣告活動主要按月計費。我們的付款條件一般是
 
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從30到60天不等。由於收費金額代表交付給廣告商的服務的價值，因此我們根據用户點擊或ADS顯示的情況，在履行履行義務時確認收入，因為廣告商可以指導使用服務，並同時從服務中獲得基本上所有剩餘收益。
對於按點擊收費的廣告活動，我們向廣告商收費，並在用户點擊我們投放的廣告時確認收入。
對於按印象成本定價的活動，我們向廣告商收費，並根據廣告向用户顯示的次數確認收入。
可變對價，包括津貼、折扣、退款、積分、獎勵或其他價格優惠，在確認相關收入時進行估計和記錄。廣告商對未來服務的預付款代表合同負債，並在我們的綜合資產負債表中記錄為遞延收入。
確定收入應按毛計還是按淨額報告涉及重大判斷。一般來説，我們代表我們的廣告商擔任委託人，收入是我們匯給媒體合作伙伴的任何成本的總和。在這些情況下，我們決定在廣告庫存轉移給我們的廣告商之前對其進行控制。我們有能力在廣告庫存轉移到廣告商手中之前將其貨幣化，這證明瞭我們的控制力。對於那些在廣告庫存轉移給我們的廣告商之前我們沒有控制廣告庫存的收入安排，我們是代理商，並按淨額確認收入。我們確認扣除適用銷售税後的收入淨額。
股票薪酬
我們認可股票獎勵的股票薪酬，包括股票期權、認股權證、RSA、RSU和SARS。確定股票獎勵的適當公允價值需要大量的假設，其中一些假設非常複雜和主觀。
股票期權獎勵、RSA、RSU和SARS通常取決於服務要求的滿足，或服務要求的滿足和某些業績條件的實現。對於滿足服務要求的股票獎勵，股票薪酬以授予之日的公允價值為基礎計算，並在必要的服務期內以直線方式確認為股票薪酬。對於具有績效組成部分的股票獎勵，基於股票的薪酬以授予日的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期內隨着績效目標的可能實現而確認。
我們使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日股票期權獎勵的公允價值。Black-Scholes期權定價模型需要使用判斷和假設，包括普通股的公允價值、期權的預期期限、標的股票的預期價格波動性、無風險利率和預期股息率。我們RSA和RSU的公允價值是我們普通股在授予之日的公允價值。我們的RSA和RSU的公允價值是在授予之日根據我們普通股的公允價值估計的。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
在2019年或截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月內，沒有授予股票期權。2020年12月，我們向員工授予了180萬份股票期權，估計的授予日公允價值是基於以下假設，使用Black-Scholes期權定價模型計算的：
​ ​ ​
年終
2020年12月31日
​
預期期限(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 6.02 ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 44% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
普通股公允價值
​ ​ ​ $ 6.44 ​ ​
 
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布萊克-斯科爾斯模型假設進一步描述如下：
•
預期期限。預期期限代表我們的股票獎勵預計將突出的時期。對於被認為是“普通的”期權授予，我們使用簡化的方法來確定預期期限。簡化方法將期限視為股票獎勵的歸屬時間和合同期限的平均值。
​
•
無風險利率。無風險利率是以授予零息美國國庫券之日生效的美國國庫券收益率曲線為基礎的，其到期日大致等於基於股票的獎勵的預期期限。
​
•
預期波動性。由於我們沒有普通股的交易歷史，預期波動率是從我們行業內幾家交易活躍的上市公司的平均歷史股票波動率得出的，我們認為這些公司在相當於基於股票的獎勵的預期期限的一段時間內與我們的業務相當。
​
•
股息率。預期股息率被假設為零，因為我們沒有支付，也不預期在可預見的未來支付任何股息。
​
•
我們普通股的公允價值。由於我們是一傢俬營公司，我們的普通股沒有公開市場，我們的董事會通過考慮一些客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，這些因素包括由無關的估值專家對我們的普通股進行估值、可比同行公司的估值、向無關的第三方出售我們的可轉換優先股、運營和財務業績、我們的股本缺乏流動性，以及一般和特定行業的經濟前景，如下文“普通股估值”中進一步描述的那樣。我們普通股的公允價值將由我們的董事會決定，直到我們的普通股在一個成熟的證券交易所上市，股票開始交易。
​
如果Black-Scholes期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，未來獎勵的股票薪酬可能與之前授予的獎勵有很大不同。
普通股估值
在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下，我們普通股的公允價值由我們的董事會決定，考慮管理層的意見和獨立第三方估值專家提供的估值。我們對普通股的公允價值進行估算，以確定每個股票期權獎勵的行權價格。我們董事會打算授予的所有期權的每股行權價不低於授予日這些期權所涉及的普通股的公允價值。我們使用與美國註冊會計師協會執業援助、私人持股股權證券估值作為補償發行的方法、方法和假設一致的方法、方法和假設來確定普通股的公允價值。
估值模型中使用的假設基於未來預期和管理層的判斷，並考慮了一些高度複雜和主觀的因素，以確定截至每次授予日我們普通股的公允價值的最佳估計，包括：
•
我們的運營和財務業績；
​
•
當前業務情況和預測；
​
•
類似行業中交易活躍的可比同行公司的市場價格；
​
•
與每類股權相關的權利和限制；
​
•
我們普通股缺乏流動性；以及
​
•
實現潛在流動性事件(如首次公開募股)的可能性
​
對於我們的估值，我們普通股的公允價值通常是使用收益和市場法相結合的方法來估計的。收益法根據我們預期產生的未來估計現金流的現值來估計我們公司的總企業價值。這些未來
 
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現金流根據對可比上市公司行業同行加權平均資本成本的分析，使用貼現率折現至現值，並進行調整，以反映我們業務現金流中固有的風險。
我們使用期權定價方法(OPM)將收益法確定的企業價值分配給資本結構的每個要素，包括普通股。根據OPM，普通股和優先股被視為看漲期權，行使價格基於優先股的清算優先級。看漲期權的價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。OPM考慮了公司的資本結構、證券的資歷、未來的融資需求、清算事件的時間。
我們還使用市場方法，通過應用可比上市公司行業同行或指導性公司的關鍵指標的市場倍數來估計我們公司的總企業價值。我們認為使用收入和EBITDA倍數來估計我們的企業總價值是合適的，因為我們專注於發展我們的業務，而且我們的可比上市公司行業同行正處於不同的增長和投資階段。這些倍數是根據對我們公司相對於那些可比上市公司行業同行的優勢和劣勢的評估進行調整的。
根據市場法，我們通過計算未來預期首次公開募股(IPO)日期的企業價值現值，並在完全攤薄的基礎上，在估值日將該價值分配給我們的已發行普通股，從而確定我們普通股的價值，假設我們所有基於股票的獎勵都已行使。
我們普通股的市場價值是通過使用各種退出事件情景(如戰略出售或首次公開募股)的加權平均值來估計的，這需要大量的假設。
此外，在這兩種方法下，由於與上市公司的股東相比，私營公司的股東無法進入交易市場，因此普通股缺乏可銷售性，因此對估值進行了折價調整。可銷售性折扣是使用看跌期權模型確定的，該模型基於使用看跌期權作為證券缺乏市場性的代理，使用Black-Sholes期權定價模型進行估計。涉及的重要假設與上述相同。
第三方評估至少每12個月進行一次，如果發生可能影響我們價值的重大事件，則會更頻繁地進行評估。因此，我們的估值日期並不總是與我們基於股票的薪酬授予日期一致。在這種情況下，我們的公允價值基於我們普通股股票的最近一次先前估值。對於本次發行完成後的估值，我們的股票將公開交易，我們獎勵的公允價值將以我們普通股在授予日的收盤價為基礎。
所得税
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們的所得税和所得税資產和負債撥備時，需要做出重大判斷，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。
我們使用資產負債法為報告的經營業績的預期税收後果記錄了所得税撥備，這要求為資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税收後果確認遞延所得税資產和負債。(br}我們採用資產負債法記錄了所得税撥備，這要求為資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉確認遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債採用現行頒佈的税率計量，該税率適用於預計實現或清償該等税收資產和負債的年度的有效應税收入。我們記錄了一項估值津貼，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。
只有在我們相信税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，該税務立場更有可能持續的情況下，我們才會確認來自不確定税收立場的税收優惠。雖然我們認為我們已經為不確定的税收狀況預留了足夠的資金，但我們
 
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不能保證這些事項的最終税收結果不會有實質性差異。我們會在事實和情況改變時，例如結束税務審計或修訂估計數字時，調整這些儲備。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税撥備包括我們認為適當的任何準備金的影響，以及相關的利息和罰款。
表外安排
我們目前不參與表外融資安排。此外，我們對被稱為可變利益實體的實體沒有任何興趣，這些實體包括特殊目的實體和其他結構性金融實體。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計準則，請參閲隨附的合併財務報表附註1，這些準則在採用後可能會對我們的財務報表產生影響。
市場風險的定量和定性披露
我們在美國和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險和外匯風險。我們不認為我們有任何實質性的通脹風險敞口。
外幣風險
由於外幣匯率的變化，我們的綜合運營結果和現金流會受到波動的影響。我們的大部分收入和收入成本都是以美元計價的，其餘的以其他貨幣計價。我們的運營費用通常以我們業務所在的貨幣計價。我們的大部分運營費用都是以美元計價的，其餘的主要是以新以色列謝克爾計價，其次是英鎊和歐元。我們定期評估我們面臨的各種貨幣，並可能不時簽訂外幣遠期外匯合同，以管理我們的外幣風險，並酌情減少我們非美元計價業務的升值或貶值帶來的潛在不利影響。
假設加權平均匯率上升或下降10%對我們的收入、收入成本和以外幣計價的運營費用的影響將導致我們截至2021年3月31日的三個月的運營收入發生250萬美元的有利或不利變化，導致我們截至2020年12月31日的年度的運營虧損發生540萬美元的有利或不利變化，以及我們截至2019年12月31日的年度的運營虧損發生360萬美元的有利或不利變化。
利率風險
{br]我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的現金和現金等價物以及未償債務有關。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感度，利率敏感度受到美國利率總水平變化的影響。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的總債務(包括資本租賃義務)分別為710萬美元和740萬美元。我們對利率的敞口與我們必須為借款支付的利息金額的變化有關，借款既有固定利率，也有浮動利率。假設利率變化100個基點的影響不會對我們合併財務報表中的利息收入或利息支出產生實質性影響。
就業法案過渡期
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或
 
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修訂了會計準則，推遲了一些會計準則的採用，直到它們本來適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期採用某些會計準則，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期採用新的或修訂的會計聲明的公司相比。
 
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業務
我們的使命是通過推薦用户喜愛的內容、產品和服務來幫助數字媒體所有者蓬勃發展。
OutBrain是支持開放網絡的領先推薦平臺。我們成立於2006年，開創了在線內容推薦類別。今天，我們的平臺支持超過7000家在線資產，包括許多世界上最負盛名的出版物，幫助它們吸引用户並從訪問中賺錢。在每分鐘收集的超過10億個數據事件的推動下，我們的平臺將觀眾與個性化內容和ADS相匹配，在提供高效、可持續的貨幣化的同時推動高質量的參與度。
在過去的十年裏，消費者已經越來越習慣於看到高度精選的數字內容和ADS，它們與他們的獨特興趣相一致。類似於社交媒體和搜索通過合成數十億個消費者數據點來提供個性化訂閲源來簡化搜索的方式，我們為媒體合作伙伴提供了一個包含數據規模以及預測和推薦功能的平臺，幫助他們根據用户興趣、偏好和上下文提供為其用户量身定做的個性化推薦訂閲源。我們是一家移動優先的公司，我們的智能饋送技術和推薦在移動設備上非常有效。2020年，我們66%以上的收入來自移動平臺。
自成立以來，我們一直遵循與我們的三個組成部分相關的核心原則：媒體合作伙伴、用户和廣告商。
媒體合作伙伴。我們致力於媒體合作伙伴的長期成功。本着這一理念，我們致力於與媒體合作伙伴發展可信賴的、透明的、通常是獨家的多年合作伙伴關係，既有傳統的，也有新的和快速發展的類別。
個用户。我們相信，通過專注於改善用户體驗，我們能夠培養用户行為模式，使其隨着時間的推移而複合參與度，從而為我們自己和我們的媒體合作伙伴帶來卓越的長期盈利。
廣告商。我們努力通過增加整體用户參與度，而不是按訂閲量收費來增長我們的廣告業務。我們對用户參與度的重視幫助我們提高了廣告商的廣告支出回報率(ROA)，從而釋放了更多的廣告支出，吸引了更多的廣告商。反過來，這使我們能夠更好地將ADS與用户相匹配，進一步提高用户參與度和整體貨幣化。
自成立以來，我們已經為我們的媒體合作伙伴帶來了超過30億美元的直接收入。我們與數以千計的世界上最值得信賴的數字媒體所有者合作，我們認為我們是他們的重要技術合作夥伴。我們的一些主要媒體合作伙伴包括朝日新聞、CNN、明鏡週刊、世界報、MSN、天空新聞和天空體育以及華盛頓郵報。根據我們2020年的收入，我們前20名媒體合作伙伴的平均任期約為7年。
通過與媒體合作伙伴的關係，我們已成為開放網絡上最大的在線推薦和廣告平臺之一。2020年，我們為大約10億月度獨立用户提供個性化內容饋送和ADS，平均每天提供超過100億條推薦，超過20,000個廣告商使用我們的平臺。2021年第一季度，我們的平臺平均每天支持超過10萬個廣告活動。
我們的平臺以用户參與為中心。我們的推薦所產生的參與度很大一部分是與我們為其提供平臺的媒體合作伙伴的內容有關，我們稱之為“有機推薦”。這為用户提供了個性化的內容體驗，同時增加了在媒體合作伙伴的數字資產上花費的時間和參與度。我們相信，這對於提高媒體合作伙伴的長期忠誠度和留住用户，同時在短期內增加用户訪問的深度和價值至關重要。支持有機推薦和有針對性的ADS的精選訂閲源可以創建重要的專有第一方數據，使我們能夠持續改進預測能力，支持我們進一步提高參與度的努力。
廣告商使用我們的平臺，通過全球數千家優質數字媒體資產的各種廣告格式高效地接觸到消費者。我們的平臺提供對這些優質數字媒體內容源中大量獨家廣告庫存的訪問
 
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屬性。廣告商主要使用我們的平臺進行績效驅動型活動，併產生可衡量的結果。我們在規模上為廣告商提升價值和ROA的能力，在我們平臺廣告支出的增長中得到了突顯。
數據和算法是我們所做的一切的基礎。我們平均每分鐘處理超過10億個數據事件，支持高達1億個點擊率(CTR)預測和超過10萬個建議。我們能夠收集大量數據並將其合成到我們的實時決策引擎中，為我們的推薦、訂閲體驗和廣告定向提供動力，幫助我們優化用户參與度和貨幣化。隨着我們平臺的發展，我們能夠利用我們的數據規模來增強我們的算法，從而使我們能夠提高我們平臺的效率。這反過來又推動了更多的用户參與，從而為我們的合作伙伴和我們自己帶來了更多的盈利，從而幫助我們進一步發展業務並擴展我們的數據。我們把這種現象稱為我們的數據飛輪。2020年間，我們平臺上推薦的總體參與度同比增長了24%。與推薦的互動包括用户點擊我們的推薦鏈接之一或觀看我們推薦的視頻。我們相信，參與度是用户在我們的推薦中發現的價值的指標，也是我們通過增加貨幣化為媒體合作伙伴創造的價值的指標。
我們的目標是一個龐大、分散且不斷增長的市場。根據eMarketer的數據，超過40億消費者接入互聯網，到2022年，美國人平均每天花費在數字媒體上的時間將超過8個小時。EMarketer還表示，2020年全球數字廣告支出約為3780億美元。到2024年，這一數字預計將增至6460億美元。鑑於我們有能力向我們的廣告商提供高影響力和可衡量的業績，巨大的覆蓋面和獨特的庫存，我們相信我們處於有利地位，能夠在這個不斷增長的市場中佔據相當大的份額。
我們有業務持續增長的記錄，2020年營收為7.67億美元，截至2021年3月31日的季度營收為2.28億美元，實現了顯著規模。2020年，我們的除TAC收入為1.94億美元，高於2019年的1.7億美元，同比增長14.1%。2020年下半年，我們的除TAC收入與去年同期相比增長了28.8%，突顯了我們業務的勢頭。截至2021年3月31日的季度，我們的除TAC收入為6040萬美元，比截至2020年3月31日的季度的4050萬美元增長了49.1%。我們的業務是盈利的，隨着我們的增長，我們正受益於強大的運營槓桿。我們2020年的淨收入為440萬美元，而2019年淨虧損為2050萬美元。截至2021年3月31日的季度，我們的淨收益為1070萬美元，高於去年同期的淨虧損960萬美元。我們調整後的EBITDA從2019年的1930萬美元增加了一倍多，2020年達到4110萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們調整後的EBITDA增長了近十倍，從去年同期的220萬美元增至2060萬美元。調整後的EBITDA在2020年和2019年分別佔收入(Ex-TAC)的21.2%和11.3%。截至2021年和2020年3月31日的季度，調整後的EBITDA分別佔除TAC收入的34.1%和5.4%。
我們的行業
廣告是開放式網絡上數字媒體的主要商業模式。此外，廣告也越來越多地被用作其他基於互聯網的業務的關鍵收入來源，如手機遊戲和電子商務。因此，數字廣告不僅補貼了全球數十億消費者的媒體消費，還為新聞、新聞和娛樂的創作提供了資金，同時降低了消費者購買各種產品和服務的成本。
我們認為以下行業趨勢與我們的業務相關。
數字媒體和數字廣告激增，特別是在移動環境中。根據eMarketer的數據，到2022年，美國人平均每天花在消費數字媒體上的時間將超過8個小時。此外，美國消費者平均每天使用移動設備的時間從2012年的87分鐘增加到2020年的271分鐘，增長了211%。為了應對消費者使用模式的這種變化，大多數媒體提供商已將重點從傳統的內容交付方式轉移到數字方式，新的“數字-本地”提供商的關注度越來越高。廣告支出跟隨花費的時間和參與度，預計移動廣告支出的增長速度將快於數字廣告總支出的增長速度。根據eMarketer的數據，到2021年，全球數字廣告支出將增長到4550億美元。
 
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同比增長20.4%，移動廣告支出將增長至3410億美元，同比增長23.5%，同年美國移動廣告支出超過1300億美元。
消費者的習慣和期望正在發生變化。消費者已經習慣於消費跨多種數字格式(包括社交、娛樂、遊戲和音頻)的個性化和精心策劃的引人入勝的內容。在移動環境中，消費者習慣於滾動瀏覽應用程序、移動瀏覽器和新聞饋送(如社交媒體上的那些應用程序和新聞饋送)，提供持續的機會來提供個性化的廣告體驗。因此，我們認為，在非侵入式ADS的支持下，個性化、引人入勝的數字內容體驗已經成為媒體所有者的期望，而不是一種消費奢侈品。
值得信賴的編輯內容正變得越來越重要。社交媒體上的內容創作和傳播規模巨大，很難遏制事實不準確的新聞和錯誤信息的創造和擴散，導致人們對用户生成的社交媒體內容越來越不信任。在Kantar Dimensions 2020年5月發佈的一項研究中，社交媒體被評為最不受信任的媒體，只有17%的消費者認為Facebook和Twitter是信譽良好的信息來源。與此同時，廣告商越來越擔心他們的信息與令人不快的用户生成內容一起顯示。根據CMO理事會的數據，72%的廣告商擔心社交媒體上的品牌完整性。因此，廣告商越來越意識到他們把廣告錢花在了哪裏，尋求優先考慮質量、透明度和品牌安全的媒體環境。
對於廣告商來説，性能和ROA正變得越來越重要。隨着數字廣告繼續佔用廣告商預算的更大份額，基於特定用户興趣和上下文實時定向廣告的能力對廣告商來説變得越來越重要，因為它有助於更有效的宣傳活動和更高的ROA。這就產生了對解決方案的需求，這些解決方案可以實時調整，同時針對特定的價格和性能閾值進行測量和優化。隨着目標定位和跟蹤工具變得越來越複雜和有效，廣告商越來越依賴績效定價模型來推動更可衡量的ROA，例如，為點擊(每次點擊的成本)、銷售線索、獲取、下載、安裝或銷售付費，而不是簡單地付費顯示可能創造價值或可能不創造價值的廣告。根據2019年IAB的一份報告，2019年互聯網廣告收入中約有63%是根據績效定價的。許多廣告商，包括最大的品牌，都利用第三方軟件和預測性數據驅動模型來實現其業績目標。與此同時，越來越多的用户友好和以參與為重點的數字廣告形式已經演變為更好地服務於尋求績效和ROA的廣告商。
數據驅動的決策提供更好的體驗和結果。隨着互聯網使用的不斷增加，軟件和硬件的進步使得收集和快速處理與內容、上下文和性能相關的海量實時數據信號成為可能。利用大規模的數據，廣告技術提供商可以動態地為無縫集成到用户環境中的內容或ADS提供服務，以提供量身定製的、有影響力的體驗。領先的技術提供商和大型互聯網平臺開發的決策智能使廣告對用户更具吸引力，對廣告商更有效。因此，廣告商越來越關注數據驅動的決策，這使得這些能力對媒體合作伙伴至關重要，因為他們尋求向用户提供高質量的體驗，同時保持與廣告商的相關性。
數字媒體所有者面臨的挑戰
隨着在線內容創作和消費的步伐不斷加快，對用户注意力的爭奪愈演愈烈，數字媒體所有者必須專注於自己的核心優勢：創造相關、有趣、優質的內容。然而，它們的成功還取決於可持續地吸引、吸引、留住觀眾並從中獲利，同時與被稱為“圍牆花園”的主要社交和聚合平臺展開競爭。受其服務性質和規模的推動，這些平臺擁有大量的技術投資資源，並積累了大量令人垂涎的用户數據，使它們能夠提供具有高度針對性和有效性的ADS以及用户生成或第三方內容，幫助它們獲得過大的廣告市場份額。
因此，我們認為數字媒體所有者(其屬性通常被稱為“開放網絡”)在以下關鍵領域面臨挑戰：
 
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用户體驗。在當今動態、移動優先的環境中，提供滿足消費者習慣和期望的高質量用户體驗對於吸引、吸引和留住受眾至關重要。例如，在過去的幾年裏，消費者已經習慣於收到個性化的內容推薦，這在有圍牆的花園裏現在很常見。此外，內容的無限滾動饋送也變得流行起來，特別是在移動設備上。跟上這些變化，以及其他新興產品和功能，對許多缺乏競爭所需規模和資源的數字媒體所有者來説是一個重大挑戰。
貨幣化。數字廣告技術中介的支離破碎的生態系統、不斷演變的廣告格式格局以及尋求可衡量ROA的廣告商日益成熟，使得數字媒體所有者難以開發和維護優化其貨幣化所需的技術。此外，數字媒體所有者往往無法接觸到龐大而多樣的廣告客户羣。因此，他們可能無法從多樣化的ADS中受益，而這些是優化消費者參與度從而實現整體貨幣化所必需的。
我們的解決方案
我們使數字媒體所有者能夠為其用户提供個性化且與其興趣相關的體驗，同時通過高度吸引人的內容推薦和相關廣告增加收入。我們的平臺由大型專有數據集提供信息。我們的推薦引擎依靠先進的人工智能技術和機器學習算法。我們利用我們通過大量合作伙伴和廣告商獲得的規模，不斷增長和增強我們的數據和技術。
通過提供個性化用户體驗的相關內容推薦，以及有針對性的ADS，我們的平臺提高了用户參與度並實現了貨幣化。我們的技術平臺形成了我們媒體合作伙伴內容饋送的底層“操作系統”，幫助他們管理和發展業務。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d1-org_solu4clr.jpg]
我們着眼於長期
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我們的目標是取悦用户。我們相信增加用户參與度所產生的複合價值。因此，我們的目標是通過推薦相關內容來取悦用户，以便為我們的媒體合作伙伴和我們自己提供卓越的長期貨幣化。
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質量是根本。我們與世界各地享有盛譽、值得信賴的數字媒體所有者合作。通過承諾與最可信的數字媒體和內容創作者合作，我們創建了一個深受出版商、廣告商和用户信任的生態系統。
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深度整合是關鍵。我們的技術與合作伙伴的系統深度集成，使我們能夠快速推出新產品和功能。因此，我們的合作伙伴可以靈活地利用新形式的內容分發和廣告，以及改變消費者偏好，從而使他們能夠實現增長和盈利目標。
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透明度可建立信任和一致性。通過保持定價、數據收集和功效方面的透明度，我們使我們的激勵措施與我們合作伙伴的激勵措施保持一致，並努力確保實現他們的目標，從而推動我們業務的長期成功。
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我們為媒體合作伙伴提供的服務
我們為媒體合作伙伴提供幫助他們管理和發展業務的‘操作系統’。我們的平臺和產品提供個性化內容體驗、擴大受眾、最大限度提高用户參與度和內容貨幣化的數據、規模和技術功能。我們為媒體合作伙伴提供支持，使他們能夠通過不斷推出新的特性、功能和技術來創新其用户體驗，這些特性、功能和技術有助於通過個性化推薦優化內容交付。我們代表媒體合作伙伴聚合廣告客户需求，為他們提供關鍵的貨幣化。媒體合作伙伴受益於技術、數據和用户的綜合規模，這是我們從使用我們平臺的大量合作伙伴和廣告商那裏獲得的。
我們面向媒體合作伙伴的產品套件OutBrain Engage包含多項關鍵技術，使媒體合作伙伴能夠：
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通過個性化訂閲源和數據驅動的推薦來取悦用户。我們的平臺綜合了數十億個數據點，包括上下文、用户興趣和行為，為用户提供定製的推薦。我們的智能訂閲源產品是媒體合作伙伴為用户提供個性化內容推薦的強大解決方案。訂閲源的模塊化格式使媒體合作伙伴能夠根據消費者的上下文、興趣和偏好定製內容的順序、佈局和組成。
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通過定製、數據驅動的廣告實現內容貨幣化。我們提供媒體合作伙伴運營業務所依賴的關鍵收入。我們的平臺和合作夥伴集成支持廣泛的廣告格式，這些廣告格式利用獨特的數據洞察力來最大化收入。我們的算法平衡了營收收益與整體用户體驗，並可用於支持額外的營收計劃。
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最大限度地提高用户參與度。我們的解決方案使媒體合作伙伴能夠吸引並留住受眾，幫助他們實現多種業務成果，例如花費在內容上的時間、數字訂閲量的增長、應用程序下載、播客參與度等。此外，我們專有的優化引擎是一個始終在線的測試和優化解決方案，可持續改進頁面佈局，以實現最大參與度和價值。
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管理他們的業務。OutBrain Engage為媒體合作伙伴提供了一個基於網絡的儀表盤，使他們能夠管理和控制我們平臺的各個方面，包括在其物業上交付的ADS的內容、格式、來源、頻率和類別。此外，我們提供精確的廣告客户和創意分類和過濾工具，同時嚴格執行廣告和內容質量要求。我們的運營規模很大，2020年第四季度，平均每天有大約100,000個新ADS上傳到我們的平臺。在所有ADS上線之前，我們會通過自動或手動方式對所有微博進行審核，以確保符合我們嚴格的內容指導方針(這些指導方針在我們的網站上公開可見)。AMPLIFY是我們為廣告商提供的產品套件。我們平均拒絕超過20%的新ADS提交。我們廣泛的內容審查流程和自動化監控工具為媒體合作伙伴提供了進一步的質量控制。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d1-pht_optim4clr.jpg]
我們有4000多個媒體合作伙伴協議。我們使用標準合同條款記錄我們的大多數媒體合作伙伴安排，其中包括一份合作伙伴登記表，由尋求我們服務的媒體合作伙伴填寫，該表格超鏈接到我們公開提供的標準合作伙伴分銷條款。合作伙伴註冊表包含商業條款：期限長度(初始、自動續訂和通知期)、在媒體合作伙伴頁面上實施我們的技術所獲得收入的指定百分比、付款條款以及雙方同意的任何附加條款。超鏈接的標準合作伙伴分銷條款包括與平臺和技術的許可和使用相關的條款、對使用類似技術的限制以及習慣條款和條件。如果媒體合作伙伴滿足某些附加標準，包括在定義的位置實施廣告，則其他媒體合作伙伴安排還可以包括保證的最低付款率。
此外，某些媒體合作伙伴安排可能有其他商業條款，例如基於頁面瀏覽量或收入的可變收入百分比、訪問自定義報告、有關類似服務的使用或限制的更多詳細信息以及其他終止權利。我們還與媒體合作伙伴在計劃基礎上作出安排，合同規定了參與媒體合作伙伴的實時拍賣以獲取媒體合作伙伴庫存的機制，雙方均不承諾提供或競標庫存。
我們為廣告商提供的服務
我們的平臺使廣告商能夠與消費者進行大規模的一對一互動。我們為廣告商提供了一個強大的開放網絡平臺，擁有強大的覆蓋範圍和獨家庫存，幫助他們通過優質數字資產與觀眾建立聯繫。通過使用我們為廣告商提供的產品套件OutBrain Amplify，我們使廣告商能夠將他們的活動重點放在最有可能與他們的ADS互動的用户身上。廣告商可以直接登錄我們的平臺來創建活動、加載或自動生成創意資產，以及管理他們在開放網絡上的廣告活動，同時優化參與度和ROA方面的支出。
OutBrain Amplify為廣告商提供：
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無縫、非侵入式ADS。我們向廣告商提供從高用户關注度中獲益的廣告庫存，方法是提供原生於用户體驗的ADS，並根據我們對每個用户的上下文和興趣的獨特理解進行個性化。我們稱我們的ADS為SmartAds™，因為它們是基於組件的，並且與
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放置位置的內容。我們的SmartAds支持多種格式，包括文本和圖像、視頻、互動旋轉木馬、應用安裝和其他形式的直接響應。
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ADS針對參與度進行了優化。我們對數千家媒體合作伙伴的數字資產進行了深度和直接的集成，為我們提供了與用户參與和內容消費模式相關的大量專有數據。這使得我們能夠基於我們的用户興趣圖以及其他獨特的數據驅動工具和技術來交付ADS。我們相信，與大多數其他在線廣告解決方案相比，我們的直接整合和獨家合作伙伴關係是一個與眾不同之處。與通常由其他第三方平臺和技術中介、以非獨家方式將廣告商與可用的廣告機會聯繫起來的其他解決方案不同，我們的平臺受益於對用户整體參與度的直接可見性。
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結果-優化績效並按績效付費。我們的平臺使廣告商能夠針對特定的活動目標進行優化，並按點擊付費進行購買，從而保證參與度並提供其他可衡量的業務成果。我們保持透明的績效指標，廣告商能夠查看進度、管理正在進行的活動並最大限度地提高ROA。我們的自動駕駛功能使廣告商能夠設定他們的目標和關鍵業績指標，並允許Amplify自動優化投標價格和預算分配，以實現這些目標。希望通過節目渠道進行交易的廣告商及其代理可以使用我們的節目平臺Zemanta以及其他第三方節目平臺。
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質量。我們與成熟的媒體合作伙伴合作，採用嚴格的選擇標準、入職標準、控制、流程和持續監控。因此，我們的平臺為在世界上許多最值得信賴的媒體資產的高質量內容環境中的參與式用户提供了主要的獨家訪問權限。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d1-pht_ompl4clr.jpg]
 
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我們為用户提供的個性化訂閲體驗-SmartFeed
SmartFeed是我們的個性化訂閲源解決方案，可以更深入地發現內容、產品和服務，延長會話時間，提高用户參與度。SmartFeed為數以千計世界上最負盛名的數字媒體所有者的內容饋送提供支持，將高度引人入勝的多媒體格式(如文本和圖像或視頻)與多樣化的體驗和動態優化相結合，不斷改善個性化的用户體驗。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d1-pht_pers4clr.jpg]
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我們的SmartFeed技術支持多種廣告創意格式，包括：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d1-pht_smart4clr.jpg]
我們的優勢
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面向數字媒體所有者的任務關鍵型合作伙伴。我們為數字媒體合作伙伴提供關鍵任務技術，這是一種“操作系統”，可以增加用户參與度和內容貨幣化。我們提供的能力和收入使我們的許多合作伙伴能夠維持
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他們的業務，並提供高質量的新聞，在某些情況下，因為他們繼續擺脱歷史上對線下廣告收入的依賴的長期過渡。我們是世界上一些最負盛名的出版物值得信賴的合作伙伴，包括朝日新聞、CNN、明鏡週刊、世界報、MSN、天空新聞和天空體育以及華盛頓郵報。根據2020年的收入，我們排名前20位的媒體合作伙伴的平均任期約為7年。
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為廣告商提供獨特的大規模平臺。通過我們與媒體合作伙伴的廣泛且以排他性為主的關係，我們為廣告商提供了接近約10億獨立月度用户的途徑。我們的受眾覆蓋範圍很廣，使廣告商能夠進行大規模的宣傳活動，並優化其廣告支出的表現。
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推動良性循環的獨特專有數據和算法。我們對合作夥伴物業的直接集成為我們提供了大量專有的第一方參與數據，包括上下文、用户興趣和行為信號。利用我們的數據，我們不斷優化我們的算法，以提高CTR和ROAS。在截至2020年12月31日的最後六個月裏，我們平臺上ADS的點擊率比2019年下半年提高了25%。通過向廣告商提供更好的結果，我們能夠發展我們的業務和我們的平臺，這反過來又幫助我們收集更多數據並進一步改進我們的算法，為我們的合作伙伴帶來更好的結果，幫助我們進一步發展我們的平臺和業務。
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為以隱私為中心的世界做好準備。通過直接與我們媒體合作伙伴的資產集成，我們生成專有的第一方數據，並能夠收集和推斷有價值的用户相關數據和見解。此外，我們使用獨特的上下文信號的能力使我們能夠提供強大的用户參與度和廣告商ROA，而不需要完全依賴基於用户的目標定位，這通常是通過未來可能無法提供的用户跟蹤技術實現的。
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成功創新的歷史。我們開創了我們的品類，自成立以來一直專注於創新。為了確保無縫的產品創新，我們作為一個持續部署工程組織運營，平均每天發佈大約250個代碼部署。我們計劃繼續投資於我們的平臺及其功能。
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規模、盈利和多元化業務。我們在實現盈利的同時，實現了業務的快速增長，展示了我們技術的力量，我們合作伙伴和廣告商關係的力量，以及我們模式固有的運營槓桿。2020年，我們實現了767.1美元的收入和194.3美元的除税前收入，分別同比增長11.6%和14.1%。2020年，淨收入為440萬美元，而2019年淨虧損為2050萬美元。調整後的EBITDA從2019年的1,930萬美元增加了一倍多，達到4110萬美元，佔Ex-TAC收入的21.2%，佔Ex-TAC收入的11.3%。截至2021年3月31日的季度，我們的收入和税前收入分別為228.0美元和6,040萬美元，高於截至2021年3月31日的季度的177.3美元和4,050萬美元。我們的業務非常多元化。2020年，我們最大的20家數字媒體合作伙伴約佔我們收入的49%，其中最大的佔我們收入的11%。同年，排名前20位的廣告商貢獻了大約25%的收入，其中最大的廣告商貢獻了大約3%的收入。
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團隊和文化。沒有充滿激情和創新精神的員工，公司就無法實現他們渴望實現的變革。我們依靠一支由高能力員工組成的全球化、多樣化的團隊來協作、創新和執行我們的願景--為高質量的新聞和內容創作提供動力。OutBrain經常進行匿名員工敬業度調查；根據2021年初的調查，91%的員工參與率為91%，93%的員工回答説，他們會“推薦OutBrain作為一個很棒的工作場所”。
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我們的增長戰略
我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用數字內容消費和數字廣告的持續增長。我們打算繼續投資於技術和創新，以改進我們的推薦引擎和產品供應，支持我們與現有和新媒體合作伙伴發展關係的努力，並擴大我們的廣告客户足跡和錢包份額。我們計劃實施以下增長戰略：
 
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不斷提高用户參與度。提高我們推薦引擎的質量一直是過去增長的重要驅動力，我們預計它仍將是未來增長的關鍵驅動力。我們相信，隨着時間的推移，出色的用户體驗會推動參與度的提高。對我們的技術、人工智能和機器學習能力的持續投資推動了更好的用户體驗，從而帶來更好的CTR預測，進而帶來更高的貨幣化收益和收入。我們相信，僅通過提高用户參與度，我們就可以顯著增長我們的業務。
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增加我們的廣告庫存
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我們通過擴大我們的媒體合作伙伴關係和建立新的合作伙伴關係來增加廣告庫存的歷史源遠流長。
現有合作伙伴。我們通過不斷擴大現有媒體合作伙伴關係取得了強勁的增長記錄，我們推出的產品、功能和格式提高了用户參與度和留存率，擴大了受眾，並改善了貨幣化。我們計劃繼續創新，通過實施優化、創建新的廣告格式、尋求更多的廣告投放位置以及尋求機會來管理更大比例的媒體合作伙伴的數字資產，從而擴大我們的廣告庫存。此外，我們計劃擴大與軟件和硬件提供商的合作伙伴關係，使我們能夠為瀏覽器和移動操作系統提供個性化的內容饋送。
新合作伙伴。我們計劃與媒體所有者建立新的合作伙伴關係，並與節目平臺進行整合，這些平臺將把我們的觸角伸向更多的用户羣，幫助我們發展業務。
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增加廣告客户支出。我們計劃通過實施以下舉措來增加現有和新廣告商的支出：
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進一步投資我們的廣告客户產品套件。過去，對我們廣告客户解決方案的改進一直是我們業務增長的重要推動力。我們計劃繼續投資Amplify和Zemanta，以便為我們平臺上的廣告商提供更好的工具和技術。
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持續改進ROAS。我們的目標是通過改進的CTR以及定價和轉換優化的自動化，為廣告商提供更好的結果，幫助我們增加現有和新廣告商在錢包中的份額。
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增加品牌支出。我們計劃擴大針對品牌廣告商的現有解決方案套件。我們相信，通過提供新的功能，例如額外的獨家廣告投放、新的優化解決方案和獨特的廣告格式等，我們將能夠從新的和現有的廣告商那裏獲得可觀的支出。
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增加廣告客户數量。除了對我們的廣告客户產品和技術進行投資外，我們還計劃投資於旨在吸引新廣告客户到我們平臺的銷售和營銷活動。我們相信Zemanta將繼續在領先的機構和品牌中獲得採用，新的計劃需求合作伙伴將使我們能夠繼續擴大我們的廣告客户足跡。
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推動採用高影響力的廣告格式。視頻、內容亮點卷軸和互動旋轉木馬等高影響力的廣告格式代表着改善現有庫存貨幣化的重要機會。我們計劃擴大我們的產品和能力，以推動廣告商繼續採用這些形式，幫助他們接觸到更多的目標受眾，實現他們的競選目標，使我們能夠發展我們的業務。
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收購和戰略合作伙伴關係。我們有成功執行多項收購和合作夥伴關係的記錄，幫助我們有效地擴展產品範圍、發展業務和成長人才。2017年，我們收購了Zemanta，為我們提供了先進的編程能力。2018年，我們收購了高級用户界面優化平臺AdNgin。我們打算繼續尋求合作和收購
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將增強我們的技術或市場影響力併為我們的合作伙伴和廣告商帶來更多價值的機會。
我們的競爭對手
數字廣告業競爭激烈，各自為政。我們與Criteo、Magnite、PubMatic、Tbraola、The Trade Desk、Viant和Xandr(AT&T)等廣告技術平臺以及亞馬遜、Facebook、谷歌和Twitter等具有廣告技術能力的大型面向消費者的數字平臺爭奪廣告收入和媒體所有者合作伙伴關係。使我們能夠有效競爭數字媒體所有者庫存的關鍵因素包括：
•
能夠在媒體合作伙伴資產上提供具有競爭力的盈利和參與度；
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•
信任、透明度和長期一致性；以及
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•
差異化飼料技術。
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使我們能夠有效競爭廣告收入的關鍵因素包括：
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通過我們識別和吸引相關用户的能力提供高ROA；
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龐大的受眾羣；
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庫存質量；以及
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•
全面的庫存類型、廣告格式和活動工具。
​
我們的技術
我們的平臺旨在快速、高效地大規模處理實時內容和廣告交易。我們的平臺平均每天提供超過100億條推薦，使用20種語言，2020年第四季度，我們平均每天提供超過10萬次廣告活動。我們的平臺採用基於微服務的架構設計，能夠快速部署具有高可用性、可靠性和宂餘性的新功能。
我們的平臺由以下關鍵技術組件組成：
•
基礎設施。為了支持我們的業務需求，我們運行自己的專有云基礎設施。我們的全球基礎設施包括超過7,000台服務器，存儲容量超過數PB。我們的服務器位於三個第三方數據中心，分別位於新澤西州的賽考克斯、加利福尼亞州的薩克拉門託和伊利諾伊州的芝加哥。我們的每個數據中心都由不同的供應商運營，以最大限度地減少停機對我們平臺的影響。雖然這三個數據中心都積極向用户提供建議，但如果需要，我們能夠為這三個數據中心中的兩個數據中心的所有流量提供服務。我們利用全球內容交付網絡(CDN)和動態加速來實現額外的性能優化和宂餘。
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我們的基礎設施經過精心設計，在任何級別都沒有任何已知的單點故障。在每個數據中心內，我們在系統的每一層都有負載均衡的服務器，因此一個服務器或組件的故障不會影響性能或可用性。其中一些集羣專門用於處理傳入流量和交付內容，包括Web服務器、緩存和實時數據庫應用程序。其他集羣則致力於創建內容推薦所涉及的數據分析和算法建模。該設計還包括連接組件並提供互聯網連接的負載均衡器、防火牆和路由器。特別是，我們使用專門為處理大數據集而設計的軟件來提供實時數據分析，然後將分析結果反饋給我們的推薦算法，以更新和改進我們的推薦算法。
我們使用多種工具(內部和外部)監控我們的系統，以衡量我們的正常運行時間和性能。我們還使用多層安全控制來保護我們的推薦引擎和數據資產，包括針對我們的源代碼和生產系統的基於軟件的訪問控制、針對我們生產系統的不同組件的隔離網絡以及集中式
 
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生產系統管理。我們相信，任何單個組件的故障都不會影響我們平臺的整體可用性，我們的平臺在2018-2020年間保持了99.9%的正常運行時間。
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數據。我們平臺的主要優勢之一是管理、分析和構建有價值的用户參與度和廣告數據。
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我們的數據規模：我們每分鐘收集超過10億個數據事件，每天提供超過100億個建議。平均而言，我們每天收集超過50TB的數據，包括上下文信號、廣告商數據和用户參與度數據(通常是點擊推薦)。我們利用我們的數據來改進我們的算法和預測能力。
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我們的自動化內容索引：為了運營我們的平臺，我們創建了我們的自動化內容索引，由超過20億個內容元素組成。我們的技術以每天超過1500,000頁的速度自動分類和分析20種不同語言的內容。我們通過RSS提要和JavaScript觸發器索引內容，以持續識別新內容和對現有內容的更改。我們的自動索引將內容解構為基本元素，包括標題、圖像和主題，以便將這些元素重新組合為目標數據、格式化推薦和ADS。
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人工智能和機器學習。我們專有的人工智能和機器學習能力使我們能夠利用我們收集的海量數據，以便根據我們的內容索引將用户與相關內容和ADS有效匹配。我們的算法在選擇每個推薦呈現給用户之前，平均會進行1000多次點擊預測。在2020年下半年，我們平臺上ADS的點擊率同比增長了25%。
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我們的數據飛輪
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/tm2113258d1-fc_data4clr.jpg]
銷售和營銷
我們的銷售和營銷工作重點是支持、建議和培訓我們的合作伙伴和廣告商，幫助他們優化對我們平臺的使用。我們在各個市場僱傭了市場銷售團隊，幫助我們吸引高端數字媒體所有者和廣告商進入我們的平臺。此外，我們已經開發並目前利用在線獲取渠道來吸引新的廣告商，我們能夠使用自助工具和技術，以自動化的方式加入並提供服務。
我們的銷售團隊向潛在媒體所有者、合作伙伴和廣告商介紹我們平臺的用途、技術能力和優勢。我們的專職團隊在整個銷售週期中與潛在客户合作，從最初的接觸到合同的執行和實施。在整個過程中，我們的團隊就我們的平臺如何優化媒體合作伙伴受眾的價值或廣告商如何接觸相關用户提供指導。此外，在合同執行和實施之後，我們的客户管理團隊將指導媒體合作伙伴如何進行額外的平臺部署和
 
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優化可以帶來增量盈利。我們與廣告商及其代理接觸，以便教育他們如何使用我們的解決方案擴大覆蓋範圍和ROA。
我們的營銷團隊專注於提供戰略，以推動高效的新合作伙伴和廣告商的獲取，提升我們作為主要行業思想領導者的地位，支持我們的銷售團隊，並提高我們品牌的知名度。
我們的員工
我們的成功在很大程度上要直接歸功於我們的全球技術、業務和數據科學專家團隊，他們在全球18個地點工作。OutBrain由一羣多樣化的、聰明的、有幹勁的個人組成，他們對引領用户在線發現事物的方式充滿熱情和興奮。
我們的文化和團隊是建立和擴大業務的最重要資產。我們的團隊識別要解決的新問題，構建解決方案，優化和擴展我們的基礎設施，並獲取和服務客户。我們相信，強大而多樣的團隊可以加深客户關係，促進創新，提高生產力。我們的文化宣言在OutBrain網站上公開提供，是反映我們集體和個人行為方式的許多重要價值觀和原則之一。
我們的人員戰略圍繞創造員工體驗展開。我們致力於在持續反饋、學習和團隊建設的支持下，在個人發展和成就的基礎上培養員工的深度敬業度。隨着我們不斷壯大我們的團隊，並在文化和地理上變得更加多樣化，我們希望確保我們在成為公司一部分的員工中保持共同的使命。特別是，我們在員工身上發現了某些特徵：
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智能、高效。公司可以從他們僱傭的應聘者身上尋找很多優秀的特質--學歷、深厚的行業專業知識、實踐工作經驗等等。雖然這些特質是我們篩選過程中的重要組成部分，但最重要的是，我們尋求的是聰明才智和“把事情做好”的態度的結合。
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協作型。我們喜歡僱傭和培養擅長手藝的專業人士。與此同時，我們認識到，我們最終是在進行團隊運動，因此我們尋找那些努力成為令人驚歎的團隊成員的人。一個自稱“超級巨星”或“忍者”專注於個人地位的人不太可能適合我們的團隊，即使他們可能非常擅長自己的專業。
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激情四射。對某件事充滿熱情的人在從事他們熱愛的工作時，通常會在眼神中閃耀着火花。他們把最好的自己帶到工作中，渴望進步和學習，專注於機會而不是障礙。通過他們的熱情，他們為團隊其他成員定下了基調，成為每個人效仿的優秀榜樣。
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我們還努力使OutBrain在公司的所有級別和所有類型的工作中變得多樣化。我們的首要任務是始終根據資歷和能力聘用和提拔人才，我們認為這種方法與包容和賦權的目標不衝突。我們的團隊由來自不同國籍和文化的人組成，他們擁有不同的觀點、觀點和想法，我們相信這些觀點、觀點和想法無可否認是強大的，並最終推動了股東價值。
截至2021年3月31日，我們擁有863名員工和承包商，其中54%為男性，46%為女性。我們41.4%的員工位於以色列，17.3%位於美國，其餘41.3%位於我們的其他全球辦事處。
知識產權
保護我們的技術和知識產權是我們成功的重要組成部分。我們依靠聯邦和州的成文法和普通法權利、適用的外國法律和合同限制來保護我們的知識產權。我們尋求通過與第三方簽訂保密協議以及與我們的員工和承包商簽訂披露和發明轉讓協議來控制對我們專有技術的訪問。
 
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我們認為，總的來説，我們的商標、專利、版權、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。除了我們的知識產權，我們還認為員工的技能和聰明才智以及我們解決方案的功能性和不斷增強是我們成功的貢獻者。我們相信，複製我們的平臺將是困難、耗時和昂貴的。我們通過創新和不斷開發新的知識產權來保護我們的競爭技術地位。
到目前為止，OutBrain已經建立了廣泛的知識產權組合。這一組合包括17項已授權的美國實用新型專利、34項已授權的美國外觀設計專利和9項歐洲註冊的社區外觀設計。
監管環境
我們受有關收集、使用和共享消費者數據的隱私法律法規的約束。基於興趣的廣告，即利用數據來推斷消費者的興趣並向該消費者投放相關廣告的方式，受到了美國國內外立法機構、監管機構、自律機構、隱私權倡導者和學者越來越多的關注。特別是，這種審查主要集中在Cookie和其他跟蹤技術的使用上，這些技術收集或聚合了有關消費者在線瀏覽和移動應用活動的信息。由於我們的公司以及我們的媒體合作伙伴和廣告商都依賴於主要通過Cookie和其他跟蹤技術收集的大量此類數據，因此我們必須監控國內和全球這一領域的法律要求和其他發展，保持強大的隱私和安全合規計劃，並採取負責任的隱私做法，包括向消費者提供有關我們收集的數據類型、收集方式、與誰共享、如何使用這些數據來提供我們的解決方案以及我們為消費者提供的適用選擇的通知。我們通過我們的隱私政策和通知提供通知，這些通知可以在我們的網站上找到。
我們通常收集IP地址和設備標識符，這些IP地址和設備標識符根據某些司法管轄區的隱私法被視為個人數據或個人信息，或者可能是當前或未來數據隱私法律或法規的主題。個人身份信息、個人信息或個人數據的定義因司法管轄區而異，並且不斷演變，可能需要我們調整做法以遵守與收集、存儲、使用和共享消費者數據相關的法律和法規。因此，我們的技術平臺和業務實踐必須根據不斷髮展的法律、法規和技術環境進行定期評估。
越來越多的隱私法規在收集、使用消費者數據以及將其傳輸到數字廣告生態系統方面帶來了複雜性。我們實施了許多技術創新、流程改進和行業解決方案，以應對不斷增加的義務，包括採用廣告業形成合規標準的技術和政策解決方案。我們採取的一些具體措施包括：
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用户同意。與我們的媒體合作伙伴合作，確保獲得、記錄和傳播適當的同意(視情況而定)。具體地説，通過TCF和其他框架，我們可以識別、接收和傳遞用户同意參數。
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提高了數據透明度。創建一個所有消費者都可以訪問的信息圖，以便深入瞭解OutBrain對個人興趣和偏好的推斷。
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數據最小化。建立只收集所需數據的機制，並在可能的情況下將其轉換為假名數據。
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數據保留。在我們的技術平臺上實施數據保留期，以便我們按照最佳實踐刪除、聚合或匿名消費者數據。
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合作伙伴協議。根據需要監控和更新我們與合作伙伴的協議，以解決隱私和合規性問題。
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我們可能會使用各種第三方服務提供商來幫助我們營銷或做廣告。我們要求這些第三方同意遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，將所有
 
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共享的信息是保密的，僅用於履行其義務。我們通過與代表我們處理個人數據的所有第三方簽訂協議來做到這一點。
與我們的業務相關的某些類型的消費者數據的收集和使用也有許多具體的法律法規。例如，《兒童網絡隱私保護法》(COPPA)對13歲以下兒童通過面向兒童的網站或在線服務提供的數據的收集和使用進行了限制。我們不向向兒童推銷的媒體合作伙伴推銷，並在合同上禁止在針對兒童的網站上使用我們的技術。
此外，遵守我們的隱私政策、隱私聲明以及我們的一般消費者數據隱私和安全做法將受到聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)的審查，該委員會可能會採取執法行動，挑戰據稱不公平和欺騙性的貿易做法，包括違反隱私政策以及其中的失實陳述或重大遺漏。
美國的某些州總檢察長也可以根據適用的州法律或允許州一級執法的聯邦法律提起執法行動。例如，在加利福尼亞州，司法部長可能會對違反CCPA的行為提起執法行動。我們已經在加利福尼亞州的司法部長那裏註冊為數據經紀人。當我們收到退出信號時，我們不會與我們信任的合作伙伴共享與該信號對應的個人數據。我們能夠尊重來自IAB CCPA遵從性框架的信號，該框架包括一項技術規範，用於識別選擇退出其數據傳輸的消費者信號。這些IAB框架旨在促進遵守CCPA，儘管加州總檢察長辦公室尚未批准此類框架。CCPA規定了違反該法案的高潛在責任，企業每一次違反行為可能被處以最高2500美元的罰款，每一次故意違反行為最高可被罰款7500美元。
使美國的法律和監管格局更加複雜的是修訂CCPA的CPRA和最近頒佈的CDPA。CPRA和CDPA都將於2023年1月生效。CPRA將對受CPRA約束的公司施加額外的數據保護義務，包括提供額外的消費者權利，以及限制使用和處理包括敏感數據在內的個人數據。此外，CPRA明確要求企業向消費者提供選擇退出與第三方共享個人數據進行跨上下文行為廣告的權利。CDPA與CCPA和CPRA類似，在受CDPA約束的企業處理個人數據方面向弗吉尼亞州居民提供各種消費者權利。CDPA對企業施加了額外的義務，包括要求企業在處理敏感數據時獲得同意，實施和保持合理的安全要求，以及進行和記錄有關處理個人數據以用於定向廣告的數據保護評估。根據CDPA，與CPRA類似，企業必須向消費者提供選擇不處理其個人數據以進行定向廣告的權利。弗吉尼亞州總檢察長可以提起訴訟並尋求禁制令，以限制任何違規行為，每次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款。隨着我們和我們的合作伙伴努力遵守這些法律，該行業面臨着不確定的合規負擔。
在美國以外，我們的隱私和數據做法受到我們所在國家/地區的數據保護機構和其他監管機構的監管。歐盟成員國的個人數據的使用和轉移目前受GDPR的監管，GDPR授予消費者額外的數據保護權，如刪除和可移植性，一般禁止將歐盟主體的個人數據轉移到歐盟以外的地區，除非從歐盟出口數據的一方實施旨在確保接收方充分保護此類數據的合規機制。GDPR對某些違反數據保護的行為規定了更高的潛在責任，這可能導致高達2000萬歐元或企業全球年收入4%的罰款。儘管GDPR聲稱要協調整個歐盟的數據保護法，但成員國不斷演變的解釋和執法需要定期審查法律和監管格局。
我們之前依賴歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌框架”)將歐盟受試者的個人數據傳輸到美國。隱私盾牌框架於2020年7月16日被CJEU宣佈無效，並在同一判決中，CJEU堅持標準合同條款的充分性，這是歐盟委員會批准的標準合同形式
 
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充分的個人數據傳輸機制，以及隱私屏蔽框架的潛在替代方案，這兩個都是由OutBrain使用的，這表明僅依賴標準合同條款並不一定在所有情況下都足夠，並對其未來的使用產生了懷疑。一些歐洲數據保護監督機構仍在審查使用標準合同條款專門向美國轉移個人數據的情況。
此外，歐盟目前正在討論用電子隱私法規取代電子隱私指令(通常稱為“Cookie指令”)，該法規管理收集、訪問和存儲消費者信息的技術的使用，可能會給我們在歐洲帶來額外的合規負擔。
美國其他州也提出了類似於CCPA、CPRA和CDPA的消費者數據隱私法案。此外，其他司法管轄區已建議或頒佈法例，密切追蹤GDPR中所述的概念、義務和消費者權利，包括巴西的“一般數據保護法”和新加坡的“2020年個人數據保護法”。已經通過的法律正在由地方當局執行。新擬議法律的頒佈勢頭正在增強，併為我們和我們合作伙伴的合規計劃增加了額外的複雜性。
除了法律法規之外，我們還是自律機構的成員，這些自律機構對收集、使用和披露消費者數據提出了額外要求。我們是網絡廣告倡議(“NAI”)的良好成員，該協會致力於負責任的數據收集及其在數字廣告中的使用。我們遵守NAI網絡和移動行為準則，以及IAB在線行為廣告自律原則和IAB歐洲OBA框架。我們還通過了JICWEBS DTSG品牌安全認證。我們是數字廣告聯盟(Digital Advertising Alliance)和歐洲互動數字廣告聯盟(European Interactive Digital Advertising Alliance)制定的自律原則的成員，並遵守這些原則。
根據這些自律機構的要求，除了其他合規義務外，我們還通過我們的隱私政策向消費者提供有關我們使用Cookie和其他跟蹤技術收集消費者數據、使用消費者數據提供基於興趣的ADS以及消費者選擇退出的通知。我們還允許消費者通過我們網站上提供的隱私政策中描述的機制，選擇不使用我們為基於興趣的廣告目的收集的數據。其中一些自律機構有能力審查或制裁成員或參與者，這可能會導致處罰並造成聲譽損害。此外，其中一些機構可能會將違反其要求的行為提交給聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或其他監管機構。
安全性
成為值得信賴的合作伙伴是我們的重要價值觀，因此，網絡安全是一項持續的承諾。我們專業的網絡安全團隊確保我們遵循行業最佳實踐和標準，包括但不限於國際標準化組織27001、雲安全聯盟星級1和PCI-DSS SAQA-EP、SOC2數據中心。
我們的產品在設計時將安全和隱私放在首位。我們對我們收集的個人數據保持嚴格控制，將其保留在具有嚴格限制和受控訪問權限的有防火牆和安全的數據庫中，以確保其安全，同時利用對我們環境的高級監控。進出我們數據中心和數據中心之間的所有流量以及所有敏感配置都經過加密，而我們的用户和客户的密碼則經過哈希處理。
安全廣告是用户信任的基石。為了提供安全的ADS，我們集成了業界領先的先進第三方技術來掃描ADS直播，尋找ADS本身或其直接鏈接的頁面中潛在的安全違規行為。結合內部開發的能力和我們的內容審查流程，我們正在打擊惡意ADS及其背後的不良行為者。
我們不斷努力通過運行詳盡的安全測試框架來了解我們尚未發現的內容，包括掃描所有內部和外部資產以發現漏洞，每年利用多個第三方安全測試團隊，並與300多名安全研究人員一起運行漏洞賞金計劃。
 
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為出版商、廣告商和消費者提供乾淨、無欺詐的付費網絡是OutBrain的首要任務。我們專門的反欺詐團隊監控我們的平臺，以識別和調查不尋常的網絡流量模式。我們使用內部和外部第三方可信問責組織(“TAG”)反欺詐認證的解決方案來檢測、阻止和防止欺詐性網絡流量。自2018年以來，作為標籤驗證成員，我們在努力和欺詐檢測技術生態系統中採用媒體評級委員會無效流量檢測和過濾標準。
設施
在新冠肺炎之前，我們的公司總部位於紐約州紐約市。從2020年3月開始，總部所有人員都實現了遠程辦公。我們決定不續簽2021年2月到期的總部租約。我們打算在2021年搬到一個新總部。
自2007年來，我們一直在以色列內坦亞開展業務，由我們的一位創始人負責管理，根據2023年到期的租約，我們在那裏擁有約44,000平方英尺的空間。我們主要將這一設施用於技術和開發，少量用於一般管理、銷售和市場營銷。我們在倫敦設有地區辦事處，負責一般行政、銷售和市場營銷。我們還在阿姆斯特丹、布魯塞爾、芝加哥、科隆、盧布爾雅那、馬德里、米蘭、孟買、慕尼黑、巴黎、舊金山、聖保羅、新加坡、悉尼和東京等地設有銷售辦事處。
我們相信，我們現有的設施足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的任何擴展。
法律訴訟
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們不是任何法律程序的當事人，如果判決對我們不利，將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，如辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素。
 
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管理
高管和董事
下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yaron Galai
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​
聯合創始人、聯席首席執行官兼董事會主席
​
大衞·科斯特曼
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ 聯席首席執行官兼董事 ​
Ori Lahav
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​
以色列聯合創始人、首席技術官兼總經理
​
Elise Garofalo
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 首席財務官 ​
導演 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shlomo Dovrat(1)(2)(4)
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ 導演 ​
喬納森(約尼)
切菲茲(1)(2)(4)
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ 導演 ​
多米尼克·維達爾(2)(4)
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ 導演 ​
Arne Wolter(4)
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 導演 ​
喬納森·克拉爾(5)
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ 導演 ​
Ziv Kop
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ 導演 ​
Yosep(Yossi)Sela(1)(4)
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ 導演 ​
​
(1)
我們的審計委員會成員。
​
(2)
我們薪酬委員會成員。
​
(3)
我們的提名和公司治理委員會成員。
​
(4)
納斯達克要求的獨立董事。
​
(5)
Klahr先生將辭去我們董事會成員的職務，生效日期緊接本招股説明書所在的註冊聲明生效之前。
​
執行主任
Yaron Galai於2006年聯合創立OutBrain Inc.，自2006年成立以來一直擔任我們的首席執行官，自2017年以來一直擔任聯席首席執行官。加萊先生是Quigo Technologies，Inc.的聯合創始人，Quigo Technologies，Inc.是一家為廣告商和高端出版商提供基於績效的營銷解決方案的供應商，2000年至2003年擔任該公司的首席執行官，2003年擔任該公司的高級副總裁，直到2007年12月被美國在線時代華納(AOL Time Warner)收購。自2020年2月以來，加萊先生一直擔任Listory Corp.的執行主席，之前曾在Hopstop.com，Inc.的董事會任職，直到被蘋果公司收購。加萊先生曾在以色列霍倫的霍倫理工學院學習工業設計。加萊先生是以色列海軍的一名少校指揮官(預備役)。
加萊先生之所以被選為我們的董事會主席，是因為他在出版商和互聯網廣告行業擁有豐富的工作經驗，以及他作為我們的聯合創始人和聯席首席執行官帶來的獨特視角。
David Kostman自2014年7月以來一直擔任我們公司的董事，並自2017年11月以來擔任我們的聯席首席執行官。科斯特曼先生自2013年2月起擔任NICE有限公司(納斯達克股票代碼：NICE)董事會主席，並自2001年起擔任NICE有限公司董事(2007年6月至2008年7月期間除外)。此外，科斯特曼先生目前是私人持股公司ironSource Ltd.(“ironSource”)和tivit S.A.的董事。科斯特曼先生也是美國納塔爾之友、以色列創傷和復原中心(American Friends of Natal，Israel Trauma and Resiliency Center)董事會主席，該中心是一個幫助個人處理創傷事件的非營利性組織。此前，他曾在納斯達克上市的Retalix Ltd和其他幾家私人公司擔任董事會成員。2006年至2008年，科斯特曼先生在 擔任董事總經理
 
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目錄
 
雷曼兄弟(Lehman Brothers)的投資銀行部門，他在1994年至2000年期間在那裏工作，領導全球互聯網集團。2003年4月至2006年7月，李·科斯特曼先生擔任Delta Galil USA Inc.的首席運營官，後任首席執行官。Delta Galil USA Inc.是上市公司Delta Galil Industries Ltd的子公司。2000年至2002年，李·科斯特曼先生擔任國際部總裁，後任納斯達克上市公司VerticalNet Inc.的首席運營官。李·科斯特曼先生擁有特拉維夫大學法學學士學位和歐洲工商管理學院(INSEAD)工商管理碩士學位。
科斯特曼先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在科技和互聯網行業的上市公司董事會任職的豐富經驗，以及他在我們行業的知識和專業知識，以及他作為聯席首席執行官的角色。
Ori Lahav於2006年聯合創立OutBrain Inc.，自2017年5月以來一直擔任我們的首席技術官，自2006年以來一直擔任以色列總經理。他是魯平學術中心的一名實用工程師，也是以色列海軍的一名少校指揮官(預備役)。在聯合創立OutBrain Inc.之前，拉哈夫先生領導Shopping.com的搜索和分類研發團隊，該公司被eBay，Inc.收購。拉哈夫先生此前還曾在科技公司VSoft Corporation領導視頻流服務器部門。
Elise Garofalo自2014年4月以來一直擔任我們的首席財務官。2010年2月至2014年4月，Garofalo女士擔任露華濃公司財務和投資者關係部高級副總裁。在此之前，她曾在Trinsum Group，Inc.和GrafTech International Ltd.(紐約證券交易所代碼：GTI)擔任各種高級財務職務。Garofalo女士是一名註冊會計師，之前曾在畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)工作。Garofalo女士擁有康涅狄格大學商學院的會計學學士學位和範德比爾特大學的MBA學位。
導演
Shlomo Dovrat自2009年以來一直擔任我們公司的董事。多夫拉特先生是科技投資集團Viola Group的聯合創始人，也是風險投資公司Viola Ventures的聯合創始人和普通合夥人，這兩家公司都成立於2000年。多夫拉特先生目前擔任ironSource、ProteanTecs Ltd.、Worthy，Inc.、Cellwize無線技術有限公司和其他早期科技公司的董事會成員。多夫拉特先生於2002年至2007年擔任ECI電信集團有限公司董事長。在創立Viola之前，丹·多夫拉特先生創立並擔任以色列科技公司Oshap Technologies Ltd和Teconomatix Technologies，Ltd.的首席執行官，這兩家公司分別於1998年和2005年在納斯達克上市交易。多夫拉特先生一直並將繼續活躍在各種非政府組織中，並擔任亞倫經濟政策研究所(Aaron Institute For Economic Policy)主席和以色列社會運動“Pnima”的主席。多夫拉特先生於2008年至2012年擔任以色列民主研究所主席，並於2003年至2005年擔任以色列全國促進教育特別工作組主席。
多夫拉特先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的財務和運營專業知識，在風險投資行業擁有豐富的經驗，對高成長性科技公司的瞭解，以及他作為重要股東代表的視角。
Jonathan(Yoni)Cheifetz自2008年以來一直擔任我們公司的董事。謝菲茨自2006年6月以來一直擔任風險投資公司LightSpeed的合夥人，專注於以色列感興趣領域的投資活動，包括互聯網、媒體、移動、通信、軟件、半導體和清潔技術。在加入LightSpeed之前，陳·切菲茨先生在2003年至2006年期間是Star Ventures的合夥人。在加入Star Ventures之前，陳·切菲茨與他人共同創立了幾家私人持股的軟件公司。切菲茨先生擔任Alooma，Inc.，At-Bay，Inc.，BlueVine Inc.，Cato Networks Ltd.，Epsagon Ltd.，FeeX Inc.，Personetics Technologies Ltd.，Scodex Ltd.，SolarEdge Technologies Inc.(納斯達克市場代碼：SEDG)，Teads SA，Theranica Bio-Electronics Ltd.，Ultima Genology，Inc.和El-Mul Technologies，Ltd.的董事。A Cheifetz先生擁有特拉維夫大學應用數學和計算機科學學士學位和理學碩士學位。魏茨曼科學學院的計算機科學和應用數學專業。
切菲茲先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗，對高成長性技術公司的瞭解，以及他作為重要股東代表的視角。
 
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多米尼克·維達爾自2012年以來一直擔任我們公司的董事。2007年9月至2019年7月，維達爾先生擔任Index Ventures(UK)LLP(前身為Index Venture Management LLP)合夥人，該公司是一家為Index Ventures提供諮詢的風險投資諮詢公司。他於2019年7月退休。維達爾先生在科技領域的幾家私營公司擔任董事會成員。在加入Index Ventures(UK)LLP之前，維達爾先生是雅虎！2004年至2007年任職於歐洲有限公司。維達爾先生擁有法國伊維特蘇黎世電力學院(簡稱Supelec)的工程學學士學位。該學院位於法國伊維特，位於蘇爾-蘇爾-​區(Gif-Sur-​Yvette)。
維達爾先生之所以被選為我們董事會的成員，是因為他在互聯網行業，特別是互聯網展示和廣告行業擁有雄厚的財務和運營專長。
Arne Wolter自2019年4月起擔任我們公司董事。沃爾特先生在2015年10月至2021年4月期間擔任G+J的首席數字官，負責G+J的數字業務和進一步的數字化轉型。2008年9月至2019年5月，他擔任Ligatus首席執行官。沃爾特先生還曾在2014年7月至2016年6月期間擔任trnd AG監事會主席。沃爾特先生擁有羅德島大學工商管理碩士學位，並擁有德國布倫施韋格理工學院土木工程和工商管理聯合碩士學位。
沃爾特先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在出版商方面擁有豐富的經驗。
喬納森·克拉爾(Jonathan Klahr)自2015年2月以來一直擔任我們公司的董事。Klahr先生自2007年8月以來一直擔任Susquehanna Growth Equity，LLC的董事總經理，專注於軟件、安全、電子商務和支付領域的投資。Klahr先生還擔任Board Intelligence Ltd.、CallApp Software Ltd.、Cymulate Ltd.和nDevor Systems Ltd(d/b/a Phorest Salon Software)的董事。Klahr先生擁有耶路撒冷希伯來大學的MBA學位和倫敦國王學院的戰爭研究學士學位。
Klahr先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗和對高增長技術公司的瞭解，也因為他作為一個重要股東的代表的觀點。
Ziv Kop自2006年以來一直擔任我們公司的董事，並在2014至2015年間擔任我們的首席運營官。自2019年以來，他一直是O.G.Tech Partners的管理合夥人，O.G.tech Partners是一家成長期風險投資公司，專注於快速增長的早期增長投資。2016年至2018年，他是多階段風險投資公司Innovation Endeavors/Marker的合夥人。此前，從2003年成立至2013年6月，Kop先生是私募股權公司Glenrock以色列的執行合夥人，在那裏他管理着先進技術和醫療保健領域的成長型公司投資組合，並在多傢俬人和上市公司的董事會任職。在加入Glenrock以色列公司之前，Kop先生曾擔任戰略規劃領域的以色列諮詢公司POC Management Consulting的首席執行官。Kop先生目前還擔任Evogene Ltd.(紐約證券交易所代碼：EVGN)、Lendbuzz，Inc.和Elementor有限公司以及Mobilesson Ltd.(d/b/a Connecteam)的董事。2017年至2019年期間，Kop先生擔任Dynamic Year Ltd.和OwnBackup，Inc.的董事。Kop先生擁有特拉維夫大學工商管理學士學位和學士學位，畢業於歐洲工商管理學院(INSEAD)的青年經理人項目(Young Managers Program)。
Kop先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗，他對高成長性技術公司的瞭解，他在上市公司的經驗，以及他作為重要股東代表的視角。
尤瑟夫(Yossi)塞拉自2013年以來一直擔任我們公司的董事。馬塞拉先生自1993年1月起任職於風險投資基金Gemini Israel Ventures，自1999年起擔任管理合夥人，自2018年3月起擔任影響力投資基金Bridges Israel董事長。塞拉先生目前在JFrog Ltd.(納斯達克市場代碼：FROG)以及幾家私人持股公司的董事會任職。他擁有以色列理工學院電氣工程學士學位和以色列特拉維夫大學工商管理碩士學位。
奧塞拉先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗，對高成長性科技公司的瞭解，以及他作為重要股東代表的視角。
 
91
目錄
 
董事會組成
我們的業務是在董事會的指導下管理的。董事人數將由我們的董事會決定，遵守我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款，這些條款將在本次發行結束後生效。
本次發行結束後，我們的董事會將由七名董事組成，其中五名將符合納斯達克上市標準的“獨立”資格。就在此次發行之前，我們的董事會將分為三個交錯的董事會級別。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。董事的任期將在2022年舉行的第一類董事、2023年第二類董事和2024年第三類董事的股東年會上選舉繼任董事和獲得繼任董事資格時屆滿。
•
我們的一級導演將是 和
​
•
我們的二級導演將由 和
​
•
我們的三級董事將由 和
​
我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們的管理層更迭或控制權變更。有關我們公司註冊證書中的其他反收購條款的討論，請參閲“特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的股本説明-反收購效力説明”(Description of Capital Stock-Anti Takeed Effects of Delware Law)和“我們的公司註冊證書和章程”。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程將規定，我們的董事人數將不時由我們的董事會決議確定。
我們的每位高管均由董事會自行決定任職，直至其繼任者獲得正式任命和資格，或直至其提前辭職或免職。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事獨立性
根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都必須是獨立的。根據納斯達克的規則，只有當我們的董事會肯定地確定一名董事與公司沒有實質性關係時，該董事才是獨立的。儘管納斯達克允許在首次公開募股(IPO)完成後在董事會和委員會獨立性要求方面分階段進行，以符合這些獨立性要求，但我們將在與此次發行相關的普通股上市後立即遵守所有這些要求。
在此次發行之前，我們的董事會對其組成、委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已經確定，Shlomo Dovrat、Jonathan(Yoni)Cheifetz、Dominique Vdal、Arne Wolter和Yosep(Yossi)Sela之間的關係不會干擾執行董事職責的獨立判斷，並且這些董事中的每一位都是納斯達克上市標準中定義的“獨立”董事。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們的股本的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。
董事會委員會
我們的董事會有權任命委員會來履行某些管理和行政職能。本次發行結束後，我們的董事會將進行審計
 
92
目錄
 
委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會任職，直至辭職或董事會另有決定。
審計委員會
我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計，並協助我們的董事會監控我們的財務系統以及我們的法律和法規合規性。除其他事項外，我們的審計委員會負責：
•
任命、補償和監督我們獨立審計師的工作，包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧；
​
•
批准獨立註冊會計師事務所提供任何審計或允許的非審計服務；
​
•
審核獨立註冊會計師事務所的資質和獨立性；
​
•
審查我們的財務報表和相關披露，審查我們的關鍵會計政策和做法；
​
•
審查財務報告內部控制的充分性和有效性；
​
•
建立接收、保留和處理與會計和審計相關的投訴和關切的程序；
​
•
準備SEC規則要求包含在我們年度委託書中的審計委員會報告；以及
​
•
與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度審計結果、季度財務報表和公開提交的報告。
​
本次發行結束後，我們的審計委員會將由Shlomo Dovrat、    和 組成， 擔任委員會主席。根據納斯達克上市標準和交易所法案規則10A-3(B)(1)的定義，委員會的每位成員都是“獨立的”。審計委員會的每一名成員都將符合SEC和Nasdaq適用規則和條例對金融知識的要求。此外，我們的董事會已經確定， 是1933年證券法(修訂後的證券法)或證券法下S-K法規第407(D)項所指的審計委員會財務專家。我們的審計委員會根據符合美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)適用標準的書面章程運作。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃。我們的薪酬委員會章程規定，除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：
•
審查和建議與董事、高級管理人員和員工的薪酬和福利相關的政策、計劃和計劃；
​
•
審核並建議薪酬以及與我們聯席首席執行官薪酬相關的公司目標和目的；
​
•
審核和批准首席執行官以外的高管的薪酬以及與薪酬相關的公司目標和目的；
​
•
根據既定的目標和目的評估我們的首席執行官和其他高管的績效；以及
​
•
管理員工和董事的股權補償計劃。
​
本次發行結束後，我們的薪酬委員會將由Shlomo Dovrat、 和 組成，並由Shlomo Dovrat擔任委員會主席。我們的董事會
 
93
目錄
 
董事們考慮了我們薪酬委員會每個成員的獨立性和其他特點。薪酬委員會成員必須滿足納斯達克獨立性要求，以及根據交易法規則第310C-1條或規則第310C-1條規定的額外獨立性標準。根據規則10C-1，為了被認為是獨立的，我們的董事會必須考慮董事是否接受了我們的諮詢、諮詢或其他費用，或者他或她是否是我們的關聯人，而不是以董事會成員的身份。根據納斯達克規則和規則10C-1，我們薪酬委員會的每一名成員都有資格成為獨立董事。我們薪酬委員會的每名成員也是非僱員董事，根據交易法頒佈的規則第36b-3條或規則16b-3定義，以及外部董事，根據守則第3162(M)節或第3162(M)節定義。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦公司治理政策和被提名人進入我們的董事會及其委員會。我們的提名和公司治理委員會章程規定，除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•
對董事會及其委員會的組織和治理進行評估並提出建議；
​
•
評估董事會成員的表現，並就委員會和主席的分配以及董事會及其委員會的組成和規模提出建議；
​
•
推薦所需的董事會和委員會成員資格，並搜索我們董事會的潛在成員；
​
•
就公司治理準則和法律法規合規性進行審查並提出建議；
​
•
審核我們高管的繼任計劃並評估潛在繼任者；以及
​
•
審查和批准我們董事和公司高管的利益衝突。
​
本次發行結束後，我們的提名和公司治理委員會將由 ， 和 組成， 擔任委員會主席。我們的董事會已經決定，按照納斯達克上市標準的定義，委員會的每一名成員都是“獨立的”。
我們的董事會可能會不定期成立其他委員會。
公司治理準則和商業行為和道德準則
我們採用了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事(包括首席執行官和高級財務官)的公司治理準則和商業行為和道德準則。公司管治指引和商業行為及道德守則將會在我們的網站上提供。我們預計，對指南或規範的任何修改，或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。本招股説明書中包含本公司網站的內容，並不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
我們薪酬委員會的成員都不是我們公司的管理人員或員工。如果我們的任何實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。
董事薪酬
過去，我們沒有對董事的董事會服務進行補償。
 
94
目錄
 
2021年，針對此次發行，我們將實施非僱員董事的薪酬結構，其中將包括現金預聘費和股權獎勵的組合，包括：
•
在董事會開始服務時，我們LTIP項下價值25萬美元的RSU獎勵，按季度授予，為期三年；
​
•
RSU年度獎勵17.5萬美元，按季度分三年授予；
​
•
每年4萬美元的現金預付金，另外還要向董事長支付8萬美元的現金預付金；
​
•
每年額外支付給審計委員會成員1萬美元的現金預付金，以及額外支付給審計委員會主席的1萬美元現金預付金；
​
•
每年額外支付給薪酬委員會成員的7500美元現金預付金，以及支付給薪酬委員會主席的額外7500美元現金預付金；以及
​
•
每年支付給提名和公司治理委員會成員的額外3,000美元現金預付金，以及支付給提名和公司治理委員會主席的額外3,500美元現金預付金。
​
 
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目錄​
 
高管薪酬
我們提供的薪酬披露符合《就業法案》中定義的適用於新興成長型公司的要求。
薪酬彙總表
作為一家新興的成長型公司，我們已選擇遵守《證券法》中定義的適用於“較小報告公司”的高管薪酬規則，該規則要求我們的首席執行官和我們接下來的兩位薪酬最高的高管(統稱為“被任命的高管”)披露薪酬。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度授予或支付給我們指定的高管的年度薪酬。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
​ ​
獎金(1)
​ ​
庫存
獎項(2)
​ ​
選項
獎項(3)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬(4)
​ ​
所有其他
薪酬(5)
​ ​
合計
​
Yaron Galai
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 515,775 ​ ​ ​ ​ $ 644,000 ​ ​ ​ ​ $ 678,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 4,275 ​ ​ ​ ​ $ 2,242,050 ​ ​
聯席首席執行官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 255,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 4,200 ​ ​ ​ ​ $ 659,200 ​ ​
大衞·科斯特曼
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 515,775 ​ ​ ​ ​ $ 966,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,017,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,058,500 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 4,957,275 ​ ​
聯席首席執行官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 255,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,069,850 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,724,850 ​ ​
Elise Garofalo
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 951,350 ​ ​ ​ ​ $ 483,000 ​ ​ ​ ​ $ 576,300 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 4,275 ​ ​ ​ ​ $ 2,414,925 ​ ​
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 4,200 ​ ​ ​ ​ $ 904,200 ​ ​
​
(1)
獎金欄中列出的金額代表每位指定高管在所列年度獲得的年度獎金金額。此外，Garofalo女士在2019年和2020年賺取並獲得了留任和特別獎金，涉及一項沒有實現的潛在交易，並考慮到對Garofalo女士2014年僱傭協議的修改，包括取消某些必要的遣散費福利。這些金額也包括在加洛法洛女士的獎金一欄中列出的金額中。
​
(2)
這些金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC 718”)計算的2020年授予限制性股票單位(“RSU”)獎勵的授予日期公允價值合計。下面的“股權補償”中介紹了RSU的歸屬條款。
​
(3)
這些金額代表根據ASC 718計算的2020年授予期權獎勵的總授予日期公允價值。關於我們確定授予日期公允價值的方法的討論，可以在我們截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表的附註10中找到。不包括授予協議的行使價，確定授予日期公允價值時使用的假設如下：無風險利率：0.52%；預期股息收益率：0%；預期期限：6.021年；普通股公允價值：6.44%；預期波動率：44.16%。期權的歸屬條款在下面的“股權補償”中介紹。
​
(4)
科斯特曼先生2017年的僱傭協議包括從2017年到2021年底的有條件長期現金激勵計劃。這項激勵計劃於2020年12月31日終止，2017年至2020年期間賺取和應計的金額隨後全額支付。表中的金額顯示了2019年和2020年根據這一長期現金激勵計劃賺取的總金額的部分。
​
(5)
所有其他薪酬包括為我們的合格納税計劃(401K)貢獻的金額，作為對所有美國員工可用的匹配貢獻。
​
薪酬彙總表敍述性披露
僱傭協議
我們打算在註冊聲明生效之前與我們任命的每位高管簽訂新的僱傭協議，如下所述。這些新的僱傭協議取代了現有的僱傭協議。
 
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目錄
 
Yaron Galai和David Kostman
我們聯席首席執行官加萊先生和科斯特曼先生的僱傭協議將有40萬美元的年基本工資。根據僱傭協議條款，加萊先生和科斯特曼先生將有權獲得相當於其基本工資80%的目標年度獎金。如果Kostman先生在控制權變更或公開發行之前繼續受僱，他將有權獲得至少相當於750,000美元的一次性交易獎金。
在簽署協議並遵守僱傭協議條款的情況下，如果高管無故或有充分理由終止僱傭，高管將有權(I)獲得相當於其年度基本工資 的“離職金”，(Ii)按比例獲得相當於目標年度獎金乘以分數的“終止年度獎金”。其分子等於終止日期前的日曆年度內的天數，其分母等於365(在終止日期60天週年時支付)，以及(Iii)一次過現金支付，等於與其終止日期相關的每月眼鏡蛇保險的適用百分比乘以12(適用的百分比等於我們截至終止日期為止高管承保的醫療保險費的百分比)(在終止日期60天週年日支付)。(Iii)一次過現金支付，等於與終止日期相關的每月眼鏡蛇保險保險的適用百分比乘以12(適用的百分比等於高管截至終止日期承保的醫療保險費的百分比)(在終止日期的60天週年日支付)(在終止日期的60天週年紀念日支付)(在終止日期的60天週年紀念日支付)(在終止日期的60天週年紀念日支付)如果在控制權變更前三個月開始至控制權變更後24個月結束的期間內，高管無故或有充分理由終止僱用，高管將有權獲得(I)相當於其(A)基本工資的 加上(B)相當於目標年度獎金的金額之和的“遣散費”，(Ii)如上所述的“終止年度按比例計算的獎金”，(Iii)“保健延續”乘以及(Iv)全數歸屬其股權獎勵。
此外，高管同意在無故終止前提供六個月的通知，公司同意在無故終止前提供六個月的通知。在無充分理由終止後，根據簽署的豁免和遵守僱傭協議(包括受限契諾)的條款，行政人員將有權行使在終止之前已授予的任何股票期權，直至下文所述受限契諾的 月限制期結束或期權期限結束(以較早者為準)。
最後，如果因死亡或殘疾而終止工作，除領取截至終止之日的任何累積福利外，行政人員還有權獲得相當於“終止年度按比例計算的獎金”的款項。
根據僱傭協議的條款，高管將遵守持續的保密義務、 月競業禁止契約、 月不得徵求我們的員工契約(包括在高管終止日期之前的 月期間內的前員工或顧問)和 月內不得徵求我們的客户契約(包括在高管終止日期之前的 月期間內的潛在客户)。
Elise Garofalo
我們首席財務官Garofalo女士的僱傭協議將有40萬美元的年基本工資。根據她的僱傭協議條款，Garofalo女士將有權獲得相當於其基本工資60%的目標年度獎金。Garofalo女士在辭職或解僱(原因除外)時，將有權獲得12個月的眼鏡蛇醫療保險補貼保費。
此外，為了向Garofalo女士提供強有力的留任激勵，本公司同意向Garofalo女士提供以下福利。如果她在控制權變更或公開發行之前仍然受僱，她將有權獲得最低250,000美元的一次性交易獎金。如果她一直受僱到公開發售12個月週年、控制權變更6個月週年和2022年6月30日(或如果她在該日期之前被無故解僱)的最早發生日期，則在之前未得到滿足的程度上，她將被視為滿足了關於她在2020年授予的75%股權的基於服務的歸屬要求，而2014年9月30日授予她的仍未歸屬的75%的股票期權將變為既有並可行使。她還應有權在她因任何原因(原因除外)而被解僱的年度按比例獲得獎金。最後，Garofalo女士將有權行使在她的協議日期之前授予並已授予的任何股票期權。
 
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目錄​​​
 
在該終止之前，直至該終止後的36個月期末或期權期限結束時(以較早者為準)。
Garofalo女士的僱傭協議禁止在她任職期間及之後的12個月內與我們的員工、供應商、供應商和客户進行競爭和招攬。該協議還規定對我們的信息保密，並轉讓發明和知識產權。
獎金和非股權激勵計劃及薪酬
在2019年和2020年，我們的聯席首席執行官和首席財務官有資格分別獲得相當於基本工資75%和50%的目標年度現金獎金。2019年，對於我們的首席執行官來説，70%的獎金與包括收入、税前收入和調整後EBITDA在內的財務指標掛鈎，其餘30%基於薪酬委員會設定的質量目標的實現情況。2019年，我們首席財務官的獎金70%與CEO業績和其他財務指標掛鈎，30%與個人指標掛鈎。2020年，我們的聯席首席執行官和首席財務官獎金85%與財務指標掛鈎，15%與個人定性指標掛鈎。
2021年，我們的聯席首席執行官和首席財務官有資格分別獲得相當於基本工資80%和60%的目標年度現金獎金，這將繼續與財務指標密切相關。
股權薪酬
我們已根據2007年計劃向被任命的高管發放股權。以下“股權薪酬計劃”將更詳細地介紹2007年計劃。
我們向某些員工(包括被任命的高管)授予股權獎勵，以表彰業績，使股權參與者與我們股東的利益保持一致，並留住頂尖人才。
被任命的高管歷來被授予兩種類型的股票獎勵，股票期權和RSU。股票期權使被任命的高管有權在授予股票之日以等於股票公平市值的價格購買我們的股票。期權一般在授予之日後的四年內分期付款。被任命的高管持有的期權的具體金額和任何具體的歸屬條款在下面的“財政年末傑出股權獎”中進行了説明。
在滿足歸屬條件後，RSU為指定的高管授予每個RSU一股的權利。RSU的歸屬條件要求員工在授予日期和事件發生後的四年內滿足基於服務的歸屬，無論是控制權的變更還是在首次公開募股(IPO)後的鎖定期結束，在歸屬後的特定時間內，以及此類RSU被歸屬後的任何終止(或薪酬委員會決定的較早日期)。如果被任命的高管在滿足基於服務的歸屬要求之前自願辭職，則任何尚未歸屬的RSU都將被沒收。基於服務的RSU歸屬不會在首次公開募股(IPO)時加速，並將在授出日期後的該四年期間內繼續歸屬至IPO前之前未滿足的程度。被任命的高管持有的RSU的具體金額和任何具體的歸屬條款在下面的“財政年末傑出股權獎”中進行了説明。
董事會於2020年12月授予多名關鍵人員，包括被任命的高管、如上所述可歸屬的RSU，以使長期激勵與我們的股東保持一致，併為長期留住該等關鍵員工提供強有力的激勵。此外，高級管理人員(包括指定的管理人員)獲得授予股票期權，其行使價格等於授予日股票的公允市值，但如上所述，以激勵該等高級管理人員在五年內創造本公司價值的增長，同時此類期權仍須歸屬。以下是“財政年末傑出股權獎”中列出的對被提名的高管的此類獎勵金額。
2019年或2021年沒有向被任命的高管發放股權。
 
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財年年終傑出股權獎
下表列出了每個指定高管截至2020年12月31日未行使期權的某些信息。
名稱
​ ​
授予日期
​ ​
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項
可鍛鍊
​ ​
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項
不可執行
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量
證券
底層
未鍛鍊
不勞而獲
選項
​ ​
選項
練習
價格
​ ​
選項
到期
日期
​ ​
數量
個共享或
個單位
庫存
沒有
歸屬
​ ​
市場
值
個共享或
個單位
庫存
沒有
歸屬
​ ​
股權
獎勵
計劃獎勵：
數量
不勞而獲
份，單位
或其他
權限
沒有
歸屬(1)
​ ​
股權
獎勵
計劃獎勵：
市場或
支付值
未賺取的
份，單位
或其他
權限
沒有
歸屬(2)
​
Yaron Galai ​ ​ ​ ​ 07/25/2011 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.58 ​ ​ ​ ​ ​ 7/25/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/30/2014 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,125(3) ​ ​ ​ ​ $ 503,125 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 06/07/2017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,375(4) ​ ​ ​ ​ $ 60,375 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6.44 ​ ​ ​ ​ ​ 12/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000(6) ​ ​ ​ ​ $ 644,000 ​ ​
大衞·科斯特曼 ​ ​ ​ ​ 11/13/2017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000(7) ​ ​ ​ ​ $ 6,440,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 375,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6.44 ​ ​ ​ ​ ​ 12/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,000(6) ​ ​ ​ ​ $ 966,000 ​ ​
Elise Garofalo ​ ​ ​ ​ 09/30/2014 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000(8) ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/30/2014 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,709(9) ​ ​ ​ ​ $ 436,046 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 06/07/2017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000(10) ​ ​ ​ ​ $ 1,932,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 06/07/2017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,334(11) ​ ​ ​ ​ $ 53,671 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 06/05/2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 (12) ​ ​ ​ ​ $ 1,062,600 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 212,500(13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6.44 ​ ​ ​ ​ ​ 12/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,000(14) ​ ​ ​ ​ $ 483,000 ​ ​
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(1)
除非在此表的腳註中另有説明，否則此表中列出的RSU將如上所述歸入“股權補償”。
​
(2)
我們普通股在2020年12月31日的公平市值為6.44美元，這是用於確定表中列出的此類獎勵價值的價值。
​
(3)
代表2014年9月30日最初授予的250,000個RSU中仍未授予的78,125個RSU。這些RSU已經完全滿足了它們基於服務的歸屬條件。
​
(4)
代表2017年6月7日授予的9375個RSU，所有這些RSU都仍未授予。截至2020年12月31日，87.5%的RSU已滿足基於服務的歸屬條件，並在適用日期之前繼續受僱，此後每個季度有6.25%的RSU滿足基於服務的條件。
​
(5)
代表於2020年12月24日授予的購買我們普通股股票的選擇權。除非另有説明，否則此表中列出的期權將如上所述在“股權補償”中歸屬。
​
(6)
代表2020年12月24日授予的所有未授予的RSU。對於2020年12月24日授予的RSU，除了首次公開發行(IPO)和控制權變更外，與一家特殊目的收購公司的業務合併也構成了企業事件，將觸發基於服務的歸屬條件已得到滿足的RSU的歸屬。
​
(7)
代表2017年11月至13日授予的100萬個RSU，所有這些RSU仍未授予。截至2020年12月31日，75%的RSU已滿足基於服務的歸屬條件，並在適用日期之前繼續受僱，此後每個季度有6.25%的RSU滿足基於服務的條件。這筆贈款是在李·科斯特曼先生開始受僱於我們時授予他的。
​
 
99
目錄
 
(8)
代表2014年9月30日授予的購買350,000股我們普通股的選擇權。這一期權的基礎股票已授予30萬股。在首次公開募股(IPO)完成之日，50,000股作為這一期權基礎的股票歸屬，但須繼續服務。如上所述，如果她在2022年6月30日和控制權變更六個月週年之前繼續受僱，或如果她在該日期之前被無故終止，而該等購股權尚未因IPO而歸屬，則她將於該日期歸屬剩餘50,000個未歸屬期權中的37,500個。
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(9)
代表2014年9月30日最初授予的250,000個RSU中仍未授予的67,709個RSU。此類RSU已完全滿足其基於服務的歸屬條件。
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(10)
代表2017年6月7日授予的30萬個RSU。這些RSU已經完全滿足了它們基於服務的歸屬條件。
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(11)
代表2017年6月7日授予的8334個RSU，所有這些RSU都仍未授予。截至2020年12月31日，87.5%的RSU已滿足基於服務的歸屬條件，並在適用日期之前繼續受僱，此後每個季度有6.25%的RSU滿足基於服務的條件。
​
(12)
代表2018年6月5日授予的165,000個RSU，所有這些RSU都仍未授予。截至2020年12月31日，68.75%的RSU已滿足基於服務的歸屬條件，並在適用日期之前繼續受僱，此後每個季度有6.25%的RSU滿足基於服務的條件。
​
(13)
代表於2020年12月24日授予的212,500份期權，所有這些期權仍未授予。如上所述，如果Garofalo女士最遲受僱至2022年6月30日，她將於2022年6月30日成為此類期權的75%的歸屬人，她將繼續按照原來的歸屬時間表歸屬剩餘的25%。
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(14)
代表2020年12月24日授予的75,000個RSU，所有這些RSU仍未授予。如上所述，如果Garofalo女士最遲受僱至2022年6月30日，她將被視為在2022年6月30日滿足了75%的以服務為基礎的歸屬要求，她將繼續按照原來的歸屬時間表歸屬剩餘的25%。對於2020年12月24日授予的RSU，除了首次公開發行(IPO)和控制權變更外，與一家特殊目的收購公司的業務合併也構成了企業事件，將觸發基於服務的歸屬條件已得到滿足的RSU的歸屬。
​
股權薪酬計劃
2007計劃
我們的2007年綜合證券和激勵計劃經修訂和重述(我們的“2007計劃”)於2007年10月24日生效，並於2009年1月21日經我們的股東批准並修訂和重述。我們的2007年計劃允許向我們及其附屬公司的員工、高級管理人員、董事和顧問授予分配等價權、激勵性股票期權或ISO、非限制性股票期權、業績股票獎勵、業績單位獎勵、限制性股票獎勵、股票增值權或SARS、串聯股票增值權或串聯SARS以及非限制性股票獎勵。
授權共享。根據2007年計劃的獎勵，我們可以發行的普通股的最大總數量為25,578,296股，但在任何一個日曆年度內，可授予任何一名員工的期權或特別行政區獎勵的最高股票數量為500,000股。截至2021年3月31日，根據2007年計劃，仍有1,130,194股可供未來發行。如果2007計劃下的任何獎勵失效、到期、被取消、被終止而未行使或因任何原因不再可行使，或獎勵持有人的權利終止，則該獎勵相關的股票將可用於2007計劃下的新授予。截至2021年3月31日，(I)根據我們的2007計劃，購買我們普通股8,636,999股的期權仍未償還，加權平均行權價約為每股3.84美元；(Ii)根據我們的2007計劃，涵蓋6,404,423股我們普通股的未償還RSU仍未償還，加權平均授予日公允價值約為每股5.49美元；(Iii)根據我們的2007計劃，涵蓋190,245股我們普通股的未償還RSA仍未償還，加權平均行權價為以及(Iv)根據我們的2007年計劃，覆蓋5764股我們普通股的SARS仍未償還，加權平均授予日的公允價值約為每股4.50美元。
 
100
目錄
 
計劃和管理。薪酬委員會目前負責管理我們的2007年計劃。根據我們2007年計劃的規定，薪酬委員會有權自行決定2007年計劃下的所有決定，包括決定哪些員工、董事或顧問將獲得獎勵、獎勵的時間或次數、獎勵的類型、獎勵的條款和條件、適用於RSA的限制以及根據獎勵可能發行的普通股數量。
資格。2007年計劃“規定根據各種税收制度給予獎勵，包括但不限於符合以色列所得税條例(新版)第5721-1961條(分別為”條例“和”102獎勵“)和條例第23(I)條的獎勵，以及根據”守則“第422和409a條授予我們及其附屬公司的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括那些因税務目的被視為美國居民的僱員或服務提供者。
該條例第102條允許非控股股東並被視為以色列居民的員工、董事和高級管理人員以股票、期權或某些其他類型的股權獎勵的形式獲得優惠的税收補償待遇。我們的非僱員服務供應商及控股股東只可根據該條例第3(I)條獲授選擇權，而該條並無提供類似的税務優惠。
選項。根據我們2007年的計劃，可能會授予股票期權。所有期權的每股行權價由薪酬委員會決定，不得低於授予日我們普通股的每股公平市值。補償委員會決定期權協議中規定的期權行權價格的支付方式。在持有人終止服務後，持有人一般可以在終止之日起可行使的範圍內，在終止後90天內行使他或她的選擇權。如果終止是由於死亡或殘疾，在終止之日可行使的範圍內，選擇權一般仍可行使，直至終止一週年為止。如果終止是有原因的，則選項在終止時自動到期。
限制性股票。根據我們2007年的計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是我們普通股股票的授予，受到各種限制，包括對可轉讓性和沒收條款的限制。根據薪酬委員會制定的條款和條件，限制性股票將被授予，對此類股票的限制將失效。一般來説，一旦持有者因任何原因終止，限制性股票獎勵中仍受限制的任何部分都將被沒收。
非限制性股票。根據我們2007年的計劃，不受限制的普通股可能會被授予或折價出售。
績效單位獎。績效單位獎可能會根據我們的2007計劃授予。績效單位賦予持有者權利，如果持有者滿足薪酬委員會確定的績效目標和目的，則有權獲得相當於分配給該單位的美元價值的現金支付。
績效分享獎。根據我們2007年的計劃，可能會授予績效股票。如果持有者達到了薪酬委員會確定的業績目標和目的，績效股票使持有者有權獲得普通股獎勵。履約股份持有人在收到普通股股份之前沒有股東權利。
分發等同權限。根據我們2007年的計劃，可能會授予分銷等價權。分配等價權使持有人有權獲得相當於特定數量普通股的分配金額，如果持有人實際持有這些股票的話。薪酬委員會確定條款和條件(如果有的話)，包括持有者是否將獲得目前以現金形式的信用，是否將這些信用再投資於額外的普通股，或者是否有權在此類選擇中進行選擇。分配等價權獎勵可以現金支付，也可以普通股支付。
{br]非典。根據我們的2007年計劃，普通SARS和串聯SARS可能會被批准。普通和串聯SARS使持有者有權獲得現金、普通股或兩者的組合
 
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兩者都有，由薪酬委員會決定。賠償委員會還可以授予普通或串聯SARS，為持有者提供現金或股權結算的選擇權。普通特別行政區遵循補償委員會制定的條款和條件，包括基本值、行使期限和任何其他要求。串聯特別行政區與相關購股權同時授予，行使該等購股權將導致根據相關購股權購買部分或全部普通股的其他權利終止。串聯SARS必須在相關期權到期之前或同一天到期，且基值不能低於相關期權的行權價格，支付金額也不能超過相關期權的行權價格與行權時普通股公允市值之間的差額，也不能超過相關期權的行權價格與行權時普通股公允市值之間的差額，也不能超過相關期權行權價格與行權時普通股公允市值之間的差額。
獎項的可轉讓性或可分配性；鎖定。我們2007年的計劃一般不允許轉讓或分配獎勵，除非是通過遺囑或世襲。每份授予協議都規定了持有者的鎖定契約，根據該契約，持有者同意不提供、出售、質押或以其他方式處置根據該授予收到的任何我們的普通股，有效期不超過一年，應我們的要求或我們的主承銷商的要求，與我們的普通股的包銷公開發行相關。但是，除國際標準化組織以外的其他獎項可以通過贈送的方式轉移給家庭成員。一般來説，只有獲獎者才可以在其有生之年行使這種裁決。
調整；資本重組。如果發生股票股息或我們資本的某些變化，根據2007年計劃的獎勵，受未償還期權和其他獎勵約束的每股價格、未償還期權和其他獎勵的股份數量和類別以及可供發行的股份總數將按比例進行相應調整。
合併/出售。我們的2007年計劃規定，如果合併或出售，按照我們2007年計劃的定義，每一項懸而未決的獎勵都可以由後續公司或其附屬公司承擔或取代同等的獎勵。如果補償委員會沒有承擔或替代獎勵，則補償委員會可以(但沒有義務)(1)向持有人提供行使其未完成和既得獎勵的權利，包括在合併或出售結束時取消所有未行使的獎勵，或規定補償委員會可能決定的另一種安排，和/或(2)規定取消每一項未完成的獎勵，以換取向持有人支付現金。
修改和終止。對於尚未授予獎勵的股票，我們的董事會可以隨時終止2007計劃。然而，未經持有者同意，2007計劃的終止不會對未決裁決項下的權利造成實質性損害。我們的董事會可能會不時修改我們的2007年計劃，但未經持有者同意，不得對任何未決裁決做出實質性損害未決裁決下的權利的任何更改。
2021長期激勵計劃
關於本次發行，我們將採用2021年長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)，並將保留    普通股，以根據長期激勵計劃進行發行。LTIP旨在促進我們公司及其子公司的長期財務利益，包括我們公司股權價值的增長和長期股東回報的提高。LTIP規定授予非限制性和激勵性股票期權、全價值獎勵和現金獎勵。2020年計劃規定在各種税收制度下給予獎勵，包括但不限於符合該條例第102條和該條例第3(I)條的規定。
計劃和管理。LTIP將由薪酬委員會管理。薪酬委員會選擇獎勵的參與者、領取獎勵的時間或次數、獎勵的類型以及獎勵的適用條款、條件、業績目標、限制和其他規定，取消或暫停獎勵，並在其指定的情況下加快獎勵的可行使性或歸屬。薪酬委員會可將其在LTIP下的全部或部分職責或權力委託給其選定的人員。如果薪酬委員會不存在或由於董事會決定的任何其他原因，並且在任何證券交易所的適用法律或適用規則不禁止的範圍內，董事會可以根據長期薪酬政策採取任何原本由薪酬委員會負責的行動。
LTIP包含“常青樹”條款，允許在每個會計年度的第一天，根據LTIP，每年自動增加普通股的數量。
 
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相當於當時已發行普通股的5%的金額(“年度增長”)；前提是薪酬委員會可以在年度增長之前採取行動，降低增長的金額。
如果普通股的獎勵是以現金結算的，則支付的股票總數不應視為已交付。然而，(I)如果裁決所涵蓋的股份用於履行適用的預扣税款義務，則公司為履行該預扣義務而預扣的股份數量應被視為已經交付；(Ii)如果根據長期轉讓協議授予的任何期權的行使價通過向我們提供普通股(包括在行使期權時可以分配的普通股)來滿足行使價，則為滿足該行使價格而投標的普通股數量應被視為已交付；(Ii)如果根據LTIP授予的任何期權的行權價是通過向我們提供普通股(包括在行使期權時可以分配的普通股)來滿足該行使價，則應視為已交付的普通股數量；以及(Iii)如果我們用根據長期投資協議發行的期權的行使所得的收益回購普通股，回購的股份總數應被視為已交付。
以下附加限制適用於LTIP下的獎勵：
•
與激勵性股票期權有關的可交付給參與者的普通股最大數量應為    普通股；但該限制規定，在每個會計年度的第一天，可作為激勵性股票期權授予的普通股股票數量每年自動增加，金額相當於LTIP生效日普通股總流通股的5%。
​
根據LTIP可給予獎勵的普通股股份為：
•
當前已授權但未發行的股票；
​
•
在適用法律允許的範圍內，公司目前作為庫存股持有或收購的股票，包括在公開市場或私下交易中購買的股票；或
​
•
公司的直接或間接全資子公司在公開市場購買的股份，我們可以向子公司提供足夠的金額來完成購買如此收購的股份。
​
薪酬委員會酌情決定，長期股權投資計劃下的獎勵可以是現金、普通股、置換獎勵或兩者的組合；但如果現金獎勵是以普通股的股票結算的，則必須滿足與全額獎勵相關的最低歸屬要求。
薪酬委員會可使用長期股權投資協議下提供的普通股作為賠償、授予或根據我公司或子公司的任何其他薪酬計劃或安排(包括我公司或子公司在企業合併中承擔的計劃和安排)賺取或到期的權利的支付形式。
如果發生涉及公司的公司交易(包括但不限於任何股息、股份拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、換股、拆分、剝離、出售資產或子公司、合併或換股)，薪酬委員會應調整未完成的獎勵，以保留獎勵的利益或潛在利益。薪酬委員會的行動可能包括：
•
調整LTIP可交割股份的數量和種類；
​
•
調整流通股數量和種類；
​
•
調整未到期期權行權價；以及
​
•
薪酬委員會認為公平的任何其他調整，包括但不限於：
​
•
薪酬委員會認定具有可比價值且基於交易產生的公司股票的其他獎勵取代獎勵；以及
​
 
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•
取消獎勵，以換取獎勵現值的現金支付，該獎勵在支付時確定，就好像獎勵在支付時完全歸屬一樣，前提是如果是期權，支付的金額將是交易時受期權約束的普通股股票價值超過行使價的超額金額。(B)取消獎勵以換取獎勵現值的現金支付，如同獎勵在支付時已全部歸屬，但條件是，如果是期權，支付的金額將是交易時受期權約束的普通股股票價值超過行使價的部分。
​
除非薪酬委員會另有規定，否則LTIP下的獎勵不得轉讓，除非參與者通過遺囑或繼承法和分配法指定。
資格。本公司或其任何附屬公司(或薪酬委員會釐定的任何母公司或其他關連公司)的所有僱員及董事、顧問及其他向其提供服務的人士均有資格成為長期股權投資計劃的參與者，惟非僱員不得獲授激勵性股票期權。
選項。薪酬委員會可以授予激勵性股票期權或非限制性股票期權，以薪酬委員會確定的行權價購買普通股。每項期權授予時應指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權是一種股票期權，旨在滿足LTIP中規定的美國聯邦税收規則所要求的額外要求(任何授予的激勵性股票期權不符合這些要求應被視為非限定股票期權)。
除下文所述外，期權的行權價格不得低於授予期權時普通股的公允市值；但授予擁有我公司或子公司各類股票表決權10%以上的任何員工的獎勵股票期權的行權價格不得低於授予時普通股公允市值的110%。期權之行權價在授出日期後不得降低，亦不得將期權交予本公司作為授出行權價較低之重置期權之代價，但經本公司董事會批准或經上述公司交易調整者除外。
除非我們的股東批准，否則不得向公司交出任何期權，以換取現金支付或授予任何其他獎勵，如果在交出期權時，該期權的行使價大於普通股當時的公平市價，則不在此限。此外，如果薪酬委員會認為這樣做是適當的，那麼薪酬委員會可以授予行使價格低於授予時普通股股票公平市值的期權，以取代與企業合併有關的其他計劃下的獎勵。根據長期股權投資協議，不得就任何期權授予股息等價物。
該選擇權應根據薪酬委員會確定的條款行使。
行使期權時購買的每股普通股的全額收購價，應當在期權行使時支付。除補償委員會另有決定外，期權的收購價應以現金、期票或普通股(按行權當日的公允市值估值)支付，包括在行使期權時可分配的股票，或兩者的組合。？如果股票仍然公開交易，補償委員會可以允許參與者支付行權價，方法是不可撤銷地授權第三方出售在行使選擇權時獲得的普通股(或足夠部分的普通股)，並將出售收益的足夠部分匯給公司，以支付全部行權價和因行使期權而預扣的任何税款。薪酬委員會可酌情對因行使期權而取得的普通股股份施加其認為合宜的條件、限制及或有事項。在任何情況下，期權在授予日期後都不會超過十年到期；但授予擁有公司或子公司所有類別股票投票權10%以上的任何員工的激勵股票期權不得超過五年。
全價值獎勵。根據薪酬委員會的決定，可以授予以下類型的“全額獎勵”：
 
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•
補償委員會可以獎勵以前提供的服務或獎勵參與者交出其他可能到期的補償；
​
•
薪酬委員會可以根據特定時期內業績或其他目標的實現情況授予獎勵；以及
​
•
薪酬委員會可授予獎勵，但有被沒收的風險或其他限制，這些限制在參與者完成服務、業績或其他目標的一個或多個目標實現時失效。
​
任何此類獎勵應受補償委員會決定的條件、限制和意外情況的約束。
以現金或普通股股票結算的股息或股息等價物可以授予參與者與全額價值獎勵相關的股息或股息等價物，支付方式可以是當前支付，也可以是貸記賬户。就須歸屬的十足價值獎勵而授予的股息或股息等價物，不得於該十足價值獎勵(或其適用部分)歸屬及結算日期前支付。
控件中的更改。控制權的變更對裁決的影響應符合適用的裁決協議的規定，或在LTIP或適用的裁決協議未禁止的範圍內，由賠償委員會規定。如果控制權發生變化，補償委員會可以取消任何未完成的獎勵，以換取現金支付獎勵的現值，獎勵在支付時完全歸屬於獎勵，但如果是期權，支付的金額將是交易時受期權約束的普通股股票價值超過行使價的部分(如果交易時股票的價值等於或低於行使價格，期權將被取消，不支付任何款項)。在這種情況下，補償委員會可以取消任何未支付的獎勵，以換取獎勵現值的現金支付，獎勵在支付時完全歸屬於獎勵，條件是支付的金額將是受期權約束的普通股在交易時的價值超過行權價的部分(如果交易時股票的價值等於或低於行使價格，則不支付選擇權將被取消)。就LTIP而言，“控制權變更”通常被認為是在下列情況下發生的：
•
任何人都將成為公司50%或50%以上有表決權股票的實益所有人；
​
•
涉及我公司的重組、合併、合併、收購、換股或其他公司交易完成，緊接交易完成後，緊接合並前的公司股東直接或間接持有合併後公司50%或以下有表決權的股份；
​
•
完成任何清算或解散計劃，規定分配公司及其子公司的全部或實質所有資產，或完成出售公司及其子公司的實質所有資產；或
​
•
在連續兩年的任何期間內的任何時間，在該期間開始時擔任董事會成員的個人(我們稱為在任董事)因任何原因至少不再佔多數(除非每名新董事的選舉或公司股東選舉的提名獲得在任董事至少三分之二的投票批准)。
​
修改和終止。董事會可以隨時修改或終止LTIP，董事會或薪酬委員會可以修改根據LTIP授予的任何裁決，但未經參與者書面同意，任何修改或終止均不得對參與者的權利造成不利影響。未經股東批准，董事會不得修改長期股權投資協議中有關重新定價的規定，也不得在未經股東批准的情況下對長期股權投資協議進行實質性修改。只要LTIP下的任何獎勵仍未結清，LTIP將繼續有效，但在股東批准LTIP之日起十週年後，不得再授予新的獎勵。
2021員工購股計劃
我們預計將採用新的2021員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃將在本招股説明書生效日期的前一個工作日生效。我們相信，允許我們的員工參與我們的ESPP計劃將為他們提供進一步的激勵，促進我們的成功和實現我們的公司目標。
 
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授權共享。根據我們的特別提款權計劃，我們的普通股總共有    可供出售。
ESPP管理。我們期望薪酬委員會將管理我們的esp，並擁有全面和專有的酌情權來解釋、解釋和應用esp的條款，將部長職責委託給我們的任何員工，根據esp指定單獨的產品，指定我們的子公司和附屬公司參與esp，確定資格，裁決所有根據esp提交的有爭議的索賠，並建立它認為管理esp所必需的程序，包括但不限於採用現有的程序和子計劃。行政長官的調查結果、決定和決定是最終的，並在法律允許的最大範圍內對所有參與者具有約束力。
資格。一般來説，如果我們或任何參與的子公司或附屬公司慣常僱用我們的所有員工，他們都有資格參加，但根據管理員的決定，以下人員可能被排除在ESPP的優惠期之外：
•
入職未滿兩年的員工。
​
•
習慣工作時間為每週20小時或更少的員工。
​
•
在任何日曆年習慣受僱時間不超過五個月的員工。
​
•
屬於外國司法管轄區公民或居民的僱員(不論他們是否也是美國公民或居住在該司法管轄區的外國人(按《法典》第7701(B)(1)(A)節的含義))，且以下兩項或其中一項適用：(I)根據ESPP授予選擇權或向外國司法管轄區的公民或居民提供要約的行為根據該司法管轄區的法律是被禁止的；(I)(I)根據該司法管轄區的法律，禁止向該外國司法管轄區的公民或居民授予期權或向該外國司法管轄區的公民或居民提供要約；或(Ii)遵守外國司法管轄區的法律會導致ESPP或要約違反守則第423節的要求。
​
就擬根據守則第423條符合資格的發售而言，擁有或將於行使根據股東特別提款權授予的任何權利及行使其持有的任何其他選擇權(不論合資格或非合資格)後擁有佔本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票總投票權或總價值5%或以上的股份將不符合資格。
優惠期限。對於根據守則第423節符合條件的發行，我們的ESPP將規定要約期，每個不超過27個月，在此期間，我們將向我們的員工授予購買我們普通股的選擇權。服務期的時間將由管理員選擇。適用於每個要約期的條款和條件將在管理人針對特定要約期通過的要約文件中列出。根據ESPP，在不同的發售期間進行發售的條款不必相同。我們的ESPP將包括一個組件，允許我們提供符合本規範第423節要求的產品，以及一個允許我們提供不符合本規範第423節要求的產品的組件。
投稿。我們的ESPP將允許參與者通過繳費(以工資扣除的形式，或在管理人允許的範圍內)購買我們的普通股。合格員工指定作為參加優惠的工資扣除的最高薪酬百分比不得低於1%，且不得超過管理員在適用的優惠文件中指定的最高薪酬百分比(最高20%)。
購買權的行使。參與者貢獻和積累的金額將用於在每次發行結束時購買我們的普通股。對於根據守則第423節擬符合資格的發售，參與者可於任何歷年購買最多$25,000的普通股，而股份的購買價將於(I)發售期間的第一個交易日或(Ii)發售期間的最後一個交易日，以本公司普通股公平市值的85%較低者為準。參與者可以在發售期間的任何時間結束他們的參與，並將向他們支付尚未用於購買我們普通股的應計供款。一旦終止與我們的僱傭關係，參與即自動終止。
 
106
目錄
 
不可轉讓。除遺囑、世襲和分配法或我們的ESPP另有規定外，參賽者不得轉移記入其賬户的供款或根據我們的ESPP授予的任何權利。
合併或公司交易。如果在合併或其他公司交易中，本公司股東獲得任何股票或其他證券或財產，或本公司將向其股東分派另一公司的證券，則在符合第423節的要求的情況下，應以就該等股份向本公司股東分發的每類股票或數量的其他證券或財產的適當數量，取代受根據ESPP購買股份的未償還權利限制的股份。
其他國家。委員會可以通過、修改和終止ESPP的一個或多個子計劃，以允許美國以外的國家的僱員按照適用的子計劃中描述的條款參加ESPP，符合該國的證券、税收和其他法律(包括但不限於符合英國2003年所得税收入和養老金法案附表2(股票激勵計劃)或附表3(SAYE期權計劃)要求的子計劃)；然而，該等子計劃應是與任何旨在符合第423節要求的發售不同的發售，且在任何情況下，該等子計劃的規定均不得導致本計劃未能滿足第423節的要求。如果美國以外國家的員工參與旨在遵守第423節要求的要約，如果為了遵守外國司法管轄區的法律，該等僱員的要約條款不如向居住在美國的僱員的要約條款優惠，則委員會可更改要約條款。
修改；終止。管理員將有權修改、暫停或終止我們的ESPP。我們的ESPP不受特定終止日期的限制。
 
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某些關係和關聯方交易
除了標題為“管理”和“高管薪酬”一節中討論的薪酬安排(包括僱傭、終止僱傭和控制權變更)以及“股本説明-​註冊權”一節中描述的登記權外，以下是自2018年1月1日以來的每筆交易以及目前擬進行的每筆交易的説明：
•
我們已經或即將成為參與者；
​
•
涉案金額超過或超過12萬美元；以及
​
•
我們的任何董事、高管或持有超過5%的已發行股本的任何人，或任何這些個人或實體的直系親屬或與這些個人或實體共享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
​
賠償協議
我們將與每位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。本次發售完成後生效的賠償協議以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
家庭關係
我們的聯合創始人兼聯席首席執行官Yaron Galai是擔任首席營收官的Eytan Galai的弟弟。Eytan Galai自2017年10月以來一直直接向聯席首席執行官David Kostman先生彙報工作，並因其角色獲得了慣例薪酬，所有這些都得到了薪酬委員會的批准。除了這種關係，我們不知道我們的董事、高級管理人員和員工之間有任何其他家庭關係。
其他
2020年3月，我們將Listory部門的基礎資產以111.7萬美元的價格出售給Listory Inc.，這相當於我們在出售時對該部門的投資金額。我們的聯合創始人兼聯席首席執行官Yaron Galai擁有Listory Inc.約20%的股份，並自2020年2月以來一直擔任Listory Inc.的執行主席。
我們還與Listory Inc.簽署了一項過渡服務協議，根據該協議，我們在截至2020年12月31日的一年中產生了總計266,090美元的費用，在截至2021年3月31日的三個月中產生了86,449美元的費用。過渡服務協議可由任何一方隨時終止。
2019年4月1日，根據與Gruner+Jahr GmbH的購股協議，我們完成了對德國本土廣告公司Ligatus全部流通股的收購。收購日轉讓對價的公允價值約為4010萬美元，其中包括6,125,404股我們的普通股。
關聯人交易政策和流程
我們打算採用書面關聯人交易政策，即我們的高管、董事、被提名為董事的人、5%的股東以及其直系親屬和與上述任何人有關聯的任何實體，在未經我們的審計委員會或我們的其他獨立董事會成員事先同意的情況下，不得在我們的審計委員會因利益衝突而不適合審查此類交易的情況下與我們進行交易。任何要求我們與高管、董事、被提名人選舉為董事、5%股東或他們的任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如果涉及的金額超過12萬美元，必須首先提交我們的審計委員會審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會將考慮審計委員會可獲得和認為相關的所有事實和信息，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及相關人士在交易中的權益程度。
 
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雖然我們之前沒有制定書面政策來審批與相關人士的交易，但我們的董事會歷來都會審查和批准董事或高級管理人員擁有財務利益的任何交易，包括上述所有交易。在批准此類交易之前，有關董事或高級管理人員在協議或交易中的關係或利益的所有重大事實都已向我們的董事會披露。我們的董事會在評估這筆交易時，以及在確定這筆交易是否對我們公平並符合我們所有股東的最佳利益時，都會考慮到這一信息。
 
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主要股東
下表列出了截至2021年5月31日我們的股本實益所有權的某些信息，包括在此之前以及調整後的信息，以反映我們在此次發售中提供的普通股的出售：
•
我們任命的每位高管；
​
•
我們每一位董事；
​
•
作為一個整體，我們所有現任董事和高管；以及
​
•
我們所知的每個人都是我們普通股流通股的5%以上的實益擁有人。
​
受益所有權根據SEC的規則確定。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。在2021年5月31日之後的60個月內立即可行使或可行使的可因行使股票期權而發行的普通股被視為未償還股票，並由持有股票期權的人實益擁有，以計算該人的實際所有權和所有權百分比，以及所有執行辦公室和董事作為一個集團的所有權和所有權百分比。然而，我們並沒有為了計算任何其他人的持股比例而將這些股票視為流通股。除另有説明外，表中反映的所有股份均為普通股，且以下列出的所有人士對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。
本次發行前受益所有權的百分比計算基於截至2021年5月31日的76,898,907股已發行股票，假設我們所有已發行優先股都已轉換。本次發售後實益所有權的百分比計算基於本次發售後已發行的股份，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，也沒有任何現有股東在發售中購買股份。除非下表另有説明，否則指定受益所有人的地址為OutBrain Inc.，地址為紐約百老匯222號19層，NY 10038。
​ ​ ​
實益擁有的股份
在提供之前
​ ​
股票受益
提供後擁有的
​
受益人姓名
​ ​
號碼
​ ​
%
​ ​
號碼
​ ​
%
​
5%股東：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
    
​ ​
    
​
LSVP VII信託(1)
​ ​ ​ ​ 10,657,992 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Viola Ventures，III L.P.(2)
​ ​ ​ ​ 10,746,015 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隸屬於Gemini以色列風險投資公司的實體(3)
​ ​ ​ ​ 8,314,716 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附屬於Index Ventures的實體(4)
​ ​ ​ ​ 4,158,824 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gruner+Jahr GmbH(5)
​ ​ ​ ​ 6,125,404 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被任命的高管和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yaron Galai(6)
​ ​ ​ ​ 6,004,401 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大衞·科斯特曼(7)
​ ​ ​ ​ 105,860 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Elise Garofalo(8)
​ ​ ​ ​ 435,824 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ori Lahav(9)
​ ​ ​ ​ 1,487,809 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ziv Kop(10)
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jonathan(Yoni)Cheifetz(1)
​ ​ ​ ​ 10,657,992 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shlomo Dovrat(2)
​ ​ ​ ​ 10,746,015 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
尤西·塞拉(3)
​ ​ ​ ​ 8,314,716 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多米尼克·維達爾(4)
​ ​ ​ ​ 4,158,824 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
喬納森·克拉爾(11)
​ ​ ​ ​ 1,903,821 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Arne Wolter(5)
​ ​ ​ ​ 6,125,404 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全體高管和董事(11人)
​ ​ ​ ​ 50,290,666 ​ ​ ​ ​ ​ 65.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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​
*
不到1%。
​
(1)
由LSVP VII Trust或LightSpeed Ventures持有的10,657,992股票組成。LightSpeed General Partner VII(LightSpeed General Partner VII，L.P.)或LightSpeed GP是LightSpeed Ventures的普通合夥人，LightSpeed Ulinal General Partner VII，Ltd.(LightSpeed UGP)是LightSpeed GP的普通合夥人。Barry Eggers、Ravi Mhatre、Peter Nieh和Christopher Schaepe作為LightSpeed UGP的常務董事，對LightSpeed Ventures持有的股份擁有股份投票權和處置權。每個人都放棄對這些證券的實益所有權，除非他對這些證券有金錢上的利益。喬納森·切菲茲(Yoni)是我們的董事會成員，也是LightSpeed Ventures的合夥人。A Cheifetz先生否認對這些股份的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。每個LightSpeed實體的營業地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2200號，郵編：94025。
​
(2)
由Viola Ventures III，L.P.或Viola Ventures持有的10,746,015股組成。中提琴[3]Viola是Viola Ventures(連同Viola，即“Viola實體”)的普通合夥人，對這些股份擁有唯一投票權和處置權。我們的董事會成員Shlomo Dovrat、Harel Beit-on、Avi Zeevi、Ori Bendori和Rina Shainski作為Viola的董事，對Viola Ventures持有的股份擁有股份投票權和處置權。每個人都放棄對這些證券的實益所有權，除非他或她在其中有金錢上的利益。每一家維奧拉實體的營業地址都是以色列赫澤利亞46725號阿巴·埃班大道16號。
​
(3)
包括(I)Gemini Israel IV L.P.或Gemini LP持有的6,583,750股，(Ii)Gemini以色列IV(附件基金)L.P.或Gemini LP附件持有的1,606,030股，(Iii)Gemini Partners Investors IV L.P.或Gemini Partners持有的58,433股，以及(Iv)Gemini Partners Investors IV(附件基金)L.P.或Gemini Partners Investors IV(附件基金)L.P.持有的66,503股雙子座以色列基金有限公司，或稱雙子座以色列公司，是每個雙子座實體的普通合夥人和/或控股合夥人。我們的董事會成員Yossi Sela是Gemini以色列公司的管理合夥人和股東。以色列雙子座公司董事會對這些實體擁有獨家投資控制權，由Yossi Sela先生和Menashe Ezra先生組成。這些個人分享對雙子座實體持有的股份的投票權，並可能被視為雙子座實體持有的證券的實益所有者。每個人都放棄對這些證券的實益所有權，除非他對這些證券有金錢上的利益。每個雙子座實體的營業地址是雙子座以色列基金，阿巴·埃班大道1號，赫茲利婭·皮圖阿赫4672519以色列。
​
(4)
包括(I)由Index Ventures Growth II(Jersey)L.P.或Index Jersey持有的約4,047,054股，(Ii)由Index Ventures Growth II Parallel Entrepreneur Fund(Jersey)L.P.或Index PEF持有的59,783股，(Iii)由Yucca(Jersey)S.L.P.或Yucca持有的43,866股，以及(Iv)由Yucca Partners L.P.(Index Venture Associates II Limited或Index Associates是指數實體的普通合夥人，並指導指數實體所持股份的投票和處置控制權。Index Associates的董事會成員伯納德·達萊(Bernard Dallé)、大衞·霍爾(David Hall)、奈傑爾·格林伍德(Nigel Greenwood)、伊恩·亨德森(Ian Henderson)和西納德·米漢(Sinéad Meehan)對Index Associates持有的股票擁有股份投票權和處置權。每個人都放棄對這些證券的實益所有權，除非他對這些證券有金錢上的利益。多米尼克·維達爾是我們的董事會成員，也是Index Venture Management LLP的合夥人。Index Venture Management LLP為Index Jersey和Index PEF提供諮詢服務，但對這些實體持有的股票沒有投票權、投資權或處置權。維達爾先生放棄對這些股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。Index Associates和每個Index實體的主要地址是Ogier House，The Esplanade，St.Helier，Jersey JE4 9WG，Channel Islands。
​
(5)
由Gruner+Jahr GmbH根據2019年4月1日收購Ligatus持有的6,125,404股票組成。Gruner+Jahr GmbH的股份由貝塔斯曼SE&Co.KGaA持有，KGaA是一傢俬人持股的Kommanditgesellschaft auf Aktien(KGaA；股份有限公司)，貝塔斯曼SE&Co.KGaA 80.9%的股本由基金會間接持有(Bertelsmann Stiftung，Reinhard Mohn Stiftung，BVG-Stiftung)，19.1%貝塔斯曼SE&Co.KGaA和貝塔斯曼股東大會上的所有投票權
​
 
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目錄
 
管理SE(普通合夥人)由Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft(BVG)控制。BVG控制着它為這些目的而行使的貝塔斯曼SE&Co.KGaA年度股東大會100%的投票權，以及貝塔斯曼管理SE年度股東大會100%的投票權。伊麗莎白·莫恩對Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft mbH擁有投票權(否決權)，因此對此類股份行使投票權和處分權。貝塔斯曼的辦公地址是德國Gütersloh 33311號卡爾-貝塔斯曼-Strasse270。
(6)
由5,467,943股和購買536,458股的未償還期權組成，這些股票可在2021年5月31日起60天內行使(其中包括500,000股將於2021年7月25日到期的期權)。不包括187,500個未授權的RSU。
​
(7)
由51,172股和購買54,688股的未償還期權組成，可在2021年5月31日起60天內行使。不包括1,150,000個未授權的RSU。
​
(8)
由104,834股和購買330,990股的未償還期權組成，可在2021年5月31日起60天內行使。不包括616,043個未授權的RSU。
​
(9)
由956,038股和購買531,771股的未償還期權組成，這些股票可在2021年5月31日起60天內行使(其中包括500,000股將於2021年7月25日到期的期權)。
​
(10)
根據2004 IBI資本信託為Ziv Kop舉辦。IBI資本信託公司根據以色列的相關所得税規定提供監督受託人服務。OutBrain董事會主席對這些股份擁有酌情投票權，這一安排將在發售完成後終止。IBI資本信託的營業地址是以色列特拉維夫市Ahad Ha‘am街26號樓9號Migdal Shalom。
​
(11)
由Susquehanna Growth Equity Fund IV、LLLP或SGE持有的1,903,821股組成。Susquehanna Growth Equity，LLC，或SGE LLC，是SGE的投資管理公司，對這些股票擁有酌情投票權和處置權。身為SGE LLC投資委員會成員的阿米爾·高盛(Amir Goldman)和阿瑟·丹奇克(Arthur Dantchik)也可能被視為對SGE持有的股票擁有投資自由裁量權。德州19801，威爾明頓小瀑布斯路251號商業中心1號，賓夕法尼亞州巴拉辛維德城市大道401號，郵編：19004。
​
 
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目錄​
 
股本説明
以下描述彙總了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的重要條款，這些條款將在本次發售結束後生效。這些描述的全部內容均以修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程(其副本將作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物)和適用法律作為證物提交給證券交易委員會。對普通股和優先股的描述使我們資本結構的變化生效，這些變化將在本次發行結束後生效。在本節中，我們將我們修訂和重述的公司證書稱為我們的公司證書，我們將我們修訂和重述的章程稱為我們的附則。
一般
本次發行完成後，我們的法定股本將包括    普通股，每股票面價值0.001美元，以及    優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股將不指定。
截至2021年5月31日，我們普通股的流通股為76,898,907股，在轉換後的基礎上已發行，約562名登記在冊的股東持有。這一數額假設將我們優先股的所有流通股轉換為普通股，這將發生在本次發行結束之前。
普通股
股息權
根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。我們從未宣佈或支付過我們的任何股本的現金股息，目前預計在上市後或可預見的未來不會支付任何現金股息。
投票權
我們普通股的每位股東在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有表決權股份的持有者可以選舉所有董事。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。
權限和首選項
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
我們將在本次發行中發行的股票在發行和支付時將是有效發行、全額支付和不可評估的。
優先股
我們的董事會有權在法律規定的任何限制下，不經股東批准，不時發行一個或多個系列的    優先股，每個系列
 
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擁有我們董事會決定的權利和優惠，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。本次發行完成後，我們將沒有已發行的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。
認股權證
截至2021年5月31日，我們擁有流通權證，在轉換後的基礎上購買最多1,055,852股普通股，加權平均行權價為每股2.92美元。
選項
截至2021年5月31日，我們擁有根據股權激勵計劃購買8,281,458股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股3.87美元，其中6,176,323股可行使。
RSU
截至2021年5月31日，我們的股權激勵計劃下有未償還的RSU，涉及我們普通股的6,569,962股。
RSA
截至2021年5月31日，我們的股權激勵計劃下有190,245股普通股的未償還RSA。
SARS
截至2021年5月31日，我們的股權激勵計劃下有未償還的SARS，涉及5764股普通股。
註冊權
我們的投資者權利協議使我們的股東有權在本次發行結束後獲得某些登記權利。根據這項協議，並受下列條件的約束，以下實體均實益擁有我們5%以上的已發行股票，或者是我們的董事或高管，這些實體都是根據協議有權獲得註冊權的實體：LightSpeed、Viola Ventures、與Gemini以色列的關聯實體、Index Ventures的關聯實體G+J、我們的聯合創始人兼聯席首席執行官Yaron Galai以及我們的聯合創始人兼以色列總經理Ori Lahav，以及我們的聯合創始人兼聯席首席執行官Yaron Galai，以及我們的聯合創始人兼以色列總經理Ori Lahav，以及我們的聯合創始人兼聯席首席執行官Yaron Galai，以及我們的聯合創始人兼以色列總經理Ori Lahav。
表格S-1請求權。自本次發售結束後六個月起至其後五週年，應持有轉換可轉換優先股後發行的超過35%普通股的持有人的書面要求，並由我們的前優先股股東持有，我們必須提交一份關於我們的前優先股股東持有的普通股的登記聲明。在要求進行登記後，我們須向其他須登記證券的持有人發出書面通知，並讓他們有機會將其股票納入登記聲明內。我們不需要在表格S-1上進行超過兩次的登記，只有在任何該等要求書中所述的最低總髮行價至少為500萬美元的情況下，我們才需要這樣做。
表格S-3請求權。在任何持有可轉換優先股轉換後發行的普通股的前優先股股東的書面要求下，我們必須提交一份S-3表格中關於我們的前優先股股東所持普通股的登記聲明。在要求進行登記後，我們須向其他須登記證券的持有人發出書面通知，並讓他們有機會將其股票納入登記聲明內。如果我們在提出申請日期前的九個月內已經在表格S-3上進行了登記，我們就不需要在表格S-3上進行登記，而只需要做
 
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因此，如果扣除任何承銷商的折扣或佣金，對公眾的總價格估計至少為100萬美元。
Piggyback註冊權。在此次發行之後，持有可註冊證券的股東也將有權要求我們將其可註冊證券包括在我們未來為現金公開發行而提交的任何註冊聲明中，但特定的例外情況除外。可註冊證券的持有者繼續有權將任何可註冊證券包括在隨後的搭載註冊聲明中，無論持有者是否已選擇退出此類過去的註冊聲明。
削減。如果主承銷商書面通知我們，營銷因素要求限制可納入登記發行的股票數量，則股票將按照登記權持有人之間商定的優先順序列入登記聲明。我們優先考慮，但為我們的股東登記的可登記證券的總額不得低於此次發行所包括的證券總額的25%。
終止。對於我們持有的任何持有低於我們已發行股本證券1%的可登記證券的持有人，根據規則第144條，當該股東持有的股票可以在三個月內出售時，登記權利就會終止。
費用。除任何承保折扣和佣金外，我們將支付執行上述註冊的所有費用。
論壇選擇條款
除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家的法院：(I)任何代表我們提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)任何主張根據DGCL任何規定提出索賠的訴訟；或(Iv)任何主張受DGCL管轄的索賠的訴訟。在每宗該等案件中，上述衡平法院對被指名為該案件被告人的不可或缺的當事人具有屬人司法管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意論壇選擇條款。
排他性論壇條款不適用於為執行證券法或交易法規定的任何義務或責任而提起的訴訟。證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權，而交易法第227條規定，聯邦法院對為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提出的所有索賠享有獨家聯邦管轄權。
公司註冊證書、章程和特拉華州法律的反收購效力
我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。
董事會組成和填補空缺。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司註冊證書亦規定，只有在有因由的情況下，以及經當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有人投贊成票後，才可將董事免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，都必須由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數，除非我們的董事會另有決定由股東填補。董事的分類，加上罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變董事局的組成。
 
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未指定優先股。我們的公司註冊證書規定了優先股的    授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。
未經股東書面同意。我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。
股東大會。我們的公司註冊證書和章程規定，只有我們的董事會主席、首席獨立董事(如果有)、首席執行官要約、總裁或總授權董事總數的過半數才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。
提前通知要求。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於75天也不超過105天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。
公司註冊證書和章程修正案。本公司公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得本公司董事會多數成員的批准，如果法律或本公司註冊證書有要求，此後必須獲得有權就修訂投票的流通股的多數批准，如果適用，還必須獲得有權就該修訂投票的每一類別流通股的過半數批准，但有關股東訴訟、本公司章程的修訂、董事會組成、董事責任和本公司註冊證書的修訂必須獲得不少於有權投票的流通股的75%的批准。我們的章程可由當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程規定的任何限制的限制，也可由有權就修訂投票的至少75%的流通股的贊成票修訂，或者，如果我們的董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，都可以作為一個單一類別一起投票。在每種情況下，都可以通過有權就修訂投票的流通股的至少75%的贊成票進行修訂，或者如果我們的董事會建議股東批准修訂，則可以通過有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票進行修訂，每種情況下都可以作為一個類別一起投票。
特拉華州一般公司法第203節
本次發行完成後，我們將遵守特拉華州公司法第2203節的規定。一般而言，第2203條禁止特拉華州一家上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。
 
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根據第203節，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：
•
在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，但不包括為確定已發行表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃，在某些情況下，但不包括利益股東擁有的已發行表決權股票；或
​
•
在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我公司董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行表決權股票(非感興趣股東擁有)的贊成票批准。
​
第203節定義了要包括的業務組合：
•
涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
​
•
涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；
​
•
除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東轉讓公司任何股票的任何交易；
​
•
除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；以及
​
•
有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。
​
一般而言，第203節將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
上市
我們已申請授權我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“OB”。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構將是美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號3樓，郵編：11219。
 
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有資格未來出售的股票
就在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。雖然我們已申請批准我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能向您保證我們的普通股將有一個活躍的公開市場。
本次發行完成後，根據截至2021年5月31日的76,898,907股已發行股票，在轉換後的基礎上，假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，也不行使已發行股票期權或認股權證，我們將擁有總計的    普通股。在這些股票中，我們在此次發行中出售的股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，但我們的“關聯公司”在此次發行中購買的任何股票除外，該術語在證券法下的規則第144條中定義，其銷售將受到下文所述的某些限制和限制。現有股東持有的其餘普通股    股票將是受限制的證券，這一術語在證券法下的規則第144條中有定義。受限制的證券只有在註冊或符合證券法第144或701條(規則概述如下)或另一項豁免的情況下，才可在公開市場出售。
根據下文所述的鎖定協議以及證券法第2144條和第701條的規定，我們的普通股(不包括本次發行中出售的股份)將可在公開市場出售如下：
上市日期
​ ​
大概數量
有資格出售的股票
​
本招股説明書日期
​ ​ ​ ​
自本招股説明書發佈之日起90至180天
​ ​ ​ ​
自本招股説明書發佈之日起180天后的不同時間(在某些情況下，受數量限制)
​ ​ ​ ​
股權薪酬計劃
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃可以發行或保留髮行的所有普通股。截至2021年5月31日，這相當於 的股票。第一份這樣的註冊聲明預計將在本招股説明書日期後不久提交，並將在向證券交易委員會提交後自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，除非該等股份受吾等的歸屬限制或下文所述的禁售限制所規限。
鎖定協議
我們，我們的高級管理人員、董事和幾乎所有可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券的持有人，已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈後180天期間，除非事先獲得花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的書面同意，否則不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。除非事先獲得花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的書面同意，否則不得出售或對衝任何普通股或可轉換為普通股的證券。除非事先獲得花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的書面同意，否則該同意可在任何時候給予花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、我們和我們的任何證券持有人或附屬公司之間沒有達成協議，在180天期限到期前解除他們的鎖定協議。
規則編號144
一般而言，根據規則第144條，從註冊説明書(本招股説明書是其一部分)生效日期起90天起，不是我們的關聯公司且在之前三個月內任何時間都不是我們的關聯公司且不是上述鎖定協議的一方的人，將有權出售其實益擁有至少六個月的我們普通股的任何股份，包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有人的持有期，而不考慮
 
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目錄
 
達到音量限制。任何該等人士出售我們的普通股，如出售的股份由該等人士實益擁有不足一年，則須視乎能否獲得有關我們的最新公開資料而定。
此外，根據規則第144條，在以下情況下，任何人可以在本次發行結束後立即出售從我們獲得的普通股股票，而不考慮數量限制或關於我們的公開信息的可用性：
•
此人不是我們的附屬公司，並且在之前三個月內的任何時候都不是我們的附屬公司；以及
​
•
此人實益擁有要出售的股票至少一年，包括除我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持有期。
​
從本招股説明書發佈之日起90天起，我們的關聯公司實益擁有本公司普通股股票至少六個月(包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有人的持有期)，將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：
•
我們當時已發行普通股數量的1%，大約相當於本次發行後緊隨其後的    股票；以及
​
•
我們的普通股在納斯達克的平均每週交易量，在根據規則第3144條提交關於出售的建議出售證券通知之日之前的四周內。
​
我們關聯公司根據規則第144條進行的銷售也受銷售條款和通知要求的約束，以及有關我們的最新公開信息的可用性。
規則第701條
一般來説，根據規則第701條，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在本次發售生效日期之前根據規則第701條從我們購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，有權在本次發售生效日期後90天內根據規則第144條出售此類股票，而不必遵守規則第144條的持有期要求，對於非附屬公司，也不必遵守規則的持有期、公開信息、成交量限制或通知備案規定。美國證券交易委員會已經表示，規則701將適用於發行人在受到修訂後的交易法的報告要求之前授予的典型股票期權，以及在行使此類期權時獲得的股票，包括在本招股説明書日期之後的行使。
註冊權
本次發行完成後，持有47,009,166股本公司普通股的持有者在根據證券法登記該等股票方面擁有某些權利。除非我們放棄註冊，否則註冊要求可能要到本次發行完成後180天才能生效。一旦涵蓋這些股份的登記聲明生效，這些股份將可以自由流通。參見《股本登記權説明書》。
 
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某些美國聯邦所得税考慮因素
以下是與持有者(定義如下)有關購買、擁有和處置我們普通股的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。以下摘要基於本守則、美國財政部(下稱“財政部”)法規以及司法和行政權力的當前條款，所有這些條款都可能會發生變化，並可能有不同的解釋，可能具有追溯力。州、地方、房地產和外國税收後果沒有彙總，對特殊類別投資者的税收後果也沒有彙總，這些投資者包括但不限於免税組織、保險公司、銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)、負有替代最低税額的人、某些前美國公民和前美國長期居民、某些“受控外國公司”、或“被動外國投資公司”，將持有普通股作為更廣泛交易的一部分的個人，或合夥企業(如下所述)，選擇對其所持證券採用按市值計價的證券交易商，提交適用財務報表的權責發生制納税人(如守則第451(B)節所述)，以及將持有普通股作為套期保值交易、“跨境”、“轉換交易”或其他降低風險交易的頭寸的個人, 所有這些公司都可能受到與以下概述的税則有實質性差異的税收規則的約束。税收後果可能會因投資者的特殊身份而有所不同。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反的立場。
摘要僅限於將我們的普通股作為“資本資產”​(通常是為投資而持有的財產)持有我們普通股的持有者，以及在首次公開募股中購買我們普通股的持有者。每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方、外國和任何其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。
在本討論中，“美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：
(1)
是美國公民或居民的個人；
​
(2)
在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；
​
(3)
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
(4)
如果信託(I)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人。
​
A“非美國”持有者指的是我們普通股的實益所有者，既不是美國股東，也不是合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)，即個人、公司、遺產或信託。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您被視為持有我們普通股的實體的合夥人，您應該就適用於您的特定美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。
本摘要僅供一般參考，並不打算對持有者購買、擁有和處置我們普通股的所有税收後果進行完整描述。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據
 
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根據您的具體情況，根據美國聯邦遺產税或贈與税法律，或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約。
美國持有者
分紅。與我們普通股有關的分配在支付到我們當前和累積的收益和利潤時，將作為股息收入納税，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。如果我們普通股的分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤，這種分派將首先被視為美國持有者在該普通股中調整後的税基範圍內的免税資本回報，然後被視為資本收益。
在滿足某些持有期要求和某些其他條件的前提下，構成美國個人股東就我們普通股收到的股息收入的分配通常代表“合格股息收入”，應按適用於長期資本利得的優惠税率徵税。
我們普通股的出售、交換或某些其他應税處置。美國持有者一般會確認出售或交換我們普通股的資本收益或損失，相當於出售或交換時實現的金額與該美國持有者在出售或交換的普通股中的調整税基之間的差額。如果美國持有者對出售或交換的普通股的持有期超過一年，這種資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得的税率一般低於適用於普通收入的最高邊際税率。淨資本損失的扣除額是有限制的。
信息報告和備份扣留。某些美國持有者在支付我們普通股的股息以及出售、交換或其他處置我們普通股的收益時可能會受到備用預扣，除非這些美國持有人提供適用豁免的證明或正確的納税人識別號，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求。
只要美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則從向美國持有人付款中扣留的任何金額都可以抵扣該持有人的美國聯邦所得税，這可能使美國持有人有權獲得退款。此外，美國國税局可能會對被要求提供信息但沒有以適當方式提供信息的美國持有者施加某些處罰。
通常會向美國國税局提交與向美國持有人支付我們普通股的股息以及向美國持有人支付出售、交換或其他處置我們普通股的收益的某些收益相關的信息申報表，除非美國持有人是豁免接受者，如公司。
醫療保險税。作為個人、遺產或信託的美國持有者可能需要繳納3.8%的醫療保險税，税率為(1)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入”​(或在遺產或信託的情況下為“未分配的淨投資收入”)和(2)美國持有者在該納税年度的修正調整後總收入超過某一門檻的超額部分，兩者中以較小者為準。持有者的淨投資收入通常包括其股息收入和出售普通股的淨收益，除非此類股息收入或淨收益是在正常的交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解醫療保險税對您在我們普通股投資中的收入和收益的適用性。
非美國持有者
分發。與我們普通股有關的分配將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的紅利，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少我們普通股中的非美國持有者的基礎
 
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股票(以股份為基礎確定)，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益，但須遵守以下“-處置”一節中討論的規則。一般來説，被視為支付給非美國持有者的普通股股息的分配將被徵收30%的美國預扣税，或適用的所得税條約可能規定的較低税率。
根據以下“信息報告和備份扣繳”和“FATCA”中的討論，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用税收條約，可歸因於該非美國持有者在美國的永久設立)通常應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國人(如本準則所定義)相同。免徵30%的預扣税(假設符合某些認證要求)。在某些情況下，公司的非美國持有者收到的任何這種有效關聯的股息也可能要繳納30%(或更低的適用條約税率)的額外“分支機構利潤税”。一般情況下，聲稱受益於適用税收條約的非美國持有者將被要求滿足適用的認證和其他要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關税收條約有權享受的福利。非美國持有者通常可以在支付股息之前向適用的扣繳義務人提供簽署正確的IRS Form W-8BEN(如果持有者申請所得税條約的好處)或IRS Form W-8ECI(如果股息與美國的貿易或業務有效相關)或適當的替代表格，以滿足相關的證明要求。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但根據適用所得税條約有資格享受減税的非美國持有者, 可通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得根據本規則扣留的任何超額金額的退款。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。
處置。根據以下關於“信息報告和備份預扣”和“FATCA”的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)該收益與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用税收條約，則可歸因於該非美國持有者在美國的永久設立)。在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益，除非：(I)該收益與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，且如果適用税收條約，該非美國持有者可歸因於該非美國持有者在美國的永久設立機構。(Ii)如果非美國持有者是非居住的外國人個人，則該非美國持有者在應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，或(Iii)我們的股票由於我們是美國聯邦所得税方面的“美國不動產控股公司”而構成美國不動產權益。
在上述(I)中所述的情況下，處置我們普通股的收益將被確認為相當於普通股和非美國持有者在普通股的基礎上收到的任何其他財產的現金金額和公允市值之間的差額。此類損益一般將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國人的方式相同，如“準則”所定義的那樣。對於外國公司的非美國持有者，該收益也可能按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的分支機構利得税。在上述第(Ii)項中所述的情況下，非美國持有者一般將按30%(或更低的適用條約税率)的統一税率對出售我們普通股時確認的任何資本收益徵收統一税，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。
我們認為我們不是，也不打算成為美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”。然而，如果我們是或成為“美國房地產控股公司”，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，只有實際或建設性地持有或持有(在截至處置之日或非美國持有人的持有期的五年期間的較短時間內)超過5%的普通股的非美國持有人，才會因為我們是美國房地產控股公司而在處置普通股時繳納美國聯邦所得税。如果我們是或成為“美國不動產控股公司”，您應該諮詢您自己的顧問，瞭解可能產生的後果。
非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。
 
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信息報告和備份扣留。股息的支付以及與股息相關的預扣税款均受信息報告要求的約束。無論適用的所得税條約是否減少或取消了預扣，這些信息報告要求都適用。根據適用的所得税條約或協議的規定，報告此類股息和預扣的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住的國家的税務機關。美國備用預扣一般適用於向非美國持有人支付股息，除非該等非美國持有人向付款人提供美國國税局表格W-8BEN(或其他適用表格)，或以其他方式確立豁免，且付款人並無實際知識或理由知道持有人是本守則所界定的非獲豁免收款人的美國人。
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售我們的普通股所得款項的支付必須進行信息報告，並根據情況，備用預扣，除非非美國持有者或受益所有人(視情況而定)在美國國税局W-8BEN-E或W-8BEN(或其他適用表格)上證明其為非美國持有者，或以其他方式確立豁免，並且付款人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人這不是免税收件人。
如果非美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則從向非美國持有人付款中預扣的任何金額都可以抵扣該非美國持有人的美國聯邦所得税，這可能使該非美國持有人有權獲得退款。美國國税局可能會對被要求提供信息但沒有以適當方式提供信息的非美國持有者施加某些處罰。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下適用備用預扣的情況，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。
外國賬户税收遵從法
根據《外國賬户税收合規法》和美國國税局關於外國賬户税收合規規則(FATCA)的相關指南，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。對於某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們的普通股的股息或出售或其他處置所得的毛收入，通常需要按30%的費率扣繳，除非該機構與財政部長達成協議，每年報告有關該機構的股份和賬户的信息，只要這些股份或賬户由某些美國人或某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有，並在某些付款時扣繳。美國與適用的外國之間的政府間協定或未來的美國財政部條例可能會修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，如果投資者是不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，其持有的普通股的股息和出售所得的毛收入將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息，然後我們將向財政部長提供這些信息。我們不會就任何扣留的金額向持有人支付任何額外的金額。
根據最近提出的法規，財政部打算取消FATCA對出售或以其他方式處置某些金融工具(包括我們的股票)的毛收入扣留的要求。財政部表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。
鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據FATCA可能對他們在我們普通股的投資徵收預扣税的問題。
 
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承銷
我們與下面指定的承銷商已就此次發行的股票達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和傑富瑞(Jefferies LLC)是承銷商的代表。
承銷商
​ ​
股份數量
​
花旗全球市場公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Evercore Group L.L.C.
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​           ​ ​
承銷商承諾認購併支付以下期權涵蓋的股票以外的所有股票(如果有)，除非行使該期權。
承銷商有權向我們購買最多額外的    股票，以支付承銷商出售的股票數量超過上表所列總數的費用。他們可能會在30天內行使這一選擇權。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股票。
下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。
​ ​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
每股
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
合計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可能在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每股最多    美元的折讓出售。股票首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
我們和我們的高級管理人員、董事以及幾乎所有可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券的持有人已與承銷商達成協議，自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書日期後180天期間，除慣例例外外，不處置或對衝其可轉換為或可兑換為普通股的任何普通股或證券。有關某些轉讓限制的討論，請參閲“符合未來出售條件的股票”。
在發行之前，股票還沒有公開市場。首次公開募股的價格已經在我們和代表之間進行了談判。在釐定股份首次公開發售價格時，除現行市場情況外，將考慮的因素包括我們的歷史表現、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。
已申請將普通股在納斯達克上市，代碼為“OB”。為了滿足普通股在納斯達克上市的要求之一，承銷商已承諾向至少400名受益持有人出售大量100股或更多的普通股。
承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表此類出售的金額
 
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目錄
 
後續購買未涵蓋的產品。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在決定回補淡倉的股份來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的股份價格與根據上述期權可購買額外股份的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克(Nasdaq)、場外交易市場(OTC)或其他地方進行。
我們估計，我們在此次發行總費用中的份額(不包括承保折扣和佣金)約為$    ，其中包括一筆不超過$    的金額，我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些FINRA相關費用。
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。
承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在其各項業務活動的正常過程中，可以購買、出售或持有各種投資，併為其自身賬户和客户賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
歐洲經濟區投資者注意事項
對於歐洲經濟區(“EEA”)的每個成員國(每個成員國都是“相關國家”)，在發佈與我們已獲批准的證券有關的招股説明書之前，沒有或將在該相關國家向公眾提供與本次發行相關的證券
 
125
目錄
 
由該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，經另一相關國家的主管當局批准並通知該有關國家的主管當局，均符合招股説明書規定，但可隨時向該有關國家的公眾發出我們的證券要約：
(a)
招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書條例第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
但本公司證券的此類要約不得要求本公司或任何承銷商根據《招股説明書規例》第3條刊登招股説明書或根據《招股説明書規例》第23條補充招股説明書。
就本條款而言，與我們在任何相關國家的證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和我們擬要約的證券進行的溝通，以便投資者能夠決定購買我們的證券，“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。
此銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。
英國投資者須知
在發佈與我們證券有關的招股説明書之前，英國沒有或將不會向公眾提供與本次發行相關的證券，這些證券或者是(I)已經金融市場行為監管局批准的，或者(Ii)將被視為是金融市場行為監管局根據招股説明書(修訂等)第74條的過渡性條款批准的。(歐盟退出)條例2019年，但我們的證券可以隨時向英國公眾提出要約：
(a)
根據英國招股説明書條例第2條的規定，屬於合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(不包括英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
在《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情形，
​
但我們證券的此類要約不得要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。
就本條款而言，有關我們在英國的證券的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和我們擬要約的證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買我們的證券，“英國招股説明書條例”一詞是指(EU)2017/1129號法規，因為根據2018年“歐盟(退出)法”，該法規構成了英國國內法律的一部分。
此銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。
承銷商分別聲明、擔保和同意如下：
(a)
它只傳達或導致傳達，並且只會傳達或促使傳達邀請或誘因從事投資活動(FSMA第21條所指的)給在與 有關的事項上具有專業經驗的人
​
 
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目錄
 
適用於《2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令》第19條第(5)款的投資，或在《金融服務和市場法》第21條不適用於公司的情況下的投資；以及
(b)
該公司已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及聯合王國的股份所做的任何事情的所有適用條款。
​
給以色列國居民的通知
根據修訂後的以色列證券法(5728-1968)，本招股説明書不構成招股説明書，且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列國，本招股説明書僅分發給(I)根據“以色列證券法”規定的有限數量的個人和(Ii)“以色列證券法”第一份增編(“增編”)所列的投資者，主要是對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、擁有#年股權的實體進行聯合投資，且本招股説明書僅面向以下對象：(I)根據“以色列證券法”規定的有限數量的人和(Ii)列於“以色列證券法”第一份增編(“增編”)中的投資者。各基金按附錄(經不時修訂)的定義，統稱為“合格投資者”​(在每種情況下，為其本身的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。
致日本居民的通知
我們的股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂本)(以下簡稱EIEA)進行登記。承銷商不會直接或間接在日本提供或出售我們的任何股票，或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接在日本或向任何日本人再發售或再出售，除非在每一種情況下都豁免日本EIEA和任何其他適用的日本法律和法規的註冊要求，並在其他方面遵守日本的任何其他適用法律和法規，否則承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本人提供或出售我們的任何股票，或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人提供或出售我們的任何股票。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
香港居民須知
承銷商及其各聯營公司並無(1)在香港以任何文件方式要約或出售我們的股份，但(A)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”或(B)(清盤及雜項條文)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”者，則不會以任何文件的方式要約或出售本公司的股份，但不會以任何文件的方式在香港要約或出售，但不會以任何文件的方式向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”要約或出售。32香港法律)或不構成該條例所指的公開要約，或(2)為發行的目的而發出或管有，並且不會為發行的目的而在香港或其他地方為發行的目的而發出或管有任何與我們的股份有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取得或閲讀，我們的證券只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，則不在此限。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。
新加坡居民須知
本招股説明書或與本公司股票相關的任何其他發售材料尚未也不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，根據新加坡第289章證券及期貨法案(“證券及期貨法案”)第274條和第275條的豁免，股票將在新加坡發行。因此，我們的股票可能不會發售或
 
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目錄
 
本招股説明書或與本公司股票有關的任何其他發售材料不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾散發或分發，除非(A)向機構投資者或《證券和期貨法》第274條規定的其他人士分發，(B)向老練的投資者，並根據《證券和期貨法》第275條規定的條件，或(C)按照以下條件，否則不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾散發或分發本招股説明書或與本公司股票有關的任何其他發售材料，或將本招股説明書或與本公司股票相關的任何其他發售材料直接或間接分發給新加坡公眾或任何公眾，但不包括(A)向《證券和期貨法》第274條規定的機構投資者或其他人士分發，證券和期貨法的任何其他適用條款。
致德國居民的通知
每個擁有本招股説明書的人都知道，德意志聯邦共和國的證券銷售招股説明書法案(WertPapier-Verkaufsprospektgesetz，以下簡稱“法案”)所指的德國銷售招股説明書(Verkaufsprospektgesetz)尚未或將會針對我們的股票發佈。具體地説，承銷商表示，他們沒有參與，也已同意，他們不會根據法案和所有其他適用的法律和法規要求，就我們的任何股票進行法案意義上的公開募股(Offentlicches Angebot)。
致法國居民的通知
該等股票正在法蘭西共和國境外發行和出售，就其首次分派而言，它沒有、也不會直接或間接地向法蘭西共和國境內的公眾發行或出售任何股票，也不會、也不會向法蘭西共和國境內的公眾分發本招股説明書或與該股票有關的任何其他發售材料，並且該等要約，根據1998年10月1日的貨幣和金融法典第L.411-2條和第98-880號法令，法蘭西共和國已經並將僅向合格投資者(合格投資者)進行銷售和分銷。
致荷蘭居民的通知
我們的股票可能不會作為初始分銷的一部分在荷蘭境內或從荷蘭境內交付，或在此後的任何時間直接或間接地提供、出售、轉讓或交付，但在荷蘭境內的個人或法人實體(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀人)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際和超國家組織、其他機構投資者和其他各方，包括商業企業的財務部門)除外。(下稱“專業投資者”)；但在要約、招股説明書及任何其他文件或廣告中(無論是以電子或其他方式)公開宣佈即將在荷蘭進行的股票發售時，均聲明該要約是並將只向該等專業投資者提出。非專業投資者的個人或法人實體不得參與我們的股票發售，本招股説明書或與我們股票相關的任何其他發售材料可能不被視為出售或交換我們股票的要約或潛在要約。
給開曼羣島潛在投資者的通知
開曼羣島不得直接或間接向公眾發出要約或邀請認購我們的證券。
加拿大居民須知
轉售限制
加拿大的股票分配僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向這些證券交易所在省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。任何在加拿大的股票轉售都必須根據適用的證券法進行，根據相關司法管轄區的不同，這些法律可能會有所不同，並且可能需要根據現有的法律 進行轉售。
 
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目錄
 
豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免。建議購買者在轉售證券之前諮詢法律意見。
加拿大采購商的陳述
通過在加拿大購買股票並接受購買確認的交付，購買者向我們和收到購買確認的交易商表示：
•
買方根據適用的省級證券法有權購買股票，而不享受根據這些證券法合格的招股説明書的利益，因為它是National Instrument 45-106-招股説明書豁免所定義的“經認可的投資者”；
​
•
購買者是國家文書31-103-註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”；
​
•
在法律要求的情況下，購買者以委託人而不是代理人的身份購買；以及
​
•
買家已在轉售限制下審閲上述文本。
​
利益衝突
特此通知加拿大買家，承銷商依賴National Instrument 33-105第3A.3或3A.4節(如果適用-承銷衝突)中規定的豁免，不必在本文檔中提供特定利益衝突披露。
法定訴權
如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。
法律權利的執行
我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。
税收和投資資格
購買股票的加拿大人應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資股票的税收後果，以及根據加拿大相關法律，購買股票的資格。
阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)陸上人員注意事項
根據阿聯酋證券和商品管理局(SCA)2017年推廣和介紹條例(修訂)，我們的股票只能在未經SCA事先批准的情況下在阿聯酋(不包括迪拜國際金融中心(DIFC)和阿布扎比全球市場(ADGM))進行推廣和發售，推廣對象為：(I)阿聯酋聯邦政府和地方政府、政府機構和當局；(Ii)上述任何機構和組織全資擁有的公司；(Iii)國際機構和組織；(V)在上次財務報表之日至少滿足以下兩項要求的法人：(1)總資產為7500萬非洲元；(2)年收入淨額為1.5億非洲元；(3)擁有淨所有者權益或實收資本為700萬非洲元；或(Vi)經過‘反向’
 
129
目錄
 
投資者主動詢價。此外，本文件不構成對我們在阿聯酋的股票的公開要約(不包括DIFC和ADGM)，也不打算公開要約。政制事務局局長並未核實本文件或其他與本公司股份有關的文件，政制事務局局長可能不會對本文件所載資料的準確性或完整性負責。我們的股票可能缺乏流動性，或者受到轉售限制。潛在投資者應該對我們的股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢授權的財務顧問。
阿聯酋阿布扎比全球市場(ADGM)人員須知
根據ADGM金融服務監管局(ADGM Financial Services Regulatory Authority)的“市場規則”，本報價文件屬於“豁免報價”。本“豁免報價”文件僅適用於向市場規則中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。ADGM金融服務監管局不負責審查或核實任何與“豁免報價”相關的文件。ADGM金融服務監管局(ADGM Financial Services Regulatory Authority)沒有批准這份“豁免報價”文件，也沒有采取措施核實其中列出的信息，也沒有對此承擔任何責任。與這一豁免要約相關的股票可能是非流動性的和/或受轉售限制。擬購買所發行股票的人應對所發行的證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本“豁免優惠”文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。就股東周年大會的“金融服務及市場規例”中的金融推廣限制而言，本要約文件構成“豁免通訊”或不受該限制。在適用的情況下，它僅適用於分發給相關“豁免通信”中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。
阿聯酋迪拜國際金融中心(DIFC)人員須知
根據迪拜金融服務管理局(Dubai Financial Services Authority)的市場規則，本文檔涉及“豁免優惠”。本文檔僅適用於向市場規則中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與“免税優惠”相關的文件。DFSA沒有批准這份文件，也沒有采取措施核實其中所列的信息，對此不承擔任何責任。我們的股票可能缺乏流動性和/或受到轉售的限制。我們股票的潛在購買者應該對他們進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，請諮詢授權的財務顧問。就DIFC 2004年“監管法”(修訂)中的金融促進限制而言，本報價文件構成“豁免金融促進”或不受該限制。在適用的情況下，它僅適用於分發給相關“豁免通信”中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本文檔不構成《2001年公司法》(Cth)(簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條規定的一項或多項豁免，澳大利亞的任何股票要約只能向“老練的投資者”(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指的)或以其他方式提出，因此，根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供股票是合法的。
此外，證券不得在其各自發行日期後的12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第6D章的規定，根據公司第708條的豁免，不需要向投資者披露信息
 
130
目錄
 
行為或其他行為，或者要約是根據符合公司法6D章的披露文件進行的。任何購買這些證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
 
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目錄​​
 
法律事務
此招股説明書提供的普通股的有效性將由紐約Mayer Brown LLP為我們傳遞。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表此次發行的承銷商。
專家
OutBrain Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表，都是根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權列入本報告的。
 
132
目錄​
 
在哪裏可以找到更多信息
我們以表格S-1向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及隨本招股説明書提供出售的普通股的註冊。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們、本招股説明書提供的普通股以及相關事項的更多信息，您應該查看註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。
本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述並不是對這些文件所有條款的完整描述。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已經提交的文件的副本，以獲得其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。你應該閲讀這份招股説明書和我們作為證物提交給註冊説明書的文件，這份招股説明書完整地構成了註冊説明書的一部分。
由於此次發行，我們將遵守修訂後的《交易法》的信息和定期報告要求，並將根據這些要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。
我們向SEC提交的文件，包括本招股説明書所包含的註冊説明書、定期報告、委託書和其他信息，均可在SEC網站上查閲。該網站的網址是http://www.sec.gov.。我們打算向股東提供包含經我們獨立註冊會計師事務所審計的合併財務報表的年度報告。
 
133
目錄​​​
 
OutBrain Inc.
財務報表索引
截至2021年3月31日和截至2020年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表
​ ​ ​
第 頁
 ​
壓縮合並資產負債表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
業務簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
全面收益(虧損)簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
可轉換優先股與股東虧損簡併報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
現金流量簡併報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
精簡合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的合併財務報表
​
獨立審計師報告
​ ​ ​ ​ F-18 ​ ​
​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-19 ​ ​
​
合併業務報表
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
全面收益(虧損)合併報表
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
​
可轉換優先股與股東虧損合併報表
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
現金流量合併報表
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
OutBrain Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位為千，不包括股份數量和麪值)
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 95,042 ​ ​ ​ ​ $ 93,641 ​ ​
扣除備抵後的應收賬款
​ ​ ​ ​ 150,739 ​ ​ ​ ​ ​ 165,449 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 19,093 ​ ​ ​ ​ ​ 18,326 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 264,874 ​ ​ ​ ​ ​ 277,416 ​ ​
財產、設備和大寫軟件，淨額
​ ​ ​ ​ 24,071 ​ ​ ​ ​ ​ 24,756 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 9,064 ​ ​ ​ ​ ​ 9,812 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 32,881 ​ ​ ​ ​ ​ 32,881 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 11,075 ​ ​ ​ ​ ​ 11,621 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 341,965 ​ ​ ​ ​ $ 356,486 ​ ​
負債、可轉換優先股和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 116,733 ​ ​ ​ ​ $ 118,491 ​ ​
應計薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 16,841 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​
應計負債和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 90,065 ​ ​ ​ ​ ​ 109,747 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 5,945 ​ ​ ​ ​ ​ 5,512 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 229,584 ​ ​ ​ ​ ​ 256,750 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 15,949 ​ ​ ​ ​ ​ 17,105 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 245,533 ​ ​ ​ ​ $ 273,855 ​ ​
承付款和或有事項(附註8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換優先股，每股票面價值0.001美元，A、B、C、D、E、F、G和H系列-截至2021年3月31日和2021年12月31日授權的股份總數為47,203,157股；截至2021年3月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票總數為47,009,166股
​ ​ ​ ​ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ 162,444 ​ ​
股東赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股票面價值0.001美元-110,812,435股
截至2021年3月31日和2020年12月31日授權；29,523,983
和截至2021年3月31日已發行和已發行的29,169,963股和
分別於2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 94,527 ​ ​ ​ ​ ​ 92,693 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (3,070) ​ ​ ​ ​ ​ (4,290) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (157,499) ​ ​ ​ ​ ​ (168,245) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (66,012) ​ ​ ​ ​ ​ (79,813) ​ ​
總負債、可轉換優先股和股東虧損
​ ​ ​ $ 341,965 ​ ​ ​ ​ $ 356,486 ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
F-2
目錄​
 
OutBrain Inc.
業務簡明合併報表
(千)
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(未審核)
​
收入
​ ​ ​ $ 228,024 ​ ​ ​ ​ $ 177,332 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流量獲取成本
​ ​ ​ ​ 167,613 ​ ​ ​ ​ ​ 136,806 ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ 6,942 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​
總收入成本
​ ​ ​ ​ 174,555 ​ ​ ​ ​ ​ 144,679 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 53,469 ​ ​ ​ ​ ​ 32,653 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 8,428 ​ ​ ​ ​ ​ 6,982 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 19,868 ​ ​ ​ ​ ​ 20,295 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 10,393 ​ ​ ​ ​ ​ 14,893 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 38,689 ​ ​ ​ ​ ​ 42,170 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 14,780 ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​
其他收入(費用)，淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​
利息收入和其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (2,253) ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (2,423) ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​
扣除所得税撥備前的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 12,357 ​ ​ ​ ​ ​ (8,441) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​
每股普通股淨收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​
預計每股普通股淨收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
F-3
目錄​
 
OutBrain Inc.
全面收益(虧損)簡明合併報表
(千)
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(未審核)
​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​
其他綜合收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 1,220 ​ ​ ​ ​ ​ (1,837) ​ ​
綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ 11,966 ​ ​ ​ ​ $ (11,407) ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
F-4
目錄​
 
OutBrain Inc.
可轉換優先股與股東虧損簡併報表
(單位為千，不包括股份數量)
(未審核)
​ ​ ​
可轉換優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收資本
​ ​
累計
其他
綜合
收入(虧損)
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
餘額-2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​ ​ ​ $ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,169,963 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​ ​ ​ $ 92,693 ​ ​ ​ ​ $ (4,290) ​ ​ ​ ​ $ (168,245) ​ ​ ​ ​ $ (79,813) ​ ​
行使員工股票期權後發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 175,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
限制性股票單位歸屬後發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,671 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​
其他綜合虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,220 ​ ​
淨利潤
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,746 ​ ​ ​ ​ ​ 10,746 ​ ​
餘額-2021年3月31日
​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​ ​ ​ $ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,523,983 ​ ​ ​ ​ $ 30 ​ ​ ​ ​ $ 94,527 ​ ​ ​ ​ $ (3,070) ​ ​ ​ ​ $ (157,499) ​ ​ ​ ​ $ (66,012) ​ ​
​ ​ ​
可轉換優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收資本
​ ​
累計
其他
綜合
虧損
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
餘額-2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​ ​ ​ $ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,193,335 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 88,435 ​ ​ ​ ​ $ (5,523) ​ ​ ​ ​ $ (172,602) ​ ​ ​ ​ $ (89,662) ​ ​
行使員工股票期權後發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​
限制性股票單位歸屬後發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 126,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他綜合虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,837) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,837) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 830 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,570) ​ ​ ​ ​ ​ (9,570) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
餘額-2020年3月31日
​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​ ​ ​ $ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,418,376 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 89,588 ​ ​ ​ ​ $ (7,360) ​ ​ ​ ​ $ (182,180) ​ ​ ​ ​ $ (99,924) ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
F-5
目錄​
 
OutBrain Inc.
現金流量簡併報表
(千)
​ ​ ​
截止三個月
​
​
2021年3月31日
​ ​
2020年3月31日
​
​
(未審核)
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的淨現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 1,604 ​ ​ ​ ​ ​ 1,652 ​ ​
軟件開發成本資本化攤銷
​ ​ ​ ​ 1,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1,790 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,207 ​ ​
出售資產損失(收益)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (1,114) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 916 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 653 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,392 ​ ​ ​ ​ ​ (638) ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 13,916 ​ ​ ​ ​ ​ 13,845 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (1,495) ​ ​ ​ ​ ​ (2,432) ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ (1,470) ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (1,791) ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​
應計負債和其他流動負債
​ ​ ​ ​ (25,400) ​ ​ ​ ​ ​ 9,587 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ (271) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 5,406 ​ ​ ​ ​ ​ 14,336 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (239) ​ ​ ​ ​ ​ (1,010) ​ ​
資本化軟件開發成本
​ ​ ​ ​ (2,529) ​ ​ ​ ​ ​ (2,201) ​ ​
出售資產收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (2,787) ​ ​ ​ ​ ​ (2,121) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使普通股期權和認股權證收益
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
資本義務安排的本金支付
​ ​ ​ ​ (1,106) ​ ​ ​ ​ ​ (1,165) ​ ​
循環信貸借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (807) ​ ​ ​ ​ ​ 9,044 ​ ​
匯率變動的影響
​ ​ ​ ​ (430) ​ ​ ​ ​ ​ (1,437) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增長
​ ​ ​ ​ 1,382 ​ ​ ​ ​ ​ 19,822 ​ ​
現金、現金等價物和受限現金-期初
​ ​ ​ ​ 94,067 ​ ​ ​ ​ ​ 49,982 ​ ​
現金、現金等價物和受限現金-期末
​ ​ ​ $ 95,499 ​ ​ ​ ​ $ 69,804 ​ ​
對賬現金、現金等價物和受限現金
到精簡合併資產負債表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 95,042 ​ ​ ​ ​ $ 69,424 ​ ​
其他資產中包含的受限現金
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​
現金總額、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ ​ 95,499 ​ ​ ​ ​ $ 69,804 ​ ​
補充披露現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除退税後支付的所得税現金
​ ​ ​ $ 53 ​ ​ ​ ​ $ 846 ​ ​
付息現金
​ ​ ​ $ 162 ​ ​ ​ ​ $ 152 ​ ​
按軟件開發成本資本化的股票薪酬
​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​
應付賬款中包含的房產和設備採購
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 59 ​ ​
根據資本義務安排提供資金的財產和設備
​ ​ ​ $ 842 ​ ​ ​ ​ $ 634 ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
F-6
目錄​
 
OutBrain Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
1.組織機構、業務説明、列報依據、概算的使用和最近發佈的會計公告
業務組織和描述
OutBrain Inc.與我們的子公司(“OutBrain”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於2006年8月在特拉華州成立。該公司總部設在紐約，在以色列、歐洲、亞洲、巴西和澳大利亞設有全資子公司。
OutBrain是支持開放網絡的領先推薦平臺。我們的平臺提供個性化推薦，這些推薦顯示為指向媒體所有者在線資產上的內容、廣告和視頻的鏈接。我們通過與ADS的用户互動從營銷人員那裏獲得收入，這些互動我們通過各種第三方媒體所有者的資產提供。我們向我們的媒體所有者合作伙伴支付流量獲取成本，這些合作伙伴的數字屬性顯示了推薦。我們的廣告客户解決方案主要使用基於績效的模式來定價，該模式基於用户產生的實際參與數量。用户產生的實際參與數量在很大程度上取決於我們基於我們的專有算法向個人用户提供值得信賴和有趣的推薦的能力。我們的一小部分收入是通過廣告商參與程序化拍賣產生的，其中定價由拍賣結果決定，而不依賴於用户參與度。
演示基礎
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的中期財務信息，未經審計。按照美國公認會計原則編制的簡明綜合財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
使用預估
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產負債及相關披露的呈報金額，以及報告期內的收入及支出呈報金額。我們的估計和判斷是基於歷史信息和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。隨附的簡明綜合財務報表中所作的估計和假設包括但不限於壞賬準備、銷售撥備、符合資本化條件的軟件開發成本、遞延税項資產的估值、財產和設備的使用年限、無形資產和商譽的使用年限和公允價值、股票獎勵的公允價值、所得税不確定性的確認和計量以及其他或有事項。實際結果可能與這些估計大不相同。
某些風險和濃度
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。我們的現金和現金等價物以及限制性現金通常投資於銀行和金融機構的高信用質量金融工具，以減少對任何一家金融機構的風險敞口。
我們通常不需要抵押品來擔保應收賬款。在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月中，沒有任何單一營銷商佔我們總收入的10%或更多，或者截至2021年3月31日或2020年12月31日的應收賬款總額的10%或更多。
 
F-7
目錄
 
OutBrain Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
1.組織機構、業務説明、列報依據、概算的使用和最近發佈的會計公告 (續)
在截至2021年3月31日的三個月裏，兩個媒體所有者分別約佔我們總流量獲取成本的12%和10%。在截至2020年3月31日的三個月裏，兩家媒體所有者各自佔我們總流量獲取成本的13%。
細分市場信息
我們的首席運營決策者是我們的聯席首席執行官，他根據綜合提供的財務信息做出資源分配決策並評估業績。因此，我們有一個單一的運營和可報告的部門。
最近發佈的會計公告
最近發佈的會計公告尚未採納
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、呈報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。租期為12個月或以下的租約將與目前的經營租賃指引類似。新準則要求出租人使用實質上等同於現有銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃指導的方法對租賃進行會計處理。ASU 2016-02取代了以前的租賃標準，租賃(主題840)。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05年度與客户合同的收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期，此更新中的修正案將私人公司ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期，繼續允許提前申請。本公司計劃於2022年1月1日採用本標準, 根據需要。該公司正在分析其租賃組合，並評估採用對其綜合財務報表的影響。本公司預計，在採用本準則後，其資產和負債與使用權資產和租賃負債的記錄相關的資產和負債將會增加。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失模型，該模型需要考慮前瞻性信息來計算信用損失估計。這些變化將導致對信貸損失的更早確認。公司按攤銷成本持有的金融資產包括應收賬款。ASU 2020-05中的修正案將主題326的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年。本公司計劃在2023年1月1日早些時候或在失去其新興成長型公司地位時採用該標準。本公司預計採用這一準則不會對合並財務報表或相關披露產生實質性影響。
有關本公司重要會計政策的完整披露，請參閲本公司截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註1。
 
F-8
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OutBrain Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
2.收入確認
下表根據我們營銷人員的實際位置列出了總收入：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
美國
​ ​ ​ $ 78,087 ​ ​ ​ ​ $ 65,550 ​ ​
歐洲、中東和非洲(EMEA)
​ ​ ​ ​ 126,545 ​ ​ ​ ​ ​ 90,477 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 23,392 ​ ​ ​ ​ ​ 21,305 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 228,024 ​ ​ ​ ​ $ 177,332 ​ ​
合同餘額
截至2021年3月31日或2020年12月31日，沒有合同資產。合同責任主要涉及從客户那裏收到的預付款和對價。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司合同負債在壓縮合並資產負債表中計入遞延收入。
3.公允價值計量
下表列出了我們的金融資產和負債的公允價值，這些資產和負債是在公允價值層次結構內以經常性方式計量的：
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
三級
​ ​
合計
​
​ ​ ​
(千)
​
金融資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限定期存款(1)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 406 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 406 ​ ​
分期付款基金存款(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,035 ​ ​
金融總資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,441 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,441 ​ ​
金融負債：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣遠期合約(2)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 780 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​       $ 780 ​ ​
金融負債總額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 780 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 780 ​ ​
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
三級
​ ​
合計
​
​ ​ ​
(千)
​
金融資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限定期存款(1)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 426 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 426 ​ ​
分期付款基金存款(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,379 ​ ​
外幣遠期合約(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​
金融總資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,358 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,358 ​ ​
​
(1)
在其他資產中記錄
​
(2)
計入應計負債和其他流動負債
​
(3)
計入預付費用和其他流動資產
​
 
F-9
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OutBrain Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
3.公允價值計量 (續)
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們在精簡綜合經營報表中確認了與非指定外幣遠期合約按市值計價調整相關的虧損，分別為130萬美元和20萬美元，其中包括利息收入和其他收入(費用)。
4、資產負債表組成部分
應收賬款淨額
應收賬款，淨額包括：
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
應收賬款
​ ​ ​ $ 154,958 ​ ​ ​ ​ $ 169,623 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ (4,219) ​ ​ ​ ​ ​ (4,174) ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ $ 150,739 ​ ​ ​ ​ $ 165,449 ​ ​
壞賬準備
壞賬準備包括以下活動：
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
壞賬準備，期初餘額
​ ​ ​ $ 4,174 ​ ​ ​ ​ $ 3,281 ​ ​
扣除回收後的壞賬撥備
​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ 2,668 ​ ​
核銷
​ ​ ​ ​ (630) ​ ​ ​ ​ ​ (1,775) ​ ​
壞賬準備，期末餘額
​ ​ ​ $ 4,219 ​ ​ ​ ​ $ 4,174 ​ ​
財產、設備和大寫軟件，淨額
財產、設備和大寫軟件，網絡由以下內容組成：
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
計算機設備
​ ​ ​ $ 34,280 ​ ​ ​ ​ $ 41,735 ​ ​
資本化軟件開發成本
​ ​ ​ ​ 46,309 ​ ​ ​ ​ ​ 43,728 ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 3,205 ​ ​ ​ ​ ​ 3,444 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 1,697 ​ ​ ​ ​ ​ 2,805 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 528 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​
財產、設備和大寫軟件，毛
​ ​ ​ ​ 86,019 ​ ​ ​ ​ ​ 92,620 ​ ​
減去：累計折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (61,948) ​ ​ ​ ​ ​ (67,864) ​ ​
房產、設備和大寫軟件合計，淨額
​ ​ ​ $ 24,071 ​ ​ ​ ​ $ 24,756 ​ ​
 
F-10
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精簡合併財務報表附註
(未審核)
4.資產負債表組件 (續)
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括：
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
累計流量獲取成本
​ ​ ​ $ 60,407 ​ ​ ​ ​ $ 77,195 ​ ​
應計納税義務
​ ​ ​ ​ 8,101 ​ ​ ​ ​ ​ 9,622 ​ ​
應計代理佣金
​ ​ ​ ​ 9,395 ​ ​ ​ ​ ​ 8,755 ​ ​
資本租賃義務，當前
​ ​ ​ ​ 3,903 ​ ​ ​ ​ ​ 3,853 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 8,259 ​ ​ ​ ​ ​ 10,322 ​ ​
應計負債和其他流動負債總額
​ ​ ​ $ 90,065 ​ ​ ​ ​ $ 109,747 ​ ​
除了我們的應計流量獲取成本外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，應付賬款分別包括110.4億美元和111.7億美元的流量獲取成本。
5.商譽和無形資產
本公司於2021年3月31日和2020年12月31日的商譽餘額為3,290萬美元，本公司未記錄任何累計商譽減值。
本公司無形資產賬面總額及累計攤銷情況如下：
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
​ ​ ​
攤銷
期間
​ ​
毛值
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨載貨
值
​
​ ​ ​
(千)
​
開發的技術
​ ​
36-48個月
​ ​ ​ $ 8,425 ​ ​ ​ ​ $ (8,425) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
客户關係
​ ​
48個月
​ ​ ​ ​ 5,493 ​ ​ ​ ​ ​ (3,174) ​ ​ ​ ​ ​ 2,319 ​ ​
發佈者關係
​ ​
48個月
​ ​ ​ ​ 8,703 ​ ​ ​ ​ ​ (4,002) ​ ​ ​ ​ ​ 4,701 ​ ​
商品名稱
​ ​
8年
​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​ ​ ​ ​ (396) ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​
其他
​ ​
1400年
​ ​ ​ ​ 848 ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​
無形資產總額，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,193 ​ ​ ​ ​ $ (16,129) ​ ​ ​ ​ $ 9,064 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​
​ ​ ​
攤銷
期間
​ ​
毛值
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨載貨
值
​
​ ​ ​
(千)
​
開發的技術
​ ​
36-48個月
​ ​ ​ $ 8,425 ​ ​ ​ ​ $ (8,388) ​ ​ ​ ​ $ 37 ​ ​
客户關係
​ ​
48個月
​ ​ ​ ​ 5,694 ​ ​ ​ ​ ​ (3,166) ​ ​ ​ ​ ​ 2,528 ​ ​
發佈者關係
​ ​
48個月
​ ​ ​ ​ 9,111 ​ ​ ​ ​ ​ (3,986) ​ ​ ​ ​ ​ 5,125 ​ ​
商品名稱
​ ​
8年
​ ​ ​ ​ 1,805 ​ ​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​
其他
​ ​
1400年
​ ​ ​ ​ 830 ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​
無形資產總額，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,865 ​ ​ ​ ​ $ (16,053) ​ ​ ​ ​ $ 9,812 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，沒有記錄減值費用。
 
F-11
目錄
 
OutBrain Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
5.商譽和無形資產 (續)
截至2021年3月31日，與我們可識別的收購相關無形資產相關的未來攤銷估計如下：
截至2021年3月31日
​ ​
金額
​
​ ​ ​
(千)
​
2021
​ ​ ​ $ 2,637 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 3,516 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,601 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 267 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 267 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 776 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 9,064 ​ ​
6.長期債務
循環信貸安排
本公司是與硅谷銀行(“SVB”)簽訂的貸款和擔保協議(“循環信貸安排”)的一方，該協議為我們提供了最高3,500萬美元的初始最高借款能力，我們可以使用該借款能力根據定義的借款公式，以我們的合格應收賬款為抵押借款。2018年11月對循環信貸安排進行了修訂，將到期日從2019年10月延長至2021年11月2日。循環信貸安排於2020年3月進一步修訂，修訂了某些金融契約。
循環信貸工具包含借款、違約事件和負面契約的慣常條件，包括限制本公司處置資產、與其他實體合併或收購、產生債務、產生產權負擔、向其股本持有人進行分配、進行投資或與我們的關聯公司進行交易的契約的能力。(br}循環信貸融資包含借款、違約事件和負面契約的慣常條件，包括限制本公司處置資產、與其他實體合併或收購、產生債務、產生產權負擔、向其股本持有人進行分配、進行投資或與我們的關聯公司進行交易的契約。該公司還須遵守有關每月修正流動資金比率和後續六個月調整後EBITDA的財務契約。
我們在循環信貸機制下的義務以本公司幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保，並以我們的知識產權作負面質押。截至2021年3月31日，該公司遵守了其循環信貸安排下的所有財務契約。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款，根據定義的借款公式，我們的可用借款能力為3500萬美元。
7.所得税
本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的有效税率分別為13.0%和(13.4%)。本公司的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同，主要是因為截至2021年3月31日的三個月，我們在美國的遞延税項資產以及我們在美國和我們的一家外國子公司的遞延税項資產分別在截至2020年3月31日的三個月記錄了全額估值免税額。
我們在所得税條款中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們未確認的税收優惠餘額分別為130萬美元和120萬美元。雖然通常很難預測任何特定事件的結果
 
F-12
目錄
 
OutBrain Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
7.所得税 (續)
由於税收狀況不確定，我們的未確認税收優惠有可能在未來12個月內減少約40萬美元。我們預計，由於持續經營、審計結果以及訴訟時效的到期，未來未確認税收優惠的金額將繼續變化。這些變化預計不會對我們的運營結果或財務狀況產生重大影響。
8.承諾和或有事項
我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟的影響。此外，我們可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的信件。我們目前不參與任何重大法律訴訟，也不知道有任何懸而未決或受到威脅的訴訟，在我們看來，如果此類訴訟解決得不好，將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
9.股票薪酬
我們根據我們於2007年9月通過並於2009年1月修訂的綜合證券及獎勵計劃(以下簡稱“計劃”)發放股權獎勵。該計劃由公司董事會或指定人士管理，並規定授予期權和限制性獎勵。截至2021年3月31日，可供授予的股票約為1,341,091股。
我們根據股票獎勵的估計公允價值確認股票獎勵的股票薪酬，包括股票期權、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)和股票增值權(SARS)。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算了授予日股票期權獎勵的公允價值。我們的RSU和RSU的公允價值是我們普通股在授予之日的公允價值。
在我們附帶的精簡合併運營報表中，我們確認員工和非員工的股票薪酬如下：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(千)
​
研發
​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 555 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
股票薪酬總額
​ ​ ​ $ 1,487 ​ ​ ​ ​ $ 916 ​ ​
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們沒有記錄任何與我們的股票期權獎勵、RSA、RSU和SARS相關的股票薪酬，因為在符合條件的流動性事件(合格IPO或控制權變更)發生之前，業績條件不太可能發生。如果符合條件的流動性事件發生在2021年3月31日，我們將記錄1140萬美元的額外股票薪酬，這些薪酬與我們的股票期權、RSA、RSU和SARS相關，這些薪酬是在業績條件得到滿足後授予的。
 
F-13
目錄
 
OutBrain Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
9.股票薪酬 (續)
下表彙總了本計劃下的股票期權、RSA和RSU活動以及相關信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
選項
出色的
​ ​
RSA和RSU
未授權且未償還
​
​
號碼
共 個 個
個共享
​ ​
加權-
平均
練習
價格
​ ​
號碼
共 個 個
個共享
​ ​
加權-
平均
授予日期
公允價值
​
傑出的 - ，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 9,308,317 ​ ​ ​ ​ $ 3.74 ​ ​ ​ ​ ​ 6,861,895 ​ ​ ​ ​ $ 5.50 ​ ​
行使的選項
​ ​ ​ ​ (221,134) ​ ​ ​ ​ ​ 2.55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
歸屬的RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (178,671) ​ ​ ​ ​ ​ 5.73 ​ ​
取消預訂
​ ​ ​ ​ (446,587) ​ ​ ​ ​ ​ 2.39 ​ ​ ​ ​ ​ (278,801) ​ ​ ​ ​ ​ 5.58 ​ ​
傑出的 - 於2021年3月31日
​ ​ ​ ​ 8,640,596 ​ ​ ​ ​ $ 3.84 ​ ​ ​ ​ ​ 6,404,423 ​ ​ ​ ​ $ 5.49 ​ ​
2021年3月31日可行使 - 
​ ​ ​ ​ 6,412,714 ​ ​ ​ ​ $ 3.16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期權
在截至2021年3月31日的三個月內，沒有授予任何股票期權。截至2021年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬總額為480萬美元，預計將在3.7年的加權平均期間確認。某些股票期權只有在首次公開募股(IPO)或其他業績條件下才會授予。
限制性股票獎勵
截至2021年3月31日，與未歸屬RSA相關的未確認股票薪酬總額為30萬美元。2012年至2013年期間發行的某些RSA涉及為換取獎勵行使價格金額的貸款而發行的普通股。這些獎項還受到一項業績條件的限制，在IPO之前，這一條件是不太可能的。由於票據被認為是實質上的無追索權應收票據，因此在會計上，獎勵被視為股票期權。
限售股
對於那些由於在IPO或某些併購事件發生之前不可能出現業績條件而受到業績條件影響的RSU，我們到目前為止沒有記錄任何基於股票的補償。截至2021年3月31日，與不受業績條件限制的未歸屬RSU相關的未確認股票薪酬為1,000萬美元。
股票增值權(SARS)
該計劃規定授予某些員工與相關期權相關的股票增值權。每個特別行政區獎勵的公允價值是使用與股票期權類似的方法估計的。每項歸屬特別行政區獎勵的公允價值在每個報告期結束時重新計算，負債和費用根據新的公允價值進行調整。由於這些SARS授予IPO並滿足其他業績條件，而這些業績條件在IPO發生之前不太可能發生，因此我們沒有記錄截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的任何基於股票的補償，也沒有記錄截至2021年3月31日或2020年12月31日與這些SAR贈款相關的負債。截至2021年3月31日和2020年12月31日，共有5764個特區獎項懸而未決，加權平均授予日期公允價值為2.31美元。
 
F-14
目錄
 
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精簡合併財務報表附註
(未審核)
9.股票薪酬 (續)
股權激勵計劃以外授予的股票獎勵
認股權證
本公司向某些第三方顧問、顧問和金融機構發行股權分類認股權證，以購買普通股，行使價從每股0.001美元到4.87美元不等。認股權證的行權期為首次公開發行(IPO)結束、被視為清盤事件結束或認股權證條款結束(以較早者為準)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司有1,055,852份未償還權證，加權行權價為2.92美元。
10.每股收益(虧損)
我們採用兩級法來計算普通股股東應佔的每股基本和攤薄收益(虧損)，因為我們的可轉換優先股的股票是參與證券，因為他們有參與權。兩級法是一種收益分配方法，在這種方法下，普通股的每股收益是根據參與證券對未分配收益的權利來計算的，就像所有此類收益都在該期間進行了分配一樣。我們的參與證券不包括在淨虧損期間普通股股東應佔每股虧損的計算中，因為可轉換優先股股東沒有參與虧損的合同義務。
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(單位為千，不包括共享和
每股數據)
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​
減去：分配給參與證券的未分配收益
​ ​ ​ ​ (6,631) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股東應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 4,115 ​ ​ ​ ​ $ (9,570) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計算應佔收益(虧損)時使用的基本加權平均份額
致普通股股東
​ ​ ​ ​ 29,276,271 ​ ​ ​ ​ ​ 28,288,107 ​ ​
加權平均稀釋股票等價物：股票期權、認股權證、RSA
和RSU
​ ​ ​ ​ 4,821,013 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於計算普通股股東收益(虧損)的稀釋加權平均股份
​ ​ ​ ​ 34,097,284 ​ ​ ​ ​ ​ 28,288,107 ​ ​
普通股股東每股淨收益(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​
 
F-15
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OutBrain Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
10.每股收益(虧損) (續)
由於以下加權平均股票具有反攤薄性質，因此不包括在計算每期普通股股東應佔稀釋收益(虧損)中：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​
購買普通股的選擇權
​ ​ ​ ​ 1,785,781 ​ ​ ​ ​ ​ 3,605,688 ​ ​
認股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 577,610 ​ ​
限制性股票銷售單位
​ ​ ​ ​ 58,846 ​ ​ ​ ​ ​ 460,713 ​ ​
不包括每股攤薄收益(虧損)的總股份
​ ​ ​ ​ 48,853,793 ​ ​ ​ ​ ​ 51,653,177 ​ ​
未經審計的預計基本和稀釋後每股淨虧損
計算可歸因於普通股股東的預計基本和稀釋每股淨虧損，以實現所有系列可轉換優先股的自動轉換，使用IF轉換方法，就像轉換髮生在期初或原始發行日期(如果晚些時候)一樣。此外，預計股票金額將使我們的股票期權、RSA、RSU和SARS生效，這些股票期權、RSA、RSU和SARS截至2021年3月31日已滿足服務條件，並將在符合條件的流動性事件(假設發生於2020年1月1日)滿意後授予。此外，預計股票金額假設認股權證在首次公開募股(IPO)時行使。
 
F-16
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OutBrain Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
10.每股收益(虧損) (續)
下表列出了我們未經審計的預計基本和稀釋後普通股每股淨收益(虧損)的計算方法：
​ ​ ​
截止三個月
2021年3月31日
​
​ ​ ​
(單位為千， 除外
共享和每股數據)
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 10,746 ​ ​
基於股票的薪酬費用，扣除税後，在符合條件的事件中記錄
 ​ ​ ​ ​ (1,381) ​ ​
可歸因於普通股股東的淨收入用於計算預計每股基本淨收益和稀釋後淨收益
 ​ ​ ​ $ 9,365 ​ ​
分母-基礎： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計算收益(虧損)時使用的加權平均份額，基本
​ ​ ​ ​ 29,276,271 ​ ​
加權平均預計調整，以反映根據已發行可轉換優先股的條款將可轉換優先股轉換為普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均預計調整，以反映我們預期的首次公開募股(IPO)完成後RSU的假設歸屬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均預計調整，以反映假定行使到期認股權證
加速認股權證到期
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計算預計每股淨收益時使用的加權平均股份，基本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分母-稀釋：
形式加權平均股份，基本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均稀釋股份等價物：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期權、RSA和RSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計算預計每股淨收益(虧損)時使用的加權平均股份，
稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計每股淨收益(虧損)，基本
​ ​ ​ ​        ​ ​
預計每股淨收益(虧損)，稀釋後
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11.後續事件
我們評估了截至2021年5月28日(這些精簡合併財務報表發佈之日)的後續事件。
2021年4月21日，該公司宣佈，已祕密向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份關於其普通股首次公開募股(IPO)的S-1表格註冊聲明草案。擬發行的股票數量和價格區間尚未確定。首次公開募股(IPO)預計將在SEC完成審查程序後進行，具體取決於市場和其他條件。
2021年4月29日，我們接到通知，美國司法部反壟斷部門正在對我們所在行業的招聘行為進行刑事調查，我們也包括在內。我們正在與反壟斷部門合作。現階段，我們無法預測此事最終解決的結果或時間。
 
F-17
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獨立註冊會計師事務所報告
致OutBrain，Inc.股東和董事會：
關於合併財務報表的意見
我們審計了OutBrain，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關合並經營表、全面虧損、可轉換優先股和股東虧損以及現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威有限責任公司
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2021年3月25日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/ftr_kpmgllp-bw.jpg]
 
F-18
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OutBrain Inc.
合併資產負債表
(單位為千，不包括股份數量和麪值)
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 93,641 ​ ​ ​ ​ $ 49,593 ​ ​
扣除備抵後的應收賬款
​ ​ ​ ​ 165,449 ​ ​ ​ ​ ​ 141,746 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 18,326 ​ ​ ​ ​ ​ 13,306 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 277,416 ​ ​ ​ ​ ​ 204,645 ​ ​
財產、設備和大寫軟件，淨額
​ ​ ​ ​ 24,756 ​ ​ ​ ​ ​ 24,532 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 9,812 ​ ​ ​ ​ ​ 13,302 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 32,881 ​ ​ ​ ​ ​ 32,881 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 11,621 ​ ​ ​ ​ ​ 7,164 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 356,486 ​ ​ ​ ​ $ 282,524 ​ ​
負債、可轉換優先股和
股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 118,491 ​ ​ ​ ​ $ 85,619 ​ ​
應計薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,909 ​ ​
應計負債和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 109,747 ​ ​ ​ ​ ​ 87,090 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 5,512 ​ ​ ​ ​ ​ 3,213 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 256,750 ​ ​ ​ ​ ​ 190,831 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 17,105 ​ ​ ​ ​ ​ 18,911 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 273,855 ​ ​ ​ ​ $ 209,742 ​ ​
承付款和或有事項(注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換優先股，每股票面價值0.001美元，系列A、B、C、D、E、F、
截至2020年12月31日，G和H−累計授權47,203,157股
和2019年；截至 已發行和已發行股票總數為47,009,166股
分別於2020年12月31日和2019年12月31日；以及合計清算優先權
截至2020年12月31日和2019年12月31日的200.4美元
​ ​ ​ ​ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ 162,444 ​ ​
股東赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，截至2020年和2019年12月31日授權的−110,812,435股每股面值0.001美元；截至2020年和2019年12月31日已發行和發行的29,169,963股和28,193,335股
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 92,693 ​ ​ ​ ​ ​ 88,435 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (4,290) ​ ​ ​ ​ ​ (5,523) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (168,245) ​ ​ ​ ​ ​ (172,602) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (79,813) ​ ​ ​ ​ ​ (89,662) ​ ​
總負債、可轉換優先股和
股東虧損
​ ​ ​ $ 356,486 ​ ​ ​ ​ $ 282,524 ​ ​
見合併財務報表附註。
 
F-19
目錄​
 
OutBrain Inc.
合併業務報表
(千)
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入
​ ​ ​ $ 767,142 ​ ​ ​ ​ $ 687,333 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流量獲取成本
​ ​ ​ ​ 572,802 ​ ​ ​ ​ ​ 517,000 ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ 29,278 ​ ​ ​ ​ ​ 28,548 ​ ​
總收入成本
​ ​ ​ ​ 602,080 ​ ​ ​ ​ ​ 545,548 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 165,062 ​ ​ ​ ​ ​ 141,785 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 28,961 ​ ​ ​ ​ ​ 26,391 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 77,570 ​ ​ ​ ​ ​ 78,941 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 48,354 ​ ​ ​ ​ ​ 51,038 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 154,885 ​ ​ ​ ​ ​ 156,370 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 10,177 ​ ​ ​ ​ ​ (14,585) ​ ​
其他收入(費用)，淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ (601) ​ ​
利息收入和其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (2,527) ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​
扣除所得税撥備前的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 7,650 ​ ​ ​ ​ ​ (15,034) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 3,293 ​ ​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
每股普通股淨收益(虧損)： ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ (0.79) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ (0.79) ​ ​
預計每股普通股淨收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
 
F-20
目錄​
 
OutBrain Inc.
全面收益(虧損)合併報表
(千)
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
其他綜合收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ 5,590 ​ ​ ​ ​ $ (20,530) ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
 
F-21
目錄​
 
OutBrain Inc.
可轉換優先股與股東虧損合併報表
(單位為千，不包括股份數量)
​ ​ ​
可兑換
優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收金額
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
(虧損)
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
餘額-2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 46,966,186 ​ ​ ​ ​ $ 162,164 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,174,300 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ 45,048 ​ ​ ​ ​ $ (5,507) ​ ​ ​ ​ $ (152,088) ​ ​ ​ ​ $ (112,527) ​ ​
企業合併發行H系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 35,048 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行H系列可轉換優先股用於資產收購
​ ​ ​ ​ 7,932 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使員工股票期權後發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 430,009 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 942 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 943 ​ ​
限制性股票單位歸屬後發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 463,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
普通股發行日期
收購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,125,404 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 38,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,333 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,118 ​ ​
其他綜合虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,514) ​ ​ ​ ​ ​ (20,514) ​ ​
餘額-2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​ ​ ​ $ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,193,335 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 88,435 ​ ​ ​ ​ $ (5,523) ​ ​ ​ ​ $ (172,602) ​ ​ ​ ​ $ (89,662) ​ ​
行使員工股票期權後發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 472,880 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​
限制性股票單位歸屬後發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 503,748 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,865 ​ ​
其他綜合虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,357 ​ ​ ​ ​ ​ 4,357 ​ ​
餘額-2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​ ​ ​ $ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,169,963 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​ ​ ​ $ 92,693 ​ ​ ​ ​ $ (4,290) ​ ​ ​ ​ $ (168,245) ​ ​ ​ ​ $ (79,813) ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
 
F-22
目錄​
 
OutBrain Inc.
現金流量合併報表
(千)
​ ​ ​
用於年終
2020年12月31日
​ ​
用於年終
2019年12月31日
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
將淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 6,638 ​ ​ ​ ​ ​ 6,248 ​ ​
軟件開發成本資本化攤銷
​ ​ ​ ​ 7,545 ​ ​ ​ ​ ​ 6,461 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 4,326 ​ ​ ​ ​ ​ 4,035 ​ ​
延期流量獲取成本攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
非現金利息
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
財產和設備處置損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
出售資產收益
​ ​ ​ ​ (1,095) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 3,588 ​ ​ ​ ​ ​ 3,876 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 2,621 ​ ​ ​ ​ ​ 3,189 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ (2,256) ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (1,414) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (24,124) ​ ​ ​ ​ ​ 4,797 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (3,729) ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ (1,821) ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 31,429 ​ ​ ​ ​ ​ (25,366) ​ ​
應計負債和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 24,109 ​ ​ ​ ​ ​ 32,291 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 2,159 ​ ​ ​ ​ ​ 1,045 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 52,986 ​ ​ ​ ​ ​ 16,740 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (1,511) ​ ​ ​ ​ ​ (2,452) ​ ​
資本化軟件開發成本
​ ​ ​ ​ (8,990) ​ ​ ​ ​ ​ (7,935) ​ ​
出售資產收益
​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購業務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,920 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (9,423) ​ ​ ​ ​ ​ (7,589) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使普通股期權和認股權證收益
​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ 882 ​ ​
資本租賃債務本金支付
​ ​ ​ ​ (4,773) ​ ​ ​ ​ ​ (4,541) ​ ​
融資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (4,228) ​ ​ ​ ​ ​ (3,659) ​ ​
匯率變動的影響
​ ​ ​ ​ 4,750 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 44,085 ​ ​ ​ ​ ​ 5,556 ​ ​
期初現金、現金等價物和受限現金−
​ ​ ​ ​ 49,982 ​ ​ ​ ​ ​ 44,426 ​ ​
現金、現金等價物和受限現金−期末
​ ​ ​ $ 94,067 ​ ​ ​ ​ $ 49,982 ​ ​
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 93,641 ​ ​ ​ ​ $ 49,593 ​ ​
其他資產中包含的受限現金
​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​
現金總額、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ $ 94,067 ​ ​ ​ ​ $ 49,982 ​ ​
補充披露現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除退税後支付的所得税現金
​ ​ ​ $ 2,639 ​ ​ ​ ​ $ 5,489 ​ ​
付息現金
​ ​ ​ $ 760 ​ ​ ​ ​ $ 548 ​ ​
按軟件開發成本資本化的股票薪酬
​ ​ ​ $ 212 ​ ​ ​ ​ $ 242 ​ ​
應付賬款中包含的房產和設備採購
​ ​ ​ $ 135 ​ ​ ​ ​ $ 142 ​ ​
根據資本義務安排提供資金的財產和設備
​ ​ ​ $ 4,834 ​ ​ ​ ​ $ 6,769 ​ ​
為收購企業而發行的H系列可轉換優先股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 228 ​ ​
為收購資產而發行的H系列可轉換優先股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​
為收購企業而發行的普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 40,060 ​ ​
見合併財務報表附註。
 
F-23
目錄​
 
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
1.組織機構、業務説明和重要會計政策摘要
業務組織和描述
OutBrain Inc.及其子公司(“OutBrain”，即“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於2006年8月在特拉華州註冊成立。該公司總部設在紐約，在以色列、歐洲、亞洲、巴西和澳大利亞設有全資子公司。
OutBrain是支持開放網絡的領先推薦平臺。我們的平臺提供個性化推薦，這些推薦顯示為指向媒體所有者在線資產上的內容、廣告和視頻的鏈接。我們從營銷者那裏獲得收入，通過用户參與我們通過各種第三方媒體所有者的資產提供的推廣推薦來創造收入。我們向我們的媒體所有者合作伙伴支付流量獲取成本，這些合作伙伴的數字屬性顯示了推薦。我們的廣告客户解決方案主要使用基於績效的模式來定價，該模式基於用户產生的實際參與數量。用户產生的實際參與數量在很大程度上取決於我們基於我們的專有算法向個人用户提供值得信賴和有趣的推薦的能力。我們的一小部分收入是通過廣告商參與程序化拍賣產生的，其中定價由拍賣結果決定，而不依賴於用户參與度。
演示基礎
所附綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。隨附的合併財務報表包括OutBrain公司和我們的全資子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户和交易均已註銷。對前幾年報告的金額進行了某些重新分類，以實現與本年度的列報一致。
使用預估
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。我們的估計和判斷是基於歷史信息和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。合併財務報表中所作的估計和假設包括但不限於壞賬準備、銷售撥備、符合資本化條件的軟件開發成本、遞延税項資產的估值、財產和設備的使用年限、無形資產和商譽的使用年限和公允價值、股票獎勵的公允價值、所得税不確定性和其他或有事項的確認和計量。實際結果可能與這些估計和假設不同。
現金和現金等價物
我們將購買期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括手頭現金和貨幣市場基金的高流動性投資。
受限現金
受限現金是指設施租賃的保證金以及金融機構的定期存款。限制性現金包括在隨附的合併資產負債表中的其他資產中。
 
F-24
目錄
 
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
1.組織機構、業務説明和重要會計政策彙總 (續)
公允價值計量
我們使用的估值技術最大限度地利用了可觀察到的投入，並儘可能減少了不可觀察到的投入的使用。我們的金融工具包括限制性定期存款、遣散費基金存款和外幣遠期合同資產。我們根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時使用的假設來確定金融工具的公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分可觀察和不可觀察的輸入，其中I級提供最可靠的公允價值計量，而III級(如果適用)通常需要重要的管理層判斷：
I級-在計量日期，相同資產或負債的未經調整的、在活躍市場報價的投入；
二級-投入是指類似資產或負債在活躍市場上的可觀察、未調整的報價，在非活躍市場上相同或類似資產或負債的未調整報價，或相關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察到或可被可觀察到的市場數據所證實的其他投入；以及
第三級-對計量資產或負債的公允價值有重要意義的不可觀察的投入，而這些資產或負債的公允價值很少或沒有市場數據支持。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按發票金額記錄，扣除壞賬準備(如果適用)，並且是無擔保的，不計息。應收賬款還包括截至報告期末尚未開票的應收賬款和應收賬款。
壞賬準備是基於對現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計。我們根據已知的收款風險和歷史經驗評估應收賬款的可回收性。在我們知道客户無法履行對我們的財務義務的情況下(例如，破產申請或信用評級大幅下調)，我們會為應付金額記錄特定的壞賬準備金，以將確認的應收賬款淨額減少到我們合理地相信將會收回的金額。對於所有其他客户，我們根據應收賬款逾期的時間長度以及我們收款和註銷的歷史經驗來記錄壞賬準備金。如果情況發生變化，如高於預期的違約或主要客户履行其財務義務的能力發生意想不到的重大不利變化，我們對應收金額的估計可能會減少很大一部分。
某些風險和濃度
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。我們的現金和現金等價物以及限制性現金通常投資於銀行和金融機構的高信用質量金融工具，以減少對任何一家金融機構的風險敞口。
我們通常不需要抵押品來擔保應收賬款。截至2020年和2019年12月31日，沒有一家營銷商佔我們總收入的10%或更多，也沒有一家營銷商佔我們應收賬款總額的10%或更多。
在截至2020年12月31日的一年中，兩家媒體所有者分別佔我們總流量獲取成本的12%和11%。在截至2019年12月31日的一年中，兩家媒體所有者分別佔我們總流量獲取成本的14%和11%。
 
F-25
目錄
 
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
1.組織機構、業務説明和重要會計政策彙總 (續)
財產、設備和大寫軟件，淨額
包括租賃改進在內的財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列賬。折舊是在相關資產的預計使用年限內使用直線法計算的。不包括租賃改進的財產和設備折舊為三年。租賃改進按資產的估計使用年限或剩餘租賃期中較短的時間按直線攤銷。租賃改進攤銷的年限從一年到九年不等。
我們利用與為內部使用而開發或獲取的軟件相關的合格開發成本，只要相關當局的管理層授權並承諾為項目提供資金，項目很可能會完成，並且該軟件將用於執行預期的功能。資本化成本，包括預計將帶來額外重要功能的增強所發生的成本，在估計使用壽命(約三年)內以直線方式資本化和攤銷。與初步項目活動和實施後運營活動有關的費用，包括培訓和維護，在發生時計入費用。
無形資產淨值
無形資產主要包括因收購而開發的技術以及客户和媒體所有者關係。無形資產按成本計價，減去累計攤銷，除非已確定其價值已減損。無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。隨附的綜合營業報表中的攤銷費用作為已開發技術資產的其他收入成本以及客户和媒體所有者關係和商號的銷售和營銷費用的組成部分包括在內。
長期資產減值
長期資產包括我們的財產、設備、資本化軟件開發成本和其他資產，包括有限壽命的可識別無形資產。當事件或環境變化顯示我們的長期資產的賬面價值可能無法收回或使用年限比我們最初估計的短時，我們的長期資產就會被審查減值。這些資產的可回收性首先通過將每項資產的賬面價值與該資產在其剩餘壽命內預期產生的未來未貼現現金流進行比較來評估。如該資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。如果使用年限比最初估計的短，我們將在新的較短的使用年限內攤銷剩餘賬面價值。
商譽
商譽是指被收購實體的收購價格超過被收購無形資產和承擔的負債的公允價值。商譽不攤銷，而是評估減值。我們在每個會計年度的第四季度或任何表明商譽可能無法收回的事件或情況發生變化時進行商譽的年度減值測試。在進行減值測試時，我們可以選擇進行定性評估來測試商譽的減值，也可以直接進行下面描述的兩步減值測試。根據我們的定性評估，如果我們確定報告單位的公允價值很可能(可能性超過50%)低於其賬面價值，將進行兩步減值測試。在第一步中，我們將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過分配給該單位的淨資產的賬面價值，商譽不會被視為減值，我們也不需要進行進一步的測試。如果分配給報告單位的淨資產賬面價值超過報告單位的公允價值，則我們必須執行
 
F-26
目錄
 
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
1.組織機構、業務説明和重要會計政策彙總 (續)
減值測試的第二步，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。第二步，如果報告單位商譽的賬面價值超過其隱含公允價值，我們將記錄等於差額的減值損失。根據我們在2020和2019年財年第四季度進行的定性評估，我們得出結論，公司單一報告單位的估計公允價值極有可能超過其賬面價值。因此，我們沒有確認截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個年度的任何商譽減值費用。
收入確認
2014年5月，FASB發佈了會計準則更新號2014-09，與客户的合同收入(主題606)，以取代美國GAAP下幾乎所有當前的收入確認指導。主題606的核心原則是在貨物或服務轉移給客户時確認收入，數額應反映這些貨物或服務預期收到的對價。ASU 2014-09提供了一個實現這一核心原則的五步模型，在這樣做的過程中，收入確認過程中可能需要比以前的美國公認會計原則要求更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格分配給每一項單獨的履約義務。本公司採用新準則，自2019年12月31日起使用修改後的追溯法編制年度財務報表。這一採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
當我們將承諾服務的控制權直接轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價。公司根據ASC 606包含的五步框架確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)確定交易價格，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。
我們主要通過用户參與我們在第三方媒體所有者網頁和移動應用程序上投放的個性化展示廣告，從營銷人員那裏獲得收入。我們的平臺向最終用户提供個性化的推薦，這些推薦顯示為指向媒體所有者網站上的文章和視頻的鏈接。
我們的客户包括品牌、績效營銷人員和其他廣告商，我們統稱為我們的營銷人員，他們主要通過插入訂單或我們的在線流程簽約使用我們的服務，從而允許營銷人員為其廣告活動制定預算。廣告活動按月收費。我們的付款期限一般從30天到60天不等。
對於按點擊收費的廣告活動，我們向營銷人員收費，並在用户點擊我們投放的廣告時確認收入。
對於按印象成本定價的活動，我們向營銷人員收費，並根據廣告向用户顯示的次數確認收入。
可變對價，包括津貼、折扣、退款、積分、獎勵或其他價格優惠，在確認相關收入時進行估計和記錄。營銷人員對未來服務的預付款代表合同負債，並在我們的綜合資產負債表中記錄為遞延收入。
確定收入應按毛計還是按淨額報告涉及重大判斷。一般來説，我們代表我們的營銷人員擔任委託人，收入確認為毛收入
 
F-27
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
1.組織機構、業務説明和重要會計政策彙總 (續)
我們匯給媒體所有者的任何分發費用。在這些情況下，我們會在廣告庫存轉移給或營銷人員之前對其進行控制。在廣告庫存轉移到我們的營銷者之前，我們有能力將廣告庫存貨幣化並指導其使用，這證明瞭我們的控制力。對於那些在廣告庫存轉移到我們的營銷人員之前我們沒有控制廣告庫存的收入安排，我們是代理，並在淨收入的基礎上確認收入。我們確認扣除適用銷售税後的收入淨額。
收入成本
流量獲取成本。流量獲取成本包括當用户參與對媒體所有者財產的推廣推薦時，我們欠媒體所有者的金額。我們在點擊率發生期間或在某些情況下基於我們保證的最低付款率，向媒體所有者產生費用，以換取我們在媒體所有者在線資產的特定部分上保證放置我們的推廣推薦。這些保證費率通常是每1000個合格的頁面瀏覽量提供的，因此，我們每月向媒體所有者支付的最低費用可能會根據媒體所有者產生的合格頁面瀏覽量而浮動，但須遵守最高保證。流量獲取成本還包括支付給方案供應合作伙伴的金額。
在某些情況下，我們可能會根據長期合同向媒體所有者預付款。如果符合選定的資本化標準，我們將根據這些協議將這些預付款資本化。資本化標準包括是否存在給我們帶來的未來經濟利益，是否存在法律上可強制執行的可收回條款(例如提前終止條款)，管理層執行可收回條款的能力和意圖，以及從協議中產生超過遞延金額的未來收益的能力。資本化金額在合同可回收期或相應的經濟利潤期較短的時間內攤銷為流量獲取成本。尚未支付的金額將根據我們對用户參與度的估計進行系統累計。
其他收入成本。收入成本還包括與數據中心管理相關的成本、託管費、數據連接成本以及折舊和攤銷。收入成本還包括為與我們的創收技術相關的內部使用而開發或獲得的資本化軟件的攤銷。此外，其他收入成本包括與我們獲得並用於創收努力的開發技術相關的無形資產攤銷。
研發
我們的研發費用主要與我們內容發現平臺的開發和增強有關。這些費用主要包括人員和相關的管理費用，以及非創收基礎設施的資本化軟件攤銷費用。研發費用在發生時計入費用，但符合資本化條件的內部使用軟件開發費用除外。
廣告和促銷費用
廣告和促銷費用包括在隨附的合併運營報表中發生的銷售和營銷費用中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，廣告和促銷成本分別為930萬美元和1100萬美元。
細分市場信息
我們的首席運營決策者是我們的聯席首席執行官，他根據綜合提供的財務信息做出資源分配決策並評估業績。我們只有一項業務活動，沒有部門經理負責運營、超出收入或毛利的運營結果，或低於綜合水平的水平或組成部分的計劃。因此，我們有一個單一的運營和可報告的部門。
 
F-28
目錄
 
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
1.組織機構、業務説明和重要會計政策彙總 (續)
股票薪酬
我們根據股票獎勵的估計公允價值確認股票獎勵的股票薪酬，包括股票期權、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)和股票增值權(SARS)。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權獎勵在授予日的公允價值。Black-Scholes期權定價模型需要使用判斷和假設，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。我們RSA和RSU的公允價值是我們普通股在授予之日的公允價值。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
股票期權獎勵、RSA、RSU和SARS通常取決於服務要求的滿足、服務要求的滿足和某些業績條件的實現，或者服務要求的滿足和某些業績和市場條件的實現。對於滿足服務要求的股票獎勵，股票薪酬以授予之日的公允價值為基礎計算，並在必要的服務期內以直線方式確認為股票薪酬。對於具有績效組成部分的股票獎勵，基於股票的薪酬以授予日的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期內隨着績效目標的可能實現而確認。
對於向非員工(包括顧問)發行的普通股票期權或認股權證，我們根據使用Black-Scholes期權定價模型計算的期權或認股權證的公允價值記錄基於股票的薪酬。我們根據普通股的公允價值，在每個衡量日期計算每個基於股票的獎勵給非員工的公允價值。授予非僱員的每項股票獎勵的公允價值作為期權或認股權證歸屬重新計量，由此產生的公允價值變動在提供相關服務期間的綜合經營報表中確認。
外幣
我們辦理各種外幣業務。一般來説，我們境外子公司的本位幣是當地貨幣。因此，美國以外業務的收入和支出通常使用加權平均匯率換算成美元，而資產和負債則使用資產負債表日的有效匯率換算成美元，由此產生的換算調整在可轉換優先股和股東虧損表中記錄為累計其他全面虧損的組成部分。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易產生的外幣交易損益在合併經營報表中確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個年度，計入利息收入和其他收入(支出)的外匯交易淨收益(虧損)淨額分別為(310萬美元)和30萬美元(截至2019年12月31日)。
衍生金融工具
我們面臨與我們正在進行的業務運營相關的某些風險，包括但不限於外幣匯率的波動。我們可以簽訂外幣遠期外匯合約，通過減少外幣匯率波動對我們淨現金流的影響來管理我們的外匯兑換風險。對於未選擇或不適用套期保值會計的衍生金融工具，我們確認該等衍生工具的公允價值變動導致的損益在發生變動期間的其他收益(費用)的綜合經營表中。我們將這些合同的現金流歸類為合併現金流量表上的經營活動。
 
F-29
目錄
 
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
1.組織機構、業務説明和重要會計政策彙總 (續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們未償還衍生品工具的名義金額分別為880萬美元和1150萬美元。我們沒有將這些外幣遠期合約指定為對衝。我們衍生品的公允價值計入我們綜合資產負債表中的其他流動資產或應計和其他流動負債。我們使用二級公允價值投入來衡量我們未償還或未結算衍生品的公允價值，因為我們使用的定價模型考慮了合同條款以及活躍市場的當前外幣匯率。
遣散費支付資產和負債
我們在合併資產負債表中記錄了與以色列員工相關的遣散費資產和負債。我們對遣散費的負債是根據以色列遣散費法律計算的，計算方法是員工的最新工資乘以截至各自資產負債表日期的工作年限。僱員每工作一年或不足一年可領取一個月工資。我們在每個資產負債表日對我們所有以色列僱員的負債全部計入所附合並資產負債表中的其他負債。我們通過每月向員工的養老金和管理保險單存款來為這一義務提供資金。這些保單的賬面價值在隨附的綜合資產負債表中作為遣散費基金資產記錄在其他資產中。
只有在我們履行了以色列遣散費法律規定的義務後，才能提取存入的資金。我們存款資金的賬面價值是基於這些保單的現金退回價值，幷包括通過各自的資產負債表日期積累的利潤。
所得税
我們使用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延所得税資產和負債採用現行頒佈的税率計量，該税率適用於預計實現或清償該等税收資產和負債的年度的有效應税收入。我們定期評估我們的遞延所得税資產變現的可能性。在我們認為任何金額都不太可能變現的情況下，我們將計入估值撥備以減少遞延所得税資產。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的遞延税項資產分別為280萬美元和120萬美元，包括在合併資產負債表中的其他資產，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項負債分別為340萬美元和390萬美元，計入合併資產負債表中的其他負債。我們定期評估是否需要對我們的遞延税項資產計入估值免税額，如果我們認為需要進行調整，該等調整將計入作出調整的期間。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。我們將與所得税有關的處罰確認為所得税費用。
新冠肺炎影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩，導致對各種商品和服務的需求減少，包括某些使用我們平臺的廣告商提供的商品和服務。我們的許多廣告合作伙伴減少了廣告支出，這對我們在2020年上半年的業績產生了負面影響。隨着客户逐漸將支出轉向數字廣告，我們的收入趨勢顯著改善，並在第三和第四季度恢復增長
 
F-30
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
1.組織機構、業務説明和重要會計政策彙總 (續)
2020個季度。儘管最近幾個月我們看到廣告市場和我們的業務有所復甦，但新冠肺炎大流行對全球經濟的全面影響以及大流行可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況和未來的運營業績仍不確定。
最近發佈的會計公告
最近發佈的會計公告尚未採納
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、呈報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。租期在12個月或以下的租約，將與目前經營租約的現有指引類似入賬。新準則要求出租人使用實質上等同於現有銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃指導的方法對租賃進行會計處理。ASU 2016-02取代了以前的租賃標準，租賃(主題840)。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05年度與客户合同的收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期，此更新中的修正案將私人公司ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期，繼續允許提前申請。雖然在2022年1月1日之前不需要領養，但公司仍在評估領養日期，並將在2022年1月1日早些時候領養。, 2022年或失去新興成長型公司地位。該公司繼續評估採用的所有影響，並預計租賃負債和使用權資產將因採用而增加。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失模型，該模型需要考慮前瞻性信息來計算信用損失估計。這些變化將導致對信貸損失的更早確認。該修正案在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。公司按攤銷成本持有的金融資產包括應收賬款。ASU 2020-05中的修正案還推遲了主題326的生效日期，該主題要求在2022年12月15日之後的財年實施。本公司仍在評估採用日期，並將在2023年1月1日早些時候或在失去新興成長型公司地位時採用。本公司預計採用本準則不會對合並財務報表或相關披露產生實質性影響。
 
F-31
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
2.公允價值計量
下表列出了我們的金融資產和負債的公允價值，這些資產和負債是在公允價值層次結構內以經常性方式計量的：
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
三級
​ ​
合計
​
​ ​ ​
(千)
​
金融資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限定期存款
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 426 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 426 ​ ​
分期付款基金存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,379 ​ ​
外幣遠期合約
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​
金融總資產
​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ $ 6,358 ​ ​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ $ 6,358 ​ ​
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
三級
​ ​
合計
​
​ ​ ​
(千)
​
金融資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限定期存款
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​
分期付款基金存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,542 ​ ​
外幣遠期合約
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
金融總資產
​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ $ 5,048 ​ ​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ $ 5,048 ​ ​
3、資產負債表組成部分
應收賬款淨額
應收賬款，淨額包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
應收賬款
​ ​ ​ $ 169,623 ​ ​ ​ ​ $ 145,027 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ (4,174) ​ ​ ​ ​ ​ (3,281) ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ $ 165,449 ​ ​ ​ ​ $ 141,746 ​ ​
壞賬準備
壞賬準備包括以下活動：
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
壞賬準備，期初餘額
​ ​ ​ $    3,281 ​ ​ ​ ​ $    2,049 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 2,668 ​ ​ ​ ​ ​ 3,373 ​ ​
恢復
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
核銷
​ ​ ​ ​ (1,775) ​ ​ ​ ​ ​ (2,144) ​ ​
壞賬準備，期末餘額
​ ​ ​ $ 4,174 ​ ​ ​ ​ $ 3,281 ​ ​
 
F-32
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
3.資產負債表組件 (續)
財產、設備和大寫軟件，淨額
財產、設備和大寫軟件，網絡由以下內容組成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
計算機和設備
​ ​ ​ $ 41,735 ​ ​ ​ ​ $ 37,122 ​ ​
資本化軟件開發成本
​ ​ ​ ​ 43,728 ​ ​ ​ ​ ​ 34,525 ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 3,444 ​ ​ ​ ​ ​ 4,259 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 2,805 ​ ​ ​ ​ ​ 3,122 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 1,028 ​ ​
財產、設備和大寫軟件，毛
​ ​ ​ ​ 92,620 ​ ​ ​ ​ ​ 80,056 ​ ​
減去：累計折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (67,864) ​ ​ ​ ​ ​ (55,524) ​ ​
房產、設備和大寫軟件合計，淨額
​ ​ ​ $ 24,756 ​ ​ ​ ​ $ 24,532 ​ ​
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我們將軟件開發成本(包括基於股票的薪酬)資本化，分別為920萬美元和820萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們資本化軟件開發成本的累計攤銷分別為2980萬美元和2220萬美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據資本租賃獲得融資和許可的計算機設備和軟件總額分別為740萬美元和700萬美元，扣除累計攤銷1720萬美元和1350萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，與根據資本租賃融資的計算機設備和許可的軟件總額相關的攤銷費用分別為370萬美元和450萬美元。
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
累計流量獲取成本
​ ​ ​ $ 77,195 ​ ​ ​ ​ $ 61,003 ​ ​
應計納税義務
​ ​ ​ ​ 9,622 ​ ​ ​ ​ ​ 5,451 ​ ​
應計代理佣金
​ ​ ​ ​ 8,755 ​ ​ ​ ​ ​ 7,277 ​ ​
資本負債，當期
​ ​ ​ ​ 3,853 ​ ​ ​ ​ ​ 3,804 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​ ​ 10,322 ​ ​ ​ ​ ​ 9,555 ​ ​
應計負債和其他流動負債總額
​ ​ ​ $ 109,747 ​ ​ ​ ​ $ 87,090 ​ ​
除了我們的應計流量獲取成本外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付賬款分別包括111.7百萬美元和7,820萬美元的流量獲取成本。
4.獲取
於2019年4月1日，根據本公司與賣方Gruner+Jahr GmbH之間的購股協議，我們完成了對德國本土廣告公司Ligatus GmbH(“Ligatus”)全部流通股的收購。
 
F-33
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
4.收購 (續)
轉讓對價的收購日期公允價值約為4010萬美元，其中包括6,125,404股OutBrain普通股，每股價值6.54美元。
此次收購作為一項業務合併入賬，被收購實體的運營結果已計入截至收購日的公司運營業績。此次收購的目的是擴大我們向廣告商提供的本地產品，並加強我們與媒體所有者的關係。該公司在產生交易成本的期間內支出了所有交易成本。該公司將收購價分配給根據估計公允價值收購的可識別資產。轉讓代價及收購資產及承擔負債的公允價值由本公司釐定，為此，管理層聘請第三方估值專家協助計量可識別無形資產的公允價值。收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值是以管理層的最佳估計為基礎的。出版商關係的公允價值採用多期超額收益法確定，客户關係採用成本法確定。商標名的公允價值是使用免版税的方法確定的。收購價格超過收購的可識別資產的總公允價值的部分被記錄為商譽，這主要歸因於公司預期未來增長和潛在貨幣化機會帶來的預期協同效應。商譽在納税時是可以扣除的。
下表顯示了截至收購日期分配給Ligatus資產和負債的公允價值。
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,920 ​ ​
​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 17,394 ​ ​
​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 3,916 ​ ​
​
發佈者關係-無形資產
​ ​ ​ ​ 8,345 ​ ​
​
客户關係-無形資產
​ ​ ​ ​ 4,115 ​ ​
​
商號
​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​
​
財產、設備和其他資產
​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (6,223) ​ ​
​
應計負債和其他負債
​ ​ ​ ​ (4,052) ​ ​
​
遞延收入
​ ​ ​ ​ (189) ​ ​
​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (4,581) ​ ​
​
獲取的淨資產
​ ​ ​ ​ 23,861 ​ ​
​
商譽
​ ​ ​ ​ 16,199 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 40,060 ​ ​
收購的可識別無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。該公司估計，收購關係的使用壽命為四(4)年，商標名的使用壽命為八(8)年。隨附的合併經營報表中的攤銷費用作為收購無形資產的銷售和營銷費用的組成部分計入。
 
F-34
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
5.商譽和無形資產
商譽賬面價值變動情況如下：
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
商譽，期初餘額
​ ​ ​ $ 32,881 ​ ​ ​ ​ $ 16,682 ​ ​
收購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,199 ​ ​
商譽，期末餘額
​ ​ ​ $ 32,881 ​ ​ ​ ​ $ 32,881 ​ ​
本公司未記錄任何累計商譽減值。
本公司無形資產賬面總額及累計攤銷情況如下：
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
攤銷
期間
​ ​
毛值
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨載貨
值
​
​ ​ ​
(千)
​
開發的技術
​ ​
36-48個月
​ ​ ​ $ 8,425 ​ ​ ​ ​ $ (8,388) ​ ​ ​ ​ $ 37 ​ ​
客户關係
​ ​
48個月
​ ​ ​ ​ 5,694 ​ ​ ​ ​ ​ (3,166) ​ ​ ​ ​ ​ 2,528 ​ ​
發佈者關係
​ ​
48個月
​ ​ ​ ​ 9,111 ​ ​ ​ ​ ​ (3,986) ​ ​ ​ ​ ​ 5,125 ​ ​
商品名稱
​ ​
8年
​ ​ ​ ​ 1,805 ​ ​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​
其他
​ ​
1400年
​ ​ ​ ​ 830 ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​
無形資產總額，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,865 ​ ​ ​ ​ $ (16,053) ​ ​ ​ ​ $ 9,812 ​ ​
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
攤銷
期間
​ ​
毛值
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨載貨
值
​
​ ​ ​
(千)
​
開發的技術
​ ​
36−48個月
​ ​ ​ $ 8,425 ​ ​ ​ ​ $ (7,434) ​ ​ ​ ​ $ 991 ​ ​
客户關係
​ ​
48個月
​ ​ ​ ​ 5,304 ​ ​ ​ ​ ​ (1,970) ​ ​ ​ ​ ​ 3,334 ​ ​
發佈者關係
​ ​
48個月
​ ​ ​ ​ 8,321 ​ ​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​ ​ ​ ​ 6,761 ​ ​
商品名稱
​ ​
8年
​ ​ ​ ​ 1,648 ​ ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​
其他
​ ​
1400年
​ ​ ​ ​ 790 ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
無形資產總額，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,488 ​ ​ ​ ​ $ (11,186) ​ ​ ​ ​ $ 13,302 ​ ​
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度內，沒有記錄減值費用。
截至2020年12月31日，與我們可識別的收購相關無形資產相關的未來攤銷估計如下：
 
F-35
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
5.商譽和無形資產 (續)
截至2013年12月31日的一年
​ ​
金額
​
​ ​ ​
(千)
​
2021
​ ​ ​ $ 3,390 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 3,353 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,687 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 888 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 9,812 ​ ​
6.長期債務
循環信貸安排
本公司是與硅谷銀行(“SVB”)簽訂的貸款和擔保協議(“循環信貸安排”)的一方，該協議為我們提供了最高3,500萬美元的初始最高借款能力，我們可以使用該借款能力根據定義的借款公式，以我們的合格應收賬款為抵押借款。2018年11月對循環信貸安排進行了修訂，將到期日從2019年10月延長至2021年11月2日。
循環信貸工具包含借款、違約事件和負面契約的慣常條件，包括限制本公司處置資產、與其他實體合併或收購、產生債務、產生產權負擔、向其股本持有人進行分配、進行投資或與我們的關聯公司進行交易的契約的能力。(br}循環信貸融資包含借款、違約事件和負面契約的慣常條件，包括限制本公司處置資產、與其他實體合併或收購、產生債務、產生產權負擔、向其股本持有人進行分配、進行投資或與我們的關聯公司進行交易的契約。該公司還須遵守有關每月修正流動資金比率和後續六個月調整後EBITDA的財務契約。
我們在循環信貸機制下的義務以本公司幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保，並以我們的知識產權作負面質押。截至2020年12月31日，該公司遵守了其循環信貸安排下的所有財務契約。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款，根據定義的借款公式，我們的可用借款能力為3500萬美元。
7.承諾和意外情況
法律訴訟
我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟的影響。此外，我們可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的信件。我們目前並不是任何重大法律訴訟的一方，我們也不知道有任何懸而未決或受到威脅的訴訟，我們認為如果該等訴訟得到不利的解決，將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
租賃和其他承諾
我們根據不可取消的運營租賃安排為我們的美國和國際地點租賃某些辦公室和數據中心設施，這些租賃將在2024年前的不同日期到期。此外，我們還輸入了
 
F-36
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
7.承付款和或有事項 (續)
簽訂租賃公寓設施和機動車的協議。這些安排要求我們支付一定的運營費用，如税收、維修和保險，幷包含續簽和升級條款。我們在租賃期內以直線方式確認這些安排下的租金費用。
此外，我們還根據資本租賃安排租賃了某些設備和計算機，這些設備和計算機在2024年前的不同日期到期。
截至2020年12月31日，未來不可取消的最低租賃付款總額包括：
截至2013年12月31日的一年：
​ ​
操作中
租約
​ ​
大寫
租約
​
​ ​ ​
(千)
​
2021
​ ​ ​ $     6,437 ​ ​ ​ ​ $     4,316 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 3,807 ​ ​ ​ ​ ​ 2,645 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 2,428 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,811 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所需最低付款總額
​ ​ ​ $ 16,530 ​ ​ ​ ​ $ 8,147 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，所有運營租賃的租金支出分別為470萬美元和510萬美元。
8.預留髮行的普通股
我們在轉換後的基礎上保留了普通股，以供未來發行，如下所示：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
轉換已發行的A系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 7,065,907 ​ ​ ​ ​ ​ 7,065,907 ​ ​
轉換已發行的B系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 14,565,760 ​ ​ ​ ​ ​ 14,565,760 ​ ​
轉換已發行的C系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 6,477,447 ​ ​ ​ ​ ​ 6,477,447 ​ ​
轉換髮行在外的D系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 5,735,026 ​ ​ ​ ​ ​ 5,735,026 ​ ​
轉換已發行的E系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 1,080,197 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,197 ​ ​
轉換已發行的F系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 5,318,040 ​ ​ ​ ​ ​ 5,318,040 ​ ​
轉換已發行的G系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 5,532,213 ​ ​ ​ ​ ​ 5,532,213 ​ ​
轉換已發行的H系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 1,234,576 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,576 ​ ​
未償還股票期權
​ ​ ​ ​ 9,308,317 ​ ​ ​ ​ ​ 8,376,092 ​ ​
未償還普通股認股權證
​ ​ ​ ​ 1,055,852 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,852 ​ ​
未完成的RSA
​ ​ ​ ​ 190,245 ​ ​ ​ ​ ​ 190,245 ​ ​
傑出的RSU
​ ​ ​ ​ 6,663,669 ​ ​ ​ ​ ​ 4,379,033 ​ ​
SAR獎項
​ ​ ​ ​ 5,764 ​ ​ ​ ​ ​ 7,371 ​ ​
為未來期權授予保留的股份
​ ​ ​ ​ 664,124 ​ ​ ​ ​ ​ 4,911,016 ​ ​
預留髮行的普通股合計
​ ​ ​ ​ 64,897,137 ​ ​ ​ ​ ​ 65,943,775 ​ ​
 
F-37
目錄
 
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
9.可轉換優先股
下表彙總了我們已授權、已發行和已發行的可轉換優先股：
​ ​ ​
2020年12月31日和2019年12月31日
​
可轉換優先股：
​ ​
個共享
授權
​ ​
已發行股票
和
出色的
​ ​
淨額
攜帶
值
​ ​
清算
每件價格
共享
​ ​
聚合
清算
首選項
​
​ ​ ​
(單位為千，共享數據除外)
​
系列A
​ ​ ​ ​ 7,065,907 ​ ​ ​ ​ ​ 7,065,907 ​ ​ ​ ​ $ 5,053 ​ ​ ​ ​ $ 0.72260 ​ ​ ​ ​ $ 5,106 ​ ​
系列B
​ ​ ​ ​ 14,565,760 ​ ​ ​ ​ ​ 14,565,760 ​ ​ ​ ​ ​ 11,717 ​ ​ ​ ​ ​ 0.82385 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​
系列C
​ ​ ​ ​ 6,477,447 ​ ​ ​ ​ ​ 6,477,447 ​ ​ ​ ​ ​ 12,330 ​ ​ ​ ​ ​ 1.69820 ​ ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​
系列D
​ ​ ​ ​ 5,735,026 ​ ​ ​ ​ ​ 5,735,026 ​ ​ ​ ​ ​ 35,035 ​ ​ ​ ​ ​ 6.14070 ​ ​ ​ ​ ​ 35,217 ​ ​
系列E
​ ​ ​ ​ 1,080,197 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,197 ​ ​ ​ ​ ​ 6,054 ​ ​ ​ ​ ​ 5.55450 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
系列F型
​ ​ ​ ​ 5,343,425 ​ ​ ​ ​ ​ 5,318,040 ​ ​ ​ ​ ​ 35,606 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4150 ​ ​ ​ ​ ​ 71,342 ​ ​
系列GG
​ ​ ​ ​ 5,666,172 ​ ​ ​ ​ ​ 5,532,213 ​ ​ ​ ​ ​ 48,612 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8243 ​ ​ ​ ​ ​ 48,818 ​ ​
系列H型
​ ​ ​ ​ 1,269,223 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,576 ​ ​ ​ ​ ​ 8,037 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8243 ​ ​ ​ ​ ​ 10,894 ​ ​
可轉換優先股合計
​ ​ ​ ​ 47,203,157 ​ ​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​ ​ ​ $ 162,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 200,377 ​ ​
2020年沒有發行可轉換優先股。2019年，我們總共發行了42,980股H系列可轉換優先股，與2018年的資產收購和2017年的一項業務收購相關。
我們在發行日按公允價值計入了扣除發行成本的可轉換優先股。我們將我們的可轉換優先股歸類在股東虧損之外，因為如果發生某些並非完全在我們控制範圍內的“清算事件”(包括合併、收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)，這些股票將由股東選擇贖回。我們沒有將可轉換優先股的賬面價值調整為該等股份的被視為清算價值，因為在任何資產負債表日期都不可能發生清算事件。日後如有可能發生清盤事件，將作出調整，以增加或減少賬面價值至最終清盤價值。
我們可轉換優先股的持有者擁有各種權利、優惠和特權，如下所示：
轉換權
A、B、C、D、E、F、G和H系列可轉換優先股的每股股票可根據持有人的選擇權轉換為普通股的數量，該數量的普通股數量由原始發行價除以適用的轉換價格確定。原發行價為A系列為0.7226美元，B系列為0.82385美元，C系列為1.6982美元，D系列為6.1407美元，E系列為5.5545美元，F系列為6.7075美元，G系列和H系列為8.8243美元。於每個報告日，A、B、C、D、E、F、G和H系列可轉換優先股每股按各自的換股比率一對一轉換為普通股。每股可轉換優先股的轉換價格根據某些資本重組、拆分、合併、普通股分紅或類似事件進行調整。
合格首次公開發行(IPO)時的轉換權
每股可轉換優先股應在公司根據證券登記聲明以真誠、確定的承銷方式出售普通股完成後，按當時生效的轉換價格自動轉換為普通股
 
F-38
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
9.可轉換優先股 (續)
修訂後的1933年法案，為公司帶來至少3000萬美元的淨收益(進行調整，以反映隨後的股票股息、股票拆分或資本重組)。
換算價格調整
如果我們在沒有對價或每股對價低於A、B、C、D、F、G和H系列可轉換優先股轉換價格的情況下增發任何股票，則A、B、C、D、F、G和H系列可轉換優先股的每股轉換價格將會降低。
合格首次公開發行(IPO)時的轉換價格棘輪調整
在首次公開招股的情況下，如果每股新股發行價低於每股9.21105美元(或D系列原始發行價的1.5倍)，D系列可轉換優先股的轉換價格將自動調整為(I)當時對D系列有效的轉換價格或(Ii)原始轉換價格每股6.1407美元的三分之二(2/3)中的較低者。
如果每股新股發行價低於每股13.415美元(或F系列原始發行價的2倍)，則F系列可轉換優先股的轉換價格將自動調整為(I)F系列可轉換優先股當時有效的轉換價格或(Ii)F系列可轉換優先股原始發行價6.7075美元乘以分數(分母為每股13.415美元的F系列可轉換優先股優先股和分子)中的較低者
如果每股新股發行價低於8.8243美元(或G系列原始發行價)，則G系列可轉換優先股的轉換價格將在新股發行結束的同時自動調整為新股發行價。
如果基於上述棘輪條款調整D、F和G系列可轉換優先股的轉換比例，我們可能需要確認一筆受益轉換費用，金額等於調整後的轉換價格與D、F和G系列可轉換優先股發行時價格之間的差額。
投票權
每股可轉換優先股擁有與其可轉換為普通股的股數相等的投票權。A、B、C、D、F和G系列可轉換優先股的持有者作為一個類別一起投票，有權選舉六名董事。E系列和H系列可轉換優先股和普通股的持有者作為一個類別一起投票，有權選舉剩下的兩名董事。
清算權
如果本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，A、B、C、D、E、F、G和H系列可轉換優先股股東有權獲得各自的每股清算優惠，經任何股票拆分、資本重組、股票股息或類似事項調整後，外加所有已申報但未支付的股息。在清算優先權分配給A、B、C、D、E、F、G和H系列可轉換優先股股東之後，公司可供分配給股東的剩餘資產應在普通股持有人和A、B、C、D和G系列可轉換優先股持有人之間分配，分配的基礎是每個人在折算後持有的普通股股份數量，但受一定限制。
以合併或其他形式的公司重組方式收購本公司，其中公司的流通股以發行的證券或其他對價交換，
 
F-39
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
9.可轉換優先股 (續)
或由收購公司或其附屬公司(再註冊交易除外)發行出售本公司全部或幾乎所有資產，或在本公司轉讓或授予本公司全部或幾乎所有知識產權的永久獨家許可的情況下，應被視為公司的清算、解散或清盤，並應使可轉換優先股和普通股的持有人有權在交易結束時獲得上文規定的現金、證券或其他財產金額。(br}或由收購公司或其附屬公司(再註冊交易除外)發行)，或如果公司轉讓或授予公司全部或幾乎所有知識產權的永久獨家許可，將被視為公司的清算、解散或清盤，並使可轉換優先股和普通股的持有人有權在收盤時獲得上述指定的現金、證券或其他財產金額。
股息權
A、B、C、D、F和G系列可轉換優先股股東有權按其每股初始發行價的比率獲得股息，根據任何股票拆分、資本重組、股票股息等進行調整。此類股息是非累積性的，如果我們的董事會宣佈，這些股息將從合法可用資金中支付。在支付這些股息後，我們董事會宣佈的任何額外股息都將在轉換後的基礎上平均分配給所有流通股。到目前為止，還沒有宣佈分紅。
贖回權
我們的可轉換優先股不包含任何固定或可確定的贖回功能。
10.股票薪酬
股權激勵計劃
2007年9月，經2009年1月修訂後，我們通過了綜合證券和激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。本計劃由我們的董事會或指定人員管理。根據該計劃，計劃管理人可以確定我們的期權和限制性股票授予的各種條款和條件，包括期權到期日(通常是從授予之日起十年)、授予條款(通常在四年內)和支付條款。
本計劃規定以計劃管理人確定的行權價格授予股票期權，但如果是激勵性股票期權，則不低於授予日受期權約束的普通股公平市值的100%，持有10%或更多普通股的所有者不低於110%。該計劃還規定了限制性股票贈與。這些獎勵項下限制性股票的收購價由計劃管理員決定。我們還在英國設立了該計劃的一個子計劃，根據該計劃，我們可以向在英國納税的員工授予期權。
在隨附的合併運營報表中，我們確認員工和非員工的股票薪酬如下：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
研發
​ ​ ​ $ 810 ​ ​ ​ ​ $ 672 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 2,067 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​
股票薪酬總額
​ ​ ​ $ 3,588 ​ ​ ​ ​ $ 3,876 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有記錄任何與我們的股票期權獎勵、RSA、RSU和SARS相關的股票薪酬，因為在符合條件的流動性事件(符合條件的 )之前，業績條件不可能發生
 
F-40
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
10.股票薪酬 (續)
已發生IPO或控制權變更)。如果符合條件的流動性事件發生在2020年12月31日，我們將記錄990萬美元的額外股票薪酬，這些薪酬與我們的股票期權、RSA、RSU和SARS相關，這些薪酬在業績條件得到滿足後授予。
公允價值的確定
我們所有股票期權和認股權證的估計授予日公允價值是基於以下假設使用Black-Scholes期權定價模型計算的：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
預期期限(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 6.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 44% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們確定了期權定價模型的假設，如下所述。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重要的判斷才能確定。2019年沒有授予任何股票期權或認股權證。
預期期限-預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期未完成的期限。對於被認為是“普通的”期權授予，我們使用簡化的方法來確定預期期限。簡化方法將期限視為股票獎勵的歸屬時間和合同期限的平均值。對於其他期權授予，我們在估計預期期限時考慮了幾個因素，包括我們認為與我們的業務相當的同業公司集團使用的預期壽命、我們員工的歷史期權行使行為以及授予後的僱傭終止行為(考慮到獎勵的合同期限)。向非僱員發行的期權或認股權證的預期期限為合同期限。
無風險利率-無風險利率基於授予日生效的美國國債收益率曲線，其到期日大致等於基於股票的獎勵的預期期限。
預期波動率-由於我們沒有普通股的交易歷史，預期波動率是從我們行業內幾家不相關的上市公司的平均歷史股票波動率得出的，我們認為這些公司在相當於基於股票的獎勵的預期期限的一段時間內與我們的業務相當。
股息率-預期股息為零，因為我們尚未支付，並且預計在可預見的未來不會支付任何股息。
普通股公允價值-由於我們是一傢俬營公司，我們的普通股沒有公開市場，我們的董事會通過考慮許多客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，包括由無關的估值專家對我們的普通股進行估值，可比同行公司的估值，向無關的第三方出售我們的可轉換優先股，運營和財務業績，我們的股本缺乏流動性，以及總體和行業特定的經濟前景。我們普通股的公允價值將由我們的董事會決定，直到我們的普通股在一個成熟的證券交易所上市。
 
F-41
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
10.股票薪酬 (續)
下表彙總了本計劃下的股票期權、RSA和RSU活動以及相關信息：
​ ​ ​
未完成的選項
​ ​
RSA和RSU
未授權和
出色的
​
​ ​ ​
個共享
可用
用於授予
​ ​
號碼
共 個 個
個共享
​ ​
加權-
平均
練習
價格
​ ​
加權-
平均
剩餘
合同
期限(年)
​ ​
聚合
內在價值
個未完成
選項
(千)
​ ​
號碼
共 個 個
個共享
​ ​
加權-
平均
授予
交流會
值
​
出色-2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 4,107,289 ​ ​ ​ ​ ​ 10,462,399 ​ ​ ​ ​ $ 3.23 ​ ​ ​ ​ ​ 4.92 ​ ​ ​ ​ $ 25,338 ​ ​ ​ ​ ​ 4,175,954 ​ ​ ​ ​ $ 4.44 ​ ​
授權獎
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授予期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
個已批准的RSU
​ ​ ​ ​ (1,081,075) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,081,075 ​ ​ ​ ​ $ 6.53 ​ ​
歸屬的RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (463,622) ​ ​ ​ ​ $ 5.05 ​ ​
取消了RSU
​ ​ ​ ​ 224,129 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (224,129) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SARS取消
​ ​ ​ ​ 4,375 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.57 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使的選項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (430,009) ​ ​ ​ ​ $ 2.27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
選項已取消
​ ​ ​ ​ 1,656,298 ​ ​ ​ ​ ​ (1,656,298) ​ ​ ​ ​ $ 4.39 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未完成-2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,911,016 ​ ​ ​ ​ ​ 8,376,092 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ ​ 4.22 ​ ​ ​ ​ $ 29,034 ​ ​ ​ ​ ​ 4,569,278 ​ ​ ​ ​ $ 4.87 ​ ​
授權獎
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授予期權
​ ​ ​ ​ (1,803,750) ​ ​ ​ ​ ​ 1,803,750 ​ ​ ​ ​ $ 2.71 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
個已批准的RSU
​ ​ ​ ​ (2,961,670) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,961,670 ​ ​ ​ ​ $ 6.44 ​ ​
歸屬的RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (503,748) ​ ​ ​ ​ $ 5.36 ​ ​
取消了RSU
​ ​ ​ ​ 165,305 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (165,305) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SARS取消
​ ​ ​ ​ 1,607 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使的選項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (520,089) ​ ​ ​ ​ $ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
選項已取消
​ ​ ​ ​ 351,616 ​ ​ ​ ​ ​ (351,616) ​ ​ ​ ​ $ 3.97 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日出類拔萃
​ ​ ​ ​ 664,124 ​ ​ ​ ​ ​ 9,308,317 ​ ​ ​ ​ $ 3.74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,495 ​ ​ ​ ​ ​ 6,861,895 ​ ​ ​ ​ $ 5.50 ​ ​
可行使-2020年12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,700,057 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ ​ 3.10 ​ ​ ​ ​ $ 23,802 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期權
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，授予期權的加權平均授予日期公允價值分別為每股2.71美元和零。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，行使期權的內在價值總計分別為340萬美元和280萬美元。
截至2020年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬總額為530萬美元。截至2020年12月31日，這些成本預計將在3.81年的加權平均期內確認。某些股票期權只有在首次公開募股(IPO)或其他業績條件下才會授予。
限制性股票獎勵
截至2020年12月31日，與未歸屬RSA相關的未確認股票薪酬總額為30萬美元。
 
F-42
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
10.股票薪酬 (續)
2012至2013年間發行的某些RSA涉及為換取獎勵行使價格金額的貸款而發行的普通股。這些獎項還受到一項業績條件的限制，在IPO之前，這一條件是不太可能的。由於票據被認為是實質上的無追索權應收票據，因此在會計上，獎勵被視為股票期權。
限售股
對於那些受業績條件影響的RSU，由於在IPO或某些併購事件發生之前，業績條件是不可能的，我們到目前為止沒有記錄任何基於股票的補償。截至2020年12月31日，與不受業績條件限制的未歸屬RSU相關的未確認股票薪酬為1,160萬美元。
股票增值權(SARS)
該計劃規定授予某些員工與相關期權相關的股票增值權。於二零一四年，吾等向若干員工授予特別行政區獎勵，該等獎勵須視乎業績條件的出現而定，並可根據員工的選擇權、以行使權當日的市價與行使權價之間的差額以股票或現金結算。因此，這些非典型肺炎(視業績情況而定)將作為負債記錄在我們的綜合財務狀況表中，直至結算日為止。
每個特別行政區獎勵的公允價值是使用股票期權的類似方法估算的。每項歸屬特別行政區獎勵的公允價值在每個報告期結束時重新計算，負債和費用根據新的公允價值進行調整。由於這些SARS是基於IPO和其他業績條件的滿足，並且由於這些業績條件在IPO發生之前不太可能發生，我們沒有記錄截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的任何基於股票的薪酬，也沒有記錄截至2020年12月31日的與這些SAR贈款相關的負債。
我們授予了31,963個特別行政區獎項，加權平均行使價格為4.57美元，合同期限為10年。截至2020年12月31日，共有5,764項特區獎勵未完成，加權平均授予日期公允價值為2.31美元，加權平均剩餘合同期限為3.7年，總內在價值為0美元。截至2019年12月31日，共有7,371項特區獎勵未完成，加權平均授予日期公允價值為2.31美元，加權平均剩餘合同期限為4.8年，總內在價值為0美元。
股權激勵計劃以外授予的股票獎勵
認股權證
從2007年到2016年，我們向某些第三方顧問、顧問和金融機構發行了普通股認股權證，行權價格從每股0.001美元到4.87美元不等。認股權證的行權期為首次公開發行(IPO)結束、被視為清盤事件結束或認股權證期限結束(以較早者為準)。這些認股權證立即生效。
 
F-43
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
10.股票薪酬 (續)
下表彙總了本計劃以外的授權活動和相關信息：
​ ​ ​
未結清認股權證
​
​ ​ ​
號碼
共 個 個
個共享
​ ​
加權-
平均
練習
價格
​ ​
加權-
平均
剩餘
合同
期限(年)
​ ​
聚合
內在價值
共 個 個
出色的
認股權證
​
​ ​ ​
(千)
​
出色-2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 1,370,852 ​ ​ ​ ​ $ 3.92 ​ ​ ​ ​ ​ 4.11 ​ ​ ​ ​ $ 3,035 ​ ​
授權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保修期已過期
​ ​ ​ ​ (300,000) ​ ​ ​ ​ $ 6.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已行使認股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未完成-2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,070,852 ​ ​ ​ ​ $ 3.16 ​ ​ ​ ​ ​ 3.66 ​ ​ ​ ​ $ 3,916 ​ ​
授權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保修期已過期
​ ​ ​ ​ (15,000) ​ ​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已行使認股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優秀-2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,055,852 ​ ​ ​ ​ $ 2.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可行使-2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,055,852 ​ ​ ​ ​ $ 2.92 ​ ​ ​ ​ ​ 3.89 ​ ​ ​ ​ $ 1,858 ​ ​
11.每股收益(虧損)
我們採用兩級法來計算普通股股東應佔的每股基本和攤薄收益(虧損)，因為我們的可轉換優先股的股票是參與證券，因為他們有參與權。兩級法是一種收益分配方法，在這種方法下，普通股的每股收益是根據參與證券對未分配收益的權利來計算的，就像所有此類收益都在該期間進行了分配一樣。我們的參與證券不包括在淨虧損期間普通股股東應佔每股虧損的計算中，因為可轉換優先股股東沒有參與虧損的合同義務。
 
F-44
目錄
 
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
11.每股收益(虧損) (續)
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股數據)
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
減去：分配給參與證券的未分配收益
​ ​ ​ ​ (2,688) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股東應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 1,669 ​ ​ ​ ​ $ (20,514) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用於計算普通股股東應佔收益(虧損)的加權平均份額，基本
​ ​ ​ ​ 28,587,502 ​ ​ ​ ​ ​ 25,967,720 ​ ​
用於計算普通股股東應佔收益(虧損)的加權平均股份，稀釋
​ ​ ​ ​ 34,317,563 ​ ​ ​ ​ ​ 25,967,720 ​ ​
普通股股東每股淨收益(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ (0.79) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ (0.79) ​ ​
由於以下加權平均股票具有反攤薄性質，因此不包括在計算每期普通股股東應佔稀釋收益(虧損)中：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​ ​ ​ ​ 47,009,166 ​ ​
購買普通股的選擇權
​ ​ ​ ​ 3,174,828 ​ ​ ​ ​ ​ 4,372,927 ​ ​
認股權證
​ ​ ​ ​ 505,409 ​ ​ ​ ​ ​ 722,656 ​ ​
限制性股票銷售單位
​ ​ ​ ​ 397,430 ​ ​ ​ ​ ​ 689,206 ​ ​
不包括每股攤薄收益(虧損)的總股份
​ ​ ​ ​ 51,086,833 ​ ​ ​ ​ ​ 52,793,955 ​ ​
未經審計的預計基本和稀釋後每股淨虧損
計算可歸因於普通股股東的預計基本和稀釋每股淨虧損，以實現所有系列可轉換優先股的自動轉換，使用IF轉換方法，就像轉換髮生在期初或原始發行日期(如果晚些時候)一樣。此外，預計股票金額將使我們的股票期權、RSA、RSU和SARS生效，這些股票期權、RSA、RSU和SARS截至2020年12月31日已滿足服務條件，並將在符合條件的流動性事件(假設在期初發生)後授予。此外，預計股票金額假設認股權證在首次公開募股(IPO)時行使。
 
F-45
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
11.每股收益(虧損) (續)
下表列出了我們未經審計的預計基本和稀釋後普通股每股淨收益(虧損)的計算方法：
​ ​ ​
年終
2020年12月31日
​
​ ​ ​
(單位為千， 除外
共享和每股數據)
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 4,357 ​ ​
基於股票的薪酬費用，扣除税後，在符合條件的事件中記錄
 ​ ​ ​ ​ (9,346) ​ ​
用於計算預計每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的普通股應佔淨虧損
 ​ ​ ​ $ (4,989) ​ ​
分母-基礎： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計算收益(虧損)時使用的加權平均份額，基本
​ ​ ​ ​ 28,587,502 ​ ​
加權平均預計調整，以反映根據已發行可轉換優先股的條款將可轉換優先股轉換為普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均預計調整，以反映我們預期的首次公開募股(IPO)完成後RSU的假設歸屬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均預計調整，以反映假定行使到期認股權證
加速認股權證到期
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計算預計每股基本收益和稀釋後淨收益時使用的加權平均股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計每股基本和攤薄淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12.所得税
所得税和所得税費用(福利)前持續經營收入(虧損)的構成如下：
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
美國
​ ​ ​ $ (8,213) ​ ​ ​ ​ $ (13,028) ​ ​
外來
​ ​ ​ ​ 15,863 ​ ​ ​ ​ ​ (2,006) ​ ​
扣除所得税撥備前的收入(虧損)
​ ​ ​ $ 7,650 ​ ​ ​ ​ $ (15,034) ​ ​
 
F-46
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
12.所得税 (續)
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
現行所得税撥備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (43) ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
外來
​ ​ ​ ​ 5,468 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652 ​ ​
總電流
​ ​ ​ ​ 5,549 ​ ​ ​ ​ ​ 5,621 ​ ​
遞延税收優惠： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
外來
​ ​ ​ ​ (2,528) ​ ​ ​ ​ ​ (351) ​ ​
遞延税收優惠總額
​ ​ ​ ​ (2,256) ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ $ 3,293 ​ ​ ​ ​ $ 5,480 ​ ​
法定聯邦所得税與本單位有效所得税對賬情況如下：
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
按法定聯邦税率徵税
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
州税-聯邦福利淨值
​ ​ ​ ​ (3.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
國外預扣税
​ ​ ​ ​ 25.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣匯率差異
​ ​ ​ ​ (9.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​
股票薪酬和其他永久項目
​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ (16.5)% ​ ​
税率更改
​ ​ ​ ​ (3.4)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不確定的税收狀況
​ ​ ​ ​ (11.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (13.7)% ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ (32.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (34.7)% ​ ​
GILTI Include-US
​ ​ ​ ​ 59.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
國外税收抵免結轉
​ ​ ​ ​ (5.9)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本損失結轉
​ ​ ​ ​ (19.9)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
返回撥備調整
​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ (1.5)% ​ ​
實際税率
​ ​ ​ ​ 43.0% ​ ​ ​ ​ ​ (36.5)% ​ ​
遞延税金是財務報告的資產和負債基礎與所得税的暫時性差異的結果。截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產和負債包括：
 
F-47
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
12.所得税 (續)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ $ 31,930 ​ ​ ​ ​ $ 39,762 ​ ​
國外税收抵免結轉
​ ​ ​ ​ 479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本損失結轉
​ ​ ​ ​ 4,036 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 861 ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​
應計項目、準備金和其他
​ ​ ​ ​ 6,409 ​ ​ ​ ​ ​ 4,455 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​
遞延税金總資產
​ ​ ​ ​ 44,718 ​ ​ ​ ​ ​ 45,775 ​ ​
估值津貼
​ ​ ​ ​ (41,201) ​ ​ ​ ​ ​ (43,608) ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 3,517 ​ ​ ​ ​ ​ 2,167 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產和資本化軟件
​ ​ ​ ​ (4,139) ​ ​ ​ ​ ​ (4,863) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (4,139) ​ ​ ​ ​ ​ (4,863) ​ ​
遞延納税淨負債
​ ​ ​ $ (622) ​ ​ ​ ​ $ (2,696) ​ ​
當遞延税項資產更有可能變現時，確認遞延税項資產是合適的。根據現有證據(包括我們的歷史經營業績和上一財年記錄的累計淨虧損)的權重，截至2020年12月31日的美國遞延税資產以及截至2019年12月31日的美國和英國遞延税資產，我們分別記錄了4120萬美元和4360萬美元的估值津貼。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，淨估值津貼分別減少了240萬美元和增加了520萬美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的美國聯邦淨運營虧損分別為105.8美元和129.1美元。如果不加以利用，結轉的聯邦淨營業虧損將從截至2031年12月31日的一年開始以不同的金額到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的國家淨運營虧損結轉分別為126.3美元和128.8美元。如果不加以利用，國家淨營業虧損將從截至2024年12月31日的一年開始以不同的金額到期。
淨營業虧損的使用可能受到守則第382節和類似州法規規定的年度限制。截至2020年12月31日，根據此類條款，目前有820萬美元的聯邦淨運營虧損被限制使用，任何年度限制都可能導致使用前結轉的淨運營虧損到期。
儘管根據2017年頒佈的《減税和就業法案》(簡稱《税法》)，我們已經認識到美國聯邦税收對我們海外子公司一部分未分配收益的影響，但我們對海外收益的政策保持不變，我們認為這些收益可以無限期再投資。在以股息或其他形式分配這些收益時，該公司可能需要繳納税款，包括應付給各國的預扣税款，目前還沒有確認遞延納税義務。
2018年1月，FASB發佈了FASB工作人員問答題目740，第5號：全球無形低税收入會計(GILTI)，為税法中GILTI條款的會計提供了指導。GILTI條款對超過視為回報的外國收入徵税
 
F-48
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
12.所得税 (續)
外國公司的有形資產。該指導意見允許在會計政策選擇的情況下，將GILTI的税收作為遞延税項或發生年度本期所得税支出的組成部分處理。該公司已選擇將GILTI的税收作為所發生年度的當期所得税支出的一部分進行會計處理。
未確認的税收優惠
與未確認税收優惠總額相關的活動如下：
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 2,087 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​
根據與上一年度相關的納税頭寸減少
​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
根據與上一年度相關的税種增加
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 1,793 ​ ​
根據與本年度相關的税種增加
​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 1,232 ​ ​ ​ ​ $ 2,087 ​ ​
如果確認，我們未確認的税收優惠總額將不會對截至2020年12月31日的年度的有效税率產生實質性影響。雖然通常很難預測任何特定不確定税收狀況的結果，但我們相信，我們未確認的税收優惠在未來12個月內有合理的可能增加約20萬美元。我們還預計，由於持續經營、審計結果和訴訟時效到期，未來未確認税收優惠的金額將繼續變化。這一變化預計不會對我們的經營結果或財務狀況產生重大影響。
我們在所得税(福利)條款中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，我們分別確認了應計利息和罰款(10萬美元)和40萬美元(見上表)。
我們在美國、各州和幾個外國司法管轄區都要納税。我們為可能受到各税務機關挑戰的不確定的税收狀況建立了開放税收年度準備金。綜合税項撥備及相關應計項目包括被視為適當的可合理估計虧損及相關利息及罰金的影響。美國和外國司法管轄區的訴訟時效一般從3年到5年不等。然而，訴訟時效直到產生淨營業虧損結轉的年份才開始，直到虧損被用於應納税所得額。在這種情況下，税務機關只能根據淨營業虧損的程度在原來的虧損年度進行調整。美國的公開審計年是2013年至2019年，英國是2017年至2019年。我們目前正在以色列接受2018和2019年的審計。
 
F-49
目錄
 
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
13.細分市場信息
下表根據我們營銷人員的實際位置表示總收入：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
美國
​ ​ ​ $ 288,789 ​ ​ ​ ​ $ 258,377 ​ ​
歐洲、中東和非洲(EMEA)
​ ​ ​ ​ 398,923 ​ ​ ​ ​ ​ 347,696 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 79,430 ​ ​ ​ ​ ​ 81,260 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 767,142 ​ ​ ​ ​ $ 687,333 ​ ​
我們的財產、設備和大寫軟件，按地理位置淨額彙總如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
美國
​ ​ ​ $ 22,069 ​ ​ ​ ​ $ 20,475 ​ ​
歐洲、中東和非洲地區
​ ​ ​ ​ 2,264 ​ ​ ​ ​ ​ 2,918 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139 ​ ​
房產、設備和大寫軟件合計，淨額
​ ​ ​ $ 24,756 ​ ​ ​ ​ $ 24,532 ​ ​
14.後續事件
我們評估了截至2021年3月25日(這些合併財務報表發佈之日)的後續事件。
後續事件(未審核)
2021年4月21日，該公司宣佈，已以S-1表格祕密向SEC提交了一份關於其普通股首次公開募股(IPO)的註冊聲明草案。擬發行的股票數量和價格區間尚未確定。首次公開募股(IPO)預計將在SEC完成審查程序後進行，具體取決於市場和其他條件。
2021年4月29日，我們接到通知，美國司法部反壟斷部門正在對我們所在行業的招聘行為進行刑事調查，我們也包括在內。我們正在與反壟斷部門合作。現階段，我們無法預測此事最終解決的結果或時間。
 
F-50
目錄
​
​
 
 共享
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921082726/lg_outbrain-4clr.jpg]
普通股
花旗集團傑富瑞(Citigroup Jefferies)
Evercore ISI
​
​
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第13項：發行發行的其他費用。
​ ​ ​
金額
待付款
​
註冊費
​ ​ ​ $ ​ ​
FINRA申請費
​ ​ ​ ​ * ​ ​
掛牌費
​ ​ ​ ​ * ​ ​
轉會代理費
​ ​ ​ ​ * ​ ​
印刷費和雕刻費
​ ​ ​ ​ * ​ ​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ * ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ * ​ ​
合計
​ ​ ​ $       ​ ​
​
*
修改後填寫。
​
除註冊費和FINRA申請費外，上述金額均為估計值。
第14項董事和高級職員的賠償。
註冊人根據特拉華州法律註冊成立。特拉華州公司法(DGCL)第2145條規定，公司可賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因該人是或曾經是註冊人的董事、高級人員、僱員或代理人而實際和合理地因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。DGCL規定，第2145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的其他權利。註冊人修改和重述的公司註冊證書規定註冊人對其董事會成員、註冊人董事會委員會和其他委員會成員以及高級管理人員進行賠償，並允許註冊人應註冊人的要求，在DGCL允許的最大範圍內，為其其他高級人員、代理人和員工以及為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人員提供賠償。在每種情況下，註冊人都可以在DGCL允許的最大程度上為其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業提供賠償。
《公司條例》第102(B)(7)條允許公司在其註冊證書中規定，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律的作為或不作為；(3)非法支付股息的責任贖回或其他分派，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人修改和重述的公司證書規定了這種責任限制。
註冊人將與其每位董事簽訂單獨的賠償協議，這些賠償協議是註冊人根據其修訂和重述的公司註冊證書承擔的賠償義務之外的。除某些例外情況外，這些賠償協議可能要求註冊人賠償其董事因其董事身份而可能產生的費用和責任。這些賠償協議還可要求註冊人墊付其董事因任何訴訟而產生的任何費用，以獲得賠償，並獲得和維持董事和高級管理人員的保險。
 
II-1
目錄
 
註冊人維持標準的保險單，根據該保險單，可為其董事和高級管理人員提供以下保險：(A)向其董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而產生的損失，以及(B)向註冊人支付款項，登記人可能根據上述賠償條款或其他法律事項向該等高級管理人員和董事支付款項。
建議的承銷協議格式將作為本註冊聲明的附件1.1提交，它將規定承銷商對註冊人董事和高級管理人員的某些責任進行賠償。
第15項：近期未註冊證券的銷售。
自2018年1月1日以來，註冊人未根據修訂後的1933年證券法或證券法出售以下證券：
1.
2018年4月，我們發行和出售了總計14,732股H系列可轉換優先股，作為收購貨幣化高級技術有限公司的對價，我們以現金加股票交易的方式購買了這筆交易。2019年4月和2019年12月，我們分別向貨幣化高級技術有限公司發放了與收購相關的3,400股和4,532股H系列可轉換優先股。被認為的收購價為每股8.82美元的H系列可轉換優先股。
​
2.
2019年4月，我們發行和出售了總計6,125,404股與收購Ligatus相關的普通股。每股被認為的收購價為每股普通股6.54美元。
​
3.
從2018年1月1日到2021年5月31日，我們向我們的高級管理人員、員工和顧問授予了總計9,173,419個期權和RSU，根據我們的2007計劃，他們可以購買或結算普通股，每股行使價格從0美元到6.44美元不等。這些贈與代表了2368750個購買普通股的期權，行使價格從4.64美元到6.44美元不等，以及6804669個RSU。
​
除非另有説明，否則上述證券的銷售被視為根據證券法第(4)(A)(2)節或根據證券法第(4)(A)(2)節或根據證券法第(D)條頒佈的規則第(701)條或根據證券法第(3)(B)節頒佈的規則第(701)條作為發行人的交易而被視為豁免註冊，而不涉及任何公開發行或根據規則第(701)條規定的與賠償有關的福利計劃和合同。每宗該等交易的證券收受人表示，其收購該等證券的意向僅作投資用途，並不是為了出售或與其任何分銷相關而出售，而在該等交易中發行的股票及票據上均附有適當的圖示。
第16項：展品和財務報表明細表。
(a)
在此引用《Exhibit Index》作為參考。
​
(b)
所有明細表都被省略，因為它們不是必需的、不適用的或信息在合併財務報表及其相關附註中以其他方式列出。
​
第17項。承諾。
根據本註冊説明書第(14)項中提及的規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，或其他情況下，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據《1933年證券法》，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據本註冊説明書第(14)項的規定獲得賠償，或以其他方式，註冊人已被告知，該賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就根據本協議登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反公眾的問題。
 
II-2
目錄
 
以下簽名註冊人特此承諾：
(1)
為確定1933年證券法項下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
​
(2)
為了確定1933年證券法規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
 
II-3
目錄
 
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，並已正式安排本註冊聲明於2021年 之日在紐約州紐約由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。(br}根據1933年證券法的要求，註冊人有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，並已正式安排本註冊書由其正式授權的簽名人於2021年的今天在紐約簽署。
OutBrain Inc.
發件人：
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姓名：Yaron Galai
職務：聯席首席執行官
委託書
所有人都知道，以下簽名的每個人在此組成並任命Yaron Galai、David Kostman或Elise Garofalo，以及他們中的每一個人，他們的真實合法的事實律師和代理人，有充分的權力單獨行事，並有充分的權力以他或她的名義、地點和替代的身份，以任何和所有的身份簽署對本註冊聲明和所有其他註冊的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)。並將其連同所有證物以及與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會，授予每一位上述事實律師和代理人充分的權力和授權親自作出和執行每一項行為，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人或他們中的一人或他們的替代者或替代者可以合法地作出或導致作出憑藉本協議而作出的每一項行為，並在此批准和確認所有該等事實上的律師和代理人或他們中的任何一人或他們的替代者或替代者可以合法地作出或導致作出的每一項行為。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員在2021年 上以指定身份簽署：
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簽名
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標題
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Yaron Galai
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聯合創始人兼聯席首席執行官兼董事會主席(首席執行官)
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大衞·科斯特曼
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聯席首席執行官兼董事
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Elise Garofalo
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首席財務官(首席財務官和首席會計官)
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喬納森(約尼)切菲茲
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導演
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什洛莫·多夫拉特
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導演
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阿恩·沃爾特
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導演
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Yosep(Yossi)Sela
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導演
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多米尼克·維達爾
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導演
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喬納森·克拉爾
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導演
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Ziv Kop
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導演
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II-4
目錄
 
展品索引
展品編號：
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説明
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1.1*
​ ​ 承保協議格式。 ​
3.1**
​ ​ 修改並重新簽發了現行有效的註冊人註冊證書。 ​
3.2**
​ ​ 註冊人現行有效的章程。 ​
3.3*
​ ​ 註冊人註冊證書的修訂和重新生效的格式，在本次發售完成後生效。 ​
3.4*
​ ​ 本次發售完成後生效的修訂和重新修訂的章程格式。 ​
4.1*
​ ​ 庫存證書樣本 ​
4.2**
​ ​ 註冊人與協議其他各方於2019年4月1日修訂並重新簽署投資者權利協議。 ​
4.3**
​ ​ 註冊人與協議其他各方於2020年12月24日修訂並重新簽署股東協議。 ​
4.4**
​ ​ 購買2014年11月20日向硅谷銀行發行的普通股的認股權證。 ​
4.5**
​ ​ 購買向WestRiver Mezzanine Loans發行的普通股的認股權證，LLC日期為2014年11月20日。 ​
4.6**
​ ​ 購買向WestRiver Mezzanine Loans發行的普通股的認股權證，LLC，日期為2016年9月29日。 ​
4.7**
​ ​ 購買2011年7月25日發行給美國T-A之友的普通股認股權證。 ​
4.8**
​ ​ 2007年1月8日發行給Ouriel Ohyaon的普通股購買認股權證。 ​
5.1*
​ ​ Mayer Brown LLP的觀點。 ​
10.1*
​ ​ 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議書格式。 ​
10.2**
​ ​ 硅谷銀行與註冊人之間於2014年9月15日修訂並重新簽署了貸款和擔保協議。 ​
10.3†**
​ ​ 經修訂和重述的2007年綜合證券和獎勵計劃、國外附錄和獎勵協議格式 ​
10.4†*
​ ​ 2021長期激勵計劃和獎勵協議格式 ​
10.5**
​ ​ 硅谷銀行與註冊人之間於2020年3月27日修訂並重新簽署的貸款和擔保協議第六修正案。 ​
10.6**
​ ​ 硅谷銀行與註冊人於2018年11月2日修訂並重新簽署的貸款和擔保協議第五修正案。 ​
10.7**
​ ​ 硅谷銀行與註冊人之間於2016年10月6日修訂並重新簽署的貸款和擔保協議第四修正案。 ​
10.8**
​ ​ 硅谷銀行與註冊人之間於2016年8月25日修訂並重新簽署的貸款和擔保協議的第三修正案。 ​
10.9**
​ ​ 硅谷銀行與註冊人於2016年1月27日修訂並重新簽署的貸款和擔保協議第二修正案。 ​
10.10**
​ ​ 硅谷銀行與註冊人於2014年11月20日修訂並重新簽署的貸款和擔保協議第一修正案。 ​
10.11†*
​ ​ 埃莉斯·加法羅和註冊人之間的修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為 。 ​
10.12†*
​ ​ Yaron Galai和註冊人之間的僱傭協議，日期為 。 ​
10.13†*
​ ​ 戴維·科斯特曼和註冊人之間的僱傭協議，日期為 。 ​
10.14†*
​ ​ 2021年員工購股計劃表 ​
 
II-5
目錄
 
展品編號：
​ ​
説明
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10.15**
​ ​ Cash and Carry食品服務有限公司和OutBrain以色列有限公司之間於2017年1月17日簽訂的無保護租賃協議的英文翻譯 ​
21.1**
​ ​ 註冊人子公司列表。 ​
23.1*
​ ​ 獨立註冊會計師畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)同意。 ​
23.2*
​ ​ Mayer Brown LLP同意(包含在附件5.1中)。 ​
24.1*
​ ​ 授權書(包含在註冊聲明簽名頁中)。 ​
​
†
補償計劃或協議。
​
*
通過修改提交。
​
**
之前提交的。
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II-6