某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為它既不是重要信息， 是註冊人視為私人或機密的類型。在本文檔中，省略的信息已用標記標識的佔位符進行了註釋。？[***].
附件10.24
機密
諒解備忘錄
本諒解備忘錄的生效日期為2019年3月14日(MOU 生效日期)，由Cariou Biosciences，Inc.、維也納大學和加州大學的董事會簽署，並與2013年4月16日的獨家許可協議有關，該協議由相同各方於同一天簽署並在此通過修訂 協議和第2號修正案(《Cas9協議》)進行修訂，生效日期為2019年3月14日(《諒解備忘錄》生效日期為2019年3月14日)，由Cariou Biosciences，Inc.、維也納大學和加州大學的董事會共同簽署，並與2013年4月16日的《獨家許可協議》(The Exclusive License Agreement)有關。馴鹿生物科學公司統稱為被許可人？，維也納大學(？維也納？)和加州大學的 董事統稱為許可人。本諒解備忘錄中未定義的大寫術語的含義與《Cas9協議》中給出的含義相同。
鑑於，被許可方和許可方希望澄清和核實他們對此處所述的Cas9 協議中規定的某些權利和義務的相互理解。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有效的 對價(在此確認其金額和充分性)，被許可方和許可方同意如下：
| 1. | 為澄清起見，被許可人按照《Cas9協議》第3.2節的規定向第三方授予許可專利權的再許可的權利包括通過多個層次向許可專利權授予再許可的權利，但任何未來的次級被許可人必須同意遵守本協議附件A 中所述的規定(適用條款)，並且任何未來有權再許可的次級被許可人同意在任何將來進一步包括適用的條款，才能獲得再許可的權利，而被許可人有權向第三方授予許可專利權的權利包括通過多個層級授予許可專利權的權利，但任何未來的次級被許可人必須同意遵守本協議附件A 中所述的規定(適用條款)，並且任何未來有權再許可的次級被許可人必須同意在任何將來進一步包括適用的條款 |
| 2. | 從諒解備忘錄生效之日起，被許可方此後授予的任何和所有再許可應包括 適用條款，以及被許可方承諾，它將要求任何有權授予更多再許可的此類未來再許可方在任何進一步的再許可中包括適用條款。如果被許可方未能履行上一句中的 義務，則被許可方將[***]為了彌補這一缺陷，在此之後，(I)被許可方將終止不包括適用條款的從屬許可，或 不包括適用條款的進一步再許可所依賴的從屬許可，以及(Ii)不包括適用條款的從屬許可或進一步從屬許可將無效。此外，如果被許可方未能履行本第2款第一句 中的義務，則被許可方將賠償許可方和Howard Hughes Medical Institute(HHMI)因未來的任何子許可和未來的任何進一步的子許可中沒有適用條款而導致的任何第三方索賠。 如果許可方未履行本款第一句 中的義務，則被許可方將賠償許可方和Howard Hughes Medical Institute(HHMI)因未來的任何子許可中沒有適用條款而導致的任何第三方索賠。上述補救措施是對許可方或HHMI因未將適用條款包括在此類未來再許可或此類 未來進一步再許可中而可能產生的任何其他合同或其他法律和/或衡平法補救措施之外的補救措施。 |
| 3. | 如果被許可方未能在諒解備忘錄生效日期之前授予的現有再許可中包含適用條款，或未能確保在諒解備忘錄生效日期之前授予的現有再再許可中包含這些條款，則被許可方將向許可方和HHMI賠償因現有再許可和/或現有再再許可中沒有必要的適用條款而導致的任何第三方索賠 。此外，如果許可人或HHMI可以證明除第三方索賠以外的實際損害，以及被許可人未能在諒解備忘錄生效日期前授予的再許可或更進一步的再許可中包含適用條款而直接造成的損害，被許可人將賠償許可人和HHMI，金額最高可達[***]對於每個董事， 維也納和HHMI。被許可方和許可方同意對此類損害收取適用的訴訟時效，期限為一(1)年，僅限於在諒解備忘錄生效日期之前無法合理發現的損害。 |
| 4. | 為澄清起見，儘管有《Cas9協定》第3.2(I)條的規定，除本諒解備忘錄第7款和第8款另有規定外，《Cas9協定》第5條(特許權使用費、股權和費用)、第6條(報告和付款)和第7條(勤勉)所規定的義務僅適用於被許可人，而不適用於次級被許可人的任何次級被許可人或其他次級被許可人。 |
| a. | 被許可人可以通過關聯公司、次級被許可人或其他次級被許可人履行其在《Cas9協議》第5.1.4、5.3.5和/或7.2條下的義務，但條件是被許可人仍有完全義務遵守這些條款下的義務，如果被許可人、附屬公司、次級被許可人或其他次級被許可人沒有履行這些條款下被許可人的義務，許可人可以對被許可人行使其合同或其他法律和衡平法權利。 如果被許可人、附屬公司、次級被許可人或其他次級被許可人沒有履行這些條款下的義務，則被許可人可以對被許可人行使合同或其他法律和衡平法權利。 |
機密
| b. | 當首次實現該里程碑時，被許可方將支付Cas9協議第5.1.4節中規定的里程碑付款，無論被許可方、附屬公司、從屬被許可方或下一子被許可方是否達到該里程碑。第5.1.4節中列出的每個里程碑只需支付一次付款；以及 |
| c. | CAS9協議的第5.1.9節和第5.1.3節適用於被許可人，並在 適用的範圍內適用於從屬被許可人和進一步的從屬被許可人。 |
| 5. | 自諒解備忘錄生效之日起，儘管有Cas9協議第3.2(Iii)條的規定，被許可人 應向許可人提供被許可人簽訂的已許可專利權的任何和所有未來再許可協議的副本，以及次級被許可人未來簽訂的任何和所有未來再許可協議的副本，該被許可人有權在[***]簽約後幾天，在下列條件下：(1)被許可人(及其次級被許可人或更多次級被許可人)可以編輯次級許可或進一步次級許可協議中與向許可人支付款項或其他 義務無關的部分(例如，此類修訂可能包括研究合作、其他知識產權許可、被許可人向次級被許可人付款等)；以及(2)許可人有權擁有 個許可人但是，許可人無權複製、下載或打印 份相關的未經編輯的再許可或進一步的再許可，並且許可人同意遵守此類再許可或進一步的再許可項下任何必要保密義務的條款。？此外，對於被許可人在諒解備忘錄生效日期之前與被許可專利權簽訂的任何再許可協議 ，包括授予更多再許可的權利，被許可人將真誠地努力與該再被許可人聯繫，並索取該再被許可人已簽訂的進一步再許可協議的副本 ，以及該再被許可人將來在簽署該協議時可能簽訂的任何進一步再許可協議的副本，但須遵守本協議中的上述第(1)和(2)項 |
| 6. | 被許可方聲明並保證，截至諒解備忘錄生效日期，被許可方僅與人類治療領域和/或人類診斷領域的許可專利權簽訂了一個 次許可協議，因為該協議與人類治療領域產品的伴隨診斷有關：由被許可方和Intellia Treeutics，Intellia，Inc.(英特爾的利益繼承者)於2014年7月16日修訂的許可協議 ，由被許可方與Intellia Treateutics，Intellia Treeutics，Inc.(英特爾的利益繼承者)簽訂，修訂日期為2014年7月16日 ，被許可方與Intellia Treeutics，Inc.(Intellia)之間僅簽訂了 次許可協議，因為該協議與人類治療領域的產品的伴隨診斷有關它在人類治療/伴隨診斷的特定領域獨家提供，並已提供給某些證物經過編輯的許可人和董事外部律師，而不進行任何編輯。(#**$$} 已被提供給某些證物經過編輯的許可人，以及未經編輯的攝政公司外部律師)。 |
| 7. | 被許可人約定，如果被許可人就人類治療領域和/或人類診斷領域中與人類治療領域產品的伴隨診斷有關的許可專利 權利簽訂了未來的再許可協議，則被許可人應分別就該等未來再被許可人和未來再被許可人的淨銷售額向董事支付CAS9協議第(br})5.1.1(A)和(B)節中規定的淨銷售額的特許權使用費。在此情況下，被許可人應按照《CAS9協議》第5.1.1(A)和(B)節中規定的淨銷售額向董事會支付未來再被許可人和未來進一步再被許可人的淨銷售額的特許權使用費除非被許可人和許可人對CAS9協議達成隨後的書面修正案，根據該修正案，許可人明確同意減少整個人類治療領域和/或人類診斷領域中與人類治療領域產品的伴隨診斷有關的版税義務的金額(除非在對CAS9協議的書面修正案中明確規定並得到Intellia的同意，否則將繼續接受CAS9協議中明確規定的版税調整5.1.5、5.1.8和5.1.9)。 |
- 2 -
機密
| 8. | [***] |
| 9. | [***] |
| 10. | [***]。持牌人將向攝政王支付50%[***]根據第5.3.1節確定的公允價值[***]在Cas9 協議中，[***]. |
| 11. | 除本諒解備忘錄和Cas9協議第2號修正案另有規定外，Cas9 協議的條款與其中所述相同，本諒解備忘錄不會修改或修改這些條款。 |
| 12. | HHMI不是本諒解備忘錄的一方，對被許可方或任何次被許可方不承擔任何責任，但MIMI是本諒解備忘錄第2款和第3款明確規定的對HHMI的賠償和其他保護措施的預期 第三方受益人，並有權以自己的名義強制執行這些賠償和其他保護。本第12段在本諒解備忘錄終止或到期後繼續有效。 |
| 13. | 本諒解備忘錄只能由被許可方和許可方的授權代表或官員簽署的書面文書進行修改。 |
- 3 -
機密
自上述諒解備忘錄生效之日起，雙方已由其正式授權的官員或代表 簽署本諒解備忘錄，特此為證。
持牌人：
| 馴鹿生物科學公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/芭芭拉·G·麥克隆(Barbara G.McClung) | |
| 姓名： | 芭芭拉·G·麥克朗 | |
| 標題： | 首席法務官 | |
| 許可方： |
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| 維也納大學 | 加州大學董事會 | |||||||
| 由以下人員提供： | /s/Jean-Robert Tyran |
由以下人員提供： | 查爾斯·F·羅賓遜(Charles F.Robinson) | |||||
| 姓名： | 讓-羅伯特·泰蘭 |
姓名： | 查爾斯·F·魯濱遜 | |||||
| 標題： | 副校長 |
標題： | 總法律顧問/副總裁法律事務 | |||||
| 日期： | 2019年3月14日 |
日期： |
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- 4 -
機密
附件A
所需的再許可和更進一步的再許可語言
| A. | 所有子許可和更進一步的子許可協議中都需要： |
I？UC-Cariou許可證。概念的定義[許可專利權]和 由[馴鹿/許可方/副許可方]至[公司]包括由加州大學和維也納大學的董事會(統稱為Cariou‘s 許可方)獨家授權給Cariou Biosciences，Inc.的PCT/US 2013/032589專利系列，該協議日期為2013年4月16日，由Cariou Biosciences，Inc.、維也納大學和加州大學的董事會(Cariou-UC/UV許可)簽訂，經修訂。
2份本協議副本給 Cariou的許可人。馴鹿需要向Cariou的許可人提供本協議的機密副本。馴鹿可以編輯本協議中與應付給Cariou許可人的付款或其他義務無關的部分；但是，只要Cariou許可人的律師有權在Cariou的營業地點或雙方商定的情況下審查本協議的未經編輯的副本。[注：對於有權進一步轉授許可的轉授許可 ，請添加以下附加句子：？Cariou還需要提供雙方之間的任何進一步的再許可協議的副本[公司]Cariou的許可方可以在其與其次級許可方之間或在此類次級許可方與其他 次級許可方之間，包括PCT/US 2013/032589專利系列。[公司]必須向Cariou提供未經編輯的任何和所有未來的再許可協議的副本[公司]及其從屬被許可人，以及此類從屬被許可人與其他從屬被許可人之間的任何和所有未來的從屬許可協議，包括PCT/US 2013/032589專利系列。馴鹿可以編輯此類再許可協議中與欠Cariou許可人的付款或其他義務 無關的部分；但是，只要Cariou的許可人的律師有權在Cariou的營業地或雙方商定的情況下審查此類再許可協議的未經編輯的副本。]
？3對Cariou的許可人進行賠償。[公司]應對Cariou的許可人、導致PCTITS2013/032589專利家族的研究的發起人、將其權利轉讓給Cariou的許可人/霍華德·休斯醫學研究所(HHMI)的PCT/US 2013/032589專利家族的發明人及其僱主、以及上述任何專利家族的高級人員、僱員和代理人(統稱為由第三方向PCT/US2013/032589專利族授予的從屬許可帶來的；除非此類損失、損害、成本、費用和開支 是由Cariou的許可人的嚴重疏忽或故意不當行為或違反Cariou-UC/UV許可證下對Cariou的陳述和保證造成的。如果Cariou的一名或兩名許可人在其全權決定下認為將存在利益衝突，或者他們將不能以其他方式由以下人員選擇的律師充分代表他們[公司]按照這一節的規定為他們辯護[]，則Cariou的一個或兩個許可人可以聘請他們選擇的律師代表他們自費。
？4？ 補償HHMI。[公司]應(由HHMI可接受的律師)賠償HHMI及其受託人、高級管理人員、員工和代理人(統稱為HHMI)。任何類型或性質的責任、缺陷、損失或義務(包括但不限於合理的律師費和其他辯護費用與開支)，或與基於、產生於或以其他方式與PCT/US 2013/032589專利系列的從屬許可有關的任何第三方索賠 (統稱為α索賠)而產生的任何責任、費用、費用、 損害、缺陷、損失或義務(包括但不限於任何與產品責任相關的訴訟原因)。前一判決將不適用於任何由有管轄權的法院最終裁定為完全由HHMI受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的索賠。如果HHMI自行決定認為將存在利益衝突 ，或者不能以其他方式由以下人員選擇的律師充分代表HHMI[公司]根據本節為HHMI賠償對象辯護[]，則HHMI可以聘請其選擇的律師代表HHMI。[注：對於B.，添加 作為最後一句：為清楚起見，根據HHMI實施的行為保留第節中規定的權利和許可證[]不受下列賠償義務的約束[公司]致HHMI。]
？5？HHMI政策；HHMI作為第三方受益人。Cariou-UC/UV許可證受Howard Hughes Medical Institute(HHMI)關於共享研究材料、數據和軟件的聲明政策的約束(請參見
機密
ttps：//www.Hilmi.oraiAbout/Policies)。HHMI不是本協議的一方，不承擔以下責任[公司]或本協議涵蓋的任何內容的任何用户[注意：對於有 進一步從屬許可權利的從屬許可，請在下面添加任何從屬許可人、任何從屬被許可人[公司]在這句話裏]，但HHMI是本協議的預期第三方受益人，某些條款是為了HHMI的利益，HHMI可 以自己的名義強制執行。
？？6？名稱和商標。本協議中的任何內容均不得解釋為 授予在廣告、宣傳或其他促銷活動中使用Cariou許可方的任何名稱、商標或商號的任何權利。
？7？終止Cariou-UC/UV許可證。如果Cariou-UC/UV許可證因任何原因終止，且[公司]遵守本協議，Cariou的許可人有義務與PCT/US2013/032589專利家族簽訂直接許可 [公司]具有與Cariou的許可人在本協議下將獲得的相同的財務條款；但是，Cariou的許可人沒有義務履行超出Cariou-UC/UV許可規定的責任和義務 的任何職責或義務。在這種情況下，本協議將保持完全效力，但PCT/US2013/032589專利族應從許可專利權的定義和上述第1節至第6節中規定的義務中刪除[和下面的其他相關部分]本協議將停止生效。[注：如果協議 僅為PCT/US 2013/032589專利系列的許可，而沒有任何其他知識產權、研究合作、交叉許可等許可，請刪除此最後一句。]
注：上文第3條、第4條和第5條應包括在生存條款中。
| B. | 在所有排他性再許可和更進一步的再許可協議中都是必需的，無論 使用的許可字段是什麼： |
授予的所有權利[馴鹿]至[公司]在PCT中，S2013/032589專利家族受Cariou的許可人、其教職員工和學生 保留的教育和研究權利的約束，以及Cariou的許可人允許其他教育和非營利性機構為教育和研究目的製造和使用PCT/US2013/032589專利系列發明的權利；並且必須遵守HHMI保留的付清的、非排他性的、不可撤銷的許可證，以製作和使用PCT/US2013/032589專利系列發明， 該專利系列發明必須由Cariou的許可人、教職員工、員工和學生 保留，並有權允許其他教育和非營利性機構為教育和研究目的製造和使用PCT/US2013/032589專利系列發明。
注：在上文第4節中增加方括號內的文字。
| C. | 除上述B.之外，人類診斷領域或人類治療領域的所有排他性再許可和更進一步的再許可協議中都需要： |
授予的所有權利[北美馴鹿/蘇布利肯納(Sublicensee)]至[公司] 還受Cariou許可人的權利，有權將PCT/US 2013/032589專利系列許可給任何第三方，僅用於研究和開發目的，明確目的是開發PCT/US 2013/032589專利系列所涵蓋的產品，僅用於保護、治療或診斷某些被忽視的疾病[插入附錄2被忽視疾病一覽表]任何非營利組織或其他第三方僅在聯合國貿易和發展會議(但不包括中國和印度)建立的最後一個發達國家名單上包括的經濟不利國家 銷售。
| D. | 為僅在PCT/US2013/032589 專利家族要求優先權的第四份美國臨時文件(USSN 61/765,576,2013年2月15日提交)(指定發明人獲得聯邦資助)中披露且未於2012年5月25日公開的發明添加許可；USSN 61/716,256,2012年10月19日提交；USSN 61/757,640)，PCT/US2013/032589 專利家族要求優先權： |
(A)Cariou-UC/UV許可證可能 受制於經修訂的35 U.S.C.200 et seq.和執行條例和政策，以及《國立衞生研究院關於獲取和傳播生物醫學研究資源的國家衞生研究院研究資助和合同接受者的原則和指南》，載於《聯邦判例彙編》64卷72090頁(1999年12月23日)。
機密
(B)在美國適用法律要求的範圍內，任何和所有[獲得許可的 產品]在美國製造、製造、使用、銷售或要約出售或進口到美國的產品應主要在美國製造，但須遵守由Cariou或 Cariou的許可方或其代表獲得的任何適用豁免。
(C)在法律規定的範圍內，[公司]僅收取銷售給美國政府或供美國政府使用的版税 金額為%。[注：由Cariou分配；在下列情況下[許可專利權]僅包括PCT/US 2013/032589專利系列，該金額應為零(0%)]
機密
附件B
[***]