背景

瑞金特和維也納大學各有一項知識產權轉讓，其特徵為 如瑞金特案例編號所述，用於RNA導向的靶DNA修飾和RNA導向的轉錄調節的方法和組合物。B2012-115，由James Doudna Cate在受僱於加州大學伯克利分校時，Stanley qi和Wendell Lim在加州大學舊金山分校受僱時，Krzysztof Chylinski在維也納大學受僱時發明，Martin Jinek，霍華德·休斯醫學院(HHMI Neo)僱員，詹妮弗·杜德納，HHMI僱員，加州大學伯克利分校教員，

已保留

詹姆斯·杜德娜·凱特(James Doudna Cate)、斯坦利·齊(Stanley Qi)和温德爾·林(Wendell Lim)將他們的發明權利轉讓給了董事們。

Krzysztof Chylinski已經將他的發明權利轉讓給維也納大學。

伊曼紐爾·查彭蒂埃保留了她對這些發明的權利。

校董會與維也納大學簽訂了一份名為《加州大學和維也納大學校董會就基因組編輯的可編程DNA限制性內切酶進行談判的機構間協議》(《校董會-維也納機構間協議》)，自2012年8月1日起生效。 根據該協議，維也納大學授予校董代表維也納大學與被許可人進行談判的權力。 加州大學和維也納大學的校董會就基因組編輯的可編程DNA限制酶簽訂了一項協議(Reducents-維也納機構間協議)，自2012年8月1日起生效。 根據該協議，維也納大學授予校董代表維也納大學與被許可人進行談判的權力。

HHMI將其在發明權上的權利轉讓給了執政官[***]因此，Regents有權 許可其全部權益和維也納大學在該發明中的全部權益以及任何聲稱擁有該發明的專利權。董事無權許可Emmanuelle Charpentier在發明中的權益或權利。

[***]HHMI保留非排他性、付費、免版税、 不可撤銷的許可，無權再許可他人進行任何發明的研究和使用。

許可人希望將發明提供給公眾使用和受益。

被許可人希望從許可人那裏獲得銷售與發明相關的產品的某些權利， 董事會和維也納大學願意為更多的董事會和維也納大學的公共使用和利益目標提供此類權利。

定義

？關聯公司是指直接或間接控制、 由被許可方控制或與被許可方共同控制的任何公司或其他業務實體。控制權是指擁有公司或其他商業實體50%或更多有表決權的股票或其他有表決權的權益的所有權或其他實益權益：但是，如果當地法律不允許外資參與多數股權或控股權，則控制權是指擁有當地法律允許的此類流通股或投票權的最大百分比中的其他實益權益。

？EDC？是指包括在聯合國貿易和發展會議建立的最不發達國家名單上的每個經濟上處於不利地位的國家。 聯合國貿易和發展會議制定的最不發達國家名單。儘管有上述規定，就本協定而言，中國和印度不應被視為EDC。

？一週年日期是指本 協議生效日期後一年的日期，此後的每個此類年度期間(年度期間)定義為二週年日期、三週年日期等。

·第一輪合格融資指的是(I)被許可方收到的資金超過[***]總計 (包括被許可方在本協議日期之前收到的資金)，包括股權融資、可轉換債務融資、贈款、贊助研究、合作資金和從次被許可方的付款，或(Ii)收購被許可方的全部或幾乎所有股票、資產或業務。

？人道主義目的是指(A)世界上任何地方的任何非營利組織或其他第三方將許可產品和許可服務用於 研發目的，其明確目的是開發許可產品或許可服務，僅用於預防、治療或診斷EDC中被忽視的疾病，以及(B)任何非營利組織或其他第三方將許可產品或許可服務用於預防、治療或診斷被忽視的疾病，僅在EDC中銷售

已保留

已保留

已保留

已保留

？許可使用領域是指許可專利權的所有申請。[***]

？許可方法是指任何過程或方法，如果沒有根據本協議的許可 ，該過程或方法的使用或實踐將會侵犯或促成或誘導在實施許可方法的國家/地區根據許可專利權提出的任何有效權利要求的任何過程或方法。

？許可專利權是指許可人在2013年3月15日提交的PCT專利申請PCT/US2013/032589 中的權利，要求優先於2012年5月25日提交的第61/652,086號美國申請、2012年10月19日提交的第61/716,256號申請、2013年1月28日提交的第61/757,640號申請和2013年2月15日提交的第61/765,576號專利申請，以及與此相關的任何 專利申請，包括但不限於任何和全部：臨時、補發、延期、替代部分接續 應用程序(但僅限於部分接續享有父申請的優先權申請日期)，

？許可產品？是指任何產品，其製造、使用、銷售、要約銷售或進口： a)需要執行許可方法；或b)如果沒有根據本協議授予的許可，將在 產品製造、使用、銷售、要約銷售或進口的地區侵犯或促成或誘導侵犯許可專利權項下的有效權利要求。

？許可服務？指使用許可產品或許可方法提供的商業服務 ，不包括研究和開發活動。

許可地區是指美利堅合眾國、其領土和財產，以及根據本協議向被許可方許可許可專利權的任何外國 國家/地區。

？材料？是指本合同附錄1所列的有形實物許可產品及其任何後代或衍生產品。

？被忽視的疾病是指附錄2所列的疾病。

？淨銷售額？是指被許可方將其附屬公司和任何分被許可方在許可地區製造、使用、銷售、租賃或租賃許可產品和許可服務的許可 產品、許可服務和許可方法在全球範圍內銷售給第三方的總金額，減去 退貨和實際獲得的慣例貿易折扣、出境運費、增值税、銷售税或使用税、關税以及以上未列出的任何其他扣除。生效日期後，根據美國公認會計原則(GAAP)從 發票銷售總額中扣除新的善意項目，以得出淨銷售額。在計算淨銷售額時，應排除被許可方、附屬公司和分被許可方之間的任何銷售，前提是應包括對 第三方的任何轉售。對於構成許可產品、許可服務或許可方法的每個組件(作為系統或組合產品的一部分銷售)，此類費用、金額、付款或其他對價 將等於該組件單獨銷售時的零售價值。如果此類組件不是單獨銷售的，則淨銷售額將基於許可方和被許可方基於合理歸因於許可專利權的此類系統或組合產品價值的 比例雙方真誠同意的分配。

？子被許可方是指被許可方根據本協議向 授予了從屬許可的任何非附屬第三方，不包括被許可方聘請來代表被許可方執行任何許可活動的任何第三方承包商、製造商或分銷商。

有效權利要求是指許可的 專利權中包含的專利的未決權利要求或已發出且未過期的權利要求，只要該權利要求未在法院或其他有管轄權的政府機構的不可上訴或未上訴的裁決中失效、取消、不可撤銷地放棄或宣佈無效或不可執行。

牌照的批予

在被許可方遵守本協議中規定的所有條款和條件的前提下，許可方特此授予， 被許可方接受：

根據許可專利權，在許可區域內獨家許可製造、製造、 使用、銷售、銷售或進口許可產品和許可服務(視情況而定)，並在許可使用領域實施許可方法；以及(br}在許可使用領域內使用、銷售、銷售或進口許可產品和許可服務(視情況而定)，以及在許可使用領域實施許可方法；以及

在許可區域內使用材料製作、製造、使用、銷售、銷售或進口許可產品和許可服務，以及在許可使用領域實踐許可方法的獨家許可。被許可方承認，Regents現在是並將繼續是材料的唯一所有者，根據本協議，材料的所有權不會轉讓給 被許可方。

董事應向被許可人提供[***]由Regents發明家Jennifer Doudna認為合適數量的材料。關於提供額外數量的材料，董事不需要額外的義務

被許可方可通過其附屬公司行使其在本協議項下的權利和許可；但被許可方應 對該附屬公司遵守本協議承擔全部責任。

許可人授予被許可人向第三方發放再許可的權利，但條件是：(I)次被許可人同意遵守本協議的所有條款和條件；(Ii)被許可人仍對履行其及其從屬被許可人在本協議項下的義務承擔全部責任；[***](Iv)此類再許可不會解除被許可方根據本協議第7條承擔的義務，即在許可區域內自行做出商業上合理和勤奮的努力來開發和營銷許可產品。

在本協議因任何原因終止後，被許可方根據 本協議授予的所有從屬許可(自終止之日起，從屬被許可方遵守其從屬許可協議)將繼續有效，並將分配給許可方，但許可方將不受約束履行本協議規定的超出許可方職責和義務的任何從屬許可中規定的任何職責或 義務。

許可人根據本協議授予被許可人的所有權利均受修訂後的美國法典35 U.S.C.200 et seq.的要求以及實施條例和政策的約束。在不限制前述規定的情況下，被許可方同意，在適用法律要求的範圍內，被許可方、附屬公司或子被許可方在美國使用、銷售、租賃或租賃的任何許可產品將主要在美國生產，但須遵守適用法律規定的任何豁免。如果被許可方提出請求，許可方同意為申請此類豁免提供合理協助。

許可人授予被許可人的所有權利均受 HHMI為其研究目的製作和使用本發明而保留的已繳清、非排他性、不可撤銷的許可的約束。本協議第1.8節中指定的由HHMI保留的此類許可不包括對他人進行再許可的權利。此外，本協議授予被許可人的許可證還受《美國國立衞生研究院關於獲得和傳播生物醫學研究資源的研究資助和合同接受者的原則和指南》(64 F.R.72090(1999年12月23日)規定)和HHMI的研究工具聲明政策(參見www.hmi.org/about/ogc/policies.html)的約束。

保留權利；出版自由

被許可方承認，董事會和維也納大學致力於免費學術交流和 公開傳播其學術活動的成果。本協議中的任何內容均不會被視為限制董事會和維也納大學、其教職員工和學生(統稱為人員)發表、傳播或以其他方式傳播的權利。

Regents還保留僅出於人道主義目的向任何第三方許可許可專利權的權利。 此類人道主義許可應(I)明確排除第三方被許可方有權將許可產品從EDC出口或銷售到被許可方已經推出或將推出許可產品且存在許可專利權的EDC以外的市場(此類市場，即被許可方市場)，以及(Ii)要求第三方被許可方創建和維護獨特的商業外觀和商標，將第三方許可產品和許可服務與被許可方S許可產品和許可服務明顯區分開來，(Iii)該第三方被許可人可被允許將許可產品從原產地的EDC出口到其他EDC和所有其他經董事和被許可人共同同意的國家。儘管有上述規定：

在將任何此類許可頒發給第三方之前，董事會將通知 被許可方其授予該許可的意向，以便被許可方有機會自己滿足預期的市場需求和/或根據本協議第5.3節中規定的程序與該第三方進行從屬許可的討論；以及

如果任何此類第三方根據第4.2.1節的規定在任何EDC銷售的任何許可產品被出口、轉售或以其他方式引入任何被許可市場，被許可方將向執政者提供書面通知，如果該等出口、轉售或引入未在通知日期後九十(90)天內停止，則應從任何許可市場中扣除相當於如此出口、轉售或引入被許可產品零售價的金額。

特許權使用費、權益和費用

考慮到根據本協議第3.1條授予的許可證，被許可方應向董事 支付以下款項：

[***]自首次銷售許可產品或許可服務後的第一個週年紀念日起至第一個週年紀念日止的年度維護費 ；以及

[***]在第一輪資格賽結束時；

被許可方將向Regents支付由被許可方及其附屬公司銷售的許可服務、許可產品和許可方法所賺取的版税 費率(設置版税)為：

[***]許可產品、許可服務和許可方法的淨銷售額，直到許可產品、許可服務和許可方法的淨銷售額超過 [***]在每個年度期間，以及[***]此後在該年度期間內[***];

[***]許可產品、許可服務和許可方法的淨銷售額，直到許可產品、許可服務和許可方法的淨銷售額超過 [***]在每個年度期間，以及[***]此後在該年度期間內[***];

[***]年許可產品、許可服務和許可方法的淨銷售額[***]獲得許可的 使用領域。

如果被許可方或其附屬公司合理確定需要從任何 第三方獲得許可，以避免使用許可專利權制造、使用或銷售許可產品或許可方法，或在特定地區或 管轄範圍內提供許可服務，從而避免侵犯該第三方的專利，且Regents和所有第三方許可方應支付的總使用費超過[***]則被許可人應有權從根據本5.1：2節支付給攝政王的特許權使用費中抵銷，作為補償抵免。[***]在與攝政特許權使用費支付相同的報告期內，根據該第三方許可證應支付給上述第三方的金額 ；但在任何情況下，應付給攝政人員的特許權使用費不得低於[***]報告期間應支付給董事的金額 。為澄清起見，減少賺取的版税僅適用於那些還應向第三方支付版税的地區或司法管轄區的銷售。

儘管本協議中有任何相反規定，但被許可方在電子數據中心使用許可專利權或在電子數據中心銷售許可產品或許可服務時，將不收取或支付本協議項下賺取的版税，前提是被許可方將在電子數據中心免費提供許可產品或許可服務，或者在不盈利無虧損的基礎上銷售許可產品或許可服務。

被許可人應向董事會支付以下里程碑式的付款：

[***]

如果涵蓋許可產品或許可服務的所有許可專利的優先權要求大於 ，則暫停支付本協議項下的使用費[***]在銷售該許可產品或許可服務之前數年，並且沒有發佈過此類聲明；但是，如果該許可專利隨後發佈，則被許可方將[***].

如果許可產品用於執行任何許可服務，則在根據執行許可服務收到的金額計算的 淨銷售額中，只需支付一項特許權使用費。如果許可專利權內的一項以上有效索賠適用於任何許可產品和/或許可服務，且受本條第5條規定的 許可使用費的限制，則只需就該許可產品和/或許可服務向攝政王支付一項許可使用費。對於用於研究和/或開發(包括臨牀試驗)或用作營銷活動樣本的許可產品或許可服務，無需根據本第5條支付特許權使用費。

在法律要求的範圍內，不會在本協議項下向 美國政府銷售或由 美國政府使用時收取或支付任何版税。被許可方將按藝術金額減少此類銷售收取的金額，該金額相當於本協議規定的應支付的特許權使用費。

從一開始就是[***]首次銷售許可產品或許可服務後的週年日，被許可方 將向Regents支付最低年度版税[***]。最低年度特許權使用費將從支付最低特許權使用費的年度期間的到期特許權使用費和欠下的特許權使用費中扣除。

考慮到根據本協議第3.2條授予第三方再許可的權利， 被許可方將向董事支付以下款項：

被許可人從任何次級被許可人那裏收到的任何和所有毛收入、費用、最低使用費(不包括與淨銷售額賺取的版税相抵銷的最低使用費)或其他付款和對價的50%，包括任何債務和/或股權證券或工具或其任何部分，如果被許可人只再許可專利權，則該債務和/或股權證券或工具或其任何部分與被許可人根據5.1節授予的任何從屬許可直接相關；或

[***]被許可人根據5.1節從任何次級被許可人那裏收到的任何和所有其他毛收入、費用、最低特許權使用費(不包括與淨銷售額賺取的特許權使用費相抵銷的最低特許權使用費)或其他付款和對價，包括與被許可人根據5.1節授予的任何次級許可直接相關的任何債務和/或股權證券或工具或其任何部分，如果被許可人再許可的知識產權既包括許可專利權，也包括由被許可人擁有或控制的已發放專利或專利申請的權利

儘管如上所述，對於被許可人直接從任何次級被許可人那裏收到的(I)構成與潛在許可產品或許可服務相關的真正研發資金；(Ii)作為向次級被許可人出售股權或債務證券的代價 ；(Iii)被許可人收到的與淨銷售額相關的特許權使用費付款，根據上文第5.3.1條或第5.3.2節，董事將無權獲得任何金額。(Iii)被許可人收到的與淨銷售額相關的特許權使用費付款，根據第節有支付特許權使用費的義務。自掏腰包許可專利的起訴和維護費用；(V)是被許可方提供的商品或服務的真正付款 ；或(Vi)在最後一項有效索賠到期後收取的費用。

對於被許可方在國外獲得的收入，被許可方將以美元向 董事支付版税。美國境外交易的特許權使用費支付將首先以賺取特許權使用費的國家/地區的貨幣確定，然後使用加州伯克利富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)(或其繼任者)在賺取特許權使用費的日曆季度的最後一個工作日的匯率 兑換成美元。

如果攝政王，在會議結束後的任何時間[***]週年紀念日意識到本發明對許可使用領域中的 應用程序有用，但被許可方或其分被許可方尚未為其開發許可產品或許可服務，則董事可向被許可方 發出書面通知以確定此類應用。持牌人將擁有[***]向董事發出書面通知，説明被許可方是否打算在商業合理的期限內為此類應用開發許可產品或許可服務。

報表和付款

在本協議每個年度期間的每個日曆季度結束後30天內，被許可方應 向董事提交一份關於上一個日曆季度的書面報告(支付報告)，説明：

被許可方和任何附屬公司在該季度的淨銷售額；

如果被許可方將許可產品或許可服務轉讓給附屬公司以供銷售， 附屬公司將該許可產品或許可服務出租或租賃給第三方，則該季度被許可方向附屬公司的淨銷售額和附屬公司向第三方的淨銷售額；

在該季度內，被許可人從分被許可人那裏應計和收到的金額；

再被許可方在該季度的淨銷售額；以及

根據S條計算應付董事的金額，並參照S條各 小節的適用情況

在提交每份付款報告的同時，被許可方將向董事支付付款報告涵蓋的日曆季度到期的 金額。付款將通過支票支付給加州大學的董事會，並送到第20條(通知)中顯示的地址。

許可證維護費最低年度特許權使用費將分別根據第5.1(A)節和第5.2節的規定，在適用的 週年紀念日或之前支付給董事會。

董事會和維也納大學均承認並同意：(I)本協議中明確規定的付款和報告義務 代表被許可方根據本協議應向許可方支付的全部對價，(Ii)董事會將代表許可方收取被許可方根據本協議所欠的所有款項。根據董事會與維也納大學之間的另一項協議，被許可方將 單獨負責在董事會和維也納大學之間分配被許可方的付款，並執行被許可方在本條6項下的報告和付款義務，被許可方根據本協議向董事會支付的 款項應滿足被許可方關於此類付款的所有義務。

勤奮

被許可方將以商業上合理和勤奮的努力研究、開發和營銷許可產品和/或許可服務，以便在許可區域內進行商業銷售和分銷，為此，此類努力將包括以下內容：

在[***]在本協議生效日期後，被許可方將提供最新的融資和 業務計劃，用於研究、開發和營銷董事合理接受的許可產品和許可服務。

此外，被許可方、被許可方的附屬公司或子被許可方將達到以下里程碑：

不低於[***]本協議生效日期後，被許可方應向董事提交書面報告 ，説明在實現上述盡職調查目標方面取得的進展，包括更新的業務計劃，以及在此期間與許可產品和/或許可服務相關的研發資金金額 。

在不限制前述規定的情況下，如果被許可方無法完成第7.1和7.2段中規定的里程碑和盡職調查 要求，儘管其盡了最大努力，但由於超出被許可方合理控制範圍的延誤(例如，監管路徑更改或其他監管延誤、 臨牀試驗方案或設計問題或不良事件等)，許可方同意合理延長適用盡職調查里程碑的時間線。除前述規定外，被許可人未能履行本條第7條項下的任何盡職義務，將導致許可人有權根據本協議第18條自行決定終止根據第3條發放的所有獨家許可，或將任何或所有此類獨家許可轉換為非獨家許可；但在任何此類終止之前，許可人應應被許可人的請求，至少真誠地進行談判。(B)如果許可人未履行本協議第7條項下的任何盡職義務，許可人將有權選擇根據本協議第18條終止根據第3條授予的所有獨家許可，或將任何或所有此類獨家許可轉換為非獨家許可；但在任何此類終止之前，應被許可人的請求，許可人應至少真誠協商[***]關於修改本協議和 維護授予被許可方的獨家許可的天數。

專利起訴和維護

侵權

如果被許可方獲悉本 協議項下的任何許可專利權受到實質性侵犯，被許可方應立即向許可方提供此類侵權的通知和合理證據(侵權通知)。在此期間，在被許可人根據本協議享有獨家權利的司法管轄區內，任何一方都不會通知第三方，

如果具有潛在商業意義的侵權活動仍未在[***]自侵權通知生效之日起，被許可人可以對侵權人提起專利侵權訴訟。未經許可人事先 書面同意，被許可人不得加入由被許可人發起的訴訟。在被許可方提起的訴訟中，如果許可方中的一方或雙方非被許可方非自願加入，被許可方將支付許可方因此類訴訟而產生的費用，包括但不限於許可方選擇並保留以在訴訟中代表許可方的任何律師費 。

與此類訴訟相關的任何賠償或和解將屬於提起訴訟的一方。 如果此類訴訟是由許可人和被許可人以及所有參與方共同提起的，任何賠償或和解將按以下順序分配：a)平均支付各自產生的任何未償還的訴訟費用，以及b)雙方根據各自支付的費用份額共同分擔的任何 剩餘金額，但在任何情況下，許可人分擔的份額不得低於[***]如果一個許可方或兩個許可方都是當事一方，則向每個許可方支付剩餘金額 。

在本協議項下提起的訴訟中，各方將相互合作，但費用由提起訴訟的一方承擔 。此類訴訟將由提起訴訟的一方控制，但許可人可以在被許可人提起的任何訴訟中由其選擇的律師代表。

被許可方為解決訴訟或其他糾紛而達成的任何協議應符合本協議第3.2節的 要求。

有限保修

許可人各自聲明並保證被許可人有合法權利授予本許可，並有權 在截至生效日期為止，充分了解加州大學伯克利分校技術許可辦公室(關於Regents)和維也納大學技術轉讓辦公室(關於維也納大學)的情況 許可人以前沒有也不會在本協議期限內授予與所授予的許可相沖突的任何權利或許可，許可方以前沒有也不會在本協議期限內授予任何權利或許可

除本文明確規定外，本許可證和相關發明不提供適銷性擔保或適用於特定用途的擔保，也不提供任何其他明示或默示的擔保。許可方對本發明、Regents專利權、許可產品不作任何陳述或擔保。許可服務或許可方法 不會侵犯任何專利或其他專有權利。

在任何情況下，本協議的任何一方均不對因行使本許可證或使用本發明、經許可的專利權、經許可的方法、經許可的服務或經許可的產品而造成的任何附帶、特殊或後果性損害承擔任何責任 。

本協議中的任何內容都不會或將被解釋為：

許可人對任何已許可專利權利的有效性、可執行性或範圍的擔保或陳述 ；或

保證或聲明根據本協議中授予的任何許可製造、使用或銷售的任何產品不會侵犯第三方的專利；或

有義務就專利侵權對第三方提起訴訟或訴訟，但第九條規定的除外；或

以暗示、禁止反言或其他方式授予許可人除此處定義的許可專利權以外的任何專利下的任何許可或權利，無論此類專利是支配還是從屬於許可專利權；或

有義務提供許可專利權下的專利和專利申請中未提供的任何專有技術，

有限責任

賠償和保險

被許可方將並將要求其附屬公司和分被許可方賠償許可人、導致發明的研究的發起人、在許可專利權下的專利或專利申請中要求的任何發明的發明人(包括許可產品、許可服務和許可方法)及其僱主、高級管理人員、僱員和代理人(統稱為許可人、受償人)免受任何行使本許可證或被許可方在本許可證項下授予的任何再許可；除非此類損失、損害、費用和支出是由許可方的重大疏忽或故意不當行為或任何違反其陳述和保證的行為造成的。這一賠償將包括但不限於任何產品責任。如果董事會或維也納大學自行決定是否會 存在利益衝突，或者他們不會由被許可方根據本第12.1條選擇的律師充分代表他們，則董事會或維也納大學可以聘請他們選擇的律師 自費代表他們。

被許可方將自費為其與本協議項下執行的任何工作相關的活動投保 ，並將獲得、保持和維持以下保險：

[***]

每次發生

產品/已完成運營合計

人身傷害和廣告傷害

普通骨料

每次發生

產品/已完成運營合計

人身傷害和廣告傷害

普通骨料

被許可人所在司法管轄區依法要求的工人補償。

上文第12.2.1節和第12.2.2節提到的覆蓋範圍限制不會以任何方式限制 被許可人在本條項下的責任。本協議簽署後，被許可方將向董事提供證明符合所有要求的保險證書。此類證書將(I)規定三十(30)天(如果不支付保費，則為10 天)提前書面通知董事取消保險範圍；被許可人將立即通知董事保險範圍的任何重大修改， (Ii)表明董事和HHMI已被批註為上文第12.2.1節所述保險範圍內的附加被保險人，以及(Iii)包括一項條款，即保險範圍將是主要的，不會參與，也不會超過

許可人應(I)迅速以書面形式通知被許可人任何一方或雙方打算援引本條第12條規定對許可人提出的任何索賠或訴訟，(Ii)賦予被許可人唯一的權利來控制其抗辯和和解，條件是被許可人不得代表任何許可人承認任何過錯或不當行為，(Iii)在作出任何承認或同意任何行為之前，應徵得被許可人的書面同意。(Iii)在承認或同意任何索賠或訴訟之前，許可人應立即以書面形式通知被許可人，(Ii)向被許可人提供唯一的權利，以控制其抗辯和和解，但被許可人不得代表任何許可人承認任何過錯或不當行為，(Iii)在承認或同意任何

沒有許可方的書面同意，被許可方不會就針對許可方受償方或HHMI受保方的任何索賠或索賠達成和解，如果(I)此類和解將包括許可方受償方或HHMI受保方承認責任或承認錯誤行為，(Ii)此類和解將對攝政王或HHMI受保方的任何行為或其活動施加 任何限制，

聯合許可人

名稱和商標的使用

遵守法律

政府批准或註冊

作業

協議期限

除非根據本協議的條款因法律的實施或雙方的行為而另行終止，否則本協議將自生效之日起生效，並在終生有效。最後一個到期的專利或最後被遺棄的人根據本協議許可的專利申請，以較晚的時間為準。

本協議的任何終止不應影響第2條/第3.2款中規定的權利和義務，但授予再許可的權利除外，6.4、10、12.1、12.3、12.4、14、18、19、20、21、23、26。

如果被許可方實質上違反或未能履行本協議的任何實質性條款，則許可方 可向被許可方發出書面違約通知(違約通知)。如果被許可人不能在[***]在該通知生效日期之前，許可方有權通過向被許可方發出第二份書面通知(終止通知)終止本協議和本協議的 許可證。如果向被許可方發送終止通知，本協議將在該通知生效之日自動終止。這些通知將 以第20條(通知)為準。儘管有上述規定，如果被許可方對任何所謂的重大書面違約提出異議，[***]在收到適用的違約通知後，董事會無權終止本 協議，除非且直到根據本條款18.3確定發生此類重大違約，且被許可方未能在以下時間內糾正此類違約[***]在下了這樣的決心之後。如果雙方無法就是否發生重大違約事件解決此類爭議 ，被許可方有權啟動具有約束力的仲裁程序來解決此類爭議。根據本第18.3條進行的任何仲裁應根據當時的司法仲裁和調解服務(JAMS)規則 在加利福尼亞州舊金山由一(1)名根據此類規則指定的仲裁員進行。被許可方應根據本條款18.3支付仲裁費用。仲裁員關於所稱的重大違約是否已經發生的裁決 具有約束力和終局性。

被許可方有權隨時通過向Regents發出書面通知來終止本協議的全部或任何部分已許可的 專利權。此類終止通知以第20條(通知)為準，本協定的終止將生效。[***]在該通知生效日期之後。

本協議的任何終止不會解除被許可方在終止時支付任何到期或欠下的款項的義務，不會撤銷被許可方所做的任何事情或向董事支付的任何款項，也不會損害許可人的任何應計權利，也不會解除任何一方在終止之前對另一方承擔的任何義務。

特許產品在終止時的處置

通告

逾期付款

豁免權

機密性

保留。

保留。

許可方可應發明人和許可方僱用的高級管理人員的要求，自由發佈本協議的條款 和條件。如果發佈了此類信息，許可方將通知其各自的員工上述保密義務，並要求員工不要向 其他人披露此類條款和條件。如果第三方詢問是否有許可專利權的許可證可用，許可人可以向該第三方披露本協議的存在以及第3條和第4條中授予的範圍，但除非被許可人已經公開披露，否則許可人不會披露被許可人的姓名 ，除非根據加州公共記錄法案或其他適用法律要求Regents發佈信息，前提是Regents事先向 被許可人發出此類披露的書面通知。

被許可方和許可方同意在本協議終止生效之日起十五(15)天內銷燬或向披露方返還從 另一方手中收到的專有信息。但是，雙方可以在非工作文件中保留另一方專有信息的一份副本，僅用於存檔目的，僅用於驗證專有信息的所有權，前提是此類專有信息將遵守第23節中規定的保密規定。 被許可方和許可方同意在本協議終止後三十(30)天內相互提供專有信息已被退回或銷燬的書面通知。

不可抗力

可分割性

適用法律；地點；律師費

HHMI第三方受益人

協議範圍

The Regents of the

加州大學

/s/Michael Katz

/s/瑞秋·E·豪爾維茨

2013年3月28日

2013年3月28日

/s/Susanne Weigelin-Schwiedrzik

2013年4月16日