定義。

？關聯公司？對於一個實體來説，是指在生效日期和/或之後的任何時間直接或間接控制、由該實體控制或與該實體共同控制的任何實體，只要此類控制存在，其中？控制意味着直接或通過一個或多個 關聯公司擁有[***](或外國實體在特定司法管轄區允許擁有的最大百分比)或更多有權投票選舉董事的股票，或 [***](或外國實體在特定司法管轄區允許擁有的最大百分比)或更多有表決權的股權(如果是任何其他類型的法人實體)，或任何其他安排，根據該安排， 實體控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構。就本協議而言，先鋒的關聯公司應包括但不限於杜邦及其關聯公司。 [***]；和(B)Cariou Bio的附屬公司不應包括已確定的締約方。

？收購是指(I)涉及一方的交易，其中緊接交易前的 方的股東在交易後停止控制(定義見第1.1節)該方；(Ii)將該方的全部或基本上所有資產或業務出售或轉讓給收購 實體；(Iii)將該方的控股權(定義見第1.1節)出售給收購實體；或(Iv)在Cariou Bio的情況下，導致Cariou Bio的任何安排或交易；或(Iv)在Cariou Bio的情況下，向收購實體出售該方的控股權(見第1.1節的定義)；或(Iv)在Cariou Bio的情況下，導致Cariou Bio的任何安排或交易

？農業生物製品是指用於植物或作物、與植物或作物一起使用或應用於植物或作物的材料(包括但不限於核酸、蛋白質和其他物質、微生物、昆蟲和線蟲，和/或植物、微生物、昆蟲、線蟲或其他動物的提取物或衍生物)，或用於植物或作物的物質(包括但不限於核酸、蛋白質和其他物質、微生物、昆蟲和線蟲、和/或植物、微生物、昆蟲、線蟲或其他動物的提取物或衍生物)。

農業生物使用和應用領域是指任何和所有農業生物製品的使用和應用 (包括材料的使用和應用)、農業生物製品的研究、開發、製造和商業化(包括但不限於研究、開發、製造和商業化)，或涉及、修改、增強或改變植物或作物的表型或農藝特性的 植物或作物的表型或農藝特性，或用於該農業生物的植物或作物，或應用該農業生物的植物或作物的表型或農藝特性的任何和所有用途和應用(包括但不限於農業生物製品的研究、開發、製造和商業化)。[***]

開創性作物農業生物利用領域是指農業 先行作物生物利用領域。

？共享農業生物利用和應用領域？是指農業生物利用 和非先鋒作物應用領域。

？就收入產品而言，年度淨收入是指 一方或其附屬公司在一個日曆年度內收到的此類收入產品的淨收入。

？年度淨性狀收入是指表示、包含或 包含的許可產品[***]，先鋒公司或其附屬公司收到的此類許可產品的淨性狀收入或[***]在一個日曆年。

？適用法律？指政府當局實施的適用於以下各項的所有法律、法規和規章 [***]特許產品的開發或商業化。

？背景屬性？對於某一方而言，是指該方的背景材料、 背景機密信息和不包括計劃結果的背景IP。

？背景材料？根據第11.1條的條款，是指該 方(或其關聯方)在生效日期或在計劃期限或許可期限內控制的材料，該材料不是或不是在執行研究計劃時構思、創建或發現的，並且該方已經(在該方全權酌情決定僅受第2.7條的約束)將 提供給各方執行研究計劃或在第6條的許可下以其他方式使用。

？背景機密信息是指，根據第11.1款的條款， 該締約方(或其關聯方)在生效日期或在計劃期限或許可期限內控制的、不是或不是在執行研究計劃時構思、創建或發現的機密信息，以及 該締約方根據第6條的許可向各方提供或提供的(僅受第2.7條條款約束的)該締約方執行研究計劃或以其他方式執行研究計劃的機密信息。

背景知識產權或背景IP是指(A)關於Cariou Bio(Cariou Bio)背景IP和(B)關於Pioneer(杜邦先鋒背景IP)的背景IP，其中 關於Cariou Bio(Cariou Bio)背景IP和(B)關於Pioneer(杜邦先鋒背景IP)。

？Cariou Bio背景IP是指垂涎CRISPR技術知識產權的專利和專利申請 Cariou Bio或Cariou Bio附屬公司截至生效日期控制的CRISPR技術，包括Cariou Bio或Cariou Bio附屬公司在生效 日期之前構思或實施的CRISPR-CAS IP。馴鹿生物背景知識產權包括：(I)附錄D所列專利和專利申請，可由Cariou Bio和Pioneer通過書面協議不時更新；(Ii)此類專利和專利的任何分割、延續、延續 部分、替換、註冊、重新發布、重新審查或延長

？杜邦先鋒背景IP是指涵蓋CRISPR技術知識產權的專利或專利申請 先鋒、杜邦或其附屬公司在生效日期控制的CRISPR技術，包括先鋒或先鋒附屬公司在生效日期前構思或縮減為實踐的CRISPR-CAS IP。杜邦(Br)先鋒背景知識產權包括：(I)附錄E所列專利和專利申請，可由先鋒生物公司和Cariou Bio公司通過書面協議不時更新；(Ii)第(I)款所述的此類專利和專利申請的替換、註冊、補發、重新審查或延長；(Iii)要求全部或共同優先權的任何專利和專利申請的任何劃分、延續、部分延續。 第(I)款所述的此類專利和專利申請的任何替代、註冊、補發、重新審查或延長；(Iii)要求全部或共同優先權的任何專利和專利申請。(Iv)就第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的專利申請而頒發的任何專利；及。(V)上述任何專利的任何外國等價物或等價物。杜邦先鋒(DuPont Pioneer) 背景IP不應包括先鋒或其附屬公司的任何非CRISPR-CAS IP的知識產權；[***]

？Berkeley IP是指日期為2013年4月16日的獨家許可(經修訂)授予Cariou Bio的專利和專利申請，該許可由加州大學和維也納大學的董事會授予(UC維也納許可)，並作為附錄F附於本協議附件F。為清楚起見，截至 生效日期，Berkeley IP由加州大學董事會、維也納大學和Emmanuelle Charpentier(Emmanuelle Charpentier，直接或間接(包括通過加州大學或維也納大學的董事會)保護此類知識產權。

Cariou生物戰略領域或CSF意味着(A)研究工具領域 和(B)治療領域。

？保密信息是指(A)任何現有的或獨立開發的、非公開信息、訣竅、商業祕密和數據，技術或非技術的，由 一方或其代表披露或提供給另一方用於研究計劃或根據本協議以其他方式提供的，和/或(B)根據研究計劃或根據本協議以其他方式發現或開發或 發現的所有信息、訣竅、商業祕密和數據；但在每種情況下提供信息除外：

在不違反本協議的情況下為公眾所知或可獲得的信息；

接收方或其關聯公司在披露時已知的信息[***]，由接收方或其附屬公司之前的 書面記錄證明；

由接收方或其關聯方在任何時候獨立開發，而不 應用、使用或參考另一方的保密信息，並由接收方或其關聯方的書面記錄證明；或

第三方對此類標的和信息擁有獨立權利，在不附帶對接收方或其附屬公司 善意的保密義務的情況下披露該信息。

？控制？對於任何材料、機密信息或知識產權 是指一方或其附屬公司擁有或擁有此類材料、機密信息或知識產權的許可，允許另一方訪問、許可或再許可(視情況適用)， 保密信息或知識產權按照本協議規定的條款和條件進行，而不違反與截至日期存在的任何第三方的任何協議或其他安排或其權利的條款。 保密信息或知識產權在不違反與截至日期存在的任何第三方的任何協議或其他安排或權利的情況下， 指的是一方或其附屬公司擁有或擁有此類材料、機密信息或知識產權的許可，並有權授予另一方對此類材料的訪問、許可或再許可(視情況而定)。

？CRISPR-CAS IP是指CRISPR技術或包含CRISPR技術的知識產權。

CRISPR技術是指與核酸和CRISPR相關蛋白(CAS)(包括但不限於Cas9和其他CRISPR相關蛋白，包括RNA引導的核酸或與CRISPR相關或具有相關功能的其他蛋白)中的CRISPR(聚集的規則間隔短迴文重複序列)有關的任何 知識產權、材料、機密信息和任何其他 其他信息(包括數據和技術訣竅)，以及涉及識別的應用程序(包括但不限於Cas9和其他CRISPR相關蛋白，包括RNA引導的核酸酶或其他與CRISPR相關或具有與CRISPR相關的功能的蛋白)，以及涉及識別的應用

？杜邦工業生物技術應用領域是指在、屬於和/或用於(包括但不限於)研究、開發、製造和商業化的任何和所有用途和應用 [***]用於工業生產乙醇和/或生物丁醇，以及生產(包括烘焙和釀造)食品、飼料和飲料和/或功能性食品、飼料和飲料(包括其配料)，以及銷售該等食品、飼料和飲料和/或功能性食品、飼料和飲料(包括其配料)。

？杜邦先鋒微生物領域是指以下各項中的任何和所有用途和應用(包括材料的使用和應用)、和/或用於(包括但不限於研究、開發、製造和商業化)：(A)[***]以及(B)作為先鋒作物的害蟲、受益者或病原體的所有微生物， 用於先鋒作物和/或種子或飼料接種劑[***][***]適用於先鋒作物的所有與農業有關的用途和/或應用，包括用作種子或飼料接種劑[***].

DuPont Nutrition&Health Field(杜邦營養與健康領域)指任何和所有在、屬於和/或用於(I)修改、增強、操縱或改變以下內容的用途和 應用[***]通過使用CRISPR技術對細菌菌株進行免疫接種，包括但不限於，在食品、飼料或飲料或食品、飼料或飲料的配料或補充劑的生產中使用此類免疫菌株和/或貼標籤， 利用CRISPR技術對生產N&H食品/飼料/飲料/配料/補充劑的細菌進行標記、分類和/或識別；以及(Ii)使用CRISPR技術對生產N&H食品/飼料/飲料/配料/補充劑的細菌進行標記、分類和/或識別；以及(Ii)使用CRISPR技術生產N&H食品/飼料/飲料/配料/補充劑的(“N&HFoods/Feeds/Beverages/Ingredients/Supplements”)和/或標籤[***]例如，在它們的原始體、CRISPR識別序列和/或識別基序中改變 ，以使用這種噬菌體突變體來控制或檢測食品、製藥、個人護理和化粧品製造設施中的細菌感染，和/或使用這種噬菌體突變體來產生抗噬菌體菌株。杜邦營養與健康領域[***].

？杜邦先鋒戰略領域或DPSF？是指(A)先鋒農業 領域，(B)杜邦先鋒微生物領域，(C)杜邦工業生物技術應用領域和(D)杜邦營養與健康領域。

？實體？是指個人、公司、商號、有限責任公司、協會、 合夥企業、合資企業或現在或將來存在的任何其他商業企業。

“到期日期”是指第9條中規定的本協議到期日期。

？已確定的締約方？指(I)植物已確定的締約方；(Ii)微生物 已確定的締約方；以及(Iii)營養與健康已確定的締約方。

·植物識別締約方？意思是：(W)[***](每個工廠第一級ID 方)；(X)任何工廠第一級ID方(直接或間接通過由任何工廠第一級ID方或附屬公司控制(定義見第1.1節)的實體)擁有的任何實體[***]有權投票選舉董事或其他管理決策的 股股票(如果是公司)或有表決權的股權(對於任何其他類型的實體)；(Y)任何工廠第一級 ID方的任何附屬公司，和/或(Z)任何實體的任何繼承人或收購人，其中任何實體屬於本第1.22(A)節(W)條款的任何一項。(Y)任何工廠一級ID方的任何附屬公司，和/或(Z)任何實體的任何繼承人或收購人。

·微生物識別的締約方意味着：(W)[***](X)任何微生物第一級識別方(直接或間接通過由任何微生物第一級識別方或附屬公司控制的實體(如第1.1節所定義)擁有的任何實體)；(X)任何微生物第一級識別方(直接或間接通過由任何微生物第一級識別方或附屬公司控制的實體)擁有的任何實體[***] 或更多有權投票選舉董事或其他管理決策的股票(如果是公司)或有投票權的股權(如果是任何其他類型的實體)；(Y)任何 微生物一級ID方的任何附屬公司和/或(Z)任何實體的任何繼承人或收購人，其中任何實體屬於本條款1.22(B)(W)項下的任何一項。

？營養與健康識別各方意味着：(W)[***](X)任何N&H第一級ID方中的任何實體(直接或間接地通過由任何N&H第一級ID方或 附屬公司控制的實體(如第1.1節中定義的那樣)擁有)；以及(X)任何N&H第一級ID方中的任何實體(直接或間接通過由任何N&H第一級ID方或 附屬公司控制的實體)擁有[***]有權投票選舉董事或其他管理決策的股票份額(如果是公司)或有表決權的股權(如果是任何其他類型的實體)； (Y)任何N&H第一級身份方的任何附屬公司和/或(Z)任何實體的任何繼承人或收購人，其中任何實體屬於本條款1.22(C)(W)項下的任何一項。 (Y)任何N&H一級身份證方的任何附屬公司和/或(Z)任何實體的任何繼承人或收購人。

？知識產權或知識產權是指但不限於(A)任何 發明、改進或發現，無論是否可申請專利或可受法律保護，以及(B)涵蓋(A)項所述任何事項的任何知識產權，包括但不限於專利、專利權、專利申請、植物品種保護證書、植物品種保護申請(包括任何劃分、延續、部分延續、替換、註冊、重新發布、重新審查或擴展，以及

？就本協議項下授予一方的許可而言，許可條款是指 從本協議生效之日起至本協議終止或期滿之日較早的一段時間。

？許可產品是指(I)任何產品，其製造、使用、銷售、要約銷售， 如果沒有根據本協議授予一方的許可證，其進口或出口將侵犯另一方的背景IP或程序IP的有效主張，或(Ii)包含通過實踐另一方的背景IP或程序IP的有效主張而引入的核酸序列修改或 更改的任何產品。(I)任何產品，其製造、使用、銷售、要約銷售、 進口或出口將侵犯另一方的背景IP或程序IP的有效主張，或(Ii)任何包含通過實踐另一方的背景IP或程序IP的有效主張而引入的核酸序列修改或 更改的產品。

[故意遺漏]

？材料？指任何材料、生物或 非生物材料，包括但不限於試劑、化學品、分子、設備、電子媒體、原型、生物體、抗體、細胞、品種、品系、雜交品種、近交系、種質、質粒、 載體、DNA、RNA、蛋白質、微生物、植物、組織和繁殖材料，以及對任何此類材料的任何複製或非實質性修改。

？修改的先鋒種質、性狀和相關知識產權是指(I)源自先鋒或先鋒附屬公司的任何 先鋒作物種質(包括該先鋒或先鋒附屬種質的提取物或衍生物[***](Ii)任何性狀、性狀序列或事件，包括[***]由先鋒或先鋒關聯公司引入植物或 作物的任何知識產權；以及(Iii)專門涵蓋 (I)或(Ii)的成分或製造方法的任何知識產權(通過使用或組成CRISPR技術製造的方法除外)或使用專門針對 (I)或(Ii)的方法。

？淨收入？就任何收入產品而言，是指一方或其附屬公司(每一方為銷售方)在適用國家向第三方銷售該收入產品所收到的毛收入，減去(？)？[***].

如果銷售方將任何收入產品與本合同項下不欠版税的另一產品或服務(組合產品)合併銷售，則該組合產品的淨收入應按以下公式計算[***]

？淨性狀收入意味着：

[***]

？淨銷售價/單位是指一單位先鋒作物特許產品的銷售價格或 [***](或淨性狀收入定義中引用的可比產品)由先鋒或其關聯公司開具發票，減去[***].

[故意遺漏]

[故意遺漏]

[故意遺漏]

植物或作物是指植物或作物，以及(A)種子、穀物、植物和 該植物或作物的植物部分，以及(B)第(A)款所列項目的任何後代、衍生物、提取物或成分。

？先鋒農業田是指(A)先鋒農作物田，(B)[***](C)先鋒作物農業生物利用與應用領域。

？先鋒作物具有第1.42節中賦予它的含義。

？先鋒作物田是指下列任何植物物種的任何和所有用途和應用(包括材料的使用和應用)，和/或為其研究、開發、製造和商業化(包括但不限於)：[***]，以及(A)上述物種的種子、穀物、植物和植物部分，以及 (B)(A)款所列任何物品(上述物種和(A)和(B)款所列物品，先鋒作物)的任何複製品、後代、成分、衍生物或提取物。[***]

？計劃結果？指計劃材料、計劃機密信息和計劃 知識產權：

？計劃知識產權或計劃IP是指一方在執行研究計劃時單獨或聯合構思、創建、發現或開發的涵蓋知識產權的專利和專利 應用。為免生疑問，計劃IP包括任何和所有美國和 外國專利申請以及要求任何計劃結果的專利，無論是在計劃期限內還是之後提交。

？研究工具領域是指出售給第三方的細胞、生物體、工具包或試劑(工具)的任何和所有用途和應用(包括材料的使用和應用)、細胞、生物體、工具包或試劑(工具)的研究、開發和/或製造(包括但不限於研究、開發和/或製造)，以及使用工具向 第三方提供服務的服務費用。提供給第三方的此類工具被貼上標籤(並在僅供研究使用的標籤許可下銷售)，並由此類第三方僅用於研究目的，且此類服務僅用於或打算由此類第三方用於研究目的，並且此類服務的第三方接受者被通知此類服務僅用於研究目的。[***]

限制農業微生物ID締約方非排他性 現場是指微生物的應用和使用(包括但不限於所有微生物[***])由微生物鑑定締約方代表 、應植物鑑定締約方的請求、指示或要求，和/或與植物鑑定締約方聯合或合作，在SANF內的植物或作物上使用、使用或應用。

？收入產品意味着[***]獲得許可的產品[***].

？共享農業非排他性領域或SANF領域是指(A)除先鋒作物和 共享農業生物製品使用和應用領域以外的植物或作物物種的任何和所有用途和應用(包括但不限於研究、開發、製造和商業化)，除非任何此類使用和應用僅限於研究工具領域。

？共享非排他性字段或SNF？ 指(A)Cariou Bio戰略字段、(B)杜邦先鋒戰略字段或(C)共享農業 非排他性字段內的任何和所有應用程序和用途 。為免生疑問，共享的非排他性領域包括在食品、飼料和飲料和/或功能性食品、飼料和飲料(包括其配料)中使用和/或用於作為益生菌及其衍生物的健康微生物。

？對於Cariou Bio來説，戰略領域是指Cariou Bio戰略領域，對於Pioneer來説， 是指杜邦先鋒戰略領域。

？從屬許可是指一方(或其關聯方，或一方或其關聯方的許可或授權的次級被許可人)向第三方授予從屬許可的協議[***]和/或另一方根據本協議獲得許可的保密信息和/或後臺知識產權。

？子許可證接受方是指一方或其附屬公司或允許或授權的子許可證接受方已向其授予再許可的任何第三方。

·再許可收入應意味着[***]

？終止？是指根據第9.2節或 第12.6節終止本協議的日期。？終止？是指此類協議終止的行為。

？治療領域是指對動物(包括人類)、動物系統(包括動物細胞培養)和/或動物病原體進行診斷、檢測、預測、測量、治療， 預防或預防動物(包括人類)、動物系統(包括動物細胞培養)和/或動物病原體的任何和所有其他用途，包括診斷、治療和/或其他醫療相關產品(不包括食品、飼料和飲料以及功能食品、飼料和飲料)的研究、開發、製造和/或商業化治療領域不包括作為植物或作物的害蟲、受益者和/或病原體的動物(包括線蟲、昆蟲和其他動物)、微生物(在每種情況下均用於飼料或農業目的)的使用和應用。

*第三方？指不是本 協議的一方或附屬公司的任何實體。

？有效權利要求是指已發佈、未過期和未放棄的專利中的權利要求，和/或 未決專利申請的權利要求，在這兩種情況下，法院或其他有管轄權的政府機構在最終裁決中均未裁定為不可申請專利、無效或不可強制執行，無法對其提出上訴。 未決專利申請的權利要求在以下時間內沒有被授予包含該權利要求的專利的，該權利要求即不再是有效權利要求[***]自上述專利申請的優先權之日起數年，但如果該待決專利申請中的權利要求成為已頒發專利的權利要求，則該權利要求應為 有效權利要求(受本文規定的限制的約束)。

*Worldwide？是指世界上的任何和所有國家和地區。

付款。

在第3.1條規定的首次付款日期之前，Cariou Bio應向先鋒提供向Cariou Bio進行電匯付款的全部匯款信息，此後應及時向先鋒提供計劃期限和許可期限內此類信息的任何更改。如果任何此類 更改的信息在任何付款日期之前未提供給先鋒公司，則先鋒公司在各自付款日期之前的付款不應被視為逾期，如果付款地址是Cariou Bio最後提供給先鋒公司的地址。先鋒 根據本協議向Cariou Bio支付先鋒款項的合同管理人如下。先鋒可以隨時通過向Cariou Bio提供書面通知來更換合同管理人。應將本協議項下有關付款 事宜的所有通信發送給先鋒合同管理員，並提供參考[***]:

商業支付。考慮到第6條中授予各方及其附屬公司的權利和許可，雙方應在本 第3.3節規定的許可期限內支付商業款項。

先鋒商業支付給Cariou Bio。先鋒 或杜邦(以適用於各自的付款方式)向Cariou Bio在先鋒農業領域的先鋒或先鋒附屬公司或次受讓方的收入產品或許可產品(如下所述)支付以下商業款項，以滿足 相應里程碑事件的首次完成。

先鋒作物商業里程碑付款。先鋒將向Cariou Bio支付以下商業里程碑 以購買先鋒作物的許可產品：

[故意遺漏]

[***]里程碑付款。先鋒公司應向Cariou Bio 支付以下商業里程碑付款，以購買先鋒公司或其附屬公司銷售的明示、包含或包含[***]:

[***]里程碑付款。先鋒將向Cariou Bio支付以下商業里程碑款項 [***]

其他商業付款包括再許可收入/特許權使用費。除了本第3.3(A)節第(I)和(Iii)-(Iv)小節中規定的商業里程碑 付款外，還應向Cariou Bio支付第3.3(C)和(D)節中描述的商業付款。

北美馴鹿生物公司向先鋒公司支付商業款項。Cariou Bio應向Cariou Bio、Cariou Bio附屬公司或Cariou Bio戰略領域中的分許可人的收入產品先鋒公司支付以下商業款項；[***]

馴鹿生物商業里程碑付款。馴鹿生物將向Cariou Bio或其附屬公司或其分被許可人的收入產品先鋒支付以下商業里程碑 。[***]

其他商業付款包括再許可收入/特許權使用費。除第3.3(B)節第(I)部分規定的商業里程碑付款 外，第3.3(C)和(D)節所述的商業付款也應由Cariou Bio向先鋒公司支付。

再許可收入支付。每一方都應向另一方支付先鋒公司在先鋒農業領域的再許可收入的百分比，如果是Cariou Bio的，則向另一方支付其再許可收入的一定比例。 如果是先鋒公司，則應向另一方支付先鋒公司在先鋒農業領域的再許可收入的一定百分比[***]，如下所示，在[***]從分被許可方收到相應的再許可收入的日曆季度之後 天：

版税支付。

皇室成員。每一方應向另一方支付銷售許可產品的細胞、生物體、試劑盒或試劑的特許權使用費[***]一方或其附屬機構收到的淨收入[***]

版税條款。根據本條款3.3(D)項所欠許可產品的版税支付應 繼續，日期為逐個國家/地區並獲得許可按許可銷售產品對於在許可期限內銷售的許可產品， 在銷售國家/地區的另一方背景IP和/或計劃IP內不存在導致該產品成為許可產品的有效索賠之前， 不應就該國家/地區的此類許可產品向另一方支付此類版税 。儘管有上述規定，在本協議終止後，任何一方均不向另一方支付在任何國家/地區銷售的許可產品的版税。

版税堆積。如果一方或其附屬公司被要求就涵蓋特定許可產品的任何專利向第三方 支付使用費，則該方有權扣除[***]在支付特許權使用費的日曆季度內，從根據第3.3(D)條應支付給該第三方的特許權使用費中向該第三方支付的特許權使用費；但在任何情況下，根據本第3.3(D)條支付給另一方的特許權使用費不得低於 [***]淨收入的一部分。

版税報告和付款。根據本第3.3(D)條支付的所有特許權使用費應在以下期限內到期並支付 [***]在收到相應淨收入的日曆季度結束後的幾天內。在支付任何此類款項的同時，每一方應向另一方提交一份報告，詳細説明總額和獲得許可的 按許可銷售產品產品和逐個國家/地區基礎：(I)本方及其附屬公司銷售特許權使用費產品的發票總額 ；(Ii)按類別從發票總額中扣除的金額，以計算淨收入；(Iii)特許權使用費產品銷售淨收入和 (Iv)應付特許權使用費。此類報告應視為提交方的保密信息。

書籍和唱片。每一方應並應促使其附屬公司保存完整、準確的賬簿和 記錄，列出收入產品的總銷售額、淨收入、淨特性收入、淨銷售價格/單位、用於計算淨收入或淨特性收入(視情況而定)的毛收入的分項扣除、分許可收入以及本協議項下應支付給另一方的每項收入產品的 金額。每一方(被審計方)應允許另一方(審計方)由審計方聘請並被審計方合理接受的獨立合格公共會計師在任何合理時間、在雙方同意的日期的營業時間內檢查此類賬簿和記錄，但不得晚於[***]在提交任何相應的報告後， 根據第3.3節進行帳目和付款。上述審查權在每次審查期間只能行使一次。[***]在合理的提前通知被審計方的情況下。除明顯錯誤的情況外，上述獨立會計師對此類報告、會計和付款的意見對雙方均具有約束力。審核方應承擔任何此類審查和複審的費用；但如果檢查和審計顯示少付了 本合同項下應支付的特許權使用費 以上[***]如果被審計方未支付適用期間的到期款項，則被審計方應立即向審計方償還與該審查和複核相關的所有費用，並從該款項最初到期之日起按以下第(E)款規定的費率支付少付款項的利息(br})。被審計方應及時向審計方支付審查和複審發現的少付金額。審核和複審發現的被審核方多付的任何款項，應完全計入被審核方未來在本協議項下欠下的特許權使用費或由審核方向被審核方報銷的特許權使用費，由被審核方選擇。 如果審核方多付了費用，則應根據被審核方的選擇，將其全額計入本協議項下的特許權使用費。

本協議項下的所有付款均應以美元電匯至 收款人提供的賬户。逾期付款應加收利息，利率為[***]每月一次。因支付本協議項下的款項而徵收或徵收的任何和所有預扣或類似税款，如需預扣，應由付款人在匯款前 扣除，並應支付給適當的税務機關。付款憑證應當保全，並按照對付款人有管轄權的税務機關規定的格式，作為付款憑證送交收款人。每一方同意與另一方合作，根據不時生效的任何協議或條約要求免除此類扣減或扣繳。

每一方應在以下時間內向另一方提供書面通知[***]達到里程碑後的天數 在本第3.3節中闡述。

在[***]一方或其附屬公司收到分許可收入和/或一方或其附屬公司收到本條款3.3中里程碑所基於的產品的淨收入或淨性狀收入的每個日曆季度結束後的幾天內，[***]任何日曆年的任何里程碑均以 年度淨收入或年度淨性狀收入為基礎(本第3.3節中的里程碑是以該年度為基礎的)，該締約方應在該年度結束後的幾天內向另一方提交一份報告，詳細説明總額和收入按收入計算的產品產品和逐個國家/地區基數：(I)本方及其 關聯公司銷售的總髮票金額；(Ii)按類別從發票總額中扣除的金額，以計算淨收入；(Iii)收入產品銷售的淨收入；(Iv)是否實現了第3.3節規定的任何里程碑 ；(V)收到的分許可收入；(Vi)收到的淨性狀收入和合理詳細地顯示淨性狀收入是如何確定的計算(包括計算中使用的適用的可比商業產品的身份，可比商業產品和特許產品或先鋒堆疊CRISPR/CAS產品的淨售價/單位，以及為確定收到的淨性狀收入而按類別扣除的金額)。 此類報告應被視為提交該報告的一方的保密信息。

所有權

背景屬性。每一方均保留對其各自背景 財產的獨家所有權和/或控制權，但須遵守根據本協議明確授予另一方的許可證和選擇權。

程序IP。程序知識產權的清點應根據美國法律確定。無論是否發明，所有專利和專利申請的所有權利、所有權和利益，包括但不限於美國和外國的專利和專利申請(包括任何替換、延期、複審 和重新發布、劃分、繼續或部分續訂(Continuations-in-Part)計劃IP內的)、植物品種保護證書和植物品種保護申請(計劃 專利)應由先鋒公司(或杜邦，如果先鋒公司指定)獨家擁有。對於擁有Cariou Bio和/或Cariou Bio關聯公司發明人的任何計劃IP，Cariou Bio和/或此類Cariou Bio 關聯公司應將其在該計劃IP中的權利轉讓並特此轉讓給先鋒公司(或杜邦，如果先鋒公司有此指示)。[***]

知識產權，專利。

後臺IP。每一方應自費控制專利和專利申請在其背景知識產權範圍內的準備、起草、備案、起訴和維護[***]

專利權的侵權與執法。

杜邦先鋒的背景知識產權和商業祕密。[***]

馴鹿生物背景知識產權和商業祕密。[***]

防守。[***]

損害賠償。[***]

合作。[***]

第三方權利。[***]

權利和許可證。

背景屬性下的權利和許可證。

卡里烏裏約熱內盧背景財產下的先鋒許可證和權利。馴鹿生物(代表其自身及其附屬公司)同意並特此授予先鋒公司和先鋒公司附屬公司：

(A)不可撤銷(受第9條約束)、不可轉讓(受第12.3節約束 )、不可轉讓、獨家、全球許可，有權根據第6.3(A)(Iv)節授予和授權第6.3(A)(Iv)節下屬於CRISPR技術的Cariou Bio Background IP、Cariou Bio Background Material中的附屬公司權利，這些權利屬於Cariou Bio Background IP、Cariou Bio Background Material和Cariou Bio Background Material(屬於CRISPR Technology的Cariou Bio Background IP和Cariou Bio Background Material)。[***]和Cariou生物背景機密信息在先鋒農業區 內製作、製作、使用、出售、出售、要約出售、 要約出售、轉讓、轉讓、分銷、分銷、進口、進口、出口、出口和/或以其他方式開發產品和/或執行方法和/或流程，或代表先鋒公司執行這些內容。[***]

不可撤銷(受第9條約束)、不可轉讓(受 第12.3條約束)、不可轉讓、非排他性、全球範圍內的許可，有權在屬於CRISPR技術的Cariou Bio Background IP、Cariou Bio Background Material(Cariou Bio Background IP，Cariou Bio Background Material)和Cariou Bio Background Material(Cariou Bio Background IP，Cariou Bio Background Material)項下，根據第6.3(A)(Iv)條授予再許可的權利[***]和Cariou生物背景機密信息在共享的非排他性領域中製作、製作、使用、使用、銷售、銷售、 要約銷售、要約出售、轉讓、轉讓、分銷、分銷、進口、進口、出口、出口和/或以其他方式開發產品和/或執行方法和/或流程，或代表先鋒公司執行這些內容。

不可撤銷(受第9條約束)、不可轉讓(受 第12.3條約束)、不可轉讓、非獨佔的全球許可，有權根據屬於CRISPR技術的Cariou Bio® 和Cariou Bio®的關聯方對Cariou Bio Background IP、Cariou Bio Background Material的權利授予再許可，但必須遵守第6.3(A)(Iv)條的規定。(C)Cariou Bio Background IP、Cariou Bio Background Material屬於CRISPR Technology的Cariou Bio Background IP和Cariou Bio Background Material的權利[***]和Cariou生物背景機密信息在共享農業非專屬領域中製作、製作、使用、使用、銷售、出售、 要約出售、要約出售、轉讓、轉讓、分銷、分銷、進口、進口、出口、出口和/或以其他方式開發產品和/或執行方法和/或流程，或代表先鋒公司執行這些內容。

[***]

馴鹿生物在杜邦先鋒背景財產下的許可證和權利。先鋒(代表其自身及其附屬公司)同意並特此向Cariou Bio和Cariou Bio附屬公司授予：

不可撤銷(受第9條約束)、不可轉讓(受 第12.3條約束)、不可轉讓、獨家、全球範圍內的許可，有權根據第6.3(B)(V)條授予和授權子許可，根據先鋒和先鋒的附屬公司 在杜邦先鋒背景IP、杜邦先鋒背景材料中屬於CRISPR Technology的權利(不包括修改後的先鋒種質、特徵和相關的權利)，在杜邦先鋒背景IP、杜邦先鋒背景材料和杜邦先鋒背景材料中擁有不可撤銷的權利[***]和杜邦先鋒背景機密信息 製作、製造、使用、使用、銷售、出售、要約出售、要約出售、轉讓、轉讓、分銷、分銷、進口、出口和/或以其他方式開發產品和/或執行 方法和/或流程，或代表Cariou Bio執行這些操作，[***]在治療領域的許可期內非排他性[***]在研究工具領域獨家提供服務。 [***]

不可撤銷(受制於第9條)、不可轉讓(受制於 第12.3節)、不可轉讓、非獨家、全球許可，有權根據第6.3(B)(V)節授予再許可，受先鋒及其附屬公司對杜邦先鋒背景IP、杜邦先鋒背景材料(CRISPR Technology)的權利(不包括修改後的先鋒種質、特性和相關知識產權)[***]和杜邦先鋒背景 在共享的非排他性領域中，不得製作、製作、使用、使用、銷售、出售、要約出售、轉讓、轉讓、分銷、分銷、進口、出口、出口和/或以其他方式開發 產品和/或執行方法和/或流程，或代表Cariou Bio執行這些產品和/或流程。

不可撤銷(受制於第9條)、不可轉讓(受制於 第12.3節)、不可轉讓、非獨家、全球許可，有權根據第6.3(B)(V)節授予再許可，受先鋒及其附屬公司對杜邦先鋒背景IP、杜邦先鋒背景材料(CRISPR Technology)的權利(不包括修改後的先鋒種質、特性和相關知識產權)[***]和杜邦先鋒公司背景 在共享的農業非專屬領域中，不得製造、製作、使用、使用、出售、出售、要約出售、轉讓、轉讓、分銷、分銷、進口、出口、出口和/或以其他方式開發 產品和/或執行方法和/或過程，或代表Cariou Bio執行這些產品和/或流程。

不可撤銷(受制於第9條)、不可轉讓(受制於 第12.3節)、不可轉讓、全球範圍內、非排他性許可，有權根據第6.3(B)(V)節授予和授權子許可， 先鋒及其附屬公司對杜邦先鋒背景IP、杜邦先鋒背景材料的權利屬於CRISPR Technology(不包括修改後的先鋒種質、特性和相關知識產權[***]和杜邦 先鋒背景機密信息：製作、製作、使用、使用、導入、進口、出口和/或出口產品和/或執行方法和/或流程，或代表Cariou Bio執行這些內容 [***]僅在CSF和SNF中用於研究。[***]

故意遺漏的。

堆積權。根據本條款第6條授予每一方及其附屬公司的許可，此類 方及其附屬公司(和再被許可方)有權在其根據本條款授予的各自權利和許可範圍內，將計劃IP和/或許可的後臺IP與其自己的和/或與第三方 技術和/或知識產權合併或堆疊在一起。

[***]

保密，公開。

關於所有保密信息，各方同意如下：

每一方均應保密，不得向第三方透露，並對另一方的所有 機密信息保密[***];

每一方(接收方)應使用另一方(披露方)或其任何附屬公司的機密信息(包括但不限於披露方的背景機密信息)，[***]和/或實施根據本協議授予該接收方的相應保密信息的許可證，並應採取適當的謹慎措施防止其未經授權披露；

儘管有第7.1(A)款(B)款的規定，一方可以：(I)披露與法院或其他政府機構的命令有關的另一方的保密信息，或法律或法規另有要求或遵守的要求；但披露方(A)應在披露前向另一方提供任何此類要求 披露的通知，以便披露方可以尋求保護令或其他適當補救措施，(B)僅披露律師告知其在法律上 要求披露的保密信息部分，以及(C)如果披露方尋求獲得保護令或其他保證將對此類機密信息給予保密待遇，則應盡合理努力與披露方合作；(Ii){[***](Iii)[***](Iv)[***]；只要在上述第(Iii)和(Iv)條中的每一種情況下，被披露的個人和/或實體至少與本協議下的義務一樣受保密和非使用義務的約束 。

對披露方的保密信息保密的義務終止[***] 本協議到期或終止後。[***]

允許披露機密信息。儘管有上述規定或任何相反的規定，任何一方都可以在必要的範圍內披露和使用另一方披露的保密信息，前提是披露和使用保密信息對 根據第5.1、5.2和5.4條要求專利權的計劃知識產權的採購、維護和執行是合理有用或必要的，前提是另一方已收到此類披露的通知，並提供了對此類披露發表評論的機會，且此類評論得到採購、維護和執行方的合理考慮。 如果另一方已收到此類披露的通知，並提供了對此類披露發表評論的機會，且此類評論得到採購、維護和執行方的合理考慮，則任何一方均可在必要範圍內披露和使用該保密信息，且此類評論得到採購、維護和執行專利權主張計劃知識產權的一方的合理考慮

出版。[***]

代表和保修。

馴鹿生物的陳述和保證。[***]

先鋒陳述和保修。[***]

期限、終止、存續

過期了。本協議將於生效日期生效，除非根據本協議第9條或本協議的任何其他適用條款提前終止 ，否則本協議將在後台IP或程序IP內的最後一項專利或專利申請到期、放棄或失效時失效。[***]

終止。本協議[***]可按如下方式終止：

共同協議。經雙方書面同意，在此情況下，本協議項下授予的所有許可應自終止之日起終止，任何一方均不應再向另一方支付任何款項。終止前發生的所有義務，包括與 第三條適用條款有關的義務，應在[***]在本許可協議終止之後。

實質性違反第三條規定的。[***].

未能擁有或維護知識產權。[***]。這種終止協議的權利[***]僅適用於 非違約方因失去對此類背景知識產權的控制而受到重大不利影響的情況[***].

無力償債。在下列情況下，一方可自行決定以書面通知終止本協議，或繼續 在本協議項下履行，但在書面通知後立即終止另一方根據第6.3條授予的許可證：

另一方為債權人的利益進行轉讓；

根據任何破產、解散、清算或類似法律，由有管轄權的法院對另一方作出任何判令或救濟命令。 任何破產法、解散法、清算法或類似法律；

另一方根據破產法 向任何有管轄權的政府法庭請願或申請，要求或同意任命或接管該另一方的受託人、接管人、保管人、清算人或類似官員，或根據任何司法管轄區的破產法 啟動自願案件；

針對另一方和該另一方提出任何此類請願書或申請，或根據破產法啟動任何此類程序，以任何行為表明其批准、同意或默許，並且此類請願書、申請或程序在超過5個月的時間內不得被駁回、推翻或以其他方式治癒[***]，或命令， 判決或判令根據破產法登錄，任命任何此類受託人、接管人、保管人、清盤人或類似的官員，或在任何此類法律程序中批准呈請，而該濟助、命令、判決或判令仍未擱置且有效時間超過 。[***]或

任何命令、判決或法令都是根據破產法 在針對另一方的任何訴訟中作出的，下令解散該另一方，且該命令、判決或法令未被擱置且有效時間超過[***].

沒有其他提前終止的情況。除本協議另有明文規定外，未經另一方同意，任何一方不得以任何理由(包括另一方實質性違反本協議)終止本協議或根據本協議授予的任何(子)許可，但每一方都將保留並有權在法院或衡平法上尋求其有權獲得的任何 補救措施，包括損害賠償、強制令和衡平法救濟。

有效期屆滿和終止的影響。

在本協議期滿或終止時(受第9.3(B)款的約束)，每一方應 (I)歸還或銷燬(並證明銷燬)其擁有的另一方的所有保密信息副本，但每一方均可保留在該期滿或終止後行使任何持續權利(如果有)所需的另一方的任何保密信息；以及(Ii)(I)在本協議期滿或終止後，每一方應 (I)歸還或銷燬(並證明銷燬)其擁有的另一方的所有保密信息，但每一方均可保留在該到期或終止後行使任何持續權利(如果有)所需的任何保密信息；以及(Ii)[***]；但是，除非雙方另有約定，否則雙方的所有此類許可證在 到期(但不是終止)時應成為非排他性的。

當繼續履行和履行本協議項下所有義務的非違約方根據第9.2(C)或(D)條終止第6.3條規定的違約方許可證時，則：

違約方應(I)歸還或銷燬(並證明銷燬)其擁有的非違約方機密信息的所有副本，但每一方均可保留在終止後行使任何持續權利所必需的另一方的任何機密信息 (如果有)；以及(Ii)在非違約方根據第6.3條授予該違約方的許可下對背景財產不保留任何權利。

非違約方應保留違約方根據本協議第6條授予該非違約方的所有許可，直至到期(或根據第9.2條提前終止本協議)。

此後，非違約方有權通過向違約方發出書面通知， 隨時終止本協議並停止履行本協議，屆時以第9.3(A)條的條款為準。

生存。在本協議終止或期滿之前產生的所有義務或責任在本協議終止或期滿後仍然有效。第1、2.8、2.10條/條文[***], 4, 5.1, 5.2, 5.3, 5.4(a) [***]、5.4(B)、5.4(G)[***]、6.2、6.5、7、8.3、9、10、11.1、11.2、11.3和12 (不包括第12.8節的最後一句)在本協議期滿和任何終止後仍然有效。除非雙方另有約定，否則第6.3條在期滿後仍然有效，但不終止(符合第9.2(C)和(D)條的規定)。除本第9條另有規定外，本協定的所有其他規定應在本協定期滿或終止時終止。[***]

賠償、責任限制

各方對本協議項下的活動，包括根據本協議進行的產品、方法和流程的使用、 研究、設計、製造和潛在銷售，均有全權酌情決定權和責任。

[***]

[***]

對於一方(被補償方)根據本協議向另一方(被補償方)尋求賠償的任何索賠，被補償方應：(A)將索賠及時以書面通知給補償方；但未提供該通知並不解除補償方的責任或

控制權的變更、收購

正在獲取實體屬性。儘管本協議有任何其他規定，但在 收購一方(被收購方)的情況下，此類收購不應向另一方提供選擇權、許可證、權利或訪問權限，被收購方的背景財產也不應包括：(A)收購實體或其附屬公司擁有或控制的任何材料、 信息、知識產權或其他知識產權或標的(收購前由被收購方和被收購方的 附屬公司控制的材料、信息、知識產權或其他知識產權或標的除外)(這些 收購實體在收購後獨立開發或收購的知識產權或其他知識產權或標的物，而不使用任何另一方的背景財產[***].

與已確定的締約方有關的待遇。如果確定方收購了Cariou Bio，Cariou Bio應在以下時間內向先鋒提供收購通知[***]此類收購最終敲定後的工作日內，應適用以下規定：

Cariou Bio、其附屬公司或次受許可人在本協議項下授予的任何再許可，應在Cariou Bio及其附屬公司在SNF和/或SANF中的權利終止後繼續有效，條件是指定的一方收購Cariou Bio：

雜七雜八的。

通知。本協議項下雙方之間的所有通知、請求和其他通信應採用 書面形式，具體指本協議，並視為自收到之日起或郵寄後第二(2)天(如果通過掛號信、掛號信或隔夜郵寄、預付郵資並按以下 地址或稍後可能通過書面通知指定的其他地址)寄給雙方的日期(以較早者為準)作出：

如果要先鋒解決合同問題：

如果向先鋒提供技術問題：

[***]

If to Cariou Bio Set合同事項：

如果對裏約熱內盧的技術問題負責：

宣傳。未經另一方授權代表事先書面同意，任何一方均不得在任何廣告、宣傳、新聞稿、產品標籤或任何促銷或商業目的中使用另一方或另一方 關聯公司的名稱或商標。儘管有上述規定，雙方 同意在雙方商定的時間範圍內就本協議的執行發佈一份聯合新聞稿。

分配和繼任者。[***]

可分性。如果本協議的任何條款在 任何司法管轄區的任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大限度內：(I)本協議的所有其他條款將在該司法管轄區保持充分的效力和效力，並將被自由解釋，以儘可能實現本協議各方的意圖 ；以及(Ii)此類無效、非法或不可執行性不會影響此類條款在任何司法管轄區的有效性、合法性或可執行性在適用法律允許的範圍內，雙方 特此放棄任何可能使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。

沒有默示的豁免；權利累積。任何一方未能或延遲 行使本協議項下或法規或法律規定的、衡平法或其他方式規定的任何權利、權力、補救或特權，包括但不限於終止本協議的權利或權力，不會損害、損害或構成對任何此類權利、權力、補救或特權的放棄，也不會被解釋為放棄對本協議的任何違反或默許，也不會對任何此類權利、權力的任何單獨或部分行使造成損害、損害或構成放棄，也不會被解釋為對任何違反本協議的行為的放棄或默許，也不會對任何此類權利、權力的單獨或部分行使造成損害、損害或構成 放棄任何此類權利、權力、補救或特權，也不會被解釋為放棄任何違反本協議的行為或默認任何此類權利、權力或特權排除任何其他或進一步行使或行使任何權利、權力、補救或特權，除非本協議另有規定。

不可抗力。如果延誤或失敗是由於本方無法合理控制(且無過失或疏忽)的原因造成的，如火災、洪水、爆炸、閃電、暴風、地震、泥土下沉、設備或材料供應故障、法院命令或其他授權政府官員的幹預、騷亂或戰爭，則任何一方均不對另一方承擔損害或違反本協議，或延遲或未能履行本協議規定的任何義務的責任。(br}火災、洪水、爆炸、閃電、暴風、地震、泥土下沉、設備或材料供應故障、法院命令或其他授權政府官員的幹預、暴亂或戰爭。尋求此類救濟的一方應 (A)採取一切合理步驟，儘快克服或儘量減少此類履行延遲或失敗；(B)立即通知另一方履行延遲或失敗的性質和細節，以及預期履行延遲或失敗的持續時間；(C)當超出其合理控制範圍的原因不再導致履行延遲或失敗時，立即通知另一方；以及(D)在這些原因消除後，迅速繼續履行。儘管有上述規定，但如果此類不可抗力情況或事件導致延遲超過[***]如果不是由於此類情況或事件，未延遲履行的一方有權在書面通知該方的情況下終止本協議 。

獨立承包商。雙方是獨立承包商，本協議不打算或創建任何代理、合作伙伴關係、特許經營關係、 合資企業關係或僱傭關係。

監管部門。每一締約方均享有但不限於 尋求與該締約方適用領域(監管許可)相關的任何註冊、許可、批准或解除管制的權利，包括就該締約方或其附屬公司根據本協議生產或為其生產的任何生物材料進行所有支持性研究和生成任何新數據或信息的權利。 [***]

出口管制。據悉，美國法律法規管制某些技術數據、計算機軟件、實驗室原型和其他商品的出口。雙方均承認，向外國和/或外國國民轉讓某些技術數據和商品可能需要獲得美國政府一個或多個機構的許可。雙方同意，未經任何外國或外國實體事先批准(如果法律或法規要求批准)，其(包括其附屬公司)不得向任何外國或外國實體出口或披露任何技術(材料或機密信息)。

修正案。本 協議中任何條款的修訂、修改、放棄、終止或解除，以及任何一方對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式明確指出本協議和打算修改、修改、放棄、終止或解除的條款，並由雙方簽署，或在放棄的情況下，由放棄其光線或另一方義務的一方簽署。每項此類修改、修改、放棄、終止或解除僅在 特定情況下有效，且僅適用於指定的特定目的。本協議的任何條款均不會因任何口頭協議、交易過程或履行或任何其他未在書面協議中列明並由雙方簽署的事項而被更改、矛盾或解釋。

進一步的保證。每一方均將正式簽署並交付，或促使正式簽署並交付此類其他文書，並採取並促使做出此類進一步的行為和事情，包括但不限於，提交本協議另一方可能在任何時候和不時合理提出的與本協議有關的其他轉讓、協議、文件和文書，或更有效地履行本協議的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其權利和義務。 另一方可能隨時並不時提出與本協議有關的合理要求，或更有效地履行本協議的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其權利和義務。

治理法律。我們承認本協議是根據紐約州法律訂立的，並將根據 紐約州法律和[***]應對本協議項下的所有法律事項和訴訟程序擁有排他性管轄權，除非雙方以書面形式(各自自行決定)同意另一種法院管轄權， 前提是所有關於專利申請、專利、植物品種保護申請或植物品種保護證書的構造或效力的問題將根據相關特定專利申請、專利、植物品種保護申請或植物品種保護證書(視具體情況而定)提交或授予的國家的法律來決定。

爭議解決。

[***]

標題。此處使用的標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的構建 ，也不會在解釋本協議時考慮在內。

整個協議。自生效之日起，本協議構成整個協議和雙方的 諒解[***]以及本協議中包含的相關事項，並取代以前所有與此相關的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。

對應者。本協議可在任意數量的副本中籤署，包括傳真或 掃描的PDF文檔。每一份此類副本、傳真或掃描的PDF文件均應被視為原始文書，所有這些文書一起構成同一份已簽署的協議。

/s/保羅·E·希克勒

/s/瑞秋·E·豪爾維茨