EX-10.3

某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為它既不是重要信息，是註冊人視為私人或機密的類型。在本文檔中，省略的信息已用標記標識的佔位符進行了註釋。？[***].

附件10.3

機密

銷售和轉讓協議

本銷售和轉讓協議(本協議)日期為2020年1月31日(生效日期)，由ProMab BioTechnologies，Inc.(地址為加州里士滿山頂大道2600Hilltop Drive，CA 94806(ProMab))和Cariou Biosciences，Inc.(營業地址為2929 7)簽訂。該協議的生效日期為2020年1月31日(生效日期)，由ProMab BioTechnologies，Inc.(地址為加州里士滿山頂大道2600Hilltop Drive2600ProMab)和Cariou Biosciences，Inc.(營業地址為29297)簽訂街，第105號套房，伯克利，加利福尼亞州94710號(Cariou？)ProMab和Cariou在本文中分別稱為締約方，統稱為締約方。

然而，[***]

因此，現在，考慮到本協議規定的相互契諾、條款和條件，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分)，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

本協議中使用的下列大寫術語應具有指定的含義：

1.1關聯企業是指直接或間接通過一個或多箇中間方控制、控制或與一方共同控制的任何公司或其他商業實體，但前提是該公司或實體控制、控制或與該方共同控制。就該附屬公司的定義而言，控制一詞意指(A)直接或間接擁有超過[***]有權投票選舉董事會董事的股票，或 (B)以其他方式控制董事會或相當於董事會的管理機構的決定的能力。附屬公司不包括投資者投資於某一方的任何其他投資組合公司。

1.2轉讓專利權是指本合同附件A中所列的專利申請以及任何延續、分割、部分續集，替換、註冊、補發、複審、確認、續簽和延期，以及由此頒發的任何項專利；以及上述任何專利的外國對應項。

1.3日曆季度指連續三(3)個月的四(4)個週期，其中每個週期為一個季度，截止日期為3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

1.4公曆年是指從1月1日至12月31日的時間段。

？1.5第2.4節所指的受控？是指ProMab具有法定權力或權利(無論是通過所有權、許可證或其他方式)，在不違反與任何第三方的任何協議條款的情況下，向Cariou授予第2.4節中規定的不起訴的契約。

1.6？淨銷售額？就任何和所有產品而言，是指Cariou、其附屬公司及其任何直接和間接分許可人銷售給第三方的產品的發票總額，較不適用[***].

1.7 PMC306是指由ProMab指定為PMC306並由序列定義的抗B細胞成熟抗原(BCMA)嵌合抗原受體(CAR)的人源化單鏈抗體。

1.8？產品？是指任何產品，其製造、使用、銷售、要約銷售、進口或出口將侵犯所轉讓專利權的有效權利要求。

1.9？序列是指PMC306的確切DNA和蛋白質序列，如本文件所附附件B和指定專利權中所述。

1.10術語？是指從本協議生效之日起至轉讓專利權範圍內的最後一項專利到期、放棄或失效為止。

1.11第三方？指除 ProMab或Cariou以外的任何個人或實體或任何一方的附屬公司。

1.12有效索賠是指對已發佈、未過期且有效的專利的索賠，該專利未被法院或其他有管轄權的政府機構的裁決撤銷或裁定為不可執行或無效(該裁決不可上訴或在允許上訴的時間內未被上訴 )，且未通過重新發布、重新審查、補充審查、免責聲明或其他方式否認、拒絕或承認無效或不可執行。為清楚起見，專利申請權利要求不包括在有效權利要求的定義內。

第二條

作業

2.1 PMC306分配。ProMab同意將PMC306的所有權利、所有權和權益出售和轉讓給Cariou，並特此出售和轉讓。ProMab不保留PMC306的任何權利或利益。

2.2專利權轉讓。ProMab同意向Cariou出售和轉讓所轉讓專利權的所有權利、所有權和權益，包括但不限於強制執行權和從所轉讓專利權派生的未來發明或改進的權利。ProMab不保留所轉讓專利權中的任何權利或利益。

2.3 Cariou承認PMC306和轉讓的專利權。通過簽訂此協議，Cariou承認：(A)ProMab已在本協議生效日期前向美國專利商標局申請了PMC306上的臨時專利申請(現已過期)和專利合作條約(PCT)申請(目前正在審理中)；(B)ProMab不會就轉讓的專利權作出任何陳述、擔保或協議。

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2.4契約不適用於蘇。此外，ProMab特此承諾，在產品或其使用、製造、銷售、要約銷售、進口或出口侵犯ProMab控制的任何知識產權的情況下，在有效期內不起訴Cariou、其附屬公司及其任何直接和間接再許可接受者。本不起訴的公約可在本協議第9.2節規定的轉讓時轉讓給本協議的受讓人併為其利益而由Cariou轉讓，並具有約束力

第三條

付款和報表

3.1 初始分配費用。馴鹿應在以下時間內向ProMab一次性支付42.5萬美元(425,000.00美元)的初始轉讓費用，不可退還[***]本協議生效日期的日曆日。在內[***]在本協議生效後的幾個工作日內，ProMab應向Cariou提供電匯指示，説明Cariou根據本協議應向ProMab付款。

3.2版税。

[***]


[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]

[***]

(A) 版税減免。根據第3.2(A)條規定，馴鹿可以在任何日曆季度和任何國家/地區因涉及產品的知識產權而向第三方支付特許權使用費，減幅為該第三方特許權使用費金額；但是，在任何情況下，Cariou欠ProMab的特許權使用費不得減少超過第3.2(A)節規定的特許權使用費的50%(50%)。

3.3日曆季度報告。在[***]期限內每個日曆季度結束後，Cariou應向ProMab提交詳細報告(A)彙總説明(I)Cariou、其附屬公司及其任何直接和間接再被許可人向第三方支付的產品發票總額；以及(Ii) 類別(見第1.6節定義)從發票總額中扣除的金額，以計算產品淨銷售額；以及(B)支付到期版税。

3.4付款方式。根據本協議到期的所有款項均應以美元支付，並應根據ProMab的電匯説明通過銀行電匯以立即可用的資金支付。

3.5預扣税金。各方應負責本協議項下各自應繳的税款。

3.6書籍和記錄。馴鹿應保存與產品銷售有關的準確賬簿和記錄，如第3.3節中日曆季度報告計算中使用的那樣。馴鹿應允許ProMab，由

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ProMab聘請併為Cariou合理接受的獨立合格公共會計師，在任何合理時間檢查Cariou的賬簿和記錄[***]日曆天前發出書面通知，但不得晚於[***]任何日曆季度報表呈現後的數年。ProMab在每個日曆年度內只能行使前述審查權一次，並且只能針對為特定日曆季度提供的任何記錄行使一次。任何此類檢查和審查的結果將在以下時間內與Cariou分享[***]ProMab收到後的工作日。ProMab應承擔任何此類檢查和複核的費用；但如果檢查和審計顯示根據本協議應支付的金額少付超過[***]在適用日曆季度的到期金額中，Cariou應在以下時間內償還ProMab[***]收到發票後的日曆天，支付與此類檢查相關的所有合理費用。馴鹿應向ProMab支付檢查發現的任何少付款項的金額，以及自該少付款項到期之日起欠下的利息。[***]從ProMab收到發票後的日曆日內，ProMab應向Cariou支付通過檢查發現的任何多付的金額，並支付利息和利息；ProMab應在以下日期內向Cariou支付通過檢查發現的任何多付金額[***]收到Cariou對此類多付款項的發票的日曆日(br})。

3.7逾期付款的利息。在本合同項下到期而未支付的任何付款或部分，其利息應等於以下利率中的較小者，該利率等於在付款到期之日有效的最優惠利率，該利率由《華爾街日報》，美國，網絡版，外加額外的 [***]，或適用法律允許的最高費率，根據拖欠付款的日曆天數計算。

文章 4

職責

4.1轉讓專利權及其侵權責任。馴鹿公司應自行決定提交、起訴、維護和強制執行轉讓的專利權以及與此相關的所有費用和決定。馴鹿有權自行決定並承擔費用，對第三方侵犯轉讓專利權的人提起法律訴訟，和/或對與轉讓專利權有關的任何宣告性判決進行辯護，並接受與該等法律訴訟相關的任何賠償或和解。

4.2合作與協助。ProMab同意並約定，它將在完善轉讓專利權的所有權 (包括但不限於簽署轉讓文件)以及提交、起訴和捍衞轉讓專利權方面向Cariou提供一切相關幫助；但前提是Cariou應補償ProMab的自掏腰包提供此類援助的費用。

4.3 產品責任。馴鹿對產品的開發、製造、備案和獲得所有必要的監管批准以及商業化擁有獨家控制權、責任和權力；但是，本協議中的任何規定均不對馴鹿施加任何開發或商業化產品的義務，馴鹿可隨時自行決定停止開發或商業化此類產品；但是，Cariou 應就此終止向ProMab發出書面通知，並繼續負責根據第3.3節的任何日曆季度報告以及根據第3.2節應支付給ProMab的基於此類終止之前的銷售額(如果有)的相關特許權使用費(如果有)。

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第五條

陳述、保證和契諾

5.1陳述和保證。每一方均向對方聲明並保證：

(A)根據其註冊所在司法管轄區的適用法律正式組織並有效存在，並擁有訂立本協議和執行本協議規定的完全公司權力和授權；(B)其獲得正式授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務，並且代表其簽署本協議的人已通過所有必要的公司行動獲得正式授權；；(B)該公司已獲得正式授權，以簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務；代表其簽署本協議的人已通過所有必要的公司行動獲得正式授權；(C)本協議對本協議具有法律約束力，並可根據其條款強制執行，本協議的簽署、交付和履行不與其所屬或可能受其約束的任何協議、文書或諒解(口頭或書面)相沖突，也不違反任何適用法律；以及(D)不知道任何實體提起的質疑或威脅本協議有效性的任何行動、訴訟、查詢或調查。

5.2其他ProMab陳述和保修。[***]

5.3限制。除第5條另有規定外，任何一方均不得就本協議標的作出任何陳述、保證、或條件(明示、默示、法定或其他)，雙方均明確否認任何和所有關於適銷性和特定用途適用性的默示保證或條件。

[***]

第六條

機密性

6.1 定義。？機密信息是指一方(披露方)提供的一方或其附屬機構的所有商業和研究信息(包括但不限於研究、開發、臨牀前和臨牀研究、監管事務、知識產權、運營、營銷、商業計劃、財務報表、生物材料、軟件、產品規格、數據、技術訣竅等，無論是有形的還是無形的，包括所有副本、摘要、摘要、分析和其他衍生產品)。包括但不限於律師、會計師、顧問和財務顧問，他們的保密義務至少與本文所述的律師、會計師、顧問和財務顧問一樣嚴格(統稱為代表) ：(A)以書面或其他有形形式披露，並標有保密、專有、專有或其他方式，以表明其保密性質；(B)最初以口頭或其他無形形式披露，隨後在[***](C)資料的性質和披露方式是合理的人會理解為保密的。第3.3節規定的日曆季度報告應為Cariou機密信息。

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6.2例外情況。機密信息將不包括接收方可以通過有效證據記錄的任何信息：(A)接收方或其代表在不違反本協議的情況下為公眾所知；(B)在披露方向接收方披露時，接收方合法擁有而沒有保密義務；(C)接收方從第三方獲得，沒有附帶的保密義務，並且沒有違反該第三方的保密義務；(C)接收方從第三方獲得的信息沒有附帶的保密義務，並且沒有違反該第三方的保密義務；(C)接收方從第三方獲得的信息沒有附帶的保密義務，並且沒有違反該第三方的保密義務；或(D)由接收方獨立開發，不使用披露方的保密信息。

6.3保密義務和不使用義務。接收方及其代表不得：(A)向第三方披露披露方的任何機密信息；(B)使用披露方的任何機密信息，但履行本協議規定的義務所必需的除外。在本協議終止或期滿時，接收方應立即停止使用披露方的所有保密信息，並且保密義務應保留一段時間[***]自本協議到期或終止之日起數年。

6.4保密。接收方及其代表應：(A)採取合理措施保護披露方機密信息的保密性，避免披露和未經授權使用披露方的機密信息；在不限制前述規定的情況下，接收方應至少採取其為保護其自身類似性質的機密信息而採取的措施；以及(B)在任何此類授權副本上覆制披露方的保密權利通知，複製方式與該等通知在原件中或原件上陳述的方式相同。接收方應及時將接收方或其代表知曉的披露方機密信息的任何未經授權的使用或披露或涉嫌未經授權的使用或披露通知披露方。每一方將對其代表違反本協議的任何行為負責。

6.5出口限制。接收方及其代表同意不出口或再出口違反美國或其他出口管制法律或法規的任何機密信息或其產品。

6.6強制披露。如果法律要求接受方通過司法或政府命令，或在司法或政府程序中披露披露方的保密信息(強制披露)，接收方應：(A)在披露前立即通知披露方此類強制披露；(B)如果披露方選擇對此類強制披露提出異議或尋求保護令，則與披露方合作；(C)在任何情況下，僅披露確切的機密信息。

6.7補救措施。接受方同意，任何違反本條款6的行為都可能對披露方造成不可彌補的損害，從而使披露方有權尋求禁令救濟以及所有其他法律補救措施。

6.8保密條款。每一方均應將本協議的條款視為另一方的保密信息。儘管有任何相反規定，但每一方均可在遵守本條第6條規定的限制的前提下，向其董事、高級管理人員、員工、代表以及實際或潛在的投資者、收購合作伙伴、貸款人或合作伙伴披露本協議的條款。

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6.9新聞稿。如果一方希望在有效期內發佈與本協議有關的新聞稿，該方應至少向另一方提供一份草案[***]在該計劃發佈前幾個工作日進行審查和批准；或者，雙方也可以決定發佈與本協議相關的聯合新聞稿，在這種情況下，雙方將在發佈聯合新聞稿之前交換草稿。雙方有權在其網站上發佈本協議主題的簡要説明(包括但不限於，另一方的名稱和徽標、協議的標題和日期以及轉讓的範圍)；但是，在發佈之前，該一方應向另一方提供擬議網站語言的書面副本，以供審查和批准。

第七條

賠償

7.1 ProMab賠償。ProMab在此同意賠償Cariou及其附屬公司及其董事、高級管理人員和員工(Cariou Indemitee) 以及因第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟或要求(每個第三方索賠)而造成的任何損失、損害賠償、成本、費用和開支(包括合理的法律費用和律師費)(統稱為損失)，使其不受損害，並保護(統稱為賠償)Cariou及其附屬公司及其董事、高級管理人員和員工(Cariou Indemnitee)。[***]。ProMab根據本節承擔的賠償Cariou受賠人的義務不適用於因任何Cariou受賠人的疏忽或故意不當行為或Cariou對本協議的任何實質性違反而造成的任何此類損失。

7.2由Cariou賠償。馴鹿特此同意賠償ProMab及其董事、高級管理人員和員工(ProMab受賠人)，使其免受因以下原因引起的第三方索賠造成的任何和所有損失[***]。馴鹿根據本第7.2條承擔的賠償ProMab 受賠方的義務不適用於任何ProMab受賠方的疏忽或故意不當行為或ProMab對本協議的任何實質性違約所造成的任何此類損失。

7.3賠償程序。為了有資格獲得本合同項下的賠償，受賠方應根據第7.1節或第7.2節(視具體情況而定)向補償方及時通知引起賠償義務的第三方索賠、訴訟、訴訟或要求，並有專屬能力(在被補償方的合理合作下)抗辯或解決任何此類索賠；但條件是，賠償方不得達成承認過錯、不當行為或任何此類索賠的和解協議。受補償方有權自費並在其選擇的律師的陪同下，參與對由補償方提出的任何索賠或訴訟的辯護。

第八條

期限和終止

8.1條款。除非根據第8.2(A)節或第8.2(B)節提前終止，否則本協議在有效期內保持完全效力。

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8.2因故終止。

(A)重大違約。任何一方均可自行決定因另一方在日發生實質性違約而終止本協議。 [***]如果另一方不能在此範圍內糾正違約，則事先發出書面通知[***]句號。(I)如果ProMab根據本第8.2(A)條終止，第2.4條規定的不起訴契約應在本協議結束時終止[***]治癒期。(Ii)如果Cariou根據第8.2(A)條終止，第2.4條中規定的不起訴的契約將保持完全效力和作用。(Ii)如果Cariou根據第8.2(A)條終止，第2.4條中規定的不起訴的契約將繼續完全有效。

(B)破產。如果另一方為債權人的利益進行轉讓或申請破產或清算，或者有管轄權的法院根據任何適用的破產、解散或清算法向另一方發佈任何法令或救濟命令，任何一方均可自行決定立即以書面通知終止本協議。(I)如果ProMab根據第8.2(B)條終止合同，則第2.4條規定的不起訴契約應在其向Cariou發出書面終止通知之日終止。(Ii)如果Cariou根據第8.2(B)條終止，第2.4條規定的不起訴的契約將保持完全效力和作用。(Ii)如果Cariou根據第8.2(B)條終止，第2.4條中規定的不起訴的契約將繼續完全有效。

8.3終止或終止的效果。只有在ProMab根據第8.2(A)條或第8.2(B)條終止本協議時，Cariou才應(A)立即停止任何和所有產品的製造、銷售、要約銷售、使用、進口和/或出口，但Cariou、其附屬公司及其任何直接和間接再許可人可在不超過一段時間內[***]自終止之日起，出售任何剩餘的現有產品庫存，由Cariou繼續負責第3.3節下的任何日曆季度報告以及根據第3.2節應向ProMab支付的基於此類銷售的相關版税 (如果有)；以及(B)在[***]本協議終止後，應通知其關聯公司及其任何直接和間接分許可人。

8.4生存。第2.1、2.2、2.3、2.4條(僅在Cariou根據第8.2(A)條或第8.2(B)條終止的情況下)、3.4、3.5、3.6、3.7、4.3、5.3、5.4、8.2、8.3和8.4條以及第1、6、7和9條在本協議期滿和任何終止後繼續有效。除本第8條另有規定外，本協議的所有其他條款應在本協議期滿或終止時終止。

第九條

一般信息

9.1管理法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和解釋，不涉及法律衝突原則。

9.2本協議的轉讓。本協議須經另一方事先書面同意方可轉讓，任何違反本第9.2條的轉讓均為無效；但任何一方均可在未經另一方同意的情況下將本協議轉讓給關聯公司，或與出售或轉讓雙方全部或幾乎所有資產或業務有關的轉讓，只要該關聯公司或利益繼承人同意受本協議的所有條款和條件約束。此外，第9.2節允許轉讓本協議時，第9.2節規定的不起訴契約可轉讓給本協議受讓人並使之受益，並且在第9.2節允許ProMab轉讓本協議時，對ProMab的任何受讓人具有約束力。(br}=

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9.3獨立承包商。雙方同意ProMab與Cariou根據本協議建立的關係是獨立承包商之間的關係。此外，雙方同意，本協議不、不打算、也不應被解釋為建立僱傭、代理或任何其他關係。除本協議明確規定外，任何一方都沒有任何權利、權力或權力，也不得表示自己有權代表另一方承擔、產生或承擔任何明示或默示的費用、責任或義務，或以其他方式為另一方代理任何目的。每一方應自行承擔談判和準備本協議所發生的費用和費用。

9.4通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、請求、交付、批准或同意應採用書面形式，如果當面送達，通過傳真或電子郵件(確認收據)或特快專遞服務(需要簽名)發送，或通過掛號信、要求的回執(或同等收據)寄往如下所示的收件人地址或一方向另一方提供的其他書面地址，則應被視為已給予足夠的通知、請求、遞送、批准或同意，或在以掛號信、要求的回執(或同等收據)寄往收件人地址或一方向另一方提供的其他書面地址後五(5)個工作日


如果是ProMab：		[***]
		[***]

如果去了Cariou：		[***]
		[***]

9.5遵守適用法律。各方應遵守與根據本協議開展的活動有關的所有適用法律。

9.6不可抗力。除不支付款項外，任何一方均不應因未能或延遲履行本協議項下的任何義務而被要求對另一方承擔責任，也不應被視為未履行或延遲履行本協議項下的任何義務，原因超出受影響一方的合理控制範圍，可能包括但不限於禁運、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義行為、暴動、暴亂、內亂、罷工、停工或停工或因此而無法履行或延遲履行本協議項下的任何義務，這些原因可能包括但不限於禁運、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義行為、暴動、暴亂、內亂、罷工、停工或停工。任何政府當局或另一方在採取行動時的疏忽或延誤。受影響一方應在合理可行的情況下儘快通知另一方該不可抗力情況，並應迅速採取一切必要的合理措施來補救和/或減輕該不可抗力情況，並應定期向另一方提供不可抗力情況以及補救和/或緩解措施的最新情況。

9.7無豁免權。ProMab或Cariou明示或暗示放棄本協議項下的任何權利，或放棄另一方未能履行或違反本協議的任何權利，不得構成或被視為放棄本協議項下的任何其他權利或該另一方未能履行或違反本協議的任何其他權利，無論其性質相似或不同。

9.8可分割性。如果法院認定本協議的任何條款無效、無效或不可執行，則應對其進行改革以符合適用法律，或在不符合的情況下予以刪除，以免影響本協議其餘部分的有效性或可執行性，本協議的其餘部分將保持全面效力。

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9.9解釋。本協議的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。除非相反指定，否則所指的條款、章節或附件是指本協議的特定條款、章節、附件 A和附件B。

9.10整個協議；修正案。本協議構成雙方之間關於本協議主題的全部諒解和協議，並取代雙方可能就本協議主題達成的任何和所有先前和同時的書面或口頭談判、陳述、協議、條款單和諒解，包括但不限於[***]；所有這些條款在此全部取代，並完全由本協議取代。根據此類協議披露的任何和所有保密信息均受本協議管轄。對本協議的任何和所有修改都必須以書面形式進行，並由各方正式授權的代表簽署。

9.11對應方。本協議可以副本的形式簽署，包括傳真、掃描的PDF文檔或電子簽名。每個副本均應被視為正本，兩者共同構成一個且相同的已簽署協議。

(故意將頁面的其餘部分留空；簽名頁緊隨其後)

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茲證明，自上述生效日期起，雙方已由其正式授權的代表簽署本買賣協議。


ProMab生物技術公司		馴鹿生物科學公司。

由以下人員提供：	/S/John Wu	由以下人員提供：	/s/瑞秋·E·豪爾維茨
姓名：	吳約翰，博士。	姓名：	雷切爾·E·豪爾維茨(Rachel E.Haurwitz)，博士。
標題：	首席執行官	標題：	總裁兼首席執行官

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附件A

轉讓的專利權


人源化BCMA CAR-T細胞
國家	專利申請號	提交日期	狀態
我們	62/793,274	01/16/2019	過期
沃	%/美國2020/013662	01/15/2020	待定

附件B

PMC306的序列

[***]