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附件10.1
執行版本
CONFIDENTIAL
協作和許可協議
介於
馴鹿 生物科學公司
和
艾伯維製造管理無限公司
日期截至2021年2月9日
機密
目錄
| 第1條定義 |
1 | |||||
| 第二條合作的管理 |
19 | |||||
| 2.1 |
聯合治理委員會。 |
19 | ||||
| 2.2 |
具體職責。 |
19 | ||||
| 2.3 |
會議和會議記錄。 |
19 | ||||
| 2.4 |
程序規則。 |
19 | ||||
| 2.5 |
決策。 |
20 | ||||
| 2.6 |
聯盟經理。 |
20 | ||||
| 2.7 |
委員會停止運作。 |
20 | ||||
| 2.8 |
委員會和內部團隊之間的互動。 |
20 | ||||
| 2.9 |
工作組。 |
21 | ||||
| 2.10 |
費用。 |
21 | ||||
| 2.11 |
權威。 |
21 | ||||
| 第三條研究協作 |
21 | |||||
| 3.1 |
研究協作概述。 |
21 | ||||
| 3.2 |
節目時段；研究計劃。 |
21 | ||||
| 3.3 |
研究計劃的實施。 |
24 | ||||
| 3.4 |
馴鹿可選，選擇加入科技。 |
24 | ||||
| 3.5 |
研究報告 |
24 | ||||
| 3.6 |
數據包 |
25 | ||||
| [***] |
||||||
| 3.8 |
研究費用。 |
25 | ||||
| 3.9 |
第三方提供商。 |
26 | ||||
| 3.10 |
為發展目的提供技術 |
26 | ||||
| 3.11 |
提供某些材料。 |
27 | ||||
| 3.12 |
監管事務。 |
27 | ||||
| 第4條艾伯維的開發和商業化 |
28 | |||||
| 4.1 |
艾伯維發展和商業化。 |
28 | ||||
| 4.2 |
過渡計劃。 |
28 | ||||
| 4.3 |
馴鹿的過渡義務。 |
28 | ||||
| 4.4 |
製造業。 |
28 | ||||
| 4.5 |
勤奮。 |
29 | ||||
| 4.6 |
銷售登記；分銷 |
29 | ||||
| 4.7 |
產品商標。 |
29 | ||||
| 4.8 |
標記。 |
30 | ||||
| 第五條權利的授予 |
30 | |||||
| 5.1 |
給艾伯維的撥款。 |
30 | ||||
| 5.2 |
給Cariou的撥款。 |
31 | ||||
| 5.3 |
再許可。 |
31 | ||||
| 5.4 |
分銷商。 |
31 | ||||
| 5.5 |
現有的IP協議。 |
31 | ||||
| 5.6 |
未來的許可協議。 |
31 | ||||
| 5.7 |
保留所有其他權利。 |
34 | ||||
| [***] |
||||||
| 5.9 |
排他性。 |
35 | ||||
| 第六條支付和記錄。 |
35 | |||||
| 6.1 |
預付款。 |
35 | ||||
| 6.2 |
股權投資。 |
35 | ||||
- i -
機密
| 6.3 |
額外的計劃時隙費用。 |
35 | ||||
| 6.4 |
里程碑付款。 |
35 | ||||
| 6.5 |
版税。 |
36 | ||||
| 6.6 |
估計的銷售水平。 |
37 | ||||
| 6.7 |
版税支付和報告。 |
37 | ||||
| 6.8 |
付款方式；補償。 |
37 | ||||
| 6.9 |
逾期付款的利息。 |
37 | ||||
| 6.10 |
預扣税款。 |
37 | ||||
| 6.11 |
間接税。 |
38 | ||||
| 6.12 |
財務記錄。 |
38 | ||||
| 6.13 |
審計。 |
38 | ||||
| 6.14 |
審計爭議。 |
38 | ||||
| 6.15 |
保密。 |
38 | ||||
| 6.16 |
沒有其他補償。 |
39 | ||||
| 6.17 |
沒有限制。 |
61 | ||||
| 第七條知識產權 |
39 | |||||
| 7.1 |
知識產權所有權。 |
39 | ||||
| 7.2 |
專利的維護和起訴。 |
40 | ||||
| 7.3 |
知識產權執法。 |
41 | ||||
| 7.4 |
第三方侵權索賠。 |
42 | ||||
| 7.5 |
無效或不可執行的抗辯或行動。 |
43 | ||||
| 7.6 |
第三方專利。 |
44 | ||||
| 7.7 |
產品商標。 |
44 | ||||
| 7.8 |
Inventor的報酬。 |
44 | ||||
| 7.9 |
國際非專有名稱。 |
44 | ||||
| 7.10 |
共同的利益。 |
45 | ||||
| 第八條保密和保密 |
45 | |||||
| 8.1 |
產品信息。 |
45 | ||||
| 8.2 |
保密義務。 |
45 | ||||
| 8.3 |
允許的披露。 |
46 | ||||
| 8.4 |
使用名稱。 |
47 | ||||
| 8.5 |
公告。 |
47 | ||||
| 8.6 |
出版物。 |
48 | ||||
| 8.7 |
機密信息的返還。 |
48 | ||||
| 8.8 |
生存。 |
49 | ||||
| 第九條陳述和保證 |
49 | |||||
| 9.1 |
相互陳述和保證。 |
49 | ||||
| 9.2 |
Cariou的其他陳述和擔保。 |
49 | ||||
| 9.3 |
艾伯維的其他陳述和擔保。 |
49 | ||||
| 9.4 |
免責聲明。 |
49 | ||||
| 第十條賠償 |
50 | |||||
| 10.1 |
對卡里烏的賠償。 |
50 | ||||
| 10.2 |
對艾伯維的賠償。 |
50 | ||||
| 10.3 |
申索通知書。 |
50 | ||||
| [***] |
||||||
| 10.5 |
控制國防。 |
50 | ||||
| [***] |
||||||
| 10.7 |
保險。 |
51 | ||||
| 第十一條期限和終止 |
52 | |||||
| 11.1 |
學期。 |
52 | ||||
-ii-
機密
| 11.2 |
因重大違約而終止合同。 |
52 | ||||
| 11.3 |
AbbVie的附加終止權。 |
53 | ||||
| 11.4 |
因破產而終止合同。 |
53 | ||||
| 11.5 |
破產權。 |
53 | ||||
| 11.6 |
終止書的修改。 |
54 | ||||
| 11.7 |
全部終止。 |
54 | ||||
| 11.8 |
終止終止的領土。 |
54 | ||||
| 11.9 |
補救措施。 |
54 | ||||
| 11.10 |
應計權利；存續義務。 |
54 | ||||
| 第十二條雜項 |
55 | |||||
| 12.1 |
不可抗力。 |
55 | ||||
| 12.2 |
Cariou控制權的變化。 |
55 | ||||
| 12.3 |
出口管制。 |
55 | ||||
| 12.4 |
任務。 |
55 | ||||
| 12.5 |
分包。 |
56 | ||||
| 12.6 |
可分性。 |
56 | ||||
| 12.7 |
治法、治司法、治服務。 |
56 | ||||
| 12.8 |
爭議解決。 |
56 | ||||
| 12.9 |
通知。 |
57 | ||||
| 12.10 |
整個協議；修正案。 |
57 | ||||
| 12.11 |
英語。 |
57 | ||||
| 12.12 |
公平救濟。 |
57 | ||||
| 12.13 |
放棄和不排除補救措施。 |
58 | ||||
| 12.14 |
對第三方沒有任何好處。 |
58 | ||||
| 12.15 |
進一步保證。 |
58 | ||||
| 12.16 |
當事人之間的關係。 |
58 | ||||
| 12.17 |
附屬公司的業績。 |
58 | ||||
| 12.18 |
對應方；傳真執行。 |
58 | ||||
| 12.19 |
參考資料。 |
58 | ||||
| 12.20 |
日程表。 |
59 | ||||
| 12.21 |
建築業。 |
59 | ||||
| 附表1.59 |
62 | |||||
| 附表1.64 |
63 | |||||
| 附表1.67 |
64 | |||||
| 附表1.154 |
67 | |||||
| 附表3.2.1(A) |
68 | |||||
| 附表3.2.1(B) |
69 | |||||
| 附表3.2.2 |
70 | |||||
| 附表3.2.4 |
71 | |||||
| 附表3.9 |
72 | |||||
| 附表8.5 |
73 | |||||
| 附表9.2.6(C) |
75 | |||||
| 附表12.8.3 |
76 | |||||
-III-
機密
協作和許可協議
本合作和許可協議(協議)由特拉華州Cariou Biosciences，Inc.和AbbVie製造無限公司簽訂並於2月(生效日期)生效。Cariou Biosciences，Inc.是特拉華州的一家公司，主要營業地點在加利福尼亞州伯克利第105號第七街2929號(Cariou)，AbbVie製造無限公司是一家根據愛爾蘭法律註冊的私人無限公司，主要營業地點在桑德福德2.3伍德福德商業園(Woodford Business Park，San2.3Woodford Business Park，San.3Woodford Business Park)。馴鹿和AbbVie在本文中有時單獨稱為當事人，而統稱為當事人。
獨奏會
然而，Cariou是一家專注於CRISPR-CAS基因組編輯的生物製藥公司；
鑑於AbbVie在人類藥物的研究、開發、製造和商業化方面擁有專業知識； 和
鑑於，Cariou和AbbVie希望開展研究合作，其中Cariou將執行適用研究計劃(如本文定義)中規定的針對同種異體CAR-T產品的某些臨牀前研究和開發活動，據此，AbbVie將承擔許可產品(如本文定義)的進一步開發和商業化，其中包含或包含根據 研究計劃在全球範圍內開發的特定協作CAR-T產品(如本文定義)，且
因此，現在，在 考慮到前提以及下文所述的相互承諾和條件，以及其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的各方 特此協議如下：
第一條
定義
除 本協議另有規定外，下列術語應具有以下含義：
1.1 AbbVie？具有本協議序言中規定的 含義。
1.2 AbbVie背景知識產權是指AbbVie背景技術和AbbVie背景專利。
1.3？AbbVie背景技術訣竅是指(A)在生效日期或期限內的任何時間由AbbVie或其任何附屬公司擁有或控制的所有專有技術， (B)對於開發或製造任何協作CAR-T產品或許可產品是必要的或合理有用的，但是不包括任何AbbVie協作 訣竅。
1.4 AbbVie背景專利是指 在生效日期或期限內的任何時間由AbbVie或其任何附屬公司擁有或控制的所有專利，以及(B)對於開發或製造區域內任何協作CAR-T產品或許可產品而言，對於開發或製造任何協作CAR-T產品或許可產品而言，必要的或合理有用的(對於專利申請而言，將是必要的或合理有用的) 專利，但是不包括任何AbbVie 協作專利。
1.5 AbbVie協作發明是指除Cariou協作發明之外的任何和所有協作發明。
1.6 AbbVie協作知識產權是指AbbVie協作發明， AbbVie協作專有技術和AbbVie協作專利。
- 1 -
機密
1.7 AbbVie協作 訣竅是指除Cariou協作訣竅之外的任何和所有協作訣竅。[***]
1.8？AbbVie協作專利是指除Cariou協作專利之外的任何和所有協作專利。 [***]
1.9？AbbVie賠償對象具有第10.2節中規定的含義。
1.10？AbbVie IP是指AbbVie後臺IP和AbbVie協作IP。
1.11 AbbVie專有技術是指AbbVie背景技術和AbbVie協作技術。
[***]
1.13 AbbVie專利是指AbbVie背景專利和AbbVie協作專利。
1.14？AbbVie付款義務具有3.4.1節中規定的含義。
[***]
1.16 ？保留AbbVie的第三方提供商？的含義如第3.9.3節所述。
1.17 j AbbVie[***]？表示一個[***](A)由AbbVie或其附屬公司擁有或控制，以及(B)由AbbVie全權酌情出資用於合作汽車。[***]
1.18？AbbVie分許可條款具有第5.6.4節中規定的含義。
1.19？接受的目標具有第3.2.6節中規定的含義。
1.20？會計準則對於一方而言，是指該方應按照一貫適用的美國公認會計原則保存 賬户的記錄和賬簿。
1.21 收購對一方而言，是指一方的合併、收購(無論是個人的全部股票或全部或幾乎所有資產，或個人的任何經營或業務部門)或與該方的類似交易，但不包括對該方的控制權變更。
1.22 [***]
1.23？附加計劃時隙費用具有第6.3節中規定的含義。
1.24額外計劃時段是指從生效日期開始，到 (A)初始計劃時段下的第一個許可產品的第一階段臨牀研究完成後的第六十(60)個日曆日；和(B)2025年12月31日結束的期間。
[***]
1.26不利裁決具有第11.2.1節中規定的含義。
1.27 關聯公司是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受一方控制或與一方共同控制的公司或其他業務實體或個人，只要此類控制 存在。為了本定義的目的，術語？控制？(包括相關含義？？控制
- 2 -
機密
由和n共同控制)是指(A)at的直接或間接所有權[***]個人的股票、有表決權的證券或其他所有權權益(或 關於有限合夥企業或其他類似實體的普通合夥人或控股實體)，或(B)直接或間接擁有直接或間接控制某人的管理或政策的能力，無論 通過擁有有表決權的證券、通過與投票權或公司治理有關的合同或其他方式。
1.28 《協議》具有本協議序言中規定的含義。
1.29聯盟經理具有第2.6節中規定的 含義。
1.30基於銷售額的年度淨額 里程碑付款具有第6.4.2節中規定的含義。
1.31？基於年度淨銷售額的里程碑付款日期具有第6.4.2節中規定的 含義。
1.32基於銷售額的年度淨值里程碑表具有第6.4.2節中規定的含義。
1.33？基於年度淨銷售額的里程碑閾值具有 第6.4.2節中規定的含義。
1.34適用法律是指聯邦、州、地方、國家和超國家的法律、法規、規則和法規，包括監管機構、主要國家證券交易所或主要證券上市組織的任何規則、法規、監管指南或其他要求， 可能在有效期內不時有效，並適用於本協議項下的特定活動或國家或其他司法管轄區。
[***]
1.36審核仲裁員的含義如第6.14節所述。
1.37破產法 具有第11.5.1節中規定的含義。
[***]
1.39？生物相似應用程序的含義如第7.3.3節所述。
1.40？生物相似產品是指，就許可產品和逐個國家/地區在此基礎上，生物製品(A)其監管批准或其監管批准的申請全部或部分依賴於授予許可產品的事先監管批准；(B)其監管批准或其監管批准申請全部或部分依賴於為支持授予許可產品的先前監管批准而產生的任何數據；或(C)被FDA或外國對應機構確定為生物相似或互換的生物製品
1.41？BLA？具有藥品批准申請定義中給出的含義。
[***]
[***]
1.44？阻止許可內平臺具有 第5.6.3節中規定的含義。
1.45攔截平臺IP具有 第5.6.3節中規定的含義。
1.46董事會具有 控制變更的定義中給出的含義。
- 3 -
機密
1.47？違約方具有 第11.2.1節中規定的含義。
1.48？營業日是指伊利諾伊州芝加哥的銀行機構營業的日期，而不是週六或週日。
1.49“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三(3)個日曆月的連續 期間，但第一個日曆季度應從生效日期開始，並在緊接生效日期後第一個日曆季度的前一天 結束，第一個日曆季度應在生效日期後的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日前一天結束，最後一個日曆季度應在期限的最後一天結束。
1.50公曆年是指從1月1日開始至 12月31日止的每十二(12)個日曆月的連續期間，但任期的第一個歷年應從生效日期開始，至生效日期當年的12月31日結束，任期的最後一個歷年應從任期結束的年份的 1月1日開始，至任期的最後一天結束。
1.51？CAR是指嵌合的 抗原受體。
1.52？Cariou？具有本協議序言中規定的含義。
1.53 Cariou背景知識產權是指Cariou背景技術和Cariou背景專利。
1.54 Cariou背景技術訣竅是指Cariou Cas12a chRDNA技術專有技術、Cariou CAR-T技術專有技術、計劃材料和計劃 機密信息以及所有其他專有技術[***].
1.55 Cariou 背景專利是指Cariou Cas12a chRDNA技術專利、Cariou CAR-T技術專利以及[***].
[***]
1.62 Cariou CAR-T技術是指(A)在生效日期或期限內的任何時間由Cariou或其任何附屬公司擁有或控制的所有技術，以及 (B)[***].
1.63？Cariou CAR-T技術專有技術是指(A)在生效日期或期限內由Cariou或其任何附屬公司擁有或控制的所有專有技術，以及(B)與Cariou CAR-T技術有關的 。
1.64 Cariou CAR-T技術專利是指(A)在生效日期或有效期內由Cariou或其任何附屬公司擁有或控制的所有專利，以及(B)涵蓋Cariou CAR-T技術或對其使用的所有專利。截至生效日期現有的Cariou CAR-T技術專利列在所附的附表1.64中。
1.65？Cariou Cas12a chRDNA技術是指(A)在生效日期或期限內的任何時間由Cariou或 其任何附屬公司擁有或控制的所有技術，以及(B)[***].
1.66？Cariou Cas12a chRDNA 技術專有技術是指(A)在生效日期或有效期內由Cariou或其任何附屬公司擁有或控制的所有專有技術， (B)與Cariou Cas12a chRDNA技術有關。
1.67？Cariou Cas12a chRDNA Technology 專利是指(A)在生效日期或有效期內由Cariou或其任何附屬公司擁有或控制的所有專利，以及(B)涵蓋Cariou Cas12a chRDNA技術或對其使用的所有專利。附件附表1.67列出了截至生效日期的Cariou Cas12a chRDNA技術專利。
- 4 -
機密
1.68 Cariou協作發明是指一般與Cariou Cas12a chRDNA技術或Cariou CAR-T技術相關的任何和所有協作發明，以及任何和所有協作[***]根據 第3.4.1節，由Cariou獨家擁有的發明。
1.69？Cariou協作知識產權是指Cariou協作 發明、Cariou協作專有技術和Cariou協作專利。
1.70 Cariou協作技術訣竅是指一般與Cariou Cas12a chRDNA技術或Cariou CAR-T技術相關的任何和所有協作技術，以及任何和所有協作[***] 根據第3.4.1節，Cariou獨家擁有專有技術。[***].
1.71 Cariou協作專利是指與Cariou Cas12a chRDNA技術或Cariou CAR-T技術相關的任何和所有協作專利，以及任何和所有協作[***]根據第3.4.1節，由Cariou獨家擁有的專利。[***].
1.72？Cariou排除的專有技術是指截至生效日期或期限內的任何時間，由Cariou或其任何附屬公司擁有或控制的任何專有技術：
[***]
1.73 Cariou排除的專利是指截至生效日期或期限內的任何時間由Cariou或其任何附屬公司擁有或控制的任何專利：
[***]
1.74 Cariou賠償對象具有第10.1節中規定的含義。
1.75 Cariou IP是指Cariou背景IP、Cariou協作IP以及Cariou對協作的權利和興趣[***]IP。
1.76？Cariou專有技術是指Cariou背景技術、Cariou協作技術以及Cariou對合作的權利和興趣[***]技術訣竅。
[***]
1.78 Cariou擁有先前存在的專有技術，其含義如第9.2.1節所述。
1.79？Cariou擁有先前存在的專利具有 第9.2.1節中規定的含義。
1.80 Cariou專利是指Cariou背景專利、Cariou協作專利以及Cariou在協作中的權利和利益[***]專利。
1.81 Cariou Platform Technology是指所有Cariou Cas12a chRDNA技術和所有Cariou CAR-T技術，在生效日期 或期限內對合作CAR-T產品或許可產品的開發有必要或合理有用的任何時候，由Cariou或其任何附屬公司擁有或控制的所有Cariou CAR-T技術。[***]
[***]
1.85 Cariou產品是指(A)不是協作CAR-T產品、許可產品或根據本 協議構思、發現、開發或以其他方式製造的產品，以及(B)Cariou(或其附屬公司或(子)被許可人)在本協議範圍之外進行開發的任何產品。
- 5 -
機密
[***]
1.87 [***]
[***]
1.90Cas12a chRDNA組合物具有Cariou Cas12a chRDNA 技術定義中規定的含義。
1.91集中審批程序是指向EMA提交的MAA導致在整個歐盟範圍內有效的單一營銷授權的程序。
1.92如果在生效日期之後發生以下任何情況，則應視為發生了針對某一方的控制權變更 ：
1.92.1任何 j個人或集團(定義見下文)直接或間接獲得或成為(A)該政黨當時未償還的股本或其他權益(包括合夥 權益)的股份，通常有權(不考慮任何意外情況)在選舉該政黨的董事、經理或類似的監督職位(投票股份)中投票。 該政黨的董事、經理或類似的監督職位(如下文所定義)具有投票權。 該政黨的股東或其他權益(包括合夥企業 權益)的股份通常有權(不考慮是否發生任何意外情況)在選舉該政黨的董事、經理或類似的監督職位(具有投票權的股份) [***]或(B)選舉該黨董事會或類似管理機構(董事會)多數成員的權力(董事會)；或(B)選舉該黨董事會或類似管理機構(董事會)多數成員的權力；或
1.92.2該政黨與另一人訂立合併、合併或類似交易 (不論該政黨是否尚存實體)，並作為該合併、合併或類似交易的結果：(A)緊接該交易前該政黨的董事會成員所佔比例少於該政黨董事會成員或緊接該交易後的該尚存人士的 多數；或(B)直接或間接實益擁有該政黨有表決權股份的人士 至少佔尚存 人所有已發行類別表決權股票總投票權的多數的該方的表決權股票，其比例與其在緊接該交易之前對該方表決權股票的所有權基本相同；或
1.92.3該方在一(1)項或多項相關交易中向任何第三方出售或轉讓代表該方全部或幾乎所有合併總資產的財產或資產 ；或
1.92.4該締約方的股本持有人批准該締約方清算或解散的計劃或建議。
1.92.5就控制權變更這一定義 而言，(A)人？和？集團？具有《證券交易法》第13(D)和14(D)節賦予這些術語的含義，術語？集團？包括根據《證券交易法》第13d-5(B)(1)條規定的收購、持有或處置證券的目的採取行動的任何集團；(B)實益所有人應根據《證券交易法》第13d-3條確定。和(C)術語？實益擁有的？和？實益擁有的？應具有與實益所有人的含義相關的含義。
1.93？chRDNA？具有Cariou Cas12a chRDNA技術定義中的含義。
[***]
1.95 n臨牀數據是指在 臨牀研究或第四階段研究下或與此相關而製作、收集或以其他方式生成的任何協作CAR-T產品或許可產品的所有信息，包括與此相關的任何數據(包括原始數據)、報告和結果。
- 6 -
機密
1.96《臨牀研究》是指0期、I期、II期、III期、 以及適用法律要求或監管機構以其他方式建議的其他人體受試者測試和研究，以獲得或保持對一(1)個或多個 適應症的許可產品的監管批准，包括旨在擴大該許可產品與該適應症相關的產品標籤的測試或研究。
1.97 [***]IP？意味着[***]專有技術和[***]專利。
1.98 [***]專有技術？指(A)在生效日期和期限內由Cariou或其任何附屬公司擁有或控制的所有 專有技術，以及(B)與[***]；但不包括任何加勒比人都排除了專有技術。
1.99 [***]專利是指(A)在生效日期和有效期內由Cariou或其任何附屬公司擁有或控制的所有專利，(B)涵蓋a[***]或對其的剝削；但是不包括任何Cariou人都排除了專利。
1.100協作[***]發明是指由任何一方(或其附屬公司)或代表任何一方(或其附屬公司)單獨或聯合根據本協議構思、發現、開發、付諸實踐或以其他方式作出的任何和所有合作發明，[***]，通過練習[***]，以及(Ii)與(A)協作 CAR-T產品或許可產品無關[***]根據本協議構思、發現、開發、還原為實踐或以其他方式製作，或(D)包含 或編碼上述任何項的分子、細胞、成分、序列或載體，或(E)利用上述任何項。
1.101協作[***] IP意味着協作[***]發明，合作[***]專有技術和協作[***]專利。
1.102協作[***]專有技術是指由任何一方(或其附屬公司)或代表任何一方(或其附屬公司)單獨或聯合根據本協議構思、發現、開發、付諸實踐或以其他方式實施的任何和所有合作專有技術，[***]，通過 練習[***]，以及(Ii)與(A)協作CAR-T產品或許可產品無關[***]根據本 協議構思、發現、開發、實施或以其他方式製作，或(D)構成或編碼任何前述內容的分子、細胞、成分、序列或載體，或(E)前述任何內容的利用。
1.103協作[***]專利是指任何和所有要求發明權利的合作專利， (I)由任何一方(或其附屬公司)或代表任何一方(或其附屬公司)單獨或聯合根據本協議構思、發現、開發、實施或以其他方式作出，[***]，通過練習[***]，以及(Ii)與 (A)協作CAR-T產品或許可產品無關[***](D)分子、細胞、成分、 序列或包含或編碼任何前述內容的載體，或(E)對前述任何內容的開發利用，或(E)根據本協議構思、發現、開發、還原為實踐或以其他方式製作的任何內容。(D)分子、細胞、組合物、 序列或載體，或(E)對任何前述內容的利用。
1.104協作CAR指的是包含(A)胞外結構域的重組蛋白，該胞外結構域包括[***].
1.105協作CAR-T產品是指(A)使用Cariou Cas12a chRDNA技術修飾的任何T細胞，[***]，使用[***](I)根據本協議開發，以及(Ii)[***]
1.106？協作發明具有第7.1.4節中規定的含義。
1.107協作知識產權是指協作發明、協作專有技術和協作專利。
1.108合作專有技術是指任何一方(或其 關聯公司)或(B)由AbbVie(或其關聯公司)或代表AbbVie(或其關聯公司)或代表AbbVie(或其關聯公司)以及Cariou(或其關聯公司)在本協議項下構思、發現、開發、還原為實踐或以其他方式製作的任何和所有專有技術，在每種情況下((A)和(B))。
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機密
1.109協作專利是指要求 發明構思、發現、開發、實施或以其他方式作出(A)由任何一方(或其附屬公司)或其代表；或(B)由AbbVie(或其附屬公司)和Cariou(或其 附屬公司)共同實施或以其他方式作出的發明的任何和所有專利；在任何情況下((A)和(B))，根據本協議。
1.110組合產品 是指(A)以組合產品的形式銷售的許可產品，該組合產品包含作為活性藥物成分的協作CAR-T產品和另一活性藥物成分；或(B)與與許可產品分開給藥的另一種產品、工藝、服務或療法一起銷售，在每種情況下((A)和(B))作為一個單位以單一價格銷售，並且不包括任何交付系統。
1.111？商業化是指與準備銷售、提供銷售或銷售協作CAR-T產品或許可產品 相關的任何和所有活動，包括與營銷、推廣、分銷、進出口此類協作 CAR-T產品或許可產品相關的活動，以及與監管機構或其他政府機構就上述任何內容進行互動的活動。當用作動詞時，商業化和商業化意味着從事商業化，商業化也有相應的含義。
1.112？商業上合理的努力意味着，
1.112.1關於AbbVie在協作CAR-T產品或許可產品的開發、商業化或製造方面將 進行的任何目標、活動或決策所花費的努力和資源， 實現此類目標、活動或決策的努力和資源 可與AbbVie通常在行使其合理的商業酌處權以實現關於處於特定狀態的化合物或產品的類似目標、活動或決策時使用的努力和資源相媲美處於類似的治療和疾病領域，並具有類似的市場潛力，考慮了所有相關因素(包括法律、醫療、科學、技術和商業因素)， 包括預期和實際的療效、安全性和製造問題，以及預期和實際批准的標籤，包括髮現與此類合作CAR-T產品或許可產品的安全性或有效性有關的意外毒性或任何重大不良事件或狀況 ；替代產品(包括生物相似產品)的預期和實際競爭力；影響 此類協作CAR-T產品或授權產品的市場潛力的市場狀況的不利變化，或此類協作CAR-T產品或授權產品的任何特定指示；此類協作CAR-T產品或授權產品的預期和實際情況，包括是否存在失敗或不確定的臨牀研究；預期和 實際市場排他性(包括專利覆蓋範圍)的性質和程度, 此類協作CAR-T產品或許可產品的監管批准的可能性和預期範圍(包括監管或數據獨佔性以及政府和私人付款人的定價和報銷批准，包括規範定位)； 遵守任何監管機構的監管反饋要求所證明的臨牀或監管策略的變化；以及此類協作CAR-T產品或許可產品的預期和實際盈利能力和投資回報 ；以及
1.112.2關於Cariou在本協議項下的目標、活動 或決定所花費的努力和資源，合理、勤奮和真誠的努力可與Cariou在行使其合理的商業酌處權時通常使用的努力和資源相媲美(但 在任何情況下都不能與Cariou在行使其合理商業酌處權時通常使用的努力和資源相媲美 要實現與 在研究和開發新型生物製藥產品方面類似的目標、活動或決策，所花費的精力和資源通常比規模、資源和結構與Cariou相當的生物技術行業的公司要少。
1.112.3此外，關於AbbVie的 與協作CAR-T產品和本協議項下的許可產品的開發和商業化相關的義務，應根據以下條件確定商業上的合理努力逐個國家/地區或逐個市場基準(以最適用的為準)和逐個指示根據特定產品的基本情況，預計工作水平將隨着時間的推移而變化，包括反映 產品和涉及的國家(或市場)狀態的變化。
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機密
1.112.4為清楚起見，如果一方有義務在商業上使用 合理的努力，則在確定該締約方是否已履行該義務時，應考慮該締約方及其關聯方、分包商和(分)被許可方/分被許可方的努力。
1.113？委員會？具有第2.2.5節中給出的含義。
1.114？伴隨診斷字段是指所有人類作為伴隨診斷使用的字段。
1.115輔助診斷產品是指為評估協作CAR-T產品或許可產品對特定個人的適用性而作為協作CAR-T產品或許可產品的配套產品使用的產品。
1.116？公司參與權具有第6.2節中規定的含義。
1.117保密信息是指由 或代表一方(或其附屬公司或代表)以口頭、視覺、書面或其他形式就本協議向另一方(或該一方的附屬公司或代表)提供的與本協議有關的任何信息或數據，無論是在生效日期之前、當天或之後。 包括與本協議的條款、合作CAR-T產品或許可產品、合作CAR-T的任何開發有關的信息。{br由披露方或其附屬公司或其代表開發的與此相關的任何專有技術(包括AbbVie專有技術和Cariou專有技術，視情況而定)，或任何一方的科學、法規或商業事務或其他活動。
1.118控制？ 指對任何信息、法規文件、材料、專利或其他財產權的直接或間接擁有權，無論是通過所有權、許可證、不起訴的契約或其他方式(通過5.1或 5.2節中的許可證和其他授予的操作除外)，授予對或在下述信息、法規文件、材料、專利或其他財產權下的許可證、再許可或其他權利(包括引用法規文檔的權利)的權利是指直接或間接擁有該等信息、法規文件、材料、專利或其他財產權的權利(除通過第5.1或 5.2節中的許可證和其他授予的操作外)，或在這些信息、法規文件、材料、專利或其他財產權之下授予許可證、再許可或其他權利(包括引用法規文件的權利)。
1.119？被定罪的實體？具有第9.2.19節中規定的 含義。
1.120？被定罪的個人具有第9.2.19節中規定的含義。
1.121？公司名稱是指Cariou Biosciences、 Inc.以及Cariou可能不時以書面指定的其他名稱和徽標。
1.122？數據 套餐是指Cariou向AbbVie提交的以下每個節目時段的報告[***].
1.123？數據 安全和隱私法是指與個人數據的隱私、處理和安全相關的所有適用法律。
1.124？被除名的實體具有第9.2.19節中給出的含義。
1.125？被禁止的個人具有第9.2.19節中規定的含義。
1.126？默認通知？具有第11.2節中規定的含義。
1.127？交付系統？具有淨銷售額定義中給出的含義。
1.128開發是指與研究、臨牀前和 其他非臨牀測試、測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、製造有關的所有活動
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機密
擴展、資格和驗證、質量保證/質量控制、臨牀研究(包括為其提供支持的製造)、統計 分析和報告撰寫、藥品審批申請的準備和提交、與上述相關的監管事務以及監管機構作為條件或支持獲得或維護監管批准而要求或要求的所有其他必要或合理有用的活動。 當用作動詞時，Deploy的意思是參與發展。為清楚起見，開發應包括支持開發所需的任何提交和活動 、適用法律或監管機構要求的作為條件或支持獲得批准許可產品的定價或報銷批准的任何提交和活動。
1.129？披露？具有第8.6.1節中規定的含義。
1.130爭議？具有第12.8節中規定的含義。
1.131？總代理商？具有第5.4節中規定的含義。
1.132美元或$意味着美元。
1.133藥品審批申請是指PHSA中定義的 生物製品許可證申請(a br})，或領土內任何相應的外國申請，就歐盟而言，包括根據集中審批 程序或向歐洲某一國家的適用監管機構就相互承認或任何其他國家批准程序向歐洲藥品管理局提交的營銷授權申請(a n a mAa？)。(A)“藥品審批申請”指的是根據集中審批程序向歐洲藥品管理局提交的 生物製品許可證申請，或領土內任何相應的外國申請，包括根據集中審批程序或任何其他國家批准程序向歐洲藥品管理局提交的營銷授權申請(A)。
[***]
1.137 生效日期是指本協議前言中規定的本協議的生效日期。
1.138歐洲藥品管理局是指歐洲藥品管理局和任何具有實質相同職能的後續機構或機構。
1.139？歐洲主要市場指的是以下幾個方面：[***].
1.140歐洲聯盟或歐盟。是指被稱為歐盟的成員國的經濟、科學和政治組織，因為其成員可能會不時更改，以及其任何繼任者。
1.141排除的實體具有第9.2.19節中規定的含義。
1.142排除個人的含義如第9.2.19節所述。
1.143 n現有的IP協議是指[***]，以及截至生效日期有效的任何其他協議，根據該協議，Cariou獲得任何Cariou背景IP或[***]IP。
1.144？現有服務協議具有第3.9.2節中規定的含義。
1.145？現有第三方提供商具有第3.9.2節中規定的含義。
1.146利用或剝削意味着製造、製造、進口、使用、銷售或要約出售， 包括研究、開發、商業化、註冊、修改、增強、改進、製造、製造、持有或保存(無論是否用於處置)、配製、優化、使用、出口、運輸、分銷、推廣、銷售、 出售或以其他方式處置。
1.147？公平市場價值具有 第3.2.9節中規定的含義。
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機密
1.148美國食品和藥物管理局是指美國食品和藥物管理局和 任何具有基本相同職能的後續機構或機構。
1.149《聯邦食品、藥品和化粧品法》是指《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編，第301條)。Et Seq.等。，以及據此頒佈的任何規則、法規和要求(包括對其的所有補充、補充、延長和 修改)。
1.150？現場是指所有人類診斷、預防和治療用途。
1.151首次商業銷售，對於許可產品和國家/地區而言，是指在該國家/地區獲得該許可產品的所有監管批准後，該許可產品的最終用户在該國家/地區使用或消費的第一次貨幣值 銷售。在收到此類許可產品的所有監管批准 之前的銷售，例如所謂的治療類銷售、指定患者銷售、同情心使用銷售，不應被解釋為首次商業銷售。
1.152全時當量意味着相當於[***]全職員工[***]日曆年(至少由 個日曆年組成[***]每個日曆年的工作時數)執行協作CAR-T產品或許可產品的活動的工作時間。對於工作超過 的任何人員，不得額外支付任何費用[***]每個日曆年的工作時數，而任何人投入的時間少於[***]每個日曆年的時數(或JGC可能同意的其他數字，如適用)應被視為某一日曆年的全時當量(FTE)。按比例根據實際工作時數除以 [***].
1.153？FTE成本，對於任何時期的締約方而言，是指 適用的FTE費率乘以該締約方根據適用的研究計劃在該期間執行相關活動的適用FTE數量。
1.154全時當量税率是指所附附表1.154中規定的適用全時當量税率。
1.155？網守？具有第3.2.3節中給出的含義。
1.156“良好實驗室操作規範”或“食品藥品監督管理局”是指食品和藥物管理局在21 C.F.R.第58部分中包含的進行非臨牀實驗室研究的標準，以及美國食品藥品管理局頒佈的任何同等標準。
1.157“良好製造規範”或“GMP”是指根據適用法律不時適用於協作CAR-T產品或許可產品或其任何中間產品製造的當前良好製造規範 。
1.158 IND？指向監管機構提交的授權開始臨牀研究的申請， 包括(A)美國食品藥品監督管理局定義的研究性新藥申請或向FDA提交的任何後續申請或程序(B)其他國家或監管司法管轄區的任何相當於美國IND的申請 (即臨牀試驗申請(CTA))，以及(C)可能就上述內容提交的所有補充、修訂、變更、延長和續訂。
1.159？賠償要求通知具有第10.3節中規定的含義。
1.160？受保障方具有第10.3節中規定的含義。
1.161？間接税具有第6.11節中規定的含義。
1.162？信息？是指技術、科學、商業和其他性質的所有知識，包括技術、 手段、方法、流程、實踐、公式、説明、技能、技術、程序、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、組裝程序、計算機程序、儀器、規格、數據、結果和其他 材料、法規數據以及其他生物、化學、藥理、毒理、製藥、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據以及 信息。在每一種情況下(無論是否保密、專有、專利或可專利、是否具有商業優勢)，均以書面、電子或任何目前已知或今後開發的其他形式提供。
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1.163？初始計劃槽是指自生效日期起針對目標組合的協作CAR-T產品和許可產品的開發和製造活動的第一個計劃 槽，如所附附表3.2.1(初始計劃目標)的第 節B中所述。
1.164？初始研究計劃 具有研究計劃定義中給出的含義。
1.165？初始不可用目標具有 第3.2.4節中規定的含義。
1.166？對於臨牀研究來説，啟動是指對此類臨牀研究中的第一個人類受試者進行第一次劑量注射。
1.167知識產權 意味着專有技術和專利。
1.168？知識產權 權利的含義如第11.5.1節所述。
1.169？內部 保留計劃意味着善意Cariou的內部程序指向已向看門人披露並添加到不可用目標列表中的目標[***]和[***].
1.170？JGC？具有第2.1節中給出的含義。
1.171？技術訣竅是指一般不為人所知的信息。 專門技術訣竅不計已頒發的專利和已公佈的專利申請。
1.172？知識？對於Cariou而言，指的是對……的實際瞭解[***]，以及任何此類 個人在進行勤奮調查(包括諮詢其直接下屬)後理應具備的知識。[***].
1.173倫敦銀行同業拆借利率是指英國銀行家協會公佈的期限為一個(1)個月的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率 ，該利率在每個月的第一個倫敦營業日不時調整。
1.174許可產品？指的是：任何產品[***]用於包含、包含、編碼或表達協作CAR-T產品的領域，單獨或與一個或多個其他活性代理組合[***]所有形式、當前和未來的配方、劑型和強度，以及給藥方式。 [***]
1.175？許可證的含義如第5.1.1節所述。
1.176生命科學實體是指任何製藥、生物技術、醫療設備或診斷公司，包括 製藥、生物技術、醫療設備或診斷公司的任何附屬公司或任何風險投資子公司或風險投資組織或部門。
1.177？訴訟費用是指由以下公司或其代表招致的所有合理費用和費用[***]為第三方侵權索賠辯護，以及所有損害賠償、特許權使用費、會計、返還、賠償或其他因不利判決而產生或產生的金錢支付，或由不利判決產生或產生的所有損害賠償、特許權使用費、會計、返還、賠償或其他金錢支付[***]或與第三方侵權索賠相關的任何和解 。
1.178？損失？具有第10.1節中規定的含義。
1.179？MAA？具有藥品批准申請定義中規定的含義。
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機密
1.180主要市場？是指美國和歐洲主要市場內的每個國家/地區。
1.181？製造和製造 指與任何協作CAR-T產品或許可產品、或其任何 中間體或與此相關使用的任何試劑的合成、製造、生產、加工、灌裝、整理、包裝、貼標籤、運輸和持有相關的所有活動，包括過程開發、過程鑑定和驗證、放大、臨牀前、臨牀 和商業生產和分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制。
1.182標記具有第4.8節中給出的含義。
1.183材料？指生物材料[***]化合物或其他有形材料，包括 試劑[***].
1.184單聲道產品？具有淨銷售額定義中的含義。
1.185？淨銷售額？對於任何時期的許可產品，指AbbVie及其附屬公司或分被許可人在該期間銷售該許可產品時開具賬單或發票的總金額[***](每個銷售方)在領土內向第三方(包括批發商或分銷商)，在誠實守信公平交易，減去以下扣除額，在每種情況下，都與許可產品相關，並由此類第三方實際允許和使用，且不會由AbbVie或其 關聯公司收回或報銷：
[***]
在符合上述規定的情況下，淨銷售額應根據AbbVie、其 關聯公司或分被許可人的標準內部政策和程序計算，並必須符合會計準則。
為了計算淨銷售額，應將所有淨銷售額 換算為美元。
如果許可產品是組合產品，則該組合產品 的淨銷售額應計算如下：
(i) [***]
[***]
1.186中性的含義如附表12.8.3所示。
1.187？指定目標 具有第3.2.6節中規定的含義。
1.188非違約方具有第11.2.1節中規定的含義。
[***]
1.190 開箱即用(Out-of-Pocket)成本是指由Cariou(或其附屬公司)在開展本協議項下的任何適用活動時直接發生的支付給第三方(或應支付給第三方並根據一貫適用的會計準則應計)的成本和費用；提供那開箱即用(Out-of-Pocket)費用 不包括一般管理費用、郵資、通訊、複印、打印或互聯網費用、專業費用、操作用品、實驗室用品(不包括試劑)、打印機、複印機、傳真機或其他辦公設備 。
1.191締約方和締約方具有本協議序言中規定的含義。
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1.192？專利挑戰具有在#中賦予該術語的含義[***].
1.193？專利家族是指共享任何優先關係的一組專利。
1.194？專利是指(A)所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括 臨時專利申請和從這些專利或申請中的任何一個要求優先權的權利，(B)從這些專利、專利申請或臨時申請提交的所有專利申請，或從要求其中任何一項優先權的申請提交的所有專利申請，包括分割、續期、部分續集，臨時條款、轉換條款和繼續起訴申請， (C)上述專利申請((A)和(B))已經頒發或將來頒發的任何和所有專利，包括實用新型、小額專利和外觀設計專利以及發明證書，(D)現有或未來延期或恢復機制的任何和所有延期或恢復，包括重新驗證、補發、重新審查和延期(包括任何專利期延長、補充保護 證書、兒科排他性證書和(C))，以及(E)任何類似的權利，包括所謂的管道保護或任何 進口、重新驗證、確認或引進專利或註冊專利或對上述任何專利申請和專利的附加專利。
1.195個人？是指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他類似實體或組織，包括政府或政府部門、部門或 機構。
1.196？個人數據是指(A)識別個人身份的所有信息，或與其他信息 組合識別的所有信息，包括包含此類信息的假名(密鑰編碼)臨牀數據；以及(B)受一項或多項數據安全和隱私法 管轄、監管或保護的任何其他信息。
1.197？0階段意味着探索性的，人類第一人根據FDA 2006新藥研究探索性研究指南(或美國以外的任何國家或其他司法管轄區的同等指南)進行的試驗，旨在通過很早確定藥物在人體中的行為是否如臨牀前研究所預期的那樣，加快治療或成像試劑的開發。
1.198第一階段是指 協作CAR-T產品或許可產品的人體臨牀試驗，其主要目的是初步確定健康人或患者的安全性、耐受性、藥理活性或藥代動力學，或監管當局規定的類似臨牀研究，包括經修訂的21 C.F.R.§312.21(A)中提到的試驗。
1.199第二階段是指協作CAR-T產品 或許可產品的人體臨牀試驗，其主要目的是確定在目標患者人羣中的安全性和有效性，該試驗旨在生成足夠的數據，以便根據適用法律或其他規定，不時啟動關鍵臨牀試驗或監管當局規定的類似臨牀研究，包括21 C.F.R.§312.21(B)(B)(修訂本)中提到的試驗。
1.200第三階段是指在指定患者羣體中對協作CAR-T產品或許可產品進行的人體臨牀試驗 在指定患者羣體中的足夠數量的受試者，旨在確定協作CAR-T產品或許可產品對於其預期用途是安全有效的 ，並確定與規定劑量範圍內的此類產品相關的益處/風險關係、警告、預防措施和不良反應，該試驗旨在支持 此類協作CAR-T產品或許可產品的市場批准，包括所有根據適用法律或其他規定，包括經修正的21 C.F.R.第(312.21(C)節)中提及的 審判。
1.201第四階段研究是指 許可產品的上市後人類臨牀研究，涉及已獲得所有監管批准的任何跡象，或用於研究人員發起的研究計劃的主題。
1.202？公共衞生服務法是指不時修訂的《美國公共衞生服務法》(United States Public Health Service Act)。
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機密
[***]
1.204？平臺改進IP的含義如第5.6.4節所述。
1.205平臺改進IP in-License具有 第5.6.4節中規定的含義。
1.206平臺技術IP協議具有 第9.2.5節中規定的含義。
1.207 PMDA？是指日本的藥品和醫療器械機構和任何具有實質相同職能的後續機構或機構。
1.208？潛在的許可證內含義如第5.6.1節所述。
1.209隱私和安全義務具有第9.2.24節中規定的含義。
1.210 處理(或其共有物)是指對個人數據執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式執行，例如收集、記錄、組織、存儲、改編或更改、 檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、阻止、擦除或銷燬。
1.211？產品信息？具有第8.1節中規定的含義。
1.212？產品侵權具有第7.3.1節中規定的含義。
1.213？產品標籤是指，對於 地區內某個國家/地區或其他司法管轄區的許可產品，(A)監管機構批准該國家/地區或其他司法管轄區有關該許可產品的完整處方信息，包括任何必需的患者信息，以及(B)在該國家或其他司法管轄區與該許可產品一起使用或為該許可產品使用的容器、包裝紙或任何包裝插頁上的所有 標籤和其他書面、印刷或圖形材料。
1.214？特定於產品的許可證內具有 第5.6.2節中規定的含義。
1.215？特定於產品的IP具有 第5.6.2節中規定的含義。
1.216？產品商標是指AbbVie 或其附屬公司或其或其各自的分被許可人將使用的商標，用於在區域內開發或商業化Collaboration CAR-T產品或許可產品，以及在區域內的任何註冊或與此相關的任何 待定申請(不包括在任何情況下，包括各方或其附屬公司的任何公司名稱或徽標的任何商標、服務標記、名稱或徽標)。
[***]？項目機密信息具有賦予該術語的含義[***]
1.218？計劃材料？具有賦予該術語的含義[***].
1.219計劃槽是指本協議項下的計劃，用於根據研究計劃開發和製造 協作CAR-T產品和針對定義目標的許可產品。[***]
1.220計劃時段演練日期的含義如第3.2.7節所述。
1.221？計劃時段選擇通知的含義如第3.2.7節所述。
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機密
[***]
1.223？建議的目標？具有第3.2.5節中給出的含義。
1.224？提供的材料是指一方(或其附屬公司)向另一方(或其 附屬公司)提供的用於根據本協議開展活動的任何材料。
1.225？合格融資？具有第6.2節中規定的含義 。
1.226？註冊試驗對於任何 協作CAR-T產品或許可產品來説，是指(A)第三階段或(B)對足夠數量的患者進行的任何其他臨牀研究，其結果連同關於該產品的先前數據和信息，在發起時，不需要任何額外的臨牀研究，就足以滿足證明安全性、純度、有效性的證據標準。此類協作CAR-T產品或許可產品在區域內的預期使用安全有效，以支持監管部門批准此類協作CAR-T產品或授權 產品在區域內的預期用途。
1.227？監管審批是指，對於一個國家或領土內的 其他司法管轄區，任何監管機構的批准(包括藥品審批申請)、許可證、註冊或授權，以在該國家或其他司法管轄區將協作 CAR-T產品或許可產品商業化，包括(A)在該國家或其他司法管轄區的定價或報銷批准，(B)批准前和批准後的市場授權(包括與之相關的任何先決條件的製造批准或授權)，以及(C)(C)在適用的情況下，包括(A)在該國家或其他司法管轄區的定價或報銷批准，(B)批准前和批准後的市場授權(包括與之相關的任何先決條件的製造批准或授權)，以及(C)
1.228監管機構是指任何適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省級或地方政府或監管機構、機構、部門、局、委員會、理事會或其他實體(例如：FDA、EMA和PMDA)對本 協議中設想的活動進行監管或以其他方式行使權力，包括在區域內開發協作CAR-T產品或許可產品。
1.229監管文件是指所有(A)申請(包括所有IND和藥品批准申請 和其他主要監管文件)、註冊、許可證、授權和批准(包括監管批准)、(B)提交給監管機構或從監管機構收到的信件和報告(包括與任何監管機構的任何溝通有關的會議記錄和官方聯繫 報告)以及與此相關的所有支持文件，包括所有監管藥品清單、廣告和促銷文件、不良事件檔案和投訴檔案(B)和(C)與協作CAR-T產品或許可產品有關。
1.230？監管排他性是指，對於許可產品，以及對於領土內的任何國家或其他 司法管轄區，由該國家或其他司法管轄區的監管當局授予的額外市場保護(專利或與專利相關的保護除外)，在此期間，AbbVie或其附屬公司擁有在該國家或其他司法管轄區營銷和銷售此類許可產品的獨家商業化權利，並且禁止任何其他第三方在該國家或其他司法管轄區營銷或銷售此類許可產品。
1.231監管備案是指所有(A)申請(包括所有IND和監管批准申請)， 註冊、執照、授權和批准(包括監管批准)，(B)向監管部門提交或從監管部門收到的信件和報告(包括與任何監管機構的任何 溝通有關的記錄和官方聯繫報告)以及與此相關的所有支持文件，包括所有監管藥品清單、廣告和促銷文件、不良事件檔案和投訴檔案，以及(C)(B)和(C)與協作CAR-T產品或許可產品有關。
1.232？研究協作術語意味着，在計劃中逐個節目時隙時隙基準，從生效日期開始到結束的期間[***].
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機密
1.233？研究成本？指全時當量成本和開箱即用(Out-of-Pocket)根據會計準則和本協議，由Cariou或其任何附屬公司或代表Cariou或其任何附屬公司發生的費用，具體可歸因於執行適用研究計劃下的開發活動 。
1.234研究 計劃是指各方在一個計劃時段內實施的每個研究和發現計劃和預算。初始項目時段的初始研究計劃在所附附表3.2.1(初始研究計劃)的A部分中列出，其他研究計劃將由JGC在研究協作期內商定，並隨後包括在本協議附件中的時間表中。
1.235保留目標？是指Cariou在本協議項下為AbbVie獨家使用保留的目標和附件附表3.2.2中列出的 目標，因為該時間表可能會根據第3.2.2節不時更新。
[***]
1.237 n版税術語是指，在獲得許可的按許可銷售產品產品和 逐個國家/地區在此基礎上，自許可產品在一個國家首次商業銷售起至(A)最後一項加勒比專利到期、失效、撤銷、取消或放棄之日止的一段時間，該專利包括一項有效權利主張：(I)該許可產品中的協作CAR-T產品，或(Ii)在該許可產品中製造協作CAR-T產品的方法，該方法用於製造該許可產品用於商業銷售(在第(Ii)項的情況下 只有在這樣的國家沒有生物相似產品可在商業上買到的情況下)，在這樣的國家[***]；(B)自該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起十(10)年；以及(C)該許可產品在該國家/地區的監管 獨家經營權到期。
1.238《證券交易法》是指修訂後的美國《1934年證券交易法》。
1.239？拋售期限具有第11.10.2節中規定的 含義。
1.240？銷售方？在淨銷售額的定義中設定了 的含義。
1.241？高級軍官指的是，關於Cariou，[***]， ，關於AbbVie，[***].
[***]
1.243？指定值？具有第3.2.9節中給出的含義
1.244？介入活動具有 第3.7.1節中規定的含義。
1.245？小組委員會的含義見 第2.2.5節。
1.246子許可證受讓人？是指除附屬公司或 總代理商以外，在第5.3節規定的5.1節授權下由AbbVie授予從屬許可的人。
1.247？替代目標？具有第3.2.8節中給出的含義。
1.248？替換？具有第3.2.8節中給出的含義。
1.249？現有服務協議補充文檔具有 第3.9.2節中規定的含義。
1.250？靶蛋白是指通過其UniProt#或基因名稱識別的蛋白質， 包括研究計劃中規定的選擇和開發的蛋白質，包括其所有剪接和等位基因變體。
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機密
1.251？目標驗收日期具有 第3.2.6節中規定的含義。
1.252？目標可用性通知具有 第3.2.6節中規定的含義。
[***]
1.254？目標組合方式[***]AbbVie為一個程序槽選擇的不同目標。
1.255？目標提名通知的含義如第3.2.6節所述。
1.256？特定於目標的許可證內具有 第5.6.2節中規定的含義。
1.257？特定於目標的IP具有 第5.6.2節中規定的含義。
1.258？目標替換期意味着，在計劃中逐個節目時隙時隙基準，從生效日期開始到結束的期間[***].
1.259？術語？具有第11.1節中給出的含義。
1.260終止地區是指 Cariou根據第11.2.2節終止本協議的每個主要市場、AbbVie根據第11.3.2條終止本協議的每個國家或司法管轄區，如果本協議全部終止，則是指整個地區。
1.261個地區意味着全世界。
1.262第三方？指除Cariou、AbbVie及其各自附屬公司以外的任何人。
1.263？第三方聲明具有第10.1節中規定的含義。
1.264？第三方侵權索賠具有第7.4.1節中規定的含義。
1.265頂級風險投資投資者是指領先的信譽良好的風險投資公司或交叉投資者，具有金融和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估購買生物技術公司投資的優點和風險，以及其他與生物技術公司投資有關的考慮因素， 能夠承擔持有多項重大投資的經濟風險，並在正常過程中定期進行此類投資。
1.266？商標是指用作來源標識符的任何文字、名稱、符號、顏色、名稱或裝置或其任意組合，包括任何商標、商標牌、品牌商標、服務商標、商號、品牌名稱、徽標、商業符號或域名，無論是否註冊，以及對其的任何申請。
1.267？傳輸日期？意味着，在協作CAR-T上基於協作的產品CAR-T產品基礎[***].
1.268？過渡計劃？具有第4.2節中規定的含義。
1.269不可用目標？具有第3.2.3節中規定的含義。
1.270《美利堅合眾國》是指美利堅合眾國及其領土和財產(包括哥倫比亞和波多黎各地區)。
1.271？上游付款義務具有 第5.6.4節中規定的含義。
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機密
1.272有效權利要求是指任何已發佈且未過期的專利的權利要求 其有效性、可執行性或可專利性未受下列任何因素影響：(A)不可挽回的失效、放棄、撤銷、取消、向公眾奉獻或免責；或(B)法院、政府機構、國家或地區專利局或其他適當機構對無效、不可強制執行或不可專利的持有、裁定或決定 ，其有效性、可執行性或可專利性不受下列任何情況的影響：(A)不可挽回的失誤、放棄、撤銷、取消、向公眾奉獻或免責；或(B)法院、政府機構、國家或地區專利局或其他適當機構對無效、不可強制執行或不可專利的決定 。[***]
1.273？投票 股票？具有控制變更定義中的含義。？
[***]
1.276？預扣金額具有第6.10節中規定的含義。
1.277？扣留方具有第6.10節中規定的含義。
1.278？工作組的含義如第2.9節所述。
第二條
管理 協作
2.1聯合治理委員會。在[***]生效日期後幾天，雙方應 成立一個聯合治理委員會(JGC)，作為監督和決策機構，負責各方根據研究計劃開展的活動，如本條 2所述 2。JGC應包括[***]每一方的代表，每一人都應是該方的僱員，並應具有必要的經驗和資歷，以使該人能夠代表各方就JGC管轄範圍內的問題作出決定。每一方均可隨時替換[***]或更多的員工代表在事先書面通知另一方的情況下提交給JGC。JGC主席每年將在AbbVie的JGC成員和Cariou的JGC成員之間輪換 ，AbbVie有權選擇AbbVie員工代表擔任JGC主席，直至生效日期後的第一個完整歷年結束為止。 任命JGC主席的一方可以在事先書面通知另一方的情況下更換擔任主席的員工代表。
2.2具體責任。JGC應履行以下職能，以第2.5節規定的各方最終決定權為準 ：
[***]
2.2.8 [***]
2.3 會議和會議記錄。各委員會應每季度舉行一次會議，或經締約方另行商定，此類會議的地點應在Cariou指定的地點和AbbVie指定的地點之間交替舉行，此類 會議應酌情包括虛擬會議的使用。委員會主席應負責召集不少於以下時間的會議[***]工作日通知。每一締約方應就議程項目提出所有建議， 應至少提供有關該等建議項目的所有適當信息[***]在適用的會議之前的幾個工作日；提供在需要委員會提供投入的緊急情況下，締約方可在會前較短時間內將其議程項目提供給另一方，或可提議某一次會議不設具體議程，只要另一方同意在以後增加此類議程項目或不為該會議設置具體議程，則不得無理拒絕、附加條件或推遲這種同意。(B)如果某一締約方同意在該次會議上不再為某一次會議增加議程項目或沒有該會議的具體議程，則該締約方可以在會前較短時間內將其議程項目提供給另一締約方，或者可以提議不為某一特定會議設置具體議程。每次會議後，聯盟經理應確保準備好會議紀要，並將會議紀要初稿分發給委員會成員以供審查和評論。聯盟經理應確保該委員會每次會議的記錄都能迅速得到審查和批准，但在任何情況下不得晚於相關委員會的下一次會議。
2.4程序規則。JGC有權通過其工作 和每個小組委員會的工作所需的常規規則，只要該等規則不與本協議相牴觸
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機密
協議。只要每一締約方指定的至少兩(2)名代表出席會議，委員會的法定人數即應存在。委員會的締約方代表可以親自出席會議，也可以通過電話、視頻會議或類似方式出席會議，使每個與會者都能聽到其他與會者的發言，並被其他與會者聽取。應允許代理代表，包括由聯盟 經理代表。各委員會應經出席法定人數會議的代表協商一致採取行動，每一締約方均有一票，不論出席人數多少，或由每一締約方任命的至少一(1)名代表簽署的 書面決議。任何一方的非委員會締約方代表的僱員或顧問均可出席該委員會的會議；提供 此類與會者(A)不得在委員會的決策過程中投票，(B)受與本協議規定同等的保密和保密義務的約束 。
2.5決策。
2.5.1升級至JGC。除本協議另有規定外，聯席會議及各小組委員會和各工作組的所有決定應以協商一致方式作出，一締約方的所有投票成員集體擁有一(1)票。聯席會議及各小組委員會和工作組的決定應以全票通過。如果小組委員會或工作組 不能在以下時間內就其審議的事項達成一致意見[***]在工作日(或雙方共同商定的其他時間段)，該事項應提交JGC解決。如果JGC不能在以下範圍內就提交給它的事項達成一致意見 [***]在工作日(或雙方共同商定的其他時間段)內，該事項應按照第2.5.2節的規定解決。
2.5.2升級到當事各方；對權力的限制。如果聯席會議不能就以下事項達成一致[***]在召開會議並試圖達成該決定後的工作日(或雙方共同商定的其他時間段)，則該問題應由AbbVie最終和最終解決。儘管有上述規定，在任何情況下，JGC、任何 小組委員會、任何工作組、聯盟管理者或任何一方都無權或授權：(A)修改本協定，(B)修改現有的研究計劃，以導致(I)在不相應減少此類開發和/或製造活動的性質或範圍的情況下， 減少Cariou進行的任何開發和/或製造活動的預算。或(Ii)增加Cariou將進行的開發和/或製造活動的性質或範圍，而不相應增加適用研究計劃中的預算；(C)確定一方已履行本協議規定的義務或另一方違反本協議；(D)對任何一方提出任何要求，要求其放棄本協議規定的任何權利；(E)作出明確聲明要求雙方相互同意或批准的決定。或(F)要求任何一方實施其合理地認為與任何適用法律相牴觸的任何行為。AbbVie根據第2.5.2節作出的任何決定應 視為JGC作出的決定。
2.6聯盟經理。JGC成立後，每一方 應立即指定一名員工(此人可能不是JGC的現任成員)擔任該方的聯盟經理(每人一名聯盟經理)。此後，每個聯盟經理應被允許 以列席會議的身份出席JGC的會議。聯盟經理應是雙方就本協議所設想的活動進行的主要聯絡點。聯盟經理還應負責 協助JGC履行其監督職責。每一方聯盟經理的姓名和聯繫信息以及該方不時自行決定選擇的任何替代人員的姓名和聯繫信息應及時 提供給另一方。AbbVie和Cariou聯盟經理之間的任何分歧應提交JGC解決。
2.7委員會的中止。在程序上 逐個節目時隙在時隙基礎上，JGC、每個小組委員會和每個工作組在該計劃時隙的適用研究協作條款 結束後，對該計劃時隙沒有進一步的監督或權限。除非各方另有約定，聯席會議、每個小組委員會和每個工作組應自動解散，聯盟經理角色應在協議結束時自動終止 最後一個到期的研究合作術語。此外，如果Cariou的控制權發生變化，AbbVie有權根據第12.2條 解散JGC。
2.8委員會和內部 團隊之間的互動。締約方認識到，每個締約方都有一個內部結構(包括各種委員會、小組和審查委員會)，這些機構將參與
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機密
根據本協議管理此類締約方的活動。本條第二條所載任何規定均不得阻止一方當事人進行例行公事日常工作與其在本協議項下負有履行義務或其他義務的活動的開展有關的決定，在每種情況下，均應符合當時適用的計劃和本協議的條款和條件。
2.9 個工作組。委員會可以根據需要不時設立小組委員會或指導小組(每個小組，一個工作組)，並將職責下放給小組委員會或指導小組，以監督特定的項目或活動(例如，聯合項目小組、聯合財務小組和/或聯合知識產權小組)。每個此類工作組應由 組成，並應按照有關委員會決定的方式運作；但除非雙方另有協議，否則每個工作組應擁有來自每個締約方的平等代表權。工作組可以在以下方面建立：特設用於 特定項目或委員會可能決定的其他基礎。每個工作組及其活動應接受組成該工作組的委員會的監督、審查和批准，並應向其報告。在任何情況下， 工作組的權限不得超過為組成工作組的委員會規定的權限。工作組的所有決定應以協商一致方式作出。AbbVie指定人和Cariou指定人之間關於工作組的任何分歧 應提交JGC解決。
2.10費用。每一締約方應承擔其成員和其他代表出席委員會或工作組會議或以其他方式參加委員會或工作組會議的所有旅費和相關 費用。
2.11主管當局。各方將保留本協議賦予其的權利、權力和酌處權，除非本協議明確規定或雙方書面明確同意，否則不會將該等權利、權力或酌處權授予或授予JGC或任何小組委員會或任何工作組。
第三條
研究 協作
3.1研究協作概述。
3.1.1 Cariou平臺技術。AbbVie和Cariou將合作使用Cariou平臺技術來識別、開發和 製造協作CAR-T產品和授權產品。自生效之日起，AbbVie有權根據本協議選擇兩(2)個計劃時段；此後，在額外的 計劃時段內，AbbVie可酌情根據本協議選擇最多兩(2)個額外的計劃時段，總計不超過四(4)個計劃時段。[***]根據適用的研究計劃的條款，如上文所述，並受本第3條條款的約束。
[***]
3.2計劃時段；研究計劃。
3.2.1程序插槽。
(a) 初始程序槽。所附附表3.2.1的A部分列出了初步研究計劃。截至生效日期， AbbVie已按照初始研究計劃和所附時間表3.2.1 B部分中的規定為初始計劃時段選擇了目標組合。
(b) 第二個程序槽。在生效日期後的兩(2)年內的任何時間，AbbVie有權 為第二個計劃時段選擇目標或目標組合[***].
(c) 兩個額外的程序插槽。AbbVie有權在附加計劃時段內的任何時間自行決定添加最多兩(2)個附加計劃時段。對於超出前兩(2)個計劃時隙的每個此類額外計劃時隙，AbbVie將根據第6.3節向Cariou支付 額外的計劃時隙費用。[***]
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機密
3.2.2保留目標。雙方同意：
(A)所附附表3.2.2列出了為AbbVie獨家保留的六(6)個目標清單，由AbbVie全權酌情選擇作為第二(2)個目標釹)、第三(3研發)或第四個 (4)程序槽(或作為替代目標)(每個都是保留的目標)。預留指標清單在任何時候不得超過六(6)個指標；
(B)預留目標清單應為[***]如果在附加計劃時段到期之前，AbbVie選擇[***];
(C)保留目標清單應縮減至[***]如果在附加計劃時段到期之前，AbbVie選擇 [***]及
(D)在任何時候，AbbVie可由AbbVie自行決定替換任何保留目標提供 (I)此類更換在每個日曆年不得超過一次 和(Ii)該替換應遵循第3.2.6節中的提名程序，如作必要修改，目標 提名通知應指明待更換保留目標。
3.2.3網守。在[***]生效日期後幾天，Cariou應聘請經雙方(看門人)同意的獨立第三方，以履行第3.2.4、3.2.5和3.2.6節規定的適用職能，包括(A)根據 第3.2.4節維護AbbVie根據本協議不能提名的目標清單(不可用目標)和(B)確認擬議目標和指定目標是否在 不可用目標清單上[***]此類約定應符合本協議並經雙方同意的條款，包括與保密有關的條款。不可用目標的身份被視為 Cariou的機密信息，保留目標、建議目標和提名目標的身份被視為AbbVie的機密信息。
3.2.4目標不可用。馴鹿和守門人應保持最新根據以下內容列出不可用目標列表：
(A)Cariou已 確定了四(4)個不可用目標的初步清單，該清單作為附表3.2.4(初始不可用目標)附在本文件後。[***]
(B)即使本協議有任何相反規定，不可用目標清單在任何情況下都不應包括任何 時間的任何保留目標；
(C)不可用目標列表應限於(I)符合第3.2.4(A)節的規定， 初始不可用目標，(Ii)與第三方簽署的有效書面協議下的目標，(A)關於針對此類目標生產CAR蛋白的T細胞或其他免疫細胞的許可或合作，以及(B)Cariou根據本協議向AbbVie授予許可的目標，以及(Iii)屬於內部保留計劃的目標。[***]和
(D)Cariou應在以下時間內通知看門人[***]天數，(I)根據 第3.2.4(C)(Ii)節和/或第3.2.4(C)(Iii)節成為不可用目標後，(Ii)不可用目標列表中的任何目標不再符合 第3.2.4(A)節規定的標準後，第3.2.4(C)(Ii)節和/或第3.2.4(C)(Iii)節(包括終止與第三方的協議或終止內部保留的 計劃)，因此不再是不可用的目標。在收到此類通知後，看門人應相應地更新不可用目標列表。
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機密
3.2.5建議目標。在提名目標之前(無論是根據 第3.2.6節還是第3.2.8節)，AbbVie可酌情向網守披露其正在考慮的潛在提名目標(建議的目標)，並 書面要求網守確認建議的目標是否在不可用目標列表中。在[***]在網守從AbbVie收到建議目標的身份後的幾個工作日內，網守應驗證 該建議目標是否在不可用目標列表中，並以書面形式通知AbbVie該建議目標是否在不可用目標列表中。儘管本協議有任何相反規定，(A)AbbVie沒有義務提名任何提議的目標，以及(B)AbbVie根據第3.2.5節就提議的目標提出的請求絕不應被視為提名該目標為接受目標 (該目標不得被視為提名，除非且直到根據第3.2.6節規定的條款和條件正式提名)。
3.2.6指定目標。要將目標指定為認可目標，AbbVie應向看門人提供目標(指定目標)的機密書面描述(在可用範圍內，包括NCBI Entrez基因符號、NCBI RefSeq登錄號和該目標的基因序列)(目標提名通知)。在[***]在網守收到關於指定目標的目標提名通知後的幾個工作日內，網守應核實該指定目標是否在不可用目標列表中 ，並以書面形式通知AbbVie(目標可用性通知)該指定目標是否在不可用目標列表中。如果目標可用性通知指出指定目標不在 不可用目標列表中，則該指定目標應在AbbVie收到目標可用性通知之日(目標接受日期)自動指定為接受目標， 自目標接受日期起，雙方將擁有本協議項下與該接受目標或新保留目標相關的所有權利和義務(包括根據第5.9節的排他性)。如果 目標可用性通知表明指定目標在不可用目標列表中，則(A)如果該指定目標隨後從不可用目標列表中刪除，網守應在以下範圍內向 AbbVie提供書面通知[***]該指定目標從其移除的工作日內，以及(B)AbbVie有權根據本 第3.2.6節指定另一個指定目標(或相同的指定目標，如果可用的話)。(B)AbbVie有權根據本 第3.2.6節的規定提名另一個指定目標(或同一指定目標，如果可用)。如果一個或多個第三方請求相同的不可用目標，並且該指定目標隨後被從不可用目標列表中刪除，網守將盡合理的 最大努力同時向AbbVie和任何此類第三方發送關於該指定目標可用的書面通知。在所有情況下，Cariou承認並同意，如果AbbVie是第一個為指定目標提交目標提名通知的人，則除非該指定目標受內部保留計劃的約束，否則根據本協議的條款，該指定目標將被視為接受目標。
3.2.7附加程序插槽。
(a) 目標 選擇。對於除初始節目時段之外的每個節目時段，AbbVie應在第3.2.1(B)節和第3.2.1(C)節規定的適用時間窗口內隨時向Cariou提供書面通知，以選擇該節目時段 ，該通知應(I)確定該 節目時段的任何保留目標，和/或(Ii)在第3.2.6節中通知Cariou啟動目標提名過程(每個此類通知均稱為節目時段選擇通知)。[***]
(b) 其他內容研究平面圖。如果AbbVie在計劃時段選擇通知中提出的目標均未對應 個不可用目標，JGC將立即就適用計劃時段的研究計劃達成一致，但在任何情況下不得低於[***]計劃時段選擇通知日期之後的幾天。在JGC批准每個此類 計劃後，該計劃將被視為本協議項下的研究計劃，AbbVie將被視為在JGC批准該研究計劃之日( ？計劃時段演練日期)選擇了本協議項下適用的計劃時段。
3.2.8計劃目標替代。在一檔節目中逐個節目時隙在適用的目標替代期內，AbbVie有權在其唯一的 酌情決定權下，為每個適用的計劃時段選擇一個替代目標或目標組合(一個或多個替代目標，視情況而定，以及一個替代目標)，該等目標 將從保留目標列表或其他可用目標中選擇，符合第3.2.7(A)節(目標選擇)的選擇程序。替代後，JGC應立即就此類替代目標的計劃時段的研究 計劃達成一致。一旦JGC批准該計劃，該計劃將被視為本協議項下的研究計劃，AbbVie將被視為自JGC批准該研究計劃之日起，為本協議項下的該計劃時段選擇了適用的替代目標 。[***]
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機密
3.2.9對價報銷。如果在生效日期之後， Cariou從任何第三方a獲得或獲得許可[***]對於不是接受目標、保留目標或替代目標的任何目標，並且通過AbbVie的指定(無論是否遵守第3.2.6節或第3.2.8節)，在該目標成為內部保留計劃的主題之前，該目標成為接受目標或替代目標[***].
3.3研究計劃的執行。
3.3.1一般而言。馴鹿應根據本協議第3條和 本協議的其他條款和條件，根據適用的研究計劃開展活動。在JGC的指導和監督下，Cariou應以良好的科學方式並遵守所有適用的法律，包括所有適用的GMP要求、GLP要求和良好的臨牀實踐要求，執行適用研究計劃中規定的所有開發活動。[***]
3.3.2 勤奮。根據一項研究計劃，以下是[***]馴鹿應完成適用研究計劃中規定的任務，並應在合理可行的情況下，按照適用研究計劃中規定的時間表，盡商業上合理的努力盡快實現適用研究計劃的目標 。在不限制前述規定的情況下，Cariou應根據適用的研究計劃及其在本協議項下的義務，分配足夠的時間、精力、設備和熟練人員來成功實施此類開發 活動。
3.3.3 研究計劃修正案。任何一方均可以書面形式向JGC提出對研究計劃的修訂建議，以供審查和批准。經JGC批准後，適用的研究計劃應 視為通過該修訂進行了修訂。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，JGC將無權批准對研究計劃的任何修改，從而導致[***]，哪項修改 需要雙方書面同意。
3.3.4研究計劃記錄。馴鹿應並應要求其附屬公司和第三方提供商保存完整、最新且準確的硬拷貝和/或電子拷貝(視情況而定)，這些拷貝包括根據研究計劃根據其開發和製造活動開展的所有工作，以及在開展此類活動中取得的所有結果、 數據、發展和合作訣竅。此類記錄應準確反映與研究計劃相關的所有此類工作和取得的成果，並充分詳細地 核實Cariou在本協議項下義務的遵守情況，並應以良好的科學方式適合適用的專利和監管目的，並符合適用的法律。此類記錄應僅記錄根據本協議執行的 項活動，不得包括或與研究計劃範圍以外的活動記錄混為一談。此類記錄應由Cariou保留至少一段時間[***]在本協議到期或 終止後數年，或適用法律可能要求的更長期限內。AbbVie有權在正常營業時間內，在合理的情況下，不低於[***]日曆天數，事先書面通知，檢查並 複製根據本第3.3.4節保存的所有記錄。
3.4 Cariou可選並 選擇加入技術。
[***]
3.5研究報告。在適用的研究協作期限內，[***]在JGC的每個日曆季度會議之前，Cariou應向AbbVie提供(A)關於其在適用計劃時段下的活動狀態的合理詳細的書面進度報告，(B)關於Cariou在適用計劃時段下的活動產生的 適用協作CAR-T產品的所有數據的合理詳細摘要，以及(C)訪問或複製由Cariou編寫的計劃時段下的適用開發活動的書面報告 。儘管有上述規定，Cariou應在AbbVie提出請求後合理及時的一段時間內，向AbbVie提供與每個適用的 計劃時段有關的附加信息
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機密
AbbVie合理要求使AbbVie能夠根據適用的研究計劃評估Cariou的進展和遵守情況。為清楚起見，Cariou根據第3.5節 提交的研究報告可以是PowerPoint格式，提供這些幻燈片包含前述條款(A)和(B)中規定的所有信息。
3.6個數據包。在一檔節目中逐個節目時隙插槽 基礎，在[***]幾天後[***](或雙方共同同意的其他時間段)，Cariou應向AbbVie交付有關適用程序時段的完整數據包。
[***]
3.8研究 成本。馴鹿應採取商業上合理的努力，確保研究費用在適用的研究計劃預算內。根據本第3.8條的規定，AbbVie應根據本條款規定的適用研究計劃和預算，向Cariou償還在生效日期後與開展開發活動相關的實際發生的研究費用 。馴鹿應計算和維護FTE成本的 記錄(以員工百分比分配為基礎)和開箱即用(Out-of-Pocket)每項研究計劃的相關費用，除非雙方書面同意 。除第3.4.1(D)節、第3.7節、本 第3.8節、第3.9.2節、第3.9.3節(視情況適用)和第3.10.3節明確規定外，AbbVie沒有義務償還Cariou發生的任何研究費用或其他開發費用。
3.8.1預算超支。
(A)如果Cariou確定其研究費用可能超過日曆 年的適用研究計劃預算，Cariou應在以下時間內通知AbbVie[***]做出這樣的決定的工作日。在產生超出適用研究計劃預算的任何研究費用之前，Cariou應向JGC提供此類額外研究費用的合理 詳細的書面解釋。Cariou的任何超支超過[***]當時適用的研究計劃預算的部分將由Cariou承擔，[***].
(B)Cariou對適用研究計劃中規定的研究費用的任何超支或潛在超支不應影響Cariou根據第3.6條承擔的義務。在不限制前述規定的情況下，只要Cariou根據適用的研究計劃在[***]會議結束後的幾天[***]在每個日曆 年，Cariou應向AbbVie(I)提供FTE成本估計和自掏腰包Cariou預計將在以下時間內招致的費用[***]此類 日曆年和(Ii)FTE成本的善意估計以及自掏腰包預計Cariou在下一歷年發生的費用。
3.8.2研究費用支付。在逐個研究計劃的基礎上，在[***]在Cariou執行適用研究計劃下的任何開發活動的每個日曆季度結束後的幾天內，Cariou應向AbbVie提供一張發票，列出該日曆季度由Cariou或代表Cariou在該日曆季度內發生的研究費用，並附上該等研究費用的彙總報告，該報告應(A)合理詳細地説明該日曆季度內包含在研究費用中的所有金額，(B)列出支付給第三方的任何付款(或一系列付款)超過[***] 和(C)包括與向第三方付款(或一系列付款)有關的任何發票或其他證明文件的副本[***]。應AbbVie的要求，馴鹿還應提供向第三方付款的任何其他發票或 其他證明文件的副本。AbbVie應向Cariou償還適用發票中規定的所有無可爭議的研究費用[***]AbbVie收到的日曆日，提供， 如果AbbVie真誠地對此類發票的任何部分提出異議，則應支付無爭議的研究費用，並應向Cariou提供書面通知，説明爭議部分及其原因[***]在收到此類發票的日曆日內，AbbVie沒有義務支付該爭議部分，除非該爭議以有利於Cariou的方式得到解決。雙方應以誠實守信的態度及時解決此類糾紛。如果確定AbbVie對Cariou惡意開具的任何金額提出異議，AbbVie應根據第6.9條立即向Cariou支付所有此類金額及其利息。
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3.9第三方提供商。
3.9.1 Cariou有權將適用研究計劃中規定的任何開發和製造活動分包給第三方(第三方提供商)[***]除第4.4.2節規定的情況外，Cariou還應採取商業上合理的努力，協助AbbVie從該第三方 提供商處獲得用於製造此類協作CAR-T產品或許可產品的任何製造工藝或相關技術，包括與此相關的所有專有技術和 材料。
3.9.2如果(A)根據現有服務協議，第三方提供商是現有的Cariou服務提供商(每個都是現有的第三方提供商)，例如：，主服務協議)(每個現有服務協議)，並且現有第三方提供商將僅根據研究計劃提供非GLP、非GMP活動，則Cariou和現有第三方提供商可以根據現有服務協議與該現有第三方提供商簽訂 工作聲明或其他補充文件，以涵蓋受本協議約束的活動(每個現有服務協議補充文件)， 提供(I)此類現有服務補充協議文件符合第3.9.1節中規定的各項要求，並且(Ii)Cariou向AbbVie提供相關 現有服務協議補充文件的副本和現有服務協議的編輯版本，此類編輯部分僅限於現有服務協議中與受本協議約束的現有 第三方提供商的活動無關的部分。根據第3.8節規定的AbbVie報銷，以及第3.9.3節的進一步規定，Cariou應直接向所有此類第三方 提供商支付每個研究計劃中規定的所有外部費用。根據JGC的最終決策權，Cariou應指導此類第三方提供商的活動。
3.9.3除非各方另有明確協議，否則第三方提供商必須根據研究計劃或本協議執行GMP活動(包括根據單一協議，此類第三方提供商執行GLP活動以推進GMP活動)，以生產協作CAR-T產品和許可產品，用於AbbVie的I期臨牀研究，除非雙方另有明確約定，否則AbbVie應與此類第三方提供商(此類第三方提供商)簽訂協議(包括服務協議和質量協議)。在此範圍內，除非雙方另有明確約定，否則AbbVie應與此類第三方提供商(此類第三方提供商)簽訂協議(包括服務協議和質量協議)，以生產協作CAR-T產品和許可產品以用於 AbbVie的I期臨牀研究。AbbVie保留的第三方提供商(br})，據此，AbbVie應：(I)直接支付適用研究計劃中規定的AbbVie保留的第三方提供商的費用，而不是向Cariou償還 此類費用；(Ii)確保該等保留AbbVie的第三方提供商將聽從Cariou的指示並以其他方式與Cariou進行合理合作，以便Cariou可以履行本協議項下的義務；以及(Iii)將Cariou列為 明示第三方受益人。Caribou同意，它應與AbbVie保留的每個相關第三方提供商簽訂三方保密協議，以便Cariou、AbbVie和AbbVie保留的第三方提供商各自承擔保密義務，並進一步同意它應在AbbVie談判和執行此類兩方和三方協議的合理需要時與AbbVie合作。 儘管有上述規定，Cariou仍應對適用的研究計劃和本協議下的義務負責。
3.10為發展目的提供技術。在一檔節目中逐個節目時隙插槽基礎：
3.10.1在生效日期後，Cariou應立即向AbbVie披露並向AbbVie提供Cariou背景技術，但尚未這樣做 ，且應安排其關聯公司以任何形式向AbbVie披露並提供Cariou背景技術，而無需額外補償。 [***]Cariou背景專利或Cariou背景專利要求或涵蓋的任何專有技術和任何其他主題[***]自本協議之日起，在合理必要或有用的範圍內，對AbbVie履行其在任何研究計劃或本協議下的義務或行使AbbVie在本協議下的任何權利而言，所有前述專利；
3.10.2在期限內，Cariou應並應促使其關聯公司以Cariou在正常業務過程中維護的形式合理地及時披露並向AbbVie提供監管文件、Cariou背景技術、Cariou合作技術，而無需額外補償。[***]Cariou背景專利、Cariou協作專利或[***]將專利授予 合理必要或有用的範圍
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對於AbbVie使用Cariou平臺技術，AbbVie使用協作CAR-T產品或許可產品，或 [***]根據本協議中規定的條款和條件，此類披露應在此類監管文件、Cariou背景專有技術、Cariou合作專有技術、Cariou背景技術、Cariou合作技術[***]專有技術和任何其他信息；以及
[***]在適用的研究合作期限和後續過渡計劃期間，Cariou應向AbbVie提供所需的一切合理協助，以便及時向AbbVie提供法規文件、Cariou背景技術、Cariou合作技術[***], [***]技術訣竅和根據第3.10.2節要求製作的任何其他主題，並應在AbbVie複製Cariou根據適用研究計劃進行的活動所必需的範圍內，協助AbbVie 開發任何協作CAR-T產品和任何許可產品。 在不影響前述一般性的情況下，如果AbbVie出於提供監管文件的目的合理要求Cariou代表訪問AbbVie的設施，則應向AbbVie提供 合作CAR-T產品和任何許可產品的開發。 在不影響前述一般性的情況下，如果AbbVie合理要求Cariou的代表訪問AbbVie的設施，[***], [***]為了向AbbVie提供專有技術和任何其他主題，或為了提供前一句中提到的協助，費用由AbbVie負責，Cariou應向AbbVie的設施派遣適當的代表。[***]
3.11提供某些材料。
3.11.1一般。在研究協作期內，各方可根據適用的研究計劃或JGC另行同意的規定，向另一方提供所提供的材料。任何一方均不得將所提供的任何材料提供給任何人。
3.11.2 AbbVie材料。馴鹿應僅將從AbbVie收到的任何和所有提供的材料用於開展適用研究計劃中指定的活動(如果適用)，或用於AbbVie批准的特定目的。AbbVie提供的材料的所有權利、所有權和權益仍為AbbVie的獨家和專有財產， 儘管這些權利、所有權和權益已轉讓給Cariou並由Cariou使用。[***]在期限結束時(或者，對於AbbVie提供的材料，一旦Cariou不再需要該等提供的材料用於Cariou開展的開發活動，AbbVie可能會在較早的時間提出書面要求)，Cariou應自行決定銷燬或退還AbbVie的所有未使用的提供的材料。
3.11.3 Cariou Material。在AbbVie 收到此類提供的材料後，Cariou的任何和所有提供的材料的所有權應轉讓給AbbVie。AbbVie對此類提供的材料的使用應遵守並符合本協議授予AbbVie的許可。為清楚起見，將所有權轉讓給AbbVie for Provided Material of Cariou並不排除或限制Cariou使用保留在Cariou所有的任何材料。
3.12 管理事項。在雙方之間，AbbVie有權準備、獲取和維護(包括制定總體監管戰略)所有IND、藥品審批申請、其他監管批准和其他提交，並就適用的協作CAR-T產品和相應的 許可產品與區域內的監管當局和政府當局進行溝通。馴鹿應執行適用研究計劃中分配給Cariou的監管活動，包括起草任何IND的某些部分，並應在合理需要時以其他方式支持AbbVie(費用由Cariou承擔)，以獲得對此類合作CAR-T產品和許可產品的監管批准，並支持其支持活動，包括應合理要求提供Cariou或其任何附屬公司擁有或控制的所有文件或其他材料 ，這對AbbVie可能是必要的或合理有用的區域內與適用協作CAR-T產品和相應許可產品相關的所有監管文件(包括所有監管批准)應歸AbbVie或其指定附屬公司、次級受讓人或指定受讓人所有， 應為其獨有財產，並以其名義持有。
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第四條
艾伯維的開發和商業化
4.1 AbbVie開發和商業化。關於協作CAR-T基於協作的產品根據CAR-T產品基礎，轉讓日期發生後，AbbVie將根據本 協議的條款和條件，有權 在區域內的現場開發、製造、商業化和以其他方式開發此類協作CAR-T產品和適用的許可產品；提供(A)Cariou應繼續根據適用的研究計劃負責第一階段臨牀研究的製造活動和許可產品的供應，以及(B)如適用的研究計劃中更全面地規定，Cariou應協助AbbVie準備和提交適用的IND，並回復FDA關於IND的任何通知。
4.2過渡計劃。在[***]關於協作 CAR-T產品的轉讓日期前幾天，無需額外考慮Cariou， 雙方應真誠同意一項計劃(過渡計劃)，儘可能高效地將與該合作CAR-T產品相關的所有開發活動以及與該合作CAR-T產品相對應的任何許可產品轉讓給AbbVie(或其指定人)，該產品當時由Cariou承擔。馴鹿公司應根據過渡計劃，採取商業上合理的努力，將所有此類活動移交給AbbVie。
4.3加勒比過渡義務。根據AbbVie的請求，在適用的轉讓日期之後合作 CAR-T產品，不限制第4.2節，也不額外考慮Cariou：
4.3.1根據適用的研究計劃，Cariou應將其對AbbVie的所有權利、所有權和權益轉讓給AbbVie，並應向AbbVie交付Cariou或其任何附屬公司或第三方提供商根據適用的研究計劃獲得或生成或代表AbbVie使用的所有材料。
4.3.2 Cariou應向AbbVie提供由Cariou控制的、產生於 適用計劃時段或與此相關的任何製造活動的所有專有技術的副本，包括所有臨牀前數據以及由與上述任何一項相關的計劃時段或任何製造活動產生的所有臨牀前數據和所有安全數據；以及
4.3.3 Cariou應根據第3.12節的規定，協助AbbVie回覆FDA關於IND的任何通信。
4.4製造業。
4.4.1總則。除非雙方另有約定，否則Cariou應按照適用研究計劃中的規定執行指定的製造活動，包括根據本協議條款 製造和供應協作CAR-T產品和許可產品的所有臨牀前要求的指定活動，以及管理為供應協作CAR-T產品和許可產品的第一階段臨牀要求而從事的第三方的指定活動。
4.4.2製造技術轉讓。根據AbbVie就給定的協作CAR-T產品和許可產品提出的書面請求，Cariou應向AbbVie或其指定人(指定人可以是附屬公司或第三方提供商)全面轉讓由Cariou控制的與該協作CAR-T產品和 任何相應許可產品(每個都是一個製造過程)相關的當前流程的所有材料和專有技術。馴鹿應提供、應促使其關聯公司提供，並應以商業上合理的努力協助AbbVie促使所有第三方提供商 提供AbbVie要求的所有合理協助，以使AbbVie(或其關聯公司或指定的第三方提供商，視情況適用)能夠在AbbVie指定的設施實施每個製造流程。如果AbbVie提出請求， 此類協助應包括協助與適用的第三方供應商就此類協作CAR-T產品和任何相應的許可產品達成協議。在不受上述 限制的情況下，關於製造過程和相關轉移：
(A)Cariou應向AbbVie(或其關聯公司或指定的第三方提供商，視情況適用)提供給AbbVie(或其關聯公司或指定的第三方提供商，視情況而定)，並應根據AbbVie可能的要求，不時向AbbVie提供由Cariou控制的與每個製造過程有關的所有材料和製造相關技術，包括方法、試劑 以及過程和測試/表徵知識，並應幫助AbbVie隨時向AbbVie提供由Cariou控制的所有與製造相關的技術訣竅，包括方法、試劑 以及過程和測試/表徵知識使AbbVie(或其關聯公司或指定的第三方製造商，視情況適用)能夠使用和實施該製造過程所必需的或合理有用的控制方法；
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(B)Cariou應安排Cariou及其 關聯公司的所有適當員工和代表，並應在商業上合理的努力協助AbbVie促使所有適當的員工和第三方提供商代表在相互方便的時間與AbbVie(或其關聯公司或指定的第三方提供商，視情況而定)的員工或代表在適用的製造設施會面，以協助制定和使用每個製造流程，並協助培訓AbbVie(或其關聯公司或指定的{bbvie)的人員。(B)Cariou應在相互方便的時間幫助AbbVie(或其關聯公司或指定的{bbVie)的所有適當員工和代表會見AbbVie(或其關聯公司或指定的第三方提供商，視情況而定)的員工或代表(如適用)使用和實施該製造工藝；
(C)在不限制本第4.4.2節一般性的情況下，Cariou應安排所有適當的分析和質量控制實驗室員工和Cariou及其附屬公司的代表，並應在商業上合理的努力協助AbbVie促使所有適當的分析和質量控制實驗室員工和第三方提供商的代表在適用的製造設施與AbbVie(或其附屬公司或指定的第三方提供商，視情況適用)的員工或代表會面，並在相互方便的時間提供所有必要的設備。由Cariou控制的信息和材料，以及所有主要和其他參考標準的充足供應)；
(D)Cariou應並應促使其附屬公司採取 步驟，並應採取商業上合理的努力協助AbbVie採取必要或合理有用的步驟，以協助AbbVie(或其附屬公司或指定的第三方提供商，視情況而定) 從監管當局獲得任何必要的許可證、許可或批准，以便在 適用設施生產適用的Collaboration CAR-T產品和相應的許可產品；以及
(E)Cariou應並應促使其關聯公司提供並應使用商業上合理的努力 協助AbbVie促使第三方提供商提供AbbVie(或其關聯公司或指定的第三方提供商，視情況而定)可能合理請求的其他協助，以使AbbVie(或其關聯公司或指定的第三方提供商，視情況適用)能夠使用和實踐每個製造流程，並以其他方式製造適用的協作CAR-T產品和相應的許可產品。
4.5勤奮。在第一次發生轉讓日期後，AbbVie應使用商業上合理的努力來開發 並將其商業化[***]在本協議項下的特許權使用費期限內。馴鹿公司承認並同意，本4.5節中的任何內容都不打算或將其解釋為要求AbbVie開發或商業化 特定許可產品。除第4.5節所述外，AbbVie對於許可產品在區域內的開發、商業化或其他利用不承擔任何其他明示或默示的盡職義務。 許可產品在該區域內的開發、商業化或其他利用方面，AbbVie沒有任何明示或默示的盡職義務。
4.6銷售預訂；分銷。AbbVie將擁有開票和預訂 銷售、制定所有銷售條款(包括定價和折扣)和倉儲、在區域內分銷許可產品以及執行或導致執行所有相關服務的獨家權利。AbbVie將處理與該地區許可產品有關的所有退貨、召回或 撤回、訂單處理、開具發票、收集、分銷和庫存管理。
4.7產品商標。根據第4.8條的規定，AbbVie將擁有在全球範圍內確定和擁有與許可產品開發有關的產品商標的唯一權利。馴鹿不會，也不會允許其附屬公司：(A)在各自的業務中使用
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與產品商標的任何(或任何部分)令人困惑地相似、誤導或欺騙性的或稀釋產品商標的任何(或任何部分)，或(B)在任何重大方面危害、破壞或類似地影響與產品商標有關的商譽價值的任何行為。馴鹿同意並將促使其附屬公司遵守(I)保護產品 產品商標的習慣行業標準以及關於產品商標的使用方式(由AbbVie以書面形式提供)的AbbVie的此類指南，以及(Ii)保持AbbVie關於與該等產品商標相關的銷售的商品和提供的服務的質量標準。(I)caribou同意並將促使其附屬公司遵守 保護產品商標的習慣行業標準和AbbVie關於產品商標的使用方式(由AbbVie以書面形式提供)的此類指南，以及(Ii)保持AbbVie關於與該等產品商標相關的銷售的商品和提供的服務的質量標準。馴鹿不會，也不會允許其附屬公司攻擊、爭議或質疑領土內任何地方的此類產品商標的有效性或所有權，或與其相關的任何已頒發或未決的註冊 。
4.8標記。在領土內某個國家/地區的適用法律要求的範圍內，AbbVie、其關聯公司及其再被許可人使用的與該國許可產品相關的促銷材料、包裝和產品標籤應包含(A)Cariou的公司名稱和(B)製造商(如果不是AbbVie或關聯公司)的徽標和公司名稱(統稱為標誌)。(B)如果不是AbbVie或關聯公司，則AbbVie、其附屬公司及其再被許可人使用的促銷材料、包裝和產品標籤將包含(A)Cariou的公司名稱和 製造商(如果不是AbbVie或其附屬公司)的公司名稱(統稱為標誌)。
第五條
權利的授予
5.1 授予AbbVie。
5.1.1 Cariou平臺技術和其他許可證。 根據第5.3節和第5.7.1節的規定，自生效之日起，Cariou(代表其自身及其附屬公司)特此向AbbVie及其附屬公司授予以下許可(統稱為許可)：
(A)獨家許可(包括關於Cariou及其附屬公司的許可)、有版税的許可(或再許可)，有權根據第5.3節在除以下內容以外的所有Cariou IP下授予 再許可：[***]及(Ii)[***]知識產權(為清楚起見，僅根據第5.1.3節進行許可)，在所有情況下，僅用於 開發、商業化、製造或以其他方式利用區域內現場的協作CAR-T產品和許可產品；
(B)獨家(包括與Cariou及其附屬公司有關的)許可和引用權利，有權根據第5.3節授予再許可 和進一步的引用權利，根據所有監管批准以及Cariou或其附屬公司可能控制的關於協作CAR-T產品或許可產品的任何其他監管文件，僅為在該地區的現場使用協作CAR-T產品和許可產品的目的而進行控制；
(C)非排他性、免版税的許可(或分許可)，有權根據第5.3節授予加勒比知識產權項下的再許可 ，但不包括：(I)[***]及(Ii)[***]IP(為清楚起見，僅根據第5.1.3節獲得許可)，僅用於開發、商業化、製造或以其他方式開發區域內的伴隨診斷領域的伴隨診斷產品；以及
(D)受第7.1.7節的約束，非排他性許可有權根據第5.3節授予再許可，僅根據適用法律的要求使用Cariou的公司名稱，以便在該地區的現場使用協作CAR-T產品或許可產品，且不得用於其他目的。(D)根據第7.1.7節的規定，非排他性許可有權按照適用法律的要求使用Cariou的公司名稱，並且不得出於其他目的使用Cariou的公司名稱。
5.1.2 [***]在符合第5.3、5.7.1和5.9.3節的情況下：
(A)AbbVie Out選擇[***]作為計劃時段的目標以及在相應的研究合作期限內，Cariou(代表其自身及其附屬公司)特此向AbbVie及其附屬公司授予獨家(包括與Cariou及其附屬公司有關的)版税許可(或再許可)，並有權根據 第5.3節[***]，僅在該領域開發協作CAR-T產品和授權產品。[***]及
(b)[***]，Cariou(代表其自身及其附屬公司)特此向AbbVie及其附屬公司授予獨家(包括關於Cariou及其附屬公司的)有版税的許可(或再許可)，有權根據第5.3節[***]，僅用於開發、商業化、製造和以其他方式利用區域內現場的協作CAR-T產品和許可產品。[***]
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5.1.3 [***]IP。除第3.4.1節和第5.7.1節另有規定外，[***]馴鹿(代表自己及其附屬公司)特此向AbbVie及其附屬公司授予獨家(包括與Cariou及其附屬公司有關的)版税許可(或再許可)，並有權根據 第5.3節[***]僅在區域內開發、商業化、製造或以其他方式開發協作CAR-T產品和許可產品。
5.2向加勒比提供贈款。自生效日期起，AbbVie特此向Cariou及其附屬公司授予非獨家、免版税許可，無權根據AbbVie IP授予再許可(根據第3.9節向第三方提供商除外)，以便僅出於履行每個適用研究計劃中規定的義務並受其約束的目的，在區域內開發或製造Collaboration CAR-T產品和許可產品。
5.3分許可。AbbVie及其附屬公司有權根據第5.1節授予的許可和參考權範圍內，通過 多層從屬被許可人向其附屬公司和其他人授予再許可(或進一步的轉播權)；提供任何此類再許可應 與本協議的條款和條件一致，並遵守本協議的條款和條件。
5.4分銷商。AbbVie有權自行決定指定其附屬公司，AbbVie及其附屬公司有權在領土或領土的任何國家或其他司法管轄區內指定任何其他人分銷、營銷和銷售許可產品(有或沒有包裝權)。如果AbbVie或其附屬公司指定了此類人員，而該人員不是AbbVie的附屬公司，則該人員應是本 協議中的總代理商。第5.4節中的術語？包裝權是指分銷商有權將以未包裝的批量形式提供的許可產品單獨包裝成現成可供銷售揹包。
5.5現有的IP協議。
5.5.1一般而言。除本協議(包括第3.4條和第5.5.2節)另有明確規定外，根據現有知識產權協議，Cariou應向第三方承擔的所有 財務義務，包括版税，均由Cariou單獨負責，原因是Cariou或AbbVie對Cariou IP、合作 CAR-T產品或本協議項下預期的許可產品的開發。
5.5.2 [***]儘管有第5.5.1節的規定，如果AbbVie選擇[***]根據 第3.4.2節的規定，直至(A)期限期滿(如第3.4.2節中所定義的)(以較早者為準)[***])，以及(B)特許權使用費期限屆滿時，適用於包含此類 的此類許可產品的淨銷售額的特許權使用費費率 [***]本合同項下應增加(I)[***]，適用於該特許產品的年淨銷售額小於或等於[***]，及(Ii)[***]年淨銷售額超過[***]在每種情況下，((I)和(Ii))均受 第6.5.4節的規定約束。
5.6未來的許可內協議。
5.6.1通知。如果在有效期內，任何一方瞭解到由第三方控制的任何知識產權 涉及Cariou平臺技術(或對其的任何使用或改進)，或(B)對於在 區域內的領域內開發、製造、商業化或以其他方式開發、製造、商業化或以其他方式開發協作CAR-T產品或許可產品，(對於專利申請，如果 此類專利申請作為專利頒發)是必要的或合理有用的(或者，就專利申請而言，將是必要的或合理有用的協作CAR-T產品或許可產品的製造或商業化可能需要授予 第三方額外知識產權的權利或從中受益，無論是通過許可還是收購(每個許可內的潛在權利)。
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5.6.2特定於目標或特定於產品的許可證內 。
(A)除第5.6.2(B)節所述外，AbbVie 將擁有與主要針對(I)協作CAR-T產品或許可產品(此類知識產權、目標特定IP和此類潛在許可內許可)選擇和使用的當時目標或目標組合(此類知識產權、目標特定許可內許可)或(Ii)協作CAR-T產品或許可產品(此類知識產權)有關的潛在許可內的唯一權利在每種情況下((I)和(Ii))，無需與Cariou、JGC或本協議下的任何其他委員會進行 協商。
(B)AbbVie將擁有簽訂 (I)主要針對目標特定IP的特定目標內許可證的獨家權利[***]用於協作CAR-T產品和定向 的許可產品[***]，以及(Ii)特定於產品的IP的特定於產品的許可證內，用於協作CAR-T產品或定向到[***]； 如果Cariou遵守第5.9.3節的規定，Cariou將有權簽訂(X)針對目標特定IP的(X)目標特定內部許可 [***]與Cariou產品一起使用，以及(Y)主要針對Cariou產品的其他IP許可內許可，該產品與針對以下目標的Cariou產品一起使用[***].
(C)在符合第6.5.4節規定的減少限額的前提下，AbbVie有權抵消[***]任何特定於目標的許可證內或特定於產品的許可證內的 成本[***].
5.6.3阻止平臺入網許可。
(a) 一般.
(I) Cariou有權在第5.9節允許的範圍內，(X)使用Cariou平臺技術開發(X)使用Cariou平臺技術(此類知識產權、阻止平臺IP和此類潛在許可內許可、阻止平臺 許可內許可)， 在第5.9節允許的範圍內，(X)使用Cariou平臺技術開發的針對目標的細胞治療產品， 在知識產權方面獨有權利簽訂潛在的許可內許可，前提是此類知識產權是有效和可強制執行的， 利用Cariou平臺技術開發的細胞治療產品和此類潛在許可內許可是使用Cariou平臺技術和 針對目標開發的細胞治療產品所必需的或(Y)使用Cariou平臺技術開發的細胞治療產品，包含[***]不是 協作CAR-T產品或許可產品。如果Cariou在許可證內進入阻擋平臺，它將獨自負責[***]這種 阻止平臺入網的成本是多少[***].
(Ii)AbbVie及其附屬公司擁有與在許可產品中開發協作CAR-T產品有關的 阻止平臺IP的潛在許可內許可的唯一權利，但不具有 開發任何Cariou產品的權利。如果AbbVie或其附屬公司在許可內進入此類阻止平臺，則它有權抵消此類阻止平臺在許可內的成本[***].
(Iii)雙方在此確認並同意，他們在阻止平臺內許可方面的共同意向 ，包括[***]如第5.6.3(B)節所定義，每一方(及其附屬公司)在識別、談判和執行許可內的任何攔截平臺時，可以完全獨立於另一方(及其附屬公司)的利益、利益或保護行事。在不限制前述內容的情況下，
(A)雙方承認，每一方都對與任何攔截平臺IP相關的潛在專利訴訟的有效性、專利性、可執行性、侵權、責任或不確定性有自己的評估，並且一方為此類攔截平臺IP談判或簽訂攔截平臺內許可證的努力 ，包括[***]不得以任何方式暗示或表明另一方同意前方對與此類屏蔽平臺IP相關的潛在專利訴訟的有效性、可專利性、可執行性、侵權、責任或任何 不確定性的評估；
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(B)談判或訂立許可內攔截平臺的每一方特此同意：(1)另一方不是，也不打算成為該許可內攔截平臺的第三方受益人，(2)未經另一方事先 書面同意，該方不得以任何方式向許可內攔截平臺的交易對手暗示，或以其他方式在許可內攔截平臺中表明，另一方是或可能是該許可內攔截平臺的第三方受益人；(2)如果沒有事先 另一方的書面同意，該另一方不得以任何方式向許可內攔截平臺的交易對手暗示或以其他方式表明另一方是或可能是該許可內攔截平臺的第三方受益人；
(C)Cariou不得，也應確保其附屬公司不得識別、談判或訂立或協助任何第三方 協商或訂立旨在使任何協作CAR-T產品、許可產品或對其進行開發的任何CAR-T產品的利益或利益的許可內攔截平臺；以及
(D)AbbVie不得，也應確保其附屬公司不得識別、談判或進入或協助任何 第三方談判或進入旨在使任何Cariou產品或其開發受益或利益的許可內攔截平臺。(D)AbbVie不得，也應確保其附屬公司不得識別、談判或進入或協助任何 第三方談判或進入旨在使任何Cariou產品或其開發受益或利益的許可內攔截平臺。
(E) [***]
(b) [***]
(i) 一般説來。儘管有第5.6.3(A)(I)和(Ii)條的規定，但在任何情況下均受第5.6.3(A)(Iii)條的約束，任何一方均有權就知識產權簽訂潛在的許可內許可，假設該知識產權有效且可強制執行，則使用該知識產權是必要的[***].
(Ii)馴鹿獲得執照。儘管有第5.6.3(A)(I)和 (Ii)節的規定，但在所有情況下均受第5.6.3(A)(Iii)節的約束：
(A)Cariou有權自行決定 簽訂[***]，只要[***]根據此類許可內聲明或涵蓋Cariou產品獲得許可，且不聲明或涵蓋當時的 初始計劃目標、保留目標或接受目標，或任何協作CAR-T產品或許可產品或其開發；
(B)Cariou還可訂立[***]為[***]聲明或涵蓋Cariou產品，還聲明或涵蓋當時的任何 初始計劃目標、保留目標或接受目標，或任何協作CAR-T產品或許可產品或其開發，提供這樣的話[***]並非 用於任何協作CAR-T產品、許可產品或對其開發的利益或利益。馴鹿公司可以自行決定在這樣的情況下[***]以下條款：馴鹿有權 根據此類許可內許可的所有知識產權授予再許可(進一步可通過多層再許可)，在 選擇第三方(其範圍包括AbbVie及其附屬公司)獲得再許可後，此類再許可授予該第三方及其附屬公司在此類知識產權項下的獨家或非獨家權利，以開發產品(其範圍包括Collaboration Car-Car)(其範圍包括協作汽車) 該知識產權項下授予該第三方及其附屬公司獨家或非獨家權利，以利用產品(其範圍包括協作汽車-譯者注)。 根據此類知識產權，馴鹿有權授予該第三方及其附屬公司獨家或非獨家權利，以開發產品(其範圍包括協作車)。
(C)Cariou應在簽訂協議後立即向AbbVie提供書面通知[***]，並應在該 通知中披露該許可證是否在其範圍內包括在其範圍內從事任何持牌經營的權利[***]任何當時的初始計劃目標、保留目標或接受目標。任何此類未獲許可的[***]將被排除在Cariou背景IP之外，除非AbbVie根據第5.6.3(B)(Ii)(D)節選擇接受從屬許可。
(D)abbvie在任期內的任何時候，在書面通知Cariou的情況下，可酌情選擇接受任何[***] 由Cariou在本協議項下籤署，用於實施許可證和AbbVie行使本協議項下的權利。如果AbbVie行使此權利獲得從屬許可，則(1)雙方應簽署本協議附錄，記錄AbbVie在本協議項下接受從屬許可的情況，以記錄該權利的行使。[***](為清楚起見，該附錄不應包含任何附加條款或條件)；及(2)所有[***]在此項下獲得許可的應被視為Cariou背景IP。
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機密
(E)如果Cariou簽訂了[***]，則由其獨自負責。[***] 這類產品的成本是多少[***].
(Iii)AbbVie獲得許可證。如果AbbVie或其附屬公司簽訂[***]，則有權抵銷因此而產生的 費用[***]與6.5.4(C)節規定的任何協作CAR-T產品或許可產品的開發相關。
5.6.4平臺改進IP In-License。
(A)Cariou將有權自行決定在 特定於目標的IP、特定於產品的IP、阻止平臺IP或[***]這對於開發協作CAR-T 產品或許可產品(如知識產權、平臺改進IP和這種潛在的許可證內、平臺改進IP 許可證內)是必要的或合理有用的。
[***]
5.6.5保留權利。除非在第3.9.1或5.6節(包括第5.6.2節)中另有明確規定，[***])，在此期間，(A)未經AbbVie的事先書面同意，Cariou及其附屬公司可自由地與第三方就 任何信息、法規文件、材料、專利或其他知識產權達成任何協議，這些信息、法規文件、材料、專利或其他知識產權並非主要針對當時選定並用於合作的目標或Target組合 CAR-T產品或許可產品，以及(B)未經AbbVie的事先書面同意，Cariou及其任何附屬公司不得簽訂任何協議。(B)Cariou及其任何附屬公司在未經AbbVie的事先書面同意的情況下，不得與第三方簽訂任何協議。 Cariou及其任何附屬公司不得在未經AbbVie的事先書面同意的情況下與第三方簽訂任何協議或主要針對當時選定並用於協作CAR-T 產品或許可產品的當前目標或目標組合的其他知識產權。
5.7保留所有其他權利。
5.7.1儘管根據第5.1節向AbbVie授予獨家許可，Cariou保留 在Cariou IP下執業的權利、所有監管批准和任何其他監管文件，以履行(並再許可第三方按照本協議允許履行)其在本協議項下的義務(包括開發、製造 並向AbbVie供應協作CAR-T產品和許可產品(視情況而定))。
5.7.2除本協議明確規定外，Cariou不授予任何種類或性質的其他權利許可或利益，包括Cariou背景IP的任何權利、 許可或利益，[***]IP，[***]、法規文件、Cariou公司名稱或任何其他專利、技術或知識產權或其他專有權利，包括但不限於不受本協議約束的任何目標，或根據第5.9.2節不再是本協議項下合作對象的目標。
5.7.3除本文明確規定外，AbbVie不授予任何其他任何種類或性質的權利或許可，包括AbbVie IP、法規文件或任何其他專利、技術或知識產權或其他未在本文中明確授予的專有權利、許可或 權益或對AbbVie IP、法規文件或任何其他專利、技術或知識產權或其他專有權利的任何權利、許可或 權益。
5.7.4儘管包含或合併了任何[***]在協作CAR-T產品或 許可產品中，Cariou保留使用此類產品的權利[***]獨立於本協議，如果在包含時：(A)[***]構成加勒比背景IP，或(B)這樣的[***]在行業中廣為人知，而不是由AbbVie或其任何附屬公司在Cariou使用時擁有或控制的專利主張或涵蓋的專利；(br}由Cariou使用時由AbbVie或其任何附屬公司擁有或控制的專利要求或涵蓋的專利；提供在任何情況下，Cariou不得在此類使用中併入或受益於任何AbbVie背景 專有技術或AbbVie協作專有技術。
[***]
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機密
5.9排他性。
5.9.1在逐個目標和目標按目標組合合併基礎，自該目標或目標組合首次成為(如下所述)本協議項下合作的主題之日起至截止日期 [***]馴鹿不得自行或通過任何附屬公司、許可、授權、指定或以其他方式使任何第三方能夠直接或間接地開發、商業化或以其他方式利用與該Target或Target組合相結合、禁止或以其他方式調節的任何 分子、化合物或其他療法[***]，或也結合、抑制或以其他方式調節這種Target或Target 組合的上述任何衍生物 [***]，在每一種情況下，都在領土的任何地方。
5.9.2就本節5.9而言，(A) 目標或目標組合(包括構成該目標組合的目標集合中的任何單一目標)成為本協議項下合作的主題，截止日期為(I)目標組合在 初始計劃時段的生效日期，或(Ii)目標成為接受目標、替代目標或保留目標的日期；以及(B)如果 (I)(A)該目標或目標組合根據第3.2.8節(在替換時)被替換出節目時段，(B)針對該目標或目標組合的節目時段根據第11條(在終止生效日期時)被終止，或(C)該目標根據第3.2.2節不再是保留目標，則該目標或目標組合將不再是本協議項下合作的對象；或(I)(A)該目標根據第3.2.8節(在替換時)被替換，(B)針對該目標或目標組合的節目時段根據 第11條終止，或(C)該目標根據第3.2.2條不再是保留目標；以及(Ii)此類目標未以其他方式選擇為本協議項下有效計劃時段的目標(或 目標組合的一部分)。
5.9.3儘管有第5.9.1節的規定，Cariou有權開發、商業化或以其他方式利用或使第三方能夠開發、商業化或以其他方式利用[***].
第六條
付款和 記錄。
6.1預付款。不晚於[***]在生效日期後的日曆日內，AbbVie應向Cariou 一次性預付相當於3000萬美元(3000萬美元)的款項。此類付款不可退還，且 不可抵扣本協議項下到期的任何其他付款。
6.2股權投資。 [***]
6.3額外的計劃時隙費用。對於超過前兩(2)個計劃時隙的每個額外計劃時隙， AbbVie應向Cariou支付相當於1500萬美元(15,000,000美元)(每個，額外的計劃時隙費用) 的不可退還的一次性付款。 在前兩(2)個計劃時隙之外，AbbVie應向Cariou支付相當於1500萬美元(15,000,000美元)的一次性不可退還款項 [***]適用的計劃時段練習日期之後的日曆天數。
6.4里程碑 付款。
6.4.1發展和監管里程碑。在部分考慮Cariou 根據本協議第6.5.4條授予AbbVie的權利和許可的情況下，AbbVie應在以下時間內向Cariou一次性支付里程碑付款[***]在實現以下每個里程碑的天數後， 對於計劃時段中第一個達到里程碑的許可產品，無論此類里程碑是否由AbbVie或其附屬公司或分被許可方實現，計算如下：
[***]
每筆此類里程碑 付款均不得退款，並在計劃中支付逐個節目時隙僅當該計劃時段首次達到該 里程碑時，該計劃時段才可獲得任何費用，且該里程碑的後續或重複成就，無論是由相同或不同的許可產品就該計劃時段而言，均無需支付任何款項。
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機密
6.4.2基於銷售的里程碑。部分考慮到Cariou在本協議項下授予AbbVie的權利和許可 ，並在符合第6.5.4節的前提下，如果AbbVie或其任何附屬公司或分被許可人在給定日曆年的特定許可產品的年淨銷售額 超過本節6.4.2(年度淨銷售額里程碑表)表格左欄中規定的閾值(每個，基於年淨銷售額的里程碑閾值)，則應遵守第6.5.4節的規定，並根據第6.5.4節的規定，在特定日曆年內AbbVie或其任何附屬公司或分被許可人的特定許可產品的年淨銷售額 超過本節第6.4.2節(基於年度淨銷售額的里程碑表)中規定的閾值(每個，基於年淨銷售額的里程碑閾值)。？基於年度淨銷售額的里程碑 付款)在基於年度淨銷售額的里程碑表的右欄中列出的相應金額中(如果適用)。如果在給定日曆年度超過一個以上基於年度淨銷售額的里程碑閾值，AbbVie應就該日曆年度超過的每個基於年度淨銷售額的里程碑閾值向Cariou支付單獨的基於年度淨銷售額的里程碑付款 。每筆這樣的里程碑付款應在[***]實現此類里程碑的日曆年末天數(每個天數為基於銷售額的年度淨額 里程碑付款日期)。每筆基於年度淨銷售額的里程碑付款應按計劃支付逐個節目時隙僅在該計劃時段首次達到該里程碑時，才應支付該里程碑的後續成就或重複成就的金額，無論 是由同一許可產品還是不同許可產品完成的，均不應就該計劃時段支付任何款項。
| 基於年度淨銷售額的里程碑閾值 |
以年度淨銷售額為基礎的里程碑 付款 |
|||
| 年淨銷售額大於[***] |
[*** | ] | ||
| 年淨銷售額大於[***] |
[*** | ] | ||
| 年淨銷售額大於[***] |
[*** | ] | ||
6.4.3為清楚起見，對於每個計劃時段，應支付的開發和監管里程碑合計最高金額 為1.5億美元(150,000,000美元)，基於銷售的里程碑合計應付金額為2億美元(200,000,000美元)。
6.5的版税。
6.5.1 版税費率。作為對本協議項下授予AbbVie的權利和許可的進一步考慮，在第6.5.4節的約束下，從許可產品的首次商業銷售開始按許可銷售產品產品基礎和逐個國家/地區在此基礎上，AbbVie應根據 下列各項(並受第5.5.2節中規定的費率調整和下文規定的調整)向Cariou支付 AbbVie及其附屬公司和分許可人在領土(包括所有版税期限尚未到期的所有國家/地區)銷售的此類許可產品的年增量淨銷售額的分級特許權使用費( )， 該許可產品在本地區(包括版税期限未滿的所有國家/地區)銷售的此類許可產品的年增量淨銷售額，AbbVie應向Cariou支付 分級特許權使用費：
| 特許產品的年度淨銷售額 |
特許權使用費 | |||
| 年淨銷售額小於或等於[***] |
[*** | ] | ||
| 年淨銷售額大於[***]並且小於或等於[***] |
[*** | ] | ||
| 年淨銷售額大於[***] |
[*** | ] | ||
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[***]
6.5.2版税的計算。對於每個許可產品，每年淨銷售額的版税應按 適用於該日曆年每個淨銷售額層級中該許可產品的淨銷售額部分的費率支付。[***]
6.5.3版税條款。在任何 國家或其他司法管轄區的許可產品的版税期限到期後，AbbVie沒有義務就該許可產品在該國家或其他司法管轄區的淨銷售額支付任何版税。
6.5.4 減少。[***]
[***]
6.6預計銷售水平。馴鹿承認並同意， 第6.4節規定的銷售水平不應被解釋為對許可產品在該地區的預期銷售額的估計或預測，或暗示任何程度的努力或商業上合理的努力， 該節規定的銷售水平僅用於在達到該銷售水平的情況下定義AbbVie的版税義務。
6.7特許權使用費支付和報告。AbbVie應根據 第6.5節在每個日曆季度末計算應支付給Cariou的所有金額，這些金額應折算為美元。AbbVie應向Cariou支付特定日曆季度應在以下時間內支付的特許權使用費金額[***] 此類日曆季度結束後的天數。在任何國家/地區首次商業銷售許可產品後，無論特定日曆季度是否到期付款，AbbVie術語的每個日曆季度應向Cariou提供適用日曆季度內每個國家或地區內每個許可產品的淨銷售額的報表 ，並計算該日曆季度的此類淨銷售額應支付的特許權使用費金額(如果有)。
6.8支付方式；補償。本協議項下向任何一方支付的所有款項應按所需金額 美元存入接收方不時通過通知付款方指定的銀行賬户。為了計算本協議項下到期的任何款項或根據本協議應以其他方式報銷的任何款項 (包括計算以美元以外的貨幣表示的淨銷售額)，一方應使用ITS、其附屬公司或次級受讓方符合會計準則的標準折算 方法，將以外幣表示的任何金額折算成美元等價物。AbbVie有權抵銷Cariou欠下但未支付的任何付款，如果AbbVie在本協議項下欠下的任何付款(如果有)。
6.9逾期付款的利息。如果根據本協議應支付給任何一方的任何款項在到期時沒有支付，則支付該款項的 方應(在任何判決之前和之後)支付利息，年利率為(但按日計息)[***]以上基點[***]，該利息自該等款項到期付款之日起計算，直至連同該等利息一併全數支付為止；前提是， 然而，，如果[***]如果沒有利率，則該利息應按年利率計算。[***]高於紐約聯邦儲備銀行 公佈的有效聯邦基金利率，該利率在每月第一個紐約營業日不時調整。
6.10代扣 税。如果本協議項下應支付給任何一方的任何款項需要繳納任何預扣税或類似税，雙方應盡其商業上合理的努力，採取所有此類行動和事情，並簽署所有此類文件 ，以使其能夠利用任何適用的雙重徵税協議或條約。如果沒有適用的雙重徵税協議或條約，或者如果適用的雙重徵税協議或條約減少但沒有取消此類預扣或類似税，則付款人應將該預扣或類似税匯給適當的政府當局，從應付給收款人的金額中扣除已支付的金額，並確保並向收款人發送支付此類預扣或類似税的最佳可用證據 。就本協議而言，付款人就該預扣税或類似税款扣除的任何此類金額應視為付款人已支付。如果政府 當局追溯性地確定一方根據本協定向另一方支付的款項應被扣繳或類似(或附加扣繳或
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類似的)税款，並且該方(扣繳方)向政府當局減免此類預扣或類似税款，包括可能對其徵收的任何利息和罰款(連同已支付的税款和預扣金額)，扣繳方有權(A)將預扣金額與扣繳方根據本 協議承擔的未來付款義務相抵銷，(B)向另一方開具預扣金額的發票(應由另一方在本 協議項下支付[***]或(C)通過任何其他可用的補救措施尋求補償。
6.11間接税。所有付款均不包括增值税、銷售税、消費税和其他類似税 (間接税)。如果任何付款需要徵收間接税，付款方應在收到收款方就該等付款開具的適當形式的 間接税發票(如適用)後，按適用税率就該等付款支付該等間接税。雙方應開具符合間接税要求的本協議項下所有應付金額的發票，而不考慮該金額是否可淨額結算。如果付款方最初支付或以其他方式承擔的間接税後來被確定全部或部分不應徵收，則收款方將 採取所有商業上合理的步驟，從適用的政府當局或其他財政當局獲得這些過多的間接税的退款，並且由該機構向收款方退還的任何過多的間接税將在以下時間內轉給付款方[***]收據天數。
6.12財務記錄。AbbVie應，並應促使 其附屬公司保存與許可產品銷售以及許可產品淨銷售額的金額和計算有關的完整、準確的賬簿和記錄，在每種情況下都應足夠詳細，以計算本協議項下的所有應付金額 並核實其履行本協議項下義務的情況。馴鹿公司應並應促使其附屬公司保存與以下各項有關的完整、準確的賬簿和記錄：(A)每個研究計劃項下的研究費用，包括與每個研究計劃和預算中規定的預算有關的實際支出的賬簿和 記錄；以及(B)根據(I)項下支付的金額[***]在AbbVie選擇[***]根據 第3.4.2節，以及(Ii)AbbVie根據第5.6.4(E)節選擇接收從屬許可的任何平臺改進IP許可，在每種 情況下((A)和(B))，應提供足夠詳細的信息，以計算本協議項下的所有應付金額，並核實本協議項下其義務的遵守情況。每一方及其附屬公司均應保留此類賬簿和記錄，直至第(X)項中較晚的部分[***] 此類簿冊和記錄所屬期間結束後的 年，以及(Y)[***].
6.13審核。每一方應並應促使其附屬公司允許另一方或由該方指定併為另一方合理接受的具有國家認可地位的獨立會計師事務所，在正常營業時間內的合理時間和在[***]在書面通知前三天，審核根據本協議保存的賬簿和記錄，以確保根據本協議作出的所有報告和付款的準確性。此類檢查不得 (A)在任何日曆季度內超過[***]在該季度結束後數年內，(B)在任何[***]月份期間(除非在上一次審核中發現差異)或(C)在任何 日曆季度重複。會計師事務所在進行審計時，應當只披露報告是否正確，以及有關差異的具體情況。不得共享任何其他信息 。除下列規定外，該項審計的費用應由請求方承擔，除非審計發現[***]或更高，在這種情況下，被審計方應在以下時間內支付差異並償還審計費用 [***]幾天。
6.14審計爭議。如果在任何審計方面發生爭議，Cariou和AbbVie應真誠合作解決分歧。如果雙方不能在以下時間內就任何此類爭議達成雙方都能接受的解決方案[***]日內，爭議應提交由雙方註冊會計師共同選擇的註冊會計師事務所或雙方雙方同意的其他人(審計仲裁員)解決。 雙方共同選擇的註冊會計師事務所或雙方共同同意的其他人(審計仲裁員)。審計仲裁員的決定為最終決定，仲裁費用和初始審計費用應由雙方以審計仲裁員確定的方式承擔。不晚於[***]根據該決定，被審計方應在作出該決定後的幾天內支付額外金額，並自最初到期之日起計息，或審計方應根據情況退還多付款項。
6.15保密。接收方應按照第8條的保密規定 對待根據本條第6條接受審查的所有信息，雙方應促使審計仲裁員與被審計方簽訂一項合理可接受的保密協議，根據該保密協議，該公司有義務將所有此類 財務信息保密。
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機密
6.16沒有其他補償。雙方特此同意，本 協議的條款完全定義了與本協議預期的交易相關的由一(1)方支付、授予或交付給另一方的所有對價、補償和福利，無論是金錢上的還是其他方面的。此前，任何一方 均未直接或間接支付或作出任何其他承諾，以口頭或書面形式支付與本協議擬議交易相關的任何對價、補償或福利(金錢或其他方面)。
[***]
第七條
知識產權
7.1知識產權所有權。
7.1.1 Cariou背景IP的所有權。根據第5.1節授予的權利和許可以及本協議的其他條款和條件，Cariou(如第7條所用，包括其指定的附屬公司)將保留其對Cariou背景知識產權的權利、所有權和權益。[***]
7.1.2 AbbVie後臺IP所有權。根據第5.2節中授予的權利和許可以及本協議的其他條款和條件，AbbVie(如第7條所用，包括其指定關聯公司)應保留其對AbbVie背景知識產權的權利、所有權和權益。[***]
7.1.3協作IP所有權。根據第5.1節和第5.2節中授予的權利和許可， 各方之間：
(A)AbbVie應單獨和獨家擁有任何和所有AbbVie協作IP的所有權利、所有權和權益，Cariou應轉讓並據此轉讓，並應促使其附屬公司將其在所有AbbVie協作IP和所有AbbVie協作IP中的所有權利、所有權和權益轉讓給AbbVie[***];
(B)在Cariou遵守第5.6.4(B)節的前提下，(I)Cariou將獨家擁有任何和所有Cariou合作IP的所有 權利、所有權和權益，(Ii)AbbVie應轉讓並特此轉讓，並應促使其附屬公司向Cariou轉讓其對所有和所有Cariou合作IP的所有權利、所有權和權益；以及
(C)各方不得共同擁有任何合作知識產權。
7.1.4發明披露。每一方應迅速以書面形式向另一方披露，並應促使其任何附屬公司 並採取商業上合理的努力，促使根據本協議為該締約方或附屬公司執行活動的任何其他人員以書面形式披露由該締約方或附屬公司或代表該政黨或附屬公司根據研究計劃構思、實施、發現、開發或作出的任何發明(每項發明均為一項合作發明)。Caribou特此承諾並同意，在未經AbbVie事先書面同意的情況下，Cariou在生效日期後不得 ，並應確保其附屬公司不會在其任何專利 文件中對任何合作CAR-T產品、許可產品或對其開發進行充分的書面描述，或在任何此類專利文件中包含或依賴根據本協議生成的任何信息，或允許或授權任何第三方進行上述任何操作。[***]
7.1.5美國法律。為了本協議的目的，無論合作發明是否構思、簡化為實踐、 由一方或代表其發現、開發或作出，應根據美國專利法和美國其他適用法律進行確定，無論此類構想、簡化為實踐、發現、開發或作出是在何處進行的，都應按照美國專利法和美國的其他適用法律作出。 合作發明是否由一方或其代表構思、簡化為實踐、 發現、開發或作出，應根據美國專利法和美國其他適用法律作出。
7.1.6轉讓義務。每一方均應促使在本協議項下為其執行任何活動的所有人員將其在由此產生的任何合作發明中的權利轉讓(或，如果儘管該方盡了商業合理努力，該方仍無法使其轉讓，則根據合同義務該人員轉讓)，或 如果該方儘管盡了商業合理努力，該方仍不能按合同義務要求該人員轉讓，則向該 方提供其在由此產生的任何合作發明中的權利。
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機密
7.1.7公司名稱所有權。在雙方之間，Cariou將保留對其公司名稱的所有權利、所有權和權益。
7.2專利的維持和起訴。
7.2.1 Cariou合作專利的專利起訴和維護[***]。馴鹿有權(但沒有義務)通過使用AbbVie合理接受的內部或外部律師，在任何異議或授予後的訴訟中準備、提交、起訴、辯護，並維護Cariou合作專利和[***]在全球範圍內，由Cariou獨家承擔成本和費用。馴鹿應隨時向AbbVie通報有關Cariou協作專利的準備、提交、起訴、辯護和維護的所有重要步驟，並且僅在[***] 包括向AbbVie提供與領土內任何專利當局之間關於該Cariou合作專利的材料通信的副本，並在適用的情況下[***]並提供AbbVie任何材料的草稿 ，以便在提交該等申請或回覆之前充分提前向領土內的該等專利當局作出答覆，以便AbbVie有合理的機會對其進行審查和評論。馴鹿應真誠地考慮AbbVie關於此類Cariou草案以及申請和起訴Cariou合作專利的戰略的請求和建議，僅在[***]，在領土上[***]。儘管有上述規定，Cariou應及時通知AbbVie有關Cariou協作專利的任何干擾、反對或複審的請求、提交或聲明，或者僅在[***]，在領土上。此後，各方 應進行協商與合作，以確定領土內任何此類訴訟的行動方案，加勒比應真誠考慮AbbVie提供的所有評論、請求和建議[***]。馴鹿不得 發起與加勒比合作專利有關的任何此類對抗性專利局程序，或僅在[***]，在沒有事先諮詢AbbVie的情況下，在領土上。如果Cariou決定不準備、提交、起訴、 捍衞或維護Cariou協作專利，或者僅在[***]在領土內的一個國家或其他司法管轄區，Cariou應就該意向向AbbVie提供合理的事先書面通知，AbbVie隨即有權自行決定控制和指導該Cariou協作專利的準備、提交、起訴、辯護和維護，並在適用的情況下控制和指導該專利的準備、提交、起訴、辯護和維護[***]費用由其在該國家或其他 司法管轄區承擔。馴鹿應在第7.2.3節規定的國家或其他司法管轄區與AbbVie進行合理合作。
7.2.2 AbbVie協作專利的專利起訴和維護。AbbVie有權(但不是 )在任何異議或授予後的訴訟中準備、提交、起訴、辯護，並在全球範圍內維護AbbVie協作專利，費用和費用由AbbVie自行承擔。AbbVie應使Cariou充分了解有關AbbVie合作專利的準備、提交、起訴、辯護和維護的所有 重要步驟，包括向Cariou提供與領土內任何專利當局之間關於此類AbbVie合作專利的材料通信的副本，並在提交此類申請或答覆之前充分提前向領土內的此類專利當局提供Cariou的任何材料申請或答覆的草稿，以便 有合理的機會AbbVie應真誠地考慮Cariou關於此類AbbVie草案以及關於在領土內提交和起訴AbbVie協作專利的戰略的請求和建議。
7.2.3合作。雙方同意在Cariou合作專利、AbbVie合作專利的準備、申請、起訴、在異議或授予後訴訟中的辯護以及維護方面進行充分合作，並僅在[***]，在本協定項下的領土內。合作應 包括：
(A)在不限制雙方在本協議項下的任何其他權利和義務的情況下，就此類專利的時間、範圍和申請進行合作，以維護和加強對協作CAR-T產品和許可產品的專利保護，包括其製造和使用；
(B)簽署所有文件和文書，或要求其僱員或承包商簽署這些文件和文件，以便 (I)實現第7.1.3節規定的知識產權所有權，(Ii)使另一方能夠在領土內申請和起訴專利申請，以及(Iii)獲得和維護 關於領土內此類專利的任何專利期延長、補充保護證書等；在每種情況下((I)、(Ii)和(Iii))
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機密
(C)符合本協定，協助向領土內可用來保護一方在本協定中利益的適用政府當局進行任何許可、轉讓或轉讓 登記程序；以及
(D)及時通知該締約方注意到的任何事項，這些事項可能對任何此類專利在領土內的準備、 申請、起訴、抗辯或維護產生重大影響。
7.2.4專利期延長和補充 保護證。儘管本第7.2節有任何相反規定，對於每個Collaboration CAR-T產品或許可產品，[***]應擁有 獨家權利，費用自負，有權就以下事項作出決定，以及[***]獨家自費申請任何合作專利或其控制的任何專利的任何延期(包括專利期延長、補充保護證書和兒科專有權)。[***]. [***]應保持[***]合理地告知其為獲得這種延期所做的努力。[***]應根據中方要求，及時提供合理協助[***]包括 作為專利持有人採取任何適用法律所要求的行動，以在該地區獲得任何此類延期。[***]無權申請與任何協作CAR-T產品或許可產品相關的任何專利延期(包括專利期延長、補充保護證書、 和兒科專有權)。[***]
7.2.5專利列表。在雙方之間，僅針對每個協作CAR-T 產品或許可產品，[***]有權確定並向領土內的監管當局或其他政府當局提交與任何專利有關的所有申請，包括要求或允許適用的 法律。提供那[***]應獲得[***]不得無理拒絕、附加條件或拖延的書面同意[***][***]在這樣的文件中。[***]應(I)提供給[***]所有信息， 包括正確和完整的[***]涵蓋協作CAR-T產品或許可產品或其他必要的或合理有用的支持[***]就此類專利向領土內的監管當局或其他政府當局提交此類申請，以及(Ii)與[***]在適用法律要求或允許的範圍內，在每種情況下((I)和(Ii))，作出與此相關的合理要求，包括以專利所有者的身份提供或提交相關文件 。[***]應保持[***]合理地獲知這類上市信息。[***]
7.3知識產權的執行。
7.3.1 Cariou知識產權的執行。每一方應立即以書面形式通知另一方領土內的第三方涉嫌或威脅侵犯或挪用加勒比知識產權，而該第三方是基於在領土內利用或申請註冊或營銷含有協作 CAR-T產品或任何許可產品的產品(產品侵權)。[***]有權但無義務起訴 區域內的任何產品侵權行為[***]自負盈虧，[***]應保留對該索賠、訴訟或法律程序的起訴控制權[***]在該事件中[***]起訴任何[***][***]有權作為該索賠、訴訟或訴訟的一方在領土內加入，並有權自費聘請自己的律師參與；提供那[***]應保留對該索賠、訴訟或訴訟程序的起訴控制權。[***]應保持[***]合理告知 此類索賠、訴訟或訴訟中的任何實質性進展。如果[***]決定不起訴一名[***][***]，那麼[***]應及時通知[***]和[***]可提出檢控[***]自費支付。
7.3.2執行AbbVie協作IP。每一方應立即以書面形式通知另一方任何指控或威脅 第三方在領土內侵犯或挪用AbbVie協作知識產權，而該第三方是通過在領土內利用或申請註冊或銷售包含協作CAR-T產品或任何許可產品的產品而得知的。[***]
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機密
7.3.3生物相似申請者。
(A)即使本協定有任何相反規定，[***]有權(但無義務)起訴、管理 並解決與生物相似產品相關的任何訴訟和任何相關訴訟，包括與此相關的任何無效、不可專利性或不可執行性質疑、異議和授權後訴訟。如果 [***]收到提交給FDA或其外國對應機構的生物相似產品申請(生物相似申請)的通知或副本，而許可產品是參考產品，該術語在PHSA第351(I)(4)條中使用，或者在外國對應產品中使用相同或類似的術語，無論該通知或副本是否根據任何適用法律提供，或者以其他方式瞭解到該生物相似申請已被提交給監管機構以申請藥品批准申請。 該術語是在PHSA的第351(I)(4)條中使用的，或者在其他情況下得知該生物相似申請已被提交給監管機構以申請藥品批准申請，無論該通知或副本是否根據任何適用法律提供，或者以其他方式瞭解到該生物相似申請已被提交給監管機構以申請藥品審批[***]應在[***]工作日，通知並提供[***]在適用法律允許的範圍內，提供此類通知或通信的複印件。[***]應履行PHSA第351(L)(1)(A)節規定的參考產品贊助商的任何此類權利和責任，包括根據PHSA第351(1)(6)節根據PHSA第351(1)(6)條提起基於任何專利的專利侵權訴訟。如果由以下人員提出請求[***], [***]應尋求訪問生物相似應用程序和相關機密信息，包括根據PHSA第351(L)(1)(B)(Iii)條(如果適用)。
(B)如果依據適用法律允許，[***]應請求，[***]將協助[***]在根據PHSA第351(L)(1)(3)(A)條或第351(L)(7)條確定和 列出任何專利時，根據PHSA第351(L)(3)(C)條準備一份關於參考產品發起人認為專利將被侵犯的詳細聲明，以及對生物相似申請的申請者在與生物相似申請的申請者談判時關於有效性和可執行性的聲明的迴應 在適用的範圍內，根據PHSA第351(L)(5)條、第351(L)(6)條和第351(L)(9)條選擇專利並進行訴訟，並應與[***]在迴應來自生物相似申請申請者的有關此類列表和聲明的相關 通信時。vt.在.的基礎上[***]應請求，[***]應協助申請禁制令，禁止根據PHSA第351(L)(8)(B)條允許的生物相似申請的申請者進行任何商業營銷 ，或對該生物相似申請的申請者提起侵權訴訟。
7.3.4合作。雙方同意根據本 第7.3條在任何侵權訴訟中充分合作。如一方提起該訴訟，另一方應在必要時加入或被指定為該訴訟的必要一方，或僅為此目的提供授權書。除本協議另有規定外，依照第7.3條處理任何專利侵權訴訟的一方有權解決該索賠；提供任何一方均無權根據本節7.3解決任何 專利侵權訴訟自掏腰包未經另一方明確書面同意，另一方承擔的費用或責任，或涉及該另一方的任何 承認。如果提起訴訟的一方不會放棄任何特權或違反任何法院命令或適用法律，則提起訴訟的一方應將訴訟過程中的所有實質性進展合理地告知另一方。 這樣做不會放棄任何特權或違反任何法院命令或適用法律。
7.3.5恢復。除非 各方另有關於費用分攤安排的約定，否則通過第7.3節所述訴訟(無論是通過和解或其他方式)實現的任何回收應首先用於補償 各方在回收過程中的成本和費用(如果不足以支付全部費用，應按比例分配這些金額)。補償後的任何剩餘部分應由已行使權利提起強制執行訴訟的一方保留。[***].
7.3.6成本和費用。始終遵守 第6.5.4(F)節，[***]應有權抵銷[***]合情合理的自掏腰包第7.3節中描述的此類訴訟費用由[***].
7.4第三方的侵權索賠。
7.4.1控制。如果根據本協議在區域內開發協作CAR-T產品或許可產品 導致或可能導致第三方聲稱一方(或其附屬公司)侵犯專利的任何索賠、訴訟或訴訟，則該方應立即以 書面形式通知另一方(第三方侵權索賠)。被指控的侵權方(或其關聯方)有權(但無義務)自費為任何此類第三方侵權索賠辯護和控制辯護。
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(但需按以下規定扣除)，使用其自己選擇的律師。在不限制前述規定的情況下，如果被指控的侵權方認為有必要或適宜加入另一方作為任何此類訴訟的一方，另一方應簽署所有文件並採取合理所需的行動。每一方應將與任何此類第三方侵權索賠 相關的所有實質性進展合理地告知另一方。
7.4.2費用。
(a) [***]應有權抵銷[***]因 使用Cariou Platform Technology而引起的第三方侵權索賠產生的所有訴訟費用中，[***].
(B)始終受第6.5.4(F)節的約束，[***]應有權抵銷[***]由以下公司承擔的所有其他第三方侵權索賠產生或產生的所有訴訟費用[***]
7.5無效或不可執行的抗辯或行動。
7.5.1通知。每一方應立即以書面形式通知另一方在領土內第三方對Cariou專利或AbbVie專利的任何無效、 不可專利或不可強制執行的任何聲稱或威脅主張，且該第三方在每一案例中均知曉這些主張或威脅的情況下的任何Cariou專利或AbbVie專利的無效、不可專利性或不可執行性。
7.5.1背景專利。馴鹿自費在領土上捍衞和控制加勒比背景專利的有效性、專利性和可執行性，這是馴鹿唯一的權利，但沒有義務。
7.5.2 Cariou 協作專利和[***]。馴鹿有權(但不是義務)捍衞和控制加勒比合作專利的有效性、可專利性和可執行性的抗辯。[***]在領土上自費 。AbbVie可以自費參與領土內的任何此類索賠、訴訟或訴訟，並由其選擇律師；提供AbbVie有權對[***]僅在 期間[***]及進一步 提供在所有情況下，Cariou應保留對此類索賠、訴訟或訴訟中的答辯的控制權。如果Cariou選擇不捍衞或控制此類Cariou合作專利的辯護，或者在 [***]在領土內提起的訴訟中，或以其他方式未能發起和維持對任何此類索賠、訴訟或訴訟的辯護，則AbbVie可以自費進行和控制任何此類索賠、訴訟或訴訟的辯護。
7.5.3 AbbVie協作專利。AbbVie有權(但沒有義務)自費在該地區捍衞和控制AbbVie協作專利的有效性、專利性和可執行性的辯護 。
7.5.4 合作。每一方均應根據對方可能不時提出的合理要求，就本條款7.5規定的活動協助另一方並與其合作，包括 作為此類索賠、訴訟或訴訟的必要一方加入，允許查閲相關文件和其他證據，並讓其員工在合理的辦公時間內隨叫隨到。對於任何此類抗辯或索賠或反索賠，控制方應真誠考慮另一方的任何意見，並應合理地告知另一方所採取的任何實質性步驟，前提是這樣做不會放棄任何特權或違反任何法院命令或適用的 法律。在符合本協議其他條款和條件的情況下，控制方有權根據本條款7.5解決此類索賠、訴訟或訴訟。提供控制方不應 解決任何此類索賠、訴訟或訴訟程序自掏腰包未經另一方明確書面同意，另一方承擔的費用或責任，或涉及該另一方承認的任何費用或責任。
7.5.5成本和費用。任何時候均須遵守第6.5.4(F)節的規定，[***] 有權抵銷[***]根據本第7.5條對此類索賠、訴訟或訴訟進行辯護的合理自付費用由[***].
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7.6項第三方專利。
7.6.1在不限制第5.6節規定的情況下，如果第三方的專利主要涉及協作CAR-T產品或相應許可產品的 開發、製造、商業化或其他利用[***]通過[***], [***]有權但無義務 在任何有管轄權的法院或任何具有管轄權的超國家、聯邦、國家、地區、州、省和地方政府機構(包括美國專利商標局和歐洲專利局)挑戰該專利的專利性、有效性或可執行性。 [***]. [***]應協助和配合[***]AS[***]可以不時合理地請求與本 第7.6節中規定的活動相關的活動。
7.6.2儘管本協議有任何相反規定，在有效期內，任何一方 (包括其附屬公司)均有權但無義務在任何法院或任何聯邦、國家、地區、州、省、地方或超國家政府機構(包括美國專利商標局)在整個領土範圍內挑戰任何屏蔽平臺知識產權的專利性、有效性或可執行性。[***][***]任何一方(或其附屬公司)都不會以任何方式支持或控制另一方 (或其附屬公司)對任何屏蔽平臺IP的專利性、有效性或可執行性發起的挑戰。
7.7產品商標。
7.7.1產品商標的所有權和起訴。[***]應擁有產品在區域內的所有權利、所有權和利益，並負責其註冊、起訴和維護。註冊、起訴和維護產品商標的所有費用和費用由[***].
7.7.2產品商標的強制執行。[***]有采取下列行動的唯一權利和責任[***]，在 與[***]基於區域內第三方對產品商標的任何指控、威脅或實際侵權、淡化、挪用或其他違反或不公平貿易行為或任何其他類似違法行為，認為有必要對第三方提起訴訟。 [***]應承擔與根據本第7.7.2節啟動的任何執行行動相關的費用和開支以及與此相關的任何和解和判決，並且 應保留與此相關而收取的任何損害賠償或其他金額。
7.7.3第三方索賠。[***]對於第三方聲稱、威脅或實際提出的關於在領土內使用或註冊產品商標侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯該第三方的任何商標或其他權利，或構成不公平貿易行為或任何其他類似違法行為的索賠，或第三方可能就在領土內許可產品使用產品商標而對第三方提出的任何其他索賠，第三方擁有唯一的 權利和責任。 在領土內使用或註冊產品商標侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯該第三方的任何商標或其他權利，或構成不公平貿易行為或任何其他類似的犯罪行為，或第三方可能就在領土內許可的產品使用產品商標而對第三方提出的任何其他索賠。 [***]應承擔與根據本第7.7.3節開始的任何辯護相關的費用和開支，以及與此相關的任何和解和判決，並應保留與此相關而收取的任何 損害賠償或其他金額。
7.7.4通知與合作。在該事件中[***]瞭解在區域內對產品商標的任何實際或威脅侵犯，和/或對在區域內使用產品商標侵犯任何第三方權利的任何實際或威脅索賠，[***]應提供[***]並附有 書面通知。每一方同意就根據第7.7條啟動的任何執法行動或抗辯與另一方充分合作。
7.8 Inventor的報酬。根據任何適用的發明人報酬法，每一方應單獨負責支付給該 方發明人的任何報酬。
7.9國際非專有名稱。在 雙方之間，[***]擁有為任何協作CAR-T產品或授權產品選擇國際非專有名稱或其他名稱或標識符的唯一權利和責任。[***] 唯一的權利和責任是申請向世界衞生組織提交國際非專有名稱，並向美國採用名稱委員會提交美國採用的名稱。
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機密
7.10共同利益。雙方根據第7條就專利的起訴、維護、強制執行和保護交換的所有信息將被視為披露方的機密信息。此外，雙方承認並同意，對於此類起訴、 維護、執行和辯護，雙方作為合作者、許可人和/或被許可人的利益，為了雙方的共同利益，應獲得專利保護，並針對潛在的專利性/無效性挑戰或第三方的侵權活動計劃專利保護 ，因此在性質上是一致的，是合法的。雙方同意並承認，他們沒有放棄，本協議中的任何內容都不構成放棄本條7項下有關專利的任何法律特權 ，包括共同利益原則和類似或相關原則下的特權。儘管本協議有任何相反規定，但如果一方真誠地相信，根據本第7條，該方必須向另一方披露的任何信息 受律師-委託人特權或任何其他適用的法律特權或豁免權保護，則該方不應被要求披露此類信息，並且 雙方應真誠合作，商定一項程序(其中可能包括簽訂一項具體的共同利益協議，僅在律師的基礎上或類似程序下披露此類信息)。
第八條
保密和保密
8.1產品信息。馴鹿認識到這是因為，除其他外，AbbVie作為獨家被許可人的地位 根據第5.1節的授權，AbbVie在Cariou擁有利益，對Cariou的某些信息保密。[***]
8.2保密義務。在任期內和一段時間內的任何時候[***]在本協議終止或全部到期後數年內，各方應並應促使其高級管理人員、董事、員工和代理人對另一方直接或間接向其提供或以其他方式獲知的任何保密信息保密，不得向第三方發佈或以其他方式披露，也不得直接或間接使用該信息，除非此類披露或使用是本協議條款明確允許的或履行或行使該等信息所合理需要的 。 在此情況下，本協議的每一方都應保密，不得以其他方式直接或間接地將其知曉的任何保密信息直接或間接地用於任何 目的，除非此類披露或使用是履行或行使本協議條款明確允許的或合理必要的 儘管如上所述，只要接收方能夠通過文件或其他稱職的證明來證明，本第8.2節規定的關於任何機密信息的保密和不使用義務不應包括以下任何信息：
8.2.1接收方沒有錯誤行為、過失或疏忽，已由第三方發佈或以其他方式通過公開使用、發佈、常識或類似方式公開；
8.2.2在披露方披露之前已由接收方掌握，對此類信息沒有任何保密義務；
8.2.3接收方隨後不受限制地從第三方收到，且沒有違反該第三方與披露方之間的任何協議；
8.2.4通常由披露方向第三方提供，不受 披露的限制；或
8.2.5由接收方或為接收方獨立開發，未參考、使用或披露披露方的保密信息；
機密信息的具體方面或細節不應僅僅因為機密信息包含在可公開獲取或由接收方擁有的更一般信息中而被視為可公開獲取或 由接收方擁有。此外，任何機密信息組合不得僅因為此類機密信息的個別元素可公開獲取或由接收方擁有， 不得被視為可公開獲取或由接收方擁有，除非該組合及其 原則可公開獲取或由接收方擁有。
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機密
8.3準許披露。每一方均可披露 另一方的保密信息，條件是：
8.3.1接收方法律顧問合理認為，根據法律、法規或主管法院或其他超國家、聯邦、國家、地區、州、省和地方政府主管機構的有效命令， 需要披露的信息(包括因 向證券監管機構備案，但受第8.5節約束)；提供接收方首先應立即發出書面通知(並至少在可能的範圍內[***]通知)，並給予披露方合理的機會採取其認為必要的任何行動來保護其機密信息(例如，撤銷該命令或獲得保護令，或 保密處理，要求該法院或政府機構對屬於該命令的機密信息和文件保密，或者，如果披露，僅用於發佈該命令的目的)。如果未獲得保護令或其他補救措施，或披露方放棄遵守本協議的條款，則接收方應僅提供律師建議接收方在法律上要求披露的保密信息部分；
8.3.2接收方或其代表根據本協議條款就任何備案、申請或任何監管批准請求向 監管機構提出要求；提供應採取合理措施，確保在實際可行且符合適用法律的範圍內對此類機密信息進行保密 處理；
8.3.3接受方或其代表根據本協議條款向專利機構提交合理必要或有用的文件，以準備、獲得、保護或實施專利；提供應 採取合理措施，確保對此類保密信息進行保密處理，前提是此類保護可用；
8.3.4向需要了解此類披露方機密信息的財務和法律顧問或其附屬公司的財務和法律顧問作出通知，並根據專業行為準則要求保密和不使用，或根據保密和不使用的書面協議，在每種情況下，至少與本協議中規定的限制一樣嚴格，否則不使用；(B)向其或其附屬公司提交的財務和法律顧問需要了解該披露方的保密信息，並根據引起保密和不使用預期的專業行為準則或根據書面保密和不使用協議至少與本協議中規定的限制相同；提供接收方仍應對此類財務和法律顧問未能按第8條要求處理此類機密信息負責；
8.3.5由AbbVie或其附屬公司或分被許可方向其或其顧問、顧問、臨牀醫生、供應商、服務提供商、 承包商、現有或潛在合作伙伴、被許可方、分被許可方或與協作CAR-T產品或許可產品的開發相關的必要或有用的其他第三方作出[***]用於協作CAR-T產品或許可產品，或用於構成或編碼這些產品的分子、細胞、組合物、序列或載體[***]，或如此具體[***]或 與履行本協議規定的義務或行使本協議規定的權利有關的其他方面；提供此等人員對此類保密信息負有保密和不使用義務，與接收方根據本第8條承擔的保密和不使用義務基本相似，保密期限和不使用義務視情況不少於[***]自該等義務生效之日起計數年，或如披露包括[***]， 保密期限和不使用義務不小於[***]自該等義務生效之日起數年)；或
8.3.6由Cariou或其附屬公司向其或其顧問、顧問、臨牀醫生、供應商、服務提供商、承包商或現有或潛在的投資者和收購者提供協助本協議所設想的活動和/或評估該等潛在或實際投資或收購(視情況而定)所需的信息；提供 這：
(A)根據本 第8.3.6節被披露的所有此等人員對AbbVie的此類保密信息負有保密和不使用義務，與本條8中規定的保密和不使用Cariou的義務大體相似，保密和不使用義務的期限視情況不少於 。(A)根據第8.3.6節的規定，所有此類人員對AbbVie的此類機密信息負有保密和不使用義務，與本條8中規定的保密和不使用Cariou的義務大體相似，保密和不使用義務的期限不少於 [***]自生命科學實體的此類義務生效之日起數年[***]自該義務對任何其他人生效之日起數年；
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機密
(B)在向現有或潛在投資者和收購人進行此類披露的範圍內，此類披露應要求獲得AbbVie的事先書面同意，不得無理隱瞞、附加條件或拖延；前提是Cariou可在以下情況下向非生命科學實體的現有或潛在投資者和收購者披露信息：(I)(1)披露僅限於本協議的披露(不包括所有研究計劃，且當時的初始計劃目標、保留目標和已接受的 目標已編輯)；(2)接收方已書面同意遵守上文(A)款規定的保密性要求，但未經AbbVie的事先書面同意，Cariou可向非生命科學實體的現有或潛在投資者和收購者披露信息，條件是：(I)(1)披露僅限於本協議的披露(不包括所有研究計劃，且編輯了當時的初始計劃目標、保留目標和已接受的 目標)；或(Ii)(1)披露僅限於披露本協議(不包括 所有研究計劃)和僅包含當前初始計劃目標、保留目標或接受目標的UniProt#或基因名稱的列表，以及(2)接收方已書面同意遵守 保密要求，保密期限和不使用義務不少於[***]自該等義務生效之日起數年；以及
(C)向現有或潛在投資者和收購人披露的任何信息必須符合以下要求：(A)該 投資者或收購人(視情況而定)有義務(1)僅出於評估適用交易的目的使用AbbVie的保密信息，並應禁止將AbbVie的任何保密信息用於任何其他目的，(2)僅限於該投資者或收購人中需要了解AbbVie保密信息的人員披露。並避免未經授權使用或披露艾伯維的任何保密信息；和(B)Cariou應根據合同要求未與Cariou 就交易達成最終協議的每個此類投資者或收購人在有關適用交易的談判終止後返還或銷燬AbbVie的所有機密信息，提供該投資者或收購人可(I)保留一(1)份保密信息的副本，僅用於合規或存檔目的，以及(Ii)保留僅由該投資者或收購人的自動存檔和備份程序創建的此類機密信息的其他副本或包含該等保密信息的任何計算機記錄或文件，以符合該 投資者或收購人的標準存檔和備份程序的方式創建和保留
8.4名稱的使用。除本協議明確規定外，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得在任何出版物、新聞稿、營銷和促銷材料或其他形式的宣傳中提及或以其他方式使用另一方或其任何附屬公司的名稱、徽標或商標(或其任何縮寫或改編)。 在任何情況下，未經該另一方事先書面批准，任何一方均不得提及或以其他方式使用該另一方或其任何附屬公司的名稱、徽標或商標(或其任何縮寫或改編)。本第8.4節施加的限制不應禁止任何一方：(A)披露另一方的律師認為適用法律要求的任何披露；提供該締約方應在合理可行的情況下儘可能提前以書面形式向另一方提交擬披露的另一方身份(在任何情況下不得低於[***](Br)在預期披露日期之前的 個工作日)，以便提供合理的機會就此發表評論；以及(B)在其網站和公司演示文稿中使用本協議主題的簡要描述(包括另一方的名稱和徽標、協議的標題和日期以及許可的一般範圍，但不包括其他條款或條件)；以及(B)在其網站和公司演示文稿中使用本協議主題的簡要描述(包括另一方的名稱和徽標、協議的標題和日期以及許可的一般範圍，但不包括其他條款或條件)；提供提出這種描述的締約方應在使用之前向另一方提供所提議的語言的書面副本以供審查，一旦獲得批准，此後即可使用該描述(無需進行實質性修改)，而無需事先尋求批准。
8.5公告。雙方已就聯合新聞稿的內容 達成一致，該新聞稿應基本上以本合同所附附表8.5的形式發佈，雙方應協調該新聞稿的發佈，以便迅速完成該新聞稿(在任何情況下不得超過[***] 本協議簽署後的工作日，或雙方另有約定的情況下)。除該新聞稿或適用法律要求的範圍外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何其他公告、新聞稿或 其他公開披露，或直接或間接就本協議或其主題作出任何公開評論、聲明或溝通，或以其他方式披露或允許披露本協議或其主題的條款、條件或其他方面 。如果披露方的律師認為任何此類披露是適用法律或披露方證券上市所在證券交易所的規則所要求的，則該方應在合理可行的情況下儘可能提前以書面形式向另一方提交擬披露的信息(在任何情況下不得低於[***]在預計披露日期 之前的幾個工作日)以及
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機密
適用法律要求披露的原因，以及披露的時間和地點，以便提供合理的機會對此發表評論。建議披露 的一方將真誠考慮另一方關於此類披露的任何意見。
8.6 出版物。雙方承認，必須對科學出版物進行監測，以防止過早公佈本協議項下擬開展的活動的結果產生任何不利影響，並特此同意：
8.6.1 Cariou可以發佈、提交或以其他方式披露(每個都是披露)Cariou 專門與Cariou平臺技術相關的技術訣竅；提供該Cariou不應披露，並應促使其附屬公司及其第三方提供商及其 員工和代理不披露任何AbbVie機密信息或任何其他與利用Collaboration CAR-T產品或許可的 產品相關的訣竅。
8.6.2 AbbVie、其分被許可人及其各自的關聯公司有權披露有關使用任何協作CAR-T產品和許可產品的信息 (包括與監管事項有關的信息)；提供那 (A)此類披露須受第8條關於Cariou保密信息的 條款的約束，(B)未經Cariou事先書面許可，AbbVie不得使用Cariou的名稱(或徽章或其任何縮寫、縮寫或改編)，以及(C)AbbVie僅就與合作CAR-T產品或許可產品相關的任何披露向Cariou提供了根據第8.6.3節進行事先審查的機會在啟動此類協作CAR-T產品或許可產品的首次註冊試用後，AbbVie應向Cariou提供任何科學或技術建議披露的禮貌副本，至少[***] 此類披露前幾個工作日。[***]
8.6.3除第8.6.2節所述外，每一方均有權 優先審查與協作CAR-T產品或許可產品有關的任何建議披露內容，或包括另一方保密信息的任何建議披露內容。在作出任何此類 建議披露之前，建議方應至少向另一方提供該披露當時的副本[***]在將論文提交給出版商或進行建議披露的前幾天。另一方應審查 任何此類建議披露內容，並在以下時間內向發佈方提出意見[***]向另一方提交此類建議披露的天數。對於口頭陳述材料和摘要，另一方應作出合理努力，加快對該等材料和摘要的審查，並應在可行的情況下儘快將該材料和摘要連同適當的評論(如果有)退還建議方，但在任何情況下不得遲於[***]自交貨之日起至 另一方的天數。儘管有上述規定，建議方應遵守另一方提出的在任何此類建議披露中刪除提及該另一方保密信息的任何請求，並將保留 發佈任何此類建議披露的額外費用[***]如果任何一方認為有必要，允許雙方獲得專利保護。任何披露均應包括根據授予科學榮譽的標準慣例(如適用)，通過署名或確認，認可另一方的貢獻 。
8.7機密信息的返還。在本協議到期或因任何 原因終止的生效日期，任何一方均可書面要求，另一方應就該另一方不保留本協議剩餘條款規定的相關權利的保密信息(如果本協議終止一(1)個或多個終止領土，但不是全部，僅限於與該終止領土有關)：(A)在合理可行的情況下儘快銷燬此類 保密信息的所有副本：(A)在合理可行的情況下，儘快銷燬該等機密信息的所有副本(僅限於與該終止領土有關的範圍)：(A)在合理可行的情況下，儘快銷燬該等機密信息的所有副本(br}僅限於與該終止領土有關的範圍)：(A)在合理可行的情況下，儘快銷燬上述 的所有副本或(B)在合理可行範圍內，儘快將另一方擁有的該等機密資料的所有副本交予要求方，費用由對方承擔。 提供另一方應被允許保留此類保密信息的一(1)份副本，僅用於履行適用法律要求的本合同項下的任何持續義務，或用於存檔目的。儘管有上述規定，該另一方也應被允許保留僅由該方的自動存檔和備份程序創建的此類機密信息的其他副本或包含該保密信息的任何計算機記錄或文件，但以與該另一方的標準 存檔和備份程序一致的方式創建和保留，但不得用於任何其他用途或目的。
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機密
8.8生存。(A)除下列句子所述外，本第8條在本協議終止或期滿後仍然有效，以及(B)在第8.2節規定的期限內，所有機密信息應繼續受本協議條款的約束。 第8.4(B)和8.6.3節在本協議終止或期滿後不繼續有效；提供, 然而，在終止生效日期後，未經另一方事先書面同意，任何一方均無權公佈另一方的保密信息。
第九條
陳述和保證
9.1相互陳述和保證。自 生效日期起，馴鹿和AbbVie各自代表對方並向對方提供擔保，契約如下：
9.1.1組織。它是根據其組織管轄法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司 ，並擁有簽署、交付和履行本協議所需的一切必要權力和權力，無論是公司還是其他機構。
9.1.2授權。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易 已經所有必要的公司行動正式授權，並且不違反(A)該締約方的章程文件、章程或其他組織文件，(B)在任何實質性方面，該締約方必須承擔的任何協議、文書或合同義務，(C)任何適用法律的任何要求，或(D)目前任何法院或政府機構的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁決或裁決。
9.1.3具有約束力的協議。本協議是此類當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和條件 對其強制執行，但受影響債權強制執行的破產、資不抵債或其他一般適用法律的影響、影響具體履行的司法原則、 和衡平法一般原則(無論可執行性被視為法律程序還是衡平法程序)的影響。
9.1.4沒有不一致的 義務。對於任何與本協議條款相沖突或在任何實質性方面與本協議條款不一致或會妨礙其勤奮和全面履行本協議項下義務的人，本協議不承擔任何合同義務或其他義務。
9.1.5提供的材料。它擁有在本協議項下提供的材料的所有權利、許可和同意 接收方可以接收、訪問和使用本協議預期和授權提供的材料，包括開發和/或製造Collaboration CAR-T產品和許可產品，並在適用的情況下提供與本協議項下的義務和活動相關的由接收方處理的任何個人數據。
9.2 Cariou的其他陳述和擔保。[***]
[***]
9.3艾伯維的其他 陳述和擔保。[***]
[***]
9.4免責聲明。除本協議規定的明示保證外，任何一方均未作出任何陳述或 根據法律實施、法規或其他方式作出任何明示或默示的保證，雙方明確拒絕任何其他任何保證(無論是書面的還是口頭的，或明示的或默示的)，包括對質量、適銷性、是否適合特定用途或目的的任何保證，或對任何專利的有效性或不侵犯第三方的任何知識產權的任何保證。
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機密
第十條
賠償
10.1 加勒比賠償。AbbVie應賠償Cariou、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(Cariou Indemnitee)，並保護他們每個人不受 的傷害，以及與因以下原因引起的任何和所有訴訟、調查、索賠或第三方(統稱為第三方索賠)有關的任何和所有損失、損害賠償、負債、罰款、成本和開支(包括合理的律師費和開支)(統稱為損失)。[***].
10.2對AbbVie的賠償。馴鹿應賠償AbbVie、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、 員工和代理人(AbbVie賠付者)，並保護和保存他們中的每一個人，使其免受因下列原因引起或發生的與AbbVie 賠付者的任何和所有第三方索賠相關的任何和所有損失：[***].
10.3索賠通知書。有關 一方、其附屬公司或其各自的董事、高級管理人員和員工的所有賠償要求應僅由本協議的該方(受賠方)提出。被補償方應立即 向被補償方發出書面通知(賠償索賠通知)，告知該被補償方打算根據本條款第10條提出賠償請求所依據的任何損失、第三方索賠或事實發現。 但在任何情況下，該補償方均不對因延遲提供此類通知而造成的任何損失負責。每份賠償索賠通知必須包含對第三方索賠以及此類損失的性質和金額的描述 (在當時已知此類損失的性質和金額的範圍內)。被補償方應迅速向補償方提供收到的與任何損失和第三方索賠有關的所有文件和正式文件的副本。
[***]
10.5控制防禦。
10.5.1一般而言。根據第10.4節的規定，根據其選擇，補償方可以通過向受補償方發出書面通知來承擔對任何第三方索賠的抗辯[***]在賠償方收到賠償要求通知後的幾天內。補償方承擔第三方索賠的抗辯 不應被解釋為承認補償方有責任就第三方索賠對被補償方進行賠償，也不構成保障方放棄其針對被補償方索賠可能提出的任何 抗辯。在承擔對第三方索賠的辯護後，補償方可以指定由補償方選擇的、被補償方合理接受的任何法律顧問 作為第三方索賠辯護的首席律師。如果補償方承擔了第三方索賠的抗辯，則被補償方應立即將被補償方收到的與第三方索賠相關的所有通知和文件(包括法庭文件)原件交付給賠償 方。如果補償方承擔了第三方索賠的抗辯，但第10.5.2節規定的除外，除非補償方明確提出書面要求，否則補償方不對被補償方承擔該被補償方隨後因分析、辯護或解決第三方索賠而產生的任何法律費用。如果最終確定賠償方沒有義務針對 第三方索賠對被賠償方進行賠償、辯護或使其無害，則被賠償方應賠償賠償方因辯護第三方索賠而蒙受的任何損失。
10.5.2參與答辯的權利。在不限制第10.5.1條的情況下，任何受補償方應 有權參與但不能控制此類第三方索賠的辯護，並有權為此目的聘請其選擇的律師；提供除非(A)這種僱用以及由補償方承擔的費用已得到補償方的書面特別授權，(B)補償方沒有按照第10.5.1節的規定承擔辯護和聘請律師(在這種情況下，由被補償方控制辯護)，或者(C)為了被補償方和補償方的利益，否則該僱用費用應由被補償方自費支付；或者(C)為了被補償方和補償方的利益，(B)被補償方沒有按照第10.5.1節的規定承擔辯護和聘請律師(在這種情況下，被補償方應控制辯護)，或者(C)為了被補償方和補償方的利益，否則應由被補償方自費僱用該律師，或者(C)為了被補償方和補償方的利益，(B)被補償方沒有按照第10.5.1條承擔辯護和聘請律師道德規則或公平原則。
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機密
10.5.3和解。在符合 第10.4節的規定的情況下，對於僅與支付與第三方索賠有關的金錢損害賠償有關且不會導致受補償方受到強制令或 其他救濟的任何損失，以及對於補償方已書面承認有義務對本協議項下的受補償方進行賠償的情況，補償方有權同意作出任何判決，並達成任何和解。 對於與第三方索賠相關的所有其他損失，如果賠償方已根據第10.5.1節承擔第三方索賠的抗辯責任，則賠償方有權同意作出任何判決、達成任何和解或以其他方式處置此類損失；提供事先徵得受補償方的書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。如果賠償方沒有按照上述規定承擔並進行第三方索賠的辯護 ，被賠償方可以針對該第三方索賠進行辯護。無論補償方是否選擇為任何第三方索賠辯護或起訴，未經補償方事先書面同意，任何被補償方均不得承認對任何第三方索賠承擔任何責任，或和解、妥協或處置任何第三方索賠，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。賠償方不對 未經補償方書面同意而達成的受補償方的任何和解、妥協或其他損失處置負責，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。
10.5.4合作。無論補償方是否選擇對任何第三方索賠進行抗辯或起訴，受補償方應並將促使每個被補償方配合對其進行抗辯或起訴，並應提供合理要求的記錄、信息和證詞，提供證人並出席與此相關的合理要求的會議、證據開示程序、聽證、審判 和上訴。此類合作應包括在正常營業時間內向補償方提供訪問並由被補償方合理保留與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並在相互方便的基礎上向被補償方和其他員工提供補充信息和對本合同項下提供的任何材料的解釋，並且 補償方應賠償被補償方所有合理的費用自掏腰包與此相關的費用。
10.5.5費用。除上述規定外，受補償方因任何第三方索賠而產生的合理且可核實的成本和開支，包括律師的費用和支出，應予以報銷。[***]在不損害補償方對被補償方獲得賠償的權利提出異議的情況下，如果最終認為補償方沒有義務對被補償方進行賠償，則賠償方可獲得退款。
[***]
10.7 保險。每一方應從獲得適當許可以提供所需保險的保險公司獲得並全面實施本協議規定的最低保險要求。此類保險(A)應是關於每一方在本協議項下的參與的主要保險，(B)應由經A.M.Best A-IX(或其同等級別)或更好評級的認可保險公司、 或另一方預先書面批准的保險公司出具，(C)應將另一方列為一般責任保險項下的附加被保險人。(B)該保險應由經A.M.Best A-IX(或其同等級別)或更好評級的認可保險公司或經另一方預先書面批准的保險公司出具，以及(C)應將另一方列為一般責任保險項下的附加被保險人。每一方應承擔其在本協議項下 獲得和維護每一方自身參與的保險的費用。
10.7.1類型和 最低限制。保險種類和最低限額至少應包括下列內容：
(A)符合該黨在美國有僱員的一個或多個州的工人補償法的 法定限額的工人補償金(不包括波多黎各)；
(B)僱主的責任保險，最低限額為[***]每次發生；提供一方在美國有僱員 (不包括波多黎各)；以及
(C)一般責任保險，最低限額為[***]每次發生，並且[***]在 聚合中。
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機密
每一方應始終保持任何聯邦、州、國家或其他此類適用法律所要求的任何保險單有效，這些法律可能管轄本協議的任何條款或對其擁有管轄權，並且始終完全遵守此類適用法律。
10.7.2保險證書。應一方要求，另一方應提供保險證書，證明 符合本條款第10.7條的上述要求。保險單應採用事故形式，但如果一方只提供索賠形式，則在本協議期滿或終止後，該方應在以下較長時間內繼續維持此類保險：(A)[***]本協議終止後數年或(B)本協議全部到期。
10.7.3自我保險。儘管如上所述，[***]可自行承保全部或部分上述保險要求 。
第十一條
期限和終止
11.1學期。
11.1.1 術語。本協議應從生效日期開始生效，除非根據本協議提前終止，否則本協議將繼續有效，直至開發許可產品的最後一個國家/地區的最後一個特許權使用費期限期滿之日為止(該期限，該期限為？
11.1.2期限屆滿的影響。[***]
11.2因重大違約而終止合同。
11.2.1重大違約。如果任何一方(非違約方)認為 另一方(違約方)實質上違反了本協議項下的一(1)項或多項實質性義務，則非違約方可以向違約方發送書面 此類重大違約通知(默認通知)。如果違約方不否認其實質性違反了本協議項下的一(1)項或多項實質性義務， 和違約方未能在以下時間內糾正該違約行為，或未採取被認為合理的措施有效糾正該違約行為[***]收到違約通知後，或無法在這樣的 範圍內完全遵守的[***]如果違約方未開始遵守本協議，或未盡最大努力在合理範圍內儘快實現完全遵守，則非違約方可 終止本協議。如果違約方對其實質上違反了本協議項下的一(1)項重大義務提出異議，則應根據第12.8條解決爭議，且非違約方不得根據本第11.2.1條(A)在該爭議解決程序懸而未決期間或(B)如果由於該爭議解決程序的適用而確定違約方不存在非違約方所指控的任何重大違約行為，則不得根據該第11.2.1條終止該等重大違約行為。(B)在該爭議解決程序懸而未決期間，或(B)由於該爭議解決程序的適用，違約方被確定不在非違約方所指控的任何重大違約行為中，且非違約方不得根據本條款第11.2.1條(A)終止該重大違約行為。如果由於 應用此類爭議解決程序，違約方被確定實質性違反了本協議項下的一(1)項或多項實質性義務(不利裁決)，則如果違約方未能完成不利裁決規定的行動以在以下時間內糾正此類實質性違約[***]在作出該裁決後，或如果該等規定不能在[***]如果違約方未能在合理範圍內開始 遵守或未盡最大努力在合理範圍內儘快實現完全遵守，則非違約方可在書面通知 違約方後終止本協議。
11.2.2與盡職相關的重大違規行為。儘管有第11.2.1條的規定，如果Cariou在任何時候有合理的理由相信AbbVie實質上違反了第4.5條規定的實質性義務，則Cariou應通知AbbVie，並指明其信仰的依據，雙方應在[***]在 就適用的許可產品誠意討論Cariou的關切和AbbVie的計劃的通知之後，Cariou不應在該會議之前向AbbVie提交關於該重大違約的任何違約通知 。此外，如果第11.2.1條規定的與AbbVie在第4.5條下的義務有關的實質性違約和未能補救僅與一個主要市場有關，則只要Cariou有權在雙方開會討論後終止本協議，Cariou無權全部終止本協議，但僅有權就該主要市場終止本協議。
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機密
11.2.3與許可產品相關的重大違約。儘管有 第11.2.1節的規定，如果第11.2.1節預期的實質性違約和未能補救是與AbbVie在本協議下對任何特定許可產品的義務有關的，Cariou無權全部終止本協議，但僅有權就該許可產品終止本協議。
11.2.4因重大違約要求終止合同。儘管如上所述，雙方同意，只有當違約無法通過具體履行和支付金錢損害賠償金的組合得到充分補救時，才可以援引 本第11.2條的終止條款。
11.3 AbbVie提供的附加終止權。
11.3.1為安全起見。AbbVie可以完全終止本協議，也可以在獲得許可的情況下終止本協議按許可銷售產品如果AbbVie善意地認為由於任何Collaboration CAR-T產品或許可產品的使用存在嚴重安全問題，AbbVie不宜繼續使用Collaboration CAR-T產品或許可產品，則在書面通知Cariou後立即生效。
11.3.2為方便起見。AbbVie可以完全終止本協議，或在獲得許可的情況下終止本協議按許可銷售產品產品，逐個國家/地區或其他 由其他人管轄無論是否有任何原因，均須提前九十(90)天向Cariou發出書面通知。
11.4破產終止。如果任何一方(A)根據破產法或破產法申請保護 ，(B)為債權人的利益進行轉讓，(C)對其基本上所有未在年內清償的財產任命或接受接管人或受託人的任命[***]在提交申請後，(D)提出債務重組或延期的書面協議，(E)提出或是任何解散或清算的一方，(F)根據任何破產或破產法案提交請願書，或有任何此類請願書針對未在以下時間內解除的 [***]如果一方未提交本協議，或(G)書面承認其一般無法履行在一般過程中到期的義務，則另一方可在書面通知該方後立即終止本協議的全部生效 。
11.5破產權。
11.5.1“美國法典”第11編第365(N)節的適用性。根據本協議或根據本協議授予的所有權利和許可(統稱為知識產權)，包括使用在期限內開發的改進或增強的所有權利和許可，旨在並且在其他情況下應被視為符合《美國破產法》(《破產法》)第365(N)節或任何其他國家或司法管轄區的類似條款的目的，即《破產法》第101(35A)節所定義的《知識產權權利許可》的目的，否則應被視為符合《破產法》第 第101(35A)節所定義的知識產權權利許可，否則應被視為符合《美國破產法》(《破產法》)第365(N)節或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款的目的。雙方同意，本協議項下此類知識產權的被許可人應保留並可以充分行使破產法規定的所有權利和選擇權，包括破產法第365(N)條，或任何其他國家或司法管轄區的任何類似規定。根據本協議授予任何一方的所有權利應被視為在任何一方為債務人的破產 案件發生前立即存在。
11.5.2破產中非債務人的權利。如果根據破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款由或針對任何一方啟動破產程序，非債務人一方應有權獲得任何知識產權和此類知識產權的所有體現的完整副本(或視情況完全獲得) ，如果這些知識產權尚未在非債務人一方擁有，則應在以下時間內交付給非債務人一方[***]該等要求的詳情；提供, 只要債務人繼續履行其在本協議項下的所有義務，且本協議未根據 破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似規定被拒絕，則免除債務人交付知識產權的義務。
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機密
11.6終止列表中的修改。如果在 期限內的任何時候，AbbVie有權根據第11.2.1或11.4節終止本協議，在這種情況下，自AbbVie向Cariou遞交此類選擇通知之日起生效：
11.6.1 AbbVie根據本協議向Cariou支付的此後任何淨銷售額的特許權使用費應等於[***]適用的特許權使用費 ；
11.6.2 AbbVie根據第6.4條就此後實現的任何里程碑事件向Cariou支付的任何里程碑付款金額應減去[***]第6.4節規定的適用金額(以適用為準)；
11.6.3 AbbVie根據第4.5條承擔的盡職義務應終止，不再具有效力或 效力；
11.6.4 AbbVie有權在其選舉中以其唯一和絕對的酌情權解散JGC，並接管以前指定給JGC的所有 決策權；以及
11.6.5本協議的所有其他條款應保持完全有效 ，不變。
11.7全部終止。如果 任何一方終止了本協議的全部內容：
11.7.1 Cariou根據本協議授予的所有權利和許可應立即終止；以及
11.7.2 AbbVie在本協議項下授予的所有權利和許可應立即終止。
11.8終止終止的領土。如果AbbVie根據第11.3.2條終止了本協議所涉及的國家或其他 管轄權，或Cariou根據第11.2.2條終止了領土(但不是在本協議全部終止的情況下)，Cariou根據本協議(A)授予的所有權利和許可證應自動視為已被修改，以排除(如果適用)市場、促銷、詳細信息、分銷、進口、銷售、提供銷售、提交任何藥品批准的權利{br或尋求對該終止區域內的協作CAR-T產品或許可產品的任何監管批准，以及(B)僅為促進該區域內的協作CAR-T產品或許可產品的商業化或任何支持該產品的開發或製造的目的，在該 終止區域內繼續存在並繼續有效。
11.9補救措施。除非本協議另有明確規定，否則根據本協議的規定終止本協議(無論是整個協議 還是針對一個(1)或多個國家/地區或其他司法管轄區)不會限制法律或衡平法上可能獲得的補救措施。
11.10應計權利；存續義務。
11.10.1本協議因任何原因終止或到期(全部或涉及一個(1)或多個國家/地區或其他 個司法管轄區)，不得損害在終止或到期前為一方帶來利益的任何權利。此類終止或期滿不應解除任何一方在本協議終止或期滿後仍可繼續履行的義務(br})。在不限制前述內容的情況下，[***]在本協議因任何原因終止或期滿後仍然有效。如果本協議針對 終止的地區終止，但不是全部終止，則在終止後，本協議的上述規定將繼續對終止的地區有效(在 協議到期或全部終止的情況下，這些規定將繼續有效並適用)，而所有不符合前述規定的規定應在本協議終止時終止，對終止的地區不再具有進一步的效力和效力 (為清楚起見，所有條款均應在終止的領土上繼續有效)。 如果本協議終止而不是全部終止，則本協議的上述條款將繼續對終止的地區有效(為清楚起見，這些條款將在協議到期或全部終止的情況下繼續有效並適用)，而所有不符合前述規定的條款應在終止後終止，並且不再具有進一步的效力
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機密
11.10.2儘管AbbVie的許可證和本協議項下的其他權利已終止 ，AbbVie仍有權[***]在終止生效之日(減售期)之後，Cariou不得出售或以其他方式處置其庫存中截至終止通知之日的所有Collaboration CAR-T產品或許可產品，如同本協議未終止一樣，且此類出售或處置不構成對Cariou或其附屬公司專利或其他知識產權或其他專有權利的侵犯。[***]
第十二條
其他
12.1 不可抗力。如果違約或延誤是由非履約方合理控制範圍以外的事件造成或導致的，包括火災、洪水、地震、颶風、禁運、短缺、流行病、流行病、隔離、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義行為、叛亂、暴動，任何一方都不應對另一方承擔責任，也不應被視為在履行或延遲履行或履行本協議任何條款方面違約或違反本協議規定或違反本協議的任何規定。 不履行或延遲履行或執行本協議的任何條款，包括火災、洪水、地震、颶風、禁運、短缺、流行病、流行病、隔離、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖行為、叛亂、暴亂。或其他勞資糾紛(無論涉及不履約方的員工或任何其他人)、天災或任何政府當局的作為、遺漏或延誤(除非此類延誤是由於不良方或其任何附屬公司違反本協議的任何條款或條件造成的)。不良方應在 內通知對方不可抗力[***]在此類事件發生數天後，向另一方發出書面通知，説明事件的性質、預計持續時間以及為避免或儘量減少其影響而採取的任何行動。暫停履行的範圍不得大於 ，持續時間不得超過必要的時間，不良方應採取商業上合理的努力，以彌補其無法履行的責任。
12.2改變對Cariou的控制。
12.2.1 Cariou(或其繼任者)應向AbbVie發出書面通知，説明Cariou控制權的任何變更或Cariou在以下範圍內的收購 [***]在該交易的簽署日期之後。
12.2.2如果Cariou的控制權發生變更或被Cariou收購，則AbbVie有權以其唯一和絕對的酌情決定權，在下列期間的任何時間向Cariou(或其繼任者)發送書面通知[***]在 第12.2.1條預期的書面通知之後，經其選舉，(A)解散JGC並承擔以前指定給JGC的所有決策權，(B)終止本協定中關於AbbVie向Cariou提供 信息的任何或所有規定，但第6條下的任何要求除外，(C)承擔本協定項下指派給Cariou的任何剩餘活動，作為遵循第3.7條規定的程序的介入活動(br})(作必要的變通)和/或(D)要求Cariou和變更控制方採取書面商定的合理程序，以防止泄露 AbbVie的保密信息。
12.3出口管制。本協議受有關從美國或其他國家/地區出口產品或 技術信息的任何限制的約束，這些限制可能會不時施加於雙方。各方同意，除非根據適用法律事先獲得 相應機構或其他政府實體的書面同意，否則不會直接或間接將根據 本協議從另一方獲得的任何技術信息或使用該技術信息的任何產品出口到出口時需要出口許可證或其他政府批准的地點或方式。
12.4作業。未經另一方事先書面同意，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，任何一方不得通過 法律實施或其他方式出售、轉讓、轉讓、委託、質押或以其他方式處置本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，無論是自願的還是非自願的，均不得出售、轉讓、轉讓、委託、質押或以其他方式處置本協議或其在本協議項下的任何權利或義務；提供AbbVie可在未經另一方同意的情況下進行此類轉讓，無論是在合併、出售 股票、出售資產或本協議相關業務的任何其他交易中，轉讓給一個或多個許可產品或一般業務。違反本 第12.4條的任何轉讓或委派嘗試均屬無效和無效。各方在本協議項下的所有有效轉讓和授權的權利和義務應對Cariou或AbbVie的 繼承人和允許受讓人(視情況而定)的利益具有約束力，並可由其執行，並可對其強制執行。允許受讓人或受讓人應承擔其轉讓人或轉讓人在本協議項下的所有義務。在不限制前述規定的情況下，授予權利
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機密
本協議中的 對Cariou的任何繼承人或允許受讓人具有約束力，AbbVie的義務，包括付款義務，應有利於任何此類繼承人 或根據本協議獲得Cariou利益的允許受讓人。
12.5分包。
12.5.1 AbbVie有權聘請附屬公司或第三方分包商(包括指定一個或多個合同銷售人員或分銷商)執行本協議項下的任何活動。
12.5.2根據第3.9條的規定，Cariou有權將其 開發和製造活動分包給第三方提供商。
12.5.3一方聘請的任何附屬公司或第三方分包商/第三方提供商履行本協議中規定的一方義務時，應滿足該方執行與分包活動在範圍和複雜性方面相似的工作通常所需的資格要求。 或第三方分包商/第三方提供商執行與分包活動類似的工作時，應滿足該方通常要求的資格條件。根據本協議聘用關聯方或第三方分包商/第三方提供商的任何一方仍應對此類活動負主要責任和義務。此外，就研究計劃下的義務聘用 第三方分包商/第三方提供商的每一方在任何情況下都應保留或獲得對該分包商因此類分包活動而創造的任何和所有專有技術、專利或其他知識產權的獨家控制權。
12.6可分割性。如果本協議的任何 條款根據任何現行或未來法律被認為是非法、無效或不可執行的，並且如果任何一方在本協議下的權利或義務不會因此受到實質性的不利影響，(A)該 條款應完全可分離，(B)本協議的解釋和執行應視為該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分，(C)本協議的其餘條款應保持完全有效 和(D)代替非法、無效或不可執行的條款，應自動添加合法、有效和可執行的條款，作為本協議的一部分，與各方可能合理接受的非法、無效或不可執行的條款類似。在適用法律允許的最大範圍內， 各方特此放棄任何可能使本協議的任何條款在任何方面非法、無效或無法執行的法律條款。
12.7管轄法律、司法和服務。
12.7.1適用法律。本協議或本協議的履行、執行、違反或終止應由 解釋，並根據美國特拉華州的法律解釋，不包括任何衝突或法律選擇、規則或原則，否則可能使本協議的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法 ；提供關於(A)本協議項下的專利登記應根據第7.1.5節確定的所有問題，以及(B)專利的構造或效力應根據特定專利已提交或授予(視情況而定)所在的國家或其他司法管轄區的法律來確定。(A)本協議項下的專利登記應根據第7.1.5節確定；(B)專利的構造或效力應根據特定專利已在其提交或授予的國家或其他司法管轄區的法律(視情況而定)確定。雙方同意排除“聯合國國際貨物銷售合同公約”對本協定的適用。
12.7.2服務。雙方進一步同意，通過掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第12.9節規定的其地址，即為根據本協議在任何此類法院對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟有效送達任何法律程序文件。 任何此類法院對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序均應有效送達該文件、傳票、通知或文件。
12.8爭議解決。除通過 第6.14或12.12節規定的程序解決的爭議外，如果雙方就本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書產生爭議(爭議)，應 根據本第12.8節解決。
12.8.1一般。任何爭議應首先提交雙方的 高級官員，他們應真誠協商問題的解決。高級官員共同商定的任何最終決定均為終局決定，對雙方均有約束力。如果高級官員不能在以下時間內就解決任何此類問題達成一致 [***](或高級人員雙方同意的其他期限)在該問題首次提交給他們之後，[***]
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機密
12.8.2知識產權糾紛。[***]
[***]
12.8.4不利裁決。 根據本第12.8節作出的任何關於一方實質性違反其在本條款項下的實質性義務的判定，應指定一套(非排他性的)措施，以糾正此類實質性違約(如果可行)。
12.8.5臨時寬免及收費[***].
12.9個通知。
12.9.1 通知要求。本協定允許或要求的任何通知、請求、要求、豁免、同意、批准或其他通信應以書面形式進行，應專門指本協定，並且只有在以下情況下才被視為已發出： (A)專人遞送，(B)通過傳真發送(經確認傳輸)，或(C)通過保存遞送記錄的國際公認的隔夜遞送服務，收件人為以下指定的各方各自的 地址，或應收到通知的一方可能已提供給另一方的其他地址。該通知應視為自 親手送達或傳真(確認傳輸)之日起，或在寄存於國際公認的隔夜遞送服務後的第二個工作日(在送達地點)發出。通過 傳真發送的任何通知應在可行的情況下儘快發送硬拷貝確認。本12.9.1節不適用於管理 日常工作雙方在履行本協議條款下的義務時所需的商務溝通。
12.9.2通知地址。
如果是AbbVie，就是：
[***]
將一份副本(不構成通知)發送給：
[***]
如果去Cariou，去：
[***]
[***]
12.10整個協議；修正案。本協議連同本協議所附的附表規定並 構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，所有先前的協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的，均在此予以取代 [***]。雙方確認，除本協議明確規定外，不依賴另一方的任何陳述或保證。除非以書面形式並由雙方授權代表正式簽署，否則任何修改、修改、解除或解除對雙方均無約束力 。
12.11英語。本 協議應以英語編寫和執行，本協議項下或與本協議相關的所有其他通信均應使用英語。任何其他語言的翻譯不應是其官方版本，如果英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，則以英語版本為準。
12.12 公平救濟。每一方都承認並同意第5.9條、第7條和第8條中規定的限制對於保護另一方的合法利益是合理和必要的，如果沒有此類限制，該另一方不會簽訂本協議，
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或威脅違反該條款或條款的任何規定將對該另一方造成不可彌補的損害，法律上沒有足夠的補救措施。如果違反或威脅違反本條款或條款的任何規定，非違約方應被授權並有權向任何有管轄權的法院尋求強制令救濟，無論是初步的還是永久性的、具體的履約，以及對此類違規行為產生的所有收益、利潤和其他利益進行公平核算，這些權利應是累積的，並且是該非違約方在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。雙方同意放棄要求對方(A)提交保證書或其他擔保作為獲得任何此類救濟的條件，以及(B)表明 不可彌補的損害、損害平衡、公共利益的考慮或作為補救措施的貨幣損害賠償不足。本第12.12條的任何規定都不打算、也不應被解釋為限制任何一方因違反本協議的任何其他規定而獲得衡平救濟或任何其他補救的權利。
12.13豁免和不排除補救措施。有權享受本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非在 由放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署的書面文書中規定，否則該放棄無效。本協議任何一方放棄本協議項下的任何權利，或放棄另一方未能履行或違反本協議規定的任何權利，不應視為放棄 本協議規定的任何其他權利，或放棄該另一方的任何其他違反或不履行本協議規定的權利，無論是否具有類似性質。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除適用法律 規定或以其他方式獲得的任何其他權利或補救措施，除非本協議明確規定。
12.14對第三方沒有任何好處。除第10條規定的以外，本協議中規定的契諾和協議僅為本協議雙方及其繼承人和允許受讓人的利益服務，不得解釋為授予任何其他人任何權利。
12.15進一步保證。每一方均應正式簽署和交付，或促使正式簽署和交付其他文件，並做出和促使做出與本協議相關的必要或另一方合理要求的進一步行動和事情，包括提交轉讓、協議、文件和文書，或更有效地執行本協議的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本協議下的權利和補救措施。
12.16當事人之間的關係。雙方明確同意，Cariou一方和AbbVie一方 應為獨立承包商，雙方之間的關係不應構成合夥企業、合資企業或代理機構，包括出於所有税務目的。未經另一方事先書面同意，Cariou和AbbVie均無權 作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對另一方具有約束力的任何行動。一方僱用的所有人員應 為該方的僱員，而不是另一方的僱員，因任何此類僱用而產生的所有費用和義務均應由該方承擔。
12.17關聯公司業績。每一方均可使用其一(1)個或多個關聯企業來履行其在本協議項下的義務和職責 並且此類關聯企業被明確授予本協議中的某些權利；提供各該等聯屬公司應受該方相應義務的約束，並且在根據 第12.4條轉讓給該聯屬公司的情況下，該聯屬公司仍應對迅速支付和履行本協議項下的所有義務承擔責任。
12.18份副本；傳真執行。本協議可簽署兩(2)份或更多副本，每一份應視為正本，但所有副本一起構成一(1)份且相同的文書。本協議可通過傳真或電子傳輸的簽名方式簽署，此類簽名應視為對本協議的每一方具有約束力，如同它們是原始簽名一樣。
參考文獻12.19。除另有説明外，(A)本協議中對任何條款、章節或附表的引用應指對本協議的該條款、章節或附表的引用，(B)在任何章節中對任何條款的提及均指對該條款的引用，以及 (C)對本協議中的任何協議、文書或其他文件的提及是指最初簽署的協議、文書或其他文件，或者，如果隨後進行修訂、替換或補充，則 在
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機密
12.20個日程表。如果本協議與 本協議的任何時間表或其他附件之間有任何不一致之處，以本協議的條款為準。
12.21建造。除 上下文另有要求外，無論在何處使用的單數均應包括複數、複數和單數，任何性別的使用均應適用於所有性別，且使用的詞具有包容性(和/或)。 除非另有説明，本協議中提到的天數指的是日曆日。本協議的標題僅供參考，不以任何方式定義、描述、延伸或限制本協議的範圍或 意圖或本協議中包含的任何條款的意圖。此處使用的術語包括、？包括、或？包括，應指包括但不限於，包括但不限於，且不應 限制該術語之前的任何描述的概括性。本協議的語言應被視為雙方共同選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於本協議的任何一方。每一方 均聲明其已由與本協議相關的法律顧問代表，並承認其參與了本協議的起草工作。在解釋和應用本協議的條款和條款時，雙方同意 任何推定均不適用於起草該等條款和條款的一方。
[簽名頁緊隨其後。]
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本協議自 生效日期起由雙方授權代表簽署。
| 馴鹿生物科學公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/瑞秋·E·豪爾維茨 | |
| 姓名： | 雷切爾·E·豪爾維茨 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
[ 協作和許可協議的簽名頁]
本協議自 生效日期起由雙方授權代表簽署。
| 艾伯維製造管理無限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/詹姆斯·伊根 | |
| 姓名： | 詹姆斯·伊根 | |
| 標題： | 導演 | |
[ 協作和許可協議的簽名頁]
機密
附表1.59
[***]
機密
附表1.64
馴鹿CAR-T技術專利
| [***] | ||||||
機密
附表1.67
馴鹿Cas12a chRDNA技術專利
| [***] | ||||||
機密
附表1.154
FTE費率
[***]
機密
附表3.2.1(A)
初步研究計劃
(附預算及附頁)
[***]
機密
附表3.2.1(B)
初始程序槽
[***]
機密
附表3.2.2
保留目標
[***]
機密
附表3.2.4
不可用的目標
[***]
機密
附表3.9
第三方提供商
[***]
機密
附表8.5
聯合新聞稿
新聞稿
AbbVie和Cariou Biosciences宣佈就CAR-T細胞產品達成合作和許可協議
| | 協作利用Cariou的下一代CRISPR基因組編輯技術平臺和AbbVie的抗原特異性綁定劑 |
亞洲網伊利諾伊州北芝加哥和加利福尼亞州伯克利2021年2月20日電AbbVie(紐約證券交易所市場代碼：ABBV) 和臨牀階段領先的CRISPR基因組編輯生物技術公司Cariou Biosciences，Inc.今天宣佈，他們已經就嵌合抗原受體(CAR)-T細胞療法的研究和開發達成了一項合作和許可協議。雖然是同種異體，？現成的？CAR-T細胞療法已經在一些癌症患者中顯示出早期的希望，但需要克服宿主免疫系統對同種異體CAR-T細胞的排斥反應，這仍然是其更廣泛發展的關鍵挑戰。利用Cariou的CRISPR基因組編輯平臺改造CAR-T細胞以抵禦宿主免疫攻擊，將有助於開發下一代？現成的？細胞療法，以造福更廣泛的患者羣體。
根據多年協議，AbbVie將利用Cariou的下一代Cas12a CRISPR雜交RNA-DNA(ChRDNA)基因組編輯和細胞治療技術，針對AbbVie指定的目標研究和開發兩種新的CAR-T細胞療法。AbbVie將獨家授權Cariou的下一代Cas12a chRDNA基因組編輯和選定目標的細胞治療技術 。馴鹿將為合作項目進行某些臨牀前研究、開發和製造活動，AbbVie將根據合作向Caribou報銷所有此類活動。艾伯維負責所有臨牀開發、商業化和製造工作。AbbVie可以選擇支付費用以擴大合作範圍，以包括最多兩種額外的CAR-T細胞療法。馴鹿將獲得4000萬美元的預付現金和股權投資，以及高達3億美元的未來開發、監管和發佈里程碑。 馴鹿還可能獲得額外的商業里程碑付款以及全球分級特許權使用費。
我們很高興能與AbbVie合作 開發新的CAR-T細胞療法。這一合作驗證了Cariou與眾不同的下一代CRISPR基因組編輯技術，該技術提供了同類中最好的Cariou總裁兼首席執行官雷切爾·豪爾維茨(Rachel Haurwitz)博士説，效率和特異性。我們相信AbbVie是Cariou的理想合作伙伴，因為我們擴大了我們技術可以解決的 目標和疾病的數量。基因組編輯的CAR-T細胞療法為患者帶來了巨大的潛力，這種合作關係加速了我們解決未得到滿足的重大醫療需求的能力。
AbbVie腫瘤學發現副總裁Steve Davidsen博士説，CAR-T療法已顯示出在癌症治療方面有希望的突破 。與Cariou及其尖端CRISPR平臺的合作將幫助AbbVie推進我們的努力，為患者帶來新的希望。
關於AbbVie
AbbVie的使命是發現並 提供解決當今嚴重健康問題和應對未來醫療挑戰的創新藥物。我們致力於在幾個關鍵治療領域對人們的生活產生顯著影響：免疫學、腫瘤學、神經科學、眼部護理、病毒學、女性健康和胃腸病學，以及艾爾建美容產品組合的產品和服務。欲瞭解更多有關AbbVie的信息，請訪問我們的網站：www.abbvie.com。在 Twitter、Facebook、Instagram、YouTube和LinkedIn上關注@AbbVie。
關於Cariou生物科學公司
馴鹿是一家領先的臨牀階段CRISPR基因組編輯生物技術公司，由CRISPR生物學的先驅創立。在這項合作之外，Cariou 正在推進用於腫瘤學的同種異體細胞療法的內部流水線。CB-010是Cariou的領先同種異體CAR-T細胞計劃，以CD19為靶點，目前正在對復發/難治性B細胞非霍奇金淋巴瘤患者進行一期臨牀試驗。CB-011，Cariou‘s Second
機密
同種異體CAR-T細胞療法的靶點是BCMA治療多發性骨髓瘤，而Cariou的第三種同種異體CAR-T細胞療法CB-012的靶點是CD371，用於治療急性髓系白血病。CB-011和CB-012處於臨牀前開發階段。此外，Cariou 正在開發IPSC衍生的實體腫瘤同種異體自然殺傷(NK)細胞療法。通過其下一代CRISPR基因組編輯技術，Cariou正在實施多種策略來提高CAR-T和NK細胞的持久性，以克服細胞耗竭並防止免疫介導的快速清除。這些複雜的編輯推動了這些臨牀益處的持久性現成的藥物。
有關Cariou的更多信息，請訪問 www.caribouBio.com，並關注Company@CariouBio。
？Cariou Biosciences和Cariou徽標是Cariou Biosciences，Inc.的註冊商標。
AbbVie前瞻性陳述
本新聞稿中的一些陳述是，或者可能被認為是針對1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“預期”、“項目”以及類似的表述等一般都是前瞻性表述。AbbVie告誡説，這些前瞻性陳述 會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中指出的大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：艾伯維未能實現收購艾爾建公司的預期收益，未能迅速有效地整合艾爾建的業務，來自其他產品的競爭，對知識產權的挑戰，研發過程中固有的困難，不利的訴訟或政府行動，適用於我們行業的法律法規的變化，以及公共衞生爆發、流行病或流行病的影響，如新冠肺炎。 AbbVie的2019年Form 10-K年度報告已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，隨後的Form 10-Q季度報告進行了更新。除非法律要求，否則AbbVie沒有義務因後續事件或事態發展而公開發布對前瞻性陳述的任何修訂 。
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| AbbVie Media： 紳士拉塞爾 +1 (224) 219-6670 郵箱：gentry.lassiter@abbvie.com |
馴鹿生物科學媒體： 格雷格·凱利 +1 (617) 461-4023 郵箱：gregory.kelley@ogilvy.com |
機密
附表9.2.6(C)
其他計劃IP-[***]
[***]
機密
附表12.8.3
[***]