於2021年6月11日以保密方式提交給美國證券交易委員會(SEC)， 作為最初機密提交的第1號修正案。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

馴鹿生物科學公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		2836		45-3728228
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

第七街2929號，105號套房

加利福尼亞州伯克利，郵編：94710

(510) 982-6030

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

雷切爾·E·豪爾維茨(Rachel E. Haurwitz，Ph.D.)

總裁兼首席執行官

馴鹿生物科學公司。

第七街2929號，105號套房

加利福尼亞州伯克利94710

(510) 982-6030

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

阿肖克·W·穆基(Ashok W.Mukey)，Esq. 温迪·A·格拉索(Wendy A.Grasso)，Esq. Reed Smith LLP 1901星光大道套房700 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067 (310) 734-5200		作者：Barbara G.McClung，Esq. 首席法律官和 公司祕書 馴鹿 生物科學公司 第七街2929號，105號套房 加利福尼亞州伯克利94710 (510) 982-6030		伊利爾·穆加洛維奇(Ilir Mujalovic)，Esq. Searman&Sterling LLP 列剋星敦大道599號 紐約，郵編：10022 (212) 848-4000

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格中登記的任何證券將根據修訂後的1933年證券法規則415以延遲或連續方式提供， 請選中以下複選框。☐

如果根據證券法規則462(B) 提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		建議 極大值 集料 發行價(1)(2)		金額 註冊費(2)
普通股，每股票面價值0.0001美元		$		$

(1)	包括承銷商有權購買的額外股票的總髮行價

(2)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法規則457(O)計算註冊費金額。

註冊人特此修改本 註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何 州徵集購買這些證券的要約。

有待完成

日期為2021年 的初步招股説明書

招股説明書

股票

普通股

這是Cariou Bioscience，Inc.的首次公開募股。我們正在出售普通股。

我們預計我們普通股的公開發行價將在每股$和 $之間。目前，我們普通股的股票不存在公開市場。發行定價後，我們預計股票將在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為 CRBU。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，並受到降低的 上市公司披露標準的約束。見“招股説明書摘要”一節：作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響。

投資我們的普通股涉及本招股説明書第16頁開始的風險因素章節 中描述的風險。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除費用前的收益，給我們		$				$

(1)

有關承保補償的其他 信息，請參閲本招股説明書第221頁開始的承保。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書發佈之日起30天內，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣，從我們手中購買最多 股普通股。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

股票將於2021年 左右準備好交付。

聯合 賬簿管理經理

美國銀行證券		花旗集團		SVB Leerink

本招股書日期為2021年。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			16
關於前瞻性陳述的特別説明			85
行業和市場數據			88
收益的使用			89
股利政策			91
大寫			92
稀釋			94
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			97
業務			120
管理			175
高管和董事薪酬			186
某些關係和關聯方交易			200
主要股東			204
股本説明			208
符合未來出售條件的股票			213
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響			216
包銷			221
法律事項			229
專家			229
在那裏您可以找到更多信息			229
合併財務報表索引			F-1

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們和承銷商沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何 陳述。我們和承銷商對 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書 中包含的信息僅在本招股説明書或任何適用的免費撰寫招股説明書(視情況而定)發佈之日起才是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能已發生變化。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有 在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此招股説明書發行或擁有或分發的事情。擁有本招股説明書 的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

商標

我們已將Cariou Biosciences、Cariou、Site-Seq和我們的徽標註冊為美國和某些其他司法管轄區的商標。本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的那些 的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在沒有^®或者 ^™但就我們的商標和商號或我們許可人的商標和商號而言，此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上 主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體之間的關係，或 任何其他實體對我們的背書或贊助。

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危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和 不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。 新冠肺炎疫情以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化正在並將加劇以下許多風險和不確定性。如果發生以下任何 風險，或發生我們目前未知或目前認為不重要的其他風險和不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景結果以及 聲譽產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下面描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。參見有關前瞻性陳述的特別説明 。

與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

自成立以來，我們已出現重大淨運營虧損，並預計在可預見的未來還將繼續虧損。

自成立以來，我們每年都出現鉅額淨運營虧損。截至2019年12月31日和 2020年12月31日的年度，我們分別發生了3430萬美元和3610萬美元的淨運營虧損，截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們分別發生了980萬美元和1320萬美元的淨運營虧損。截至2021年3月31日， 我們的累計赤字為4400萬美元。此外，我們沒有將任何產品商業化，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們幾乎所有的財政資源都投入了研發， 包括我們的臨牀前開發活動。

我們預計在未來 幾年和可預見的未來，隨着我們尋求通過臨牀前和臨牀開發來推進候選產品、擴大我們的研發活動、開發新的候選產品、完成臨牀前研究和臨牀試驗、尋求監管批准，並且如果我們獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或外國監管機構的批准，我們的產品將會商業化，因此在未來幾年和可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。此外，隨着時間的推移，將候選產品推進到後續臨牀階段的成本往往會大幅增加。即使是在一個司法管轄區，將我們的任何候選產品推向市場審批的總成本也是巨大的。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損， 將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：

•

為我們的CB-010候選產品進行鹿茸第一階段臨牀試驗 ；

•

繼續我們當前的研究計劃以及其他當前候選產品的臨牀前和臨牀開發 ，包括CB-011、CB-012和CB-020，以及我們確定並選擇開發的任何其他候選產品；

•

聘請更多的臨牀、質量控制和科學人員；

•

尋求確定其他研究項目和其他候選產品；

•

進一步發展我們的基因組編輯技術；

•

獲取或授權技術；

•

擴大、維護、執行和保護我們的知識產權；

16

•

為我們成功完成臨牀 試驗的任何候選產品尋求監管和營銷批准(如果有的話)；

•

為我們的候選產品建立和擴大製造能力和供應鏈能力；

•

增加運營、法律、財務和管理信息系統和人員；

•

遇到與上述任何情況相關的任何延遲、挑戰或其他問題，包括 臨牀試驗與終點會面失敗、產生意想不到的臨牀前結果或具有不同解釋的臨牀試驗數據，或發生潛在的安全問題或其他開發或監管挑戰；

•

根據當前和任何未來的許可內或轉讓協議進行版税、里程碑或其他付款 ；

•

建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將 我們獲得市場批准的任何候選產品商業化；以及

•

作為一家上市公司運營。

由於這些風險，我們無法預測未來虧損的程度或何時盈利(如果有的話)。即使我們真的 實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。

即使此次發售成功， 我們也需要大量額外資金來開發我們的候選產品並實施我們的運營計劃。如果我們無法獲得額外融資，我們可能會延遲或無法完成我們的 候選產品的開發和商業化。

即使在本次發行完成後，我們仍需要除此次發行所得 以外的額外資本，我們可以通過股權發行、債務融資、合作和戰略聯盟、許可安排或其他來源籌集這些資金。其他資金來源可能無法以優惠條款獲得(如果根本沒有)。 如果我們不能以可接受的條件成功籌集額外資金，我們可能無法完成任何候選產品的開發或獲得市場批准，我們可能會被迫推遲或停止產品開發 和商業化。

我們預計將花費大量資金研究、開發和製造我們的候選產品 。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們開始對我們的候選產品進行臨牀試驗並尋求營銷批准的時候。此外，如果我們獲得任何 候選產品的營銷批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為我們不會獲得將承擔此類 活動成本的商業化合作夥伴。如果我們選擇為我們的候選產品尋求更多的跡象或市場，或者以其他方式比我們目前預期的更快地擴張，我們可能還需要更快地籌集額外的資金。此外，在此次 上市結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在 需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消某些研發計劃或未來的商業化努力。因為我們的同種異體細胞療法候選產品基於新的 技術，它們需要廣泛的研究和開發，並且製造成本很高。此外，使用我們的候選產品治療癌症患者的臨牀成本，包括可能出現的任何潛在副作用的治療，都將是巨大的。

17

截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們的現金和現金等價物分別為1600萬美元和1.459億美元。2021年3月，根據我們與AbbVie製造管理無限公司(AbbVie)的合作和許可協議，我們收到了3000萬美元的預付現金，我們從C系列可轉換優先股融資中獲得了1.088億美元的淨收益 。我們預計我們的現金和現金等價物將足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少在本招股説明書其他部分包括的臨時 精簡合併財務報表發佈之日起的未來12個月內。我們的預期是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源。

我們未來的資本需求將視乎多項因素而定，並可能因此而大幅增加，這些因素包括：

•

我們的候選產品臨牀前研究和臨牀試驗的成本、進度和結果；

•

由於不可預見的 事件以及新冠肺炎大流行等其他因素，我們的臨牀前研究和臨牀試驗(無論是當前的還是計劃的)可能會延遲；

•

我們研發計劃的成本和優先順序，以及獲取或授權技術或其他候選產品的成本；

•

擴大我們的勞動力或設施；

•

為我們的候選產品開發和製造建立和維護供應鏈的成本 ；

•

對我們的候選產品進行監管審查的時間和結果；

•

我們與AbbVie的合作取得成功，並收到了據此到期的報銷款項；

•

我們有能力在有利的條件下建立和維持更多的合作；

•

履行我們的合同義務，補償某些方與起訴和維護許可專利權有關的費用，包括欠加州大學(UC)董事會的費用；

•

根據我們當前的任何許可證和轉讓協議以及我們未來簽訂的任何其他協議，實現觸發付款的里程碑；

•

與Intellia治療公司(Intellia Treateutics，Inc.)或Intellia仲裁的時間和解決方案的不確定性 以及此類仲裁的費用；

•

準備、提交、起訴和維護我們的專利組合的成本，包括與專利局行政訴訟相關的成本；

•

如果我們試圖對第三方強制執行我們的專利，或者如果我們被第三方起訴 侵權，訴訟費用；

•

競爭技術的影響、與我們的候選產品相似的產品的成功或失敗以及市場發展 ；

•

如果我們獲得監管部門的批准以營銷我們的候選產品，則建立或簽約銷售和營銷能力的成本；以及

•

上市公司的運營成本。

18

不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們 目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比預期更多的錢。如果我們選擇以比 計劃更快的速度擴展計劃、人員和設施，我們可能還需要更快地籌集額外資金。無論如何，我們將需要額外的資金來進一步研究、開發和商業化我們的候選產品，包括潛在地建立我們自己的內部製造能力。任何額外的 籌款努力都可能轉移我們管理層的注意力日常工作活動，這可能會對我們的 候選產品進行研究、開發和商業化的能力產生不利影響。

我們不能肯定在有需要的時候，在可接受的條件下，是否會有額外的撥款，或者根本不會有額外的撥款。如果我們 無法及時獲得資金，我們可能需要大幅縮減、推遲或中斷我們的一個或多個候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或開發和商業化，或者我們可能無法 根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機。上述任何情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，並導致我們的普通股價格 下跌。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，包括本次發行中普通股的購買者；限制我們的 業務；或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在我們能夠 產生可觀的產品收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股票發行、債務融資以及戰略協作和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。任何融資條款都可能對我們持有的股份或我們股東的權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權還是債務)或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。債務融資(如果可用)可能 涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出、許可或轉讓我們的知識產權、宣佈股息，以及 可能的其他限制。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本， 我們的股東權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。

如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或 終止我們的產品開發或未來的商業化努力。或者，我們可能被要求在比其他情況下更早的階段為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他情況下更不利的條款 為我們的候選產品尋找合作伙伴。我們可能需要放棄或以不利條款許可我們的候選產品在我們自己尋求開發和商業化的市場上的權利，或者將我們的 知識產權許可給能夠開發與我們產品競爭的產品的其他人。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的運營歷史有限，這可能會使評估我們的技術和產品候選開發能力或 預測我們未來的業績變得困難。

我們是一家成立於2011年的臨牀階段生物技術公司，沒有任何產品被批准用於商業銷售，我們也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的業務僅限於為我們的公司提供資金和人員配備，開發我們的技術，以及確定和開發我們的候選產品。我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。我們尚未展示出獲得市場批准、商業規模生產 或為我們的候選產品進行銷售和營銷活動的能力，而這些都是成功實現產品商業化所必需的。因此，對我們未來成功或生存能力的預測可能不像 如果我們有更長的運營歷史或

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成功開發細胞治療產品並將其商業化的歷史。我們創造產品收入或利潤的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。除非我們獲得FDA或其他監管機構對我們候選產品的批准，否則我們將沒有 產品收入。我們可能永遠無法開發或商業化一種適銷對路的細胞治療產品。

我們的開發工作還處於早期階段 。到目前為止，我們只在我們的第一個臨牀試驗中給第一個患者開了藥，這是我們的CB-010候選產品的鹿角第一階段臨牀試驗。我們的所有項目都需要臨牀開發、監管批准、商業規模生產、分銷渠道、商業組織、重大營銷努力和大量投資，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。此外，在我們將產品在美國商業化之前，我們的 候選產品必須獲得FDA的批准才能上市，如果我們希望將我們的產品在美國以外的地方商業化，還必須獲得外國監管機構的批准。此外， 本次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、保險、投資者關係以及我們作為私營公司沒有發生的其他費用 。

此外，基因組編輯和細胞治療領域的快速發展可能會使評估我們的技術和候選產品以及預測我們未來的表現變得困難。我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將遇到已知和未知的風險和 困難，這些風險和困難是處於快速發展階段的公司在快速發展的領域中經常遇到的。當我們推進我們的候選產品時，我們必須從一家專注於研究的公司轉變為一家能夠支持 臨牀開發和商業活動(如果成功)的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。同樣，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和運營 結果可能會在每個季度和每年都有很大波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度業績作為未來運營業績的指標 。

與我們的業務、政府監管、技術和行業相關的風險

我們的開發工作還處於早期階段，如果我們將候選產品商業化，也需要很多年的時間。如果我們無法推動我們的 候選產品通過臨牀試驗，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的候選細胞治療產品的開發還處於早期階段，到目前為止，我們的研究和開發工作主要集中在各種CRISPR基因組編輯技術上，包括我們的chRDNA基因組編輯技術，以及識別我們最初的嵌合抗原受體T細胞(CAR-T細胞)候選產品。我們未來的成功在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發。我們創造產品收入的能力將取決於我們候選產品的成功開發和最終 商業化，而這可能永遠不會發生。我們預計這種情況在很多年內都不會發生，如果真的發生了的話，那將是成功開發和最終 商業化的結果。我們的候選產品可能會有不良副作用或無法證明其安全性和有效性。此外，我們的候選產品可能具有其他特性，這些特性可能會使 它們對於大規模生產來説不切實際或昂貴得令人望而卻步。此外，我們的候選產品可能不會獲得監管部門的批准，或者，如果獲得批准，它們可能不會被醫學界或患者接受，或者可能無法 與其他可獲得的產品競爭。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得任何收入，我們可能永遠無法成功地開發或商業化適銷對路的產品。

我們必須向FDA提交研究用新藥(IND)申請，才能在美國啟動臨牀試驗。在2020年8月下旬，FDA批准了我們的第一個候選產品CB-010的IND。我們其他候選產品的未來IND的提交取決於額外的臨牀前研究、研究規模和 臨牀規模製造、探索其他可能的基因組編輯系統、評估潛在目標或其他尚未確定的因素。就我們的CB-012產品而言，我們需要 識別和選擇

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我們的Cas12a chRDNA指南具有可接受的準確性和效率。此外，任何新的臨牀試驗的開始都要接受FDA的審查，審查的依據是我們的化學、製造和對照(CMC)的可接受性和充分性，以及為支持我們的IND而提供的臨牀前信息。如果FDA或外國監管機構要求我們完成額外的臨牀前研究，或者我們需要滿足 其他對額外數據或信息的要求，我們的臨牀試驗可能會被推遲。即使在我們收到並納入FDA或外國監管機構的指導之後，這些監管機構也可能不同意我們已滿足 啟動臨牀試驗的所有要求，或者他們可能會改變他們對我們試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場。他們可能會實施臨牀擱置，這可能需要我們完成額外的臨牀前 研究或臨牀試驗。我們候選產品的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

•

我們的財政和其他資源充足；

•

接受我們的chRDNA基因組編輯技術；

•

能夠開發和部署鎧裝技術，使我們的候選產品具有競爭優勢；

•

完成臨牀前研究；

•

批准IND啟動臨牀試驗；

•

成功註冊並完成我們的臨牀研究；

•

來自我們臨牀試驗的數據支持我們的候選產品適用於我們的 目標患者羣體和適應症的可接受的風險-效益概況，並證明其安全性和有效性；

•

與第三方合同製造組織(CMO)建立臨牀和商業供應協議，並擴大製造流程和能力以支持我們的臨牀試驗；

•

成功開發我們的內部流程開發並轉移到更大規模的設施；

•

收到相關監管部門的監管和營銷批准；

•

獲得我們候選產品的法規排他性；

•

專利、商業祕密保護和其他知識產權的設立、維護、實施和保護 ；

•

未侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權；

•

參與合作以進一步開發我們的候選產品或開發新的候選產品 ；

•

建立銷售、營銷和分銷能力，以便在我們或與第三方合作的情況下 並在獲得批准後將我們的候選產品進行商業發佈；

•

在批准後保持產品持續可接受的安全狀況；

•

如果患者、醫療界和第三方付款人批准了產品候選，則接受該產品。

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•

與其他療法和治療選擇的有效競爭；

•

建立和維持醫療保險和適當的報銷；以及

•

擴大我們產品批准後的適應症和患者人數。

我們的候選產品是由新的chRDNA基因組編輯技術產生的細胞療法，這使得很難預測開發我們的候選產品並獲得監管部門批准所需的時間和成本 。到目前為止，還沒有其他使用這些基因組編輯技術的產品在美國進入臨牀試驗或獲得上市批准。

我們正將最初的研究、開發和生產努力集中在用於治療某些癌症患者的同種異體CAR-T細胞療法上。在獲得監管部門批准將我們的任何候選產品商業化銷售之前，我們必須通過 漫長、複雜且昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品對於其預期用途是安全有效的。FDA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因候選產品的類型、複雜性、新穎性、預期用途和目標人羣而有很大不同。臨牀前研究和臨牀試驗的結果本質上是不確定的。失敗可能在臨牀前研究和臨牀試驗過程中的任何時候發生，並且由於我們從未成功推出過產品，並且我們的第一個候選產品處於臨牀開發的早期階段，因此失敗的風險很高。我們可能永遠不會成功地開發出適銷對路的產品。

FDA或其他監管機構對現有的自體抗CD19和抗B細胞成熟抗原(BCMA)CAR-T細胞療法的審批過程可能並不表明這些監管機構需要 批准我們的同種異體抗CD19 CAR-T細胞療法或我們的其他候選產品。此外，儘管我們預計與自體產品相比，我們的同種異體候選產品的變異性更低，但我們沒有任何臨牀數據支持低變異性的好處，而使用健康的供體材料可能會給我們帶來單獨的變異性挑戰。此外，我們的候選產品可能在臨牀試驗中表現不佳，或者 可能與嚴重的不良反應有關，這些不良反應使它們有別於之前批准的自體抗CD19和抗BCMA CAR-T療法。例如，同種異體候選產品 可能會導致移植物抗宿主病(GvHD)，而自體產品則不會出現這種情況。當同種異體T細胞將患者的正常組織視為異物，並攻擊和破壞這些細胞時，就會導致移植物抗宿主病。即使我們為我們的候選產品收集有希望的初始 臨牀數據，長期數據也可能揭示不持久的不良事件或反應。意想不到的負面臨牀結果將嚴重影響我們的業務。

此外，已批准的和正在開發的自體CAR-T療法已顯示出細胞因子釋放綜合徵、神經毒性、嚴重感染、長期細胞減少和低丙種球蛋白血癥以及其他導致患者死亡的嚴重不良事件的頻繁發生率。我們的同種異體CAR-T和CAR-NK細胞治療候選產品可能會發生類似的不良事件，包括患者死亡。此外，有資格接受同種異體CAR-T細胞治療但由於侵襲性癌症或無法等待自體CAR-T細胞治療而不能接受自體CAR-T細胞治療的患者可能面臨更大的併發症和死亡風險 。我們的同種異體CAR-T細胞候選產品還可能引起與供者和患者之間的差異相關的獨特不良事件，如GvHD或輸液反應。我們的候選產品可能不能成功地限制GvHD、CAR-T細胞耗盡或患者免疫系統過早排斥的風險。如果在服用我們的候選產品時觀察到嚴重的GvHD或其他 嚴重不良事件，或者如果我們的任何候選產品被認為不如自體療法或其他同種異體療法安全或有效，我們開發其他 同種異體療法的能力可能會受到不利影響。

我們使用我們的chRDNA基因組編輯平臺來生成我們的候選產品，我們 相信chRDNA顯著提高了CRISPR基因組編輯的特異性(例如：，減少偏離目標的數量

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個事件)。CRISPR基因組編輯通常是相對較新的；儘管基於CRISPR和其他基因組編輯技術的候選產品的臨牀試驗正在進行中，但到目前為止，美國還沒有批准任何基因組編輯技術。因此，像我們這樣的細胞治療候選產品的監管審批流程是不確定的，可能比基於更知名或更廣泛研究的技術的候選產品 的審批流程更昂貴，花費的時間更長。因此，在我們通過臨牀前研究和臨牀試驗開發我們的候選產品時，很難準確預測我們可能面臨的開發挑戰。 由於使用我們的chRDNA基因組編輯技術，我們的候選產品治療可能會產生長期的不良影響，目前我們無法預測。此外，我們在項目中選擇研究的某些疾病可能不存在動物模型，這可能會使臨牀前研究變得複雜並增加成本。由於這些因素，我們很難預測我們的候選產品開發的時間和成本，我們也無法預測 我們的chRDNA基因組編輯技術或我們未來可能使用的其他基因組編輯技術的應用是否會導致識別、開發、臨牀前研究和臨牀試驗，以支持我們的任何候選細胞治療產品的監管批准 。不能保證我們未來遇到的與我們的chRDNA基因組編輯技術或我們的任何研究項目相關的任何開發問題不會導致重大延誤或 意外成本，也不能保證此類開發問題能夠得到解決。我們可能達不到我們的候選產品所期望的安全性和有效性。還有, 我們可能沒有充分提高基因組編輯的特異性，而且我們的基因組編輯可能會有偏離目標的事件。此外，在開發我們的候選產品時，我們可能無法實現高度的目標基因敲除和插入效率。雖然我們 預計將在2022年獲得CB-010臨牀試驗的初步臨牀數據，但這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成臨牀試驗、延遲或導致我們無法達到臨牀試驗 終點，或者導致我們無法將我們的任何候選細胞治療產品商業化。

我們在開發健壯、可重複和可擴展的製造流程並將這些流程轉移給CMO方面也可能會遇到延遲，這可能會阻止我們完成臨牀研究或將我們的產品及時或有利可圖地商業化。 目前，我們僅生產了用於臨牀試驗的CB-010候選產品。此外，由於我們正處於臨牀開發的早期階段，我們不知道在以後的 第二階段或評估我們候選產品的療效所需的關鍵試驗中使用的劑量，這將影響我們候選產品的製造要求。為我們的細胞治療候選產品找到合適的劑量可能會推遲我們預期的臨牀開發時間表，並延長我們的臨牀試驗。因此，隨着我們開發候選產品並瞭解這些關鍵因素，我們對製造成本的預期可能會有很大差異。 這些因素可能會推遲或阻止我們將候選產品推向市場，並可能降低我們產生足夠產品收入的能力，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們候選產品的製造非常複雜，我們在臨牀試驗期間可能會遇到製造問題，這可能會推遲或限制我們的市場發佈或商業分銷 。

用於生產我們的候選細胞療法產品的製造工藝是 ，而且將非常複雜，因為我們的候選產品是新產品，而且到目前為止只有CB-010候選產品是根據當前良好的製造工藝(即cGMP)製造的。多種 因素可能導致生產中斷，包括設施污染；短缺或質量問題；健康的供體細胞、chRDNA指南、CAS蛋白質、病毒或誘導多能幹細胞(IPSC)、主細胞庫或工作細胞庫的污染；自然災害，包括新冠肺炎大流行；勞動力短缺和罷工；缺乏經驗豐富的科學、質量控制和製造人員；人為錯誤；或我們的供應商和CMO的運營中的其他 中斷。我們在我們的工廠進行流程開發活動，我們可能會遇到人員和供應短缺的情況。我們的製造流程問題，即使是與正常 流程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀 級材料，這些材料符合FDA或其他適用的標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。

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隨着我們的候選產品從臨牀前研究到臨牀試驗，再到 監管審查，以及潛在的市場批准和商業化，我們的製造方法的各個方面都會在過程中進行更改，以努力優化流程和結果，這是很常見的。此類更改存在 無法實現這些預期目標的風險。如果我們做出這些改變中的任何一個，它們可能會導致我們的候選產品表現不同，並影響使用改變後的材料進行的臨牀試驗的結果。此類變更還可能 需要額外的測試以及通知FDA或其他監管機構或獲得其批准，這可能會推遲我們的臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗，需要重複一項或多項臨牀試驗， 增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的審批(如果有)，並最終危及商業化。

如果我們 獲得候選產品的上市批准，FDA和其他監管機構可能會要求我們在任何時間提交任何批次的批准產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。 在某些情況下，FDA或其他監管機構可能會要求我們在相關機構授權發佈之前不得分發大量產品。製造過程中的微小偏差(包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差)可能會導致產品發生不可接受的更改，從而可能導致批次故障或產品召回。我們製造過程中的問題可能會限制我們滿足市場對我們產品的需求的能力。所有這些因素對我們來説都可能是代價高昂的，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品(包括CB-010和CB-011)的成功 ，這將需要大量額外的臨牀前和臨牀測試，然後我們才能尋求監管部門的批准，並有可能將我們的候選產品投入商業應用。如果我們無法推進我們的臨牀前研究和臨牀試驗，無法獲得批准併成功地將我們的主要候選產品商業化，用於治療具有批准適應症的患者 ，或者如果我們在這方面明顯拖延，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的業務和未來的成功取決於我們通過臨牀前研究和臨牀試驗推動我們的候選產品的能力， 獲得監管部門對我們候選產品的批准，併成功地將我們的候選產品商業化。由於CB-010是我們第一個在臨牀上進行評估的同種異體細胞療法產品，我們的Lead候選產品失敗，或者其他公司的同種異體抗CD19 CAR-T細胞療法失敗，包括出於安全性、有效性或耐久性的原因，可能會阻礙我們不僅開發CB-010，而且還會阻礙我們的其他CAR-T和CAR-NK候選產品的開發能力，並可能嚴重影響醫生和監管機構對我們整個管道的可行性的意見。為了為我們的其他候選產品提交IND，我們需要完成許多目標，例如我們對仍處於發現階段的 候選產品的臨牀前研究，以及改進我們候選產品的cGMP條件。如果我們無法實現這些目標中的任何一個，我們可能無法及時或根本無法提交其他IND，這將嚴重 損害我們的業務。具體地説，就我們的主要候選產品而言：

CB-010

CB-010是我們的同種異體抗CD19CAR-T細胞療法，用於治療復發或難治性B細胞非霍奇金淋巴瘤(B-NHL)。我們使用Cas9 chRDNA基因組編輯技術消除健康供者T細胞的T細胞受體，以降低GvHD的風險，並從CAR-T細胞表面移除PD-1檢查點，以減少CAR-T細胞的耗盡。我們已經在cGMP條件下生產了CB-010，並正在招募患者參加我們的鹿角1期臨牀試驗。我們不知道我們觀察到的臨牀前動物結果是否會在人類患者身上得到證實，或者CB-010最終是否會被證明是安全有效的。

CB-011

CB-011是我們的同種異體抗BCMA CAR-T細胞療法，用於治療復發或難治性多發性骨髓瘤(MM)。我們目前正在進行CB-011的臨牀前動物研究，使用的是CB-011細胞 。

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我們根據當前良好實驗室操作規範(CGLP)生產的治療材料。我們使用我們的Cas12a chRDNA基因組編輯技術消除健康捐贈者細胞中的T細胞受體，以降低GvHD的風險。此外，我們使用我們的Ca12a chRDNA技術從CAR-T細胞中去除內源性HLA I類遞質，並插入一個HLA-E-B2M融合蛋白進入細胞內B2M雖然我們沒有臨牀證據支持這一假説，但我們認為這種基因可以免疫遮蓋CAR-T細胞，鈍化T-和NK細胞介導的患者免疫系統對同種異體CAR-T細胞的排斥反應，有可能導致更大的持久性。我們預計將在2022年為我們的CB-011候選產品提交IND；但是，不能保證我們能夠在cGMP條件下生產CB-011，也不能保證我們在提交我們的 IND時不會出現延遲。

CB-012

CB-012是我們的抗CD371CAR-T細胞療法，用於治療急性髓系白血病。我們目前正在考慮各種裝甲策略，這將推動我們選擇Cas12a chRDNA指南。我們預計在2023年之前不會為我們的CB-012 候選產品提交IND；但是，不能保證我們能夠在cGLP或cGMP條件下生產CB-012，也不能保證我們在提交IND時不會出現延遲。

CB-020

我們正在對來自ipSCs的自然殺傷細胞或NK細胞進行臨牀前發現研究，以及我們是否可以編輯這種墨水細胞 用於實體腫瘤靶向細胞治療的開發。我們還沒有選擇使用哪種基因組編輯技術來編輯墨水細胞，也不知道這樣的編輯是否會成功。到目前為止，我們一直專注於 ipscs的Cas12a chRDNA編輯，以及區分ipscs和墨水。我們預計將在2022年為我們的CB-020候選產品選擇細胞表面目標。

因此，儘管我們的候選產品處於不同的研發階段，但只有我們的CB-010候選產品處於第一階段臨牀試驗階段，在我們的候選產品獲得批准、商業化併產生收入(如果有的話)之前，我們需要克服大量障礙。

我們可能無法成功識別併成功研發其他候選產品，並且可能會將有限的 資源用於追求特定的候選產品或適應症，而無法利用其他可能更有利可圖或商業成功可能性更大的候選產品或適應症。

我們業務戰略的一部分涉及識別和開發新的細胞治療候選產品。我們確定 候選產品的流程可能會由於多種原因而無法生成成功的候選產品，包括：

•

我們可能無法收集足夠的資源來確定或獲取其他候選產品；

•

競爭對手可能會開發替代療法，使新產品候選產品過時或吸引力下降；

•

我們開發或獲取的候選產品可能受第三方知識產權保護；

•

在進一步的研究中，新產品候選可能被證明具有不良副作用、毒性或其他 特徵，表明它們不太可能獲得上市批准或獲得市場認可；

•

新產品候選產品可能不安全或不有效；

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•

新產品候選產品的市場可能會發生變化，因此該候選產品的繼續開發不再合理；以及

•

我們可能無法以可接受的成本批量生產新的候選產品，或者根本無法生產。

我們的財務和管理資源有限。我們最初專注於同種異體CAR-T和CAR-NK細胞療法，因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來證明具有更大商業潛力的其他適應症。我們的資源分配決策可能會導致我們無法及時利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在特定 適應症的當前和未來候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過 協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利，而保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利。

如果我們的候選產品(包括鹿角1期臨牀試驗)在招募患者方面遇到延遲或困難，我們通過臨牀開發和監管過程推進CB-010和其他候選產品的能力可能會被推遲或阻止。

臨牀試驗的及時完成取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。我們在登記時可能會遇到延遲或無法招募足夠數量的患者來完成我們的任何臨牀試驗，即使患者已經登記，他們也可能在 完成之前退出我們的臨牀試驗。我們已經為我們的CB-010候選產品的鹿角第一階段臨牀試驗中的第一個患者提供了劑量。對於我們的鹿角第一階段臨牀試驗，我們已經與 臨牀研究機構(CRO)簽訂了合同，並與參與我們試驗的站點簽訂了臨牀試驗協議。患者的選擇和登記可能是具有挑戰性的。我們的臨牀方案將許多非霍奇金淋巴瘤患者排除在鹿角1期臨牀試驗之外，包括以前接受過抗CD19靶向治療或異基因幹細胞移植的患者，需要治療的活動性或慢性移植物抗宿主病患者，或不願接受延長安全性 監測的患者。

我們的鹿茸第一階段臨牀試驗以及我們其他候選產品的任何未來臨牀試驗都將 與其他候選產品的臨牀試驗爭奪患者入選，這些候選產品位於與我們的候選產品具有相同或相似研究人羣的相同細胞治療領域。我們的臨牀試驗還將與基於非細胞模式(如小分子和抗體)的其他候選產品臨牀試驗爭奪 患者的入選人數，這些候選產品旨在用於與我們的產品相同或相似的研究人羣 。這項競爭將減少我們可獲得的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。此外，由於治療領域合格且經驗豐富的臨牀研究人員數量有限，我們的一些臨牀試驗站點可能還在為我們的一些競爭對手進行臨牀試驗，這可能會減少 可在該臨牀試驗站點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用 常規療法，如化療、造血幹細胞移植或自體CAR-T細胞療法，而不是將患者推薦給我們的臨牀試驗。因為我們的細胞治療產品 候選對象使用chRDNA指南進行編輯, 我們的產品可能會被認為存在額外或更大的安全風險。有資格接受同種異體CAR-T細胞療法但沒有資格接受自體CAR-T細胞療法的患者可能由於晚期和侵襲性癌症而難以治療，可能無法體驗到改善的結果，並面臨更大的併發症和我們候選產品的死亡風險。如果 患者不願意參加我們的細胞療法試驗，招募患者、進行臨牀試驗以及獲得監管部門對我們任何候選產品的批准的時間可能會推遲。

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此外，病人的登記取決於許多因素，包括：

•

被調查的癌症類型的嚴重程度或分期；

•

患者羣體的大小和識別患者的程序；

•

臨牀試驗方案的設計；

•

符合條件的潛在患者的可用性，這些患者本來就是競爭性臨牀試驗的合格患者 ；

•

接受調查的疾病經批准的替代療法的可用性和有效性；

•

獲得並維護患者同意的能力；

•

參加試驗的患者在試驗結束前退出的風險；

•

有關試驗的資格和排除標準；

•

我們的候選產品的感知風險和收益；

•

認識到基因組編輯和細胞療法的風險和益處；

•

參與臨牀試驗的可感知的風險和收益；

•

臨牀站點和研究人員為促進及時登記臨牀試驗所做的努力；

•

醫生的病人轉介做法；

•

在治療期間和治療後充分監測患者的能力；

•

為潛在患者提供臨牀試驗地點的距離和可用性；以及

•

新冠肺炎疫情導致業務中斷。

我們臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們 可能開發的任何候選產品的開發成本增加，這可能會導致我們的股價下跌，並限制我們獲得額外融資的能力。如果我們很難招募到足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或 終止我們的鹿茸第一期臨牀試驗或未來的臨牀試驗，並推遲或放棄尋求上市批准，任何這些都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

臨牀測試費用昂貴，耗時長，而且容易受到不確定性的影響。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或 如期完成(如果有的話)。可能會出現一些問題，可能會暫停或終止我們的臨牀試驗。一項或多項臨牀研究在測試的任何階段都可能失敗，我們未來的臨牀研究可能不會成功。

可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

•

FDA或類似的外國監管機構對我們 臨牀試驗的設計或實施持不同意見；

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•

延遲或未能獲得監管許可以啟動我們的臨牀試驗，以及延遲或失敗 無法獲得臨牀站點的任何必要批准；

•

臨牀站點延遲、暫停或終止我們的臨牀試驗；

•

修改臨牀試驗方案；

•

延遲與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議， 的條款可以進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和臨牀試驗地點之間可能有很大差異，以及未來可能違反此類協議；

•

未能生產足夠數量的我們的候選產品以用於我們的臨牀試驗；

•

第三方供應商、CMO、CRO和臨牀試驗站點未能及時或根本不遵守法規要求或履行其對我們的合同義務；

•

由我們、研究審查委員會或IRBs對進行此類試驗的機構實施臨時或永久臨牀暫停，或由FDA或其他監管機構出於安全或其他原因(例如，我們的競爭對手之一在類似產品的臨牀試驗中發現新的安全性結果)而對臨牀試驗參與者構成不合理的風險；

•

需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化；

•

我們制定臨牀開發計劃所依據的護理標準的變化，這可能需要新的或 個額外的試驗；

•

我們候選產品的臨牀試驗成本比我們預期的要高；

•

資金不足，無法繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗；

•

出現不可預見的安全問題或不良副作用；

•

我們候選產品的臨牀試驗產生否定或不確定的結果，這可能導致我們 決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄開發我們的候選產品；

•

無法建立適用監管機構認為在臨牀上有意義的臨牀試驗終點，或者，如果我們尋求加速批准，則無法確定適用監管機構認為可能預測臨牀益處的臨牀試驗終點；

•

監管機構撤回對產品的批准或對其分銷施加限制；以及

•

新冠肺炎疫情導致業務中斷。

如果我們被要求延長任何臨牀試驗的持續時間或對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或 臨牀試驗或其他測試；如果我們無法成功完成候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗或其他測試；如果 這些試驗、研究或測試的結果為陰性或產生不確定的結果；如果存在安全性

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顧慮；或者，如果我們確定觀察到的安全性或有效性配置文件在市場上不具競爭力，我們可能會：

•

放棄開發一個或多個候選產品；

•

招致計劃外費用；

•

延遲獲得我們候選產品的上市批准或根本沒有獲得上市批准；

•

在一些司法管轄區獲得上市批准，而在其他司法管轄區則沒有；

•

獲得市場批准的適應症或患者羣體不像預期或設計的那樣廣泛；

•

使用包含重大使用限制或安全警告(包括 黑盒警告)的標籤獲得市場批准；

•

須遵守額外的上市後要求；或

•

讓監管機構將產品從市場上撤下，或者我們在獲得上市批准後自願將產品從 市場上撤回。

我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們的任何候選產品 的安全性和有效性，我們候選產品的開發可能會延遲或不成功，這可能會阻礙或推遲監管部門的批准和商業化。

我們的候選產品正處於臨牀前和臨牀開發的不同階段。如果我們在正在進行的或未來的研究中遇到安全性或有效性問題，我們的發展計劃和業務可能會受到嚴重損害。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示所需的安全性和療效結果，儘管已通過 初步臨牀試驗。生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中由於缺乏療效或不良反應而遭受重大挫折，儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果。 根據陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從臨牀試驗獲得的數據容易受到不同 解釋的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管審批。

此外，臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持我們的候選產品獲得批准，在臨牀試驗進展良好之前， 臨牀試驗設計中的缺陷可能不會很明顯。我們設計臨牀試驗的經驗有限，可能無法設計和執行支持監管批准的臨牀試驗。

我們可能會不時公佈臨牀試驗的初始、中期或初步數據。來自 臨牀試驗的初始、中期或初步數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。我們還將假設、估計、計算和結論作為我們數據分析的一部分，在發佈初始、中期或初步數據時，我們可能沒有收到或沒有機會全面評估所有數據。這些數據還需遵守審核和驗證程序， 這些程序可能會導致最終數據與我們之前發佈的數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看初始、中期和初步數據。此外，初始、中期和 初步數據存在這樣的風險，即隨着患者數據的增多，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化

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當患者在研究中成熟時，患者登記仍在繼續，或者，對於最終數據，當其他正在進行的或未來的候選產品臨牀試驗進一步發展時，即可使用。過去的臨牀試驗結果 可能不能預測未來的結果。初始、中期或初步數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動 。

由於這些風險，我們的候選產品可能會在臨牀試驗中失敗或遇到困難。如果我們 無法通過臨牀試驗推進我們的候選產品以尋求上市批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。

如果我們的候選產品導致嚴重不良事件或不良副作用(包括受傷和死亡)，或具有可能 延遲或阻止監管部門批准的其他特性，則其商業潛力可能會受到限制或消失。

我們 開發的候選產品可能與不良或不可接受的副作用、意外特徵或其他嚴重不良事件(包括死亡)相關。免疫療法及其利用免疫系統的作用方法是強大的，可能會導致嚴重的副作用，我們只有在臨牀試驗中才會發現這些副作用。除了來自免疫系統的潛在嚴重不良事件或由我們的CB-010產品或我們可能開發並進入多個臨牀試驗的任何候選產品 引起的副作用外，產品候選給藥過程和相關程序也可能導致不良副作用。參加我們鹿角第一階段臨牀試驗的患者，以及未來可能的試驗，將接受淋巴淨化方案，包括氟達拉濱和環磷酰胺的管理，這可能會導致嚴重的不良反應。由於這些方案會導致短暫的、有時是長期的免疫抑制 ，患者感染某些疾病的風險會增加，最終可能導致死亡。我們希望培訓臨牀現場人員管理我們的細胞治療候選產品，以瞭解我們候選產品的副作用 概況。對我們候選產品的潛在副作用認識不足或管理不當可能會導致患者受傷或死亡。如果發生任何不良或不可接受的副作用、意想不到的特徵、 或其他嚴重不良事件，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止，我們的業務和聲譽可能會受到重大損害。

不能保證我們會及時或完全滿足FDA或任何 監管機構的要求，解決與我們的任何產品相關的任何不良事件問題。如果將來我們無法成功證明此類不良事件是由我們的候選產品以外的因素引起的，FDA或其他監管機構可以命令我們 停止對我們的候選產品進行進一步的臨牀試驗，或拒絕批准我們的候選產品。即使我們能夠證明此類嚴重不良事件與候選產品無關，此類事件也可能影響患者招募或 入選患者完成臨牀試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求延遲、暫停或終止任何候選產品的臨牀試驗，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品獲得產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

FDA可能不同意我們的監管計劃，我們可能無法獲得監管部門對我們的細胞治療產品候選產品的批准。

如果我們針對CB-010候選產品的鹿角第一階段臨牀試驗完成，並且 假設數據為陽性，我們將提議進行關鍵的臨牀試驗。雖然FDA已經發現了大量證據支持在傳統的1期、2期和3期框架之外批准批准的抗CD19和抗BCMA CAR-T細胞療法，但FDA批准新生物療法的一般方法是贊助商提供至少兩項適當的、受控良好的適用於患者羣體的相關生物學臨牀試驗的確鑿數據。這類臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。我們沒有得到FDA的同意或指導，即我們的監管 開發計劃將足以提交生物製品許可證申請，或者

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血乳酸。例如，FDA可能要求我們對已批准的療法(如已批准的自體CAR-T細胞療法)進行對比試驗， 這將顯著推遲我們的開發時間表，並需要大量資源。此外，FDA可能會將我們的評估限制在未通過或不符合自體治療資格的患者、可能難以治療的患者或晚期侵襲性癌症患者，而我們的候選產品可能無法改善此類患者的預後。

此外，護理標準可能會隨着新產品的批准而改變，這些新產品的適應症與我們的細胞治療產品候選產品所針對的適應症相同。這可能會導致FDA或其他監管機構要求進行額外的研究 ，以證明我們的候選產品與新產品相當或更好。

我們的臨牀試驗結果也可能不支持 上市批准。此外，我們的候選產品可能會因為多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括：

•

FDA或其他監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

•

我們可能無法向FDA或其他監管機構證明我們的候選產品 對於其建議的適應症是安全有效的；

•

臨牀試驗的結果可能不符合FDA或其他監管機構要求批准的統計顯著性水平，包括由於患者羣體的異質性；

•

我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處超過了 安全風險；

•

從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以讓FDA或其他監管機構滿意，無法支持在外國司法管轄區提交BLA或類似的申請；

•

FDA或其他機構將審查我們的製造流程並檢查我們的CMOS設施， 可能不會批准我們的製造流程或CMOS設施；以及

•

FDA或其他監管機構的批准政策或法規可能會以一種 方式發生重大變化，使我們的臨牀數據不足以獲得批准。

即使我們遵守了FDA的所有要求，我們仍可能 無法獲得監管部門的批准。我們不能確定我們的候選產品是否會獲得監管部門的批准。如果我們的候選產品未能獲得FDA的批准，將嚴重損害我們的業務，因為我們將無法在美國 銷售產品，因此無法從美國的產品銷售中獲得任何收入來源，直到開發或獲得另一個候選產品並最終獲得批准。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，監管審批過程也是昂貴、耗時和不確定的， 而且我們可能無法獲得將我們的候選產品商業化所需的監管審批；此外，如果在獲得監管審批方面出現延誤，我們可能無法將我們的產品商業化，可能會失去 有競爭力的交付期，我們的創收能力將受到嚴重損害。

在美國和其他司法管轄區獲得營銷 批准的過程成本高昂，如果獲得批准，可能需要數年時間，而且可能會因各種因素(包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性)而有很大不同。我們無法預測我們的候選產品是否或何時會被證明在人體上是安全有效的，或者我們是否會收到

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此類候選產品需要監管部門批准，開發過程中失敗的風險很高。我們可能開發的任何候選產品以及與其 開發和商業化相關的活動，包括其製造、臨牀前和臨牀開發、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、廣告、促銷、銷售和分銷，均受FDA和其他監管機構的全面監管。

如果未獲得候選產品的營銷批准，我們將無法在指定轄區將候選產品進行商業化 。我們尚未獲得任何司法管轄區監管機構對任何候選產品的批准或授權，我們的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品 都可能永遠不會獲得營銷批准或商業化。我們以前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向任何外國監管機構提交過類似的文件。BLA必須包括 廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定我們的候選產品對每個所需適應症的安全性和有效性。BLA還必須包括有關我們產品的CMC的重要信息。我們開發的任何候選產品可能無效；可能只有中等效果；或者可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得市場批准，或者阻止或 限制商業使用。FDA和其他監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可能會拒絕接受我們的BLA申請，並決定我們的數據不足，需要進行額外的臨牀前研究或 臨牀試驗。外國監管機構對我們候選產品的審查可能也會發生同樣的情況。此外，對從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制, 或阻止 對我們的候選產品進行市場審批。我們最終獲得的任何營銷批准都可能受到限制，或受到限制或批准後的承諾，從而使我們批准的產品在商業上不可行。如果我們在 獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得我們可能開發的任何候選產品的批准，這些候選產品的商業前景和我們的創收能力將受到嚴重損害，並且隨着類似產品進入市場，我們可能會失去競爭領先 時間。

我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管批准方面帶來更多挑戰。 例如，FDA在開發同種異體T細胞和NK細胞治療癌症方面的經驗有限。我們還可能要求監管部門批准未來的CAR-T或CAR-NK細胞治療產品候選目標，而不考慮癌症類型或來源，如果我們的臨牀試驗只涉及某些類型或來源的癌症，FDA可能很難接受這一點。FDA可能還需要一個專家小組(稱為諮詢委員會)來審議安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗獲得候選產品上市批准的能力產生重大影響，因為FDA通常會遵守諮詢委員會的建議。因此，我們候選產品的監管審批流程可能 不確定、複雜、昂貴且宂長，可能無法獲得批准。

管理我們候選產品的監管環境 不確定；與更成熟的基因治療和細胞治療產品相關的法規仍在制定中，法規要求的變化可能會導致我們候選產品的開發延遲或中斷，或者在獲得監管批准時產生意外的 成本。

由於我們正在開發新的CAR-T和CAR-NK細胞治療候選產品，它們是獨特的生物實體，我們將受到的監管要求並不完全明確。即使是符合基因療法或細胞療法類別的更成熟的產品，監管格局仍在發展中。例如，基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，並且在未來可能會繼續變化 。此外，負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。例如，在美國，FDA在其生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室(OTAT)，前身為細胞、組織和基因治療辦公室(OCTGT)，以鞏固對基因的審查

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治療和相關產品，以及細胞、組織和基因治療諮詢委員會，為CBER的審查提供建議。基因治療臨牀試驗還受到機構生物安全委員會(IBC)的額外審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督在參與臨牀試驗的機構進行的基礎和臨牀研究。儘管FDA決定個人基因治療方案是否可以繼續進行，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了該研究並批准了其啟動。相反，FDA 可以將IND置於臨牀擱置狀態，即使這樣的其他實體提供了有利的審查。此外，每項臨牀試驗都必須由將進行臨牀試驗的每個機構的獨立IRB審查和批准，或為其提供服務 。此外，其他人進行的臨牀試驗中的不良事件可能會導致FDA或其他監管機構改變對我們任何候選產品的審批要求。

我們可能會為我們的部分(如果不是全部)異基因CAR-T和CAR-NK細胞療法申請FDA的再生醫學高級療法認證、突破性療法認證和快速通道認證審核，但不能保證我們會收到這些形式的審核中的任何一種，也不能保證FDA將 優先審核我們的任何候選產品。

我們可能會為我們在美國的部分或全部CAR-T和CAR-NK細胞治療候選產品尋求再生醫學高級療法(RMAT)或RMAT。2017年，FDA將RMAT指定為其實施21世紀治療法案的一部分，以加快對符合以下標準的任何生物或藥物的審查：它符合RMAT的資格，其定義為細胞和基因療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有有限的例外；其目的是治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；初步的臨牀證據表明，這種生物製劑有可能解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。與突破性療法指定一樣，RMAT指定也提供了潛在的好處，包括更早的互動和更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃以及滾動審查和優先審查的資格。獲得RMAT認證的候選產品也有資格根據合理預測長期臨牀益處的替代物或 中間臨牀試驗終點，或依賴於從大量地點獲得的數據(包括通過擴展到更多地點)而獲得加速批准。獲得加速審批的RMAT指定產品可根據需要通過提交臨牀證據、臨牀試驗、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)，通過 與fda商定的更大的驗證性數據集的收集，來滿足審批後的要求。, 或在批准治療前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測。不能保證我們的任何候選產品都能獲得RMAT認證 。RMAT指定不會改變FDA產品批准的證據標準，包括證明安全性和有效性，也不能保證此類指定會加速 審查或批准，也不能保證批准的適應症不會比指定所涵蓋的適應症範圍更窄。此外，如果隨着臨牀數據的出現而不再符合資格標準，RMAT的指定可能會被撤銷。

我們還可能為我們的部分或全部CAR-T和CAR-NK細胞治療候選產品尋求突破性治療指定。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的療法，初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的療法，FDA和我們之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑。被FDA指定為突破性 療法的療法也有資格獲得優先審查和加速審批。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，收到

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與根據FDA常規程序考慮批准的療法相比，指定候選產品的突破性療法可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA稍後也可能決定這些候選產品不再符合 資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

我們還可能為部分或全部CAR-T和CAR-NK細胞治療候選產品尋求快速通道認證 。如果治療的目的是治療嚴重或危及生命的疾病，並且 治療顯示出解決此疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，我們可以申請快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號，因此，即使我們認為某一特定產品 候選產品有資格獲得該稱號，我們也不能保證FDA會決定授予該稱號。即使我們獲得了Fast Track認證，與傳統的FDA 程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。對於Fast Track候選產品，我們可能會與FDA進行更多互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品營銷申請部分的審查。如果FDA在對我們提交的臨牀數據進行初步評估後確定Fast Track候選產品可能有效，則可以 進行滾動評審。我們還將被要求提供提交 剩餘信息的時間表，並且我們將被要求支付適用的使用費，FDA必須批准該時間表。然而，FDA審查申請的時間段目標直到申請的最後一部分提交後才開始。如果FDA認為Fast Track 指定不再得到我們臨牀開發計劃數據的支持，它可能會撤銷該指定。快速通道指定本身並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

最後，如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面有顯著的改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查BLA申請的目標是6個月，而不是標準的 10個月審查期限。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA 也可能決定不授予該資格。此外，與FDA的常規程序相比，指定優先審查並不一定會加快監管審查或審批過程，也不一定會在批准方面帶來任何優勢。 接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能保證批准。

我們可能會在各種適應症上為我們的部分或全部同種異體CAR-T和 CAR-NK細胞治療候選產品申請孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得此類指定或維持與孤兒藥物指定相關的好處，包括市場 獨佔性，這可能會導致我們的收入(如果有)減少。

根據《孤兒藥品法》，FDA可授予用於治療罕見疾病或病症的生物或藥物孤兒稱號 ，該疾病或病症的定義是患者人數在美國少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，且 無法合理預期在美國開發和提供該生物或藥物的成本將從該生物或藥物在美國的銷售中收回。為了獲得孤兒藥物指定，我們必須在提交特定候選產品的BLA之前 提出申請。FDA批准孤兒藥物名稱、通用名稱或商標名、化學名稱或對我們的生物、其指定的孤兒用途、指定日期和我們公司名稱的有意義的描述後，FDA會公開披露。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得FDA對其具有孤兒藥物指定的 疾病的特定產品的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請(包括BLA)來銷售

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七年內使用相同適應症的相同生物製劑，除非在某些有限的情況下，例如顯示出對具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現 我們作為孤兒藥物獨佔性的持有者，沒有證明我們可以確保有足夠數量的孤兒藥物可供使用，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的一個候選產品獲得孤兒專營權，FDA仍然可以批准其他主要分子結構特徵不同的生物製品在專營期內用於治療相同的適應症或疾病，或用於治療不同適應症或疾病的相同的 生物製劑。 結果是，即使我們的一個候選產品獲得孤兒專營權，FDA仍可以批准其他主要分子結構特徵不同的生物製品在專營期內用於治療相同的適應症或疾病或相同的生物製劑。此外，如果我們無法生產足夠數量的產品，或者如果隨後的申請者表現出臨牀 優於我們的產品，FDA可以放棄孤兒專營權。

我們計劃為我們的部分或全部同種異體CAR-T和CAR-NK細胞療法候選產品尋求孤兒藥物稱號，用於特定的孤兒適應症，在這些適應症中使用這些產品在醫學上是合理的。即使我們 獲得孤兒藥物指定，但如果我們尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定 指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法確保足夠數量的產品來滿足罕見疾病或疾病患者的需求，或者如果後續申請者證明其臨牀優勢超過我們的 產品(如果獲得批准)，則可能會失去獨家營銷權。此外，雖然我們可能會為我們的候選產品申請孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。

我們的同種異體CAR-T和CAR-NK細胞治療候選產品將作為生物製品或生物製品受到 監管，因此可能會受到監管排他性方面的不確定性。

2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，作為患者保護和平價醫療法案的一部分，經2010年醫療保健和教育協調法案修訂，或統稱為平價醫療法案或ACA，為批准生物相似和可互換的生物製品建立了一條簡短的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性， 可能將生物相似物指定為可互換生物。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品 根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，它的最終影響、實施和意義是不確定的，可能會對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響 。我們認為，我們的候選產品應該有資格獲得12年的專營期。但是，由於國會的行動或其他原因，這種獨家經營權可能會縮短 ，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造生物相似競爭的機會。此外， 一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於藥品傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場 和監管因素。

即使我們獲得了候選產品的營銷批准，此類批准的條款以及 對我們產品的持續監管可能需要大量資源支出，並可能限制我們製造和營銷產品的方式，這可能會嚴重削弱我們的創收能力。我們獲得 市場批准的任何候選產品都可能受到限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的產品在 獲得批准時遇到了意想不到的問題，我們可能會受到重大處罰。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造 流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA或其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，包括強制性上市後安全報告；註冊和上市要求；與記錄和文件的質量控制、質量保證和相應維護有關的cGMP要求；以及以下方面的要求

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記錄保存。即使我們獲得了候選產品的營銷批准，批准也可能會受到產品可能上市的指定用途的限制，或者受到 批准條件的限制，或者包含對昂貴的上市後測試和研究的要求，以進一步評估產品的安全性或有效性。FDA還可能在我們的批准中附加其他條件，包括要求風險評估和緩解策略(REMS)，以通過加強用藥行為和行動來確保產品的安全使用。如果FDA認為需要REMS，我們必須提交建議的REMS，然後我們的候選產品才有資格 獲得上市批准。REMS可以包括用藥指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的要素，例如受限的分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。

FDA的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管 審批。如果我們遲遲不能應對或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ，這將對我們的業務、前景以及實現或維持盈利的能力產生不利影響。任何政府對涉嫌違法的調查，包括對任何供應商或 CMO的調查，都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。因此，我們和我們的供應商以及CMO將繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力， 包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們不能遵守審批後的監管要求，監管機構可能會撤銷我們產品的上市審批， 我們營銷任何候選產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規(包括REMS)的成本可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面 影響。

FDA和其他監管機構密切 監管生物製品的批准後營銷和促銷，以確保它們只針對批准的適應症銷售，並符合批准的標籤的規定。FDA和其他監管機構對製造商關於標籤外使用的通信實施了嚴格的限制，如果我們銷售我們的產品用於未經批准的適應症，我們可能會受到FDA和其他聯邦和州執法機構(包括美國司法部)的標籤外營銷執法行動的影響。違反聯邦食品、藥物和化粧品法案(或FDCA)和其他法規(包括聯邦虛假索賠法案)(與處方藥的促銷和廣告相關)，也可能導致調查或指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法 。

此外，如果後來發現我們的產品或產品的製造過程中存在以前未知的問題，可能會 導致：

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對我們的產品或我們產品的製造的限制；

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對我們產品的標籤或營銷的限制；

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對我們產品的分銷或使用的限制；

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進行上市後臨牀試驗的要求；

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收到警告信或無標題信件；

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使我們的產品退出市場；

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拒絕批准我們提交的待定BLAS或BLA補充劑；

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召回我們的產品；

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罰款、返還或者返還利潤、收入；

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暫停或者撤銷上市審批；

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暫停任何正在進行的臨牀試驗；

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拒絕允許我公司產品進出口的；

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檢獲產品；以及

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禁制令或施加民事或刑事處罰。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能 產生負面宣傳並對我們的聲譽造成不利影響。發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將開發的任何候選產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能永遠不會獲得將我們的候選產品在美國境外商業化的批准， 這可能會限制我們識別候選產品的全部市場潛力的能力，並可能嚴重削弱我們的創收能力。

為了在歐盟、歐盟或其他外國司法管轄區營銷和銷售我們的任何候選產品，我們必須獲得 單獨的營銷批准，並遵守眾多且各不相同的法規要求。審批程序因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同 。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在許多國家/地區， 產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該國家/地區獲得銷售許可。我們可能不會及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准不能確保 其他司法管轄區的監管機構批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他司法管轄區的監管機構批准。未能在一個司法管轄區獲得批准可能會對我們在其他地方獲得批准的能力產生負面影響。我們可能無法申請營銷審批，也可能無法獲得在多個司法管轄區將我們的候選產品商業化所需的審批，這可能會嚴重削弱我們的創收能力。

2016年6月，英國選民投票贊成退出歐盟， 通常被稱為英國退歐。經過曠日持久的談判，英國於2020年1月31日脱離歐盟。根據退出協議，有一個過渡期，在此期間，歐盟法律繼續在英國適用 ，過渡期於2020年12月31日結束。英國和歐盟簽署了歐盟-英國貿易與合作協定，該協定於2021年1月1日臨時適用，經英國和歐盟正式批准後，於2021年5月1日永久生效。本協議詳細説明瞭英國和歐盟在醫藥 產品方面的關係的某些方面將如何運作；但仍有許多不確定因素。由於英國涵蓋藥品質量、安全性和有效性、臨牀試驗、市場授權、商業銷售和藥品分銷的監管框架源自歐盟指令和法規，英國脱歐可能會對英國或歐盟未來適用於產品的監管制度和候選產品的批准產生重大影響， 因為英國對藥品的監管現在可能與歐盟法規背道而馳。從長遠來看，英國退歐將如何影響英國對候選產品和產品的監管要求，仍有待觀察。與此同時，英國藥品和醫療器械監管機構藥品和保健品監管機構(MHRA)已經發布了詳細的指導意見，供行業和組織從2021年1月1日起遵循，並將根據需要進行更新。由於英國退歐或其他原因導致的任何延遲獲得或無法獲得任何營銷批准的情況, 可能會迫使我們限制或推遲在英國為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會損害我們的業務。

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對於涉及基因組編輯的基因研究和療法，負面輿論和加強監管審查可能會損害公眾對通過基因組編輯產生的候選產品的看法，或對我們開展業務或獲得候選產品獲得監管批准的能力產生不利影響。

我們使用的chRDNA基因組編輯技術是新穎的。公眾的認知可能會受到基因組編輯不安全的説法的影響， 通過基因組編輯產生的治療產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。特別是，我們的成功將取決於專攻我們的目標疾病的醫生開出我們的產品 候選藥物(如果獲準上市)作為替代或補充現有的更熟悉的治療方法，這些治療方法可能會獲得更多的臨牀數據。任何對基因組編輯負面看法的增加都可能導致開我們治療處方的醫生減少，或者可能降低患者接受我們產品的意願。此外，考慮到基因組編輯和CAR-T和CAR-NK細胞療法的新穎性，政府可能會對進口、出口或其他方面進行限制，以保持對此類技術的控制或限制其使用。美國或國際上越來越多的負面輿論或更嚴格的 政府法規可能會對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能推遲或損害我們候選產品的商業化或對此類產品的需求。

尤其是基因組編輯技術，由於與人類胚胎或人類生殖系的潛在應用有關的倫理問題，基因組編輯技術受到了公眾的辯論和更嚴格的監管審查。我們不會將基因組編輯技術應用於人類胚胎或人類生殖系。2016年4月，一組科學家報告了他們試圖編輯人類胚胎基因組以修改血紅蛋白β基因的嘗試。這是遺傳性血液疾病β地中海貧血患者發生突變的基因。雖然這項研究是故意在不能存活的胚胎中進行的，但這項工作促使人們呼籲暫停或其他類型的限制人類卵子、精子和胚胎的基因組編輯。此外，據報道，2018年11月，中國深圳南方科技大學生物系副教授、生物物理學研究員何建奎博士聲稱，他創造了第一個人類基因組編輯的嬰兒，雙胞胎女孩。這一説法，以及另一種説法，即何博士幫助創造了第二個基因組編輯的懷孕，隨後得到了中國當局的證實，並得到了公眾，特別是科學界人士的負面反應。新聞報道顯示，何醫生因與此類活動有關的非法行醫行為，於2019年12月被中國政府判處有期徒刑三年，並處罰金43萬美元。在這一聲明之後，世界衞生組織成立了一個新的諮詢委員會，以創建人類基因組編輯的全球治理和監督標準。我們是華盛頓特區再生醫學聯盟(Alliance For Regenerative Medicine)的成員，該聯盟呼籲自願暫停使用基因組編輯技術，包括CRISPR, 在涉及改變人類胚胎或人類生殖系細胞的研究中，該公司還發布了在治療應用中使用基因組編輯的原則的生物倫理框架，該框架得到了許多使用基因組編輯技術的公司的認可。同樣，美國國立衞生研究院宣佈，它不會資助在人類胚胎中使用基因組編輯技術，並指出現有的多項立法和法規禁止這類工作， 包括《迪基-威克修正案》(Dickey-Wicker Amendment)，該修正案禁止將撥款用於創造人類胚胎用於研究目的或用於破壞人類胚胎的研究。

雖然我們不使用我們的基因組編輯技術來編輯人類胚胎或人類生殖系，但關於在人類胚胎中使用 基因組編輯技術的公開辯論和加強的監管審查可能會阻止或推遲我們候選產品的開發，如果獲得批准，可能會阻止或推遲我們的產品的市場接受度。更嚴格的政府法規或 負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響。我們的臨牀試驗或我們的競爭對手的不良事件或使用基因組編輯技術的學術研究人員的不良事件，即使最終不會 歸因於我們可能確定和開發的候選產品，以及由此引起的宣傳，也可能導致政府監管增加、不利的公眾認知、我們候選產品測試或審批的潛在監管延遲 候選產品的更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。

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我們目前沒有營銷和銷售組織，作為一家公司，我們沒有營銷 產品的經驗。如果我們不能建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生產品收入。

為了使我們保留銷售和營銷職責的任何經批准的產品取得商業成功，我們必須發展和建立 銷售和營銷團隊，或者與第三方安排執行這些服務。建立我們自己的銷售和營銷能力以及與第三方達成執行這些 服務的安排都存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲我們的產品發佈。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住 營銷和銷售人員。如果我們招募了銷售隊伍並建立了營銷能力的產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們就會過早或不必要地產生這些商業化費用，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，這些費用可能會很昂貴，我們的投資也會損失。

可能會阻礙我們將自己的產品商業化的因素包括：

•

我們無法招聘、聘用、培訓和留住足夠數量的有效銷售、營銷、客户服務、醫療事務和其他支持人員；

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我們無法向銷售人員提供有效的材料(包括銷售資料)，以幫助他們教育 醫生和其他醫療保健提供者有關我們的候選產品及其批准的適應症；

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我們無法有效管理地理上分散的銷售和營銷團隊；

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醫療事務人員無法協商付款人的報銷和其他承兑安排。

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無法以足夠的價位為我們的產品定價，以確保足夠和有吸引力的 盈利水平；以及

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與創建獨立的銷售和營銷組織相關的意外成本和費用。

如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，我們將需要 與第三方達成安排以執行銷售、營銷和分銷服務。在這種情況下，我們的產品收入或這些收入流給我們帶來的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何 候選產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們 很可能無法控制這些第三方，他們可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的候選產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都可能無法成功地將我們的候選產品商業化，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

我們的產品可能得不到醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的認可。

使用CAR-T和CAR-NK細胞作為潛在的癌症治療是最近的發展 ，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。對基因組編輯的倫理、社會和法律方面的擔憂可能會導致

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限制或禁止我們產品的其他規定。即使獲得FDA和其他國際監管機構的必要批准，我們 候選產品的商業成功在很大程度上也將取決於醫生、患者和醫療保健付款人對通過基因組編輯產生的產品的接受程度，特別是我們的同種異體CAR-T和CAR-NK細胞療法候選產品，作為醫學上必要的、經濟有效的、安全和有效的治療方法，這在很大程度上將取決於醫生、患者和醫療保健付款人是否接受我們的產品，尤其是我們的同種異體CAR-T和CAR-NK細胞療法產品。我們希望大型骨髓移植中心的醫生 對市場接受我們的CB-010、CB-011和CB-012候選產品尤為重要，由於多種原因，我們可能無法對他們進行充分的 教育，讓他們瞭解使用我們的候選產品所帶來的好處和風險。例如，我們將開發的某些候選產品針對的是癌細胞和非癌細胞上可能存在的細胞表面 標記。我們的候選產品可能會殺死這些非癌細胞，這可能會導致不可接受的副作用，包括死亡。

其他因素將影響我們的候選產品是否被市場接受，包括：

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我們的候選產品獲得批准的臨牀適應症；

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醫生、醫院、癌症治療中心和認為我們的候選產品安全有效的患者；

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我們的候選產品相對於替代療法的潛在優勢和感知優勢；

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任何副作用的流行、識別或嚴重程度；

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FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品標籤中包含的限制 或警告；

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我們的候選產品以及競爭產品的上市時機；

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我們的候選產品與替代治療相關的治療成本；

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第三方付款人和政府機構提供的保險和足夠的報銷；

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患者的支付意願 自掏腰包對於我們的候選產品，在沒有覆蓋的情況下；

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相對方便和易於管理，包括與替代療法和競爭性療法相比；以及

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我們銷售和營銷努力的有效性。

如果我們的候選產品獲得批准，但無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人的市場認可，我們將無法產生可觀的收入。即使我們的產品獲得市場認可，如果推出比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新細胞療法產品、基因組編輯 技術或其他治療方法，隨着時間的推移，我們也可能無法維持市場接受度。

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我們候選產品的市場機會可能比我們目前認為的要小， 僅限於那些沒有資格接受或未通過先前治療的患者，這可能會對我們的業務產生不利影響。由於我們候選產品的目標患者人數較少，因此我們必須能夠成功識別患者 並佔據相當大的市場份額，才能實現盈利和增長。

我們基於我們的 信念和估計，預測了 患有我們目標的癌症患者的數量，以及這些癌症患者的子集，這些患者可以接受二線或更晚的治療，並有可能從我們的候選產品治療中受益。新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。符合條件的患者數量可能會比預期的要少。此外，我們的 候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。鑑於符合我們目標的符合資格標準和疾病的患者為數不多，成功識別此類患者對於我們盈利 至關重要。識別患有我們尋求治療的疾病的患者的工作還處於早期階段，我們無法準確預測可能治療的患者數量。 此外，我們每個候選產品的潛在可尋址患者數量可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品治療，新患者可能變得越來越難以識別或獲得 訪問權限，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對其他適應症的批准，我們可能永遠不會 實現盈利。

即使我們能夠將我們的產品 候選產品商業化，此類產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，這可能會損害我們的業務。

管理新生物產品的上市審批、定價和報銷的法規因國家而異。 一些國家要求產品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，價格審查期從批准上市後開始。在一些非美國市場， 處方藥定價即使在獲得初步上市批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區為我們的候選產品獲得營銷批准，但隨後會 受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們候選產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，這樣的延遲將對我們在該 國家/地區銷售候選產品所能產生的收入產生負面影響。定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們可能開發的任何候選產品都獲得了市場批准。

我們候選產品的成功銷售(如果獲得批准)取決於第三方 付款人(包括政府醫療保健計劃、管理型醫療組織和商業付款人等)是否提供保險和足夠的報銷。對於我們獲得監管部門 批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。此外，由於我們的候選產品代表了治療癌症的新方法，我們無法準確估計我們候選產品的潛在收入。為其 病情提供醫療服務的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的報銷對於新產品的接受度至關重要。如果政府和其他第三方付款人未能提供保險和足夠的報銷，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何 候選產品的適銷性可能會受到影響。我們預計藥品價格下行壓力將持續 。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個候選產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態， 未來可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

在獲得新批准的產品的報銷方面可能會出現重大延誤，而且報銷範圍可能比FDA或FDA批准該產品的目的更有限

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美國以外的類似監管機構。此外，獲得報銷資格並不意味着我們的候選產品在所有情況下都將獲得支付，或者支付的費率將 覆蓋我們的成本，包括研發、製造、銷售和分銷。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會 根據我們候選產品的用途和使用該產品的臨牀設置而有所不同，可能基於已為低成本產品設置的報銷級別，也可能合併到其他服務的現有付款中。我們候選產品的淨價 可能會因政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從我們 候選產品銷售價格低於美國的國家/地區進口產品的法律放寬而降低。

無論是國內還是國外、政府 還是商業的第三方付款人，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化， 可能會影響我們銷售候選產品的能力(如果獲得批准)。聯邦和州一級已經有並可能繼續有立法和監管提案，旨在擴大醫療保健的可用性，並 控制或降低醫療保健的成本。實施第三方付款人和醫療保健提供者正在實施的成本控制措施以及任何其他醫療改革可能會阻止我們產生或 減少我們的候選產品銷售收入(如果獲得批准)，並且我們的候選產品可能無利可圖。此類改革可能會對我們可能獲得監管 批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。即使我們的候選產品在臨牀試驗中獲得成功並獲得市場批准，我們也不能保證我們能夠 獲得並維持第三方付款人覆蓋範圍或為我們的候選產品提供全部或部分足夠的報銷。

頒佈和未來的醫療保健法規可能會增加我們獲得候選產品批准並將其商業化的難度和成本，並可能對我們的業務產生不利影響。

聯邦“平價醫療法案”極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式， 對美國製藥業產生了重大影響。平價醫療法案“，除其他事項外：(I)對吸入、輸液、滴注、植入或注射且一般不通過零售社區藥店分發的生物製品和藥品引入了新的製造商平均價格定義；(Ii)提高了製造商在醫療補助藥品返點計劃下所欠的最低醫療補助退税，並擴大了按服務收費醫療補助利用也包括使用醫療補助管理的醫療保健組織；(Iii)建立品牌處方藥費用， 品牌處方藥的製藥商必須向聯邦政府支付費用；(Iv)擴大有資格參加340B藥品定價計劃的覆蓋實體名單；(V)建立新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃， 製造商必須同意提供70%(2019年為50%)銷售點在承保間隔期內向符合條件的 受益人提供適用品牌藥品的談判價格折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分的條件；(Vi)擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許 州為更多個人提供醫療補助，併為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別，從而潛在地增加製造商的醫療補助 回扣責任；(Vii)為後續工作創建許可證保障框架以及(Viii)在醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了醫療保險和醫療補助創新中心(CMMI)，以測試 創新支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面一直受到司法挑戰， 國會廢除或取代《平價醫療法案》的某些方面的努力也是如此。未來，國會可能會考慮其他立法來廢除或取代平價醫療法案的內容，各機構可能會進一步改變其對平價醫療法案內容的實施 ，以及對平價醫療法案內容的其他司法挑戰

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可能會出台《平價醫療法案》(Affordable Care Act)。任何此類變化對我們的業務或財務狀況的影響程度尚不確定。

自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法) 或ATRA減少了向多家醫療服務提供者(包括醫院、成像中心和癌症治療中心)支付的醫療保險費用，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限 從三年延長至五年。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對客户對我們的候選產品的需求和負擔能力產生實質性的不利影響，並相應地影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。 可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴展，例如根據2015年的Medicare Access and Chip 重新授權法案 為醫生績效計劃支付的Medicare Payment，即MACRA，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響整體醫生報銷。

此外，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查， 這導致了幾次國會調查和擬議的法案和倡議，以及州政府的努力，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與 製造商患者計劃之間的關係，以及改革藥品的政府計劃報銷方法。

我們預計，這些措施和 未來的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，此外，我們收到的任何批准產品的價格都會面臨下行壓力。任何減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻礙我們創造收入、實現盈利， 或一旦獲得市場批准，我們的細胞治療產品就會商業化。

在歐盟，我們獲得監管批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態 由歐盟成員國的國家法律規定。歐盟成員國的要求可能會有所不同。在美國和歐盟以外的市場，報銷和 醫療支付系統因國家而異，許多國家對特定產品和療法設置了價格上限。此外，在國家一級，已經採取行動頒佈關於製藥公司和醫療保健專業人員之間支付的透明度法律 。

我們無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。 如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或 採用新要求或政策，或者如果我們或此類第三方無法保持合規性，我們的候選產品可能會失去我們可能獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持 盈利。

我們面臨來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，這可能導致其他公司 在我們之前或比我們更成功地開發或商業化產品，從而使我們的候選產品失去競爭力或縮小我們的市場規模，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響 。

生物製藥行業，特別是基因組編輯、細胞治療和免疫腫瘤學 行業的特點是競爭激烈、創新迅速。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司以及大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如擁有更多的研發人員

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製造能力和設施，以及擁有成熟銷售隊伍的經驗豐富的營銷組織。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手 ，特別是通過與擁有更多資源的大型老牌公司的協作安排。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源 集中在我們的競爭對手身上。由於基因組編輯或其他新技術在商業適用性方面的進步，以及這些行業投資資金的更多可獲得性，競爭可能會進一步加劇。這些 競爭對手還與我們競爭，包括招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗站點和患者登記以參與臨牀試驗，以及獲取與我們的開發計劃相輔相成或必不可少的技術 。此外，由於基因組編輯領域正在進行激烈的研究和開發，包括我們和我們的競爭對手，知識產權格局在不斷變化，競爭非常激烈。未來可能會出現與我們擁有的和未授權的以及其他第三方知識產權相關的重大知識產權訴訟和訴訟。 如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、管理更方便、接受度更廣、報銷率更高，或者比我們可能開發的任何候選產品更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准 , 這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的基因組編輯技術可能會使我們的候選產品變得不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們可能開發的與競爭對手產品競爭的任何候選產品。影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性和 報銷可用性。

我們的重點是利用我們的chRDNA基因組編輯技術開發細胞療法。我們知道 有幾家公司專注於使用CRISPR-Cas9基因組編輯技術開發各種適應症的療法，包括CRISPR治療股份公司、Editas Medicine，Inc.和Intellia。此外，幾個學術小組已經開發了基於CRISPR-Cas9的新的基因組編輯技術，例如鹼基編輯和基序編輯，以及替代的CRISPR系統，這些技術可能在治療開發中有用。我們相信，光束治療公司、Metagenomi Technologies、LLC、Prime Medicine，Inc.和Scribe治療公司等公司正在開發替代CRISPR系統。多個學術實驗室和公司也發表了其他與CRISPR相關的核酸酶變體，可以編輯人類DNA。還有一些公司正在開發使用非CRISPR基因組編輯技術的療法，例如轉錄激活物樣效應核酸酶、巨核酸酶和鋅指核酸酶。這些公司包括同種異體基因治療公司、藍鳥生物公司、Cellectis S.A.、Precision BioSciences公司和Sangamo治療公司。除了來自其他基因組編輯療法或基因或細胞療法的競爭外，我們可能開發的任何產品也可能面臨來自其他類型療法的競爭，例如小分子療法、抗體療法或蛋白質療法。

我們的同種異體CAR-T和CAR-NK細胞治療產品候選產品面臨來自多家公司的激烈競爭，包括Allgene、Atara BioTreateutics，Inc.、Cellectis、Celyad Oncology SA、CRISPR Treeutics AG、Fate Treateutics，Inc.、Poseida Treeutics，Inc.、Precision BioSciences和Sangamo Treeutics。有200多個臨牀前和臨牀階段的自體和異體抗CD19 CAR-T計劃，其中一些將與我們的CB-010候選產品競爭，以及90多個臨牀前和臨牀階段的自體和異體抗BCMA CAR-T計劃，其中一些將與我們的CB-011產品候選計劃競爭。此外，其他公司也在為AML開發同種異體CAR-T細胞療法。

要實現盈利並保持盈利，我們必須開發並最終實現具有巨大市場潛力的候選產品的商業化，這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功。這些活動可能包括完成我們產品的臨牀前研究和臨牀試驗 候選產品；獲得這些候選產品的營銷和報銷批准；製造、營銷和銷售那些獲得批准的產品；以及滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何一個或所有項目上取得成功

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這些活動，即使我們這樣做了，我們也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持 或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現盈利並保持盈利，將會降低普通股的價格，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。 我們普通股價格的下跌也可能導致股東損失全部或部分投資。

我們的業務運營以及與臨牀現場調查員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

我們的業務運營以及與臨牀現場調查員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規。這些法律可能會限制 我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。這些法律包括：

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美國聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體明知 並故意索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使或獎勵，或作為回報， 轉介個人，或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務在美國聯邦和州醫療保健計劃下，如聯邦醫療保險和 醫療補助。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

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美國聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括《民事虛假報銷法》，除其他事項外，對故意向美國政府提交或導致提交 虛假或欺詐的付款或批准索賠的個人或實體處以刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或刑事訴訟；故意製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述；或故意作出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向美國政府支付款項的義務 。此外，政府可以斷言，違反美國聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務在內的索賠，就虛假索賠而言構成虛假或欺詐性索賠 法案；

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美國聯邦民事罰款法，除其他事項外，對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或 轉移報酬的行為處以民事罰款，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對可由聯邦醫療保險或州醫療保健計劃報銷的特定提供者、從業者或供應商的選擇，除非有例外情況；

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1996年美國《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)，除其他事項外，對明知和故意執行或企圖執行任何醫療福利計劃的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，施加刑事和民事責任；(br}在提供或支付醫療福利、項目或服務方面，除其他事項外，對以下行為追究刑事和民事責任)：明知而故意實施或試圖執行任何醫療福利計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假陳述，與提供或支付醫療福利、項目或服務有關；與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或 違反該法規的具體意圖即可實施違規；

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HIPAA，經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》及其實施條例修訂，該條例還規定了某些義務，包括

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強制性合同條款，涉及保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸，且未經受規則約束的受規則約束的 實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者及其業務夥伴)進行適當授權而執行涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務的強制性合同條款 ；

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美國食品、藥物和化粧品法案，其中包括禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或冒牌；

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美國醫生支付陽光法案及其實施條例，要求根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商 每年向政府報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付和以其他方式轉移價值的某些付款和其他轉移有關的信息，以及上述醫生持有的所有權和投資權益

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美國聯邦消費者保護和不正當競爭法，廣泛監管市場活動和 可能損害消費者的活動；

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類似的美國州法律和法規，包括州反回扣和虛假索賠法，可能適用於我們的業務實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律 要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在提供者支付的款項。 要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告的州法律法規，這要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬及價值項目 ；要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化；以及

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歐盟和其他司法管轄區的類似醫療法律和法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求 ，以及管理某些受保護信息的隱私和安全的法律，如一般數據保護條例(GDPR)，該法律對收集和使用與歐盟境內個人相關的個人數據(包括健康數據)施加了義務和限制。

確保 我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務 實踐，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係，可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和 法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和 行政處罰；損害；罰款；被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid或其他司法管轄區的類似計劃；誠信監督和報告義務，以解決違規指控；交還；個人監禁；合同損害；聲譽損害；利潤減少；以及我們業務的削減或重組。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能

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受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外，這可能會影響我們的業務運營能力。 此外，針對任何此類行為進行辯護可能成本高昂、耗時長，並且可能需要大量人力資源。因此，即使我們成功抵禦了可能對我們提起的任何此類訴訟，我們的業務 也可能會受到損害。

我們的商業活動將受到美國的約束，並可能受到某些外國、進出口管制、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束，包括《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)。

我們 將遵守出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、《美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例》、《1977年美國反海外腐敗法》(修訂本)、《美國聯邦法典》第18編第201條所載的美國國內賄賂法規、《美國旅遊法》、《2001年美國愛國者法》；以及我們開展活動所在司法管轄區的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。在我們 獲得此類司法管轄區的監管批准後，我們可能會聘請第三方在美國以外銷售我們的候選產品，或為我們的候選產品獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。我們還可能與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工進行直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確 授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失出口或進口特權、取消資格、 税收重估、違約和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。

如果我們將業務擴展到美國以外的地區 ，我們將受到《反海外腐敗法》(FCPA)以及我們可能在其中開展業務的其他國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規和規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止提供、承諾、給予或 授權他人直接或間接向非美國政府官員提供任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》 還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此 涉及與公共官員的重大互動，可能包括未來非美國政府的官員。此外，在許多其他國家/地區，開藥的醫療保健 提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易將受到《反海外腐敗法》的監管。 最近，美國證券交易委員會(SEC)和美國司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。我們的所有 員工、供應商、CMO、CRO或其他向我們提供服務的第三方是否都會遵守所有適用的法律法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律法規可能導致 罰款；對我們、我們的管理層或其他員工的刑事制裁；關閉設施, 包括我們的供應商和CMO的要求；獲得出口許可證的要求；在受制裁國家的業務活動的停止；合規計劃的實施；以及對我們業務活動的禁止。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個司法管轄區提供候選產品的能力，以及 製造或繼續開發候選產品的困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

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我們可能面臨與我們可能從我們的 臨牀試驗中獲得的健康信息隱私相關的潛在責任。

大多數醫療保健提供者都受HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束，該法規經 經濟和臨牀健康的健康信息技術(HITECH)法案修訂。我們目前沒有被歸類為HIPAA下的承保實體或業務夥伴，因此不受HIPAA的要求或處罰。但是，任何人 都可以直接或根據HIPAA的刑事條款被起訴協助教唆或陰謀論原則。因此，根據事實和 情況，如果我們在知情的情況下從HIPAA承保的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療服務提供者或研究機構未滿足HIPAA關於 披露個人可識別的健康信息的要求，則我們可能面臨重大刑事處罰。此外，如果我們收到敏感的個人身份信息，包括健康信息，我們可能會受到州法律的約束，要求在個人信息被泄露時通知受影響的 個人和州監管機構，這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。

我們不能向您保證，我們、我們的CRO、我們的臨牀試驗地點以及我們的臨牀試驗主要調查員(有權訪問與我們臨牀試驗中的患者有關的個人可識別信息和其他敏感或機密信息)不會違反合同義務，或者我們或他們不會遇到可能對我們的業務產生 相應影響的數據安全漏洞或嘗試，包括違反上文討論的隱私法律法規下的義務，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 產生不利影響。我們不能向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。

遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

全球信息收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在快速發展 在可預見的未來可能仍不確定。在全球範圍內，許多司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架。在美國，目前已經實施或正在實施的數據保護法種類繁多 ，州和聯邦各級的廣泛執法機構有權根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。 聯邦貿易委員會(FTC)和州總檢察長一直在積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。例如，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。許多其他州也在考慮類似的立法。聯邦一級也推出了一系列廣泛的立法措施。還有與這些法律相關的消費者集體訴訟的威脅，以及對個人數據的全面保護 。

歐盟的數據隱私法也進行了重大改革。有關歐盟個人的個人數據(包括個人健康數據)的收集、使用、披露、傳輸或其他 處理均受GDPR管轄，該規定於2018年5月在歐洲經濟區(EEA)的所有成員國生效。GDPR的範圍很廣， 對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據相關的個人同意、向 個人提供有關數據處理活動的信息、實施保護個人數據安全和機密性的保障措施、提供數據泄露通知，以及在使用第三方處理器時採取某些措施等方面的要求。GDPR擴大了個人數據的定義，將編碼數據包括在內，並要求改變知情同意做法，並向臨牀試驗患者和研究人員發出更詳細的通知。此外，GDPR還

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對向歐盟以外的國家(包括美國)傳輸個人數據實施了嚴格的規則，因此加強了對位於 歐洲經濟區的臨牀試驗站點應適用於將個人數據從此類站點傳輸到被認為缺乏足夠數據保護級別的國家(如美國)的審查。GDPR還允許數據保護當局要求銷燬 不當收集或使用的個人信息，或對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，罰款金額最高可達全球收入的4%或2000萬澳元(以金額較大者為準)，它還授予數據保護機構對數據 主體和消費者協會提起訴訟的私人權利，以便向監管機構提出投訴，尋求司法補救，並獲得因違反GDPR而造成的損害賠償。此外，GDPR還規定，歐盟成員國可以 制定自己的附加法律法規，限制處理個人數據，包括遺傳、生物特徵或健康數據。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們沒有覆蓋我們專有的chRDNA基因組編輯技術和我們的 候選產品的知識產權，我們可能無法阻止競爭對手或在我們的市場上有效競爭。

我們的行業受到 快速技術變革的影響，我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他司法管轄區獲得和維護有關我們的chRDNA平臺技術和產品的知識產權保護 候選產品的能力。我們依靠專利(由我們擁有或從第三方獲得授權)和商業祕密的組合來保護我們的技術和候選產品。我們尋求通過在美國和其他司法管轄區提交與我們的基因組編輯技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位 這些技術和產品對我們的業務非常重要。我們還依靠專有技術和 持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。如果我們無法獲得或保持對我們的chRDNA基因組編輯平臺技術和候選產品的知識產權保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。

生物技術和製藥領域，特別是基因組編輯領域的專利強度通常涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。例如，我們在美國可以獲得的專利保護範圍是不確定的。專利法或其解釋的改變可能會削弱我們保護我們的知識產權；獲得、維護、捍衞和執行我們的知識產權的能力；更廣泛地説， 可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有或許可的專利的範圍。對於擁有和授權的知識產權， 我們無法預測我們和我們的許可人目前正在申請的專利申請是否會作為專利發佈，任何已發佈專利的權利要求是否會提供足夠的保護，或者如果這些專利受到我們的 競爭對手的挑戰，它們是否會被認定為無效、不可強制執行或未被侵犯。

專利起訴過程昂貴、耗時且複雜，我們或我們的許可人可能無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利。也有可能我們 無法在公開披露之前及時識別我們研發的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。儘管我們可能與可能獲得我們研發的可申請專利的方面的各方(例如我們的員工、合作者、CMO、顧問、CRO、臨牀試驗現場調查員和人員以及其他第三方)簽訂保密或保密協議 但這些各方中的任何一方都可能違反保密協議並在我們提交專利申請之前披露創新，從而危及我們尋求專利保護的能力。

美國專利商標局(USPTO)要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似的 條款。我們未決專利申請的最終結果是不確定的，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利頒發之前大幅減少。即使我們的專利 申請，或我們許可人的申請，現在或將來作為專利發放，它們也不能以能為我們提供任何有意義的

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保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭、勸阻公司與我們合作或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。還需要在專利有效期內支付已頒發專利的定期 維護費。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用的法律和法規以其他方式補救，但也存在不遵守規定的情況，可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致專利權的喪失。在許多情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致專利權的喪失，但在某些情況下，可以通過支付滯納金或通過其他方式來補救。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未在規定期限內對官方行動作出迴應、未支付費用、未正確合法化和提交正式文件等。如果我們遇到無法糾正的不合規事件，失去專利權，競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

生物和製藥產品的物質組成專利，如車用細胞治療產品，通常提供強大的知識產權保護形式，因為此類專利提供的保護沒有具體説明任何特定的使用或製造方法。使用方法專利可以保護 產品的特定應用或產品的製造；但是，此類方法聲明不能阻止競爭對手將與我們產品相同的產品用於專利使用方法範圍之外的指示，或使用不同的製造方法制造與我們的產品相同的產品 。我們的同種異體CAR-T和CAR-NK細胞治療候選產品不包含我們的chRDNA 基因組編輯技術；相反，我們的chRDNA用於生產我們的CAR-T和CAR-NK產品。幾乎不可能確定 競爭對手在生產其產品時是否侵犯了我們的chRDNA專利。因此，即使我們在技術的某些方面獲得專利保護，這種保護也可能不足以阻止我們的競爭對手進入市場。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在美國以外的國家申請、起訴、維護、強制執行和保護我們的基因組編輯技術和候選產品的專利是昂貴的。與美國相比，專利申請的起訴過程往往更長，專利授予的日期可能更晚，期限可能更短。可專利性要求在某些司法管轄區和國家/地區有所不同。此外，一些國家的專利法對知識產權的保護程度不如美國法律。例如，與美國的專利法不同，大多數歐洲國家和許多其他司法管轄區的專利法排除了人體治療和診斷方法的專利性。其他國家可能會對權利要求的範圍施加實質性限制，將專利保護限制在 具體公開的實施例中。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的主要市場實施我們的發明，或將產品銷售或進口到美國或其他 司法管轄區。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術開發自己的產品，並可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的司法管轄區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止這種競爭。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到全球各司法管轄區知識產權法律意外變化的不利影響。

許多公司在全球各個司法管轄區執行和保護知識產權時遇到了重大問題 。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與生物技術產品相關的專利、商業祕密和其他知識產權的執行，這可能 使我們很難阻止侵犯我們知識產權的專利或競爭產品的營銷。在全球不同司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，分散我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨無效或狹義解釋的風險，可能會使相關專利申請面臨無法頒發的風險， 可能會引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中獲勝，損害賠償或其他

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提供的補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以獲得相對於競爭對手的顯著 商業優勢。

許多司法管轄區都有強制許可法，根據這些法律，如果專利權人沒有實施專利技術，他們可能會被強制 向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對包括政府機構在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利所有者可能會 獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會 受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。必須在 上維護專利保護逐個國家/地區這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些 司法管轄區或國家/地區尋求專利保護，我們也不會在這些司法管轄區或國家/地區享受專利保護的好處。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權清單的索賠 。

我們未來可能會受到以下索賠的影響： 前員工、顧問或其他第三方作為發明人、共同發明人或商業祕密所有者在我們的專利或其他知識產權中擁有權益。儘管我們的政策是要求 可能參與知識產權構思或開發的員工和顧問簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與 構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，或者該方可能違反轉讓協議。我們可能會因參與開發我們產品的顧問或其他人員的義務衝突而產生爭議 候選人。訴訟可能是必要的，以獲得所有權或對挑戰庫存的索賠進行辯護。如果我們或我們的許可人在任何此類訴訟中敗訴，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權 權利，例如知識產權或其他專有信息的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們或我們的許可人成功地對抗了 此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力，而且此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們專利的生命期可能不足以有效保護我們的產品和業務。

雖然可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。在包括美國在內的大多數國家，專利的自然失效時間通常是其首次有效申請日期後20年。我們的chRDNA基因組編輯專利將於2036年到期，不會有任何專利期延長。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利 ，一旦產品的專利有效期到期，我們也可能面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。此外，雖然在美國發布專利時，可以根據USPTO造成的特定延遲 (稱為專利期限調整或PTA)來延長專利的壽命，但如果我們在專利訴訟期間或在其他 共有專利或專利申請上提交終端免責聲明，以避免基於明顯類型的雙重專利而被拒絕，則可以減少或消除這種延遲。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的產品，我們的業務、財務狀況、 經營結果和前景都將受到不利影響。

對於我們 開發的任何候選產品，我們可能無法獲得專利期限延長或PTE。

根據FDA對我們開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節， 我們的美國專利可能有資格根據1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復行動或Hatch-Waxman修正案獲得有限的PTE。Hatch-Waxman修正案允許最長五年的專利延期，作為臨牀試驗和FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償 。專利專利權的剩餘期限不能超過14年。

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自產品批准之日起 年內，只能延長一項專利，並且只有權利要求涵蓋經批准的生物、其經批准的適應症的方法或製造該生物的方法的專利才可延期。但是，我們可能因為以下原因而無法獲得延期，例如，未能在臨牀階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前 提出申請，或未能滿足適用的要求。此外，我們可能沒有收到PTE，或者我們收到的時間可能比我們要求的少。如果我們無法獲得PTE或任何此類PTE的期限低於我們的要求 ，我們將無法依靠我們的專利地位在專利到期後阻止競爭產品的銷售，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害 。

美國和其他司法管轄區專利法的修改可能會降低專利的整體價值，從而 削弱我們保護基因組編輯技術和候選產品的能力。

美國和其他國家/地區的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》，其實施可能會增加圍繞專利保護、成本以及專利實施或保護的不確定性，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的一些重大修改。這些規定 會影響專利申請的起訴方式，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更高效、更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。此外，《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)將美國專利制度從第一個發明到一個最先提交的文件該制度於2013年3月16日生效。對於像我們這樣的小公司來説，這意味着我們必須在開發過程中更早地提交專利申請，而不是依賴於證明發明的優先權，而且現在第三方攻擊我們的專利更容易，成本也更低。 所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

生物技術和製藥領域的某些發明的可專利性存在不確定性。美國最高法院最近的裁決要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼削弱了專利 所有者在特定情況下的權利。例如，在分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.最高法院裁定，自然產生的DNA片段是自然產物，不符合專利資格，僅僅因為它已被分離、倒置並使Myriad Genetics對獨立DNA片段的權利主張無效BRCA1和BRCA2基因。就我們的權利要求涉及天然產生的抗體或蛋白質而言，這些權利要求可能被認為是針對 天然產品，或者在孤立的天然產品之外缺乏創造性的概念，法院可能會裁定這些權利要求是無效的。數不勝數。根據美國國會、美國法院、USPTO和相關立法機構以及其他國家的法院和專利局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力，這可能會對我們現有的專利組合和我們的許可人的專利組合產生重大不利影響。歐洲計劃設立的統一專利法院可能會給我們針對歐洲競爭對手保護和執行專利權的能力帶來 不確定性。雖然這個新法院的實施是為了在整個歐洲為專利執法提供更多確定性和效率，但它也將為我們的競爭對手提供一個新的論壇，用來集中挑戰我們的專利，而不是不得不尋求對專利的無效或不侵權裁決。逐個國家/地區基礎。一旦統一專利法院成立，還需要數年時間才能知道將被承認的專利權範圍以及將提供的專利補救措施的力度 。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻止或推遲我們將產品商業化的能力 候選產品。

基因組編輯和CAR-T和CAR-NK細胞療法是相對較新的領域。目前還沒有基因組編輯的產品商業化，自體CAR-T細胞治療領域的專利訴訟仍在進行中。由於這些領域正在進行廣泛的研究和開發，包括我們和我們的競爭對手，知識產權格局在不斷變化，在未來可能仍然不確定

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可預見的未來。可能會有重大的訴訟和行政訴訟，可能會影響我們的基因組編輯技術和候選產品。

我們的商業成功取決於我們是否有能力開發、製造、營銷和銷售我們可能開發或許可的候選產品 ，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下使用我們的專有技術。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟 。隨着行業、政府、學術界和其他生物技術和製藥研究的擴張以及更多專利的頒發，我們的基因組編輯技術或產品 候選可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能保證我們的基因組編輯技術、當前和未來的候選產品，或者這些候選產品的使用或製造不會 侵犯第三方專利。可能有我們目前不知道的第三方專利，包括我們將發現和開發的候選產品的成分、製造方法、使用或處理方法的權利要求。 我們可能無法識別相關的第三方專利或申請。此外，科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他 司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈，有時甚至根本不發佈。因此，我們不能確定我們是第一個提交與我們的基因組編輯技術或候選產品相關的專利申請的公司。 此外，還授予了專利權一個司法管轄區，一個司法管轄區，我們實踐某些基因組編輯技術的自由，包括我們研究、開發和商業化候選產品的能力，可能會因國家而異。

CRISPR基因組編輯以及免疫腫瘤學領域存在大量第三方美國和外國頒發的專利和 正在申請的專利申請，包括與CAR-T和CAR-NK細胞療法及其使用方法相關的專利。我們的CB-010候選產品是一種用於治療復發或難治性B-NHL的同種異體抗CD19 CAR-T細胞療法， 使用Cas9 chRDNA將CD19特異性CAR插入T細胞基因組並進行額外編輯。很多人都有關於RNA引導的Cas9基因組編輯的知識產權。我們的CB-011候選產品(用於治療復發或難治性MM的同種異體抗BCMA CAR-T細胞療法)和CB-012 候選產品(用於治療復發或難治性AML的同種異基因抗CD371 CAR-T細胞療法)都使用Cas12a chRDNA將CAR插入T細胞基因組並進行額外編輯。

我們知道與CRISPR-Cas12a RNA引導的基因組編輯 系統相關的某些第三方專利、編輯免疫細胞的相關方法以及可能涵蓋並針對我們的候選產品主張的相關知識產權。例如，我們的CB-011產品候選是一種同種異體抗BCMA CAR-T細胞療法，我們知道有第三方專利要求抗BCMA CARS以及編碼此類CARS的核酸、包含這些核酸的載體以及表達此類CARS的宿主細胞。在這個階段，我們還沒有表演過任何經營自由對我們的候選產品進行分析以確定潛在的侵權風險，並且我們可能不知道第三方可能主張的其他已頒發專利被我們的候選產品侵犯。此外，我們知道針對各種汽車構造的訴訟正在進行中，根據此類訴訟的結果，我們可能會侵犯在此類訴訟中倖存下來的第三方專利 。如果我們無法確保並保持與我們所知的專利以及針對我們的候選產品主張的任何其他專利相關的操作自由，則其他專利可能會 阻止我們將候選產品(包括CB-010、CB-011、CB-012和CB-020)商業化。

根據美國專利法，治療產品在美國進行臨牀試驗和尋求監管批准通常不被視為侵權行為，其他國家也有類似的豁免。然而，第三方可能會聲稱，提交我們的BLA或進行臨牀試驗的行為超出了與開發和向FDA提交信息以供監管批准有關的活動的安全港規定 ，並且在我們提交監管申請後，第三方可以根據現有專利或可能在我們提交申請之前頒發的專利提出侵權索賠，而不管此類索賠的是非曲直。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性、所有權等問題上做出有利於我們的判決。

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或優先級。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將我們可能開發的任何候選產品以及主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品或技術 商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要 克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類專利的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈專利無效。

如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品或任何候選產品本身或其指示的 製造中使用的基因組編輯技術，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化，除非且直到我們根據適用專利 獲得許可，或此類專利到期，或被裁定未被侵犯、不可申請專利、無效或不可強制執行。我們可能無法獲得阻止專利的許可，或者許可條款可能在商業上不可行。即使 我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問獲得許可的相同知識產權，這可能需要我們支付大量的預付款、里程碑費用和版税 。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本無法獲得許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受阻或延遲， 這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

我們還可能被強制(包括法院命令)停止生產並 將任何侵權候選產品商業化。此外，如果我們被發現故意侵犯第三方專利，我們可能會被判承擔重大金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的索賠 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及大量訴訟費用，並將極大地分流我們業務上的管理時間和資源。

我們可能會捲入訴訟或其他訴訟，以強制執行或保護我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權 ，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們的許可人 專利，或挑戰我們或我們的許可人專利權的有效性。即使我們的專利沒有受到挑戰，它們也可能不足以阻止其他人設計他們的產品，以避免被我們的索賠覆蓋。如果我們的專利和專利申請為我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們或他們將我們的候選產品商業化的能力 。

無論有無正當理由，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的， 通常既昂貴又耗時，可能會從我們的核心業務中分流大量資源，包括分散我們的管理層和科學人員的正常職責，並通常損害我們的業務。此外， 被告可以反訴我們的專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。因此，起訴第三方侵犯我們的專利會使我們的專利面臨風險，我們可能會選擇不採取這種行動，從而允許競爭對手侵犯我們的專利。反訴中 有效性質疑的理由可能是被指控未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可強制執行的理由 可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述。因此，法院可能會裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或 多項專利面臨無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們一項或多項待決的專利申請面臨無法發佈的風險，所有這些都可能

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對我們的業務產生負面影響。即使我們在針對第三方的法律訴訟中認定侵權行為成立，法院也可能決定不對被告的進一步侵權行為頒發禁令 ，並可能只判給金錢損害賠償金，這對我們來説可能是也可能不是足夠的補救措施，具體取決於具體情況。此外，由於美國專利訴訟需要大量的發現， 我們的一些機密信息可能會因訴訟期間的披露而泄露。

第三方也可以 向美國或國外的行政機構提出類似的無效索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括各方間審查，或知識產權，單方面美國的複審和授權後審查 ，以及外國司法管轄區的同等訴訟，包括歐洲專利局(EPO)的反對訴訟。這樣的訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，這可能會 導致我們的專利不再保護我們的基因組編輯技術或我們的候選產品。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能 能夠比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力。不能保證我們將有足夠的財政或其他資源用於此類訴訟或 訴訟，這些訴訟或訴訟可能會持續數年。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權，或成功挑戰我們的知識產權。此外，如果證券分析師或投資者認為訴訟結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。可能會公佈訴訟或專利挑戰聽證會的結果、 動議或其他臨時程序或進展，這也可能影響我們的股票價格。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少可用於開發活動或 任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。上述任何條款都可能允許第三方開發和商業化競爭技術和產品，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

我們的候選產品是生物製品，因此，我們可能會與尋求銷售與我們產品高度相似的產品的生物相似 製造商達成和解協議；這樣的和解協議可能會受到聯邦貿易委員會(FTC)的審查，此類審查可能會導致罰款或處罰以及鉅額費用。

聯邦貿易委員會審查生物製藥公司和生物相似製造商之間的專利和解協議，以評估這些協議 是否包括反競爭反向支付，這些支付減緩或挫敗了包括生物仿製藥在內的低價藥物的推出。如果我們面臨聯邦貿易委員會對與生物相似製造商達成和解協議的挑戰， 此類挑戰可能會影響我們如何或是否解決此案，即使我們強烈反對聯邦貿易委員會的立場，我們也可能面臨處罰或罰款以及鉅額費用。我們與生物相似 製造商達成的任何訴訟和解協議也可能受到受和解協議不利影響的第三方的挑戰。這類後續訴訟可能是集體訴訟，費用可能很高，可能會持續數年 年。如果我們面對這種性質的訴訟，我們可能不能成功地駁回這些索償要求，因此，我們可能要承擔大量的付款義務，而我們可能無法全部或部分地履行這些義務。

我們開發和商業化我們的候選產品的權利受我們與第三方 的許可和轉讓的條款和條件的約束，如果我們不履行這些協議下的義務，我們可能會失去知識產權，並受到許可人或轉讓人的訴訟。

我們許可或已轉讓與我們的某些候選產品相關的專利，以及來自第三方的基因組編輯技術 。這些許可證和轉讓通常會對我們施加義務，包括勤奮和付款義務。如果我們不能履行我們在這些條款下的義務

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如果未簽署協議，我們的許可人和轉讓人可能有權終止我們的協議，在這種情況下，我們將無法將 問題時專利權所涵蓋的任何產品商業化。此外，我們可能會因違反這些協議而受到訴訟。此外，如果圍繞我們已許可或接受轉讓的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持當前許可 安排的能力，我們可能無法成功開發此類專利涵蓋的候選產品或技術並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，我們未來許可的知識產權可能包括第三方擁有的知識產權下的子許可，在某些情況下可能會通過多個級別。因此，我們許可方的操作 可能會影響我們使用再許可知識產權的權利，即使我們遵守了許可協議下的所有義務。如果我們的許可人或任何上游許可人未能 履行他們根據協議承擔的義務(根據這些義務，他們獲得了轉授給我們的權利)，或者如果此類協議被終止或修改，我們開發和商業化我們候選產品的能力可能會受到嚴重損害 。

我們的chRDNA基因組編輯專利系列是由我們與先鋒公司 Hi-Bred International，Inc.(現為Corteva Agriscience)或先鋒公司進行了為期三年的研究合作開發的。最初，此專利系列由先鋒公司根據2015年7月13日修訂和重新簽署的與先鋒公司(當時是杜邦公司)的合作和許可協議或先鋒協議的條款擁有，先鋒公司向我們授予了人類和動物治療和研究工具領域的chRDNA專利系列的獨家許可，以及先鋒領域以外的某些其他領域的非獨家許可，該領域包括某些農作物、指定的微生物、已定義的工業生物領域，以及通過日期為2020年12月18日的先鋒協議修正案，先鋒將chRDNA專利系列轉讓給我們，以換取預付款和潛在的 未來里程碑。作為這項修訂的一部分，先鋒公司還授予了一項契約，即只要我們支付所需的費用，就不會根據先鋒公司的某些其他知識產權(我們已經擁有許可，在這種情況下，我們 不能再許可給我們在人類治療領域的chRDNA技術的被許可人)為我們的chRDNA技術的被許可人起訴我們的chRDNA技術的被許可人(在這種情況下，我們 不能再許可給我們的chRDNA技術的被許可人)，如果我們支付了所需的款項，就不會為我們的chRDNA技術的被許可人提起訴訟。因此，如果我們不支付此類款項，我們的被許可人 可能會被先鋒公司起訴，這可能導致我們的被許可人起訴我們違約。

此外，根據先鋒協議， 我們許可了先鋒背景CRISPR-CAS9的某些知識產權，特別是維爾紐斯大學擁有並獨家許可給先鋒的專利系列，作為我們CRISPR-CAS9 Out-License計劃的一部分，我們已將其再許可給幾個第三方。雖然維爾紐斯專利系列不涵蓋我們的chRDNA基因組編輯技術或候選產品，但如果我們嚴重違反先鋒協議而不能糾正此類違規行為， 先鋒可能會終止先鋒協議，這將使我們面臨我們的若干分許可人向維爾紐斯大學專利家族提起的訴訟。

對於我們的CB-011候選產品，一種同種異體抗BCMA CAR-T細胞療法，我們根據2020年1月31日的銷售和轉讓協議或修訂後的ProMab協議從ProMab BioTechnologies，Inc.或ProMab獲得了抗BCMA單鏈可變片段(ScFv)。雖然我們擁有涵蓋此scFv及其使用方法的專利系列，但如果我們實質上違反了ProMab協議並且沒有治癒，ProMab可以終止協議，我們將被 要求立即停止製造、銷售、要約出售、使用、進口或出口含有抗BCMA scFv的產品(前提是，如果我們的產品被批准用於商業銷售，我們可以在短時間內出售此類產品的任何剩餘庫存)。如果這發生在監管部門批准之前，我們將無法繼續開發CB-011，如果這發生在 監管部門批准之後，我們將失去CB-011未來的所有收入。

我們CB-012候選產品中的單鏈抗體是一種同種異體抗CD371CAR-T細胞療法，由紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSKCC)獨家授權給我們。要 維護許可證，我們需要每年支付許可費，並在指定範圍內達到某些盡職調查里程碑

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時間段。在支付額外費用後，我們可以將這些期限延長一定的月。如果我們實質上違反了我們在2020年11月13日與MSKCC簽訂的獨家許可 協議或MSKCC協議，則MSKCC可能會終止MSKCC協議，在這種情況下，我們將無法繼續開發CB-012。

因此，我們依賴於對我們的基因組編輯技術和候選產品的開發非常重要或 必需的上述許可和來自第三方的某些知識產權轉讓。儘管我們盡了最大努力，但我們的許可人或轉讓人可能會得出結論，認為我們分別嚴重違反了許可或轉讓協議， 可能會終止這些協議，從而使我們無法開發和商業化協議涵蓋的產品和技術。如果這些第三方不能履行我們 無法控制的這些協議下的義務，我們可能會失去協議的好處。如果這些協議終止，或者基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手可以自由尋求監管部門的批准，並銷售與我們完全相同的 產品。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於各種 原因，可能會與我們向其授權或轉讓我們的知識產權的第三方發生糾紛，包括：

•

根據許可或轉讓協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；

•

我們的技術和流程在多大程度上侵犯或派生自 許可方的知識產權，該知識產權不受許可或轉讓協議的約束，也不受不起訴契約的約束；

•

與再許可相關的對我們許可人的權利和義務的再許可；

•

我們在許可或轉讓協議下的盡職調查義務，以及哪些活動滿足這些盡職調查義務 ；以及

•

付款是否到期以及何時到期。

如果我們不能成功解決與Intellia Treateutics，Inc.的糾紛，我們可能無法找到合作伙伴來開發我們的CB-010候選產品並 將其商業化，也無法自行將該候選產品商業化。

我們 目前正在與Intellia Treateutics，Inc.或Intellia就我們2014年7月16日的許可協議或Intellia協議的範圍進行仲裁。儘管我們認為Cas9 chRDNA基因組編輯技術超出了Intellia協議的範圍，但在臨時裁決中，仲裁小組裁定，我們的chRDNA專利系列(與Cas9 chRDNA相關)屬於我們在人類 療法的特定領域向Intellia授予獨家許可的範圍；但是，仲裁委員會授予我們CB-010候選產品的獨家回租。該小組指示Intellia和我們就回租的經濟條款進行談判。我們目前正在與Intellia就回租協議的條款 進行談判。如果我們和英特爾無法通過談判達成回租協議，仲裁小組可能會發布最終裁決，列出回租協議的經濟條款。我們無法預測 我們是否以及何時完成與Intellia的談判，如果我們無法完成與Intellia的談判，我們也無法預測仲裁小組最終裁決的時間和經濟條款，這可能對我們不利。

在我們最終解決回租協議之前，我們不太可能找到合作伙伴 投資於我們的CB-010候選產品的持續開發或商業化，這可能會限制我們推進CB-010候選產品的選擇。此外，由於仲裁小組裁定Cas9 chRDNA 技術，包括相應的專利權，

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在我們授予Intellia用於人類基因和細胞治療的獨家許可證範圍內，如果我們無法通過談判達成回租協議，並且仲裁小組 沒有就此類回租做出最終裁決，我們的CB-010候選產品可能無法商業化。根據美國專利法，製造、使用、要約銷售、銷售或進口專利發明僅用於與開發和提交信息以供FDA監管批准有關的合理用途，即所謂的安全港條款，不屬於侵權行為。因此，在美國進行臨牀試驗並尋求治療產品的監管批准通常不被視為侵權行為，其他國家也有類似的豁免。因此，我們可以繼續使用我們的CB-010產品進行臨牀試驗，即使我們無法通過談判達成回租協議，仲裁小組也不會對此類回租做出最終裁決。然而，Intellia可能會聲稱，為CB-010提交我們的BLA或進行臨牀試驗的行為超出了安全港 條款或構成了合同違規行為，並且Intellia可能會基於授權給Intellia的Cas9 chRDNA專利提出侵權索賠，而不管此類索賠的是非曲直。

CB-010是我們唯一受英特爾仲裁影響的候選產品。Intellia仲裁不影響我們的其他同種異體CAR-T項目。此外，Intellia仲裁不影響我們在Intellia許可證所涵蓋的人類療法定義領域以外的領域已授予或可能授予的任何許可證。

我們可能無法成功獲得或維護我們通過收購或許可證內獲得的任何未來候選產品的必要權利。

我們未來的計劃可能涉及其他候選產品，這些產品可能需要 使用第三方持有的知識產權，我們業務的增長可能至少部分取決於我們獲得這些專有權或授予這些專有權許可的能力。我們可能無法從我們確定的第三方獲取或 許可內知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一個，這將損害我們的業務。即使我們 能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問授權給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源 來開發或許可其他候選產品。我們可能需要停止開發受此類第三方知識產權保護的未來候選產品。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或 擁有更多資源的公司也可能正在實施許可或收購第三方知識產權的戰略，我們可能認為這些戰略對於開發候選產品是必要的或有吸引力的。更成熟的公司可能因其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力而擁有 相對於我們的競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們 也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。不能保證我們能夠成功完成此類 談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品或新基因組編輯或其他技術的知識產權。如果我們無法成功獲得 所需的第三方知識產權，我們可能無法擴展我們的產品線，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果CVC IP受到行政專利訴訟的限制，我們繼續獲得許可收入和達成與CRISPR-Cas9 CVC IP相關的新許可安排的能力將受到 重大損害。

我們擁有加州大學(UC)和維也納大學(維也納)董事會在所有領域的獨家許可，擁有CRISPR-Cas9基因組編輯專利基礎家族CVC IP的獨家許可，其發明者為Jennifer A.Doudna博士、Emmanuelle Charpentier博士、Martin Jinek博士和Krzysztof Chylinski博士，這些專利的發明者包括Jennifer A.Doudna博士、Emmanuelle Charpentier博士、Martin Jinek博士和Krzysztof Chylinski博士。我們已經對此CRISPR-Cas9知識產權簽訂了20多個獨家和非獨家的再許可，同時還獲得了我們自己的 Cas9知識產權的許可(有時還與我們從先鋒公司獲得的Vilnius Cas9專利系列的再許可相結合)。例如：、人類細胞療法、微生物應用、農業、畜牧業、工業生物技術、營養和

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健康、研究試劑和服務、林業、轉基因動物模型、內部研究等)。根據我們於2013年4月16日與UC和維也納簽訂的針對 RNA導向的目標DNA修飾和RNA導向的轉錄調節的方法和成分的獨家許可證，或UC/維也納 協議，我們需要執行某些調查活動，但我們已及時完成了除一項之外的所有調查活動。我們目前正在與加州大學/維也納分校談判，以延長我們必須實現這最後一個里程碑的時間段。我們還需要 與UC/維也納分享我們收到的一定百分比的分許可收入，包括現金和股權。在我們開發自己的候選產品時，這些分許可協議是我們的重要收入來源。此外，我們 必須償還UC/維也納與CVC IP相關的專利起訴和維護費用，鑑於下面概述的所有糾紛，這些費用是相當可觀的。

我們從UC/維也納獨家授權的CVC IP與Dr.Charpentier共同擁有， Dr.Charpentier未直接或間接授予我們任何CVC IP的權利。2016年12月15日，我們與UC、維也納、Charpentier博士、CRISPR治療股份公司(Charpentier博士在人類治療領域的獨家許可方)、ERS基因組有限公司(Charpentier博士在人類治療學以外的所有領域的獨家許可方)以及我們在人類治療學定義的領域的獨家許可方Intellia簽訂了同意轉讓、許可、共同所有權和發明管理協議(IMA)。 維也納，CRISPR Treeutics AG(Charpentier博士在人類治療領域的獨家許可方)，ERS Genology Ltd(Charpentier博士在人類治療之外的所有領域的獨家許可方)，以及我們在人類治療學定義的領域的獨家許可方Intellia根據IMA，共同所有人向其他 共同所有人、現有特許持有人和分許可持有人以及未來的特許持有人和分許可持有人相互提供全球範圍內的相互同意，而不向其他所有人交代。IMA包括與 在支持和管理CVC知識產權方面的許多其他承諾和義務，包括成本分攤協議。在美國，每個共同所有人都有許可和利用該技術的自由。因此，儘管我們從UC/維也納獲得的許可 是獨家的，但我們沒有從Charpentier博士那裏獲得任何權利，因此我們從UC/維也納獲得的CVC IP許可對於此類 共同所有的權利是非獨佔的。此外，在美國，每個共同所有人都被要求加入成為我們可能提出的任何索賠或訴訟的一方，以強制執行這些專利 權利。雖然我們已經簽訂了IMA，其中規定了在第三方侵犯CVC IP內的專利權的情況下通知和協調，但不能保證所有各方都會 在未來的任何侵權中進行合作。此外, IMA的各方可能會對某些條款提出異議，任何合同解釋分歧的解決可能會增加我們對UC/維也納的財務義務。

CVC知識產權是，而且一直是美國專利商標局、歐洲專利局和其他專利局的幾起糾紛的來源。在CVC IP首次提交時，美國正處於第一個發明專利制度；因此，如果兩項或多項專利申請，或者一項或多項專利和一項或多項專利申請要求同一發明，美國專利商標局將確定發明權。具體地説，布羅德研究所公司和麻省理工學院，在某些情況下，哈佛學院的校長和研究員(我們 單獨和統稱為布羅德學院)擁有一系列專利，其中包括在美國和歐洲頒發的專利，這些專利要求CRISPR-CAS9系統的某些方面可以編輯真核生物(即植物和動物)細胞， 包括人類細胞。2016年1月，美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)宣佈，CVC IP中當時待決的一項美國專利申請(現為第10,266,850號美國專利)與布羅德共同擁有的12項美國專利之間存在幹擾(幹擾編號106,048，或幹擾048)，以確定哪組發明人最先發明，從而有權在美國獲得發明專利。PTAB 在動議階段結束時得出結論，宣佈的幹擾應該停止(而不是進展到優先階段)，因為所涉及的索賠集被認為在專利上彼此不同。在CVC 小組提出上訴後，2018年9月，美國聯邦巡迴上訴法院(CAFC)確認了PTAB終止幹預程序的決定，但沒有確定哪些發明者實際上發明了CRISPR-Cas9 基因組編輯技術在真核細胞中的使用。2019年6月，PTAB宣佈CVC IP中14項未決的美國專利申請與13項專利和一項由遠大共同擁有的專利 申請之間的另一項幹擾(幹擾編號106,115，或115幹擾)。遠大的專利包括那些受到048幹擾的專利。2020年9月，PTAB發佈了一項命令，除其他事項外，將 進展推進到優先階段，在該階段，CVC集團有舉證責任證明它是第一個發明的。優先階段已接近完成，我們預計PTAB將安排聽證會，並在2021年做出決定。PTAB的 決定可以向CAFC提出上訴。

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除了遠大，其他第三方，如ToolGen，Inc.、MillipreSigma(默克KGaA的子公司)和哈佛大學在CVC知識產權首次提交後大約或一年內提交了要求CRISPR-Cas9相關發明的專利申請，並聲稱(或可能聲稱)他們在CVC發明人之前發明了CVC知識產權中要求的一項或多項發明。如果美國專利商標局認為這些當事人中的一方或多方的索賠範圍與CVC IP允許的索賠充分重疊，PTAB可能會宣佈額外的幹預 訴訟程序，以確定此類索賠的實際發明人。2020年12月，PTAB宣佈了ToolGen專利申請與CVC IP中涉及的14項未決美國專利申請之間的幹擾(幹擾No.106,127，或稱為幹擾)，該專利申請要求 CRISPR-Cas9系統的某些方面在包括人類細胞在內的真核細胞中編輯DNA，而CVC IP中的14項待決美國專利申請涉及Rid115幹擾。此幹擾目前處於運動階段。 此外，PTAB還在同一時間宣佈同一ToolGen專利申請與遠大專利和專利申請之間的幹擾。此外，歐洲專利局針對遠大、ToolGen和默克KGaA擁有的專利 發起了反對訴訟，各種第三方也反對已頒發的三項CVC歐洲專利。反對訴訟可能導致專利整體被撤銷， 專利原封不動，或以修訂的形式維持專利，由此引發的反對訴訟和上訴通常需要數年時間才能解決。這些CRISPR-CAS9專利預計將於2033年到期。

鑑於圍繞CVC IP的不確定性，某些第三方已與我們就其轉授許可中的版税堆疊條款進行了談判 ，根據該條款，他們可以從欠我們的款項中扣除他們支付給擁有CRISPR-CAS9專利的其他方(如支付給遠大)的一定比例的版税。此外，其他第三方已採取觀望態度 ，在擁有CRISPR-CAS9專利的集團之間圍繞庫存和優先級的所有不確定性得到解決之前，不會與我們或第三方簽訂許可協議。如果CVC IP中的專利無效， 我們的某些分許可人可能希望與我們重新協商其許可協議，或者可能為了方便起見而終止許可協議。如果在我們自己的候選產品商業化之前發生這種情況，我們可能會失去一個收入來源，同時仍然 仍負責向UC報銷起訴和維護剩餘CVC IP的費用。

如果我們不能保護我們的商業祕密 的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護不可申請專利的專有技術、難以 實施專利的流程，以及我們產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。

我們尋求保護這些商業祕密和其他專有 技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密或保密協議，例如我們的員工、合作者、CMO、CRO、臨牀試驗現場人員以及 調查人員、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工簽訂保密和發明轉讓協議，我們與顧問的協議包括髮明轉讓義務。我們力求通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據、專有技術和商業祕密的完整性和機密性。儘管我們 對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。監控未經授權的使用和泄露很困難，我們不知道 我們為保護我們的專有技術而採取的措施是否有效。我們不能保證我們的商業祕密和其他專有和機密信息不會泄露，也不能保證競爭對手不會 獲得我們的商業祕密。

儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有 信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張既困難，又昂貴，而且

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耗時，結果不可預知。此外，美國境內和境外的一些法院可能不太願意或不願意保護專有信息和交易 機密。如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們的任何商業祕密，我們將無權阻止該競爭對手利用此類信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。如果我們 無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權或第三方盜用我們的知識產權，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢， 這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，隨着時間的推移，我們的基因組編輯技術平臺、我們的商業祕密和我們的 技術訣竅可能會通過發表期刊文章和將我們公司的人員轉移到學術界或其他可能是我們的 競爭對手的公司在行業內傳播。

此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化(如果可能的話)。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權 阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

知識產權不一定能解決所有潛在的競爭威脅。

我們的知識產權(無論是通過專利還是商業祕密)未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

•

其他公司可能能夠在不侵犯我們知識產權的情況下製造、使用和銷售與我們的候選產品相似的細胞療法產品 ；

•

其他公司可能會獨立開發類似或替代的基因組編輯技術，而不會侵犯我們的知識產權 ；

•

我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

•

他人可能盜用我們的商業祕密，或者自主開發、合法獲取我們的商業祕密；

•

我們的專利可能已經過期了，無論專利期是否延長。

如果發生上述任何事件，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。

如果我們的商標沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在感興趣的市場建立知名度，我們的 業務可能會受到不利影響。

如果我們的商標沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在感興趣的市場上建立名稱 認知度，我們的業務可能會受到不利影響。我們的未註冊商標可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈為通用商標或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護 我們對這些商標的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商標，因此

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阻礙我們建立品牌認同感的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或包含我們未註冊商標變體的商標所有者可能會提出商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標並根據我們的商標建立名稱認可，那麼我們可能無法 有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致 大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與我們與第三方的關係有關的風險

我們依賴第三方為我們的臨牀用品提供材料和製造，如果獲得批准，我們可能會繼續依賴第三方生產我們的商業產品。

我們 目前沒有臨牀規模的製造能力，也沒有立即開發此類能力的計劃；因此，我們必須依賴第三方合同製造組織(CMO)為我們的候選產品 生產臨牀用品。我們目前依賴五家不同的CMO為另外一家CMO提供材料，該CMO為我們的鹿茸1期臨牀試驗生產必要的CB-010細胞治療產品候選材料 我們正在與多家供應商和CMO接洽，預計我們還需要與更多的供應商和CMO接洽，以進行我們的CB-011和CB-012候選產品的臨牀試驗。

我們從一個CMO收到用於基因組編輯的chRDNA指南，從另一個CMO收到Cas蛋白(在CB-010中為Cas9)，從位於美國境外的另一個CMO收到用於將CAR插入T細胞基因組的病毒，從 同一第三方供應商擁有的兩個不同來源收到我們的健康供體細胞。病毒CMO從用於製造病毒材料的另一供應商接收質粒。另一家CMO使用所有這些材料為我們的CB-010臨牀試驗生產CAR-T產品。協調至關重要，以確保製造T細胞產品的CMO及時收到各種材料， 並且數量正確，用於生產運行。然後，生產的CAR-T產品經過一系列的放行測試。不能保證我們未來不會遇到供應或製造問題 ；特別是考慮到我們依賴單一來源的供應商，其中一些是資源和經驗有限的小公司，無法支持臨牀產品，並最終支持商業產品。我們不能保證這些 供應商將繼續經營，也不能保證它們不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續生產這些材料用於我們的預期目的不感興趣的公司購買。此外， 與新供應商建立關係所需的交付期可能會很長，如果我們必須切換到新供應商或CMO，我們在滿足需求方面可能會遇到延遲。對新供應商或CMO進行資格認證所花費的時間和精力，包括滿足此類資格的任何法規 要求，可能會導致額外成本、資源轉移或製造產量降低，其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。更有甚者, 我們可能無法以合理的商業條款與 新供應商簽訂協議，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們的CMO和供應商不能成功製造符合我們規格和FDA或其他監管機構嚴格監管要求的材料 ，他們將無法確保或保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法直接控制我們的CMO和供應商是否有能力保持足夠的質量控制、質量保證以及相應的記錄和文檔維護，或僱用和保留訓練有素的人員。如果FDA或外國監管機構檢查這些第三方設施是否符合生產材料或候選產品的法規 ，如果這些設施未通過檢查且不能充分糾正缺陷，我們可能需要尋找替代CMO，這將嚴重影響我們為候選產品開發和獲得 監管批准的能力，以及如果獲得批准，銷售我們的產品的能力。此外，如果我們的CMO和供應商因檢查或執法行動而無法及時履行或暫停運營

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如果我們被食品和藥物管理局或其他監管機構接受，或者由於新冠肺炎疫情，我們可能會在收到用於生產CB-010型候選產品的健康供體細胞方面遇到生產延遲或延誤，或者可能需要尋找替代CMO或供應商，這在任何情況下都會嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准和營銷我們的產品 候選產品的能力(如果獲得批准)。

我們還沒有足夠的信息來可靠地估計我們的 候選產品的商業製造成本，而製造和加工我們的候選產品的實際成本可能會對我們候選產品的商業可行性產生實質性的負面影響。我們的候選產品未按商業 規模生產，可能無法實現商業生產，並且我們可能無法創建必要的產品庫存，以滿足審批後對我們的任何候選產品的需求。因此，我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。

此外，我們目前對數量有限的CMO和供應商的依賴使我們面臨各種 風險，每一種風險都可能延遲我們的臨牀前研究、臨牀試驗、FDA或外國監管機構對我們候選產品的批准(如果有的話)，或者我們候選產品的商業化，或者導致成本上升或 剝奪我們潛在的產品收入。這些風險包括：

•

我們的CMO和供應商可能無法及時生產我們的候選產品，或者無法生產滿足我們的臨牀前、臨牀和商業需求所需的數量和 質量(如果有的話)；

•

我們的CMO和供應商可能無法正確執行我們的製造程序；

•

我們的CMO和供應商有自己的專有方法，如果我們希望 或被要求切換CMO或供應商，我們可能無法訪問這些方法。此外，對於我們的CMO在候選產品的製造過程中所做的任何改進，我們可能不擁有或可能必須共享知識產權；

•

我們的CMO和供應商可能無法按照約定履行職責，或可能無法在提供 我們的臨牀試驗或成功製造、存儲和分銷我們的商業產品所需的時間內繼續營業；

•

我們的CMO和供應商可能會違反或終止與我們的協議；

•

我們面臨來自其他基因和細胞治療公司的供應競爭，這可能會使我們 難以以商業合理的條款或以及時的方式獲得材料或對此類材料進行測試；

•

我們的CMO可能無法充分存儲從供應商那裏收到的各種組件，此類材料的任何損壞或丟失 都可能對我們製造和供應候選產品的能力造成實質性影響；

•

我們依賴第三方對我們的候選產品進行發佈測試，然後再交付給臨牀試驗 站點。如果這些測試做得不恰當，測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險；

•

我們可能無法以可接受的條款或根本無法確定其他CMO或供應商，因為 潛在製造商的數量有限，FDA或外國監管機構可能對任何替代CMO或供應商有疑問。這可能需要新的測試和監管互動。此外，新的CMO必須接受有關我們候選產品的生產方面的培訓或開發實質上相同的流程；以及

•

由於當前的新冠肺炎疫情，我們的CMO和供應商可能會 遭遇生產延遲和停產。

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我們的CMO提供病毒，我們用來將汽車插入我們的CB-010CAR-T候選產品，該CMO位於美國以外。到目前為止，我們的病毒CMO還沒有通過FDA的審核，但它已經獲得了歐盟國家監管機構對重組病毒載體 生產的cGMP認證。使用前美國供應商還有其他風險，包括：

•

經濟疲軟，包括通貨膨脹，或政治不穩定，特別是非美國經濟體和市場 ；

•

在遵守非美國法律法規方面遇到困難；

•

非美國法規和海關、關税和貿易壁壘的變化；

•

非美國貨幣匯率和貨幣管制的變化；

•

美國或非美國政府的貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制性行動；

•

税法變更帶來的負面後果；

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管理國際物流和運輸的困難；以及

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在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性。

對於我們的同種異體CAR-T候選產品，我們依賴於接收健康的捐獻材料 來生產我們的候選產品。捐贈者T細胞質量的變化，以及在獲得合適捐贈者材料方面的潛在挑戰，可能會導致產品供應不足，或者可能導致我們無法在預期的時間表內啟動或繼續 臨牀試驗。

與自體CAR-T公司不同，我們依賴健康的捐獻材料來製造我們的候選產品。健康的供者T細胞在質量上各不相同，這種變化要求我們根據監管機構確認的規格發佈具有最高完整性的批次，這使得生產標準化候選產品的可能性更大，但如果不能足夠迅速地確定可發佈批次，這一步驟可能會減緩這些候選產品的開發和商業化進程 。我們和我們的CMO開發了一種篩選流程，旨在提高我們的CAR-T細胞候選產品生產中使用的T細胞的質量和一致性，但我們的 篩選流程可能無法確定合適的供體材料，並且我們可能會在生產後發現材料故障。我們可能還必須開發新的測試方法，並針對新的風險更新我們的規範，例如篩查新的 病毒。我們對捐贈者的材料有嚴格的規格，其中包括監管部門要求的規格。如果我們無法識別和獲得符合規格的供體材料，無法與監管機構就 適當的規格達成一致，或者無法解決供體T細胞的可變性問題，則材料可能不足，或者我們可能無法在預期的時間內啟動或繼續臨牀試驗，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的 業務和前景產生不利影響。此外，過去，由於政府對活動和旅行的限制，一些第三方供應商在新冠肺炎大流行期間無法獲得捐贈者材料，而其他供應商則能夠提供材料。雖然我們的供應商目前能夠向我們提供捐贈材料，但如果新冠肺炎疫情惡化，我們的供應商無法獲得捐贈材料, 我們可能不再 有足夠的捐贈材料來生產我們的候選產品。

我們依賴並將繼續依賴第三方進行我們的 臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化。

我們依賴並將繼續依賴CRO、臨牀試驗地點和臨牀試驗原則調查員、合同實驗室和 其他第三方來進行我們的鹿角第一期臨牀試驗

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CB-010候選產品和我們其他候選產品的未來臨牀試驗。在我們的 臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。儘管如此，我們有責任確保我們的每項研究都是按照協議以及適用的法律、法規和科學標準進行的 和法規，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守當前良好的臨牀實踐或CCCP，這是由FDA和類似的外國監管機構 執行的法規和指南，用於對臨牀開發中的候選產品進行臨牀試驗。監管部門通過定期檢查和對臨牀試驗主要研究人員和試驗地點進行原因檢查來執行cGCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的CGCP法規或方案，或未能招收足夠數量的患者，我們可能需要進行額外的臨牀試驗來支持我們的營銷申請，這將延誤監管部門的審批過程。此外，如果其中任何第三方 違反聯邦、州或外國欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，或向我們或政府機構提供不準確、誤導性或不完整的數據，我們的業務可能會受到牽連。

雖然我們打算為我們的候選產品設計臨牀試驗，但我們的CRO將促進和監督我們的臨牀試驗。因此，我們臨牀開發計劃的許多重要方面，包括選址和研究人員的選擇，以及研究的進行、時間和監測，都將部分或完全超出我們的直接控制。與完全依靠我們自己的員工相比，我們依賴第三方進行臨牀試驗還會導致對臨牀試驗開發的數據的收集、管理和質量的直接控制較少。 與第三方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。

進行我們臨牀試驗的任何第三方不是、也不會是我們的員工，除了根據我們與此類第三方的 協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀前、臨牀和非臨牀項目投入足夠的時間和資源。這些第三方還可能與其他商業實體(包括我們的競爭對手)有關係，他們可能還在為這些實體進行臨牀研究或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務 或未能在預期期限內完成，如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求而受到影響，或者如果此類 第三方存在其他困難，例如人員配備困難、優先級更改或財務困難，我們的臨牀試驗可能會延長、推遲或終止。因此，我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或 將其成功商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

如果我們與試驗地點或我們未來可能使用的任何CRO的任何關係終止，我們可能無法及時與其他試驗地點或CRO達成 安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加臨牀試驗地點或CRO來進行我們的臨牀試驗涉及大量成本，並且需要大量的管理時間、培訓、 和重點。此外，當新的第三方必須瞭解我們的候選產品和協議時，存在自然的過渡延遲，這可能會導致延遲，這可能會嚴重影響我們滿足所需臨牀開發時間表的能力 。

我們還需要註冊某些正在進行的臨牀試驗，並將已完成的臨牀試驗結果發佈在美國 政府資助的數據庫中，Www.ClinicalTrials.gov，在一定的時間範圍內。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。我們的CB-010候選產品的鹿角第一階段臨牀試驗發佈在Www.ClinicalTrials.gov。對於我們的臨牀前研究和臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，我們可能會受到警告 信件或執法行動，這些行動可能包括民事處罰，最高可達刑事起訴。

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我們可能無法履行AbbVie協作或我們自己產品項下的義務 根據我們對AbbVie的義務，候選產品和銷售渠道可能會延遲。此外，我們對AbbVie實現里程碑的控制有限。

我們最近簽訂了一項多年合作協議，根據該協議，我們將利用我們的Cas12a chRDNA基因組編輯和細胞治療 技術，針對AbbVie指定的目標研究和開發兩種新的CAR-T細胞療法。我們負責進行某些臨牀前研究、開發和製造 活動，包括協助製造所有第一階段臨牀材料，並協助AbbVie準備和歸檔其IND。我們和AbbVie已經為兩個 計劃中的第一個制定了詳細的研究計劃和預算。這次合作將涉及我們大量的員工和資源，儘管AbbVie將報銷我們在合作中所做的工作。我們以前從未進行過如此規模和 重點的合作。雖然我們已經開始招聘，以增加我們的研發團隊，但不確定我們是否能夠迅速招聘新的合格員工，在這種情況下，我們流水線產品的工作可能會被推遲，直到我們 能夠增加我們的員工，以便我們能夠履行AbbVie研究計劃下的義務，並繼續開發我們自己的候選產品。此外，我們能否在艾伯維取得開發、監管和基於銷售的里程碑成就後獲得重大里程碑付款，這不在我們的控制範圍內，取決於艾伯維在開發、商業化和製造授權協作產品方面的商業合理努力。

我們可能會在未來形成或尋求合作或戰略聯盟，以開發和商業化我們的一個或多個候選產品 或新產品候選產品。我們在這些努力中可能不會成功，即使我們進行了這樣的合作，它們也可能不會成功。

我們的候選產品開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外的 現金來支付費用。到目前為止，我們還沒有與第三方就我們的任何候選產品進行合作。將來，我們可能會選擇與我們的一個或多個候選產品合作。如果我們無法協商並建立 合作伙伴關係，我們可能不得不縮減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在商業化或 縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己增加支出來資助開發或商業化活動 ，我們可能需要獲得額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向 市場(如果獲得批准)，併產生產品收入。

如果我們決定與製藥或生物技術公司合作，對我們的任何候選產品或新產品候選產品進行 開發和潛在商業化，我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法就此類候選產品的合作進行談判。根據現有協議，我們還可能受到 限制，不能進行未來的合作。協作的談判和記錄既複雜又耗時。我們是否就協作達成最終協議將取決於 我們對潛在協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及潛在協作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或 結果、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選對象產品的潛在市場、製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性、相互競爭的生物製品或其他治療方法的潛力、我們對技術所有權的不確定性(如果對此類所有權存在挑戰而不考慮挑戰的是非曲直) 以及一般的行業和市場狀況。潛在的協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的跡象，以便在 上進行協作，以及對於我們的候選產品或新的候選產品，這樣的協作是否會比我們的協作更具吸引力。此外，最近有大量業務

66

大型製藥公司之間的合併導致未來潛在合作者的數量減少。因此，我們在尋找合適的 合作者時可能會面臨激烈的競爭。

此外，我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。即使 如果我們能夠加入協作，以下也是與此相關的一些風險：

•

協作者在確定將應用於 協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權，並且可能沒有投入足夠的資源用於協作產品的開發、製造、營銷或銷售；

•

協作者不得對我們可能開發的任何候選產品進行開發和商業化，或可能 根據臨牀試驗結果、協作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如轉移資源或 創建競爭優先級的收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

•

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求進一步開發候選臨牀試驗產品；

•

合作者可能會採用替代技術，這可能會降低我們產品的候選產品和基因組編輯技術的適銷性 ；

•

如果協作者認為競爭性產品更有可能被成功開發或商業化的條款比我們的更具經濟吸引力，則協作者可以獨立開發或與第三方共同開發與我們的候選產品直接或間接競爭的產品，這可能導致 撤銷對我們的協作候選產品的支持；

•

擁有一個或多個產品的營銷和分銷權限的協作者可能沒有投入足夠的資源 來營銷和分銷我們的候選產品；

•

如果我們 授予此類權利或使用我們的知識產權時，合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行或捍衞我們的知識產權，從而招致可能危害或使我們的知識產權無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟；

•

在我們的合作中發現的情況下，我們可能會失去某些有價值的權利，包括如果我們經歷 控制權變更；

•

我們的合作者和我們之間可能會發生糾紛，可能導致合作者的行為對我們不利，並可能導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而分散我們管理層的注意力和資源；

•

協作協議可能不會以最高效的 方式開發候選產品或將其商業化(如果有的話)。例如，如果協作者參與業務合併，則在此類協作下繼續追求和重視我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減弱或終止；以及

•

協作協議可能會終止，如果終止，我們可能會發現更難找到合適的 替代合作者或吸引新的合作者，因此需要額外的資金來進一步開發或商業化我們可能開發的適用候選產品。

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我們可能沒有意識到收購資產或其他戰略交易的好處。

我們在持續的基礎上評估各種戰略交易。我們可能會收購其他業務、產品或候選產品、知識產權或技術，並在互補業務中尋求合資或投資。未來任何戰略交易的成功都取決於風險和不確定性，包括：

•

與被收購公司或合資企業有關的不可預見的負債；

•

難以將收購的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中；

•

留住關鍵員工；

•

將管理層的時間和重點從經營業務轉移到戰略聯盟或合資企業或收購整合挑戰的管理上；

•

增加我們的費用，減少可用於運營和其他用途的現金；

•

此類 交易導致我們與合作者或供應商的關係中斷或終止；以及

•

可能與被收購企業或合資企業相關的註銷或減值費用。

外國收購和合資企業面臨其他風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險、海外業務的潛在不利税收後果，以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。

未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行、債務產生、 或有負債、攤銷費用或商譽沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們還可能因未發現的債務而蒙受損失，而這些債務不在我們可能從賣方獲得的賠償範圍 。

如果我們授權候選產品或產品或收購業務，如果我們不能成功地將這些 交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現這些交易的好處。我們不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現 證明交易合理的結果、收入或特定淨收入。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行、債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些 都可能損害我們的財務狀況。

我們可能會受到索賠，稱我們的員工、顧問或為我們提供服務的第三方錯誤地使用或泄露了第三方的機密信息。

我們的許多員工以前受僱於大學或研究機構，或其他生物技術或製藥公司，我們的顧問現在或以前也曾受僱於大學或研究機構。儘管我們盡力確保為我們提供服務的員工、顧問和第三方在為我們工作時不使用前僱主或其他公司的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到索賠，稱我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前僱主或其他第三方的機密 信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能 為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散我們管理層和員工的注意力。

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與員工事務相關的風險、管理增長風險，以及與我們業務相關的其他風險

我們未來的成功取決於我們是否有能力留住主要高管，以及吸引、留住和激勵合格的人才。

我們高度依賴我們 高管的研發、臨牀、運營、法律、財務和其他業務專長，其中包括我們的總裁兼首席執行官Rachel E.Haurwitz博士、我們的首席科學官Steven B.Kanner博士、我們的首席法務官兼公司祕書Barbara G.McClung，J.D.和我們的首席財務官Jason V.O Byrne，M.B.A.以及我們高級領導團隊的其他成員和我們的某些科學家為我們的知識產權做出了巨大貢獻，在我們推動我們的chRDNA技術平臺向前發展的過程中起着至關重要的作用。 雖然我們已經與我們所有的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們的所有員工都是隨意的，這 意味着我們的任何員工都可以在通知或不通知的情況下隨時離開我們的工作。我們為Haurwitz博士維持關鍵人物保險，但保險金額不高。我們不為我們的任何其他高管或員工提供關鍵人員保險 。

我們幾乎所有的業務都在我們位於加利福尼亞州伯克利的工廠進行。舊金山灣區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們行業對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用 和留住高素質人員(如果有的話)的能力。與我們競爭合格人才和顧問的許多生物技術公司和研究機構擁有比我們更多的財政和其他資源，不同的 風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。招聘和留住合格的研究、開發、製造、監管和臨牀人員對我們的成功至關重要。我們的成功還取決於我們 繼續吸引、留住和激勵入門級、中級和高級科學人員以及管理人員的能力。鑑於眾多製藥和生物技術公司以及學術和研究機構對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員和顧問，我們發現和開發候選產品並運營業務的速度和成功率將受到限制。

為了吸引員工留在我們公司 ，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨時間授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。

此外，我們依賴 顧問和顧問，包括我們的聯合創始人和科學顧問委員會(簡稱SAB)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問，包括我們的創始人之一、CRISPR基因組編輯技術的先驅詹妮弗·A·杜德納博士和馬丁·傑內克博士， 不是我們的僱員，可能受僱於我們以外的僱主，他們可能與其他實體簽訂了 諮詢或諮詢合同的承諾，這可能會限制我們獲得這些顧問和顧問的機會。

無法招聘或留住某些 高管、關鍵員工、顧問或顧問可能會阻礙我們的研發和商業化目標的進展，並對我們的業務、知識產權、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。

我們需要發展和擴大我們的公司，我們在管理這種 發展和擴張時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2021年5月31日，我們有66名全職員工和1名 兼職員工，員工總數為67人，我們預計在2021年將繼續擴大員工數量和業務範圍

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2021及以後，因為我們尋求推進候選產品的開發，如果成功，還將實現商業化。為了管理我們預期的發展和擴張，我們必須繼續 實施和完善我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。當前和未來的增長給 管理層成員帶來了巨大的額外責任，包括：

•

識別、招聘、整合、維護、激勵和整合其他員工；

•

有效管理我們的內部開發工作，包括臨牀試驗和FDA或外國監管機構對我們候選產品的審查，同時遵守我們對第三方的合同義務；以及

•

改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

此外，我們的管理層可能需要將過多的注意力從他們的日常工作他説，這是一項非常重要的活動，並花費大量時間來管理這些擴展活動。由於資源有限，我們可能無法有效管理 業務擴展或招聘和培訓更多合格人員。這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去商機、員工流失，並降低我們剩餘員工的工作效率 。我們業務的實際擴張可能會導致巨大的成本，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發我們的候選產品。如果我們的管理層不能 有效地管理這種預期的擴張，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績 以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力(如果獲得批准)在一定程度上將取決於我們有效管理公司未來發展和擴張的能力。

我們的內部計算機系統或為我們提供服務的第三方供應商、合作者、顧問或第三方的計算機系統可能會出現故障或 遭受安全漏洞，這可能會導致我們候選產品的開發和計劃研究受到嚴重幹擾，危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息， 可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們的內部計算機系統和 我們當前和未來為我們提供服務的第三方供應商、合作者、顧問和第三方的系統，以及我們的臨牀站點和監管機構，都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、 自然災害、恐怖主義以及電信和電氣故障的破壞。此外，新冠肺炎疫情加劇了我們對信息技術系統的依賴，因為我們的許多關鍵業務活動 目前都是遠程進行的。

雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何此類重大系統故障、事故或 安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，則可能會導致我們的候選產品開發和業務運營中斷，無論是由於我們的商業機密或其他 專有信息丟失，還是由於其他類似的中斷。例如，我們當前或未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本 。如果任何中斷或安全漏洞導致知識產權、數據或其他資產被盜或破壞；財務損失；或以其他方式危及我們的機密或 專有信息並擾亂我們的運營，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

我們可能面臨因盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失本公司信息系統和網絡中的 信息而導致的風險，

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我們的第三方供應商和臨牀網站，包括我們員工的個人信息，可能還包括我們的臨牀研究患者，以及公司和供應商的機密數據。此外， 第三方可能試圖侵入我們或我們供應商的系統，或以欺詐手段誘使我們的人員或我們供應商的人員泄露敏感信息，以獲取數據和系統的訪問權限。我們的數據和系統可能會受到威脅 ，包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚和其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們的信息技術系統或我們 供應商的信息技術系統發生重大破壞，可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法，並可能損害我們的聲譽和信譽。我們可能需要花費大量資金和其他資源來修復或 更換信息系統或網絡。

此外，我們可能會受到個人和團體在涉及與數據收集和使用實踐以及其他數據隱私法律和法規相關的隱私問題的私人訴訟中的監管行動或索賠，包括對濫用或不當披露數據的索賠，以及不公平或欺騙性的做法。 儘管我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，並且我們有一個識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂， 需要持續監控和更新技術

此外，儘管我們作出了努力，但這些事件發生的可能性仍不能完全消除。隨着我們將更多的信息系統外包給供應商，與臨牀站點和合作者進行更多的電子交易，以及更多地依賴基於雲的信息系統，相關的安全風險將會增加，我們將需要花費額外的資源 來保護我們的技術和信息系統。此外，不能保證我們的內部信息技術系統或與我們開展業務的第三方的系統是否足以在系統故障時保護我們不受 故障、服務中斷、數據惡化或丟失的影響，或者在發生網絡攻擊、安全漏洞、工業間諜攻擊或內部威脅攻擊時防止數據被盜或損壞。 這些攻擊可能導致財務、法律、業務或聲譽損害。 。(br}/=

我們的員工、臨牀試驗首席研究員和顧問可能 從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、臨牀試驗首席研究員和顧問欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為 可能包括故意不遵守FDA法規或其他司法管轄區適用的法規，向FDA和其他監管機構提供準確信息，不遵守美國和其他司法管轄區的醫療欺詐和濫用法律法規，不準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。此類不當行為可能涉及在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構的互動過程中不當使用在 中獲得的信息，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們還可能受到聯邦、州和外國法律的約束，這些法律規定了可識別患者信息的 隱私和安全。如果我們的操作被發現違反了適用於我們的任何這些法律，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。如果我們將我們的 產品商業化，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排將受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規 限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。

我們採用了適用於所有員工的行為準則，但並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為， 我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟 。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有任何指控。

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發生 。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、 財務狀況、經營結果和前景產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰；損害；罰款；合同損害；聲譽損害；以及削減我們的業務， 任何可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響的行為。

如果我們不遵守環境、 健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本；此外，我們的業務可能會被關閉，直到我們遵守這些法律法規。

我們受眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理 實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會 產生危險廢物產品。我們與第三方簽訂了處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因我們使用任何危險材料而造成污染或傷害 ，我們可能要對由此造成的任何損害負責。我們還可能因不遵守此類法律法規而招致與民事或刑事罰款以及懲罰相關的鉅額成本。 此外，我們可能會為遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規而招致鉅額成本。這些當前或未來的法律法規可能會影響我們的候選產品開發和研究 計劃的努力。

此外，利益相關者對公司施加的壓力越來越大，要求它們努力解決供應鏈中的環境、社會和治理問題 。有關我們的任何供應商、CMO、CRO或為我們提供服務的第三方的生產方法、所謂做法或工作場所或相關條件的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響，並迫使我們尋找替代產品，這可能會增加我們的成本，並導致我們候選產品的組件供應和製造延遲，或者對我們的運營造成其他中斷。

我們的保險單很貴，而且只能保護我們免受某些業務風險的影響，這些風險可能會使我們承擔某些未投保的責任。

雖然我們已經為我們的臨牀試驗獲得了產品責任保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有 費用或責任。此外，我們預計，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋面。產品保險範圍越來越貴，我們可能無法 以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任。一旦我們獲得候選產品的營銷批准，我們打算為我們的商業產品購買產品責任保險 ；但是，我們可能無法以商業上合理的條款或足夠的金額獲得此類產品責任保險。我們的保險單也可能有各種免責條款，我們可能會受到 產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。此外，我們可能需要支付由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或 無法獲得足夠的資金來支付這些金額。我們的許多許可協議要求我們賠償許可人或被許可人的某些第三方索賠；我們可能沒有此類賠償的保險，或者如果出現任何索賠，我們的保險可能 不足。

我們還預計，作為上市公司運營將使我們維持和提高董事和高級管理人員的責任保險水平變得更加困難和昂貴 ，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。 任何重大未投保責任都可能需要我們支付大量費用，這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的 董事會、董事會委員會或擔任高管。

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針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制 我們可能開發的任何候選產品的商業化。

我們將面臨與我們的候選產品在人體臨牀試驗中進行測試相關的固有產品責任暴露風險 ，如果這些候選產品獲得市場批准並進行商業銷售，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致 或被認為造成傷害或在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能 警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對我們的產品 候選產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

•

對我們可能開發的任何候選產品的需求減少；

•

損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

•

臨牀試驗患者退出；

•

相關訴訟的辯護費用較高；

•

由監管機構發起調查；

•

轉移我們管理層的時間和資源；

•

給予臨牀試驗患者大量的金錢獎勵；

•

產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；

•

耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

•

收入損失；

•

無法將我們可能開發的任何候選產品商業化；以及

•

我們的股票價格下跌。

作為一家上市公司，我們有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能 保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將被要求提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至2022年12月31日的財年(即我們首次公開募股(IPO)完成後的第二份年度報告所涵蓋的財年)的財務報告內部控制的有效性。此評估將 需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家新興成長型公司之後提交給SEC的第一份年度報告中證明 我們對財務報告的內部控制的有效性，如果我們當時不是 一家非加速申請者的話。

如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制 是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的內部控制存在重大缺陷

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在財務報告方面，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會 受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷或重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制 系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的有效税率可能會波動，我們 在税收管轄區的債務可能會超過我們財務報表上的應計金額。

除聯邦 所得税外，我們還需在各個州和地方税收管轄區徵税。因此，我們的有效税率是由我們經營地點的適用税率組合得出的。在編制財務 報表時，我們根據以前的經驗使用税率估算每個司法管轄區的應繳税額。然而，由於許多因素，我們的有效税率可能與我們過去經歷的不同， 包括新税法的通過、我們的盈利能力組合(如果有的話)從司法管轄區到司法管轄區的變化、對我們税務備案的審查和審計結果、我們無法與税務機關達成或維持可接受的協議 ，以及税法的變化。這些因素中的任何一個都可能導致我們體驗到與前幾個時期顯著不同的有效税率，並可能導致納税義務超過我們財務 報表中的應計金額。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

我們已經產生並預計未來將繼續產生重大的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉 ，這些結轉可用於抵消未來幾年的應税收入(如果有的話)。我們還產生了，並預計在未來將繼續產生大量的聯邦和州研發税收結轉抵免， 可能會在未來幾年分別抵消聯邦所得税和州所得税(如果有的話)。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修改的2017年減税和就業法案(TCJA)，我們的聯邦NOL可以無限期結轉。此外，在2020年12月31日之後的納税年度 ，在2017年12月31日之後的納税年度中發生的聯邦NOL的扣除額限制為我們應税收入的80%。此外，2018年、2019年和2020年產生的NOL可能會結轉到五個納税年度 。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA和CARE法案中包含的NOL變化。聯邦研發信貸結轉只能結轉20年，因此 可能到期未使用。因此，它們可能無法抵消未來的税收。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(我們稱為税法)第382和383條，以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷所有權變更(通常定義為按價值計算，某些股東在三年滾動期間的股權變更超過50個百分點)，則該公司是否有能力使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究和開發)。 如果公司發生所有權變更，按價值計算，該公司是否有能力使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究和開發)，該變更通常被定義為某些股東在三年滾動期間的股權所有權按價值計算的變化超過50個百分點的情況下，公司是否有能力使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究和開發在2012年6月1日至2021年3月31日期間執行了第382節分析，得出的結論是，在此期間發生的任何滾動三年期間，我們沒有經歷任何所有權變更，我們對遞延税項資產(包括NOL)有全額估值津貼。 然而，此次發行的完成，加上過去36個月發生的私募和其他交易，可能會觸發此類所有權變更。此外，由於此次發行以及隨後的股權變動，我們可能會在 未來經歷一次或多次所有權變更，其中一些變更可能不在我們的控制範圍之內。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用NOL結轉或以其他方式 限制，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。例如，加利福尼亞州最近對加利福尼亞州NOL和税收抵免的使用施加了限制，以在2019年之後和2023年之前開始抵消加州的應税收入。如果

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如果所有權發生變化，並且我們在未來幾年賺取應税收入，我們使用NOL和其他税收屬性結轉的能力受到限制，可能會增加我們未來的所得税負擔，從而對我們未來的經營業績產生不利影響 。

未來，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果(包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗)造成不利影響，並可能導致金融市場的重大混亂，並對全球經濟造成不利影響。

大流行或其他疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。由於新冠肺炎大流行、未來的任何大流行以及政府對此類大流行的應對措施，我們未來可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究、臨牀試驗、 和商業化活動的中斷，包括：

•

暫停或暫停參加我們的臨牀試驗；

•

在我們的臨牀試驗中延遲或難以招募和留住患者；

•

由於聯邦、州或地方政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制或臨牀試驗受試者訪問中斷，可能會影響主題數據和臨牀研究終點的收集和完整性 ，從而中斷關鍵臨牀試驗活動，如臨牀試驗現場數據監測和有效性、安全性 以及翻譯數據收集、處理和分析；

•

要求改變我們進行臨牀前研究和臨牀試驗的方式，因為 政府法規是應對新冠肺炎大流行的一部分，這可能會導致我們的臨牀前研究和臨牀試驗完全中斷、延遲或產生意想不到的成本；

•

在我們的臨牀試驗中，由於以下原因，不良事件和死亡人數增加與新冠肺炎相關的感染，這可能導致增加併發症，因為免疫抑制來自我們的淋巴耗竭方案；

•

患者因感染新冠肺炎或被迫隔離而退出我們的臨牀試驗的比率增加；

•

將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移，包括將用作我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員進行轉移；

•

FDA和類似的外國監管機構的運作中斷或延遲，以及由於員工資源限制、旅行限制、政府僱員被迫休假或資源轉移而與此類監管機構進行必要的 互動，這將影響審批時間表；

•

中斷或延遲從供應商處接收我們的候選產品的組件供應， 包括健康供體細胞的供應，以及我們的CMO由於人員短缺、生產減速或停頓以及交付系統中斷，或由於以下原因而延遲或暫停生產新冠肺炎專用治療或疫苗；

•

對員工資源的限制，否則將專注於推進我們的業務，包括因為員工或他們的家人(包括高管和其他人)生病

75

關鍵員工、員工希望避免與大量人羣接觸、更多地依賴在家工作或公共交通中斷；以及

•

金融市場的重大混亂和波動。

州和地方政府對新冠肺炎大流行的反應包括在 地方避難，呆在家裏，以及類似類型的訂單。從2020年3月16日這一週開始，我們的大多數員工開始在家工作。我們的所有實驗室員工已返回 現場工作；但是，我們的公司和管理人員大多仍在遠程工作。 呆在家裏訂單和我們的在家工作政策可能會對生產效率產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的 候選產品的監管和臨牀時間表，其程度在一定程度上將取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力受到的其他限制。我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為符合員工最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的 運營。新冠肺炎大流行還在繼續演變。新冠肺炎疫情對我們的業務、研究、臨牀前研究和臨牀試驗、我們員工的生產力、供應鏈以及獲得資本或業務發展活動的影響程度將取決於 未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。就新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的程度而言，它還可能放大本節風險因素一節中描述的許多其他風險，例如與我們當前和未來臨牀試驗的時間和結果以及我們的融資需求相關的風險。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

除了新冠肺炎大流行或潛在的網絡安全攻擊造成的業務中斷外，我們的運營以及我們的供應商、CMO、CRO和臨牀試驗站點的運營還可能受到中斷的影響，包括地震、電力短缺或停機、電信故障、缺水或停機、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、流行病和流行病以及其他自然災害或人為災難或業務中斷所導致的中斷。 我們的運營以及我們的供應商、CMO、CRO和臨牀試驗站點的運營可能會受到中斷，包括地震、電力短缺或停電、電信故障、缺水或停機、 洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、流行病和流行病以及其他自然災害或人為災難或業務中斷。任何此類業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，並增加我們的成本和支出。如果我們的運營或供應商、CMO、CRO或臨牀試驗地點的運營受到自然災害或人為災難或其他業務中斷的影響，我們生產候選產品的能力可能會受到影響。我們的公司總部位於加利福尼亞州，靠近主要地震斷層和火區 。位於主要地震斷層和火區附近並在某些地理區域進行加固對我們和我們的一般基礎設施的最終影響尚不清楚，但我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會在發生重大地震、火災或其他自然災害時受到影響。此外，我們的臨牀前工作涉及對小鼠的研究。過去，間隔性網站曾被動物活動人士關閉，我們正在進行臨牀前工作的網站的任何 幹擾或關閉都可能危及我們的數據並影響我們的候選產品時間表。

此外，我們與FDA和其他聯邦、州和監管機構進行互動，這些機構缺乏資金或暫時關閉可能會影響我們的運營。在過去幾年中，美國政府已多次關閉某些監管機構，如FDA和SEC，並不得不讓關鍵的政府員工休假並停止關鍵的 活動。食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平；聘用和留住關鍵人員的能力；法律、法規和政策的變化；以及 業務中斷，如新冠肺炎疫情造成的業務中斷。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。如果政府長時間停擺，可能會 顯著影響FDA及時審查和處理我們的候選產品的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

76

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷或更多的全球金融危機可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品的需求減弱(如果獲得批准)，或者我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商和CMO帶來壓力，可能導致供應或製造中斷。上述任何一種情況都可能損害我們的業務，我們 無法預見此類情況可能對我們的業務造成不利影響的所有方式。

與本次發行和我們 普通股所有權相關的風險

我們不知道我們的普通股是否會形成一個市場，或者我們普通股的市場價格是多少，因此，我們的股東可能很難出售我們普通股的股票。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 交易市場。儘管我們已經申請將我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，但在此次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股 的市場不發展或不可持續，我們普通股的持有者可能很難以有吸引力的價格出售我們普通股的股票(如果有的話)。

您將因此次發售而立即遭受重大稀釋。

如果您在本次發售中購買普通股，您將立即產生每股 $的大幅攤薄，相當於本次招股説明書封面所述的假定首次公開募股(IPO)價格為每股$ ，與本次發售生效後我們預計的每股有形賬面淨值之間的差額，並在本次發售結束時自動轉換我們優先 股票的所有流通股。此外，我們過去曾發行期權，允許持有者以遠低於假定首次公開募股(IPO)價格的價格收購普通股。截至2021年5月31日，共有 3,088,275股未償還期權，加權平均行權價為每股4.75美元。如果這些未償還期權最終被行使，或者承銷商行使了購買額外 股票的選擇權，您將經歷進一步的稀釋。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給在此次發行中購買股票的投資者造成重大損失 。

我們普通股的首次公開募股價格是通過我們與承銷商之間的 談判確定的。上市後我們普通股的市場價格可能與首次公開募股(IPO)價格有很大差異。因此，您可能無法以或高於 首次公開募股價格出售普通股。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

•

我們開發的任何候選產品的臨牀前和臨牀研究的時間和結果；

•

延遲、失敗或中斷我們的任何候選產品或研究計劃；

•

我們 競爭對手候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或監管批准結果，或關於競爭對手新研究項目或候選產品的公告；

•

不利的監管決定，包括未能獲得我們的一個或多個候選產品的監管批准 ；

77

•

與我們的候選產品相關的意想不到的或嚴重的安全問題；

•

發展或改變對生物製品使用的看法，包括涉及基因組編輯的生物製品；

•

合作的開始或終止；

•

美國和其他國家的法規或法律發展；

•

聲稱我們的候選產品侵犯了第三方專利；

•

對我國知識產權的無效挑戰；

•

我們與Intellia的仲裁結果，包括我們關於回租給Cas9 chRDNA 指南的談判；

•

製造延遲；

•

接受或不接受同種異體產品；

•

無法履行我們與AbbVie合作協議項下的義務；

•

無法獲得更多合作伙伴；

•

關鍵人員的招聘和留用；

•

與我們的任何候選產品相關的費用水平，包括臨牀前研究和臨牀 試驗，以及與我們的研究計劃相關的水平；

•

我們努力開發更多候選產品或技術的結果；

•

關於財務結果、發展時間表或證券分析師的建議的估計的實際或預期變化 ；

•

宣佈或預期進一步的融資努力；

•

重大訴訟，包括與我們的許可人、被許可人、轉讓人、受讓人、供應商、CMO、CRO、診所或股東訴訟的合同糾紛；

•

我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

•

市場對峙或鎖定協議到期；

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

•

改變醫療保健支付制度的結構；

•

製藥和生物技術行業的市場狀況；

•

一般經濟、行業和市場狀況；以及

•

本風險因素一節中描述的其他因素。

近年來，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與股票正在經歷這些波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。

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價格和數量波動，包括最近與正在進行的新冠肺炎大流行有關的波動。廣泛的市場和行業因素，包括潛在的經濟狀況惡化和其他不利影響或發展，無論我們的實際經營業績如何，都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在此次發行後不久，這些波動可能會在我們股票的 交易市場上更加明顯。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於我們股價的 個潛在的波動性，我們未來可能會成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們 股票的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師開始報道我們，我們股票的交易價格可能會 下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一位或多位跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格也可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會 失去我們股票在市場上的可見性，進而可能導致我們的股價下跌。

本次發行後，我們的已發行股票總數中有很大一部分將被限制立即轉售，但可能會在不久的將來出售給市場，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好 。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售， 或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在本次發行之後以及在本次發行結束時將我們所有已發行的 優先股轉換為14,430,522股我們的普通股後，我們將擁有已發行的普通股，或者 股(如果承銷商行使其購買額外股份的選擇權)，在每種情況下，均以截至2021年5月31日的5,724,982股我們的已發行普通股為基礎。在這些股票中，我們在此次發行中出售的股票(或如果承銷商行使選擇權，可全額購買額外股票)可能會立即在公開市場轉售。剩餘股份將根據證券 法律或由於鎖定(美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和SVB Leerink LLC隨時可以在有通知或無通知的情況下放棄)或其他協議而受到限制，但可能會在 本次發行後出售，如本招股説明書第3部分所述。此外，在此次發行之後，在一定條件下，持有 我們普通股的總股份的持有者將有權要求我們提交有關其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能在未來 為自己或其他股東提交的註冊聲明中。我們還計劃登記根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股，或在行使未償還期權後可以發行的所有普通股。一旦我們註冊了這些股票, 它們可以在發行時在公開市場上自由銷售 ，一旦授予，受適用於我們的附屬公司的數量限制和本招股説明書的？承銷部分中描述的鎖定協議的限制。如果這些 額外股份中的任何一股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。

在此次發行之後，內部人士將繼續對我們產生重大影響，這可能會限制您影響關鍵 交易結果(包括控制權變更)的能力。

此次發行後，我們的董事和高管及其關聯公司將 實益擁有相當於我們已發行普通股約%的股份。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠影響 我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。

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這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如， 因為這些股東中的許多人以大大低於我們普通股當前市場價格的價格購買了他們的股票，並且持有我們的股票的時間更長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者 ，或者他們可能希望我們採取背離其他股東利益的策略。

我們是一家新興的成長型公司，可能是一家較小的報告公司，而適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，根據就業法案的定義，在此次發行後，我們可能會在長達 五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。 這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採取的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告的補充的任何要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何公司進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，這些豁免還包括：不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採取的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告的補充規定的任何要求，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何因此，我們向 股東提供的信息將與其他一些上市公司提供的信息不同。在此招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司 所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司 可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於 私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的合併財務報表和中期精簡合併財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

如果 非附屬公司持有的我們的股票市值加上此次發行給我們帶來的毛收入總額低於7億美元，且我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，我們也可能有資格成為較小的報告公司。 非附屬公司持有我們的股票的市值加上此次發行為我們帶來的毛收入總額低於7億美元，且我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元。如果我們有資格成為一家較小的報告公司，只要(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元或(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們在此次發行後仍將是一家規模較小的報告公司。(I)我們由非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的會計年度內，我們的年收入低於1億美元，並且由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免 。具體地説，如果我們有資格成為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興的成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

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作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將被 要求投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，以及 特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、 薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的 披露以及財務控制和公司治理實踐。我們預計，我們將需要僱傭更多與我們成為上市公司相關的會計、財務、法律和其他人員，我們努力遵守上市公司 的要求，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持遵守這些要求。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本， 將使某些活動更耗時且成本更高。此外，我們預計適用於我們作為上市公司的規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員或高級管理人員。

本次發行後，我們將遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的相關規則，這些規則通常 要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們財務報告內部控制的有效性。從我們將被要求向SEC提交的第二份年度報告開始， 第404條要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。但是，只要我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用 適用於非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守 第404節的審計師認證要求。一旦我們不再是一家新興成長型公司，或者如果在該日期之前，我們選擇不再利用適用的豁免，我們將被要求包括我們的獨立註冊公共會計 事務所對我們財務報告內部控制有效性的意見。

在我們的審查和測試過程中，我們可能會發現 缺陷，無法在提供所需報告之前進行補救。此外，如果我們發現任何重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續得出結論，即我們對財務報告進行了有效的內部控制，這可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生實質性的不利影響；導致投資者對我們報告的財務信息失去信心；並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據交易法向SEC提交準確和及時的 季度和年度報告。為了準確、及時地報告我們的運營結果和財務報表，我們將在一定程度上依賴第三方及時、準確地向我們提供 其成本通知。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球精選市場退市或其他不利後果，這些後果將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和 不利影響。

我們將在使用此次發售的淨收益 方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們無法確切説明我們將從此次發行中獲得的淨收益 的具體用途。我們的管理層在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，包括用於收益使用中所述的任何目的。因此，您將不得不依賴我們管理層關於收益使用的 判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們的 股東可能不想要的方式，或者可能不會產生良好的回報。我們的管理層未能

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有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資 。

我們現有的主要股東或其附屬實體參與此次發行可能會減少我們普通股的公眾流通股。

只要我們的現有主要股東或他們的附屬實體參與此次發行，此類購買可能會減少我們股票的非附屬公眾流通股，這意味着我們普通股中不是由我們的高管、 董事和主要股東持有的股票數量。公眾流通股的減少可能會減少在任何給定時間可供交易的股票數量，從而對我們普通股的流動性產生不利影響，並壓低您能夠以 的價格出售在此次發行中購買的普通股。

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。 參與此次發行的投資者可能永遠不會獲得投資回報。

您不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計，在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的業務。此外，任何未來的信貸安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會 發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的條款可能具有反收購效果 ，這可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含的條款可能會 阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的控制權變更或管理層變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程將在本次發行結束後生效，其中包括以下條款：

•

？授權空白支票優先股，無需股東批准即可由我們的董事會發行，可能包含投票權、清算權、股息和其他優於我們普通股的權利；

•

創建一個成員交錯三年任期的分類董事會；

•

明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會召開；

•

禁止股東在書面同意下采取行動；

•

為提交給我們 股東年會的股東事項建立預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；

•

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補， 即使不足法定人數；

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•

規定我們的董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；

•

明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權；

•

明確授權本公司董事會制定、修改、修改或廢止本公司修訂和重述的章程；以及

•

需要我們普通股持有者的絕對多數票才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的特定條款。

這些條款單獨或一起可能會推遲 或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(DGCL)第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在 收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

作為一家總部位於加州的上市公司，到2021年底，我們將被要求在董事會中至少有兩到三名女性和至少一名來自代表性不足的 社區的董事，這取決於我們當時的董事會規模。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質人才進入董事會的能力。作為一家總部位於加州的上市公司，我們將被要求在2021年底之前有兩到三名女性進入董事會，具體取決於當時董事會的規模。到2021年底，我們還將被要求至少有一名董事來自代表性不足的社區，到2022年底，我們還將被要求有兩到三名董事來自代表性不足的 社區，具體取決於我們當時的董事會規模。雖然我們目前的董事會中有兩名女性和一名董事，他們來自代表性不足的社區，但招聘和留住董事會成員 存在不確定性，如果不遵守加州的這一要求，可能會受到經濟處罰。

我們修訂並重述的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭， 這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工之間的糾紛， 這可能會限制我們的股東在處理與我們或我們的董事、高管或員工之間的糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法 以下類型的訴訟或程序的獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

主張違反受託責任的任何行為；

83

•

根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及

•

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，修訂後的《1933年證券法》第22條或《證券法》賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。 為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定， 美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經認定這種選擇法院條款 是表面上有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護 我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，並且不能保證這些其他司法管轄區的法院將執行條款 。

此排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院 發現我們修改和重述的公司證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

84

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外， 包括有關我們未來的運營和財務狀況、未來收入、業務戰略、前景、候選產品、計劃和正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀前研究和臨牀試驗的結果、研發成本、監管批准、成功的時間和可能性以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別 前瞻性聲明：？可能、？將、？應該、？預期、？？計劃、？預期、？可能、？意向、？目標、？項目、？ ？沉思、？相信、？估計、？預測、？潛在、？持續？或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語 。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們產品候選臨牀前研究、臨牀試驗和 研究計劃的啟動、時間、進度和結果；

•

我們展示臨牀前階段的能力和時機概念驗證 體內為我們的產品候選；

•

我們有能力成功開發我們的候選產品，並獲得並保持對我們 候選產品的監管批准；

•

我們成功完成臨牀試驗的能力；

•

我們能夠快速利用我們最初的候選產品並改進其他候選產品；

•

我們打算治療的某些疾病和疾病的流行情況，以及我們的候選產品的市場機會的大小；

•

估計我們打算治療的某些疾病和條件的患者數量，以及我們將納入臨牀試驗的 患者數量；

•

我們的臨牀試驗證明我們的候選產品的安全性和有效性的可能性；

•

我們產品的有益特性、安全性、有效性、治療效果和潛在優勢 候選產品；

•

對我們的候選產品進行監管備案和批准的時間或可能性；

•

我們有能力滿足未來關於我們的候選產品的監管標準；

•

我們與進一步開發和製造我們的候選產品相關的計劃，包括我們可能追求的其他 適應症；

•

我們有能力識別與我們的商業目標相一致的其他產品、候選產品或具有重大商業潛力的技術 ；

•

我們候選產品的市場接受度和治療效益的速度和程度；

•

執行我們的業務、候選產品、研究計劃和 技術的戰略計劃；

85

•

我們能夠為我們的 候選產品和基因組編輯技術建立和維護的知識產權保護範圍；

•

我們與Intellia的仲裁結果，包括我們關於回租給Cas9 chRDNA 指南的談判；

•

聲稱我們的候選產品侵犯了第三方專利；

•

對我國知識產權的無效挑戰；

•

新冠肺炎對我們業務和運營的影響；

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的預期發展；

•

我們的競爭地位和能力，能夠利用我們的基因組編輯技術在臨牀、監管和製造方面取得的進步，以加快我們的臨牀試驗和對候選產品的監管審批；

•

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

•

我們識別和簽訂未來許可協議和協作的能力；

•

與第三方戰略協作的預期潛在收益，以及我們吸引具有開發、法規、製造或商業化專業知識的 合作者的能力；

•

我們依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀試驗；

•

我們依賴第三方生產我們的候選產品；

•

我們與銷售戰略、候選產品的製造和商業化相關的計劃；

•

如果我們的產品 候選人獲得批准，我們有能力吸引和留住銷售人員，或與銷售組織簽訂合同；

•

預期美國和其他國家的監管動態，我們可能會在未來為我們的候選產品尋求監管 批准；

•

我們吸引和留住關鍵科學和管理人才的能力；

•

我們的財務業績；

•

我們現有的資本資源是否足以支付我們未來的運營費用和資本支出 需求；

•

我們對根據《就業法案》(JOBS Act)有資格成為新興成長型公司或規模較小的報告公司的期望值；以及

•

我們對現有資源和此次發行收益的預期使用、對我們費用的估計、 資本要求以及額外融資需求。

本招股説明書中的前瞻性陳述只是 預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅在截止日期 發表

86

本招股説明書的日期，並受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書中題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分所述的風險、不確定性和假設。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 這些風險和不確定性無法預測或量化，有些超出了我們的控制範圍。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能 無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的大不相同。此外，我們的運營環境競爭激烈，發展迅速。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現 ，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是因為 任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

87

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括 我們對我們的候選產品、市場定位、市場機會、市場規模和某些醫療狀況的發生率的一般預期，均基於行業信息和其他第三方來源。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識和行業出版物的一些關鍵假設，我們認為這些假設是合理的。然而，由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書中其他部分所述的因素，對我們未來 業績和我們所在行業未來業績的任何預測、假設和估計都不可避免地受到風險和不確定因素的影響。這些 和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

88

收益的使用

我們預計本次發行的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則約為百萬美元)，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，這是本招股説明書封面上價格區間的 中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，淨收益約為100萬美元。

首次公開募股價格每增加或減少1.00美元，我們的淨收益， 在扣除估計的承銷折扣和佣金後，將視情況增加或減少100萬美元(假設沒有行使承銷商購買額外股票的選擇權)。假設本招股説明書首發價格為每股$1,000,000，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，扣除估計承銷 折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本公司發行的股票數量每增加或減少1,000,000股將使我們的淨收益增加或減少百萬美元(視情況而定)。以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和根據定價確定的本次發行的其他條款進行更改。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：

•

大約百萬美元，用於推進我們的CB-010候選產品的臨牀開發，包括通過初始數據資助鹿角第一階段臨牀試驗；

•

大約百萬美元，用於資助IND支持活動以及我們的CB-011和CB-012候選產品可能啟動的臨牀研究；

•

大約100萬美元，用於繼續研究和開發我們的IPSC to NK平臺，用於實體腫瘤靶向細胞治療，推進我們的基因組編輯技術，以及針對潛在的額外計劃進行發現階段的研究；以及

•

其餘部分用於營運資金和其他一般公司用途，包括與上市公司相關的額外成本 。

我們的第一個臨牀試驗是針對我們的候選產品CB-010，於2020年底開始。我們其餘的候選產品目前正處於臨牀前開發階段。此次發行的收益以及我們目前的 現金和現金等價物對特定候選產品的具體分配將取決於我們對每個候選產品的研發成果、我們臨牀前研究的時機和成功程度以及監管提交的時間和 結果。

我們預計此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物 ，將不足以讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們將需要籌集更多資金來完成我們任何候選產品的開發和潛在商業化 。

我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於 互補技術、資產、製造能力或知識產權。我們定期評估戰略機會；但是，我們目前沒有承諾進行任何此類收購或進行任何此類投資。

根據目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書發佈之日，我們無法完全肯定地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。

89

根據我們計劃使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金 和現金等價物，我們估計，這些資金將足以使我們能夠在本招股説明書其他部分包括的臨時精簡合併財務報表可供發佈之日起至少未來12個月內為我們的運營費用、償債和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。

我們可能會發現有必要或明智地將此次發行的淨收益用於其他目的，我們將在淨收益的 應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保的 債務。

90

股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股息，在可預見的 未來也不會支付任何現金股息。我們目前預計，我們將保留所有可用資金，用於運營和擴大我們的業務。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。

91

大寫

下表彙總了截至2021年3月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

•

在實際基礎上；

•

在形式基礎上，以反映(I)我們修訂和重述的特拉華州公司證書的備案和有效性，該證書將在緊接本次發售完成之前生效；以及(Ii)在緊接本次發售結束之前，所有已發行的可轉換優先股自動轉換為我們 普通股的合計14,430,522股；以及(Ii)在緊接本次發售結束之前，所有已發行的可轉換優先股自動轉換為我們 普通股的合計14,430,522股；以及

•

在經調整的備考基礎上，以進一步反映(I)緊接上文所述的備考項目及 (Ii)吾等在扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，以每股假設首次公開發售價格 $出售及發行本次發售的普通股，此為本招股説明書封面所載價格區間的中點。

您應閲讀此表中的信息以及本招股説明書其他部分包含的中期合併財務報表和相關説明，以及在收益使用、彙總合併財務 數據和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析標題下列出的信息。以下調整後的備考和備考信息僅供參考，本次發行結束後我們的資本總額將根據實際初始情況進行調整。

		截至2021年3月31日
		實際				形式上的				形式上的 作為調整後的(1)
						(未經審計)
現金和現金等價物		$	145,924			$	145,924
長期債務(含本期部分)			1,581				1,581
可轉換優先股(每股票面價值0.0001美元；實際：14,430,622股已授權和14,430,522股已發行和未發行；形式和調整後的形式：沒有授權、已發行或已發行的股份)			150,150				—
股東權益(赤字)：
普通股(每股票面價值0.0001美元；實際：24,500,000股授權股份，5,663,068股已發行和已發行股份；預計：24,500,000股授權股份，20,093,590股已發行和已發行股份；調整後的預計數：授權股份， 股已發行和已發行股份)			1				2
額外實收資本			8,340				158,489
累計赤字			(44,030	)			(44,030	)
股東權益總額(赤字)			(35,689	)			114,461
總市值		$	116,042			$	116,042

(1)	對公眾的假設初始價格每增加(減少)$1.00，即本招股説明書首頁規定的價格區間的中點，每股 $將增加(減少)

92

現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和調整後的預計資本總額 減少約百萬美元，假設我們在本招股説明書封面上列出的股票數量保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用。我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設對公眾的假設初始價格保持不變，我們的股票數量每增加(減少)1,000,000股，現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和調整後的資本總額將分別增加(減少)約 百萬美元，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的 發行費用後，將增加(減少)現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和調整後的資本總額約 $000。作為上述經調整信息的備考信息僅供參考，將根據向公眾公佈的實際初始價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

上表中我們已發行和已發行普通股的數量(形式和形式調整後)是基於已發行普通股的數量(在實施將截至2021年3月31日的所有已發行優先股轉換為緊接本次 發行完成之前我們的普通股的合計14,430,522股之後)，不包括截至2021年3月31日的已發行普通股的股票數量，其中不包括截至2021年3月31日的已發行普通股的股票數量(在將截至2021年3月31日的所有已發行優先股股票轉換為緊接本次 發行完成之前的我們普通股的合計14,430,522股股票後)：

•

根據2013年計劃，在行使截至2021年3月31日的已發行股票期權時，可發行2,755,259股普通股 ，加權平均行權價為每股4.77美元；

•

根據2012年計劃，根據2012年計劃，在2021年3月31日行使已發行的股票期權時，可發行25萬股普通股，加權平均行權價為每股0.10美元；

•

根據2013年計劃，截至2021年3月31日，可供未來發行的普通股為949,632股；

•

根據2021年計劃為 發行預留的普通股，該普通股將隨本次發行而生效；以及

•

根據2021年ESPP為 未來發行保留的普通股，將在本次發行後生效。

93

稀釋

如果您在此次發行中投資於我們的普通股，您將立即感受到形式上的大幅稀釋，即您的普通股的調整後的有形賬面淨值 。預計攤薄為調整後的有形賬面淨值，代表我們普通股向公眾假設的每股初始價格與緊隨此次發售後調整後的普通股每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。

每股歷史有形賬面淨值(赤字) 代表我們的總有形資產減去總負債和可轉換優先股，除以截至2021年3月31日的已發行普通股股數，即5663,068股。截至2021年3月31日，我們的歷史有形淨赤字為3570萬美元，或普通股每股6.30美元。

我們截至2021年3月31日的預計有形賬面淨值為1.145億美元，或每股5.70美元，基於截至2021年3月31日的已發行普通股總數。在本次發行股票發行和出售之前的預計有形賬面淨值，使 我們截至2021年3月31日的所有已發行可轉換優先股在緊接本次發行結束前自動轉換為總計14,430,522股普通股。

在本次 首次公開募股中，我們以假定的首次公開募股(IPO)價格每股$出售普通股後，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為 百萬美元，或每股$。這意味着，對於現有股東來説，調整後的有形賬面淨值為每股$br}，預計預計會立即增加；對於參與此次發行的投資者來説，預計每股會立即稀釋$ 。對參與此次發行的新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設首次公開募股(IPO)每股價格中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄情況：

假設每股首次公開發行(IPO)價格						$
截至2021年3月31日每股普通股的歷史有形賬面淨值(虧損)		$	(6.30	)
可歸因於上述預計調整的普通股每股有形賬面淨值增加		$	12.0
預計普通股每股有形賬面淨值(虧損)，截至2021年3月31日		$	5.70
可歸因於此次發售的普通股每股預計有形賬面淨值的增加
預計為本次發售後普通股每股調整後的有形賬面淨值
向參與本次發行的新投資者攤薄普通股每股						$

如果承銷商在此次發行中全面行使從我們手中購買額外普通股的選擇權 ，我們預計在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值將為100萬美元。

94

在扣除估計承銷折扣和佣金以及 估計的發售費用後，假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $，即向現有股東提供的調整後每股有形賬面淨值為$的備考立即增加，以及向新投資者提供的調整後每股有形賬面淨值的即時攤薄將為$，兩者均假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。 扣除估計承銷折扣和佣金以及 估計應支付的發售費用後，預計立即攤薄的預計每股有形賬面價值為$。

對公眾的假定初始價格每股增加(減少)$1.00，即本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，將增加(減少)調整後有形賬面淨值的備考金額 約$，或每股約$，並增加(減少)對參與此次發行的 投資者的每股攤薄約$/股，假設我們提供的股票數量，如本招股説明書封面所述，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發售費用後， 保持不變。

我們還可以 增加或減少我們提供的股票數量。我們發行的股票數量增加1,000,000股將使預計經調整的有形賬面淨值增加約 $或每股$，假設向公眾假設的初始價格保持不變，則對參與此次發行的投資者的每股攤薄為 $，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的 發售費用後。同樣，我們發行的股票數量減少1,000,000股，預計調整後的有形賬面淨值將減少約 $，或每股$，假設向公眾假設的初始價格保持不變，則對參與此次發行的投資者的每股攤薄將為 $，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的 發售費用。作為上述經調整信息的備考信息僅供參考，將根據向公眾公佈的實際初始價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

下表彙總了截至2021年3月31日，在扣除估計承銷折扣和佣金以及 估計發行之前，從我們手中購買的 股普通股數量、以現金支付給我們的總代價與現有股東和參與此次發行的投資者支付的每股平均價格之間的差額(假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $)，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，在此之前，從我們手中購買的 股普通股數量、以現金支付給我們的總對價與參與此次發行的投資者每股平均價格之間的差額如下表所述。該價格區間是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。

		購買的股份								總對價								平均值單價分享
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			20,093,590				%			$	160,887,907				%			$	8.01
新投資者							%			$					%			$
總計							100%			$					100%

上表中已發行和已發行的普通股、預計和調整後的預計股數 基於已發行普通股(在實施將截至2021年3月31日的所有已發行優先股轉換為緊接本次發行完成前我們普通股的合計14,430,522股之後)，不包括截至2021年3月31日的普通股。 在本次發行完成之前，不包括已發行普通股和已發行普通股。 不包括截至2021年3月31日的已發行普通股。 不包括截至2021年3月31日的已發行普通股。 不包括截至2021年3月31日的已發行普通股：

•

根據2013年計劃，在行使截至2021年3月31日的已發行股票期權時，可發行2,755,259股普通股 ，加權平均行權價為每股4.77美元；

•

根據2012年計劃，根據2012年計劃，在2021年3月31日行使已發行的股票期權時，可發行25萬股普通股，加權平均行權價為每股0.10美元；

95

•

根據2013年計劃，截至2021年3月31日，可供未來發行的普通股為949,632股；

•

根據2021年計劃為 發行預留的普通股，該普通股將隨本次發行而生效；以及

•

根據2021年ESPP為 未來發行保留的普通股，該普通股將與本次發行相關而生效。

上表 假設沒有行使承銷商在本次發行中購買額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則在本次發行完成後，現有股東持有的普通股數量將減少至普通股總流通股數量的 ，參與本次發行的投資者持有的普通股數量將進一步增加至本次發行完成後流通股總流通股的比例 。

此外，由於市場狀況或 戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們的任何未償還期權被行使，根據我們的股權激勵計劃發行和行使新的期權，或者我們未來以低於本次發行的每股對價發行普通股、其他股權證券或可轉換債務證券，新投資者將面臨進一步稀釋。

96

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的標題為彙總綜合財務數據、綜合財務報表和我們的綜合財務報表以及相關注釋的部分。本討論和分析以及本 招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們對業務的 意圖、計劃、目標和預期的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的情況有很大不同， 包括標題為？風險因素的章節中所述的那些因素。另請參閲標題為？關於前瞻性陳述的特別説明？部分。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過應用我們的新型CRISPR平臺CRISPR雜交RNA-DNA或chRDNA(發音為Chardonnay)來開發下一代基因組編輯的細胞療法，從而改變毀滅性疾病患者的生活。我們著名的創始人，包括一位諾貝爾獎獲得者，都是CRISPR基因組編輯的先驅。我們的chRDNA技術在臨牀前研究中表現出卓越的特異性 和高效率，使我們能夠在保持基因組完整性的同時進行多次精確的基因組編輯。

我們認為，目前用於同種異體細胞治療領域的基因組編輯技術在執行解決持久性不足所需的多個、精確的基因組編輯方面的效率、特異性和多功能性有限。我們的chRDNA技術旨在解決這些基因組編輯限制並提高細胞治療活性。通過將這種方法 應用於異基因細胞療法，我們相信我們可以通過提高其有效性和耐久性來釋放它們的全部潛力。

我們最初專注於針對細胞表面靶點(自體CAR-T細胞療法之前已證明其概念得到臨牀驗證)的多種專有同種異體細胞療法，用於治療血液惡性腫瘤和實體腫瘤，包括CD19和B細胞成熟抗原(BCMA)，以及新靶點。我們使用chRDNA技術，通過創建額外的基因組編輯來增強或裝甲我們的細胞治療，以提高 抗腫瘤活性的持久性。

據我們所知，我們的第一個主要候選產品CB-010是第一個臨牀階段的抗CD19嵌合抗原受體T細胞或CAR-T細胞，用程序化細胞死亡蛋白1或PD-1治療，通過基因組編輯的敲除從CAR-T細胞表面去除PDCD1吉恩。我們已經在臨牀前模型 中證明，PD-1基因敲除通過破壞導致T細胞快速耗盡的途徑來改善抗腫瘤活性的持續性。CB-010正在對復發或難治性B細胞非霍奇金淋巴瘤(B-NHL)患者進行1期臨牀試驗，初步數據預計將於2022年公佈。

我們的第二個主要候選產品CB-011是一種同種異體CAR-T細胞候選產品，據我們所知，它是第一個採用免疫遮蓋方法的抗BCMA CAR-T細胞療法，該方法包括去除內源性β-2-微球蛋白或B2M蛋白，並插入a beta-2-microglobulin–human-leukocyte-antigen-E–peptide，或B2M以對抗HLA-E轉基因。這一策略旨在減弱患者T細胞和自然殺傷細胞(NK)的CAR-T細胞排斥反應，以實現更持久的抗腫瘤活性 。CB-011正在為復發或難治性多發性骨髓瘤(MM)進行臨牀前開發，預計將於2022年提交一種正在研究的新藥(IND)。

我們的CB-012計劃是一種針對CD371的同種異體裝甲CAR-T細胞療法，目前正處於臨牀前開發階段，用於治療復發或難治性急性髓系白血病(AML)，預計將於2023年提交IND文件。CD371是AML的一個有吸引力的靶點，因為它在髓系癌細胞上表達，在白血病幹細胞中富集，在造血幹細胞上不存在。

97

我們還在開發從基因組編輯的誘導多能幹細胞(IPSCs)衍生的同種異體CAR-NK細胞療法，用於實體腫瘤的治療。這些CAR-NK候選產品將包含基因組編輯，旨在克服針對實體腫瘤的挑戰，包括販運、異質性和免疫抑制腫瘤微環境。

我們控制着強大的專利組合，保護我們的chRDNA技術以及我們的某些同種異體細胞治療靶點。

2021年2月，我們與AbbVie製造管理無限公司(AbbVie)達成合作，為AbbVie開發兩種新的CAR-T細胞療法。我們將此次合作視為對我們的chRDNA基因組編輯技術潛力的外部認可，該技術可顯著提高基因組編輯的特異性和效率。

自2011年成立以來，我們已將幾乎所有資源投入到公司的組織和人員配備、 業務規劃、籌集資金、開發我們的基因組編輯平臺技術、開發我們的候選產品和建設我們的管道、創建和維護我們的知識產權組合，以及與 第三方就生產我們的候選產品建立安排。我們沒有任何獲準用於商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，自我們開始運營以來出現了淨虧損。

到目前為止，我們的運營資金主要來自我們的許可協議、許可和合作協議以及服務協議的收入；出售作為我們與Intellia的許可協議的對價而獲得的Intellia治療公司(Intellia Treateutics，Inc.)或Intellia的普通股；以及出售我們的可轉換優先股。截至2021年3月31日，我們擁有約1.459億美元的現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃，我們預計我們現有的現金將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金，這至少是自本招股説明書中其他部分包括的中期簡明綜合財務報表發佈之日起的 日起。見？流動性、資本資源和資本要求。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年，我們的淨虧損分別為2340萬美元和3430萬美元。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為980萬美元和1320萬美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們的累計赤字分別為3090萬美元和4400萬美元。我們的淨虧損和運營虧損可能會隨季度和年度波動，這主要取決於我們的臨牀試驗和非臨牀研究的時間以及我們的其他研發費用。此外， 本次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、審計、會計、監管、税務相關、董事和高級管理人員責任 保險、投資者關係以及我們作為私人公司沒有發生的其他費用。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：

•

推進鹿茸1期臨牀試驗，推進CB-010候選產品的進一步臨牀開發；

•

繼續我們其他候選產品的臨牀前和臨牀開發，包括CB-011、CB-012和CB-020，以及我們確定和選擇開發的任何其他候選產品；

•

聘請更多的臨牀、質量控制和科學人員；

•

尋求確定其他研究項目和其他候選產品；

•

進一步發展我們的基因組編輯技術；

•

獲取或授權技術；

•

擴大、維護、執行和保護我們的知識產權；

98

•

為我們成功完成臨牀 試驗的任何候選產品尋求監管和營銷批准(如果有的話)；

•

為我們的候選產品建立和擴大製造能力和供應鏈能力；

•

增加運營、法律、財務和管理信息系統和人員；

•

遇到與上述任何情況相關的任何延遲、挑戰或其他問題，包括 臨牀試驗與終點會面失敗、產生意想不到的臨牀前研究結果或具有不同解釋的臨牀試驗數據，或發生潛在的安全問題或其他開發或監管挑戰；

•

根據當前和任何未來的許可內或轉讓協議支付版税、里程碑或其他款項 ；

•

建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將 我們獲得市場批准的任何候選產品商業化；以及

•

作為一家上市公司運營。

我們不擁有或運營任何製造設施，我們將大部分臨牀試驗研究外包給第三方。 我們使用多個合同製造組織(CMO)在當前良好的製造流程(即cGMP)下單獨生產用於生產我們的CAR-T細胞的質粒、chRDNA指南、CaS蛋白和AAV6載體。我們預計未來將依靠我們的CMO來生產我們的候選產品，以加快為未來的臨牀試驗做好準備，而且這些CMO中的大多數已經展示了 準備用於商業化的材料的能力。此外，我們可能會決定在未來建立自己的製造設施，為我們的臨牀或商業生產需求提供更大的靈活性和控制力。

由於與治療性產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們可能永遠無法實現盈利。 除非我們能夠開發我們的候選產品並將其商業化，否則我們將需要繼續籌集更多資金。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過私募或公開股權融資或債務融資、合作、戰略聯盟以及與第三方的許可安排為我們的 運營提供資金。不能保證我們會成功獲得足夠的資金 ，以便在需要時以可接受的條件支持我們的業務計劃，或者根本不能。如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的 知識產權、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金，我們可能不得不 大幅推遲、減少或停止我們候選產品的開發和商業化，或者縮減或終止我們尋求新的許可內和收購。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎大流行已導致世界各國政府採取措施，通過隔離、旅行限制、關閉企業和其他措施來減緩疫情的傳播。為應對新冠肺炎疫情，從2020年3月17日開始，我們的全體員工根據州、縣和市的要求開始遠程工作 。此外，在2020年4月6日至2020年5月5日期間，我們減少了約50%不能在實驗室工作的研究人員的工資和工作量 。自2020年5月以來，我們逐步將所有必須在實驗室進行工作的研究人員帶回現場。截至2021年5月31日，我們大約40%的員工(主要是法律、會計、人力資源、高級研究和開發人員以及我們的高管)仍然主要在遠程工作。在新冠肺炎大流行期間，我們沒有經歷明顯的勞動力減少。

99

我們和我們的CMO、CRO和其他第三方供應商可能會面臨中斷，這可能會 延遲或以其他方式影響我們啟動和完成臨牀前研究或臨牀試驗的能力。新冠肺炎疫情對我們的供應鏈產生了影響，儘管這些問題在最近幾個月已得到緩解。例如，在新冠肺炎大流行的早期階段，我們在接收用於生產CB-010型候選產品的健康供體細胞方面遇到了延誤。我們目前正在接收充足的供體細胞。

自新冠肺炎疫情爆發以來，我們一直並將繼續關注員工的安全。為了應對新冠肺炎疫情，我們根據加利福尼亞州疾病控制中心(CDC)提供的指導，以及阿拉米達縣和伯克利市頒佈的法規和指導方針，制定了詳細的現場規程和程序。自2021年5月31日起，我們的現場員工必須始終佩戴口罩，保持 至少6英尺的社交距離，避免進入公共區域，辦公室佔用限制為一名員工。我們重新配置了幾個實驗室，以適應社交距離。在這一點上，我們不知道什麼時候我們將把我們的非實驗室功能全天候帶回現場。

2020年5月，我們從小企業管理局(SBA)獲得了一筆160萬美元的Paycheck Protection Plan(PPP) 貸款，專門用於支付員工工資。2020年12月，我們提交了免除PPP貸款的申請，2021年5月22日，SBA全額免除了我們的PPP貸款。

如果新冠肺炎疫情對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響 ，它還可能加劇風險因素一節中描述的許多其他風險，例如與我們計劃和未來的臨牀試驗的時間和結果以及我們的融資需求有關的風險。有關新冠肺炎對我們的業務、運營結果和財務狀況的潛在不利影響的進一步討論，請參閲風險因素。

經營成果的構成要素

許可和協作收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們對候選產品的開發努力取得成功，並獲得監管部門的批准和商業化，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。我們無法預測如果我們成功獲得監管部門對候選產品的批准，我們是否、何時或在多大程度上會從候選產品的商業化和銷售中獲得收入 。

到目前為止，我們的所有收入都包括許可和協作收入，這些收入來自與第三方和相關方 簽訂的協作和/或許可協議。根據這些協議，我們許可由我們控制的某些知識產權的權利。這些安排的條款通常包括向我們支付以下一項或多項：不可退還的預付許可費或排他費；年度維護費；監管和/或商業里程碑付款；研發付款；以及產品和/或服務淨銷售額的版税。每筆付款都會帶來 許可和協作收入。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們根據此類許可和協作協議獲得的收入分別為580萬美元和1240萬美元，在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們的收入分別為170萬美元和160萬美元。參見業務和戰略協議。

有關 我們與許可和協作協議相關的收入確認政策的更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方包含的每份合併財務報表和中期精簡合併財務報表的註釋2。

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在可預見的未來，我們預計我們幾乎所有的收入都將來自 許可和協作協議。

運營費用

研發費用

我們的研發費用包括與開發我們的產品 候選產品、開發我們的平臺技術以及我們的內部許可和分配協議相關的內部和外部費用。

外部成本包括：

•

獲得未來沒有替代用途的技術和知識產權許可證的相關成本 ；

•

與我們候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的費用，包括與CRO和代表我們進行臨牀試驗的其他第三方達成的協議；

•

為我們的 臨牀前研究和臨牀試驗使用的候選產品提供組件和製造的成本；以及

•

其他研發成本，包括實驗室材料和用品諮詢服務，以及 紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSKCC)的成功付款責任。

內部成本包括：

•

與員工相關的成本，包括工資、福利和基於股份的薪酬支出，用於我們的研發人員 ；以及

•

設施和其他管理費用，包括租金、設施維護和折舊費用。

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。某些活動的成本是根據對完成特定任務的進度的 評估確認的。在收到將用於未來研發活動的商品或服務之前支付的款項將遞延，並在我們的資產負債表中作為預付費用和 其他流動資產資本化。資本化金額在貨物交付或提供相關服務時確認為費用。從歷史上看，我們沒有按臨牀計劃追蹤外部成本。2020年8月下旬， 美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們的CB-010候選產品的IND。在此服務之後，我們打算單獨跟蹤每個臨牀計劃的某些外部成本。 但是，我們目前不跟蹤，也不打算跟蹤跨多個計劃部署的成本。

研究和開發活動是我們業務模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續實施我們的業務戰略；在臨牀試驗和後期開發階段推進我們的 CB-010候選產品；為我們的其他候選產品進行臨牀試驗；為 成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准；擴大我們的研發力度；增加招聘人員以支持我們的研發工作；以及尋求確定、獲取和開發其他 候選產品，因此我們的研發費用將大幅增加。

101

CB-010、CB-011、CB-012、CB-020以及我們其他潛在的未來候選產品的成功開發具有很大的不確定性。因此，目前我們無法 合理估計或知道完成這些候選產品開發所需工作的性質、時間和成本。我們也無法預測何時(如果有的話)我們將從我們可能獲得市場批准的任何候選產品的商業化和銷售中產生收入和物質淨現金 流入。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准。我們候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：

•

我們的財政和其他資源充足；

•

接受我們的chRDNA基因組編輯技術；

•

有能力開發差異化功能，使我們的產品具有競爭優勢；

•

完成臨牀前研究；

•

專利和其他知識產權的設立、維護、執行和保護；

•

我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的能力；

•

批准IND啟動臨牀試驗；

•

成功註冊並完成我們候選產品的臨牀試驗；

•

來自我們臨牀試驗的數據，這些數據支持我們的候選產品適用於目標患者羣體的可接受的風險-收益概況，並證明瞭安全性和有效性；

•

參與合作以進一步開發我們的候選產品或開發新的候選產品 ；

•

成功開發我們的內部流程開發並轉移到更大規模的設施；

•

與CMO建立臨牀和商業供應協議，並擴大生產流程和能力，以支持我們的臨牀試驗；

•

收到相關監管部門的監管和營銷批准；

•

我們候選產品的監管排他性；

•

建立我們的候選產品的銷售、營銷和分銷能力以及商業發佈(如果 並獲得批准，無論是由我們還是與第三方合作)；

•

在批准後保持我們產品的持續可接受的安全狀況；

•

如果獲得相關監管部門的批准，患者、醫療界和第三方付款人將接受我們的候選產品；

•

我們的產品與其他療法和治療方案競爭的能力；

•

建立和維持醫療保險和適當的報銷；以及

•

擴大我們產品的適應症和患者羣體。

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下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的研發費用：

		截止的年數 十二月三十一日，								三個月 截止到3月31日，
		2019				2020				2020				2021
		(單位：千)
外部成本：
技術和知識產權許可證的獲取		$	123			$	3,160			$	640			$	1,175
由第三方CRO、CMO和代表我們進行臨牀前研究和臨牀試驗的其他第三方提供的服務			4,898				11,021				3,509				2,858
其他研發費用			6,765				7,290				1,292				2,722
總外部成本			11,786				21,471				5,441				6,755
內部成本：
工資和人事費用			8,302				8,794				2,155				2,435
設施和其他分配的費用			3,547				4,160				1,045				975
內部總成本			11,849				12,954				3,200				3,410
研發費用總額		$	23,635			$	34,425			$	8,641			$	10,165

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括人事成本、知識產權成本、諮詢成本和已分配的管理費用，包括租金、設備折舊和水電費。人事成本包括一般和行政人員的工資、福利和基於股票的薪酬。知識產權成本包括申請、起訴和維護專利和專利申請的費用，包括我們從第三方授權的某些專利和專利申請。我們有權從第三方獲得部分申請、起訴、 和維護某些專利和專利申請的費用報銷。我們在發生相關費用時應計這些報銷，並將此類報銷歸類為減少一般和行政費用。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的 年中，我們分別記錄了440萬美元和580萬美元的專利報銷，以減少一般和行政費用。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們分別記錄了110萬美元和210萬美元的專利報銷，以減少一般和行政費用。

我們預計，由於擴大業務，包括招聘人員、為我們的候選產品進行潛在商業化做準備，以及額外的設施佔用成本，以及與上市公司運營相關的各種增量成本(包括增加的法律、審計和會計費用、與遵守美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)、董事和高級管理人員責任保險費、投資者關係相關的監管成本)，未來我們的一般和行政費用將大幅增加，包括招聘人員、為我們的候選產品做潛在商業化準備 、額外的設施佔用成本 以及與上市公司運營相關的各種增量成本(包括增加的法律、審計和會計費用、與遵守美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)相關的監管成本我們還希望擴大 我們行政職能的規模，以支持我們的業務增長。

其他收入(費用)

其他收入(費用)主要包括現金和貨幣市場基金的利息收入、我們資本租賃的利息支出、與我們的PPP貸款相關的本票、Intellia普通股在2019年和2020年的公允價值變化，以及出售和轉讓專利權的其他收入。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月內，其他收入 (費用)主要包括現金和貨幣市場基金的利息收入、資本租賃的利息支出以及與PPP貸款相關的本票。

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經營成果

截至2019年12月31日與2020年12月31日止年度比較

下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果：

		截至十二月三十一日止的年度，								按年變動
		2019				2020				$CHANGE				%變化
		(除百分比外，以千為單位)
許可和協作收入		$	5,788			$	12,361			$	6,573				114	%
運營費用
研發			23,635				34,425				10,790				46	%
一般事務和行政事務			16,458				14,060				(2,398	)			(15	)%
總運營費用			40,093				48,485				8,392				21	%
運營虧損			(34,305	)			(36,124	)			(1,819	)			5	%
其他收入(費用)
利息收入			1,047				236				(811	)			(77	)%
利息支出			(4	)			(20	)			(17	)			449	%
權益證券公允價值變動			2,294				(733	)			(3,027	)			(132	)%
其他收入			—				514				514				100	%
其他收入(費用)合計			3,337				(3	)			(3,340	)			(100	)%
所得税撥備前淨虧損			(30,968	)			(36,127	)			(5,159	)			17	%
享受所得税優惠			(7,537	)			(1,819	)			5,718				(76	)%
淨虧損和綜合虧損		$	(23,431	)		$	(34,308	)		$	(10,877	)			54	%

許可和協作收入

許可和協作收入從截至2019年12月31日的年度的580萬美元增加到截至2020年12月31日的 1240萬美元，增幅為114%。截至2020年12月31日的年度，許可和協作收入的增長主要是由於我們在2020年5月與一傢俬人公司簽訂的獨家許可協議增加了750萬美元，但由於我們與Genus plc在 2020年間完成了研究協作和許可協議項下的研究和協作活動，導致研究和協作活動減少了140萬美元，這部分抵消了增加的收入。其餘的增長主要與與各持牌機構簽訂的其他許可協議有關。

下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日按授權廠商劃分的我們 收入：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020
		(單位：千)
屬plc		$	2,250			$	844
私人公司、關聯方			—				7,500
先鋒，關聯方(1)			—				(250	)
其他許可協議			3,538				4,267
許可總收入		$	5,788			$	12,361

(1)	包括我們向先鋒公司支付的轉讓chRDNA專利系列的預付款。

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