根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們向某些機構投資者發售2,199,132股我們的普通股，每股票面價值0.00001美元。

在同時定向增發(“定向增發”)中，我們還向這些投資者出售未登記的認股權證( “認股權證”)，以購買總計1,099,566股我們的普通股，行使價為每股3.80美元。認股權證將在發行後立即行使，有效期為五年，自發行之日起計算。認股權證和在行使認股權證後可發行的普通股(“認股權證股份”)是根據“1933年證券法”(下稱“證券法”)第4(A)(2)節規定的豁免條款發行的，且不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的。“認股權證股份”是根據“1933年證券法”(下稱“證券法”)第4(A)(2)節規定的免責條款發行的，而不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的。認股權證目前還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市認股權證。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“STAF”。上次報告的我們普通股在納斯達克的出售價格為每股3.82美元，時間是2021年7月20日。

截至本招股説明書附錄的日期，我們非關聯公司持有的已發行普通股或我們的公眾流通股的總市值為36,663,895美元，基於總計7,832,939股已發行普通股，其中7,347,474股普通股由非關聯公司持有，每股價格為4.99美元，這是我們普通股在納斯達克上一次報告的銷售價格，時間是2021年7月2日。根據一般指示I.B.6。根據S-3表格，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們將不會在任何12個日曆月期間以超過我們普通股總市值三分之一的公開首次公開發售的方式出售在註冊説明書上註冊的證券(招股説明書附錄是其中的一部分)。在任何情況下，我們都不會出售在註冊説明書上登記的證券(招股説明書附錄是其中的一部分) ，只要非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下。在出售本次發行的股票後，我們將根據S-3表格的一般指示 I.B.6在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個日曆月內出售總市值為12,221,005美元的證券。

生效自美國東部時間2021年6月30日下午5點起，我們提交了修訂後的公司註冊證書修正案，以實現我們普通股已發行和已發行股票的反向拆分，比例為1：6。本招股説明書附錄中的所有股票和每股價格均已調整，以反映反向股票拆分；但是，所附招股説明書和本文引用的某些文件中的普通股和每股金額未進行調整，以實施反向股票拆分。

投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書附錄S-4頁開始的“風險因素” 和隨附的招股説明書第4頁。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“配售代理”)作為我們與此次發售相關的獨家配售代理。配售代理不會購買我們在此次發售中提供的普通股，也不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將在合理的盡力基礎上協助我們進行此次發售。

在滿足某些慣例成交條件的情況下，本次發售的普通股預計將於2021年7月23日左右交割。

招股説明書

關於這份招股説明書	II

招股説明書摘要	3

危險因素	4

關於前瞻性陳述的特別説明	4

收益的使用	5

股本説明	6

手令的説明	10

單位説明	12

配送計劃	13

法律事務	16

專家	16

在那裏您可以找到更多信息	16

以引用方式併入某些資料	17

此文檔是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”的時候，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用併入的文件不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件均包含有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，標題為 “在此您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的信息。我們未授權，安置代理也未授權任何人向您提供本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的信息以外的信息，或與之不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至截至本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視具體情況而定)的日期，或以引用方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間以及隨附的招股説明書或我們證券的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書或隨附的招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書或隨附的招股説明書的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得與任何司法管轄區內的任何人出售或徵求購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約一起使用，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約均屬違法。

招股説明書補充摘要

本摘要概述了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的選定信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，包括本招股説明書附錄中“風險因素”項下討論的信息和隨附的招股説明書，以及本文引用的文件、財務報表和相關説明。除非上下文另有要求，本招股説明書中提及的“人員配備360”、“我們”、“我們”和“我們”是指人員配備 360 Solutions，Inc.及其合併子公司。

業務概述

我們是一家高增長的國際人力資源公司，致力於收購美國(“U.S.”)和英國 (“U.K.”)總部設在人力資源公司。我們的服務主要包括提供臨時承包商，以及招聘永久安置的候選人，程度較小。作為我們整合模式的一部分，我們追求廣泛的員工公司，主要支持會計和財務、IT、工程、管理(統稱為“專業業務流”)和商業(“商業業務流”)領域。我們典型的收購模式是以現金、股票、收益和/或期票的形式支付對價。為了進一步發展我們的業務模式，我們定期與各種合適、成熟的收購目標進行討論和談判。自2013年11月以來，到目前為止，我們已經完成了10筆收購。

反向股票拆分

2021年6月30日，我們向特拉華州州務卿提交了修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”) ，對我們的普通股股票實施1比6的反向股票拆分，這些普通股要麼已發行，要麼已發行，要麼作為庫存股持有，從下午5點起生效。美國東部時間2021年6月30日(“6取1股拆分”)。

由於6股1股反向股票拆分的結果，2021年6月30日，每6股已發行和已發行普通股自動合併為1股已發行和已發行普通股，每股面值不變。沒有因6股1股反向股票拆分而發行零股。本應由6取1的反向股票拆分產生的任何零碎股份都四捨五入到下一個整數。股票反向拆分導致的任何零碎股份都將四捨五入為下一個整數。6股換1股的反向股票拆分將已發行普通股的股票數量從39,166,528股減少到6,528,038股，這取決於對零碎股票的四捨五入進行調整。公司註冊證書下的法定普通股數量保持不變，仍為4000萬股

按比例分別對我們和G系列可轉換優先股的已發行和已發行股票轉換時可能收到的普通股數量進行了調整。此外，我們還對行使本公司發行的已發行認股權證和授予的股票期權時可能購買的每股行權價和普通股股數進行了比例調整。本招股説明書副刊提供的所有股票及相關期權和認股權證信息已進行追溯調整，以反映因此次行動而導致的流通股數量減少和股價上漲；然而，所附招股説明書中的普通股和每股金額以及通過引用併入本文的某些文件並未進行調整，以實施反向股票拆分。

納斯達克通知

最低股東權益要求

於2020年6月3日，我們收到納斯達克上市資格部(“員工”)的一封信，通知我們，我們不再符合納斯達克上市規則規則5550(B)(1)(“規則”)規定的繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求。納斯達克聽證會小組(“小組”)於2021年1月21日舉行聽證會，我們獲準將恢復合規性延長至2021年2月28日，隨後進一步延長至2021年5月31日。

2021年6月11日，我們收到員工來信通知我們，委員會已決定將我們的股票從納斯達克退市，這些股票將於2021年6月15日開盤時暫停交易，但由於程序問題，委員會決定不執行這一決定，並讓我們有機會提交額外的文件供委員會考慮。

2021年6月28日，我們收到員工來信，通知我們已重新遵守規則。因此，委員會決定繼續將我們的證券在納斯達克上市。小組還決定根據“上市規則” 5815(D)(4)(A)規定設立專家小組監督員，為期一年，自2021年6月28日函件之日起(“監測期”)。在監控期內，我們預計將繼續遵守納斯達克的所有持續上市要求。如果我們在期間的任何時候未能達到任何繼續上市的標準，工作人員將出具退市決定函，我們可以對此提出上訴。

最低投標價格

2021年4月27日，我們收到一封員工來信，信中指出，根據我們普通股在2021年3月12日至2021年4月27日期間連續30個工作日的收盤價，我們沒有達到根據納斯達克上市規則5550(A)(2)繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低買入價。信中還指出，根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，我們將獲得180個歷日的合規期，即至2021年10月25日(合規期)，在此期間恢復合規性。為了重新符合納斯達克的最低出價要求，我們的普通股必須在合規期內的足夠天數內保持1.00美元的最低收盤價。截至本招股説明書附錄的日期，我們尚未重新遵守最低投標價格要求。2021年6月30日，我們實施了 6選1的反向股票拆分。6股1股反向股票拆分的主要目的是，由於普通股已發行和流通股數量的減少，我們的普通股價格預期在緊隨6股1股反向股票拆分後上漲，這將有助於我們維持最低收盤價。截至本招股説明書附錄的日期，我們尚未重新遵守最低投標價格要求，並且不能保證我們的普通股的市場價格將在足夠的天數內保持至少1.00美元，以便我們能夠在2021年10月25日之前重新遵守最低投標價格要求。

企業信息

人員配備 360 Solutions，Inc.於2009年12月22日在內華達州註冊成立，名稱為金叉公司(Golden Fork Corporation)，於2012年3月16日更名為人員配備360解決方案公司，交易代碼改為“STAF”。2017年6月15日，我們將註冊州更改為特拉華州。我們的主要執行辦公室位於紐約列剋星敦大道641號，27層，紐約 10022，我們的電話號碼是(6465075710)。我們的網站是www.Staffing360解決方案網站，網站中包含或鏈接到我們網站的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為文本參考。

供品

我們提供的普通股		2,199,132股股。
本次發行後發行的普通股 ⁽¹⁾		10,032,071股股(假設我們出售本次發售中發售的最大數量的普通股，不包括在同時私募中將發行的認股權證行使時可發行的認股權證股)。

同時私募認股權證		在私募中，我們向投資者出售本次認股權證，以購買總計1,099,566股我們的普通股，行使價為每股3.80美元。認股權證將於發行後立即行使，有效期為自發行之日起計五年。認股權證的發行符合證券法第4(A)(2)節中規定的豁免，並未根據證券法或適用的州證券法與認股權證股票一起註冊。因此，認股權證和認股權證股票不得在美國發行或出售，除非有有效的註冊聲明或適用的豁免，不受證券法和此類適用的州證券法的註冊要求約束。

使用的收益		根據我們的G系列可轉換優先股 (“G系列可轉換優先股”)和G-1系列可轉換優先股(“G系列可轉換優先股”)的指定證書(“G系列指定證書”) 以及G系列可轉換優先股(“G系列優先股”)，當我們的G系列優先股尚未發行時，我們一般禁止將股票發行所得用於任何在某些有限的例外情況下。我們預計將獲得傑克遜投資集團有限責任公司(“Jackson”)的豁免，傑克遜投資集團是我們G系列優先股流通股的唯一持有人，我們將使用此次發行所得淨收益中的約500萬美元用於(I)贖回2022年9月30日到期的第二次修訂和重新發行的12%高級擔保票據(“Jackson Note”)的一部分，該票據目前的未償還本金為16,077,706美元，以及(Ii)在將G-1系列可轉換優先股轉換為債務工具時，支付此類優先股的應計和未支付股息。我們將把剩餘淨收益用於一般營運資本用途。參見第S-9頁的 “收益的使用”。

風險因素		請參閲本招股説明書增刊的S-4頁和隨附的招股説明書第4頁以及本招股説明書附錄中引用的文檔中開始的“風險因素”，以討論您在做出投資決策時應仔細考慮的因素。

納斯達克符號		樁

⁽¹⁾本次發行結束後將立即發行的普通股數量以截至2021年7月20日的7832,939股已發行普通股為基礎(由於6股反向拆分產生的零碎股份的四捨五入，根據適用的額外股票發行情況進行調整)，除非另有説明，否則不包括在該日期：

	●	行使股票期權後可發行的普通股12,777股股；

	●	潛在轉換G系列可轉換優先股6,172股時可發行的普通股1,028,667股；

	●	260,334股普通股在潛在轉換1,562股G-1系列可轉換優先股時發行(I) 作為股息發放給G系列可轉換優先股持有人，或(Ii)交換1,493股E-1系列可轉換優先股；

	●	在潛在轉換G-1系列可轉換優先股作為股息支付給我們G系列可轉換優先股持有者的時，最多可額外發行823,000股普通股，基於根據 G系列指定證書指定為G-1系列可轉換優先股的6,500股優先股；

	●	按加權平均行使價格6.26美元 (以下認股權證除外)行使已發行認股權證後，可發行的普通股最多至444,874股；

	●	最多可發行1,304,901股普通股，行使2021年4月私募發行的認股權證(定義見下文“稀釋”)，行權價為3.60美元，在2021年10月23日之前不能行使；

	●	在行使2021年4月私募發行的認股權證時，最多可發行97,869股普通股，行權價為4.50美元，在2021年10月23日之前不能行使；

	●	最多可發行 1,099,566股在行使認股權證時可發行的普通股，認股權證將與本次發行同時向私募投資者發行，行使價為每股3.80美元；以及

	●	在行使認股權證時，最多可發行164,935股普通股，行使價為4.3125美元，將向配售代理人或其指定人發行與本次發售相關的股票。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的信息假設：(I)不行使與本次發售相關的將向配售代理人或其指定人發行的認股權證，及(Ii)不行使期權或行使認股權證，亦不轉換上述任何優先股股份。

在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下有關影響我們和我們證券的風險和不確定性的討論，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中引用的其他信息和文件，包括我們在截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K的最新年度報告中“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，或我們季度報告中的任何更新。這些風險可能會嚴重損害我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請同時仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

持續的新冠肺炎疫情對我們的業務造成了不利影響，並可能繼續對我們的業務造成不利影響，直到疫情得到解決。

2019年12月，據報道，一種冠狀病毒株在中國武漢出現，並在全球蔓延，導致政府在受影響的國家實施隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。新冠肺炎疫情正在影響全球範圍內的經濟活動，以及我們業務總部所在的美國和英國的活動。我們為客户提供的大部分獨立承包商工作都是在客户現場完成的。因此，我們受制於我們的客户為應對新冠肺炎疫情而制定的計劃和方法，例如他們是否支持遠程工作，或者他們是否只是關閉了設施並讓員工休假。如果我們的客户決定或被要求關閉他們的設施，或者在他們關閉設施時不允許遠程工作，我們將不再從該客户那裏獲得收入和利潤。此外，如果我們客户的業務因新冠肺炎疫情而受損或關閉，我們可能會遇到收入下降或此類客户應收賬款核銷的情況。此外，社交距離和就地避難指令等事態發展影響了我們有效部署員工隊伍的能力，從而影響了我們與客户簽訂的商業員工和專業員工業務的合同在截至2021年1月2日的財年中，我們在這些業務中的收入有所下降。雖然在某些國家或州政府實施的一些預防措施已經放鬆，但不能保證在美國和英國會再次實施更嚴格的措施，因為與新型新冠肺炎傳播有關的新冠肺炎病例再次出現。由於英國政府實施的限制。, 我們不得不關閉在英國的兩個辦事處，我們的員工被迫在家中遠程操作。員工於2021年3月29日自願返回我們在英國的辦事處。因此，持續的新冠肺炎疫情可能會繼續影響我們的運營，擾亂我們運營的市場，並可能對我們2021財年的銷售額和整體流動性產生負面影響。

雖然新冠肺炎大流行可能帶來的最終經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等方面的新信息，但近幾個月來，大流行已導致一般商業活動和全球經濟嚴重中斷，並以無法預見的重大方式導致金融市場波動和不確定性。最近出現的市場中斷和波動水平持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響，我們可能無法成功籌集到所需的資本。如果我們未來無法成功籌集資金，我們可能需要減少活動、縮減或停止運營。

此外，新冠肺炎疫情的持續或其他傳染病的爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟低迷，可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

根據 G系列指定證書，當我們的G系列優先股未發行時，我們必須使用出售任何股權證券(包括在此發售的普通股)的收益，專門用於贖回 G系列優先股的任何流通股(受某些限制)。因此，在沒有獲得G系列優先股必要持有人的豁免的情況下，本次發行或未來股票發行的任何收益都必須用於贖回G系列優先股。

我們預計將獲得我們G系列優先股流通股的唯一持有人Jackson的豁免，使用本次發行淨收益中的大約500萬美元(I)贖回2022年9月30日到期的Jackson Note的一部分，目前的未償還本金為16,077,706美元，以及(Ii)在將G系列可轉換優先股轉換為債務時支付G-1系列可轉換優先股的應計和未支付股息我們將把剩餘淨收益用於一般營運資金用途。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會指導使用淨收益。淨收益可能會用於不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式。如果不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

截至2021年4月3日，我們的有形賬面淨值約為負4760萬美元，或每股7.29美元。由於本次發售中我們普通股的報價每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋。基於發行價和我們截至2021年4月3日的每股有形賬面淨值，以及我們普通股的預計有形賬面淨值為負7.29美元，以(I)發行4,697.6328股F系列優先股，可轉換為總計1,304,901股普通股，轉換價格為每股0.6美元，並在2021年4月3日之後完成的2021年4月私募 (定義見下文“稀釋”)中，以每股0.60美元的行使價購買總計1,304,901股普通股，假設將所有F系列優先股轉換為1,304,901股普通股，而不實施任何實益所有權限制；(Ii)在2021年4月3日之後，使用4月份定向增發的淨收益中的320萬美元贖回一部分Jackson Note，以及(Iii)假設不行使同時定向增發中提供的認股權證，如果您在此次發售中購買普通股，您將立即遭受每股8.20美元的普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。有關您在此產品中購買證券將產生的攤薄的詳細討論，請參閲標題為“攤薄”的部分。

我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克上市，這可能會對我們的流動性以及普通股的交易量和市場價格產生不利影響，並減少或消除您的投資。

2021年6月30日，我們實施了6取1的反向股票拆分。雖然6股1股反向拆分導致我們普通股的市場價格在2021年6月30日立即上漲，但與緊接6股1股反向股票拆分之前的市場價格相比，這可能不會導致我們普通股的市場價格永久性地按比例上漲，這取決於許多因素，包括一般的經濟、市場和行業狀況以及我們不時提交給證券交易委員會的報告中詳細説明的其他因素。截至本招股説明書附錄的日期，我們尚未重新遵守最低投標價格要求，並且不能保證我們普通股的市場價格將在足夠的天數內保持至少1.00美元以便我們能夠在2021年10月25日之前重新遵守最低投標價格要求。

如果我們在2021年10月25日之前沒有重新獲得合規，納斯達克將通知我們，我們的普通股將被摘牌。然後，我們將被允許向陪審團上訴任何退市決定。我們的普通股將繼續在納斯達克上市，等待委員會在聽證會後的決定。如果我們不對退市決定提出上訴或上訴不成功，我們可能會將我們的普通股在場外交易所上市。

此外，在2020年6月3日，我們收到員工來信通知我們，我們不再符合根據規則繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求。雖然我們在2021年6月28日重新遵守了這一要求，但專家小組也決定實施監測期。在監控期內，我們預計將繼續遵守納斯達克的所有持續上市要求。如果我們在此期間的任何時間未能滿足任何繼續上市的標準，工作人員將出具退市決定書。

員工的任何退市決定都可能嚴重降低或消除對我們普通股和與我們普通股相關的其他證券的投資價值。雖然在場外交易所上市可以在一定程度上維持我們普通股的市場，我們可能面臨重大的不利後果，包括但不限於：我們普通股的市場可獲得性有限；我們普通股的流動性減少和交易價格下降；根據SEC規則，我們普通股的股票被確定為“細價股”，使交易我們普通股的經紀商受到更嚴格的披露規則和投資者類別的限制。我們公司的新聞和分析師報道有限，部分原因是“細價股”規則；未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降；以及我們與現有或潛在大股東、戰略投資者和銀行的協議可能違約或終止。投資者認為我們面臨着更高的退市風險，這也可能對我們證券的市場價格和我們普通股的交易量產生負面影響。

未來可能會出售我們的證券或稀釋我們的股本，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

經G系列優先股持有人同意，我們一般不受限制發行額外普通股，包括任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或代表接受普通股權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為出售普通股或證券而下跌，這些普通股或證券可轉換為普通股或可交換，或表示有權在此次發行後獲得普通股，或在認為此類出售可能發生的情況下出售普通股。

未來出售我們的普通股可能會導致我們股票的現行市場價格下降。

截至2021年7月20日，我們擁有7832939股普通股流通股。此外，截至2021年7月20日，我們擁有12777股普通股的流通股期權。此外，1,028,667股普通股可通過潛在轉換6,172股G系列可轉換優先股向G系列可轉換優先股持有人發行，260,334股普通股可通過潛在轉換 1,562股G-1系列優先股發行，最多823,000股可轉換為4,938股G-1系列優先股 500股根據G系列指定證書指定為G-1系列優先股的優先股，總計444874股普通股可在本次發行前行使已發行認股權證(以下認股權證除外)時發行，成交量加權平均價為6.26美元，行使2021年4月私募發行的認股權證時可發行最多1,304,901股普通股 869股普通股，可在行使2021年4月私募發行的認股權證時發行，行使價為4.50美元，2021年10月23日之前不得行使。在行使向本次發售的投資者發行的認股權證時，將發行總計1099566股普通股，行使價為3.8美元的認股權證將可發行最多164935股普通股。行使與本次發售相關的、行使價為4.3125美元的認股權證時，將可發行最多164935股普通股。認股權證將以4.3125美元的行權價發行給配售代理或其指定人。

在行使認股權證或期權或轉換優先股時發行普通股將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，並可能增加我們公開交易的股票數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。可轉換優先股的大量已發行認股權證、期權和股票可能會導致我們的普通股股東更傾向於出售他們的股票，這將導致我們的普通股價格向下移動，這是由於大量可轉換優先股的已發行認股權證、期權和股票造成的稀釋風險。此外，感覺到的稀釋風險和由此帶來的普通股價格下跌壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股，這可能會進一步導致我們的普通股價格下跌。我們的股東、認股權證持有人和期權持有人可以在公開市場上出售大量普通股，無論是否已經發生或正在發生，這可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權相關證券籌集更多資金。

我們普通股的交易市場可能不會發展得更活躍、流動性更強，我們普通股的價格可能會大幅波動。

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直在很大範圍內波動。在本招股説明書補充日期之前的12個月內，在實施1：6反向股票拆分後，我們的普通股交易價格最高為每股20.04美元，最低為每股3.06美元。我們普通股的市場交易量相對有限，一個更活躍、流動性更強的公開交易市場可能不會發展，也可能無法持續。我們普通股交易市場中有限的流動性可能會對股東在其希望出售普通股時出售其普通股的能力或以其認為可以接受的價格出售普通股的能力產生不利影響。如果不能發展一個更活躍、流動性更強的公開交易市場，我們通過出售普通股籌集資金的能力可能會受到限制，我們通過以普通股股票作為對價收購其他公司或資產的能力可能會受到限制。此外，如果我們的股票交易市場清淡或“浮動”，我們普通股的市場價格可能會比整個股市波動更大。如果沒有大的流通股，我們的普通股的流動性將低於公有制範圍更廣的公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能更不穩定，股東將更難清算對我們普通股的任何投資。此外，股票市場受到價格和成交量大幅波動的影響。我們普通股的價格可能會因以下幾個因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，嚴重影響了許多公司的證券報價，包括人力資源行業的公司。這些更改通常看起來並不考慮具體的操作性能。我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

即使如果此次發行成功，我們未來也可能需要籌集更多資金來支持我們的運營，而這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。如果在需要時無法獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

我們有經常性的運營虧損，運營現金流為負，並且有累積的赤字。我們必須籌集更多資金才能繼續為我們的運營提供資金。如果在需要時或在可接受的條件下無法獲得額外資本，我們可能無法根據我們的業務計劃繼續運營我們的業務，或者我們可能不得不完全停止運營。通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的持股比例，還可能導致我們股權證券的市值縮水。我們在未來的資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、高級投票權以及發行權證或其他衍生證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。

如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得額外資金，我們可能需要推遲、減少或取消重大的計劃支出，重組、縮減或取消我們的部分或全部業務，處置技術或資產，尋求由第三方以可能導致股東投資損失的價格收購我們的公司，申請破產或完全停止業務。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們不能及時獲得額外資金，我們繼續經營下去的能力將受到極大的懷疑，破產風險增加，股東的投資損失最高可達全部。

我們預計不會為我們的普通股支付股息，因此，股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報。

我們分別於2019年2月28日和2019年5月30日向普通股持有者支付了每股0.01美元的季度現金股息。受某些現有債務協議和G系列指定證書的限制，我們支付股息的能力受到限制。特別值得一提的是，與傑克遜簽訂的修訂後的票據購買協議禁止以現金支付我們普通股的股息。此外，我們的G系列指定證書僅允許我們支付每股已發行和已發行普通股每股1美分的季度現金股息；前提是此類現金股息每個會計季度的總額不超過10萬美元。如果我們的債務協議或G系列指定證書下存在任何違約事件，我們可能不會支付此類股息。

因此，在可預見的未來，我們預計不會就我們的普通股支付或宣佈任何進一步的現金股息。我們希望保留我們的未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，包括償還我們的未償債務。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售其普通股(這可能永遠不會發生)，作為實現投資收益的主要方式。

我們普通股的流動性可能會受到6股1股反向股票拆分的不利影響，因為在6股1股反向股票拆分後，流通股數量減少了股。此外，6股換1股的反向股票拆分將增加持有奇數批(少於100股)我們普通股的股東數量，從而使這些股東面臨出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。

本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中引用的信息包含“前瞻性陳述”，包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。我們使用“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“ ”相信、“”估計“”、“項目”、“潛在”、“預期”、“計劃”、“ ”、“尋求”、“打算”、“評估”、“追求”、“預期”、“繼續”、“ ”設計、“”影響“”、“預測，“”目標“”、“展望”、“計劃”、“ ”“目標”、“設計”、“優先級”、“目標”或這些詞語或其他類似表達的否定旨在識別代表我們當前對未來可能發生事件的判斷的前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。除有關歷史事實的陳述(包括但不限於有關未來事件或財務業績的陳述)外，本招股説明書附錄和我們管理層的相關評論中包含或納入的所有陳述(包括但不限於有關未來事件或財務表現的陳述)均為前瞻性陳述，涉及一定的風險和不確定性。

這些陳述基於某些假設和分析，這些假設和分析是根據我們對歷史趨勢、當前條件和預期未來發展的經驗和認知，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的。雖然這些陳述代表我們對未來可能發生的情況的判斷，我們相信這些判斷是合理的，但這些陳述不能保證任何事件或財務結果。未來的實際結果和發展是否符合我們的預期和預測會受到許多風險和不確定性的影響，包括本招股説明書附錄中討論的風險和不確定性，隨附的招股説明書以及在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”標題下引用的文件以及這些文件中的其他部分。

因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的所有前瞻性陳述，以及參考我們根據修訂後的1934年證券交易法提交的文件而納入的所有前瞻性陳述，均受這些警告性聲明的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實現，也不能保證它們會對我們和我們的子公司或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。我們告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。我們不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是影響這些聲明主題的其他因素。除非法律明確要求我們這樣做。

我們估計，在扣除我們的配售代理費和預計應支付的發售費用後，我們將從出售本次發行中我們提供的股票中獲得約676萬美元的淨收益，這還不包括我們可能從同時私募中發行的權證和將向配售代理髮行作為補償的權證中可能獲得的收益。

當我們的G系列優先股為流通股時，我們必須將出售股權證券(包括在此發售的普通股)所得款項專門用於贖回G系列優先股的任何流通股，但受一定限制。我們預計將獲得我們G系列優先股流通股的唯一持有人Jackson的豁免，將本次發行所得淨收益中的約500萬美元用於(I)贖回2022年9月30日到期的Jackson Note的一部分，該票據目前的未償還本金為16,077,706美元，以及(Ii)在將G-1系列可轉換優先股轉換為債務工具後支付G系列可轉換優先股的應計和未支付股息我們將把剩餘的淨收益用於一般營運資金用途。

我們分別於2019年2月28日和2019年5月30日向普通股持有者支付了每股0.01美元的季度現金股息。然而，正如下面討論的，在可預見的未來，我們預計不會向我們的普通股支付或宣佈任何進一步的現金股息。

我們支付股息的能力受到某些現有協議和優先股指定證書的限制。特別是，傑克遜筆記禁止以現金支付我們普通股的股息。此外，我們的G系列證書只允許我們支付季度現金股息，每股已發行和已發行普通股1美分；提供，每財季現金股息總額不超過100,000美元。如果根據我們的債務協議或G系列指定證書存在任何違約事件，我們可能不會支付此類股息。

此外，我們發放股息的能力受制於特拉華州法律的要求，該法律一般要求任何股息必須從我們的盈餘資本中支付，如果沒有盈餘資本，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付。除其他因素外，我們支付未來股息的能力將取決於我們的現金餘額和潛在的未來資本要求、償債要求、收益、財務狀況、總體經濟和監管環境以及董事會可能認為相關的超出我們控制範圍的其他因素。投資者不應懷着獲得現金股利的期望購買我們的普通股。

因此，在可預見的未來，我們預計不會就我們的普通股支付或宣佈任何進一步的現金股息。我們希望保留我們的未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，包括償還我們的未償債務。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售其普通股(這可能永遠不會發生)，以此作為實現投資未來收益的主要方式。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持在。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額，前提是同時私募發行中發行的認股權證不會產生任何價值。

根據截至2021年4月3日已發行普通股的6,528,038股計算，截至2021年4月3日，我們的有形賬面淨值約為負4760萬美元，或普通股每股負7.29美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年4月3日的普通股流通股數量。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中購買股普通股的購買者支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

於實施(I)發行4,697.6328股F系列優先股(可按每股0.60美元轉換為普通股)及於2021年4月3日之後完成的私募(“2021年4月私募”)中以每股0.60美元的行使價購買合共1,304,901股普通股的認股權證及全部F系列的轉換後和(Ii)使用2021年4月私募的320萬美元淨收益贖回一部分Jackson Note，從到2021年4月3日，我們截至2021年4月3日的預計有形賬面淨值約為負4760萬美元，或每股普通股負6.08美元。

在以每股 $3.45的發行價進一步出售本次發行的2,199,132股我們的普通股後，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，截至2021年4月3日，我們的預計調整有形賬面淨值約為負4,760萬美元，或每股普通股為負4.75美元。這意味着我們的現有股東的有形淨賬面價值立即增加了每股2.54美元，對新投資者來説也立即稀釋了每股8.2美元。在此次發行中以發行價購買我們的普通股時，的賬面淨值立即減少了8.2美元。這意味着我們的現有股東的賬面淨值立即增加了每股美元。

上述討論和表格未考慮在行使每股行權價低於本次發行中每股發行價的未償還期權和認股權證時可能對此次發行中的投資者造成的進一步攤薄。

上述討論和表格基於截至2021年4月3日的6,528,038股已發行普通股 (根據因6股換1股反向拆分產生的零碎股份的四捨五入而適用的額外股票發行情況進行調整)，除非另有説明，否則不包括截至該日期：

對於截至2021年4月3日已行使或可能行使的期權或認股權證，或我們發行其他股票的程度，在此次發行中購買普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，我們可能會尋求在未來通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

在同時私募中，我們向本次發行中的每位投資者出售認股權證，購買總計1,099,566股普通股，佔本次發行中可能購買的普通股的50%。認股權證可按每股3.80美元的行使價行使，可在發行時立即行使，行權期為自發行之日起計五年。如果沒有登記轉售認股權證股份的有效登記聲明，認股權證持有人將有權在“無現金”的基礎上行使認股權證。除有限的例外情況外，權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，條件是該持有人連同其聯屬公司將於緊接行使後實益擁有超過4.99%(或在發行日期前經持有人選擇為9.99%)的本公司已發行普通股數量，條件是持有人可增加或減少實益所有權限制至9.99%。對受益所有權限制的任何提高將在通知我們後61天內生效。

除認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，認股權證持有人在行使其認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

認股權證和認股權證股份是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D中規定的豁免發行的，而不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的。

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市認股權證。

我們聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC作為我們的獨家配售代理，徵集購買本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書提供的普通股的要約。Wainwright不會買賣任何此類股票，也不需要安排購買和出售任何具體數量或金額的此類股票，但需要使用其 “合理的最大努力”安排我們出售此類股票。因此，我們可能不會出售正在發售的普通股的全部股票。此次發行的條款取決於市場狀況以及我們、Wainwright和潛在投資者之間的談判。温賴特將沒有權力約束我們。我們已直接與某些機構和認可投資者簽訂證券購買協議，這些機構和認可投資者同意在此次發行中購買我們普通股的股票。我們只會向簽訂證券購買協議的投資者銷售。

在滿足某些慣例成交條件的情況下，本次發售的普通股預計將於2021年7月23日左右交割。

吾等同意向配售代理支付(I)相當於本次發售總收益的7.5%的總現金費用，(Ii)相當於本次發售總收益1.0%的管理費， (Iii)85,000美元的非實報實銷費用津貼，以及(Iv)12,900美元用於配售代理與本次發售相關的清算費用。

我們估計由我們支付或應付的此次發售的總費用約為742,800美元。扣除應支付給配售代理的費用和我們估計的與此次發行相關的費用後，我們預計此次發行的淨收益約為6,844,000,000美元。

此外，我們已同意向配售代理或其指定人或配售代理認股權證發行最多 164,935股普通股(相當於本次發售普通股總數的7.5%)，行使價為每股4.3125美元(相當於本次發售普通股發行價的125%)。配售代理認股權證將可立即行使，並將自本次發售開始銷售之日起五年期滿。

如果在我們與配售代理的合約協議期限內，配售代理聯繫或介紹給我們的任何投資者在合約期滿或終止後12個月內以公開或非公開發行或融資交易的形式向我們提供任何資本，我們將向配售代理支付上述該等投資者的毛利的現金和認股權證補償。

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的民事責任，或支付配售代理可能需要就這些債務支付的款項。

此外，我們還將賠償本次發售中我們普通股的購買者因(I)我們在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(Ii)第三方(與該購買者有關聯的第三方除外)就證券購買協議或相關文件以及預期的交易而對購買者提起的任何訴訟所產生的或與之相關的責任。此外，我們還將賠償本次發售中我們普通股的購買者因(I)違反我們在證券購買協議或相關文件中所作的任何陳述、保證、契諾或協議，或(Ii)第三方(與該購買者有關聯的第三方除外)就證券購買協議或相關文件以及擬進行的交易而對購買者提起的任何訴訟。

在正常業務過程中，配售代理及其附屬公司可能會不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，並可收取慣常費用和佣金。配售代理作為我們在2020年12月完成的發行的承銷商，並作為我們的獨家配售代理，與在2020年12月、2021年2月和2021年4月完成的發行相關，並獲得補償。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及其作為委託人在此提供的出售我們普通股所實現的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易所法下的法規M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許他們完成參與分銷。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

本招股説明書附錄提供的證券的有效性將由紐約Haynes and Boone LLP傳遞。

獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP已審計了我們截至2021年1月2日和2019年12月28日的財政年度的合併財務報表，該報表包含在我們的報告中所述的截至2021年1月2日的財政年度的Form 10-K年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書中。

我們的綜合財務報表是根據BDO USA，LLP的報告(其中包含一個説明性的段落，説明我們作為財務報表附註2所述的持續經營的能力)授權作為會計和審計專家而合併的。

我們受交易法的信息要求約束，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們在以電子方式向SEC提交或以其他方式向SEC提交材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.Staffing360解決方案.com、我們的年度報告Form 10-K、季度報告 Form 10-Q、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案上免費提供這些報告。

本招股説明書附錄是我們根據證券法案向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書增刊並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明的副本。註冊聲明和以下“通過引用合併某些信息”項下提及的文件也可在我們的網站www.Staffing360olutions.com上找到。

我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書補充日期之後，終止要約之前，我們根據交易法L3(A)、L3(C)、14或L5(D)節向證券交易委員會提交的以下文件和任何未來文件(不包括根據 Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)均以引用方式併入本招股説明書：

就本招股説明書附錄而言，包含在通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中的任何陳述將被視為修改或取代，前提是本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他文檔中包含的較新陳述修改或取代了先前的陳述。任何如此修改或取代的陳述將不會被視為本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

應書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書附錄副本的人提供一份已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有報告或文件的副本 (這些文件的證物除外，除非我們已通過引用將該證物特別納入本招股説明書附錄 )。任何此類請求應通過以下地址發送給我們：

您也可以通過我們的網站www.Staffing360Solutions tions.com. 獲取本招股説明書附錄中引用的文檔。除上述特定合併文檔外，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提供或通過本網站提供的任何信息均不視為併入本招股説明書或隨附的招股説明書。

我們可能會不時發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額最高可達50,000,000美元，分一個或多個系列或按我們在發行時確定的條款進行。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發行中發售和出售，也可以在不同的發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理人發售，也可以通過承銷商、交易商和代理人發售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“STAF”。2019年3月25日，據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，我們普通股的最後一次出售價格為每股1.47美元。我們建議您在做出投資決定之前，先了解我們普通股的當前市場報價。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

截至2019年3月21日，我們非附屬公司持有的普通股或我們的公眾流通股的總市值為13,998,392美元，基於已發行普通股總數8,234,348股，其中6,271,381股普通股由非附屬公司持有，價格為每股1.70美元，這是我們普通股在2019年3月21日的收盤價。根據一般指示I.B.6。根據S-3表格，只要我們的非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會以超過我們普通股總市值三分之一的公開首次公開募股(IPO)的方式出售本文所涵蓋的證券。在任何12個月的時間裏，只要我們的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們就不會以超過我們普通股總市值的方式出售這裏涵蓋的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據一般指示I.B.6發售或出售任何普通股。形式是S-3。

您應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行有關的任何招股説明書補充資料，以及在此和其中引用的所有信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。這些風險在本招股説明書中從第4頁開始的“風險因素”項下進行了討論，並在通過引用併入本招股説明書的文件中進行了討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	頁面

關於這份招股説明書	II

招股説明書摘要	3

危險因素	4

關於前瞻性陳述的特別説明	4

收益的使用	5

股本説明	6

手令的説明	10

單位説明	12

配送計劃	13

法律事務	16

專家	16

在那裏您可以找到更多信息	16

以引用方式併入某些資料	17

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的表格S-3註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一種或多種方式提供，總金額最高可達50,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可以在招股説明書補充中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果招股説明書副刊或本文引用文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書副刊或合併文件中的陳述視為修改或取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款；公開發行價格；支付證券的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

閣下只應倚賴本招股説明書及任何招股説明書增刊或發行人免費撰寫與特定發售有關的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄及任何相關發行人免費撰寫與本招股説明書及其中所述招股説明書有關的招股説明書中所載或納入的資料或陳述外，任何人士均未獲授權提供與本次發售有關的任何資料或陳述，且即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得將該等資料或陳述視為已獲吾等授權。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，均不構成在任何司法管轄區出售或要約購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類要約或要約招攬均屬違法。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。

在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書及任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由撰寫招股説明書的交付或根據本協議進行的任何銷售，均不暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰稿招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

本摘要概述了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用合併的精選信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、以引用方式併入的信息以及本招股説明書完整包含的註冊説明書，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的信息、以引用方式併入本招股説明書的文件以及通過引用併入本招股説明書的財務報表和相關説明。除非上下文另有要求，本招股説明書中提及的“人員配備360”、“我們”、“我們”和“我們”均指人員配備360解決方案公司及其全資子公司。

概述

業務概述

我們是一家高增長的國際人力資源公司，致力於收購美國和英國的人力資源公司。我們的服務主要是提供臨時承辦商，其次是招聘永久職位的應徵者。作為我們整合模式的一部分，我們追求廣泛的人事公司，主要支持會計和金融、信息技術、工程、行政和商業學科。作為一家在國際人力資源領域快速成長的上市公司，我們的高增長業務模式建立在尋找和收購合適、成熟、盈利、運營的國內和國際人力資源公司的基礎上。我們的定向整合模式專門專注於會計和金融、信息技術、工程、行政和輕工業學科，我們典型的收購模式是基於以現金、股票、盈利和/或期票的形式支付對價。為了進一步發展我們的業務模式，我們定期與各種合適的、成熟的收購目標進行討論和談判。自2013年11月以來，到目前為止，我們已經完成了10筆收購。

公司信息

人員配備360解決方案公司於2009年12月22日在內華達州註冊成立，名稱為金叉公司，於2012年3月16日更名為人員配備360解決方案公司，交易代碼為“STAF”。2017年6月15日，我們將住所變更為特拉華州。我們的主要執行辦公室位於列剋星敦大道641號，27層，New York 10022，我們的電話號碼是(6465075710)。我們的網站是www.Staffing360olutions.com，我們網站中包含或鏈接到我們網站的信息不是本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為文本參考。

投資我們的證券有很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書副刊將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。在決定是否購買所提供的任何證券之前，您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中的第1A項“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中出現或以引用方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息含有“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。我們使用“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“估計”、“項目”、“潛力”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“打算”、“評估”、“追求”、“預期”、“繼續”、“設計”、“影響”、“預測”、“目標，“展望”、“倡議”、“目標”、“設計”、“優先事項”、“目標”或這些詞語的否定或其他類似表述旨在識別代表我們當前對未來可能發生事件的判斷的前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。除有關歷史事實的陳述(包括但不限於有關未來事件或財務表現的陳述)外，本招股説明書中包含或通過引用納入本招股説明書以及我們管理層相關評論中的所有陳述均為前瞻性陳述，涉及一定的風險和不確定因素。

這些陳述是根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而作出的某些假設和分析。雖然這些陳述代表了我們對未來可能發生的事情的判斷，我們相信這些判斷是合理的，但這些陳述並不保證任何事件或財務結果。未來的實際結果和發展是否符合我們的預期和預測會受到許多風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書、任何招股説明書附錄和在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”等標題下引用的文件以及這些文件中的其他部分所討論的風險和不確定因素。

因此，本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中所作的所有前瞻性陳述，以及參考我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交的文件而納入的所有前瞻性陳述，均受這些警告性聲明的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實現了，也不能保證它們會對我們和我們的子公司或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。我們提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他影響這些陳述主題的因素，除非法律明確要求我們這樣做。

雖然我們的E系列可轉換優先股(“基本E系列優先股”)和E-1系列可轉換優先股(“E-1系列優先股”，與E系列優先股統稱為“E系列優先股”)尚未發行，但我們必須將出售股本證券(包括在此發售的任何證券)的收益專門用於贖回E系列優先股的任何流通股，但我們被允許使用於或截至本招股説明書發佈之日，我們已經充分利用了營運資金籃子和之前股票發行所產生的毛收入。因此，在沒有獲得E系列優先股必要持有者豁免的情況下，本次發行或未來股票發行的任何收益都必須用於贖回E系列優先股。截至2019年3月25日，我們有13,000股基本E系列優先股和243股E-1系列優先股流通股，總贖回價值為13,243,000美元。

未來，我們可能會尋求E系列優先股持有人的豁免，以允許我們將此次發行的部分收益用於贖回E系列優先股以外的目的。我們E系列優先股的持有者可能不會同意以對我們有利的條款簽署任何此類豁免，或者根本不同意。因此，除非我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將使用出售我們提供的證券的淨收益：

我們可能會在與特定發行相關的招股説明書附錄中列出有關出售本招股説明書下我們提供的證券的淨收益用途的更多信息。

在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將本次發售所得款項淨額投資於各種保本投資，包括短期、投資級及計息工具。

以下對普通股和優先股的描述概述了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和規定，但這些條款並不完整。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司證書(經修訂)、我們優先股的任何指定證書以及我們的修訂和重述的章程(可能會不時修訂)。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何優先股的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行60,000,000股股本，其中40,000,000股為普通股，20,000,000股為優先股。截至2019年3月25日，我們已發行普通股8,234,348股，A系列優先股1,663,008股，E系列優先股13,000股，E-1系列優先股243股。我們目前有1,663,008股被指定為A系列優先股，19,500股被指定為E系列優先股，後者包括13,000股被指定為E系列優先股，6,500股被指定為E-1系列優先股。

普通股的授權和未發行股票以及優先股的授權和非指定股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不打算為發行和出售我們的普通股或優先股尋求股東的批准。

截至2019年3月25日，我們的普通股流通股為8234,348股。我們普通股的持有者有權享有以下權利：

我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參選的董事。

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。2019年1月29日，我們的董事會批准了一項股息計劃，根據該計劃，我們打算根據適用法律和我們的重大協議的要求，向普通股持有人支付每股0.01美元的定期季度現金股息。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股的任何流通股持有人的清算優先權得到滿足。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

截至2019年3月25日，我們有1,663,008股A系列優先股，13,000股E系列優先股和243股E-1系列優先股已發行和流通股。

本公司董事會有權(無須股東採取進一步行動)在一個或多個系列發行最多20,000,000股優先股，不時釐定每個該等系列將包括的股份數目，釐定每個完全未發行系列股份的權利、優先及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。本公司董事會發行優先股可能導致此類股票擁有優先於本公司普通股持有人權利的股息和/或清算優先權，並可能稀釋本公司普通股持有人的投票權。

在發行每個系列優先股的股票之前，根據特拉華州公司法和我們的公司註冊證書，董事會必須通過決議，並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每個級別或系列確定名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

一旦我們的董事會指定，每一系列優先股可能會有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中描述。任何招股説明書副刊中對優先股的描述，如果不參考管理優先股的文件，是不完整的。這包括我們的公司證書和董事會可能採納的任何指定證書。

特此提供的所有優先股在發行時將全額支付和免税，包括因行使優先股權證或認購權而發行的優先股(如果有的話)。

雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權發行一系列優先股，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成，具體取決於這些優先股的條款。

我們受特拉華州公司法第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或由該實體或個人控制的任何實體或個人。“擁有人”一詞被廣義定義為包括根據任何協議或諒解或在行使認股權證或期權或其他情況下，個別、連同或透過該人士的聯屬公司或聯營公司實益擁有該股票或有權收購該股票(不論該權利是否可立即行使)的任何人士，或根據任何協議或諒解有權投票表決該股票的任何人士，或與該股票的實益擁有人就收購、持有、投票或處置該股票的目的訂立協議或諒解的任何人士。

第203條中的限制不適用於以第203條規定的方式選擇不受特拉華州公司法第203條約束的公司，或者，除某些例外情況外，

沒有在國家證券交易所上市或授權在納斯達克股票市場報價或由2000多名股東登記的一類有表決權的股票。我們的公司證書和章程並沒有選擇不遵守第203條。

第203條可能會推遲或禁止與我們有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使這樣的交易可能會為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售他們的股票的機會。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變化的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例：

我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC。轉會代理人的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

截至2019年3月25日，以加權平均行權價每股1.76美元購買我們總計925,934股普通股的權證尚未發行。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股或優先股一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理人簽訂授權協議。每個認股權證代理人可能是我們選擇的一家主要辦事處設在美國的銀行。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書副刊中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人可能沒有任何在行使認股權證時可購買的證券持有人的權利，包括就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權收取股息(如有)，或在我們的清算、解散或清盤時支付款項，或行使投票權(如有)。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日，在東部時間下午5點(即交易結束)之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可透過遞交代表將予行使的認股權證的證書連同指定資料，並按照適用的招股章程副刊所提供的方法，支付所需的行使價，以行使認股權證。我們將在認股權證證書背面以及適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人需要向認股權證代理人交付的信息。

吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則在認股權證條款要求下，我們會就剩餘認股權證金額發出新的認股權證證書。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行持有人按照其條款行使其權證的權利，以及收取在行使其權證時可購買的證券。

根據信託契約法案，不會有任何權證協議有資格作為契約，也不會要求任何權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受“信託契約法”對其認股權證的保護。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證將受紐約州法律管轄。

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位所包括的每種證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不限於：

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將描述證券發行的條款，包括：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果發行中使用承銷商，吾等將與該等承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書副刊或免費承銷招股説明書中指明各承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成對承銷商和任何交易商的補償的條款)。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接向公眾發行。如採用承銷團，主理承銷商將在招股説明書副刊封面上註明。如果在出售中使用承銷商，發行的證券將由承銷商自行收購，並可能不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有規定，承銷商購買要約證券的義務將受先行條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。

我們可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及可能在相關招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書中規定的額外承銷佣金或折扣。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中闡明。

如果交易商被用來出售證券，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理商出售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。

吾等可授權代理人或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書副刊或免費撰寫招股説明書所載的公開發售價格，根據規定於未來指定日期付款及交割的延遲交付合約，向本公司申購證券。我們將在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明這些合同的條款以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可以從我們或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及為轉售或分銷目的直接購買證券的任何機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則5110)所允許的與發行證券相關的補償。

我們可能會向代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或其他購買者可能就此類責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以根據《交易法》規定的M規則進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，如因穩定交易而回購其出售的證券，則可收回參與任何此類發售的承銷商或交易商所獲的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則根據招股説明書附錄出售的任何普通股都有資格在納斯達克資本市場上市交易。任何承銷商如屬合格做市商，而本公司向其出售證券以供公開發售及出售，則可根據M規則第103條在該等證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值低於75,000,000美元，並且只要美國證券交易委員會(SEC)規則要求，我們可以提供的證券金額就會受到限制，因此我們在12個日曆月期間出售的證券的總市值不能超過非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的Haynes and Boone LLP傳遞。

截至2018年12月29日和2017年12月30日的財務報表以及截至2018年12月29日的兩個年度中每一年的財務報表均以BDO USA，LLP的報告為依據，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在本招股説明書中註冊成立，該報告是根據BDO USA，LLP作為審計和會計專家的授權而合併的，該公司在截至2018年12月29日和2017年12月30日的期間內每年都以引用方式併入本招股説明書。

我們的綜合財務報表以BDO USA，LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入。

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)設有一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.Staffing360解決方案上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據1934年證券交易法(Securities Exchange Act)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和以下“通過引用併入某些信息”項下提及的文件也可在我們的網站www.Staffing360soltions.com上找到。

我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。在本招股説明書發佈之日之後，在終止發售之前，我們根據修訂的1934年《證券交易法》L3(A)、L3(C)、14或L5(D)節向美國證券交易委員會提交的下列文件和任何未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)均以引用方式併入本招股説明書：

我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的所有文件，在本註冊聲明最初提交之日之後、該註冊聲明生效之前(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，也應被視為通過引用併入招股説明書。

您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的較晚的陳述修改或取代了先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過引用併入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付(這些文件中的證物除外，除非我們已通過引用明確將該證物納入本招股説明書)。任何此類請求應通過以下地址發送給我們：

您也可以通過我們的網站www.Staffing360olutions.com獲取本招股説明書中的參考文件。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是本招股説明書的一部分)。

	每股		總計
發行價	$	3.45	$	7,587,005
安置代理費⁽¹⁾	$	0.26	$	569,025
扣除費用前的收益，給我們⁽²⁾	$	3.19	$	7,017,980

每股發行價				$	3.45
截至2021年4月3日的每股有形賬面歷史淨值	$	(7.29	)
可歸因於上述調整的每股有形賬面淨值增加		1.21
截至2021年4月3日的預計每股有形賬面淨值	$	(6.08	)
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值的增加	$	1.33
預計-在進一步實施此次發售後，截至2021年4月3日的調整後每股有形賬面淨值				$	(4.75	)
向參與本次發售的投資者攤薄預計調整後的每股有形賬面淨值				$	8.20

(1)	此外，我們還同意向配售代理償還某些與發售相關的費用，包括本次發售所籌總收益的1.0% 的管理費，並向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發售所售普通股股份7.5%的股普通股。有關向配售代理支付的補償的説明，請參閲本招股説明書附錄第S-12頁標題為“分銷計劃”的章節。

(2)	此表中向我們提供的發售所得的金額不適用於同時私募發行中發行的權證或向配售代理髮行的認股權證的出售或行使(如果有的話)。

	頁面

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊	S-I

招股説明書補充摘要	S-1

供品	S-3

危險因素	S-4

關於前瞻性陳述的特別説明	S-8

收益的使用	S-9

股利政策	S-9

稀釋	S-10

認股權證的私募	S-11

配送計劃	S-12

法律事務	S-13

專家	S-13

在那裏您可以找到更多信息	S-13

以引用方式併入某些資料	S-14

	●	我們的季度或年度經營業績；
	●	更改我們的收益預期；
	●	投資跟蹤我們業務或行業的證券分析師的推薦；
	●	關鍵人員增聘或離職；
	●	改變我們競爭對手的業務、盈利預期或市場看法；
	●	我們未能實現與證券分析師預測一致的經營業績；
	●	行業、一般市場或經濟狀況的變化；以及
	●	立法或法規變更公告。

	●	我們於2021年4月16日提交給證券交易委員會的截至2021年1月2日的Form 10-K年度報告；

	●	我們於2021年5月18日提交給證券交易委員會的截至2021年4月3日的Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2015年9月28日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，並由我們於2021年4月16日提交給證券交易委員會的截至2021年1月2日的10-K表格年度報告附件4.7中包含的對我們普通股的描述進行了修訂和補充，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

	●	我們於2021年2月3日、2021年2月5日、2021年2月16日、2021年4月6日、2021年4月27日、2021年4月30日、2021年5月12日、2021年5月26日、2021年5月28日、2021年6月17日、2021年6月22日、2021年6月29日、2021年7月1日和2021年7月15日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告。


	•	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。