附件10.7
執行版本
多爾食品公司。
7.25% 2025年到期的高級擔保票據
壓痕
日期截至2017年4月6日
威爾明頓信託，全國協會
AS
託管人和抵押品代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義和通過引用併入的內容 |
| |||||
| 第1.01節。 |
定義 |
1 | ||||
| 第1.02節。 |
其他定義 |
31 | ||||
| 第1.03節。 |
施工規則 |
32 | ||||
| 第1.04節。 |
持有人的行為；記錄日期 |
32 | ||||
| 第1.05節。 |
有限條件交易記錄的財務計算 |
33 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 這些筆記 |
| |||||
| 第2.01節。 |
形式和年代 |
34 | ||||
| 第2.02節。 |
籤立及認證的形式 |
36 | ||||
| 第2.03節。 |
註冊主任和付款代理 |
38 | ||||
| 第2.04節。 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 |
38 | ||||
| 第2.05節。 |
債券持有人名單 |
38 | ||||
| 第2.06節。 |
轉讓和交換 |
39 | ||||
| 第2.07節。 |
替換票據 |
47 | ||||
| 第2.08節。 |
未償還票據 |
47 | ||||
| 第2.09節。 |
國庫券 |
47 | ||||
| 第2.10節。 |
臨時註釋 |
48 | ||||
| 第2.11節。 |
取消 |
48 | ||||
| 第2.12節。 |
違約利息 |
48 | ||||
| 第2.13節。 |
CUSIP號碼 |
48 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 贖回 |
| |||||
| 第3.01節。 |
致受託人的通知 |
49 | ||||
| 第3.02節。 |
精選將贖回的債券 |
49 | ||||
| 第3.03節。 |
贖回通知 |
49 | ||||
| 第3.04節。 |
贖回通知的效力 |
50 | ||||
| 第3.05節。 |
贖回價款保證金 |
50 | ||||
| 第3.06節。 |
部分贖回或購回的票據 |
51 | ||||
| 第3.07節。 |
可選的贖回 |
51 | ||||
| 第3.08節。 |
超額收益報價 |
52 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 聖約 |
| |||||
| 第4.01節。 |
支付票據 |
54 | ||||
| 第4.02節。 |
辦事處或代理機構的維護 |
54 | ||||
-i-
| 第4.03節。 |
報告 |
54 | ||||
| 第4.04節。 |
合規性證書 |
57 | ||||
| 第4.05節。 |
賦税 |
57 | ||||
| 第4.06節。 |
居留、延期和高利貸法 |
57 | ||||
| 第4.07節。 |
對受限制付款的限制 |
57 | ||||
| 第4.08節。 |
影響受限制附屬公司的股息限制及其他支付限制 |
62 | ||||
| 第4.09節。 |
債務招致的限制 |
64 | ||||
| 第4.10節。 |
對資產銷售的限制 |
70 | ||||
| 第4.11節。 |
對與聯營公司進行交易的限制 |
72 | ||||
| 第4.12節。 |
留置權的限制 |
74 | ||||
| 第4.13節。 |
附加附屬擔保 |
74 | ||||
| 第4.14節。 |
組織存在 |
75 | ||||
| 第4.15節。 |
控制權的變更 |
75 | ||||
| 第4.16節。 |
進一步保證 |
76 | ||||
| 第4.17節。 |
關於取得投資級地位的契諾的暫緩執行 |
76 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 接班人 |
| |||||
| 第5.01節。 |
合併、合併或出售資產 |
77 | ||||
| 第5.02節。 |
被取代的繼任者公司 |
79 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 違約和補救措施 |
| |||||
| 第6.01節。 |
違約事件 |
79 | ||||
| 第6.02節。 |
加速 |
81 | ||||
| 第6.03節。 |
其他補救措施 |
81 | ||||
| 第6.04節。 |
豁免以往的失責行為 |
81 | ||||
| 第6.05節。 |
多數人控制 |
82 | ||||
| 第6.06節。 |
對訴訟的限制 |
82 | ||||
| 第6.07節。 |
票據持有人收取款項的權利 |
82 | ||||
| 第6.08節。 |
受託人提起的託收訴訟 |
82 | ||||
| 第6.09節。 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 |
83 | ||||
| 第6.10節。 |
優先次序 |
83 | ||||
| 第6.11節。 |
訟費承諾書 |
83 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 受託人 |
| |||||
| 第7.01節。 |
受託人的職責 |
84 | ||||
| 第7.02節。 |
受託人的權利 |
85 | ||||
| 第7.03節。 |
受託人的個人權利 |
87 | ||||
| 第7.04節。 |
受託人的免責聲明 |
87 | ||||
| 第7.05節。 |
失責通知 |
88 | ||||
| 第7.06節。 |
委任共同受託人或獨立受託人 |
88 | ||||
-ii-
| 第7.07節。 |
賠償和彌償 |
89 | ||||
| 第7.08節。 |
更換受託人 |
90 | ||||
| 第7.09節。 |
合併等的繼任受託人 |
91 | ||||
| 第7.10節。 |
資格；取消資格 |
91 | ||||
| 第7.11節。 |
抵押品代理 |
91 | ||||
| 第7.12節。 |
抵押品代理人對抵押品的責任限制 |
92 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 解除契約；無效 |
| |||||
| 第8.01節。 |
發行人義務的終止 |
92 | ||||
| 第8.02節。 |
使法律無效或契諾無效的選擇 |
93 | ||||
| 第8.03節。 |
法律上的失效和公約的解除 |
93 | ||||
| 第8.04節。 |
契約失敗 |
93 | ||||
| 第8.05節。 |
法律或契約失效的條件 |
94 | ||||
| 第8.06節。 |
以信託形式保管的存款和政府證券；其他雜項規定 |
94 | ||||
| 第8.07節。 |
向發行方償還款項 |
95 | ||||
| 第8.08節。 |
復職 |
95 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 修訂、補充及豁免 |
| |||||
| 第9.01節。 |
未經票據持有人同意 |
96 | ||||
| 第9.02節。 |
經票據持有人同意 |
97 | ||||
| 第9.03節。 |
同意書的撤銷及效力 |
98 | ||||
| 第9.04節。 |
紙幣上的記號或交換紙幣 |
99 | ||||
| 第9.05節。 |
受託人須簽署修訂等 |
99 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| 擔保 |
| |||||
| 第10.01條。 |
擔保 |
99 | ||||
| 第10.02條。 |
保函的籤立和交付 |
100 | ||||
| 第10.03條。 |
擔保人資產的合併、合併或出售 |
101 | ||||
| 第10.04條。 |
被取代的繼任者公司 |
101 | ||||
| 第10.05條。 |
解除擔保 |
102 | ||||
| 第十一條 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第11.01條。 |
通告 |
103 | ||||
| 第11.02節。 |
票據持有人與其他票據持有人的通訊 |
104 | ||||
| 第11.03條。 |
關於先決條件的證明和意見 |
104 | ||||
| 第11.04節。 |
證書或意見中要求的陳述 |
104 | ||||
| 第11.05節。 |
受託人及代理人訂立的規則 |
105 | ||||
-III-
| 第11.06節。 |
董事、業主、僱員、法人團體和股東不承擔個人責任 |
105 | ||||
| 第11.07節。 |
治國理政法 |
105 | ||||
| 第11.08節。 |
沒有對其他協議的不利解釋 |
105 | ||||
| 第11.09節。 |
接班人 |
105 | ||||
| 第11.10條。 |
可分割性 |
105 | ||||
| 第11.11條。 |
對應原件 |
106 | ||||
| 第11.12條。 |
目錄、標題等。 |
106 | ||||
| 第11.13條。 |
不可抗力 |
106 | ||||
| 第11.14條。 |
放棄陪審團審訊 |
106 | ||||
| 第11.15條。 |
債權人間協議 |
106 | ||||
| 第11.16條。 |
美國愛國者法案 |
107 | ||||
| 第11.17條。 |
同意司法管轄權 |
107 | ||||
| 第十二條 |
| |||||
| 安防 |
| |||||
| 第12.01條。 |
安全文件；附加抵押品 |
107 | ||||
| 第12.02節。 |
記錄、註冊和意見 |
107 | ||||
| 第12.03條。 |
解除抵押品留置權 |
108 | ||||
| 第12.04節。 |
發還的形式及充分性 |
108 | ||||
| 第12.05節。 |
抵押品的管有和使用 |
109 | ||||
| 第12.06條。 |
購買者受保護 |
109 | ||||
| 第12.07節。 |
擔保代理人根據擔保文件應採取的行動授權 |
109 | ||||
| 第12.08節。 |
受託人根據“保安協議”收取款項的授權 |
109 | ||||
| 第12.09節。 |
接管人或抵押品代理人可行使的權力 |
109 | ||||
| 第12.10條。 |
抵押品代理人的委派和授權 |
110 | ||||
展品
| 附件A |
筆記的格式 | |
| 附件B |
擔保的形式 | |
| 附件C |
轉讓證明書的格式 | |
| 附件D |
兑換證的格式 |
-iv-
Dole Food Company，Inc.(Dole Food Company，Inc.)於2017年4月6日簽署的契約(The )發行人？)，北卡羅來納州的一家公司，DFC控股，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(？)持有量？)、其他擔保人(定義見下文)和作為受託人的全國性銀行協會威爾明頓信託公司(The Wilmington Trust，National Association，簡稱：威爾明頓信託公司)。受託人？)，並作為抵押品代理。
發行人、擔保人和受託人 為了彼此的利益以及發行人將於2025年到期的7.25%高級擔保票據持有人的平等和應得的利益，同意如下協議。
獨奏會
發行人和 擔保人已正式授權籤立和交付本合同，以規定票據和擔保的發行。
所有 必要的事情：(I)使票據在由出票人籤立並根據本合同認證和交付，並由出票人正式簽發並根據本合同交付時，成為出票人的有效和有約束力的義務；(Ii)使 擔保在由擔保人籤立並根據本合同交付時具有擔保的有效和有約束力的義務；以及(Iii)使本契約成為出票人和擔保人之間有效的、具有法律約束力的協議，所有這些都符合
就物業及債券持有人購買債券 而言，為使債券持有人享有同等及應課差餉租值利益，雙方同意如下。
第一條
定義和通過引用併入的內容
第1.01節。定義。
144A全球票據∑是指實質上以附件A的形式發行的全球票據，帶有 全球票據傳説和私募傳説，並存放於或代表託管人或其代名人登記，發行的面額將等於根據規則第144A條在 出售的票據的未償還本金金額。
ABL安全文檔“約”具有債權人間協議中規定的含義。
後天債務？就任何指明的人而言，是指該其他 人與該指明的人合併或併入或成為該指明的人的附屬公司或在該合併或收購時是該其他人的附屬公司時已存在的任何其他人的負債，或該人因取得資產而招致的負債。
附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或受 與該指定的人直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，控制？(包括具有相關含義的術語？控管, 由以下人員控制？和 ？在共同控制下，(？)用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接指導或促使該人的管理層或政策的權力，無論是通過{br>有表決權證券的所有權、協議還是以其他方式進行的。？
座席？指任何註冊人、付款代理人、共同登記人或附屬代理人。
適用程序就任何轉讓或交換或 代表或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換或 任何其他活動而言，是指適用於此類轉讓或交換或任何其他 活動的託管、歐洲結算和清算流的規則和程序。
資產收購？指(1)發行人或發行人的任何受限制附屬公司對 任何其他人的投資，據此，該人將成為發行人或發行人的任何受限制附屬公司，或與發行人或發行人的任何受限制附屬公司合併或併入發行人或發行人的任何受限制附屬公司，或(2)發行人或發行人的任何受限制附屬公司 收購任何人(發行人的受限制附屬公司除外)的資產，構成所有資產
資產出售？指發行人或任何受限制附屬公司向發行人或任何受限制附屬公司以外的任何人出售、發行、轉易、轉讓、租賃、轉讓或其他 處置(包括以合併或合併的方式，或通過發行或出售受限制附屬公司的股權 (符合適用法律規定須由外國人或第三方持有的符合資格的股份或權益的董事除外)(就本定義而言，統稱為轉帳))， 在一次交易或一系列相關交易中，發行人或其任何受限制子公司的任何資產(正常業務過程中出售庫存和其他轉讓除外)。在本定義中，術語 資產出售不應包括：
(A)轉移現金或現金等價物(或在進行原始投資時為現金等價物的其他資產)；
(B)發行人資產(包括股權)的轉讓 ，受第5.01節第一款管轄，並根據該款進行；
(C)第4.07節不禁止的允許投資和 限制支付；
(D)在本契約下設定或變現任何不受禁止的留置權 ；
(E)轉讓損壞、破舊、過剩或陳舊的設備或資產，而根據發行人的合理判斷，這些設備或資產在經濟上或商業上不再適宜維持、使用或用於發行人及其受限制附屬公司的業務，無論是現在或以後因收購而擁有、租賃或收購的，或用於發行人及其受限制附屬公司的業務的 設備或資產的轉讓(包括停止強制執行、允許失效、放棄或在發行人或受限制子公司的合理判斷中，不再使用或不再有用，或在經濟上可行的維護 ，或發行人或任何受限制子公司在其合理判斷中確定對其採取行動或不採取行動是可取的)；
(F)出售或授予使用發行人或任何受限制附屬公司的專利、商業祕密、專有技術和其他知識產權的許可或再許可，或放棄這些許可、商業祕密、專有技術和其他知識產權，以及許可、租賃或轉租其他資產，但不得對發行人和受限制附屬公司(作為整體)的業務造成實質性幹擾；(B)出售或授予使用發行人或任何受限制附屬公司的專利、商業祕密、專有技術和其他知識產權，或放棄其許可、租賃或轉租其他資產，但不得對發行人和受限制附屬公司(作為整體)的業務造成實質性幹擾；
(G)任何轉讓或一系列相關轉讓 如果沒有這一條款，就是資產出售，但在該交易或一系列相關交易中轉讓的資產的公平市值合計不超過1,500萬美元；
-2-
(H)出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；
(I)在留置權喪失抵押品贖回權時，發行人或其任何受限制子公司所收到的資產的出售；
(J)將應收賬款和相關資產轉讓給應收賬款實體，涉及 核準應收賬款融資；
(K)在取得任何物業後六個月內，在售後回租交易中出售該物業；
(L)在正常業務過程中或在破產或類似的法律程序中，與妥協、結算或收回相關的應收款的處置 ；
(M)應收賬款或應收票據在正常業務過程中的出售、貼現或寬免 ，或與其收款、妥協或將應收賬款轉換為應收票據有關的出售、貼現或寬免 ；
(N)終止因遵守本契約而產生的套期保值義務；
(O)在通常業務運作中放棄或放棄合約權利，或就任何種類的合約、侵權行為或其他索償作出和解、免除、追討或退回；
(P)在相關合資企業安排和/或類似 約束安排中規定的合資企業或不是全資子公司的任何子公司的投資的出售、轉讓和其他處置，範圍為合資企業或類似各方之間的買賣安排；
(Q)(I)任何財產或資產的任何損失、毀壞或損壞或獲得保險 與此相關的收益，或(Ii)任何訴訟機構對該等財產或資產行使徵用權或以其他方式予以實際譴責、扣押或接管，或沒收該等財產或資產 或徵用該等財產或資產的使用或和解以代替上述規定；
(R)交換、出售、轉讓或以其他方式處置與完成夏威夷種植園收購相關的位於加利福尼亞州西湖村多爾大道一號的不動產(91362)；
(S)知識產權、軟件或其他一般無形資產的轉讓、銷售、轉讓、許可或再許可或其他處置 其他財產的許可、再許可、租賃或再租賃，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致，或根據研究或開發協議 該協議的對手方獲得該協議所產生的知識產權或軟件的許可；
(T)在通常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓、許可、再租賃或再許可；
(U)就任何財產或其他資產採取止贖、譴責或任何類似行動；
-3-
(V)應收賬款或應收票據的出售或折扣(有追索權或無追索權，並按慣例或 商業合理條款和信貸管理目的)，或將應收賬款轉換或交換為應收票據，在每種情況下，或在正常業務過程中或與過去的做法一致 ；
(W)發行或出售不受限制的附屬公司的股本、債務或其他證券，或對不受限制的附屬公司的股本、債務或其他證券作出任何其他處置；
(X) 依據與某人(發行人或受限制附屬公司除外)訂立的協議或向某人(發行人或受限制附屬公司除外)出售該受限制附屬公司的股本，或向該人(發行人或受限制附屬公司除外)出售該受限制附屬公司的股本，或向該人(發行人或受限制附屬公司除外)出售該受限制附屬公司的業務及資產(與該項收購相關而新成立)，作為該項收購的一部分而作出，而在每種情況下均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價；
(Y)(I)以即時購買的同類重置物業的購買價格 作抵銷的財產處置；。(Ii)以該等重置物業的收益迅速應用於該重置物業的購買價格的範圍內的財產處置(該重置物業是實際即時購買的 )；及。(Iii)在守則第1031條所容許的範圍內，任何同類財產的交換(不包括其上的任何靴子)，以供在準許業務中使用；及。(I)以即時購買的類似重置物業的購買價格為基準的財產處置；及。(Iii)在守則第1031條所容許的範圍內，任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；及。
(Z)任何合同權利的放棄或放棄，或任何類型的合同、侵權、訴訟或其他索賠的和解、解除、放棄或放棄。
應收賬款應佔債務在任何時間都是指債務本金 ，(I)如果許可應收賬款安排是擔保借貸協議，將構成該等債務的本金，或(Ii)如果許可應收賬款安排是購買 協議，則在許可應收賬款安排下(如果許可應收賬款安排是擔保借貸協議而不是購買協議)在當時將是未償還的。
銀行產品？指因信用卡或借記卡、購物卡、儲值卡或構成信用額度的商户服務而提供的任何服務或便利。
破產法？指第11條、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。
董事會？表示：
(1)就法團而言，指法團的董事會，或除在控制權變更的定義外，其正式授權的委員會；
(二)合夥企業，指合夥企業的普通合夥人董事會；
(3)就任何其他人而言，指擔任類似職能的 該人的董事會或委員會。
-4-
借款基數 指截至任何日期，相當於(A)發行人及其境內子公司受限子公司應收賬款的85%和(B)境內子公司發行人及其受限子公司存貨賬面價值75%之和的金額 ，在這兩種情況下，均以可提供內部財務報表的最近一個會計季度最後一天的合併為基礎 。
經紀-交易商？指根據“交易法”註冊的任何經紀人或交易商。
工作日？指法定節假日以外的任何一天。
資本租賃義務？對任何人來説，是指該人根據不動產或動產的任何 租約(或其他轉讓使用權的安排)或兩者的組合支付租金或其他金額的義務，該等義務要求在發行日生效的《公認會計原則》(GAAP)下在該人的資產負債表上歸類並計入資本租賃，而截至任何日期的該等債務的金額應為根據發行日生效的GAAP確定的資本化金額，該金額將出現在餘額上。
股本？是指公司股票或合夥企業或會員權益的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論指定如何)，無論是普通股還是優先股。
現金等價物？ 是指：(I)美元、歐元、英鎊、瑞典克朗，就發行方的任何外國子公司而言，還包括其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；(Ii)由美國、瑞士、日本、加拿大政府和歐盟成員國或其任何機構或機構發行或直接全面擔保或保險的證券(br})。提供保證(br}該政府的全部信用和信用為其提供支持)自收購之日起到期日不超過一年的證券，(Iii)由美國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行的、自收購之日起一年內到期的證券，且在收購時具有標普或穆迪的兩個最高評級之一、(Iv)存單和 歐元評級(可從標普或穆迪獲得的兩個最高評級中的一個)、(Iv)存款單和 歐元(br}在收購之日起一年內到期，且在收購時具有標普或穆迪的兩個最高評級之一的證券；(Iv)存單和歐元銀行承兑期限不超過一年的隔夜銀行存款，分別存放在美國承認的任何國內商業銀行或外國商業銀行，(X)對於資本和盈餘超過1億美元且未償債務被至少一個國家認可的統計評級機構(根據證券法第436條定義)或 更高評級的國內商業銀行，(V)與符合上述第(Iv)款規定條件的任何金融機構訂立的、期限不超過7天的上述第(Ii)和(Iv)類標的證券的回購義務，(Vi)商業 標普評級至少為A-2或穆迪評級至少為P-2的論文，且在每種情況下 (Vii)於貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金實質上將其所有資產投資於上文第(I)至 (Vi)項所述類型的證券。此外，對於發行人的境外子公司，現金等價物應包括與發行人境外子公司過去的慣例一致的在正常業務過程中與各當地銀行保持的銀行存款(以及根據經營賬户協議進行的投資)。
現金管理服務？指以下任何 項(但不構成信用額度)：財政部和/或現金管理服務，包括但不限於其他淨額結算服務、透支保護、自動結算安排、員工信用卡 計劃、受控支付服務、ACH交易、退貨項目、州際存管網絡服務、外匯設施、存款和其他賬户以及商户服務。
-5-
控制權的變更？表示發生以下一個或多個 事件：
(A)除一個或多個許可持有人或控股公司外，任何個人或團體 直接或間接、受益或記錄地獲得股權，佔當時有權在董事會選舉中投票的發行人或控股公司的已發行和未償還股權所代表的總投票權的50%以上(按完全攤薄 計算)， (符合交易所法案的涵義和在本契約日期生效的委員會規則範圍內)，但不包括一名或多名許可持有人或控股公司的股權所有權(按完全攤薄 的原則計算)，佔當時有權在董事會選舉中投票的發行人或控股公司的已發行和未償還股權所代表的總投票權的50%以上(按完全稀釋的 計算)
(B)根據 發行人有權在發行人董事會選舉中投票的股權一般將轉換為現金、證券或其他財產，或發行人出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或 以其他方式處置其全部或基本上所有資產的任何換股、合併或合併交易均應完成，在每種情況下，除根據發行人的換股、合併或合併外，發行人出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有資產合併或合併直接或間接地至少佔在緊接股份交換、合併或合併後有權在該人士的董事會選舉中投票的 持續或尚存實體所有類別股權總和的多數投票權。
儘管如上所述，如果(A)(1)發行人或控股公司成為 直接或間接全資附屬公司(該等子公司)，則交易不會被視為涉及控制權變更子實體(2)在緊接 交易前代表發行人或控股公司股權投票權100%的證券(或該等證券作為該合併或合併交易的一部分而轉換成的其他證券)的持有人(僅收取現金代替零碎股份的持有人除外)直接或間接擁有該控股公司股權投票權的至少 多數(除該控股公司、控股公司或許可持有人外，其他任何個人或集團均不擁有該控股公司股權的多數投票權(br})；提供在任何此類交易完成後，控制權的變更此後應包括子實體的任何直接或間接母公司的控制權變更，或(B)僅為反映其註冊管轄權的變更而變更或交換髮行方的普通股。
代碼？指 修訂後的1986年國內税法。
抵押品？統稱為抵押品(如 《擔保協議》所定義)、任何抵押財產(如《擔保協議》所界定)以及為抵押品代理人的利益和為受託人和票據持有人以及任何同等留置權義務持有人的利益而不時受留置權約束或聲稱受留置權約束的所有或任何其他財產的全部或任何部分，作為債務和同等留置權義務的抵押品。
抵押品代理？是指威爾明頓信託，全國協會，在本合同項下和本證券文件項下作為抵押品代理的身份及其繼任者。
選委會？指證券交易委員會 。
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商品義務任何人的義務是指該人根據掉期、上限、領子、遠期購買或類似的處理商品價格的協議或安排所承擔的義務，無論是一般的還是在特定的或有情況下。
合併息税前利潤？指在任何期間，發行人及其受限附屬公司在(I)按綜合基礎確定的利息支出總額(包括遞延融資費攤銷和任何其他原始 發行折扣)之前的綜合淨收入(不影響(X)任何非常 損益和(Y)出售除在正常業務過程中出售的存貨以外的資產的任何損益)，以及(Ii)根據所得税和國外預扣税(包括匯回的資金和任何取代或打算取代該等税種的未來税費或其他徵費以及與之相關的任何罰金和利息)的撥備，在每種情況下，在確定 該期間的綜合淨收入時以扣除(而不是以其他方式加回)的程度為限。
合併EBITDA？指任何期間、綜合息税前利潤、加(在每一種情況下，在確定該期間的綜合淨收入時扣除 ，或(在下文第(Vii)條的情況下)在確定綜合息税前利潤時未加回)與 (X)(I)所有折舊和攤銷 費用，(Ii)任何其他非現金費用，(Iii)與 相關的所有費用、費用和收費(包括下文第(X)(Vi)條所述類型的費用)的金額(包括下文第(X)(Vi)條所述類型的費用)的金額，而不重複(X)(I)所有折舊和攤銷 費用、(Ii)任何其他非現金費用、(Iii)與 相關的所有費用、開支和收費伊藤忠商事資產出售和現有信貸協議，以及(2)本契約允許的任何交易(無論是否完成)，包括但不限於股權發行、公開發售股權、投資、收購、處置、資本重組、合併、期權收購或產生或再融資、免除、同意或修訂該期間的任何債務，(Iv)可歸因於跨貨幣對衝安排的 利息部分的任何損失(V)因任何收購或其他允許投資而產生或應計的收益和或有對價義務 ，並在此期間支付或應計，(Vi)對非常、非經常性或非常收益、收入、虧損、費用或費用(包括所有費用和費用的影響)、交易費用、遣散費、搬遷費用、整合成本、 合併以及與設施的開設、關閉、搬遷和/或合併有關的成本、簽約、保留或完工成本和獎金的任何税後影響招聘成本、招聘和聘用獎金、過渡成本、發行日期後與收購相關的成本(包括整合成本)、諮詢費, 與發佈重大期權、削減或修改養老金和退休後員工福利計劃以及公司重組相關的法律費用和税款，在任何期間都不應超過，連同根據形式成本定義第(Ii)和(Iii)條節省的成本金額和根據下面第(Vii)條增加的金額，(在實施任何此類增加後)該期間綜合EBITDA的20%，(Vii)不重複。營業費用 發行人真誠地預計由於(發行人真誠地確定)已經或發起或預期將採取的行動而實現的交易或任何其他特定事件相關的減少和協同效應，包括與發行人或任何受限制的 子公司的任何合資企業或任何受限制的 子公司的任何合資企業或任何受限制的 子公司相關或由其產生的任何成本節約、費用和費用(包括重組和整合費用)，或由其或代表其產生的任何成本節約、費用和費用(包括重組和整合費用)(無論是否在任何受限制的 子公司的財務報表中記賬)，該等交易或任何其他特定事件將因發行人善意採取或發起或預期採取的行動而實現。 轉移或以其他方式處置資產、產生或償還債務、限制付款、 子公司指定、重組、節約成本舉措或其他舉措(統稱為指定事件？)，在該指定事件後18個月內(成本節約應計入合併EBITDA，直到完全 實現並按形式上的如在有關期間的第一天實現了這種成本節約，則扣除從此類行動中實現的實際收益；提供(1)這種成本節約是可以合理識別和實際支持的，(2)沒有成本節約，
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運營費用削減或協同效應應根據本條款(Vii)添加到與此類成本節約、運營費用削減或協同效應相關的任何費用或費用的重複範圍內。 根據本定義的另一條款或形式成本節約的定義添加回來的 運營費用削減或協同效應(應理解並同意運行率應指與採取的任何行動相關的全部經常性收益)和(3)任何此類成本節約的份額。將分配給發行人或任何受限制附屬公司的合資企業的費用和費用不得超過該合資企業的總金額 乘以該合資企業預計將計入相關適用計量期間的綜合EBITDA的收入的百分比，(Viii)對與 計算調整後EBITDA有關的性質進行的任何調整，如彙總下的彙總歷史綜合財務信息腳註(6)所述(Ix)採購和實施新的企業資源規劃信息系統所產生的成本或支出；(X)因出售與任何獲準應收賬款設施有關的應收款和相關資產而產生的損失或折扣；(Xi)該人或其任何受限子公司根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支, 該等成本或支出為非現金或以其他方式由現金收益出資 該人的資本或該人發行股權(不合格股票除外)的淨收益，(Xii)與2002年薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)及其相關頒佈的規則和條例的要求相關或預期或準備遵守的成本，以及上市公司成本，(Xiii)發行人或上市公司所發生的任何費用、成本和開支，(Xiii)發行人或其股東支付的任何費用、成本和開支，以及(Xiii)發行人或其他股東因遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其相關規則和條例而產生的任何費用、成本和開支，以及上市公司成本，(Xiii)發行人或與訴訟、索賠、調查、訴訟或爭議有關的訴訟和/或和解；提供在發行日期之後發生的費用、成本和支出總額(與發行日期存在的訴訟、索賠、調查、法律程序或爭議相關的費用、費用和支出除外)在任何上述期間內不得超過$10,000,000(提供任何期間的任何未使用金額均可結轉 至任何未來期間；提供, 進一步根據第(Xiii)款增加的總金額在任何上述期間不得超過25,000,000美元)和(Xiv)因索賠而產生的成本或費用，如果此類索賠超過該等基礎協議所要求的任何門檻，則該索賠應 獲得賠償或報銷。較少(Y)(I)在該期間內計入綜合息税前利潤的範圍內，該期間內的非現金收益的數額；。(Ii)在該期間內與上一期間發生的非現金費用有關的所有現金支付的總額。 根據上文第(X)(Ii)條將該等非現金費用加回的範圍內(為免生疑問，(三)可歸因於交叉貨幣套期保值安排利息部分的任何收益，即使該等交易在公認會計準則下被視為外匯交易，在該期間的綜合息税前利潤中也包括相同程度的外匯交易。 (Iii)(Iii)可歸因於交叉貨幣對衝安排利息部分的任何收益，即使該等交易在公認會計準則下被視為外匯交易，也包括在該期間的綜合息税前利潤 。
合併第一留置權槓桿率？指的是，截至任何確定日期， (1)截至該確定日期的第一留置權債務總額(X)與(Y)發行人及其受限子公司當時的無限制現金和現金等價物總額與 (2)發行人及其受限子公司最近四個會計季度的合併EBITDA(可獲得內部財務報表)的差額之比，以及(Y)發行人及其受限子公司在最近四個會計季度期間的合併EBITDA(可獲得內部財務報表)的比率，以及(Y)發行人及其受限子公司當時的無限制現金和現金等價物總額與 (2)發行人及其受限子公司最近四個會計季度的合併EBITDA的比率，其中形式上的以及對總第一留置權債務和合並EBITDA的每項 的其他適當調整，並與形式上的以及綜合固定費用覆蓋率定義中提出的其他調整條款。
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綜合固定費用覆蓋率？對於任何 人員而言，是指該人員在最近結束的四個完整會計季度內的綜合EBITDA比率(？測算期？)在交易日期之前結束，因此需要計算可獲得財務報表的綜合固定費用覆蓋率 (？交易日期？)計入該人員在測算期內的綜合固定費用。除了且不限於上述 ，就本定義而言，合併EBITDA和合並固定費用應在生效後計算形式上的計算期間的基準為：
(A)產生或償還該人士或其任何受限制附屬公司的任何債務(及其所得款項的運用 )，以致有需要作出該等計算，併產生或償還任何其他債務(及其所得款項的運用)，但不包括在正常業務過程中產生或償還的債務，以根據營運資金安排為營運資金需求的季節性波動提供資金，而該等債務在度量期內或上一次營運資金安排後的任何時間發生。 。(B)(A)該人士或其任何受限制附屬公司產生或償還的任何債務(及其所得款項的運用)，以及任何其他債務(及所得款項的運用)，但不包括在正常業務過程中產生或償還的債務，以根據營運資金安排為營運資金需求的季節性波動提供資金。(視屬何情況而定)(及其收益的運用)發生在測算期的第一天；和
(B)任何資產出售或其他處置或資產收購(包括但不限於任何因該人士或其其中一間受限制附屬公司(包括任何因資產收購而成為受限制附屬公司的人士)而招致、承擔或以其他方式承擔所收購債務的 ，亦包括可歸因於在度量期內屬於資產收購或資產出售或其他處置標的的資產的任何綜合EBITDA)而導致需要作出該等計算的任何資產收購或其他處置或資產收購(包括但不限於，任何資產收購或資產出售或其他處置的資產收購導致需要作出上述計算的任何資產收購或其他處置) ，亦包括計價期間內屬於資產收購或資產出售或其他處置標的的資產所應佔的任何綜合EBITDA於計量 期間內或在計量期間最後一天之後及交易日或之前的任何時間發生的任何情況下，猶如該等資產出售或其他處置或資產收購(包括任何該等 收購債務的產生、承擔或負債)或經營變更發生在計量期間的第一天，在每種情況下均會使任何形式上的成本節約生效，而該等資產出售或其他處置或資產收購(包括任何該等 收購債務的產生、承擔或負債)或經營變動均會影響任何形式上的成本節約。
就本定義而言，無論何時形式上的其效力適用於任何形式上的事件時，形式 發行人負責的財務或會計官員將真誠地進行計算。
此外，在計算綜合固定費用以確定此綜合固定費用覆蓋率的分母(而不是分子)時：
(1)截至交易日以波動方式釐定的未償債務利息，並在其後繼續 如此釐定，須當作已按固定年利率累算，利率相等於交易日該等債務的有效利率；及
(2)儘管有上文第(1)款的規定，在有關對衝義務的協議涵蓋該等 利息的範圍內，按浮動基礎釐定的債務利息，應被視為按該等協議實施後產生的年利率計提。
綜合固定收費？指的是，就任何人而言，在任何時期內，以下各項的總和不重複：
(一)該期間的合併利息支出；加
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(2)該人的任何一系列不合格股票 的所有股息支付金額，或該人的受限制附屬公司的優先股權益(以合格股本支付的股息和該人的受限制附屬公司支付給該人或該人的受限制附屬公司的股息除外)在該期間支付、應計或計劃支付或應計的股息；減號
(3)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息收入，不論是已收到或應累算的，只要該等收入已計入綜合淨收入內。
合併利息支出？對任何人來説，是指該 個人在任何期間的綜合利息支出，無論是已支付的還是應計的，包括根據GAAP確定的綜合基礎上的原始發行折扣及其受限子公司的攤銷、非現金利息支付和資本租賃 債務的利息部分，但不包括遞延融資費的攤銷或註銷和任何其他融資費的支出，以及因購買會計項下未償還賬面價值減少而產生的利息支出的非現金部分。提供在計算合併利息費用時，根據財務會計準則委員會會計準則編纂的衍生品分支所產生的折扣和/或溢價將不受該合併利息費用所適用的負債條款 的影響； 該合併利息費用不會對根據財務會計準則委員會會計準則編纂的衍生品分叉產生的折扣和/或溢價產生影響。 該合併利息費用適用的負債條款 不會影響該等合併利息費用。提供, 進一步，在計算髮行人的綜合利息支出時，不包括不受限制的子公司和任何 不是子公司的人的利息支出。
合併淨收入？就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在任何期間按公認會計原則(GAAP)釐定的綜合基礎上，在不減少優先股權益股息的情況下，在該期間的淨收入總和；(br}指該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入的總和，按公認會計原則釐定，且優先股權益的任何股息不會減少；提供, 然而，，即：
(A)任何人如不是附屬公司或按權益會計方法核算，其淨收益只計入以現金支付給被推薦人的股息或分配額(如屬收益)，或被推薦人以任何供款或其他付款(如屬虧損)計算在內；(br}如屬虧損，則只計入以現金支付予被推薦人的股息或分派數額)；(B)如屬虧損，則只計入以現金支付予被推薦人的股息或分派金額，或以被推薦人的任何供款或其他付款為限；
(B)任何人如屬附屬公司而非受限制附屬公司，其淨收入只計入以現金支付予轉介人士的股息或分派的款額；(B)任何人如屬附屬公司而非受限制附屬公司，其淨收入只計入以現金支付予轉介人士的股息或分派款額；
(C)僅 為第4.07節的目的，不是擔保人的該人的任何子公司的淨收入不得包括在其章程或章程的條款或其所受約束的任何其他協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施 當時不允許宣佈或支付股息或類似分配的範圍內；(C)僅為第4.07節的目的，該人的任何非擔保人的子公司的淨收益不得包括在其章程或章程或其所受約束的任何其他協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施範圍內；提供該人的綜合淨收入將會 增加任何該等附屬公司就該期間以現金(或轉換為現金)實際支付予該人的股息或分派或其他付款的款額(以尚未計入的範圍為限)；
(D)不包括會計原則變更的累積影響；
(E)因提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具而產生的收入(虧損)(X)和(Y)出售或處置資產(正常業務過程除外)所得的收入(虧損)(X)，包括在每種情況下放棄和停止經營所產生的税後影響，均不計入 (應理解，在夏威夷出售未開發土地的基礎上與過去的做法基本一致，應被當作在正常業務過程中進行)；
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(F)不包括從股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利的贈與和定期重新計量中記錄的任何非現金補償 費用；
(G)任何非現金減值費用或資產 根據GAAP在每種情況下的核銷和根據GAAP產生的無形資產攤銷均不包括在內；
(H)不包括僅因外幣波動而產生的損益；
(I)在保險承保和實際報銷的範圍內，或者，只要(I)適用承運人沒有以書面方式拒絕，以及(Ii)事實上在該證據提供之日起365天內報銷(扣除在365天內未報銷的由此增加的任何金額)，則與責任或 傷亡事件或業務中斷有關的費用不應包括在內；(I)在保險承保範圍內，或者只要該金額未被適用的承運人以書面形式拒絕，(Ii)事實上在該證據提供之日起365天內已報銷(扣除在該365天內未報銷的任何金額)；
(J)在第三方根據賠償或補償條款或類似協議或保險實際報銷或可報銷的範圍內，任何協議中與任何人或業務線的任何收購或 處置相關的賠償條款所涵蓋的費用、成本、開支或準備金不得包括在內；以及
(K)因影響淨收益的貨幣兑換損益(包括債務的貨幣重新計量)而產生的任何未實現或已實現淨收益或虧損 、因與上述相關的貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨虧損或收益以及因公司間負債而產生的任何外匯兑換收益或損失應不包括在內。
綜合 擔保槓桿率？指的是，截至任何確定日期，(1)截至確定日期的擔保債務總額超過(Y)發行人及其受限制子公司當時的無限制現金和現金等價物總額與(2)發行人及其受限制子公司最近四個會計季度的合併EBITDA(可獲得內部財務報表)的比率。 可獲得內部財務報表的發行人及其受限制子公司在最近四個會計季度期間的合併EBITDA的比率為：(Y)發行人及其受限制子公司當時的無限制現金和現金等價物的總額與(2)發行人及其受限制子公司最近四個會計季度的合併EBITDA之比，可獲得內部財務 報表形式上的以及對總擔保債務和綜合EBITDA分別進行的適當和符合形式上的以及綜合固定費用覆蓋率定義 中規定的其他調整條款。
合併總資產？指截至發行人確定的任何日期，發行人及其受限制子公司在合併基礎上的總資產，如緊接該確定日期之前發行人的最新資產負債表所示，PRO 表格適當的調整以反映自該資產負債表日期以來發生的任何資產收購或資產出售。
綜合總槓桿率？指的是，截至任何確定日期，(1)截至確定日期的(X) 總債務超過(Y)發行人及其受限子公司當時的非限制性現金和現金等價物總額與(2)發行人及其受限 子公司最近四個會計年度的合併EBITDA之比。(2)發行人及其受限子公司在最近四個會計年度的合併EBITDA之比為(1)截至該確定日期的 總債務與(Y)發行人及其受限子公司當時的非限制性現金和現金等價物總額之比(2)發行人及其受限 子公司最近四個會計年度的合併EBITDA
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可獲得內部財務報表的季度，形式上的以及對總債務和合並EBITDA的其他適當調整，並與 保持一致 形式上的以及綜合固定費用覆蓋率定義中提出的其他調整條款。
繼續？就任何違約或違約事件而言，是指此類違約或違約事件尚未治癒 或放棄。
供款金額？是指根據第4.09(B)(26)節的規定，用於發行人普通股資本或出售發行人合格股本的其他 財產的現金淨收益或公平市場價值的總和，這些淨現金收益或淨現金收益或其他 財產因出售合格股本而產生的債務。
企業信託辦公室？指託管人或抵押品代理人的公司信託辦事處(視情況而定)， 在任何時候管理其公司信託業務，該辦公室於本協議日期位於羅德尼廣場北1100North Market Street，Wilmington，DE 19890，注意：Dole Food Company，Inc.，管理人，或受託人或抵押品代理人可能不時通過通知持有人和發行人指定的其他 地址。或任何繼任受託人或抵押品代理人的主要法人信託辦事處(或該繼任者受託人或抵押品代理人可不時向持有人和發行人發出通知而指定的其他地址)。
默認？是指任何事件 ，或者隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，屬於違約事件。
確認性説明？ 指以持有人名義登記並根據本協議第2.06節發行的認證票據，基本上以本協議附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，且 不得附有全球票據的權益交換明細表。
託管人？是指 託管信託公司及其根據本協議指定為託管機構並已根據本協議適用條款成為託管機構的任何和所有繼承人。
指定非現金對價？指發行人或受限制附屬公司就資產出售而收取的非現金代價的公平市價，而該資產出售根據 指定為指定非現金代價，列明該等估值的基礎，減去因隨後出售、贖回、購回或收取或支付該等指定非現金代價而收到的現金等價物金額。
指定優先股？是指發行人(不合格股票除外)的優先股權益 ，在發行之日以現金(發行人的任何子公司或發行人或其任何子公司設立的員工股票計劃或信託除外)發行，並根據高級職員證書被指定為指定優先股 ，其現金收益不包括在第4.07(A)(3)節規定的計算範圍內。
不合格股票∑指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或在票據到期日期前或 根據持有人的選擇權全部或部分到期或可強制贖回的任何股本；提供, 然而，，任何該等股本的發行人可要求該股本的發行人在發生某些事件時提出收購該股本的要約，前提是該股本的條款 規定，該要約可能不會得到滿足，且該股本的購買可能要到購買票據後第91天才能完成，如第4.15節所要求的那樣，則可要求該股本的發行人在發生某些事件時提出購買該股本的要約，且該股本的購買可能要到第4.15節所要求的購買票據後的第91天才能完成；如果進一步提供，如果 此類股本發行給任何現任或前任員工，或發行給
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發行人或其子公司的員工、董事、高級管理人員、管理人員或顧問的利益，或通過任何此類計劃給予該等員工、董事、高級管理人員、成員或管理層或顧問的利益 此類股本不應僅因為發行人或其子公司為履行適用的法定或監管義務或由於 此類員工、董事、高級管理人員、管理成員或顧問的終止、死亡或終止而被要求回購，而構成不合格股票。
境內限制性子公司？是指所有屬於國內子公司的限制性子公司。
國內子公司？指外國子公司以外的任何子公司。
股權？指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為股本或可交換為股本的債務證券)。
ERISA？指修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》 。
歐元？和/或？歐元？是指 個參與成員國的單一貨幣。
《交易所法案》？指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。
排除的貢獻？指現金淨收益，發行人從以下地點收到的其他財產的公平市場價值
(A)對其普通股資本的出資；及
(B)出售(發行人的受限制附屬公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或發行人的任何其他管理層或僱員福利計劃或協議除外)合資格股本，
在每種情況下， 根據發行人高級職員在作出出資額或出售合格股本之日(視情況而定)簽署的高級職員證書指定為除外出資，該等出資額不包括在 第4.07(A)(3)節規定的計算範圍內。
現有信貸協議？是指DFC Holdings，LLC，Dole Food Company，Inc.、各貸款機構、其他各方以及作為行政代理的德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行之間的信貸協議，日期為2013年11月1日，該協議可能會不時進行修訂、重述、補充或 以其他方式修改。
現有負債？指發行人及其附屬公司在交易生效後的發行日存在的任何債務(高級信貸、票據和擔保除外)。
公平市價？是指(為免生疑問，將計入與相關資產相關的任何負債)在不涉及任何一方的扣押或強制的公平交易中，由自願買方支付給非關聯自願賣方的價值，由發行人善意地確定。(br}為免生疑問，將計入與相關資產相關的任何負債)，該價值由發行人善意確定，在不涉及任何一方的扣押或強制的情況下，由自願買方支付給非關聯自願賣方。
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第一留置權義務指發行人和擔保人對條款(B)、(C)所允許的任何抵押品的留置權擔保的所有義務，在代表第一留置權義務的再融資債務的範圍內，指允許留置權定義中的(Bb)，但債權人間協議未規定擔保此類義務的留置權優先於擔保票據和擔保的留置權的範圍內除外， 指的是發行人和擔保人對任何抵押品的留置權所擔保的所有義務，在代表第一留置權債務再融資的範圍內，指允許留置權的定義(Bb)，但債權人間協議沒有規定擔保此類義務的留置權優先於擔保票據和擔保的留置權；提供此類債務持有人的代表應 簽訂債權人間協議。
惠譽？指惠譽評級公司或其任何繼任者或受讓人，即 一家國家認可的統計評級組織。
外幣債務？對於任何 個人而言，是指該人根據任何外匯合同、貨幣互換協議或旨在保護髮行人或發行人的任何受限制子公司免受 幣值波動影響的其他類似協議或安排而承擔的義務。
外國司法管轄區存款？指在正常業務過程中產生的押金或擔保 ，並由外國司法管轄區的任何政府當局要求作為在該司法管轄區開展業務的條件。
外國子公司？指(I)未根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊、組成或組織的任何子公司，以及(Ii)前述第(I)款所述子公司的任何子公司。
公認會計原則？是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的美國普遍接受的會計原則，或美國會計界相當一部分人可能批准的其他實體的其他聲明中所述的、自確定之日起適用的會計原則，這些原則自確定之日起即可適用，但美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的美國公認會計原則，或其他實體可能批准的其他聲明，自確定之日起即可適用，這些原則均為美國公認會計準則委員會的意見和聲明所載；提供除非另有特別規定，否則為確定是否遵守本契約條款的 條款而進行的所有計算均應採用自發行之日起生效的GAAP。
全局註釋圖例？指 本合同第2.01(B)節中規定的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球票據上。
全局筆記？是指根據本協議第2.01節或第2.06節發行的各種限制性全球票據和非限制性全球票據， 基本上以附件A的形式單獨和集體表示。
政府證券 ？指美國或其任何機構或工具的直接義務，或由美國或其任何機構或工具擔保或擔保的義務，其擔保或義務以美國的全部信用和信用為質押 。
擔保？指以任何方式(包括但不限於信用證和與之有關的償還協議)對全部或部分債務的直接或間接擔保(在正常業務過程中背書託收的流通票據除外)。？
擔保單據是指票據擔保人的擔保。
擔保人？指控股公司和發行人為票據提供擔保的任何直接或間接境內受限制子公司 ，在每種情況下，均指其繼承人和受讓人；提供任何構成上述擔保人的人，在其各自的擔保根據本契約的條款解除後，即不再成為擔保人。
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夏威夷種植園收購？是指發行人和/或其一個或多個受限制的子公司通過 同類交換方式從 Castle&Cooke Properties，Inc.收購地址位於夏威夷瓦希瓦的Kamehameha Hwy 64-1550號Kamehameha Hwy(通常稱為Dole Plantation)的某一物業的行為。(br}指發行人和/或其一個或多個受限制的子公司從 Castle&Cooke Properties，Inc.手中收購地址為64-1550 Kamehameha Hwy，Wahiawa，Wahiawa，Inc.的特定物業。
對衝 債務？對任何人而言，是指該人根據涉及或參照 結算的一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些 交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議而承擔的義務；提供任何僅因發行人或受限制子公司現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而支付的虛擬股票或類似計劃均不應 為對衝義務。
保持者就任何票據而言，？指以其名義向註冊官登記該票據的人。
**控股公司？指的是DFC Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
負債？對任何人來説，無重複地是指(I)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務(包括本金、利息、手續費和費用)，(Ii)在所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保和為該人的賬户簽發的類似義務項下可提取或支付的最高金額，以及與該等信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似義務有關的所有未付提款和未償還款項，(Iii)在所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似義務項下可提取或支付的最高金額，以及與該等信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似義務有關的所有未付提款和未償還款項，(Iii)(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)本定義以該人所擁有的任何財產的留置權作為抵押，不論該人是否已承擔該等債務(提供如果 人沒有承擔或以其他方式對該債務承擔責任，則該債務應被視為 與該留置權相關的財產的公平市值)，(Iv)該人的所有資本租賃義務的總額 ，(V)該人支付特定購買價格購買商品或服務的所有義務，無論是否交付或接受，即，要不要，要不要和類似的義務，(Vi)該人對本定義第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vii)或(Viii)款所述類型的其他債務的所有擔保， (Vii)任何商品義務、對衝義務或外幣義務下的所有義務，以及(Viii)根據不合格股票產生的義務，或(就該人的任何不是擔保人的受限制子公司而言)任何優先股權的清算優先權(儘管如上所述，負債不包括任何人按照慣例和在其正常業務過程中發生的貿易應付款、應計費用和遞延税款及其他抵免。
壓痕？指不時修改或補充的本契約。
獨立財務顧問？是指根據發行人董事會的判斷，是獨立的 並有資格執行其所從事的任務的人。
間接參與者？是指 通過參與者持有全球票據實益權益的人。
初始註釋？指發行人在發行日根據本契約發行的本金總額為300,000,000美元 本金7.25%的高級擔保票據，將於2025年到期。
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初始購買者 指的是，關於初始票據， 摩根士丹利有限公司、德意志銀行證券公司、Scotia Capital(USA)Inc.和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司。
債權人間協議？是指控股公司、發行方、其他授予人(定義見此)、美國銀行(作為ABL信貸協議下的行政代理)、摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)(定期貸款信貸協議下的行政代理)以及抵押品代理之間於發行日期簽署的債權人間協議。
投資級評級？是指穆迪給予的評級等於或高於δBaa3(或同等評級)，標普給予的評級等於或高於BBB-(或等效評級)，或任何其他評級機構的同等評級。
投資級地位當票據接收到以下兩種情況時，將發生？
(1)標普給予的BBB-或更高評級；
(2)穆迪給予的Baa3或更高評級；或
(3)惠譽給予的BBB-或更高評級；
或等同於該評級組織的此類評級，或者，如果當時不存在惠譽、標準普爾或穆迪的評級，則等同於 任何其他國家認可的統計評級組織的此類評級。
投資就任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資、以債務、股權或其他證券為代價購買或以其他方式收購他人(包括關聯公司)的所有 投資，以及根據GAAP編制的資產負債表上屬於或將被歸類為投資的所有其他項目(不包括在正常業務過程中的應收賬款、存款和預付費用、在正常業務過程中產生的 收款背書或存款)，以及其他所有項目(不包括在正常業務過程中產生的應收賬款、存款和預付費用，以及在正常業務過程中產生的對 收款或存款的背書)，以及所有其他項目(不包括在正常業務過程中產生的應收賬款、存款和預付費用)，以及就第4.07節而言，出售 個人(其為受限制附屬公司)的股權，然後該人不再是附屬公司，應視為發行人的一項投資，金額相當於緊接出售後發行人及其 受限制附屬公司持有該人士股權的公平市價。任何投資的金額應被視為實際投資金額，不對隨後的增減或任何減值或任何減記或註銷進行調整，但 以貸款形式償還的任何投資以及股權投資的任何資本回報或投資回報(無論是作為分配、股息、贖回或出售，但不超過該等投資的金額)。
發行日期？意味着2017年4月6日。
伊藤忠商事資產出售？指出售Dal股份及DPF權益？(定義見日期為二零一二年九月十七日的 收購協議，由發行人與伊藤忠商事公司及兩者之間)，以及根據該等收購協議擬進行的其他交易(定義見日期為二零一二年九月十七日的 收購協議)及根據該等收購協議而擬進行的其他交易(定義見日期為二零一二年九月十七日的收購協議)。
法定節假日？是指法律、法規或行政命令授權紐約市或付款地點的銀行機構繼續關閉的週六、週日或某一天。
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法律和解費用？指在發售備忘錄中使用收益的使用項下描述的用票據淨收益的一部分支付的成本，總額不超過7,400萬美元。
留置權？就任何資產而言，指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議及其性質的任何租約)；提供在任何情況下， 經營租賃不得被視為構成留置權。
有限條件交易？指(I)發行者 或其任何受限子公司對本契約允許的任何企業或個人或任何其他類似投資的任何收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Ii)任何 贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和清償債務之前發出不可撤銷的通知。
使全部金額-就吾等釐定的任何贖回日期的任何票據而言，指(I)該票據本金金額的1.0%及(Ii)(A)相等於(1)該票據在2020年6月15日的贖回價格的現值的超額(如有的話)兩者中較大者加(2)將贖回債券的剩餘預定利息 (受有關記錄日期的持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)至2020年6月15日(贖回日應累算的利息除外)，按相當於庫務署利率加50個基點的折扣率計算，較(B)將贖回債券的本金金額高出50個基點。受託人將沒有責任核實整筆金額。
市場資本化(I)發行人或任何直接或間接母公司在根據第4.07(B)(11)節允許的限制性付款宣佈之日發行和發行的普通股總數乘以(Ii)在緊接該限制性付款宣佈日之前連續30個交易日在主要證券交易所進行該等普通股權益交易的 該普通股權益的每股收盤價的算術平均數的乘以(I)發行人或任何直接或間接母公司實體在根據第4.07(B)(11)節允許的限制性付款宣佈之日發行和發行的普通股 權益總數乘以(Ii)該等普通股權益在緊接該限制性付款聲明日之前連續30個交易日在主要證券交易所進行交易的每股收盤價的算術平均值。
穆迪(Moody‘s)？是指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者或受讓人，是國家認可的統計評級機構 。
抵押貸款？具有安全協議中規定的含義。
國家認可的統計評級組織？指證券法規則436所指的 範圍內的國家認可的統計評級機構。
淨收入？對於任何人來説，是指根據公認會計準則確定的此人的淨收益(虧損) 。
淨收益？指發行人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)就任何資產出售而收取的現金及現金等價物(視屬何情況而定)，扣除與該項資產出售或處置任何指定 非現金收益有關的直接成本(包括但不限於法律、會計及投資銀行費用及銷售佣金)及因此而產生的任何搬遷費用、因此而支付或應付的税款(合理及真誠地估計)。對作為標的的一項或多項資產的留置權擔保的債務(票據和同等留置權義務除外)的償還所需的金額
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此類資產出售，關於此類資產或資產的銷售價格的任何調整準備金，以及 根據GAAP為資產出售後發行人或任何子公司保留的與資產 處置相關的任何負債，包括養老金和其他離職後福利負債和與環境問題相關的負債，或針對與資產出售相關的任何 賠償義務的任何準備金。 資產出售後由發行人或任何子公司保留的與資產出售相關的任何負債，包括養老金和其他離職後福利負債和與環境問題相關的負債，或與資產出售相關的任何 賠償義務。淨收益應包括髮行人或任何受限制子公司轉換為現金時的任何非現金收益。
非美國人Enter指的是不是美國人的人。
備註？指初始票據以及根據本協議第2.02節第四段規定在發行日之後發行的任何其他票據，視為單一類別證券。
義務？指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、 罰款、費用、賠償、報銷、損害賠償和其他債務。
發售備忘錄？指日期為2017年3月23日的發售備忘錄，與初始票據的 發售有關並與其相關使用。
軍官就任何人士而言，？指董事會主席、首席執行官 、總裁、首席運營官、首席財務官、首席會計官、司庫、任何助理財務主管、財務總監、祕書或任何副總裁，或董事會指定的任何其他官員 。
高級船員證書？是指由該人或該人的合夥人或管理成員的兩名 高級管理人員代表發行人簽署的符合第11.04節要求的證書，其中一人必須是該人或該人的合夥人或管理成員的主要高管、主要財務官、財務主管或主要會計官。
大律師的意見？是指法律 律師(受託人或抵押品代理人(視情況而定)合理接受的)的意見，除本契約另有明確規定外，律師可以是發行人或發行人的任何子公司的僱員或律師，且該意見 應遵守本合同第11.04節的任何適用要求。(br}=
同等留置權義務？指第(R)、(K)、(Bb)條(就該等第(K)及(Bb)條而言，在保證就同等留置權義務對債務進行再融資的範圍內)由留置權擔保的債務的 義務，以及(br}由發行人自行酌情選擇的允許留置權定義的(B)和/或(Dd)的範圍；提供在每一種情況下，發行人應已遵守擔保文件中關於 額外債務持有人的要求，這些要求將由與擔保票據和擔保的留置權享有同等地位的留置權來擔保。(br})發行人應遵守擔保文件中關於 由與擔保票據和擔保的留置權享有同等地位的留置權來擔保的額外債務持有人的要求。
參與者就寄存人而言，？是指在寄存人處有帳户的人。？
許可業務？指發行人及其受限制附屬公司在發行日進行(或擬進行 )的業務，以及與其合理相關、附屬或互補的任何業務，以及上述任何業務的任何合理延伸或演變。
核準持有人？是指(I)大衞·H·默多克(David H.Murdock)、他的遺產、配偶、繼承人、祖先、直系後裔、受遺贈人、 法定代表人(以其身份)或受託人(以其身份)。善意上述一人或多人為主要受益人或授權人的信託
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(二)由前款第(一)項所指的任何人直接或間接控制的任何實體，不論是通過表決權的所有權 證券，通過合同 或其他方式。獲得實益所有權(根據《交易法》第13d-3條或任何後續條款的含義)構成控制權變更的任何個人或團體，其控制權變更要約是按照《控制權變更》中描述的契約的要求提出的(或者在 票據持有人沒有按照《控制權變更》中描述的契約免除此類要求的情況下會導致控制權要約變更)，此後將與其附屬公司一起構成額外的控制權變更要約。
獲準投資項目？表示：
(A)對發行人或受限制附屬公司的投資；
(B)現金等價物投資；
(C)第4.09節允許的對發行人或受限制子公司的義務的任何擔保；
(D)發行人或其任何附屬公司在以下情況下對某人的投資：(I)該人 成為受限制附屬公司，或(Ii)該人與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓給發行人或受限制附屬公司，或被清算為發行人或受限制附屬公司；
(E)為清償債務而收取的欠發行人或其任何受限制附屬公司的投資，以清償判決、喪失留置權或支付與任何破產、清盤、接管或其他無力償債程序有關連的申索的款項；
(F)在發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，以及包括對發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資的延期、修改、續簽、替換、退款或再融資的任何投資 ；提供任何該等投資的金額可 按發行日現行投資條款的要求或(Ii)本契約所允許的其他方式增加；
(G)對任何人的投資，只要此類投資代表根據第4.10節並符合第4.10節的資產出售所收到的代價中的非現金部分 ；
(H)在通常業務過程中與客户、分銷商、客户、發展商、供應商或購買者或貨品或服務賣家進行的貸款或墊款或其他類似交易，不論頻率如何；
(I)其他 投資，其金額不超過投資時綜合總資產的6,000萬美元和2.0%(每項投資的公平市值均以作出時的公平市值計量，且不影響 隨後的價值變動)，在發行日期後的任何時間尚未完成的所有投資；提供, 然而，，如果根據第(I)款進行的任何投資在作出該投資之日不是發行人的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為發行人的受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上述(A)款作出的，只要該人繼續是受限制附屬公司， 就不再根據第(I)款作出投資；(br}在該人繼續是受限制附屬公司的期間內，根據第(I)款作出的任何投資應視為已根據上述第(A)款作出，而 則在該人繼續是受限制附屬公司的期間內不再根據第(B)款作出；
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(J)純粹為交換髮行合資格股本或以發行合資格股本所得收益而進行的任何投資；
(K)與商品義務、套期保值義務和 本契約允許的其他外幣義務有關的任何投資；
(L)對並非受限制附屬公司的合營企業或合夥的任何投資，向不是受限制附屬公司的人作出的任何出資，以換取對獲提供該項出資的人的投資；
(M)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，發行人或發行人的任何受限子公司 與種植者貸款計劃相關的貸款或墊款；提供依據本條(M)作出的所有該等貸款及墊款的未償還本金總額，在任何時間均不得超過(X)$7500萬 及(Y)在任何一次未償還時產生時綜合資產總額的2.50%(不論其減值或撇賬而釐定)，兩者中較大者為(X)$7500萬 及(Y)2.50%(以(X)$7500萬 及(Y)2.50%兩者中較大者為準)；
(N)發行日期後因發行人或其任何受限附屬公司收購另一人而獲得的任何投資，包括通過與發行人或其任何受限附屬公司合併、合併或合併的方式進行的交易，而該交易在發行日期後不受本契約禁止，且 該等投資並非為考慮該等收購、合併、合併或合併而作出，且在該收購日期當日已存在。
(O)由在正常業務過程中向藝術家、供應商或業主支付的押金、預付款和其他信用組成的任何投資；
(P)在正常業務過程中對發行人或其任何受限制附屬公司的業主、供應商和客户的債務作出的擔保；
(Q)借給高級職員、董事及僱員的貸款及墊款：(I)與業務有關的差旅費、搬家及搬遷開支及其他類似開支，每項開支均在通常業務過程中招致；及(Ii)根據第(Ii)款的規定，其他用途的未償還款項總額在任何時候均不得超過$1,500萬；
(R)根據與他人的聯合營銷安排，由知識產權許可或出資構成的任何投資；
(S)任何投資 包括在正常業務過程中購買和購買庫存、供應品、材料和設備，或購買合同權或知識產權許可證或租賃；
(T)與獲準應收賬款融資相關的習慣投資；
(U)僅由發行人股本支付的投資；
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(V)工資、差旅費和類似的墊款，以涵蓋在墊款時預計 最終將被視為會計目的的費用，以及在正常業務過程中或與以往慣例一致的事項；
(W)在正常業務過程中或按照以往做法進行的投資，包括根據與其他人的聯合營銷或其他業務安排獲得知識產權許可或貢獻 ；
(X)對 合營企業和不受限制的子公司的總公平市值的投資，與根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資一起計算，不得超過(I)5000萬美元和 (Ii)投資時綜合總資產的1.75%(每項投資的公平市值均以當時的公平市值計量，不影響隨後的價值變化)；(2)投資的總公平市值不得超過(I)5,000萬美元和 (Ii)在投資時綜合總資產的1.75%(每項投資的公平市值均以當時的公平市值計量，不影響隨後的價值變化)；
(Y)外國附屬公司依據任何外國附屬公司僱員計劃向任何僱員提供的性質為補償付款、獎金或獎勵付款的貸款，或代替 性質的補償付款、獎金或獎勵付款的貸款，與依據本條作出的所有其他當時未償還的貸款一併計算，不得超過(I)$1,500萬及(Ii)在貸款時的綜合總資產的0.50%，兩者以較大者為準；及
(Z)發行人或其任何受限制的 子公司獲得的任何投資：
(I)交換髮行人或任何受限制附屬公司持有的與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款；
(Ii)履行判他人敗訴的判決；
(Iii)由於發行人或其任何受限附屬公司對任何擔保投資的止贖或對任何違約擔保投資的所有權的其他轉讓 。
允許留置權？表示：
(A)保證在發行日發行的票據及其相關擔保的留置權；
(B)根據第4.09(B)(2)節和 (Y)節允許的、根據第4.09(B)(2)節允許的保證(X)債務的留置權(以及相關的對衝義務和現金 管理義務，只要此類留置權是在管理此類債務的最終文件下產生的，並且該債務的產生不是本契約以其他方式禁止的)和 (Y)根據第4.09節允許的其他債務(留置權優先於擔保票據和本契約下的義務的留置權)進行擔保的留置權；提供如屬本款(Y)所述的任何該等債務， 在實施該等債務的產生及授予該等留置權(並不包括該等債務的現金收益以進行現金淨額結算)後，綜合第一留置權槓桿率在該等債務產生當日可獲得內部財務報表的最近一個季度的最後一天，小於或等於4.00 至1.0；
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(C)根據第4.09節允許發生的商品義務、套期保值義務、銀行產品、現金管理服務和外幣義務的留置權；
(D)擔保4.09(B)(6)節允許的購貨款債務的留置權；提供該等留置權不適用於發行人或其受限附屬公司的任何資產，但如此獲得、建造、安裝或改進的資產、產品及其收益以及與此相關的保險收益除外；
(E)對在發行人或其任何受限制附屬公司合併或合併時已存在的人的財產的留置權；提供該等留置權並非與該等合併或合併有關或並非因考慮該等合併或合併而產生，且不適用於該人及其附屬公司在該等合併或合併中取得的資產以外的任何資產；
(F)非限制性附屬公司根據 非限制性附屬公司的定義被指定為受限制附屬公司時對其財產的留置權；提供該等留置權並非與該項指定有關或並非因考慮該項指定而產生；
(G)發行人或發行人的任何受限制附屬公司在取得財產時對該財產的留置權； 提供該等留置權並非與該項收購有關或並非因考慮該項收購而產生，亦不適用於發行人或其任何受限制附屬公司的任何資產，但如此取得、建造、安裝或改善的財產、產品及其收益以及與此有關的保險收益除外；
(H)在正常業務過程中發生的任何情況下，以及就尚未拖欠或未經適當法律程序真誠抗辯的金額，或業主、銀行、承運人、倉庫管理員、機械師、供應商、物料工、建築商或其他類似留置權的任何情況下，確保 履行法定義務、擔保、投標、賠償、保證、釋放、上訴或類似保證金或履約保證金，或業主、銀行、承運人、倉庫保管員、機械師、供應商、 物料工或其他類似留置權的留置權
(I)發行日存在的留置權；
(J)尚未拖欠的税項、評税或政府收費或申索的留置權，或正通過適當的法律程序真誠地提出抗辯的税項、評税或政府收費或申索的留置權；提供已為此撥備符合公認會計原則所需的任何準備金或其他適當撥備；
(K)擔保4.09(B)(10)和(27)節所允許的債務的留置權；提供(I)在第4.09(B)(10)節允許的擔保債務的留置權的情況下，此類留置權不得延伸至擔保此類債務的再融資資產以外的資產，並且如果此類債務是對同等留置權義務的再融資，則此類留置權擔保的債務構成同等留置權義務；以及(Ii)如果根據第4.09(B)(27)節的留置權擔保負債，則此類留置權即為此類留置權
(L)發行人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障而產生的留置權(根據ERISA設立或施加的留置權除外)或存款，或為保證投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、履行和其他類型社會保障的履行而產生的留置權(根據ERISA設立或施加的留置權除外)，或 保證履行投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、履行和返還資金債券和其他類似債務 (不包括償還借款的債務)；
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(M)較小的勘測例外、較小的產權負擔、土地租賃、地役權或其他人對許可證的保留或權利，通行權，服務、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，以使用 該人在經營業務或其財產所有權方面附帶的不動產或留置權，而這些不動產或留置權並非與債務有關，也不構成重大損失
(N)向未對發行人或其受限制子公司的業務造成實質性幹擾的他人發放的許可證、再許可、租賃或再租賃；
(O)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與進口貨物有關的關税，以及被視為存在於構成現金等價物的回購協議投資方面的留置權；
(P)作為法律事項產生的有利於銀行機構的正常和習慣權利(包括以銀行或其他存款機構為受益人的 抵銷權)；
(Q)託收銀行對託收過程中的物品的留置權 (I)根據統一商法典第4-210條而產生的留置權，以及(Ii)附加於商品交易賬户或在正常業務過程中發生的其他商品經紀賬户的留置權 ；
(R)抵押品的留置權等同於擔保票據和擔保4.09節允許的債務的留置權 ；提供在產生該等債務及相關留置權(並將該等債務所得款項 從現金中扣除以供計算)後，綜合擔保槓桿率截至最近一個季度的最後一天不超過5.75至1.0，該等內部財務報表可於該等債務產生之日 獲得；
(S)因《統一商法典》(或同等法規)融資報表備案而產生的留置權，涉及與本契約以其他方式允許的任何交易有關的 經營租賃；
(T)對 不是擔保人的受限子公司的資產的留置權，以擔保根據第4.09節產生的非擔保人的任何受限子公司的債務；
(U)以發行人或任何擔保人(控股公司除外)為受益人的留置權；
(V)保證商業信用證或類似票據的償付義務的留置權，這些票據或類似票據僅 阻礙了與該等信用證或票據和產品及其收益有關的貨物和/或所有權文件以及其他財產；
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(W)(I)對與準許應收賬款安排有關的應收賬款和相關資產的留置權，以及(Ii)對與準許應收賬款安排有關的出售或轉讓或聲稱出售或轉讓給應收賬款實體的資產以及此類資產的收益的留置權；
(X)為保證在正常業務過程中根據保險或自保安排向保險承運人承擔責任而支付的存款或提供的其他擔保 ；
(Y)確保付款判決不構成第6.01(G)節規定的違約事件的留置權，只要此類留置權有足夠的擔保，且為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可啟動該等程序的 期限尚未屆滿；
(Z)僅對發行人或其任何受限子公司就本契約允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置；
(Aa)(I)合資企業和類似協議中的習慣轉讓限制和購買選擇權，(Ii)對合資企業或不受限制的子公司的股權的留置權，以保證向這些人出資或承擔義務，以及(Iii)在合資企業協議和非全資子公司在正常業務過程中訂立的協議中的習慣優先購買權和標籤權、拖欠權及類似權利；
(Bb)就上文(A)、(B)(Y)、(E)、(G)、(I)或(R)條所提述的任何留置權的債務進行再融資； 提供(I)任何該等留置權不適用於任何不保證債務延期、續期或再融資的資產，以及(Ii)在債務再融資構成等額留置權義務的範圍內，延期續期、退款或再融資構成等額留置權義務；(Ii)如果被再融資的債務構成等額留置權義務，則延期續期、退款或再融資構成等額留置權義務；
(Cc)用於抵銷或清償債務的財產或資產留置權 ；提供本契約不禁止此類失敗或清償和解除；
(Dd)為本契約條款所允許的未償還債務提供擔保的其他留置權，其在任何時間的未償還本金總額不得超過產生該等留置權時綜合總資產的(X)$7500萬和(Y)2.50%中的較大者；(D)本契約條款所允許的未償還債務的其他留置權，其未償還本金總額在任何時間均不得超過產生該等留置權時綜合總資產的(X)$7500萬和(Y)2.50%；
(Ee)不受限制的附屬公司的股權留置權；及
(Ff)對本票的留置權，該本票證明種植者為金融機構擔保債務而質押的貸款。 根據第4.09(B)(14)節允許發生的債務。
為了確定是否符合本定義，(X)留置權不需要僅參照本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但可在此類類別的任何組合下產生(包括部分在一個此類留置權類別下，部分在任何其他 類別下)，(Y)如果留置權(或其任何部分)符合一個或多個此類允許留置權類別的標準，發行人應自行決定將該留置權(或任何部分)歸類為此類留置權(或任何部分留置權)。(Y)如果留置權(或其任何部分)符合一種或多種允許留置權的標準，發行人應自行決定將該留置權(或任何部分)歸類
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允許應收賬款融資？是指根據允許應收賬款工具文件設立的應收賬款工具或 工具，規定發行人的外國子公司作為受限子公司和/或一個或多個其他應收賬款賣方將允許應收賬款 工具資產(從而向發行人和應收賬款賣方提供融資)出售或質押給應收賬款實體(直接或通過另一應收賬款賣方)， 貸款工具或 根據允許應收賬款工具文件創建的、規定發行人的外國子公司和/或一個或多個其他應收賬款賣方出售或質押許可應收賬款 工具資產(從而向發行人和應收賬款賣方提供融資)。應收賬款實體將根據許可應收賬款融資文件(應收賬款實體獲準發行票據或其他由許可應收賬款擔保的債務證據 融資工具資產或投資者證書、購買的利息證書或其他類似證明在許可應收賬款融資資產中擁有權益的類似文件)將相應許可應收賬款融資資產的權益出售或質押給第三方貸款人或投資者，以換取應收賬款實體購買 許可應收賬款融資資產所使用的現金
允許應收賬款工具資產？指(I)發行人的境外附屬公司的應收款(不論現已存在或將來產生)，該等應收款是根據準許應收賬款安排轉讓或質押予應收賬款實體的受限制附屬公司，以及同樣 轉讓或質押予應收賬款實體的任何相關準許應收賬款相關資產及其所有所得款項，及(Ii)以應收賬款擔保的發行人任何境外附屬公司的貸款(不論現已存在或日後產生)。
允許的應收賬款融資單據？指與準許應收賬款安排有關而訂立的每一份文件及協議，包括與發行、資助及/或購買證書及購買權益，或發行票據或其他 票據所擔保的債務證據有關的所有文件及協議，所有文件及協議的形式及實質均須為此類交易合理慣用的形式及實質，在每種情況下，該等文件及協議均可不時予以修訂、修改、 補充、再融資或更換(在任何情況下)(在該等文件及協議可予修訂、修改、 補充、再融資或更換的情況下)(在此情況下)，該等文件及協議均可予修訂、修改、 補充、再融資或更換(在任何情況下)。補充、再融資或替換是此類交易的合理習慣 此類交易或(Ii)(X)任何此類修改、修改、補充、再融資或替換不會對發行人或其任何子公司施加任何條件或要求，而這些條件或要求在任何重大方面 都比緊接發行人真誠決定的此類修改、修改、補充、再融資或替換之前存在的條件或要求更具限制性，以及(Y)任何此類修改、修改、補充、再融資或替換不會對發行人或其任何附屬公司施加任何實質性的限制 任何此類修改、修改、補充、再融資或替換均由發行人善意決定；以及(Y)任何此類修改、修改、補充、再融資或替換不會對發行人或其任何子公司施加任何條件或要求。再融資或 置換在任何重大方面都不會損害發行人本着善意確定的票據持有人的利益。
允許應收賬款相關資產？指與資產證券化交易(涉及類似應收款的資產證券化交易)以及上述任何項目的任何收款或收益相關而習慣轉讓或按慣例授予擔保 權益的任何資產。
人？指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託公司或 合資企業，或根據其他國家/地區的法律組織的類似上述任何組織的任何實體，或其政府機構或政治分支機構。
優先股權益？對任何人士而言，指任何類別(不論如何指定)的股權，而在支付股息或分派、或在該人士自願或非自願清盤或解散時的資產分配方面， 優先於該人士的任何其他類別的股權。
私募傳奇？指本合同第2.01(C)節規定的圖例，用於根據本契約 發行的所有票據，但本合同條款另有允許的除外。
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預計節省成本？是指對於任何期間，淨成本和費用及相關調整的減少 (I)直接歸因於在四個季度參考期內或之後、在確定日期或之前發生的、在確定日期或之前發生的收購、合併、合併、處置或運營變化，(Ii)實際由 任何此類收購、合併、合併、處置或運營變更的企業實施，該等收購、合併、合併、處置或運營變更的計算依據與證券法下的S-X法規一致。 該等收購、合併、合併、處置或運營變更直接歸因於在確定日或之前發生的收購、合併、合併、處置或運營變更，且計算基礎與證券法下的S-X法規一致，(Ii)實際由作為任何此類收購、合併、合併、發行人或擬與之或正在或已經 合併的發行人或任何受限制附屬公司的任何相關業務在收購、合併、合併、處置或經營變更之日起18個月內但在確定日期之前的任何 該等業務的基礎會計記錄可支持和可量化的處置或經營變更或任何相關業務，或(Iii)與任何該等收購、合併、發行人或任何受限制附屬公司的合併或處置或任何相關業務，而該等業務擬與或正在或已經整合，且發行人根據將於收購、合併、合併或處置之日起18個月內採取具體可識別行動的合理判斷，在每種情況下 ，不論該等減持及相關調整是否可在下列各項中反映 形式上的根據證券法下的S-X條例或任何其他條例 或與之相關的政策編制的財務報表，如同所有此類減持和相關調整已在該期間開始時實施；提供以上第(Ii)和(Iii)款在任何 期間節省的成本總額，與根據綜合EBITDA定義第(X)(Vi)條增加的總金額一起，不得超過該期間綜合EBITDA的20%(在每種情況下，根據該規定實施任何 增加後)。
上市公司成本？是指與遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《證券法》和《交易法》(適用於公眾持有股權或債務證券的公司)、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、 董事或經理薪酬、費用和費用償還、與投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人報告、董事和高級管理人員的保險、員工獎金以及 其他行政費用、法律和其他專業費用有關的費用。或準備成為一家報告公司。
購貨貨幣負債？指為購置、建造、修理、更換或 改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括資本租賃義務和與收購有關的任何債務 任何此類資產或在收購前通過對任何此類資產的留置權擔保，以及 任何關於購買資金債務的再融資債務)；提供(I)該等債務(再融資債務除外)是在該等收購或該等建造、修理、更換或改善工程完成前或之後二百七十(270)日內產生的 。
QIB？是指規則144A中定義的合格機構買方。
合格股本？是指發行人、控股公司或發行人的任何其他 直接或間接母公司未被取消資格的任何股本。
合格IPO？是指發行人或其任何直接或間接母公司的普通股的承銷公開發行，為該人帶來至少1億美元的總收益。
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評級機構？是指(1)惠譽、穆迪和標普中的每一個和 (2)如果惠譽、穆迪或標普因發行人控制之外的原因停止對票據進行評級，發行人或發行人的任何直接或間接母公司選擇的國家認可的統計評級組織作為惠譽、穆迪或標普(視情況而定)的 替代機構。(2)如果惠譽、穆迪或標普因發行人控制之外的原因停止對票據進行評級，發行人或發行人的任何直接或間接母公司將根據具體情況選擇一個國家認可的統計評級組織作為惠譽、穆迪或標普的替代機構。
應收賬款？指所有應收賬款 (包括但不限於，因貨物銷售、貨物租賃或提供的服務而產生或產生的所有付款權利，無論是否通過履約賺取，無論證據如何)。
應收賬款實體？指發行人的受限制子公司，除與應收賬款賣方的應收款融資有關外，不從事任何活動，並被指定(如下所述)為應收賬款實體？(A)債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分(I)由發行人或發行人的任何其他受限制子公司擔保(不包括對債務(本金和利息除外)的擔保)，或(I)由發行人或發行人的任何其他受限制子公司擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)(不包括對債務(本金和利息除外)的擔保，(Ii)以任何方式(依據標準證券化承諾除外)求助於 發行人或發行人的任何其他受限制附屬公司，或要求發行人或發行人的任何其他受限制附屬公司以任何方式(依據標準證券化承諾除外)或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使發行人或發行人的任何其他受限制附屬公司的任何財產或資產得到清償，但依據標準證券化承諾除外；。(B)發行人或其任何附屬公司均未與發行人或其任何附屬公司訂立任何合約、協議， 安排或諒解(根據許可應收賬款融資文件除外(包括關於在正常業務過程中應支付的應收賬款和相關資產的服務費用)) ，其條款對發行人或該受限制子公司的優惠程度低於當時可能從發行人以外的人那裏獲得的條款(發行人本着善意確定的條款)(由發行人本着善意確定的) 安排或諒解(根據允許的應收賬款融資文件除外) 與發行人當時可能從發行人以外的人那裏獲得的條款(由發行人善意確定) , 及(C)發行人或發行人的任何其他受限制附屬公司均無義務維持或維持該等實體的財務狀況，或使該等實體達到一定水平的經營業績；及(C)發行人或發行人的任何其他受限制附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況，或使該實體達到一定水平的經營業績。任何此類指定應 通過向受託人提交發行人的高級人員證書來向受託人證明，證明在諮詢律師後，盡該高級人員所知和所信，此類指定符合前述條件。
應收賬款賣方？指發行人的任何外國子公司(應收賬款實體除外)，它是受限制的 子公司，不時成為允許的應收賬款融資文件的一方。
S條？指根據證券法頒佈的 法規S。
規則S全球票據？是指帶有私人配售傳奇的全球票據，存放於託管人或其代名人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，發行的初始面額相當於最初根據S規則第903條出售的票據的未償還本金金額。
負責官員在用於受託人或抵押品代理時，是指受託人或抵押品代理(視情況而定)公司信託辦公室內的任何 高級人員(或受託人或抵押品代理的任何後續團體)或受託人或抵押品代理的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定高級人員執行的職能類似的職能，就特定的公司信託事項而言，也指由於該高級人員瞭解和熟悉該特定主題而被提交的任何其他高級人員，
受限 最終説明？指帶有私募傳奇的最終票據。
受限全局票據？表示帶有私募圖例的 全球票據。
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受限投資？是指許可投資以外的投資 。
限制期？指相關的40天分銷 S規定的合規期。
受限子公司？或？受限制的附屬公司？ 指不受限制的子公司以外的任何子公司。
循環信貸協議“”是指發行人、控股、索爾維斯特有限公司、貸款方、作為行政代理的美國銀行和其他各方之間於發行日期簽署的信貸協議，以及與之相關的文件 (包括但不限於任何擔保協議和擔保文件)，該協議或便利可能會被修改(包括對其的任何修改和重述)、補充或以其他方式不時修改，包括任何交換、延長、延長或延期的 協議和相關文件(包括但不限於任何擔保協議和擔保文件)，包括任何交換、延長或延長的 協議，這些文件可能會被修改(包括對該協議的任何修改和重述)、補充或以其他方式修改，包括任何交換、延長或延長的 協議。無論是在銀行或債務資本市場(或其組合)(包括增加其下的可用借款金額 或根據該等協議或安排增加或刪除作為借款人或擔保人的子公司)該等協議或安排或任何後續或替代協議或安排項下的全部或任何部分債務。
規則第144條？指根據證券法頒佈的第144條規則。
規則第144A條？指根據證券法頒佈的第144A條規則。
規則第903條？指根據證券法頒佈的第903條規則。
規則第904條？指根據證券法頒佈的第904條規則。
標普(S&P)？指標準普爾投資者評級服務或其任何繼任者或受讓者，即 國家認可的統計評級機構。
有擔保債務？指通過對發行人或任何國內受限制子公司的任何資產的留置權 擔保的任何債務。
證券法？指經 修訂的1933年證券法。
安全協議？是指擔保品代理、發行人和擔保方之間於發行日期簽署的擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改和重述、補充或修改。
安全文檔？指為抵押品代理人、受託人、票據持有人及其他同等留置權義務持有人的利益而訂立的抵押協議、債權人間協議、每項抵押及其他文件，以授予或完善抵押品代理的抵押品權益。
高級信貸安排？指根據定期貸款信貸協議和循環信貸 協議提供的信貸安排。
重要子公司？是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中所定義的重要子公司的任何子公司，因為該法規在本契約生效之日生效。(br}根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義的重要子公司。
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標準證券化承諾？指發行人或其任何子公司就允許應收賬款融資機制訂立的陳述、擔保、 契諾和賠償，這些在應收賬款融資交易中是合理習慣的。
英鎊？和？£？指聯合王國的合法貨幣。
次級負債？指發行人或在票據或擔保(視情況而定)的付款權利中明確從屬於 的任何受限制子公司的債務。
子公司？或？附屬公司就任何人而言， 是指任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，而該公司、有限責任公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何 意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本的總投票權超過50%的任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體當時直接或間接地由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合、或根據公認會計準則為發行人的合併子公司的任何人 擁有或控制的任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其總投票權超過50%的公司、有限責任公司、協會或其他商業實體均有權投票選舉其董事、經理或受託人。
基本上是同時進行的？指在指定事件之前或之後的45天內的任何日期。
提亞？指自本合同生效之日起生效的1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act Of 1939)。
定期貸款信貸協議？是指發行人(作為借款人)、 控股公司、不時出借方、作為行政代理的摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding Inc.)以及其他各方之間於發行日期簽訂的定期貸款信用協議。 連同其相關文件(包括但不限於任何擔保 協議和擔保文件)，該協議或安排可不時修改(包括對其的任何修改和重述)、補充或以其他方式修改，包括交換、延長再融資、續簽、替換、替代或以其他方式重組的任何協議，無論是在銀行或債務資本市場(或其組合)(包括增加其下的可用借款金額 或添加或移除 子公司作為借款人或擔保人)該協議或融資或任何後續或替換協議或融資項下的全部或任何部分債務。
條款安全文檔“約”具有債權人間協議中規定的含義。
債務總額？指(I)發行人及其受限制附屬公司截至當時未償還的本金總額 在綜合基礎上計算(負債定義第(Ii)、(V)或(Vii)款所述的債務除外)(提供應包括在總債務中，對於信用證項下的提款，在提款之日起兩個工作日內未償還的任何 債務(X)，以及(Y)第4.09(B)(7)或(8)節不允許的任何對衝義務、外幣義務和商品義務。 債務總額應包括：(X)在信用證提款之日起兩個工作日內未償還的任何 債務；(Y)第4.09(B)(7)或(8)節不允許的任何對衝義務、外幣義務和商品義務加(Ii)發行人或任何受限制附屬公司(不論是否反映在發行人的綜合資產負債表上)所述類型的任何人士(發行人或任何受限制附屬公司除外) 由發行人或任何受限制附屬公司擔保的任何債務的本金金額。
第一留置權債務總額∑指的是，截至任何確定日期，(I)該日未償擔保債務總額 的超額部分減去該日未償票據和等額留置權債務本金，以及(Ii)無重複地，根據允許留置權定義 第(B)(Y)款(或允許留置權定義第(Bb)款)由留置權擔保的債務本金(或允許留置權定義第(Bb)款)所擔保的債務本金之和(Bb)，減去因留置權而產生的債務本金
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有擔保債務總額？指總債務的本金總額 ，由發行人或其任何受限制附屬公司的任何資產擔保，或由發行人或其任何受限制附屬公司的任何資產擔保，加上(Ii)由發行人或任何受限制附屬公司擔保並由發行人或其任何受限制附屬公司的任何資產擔保的前述條款(I)所述類型的任何人(發行人或任何受限制附屬公司除外)的任何債務的本金金額(不論是否反映在發行人的合併資產負債表上)。
交易費用？指發行人或其子公司在以下時間發生或支付的任何費用、保費、費用、成本或收費(包括原 發行折扣或預付費用) 與交易有關或與償還現有債務有關的任何收費或開支。
交易記錄？具有要約備忘錄中賦予該術語的含義。
國庫券利率？是指截至任何贖回日期，固定到期日的美國國債到期收益率的每週平均值最接近1/100個百分點 (對於最近完成的一週，也就是贖回日期前兩個工作日可獲得此類信息的周)(根據編制的 ，並在美聯儲統計版本H.15中公佈，關於該周內的每個適用日期，或者，如果該統計數據不再發布，則為任何可公開獲得的類似市場數據的來源)最多的(或，如果該統計數據已不再發布，則為任何可公開獲得的類似市場數據的來源)的最大值(根據 編制並在美聯儲統計版本H.15中公佈的)最多為1/100個百分點(對於最近完成的一週，即贖回日期之前的兩個工作日)提供, 然而，，如果贖回日期至2020年6月15日的期間不等於給定收益率的美國國債的恆定到期日，則國債利率應從給定收益率的美國國債的周平均收益率通過線性插值(計算至最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從贖回日期至2020年6月15日的期間少於一年，則實際交易的美國國債的周平均收益率調整為
受託人？是指威爾明頓信託全國協會根據本合同適用條款擔任受託人，直至繼任者根據本合同適用條款取代威爾明頓信託全國協會為止，此後指在本合同下任職的繼任者。
UCC？指紐約州統一商法典。
不受限制的最終票據？是指一個或多個不帶有也不需要帶有私人配售圖例的最終備註。
不受限制的全球票據？是指實質上以附件A 形式的永久性全球票據，該票據附有全球票據傳説，並附有全球票據的權益交流表，並存放於託管人或其代表並登記在託管人名下， 代表不帶有私募傳奇的票據。 代表不帶有私人配售傳説的票據的 保存人或其代表並登記在託管人名下的永久全球票據。 代表不帶有私募傳奇的票據。
不受限制的子公司？或？不受限制的 子公司？指(A)根據以下説明在發行人董事會決議中指定為非限制性子公司的任何子公司；(B)非限制性 子公司的任何子公司。
發行人董事會可指定任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司) 為不受限制的子公司，條件是：
(A)緊接該項指定後(I)由發行人或其任何受限制附屬公司擔保；(Ii)向發行人或其任何受限制附屬公司追索；或(Iii)使發行人或其任何受限制附屬公司的任何財產或 資產獲得清償的債務或任何其他債務(或有債務或其他債務)的任何部分；
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(B)除本契約另有許可外(包括第4.11條)，發行人或其任何附屬公司(另一非限制性附屬公司除外)均未與該附屬公司簽訂任何書面或口頭的合同、協議、安排或諒解，但條款不低於發行人或該其他附屬公司當時可能從非發行人關聯公司獲得的合同、協議、安排或諒解；和
(C)發行人及其任何附屬公司(另一家非限制附屬公司除外)均無責任(I)認購該附屬公司的額外股本或其中的其他股權；或(Ii)維持或維持該附屬公司的財務狀況或使該附屬公司實現一定水平的經營 業績。
如果發行人董事會在發行日期後的任何時候指定另一家子公司為無限制 子公司，發行人將被視為已進行了一項限制性投資，金額等於該子公司的公平市場價值(由發行人董事會真誠確定，並由發行人董事會決議證明，並在提交給受託人的高級職員證書中闡明)。 發行人董事會將被視為進行了一項限制性投資，金額相當於該子公司的公平市場價值(由發行人董事會真誠確定，並在提交給受託人的高級職員證書中闡明)。非受限制附屬公司可被指定為受限制附屬公司，如果在指定時，形式上的影響 ，不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件。
美國人？指根據證券法在規則902(K)中定義的 美國人。
到成熟期的加權平均壽命當適用於任何日期的任何 債務時，是指通過以下方式獲得的年數：(A)乘以(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的 本金(包括最終到期日付款)的金額乘以(Ii)從該日期到支付這些款項之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以 (B)當時的未償還本金
第1.02節。其他定義。
| 術語 | 已定義 在橫斷面中 | |
| ？關聯交易？ | 4.11 | |
| ·適用法律？ | 7.02 | |
| ·控制權變更優惠 | 4.15 | |
| ？控制變更付款？ | 4.15 | |
| ？控制變更付款日期？ | 4.15(2) | |
| ·《公約》無效 | 8.04 | |
| ？DTC？ | 2.01(b) | |
| ？違約事件 | 6.01 | |
| 超額收益？ | 4.10 | |
| ·超額收益提供？ | 3.08(a) | |
| ？？招致？ | 4.09(a) | |
| ？初始承諾？ | 4.10 | |
| ·發行方？ | 前言 | |
| ·法律上的失敗 | 8.03 |
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| ？測算期？ | ？綜合固定收費覆蓋範圍(Consolidation FixedCharge Coverage) 比率(Ratio) | |
| ？優惠金額？ | 3.08(c) | |
| ？優惠期？ | 3.08(c) | |
| 付款代理？ | 2.03 | |
| ？付款違約？ | 6.01(e) | |
| ？私募傳奇 | 2.01(c) | |
| ？購買日期？ | 3.08(c) | |
| -對債務進行再融資 | 4.09(b)(10) | |
| ？註冊表頭？ | 2.03 | |
| ？法規S臨時全球紙幣圖例？ | 2.01(d) | |
| *受限支付？ | 4.07(a) | |
| ？恢復日期？ | 4.17(b) | |
| ·第二次承諾？ | 4.10 | |
| ？安全文檔訂單？ | 12.10(m) | |
| ？指定事件？ | ·合併後的 | |
| 息税前利潤(EBITDA) | ||
| ？子實體？ | ？更改？ 控制？ | |
| ·中止的公約 | 4.17(a) | |
| -暫停期間 | 4.17(b) | |
| ·交易協議日期？ | 1.05(d) | |
| ？交易日期？ | ·綜合固定 收費範圍 比率(Ratio) | |
| ？轉帳？ | ·資產出售？ |
第1.03節。《建築規則》。
除非上下文另有要求，
(一)術語具有賦予的含義；
(二)未另作定義的會計術語具有公認會計原則賦予的含義；
(3)或？不是排他性的，？包括？意味着包括但不限於？；
(4)單數包括複數，複數包括單數；
(五)規定適用於相繼事項和交易；
(6)凡提及證券法和交易法的條款或規則，應視為包括替換、 替換委員會不時採納的後續條款或規則。
第1.04節。持有人的行為；記錄日期。
(A)本契約規定由 持有人發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，應體現在由該等持有人親自或由書面正式委任的代理人簽署的一份或多份實質相似的文書中，並由其證明；除本契約另有明確規定外，該等行動應 生效。
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該一份或多份票據交付受託人的時間，以及在本合同明確要求的情況下，交付給發行人的時間。簽署任何此類文書或委任 任何此類代理人的書面證明，對於本協議的任何目的都是充分的，並且如果是按照第1.04節規定的方式作出的，即為對受託人和發行人有利的確鑿證據。
(B)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可借籤立該等文書或文字的證人的誓章，或由獲法律授權錄取契據認收的公證人或其他人員的證明書證明，證明簽署該文書或文字的人已向該人承認籤立該文書或文字。如果該 簽字人是以該人的個人身份以外的身份簽署的，則該證書或宣誓書也應構成該人權威的充分證明。任何此類 文書或文書的籤立事實和日期，或籤立人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。
(C)發行人可以將任何日期定為記錄日期，以確定持有者有權提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，或對持有者授權或允許提出或採取的任何行動進行表決。如果發行人未在任何人就任何此類訴訟 首次徵集持有人之前設定，或如果是任何此類投票，則任何此類訴訟或投票的記錄日期應為首次徵集或投票(視情況而定)之前的第30天(或，如果較晚，則為根據本合同第2.05節要求提供的最新持有者名單的日期)的前30天(或如果較晚，則為根據本合同第2.05節要求提供的最新持有者名單的日期)，則任何此類訴訟或投票的記錄日期應為首次徵集或投票之前的第30天(或如果較晚，則為根據本合同第2.05節要求提供的最新持有人名單的日期)。對於任何記錄日期，只有在該日期的持有人(或其正式指定的代理人)才有權作出或採取或表決相關的 行動。
第1.05節。有限條件交易記錄的財務計算
對於任何(X)收購或類似投資，發行人或發行人的任何子公司可能不會因此類收購或類似投資(無論是通過合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)缺乏融資而終止其 義務，或(Y)償還、回購或 債務再融資已就其發出不可撤銷的償還通知(或類似的不可撤銷的通知)，在每種情況下，用於確定：
(A)根據第4.09節的規定，是否允許發生與上述收購或類似的債務投資或償還、回購或再融資有關的任何債務(包括後天債務)；
(B) 是否允許根據第4.12節或 許可留置權的定義，招致與債務的收購或類似投資或償還、回購或再融資有關的任何留置權，或為擔保任何此類債務而產生的留置權；
(C)與該等債務的獲取或類似投資或償還、回購或再融資有關而進行或擬進行的任何其他交易是否符合本契約或債券所載的契諾或協議；及
(D)綜合固定費用覆蓋率、綜合第一留置權槓桿率、綜合總槓桿率 比率、綜合擔保槓桿率、淨收入、綜合淨收入、息税前利潤和/或息税前利潤的任何計算，以及(無論是否存在與上述相關的違約或違約事件)由發行人選擇，使用債務收購或類似投資或償還、回購或債務再融資的最終 協議簽訂的日期(交易協議日期？)可作為適用的確定日期，視情況而定
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是，在每種情況下形式上的適當的調整，並與形式上的綜合固定費用覆蓋率或綜合EBITDA的定義中規定的調整條款。為免生疑問，如果發行人根據前述規定選擇交易協議日期作為適用的確定日期，(X)綜合固定費用覆蓋率、綜合第一留置權槓桿率、綜合總槓桿率、綜合擔保槓桿率、淨收入、綜合淨收入、息税前利潤和/或的任何波動或變化：(X)綜合固定費用覆蓋率、綜合第一留置權槓桿率、綜合總槓桿率、綜合擔保槓桿率、淨收入、綜合淨收入、息税前利潤和/或在交易協議日期之後及完成該等收購或類似投資或償還、回購或再融資債務時或之前收購的 目標業務或資產，將不會計入 ，以決定是否允許發行人或任何受限制附屬公司因該收購或類似投資或償還、回購或再融資債務而招致的任何債務或留置權，或與發行人或任何受限制附屬公司遵守以下規定有關的 債務或留置權 債務的回購或再融資，以及(Y)在債務的此類收購或類似投資或償還、回購或再融資完成或此類最終協議終止之前，將給予此類收購或類似的債務投資或償還、回購或再融資以及與此相關的所有建議進行的交易(包括債務和留置權)形式上的確定 在交易協議日期之後、該等收購或類似投資或償還完成之日或之前完成的其他交易(包括與該等收購或類似投資或償還、回購或債務再融資無關的債務和留置權的產生和留置權)的遵守情況時的效力； 在交易協議日期之後、該等收購或類似投資或償還完成當日或之前完成的其他交易(包括與該收購或類似投資或償還、回購或債務再融資無關的債務和留置權的產生)的效力債務的回購或再融資以及任何此類交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)將 視為發生在最終協議簽訂之日，此後為計算本契約項下的任何籃子或比率的目的，在該協議之日之後，在債務的 收購或類似投資或償還、回購或再融資完成之前；但就限制性付款而言，在任何情況下，綜合淨收入(以及其組成部分為 綜合淨收入的任何定義術語)的計算都不會假定此類收購或類似投資已經完成。此外，本契約規定，任何與無違約或違約事件相關的要求的遵守情況可自交易協議日期起 確定，而不是本契約要求的任何較晚日期。
文章 2
這些筆記
第2.01節。表格和 約會。
(A)附註及受託人的認證證書實質上應採用本協議附件A 的形式，其條款併入本協議併成為附件A的一部分。票據可能有發行人批准的批註、圖例或背書，以及法律、證券交易規則、發行人遵守的協議或 用途所要求的批註、圖例或背書。每張票據應註明其認證日期。該批債券只可發行最低面額為2,000元及超出面額1,000元的整數倍。
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(B)票據最初應以一張或多張全球票據和 存託信託公司的形式發行直接轉矩(？)、其被提名人及其各自的繼承人應擔任其保管人。每張全球票據應(I)以該全球票據的託管人或該託管人的指定人的名義登記，(Ii)由受託人交付給該託管人或根據該託管人的指示交付，以及(Iii)應帶有圖例(即全局註釋圖例？)基本上為 以下形式：
除非本證書由存託信託公司的授權代表出示，否則紐約A 公司直接轉矩？)，向發行人或其代理人登記轉賬、兑換或付款，所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權的 代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本文件的註冊所有者、割讓公司在本文件中擁有權益。
本票據為 契據所指的全球票據，以託管人或託管人的代名人或繼任託管人的名義登記。本票據不得兑換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，但在契約所述的有限情況下除外，且本票據不得轉讓(由託管人將本票據整體轉讓給託管人或託管人的代名人，或由託管人將本票據轉讓給託管人或另一託管人，或由託管人或繼任託管人或代名人的任何此類代名人轉讓除外
(C)除第2.06(G)節允許外，任何未根據證券法註冊的票據應帶有以下圖例( )私募傳奇？)在其表面上：
本票據未根據經 修訂的1933年證券法(證券法)註冊，除非根據有效的註冊聲明或根據證券法註冊要求的適用豁免 要求，並根據美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據(前提是交付發行本票據所依據的契約所要求的證據(如果有))。茲通知在此證明的證券的每一購買者，賣方可能依賴規則144A規定的不受證券法第5條規定的豁免或根據證券法 規定的另一項豁免。特此證明的證券持有人為發行人的利益同意：(A)該證券只能轉售、質押或以其他方式轉讓給A(1)(A)
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賣方合理地相信在符合第144A條要求的交易中是合格機構買家(定義見證券法第144A條)的人，(B)在 符合證券法第144A條要求的交易中，(C)在美國境外符合證券法第904條要求的交易中的非美國人。 根據證券法或(D)項下的另一項豁免(並基於)，在符合證券法第144A條要求的交易中，賣方合理地相信是合格機構買家(定義見證券法第144A條)，(B)在符合證券法第144A條要求的交易中，(B)在符合證券法第144A條要求的交易中，(C)在美國境外向符合第904條要求的非美國人支付。取決於受託人收到轉讓人的證明和律師的意見，表明這種轉讓符合證券法，(2)轉讓給發行人，或(3)根據有效的註冊聲明，在每種情況下，根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用的證券法，以及(B)持有人遺囑和每個後續持有人被要求將在此證明的票據的轉售限制通知IT的任何購買者{
在上述期限內轉讓本證券或本合同中的任何權益時， 持有人必須勾選本合同背面與轉讓方式相關的相應方框，並將本證書提交給受託人。如本文所用，術語？離岸交易、美國？和 美國人？具有證券法下S條例第902條規則賦予它們的涵義。？
(D)任何説明 是根據S規則發行的全球紙幣的臨時紙幣應附有圖例(圖例規則S臨時全球紙幣圖例？)基本上是以下形式的：
附於本規則S的臨時全球票據的權利，以及其交換最終票據的條件和程序， 如契約中所規定。本票據的持有人在接受本票據時也同意、陳述並保證，如果其是證券法第S條所指在美國境外發生的銷售的買方， IT承認，在S條第903條所指的40天分銷合規期屆滿之前，IT不得向第902(K)條所指的美國人或為其賬户或利益向美國人提出任何本票據的要約或銷售。 本票據的持有者不得向第902(K)條所指的美國人或為其賬户或利益向美國人提出任何本票據的要約或銷售。 IT承認，在S條第903條所指的40天分銷合規期屆滿之前，IT不得向規則902(K)所指的美國人提供或出售本票據
第2.02節。 執行和認證的形式。
主管人員須以手籤或傳真簽署方式為發票人簽署“票據”。
如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍應 有效。
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承兑匯票須經受託人親筆簽署認證後方可生效。受託人的簽名應為票據已根據本契約認證的確鑿證據。所有票據應註明其認證日期。
受託人應根據發行人的書面訂單，認證(I)發行日的原始票據，本金總額為 $3.00億；(Ii)在遵守第4.09節和第4.12節的情況下，在發行日之後的一個或多個系列原始票據(該票據基本上採用證據A的 形式)進行無限量的認證，每種情況下，只要發行者以高級職員證書的形式發出書面命令，高級人員即可獲得證書。證明此類發行符合本合同第4.09節和第4.12節的規定。此外，每份該等高級人員證書須註明須認證的票據金額、票據的認證日期 、證券是根據前一句第(Ii)款發行的初始票據還是根據前一句話第(Ii)款發行的票據，以及於認證日期發行的未償還票據的本金總額，並須進一步指明該等票據作為全球票據或最終票據的發行金額 。該等票據最初應為一張或多張全球票據，(I)代表並面額相等於擬發行票據本金總額 的金額，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，及(Iii)應交付予託管人或根據託管人的指示交付。根據本契約發行的所有票據 應作為一個類別對所有事項一起投票和同意，任何系列票據都無權作為單獨類別對任何事項進行投票或同意。
在驗證初始票據以外的票據，並接受本契約項下與該 票據相關的額外責任時，受託人應收到並在符合第7.01節的規定下，根據以下條件受到充分保護：
(A)設立債券條款和格式所依據的一份或多項董事會決議的副本，經發行人的祕書或助理祕書證明已獲發行人董事會正式採納，並自該證書發出之日起完全有效，如該等債券的條款和格式是根據董事會的一般授權而以高級船員證書訂立的，則該等高級人員須為該等高級職員證書；
(B)籤立的補充契據(如有的話)；
(C)按照第11.03節交付的高級船員證書；及
(D)大律師的意見，該意見須述明：
(1)該票據的格式是由補充契約或根據第2.01和2.02節董事會決議 確定的，並符合本契約的規定；(B)該等票據的格式已由補充契約或董事會根據第2.01節和第2.02節的決議確定，並符合本契約的規定；
(2) 此類票據的條款已根據第2.01節確定，並符合本契約的其他規定；
(3)該等票據經受託人認證和交付，並由發行人以律師意見中規定的方式和符合任何 條件發行時，將構成發行人的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、重組和其他與債權人權利強制執行和一般衡平原則有關或影響其強制執行的一般 適用法律的約束；以及(3)該等票據將構成發行人的有效和具有法律約束力的義務，這些義務可根據其條款強制執行，但須受與債權人權利強制執行和一般衡平法原則有關或影響的一般 適用法律的約束；以及
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(4)關於簽發人籤立和交付該票據的所有法律和要求 均已得到遵守。
受託人可以指定發行人可以接受的認證代理對票據進行認證 。除非受上述委任條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理人就可以對票據進行認證。本契約中每個提及受託人認證的內容都包括該 代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利來處理髮行方或發行方的任何附屬機構。
第2.03節。註冊商和 付款代理。
出票人應維持(I)可出示票據以登記轉讓或 以進行交換的辦事處或代理機構(包括任何副登記員書記官長？)和(二)可以出示匯票付款的辦事處或機構(？？付款代理？)。註冊官應 保存票據及其轉讓和交換的登記冊。發行人可以指定一名或多名共同註冊人和一名或多名額外的付費代理人。術語支付代理？包括任何 其他支付代理。出票人可更改任何付款代理人或登記人，而無須事先通知任何票據持有人。發行人應通知票據持有人非本契約一方的任何代理人的名稱和地址。發行人可以擔任付款代理人或註冊人。發行人應與非本契約一方的任何代理人簽訂適當的代理協議，該協議應執行本合同中與該代理人有關的規定。如果發行人 未能維持註冊人或付款代理人，或未發出上述通知，受託人應作為註冊人或付款代理人行事，並有權根據本合同第7.07節獲得適當的賠償。
發行人最初任命受託人為註冊人和支付代理人。
第2.04節。付錢給代理人，讓他們把錢放在信託基金裏。
發行人應要求受託人以外的各付款代理人書面同意，付款代理人應為票據持有人或受託人的利益以信託方式保管付款代理人持有的所有款項，用於支付票據的本金、溢價(如有)和利息，並應將發行人在支付任何 該等款項方面的任何違約以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可以要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將該付款代理人持有的所有款項支付給受託人。在 支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人)對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。如果發行人擔任付款代理人，則發行人應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在單獨的信託基金中，用於票據持有人的利益 。
第2.05節。債券持有人名單。
受託人應在合理可行的情況下以最新形式保存其可獲得的票據持有人姓名和地址的最新名單 。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前最少五個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及 日期，向受託人提交票據持有人的姓名或名稱及地址，包括每份票據持有的本金總額。
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第2.06節。轉讓和交換。
(a) 全球票據的轉讓和交換。全球票據不得整體轉讓，但由託管機構轉讓給 託管機構的代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構、託管機構或任何此類繼任託管機構的代名人或該繼任託管機構的代名人的除外。在符合任何適用法律的情況下，全球票據將由發行人兑換成最終票據，條件是：(I)發行人從託管機構向受託人遞交通知，表明(A)託管機構不願意或不能繼續擔任全球票據託管機構，或 (B)託管機構不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，發行人均未在上述通知發出之日起90天內指定繼任託管機構。(Ii)發行人 全權酌情決定應將全球票據(全部但非部分)交換為最終票據，並向受託人發出書面通知，表明此意；或(Iii)受託人或未償還票據本金總額的多數持有人(如果已發生並將繼續發生關於票據的違約或違約事件)提出此類交換要求；。(Ii)發行人 自行決定應將全球票據(全部但非部分)交換為最終票據，並向受託人發出書面通知；或(Iii)受託人或未償還票據本金總額的多數持有人要求進行此類交換；提供發行人在任何情況下均不得在(A)限制期屆滿及(B)註冊處收到根據證券法第903條或第904條規定須由發行人及其 大律師確認的任何證書之前，將任何根據S規則發行的全球票據兑換成最終票據，以換取最終票據。(B)在任何情況下，發行人不得在(A)限制期屆滿及(B)註冊處收到發行人及其 大律師根據證券法第903條或第904條的規定所規定的任何證書之前兑換最終票據。在任何該等情況下，發行人將以書面通知受託人，於參與者及間接參與者交出其於該等全球票據的權益後，將向該等參與者、間接參與者及DTC共同認定為相關票據實益擁有人的每位人士發行最終票據。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本協議第2.07和2.10節所述。根據本條款第2.06節、第2.07節或第2.10節規定，為交換或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據，應 以全球票據的形式進行認證和交付，且應為全球票據。除第2.06節規定外，全球票據不得兑換其他票據。但是，全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)或2.06(C)節的規定進行轉讓和 交換。所有為轉讓登記、交換或回購而出示或交回的票據(如發行人、受託人、註冊處處長或任何共同註冊處處長要求)須由持有人或其持有人妥為批註，或附有一份或多於一份格式令註冊官滿意並妥為籤立的轉讓文書。事實律師正式書面授權。
(b) 轉讓 和交換全球票據中的實益權益。全球票據中的實益權益的轉讓和交換應根據本協議的規定和適用程序通過託管機構進行。 受限全球票據中的實益權益應在證券法要求的範圍內受到與本契約規定相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益也應 應遵守以下適用分段。
(i) 同一 全局票據的實益權益轉讓。根據私募傳奇中設定的轉讓限制，任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以同一受限全球票據實益權益的形式交付的人；但是，前提是在限制期結束前，除非獲得適用法律許可並符合以下第(Ii)和(Iii)款的規定，否則不得向美國人或為 美國人(初始買方除外)的賬户或利益轉讓S法規全球票據中的實益權益。任何不受限制的全球票據的實益權益可轉讓給 以不受限制的全球票據的實益權益的形式交付的人。為達成本第(I)節所述的移交，無須向處長交付書面命令或指示。
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(Ii)全球票據中所有其他實益權益的轉讓和交換 。對於不受第2.06(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向註冊官交付(A)(1) 參與者或間接參與者按照指示託管人貸記貸方的書面命令，或導致將另一張全球票據上的實益權益貸記貸方，金額等於轉讓或交換的實益 利息，以及(2)按照適用程序發出的指示(B)(1)如果最終票據在依據本契約獲準發行的時間 ，參與者或間接參與者按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排發行金額等於轉讓或交換實益權益的 最終票據，以及(2)保管人向註冊處處長髮出的指示，其中載有關於該最終票據以其名義登記以實現轉讓的信息，則 收到以下附件C或附件D形式的適用證書後，註冊官應按照適用程序批准 發出的指示。
(Iii)將受益權益轉移到另一個受限全局 注意。任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人，條件是轉讓符合以上第(Ii)款的要求，並且註冊官收到以下信息：
(A)如受讓人將以144A全球紙幣的實益權益的 形式接受交付，則出讓人必須交付一份採用本協議附件C格式的證明書，包括該證明書第(1)項的證明書；及
(B)如果受讓人將以S規則全球票據的實益權益的形式提貨，則 轉讓人必須以本合同附件C的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。
(Iv)轉讓和交換限制性全球票據的實益權益，以換取非限制性全球票據的實益權益。 如果交換或轉讓符合第2.06(B)(Ii)節的要求，則任何受限全球票據的持有人均可將其實益權益交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據的實益 權益的形式轉讓給收取該票據的人，且註冊官收到以下信息：
(A)如果受限全球票據的該實益權益的持有人提議用該實益權益交換非受限全球票據的 實益權益，則該持有人以本合同附件D的形式出具的證書，包括其中第(1)(A)項的證書，或
(B)如有限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予 人，而該人須以無限制全球票據的實益權益的形式收取該實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(4)項中適用的證明書；
在上述(A)和(B)分段所述的每種情況下，如果註冊處處長和發行人提出要求或適用的 程序要求，律師以註冊處處長和發行人合理接受的形式發表意見，表明該交換或轉讓符合證券法，並且為保持遵守證券法，不再需要本 契約和私募傳奇中包含的對轉讓的限制。在上述(A)和(B)段所述的每種情況下，註冊處處長和發行人提出要求或適用的程序要求的情況下，律師的意見為註冊處和發行人合理接受的形式，表明該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本契約和私人配售傳説中包含的轉讓限制。
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如果在非限制性全球票據尚未發行的 時間，根據第2.06(B)(Iv)(A)條和第2.06(B)(Iv)(B)條進行了任何此類轉讓，發行人應發行非限制性全球票據，並在收到第2.02條規定的認證命令後，受託人應在 中認證一張或多張非限制性全球票據，本金總額相當於根據上文(A)和(B)分段轉讓的實益權益本金總額。
不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以 形式交割受限全球票據的實益權益的人。
(c) 轉讓和交換最終票據的實益權益.
(i) 受限全球票據實益權益的轉讓與交換。如果 任何受限全球票據的實益權益持有人提議將此類實益權益交換為受限最終票據，或將此類實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在註冊官收到以下文件後：
(A)如受限制全球票據的該實益 權益的持有人建議以該實益權益換取受限制最終票據，則該持有人以本條例附件D的形式發出的證明書，包括該證明書第(2)(A)項所述的證明書；
(B)如果該實益權益正根據證券法第144A條轉讓給渣打銀行，則應提供本合同附件C所列效力的 證書，包括其中第(1)項的證書；
(C) 如果按照證券法第903條或第904條的規定，在離岸交易中將此類實益權益轉讓給非美國人，則提供本合同附件C所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；
(D)如該實益權益是依據證券法第144條豁免證券法的登記規定而轉讓的，則須出示本合同附件C所列效力的證明書，包括其中第(Br)項第(3)(A)項的證明書；或
(E)如果該實益權益正在轉讓給發行人或其任何附屬公司，則應提供本合同附件C所列效力的 證書，包括其中第(3)(B)項的證書；
受託人應根據第2.06(H)節的規定，使適用的全球票據的本金總額相應減少，發行人應簽署，受託人應對證書中指定的人進行認證，並向證書中指定的人交付適當本金金額的限制性 最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何受限最終票據，應以該實益權益持有人通過託管機構和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的名稱和 授權的最低面值或面值進行登記。受託人應將該限制性 最終票據交付給以該等票據名義登記的人。根據第2.06(C)(I)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何受限最終票據應帶有私人配售圖例，並應遵守其中包含的所有轉讓限制。
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(Ii)轉讓和交換受限全局票據的實益權益 非受限最終票據。受限全球票據的實益權益的持有人可以將該實益權益交換為非限制性最終票據，或者只有在註冊官收到以下信息時，才可以將該實益權益轉讓給以非限制性最終票據的形式交付該票據的人：
(A)如受限制全球票據的該實益權益的 持有人建議以該實益權益換取不附有私募圖例的最終票據，則該持有人以本協議附件D 形式發出的證明書，包括第(1)(B)項的證明書；或
(B)如 受限制全球票據的該實益權益持有人建議將該實益權益轉讓予以不附有私募圖例的最終票據形式交付的人，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括本第(4)項適用的證明書，
在 第2.06(C)(Ii)(A)和2.06(C)(Ii)(B)節所述的每一種情況下，如果註冊人或發行人提出要求，或如果適用程序需要，律師的意見應為註冊人和發行人合理接受的形式，表明該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本契約和私募傳奇中包含的轉讓限制，以便
如果根據第2.06(C)(Ii)(A)條或第2.06(C)(Ii)(B)條進行的任何此類轉讓是在非限制性全球票據尚未發行 的情況下進行的，發行人應簽發，並在收到根據本條例第2.02條發出的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於根據第2.06(C)(Ii)(A)條轉讓的實益權益本金總額(br})。在此期間，受託人應根據第2.06(C)(Ii)(A)條對一張或多張非限制性全球票據進行認證，其本金總額相當於根據第2.06(C)(Ii)(A)條轉讓的實益權益本金總額。
(Iii)轉讓和交換不受限制的全球票據的實益權益以換取不受限制的最終票據。如果 任何不受限制的全球票據的實益權益持有人提議將該實益權益交換為最終票據，或將該實益權益以最終票據的形式轉讓給收取該票據的人， 則在滿足上述第2.06(B)(Ii)節規定的條件後，受託人應根據第2.06(H)節的規定使適用的全球票據的本金總額相應減少，發行人 應執行，受託人應進行認證根據本 第2.06(C)(Iii)節為交換實益權益而發行的任何最終票據，應以該實益權益持有人通過託管人和 參與者或間接參與者的指示通知註冊人的一個或多個名稱和經授權的最小面值或面值進行登記。受託人須將該等最終票據交付以該等票據名義登記的人士。根據本 第2.06(C)(Iii)節為換取實益權益而發行的任何最終票據不得帶有私募傳奇。
(d) 轉讓和交換最終票據以獲取利益 .
(i) 轉讓和交換受限最終票據，以換取受限全球票據中的實益權益 。如果受限最終票據的任何持有人提議將該票據交換為受限全球票據的實益權益，或將該受限最終票據轉讓給以 受限全球票據實益權益的形式交割該票據的人，則在註冊官收到以下文件後：
-42-
(A)如該受限制最終票據的持有人建議以 該票據換取受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本條例附件D的形式發出的證明書，包括該證明書第(2)(B)項所述的證明書；
(B)如該受限制的最終票據正按照證券法第144A條的規定轉讓予渣打銀行，則須附有本協議附件C所列意思的 證書，包括其中第(1)項的證書；或
(C)如果該限制性最終票據是按照證券法第903條或第904條的規定在離岸交易中轉讓給非美國人的，一份本合同附件C所列意思的證書，包括其中第(2)項的證書，
受託人應取消受限最終票據，增加或導致增加適當的受限全球票據(如上文第(br}(A)條)、(如上文(B)條)、144A全球票據(如上文第(C)條)、(如上文第(C)款)適當的受限全球票據的本金總額。
(Ii)轉讓和交換受限制的最終票據，以換取不受限制的全球票據中的實益權益。 受限最終票據的持有人可以將此類票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以 非限制性全球票據實益權益的形式交割該票據的人，前提是註冊官收到以下信息：
(A)如該等最終紙幣的持有人建議 以該等紙幣交換一項不受限制的全球紙幣的實益權益，則該持有人以本條例附件D的形式發出的證明書，包括其中第(1)(C)項的證明書；或
(B)如該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予以不受限制全球票據的實益權益 形式交付的人，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(4)項所列適用的證明書；
在上述(A)和(B)分段所述的每種情況下，如果註冊處處長或發行人提出要求或適用的 程序要求，律師的意見應為註冊處處長和發行人合理接受的形式，表明該交換或轉讓符合證券法，且為保持遵守證券法，不再需要本 契約和私人配售傳説中包含的轉讓限制。
在(D)(Ii)分段的任何一項條件得到滿足後，受託人應取消最終票據，並增加或安排增加無限制全球票據的本金總額。
(Iii)轉讓和交換不受限制的最終票據，以換取不受限制的全球票據中的實益權益。持有無限制最終票據的 持有人可以隨時將該票據交換為無限制全球票據的實益權益，或將該無限制最終票據轉讓給以 無限制全球票據實益權益的形式交割該票據的人。在收到這種交換或轉讓的請求後，受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。
-43-
(Iv)如果根據第2.06(D)(Ii)(A)節、第2.06(D)(Ii)(B)節或第2.06(D)(Iii)節，在非限制性全球票據尚未發行 時，根據第2.06(D)(Ii)(A)節、第2.06(D)(Ii)(B)節或第2.06(D)(Iii)節的規定，從無限制最終票據 或受限最終票據(視屬何情況而定)向實益權益進行的任何此類交換或轉讓，發行人應簽發，並在收到符合本條例第2.02節的認證命令後，受託人應認證一張或多張無限制全球票據，本金總額等於如此轉讓的無限制最終票據或受限最終票據(視情況而定)的本金 金額。
(e) 最終票據轉讓和交換 最終票據。應最終票據持有人的要求，以及該持有人遵守本(E)段的規定，註冊官應登記轉讓或交換最終票據。在登記轉讓或交換之前，提出要求的持有人應向註冊處處長提交或交回正式票據，並附上由該持有人或其受權人以書面授權、令註冊處處長滿意的格式簽署的轉讓書面指示。此外，提出請求的持有人應根據本 第(E)款的以下規定提供所需的任何其他證明、文件和信息(如適用)。
(i) 將受限制的最終票據轉移至受限制的最終票據。任何受限制的 最終説明可能已轉接如果註冊官收到以下信息，則以限制性最終票據的形式寄給並登記在收取該票據的人的名下：
(A)如果轉讓是根據證券法第144A條的規定進行的，則轉讓人必須以本合同附件C的形式交付證書 ，包括其中第(1)項的證書；
(B)如轉讓將依據第903條或第904條進行，則轉讓人必須以本規則附件C的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；及
(C)如果轉讓是根據證券法註冊要求的任何其他豁免進行的，則 轉讓人必須以本合同附件C的形式提交證書，包括(如果註冊官提出要求)發行人合理接受的格式的律師證明或意見，表明該轉讓符合證券法的 規定。(C)如果轉讓是根據證券法的任何其他豁免進行的，則轉讓方必須以本合同附件C的形式提交證書，包括(如果註冊官提出要求)律師的證明或意見，證明該轉讓符合證券法的 規定。
(Ii)非限制性定額票據轉讓和交換 非限制性定額票據。任何限制性最終票據的持有人可將其兑換成非限制性最終票據，或以非限制性最終票據的形式轉讓給收取該票據的一人或多人，條件是 註冊人收到以下內容：
(A)如該等有限制通用紙幣的持有人建議以該等紙幣 換取一張不受限制的通用紙幣，則該持有人以本條例附件D的形式發出的證明書，包括其中第(1)(D)項的證明書；或
(B)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予收取該等票據的人，而該人須以無限制最終票據的形式收取該等票據，則該持有人以本條例附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(4)項所載的適用證明書；
-44-
在第2.06(E)(Ii)(A)節和第2.06(E)(Ii)(B)節所述的每種情況下，如果註冊官或發行人提出要求，註冊處或發行人應以註冊官和發行人合理接受的形式出具律師意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，且不再需要本契約和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持遵守證券法。
(Iii)將不受限制的最終票據轉換為不受限制的最終票據。無限制最終票據的持有者可以無限制最終票據的形式將該票據轉讓給收取該票據的人。在收到登記該轉讓的請求後，註冊處處長應根據無限制最終票據持有人的指示 登記該無限制最終票據。
(f) [故意省略].
(g) 傳説。以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的正面 ，除非本合同適用條款另有規定。
(I)私募傳奇。
(A)除下文(B)分段許可外，每張全球票據(無限制全球票據除外)及每張 最終票據(無限制最終票據除外)(以及為此而發行或取代的所有票據)均須附有私募配售圖例。
(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節(B)(Iv)、(C)(Ii)、 (C)(Iii)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)不得附有私募配售圖例。
(Ii)全局註釋圖例。每張全球紙幣應印有全球紙幣圖例。
(Iii)規則S臨時全球紙幣圖例。根據規則 S發行的每張全球臨時紙幣應附有S規則臨時全球紙幣圖例。
(h) 取消和/或調整全球票據。在 特定全球票據的所有實益權益已全部交換為最終票據或特定全球票據已全部(而非部分)贖回、回購或註銷時，受託人應根據本協議第2.11節的規定退還或保留並 註銷所有此類全球票據。在註銷之前的任何時候，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據或最終票據的實益權益的形式交付的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映增加的金額。
-45-
(i) 關於轉讓和交換的一般規定.
(I)為允許轉讓和交換的登記，發行人應根據發行人的命令或註冊官的請求籤署全球票據和 最終票據，並由受託人對其進行認證。(I)為允許轉讓和交換的登記，發行人應根據發行人的命令或註冊官的請求籤署並由受託人對全球票據和最終票據進行認證。
(Ii)不向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人支付任何轉讓或交換登記的手續費，但發行人可要求支付足以支付 與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(不包括根據本協議第2.02、2.10、3.06、3.08和9.04節在兑換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。
(Iii)註冊處處長無須登記轉讓或兑換任何選定贖回的紙幣的全部或部分，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分則不在此限。(Iii)註冊官無須登記轉讓或兑換所選擇贖回的紙幣的全部或部分，但部分贖回的紙幣的未贖回部分則除外。
(Iv)在登記 轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據應為發行人的有效義務，證明與登記 轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的債務，並有權享受相同的本協議利益。 轉讓或交換時發行的所有全球票據和最終票據應為發行人的有效義務，證明其債務和享有與登記 轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的利益。
(V)發行人不應被要求(A)在 期間發行、登記轉讓或兑換任何票據，該期間從根據本合同第3.02節選擇贖回的任何票據的營業日開盤之日起15天起至選擇之日營業結束時止，或(B)登記轉讓或兑換全部或部分如此選擇的票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外
(Vi)在正式出示任何票據的轉讓登記前，受託人、任何代理人及發票人可為收取該票據的本金及利息及所有其他目的，將以其名義登記該票據的 人視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發票人均不會 受到相反通知的影響。
(Vii)受託人應根據本協議第2.02節的 規定認證全球票據和最終票據。
(Viii)根據第2.06節的規定，為登記轉讓或交換而必須向 註冊官提交的所有證書、證書和律師意見均可通過傳真提交。
(Ix) 儘管本協議有任何相反規定，受託人和註冊處處長均無義務或義務監督、確定或查詢本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括任何全球票據的參與者或間接參與者之間的任何轉讓)施加的任何限制的情況，但在每種情況下，除了要求交付本契約條款明確要求的證書外，受託人和註冊處處長均無義務或義務對其進行審查
-46-
(X)受託人或代理人均不對全球票據權益的任何 實益擁有人、託管機構的任何代理成員或其他成員、或託管機構或其他人士的任何參與者就託管機構或其任何代名人或參與者或成員的記錄的準確性承擔任何責任或義務。 對於票據中的任何所有權權益或交付給任何代理成員或其他參與者、成員、任何通知的實益擁有人或其他人(託管人除外)，或根據或與該等票據有關的任何票據(或其他證券或財產)的任何金額的支付或交付 。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人支付的所有款項，只能在登記持有人(如屬全球票據，則為託管人或其代名人)的 命令下發出或作出。實益所有人在任何全球票據中的權利只能通過存託機構行使，並受其適用規則和 程序的約束。受託人和代理人可以依賴並應充分保護託管人提供的有關其代理會員和其他會員、參與者和任何實益所有人的信息。
第2.07節。替換票據.
如果任何殘缺不全的紙幣被交還給受託人，或者出票人和受託人收到他們滿意的證據，證明任何紙幣被銷燬、遺失或被盜，則出票人應簽發任何紙幣，如果符合受託人關於更換紙幣的要求，則經出票人兩名高級職員簽署的書面命令，受託人應對補發票據進行認證。 如果受託人或出票人要求，持票人必須提供賠償保證金。 如果受託人或出票人要求，持票人必須提供賠償保證金任何代理或任何身份驗證代理在更換票據時可能 遭受的任何損失。發行人和受託人可以向持有人收取更換紙幣的費用。
每次更換 票據是出票人的一項額外義務，並有權與根據本合同正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。
第2.08節。未償還的票據。
任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及第2.08節所述的未償還票據除外。
如果根據本條例第2.07節 更換票據，則除非受託人收到令其滿意的證明，證明被替換的票據由受保護買家持有，否則該票據將不再是未償還票據，該術語在UCC第8-303節中有定義。
如果根據本條例第4.01節，任何票據的本金被視為已支付，則該票據將停止未償還，其利息也將停止產生 。
除本協議第2.09節另有規定外，票據不會因為發行人、發行人的子公司或發行人的關聯公司持有該票據而停止發行。
第2.09節。國庫券。
在確定所需本金金額票據的持有人是否同意任何方向、豁免或同意時，發行人、發行人的任何附屬公司或發行人的任何關聯公司擁有的票據應被視為未償還，但為確定受託人是否應根據任何該等指示、棄權或 同意而受到保護，只有責任人員實際知道如此擁有的票據才應被視為未清償票據。(br}由發行人、發行人的任何附屬公司或發行人的任何關聯公司擁有的票據應視為未清償票據，但為確定受託人是否應根據任何該等指示、棄權或 同意而受到保護，則只應考慮責任人員實際知道如此擁有的票據。儘管有上述規定，根據交換要約、投標要約或其他協議將由發行人、發行人的任何子公司或發行人的聯營公司收購的票據不應被視為由發行人、發行人的子公司或發行人的聯營公司擁有，直至該等票據的法定所有權轉移至發行人、該附屬公司或關聯公司(視情況而定)為止。
-47-
第2.10節。臨時備註。
在最終票據準備好交付之前，發行人可以準備臨時票據，受託人將對臨時票據進行認證。臨時票據 應基本上採用最終票據的形式，但可能會有發行人和受託人認為適合臨時票據的變體。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應進行準備，受託人在收到發行人兩名高級職員簽署的發行人書面命令後，應對最終票據進行認證，以換取臨時票據。在交換之前，臨時票據持有人應享有與最終票據持有人相同的權利、福利和特權。
第2.11節。取消。
發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們登記轉讓、兑換或付款的任何票據轉交受託人。受託人應取消所有為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交出的票據，並應以其 慣常方式處置所有已取消的票據(受《交易法》記錄保留要求的約束)，除非發行人指示將已取消的票據退還給受託人。發行人不得發行新票據以取代已贖回、已支付或已 交付受託人註銷的票據。應發行人的要求，受託人應向發行人提供一份關於任何已註銷票據的註銷證書。
第2.12節。拖欠利息。
如果發行人未能支付票據利息(不執行任何寬限期)，應以任何合法方式(加上票據所承擔利率加合法範圍內該違約利息的1.00%的利息)，在隨後的一個特別記錄日期向票據持有人支付違約利息 ，該日期應在實際可行的最早日期，但在任何情況下至少在付款日期前5個工作日，每種情況下按規定的利率支付給持有票據的人(該日期應為最早的 可行日期，但在任何情況下至少應在付款日期前5個營業日之前支付)，每種情況下都應按規定的利率向票據持有者支付該特別記錄日期(該日期應是實際可行的最早日期，但在任何情況下至少應在付款日期前5個工作日)。發行人應確定或安排確定每個此類特殊記錄日期和付款日期，並向受託人發出通知 。在特別記錄日期之前至少15天，發行人(或受託人，以發行人名義並由發行人承擔費用)應向票據持有人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、相關的 支付日期和應支付的利息金額。
第2.13節。CUSIP號碼。
發行人在發行票據時可以使用CUSIP號碼，如果這樣做，受託人應在贖回或交換通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；提供任何該等通知可聲明，不會就通知或附註上印載的CUSIP號碼的正確性或準確性作出任何陳述，而只可 依賴附註上印載的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受到影響。如果CUSIP 號碼有任何更改，發行人應立即書面通知受託人。
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第三條
贖回
第3.01節。致 受託人的通知。
如果發行人根據本協議第3.07節的可選贖回條款選擇贖回票據，則 應在贖回日期前至少40天(除非受託人可以接受較短的期限)但不超過60天，向受託人提供一份發行人高級職員證書，其中列明(I)贖回日期、 (Ii)待贖回票據的本金金額和(Iii)贖回價格。如果發行人需要根據本協議第3.08節進行贖回，它應在適用的購買日期前至少5個但不超過10個 個工作日向受託人提供一份發行人高級職員證書，其中載明(I)購買日期、(Ii)要購買票據的本金金額和(Iii)購買價格。
第3.02節。精選將贖回的債券。
(A)如在任何時間贖回的債券不足全部，則受託人將按比例 以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方法，並在任何情況下，按照適用的程序，選擇贖回債券；提供本金2,000元或以下的債券不得部分贖回。贖回通知 將於贖回日期前最少30天(但不超過60天)向每位債券持有人發出，並按其註冊地址贖回(連同副本送交受託人)。如果只贖回部分票據，則與該票據有關的 贖回通知應註明需要贖回的本金部分。註銷原有票據後，將以持有人名義發行本金相當於未贖回部分的新票據。 在贖回日及之後，只要發行人沒有拖欠贖回價格，應贖回的票據或其部分將停止計息。
(B)除全球票據外，受託人應立即以書面通知發行人選擇贖回的票據，以及(如屬選擇部分贖回的票據)將贖回的本金金額。所選票據及其部分的金額應為2,000美元或1,000美元的整數倍；但如果要贖回持有人的全部票據，則該持有人持有的全部未償還票據，即使不是1,000美元的倍數，也應予以贖回。除前一句規定外，適用於贖回票據的規定也適用於贖回票據的 部分。
第3.03節。贖回通知。
在本章程第3.08節條文的規限下，在贖回日期前最少30天但不超過60天，發行人應 以第一類郵件將贖回通知郵寄或安排郵寄至每位債券將被贖回的持有人(連同副本予受託人)至該持有人的註冊地址。
通知須註明須贖回的票據，並註明：
(I)贖回日期；
(Ii)贖回價格；
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(Iii)如任何紙幣只部分贖回，則須贖回該紙幣本金的部分，並在該紙幣交回後的贖回日期後，在取消原有紙幣 後，以持有人的名義發行一張或多於一張本金相等於該筆未贖回部分的紙幣；
(Iv)付款代理人的姓名或名稱及地址；
(V)要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；
(Vi)除非發行人沒有作出該等贖回付款，否則被催繳贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止累算 ；
(Vii)債券要求贖回的債券段落及/或本契約 所依據的段落正在贖回；及
(Viii)並無就該公告所列或附註上印載的CUSIP編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。
應發行人的書面要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；提供發行人應在發行人希望發出通知的 日期前至少10天(除非受託人可以接受較短的期限)，向受託人遞交一份高級職員證書，要求受託人發出該通知，並列出前款規定的通知中所述的信息。
第3.04節。贖回通知的效力。
第3.07節所述票據的任何贖回通知可在贖回之前發出，任何此類贖回或通知可由發行人酌情決定 須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成相關的合格股本公開或私下出售、其他發售或其他交易或事件。此外， 如果贖回需要滿足一個或多個先行條件，則該通知應説明每個該等條件，並在適用的情況下説明該贖回可能不會發生，如果 任何或所有該等條件在贖回日期前仍未滿足，或者該贖回日期可推遲到發行者選擇的另一個日期，即原定贖回日期的30天內，則該通知可被撤銷。
第3.05節。贖回價款保證金。
在任何贖回日期或之前，發行人應向受託人或付款代理人存入足夠的資金，以支付在該日期贖回的所有票據的贖回價格和應計利息。受託人或付款代理人應立即將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，金額超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計利息所需的金額。
在贖回日及之後，如果發行人沒有 拖欠贖回價格，則票據或需要贖回的票據部分將停止計息。如果票據在利息記錄日期或之後但在相關利息支付 日或之前贖回，則任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。如果任何被要求贖回的票據在退回贖回時不能如此支付， 因為出票人沒有遵守前款規定，利息
-50-
應從贖回日起至支付本金為止，並在合法範圍內按票據規定的利率 支付未支付本金的利息。
第3.06節。部分贖回或購回的票據。
在部分贖回或購回的票據交回及註銷後，發行人應發行一張本金相當於交回的票據中未贖回或未購買部分的新票據，受託人須為票據持有人認證 ，費用由發行人承擔。
第3.07節。可選的贖回。
(A)除以下(B)段和(C)段以及本協議第4.15節規定的情況外，在2020年6月15日之前，票據將不能在發行人的選擇權下贖回。此後，發行人可選擇全部或部分贖回債券，並向持有人發出不少於30天或不超過60天的通知(並向 受託人發出副本)，贖回價格(以本金的百分比表示)如下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)，連同到(但不包括)適用贖回日期的應計和未付利息(受 票據在相關記錄日期的記錄持有人收到付款的權利的約束
| 年 |
百分比 | |||
| 2020 |
103.625 | % | ||
| 2021 |
101.813 | % | ||
| 2022年及其後 |
100.000 | % | ||
(B)儘管有上述規定，發行人仍可在2020年6月15日之前的任何時間及不時，以相等於回購日本金107.250%的贖回價格贖回未償還債券本金總額的40%，連同贖回日(但不包括該贖回日)的應計及未付利息(但須受有關紀錄日期的債券紀錄持有人在有關付息日收取利息付款的權利所規限)，向發行人出資或 一次或多次公開或私下出售合格股本的現金淨收益，但出售給發行人或其任何子公司或發行人或其任何子公司參與的任何員工福利計劃的收益除外；提供 (I)最初發行的票據的本金總額至少有50%在緊接該等贖回事件發生後仍未償還，及(Ii)該等贖回不遲於該等股本 出資或出售合資格股本後的第180天進行。
(C)此外，在2020年6月15日之前的任何時間及不時， 發行人可贖回全部或任何部分未贖回的票據，贖回價格相等於(I)須贖回的票據本金總額的100%，連同該 贖回日(但不包括該贖回日期)的應計及未付利息(但須受有關記錄日期的票據紀錄持有人收取相關付息日期利息的權利所規限)，此外，發行人亦可贖回全部或任何部分未贖回的票據，贖回價格相等於(I)贖回的票據本金總額的100%，連同(但不包括)該 贖回日的應計及未付利息(但須受有關記錄日期的票據紀錄持有人收取相關付息日期利息的權利所規限)
(D)發行人或其聯屬公司可隨時及不時購買票據。任何此類購買可通過公開市場購買或與第三方私下協商的交易，或根據一項或多項投標或交換要約或其他方式，按照發行方或任何該等附屬公司可能確定的條款、價格以及對價 進行。
-51-
第3.08節。超額收益報價。
(A)在超額收益累計超過2,500萬美元之日起30天內，發行人應提出要約( )超額收益報價？)所有票據持有人(連同一份副本予受託人)及(X)在超額淨收益的情況下，該等淨收益為 作為資產出售抵押品而收到的，在管理任何同等留置權義務的文件所要求的範圍內，向該等同等留置權義務的持有人提出購買要約，以及(Y)在因資產出售抵押品而未收到的超額淨收益的情況下，(Y)向該等同等留置權義務的持有人發出購買要約 資產出售 抵押品，在任何債務(次級債務除外)的條款所要求的範圍內，向所有此類債務的持有人提出購買最高本金的票據(如果適用，還包括任何 該等同等留置權義務或債務(次級債務除外)的持有人)，該等債務或債務(次級債務除外)可能會以現金要約價格從超額收益中購買，金額相當於其本金的100%，並連同應計款項一起購買。(br}抵押品的資產出售在任何債務(次級債務除外)的條款所要求的範圍內，向所有此類債務的持有人提出購買，以購買票據的最高本金金額(如果適用，還包括任何 此類同等留置權義務或債務(附屬債務除外)的持有人管理該等同等留置權義務或該等其他債務的文件)。如果持有人交出的票據本金總額(如果適用，包括同等留置權債務或其他平價債務)超過了該等超額收益的金額，發行人應選擇購買票據(如果適用，包括同等留置權義務或其他平價債務)。按比例基礎。在根據超額 收益要約投標的票據的本金金額(如果適用，包括同等連帶債務或其他平價債務)少於該等超額收益的範圍內，發行人可按照本契約的規定將任何剩餘的超額收益用於一般公司用途。超額收益要約完成後， 超額收益金額應重置為零。
(B)就本章程第3.08(A)節所載選擇按比例購買的票據(以及(如適用)同等連帶債務或其他平價債務)，發行人應應請求向受託人交付受託人合理要求的與此相關的書面指示 (包括但不限於該等按比例計算的金額、計算方法、因素和規則)，受託人可最終依賴該指示。
(C)超額收益要約在開始後的20個工作日內保持有效，除非適用法律要求更長的期限(該法律規定的範圍為 )，否則不得再延長期限優惠期？)。不遲於要約期終止後五個工作日(購買日期)，發行人應購買最高 本金的票據 和平價通行證可用該等超額收益購買的負債(最高本金為平價通行證債務應以債務為準。報價金額？)或，如果投標金額少於要約金額，則為迴應超額收益要約而投標的所有票據。
(D)發行人應遵守《交易法》(或任何後續規則)下規則14E-1的 要求以及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於根據超額收益要約回購票據的 。如果任何證券法律或法規的規定與第3.08節的規定相沖突，發行人遵守此類法律法規本身不應被視為違反了第3.08節規定的義務。
(E)如購買日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，而根據超額所得款項投標票據的持有人將不會獲支付額外 利息。
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(F)在任何超額收益要約開始時，發行人應以第一類郵件將通知發送給票據的每位持有人，並將一份副本發送給受託人。通知應包含所有必要的指示和材料，使該等持有人能夠根據超額收益要約投標票據。該通知(br}將管轄超額收益要約的條款，應説明：
(I)超額收益要約是根據本第3.08節 作出的，並且超額收益要約的期限應保持開放；
(Ii)要約金額、購買價格和購買日期；
(Iii)任何沒有投標或接受付款的票據須繼續 計息；
(Iv)除非出票人沒有作出上述付款，否則依據 根據超額收益要約承兑付款的任何票據，須在購買日期後停止計息；
(V)根據任何超額收益要約選擇購買票據的持有人，應被要求在購買日期至少五個工作日前將票據交回發行人、寄存人(如果由發票人指定)或通知中指定地址的付款代理人，該票據須在已填寫的票據背面附有“持有人選擇購買的選擇權”的表格，交回發票人、寄存人(如由發行人指定)或通知內所指明地址的付款代理人，否則須在購買日期前至少五個營業日將票據交回發票人、存託管理人(如由發票人指定)或通知所指明地址的付款代理人；
(Vi)如發行人、寄存人或付款代理人(視屬何情況而定) 在不遲於要約期屆滿前收到一份傳真或信件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人正 無條件撤回其購買票據的選擇的陳述，則持有人有權撤回其選擇；
(Vii)如果持有人和其他人交出的票據本金總額平價通行證持有人投標的債務超過要約金額的，發行人應當選擇票據和其他平價通行證在以下情況下購買的債務：按比例基數 (發行人可能認為適當的調整，以便只購買最低面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍的票據)；以及
(Viii)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回的債券未購買部分 的新債券。
(G)在購買日期或之前，發行人應在合法範圍內接受 付款。按比例在必要的情況下，根據超額收益投標的票據或其部分的要約金額，或如果投標金額低於要約金額，則投標的所有票據或其部分，並 向受託人交付一份高級職員證書，聲明該等票據或其部分已被髮行人根據本第3.08節的條款接受付款。發行人、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)應迅速(但無論如何不得遲於購買日期後5天)將一筆相當於該持有人投標並被髮行人接受以供購買的票據的金額郵寄或交付給每個投標持有人。 發行人應立即發行一張新票據，受託人應認證並郵寄或交付該新票據給該持有人，本金金額相當於以下任何未購買部分的本金。 發行人、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)應迅速(但無論如何不得遲於購買日期後5天)向各投標持有人郵寄或交付一筆金額相當於該持有人所投標並被髮行人接受以供購買的票據的金額。任何未被承兑的票據應由發票人迅速 郵寄或交付給持票人。發行人應當在購買日公佈超額募集金額的結果。
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(H)除本第3.08節特別規定外，根據本第3.08節進行的任何購買均應根據本第3.01至3.06節的規定進行。
第四條
聖約
第4.01節。支付 票據。
(A)發行人須按票據規定的方式於日期及 支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。如果付款代理人(如果不是發行人)在上午11：00持有本金、保險費(如果有)和利息，則應視為在到期日支付本金、保險費和利息。東部時間到期日由發行人或其代表 以即時可用資金存入的款項，指定用於並足以支付到期日到期的所有本金、保險費(如果有的話)和利息。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一個 日在該地點付款，並且在這段時間內不會產生利息。(3)如果付款日期是付款地點的法定節假日，則可以在隨後的 非法定節假日的次日在該地點付款，並且在這段時間內不產生利息。
(B)發行人應在合法範圍內按當時適用的票據利率向逾期本金支付利息 (包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)；發行人應在合法範圍內按相同利率對逾期利息分期付款支付利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。(B)發行人應在合法範圍內按與當時適用的票據利率相等的利率支付逾期本金的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)。
第4.02節。辦公室或機構的維護。
(A)發行人須設有辦事處或代理處(可以是受託人的辦事處或受託人、註冊官或共同登記官的聯屬辦事處)，以向發行人或向發行人送達有關票據及本契約的通知及要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或代理機構的地點以及 地點的任何變更。如發行人在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，可向受託人的公司信託辦事處作出陳述或交出；提供, 然而，，則不得在受託人的任何辦事處向發行人送達法律程序文件。
(B)出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，在該等辦事處或機構可為任何或所有該等目的而出示或交出該等票據，並可不時撤銷該等指定；提供, 然而，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除發行人為上述 目的維持辦事處或代理機構的義務。發行人應立即以書面形式通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更。
(C)根據本協議第2.03節，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構。
第4.03節。報告。
(A)只要有任何債券未償還，發行人便會向受託人及應要求向債券的實益擁有人提供：
(1)發行人在發行日期後結束的每個會計年度結束後90天內，按照公認會計原則編制的發行人該年度的合併財務報表，連同發行人的獨立審計師就此編制的報告，以及管理層對相關會計年度財務狀況和經營結果的討論和分析 與根據交易法規定發行人在發行日以10-K表格形式提交的年度報告中所要求的內容基本相似(如果發行人的財務狀況和經營結果與發行人的財務狀況和經營結果基本相同)，則發行人應在發行人的獨立審計師就該年度編制的合併財務報表和相關財政年度的財務狀況和經營結果的討論和分析中 與《交易法》規定的年度報告中的表格10-K所要求的財務狀況和經營結果基本相似。
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(2)在發行人每個財年的前三個財季 每個季度結束後的45天內(從截至2017年3月25日的財季開始)，發行人根據公認會計原則編制的該財年該部分的合併財務報表，以及管理層對相關財季財務狀況和經營業績的討論和分析，與根據《交易法》發行日期的Form 10-Q季度報告中要求包含的內容基本相似
(3)在每個事件發生後10個工作日內，如果發行人是交易法規定的報告公司(或該表格8-K規定的較晚時間段)，則應在交易法規定的表格8-K的當前報告中報告 ，但表格8-K的第3.01、3.02、3.03、5.02、5.03、5.04和5.05項除外；但如果發行人真誠地判定該事件對票據持有人或發行人及其受限制附屬公司的整體業務、資產、運營、財務狀況或前景不具重大影響，則無需提交該等重大變動報告。(br}發行人出於善意判斷，該事件對票據持有人或發行人及其受限制附屬公司的整體業務、資產、經營、財務狀況或前景不具重大影響；提供, 進一步如果發行人是交易法下的一家報告公司，發行人可以 編輯其善意地確定有合理可能有資格獲得委員會保密處理的任何信息。
與第4.03節相關的理解是，發行人不應被要求(A)遵守經修訂的2002年薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第302節和 節404節，或證券法下S-K法規的相關項目307、308和308T，以及(B)遵守證券法下S-X法規的規則 3-09、3-10和3-16。
如果發行人在任何時候受到《交易法》規定的定期報告要求的約束，則在《交易法》及其頒佈的規則、條例和表格規定的時間內，根據《交易法》要求提交的所有公開報告(包括財務報表和其他財務信息)也應提供給受託人和 票據持有人，該條款應滿足本第4.03節第一款第(1)、(2)和(3)款的要求；提供發行人將沒有義務形式上的發行人或其受限制子公司收購的任何公司或業務未 向發行人或其受限制子公司(視適用情況而定)提供符合Form 8-K第9.01項要求的財務報表的計算或 提供符合Form 8-K第9.01項要求的財務報表的情況下，計算或 提供符合Form 8-K第9.01項要求的財務報表的任何公司或業務的計算或 提供與此類 公司或業務的收購相關的財務報表的計算或 未符合Form 8-K第9.01項要求的財務報表。
如果發生以下情況：
(A)委員會的規則和條例允許發行人和發行人的任何直接或間接母公司在合併的基礎上向 該母公司報告，且該母公司不從事除直接或間接擁有發行人股本以外的任何實質性業務，或
(B)發行人的任何直接或間接父母為該批債券提供全面及無條件擔保，
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以與發行人在本 第4.03節中描述的方式一致的方式在該母實體級別進行合併報告將滿足本第4.03節的要求，發行人可以通過提供與 該直接或間接母公司有關的財務信息來履行本第4.03節中關於發行人的財務信息的義務；提供該等財務資料附有綜合資料，合理詳細解釋有關該直接或間接母公司及其附屬公司(發行人及其附屬公司以外的任何 )的資料與有關發行人及其附屬公司的獨立資料之間的差異。
發行人須提交本第4.03 節第一段第(1)、(2)及(3)款所指的報告，方法是將該等報告張貼在公司網站上，並讓債券持有人查閲，從而被視為已向受託人、債券持有人及潛在投資者、任何證券分析師或 任何債券做市商提供該等報告。就本公約而言，術語公司網站是指(I)可使用發行者的主要互聯網站點 的URL地址在萬維網上訪問的網頁集合，或(Ii)票據持有人和潛在投資者、債券中的任何證券分析師或做市商可以通過從發行者處獲取密碼來訪問的其他網站。(Ii)債券持有人和潛在投資者、債券中的任何證券分析師或做市商可以通過從發行者那裏獲得密碼來訪問的網頁的集合，或者(Ii)票據持有人和潛在投資者、任何證券分析師或做市商可以通過從發行者那裏獲得密碼來訪問的其他網站。儘管有任何相反的規定， 受託人沒有任何義務監督發行人是否及時將所需的文件張貼到公司網站上。
受託人沒有義務將此類報告轉發給票據持有人。
(B)此外，為免生疑問，發行人 不應被要求遵守或以其他方式受制於交易所法案的報告要求。儘管有上述規定，發行人仍可在發行人當時適用的委員會規則和條例規定的期限內向委員會提交信息，以滿足提供本公約第一款所述任何此類信息的要求。
(C)此外，只要任何債券仍未償還，發行人將參加季度電話會議，討論運營 業績和相關事項。發行人應在每次此類電話會議前至少三個工作日在前述第二段所指的網站上張貼此類季度電話會議的通知，該通知將 提供任何此類電話會議的日期和時間，並將向票據持有人、潛在投資者、經紀交易商和證券分析師提供訪問該電話會議的説明，或指示該等人員聯繫發行人的投資者關係辦公室 以獲得參加電話會議的機會。儘管如上所述，在符合條件的IPO之後的任何時間，如果發行人(或發行人的任何直接或間接母公司 除了擁有發行人股本的附帶資產或業務外，沒有其他重大資產或業務)為在該合格IPO中發行的普通股的持有人舉行季度電話會議，並且債券的 持有人可以參加該電話會議，發行人可以履行本段(C)項下的義務。
(D)向受託人交付該等報告、資料及文件 僅供參考之用，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的實際或推定通知，包括髮行人 遵守本契約或證券文件下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何契諾的實際或推定通知。
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第4.04節。合規性證書。
發行人應在每個財政年度結束後120天內(自截至2017年12月30日的財政年度開始)向受託人和抵押品代理人提交一份發行人高級職員證書，聲明已在簽署的高級職員的監督下對控股公司、發行人及其子公司在上一財政年度的活動進行審查，以確定發行人和擔保人是否遵守、遵守、履行和履行了本契約和擔保文件項下的義務。 發行人應在截至2017年12月30日的財政年度開始的每個財政年度結束後120天內向受託人和抵押品代理人提交一份發行人高級職員證書，聲明已在簽署 高級職員的監督下對控股公司、發行人及其子公司的活動進行了審查，以確定發行人和擔保人是否遵守、遵守、履行和履行了本契約和擔保文件以及 據其所知，每個此類實體都遵守、遵守、履行和履行了本契約和擔保文件中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約和擔保文件中的任何條款、條款和條件方面沒有違約，包括但不限於不履行或違反本契約第4.07節、第4.09節、第4.10節或第4.15節(或者，如果發生違約或違約事件)，描述他或她可能知道的所有這種違約或違約事件，以及每個人對此採取或提議採取什麼行動)。
此外，發行人應儘快並無論如何在任何違約或違約事件發生後30天內，向受託人和抵押品代理人交付一份高級職員證書，列出該違約或違約事件的詳細情況、其狀態以及發行人正在採取或擬採取的行動。(B)在任何情況下，發行人應在任何違約或違約事件發生後30天內向受託人和抵押品代理人提交一份高級人員證書，該證書列明該違約或違約事件的詳細情況、其狀態以及發行人正就此採取或擬採取的行動。
第4.05節。税收。
(br}發行人應支付及 發行人應在拖欠前安排其每一間附屬公司支付所有重大税項、評估及政府徵費，但因真誠而經適當程序提出爭議或未能 支付該等款項對票據持有人並無重大不利影響的情況除外)，則發行人應在拖欠前向其每一間附屬公司支付所有重大税項、評税及政府徵費，但以善意及適當程序提出抗辯者除外，或未能 支付該等款項對票據持有人並無實質不利。
第4.06節。居留法、延期法和高利貸法。
發行人契諾(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式 要求或利用任何可能影響本契諾或其履行的暫緩、延期或高利貸法律，不論該法律在何處頒佈，現在或以後任何時候有效；發行人(在其可以合法這麼做的範圍內) 在此明確放棄任何此類法律的所有好處或優勢，並承諾發行人不會藉助任何此類法律阻礙、拖延或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但應容忍並允許執行 每項此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。
第4.07節。對限制性付款的限制。
(A)發行人及其任何受限制附屬公司均不得直接或間接：
(I)因發行人的任何股權而支付任何股息或作出任何分派，但以發行人的股權(不合格股票除外)支付的股息或 分派除外；
(Ii)購買、贖回或 以其他方式收購或價值註銷任何控股公司(或其任何直接或間接母公司)或發行人的股權或任何次級債務，但(I)在聲明到期日起 年內的次級債務及(Ii)發行人或任何受限制附屬公司擁有的任何該等股權或附屬債務除外；
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(Iii)因任何受限制附屬公司的任何股權 權益而派發任何股息或作出任何分派，但以下情況除外：
(A)發行人或任何受限制附屬公司；或
(B)按比例向該受限制附屬公司的任何類別或系列股權的所有持有人；或
(Iv)作出任何有限制的投資
(第(I)至(Iv)款中規定的所有此類禁止付款和其他行動統稱為？受限制的 付款？)，除非在該限制付款時：
(1)對於除 限制性投資以外的限制性支付，不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而持續或將會發生；
(2)除限制性投資外，發行人在產生任何債務(其淨收益 用於為該限制性付款提供資金)後，能夠按照第4.09(A)節的規定承擔至少1.00美元的額外債務；以及
(3)該等限制性付款，連同根據第4.07(A)節和第4.07(B)節第(1)、(2)(X)(A)、(7)、(11)和(15)款在發行日期後支付的所有其他限制性付款的總和，少於以下金額的總和：
(A)發行人從發行日期後的第一個完整會計季度的第一個完整會計季度的第一天開始至發行人最近結束的會計季度結束為止的一段期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50%，在該限制性付款時可獲得內部財務報表的發行人(或者，如果該 綜合淨收入為赤字，則為赤字)。減號總赤字的100%)；加
(B)相等於發行人在發行日期後因發行或出售發行人的股權(除不合格股票及不包括在 的出資或出資金額內的款額)而收取的任何財產或資產(售予其任何附屬公司的股權除外)的(X)100%現金收益總額與公平市價之和的款額 的總和：(X)(X)100%的現金淨收益總額與發行人因發行或出售股權(售予其任何附屬公司的股權除外)而收到的任何財產或資產的公平市值之和，(Y)任何財產或資產(不合格股票除外)在發行日後貢獻給發行人資本的現金收益淨額總額和公平市值 ；及(Z)發行人或任何受限制附屬公司在發行日後產生的債務(欠發行人或受限制附屬公司的債務除外)在轉換或交換為合格股本(減去任何現金金額)後在發行人資產負債表上減少的總金額加
(C) 如果發行人將任何非限制性子公司指定為受限子公司，或者如果將非限制性子公司合併、合併或合併為發行人或受限子公司，或者將非限制性子公司的全部或幾乎所有資產轉讓給發行人或受限子公司，則在不重複根據第4.07(B)節允許投資的定義增加可用於投資的金額的情況下， 如果非限制性子公司被髮行人指定為受限制子公司，則 不受限制的子公司的全部或實質上所有資產轉移給發行人或受限制子公司相當於發行人或受限制子公司在指定時對該子公司的投資淨額的公平市值；加
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(D)不重複根據第4.07(B)節的允許投資或限制性付款的定義增加可用於 投資的金額的情況下，100%的任何現金股息和其他現金分配以及財產或資產的公平市價 ，但發行人和受限制子公司自發行日期以來從不受限制的子公司收到的現金不包括在綜合淨收入中，以及發行人或其任何子公司收到的淨收益的100% 加
(E)不重複 根據第4.07(B)節允許的投資或限制支付的定義增加可用於投資的金額，並在上述(A)至(D)條未包括的範圍內， 100%收到的現金總額和通過以下方式收到的有價證券或其他財產的公平市場價值：(X)將發行人或任何受限子公司進行的受限投資出售或其他處置(發行人或任何受限子公司除外)，從發行人或任何受限子公司回購和贖回此類受限投資(發行人或受限子公司除外)，償還貸款或 墊款，以及解除擔保。或(Y)發行日期後出售(發行人或受限子公司除外) 非限制性子公司的股票或非限制性子公司的分派(構成許可投資的投資額除外)或非限制性子公司的股息； 加
(F)因依賴第一段(不超過原始投資額)而進行的受限投資而收到的任何回報、利潤、分派和類似金額 。
(B)上述規定不會禁止 以下(提供關於以下第(13)和(15)款，不應發生或繼續發生違約或違約事件)：
(1)任何股息或分派或任何不可撤銷的贖回在宣佈或發出與之相關的贖回通知之日起60天內支付或完成，如果在宣佈或通知之日是符合本契約的規定的；
(2)贖回、回購、報廢或以其他方式收購(X)發行人的任何股權， 或在發行人、控股公司或發行人的任何其他直接或間接母公司(向任何 子公司發行或出售的股權除外，不包括出資和出資金額)或(Y)不合格股票或附屬公司的股權(不合格股票除外)發行或出售後120天內， 或從發行或出售的淨收益中贖回、回購、報廢或以其他方式收購(X)發行人的任何股權(不包括出資和出資金額)或(Y)不合格股票或附屬公司的股權(向任何 子公司發行或出售的股權除外，不包括出資和出資金額)或(Y)不合格股票或附屬股票或從 合格股本發行和出售的收益中提取，(B)以4.09(B)或 (C)條款第(10)款允許產生的債務進行再融資，或在120天內從產生的收益中進行再融資，以資產出售所得的淨收益或在控制權發生變更時進行再融資，在每種情況下，均須達到以下要求的程度：(A)根據第4.09(B)或 (C)條的第(10)款或第(Br)(C)款，以資產出售所得的淨收益或在控制權變更後120天內對產生的債務進行再融資。
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管理該等不合格股票或次級債務的協議，但前提是發行人必須事先根據第3.08和4.15節的規定將該淨收益用於提出超額收益要約或作出控制要約的更改(視屬何情況而定)，並在贖回或回購該等不合格股票或次級債務之前購買根據相關要約有效投標的所有票據；
(3)宣佈並向發行人或其任何受限制子公司的任何類別或系列不合格股票的持有人或根據第4.09節發行的非擔保人的受限制子公司的優先股權益股份支付股息；
(四)在行使股票期權或認股權證或歸屬 個限制性股票單位時被視為發生的股權回購，以該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格或該等行使或歸屬所應繳的預扣税款為限；
(五)支付法律和解費用；
(6)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層，由發行人或控股公司的任何未來、現任或前任僱員、董事或顧問或發行人的任何其他直接或間接母公司或發行人的任何子公司(或任何此等人士的遺產或繼承人)持有的發行人、控股公司或發行人的任何其他直接或間接母公司或發行人的任何其他直接或間接母公司或發行人的任何受限制子公司根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層持有的股權的回購、退休或其他收購提供根據本條第(6)款支付的總額 在任何日曆年不超過1,500萬美元(或在合格IPO發生後的任何日曆年不超過3,000萬美元)，其中任何日曆年的未使用金額結轉至後續 日曆年，最高限額為3,000萬美元(或合格IPO後的6,000萬美元)；提供, 進一步在任何財政年度內，該款額均可增加，但增幅不得超逾：
(A)發行人出售股權的現金收益(不合格股票和包括在不包括 出資或出資金額的金額)，在向發行人貢獻的範圍內，出售任何母實體股權的現金收益，在每種情況下，出售給發行人、其任何子公司或任何母實體的任何未來、現任或前任 員工、董事、經理或顧問；提供用於任何此類回購、報廢或其他 有值收購或報廢的現金收益金額不會增加根據第4.07(A)(3)條可用於限制性付款的金額；加
(B)發行人或受限制附屬公司在發行日期 之後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；較少
(C)以前用本條第(6)款第(Br)(A)及(B)條所述的現金收益作出的任何限制性付款的款額；提供發行人可選擇在任何財政年度應用本條第(6)款(A)和(B)項所預期的全部或部分合計增加額；
(7)發行人或其任何受限子公司根據 適用法律向持不同意見的股東支付或分配與發行日或之後完成且不受本契約禁止的任何合併或收購相關的款項或分派；
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(八)購買、贖回或者收購因股票分紅、拆分或者合併或者企業合併而產生的股權零碎股份 ；
(9)向控股公司或任何其他直接或間接母公司支付股息、 其他分派或其他金額，或向該實體提供貸款，金額為該等實體所需的金額(如適用)：
(A)支付的金額相當於Holdings或發行人的任何其他直接或間接母公司支付維持其公司生存所需的費用和 開支(包括特許經營税或類似税)、應付給Holdings或發行人的任何其他直接或間接母公司的高級人員、董事和僱員的慣常工資、獎金和其他福利，以及代表其提供的賠償(如果適用)，以及Holdings或發行人的任何其他直接或間接母公司的一般公司運營、法律和管理費用(包括在每一種情況下，該等費用、支出、薪金、獎金、福利和賠償應歸因於發行人及其子公司的所有權或經營權；和
(B)支付控股公司或發行人的任何其他直接或間接母公司因該母公司任何不成功的股權或債務發行而發生的費用和開支；
(十)宣佈並向發行日期後發行的任何類別或系列指定優先股的 持有人支付股息或分紅；提供, 然而，，(A)發行人最近結束的四個完整會計季度的綜合固定費用覆蓋率 在緊接該指定優先股發行日期之前有內部財務報表的情況下，在該等發行(以及支付股息或分派)於專業人士 表格(B)根據第(10)款宣佈和支付的股息總額不超過發行人從發行日期後發行的 指定優先股的任何此類銷售中實際收到的現金收益淨額；(B)根據第(10)款宣佈和支付的股息總額不超過發行人從發行日期後發行的 指定優先股的任何此類出售中實際收到的現金收益淨額；
(11)在發行日之後首次公開發行發行人的普通股或其任何直接或間接母公司的普通股後，宣佈和支付發行人普通股的股息(或向任何直接或間接母公司支付股息，為支付該實體普通股的股息提供資金)，金額不得超過(A)每年收到或貢獻的現金淨收益的6%最大值(A)每年最高不得超過(A)每年收到或貢獻的現金收益淨額的6%(A)每年最高不得超過(A)每年收到或貢獻的現金淨收益的6%(A)。(B)在發行日期後首次公開發行發行人的普通股或其直接或間接母公司的普通股，金額不得超過(A)每年收到或貢獻的現金淨收益的最高6%。除 發行人或任何該等董事或間接母公司在表格S-8上登記的普通股的公開發售外，(B)合計不超過 (X)任何公開發售(發行人或任何該等董事或間接母公司在表格S-8上登記的公開發售除外)所得款項的較大者，超過 3億美元；及(Y)任何公開發售所得的全部該等收益，以不超過 的3億美元為限；及(Y)不超過 (X)從任何公開發售所得的款項中較大者，但不超過 在表格S-8登記的發行人或任何該等董事或間接母公司的普通股；及(Y)不超過任何公開發售所得的全部收益只要，在一個形式上的根據任何此類股息的基準，發行人最近結束的四個完整會計季度的綜合總槓桿率不超過4.50至1.0，且(C)每年總額不超過市值的5.0%，且可在緊接該限制性支付日期之前獲得內部財務報表 ；
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(十二)因發行人、其任何受限子公司或發行人的任何直接或間接母公司行使可轉換為或可交換為股本的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行零碎股份；
(13)不超過合併總資產(X)6000萬美元和(Y)2.00%(X)6000萬美元和(Y)2.00%(兩者中較大者)的其他限制性付款；
(14)限制不包括供款的付款；及
(15)其他有限制的付款和有限制的投資，只要形式上的對於任何此類受限 支付或受限投資，綜合總槓桿率將低於4.25%至1.0%。
(C)為了確定 是否符合本第4.07節的規定，如果受限支付(或其部分)滿足第4.07(B)節第(1)至(15)款中描述的多個類別的標準，或根據第4.07(A)節和/或允許投資定義中包含的一個或多個條款而被允許，則受限制支付(或部分)符合第4.07(B)節第(1)至(15)款中描述的多個類別的標準，或根據第4.07(A)節和/或允許投資定義中包含的一個或多個條款而被允許，？發行方有權在付款之日將此類限制性付款或投資(或其部分)分類，或在 之後(根據重新分類之日存在的情況)以符合本第4.07節的任何方式對此類限制性付款或投資(或其部分)進行重新分類，包括根據允許投資定義中包含的一項或 多項條款將其歸類為投資。
所有限制性付款( 現金除外)的金額應為發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該限制性 付款建議支付、轉讓或發行的資產或證券的限制性付款當日的公平市場價值。任何現金限制支付的公允市場價值應為其面值，任何非現金限制支付、財產或現金以外的資產的公允市場價值應由發行人本着善意最終確定 。
如果發行人或任何受限子公司進行了受限投資，而進行該投資的人 隨後成為受限子公司，則該投資導致根據第4.07(A)節第(3)款或本 第4.07節任何其他規定計算的金額減少(後來未撤銷)，則該金額應增加該減少的金額。
為免生疑問，本第4.07節不應限制就發行人或其任何 受限制子公司在本契約下允許產生的任何債務支付任何AHYDO補充款，以及條款所要求的任何補充款的支付。(br}為免生疑問，本第4.07節不限制就發行人或其任何 受限制子公司根據本契約允許產生的任何債務支付任何AHYDO補充款。
第4.08節。影響受限制子公司的股息限制和其他支付限制 。
發行人不應、也不應允許任何受限子公司直接或 間接製造、以其他方式造成或忍受任何受限子公司存在或生效的任何雙方同意的產權負擔或限制，使其有能力：
(A)就發行人或其任何受限制附屬公司的任何其他權益或參與或以其利潤衡量，向發行人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或支付欠發行人或其任何受限制附屬公司的任何債務；
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(B)向發行人或其任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款；或
(C)將發行人的任何財產或資產轉讓給發行人或其任何受限制的 子公司，
但在下列情況下或因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：
(I)發行日有效的現有債務和現有協議；
(Ii)適用的法律、規則、法規或命令或任何 政府當局提供的任何許可證、授權、特許權或許可證的條款；
(Iii)管理已收購債務的任何文書，以及被收購人或其任何附屬公司在收購時有效的任何其他協議或文書(除非該等債務或其他協議或文書是與該項收購相關或因考慮該項收購而招致的)，而該等產權負擔或 限制不適用於任何人及其附屬公司，或任何人及其附屬公司(該人除外)的財產或資產，或該人的財產或資產，或該人的財產或資產
(Iv)由於在正常業務過程中籤訂的租約中有慣常的不可轉讓條款；
(V)對債務進行再融資；提供管理這種再融資債務的協議中所包含的限制從整體上看並不比管理被再融資債務的協議中所包含的限制具有實質性的限制；
(Vi)本契約、附註及證券文件或按其他負債排名平價通行證附註； 提供除下文第(Vii)款所述外，該等限制整體上並不比本契約及本附註所施加的限制更具限制性；
(Vii)高級信貸安排；提供其中的限制(I)不比在發行日有效的管理高級信貸安排的協議作為一個整體具有實質性的限制性 ，或(Ii)不會影響發行人在票據到期時支付本金或利息的能力(在每種情況下，均由發行人善意地確定)；
(八)在正常業務過程中籤訂的合同、租賃、轉租和許可證中的習慣不轉讓條款 ；
(Ix)任何 按照本契約條款出售或以其他方式處置受限制附屬公司或其任何資產的協議，而該條款在出售或其他處置之前限制該受限制附屬公司的分發；
(十)合營企業協議、 合夥企業協議、有限責任公司經營協議、資產出售協議、售後回租協議和其他類似協議(包括與受限 投資有關的協議)中限制處置或分配資產或財產(包括現金)的規定，以及合營企業協議、合夥企業協議、有限責任公司經營協議和適用於該合營企業的股權或債務的其他類似協議中的習慣性規定， 限制僅適用於下列資產
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(Xi)任何有關出售任何附屬公司或其資產的協議，而該協議 限制該附屬公司在出售前作出分配(或出售該附屬公司的股權)；提供在該產權負擔或限制有效的整個期間內，根據本契約條款，此類銷售(連同任何其他待售的銷售)將被允許；
(Xii)本契約以其他方式允許發生的擔保債務，限制了債務人處置擔保該債務的資產的權利；
(Xiii) 在發行人真誠地判斷，(A)該等產權負擔和其他限制對發行人或任何受限制附屬公司整體而言並不比(I)截至發行日的本契約所載的限制或(Ii)在發行日對該受限制的 附屬公司有效的那些產權負擔和其他限制更具實質性限制的情況下， 在發行日期之後訂立的任何其他管理債務的協議；或(B)在發行人善意地判斷，該等產權負擔和其他限制對發行人或任何受限制附屬公司整體而言並不比(I)本契約所載的限制或(Ii)在發行日對該受限制的 附屬公司有效的那些產權負擔和其他限制更具實質性限制的情況下 或(B)該債項所載的任何該等產權負擔或限制並不禁止(根據該債項而發生的失責或失責事件除外) 支付股息的款額，由發行人真誠地釐定，足以在債券到期時按計劃支付現金利息；
(Xiv)以上第(I)至(Xiii)條所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資 ；提供該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資 在發行人的善意判斷下，就該等產權負擔及限制而言，整體而言並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資前的限制有實質上更多的限制，或不會影響發行人在票據到期時支付本金或利息的能力(如所釐定的那樣)，或該等修訂、修改、重述、續訂、補充、退款、重述或再融資 不會影響發行人在到期時支付票據本金或利息的能力(如釐定)
(Xv)發行人或其任何受限制附屬公司訂立的不動產租約中所載的習慣淨值或類似規定，只要發行人或該受限制附屬公司真誠地確定該等淨值或類似規定不能合理地預期會削弱發行人或該受限制附屬公司履行其持續義務的能力；
(Xvi)客户、許可人、出租人或保險、保證人或擔保公司所規定的對現金或其他存款或淨值的任何限制，在每種情況下均根據在正常業務過程中訂立的合同而施加；或
(Xvii)與許可應收款融資有關的協議中所載的習慣禁令、限制和條件 。
第4.09節。對債務產生的限制。
(A)發行人不應、也不應允許其任何受限制子公司直接或間接創建、招致、發行、承擔、 擔保或以其他方式對以下各項承擔直接或間接責任招致？)任何債務(包括收購債務)或允許其任何非擔保人的受限子公司發行任何 優先股權益；提供, 然而，，儘管有上述規定，發行人和任何受限制子公司可能產生債務(包括已獲得的債務)，任何受限制子公司可以發行優先股 權益，如果在產生該等債務或發行該等優先股權益和
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將其淨收益用於形式上的在此基礎上，發行人的綜合固定費用覆蓋率將至少為2.0至1.0；提供, 進一步，發行人的非擔保人的受限制附屬公司不得根據本款產生債務或發行任何優先股權益，如果在給予形式上的對此類發生或發行的影響 (包括形式上的根據第(4)款第二款但書的規定產生的負債金額，超過產生負債時的綜合總資產的 (X)5,000,000美元和(Y)1.75%(Y)1.75%(br}(X)$5,000,000美元和(Y)1.75%的較大者)以及發行人的受限制附屬公司(非擔保人)的優先股權將根據 本第4.09(A)節未償還。
(B)上述限制不適用於下列任何債務：
(一)初始票據及對初始票據的擔保所代表的債務；
(2)發行人或任何受限制附屬公司在(X)循環信貸協議項下的債務總額 不超過(I)2.5億美元和(Ii)截至發生日期的借款基數和(Y)定期貸款信貸協議不超過10.5億美元中較大者；
(三)(X)發行人與受限子公司之間的負債；提供發行人或擔保人欠任何非擔保人的受限制子公司的任何此類債務，應優先於票據或擔保(視情況而定)到期前的全額償付，以及(Y)發行人或受限制子公司持有的受限制子公司的優先股權 ；提供如果該優先股權由擔保人發行，則該優先股權由發行人或擔保人持有；
(4)為收購、合併、合併或合併提供資金而發行或產生的債務或不合格股票，或者 在發行人或任何受限附屬公司收購該人之日之前發生的債務(並且不是在考慮該收購的情況下產生的)；提供在產生或 發行此類債務、取消資格的股票或收購的債務後，形式上的在此基礎上，(A)發行人的綜合固定費用覆蓋率應至少為2.0至1.0，或(B)發行人的綜合固定費用覆蓋率應等於或大於緊接該收購之前的比率；提供, 進一步發行人的非擔保人的受限制附屬公司不得根據本條第(4)款承擔債務、喪失資格 股票或收購的債務，條件是形式上的對該招致的影響(包括形式上的淨收益的運用)，當與根據第4.09(A)節的但書產生的債務 相結合時，超過(X)$5000萬美元和(Y)1.75%的較大值的總和(X)$5000萬美元和(Y)1.75%，這些債務、不合格的股票或收購的債務 根據本條款第(4)款將會是未清償債務的發行人的受限制子公司的合併總資產的(X)$5000,000,000和(Y)1.75%；
(5) 現有債務；
(6)負債，包括購買貨幣負債總額(當與下文第(10)條關於根據本條第(6)款產生的債務的再融資負債總額合計時)，不得超過(A)(X)$8000萬美元和(Y)2.75%的總和 在任何時候未償還的總資產和(B)僅為購置和/或建造船隻提供資金的債務，$1000.0
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(7)(A)發行人或其任何受限附屬公司的對衝義務，涵蓋發行人或該受限附屬公司的債務；提供,然而，該等對衝義務是為管理髮行人及其受限制的附屬公司的利率風險而訂立的，而非投機性的；及(B)就信貸安排的任何貸款方或該貸款人的任何關聯公司(或訂立提供該等銀行產品或現金管理服務的適用協議時的貸款人或 關聯公司的任何人士)提供的任何銀行產品或現金管理服務而言，該等對衝義務是一般的負債；及(B)就信貸安排的任何貸款方或該貸款人的任何關聯公司提供的任何銀行產品或現金管理服務而言，該等債務一般
(8)發行人或任何受限子公司的外幣義務和商品義務，其目的是 管理髮行人及其受限子公司對幣值和商品價格波動的風險敞口，而不是出於投機目的；
(9)發行人或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中就信用證、銀行擔保、工傷賠償索賠、自我保險義務、銀行承兑、擔保、履約、擔保、法定、上訴、完成、出口或進口、賠償、海關、税收債券或類似票據產生的債務，包括與此有關的擔保或義務(每一種情況下都不包括對借款的義務)；(B)發行人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中就信用證、銀行擔保、工傷賠償索賠、自我保險義務、銀行承兑、擔保、履約、擔保、法定、上訴、完成、出口或進口、賠償、海關、税收債券或類似票據產生的債務，包括與此有關的擔保或義務(每一種情況下的借款義務除外)；
(10)發行人或任何受限制附屬公司為交換本第4.09條(A)款或本第4.09(B)條第(1)、(4)、(5)或(6)款、第(10)款或第 (11)或(15)款所指債務而發行的債務，或其收益用於全部或部分延長、再融資、續期、更換、替代或退款債務再融資); 提供, 然而，，即：
(A)該再融資債項的本金不得超過如此交換、展期、再融資、續期、更換、替代或退還的債項的本金和累算利息，以及與此相關的任何應付保費和合理費用、開支(包括原來發行的折扣、預付費用或類似費用)、佣金和費用 ；
(B)再融資債務的最終到期日或之後，其加權平均到期日 應等於或大於(I)票據最終到期日後91天和(Ii)被交換、延長、再融資、續期、替換、替代或退還的債務的最終到期日和加權平均到期日(以較早者為準)；
(C)再融資債項應以支付票據及擔保(如有的話)的權利排在次要地位，其條款至少與管限所交換、延期、再融資、續期、更換、替代或 退還的債項的文件所載的條款一樣，對票據持有人有利；及
(D)如須交換的債項再融資、續期、更換、替代或退還是發行人或擔保人的義務，則發行人的任何受限制附屬公司不得招致該等債務，但擔保人或根據如此再融資的債務屬債務人的任何受限制附屬公司除外；
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(11)發行人及其任何受限制的 附屬公司的額外負債本金總額，與依據第(11)款就債務而進行的再融資負債本金總額合計時，不得超過(X)$7500萬美元和 (Y)2.50%兩者中較大者，在任何一個未清償時間發生時的綜合總資產的比例不超過(X)$7500萬和 (Y)2.50%；
(12)發行人或任何受限制子公司的債務擔保(根據本第4.09節的另一項規定，允許發行人或受限制子公司承擔的債務)，以及不是任何非擔保人的受限制子公司的任何 債務擔保人的受限制子公司的擔保；
(十三)以條件相同的 形式的追加債務支付利息，以同一類別的喪失資格的股本的追加股份的形式支付股利；(三)以條件相同的追加債務的形式支付利息，以及以相同類別的喪失資格的股本的追加股份的形式支付股利；
(14)(X)外國子公司因種植者貸款計劃而產生的債務，本金總額 不得超過(I)1.25億美元和(Ii)在任何時候未償還時綜合總資產的4.50%，以及(Y)發行人或受限制子公司的無擔保債務，並有根據本條第(14)款前一款(X)允許的債務擔保 證明
(15)境外子公司的債務本金總額不得超過(X)$6000萬或(Y) 在任何時候未清償時綜合總資產的2.0%，與根據本條第(15)款關於負債的再融資債務本金總額合計不得超過(X)$6000萬或(Y) 2.0%；
(16)發行人或其任何受限制附屬公司就收購或處置任何 業務、資產或附屬公司而招致或承擔的賠償、收購價調整、溢價或類似義務的 協議所產生的負債，但不包括為收購該等業務、資產或附屬公司而收購全部或部分該等業務、資產或附屬公司以提供融資的任何人所產生的債務擔保，以及因擔保、信用證、銀行而產生的債務(br>擔保、信用證、銀行所產生的債務除外)；以及 收購該等業務、資產或附屬公司的任何受限制附屬公司的協議所產生的債務，以及因收購或處置任何 業務、資產或附屬公司而招致或承擔的債務，以及因擔保、信用證、銀行而產生的債務
(十七)在正常業務過程中向供應商提供擔保；
(十八)在正常業務過程中背書託收或者存款票據而產生的債務；
(19)債務，包括支付保險費的義務，其數額不得超過此類保險費在任何一個未清償時間的年度保費 要不要，要不要供應安排所載義務；
(20)發行人或其任何受限子公司向發行人或其他受限子公司發行的優先股權；提供在任何情況下，任何股本的後續發行或轉讓，或導致持有另一受限制子公司優先股權益的任何受限子公司不再是受限制子公司，或任何此類優先股權益隨後的任何其他轉讓(發行人或另一受限制子公司除外)的任何其他事件，均應被視為 第(20)款不允許的優先股權益的發行；
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(21)外國子公司根據允許的應收賬款安排產生的債務；提供其項下的應收賬款負債在任何時候不得超過(X)$7500萬和(Y)2.50%中的較大者，在 任何一次未清償時發生的合併總資產的(X)$7500萬和(Y)2.50%；
(二十二)境外管轄存款；
(23)負債(A)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足所產生的負債，以及(B)任何商業信用卡、儲值卡、購物卡、金庫管理、支票支取和自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退還項目、州際存管網絡服務、環球銀行間金融電信協會、現金轉賬)的負債外匯設施、支付設施以及在每種情況下的類似安排 以及其他與現金管理有關的安排，包括髮行人及其子公司和存款賬户之間的現金管理安排；
(24)發行人或其任何受限制子公司的債務，由根據任何高級信貸安排出具的信用證或銀行擔保支持，本金金額不超過該信用證或銀行擔保的規定金額；
(25)境外子公司賬户信用證、銀行擔保或類似票據的未償債務總額不得超過在任何一次未償債務發生時綜合總資產的(X)5000萬美元和(Y)1.75%(以較大者為準)；
(26)發行人自發行之日起 發行或出售發行人的股權或向發行人資本貢獻的現金(在每種情況下，不包括向發行人或其任何子公司出售股權或出售股權的除外出資或收益)收到的現金淨收益或現金未根據該等條款用於限制付款的範圍內，本金總額最高可達100%的債務；(B)發行人自發行之日起從發行人的股權發行或出售中收到的現金淨額或對發行人資本的現金(在每種情況下，不包括不合格的股票或向發行人或其任何附屬公司出售股權的除外出資或收益)的債務，不得超過該淨現金收益或現金未根據該等條款用於限制性付款的範圍；
(27)發行人的非擔保人的受限制附屬公司的負債，連同根據本條第(27)款在任何時間未清償的任何 其他債務，以發行人綜合總資產的(X)$2500萬及(Y)1.00%中較大者為準。
(C)為確定是否符合本第4.09條的規定，(1)任何債務項目的未償還本金金額應僅計算一次，並且根據任何擔保、留置權、信用證或支持該債務的類似票據而產生的任何義務均不應被忽略，以符合本第4.09條的規定；(C)(1)任何債務項目的未清償本金金額應僅計算一次，並且不應忽略支持該債務的任何擔保、留置權、信用證或類似票據。以及(2)如果 債務項目符合第4.09(B)節第(1)至(27)款中描述的一個以上類別的標準，或根據第4.09(A)節允許發生，並且還滿足第4.09(B)節第(1)至(27)款中描述的一個或多個類別的標準，則發行人應全權酌情決定：以符合本第4.09節的任何方式對該負債項目進行分類，並可不時 以該項目在重新分類時可能發生的任何方式對該負債項目進行重新分類；提供在發行日根據高級信貸安排未償還的債務(以及任何由留置權擔保的債務(br})應被視為根據上文第4.09(B)(2)節未償還，不得重新分類。
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(D)優先股權益的利息或股息的應計、 原始發行折扣的增加以及以同一類別的額外債務或優先股權益的形式支付優先股權益的利息或股息，不應被視為債務或 優先股權益的產生，以確定是否符合本第4.09節的規定。僅由於貨幣波動而導致的任何債務金額的增加，對於確定是否遵守本第4.09節的目的而言，不應被視為債務的產生。 為確定是否符合本第4.09節的規定，任何債務金額的增加都不應被視為債務的產生。就確定是否符合本第4.09節而言，GAAP的變更導致變更時已存在的債務(以前未歸類為負債)變為負債，將不會被視為 債務的產生。
(E)截至任何日期 的未償債務數額為：(1)如屬以原發行貼現發行的任何債務，則為該債務的累加價值；(2)如屬任何其他債務，則為其本金；(3)如屬指明的 個人擔保任何其他人的債務，則為該指明人士在發生導致該債務的意外事故時可能須承擔的最高責任；及(4)如屬債務(A)該等資產在根據本契約須釐定負債當日的公平市值及(B)如此擔保的負債金額，兩者以較少者為準(A)該等資產在根據本契約須予釐定債務當日的公平市值及(B)如此擔保的債務金額(br})。
(F)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制 ，以外幣計價的等值美元債務本金金額，須由發行人根據債務發生之日(如屬定期債務)或首次承擔(如屬循環信貸債務)當日有效的有關貨幣匯率 計算；提供如果該債務用於對其他外幣債務進行再融資 ，且該再融資將導致超出適用的以美元為主的限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過該再融資債務的本金加上溢價(包括合理的投標溢價)，則該以美元為主的限制應被視為未超過。 費用、失敗費用和費用，包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)。儘管本 第4.09節有任何其他規定，發行人根據本第4.09節可能產生的最高債務金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務進行再融資而產生的任何 債務的本金，(1)如果發生的貨幣與再融資債務的幣種不同，則應根據該 再融資債務所在貨幣所適用的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日生效；(2)只有當其收益未用於進行此類再融資(並支付與之相關的任何費用、支出、 佣金和成本)時，該債務的本金才應被視為未償還。
(G)如果發生或發行負債、不合格股票或 優先股權益(或其任何部分)，在發生或發行任何其他負債、不合格股票或優先股權(或其任何部分)、發生任何其他留置權或進行其他交易的同一日期發生任何留置權或進行其他交易，則綜合固定費用覆蓋率、綜合第一留置權槓桿率、綜合總槓桿率或根據相關綜合固定費用覆蓋率、綜合第一留置權槓桿率、綜合總槓桿率或綜合擔保槓桿率，產生或發行的每項債務、不合格股票或優先股權益、產生的每項留置權和進行的每筆其他交易將被視為根據相關綜合固定費用覆蓋率、綜合第一留置權槓桿率、綜合總槓桿率或綜合擔保槓桿率，在可用範圍內首先發生、發行或接受。
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(H)為確定是否遵守本契約的任何規定， (1)無擔保債務不得僅因其無擔保而被視為從屬於或次於有擔保債務，以及(2)優先債務不得僅因其相對於同一抵押品具有較低的優先權而被視為從屬於或低於任何其他優先債務 。
第4.10節。資產銷售限制。
發行人不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接完成任何資產出售，除非：
(1)發行人或該受限制附屬公司在出售資產時收到的對價至少等於該資產出售所包括資產的公平 市值(根據合同同意出售資產時確定)(該公平市值由發行人或該附屬公司的高管確定)；以及(B)發行人或該受限制附屬公司在出售資產時收到的對價至少等於該資產出售所包括的資產的公平 市值(該公平市值由發行人或該附屬公司的高管確定)；以及
(2)發行日後所有資產出售的累計對價中，至少75%為現金或現金等價物或有價證券。
就第(2)款而言，下列款項應視為現金或現金等價物：
(A)發行人或受限制附屬公司的任何債項(附屬債務除外)的款額(無重複)，而該債項是由受讓人在該項資產出售中明文承擔的，而發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)是由該債項的持有人無條件免除的，
(B)發行人或受限制附屬公司在180天內從該受讓人收取的任何債務或證券的款額(以實際如此收取的現金為限)，
(C)發行人或該受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價，連同依據本條(C)收取的所有其他當時尚未清償的指定非現金代價，不得超過收到該指定非現金代價時綜合總資產的(X)$3,500萬元及(Y)1.25%兩者中較大者 。每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時進行計量 ，不影響隨後的價值變化；以及
(D)發行人或任何受限制附屬公司收到並將由發行人或任何受限制附屬公司在核準業務中使用的任何長期資產(證券除外)的公平市價 。
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如果發行人或任何受限子公司從事資產出售，發行人或該 受限子公司應將由此產生的全部或任何淨收益用於：
(1)償還第4.09(B)(2)節允許的高級信貸安排項下的債務，如果是循環信貸協議項下的任何此類償還，循環信貸協議項下的可獲得性將永久減少；
(2)(A)將其全部或部分收益淨額投資於資本開支或購買將由發行人或任何受限制附屬公司在核準業務中使用的長期資產；。(B)收購屬於受限制附屬公司的人或主要從事受限制業務的人的股權，而該人在該項收購完成後即成為受限制附屬公司 ；或(C)(A)及(B)兩者的組合；或。
(3)償還票據 和/或對等留置權義務，或者，如果是出售不構成抵押品的資產的淨收益，償還其他債務(次級債務或欠發行人或受限制附屬公司的債務除外) (如果有債務，則相應減少與其有關的任何未償承諾)。提供(I)如發行人或任何受限制附屬公司須如此償還任何其他同等留置權債務或任何其他債務，發行人將按比例減少(或要約減少票據)，方法為：(A)根據第3.07節贖回票據，(B)提出超額收益要約或(C)通過公開市場購買 票據，以及(Ii)根據本條第(3)款贖回或回購票據贖回或購買債券本金的100%或以上，另加贖回日或購買日的應計未付利息。
出售資產所得的任何淨收益，如在收到後365天內未按前款規定使用 或投資(或在上一款第(2)款的情況下，根據擬應用的書面協議承諾)，且在該365天期限後180天內未實際使用的再投資金額 ，則構成再投資淨額。超額收益-如果根據第3.08節的要求，應適用於發行人購買票據、其他同等留置權義務和其他優先債務的要約，並應適用於購買票據、其他對等留置權義務和發行人的其他優先債務的要約；提供如果發行人或受限制子公司根據前一款第(2)款作出有約束力的承諾，在收到該等淨收益後365天內將淨收益再投資 初步承諾？)，且該初始承諾隨後因任何 原因終止、取消或終止，則在將該淨收益用於相關用途之前，發行人可作出另一項承諾，將該淨收益再投資(A)？第二次承諾？)在終止或取消後180天內將該淨收益再投資，在終止或取消後180天之前，該淨收益不應構成超額收益，但在該日期之前未根據前一 段第(2)款適用的範圍內，該淨收益不得構成超額收益；提供, 進一步如果該第二次承諾後來因任何原因被取消、終止或取消，則該等淨收益應 構成終止或取消時的超額收益。在任何該等款項淨額最終運用前，發行人或該受限制附屬公司可暫時減少高級信貸 貸款項下的循環債務(如有)，或以本契約不禁止的任何方式投資該等款項淨額。
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第4.11節。對與關聯公司進行交易的限制。
發行人不得也不得允許任何受限附屬公司直接或間接將發行人或任何受限附屬公司的任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從任何 關聯公司(包括任何非受限附屬公司)購買任何財產或資產，或與任何 關聯公司(包括任何非受限附屬公司)簽訂任何合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為 關聯公司(包括任何非受限附屬公司)的利益而簽訂任何合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而出售、租賃、轉讓或以其他方式處置 任何發行人或任何受限子公司的財產或資產關聯交易？)涉及總計超過500萬美元的付款，除非：
(A)與發行人或該受限制附屬公司在與一名無關人士進行可比交易中所獲得的條款相比，該等聯營交易的條款對發行人或該受限制附屬公司整體而言並無實質上較低的優惠；及
(B)如果該關聯交易涉及的支付總額超過2000萬美元，則該關聯交易已 由發行人董事會或其任何正式組成的委員會成員決議批准，並在高級官員證書中闡明，證明該關聯交易符合上述第 (A)條的規定；(B)如果該關聯交易涉及的總金額超過2000萬美元，則該關聯交易已 由發行人董事會或其任何正式組成的委員會成員決議批准，並載於證明該關聯交易符合上述 (A)條的證書中；
提供, 然而，，在每種情況下，下列情況均不應被視為關聯交易：
(I)支付慣例費用、合理的自掏腰包費用和補償(包括根據股票期權或股票所有權計劃或類似的員工福利計劃支付的費用和補償)，以及代表未來、現在或以前的僱員、高級管理人員、董事會成員(或類似的管治機構)、管理層成員、經理、顧問或獨立承包商(或任何公司的遺產、繼承人、家庭成員、配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭伴侶)或為其利益而提供的賠償(包括根據股票期權或股票所有權計劃或類似的員工福利計劃支付的費用和補償)，以及代表未來、現在或以前的僱員、高級管理人員、董事會成員(或類似管理機構)、管理層成員、經理、顧問或獨立承包商(或任何其直接或間接母公司或子公司；
(Ii)根據章程、附例、法定或合約條文，對控股公司、發行人或任何受限制附屬公司的高級人員、董事、僱員或代理人作出賠償或類似安排；
(Iii)發行人與受限制附屬公司之間或之間的交易；
(Iv)第4.07節不禁止的限制性支付；
(V)發行人或任何受限制附屬公司與發行人的任何關聯公司之間的任何交易，而關聯公司的權益一方面完全由發行人或其中一家受限制附屬公司擁有，另一方面由不是發行人的關聯公司的人擁有；(V)發行人或任何受限制附屬公司與發行人的任何關聯公司之間的任何交易，而關聯公司的權益僅由發行人或其中一家受限制附屬公司擁有，另一方面由不是發行人關聯公司的人擁有；
(Vi)在發行日有效的任何協議或安排，以及在任何重大方面對發行人或適用的受限制附屬公司有利的任何協議或安排，以及對其作出的任何修改、延期或續期，而該等協議或安排在任何重大方面不遜於發行日生效的該等協議；
(Vii)只要遵守上述(A)條，在正常業務過程中和在其他情況下遵守本契約條款的客户、客户、出租人、房東、供應商、 承包商或作為關聯企業的商品或服務的買方或賣方進行的交易；
(Viii)對發行人資本的任何貢獻(不合格股票除外)，以及將發行人的股權(不合格股票除外)出售給控股公司的關聯公司、發行人或其受限制的附屬公司(不受本契約禁止)，以及與此相關的註冊和其他習慣權利的授予；(3)對發行人資本的任何貢獻(不合格股票除外)和向控股公司的關聯公司、發行人或其受限制子公司出售股權(不合格股票除外)，以及與此相關的註冊和其他習慣權利的授予；
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(Ix)發行人或任何受限制附屬公司支付的唯一代價是發行人的股權(不合格股票除外)的交易；
(X)發行人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對發行人或該受限制附屬公司是公平的 或符合本第4.11節的規定的交易；
(十一)在正常業務過程中與合資企業或不受限制的子公司 達成的交易；
(Xii)作為任何許可應收賬款融資的一部分進行的交易；
(Xiii)發行人或其任何受限制附屬公司與任何人之間的交易，而該人的 董事亦是發行人的董事；提供, 然而，則該董事在涉及該另一人的任何事宜上放棄以董事身分投票；
(Xiv)為促成合格IPO而對發行人及其受限子公司進行的重組； 提供這種重組在任何實質性方面都不會對票據持有人不利；
(Xv)(A) 向發行人、其任何直接或間接母公司或其任何受限子公司的僱員、高級管理人員、董事、管理層成員、顧問或獨立承包商(或上述任何人的遺產、繼承人、家庭成員、配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭合夥人)支付或貸款(或取消貸款)或墊款，以及集體談判協議、僱傭協議、遣散費安排、補償性 (包括利潤分享)安排、股票期權計劃，經理、管理層成員、顧問或 獨立承包商(或上述任何人的遺產、繼承人、家庭成員、配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭伴侶)和(B)與根據看跌/贖回權利或與未來、現任或前任僱員、高級管理人員、董事、管理層成員、顧問或獨立承包商的類似權利回購 股本有關的任何認購協議或類似協議，以及(C)任何證券或其他 現金支付、獎勵或贈款的發行、出售或授予。任何直接或間接母公司或發行人或任何受限子公司的董事會(或同等管理機構)批准的股票期權和股權計劃；
(Xvi)發行人或任何受限制附屬公司與任何人之間的交易，而該人的董事亦是發行人的董事或發行人的任何直接或間接母公司；提供, 然而，則該董事放棄作為發行人的董事或該直接或間接母公司(視屬何情況而定)就涉及該另一人的任何事宜投票；
(Xvii)根據發行人董事會或發行人的任何直接或間接母公司或發行人子公司(視情況而定)批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，發行證券或其他 現金、證券或其他形式的支付、獎勵或授予，或為其提供資金；
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(Xviii)發行人(及其任何直接或間接母公司) 及其子公司根據發行人(及其任何此類母公司)與其子公司之間的分税協議，按慣例條款支付可歸因於發行人及其子公司的所有權或經營權的款項；提供 在任何一種情況下，任何財政年度的此類支付金額均不超過發行人、其受限子公司及其非受限子公司(以發行人或受限子公司從 非受限子公司收到的金額為限)在該財政年度就外國、聯邦、州和/或地方合併、合併或類似税項所需支付的金額，如果發行人及其受限子公司(以及其非受限子公司，在上述範圍內)
(Xix)發行人及其受限子公司根據發行人及其子公司的任何直接或間接母公司之間的税收分擔、税收分配或類似安排，按照慣例相互支付；
(Xx)不受限制的附屬公司的股權質押；及
(Xii)作為收購夏威夷種植園的一部分而達成的交易。
第4.12節。對留置權的限制。
發行人不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接對目前擁有或此後獲得的任何資產或從中獲得的任何收入或利潤設立、產生或承擔任何留置權，或轉讓或轉讓從中獲得收入的任何權利，但允許留置權除外。
僅由於貨幣匯率波動而增加的利息、增值、以 額外債務形式支付的利息或股息、原始發行貼現的攤銷以及未償債務金額的增加，將不被視為本4.12節中 目的產生的留置權的擴大。(br}僅由於貨幣匯率的波動，留置權的擴大不會被視為留置權的產生。 僅由於貨幣匯率的波動而產生的利息或股息、原始發行貼現的攤銷和未償債務金額的增加，將不會被視為本4.12節中 目的的留置權產生的後果)。
第4.13節。附加附屬擔保。
如果發行人的任何非擔保人的國內子公司根據第4.09(B)(2)節規定的高級信貸提供擔保或以其他方式承擔義務，或因依賴第4.09(A)節(除其第二個但書外)而產生的債務，則在每種情況下，該擔保人或義務人應(I)簽署補充契據，並向 受託人交付補充契據，根據該補充契據，受限制子公司應無條件擔保發行人的所有義務。在每種情況下，該擔保人或義務人應(I)簽署並向 受託人交付補充契據，根據該補充契據，受限制子公司應無條件擔保發行人的所有義務。(Ii)在向抵押品代理人授予該受限制附屬公司抵押品的擔保權益所需的範圍內，籤立並 向抵押品代理人交付適用證券文件的補充文件；及(Iii)向受託人及抵押品代理人提交律師的意見，認為該等補充契據及證券文件的補充品已由該受限制附屬公司正式授權、籤立及交付，並與該等其他高級人員一起構成該受限制附屬公司的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務 及律師的證書及意見此後，該受限制子公司應為本契約的所有目的的擔保人。
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第4.14節。組織存在。
除本合同第5條和本第4.14節的但書另有規定外，發行人應根據發行人或任何重要附屬公司各自的組織文件(可不時修訂)和(Ii)在不違反本合同第4.10條的情況下，作為公司的存在和任何重要子公司的法人、有限責任公司、合夥企業或其他形式的存在，採取或促使採取一切必要的措施，以保存 並使其充分有效；(Ii)在符合本合同第4.10節的規定的情況下，採取或促使採取一切必要的措施，以保持其作為公司的存在和任何重要附屬公司的法人、有限責任公司、合夥企業或其他形式的存在，以及(Ii)在符合本合同第4.10節的規定的情況下發行人及其重要子公司的許可證和特許經營權；提供, 然而，如 發行人董事會決定，發行人及其附屬公司的整體業務不再適宜保留該等權利、許可證或專營權，或任何重要附屬公司的公司、合夥企業或其他存在，發行人無須保留該等權利、許可證或專營權，而喪失該等權利、許可證或專營權對票據持有人並無任何重大不利 。(br})如果發行人董事會決定在進行發行人及其附屬公司的整體業務時不再適宜保留該等權利、許可或特許經營權，或任何重要附屬公司的公司、合夥企業或其他存在，則發行人無須保留該等權利、許可證或專營權。
第4.15節。控制權的變更。
一旦發生控制權變更，發行人應發出要約(A)控制權變更要約？)發給 票據的每位持有人，以相當於債券本金總額101%的購買價回購該持有人票據的全部或任何部分(相等於1,000美元或其整數倍)，連同回購日期的應計和未付利息(但不包括回購日期)(須受有關記錄日期的票據記錄持有人在相關付息日收取利息付款的權利所限)(在任何一種情況下，均為控制變更 付款？)。在控制權變更後30天內，發行人應向每位持有人郵寄一份通知(複印件一份給受託人)，説明：
(1)控制權變更要約是根據本第4.15節提出的；
(2)購買價格和購買日期，不得早於通知發出之日起30天，不得晚於通知郵寄之日起60天 (《購買日期》)控制變更付款日期);
(3)任何未投標的票據將根據本契約條款繼續計息；
(4)除非出票人拖欠控制權變更付款 ，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日期停止計息；
(5)如果支付代理人在不遲於 控制權變更要約期滿前收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、交付購買的票據的本金金額，以及該持有人無條件撤回購買該等票據的選擇權的聲明，持有人將有權撤回其選擇權；
(6)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回債券中未購買部分的新債券 ，而未購買部分的本金必須相等於2,000元或超過1,000元的整數倍；
(7)如果該通知是在控制權變更發生之前送達的，説明控制權變更要約是以控制權變更發生為條件的；以及
(8)與該持有人 決定投標債券有關的任何其他信息材料。
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發行人將遵守《交易法》規則 14e-1的要求以及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於在控制權變更時回購所需票據 。如果任何證券法律或法規的規定與第4.15節的規定相沖突，發行人遵守此類法律法規本身不應被視為 違反了第4.15節規定的義務。如果第三方按照本契約中規定的適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和 其他方式變更控制權要約，則發行人不需要在控制權變更時做出控制權變更要約。發行人關於控制權變更要約的義務可在 持有者同意的情況下修改，該金額為在控制權變更發生前的任何時間當時未償還票據本金總額的大部分。儘管本協議有任何相反規定，但如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更 之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更。
如果持有未償還票據本金總額不低於90%的持有人有效投標，且未在控制權變更要約中撤回該等票據，則發行人或本第4.15節所述提出控制權變更要約的任何第三方購買該持有人有效投標且未撤回的所有票據時，發行人或 該第三方有權在不少於30天、也不超過60天的提前通知後，給予不超過30天的通知，以代替發行人購買所有有效投標的票據，則發行人或 該第三方將有權在不少於30天但不超過60天的通知後，給予不超過30天的時間通知發行人或 該第三方，該第三方有權在不少於30天但不超過60天的時間內發出不超過30天的通知以相當於本金101%的現金價格贖回購買後仍未償還的所有 票據加適用贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。
第4.16節。進一步的保證。
發行人將，並將促使其現有和未來的每一家受限子公司簽署和交付此類額外的票據、 證書或文件，並採取發行人善意認為可能不時合理需要的所有行動，以便：
(A)更有效地執行保安文件的目的；
(B)維護、授予、完善或保護任何擔保文件和由擔保文件創建或擬設立的留置權的有效性、有效性和優先權；以及
(C)確保根據與本協議相關的任何其他文書授予或打算授予抵押品代理人的任何 權利得到保護和執行。
第4.17節。 關於取得投資級地位的公約的中止。
(A)在第一天之後：(X)債券已達到投資級狀態；以及(Y)本契約項下未發生並持續發生違約或違約事件，則自該日起持續至歸還日，發行人及其受限制的 附屬公司將不受本契約第4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.13和5.01(E)節的規定約束(統稱為本契約第4.07條、4.08條、4.09條、4.10條、4.11條、4.13條和5.01(E)條的規定，統稱為本契約第4.07條、4.08條、4.09條、4.10條、4.11條、4.13條和5.01(E)條的規定。暫緩執行的契諾).
(B)如果債券在任何時候不再具有這種投資級地位，則暫停的契諾此後將恢復 ，就像該等契諾從未被暫停一樣(該等契諾)恢復日期？)，並根據本契約條款適用(包括與執行任何計算或評估以確定是否符合
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本契約條款)，除非及直至債券隨後達到投資級狀態，且不存在違約或違約事件(在這種情況下，暫停執行的契諾將在債券保持投資級狀態的時間內不再有效)； 債券隨後達到投資級狀態，且不存在違約或違約事件(在這種情況下，暫停執行的契諾將在債券保持投資級狀態的時間內不再有效)；提供, 然而，，在本契約、票據或 擔保下，不得被視為存在任何形式的違約、違約事件或違反，且發行人或其任何附屬公司均不對暫停期間採取的任何行動或發生的任何事件，或根據迴歸日期之前產生的任何合同義務在任何時間採取的任何行動或事件承擔任何責任，而不論如果適用的暫停實施的契諾在恢復日期之前仍然有效，該等行動或事件是否會被允許，則發行人或其任何附屬公司均不對此承擔任何責任(br})，否則，本契約、票據或 擔保將不會被視為存在，且發行人或其任何附屬公司均不對暫停執行期間採取的任何行動或發生的任何事件承擔任何責任。 如果適用的暫停實施的契諾在公約中止之日至恢復之日之間的時間 稱為停運期.
(C)在歸還日，暫停期間發生的所有債務將被視為在發行日 已清償，因此被歸類為第4.09(B)(5)節所允許的債務。在第4.07節規定的可用作限制付款的金額的恢復日期之後進行的計算將視為 第4.07節自發行日起生效，並在暫停期間之前(但不是在暫停期間)生效。因此，在暫停期間支付的限制性付款不會減少根據第4.07(A)節可作為限制性付款支付的金額 。在返還之日，超額收益應重置為零。根據在任何暫停期間簽訂的協議，在恢復日期之後進行的任何關聯交易將 視為在發行日期未完成。任何受限制附屬公司採取第4.08節(A)至(C)款所述任何行動的能力的任何產權負擔或限制，如果在 暫停期間生效，將被視為在發行日已存在。此外，未來提供進一步擔保的任何義務均應暫停。所有這些提供擔保的進一步義務應在恢復之日恢復。 不會因為發行人或其受限制子公司在暫停期間根據任何暫停執行的契諾採取的任何行動而被視為在恢復日發生違約或違約事件。(br}發行人或其受限制子公司在暫停期間根據任何暫停契諾採取的任何行動不會被視為在恢復之日發生違約或違約事件。
(D)在每個恢復日期及之後，發行人及其附屬公司將獲準完成在暫停期間簽訂的任何合同所預期的交易 ，只要該合同和該等完成在暫停期間是被允許的。
(E)受託人並無責任監察債券的評級，亦不得視為知悉債券的 評級，亦無責任在債券達到投資級地位時通知持有人。
第五條
接班人
第5.01節。合併、合併或出售資產。
發行人不得與他人合併或合併(無論發行人是否為尚存實體)，不得向他人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其在一項或多項關聯交易中的全部或實質所有財產或資產，除非：
(A)發行人是尚存的人，或由任何該等合併或合併(如發行人除外)組成或倖存的人，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的法團、有限合夥或有限責任公司，或須獲作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人；提供, 然而，尚存人為有限責任公司或者有限合夥企業的，還應當組成 公司的共同發行人；
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(B)由任何該等合併或合併所組成的人或在該等合併或合併中尚存的人(如發行人除外)或該等售賣、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置的人，依據補充的 契據，承擔發行人根據票據及本契約承擔的所有義務；
(C)由任何此類合併或合併(如果發行人除外)組成或倖存下來的人(如果不是發行人)或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的對象 根據適用的證券文件的補充承擔了發行人在證券文件項下的所有義務，並應 採取一切必要的行動，使以抵押品代理人為受益人的留置權繼續有效，與緊接該交易之前適用的程度相同；
(D)緊接該項交易後，並不存在失責或失責事件；
(E)發行人或任何該等合併或合併(如發行人除外)所組成或倖存的人士，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置將已向其作出的人(I)在緊接交易後(但在任何購買會計調整或交易導致的遞延税項負債應計 之前)的綜合固定費用覆蓋率將不低於緊接交易前的發行人的綜合固定費用覆蓋率或(Ii)將不低於緊接交易前的發行人的綜合固定費用覆蓋率或(Ii)將不低於緊接交易前的發行人的綜合固定費用覆蓋率或(Ii)在緊接交易之前(但在任何購買會計調整或交易產生的遞延税項負債應計 之前)專業人士 表格根據第4.09(A)節的規定，應允許產生至少1.00美元的額外債務，如同該交易發生在適用的四個季度開始時一樣；
(F)發行人或尚存的人應已向受託人和抵押品代理人遞交一份高級人員證書和一份律師的意見，每一份均聲明該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，如果與該交易有關需要本契約或擔保文件的補充， 該等補充符合本契約的適用條款，本契約和與該交易有關的擔保文件中的所有先決條件均已得到滿足。
儘管有上述規定，任何受限制附屬公司可與發行人或另一受限制附屬公司合併，或將其全部或部分財產及資產併入或轉讓予發行人或其他受限制附屬公司。
儘管有上述(C)和(D)條款，只要不增加發行人和受限制子公司的債務金額，發行人可以僅為將發行人在美國各州或哥倫比亞特區重新註冊為公司而與受限制子公司合併。
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第5.02節。被替代的繼任者公司。
根據本合同第5.01節對發行人的全部或實質全部資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置發行人 時，通過該合併形成的繼承人或發行人與發行人合併或與發行人合併或進行該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承人將繼承並取代 (因此，自該合併、合併、出售、租賃、轉讓或其他處置之日起及之後，本合同中提及發行人的規定即為發行人並可行使發行人在本契約項下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定為本契約的發行人一樣。當繼承人根據本條第5條承擔發行人在票據和本契約項下的所有義務時，適用的繼承人應免除如此承擔的義務。
第六條
違約和補救措施
第6.01節。 違約事件。
下面的每一項都構成了一個違約事件:
(A)在債券的利息或額外利息(如有的話)到期時拖欠30天；
(B)到期購回、贖回或以其他方式贖回債券的本金或溢價(如有的話)到期時欠繳款項；
(C)在發出通知後30天內沒有履行第3.08、4.10、4.15和5.01節所述條款下的任何義務(沒有購買根據控制權變更要約或超額收益要約正式提交發行人回購的票據除外)；
(D)除第6.04節另有規定外，根據本契約或票據的任何其他條文的違約，在受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人發出通知後60天內仍未治癒；
(E)發行人及其任何受限制附屬公司(或發行人及其任何受限制附屬公司擔保)所借款項的任何按揭、契據或票據的違約，而該按揭、契據或票據是根據該等按揭、契據或票據而發行或擔保的，或 證明發行人及其任何受限制附屬公司(或發行人及其任何受限制附屬公司擔保)借入的款項有任何債務，而該違約是由於未能在該等債務所規定的寬限期內，在該等債務的最後指定到期日支付 該債務本金所致付款違約？)，任何此類債務的本金，連同發生付款違約的任何其他此類債務的本金 ，合計為5,000萬美元或更多；
(F) 發行人及其任何受限制附屬公司(或發行人或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項的任何按揭、契據或票據的違約，而該按揭、契據或票據可根據該按揭、契據或票據為發行人及其任何受限制附屬公司借入的款項提供擔保或證明(或發行人或其任何受限制附屬公司為其提供擔保)，而該等貸款、契據或票據的違約會導致該等債務在明示到期日之前加速，而未在加速後30天內予以撤銷或消除，以及任何該等債務的本金 金額連同任何其他此類債務的本金，其下已發生付款違約或已如此加速到期，並且在該30天期限後仍未清償， 合計5000萬美元或更多；
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(G)發行人及其 重要附屬公司的任何受限制附屬公司(或合計構成重要附屬公司的一組受限制附屬公司)未能支付總額達5,000萬美元或以上的最終判決(有關信譽良好的保險公司已承擔全部責任的判決除外)，而這些判決不會在判決生效後60天內暫緩生效；(B)發行人及其任何受限制附屬公司未能支付總額達5,000萬美元或以上的最終判決(或合計構成一家重要附屬公司的一組受限制附屬公司)，而該等判決不會在加入後60天內暫緩生效；提供, 然而，美國以外的法院作出任何此類其他判決，不應構成本條(G)項下的違約事件 ，除非(I)受判決約束的發行人及其受限制的附屬公司，截至該等判決發出之日(或該等判決仍然有效的任何較後日期)，至少有 5,000萬美元的淨資產(按賬面計算，而不考慮因該判決而減記或核銷該等資產)位於以下司法管轄區(I.e.、作出該判決的法院的 個相關國家或相關法院的任何較大司法管轄權(該判決為(或)終局且不可上訴，或已(或已)在任何連續60天的期限內未撤銷、撤銷、暫緩或擔保上訴)或(Ii)強制執行該判決的一項或多項命令(該判決為(或)終局判決且不可上訴，或尚未撤銷(或尚未撤銷))；或(Ii)強制執行該判決的一項或多項命令(該判決是(或)終局的且不可上訴的，或尚未撤銷(或尚未撤銷))；或(Ii)強制執行該判決的一項或多項命令(該判決是(或)終局的且不可上訴的，或未(或)尚未撤銷的)。任何連續60天的暫緩執行或擔保上訴)是由發行人和/或其受該命令約束的一個或多個司法管轄區的一個或多個有管轄權的法院輸入的，截至該強制執行令生效之日(或任何該命令仍然有效的任何較後日期)，在該一個或多個司法管轄區內至少有5,000萬美元的淨資產(根據賬簿 確定，而不考慮由於下列原因而減記或核銷該等資產
(H)對控股或作為重要附屬公司的受限制附屬公司(或共同構成重要附屬公司的受限制附屬公司集團 )的任何擔保，在司法程序中應被裁定為不可執行或無效，或應因任何原因停止完全有效，或控股公司或任何有資格成為重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的擔保人集團)的擔保人，或代表控股公司行事的任何人或有資格成為重要附屬公司的任何擔保人，應拒絕或
(I)發行人或根據破產法或破產法所指的發行人的重要附屬公司(或一組共同構成重要附屬公司的受限制附屬公司)的任何受限制附屬公司(I)啟動自願案件；(Ii)同意在 非自願案件中針對其作出濟助令；(Iii)同意指定託管人或其全部或幾乎所有財產的託管人；或(Iv)為……的利益進行一般轉讓
(J)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或判令：(I)在非自願情況下，對發行人或作為發行人的重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的一組受限制附屬公司)的任何受限制附屬公司給予濟助；(Ii)指定發行人 或發行人的任何重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的一組受限附屬公司)的託管人，或為發行人或發行人的任何重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的 受限制附屬公司集團)的全部或基本上全部財產委任託管人；或(Iii)下令清盤發行人或任何重要附屬公司(或共同構成 重要附屬公司的一組受限附屬公司)
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(K)任何聲稱由任何證券文件設定的留置權，對於公平市價超過3,000萬美元的抵押品而言，應停止 為有效且可強制執行的留置權，除非符合證券文件的規定，且在發行人收到受託人或持有至少30%未償還票據本金的書面 通知後45天內仍未履行。
在上述(E)和(F)款規定的任何違約事件發生的情況下，如果在違約事件發生後30天內(I)作為違約事件基礎的債務或擔保已經清償，則該違約事件及其所有後果 (不包括因票據加速而導致的任何付款違約除外)應自動廢止、免除和撤銷，而不需要受託人或持有人採取任何行動。 在該違約事件發生後30天內，該違約事件及其所有後果(不包括因票據加速而導致的任何付款違約除外)應自動廢止、免除和撤銷，條件是：(I)作為該違約事件基礎的債務或擔保已經清償；(Ii)持有人已撤銷或放棄導致該 失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或。(Iii)作為該失責事件基礎的失責行為已獲補救。
第6.02節。加速。
如果發生並持續發生任何違約事件，受託人可通過通知發行人或當時未償還本金總額至少30%的持有人 向發行人和受託人發出書面通知，宣佈所有票據均已到期並立即支付。儘管有上述規定，在本協議第6.01節第(I)段或 (J)段規定的有關發行人的違約事件的情況下，所有未償還票據將立即到期並應立即支付，無需採取進一步行動或發出通知。除非本契約另有規定，否則附註持有人不得強制執行本契約或本附註。如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向票據持有人發出任何持續的違約或違約事件(與本金或利息的支付有關的違約或違約事件除外)的通知。
在發行人收到第6.01(D)節中提到的通知後第121天之前，根據第4.03條規定的任何不履行或違反不應構成違約或違約事件(此時，除非治癒或放棄，否則該不履行或違反應構成違約事件)。
第6.03節。其他補救措施。
如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金、保費(如果有)和利息，或強制執行票據、本契約或證券文件的任何規定。
即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中未出示任何票據 ，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成在 違約情況下的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。
第6.04節。放棄過去的違約。
持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人，可以書面通知受託人 所有票據持有人可代表 所有票據持有人放棄現有違約或違約事件及其在本契約下的後果，但在支付票據本金、溢價(如有)或利息方面的持續違約或違約事件除外。 任何此類豁免後，此類違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為在任何目的下均已治癒但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，或損害因此而產生的任何權利 。
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第6.05節。由多數人控制。
在證券文件條款的規限下，當時未償還票據本金佔多數的持有人可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施或行使任何賦予受託人的信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示 ，如果受託人認為這可能會不適當地損害其他票據持有人的權利，或者可能使受託人承擔個人責任。
第6.06節。對訴訟的限制。
只有在下列情況下，票據持有人才可就本契約或票據尋求補救：
(A)票據持有人就持續失責事件向受託人發出書面通知；
(B)持有當時未償還債券本金最少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求 採取補救措施；
(C)上述一名或多於一名票據持有人提出要約，並在有人提出要求時，就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償；
(D)受託人在接獲該項要求及要約，以及(如被要求的話)提供彌償後60天內，沒有遵從該項要求 ；及
(E)在 該60天期間，當時未償還票據本金的過半數持有人並無向受託人發出與要求不一致的指示。
票據持有人不得使用本契約損害票據另一持有人的權利，或獲得相對於 另一票據持有人的優先權或優先權。
第6.07節。票據持有人收取款項的權利。
儘管本章程有任何其他規定，未經票據持有人同意，票據持有人在票據所載的各個到期日或之後收取 票據的本金、溢價(如有)和利息的權利，或在該等到期日或之後提起訴訟強制執行任何該等付款的權利，不得減損或影響。
第6.08節。託管人代收訴訟。
如果本協議第6.01(A)或(B)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，向發行人追回針對發行人的全部本金、保費(如果有)和未付的利息，以及逾期本金的利息(在合法範圍內) ，以及足以支付催收費用和支出的額外金額，包括合理的補償、費用、支出和墊款。 如果發生了本條款第6.01(A)或(B)節規定的違約事件並仍在繼續，受託人有權向發行人追回 判決，賠償票據的全部未付本金、保費(如果有)和利息，並在合法範圍內追回利息
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第6.09節。受託人可將申索債權證明表送交存檔。
受託人有權提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及票據持有人在與發票人(或票據上的任何其他義務人)、發票人的債權人或發票人的財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及有權收取，接收和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，任何此類司法程序中的任何託管人 現獲票據持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向票據持有人支付此類款項，則向 受託人支付因受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而欠受託人的任何金額，以及根據第7.7節應由受託人支付的任何其他金額。如果受託人、其代理人和律師的任何 此類賠償、費用、支出和墊款，以及根據本合同第7.07條應由受託人在任何此類訴訟中從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付， 上述款項的支付應以留置權為擔保，並應從任何和所有分派、股息、金錢中支付。 在任何此類訴訟中，受託人、其代理人和律師的上述補償、開支、支出和墊款，以及根據本合同第7.07節應由受託人從遺產中支付的任何其他款項，均應因任何原因而被拒絕支付。債券持有人可能有權在該程序中獲得的證券及其他財產，不論是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃 。本文件所載任何內容不得當作授權受託人授權或同意，或代表票據持有人接受或採納任何重組、安排的計劃。, 任何影響票據或票據持有人權利的調整或重組，或授權受託人在任何該等法律程序中就票據持有人的申索投票。
第6.10節。優先順序。
除 債權人間協議和擔保文件的條款另有規定外，如果受託人根據本條第六條或根據任何擔保文件向抵押品代理人收取任何款項，則受託人應按以下順序支付款項：
第一：向受託人、代理人和受託人以及代理人和律師支付根據契約和擔保文件應支付給此等人士的費用、開支 和賠償，包括支付受託人和任何代理人產生的所有補償、費用和債務、所有墊款以及收取費用和開支；
第二：向票據持有人就票據的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的到期及未付款項， 按照票據的本金、溢價(如有的話)及利息的到期及應付款額，按無優先權或任何種類的優先次序按比例遞增；及
第三：向發行人、擔保人或其他有管轄權的法院以書面指示的當事人。
受託人可以根據本第6.10節的規定，確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。
第6.11節。承擔訟費。
在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮索賠或抗辯的是非曲直和誠意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費用和開支。 在此過程中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費用和費用。 在考慮到訴訟或抗辯的是非曲直和誠意的情況下，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於 票據持有人根據本條款第6.07條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金超過10%的持有人提起的訴訟。
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第七條
受託人
第7.01節。 受託人的職責。
(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予他們的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務的情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予他們的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下會使用的謹慎程度和技巧。
(B)本契約的任何條文不得解釋為免除受託人對其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽不作為或其故意的不當行為的法律責任，但在失責事件持續期間除外，
(I)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行 本契約中明確列出的職責，而無需履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；及
(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本協議規定的證明書或意見。但是，對於本規定明確要求提供的證書或者意見，受託人應當對證書或者意見進行審查，以確定是否符合本規定的要求，但不需要確認或者調查其中所述數學計算或者其他事實的準確性。
(C)不論是否有明文規定，本契約或證券文件的每項條文，以任何方式與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保障有關，均受本條第7條的規限。
(D)本協議或 任何證券文件的任何條款均不得要求受託人在履行本協議或本協議項下的任何職責時支出或冒自有資金的風險，或承擔任何財務或其他方面的責任。受託人沒有義務應任何票據持有人的要求行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保和賠償。
(E)除非受託人與發行人以書面協議，否則受託人無須就其收取的任何款項的利息承擔法律責任。受託人以信託形式持有的資金 不需要與其他基金分開，除非法律要求。
(F)受託人對受託人的一名或多名負責人員真誠地犯下的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實時存在嚴重疏忽。
(G)如果任何一方未能交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要將通知發送給受託人，則受託人可最終依靠其未收到該通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生該事件一樣，除非受託人的一名負責人員對該事件有實際的瞭解。(G)如果任何一方沒有遞交與該事件有關的通知，則受託人可最終依靠其未收到該通知作為採取行動的理由，除非受託人的一名負責人員對該事件有實際瞭解。
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第7.02節。受託人的權利。
(A)受託人可就其相信為真實並已由適當人士簽署或出示的任何決議案、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、批准、保證書或任何其他紙張或文件(不論是正本或傳真形式)(包括以電子格式交付的任何前述文件)採取行動或不採取行動，並在採取行動或不採取行動時受到保護，而該等決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、批准、保證書或任何其他紙張或文件(不論是正本或傳真形式)均由適當人士簽署或出示。受託人無需調查任何此類文件中所述的任何陳述、陳述或擔保、事實或事項，並可最終確定陳述的真實性 和其中表達的意見的正確性。本協議不得解釋為委託人有義務重新計算、評估、核實或獨立確定從發行人或任何其他人收到的任何報告、證書或其他 信息的準確性；
(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要 高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該等高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可就其選擇諮詢 大律師，該大律師的意見或大律師的任何意見應充分和完全授權，並保護其免於就其根據本條例本着善意和依賴採取、忍受或不採取的任何行動承擔法律責任；
(C)受託人可通過其受權人和代理人行事，對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽不負責任 ；
(D)受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本契約或任何擔保文件賦予它的權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動承擔法律責任；
(E)除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的兩名高級人員簽署即已足夠；
(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已就受託人遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任(包括但不限於其大律師及代理人的合理費用及開支)，向受託人提供令受託人合理滿意的保證或彌償；
(G)受託人不得被視為已收到有關任何失責或違約事件的 通知，除非受託人的一名負責人員對此有實際瞭解，或除非受託人在 受託人的企業信託辦事處收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，而該通知提及票據及本契約，並述明該通知為失責通知。為免生疑問，受託人不應被指控知曉ABL安全文件或術語 安全文件的內容(視具體情況而定)；
(H)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，均擴及受託人根據本協議及根據證券文件所賦予的每項身分，並可由受託人執行，包括但不限於以抵押品代理人及 其他代理人的身分，以及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人執行該等權利、特權、保障、豁免權及利益，且該等權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於受託人根據本條例及根據本條例受僱行事的每一名代理人、保管人及其他人；
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(I)受託人可要求發行人遞交一份證書(受託人可最終依賴該證書)，列明當時獲授權依據本契約或任何證券文件採取指定行動的人員的姓名及/或職銜，以及該等獲授權人員的簽名式樣；提供, 然而，，發行人可不時通過向受託人提交修訂後的證書，更改其根據第7.02(I)節以前提供的信息，但受託人應 有權最終依賴當時的證書，直到收到替代證書為止；
(J)在任何情況下，受託人均不對任何類型的懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類 損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。
(K)受託人或抵押品代理人均無責任或 就(I)本契約、任何證券文件或任何其他協議或文書的任何記錄、存檔或存放，監察或存檔任何證明擔保權益的融資聲明或延續陳述，維持任何該等記錄、存檔或存放，或對其任何 進行任何重新記錄、重新存檔或再存放，或以其他方式監察其完善性、持續完美性或充分性或有效性，概無責任或 負責：(I)本契約、任何證券文件或任何其他協議或文書的任何記錄、存檔或存放，監察或存檔證明擔保權益的任何融資陳述或延續陳述，或維持任何該等記錄、存檔或存放的任何 ，或以其他方式監察任何(Ii)購買或維持任何保險，或(Iii)支付 或解除任何税項、評估或其他政府收費，或就抵押品的任何部分所欠、評估或徵收的任何種類的留置權或產權負擔。受託人和抵押品代理人有權，但在任何情況下， 均無義務或責任在任何時間或任何時間向任何公職提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維護 抵押品的任何擔保權益；
(L)為遵守適用於銀行機構的不時生效的法律、規則、條例和行政命令，包括與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、條例和行政命令適用法律？)、受託人和代理需要獲取、核實、記錄和更新與 與其保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，本協議各方同意應受託人和代理人的合理要求，不時向受託人和代理人提供他們可能要求的識別信息和文件，以便受託人和代理人遵守適用的法律；以及
(M)如果受託人合理地認為(可能基於律師的意見或意見)違反適用法律、本契約或任何其他相關文件，則受託人有充分理由拒絕或拒絕根據本契約或任何擔保文件採取任何行動。
(N)受託人或抵押品代理人 採取或不採取本契約或其他擔保文件所列行動的任何許可權利不得解釋為義務。
(O)受託人和抵押品代理人對任何抵押或信託契約擔保的財產的環境狀況或任何污染，或因任何危險物質、危險物質、污染物或污染物污染財產而導致的任何此類財產的價值減值，不承擔任何責任或責任。(O) 受託人和抵押品代理人不對任何抵押或信託契約擔保的財產的環境狀況或任何污染負責，也不對因任何危險物質、危險物質、污染物或污染物污染該財產而導致的任何該等財產的價值減值負責。受託人和抵押品代理人不對持有人或任何其他個人或實體或其代表因任何危險物質、危險物質、污染物或污染物污染財產而提出的索賠承擔責任，也沒有責任或義務評估任何此類財產的環境狀況，或根據州或聯邦法律(有關運輸、儲存、處理或處置危險物質、危險材料、污染物或污染物或根據此類法律頒發的法規、許可或許可證)對任何此類財產的合規性進行評估。
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(P)受託人及抵押品代理人無義務投保或維持 保險，或續訂任何保險單，或查詢發行人或任何擔保人所承保的任何保險單是否足夠，或報告或提出索賠或損失證明，或就可能發生的任何損失或損害 作出報告或提出索賠或損失證明，或隨時通知或告知其已繳交任何税款或評税，或要求支付任何此類款項。
(Q)受託人和抵押品代理沒有義務獲得對抵押或信託契據擔保的任何財產的佔有或採取任何行動，如果由於此類行動，受託人將被視為持有所有權，成為擁有抵押權的人，或被視為此類財產的所有者或經營者，符合《1980年全面環境責任清理和責任法案》(經不時修訂)的 含義，除非受託人或抵押品代理人(I)該財產符合適用的環境法，如果不符合，則採取必要的行動符合該財產的最佳利益 和(Ii)該財產不存在與使用、管理或處置任何危險廢物有關的情況，而根據任何聯邦、州或地方法律或法規，不需要對其進行調查、測試、監測、遏制、清理或 補救，或者如果存在任何此類材料，則可以對其採取此類行動。 和(Ii)該財產不存在與使用、管理或處置任何危險廢物有關的情況，而根據任何聯邦、州或地方法律或法規，不需要對該危險廢物進行調查、測試、監測、遏制、清理或 補救對此類財產採取此類行動符合持有者的最佳經濟利益 。儘管如上所述，在採取任何此類行動之前，受託人和抵押品代理人可要求向其提供令人滿意的賠償保證金或環境損害保險，以支付或 償還其可能承擔的所有費用，並保護其免受因此類行動可能導致的任何索賠、判決、損害、損失、費用、罰款或開支而產生的所有責任。
第7.03節。受託人的個人權利。
受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何 關聯公司打交道，享有與其不是受託人時相同的權利。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向委員會申請允許 繼續擔任受託人(如果任何票據是根據證券法註冊的)，或者辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.10節的約束。
第7.04節。受託人的免責聲明。
(A)受託人不對任何證券文件或票據的合法性、可執行性、充分性、有效性或充分性負責，也不就其合法性、可執行性、充分性、有效性或充分性作出任何陳述 ，不對發行人使用票據收益或支付給發行人的任何款項負責，也不對發行人根據本條款的任何指示負責， 不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責。除認證證書外，本公司不對本協議中與銷售債券或依據本契約銷售債券相關的任何聲明或陳述或附註或任何其他文件中的任何聲明負責。
(B)受託人沒有義務對(I)發行人或任何其他人履行或遵守本契約或任何擔保文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Ii)發生任何違約，或本契約、任何擔保文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(Iii)任何留置權的設立、完善或優先權，進行 任何調查。(I)發行人或任何其他人履行或遵守本契約或任何擔保文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Ii)發生任何違約，或本契約、任何擔保文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(Iii)任何留置權的設立、完善或優先權。(Iv)任何抵押品的價值或充分性，或(V)本契約或任何擔保文件所載任何條件的滿足程度，但受託人，
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可酌情決定對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查，如果受託人決定進行進一步查詢或調查， 受託人有權在營業時間內發出合理通知，親自或由代理人或律師檢查發行人的簿冊、記錄和房產，且不會因該查詢或調查而承擔任何責任。
第7.05節。違約通知書。
如果違約或違約事件已發生並仍在繼續，且受託人的責任人員實際上知道該違約或違約事件，則受託人 應在獲悉違約或違約事件後90天內向票據持有人遞交違約或違約事件的通知。除非在任何 票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付上出現失責或失責事件，否則如受託人的負責人員委員會真誠地裁定扣發通知符合票據持有人的利益，則受託人可扣留通知。
第7.06節。委任共同受託人或獨立受託人
(A)即使本條例任何其他條文另有規定，在任何時間，為(I)受託人認為需要或適宜的目的， (Ii)為持有受託人主要營業地點所在國家的所有權、喪失抵押品贖回權或以其他方式採取行動，或(Iii)為符合當時授予或轉讓予受託人或為受託人的利益而批給或轉讓的財產或抵押品的任何部分所在的任何司法管轄區的任何其他法律規定， ，(Ii)為持有受託人的所有權、喪失抵押品或以其他方式在受託人所在的州以外採取行動，或(Iii)為符合當時授予或轉讓予受託人或為受託人的利益而授予或轉讓的財產或抵押品的任何其他法律規定，共同行事的發行人和受託人有權並應籤立和交付所有文書給 受託人和發行人批准的一名或多名人士，與受託人共同擔任一名或多名共同受託人，或單獨受託人或單獨 受託人，就該等財產或抵押品的全部或任何部分擔任共同受託人，並以該身份將上述所有權或其任何部分授予該等人士，並在符合本節第7.7節其他規定的情況下發行人和受託人認為必要或適宜的權利和信託。
(B)如果發行人在收到書面請求後15天內沒有加入該委任，則受託人有權在沒有發行人的情況下作出該委任。
(C)本協議項下的共同受託人或獨立受託人不需要符合本協議規定的繼任受託人資格條件，也不需要向持有人發出任命共同受託人或獨立受託人的通知。
(D)在根據本第7.06節委任共同受託人的情況下，授予受託人或施加於受託人並授予該共同受託人的所有權利、 權力、職責和義務，均須由受託人和該共同受託人共同授予或施加，並由受託人和該共同受託人共同行使或履行，但根據任何司法管轄區的任何法律，受託人無權或沒有資格 執行該作為。職責及義務，包括在任何該等司法管轄區內持有該等財產或抵押品或其任何部分的所有權，須由該共同受託人在受託人的指示下行使及履行。
(E)在根據第7.06節委任獨立受託人的情況下，授予受託人或施加於受託人並授予該獨立受託人的所有權利、權力、職責和義務，均須由受託人和該獨立受託人共同授予或施加，並由該獨立受託人共同行使或履行，但以下情況除外：(I)根據任何司法管轄區的法律，任何特定作為或
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以受託人身份履行的行為，受託人將沒有能力或不具備履行該等行為的資格，或(Ii)受託人和單獨受託人同意由雙方共同行使或履行該等職責是不可取或不可取的。在上述(I)或(Ii)項的情況下，該等權利、權力、責任和義務，包括強制執行或回購義務，以及在任何該等司法管轄區內對該等 財產或抵押品或其任何部分的所有權的持有，應由受託人和獨立受託人協議的獨立受託人行使和履行。
(F)向受託人發出的任何通知、要求或其他書面文件，須當作已發給當時分開的每名受託人及共同受託人，猶如發給每名受託人及共同受託人一樣有效。指定任何單獨受託人或共同受託人的每份文書均應參考本契約和第7.06節的條件。每名單獨的受託人和共同受託人在接受所授予的信託後，應 與受託人共同或按其中規定分別授予其指定文書中規定的產業或財產，但須遵守本契約的所有規定，特別是本契約中與受託人的行為、影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項條款。每一份該等文書均須送交受託人存檔。
(G)在法律不禁止的範圍內，任何單獨的 受託人或共同受託人可隨時要求受託人、其代理人或事實上的律師，擁有完全的權力和權限，代表其代表並以其名義在本契約項下或與本契約有關的任何合法行為 。如果任何單獨的受託人或共同受託人死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，其所有遺產、財產權、補救措施和信託將在法律允許的範圍內歸屬受託人並由受託人行使，無需任命新的受託人或繼任受託人。
(H)本契約下的受託人無須因另一名受託人在本契約下的任何作為或不作為而承擔個人法律責任。 發行人和受託人可以根據第7.08節關於辭職或免職的規定，隨時接受或罷免任何單獨受託人或共同受託人的辭職或免職。
第7.07節。賠償和賠償。
發行人應按發行人和受託人書面約定的 向受託人和代理人不時支付接受本協議和本協議項下服務的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人應應受託人和代理人的要求，及時償還其在服務補償之外發生或支付的所有 合理支出、墊款和費用。此類費用應包括受託人和代理人、代理人和律師的合理補償、支出和開支，包括與執行其在本合同項下獲得賠償的權利相關的律師費。 代理人和律師的合理補償、支出和費用，包括與執行其在本合同項下獲得賠償的權利有關的律師費。
發行人應 賠償受託人和代理人在本協議項下和任何其他相關文件中，及其每名高級職員、董事、僱員、代表、律師和代理人(統稱為受賠方)的任何和所有損失、責任(包括但不限於環境責任)、索賠、義務、損害賠償、罰款、印花税或其他類似的税費、訴訟、訴訟、判決、成本和費用 (包括但不限於，每個適用司法管轄區的一名當地律師)，直接或間接向受補償方提出要求、主張或索賠，原因是受補償方參與本合同擬進行的交易、本信託的管理以及根據本合同和附註以及任何擔保文件(視屬何情況而定)履行職責，包括強制執行本契約、附註或任何擔保文件以及抗辯的費用和開支，直接或間接與受補償方提出索賠有關或因此而引起的要求、主張或索賠。
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針對任何索賠(無論是由任何持有人、發行人或其他方面主張的)；提供, 然而，發行人不需要賠償受補償方因其自身的重大疏忽或故意不當行為而招致的任何損失、責任或費用 ，該損失、責任或費用由有管轄權的法院的最終判決裁定，不再接受上訴或複審。受託人和代理人應將負責人收到書面通知後可能要求賠償的任何索賠及時通知發行人。受託人或代理人未如此通知發行人，並不解除發行人在本協議項下的義務。發行人應為任何第三方索賠辯護，受託人或該代理人應配合辯護。受託人或該代理人可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的合理費用和開支。發行人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕或拖延。
發行人在本條款7.07項下的義務在本條款的清償和解除或受託人或任何代理人提前辭職或解職後繼續有效。
為保證發行人在第7.07節中的付款義務，受託人和代理人在票據之前對由此持有或收取的所有金錢或財產享有留置權，但以信託方式持有的票據除外，用於支付特定票據的本金和利息。該留置權在本合同的清償和解除後繼續有效。
本條例第6.01條第(I)項或第(J)項規定的違約事件發生後，受託人發生費用或提供服務時， 這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成破產法規定的行政管理費用。
第7.08節。更換受託人。
受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人 接受本節第7.08節規定的任命後才生效。
受託人可隨時書面辭職，並被解除因此通知發行人而設立的信託 。當時未償還票據本金最少超過半數的持有人，可以書面通知受託人和發行人，將受託人免職。在以下情況下，發行人可以免去受託人職務：
(A)受託人未能遵守本協議第7.10節的規定；
(B)受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何 破產法對受託人作出濟助令；
(C)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或
(D)受託人變得無行為能力。
受託人辭職、被免職或者因任何原因出現受託人空缺的，發行人應當及時指定 繼任受託人。繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替發行人任命的繼任受託人。
如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就任，退休受託人、發行人 或當時未償還票據本金不低於10%的票據持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔。
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如果受託人在擔任票據持有人至少六個月的任何票據持有人提出書面要求後未能遵守本章程第7.10條的規定，該票據持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任受託人。
繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交書面接受委任書。因此，卸任受託人的辭職或免職生效，繼任受託人享有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給票據持有人 。退任受託人應當及時將其作為受託人持有的全部財產轉移給繼任受託人，提供本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並受本合同第7.07節 規定的留置權約束。儘管根據本第7.08節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人應繼續履行本條例第7.07節規定的義務。
受託人辭職或被撤職的，受託人因管理信託或履行信託而發生的一切費用和開支，應向受託人支付本協議項下的職責。
第7.09節。合併等的繼任受託人
如果受託人合併、合併或轉換為另一實體，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一實體， 繼任實體為繼任受託人，無需向任何人簽署或提交任何文件或任何進一步的行為。
第7.10節。 合格；取消資格
本協議應始終設有受託人，受託人應是根據美利堅合眾國或根據該等法律授權行使公司受託人權力的州法律組織並開展業務的實體，應接受聯邦或州當局的監督或審查，並應擁有至少2500萬美元的資本和盈餘(如其最新發布的年度條件報告所述)。
第7.11節。抵押品 代理商。
賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利 ，延伸到抵押品代理人，並可由抵押品代理人強制執行，猶如抵押品代理人在本合同中被指定為受託人，擔保文件在本合同中被指定為本契約一樣。
擔保人具有擔保文件賦予擔保人的權力、權利和義務。持有人接受本契約和擔保文件的利益，特此確認擔保文件賦予擔保品代理的所有權力、權利和義務。在簽署和交付任何擔保文件或根據該文件行事時，抵押品代理人應享有根據本契約授予它的所有權利、保護、豁免和賠償。
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第7.12節。抵押品代理人對抵押品的責任限制。
除其保管的合理謹慎外，抵押品代理人對其擁有或控制的任何抵押品，或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的抵押品或其任何收入，或對任何抵押品或與其相關的任何其他權利，均無保留對任何人的權利的責任。如果抵押品受到的待遇與其為自身利益持有的類似財產的待遇基本相同，抵押品代理人應被視為已在其擁有的抵押品的保管下進行了合理的謹慎處理，並且不對任何抵押品的任何損失或減值承擔責任 或對任何抵押品的任何損失或減值負責，包括但不限於抵押品代理人出於善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為 。
第八條
解除契約；失效
第8.01節。發行人的終止的義務。
(A)在下列情況下，發行人可終止其對所有未償還票據和擔保文件的義務，但本節第8.01款(B)項所指義務除外
(1)以下其中一項：
(A)所有迄今已認證和交付的票據(已被替換或 已支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及其付款款項迄今已由發行人以信託形式存放或分開並以信託形式持有並其後償還給發行人或解除該信託的票據除外)已交付受託人註銷；或
(B)所有尚未交付受託人註銷的票據已到期應付，或在一年內 將到期應付或須贖回，如第3.07節所述，發行人已不可撤銷地存入或安排存放於受託人基金，款額足以支付及清償 尚未交付受託人註銷的票據的全部債務，包括本金、溢價(如有的話)及截至存款日期止的票據利息視屬何情況而定；
(2)發行人已支付發行人根據本契約 應支付的所有其他款項；以及
(3)發行人已向受託人遞交高級船員證書和大律師的意見，聲明已遵守本契約項下所有與清償和解除本契約有關的先決條件；提供, 然而，，就事實而言，該大律師可倚賴發行人的一份或多於一份高級人員證書。
(B)儘管有第8.01節(A)段的規定，發行人在第2.03、2.04、2.05、2.06、7.07、7.08、8.07和8.08節中的義務將繼續有效，直至票據根據本第2.08節不再未償還為止。票據不再未清償後，發行人在本協議第7.07、7.08、8.07和8.08節中的義務在清償和清償後繼續有效。
(C)為免生疑問，根據本協議給予抵押品代理人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其在採取行動前獲得賠償的權利，在本契約清償、解除或終止或受託人以此類身份提前終止、辭職或解職後，在擔保文件繼續有效的範圍內，應繼續有效。
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第8.02節。可以選擇實施法律上的失敗或公約上的失敗。
發行人可根據董事會的選擇，在符合本條第8條所述條件的情況下，根據高級人員證書中所載決議的證明，在任何時間就票據 選擇第8.03或8.04節適用於所有未償還票據。
第8.03節。法律上的失敗和聖約人的解約。
在發行人根據本合同第8.02節行使適用於本第8.03節的選擇權後，發行人應被視為 在下列條件滿足之日已解除其對所有未償還票據和證券文件的義務(以下簡稱為法律上的失敗？)。為此目的，這種法律上的失效意味着發行人應被視為已償付並清償未償還票據所代表的全部債務，此後僅就本協議第8.06節 及下文(A)和(B)款中提及的其他條款而言，該未償還票據應被視為未償還債務，並已履行該票據項下的所有其他義務，本契約(受託人，應發行人的要求並由其承擔費用)應籤立{bbr}(A)未償還票據持有人在該等款項到期時或在贖回日期(視屬何情況而定)就該等票據的本金(如有的話)及利息收取款項的權利；(B)未償還票據持有人就該等款項的本金(如有的話)或在贖回日期(視屬何情況而定)收取該等款項的權利；(B)發行人根據本協議第2.03、2.05、2.07、2.08、2.10、2.11和4.02節規定的該等票據的義務 ；(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、義務和豁免，以及發行人與此相關的義務；以及(D)本第8.03節。在遵守本第8條的前提下，發行人可 行使本第8.03節規定的選擇權，儘管此前已根據本章程第8.04節就票據行使了選擇權。
第8.04節。聖約的失敗。
發行人根據本合同第8.02節行使適用於本第8.04節的選擇權後，應解除發行人根據第3.08、4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14節(除第5.01節所述)、4.15節、5.01((A)和(B)條款除外) 和10.03關於下列條件滿足之日及以後的未償還票據和證券文件(下稱契約失敗此後，就持有人與該等契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據不應被視為 未清償票據，但就本協議項下的所有 其他目的而言，票據應繼續被視為未清償票據(不言而喻，該等票據不應被視為未清償票據)。就此而言，該《公約》失效是指，就未償還票據而言，發行人可因本協議其他地方提及任何此類公約或因任何此類公約中提及本條款或任何其他文件中的任何 條款而直接或間接不遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且發行人對該條款、條件或限制不承擔任何責任，且該遺漏不構成第6.01節項下的違約或違約事件( )，且該等條款、條件或限制不構成第6.01節項下的違約或違約事件，且該等條款、條件或限制並不構成第6.01節項下的違約或違約事件，且該等條款、條件或限制不構成第6.01節項下的違約或違約事件(本協議的其餘部分和此類註釋不受此影響。此外，當發行人根據本合同第8.02節行使適用於本第8.04節的選擇權時，第6.01(C)至6.01(G)節不應構成違約事件。
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第8.05節。法律或公約失效的條件。
本協議第8.03節或第8.04節適用於未償還票據的條件如下：
(A)發行人須為票據持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人繳存美元現金、不可贖回的美國政府債務或兩者的組合，其款額須為一間全國性認可獨立會計師事務所認為足以 在所述到期日或適用的可選擇贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還票據的本金、溢價(如有的話)及利息；
(B)在根據本條例第8.03條進行的選舉中，出票人應向受託人遞交美國律師的意見，確認(A)出票人已收到或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自發行之日起，適用的聯邦所得税法律發生了變化，在每種情況下，律師應根據該意見確認票據持有人並將 繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生此類法律敗訴的情況相同；
(C)在根據第8.04節進行的選舉中，發行人應向受託人提交律師的意見 ，確認票據持有人將不會因為該公約的失效而確認聯邦所得税的目的，並將以同樣的方式和在 相同的時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與該公約的失效沒有發生的情況相同；(C)發行人應向受託人遞交一份律師的意見，確認票據持有人將不會因為該公約的失效而確認聯邦所得税的目的，並將按同樣的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；(br}如果沒有發生該公約的失效，則應按同樣的方式和時間繳納聯邦所得税；
(D)在上述任何一種情況下，均不會發生失責或失責事件 (但因借入將用作作出該等存款的資金而引致的失責或失責事件，以及與此相關而授予留置權的情況除外)，並在該等存款的日期繼續發生該失責或失責事件；
(E)該法律上的失效或契諾上的失效不應導致違反或違反本契約、高級信貸安排或發行人或任何擔保人為當事一方或對發行人或任何擔保人具有約束力的任何其他重要協議或文書，或構成本契約、高級信貸安排或任何其他重要協議或文書項下的失責；
(F)發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明發行人 依據其根據本章程第8.03及8.04節作出的選擇而繳存的存款，並非發行人意圖使票據持有人勝過其任何其他債權人，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐其任何其他債權人或其他人；及(B)發行人須向受託人提交一份高級人員證明書，述明發行人依據其根據本章程第8.03及8.04節所作的選擇而繳存的款項，並非發行人意圖使票據持有人勝過其任何其他債權人或其他債權人而作出的；及
(G)發行人應已向受託人提交一份高級船員證書和 律師意見，聲明本第8.03節規定的法律無效或本第8.04節規定的《公約》無效(視具體情況而定)所規定的所有先行條件均已符合本第8.05節所設想的 。
第8.06節。以信託形式保管的存款和政府證券；其他雜項 規定。
在符合本條款第8.07節的規定下，所有資金和政府證券(包括其收益) 存放於受託人(或其他符合資格的受託人，就本條款第8.06節而言，統稱為受託人根據本協議第8.05節，未償還票據的所有 款項應由 受託人按照該等票據和本契約的規定以信託形式持有，並由受託人決定直接或通過任何付款代理人(包括以付款代理人身份行事的發行人)向票據持有人支付所有應付和到期的本金、溢價(如有)和利息 款項，但該等款項不必從其他基金中分離出來，但向該等票據持有人支付的本金、溢價(如果有的話)和利息則不在此列。
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發行人應就根據本章程第8.05節存放的現金或政府證券或就其收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何税費或其他費用(br})向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據的 持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外。
儘管本條第8條有任何相反規定，受託人應應發行人的要求，不時向發行人交付或支付本條款第8.05節規定由發行人持有的任何資金或政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本條款第8.05(A)條提供的意見)中認為，該款項或政府證券的金額超過了為實現本條款第8.05條(A)款的規定而需要存入的金額，則託管人應隨時向發行人交付或支付本條款第8.05條所規定的任何款項或政府證券，而該等資金或政府證券是國家公認的獨立會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本條款第8.05(A)條提供的意見)中表示的。
第8.07節。償還給發行人的款項。
除適用法律另有規定外，任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由發行人以信託形式持有，用於支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，並且在該本金、溢價或利息(如有)到期並應支付後兩年內無人認領，應應發行人的要求支付給發行人，或(如果當時由發行人持有)解除該信託；而該票據的持有人其後以一般債權人的身分，只須向發票人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任及發票人作為該等信託款項受託人的所有法律責任即告終止；提供,然而，在被要求償還任何此類款項之前，受託人或該付款代理人可自費安排在《紐約時報》和《華爾街日報》(國家版)上刊登 一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或 公佈之日起不少於30天的指定日期後，該等款項的任何未認領餘額將償還給發行人。
第8.08節。復職。
如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府證券申請的命令或判決而不能根據本合同第8.03條或第8.04條(視屬何情況而定)運用任何美元或政府證券，則發行人在本契約和票據項下的義務應 恢復和恢復，就像沒有根據本合同第8.03條或第8.04條存款一樣，直到受託人或付款代理人獲準為止。視 情況而定；提供, 然而，如出票人在其義務恢復後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則出票人將取代該票據持有人 從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等款項的權利。
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第九條
修訂、補充及豁免
第9.01節。 未經票據持有人同意。
儘管本合同第9.02條另有規定，但未經票據持有人同意，出票人、擔保人、受託人和抵押品代理可修改或補充本契約、票據、擔保和擔保文件或任何經修改或補充的契約：
(A)糾正任何含糊之處、欠妥之處或不一致之處；
(B)提供無證書的票據或擔保，以補充或取代有證書的票據或擔保 (提供無證票據是為施行守則第163(F)條而以登記形式發行的，或以守則第163(F)(2)(B)條所述的方式發行；
(C)就發行人或任何擔保人在合併、合併或出售發行人或該擔保人的全部或實質全部資產的情況下，承擔對票據持有人的責任作出規定；
(D) 作出任何更改，而該更改會為債券持有人提供任何額外權利或利益，或不會在任何重要方面對任何債券持有人在本協議下的權利造成不利影響；
(E)規定按照本契約所載規定發行額外票據；
(F)通過優先於擔保票據和擔保的留置權，規定根據本契約允許發生的額外第一留置權義務，並通過將擔保票據和擔保的留置權與擔保票據和擔保的留置權並列，確保根據本契約允許發生的額外同等留置權義務；
(G)就接納繼任受託人的委任提供證據和作出規定；
(H)就債券加上擔保或抵押品；
(I)使本契約、附註或擔保符合發售備忘錄中附註部分的説明；
(J)按本契約所準許的 ，對本契約中與紙幣的轉讓及圖例有關的條文作出任何修訂，包括但不限於方便紙幣的發行及管理；提供, 然而，(A)遵守經修訂的本契約不會導致票據在違反證券法或任何適用的證券法的情況下轉讓，以及(B)此類修訂不會對持有人轉讓票據的權利產生實質性的不利影響；或
(K)遵守委員會的要求，以根據《貿易促進法》生效或保持本契約的資格。
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應發行人的要求，並附上發行人董事會決議和每名擔保人的董事會決議，以及受託人收到本合同第11.03節所述文件後，受託人應與發行人和擔保人共同簽署本條款授權或允許的任何修訂或補充契約，並應制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但受託人沒有義務
第9.02節。經 票據持有人同意。
發行人、擔保人以及受託和抵押品代理可以修改或補充本契約、票據、擔保或擔保文件或任何修訂或補充契約，但須徵得當時未償還票據本金總額的至少多數持有人的書面同意(包括就票據的交換要約或投標要約取得的同意)，以及任何現有違約及其後果或對本契約任何規定的遵從性的規定，並可修改或補充本契約、票據、擔保或擔保文件或任何經修訂或補充的契約，但須徵得當時未償還票據本金總額的大多數持有人的書面同意(包括就票據的交換要約或投標要約取得的同意)、任何現有違約及其後果或對本契約任何規定的遵守。經當時未償還債券本金金額的大多數持有人同意(包括就債券的交換要約或投標要約取得的同意)，債券或證券文件可獲豁免。儘管有上述規定，未經每個受影響的持有人同意，修訂或棄權不得 (針對非同意持有人持有的任何票據)：
(A)減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據的本金總額 ；
(B)降低任何票據的本金或更改任何票據的固定到期日，或更改有關贖回票據的規定(本節第9.02節最後一段所規定的除外)；
(C)降低任何票據的付息利率或更改付息時間；
(D)免除在支付債券本金、溢價(如有的話)或利息方面的失責或失責事件(但 持有當時未償還債券的本金總額最少過半數的持有人撤銷加速發行的債券，以及免除因加快支付而導致的拖欠付款的情況除外)；
(E)使任何票據以非“票據”內所述的貨幣付款；
(F)就豁免過往違約或債券持有人收取債券本金或利息的權利 作出任何更改；
(G)免除對 任何票據的贖回付款或強制贖回(本節第9.02節最後一段規定的除外)；
(H)在控制權變更發生後，在任何 實質上修訂、變更或修改發行人提出並完善控制權變更要約的義務；
(I)解除擔保人的全部或實質上所有擔保，但不按照第十條的規定；或
(J)對上述修訂及豁免條文作出任何更改。
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此外，未經當時未償還票據本金總額至少662/3%的持有者同意(包括就票據的投標要約或交換要約獲得的同意)，除非符合本契約和證券文件的條款，否則任何此類修訂或豁免不得解除證券 文件留置權的全部或基本上所有抵押品。
應發行人 連同發行人董事會決議和各擔保人董事會決議的要求，在向受託人提交令受託人滿意的上述票據持有人同意的證據後，以及受託人收到第11.03節所述文件後，受託人應與發行人和擔保人共同籤立該修訂或補充契約，除非經修訂或{但不承擔簽訂該修訂或補充契約的義務。
本第9.02節規定的票據持有人無需同意批准任何擬議修訂或棄權的具體形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。
在本第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，出票人應向受其影響的票據持有人郵寄一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知。但是，發行人未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或棄權的有效性。除第6.04和6.07節另有規定外，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可在特定情況下放棄發行人遵守本契約或票據的任何規定。
我們關於控制權變更要約的 義務可以在控制權變更發生之前的任何時間，經當時未償還票據本金總額的多數持有人同意而修改。根據本契約，批准任何擬議修訂的特定形式不需要獲得票據持有人的同意。只要該同意書批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。
第9.03節。協議的撤銷及效力。
在修訂、補充或豁免生效之前，票據持有人對其的同意即為票據持有人以及票據或票據的每一位後續持有人的持續同意，證明其債務與同意持有人的票據相同，即使沒有在任何票據上註明同意。但是，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期之前收到書面撤銷通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款 生效，此後對每位票據持有人具有約束力。
發行人可以確定一個記錄日期，以確定哪些票據持有人必須同意 此類修訂、補充或豁免。如果發行人確定了備案日期，則備案日期應定為(I)首次徵求同意前30天或根據本條例第2.05節向受託人提供的最近票據持有人名單的日期(以較晚者為準)或(Ii)發行人指定的其他日期。
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第9.04節。註解或交換筆記。
受託人可在任何其後經認證的票據上加註有關修訂、補充或豁免的適當批註。在 交換中，所有票據的發行人可以發行，受託人應驗證反映修訂、補充或豁免的新票據。
未能 作出適當的批註或發行新的票據，不應影響該等修訂、補充或豁免的有效性和效力。
第9.05節。 受託人須簽署修訂等
在簽署和交付本條允許的任何補充契約或其他補充或修訂 時，受託人和/或抵押品代理應收到律師的意見和高級職員證書，並應予以充分保護(I)聲明簽署該補充契約是本契約 授權或允許的，(Ii)如第11.04節所述。受託人和抵押品代理人可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充或修訂，影響受託人或抵押品代理人根據本契約、證券文件或其他條款享有的自身權利、義務或豁免權。
第十條
擔保
第10.01節。 保證。
每一擔保人在此共同和各別無條件地向持有經受託人認證並交付的票據的每位持有人、受託人及其代理人及其繼承人和受讓人無條件保證： ，不論本契約、票據或出票人在本契約項下或本契約項下的義務是否有效和可強制執行。
(A)票據的本金、溢價(如有)和利息在到期時(無論是在 到期日，通過加速、贖回或其他方式)將迅速全額支付，債券的逾期本金和利息(如果有的話)的利息(如果合法)以及發行人在本協議項下對持有人或受託人和代理人的所有其他義務將迅速全額支付，票據或擔保文件將立即全額支付或履行，所有這些都符合本協議及其條款；以及
(B)在任何票據或任何其他義務的付款或續期時間延長的情況下，到期或按照延期或續期的條款，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，該等票據或其他義務將被迅速全額支付或履行。(B)任何票據或任何其他義務的付款或續期時間延長，將在到期或按照延期或續期條款以加速或其他方式迅速全額支付。在任何擔保金額到期或任何擔保履約到期時，由於任何原因未能付款 ，每個擔保人都有義務立即支付相同金額的款項。
每一擔保人， 共同和各自同意，其在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性，沒有任何強制執行的行動，任何票據持有人對本協議或其任何規定的棄權或 同意，恢復對出票人不利的任何判決，強制執行相同或任何其他情況的任何行動，否則可能構成法律或公平的解除或抗辯
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每一擔保人在此共同和各自放棄勤勉、提示、要求付款、在發行人破產或破產時向法院提出索賠、要求先向發行人提起訴訟的任何權利、拒付、通知以及除非完全履行本擔保義務，否則不會 解除本擔保的所有要求和契諾。如果任何持有人或受託人被法院或其他方面要求，或任何與發行人或擔保人有關的託管人、受託人、清盤人或其他類似官員要求發行人或任何擔保人退還發行人或任何擔保人支付給受託人或該持有人的任何款項，本擔保應在迄今解除的範圍內恢復全部效力和作用。
各擔保人共同及各別同意，在全部清償本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。每一擔保人共同和各自進一步同意，一方面擔保人與持有人和受託人之間，(X)為本擔保的目的，(X)本擔保的義務可以按照第六條的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的義務，以及(Y)如果有任何聲明按照第六條的規定加速履行該等義務， 則本擔保人同意：(Y)就本擔保而言，(X)可按照第六條的規定加速履行本擔保的義務，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的義務，以及(Y)如果有任何聲明按照第六條的規定加速履行該等義務，就本擔保而言，該等債務(不論是否到期和應付)應立即由每個擔保人到期並支付。儘管如上所述，如果任何擔保將構成或導致違反任何相關司法管轄區的任何適用的欺詐性轉讓或類似法律，則適用擔保人在其擔保項下的責任應減至該欺詐性轉讓或類似法律允許的最高金額。
擔保人在此約定，每個在擔保下付款或分配的擔保人有權 獲得按比例雙方擔保人在本協議項下的出資以對方擔保人的淨資產為基礎。前一句並不影響票據持有人享有本協議、票據或擔保的權利。
本條款10.01或本契約中其他任何條款、票據或擔保不應損害任何擔保人和票據持有人之間的義務，該擔保人無條件和絕對地按照其條款和 擔保和本契約的條款向持有人支付票據的本金、保險費(如果有的話)和利息，此處或其中的任何內容也不得阻止任何票據的受託人或持有人以其他方式行使所有補救措施。 本條款、票據或擔保不得妨礙任何票據的擔保人或持有人按照其條款和本契約的條款向票據持有人無條件支付票據的本金、保險費和利息，也不得妨礙任何票據的受託人或持有人以其他方式行使一切補救措施。
第10.02條。保函的執行和交付。
為證明其在本合同第10.01節中規定的擔保，各擔保人在此同意，該擔保人的一名高級職員應在經受託人認證並交付的每張票據上背書，並由其任何高級職員代表該擔保人籤立本契約，該擔保實質上 以本合同附件B的形式註明。每一擔保人在此共同和各自同意，即使沒有在每張票據上背書該擔保的批註，其在本合同第10.01節規定的擔保仍將保持十足效力和效力。(br}各擔保人特此聲明，即使沒有在每張票據上背書該擔保的批註，該擔保仍將保持完全的效力和效力。如果在本契約上簽字或經擔保人擔保的高級職員或高級職員在受託人認證該擔保人擔保的票據時不再擔任該職位，則該擔保人的擔保仍然有效 。受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。
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第10.03條。合併、合併或出售擔保人的資產。
擔保人(不包括根據第10.05節和本 契約其他條款解除擔保的任何擔保人)不得，發行人也不會導致或允許任何擔保人與(不論該擔保人是否是尚存實體)任何人(如果是擔保人的受限制子公司，除發行人或作為擔保人的受限制子公司以外的 人)合併或合併(在每種情況下，都不是按照第4.10節的規定)(在每一種情況下，除按照第4.10節的規定外，任何情況下都不允許該擔保人合併或合併到任何人(如果是擔保人的受限制子公司是擔保人， 發行人或作為擔保人的受限制子公司除外)，也不允許任何擔保人與(不論該擔保人是否為尚存實體)合併
(A)擔保人是尚存的人，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的法團、有限合夥或有限責任公司，或由任何該等合併或合併所組成或尚存的人(如擔保人除外)；
(B)由任何該等合併或合併組成或在任何該等合併或合併中尚存的人(如擔保人除外)依據補充契據承擔擔保人在票據及本契約下的所有 義務；
(C)根據適用的擔保文件的補充條款，由任何此類對價或合併形成或倖存下來的人(如果不是擔保人)根據擔保文件承擔擔保人的所有義務，並應採取可能需要的一切行動 ，使以抵押品代理人為受益人的留置權繼續有效，與緊接交易前適用的程度相同；(C)根據適用的擔保文件的補充條款，擔保人應承擔擔保文件項下的所有義務，並應採取一切必要的行動 ，使以擔保人為受益人的留置權繼續有效，與緊接交易前的適用程度相同；
(D)緊接該項交易後，並不存在失責或失責事件；及
(E)擔保人或尚存人應已向受託人和抵押品代理人遞交證書和律師意見，每份證書和律師意見均聲明該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，如果與該交易有關需要本契約或擔保文件的補充，則該等補充符合本契約的適用條款，本契約和與該交易有關的擔保文件中的所有先決條件均已得到滿足，並且該等補充符合本契約和擔保文件中與該交易有關的所有前提條件，且該等補充符合本契約的適用條款，且與該交易相關的擔保文件中的所有條件均已得到滿足，且與該交易有關的擔保文件中的所有條件均已得到滿足，且如本契約或擔保文件與該交易相關，則該等補充文件應符合本契約的適用條款
本契約不得阻止作為擔保人的受限子公司與發行人或發行人全資擁有的受限子公司的其他擔保人之間的任何合併或 合併，也不得阻止將作為擔保人的受限子公司的財產全部或實質上出售或轉讓給發行人或發行人的全資受限子公司的另一擔保人。除本契約第4條和第5條所述外，本契約不得阻止作為擔保人的受限制子公司與發行人或發行人的另一受限制子公司合併或合併，也不得阻止將作為擔保人的受限制子公司的財產全部或實質上出售或轉讓給發行人或發行人的另一擔保人。
第10.04條。被替代的繼任者公司。
在本合同第10.03節(A)至(C)段所述的任何合併、合併、出售或轉讓後，以及在繼承人 通過附加契約(籤立並交付給受託人並以令受託人滿意的形式履行)的情況下，擔保人先前簽署的任何擔保以及所有 契諾和條件的適當和準時履行
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本合同由保證人履行的，該繼承人繼承和替代保證人的效力與其在本合同中被指定為保證人的效力相同。繼任人可據此安排簽署任何或全部擔保書，由擔保人出具，並交付受託人。如此出具的所有擔保在各方面應與根據本合同條款出具的前後擔保具有相同的法律地位和利益，如同所有此類擔保都是在擔保人簽署該擔保之日出具的一樣。(br}本契約項下的所有擔保應與之前和之後根據本合同條款出具的擔保具有相同的法律地位和利益，就像所有此類擔保都是在擔保人簽署該擔保之日出具的一樣)。當繼承人根據本章程第5條承擔 發行人在票據和本契約項下的所有義務時，適用的繼承人應免除如此承擔的義務。
第10.05條。解除擔保。
如果根據任何直接或間接出售資產(如適用，包括任何擔保人( 控股除外)的全部股本)或以合併、合併或其他方式進行的其他處置，出售的資產包括任何擔保人(控股除外)的全部或基本上所有資產或任何此類擔保人( 控股除外)的全部股本。則該擔保人或取得該財產的人(在出售或以其他方式處置該擔保人的全部或實質全部資產的情況下)應被解除其擔保或 本協議第10.03條和第10.04條(視具體情況而定)項下的義務；提供在資產出售的情況下，出售或其他處置的淨收益將按照本協議第4.10節的規定使用。 此外，如果(1)擔保人按照本協議第4.10節的規定被解散或清算，(2)發行人指定任何此類擔保人為不受限制的保證人，則該擔保人(控股除外)應被解除其擔保或根據本協議第10.03條和第10.04條(視具體情況而定)承擔的義務。(2)發行人指定任何此類擔保人為不受限制的保證人。 此外，擔保人(控股公司除外)在下列情況下將被解除其擔保義務：(1)擔保人根據本條款的規定被解散或清算；(2)發行人指定任何此類擔保人為不受限制的擔保人(3)在以下交易中轉讓擔保人時：(I)符合 允許投資或第4.07節不禁止的限制性付款的條件，但在轉讓後，擔保人不再是發行人的直接或間接限制性子公司，或(Ii)在此類交易之後， 該擔保人是受限制子公司，不是第4.07(B)(2)節規定的任何信貸安排下的擔保人(也不需要成為擔保人)；(3)如果在轉讓後，擔保人不再是發行人的直接或間接限制性子公司， 該擔保人不是根據第4.07(B)(2)節發生的任何信貸安排下的擔保人(也不需要成為擔保人)；或(4)出票人依照本協議第八條的規定，有效地解除保證人的義務或使本票據失效。在發行人向受託人交付高級船員證書和律師的意見，表明該銷售或其他處置是發行人按照本合同的規定(包括但不限於本合同第4.10條(如果適用))作出的, 受託人應根據發行人的書面指示簽署任何文件，以證明任何此類擔保人已解除其擔保義務。未解除其擔保義務的任何此類擔保人仍應對票據的全部本金和利息以及該擔保人在本契約項下的其他義務承擔第10條規定的責任。
-102-
第十一條
其他
第11.01節。 通知。
發行人、任何擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通信，如果是以書面形式 並通過專人遞送、掛號頭等郵件、次日航空快遞或傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式送達，則為正式發出：
如果是給出票人或任何擔保人，則由其負責：
多爾食品公司
One Dole 驅動器
加利福尼亞州西湖村，郵編：91362
傳真號碼：(818)874-6780
電子郵件：jared.gale@doe.com
注意：Jared Gale，Esq.
使用 將副本複製到：
保羅·黑斯廷斯律師事務所
公園大道200號
紐約州紐約市 10166
傳真號碼：(212)230-5169
電子郵件：johncobb@paulhastings.com
注意：約翰·科布(John Cobb)，Esq.
保羅·黑斯廷斯律師事務所
特拉維斯 街600號
德克薩斯州休斯頓77002號
傳真號碼：(713)353-3329
電子郵件：lindsayparks@paulhastings.com
請注意，林賽·斯帕克斯，Esq.
如致受託人、司法常務官、付款代理人或抵押品代理人：
威爾明頓信託，全國協會
羅德尼廣場北
北街1100號 市場街
郵編：19890，郵編：威爾明頓
傳真號碼：(302)636-4145
注意：多爾食品公司(Dole Food Company，Inc.)，行政長官
發行人、任何擔保人或受託人可以通過通知對方，為隨後的通知或 通信指定額外或不同的地址。
所有通知和通信(發送給票據持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當 專人遞送時；如果是親自遞送的，則為寄存後五個工作日；如果是郵寄的，則為要求退回收據、預付郵資的五個工作日；如果是及時遞送給次日航空快遞的，則視為已正式發出；如果是通過傳真發送的，則當傳輸得到確認後的一個工作日。
發給票據持有人的任何通知或通信應以頭等郵件郵寄至註冊官備存的登記冊上所示的地址。未向票據持有人郵寄通知或通信或票據中的任何瑕疵，不影響票據相對於其他票據持有人的充分性 。
如果通知或通信在規定的時間內按上述規定的方式郵寄，則無論收件人是否收到，該通知或通信均已正式發出。
如果發行人向票據持有人郵寄通知或通信，則應 同時向受託人和各代理人郵寄一份副本。
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儘管本契約或任何票據有任何其他規定，如果本契約或 任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則該通知應在根據該託管機構的適用程序交付給該票據的託管人(或其指定人) 時充分發出。
受託人同意接受通過不安全的電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的關於本契約的指示或指示並按照指示行事。提供, 然而，，受託人應已收到在任證書 ，列出指定發出該等指示或指示的人員，幷包含該等指定人員的簽名樣本，每當在名單中增加或刪除某人時，該在任證書應予以修改和更換 。如果發行人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方式發出指示)，而受託人酌情選擇執行此類 指示，則受託人對該等指示的理解應視為控制。受託人不對受託人依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支負責 ，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。發行人同意承擔因使用該等電子方式向受託人提交指示和 指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截獲和誤用的風險。
第11.02節。票據持有人與其他票據持有人的通訊。
票據持有人可根據TIA第312(B)條與其他票據持有人就其在本契約或票據項下的權利進行溝通。發行人、受託人、註冊人和任何其他人應受TIA第312(C)條的保護。
第11.03節。 關於先例條件的證明和意見。
在發行人向受託人或 抵押品代理人提出要求或申請根據本契約或擔保文件採取任何行動時，發行人應向受託人或抵押品代理人提供：
(A)一份形式及內容均令受託人或抵押品代理人合理信納的高級船員證明書，述明簽字人認為本契據及與擬進行的訴訟有關的保證文件所規定的所有先決條件及契諾(如有的話)已獲符合；及
(B)律師在形式和實質上令受託人或抵押品代理人合理滿意的意見，説明該律師認為，本契約和擔保文件中規定的所有先決條件和契諾均已得到滿足。(B)受託人或抵押品代理人合理滿意的形式和實質意見，説明該律師認為本契約和擔保文件中規定的所有前提條件和契諾均已得到滿足。
第11.04節。證書或意見中要求的陳述。
關於遵守本契約規定的條件或公約的每份證書或意見(如果適用)；應 包括：
(A)作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；
(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述 ；
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(C)一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的 審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲符合表達知情意見；及
(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合的陳述。
第11.05節。受託人和代理人的規則。
受託人可就票據持有人的會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊人或支付代理人可以制定合理的規則，並對其職能設定合理的要求。
第11.06節。董事、所有者、員工、法人和股東不承擔任何個人責任。
發行人、擔保人或其任何關聯公司的過去、現在或未來的董事、所有者、高級管理人員、員工、公司或股東不應對發行人、擔保人或其任何關聯公司在附註、擔保、本契約或擔保文件項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠 承擔任何個人責任。(br}發行人、擔保人或其任何關聯公司的過去、現在或未來的董事、所有者、高級管理人員、員工、公司或股東不應對發行人、擔保人或其任何關聯公司根據附註、擔保、本契約或擔保文件承擔的任何義務或任何索賠 承擔任何個人責任。每名債券持有人以承兑票據的方式免除及免除所有該等法律責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。
第11.07節。治理法律。
如果需要適用另一個司法管轄區的法律，則紐約州國內法應管轄並用於解釋本契約、票據和擔保，而不適用法律衝突原則。 如果需要適用另一個司法管轄區的法律，則應使用紐約州國內法來解釋本契約、票據和擔保，但不適用法律衝突的適用原則。 如果需要適用另一個司法管轄區的法律，則應適用該法律。
第11.08節。沒有對其他協議的不利解釋。
本契約不得用於解釋發行人或其任何子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。
第11.09節。接班人。
發行人和擔保人在本契約、附註和擔保中的所有協議分別對發行人和擔保人的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。
第11.10條。可分性。
如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
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第11.11條。對應的原版。
本契約可由副本簽署(以及由本合同的不同當事人在不同副本中籤署)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過複印或其他電子成像方式交付本契約簽字頁的已簽署副本應與交付 手動簽署的本契約副本一樣有效。
第11.12條。目錄、標題等。
本文中的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入 ，不被視為本協議的一部分，不得以任何方式修改或限制本協議的任何條款或規定。
第11.13條。不可抗力 不可抗力。
在任何情況下，受託人或抵押品代理均不對因受託人或抵押品代理無法控制的情況而未能或延遲履行其在本協議或任何證券文件項下的義務承擔任何責任，這些情況包括但不限於因通過世界任何適用地區的票據交換所、證券託管機構、結算系統或中央支付系統或天災、洪水、戰爭(無論已宣佈或未宣佈)進行的應付後調整的失敗、終止或暫停，或 的限制或限制。惡劣天氣或事故、地震、恐怖主義、火災、騷亂、勞工騷亂、罷工或任何原因的停工、禁運、政府行動， 包括延遲、限制或禁止提供本協議或任何安全文件所述服務的任何法律、條例、條例或類似的(無論是國內、聯邦、州、縣、市或外國的)，或 通信或計算機設施不可用、設備故障或通信或計算機設施中斷，或美聯儲託管人電報不可用或超出受託人或抵押品代理人控制範圍的任何其他原因，不論是否屬於第11.13節規定的同一類別或種類；不言而喻，受託人應採取商業上合理的 努力，在實際可行的情況下儘快恢復履行其在本協議項下的義務。
第11.14條。放棄陪審團 審判。
本協議雙方特此放棄對因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、反索賠、抵銷、 要求、訴訟或訴訟因由(A)，或(B)以任何方式與雙方就本協議進行的任何交易有關、有關或相關或附帶的任何索賠、反索賠、抵銷、 要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利 ，或與本協議有關或與行使本協議項下或以其他方式行使任何一方的權利和補救措施有關的權利，或與以下行為或關係相關的權利在上述所有案件中，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權或其他方面的案件， 都會發生。
第11.15條。債權人間協議。
證券文件、受託人、抵押品代理和持有人受債權人間協議條款的約束 。
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第11.16條。美國愛國者法案。
雙方在此確認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人和抵押品代理人 必須獲取、核實和記錄識別與受託人或抵押品代理人建立關係或開立賬户的每個個人或法人實體的信息。本契約雙方同意，他們將向受託人和抵押品代理人提供他們可能要求的信息，以便他們滿足美國愛國者法案的要求。
第11.17條。同意司法管轄權。
發行人和每位擔保人在此不可撤銷地接受曼哈頓任何聯邦或紐約州法院在因本契約引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非專屬管轄權，發行人和每位擔保人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟地點提出的任何異議。在這樣的法院提起的訴訟或程序，或這樣的法院是一個不方便的法院。 本協議的任何規定都不限制受託人或抵押品代理人或任何持有人在任何其他司法管轄區的法院對發行人或任何擔保人提起訴訟的權利。發行人或任何擔保人對受託人或抵押品代理或受託人或抵押品代理的任何關聯公司提起的任何司法程序，如直接或間接涉及因本契約引起、與本契約相關或與本契約相關的任何事項，只能在曼哈頓法院提起。
第十二條
安防
第12.01條。安全文件；附加抵押品。
(A)保安文件。為確保按時到期支付債務，發行人、擔保人和擔保代理人已在擔保文件上簽字。
發行人應，並應促使每位擔保人，以及每位擔保人， 提交所有文件(包括提交延續聲明和對融資聲明的修訂，以繼續保持此類融資聲明的有效性)，並採取 擔保文件所必需或要求的所有其他行動，以維持擔保文件在抵押品中設定的擔保權益(擔保權益不屬於擔保權益的任何抵押品，費用由發行方和擔保人承擔全部費用) 。 發行人和擔保人均應 提交所有申請(包括提交續簽聲明和修改融資聲明，以繼續有效此類融資聲明)，並採取擔保文件所要求或必需的所有其他行動，以維持擔保文件在抵押品中設定的擔保權益(擔保權益不屬於擔保權益的任何抵押品除外
(B)額外抵押品。對於在發行日期之後獲得的資產(或不再是排除資產(如擔保協議中定義的 )的資產)，發行人或適用的擔保人將採取擔保協議所要求的行動。
第12.02節。記錄、 註冊和意見。
發行人和擔保人應至少在每年發行日期的三十(30)天前向受託人和抵押品代理人提交律師的意見，日期為該日期，(I)(X)説明該律師認為，已就本契約或擔保文件的記錄、歸檔、重新記錄和重新歸檔(視情況而定)採取必要的行動，以維持所適用的擔保文件的完善留置權，以保證本合同或擔保文件的完美留置權。該意見可以是：(I)(X)(X)(I)(X))(I)(X)説明已就本契約或擔保文件的記錄、歸檔、重新記錄和重新歸檔(視情況而定)採取必要的行動，以保持適用的擔保文件的完善留置權。
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適用法律規定的義務(證券文件要求採取的任何行動除外)，該意見可能參考律師 的先前意見，包含慣常的資格和例外，並可能依賴於發行人的高級管理人員證書，以及(Y)聲明，在律師提出該意見之日，截至該日或在隨後的12個月內，所有必要的融資報表、融資報表修正案和 繼續報表已經或將被執行和歸檔，且這些報表是必要的，並且可以包含慣常的資格和例外，並且可以依賴於發行人的高級管理人員證書，並且(Y)聲明在律師提出該意見之日，所有財務報表、財務報表修正案和 繼續報表都已經或將被執行和歸檔。充分維護擔保品代理人擔保權益的完美性 確保擔保品根據擔保文件和擔保文件承擔的義務，律師的這種意見可能包含慣常的限制和例外，並可能依賴高級船員證書；提供 如果在該12個月期限內需要提交續簽聲明或其他文書，並且該續簽聲明或修訂在提交意見時無效，則該意見可以如此聲明，在這種情況下，發行人和擔保人應促使及時提交續簽聲明或修訂，以維持該留置權和擔保權益的擔保義務，或(Ii)説明該律師認為不需要採取此類行動來維持該留置權或擔保權益。
第12.03條。解除抵押品的留置權。
擔保票據和擔保的留置權將自動解除，無需任何人採取任何進一步行動：
(A)全部或部分(視何者適用而定)受該等留置權所規限的財產的全部或任何部分，而該等留置權是由徵用權、譴責或其他類似情況取得的；
(B)全部在以下情況下作出：
(I)根據本條例第8.01節清償和解除本契約；或
(Ii)本契約根據本合同第八條規定的法律無效或契約無效；
(C)任何財產，如(I)在轉讓或處置時，由發行人或任何擔保人 在本契約不禁止的交易中出售、轉讓或以其他方式處置(br}除外)，或(Ii)在解除擔保的同時，由已解除擔保的擔保人擁有或在任何時間獲得的，則該財產部分地屬於發行人或任何擔保人 在交易中出售、轉讓或以其他方式處置的財產，而該等財產是在解除擔保的同時，由發行人或任何擔保人 在不受本契約禁止的交易中出售、轉讓或以其他方式處置的財產；
(D)受託人在接獲高級人員的 證明書後，述明(I)失責事件並未發生且仍在繼續，及(Ii)擔保該等抵押品的所有第一留置權義務的留置權已經或正在同時解除；及
(E)全部或部分按照債權人間協議的適用條文。
第12.04節。釋放的形式和充分性。
如果根據第12.03節解除任何留置權，發行人或擔保人要求抵押品代理人在收到第11.03節規定的高級人員證書和律師意見後，根據第11.03節要求抵押品代理人提供書面免責聲明、免除或放棄對該財產的任何權益的要求，並表明 該免除符合第12.03節的規定，並規定了第12.03節的規定
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受託人和抵押品代理人可獨家和最終依賴的)，抵押品代理人應以發行人提供的表格 籤立、確認並向發行人或擔保人交付此類票據，並規定無追索權解除，並應採取發行人或擔保人合理要求並根據需要採取的其他行動，以實現該解除。
第12.05節。佔有和使用抵押品。
在符合擔保文件規定的情況下，發行人和擔保人有權繼續擁有並保留對擔保品(擔保文件和本契約中規定的除外)的專有控制權和行使一切權利，有權經營、管理、開發、租賃、使用、消費和享用擔保品(擔保文件和本契約中規定的除外)，並有權更改或修復任何擔保品，只要該等改動和修理不損害留置權就行。(br}除擔保文件和本契約中規定的權利外)，發行人和擔保人有權保持對擔保品的獨家控制和行使所有權利(擔保文件和本契約中規定的除外)，有權經營、管理、開發、租賃、使用、消費和享用擔保品(擔保文件和本契約中規定的除外)，有權更改或修復任何抵押品。 剩餘、利息、租金、租賃付款、發行、利潤、收入、收益和其他收入。
第12.06條。購買者 受保護。
只要第12.04節規定的條件已經滿足，任何聲稱被解除的財產或權利的購買者或受讓人都沒有義務確定抵押品代理執行解除的權力，或詢問是否存在本協議規定的行使該權力的任何條件。在第12.04節中規定的條件已經得到滿足的情況下，買方或受讓人就沒有義務確定抵押品代理人執行解除的權力或詢問是否存在本協議規定的行使該權力的任何條件。
第12.07節。擔保品代理人根據擔保文件採取的行動授權。
票據持有人同意抵押品代理人有權享有擔保文件提供給抵押品代理人的權利、特權、保護、豁免權、賠償金和 利益。此外，票據的每位持有人接受該票據，即同意、承認並同意擔保代理人的條款(包括但不限於放棄、陳述和契諾) ，並授權和指示抵押品代理人以其各自的身份訂立和履行擔保文件。
第12.08節。 受託人根據擔保協議接受資金的授權。
受託人有權接受根據證券文件分發給受託人的任何 為持有人利益的資金，以運用第6.11節規定的資金。
第 12.09節。接管人或抵押品代理人可行使的權力。
如果抵押品由合法指定的接管人或受託人擁有，則可由該接管人或受託人行使本條第12條賦予發行人或任何擔保人(視何者適用)在解除、出售或以其他方式處置該等財產方面的權力，由該接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於發行人或任何擔保人(視情況而定)或本條第12條規定的任何一名或多名高級職員的任何類似文書。
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第12.10條。抵押品代理人的委派和授權。
(A)受託人及每名持有人接受票據後，特此指定及委任抵押品代理人為本契約及證券文件項下的代理人，而受託人及每名持有人接受票據後，特此不可撤銷地授權抵押品代理人根據本契約及證券文件的條文訂立證券文件及代表其採取行動，並行使根據本契約條款明確授予抵押品代理人的權力及履行該等職責。(A)受託人及每名持有人接受票據後，特此指定及委任抵押品代理人為本契約及證券文件項下的代理人，並在此不可撤銷地授權抵押品代理人根據本契約及證券文件的條文訂立證券文件及代表其採取行動，並行使根據本契約條款明確授予抵押品代理人的權力及履行其職責。抵押品代理人同意這樣做，並同意按照持有人和受託人關於證券文件和抵押品的指示行事，這些文件和抵押品符合本第12.10節所載的明示條件 。本第12.10條的規定僅為抵押品代理人的利益，除第12.03條明確規定外，受託人、任何持有人、發行人或任何擔保人均無權作為第三方受益人享有本條款所包含的任何權利。 本條款第12.10條的規定僅為抵押品代理人的利益，任何受託人、任何持有人、發行人或任何擔保人均無權作為第三方受益人享有本條款所包含的任何權利，但第12.03條中明確規定的除外。儘管本契約和證券文件中其他地方有任何相反的規定，抵押品代理不應 承擔任何義務或責任，但本契約及其作為當事方的證券文件中明確規定的除外，抵押品代理也不具有或被視為與受託人、任何持有人、發行人或發行人的任何子公司有任何受託關係，也不存在任何默示的契諾、職能、責任和義務。 抵押品代理不應與受託人、任何持有人、發行人或發行人的任何附屬公司有任何信託關係，也不應默示任何契諾、職能、責任、責任和義務，也不應被視為與受託人、任何持有人、發行人或發行人的任何子公司有任何信託關係, 義務或責任應讀入本契約和擔保文件，或以其他方式存在於抵押品 代理人。授予抵押品代理人許可的權利或權力，不得解釋為對其採取行動施加義務。抵押品代理人關於抵押品的義務應完全由本契約和擔保文件的明示條款管轄，而不受UCC管轄，除非適用法律要求。本契約不應解讀UCC項下的擔保方的義務或對其產生的任何不利後果。在不限制上述句子的一般性的情況下，在本契約中使用受託人或抵押品代理一詞來指代抵押品代理並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務 。取而代之的是，該術語僅作為一種市場習慣使用，其目的僅在於創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。除本契約另有明確規定外，抵押品代理人在行使或不行使任何酌情決定權或採取或不採取任何行動(包括根據第6條行使補救措施)方面擁有且可行使其全權決定權， 抵押品代理人根據本契約和證券文件明確有權採取或主張採取任何行動，包括根據第6條行使補救措施，而採取或不採取的任何行動均應視為受託人和持有人同意採取或不採取的任何行動； 擔保代理人根據本契約和擔保文件明確有權採取或主張採取的任何行動，包括根據第6條行使的補救措施，應視為受託人和持有人同意採取或不採取的任何行動；提供不言而喻，在所有情況下，抵押品代理人應受到充分保護，不得采取任何此類行動，直至得到當時未償還票據本金總額 的多數持有人的指示，如本文所述。
(B)抵押品代理人可由代理人、僱員、或通過代理人、僱員和擔保文件履行其在本契約和擔保文件項下的任何職責。事實律師或通過其相關人士，並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取律師的意見 。抵押品代理人不對任何代理人、僱員、事實律師或相關人員選擇 ，只要這樣的選擇沒有嚴重疏忽或故意不當行為。
(C)任何抵押品代理人或其任何 相關人士均不(I)對他們中任何人真誠地採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責，併合理地相信他們是根據或在與本契約或本契約擬進行的交易有關的 項下或在 與本契約或本契約擬進行的交易有關的 權力範圍內或在與本契約或本契約擬進行的交易有關的 權力範圍內採取、忍受或不採取的任何行動(其自身嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或根據或與任何證券文件或由此擬進行的交易而採取的或與其相關的任何行動(其自身的重大疏忽除外)。或(Ii)以任何方式向受託人或任何持有人負責本契約和擔保文件中所載的發行人或其任何擔保人、高級人員或相關人員所作的任何陳述、擔保、契諾或協議，或抵押品代理根據本契約和擔保所收到的或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中的任何陳述、擔保、契諾或協議
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文件，或本契約和擔保文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或發行人、任何擔保人或本契約和擔保文件的任何其他 方未能履行本契約和擔保文件項下或本擔保文件項下的義務。任何抵押品代理人或其任何相關人士均無義務向受託人或任何持有人確定或詢問 本契約和擔保文件中包含的任何協議或條件是否得到遵守或履行，或檢查發行人或任何擔保人的財產、賬簿或記錄。(br}=
(D)抵押品代理人有權並應受到充分保護，依靠其認為真實和正確的任何書面、決議、通知、同意、 證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或其他文件或談話，以及根據 法律顧問(包括但不限於，發行人或任何擔保人的律師)的建議和陳述、獨立的、獨立的、由適當的一人或多人簽署、發送或作出的其他文件或談話，並應受到充分保護，以依賴於其認為真實和正確的任何書面、決議、通知、同意、 證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或其他文件或談話，以及根據 法律顧問(包括但不限於，發行人或任何擔保人的律師)的建議和陳述。抵押品代理人應完全有理由 未能或拒絕根據本契約和證券文件採取任何行動，除非其首先從當時未償還票據本金總額的大多數持有人那裏收到其認為適當的指示 ，如果其提出要求，應首先由持有人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用。在 所有情況下，擔保品代理人應根據受託人的請求或同意，根據本契約和擔保文件採取或不採取行動受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動 應對所有持有人具有約束力。
(E)抵押品代理人不得被視為知悉或知悉 任何違約或違約事件的發生，除非抵押品代理人已收到受託人或發行人或擔保人關於本契約的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是違約通知。抵押品代理人應按照受託人根據第6條(受本第12.10條的規定)的要求，就該違約或違約事件採取行動。提供, 但是，除非抵押品代理人收到任何此類請求，否則抵押品代理人可以(但沒有義務)就其認為明智的違約或違約事件採取或不採取任何行動。
(F)Wilmington Trust，National Association及其附屬公司(以及任何後續抵押品代理及其 附屬公司)可向發行人或 任何擔保人及其附屬公司提供貸款，為其賬户簽發信用證，接受存款，收購其股權，並與其從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像它不是本協議項下的抵押品代理一樣，無需通知受託人或獲得受託人同意。受託人和持有人承認，根據此類活動，Wilmington Trust、National Association 或其關聯公司(以及任何後續抵押品代理及其關聯公司)可以收到有關發行人或任何擔保人或其關聯公司的信息(包括可能受到保密義務的信息，以發行人、該擔保人或該關聯公司為受益人)，並承認抵押品代理沒有向受託人或持有人提供此類信息的任何義務。本協議中的任何內容都不會強加或暗示威爾明頓信託公司、全國協會(或任何後續抵押品代理)預支資金的任何義務。
(G)抵押品代理人可在三十(30)天前向受託人、發行人和擔保人發出書面通知，隨時辭職，辭職在繼任代理人接受其指定為抵押品代理人之日起生效。(G)抵押品代理人可在三十(30)天前向受託人、發行人和擔保人發出書面通知後隨時辭職，辭職在繼任代理人接受其指定為擔保人後生效。如果抵押品代理人 根據本契約辭職，發行人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人應指定一名繼任抵押品代理人。如果在 之前沒有指定後續抵押品代理
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在抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知中所述)，抵押品代理人經發行人同意(不得無理扣留，且在持續違約事件期間不需要)，可指定一名繼任抵押品代理人。(##**$$ =如果在預定辭職生效日期(如辭職通知所述)後三十(30)天內，發行人未依照前一句規定指定和同意繼任抵押品代理人，該抵押品代理人有權向有管轄權的法院申請指定繼任者。在接受其作為本協議項下的繼任抵押品代理人的任命後，該繼任抵押品代理人應繼承退任抵押品代理人的所有權利、權力和職責，術語“抵押品代理人”是指該繼任抵押品 代理人，而退任抵押品代理人作為抵押品代理人的任命、權力和職責將終止。在退役抵押品代理根據本合同辭職後，第11.05節(和第11.06節)的規定將繼續對其有利，退役抵押品代理不應因該辭職而被視為免除其在擔任本契約項下的 抵押品代理期間所採取或未採取的任何行動的責任。受託人最初應擔任抵押品代理人，並有權在必要時全權決定指定共同抵押品代理人。除本合同或證券文件或債權人間協議另有明確規定外，抵押品代理人及其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人或其他相關人員均不對未能要求擔保承擔責任。, 收取或變現任何抵押品或延遲收取或變現抵押品，或有義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。抵押品代理人僅對其因行使該等權力而實際收到的金額負責，抵押品代理人及其任何高級人員、董事、僱員或代理人 均不對本協議項下的任何行為或不作為負責，但其本人故意的不當行為或嚴重疏忽除外。
(H)除第6.02節另有規定外，受託人同意抵押品代理人沒有義務，亦無義務指示抵押品代理人採取或安排採取任何行動，以強制執行本契約、票據或任何擔保文件項下的權利，包括啟動任何法律或 衡平法訴訟程序，除非當時未償還票據本金總額的過半數特別提出要求，否則受託人無義務指示抵押品代理人採取或安排採取任何行動，以強制執行本契約、票據或任何擔保文件下的權利，或對發行人或任何擔保人採取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或 衡平法訴訟程序，以執行本契約、票據或任何證券文件下的權利，或針對發行人或任何擔保人採取或導致採取任何行動，以任何抵押品。抵押品代理人不對其根據受託人或當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的 指示採取或不採取的任何行動承擔責任。如果抵押品代理人就任何行動請求受託人或當時未償還票據本金總額為多數的持有人指示，則抵押品代理人有權不採取此類行動，除非和直到抵押品代理人收到受託人或多數持有人的指示 當時未償還票據的本金和抵押品代理人滿意的擔保或賠償，抵押品代理人不因此而對任何人承擔責任。發行人和擔保人承認並 同意抵押品的權益歸抵押品代理人所有，根據本契約和擔保文件的明示目的，抵押品代理人應被指定為UCC的擔保方，以便 為本合同項下的義務提供擔保, 而不是為了增進抵押品代理人或受託人在其中的任何個人利益。因此，儘管有UCC第9-210節的規定，發行人和每名擔保人同意，任何以任何方式發出禁止反言證書、會計請求、抵押品清單或賬户狀況的請求 均應交付給受託人、抵押品代理人和票據持有人， 與抵押品的任何部分的存在或完善有關。受託人和抵押品代理人不應根據《UCC》的任何規定對擔保的 當事人(定義見《債權人間協議》)以任何方式要求籤髮禁止反言證書、會計請求、抵押品清單或賬户狀況，以任何方式與抵押品的任何部分的存在或完善有關，包括但不限於《UCC》第9-210條規定的任何義務。
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(I)如果受託人在任何一個或多個時間收到(I)支付、止贖、 抵銷或其他方式，任何抵押品收益或與本契約項下或與之有關的擔保文件所擔保的義務有關的任何付款，但受託人根據本契約和擔保文件的條款從抵押品代理人處收到的任何此類收益或付款除外，或(Ii)抵押品代理人根據本契約和擔保文件的條款從抵押品代理人支付的款項超過根據實物，並附有向抵押品代理人議付所需的背書。
(J)抵押品代理人是每個持有人的代理人，其目的是完善持有人對資產的擔保權益，根據《UCC》第9條，只有通過佔有或控制才能完善資產擔保權益。
(K)抵押品代理人對受託人或任何持有人無任何義務 確保抵押品存在或由發行人或任何擔保人擁有，或已得到照顧、保護、保險或擔保，或抵押品代理人的留置權已得到適當或充分或合法的設立、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或確定是否所有構成抵押品的發行人或擔保人的財產均旨在或其或其所有權的真實性、有效性、適銷性或充分性，或在 全部或任何特定方式下或根據任何注意、披露或忠誠義務，或繼續行使根據本契約或任何擔保文件授予或可用的任何權利、授權和權力，應理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理人可以其認為適當的任何方式行事。鑑於抵押品代理人在抵押品中擁有自己的權益，抵押品代理人應自行決定是否擁有抵押品權益，並且抵押品代理人對受託人或任何持有人不應就上述任何事項承擔任何其他責任或責任。
(L)抵押品代理人(I)對責任人員真誠作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明 抵押品代理人在查明有關事實方面存在疏忽，(Ii)不對其收到的任何款項的利息負責(並且抵押品代理人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，但法律規定的範圍除外)和(Iii)可就其選擇事宜與律師進行協商，並就與此有關的法律問題徵求律師的意見或意見。(b r})(I)擔保代理人(I)不承擔責任人員的任何判斷錯誤，除非證明(Br)擔保代理人在查明有關事實方面存在過失；(Ii)不對擔保代理人收到的任何款項承擔利息責任(擔保代理人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，但法律規定的範圍除外)安全文件應是全面和完整的授權 ，並保護其根據本協議善意和依賴該律師的建議或意見而採取、遺漏或遭受的任何行動不承擔責任。
(M)抵押品代理人收到由任何高級人員(A)簽署的發行人的書面請求安全文檔 訂單如果抵押品代理在形式上令抵押品代理滿意，則在此授權抵押品代理在無需任何持有人或受託人進一步同意的情況下，在發行 日期之後簽署和簽訂任何證券文件。該擔保文件命令應(I)説明該擔保文件命令是根據第12.10(M)節的規定交付給擔保品代理人的，並且是第12.10(M)節所指的擔保文件命令，(Ii)指示擔保品代理人簽署並 簽訂該擔保文件，以及(Iii)證明簽署和交付擔保文件的所有先決條件均已滿足。持有人接受票據後，特此授權並指示抵押品代理人簽署此類證券文件。
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(N)在任何情況下，抵押品代理均不需要簽署和交付任何房東 放棄留置權、禁止反言或抵押品訪問函，或任何賬户控制協議或與該等文件相關的任何指示或指示函，抵押品代理認為這些文件對其產生不利影響或以其他方式使其承擔個人責任，包括但不限於賠償任何合同對手方的協議。
(O)在抵押品代理 應發行人或擔保人的要求或指示，或在任何與任何擔保文件相關的情況下采取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書和律師意見，這些證書應符合第11.05節的 條款。在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，抵押品代理人不對其依據該證明或意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。
(P)根據本契約給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償和補償的權利，以及第7.01、7.02、7.03、7.04和7.07節所列的所有其他權利、特權、保護、豁免和利益，均延伸至抵押品代理人，其代理人、接管人和代理人以及 應可由抵押品代理人強制執行，如同本節已作充分規定一樣。(P)本契約賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償和補償的權利，以及第7.01、7.02、7.03、7.04和7.07節所列的所有其他權利、特權、保護、豁免和利益，均延伸至擔保人，其代理人、接管人和代理人以及{br但擔保人僅對其重大疏忽或故意不當行為負責(並應在該等損失不構成的範圍內獲得賠償和無害)。在根據任何擔保文件行事時，擔保人應享有本擔保書賦予擔保人的權利、特權、保護、豁免權和利益 。
[以下頁面上的簽名]
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茲證明，本契約已於以上首次寫明的日期 正式籤立。
| 多爾食品公司，Inc.作為發行方 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Johan Malmqvist | |
| 姓名：約翰·馬爾姆奎斯特(Johan Malmqvist) | ||
| 職務：副總裁、首席財務官兼財務主管 | ||
| 由以下人員提供： | /s/賈裏德·蓋爾 | |
| 姓名：賈裏德·蓋爾(Jared Gale) | ||
| 職務：副總裁、總法律顧問、公司祕書 | ||
| DFC Holdings，LLC作為擔保人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Gary Wong | |
| 姓名：加里·黃(Gary Wong) | ||
| 職務：副總裁、首席財務官兼財務主管 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Ryan Gores | |
| 姓名：瑞安·戈雷斯(Ryan Gores) | ||
| 職務：副總統、總法律顧問、祕書長 | ||
| AG 1972，Inc. Bananera Antillana (哥倫比亞)，Inc. 藍掌公司(Blue Anthurium，Inc.) 巴德·安特爾公司(Bud Antle，Inc.) CalicaHome，Inc. Cerulean，Inc. DB North，LLC DB South，LLC 多爾資產公司 多爾·貝瑞公司(Dole Berry Company) 多爾柑橘 多爾歐洲公司 多爾食品飛行運營公司(Dole Foods Flight Operations，Inc.) 多爾新鮮水果公司 多爾新鮮蔬菜有限公司。 多爾控股公司 都樂置地公司(Dole Land Company，Inc.) 多爾西北公司(Dole Northwest，Inc.) 多爾海洋貨運快遞公司。 多爾·奧蘭公司(Dole Orland，Inc.) 多爾陽光快遞公司 La Petide d Agen，Inc. 林德羅總部公司 米拉格羅牧場，有限責任公司 海景製作有限責任公司 復興資本公司 皇家包裝有限責任公司 標準水果輪船公司 標準果品公司 瓦希瓦水務公司作為擔保人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Johan Malmqvist | |
| 姓名：約翰·馬爾姆奎斯特(Johan Malmqvist) | ||
| 職務：副總裁兼財務主管 | ||
| 由以下人員提供： | /s/賈裏德·蓋爾 | |
| 姓名：賈裏德·蓋爾(Jared Gale) | ||
| 職務：副總裁兼祕書 | ||
| 多爾乾果和堅果公司，作為擔保人 | ||
| 作者：Dole Orland，Inc.，其執行普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Johan Malmqvist | |
| 姓名：約翰·馬爾姆奎斯特(Johan Malmqvist) | ||
| 職務：副總裁兼財務主管 | ||
| 由以下人員提供： | /s/賈裏德·蓋爾 | |
| 姓名：賈裏德·蓋爾(Jared Gale) | ||
| 職務：副總裁兼祕書 | ||
SIGNATURE P年齡 至 INDENTURE
| 威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和抵押品代理人 | ||
| 由以下人員提供： | 託馬斯·莫里斯，II | |
| 姓名：W·託馬斯·莫里斯(W.Thomas Morris)，II | ||
| 職務：副總裁 | ||
SIGNATURE P年齡 至 INDENTURE
附件A
[全局註釋圖例]
？除非本證書由存託信託公司A New YORK Corporation 的授權代表出示直接轉矩？)，向發行人或其代理人登記轉賬、兑換或付款，所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表 要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者，割讓公司在本文件中擁有權益。
本票據是契據意義上的全球票據， 以託管人或託管人的代名人或繼任託管人的名義註冊。本票據不得兑換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，除非在契約所述的有限的 情況下，也不得轉讓本票據(由託管人將本票據整體轉讓給託管人的代名人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或另一位託管人，或由託管人或其繼任託管人或代名人的任何此類代名人轉讓除外)，也不得將本票據轉讓給 託管人或其代名人，或由託管人或繼任託管人或代名人的任何此類代名人轉讓本票據(由託管人將整個票據轉讓給託管人的代名人，或由託管人將本票據轉讓給 託管人或其他代名人)
[私募傳奇]
*本票據未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記，除非根據有效的登記聲明或根據適用的《證券法》登記要求的豁免，否則不得 發售、出售、質押或以其他方式轉讓本票據(須交付發行本票據所依據的契約所要求的此類證據， 如有)，並符合美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法。茲通知在此證明的證券的每一購買者，賣方可能依賴證券法規則第144A條規定的不受證券法第5條規定的豁免或證券法下的另一項豁免。在此證明的證券持有人同意 發行人的利益：(A)在符合第144A條、(B)項要求的交易中，此類證券只能(1)(A)轉售、質押或以其他方式轉讓給賣方合理相信是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的人。 該證券持有人同意：(A)在符合第144A條、(B)項要求的交易中，此類證券只能轉售、質押或以其他方式轉讓給賣方合理相信是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的人。
A-1
在符合證券法第144A條要求的交易中，(C)在美國境外向符合證券法第904條要求的非美國人進行交易 根據證券法的另一項豁免(如果發行人提出要求，還應根據律師的意見)，但須 受託人收到轉讓人的證明和律師的意見，表明此類轉讓是在(2)向發行人或(3)根據有效的註冊聲明， 在每種情況下，根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用的證券法，和(B)持有人意願和每個後續持有人必須將在此證明的轉售限制通知IT的任何購買者 以上(A)所述的轉售限制。
在上述期限內轉讓本證券或本合同中的任何權益時，持有人必須勾選本合同背面與轉讓方式相關的相應方框，並將本證書提交給受託人。如本文所用，術語？離岸 交易、？美國？和？美國人？的含義與證券法下S條例第902條規則賦予它們的含義相同。？
每份臨時法規S全局註釋應附加以下圖例：
？附於本條例S臨時全球紙幣的權利，以及管理其兑換最終 紙幣的條件和程序，如契約中所規定。本票據的持有人在接受本票據時還同意、聲明並保證，如果其是在美國境外發生的證券法規則S所指銷售的買方，則IT承認，在S規則第903條所指的40天經銷合規期屆滿之前，IT不得 向規則902(K)所指的美國人或為其賬户或利益向美國人提出任何本票據的要約或銷售。 本票據的持有人不得 向規則902(K)所指的美國人或為其賬户或利益而向美國人提出任何本票據的要約或出售，直至S條第903條所指的40天分銷合規期屆滿為止。
A-2
[註解的面孔]
2025年到期的7.25%高級擔保票據
證書。不是的。
CUSIP編號
多爾食品公司
承諾付款給[___________]
或其登記受讓人
本金和為 _
2025年6月15日的美元
利息 支付日期：6月15日和12月15日，開始[___________].
記錄日期：6月1日和12月1日(無論是否為營業日 日)。
出票人已安排本票據正式籤立，特此為證。
日期：
| 多爾食品公司。 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
這是中引用的註釋之一
上述義齒：
威爾明頓信託，全國 協會
作為受託人
| 由以下人員提供： |
| |
| 授權簽字人 |
日期：_
A-3
(附註背面)
除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有在本契約(如下定義)中賦予它們的含義。
(1) 利息。多爾食品公司，北卡羅來納州的一家公司(The Dole Food Company，Inc.發行商？)承諾按以下規定的利率和方式支付本票據本金的利息。利息年息為7.25釐，自每年6月15日及12月15日起每半年以現金支付一次。[___________]，或者如果任何這樣的日期不是下一個營業日的營業日(每個營業日，每個營業日)， 不是下一個營業日的營業日付息日期在緊接的6月1日和12月1日(無論是否為 營業日)收盤時，向票據記錄持有人發送。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。利息應從支付利息的最近日期 開始計息，如果沒有支付利息，則從原始發行日期開始計息。在合法範圍內，發行人應按當時適用的票據利率支付逾期本金利息；應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(不考慮任何適用的寬限期)。
(2) 付款方式。發行人應在付息日的前一個記錄日向登記持有票據的人支付票據的利息(違約利息除外)，即使該 票據在該記錄日之後且在該付息日或之前被註銷，也應支付該票據的利息(違約利息除外)給登記持有該票據的人，即使該 票據在該記錄日期之後且在該付息日或該日之前被註銷，也應支付該票據的利息。本票據持有人必須將本票據交予付款代理人以收取本金付款。發行人將以美國貨幣 支付本金和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。票據的本金及利息均須在發票人為此目的而設的辦事處或代理處支付，或根據發票人的選擇，以支票郵寄至票據持有人登記冊所載各持有人的地址以支付利息。除非發行人另有指定，否則發行人的辦公室或代理機構將是受託人為此目的設立的 公司信託辦公室；提供, 然而，，則不得在受託人的任何辦事處向發行人送達法律程序文件。
(3) 付款代理人和註冊官。最初，受託人將擔任支付代理人和註冊官。出票人可以更換任何付款代理人、註冊人或副登記員，而無需事先通知任何票據持有人。發行人可以以任何此類身份行事。
(4) 壓痕。發行人以契約形式發行票據，日期為2017年4月6日(以下簡稱“發行人”)壓痕？)，在發行人、擔保人、受託人、註冊人、付款代理人和抵押品代理人之間。這是根據本契約發行或將會發行的發行人票據之一。根據本契約第2.02節，發行人有權發行附加票據 。所有根據本契約發行的票據均應視為本契約下的單一類別票據。附註的條款包括契約中所述的條款。有關此類條款的聲明，票據持有人請參閲 契約。本契約條款適用於本契約與附註之間的任何不一致之處。債券是發行人的優先擔保債務。
(5) 可選的贖回。(A)除以下(B)及(C)段所述外，債券將不會在2020年6月15日前以發行者的選擇權贖回。此後，發行人可選擇在不少於30天或不少於60天的通知後贖回全部或部分債券，贖回價格 (以本金的百分比表示)如下，連同其應計和未付利息至(但不包括)適用的贖回日期(受相關記錄 日期的票據記錄持有人在相關利息支付日期收到利息支付的權利的約束)的約束。如果贖回日期不少於30天或不少於60天，債券將按以下規定的贖回價格 (以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，以及贖回至(但不包括)適用的贖回日期(受相關記錄 日期的票據記錄持有人在相關利息支付日期收到利息支付的權利限制)。
A-4
| 年 |
百分比 | |||
| 2020 |
103.625 | % | ||
| 2021 |
101.813 | % | ||
| 2022年及其後 |
100.000 | % | ||
(B)儘管有上述規定，發行人 可隨時及不時在2020年6月15日之前贖回未償還債券本金總額的40%，贖回價格相等於回購日本金的107.250%，連同贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(但須受有關記錄日期的債券記錄持有人在相關付息日收取利息付款的權利所規限)向發行人出資或 一次或多次公開或私下出售合格股本的現金淨收益，但出售給發行人或其任何子公司或發行人或其任何子公司參與的任何員工福利計劃的收益除外；提供 (I)最初發行的票據的本金總額至少有50%在緊接該等贖回事件發生後仍未償還，及(Ii)該等贖回不遲於該等股本 出資或出售合資格股本後的第180天進行。
(C)此外，在2020年6月15日之前的任何時間及不時， 發行人可贖回全部或任何部分未贖回的票據，贖回價格相等於(I)須贖回的票據本金總額的100%，連同該 贖回日(但不包括該贖回日期)的應計及未付利息(但須受有關記錄日期的票據紀錄持有人收取相關付息日期利息的權利所規限)，此外，發行人亦可贖回全部或任何部分未贖回的票據，贖回價格相等於(I)贖回的票據本金總額的100%，連同(但不包括)該 贖回日的應計及未付利息(但須受有關記錄日期的票據紀錄持有人收取相關付息日期利息的權利所規限)
使全部金額-就吾等釐定的任何贖回日期的任何票據而言，指(I)該票據本金金額的1.0%及(Ii)(A)相等於(1)該票據在2020年6月15日的贖回價格的現值的超額(如有的話)兩者中較大者加(2)將贖回債券的剩餘預定利息 (受有關記錄日期的持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)至2020年6月15日(贖回日應累算的利息除外)，按相當於庫務署利率加50個基點的折扣率計算，較(B)將贖回債券的本金金額高出50個基點。受託人將沒有責任核實整筆金額。
國庫券利率？是指截至任何贖回日期，固定到期日的美國國債到期收益率的每週平均值最接近1/100個百分點 (對於最近完成的一週，也就是贖回日期前兩個工作日可獲得此類信息的周)(根據編制的 ，並在美聯儲統計版本H.15中公佈，關於該周內的每個適用日期，或者，如果該統計數據不再發布，則為任何可公開獲得的類似市場數據的來源)最多的(或，如果該統計數據已不再發布，則為任何可公開獲得的類似市場數據的來源)的最大值(根據 編制並在美聯儲統計版本H.15中公佈的)最多為1/100個百分點(對於最近完成的一週，即贖回日期之前的兩個工作日)提供, 然而，，如果贖回日期至2020年6月15日的期間不等於給定收益率的美國國債的恆定到期日，則國債利率應從給定收益率的美國國債的周平均收益率通過線性插值(計算至最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從贖回日期至2020年6月15日的期間少於一年，則實際交易的美國國債的周平均收益率調整為
A-5
(D)上述票據的任何贖回通知可於贖回前發出， 而任何該等贖回或通知可由發行人酌情決定須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成相關的公開或非公開發售合格股本、其他發售或 其他交易或事件。此外，如果贖回需要滿足一個或多個先例條件，則該通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明該贖回不得發生，並且如果任何或所有該等條件在贖回日期之前未得到滿足，則該 通知可被撤銷，或者該贖回日期可推遲到發行者選擇的另一個日期，該日期在原定贖回日期 的30天內。
(6) 根據持有人的選擇進行回購。一旦發生控制權變更，發行人應 向每位票據持有人發出要約，在控制權變更付款日回購該持有人的全部或任何部分票據(相當於1,000美元或其整數倍)，購買價相當於其本金總額的101% ，連同回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(受相關記錄日期持有人有權獲得在相關付息日到期利息的約束)接受要約購買的票據 的持有人將在任何相關的控制權變更付款日期之前收到發行人提供的控制權變更要約，並可選擇通過填寫下面顯示的名為持有者對 電子購買的選擇權的表格來購買此類票據。
自發行之日起30天內，超額收益累計超過2500萬美元， 發行人應向票據的所有持有人提出要約。過剩 收益 報盤？)所有票據持有人(連同一份副本予受託人)及(X)在超額淨收益的情況下，該等淨收益為 收到 作為資產出售抵押品的結果，按照管理任何同等留置權義務的文件所要求的程度，向該等同等留置權義務的持有人發出購買要約，以及(Y)在超過 淨收益的情況下，由於資產出售而未收到的淨收益， 在資產出售抵押品的情況下，向該等同等留置權義務的持有人發出購買要約，以及(Y)如果因資產出售抵押品而未收到淨收益 資產出售抵押品，在任何債務(次級債務除外)的條款所要求的範圍內，向所有此類債務的持有人提出購買，以 購買票據的最高本金(如果適用，還包括任何該等同等留置權義務或債務(次級債務除外)的持有人)，這些票據可能會以現金要約價格 從超額收益中購買，金額相當於其本金的100%，連同應計管理該等同等留置權義務或該等其他債務的文件)。如果債券持有人交出的票據本金總額(如果適用，包括同等連帶債務或其他平價債務)超過了該等超額收益的金額，發行人應選擇購買票據(如果適用，包括同等連帶債務或其他平價債務)。按比例基礎。在根據超額收益要約投標的票據本金(如果適用，包括同等留置權義務或其他平價債務)少於該等超額收益的範圍內，發行人可根據契約的 條款將任何剩餘的超額收益用於一般公司用途。超額收益要約完成後，超額收益金額應當重置為零。接受要約購買的票據持有人將在 任何相關購買日期之前收到發行人提供的超額收益要約，並可以選擇通過填寫下面顯示的名為持有者選擇購買的表格來購買此類票據。
(7) 贖回通知。贖回通知須於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄至債券持有人的註冊地址 。除非要贖回 票據持有人持有的所有票據，否則只能贖回相當於或超過2,000美元的2,000美元的部分但只能贖回2,000美元或1,000美元的全部倍數的票據。在贖回日及之後，除非發行人未能贖回該等票據或其部分，否則該等票據或部分須贖回的票據將不再計息。
A-6
(8) 面額、轉賬、兑換。債券以登記形式發行，無 張最低面額為2,000元及1,000元整數倍的息票。轉讓票據可以按照本契約的規定登記和交換票據。註冊官和受託人可要求票據持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。註冊處無需更換或登記任何選定用於贖回的票據或票據部分的轉讓。此外，在贖回部分債券前，該公司亦無須在十五日內交換或登記任何債券的轉讓。
(9) 當作擁有人的人。在正式向受託人出示本票據的轉讓登記前，受託人、任何 代理人及發票人可就收取本票據的本金、溢價(如有)及利息的支付及所有其他任何目的，將以其名義登記本票據的人視為及視為絕對擁有人。 不論本票據是否逾期，受託人、任何代理人或發票人均不受相反通知影響。就所有目的而言，紙幣的登記持有人須視為其擁有人。
(10) 修訂、補充及豁免。除某些例外情況外，經當時未償還票據本金總額的至少多數持有人的書面同意(包括就票據的交換要約或投標要約取得的同意)、任何現有違約及其後果或對契約任何規定的遵守，可對契約、票據、擔保和擔保文件或任何經修訂或補充的契約進行修訂或補充。經當時未償還債券本金總額的多數(包括就債券的交換要約或投標要約取得的同意)的持有人的同意，債券或證券文件可獲豁免。儘管如此，未經每名受影響持有人同意，修訂或 豁免不得(就非同意債券持有人持有的任何債券)(A)減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債券本金； (B)降低任何債券的本金或更改其固定到期日，或更改有關贖回債券的規定(以下(H)段所述者除外)；。(C)降低或更改債券的利率或更改有關贖回債券的規定(以下(H)段所述者除外)；(C)降低或更改債券的本金金額。 (B)減少任何債券的本金或更改其固定到期日，或更改有關贖回債券的規定(以下(H)段所述者除外)；。(D)免除在本金或保費(如有的話)的繳付上的失責或失責事件, (E)使任何票據以債券所述以外的貨幣支付；(F)對 契約中有關豁免過往違約或票據持有人收取票據本金或利息的權利作出任何更改；。(F)更改有關豁免過往違約或票據持有人收取票據本金或利息的權利的規定；。(E)使任何票據以債券所述以外的貨幣支付；。(F)更改有關豁免過往違約或票據持有人收取票據本金或利息的權利的票據的合計最少過半數持有人加速發行票據的規定；。(E)使任何票據以債券所述以外的貨幣支付；。(F)對有關豁免過往違約或票據持有人收取票據本金或利息的權利作出任何更改；。(G)免除對任何票據的贖回付款或強制贖回(以下第(H)款規定的 除外)；。(H)在控制權變更發生後，在任何重大方面修訂、更改或修改發行人作出和完成控制權變更要約的義務； (I)解除擔保人的所有或基本上所有擔保，而不是按照契約第10條的規定；或(J)在控制權變更發生後，解除擔保人的所有或基本上所有擔保；或(J)在控制權變更發生後，解除擔保人的全部或基本上所有擔保；或(J)此外，未經當時未償還票據本金總額至少75%的持有人 同意(包括就票據的投標要約或交換要約取得的同意)，除非按照契約和證券文件的條款，否則此類修訂或豁免不得解除證券文件留置權的全部或幾乎所有抵押品 。儘管有上述規定，未經票據、契約、票據、擔保、擔保文件或任何修訂或補充契約的任何持有人同意，可對擔保、擔保文件或任何修訂或補充契約進行修訂或補充：(I)消除任何歧義、缺陷或不一致之處；(Ii)規定
A-7
除有證明的票據或擔保以外的無證書票據或擔保；(Iii)規定發行人或任何擔保人在根據契約第5條或第10條進行合併或合併的情況下，承擔對票據持有人的義務；(Iv)作出任何更改，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益，或不會 不利地影響任何票據持有人在債券持有人的契約下的權利；(Iii)規定發行人或任何擔保人在根據契約第5條或第10條進行合併或合併的情況下對票據持有人承擔的義務；(Iv)作出任何更改，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益，或不會 對下列票據的任何持有人的契約下的權利造成不利影響(V)規定按照契約的規定發行額外的票據；。(Vi)規定在保證票據和擔保的留置權之前的留置權允許根據契約承擔的額外的第一留置權義務，並確保享有同等優先權的留置權與保證票據和擔保的留置權享有同等優先權，從而保證根據契約承擔的額外的同等留置權義務；。(Vii)提供證據，並規定接受指定的留置權。(Ix)使本公司或該等附註符合發售備忘錄內有關債券的描述部分；。(X)在該公司準許下，對該公司有關轉讓及註明債券的條文作出任何修訂，包括但不限於便利債券的發行及管理；。提供, 然而，(A)遵守經修訂的契約不會導致票據在違反證券法或任何適用證券法的情況下轉讓，以及(B)該等修訂不會對持有人轉讓票據的權利造成重大不利影響；或(Xi)遵守 委員會的要求，以根據“證券交易法”生效或維持該契約的資格。
(11) 違約和補救措施。 以下各項均構成默認事件：
(A)在債券到期付息或 額外利息(如有的話)時拖欠款項30天；
(B)到期、回購、贖回或以其他方式贖回票據的本金或溢價(如有的話)到期時拖欠付款；
(C)在發出通知後30天內沒有履行根據本契約第3.08、4.10、4.15和5.01條所述條文所規定的任何 義務(但沒有購買根據控制權變更要約或超額收益要約而正式提交發行人回購的票據除外)；(C)在發出通知後30天內沒有履行契約第3.08、4.10、4.15和5.01節所述的任何義務(沒有購買根據控制權變更要約正式提交發行人回購的票據或超額收益除外)；
(D)除契約第6.04節另有規定外，根據契約或票據的任何其他條文所訂的失責，在受託人或當時持有當時未償還的本金總額最少30%的持有人發出通知後60天內仍未予補救；
(E)就發行人及任何受限制附屬公司(或發行人及任何受限制附屬公司擔保)借入的款項(或由發行人及任何受限制附屬公司擔保)而在任何按揭、契據或票據下違約，而該按揭、契據或票據是根據該等按揭、契據或票據而發行或擔保的，或 證明有任何債務(或該等債務由發行人及任何受限制附屬公司擔保)，而該違約是由於未能在該等債務所規定的寬限期內，在該等債務的最後指定到期日償付 該等債務的本金所致付款違約？)，任何此類債務的本金，連同發生付款違約的任何其他此類債務的本金 ，合計為5,000萬美元或更多；
(F) 發行人及其任何受限制附屬公司(或發行人或其任何受限制附屬公司擔保)借款的任何按揭、契據或票據違約，而該等按揭、契據或票據可用以擔保或證明發行人及其任何受限制附屬公司所借款項的任何債務(或由發行人或其任何受限制附屬公司擔保)，而違約會導致該等債務在其明示到期日之前加速，而不會在上述情況 後30天內予以撤銷或清償
A-8
加速，以及任何此類債務的本金，連同發生付款違約的任何其他此類債務的本金，或如此加速而在30天后仍未清償的 到期，合計為5000萬美元或更多；(B)任何此類債務的本金，連同發生拖欠付款的任何其他此類債務的本金，或如此加速並在30天后仍未清償的 到期，合計為5000萬美元或更多；
(G)發行人及其任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司(或合計構成重要附屬公司的一組受限制附屬公司)未能支付總額達5,000萬美元或以上的最終判決(有關信譽良好的保險公司已承擔全部責任的判決除外)，而這些判決 未在進入後60天內暫緩執行；提供, 然而，除非(I)受判決約束的發行人及其受限制的附屬公司，否則美國境外法院作出的任何此類其他判決不屬於違約事件。截至該判決發出之日(或該判決仍然有效的任何較後日期)，至少有5,000萬美元的淨資產(在賬面基礎上確定，而不考慮因該判決而減記或核銷該等資產)位於以下司法管轄區(I.e.、有關的一個或多個國家或各自法院的任何較大的 管轄權)作出該判決的法院(該判決是(或)終局的且不可上訴的，或已(或已)在 任何連續60天的期間內未騰空、解除、暫緩或擔保以待上訴)或(Ii)強制執行該判決的一項或多項命令(該判決是(或)終局的且不可上訴的，或尚未(或尚未)撤銷、解除，或尚未撤銷、撤銷，暫緩執行或擔保待決 上訴持續60天)是由一個或多個司法管轄區的一個或多個有管轄權的法院輸入的，其中發行人和/或其受該命令約束的受限制的附屬公司，截至 強制執行令生效之日(或任何此類強制執行令仍然有效的較後日期)，在該一個或多個司法管轄區擁有至少5,000萬美元的淨資產(以賬面方式確定，而不考慮因下列原因而減記或註銷此類資產)
(H)對控股 或作為重要附屬公司的受限制子公司(或共同構成重要附屬公司的一組受限制子公司)的任何擔保，應在司法程序中裁定為不可執行或無效，或因任何 原因而停止生效，或因任何 原因而停止，或對控股公司或任何有資格成為重要附屬公司的擔保人(或共同構成重要附屬公司的一組擔保人)、或代表控股公司行事的任何人或有資格成為重要附屬公司的任何 擔保人停止擔保
(I)根據破產法或破產法的含義，發行人或屬於發行人的重要附屬公司(或一組受限制附屬公司， 將構成一個重要附屬公司)的任何受限制附屬公司(I)啟動自願案件；(Ii)同意在非自願案件中對其作出濟助令； (Iii)同意為其指定託管人，或為其全部或實質全部財產指定託管人；或(Iv)為以下人的利益進行一般轉讓： (I)同意在非自願情況下向其發出濟助令； (Iii)同意指定託管人或其全部或實質上所有財產的託管人；或(Iv)為以下方面的利益進行一般轉讓
(J)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或判令：(I)在非自願情況下，對發行人或作為發行人的重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的一組受限制附屬公司)的任何受限制附屬公司給予濟助；(Ii)指定發行人 或發行人的任何重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的一組受限附屬公司)的託管人，或為發行人或發行人的任何重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的 受限制附屬公司集團)的全部或基本上全部財產委任託管人；或(Iii)下令清盤發行人或任何重要附屬公司(或共同構成 重要附屬公司的一組受限附屬公司)
A-9
(K)任何聲稱由任何證券文件設定的留置權，對於公平市價超過3,000萬美元的抵押品而言，應停止 為有效且可強制執行的留置權，除非符合證券文件的規定，且在發行人收到受託人或持有至少30%未償還票據本金的書面 通知後45天內仍未履行。
如果發生並持續發生任何違約事件，受託人可向發行人或當時未償還本金總額至少30%的持有人發出通知，並向發行人和受託人發出書面通知，宣佈所有票據均已到期並立即支付。儘管有上述規定，在本契約第6.01節 (I)或(J)段規定的違約事件的情況下，所有未償還票據將立即到期並應立即支付，無需採取進一步行動或發出通知。除非在本契約中另有規定，否則票據持有人不得強制執行本契約或本附註。如果受託人確定扣留 通知符合票據持有人的利益，則可以不向票據持有人發出任何持續的違約或違約事件(與本金或利息的支付有關的違約或違約事件除外)的通知。
在上述(E)和(F)款規定的任何違約事件發生的情況下，如果在違約事件發生後30 天內(I)作為違約事件基礎的債務或擔保已經清償，則該違約事件及其所有後果(不包括因票據加速而導致的任何付款違約除外)應自動廢止、免除和撤銷，而不需要受託人或持有人採取任何行動；(Ii)持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定) ；或。(Iii)作為該失責事件基礎的失責行為已獲補救。
任何未能根據本契約第4.03條履行或違反本契約第4.03條的行為，在發行人收到本契約第6.01條第(D)款所述的通知後第121天內不應構成違約或違約事件 (此時，除非治癒或放棄，否則不履行或違反應構成違約事件)。
如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，且 如果所有現有違約事件(僅因加速而到期的本金、利息或溢價未支付除外)已得到糾正或豁免，則當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可以代表所有持有人撤銷加速及其後果。 如果所有現有違約事件(僅因加速而到期的本金、利息或溢價的未支付除外)均已得到糾正或免除，則持有者可代表所有持有人撤銷加速及其後果(僅因加速而到期的本金、利息或溢價的未支付除外)。當時未償還債券本金總額的多數持有人可代表所有債券持有人向受託人發出書面通知，放棄任何現有的違約或違約事件及其在契約下的後果，但在支付債券的利息或溢價或本金方面的持續違約或違約事件除外。
發行人必須每年向受託人提交一份關於 合規情況的聲明。
(12) 受託人與發行人的交易。本契約下的受託人，以其個人或任何其他 身份，可成為票據的所有者或質押物，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，享有與如果不是受託人時所享有的相同權利。然而，如果受託人獲得任何 衝突利益，則必須在90天內消除該衝突，向委員會申請允許其繼續擔任受託人(如果任何票據是根據證券法註冊的)，或辭職。
A-10
(13) 董事、所有者、員工、法人和股東不承擔個人責任 。發行人、擔保人或其任何關聯公司的過去、現在或未來的董事、所有者、高級管理人員、員工、公司或股東不對發行人、擔保人或其任何關聯公司在本附註、擔保、契約或擔保文件項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位持有票據的人通過接受 票據免除並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。
(14) 擔保。本金和利息的支付(如果合法，包括逾期本金和逾期利息的利息)由每一位擔保人無條件地共同和分別擔保。
(15) 身份驗證。本票據只有經受託人或認證 代理人的手動簽名認證後才有效。
(16) 縮寫。通常縮寫可以用在票據持有人或受讓人的名字中，例如Ten COM (=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、CUST(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。？
(17) CUSIP號碼。根據統一紙幣識別程序委員會公佈的建議，發行人已 安排在紙幣上印上CUSIP號碼，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便紙幣持有人。對於 附註上或任何贖回通知中包含的這些號碼的準確性，不做任何陳述，只能依賴於此處放置的其他識別號碼。
(18) 擔保文件和債權人間協議。根據擔保文件，發行人和擔保人在契約、票據和擔保項下的義務由抵押品的第三留置權擔保。本契約和擔保文件的條款受債權人間協議的約束。
發行人應書面要求向票據持有人 免費提供一份契約副本。您可以向以下人員提出請求：
多爾食品公司
一個Dole驅動器
加利福尼亞州西湖村，郵編：91362
傳真號碼：(818)874-6780
電子郵件：jared.gale@doe.com
注意：Jared Gale，Esq.
A-11
分配表格
要轉讓本附註，請填寫下表：(I)或(我們)將本附註轉讓並轉讓給
(插入受讓人的Soc.證券交易委員會。或税務身分證號碼)
(打印或鍵入受讓人姓名、 地址和郵政編碼)
並不可撤銷地委任_工程師可以替換另一名 代表他或她。
日期：_
| 您的簽名： |
| |
| )與你的名字完全一致地簽名 | ||
| 這張紙幣的正面) |
簽字擔保。
A-12
持有人選擇購買的選擇權
如果您想選擇由發行人根據本契約的第3.08節(超額收益要約)或 第4.15節(控制權變更)全部或部分購買本票據，請勾選相應的複選框：
☐第3.08節 ☐第4.15節
如果您只想讓發行人根據本契約的第3.08節或 第4.15節購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：
$
日期：_
| 您的簽名： |
||
| (請完全按照您的名字在本附註的面上簽名) |
簽字擔保。
A-13
[全局筆記的附件]
全球鈔票利益交換一覽表
本全球票據的一部分已進行以下交換，以換取另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分 交換為本全球票據的權益：
| 日期 交易所 |
數量 減少 本金
金額 |
增加本金的金額 |
本金金額 本全球票據的 減少(或 增加) |
簽名： 授權 軍官 受託人或 備註： 保管人 |
A-14
附件B
擔保的形式
[擔保人姓名 ]本公司及其在本契約下的繼承人，特此與任何其他擔保人共同和個別，在此不可撤銷地無條件地(I)保證到期、加速、贖回或其他方式按時支付票據的本金、溢價(如有)和利息，在合法的範圍內，按時支付逾期的票據本金和利息(如果有)，以及按時履行多德食品的所有其他 義務。(I)在合法的範圍內，不可撤銷和無條件地保證到期、加速、贖回或以其他方式按時支付票據的本金、溢價和利息，以及按時履行多德食品的所有其他 義務。(I)在合法範圍內，不可撤銷和無條件地保證到期、加速、贖回或以其他方式按時支付票據的本金、溢價(如果有)和利息(Ii)如任何票據或 任何其他義務的付款或續期時間有所延長，或 任何其他義務，保證在到期或按照延期或續期的條款到期或履行時，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，都將立即全額支付。(Ii)如果任何票據的付款或續期時間延長或續期，或 任何其他義務，保證該等票據在到期或履行時將立即全額付款，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式。除非另有説明，此處使用的大寫術語 具有本契約中賦予它們的含義。
任何擔保人或其任何關聯公司的董事、所有者、高級管理人員、員工、 法人或股東不會因其擔保人或其任何關聯公司的身份而對該擔保人或其任何關聯公司在本擔保項下的任何義務承擔任何責任。本擔保 應對每位擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人轉讓或轉讓權利，則本擔保授予該當事人的權利和特權應自動延伸到該受讓人或受讓人，並授予該受讓人或受讓人，但均受本擔保條款和條件的約束。
在本擔保 註明的票據上的認證證書由契約項下的受託人由其一名授權人員手工簽署之前，本擔保在任何情況下均無效或具有義務。
契約第10條的術語 通過引用併入本文。
本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
| [_________________________] | ||
| 擔保人姓名或名稱 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
B-1
附件C
[轉讓證明書的格式]
多爾食品 公司
一個Dole驅動器
加利福尼亞州西湖村 91362
傳真號碼：(818)874-6780
注意：Jared Gale，Esq.
威爾明頓信託，全國 協會
羅德尼廣場北
北街市1100號
郵編：19890，郵編：威爾明頓
傳真：(302)636-4145
注意：多爾食品公司(Dole Food Company，Inc.)，行政長官
回覆：7.25%2025年到期的高級擔保票據
特此提及日期為2017年4月6日的《契約》(The Indenture)，日期為2017年4月6日壓痕？)，Dole Food Company，Inc.， 作為發行者(The Issuer)發行人(？)，其中指定的擔保人和全國協會威爾明頓信託公司為受託人。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
_(轉讓人？)擁有並提議轉讓票據[s]或該票據的權益[s]在本附註附件 A中註明，本金為$_，並在該附註中註明[s]或利益(The Interest(The Interest))轉接？)，致_(？受讓方C)，如本合同附件A中進一步規定的。關於轉讓事宜，轉讓方 特此證明：
[勾選所有適用項]
| 1. | ☐ | 檢查受讓人是否將根據規則144A接受144A全球票據或最終票據中的實益權益的交付。轉讓是根據並按照修訂後的1933年《美國證券法》(The United States Securities Act Of 1933)(《證券法》)第144A條進行的。證券法並據此，轉讓人特此進一步證明該實益權益或最終票據正在轉讓給轉讓人 合理地相信並相信是為其自己的賬户購買該實益權益或最終票據的人，或為該人行使單獨投資酌處權的一個或多個賬户而轉讓的人，並據此進一步證明該實益權益或最終票據正在轉讓給轉讓人 合理地相信並相信是為其自己的賬户購買的該實益權益或最終票據，在符合第144A條要求的交易中，該人和每個此類賬户 是第144A條所指的合格機構買家，此類轉讓符合美國任何一個州的任何適用的藍天證券法。 在根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受到印製在144A全球票據和/或私人配售圖例中列舉的轉讓限制。 |
C-1
| 2. | ☐ | 檢查受讓人是否會根據S規則接受S規則全球票據或最終票據中的實益權益的交付。轉讓是依據和按照證券法第903 條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓不是給在美國的人，以及(X)在發出買單時，受讓人在美國境外或該轉讓人以及代表其行事的任何人合理地相信和在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場的設施進行交易，並且該轉讓人或代表該市場行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)沒有違反證券法下S規則第903(B)條或第904(B)條的規定的定向出售努力，(Iii)交易不是規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果擬議的 轉讓轉賬不會轉給美國人，也不是為了美國人的賬户或利益(最初的購買者除外)。於 根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受印載於S規則全球票據及/或最終票據以及契約及證券法的私募圖例所列舉的轉讓限制所規限。 | ||
| 3. | ☐ | 如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何條款收取最終票據的實益權益，請勾選並填寫。轉讓是根據適用於限制性全球票據和限制性最終票據實益權益的轉讓限制，並根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行的，因此轉讓人特此進一步證明(勾選一項)： | ||
| (a) | ☐ | 這種轉讓是根據“證券法”第144條的規定進行的； | ||
或
| (b) | ☐ | 或該轉讓正在向發行人或其附屬公司轉讓； | ||
| 4. | ☐ | 檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交付。 | ||
| (a) | ☐ | 檢查轉賬是否符合第144條的規定。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合 契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制；及(Ii)為維持遵守 證券法，並不需要契約及私募圖例中所載的轉讓限制。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合 契約及美國任何州任何適用的藍天證券法所載的轉讓限制；及(Ii)為維持遵守 證券法，並不需要契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約上的私人配售圖例所列舉的轉讓限制。 | ||
C-2
| (b) | ☐ | 檢查轉讓是否符合S法規。(I)轉讓是根據證券法下的規則903或規則 904進行的，並且符合契約中包含的轉讓限制和美國任何州的任何適用的藍天證券法律，以及(Ii)為保持遵守證券法，並不需要 契約和私募圖例中包含的轉讓限制。(I)轉讓是根據證券法下的規則903或規則 904進行的，並且符合契約中包含的轉讓限制和美國任何州的任何適用的藍天證券法律；以及(Ii)為保持遵守證券法，並不需要 契約和私募圖例中包含的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或 最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約上的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。 | ||
| (c) | ☐ | 檢查轉讓是否符合其他豁免。(I)轉讓是根據並符合除第144條、第903條或第904條以外的證券法註冊要求的豁免 ，並符合契約中所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法 及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例中所載的轉讓限制。於根據契約的 條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不受印載於受限制全球票據或受限制最終票據及契約內 的私募配售圖例所列舉的轉讓限制所規限。 | ||
本證書和此處包含的聲明 是為了您的利益和發行方的利益而製作的。
|
[填寫轉讓人姓名] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
日期：_
C-3
轉讓證明附件A
| 1. | 轉讓人擁有並建議轉讓下列財產： |
[勾選(A)或(B)之一]
| (a) | ☐在以下項目中擁有實益權益： |
(I)☐144A全球票據(CUSIP [])，或
(Ii)☐ 規則S全球票據(CUSIP[])，或
| (b) | ☐是一種限制性最終票據。 |
| 2. | 轉讓後，受讓人將持有： |
[勾選一個]
| (a) | ☐在以下項目中擁有實益權益： |
| (i) | ☐144A全局筆記(CUSIP [])，或 |
| (Ii) | ☐法規S全局説明(CUSIP [])，或 |
| (Iii) | ☐無限制全局筆記CUSIP []，或 |
| (b) | ☐為限制性最終票據；或 |
| (c) | ☐是一張不受限制的最終票據， |
根據義齒的條款。
C-4
附件D
[兑換證的格式]
多爾食品 公司
一個Dole驅動器
加利福尼亞州西湖村 91362
傳真號碼：(818)874-6780
注意：Jared Gale，Esq.
威爾明頓信託，全國 協會
羅德尼廣場北
北街市1100號
郵編：19890，郵編：威爾明頓
傳真：(302)636-4145
注意：多爾食品公司(Dole Food Company，Inc.)，行政長官
回覆：7.25%2025年到期的高級擔保票據
(CUSIP[])
特此提及日期為2017年4月6日的《契約》(The Indenture)，日期為2017年4月6日壓痕？)，Dole Food Company，Inc.， 作為發行者(The Issuer)發行人(？)，其中指定的擔保人和全國協會威爾明頓信託公司為受託人。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
_(物主？)擁有並提議交換票據[s]或該票據的權益[s]在此註明，本金$_(br}本金$_[s]或利益(The Interest(The Interest))交易所？)。關於聯交所，擁有人特此證明：
1.以限制性最終票據或限制性全球票據的實益權益交換非限制性最終票據或 非限制性全球票據的實益權益。
(A)☐檢查交換是否從受限全局票據的實益權益到非受限全局票據的實益權益。 關於將所有者在受限全球票據中的實益權益以等額本金 交換非受限全球票據中的實益權益，所有者特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的；(Ii)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據並按照1933年修訂的美國證券法(以下簡稱《1933年美國證券法》)進行的。(2)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並根據並按照修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《1933年美國證券法》(下稱《1933年美國證券法》)進行。證券法)，(Iii)為保持遵守證券法，不需要 契約和私募傳奇中包含的轉讓限制，以及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是按照美國任何一個州的任何適用的藍天證券法收購的。
(B)☐檢查交換是否從限制性全球票據的實益權益到非限制性最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為非受限最終票據時，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者自己的賬户購買的，沒有 轉讓；(Ii)此類交換是根據適用於受限全球票據的轉讓限制並根據證券法進行的。(Iii)為保持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制 ；及(Iv)收購最終票據時，須遵守美國任何州的任何適用藍天證券法律 。
D-1
(C)☐檢查交換是否從受限最終票據到非受限全球票據中的實益權益 。關於所有者將受限最終票據交換為非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法進行的。 (Iii)為保持遵守證券法，並不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制，以及(Iv)實益權益的獲取符合 美國任何州的任何適用的藍天證券法。
(D)☐檢查交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。 關於所有者將受限最終票據交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)非受限最終票據是為 所有者自己的賬户在未轉讓的情況下收購的，(Ii)此類交換是根據適用於受限最終票據的轉讓限制並根據證券法進行的。(Iii)無限制最終票據的收購符合美國任何一個州的任何 適用的藍天證券法律，而不需要遵守契約和私募圖例中包含的轉讓限制，以保持遵守證券法的規定，以及(Iv)不受限制的最終票據的收購符合美國任何州的任何 適用的藍天證券法律。
2.用限制性最終票據或限制性全球票據的實益 權益交換限制性最終票據或限制性全球票據的實益權益。
(A) ☐檢查交換是否從受限全球票據的實益權益到受限最終票據。關於將所有者在受限全球票據中的實益權益交換本金金額相等的受限最終票據 ，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者自己的賬户收購的，無需轉讓。於建議交易所根據 契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印刷於受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。
(B)☐檢查交換是否從受限制的最終票據到受限制的全球票據的實益權益。關於 將所有者的限制性最終票據交換為[勾選一個]_144A全球票據，_法規S全球票據，持有者特此證明(I)實益權益是為所有者自己的賬户購買的 而無需轉讓，(Ii)此類交換是根據適用於受限制全球票據的轉讓限制，並根據 證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行的。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行之實益權益將受印載於相關受限制全球票據之私募圖例以及契約及證券法所列舉之轉讓限制 所規限。
D-2
本證書和此處包含的聲明是為了您的利益和發行方的利益而製作的。
|
[填寫轉讓人姓名] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：_
D-3