附件10.6
執行版本
信貸協議第二修正案
DFC Holdings,LLC,Dole Food Company,Inc.,Inc.,北卡羅來納州公司(The Company),Solvest,Ltd.(百慕大借款人,與本公司一起,借款人),本協議的貸款人(定義如下)和美國銀行,N.A.之間對信貸協議進行的第二次修訂(本修訂案的生效日期為2018年7月23日),由DFC Holdings,LLC,特拉華州有限責任公司,Dole Food Company,Inc.,北卡羅來納州的一家北卡羅來納州公司(The Company),Solvest,Ltd.(百慕大借款人,並與本公司一起,借款人,借款人),
獨奏會:
鑑於,茲提及日期為2017年4月6日的信貸協議(經日期為2018年4月6日的信貸協議第一修正案修訂,並在本協議日期前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議);和經此 修正案修訂的信貸協議(經修訂的信貸協議),由控股公司、借款人、貸款機構不時與其當事人(貸款人)以及作為行政代理的美國銀行(此處使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中所規定的含義)簽署;以及
鑑於,控股公司和借款方 已請求本協議的行政代理和貸款方在本協議中更全面描述的某些方面修改信貸協議的某些條款,並且本協議的管理代理和貸款方(構成 所需的貸款方)已同意允許此類修改,所有這些修改均受本協議規定的條款和條件的約束。
因此,現在, 考慮到本合同所載的前提和協議、條款和契諾,雙方同意如下:
1. | 修正案。本信貸協議自第二修正案生效之日起生效,特此修訂 ,將本協議附表二所列不動產排除在材料不動產的定義之外。 |
2. | 重申。 |
(a) | 各控股公司和借款方在此明確承認本修正案的條款,並在本修正案之日 重申其作為一方的每份貸款文件中包含的契諾和協議,包括在本修正案生效後立即生效的契諾和協議以及本修正案擬進行的交易 。 |
(b) | 各控股公司及借款人在以下籤署確認及確認(I)其作為其中一方的每份貸款文件項下的 義務,及(Ii)質押及/或授予其作為抵押品的資產的抵押權益,以擔保該等義務,所有這些均與最初籤立的抵押品文件中的規定相同,並確認及同意該等擔保、質押及/或授予繼續對信貸協議及其他貸款文件項下的該等義務完全有效,並保證該等義務。 |
3. | 修訂、修改和豁免。除非由代表本修正案各方簽署和交付的一份或多份書面文書 ,否則不得修改、修改或放棄本修正案。 |
4. | 陳述和保證。自本合同日期起,控股公司和借款人各自代表自身和其他貸款方 聲明和擔保如下: |
(a) | 各借款方有權簽署、交付和履行本修正案。本修正案的執行、交付和履行已獲得所有必要的公司或組織行動的正式授權,且不(I)違反貸款方的公司註冊證書、章程、合夥企業證書、合夥協議、有限責任公司證書、有限責任公司協議或同等組織文件(視情況而定)的任何規定;(Ii)違反任何適用法律、法規、規則或法規的任何實質性規定,或任何法院的任何命令、令狀、禁令或法令。或(Iii)導致或要求對 公司或其任何受限制子公司的任何物質財產或資產施加任何留置權,但違反、違反或施加上述第(Ii)和(Iii)款所述的任何留置權除外,而該等留置權不能合理預期會造成重大不利影響。 |
(b) | 本修正案和其他貸款文件在根據本修正案實施修正案後,均為借款方的法定、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、接管、暫停或影響債權人權利執行的類似法律的限制,並受一般和一般公平原則的限制。 本修正案和其他貸款文件在根據修正案生效後,均為借款方的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、接管、暫停或影響債權人權利執行的類似法律的限制。 |
(c) | 信貸協議和其他貸款 文件中規定的貸款方的陳述和擔保在本合同日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何因重要性而受到限制的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的),除非 任何陳述和保證是在特定較早日期明確作出的,否則該陳述和保證在任何該等較早日期在所有重要方面都是真實的。 |
5. | 第二修正案生效日期條件。本修正案將於滿足或放棄本修正案附表I所列條件的日期( 第二修正案生效日期)生效。 |
6. | 整個協議。本修正案、修訂後的信貸協議和其他貸款文件構成了各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議,並取代了各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解 。 |
2
7. | 管理法律。本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄。 |
8. | 可分性。本修正案的任何條款或條款在任何 司法管轄區無效或不可執行,在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內,不會使本修正案的其餘條款和條款無效或無法執行,也不會影響本修正案的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或 可執行性。如果本修正案的任何條款過於寬泛而無法強制執行,則該條款應被解釋為僅限於可強制執行的寬泛條款。 |
9. | 對應者。本修正案可以副本(包括傳真或其他電子傳輸)的形式簽署,每個副本應被視為原件,但所有副本應構成一個相同的協議。 |
10. | 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內,本協議各方不可撤銷地放棄在因本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明,沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該其他人不會尋求強制執行前述豁免,並且 (B)承認IT和本協議的其他各方是受本條款第10條中的相互放棄和證明等因素的誘導而訂立本修正案的。 |
11. | 貸款文件。在第二修正案生效日期及之後,對於經修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言,本修正案應構成貸款文件(不言而喻,為免生疑問,本修正案可僅由本修正案的各方修改或放棄,如上文第3節所述)。 |
12. | 修訂的效力。除本文明確規定外,(I)本修訂不得通過 暗示或其他方式限制、損害、更新或放棄貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救,且 (Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議,且 (Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。自第二修正案生效之日起及之後,除非 另有明確規定,否則任何貸款文件中對信貸協議的所有引用以及信貸協議中對本協議的所有引用、本協議下的所有引用、本協議中提及信貸協議的類似詞語,均應指修訂後的信貸協議。 |
[接下來的簽名頁]
3
多爾食品公司,AS公司 | ||
由以下人員提供: |
/s/Johan Malmqvist | |
姓名:約翰·馬爾姆奎斯特(Johan Malmqvist) | ||
職務:副總裁、首席財務官兼財務主管 | ||
由以下人員提供: |
/s/賈裏德·蓋爾 | |
姓名:賈裏德·蓋爾(Jared Gale) | ||
職務:副總裁、總法律顧問、公司祕書 | ||
SOLVEST,Ltd.作為百慕大借款人 | ||
由以下人員提供: |
/s/Johan Malmqvist | |
姓名:約翰·馬爾姆奎斯特(Johan Malmqvist) | ||
職務:董事、副總裁、財務主管 | ||
由以下人員提供: |
/s/賈裏德·蓋爾 | |
姓名:賈裏德·蓋爾(Jared Gale) | ||
職務:主任、副總裁、助理祕書 | ||
DFC Holdings,LLC,AS Holdings | ||
由以下人員提供: |
/s/Gary Wong | |
姓名:加里·黃(Gary Wong) | ||
職務:副總裁、首席財務官兼財務主管 | ||
由以下人員提供: |
/s/Ryan Gores | |
姓名:瑞安·戈雷斯(Ryan Gores) | ||
職務:副總統、總法律顧問、祕書長 |
[多爾?第二次修正案 ]
北卡羅來納州美國銀行(Bank of America,N.A.)擔任行政代理 | ||||
由以下人員提供: | /s/Phuong Nguyen | |||
姓名: |
馮阮(Phuong Nguyen) | |||
標題: |
美國副總統 |
[多爾?第二次修正案 ]
美國銀行(Bank of America,N.A.)作為貸款人 | ||||
由以下人員提供: | /s/Phuong Nguyen | |||
姓名: | 馮阮(Phuong Nguyen) | |||
標題: | 美國副總統 |
[多爾?第二次修正案 ]
德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行作為貸款人 | ||||
由以下人員提供: | /s/Frank Fazio | |||
姓名: | 弗蘭克·法齊奧 | |||
標題: | 常務董事 | |||
由以下人員提供: | /s/Stephen R.Lapidus | |||
姓名: | 斯蒂芬·R·拉皮德斯 | |||
標題: | 導演 |
[多爾?第二次修正案 ]
摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding Inc.)作為貸款人 | ||||
由以下人員提供: | /s/喬納森·科納 | |||
姓名: | 喬納森·科納 | |||
標題: | 美國副總統 |
[多爾?第二次修正案 ]
CoÖperatieve Rabobank U.A.,紐約分行,作為貸款人 | ||||
由以下人員提供: | /s/吉莉安·迪克森 | |||
姓名: | 吉莉安·迪克森 | |||
標題: | 執行董事 | |||
由以下人員提供: | /s/馬丁·範·赫斯特 | |||
姓名: | 馬丁·範赫斯特 | |||
標題: | 美國副總統 |
[多爾?第二次修正案 ]
美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association),作為貸款人 | ||||
通過 | :/s/威廉·巴頓 | |||
姓名: | 威廉·巴頓 | |||
標題: | 副總裁 |
[多爾?第二次修正案 ]
附表I
要修訂
第二修正案生效日期前的條件
1.本修正案應由借款人、控股公司、構成所需貸款人的每一貸款人 方和行政代理籤立並交付。
2.行政代理應 收到在第二修正案生效日期或之前到期和應付的所有金額,包括在開具發票的範圍內報銷或支付所有合理的 自掏腰包根據本合同或任何其他貸款文件,借款人需要償還或支付的費用。
3.修正案第4節規定的貸款方的陳述和擔保在修正案生效時和緊接修正案生效後在所有重要方面均應真實和正確(但以重要性為限的任何陳述和擔保應在所有方面真實和正確的範圍除外),除非 任何陳述和擔保是在特定的較早日期明確作出的,否則該陳述和擔保在該較早日期在所有重要方面均為真實和正確的,則該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均為真實和正確的,但如 該陳述和擔保是在特定較早日期明確作出的,則該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確。
4.在修訂生效時及緊接修訂生效後,並無失責發生及持續。
附表II
要修訂
真實 屬性
包裹標識 編號 |
地址 |
城市/州 | ||
6-5-05-02 | 卡梅哈梅哈高速公路 | 瓦希瓦,HI | ||
6-6-27-10 | 考佩路66-603號 | 懷亞盧市(HI) | ||
6-6-27-08 | 考佩路 | 懷亞盧市(HI) | ||
6-7-01-26 | 67-421法靈頓高速公路 | 懷亞盧市(HI) | ||
6-7-09-71 | 庫帕湖大街67-202號 | 懷亞盧市(HI) | ||
6-7-13-07 | 懷亞魯亞海灘路67-467號 | 懷亞盧市(HI) |