附件10.4

執行版本

信貸協議

日期為

2017年4月6日

其中

DFC控股， 有限責任公司

多爾食品公司。

索爾韋斯特有限公司(SOLVEST，Ltd.)

本合同借款方

德意志銀行證券公司

摩根士丹利高級融資公司

加拿大新斯科舍銀行

和

荷蘭合作銀行紐約分行，

作為聯合辛迪加代理

美國銀行，國家協會，

作為聯合代理

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

美林， 皮爾斯，芬納和史密斯公司，

德意志銀行證券公司

摩根士丹利高級融資公司

加拿大新斯科舍銀行

和

荷蘭合作銀行紐約分行，

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄

				頁面
第一條
定義
第1.01節。		定義的術語			1
第1.02節。		貸款和借款的分類			42
第1.03節。		一般術語			42
第1.04節。		會計術語；公認會計原則			43
第1.05節。		工作日付款或績效			44
第1.06節。		舍入			44
第1.07節。		其他替代貨幣			44
第1.08節。		貨幣兑換			45
第1.09節。		一天中的時間			45
第1.10節。		信用證金額			45
第1.11節。		匯率；貨幣等價物			45
第二條
學分
第2.01節。		承付款			46
第2.02節。		貸款和借款			48
第2.03節。		借款請求			48
第2.04節。		Swingline貸款			49
第2.05節。		信用證			52
第2.06節。		借款的資金來源			58
第2.07節。		市場混亂			59
第2.08節。		承諾的終止和減少			59
第2.09節。		償還貸款；債務證明			60
第2.10節。		提前償還貸款			60
第2.11節。		費用			61
第2.12節。		利息			62
第2.13節。		替代利率			63
第2.14節。		成本增加			63
第2.15節。		中斷資金支付			64
第2.16節。		賦税			64
第2.17節。		一般付款；按比例計算；分攤抵銷			67
第2.18節。		緩解義務；更換貸款人			68
第2.19節。		擴展選項			69
第2.20節。		延長循環承付款			70
第2.21節。		判斷貨幣			70
第2.22節。		帳目的保存；帳目報表			71
第2.23節。		違約貸款人			72
第三條
陳述和保證
第3.01節。		組織；權力；子公司			74
第3.02節。		授權；可執行性			74
第3.03節。		政府批准；沒有衝突			74
第3.04節。		財務報表；無實質性不利影響			75

-i-

				頁面
第3.05節。		屬性			75
第3.06節。		訴訟			76
第3.07節。		遵守法律和協議			76
第3.08節。		投資公司狀況			76
第3.09節。		賦税			76
第3.10節。		償付能力			76
第3.11節。		環境問題			76
第3.12節。		勞動關係			76
第3.13節。		披露			77
第3.14節。		美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Regulations)			77
第3.15節。		擔保權益			77
第3.16節。		愛國者法案			77
第3.17節。		制裁			78
第3.18節。		反腐敗法			78
第3.19節。		ERISA			78
第3.20節。		借款基數計算			78
第3.21節。		歐洲經濟區金融機構			78
第四條
條件
第4.01節。		截止日期			78
第4.02節。		所有信用事件			80
第五條
平權契約
第5.01節。		財務報表和其他信息			80
第5.02節。		重大事件通知			83
第5.03節。		存在；經營業務			83
第5.04節。		繳税			83
第5.05節。		物業維修；保險			83
第5.06節。		檢驗權			84
第5.07節。		遵守法律；遵守協議			84
第5.08節。		收益和信用證的使用			84
第5.09節。		進一步的保證；額外的安全和保證			84
第5.10節。		房東協議、抵押人協議、受託保函和房地產購買			85
第5.11節。		出借人電話			86
第5.12節。		附屬公司的指定			86
第六條
消極契約
第6.01節。		負債			86
第6.02節。		留置權			90
第6.03節。		根本性變化			92
第6.04節。		限制支付			93
第6.05節。		投資			95
第6.06節。		提前還款等債臺高築			98
第6.07節。		與關聯公司的交易			98
第6.08節。		財政年度的變化			99

-ii-

				頁面
第6.09節。		財務契約			99
第6.10節。		限制性協議			99
第6.11節。		性情			100
第6.12節。		業務範圍			102
第6.13節。		沒有額外的存款賬户；等			102
第6.14節。		被動控股公司			103
第七條
違約事件
第八條
管理代理
第九條
雜類
第9.01節。		通告			111
第9.02節。		豁免；修訂			112
第9.03節。		費用；賠償；損害豁免			113
第9.04節。		繼任者和受讓人			115
第9.05節。		生死存亡			118
第9.06節。		對口；整合；有效性			118
第9.07節。		可分割性			119
第9.08節。		抵銷權			119
第9.09節。		準據法；管轄權；同意送達法律程序文件			120
第9.10節。		放棄陪審團審訊			120
第9.11節。		標題			120
第9.12節。		保密性			120
第9.13節。		美國愛國者法案			121
第9.14節。		利率限制			121
第9.15節。		無受託責任			121
第9.16節。		承認並同意歐洲經濟區金融機構的紓困			122
第9.17節。		洪災事宜			122

時間表：

附表1.01		–		合併EBITDA
附表2.01		–		承付款
附表2.05		–		現有信用證
附表3.01		–		附屬公司
附表3.05		–		材料不動產
附表3.06		–		訴訟
附表4.01(C)		–		百慕大安全文件
附表5.09(D)		–		結案後事宜
附表6.01		–		現有負債
附表6.02		–		現有留置權
附表6.05(F)		–		現有投資
附表6.07		–		關聯交易
附表9.01		–		行政代理辦公室；通知

-III-

展品：

附件A		–		轉讓形式和假設
附件B		–		附註的格式
附件C		–		債權人間協議的格式
附件D		–		《美國擔保與擔保協議》的格式
附件E		–		借用申請表
附件F		–		Swingline貸款通知格式
附件G		–		符合證書格式
附件H		–		[已保留]
附件I-1		–		美國税務證明表格(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税 )
附件I-2		–		美國納税證明表格(適用於美國聯邦收入為合夥關係的外國貸款人 納税目的)
附件I-3		–		美國納税證明表格(適用於非美國參與者 ，不是美國聯邦所得税的合夥企業)
附件I-4		–		美國納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的非美國參與者 )
附件J		–		[已保留]
附件K		–		借用基礎證書格式

-iv-

截至2017年4月6日，DFC Holdings，LLC(Inc.)、Dole Food Company，Inc.，SOLVEST，Ltd.、本協議的貸款方以及作為行政代理、發行銀行和Swingline貸款人的美國銀行(Bank of America，N.A.)之間的信貸協議(本協議)日期為 DFC Holdings，LLC(Inc.)，Dole Food Company，Inc.，SOLVEST，Ltd.，Ltd.(作為行政代理、發行銀行和Swingline貸款人)。

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

ABL優先抵押品是指債權人間協議中定義的ABL優先抵押品。

？帳户？是指帳户(該術語在UCC第9條中定義)、與該帳户有關的任何和所有支持義務 以及獲得貨幣義務付款的所有其他權利，無論這些帳户是否構成UCC中定義的帳户，無論是否通過履約賺取，(A)已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)提供或將提供的服務，或(C)因使用信用而產生的財產

賬户債務人是指對賬户、動產票據或一般無形資產負有債務的每個人。

？收購的實體或業務是指公司或子公司收購的每個人、財產、業務或資產，在 範圍內不再由公司或該子公司出售、轉讓或以其他方式處置。

額外信貸 延期修正案是指對本協議的修正(根據行政代理人的選擇，可以採用修正或修正和重述本協定的形式)，規定任何增加的承付款或 延長的循環承付款，應符合本協議中有關增加承付款或延長的循環承付款的適用條款，並在其他方面令行政代理人和借款人滿意。

？附加船舶抵押具有第5.09(C)節中提供的含義。

？調整日期？指每個日曆季度的第一天。

？行政代理人是指作為本協議項下貸款人的行政代理人的美國銀行，或任何 後續行政代理人。

？對於任何貨幣，行政代理的辦公室是指 行政代理的地址和(如適用)附表9.01中關於該貨幣的帳户，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的關於該貨幣的其他地址或帳户。 行政代理的辦公室是指 行政代理的地址和(視情況而定)與該貨幣有關的帳户，或 可能不時通知借款人和貸款人的關於該貨幣的其他地址或帳户。

？管理問卷？指由管理代理提供的格式為 的管理調查問卷。

？附屬公司？就指定人員而言，是指 直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與其共同控制的另一人。

？代理預付款具有第2.01(D)節中提供的含義。

？代理預付款？具有第2.01(D)節中提供的含義。

？代理方？具有第9.01(C)節中提供的含義。

？《協議》具有本協議引言段落中提供的含義， 可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？替代貨幣 指(A)美元、(B)歐元、(C)英鎊和(D)每個替代貨幣循環貸款人、行政代理和適用的開證行(如果是替代貨幣信用證)可以接受的其他貨幣。

？替代貨幣等值是指在任何時候，對於以 美元計價的任何金額，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的 重估日期確定)確定的適用替代貨幣的等值金額。

替代貨幣信用證預付款 對於每個替代貨幣循環貸款人而言，該替代貨幣循環貸款人根據其適用的百分比為其參與任何替代貨幣信用證借款提供資金。所有可供選擇的 幣種信用證預付款應以美元計價。

替代貨幣信用證借款是指根據任何替代貨幣信用證項下的替代貨幣信用證付款而導致的信用證延期 ，該信用證在開立之日仍未得到償付。所有替代貨幣信用證借款應以美元計價。

替代貨幣信用證延期指的是，就任何替代貨幣信用證而言，開具或延長其有效期，或增加其金額。

替代貨幣信用證 付款是指開證行根據替代貨幣信用證支付的款項。

替代幣種信用證風險在任何時候都是指(A)此時所有替代貨幣信用證的未償還總額加上(B)所有替代貨幣信用證 付款的未償還總額，包括當時借款人或其代表尚未償還的未償還金額。任何替代貨幣循環貸款人在任何時候的替代貨幣信用證敞口應為其當時替代貨幣信用證敞口總額的適用 百分比。為計算任何替代貨幣信用證項下可提取的金額，此類替代貨幣信用證的金額應 根據第1.10節確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，替代貨幣信用證已按其條款過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該替代貨幣信用證應被視為未償還的餘額，可供提取的金額為？

？替代貨幣信用證是指根據第2.05(A)(I)(Y)節簽發的信用證。

？替代貨幣循環承諾是指，對於每個貸款人，該貸款人承諾(如果有) 發放替代貨幣循環貸款，並參與本協議項下的替代貨幣信用證和替代貨幣擺動額度貸款，以代表該貸款人在本協議項下的替代貨幣循環信用風險敞口的最大可能總額的金額表示，該承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少。(B)根據第2.19節不時增加，以及(C)根據本協議第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或 增加。每個貸款人的替代貨幣循環承諾的初始金額載於附表2.01或 該貸款人應根據其承擔其替代貨幣循環承諾的轉讓和假設(視情況而定)。貸款人替代貨幣循環承諾的初始總額為50,000,000美元。

替代貨幣循環信貸風險敞口，對於任何貸款人來説，是指該貸款人的替代貨幣循環貸款及其替代貨幣信用證風險敞口和替代貨幣擺動額度風險敞口的 未償還美元等價物的總和，在任何時候都是指該貸款人的未償還美元風險敞口和其替代貨幣信用證風險敞口和替代貨幣擺動額度風險敞口的總和。

-2-

替代貨幣循環貸款人是指擁有 替代貨幣循環承諾或持有替代貨幣循環信用敞口的每個貸款人。

替代貨幣 循環貸款是指根據第2.01(B)節發放的貸款。

？替代貨幣Swingline敞口 指在任何時候所有未償還替代貨幣Swingline貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的替代貨幣擺動額度風險敞口應為其當時的替代貨幣擺動額度敞口總額的適用百分比 。

？替代貨幣SWingline貸款是指根據 第2.04節作為替代貨幣Swingline貸款發放的貸款。

？適用的承諾費費率是指 循環承付款，相當於每個循環貸款人承付款每日未支取部分的0.375；如果在每個日曆季度結束日期後的第一個完整日曆季度之後，任何類別承付款的平均歷史使用量 大於或等於50%時，此類承付款的承諾費應降至0.25%，並在自2017年10月1日調整日期開始的每個調整日期進行調整。

-適用百分比，對於任何貸款人，對於任何類別的貸款，指信用證 風險敞口、美國擺動額度風險敞口、替代貨幣擺動額度風險敞口或任何類別的代理墊款，該百分比等於一個分數，其分子是該貸款人對該類別的承諾，其分母是 該類別所有貸款人的總承諾(或者，如果該類別的承諾已終止或到期，則應根據該百分比確定適用的百分比

？適用利率是指(I)循環 貸款，維持為(A)基準利率貸款，0.75%；(B)歐洲貨幣貸款，1.75%和(Ii)Swingline貸款，0.75%；如果是Swingline貸款，則應在每個 調整日期(從2017年10月1日調整日期開始)按預期調整適用利率，並根據該調整日期的平均歷史超額可獲得性，按照下表進行調整：(A)基準利率為0.75%；(B)歐洲貨幣貸款，為1.75%；(Ii)對於Swingline貸款，為0.75%；如果是Swingline貸款，則應根據該調整日期的平均歷史超額可獲得性按下表進行預期調整：

歷史平均過剩可用性		歐洲貨幣(EuroCurrencyRevoling) 貸款				基本費率 旋轉 貸款				搖擺線 貸款
不到週轉承付款總額的33.33%			2.00	%			1.00	%			1.00	%
大於或等於循環承付款總額的33.33%，但不到循環承付款總額的66.67%			1.75	%			0.75	%			0.75	%
大於或等於循環承付款總額的66.67%			1.50	%			0.50	%			0.50	%

除下一句規定外，如此確定的適用匯率從相關調整日期至下一調整日期適用。儘管本定義中有任何與此相反的規定，但在存在任何 違約事件期間，適用的費率應始終為上表中規定的最高費率。

？適用時間？對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，指由行政代理或開證行(視情況而定)確定的替代貨幣結算地的 當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所需的 時間。

-3-

“批准的基金”是指由 (A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。

？Arrangers？是指美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，德意志銀行證券公司，摩根士丹利 Advanced Funding，Inc.，加拿大新斯科舍銀行和Coöperatieve Rabobank U.A.，紐約分行。

？資產出售是指根據第6.11條第(J)、(K)、(R)條(在第6.11(R)條下的處置在任何財政年度產生超過1,000,000美元的現金收益淨額)或 (Y)條款的任何財產處置或一系列相關的財產處置，向本公司或其任何受限制的子公司產生現金收益淨額的 (Y)項下的任何財產處置或一系列相關的財產處置(在6.11(R)節的範圍內產生現金淨收益超過1,000,000美元)或 (Y)的任何財產處置或相關財產處置。

受讓人 集團是指兩個或更多符合條件的受讓人，這些受讓人是彼此的附屬公司，或者是由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金。

？轉讓和假設？指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方的 同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

？任何時候的可歸屬應收款負債是指(I)如果允許的應收款融資是擔保貸款協議，則將構成此類債務的本金，或(Ii)如果許可應收款融資是購買協議，則在許可應收款融資的情況下(br}如果許可應收款融資是擔保貸款協議而不是購買協議)，在允許應收款融資項下的債務本金金額將在此時是未償還的。 如果許可應收款融資機制是擔保貸款協議，而不是購買協議，則該債務本金將構成此類債務的本金金額。

*增加貸款人的含義與第2.19(A)節中賦予該術語的含義相同。

自動延期信用證具有第2.05(B)(Iii)節規定的含義。

可用期？是指從截止日期開始(包括截止日期)到循環 信用到期日和根據本協議的規定終止循環承諾的日期中較早的一段時間。

？歷史平均超額可獲得性是指緊接該日期之前三個財政月 期間在任何日期的平均每日超額可獲得性。

？平均歷史使用量是指，對於任何日曆季度 (I)對於替代貨幣循環承諾，替代貨幣循環信貸敞口(不包括替代貨幣擺動額度貸款)的平均每日未償還金額，表示為該日曆季度(根據行政代理的記錄系統確定)的每日平均替代貨幣循環承諾額的百分比 和(Ii)對於美國循環承諾，美國循環信貸風險敞口(不包括美國Swingline貸款)的日均未償還金額(不包括美國Swingline貸款)，以每種情況下該日曆季度美國循環承諾日均金額的百分比表示(根據管理代理的記錄系統，由 確定)。在每種情況下，美國循環信貸風險敞口(不包括美國Swingline貸款)的日均未償還金額以美國循環承付款日均金額的百分比表示(根據管理代理的記錄系統確定)。

B自救 行動是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

？自救立法是指，對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

-4-

？美國銀行(Bank Of America)是指以個人身份的美國銀行(Bank of America，N.A.) 及其任何通過合併、合併或其他方式成立的繼任者公司。

？基本利率是指任何一天的浮動 年利率，等於(A)聯邦基金有效利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其最優惠利率的該日的有效利率，和 (C)libo利率加1.00%中的最高者。？最優惠利率是美國銀行根據各種因素(包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，用作定價某些貸款的 參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該公佈的利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化應於公告中規定的開業之日生效。 ？基本利率，當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考基本利率確定的利率計息。

？百慕大借款人是指Solvest，Ltd.，一家根據百慕大法律成立的公司。

？百慕大借款人借款上限意味着50,000,000美元。

？Board？是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

借款人？根據上下文可能需要，指本公司和/或百慕大借款人。借款人？是指 公司和百慕大借款人一起。

？借款是指(A)同一類別和類型的貸款(Swingline貸款除外)，在同一日期進行、轉換或繼續，對於歐洲貨幣貸款，指的是單一利息期有效的貸款或(B)Swingline貸款。

？借款基數？指的是截至任何確定日期的結果：

(A)該日合資格賬户金額的85%，另加

(B)(X)符合資格存貨的成本(以先進先出方式釐定)的85%與(Y)該日期合資格存貨有序清算淨值的85%的較低者；減去(X)85%(按先進先出原則釐定)及(Y)該日符合資格存貨的有序清算淨值的85%；減去

(C)(I)PACA儲備金、(Ii)稀釋儲備金、(Iii)租金儲備金、(Iv)入境運費儲備金及(V)行政代理根據第2.01(C)節就借款基數設立的儲備金總額(如有)的總和。

？借用基礎證書？具有第5.01(I)節中提供的含義。

借款請求？指任何借款人根據第2.03節按照 以行政代理合理滿意的形式提出的借款請求。

？營業日是指除 週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在州或紐約州的法律或紐約州的法律被授權關閉或實際上關閉：

(A)如該日與以 元計價的歐洲貨幣貸款的任何利率設定有關，則就任何該等歐洲貨幣貸款而以美元支付的任何資金、支出、交收及付款，或就任何該等歐洲貨幣貸款而依據本協定須進行的任何其他美元交易，指倫敦銀行間歐洲美元市場銀行間進行美元存款交易的任何 日；

(B)如該日與以歐元計價的歐洲貨幣貸款的任何利率設定有關，則就任何該等歐洲貨幣貸款而以歐元支付、結算及付款的任何撥款、 以歐元支付、結算及付款，或就任何該等歐洲貨幣貸款而依據本協定以歐元進行的任何其他交易，指目標日；

-5-

(C)如該日與以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣貸款的利率設定有關，則指倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場以該貨幣進行有關貨幣存款交易的任何該等日期； 及

(D)如果該日涉及以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣貸款的任何美元或歐元以外的資金、支出、結算和支付，或根據本協定將就任何該等歐洲貨幣貸款以美元或歐元以外的貨幣進行的任何其他交易 (利率設定除外)，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業的任何該日。

？CAM交換？是指貸款人在第七條規定的CAM交換日期進行的利益交換。

？CAM交換日期？是指(X)第七條第(H)或(I)款中提及的任何違約事件對借款人發生的日期和(Y)根據第七條加速貸款的日期中最早發生的日期。

*CAM百分比對每個貸款人來説，是指一個以小數表示的分數，其中(A)分子應為緊接CAM交換日期之前欠該貸款人的指定債務的 合計美元等值(無論在該時間是否到期和應付)，以及(B)分母應為在緊接CAM交換日期之前欠所有貸款人的 指定債務的合計美元等值(無論在該時間是否到期和應付)，以及(B)分母應為在緊接CAM交換日期之前欠所有貸款人的指定債務(不論在該時間是否到期和應付)的合計美元等價物；以及(B)分母應為在緊接CAM交換日期之前欠所有貸款人的指定債務(不論在該時間是否到期和應付)的合計美元等值

？資本支出是指在任何期間，公司及其合併子公司在根據公認會計原則編制的公司綜合現金流量表中列示(或要求)的物業、廠房和設備以及其他資本支出的增加 。“資本支出”是指公司及其合併子公司在根據公認會計原則編制的該期間的綜合現金流量表中列示的(或必須)的財產、廠房和設備以及其他資本支出的增加額 。

？任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃 (或其他轉讓使用權的安排)或兩者的任何租賃 支付租金或其他金額的義務，這些義務要求根據GAAP在結算日作為有效的 在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，而截至任何日期的該等義務的金額應為根據在結算日生效的GAAP確定的資本化金額

？現金抵押是指為開證行和循環貸款人的利益，根據行政代理和開證行合理滿意的形式和實質的文件(貸款人在此同意這些文件)，將現金或存款賬户餘額(現金抵押品)作為信用證風險的抵押品，質押和存入行政代理或交付給行政代理。 為使開證行和循環貸款人受益，將現金或存款賬户餘額(現金抵押品)質押和存入行政代理或交付給行政代理，作為信用證風險的抵押品。現金抵押品應存放在經 美國銀行批准的金融機構的凍結的無息存款賬户中。

現金管治期是指自(A)流動性狀況存在至少連續五(5)個工作日之日起至此後連續30個日曆日內不存在流動性狀況的第一個日止的期間，或(B)違約事件發生之日起至免除違約事件之日止的期間。(B)現金管治期是指從(A)流動性狀況持續存在至少五(5)個工作日之日開始，至此後連續30個日曆日內沒有流動性狀況的第一個工作日結束的期間，或(B)違約事件發生之日起至 止的期間。

？現金等價物是指(I)美元、歐元、英鎊、瑞典克朗(如果是公司的任何外國子公司)，以及在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，(Ii)由美國、瑞士、日本、加拿大政府和歐盟成員國或其任何機構或工具發行或直接全額擔保或保險的證券(前提是

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(br}承諾以各自政府的全部信用和信用作為支持)自收購之日起到期日不超過六個月的證券，(Iii)由美國任何州或該州的任何行政區發行的證券，或其任何公共工具在收購之日起六個月內到期的證券，且在收購時具有標普或穆迪可獲得的兩個最高評級之一，(Iv)存單和歐洲美元銀行承兑期限不超過6個月的隔夜銀行存款，分別存放在美國承認的任何國內商業銀行或外國商業銀行；(X)如果是國內商業銀行，資本和盈餘超過 $500,000,000，並且未償債務被至少一個國家認可的統計評級機構(根據證券法第436條的定義)評為A級(或類似的等價物)或更高評級；以及(Y)在 的情況下，銀行承兑匯票的到期日不超過6個月，並在隔夜銀行存款；(X)如果是國內商業銀行，資本和盈餘超過 美元，未償債務被至少一個國家認可的統計評級機構(根據證券法第436條的定義)評為A級(或類似評級機構)或更高評級000美元(或等值外幣)；(5)與符合上述第(4)款規定條件的金融機構簽訂的、期限不超過7天的上述第(2)和(4)款所述類型的標的證券的回購義務；(5)與符合上述第(4)款規定的條件的任何金融機構簽訂的、期限不超過7天的回購義務。(Vi)標準普爾評級至少為A-1或穆迪評級至少為P-1，且在收購日期後6個月內到期的商業票據；及(Vii)貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金基本上將其所有資產投資於上文第(I)至(Vi)款所述類型的證券 。更有甚者, 就本公司的境外子公司而言，現金等價物應包括與本公司境外子公司過去的慣例一致的在正常業務過程中與當地各銀行保持一致的銀行存款(以及根據經營賬户協議進行的投資) 。

現金管理銀行是指在截止日期(X)或 (Y)本公司或任何子公司最初對其承擔任何現金管理義務時是貸款人或貸款人的附屬公司的任何人。(X)或 (Y)在本公司或任何子公司最初對該人承擔任何現金管理義務時，該人是貸款人或貸款人的附屬公司。

？現金 管理控制協議是指行政代理可以接受的形式和實質上的控制協議，其中包含關於如何處理受該現金管理控制協議管轄的收款賬户 或集中賬户 中的所有現金和其他金額的條款，符合第2.22節的要求。

現金管理義務是指公司或任何受限制子公司(或在提供下列任何服務時是受限制子公司的個人)就以下事項對任何貸款人或貸款人的任何關聯公司負有的義務：(1)因金庫、存管和現金管理服務或 任何結算所自動轉賬資金而產生的任何透支和相關負債；以及(2)公司或任何子公司參與貸款人或其任何關聯公司的商業(或購買)卡計劃的義務。(2)本公司或任何子公司參與貸款人或其任何關聯公司的商業(或購買)卡計劃時，公司或任何子公司應承擔的義務包括：(1)因金庫、存管和現金管理服務或 任何結算所自動轉賬資金而產生的任何透支和相關負債

·意外傷害事件，對於公司或任何受限制子公司的任何財產，是指公司或任何受限制子公司因其獲得任何保險收益(業務中斷保險收益除外)或譴責賠償的該等財產的任何損失或損壞，或 政府當局對該財產的任何譴責或以其他方式採取的任何行動。

？法律變更是指(A)在截止日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、規則或條例或其解釋或適用作出的任何 更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.14(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求。任何政府機構在截止日期 之後制定或發佈的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關的所有請求、規則、指南或指令 和(Y)國際結算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構或任何外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為法律變更，

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？控制變更意味着：

(I)在合格首次公開發行(IPO)之前，核準持有人應停止直接或間接受益和備案地停止擁有 控股公司的股權，相當於控股公司已發行和未發行的普通股權益所代表的總普通股投票權的50%以上；

(Ii)在合格IPO之後，除 許可持有人以外的任何人(如《交易法》第13(D)節所界定)將直接或間接、受益或登記成為所有者，佔本公司(或本公司任何直接或間接母公司的已發行及未發行普通股權益受該等有限制首次公開發售的母公司)所代表的總普通股投票權超過35%的股份 ，除非核準持有人須直接或間接受益並擁有本公司(或本公司任何直接或間接母公司受該等有限制首次公開發售的任何直接或間接母公司)的股權，該等股份佔本公司已發行及未發行普通股權益所代表的總普通股投票權的較大百分比(或任何直接或間接母公司 )，則不在此限。/或任何直接或間接母公司(或任何直接或間接母公司 )的已發行及已發行普通股權益所代表的總普通股投票權中佔較大百分比的股份除外

(Iii)在有條件首次公開發行(IPO)後，本公司董事會(或受該有條件首次公開發行的本公司任何直接或間接母公司)將不再由多數連續董事組成；

(Iv)在就本公司進行合格首次公開發行(IPO)之前，控股公司應停止直接或間接擁有本公司100%的 股權；

(V)本公司將停止直接或間接擁有百慕大借款人的100%股權；或

(Vi)控制權變更或類似事件應按照任何指定債務的規定發生。

儘管如上所述，如果(A)(1)本公司或控股公司成為控股公司的直接或間接全資子公司(子實體)，(2)在緊接交易前持有本公司或控股公司股權的100%投票權的證券持有人(或該等證券作為該合併或合併交易的一部分被轉換為的其他證券)，交易將不被視為涉及控制權變更，但僅收取現金而不是零碎股份的持有人除外，(2)本公司或控股公司成為控股公司的直接或間接全資子公司(子實體)，(2)緊接交易前代表本公司或控股公司股權投票權100%的證券持有人(或該等證券作為該等合併或合併交易的一部分被轉換為該等證券的其他證券)將不被視為涉及控制權變更。直接或 間接擁有該控股公司股權的至少多數投票權(除該控股公司、控股公司或許可持有人外，沒有任何個人或集團直接或間接擁有該控股公司股權的多數投票權 )和(3)直接或間接受益且有記錄的許可持有人擁有控股公司或本公司(視情況而定)的多數投票權；提供在任何此類交易 完成後，控制權變更應包括子實體的任何直接或間接母公司的控制權變更，或(B)公司普通股的變更或交換僅為反映其註冊管轄權變更至美國境內另一個州的管轄權。

？費用？的含義與第9.14節中賦予此類術語的含義相同。

？當用於任何(X)貸款或借款時，是指此類貸款或包含此類借款的貸款是否為美國循環貸款、替代貨幣循環貸款、替代貨幣SWingline貸款、美國Swingline貸款、美國循環承諾項下的代理墊款或替代貨幣循環承諾項下的代理墊款 ；(Y)當用於任何承諾時，是指此類承諾是否為美國循環承諾、替代貨幣循環承諾或延長的循環承諾

？截止日期？表示2017年4月6日。

？代碼？是指經不時修訂的1986年國內收入代碼(Internal Revenue Code Of 1986)。

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？抵押品？指任何 抵押品文件和所有抵押財產(或任何同等條款)中定義的所有抵押品？

？抵押品文件統稱為 美國擔保和擔保協議、每項外國擔保和擔保協議、每項抵押、根據第5.09節交付給行政代理和貸款人的每項擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及由任何貸款方簽署的任何其他協議、文書或文件，這些協議、文書或文件由任何貸款方為擔保當事人的利益設立或聲稱設立以行政代理為受益人的留置權。

？託收賬户？是指在託收銀行設立的每個存款或證券賬户，均受現金管理 控制協議約束，資金應按照第2.22(A)節的規定轉入該協議。

？託收銀行具有第2.22(A)節規定的 含義。

？混合庫存是指美國貸款方( 控股公司除外)的庫存與另一人(美國貸款方(控股公司除外)除外)在美國貸款方 (控股公司除外)擁有或租賃的地點的庫存(無論是根據寄售、通行費製造協議或其他方式)混合在一起的庫存，條件是美國貸款方(控股公司除外)的此類庫存不容易識別。

？承諾？是指美國循環承諾、替代貨幣循環承諾或延長循環承諾。

“商品交易法”是指“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節)。ET SEQ序列.)，並不時修改 時間，以及任何後續法規。

“公司”指的是北卡羅來納州的多樂食品公司(Dole Food Company，Inc.)。

？公司材料？具有第5.01節中賦予該術語的含義。

？合規期？是指從流動性狀況發生之日起至此後第一天 止的連續30個日曆日內沒有流動性狀況的期間。

？綜合EBIT是指，在 任何期間，公司及其合併子公司在(I)按綜合基礎確定的 利息支出總額(包括遞延融資費攤銷和任何其他原始發行折扣)之前的綜合淨收入(不影響(X)任何非常損益和(Y)出售除在正常業務過程中出售的存貨以外的資產的任何損益)。以及(Ii)根據所得税和國外預扣税(包括匯回的資金和任何未來取代或擬替代該等税項的税費或任何與該等税項相關或因税務審查而產生的任何罰金和利息)計提的税金撥備(br})，在每種情況下，在確定該期間的綜合淨收入時予以扣除(而不是以其他方式加回)。

？綜合EBITDA是指任何期間的綜合EBITDA，經(X)加上調整後的綜合EBIT(每次在確定該期間的綜合淨收入時扣除且在確定綜合EBIT時未加回的範圍)，或(在下文第(Vii)條的情況下)不包括在確定該 期間的綜合淨收入中的(I)所有折舊和攤銷費用，(Ii)任何其他非現金費用、虧損或費用的金額(Iii)(A)交易費用及 (B)與(1)收購(定義見現有信貸協議)有關而招致的所有費用及開支及收費(包括下文第(X)(Vi)款所述類型的開支)的款額；指定資產出售 和現有信貸協議(但根據第(Iii)(B)(1)款在成交日期18個月 週年後發生並根據第(Iii)(B)(1)條追加的費用和支出總額(與附表3.06所述股東訴訟有關的費用除外)在所有這些期間不得超過1,000萬美元)，以及(2)本協議允許的任何交易(無論是否完成)，包括但不限於： 股權發行、公開發行免除、同意或修訂該期間的任何債務 在得出該期間的綜合息税前利潤時扣除的範圍內，(Iv)可歸因於利息的任何損失

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交叉貨幣套期保值安排的組成部分，即使此類交易被視為外匯交易， (V)與任何允許的收購或類似投資有關並在此期間支付或應計的收益和或有對價義務，(Vi)非常、非經常性或非常收益、收入、虧損、費用或費用(包括與此相關的所有費用和費用的影響)、遣散費、搬遷成本、整合成本、合併和合並費用對收入的任何税後影響(包括與此相關的所有費用和支出的影響)、遣散費、搬遷成本、整合成本、合併和合併成本工廠和設施的搬遷和/或合併、簽約、保留或完工成本和獎金、招聘成本、招聘和聘用獎金、過渡成本以及與發佈重大期權、削減或修改養老金和退休後員工福利計劃以及公司重組相關的税收，在任何不超過該期間的 金額中，以及根據第(X)(Vii)條和第(X)(Xiii)條進行的其他調整和調整的金額，均不包括在內。該期間綜合EBITDA的20%(在根據第(X)(Vi)條、第(X)(Vii)條、第(X)(Xiii)條或該等其他調整使任何該等增加生效之前)，(Vii)本公司真誠地預計將因已採取或發起或預期採取的行動而實現的運行率成本節約、運營費用削減 以及與交易或任何其他指定事件(定義見下文)相關的協同效應的金額包括任何節省的成本、費用和費用(包括重組和整合費用)，或由以下公司或其代表產生的任何成本節約、費用和費用(包括重組和整合費用), 本公司或任何受限制的 子公司的任何投資、出售、轉讓或其他資產處置、產生或償還債務、限制性付款、 子公司指定、重組、節約成本舉措或其他舉措(統稱為特定事項)的任何投資、出售、轉讓或其他處置(無論是否在該合資企業或本公司的財務報表上入賬)，在該特定事件後18個月內(該成本節約應計入綜合EBITDA，直至完全 實現並按預計基礎計算，如同該成本節約已在相關期間的第一天實現一樣)，淨額為從該等行動中實現的實際收益金額；前提是(A)此類成本節約是 可合理識別和可事實支持的，(B)不得根據本條款(Vii)添加與此類成本相關的任何費用或費用的重複範圍內的成本節約、運營費用削減或協同效應 根據本定義的另一條款或形式基礎上的定義添加回來的成本節約、運營費用削減或協同效應(應理解並同意，運行率α應指與採取的任何行動相關的全部 經常性收益將分配給本公司或任何受限制子公司的與合資企業有關的費用和費用不得 超過任何此類合資企業的總金額乘以該合資企業預計將計入相關期間綜合EBITDA的收入百分比；條件是，根據第(X)(Vii)條作出的調整總額 ，連同根據第(X)(Vi)條、第(X)(Xiiii)條和其他調整增加回來的總額, 在截至任何確定日期(在根據第(X)(Xiii)條或第(X)(Vi)條、第(X)(Vii)條或此類其他調整生效之前)結束的四個季度期間，綜合EBITDA不得超過綜合EBITDA的20%，(Viii)公司或受限子公司與訴訟、索賠、調查、法律程序和/或和解有關的與訴訟、索賠、調查、法律程序和/或和解有關的任何費用、成本和支出 ；但在截止日期之後發生的此類費用、成本和開支(與截止日期存在的訴訟、索賠、調查、法律程序或爭議有關的費用、成本和開支)在任何測試期內的總額不得超過7,500,000美元， 後續期間的未使用金額在所有該等期間內最高可達2,500,000,000美元， 在該測試期間內，該等費用、成本和支出的總金額不得超過7,500,000美元，但所有該等期間的未使用金額最高可達2,500,000,000美元。(Ix)本公司或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票 期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，只要該等成本或開支由貢獻給本公司資本的現金收益或發行本公司股權(不合格股權除外)的現金收益淨額支付；(X)與2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求(無論是否完成)以及與此相關而頒佈的規則和條例相關的相關成本、預期或準備成本，或與此相關的其他強化會計職能和上市公司成本，以及與本協議允許的收購、投資、處置、股權發行和其他交易相關的成本和支出, 無論是否成功(為免生疑問，包括根據FASB會計準則編碼805支出所有與交易相關的費用的影響以及與FASB會計準則編碼460相關的損益)、(包括整合和轉換成本)、諮詢費和會計費、 律師費和其他專業費用；(Xi)採購和實施新的企業資源規劃信息系統所產生的非經常性成本或支出；(Xii)因索賠而產生的成本或支出 ，如果此類索賠超過該等基礎協議所要求的任何門檻，則此類成本或支出應得到補償或報銷；(Xiii)慈善捐款產生的成本或支出；前提是根據本條款增加的此類成本或支出的總額

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(X)(Xiii)連同根據第(X)(Vi)條、第(X)(Vii)條和其他調整加回的總額，在截至任何確定日期的四個季度期間(在根據第(X)(Xiii)條或第(X)(Vi)條、第(X)(Vii)條或其他調整生效之前)，不得超過綜合EBITDA的20%；(Xiv)與任何許可應收賬款融資相關的應收賬款和相關資產銷售的損失或 折扣，以及(Xv)與計算 附表1.01所述調整EBITDA有關的任何性質的任何調整，只要此類調整沒有重複，在此期間繼續適用，以及(Y)從中減去(I)在計算該期間的綜合息税前利潤中包括的 非現金金額 (Ii)在此期間內與前 期間發生的非現金費用有關的所有現金支付的總額，只要此類非現金費用是在前 期間根據上文(X)(Ii)條加回的(為免生疑問，未根據本定義的任何其他部分加回)，以及(Iii)可歸因於交叉貨幣對衝安排利息部分的任何收益，即使此類交易在GAAP目的下被視為包括在相同範圍內的外匯交易儘管如上所述，根據截止日期後發生的特定交易進行的調整，2016年第二、第三和第四會計季度的綜合EBITDA應分別被視為 90,501,000美元，53,045,000美元和26,556,000美元。

？綜合固定費用是指，在任何期間，以下金額的總和， 無重複，(在每種情況下，在該期間以綜合基礎為公司及其受限制子公司確定)：(I)以 現金支付的綜合利息支出(不包括在結算日支付的費用)；(Ii)計劃支付的綜合總債務本金(包括但不限於任何資本租賃的資本化部分，不包括任何超額現金流量強制預付款)(除外)；(Ii)按計劃支付綜合總債務本金(包括但不限於任何資本租賃的資本化部分，不包括任何超額現金流量強制性預付)(除外)；(Ii)計劃支付綜合總負債本金(包括但不限於任何資本租賃的資本化部分，不包括任何超額現金流量強制性預付)((Iii)資本支出，但以長期債務(貸款除外)、公司股權出資收益或資產出售或意外傷害事件的現金淨收益(ABL優先抵押品的任何現金淨收益除外)的再投資為限的資本支出除外；(Iv)公司根據第6.04節以現金支付的限制性付款(但根據付款條件進行的任何 限制性付款只需在確定是否遵守付款條件的目的下予以考慮)(V)根據實際以 現金支付的收入計算的税款部分(扣除在此期間收到的任何現金退款，不包括任何匯回税)和現金所得税撥備。儘管如上所述，根據截止日期後發生的特定交易的調整， 2016財年第二、第三和第四財季的綜合固定費用應分別視為102,633,000美元，92,783,000美元和42,786,000美元。

？綜合利息支出是指，在任何期間，(I)本公司及其合併子公司在任何期間的綜合利息支出總額(包括但不限於所有佣金、折扣和其他承諾以及銀行手續費和手續費(例如，與信用證和掉期協議有關的費用，但僅限於此類佣金、 折扣和其他費用和手續費根據公認會計準則被視為利息費用)，，(I)本公司及其合併子公司在任何期間的綜合利息支出總額(包括但不限於所有佣金、折扣和其他承諾費以及銀行手續費和手續費，但僅限於此類佣金、折扣和其他手續費根據GAAP被視為利息支出)。(X)不受限制的子公司的利息 費用和(Y)該期間(包括與交易相關的)任何遞延融資成本的攤銷或核銷，加上(Ii)無重複，(X)公司及其子公司在合併基礎上的資本 租賃義務中代表該期間利息因素的部分，(Y)被視為利息支出的部分(即，(br}本應適用的利息支出(如果 各自的債務被構建為資產負債表內融資安排)與本公司及其子公司在該期間內 定義第(Viii)款所述類型的所有債務有關的利息支出(如果不是來自構成經營租賃的融資安排)，以及(Z)可歸因於交叉貨幣 套期保值安排的利息部分的損益，即使此類交易在GAAP目的下被視為外國交易)。 對衝安排的利息部分應適用的利息支出)與本公司及其子公司在此期間的所有債務類型(如果不是由構成經營租賃的融資安排產生)的所有債務相關的利息支出)以及(Z)可歸因於交叉貨幣 套期保值安排利息部分的收益或虧損

？合併淨收入 對於本公司及其合併子公司而言，是指本公司及其合併子公司在合併基礎上，根據公認會計準則(GAAP)確定的該期間的合併淨收入的總和，且優先股權益的任何股息不會減少；前提是， 然而， 那就是：

(A)任何人如不是附屬公司或以權益會計方法核算，其淨收入只計入以現金支付予轉介人的股息或分派款額(如屬收益)，或轉介人的任何供款或其他付款(如屬虧損)；(B)如屬盈利，則只計入轉介人以現金支付予轉介人的股息或分派款額；如屬虧損，則只計入轉介人的任何供款或其他付款；

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(B)任何人如屬附屬公司而非 受限制附屬公司，其淨收入只計入以現金支付予有關人士的股息或分派金額；

(C)不包括會計原則變更的累積影響；

(D)因提前清償債務或互換協議或其他衍生工具而產生的收入(損失)(X)和(Y)出售或處置資產(除在正常業務過程中，為免生疑問，為免生疑問，應同意自現行信貸協議之日起基本上符合過去做法的夏威夷農用土地處置)在正常業務過程中產生的任何税後影響，包括任何重建、重新試運行或 重新配置的收入(損失)(X)和(Y)出售或處置資產的收入(損失)(Y)(除正常業務過程外，為免生疑問，應同意在正常業務過程中處置與過去做法基本一致的夏威夷農業土地)，包括任何重建、重新啟用或 重新配置。

(E)從股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利的贈與和定期重新計量中記錄的任何非現金補償費用應不包括在內；

(F)任何非現金減值費用或資產 根據GAAP在每種情況下的核銷和根據GAAP產生的無形資產攤銷均不包括在內；

(G)不包括僅因外幣波動而產生的損益；

(H)在保險承保並實際報銷的範圍內，或只要(I)適用承運人未以書面拒絕，以及(Ii)事實上已在事故發生之日起365天內報銷(扣除在365天內未報銷的數額)，責任或傷亡事件的費用應不包括在內，業務中斷的收益應被視為增加綜合淨收入；

(I)根據賠償或補償條款或類似協議或保險 實際報銷或可由第三方報銷的範圍內，任何協議中與任何人或業務線的任何收購或處置相關的賠償條款所涵蓋的費用、費用、成本、開支或準備金應 不包括在內；及

(J)因貨幣兑換損益而產生的任何未實現或已實現淨收益或虧損 影響淨收益(包括債務的貨幣重新計量)、因與上述相關的貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨虧損或收益(以及因公司間負債而產生的淨虧損)以及任何外國貨幣兑換損益應不包括在內。

合併淨槓桿率是指在任何測試期內， (A)截至該測試期最後一天的合併淨負債總額與(B)該測試期的合併EBITDA的比率

合併子公司是指根據GAAP與公司合併的子公司。

？綜合總資產是指公司及其 受限子公司在確定之日按照GAAP在綜合基礎上計算的截至該日期的總資產。

？綜合總負債是指(I)公司及其受限附屬公司截至當時未償債務本金總額(除債務定義第(Ii)、(V)、(Vii)或(Viii)條所述的債務外)，在任何時候都不重複的總和(但應包括在綜合總負債中，但不包括第(Ii)、(V)、(Vii)或(Viii)款中所述的債務)。信用證下提款 未在提款之日起兩個工作日內償還的任何債務(X)和(Y)第6.01(L)節不允許的任何掉期協議的債務)加上(Ii)由本公司或任何受限制附屬公司擔保的前述條款(I)所述類型的任何 義務的本金金額(無論是否反映在本公司或任何受限制附屬公司的綜合 資產負債表中)；以及(I)本公司或任何受限制附屬公司擔保的任何 義務的本金金額(無論是否反映在本公司或任何受限制附屬公司的綜合 資產負債表中

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？綜合淨負債是指在任何時候， (I)當時的綜合總負債超過(Ii)本公司及其受限制子公司當時持有的無限制現金和現金等價物的總額，除留置權外，不受任何留置權的限制 擔保債務(或受債權人間協議和銀行間留置權及類似早期留置權約束的留置權)的超額部分 (I)當時的合併總負債(I)超過(Ii)本公司及其受限制的子公司當時持有的無限制現金和現金等價物的總額 擔保債務(或受債權人間協議和銀行間留置權及類似早期留置權約束的債務)。

*留任董事是指交易生效後截止日期的本公司董事，以及 經當時留任董事的多數推薦或批准選舉進入本公司董事會或選舉進入本公司董事會的提名的其他董事。

？控制？是指對任何人直接或間接地通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的 管理和政策的方向的權力。

？核心集中帳户？具有第2.22(C)節中提供的含義 。

？貸方帳户？具有第2.22(E)節中提供的含義。

信用事件？指以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

？對於任何貸款人來説，信用風險敞口是指該貸款人在該時間的循環信用風險敞口。

？客户是指任何賬户的賬户債務人和/或商品、服務或兩者的潛在購買者，在任何合同或合同權利方面 ，和/或與任何美國貸款方訂立或提議訂立任何合同或其他安排的任何一方，根據該合同或安排，該美國貸款方將出售任何個人財產或提供任何 服務。

？債務人救濟法是指美國破產法和所有其他清算、 託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法， 生效，一般影響債權人的權利。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者，一旦通知，時間流逝或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

？默認 費率具有第2.12(C)節中提供的含義。

違約貸款人是指任何貸款人：(A) 未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人善意地確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出) Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已書面通知本公司、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已 發表公開聲明表明此意(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意確定不能滿足融資的先決條件 (該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三個工作日內失敗。以書面形式向行政代理和本公司確認其將履行本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人不再是

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(br}根據本條(C)的違約貸款人在收到行政代理和公司的書面確認後)，或(D)有或有直接或間接的母公司 公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人 負責重組或清算的類似人的利益， 公司已經，或具有直接或間接的母公司 公司已成為根據任何債務救濟法的訴訟標的，(Ii)已為債權人或類似人的利益而指定管理人、受讓人、受讓人包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的對象；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權 而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人豁免美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令 ，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、拒絕、否認或否認任何合約或其他任何合約或權利，則該貸款人不得僅因該政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人 ，亦不得為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行 或允許該貸款人(或政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認任何合約或行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一個或 個條款認定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的和具有約束力的，且該貸款人在向本公司、每個開證行、擺動貸款機構和每個貸款人發出書面通知後應被視為違約貸款人。

？存款賬户是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社或類似組織開立的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户，但由可轉讓存單證明的賬户除外。

？指定非現金對價是指公司或任何附屬公司根據第6.11(J)或(K)節作出的處置所收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價在根據公司負責人員的證書規定的公平市場價值的基礎上收到之日被指定為指定非現金對價(公司或任何附屬公司就任何處置的指定非現金對價金額因第6.11(J)節的目的而減少，但以公司或任何子公司將其轉換為現金為限

？指定債務是指借款人關於 (A)貸款本金和利息、(B)未償還的信用證付款(及其利息和(C)貸款單據下的應計和未付費用)的所有義務。

？攤薄是指在任何確定日期，根據緊接在前13個財政 個月的經驗得出的百分比，即(A)該 期間美國貸款方(控股除外)賬户的壞賬減記、折扣、廣告津貼、信用或其他稀釋項目的美元金額除以(B)美國貸款方(控股除外)在該期間賬户的賬單金額的結果，即(A)壞賬減記、折扣、廣告津貼、信用或其他稀釋項目的金額除以(B)美國貸款方(控股除外)在該期間賬户的賬單。

？稀釋準備金是指，截至任何確定日期，稀釋超過5%的每一個百分點，足以將符合條件的 賬户的預付率降低一個百分點(1%)。

？處置？ 指任何財產的任何銷售、租賃、銷售和回租、轉讓或其他處置，術語？處置？和處置？具有相關含義，但 不包括在正常業務過程中籤訂的許可證、再許可、租賃和轉租，或與過去的慣例一致，或由相同或類似行業的公司通常簽訂的許可證、再許可、租賃和轉租。

？不合格股權是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限合格股權除外)、根據償債 基金義務或其他方式(只要有任何權利)而到期或強制贖回的任何股權(或根據任何可轉換或可交換的證券或其他股權的條款)的任何股權公開股權發行或資產出售事件應 優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並根據本條款終止承諾和任何信用證的到期、註銷、終止或現金抵押)，(B)可選擇贖回

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其持有人(除上述(A)款允許的情況外)全部或部分(C)要求按計劃以 現金支付股息(為此，如果發行人可以選擇允許股息累積、累積或增加清算優先權，或者如果公司可以選擇僅以 限制股權支付股息)，或(D)可以或可以將股息轉換為 現金，則不認為需要股息；或者(D)可以或可以將股息轉換為 現金股息，或者(D)可以或可以轉換為以下形式的股息：(C)發行人可以選擇允許股息累計、累積、累積或增加清算優先權，或者如果公司可以選擇僅以 受限股權支付股息，則不認為需要股息；或者(D)可轉換為在循環信貸到期日 後6個月之前；但如果該股權發放給任何現任或前任員工，或本公司或其子公司的任何員工、董事、高級管理人員、管理層成員或顧問的利益計劃，或通過任何此類計劃發行給該等員工、董事、高級管理人員、成員或管理層或顧問，則該股權不應僅因為本公司或其子公司為履行適用的法律或法規義務或由於該等員工、董事的責任而需要回購而構成不合格股權。

？被取消資格的機構是指公司或其任何受限子公司的任何競爭對手(真正的債務基金除外)，由公司不時以書面形式向行政代理和貸款人確認。被取消資格的機構名單應可根據任何貸款人的要求進行檢查。

？美元等值是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及 (B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率 (就最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

？美元或？$是指美利堅合眾國的合法貨幣。

？國內子公司是指根據位於美國的司法管轄區的法律組織的受限制子公司 。

？EEA金融機構是指(A)在任何EEA 成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何 金融機構。(C)EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何實體。

*歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指任何EEA成員國(包括任何受權人)負責解決任何EEA金融機構問題的任何公共行政機構或任何受委託的公共行政機構。 任何EEA成員國(包括任何受權機構)的公共行政機構或受託公共行政機構的任何人。

合格賬户是指美國貸款方(控股公司除外)在其正常業務過程中創建的、因其銷售商品或提供服務而產生的、符合貸款文件中關於合格賬户的每一項陳述和擔保的賬户，且不因 下列一個或多個排除標準而被排除為不合格的賬户；但是，行政代理可以在其允許的自由裁量權內不時修訂此類標準，以便在截止日期後不時處理由行政代理或代表行政代理執行的任何審計的結果。 在截止日期之後，行政代理可以隨時修改這些標準，以處理由行政代理或代表行政代理執行的任何審計的結果。行政代理有權在其允許的情況下隨時建立、修改或取消對合格賬户的準備金。 在確定要包括的金額時，合格帳户應扣除客户存款和未使用的現金。符合條件的帳户不應包括以下內容：

(A)賬户債務人未在原始發票開出之日起90天內付款或逾期60天或以上的賬户

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(B)賬户債務人(或其關聯公司)所欠的賬户，而該賬户債務人(或其關聯企業)所欠所有賬户總額的50%或以上 根據上述(A)款被視為不符合資格，

(C)就任何賬户而言，在其發票日期後超過90天的任何貸方結餘的款額，

(d) [已保留],

(E)賬户債務人是(I)本公司的關聯公司或(Ii)本公司或本公司的任何關聯公司的僱員或代理人 的賬户；

(F)在某項交易中產生的帳目，而在該項交易中，貨品是寄售或依據保證售賣、售賣或退回、憑批准售賣、匯票及持有或任何其他條款而寄售或出售的，而賬户債務人可能因該等條款而有條件付款，

(G)不能以美元或加拿大元支付的帳目，

(H)賬户債務人的賬户，除非(I)賬户債務人(A)在美國或加拿大維持其行政總裁辦事處，或(B)根據美國、加拿大或其任何州、地區、省或其分支的法律組織；或(Ii)(A)賬户由已交付給行政代理人並可由行政代理人直接開立的不可撤銷信用證支持，該信用證已交付給行政代理人，並可由行政代理人直接開具；或(B)賬户 由信用保險在形式、實質和金額方面承保，並由保險公司在其準許的酌情權下令行政代理人滿意。

(I)賬户債務人是任何外國或主權國家的政府，或任何州、省、直轄市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共公司或其其他機構的政府的賬户，除非(I)賬户有不可撤銷的信用證支持，該信用證已交付給行政代理人，並可直接開票，該信用證由行政代理人根據其允許的酌情權(關於形式、實質和發票人或國內保兑銀行)而令 滿意。保險公司在其允許的酌情決定權下，令行政代理人滿意的物質和數額，

(J)賬户債務人屬於(I)加拿大聯邦政府或加拿大任何部門、機構或機構，或(Ii)美國聯邦政府或美國任何部門、機構或機構的賬户(但不包括本公司已遵守的賬户，使行政代理人對《債權轉讓法》(《美國法典》第31篇，第3727條)感到合理的滿意)，(I)賬户債務人是(I)加拿大聯邦政府或加拿大的任何部門、機構或機構，或(Ii)美國聯邦政府或美國的任何部門、機構或機構(但不包括本公司已遵守的賬户，使行政代理人對《債權轉讓法》(31 USC§3727)感到合理的滿意)，

(K)賬户債務人是控股公司或其任何附屬公司的債權人的賬户，在該等申索、抵銷權或爭議的範圍內(包括但不限於回扣)，已經或已經聲稱有抵銷權，或曾就支付全部或部分賬户的義務提出爭議，而該等賬户債務人是控股公司或其任何附屬公司的債權人，或就該等申索、抵銷權或爭議而聲稱有抵銷權，或曾就支付該賬户的全部或任何部分的義務提出爭議。

(L)賬户 債務人欠本公司或本公司任何附屬公司的總債務超過所有合資格賬户的20%(或如屬合資格投資級賬户債務人，則超過40%)(在每種情況下，適用於某一賬户債務人的百分比，如果該賬户債務人的資信惡化或在其他方面不可接受，則可由行政代理按其許可酌情決定權予以扣減)，但該賬户 債務人的債務超過該百分比；但是，在每種情況下，因超出上述百分比而被排除的合格帳户的數量應由管理代理在實施基於上述濃度限制的任何消除之前根據所有其他合格帳户確定。

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(M)賬户債務人正在接受破產程序、已停業或任何貸款方已收到該賬户債務人即將破產程序或財務狀況出現重大減損的通知的賬户，但儘管有第(M)款的前述規定，如果(A)該賬户債務人是符合條件的賬户，則該賬户應被視為合格賬户佔有債務人在根據破產法第11章待決的案件 中，(B)該賬户債務人已設立佔有債務人(C)該賬户以其他方式滿足本合格賬户定義中規定的各項要求，以及(D)該賬户債務人已在破產程序中獲得法院對相關賬户的支付批准；此外，根據前述但書被視為合格賬户的賬户總額不得超過5,000,000美元；(D)該賬户債務人已在破產程序中獲得法院對支付相關賬户的批准；此外，根據前述但書被視為符合資格賬户的賬户總額不得超過5,000,000美元；(D)該賬户債務人在破產程序中已獲得法院批准支付相關賬户；此外，根據前述但書被視為合格賬户的賬户總額不得超過5,000,000美元。

(N)賬户債務人所在的州、省或司法管轄區的美國貸款方的賬户，而該州、省或司法管轄區 要求債權人有資格辦理業務、提交商業活動報告或其他報告或表格、或採取一項或多項其他行動，作為向該司法管轄區法院提起訴訟的條件，除非該美國貸款方已如此符合資格、提交該等報告或表格、或採取該等行動(並且在每一種情況下，均已支付任何所需的費用或其他費用)。除非該美國貸款方隨後有資格成為在該州或司法管轄區 被授權辦理業務的外國實體，並可進入該等法院，而不會招致行政代理在其允許的酌情權下認為數額巨大的任何費用或罰款，且該後一資格可解決任何進入該 法院強制支付該賬户的權利，

(O)根據債權人間協議中規定的相關抵押品文件，不受有效和完善的以行政代理人為受益人的優先留置權的有效和完善的賬户 ；

(P)以下賬户：(I)開立該賬户的貨物尚未發貨並向賬户債務人開具賬單，或(Ii)開立該賬户的服務尚未履行並向賬户債務人開具賬單，或

(Q)代表在適用的美國貸款方完成對貨物或服務的合同的 履行之前到期的進度付款或其他預付賬單的權利的賬户。(Q)表示有權收到在適用的美國貸款方完成貨物或服務合同的 之前到期的進度付款或其他預付款的賬户。

-合格的 受讓人是指符合第9.04(B)(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)節規定的受讓人要求的任何人(須經第9.04(B)(Iii)節要求的同意(如有))。

？符合條件的庫存？指任何美國貸款 方(控股除外)擁有並反映在公司交付給管理代理的最新借款基礎證書中的所有庫存，但下列排除標準適用的任何庫存除外。行政代理有權在其允許的情況下隨時針對合格庫存建立、修改或取消準備金。此外，行政代理有權在其允許的範圍內，不時調整以下規定的任何 標準，並建立與合格庫存相關的新標準。符合條件的庫存不應包括符合以下條件的美國貸款方的任何庫存：

(A)不屬於美國貸款方(控股除外)，不享有任何其他人 的所有留置權和權利 (包括已支付進度付款的購買者的權利和已發行債券以保證美國貸款方履行該庫存的擔保人的權利)，但代表擔保各方以行政代理人為受益人的第一優先權留置權、受債權人間協議約束的次級優先權留置權以及允許的以擔保當事人為受益人的產權負擔除外在本協議 條款允許的範圍內的受託保管人、貨運承運人和貨運代理(以行政代理根據本協議的規定建立的準備金為準)；

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(B)不是(I)位於由美國貸款方(控股公司除外)擁有、租賃或租賃的房產(包括但不限於 個農場)，且(X)已向行政代理交付令人合理滿意的業主個人財產抵押品訪問協議，或(Y)已就此建立令行政代理合理滿意的儲備(包括但不限於種植者應付款儲備)，或(Ii)存放在受託保管人處(包括處理器或轉換器)，並且(X)已向行政代理交付令人合理滿意的業主個人財產抵押品訪問協議，或(Y)已就此建立令行政代理合理滿意的儲備(包括 種植者應付款項儲備)，或(Iii)存放在受託保管人或倉庫管理員處，以及(X)行政代理已收到合理滿意的、已確認的受託保管函，或(Y)已就以下方面建立令行政代理合理滿意的儲備或(Iv)位於受抵押或其他擔保權益約束的自有地點 (如果房東個人財產抵押品訪問協議已交付給管理代理)， 受惠於管理代理或債權人間協議任何其他代理方的債權人，或(V)位於由美國貸款方(控股除外)的客户擁有、租賃或租賃的 場所，如果(A)行政代理事先已收到通知，(B)任何美國貸款方(控股公司除外)的此類庫存明顯 與該客户的所有庫存以行政代理在其允許的酌情決定權下滿意的方式隔開, (C)行政代理認為必要或適宜的所有UCC文件均已提交，包括(但不限於)與寄售庫存有關的所有UCC文件，其中指定該客户為債務人，將適用的美國貸款方指定為擔保方，以及適用的美國貸款方將此類UCC文件轉讓給管理代理的所有轉讓均為擔保方的受讓人，以及(D)令人滿意的業主個人財產抵押品訪問協議，除其他事項外，該協議涉及訪問、確認行政代理的權限UCC寄售文件 以及上述客户同意在管理代理更改其組織管轄權時提前通知管理代理的協議，該客户已將其交付給管理代理，或者(Vi)正在運輸中，並且適用以下第(D)款的(A)、 (B)或(C)款；

(C)寄售，除非已就其建立了令行政代理合理滿意的儲備 ；

(D)正在運輸中，但 以下庫存除外：(A)在一個或多個美國貸款方(控股公司除外)擁有或租賃的地點之間運輸，或(B)在美國或加拿大境內或從美國運往加拿大，在每個 情況下，由美國貸款方(控股公司除外)控制，在(B)條款的情況下，其儲備合理地令行政代理滿意，並在行政代理允許的範圍內確定

(E)由可轉讓所有權文件涵蓋，除非在 行政代理人的要求下，該文件已交付行政代理人或其代理人，並按行政代理人的要求採取其他行動，以便在該清單中建立以行政代理人為受益人的完善的第一優先權擔保權益，並附有所有必要的背書，除行政代理人受惠於行政代理人和受債權人間協議約束的留置權外，沒有任何留置權，以及任何 運費、費用和任何 運費、費用和費用的金額。(E)在可轉讓所有權文件中，除非行政代理人或其代理人提出要求，並採取行政代理人要求的其他行動，以便在該存貨中建立以行政代理人為受益人的完善的第一優先權擔保權益，並附有所有必要的背書，且沒有任何留置權。

(F)超量、過時、滯銷、 秒、損壞或不適合銷售；

(G)由展示物品或包裝材料(非通用和非品牌性質)或運輸材料、供應品、燃料或公司及其附屬公司設備的更換部件組成；

(H)由買方退還且不能出售的貨物組成；

(I)不是在適用的美國貸款方的正常業務過程中為出售而持有的類型；

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(J)不受債權人間協議中規定的代表擔保當事人給予行政代理人的第一優先權留置權的約束；但受準許產權負擔限制的存貨在許可產權負擔的範圍內但僅限於準許產權負擔的範圍內，均不屬於合格存貨 由行政代理人根據其準許的酌情決定權確定的授予行政代理人的第一優先權留置權；

(K)在任何實質性方面違反貸款文件中關於庫存的任何陳述或保證 ；

(L)不符合 對此類貨物或其使用或銷售擁有監管權限的任何政府機構、部門或部門施加的所有標準；

(M)是混合存貨；

(N)位於美利堅合眾國或加拿大以外；

(O)受與第三方簽訂的許可協議或其他安排的約束，該協議或其他安排在行政代理的 確定中限制了行政代理根據貸款文件就該庫存行使其權利的能力，除非該第三方已在形式和實質上達成協議，使行政代理合理地滿意 該行政代理對該庫存行使其權利，或者該行政代理已以其他方式同意允許該庫存符合其允許的 酌情決定權；或

(P)行政代理在其許可酌情決定權下在其他方面不能接受。

-合格的投資級賬户債務人是指(X)行政代理可接受的賬户債務人 和(Y)至少(I)標普的A-(前景穩定或更好)和(Ii)穆迪的A3(前景穩定或更好)的最低評級。

歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲理事會為採用、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、 飲用水、地面和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

環境索賠 指以任何方式與公司或其任何子公司根據任何環境法或根據任何此類法律向公司或其任何子公司發放的任何許可證違反(或被指控違反)任何行為有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或訴訟 ， 包括但不限於：(A)政府或監管當局為強制執行而提出的任何和所有索賠；以及(B)任何和 任何第三方尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟的所有索賠，這些索賠是由危險材料引起的，或因據稱對健康、安全或環境造成的傷害或損害威脅而引起的。

？環境法是指任何政府當局(包括普通法)發佈、頒佈或簽訂的關於環境保護、自然資源保護或回收、管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或有害物質對環境或健康和安全的影響的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、 禁令、通知或具有約束力的協議， 有關保護環境、保護或回收自然資源、管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或有害物質對環境或健康和安全事務的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、 禁令、通知或有約束力的協議。

環境責任是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、 儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置協議或其他雙方同意的 安排，根據該協議或安排，對任何前述事項承擔或施加責任。

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*股權是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利 權益。

？ERISA？是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。

？ERISA附屬公司是指與公司或任何受限制的 子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

？ERISA事件是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的 規定的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)對於任何計劃，未能在 守則第412節或ERISA第302節的含義內滿足最低資金標準，無論是否放棄；(C)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條就任何計劃提交豁免最低資金標準的申請 ；(D)本公司、任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而招致ERISA標題IV項下的任何責任；(E)本公司、 任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到有關以下事項的任何通知(F)公司、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司因本公司、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃(包括根據ERISA第4062(E)條 項下的任何責任)或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)公司、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自公司、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司的 任何通知，該通知涉及向本公司、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定一個多僱主計劃在ERISA第四章的 含義範圍內破產或重組，或處於瀕危或危急的行業或關鍵行業地位的任何通知，或(G)公司、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自公司、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司的 任何通知，涉及向本公司、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司施加退出責任或確定多僱主計劃處於或預計將破產或重組

？歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

·歐元和/或歐元是指參與成員國的單一貨幣。

？歐洲貨幣，當用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

？違約事件具有第VII條中為此類術語指定的含義 。

？超額可用額度？是指(A)此時的額度上限 超出(B)此時的循環信貸風險。

？除外存款賬户是指(I)每個財政月平均每日期末餘額低於500,000美元的存款 賬户，但僅就本條款而言，根據本條款排除的所有此類存款賬户的總金額在任何時候都不超過500萬美元，(Ii)專門用於支付給公司受薪員工或為公司受薪員工支付的工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，以及{

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？排除的互換義務對於任何貸款方來説，是指任何互換義務，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)在商品交易法或任何規則下是或變得非法的，且在此範圍內，該互換義務的全部或部分擔保，或該借款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或變得非法的，由於該借款方在該借款方的擔保對該相關互換義務生效時，因任何原因未能構成商品交易法中所定義的合格合同參與者，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其任何適用或官方解釋)的任何規定或命令無效，則該借款方不得因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的合格合同參與者而違反該規則或命令(或其任何適用或官方解釋)。

？免税，對於行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方或由於任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而支付的款項 ，(A)任何司法管轄區對其淨收入徵收(或由其衡量)的所得税、特許經營税或分支機構利潤税，原因是(I)該接收者被組織，或 其主要辦事處位於或(對於任何貸款方)其適用的貸款辦事處位於該司法管轄區，或(Ii)該收款人與徵收該税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫 (不包括因該收款人在任何貸款文件項下籤立、交付、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項或強制執行其權利或補救辦法而產生的聯繫)；(B)如果外國貸款人向本公司提供貸款 ，則就根據該外國貸款人成為本協議一方時有效的法律向該外國貸款人支付給該公司的任何貸款徵收的任何美國聯邦預扣税；(C)根據該外國貸款人成為本協議一方時有效的法律，就向該外國貸款人支付給該外國貸款人的任何款項徵收的任何美國聯邦預扣税。除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，有權根據第2.16節就該 預扣税收取額外金額，(C)該外國貸款人未能遵守第2.16(E)節和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

？現有信貸協議是指DFC Holdings，LLC，Dole Food Company，Inc.，Solvest， Ltd.、各貸款機構當事人、其他當事人以及德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行作為行政代理之間的循環信貸協議，日期為2013年11月1日，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改 。

？現有信用證是指 附表2.05中列出的信用證。

O現有票據是指公司現有的7.25%高級擔保票據 將於2019年到期。

？現有定期貸款信貸協議是指DFC Holdings、LLC、Dole Food Company、 Inc.、各貸款機構、其他各方以及作為行政代理的德意志銀行紐約分行之間的信貸協議，日期為2013年11月1日，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改 。

？延長的循環承諾是指根據 第2.20節建立的循環信貸承諾，這些循環信貸承諾與任一類別的循環承諾基本相同，但此類循環信貸承諾的到期日可能晚於該類別的循環承諾，並且在利率和費用方面的規定與適用於該類別循環承諾的條款不同 。

？FATCA？指本守則第1471至1474條，以及 截至本協議之日根據本守則第147(B)(1)條簽訂的任何協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)及其當前或 未來的任何法規或官方解釋。

？《反海外腐敗法》是指不時修訂的1977年《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)，以及根據該法制定的規則和條例，以及任何後續法規。

？聯邦基金有效利率是指在任何一天，年利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，如在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金實際利率應為行政部門確定的在該日向美國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍) 及(C)在任何情況下，該税率不得低於零。

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收費信函是指行政代理、控股公司和其他各方之間的收費信函，日期為2017年4月6日。

？財務官？是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

？第一留置權淨槓桿率是指， 在任何測試期內，(A)截至測試期最後一天的綜合淨負債總額(但為此不包括次級留置權票據和任何其他非資本化租賃債務的債務，以及 不是以公司或任何受限制附屬公司的任何資產擔保，或(Ii)僅以根據債權人間條款貸款文件的留置權較低的留置權擔保)的比率

？財政月是指公司每個 財政年度的13個會計期間中的任何一個。

？財政季度是指(A)給定財政年度的第一個、第二個和第四個財政季度的每個季度，三(3)個四周的會計期，以及(B)給定財政年度的第三個財政季度的四(4)個四周的會計期。

？財政年度對任何人來説，是指每13個財政期間，每個財政期間28天，每年52/53周， 截止於該年度最接近12月31日的星期六，該年度的賬目已編制或應編制。

固定費用覆蓋率是指截至任何財季最後一天的比率：(I)截至 連續四個財季的合併EBITDA，到(Ii)該四個財季期間的綜合固定費用的比率。

？洪水保險法統稱為(I)現在或以後生效的《1968年國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或今後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後生效的2004年洪水保險改革法案或其任何後續法規；及(V)現在或未來有效的2012年Biggert-Waters洪水保險改革法案或其任何 後續法規。

？《對外擔保和擔保協議》按上下文要求統稱為： (I)對於任何外國擔保人，其形式合理地令行政代理滿意的擔保協議，根據該擔保協議，該外國擔保人應保證外國債務的支付和履行， (Ii)對於每一外國貸款方、每一擔保協議、行政代理合理要求的質押協議或其他文件，以確保該對外借款方的資產承擔的對外債務與《美國擔保與擔保協議》和第5.09節的規定所要求的對外債務的程度基本相同，以及根據 第5.09節簽署和交付的相關補充文件。

？外國擔保人是指(I)根據第5.09節或其他規定在截止日期成為《外國擔保和擔保協議》一方的公司的每家外國子公司和(Ii)根據第5.09節或其他規定在截止日期後成為《外國擔保和擔保協議》一方的每家指定外國子公司。

？外國控股公司是指除公司 外國子公司發行的股權外，沒有其他實質性資產的任何國內子公司。

*外國司法管轄區存款是指在正常業務過程中產生的存款或擔保，並由外國司法管轄區的任何政府當局要求作為在該司法管轄區開展業務的條件。

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？外國貸款人？指不是守則第7701(A)(30)節所指的美國人的任何貸款人或開證行。

外國貸款方是指百慕大借款人和任何外國擔保人。

？對外債務是指以下各項的所有義務：(V)向百慕大借款人發放的任何貸款，(W)向百慕大借款人提供的任何信用證展期，(X)與執行本協議或針對任何外國貸款方的任何其他貸款文件有關的任何費用和開支，(Y)外國子公司直接產生的任何現金管理義務，以及(Z)任何外國子公司參與的任何有擔保對衝協議。

外國擔保當事人？指行政代理、貸款人(僅就外國債務而言)和任何外國債務的其他持有者。

外國子公司？指公司的任何直接或間接限制性子公司，但不是國內子公司。

？基金？是指任何人(自然人除外)， 正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

？融資債務是指本公司及其子公司因借款而產生的所有債務，這些債務自公司成立之日起一年以上到期，或在該日期起一年內到期，可由該人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生， 貸款人有義務在自該日期起一年以上的時間內發放信貸，包括貸款方面的債務。(br}該等債務可由該人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生的債務 貸款人有義務在該日期起一年以上的時間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

？GAAP？指美利堅合眾國公認的會計原則。

？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支(州或地方)，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。 政府權力機構是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區 ，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)承擔的擔保義務(br}指擔保人以任何方式直接或間接擔保該人(主要債務人)的任何債務或其他貨幣義務，或具有使該人對任何其他 人(主要債務人)的任何債務或其他貨幣義務承擔責任的效果)，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付) 此類債務或其他貨幣義務預付或提供資金的任何義務 (B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他貨幣義務的擁有人保證償付該等債務或其他貨幣義務；。(C)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人 能夠支付該等債務或其他貨幣義務；或。(D)就為支持該等債務或貨幣義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保人的擔保金額應被視為以下兩項中較低的一項：(A)該擔保所針對的主要義務或其部分的規定或可確定的金額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保的文書條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務或該擔保人可能承擔的最高責任金額未予説明或可確定，則不在其列明或可確定的情況下，該擔保人的擔保金額應視為(A)等於該擔保所針對的主要義務或其部分的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保的文書的條款可能承擔的最高責任金額。, 在這種情況下，擔保金額應為本公司真誠確定的該擔保人對其 的最高合理預期責任。

？擔保人是指控股公司、美國擔保人和外國擔保人。

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*夏威夷種植園收購是指本公司和/或其一家或多家受限子公司通過與本公司總部物業的類似交換，從 Castle&Cooke Properties，Inc.收購地址位於夏威夷瓦希瓦的Kamehameha Hwy 64-1550號，通常稱為Dole Plantation的特定物業。

危險 材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物以及根據任何環境法監管的所有其他物質、材料、污染物或污染物或廢物。

？對衝銀行？是指在成交日期(X)或(Y)簽訂有擔保對衝協議時(X)以有擔保對衝協議一方身份作為貸款人或其附屬公司的任何人。

？控股？具有本協議引言段落中提供的含義 。

？榮譽日期？具有第2.05(C)(I)節規定的含義。

入站運費備付金是指行政代理在其允許的範圍內不時為所有入站運費建立的備用金 。

？增加的承諾？具有第2.19(A)節中提供的含義。

？增加貸款人？具有第2.19(A)節中提供的含義。

負債對任何人來説，無重複地是指(I)該人因借款或債券、債權證、票據或類似票據或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務(包括本金、利息、手續費和費用)，(Ii)所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保和為該人開立的類似義務項下可提取或支付的最高金額，以及與該等信用證有關的所有未付提款和未償還付款。(Iii)本定義第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)條所述類型的所有債項，而該等債項是由該人擁有的任何財產的留置權所擔保的，不論該等債項是否已由該人承擔 (但如該人並未就該等債項承擔或以其他方式承擔法律責任，則該等債項的款額須當作相等於該人所欠財產的公平市值(Iv)該人的所有資本租賃義務的總額；。(V)該人支付指定購買價格購買商品或服務的所有義務，不論是否已交付或接受，即：。要不要，要不要(Vii)任何 利率保護協議、任何其他對衝協議或任何類似類型協議項下的所有義務，及(Viii)合成租賃項下產生的所有義務。儘管如上所述，負債不包括任何人按照慣例和在其正常業務過程中發生的貿易應付款項、應計費用和遞延税金及其他抵免。

？保證税是指除免税以外的其他税。

？受償人具有第9.03(B)節中規定的含義。

？信息？具有第9.12節中規定的含義。

？破產程序是指任何人根據《美國法典》第11章的任何條款啟動或針對其啟動或針對其提起的任何訴訟，其標題為破產，現在或以後生效，或其任何繼任者，《破產和破產法》(加拿大)，《公司債權人安排法》(加拿大)，或根據任何其他州、省或聯邦破產或破產法，為債權人的利益而進行的轉讓，正式或非正式的暫緩執行，債務重整，一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序。

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？債權人間協議是指行政代理、定期行政代理、次級留置權票據的抵押品代理和每個美國貸款方之間的債權人間協議，日期為 截止日期 ，該協議實質上以附件C的形式進行修改， 根據其條款不時重述、補充、再融資、替換或以其他方式修改。

？利息選擇請求？是指適用借款人(或公司代表適用借款人)根據第2.03節轉換或繼續借款的請求。

？付息日期是指(A)對於任何基本利率貸款(包括Swingline貸款)，指每年1月、4月、7月和10月的第一個日曆日；(B)對於任何歐洲貨幣貸款，指適用於 此類貸款所屬借款的利息期的最後一天；如果是利息期超過三個月的歐洲貨幣借款，則為該利息期的最後一天的前一天，該利息期的最後一天在 之後每隔三個月發生一次

？利息期限？就任何歐洲貨幣借款而言，是指 從借款日期開始至日曆月中數字上相應的日期(一個月、兩個月、三個月或六個月)結束的期間，或之後由適用借款人(或公司代表適用借款人)選擇的任何其他可供所有適用貸款人使用的期間；但(一)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個 營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(二)從一個日曆月的最後一個營業日(或者在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應在最後一個營業日結束。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

？利率保護協議是指任何利率互換協議、利率上限協議、利息下限協議、利率對衝協議、利率下限協議或其他類似協議或安排。

庫存是指庫存(該術語在UCC第9條中定義)。

？投資？對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過 (A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，或(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保其負債、承擔債務，或購買或以其他方式 收購另一人的任何其他債務或股權參與或權益，都是指通過 (A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，或(B)貸款、墊款或出資、承擔債務、購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權。包括於該其他人士的任何合夥企業或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列 交易中)另一人士的全部或實質所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務線或分部的資產。就第6.05節而言，(I)任何時候未償還的任何投資金額應為實際投資金額，不對該投資價值隨後的增減進行調整，但減去任何股息、分配、就此類投資收到的現金資本或本金返還 ；(Ii)如果公司或任何子公司(初始投資人)轉讓一定數額的現金或其他財產(投資額)，以 允許公司或一家或多家其他子公司最終將投資額投資於公司、任何子公司或任何其他人(最終進行此類投資的人，主體人)通過一系列基本上同時進行的投資額向主體人以外的公司或一家或多家其他子公司(每個主體為中間投資人)的中間轉移，包括通過產生或償還公司間債務、出資或贖回股權, 那麼，就第6.05節的所有目的而言，與此相關的向 中間投資人的任何投資金額的轉移均應不予理睬，作為一個整體，該交易應被視為僅由初始投資人對標的人的投資額進行的投資，而 不是對任何中間投資人的投資。

？對於任何信用證，ISP？是指由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。

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？就任何信用證而言，簽發單據是指開證行與公司(或任何子公司)或以開證行為受益人與該信用證有關的開證行與公司(或任何子公司)簽訂的或以開證行為受益人的信用證申請書和任何其他文件、協議和票據。

？開證銀行是指美國銀行、德意志銀行紐約分行、摩根士丹利高級融資公司、加拿大新斯科舍銀行、荷蘭合作銀行紐約分行、美國銀行、全國協會以及公司指定並經行政代理同意成為開證行的任何其他貸款人(須徵得該貸款人同意)，每種情況下均以信用證發行人的身份，以及但摩根士丹利高級融資公司只需開具備用信用證 。開證行可酌情安排該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。儘管有上述規定，就每一份現有信用證開立銀行應指附表2.05中列出的開立銀行。只要本合同項下有一個以上的 開證行，(I)適用的借款人可酌情選擇開證行(以信用證承諾為準)和(Ii)在本合同及其他貸款文件中提及 開證行應被視為指開證行或所有開證行，視上下文需要而定。

？初級留置權票據是指本公司根據初級留置權票據契約於截止日期於2025年到期的本金總額為7.25%的高級擔保票據 。

？初級留置權票據契約是指由作為受託人的北卡羅來納州威爾明頓信託公司和美國貸款方之間的 契約，日期為截止日期。

？任何人的知識，除本協議另有規定外，是指該人的實際知識(但不是推定的或 推定的)，而不意味着對該等知識的核實或調查。

房東 個人財產抵押品訪問協議是指房東放棄和同意協議，其形式和實質令公司和行政代理合理滿意。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、 條例、條例、法規和行政或司法先例或當局。

信用證預付款是指美國信用證 預付款和/或替代貨幣信用證預付款，視情況而定。

根據上下文需要，信用證借款是指美國信用證借款 和/或另一種貨幣信用證借款。

對任何開證行而言，信用證承諾額應指與開證行名稱相對的附表2.01中規定的金額，如果開證行在截止日期後成為開證行，則指 公司和該開證行書面通知行政代理的金額；但如果公司與該開證行(各自自行決定)以書面方式商定並通知行政代理，任何開證行的信用證承諾均可增加或減少。

根據上下文需要，信用證信用證延期是指美國信用證信用證延期和/或替代貨幣信用證延期 。

根據上下文需要，信用證付款是指美國信用證付款和/或替代貨幣L/C 付款。

根據上下文需要，信用證風險敞口是指美國信用證風險敞口和/或替代貨幣L/C 風險敞口。

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？信用證曝險昇華意味着75,000,000美元。

？LCT選舉？應具有第1.04(D)節中提供的含義。

？LCT測試日期應具有第1.04(D)節中給出的含義。

貸款人？指附表2.01中所列的人員，以及根據第2.19節或根據轉讓和假設 應成為本協議項下的貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除非上下文另有要求，否則術語？貸款人 包括Swingline貸款人和每家開證行。

？信用證是指美國信用證和/或 替代貨幣信用證。

？信用證申請是指開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

Br}信用證到期日是指循環信用證到期日之前五個工作日(對於商業信用證，則為30天)(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

？Libo Rate？意思是：

(A)對於以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)報價貨幣計價的歐洲貨幣借款的任何利息期，年利率 等於倫敦時間上午11：00左右(倫敦時間兩個工作日前)在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或行政代理批准的可比利率或後續利率以 有關幣種(在該利息期的第一天交割)、期限相當於該利息期的存款；和

(B)就基本利率貸款在任何日期的利息計算而言，就美元存款而言，年利率相等於倫敦時間上午11時或約於該日期前兩個營業日釐定的倫敦銀行同業拆息，由該日起計，存款期為1個月；

但 前提是：(I)如果libo費率小於零，則就本協議而言，該費率應視為零；(Ii)如果行政代理就本協議批准了可比或後續費率，則 核準的費率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果此類市場慣例在行政代理管理上不可行，則應以行政代理合理確定的方式 應用批准的費率。

？LIBOR報價貨幣是指 以下貨幣中的每一種：美元、歐元和英鎊；在每種情況下，只要有與之相關的已公佈的LIBOR匯率。

*就任何資產而言，留置權是指該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或 擔保權益(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何資本租賃)。

？有限條件收購是指(I)任何許可收購或類似投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Ii)要求在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務之前發出不可撤銷通知的任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務。 該等贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務需要在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還之前發出不可撤銷的通知。

？額度上限在任何時候都是指 (X)此時的總循環承諾額和(Y)此時的借款基數之間的較小者。

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如果 該時間的超額可獲得性小於(X)10%的線路上限和(Y)15,000,000美元中的較大者，則任何時候都應存在流動性狀況。

？貸款文件是指本協議、抵押品文件、債權人間協議、任何發行人文件、每個額外的信用延期修正案、根據第2.09(E)節簽署和交付的任何本票、費用函以及對上述任何內容的任何修改、 豁免、補充或其他修改。

？貸款方，統稱為美國貸款方和國外貸款方。

？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括循環貸款、Swingline貸款和代理墊款。

？當地時間是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間 ，以及(Ii)以替代貨幣計價的貸款、借款或信用證付款地點的當地時間(或收到相關資金所需的較早的當地時間 ，並在相關償還義務到期之日以同一天的價值轉給行政代理)。(Ii)對於以替代貨幣計價的貸款、借款或信用證付款地點的當地時間(或收到相關資金所需的較早當地時間 ，並在相關償還義務到期之日將其轉給行政代理)。

重大不利影響是指對(A)本公司及其受限制子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況 ，(B)貸款文件整體上對貸款方的有效性或可執行性，(C)行政代理或貸款人根據貸款文件整體而言的重大權利和補救措施，或(D)貸款各方整體履行貸款文件規定的重大付款義務的能力造成的重大不利影響(A)公司及其受限制子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況 ，(B)整體而言，貸款文件對貸款方的有效性或可執行性，(C)行政代理或貸款人根據貸款文件整體而言的重大權利和補救措施，或(D)貸款方整體履行貸款文件規定的重大付款義務的能力

重大債務是指本公司及其 任何一家或多家受限子公司本金總額超過50,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)。就釐定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何 掉期協議承擔的債務本金，應為本公司或該受限制附屬公司在該時間終止該等掉期協議時須支付的終止價值(使任何淨額結算協議生效)。

材料不動產？指(I)截至截止日期，由 附表3.05所列借款方擁有的任何不動產，以及(Ii)截止日期之後的任何時間，任何貸款方以手續費獲得的、截至該日期公平市場價值超過10,000,000美元的不動產。

重要附屬公司？指根據S-X規則1-02(W)將成為重要附屬公司的任何受限附屬公司(或規定條件 適用的受限附屬公司組)。

？最高速率？的含義與第9.14節中賦予該術語的含義相同。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

？抵押是指由貸款當事人代表行政代理人代表擔保當事人以公司和擔保抵押財產的 代理人合理滿意的形式和實質訂立的任何協議，包括但不限於抵押、信託契約、信託契約和擔保 債務的契約。 貸款當事人代表行政代理人以擔保抵押財產為受益人或為了行政代理人的利益而訂立的擔保 債務的契約，包括但不限於抵押貸款、信託契約、信託契約和擔保 債務的契約。

？抵押財產？是指根據第5.09節要求抵押的每一塊不動產(連同其上的所有 改進和固定裝置及其附帶的權利)。

？多僱主計劃？指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

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？淨現金收益是指對於任何資產出售或任何意外事故 事件，等於(I)與該資產出售或意外事故相關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據 應收票據或其他方式以延期付款或貨幣化方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時且就任何意外事故而言，(B)(A)合理交易成本(包括但不限於任何承保、經紀或其他慣常銷售佣金、合理的法律、諮詢和其他費用和開支(包括所有權和記錄費用)，以及由此產生的銷售、增值税和轉讓税)，(B)任何資產出售、支付與出售資產有關的未承擔負債或 該資產出售的日期，(C)需要用於永久償還根據本協議欠貸款人的任何債務(債務(I)除外)的現金收益總額。或(Ii)由第6.02(H)或(Dd)節允許的留置權擔保)，該留置權由受該等資產出售或意外傷害事件影響的各自資產擔保，以及(D)本公司合併集團或本公司任何受限制的附屬公司就因該等資產出售或意外傷害事件而發生的會計年度應支付的所得税的估計淨邊際增長；(D)本公司合併集團或本公司的任何受限制附屬公司因該等資產出售或意外傷害事件而發生的會計年度應支付的所得税的估計淨邊際增長；(C)由第6.02(H)或(Dd)節允許的留置權擔保的資產出售或意外傷害事件；在發生任何此類資產出售或意外事故的情況下 非全資受限子公司擁有的資產, 可歸因於少數股權的比例份額(根據這些人在 該受限制子公司中的股權相對持有量)；但該等現金及現金等價物不應包括本公司真誠地認為應預留作結算後調整的任何部分(以公司向貸款人遞交由其首席財務官或財務主管、財務總監或首席會計官簽署的關於該項釐定的證明為限)，但有一項諒解並同意，在所有該等結算後調整 確定之日(不得遲於相應資產出售之日起六個月內)，有關該等資產出售的儲備金額超過 本公司或其任何受限制附屬公司於該日期應支付的實際成交後調整的金額(如有)，將構成本公司及/或其任何受限制附屬公司於該日期從該等出售或其他處置所收取的現金收益淨額。

？淨收入對任何人而言，是指根據公認會計準則確定的此人的淨收入(虧損)。

？有序清算淨值是指(A)由行政代理接受的非關聯評估公司在執行應行政代理的要求進行的庫存評估後確定的有序清算淨值，減去該評估公司為最大化該庫存的轉售價值而指定的編組、整修、運輸和銷售費用，並假設處置該庫存所需的時間是關於該庫存的慣例，減去該評估公司為使該庫存的轉售價值最大化而估計的金額，該淨值是指(A)行政代理可接受的 獨立評估公司在執行庫存評估後確定的有序清算淨值，該淨值減去該評估公司為使該庫存的轉售價值最大化而指定的金額，並假設處置該庫存所需的時間是關於該庫存的慣例；或 (B)如果行政代理沒有要求進行此類庫存評估，則在評估時，通常歸因於評估行業庫存的類似質量和數量、類似分散(在類似和 相關情況下，基於資產的標準借貸程序)的價值減去評估行業在確定整理、整修、搬運和銷售時通常估計的金額 旨在使此類庫存的轉售價值最大化的費用，並假設拆分所需的時間不超過評估行業為使此類庫存的轉售價值最大化而設計的費用。 (B)(B)在評估時，減去評估行業在確定整理、整修、搬運和銷售此類庫存時通常估計的金額。 為使此類庫存的轉售價值最大化而設計的費用，並假設取消庫存所需的時間

？非延期通知日期具有第2.05(B)(Iii)節中規定的含義。

Br}票據是指適用的借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人 向該借款人發放的貸款，主要採用附件B的形式。

？債務是指任何貸款人、其附屬公司和行政代理的任何貸款方在結算日或之後產生的所有債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)和其他貨幣義務(直接或間接、共同或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算， )。在結算日或之後(直接或間接、共同或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算)，任何貸款人、其關聯公司和行政代理中的任何一方所承擔的所有債務(直接或間接、共同或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算)。有擔保的或無擔保的)根據本協議或任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或現金管理義務(包括在任何時間發生的任何貸款或償還或發生的其他貨幣義務，或任何證明這些義務的信用證或其他票據)，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論所有這些義務是在任何破產、破產或接管程序開始之前或之後產生或應計的(也不管該等債權、利息、費用、費用是否為該等債權、利息、費用、費用)，也不論該等債權、利息、費用、費用是否在 任何破產、破產或接管程序開始之前或之後產生或應計(也不論該等債權、利息、費用、費用是否為此類債權、利息、費用、費用盡管有上述規定，任何借款方的義務 不應包括該借款方的任何除外互換義務。

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？原始貨幣？具有第2.17(A)節中指定的含義。

？其他調整？具有形式基礎定義中給出的含義。

*其他套期保值協議是指旨在保護貨幣價值或商品價格不受波動影響的任何外匯合同、貨幣互換協議、商品協議或其他 類似協議或安排。

？其他 税是指任何和所有現在或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是指根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的 。

？未償還金額是指(I)就 任何日期的貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和該等貸款的預付或償還後，其未償還本金總額的美元等值金額；和(Ii)對於任何日期的任何信用證義務 ，指在該日期發生的任何信用證延期生效後該等信用證義務在該日期的未償還總額的美元等值金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何償還所導致的其他變化。 對於任何日期的任何信用證義務 ，是指在該日期實施任何信用證延期後該等信用證義務的未償還總額的美元等值金額，以及截至該日期信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何補償。

*隔夜 利率是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，(I)聯邦基金實際利率和(Ii)由行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以另一種貨幣計價的任何金額，適用的隔夜存款的年利率 將由美國銀行的分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。

？PACA儲備是指 行政代理根據1930年《易腐爛農業商品法》(7 U.S.C.499A-499t)的規定和規定，根據其允許的酌情決定權就庫存建立的儲備。

母公司？是指(A)控股和(B)借款人是直接或間接全資子公司的任何其他人。

？參與者？具有第9.04(D)節中規定的含義。

？參與者註冊具有第9.04(D)節中規定的含義。

參與成員國是指任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

？愛國者法案具有9.13節中提供的含義。

？付款條件？是指在每項行動或提議的行動 實施時和生效後，滿足以下每一項條件：(I)未發生並正在繼續的違約或違約事件，(Ii)超額可獲得性(在該行動或擬議行動的日期)和平均歷史超額可獲得性(截止於該行動或擬議行動的日期的90天 期間)，在每種情況下，均按形式計算，就好像該行動或擬議的行動發生在該測算期的第一天一樣。(I)未發生且仍在繼續的違約或違約事件；(Ii)超額可獲得性(在該行動或擬採取的行動的日期)和歷史平均超額可獲得性(截止於該行動或擬採取的行動之日止)。應超過當時有效的額度上限的較大者 (A)20,000,000美元和(B)15%(如果是第6.05節(H)或(L)條款允許的許可收購和其他投資(非限制性子公司的投資除外)，則為12.5%)；及(Iii)截至最近一個會計季度結束的最後一天，公司的固定費用覆蓋比率應不低於1.00：1.00，財務報表已根據 條款交付。 (A)(A)$20,000,000和(B)15%(如果是第6.05節(H)或(L)條款允許的許可收購和其他投資(不包括對非限制性子公司的投資)，則為12.5%)；(A)或(B)按形式作出，猶如該訴訟或擬提出的訴訟是在

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相關四個會計季度的第一天；但本條第(Iii)款不適用於任何此類行動、超額可獲得性(在該行動或擬議行動的 日期)和平均歷史超額可獲得性(截至該行動或擬議行動之日止的90天期間)，在每種情況下，均以形式基礎計算，如同該行動或擬議行動發生在該測算期的第一天一樣。將超過當時有效的(A)25,000,000美元和(B)20%的額度上限(如果是第6.05節(H)或(L)條款允許的許可收購和其他投資(不包括投資於 非限制性子公司)，則為17.5%)。

？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利 擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。

完美 證書是指《美國擔保和安全協議》附件2形式的證書或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“完美證書補充件”是指完美證書的補充件，其中包含與完美證書第1(A)、(2)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(10)和 (11)節要求的事項有關的、在截止日期提交給行政代理的完美證書(或之前交付的任何完美證書補充件)中未包含的任何信息。

？允許收購是指(I)在 一個或多個系列交易中，購買或以其他方式收購任何人的財產和資產或業務，或購買或以其他方式收購構成業務單位、該人的業務線或部門的資產，或購買或以其他方式收購個人的股權，而完成收購後， 將成為本公司的受限制子公司(包括合併或合併的結果)或(Ii)對任何受限制子公司的任何投資(包括通過合併或合併現有子公司)，包括對(X)任何受限子公司(其效果是增加該受限子公司的股權所有權)或(Y)任何合資企業的任何投資，目的是增加該合資企業的所有權權益；如果 滿足以下條件：

(A)在第5.09節要求的範圍內，各適用貸款方和任何此類新設立或 收購的子公司應在第5.09節規定的時間內遵守第5.09節的要求；

(B)所取得的財產、業務或人士所經營的業務是第6.12條所準許的；

(C)如與任何該等準許收購有關的代價超過15,000,000美元(不包括以 控股公司的合資格股權交換獲得的資產，亦不包括用發行控股公司的任何合資格股權所得款項支付的任何代價，而該等收益或出資並非用作任何 投資、限制性付款或就指定債務付款的基礎)，則本公司應在不遲於以下五(5)個工作日內為貸款人的利益向行政代理交付該等收購的任何代價(該等代價不包括以發行任何符合條件的控股股權所得的收益支付或出資的任何代價，而該等收益並非用作任何 投資、限制付款或就指定債務付款的基礎)，則本公司應在不遲於以下日期為貸款人的利益向行政代理交付在形式和實質上令行政代理合理滿意，證明本定義中規定的所有要求已得到滿足或將在該購買或其他收購完成時或之前(或在第5.09節要求的期限內)得到滿足。和

(D)符合付款條件。

？許可業務？指(I)與本公司或其任何附屬公司在緊接截止日期前從事的業務 相同、相似、附屬或合理相關的任何業務，或(Ii)由根據許可收購而收購的任何人經營的、根據前款第(I)款不符合許可業務資格的業務 ，只要(X)該業務代表根據該許可收購而收購的業務的非實質性部分，以及(Y)該業務被出售或以其他方式處置在該許可收購後的一年內)。

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？允許的自由裁量權是指行政代理人在考慮到下列因素後合理行使其善意判斷：(I)對任何抵押品的價值、其留置權的可執行性或優先權或行政代理人和貸款人在清算過程中可能收到的金額(在考慮付款延遲和執行成本後)產生不利影響的任何因素；(Ii)建議任何人代表行政代理人或貸款人向行政代理人或貸款人提交的任何抵押品報告或財務信息或(Iii)大幅增加貸款人無法收到所有債務的全額現金付款的可能性 。在執行此類判斷時，行政代理可考慮已包括在合格賬户或合格庫存的定義中或經其測試的這些因素，以及以下任何因素： (I)與賬户相關的收集歷史和稀釋或可收款性的變化；(Ii)庫存需求、定價或產品組合的變化；(Iii)關於 公司和美國擔保人賬户或庫存的任何風險集中的變化；以及(Iv)因公司或任何美國擔保人的賬户或庫存的安全而改變貸款給公司或任何美國擔保人的信用風險的任何其他因素。公司和美國擔保人應承擔確立本合同項下誠信缺失的責任。

？允許的產權負擔意味着：

(A)法律對未逾期超過三十(30)天的税收、評估或其他政府收費徵收的留置權，或正在根據第5.04節的規定進行爭議的留置權；

(B)承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工、房東、工人、供應商和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過六十(60)天的義務，或正在按照第5.04節的規定進行爭執；(B)承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工、房東、工人、供應商和法律規定的其他類似留置權是在正常業務過程中產生的，並保證義務未逾期超過六十(60)天，或正在按照第5.04節的規定進行爭議；

(C) (I)在正常業務過程中遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規或就業法的規定，或為保證其他公共、法定 或監管義務(包括支持信用證或銀行擔保)而在正常業務過程中作出的留置權、質押或存款；以及(Ii)在正常業務過程中的留置權、質押或存款，以確保承擔 的保費或報銷或賠償義務(包括為保險公司的利益提供信用證或銀行擔保的義務)。

(D)保證履行投標、貿易合同、政府合同、招標、法定債券、租約、法定義務、擔保、暫緩、海關、上訴和再質押保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)的留置權或保證金，在每種情況下均在正常業務過程中 ；

(E)對不構成第七條第(K)款規定的違約事件的判決、判令、扣押或裁決的留置權 ；

(F)地役權、限制(包括分區限制)，通行權，法律規定的或在正常業務過程中產生的影響不動產的契諾、許可證、侵佔、突出和類似的產權負擔和次要所有權缺陷，不保證任何金錢義務，也不會對公司或任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(G)出租人、再承租人、許可人或再許可人根據本公司或任何其他附屬公司在其通常業務過程中訂立的任何租賃、再租賃、特許或再許可而僅涵蓋如此租賃的資產的任何權益或所有權 ；

(H)在與抵押相關的業權保單中註明的任何肯定保險事項或例外情況；

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(I)對於位於夏威夷的房地產(I)在截止日期之前沒有向代理人交付業權報告，以及(Ii)不受夏威夷州土地法院管轄的房地產，通過搜索夏威夷州的公共記錄可以發現的所有權鏈中的任何和所有空白；以及(I)在關閉日期之前沒有向代理人交付業權報告的房地產，以及(Ii)不受夏威夷州土地法院管轄的所有權鏈中的任何和所有空白；以及

(J)對於位於夏威夷的不動產，其所有權報告已在截止日期前 交付給代理人，該所有權報告中顯示的所有事項。

？許可持有人是指(I)大衞·H·默多克、他的遺產、配偶、繼承人、祖先、直系後裔、受遺贈人、法定代表人(以其身份)或受託人(以其身份)。善意(I)上述一項或多項為主要受益人或授予人的信託及(Ii)由前述(I)項所述任何人士直接或間接控制的任何實體，不論是透過擁有有表決權證券、以合約或其他方式控制。

？許可應收款融資工具是指根據許可應收賬款 融資工具文件設立的應收賬款融資工具，規定公司境外子公司(外國貸款方除外)和/或一個或多個其他應收賬款賣方將許可應收賬款融資工具資產(從而向 公司和應收賬款賣方提供融資)出售或質押給應收賬款實體(直接或通過另一應收賬款賣方)。應收賬款實體將根據許可應收賬款融資文件(應收賬款實體獲準發行票據或其他由許可應收賬款融資資產或投資者證書、購買的利息 證明許可應收賬款融資資產中的權益提供擔保的票據或其他債務證明)向第三方貸款人或 投資者出售或質押各自的許可應收賬款融資資產的權益，以換取應收賬款實體購買許可應收賬款融資資產所使用的現金

？準許應收賬款融資資產是指 (I)本公司境外子公司(任何外借方除外)根據準許應收賬款融資轉讓或質押給應收賬款實體的應收賬款(無論是現在存在的還是將來產生的) 與同樣轉讓或質押給應收賬款實體的任何相關準許應收賬款相關資產及其所有收益，以及(Ii)向本公司任何境外子公司(外貸方除外)提供的貸款。(I)本公司境外子公司(外貸方除外)的應收賬款(無論是現在存在的還是將來產生的)。 (I)根據準許應收賬款融資轉讓或質押給應收賬款實體的應收賬款(無論是現在存在的還是將來產生的)

？許可應收賬款融資工具文件是指與 許可應收賬款融資工具相關訂立的每份文件和協議，包括與發行、資助和/或購買證書和購買的權益有關的所有文件和協議，或發行票據或由該等票據擔保的其他負債證據的所有文件和協議，所有這些文件和協議的形式和實質均應符合此類交易的合理習慣，在每種情況下，此類文件和協議均可不時進行修訂、修改、補充、再融資或替換修改、補充、再融資或替換是此類交易的合理習慣，或(Ii)(X)任何此類修改、修改、補充、再融資或替換不會對本公司或其任何子公司施加任何條件或要求，而這些條件或要求在任何實質性方面總體上都比本公司真誠決定的任何此類修改、修改、補充、再融資或替換之前存在的條件或要求更具限制性，以及(Y)任何此類修改、修改、補充、再融資或替換，且(Y)任何此類修改、修改、補充、再融資或替換在任何實質性方面都比緊接該等修改、修改、補充、再融資或替換之前存在的條件或要求更具限制性，且(Y)任何此類修改、修改、補充、再融資或替換再融資或置換在任何重大方面都不會損害本公司真誠確定的貸款人的 利益。

允許的應收款相關資產是指與涉及類似應收款的資產證券化交易以及上述任何 的任何收款或收益相關的任何 習慣上轉讓的資產，或與之相關的擔保權益通常被授予的任何 資產。在資產證券化交易中，資產證券化交易涉及與應收款類似的應收款以及上述任何 資產的任何收款或收益。

？對任何人而言，允許再融資債務是指對該人的任何債務進行的任何修訂、修改、再融資、退款、續期、替換或延期；但條件是：(A)其本金(或增值，如適用)不超過如此修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過該債務的本金(或增值，如適用)，但不得超過相當於未付的應計利息及其溢價加上其他合理金額的數額。

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延期，且僅在附表6.01所列債務和便利的情況下，金額等於根據附表6.01未使用的任何現有承諾，(B)除 關於根據第6.01(B)節、第6.01(E)節和第6.01(Q)節允許的債務的允許再融資債務外，該等修改、再融資、退款、續簽、更換或延期的最終到期日 等於或晚於(X)中較早的一者。(B)除 關於根據第6.01(B)節、第6.01(E)節和第6.01(Q)節允許的債務的允許再融資債務， 最終到期日等於或晚於(X)更換或延長，以及(Y)循環信貸到期日後六個月的日期，(C)除與根據第6.01(E)條允許的債務有關的允許再融資債務外，此類修改、再融資、再融資、續簽、更換或延長的加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續簽、更換或延長的債務的剩餘加權平均到期日，以及(D)在此範圍內，該等修改、再融資、再融資、退款、續簽、更換或延長的債務的加權平均到期日等於或大於該債務的剩餘加權平均到期日，以及(D)在一定範圍內，該修改、再融資、再融資、退款、續簽、更換或延長的債務被替換或延期的債務在償付權上從屬於債務，而此類修改、再融資、退款、續簽、更換或延期在償付權上從屬於條款上的義務， 作為整體，至少與管理被修改、再融資、退款、續簽、更換或延期債務的文件中所包含的債務一樣有利於貸款人(在借款人善意確定的情況下)。

？個人？指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、 合夥企業、政府當局或其他實體。

？Plan？指符合ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃( 多僱主計劃除外)，就該計劃而言，公司、任何受限子公司或任何ERISA附屬公司是(或者，如果該計劃被終止，根據ERISA第4069節將被視為ERISA第3(5)節所定義的僱主)的任何員工養老金福利計劃(或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條將被視為)。

？收購後期限對於任何允許的收購而言，是指自該許可收購完成之日起至該許可收購完成之日的一年紀念日止的期間。 收購後期限指的是自該許可收購完成之日起至該許可收購完成之日的一年紀念日止的一段時間。

？預計調整是指，對於包括全部或部分包括在收購後期間的會計季度的任何適用的計量期間 ，就適用的被收購實體或業務的綜合EBITDA或公司的綜合EBITDA而言， 公司真誠地預計該等綜合EBITDA的預計增減，其結果是：(A)在收購後期間採取的行動，以實現合理的可識別和在與該被收購實體或企業的業務與本公司及其子公司的業務相結合的每一種情況下，以及在每一種情況下，預計將對本公司的綜合財務結果產生 持續影響的情況下，計算時假設該等行動已在該期間的第一天開始，或該等成本已自該期間的第一天起發生；但該綜合EBITDA的任何該等預計增加或 減少不得重複，以節省成本或在該計量期間已計入該綜合EBITDA的額外成本。

*備考基準是指就遵守本協議項下的任何測試契約而言，(A)在適用的範圍內， 應已進行備考調整，以及(B)所有指定交易和與此相關的下列交易應被視為已在該測試或 契約中適用的計量期的第一天發生：(A)可歸因於接受該指定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)，(I)在下列情況中描述的處置：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)；(I)在下列情況中描述的處置：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)和(Ii)在特定交易定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括在內，(B)任何債務的報廢，以及(C)公司或任何受限制子公司與此相關而產生或承擔的任何債務；但在不限制根據上述(A)條款實施備考調整的情況下(但不得重複)，前述備考調整僅適用於任何此類測試或契約，前提是該等調整(X)與綜合EBITDA的定義一致，並實施公司善意確定的、基於所採取或合理預期將在18個月內採取的行動而可合理識別和可提供事實支持的事件(包括 運營費用削減)。在此情況下，上述備考調整可僅適用於任何此類測試或契約，前提是該等調整(X)與綜合EBITDA的定義一致，並實施公司善意確定的、基於已採取或合理預期將在18個月內採取的行動的合理可識別和可事實支持的事件(包括 運營費用削減)。前提是與所有 相關的成本節約和協同效應的總金額

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S-X條例(其他調整)不允許因此定義而進行的指定交易，以及 以其他方式增加任何期間的合併EBITDA的交易，在與根據其定義第(X)(Vi)、(X)(Vii)和(X)(Xiii)條增加的綜合EBITDA合計時，不得為該期間的綜合EBITDA的20%(每種情況下在生效之前)

？財產是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於股權。

？上市公司成本是指與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案、證券法和交易法的規定有關的成本，適用於擁有公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的國家證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係有關的成本、股東大會和向股東或債券持有人、董事和高級管理人員提交的報告、保險、員工獎金和其他行政成本、法律費用或準備成為一家報告公司 。

？公共貸款人？具有第5.01節中指定的含義。

？合格股權是指公司的股權，而不是不合格的股權。

？合格IPO？指承銷的公開發行本公司(或任何直接或間接的母公司)普通股，總收益不低於1億美元。

？應收賬款是指所有應收賬款 (包括但不限於，因貨物銷售、貨物租賃或提供服務而產生或產生的所有付款權利，無論是否通過履約賺取，無論證據如何)。

？應收賬款實體？是指公司的全資子公司，除與應收賬款賣方融資有關的活動外，不從事任何其他活動，並被指定(如下規定)為應收賬款實體？(A)債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分(I)由本公司或本公司任何其他子公司擔保(不包括債務擔保(債務本金和利息除外))。(Ii)對本公司或本公司任何其他附屬公司有追索權，或 對本公司或本公司任何其他附屬公司負有義務(根據標準證券化承諾除外)，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何其他附屬公司的任何財產或資產得到清償，但依據標準證券化承諾除外；(B)本公司或其任何附屬公司均未與其訂立任何合約、協議；安排或 諒解(根據許可應收賬款融資文件除外(包括關於在正常業務過程中應支付的應收賬款和相關資產的服務費用))，其條款對本公司或該子公司的優惠程度低於當時可能從非本公司附屬公司獲得的條款(由本公司真誠決定)，該等條款對本公司或該附屬公司的有利程度低於當時可能從非本公司附屬公司獲得的條款(由本公司善意確定)，但不包括根據允許的應收賬款融資文件(包括與償還應收賬款和相關資產相關的正常業務過程中應支付的費用), 及(C)本公司或本公司任何其他 附屬公司均無責任維持或維持該等實體的財務狀況或促使該等實體達到一定水平的經營業績。任何此類指定應通過 向行政代理提交公司高級管理人員證書來證明，證明在諮詢律師後，盡該高級管理人員所知和所信，該指定符合前述條件。

應收賬款銷售商是指公司的任何外國子公司(外國貸款方或應收賬款實體除外) 不時成為允許的應收賬款融資文件的一方。

？註冊？具有第9.04(C)節中給出的 含義。

？S-X法規是指根據修訂後的1933年證券法制定的S-X法規。

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？關聯方就任何人而言，是指此人的 關聯公司以及此人及其關聯公司的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人和顧問。

？釋放？是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、 滲入或通過環境或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、從或進入任何建築物、構築物、設施或固定裝置。

-租金 預留是指行政代理為公司或任何美國擔保人為公司和/或其國內子公司的庫存所在的每個地點支付的租金而建立的準備金， 不受業主個人財產抵押品訪問協議(公司應行政代理的要求不時向行政代理報告)的約束，該協議由行政代理在其允許的酌情權中不時調整。

？所需貸款人在任何時候都是指有信用風險和未使用承諾的貸款人 ，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上；但為確定所需貸款人，應將任何違約貸款人的承諾及其持有或被視為持有的信用風險部分排除在外 。

預留的有擔保對衝協議在任何時候都是指任何 有效的有擔保的對衝協議；但(I)行政代理只有在借款人同意的情況下才能就任何有擔保的對衝協議建立或增加準備金，以及 (Ii)行政代理只能在得到適用的對衝銀行同意的情況下取消或減少任何有擔保的對衝協議的準備金的金額。

？準備金是指(A)行政代理根據第2.01(C)節針對符合條件的庫存不時建立的合理準備金，(B)行政代理不時針對合格存貨建立的準備金，用於支付船運物品的運輸、倉儲和其他費用，(C)行政代理根據本協議以外的特定貸款文件條款建立的準備金。(D)現金管理義務和保留擔保對衝協議項下義務的準備金，以及(E)行政代理可根據其允許的酌情決定權不時建立的針對公司或任何美國擔保人的合格賬户或合格庫存的其他準備金，包括但不限於：(I)因行政代理人為擔保當事人的利益而優先於行政代理人的留置權而建立的準備金，包括但不限於根據第6.02節可能允許的任何留置權；(Ii)(Ii)根據第6.02節允許的任何留置權，(Ii)(Ii)為擔保當事人的利益而優先於行政代理人的留置權而建立的準備金，包括但不限於根據第6.02節可能允許的任何留置權，(Ii)(Iii)PACA 儲備，(Iv)入境運費儲備和(V)租金儲備。

？負責人是指借款人或另一貸款方(如適用)的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管。由貸款方負責人簽署的本協議項下交付的任何文件，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的 授權，且該負責人應被最終推定為代表該借款方行事。

？限制性付款是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或控股公司或控股的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論是現金、證券或其他財產(限定股權除外))，或任何付款(不論是現金、證券或其他財產(限定股權除外))，包括任何償債基金或類似的存款， 指購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權的股息或其他分派( 限定股權除外)，或任何支付(不論是現金、證券或其他財產(限定股權除外)的付款)，包括任何償債基金或類似存款

？受限子公司？指公司的任何子公司(非受限子公司除外)。

？RETURNS？具有第3.09節中提供的含義。

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？重估日期？指(A)對於任何貸款， 以下各項：(I)借入以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款的每個日期，(Ii)以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)由行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；以及(B)就任何信用證而言：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期， (Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及 (Iv)由行政代理或開證行決定或要求貸款人規定的附加日期。 (I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期， (Ii)任何此類信用證修改的每個日期， (Iii)開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及 (Iv)由行政代理或開證行決定或要求貸款人規定的附加日期。

循環承諾？指的是美國循環承諾和/或替代貨幣承諾。

·循環信用風險敞口是指美國循環信用風險敞口和/或替代貨幣信用風險敞口。

？循環信貸到期日是指2022年4月6日。

循環貸款人是指美國循環貸款人或替代貨幣循環貸款人。

？循環貸款是指美國循環貸款或替代貨幣循環貸款。

？制裁是指由美國聯邦政府(包括無限制的OFAC)、歐盟或英國財政部實施或執行的任何制裁。

？標普？指標普全球評級或任何 後續評級。

？同日資金是指(A)對於以美元支付和支付而言，立即 可用資金；以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或開證行(視情況而定)合理確定的在以相關替代貨幣結算國際銀行交易的 支付地習慣使用的同日或其他資金。

？SEC？指證券交易委員會、其任何繼任者以及繼承其任何主要職能的任何類似政府機構。

？有擔保的對衝協議，是指任何借款方或任何受限制子公司(或在簽訂該互換協議時為受限制子公司的個人)與任何對衝銀行簽訂的任何互換協議，以及 它們之間簽訂的任何互換協議。

？擔保方？統稱為行政代理、開證行、貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、貸款人的任何附屬機構(被拖欠債務)，以及行政代理根據第VIII條不時指定的每個協理或分代理。 第(Br)條，第(B)、(B)

？償付能力和償付能力，對於在 確定的任何日期的任何人來説，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該 人的資產目前的公允可出售價值不低於在該人成為絕對債務和到期債務時支付該人可能對其債務承擔的債務所需的金額，(C)該人不打算也確實打算這樣做。(D)該人士並未從事在該 日之後進行及擬在該 日之後進行的任何業務，而該等業務的資本會構成不合理的小本金；及(C)該人士並無承擔超過該人士償還該等債務及負債的能力的債務或負債，且(D)該人士並無從事在該日期進行及擬在該 日期之後進行的任何業務，而該等業務的資本會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況， 代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

？特別通知 貨幣在任何時候都是指一種替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)成員國的貨幣。

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？指定資產出售是指出售DAL股份和DPF權益(各自定義見日期為2012年9月17日的收購協議，由本公司與伊藤忠商事株式會社及其之間)，以及根據該收購協議擬進行的其他交易。

？指定貨幣？具有第2.21節中指定的含義。

？指定的國內子公司是指公司的每一家全資境內子公司，但不包括(I)任何外國 控股公司，(Ii)作為外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司，(Iii)任何境內子公司，其與其子公司的合併收入未超過本公司最近四個會計季度合併收入的1.0%，且其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節的規定出具，且截至公司最近一個會計年度的合併總資產未超過本公司於截止日期或之前或根據 條出具的財務報表的綜合總資產的1.0%，該公司的財務報表已按第5.01(A)或(B)節的規定出具財務報表，且其合併總收入與其子公司的合併收入未超過公司最近四個會計季度合併收入的1.0%，且已按第5.01(A)或(B)節的規定出具財務報表，其合併總資產也未超過本公司於結算日或之前出具的財務報表。但當任何全資境內子公司不再符合本定義第(I)至(Iii)款的要求時，本公司應被視為在當時收購了一家指定的境內子公司 ，並應促使該境內子公司遵守第5.09節的適用規定。

？指定外國子公司是指公司根據百慕大法律組織的每一家全資外國子公司，但不包括(V)任何外國子公司，只要該外國子公司提供擔保和/或為資產提供擔保可合理預期會導致不利的税收後果(如公司善意確定並書面通知行政代理)；(W)法律禁止其成為外國擔保人和/或為其資產提供擔保的任何外國子公司；。(W)法律禁止其成為外國擔保人和/或為其資產提供擔保的任何外國子公司；(W)法律禁止其成為外國擔保人和/或為其資產提供擔保的任何外國子公司；(W)法律禁止其成為外國擔保人和/或為其資產提供擔保的任何外國子公司。(X)任何外國子公司，只要成為外國擔保人和/或為其資產提供擔保將導致違反該外國子公司董事的受託責任，或可合理預期導致任何董事承擔個人或 刑事責任(由公司本着善意確定並書面通知行政代理)，(Y)根據第5.01(A)節或 (B)節提交財務報表的任何外國子公司，其與其子公司在合併基礎上的綜合收入不超過本公司最近四個會計季度合併收入的1%，且截至本公司最近結束的會計季度的合併總資產不超過本公司綜合總資產的1%，其財務報表已於結算日或之前或 為其提交的財務報表已根據第5.01(A)條或 (B)條提交。(Y)任何外國子公司與其子公司在合併基礎上的合併收入不超過本公司最近四個會計季度合併收入的1%，該財務報表已根據第5.01(A)或 (B)節的規定提交財務報表。A)或(B)和(Z)任何外國子公司在遵守法律要求以獲得此類外國擔保的成本範圍內，行政代理的合理確定(與公司協商 ), 如果該外國子公司不再滿足 本定義第(V)至(Z)款中的一項或多項要求，則公司應被視為在當時收購了一家指定的外國子公司，並應促使該外國子公司遵守第5.09節的適用規定。指定的 外國子公司在《對外擔保與擔保協議》項下提供的任何擔保，應限制在法律要求的範圍內。

？指定的 債務是指定期貸款、次級留置權票據、因依賴第6.01(H)或(W)節而產生的任何債務以及與上述任何項目相關的任何允許的再融資債務。

？指定陳述是指第3.01節、第3.02節、第3.08節最後一句第(I)和(Iii)款、第3.10節(如果與長期合同選舉有關，在實施 適用的有限條件獲取後)、第3.15節、第3.16節、第3.17節和第3.18節中規定的借款人和擔保人的陳述和擔保(在使交易生效 之後)。

？就任何測試期而言，指定交易是指在測試期 內發生的下列任何事件，或者(除為了確定適用的費率或是否根據第6.09條發生違約事件外)，在測試期的第一天之後，在適用的確定日期或之前：(I)公司或任何受限子公司對任何人的任何投資 (包括與許可收購、將受限子公司指定為非受限子公司以及通過購買或其他方式收購({日常業務過程中的用品和/或設備)任何人或任何部門或行業或 任何人的全部或大部分業務、財產或固定資產(br}任何人的其他業務單位)

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於上述期間或業務單位首日為受限制附屬公司，在任何一種情況下，涉及收購可識別的EBITDA流(由 公司真誠釐定)，並涉及本公司或任何受限制附屬公司支付超過30,000,000美元的代價；(Ii)任何資產出售或意外事故或重新指定不受限制的附屬公司，在每種情況下，均會導致損失 可識別的EBITDA流(由 公司真誠釐定)；(Ii)任何資產出售或意外事故或重新指定不受限制的附屬公司，均會導致損失 可識別的EBITDA流(由 公司真誠釐定(Iii)本金超過15,000,000美元的任何債務的產生或償還( 每種情況下，循環貸款、擺動貸款和在正常業務過程中根據循環信貸安排借款和償還的債務除外，除非相關承諾或其他循環信貸承諾有所減少)，(Iv)涉及本公司或任何受限制附屬公司支付的代價超過15,000,000美元的任何限制性付款，(V)實施和/或(Vi)根據貸款文件的條款要求形式上符合本協議規定的測試或契諾的任何其他事件，或要求此類測試或契諾以形式 為基礎計算的任何其他事件。

？一種貨幣的即期匯率是指行政代理或開證行(如果適用)確定的匯率，該匯率是以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是行政代理或開證行可以從 行政代理或開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是擔任行政代理或開證行的人在確定之日沒有任何此類貨幣的即期買入匯率；此外，如果任何以信用證計價的信用證，開證行可以使用在計算外匯的截止日期 所報的該即期匯率；此外，還應規定，在計算外匯時，行政代理或開證行可以從 行政代理或開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率；此外，如果任何以信用證計價的信用證，開證行可以使用在計算外匯之日起 當日報出的該即期匯率。

？標準證券化承諾是指 公司或其任何受限子公司就允許應收賬款融資機制訂立的合理慣例的陳述、擔保、契諾和賠償。

？英鎊和？GB是指聯合王國的合法貨幣。

？子公司就任何人(母公司)而言，是指在任何日期由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司直接或間接實益擁有證券或其他所有權權益的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔選舉董事或其他管治機構的普通投票權的50%以上，且當時直接或間接由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司實益擁有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。

？子公司是指公司的任何子公司(除非另有説明)。

？超級多數貸款人是指那些非違約貸款人，如果本協議中包含的50%貸款人的提法改為？66，則這些貸款人將構成本協議項下 所要求的貸款人²⁄₃%.”

？掉期協議是指關於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似 協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、財務或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何 類似交易或這些交易的任何組合；但不得只因 現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而規定付款的任何影子股票或類似計劃；

？掉期義務對於任何擔保人來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該協議、合同或交易構成了商品交易法第1a(47)節所指的掉期。

？Swingline Lender是指作為本協議項下Swingline貸款的貸款人的美國銀行，或本協議項下的任何繼承者Swingline 貸款人。

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？Swingline貸款是指根據第2.04節發放的貸款。

？Swingline貸款通知是指根據第2.04節借入Swingline貸款的通知，如果是書面的， 基本上應採用附件F的形式。

？Swingline貸款SUBIMIT意味着25,000,000美元。

？合成租賃是指雙方意欲(I)承租人將租賃視為經營性租賃，以及(Ii)承租人將有權享受同類物業的所有者(而不是承租人)通常可獲得的各種税收和其他福利的租賃交易。(I)承租人將被承租人視為經營性租賃，以及(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有者(而不是承租人)通常享有的各種税收和其他福利。

“目標日”是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)支付系統 系統(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

？税收是指 任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？術語管理 代理是指術語信貸協議中定義的行政代理，或術語信貸協議的任何再融資項下的任何管理代理或抵押品代理。

？定期信貸協議(Term Credit Agreement)是指美國貸款方、各貸款機構、作為定期管理代理的摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)以及其他各方之間簽訂的、日期為2017年4月6日的信貸協議，該協議可能會在 時間進行進一步修改、重述、補充、再融資、替換或以其他方式修改，但受第6.01(H)節規定的限制的限制。

？定期貸款是指定期信貸協議項下(定義為 )的貸款，幷包括對其進行的任何再融資。

？測試期？是指公司在指定日期結束的四個財季 。

？循環承諾總額是指每個循環貸款人在任何時候 循環承諾的總和。截至截止日期，循環承諾額總額為1.75億美元。

？交易費用是指控股公司、本公司或任何受限制的 子公司因交易而發生或支付的任何費用、成本或支出。

？交易是指本協議和其他貸款文件的貸款方簽署、交付和履行，貸款方簽署、交付和履行定期信貸協議、次級留置權票據契約和相關文書、協議和文件，借入 貸款(如果適用)以及定期貸款和發行次級留置權票據，以全額償還現有信貸協議、現有定期貸款信貸協議和現有票據，以及支付費用、費用和{

？類型，當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的 利息利率是參考歐洲貨幣還是基準利率確定的。

？統一商業代碼？指紐約州可能不時生效的統一商業代碼。

？未報銷金額具有第2.05(C)(I)節中規定的含義。

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非限制性子公司是指在截止日期後被 公司董事會根據第5.12節指定為非限制性子公司的本公司的任何子公司，以及非限制性子公司的任何子公司。

？U.S.？和？United States？是指美利堅合眾國

？《美國擔保和擔保協議》統稱為指由美國 貸款方簽署的《美國擔保和擔保協議》(主要以附件D的形式)，以及由任何美國擔保人根據第5.09節簽署和交付的彼此擔保協議補充。

“美國擔保人”是指(A)在截止日期 加入“美國擔保與擔保協議”的每一家國內子公司，以及(B)根據第5.09節或其他規定在截止日期後成為“美國擔保與擔保協議”一方的每一家國內子公司。

？美國信用證預付款是指，對於每個美國循環貸款人，該美國循環貸款人根據其適用的百分比為其 參與任何美國信用證借款提供資金。所有美國信用證預付款應以美元計價。

美國信用證借款是指在作為基準利率循環貸款發放或再融資之日未得到償還的任何美國信用證 項下的美國信用證付款所產生的信貸延期。所有美國信用證借款應以美元計價。

？美國信用證延期，就任何美國信用證而言，是指簽發或延長其到期日 ，或增加其金額。

美國信用證付款是指開證行根據美國信用證支付的款項 。

F美國信用證風險在任何時候都是指(A)當時所有美國信用證的未償還金額總和 加上(B)在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有美國信用證付款(包括未償還金額)的未償還金額之和 。任何美國循環貸款人在任何時候的美國信用證風險敞口應為其當時美國信用證風險敞口總額的適用百分比。為了計算任何美國信用證項下可提取的金額，應根據第1.10節確定該美國信用證的 金額。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，美國信用證已按其條款過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該美國信用證應被視為未償還的剩餘可提取金額。

？美國信用證是指根據第2.05(A)(I)(X)節簽發的信用證。

·美國貸款方是指本公司和美國擔保人。

？對於每個貸款人，美國循環承諾是指該貸款人承諾(如果有的話)發放美國循環貸款並參與本協議項下的美國信用證和美國擺動貸款，表示為代表該貸款人在本協議項下的美國循環信貸風險敞口的最大可能總額的金額，因為此類 承諾可以(A)根據第2.08節不時減少或增加，(B)根據第2.19和(C)節不時增加，以及(C)根據本協議第9.04節由該 貸款人轉讓或向該 貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的美國循環承諾的初始金額列於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其 美國循環承諾(視情況而定)。貸款人在美國的循環承諾的初始總額為1.25億美元。

？對於任何貸款人來説，美國循環信貸風險敞口是指該貸款人在任何時候未償還的 美國循環貸款及其在美國的信用證風險敞口和美國擺動風險敞口的總和。

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美國循環貸款機構是指擁有美國循環 承諾或持有美國循環信貸敞口的每個貸款機構。

？美國循環貸款是指根據 第2.01(A)節發放的貸款。

？美國Swingline風險敞口是指在任何時候，所有美國Swingline 未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的美國Swingline風險敞口應為其當時美國Swingline風險敞口總額的適用百分比。

？U.S.Swingline Loan是指根據第2.04節作為美國Swingline貸款發放的貸款。

？加權平均到期日是指在任何日期應用於任何債務時， 將(A)該債務當時未償還的本金總額除以(B)乘以(I)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期或其他需要支付的本金(包括最終到期日支付)的金額乘以(Ii)將(最接近十二分之一的)年數乘以所獲得的產品總數所獲得的年數

？退出責任？是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

？就某人的附屬公司而言，全資擁有是指該人的附屬公司，其所有已發行股本 權益(在適用法律要求的範圍內，(X)董事的合格股份和(Y)向外國人發行的股份除外)由該人和/或該 人的一家或多家全資子公司擁有。

？減記和轉換權力對於任何EEA決議授權來説，是指根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA決議授權機構不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.02節。貸款和借款的分類。出於本協議的目的 ，貸款可以按類別(例如，？美國循環貸款)或類型(例如，歐洲貨幣貸款)或按類別和類型(例如，歐洲貨幣美國循環貸款)進行分類和引用。 借款還可以按類別(例如，？美國循環借款)或類型(例如，歐洲貨幣借款)或類別和類型(例如，歐洲貨幣美國循環貸款)分類和引用。 貸款可以按類別(例如，？美國循環貸款)或按類別和類型(例如，歐洲貨幣？美國循環貸款)分類和引用。 借款還可以按類別(例如，？美國循環借款)或按類別和類型(例如，歐洲貨幣？美國循環貸款)進行分類和引用

第1.03節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於定義的術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括在內的詞語應被視為後跟短語 ，但不限於此。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(A)本文中對任何協議、 文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充、再融資、重述、替換或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件(但受任何其他條款的限制)。(A)本合同中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充、再融資、重述、替換或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但受任何其他條款的限制)。(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(C)本協議中的詞語、本協議中的條款和 本協議中類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指下列條款和章節、展品和附表：本協議和(E)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有 有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(E)本協議應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有 有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

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第1.04節。會計術語；公認會計原則。

(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計準則(GAAP) 解釋；但(I)如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知本公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類 通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP解釋為有效，直至該通知 被撤回或該撥備已根據本協議進行修訂為止，以及(Ii)儘管GAAP有任何相反規定，就本協議下的所有財務計算而言，在任何時候未償還的任何債務的金額 應為其陳述的本金金額(除非該債務的條款規定了本金的增加，在這種情況下，在任何情況下，該債務在任何時間的未償還金額應為其聲明的本金金額)。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合任何測試或公約，或是否符合 或本協議所載任何籃子的供應情況，固定費用覆蓋率、第一留置權淨槓桿率和綜合淨槓桿率應按預計基準計算該期間的固定費用覆蓋率、第一留置權淨槓桿率和綜合淨槓桿率。

(C)儘管本協議有任何相反規定，儘管GAAP在截止日期後有任何變化，但在截止日期被視為經營租賃的任何租賃在本協議有效期內應被視為經營租賃，以確定是否遵守本協議第六條規定的契約。

(D)有限的條件獲取。關於確定本協議項下是否允許任何有限條件收購，對於需要計算任何財務比率或測試(超額可獲得性的計算除外)的 而言，每個財務比率或測試都是根據公司的選擇權(公司選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權 ，LCT選舉)計算的，確定日期應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂之日(LCT 測試日期形式上的如果有限條件獲取的效果不佳，則該有限條件獲取將在符合該條款的相關LCT測試日期被允許。為免生疑問，如本公司已作出長期現金轉移選擇，而在長期現金轉移測試日期由於適用財務比率的波動而未能在 相關交易或行動完成之時或之前履行任何該等撥備，則該等撥備不會被視為因該等波動而未能滿足。如果本公司已就任何有限條件收購做出長期條款選擇，則對於在相關長期條件收購測試日期之後且在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、回購、失效、清償和解除或償還的最終協議或日期(如適用)終止、到期或通過而未完成該有限條件收購的日期之前的任何 事件或交易(如適用)，應在該有限條件收購的完成日期或最終協議或贖回、回購、失效、清償或償還的最終協議或日期之前終止、到期或通過(視情況而定)。形式上的為確定該比率、測試 或籃子可用性是否已根據本協議得到遵守，應要求(I)假設該有限條件獲取尚未完成，以及(Ii)基於形式 假設該有限條件獲取和與此相關的任何其他形式事件均已完成，以確定該比率、測試或籃子是否符合該後續交易的效果。

(E) 外幣計算。為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務(本協定項下的債務除外)的美元等值應根據發生該債務之日(如果是定期債務)或首次承諾之日(如果是循環信用債務)的有效貨幣匯率計算；但如果 發生此類債務是為了延長、替換、退款、再融資、續期或取消以外幣計價的其他債務(本協議項下的債務除外)，且此類延長、替換、退款、再融資、 續期或失敗將導致超出適用的以美元計價的限制(如果按#年的相關貨幣匯率計算

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在延期、置換、退款、再融資、續簽或失效之日起，只要該再融資債務的本金不超過該債務的延期、置換、退款、再融資、續簽或失效的本金，則該以美元計價的限制應被視為未超過。因延期、更換、退款、再融資、續簽或失敗而產生的任何債務(本協議項下的債務除外)的本金金額，如果是以與被延期、更換、退款、再融資、續簽或失敗的債務不同的貨幣發生的，則應 根據適用於該等債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在延期、更換、退款、再融資、續簽或失敗之日有效。

第1.05節。工作日的付款或績效。當任何義務或履行任何契約、關税或 義務被聲明在非營業日的某一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日，這種期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；但對於歐洲貨幣貸款的利息或本金的支付，如果延期將導致在下一個日曆月支付任何此類款項，則該付款應在下一個日曆月內支付。 如果延期將導致在下一個日曆月支付任何此類款項，則該付款應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。 如果延期將導致在下一個日曆月支付任何此類款項，則該付款應反映在計算 利息或費用(視情況而定)中

第1.06節。四捨五入。根據本協議，公司必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一位，並將結果 向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第 1.07節。其他替代貨幣。

(A)本公司可不時要求提供替代貨幣循環貸款 和/或以美元以外的貨幣和替代貨幣定義中明確列出的貨幣簽發信用證；前提是所請求的貨幣為合法貨幣 (美元以外)，且可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元。對於與發放替代貨幣循環貸款有關的任何此類請求，該請求應經 行政代理和每個替代貨幣循環貸款人的批准；對於與簽發替代貨幣信用證有關的任何此類請求，該請求應經 行政代理和適用的開證行批准。

(B)任何此類請求應在不遲於所需信用證事件發生日期前二十(20)個工作日的 下午1：00向行政代理提出(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與 信用證有關的任何此類請求，則開證行可自行決定是否為開證行)。(B)任何此類請求應在所需信用證事件日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與 信用證有關的任何此類請求，則由開證行自行決定)向行政代理提出。對於涉及替代貨幣循環貸款的任何此類請求，行政代理機構應及時通知其各替代貨幣循環貸款人；在 涉及替代貨幣信用證的任何此類請求的情況下，行政代理機構應及時通知適用的開證行。每個替代貨幣循環貸款人(如果是關於替代貨幣循環貸款的任何此類請求 )或適用的開證行(如果是關於替代貨幣信用證的請求)應在收到此類請求後十 (10)個工作日內(或管理代理指定的較早日期)不遲於下午1點通知行政代理是否同意提供替代貨幣循環貸款或簽發

(C)如果替代貨幣循環貸款人或開證行(視屬何情況而定)未能在前一句話規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該替代貨幣循環貸款人或該開證行(視情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放替代貨幣循環貸款或簽發替代貨幣信用證。(C)如果替代貨幣循環貸款人或開證行(視情況而定)未能在前款規定的期限內對該請求作出迴應，則應視為該替代貨幣循環貸款人或該開證行(視具體情況而定)拒絕以所請求的貨幣發放替代貨幣循環貸款或簽發替代貨幣信用證。如果行政代理和所有替代貨幣循環貸款人同意 以該要求的貨幣發放替代貨幣循環貸款，行政代理應將此通知本公司，並且對於任何 替代貨幣循環貸款的借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和適用的開證行同意以該請求的貨幣簽發替代貨幣信用證，則

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行政代理應將此通知本公司，對於任何替代貨幣而言，該貨幣在所有情況下均應被視為本合同項下的替代貨幣。 信用證出具的替代貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.07條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知公司。

第1.08節。兑換貨幣。

(A)本公司以歐盟任何成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，如 在本協議日期後採用歐元作為其合法貨幣，應在採用時重新計價為歐元。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的利息計算基準 與倫敦銀行間市場關於歐元利息計算的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起 生效的慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前，該成員國的貨幣借款尚未清償，則就該借款而言，該項更換應在當時的本息期末生效 。

(B)本協議的每一條款均應 根據行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例 。

(C)本協議的每一條款還應受 行政代理為反映任何其他國家貨幣變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例而不時指定的合理解釋變更的約束。

第1.09節。一天中的幾次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.10節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額的美元等價物；但是，如果任何信用證根據其條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在 實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.11節。匯率；等值貨幣。

(A)行政代理或適用的開證行(視情況而定)應確定每個重估日期的現貨匯率 ，用於計算信用事件的美元等值金額和以替代貨幣計價的未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為 適用貨幣之間兑換任何金額所採用的即期匯率，直至下一重估日期為止。除借款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約的目的外，或除非本協議另有規定，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理或適用的 開證行(視情況而定)確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與借入、轉換、延續或預付 歐洲貨幣貸款或開立、修改或延長信用證有關的金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該借款、歐洲貨幣貸款或信用證以 替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等價物(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位向上舍入0.5)(四捨五入為該替代貨幣的最接近單位，向上舍入0.5個單位)(四捨五入為該替代貨幣的最接近單位，向上舍入0.5個單位)(四捨五入為該替代貨幣的最接近單位，向上舍入0.5個單位)

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第二條

學分

第 2.01節。承諾。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個美國循環貸款人同意在可獲得期內不時以美元向任何借款人提供本金總額不會導致(I)該貸款人的美國循環信貸敞口超過該貸款人的美國循環承諾，(Ii)超過美國循環承諾總額的美國循環信貸敞口總額，或(Iii)所有貸款人的循環信貸敞口總額不會導致(I)該貸款人的美國循環信貸風險敞口超過其美國循環承諾總額或(Iii)所有貸款機構的循環信貸風險敞口總額不會導致(I)該貸款人的美國循環信貸風險敞口超過該貸款人的美國循環信貸承諾總額或(Iii)所有貸款人的循環信貸風險敞口總額。但不得(A)向本公司提供(A)循環貸款，條件是在該循環貸款生效後，超出額度上限的(X)$60,000,000和(Y)40%的超額可獲得性小於當時額度上限的(X)$60,000,000和(Y)40%，除非在本條款(A)的情況下，此時為百慕大借款人的賬户發放的貸款和信用證的總信用風險不少於15,000,000美元或(B)對百慕大地區的信用風險敞口合計不少於15,000,000美元或(B)向百慕大地區發放的貸款和信用證的總信用風險敞口不少於15,000,000美元或(B)向百慕大地區發放的貸款和信用證的總信用風險敞口在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入美國循環貸款，但須遵守本文規定的條款和條件。

(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個替代貨幣循環貸款人同意在可獲得期內不時以美元或替代貨幣向借款人提供總額為本金的替代貨幣循環貸款，這不會導致(I)該貸款人的替代貨幣循環信貸風險敞口超過該貸款人的替代貨幣循環信貸承諾，或(Ii)所有貸款人的循環信貸風險總額超過借款基數；(B)其他貨幣循環貸款機構同意在可用期間內不時向借款人提供美元或其他貨幣的循環貸款，本金總額不會導致(I)該貸款機構的循環信貸風險敞口超過該貸款人的替代貨幣循環信貸承諾或(Ii)所有貸款人的循環信貸風險總額超過借款基數；但不得 向本公司提供(A)替代貨幣循環貸款，條件是在實施後，超額可用額度將小於額度上限的(X)$60,000,000和(Y)40%，除非在本條款(A)的情況下，當時為百慕大借款人的賬户發放的 貸款和信用證的信用風險總額不少於$15,000,000或(B)向百慕大借款人提供的信用風險合計不少於$15,000,000，或(B)向百慕大借款人發放的貸款和信用證的總信用風險敞口不少於15,000,000美元，或(B)向百慕大借款人發放的貸款和信用證的總信用風險不低於15,000,000美元。借款人在上述限額內，在符合本協議規定的條件下，可以借用、提前還款和再借入替代貨幣循環貸款。

(C)儘管第2.01(A)節或本協議的其他部分有任何相反規定，行政代理應有 權利根據其允許的酌情決定權，就借款基礎建立其認為必要或適當的準備金，包括但不限於：(I)任何美國貸款方必須或將支付的款項(如税、評税、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或其他費用)的準備金(包括但不限於：(I)任何美國借款方必須或將支付的款項(如税、評税、保險費，或在租賃資產的情況下，包括但不限於：租金、租金、或(I)任何美國貸款方被要求支付的款項(如税、評税、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或 (但不限於，針對借款基礎中包括的合格存貨的租金準備金)和(Ii)公司或其子公司欠任何人的金額，以對任何ABL優先抵押品的留置權或信託擔保為限，在行政代理允許的酌情決定權下，留置權或信託能夠優先於任何抵押品，或(Ii)公司或其子公司欠任何人的金額，其擔保範圍為留置權或信託任何抵押品，在行政代理的允許酌情決定權下，該抵押品能夠優先於或平價通行證抵押品文件中授予的一項或多項留置權(如以房東、倉庫管理員、承運人、機械師、物料工、勞工或供應商為受益人的留置權或信託)，或從價計價消費税、消費税、銷售税或根據適用法律給予優先權的其他税種)在ABL優先權 抵押品的此類項目中。除上述規定外，行政代理有權在截止日期後根據第5.01(J)節選擇一家合格的評估公司對公司和每個美國擔保人的庫存進行重新評估，以重新確定符合條件的庫存的有序淨清算值，從而 重新確定借款基數。

(D)如果行政代理在其 允許的酌情權中認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還債務的可能性，或(Iii)支付根據本協議條款應向任何借款人收取的任何其他金額，包括但不限於費用和費用，(C)如果行政代理在其 許可裁量權中認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還債務的可能性，或(Iii)支付根據本協議條款應向任何借款人收取的任何其他金額，如果借款人不能遵守(A)第2.01節 第(A)或(B)款規定的借款基數限制，或(B)第4.02節規定的發放貸款或簽發信用證的先決條件，(X)貸款人授權行政代理代為向任何類別的借款人提供循環 貸款。(B)借款人必須遵守第2.01條第(A)或(B)款規定的借款基數限制，或(B)第4.02節規定的發放貸款或信用證的先決條件；(X)貸款人授權行政代理以適用貸款人的名義向借款人發放循環 貸款

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循環承諾，在每種情況下，只能作為基準利率貸款(每個代理預付款)，期限自行政代理首次收到請求代理預付款的借款通知之日起 ，直至(I)該日期之後的第二十個工作日，(Ii)借款人再次能夠遵守借款基數限制和發放循環貸款和信用證之前的條件， 以較早者為準。或獲得與此相關的修訂或豁免，或(Iii)所需貸款人指示管理代理停止提供代理預付款的日期(在每個 案例中，代理預付款期限)。在(X)美國循環 承諾項下代理墊款與當時未償還的美國循環信貸敞口金額合計時，行政代理不得使任何代理墊款的金額(I)與此時向借款人支付的所有 其他代理墊款的未償還總額相加，超過當時借款基數的10%(基於上次交付的借款基準證)或(Ii)如果是(X)美國循環 承諾項下的代理墊款，則該代理墊款與當時未償還的美國循環信貸敞口金額合計時，將超過借款基數的10%；或(Ii)如果是(X)美國循環 承諾項下的代理墊款，則與當時未償還的美國循環信貸敞口金額合計時，將超過美國循環承諾額的總額或(Y)替代貨幣循環承諾額，當與當時未償還的替代貨幣循環信貸敞口金額合計時，將超過替代貨幣循環承諾額的總和。(Y)替代貨幣循環承諾額與當時未償還的替代貨幣循環信貸風險總額合計時，將超過替代貨幣循環承諾額的總和。雙方理解並同意，在符合上述要求的情況下, 代理墊款可由行政代理自行決定，借款人無權要求任何代理墊款。所有代理墊款應在以下日期中最早的一天支付：(I)任何貸款 (代理墊款除外)在代理墊款發放之日之後支付，(Ii)代理預付款後的工作日，以及(Iii)行政代理或所需貸款人的要求。在根據任何類別的循環承諾提供任何代理預付款後，每個擁有該類別循環承諾的貸款人應被視為已購買了 金額等於其適用的該代理預付款百分比的風險分擔利息。行政代理可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權，要求每個貸款人購買根據該貸款人持有的當時未償還的任何 類循環承諾所作的任何代理預付款的風險參與。該請求應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為借用請求)。收到此類通知後，每個 適用貸款人應在不遲於下午1：00之前將相當於該代理預付款的適用百分比的金額放入管理代理辦公室的管理代理賬户中，用於 以美元計價的付款。在行政代理指定的日期，這樣提供資金的每個貸款人應被視為已為其在相關代理中的風險參與提供了資金， 該貸款人向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付的款項。如果任何貸款人未能在上述規定的時間內按照本第2.01(D)節的上述規定向行政代理提供該貸款人應支付的任何金額，則該行政代理有權按要求向該貸款人追回。, 該金額連同其利息，從需要支付該款項之日起至行政代理立即可獲得該款項之日為止，年利率等於不時生效的隔夜利率，外加 行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。(br}行政代理通常收取與上述相關的任何管理費、加工費或類似的費用)，其年利率等於不時生效的隔夜利率，外加 行政代理方通常收取的與上述相關的任何管理費、處理費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和手續費)，則該金額應構成該貸款人出資參與相關代理的預付款。行政代理向任何貸款人提交的關於第2.01(D)節規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。根據本第2.01(D)節的規定，每個貸款人購買代理墊款併為其提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對行政代理(借款人或任何其他人)擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似此類 風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還代理墊款以及本協議規定的利息的義務。在任何貸款人購買代理預付款併為其提供資金後的任何時間，如果管理代理收到因該代理預付款而產生的任何付款，則可隨時參與 代理預付款, 行政代理將以與 行政代理收到的資金相同的資金，迅速將其適用的百分比分配給該貸款人。如果在第9.08節所述的任何 情況下(包括根據行政代理自行決定達成的任何和解)，行政代理收到的關於根據任何一類承諾支付的任何代理預付款的本金或利息需要由行政代理退還，則每個適用的貸款人應應行政代理的要求 向行政代理支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。

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第2.02節。貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但條件是貸款人的承諾是多項的，任何其他貸款人未按要求提供貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.04節規定的程序發放。

(B)根據第2.13節的規定，每筆循環借款應完全由適用借款人根據本協議提出的基準利率貸款或歐洲貨幣貸款組成。每筆基準利率貸款只能以美元計價。每筆Swingline貸款應為基準利率貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放任何歐洲貨幣貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)每次借用、轉換或延續歐洲貨幣貸款的總金額應為 $1,000,000(或，如果不是整數倍，則為全部可用金額)的整數倍，且不少於$5,000,000(如果是替代貨幣貸款，則為行政代理指定的其他最低金額和整數倍)。每筆基本利率貸款的借款、轉換或續貸(應遵守第2.04節的Swingline貸款除外)的總金額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元； 如果歐洲貨幣貸款和基礎利率貸款的總額可以等於美國循環貸款、美國循環承諾額、替代貨幣循環承諾額或第2.04(C)節或第2.05(C)節所規定的總額的全部未使用餘額，則歐洲貨幣貸款和基準利率貸款的總額可以等於美國循環貸款、美國循環承諾額、替代貨幣循環承諾額或第2.04(C)節或第2.05(C)節所規定的全部未使用餘額。多種類型和類別的借款可以同時未償還；但前提是任何時候未償還的歐元借款總額不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協議有任何 其他規定，如果就美國循環貸款或替代貨幣循環貸款申請的利息期將在循環信貸到期日之後結束，則任何借款人均無權請求、選擇轉換或繼續借款。 如果美國循環貸款或替代貨幣循環貸款的利息期限將在循環信貸到期日之後結束，則任何借款人均無權請求、選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款申請。要申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續發放歐洲貨幣貸款，適用的借款人或公司代表適用的借款人應在不遲於(I)紐約市時間下午2：00，即任何借款申請日期前三個工作日的 之前，通過電話通知行政代理。轉換或延續歐洲貨幣貸款(以特別通知貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款除外)或 將歐洲貨幣貸款(以特別通知貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款除外)轉換為基準利率貸款，(Ii)紐約市時間下午2：00，如果是以特別通知貨幣計價的歐洲貨幣貸款，則在任何以特別通知貨幣計價的歐洲貨幣貸款申請日期之前的四個工作日內以特別通知貨幣計價的貸款，以及(Iii)在任何基本利率借款的申請日期 ；但是，如果借款人希望申請的歐洲貨幣貸款的期限不是？利息期的定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則管理代理必須在不晚於下午2：00收到適用的通知。(br}如果借款人希望申請利息期限不超過1個月、2個月、3個月或6個月的歐洲貨幣貸款，則必須在下午2：00之前收到適用通知。(I)該等歐洲貨幣貸款(以特別通知貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款除外)申請日期前四個營業日，或(Ii)以特別通知貨幣計價的歐洲貨幣貸款申請日期前五個工作日, 因此，行政代理 應立即通知適用的貸款人，並確定所要求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不遲於下午2點，(I)在申請借款日期前三個工作日， 轉換或延續歐洲貨幣貸款(以特別通知貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款除外)，或(Ii)在請求日期之前四個工作日借入、轉換或延續以特別通知貨幣計價的歐洲貨幣貸款。 行政代理應通知適用借款人(可以通過電話通知)是否所有每一次借閲請求都應是不可撤銷的，如果是電話借閲請求，應通過專人遞送或傳真或通過電子通信在#年迅速確認。

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根據第9.01(B)節的規定，向行政代理提交書面借款申請，其格式為本合同附件E，並由適用借款人或公司代表適用借款人簽名。 每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)該借款請求所關乎的貸款類別；

(Ii)所請求的借款、轉換或延續的總額；

(Iii)該借用、轉換或延續的日期，該日期為營業日；

(4)這種借款、轉換或延續是基本利率借款還是歐洲貨幣借款； 但所有基本利率貸款必須以美元計價；

(V)如屬另類貨幣循環貸款的歐洲貨幣借款，指借入的貨幣，須為美元或另類貨幣；

(Vi)就歐洲貨幣借款而言，指適用於該借款的利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間 ；

(Vii)適用的 借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.06節的要求；以及

(Viii)適用的借款人是否正在申請新借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或 繼續使用歐洲貨幣貸款。

如果未指定借款類型，則在向 任一借款人以美元計價借款的情況下，所請求的借款應為基本利率借款。如果未能及時申請轉換或延續歐洲貨幣貸款，此類貸款應繼續作為原幣貸款 ，利息期限為一個月。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款或轉換或延續歐洲貨幣貸款指定利息期，則適用的借款人應被視為已 選擇了一個月的利息期。對於適用的歐洲貨幣貸款，任何自動轉換為基準利率貸款的操作應自當時有效的利息期的最後一天起生效。在 根據本第2.03節收到借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人將發放的貸款金額(和貨幣) 。除本協議另有規定外，歐洲貨幣貸款只能在該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或 繼續作為歐洲貨幣貸款(無論是美元或任何替代貨幣)貸款，所需貸款人可要求在當時的當前利息期的最後一天預付任何或所有當時以替代貨幣計價的未償還歐洲貨幣貸款，或將其重新計價為等值美元。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款 , 而是必須用這種貸款的原幣預付，再用另一種貨幣再借。

第 2.04節。搖擺線貸款。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意根據本第2.04節規定的其他貸款人的 協議，在可用期內不時向任一借款人發放(X)美元SWingline貸款，以及(Y)在可用期間不時向 任一借款人發放美元替代貨幣Swingline貸款；但在下列情況下，將不允許此類Swingline貸款：(I)未償還Swingline貸款的本金總額將超過Swingline貸款再提升，(Ii)美國循環信用風險總額將超過美國循環承諾總額，(Iii)替代貨幣循環信用風險總額將超過替代貨幣循環承諾總額，(Iv)循環信用風險總額

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將超過借款基數，(V)如果是Swingline向本公司提供的貸款，在其生效後，超額可獲得性將小於額度上限的(X)$60,000， 和(Y)40%中的較大者，除非在第(V)條的情況下，此時為百慕大借款人的賬户發放的貸款和信用證的總信用敞口不少於15,000,000美元或(Vi)在 中此外，Swingline貸款人不得通過Swingline貸款對 未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。Swingline貸款一經發放，每個美國循環貸款人(如果是美國Swingline貸款)和每個替代貨幣循環貸款人(如果是替代貨幣Swingline貸款)應被視為並據此不可撤銷和無條件地同意從Swingline 貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(B)申請Swingline貸款時，適用的借款人或公司應代表適用的借款人通知行政代理和Swingline貸款人，該請求可通過電話發出且不可撤銷。每份此類通知必須在紐約市時間下午1點之前由Swingline貸款人和行政代理在申請借款日期收到，並應指明(I)借款金額，最少10萬美元，(Ii)申請借款日期，為營業日，以及(Iii)此類Swingline貸款應構成美國Swingline貸款還是替代貨幣Swingline貸款。 Swingline貸款應為美國貨幣Swingline貸款或替代貨幣Swingline貸款，並應指明(I)借款金額至少為100,000美元，(Ii)借款日期為營業日，以及(Iii)該Swingline貸款應構成美國Swingline貸款還是替代貨幣Swingline貸款。每份此類電話通知必須通過向Swingline貸款人和行政代理提交書面Swingline貸款通知，並由適用借款人或代表適用借款人的公司負責人正確填寫和簽署 來迅速確認。在Swingline貸款人收到任何電話Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與管理代理確認(通過電話或書面)管理代理也收到此類Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知管理代理其內容。 除非Swingline貸款人已收到管理代理的通知(電話或書面)(包括應任何貸款人的請求)在提議的Swingline貸款借款之日(A)指示Swingline貸款人不得因第2.04(A)節規定的限制而發放該Swingline貸款，或(B)當時未滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則, Swingline貸款人 應在紐約市時間下午4點之前，通過貸記到適用借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户(如果是Swingline貸款，用於支付第2.05(C)節規定的用於償還 信用證付款的資金)，向適用借款人提供此類Swingline貸款。

(C)(I)Swingline貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表適用的借款人請求(如果任何Swingline貸款在發放該Swingline貸款之日後的第五個營業日仍未償還，則應請求)(在此，每一項請求均不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，如果是美國Swingline貸款，則應請求每個美國循環貸款機構或替代貨幣循環貸款機構提供一筆基本利率循環貸款，其金額等於貸款人當時未償還的適用類別擺動貸款金額的適用百分比 。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面申請應被視為借款申請)，並符合 第2.02節和第2.03節的要求，不考慮第2.02節和第2.03節規定的基準利率貸款本金的最低和倍數，但須受第2.01(A)或(B)節(視情況而定)中規定的限制以及第4.02節中規定的 條件的限制。Swingline貸款人應在通知行政代理後，立即向適用的借款人提供一份適用的借款請求副本。每個美國循環貸款機構(如果是美國Swingline貸款)或另類貨幣循環貸款機構(如果是另類貨幣Swingline貸款)應在不遲於下午1：00將金額等於此類借款申請中指定金額的適用百分比提供給管理代理機構的當日資金中的Swingline貸款人賬户，以支付美元計價支付的款項， 請於下午1：00之前向管理代理機構美元計價支付辦公室的Swingline貸款人賬户提供與其在該借款申請中指定的金額的適用百分比相等的金額， 行政代理機構的美元計價支付辦公室的Swingline貸款人賬户應在不遲於下午1：00之前將金額提供給管理代理機構。在該借用請求中指定的日期，因此， 受第2.04(C)(Ii)節的約束, 這樣提供資金的每個貸款人應被視為已向適用借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

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(Ii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第(I)款通過該基本利率貸款進行再融資，則Swingline貸款人在此提出的基本利率貸款請求應被視為Swingline貸款人要求每個美國循環貸款人(如果是美國Swingline貸款) 或替代貨幣循環貸款人(如果是替代貨幣Swingline貸款)為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，該循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項 Swingline貸款人根據第2.04(C)(I)節的規定應被視為就該參與支付款項。如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，根據本第2.04(C)節的前述規定，將該循環貸款人 必須支付的任何款項提供給Swingline貸款人的賬户，則該Swingline貸款人有權應要求向該循環貸款人追回(通過 管理代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人可立即獲得該等款項之日止的這筆款項連同利息，年利率等於不時生效的適用的 隔夜利率，外加Swingline貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如果該循環貸款人支付了上述金額(連同利息和費用)，那麼支付的金額應構成該循環貸款人的基準利率貸款，包括在相關借款或以資金參與相關的Swingline貸款中。, 視情況而定。Swingline貸款人 向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(Ii)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Iii)每個循環貸款人根據本第2.04(C)條 提供基準利率貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能對Swingline貸款人、借款人或任何其他人基於任何原因可能擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，但條件是， 每個循環貸款人根據第2.04(C)節規定的發放基準利率貸款的義務必須遵守第2.01(A)或(B)節(視情況而定)中規定的限制，以及 第4.02節中規定的條件。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人 收到任何關於該Swingline貸款的付款，該Swingline貸款人將迅速將其適用的百分比分配給該循環貸款人，其資金與Swingline貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第9.08節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人收到的關於任何Swingline貸款的本金或利息的任何付款均需由Swingline貸款人退還，如果是美國Swingline貸款，則每個美國循環貸款人或 每個替代貨幣循環貸款人(如果是替代貨幣Swingline貸款)應向Swingline支付自該 索款之日起至退還該金額之日止的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本 條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)Swingline貸款人應 負責向適用的借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環貸款人的適用 百分比的任何Swingline貸款進行再融資之前，該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)借款人應直接向Swingline貸款人支付Swingline貸款的所有本金和利息。

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第2.05節。信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本條款和條件的情況下，(X)(A)各開證行根據本第2.05節規定的美國 循環貸款人的協議，同意(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時為公司或其子公司的 賬户開具以美元計價的美國信用證，並修改或延長其先前簽發的美國信用證，(2)(B)(B)(A)(A)各開證行根據本條款第2.05條規定的美國循環貸款人的協議，(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時為公司或其子公司的 賬户開具以美元計價的美國信用證，並修改或延長其先前簽發的美國信用證。根據以下(B)款，以及(2)承兑美國信用證項下的提款；(B)美國 循環貸款人各自同意參與為本公司或其子公司的賬户開立的美國信用證及其項下的任何提款，以及(Y)各開證行根據本第2.05節規定的 替代貨幣循環貸款人的協議，同意(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日內，不時發行面額為#br}的替代貨幣信用證。 並根據以下第(B)款、 和(2)修改或延長其先前簽發的替代貨幣信用證，以承兑替代貨幣信用證項下的提款；和(B)替代貨幣循環貸款人各自同意參與為公司或其子公司的賬户開具的替代貨幣信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(A)信用證風險總額不得超過信用證風險敞口，除非 任何開證行自行決定另行同意。, 任何開證行簽發信用證的信用證風險敞口不得超過該開證行的信用證承諾，(B)美國循環信用風險敞口總額不得超過美國循環承諾總額，(C)替代貨幣循環信用風險敞口總額不得超過替代貨幣循環承諾總額，(D)循環信用風險敞口總額不得 超過借款基數，以及(E)在生效後，超額可獲得性將小於下列兩者中較大的一個：(C)任何開證行簽發的信用證風險敞口總額不得超過該開證行的信用證承諾，(B)美國循環信用風險敞口總額不得超過該開證行的信用證承諾，(B)美國循環信用風險敞口總額不得超過美國循環信用承諾總額，(C)替代貨幣循環信用風險敞口總額不得超過替代貨幣循環信用承諾總額，除非在第(F)條的情況下，當時為百慕大借款人賬户發出的貸款和信用證的 方面的總信用風險不少於15,000,000美元，否則額度上限的4000000美元和(Y)40%的總信用風險不低於15000,000美元。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應被視為該借款人對所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件的陳述。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人在前述期間可獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。在上述限制範圍內，借款人獲得信用證的能力應是完全循環的，因此，借款人可在前述期間獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有以美元計價的現有信用證應被視為美國信用證，所有以任何其他貨幣計價的現有信用證應被視為替代貨幣信用證，在每種情況下，根據本協議在截止日期和截止日期之後出具的 信用證均應受本協議條款和條件的約束。

(Ii)任何開證行不得開立任何信用證，條件是：(A)就備用信用證而言，根據第2.05(B)(Iii)條的規定，除非所要求的貸款人和適用的開證行已批准該 到期日，否則所要求的備用信用證的到期日應在開立或最後延期之日後12個月以上；(B)如果(A)關於備用信用證，且符合第2.05(B)(Iii)條的規定，則除非所需貸款人和適用開證行已批准該到期日，否則開證行不得開立任何信用證；(B)就商業信用證而言，根據第2.05(B)(Iii)條的規定，除非 要求的貸款人和適用的開證行已批准該到期日；或(C)該要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人和適用的 開證行都已批准該到期日，否則該要求的商業信用證的到期日將在開具或最後延期之日後180天以上。(B)就商業信用證而言，除非所有貸款人和適用的開證行已批准該到期日，否則該要求的商業信用證的到期日將發生在該到期日之後；或(C)除非所有貸款人和適用的 開證行已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：

(A)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律或對該開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應 禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對開證行強加於該開證行。儲備金或 資本要求(該開證行根據本協議不以其他方式獲得補償)在結算日未生效，或應對該開證行施加在結算日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用。

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(B)此類信用證的開立將違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策 ；

(C)除非行政代理和開證行另有約定，否則該信用證的初始金額少於$100,000(商業信用證)或$500,000(備用信用證)；

(D)除非行政代理和開證行另有約定，否則該信用證應以 非(X)貨幣(美國信用證)、美元和(Y)(替代貨幣信用證、美元或替代貨幣)計價；(D)除非行政代理和開證行另有約定，否則該信用證應以(X)以外的貨幣計價，如為美國信用證，則以美元計價；(Y)如為替代貨幣，則以美元或另一種貨幣計價；

(E)開證行截至該要求的信用證的簽發日期未開具 要求的幣種的信用證；

(F)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何條款 ；或

(G)存在根據 第2.05(C)節規定的任何貸款人(適用類別的)提供資金的義務違約，或任何貸款人(適用類別的)此時是本協議項下的違約貸款人，除非該開證行已與 公司或該貸款人達成令人滿意的安排(由開證行唯一和絕對酌情決定)，以消除開證行對該貸款人的風險。

(Iv)如果開證行根據本條款規定不允許開出經修改的信用證，開證行不得修改該信用證。(Iv)如果開證行當時不被允許開具經修改的信用證，則開證行不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行在該 時間沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vi)每一開證行應代表適用的貸款人就其簽發的任何信用證及與之相關的單據行事，每一開證行應享有第八條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，有關該開證行就其簽發或提議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出證人單據，應與行政代理一詞一樣充分地享受和豁免(A)。(Vi)每一開證行應代表適用的貸款人就其簽發的任何信用證及與之相關的單據採取行動，並享有第八條規定給予行政代理的所有利益和豁免權(A)。(B)如本協議就該開證行另作規定。

(B)信用證簽發程序和 修改信用證；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應適用借款人或公司代表適用借款人的要求 應適用借款人或公司代表適用借款人的要求開具或修改，並以信用證申請書的形式交付給適用開證行(連同副本給行政代理)，並由適用借款人(或公司代表適用借款人)的負責人填寫和簽署。此類信用證申請必須在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)前兩個工作日(或適用開證行在特定情況下可能同意的較晚日期和時間) 之前 由適用開證行和行政代理收到。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應以令適用開證行滿意的格式和詳細説明：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(C)有效期；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(D)受益人的名稱和地址；(E)在開具信用證的情況下，受益人應出示的單據；(E)信用證的金額和幣種；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據； (F)如有任何情況，該受益人須出示的任何證明書的全文

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提款；(G)該信用證應構成美國信用證還是替代貨幣信用證；以及(H)適用開證行可能要求的其他事項。如果要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證行滿意：(A)修改信用證至 ；(B)建議修改日期(應為營業日)；(C)建議修改的性質；(D)適用開證行可能要求的其他事項。此外，適用借款人 應向適用開證行和行政代理提供適用開證行 或行政代理可能合理要求的與該要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何出證人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的 開證行將立即(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已從適用的借款人或公司代表適用的借款人收到該信用證申請的副本，如果沒有，開證行將向行政代理提供該副本。除非開證行收到任何美國循環貸款人(如果是美國信用證)或任何替代貨幣循環貸款人(如果是替代貨幣信用證)、行政代理或任何貸款方至少在要求籤發或修改適用信用證的日期前一個營業日發出的書面通知， 不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該開證行應根據要求，為適用的 借款人(或適用的子公司)的賬户開立信用證，或根據具體情況，根據開證行的慣常和慣例業務慣例，簽訂適用的修改條款(視具體情況而定)。開證行開具(X)每份美國信用證後，每家美國循環貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從該開證行購買該美國信用證的風險參與額，其金額等於該開證行的 乘積乘以該美國信用證金額的適用百分比；(Y)開證行開出的每份替代貨幣信用證，每一替代貨幣循環貸款人應被視為，並在此, 向該開證行購買該替代貨幣信用證的風險參與額，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以該替代貨幣信用證金額的乘積 。

(Iii)如果借款人在任何適用信用證申請中提出要求，適用開證行可憑其唯一和絕對酌情權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許適用的開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，提前通知受益人不遲於 一天(非延期通知日期)。除非適用的 開證行另有指示，否則借款人不需要向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果 (A)開證行已確定根據本合同條款(由於第2.05(A)節第(Ii)款或第(Iii)款的規定或其他原因)不允許在此時開具經修訂的信用證(經延長的)，則開證行不得允許任何此類延期，否則開證行不得批准任何此類延期，如該開證行已確定不允許在此時根據本合同條款(因第2.05(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)開具經修訂的信用證(經延期)，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天收到行政代理的通知(可以是電話或書面) (1)所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理或任何美國循環貸款人(如果是美國信用證), 任何替代貨幣 循環信用證貸款人(如果是替代貨幣信用證)或適用的借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，在每種情況下， 指示該開證行不允許此類展期。

(Iv)開證行在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，也將立即向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的複印件。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用證或信用證的任何修改後，開證行還將向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

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(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用的開證行 應通知適用的借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的替代貨幣信用證，適用借款人應以該替代貨幣向適用開證行償付 ，除非開證行(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付。如果以美元償還以替代貨幣計價的信用證 項下的提款，適用開證行應在確定提款金額後立即通知美元等值的適用借款人。在開證行根據信用證以美元付款後的 營業日中午之前，或在開證行根據信用證付款以另一種 貨幣償付的營業日的適用時間(每個這樣的日期，一個榮譽日期)之前，適用的借款人應通過行政代理向開證行償還相當於該提款金額和適用貨幣的金額。如果借款人 未能在該時間之前向開證行償還，行政代理應立即通知每個適用的貸款人，告知榮譽日期、未償還提款的金額和幣種(未償還金額)，以及該貸款人的 金額及其適用百分比。在這種情況下，(X)在美國信用證項下未償還金額的情況下, 適用借款人應被視為已申請基礎利率貸款的美國循環信用借款 和(Y)在替代貨幣信用證項下未償還金額的情況下，適用借款人應被視為已請求基礎利率貸款的替代貨幣循環信用借款，但 取決於適用承諾類別中未使用部分的金額以及第2.01(A)和(B)節(視情況而定)和第4.02節(不包括交付借款通知)中規定的條件適用的開證行或行政代理根據本第2.05(C)(I)節發出的任何通知 如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響 該通知的確定性或約束力。

(Ii)如果是美國信用證，則每個美國循環貸款人和每個 替代貨幣循環貸款人，如果是替代貨幣信用證，應根據第2.05(C)(I)節的任何通知，將美元資金提供給行政代理，在行政代理的辦公室以美元付款，金額等於其未償還金額的適用百分比，不遲於2：根據第2.05(C)(Iii)節的規定，在 行政代理在通知中指定的營業日，提供資金的貸款人應被視為已向適用借款人發放了該金額的基準利率貸款。(C)(Iii)根據第2.05(C)(Iii)節的規定，提供資金的貸款人應被視為已向適用借款人提供了該金額的基準利率貸款。行政代理 應將收到的資金以美元匯入適用的開證行。

(Iii)對於因不能滿足第2.01(A)節和第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基準利率貸款進行全額再融資的 美國信用證的任何未償還金額，應將適用借款人視為從適用開證行借入了未如此再融資的未償還金額的美國信用證。該美國信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並按 違約率計息。在這種情況下，每個美國循環貸款人根據第2.05(C)(Ii)節向開證行賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類美國信用證 借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.05節規定的參與義務而從該貸款人獲得的美國信用證預付款。對於因不能滿足第2.01(B)節和第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基礎利率貸款的替代貨幣借款進行全額再融資的替代貨幣信用證的任何未償還金額，適用借款人應被視為 從適用開證行發生了未償還金額的替代貨幣信用證借款，該替代貨幣信用證借款應到期並按要求付款(連同即期付款)。在這種情況下, 每一替代貨幣貸款人根據第2.05(C)(Ii)節向開證行賬户支付的款項應被視為就其參與該信用證借款的 付款，並應構成該貸款人為履行第2.05節規定的參與義務而預支的替代貨幣信用證。

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(Iv)在各適用貸款人根據本 第2.05(C)條為其貸款或信用證墊付資金以償還開證行根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人的利息應完全由開證行承擔。

(V)每一貸款人提供貸款或信用證墊款以償還每一開證行根據信用證開具的 本第2.05(C)節所設想的適用類別的金額的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對開證行(借款人、任何子公司或任何其他人)具有的任何抵銷、反索償、退款、抗辯或其他權利 (B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但前提是，每個貸款人根據第2.05(C)節的規定提供貸款的義務須遵守第2.01(A)或(B)節(以適用者為準)和 第4.02節(交付借款請求除外)中規定的條件。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害借款人向開證行償還開證行在任何信用證項下支付的任何款項的義務 以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.05(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.05(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於開證行的賬户，則該開證行有權 應要求向該貸款人追回(通過該行政代理)，該金額連同利息，自要求付款之日起至該開證行立即可獲付款之日止，按 相當於不時有效的適用隔夜利率的年利率，外加開證行通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述 利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在相關借款或相關信用證借款(視具體情況而定)的信用證預付款中。開證行向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)退還參保金。

(I)在開證行根據任何信用證付款並根據第2.05(C)款收到貸款人就該項付款預付的信用證 之後的任何時候，如果行政代理為開證行賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將立即將其適用的金額或利息分配給該貸款人

(Ii)如果行政代理根據第2.05(C)(I)節收到的針對開證行賬户的任何付款在第9.08節所述的任何情況下需要退還(包括根據該開證行自行決定達成的任何和解)，則在 美國信用證的情況下，或在替代貨幣信用證的情況下，每個美國循環貸款人，或每個替代貨幣循環貸款人，應應該開證行的要求，將其適用的百分比 支付給該開證行的賬户，另加從該要求之日起至該循環貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人對開證行簽發的每張信用證項下的每一張提款進行償付並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據的任何有效性或可執行性的任何缺失(br}、本協議或任何其他貸款單據)； 、 (Ii)本公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何 受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代表的任何人)、適用的開證行或任何其他人在任何時間針對該信用證的受益人或任何受讓人、適用的開證行或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書或任何無關的交易有關；(Iii)任何匯票、要求、

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根據該信用證提交的證明或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；(Iv)該開證行在出示不嚴格符合該信用證條款的 匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或該開證行根據該信用證向任何聲稱是破產受託人的人支付的任何款項， 債務人佔有，債權人、清盤人、接管人或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何情況或事件；(V)公司或任何子公司或一般相關貨幣市場相關匯率或相關替代貨幣供應方面的任何不利變化；或(Vi)任何其他情況或發生的情況，不論是否與上述任何情況相似，包括可能發生的任何其他情況適用的借款人應迅速檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果有任何不符合該借款人指示或其他違規情況的索賠，該借款人應立即通知適用的開證行。除非如上所述發出通知，否則每個借款人將被最終視為放棄了對適用開證行及其 代理行的任何此類索賠。

(F)開證行的角色。各貸款人和各借款人同意， 在支付任何信用證項下的任何提款時，任何開證行均無責任獲取任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的權限。 任何開證行均無責任獲取任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方以及任何開證行的任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所需貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取的任何行動或 不採取的任何行動；或(Iii)任何單據的適當簽署、有效性、有效性或可執行性。每一借款人在此 承擔任何受益人或受讓人使用任何信用證的作為或不作為的所有風險；但是，只要這一假設不是有意也不應排除每一借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方以及任何開證行的任何往來人、 參與者或受讓人均不對第2.05(E)款第(I)至(Vi)款所述的任何事項負責或負責；但是，儘管該條款中有任何相反規定 ，適用的借款人可以向任何開證行索賠，該開證行可能在一定程度上對該借款人負責。, 但僅限於該借款人遭受的任何直接損害，而非後果性或懲罰性損害，而該借款人證明是由於該開證行故意行為不當或嚴重疏忽，或該開證行在 受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不在任何信用證項下付款。為進一步但不限於上述規定，每一開證行均可接受表面上按 順序排列的單據，不承擔進一步調查的責任，無論有任何相反的通知或信息，該開證行不對轉讓或轉讓信用證的票據或聲稱轉讓或轉讓信用證的全部或部分權利或利益或收益的票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因被證明為無效或無效。

(G)現金抵押品。

(I)應行政代理的要求，(A)如果任何開證行已履行任何 信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(B)如果在信用證到期日，任何信用證風險因任何原因仍未清償，則在每種情況下，借款人應立即將所有信用證風險的當時信用證風險變現 。

(Ii)此外，(A)如果行政代理在任何時候通知本公司，此時的信用證風險超過當時有效信用證風險的100%，或(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在選定所需貸款人時(根據第八條(H)款違約事件除外)，則在一個營業日內(或行政代理自行決定的較晚時間內)公司應將信用證風險進行抵押，其金額等於信用證風險超出信用證風險上限的金額。

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(I)此外，如果任何貸款人成為違約貸款人，而該違約貸款人在任何循環貸款下的信用證風險沒有按照第2.23節的規定完全重新分配給其他貸款人，則本公司和該貸款人應共同和個別地將該違約貸款人的信用證風險敞口中未在收到行政代理通知的一個工作日內重新分配的任何部分進行現金抵押權抵押。(I)如果任何貸款人成為違約貸款人，並且該違約貸款人在收到行政代理的通知後的一個工作日內，該違約貸款人的 LC風險沒有完全重新分配給其他貸款人，則本公司和該貸款機構應共同和個別地將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分進行現金抵押。

(Ii)行政代理人可在首次存入現金抵押品後隨時隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。

(I)ISP和UCP的適用性。除非開證行和適用借款人在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)ISP的規則適用於每份備用信用證，和(Ii)跟單信用證的統一慣例規則， 國際商會在開具時發佈的最新規則應適用於每份商業信用證。

(J)與發行人文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的 條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。儘管本信用證項下開立或未清償的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔，本公司仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。本公司 特此確認，為子公司開立信用證對本公司有利，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.06節。為借款提供資金。

(A)每名貸款人應在建議的日期以電匯方式作出其根據本條例擬作出的每項貸款 (I)如貸款以美元計價，則在紐約市時間下午2時前(或如屬基本利率循環貸款，則在該日期獲提供借款請求)前電匯至紐約市時間下午3時， (I)如屬以美元計價的貸款，則在該日期前電匯至紐約市時間下午2時(或如屬基本利率循環貸款，則為紐約市時間下午3時)，向 行政代理最近為此目的指定的賬户發出通知，通知貸款人，金額等於該貸款人的適用百分比或本協議規定的其他百分比；(Ii)如果是以替代貨幣計價的每筆貸款，則在行政代理為該貨幣指定的適用時間之前；但應按照第2.04節的規定發放Swingline貸款。行政代理將通過以下方式向適用借款人提供此類貸款：(X)適用借款人(或由本公司代表適用借款人)在適用借款申請中指定的賬户，(br}如果貸款以美元計價，以及(Y)相關司法管轄區內適用借款人的賬户，並由適用借款人(或由公司代表適用借款人)在適用借款申請中指定 ，以同樣的資金迅速將收到的金額貸記到(X)適用借款人(或由本公司代表適用借款人指定的賬户)中。 如果貸款以美元計價，則由適用借款人(或由本公司代表適用借款人)在適用借款申請中指定的賬户 但第2.05(C)節規定用於支付信用證付款的基礎利率循環貸款應由行政代理人匯至相關開證行。

(B)除非行政代理在建議的 時間之前收到貸款人通知，該借款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本第2.06節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。(B)除非行政代理在建議的 時間之前收到貸款人的通知，否則該貸款人將不會向該貸款人提供該貸款人在該借款中的份額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理提供其在適用借款中的份額 ，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該 金額起的每一天(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)對於該貸款人，按隔夜利率支付，或者(Ii)對於該借款人，按(I)隔夜利率或(Ii)對於該借款人，支付利息，但不包括向該行政代理付款的日期(I)(如果是該貸款人，則為隔夜利率；或者(Ii)如果是該借款人，則為向該借款人支付的利息)，但不包括向該行政代理付款的日期如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。

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第2.07節。市場混亂。儘管滿足了第二條和第四條中提到的所有條件 ，但如果(I)在借款之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制發生了行政代理合理認為將會發生的任何變化，則該循環貸款將以任何替代貨幣進行。(I)在借款之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制發生任何變化。相關開證行(如果該信用證事件是替代貨幣信用證)或 所要求的貸款人使構成該信用證事件的適用的歐洲貨幣借款或替代貨幣信用證無法以適用借款人指定的替代貨幣計價，或 (Ii)該貨幣的美元等值不容易計算，則行政代理應立即將此通知給該借款人、貸款人，如果該信用證事件是替代貨幣信用證，則 、 除非第2.06節另有規定，否則不得在信用事件發生之日以美元計價，(A)如果信用事件為 借款，借款本金總額相當於相關借款申請或利息選擇申請(視屬何情況而定)中規定的本金總額，除非借款人至少在該日期前一(1)個營業日通知行政代理(I)選擇在該日期不借款或(Ii)選擇在該日期借款在這種情況下，行政代理或所需貸款人合理地認為，此類貸款的面額將在適用的情況下, 實際可行，且本金總額等於相關借款請求或利息選擇請求(視屬何情況而定)中指定的本金總額 ，或(B)如果該信用證事件是替代貨幣信用證，面額應等於該替代貨幣信用證相關請求或申請中指定的面值的美元等值，除非借款人在該日期前至少一(1)個營業日通知行政代理：(I)它選擇不要求在該日期開具該 替代貨幣信用證，或(Ii)它選擇在該日期以不同貨幣(視情況而定)開立該替代貨幣信用證，在該日期內，相關開證行、行政代理或所需貸款人(視情況而定)合理地認為該替代貨幣的面值將：實際可行，面額等同於 相關信用證申請或申請(視具體情況而定)中規定的面值。

第2.08節。終止和 減少承諾。

(A)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額； 但條件是：(I)任何類別的承諾每次減少的金額應為1,000,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍，(或者，如果減少，則為此類承諾的剩餘金額)，(Ii)如果在根據第2.10節同時預付貸款後，美國循環信貸敞口總額將超過美國循環承諾總額，並且(br})借款人不得終止或減少美國循環承諾。 如果在根據第2.10節實施任何同時提前還款後，美國循環信貸風險敞口總額將超過美國循環承諾總額，則 借款人不得終止或減少美國循環承諾。 如果按照第2.10節的規定提前償還貸款，美國循環信貸敞口總額將超過美國循環承諾總額，且(在按照第2.10條實施任何同時預付貸款後，相當於替代貨幣循環信貸敞口總額的美元 將超過替代貨幣循環承諾總額

(B)借款人應在不遲於下午12：00之前通過電話通知行政代理(根據第9.01(B)節通過傳真或電子通信確認)任何終止或減少本節(A)段規定的承諾的選擇。(B)借款人應在下午12：00之前通過電話通知行政代理(根據第9.01(B)節通過傳真或電子通信確認)任何終止或減少本節(A)段規定的承諾的選擇。在此類終止或 減税生效日期前三(3)個工作日，具體説明此類選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本 節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可以説明該通知以其他信貸安排或債務工具的有效性或發生任何其他特定事件為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。承諾的任何終止或 減少應是永久性的。在第2.20(A)節的約束下，任何類別的承諾的每一次減少都應在貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。

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第2.09節。償還貸款；債務證明。

(A)每名借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付在循環信貸到期日向借款人發放的每筆循環貸款的本金和代理墊款(以循環信貸到期日的貨幣表示)，並(Ii)向Swingline貸款人支付在循環信貸到期日向 該借款人發放的每筆Swingline貸款的當時未償還的本金；但在發放循環貸款的每一天，借款人應向該借款人償還當時未償還的每筆循環貸款的本金 ；但在發放循環貸款的每一天，借款人應向Swingline貸款人償還在循環信貸到期日向該借款人發放的每筆Swingline貸款的當時未償還的本金。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。(B)每個貸款人應按照慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類別、 貨幣和類型以及適用於該貸款的利息期(如果有)，(Ii)每個借款人在本協議項下應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理在本協議項下為貸款人和每個貸款人的賬户收到的 任何款項的金額。

(D)根據本第2.09條第(B)或(C)款保存的賬户中的 分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據，且無明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤均不會以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求以本票證明其所貸出的貸款。在這種情況下，適用的借款人應按照行政代理批准的格式，準備、執行並交付給該貸款人的應付給該貸款人及其登記受讓人的本票。此後，在所有 次(包括根據本協議第9.04節轉讓後)，由該本票證明的貸款及其利息均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人及其登記受讓人支付。

第2.10節。提前還款。

(A)可選的提前還款。(I)適用借款人有權隨時和不時提前償還任何類別的任何 借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款。

(Ii)適用的借款人應不遲於紐約市時間下午2：00，不遲於預付款日期前三(3)個工作日，通過電話(根據第9.01(B)節以傳真或電子通信方式確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人)(I)(X)項下的任何預付款(I)(X)項下的任何預付款，如果是以美元預付的，則不遲於紐約市時間下午2：00、預付款日期前三(3)個工作日通知行政代理(如果是預付貸款，則為Swingline貸款人)，或如果是提前償還以特別通知貨幣計價的貸款 ，(Ii)如果是提前償還以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款，(Ii)如果是提前償還基本利率借款，則不遲於提前還款之日 中午，或(Iii)如果是提前償還Swingline貸款，則不遲於紐約市時間下午2點。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明提前還款日期、要償還的貸款類別和每筆借款或其部分的本金金額；但如果按照第2.08節的規定與有條件的終止承諾通知相關地發出提前還款通知，則根據第2.08節撤銷終止承諾通知的情況下，該提前還款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後立即, 行政代理人應將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額應與第2.02節規定的同類型借款預付款時允許的數額相同。借款的每筆 提前還款應按比例適用於提前還款通知中包含的貸款。第2.10(A)節規定的預付款應附帶第2.12節要求的應計利息，並應 符合第2.15節的規定。

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(B)強制性提前還款。

(I)如果行政代理在任何時候通知借款人(X)當時的美國循環信貸風險超過了當時有效的美國循環承諾額的100%，則在收到該通知後立即，借款人應提前償還各自的貸款和/或現金擔保各自的美國信用證風險，總額足以將截至付款日期的美國循環信用風險降低至不超過當時有效的美國循環承諾的100%，或(Y)當時的替代貨幣 循環信用風險超過當時有效的替代貨幣循環承諾的100%，則在收到該通知後，立即：借款人應提前償還各自的貸款和/或現金 將其各自替代貨幣信用證的替代貨幣信用證風險抵押，總金額足以將該替代貨幣循環信用風險降低至 不超過當時有效替代貨幣循環承諾額的100%；但是，對於符合第2.05(G)(Ii)節規定的循環貸款，借款人不應根據第2.10(B)節的規定 被要求兑現信用證風險，除非在提前全額支付貸款後，美國循環信用風險敞口或替代貨幣循環信用風險敞口(視情況而定)分別超過當時有效的美國循環承諾或替代貨幣承諾。行政代理可以在初始交存此類現金抵押品後的任何時間和不時為替代貨幣L/C 風險敞口, 合理要求提供額外的現金抵押品，以防範進一步重大匯率波動的後果。

(Ii)在循環信貸風險超過借款基數的任何一天(代理預付款期間除外)， 適用的借款人應在該日提前償還各自Swingline貸款的本金，在所有Swingline貸款全部償還或沒有未償還的Swingline貸款後，其各自的循環貸款的金額應等於該超額金額 。如果在提前支付所有未償還的Swingline貸款和循環貸款後，替代貨幣信用證和美國信用證的信用證風險總額超過了 借款基數，則適用的借款人應在該日向行政代理辦公室的行政代理支付相當於該超額金額的現金和/或現金等價物(就每個借款人而言，最高限額為 等於未償還信用證的最高金額此類現金和/或現金等價物將作為 適用借款人對開證行和本合同項下貸款人的所有義務的擔保，存放在行政代理將設立的現金抵押品賬户中。

第2.11節。收費。

(A) 借款人共同和各別(但就百慕大借款人而言，僅就不超過百慕大借款人借款上限的承諾額)同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的承諾費，如果(I)該貸款人的美國循環信貸敞口超過該貸款人的美國循環信貸敞口(不包括美國擺動額度 風險敞口)，以及(Ii)該貸款人的替代貨幣循環承諾超過該貸款人的替代貨幣循環信貸敞口(不包括替代貨幣擺動額度敞口)，則應按適用的承諾費費率在 截止日期(包括但不包括此類承諾終止之日)期間累計；但是，只要貸款人是違約貸款人，則在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內因違約貸款人的承諾而應計的任何承諾費 不得由借款人支付，除非該承諾費 在該時間之前已經到期並由借款人支付；此外，不得因違約貸款人的承諾應計任何承諾費；此外，不得就違約貸款人的承諾應計任何承諾費，除非該承諾費 在該時間之前已到期並由借款人支付；此外，該承諾費不得因違約貸款人的承諾而應計，除非該承諾費 已在該時間之前到期並由借款人支付；此外，該承諾費不得因違約貸款人的承諾而應計應計承諾費應在每年1、4、7、10月份的第一個日曆日以及適用班級的承諾終止之日支付欠款。 應計承諾費應在每年1月、4月、7月和10月的第一個日曆日以及適用班級的承諾終止之日拖欠, 從 截止日期之後的第一個此類日期開始。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

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(B)每個借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆參與費，涉及其參與為借款人賬户開立的信用證(如果是為非借款人的子公司賬户開立的信用證，則公司同意 支付該費用)，(B)每名借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付參與信用證的參與費(或者，如果是為非借款人子公司的賬户開立的信用證，則公司同意支付該費用)。在截止日起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和 貸款人不再有任何信用證風險敞口之日，(br}不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的每一份信用證的平均每日美元等值於該貸款人的信用證風險(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的利率，應按用於確定適用於歐洲貨幣循環貸款的利率的相同適用利率應計，但不包括該貸款人的承諾終止之日和 該貸款人不再有任何信用證風險的日期中較晚的那一天，以及(Ii)以該貸款人終止承諾之日和 該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日為準按開證行為該借款人開具的信用證(或如為非借款人子公司的賬户開具的信用證，則為非借款人的子公司開立的信用證)的日均信用證風險(不包括可歸因於 未償還的信用證付款的任何部分)的日均美元風險(或如為非借款人的子公司的賬户開具的信用證，則本公司同意在終止日期(包括成交日至但不包括終止日較晚者)期間支付該 費用)，按0.125%的年利率累計。以及開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延期信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用和 佣金。除上文另有規定外，參賽費和預付費應在1月、4月、7月和10月的第一個日曆日支付。, 自截止日期之後的第一個此類日期開始；但所有此類費用應在適用類別的承諾全部終止之日 支付，承諾終止之日之後的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和前期費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)每名借款人同意自行向行政代理支付該借款人根據收費函件與行政代理根據收費函件分別協定的本協議的行政代理費用份額(就百慕大借款人而言，按當時由百慕大借款人借款上限所代表的承諾的百分比計算)。

(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和 立即可用資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給相關開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已支付的費用在任何情況下均不退還 。

第2.12節。利息。

(A)構成每筆基本利率借款(包括每筆Swingline貸款和每筆代理預付款)的貸款應按不時生效的基本利率 加上適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應在該借款的有效利息期內按倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)加適用利率計息。

(C)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在 判決之後和之前計息，年利率等於(I)任何貸款的本金逾期，2%加本條第2.12條以上各段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)在下列情況下的利息：(I)如果是逾期的貸款本金，則為2%，否則為適用於該貸款的利率，如在第2.12節的前述規定的情況下或(Ii)在 判決之後以及在 判決之前，該逾期金額的年利率等於：2%加本節第2.12節(A)段規定的適用於基本利率貸款的利率(違約率)。

(D)每筆貸款的累算利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，如屬任何 類別的貸款，則在該類別的承諾終止時支付；但(I)根據本第2.12節(C)段應計的利息應按要求支付；(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期滿前預付基本利率循環貸款、代理預付款或Swingline貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付 或(Iii)任何歐洲貨幣貸款的轉換該貸款的應計利息應在該轉換生效之日支付。

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(E)本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但 (I)參照基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，(Ii)以英鎊計價的借款應以365天的一年為基礎計算，且 在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。(E)本協議項下的所有利息應以360日為基準計算，但(I)參照基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為基準計算，(Ii)以英鎊計價的借款應以365天為基準計算，且每種情況下都應按實際天數支付 。適用的基本匯率、歐洲貨幣匯率或倫敦銀行間同業拆借利率應由行政代理根據本協議的 條款確定，該確定應是無明顯錯誤的最終決定。

第2.13節。替代利率 。如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：

(A)行政代理人認定(在無明顯錯誤的情況下，該認定應為決定性的)不存在足夠和合理的方法來確定該利息期的libo利率；或

(B)行政代理獲規定的貸款人告知，該利息期的libo利率將不足以 並公平地反映該等貸款人在該利息期內作出或維持包括在該借款內的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快按照第9.01節的規定，通過電話、傳真或電子通信向公司和貸款人發出通知，並在行政代理通知公司和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(I)要求將任何貸款轉換為或繼續作為 歐元借款的任何利息選擇請求無效，以及(Ii)如果任何借款請求請求歐洲貨幣循環使用，則(I)任何要求將任何貸款轉換為或繼續作為 歐洲貨幣借款的利息選擇請求將無效，以及(Ii)如果任何借款請求請求歐洲貨幣循環，則(I)任何要求將任何貸款轉換為或繼續作為 歐洲貨幣借款的利息選擇請求將無效，以及(Ii)如果任何借款請求請求歐洲貨幣循環，則該通知將無效

第2.14節。增加了成本。

(A)如果法律的任何變更：

(I)對貸款人或開證行的賬户或任何開證行的賬户或其授信的資產、存款或 的資產施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款或類似要求；

(Ii)要求貸款人(或其適用的 貸款辦事處)或開證行就任何貸款文件徵收任何附加税(不包括任何免税或根據第2.16條賠償的任何補償税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人作出的歐洲貨幣貸款或任何信用證或參與的任何其他條件；

上述任何一項的結果將增加貸款人作出或維持任何歐洲貨幣貸款或維持其作出任何此類貸款的義務(包括但不限於將任何以任何貨幣計價的借款轉換為以任何其他貨幣計價的借款)的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本(包括但不限於，根據任何以任何貨幣計價的借款轉換為以任何其他貨幣計價的借款)，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額(包括但不限於 根據任何以任何貨幣計價的借款轉換為以任何其他貨幣計價的借款)，在每種情況下，減少該貸款人或該開證行認為在其形成時具有重大意義的金額，以及應該貸款人或該開證行的要求，借款人將向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付 補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所發生的該等額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外費用。

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(B)如果任何貸款人或開證行真誠地確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行出具的信用證或其出具的信用證，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行的流動性或資本或該開證行控股公司(如果有)的資本回報率低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率方面的政策)所能達到的水平，則應該貸款人或該開證行的要求，借款人將不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)付款。將補償該貸款人或該開證行或該借出行或該開證行控股公司遭受的任何此類減值的 一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，合理詳細列明本第2.14條(A)或(B)款規定的該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的賠償金額，應交付給借款人，且在無明顯錯誤的情況下應為決定性的證明。(C)貸款人或開證行出具的證書應合理詳細地列明賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的金額。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內(或適用的貸款人可能同意的較晚日期)向該 貸款人或該開證行(視具體情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或延遲根據第2.14條要求賠償，並不 構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知本公司法律變更之日前270天以上，借款人不應被要求根據本節賠償該貸款人或開證行發生的任何 增加的費用或減少的費用此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.15節。中斷資金支付。如果(A)任何歐洲貨幣貸款的本金並非在適用的利息期的最後一天(包括違約事件或根據第2.10節規定的任何預付款的結果)支付，(B)在適用的利息期 的最後一天以外的時間轉換任何歐洲貨幣貸款，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲貨幣貸款(無論該通知是否可以根據第2.10條撤銷， 是否據此撤銷)或(D)由於公司根據第2.18條或CAM交易所的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲貨幣貸款。 則在任何情況下，適用的借款人應賠償每個貸款人的損失、成本和費用(不包括損失任何貸款人的損失、成本或費用可被視為包括一筆 金額，該金額由該貸款人確定為：(I)如果沒有發生此類事件，按本應適用於此類貸款的libo利率(不包括任何適用的利率)計算，該貸款本金應累算的利息金額，從該事件發生之日起至當時當前利息期限的最後一天(或在未能借款、轉換或轉換的情況下，則不包括任何適用的利率)的超額(如果有的話)。在本應為該貸款的 利息期的期間內，(Ii)在該期間的本金金額上，按該貸款人在該期間開始時所投標的利率計算，就該期間所應累算的利息金額(即(Ii)該本金金額在該期間開始時將按該貸款人競投的利率計算的利息)。, 對於在歐洲貨幣市場上的其他銀行以可比金額和期限的相關貨幣的 存款。任何貸款人出具的證書，合理詳細列出該貸款人根據本 節有權收取的任何一筆或多筆金額，應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內(或適用貸款人可能同意的較晚日期)向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節。税收。

(A)除非適用法律要求，否則借款方根據任何貸款文件 向行政代理和貸款人支付的任何款項或因其義務而支付的任何款項均應免税、免税且不得扣除。如果任何適用的扣繳義務人被要求從此類付款中扣除任何補償税或其他税款，則 (I)適用貸款方應支付的金額為

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根據需要增加扣除額，以便貸款人(或者，如果 行政代理自己收到付款，則為行政代理)收到的金額等於如果沒有這樣的扣除，(Ii)適用的扣繳義務人應進行此類 扣除，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律向相關政府當局全額支付扣除的全部金額，以使貸款人(包括適用於根據第2.16節應支付的額外款項的扣除)得到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額相等。(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用的法律向相關政府當局支付全部扣除的金額；(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用的法律向相關政府當局支付被扣除的全部金額。

(B)此外，適用的借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後十(10)天內，賠償行政代理或貸款人(視屬何情況而定)就任何貸款方在本合同項下任何貸款文件項下的任何義務或因此而支付的任何賠償税款或其他税款的全額 (包括根據本第2.16條應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的賠償税款或其他税款)， 。(B)借款人應在書面要求後十(10)天內賠償行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税款的全額，或因任何貸款方在本合同第2.16條項下承擔的任何義務而支付的任何補償税或其他税款的全額賠償。該等 補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或認定。貸款人或行政代理 代表貸款人或代表貸款人向本公司交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人在向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局開具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或行政代理合理滿意的其他付款證據的副本 提交給行政代理。

(E)根據有關借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約，任何在法律上有權就根據 本協議支付的款項獲得豁免或減免預扣税的 貸款人，應在適用法律規定的一份或多份時間，向本公司交付由適用法律規定或 公司合理要求的、適當填寫並簽署的文件，以允許在不扣繳或按規定的情況下支付該等款項(複印件給行政代理)。每當時間流逝或環境變化導致任何此類文件(包括以下 段所指的任何特定文件)在任何實質性方面過時、過期或不準確時，每個此類貸款人應及時向公司和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括 公司或行政代理合理要求的任何新文件)，或及時通知公司和行政代理它無法做到這一點。

在不限制前述一般性的情況下，(I)本守則第7701(A)(30)條所指的美國人的每個貸款人應在公司或行政代理的合理要求下，向 請求方提交兩(2)份美國國税局表格W-9(或替代或後續表格)，該表格應正確填寫並正式簽署，以證明該貸款人免除美國的後備扣繳 ；(Ii)對於向本公司發放的任何貸款，任何外國貸款人應在其合法的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為本協議項下的貸款人之日或之前(且此後應本公司或行政代理的要求不時)(且僅在該外國貸款人在法律上有權 這樣做的情況下)交付給公司和行政代理(副本數量應由 接收方要求)。

(I)妥為填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何繼承人表格)聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利，

(Ii)妥為填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)副本，

(Iii)如外國貸款人聲稱 根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上屬附件I-1、附件I-2形式的證明書，

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附件I-3、附件I-4(視情況適用)或行政代理批准的任何其他形式，表明該外國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)節所述的公司10%的股東，或(C)守則第881(C)(3)(B)節所述的受控外國公司與貸款文件相關的任何付款均與該外國貸款人開展美國貿易或業務(美國税務合規證書)沒有實際關聯，以及(Y)已正式填寫的美國國税局表格W-8BEN(或任何後續表格)的複印件，以及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN(或任何後續表格)的複印件，以及(Y)美國國税局表格W-8BEN(或任何後續表格)

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，外國貸款人是合夥企業或參與貸款的貸款人)，外國貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上表格W-8ECI、 W-8BEN或W-8BEN-E，適用的美國納税符合證書、表格W-9、表格W-8IMY和/或每個受益所有人所需的任何其他信息(或任何後續表格)(前提是，如果一個或多個受益所有人申請投資組合利息豁免， 美國納税符合證明可由該外國貸款人代表該受益所有人提供)，或

(V)適用法律要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 ，連同適用法律要求可能規定的補充文件一起填寫，以允許公司和行政代理確定需要 進行的扣繳或扣除，以及

(Vi)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準))，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税 ，貸方應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務， 公司或行政代理應在法律規定的時間或時間向公司或行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或行政代理為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的其他文件。以確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，並確定是否需要從該付款中扣除和扣留任何金額。僅就第(Vi)款而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所做的任何修訂。

各貸款人特此授權 行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.16(E)節向行政代理提供的任何文件。

(F)如果行政代理或貸款人根據其唯一的善意酌情決定權確定，其已收到貸款方根據第2.16條賠償的或貸款方根據第2.16條支付的額外金額的任何税款或其他税款的退款，則應迅速向該貸款方支付退款(但僅限於該貸款方根據本第2.16條就該税項或其他款項支付的賠償款項或額外金額的範圍)。(F)如果行政代理或貸款人根據其唯一的善意酌情決定權確定，它已收到貸款方根據第2.16條賠償的任何税款或其他税款，或貸款方根據第2.16條支付的額外金額，則應立即向該貸款方支付退還的税款或其他額外金額。自掏腰包行政代理或貸款人的費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的利息除外)； 條件是，在行政代理或貸款人提出要求時，貸款方同意向行政代理或貸款人償還已償還給該借款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用) 如果該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該筆退款，則該借款方同意向該行政代理或該貸款人償還該款項。 如果該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該款，則該借款方同意將已支付給該借款方的金額(加上相關政府主管部門徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給該政府當局。行政代理或該貸款人應本公司的要求，向本公司提供一份任何評估通知或要求償還從相關政府當局收到的退款要求的其他證據的副本 (前提是行政代理或該貸款人可刪除其中該行政代理或該貸款人認為保密的任何信息 )。本第2.16節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向公司或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的 税有關的任何其他信息)。

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(G)就本第2.16節而言，術語貸款人應包括任何擺動貸款機構和任何開證行。

第2.17節。一般支付；按比例計算；分攤抵銷。

(A)每個借款人應無條件地支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證 付款，或根據第2.14、2.15或2.16條應支付的金額，或其他方面)，在(I)如果是以美元計價的情況下，在紐約市時間下午2點，(Ii)如果是以美元計價的付款之前，無條件地扣減任何反索賠、抗辯、退款或抵銷。(Ii)如果是以美元計價的付款，則應在紐約時間下午2點之前無條件地對任何反索賠、抗辯、退款或抵銷進行支付(無論是本金、利息、手續費或償還信用證 付款，或根據第2.14、2.15或2.16節支付的金額)。當地時間，在該城市的行政代理辦公室對於這種貨幣，在每種情況下，在到期日， 立即可用資金。行政代理在任何日期的該時間之後收到的任何金額，在計算利息時，可視為在下一個營業日收到。 所有此類付款應(I)以適用信用事件發生時使用的貨幣(或在該貨幣已兑換成美元的情況下，以美元計算)和(Ii)支付給行政代理辦公室的美元 計價的信用事件，或者，如果信用事件以替代貨幣計價，則以美元計價。 如果信用事件是以另一種貨幣計價的，則支付給行政代理。 所有此類付款應以適用信用事件發生時的貨幣支付(或在該貨幣已轉換為美元的情況下，以美元支付)。 如果信用事件以替代貨幣計價，則支付給行政代理除非本協議明確規定直接向開證行或擺動貸款機構付款，而且根據第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其收到的任何此類付款以 其收到的同一幣種記入任何其他人的賬户，分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款的到期日不是營業日，則付款日期應延至下一個營業日 ，如果是任何應計利息付款，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則付款日期應延至下一個營業日, 在展期內應支付利息。儘管有本第2.17節的前述規定，但在以任何替代貨幣 進行任何信用事件後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(原始貨幣)不再存在 ，或者借款人無法用該原始貨幣向行政代理支付款項，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以 美元支付，金額相當於該等到期款項的美元等值(截至還款之日)，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的所有風險 。

(B)如果行政代理人在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，按美元等值金額在有權獲得該款項的 各方之間按美元計算，並按當時應支付給這些當事人的金額計算；(Ii)第二，用於支付本金和未償還的信用證的本金和未償還的信用證的金額。(B)在任何時候，行政代理收到的資金和可用的資金都不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、未報銷的信用證付款、利息和手續費。根據當時應付給該等當事人的本金和未償還信用證的金額，根據有權享有該權利的各方之間的等值金額 按費率計算；但從任何外國借款方收到的金額應按上述順序僅用於外國債務。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索或其他方式，就其任何貸款或參與信用證墊付或擺動額度貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其貸款總額及參與信用證支付額和擺動額度貸款總額的付款比例高於任何其他貸款人收到的比例，則該貸款人須就其任何貸款或參與信用證支付額或擺動額度貸款的任何本金或利息取得付款，而該比例高於任何其他貸款人收到的比例，則該貸款人須就其任何貸款或參與信用證墊付或擺動額度貸款的任何本金或利息取得付款。然後，獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金) 參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款和擺動貸款，以便貸款人按照各自貸款本金和應計利息總額以及參與信用證付款和擺動貸款的總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人根據第9.04節向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款和 SWingline貸款的對價而獲得的任何付款。(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款以及 根據第9.04節向任何受讓人或參與者提供的SWingline貸款的對價而獲得的任何付款。每個借款人都同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地做到這一點的範圍內同意。, 根據上述安排獲得參與的任何貸款人均可就該參與完全向該借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

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(D)除非行政代理在向貸款人或相關開證行賬户支付任何款項的日期前收到相關借款人的通知 ，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該開證行(視情況而定)。(D)除非行政代理在向貸款人或相關開證行賬户支付任何款項之前收到該借款人的通知，否則該借款人將不會支付該款，行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果相關借款人實際上沒有支付該 款，則每個貸款人或相關開證行(視情況而定)分別同意應要求立即將分配給該貸款人或開證行的金額以同日基金形式按隔夜利率償還給該貸款人或開證行，並計入利息 ，自分配給該貸款人之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天按隔夜利率償還。行政代理就本款(D)項下的任何欠款向任何貸款人或公司 發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(E)如果任何貸款人未能 按照第2.04、2.05、2.06、2.17或9.03節的規定支付任何款項，則行政代理可以酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直到所有該等未履行的義務全部清償為止。本協議項下貸款人發放貸款、為參加信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他 貸款人在該日期提供貸款、購買其參與或付款的相應義務，且任何其他貸款人均不對任何其他貸款人未能提供貸款、購買其參與或付款負責。

第2.18節。緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或者如果任何一個借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户 或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的善意判斷，該指定或轉讓(I)將消除或視情況而定，(br})在未來和(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付一切合理的自掏腰包任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的費用和開支。任何要求償還該等費用和費用的貸款人應向本公司提交一份 證書，詳細列出該等費用和費用，如果沒有明顯錯誤，該證明應是決定性的。

(B)如果任何貸款人 根據第2.14條要求賠償，或者如果借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，如果任何貸款人是違約貸款人，如果任何貸款人沒有就任何擬議的變更給予同意，則豁免，解除或終止第9.02條所規定的本協議條款，該條款需要每個貸款人或每個受影響的貸款人同意，但必須徵得所需貸款人的同意，或者如果本協議項下存在任何其他情況，使本公司有權取代貸款人成為本協議的當事一方，則本公司可在向該貸款人和行政代理髮出 通知後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權，而沒有追索權(按照並受下列限制的約束本協議項下的權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(I)公司應已向行政代理人支付第9.04節規定的委派費(除非行政代理人另有約定 )；

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(Ii)該貸款人應已從受讓人(至 該未償還本金和應計利息及費用的範圍)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金和信用證支出、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括第2.15節規定的任何金額)應支付給該貸款人的所有其他金額的款項；

(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及

(Iv)此類轉讓不違反適用法律。

如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓或轉授的 情況不再適用，則無需要求貸款人進行此類轉讓或轉授。

第2.19節。擴展選項。

(A)公司可在截止日期後不時選擇增加美國循環承付款、替代貨幣循環承付款 或任何延長的循環承付款(增加的承付款)，每種情況下本金總額不低於10,000,000美元，只要所有此類 增加的承付款總額不超過75,000,000美元。公司可安排由一個或多個貸款人(同意增加其美國循環承諾額、替代貨幣循環承諾額或延長循環承諾額的每個貸款人、增加的貸款方)或由一個或多個新的銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體、擴大的 貸款方)提供任何此類增加，以增加其現有的美國循環承諾額、替代貨幣循環承諾額或延長循環承諾額，或延長其現有的美國循環承諾額、替代貨幣循環承諾額或延長的循環承諾額，或延長其現有的美國循環承諾額、替代貨幣循環承諾額或延長的循環承諾額，或延長其現有的美國循環承諾額、替代貨幣循環承諾額或延長循環承諾額替代貨幣循環承付款或延長的 循環承付款，視具體情況而定；但每個增額貸款人和每個增額貸款人均須經公司、行政代理、開證行和Swingline貸款人批准(此類同意不得 無理扣留或延遲)。未經相關增額貸款人或增額貸款人以外的任何貸款人同意，行政代理和公司可根據額外的信用延期 修正案對本協議和其他貸款文件進行修訂，行政代理和公司合理地認為這是必要或適當的，以實施本第2.19節的規定。增加美國循環承付款, 根據第2.19節設立的替代貨幣循環承諾和延長循環承諾應於本公司、行政代理和相關增額貸款人或增額貸款人商定的日期生效， 行政代理應將此通知各貸款人。(br}根據本條款第2.19節設立的替代貨幣循環承諾和延長循環承諾應於公司、行政代理和相關增額貸款人同意的日期生效，行政代理應通知各貸款人。儘管有上述規定，本款 不允許增加美國循環承付款、替代貨幣循環承付款或延長的循環承付款，除非在增加美國循環承付款、替代貨幣循環承付款或延長的循環承付款的建議生效日期，第4.02節(A)和(B)段中規定的條件應由所需貸款人(或需要徵得同意的其他貸款人)滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期並由公司財務 官員簽署的證明。在增加美國循環承諾額、替代貨幣循環承諾額或延長循環承諾額的生效日期，(I)每個相關的增加貸款人和增加貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中的 數額，以便在實施增加並 使用該等金額向其他貸款人付款後，每個貸款人從所有貸款人的未償還貸款中提取部分。(I)每個相關增加的貸款人和增加的貸款人應向行政代理提供所需的即時可用資金，以便在實施增加並 使用該金額向該等其他貸款人付款後，使每個貸款人從所有貸款人的未償還貸款中提取部分。在增加之日，有任何適用類別的未償還循環貸款 , 在此類增加的承諾生效之日或之前，此類循環貸款應從增加的貸款人和增加的貸款人根據本協議提供的額外循環貸款的收益中預付必要的金額，以便在所有或部分此類增加的承諾的預付款和任何借款生效後，欠每個具有此類循環承諾的貸款人的所有未償還循環 貸款的本金餘額等於該貸款人的按比例分配的份額(在給予

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此類貸款。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的借款通知、最低借款、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)通知要求、按比例借款和按比例付款 要求不適用於根據前一句話達成的交易。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應 伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期限的最後一天以外的 ，則就每筆歐洲貨幣貸款而言，借款人應根據第2.15節的規定進行賠償。為免生疑問，任何貸款人均無義務提供任何增加的承諾。

(B)本第2.19節應凌駕於第9.02節中與之相反的任何規定。

第2.20節。延長循環承付款。

(A)借款人經提供延長循環承諾的每個人、行政代理和根據該等延長循環承諾擔任擺動貸款機構或開證行的任何人同意，可根據附加信貸延期修正案修訂本協議，以規定延長循環承諾，並在與適用循環承諾基本相同的基礎上將此類延長循環承諾的條款納入本協議；但(I)設立任何此類延長的循環承付款時，應 同時相應減少適用類別的循環承付款；(Ii)借款人可選擇不成比例地減少適用的循環承付款， 任何提供延長循環承付款的貸款人的此類循環承付款；及(Iii)根據本條(A)提供的任何延長的循環承付款的最低本金金額應為50,000,000美元(或，如果較少，則為全部本金)；及(3)根據本條(A)提供的任何延長的循環承諾額應至少為50,000,000美元(或，如果較少，則為全部本金)。

(B)延長的循環承諾應根據本協議的額外信貸延期修正案 在借款人、行政代理和提供符合上述規定的延長循環承諾的每個貸款人之間建立(但除根據本協議所要求的同意外，不需要任何其他貸款人的同意)。(B)延長的循環承諾應在借款人、行政代理和提供符合上述規定的延長循環承諾的每個貸款人之間建立 額外的信貸延期修正案(但除根據本協議所要求的同意外，不需要任何其他貸款人的同意)。每項額外的信貸延期修正案對貸款人、貸款方和本合同的其他各方均具有約束力。對於任何額外的信貸延期 修正案，貸款方和行政代理應按行政代理的合理要求對抵押品文件進行修改(除根據本協議提供的 同意外，不得要求任何貸款人同意)，以確保延長的循環承諾受益於適用的抵押品文件，並應交付行政代理可能合理要求的與此相關的其他文件、證書和 律師的意見。貸款人沒有義務提供任何延長的循環承諾。

(C)本第2.20節的規定應凌駕於第9.02節的任何相反規定。

第2.21節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下借款人到期的金額以本合同明示應支付的貨幣(指定貨幣)兑換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應為行政代理根據正常銀行程序在行政代理的紐約市主要辦事處按照正常銀行程序可以購買指定貨幣的匯率 ，在此之前的一個營業日 ，行政代理可以用該其他貨幣在行政代理的紐約市主要辦事處購買指定貨幣， 在此之前的營業日 ，行政代理可以使用該其他貨幣在行政代理的紐約市主要辦事處購買指定貨幣， 在此之前的營業日 ，行政代理可以使用該其他貨幣在行政代理的紐約市主要辦事處購買指定貨幣借款人就本協議項下應付任何貸款人或行政代理的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的 貨幣作出任何判決，也只能在該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序以該等其他貨幣購買指定貨幣的情況下，方可履行其義務。(br}貸款人或行政代理(視屬何情況而定)收到該其他貨幣後的第二個營業日，該貸款人或該行政代理(視屬何情況而定)可按正常、合理的銀行程序購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額 ，借款人同意，在最大程度上，他們可以作為單獨的義務有效地這樣做，儘管有任何此類判決， 賠償該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的此類損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付給任何貸款人或行政代理的金額, 以指定貨幣支付，並且(B)由於根據第2.17節將超出部分作為不成比例的付款分配給該貸款機構而與其他貸款機構分攤的任何金額，該貸款機構或行政代理(視情況而定) 同意將該超出部分匯給借款人。

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第2.22節。帳目的維護；帳目報表。

(A)本公司和美國擔保人應與本公司 選定的行政代理和行政代理可接受的金融機構(代收銀行)在截止日期(或第5.09節規定的較晚日期)或之前簽訂協議，此後維持單獨的現金管理控制 協議。(A)本公司和美國擔保人應與本公司 選定的、行政代理接受的金融機構(代收銀行)在截止日期(或第5.09節規定的較晚日期)或之前簽訂協議，然後維持單獨的現金管理控制協議。本公司和每個美國擔保人應指示本公司的所有賬户債務人和該等美國擔保人就該賬户債務人的所有賬户將所有款項匯至適用的 託收銀行的適用郵政信箱或加密箱地址，匯款應由適用的託收銀行代收並存入適用的託收賬户。本公司、任何美國擔保人和任何託收銀行就任何賬户收到的所有金額在收到後應存入托收賬户或直接存入核心集中賬户。

(B)本公司和美國擔保人應與行政代理和開立存款賬户 (除外存款賬户但包括所有收款賬户和核心集中賬户)的每家銀行在截止日期後60天內(或第5.09節規定的較晚日期)簽訂協議，此後 維持單獨的現金管理控制協議。

(C)根據現金管理 控制協議中規定的條款和條件，與公司和美國擔保人相關的所有收款賬户(核心集中賬户除外)中的所有收款金額應在每個營業日營業結束前匯入 存款賬户，受行政代理完善的第一優先擔保權益(核心集中賬户除外)的約束，所有收款賬户(核心集中賬户除外)應為零隻要當時不存在違約事件或現金管治期，公司和美國擔保人應被允許將現金從核心集中賬户轉移到排除的存款賬户， 用於營運資金和一般公司目的，所有這些都符合第2.22(C)節的要求，並符合行政代理決定的程序和安排。如果存在違約或現金主權 期間的事件，則應按照第2.22(D)節的規定使用核心集中賬户中的所有收款金額。

(D) 在現金管理期持續期間和違約事件持續期間(受《美國擔保和擔保協議》第6.5節的規定約束)，應按以下順序每天分配和使用核心 集中賬户中的所有收款金額(在每種情況下，只要行政代理實際瞭解以下所述的欠款或未付金額，以及以下第(X)和(Y)款中其他説明的任何申請) ，在實施根據第2.10(B)節規定必須使用的任何此類金額的應用後：(1)首先，支付(在應課税額基礎上)根據任何貸款文件實際應支付給行政代理的任何 未付費用，以及償還或預付未償還的Swingline貸款和代理墊款；(2)第二，在前一款第(1)款所指的所有金額均已全額支付的範圍內，(按應計税額)支付根據任何貸款單據實際應付給各開證行的所有未付費用，並償還所有未償還的信用證借款及其全部利息；(3)第三，在前款第(1)款和第(2)款所述的所有金額已全額支付的範圍內，(按應計差餉基礎)支付循環貸款實際到期和應付的所有應計和未付利息，以及根據任何貸款文件實際應支付給行政代理、開證行和貸款人的所有應計和未付費用；(4)第四，在上述第(Br)(1)至(3)款(包括首尾兩款)所指的所有款額已悉數支付的範圍內，(以應課差餉為基準)償還循環貸款的未償還本金(不論當時是否到期及應付)及(5), 在已全額支付前述第(1)至(4)款(含)中提到的所有金額的範圍內，以現金作為信用證未付金額的抵押品(按應課税額計算)。

(E)在不限制第9.04(C)節規定的情況下，行政代理應在其賬簿上以公司的 名義開立一個賬户(統稱為信用賬户)，在該賬户中，公司將承擔貸款人為借款人賬户向借款人提供的所有貸款和墊款，包括貸款、信用證風險、 以及與此相關的費用、開支和任何其他義務。這個

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根據本第2.22節的規定，貸款人從每個借款人或其他人收到的所有金額將記入公司的賬户，包括如上所述由管理代理收到並用於債務的所有 金額。在任何情況下，事先求助於任何賬户或其他抵押品都不是行政代理有權要求在債務 到期時付款的先決條件。此外，行政代理在任何方面均無義務履行本公司或其任何附屬公司與該等賬目有關的任何合約或義務。

(F)在現金管理期內，在公司提出合理要求後，行政代理應根據本第2.22節提供合理詳細的 資金運用賬目。

第2.23節。 違約貸款人。

(A)拖欠貸款人調整。儘管本 協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.08節 從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節 從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，按 比例向本合同項下的任何開證行或擺線貸款人支付該違約貸款人所欠的任何金額；第三，根據 第2.05(G)節將開證行對該違約貸款人的信用證風險進行抵押；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照行政代理確定的本 協議的規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人如此決定，將按比例存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.05(G)節的規定，將開證行就該違約貸款人根據 本協議簽發的未來信用證的未來信用證風險進行抵押品擔保；(C)根據第2.05(G)節的規定，將該違約貸款人的未來信用證風險抵押給該違約貸款人，以便(X)滿足該違約貸款人潛在的未來融資義務，以及(Y)根據第2.05(G)節將開證行對該違約貸款人的未來信用證風險進行抵押；第六任何有管轄權的貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，即可支付 借款人因違約貸款人違反本 協議規定的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所欠借款人的任何款項；以及(br}如果不存在違約或違約事件，則向借款人支付因該違約貸款人違反其在本 協議項下的義務而導致的任何欠借款人的任何款項；以及第八付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則該 付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，並支付欠所有非違約貸款人的信用證付款。(Y)在滿足或免除第4.02節規定的條件時，此類 付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，並支付欠所有非違約貸款人的信用證付款。(Y)該等貸款或相關信用證付款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，該 付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證付款。在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證義務和Swingline貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行以下第 (Iv)條。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給 ，並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Ii)某些費用。 (A)任何違約貸款人均無權根據第2.11(A)條就該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何費用(借款人亦無須為該違約貸款人支付本應 支付給該違約貸款人的任何費用)，而該等費用只可分配給(1)未償還本金的款項。 (A)任何違約貸款人均無權根據第2.11(A)條就該貸款人是違約貸款人的任何期間收取任何費用(而借款人亦無須就該違約貸款人的任何期間向該違約貸款人支付該費用)(1)該筆未償還本金只可分配給(1)筆未償還本金(2)根據第2.05(G)節規定提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

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(B)每一違約貸款人均有權根據 第2.11(B)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何費用，但僅限於其已根據 第2.05(G)節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比可分配的範圍內的任何費用。(B)每一違約貸款人均有權根據 第2.11(B)節收取任何費用，但不得超過其根據 第2.05(G)節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比。

(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何循環融資費用而言，借款人應(X)向該循環融資項下的每個非違約貸款人支付該等費用的部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證義務或該循環融資項下已重新分配的擺動貸款向該違約貸款人支付 該費用的一部分，否則應支付給該違約貸款人的部分費用應支付給該違約貸款方，否則借款人應(X)向該循環融資項下的每一非違約貸款方支付已重新分配的該違約貸款方參與信用證債務或該循環融資項下的擺動額度貸款的費用。根據該循環安排，以該開證行或擺動貸款機構在該循環安排下對該違約貸款機構的信用證風險敞口為限，否則應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iii)重新分配參與者，以減少信用證風險。所有或部分違約貸款人 參與每個循環貸款項下的信用證義務和擺動貸款，應按照其各自的 適用百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在該循環貸款項下的非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種再分配不會導致任何 非違約貸款人在該循環貸款項下的循環信用敞口總和超過該百分比的範圍。 該循環貸款項下的非違約貸款人的循環信貸敞口總額應根據其各自的適用百分比(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在該循環貸款項下的非違約貸款方之間進行重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何 非違約貸款人的循環信用風險敞口超過除第9.16節另有規定外， 本協議項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該貸款人的任何索賠，包括 非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(Iv)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能實現，或者 只能部分實現，則借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，預付各適用循環貸款項下的Swingline貸款，其金額等於違約貸款人在其項下剩餘的Swingline風險敞口；(Y)其次，Cash抵押該違約貸款人在各項適用循環貸款項下剩餘的信用證風險敞口。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每個Swingline貸款人以及 開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理 認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款安排下的承諾(不影響本節(A)(Iii)段)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的 索賠。

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第三條

陳述和保證

控股公司和借款人共同和各別(除百慕大借款人就其自身及其 子公司作出的陳述外)向貸款人陳述並保證，並且(在確定日期作出的陳述和保證除外)在根據本協議第4.02 節被視為作出該等陳述和保證的日期作出以下聲明和保證：

第3.01節。組織；權力；子公司。每一家控股公司、本公司和每一家受限制的 子公司(I)根據其組織所在組織的司法管轄區法律正式組織並以良好(或同等地位)有效存在，(Ii)有權和授權擁有其財產和資產，並處理其目前擬從事的業務 ，(Iii)在要求其具備上述資格(或同等地位)的所有司法管轄區內，均具有適當資格並獲授權開展業務，且信譽良好(或同等地位) ， ，(I)在所有司法管轄區(或同等法律管轄區)均具有良好信譽(或同等地位)， 以及(Iii)在要求其具備上述資格(或同等地位)的所有司法管轄區內，均具有適當資格和授權開展業務 或者可以合理地預期會產生實質性的不利影響。附表3.01正確列出了截至截止日期(I) 公司在其每個子公司的每類股本或其他股權中的(直接和間接)所有權百分比，並確定了其直接所有者和(Ii)每個此類子公司的組織管轄範圍。本公司各附屬公司的所有已發行股本 或其他股權均已正式及有效發行、已繳足股款及無須評估，且已免費發行，沒有優先認購權。除附件 附表3.01 B部分所述外，截至截止日期，本公司沒有任何附屬公司未償還：(I)任何可轉換為或可交換為其股本或其他股權的證券，(Ii)任何 認購或購買權利，或任何用於購買的期權或認股權證，或任何規定發行(或有或有)或任何與其股本或 有關的任何性質的催繳、承諾或索償的協議(br})；(C)本公司所有附屬公司均未償還：(I)任何可轉換為其股本或其他股權的證券，(Ii)任何認購或購買的權利，或任何有關其股本或 的任何性質的催繳、承諾或索償(

第3.02節。授權；可執行性每個 貸款方均有權簽署、交付和執行其所屬貸款文件的條款和規定，並已採取一切必要行動授權其所屬貸款 文件的簽署、交付和履行。每一貸款方均已正式簽署並交付其所屬的每份貸款文件，每份此類貸款文件均構成該貸款方根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律以及公平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。除在截止日期或之前獲得或作出的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或任何外國或國內政府或公共機構或機構或其任何分支機構的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何 外國或國內政府或公共機構或當局或其任何分支機構或機構或其任何分支機構或機構的備案、記錄或登記或豁免，不需要授權或要求與(I)任何貸款文件的簽署、交付和履行，或(Ii)合法性、 有效性有關的任何命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何 外國或國內政府或公共機構或機構或其任何分支機構提交、記錄或登記或豁免的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或其任何分支。任何貸款文件的約束力或可執行性。任何貸款方簽署、交付或履行其作為當事人的貸款文件，或任何貸款方遵守其中的條款和規定， 也不會完成此處或其中預期的交易，(I)不會違反任何適用的法律、法規、規則或條例的任何實質性規定，或任何法院或政府的任何命令、令狀、強制令或法令 工具，(Ii)不會與任何條款、法規或條例的任何實質性規定相沖突，或導致任何違反條款、法規或規章的行為。 根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、信貸協議或任何其他重要協議的條款，構成違約，或(根據抵押品文件除外)導致公司或其任何受限制子公司的任何重大財產或資產產生或施加(或產生或施加)任何留置權的義務。本公司或其任何受限制附屬公司為一方，或本公司或其任何重大財產或資產受其約束或可能受其 約束的合同或文書，或(Iii)將違反公司註冊證書、章程、合夥證書的任何規定, 借款人的合夥協議、有限責任公司證書、有限責任公司協議或同等組織文件(視情況而定)。

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第3.04節。財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)本公司及其附屬公司截至2016、2015及2014財政年度的經審核綜合財務狀況表，以及截至該等日期的每個該等財政年度的本公司及其附屬公司的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)及現金流量及股東權益變動，均於截止日期前 呈交貸款人，並在各重大方面公平地呈列於上述財務報表日期的本公司及其附屬公司的綜合財務狀況及本公司及附屬公司的業績。(B)本公司及其附屬公司於截至上述財務報表日期的綜合財務狀況及本公司及其附屬公司的現金流量及股東權益變動均於截止日期前提供予貸款人，並在各重大方面公平地呈列於上述財務報表日期的本公司及其附屬公司的綜合財務狀況及本公司及附屬公司的業績。

(B)自二零一六年十二月三十一日以來，並無發生或可合理預期會對個別或整體 造成重大不利影響的事件。

第3.05節。財產。

(A)本公司或其任何受限制附屬公司於截止日期擁有的所有重大不動產及船隻 及其權益性質均於附表3.05正確列載。本公司及其受限制附屬公司對其擁有或租賃的所有財產(包括該附表所列並反映在第3.04(A)節所指財務報表中的所有不動產和船隻)擁有良好的、可銷售的所有權或有效存續的租賃權益，包括該附表所列並反映在第3.04(A)節所指財務報表中的所有不動產和船隻( (X)自其所指的相應財務報表之日起在正常業務過程中出售的該等財產， (X)除外)，該等財產為開展其業務所必需的，包括該附表所列並反映在第3.04(A)節所述財務報表中的所有不動產和船隻。 (X)(Y) 本協議條款允許在截止日期後以其他方式出售或轉讓的物業，以及(Z)本公司或其任何受限制子公司擁有的、可能存在所有權缺陷而不會對該房地產的使用或 公司或受限制子公司在其上開展的業務造成實質性損害的房地產)，且無任何留置權，第6.02節允許的留置權除外。

(B)如果位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)已確定為洪災特殊災區的區域內， 已根據洪水保險法獲得洪水保險， 除非已根據第5.05節獲得根據洪水保險法可獲得的洪水保險，否則抵押不會阻礙位於該區域的改良不動產。

(C)本公司及其受限制子公司均擁有或有權使用所有國內外專利、商標、許可、 域名、服務商標、商號、版權、許可證、特許經營權、發明、商業祕密、專有信息和專有技術，不論是否書寫(包括但不限於計算機程序和數據庫中的權利) 和公式，或與上述有關的其他權利，並已獲得所有租賃、許可和其他任何性質權利的轉讓。(C)本公司及其受限制子公司均擁有或有權使用所有國內外專利、商標、許可證、商號、版權、許可證、特許經營、發明、商業祕密、專有信息和專有技術，不論是否書面(包括但不限於計算機程序和數據庫中的權利) 和公式或與上述有關的其他權利據本公司任何 負責人所知，任何與他人權利的衝突，或未能獲得(視屬何情況而定)已造成或可合理預期產生重大不利影響的情況。

(D)每項按揭財產及其現時及預期的用途及佔用情況，均符合所有適用的分區條例、建築物守則、土地使用及分割法、退讓或政府當局的其他發展及用途規定，以及所有影響該等按揭財產的私人限制及協議，不論是否有記錄，但如未能遵守該等按揭財產的規定，則在任何決定日期，不論個別或整體未能導致或導致(或可合理預期)的任何事件、情況、發生或情況，均屬例外

(E)截至本協議日期，各貸款方均未收到任何通知，本公司任何負責的 高級管理人員均不知道任何有關分界線、位置、侵佔或佔有抵押財產的任何部分的爭議，而該等爭議可合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響，而本公司的任何負責高級管理人員亦不知悉可能導致任何該等索償的任何事實狀態，亦不知悉任何可能導致該等索償的事實狀態。(E)截至本協議日期，本公司的任何負責人員均不知悉有關分界線、位置、侵佔或佔有抵押財產的任何部分的任何爭議，而該等爭議可個別或合計產生重大的不利影響。

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(F)自本協議之日起(或自最近的完美證書 附錄之日起)，除完美證書或任何完美證書 附錄中向行政代理披露的信息外，沒有購買或獲取全部或部分抵押財產的優先選擇權或權利。

第3.06節。訴訟。除附表3.06所披露者外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序或 調查待決，或據控股或本公司任何負責人員所知，該等訴訟、訴訟、法律程序或 調查已個別或合計構成或可合理預期會產生重大不利影響。此外， 不存在禁止或對貸款施加實質性不利條件的判決、命令或禁制令。

第 3.07節。遵守法律和協議。各控股公司、本公司及其附屬公司均遵守(I)所有國內或國外政府機構就其業務行為及其財產所有權所施加的所有適用法規、法規、規則和命令，以及(Ii)其作為訂約方的所有合同和協議， 尚未且無法合理預期會單獨或總體產生重大不利影響的 不合規情況除外。(I)本公司、本公司及其附屬公司均遵守(I)所有國內或國外政府機構對其業務行為及其財產所有權施加的所有適用法規、法規、規則和命令，以及(Ii)其作為訂約方的所有合同和協議，但尚未或無法合理預期會產生重大不利影響的此類 違規行為除外。

第3.08節。投資公司狀態。控股公司、本公司或其任何子公司均不需要按照1940年《投資公司法》的定義註冊為 投資公司。

第3.09節。税收。控股公司、本公司及其每一受限制附屬公司已及時(包括適用的延期)或已代表其向適當的税務機關提交控股公司、本公司及其每一受限制附屬公司的收入、財產或業務所需提交的或與其收入、財產或業務有關的所有重大納税申報表、報表、表格和報告( 《申報表》)，但如不能合理地單獨或合計地 預期未能如此申報會導致重大不利後果，則不在此限。(br}本公司及其每一受限制附屬公司已及時或已代表其向適當的税務機關提交由控股公司、本公司及其每一受限制附屬公司的收入、財產或業務或與之有關的所有重要申報表、報表、表格和報告( ))除(X)真誠競爭且 已充分披露且已根據公認會計準則為其建立充足準備金的税項外，本公司及其各受限制附屬公司已支付彼等應繳的所有重大税項，或(Y)未能個別或合計支付該等税項不會合理預期會導致重大不利 影響。除於截止日期前以書面形式向貸款人披露外，截至截止日期，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或索賠待決，或據控股公司或 本公司任何負責人員所知，有關控股、本公司及其每一間受限制附屬公司的任何税項，並無任何當局威脅其提出任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或申索。除在截止日期前以書面形式向貸款人披露外，截至截止日期， 控股公司、本公司或其任何受限制子公司均未與 控股公司、本公司或其任何受限制子公司訂立任何協議或豁免，或被要求達成協議或延長與 控股公司、本公司或其任何受限制子公司的繳税或徵收税款有關的任何訴訟時效，也不知道有任何情況會導致 控股公司、本公司或其任何受限制子公司的納税年度或其他納税期限, 本公司或其任何受限子公司不受 通常適用的訴訟時效的約束。

第3.10節。償付能力。自截止日期起，於交易生效後，本公司及其附屬公司在合併的基礎上具有償債能力。

第3.11節。環境問題。

除非並非合理預期會產生重大不利影響，否則控股公司、本公司及其受限制附屬公司均已 遵守所有適用的環境法例及根據該等環保法例發出的任何許可證的規定，而控股公司、本公司或其任何受限制附屬公司概不承擔任何懲罰、罰款、沒收或其他 因未能遵守任何前述規定而支出款項的責任。除非並非合理預期會產生重大不利影響，否則並無針對控股公司、本公司或其任何受限制附屬公司或由控股公司、本公司或其任何受限制附屬公司擁有或租賃的任何不動產的未決或(據控股或本公司所知)受到威脅的環境 索償。

第3.12節。勞資關係。控股公司、本公司或其任何子公司均未從事任何不公平勞動行為，而 已經或可以合理地預期其單獨或總體將產生重大不利影響。(I)沒有針對控股公司的不公平勞動行為投訴，

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本公司或其任何子公司，或據控股或本公司所知，在國家勞動關係委員會或任何類似的外國法庭或 代理機構威脅要起訴他們中的任何一家，並且沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對控股、本公司或其任何子公司的申訴或仲裁程序懸而未決，或(br}據控股或本公司所知，威脅要對他們中的任何一家進行 )，(Ii)沒有針對控股、本公司或任何其他公司的罷工、勞資糾紛、減速或停工(I)本公司或其任何 附屬公司及(Iii)控股公司、本公司或其任何附屬公司的僱員並無工會代表問題，亦無任何工會組織活動正在進行，但(就上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何事項，不論個別或整體而言)並無重大不利影響，且無法合理預期會有重大不利影響。

第3.13節。披露。為本協議的目的或與本協議相關的目的，或與本協議相關的所有事實信息(作為整體，並在截止日期前不時補充) 迄今為止或同時由控股公司、本公司或其任何子公司或其代表以書面形式提供給行政代理或任何貸款人(包括但不限於信息備忘錄和貸款文件中包含的所有信息)、其他貸款文件或此處或其中設想的任何交易，以及所有其他事實信息(視為此後由任何此等人士或其代表以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的信息在截止日期或認證之日在所有重要方面都是真實和準確的，並且不會因遺漏任何必要的重要事實而不完整，從而使這些信息(作為一個整體，並在截止日期之前不時補充)在該時間 不會在任何重要方面具有誤導性 ，並將於此後由任何此等人員或其代表以書面形式提供給行政代理或任何貸款人 ，並且不會因遺漏任何必要的重要事實而在該時間在任何重要方面具有誤導性 雙方理解並同意，就本第3.13節而言，此類事實信息不應包括任何財務預測或形式財務 信息以及一般經濟或一般行業性質的信息。上述資料所載的預測及備考資料乃根據 第3.04(A)節所指的財務報表編制，並基於本公司管理層作出的真誠估計及假設，而根據該等推算及備考資料的交付日期，本公司相信該等財務資料是 合理且可達的。, 貸款人認識到，對未來事件的此類預測不應被視為事實，任何此類財務信息涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與其中包含的 預測結果不同。

第3.14節。美國聯邦儲備委員會的規定。任何貸款所得款項的任何部分均未被用於或將被用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的，無論是直接或知情地間接使用 。

第3.15節。安全權益。每份抵押品文件的規定有效，可為所有 抵押品創建合法有效的留置權，並在該抵押品文件聲稱為行政代理設立留置權的範圍內，為擔保當事人或外國擔保當事人(視適用情況而定)；在正確提交UCC融資報表 、適當提交關於重要不動產的抵押貸款、簽署和交付現金管理控制協議以及根據抵押品文件的條款採取所有其他行動後，此類留置權構成完善的和持續的抵押品留置權，以保證債務，在抵押品文件要求的範圍內可對適用的借款方強制執行，但在任何情況下，除 可強制執行的範圍外暫停或類似的法律一般影響債權人的權利和公平原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

第3.16節。愛國者法案。每個貸款方及其各自的子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。貸款收益的任何部分不得直接或故意間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反經 修訂的1977年美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

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第3.17節。制裁。本公司、任何附屬公司，或據控股公司或本公司責任人員所知，控股公司、本公司或任何附屬公司的任何董事或高級管理人員均不受任何制裁；借款人不會直接或間接使用本協議項下 信貸延期的收益，或以其他方式將該等收益提供給任何人，用於資助任何受制裁的個人的活動。

第3.18節。反貪法。本公司或其任何子公司或其任何董事、高級管理人員、代理人、員工或 受控關聯公司均未意識到或已採取任何行動，直接或間接地導致此等人員違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法，包括但不限於故意 利用郵件或任何州際商業的任何手段或工具，以進一步實施非法要約、付款、支付承諾或授權或批准支付任何款項。(br**=違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法的任何外國官員或其任何外國政黨或官員或任何外國政治辦公室候選人 。本公司及其子公司及其各自的受控關聯公司在開展業務時均遵守適用的反腐敗法律和《反腐敗法》 ，並將保持旨在促進和實現遵守此類法律以及本文所載陳述和保證的政策和程序。借款人不得在知情的情況下直接或間接使用本協議項下任何信貸延期的收益 或以其他方式將該收益提供給任何人，這將導致該等個人違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法。

第3.19節。埃裏薩。除非無法合理預期單獨或總體產生重大不利影響，否則未發生或合理預期將發生任何ERISA事件。

第3.20節。借款基數計算。 公司對借款基地的計算和評估是全面、準確的。

第3.21節。EEA金融 機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第四條

條件

第4.01節。 截止日期。除附表5.09(D)規定的情況外，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務均須在截止日期或之前滿足下列各項條件：

(A)行政代理(或其律師)應已從(I)每一方 收到(A)代表該方簽署的本協議副本，或(B)令行政代理合理滿意的書面證據(可能包括根據第9.01節的傳真或電子郵件傳輸)，證明該方已簽署本協議副本；

(B)行政代理(或其律師)應已從每一美國貸款方收到(A)代表該美國貸款方簽署的《美國擔保與擔保協議》的副本，或(B)令行政 代理合理滿意的書面證據(可能包括根據《美國擔保與擔保協議》簽名頁第9.01節進行的傳真或電子郵件傳輸)，證明該當事人已簽署了《美國擔保與擔保協議》的副本，以及：

(I)由公司簽署的填妥的完滿證書；

(Ii)《統一商業法典》融資聲明，以適當的形式將每個美國貸款方指定為債務人，將行政代理方指定為有擔保的一方，以便在每個此類美國貸款方的成立或組建的管轄範圍內進行備案；

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(Iii)代表任何美國貸款方在《美國擔保和擔保協議》下質押(和要求交付)範圍內直接擁有的所有經證明的股權的證書，以及空白籤立的股票權力；

(Iv)任何美國貸款方所擁有的所有票據、動產紙張和票據，但以根據《美國擔保與擔保協議》質押(和要求交付)的範圍為限 ，空白背書或附有適當的轉讓文書；和

(V)適當形式的簡短擔保協議，用於向美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)提交有關在此類機構註冊並列在完善證書中並構成抵押品的美國貸款方的知識產權；

(C)行政代理人(或其律師)應已從百慕大借款人收到(A)代表百慕大借款人和適用的外國擔保人簽署的附表4.01(C)所列 文件的副本，或(B)行政代理人合理滿意的書面證據(可包括根據附表4.01(C)簽署的文件簽名頁第9.01節進行的傳真或電子郵件傳輸)，證明外國擔保人已簽署此類副本。

(D)行政代理人應已收到(I)公司特別律師Paul Hastings LLP和(Ii)外國貸款方百慕大特別律師Appleby的籤立法律意見，分別註明截止日期和行政代理人合理滿意的形式。 公司特此要求該律師提供該意見；

(E)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的關於初始貸款方的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與該等貸款方有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的 慣例結案文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均合理地令行政代理人及其律師滿意；

(F)行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明基本上在發放本協議項下的初始貸款的同時，現有信貸協議、現有定期貸款信貸協議和現有票據項下的所有債務以及根據該協議應支付的所有金額均已全額清償，根據該協議提供信貸的所有承諾均已終止，並解除了根據該協議承擔義務的所有留置權；

(G) 行政代理應在交易生效後的結算日收到本公司財務人員出具的證明控股公司、本公司及其子公司(作為整體)償付能力的證書；

(H)行政代理人應已收到行政代理人就貸款當事人合理要求的每個司法管轄區內最近的留置權和判決查詢的副本 ；

(I)貸款人應在截止日期前至少兩個工作日收到他們至少在截止日期前五個工作日以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，以便貸款人遵守《愛國者法案》和 其他了解您的客户法律的規定；(B)貸款人應在截止日期前至少五個工作日收到他們合理要求的所有文件和其他信息，以便貸款人遵守《愛國者法案》和 其他《瞭解您的客户法》；

(J)行政代理和安排人員應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和 其他金額，包括在開具發票的範圍內退還或支付所有合理的自掏腰包本合同要求借款人報銷或支付的費用 ；

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(K)行政代理應至少在截止日期前三個工作日收到適用借款人簽署的以每個貸款人為受益人的票據；

(L) 本公司應(I)訂立定期貸款信貸協議，並根據該協議作出9.5億美元的有效承諾及(Ii)發行次級留置權票據；

(M)債權人間協議應已由協議各方妥為籤立和交付，並應具有完全效力 和作用；

(N)根據就構成抵押品的貸款方的資產和財產維持的所有保險單，行政代理人應已收到保險證書，並代表貸款人指定行政代理人 為額外的受保人或損失收款人(視屬何情況而定)；及

(O)行政代理應已收到公司截至2017年2月28日準備的完整借款基礎證書。

第4.02節。所有信用事件。每個貸款人在任何 借款(但不是貸款的轉換或延續)時發放貸款的義務，以及開證行在截止日期及之後簽發、修改、續簽或延期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保應 在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何在重要性方面有限制的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，並且截至該借款日期或信用證簽發之日， 修改、續簽或延期信用證(視情況而定) ，除非在特定的較早日期明確作出任何陳述和擔保，否則該陳述和擔保應在

(B)在該借款或該信用證的開立、修改、續簽或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生任何違約，且該違約仍在繼續。(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續簽或延期(視情況而定)生效之時及之後。

(C)應滿足第2.01(A)節、第2.01(B)節、第2.04(A)節第一個但書和第2.05(A)(I)節第一個但書中規定的 適用限制。

每一次借用以及每次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應視為 控股公司和借款人在信用證日期就本第4.02節(A)、(B)和(C)段規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

肯定的 公約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證應已到期或終止，或已按開證行滿意的條款進行現金抵押，以及所有信用證付款應已償還之前，控股公司和借款人應共同和各別(但百慕大借款人的義務僅適用於其自身及其子公司除外)訂立契約，並與貸款人約定：

第5.01節。財務報表和其他信息。本公司將向行政代理提供(行政代理應立即 向每個貸款人提供一份副本)：

(A)自2017會計年度結束之日起，在本公司每個會計年度結束後九十(90)天內，儘快提交經審計的本公司及其子公司的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東 ，但無論如何不得在 會計年度結束後九十(90)天內提交(A)本公司及其合併子公司的經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表

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截至該年度末和該年度的股權和現金流，以比較形式列出上一財年的數字，全部由德勤律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立會計師報告(沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)。除非(且 僅限於)該持續經營資格或聲明與(X)任何貸款或承諾的規定最終到期日之前終止的財政年度的財務報表所附的報告和意見有關，定期貸款或次級留置權票據，而該等資格或陳述純粹是該等即將陳述的最終到期日或(Y)於未來 日期或未來期間可能無法符合財務公約的結果，以致該等綜合財務報表根據公認會計原則在各重大方面公平地呈報本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營成果 ；(Y)該等綜合財務報表乃根據公認會計原則於綜合基礎上公平地列報本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營成果 ；

(B)自截至2017會計年度第三個會計季度開始，在本公司每個會計年度的前三個會計季度結束後的每個 財季結束後四十五(45)天內，儘快提供截至該會計季度末和該會計年度的相關 營業報表和現金流量表，並以比較數字的形式列出每種情況下的本公司及其合併子公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的 經營和現金流量表，以比較數字的形式列出每一種情況下的情況，並以比較數字的形式列出每一種情況下的資產負債表和相關的 截至該會計季度末和該會計年度的相關 營業和現金流量表，以比較數字的形式列出每一種情況截至上一財年末，經其一名財務官證明，根據公認會計準則，公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果在所有重要方面都是公平的，但須進行正常的年終審計調整，且不含腳註；

(C)與根據上文(A)或(B)款交付任何財務報表同時，由本公司的一名財務主任以附件G的形式簽署的基本上採用 格式的證書(X)，經合理查詢後，證明據該財務主任所知，違約是否已經發生並仍在繼續，如 如此，則須指明其詳情以及就此採取或擬採取的任何行動；及(Y)如任何該等證書是就截至第二個月或之後的任何財政期間交付的，則須指明該等證書的詳情及擬採取或擬採取的任何行動；及(Y)如該等證書是就截至第二個月或之後的任何財政期間交付的，則須指明該等證書的詳情及就此採取或擬採取的任何行動合理詳細計算固定費用覆蓋率；

(D)與根據上文第(A)款提交財務報表的任何 同時，(X)一份完美證書補充文件或公司財務官的證書，説明最近一次提交給行政代理的完整證書或完整證書補充文件(視屬何情況而定)中所載的信息沒有變化。(Y)任何外國貸款方獲得的任何資產的描述，這些資產不受以行政代理為受益人的擔保權益的約束，且其公平市值超過10,000,000美元；及(Z)一份財務人員的證明，表明公司已遵守第5.09節的規定；(D)任何外國貸款方獲得的任何資產的描述，該資產不受以行政代理為受益人的擔保權益的約束，且其公平市值超過10,000,000美元；

(E)在根據上述(A)款交付任何財務報表的同時，報告該等財務報表的會計師事務所 的證書，説明他們在審查該等財務報表的過程中是否知悉公司在該會計年度內未能遵守第6.09節的規定(該證書可能僅限於會計規則或準則或該會計師事務所的專業標準和行業慣例所要求的程度)；

(F)本公司於截至 2017財政年度後開始的每個財政年度開始後不超過90天，由本公司(I)詳細編制 該財政年度的四個財政季度的每個財政季度及(Ii)本公司及其合併附屬公司以彙總形式編制的財務預測(包括收入、來源及現金用途的預測報表及資產負債表)，其形式合理令行政代理人滿意(每一種情況下均令行政代理人滿意)，及(Ii)本公司及其合併附屬公司以彙總形式編制的緊隨其後的兩個財政年度的每個財政年度的財務預測(包括收入、來源及現金用途及資產負債表的預計報表)(I)本公司及其合併附屬公司的 該財政年度的四個財政季度的每個財政季度的財務預測該等財務預測所依據的主要假設；

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(G)公司或任何附屬公司提交給證券交易委員會，或任何繼承上述委員會任何或全部職能的政府當局提交的所有年度、 季度和當前報告以及委託書的副本在公開後立即公佈；

(H)在現金支配期持續期間，以及在違約事件持續期間，在本公司每個財政月(本公司每個財政季度的最後一個財政月除外)結束後30天 內，本公司及其綜合附屬公司的資產負債表(如有的話，本公司同意作出其商業上合理的努力，以提供該等資產負債表，則本公司同意作出商業上合理的努力，以提供該等資產負債表，但不包括本公司每個財政季度的最後一個財政月)，及在違約事件持續期間內，本公司及其綜合附屬公司的資產負債表，如有，本公司同意作出其商業上合理的努力，以提供該等資產負債表。美國貸款方)、該財政月的相關綜合損益表以及截至該財政月最後一天的財政年度的已過去部分；

(I)(I)在 公司每個會計月結束後的第15個營業日，和(Ii)在現金支配期內，不遲於公司每個會計周結束後的第五個營業日(或在行政代理要求的其他時間)，基本上以附件K(每個，借款基數憑證)的形式列出借款基數(連同支持計算)的借款基數憑證，應於(A)準備(A) 在截止日期之後交付的第一張借款基礎憑證的情況下，(B)對於隨後的每個借款基礎憑證，(B)截至公司最近結束的會計月或周(視屬何情況而定)的最後一個營業日(但應理解，任何借款基礎憑證中反映的任何合格賬户可以是截至公司的最後一個營業日的會計月或會計周(視具體情況而定)的任何符合條件的賬户)；(B)在截止日期之後交付的第一個借款基礎憑證的情況下，(B)在隨後的每個借款基礎憑證的情況下，截至公司最近結束的會計月或周(視屬何情況而定)的最後一個營業日。但(I) 公司應在正常營業過程以外的任何處置或損失或銷燬後3個工作日內交付更新的借款基礎證書，在每種情況下，涉及公平市場價值超過5,000美元的ABL優先抵押品。000借款基礎證書應在最近交付的借款基礎證書的日期製備，但應反映這樣處置的ABL優先抵押品的消除或遭受此類損失或銷燬 或銷燬，以及(Ii)在違約或違約事件發生和繼續時，或者如果行政代理在其允許的酌情決定權下另有要求，則應反映該抵押的消除情況 或銷燬(Ii)違約或違約事件發生和繼續時，或者如果行政代理在其允許的酌情權下另有要求, 此類借用基礎證書以及任何其他時間表和 其他信息應根據管理代理的合理要求定期提供。每份借款基礎證書應包括行政代理可能不時要求的有關公司應收賬款、應付賬款、 庫存報告的支持信息；

(J)在本公司每個會計年度內(或 在該會計年度內的任何時候，如果在該會計年度內的任何時間，超額可獲得性小於(X)45,000,000美元和(Y)30%的循環總承諾額(至少連續10個工作日)中的較大者)期間一次，並在 任何存在違約事件的情況下，在行政代理可能要求的其他時間，(X)對本公司和美國擔保人的存貨進行評估，(Y)對本公司和美國擔保人的存貨和應收賬款進行抵押品檢查 ，在每種情況下，分別由第三方評估師和第三方顧問提供，並使行政代理滿意，並由公司承擔費用和費用；(Y)對公司和美國擔保人的存貨和應收賬款進行抵押品檢查，檢查範圍分別由第三方評估師和第三方顧問完成，費用和費用由公司承擔；

(K)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理地要求提供有關公司或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息。

(L)在任何時間，有任何非限制性附屬公司，連同上文第5.01(A)、5.01(B)及5.01(H)節所述的每套合併財務報表，(I)非限制性附屬公司的相關合並財務報表，並附有本公司一名財務主任的證明，以證明該等財務資料 按照公認會計原則在所有重要方面均屬公平列報。(I)所有非限制性附屬公司的財務狀況及經營業績，以及(Ii)截至該日期的所有非限制性附屬公司的名單，或確認自上次該等名單的日期以來該等資料並無變動 。

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根據第5.01(A)節、第5.01(B)節、第5.01(G)節、第5.01(H)節和第5.02節要求交付的財務報表和其他信息，如果該等報表和信息已由公司在其網站上發佈，或已在IntraLinks或類似網站上發佈(根據EDGAR系統，所有 貸款人均已獲準訪問或可在SEC網站上公開獲得)，則應被視為已交付。

本公司 確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或類似的電子 方式上發佈為借款人(公司材料)提供的信息或代表借款人向貸款人提供此類信息，以及(B)某些貸款人可能是公共方貸款人(即不希望接收有關本公司、其子公司 或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是公共貸款人)。本公司同意將本協議項下提供給公共貸款人的信息部分確定為公共信息，該等信息將不包含與本公司或其子公司(或其任何證券)有關的重大非公開信息。

第5.02節。重大事件通知。在公司的任何財務主管得知以下情況後，公司將立即(但無論如何在五(5)個工作日內)向行政代理提交書面通知(以便迅速通知每個貸款人) ：

(A)任何失責的發生；

(B)任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何受限制附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序是可合理預期會導致重大不利影響的；及

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可能合理地 導致重大不利影響。

根據本第5.02節提交的每份通知應附有公司財務 主管或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的詳細情況，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。控股公司和本公司將，並將促使本公司各主要子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和保持以下各項的全面效力和效力：(I)其合法存在，以及(Ii)作為整體開展其 業務所必需的權利、許可證、許可證、特權和特許，但在前一條款第(Ii)款的情況下，如果未能做到這一點不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限；但上述規定不應禁止第6.03或6.11節允許的任何 交易。

第5.04節。繳税。控股公司及本公司將，並將 導致本公司的每一家受限制附屬公司在到期或到期之前或拖欠(視屬何情況而定)支付其對其或其財產的所有税款，除非(A)(I)正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(Ii)控股、本公司或該附屬公司已按GAAP要求的程度在其賬面上就其撥備準備金，或(B)未能支付無法

第5.05節。 財產維護；保險。

(A)控股公司及本公司將，並將促使本公司各主要附屬公司， (I)保持及維護其業務運作所需的所有財產，使其處於良好的工作狀態及狀況，正常損耗除外，傷亡或譴責除外，除非 無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響，及(Ii)維持與信譽良好的保險公司(或根據自我保險安排，與非美國貸款方的子公司有關)投保金額為 在相同或相似地點經營相同或相似業務的公司通常維持的風險，並遵守與過去做法基本一致的免賠額和風險扣除額 或由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維持的風險的保險金額和風險留成保險 保險金額和風險保留額 由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維持的風險，並受與過去做法基本一致的免賠額和風險留成的限制。控股公司、本公司及各受限制附屬公司將，並將促使其他每一貸款方將 行政代理指定為損失收款人或抵押權人(如其利益所示)，和/或就提供的任何一般責任保險和/或傘形責任保險提供附加保險。

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任何抵押品的責任範圍或承保範圍，並使任何此類保險的每個提供人通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向行政代理提供的獨立 文書背書的方式，同意在更改或取消任何此類保單或保單之前，事先向行政代理髮出書面通知。在行政代理的合理要求下，公司 應安排向行政代理交付更新的保險證書。

(B)如任何按揭財產 的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別洪災危險地區的地區，而該地區已根據洪水保險法獲得洪水保險，則 公司須或須安排適用的貸款各方(I)向財政健全及信譽良好的保險人維持，或安排維持該等保險人的財務健全及信譽良好，洪水保險的金額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和 條例，否則應在形式和實質上令行政代理人和每個貸款人滿意，(Ii)向行政代理人和每個貸款人提交行政代理人或任何此類貸款人合理接受的符合該 規定的形式和實質的證據，包括但不限於此類保險的年度續簽證據。

第5.06節。檢驗權。本公司及本公司將，並將促使本公司各受限制附屬公司， 準許行政代理指定的任何代表，或在違約事件持續期間，任何貸款人在合理的事先通知下，訪問及檢查其財產，審查及摘錄其賬簿及 記錄，並與其高級管理人員討論其事務、財務及狀況，並以商業上合理的努力安排其獨立會計師討論控股、本公司及 本公司的事務、財務及狀況。 在所有情況下，均應在合理的時間和頻率合理要求，並受適用的法律和適用的保密協議條款的約束；條件是：(I)貸款人將 通過管理代理進行此類訪問和檢查請求，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則此類訪問和檢查每年不能超過一次。行政代理和貸款人應讓公司有機會參與與公司獨立會計師的任何討論。

第5.07節。遵守法律；遵守協議。(I)遵守適用於本公司或其財產(包括但不限於環境法)的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及(Ii)全面履行其根據重大協議(債務除外)所承擔的義務，在每種情況下，除非不能合理地預期未能個別或整體遵守該等義務而導致 發生重大事件，否則，本公司及本公司將會及將促使各受限制附屬公司：(I)遵守適用於本公司或其財產(包括但不限於環境法)的所有法律、規則、規例及命令；及(Ii)全面履行其所屬重大協議(債務除外)項下的義務，但如未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致 發生重大事件。

第5.08節。使用收益和信用證。信貸活動所得款項將用於 為本公司及其子公司的營運資金需求、資本支出和一般企業用途(包括但不限於現有債務、收購和其他投資的再融資或償還)提供資金； 條件是在截止日期不得借入循環貸款或Swingline貸款。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或知情的間接使用，都不會用於違反 董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。

第5.09節。進一步的保證；額外的安全性和 保證。

(A)控股公司和公司應並應促使每一家適用的受限制子公司遵守抵押品文件的要求，並採取行政代理合理要求的一切行動，以更有效地實現抵押品文件的目的(包括但不限於，行政代理合理要求的任何此類 與公司交付任何完美證書補充件或有關外國借款方獲得的資產有關的信息)或授予每一外國借款方資產的擔保權益 ，其程度與抵押貸款和美國擔保與擔保協議項下的美國貸款方的情況基本相同(受以下(D)條的約束)。

(B)本公司或任何指定境外子公司成立或收購任何指定的境內子公司，或任何 子公司成為指定的境內子公司或指定的境外子公司時(在以下第(V)款的情況下，指任何貸款方收購任何重大不動產)，在成立或收購後三十(30)天內，或行政代理合理接受的較長期限內：

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(I)安排任何該等指明境內附屬公司交付行政代理人為確立該指明境內附屬公司資產上的擔保權益而合理要求的資料 ；

(Ii)將任何貸款方持有的、根據抵押品文件作為抵押品 的該指定國內子公司的所有經證明的股權，連同由該貸款方的正式授權人員以空白方式籤立的適當填寫的股權書或其他轉讓文件，以及根據該抵押品文件規定須交付給任何貸款方的所有公司間票據，連同由該貸款方的正式授權人員以空白方式簽署和交付的轉讓文件，一併交付給行政代理；

(Iii)促使每一家此類指定的國內子公司簽署《美國擔保與擔保協議》的補充文件，並 採取行政代理合理要求的所有行動，以使《美國擔保與擔保協議》所設立的留置權按照法律所有適用的 要求適當完善至該協議所要求的程度，包括在行政代理可能合理要求的司法管轄區提交融資報表；

(Iv)促使每一指定外國子公司簽署《外國擔保與擔保協議》或《外國擔保與擔保協議》的補充文件，並採取行政代理合理要求的行動，以便根據所有適用法律要求，使《外國擔保與擔保協議》設立的留置權可對該指定外國子公司和第三方強制執行，包括在行政代理可能合理要求的司法管轄區登記擔保權益；

(V)在行政代理人合理要求的範圍內，安排任何該等指明的本地附屬公司或適用貸款方妥為籤立按揭，並連同附表5.09(D)第(Ii)至(Viii)段所列的其他項目，交付予行政代理人的對口單位。對於任何重大不動產(但 在本公司向行政代理和貸款人發出收購通知後四十五(45)天內，以及在本公司收到行政代理和各貸款人確認已根據本合同第5.05(B)節完成洪水保險盡職調查和合規之前)；和

(Vi)應行政代理的要求，就指定的境內子公司或指定的外國子公司提供的擔保和擔保向公司提交律師的慣常意見。

(C)本公司將於收購後三十(30)天內或行政代理合理可接受的較長期間內，並將 安排其作為借款方的受限制附屬公司，向行政代理授予該人士在截止日期 後所獲取且初始賬面價值超過5,000,000美元的每艘船隻的擔保權益及抵押(每艘額外的船隻抵押) 。所有此類額外的船舶抵押應根據行政代理合理滿意形式的文件授予 。

(D)在截止日期 之前未完成的範圍內，公司應在該時間表規定的日期(或行政代理合理接受的較晚日期)或之前滿足附表5.09(D)規定的要求。

第5.10節。房東協議、抵押協議、受託保函和房地產購買。公司 應盡其合理努力(就截止日期所擁有、租賃或使用的物業而言，在截止日期後90天內)從每一租賃物業的出租人處獲得業主個人財產抵押品訪問協議、抵押權人協議或 受託保管人函(視情況而定)

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(包括但不限於農場)、自有財產的抵押權人或受託保管人，涉及構成ABL 賬面價值超過5,000,000美元的優先抵押品的任何倉庫、加工商或轉換設施或其他地點，除非行政代理另有書面同意，否則該協議或信函應包含所有留置權的放棄或次要地位，或房東、抵押權人或受託保管人可以在該地點針對抵押品主張的權利或主張，以及對於截至成交日期租賃或擁有的位置或倉庫空間，此後，如果行政代理在成交日期 未收到房東或抵押權人協議或託管信件(或者，如果較晚，則在該位置被收購或租賃之日)，則該位置的任何庫存都不屬於合格庫存，除非已就該庫存建立了令行政代理合理滿意的儲備。每一貸款 方應及時、全額支付並履行與任何抵押品所在或可能所在的每個租賃地點或公共倉庫有關的所有租賃和其他協議項下的義務，除非 出於善意對其進行了競標。

第5.11節。貸款人打來的電話。此外，應行政代理人的要求，公司應 在按上述規定交付公司任何會計季度的財務報表後30天內，從截至2017財年第三財季的財務報表開始，在公司選定並行政代理人合理接受的時間和地點，與所有選擇參加的貸款人召開會議 (可以通過電話會議或電話會議)，審查公司的財務結果。

第5.12節。指定 個子公司。本公司可隨時指定本公司除百慕大借款人以外的任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司，或指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但 (I)在緊接該指定之前和之後，不應發生任何違約事件且該事件仍在繼續，(Ii)如果任何子公司就 期限信貸協議、允許再融資債務或允許應收賬款安排而言是受限子公司，或(Iii)在緊接該指定生效後，該子公司不得被指定為非限制性子公司，則該子公司不得被指定為非限制性子公司；(Ii)如果該子公司是受限子公司，則該子公司不得被指定為非限制性子公司；(Iii)在緊接該指定生效之後， (I)任何子公司不得被指定為非限制性子公司，所有非限制性子公司的合併資產總額不得超過合併總資產的10.0%(截至本公司最近結束的財務季度，其財務報表已根據 第5.01(A)或(B)節發佈)，且(Iv)屆時應滿足支付條件。(4)所有非限制性子公司的合併資產總額不得超過合併總資產的10.0%(截至本公司最近結束的財務季度，財務報表已根據 第5.01(A)或(B)節發佈)，且(Iv)屆時應滿足支付條件。任何附屬公司於截止日期後被指定為非受限制附屬公司，將構成本公司於指定日期 對其進行的投資，金額相當於本公司或其受限制附屬公司(視乎適用而定)對其投資的公平市值。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司應 構成(I)指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時產生的收益及(Ii)本公司根據 上一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於本公司或其附屬公司(視何者適用)被指定為該附屬公司當日的公平市價。

第六條

消極公約

從截止日期至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，或以開證行滿意的條款進行現金抵押，所有信用證付款均已償還，控股公司和借款人， 共同和各別(但百慕大借款人僅對其自身及其子公司負有義務除外)，與貸款人約定並同意：

第6.01節。債臺高築。本公司不會產生、招致或承擔，也不會允許任何受限子公司產生、 招致或承擔任何債務，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件產生的債務；

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(B)在結算日存在並列於附表6.01的債務，或依據附表6.01所列的承諾而可能在結算日招致的債務，以及就本條(B)項所準許的債務進行再融資的準許債務；

(C)(I)任何貸款方對任何其他借款方(控股公司除外)的債務，(Ii)任何不是本公司或任何其他受限制子公司貸款方的受限制子公司的債務，(Iii)任何貸款方對任何不是貸款方的受限制子公司的債務；但第(I)款(關於美國借款方欠外國貸款方的債務)和第(Iii)款允許的所有此類債務將在循環信貸到期日之後到期，並應

(D)公司或任何其他受限制子公司的債務擔保，均在第6.05節允許的範圍內；

(E)為取得、建造、修理、更換或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務 ，包括資本租賃義務，以及與收購任何該等資產有關而承擔或以任何該等資產及其收益和產品的留置權擔保的任何債務、在取得該等資產之前對該等資產的加入及其改善 ，以及就本條(E)項所準許的債務而準許的任何再融資債務；但(I)該等債務(本條(E)項所準許的再融資債務除外)在該項收購或該等建造、修葺工程完成後二百七十(270)天之前或之後發生。(二)在任何未償還的時間，(Br)本條款(E)允許的本金總額不得超過(A)(X)$75,000,000和(Y)2.50%(以(X)$75,000,000和(Y)2.50%中較大者為準)在任何未償還的時間內(截至公司最近一個會計季度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節出具的財務報表)的總和，以及(B)僅在為購買和建造船舶提供資金的任何負債的情況下才是如此；(C)根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的本條款(E)所允許的債務總額不得超過(A)(X)$75,000,000和(Y)的2.50%

(F)在正常業務過程中籤發或發生的信用證(包括商業信用證)、銀行擔保或類似票據的負債 ，包括信用卡義務或因金庫、存管和現金管理服務或任何自動結算所轉賬而產生的任何透支和相關負債， 工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務，以及與工人補償索賠有關的報銷類義務 ；

(G)針對 外國子公司賬户的信用證、銀行擔保或類似工具的未償債務總額不得超過綜合總資產的(X)50,000,000美元和(Y)1.75%(截至根據第5.01(A)或(B)節出具財務報表的公司最近一個會計季度)；

(H)定期信貸協議項下的債務及其他 由保證定期信貸協議的留置權擔保的貸款或由擔保定期信貸協議的留置權擔保的債務證券組成的債務， 貸款方在任何時候發行或擔保的貸款本金總額不得超過10.5億美元，外加任何額外金額，只要按預計基準(不包括其現金收益)計算，截至以下日期的第一留置權淨槓桿率第5.01(A)或(B)節不會大於4.0至1.0；但該等債項不得在91年前到期。^ST在循環信貸到期日之後的第二天，計劃攤銷的年利率不得超過循環信貸到期日前原本金的1%。^ST循環信貸到期日後第二天，不得有比截止日期 日適用於定期貸款的強制性提前還款要求嚴格得多的強制性提前還款要求；

(I)(X)外國子公司在任何時候因種植者貸款計劃而產生的債務總額 本金不超過(1)1.25億美元和(2)4.50%的綜合總資產(截至根據 第5.01(A)或(B)節已提交財務報表的公司最近一個會計季度)和(Y)公司的無擔保債務，並由允許的債務擔保證明)(I)(X)與種植者貸款計劃相關的外國子公司的債務總額不得超過(1)1.25億美元和(2)4.50%的綜合總資產(截至根據 第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的公司最近一個會計季度)和(Y)公司的無擔保債務

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(J)外國子公司(任何外國貸款方除外)的債務 根據允許應收賬款安排產生的債務；但其應佔應收賬款債務在任何時候不得超過(I)75,000,000美元和(Ii)2.50%的綜合總資產的較大值(截至公司最近結束的財務季度(已根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表)的 )；

(K)非外國貸款方的外國子公司的債務，但只有在發生此類債務時，根據本條(K)未償還的債務本金總額(包括該債務)不超過(X)50,000,000美元和(Y)1.75%的較大者(以(X)50,000,000美元和(Y)1.75%的較大者為準)，才允許根據本條(K)發生債務。

(L)在正常業務過程中籤訂的互換協議項下的債務，而不是出於投機目的；

(M)與投標、履行、擔保、暫緩、海關、上訴或再抵押債券有關的債務，或在正常業務過程中發出或招致的履約及完成擔保及類似義務，包括任何受限制附屬公司就支持該等義務的信用證、銀行擔保或類似票據而作出的擔保或義務，在每種情況下均與借款的負債無關；

(N) 根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決、判令、扣押或裁決方面的債務；

(O)在正常業務過程中從在正常業務過程中購買的貨物的客户收取的客户押金和預付款；

(P)債務，包括善意的購買價格調整、盈利、 賠償義務、遞延補償或類似安排下的義務以及與第6.05或6.11節不禁止的收購和資產出售相關的類似項目；

(Q)(I)在該人成為受限制附屬公司時已存在且並非在 預期中產生的負債；但在實施收購該人後，按備考基準計算，截至本公司最近一個財政季度最後一天的綜合淨槓桿率(該財務報表在此之前已根據第5.01(A)或(B)節交付)的綜合淨槓桿率不超過5.75至1.00及(Ii)任何準許再融資負債

(R)以償還高級管理人員、董事、顧問和僱員的形式欠下的債務，以及對控股公司及其受限制附屬公司的僱員的延期補償方面的義務；

(S)債務，包括在第6.04節允許的範圍內，向現任或前任高級管理人員、董事和員工、他們各自的遺產、配偶或前任配偶支付與取消公司股權有關的款項，或為購買或贖回公司股權提供資金的義務 ；

(T)現金管理義務和與信用卡 義務、淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每種情況下都與存款賬户有關；

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(U)債務包括(I)向此類保險的提供人或其關聯公司籌措保險費 ，或(Ii)隨收隨付在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所包含的義務；

(V)外國司法管轄區存款；

(W)(I)本公司或其任何受限制附屬公司在定期貸款到期日後六個月之前未按計劃支付本金的額外債務，只要(X)沒有違約事件發生，且在違約事件生效後仍在繼續或將會發生，及(Y)按備考方式計算，截至本公司最近一個財政季度最後一天的綜合淨槓桿率(不包括髮生債務的現金收益)，且財務報表已編制A) 或(B)在此之前不得超過5.50至1.00，及(Ii)本條(W)所準許的任何債務再融資；

(X)本公司或其任何受限制附屬公司的其他債務；但只有在發生該等債務時，根據本條(X)未償還的債務本金總額(包括該等債務)不超過(I)50,000,000美元及(Ii)綜合總資產的1.75%(截至本公司最近終結的財政季度)，才可 根據本條第(X)款準許產生該等債務，其中較大者為(I)50,000,000美元及(Ii)綜合總資產的1.75%(截至本公司最近的財政季度)

(y) [已保留];

(Z)本公司額外的無抵押債務，包括以下各項的無抵押擔保：(I)本公司一間或多間受限制附屬公司的債務( 有擔保的債務本身並不構成債務)、(Ii)本公司一間或多間受限制附屬公司各自為承租人的租約，以及 (Iii)本公司根據第(P)條準許的類型的受限制附屬公司的債務；

(Aa) 公司可能被視為存在於其針對員工的非合格超額儲蓄計劃下的債務；

(Bb)貸款各方就截止日期發行的次級留置權票據所欠的債務，以及就該等票據所容許的任何再融資債務；

(Cc)與根據第6.11(X)節允許的售後回租交易有關的債務 ；以及

(Dd)上述(A)至(Cc)項所述責任的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

為確定是否符合本條款第6.01條的規定，(A)任何 債務項目的未償還本金僅計算一次，且在任何擔保、留置權、信用證或支持此類債務的類似票據項下產生的任何義務均不應被忽略，和(B)如果某一債務項目符合(A)至(Dd)條所述的一種以上類別的標準，或符合本公約第一款規定的允許發生的一種或多種類別的標準，並且還符合上述(A)至(Dd)條所述的一種或多種類別的標準，公司應自行酌情以符合本公約的任何方式對該債務項目進行分類，並可不時對該項目進行重新分類。 該債務項目應符合本公約的任何一種方式，並可不時重新分類 上述(A)至(Dd)條所述的一種或多種類別的標準，並可不時對該債務項目進行重新分類。

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第6.02節。留置權。公司不會、也不會允許任何受限制的 子公司對其現在擁有或今後收購的任何財產設定、產生或承擔任何留置權，但以下情況除外：

(A) 準許的產權負擔；

(B)依據任何貸款文件的留置權；

(C)對本公司或任何受限制附屬公司在截止日期存在並列於附表6.02的任何財產的任何留置權，以及對該等財產的任何修改、更換、續期或延期；但(I)該留置權不適用於本公司或任何受限制子公司的任何其他財產，但以下情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的改進和 收購後的財產，或由第6.01節允許的債務提供資金的財產，以及(B)該留置權的收益和產品，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在截止日期擔保的 債務和與此相關的任何允許的再融資債務；

(D)在本公司或任何受限制附屬公司收購任何物業之前存在的任何 留置權，或在截止日期後成為受限制附屬公司之前成為受限制附屬公司的任何人的任何財產上存在的任何 留置權；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何其他受限制附屬公司的任何 其他財產(其收益或產品以及附加或併入該留置權所涵蓋財產的改善及收購後財產除外)，及 (Iii)該留置權只擔保其在該收購當日所擔保的那些債務。 (Iii)該留置權不適用於本公司或任何其他受限制附屬公司(視屬何情況而定)的任何其他財產(其所得收益或產品以及附加或併入該留置權所涵蓋財產的改善及收購後的財產除外)。(視屬何情況而定)，並準許就其債項進行再融資；

(E)對公司或任何受限 子公司收購、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產的留置權；條件是：(I)該擔保權益擔保第6.01節(E)款允許的債務，(Ii)該擔保權益及其擔保的債務(不包括第6.01節(E)款允許的再融資債務 )在該項收購或該等建造、維修、更換或改善完成之前或之後二百七十(270)天內發生，(Iii)由此擔保的債務不超過購買、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，並且(br}不超過購買、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，且(br}不超過購買、建造或改善該固定資產或資本資產的成本，且(br}不超過購買、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，以及(適用於 本公司或任何受限子公司的任何其他財產，但加入該等財產、通過該債務融資的財產及其收益和產品除外；此外，由一個貸款人提供的受此類留置權約束的資產的個別融資 可以與該貸款人提供的其他融資交叉抵押；

(F)現金管理義務的抵消權和 類似安排和留置權，以及有利於存管機構和證券中介機構的權利(包括抵消權)，以保證因信用卡義務或任何透支和相關負債而欠下的義務，以及因金庫、存管和現金管理服務或任何自動結算所轉移的資金和費用以及與銀行賬户或證券賬户有關的類似金額而產生的相關負債(包括擔保信貸信函、銀行擔保或支持上述任何一項的類似工具的留置權)；

(G)第6.01(H)節允許的擔保債務的留置權 ；但抵押品上的任何此類留置權須遵守適用於定期貸款的“債權人間協議”；

(H)留置權(I)保證金、類似保證金或與收購有關的其他現金墊付，以及 第6.05節允許的其他投資，或(Ii)包括在第6.11節允許的處置中處置任何財產的協議，包括此類協議中包含的習慣權利和限制；

(I)對6.01(L)節允許的保證債務的現金和現金等價物的留置權；

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(J)與第6.01(G)或(K)節允許的債務相關的非美國貸款當事人的受限制子公司的財產留置權；

(K)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可不(I)對本公司或任何受限制子公司的業務造成任何實質性幹擾，或(Ii)擔保任何債務；

(L)留置權(I)有利於海關和税務機關，以保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付 ，以及(Ii)對任何人的特定存貨或其他貨物及其收益項目的留置權，以確保該人對銀行開立的承兑匯票或信用證 為該人賬户開立的承兑匯票或信用證，以便利在通常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或該等其他貨物；

(M)(I)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權，以及(Ii)附加於商品交易賬户或在正常業務過程中發生的其他商品經紀賬户的留置權，包括對合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權；

(N)對任何外國子公司的財產或股權的留置權，該留置權對該外國子公司的債務或第6.01節允許的其他義務進行留置權；但對於抵押品中包括的作為貸款方的任何外國子公司的資產的任何留置權， 該留置權的持有人應已與行政代理訂立債權人間協議，債權人間協議應規定，為此類其他債務提供擔保的留置權與

(O)公司或本協議允許的任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似 貨物銷售安排所產生的留置權；

(P)根據第6.05節允許的回購協議中的投資而被視為存在的留置權；

(Q)與在正常業務過程中與本公司或任何 受限子公司的客户簽訂的定購單和其他協議有關的抵銷權；

(R)與本公司或其任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約，以及影響本公司或任何受限制附屬公司租賃的任何房地產的任何業主(及任何相關業主)利益的其他留置權；

(S)對本公司或任何受限制附屬公司擁有的設備的留置權，該設備位於任何供應商的辦公場所， 在正常業務過程中使用且不擔保債務；

(T)與(X)任何不受限制的附屬公司、(Y)不是全資附屬公司的任何附屬公司或(Z)不是附屬公司的任何人的股權質押或轉讓有關的任何限制或產權負擔(包括慣常的優先購買權和標籤、拖曳及類似權利)；

(U)本第6.02節以其他方式不允許的留置權， 但只有在下列情況下，才允許根據本條款(U)產生留置權：(I)在發生該留置權時，根據本條款(U)未償還的留置權所擔保的債務(包括該留置權)本金總額不超過合併總資產的(X)$50,000,000和(Y)1.75%(截至公司財務報表已根據第(B)節交付的最近一個會計季度)，兩者中較大者為(X)$50,000,000和(Y)1.75%(Ii)該留置權不牽連任何ABL優先抵押品；

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(V)對(I)任何貸款方以任何其他 貸款方(控股公司或任何美國擔保人以任何外國貸款方為受益人的財產留置權除外)、(Ii)以任何貸款方(控股公司除外)為受益人的任何外國子公司以及(Iii)不是以本公司或任何其他受限制子公司為受益人的貸款方的任何受限 子公司的任何財產的留置權；

(w) [已保留];

(X)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權，以保證該人在為方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物而為其賬户簽發或開立的銀行承兑匯票方面的 義務；

(Y)本公司及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售業務的統一商業法典融資報表備案所產生的留置權；

(Z)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中作出的留置權、質押或存款 ；

(Aa)保證保險費的留置權 融資安排；但這種留置權僅限於適用的未到期保險費；

(Bb) 在正常業務過程中施加的限制，並符合過去根據與客户達成的協議銷售或分銷指定庫存的做法，根據該協議，指定庫存由客户寄售，或該等庫存指定出售給一個或多個客户；

(Cc)對證明種植者貸款的本票的留置權 質押給金融機構，以保證根據第6.01節第(I)款允許發生的債務；

(Dd)對第6.01(W)和(Bb)節允許的債務擔保抵押品的留置權；但此類留置權必須在適用於次級留置權票據的基礎上，低於根據債權人間協議的條款為債務提供擔保的留置權；以及

(Ee)對用於抵銷或清償債務的財產或資產的留置權，以及(I)在與任何債務有關的契約中以 受託人為受益人的留置權，只要該留置權僅保證該受託人的慣常補償和償還義務；但 本協議不禁止此類抵銷或清償和清償；

(Ff)與第6.11節允許的售後回租交易相關的留置權；以及

(Gg)對第6.01(C)、(T)、(X)和(Cc)節允許的任何債務擔保財產的留置權；但， 對於第6.01(C)和(T)節允許的債務擔保留置權，此類留置權應從屬於根據本條款授予的留置權，前提是設保人是貸款方。

除根據本第6.02節第(A)、(B)、(F)、(G)、(H)、(I)、(L)、(M)、(P)、(Q)、(Z)、(Bb)和(Dd)條款規定的留置權外，本公司或任何美國擔保人均不允許對該借款方的任何賬户或庫存進行任何留置權。

第6.03節。根本的 變化。本公司不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但以下情況除外：

(A)任何子公司可與任何人合併或合併為任何人，任何子公司可被清算或解散或 改變其法律形式，在每種情況下，以完成第6.05節允許的任何投資或第6.11節允許的處置；但如果借款人是任何此類合併或合併交易的一方，則該借款人應是該合併或合併交易中的倖存者；

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(B)任何貸款方可在 交易中與任何其他人合併或合併，而該貸款方是該合併或合併中的倖存者；但本公司或其任何受限制附屬公司均不得根據本款第(Br)(B)段與控股公司合併或合併，但與公開發售本公司普通股股份的符合資格的首次公開發行(IPO)有關者除外；

(C)任何非貸款方的子公司可與(I)非貸款方的任何其他子公司或(Ii)任何貸款方(控股公司除外)在一項交易中合併或合併，在該交易中，該貸款方是該合併或合併中尚存的人；和

(D)本公司可以與任何人合併或合併為任何人；但與此相關的任何投資 須由第6.05節以其他方式允許；並進一步規定，在進行該交易的同時，(X)通過該合併形成的或本公司被合併的人應明確承擔貸款文件項下的公司的所有義務，(Y)通過該合併形成的或本公司被合併成的人應是一家公司，(X)通過該合併形成的或本公司被合併的人應明確承擔貸款文件規定的本公司的所有義務，根據美國一個州的法律組織的有限責任公司或有限合夥企業 應採取一切必要的行動，以維護貸款文件的可執行性以及抵押品文件的留置權的有效性和完備性，以及(Z)公司應向行政代理提交一份 高級職員證書和一份律師意見，每一份都聲明該合併或合併以及本協議或任何抵押品文件的補充符合本協議，公司應已將此類 信息交付給每家貸款人。

第6.04節。 限制支付。本公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司申報或支付任何限制性付款，除非

(A)本公司或任何受限制的附屬公司可宣佈並支付股息或其他分派，其股權 僅可在合格股權中支付；

(B)受限制子公司可就其股權按比例申報和支付受限制的 付款；

(C)本公司可根據及 本公司及其附屬公司現任或前任高級人員、董事、顧問或僱員(或任何聯營公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)的股票期權計劃或其他福利計劃作出限制性付款，金額不得超過(I)15,000,000美元，加上(Ii)從任何關鍵人人壽保險獲得的所有現金淨收益 但就本公約或本協議的任何其他規定而言，取消與回購本公司或任何母公司股權有關的債務不會被視為限制性付款；

(D)至 在構成限制性付款的範圍內，本公司和受限子公司可訂立並完成第6.03節或第6.07節(第6.07(A)節除外)任何條款明確允許的交易；

(E)回購在股票 期權或認股權證行使時視為發生的公司或任何受限制附屬公司的股權，前提是該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；

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(F)本公司可取消與本公司及其受限制子公司代表本公司及其附屬公司的員工和董事支付預扣税有關的任何股權補償獎勵的一部分 ；

(G)只要支付條件得到滿足，公司可以進行其他有限制的支付；

(H)就行使認股權證、期權 或其他可轉換為或可行使本公司合資格股權的證券，支付現金以代替發行零碎股份；

(I)本公司可 根據習慣性股東權利計劃向本公司普通股持有人分配權利，並以名義代價贖回該等權利；

(J)向控股公司支付限制性款項，而任何母公司所得款項須用於支付 在本公司的任何財政年度內，可歸因於維持其在本公司及其受限制附屬公司的存在或擁有權而產生的公司及間接費用，款額不超過3,000,000美元；

(K)(X)對於本公司作為集團成員提交合並、合併或類似 所得税申報表的任何應課税期間，本公司的任何直接或間接母公司均可向該直接或間接母公司支付股息或其他分配，所得款項將用於支付對該直接或間接母公司徵收的合併 税或合併的聯邦、州、地方和/或外國所得税，只要該等所得税可歸因於本公司和/或其收入的範圍內，本公司可向該直接或間接母公司支付股息或其他分配，所得款項將用於支付對該直接或間接母公司徵收的合併 税或聯邦、州、地方和/或外國合併所得税但任何應課税期間的此類支付金額合計不超過本公司和/或屬於該合併或合併集團成員的受限制子公司應就 該聯邦、州、關於該應納税期間的當地和/或外國所得税(視情況而定)如果公司和/或其受限子公司作為獨立的合併或合併所得税集團直接繳納所得税 集團(被公司或任何受限子公司直接繳納的任何此類税款減去)和(Y)就美國聯邦、州和/或地方所得税目的將公司視為轉賬實體的任何應税期間， 公司可以向其直接支付股息或其他分配如果直接所有人是直通實體，則在該應納税期間，(1)聯邦和適用的州和/或地方的最高合併邊際税率(在考慮到美國聯邦所得税的州和地方所得税的扣除額以及 問題中的收入的性質)適用於任何直接(或)法定税率(在考慮到美國聯邦所得税的州和地方所得税的扣除額和 問題中的收入性質後)，在該應納税期間，總額不得超過 (1)最高邊際聯邦和適用州和/或地方法定税率的乘積, 直接所有人為傳遞實體的，(2)本公司在該應納税期間的應納税所得額，減去(br}自本規定之日起以前所有應税期間的累計應納税損失淨額(將其確定為一個期間)，減去 該累計應納税所得額，減去 該累計應納税損失淨額，減去 可從該應税期間的收入中扣除的累計應納税淨損失；(2)本公司在該應納税期間的股權持有者，其直接所有人為轉移實體的；但根據第(K)款規定的准予付款，須扣除本公司及其 受限制附屬公司應付的任何該等所得税責任；

(L)依據該等交易而受限制的付款；

(M)向控股公司支付限制性款項，其收益應由任何母公司用於支付與本協議允許的任何股權或債務發行、再融資、發行、發生、處置、收購或投資(包括但不限於本協議第7.11節 )有關的慣例成本、費用和 支出(附屬公司除外)(在每種情況下，無論是否完成)，以及在完成合格IPO或發行公共債務證券後，公共公司成本；

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(N)用於支付本公司普通股或普通股權益股息的限制性付款 該等普通股或普通股權益在任何符合資格的首次公開募股(IPO)後用於支付股息，金額不得超過(X)本公司在該等合資格IPO中或從該等合資格IPO中收到或貢獻給本公司的收益的每年6.00%，以及 (Y)本公司或受限制附屬公司收到適用收益後60天內從本公司在任何合格IPO中或從任何合格IPO中收到或貢獻給本公司的收益中進行的限制性付款，金額超過300,000,000美元本公司最近結束的四個完整會計季度的合併淨總槓桿率不超過5.00至1.0，且在此之前已根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表；

(O)以 控股公司的有限制股權的發行所得款項或與該等合資格股權的出資所作的 有限制付款，以向本公司或在有限制首次公開招股後的本公司(上文(N)(X)條所述的收益除外) 作出，而在每種情況下，只要該等受限制付款是在收到適用的 所得收益後60天內作出的，均不得用作任何其他投資、有限制付款或就指定債務付款的基準；及

(P)為根據 第6.05節允許進行的任何投資提供資金所需的限制性付款；但此類限制性付款應基本上與該等投資的結束同時進行，與該等投資相關而獲得的任何業務、資產或個人應基本上與該等投資的結束同時出資給本公司或一家受限制的子公司。

為確定是否遵守本公約，如果受限付款(或部分)滿足上述(A)至(P)條款中的一種以上類別的標準，公司將有權在付款之日將此類受限付款 歸類為此類受限付款(或部分)，以符合本第6.04節的任何方式。

所有限制性付款(現金除外)的 金額應為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等限制性付款建議支付、轉讓或發行的資產或證券的限制性付款當日的公平市值。任何現金限制支付的公允市值應為其面值，任何非現金限制支付、財產或非現金資產的公允市值 應由本公司本着善意最終確定。

儘管本 第6.04條有任何相反規定，本公司將不會、也不會允許其任何受限制子公司根據上述(C)、(G)或 (O)條款中的任何一項，在截止日期後六個月或之前申報或支付任何限制性付款。

第6.05節。投資。本公司不會，也不會允許其任何受限子公司進行或 持有任何投資，但以下情況除外：

(A)公司或受限制附屬公司以現金及現金等價物進行的投資；

(B)向本公司及受限制附屬公司的高級職員、董事、顧問及僱員提供的貸款或墊款 (I)用於合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務目的，(Ii)與該人士購買控股公司的股權有關，但該等貸款及墊款的 金額須以現金作為普通股向本公司出資，及(Iii)用於前述第(I)及(Ii)款未予描述的用途，未償還本金總額

(C)(I)任何美國貸款方對任何美國貸款方(控股公司除外)的投資，(Ii)任何外國 子公司(包括任何外國貸款方)對任何貸款方的投資，或(除資產出售或意外傷害事件抵押品的可識別收益外)任何受限子公司(不是貸款 方)的任何受限子公司的投資，(Iii)不是公司貸款方的任何受限子公司或任何受限子公司的投資。(Iv)任何外借方的任何美國貸款方或不是貸款方的任何限制性子公司的任何貸款方， (V)本公司或任何非限制性子公司或合資企業的任何限制性子公司，以及(Vi)在下列日期之前的任何非限制性子公司

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該非限制性子公司被指定為受限子公司，只要此類投資不是在考慮將該非限制性子公司指定為 受限子公司的情況下進行的；但根據上文第(X)(V)款進行的所有此類投資的未償還總額在任何時候均不得超過最近完成測試期的綜合總資產的25,000,000美元和(Y)0.875%(不包括任何公司間應付和應收賬款、擔保費和轉讓定價安排)或(Y)第(Iv)和(V)條(最多為綜合總資產的50,000,000美元和 1.75%，兩者中以較大者為準

(D)(I)投資，包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的 應收賬款或應收票據性質的信貸擴展，和(Ii)從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資(包括債務和股權)，以及 在正常業務過程中向供應商提供的其他信貸，或與供應商和客户的破產或重組有關的投資，或為解決供應商的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)。客户和供應商 在正常業務過程中或因任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的客户和供應商；

(E)因收到與第6.11(C)(I)、(I)、(J)、(K)、(L)或(N)條允許的任何處置或第6.04條允許的限制性付款相關的期票和其他非現金對價而產生的投資。

(F)(I)附表6.05(F)所列於截止日期存在或預期的投資及其任何 修改、替換、續展、再投資或延長；(Ii)本公司或本公司任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司在截止日期存在的投資，以及對其進行的任何修改、續展 或延長；但除非根據該等投資的條款或本第6.05節所允許的其他方式，否則不得增加原始投資額；(F)(I)本公司或本公司的任何受限制子公司或任何其他受限制子公司在截止日期已存在或預期的、列於附表6.05(F)的投資及其任何 修改、替換、續展、再投資或延期；

(G)對第6.01(L)節允許的互換協議的投資；

(H)準許收購，包括為免生疑問，對任何受限制附屬公司的任何投資，數額為允許該受限制附屬公司完成一項準許收購所需的金額 ，而該受限制附屬公司實際運用該數額是為了在實質上與作出該項 投資同時完成該項準許收購；

(I)在正常業務過程中對預付費用、為收集和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和提供給第三方的其他類似存款的投資；

(J)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書；

(K)在正常業務過程中的投資，包括根據與他人達成的開發、營銷或製造協議或安排或類似協議或安排 獲得知識產權許可或出資；

(L)任何投資；但須符合付款條件；

(M)在正常業務過程中預支支付給高級職員、董事、顧問或僱員的工資、費用或其他報酬；

(N)僅以借款人或控股公司的合格股權 權益支付該等投資的投資；

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(O)在截止日期 之後收購的受限子公司持有的投資，或在截止日期之後根據第6.03節合併到本公司或與受限子公司合併或合併的公司持有的投資，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；

(P)在通常業務運作中的租約、公用設施及其他類似存款；

(Q)本公司或本公司任何受限制附屬公司就種植者貸款計劃而作出的貸款或墊款； 但根據本條(Q)作出的所有該等貸款及墊款的未償還本金總額在任何時候均不得超過$125,000,000(釐定時無須考慮其減記或註銷)；

(R)設立第6.02節允許的留置權所產生的投資，以及根據第6.03(B)節、第6.11(J)節或第6.11(K)節允許的 處置、第6.04節允許的限制性付款以及第6.06節不禁止的債務付款所產生的投資；

(S)與獲準應收賬款融資相關的習慣投資；

(T)任何貸款方對法律要求保持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求的該貸款方的任何受限制子公司的股權投資；

(U) 第6.01節允許的擔保，(I)由(A)任何貸款方擔保經營租賃(資本租賃義務除外)或不構成債務的其他義務，在每種情況下，由任何受限制子公司在正常業務過程中訂立，以及(B)不是經營租賃(資本租賃義務除外)貸款方的任何受限制子公司，或不構成債務的任何受限制子公司，在每種情況下，由任何受限制子公司訂立 以及(Iii)因本協議允許的處置或收購而產生的任何借款方或受限子公司的習慣性賠償和購價調整義務所產生的擔保；(Iii)因本協議允許的處置或收購而產生的任何借款方或受限子公司的習慣性賠償和購價調整義務產生的擔保；

(V)與內部重組和/或重組以及與税務籌劃有關的活動對 子公司的投資；但在實施任何此類重組、重組或活動後，擔保人作為整體提供的擔保和行政代理人在抵押品中的擔保權益作為一個整體都沒有受到實質性損害；以及

(W)以發行 控股公司的合資格股權所得款項或與 控股公司的合資格股權有關的出資所作的投資，但以向本公司作出貢獻為限，且不得用作就指定債務進行任何其他投資、有限制付款或付款的基準，只要該等收益在本公司或受限制附屬公司收到 後60天內使用。

為遵守本《公約》第6.05條，任何投資的金額應為作出該投資時的總投資，不對該投資或應計投資的價值隨後的增減進行調整，並減去與該投資有關的所有股息或其他現金分派或任何其他以現金支付、償還、退還、分配或以其他方式收到的現金，而不對該投資的未付利息或現金股息進行調整。為免生疑問， 如果根據本第6.05節(第6.05(H)節除外)的任何條款允許投資，並將其作為許可收購，則此類投資無需滿足適用於許可收購的其他 要求，除非此類投資是在依賴第6.05(H)節的基礎上完成的。為了確定是否符合本條款6.05的規定，如果 投資(或其部分)滿足上述(A)至(W)條款中的一種以上類別的標準，公司將有權在支付之日(或其部分)以任何符合本條款6.05的方式對此類投資進行分類(或其部分)。(br}如果 投資(或投資的一部分)滿足上述(A)至(W)條款中的一種以上類別的標準，則公司有權在支付之日以任何符合本條款6.05的方式對該投資進行分類。

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第6.06節。提前還款等債臺高築。

(A)本公司將不會、也不會允許其任何受限子公司在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、使其無效或以其他方式滿足 (應理解定期預定利息的支付，實物支付利息和支付費用、費用和到期的賠償義務)任何指定債務或違反任何指定債務的任何從屬條款進行任何付款，但以下情況除外：(I)指定債務的再融資 以該債務的任何允許再融資債務的現金淨收益交換或以該債務的現金淨收益交換；(Ii)將任何指定債務轉換為公司現金或合格股權以及回購任何指定債務時支付的款項 ；(B)任何指定債務的利息、費用、費用和賠償義務應在到期時支付)，或違反任何指定債務的任何從屬條款進行付款，但(I)指定債務的再融資 以該債務的任何允許再融資債務的現金淨收益交換或以該債務的現金收益淨額支付，以及任何指定債務的回購 除外(Iii)根據定期信貸協議的條款所要求的強制性 預付款，(Iv)非貸款方的受限制子公司對非貸款方的受限制子公司的債務的預付款，(V)預付款， 用限定股權所得收益就特定債務進行的贖回、購買、失敗和其他付款，以及(Vi)作為適用的高收益折扣的一部分。

儘管第6.06(A)節有任何相反規定， 公司將不會也不會允許其任何受限子公司在其預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償付(應理解為定期支付 利息，實物支付利息，並在到期時支付費用、開支和賠償義務)根據上文第(Iii)款規定，在截止日期後六個月或之前的任何指定債務。

為了確定是否符合本第6.06(A)條的規定 ，如果預付款(或其部分)滿足上述第(I)至(Vi)條中所述的多個類別的標準，公司將有權在其付款之日將此類預付款 以符合本第6.06(A)條的任何方式歸類為此類預付款(或其部分)。

(B)本公司不會、也不會允許其任何受限制附屬公司以任何對貸款人利益有重大不利的方式修訂、修改或更改任何指定債務的任何條款或條件。(B)本公司不會、也不會允許其任何受限制附屬公司以任何對貸款人利益有重大不利的方式修訂、修改或更改任何特定債務的條款或條件。

第6.07節。與附屬公司的交易。本公司將不會，也不會允許其任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃 或以其他方式轉讓任何財產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產，涉及的總金額超過2500,000美元，除非(A)以 價格，並按實質上對本公司或該受限制子公司有利(借款人真誠決定)的條款和條件，以合理的公平原則獲得該等受限制附屬公司或該受限制附屬公司的任何財產，否則本公司不會、也不會允許其任何受限制附屬公司向其任何附屬公司轉讓、購買、租賃或以其他方式與其進行任何涉及總金額超過250萬美元的交易。(B)本公司與其受限制附屬公司與因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間或之間的交易，而該交易不涉及任何其他聯屬公司；。(C)支付慣常的補償、福利及補償。(B)本公司與其受限制附屬公司及因該等交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易。自掏腰包(D)在正常業務過程中向高級管理人員、高級管理人員、顧問和 員工提供貸款和墊款，(E)第6.04、6.05或6.06節允許的投資、限制性付款和其他付款、供款和貸款，(F)在正常業務過程中達成的僱傭、獎勵、福利、諮詢和遣散費 ，以及代表控股公司、本公司或該受限制附屬公司的董事、高級管理人員、顧問、僱員和董事會成員支付的費用和提供的賠償 ，(D)在正常業務過程中向高級管理人員、董事、顧問和 僱員提供的貸款和墊款，(E)第6.04、6.05或6.06節允許的投資、限制性付款和其他付款、供款和貸款本公司或其受限制附屬公司；(G)根據附表6.07所列協議進行的交易或任何修訂，只要該等修訂整體而言並不在任何重大方面對貸款人不利(由本公司真誠釐定)；(H)支付與該等交易有關的費用及開支；(I)發行控股公司或本公司的合格股權，並授予與此相關的登記或其他慣常權利；(J)存在；(G)根據附表6.07所載協議進行的交易；及(J)該等修訂在任何重大方面對貸款人並無不利之處(由本公司真誠釐定)；(I)發行控股公司或本公司的合格股權，並授予與此相關的登記或其他慣常權利；(J)本公司或任何受限制子公司履行其所屬的任何有限責任公司協議、有限合夥企業或其他組織文件或證券持有人協議(包括與此相關的任何註冊權協議或購買協議)條款項下的義務

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本條款第6.07(J)節僅允許存在或 公司或任何受限制附屬公司履行對任何該等現有協議或在截止日期後簽訂的任何此類類似協議項下的義務，但僅在與貸款人在任何重大方面的利益不超過 在任何重大方面的利益(基於本公司的善意決定)的範圍內，本條款第6.07(J)節才允許在截止日期當日或之後簽訂的類似協議以及其後可能簽訂的類似協議， 公司或任何受限制的子公司履行對任何該等現有協議或在截止日期後簽訂的任何此類類似協議的任何修訂所規定的義務，或 公司或任何受限制附屬公司在此之後可能簽訂的類似協議。(K)在正常業務過程中為合資企業提供諮詢服務，以及本公司、其受限制的子公司和在正常業務過程中的合資企業之間或之間的任何其他交易，(L)與業主、客户、客户、 供應商、合資夥伴或商品和服務的購買者或賣家的交易，在每一種情況下，均在正常業務過程中，且本協議未予禁止；(M)向 控股公司的董事或高級管理人員提供服務；本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中向客户提供的性質屬於本公司或其任何受限制附屬公司的任何受限制附屬公司，或與本公司提交給證券交易委員會的年度委託書中披露的交易大體相似的交易，以及(N)夏威夷種植園收購的完成和本公司(或適用子公司)在收購夏威夷種植園的義務的履行情況。

第6.08節。財政年度的變化。本公司將使其會計年度在每個日曆年中最接近12月31日的星期六結束。

第6.09節。財務契約。在任何合規期內，公司不得允許在合規期開始前最近結束的四個會計季度的固定費用 覆蓋率低於1.00：1.00，在該現金支配期內結束的任何後續四個會計季度的固定費用 覆蓋比率不得低於1.00：1.00。

第6.10節。限制性協議。本公司不會，也不會允許其任何受限子公司直接或 間接簽訂、招致或允許存在禁止、限制或對非擔保人的受限子公司向其股權持有人 支付股息或其他分配的能力施加任何條件的任何協議或其他安排；但上述規定不適用於(I)法律或本協議施加的禁令、限制和條件，以及與此有關的任何允許的再融資債務；(Ii)截止日期存在的禁令、限制和條件(或其任何延期、再融資、更換或續簽，或對其的任何修訂或修改，而這些修訂或修改總體上並不比任何此類限制或條件具有更大的限制性(在本公司的真誠決定中))，(Iii)禁令，與第6.11節允許的任何財產處置相關的限制和條件，但 須受該處置的限制和條件；(Iv)與獲準應收賬款融資有關的協議中包含的習慣禁令、限制和條件；(V)當受限制子公司成為本公司的受限制子公司時對該受限制子公司具有約束力的協議或安排，或任何此類協議或安排的任何允許延期、再融資、替換或續訂，或任何此類協議或安排的任何修訂或修改，只要任何該等延期、 再融資、續訂、(Vi)禁制(本公司真誠地決定)整體而言，較該等協議或安排有實質上更多的限制，(Vi)禁止, 本協議允許的非借款方受限制子公司的債務限制和條件，(Vii)適用於合資企業的合資協議和其他類似協議或安排中的習慣條款的協議或安排，(Viii)本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的禁令、限制或條件，如果此類禁令、限制或條件僅適用於招致或擔保此類債務的受限制子公司，(Ix)租賃中的習慣條款，限制或條件僅涉及受其約束的財產， (X)租約中限制轉讓或轉租的習慣規定，(Xi)限制轉讓或轉讓在正常業務過程中訂立或以其他方式允許的任何合同的習慣規定 ，(Xii)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的禁令、限制或條件，(Xiii)第6.02節允許的留置權對轉讓現金或其他存款施加的禁令、限制或條件 (Xiv)客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制， (Xv)對資產出售協議、股票出售協議和其他類似協議中的資產或財產的處置或分配的任何限制或禁止，這些限制或禁止僅適用於 此類協議和(Xvi)禁止的資產, 對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金或其他存款的限制或條件。

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第6.11節。性情。本公司不會、也不會允許任何受限制的 子公司進行任何處置，但以下情況除外：

(A)處置陳舊或破舊的財產，以及處置 在本公司及受限制附屬公司的日常業務運作中不再使用或不再有用的財產；

(B)在正常業務過程中處置庫存和其他資產；

(C)在下列情況下處置財產：(I)該財產以類似重置財產的購買價格兑換信貸，或(Ii)處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(D)處置財產(包括髮行股權)：(I)向公司或受限制的 子公司出售財產；但如果該財產的轉讓方是貸款方，則其受讓方必須是貸款方(控股公司除外)；(Ii)如果此類交易構成第6.05節允許的投資，以及(Iii)包括外國子公司對其他外國子公司的股權；

(E) 第6.03、6.04和6.05節允許的處置和第6.02節允許的留置權，以及與許可應收款融資相關的應收款和允許應收款相關資產的處置；

(F)在正常業務過程中處置現金和現金等價物(或最初進行投資時作為現金等價物的其他資產)；

(G)處置與託收有關的應收賬款或 其妥協；

(H)根據截止日期生效的定期信貸協議第6.05(V)節允許的投資處置(不言而喻，本條款(H)不允許處置ABL優先抵押品；

(I)受傷亡事件影響的財產轉移；

(J)任何財產處置；但(I)在進行該等處置時( 根據在不存在違約事件時作出的具有法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，該等處置不會或將不會導致任何違約事件；(Ii)在任何該等處置時，本公司任何財政年度根據第(J)款處置的所有財產(包括該等處置)的賬面價值合計不得超過(X)$50,000，兩者中較大者。根據第5.01(A)節或第5.01(B)節出具公司財務報表的最近一個會計年度或會計季度的最後一天的合併總資產的000%和(Y)1.75%；但除上述最高年度金額外，非貸款方的受限子公司可在任何財政年度處置總公平市值(由借款人善意確定)不超過50,000,000美元(或200,000美元)的額外資產。自結算日以來總計5000美元)，只要根據本但書進行的任何處置的現金收益淨額在收到該現金收益淨額後的十二(12)個月內使用，或(Y)如果公司或受限制的子公司在收到該現金收益淨額後的十二(12)個月內作出具有法律約束力的承諾 將該現金收益淨額再投資於該現金收益淨額後的十二(12)個月內，在該十二個月期間的最後一天後六(6)個月內，購買在本公司或受限制附屬公司的業務中使用或有用的資產，或用於收購從事獲準業務的實體的資產；及(Iii)就根據本條(J)進行的任何處置而言，購買價格超過10,000,000美元, 公司或受限制子公司 應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價；但就本條第(Iii)款而言，下列各項均應被視為現金：(A)任何 負債(如公司或該受限制子公司最近的負債所示)

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本協議項下或其腳註中提供的資產負債表)本公司或該受限制附屬公司，但根據其條款從屬於以現金支付 受讓人就適用的處置承擔的、本公司及其所有受限制附屬公司應已由所有適用債權人以書面有效解除的義務的負債除外。(br}根據本協議提供的資產負債表或其腳註)，本公司或該受限制附屬公司的條款從屬於以現金支付 受讓人就適用的處置承擔的義務。(B)本公司或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何 由本公司或該受限制附屬公司在適用處置結束後180日內轉換為現金(以收到的現金為限)的任何證券；及(C)指定的非現金代價(當與根據以下 (K)條未償還的指定非現金代價金額合計時)，未償還本金總額不超過(X)$25,000,000和(Y)Conn的0.875，兩者中較大者不超過(X)$25,000,000和(Y)Conn的0.875

(K)在截止日期前以書面方式向貸款人披露的處置；但本公司或受限制子公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的任何此類處置的對價；但就本條(K)而言，下列各項均應被視為現金：(A)本公司或該受限制附屬公司的任何負債(如本公司或該受限制附屬公司根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)，但根據其條款從屬於以現金支付債務的 負債除外，該等負債由受讓人就適用的處置而承擔，而本公司及所有受限制附屬公司就該等債務承擔的負債則不在此限。(A)本公司及所有受限制附屬公司就適用的處置而承擔的任何負債(見本公司或該受限制附屬公司根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)，不包括受讓人就適用的處置而承擔的以現金支付債務的 負債。(B)本公司或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，由本公司或該受限制附屬公司在適用處置結束後180日內轉換為現金(以收到的現金的 為限)；及(C)指定的未償還本金總額(與根據上文(J)條未償還的指定非現金代價總額 合計)不得超過(X)$25,000,000和(Y)綜合總資產的0.875，兩者中較大者

(L)處置合營企業的投資和發行合營企業的任何股權，以合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方所要求的或根據合營各方之間的慣常買賣安排 進行的範圍為限；

(M)任何受限制附屬公司如真誠地認為清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則可予以清盤或解散；

(N)只要 未發生並持續發生違約事件，本公司及其受限子公司可在正常業務過程中以非現金或現金轉讓方式將庫存(ABL優先抵押品除外)轉移至本公司受限 子公司；

(O)只要在各自轉讓時或在違約生效後 不存在違約事件，應允許貸款方向公司其他 受限制子公司轉讓額外資產(存貨、應收賬款、現金、現金等價物和任何貸款方的股權除外)，只要各自轉讓人收到至少等於所轉讓資產公允市場價值的現金即可，但應允許貸款方向公司其他 受限制子公司轉讓其他資產(存貨、應收賬款、現金、現金等價物和任何貸款方的股權除外)；

(P)本公司及其受限制附屬公司可出售或交換與 交換或收購在許可業務中有用的設備替換項目有關的特定設備項目；

(Q)在通常業務運作中退回或放棄合約權利，或交出、免除、追討或交出任何種類的合約、侵權行為或其他申索；

(R)為遵守任何政府當局的任何命令或任何適用的法律而作出的處分；

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(S)在經營租約期滿時購買並在此後轉售的任何汽車和信息技術設備的銷售 ；

(T)任何外國子公司在適用法律要求或滿足適用法律關於外國子公司股本所有權的其他要求時，可以向 名合格董事發行股權；

(U)將任何外國子公司(貸款方除外)的股權出售或發行給任何其他外國 子公司，包括與本協議未予禁止的任何税務重組活動有關的股權；

(V) 終止或解除本協議允許的任何互換協議；

(W)處置一家不受限制的附屬公司的股本， 不受限制的附屬公司的債務或發行的其他證券；

(X)本公司或其任何受限制附屬公司可將本公司或其任何受限制附屬公司租賃或擬租賃的任何財產出售或轉讓給任何其他人士，其目的與已出售或將出售或轉讓的財產實質上相同，只要該交易是(I)第6.01(E)節允許的資本租賃或購買債務，或(Ii)(A)以現金對價或限定股權或發行 所得款項(B)本公司或其適用附屬公司將獲準訂立適用的標的租賃，並根據適用的標的租賃繼續承擔責任；及(C)根據本條第(X)款進行的所有出售和回租交易的出售資產的公允市值合計不得超過截至#年#日完成該等出售和回租交易時確定的借款人綜合總資產的15,000,000美元和0.50%(按形式計算) 。(如適用)；和

(Y)完成對夏威夷種植園的收購，以及履行公司在收購夏威夷種植園下的義務(或適用的附屬公司)；

但根據第6.11(J)及(K)條中的一項或多項分類的任何財產的任何處置，須以不低於該財產在處置時的公平市價為代價，並由本公司真誠決定。

第6.12節。業務範圍。本公司將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司在任何 重大程度上從事任何業務(許可業務除外)。

第6.13節。沒有額外的存款賬户等。公司 不會也不會允許任何美國擔保人直接或間接在任何銀行或其他金融機構開立、維護或以其他方式開立任何支票、儲蓄、存款、證券或其他賬户，其中現金或現金等價物或 可能存放或維護給任何人，但(I)核心集中賬户、(Ii)行政代理在截止日期前收到本公司書面通知的收款賬户以及 (Iii)除外只要本公司或任何美國擔保人在開立任何該等賬户前已 書面同意(同意不得無理扣留或拖延)，(Ii)本公司已向行政代理提交更新的清單，列出該新賬户是託收賬户，且 (Iii)開立該賬户的金融機構，則本公司或任何美國擔保人均可開立未列於該清單的新的託收賬户，(I)行政代理在開立該賬户前已 書面同意(同意不得被無理扣留或拖延)，(Ii)本公司已向行政代理提交了列出該新賬户的最新清單，且 (Iii)開立該賬户的金融機構。與公司或開立該賬户的美國擔保人以及行政代理簽署並向行政代理交付現金 管理控制協議。

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第6.14節。被動控股公司。控股公司在任何時候不得從事任何 業務或業務活動，但下列情況除外：(I)借款人的股權所有權，以及與此直接相關的活動；(Ii)維持其合法的 存在(包括產生與該等維持有關的費用、成本和開支的能力)；。(Iii)履行其在貸款文件、定期信貸協議、初級留置權票據、其章程和其他組織文件以及與此相關而訂立或以其他方式允許的任何其他協議、文書或其他文件項下的義務和與貸款文件、定期信貸協議、次要留置權票據、其章程和其他組織文件有關的義務；(Iii)履行其在貸款文件、定期信貸協議、初級留置權票據、章程和其他組織文件項下的義務；(Iv)發行股權，接受根據第6.04節 支付的限制性付款，以及根據本條款向控股公司轉讓所有財產以及支付現金和現金等價物的限制性付款(包括但不限於根據第6.04節向控股公司支付任何限制性 付款的收益)；(V)僅在本協議未禁止本公司及其受限制子公司的義務的範圍內擔保本公司及其受限制子公司的義務 ；(Vi)另有要求遵守法律和任何適用的法院命令；(Vii)參與税務、會計、法律及其他行政事宜；(Viii)向其現任及前任 董事及高級管理人員提供賠償；(Ix)維持及管理股權激勵或其他福利計劃；(X)在發行任何合資格股權的同時，贖回、購買或註銷 控股公司的任何股權，將控股公司的任何股權收益或轉換或交換用於, (Xi)履行其與 第6.01節允許的任何債務的文件有關的義務，(Xii)持有根據本條款收到的現金和現金等價物，(Xiii)在符合資格的首次公開募股(IPO)後合理需要的(控股公司的善意決定)該等活動，及(Xiv)與上述第(I)至(Xiii)條相關的任何其他 活動。控股公司不應(X)擁有除借款人的股權、其賬簿和記錄以及任何協議項下的任何權利、本第6.13節引用的文書或其他文件、控股公司的存款和證券賬户、其中持有的所有現金和現金等價物存款以及根據本條款轉讓或支付給控股公司的現金和現金等價物以外的任何實質性資產；(Y)除根據貸款文件設立的留置權外，不對借款人的任何股權授予任何留置權。次要留置權票據契約及受 債權人間協議約束的其他債務，以及根據Holdings就存款賬户及任何其他準許產權負擔訂立的慣常存款賬户協議而產生的普通課程留置權。

第七條

違約事件

如果發生並繼續發生以下任何事件(每個事件都是違約事件)：

(A)任何一名借款人在任何貸款的本金或任何信用證 付款的任何償還義務到期及應付時，不論是在該貸款的到期日或指定的預付日期或其他日期，均不得支付該貸款的本金或該等款項的任何償還義務；

(B)任何借款人均不支付(I)到期並應支付的任何貸款利息或任何費用，且在五(5)個工作日內繼續不予補救，或(Ii)在 到期並應支付時根據本協議應支付的任何其他金額(本條第(A)款所述金額除外)繼續不予補救，且在通知借款人後五(5)個工作日內繼續不予補救

(C)(I)本協議中的任何貸款方或在任何其他貸款 文件(外國擔保和擔保協議除外)或依據本協議或其交付的任何聲明或證書(包括借款基礎證書)中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述，將在 作出或被視為作出的任何重大方面被證明是不真實的，(Ii)任何陳述，任何外國借款方在任何外國擔保和擔保協議或根據任何外國擔保和擔保協議交付的任何 聲明或證書中作出或被視為符合任何一種重要性標準的擔保或聲明，應證明在作出或被視為作出之日或(Iii)作出或被視為作出任何重大陳述之日在任何重大方面是不真實的。 任何外國借款方在任何外國擔保和擔保協議或根據任何外國擔保和擔保協議交付的任何聲明或證書中作出或被視為作出的擔保或聲明 ，在作出或被視為作出之日起在任何重大方面均被證明是不真實的。 不符合任何類型的重要性標準的擔保或聲明 ；

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(D)本公司或任何受限制子公司不得遵守或 第2.22節、第5.01(J)節、第5.02(A)節、第5.03節(僅針對借款人的存在)或第六條中包含的任何契諾、條件或協議；

(E)任何借款方或任何受限子公司(視情況而定)應未能遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或 協議，且在行政代理向本公司發出書面通知 後三十(30)天內，此類不履行應繼續得不到補救，或者該公司將不履行或遵守任何條款。第5.01(I)節中包含的契約或協議，且此類違約應持續至少一個營業日而無法補救，或者其將無法正常履行或遵守第5.05節中包含的任何條款、契約或協議，且此類違約將持續至少10天而無法補救；

(F)(I)本公司或任何重要附屬公司在任何重大債務(掉期協議除外)到期及應付時，或根據設立該等債務的協議或文書所規定的寬限期適用於上述適用寬限期後，本公司或任何重要附屬公司不得就任何重大債務(不論金額為何)支付任何款項(本金或利息及 )；(F)(I)本公司或任何重大附屬公司在該適用寬限期後，不得就任何重大債務(掉期協議除外)支付任何款項(不論本金或利息及 金額)；或(Ii)根據任何掉期協議發生提前終止日期(或同等事件)，該等掉期協議是因違約事件或 公司或任何重大附屬公司為違約方或受影響方(或同等條款)的該等掉期協議項下的終止事件所致，且在任何情況下，本公司或任何重大附屬公司因此而欠下的任何該等掉期協議的終止價值均大於50,000,000美元，而本公司或任何重大附屬公司因此而欠下的任何該等掉期協議的終止價值均大於50,000,000美元，而本公司或任何重大附屬公司因此而欠下的任何該等掉期協議的終止價值大於50,000,000美元，而本公司或任何重大附屬公司

(G)本公司或任何受限制附屬公司將不履行有關任何重大債務的任何責任 本公司或任何受限制附屬公司將會就任何重大債務或任何控制權變更(或同等條款)而違約，而在每種情況下，導致該重大債務在預定到期日之前到期或使該等重大債務的持有人或任何受託人得以或 準許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，但在任何適用的寬限期生效後)該等重大債務的持有人或任何受託人均須履行該等債務或控制權變更(或同等條款) 該等重大債務的持有人或任何受託人，或 準許該等重大債務的持有人或任何受託人(不論是否給予通知、時間流逝或兩者兼而有之)在預定到期日之前回購、贖回或失敗(僅限於合格股權除外)；但(I)本條 (G)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，或因影響該等財產或資產的意外事故而到期的債務，以及 (Ii)如果發生信貸協議項下的任何違約事件，但在根據本條第VII條終止承諾之日之前根據信貸協議免除違約事件，則因此而導致的任何 違約事件。 (G)(G)條不適用於因自願出售或轉讓擔保債務而到期的債務，以及 (Ii)如果發生信貸協議項下的任何違約事件，但在根據本條VII終止承諾的日期之前根據信貸協議免除違約的情況，則該債務不適用於因擔保該債務而到期的債務。

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，就控股公司、本公司或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清盤、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司、本公司或任何重要附屬公司或其任何重要附屬公司或類似官員指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、管理人或類似的官員。 此類訴訟或請願書應繼續進行，不得駁回或擱置六十(60)天，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)控股公司、本公司或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書 根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律尋求清算、重組或其他濟助，(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意

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為控股公司、本公司或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、財產管理人或類似官員， (Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現 任何前述事項而採取任何公司行動；

(J)控股公司、本公司或任何重要附屬公司將普遍無力償還到期債務，並以書面形式承認其普遍無力或普遍無力償還債務；

(K)針對本公司或其任何重要附屬公司而作出的一項或多於一項判決或判令，須就所有該等判決或判令作出一項或多於$50,000,000的法律責任(以信譽良好及有償債能力的保險公司未予支付或承保的範圍為限(任何判決或判令的任何部分並未包括在本協議下的任何 裁定內))，而所有該等判決或判令均為最終判決或判令，不得上訴，或不得撤銷，{但是，除非(I)受該等判決或法令約束的公司及其受該等判決或法令約束的公司在該等判決或法令發佈之日(或該等 判決或法令仍然有效的任何較後日期)至少已作出該等判決或法令，否則該等判決或法令在美國及百慕大以外的法院作出的任何其他判決或法令不應構成本條(K)項下的違約事件(br})，除非(I)本公司及其受該等判決或法令約束的附屬公司在該等判決或法令發出之日(或該 判決或法令仍然有效的任何較後日期)至少000淨資產(在賬面基礎上確定，而不考慮由於該判決或 法令的任何減記或註銷)位於作出該判決或法令的法院的司法管轄區(即相關國家或相應法院的任何較大司法管轄區)的淨資產(該判決或法令是(或)終局的，不可上訴的，或尚未(或已)騰空、解除)，(Ii)執行該判決或法令的一項或多項命令( (或 )是終局的，不可上訴的，或(或)尚未撤銷、撤銷的)；或(Ii)一項或多項強制執行該判決或法令的命令( (或)是終局的，不可上訴的，或(或)未被騰出、解除的)。, 任何連續60天的暫緩執行或擔保上訴)是由本公司和/或其受該命令約束的一個或多個司法管轄區的一個或多個有管轄權的法院 輸入的，截至該強制執行令生效之日(或任何該命令仍然有效的任何較後日期)，在該一個或多個司法管轄區內至少有 $5000萬美元的淨資產(按賬面計算，而不考慮因下列原因而減記或註銷該等資產)

(L)ERISA事件應已發生，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理預期 會導致重大不利影響，或根據守則第 401(A)(29)或430(K)節或ERISA第4068條，對控股公司、本公司或受限制附屬公司作為整體的資產的重要部分施加留置權或擔保權益；

(M)須更改控制權；或

(N)任何抵押品文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於根據本協議或根據本協議明確允許的其他任何原因(包括根據第6.03或6.11節允許的交易)，或由於行政代理的作為或不作為，或由於所有 義務的全部清償，不再完全有效和有效；或任何貸款方以書面形式對任何抵押品文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件下負有任何或進一步的責任或 義務(全額償還債務和終止承諾的結果除外)，或聲稱書面撤銷或撤銷任何抵押品文件，在每種情況下，都是針對抵押品文件聲稱涵蓋的抵押品的重要部分；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取以下任何或全部 行動：(I)終止承諾，承諾隨即立即終止。(Ii)要求借款人將信用證的總風險變現，並 (Iii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈到期且應支付的本金隨後可被宣佈到期並應支付)，並隨即宣佈已到期的貸款的本金 和

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應付款項連同其應計利息以及本合同和其他貸款文件項下本公司應計的所有費用和其他義務應立即到期並支付， 無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由本公司在此免除；如果發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，將自動到期和應付， 無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由本公司在此免除。

在CAM交易所之日，(I)承諾應根據第七條自動終止，無需採取進一步行動；(Ii)貸款人應被視為已自動且無需進一步行動地交換了指定義務的利息，以代替每個貸款人在緊接CAM交易所之前應參與的每類循環貸款和循環承諾項下的指定義務中的利益， 貸款人應在緊接CAM交易所之前參與的每一類循環貸款和循環承諾項下的指定義務中的利益， 貸款人應被視為已 在緊接CAM交易所之前參與的每一類循環貸款和循環承諾項下的指定義務中的利益。該貸款人在緊隨CAM交換之後的每類循環貸款和循環承諾項下的指定債務中應擁有與該貸款人的CAM百分比相等的利息， (Iii)在根據上述第(Ii)條進行被視為利益交換的同時，將在該被視為交換中收到的指定債務的利息將根據CAM交換日期確定的美元等值自動 轉換為美元。在該日期及之後，就該等指定債務而應累算及欠貸款人的所有款項，均應按本協議項下適用的匯率以美元支付，且 應按本合同項下適用的匯率以美元支付。如第9.04節所述，每個出借人、每個獲得任何出借人蔘與的個人和每個借款人在此同意並同意CAM交易所。借款人和貸款人均同意在CAM交易所生效後，不時簽署並向行政代理交付行政代理應合理要求的所有本票和其他票據和文件，並確認貸款人各自的利益和義務。 借款人和貸款人均同意在CAM交易所生效後簽署並向行政代理交付行政代理合理要求的所有本票和其他票據和文件，並確認貸款人各自的利益和義務, 各貸款人同意將其最初收到的與本協議項下貸款相關的任何本票退還給行政代理 ，以抵擋任何如此籤立和交付的本票的交付；但任何借款人未能籤立或交付或任何貸款人未能接受任何此類本票、票據或單據不應影響CAM交易所的有效性或 有效性。

作為CAM交換的結果，在CAM交換日期及之後， 行政代理根據與指定義務有關的任何貸款文件收到的每筆付款應按照貸款人各自的CAM百分比按比例分配給貸款人(將在每個此類付款日期或 分配之日重新確定，以達到下一段要求的程度)。

如果在CAM匯兑日或之後，指定債務的總額 因任何借款人未償還的信用證付款而發生變化，則(I)各循環貸款人應根據第2.05(C)節的規定，就該未償還的信用證付款向相關開證行迅速支付其適用的百分比(不影響CAM交換)，(I)每一循環貸款人應根據第2.05(C)節的規定，迅速向相關開證行支付該未償還的信用證付款的適用百分比(不生效於CAM交換)，(I)每一循環貸款人應根據第2.05(C)節的規定，迅速向相關開證行支付該未償還的信用證付款的適用百分比。(Ii)行政代理應在 生效並支付此類款項後重新確定CAM百分比，貸款人應自動且無需進一步行動即被視為已交換了指定債務的利息，使每個貸款人在每一批指定債務中擁有的利息等於該貸款人在每一批指定債務中的CAM百分比(在這種被視為交換中將收到的指定債務的利息應自動且無需採取進一步行動)轉換為等值美元的 (Iii)如果先前已根據 前款規定對指定債務進行了分配，則貸款人應相互支付必要的款項，以使其收到的金額等於在 CAM兑換日未支付的每筆信用證付款應收到的金額。(Iii)如果先前已根據 前款規定對指定債務進行了分配，則貸款人應相互支付必要的款項，以使其收到的金額與在CAM交換日期未支付的每筆信用證付款的金額相等。每一次這樣的重新確定都應對每個貸款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

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第八條

管理代理

(A)每一貸款人、開證行和其他擔保當事人特此不可撤銷地指定美國銀行為其代理人，並 授權美國銀行代表其採取本協議條款和其他貸款文件授予行政代理的行動和權力，以及合理地 隨之而來的行動和權力。(A)每一貸款人、開證行和其他擔保當事人特此不可撤銷地指定美國銀行為其代理人，並 授權美國銀行代表其採取本協議條款和其他貸款文件授予行政代理的行動和權力，以及合理地 附帶的行動和權力。每一貸款人、開證行和其他擔保各方特此不可撤銷地指定美國銀行為其抵押品代理，並授權美國銀行代表其採取本協議條款和其他貸款文件授予抵押品代理的行動和行使 權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、抵押品代理、貸款人、開證行和擔保方的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用 代理這一術語，並不意味着根據任何 適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。僅行政代理有權在其 允許的酌處權中確定任何帳户或庫存是否構成合格帳户或合格庫存，或者是否徵收或釋放任何儲備(在每種情況下，根據本協議的條款), 或者是否滿足為任何 貸款或開具信用證提供資金的任何條件，這些決定和判決(如果真誠執行)將免除行政代理對任何貸款人或其他人的任何判斷錯誤或 錯誤的責任。

(B)擔任本協議項下的行政代理的人應享有與 任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與不是行政代理的權利和權力相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語？貸款人或貸款人？應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的 人。(B)在本協議項下擔任行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可像不是行政代理一樣行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指。該等人士及其聯屬公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯屬公司的存款、借出款項、擁有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及 一般與本公司或其任何附屬公司或其他聯屬公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

(C)除本合同和其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。 本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理沒有義務採取任何酌處權或行使任何酌處權，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人(或本協議或其他貸款文件明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，條件是 行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能暴露包括 為免生疑問，可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為；； 和(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，行政代理機構不承擔任何披露義務，也不對未披露承擔責任, 以任何身份向擔任行政代理的人員或其任何關聯公司傳達或獲取的與公司或其任何關聯公司有關的任何信息。行政代理不對其在徵得所需貸款人同意或應 要求採取或未採取的任何行動承擔責任(或在本協議規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)，或在有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。除非公司、貸款人或開證行向管理代理髮出説明違約的書面通知 ，否則管理代理應被視為不知道有任何違約行為，管理代理不對(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、 擔保或陳述承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)任何聲明、 擔保或陳述，也不承擔任何責任確定或調查(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、 擔保或陳述

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本協議或任何其他貸款文件，(Ii)根據本協議或根據本協議或與其相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本協議或任何 其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足除確認收到明確要求交付給 管理代理的物品外。

(D)行政代理有權相信任何 通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或 以其他方式認證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而承擔任何責任。 在確定貸款或信用證的發放符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。 除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知。 行政代理可假定該條件符合貸款人或開證行的要求。 行政代理可假定該條件符合貸款人或開證行的要求。 除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知。行政代理可諮詢其選定的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師和其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的 建議採取或不採取的任何行動負責。

(E)行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其 權利和權力。行政代理和任何此類 子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利。本條的免責條款適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並適用於他們各自與 本條款規定的信貸安排相關的活動以及作為行政代理的活動。

(F)行政代理可隨時向貸款人、開證行和本公司發出辭職通知 。在收到任何該等辭職通知後，所需貸款人有權在與公司協商後(除非第七條(A)、 (B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續)經公司同意(公司同意不得被無理拒絕或拖延)指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在 退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受了這種任命(辭職生效日期)，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但無論是否已經任命了繼任者，在符合上述條件的情況下，該退休的行政代理人都可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但無論是否已經任命了繼任者，在符合上述條件的情況下，該退休的行政代理人都可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；只要如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知公司和該人解除該行政代理人的職務，並在與公司協商後解除該人的職務, 任命繼任者。如果 所需貸款人沒有如此指定該繼任者，並且在30天(或所需貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期的 根據該通知生效。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除任何賠款或當時的其他金額外由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和開證行直接作出，直至所需貸款人指定上述規定的繼任者 管理代理為止。在接受繼任人的任命為行政長官時

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根據本合同代理，該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，但不包括 在辭職生效日期或免職生效日期欠退休或被免職的行政代理人的賠償金或其他款項的權利)，退休或被免職的行政代理人應被 解除其在本合同或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上述規定解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用 相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以維護該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。 對於他們中的任何一方採取或未採取的任何行動(I)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續行事 ，則該條和第9.03節的規定應繼續有效。 包括(A)代表任何貸款人擔任抵押品代理或以其他方式持有任何抵押品證券，以及(B)就 與將代理轉讓給任何後續管理代理有關而採取的任何行動。

(G)每家貸款人和開證行均承認，其 已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出了自己的信用分析和決定，將 加入本協議。各貸款人和開證行還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(H)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣繳相當於任何適用預扣税的金額 ，不向任何貸款人支付任何款項。在不限制或擴大第2.16節規定的情況下，各貸款人應賠償行政代理人，使其不受損害，並應在提出要求後30天 內支付因行政代理人未能適當扣繳税款而由國税局或任何其他政府當局對行政代理人招致或提出的任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)，並應在提出要求後的30天內就此向行政代理人支付任何税款和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)，並應在提出要求後30天內就此向行政代理人支付任何和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出沒有 限制，因為未提交或未正確執行相應的表格，或因為貸款人未將導致免徵或降低預扣税的情況變化通知管理代理(br}無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何 和所有金額，抵銷行政代理根據本款第(I)款應付的任何金額。本款第(I)款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。為免生疑問，貸款人應, 就本款而言，包括任何Swingline貸款人及任何開證行。

(I)貸款人 不可撤銷地同意：

(I)行政代理根據任何貸款 文件授予或持有的任何財產上的任何留置權應自動解除(A)終止承諾並全額支付所有義務(在每種情況下，除(X)有擔保對衝協議下的義務，(Y)現金管理義務和 (Z)或有償還和賠償義務，在每種情況下均未應計和支付)，以及所有信用證到期或終止或現金抵押時，應自動解除任何留置權。(A)終止承諾並全額支付所有義務(在每種情況下，除(X)有擔保對衝協議下的義務、(Y)現金管理義務和 (Z)或有償還和賠償義務外)以及所有信用證到期或終止或現金抵押時，(B)在受該留置權規限的財產作為根據本協議或根據任何其他貸款文件所準許的任何轉讓的一部分或與該等轉讓有關而轉讓予任何人時 (如屬貸款方的轉讓，則不包括向另一貸款方的轉讓)，(C) 除第9.02節另有規定外，如該項留置權的解除是由所需的貸款人(或依據第9.02節所規定的較多數目的貸款人)以書面批准、授權或批准的，則(C) 在不牴觸第9.02節的規定下，(C)在不牴觸第9.02節的規定下，(C)在不牴觸第9.02節的規定下，或(D)如果受該留置權約束的財產 歸擔保人所有，則擔保人根據下文第 (Iii)條解除其在《美國擔保與擔保協議》或《外國擔保與擔保協議》(視情況而定)項下的擔保義務後；

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(Ii)(A)解除或從屬於根據第6.02(E)節允許的任何財產留置權持有人根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，以及(B)行政代理被授權(但不要求)解除或從屬於 根據第6.02節任何其他條款允許的任何此類財產的任何留置權的任何貸款文件授予行政代理或持有的任何財產的任何留置權；以及(B)根據第6.02節的任何其他條款允許的任何此類財產留置權的持有人，行政代理有權解除或從屬於 根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權；以及

(Iii)如果任何擔保人因本協議允許的交易而不再是受限制子公司，則該擔保人應自動解除其在《美國擔保與擔保協議》或《外國擔保與擔保協議》(視情況而定)項下的義務。

(J)應行政代理隨時提出的請求，所需貸款人(或根據第9.02節可能需要的更多數量的貸款人)將書面確認行政代理有權根據本款第(I)款解除其在特定類型或項目的權益，或免除任何擔保人在《美國擔保》和 擔保協議或《外國擔保與擔保協議》項下的義務。在本款第(I)款規定的每種情況下，行政代理將(以及每個貸款人不可撤銷地授權 行政代理)簽署並向適用的貸款方交付該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目從根據抵押品文件授予的 轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其在《美國擔保與擔保協議》或《外國擔保與擔保協議》(視情況適用)項下的義務。

(K)儘管本協議有任何相反規定 ，本協議封面上列出的任何安排人和辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下開證行的身份(視情況適用)除外。

(L)在根據任何債務人救濟法或 任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證付款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，以及 無論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該訴訟或其他方式獲得授權：

(I)就貸款、信用證 付款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、開證行和行政代理的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人應支付的所有其他金額開證行和行政代理人(根據第2.11條和第9.03條)在該司法程序中被允許；和

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或 其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、查封人或其他類似官員均獲各貸款人和開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及

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本協議中包含的任何內容均不得視為授權行政代理授權 或代表任何貸款人或開證行同意、接受或採納任何影響任何貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

第九條

雜類

第9.01節。通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的 除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄，如 所述，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如寄給控股公司、借款人、政務代理、開證行或Swingline貸款人，則寄往附表9.01為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何 其他貸款人，請寄往其行政問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或者通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信應在 發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信 傳遞的通知和其他通信應按照第(B)款規定有效。

(B) 電子通信。本協議項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或 內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類條款下的通知。行政代理或公司(代表借款人)可酌情同意根據其批准的程序通過電子通信接受本協議項下的通知和 其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至 電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過要求退回收據的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為 已在接收方的下一個營業日開業時發送，(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按前述第(I)款所述的 電子郵件地址收到該通知或通訊的通知並標明其網站地址時，應視為收到該通知或通訊。

(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不 擔保公司材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對信息中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。不作任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性的任何 擔保，

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適用於特定目的、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷影響的，由任何代理方與公司材料或平臺進行 關聯。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)均不對貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他人就公司或行政代理通過互聯網傳輸公司材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過最終和/或其他方式裁定的，否則不承擔任何責任。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)均不對貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過最終和但是，任何代理方在任何情況下都不對公司、任何貸款人、開證行或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償責任( 與直接或實際損害賠償相反)。

(D)更改地址等控股公司、本公司、行政代理、髮卡行和Swingline貸款人均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、複印機或電話號碼，用於本協議項下的通知和其他通信。任何其他貸款人均可通過通知本公司、行政代理、開證行和Swingline貸款人更改其地址、複印機或電話 本協議項下的通知和其他通信號碼。此外，各貸款人同意不時通知行政代理，以確保 行政代理已備案(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以及(Ii)此類貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明 屏幕上選擇私有方信息或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考 無法通過平臺的公共方信息？部分提供並且可能包含重要的非公開信息的公司材料。 該公共貸款人或其代表可在任何時候選擇平臺的內容聲明 屏幕上的私有方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考 無法通過平臺的公共方信息部分獲得的公司材料

(E)行政代理、開證行和 貸款人的信任度。行政代理、開證行和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知(包括電話借款請求和Swingline借款通知)並對其採取行動，即使 (I)該等通知未按本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或(Ii)接收方理解的其條款與其任何 確認書不同。控股公司和借款人應共同和分別賠償行政代理、開證行、每家貸款人及其關聯方因 該人依賴據稱由借款人或其代表發出的每一份通知而造成的所有損失、成本、開支和責任，除非是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為。向管理代理髮出的所有電話通知以及與 管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方特此同意此類錄音。

第9.02節。棄權書；修正案

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙對該權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施 。除非本協議第9.02節(B)段允許放棄本協議的任何條款或同意控股公司或本公司離開本協議的任何條款，否則該放棄或同意在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在此情況下，放棄或同意本協議的任何條款或同意均無效，除非該放棄或同意獲得本協議第9.02節(B)段的允許。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應 解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

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(B)除非本協議或任何其他貸款文件另有規定(關於該貸款文件)，否則不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據控股公司、借款人和 所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或控股公司、借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；但未經直接受此影響的各貸款人的書面同意，此類協議不得(I)增加任何貸款人的承諾，但應理解，放棄第4.02節規定的任何條件或免除任何違約或強制性預付款不應構成增加任何貸款人的任何承諾， (Ii)未經各貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率或保險費，或降低本協議項下應支付的任何費用。 (I)在未經各貸款人書面同意的情況下，該協議不得增加任何貸款人的承諾，應理解為放棄第4.02節中規定的任何條件或免除任何違約或強制預付款不應構成增加任何貸款人的任何承諾。 但 未經 書面同意，只需徵得所需貸款人同意，即可修改第2.12(C)節或免除借款人按其中規定的利率支付利息的義務；(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金或其利息的預定付款日期，或推遲根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期；或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日。(Iv)更改第2.17(B)或(C)節、第9.08(A)節或CAM交易所，以改變本協議第2.22(D)節或《美國擔保與安全協議》第6.5節中規定的按比例分攤付款或更改申請順序的方式, 未經每一直接受影響的貸款人書面同意，(V)更改本第9.02節的任何規定、所需貸款人的 定義或替代貨幣的定義或本協議的任何其他條款，規定未經每家貸款人書面同意，放棄、修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何 決定或授予本協議項下的任何同意的貸款人的數量或百分比，(Vi)免除所有或基本上所有擔保人在《美國擔保與安全協議》項下的義務，以及(Vii)未經各貸款人書面同意，解除抵押品文件的留置權中的全部或幾乎所有抵押品，或(Viii)在合同上 從屬於任何其他債務的償付義務，或在未經各貸款人同意的情況下，將ABL優先抵押品的留置權置於行政代理人的地位，以確保其他資金債務的留置權； 前提是，未經絕對多數貸款人同意，任何此類變更、放棄、解除或終止不得(X)修改絕對多數貸款人的定義，或(Y)提高任何預付款或以其他方式 修訂以下任何定義，在每種情況下，其影響都將是增加本協議項下可供借款的金額：借款基數、合格賬户和合格庫存(包括在每種情況下使用的定義術語 )(不言而喻，準備金的建立、修改或取消將增加本協議項下可供借款的金額：借款基數、合格賬户和合格庫存(包括每種情況下使用的定義術語 )(不言而喻，準備金的建立、修改或取消在每種情況下，行政代理根據本協議的條款，將不被視為需要絕對多數貸款人的同意)； 此外，前提是(1)此類協議不得修改, 未經行政代理、相關開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務，以及(2)行政代理和借款人經對方同意但未經任何其他人同意，可修改、修改或 補充本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何含糊之處、排版或技術錯誤、缺陷或不一致之處。(2)行政代理和借款人可在未經其他任何人同意的情況下，修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何含糊之處、排版或技術錯誤、缺陷或不一致之處。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人均無權批准或 不需要每個受影響貸款人同意的本協議項下的任何修訂、放棄或同意(不言而喻，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款均應排除在本協議項下要求所有受影響貸款人同意的 貸款人投票表決之列)。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人(除百慕大借款人僅對其本人及其子公司的信貸延期、行動或義務負有責任外)應支付(I)所有合理和有據可查的費用自掏腰包行政代理、安排人 及其附屬公司發生的費用，包括安排人和行政代理的一名律師(如有必要，每個適用司法管轄區的一名當地律師和監管 律師)與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理，或對本協議條款或其中的任何修訂、修改或豁免的任何修訂、修改或豁免(無論交易是否計劃進行)有關的合理和有文件記錄的費用自掏腰包有關開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，以及(Iii)所有合理和有據可查的費用自掏腰包行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的費用，包括一名律師(如有必要，每個適用司法管轄區的一名當地律師、監管律師和每個受影響的額外律師)的合理和有文件記錄的費用、收費和支出

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與執行或保護其與本協議相關的權利，包括其在本協議第9.03節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證相關的權利)，包括所有這些合理和有文件記錄的自掏腰包在與此類貸款或信用證有關的任何 工作、重組或談判期間發生的費用，包括所有這些合理和有文件記錄的自掏腰包與第5.01(J)節要求的現場考試和評估有關的費用。

(B)控股公司和借款人(但百慕大借款人僅對其及其子公司的信貸、行動或義務的擴展事宜負有責任)應共同和分別賠償行政代理、安排人、每家開證行和每家貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人員被稱為受賠方)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠的傷害。(B)控股公司和借款人(但百慕大借款人僅對其及其附屬公司的信貸、行為或義務的擴展負有責任)應共同和分別賠償行政代理、安排行、每家開證行和每家貸款人以及任何前述人員的每一關聯方(每個人被稱為受賠方)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、自掏腰包費用，包括因(I)雙方簽署或交付本協議或本協議或文書，履行本協議項下各自義務而招致或對任何受賠方提出的費用、收費和支出，包括一名律師為受賠方支付的合理且有文件記錄的費用(如有必要，在每個適用司法管轄區為一名當地律師，在發生利益衝突的情況下，為每個受賠方增加一名律師)或對任何受賠方提出的費用、收費和支出(如果有必要，還包括為每個受賠方增加一名律師的費用、收費和支出)。 (I)本協議或任何協議或文書的籤立或交付(I)雙方在履行本協議項下各自義務的過程中產生的費用、收費和支出。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)在與上述任何一項有關或產生的範圍內，在本公司或其任何受限制的子公司擁有或經營的任何財產上或在其任何受限制的子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或與下列情況相關的任何環境責任或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或 程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論任何受賠人是否為其中一方，也不論是否由控股公司、借款人、其各自的股權持有人或任何第三方提起；但就任何獲彌償人而言，在該等損失、申索、損害賠償的範圍內，不得獲得上述彌償。, 債務或相關費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決 裁定為該受賠人或其任何高級職員、董事、僱員或控制人的嚴重疏忽或故意不當行為所致；此外，該賠償不應包括任何税款，但不包括 因非税收索賠而產生的税款。

(C)如果控股公司或借款人未能向管理代理、開證行或Swingline貸款人支付根據本第9.03節(A)或(B)段規定須支付的任何 金額，則各貸款人分別同意向管理代理、相關開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的份額(自適用的未報銷費用或賠償付款被支付之時起確定)。(C)如果控股公司或借款人未向管理代理、開證行或Swingline貸款人支付根據本條款第9.03條(A)或(B)段規定須支付的任何 金額，則各貸款人分別同意向管理代理、相關開證行或Swingline貸款人(視情況而定但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理(該開證行或Swingline貸款人)以開證行或Swingline貸款人的身份招致或提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄根據任何責任理論向本協議其他任何一方和任何受賠人提出的因本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或本協議或文書引起的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的索賠。但本條款(D)不得以任何方式限制控股公司或借款人在本第9.03節中規定的賠償義務。

(E)根據第9.03條規定應支付的所有款項應在書面要求付款後不遲於十五(15)天支付；但是，只要根據第9.03條的明示條款，最終司法或仲裁裁定該受賠方無權就該項付款享有賠償權利，則受賠方應立即退還根據本第9.03條收到的任何款項。(E)根據本第9.03條的明示條款，根據本條款第9.03條的規定，受賠方應立即退還根據本條款第9.03條收到的任何款項，條件是最終司法或仲裁裁定該受賠方無權就該付款享有賠償權利。

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第9.04節。繼任者和受讓人。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理人和各貸款人事先書面同意，控股公司和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照本第9.04條第(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓擔保權益的方式參與，但受本第9.04條第(F)款的限制(以及 本協議任何其他嘗試的轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人以外，在本第9.04節(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、開證行和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人 可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)而言，包括參與 信用證付款和Swingline貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人對任何 類別的承擔的全部剩餘款額，以及當時欠該類別的貸款，或如轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及(A)如轉讓的是轉讓貸款人的任何 類別的承諾額及當時欠該類別的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，指承諾額的總額(就此目的而言，該承諾額包括根據該承諾書未償還的貸款)，或(如果該承諾書當時尚未生效)指在轉讓和關於該轉讓的 假設交付給行政代理之日，或(如果轉讓和假設中規定了交易日期)截至交易日期的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額，這兩個數字是自該轉讓和關於該轉讓的假設交付給行政代理之日起確定的，或者，如果在轉讓和假設中規定了交易日期，則為截至交易日期的未償還貸款本金餘額。對於任何美國循環承諾書或替代貨幣循環承諾書的任何 轉讓，除非行政代理中的每一位，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司均同意(每一 此類同意不得無理扣留或延遲)；但是，為確定是否達到最低金額，對受理人組成員的同時分配以及受理人組成員對單個合格受理人(或對 合格受理人及其受理人組成員)的同時分配將被視為單一分配。

(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為本協議項下所有轉讓貸款人關於所轉讓貸款或承諾的權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務。(B)禁止任何貸款人在不同類別之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務，或(C)禁止任何貸款人在循環承付款中非按比例轉讓其全部或部分權利和義務(但任何循環承付款的轉讓應按比例進行(與轉讓貸款人持有的循環承付款成比例)，除非行政代理人另有同意)；

(Iii)必需的 一致意見。除本節(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非根據第七條(A)、(B)、(H)或(I)的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，否則必須徵得公司的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後五(5)個工作日內以書面形式向行政代理提出反對；

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(B)就任何循環承擔而進行的轉讓，如轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而言並非核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)；(B)就任何循環承擔而言，如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)；

(C)任何增加受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務的轉讓，均須徵得開證行的同意(此類同意不得無理扣留或拖延)；以及

(D)任何循環承諾的任何 轉讓均需徵得Swingline貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人 應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下， 選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得向公司轉讓。不得向本公司或本公司的任何關聯公司或 子公司進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得轉讓給自然人。

(Vii)沒有分配給被取消資格的機構。不得向喪失資格的機構進行上述分配。

根據本第9.04節第(C)款的規定，行政代理接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在 項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有 權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益 。應要求，借款人(費用由本公司承擔)應簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人根據本 協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.04節(D)款出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為本公司代理行事的行政代理應在 行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款 和信用證付款的承諾、本金和利息(登記冊)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有相反通知，本公司、行政代理和 貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供 本公司及任何貸款人在任何合理時間及不時經合理事先通知後查閲。本第9.04(C)節的解釋應確保承諾和貸款始終保持登記形式，符合守則第163(F)條、第871(H)(2)條和第81(C)(2)條的含義，以及根據其頒佈的任何財務條例(以及任何後續規定)的含義，包括但不限於財務條例第 5f.103-1(C)和1.871-14條的含義。

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(D)參與。任何貸款人均可隨時在未經本公司、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，向任何人(自然人或本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司除外)(每個參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人的全部或部分承諾和/或貸款)的權益和/或義務。但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和開證行應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行該貸款人在本協議項下的權利和義務。 貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留唯一的強制執行權但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)(I)節中描述的影響該 參與者的任何修訂、豁免或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.14款的利益, 2.15和2.16(受制於其中的要求和限制)，如同 它是貸款人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益一樣；不言而喻，第2.16(E)節要求的文件應僅交付給參與貸款人，後者 應將其交付給行政代理和本公司。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意 受第2.17和2.18節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為本公司的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議項下貸款或其他義務中的權益的本金金額和利息(參與者登記冊)；但 任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。(br})任何貸款人都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國第5f.103-1(c參賽者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的, 而且，即使有任何相反的通知，該貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個 人視為本協議所有目的所涉參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以其 行政代理身份)不承擔維護參與者名冊的責任。本第9.04(D)節的解釋應確保承諾和貸款始終保持登記形式，符合守則第163(F)條、第871(H)(2)條和第81(C)(2)條的含義，以及根據其頒佈的任何財務條例(以及任何後續規定)的含義，包括但不限於財務條例第 5f.103-1(C)和1.871-14條的含義。

(E)對 參與者權利的限制。參與者無權根據第2.14或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。 除非將參與出售給該參與者是在獲得本公司事先書面同意的情況下進行的，或者是由於出售該參與後的法律變更所致。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本 協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如果有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人 在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(G)委派後辭去 開證行或Swingline貸款行職務。儘管本協議有任何相反規定，美國銀行仍可(I)在向本公司和貸款人發出30天通知後辭去開證行職務，和/或(Ii)在向本公司發出 天通知後辭去Swingline貸款人職務。如果公司辭去開證行或Swingline貸款人一職，公司有權從貸款人中指定一位本協議項下的繼任者， 但公司未能任命任何該等繼任者不影響美國銀行辭去開證行或Swingline貸款人(視情況而定)的職務。(B)本公司有權根據具體情況從開證行或Swingline貸款人中指定一名繼任者；但公司未能任命任何該等繼任者不影響美國銀行辭去開證行或Swingline貸款人(視情況而定)。如果美國銀行辭去開證行 ，它應保留開證行在其辭去開證行職位之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有信用證付款(包括根據第2.05(C)節要求貸款人發放基礎利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。 如果美國銀行辭去開證行職務，它應保留開證行在其辭去開證行職位之日起對所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務(包括根據第2.05(C)節要求貸款人發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留Swingline貸款人的所有權利

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本協議對其發放的截至辭職生效日未償還的Swingline貸款作出規定，包括根據第2.04節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任開證行和/或Swingline貸款人，(A)該繼任者將繼承並被授予即將卸任的開證行或Swingline貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)繼任開證行應開立信用證，以取代在 此類繼承時未履行的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行在這方面的義務。(B)繼任開證行和/或Swingline貸款人被指定後，(A)該繼任者將繼承並被授予即將退休的開證行或Swingline貸款人的所有權利、特權和義務

(H)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊用途 融資工具(SPV)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或部分貸款；但(I)本協議任何條款均不構成任何SPV承諾提供任何貸款，(Ii)如果SPV選擇不行使該 選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授信貸款人應根據本協議條款承擔提供貸款的義務。(Ii)如果SPV選擇不行使該 選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議條款提供該貸款。SPV在本合同項下發放貸款時，應利用授予貸款人對 的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人發放的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全部清償後一年零一天之前，該方不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使本第9.04節有任何相反規定，任何SPV均可(I)通知借款人和行政代理，但事先未經其書面同意，且無需為此支付任何手續費, 將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)， 向該特殊目的機構或為其賬户提供流動性或信用支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式向 任何評級機構、商業票據交易商或向該特殊目的機構提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款有關的任何非公開信息。本協議各方同意，SPV有權享受第2.14、2.15和2.16節的利益 (受其中的要求和限制的約束)，但授予任何SPV或任何SPV行使該選擇權均不會增加借款人在該條款下的成本或開支或以其他方式增加借款人的義務，但 在授予該SPV後任何法律變更導致的增加的範圍內。

第9.05節。生存。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或相關協議相關的所有 陳述和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類 陳述和擔保，而不管行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，也不管 行政代理或任何貸款人在任何信用事件發生時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未清償，此類陳述和擔保應繼續完全有效。 或任何信用證仍未履行。 行政代理或任何貸款人可能已在任何信用事件發生時通知或知道任何違約，只要本協議項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償，或任何信用證仍未清償，此類陳述和擔保將繼續有效。 第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或其任何規定的終止。

第9.06節。對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上籤署)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與應支付給行政代理的費用 有關的任何單獨信函協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的相關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節規定的 另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的 簽名，此後對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件或PDF格式交付本 協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

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第9.07節。可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性 ；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。

(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個貸款人及其每個附屬公司在法律允許的最大範圍內隨時 不時地抵銷和運用該貸款人或附屬公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)以及該貸款人或附屬公司欠控股公司或借款人的貸方或借款人賬户的任何和所有債務 無論該貸款人 是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每個貸款人在本第9.08條下的權利是該貸款人 可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，任何外國子公司的資產均不得構成用於支付本公司或任何國內子公司債務的抵押品 ，也不得根據第9.08節的規定用於償還任何此類債務，但有一項諒解，即作為貸款方一級子公司的任何外國子公司的股權不構成此類資產(如果由借款方擁有)。

(B)借款人或其代表向行政代理、開證行或任何貸款人、或行政代理、開證行或任何貸款人支付任何款項的範圍內，開證行或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求退還(包括依據行政代理、開證行或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)就根據任何 債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟而言，則(I)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該付款未支付或該 抵銷未發生一樣，以及(Ii)各貸款人和開證行應要求分別同意向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)， 自索款之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，以該追討或付款的適用貨幣計算。 貸款人和開證行在前一句第(Ii)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

(C)儘管有前述(A)和(B)款的規定，在貸款或任何其他債務應以位於加利福尼亞州的不動產作為擔保的任何時候，貸款人或行政代理人不得行使抵銷權、留置權或反索償權利，或採取任何法院或行政訴訟或提起任何法律程序，以強制執行本協議或任何 票據的任何規定，除非該抵銷或行動或程序是經所需貸款人同意或行政代理人書面批准的，否則該抵銷、留置權或反索償或訴訟將或可能(依據)加州民事訴訟法典580d和 726或加州民法典第2924條(如果適用，或其他情況)會影響或損害根據 抵押品文件授予行政代理人的留置權的有效性、優先權或可執行性，或影響或損害本協議項下票據和其他義務的可執行性，任何貸款人或行政代理人未經所需貸款人或 行政代理人同意而試圖行使任何此類權利，均無效。本款(C)完全是為了每一貸款人和本條款下的行政代理人的利益。

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第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因 本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方均不可撤銷地無條件地將其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院、紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權管轄，或接受或執行任何判決。(B)本協議的每一方均不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受 位於紐約縣的最高法院、紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權，以求承認或執行任何判決。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理並作出裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決提起訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。前述規定不影響本協議任何一方在任何司法管轄區法院對其他任何一方或其財產提起與本協議相關的任何訴訟或程序的任何權利。借款人特此不可撤銷地指定、指定和授權CT Corporation Systems，在截止日期的辦公地點為紐約第八大道111號，NY 10011，作為其指定、指定和代理，為其和代表其，並就其財產接受和確認在任何該等訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。如果由於任何原因，該指定人、指定人和 代理人不再擔任該等指定人、指定人和代理人，則每個借款人同意按照本規定的條款併為本條款的目的在紐約市指定一名新的指定人、指定人和代理人，使 本協議項下的行政代理人合理滿意。

(C)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和 有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第9.09條第(B)款(B)段所指的任何法院提起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序提出的任何反對意見， 本條款第9.09節第(B)段所述。(C)本協議各方在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何 其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何 由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節。保密。行政代理、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司以及各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問和 代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在 要求或要求的範圍內披露

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自律機構，如全國保險監理員協會)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內 (前提是，在實際可行和法律允許的範圍內，公司在披露之前已得到通知，以便公司可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施)，(D)向 本合同的任何其他方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議項下或 項下的權利時，(F)在符合包含與本第9.12節的規定基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或 義務，或根據第2.19節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)與借款人有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)和 其義務，(G)經公司同意，(H)在此類信息(X)公開的範圍內，(X)不是由於違反本節或(Y)對行政代理人、任何貸款人可用，開證行或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上向本公司以外的來源或(I)評級機構和市場數據收集者提供。就本節而言， 信息是指從控股公司或任何子公司收到的與控股公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理可獲得的任何此類信息除外, 任何貸款人或開證行在非保密的基礎上。按照本第9.12節的規定對信息保密的任何人員，如果該 人員對該信息的保密程度與該人員根據其自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則該人員應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和發證行均承認：(A)信息可能包括有關本公司或受限制子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)它已制定有關使用材料的合規程序 ，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第9.13節。美國愛國者法案。受《愛國者法案》(如下定義)約束的每個貸款人和 行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(簽署成為法律 2001年10月26日)(“愛國者法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別本公司和每個其他貸款方的信息，該信息包括本公司和每個 其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據“愛國者法案”識別本公司和每個其他貸款方的其他信息。應 行政代理或任何貸款人的要求，公司應立即提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用條款下的持續義務？？瞭解您的客户和 反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》。

第9.14節。利率限制。儘管 任何貸款文件中有相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為 ？費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，即本合同項下就該貸款應付的 利率，以及所有應付費用本應就該貸款支付的利息和費用 ，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到 該累計金額連同截至還款之日的聯邦基金有效利率的利息均已由該貸款人收到為止。

第9.15節。沒有信託義務。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改相關的內容)，本公司和各其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和協調方提供的與本協議有關的安排和其他服務一方面是本公司、其他貸款方及其各自的關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，本公司和其他貸款方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和協調人提供的與本協議有關的安排和其他服務是本公司、其他貸款方及其各自的關聯方之間的獨立商業交易，以及

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(br}另一方面，(B)本公司和其他貸款方在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)本公司和其他貸款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)本公司和其他貸款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每個安排人 和每個貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則行政代理人過去、現在和將來都不會擔任公司、任何其他貸款方或其各自附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理人、任何安排人或任何貸款人對公司均無任何義務。任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議擬進行的 交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與本公司、其他貸款方及其各自關聯公司的權益不同的廣泛 交易，行政代理、任何安排人或任何貸款人均無義務向本公司、任何其他借款方或其各自的關聯公司披露任何此類 權益。在法律允許的最大範圍內，本公司和其他貸款方特此放棄並免除其可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而對行政代理、安排人和貸款人提出的任何索賠。

第9.16節。承認並同意對歐洲經濟區金融機構的紓困。儘管 任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反規定，本協議各方均承認，在任何貸款文件下產生的屬於歐洲經濟區金融機構的任何貸款機構的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議管理局將任何減記及轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等法律責任，而根據該等法律責任，任何屬歐洲經濟區金融機構的貸款人可能 須向其支付該等法律責任；及

(B)任何 自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的全部或部分股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與任何EEA決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。 任何EEA決議授權機構。

第9.17節。洪水很重要。本合同雙方均承認並同意，任何貸款或承諾的增加、延期或續簽應以提前交付(並以此為條件)為條件。？貸款年限？聯邦緊急情況 管理署關於每個抵押財產的標準洪水風險確定，如果任何抵押財產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區的區域內，(I)借款人正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪災援助的通知，以及(Ii)本合同第5.05(B)節要求的洪水保險證明。

[簽名頁如下]

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特此證明，本協議雙方已促使本協議由 其各自的授權人員自上述第一年的日期起正式簽署。

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