附件10.2
執行版本
信貸 協議
日期為
2017年04月6日
其中
DFC Holdings， LLC，
多爾食品公司
本合同的貸款方
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
加拿大新斯科舍銀行
和
美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，
作為聯合辛迪加代理
和
摩根士丹利高級 Funding，Inc.
作為管理代理
摩根士丹利 高級融資公司
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
加拿大新斯科舍銀行
和
美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義 | ||||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
貸款和借款的分類 | 32 | ||||
| 第1.03節。 |
一般術語 | 32 | ||||
| 第1.04節。 |
會計術語；公認會計原則 | 32 | ||||
| 第1.05節。 |
工作日付款或績效 | 34 | ||||
| 第1.06節。 |
舍入 | 34 | ||||
| 第1.07節。 |
一天中的時間 | 34 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 學分 | ||||||
| 第2.01節。 |
承付款 | 34 | ||||
| 第2.02節。 |
貸款和借款 | 34 | ||||
| 第2.03節。 |
借款請求 | 35 | ||||
| 第2.04節。 |
[已保留] | 35 | ||||
| 第2.05節。 |
[已保留] | 35 | ||||
| 第2.06節。 |
借款的資金來源 | 35 | ||||
| 第2.07節。 |
[已保留] | 36 | ||||
| 第2.08節。 |
承諾的終止和減少 | 36 | ||||
| 第2.09節。 |
償還貸款；債務證明 | 36 | ||||
| 第2.10節。 |
提前償還貸款 | 38 | ||||
| 第2.11節。 |
費用 | 40 | ||||
| 第2.12節。 |
利息 | 40 | ||||
| 第2.13節。 |
替代利率 | 40 | ||||
| 第2.14節。 |
成本增加 | 41 | ||||
| 第2.15節。 |
中斷資金支付 | 41 | ||||
| 第2.16節。 |
賦税 | 42 | ||||
| 第2.17節。 |
一般付款；按比例計算；分攤抵銷 | 44 | ||||
| 第2.18節。 |
緩解義務；更換貸款人 | 45 | ||||
| 第2.19節。 |
擴展選項 | 46 | ||||
| 第2.20節。 |
延長期限貸款 | 47 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 陳述和保證 | ||||||
| 第3.01節。 |
組織；權力；子公司 | 48 | ||||
| 第3.02節。 |
授權；可執行性 | 48 | ||||
| 第3.03節。 |
政府批准；沒有衝突 | 49 | ||||
| 第3.04節。 |
財務報表；無實質性不利影響 | 49 | ||||
| 第3.05節。 |
屬性 | 49 | ||||
| 第3.06節。 |
訴訟 | 50 | ||||
| 第3.07節。 |
遵守法律和協議 | 50 | ||||
| 第3.08節。 |
投資公司狀況 | 50 | ||||
| 第3.09節。 |
賦税 | 50 | ||||
| 第3.10節。 |
償付能力 | 51 | ||||
| 第3.11節。 |
環境問題 | 51 | ||||
-i-
| 頁面 | ||||||
| 第3.12節。 |
勞動關係 | 51 | ||||
| 第3.13節。 |
披露 | 51 | ||||
| 第3.14節。 |
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Regulations) | 51 | ||||
| 第3.15節。 |
擔保權益 | 51 | ||||
| 第3.16節。 |
愛國者法案 | 52 | ||||
| 第3.17節。 |
制裁 | 52 | ||||
| 第3.18節。 |
反腐敗法 | 52 | ||||
| 第3.19節。 |
ERISA | 52 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 條件 | ||||||
| 第4.01節。 |
初始借款 | 52 | ||||
| 第4.02節。 |
所有借款 | 54 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 平權契約 | ||||||
| 第5.01節。 |
財務報表和其他信息 | 54 | ||||
| 第5.02節。 |
重大事件通知 | 56 | ||||
| 第5.03節。 |
存在；經營業務 | 56 | ||||
| 第5.04節。 |
繳税 | 56 | ||||
| 第5.05節。 |
物業維修；保險 | 56 | ||||
| 第5.06節。 |
檢驗權 | 57 | ||||
| 第5.07節。 |
遵守法律；遵守協議 | 57 | ||||
| 第5.08節。 |
收益的使用 | 57 | ||||
| 第5.09節。 |
進一步的保證；額外的安全和保證 | 57 | ||||
| 第5.10節。 |
評級的維持 | 58 | ||||
| 第5.11節。 |
出借人電話 | 58 | ||||
| 第5.12節。 |
附屬公司的指定 | 59 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 消極契約 | ||||||
| 第6.01節。 |
負債 | 59 | ||||
| 第6.02節。 |
留置權 | 62 | ||||
| 第6.03節。 |
根本性變化 | 65 | ||||
| 第6.04節。 |
限制支付 | 65 | ||||
| 第6.05節。 |
投資 | 68 | ||||
| 第6.06節。 |
提前還款等債臺高築 | 71 | ||||
| 第6.07節。 |
與關聯公司的交易 | 71 | ||||
| 第6.08節。 |
財政年度的變化 | 72 | ||||
| 第6.09節。 |
[已保留] | 72 | ||||
| 第6.10節。 |
限制性協議 | 72 | ||||
| 第6.11節。 |
性情 | 73 | ||||
| 第6.12節。 |
業務範圍 | 75 | ||||
| 第6.13節。 |
被動控股公司 | 75 | ||||
| 第6.14節。 |
財務契約 | 76 | ||||
-ii-
| 頁面 |
| 第七條 | ||||||
| 違約事件 | ||||||
| 第八條 | ||||||
| 管理代理 | ||||||
| 第九條 | ||||||
| 雜類 | ||||||
| 第9.01節。 |
通告 | 82 | ||||
| 第9.02節。 |
豁免；修訂 | 84 | ||||
| 第9.03節。 |
費用；賠償；損害豁免 | 85 | ||||
| 第9.04節。 |
繼任者和受讓人 | 86 | ||||
| 第9.05節。 |
生死存亡 | 89 | ||||
| 第9.06節。 |
對口；整合；有效性 | 89 | ||||
| 第9.07節。 |
可分割性 | 89 | ||||
| 第9.08節。 |
抵銷權 | 89 | ||||
| 第9.09節。 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 90 | ||||
| 第9.10節。 |
放棄陪審團審訊 | 91 | ||||
| 第9.11節。 |
標題 | 91 | ||||
| 第9.12節。 |
保密性 | 91 | ||||
| 第9.13節。 |
美國愛國者法案 | 91 | ||||
| 第9.14節。 |
利率限制 | 92 | ||||
| 第9.15節。 |
無受託責任 | 92 | ||||
| 第9.16節。 |
承認並同意歐洲經濟區金融機構的紓困 | 92 | ||||
時間表：
| 附表1.01 |
|
合併EBITDA | ||
| 附表2.01 |
|
承付款 | ||
| 附表3.01 |
|
附屬公司 | ||
| 附表3.05 |
|
材料不動產 | ||
| 附表3.06 |
|
訴訟 | ||
| 附表5.09(D) |
|
結案後事宜 | ||
| 附表6.01 |
|
現有負債 | ||
| 附表6.02 |
|
現有留置權 | ||
| 附表6.05(F) |
|
現有投資 | ||
| 附表6.07 |
|
關聯交易 | ||
| 附表9.01 |
|
行政代理辦公室；通知 | ||
| 展品： |
||||
| 附件A |
|
轉讓形式和假設 | ||
| 附件B |
|
B批定期票據格式 | ||
| 附件C |
|
債權人間協議的格式 | ||
| 附件D |
|
擔保和擔保協議的格式 | ||
| 附件E |
|
借用申請表 | ||
| 附件F |
|
[已保留] | ||
| 附件G |
|
符合證書格式 | ||
| 附件H |
|
[已保留] | ||
-III-
| 附件I-1 |
|
美國納税證明表格(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税) | ||
| 附件I-2 |
|
美國納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的外國貸款人) | ||
| 附件I-3 |
|
美國納税證明表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者) | ||
| 附件I-4 |
|
美國納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的非美國參與者) | ||
| 附件J |
|
第一留置權債權人間協議的格式 |
-iv-
截至2017年4月6日，DFC Holdings，LLC(Inc.)、Dole Food Company，Inc.、本協議的貸款方和摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)之間日期為2017年4月6日的信貸協議(本協議)。
第一條
定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？ABL管理代理？指ABL信貸協議中定義的行政代理，或ABL信貸協議任何再融資項下的任何 管理代理或抵押品代理。
Br}ABL信貸協議是指公司、Solvest、各方貸款機構、作為行政代理的美國銀行以及其他各方之間於2017年4月6日簽訂的信貸協議，該協議可能會被修訂、重述、 補充、再融資、替換或以其他方式修改，但受第6.01(H)節規定的限制所限。 該協議由公司、Solvest、各貸款機構、作為行政代理的美國銀行和其他各方簽訂，並可不時進行修訂、重述、 補充、再融資、替換或以其他方式修改，但須受第6.01(H)節規定的限制。
？ABL財務契約違約事件是指因違反截止日期生效的ABL信貸協議第6.09條(或任何其他ABL信貸協議的相應規定)而導致的違約事件(如ABL信貸協議中的定義) 。
？ABL貸款人？指ABL信貸協議中定義的貸款人？
？ABL貸款是指ABL信貸協議項下(和定義)的貸款，幷包括對其進行的任何再融資。
ABL優先抵押品是指債權人間協議中定義的ABL優先抵押品。
？收購的實體或業務是指公司或子公司收購的每個人、財產、業務或資產，在 範圍內不再由公司或該子公司出售、轉讓或以其他方式處置。
？附加信用 延期修正案是指對本協議的修訂(可由行政代理選擇以本協議的修訂或修訂和重述的形式進行)，規定任何增量定期貸款、 替換定期貸款或延長定期貸款，這些貸款應符合本協議中有關增量定期貸款、替換定期貸款或延長定期貸款的適用條款，並在其他方面令行政代理和借款人滿意。
？附加船舶抵押具有第5.09(C)節提供的含義。
？管理代理？是指摩根士丹利高級基金公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)，其作為本協議項下貸款機構的管理代理，或任何後續的管理代理。
？管理代理的辦公室是指管理代理的地址，如適用，指附表9.01中規定的帳户或管理代理可能會不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
？附屬公司？就指定人員而言，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。
？代理方？具有第9.01(C)節中提供的含義。
？《協議》具有本協議引言段落中提供的含義，可能會不時對其進行修改、重述、補充 或以其他方式修改。
-對於任何貸款人而言，適用百分比是指對於任何類別的 定期貸款，其分子是該貸款人的該類別定期貸款的未償還本金金額的分數，其分母是該類別的定期貸款的未償還總額。
？就第2.10(B)(Iv)節和 節而言，適用的預付款百分比在任何時候都是指留存超額現金流量的定義，即50%；只要當時不存在違約或違約事件，(I)在本公司最近結束的會計年度的最後一天，如果綜合淨槓桿率小於3.50：1.00，但大於或 等於2.00：1.00(如根據第5.01(C)節交付的本公司上一個會計年度的高級管理人員證書所述)，(I)如果綜合淨槓桿率小於3.50：1.00，但大於或 等於2.00：1.00(如根據第5.01(C)節交付的本公司上一個會計年度的高級管理人員證書所述)，適用的 預付款百分比應改為25%；(Ii)如果截至本公司最近結束的會計年度最後一天的綜合淨槓桿率低於2.00：1.00(如根據第5.01(C)節為本公司最後一個會計年度提交的高級管理人員證書 所述)，適用的預付款百分比應改為0%；(Ii)如果截至本公司最近結束的會計年度的最後一天，綜合淨槓桿率低於2.00：1.00(如根據第5.01(C)節為本公司最後一個會計年度提交的高級管理人員證書所述)，則適用的預付款百分比應改為0%；但如果截至截止日期後12個月 的任何財年的最後一天，綜合淨槓桿率大於5.00至1.0，則該財年適用的預付款百分比應改為75%。
？適用利率是指(A)在根據第5.01節規定的截止日期(br}截止日期之後)交付第一個完整會計季度的財務報表之前，(I)如果B檔定期貸款是歐洲貨幣貸款，則為3.00%；(Ii)如果B檔定期貸款為基準利率貸款，則為2.00%；(B)此後，根據行政代理根據第5.01節收到的最新合規證書中規定的第一留置權淨槓桿率，每年支付以下 個百分點
| 定價水平 |
第一留置權淨槓桿率 | 歐洲貨幣 費率 |
基座 費率 |
|||||||
| 1 |
>3.75至1.00 | 3.00 | % | 2.00 | % | |||||
| 2 |
GB 3.75至1.00 | 2.75 | % | 1.75 | % | |||||
因第一留置權淨槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第5.01(C)節規定交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；提供第1級定價(如上所述)應自合規性證書被要求交付但未交付之日後的第一個工作日起適用，並應繼續適用於該合規性證書交付之日(包括該日在內)( 此後應適用根據本定義確定的定價水平)。
批准的基金是指 由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的實體或其附屬機構管理、建議或管理的任何基金或其他實體。
Arrangers？指摩根士丹利Advanced Funding，Inc.，Deutsche Bank Securities Inc.，the Bank of Nova Scotia and Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith Inc.(摩根士丹利高級融資公司、德意志銀行證券公司、加拿大新斯科舍銀行和美林證券公司)。
？資產出售是指根據第6.11條(J)、(K)(R)(以第6.11(R)條規定的處置方式在任何財政年度產生超過1,000,000美元的現金收益淨額)或(Y)條款對本公司或其任何受限制子公司產生現金收益淨額 的任何財產處置或一系列相關 財產處置。
受讓人集團是指兩個或多個貸款人或合格受讓人 ，這些貸款人或合格受讓人是彼此的附屬公司，或者是由同一投資顧問或經理管理或建議的兩個或兩個以上經批准的基金。
-2-
？轉讓和假設？是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔協議 。
*任何時候可歸屬應收款負債是指債務本金 (I)如果許可應收款融資是擔保貸款協議，則將構成此類債務的本金，或(Ii)如果許可應收款融資是購買協議，則 如果許可應收款融資是擔保貸款協議而不是購買協議，則 此時在許可應收款融資下將是未償還的。
*增加貸款人的含義與第2.19(A)節中賦予該術語的含義相同。
？可用數量？指在任何時候：
(I)本公司(附屬公司除外)從 (I)在截止日期後並在該時間或之前出售其合資格股權或就其合資格股權出資，及(Ii)出售任何不受限制附屬公司的合格股權或 任何少數股權(出售予借款人或受限制附屬公司的任何少數股權除外)所得的累積現金及現金等價物收益，只要該等投資是在截止日期或該時間或該時間之前進行的，則該等現金及現金等價物收益的累計金額為：(I)於截止日期後並在該時間或之前出售其合資格股權或與其有關的資本貢獻；及(Ii)出售任何非限制附屬公司的合格股權或 任何少數股權投資(出售予借款人或受限制附屬公司除外)。但在本條第(Ii)款中的每種情況下，該金額不得超過根據第6.05(L)節作出的投資金額，因為該金額已減去以下第(Br)(Iv)和(Vi)條在該時間之前預期的任何回報；
(Ii)當時留存的超額現金流金額； 加
(Iii)$25,000,000；另加
(Iv)不受限制的子公司的本金返還、償還和類似付款的任何股息或利息，或就少數股權投資收到的任何股息或其他分派，只要此類投資最初是根據第6.05(L)節進行的；在每種情況下，該金額不得超過根據第6.05(L)節作出的此類投資的金額，因為該金額減去以下第(Vi)條在此時間之前預期的任何回報；
(V)在未按照本合同條款預付貸款或預付初級留置權票據的範圍內，自截止日期後累計的任何遞減收益的金額；
(Vi)在沒有重複的情況下， 如果根據第6.05(L)節進行的投資導致可用金額減少，(X)公司或其任何受限制子公司收到的與任何此類投資相關的所有現金回報的總額 任何此類投資的處置，以及(Y)公司或其任何子公司以股息、利息、資本返還、利潤、贖回、解除擔保或 償還形式收到的所有現金回報的總額不超過原投資額，因為該投資額減去了上述第(Iv)款在該時間之前預期的任何回報)；減號
(Vii)依據第6.05(L)節規定的可用額而進行的未償還投資金額； 減去
(Viii)依據 第6.04(G)(Y)節規定的上述時間之前的可用金額支付的限制性付款的金額；減去
(Ix)根據第6.06(A)(Iv)(B)節的規定，在 根據該時間之前的可用金額，就特定債務申請付款的金額。
-3-
*可用流動資金在任何時候是指(I)本公司在該日期根據ABL貸款可獲得的最高額外借款金額 ，以及(Ii)本公司及其受限制子公司在該日期的無限制現金和現金等價物的金額之和(I)本公司及其受限制附屬公司在該日期可獲得的最高額外借款金額和(Ii)本公司及其受限制附屬公司在該日期的非限制性現金和現金等價物的金額。
紓困行動是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。(br}適用的EEA決議授權機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
？自救立法是指，對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。
？基本利率？是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金有效利率加1%的1/2，(B)行政代理不時公開宣佈為其最優惠利率的該日的有效利率和(C)libo利率加1.00%中的最高者中的最高者。(A)聯邦基金有效利率加上1%的1/2；(B)行政代理不時公佈的該日的有效利率作為其最優惠利率；以及(C)libo利率加1.00%。？最優惠 利率是管理代理根據各種因素(包括管理代理的成本和預期回報、一般經濟條件和其他因素)設定的利率，並用作某些 貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能為該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。行政代理宣佈的該最優惠利率的任何變化應在該變化的公告中指定的開業之日生效。 基本利率用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考基本利率確定的利率計息。 基本利率指的是該貸款或構成該借款的貸款是否以參考基準利率確定的利率計息。儘管有上述規定，如果根據上述規定計算的B部分定期貸款的基本利率低於每年2.00%，則B部分定期貸款的任何借款的基本利率將被視為年利率2.00%。
？Board？是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。
借款人？指本公司。
？借款是指在同一日期發放的單一類別和類型的定期貸款，如果是歐洲貨幣貸款，則為 ，只有一個有效的利息期。
？借款請求？指借款人根據行政代理合理滿意的形式的書面請求借款 定期貸款的請求。
？營業日 指週六、週日或其他日期以外的任何一天，商業銀行根據該州或紐約州的法律被授權關閉或事實上關閉行政代理辦公室，涉及以 美元計價的債務，如果這些日期與歐洲貨幣貸款的任何利率設置有關，則與任何此類歐洲貨幣貸款有關的任何資金、支出、結算和付款，或將根據 進行的任何其他交易指在倫敦銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易以及銀行之間進行美元存款交易的任何這樣的日子。
？CAM交換？是指貸款人在第七條規定的CAM交換日期進行的利益交換。
？CAM交換日期？是指(X)發生第(Br)條第(H)或(I)款中關於借款人的任何違約事件的日期和(Y)根據第(7)條加速貸款的日期中最早發生的日期。
*CAM百分比對每個貸款人來説，是指一個以小數表示的分數，其中(A)分子應為緊接CAM交換日期之前欠該貸款人的指定債務總額(無論在該時間是否到期和應付)，以及(B)分母應為在CAM交換日期和緊接CAM交換日期之前欠所有貸款人的指定債務總額 (無論在該時間是否到期和應付款)的總和。(A)分子應為緊接CAM交換日期之前欠該貸款人的指定債務總額(無論在該時間是否到期和應付)；(B)分母應為在CAM交換日期和緊接CAM交換日期之前欠所有貸款人的指定債務總額(無論在該時間是否到期和應付)。
-4-
？資本支出是指在任何時期內，公司及其合併子公司在根據公認會計原則編制的該期間的綜合現金流量表中列示(或要求)的財產、廠房和設備的增加以及其他資本支出。
？任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或動產的任何 租賃(或轉讓使用權的其他安排)或兩者的組合而承擔的支付租金或其他金額的義務，根據GAAP，這些義務必須在截止日期 生效時分類並計入該人資產負債表上的資本租賃，而截至任何日期的該等義務的金額應為根據截止日期生效的GAAP確定的資本化金額。
？現金等價物是指(I)美元、歐元、英鎊、瑞典克朗，如果是公司的任何外國子公司，則是指它們在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，(Ii)由美國、瑞士、日本政府發行或直接全額擔保或保險的證券。 加拿大和歐盟成員國或其任何機構或機構(前提是以各自政府的全部信用和信用作為支持)，自收購之日起到期日不超過6個月，(Iii)由美國任何一個州或任何州的任何行政區發行的證券，或其任何公共工具在收購之日起6個月內到期的證券 ，且在收購時具有標普或穆迪可獲得的兩個最高評級之一的證券 ，(Iii)自收購之日起6個月內到期的美國任何州或任何州的任何政治區發行的證券或其任何公共工具 ，且在收購時具有標普或穆迪可獲得的兩個最高評級之一(Iv)自收購之日起6個月或以下期限的存單和歐洲美元定期存款、不超過6個月期限的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下都存放在美國承認的任何國內商業銀行或外國商業銀行，(X)如果是資本和盈餘超過50萬美元的國內商業銀行，000和未償債務至少由一個國家認可的統計評級機構評級(或類似的等價物)或更高評級(如證券法第436條規定的 )和(Y)對於資本和盈餘超過2.5億美元(或等值的外幣)的外國商業銀行而言，(Y)如果是外國商業銀行，資本和盈餘超過2.5億美元(或其等值的外幣)，則該銀行的資本和盈餘超過250,000,000美元(或其等值的外幣), (V)上文第(Ii)和(Iv)款所述類型的標的證券的期限不超過7天的回購義務，(Vi)標普或穆迪評級至少為A-1或至少為P-1的商業票據，每種情況下都在收購之日後6個月內到期，以及 (Vii)對貨幣市場基金的投資，這些基金基本上將其所有資產投資於以下機構：(1)標準普爾(S&P)或穆迪(Moody‘s)評級至少為A-1或至少P-1的商業票據，且在收購之日起6個月內到期； (Vii)投資於貨幣市場基金，這些基金基本上將其所有資產投資於此外，就本公司境外附屬公司而言，現金等價物 應包括與本公司境外附屬公司過往慣例一致的在正常業務過程中與多家本地銀行保持的銀行存款(以及根據經營賬户協議進行的投資)。
現金管理銀行是指在截止日期(X)或 (Y)本公司或任何子公司最初對其承擔任何現金管理義務時是貸款人或貸款人的附屬公司的任何人。(X)或 (Y)在本公司或任何子公司最初對該人承擔任何現金管理義務時，該人是貸款人或貸款人的附屬公司。
？現金 管理義務是指公司或任何受限制子公司(或在提供下列任何服務時是受限制子公司的個人)在以下方面對任何貸款人或貸款人的任何關聯公司負有的義務：(1)因金庫、存管和現金管理服務或任何自動結算所資金轉移而產生的任何透支和相關負債；(2)公司或任何子公司參與任何貸款人或任何關聯公司的商業(或購買)卡計劃
·意外傷害事件，對於公司或任何受限制子公司的任何財產，是指公司或任何受限制子公司因其獲得任何保險收益(業務中斷保險收益除外)或譴責賠償的該等財產的任何損失或損壞，或 政府當局對該財產的任何譴責或以其他方式採取的任何行動。
？法律變更是指(A)在截止日期後採納任何法律、條約、規則或條例，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用的任何 更改，或(C)任何貸款人(或就第2.14(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何請求、指導方針或指令(無論是否具有效力)。
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儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國監管機構或任何外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為符合巴塞爾協議III的要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構或任何外國監管機構發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為符合巴塞爾協議III的要求、規則、指導方針或指令
？控制變更意味着：
(I)在合格首次公開發行(IPO)之前，核準持有人應停止直接或間接受益和備案地停止擁有 控股公司的股權，相當於控股公司已發行和未發行的普通股權益所代表的總普通股投票權的50%以上；
(Ii)在合格IPO之後，除 許可持有人以外的任何人(如《交易法》第13(D)節所界定)將直接或間接、受益或登記成為所有者，佔本公司(或本公司任何直接或間接母公司的已發行及未發行普通股權益受該等有限制首次公開發售的母公司)所代表的總普通股投票權超過35%的股份 ，除非核準持有人須直接或間接受益並擁有本公司(或本公司任何直接或間接母公司受該等有限制首次公開發售的任何直接或間接母公司)的股權，該等股份佔本公司已發行及未發行普通股權益所代表的總普通股投票權的較大百分比(或任何直接或間接母公司 )，則不在此限。/或任何直接或間接母公司(或任何直接或間接母公司 )的已發行及已發行普通股權益所代表的總普通股投票權中佔較大百分比的股份除外
(Iii)在有條件首次公開發行(IPO)後，本公司董事會(或受該有條件首次公開發行的本公司任何直接或間接母公司)將不再由多數連續董事組成；
(Iv)(A)在對本公司進行合格首次公開募股之前，控股公司應停止直接或間接擁有本公司100%的股權，或(B)在Solvest的任何貸款未償還時，本公司應停止直接或間接擁有Solvest的100%股權；或
(V)控制權變更或類似事件應按照任何指定債務的規定發生。
儘管如上所述，如果(A)(1)本公司或控股公司成為控股公司的直接或間接全資子公司(子實體)，(2)在緊接 該交易之前代表本公司或控股公司股權投票權100%的證券持有人(或該等證券作為該合併或合併交易的一部分被轉換成的其他證券)，交易將不被視為涉及控制權變更，但僅收取現金以代替零碎股份的持有人除外，(B)本公司或控股公司或控股公司成為 控股公司的直接或間接全資子公司(子實體)，(2)在緊接該交易之前代表本公司或控股公司股權投票權100%的證券持有人(或該等證券作為該合併或合併交易的一部分被轉換為該等證券的其他證券)的持有人除外，直接或間接擁有該控股公司股權的至少 多數投票權(除該控股公司、控股公司或許可持有人外，沒有任何個人或集團直接或間接擁有該控股公司股權的多數投票權)和(3)直接或間接受益且有記錄的許可持有人擁有控股公司或本公司(視情況而定)的多數投票權；提供在任何此類 交易完成後，控制權變更應包括子實體的任何直接或間接母公司的控制權變更，或(B)公司普通股的變更或交換僅是為了反映其註冊管轄權變更為美國境內另一個州的管轄範圍的變更。(B)任何此類交易完成後，控制權變更應包括子實體的任何直接或間接母公司的控制權變更，或(B)公司普通股的變更僅為反映其註冊司法管轄區變更為美國境內另一個州的司法管轄區。
？費用？具有第9.14節中賦予此類術語的 含義。
？在提及任何貸款或借款時， 指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是B檔定期貸款、任何系列的增量定期貸款、任何系列的延期定期貸款或任何系列的替代定期貸款， 指的是B部分定期貸款、任何系列的增量定期貸款、任何系列的延期定期貸款或任何系列的替代定期貸款。
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？截止日期？表示2017年4月6日。
？代碼？是指經不時修訂的1986年國內收入代碼(Internal Revenue Code Of 1986)。
？抵押品？是指任何抵押品文件和所有抵押財產(或任何 同等術語)中定義的所有抵押品？
？抵押品文件，統稱為擔保和擔保協議、每項抵押、根據第5.09節交付給行政代理和貸款人的每一份擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及由任何貸款方簽署的任何其他協議、文書或文件，其創建或 聲稱為了擔保當事人的利益而創建以行政代理為受益人的留置權。
？承諾額 對於每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.01節提供B期定期貸款的承諾，因為此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或 增加。貸款人最初承諾的總額為9.5億美元。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“公司”指的是北卡羅來納州的多樂食品公司(Dole Food Company，Inc.)。
？公司材料？具有第5.01節中賦予該術語的含義。
？綜合EBIT是指，在任何期間，在(I)公司及其合併子公司在綜合基礎上確定的利息支出總額(包括遞延融資費攤銷和任何其他原始 發行折扣)之前的綜合淨收入(不影響(X)任何非常 損益和(Y)出售除在正常業務過程中出售的存貨以外的資產的任何損益)，以及(Ii)根據所得税和國外預扣税(包括匯回的資金和任何取代或擬替代該等税的未來税或其他徵費，以及與該等税有關或因税務審查而產生的任何罰金和利息)計提的税款，在每種情況下均在確定該期間的綜合淨收入時扣除(而不是以其他方式加回)。
？任何期間的綜合EBITDA是指任何期間的綜合EBITDA，綜合EBIT， 經(X)加調整後(在確定該期間的綜合淨收入時扣除，但在確定綜合EBIT時未加回的範圍)，或(在下文第(Vii)條的情況下)不包括在確定該期間的綜合淨收入中的 ，(I)所有折舊和攤銷費用，(Ii)任何其他非現金費用、虧損或費用(Iii)(A)交易費用及(B)與(1)收購(定義見 現有信貸協議)有關而招致的所有費用及開支及收費(包括下文第(X)(Vi)款所述類型的開支)的金額；指定資產出售和現有信貸協議(條件是在成交日期18個月後發生並根據第(Iii)(B)(1)款增加的費用和開支總額(與 附表3.06所述股東訴訟有關的費用除外)在所有該等期間不得超過10,000,000美元)，以及(2)本協議允許的任何交易(無論是否完成)，包括但不限於股權發行、公開發行股權合併、期權收購或發生或再融資、豁免、同意或修訂該期間的任何債務，在得出該期間的綜合息税前利潤時已扣除，(Iv)可歸因於交叉貨幣對衝安排利息部分的任何損失，即使此類 交易在公認會計原則下被視為外匯交易。, (V)因任何獲準收購或 在此期間支付或應計的類似投資而產生或應計的收益和或有對價義務，(Vi)對非常、非經常性或非常收益、收入、虧損、 費用或費用(包括所有費用和費用的影響)、遣散費、搬遷費用、整合成本、合併以及與工廠和設施的開業、關閉、搬遷和/或合併有關的成本的任何税後影響， 簽署、保留或完工成本招聘成本、招聘和聘用獎金、過渡成本和與以下內容相關的税收
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對養老金和退休後員工福利計劃以及公司重組的重大期權、削減或修改的發行應在任何期間內不計入 ，連同根據第(X)(Vii)條和第(X)(Xiii)條進行的其他調整和調整的金額，不得超過該期間(在根據第(X)(Vi)條和第(X)(Vii)條實施任何此類 增加之前)該期間綜合EBITDA的20%。(Vii)借款人誠意預計由於(借款人善意確定)採取或發起或預期將採取的行動而實現的與交易或任何其他特定事件(定義見下文)有關的運行率成本節約、運營費用削減和協同效應的金額，包括與交易相關的任何成本節約、費用和費用(包括重組和整合費用)，或與之相關的、或由其或代表其發生的任何成本節約、費用和收費(包括重組和整合費用)。本公司或任何受限制子公司的任何合資企業(無論是否在任何此類合資企業或借款人的財務報表上入賬)關於任何投資、出售、轉讓或其他資產處置、產生或償還債務、限制性付款、子公司指定、 重組、節約成本舉措或其他舉措(統稱為特定事項)，在該特定事件後18個月內(該成本節約應計入綜合EBITDA，直至完全實現並按形式計算，就像該成本節約已在相關期間的第一天實現一樣)，淨額為從該等行動中實現的實際收益金額；前提是(A)這種成本節約是可以合理識別的，並且 事實是可以支持的，(B)沒有成本節約, 應根據第(Vii)款增加運營費用削減或協同效應，範圍與根據本定義的另一條款或預估基礎的定義添加回來的與此類成本節約、運營費用削減或協同效應相關的任何費用或費用重複(應理解並同意運行率應指與採取的任何行動相關的全部經常性收益)和(C)任何此類成本節約的份額。分配給本公司或任何受限子公司的與合資企業有關的費用和費用不得超過任何此類合資企業的總金額 乘以該合資企業預計將計入相關期間綜合EBITDA的收入百分比；但根據 第(X)(Vii)條作出的調整總額，連同根據第(X)(Vi)條、第(X)(Xiii)條和其他調整加回的總額，在截至 確定日期(根據第(X)(Xiii)條或第(X)(Vi)條、第(X)(Vii)條生效之前)的四個季度內，不得超過綜合EBITDA的20%。(Viii)借款人或受限制附屬公司招致的與訴訟、申索、調查、法律程序及/或和解有關的任何費用、成本及開支，而訴訟、申索、調查、法律程序或爭議；但在任何測試期內，在截止日期之後發生的費用、成本和支出的總額(與截止日期存在的訴訟、索賠、調查、法律程序或爭議相關的費用、費用和支出除外)不得超過7,500,000美元, (Ix)借款人或受限制的附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他 管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，只要該等成本或支出由貢獻給借款人資本的現金收益或發行借款人股權的現金收益淨額提供(但不包括在內)，則該等成本或支出須由借款人資本的現金收益或發行借款人股權所得的淨現金收益提供(br}除外)；或(Ii)借款人或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他 管理層或員工福利計劃或協議而發生的任何成本或開支，以提供予借款人資本的現金收益或發行借款人股權所得的淨現金收益為限。僅限於此類現金收益不包括在可用金額的計算範圍內；(X)與預期或準備遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何合格首次公開募股(無論是否完成)以及相關頒佈的規則和法規或其他 增強的會計職能和上市公司成本以及與本協議允許的收購、投資、處置、股票發行和其他交易相關的成本和支出相關的成本，無論是否成功(包括避免根據FASB會計準則第805條支出所有與交易有關的費用以及與FASB會計準則編碼相關的損益的影響(包括整合和過渡成本)、諮詢費和會計費、律師費和其他專業費用；(十一)採購和實施新的企業資源規劃信息系統所產生的非經常性成本或費用；(十二)因索賠而產生的成本或費用，否則將得到賠償或報銷, 如果此類索賠超過此類基礎協議中要求的任何門檻；(十三)因慈善捐款而產生的費用或費用；但根據第(X)(Xiii)條加回的該等成本或開支的總額，連同根據第(X)(Vi)條、第(X)(Vii)條及其他調整加回的總金額，在截至任何釐定日期(根據第(X)(Xiii)條 或第(X)(Vi)條、第(X)(Vi)條、第(X)(Vi)款、第(X)(Vi)款、第((Xiv)與任何許可應收賬款融資相關的應收賬款和相關資產的銷售損失或折扣，以及(Xv)在計算附表1.01所列的調整後EBITDA時使用的性質 的任何調整，以此類調整為限，不得重複，
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在該期間內繼續適用，以及(Y)從其中減去(I)在該期間內計算綜合息税前利潤所包括的範圍內的非現金收益金額，(Ii)在該期間內支付的與上一期間發生的非現金費用相關的所有現金支付的總額， 根據上文第(X)(Ii)條將此類非現金費用加回的範圍內(為免生疑問，(三)可歸因於交叉貨幣套期保值安排利息部分的任何收益，即使該等交易在公認會計準則下被視為外匯交易，在該期間的綜合息税前利潤中也包括相同程度的外匯交易。 (Iii)(Iii)可歸因於交叉貨幣對衝安排利息部分的任何收益，即使該等交易在公認會計準則下被視為外匯交易，也包括在該期間的綜合息税前利潤 。儘管如上所述，根據截止日期後發生的特定交易進行的調整，2016年第二、第三和第四會計季度的綜合EBITDA應分別被視為90,501,000美元， 53,045,000美元和26,556,000美元。
？綜合槓桿率是指在任何測試期內， (A)截至該測試期最後一天的綜合總負債與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。
？綜合淨收入，就本公司及其合併子公司而言，是指本公司及其合併子公司在任何期間根據GAAP確定的綜合基礎上，在不減少優先股權股息的情況下，在該期間的淨收益的總和；提供, 但是, 那就是：
(A)任何人如不是附屬公司或按權益會計方法核算，其淨收益只計入以現金支付給被推薦人的股息或分配額(如屬收益)，或被推薦人以任何供款或其他付款(如屬虧損)計算在內；(br}如屬虧損，則只計入以現金支付予被推薦人的股息或分派數額)；(B)如屬虧損，則只計入以現金支付予被推薦人的股息或分派金額，或以被推薦人的任何供款或其他付款為限；
(B)任何人如屬附屬公司而非受限制附屬公司，其淨收入只計入以現金支付予轉介人士的股息或分派的款額；(B)任何人如屬附屬公司而非受限制附屬公司，其淨收入只計入以現金支付予轉介人士的股息或分派款額；
(C)應排除會計原則變更的 累積影響；
(D)因提前清償債務或互換協議或其他衍生工具而產生的收入(損失)(X)和(Y)出售或處置資產所產生的任何 税後影響(除在 正常業務過程中，為免生疑問，各方應同意，自現行信貸協議之日起基本上符合過去慣例的夏威夷農地處置是在正常業務過程中進行的)，包括任何重建、重新啟用或重新配置
(E)不包括從股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利的贈與和定期重新計量中記錄的任何非現金補償費用 ；
(F)不包括根據GAAP產生的任何非現金減值費用或資產沖銷，以及根據GAAP產生的無形資產攤銷；
(G)不包括僅因外幣波動而產生的損益；
(H)在保險承保並實際報銷的範圍內，或只要(I)適用承運人未以書面拒絕，以及(Ii)事實上已在事故發生之日起365天內報銷(扣除在365天內未報銷的數額)，責任或傷亡事件的費用應不包括在內，業務中斷的收益應被視為增加綜合淨收入；
(I)根據賠償或補償條款或類似協議或保險 實際報銷或可由第三方報銷的範圍內，任何協議中與任何人或業務線的任何收購或處置相關的賠償條款所涵蓋的費用、費用、成本、開支或準備金應 不包括在內；及
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(J)因貨幣 換算損益影響淨收益(包括債務的貨幣重新計量)而產生的任何未實現或已實現的淨收益或虧損、因與上述相關的貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨虧損或收益(以及因公司間債務而產生的)以及任何外幣換算收益或損失均不包括在內。
合併淨槓桿率 指在任何測試期內，(A)截至該測試期最後一天的綜合淨負債總額與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率
合併子公司是指根據GAAP與公司合併的子公司。
？綜合總資產是指公司及其 受限子公司在確定之日按照GAAP在綜合基礎上計算的截至該日期的總資產。
？綜合總負債是指(I)公司及其受限附屬公司截至當時未償債務本金總額(除債務定義第(Ii)、(V)、(Vii)或(Viii)條所述的債務外)，在任何時候都不重複的總和(但應包括在綜合總負債中，但不包括第(Ii)、(V)、(Vii)或(Viii)款中所述的債務)。信用證下提款 未在提款之日起兩個工作日內償還的任何債務(X)和(Y)第6.01(L)節不允許的任何掉期協議的債務)加上(Ii)由本公司或任何受限制附屬公司擔保的前述條款(I)所述類型的任何 義務的本金金額(無論是否反映在本公司或任何受限制附屬公司的綜合 資產負債表中)；以及(I)本公司或任何受限制附屬公司擔保的任何 義務的本金金額(無論是否反映在本公司或任何受限制附屬公司的綜合 資產負債表中
？綜合淨負債是指在任何時候， (I)此時的綜合總負債超過(Ii)本公司及其受限制子公司當時持有的無限制現金和現金等價物的總額，除保證債務的留置權(或受債權人間協議約束的留置權)和銀行家留置權及類似的早期留置權外，沒有任何留置權 。
*留任董事是指交易生效後截止日期的本公司董事，以及 經當時留任董事的多數推薦或批准選舉進入本公司董事會或選舉進入本公司董事會的提名的其他董事。
？控制？是指對任何人直接或間接地通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的 管理和政策的方向的權力。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他不時有效並一般影響債權人權利的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
拒絕 收益具有第2.10(B)(X)節中提供的含義。
違約是指 構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知後，除非治癒或放棄，否則時間流逝或兩者兼而有之，將成為違約事件。
？違約率？具有第2.12(C)節中提供的含義。
違約貸款人是指：(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個 個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人書面通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人善意確定未滿足提供資金的一個或多個 個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本合同規定須支付的任何其他金額，(B)已書面通知本公司或行政代理它不打算
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履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務 ，並聲明該立場是基於該貸款人善意確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面 或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或行政代理提出書面請求後三個工作日內失敗向行政代理和本公司書面確認其將履行本協議項下的 預期資金義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和本公司的書面確認後不再是違約貸款人)，或者 (D)已經或擁有一家直接或間接的母公司，該母公司已經(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已經為其指定了接管人、託管人、保管人、受託人，或者 (D)已經或擁有一家直接或間接的母公司，該母公司已經(I)成為任何債務救濟法下的訴訟的標的，(Ii)已經為其指定了接管人、託管人、保管人、受託人債權人或類似負責重組或清算其業務或資產的人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構, 或 (Iii)成為《自救法案》的標的；但貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或不受 判決或資產扣押令的強制執行，也不會允許該貸款人(或該政府當局)對其資產執行 判決或扣押令，則該貸款人不得僅因該所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免權而成為違約貸款人(或允許該貸款人(或該政府當局)對其資產執行 判決或扣押令行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於 貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人在向本公司和每一貸款人遞交關於該 決定的書面通知後應被視為違約貸款人。
？指定非現金 對價是指公司或任何子公司就根據第6.11(J)或(K)條作出的處置而收到的非現金對價的公平市場價值，該處置是指在根據公司負責人員的證書規定該公平市場價值的基礎上收到的日期將 指定為指定非現金對價的交易(就任何處置的指定非現金對價的 金額根據第6.11(J)條或(任何子公司在適用處置結束後將其轉換為現金或 現金等價物)。
？指定債務是指 借款人和Solvest就所有貸款的本金和利息承擔的所有債務。
？處置？對於 任何財產、其任何銷售、租賃、銷售和回租、轉讓或其他處置，術語？處置？和處置？應具有相關含義，但不包括在正常業務過程中籤訂的許可證、 再許可、租賃和轉租，或與過去的做法一致，或由相同或類似業務線的公司通常簽訂的許可證、再許可、租賃和轉租。
？不合格股權是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限合格股權除外)、根據償債 基金義務或其他方式(只要有任何權利)而到期或強制贖回的任何股權(或根據任何可轉換或可交換的證券或其他股權的條款)的任何股權公開股權發行或資產出售事件應 提前全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並根據本協議條款終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權，且除上文(A)款允許的情況外)，(C)要求按計劃以現金支付股息(為此目的，股息不應被視為需要支付股息)(為此目的，股息不應被視為需要支付股息，但上文(A)款允許的情況除外)，(C)要求按計劃以現金支付股息(為此目的，股息不應被視為需要股息)，(B)在以下情況下，(C)要求按計劃以現金支付股息(為此目的，不應認為需要股息合併或增加清算優先權，或如果公司有權僅以合格股權支付股息)，或(D)在任何情況下，在定期貸款到期日後6個月之前，可轉換為債務或構成不合格股權的任何其他股權，或 可兑換為債務或任何其他股權；但如果該股權 發放給任何現任或前任員工，或發放給公司或其子公司的員工、董事、高級管理人員、管理人員或顧問的任何計劃，或通過任何此類計劃發放給該等員工、董事、高級管理人員、成員或管理人員或顧問, 該等股權不應僅因本公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員、董事、高級管理人員、管理成員或顧問的離職、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合格股權。(br}本公司或其附屬公司可能需要回購該等股權以履行適用的法定或監管義務，或因該等員工、董事、高級管理人員、管理成員或顧問的離職、死亡或傷殘而構成不合格股權。
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？被取消資格的機構是指借款人不時以書面形式向行政代理和貸款人確認的本公司或其任何 受限制子公司(真實債務基金除外)的任何競爭對手。被取消資格的機構名單應根據任何貸款人的要求 供檢查。
持不同意見的股份具有第6.14節中賦予該術語的含義。
？美元或？$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？國內子公司是指根據位於美國的司法管轄區的法律組織的受限制子公司 。
？EEA金融機構是指(A)在任何EEA 成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何 金融機構；
*歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指任何EEA成員國(包括任何受權人)負責解決任何EEA金融機構問題的任何公共行政機構或任何受委託的公共行政機構。 任何EEA成員國(包括任何受權機構)的公共行政機構或受託公共行政機構的任何人。
“合格受讓人”是指符合第9.04(B)(Iii)、(V)、(Vi) 和(Vii)節規定的受讓人要求的任何人(須經第9.04(B)(Iii)節要求的同意(如有))。
歐洲貨幣聯盟立法 是指歐洲理事會為引入、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地面和地下地層 以及濕地、動植物等自然資源。
？環境索賠是指以任何方式與公司或其任何子公司根據任何環境法或根據任何此類法律向公司或其任何子公司發放的任何許可證(以下簡稱索賠) 規定的任何違規(或涉嫌違規)行為有關的任何和所有行政、 監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知、調查或訴訟，包括但不限於：(A)政府或監管當局為強制執行而提出的任何和所有索賠 ；(C)公司或其任何子公司根據任何環境法或根據任何此類法律向公司或其任何子公司發放的任何許可證，包括但不限於：(A)政府或監管當局為強制執行而提出的任何和所有索賠 ；以及(B)任何第三方尋求損害賠償、 分擔、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟的任何和所有索賠，這些索賠是由危險材料引起的，或因據稱的傷害或對健康、安全或環境的損害威脅而引起的。
？環境法是指任何政府當局(包括普通法)發佈、頒佈或簽訂的關於保護環境、保護或回收自然資源、管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或有害物質對環境或健康和安全事項的影響的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。
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環境責任是指公司或任何子公司因(A)違反任何環境法， (B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向 環境釋放或威脅釋放任何危險物質而直接或間接產生的任何責任，或有或有其他責任 (包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)， 公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的責任： 違反任何環境法， (B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
*股權是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人有權購買或收購任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。
？ERISA？是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。
？ERISA附屬公司是指與公司或任何受限制的 子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
？ERISA事件是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的 規定的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)對於任何計劃，未能在 守則第412節或ERISA第302節的含義內滿足最低資金標準，無論是否放棄；(C)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條就任何計劃提交豁免最低資金標準的申請 ；(D)本公司、任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而招致ERISA標題IV項下的任何責任；(E)本公司、 任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到有關以下事項的任何通知(F)公司、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司因本公司、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃(包括根據ERISA第4062(E)條 項下的任何責任)或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)公司、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自公司、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司的 任何通知，該通知涉及向本公司、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定一個多僱主計劃在ERISA第四章的 含義範圍內破產或重組，或處於瀕危或危急的行業或關鍵行業地位的任何通知，或(G)公司、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自公司、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司的 任何通知，涉及向本公司、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司施加退出責任或確定多僱主計劃處於或預計將破產或重組
？歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
·歐元和/或歐元是指參與成員國的單一貨幣。
？歐洲貨幣，當用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。
？違約事件具有第VII條中為此類術語指定的含義 。
超額現金流是指，在任何期間，(A)根據第5.01節交付的公司及其受限子公司在該期間的綜合現金流量表中報告的經營活動(用於經營活動)提供的淨現金流量(不包括可歸因於不受限制的 子公司的金額，除非此類不受限制的子公司的淨收入包括在綜合淨收入中)減去(B)減去(B)在各自不減少由(用於)提供的淨現金流量的範圍內的總和。 在該期間內，公司及其受限制的子公司根據第5.01節交付的合併現金流表中報告的該期間的現金流量淨額(不包括屬於不受限制的子公司的金額)減去(B)減去(B)之和，以不減少由(用於){(I)在上述期間(就本協議而言，包括償債基金付款、資本租賃項下主要組成部分的付款等)，在每宗個案中以現金支付債務(循環信貸安排下的債務除外，但承擔額有相應減少的情況除外)的預定本金及利息支付，但 由任何股票發行、資產出售、保險或負債(不包括任何資產項下的債務)的淨收益提供資金的程度除外。(I)在每種情況下，以現金支付債務(循環信貸安排下的債務除外)(就本協議而言，包括償債基金付款、資本租賃項下主要組成部分的付款等)，但不包括 任何股票發行、資產出售、保險或負債(不包括任何資產項下的債務)的淨收益。
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在上述期間(貸款除外)，但由任何股權發行、資產出售、保險或債務(不包括任何循環信貸安排項下的債務)的淨收益以及因處置導致現金流增加且不超過增加的金額而強制提前償還資本租賃義務所需的範圍除外； 但在任何循環債務的情況下，此類償還僅應包括在本條第(Ii)款中，前提是：(Ii)此類償還導致承諾永久減少；(Iii)不重複從前期超額現金流中扣除的金額、公司及其受限制子公司在此期間的所有資本支出總額或根據具有約束力的合同規定的任何資本支出的總對價，在每種情況下均應在此期間以現金支付除 由任何股票發行、資產出售、保險或債務(不包括任何循環信貸安排下的債務)淨收益提供資金的範圍外；提供如果在此期間為任何該等資本支出實際使用的現金總額 少於該期間與該資本支出相關的所需或預期支付的金額，則應在(I)該資本支出完成或訂立之日或(Ii)與該資本支出有關的具有約束力的合同、租賃或意向書終止之日，將該差額計入 超額現金流量的計算中，以及(Iv)該資本支出的具有約束力的合同、租約或意向書終止之日以及(Iv)與該資本支出有關的具有約束力的合同、租賃合同或意向書終止之日，以及(Iv)與該資本支出有關的具有約束力的合同、租約或意向書終止之日除由任何股票發行、資產出售、保險或債務(不包括任何循環信貸安排下的債務)的淨收益提供資金的程度外，用於投資的現金金額 ，以及借款人選擇根據具有約束力的承諾必須支付的任何付款(包括盈利)除外根據第6.05節第(B)、(F)、(H)、(I)、(M)、(P)、(Q)和 (T)節的第(B)、(F)、(I)、(H)、(M)、(P)、(Q)和 (T)節的第(B)、(F)、(H)、(I)、(M)、(P)、(Q)和 (T)項，在借款人連續四個會計季度期間進行的任何此類投資或 (T)期間的任何此類投資或合同承諾的任何此類投資)，根據第6.11節允許的處置，以及限制付款和在選擇的情況下根據第6.04節第(C)、(G)(從可用金額的留存超額現金流部分支付的部分)、(I)、(J)、(L)(關於任何交易費用)和(M)項，借款人在上述 期間結束後的連續四個會計季度內，根據具有約束力的承諾(預定限制性付款對價)支付的任何此類限制性付款或根據合同承諾的任何此類限制性付款的任何付款，以及，(I)、(J)、(L)(就任何交易費用而言)和(M)，以及，(C)、(G)(以可用金額的留存超額現金流部分為限)、(I)、(J)、(L)(關於任何交易費用)和(M)，以及，在未反映為該期間綜合淨收入 減少的範圍內，在每種情況下，該期間的第6.04(K)節，無論成功與否；提供如果在該連續四個會計季度的後續期間實際用於為此類投資或限制性付款融資的總金額低於預定投資對價或預定限制性支付對價(視情況而定)，則應將由此產生的差額 計入隨後連續四個會計季度結束時的超額現金流量計算中。
超過 現金流支付期，就任何超額現金流支付日期而言，是指公司從截至2018財年的上一財年開始的上一財年。
？超額現金流付款日期是指在第5.01(A)節為公司及其合併子公司經審計的財務報表設定的要求交付日期 之後十(10)個工作日的日期。
？不包括 股權發行是指(A)本公司或任何受限制子公司向本公司或另一家受限制子公司發行的任何股權，(B)本公司在 截止日期後間接向任何獲準持有人發行的任何股權，(C)本公司或任何受限制子公司向在本協議允許的收購或其他允許投資中獲得的業務或管理層發行的任何股權，(D) 公司或受限制子公司的任何股權發行，其收益用於為資本支出融資，a(E)在正常業務過程中向本公司或其任何受限制附屬公司的董事、高級管理人員或 員工發行作為補償的任何股票發行。
？排除的互換 義務對於任何貸款方來説，是指任何互換義務，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保該互換 義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得非法的，則任何互換義務，且在一定範圍內，該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保權益以保證該互換 義務(或其任何擔保)是或變得非法的，由於 該借款方在該借款方的擔保對該相關互換義務生效時，因任何原因未能構成商品交易法中所定義的合格合同參與者，因此不符合商品期貨交易委員會的規定或命令(或其適用或官方解釋)。 該借款方因任何原因未能構成商品交易法中所定義的合格合同參與者。 在該借款方的擔保對該相關互換義務生效時，該借款方因任何原因未能構成商品交易法規定的合格合同參與者。
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？免税，對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，(A)任何司法管轄區對其淨收入徵收(或以其衡量)的所得税、特許經營税或分支機構利潤税 ，原因是(I)該收款人的組織或其主要辦事處設在該司法管轄區，或在任何貸款方的情況下，其適用的貸款辦事處設在該司法管轄區，(I)該收款人組織或將其主要辦事處設在該司法管轄區，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在該司法管轄區。或(Ii)該收款人與徵税司法管轄區之間目前或以前的聯繫(但不包括僅因該收款人在任何貸款 文件下籤立、交付、履行其義務、收到付款或強制執行其權利或補救措施而產生的聯繫)，(B)對於向公司提供貸款的外國貸款人，根據當時有效的法律就向該外國貸款人提供給公司的任何貸款徵收的任何美國聯邦預扣税 。 外國貸款人根據當時有效的法律向該外國貸款人支付給該外國貸款人的任何款項所徵收的任何美國聯邦預扣税。 除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時， 根據第2.16節收取與此類預扣税有關的額外金額，(C)該外國貸款人未能遵守第2.16(E)節和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦 預扣税。
？現有的ABL信貸協議是指DFC Holdings，LLC，Dole Food Company，Inc.，Solvest，Ltd.、各貸款機構當事人、其他當事人以及作為行政代理的德意志銀行紐約分行之間的循環信貸協議，日期為2013年11月1日，可能會不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？現有信貸協議是指DFC Holdings，LLC，Dole Food Company，Inc.、各貸款機構、其他各方以及作為行政代理的德意志銀行紐約分行之間的信貸 協議，日期為2013年11月1日，該協議 可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。
？現有票據？是指公司的 2019年到期的現有7.25%高級擔保票據。
？現有定期貸款類別具有 第2.20(A)節中規定的含義。
？延長期限貸款具有第2.20(A)節中規定的含義。
？延長定期貸款人具有第2.20(C)節中提供的含義。
？延期選舉？具有第2.20(C)節中規定的含義。
？延期請求？具有第2.20(A)節中提供的含義。
？FATCA？指本規範第1471至1474條，以及截至本協議之日根據本規範第1471(B)(1)條簽訂的任何協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)及其當前或未來的任何法規或官方解釋。
？《反海外腐敗法》是指不時修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規則和條例 及其任何繼承者。
？聯邦基金有效利率是指任何一天的年利率等於 由聯邦基金經紀人在該日安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈 ；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的、在下一個營業日公佈的利率；(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為摩根士丹利高級基金公司在該日向摩根士丹利高級基金公司收取的平均利率(如有必要，向上舍入為1%的1/100的整數倍)。
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收費信函是指行政代理、控股公司和其他各方之間的收費信函，日期為2017年4月6日。
財務公約是指 第6.14節中的公約。
？財務官？是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或 控制人。
？第一留置權債權人間協議是指行政代理和抵押品代理人之間就一種或多種旨在通過留置權排名擔保的再融資債務證券 達成的債權人間協議，實質上是以附件J的 形式(帶有行政代理合理接受的變更)達成的平價通行證留置權保證了債務的安全。
？第一留置權淨額 槓桿率是指在任何測試期內，(A)截至測試期最後一天的綜合淨負債總額(但為此不包括次級留置權票據和任何其他不屬於資本化租賃債務的債務，且(I)不以借款人或任何受限制附屬公司的任何資產擔保，或(Ii)僅以低於貸款文件留置權的留置權擔保)的比率
？財政季度是指(A)對於給定財政年度的第一、第二和第四財政季度的每個 ，三(3)個四周的會計期，以及(B)對於給定財政年度的第三個財政季度，四(4)個四周的會計期。
？財政年度對任何人來説，是指每13個財政期間，每個財政期間28天，每年52/53周， 截止於該年度最接近12月31日的星期六，該年度的賬目已編制或應編制。
？洪水保險法統稱為(I)現在或以後生效的《1968年國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或今後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後生效的2004年洪水保險改革法案或其任何後續法規；及(V)現在或未來有效的2012年Biggert-Waters洪水保險改革法案或其任何 後續法規。
？外國傷亡事件具有第2.10(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。
？外國處置？具有第2.10(B)(Vii)節中提供的含義。
？外國控股公司是指任何國內子公司，其資產基本上全部由本公司境外子公司發行的股權 利息和債務組成，以及(Ii)除 境外子公司的債務擔保外，從本公司或子公司以外的任何人借入的資金沒有產生任何債務。
*外國司法管轄區存款是指在正常業務過程中產生的存款或擔保，並由外國司法管轄區的任何政府當局要求作為在該司法管轄區開展業務的條件。
外國貸款人？指 守則第7701(A)(30)節所指的非美國人的任何貸款人。
外國子公司？指公司不是國內子公司的任何直接或間接受限制的子公司 。
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？基金？指在其正常活動過程中從事(或將會) 進行商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？融資債務是指本公司及其子公司因借款而產生的所有債務，這些債務自公司成立之日起一年以上到期，或在該日期起一年內到期，可由該人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生， 貸款人有義務在自該日期起一年以上的時間內發放信貸，包括貸款方面的債務。(br}該等債務可由該人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生的債務 貸款人有義務在該日期起一年以上的時間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。
？GAAP？指美利堅合眾國公認的會計原則。
？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支(州或地方)，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。 政府權力機構是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區 ，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)承擔的擔保義務(br}指擔保人以任何方式直接或間接擔保該人(主要債務人)的任何債務或其他貨幣義務，或具有使該人對任何其他 人(主要債務人)的任何債務或其他貨幣義務承擔責任的效果)，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付) 此類債務或其他貨幣義務預付或提供資金的任何義務 (B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他貨幣義務的擁有人保證償付該等債務或其他貨幣義務；。(C)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人 能夠支付該等債務或其他貨幣義務；或。(D)就為支持該等債務或貨幣義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保人的擔保金額應被視為以下兩項中較低的一項：(A)該擔保所針對的主要義務或其部分的規定或可確定的金額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保的文書條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務或該擔保人可能承擔的最高責任金額未予説明或可確定，則不在其列明或可確定的情況下，該擔保人的擔保金額應視為(A)等於該擔保所針對的主要義務或其部分的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保的文書的條款可能承擔的最高責任金額。, 在這種情況下，擔保金額應為本公司真誠確定的該擔保人對其 的最高合理預期責任。
？擔保和擔保協議是指貸款各方在截止日期簽署的擔保和擔保協議，以及任何擔保人根據第5.09節簽署和交付的相互擔保協議補充。
？擔保人？是指(A)控股，(B)在成交日作為擔保和擔保協議一方的每一家受限子公司，以及(C)根據第5.09節或其他規定在成交日期後成為擔保和擔保協議一方的每一家受限子公司。
*夏威夷種植園收購是指本公司和/或其一家或多家受限子公司通過同類交換方式，從Castle&Cooke Properties，Inc.收購地址位於夏威夷瓦希瓦省Kamehameha Hwy 64-1550號Kamehameha Hwy，64-1550 Kamehameha Hwy(通常稱為Dole Plantation，Inc.)的特定物業 。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及 所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、 材料、污染物或任何性質的污染物或廢物。
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？對衝銀行？是指在成交日期或(Y)簽訂有擔保對衝協議時作為貸款人或貸款人附屬公司的任何人 (X)或(Y)，以其作為有擔保對衝協議一方的身份。
？控股？具有本協議引言段落中提供的含義。
？增加貸款人？具有第2.19(A)節中提供的含義。
？增量替代債務是指由優先於留置權的留置權擔保的貸款組成的債務 擔保留置權擔保的債務或債務證券平價通行證或優先於擔保貸款方發行或擔保的債務的留置權，該債務由本公司負責人員在發生日期前作為增量替代債務交付給行政代理的證書 中指定；只要(I)此類債務的最終到期日不早於 貸款到期日，或其加權平均到期日短於任何類別未償還定期貸款的加權平均到期日，(Ii)除第6.02(W)節允許的留置權外，此類債務不以公司或其任何子公司的任何資產上的留置權作為擔保，(Iii)此類債務不是由任何非貸款方的子公司產生或擔保的，(I)該債務的最終到期日不早於 貸款到期日，或加權平均到期日短於當時任何類別的未償還定期貸款的加權平均到期日；(Ii)除第6.02(W)節允許的留置權外，該債務不以公司或其任何子公司的任何資產的留置權作為擔保，與截止日期後設立的所有增量定期貸款(再融資定期貸款除外)的總額合計不得超過(A)100,000,000美元，加 (B)不限金額，只要在第(B)款的情況下，按形式計算的第一留置權淨槓桿率(假設所有此類增量替代債務均以平價通行證根據 本公司最近一個會計季度的最後一天(在此之前已根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表)，在此之前已根據第5.01(A)或(B)節交付的財務報表將不會超過4.00至1.0，以及(V)與該等債務證券或貸款有關的其他條款和條件(利率和贖回保護除外)總體上並不比本協議中真誠地確定的條款具有更大的限制性 ，在此基礎上 該債務證券或貸款的其他條款和條件(除利率和贖回保護外)並不比本協議的條款具有實質性的限制性。 在此之前已根據第5.01(A)或(B)節交付的財務報表將不會超過4.00至1.0
？增量條款 貸款具有第2.19(A)節中為此類條款指定的含義。
負債對任何人來説， 無重複地指：(I)該人因借款或債券、債權證、票據或類似工具或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務(包括本金、利息、手續費和收費)， (Ii)根據所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保和為其賬户簽發的類似債務可提取或支付的最高金額，以及 有關下列各項的所有未付提款和未償還付款(Iii)本定義第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)條所述類型的所有債務，而該等債務是由該人擁有的任何財產的留置權所擔保的，不論該等債務是否已由該人承擔(但如該人並未就該等債務承擔或以其他方式承擔法律責任，則該等債務須 被視為相等於該財產的公平市值(Iv)該人的所有資本租賃義務的總額；。(V)該人支付指定購買價格購買貨物或服務的所有義務，不論是否交付或接受，即：。要不要，要不要(Vii)任何利率保護協議、任何其他對衝協議或任何類似類型協議項下的所有義務，及(Viii)合成租賃項下產生的 項下的所有義務。 (Vi)該人對其他人的債務的所有擔保，(Vii)任何利率保護協議、任何其他對衝協議或任何類似類型協議項下的所有義務以及(Viii)合成租賃項下產生的所有義務。儘管如上所述，負債不包括任何人按照慣例和在其正常業務過程中發生的貿易應付款項、應計費用和遞延税金及其他抵免 。
？保證税是指除免税以外的其他税。
？受償人具有第9.03(B)節中規定的含義。
？信息？具有第9.12節中規定的含義。
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？債權人間協議是指行政代理、ABL行政代理、初級留置權票據的抵押品代理和每一貸款方之間的債權人間協議，日期為 截止日期 ，該協議基本上以附件C的形式進行修改， 根據其條款不時重述、補充、再融資、替換或以其他方式修改。
？付息日期是指(A)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、 9月和12月的最後一個營業日；(B)對於任何歐洲貨幣貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如果是利息期限超過 三個月的歐洲貨幣借款，則為該利息期的最後一天的前一天，該利息期在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次。
？利息期限？就任何歐洲貨幣借款而言，是指自借款之日起至 日曆月中相應數字日結束的期間，即1個月、2個月、3個月或6個月，或之後由借款人(或公司代表借款人)選擇的任何其他可供所有適用貸款人使用的期間；但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)開始的任何利息期間應在最後一個營業日結束。(br})該利息期間應在下一個營業日結束，在這種情況下，該計息期應在該日曆月的最後一個營業日結束；(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或者在該利息期間的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)開始的任何計息期應在最後一個營業日結束就本協議而言，借款日期最初應為進行該借款的日期，此後應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。
？利率保護協議是指任何利率互換協議、利率上限協議、利息下限協議、利率對衝協議、利率下限協議或其他類似協議或安排。
？投資？對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過 (A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，或(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保其負債、承擔債務，或購買或以其他方式 收購另一人的任何其他債務或股權參與或權益，都是指通過 (A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，或(B)貸款、墊款或出資、承擔債務、購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權。包括於該其他人士的任何合夥企業或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列 交易中)另一人士的全部或實質所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務線或分部的資產。就第6.05節而言，(I)任何時候未償還的任何投資金額應為實際投資金額，不對該投資價值隨後的增減進行調整，但減去任何股息、分配、就此類投資收到的現金資本或本金返還 ；(Ii)如果公司或任何子公司(初始投資人)轉讓一定數額的現金或其他財產(投資額)，以 允許公司或一家或多家其他子公司最終將投資額投資於公司、任何子公司或任何其他人(最終進行此類投資的人，主體人)通過一系列基本上同時進行的投資額向主體人以外的公司或一家或多家其他子公司(每個主體為中間投資人)的中間轉移，包括通過產生或償還公司間債務、出資或贖回股權, 那麼，就第6.05節的所有目的而言，與此相關的向 中間投資人的任何投資金額的轉移均應不予理睬，作為一個整體，該交易應被視為僅由初始投資人對標的人的投資額進行的投資，而 不是對任何中間投資人的投資。
？初級留置權票據是指本金總額300,000,000美元 本金額7.25%的高級擔保票據，公司根據初級留置權票據契約於成交日發行的2025年到期的高級擔保票據。
？初級留置權票據契約是指作為 受託人的北卡羅來納州威爾明頓信託公司和貸款方之間的契約，日期為截止日期。
？任何人的知識，除本協議另有規定外，是指該人的實際(但不是推定或推定)知識，而不意味着對該等知識的核實或調查。
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？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和 當地法規、條約、規則、指導方針、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局。
？LCT選舉？應具有第1.04(D)節中提供的含義。
？LCT測試日期應具有第1.04(D)節中給出的含義。
貸款人？指附表2.01中所列的人員，以及根據第2.19節或根據轉讓和假設 應成為本協議項下的貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。
？Libo Rate？意思是：
(A)對於任何利息期，年利率等於倫敦時間上午11點左右，也就是利息期開始前兩個工作日，相當於倫敦時間上午11點左右的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或行政代理批准的可比或後續利率，該利率在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈
(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利率計算，以倫敦時間上午11點左右等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的年利率(倫敦時間上午11點左右)為基準，對於自該日起一個月期限的美元存款，在該日期前兩個工作日確定。
儘管如上所述，如果根據上述規定計算的B批定期貸款的任何適用利息期的LIBO利率將低於年利率1.00%，則關於借入B部分定期貸款的任何適用利息期的LIBO利率將被視為年利率為1.00%。(br}如果B部分定期貸款的利息期的Libo利率低於年利率1.00%，則LIBO利率將被視為年利率1.00%。
*就任何資產而言，留置權是指該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或 擔保權益(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何資本租賃)。
？有限條件收購是指(I)任何許可收購或類似投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Ii)要求在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務之前發出不可撤銷通知的任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務。 該等贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務需要在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還之前發出不可撤銷的通知。
？貸款文件是指本協議、抵押品 文件、債權人間協議、任何第一次留置權債權人間協議、每個額外的信用延期修正案、根據第2.09(F)節簽署和交付的任何本票、費用函以及對上述任何內容的任何修訂、豁免、 補充或其他修改。
？貸款方，統稱為本公司和 擔保人。
？貸款是指貸款人根據本 協議向借款人(如果適用，還包括Solvest)發放的貸款。
？材料收購？是指任何允許的收購或類似投資，在每種情況下，總對價超過500,000,000美元的 。
重大不利影響是指對以下各項產生重大不利影響：(A)公司及其受限制子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況；(B)整體而言，貸款文件對貸款方的有效性或可執行性；(C)行政代理或貸款人在整體貸款文件下的重大權利和補救措施；或(D)貸款各方整體履行貸款文件規定的重大付款義務的能力
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重大債務是指任何 本金額超過50,000,000美元的公司及其受限子公司的債務(貸款除外)。就釐定重大債務而言，借款人或任何 受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務本金，應為本公司或該受限制附屬公司在該等掉期協議於當時終止 時須支付的終止價值(使任何淨額結算協議生效)。
？重大不動產？是指(I)截至截止日期，由附表3.05所列借款方擁有的任何不動產，以及(Ii)截止日期之後的任何時間，任何借款方以手續費獲得的、截至截止日期公平市場價值超過10,000,000美元的不動產。
重要附屬公司？指根據S-X規則1-02(W)將成為重要附屬公司的任何受限附屬公司(或規定條件 適用的受限附屬公司組)。
？最高速率？的含義與第9.14節中賦予該術語的含義相同。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？抵押是指借款人和抵押財產的 行政代理人以借款人和擔保財產的 行政代理人合理滿意的形式和實質，代表擔保當事人為受益人或為擔保當事人的利益而訂立的任何協議，包括但不限於抵押貸款、信託契約、信託契約和擔保 債務的契約。
？抵押財產？是指根據第5.09節要求抵押的每一塊不動產(連同其上的所有改善和固定裝置及其附帶權利)。
？多僱主計劃？指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？現金淨收益是指(A)對於任何資產出售或任何意外傷害事件，等於(I)與該資產出售或意外傷害事件相關而收到的現金和現金等價物的總和 (包括根據應收票據或其他方式通過延期付款或貨幣化收到的任何現金或現金等價物，但僅作為 且在收到時，對於任何意外傷害事件而言，)；(3)現金收益淨額是指：(A)對於任何資產出售或意外傷害事件，等於(I)與該資產出售或意外傷害事件相關的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅作為 ，且對於任何意外傷害事件，(Ii)(A)合理的 交易費用(包括但不限於任何承保、經紀或其他慣常銷售佣金、合理的法律、諮詢和其他費用及開支(包括所有權和錄音費用)、與此相關的費用和開支(包括所有權和錄音費用)、增值税和由此產生的轉讓税)，(B)關於任何資產出售、支付與所出售資產有關的未承擔負債，或(B)支付與所出售的資產有關的未承擔債務或其他費用和開支(包括所有權和錄音費用)、增值税和由此產生的轉讓税)、(B)就任何資產出售、支付與所出售資產有關的未承擔負債或其他費用和支出(包括但不限於所有權和錄音費用)、(B)就任何資產出售、支付與所出售資產或資產出售之日，(C)需要用於永久償還根據本協議欠貸款人的任何債務(債務除外)的現金收益總額 ，(Ii)由第6.02(W)或 6.02(Dd)或(Iii)節允許的留置權擔保，但ABL優先抵押品除外, (D)本公司綜合集團或本公司任何受該等資產出售或意外傷害事件影響而須就發生該等資產出售或意外傷害事件的會計年度應付的所得税估計淨邊際增長 ；(D)根據ABL信貸協議，該等資產出售或意外傷害事件以各自的資產作為抵押；及(D)本公司綜合集團或本公司任何受限制附屬公司因該等資產出售或意外傷害事件而須支付的所得税估計淨額邊際增長 ； 非全資受限制子公司擁有的資產的任何此類資產出售或意外事故，可歸因於少數股東權益的比例份額(基於該 個人在該受限制子公司的股權的相對持有量)；但該等現金及現金等價物不應包括本公司真誠地決定應預留作結算後調整的任何部分(以本公司向貸款人交付由其首席財務官或財務主管、財務總監或首席會計官簽署的有關釐定的證明書為限)，雙方理解並 同意，在所有該等結算後調整確定之日(不得遲於各自出售資產之日起六個月內)，出售此類資產的預留金額超過實際銷售金額(如果有)的金額
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本公司或其任何受限制附屬公司應支付的盤後調整應構成本公司和/或其任何受限制附屬公司在該日從該出售或其他處置中收到的現金收益淨額，(B)就本公司或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，超出(I)因該等產生或發行而收到的現金和現金等價物的總和 (Ii)已支付或支付的所有税款或承銷費和折扣)、 佣金、成本和其他自掏腰包(C)就發行或出售本公司或任何受限制附屬公司之任何股權而言，本公司或任何受限制附屬公司因 該等產生或發行而分別招致之費用及其他慣常開支，以及(C)本公司或任何 受限制附屬公司因發行或出售任何股權所得之現金金額，扣除因此而招致之費用、佣金、成本及其他開支。
？淨收入 對於任何人來説，是指根據公認會計準則確定的此人的淨收入(虧損)。
Br}本票是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人向借款人提供貸款的本票，主要採用附件B的形式。
？債務是指任何貸款人、其附屬公司和行政代理人在結算日或之後產生的所有債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)和其他貨幣義務(直接或間接、共同或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，有擔保或無擔保)根據本協議或任何 其他貸款文件或任何有擔保對衝協議或現金管理義務(包括根據任何貸款或償還或發生的其他貨幣義務或任何證明這些義務的其他票據)在每個 案件中產生或發生的，無論是現在存在的還是以後產生的，無論所有這些義務是在任何破產、破產或接管程序開始之前或之後產生或積累的(也不管是否允許此類債權、利息、費用、費用或 費用)，也不管這些債權、利息、費用、費用或 費用是否被允許，也不管這些債權、利息、費用、費用或 費用是否被允許，也不論這些債權、利息、費用、費用或 費用是否被允許或儘管有上述規定，任何借款方的義務不應包括該借款方的任何除外互換義務。
？OID？具有第2.19(A)節中指定的含義。
？其他調整？具有形式基礎定義中給出的含義。
*其他套期保值協議是指旨在保護貨幣價值或商品價格不受波動影響的任何外匯合同、貨幣互換協議、商品協議或其他 類似協議或安排。
？其他 税是指任何和所有現在或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是指根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的 。
隔夜利率在任何一天都是指 (I)聯邦基金有效利率和(Ii)行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大的一個。
母公司？是指(A)控股和(B)借款人是直接或間接全資子公司的任何其他人。
？參與者？具有第9.04(D)節中規定的含義。
？參與者註冊具有第9.04(D)節中規定的含義。
參與成員國是指任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。
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？愛國者法案具有9.13節中提供的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行 類似職能的任何後續實體。
完美證書是指《擔保與保障協議》附件2形式的證書或行政代理批准的任何其他形式的證書。
完美證書補充件是指完美證書的補充件 ，其中包含在截止日期提交給行政代理的完美證書中(或之前交付的任何完美證書補充件中)涉及完美證書第1(A)、(2)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(10)和(11)條要求的事項 的任何信息。
允許的 收購是指(I)在一個或多個系列交易中購買或以其他方式收購任何人的財產和資產或業務，或購買或以其他方式收購構成業務單位、該 個人的業務線或部門的資產，或購買或以其他方式收購在交易完成後將成為本公司受限制子公司(包括合併或合併的結果)的個人的股權，或(Ii)對任何受限制子公司的任何投資(包括通過合併或合併現有子公司)，或(Ii)對任何受限制子公司的任何投資(包括通過合併或合併現有子公司)，或(Ii)購買或以其他方式收購任何受限制子公司(包括通過合併或合併現有子公司)，或(Ii)購買或以其他方式收購任何受限制子公司(包括通過合併或合併現有子公司)，包括對(X)任何受限子公司(其效果是增加該受限子公司的股權所有權)或(Y)任何合資企業的任何投資，目的是 增加該合資企業的所有權權益；只要在適用的範圍內滿足下列條件：
(A)在第5.09節要求的範圍內，各適用貸款方和任何此類新設立或收購的子公司 應在第5.09節規定的時間內遵守第5.09節的要求；
(B)貸款方在任何此類投資之前對非貸款方且未成為與此相關的貸款方的人進行的投資總額(通過一系列投資進行的投資沒有重複) (不包括為換取控股公司的有限制股權而獲得的資產，也不包括用發行或出資控股公司的合格股權的收益支付的任何代價，該等代價 未包括在可用金額中，或未以其他方式用作任何投資的基礎， ；或(B) 不包括在可用金額中或未以其他方式用作任何投資的基礎的任何人的投資總額 ) 不包括在可用金額中或以其他方式用作任何投資的基礎的 限制付款或與特定債務有關的付款)不超過(X)$75,000,000和(Y)35%中較大的一個(X)$75,000,000和(Y)35%截至最近結束測試期的 最後一天的綜合EBITDA，外加第6.05節規定的其他可用金額；但(X)本條(B)不適用於下列情況下的任何收購：(1)任何此類 代價由控股公司合格股權的資本出資或控股公司發行合格股權的收益提供資金，兩者均向貸款方出資，但不包括在 可用金額之外，或(2)如此收購的人(或擁有如此收購的資產的人)成為擔保人，即使該人擁有以其他方式不需要成為擔保人的個人的股權。在該項收購中收購的人(或擁有如此收購的資產的人)的合併EBITDA中，至少70%的合併EBITDA(為此目的以及合併EBITDA的 定義中使用的成分定義)至少有70%是由將成為擔保人的人(即將成為擔保人的人)產生的，這些定義是在合併的基礎上為該人及其各自的受限制附屬公司確定的。, 不計由不是(或不會成為)擔保人的受限制子公司產生的任何合併EBITDA)和(Y)如果本條(B)項下的可用金額因收購任何 未成為貸款方的受限制子公司或任何未轉讓給貸款方的資產而減少，且該受限制子公司隨後成為貸款方或該等資產隨後被轉讓給貸款方(視情況而定)，則根據本條(B)項可動用的金額將減少。 如果不考慮這些人的受限制子公司不是(或不會成為)擔保人的受限制子公司產生的任何合併EBITDA，則根據本條(B)項可動用的金額因收購任何未成為貸款方的受限制子公司或未轉讓給貸款方的任何資產而減少
(C)所取得的財產、業務或人士所經營的業務是第6.12條所準許的；
(D)(I)根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的本公司最近一個會計季度最後一天的預計綜合淨槓桿率不會超過5.75至1.00；及(Ii)在購買或其他收購之時及之後 (包括與此相關的任何債務)，不會發生違約事件，也不會繼續發生違約事件；和(Ii)在任何此類購買或其他收購(包括與此相關的任何債務)發生之時和緊隨其後，不應發生違約事件，且違約事件不會繼續發生；和(Ii)在任何此類購買或其他收購(包括與此相關的任何債務)發生時和緊隨其後，不會發生任何違約事件，也不會繼續發生違約事件；和
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(E)如果任何此類允許收購的對價 超過15,000,000美元(不包括為換取控股公司的合格股權而獲得的資產，也不包括用發行控股公司的任何合格股權的收益支付的任何代價， 不包括在可用金額中，或以其他方式用作指定債務的任何投資、限制性付款或付款的基礎)，公司應已為貸款人的 利益向行政代理交付。財務總監的證明，其形式和實質令 行政代理合理滿意，證明本定義中規定的所有要求在完成購買或其他收購時或之前(或在 第5.09節要求的期限內)已滿足或將滿足。
許可業務？指(I)與本公司或其任何附屬公司在緊接截止日期前從事的業務相同、相似、附屬或合理地 有關的任何業務，或(Ii)由根據許可收購而被收購的任何人經營的任何業務，該業務根據前述第(I)款不符合許可業務的資格，只要(X)該業務代表根據該許可收購而收購的業務的非實質性部分，以及(Y)該業務已被出售或以其他方式 被出售 ，則該業務不符合根據前述第(I)款的規定被收購的許可業務的資格，只要(X)該業務代表根據該許可收購而收購的業務的非實質性部分，以及(Y)該業務已被出售或以其他方式 在該許可收購後的一年內)。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律對未逾期超過三十(30)天的税收、評估或其他政府收費徵收的留置權，或正在根據第5.04節的規定進行爭議的留置權；
(B)承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工、房東、工人、供應商和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過六十(60)天的義務，或正在按照第5.04節的規定進行爭執；(B)承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工、房東、工人、供應商和法律規定的其他類似留置權是在正常業務過程中產生的，並保證義務未逾期超過六十(60)天，或正在按照第5.04節的規定進行爭議；
(C) (I)在正常業務過程中遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規或就業法的規定，或為保證其他公共、法定 或監管義務(包括支持信用證或銀行擔保)而在正常業務過程中作出的留置權、質押或存款；以及(Ii)在正常業務過程中的留置權、質押或存款，以確保承擔 的保費或報銷或賠償義務(包括為保險公司的利益提供信用證或銀行擔保的義務)。
(D)保證履行投標、貿易合同、政府合同、招標、法定債券、租約、法定義務、擔保、暫緩、海關、上訴和再質押保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)的留置權或保證金，在每種情況下均在正常業務過程中 ；
(E)對不構成第七條第(K)款規定的違約事件的判決、判令、扣押或裁決的留置權 ；
(F)地役權、限制(包括分區限制)，通行權，法律規定的或在正常業務過程中產生的影響不動產的契諾、許可證、侵佔、突出和類似的產權負擔和次要所有權缺陷，不保證任何金錢義務，也不會對公司或任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；
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(G)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人根據本公司或任何其他附屬公司在其通常業務過程中訂立的任何租賃、再租賃、許可或再許可而僅涵蓋如此租賃的資產的任何權益或所有權 ；
(H)在與抵押相關的業權保單中註明的任何肯定保險事項或例外情況；
(I)就位於夏威夷的不動產而言，(I)在截止日期前沒有向代理人交付業權報告，以及(Ii)不受夏威夷州土地法院管轄的不動產，在所有權鏈中可通過檢索夏威夷州的公共記錄來識別的任何和所有空白；以及(I)在截止日期之前沒有向代理人交付業權報告的不動產，以及(Ii)不受夏威夷州土地法院管轄的所有權鏈中的任何和所有空白；以及
(J)對於位於夏威夷的不動產，其所有權報告在截止日期 之前已交付代理商，該所有權報告中顯示的所有事項。
？許可持有人是指(I)大衞·H·默多克(David H.Murdock)、他的遺產、配偶、繼承人、祖先、直系後裔、受遺贈人、法定代表人(以其身份)或受託人(以其身份)。善意(I)一名或多名前述人士為主要受益人或 授予人的信託，及(Ii)由前述(I)項所述任何人士直接或間接控制的任何實體，不論是透過擁有有表決權證券、以合約或其他方式控制。
？許可應收賬款融資是指根據許可應收賬款 融資工具文件設立的應收賬款融資工具，規定公司外國子公司和/或一個或多個其他應收賬款賣方向應收賬款實體(直接或通過另一家應收賬款賣方)出售或質押許可應收賬款融資工具資產(從而向本公司和應收賬款 賣方提供融資)，而應收賬款實體又應出售或質押各自許可應收賬款的權益應收賬款實體向適用境外子公司及/或各自的應收賬款賣方購買準許應收賬款融通資產所使用的現金)，以換取已購買的利息單或其他 證明在準許應收賬款融資資產中的權益的類似文件)，以換取應收賬款實體從適用的外國子公司和/或各自的應收賬款賣方購買許可應收賬款融資資產所使用的現金。
？許可應收賬款融資資產是指(I)根據許可應收賬款融資轉讓或質押給應收賬款實體的公司境外子公司的應收賬款(無論是現在的 或將來產生的)，以及同樣 轉讓或質押給應收賬款實體的任何相關的許可應收賬款相關資產及其所有收益，以及(Ii)以應收賬款擔保的公司任何外國子公司的貸款(無論是現在存在的還是將來產生的)。
許可應收賬款融資工具文件是指與允許應收賬款融資機制相關而訂立的每一份文件和協議，包括與發行、資助和/或購買證書和購買的權益有關的所有文件和協議，或發行票據或由該等票據擔保的其他 債務證據的所有文件和協議，所有這些文件和協議的形式和實質均應符合此類交易的合理習慣，在每種情況下，此類文件和協議均可被修改、修改、 補充。如(I)經如此修訂、修改、補充、再融資或替換的條款是此類交易的合理習慣，或(Ii)(X)任何此等修訂、修改、補充、再融資或替換不會對本公司或其任何附屬公司施加任何條件或要求，而該等條件或要求在任何重大方面均較緊接任何此等修訂、修改之前存在的條件或要求更為嚴格 ，則本公司或其任何附屬公司必須(本公司真誠地決定)不時進行再融資或替換。 (I)經如此修訂、修改、補充、再融資或替換的條款是此類交易的合理慣例，或(Ii)(X)任何此等修訂、修改、補充、再融資或替換不會對本公司或其任何附屬公司施加任何條件或要求修改、補充、再融資或 替換在任何重大方面都不會對本公司本着善意確定的貸款人利益不利。
允許的應收款相關資產是指與涉及類似應收款的資產證券化交易以及上述任何項目的任何收款或收益相關的、習慣上轉讓或通常授予擔保 權益的任何資產。
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？對任何人而言，允許再融資債務是指對該人的任何債務進行的任何 修改、修改、再融資、退款、續簽、更換或延長；但(A)其本金(或增值(如適用))不超過經如此修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債項的本金 (或增值(如適用))，但不超過一筆相等於未付的累算利息及溢價加上已支付的其他合理款額的款額，以及僅就所列的債項及設施而合理招致的費用及 費用及 開支(如適用的話)，則不得超過該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期所涉及的本金 (或增值(如適用))，但不得超過該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期的本金 (或增值，如適用)。(B)除根據第6.01(B)節、第6.01(E)節和第6.01(Q)節允許的債務所允許的允許再融資債務外，此類 修改、再融資、退款、續簽、替換或延期的最終到期日等於或晚於(X)如此修改、再融資、退款、續簽、續簽的債務的最終到期日，以(X)最終到期日為準；(B)除根據第6.01(B)節、第6.01(E)節和第6.01(Q)節允許的債務外，此類修改、再融資、退款、續簽、替換或延期的最終到期日等於或晚於(X)如此修改、再融資、退款、續簽替換或 延長，以及(Y)定期貸款到期日之後六個月的日期，(C)除根據第6.01(E)條允許的債務的允許再融資債務外，該修改、 再融資、再融資、續簽、替換或延期的加權平均到期壽命等於或大於被修改、再融資、退款、續簽、更換或延長的債務的剩餘加權平均到期壽命，以及(D)續期、更換或延期的償還權從屬於債務, 此類修改、再融資、退款、續訂、更換或 延期在償還權上從屬於條款上的義務，作為整體，至少與管理被修改、再融資、退款、續簽、更換或延期債務的文件中包含的條款一樣有利於貸款人(借款人善意確定) 。
？個人？指任何自然人、公司、 有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？Plan？是指受ERISA第IV章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就該計劃而言，公司、任何受限子公司或任何ERISA附屬公司是(或者，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為) 第3(5)節定義的僱主。
？收購後期限是指，對於任何 許可收購而言，自該許可收購完成之日起至該許可收購完成之日一週年止的期間
？預計調整是指，對於包括全部或部分包括在收購後期間的會計季度的任何適用的計量期間 ，就適用的被收購實體或業務的綜合EBITDA或公司的綜合EBITDA而言， 公司真誠地預計該等綜合EBITDA的預計增減，其結果是：(A)在收購後期間採取的行動，以實現合理的可識別和在與該被收購實體或企業的業務與本公司及其子公司的業務相結合的每一種情況下，以及在每一種情況下，預計將對本公司的綜合財務結果產生 持續影響的情況下，計算時假設該等行動已在該期間的第一天開始，或該等成本已自該期間的第一天起發生；但該綜合EBITDA的任何該等預計增加或 減少不得重複，以節省成本或在該計量期間已計入該綜合EBITDA的額外成本。
*備考基準是指就遵守本協議項下的任何測試契約而言，(A)在適用的範圍內， 應已進行備考調整，以及(B)所有指定交易和與此相關的下列交易應被視為已在該測試或 契約中適用的計量期的第一天發生：(A)可歸因於接受該指定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)，(I)在下列情況中描述的處置：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)；(I)在下列情況中描述的處置：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)和(Ii)在特定交易定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括在內，(B)任何債務的報廢，以及(C)公司或任何受限制子公司與此相關而產生或承擔的任何債務；條件是，在不限制根據上述(A)條款進行形式調整的情況下(但
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不得重複)，前述備考調整僅適用於任何該等測試或契約，前提是該等調整(X)符合綜合EBITDA的定義，並實施本公司真誠決定的、基於所採取或 合理預期將於該指定交易後18個月內採取的行動而可合理識別及可提供事實支持的事件(包括營運費用削減)，以及(Y)預期將對本公司的綜合財務業績產生持續影響的情況下，上述備考調整可僅適用於任何該等測試或契約；以及(Y)該等調整僅適用於(X)符合綜合EBITDA的定義，以及(Y)預期會對本公司的綜合財務業績產生持續影響的事件(包括營運費用削減)但由於本定義而產生的與所有指定交易相關的成本節約和 協同效應總額不應為S-X法規(其他調整)所允許，否則將增加任何期間的合併EBITDA 根據本定義第(X)(Vi)、(X)(Vii)和(X)(Xiii)條與合併EBITDA的任何增加合計時，不應為合併EBITDA的20%。 根據本定義的第(X)(Vi)、(X)(Vii)和(X)(Xiii)條，合併EBITDA 不應與合併EBITDA的20%合併EBITDA 合併EBITDA合計
？財產是指任何種類財產的任何 權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於股權。
？上市公司成本是指與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《證券法》(Securities Act)和《交易法》(Exchange Act)的規定有關的成本，這些成本適用於擁有公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用償還、與投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人報告有關的成本、董事和高級管理人員保險、員工獎金和其他行政成本、法律和 或準備成為一家報告公司。
？公共貸款人？具有第5.01節中指定的含義。
？合格股權是指公司的股權，而不是不合格的股權。
？合格IPO？指借款人(或任何直接或間接的母公司)普通股的承銷公開發行，毛收入不低於1億美元。
？應收賬款是指所有應收賬款 (包括但不限於，因貨物銷售、貨物租賃或提供服務而產生或產生的所有付款權利，無論是否通過履約賺取，無論證據如何)。
？應收賬款實體？是指公司的全資子公司，除與應收賬款賣方融資有關的活動外，不從事任何其他活動，並被指定(如下規定)為應收賬款實體？(A)債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分(I)由本公司或本公司任何其他子公司擔保(不包括債務擔保(債務本金和利息除外))。(Ii)對本公司或本公司任何其他附屬公司有追索權，或 對本公司或本公司任何其他附屬公司負有義務(根據標準證券化承諾除外)，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何其他附屬公司的任何財產或資產得到清償，但依據標準證券化承諾除外；(B)本公司或其任何附屬公司均未與其訂立任何合約、協議；安排或 諒解(根據許可應收賬款融資文件除外(包括關於在正常業務過程中應支付的應收賬款和相關資產的服務費用))，其條款對本公司或該子公司的優惠程度低於當時可能從非本公司附屬公司獲得的條款(由本公司真誠決定)，該等條款對本公司或該附屬公司的有利程度低於當時可能從非本公司附屬公司獲得的條款(由本公司善意確定)，但不包括根據允許的應收賬款融資文件(包括與償還應收賬款和相關資產相關的正常業務過程中應支付的費用), 及(C)本公司或本公司任何其他 附屬公司均無責任維持或維持該等實體的財務狀況或促使該等實體達到一定水平的經營業績。任何此類指定應通過 向行政代理提交公司高級管理人員證書來證明，證明在諮詢律師後，盡該高級管理人員所知和所信，該指定符合前述條件。
？應收賬款銷售商是指本公司的任何外國子公司(應收賬款實體除外)，它們是允許的應收賬款融資文件的 時間方。
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？再融資定期貸款具有 第9.02節中為此類術語指定的含義。
？再融資債務證券是指由貸款方在截止日期後發生或擔保的債務證券組成的任何債務，該債務由公司在提交給行政代理的公司負責人證書中指定為再融資債務證券；但條件是： (I)該等債務證券未到期或已按計劃攤銷或按計劃支付本金，且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(控制權變更、資產出售或意外事故後的慣常回購要約和違約後的慣常加速權利除外)；(Ii)此類債務不以本公司或其任何受限制公司的任何資產作擔保。 本公司或其任何受限制的公司的任何資產均不作擔保。 (I)該等債務證券未到期或已按計劃攤銷或按計劃支付本金，並且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(控制權變更、資產出售或意外事故以及違約後的慣常加速權利除外)。(Iii)該等債務證券並非由非貸款方的任何受限制附屬公司招致或擔保，及(Iv)有關該等債務證券或貸款的其他條款 及條件(利率及催繳保障除外)總體上並不比本公司真誠釐定的本協議條款更具限制性。
？再融資負債指(I)任何再融資定期貸款和(Ii)任何再融資債務證券。
？再融資定期貸款是指在發生日期或之前提交給行政代理的公司負責人員證書中，由公司負責人員指定為 n定期再融資貸款的增量定期貸款。
？註冊？具有第9.04(C)節中規定的含義。
？S-X法規是指根據修訂後的《1933年證券法》制定的S-X法規。
？關聯方就任何人而言，是指此人的 關聯公司以及此人及其關聯公司的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人和顧問。
？釋放？是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、 滲入或通過環境或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、從或進入任何建築物、構築物、設施或固定裝置。
？替換定期貸款具有第9.02節中為此類術語指定的含義。
？重新定價交易？指除與控制權變更、符合資格的IPO或重大收購有關的情況外， 任何貸款方發生的任何長期銀行債務融資的全部或部分B期定期貸款的預付款或再融資，其有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理合理確定，符合普遍接受的財務慣例，在任何情況下，不包括與此相關的任何安排或承諾費)低於利率或加權平均收益率(由確定的利率或加權平均收益率確定)包括但不限於，通過對本協議的任何有關B部分定期貸款的利率或加權平均 收益率的修訂而實現的。
？所需貸款人在任何時候都是指擁有定期貸款和未使用承諾的貸款人 ，該貸款佔當時全部定期貸款和未使用承諾之和的50%以上；但為確定所需貸款人，應將任何違約貸款人的承諾及其持有或被視為持有的定期貸款部分排除在外 。
責任官員？指借款人的首席執行官、 總裁、首席財務官、財務主管或其他貸款方(如果適用)。由貸款方負責人簽署的本協議項下交付的任何文件，應最終推定為該借款方已授權 所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動，該負責人應最終推定為代表該借款方行事。
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限制支付是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或控股公司或控股公司的任何此類股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產(限定股權除外)， 現金、證券或其他財產(限定股權除外)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產(限定股權除外))， 包括任何償債基金或類似的存款)， 指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止公司或控股的任何此類股權或任何期權、認股權證或其他權利而產生的任何股息或其他分派(不包括限定股權)， 包括任何償債基金或類似的存款
受限子公司？指借款人的任何子公司，而不是非受限子公司 。
？保留的超額現金流金額最初應為0美元，在每個超額現金流付款日增加 (A)，只要已支付第2.10(B)(Iv)節要求的任何款項，增加的金額等於上一超額現金流付款 期間的超額現金流乘以等於(X)100%減去(Y)適用預付款百分比的百分比，以及(B)減去(但不低於0美元)每筆超額現金數量如此之多。
？退貨具有 第3.09節中提供的含義。
標普？是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一個部門及其任何繼任者。
？同一天資金意味着立即可用資金。
？制裁是指由美國聯邦政府(包括無限制的OFAC)、歐盟或英國財政部實施或執行的任何制裁。
？SEC？指證券交易委員會、其任何繼任者以及繼承其任何主要職能的任何類似政府機構。
有擔保的 對衝協議是指任何借款方或任何受限制子公司(或在簽訂該互換協議時為受限制子公司的人)與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期協議。
？擔保當事人？統稱為行政代理人、貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、被拖欠債務的貸款人的任何 附屬機構，以及行政代理人根據第VIII條不時指定的每個協理或分代理人。
？系列？對於任何延期貸款、增量定期貸款或替換定期貸款，是指根據適用的附加信用延期修正案，具有相同到期日、攤銷和利率撥備並被指定為此類系列？的一部分的所有此類貸款 。
？償付能力和償付能力，對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期 (A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不低於當該人成為絕對債務和到期債務時償還其可能債務所需的 金額，(C)該人不打算，並且確實這樣做了。(D)該人並無從事在該日期及擬在該日期之後進行的任何業務，而該 人士的財產會構成不合理的小額資本。(B)該人並無承擔超過該 個人償還該等債務及債務的能力，且(D)該人並無從事於該日期及擬於該日期之後進行的任何業務。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的 數額計算。
？Solvest？指Solvest Ltd.，該公司 是根據百慕大法律組建的公司。
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？指定資產出售是指出售DAL股份和DPF權益(各自定義見日期為2012年9月17日的收購協議，由本公司與伊藤忠商事株式會社及其之間)，以及根據該收購協議擬進行的其他交易。
？指定的國內子公司是指除(I)任何外國控股公司、(Ii)任何應收賬款實體以外的公司的每個全資境內子公司 。(Iii)作為外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司，及(Iv)任何國內子公司，其與其子公司在合併基礎上的綜合收入不超過本公司最近截至四個會計季度的綜合收入的1.0%，其財務報表已根據 第5.01(A)或(B)節發佈，且截至最近截至本公司的會計季度，其合併總資產未超過綜合總資產的1.0%報表已在截止日期或之前或根據第5.01(A)或(B)節交付；但當任何全資境內子公司不再符合本定義第(I)至(Iv)條中的一項或多項要求時，本公司應被視為在當時收購了一家指定的境內子公司，並應促使該境內子公司遵守第5.09節的適用規定。
？指定債務是指初級留置權票據、因依賴第6.01(W)節而產生的任何債務以及與上述任何項目相關的任何 允許的再融資債務。
？指定陳述是指第3.01節、第3.02節、第3.03節、第3.08節最後一句第(I)和(Iii)款、 第3.10節(如果與長期合同選舉有關，則在該有限條件獲取生效後)、第3.15節、第3.16節、第3.17節和第3.18節中規定的借款人和擔保人(在交易生效後)的陳述和擔保。
？就任何測試期而言，指定交易是指在測試期的第一天之後、在適用的確定日期或之前，在該測試期 期間發生的下列任何事件：(I)公司或任何受限制子公司對任何人的任何投資 (包括與許可收購、將受限制子公司指定為非受限制子公司以及通過購買或其他方式收購庫存、材料和其他收購有關的收購或其他收購(購買或以其他方式收購庫存、材料除外) 期間內發生的以下任何事件(br}任何人的全部或大部分業務、財產或固定資產，或任何人的任何部門、業務線或其他業務單位)，但在上述期間或業務單位的第一天 為受限制附屬公司的人除外，涉及收購可識別的EBITDA流(由本公司真誠釐定)，並涉及本公司 或任何受限制附屬公司支付超過30,000美元的對價 或任何受限制附屬公司支付的代價超過30,000美元的情況除外(br}在正常業務過程中)，涉及本公司或任何受限制附屬公司支付超過30,000美元的對價 在上述期間或業務單位的第一天 是受限制的子公司，涉及收購可識別的EBITDA流(由本公司真誠決定)(Ii)任何資產出售或意外事故或重新指定一家不受限制的附屬公司，在每種情況下，均導致損失可識別的EBITDA流(由 公司真誠確定)，並涉及公平市值超過50,000,000美元的資產；。(Iii)產生或償還本金超過15,000,000美元的債務(在每種情況下，除借入和償還債務 外)。(Iv)任何涉及本公司或任何受限制附屬公司支付的代價超過15,000,000美元的限制性付款, (V)實施任何成本節約計劃，(Vi)完成夏威夷種植園收購，和/或(Vi)根據貸款文件的條款，要求 形式上符合本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按形式計算的任何其他事件。(V)實施任何成本節約計劃，(Vi)完成夏威夷種植園收購，和/或(Vi)根據貸款文件的條款，要求 形式上符合本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按形式計算。
？標準證券化承諾是指 公司或其任何受限子公司就允許應收賬款融資機制訂立的合理慣例的陳述、擔保、契諾和賠償。
？英鎊和？GB是指聯合王國的合法貨幣。
？子公司就任何人(母公司)而言，是指在任何日期由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司直接或間接實益擁有證券或其他所有權權益的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔選舉董事或其他管治機構的普通投票權的50%以上，且當時直接或間接由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司實益擁有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。
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？子公司？指公司的任何子公司(除非另有説明 )。
？掉期協議是指關於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或 期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、財務或定價指數或經濟、金融或定價風險衡量指標或 價值或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算的任何協議；前提是沒有任何影子股票或類似計劃規定僅因以下任何一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險的措施或 交易的任何組合而支付款項；條件是沒有任何幻影股票或類似計劃規定僅因下列公司現任或前任董事、高管、員工或 顧問提供的服務而付款
？掉期義務， 指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該協議、合同或交易構成《商品交易法》第1a(47)節所指的掉期。
？合成租賃是指雙方意欲(I)承租人將租賃視為經營性租賃，以及(Ii)承租人將有權享受同類物業的所有者(而不是承租人)通常可獲得的各種税收和其他福利的租賃交易。(I)承租人將被承租人視為經營性租賃，以及(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有者(而不是承租人)通常享有的各種税收和其他福利。
？税收是指 任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
定期貸款機構是指B檔定期貸款機構或持有任何系列的增量定期貸款或延長期限貸款的貸款機構。
？定期貸款 到期日表示2024年4月6日。
？定期貸款？是指B批定期貸款、每個系列的增量期限貸款和每個系列的延長期限貸款，統稱為B部分定期貸款、每個系列的增量期限貸款和每個系列的延長期限貸款。
？測試期？是指公司在指定日期結束的四個 個會計季度的期間。
B批定期貸款機構是指有承諾或 B批定期貸款的貸款人。
？B部分定期貸款是指根據第2.01節發放的貸款。
？交易費用是指控股公司、本公司或任何受限制的 子公司因交易而發生或支付的任何費用、成本或支出。
？交易是指本協議和其他貸款文件的貸款方簽署、交付和履行，貸款方簽署、交付和履行ABL信貸協議、初級留置權票據契約和相關文書、協議和文件，借入 貸款和(如果適用)ABL貸款，以及在成交日發行初級留置權票據，以全額償還現有信貸協議、現有ABL信貸協議和現有票據，以及支付費用、成本和
？類型，當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率 是參考歐洲貨幣還是基準利率確定的。
？統一商業代碼？指紐約州可能不時生效的統一商業代碼。
非限制性子公司是指在截止日期後根據第5.12節被 公司董事會指定為非限制性子公司的公司的任何子公司，以及非限制性子公司的任何子公司。
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？加權平均壽命到到期日是指在任何日期對任何債務適用的年數 除以(A)該債務當時未償還的本金總額除以(B)乘以(I)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日支付)的金額乘以(Ii)年限(計算到最接近的 12年)所得的乘積之和，得出以下結果：(A)此類債務當時的未償還本金總額除以(B)乘以(I)當時剩餘的每筆定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日)的金額乘以(Ii)年限
？退出責任？是指由於完全或部分退出此類 多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中定義。
？全資擁有，就 個人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司，其所有未發行股權(除(X)董事的合資格股份及(Y)向外國人發行的股份(在 適用法律規定的範圍內)均由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有)。
？減記和轉換權力對於任何EEA決議授權來説，是指根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA決議授權機構不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。
？任何債務在任何確定日期的收益率將是行政代理利用(A)(I)適用於該日期該債務的任何LIBOR下限和(Ii)由行政代理根據其在該日期至該債務最終到期日期間的慣例計算的遠期LIBOR曲線(按季度計算)中的較大者而確定的該債務的內部收益率 ；(B)適用的利潤率，以下列兩者中的較大者為準：(A)在該日期至該債務的最終到期日這段時間內，行政代理根據其慣例計算的遠期LIBOR曲線(按季度計算)；(B)適用的利潤率及(C)該等債務的發行價(在實施就該等債務向市場支付的任何原始發行折扣或預付費用後(根據假設的四年加權平均年限轉換為利差)，但不包括通常不向提供該等債務的貸款人支付的慣常 安排、包銷、結構設計、辛迪加或其他費用)。
第 1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可以按類別(例如，B部分定期貸款)或類型(例如，歐洲貨幣貸款)或按類別和 類型(例如，歐洲貨幣B部分定期貸款)進行分類和引用。借款還可以按類別(例如，B檔定期貸款借款)或類型(例如，歐洲貨幣借款)或按類別和 類型(例如，歐洲貨幣B檔定期貸款借款)進行分類和引用。
第1.03節。一般術語。此處術語 的定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞包括，包括 ，且包括，應被視為後跟詞組，但不限於此。詞將被解釋為與詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求 否則(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充、再融資、重述、替換或以其他方式修改的協議、文書或其他文件。 如果上下文另有要求，則本協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充、再融資、重述、 替換或以其他方式修改的協議、文書或其他文件。(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人， (C)本協議中的詞語、本協議和本協議項下的類似詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有引用應被解釋為指下列條款和章節、展品和附表：本協議和(E)術語資產和財產應被解釋為具有 相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(E)本協議應被解釋為具有 相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.04節。會計術語；公認會計原則。
(A)除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP 解釋；但(I)如果本公司通知行政代理，本公司要求修改本協議的任何條款以消除 的影響
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在GAAP的截止日期之後或在其應用中對該條款的實施所發生的任何變更(或者如果行政代理通知公司所需的貸款人 為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何該等通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以 生效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知已被撤回或該條款已在就本協議下的所有財務計算而言，任何時候任何未償債務的金額應為其規定的本金金額(除非該債務的條款規定了本金的增加，在這種情況下，任何時候的債務金額應為其在該時間所增加的金額)。 任何時候的未償債務金額均應為該債務的本金金額(除非該債務的條款規定了本金的增加，在這種情況下，該債務的金額應為其在該時間增加的金額)。
(B)儘管本協議有任何相反規定 ，為了確定是否符合本協議所載的任何測試或約定，或是否符合本協議中包含的任何籃子的規定或是否可用，綜合淨槓桿率和第一留置權淨槓桿率應按形式計算 。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但無論GAAP 在截止日期後發生任何變化，在截止日期被視為經營租賃的任何租賃在本協議有效期內均應被視為經營租賃，以確定是否遵守本協議第六條規定的契約 。
(d) 有限條件獲取。關於確定是否允許本協議項下的任何有限條件收購 ，確定需要計算任何財務比率或測試，每個比例或測試都是根據公司的選擇(公司選擇行使與任何 有限條件收購相關的選擇權，LCT選舉)計算的，確定日期應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂的日期(LCT測試日期)，並且 如果在給出該限制條件收購的最終協議的日期(LCT測試日期)，則該日期應被視為該有限條件收購的最終協議的簽訂日期(LCT測試日期)，並且 在給出該決定的日期之後， 應被視為該有限條件收購的最終協議的簽訂日期(LCT測試日期)，並且 如果形式上的如果有限條件獲取的效果不佳，則該有限條件獲取將在符合該條款的相關LCT測試日期被允許。為免生疑問，如本公司 已作出長期交易選擇，且在相關交易或 行動完成時或之前，由於適用財務比率的波動，導致截至長期交易測試日期的任何該等撥備未能得到滿足，則該等撥備不會被視為因該等波動而未能得到滿足。如果本公司已就任何有限條件收購作出長期條款選擇，則對於在相關長期條件收購測試日期之後且在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、回購、失效、清償和 解除或償還的最終協議或日期終止、到期或通過而未完成該有限條件收購的日期(A)之前發生的任何事件或交易， 在適用情況下終止、到期或通過(如適用)的情況下，在該有限條件收購的最終協議或贖回、回購、失敗、償付和解除或償還的最終協議或日期之前終止、到期或通過該有限條件收購(A)之後的任何事件或交易形式上的為確定該比率、測試 或籃子可用性是否已根據本協議得到遵守，應要求(I)假設該有限條件獲取尚未完成，以及(Ii)基於形式 假設該有限條件獲取和與此相關的任何其他形式事件均已完成，以確定該比率、測試或籃子是否符合該後續交易的效果。
(E) 外幣計算。為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，或第一次承擔(如果是循環信用債務)；但如果該債務因延期、更換、退款、再融資、續期或作廢其他外幣債務而引起 ，且該延期、置換、退款、再融資、續期或作廢如果按該延期、替換、退款、再融資、續簽或作廢之日有效的有關貨幣匯率計算，將導致適用的美元計價限制超出 ，則該美元計價限制不應被視為該美元計價限制的超額。 如果該債務是為了延長、更換、退款、再融資、續簽或取消其他外幣債務而引起的，則該延長、替換、退款、再融資、續簽或取消債務將導致 超出適用的以美元計價的限制。更新的或失敗的。因延期、置換、退款、再融資、續債或作廢而產生的任何債務的本金，如果是以與被延期、置換、退款、再融資、續債或作廢債務不同的幣種發生的，應以該債務計價貨幣在延期、置換、退款、再融資、再融資、續簽或作廢之日有效的貨幣匯率 計算。
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第1.05節。工作日的付款或績效。當任何義務或履行任何契約、義務或義務被聲明在非營業日的某一天到期或要求履行時，付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日， 這種延長的時間應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；但就歐洲貨幣貸款的利息或本金的支付而言，如果延期會導致任何此類付款 在下一個日曆月支付，則該期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；如果延期將導致在下一個日曆月支付任何此類款項，則該日期應延長至緊隨其後的下一個營業日， 該延長的時間應反映在計算利息或費用(視具體情況而定)中。
第1.06節。 四捨五入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的 位多一個位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
第1.07節。一天中的幾次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (夏令時或標準時間，視情況而定)。
第二條
學分
第 2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個有承諾的貸款人各自同意在結算日以美元向本公司提供貸款(B期定期貸款)，金額 與其承諾的金額相等。B檔定期貸款償還的金額不得再借入。
第2.02節。貸款和 借款。
(A)每筆B期定期貸款應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據各自承諾按比例 發放的貸款組成。任何貸款人未按規定發放貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；只要貸款人的承諾是多項， 任何貸款人不對任何其他貸款人未按要求發放貸款承擔責任。
(B)根據第2.13節的規定，每筆借款應完全由借款人根據本協議要求提供的基準利率貸款或歐洲貨幣貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放任何歐洲貨幣貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
(C)每次借用、轉換或延續歐洲貨幣貸款的總額應為 1,000,000美元的整數倍(或，如果不是整數倍，則為全部可用金額)，且不少於5,000,000美元。每筆基本利率貸款的借款、轉換或續貸的總金額應為1,000,000美元 的整數倍，且不低於1,000,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元借款總數不得超過十(10)筆 。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果所請求的利息期限將在定期貸款到期日之後結束，借款人無權請求或選擇 轉換或繼續借款。
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第2.03節。借款申請。要申請借款、將貸款 從一種類型轉換為另一種類型或繼續發放歐洲貨幣貸款，借款人應在不晚於下午2：00通過電話通知行政代理。(I)任何借用、轉換或延續歐洲貨幣貸款或將歐洲貨幣貸款轉換為基準利率貸款的申請日期 之前三個營業日，以及(Ii)任何基準利率貸款的借款申請日期之前一個營業日； 但規定，如果借款人希望申請的歐洲貨幣貸款的利息期限不是……利息期定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則管理代理必須收到適用的 通知在申請借入、轉換或延續歐洲貨幣貸款的四個工作日之前，行政代理應立即 通知適用的貸款人，並確定他們是否都能接受所要求的利息期。不遲於下午2點，也就是該等借款、轉換或 延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人(可以電話通知)是否所有適用的貸款人已同意請求的利息期。每個借用請求應 不可撤銷，如果是電話借用請求, 借款人應按照第9.01(B)節的規定，以書面 借閲申請書的形式(附件E)並由借款人簽字，以專人交付、傳真或電子通信的方式迅速確認借閲申請。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：
(I)該借款請求所關乎的貸款類別；
(Ii)所請求的借款、轉換或延續的總額；
(Iii)該借用、轉換或延續的日期，該日期為營業日；
(Iv)這種借款、轉換或延續是基本利率借款還是歐洲貨幣借款；
(V)如屬歐洲貨幣借款，則為適用於該借款的利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所預期的期間 ；
(Vi)借款人向 支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.06節的要求；以及
(Vii)借款人是否正在申請新借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續使用歐洲貨幣貸款。
如果未指定 借款類型，則請求的借款應為基本利率借款。如果未能及時申請轉換或延續歐洲貨幣貸款，此類貸款應作為歐洲貨幣貸款繼續發放，利息期限為一個月。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款或轉換或延續歐洲貨幣貸款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月期限的 利息期。根據本第2.03節的規定收到借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人其詳細情況以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。除本協議另有規定外，歐洲貨幣貸款只能在該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在 違約期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款作為歐元貸款申請、轉換為或繼續作為歐元貸款。
第2.04節。[已保留].
第2.05節。[已保留].
第2.06節。為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在提議的日期通過電匯方式在紐約市時間 下午2點前將其根據本協議規定發放的每筆貸款電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，通知貸款人的金額相當於該貸款人的
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本合同規定的適用百分比或其他百分比。行政代理將通過迅速將收到的類似 資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的帳户，從而向借款人提供此類貸款。
(B)除非行政代理在任何借款的建議時間之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本第2.06節(A)段在該日期提供 該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。(B)除非行政代理在任何借款的建議時間之前收到該貸款人的通知，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本第2.06節(A)段的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的 份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)對於該貸款人，為隔夜利率，或者(Ii)對於借款人，為{如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。
第2.07節。[已保留].
第2.08節。終止和減少承諾。除非之前終止，否則承諾將於截止日期紐約市時間 下午5：00終止。
第2.09節。償還貸款；債務證明。
(a) [已保留].
(B)公司承諾在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(從2017年9月30日開始)向貸款人償還B期定期貸款，金額如下，與每個該 日期相對；但如果該日期不是營業日，則應在前一個營業日到期：
| 日期 |
攤銷付款金額 | |||
| 2017年9月30日 |
$ | 5,937,500 | ||
| 2017年12月31日 |
$ | 5,937,500 | ||
| 2018年3月31日 |
$ | 5,937,500 | ||
| 2018年6月30日 |
$ | 5,937,500 | ||
| 2018年9月30日 |
$ | 5,937,500 | ||
| 2018年12月31日 |
$ | 5,937,500 | ||
| 2019年3月31日 |
$ | 5,937,500 | ||
| 2019年6月30日 |
$ | 5,937,500 | ||
| 2019年9月30日 |
$ | 5,937,500 | ||
| 2019年12月31日 |
$ | 5,937,500 | ||
| 2020年3月31日 |
$ | 5,937,500 | ||
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| 2020年6月30日 |
$ | 5,937,500 | ||
| 2020年9月30日 |
$ | 5,937,500 | ||
| 2020年12月31日 |
$ | 5,937,500 | ||
| 2021年3月31日 |
$ | 5,937,500 | ||
| 2021年6月30日 |
$ | 5,937,500 | ||
| 2021年9月30日 |
$ | 11,875,000 | ||
| 2021年12月31日 |
$ | 11,875,000 | ||
| 2022年3月31日 |
$ | 11,875,000 | ||
| 2022年6月30日 |
$ | 11,875,000 | ||
| 2022年9月30日 |
$ | 11,875,000 | ||
| 2022年12月31日 |
$ | 11,875,000 | ||
| 2023年3月31日 |
$ | 11,875,000 | ||
| 2023年6月30日 |
$ | 11,875,000 | ||
| 2023年9月30日 |
$ | 11,875,000 | ||
| 2023年12月31日 |
$ | 11,875,000 | ||
| 2024年3月31日 |
$ | 11,875,000 |
B部分定期貸款的剩餘部分應在定期貸款到期日到期並支付。
(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。(C)每個貸款人應按照慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。
(D)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期(如果有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的 任何金額。
(E)根據本第2.09節(C)或(D)段保存的賬户中的 分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據，且無明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不會以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
(F)任何貸款人均可要求以本票證明其所貸出的貸款。在這種情況下，借款人應準備、簽署並 向貸款人交付應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，並採用行政代理批准的格式。
-37-
第2.10節。提前還款。
(A)可選的提前還款。(I)借款人有權隨時及不時預付任何 類別的任何借款的全部或部分款項，除非按照本節(A)(Ii)段發出事先通知，否則無須支付溢價或罰款，但下述(C)款所述者除外；(I)借款人有權隨時或不時預付任何 類別的任何借款，而無須支付溢價或罰款，但須按照本條(A)(Ii)段作出事先通知；但是，根據本第2.10(A)節的規定，任何系列的任何 延長期限貸款不得提前還款，只要任何現有期限貸款類別的任何期限貸款仍未償還，除非此類提前還款是 伴隨着按比例(或更高比例)提前償還該現有期限貸款類別的定期貸款。
(Ii)借款人應 通過電話(根據第9.01(B)節通過傳真或電子通信確認)通知行政代理本協議項下的任何預付款：(I)如果是預付歐洲貨幣借款，不遲於 紐約時間下午2點，不遲於預付款日期前三(3)個工作日；或(Ii)如果是預付基本利率借款，則不遲於紐約市時間中午一(1)個營業日每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、要償還的一類或多項貸款以及每筆借款或其部分的預付本金金額；但如果與再融資或其他指定交易有關的 提前還款通知，如果該再融資或交易未在否則要求提前還款的日期完成，則該提前還款通知可被撤銷。行政代理機構在收到任何與借款有關的通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每部分預付金額應為第2.02節規定的相同類型借款預付款的 情況下允許的金額。根據本第2.10(A)條規定的每筆定期貸款預付款應按借款人選擇的順序 應用於根據第2.09(B)條要求償還的定期貸款。借款的每筆提前還款應按比例適用於提前還款通知中所列的貸款。根據本第2.10(A)節進行的預付款應附帶第2.12節要求的應計利息，並受第2.15節的約束。
(Iii)如在截止日期 六個月週年前，任何貸款方(X)就任何重新定價交易提前償還B期定期貸款，或(Y)對本協議進行任何修訂 導致重新定價交易，則本公司應向行政代理支付以下費用：(I)在第(X)款的情況下，預付保費為受影響的B期定期貸款金額的1% 每名適用貸款人的應課差餉租值：(I)在第(X)款的情況下，預付保費為受影響的B期定期貸款金額的1%。 本公司應向行政代理支付以下費用：(I)在第(X)款的情況下，預付保費為受影響的B期定期貸款金額的1%相當於該貸款人在緊接該項修訂之前未償還的適用B部分定期貸款總額的1%的付款(應理解， 如果任何貸款人需要根據第2.18(B)節與該項修訂相關的規定轉讓其B部分定期貸款，則該貸款人(而非受讓人)應根據第2.10(A)(Iii)節收取費用)。
(B)強制性提前還款。
(I)如果本公司或任何受限制附屬公司從向任何其他人發行或出售其任何股權(除外股權發行)中獲得任何現金淨收益，本公司應根據第2.10(B)(Viii)節的規定在收到現金收益淨額後十(10)個工作日或之前預付定期貸款，金額 相當於(X)現金收益淨額的100%和(Y)按備考基準將綜合槓桿率降至不超過5.00至1.00所需的金額。
(Ii)(A)如果本公司或任何受限制的子公司從任何資產出售或意外傷害事件中獲得任何現金淨收益，本公司 應根據第2.10(B)(Viii)節規定，在該現金收益淨額變現或收到之日後十(10)個工作日或之前應用相當於該現金收益淨額100%的金額； 但本公司根據第2.10(B)(Ii)(B)條規定進行再投資的現金淨收益不需要根據第2.10(B)(Ii)(A)節進行預付款；
(B)就任何資產出售或意外傷害事件而變現或收到的任何現金收益淨額，本公司可選擇在下列(X)十二(12)個月內將該等現金收益淨額全部或任何部分再投資於對本公司或受限制附屬公司業務有用的資產
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收到該現金收益淨額或(Y)如果本公司或受限制子公司在收到後十二(12)個月內 在該12個月期限的最後一天後六(6)個月內對該現金收益淨額進行再投資 ，則在上述適用期限內未如此再投資的任何該等現金收益淨額應按照第2.10(B)(Ii)(A)節的規定在五(5)個工作日內運用 ，如第2.10(B)(Ii)(A)節所述
(C) [已保留]
(Iii)如果 公司或任何受限子公司產生或發行任何再融資債務或任何根據第6.01節未明確允許發生或發行的債務(在不損害其中的限制的情況下)，公司應 根據第2.10(B)(Viii)節或在收到該等現金淨收益後三(3)個工作日或之前，按照第2.10(B)(Viii)節的規定，運用相當於公司或其任何受限子公司從其收到的現金收益淨額的100%的金額。
(Iv)在每個超額現金流量支付日，相當於(X)相關超額現金流量支付期間適用的超額現金流量的適用預付款百分比減去(Y)根據本協議第2.10(A)條 作為自願預付款作出的貸款的本金償還總額(債務收益(任何循環信貸安排下的債務除外))在相關超額現金流量支付期間的餘數(如果為正數)的金額應用作相關超額現金流量支付期內的剩餘部分(如果是正數)，減去(Y)根據本合同第2.10(A) 節作為自願預付款發放的貸款的本金償還總額(不包括任何循環信貸安排下的債務)。
(v) [已保留].
(Vi)公司應至少在預付款日期前三(3)個工作日，以書面形式通知行政代理根據本條款第2.10(B)條第(Ii)至(Iv)款規定必須預付定期貸款的任何強制性預付款。(Vi)公司應將根據本條款第2.10(B)至(Iv)條第(Ii)至(Iv)款規定必須預付的任何定期貸款以書面形式通知行政代理。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的 金額。行政代理將及時通知各定期貸款人本公司預付款通知的內容以及該定期貸款人在預付款中所佔的比例。
(Vii)儘管第2.10(B)節有任何其他相反規定，外國 子公司出售資產的現金淨收益(a？外國處置)或外國子公司任何意外傷害事件(外國意外傷害事件)的現金淨收益不會產生根據本 第2.10(B)節償還定期貸款的要求。
(Viii)根據第2.10(B)節規定預付的每筆定期貸款應按比例適用於每一類 定期貸款，並按比例適用於持有此類定期貸款的貸款人的定期貸款(除非規定任何增量定期貸款或延期定期貸款可獲得較小比例的預付款)，並應 按照第2.09(B)節要求的直接到期日至償還貸款的順序進一步適用於此類定期貸款；(br}根據第2.10(B)節的規定，每筆預付貸款應按比例適用於每類 定期貸款(除非規定任何增量定期貸款或延期定期貸款可獲得較小比例的預付款)；但條件是：(I)如果Solvest選擇產生增量定期貸款，並由其自行決定將該等定期貸款指定為再融資定期貸款，則Solvest可自行決定將Solvest產生的定期貸款再融資所得款項僅用於提前償還Solvest的定期貸款 ，然後再用於本公司的任何定期貸款，以及(Ii)其金額應在用於本公司任何定期貸款之前首先全部用於基本利率貸款。(B)如果Solvest選擇產生增量定期貸款，並由Solvest自行決定將此類定期貸款指定為再融資定期貸款，則Solvest產生的再融資定期貸款的收益可在用於本公司的任何定期貸款之前僅用於提前償還Solvest 的定期貸款，且其金額應首先全部用於基本利率貸款。在每種情況下，根據第2.15節的規定，借款人或Solvest就此類預付款應支付的 金額應降至最低。
(Ix)根據第2.10(B)節對定期貸款的任何預付 應附帶第2.12節要求的應計利息，並受第2.15節的約束。
(X)每一貸款人可以在行政代理指定的時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇在借款人根據第2.10(B)條(第2.10(B)(Iii)條除外)要求提前償還任何定期貸款之前，拒絕其適用比例的全部(但不是部分) 此類提前還款的全部(但不是一部分)，剩餘金額可由借款人保留，並將由借款人保留，並應。(X)每一貸款人均可在該時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇在借款人根據第2.10(B)條(第2.10(B)(Iii)條除外)預付任何定期貸款之前，拒絕其適用比例的全部(但不是部分)預付款項，剩餘金額可由借款人保留。
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規定，為免生疑問，任何貸款人不得拒絕根據上文第2.10(B)(Iii)節支付的任何預付款，以構成再融資 債務。如果貸款人未能在上述規定的時間範圍內向管理代理遞交拒絕收到其強制性預付款的適用百分比的選舉通知，則任何此類失敗將被視為 構成對該貸款人的強制預付貸款總額的適用百分比的接受。
第 2.11節。收費。
(A)借款人同意自行向行政代理支付控股公司與行政代理根據費用函另行商定的與本協議有關的行政代理費用(br})。
(B)本協議項下應支付的所有費用 應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理，由其自己承擔。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.12節。利息。
(A)構成每筆基本利率借款的貸款應按不時生效的基本利率加適用利率計息。
(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)計息，計息期限為該借款的有效利息期加適用利率。
(C)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他 金額，在到期時，無論是在規定的到期日，在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前計息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金 ，2%加本條第2.12條以上各款規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)在下列情況下的利息：(I)在任何貸款本金逾期的情況下，年利率為2%；或(Ii)在判決前，該逾期金額應計入利息，相當於(I)任何貸款本金逾期的情況下，2%加適用於該貸款的其他情況的利率。2%加適用於本第2.12節(A)段所規定的基本 利率貸款的利率(違約率)。
(D) 每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付；但(I)根據本第2.12條(C)段應計的利息應按要求支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在 當前利息期結束前對任何歐洲貨幣貸款進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。(Iii)如果在當前利息期結束前對任何歐洲貨幣貸款進行轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。(I)根據本第2.12條(C)段應按要求支付的利息；(Ii)如果償還或預付任何貸款，應在該償還或預付的日期支付本金的應計利息；
(E)本協議項下的所有 利息應以360天為一年計算，但參照基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付 (包括第一天，但不包括最後一天)。適用的基本匯率、歐洲貨幣匯率或倫敦銀行間同業拆借利率應由行政代理根據本協議的規定確定， 該決定應是無明顯錯誤的決定性決定。
第2.13節。替代利率。如果在歐洲貨幣借款的任何利息期 開始之前：
(A)行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)不存在足夠和合理的方法來確定該利息期的libo利率；或
(B)行政代理獲規定的貸款人告知，該利息期的libo利率將不足以 並公平地反映該等貸款人在該利息期內作出或維持包括在該借款內的貸款的成本；
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然後，行政代理應在可行的情況下儘快按照第9.01節通過電話或 傳真或電子通信向公司和貸款人發出通知，並在行政代理通知公司和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，如果任何借款請求請求歐洲貨幣借款，則該借款應作為基準利率借款。
第2.14節。增加了成本。
(A)如果法律的任何變更：
(I)將任何儲備金、特別存款或相類規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的賬户或由其提供信貸的資產、存放於該貸款人的存款或 為該貸款人的賬户或由該貸款人提供的信貸的任何儲備、特別存款或類似規定；
(Ii)要求貸款人(或其適用的貸款辦事處)就任何貸款文件繳納任何 附加税(不包括任何免税或根據第2.16節賠償的任何補償税)；或
(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加任何影響本協議或該貸款人作出或參與本協議或歐洲貨幣貸款的其他條件；
上述任何一項的結果將增加該貸款人發放或維持任何歐洲貨幣貸款或維持其提供任何此類貸款的義務的成本，或減少該貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額，在每種情況下，該貸款人均認為該貸款人在根據本協議進行和參與信貸延期時具有重大意義，然後，應該貸款人的請求，借款人將向該貸款人支付 將補償該貸款人產生的該等額外費用或遭受的減值的一筆或多筆額外金額。
(B)如果任何貸款人真誠地確定有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或該貸款人發放的貸款而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如果有的話)的回報率 或該貸款人或該貸款人控股公司的貸款降至低於該貸款人或該貸款人控股公司在沒有該等法律變更的情況下本可以實現的水平(考慮到該貸款人的政策和該等公司的政策)，則 任何貸款人或該貸款人的控股公司的資本或流動資金要求的任何變更都將導致該貸款人的資本回報率或該貸款人控股公司的資本回報率(如果有的話)降低 借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的 控股公司遭受的任何此類減值。
(C)貸款人出具的證書，合理詳細地列明本第2.14條(A)或(B)段所規定的賠償貸款人或其控股公司所需的金額 ，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內(或適用的貸款人可能同意的較晚日期)向該貸款人支付任何此類憑證上顯示到期的 金額。
(D)任何貸款人未能或延遲根據第2.14節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人通知本公司導致該等費用增加或減少的法律變更以及該貸款人就此提出索賠的意向之前270天以上，根據該部分賠償該貸款人發生的任何增加或減少的費用或費用減少；(D)任何貸款人未能或延遲根據第2.14節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得根據本節要求賠償任何增加或減少的費用或費用減少，且不得要求借款人在該日期前270天以上賠償該費用或減少費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向；此外，如果引起此類 成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。
第2.15節。中斷資金支付。如果(A)支付任何歐洲貨幣貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件或根據第2.10節提前還款的結果)，(B)轉換任何歐洲貨幣貸款，而不是在適用的利息 期的最後一天，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐洲貨幣貸款(無論是由於違約事件還是由於根據第2.10節提前還款的原因)，以及(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐洲貨幣貸款(無論是由於違約事件還是由於根據第2.10節提前還款的原因)
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該通知可根據第2.10節撤銷，並據此撤銷)或(D)由於本公司根據第2.18節提出的要求，在適用的利息期 的最後一天轉讓任何歐洲貨幣貸款，則借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支(不包括預期利潤損失)。任何貸款人的損失、成本或支出可被視為包括該貸款人確定的以下超額(如果有)：(1)如果沒有發生此類事件，按本應適用於此類貸款的libo利率(不包括任何適用的利率)計算，該貸款本金應累算的利息金額，從該事件發生之日起至當時當前利息期的最後一天(或在沒有借款、轉換或轉讓的情況下)的期間內(或在未能借款、轉換或轉換的情況下)，超額(如果有的話)。(Ii)如果貸款人在該期間開始時，以歐洲貨幣市場上其他銀行同等數額和期間的美元存款競標，該貸款本金將按該貸款人在該期間開始時所投標的利率計算，在該期間內應產生的利息金額為(Ii)以上的利息金額(如果貸款人在該期間開始時競標該期間的美元存款)，則(Ii)該期間的本金的應計利息金額為該貸款人在該期間開始時競標的利率。任何貸款人出具的證書，合理詳細列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內(或適用貸款人可能同意的較晚的 日期)向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第2.16節。税收。
(A)除非適用法律要求，否則借款方根據任何貸款文件 向行政代理和貸款人支付的任何款項或因其義務而支付的任何款項均應免税、免税且不得扣除。如果任何適用的扣繳義務人被要求從該等付款中扣除任何補償税或其他税款，則 (I)適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便貸款人(或在 行政代理人自己收到付款的情況下，行政代理人)在完成所有要求的扣除(包括適用於本條款第2.16節規定的額外應付金額)後，收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額， (I)適用的貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便貸款人(或在 行政代理人自己收到付款的情況下，行政代理人)收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下收到的金額相等。(Ii)適用扣繳義務人應作出此類 扣除；及(Iii)適用扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局支付扣除的全部金額。
(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)借款人應在提出書面要求後十(10)天內，賠償行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)就任何貸款方在本合同項下任何貸款文件項下的任何義務或因此而支付的任何賠償税款或其他税款的全額 (包括根據本第2.16條應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的賠償税款或其他税款)， 。(C)借款人應在提出書面要求後十(10)天內，全額賠償該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税，或因任何貸款方在本合同第2.16條項下承擔的任何義務而支付的任何補償税或其他税。該等 補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或認定。貸款人或行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)借款人在向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。(D)借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税單的副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
(E)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，任何在法律上有權就本 協議項下的付款免除或減免預扣税的 貸款人，應在適用法律規定的一份或多份時間，向本公司提交由適用法律規定或 公司合理要求的、正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣的情況下支付該等款項(並向行政代理提供一份複印件)。(E)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約，任何貸款人在法律上有權就本 協議項下的付款免除或減免預扣税。每當時間流逝或環境變化導致任何此類文件(包括以下 段所指的任何特定文件)在任何實質性方面過時、過期或不準確時，每個此類貸款人應及時向公司和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括 公司或行政代理合理要求的任何新文件)，或及時通知公司和行政代理它無法做到這一點。
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在不限制前述一般性的原則下，(I)本守則第7701(A)(30)條所指的美國 每個貸款人應在公司或行政代理的合理要求下，向請求方提交兩(2)份美國國税局W-9表格(或替代或後續表格)，該表格填妥並正式簽署，證明該貸款人免除美國的後備扣繳；(B)(I)根據本準則第7701(A)(30)條的規定，每個貸款人應向請求方提交兩(2)份美國國税局表格W-9(或替代表格或後續表格)，證明該貸款人免於美國的後備扣繳；(Ii)對於向借款人發放的任何貸款，任何 外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(且此後應公司或行政代理的要求不時提出要求，但僅在該外國貸款人合法有權這樣做的情況下)向本公司和行政代理交付(副本數量應由接收方要求) 在其合法範圍內交付給本公司和行政代理，以下列各項中的哪一項為準(以下列兩項中的哪一項為準)或之前(且在此後不時應本公司或行政代理的要求，但僅在該外國貸款人合法有權這樣做的情況下)交付給本公司和行政代理(以下列兩項中的哪一項為準)
(I)妥為填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何繼承人表格)聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利，
(Ii)妥為填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格 表格)副本，
(Iii)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)基本上採用附件I-1、附件I-2、附件I-3、附件I-4(視情況而定)形式的證書，或行政代理批准的任何其他形式的證書，表明該外國貸款人不是第881(C)(3)條所指的(A)銀行 (B)守則第881(C)(3)(B)條所指的本公司10%的股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的受控外國公司，且與貸款文件有關的付款與該外國貸款人在美國經營貿易或業務(美國税務合規證書)沒有有效聯繫，以及(Y)已填妥的美國國税局表格副本
(Iv)在外國貸款人不是實益擁有人的範圍內(例如，外國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，外國貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上表格W-8ECI、 W-8BEN或W-8BEN-E，適用的美國納税符合證書、表格W-9、表格W-8IMY和/或每個受益所有人所需的任何其他信息(或任何後續表格)(前提是，如果一個或多個受益所有人申請投資組合利息豁免， 美國納税符合證明可由該外國貸款人代表該受益所有人提供)，或
(V)適用法律要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 ，連同適用法律要求可能規定的補充文件一起填寫，以允許公司和行政代理確定需要 進行的扣繳或扣除，以及
(Vi)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準))，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税 ，貸方應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務， 公司或行政代理應在法律規定的時間或時間向公司或行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或行政代理為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的其他文件。以確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，並確定是否需要從該付款中扣除和扣留任何金額。僅就第(Vi)款而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所做的任何修訂。
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各貸款人特此授權行政代理向貸款方和 任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.16(E)節向行政代理提供的任何文件。
(F)如果行政代理或貸款人根據其唯一的善意酌情決定權確定，其已收到貸款方根據第2.16條賠償的或貸款方已就其支付額外金額的任何税款或 其他税款的退款，則應迅速向該貸款方支付退款(但僅限於該貸款方根據本第2.16條就税款或其他税款支付的賠償付款或額外金額的範圍)。自掏腰包行政代理或貸款人的費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的利息除外)； 條件是，在行政代理或貸款人提出要求時，貸款方同意向行政代理或貸款人償還已償還給該借款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用) 如果該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該筆退款，則該借款方同意向該行政代理或該貸款人償還該款項。 如果該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該款，則該借款方同意將已支付給該借款方的金額(加上相關政府主管部門徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給該政府當局。行政代理或該貸款人應本公司的要求，向本公司提供一份任何評估通知或要求償還從相關政府當局收到的退款要求的其他證據的副本 (前提是行政代理或該貸款人可刪除其中該行政代理或該貸款人認為保密的任何信息 )。本第2.16節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向公司或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的 税有關的任何其他信息)。
第2.17節。一般付款；按比例處理；分擔 抵銷。
(A)借款人應在紐約市時間下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金無條件地支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或根據第2.14、2.15或2.16條應支付的 金額，或以其他方式支付)，以不附帶條件或扣除任何反索賠、抗辯、退款或抵銷。(B)借款人應在紐約時間下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金無條件地支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費還是根據第2.14、2.15或2.16條應支付的 金額)。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便 計算其利息。所有此類付款均應以美元支付給行政代理辦公室的行政代理，但根據第2.14、2.15、2.16和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員 。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果本協議項下的任何付款應在 非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。
(B)如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的全部本金、 利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按比例按照當時應支付給這些當事人的利息和手續費的金額按比例支付本合同項下到期的利息和手續費，以及(Ii)按比例用於支付本合同項下到期的本金，按比例按比例支付本合同項下到期的本金和手續費，按比例支付本合同項下到期的本金和手續費，按比例支付當時應支付給本合同項下的利息和手續費，按比例支付本合同項下到期的本金和手續費。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則收到該較高比例的貸款人 應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，以便所有此類付款的利益應由但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應 撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的 明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何貸款的對價而獲得的任何付款，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明確條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何貸款的對價而獲得的任何付款。借款人同意 上述規定，並在一定程度上同意
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它可以根據適用法律有效地這樣做，根據上述安排獲得參與的任何貸款人都可以就此類參與向借款人行使抵銷權和反訴權 ，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據 這一假設將到期金額分配給貸款人。(D)除非行政代理在本協議項下向借款人支付任何款項的到期日期之前收到借款人的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據 這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個貸款人各自同意應要求立即將分配給該貸款人的金額 以同一天的資金形式償還給該貸款人，並按隔夜利率按隔夜利率償還自該金額分配給該貸款人之日起的每一天(包括該日在內)，但不包括向該行政代理付款的日期。行政代理就本款(D)項下的任何欠款向任何貸款人或公司發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.06、2.17或9.03節的規定支付任何款項，則 管理代理可自行決定(儘管本協議有任何相反規定)將管理代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該 節項下的義務，直至所有該等未履行的義務全部付清為止。本合同項下貸款人發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期 發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能如期發放貸款或付款不負任何責任。
第2.18節。緩解義務；更換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或如果借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或 任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的善意判斷，該指定或轉讓(I)將消除或視情況而定，(br})在未來和(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付一切合理的自掏腰包任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的費用和開支。任何要求償還該等費用和費用的貸款人應向本公司提交一份 證書，詳細列出該等費用和費用，如果沒有明顯錯誤，該證明應是決定性的。
(B)如果任何貸款人 根據第2.14條要求賠償，或如果借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，如果任何貸款人是違約貸款人， 如果任何貸款人沒有就任何擬議的變更給予同意，則豁免，解除或終止第9.02節所規定的本協議條款，該條款要求每個貸款人或每個受影響的貸款人同意，但必須徵得所需貸款人的同意，或者如果本協議項下存在任何其他情況，使本公司有權取代貸款人成為本協議的當事一方，則公司可在通知 該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，且無追索權(按照並受下列限制的約束本協議項下的權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：
(I)公司應已向行政代理人支付第9.04節規定的委派費(除非行政代理人另有約定 )；
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(Ii)該貸款人應已從受讓人(以上述 未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項(包括第2.15節規定的任何款項)的款項；
(Iii)如果根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付任何此類轉讓 ，則此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；以及
(Iv)此類轉讓不違反適用法律。
如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓或轉授的 情況不再適用，則無需要求貸款人進行此類轉讓或轉授。
第2.19節。擴展選項。
(A)本公司或Solvest可在截止日期後不時選擇簽訂一批或多批以 美元計價的定期貸款(每批為增量定期貸款)，每批貸款的本金總額不得低於10,000,000美元，只要在生效後，所有該等增量定期貸款(再融資定期貸款除外)的總額與增量替代債務的本金總額合計不超過(A)100,000,000美元加(B)不限金額，只要根據第5.01(A)或(B)節在該時間之前根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的本公司最近一個會計季度最後一天的第一留置權淨額 槓桿率不超過4.00至1.0(並不包括增量 定期貸款的現金收益用於計算)。本公司或Solvest(視情況而定)可安排任何此類部分由一個或多個貸款人(每個同意參與此類增量定期貸款的貸款人，增加貸款人)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，一個增加貸款人)提供，以 參與該增量定期貸款；但每個增加貸款人須經本公司和行政當局批准未經 除相關增額貸款人或增額貸款人以外的任何貸款人同意，本協議和其他貸款文件可根據行政代理和公司合理的 意見，根據額外的信用延期修正案進行必要或適當的修改，以實施本第2.19節的規定(包括，如果Solvest借入任何增量定期貸款, (I)反映Solvest已成為本協議項下的借款人(不言而喻 Solvest不應被視為第VI條所列限制的借款方)和(Ii)規定Solvest和任何為Solvest關於 增量定期貸款的義務提供擔保的外國子公司不應對貸款和其他公司的義務承擔任何義務，並且公司的該等義務不得向Solvest或任何此類外國子公司追索 根據第2.19條設立的新的增量期限貸款應於公司、行政代理機構和相關增加貸款人或擴大貸款機構商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人 。儘管如上所述，本款規定不得允許增量定期貸款，除非在該增量定期貸款的借款生效的建議日期，第4.02節第 (A)和(B)段規定的條件應由所需貸款人(或需徵得同意的其他貸款人)滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期並由本公司財務官 簽署的證明；但如果此類增量定期貸款是為有限條件收購提供資金，則該證書的日期應為與其相關的最終協議日期， 僅需在該日期滿足該條件。行政代理和貸款人在此同意借款通知、最低借款、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)通知要求, 本協議其他地方包含的按比例借款和按比例付款要求 不適用於根據前一句話達成的交易。任何增量定期貸款的條款應與本協議修正案中規定的此類增量定期貸款的條款相同；但(I)任何增量定期貸款的最終到期日不得早於定期貸款到期日，(Ii)此類增量定期貸款的加權平均到期日不得 小於B部分定期貸款當時剩餘的加權平均期限至到期日，(Iii)增量定期貸款不得與B部分定期貸款按比例參與本協議項下的任何可選或 強制性提前還款，(Iv)有關支付利息的規定。(3)任何增量定期貸款的最終到期日不得早於定期貸款到期日，(Ii)此類增量定期貸款的加權平均到期日不得短於B部分定期貸款的當時剩餘加權平均期限至到期日，(Iii)增量定期貸款不得按比例與B部分定期貸款按比例參與，原始發行折扣(OID)和預付費用應如修正案中規定的那樣
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{br]增量定期貸款；此外，如果任何增量定期貸款(再融資定期貸款除外)的收益率比B部分定期貸款的收益率高出 個基點以上，則B部分定期貸款的適用利率應提高到所需的程度，使該一類或多類定期貸款的收益率等於此類增量定期貸款的收益率減去50 個基點，(V)由本公司選擇。行政代理全權酌情認為滿意的本公司境外附屬公司可根據本文件的修訂，僅就Solvest就其貸款承擔的 義務增加為擔保人及擔保人，而(V)適用於該等新增定期貸款的所有其他條款(上文第(I)至(Iv)條指定的條款 除外)應與當時未償還的B期定期貸款的條款一致，且(V)適用於該等新增定期貸款的所有其他條款(上文第(I)至(Iv)條規定的 除外)應與當時未償還的B期定期貸款的條款一致。為免生疑問，任何貸款人均無義務提供任何增量定期貸款， 增量定期貸款可以是以增加任何先前確定的定期貸款類別的形式提供的，但受上述限制的限制。
(B)本第2.19節應凌駕於第9.02節中與之相反的任何規定。
第2.20節。延長期限貸款。
(A)本公司可隨時及不時要求轉換任何類別本金總額不少於50,000,000美元的全部或部分定期貸款(或，如果少於該類別的全部剩餘金額)(現有定期貸款類別)，以延長就 所有或部分該等定期貸款(已如此轉換的任何此等定期貸款或經延長的定期貸款)的任何本金付款的預定到期日；以及(A)公司可隨時要求將任何類別本金總額不少於50,000,000美元的全部或部分定期貸款(或，如少於該類別的全部剩餘金額，則為該類別的全部或部分剩餘金額)(現有定期貸款類別)轉換，以延長就 該等定期貸款的全部或部分本金金額支付的任何本金的預定到期日；以及為了設立任何 延長期限貸款，公司應向行政代理提供通知(行政代理應向現有期限貸款類別下的每個貸款人提供該通知的副本)(延期請求)，列出擬設立的延長期限貸款的 建議條款，這些條款應與現有期限貸款類別下的期限貸款保持一致，此類延長期限貸款將從現有期限貸款類別轉換而來，但以下情況除外：
(I)在適用的附加信用延期修正案規定的範圍內，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可以推遲到 該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷付款之後；(I)延長期限貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可以推遲到 該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷付款的日期 ；
(Ii)延期定期貸款的利差和催繳保護可能不同於該現有定期貸款類別的定期貸款的適用利率 ，並可在適用的附加信用延期修正案規定的範圍內向延期定期貸款人支付預付費用；以及
(Iii)附加信用延期修正案可能規定僅在定期貸款到期日 到期日之後適用的其他契諾和條款。
(B)就本協議的所有目的而言，根據任何延期請求轉換的任何延長期限貸款應被指定為一系列延長期限貸款；但在符合上文(A)款規定的限制的情況下，在適用的 額外信用延期修正案規定的範圍內並符合上述要求的情況下，從現有定期貸款類別轉換而來的任何延長期限貸款可被指定為任何先前確定的定期貸款類別的增加。
(C)公司應在適用的現有定期貸款類別下的貸款人被要求作出迴應的日期之前，至少五(5)個工作日或行政代理同意的較短期限內提交適用的延期請求。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何希望將現有定期貸款類別下的全部或部分定期貸款轉換為延期貸款的貸款人(該貸款人是延長期限貸款的貸款人)，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(延期選舉)，將其選擇申請的現有定期貸款類別下的定期貸款 轉換為延期貸款(受
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公司接受的管理代理)。如須延期選舉的現有定期貸款類別下的定期貸款總額超過根據延期請求申請的延長定期貸款金額 ，則須延期選舉的現有定期貸款類別的定期貸款須根據每次該等延期選舉所包括的定期貸款金額 按比例轉換為延長定期貸款(須受行政代理合理施加且本公司可接受的任何最低面額要求規限)。
(D)延期定期貸款應根據本協議的附加信用延期修正案在本公司、Solvest (僅適用於Solvest的延期定期貸款)、行政代理和每個延期定期貸款人之間設立，並應符合上述規定(但除根據本協議所需的 同意外，不需要任何其他貸款人的同意)。每項額外的信貸延期修正案對貸款人、貸款方和本合同的其他各方均具有約束力。對於任何額外的信用延期修正案，貸款當事人和行政代理應按行政代理的合理要求對抵押品文件進行修改(除根據本協議提供的同意外，不需要任何貸款人的任何同意)，以確保延長期限的貸款受益於適用的抵押品文件，並應交付行政代理可能合理要求的與此相關的其他文件、證書和律師意見(br}可能合理要求的其他文件、證書和律師意見)，以確保延長期限的貸款受益於適用的抵押品文件，並應提交行政代理可能合理要求的與此相關的其他文件、證書和律師意見(br}除根據本協議提供的同意外，不需要任何貸款人的任何同意)，以確保延長期限的貸款受益於適用的抵押品文件。任何貸款人都沒有義務提供任何延長期限的貸款。
(E) 本第2.20節的規定應凌駕於第9.02節的任何相反規定。
第三條
陳述和保證
截至截止日期，控股公司和借款人共同和各自向貸款人陳述並保證( 截至確定日期作出的陳述和保證除外)，在該陳述和保證被視為根據本協議第4.02節作出的日期：
第3.01節。組織；權力；子公司。每一家控股公司、借款人和每一家受限制附屬公司(I)根據其組織所在組織的司法管轄區法律正式 組織並以良好(或同等地位)有效存在，(Ii)有權擁有其財產和資產，並處理其從事的業務， 目前建議從事的業務，以及(Iii)在要求其具有良好資格(或同等地位)的所有司法管轄區(或同等機構)具有適當資格並獲授權開展業務，並在所有司法管轄區(或其同等機構)具有良好信譽(或其同等地位)的情況下，每一家控股公司、借款人和每一家受限制附屬公司(I)均已正式組織並有效存在(或同等地位)，(Ii)有權擁有其財產和資產，並處理其目前提議從事的業務或者可以合理地預期會產生實質性的不利影響。附表3.01正確列明截至截止日期(I)本公司在其各附屬公司的每類 股本或其他股權中所佔的百分比(直接及間接)，並指出其直接擁有人及(Ii)各該等附屬公司的組織管轄範圍。本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他股本 權益均已正式及有效發行、已繳足股款及無須評估，且已免費發行，沒有優先認購權。除附件 附表3.01 B部分所述外，截至截止日期，本公司沒有任何附屬公司未償還：(I)任何可轉換為或可交換為其股本或其他股權的證券，(Ii)任何 認購或購買權利，或任何用於購買的期權或認股權證，或任何規定發行(或有或有)或任何與其股本或 有關的任何性質的催繳、承諾或索償的協議(br})；(C)本公司所有附屬公司均未償還：(I)任何可轉換為其股本或其他股權的證券，(Ii)任何認購或購買的權利，或任何有關其股本或 的任何性質的催繳、承諾或索償(
第3.02節。授權；可執行性每個 貸款方均有權簽署、交付和執行其所屬貸款文件的條款和規定，並已採取一切必要行動授權其所屬貸款 文件的簽署、交付和履行。每一貸款方均已正式簽署並交付其所屬的每份貸款文件，每份此類貸款文件均構成該貸款方根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律以及公平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。
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第3.03節。政府批准；沒有衝突。除在截止日期或之前獲得或作出的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或任何外國或國內政府或公共機構或機構或其任何分支機構的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何外國或國內政府或公共機構或當局或其任何分支機構或機構提交、記錄或登記或豁免，或與(I)任何貸款文件的簽署、交付和履行或(Ii)合法性、有效性有關的任何命令、同意、批准、許可、授權或豁免，均不需要授權或要求與(I)任何貸款文件的簽署、交付和履行，或(Ii)合法性、有效性有關的任何命令、同意、批准、許可、授權或確認。 任何貸款文件的約束力或可執行性。任何貸款方簽署、交付或履行其所屬的貸款文件，或任何貸款方遵守其中的條款和規定，或 完成此處或其中設想的交易，(I)不會違反任何適用的法律、法規、規則或條例的任何實質性規定，或任何法院或政府的任何命令、令狀、強制令或法令 不會衝突、不符合或導致任何違反本條款、法規或條例的任何條款、法規或條例的規定。 任何法律、法規、規則或條例的任何實質性規定，或任何法院或政府的任何命令、令狀、禁令或法令 都不會衝突、不一致或導致任何違反本條款、法規或條例的行為。根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、信貸協議或任何其他重要協議的條款，構成違約，或(根據抵押品文件除外)導致公司或其任何受限制子公司的任何重大財產或資產產生或施加(或產生或施加)任何留置權的義務。本公司或其任何受限制附屬公司為一方，或本公司或其任何重大財產或資產受其約束或可能受其 約束的合同或文書，或(Iii)將違反公司註冊證書、章程、合夥證書的任何規定, 借款人的合夥協議、有限責任公司證書、有限責任公司協議或同等組織文件(視情況而定)。
第3.04節。財務報表； 沒有實質性的不利影響。
(A)(I)截至2016、2015及2014會計年度經審核的本公司及其附屬公司的綜合財務狀況報表，以及截至該等日期的每個該等 會計年度本公司及其附屬公司的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)及現金流量及股東權益變動，在各情況下均於截止日期前提交予貸款人，在各重大方面公平地呈報本公司及其附屬公司於上述財務日期的綜合財務狀況
(B)自2016年12月31日以來，未發生任何 個別或總體造成或可合理預期產生重大不利影響的事件。
第3.05節。 屬性。
(A)本公司或其任何受限制附屬公司擁有的所有重大不動產及船隻(均以截止日期 為準)及其權益性質均於附表3.05正確列載。本公司及其各受限制附屬公司對其擁有或租賃的所有 物業(整體而言，包括該附表所列並反映在 第3.04(A)節所指財務報表中的所有不動產和船隻)擁有良好且可出售的所有權，或對其擁有或租賃的有效存在的租賃權益((X)自其所指的各財務報表的日期起在正常業務過程中出售的該等物業除外)。(X)本公司及其各受限制附屬公司對其擁有或租賃的所有財產(包括該附表所載並反映在第3.04(A)節所述財務報表中的所有不動產和船隻)擁有或租賃的有效租賃權益。(Y)本協議條款允許在截止日期後以其他方式出售或轉讓的財產 ，以及(Z)本公司或其任何受限制附屬公司擁有的、可能存在所有權缺陷而不會對該等不動產的使用或本公司或該受限制附屬公司在其上開展的業務造成重大損害的房地產)，且無任何留置權，第6.02節允許的留置權除外。
(B)除非已根據第5.05節獲得洪水保險法規定的洪水保險，否則位於被聯邦緊急事務管理局(br}機構或任何後續機構)確定為洪災特別災區的改良不動產不會受到抵押貸款的影響，洪水保險法規定的洪災保險已根據第5.05節規定獲得，否則抵押不會阻礙改善後的不動產的質量。(B)如果該地區已被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特別洪災災區，則抵押不會阻礙該地區的改良不動產。
(C)本公司及其受限制子公司均擁有或有權使用任何類型的所有國內和 國外專利、商標、許可、域名、服務商標、商號、版權、許可證、特許經營權、發明、商業祕密、專有信息和專有技術，無論是否書寫(包括但不限於計算機程序和數據庫的權利)和公式，或與上述有關的其他權利，並已獲得所有租賃、許可證和其他任何性質權利的轉讓據本公司任何負責人員所知，任何與他人權利的衝突，或未能獲得(視屬何情況而定)已造成或可合理預期 產生重大不利影響的事件。
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(D)每個抵押財產及其目前和預期的使用和佔用 符合所有適用的分區條例、建築法規、土地使用和分割法、退讓或政府當局的其他開發和使用要求，以及影響該抵押財產的所有私人限制和協議，無論是否記錄在案，但在任何確定日期不能導致或導致 發生(或將會)的任何事件、情況、發生或狀況的情況除外
(E)於本協議日期，貸款方 並無收到任何通知，亦無任何本公司負責人員知悉任何有關分界線、位置、侵佔或佔有按揭物業任何部分的爭議，而該等爭議可能會 預期會個別或合計產生重大不利影響，而本公司任何負責人員亦不知悉任何可能導致該等索償的事實狀況。
(F)截至本協議之日(或最近的完美證書補充之日)，除在完美證書或任何完美證書補充中向行政代理披露的情況外，沒有任何選擇權或權利可優先 拒絕購買或獲取任何抵押財產的全部或任何部分。
第3.06節。訴訟。除附表3.06所披露者外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查 待決，或據控股或本公司任何負責人員所知，該等訴訟、訴訟、法律程序或調查已個別或合計構成或可合理預期已產生重大不利影響的行為、訴訟、法律程序或調查 已構成或可合理預期具有重大不利影響。此外，不存在 任何禁止或對貸款施加重大不利條件的判決、命令或禁制令。
第3.07節。 遵守法律和協議。各控股公司、本公司及其附屬公司均遵守(I)所有國內或國外政府 機構就其業務行為及其財產所有權施加的所有適用法規、法規、規則和命令，以及(Ii)其作為訂約方的所有合同和協議，但 尚未且無法合理預期會單獨或總體產生重大不利影響的不合規情況除外。(I)本公司、本公司及其附屬公司均遵守(I)所有國內或國外政府 機構就其業務行為及其財產所有權施加的所有適用法規、法規、規則和命令，以及(Ii)本公司作為訂約方簽訂的所有合同和協議，但 尚未且無法合理預期會產生重大不利影響的此類違規行為除外。
第3.08節。 投資公司狀態。控股公司、本公司或其任何子公司均不需要按照1940年投資公司法的定義註冊為投資公司。
第3.09節。税收。本公司及其各受限制附屬公司已及時(包括適用的延期)、 或已代表其向適當的税務機關提交 控股公司、本公司及其各受限制附屬公司的收入、物業或營運所規定或須提交的所有重大報税表、報表、表格及税項報告(“報税表”)，但如未能個別或合計未能提交則不能合理預期會造成重大不利影響的情況除外。(B)本公司及其各受限制附屬公司已及時(包括適用的延期)、 或已代表其向適當的税務機關提交 控股公司、本公司及其各受限制附屬公司的收入、物業或營運所需提交的所有重大申報表、報表、表格及報告(以下簡稱“申報表”)。本公司、本公司及其各受限制附屬公司已支付彼等應繳的所有重大税款，但(X)真誠競爭及已根據公認會計準則設立充足儲備的税款除外，或 (Y)未能個別或合計支付該等税款不能合理預期會導致重大不利影響的税款除外，但(X)該等税款已根據公認會計準則設立充足的準備金或 (Y)該等税款未能個別或合計地導致重大不良影響，則本公司及其各受限制附屬公司均已支付該等税款以外的所有應繳税款。除在截止日期前以書面形式向貸款人披露外，截至截止日期， 目前沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或索賠懸而未決，據控股公司或本公司的任何負責人所知，與控股、本公司及其每一家受限制子公司有關的任何税收均未受到任何當局的威脅。除於截止日期前以書面向貸款人披露外，截至截止日期，控股、本公司或其任何受限制附屬公司概無訂立協議或豁免，亦無 被要求訂立協議或豁免延長與控股、本公司或其任何受限制附屬公司支付或收取税款有關的任何訴訟時效，或知悉任何會導致控股 應課税年度或其他應課税期間的情況, 本公司或其任何受限子公司不受通常適用的訴訟時效的約束。
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第3.10節。償付能力。自截止日期起，於交易生效後，本公司及其附屬公司在合併的基礎上具有償債能力。
第3.11節。環境問題。
(A)除非並非合理預期會產生重大不利影響，否則控股公司、本公司及其受限制附屬公司均已遵守所有適用的環境法例及根據該等環保法例發出的任何許可證的規定，而控股公司、本公司或其任何受限制附屬公司概不承擔任何懲罰、罰款、沒收或 因未能遵守任何前述規定而須花錢的其他要求。除非並無合理預期會產生重大不利影響，否則並無待決或據控股或本公司所知，對控股、本公司或其任何受限制附屬公司或由控股、本公司或其任何受限制附屬公司擁有或租賃的任何不動產提出的環境索償 。
第3.12節。勞資關係。控股公司、本公司或其任何子公司均未從事任何不公平勞動行為，而 已經或可以合理地預期其單獨或總體將產生重大不利影響。(I)在國家勞資關係委員會或任何類似的外國法庭或機構中，沒有針對控股公司、公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，或(Br)據控股公司或公司所知，對其中任何一家公司構成威脅的不公平勞動行為投訴，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議引起的申訴或仲裁程序懸而未決 控股公司或其任何子公司，或據控股公司或公司所知，對其中任何一家公司構成威脅的申訴或仲裁程序，(Ii)沒有罷工、勞資糾紛、經濟放緩。據控股或本公司所知，(I)控股、本公司或其任何附屬公司受到威脅，及(Iii) 控股、本公司或其任何附屬公司的員工不存在工會代表問題，亦無工會組織活動正在進行，除非(就上文第(I)、(Ii)或(Iii)項所述的任何事項，個別或整體而言)尚未產生 且無法合理預期會產生重大不利影響。
第3.13節。披露。為本協議或與本協議相關的目的或與本協議相關的目的，控股公司、本公司或其任何附屬公司或其代表迄今或同時以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有事實信息(包括但不限於信息備忘錄和貸款文件中包含的所有信息)、其他貸款文件或本協議中計劃進行的任何交易，以及 本協議、本公司或其任何附屬公司或其代表迄今或同時提供的所有事實信息(包括但不限於，信息備忘錄和貸款文件中包含的所有信息)均為、 、 、此後由任何此等人士或其代表以書面方式向行政代理或任何貸款人提供的資料，在該等資料被註明日期或證明的日期，在所有重要方面均屬真實及 準確，且不會遺漏任何必要的重要事實，以使該等資料(整體而言，並在截止日期前不時補充)在任何重大方面不會誤導該等資料(整體而言，並在截止日期前不時予以補充)，以確保該等資料在該時間不會在任何具關鍵性的方面誤導他人。(br}在該等資料被註明或證明的日期當日，該等資料在各重要方面均屬真實及準確，且不會因遺漏任何重要事實而不完整。 該等資料在截止日期前不時予以補充)。雙方理解並同意，就本第3.13節而言，此類事實 信息不應包括任何財務預測或形式財務信息以及一般經濟或一般行業性質的信息。上述材料中包含的預測和預計信息 是在與第3.04(A)節所指財務報表一致的基礎上編制的，並基於公司管理層做出的真誠估計和假設，並且在該等預測和預計信息交付之日，公司相信該等財務信息是合理和可實現的。, 貸款人認識到，對未來事件的此類預測不應被視為事實，任何此類財務信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與其中包含的預測結果不同。
第3.14節。 美聯儲法規。任何貸款所得款項的任何部分，不論是直接或故意間接使用，均未被用於或將被用於違反董事會任何規定(包括規定 T、U和X)的任何目的。
第3.15節。安全權益。每份抵押品文件的規定有效地為所有抵押品設立合法有效的留置權， 此類抵押品文件聲稱為了擔保當事人的利益而為行政代理設立留置權的範圍內，以及在適當提交UCC融資報表後， 關於重大不動產和取得的抵押的適當提交
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在根據抵押品文件的條款採取的所有其他行動中，此類留置權構成對抵押品的完善和持續留置權，確保義務在抵押品文件要求的範圍內可對適用的借款方強制執行，但在任何情況下，其可執行性可能受到一般影響債權人權利的適用破產、資不抵債、重組、暫停或類似 法律以及公平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。
第3.16節。愛國者法案。每一貸款方及其各自子公司在所有實質性 方面均遵守《愛國者法案》。貸款收益的任何部分不得直接或故意間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。
第3.17節。制裁。本公司、任何附屬公司或據控股或本公司負責人員所知，控股公司、本公司或任何附屬公司的任何董事或高級管理人員、本公司或任何附屬公司均不受任何制裁；借款人不會直接或知情地間接使用本協議項下任何信貸擴展的收益或以其他方式將該等 收益提供給任何人，用於資助任何受制裁的人士的活動。
第3.18節。 反腐敗法。本公司或其任何附屬公司或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或受控關聯公司均未意識到或已採取任何行動，直接或故意間接導致該等人士違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法，包括但不限於，故意使用郵件或州際商務的任何手段或手段，以促進非法要約、 付款、承諾付款或授權或批准支付任何款項。違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法律的任何外國官員或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，不得違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法律對任何外國官員(如《反海外腐敗法》中定義的術語 )或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人。本公司及其子公司及其各自的 受控關聯公司按照適用的反腐敗法律和《反海外腐敗法》開展業務，並將保持旨在促進和實現遵守此類法律以及本文所載陳述和 擔保的政策和程序。本公司不會在知情的情況下直接或間接使用本協議項下任何信貸擴展的收益，也不會以其他方式將該收益提供給任何人，從而導致該等個人違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法。
第3.19節。埃裏薩。除非無法合理預期單獨或總體 會產生重大不利影響，否則未發生或合理預期將發生ERISA事件。
第四條
條件
第4.01節。 初始借款。除附表5.09(D)另有規定外，貸款人在截止日作出貸款的義務，須視乎下列各項條件在截止日或之前均已符合：
(A)行政代理(或其律師)應已從(I)每一方收到(A)代表該方簽署的本協議副本，或(B)令行政代理合理滿意的書面證據(可能包括根據第9.01節的傳真或電子郵件傳輸)，證明該 方已簽署本協議副本；
(B)行政代理人(或其律師)應已從 公司和每個初始擔保人那裏收到(A)代表借款方簽署的擔保和擔保協議副本，或(B)行政代理人合理滿意的書面證據(可能包括根據擔保和擔保協議簽署頁第9.01節的傳真或電子郵件傳輸)，證明該當事人已簽署擔保和擔保協議副本，以及：
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(I)由公司簽署的填妥的完滿證書；
(Ii)“統一商法典”融資説明書，以適當的形式將每一借款方指定為債務人，將行政代理方指定為擔保方，以便在每一此類借款方的成立或組建的管轄範圍內備案；
(Iii) 代表任何貸款方在擔保和擔保協議下質押(和要求交付)的範圍內直接擁有的所有經證明的股權的證書，以及空白簽署的股票權力；
(Iv)任何貸款方根據《擔保和擔保協議》以空白形式正式背書或附有適當的轉讓文書而質押(並須交付)的所有票據、動產紙張和票據 ；及
(V)適用於向美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)提交的適當形式的簡明擔保協議，該協議涉及在該等機構註冊並列在完善性證書中並構成抵押品的貸款方的知識產權；
(C)行政代理應已收到 公司特別律師Paul Hastings LLP的籤立法律意見，註明截止日期，且格式合理，令行政代理滿意。公司特此要求該律師發表上述意見；
(D)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的關於初始貸款方的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與該等貸款方有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的習慣結案文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意；(D)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的關於初始貸款方的組織、存在和信譽、交易授權以及與該等貸款方有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的習慣結案文件和證書；
(E)行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明基本上在發放本協議項下的初始貸款的同時，現有信貸協議、現有ABL信貸協議和現有票據及其項下的所有應付票據項下的所有債務均已全額清償，根據該協議提供信貸的所有承諾均已終止，並解除了根據該協議擔保義務的所有留置權；
(F)行政代理應已在交易生效後的結算日收到本公司的一名財務人員出具的證明控股公司、本公司及其 子公司(作為一個整體)償付能力的證書；(F)行政代理應已在交易生效後的截止日期收到本公司的財務人員出具的證明控股公司、本公司及其 子公司的償付能力的證書；
(G)行政代理人應已收到行政代理人就貸款當事人合理地 要求在每個司法管轄區進行的最近留置權和判決檢索的副本；
(H)貸款人應在截止日期前至少兩個工作日收到他們在截止日期前至少五個工作日以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，以便貸款人遵守“愛國者法案”和其他 知道您的客户法律的規定；(B)貸款人應在截止日期前至少兩個工作日收到他們以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，以便貸款人遵守“愛國者法案”和其他 知道您的客户法律；
(I)行政代理和安排人員應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他 金額，包括在開具發票的範圍內退還或支付所有合理的自掏腰包本合同項下所需費用由借款人報銷或支付；
(J)行政代理應至少在截止日期前三個工作日收到借款人以每個貸款人為受益人要求籤發的票據；
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(K)公司應(I)簽訂ABL信貸協議 ，根據該協議，175,000,000美元的承諾應有效並可供使用，以及(Ii)發行初級留置權票據；
(L)行政代理人應已收到保險證書，根據就構成抵押品的貸款方的資產和財產維持的所有保險單，行政代理人應代表貸款人指定行政代理人為額外的受保人或損失收款人(視屬何情況而定)；及
(M)債權人間協議應已由協議各方正式籤立和交付，並應完全有效 。
第4.02節。所有的借款。每個貸款人在截止日期及之後的任何借款(但不是貸款的轉換或延續)時發放貸款的義務須滿足以下條件：
(A)除非發生此類借款是為了為已作出長期合同選擇的有限條件收購提供資金 ，否則本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在借款之日和截止日期應在所有重要方面都是真實和正確的(除非 任何因重要性而受限制的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，除非在特定的較早日期明確作出了任何陳述和擔保，否則該陳述和擔保應在借款之日和截止到該日期為止均為真實和正確的(除非在特定的較早日期已明確作出了任何陳述和擔保)( 以重要性為限的任何陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的)，除非該陳述和擔保是在特定的較早日期明確作出的但如果該借款是為一項有限條件收購提供資金而發生的，而該有限條件收購已就該有限條件收購作出了長期有效的選擇，則在借款之日，指定的陳述在所有重要方面均為真實且 正確(但以重要性為限的任何陳述和擔保在所有方面均為真實和正確的情況除外)。
(B)在該借款生效之時及之後，不應發生違約並持續發生； 但如果發生該借款是為了資助一項有限條件收購，而該有限條件收購已就該有限條件收購作出選擇，則該違約條件事件應在適用的 收購或其他購買協議或管轄該有限條件收購的不可撤銷通知執行之日進行測試。
每筆借款應視為控股公司和借款人在借款日期就本第4.02節(A)和(B)段規定的事項作出的陳述和擔保。
第五條
肯定的 公約
在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用 均已全額支付之前，控股公司和借款人應共同和各別訂立契約，並與貸款人約定：
第5.01節。財務報表和其他信息。本公司將向行政代理提供(行政代理應立即 向每個貸款人提供一份副本)：
(A)自2017會計年度結束之日起，在本公司每個會計年度結束後九十(90)天內，本公司及其子公司經審計的綜合資產負債表及其相關經營報表、股東權益和現金流量應儘快公佈，並以比較形式列示上一會計年度的數字，但無論如何，應在本公司每個會計年度結束後的九十(90)天內，提供本公司及其子公司的經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一會計年度的數字，該等報表應儘快公佈，但無論如何，應在本公司每個會計年度結束後的九十(90)天內，自2017會計年度結束之日起計。所有報告均由德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告 (沒有持續經營資格或類似資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，除非(且僅限於)該持續經營資格或 聲明涉及(X)與緊接所述最終到期日之前結束的會計年度財務報表所附的報告和意見
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任何循環信用貸款、定期貸款或次級留置權票據的日期，且該限定或陳述完全是本協議規定的該等即將到來的最終到期日的結果 或(Y)在未來日期或未來期間可能無法滿足財務契約的情況)，以使該等合併財務報表根據GAAP在所有重要方面公平地反映本公司及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和結果；
(B)儘快 ，但無論如何在本公司每個會計年度前三個會計季度結束後四十五(45)天內(或如果是截止日期一週年之前的任何會計季度，則為60天內)，自截至2017會計年度第三個會計季度、截至 會計年度末的本公司及其子公司的未經審計的綜合資產負債表以及相關的經營報表和現金流量表開始 的每一個會計季度結束後四十五(45)天內(或如在截止日期一年週年之前結束的任何一個會計季度結束，則為60天內)，由截至 會計年度的第三個會計季度開始，本公司及其子公司的未經審計的綜合資產負債表以及相關的經營報表和現金流量在每種情況下，以比較形式列出上一財年相應一個或多個時期(或在資產負債表的情況下，截至財年末)的數字，所有數字均經其一名財務官認證，根據 GAAP在綜合基礎上公平地反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計調整，且不含腳註；
(C)與根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表同時，由本公司一名財務主任(X)經合理查詢後以附件G的形式簽署的證書，證明該財務主任經合理查詢後是否已發生並仍在繼續違約，如 如此，則須指明其詳情及就此採取或擬採取的任何行動；及(Y)如該等證書是就截至財政年度或其後的任何財政年度交付的，則須指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動；及(Y)如該等證書是就截至財政年度或其後的任何財政年度交付的，則須指明該等證書的詳情及擬採取或擬採取的任何行動；及(Y)如該等證書是就截至財政年度或其後的任何財政年度交付的合理地 詳細計算適用超額現金流量支付期的超額現金流量，以及根據第2.10(B)(Iv)節在相關超額現金流量支付日應支付的金額；
(D)在根據上述(A)款交付財務報表的同時，(X)完美證書副刊 或公司財務官的證書，聲明最近一次提交給行政代理的最後一份完美證書或完美證書副刊(視屬何情況而定)中的信息沒有變化，以及(Y)財務官的證書，聲明公司已遵守第5.09節的規定；(D)與根據上述(A)款交付的任何財務報表同時，(X)完美證書副刊或公司財務官的證書，聲明公司最近一次提交給行政代理的完美證書或完美證書副刊(視屬何情況而定)中所載的信息沒有變化；
(E)本公司於截至 2017財政年度後開始的每個財政年度開始後不超過90天，由本公司(I)詳細編制該財政年度的四個財政季度及(Ii)本公司為緊隨其後的兩個財政年度的每個財政年度編制的合理令行政代理人滿意的財務預測(包括預計的收入、來源及現金用途報表及資產負債表，並計入擬在該財政年度內完成的任何重大不動產的出售)，以及(Ii)按行政代理人合理滿意的形式擬備的財務預測(包括預計的收入、來源及現金用途報表及資產負債表，並計入擬在該財政年度內完成的任何重大不動產的出售)(I)詳細擬備的該財政年度的四個財政季度及(Ii)緊接着擬備的兩個財政年度本公司及其合併子公司的財務預測，並經適當討論提出該等財務預測所依據的主要假設；
(F)所有年度、季度和當前報告以及委託書的副本在公開後立即公佈，這些報告和委託書是由公司或任何附屬公司或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府機構提交給證券交易委員會的 ；
(G)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理地要求提供有關公司或任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息。
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(H)於任何時間均有任何非限制性附屬公司，連同上文第5.01(A)及5.01(B)節所述的每套 合併財務報表，(I)該等非限制性附屬公司的相關合並財務報表，並附有本公司一名財務主任的證明 ，以證明該等財務資料根據公認會計準則在各重大方面公平列報所有非限制性附屬公司的財務狀況及經營業績，及(Ii)所有非限制性附屬公司的名單
根據第5.01(A)、5.01(B)、5.01(F)和5.02節規定必須交付的財務報表和其他信息，如果該等報表和信息已由公司在其網站上發佈，或已 在IntraLinks或類似網站上發佈(根據EDGAR系統，所有貸款人均已獲準訪問或可在SEC網站上公開獲取)，則應被視為已交付。
本公司承認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或類似的電子方式上發佈為借款人(公司材料)提供的或代表借款人提供的信息，向貸款人提供此類信息，以及(B)某些貸款人可能是公共方貸款人(即不希望接收有關公司、其子公司或其證券的 重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是公共貸款人)。(A)行政代理將通過在IntraLinks或類似的電子手段上張貼此類信息向貸款人提供這些信息，並且(B)某些貸款人可能是公共方貸款人(即不希望接收有關公司、其子公司或其證券的 重大非公開信息的貸款人)。本公司同意將根據本協議 提供給公共貸款人的信息部分確定為公開信息，並且此類信息不包含與本公司或其子公司(或其任何證券)有關的重要非公開信息。
第5.02節。重大事件通知。在公司的任何財務主管得知以下情況後，公司將立即(但無論如何在五(5)個工作日內)向行政代理提交書面通知(以便迅速通知每個 貸款人)：
(A)任何失責的發生；
(B)任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何受限制附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序是可合理預期會導致重大不利影響的；及
(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可能合理地 導致重大不利影響。
根據本第5.02節提交的每份通知應附有公司財務 主管或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的詳細情況，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節。存在；經營業務。控股公司和本公司將，並將促使本公司各主要子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和保持以下各項的全面效力和效力：(I)其合法存在，以及(Ii)作為整體開展其 業務所必需的權利、許可證、許可證、特權和特許，但在前一條款第(Ii)款的情況下，如果未能做到這一點不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限；但上述規定不應禁止第6.03或6.11節允許的任何 交易。
第5.04節。繳税。控股公司及本公司將並將 使本公司的每一家受限制附屬公司在到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)向其或其財產支付其所有聯邦及其他(包括外國)實質性税款，但以下情況除外：(A) (I)正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，及(Ii)控股、本公司或該等附屬公司已在其賬面上預留GAAP或 所要求的與其相關的準備金。 (A) (I)本公司或該等附屬公司已在其賬面上預留GAAP或 所要求的所有聯邦及其他(包括外國)實質税項。造成實質性的不良影響。
第5.05節。財產維護；保險。
(A)控股公司及本公司將會，並將促使本公司各主要附屬公司：(I)保存及維護其業務運作所需的所有財產 ，使其處於良好的工作狀態及狀況，正常損耗除外，傷亡或譴責除外，但未能做到這一點的除外
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合理地預期會產生重大不利影響，以及(Ii)與信譽良好的保險公司或通過自我保險，為 在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常承保的金額和風險提供保險。控股公司、本公司及各受限制附屬公司將及將促使其他每一貸款方將 行政代理人指定為損失收款人或抵押權人(如其利益所示)，及/或就提供任何抵押品責任保險或承保範圍的任何一般責任保險及/或額外承保人提供額外保險，並促使任何此等保險的每一家 提供人在其簽發的一份或多份保單或向行政代理人提供的獨立文書上背書，同意其將在任何此等 之前向行政代理人發出事先書面通知。
(B)任何按揭財產的任何部分如有永久 構築物的實質改善，並在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別洪災地區的地區，而該地區已根據洪水保險 法律獲提供洪災保險，(X)與信譽良好的保險人維持或安排維持，洪水保險金額及其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，並 (Y)向行政代理人提交形式和實質均為行政代理人合理接受的遵守情況的證據。
第5.06節。檢驗權。本公司及本公司將，並將促使本公司各受限制附屬公司， 準許行政代理指定的任何代表，或在違約事件持續期間，任何貸款人在合理的事先通知下，訪問及檢查其財產，審查及摘錄其賬簿及 記錄，並與其高級管理人員討論其事務、財務及狀況，並以商業上合理的努力安排其獨立會計師討論控股、本公司及 本公司的事務、財務及狀況。 在所有情況下，均應在合理的時間和頻率合理要求，並受適用的法律和適用的保密協議條款的約束；條件是：(I)貸款人將 通過管理代理進行此類訪問和檢查請求，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則此類訪問和檢查每年不能超過一次。行政代理和貸款人應讓公司有機會參與與公司獨立會計師的任何討論。
第5.07節。遵守法律；遵守協議。(I)遵守適用於本公司或其財產(包括但不限於環境法)的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及(Ii)全面履行其根據重大協議(債務除外)所承擔的義務，在每種情況下，除非不能合理地預期未能個別或整體遵守該等義務而導致 發生重大事件，否則，本公司及本公司將會及將促使各受限制附屬公司：(I)遵守適用於本公司或其財產(包括但不限於環境法)的所有法律、規則、規例及命令；及(Ii)全面履行其所屬重大協議(債務除外)項下的義務，但如未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致 發生重大事件。
第5.08節。收益的使用。(I)於 結算日發放的B部分定期貸款所得款項將用於為交易提供資金，包括償還現有信貸協議項下的債務，以及支付相關費用、成本及開支；及(Iii) 結算日後發放的其他貸款所得款項將用於支付本公司及其附屬公司的營運資金需要，以及用作一般企業用途(包括但不限於現有債務的再融資或償還現有債務、收購及其他投資)。{br為任何目的而違反董事會的任何規定，包括T、U和X規定。
第5.09節。進一步的保證；額外的安全和保證。
(A)控股公司及本公司應並應促使每一家適用的受限制附屬公司自費遵守抵押品文件的 要求，並採取行政代理合理要求的所有行動，以更有效地實現抵押品文件的目的(包括但不限於，行政代理就本公司交付任何完美證書補充材料而合理要求的任何此類行動)。
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(B)公司成立或收購任何指定的國內子公司 (在以下第(V)款的情況下，指任何貸款方收購任何重大不動產時)，在成立或收購後三十(30)天內，或行政代理可能合理接受的較長期限內：
(I)安排任何該等指明的境內附屬公司交付行政代理人為確立該指明的境內附屬公司的資產上的擔保權益而合理要求的資料；
(Ii)將任何貸款方持有的、根據抵押品文件作為抵押品 的該指定國內子公司的所有經證明的股權，連同由該貸款方的正式授權人員以空白方式籤立的適當填寫的股權書或其他轉讓文件，以及根據該抵押品文件規定須交付給任何貸款方的所有公司間票據，連同由該貸款方的正式授權人員以空白方式簽署和交付的轉讓文件，一併交付給行政代理；
(Iii)促使每一家此類指定的國內子公司簽署擔保和擔保協議的補充協議，並採取行政代理合理要求的所有行動，以便根據 法律的所有適用要求，將擔保和擔保協議設定的留置權適當完善到該協議所要求的程度，包括在行政代理可能合理要求的司法管轄區提交融資報表；
(Iv)在行政代理人合理要求的範圍內，安排任何該等指明的本地附屬公司或適用貸款方妥為籤立按揭，並連同附表5.09(D)第(Ii)至(Viii)段所列的其他項目，交付予行政代理人的對口單位。關於任何重大不動產(但 在本公司向行政代理和貸款人發出收購通知四十五(45)天之前，以及在本公司收到行政代理和每個貸款人確認已完成根據本合同第5.05(B)節規定的洪水保險盡職調查和合規之前)；和
(V)如果行政代理提出要求，應就該指定國內子公司提供的擔保和擔保向公司提交律師的慣常意見。
(C)本公司將於收購後三十(30)天內或行政代理可能合理接受的較長期間內，並將促使其作為貸款方的受限制附屬公司 向管理代理授予該人士在截止日期後所獲取且初始賬面價值超過5,000,000美元的每艘船隻的抵押權益和抵押(每艘額外的船隻抵押)。所有此類額外的船舶抵押應根據行政代理合理滿意的表格 中的文件授予。
(D)在截止日期之前未完成的範圍內，公司應在附表5.09(D)規定的日期或之前(或行政代理合理接受的較後日期)滿足該附表5.09(D)規定的要求。
第5.10節。評級的維持。本公司將採取商業上合理的努力，使本 協議和本公司的信用延期成為並繼續獲得標普和穆迪的評級(但不維持特定評級)。
第5.11節。貸款人打來的電話。此外，應行政代理人的要求，本公司應在上述規定的公司財務報表交付後30天內，從截至2017財年第三財季的財務報表開始，在本公司選定且行政代理人合理接受的時間和地點，與所有選擇參加的貸款人召開會議(可以是電話會議或電話會議)，審查上一財年的財務結果。
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第5.12節。子公司的指定。本公司可隨時將本公司的任何 受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(I)在緊接該項指定之前和之後，不應發生任何違約事件，且仍在繼續；(Ii)緊接該項指定生效後，按形式計算的綜合淨槓桿率不得超過5.50至1.00，並且，作為任何此類 指定生效的先決條件，公司應向行政代理提交一份證書，合理詳細列出符合該比率的計算方法；(Iii)緊接該項指定生效後，所有非限制性子公司的合併總資產合計不得超過綜合總資產的10.0%(截至本公司最近結束的會計季度，其財務報表已根據 至第5.01(A)或(B)節的規定交付)；及(Iv)如果任何子公司就ABL信貸協議、允許再融資債務或允許 應收賬款安排而言是受限子公司，則不得將其指定為非限制性子公司。 任何附屬公司於截止日期後被指定為非受限制附屬公司，將構成本公司於指定日期 對其進行的投資，金額相當於本公司或其受限制附屬公司(視乎適用而定)對其投資的公平市值。將任何非限制性子公司指定為受限子公司應構成 (I)在指定任何投資時發生的, (Ii)本公司根據前述 句投資於不受限制的附屬公司的任何投資回報，金額相等於本公司或其附屬公司(如適用)於該附屬公司的投資指定日期的公平市價，以及(Ii)本公司或其附屬公司於該等附屬公司的投資所得的回報，該金額相等於本公司或其附屬公司(如適用)於該等附屬公司的指定日期的公平市價。
第六條
消極公約
從截止日期至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用 均已全額支付，控股公司和借款人共同和分別與貸款人約定並同意：
第6.01節。債臺高築。本公司不會產生、招致或承擔，也不會允許任何受限子公司產生、 招致或承擔任何債務，但以下情況除外：
(A)根據貸款文件產生的債務；
(B)在截止日期存在並列於附表6.01的債務，或依據附表6.01所列承諾而可能在截止日期 日招致的債務，以及就本條(B)條準許的債務進行再融資的準許債務；
(C)(I)任何貸款方對任何其他借款方(控股公司除外)的債務；(Ii)任何不是本公司或任何其他受限制附屬公司貸款方的受限制附屬公司的債務；(Iii)任何貸款方對不是貸款方的受限制附屬公司的債務；但第(Iii)款允許的所有該等債務應從屬於該等債務的發行人的義務；
(D)公司或任何其他 受限子公司的債務擔保，均在第6.05節允許的範圍內；
(E)為取得、建造、修理、更換或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃義務)而招致的債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔或以留置權擔保的任何債務， 資產及其收益和產品，在取得該等資產之前的加入及改進，以及本條(E)所準許就債務而準許的任何再融資債務；但 (I)該等債務(本條(E)項所準許的許可再融資債務除外)是在該項收購或該等建造、修葺工程完成後二百七十(270)天內招致的， 替換或改進，以及(Ii)本條款(E)允許的債務本金總額在任何時候不得超過(A)75,000,000美元和(Y)2.50%(以較大者為準)的總和(X)75,000,000美元和(Y)2.50%(截至公司最近一個會計季度，財務報表已根據第5.01(A)或(B)節發佈)，以及(B)僅在為收購提供資金的負債的情況下)和{br
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(F)在正常業務過程中籤發或發生的信用證(包括商業信用證)、銀行擔保或類似票據的負債，包括信用卡義務或因庫房、存管和現金管理服務或任何自動結算所轉賬、工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務而產生的任何透支和相關負債 與工人補償索賠有關的報銷類義務 ；
(G)針對外國子公司賬户的信用證、銀行擔保或類似 票據的未償債務總額不得超過綜合總資產的(X)50,000,000美元和(Y)1.75%(截至公司最近一個會計季度，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節發佈)；
(H)ABL Credit 協議項下在任何時候未償還本金總額不超過250,000,000美元的債務；
(I)(X)外國子公司因種植者貸款計劃而產生的債務，本金總額 不超過(1)1.25億美元和(2)4.50%的綜合總資產(截至公司最近一個會計季度，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節提交) 在任何時間未償還和(Y)公司的無擔保債務，由允許的債務擔保證明) (I)(X)本金總額不超過(1)1.25億美元和(2)4.50%的綜合總資產(截至公司最近一個會計季度，財務報表已根據第5.01(A)或(B)節出具) 任何時候未償還的債務和(Y)公司的無擔保債務
(J)根據允許應收賬款安排產生的外國子公司的債務；但其應佔應收賬款債務在任何時候都不得超過(I)75,000,000美元和(Ii)2.50%(截至公司最近一個會計季度，其財務 報表已根據第5.01(A)或(B)節發佈)中的較大者)；(B)根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的外國子公司在任何時候都不能超過(I)75,000,000美元和(Ii)2.50%中較大的一項(截至公司最近一個會計季度，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節發佈)；
(K)外國子公司的負債，但只有在發生該等債務時，根據該(K)條未償還的債務本金總額(包括該等債務)不超過(X)$50,000,000 和(Y)1.75%(截至公司最近的財務報表已提交的會計季度)的綜合總資產，才允許根據 (K)條發生的債務發生。(K)外國子公司的負債，但只有在發生該等債務時，根據該(K)條未償還的債務本金總額(包括該債務)不超過(X)$50,000,000 和(Y)1.75%兩者中的較大者時，才允許根據 第(K)條發生債務。
(L)在正常業務過程中籤訂的互換協議項下的債務，而不是出於投機目的；
(M)在正常業務過程中發出或招致的投標、履行、保證、暫緩、海關、上訴或再質押保證金或履約及完成保證金的債項，包括任何受限制附屬公司就支持該等責任的信用證、銀行保函或類似票據而作出的保證或承擔的義務，而在每種情況下，該等保證或義務均與所借款項的債項無關；
(N)就根據第七條第(K)款不構成失責事件的判決、判令、扣押或裁決而欠下的債務；
(O)在正常業務過程中從在正常業務過程中購買的貨物的客户收取的客户押金和預付款；
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(P)債務，包括善意的購買價格調整、 收益、賠償義務、遞延補償或類似安排下的義務以及與第6.05或6.11節不禁止的收購和資產出售相關的類似項目；
(Q)(I)在該人成為受限制附屬公司時已存在且並非在 預期中產生的負債；但在實施收購該人後，按備考基準計算，截至本公司最近一個財政季度最後一天的綜合淨槓桿率(該財務報表在此之前已根據第5.01(A)或(B)節交付)不超過5.75至1.0；及(Ii)任何準許的再融資負債；及(Ii)在該時間之前已按第5.01(A)或(B)節交付財務 報表的本公司最近一個財政季度最後一天的綜合淨槓桿率不超過5.75至1.0及(Ii)任何準許再融資負債
(R)以償還高級管理人員、董事、顧問和僱員的形式欠下的債務，以及對控股公司及其受限制附屬公司的僱員的延期補償方面的義務；
(S)債務，包括在第6.04節允許的範圍內，向現任或前任高級管理人員、董事和員工、他們各自的遺產、配偶或前任配偶支付與取消公司股權有關的款項，或為購買或贖回公司股權提供資金的義務 ；
(T)現金管理義務和與信用卡 義務、淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每種情況下都與存款賬户有關；
(U)債務包括(I)向此類保險的提供人或其 關聯公司籌集保險費，或(Ii)隨收隨付在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務；
(V)外國司法管轄區存款；
(W)(I)本公司或其任何受限制附屬公司在定期貸款到期日後六個月之前未按計劃支付本金的額外債務，只要(X)沒有違約事件發生，且在違約事件生效後仍在繼續或將會發生，及(Y)按備考方式計算，截至本公司最近一個財政季度最後一天的綜合淨槓桿率(不包括髮生債務的現金收益)，且財務報表已編制(A) 或(B)在此之前不得超過5.50至1.0，以及(Ii)本條(W)所允許的債務方面的任何許可再融資債務；
(X)本公司或其任何受限制附屬公司的其他債務；但只有在發生該等債務時，根據本條(X)未償還的債務本金總額(包括該等債務)不超過(I)50,000,000美元及(Ii)綜合總資產的1.75%(截至本公司最近終結的財政季度)，才可 根據本條第(X)款準許產生該等債務，其中較大者為(I)50,000,000美元及(Ii)綜合總資產的1.75%(截至本公司最近的財政季度)
(Y)與第6.05(T)節允許的投資有關的債務；
(Z)增量替代債務和本 (Z)條允許的債務方面的任何允許再融資債務；
(Aa)對債務證券進行再融資，並就本條(Aa)所允許的債務進行任何許可再融資債務 ；
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(Bb)本公司額外的無擔保債務，包括以下各項的無擔保擔保：(I)本公司一間或多間受限制附屬公司的債務(所擔保的債務本身並不構成債務)、(Ii)租賃(據此，本公司的一間或多間受限制附屬公司分別為承租人)及(Iii)根據第(P)條準許的類型的本公司受限制附屬公司的債務；
(Cc)公司可能被視為存在於其不合格的 員工超額儲蓄計劃下的債務；
(Dd)貸款各方對在 截止日期發行的次級留置權票據的負債，以及與此有關的任何允許再融資負債；
(Ee)與根據第6.11(X)節允許的回租交易有關的債務；以及
(Ff)上述(A)至(Ee)款所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息。
為確定是否符合本條款第6.01條的規定，(A)任何債務項目的未償還本金應僅計算一次，且在任何擔保、留置權、信用證或支持此類債務的類似票據項下產生的任何義務均不應被忽略，和(B)如果某一負債項目 符合上文(A)至(Ff)款所述的一種以上類別的標準，或根據本公約第一款允許發生，並且還符合上述(A)至(Ff)款所述的一種或多種類別 的標準，公司應全權酌情以符合本公約的任何方式對該負債項目進行分類，並可不時對該債務項目進行重新分類
第6.02節。留置權。本公司不會， 也不會允許任何受限制子公司對其現在擁有或今後收購的任何財產進行設立、招致或承擔任何留置權，但以下情況除外：
(A)準許產權負擔；
(B)依據任何貸款文件的留置權；
(C)對本公司或任何受限制附屬公司在截止日期存在並列於附表6.02的任何財產的任何留置權，以及對該等財產的任何修改、更換、續期或延期；但(I)該留置權不適用於本公司或任何受限制子公司的任何其他財產，但以下情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的改進和 收購後的財產，或由第6.01節允許的債務提供資金的財產，以及(B)該留置權的收益和產品，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在截止日期擔保的 債務和與此相關的任何允許的再融資債務；
(D)在本公司或任何受限制附屬公司收購任何物業之前存在的任何 留置權，或在截止日期後成為受限制附屬公司之前成為受限制附屬公司的任何人的任何財產上存在的任何 留置權；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何其他受限制附屬公司的任何 其他財產(其收益或產品以及附加或併入該留置權所涵蓋財產的改善及收購後財產除外)，及 (Iii)該留置權只擔保其在該收購當日所擔保的那些債務。 (Iii)該留置權不適用於本公司或任何其他受限制附屬公司(視屬何情況而定)的任何其他財產(其所得收益或產品以及附加或併入該留置權所涵蓋財產的改善及收購後的財產除外)。(視屬何情況而定)，並準許就其債項進行再融資；
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(E)對本公司或任何受限制附屬公司取得、建造、修理、更換或改善的固定資產或資本資產的留置權；條件是：(I)該擔保權益擔保第6.01節(E)款允許的債務，(Ii)該擔保權益和由此擔保的債務(第6.01節(E)款允許的再融資債務除外)在該項收購或該等建造、維修或 更換或改善完成之前或之後二百七十(270)天內發生，(Iii)由此擔保的債務不超過購買、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，以及(除 本第6.02節另有許可外，適用於本公司或任何受限子公司的任何其他財產，但加入該等財產、通過該債務融資的財產及其收益和產品除外；此外， 受一家貸款人提供的此類留置權約束的資產的個別融資可以交叉抵押於該貸款人提供的其他融資；
(F)現金管理義務的抵銷權、類似安排和留置權，以及對託管和證券中介人的權利(包括抵消權)，以保證對信用卡義務所欠的義務，或因金庫、託管和現金管理服務或任何自動結算所轉賬的資金和費用以及與銀行賬户或證券賬户有關的類似金額而產生的任何透支和相關負債(包括擔保信用證、銀行擔保或支持上述任何一項的類似工具的留置權)；
(G)第6.01(H)節允許的擔保債務的留置權；但抵押品上的任何此類留置權必須在適用於ABL貸款的基礎上遵守《債權人間協議》；
(H)留置權(I)保證金 或與第6.05節允許的收購和其他投資相關的類似押金或其他現金預付款，或(Ii)包括在第6.11節 允許的處置中處置任何財產的協議，包括此類協議中包含的習慣權利和限制；
(I)對擔保第6.01(L)節允許的債務的現金和現金等價物的留置權；
(J)對非貸款方的限制性子公司的財產的留置權 與第6.01(G)或(K)節允許的非貸款方的限制性子公司的債務有關的留置權；
(K)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再租賃或再許可，該等租賃、許可、再租賃或再許可不 (I)對本公司或任何受限制附屬公司的業務造成任何實質性幹擾或(Ii)擔保任何債務；
(L)留置權(I)有利於海關和税務機關，以保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付 ，以及(Ii)對任何人的特定存貨或其他貨物及其收益項目的留置權，以確保該人對銀行開立的承兑匯票或信用證 為該人賬户開立的承兑匯票或信用證，以便利在通常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或該等其他貨物；
(M)(I)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權，以及(Ii)附加於商品交易賬户或在正常業務過程中發生的其他商品經紀賬户的留置權，包括對合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權；
(N)對財產或股權的留置權(I)不是借款方的任何外國子公司，以及(Ii)不構成抵押品的留置權，該留置權對根據第6.01節允許的該外國子公司的擔保債務和其他義務進行留置權；
(O)因公司或本協議允許的任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
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(P)根據第6.05節允許的回購協議投資而被視為存在的留置權；
(Q)在正常業務過程中與本公司或任何受限制附屬公司的客户 簽訂的與採購訂單和其他協議有關的抵銷權；
(R)與本公司或其任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約，以及影響本公司或任何受限制附屬公司租賃的任何房地產的任何業主(和任何相關業主)利益的其他留置權 ；
(S)對公司或任何受限附屬公司擁有的設備的留置權， 位於任何供應商的場所並在正常業務過程中使用且不擔保債務；
(T)與(X)任何不受限制的附屬公司、(Y)不是全資附屬公司的任何附屬公司或(Z)不是附屬公司的任何人士的股權質押或轉讓有關的任何 限制或產權負擔(包括習慣上的優先購買權和標籤、拖曳及類似權利)；
(U)本第6.02節不允許的留置權，但只有在發生該留置權時，根據本條款(U)未償還的留置權擔保的債務本金總額(包括該留置權)不超過(X)$50,000,000和(Y)1.75%的較大者(截至本公司最近結束的會計季度)，才允許根據本條款(U)發生留置權。(X)$50,000,000和(Y)1.75%。
(V)對 (I)以任何其他貸款方(控股公司除外)為受益人的任何貸款方和(Ii)以本公司或任何其他受限制附屬公司為受益人的非貸款方的任何受限制子公司的任何財產的留置權；
(W)對擔保借款方(控股除外)債務的貸款方抵押品的留置權，只要該等債務的持有人或代表其行事的受託人或代理人是《債權人間協議》的當事人，且如該等債務擬與 債務在同等基礎上擔保，則為《第一份留置權債權人間協議》；(br}第6.01(Z)或(Aa)節允許的借款方(控股除外)的債務；
(X)對特定存貨或其他貨物及收益的留置權 任何人，該人為方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物而為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票，以保證該人對銀行承兑匯票的義務；
(Y)本公司及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售業務的統一商業法典融資報表備案所產生的留置權；
(Z)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中作出的留置權、質押或存款 ；
(Aa)保證保險費的留置權 融資安排；但這種留置權僅限於適用的未到期保險費；
(Bb) 在正常業務過程中施加的限制，並符合過去根據與客户達成的協議銷售或分銷指定庫存的做法，根據該協議，指定庫存由客户寄售，或該等庫存指定出售給一個或多個客户；
(Cc)對證明種植者貸款的本票的留置權 質押給金融機構，以保證根據第6.01節第(I)款允許發生的債務；
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(Dd)對擔保債務的抵押品的留置權， 第6.01(W)和(Dd)節允許的；但此類留置權的級別低於根據債權人間協議條款擔保債務的留置權；
(Ee)對用於抵銷或清償債務的財產或資產的留置權，以及(I)在與任何債務有關的契約中以 受託人為受益人的留置權，只要該留置權僅保證該受託人的慣常補償和償還義務；但 本協議不禁止此類抵銷或清償和清償；
(Ff)與第6.11節允許的售後回租交易相關的留置權；以及
(Gg)對第6.01(C)、(T)、(X)和(Ee)節允許的任何債務擔保財產的留置權；但， 對於第6.01(C)和(T)節允許的債務擔保留置權，此類留置權應從屬於根據本條款授予的留置權，前提是設保人是貸款方。
第6.03節。根本的變化。本公司不會，也不會允許任何子公司與任何 其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但以下情況除外：
(A) 任何子公司可以與任何人合併或合併，任何子公司可以清算或解散或改變其法律形式，每種情況下都可以完成第6.05節允許的任何投資或第6.11節允許的 處置；但如果借款人是任何此類合併或合併交易的一方，則借款人應是該合併或合併中的倖存者；
(B)任何貸款方可在一項交易中與任何其他人士合併或合併，而該貸款方是該項合併或合併中尚存的 人；但本公司或其任何受限制附屬公司均不得根據本段(B)與控股公司合併或合併，但與公開發售本公司普通股 股的合資格首次公開發行有關者除外；
(C)任何非貸款方的附屬公司可與(I)非貸款方的任何其他附屬公司或(Ii)任何貸款方(控股公司除外)在一項交易中合併或合併，而在該交易中，該貸款方是該合併或合併中尚存的人；及
(D)本公司可以與任何人合併或合併為任何人；但與此相關的任何投資 須由第6.05節以其他方式允許；並進一步規定，在進行該交易的同時，(X)通過該合併形成的或本公司被合併的人應明確承擔貸款文件項下的公司的所有義務，(Y)通過該合併形成的或本公司被合併成的人應是一家公司，(X)通過該合併形成的或本公司被合併的人應明確承擔貸款文件規定的本公司的所有義務，根據美國一個州的法律組織的有限責任公司或有限合夥企業 應採取一切必要行動，以維護貸款文件的可執行性以及抵押品文件的留置權的有效性和完備性，並且(Z)公司應已向行政代理提交 高級職員證書和律師意見，每一份聲明該合併或合併以及本協議或任何抵押品文件的補充符合本協議。
第6.04節。限制支付。本公司不會，也不會允許其任何受限制子公司申報或支付任何 限制性付款，除非
(A)本公司或任何受限附屬公司可宣佈並支付股息或其他 分派，其股權僅以合格股權支付；
(B)受限制的 子公司可以按比例就其股權申報和支付受限制的款項；
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(C)本公司可根據及按照 向本公司及其附屬公司現任或前任高級人員、董事、顧問或僱員(或任何聯營公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或 分銷商)支付限制性付款，金額不得超過(I)15,000,000美元(或在符合資格的首次公開募股後，30,000,000美元)在任何財政年度(連同任何未使用的(Ii)本公司或其受限制附屬公司於該歷年從任何關鍵人壽保單獲得的所有現金收益淨額，加上(Iii)出售本公司股權(不合格股票除外)所得的現金收益，以及(br}對本公司有貢獻的範圍內，出售任何母公司股權所得的現金收益，在每種情況下，出售予任何未來、現任或前任僱員、董事、經理的淨現金收益)，以及(Ii)本公司或其受限制附屬公司於該歷年從任何關鍵人壽保單取得的所有現金收益，加上(Iii)出售本公司股權(不合格股票除外)所得的現金收益，以及 向本公司作出貢獻的範圍內出售任何母公司股權所得的現金收益其任何子公司或在截止日期後發生的任何母公司 實體；提供用於任何該等回購、報廢或其他有值收購或報廢的現金收益的金額不會增加可用金額；但條件是， 取消本公司或任何母公司與回購股權有關的債務不會被視為就本公約或本協議任何其他條款而言構成限制性付款； 此外，如果公司可選擇在任何財政年度應用第(Ii)-(Iv)條所規定的全部或任何部分合計增加額
(D)在構成限制性付款的範圍內，本公司和受限制子公司可以進行並 完成第6.03節或第6.07節(第6.07(A)節除外)任何條款明確允許的交易；
(E)回購在股票 期權或認股權證行使時視為發生的公司或任何受限制附屬公司的股權，前提是該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；
(F) 本公司可取消與本公司及其受限制子公司代表本公司及其子公司的員工和董事繳納預扣税有關的股權補償獎勵的一部分；
(G)本公司可作出其他限制性付款，其總額不得超過(X)$25,000,000 減去根據第6.06(A)(Iv)(A)節購回或預付的指定債務本金總額，加上(Y)可用金額，以及(br}公司可選擇就根據第6.05(V)(I)條作出的投資而收取的現金金額(不超過根據第6.05(V)(I)條作出的投資而向本公司提供的金額)(不超過根據第6.06(A)(Iv)(A)條購回或預付的指定債務本金總額)，以及(Y)可用金額，以及 公司就根據第6.05(V)(I)條作出的投資所收取的現金金額但 公司只有在以下條件下才可支付前述(G)款允許的限制性付款：(A)未發生違約事件，且在實施該限制性付款後仍在繼續或將會發生；(B)如果該 限制性付款是依據上述(G)(Y)條規定的可用金額在形式上生效該等限制性付款後支付的，則 公司只能支付上述(G)(G)條允許的限制性付款，條件是：(A)在實施該限制性付款後，該違約事件並未發生，且該違約事件仍在繼續或將會發生； 公司最近一個會計季度最後一天的合併淨槓桿率不超過5.70至1.00，該公司在此之前已按照第5.01(A)或(B)節的規定提交財務報表；
(H)就行使認股權證、期權 或其他可轉換為或可行使本公司合資格股權的證券，支付現金以代替發行零碎股份；
(I)本公司可 根據習慣性股東權利計劃向本公司普通股持有人分配權利，並以名義代價贖回該等權利；
(J)向控股公司支付限制性款項，而任何母公司所得款項須用於支付 在本公司的任何財政年度內，可歸因於維持其在本公司及其受限制附屬公司的存在或擁有權而產生的公司及間接費用，款額不超過3,000,000美元；
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(K)(X)如本公司是提交合並、合併或類似所得税申報表的 集團的成員，而本公司的任何直接或間接母公司是該集團的共同母公司，則本公司可在任何應課税期間向該直接或間接母公司支付股息或其他分配，其收益 將用於支付對該直接或間接母公司徵收的合併或合併的聯邦、州、地方和/或外國所得税，只要該等所得税可歸因於本公司和/或其收入的範圍內，本公司可向該直接或間接母公司支付股息或其他分配，其收益將用於支付對該直接或間接母公司徵收的合併或合併的聯邦、州、地方和/或外國所得税。但就任何應課税期間支付的此類款項合計不超過本公司和/或屬於該合併或合併集團成員的受限制子公司本應就該聯邦、州、該應課税期間的當地和/或外國所得税(視情況而定)如果公司和/或其受限子公司作為獨立的合併或合併所得税組直接繳納該所得税 (由本公司或任何受限子公司直接繳納的任何此類税款減去)和(Y)對於公司被視為美國聯邦、州和/或地方所得税直通實體的任何應税期間 ，公司可以直接向其直接支付股息或其他分配如果直接所有人是直通實體，則在該 應納税期間，聯邦和適用州和/或地方的最高合併邊際税率(在考慮了為美國聯邦所得税目的而扣除的州和地方所得税以及有關收入的性質後)的合計不得超過以下乘積的乘積(在考慮到為美國聯邦所得税目的而扣除的州和地方所得税以及所涉收入的性質之後)，在該 應課税期間，最高邊際聯邦和適用的州和/或地方法定税率(在考慮了州和地方所得税的扣除額和有關收入的性質後)不得超過以下乘積, 如果直接所有人是傳遞實體，則為本公司在該納税期間的股權持有人；(2)本公司在該納税期間的 應納税所得額，減去自本規定之日起的所有以前納税期間的累計應納税損失淨額(將其確定為一個期間)， 該累計應納税淨損失的性質是允許該損失從該納税期間的收入中扣除；(2)本公司在該納税期間的應納税所得額減去從該納税期間的收入中扣除的累計應納税淨虧損的程度為： 該累計應納税所得額減去從該納税期間的收入中扣除的累計應納税淨虧損；但根據第(K)款准予支付的款項，須扣減本公司及其受限制附屬公司應付的任何該等所得税責任；
(L)根據交易限制付款 ；
(M)向控股公司支付限制性款項，其收益應由任何母公司 公司用於支付與本協議允許的任何股權或債務發行、再融資、發行、發生、處置、收購或投資(包括但不限於本協議第7.11節)(每種情況下，無論是否完成)相關的慣常成本、手續費和開支(附屬公司除外)，以及在完成符合條件的首次公開募股(IPO)或發行公共債務證券後，公共公司成本；
(N)用於對本公司普通股或普通股權益進行任何 合格首次公開募股(IPO)後的股息的限制性付款，金額不得超過(X)公司在該等合資格IPO中收到或貢獻給本公司的收益的(X)每年6.00%，加上(Y)在任何合格IPO中收到或 貢獻給本公司的收益，超過300,000,000美元，只要在按形式按形式生效後，該等收益的金額不超過(X)6.00%，或 在任何符合資格的IPO中收到或貢獻給本公司的收益超過300,000,000美元，本公司最近結束的四個完整 會計季度的合併淨總槓桿率，在此之前已根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的，將不超過5.00至1.0；
(O)為根據 第6.05節允許進行的任何投資提供資金所需的限制性付款；但此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行；
(P)只要不發生違約事件，且該違約事件仍在繼續或將導致額外的限制性 付款；但在按形式實施後，截至公司最近一個會計季度最後一天的綜合淨槓桿率(該財務報表在該時間之前已根據第5.01(A)或(B)節交付)的綜合淨槓桿率不超過4.00至1.00；以及
(Q)以發行控股公司合資格股權所得款項或有關合資格股權出資的款項 向本公司或(在合資格首次公開發售後)本公司作出的限制性付款，而在每種情況下，均不包括在可動用的 金額內或用作任何其他投資、限制性付款或就指定債務付款的基準。
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為了確定是否遵守本公約，如果受限制的 付款(或其部分)滿足上述(A)至(O)條款中的一種以上類別的標準，公司將有權在付款之日對此類受限制付款進行分類，或在以後以符合本第6.04節規定的任何方式對 (根據重新分類之日存在的情況)對此類受限制付款(或其部分)進行重新分類。
所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產或證券的受限制付款日期的公平市價 。任何現金限制支付的公允市值應為其面值，任何非現金限制支付、財產或現金以外的資產的公允市值應由本公司本着善意最終確定。
第6.05節。投資。本公司不會，也不會允許其任何受限子公司進行或持有任何投資， 除非：
(A)公司或受限制附屬公司以現金及現金等價物進行的投資；
(B)向本公司及受限制附屬公司的高級職員、董事、顧問及僱員提供的貸款或墊款 (I)用於合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務目的，(Ii)與該人士購買控股公司的股權有關，但該等貸款及墊款的 金額須以現金作為普通股向本公司出資，及(Iii)用於前述第(I)及(Ii)款未予描述的用途，未償還本金總額
(C)(I)任何貸款方對任何貸款方(控股除外)的投資，(Ii)任何不是本公司或任何受限制子公司貸款方的受限制 子公司的投資，(Iii)任何貸款方對不是貸款方的受限制子公司的投資，(Iv)本公司或任何受限制子公司對任何非受限制子公司或 合資企業的投資，及(V)在該非受限制子公司被指定為受限制子公司之日之前的任何非受限制子公司的投資，只要該等投資不是在#年進行的但根據第(Iii)款進行的所有此類投資的未償還總額在任何時候都不得超過50,000,000美元和(Y)1.75%，兩者中的較大者為最近完成測試期的 資產總額(不包括任何公司間應付和應收賬款、擔保費和轉讓定價安排)；此外，根據第(Iv)款進行的所有此類投資的未償還金額合計在任何時候都不得超過25,000,000美元和(Y)最近完成測試期綜合總資產的0.875%(不包括任何 公司間應付和應收賬款、擔保費和轉讓定價安排)；
(D)(I)投資 包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及(Ii)在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商獲得的其他信貸或與供應商和 客户破產或重組有關的、或為解決拖欠債務或與供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權) 。因任何擔保投資而在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的客户和供應商，或因任何擔保投資而轉讓所有權的 客户和供應商；
(E)因收到與第6.11(C)(I)、(I)、(J)、(K)、(L)或(N)條允許的任何處置或第6.04條允許的限制性付款相關的期票和其他非現金對價而產生的投資；
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(F)(I)本公司或本公司任何受限附屬公司或任何其他 受限附屬公司於截止日期存在或預期於截止日期的投資及附表6.05(F)所載的 投資及其任何修改、替換、更新、再投資或延長；及(Ii)本公司或任何受限制附屬公司或其他受限制附屬公司於截止日期存在的投資及其任何修改、更新或延長；但除非該等投資的條款或本第6.05節所允許的其他規定，否則不得增加原始投資金額；
(G)對第6.01(L)節允許的互換協議的投資；
(H)準許收購，包括為免生疑問，對任何受限制附屬公司的任何投資，數額為允許該受限制附屬公司完成一項準許收購所需的金額 ，而該受限制附屬公司實際運用該數額是為了在實質上與作出該項 投資同時完成該項準許收購；
(I)在正常業務過程中對預付費用、為收集和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和提供給第三方的其他類似存款的投資；
(J)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書；
(K)在正常業務過程中的投資，包括根據與他人達成的開發、營銷或製造協議或安排或類似協議或安排 獲得知識產權許可或出資；
(L)任何投資；但該等投資的金額(按成本計值)不得超過作出該等投資時的可用金額；此外，只要(A)該等投資並未發生違約事件，且在實施該等投資後仍會繼續或將會發生；及(B)該等投資在形式上生效後， 截至本公司最近一個會計季度最後一天的綜合淨槓桿率，而該等財務報表是在此之前根據第5.01(A)或(B)節交付的
(M)在正常業務過程中預支支付給高級職員、董事、顧問或僱員的工資、費用或其他補償；
(N)僅以借款人或控股公司的合格 股權支付此類投資的投資；
(O)在截止日期 之後收購的受限子公司持有的投資，或在截止日期之後根據第6.03節合併到本公司或與受限子公司合併或合併的公司持有的投資，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；
(P)在通常業務運作中的租約、公用設施及其他類似存款；
(Q)本公司或本公司任何受限制附屬公司就種植者貸款計劃而作出的貸款或墊款； 但根據本條(Q)作出的所有該等貸款及墊款的未償還本金總額在任何時候均不得超過$125,000,000(釐定時無須考慮其減記或註銷)；
(R)設立第6.02節允許的留置權所產生的投資，以及根據第6.03(B)節、第6.11(J)節或第6.11(K)節允許的 處置、第6.04節允許的限制性付款以及第6.06節不禁止的債務付款所產生的投資；
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(S)與許可應收賬款設施相關的習慣投資 ；
(T)任何投資；但根據本條 (T)進行的投資，只有在作出該項投資時，根據本條(T)(按成本計算，並扣除代表該等投資的 資本回報的任何回報後)的未償還投資總額(包括該項投資)不超過(X)$50,000,000和(Y)1.75%兩者中較大者(截至本公司財務報表最近終結的財政季度)，才獲準進行該項投資第5.01(A)或(B)節)；
(U)任何貸款方對該貸款方的任何受限制子公司的股權投資 法律要求維持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求；
(V)用 控股公司的合格股權的發行收益或出資進行的投資，在每種情況下，以向公司出資、不包括在可用金額中或用作指定債務的任何其他投資、限制性付款或付款的基礎；
(W)第6.01節允許的擔保，(I)由(A)任何貸款方經營 租賃(資本租賃義務除外)或不構成債務的其他義務(在每種情況下，由任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂)和(B)不是 經營租賃(資本租賃義務除外)的貸款方或由任何不構成債務的受限制子公司簽訂的不構成債務的受限制子公司(在每種情況下)提供擔保和 (Iii)任何借款方或受限制子公司因本協議允許的處置或收購而產生的習慣賠償義務和購價調整義務產生的擔保；
(X)只要不會發生違約事件，且仍在繼續或將由此導致額外投資； 條件是，在按預計基礎實施後，截至公司最近一個會計季度最後一天的綜合淨槓桿率不超過4.25至1.00，該財務報表在該時間之前已根據 第5.01(A)或(B)節交付；以及(B)在該時間之前，根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的本公司最近一個會計季度的綜合淨槓桿率不得超過4.25至1.00；以及
(Y)與內部重組和/或重組以及與税務籌劃有關的活動對子公司的投資；但在實施任何此類重組、重組或活動後， 擔保人提供的整體擔保或行政代理在抵押品中的擔保權益作為整體都不會受到重大損害。(B)對子公司的投資應與內部重組和/或重組以及與税務籌劃有關的活動有關；但在實施任何此類重組、重組或活動後， 擔保人提供的擔保或行政代理在抵押品中的擔保權益作為一個整體都不會受到重大損害。
為符合本條款第6.05條的規定，任何投資的金額應為進行該投資時的總投資，不對該投資的後續增減或應計未付利息或現金股息進行調整，減去所有股息或其他現金分配或與該投資有關的任何 其他以現金支付、償還、返還、分配或以其他方式收到的金額。為免生疑問，如果根據本第6.05節的任何條款(除第6.05(H)節以外的 )允許一項投資，並將其作為許可收購，則該投資無需滿足適用於許可收購的其他要求，除非該投資是在依賴 第6.05(H)節的基礎上完成的。為了確定是否符合本第6.05節的規定，如果一項投資(或其部分)滿足上述(A)至(Y)條款中所述 個以上類別的標準，公司將有權在支付之日對該投資進行分類，或在以後(根據重新分類之日存在的情況)以符合本6.05節的任何方式對該投資(或其部分 )進行重新分類。
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第6.06節。提前還款等債臺高築。
(A)本公司將不會、也不會允許其任何受限子公司在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、使其無效或以其他方式滿足 (應理解定期預定利息的支付，實物支付利息、支付費用、費用和到期的賠償義務)任何指定債務或違反任何指定債務的任何從屬條款進行任何付款，但(I)指定債務的再融資 以與其有關的任何允許再融資債務的現金淨收益支付，(Ii)根據其條款將任何指定債務轉換為現金或合格股權時付款，以及 回購任何指定債務(Iii)本公司或任何受限制附屬公司在抵押品文件允許的範圍內對本公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的債務的預付款 文件允許的範圍內的債務，(Iv)與指定債務有關的預付款、贖回、購買、虧損和其他付款，總額不超過(A)25,000,000美元減去根據第6.04(G)(X)條支付的受限付款的金額 加(B)可用金額，並根據公司的選擇根據第6.05(V)(I)節進行的投資(不超過最初作為作出該等投資的基礎的 出資給本公司的金額)未以其他方式使用的現金金額，只要：(A)沒有發生違約事件，並且在履行該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款後仍在繼續或將會發生；及(B)在任何該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款的情況下，該等現金並未以其他方式運用：(A)未發生違約事件，且在履行該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款後仍在繼續或將會發生；及(B)如屬任何該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款，則該等現金並未以其他方式運用預付款、贖回、 購買、失效或其他付款形式生效後, 截至本公司最近一個會計季度最後一天的綜合淨槓桿率(財務報表已根據第5.01(A)或(B)節在 之前交付)將不會超過5.70至1.0，(V)非貸款方的受限子公司對非貸款方的受限子公司的債務預付款，(Vi)作為適用的高收益折扣的一部分 義務追趕付款，(Vii)強制預付任何次級留置權票據(與特定債務有關的贖回、購買、虧損和其他付款，但未將合格股權收益加到可用金額中，以及(Ix)只要不會發生違約事件，並正在繼續或將由此 導致 額外的預付款、贖回、購買虧損或其他情況；但在按形式實施後，本公司最近一個財政季度最後一天的綜合淨槓桿率(在此之前已根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表)的綜合淨槓桿率不得超過4.00至1.00。(B)根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的本公司最近一個財政季度的綜合淨槓桿率不得超過4.00至1.00。
為了確定是否符合本條款6.06(B)的規定，如果預付款(或其部分 )符合上述第(I)至(Viii)條中所述的多個類別的標準，公司將有權在付款之日對此類預付款進行分類，或在以後以符合本條款6.06(A)的任何方式對此類預付款(或部分預付款)進行重新分類(根據重新分類之日存在的情況 )。
(B)本公司不會、也不會允許其任何受限制附屬公司以任何對貸款人利益有重大不利 的方式修訂、修改或更改任何指明債務的任何條款或條件。
第6.07節。與關聯公司的交易。 本公司不會也不會允許其任何受限制附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產，或從其任何附屬公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產，或以其他方式與其進行任何其他交易，涉及的總金額超過250萬美元，除非(A)以實質上對本公司或該受限制附屬公司有利的價格和條款和條件(基於借款人的善意決定)，因為 可以通過分支機構合理地獲得，則本公司不會也不會允許其任何受限制子公司向其任何附屬公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產，或以其他方式與其進行任何其他交易，涉及的總金額超過2500,000美元(B)本公司及其受限制附屬公司與因該等交易而成為 受限制附屬公司的任何實體之間或之間的交易，而不涉及任何其他關聯公司；。(C)支付 的慣常補償、福利和報銷。自掏腰包(D)在正常業務過程中向高級管理人員、高級管理人員、顧問和僱員提供貸款和墊款，(E)根據第6.04、6.05或6.06節允許的投資、限制性付款和其他付款、供款和貸款 ；(F)在正常業務過程中與高級管理人員、董事訂立的僱傭、獎勵、福利、諮詢和遣散費安排；(F)在正常業務過程中與高級管理人員、高級管理人員、顧問和員工簽訂的貸款和墊款。 根據第6.04、6.05或6.06節允許的投資、限制性付款和其他付款、供款和貸款，(F)在正常業務過程中與高級管理人員、董事訂立的僱用、獎勵、福利、諮詢和遣散費安排。本公司或其 受限制附屬公司；(G)根據附表6.07所載協議或其任何修訂進行的交易，只要該等修訂整體而言並不在任何重大方面對貸款人不利(如本公司真誠地釐定)；(H)支付與該等交易有關的費用及開支；(I)發行控股公司或本公司的合資格股權，並授予與此相關的登記或其他慣常權利；(J)該等費用及開支；及(G)根據附表6.07所載協議或其任何修訂而進行的交易，(J)與該等交易有關的費用及開支的支付，(I)發行控股或本公司的合資格股權，並授予與此相關的登記或其他慣常權利，(J)
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本公司或任何受限制子公司在截止日期作為締約方的任何有限責任公司協議、有限合夥企業或其他 組織文件或證券持有人協議(包括與之相關的任何登記權協議或購買協議)以及此後可能簽訂的類似 協議的條款下的義務的存在和履行情況，只要本公司或任何受限子公司存在或履行以下義務，對任何此類現有協議或在截止日期後簽訂的任何此類類似協議 的任何修改，只有在不比截止日期生效的任何此類文件和協議(K)在正常業務過程中向合資企業提供諮詢服務以及本公司、其受限制子公司和 合資企業之間或之間的任何其他交易在任何重大方面對貸款人的利益不利(本公司真誠地確定)的範圍內，才應得到本第6.07(J)節的允許。 (L)與業主、客户、客户、供應商、合資夥伴或貨品及服務的買家或賣家的交易(每宗交易均在正常業務過程中進行，且不受本協議禁止)；(M)向控股公司、本公司或其任何受限制附屬公司的董事或高級管理人員提供服務，而該等服務的性質由本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中向 客户提供，或與本公司提交予本公司的年度委託書中披露的交易大體相似。, 及(N)夏威夷種植園收購事項的完成 及本公司根據收購事項履行(或適用的附屬公司)義務的情況。
第6.08節。 會計年度的更改。該公司將使其會計年度在每個日曆年最接近12月31日的星期六結束。
第 6.09節。[已保留].
第6.10節。限制性協議。本公司不會，也不會允許其任何受限制的 子公司直接或間接地簽訂、招致或允許存在禁止、限制或對非擔保人的受限制子公司向其股權持有人支付 股息或其他分派的能力施加任何條件的任何協議或其他安排；但上述規定不適用於(I)法律或本協議施加的禁令、限制和條件，以及與此相關的任何允許的 債務再融資；(Ii)截止日期存在的禁令、限制和條件(或其任何延期、再融資、替換或續訂或任何修訂或修改)，而這些修訂或修改總體上並不比任何此類限制或條件具有更大的限制性(基於公司的善意決定)；(Iii)禁令；與 第6.11節允許的任何處置有關的限制和條件，(Iv)與許可應收賬款安排有關的協議中包含的習慣禁令、限制和條件，(V)當受限制子公司成為本公司的受限制子公司時對其具有約束力的協議或安排，或任何此類協議或安排的任何允許延期、再融資、替換或續簽，或對任何此類協議或安排的任何修訂或修改，只要任何該等延期、再融資、續簽、作為一個整體，(基於公司的善意決定)比此類協議或安排具有更大的限制性 (Vi)禁令 (Vi), (Vii)合資協議和適用於合資企業的其他類似協議或安排中的習慣規定的協議或安排；(Vii)任何與本協議允許的有擔保債務有關的協議所施加的禁令、限制或條件，如果此類禁令、限制或條件僅適用於產生或擔保此類債務的受限制子公司；(Ix)租賃、轉租、許可中的習慣規定；(Viii)本協議允許的與有擔保債務有關的任何協議施加的禁令、限制或條件，如此類禁令、限制或條件僅適用於招致或擔保此類債務的受限制子公司；(Ix)租賃、轉租、許可證中的習慣規定 限制或條件僅涉及受其約束的財產，(X)租約中限制轉讓或轉租的習慣條款，(Xi)限制轉讓或轉讓在正常業務過程中訂立或以其他方式允許的任何合同的習慣條款 ，(Xii)客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款施加的禁令、限制或條件， (Xiii)第6.02節允許的留置權對轉讓現金或其他存款施加的禁令、限制或條件(Xiv)客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制 ；(Xv)在資產出售協議、股票出售協議和其他類似協議中對資產或財產的處置或分配的任何限制或禁止， 限制或禁止僅適用於此類協議和(Xvi)禁止的資產, 對客户在正常業務過程中籤訂的合同所施加的現金或其他存款的限制或條件 。
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第6.11節。性情。本公司不會、也不會允許任何受限制的 子公司進行任何處置，但以下情況除外：
(A)處置陳舊或破舊的財產，以及處置 在本公司及受限制附屬公司的日常業務運作中不再使用或不再有用的財產；
(B)在正常業務過程中處置庫存和其他資產；
(C)在下列情況下處置財產：(I)該財產以類似重置財產的購買價格兑換信貸，或(Ii)處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；
(D)處置財產(包括髮行股權)：(I)向公司或受限制的 子公司出售財產；但如果該財產的轉讓方是貸款方，則其受讓方必須是貸款方(控股公司除外)；(Ii)如果此類交易構成第6.05節允許的投資，以及(Iii)包括外國子公司對其他外國子公司的股權；
(E) 第6.03、6.04和6.05節允許的處置和第6.02節允許的留置權，以及與許可應收款融資相關的應收款和允許應收款相關資產的處置；
(F)在正常業務過程中處置現金和現金等價物(或最初進行投資時作為現金等價物的其他資產)；
(G)處置與託收有關的應收賬款或 其妥協；
(H)依據第6.05(V)節作出的投資處置；
(I)受傷亡事件影響的財產轉移；
(J)任何財產處置；但(I)在進行該等處置時( 根據在不存在違約事件時作出的具有法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，該等處置不會或將不會導致任何違約事件；(Ii)在任何該等處置時，本公司任何財政年度根據第(J)款處置的所有財產(包括該等處置)的賬面價值合計不得超過(X)$50,000，兩者中較大者。根據第5.01(A)節或第5.01(B)節出具公司財務報表的最近一個會計年度或會計季度的最後一天的合併總資產的000%和(Y)1.75%；但除上述最高年度金額外，非貸款方的受限子公司可在任何財政年度處置總公平市值(由借款人善意確定)不超過50,000,000美元(或200,000美元)的額外資產。自結算日以來總計5000美元)，只要根據本但書進行的任何處置的現金收益淨額在收到該現金收益淨額後的十二(12)個月內使用，或(Y)如果公司或受限制的子公司在收到該現金收益淨額後的十二(12)個月內作出具有法律約束力的承諾 將該現金收益淨額再投資於該現金收益淨額後的十二(12)個月內，在該十二個月期間的最後一天後六(6)個月內，購買在本公司或受限制附屬公司的業務中使用或有用的資產，或用於收購從事獲準業務的實體的資產；及(Iii)就根據本條(J)進行的任何處置而言，購買價格超過10,000,000美元, 本公司或受限制附屬公司 應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價；但就本條第(Iii)款而言，下列各項均應被視為現金：(A)本公司或受限制附屬公司的任何 負債(如本公司或該受限制附屬公司根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)，但按其條款 從屬於該受限制附屬公司的負債除外
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受讓人就適用的處置承擔的，本公司和所有受限制的子公司應已被所有適用債權人以書面形式有效解除的處置 (B)本公司或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，由本公司或該受限制附屬公司在適用處置結束後180日內轉換為現金(以收到的現金為限)，及(C)指定的非現金對價(當與根據下文(K)條款未償還的指定非現金對價 合計時)，未償還本金總額不超過(X)$25,000,000和(Y)綜合總資產的0.875，兩者中較大者不超過(X)$25,000,000和(Y)總本金不超過(X)$25,000,000和(Y)綜合總資產的0.875
(K)在截止日期前以書面方式向貸款人披露的處置；但本公司或受限制子公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的任何此類處置的對價；但就本條第(Iii)款而言，下列各項 均應被視為現金：(A)本公司或該受限制附屬公司的任何負債(見本公司或該受限制附屬公司根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)，但根據其條款從屬於以現金支付債務的負債除外，該等負債由受讓人就適用的處置而承擔，且本公司及所有受限制附屬公司就該等債務承擔的任何負債(見本公司或該受限制附屬公司在本條款下提供的最新資產負債表或其腳註所示)不包括 受讓人就適用的處置所承擔的任何負債(如本公司或該受限制附屬公司的最新資產負債表或其腳註所示)。(B)本公司或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，由本公司或該受限制附屬公司在適用處置結束後180日內轉換為現金(按收到現金的 為限)；及(C)未償還本金總額的指定非現金代價(與根據上文(J)條未償還的指定非現金代價總額合計 )不得超過(X)$25,000,000和(Y)綜合總資產的0.875，兩者中較大者
(L)處置合營企業的投資和發行合營企業的任何股權，以合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方所要求的或根據合營各方之間的慣常買賣安排 進行的範圍為限；
(M)任何受限制附屬公司如真誠地認為清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則可予以清盤或解散；
(N)只要未發生並持續發生違約事件，本公司及其受限子公司可在正常業務過程中以非現金或現金轉讓方式向本公司受限子公司轉讓存貨；
(O)只要在各自轉讓時或在違約生效後不存在違約事件，貸款方應被允許向本公司其他受限制子公司轉讓額外資產(任何貸款方的存貨、現金、現金等價物和股權除外)，只要各自轉讓人收到至少等於所轉讓資產公允市場價值的 金額的現金；
(P) 本公司及其受限制附屬公司可出售或交換與交換或購置在許可業務中有用的替換設備有關的特定設備；
(Q)在通常業務運作中放棄或放棄合約權利，或就任何種類的合約、侵權行為或其他索償作出和解、免除、追討或退回；
(R)為遵守任何政府當局或任何適用法律的任何命令而作出的處分；
(S)在經營租約期滿時購買並在此後轉售的任何汽車和信息技術設備的出售 ；
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(T)任何外國子公司在適用法律要求或滿足適用法律關於外國子公司股本所有權的其他要求時，可以向合格董事發行股權 ；
(U)將任何外國子公司(貸款方除外)的股權出售或發行給任何其他外國 子公司，包括與本協議未予禁止的任何税務重組活動有關的股權；
(V) 終止或解除本協議允許的任何互換協議；
(W)處置一家不受限制的附屬公司的股本， 不受限制的附屬公司的債務或發行的其他證券；
(X)本公司或其任何受限 附屬公司可將本公司或其任何受限附屬公司租賃或擬租賃的任何財產出售或轉讓給任何其他人士，其目的與已出售或將出售或轉讓的財產實質上相同，只要該交易是(I)第6.01(E)節允許的資本租賃或購買債務，或(Ii)(A)以現金對價或限定股權或發行所得 (B)借款人或其適用的附屬公司否則將獲準訂立適用的標的租賃，並根據適用的標的租賃繼續承擔責任；及(C)根據本條款(X)進行的所有出售和回租交易的出售資產的公允市值總額不得超過截至最後一天完成該等出售和回租交易時確定的借款人綜合總資產的15,000,000美元和0.50%(按形式計算) (如適用)；和
(Y)完成對夏威夷種植園的收購，以及履行公司在收購夏威夷種植園下的義務(或適用的附屬公司)；
但根據第6.11(J)及(K)條中的一項或多項分類的任何財產的任何處置，須以不低於該財產在處置時的公平市價為代價，並由本公司真誠決定。
第6.12節。業務範圍。本公司將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司在任何 重大程度上從事任何業務(許可業務除外)。
第6.13節。被動控股公司。控股公司在任何時候不得從事下列以外的任何業務或業務活動(以及隨之而來的活動或操作)：(I)借款人的股權所有權，以及與之直接相關的活動；(Ii)維持其合法存在(包括產生與此類維持有關的費用、成本和開支的能力)，(Iii)履行其在貸款文件、ABL信貸協議、初級留置權票據、其章程和其他組織文件以及與此相關而簽訂或以其他方式允許的任何其他協議、文書或其他文件項下的義務，以及與貸款文件、ABL信貸協議、初級留置權票據、其章程和其他組織文件以及與此相關或以其他方式允許的任何其他協議、文書或其他文件項下的義務；(Iv)發行股權，接受根據第6.04節支付的限制性付款，以及根據本條款向控股公司轉讓所有財產以及支付現金和現金等價物的限制性付款(包括但不限於根據第6.04節向控股公司支付任何限制性付款的 收益)；(V)僅在本協議不禁止本公司及其受限子公司的義務的範圍內擔保本公司及其受限子公司的義務，(Vi)另有要求遵守法律和任何適用的法院命令；(Vii)參與税務、會計、法律及其他行政事宜；(Viii)向其現任及前任董事及高級管理人員提供賠償 ；(Ix)維持及管理股權激勵或其他福利計劃；(X)在發行任何合資格股權的同時，贖回、購買或註銷控股公司的任何股權，將控股公司的任何股權收益或轉換或交換為, 此類合格股權，(Xi)履行其與第6.01節允許的任何 債務的文件有關的義務，(Xii)持有根據本協議條款收到的現金和現金等價物，(Xiii)在合格 首次公開募股(出於善意確定)之後合理需要的此類活動，以及(Xiv)與以下方面相關的任何其他活動
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以上第(I)至(Xiii)條。控股公司不得(X)擁有本公司的股權、其賬簿和記錄以及根據本節第6.13節所述的任何協議、文書或其他文件的任何 項下的任何權利、控股公司的存款和證券賬户、其中持有的所有現金和現金等價物存款以及根據本條款轉讓或支付給控股公司的現金和現金等價物以外的任何重大資產；(Y)除根據貸款文件設定的留置權外，不對借款人的任何股權授予留置權。次要留置權票據契約及其他債務 須受債權人間協議及任何第一留置權債權人間協議及根據Holdings就存款賬户及任何其他準許產權負擔訂立的慣常存款賬户協議而產生的普通課程留置權所規限 。
第6.14節。財務契約。自截至2017財年第三財季起，截至公司每個財季最後一天，公司不得允許第一留置權淨槓桿率大於以下針對該會計季度規定的第一留置權淨槓桿率：
| 財政季度末 | 最大第一留置淨額 槓桿率 | |
| 2017財年第三財季 | 6.00至1.00 | |
| 2017財年第四財季 | 6.00至1.00 | |
| 2018財年第一財季 | 6.00至1.00 | |
| 2018財年第二財季 | 6.00至1.00 | |
| 2018財年第三財季 | 6.00至1.00 | |
| 2018財年第四財季 | 6.00至1.00 | |
| 2019財年第一財季 | 5.75至1.00 | |
| 2019財年第三財季 | 5.75至1.00 | |
| 2019財年第三財季 | 5.75至1.00 | |
| 2019財年第四財季 | 5.75至1.00 | |
| 2020財年第一財季 | 5.75至1.00 | |
| 2020財年第三財季 | 5.75至1.00 | |
| 2020財年第三財季 | 5.75至1.00 | |
| 2020財年第四財季 | 5.75至1.00 | |
| 2021財年第一個財季，以及此後每個財季的最後一天 | 5.50至1.00 |
第七條
違約事件
如果發生並繼續發生以下任何 事件(每個默認事件)：
(A)借款人 在任何貸款的本金到期及須予支付時(不論是在該貸款的到期日，或在定出的預付日期或其他日期)，不得支付該貸款的本金；
(B)借款人應不支付(I)到期並應支付的任何貸款利息或任何費用，且在五(5)個工作日內繼續不予補救，或(Ii)在 到期並應支付時根據本協議應支付的任何其他金額(本條第(A)款所述金額除外)繼續不予補救，且在通知借款人後五(5)個工作日內繼續不予補救。(B)借款人應不支付(I)到期並應支付的任何貸款利息或費用，且在通知借款人後五(5)個工作日內繼續無法補救，或(Ii)根據本協議應支付的任何其他金額(本條第(A)款所述金額除外)，且在通知借款人後五(5)個工作日內繼續不予補救
(C)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中或在依據本協議或其中交付的 任何聲明或證書中作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，須證明在作出或視為作出該等陳述、保證或陳述的日期在任何要項上並不真實；
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(D)本公司或任何受限制附屬公司不得遵守或 履行第六條或費用函中所載的任何契諾、條件或協議(支付本條(B)款所指費用除外)；
(E)任何借款方或任何受限制的子公司(視情況而定)應未能遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或 協議，且在行政代理向公司發出書面通知 後三十(30)天內繼續不予補救；
(F)(I)本公司或任何重要附屬公司在任何重大債務(掉期協議除外)到期並須支付時，或如果寬限期適用於根據設立該等債務的協議或文書支付的 款項，則本公司或任何重要附屬公司不得 就任何重大債務(不論本金或利息及金額)支付任何款項，超過該適用寬限期；或(Ii)在任何掉期協議項下，因本公司或任何重大附屬公司為違約方或受影響方(或同等條款)的任何違約或終止事件而發生的該等 掉期協議的提前終止日期(或同等事件) ，且在任何情況下，本公司或任何重大附屬公司因此而欠下的任何該等掉期協議的終止價值超過50,000,000美元，而本公司或任何重大附屬公司因此而欠下的任何該等掉期協議的終止價值大於50,000,000美元，且本公司或任何重大附屬公司因此而欠下的任何該等掉期協議的終止價值大於50,000,000美元
(G)本公司或任何受限制附屬公司將於 就任何重大債務履行任何責任，或就任何重大債務發生任何控制權變更(或同等條款)，而在每種情況下，導致該重大債務在預定到期日之前到期的任何重大債務 ，或使或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者，但在任何適用寬限期生效後)該重大債務或 的持有人或持有人均可或準許該等重大債務或 的持有人或多名持有人(不論是否給予通知、時間流逝或兩者，但在任何適用的寬限期生效後)履行任何債務或控制權變更(或同等條款)的情況下，本公司或任何受限制附屬公司將於 違約。在預定到期日之前進行回購、贖回或失敗(僅限於合格股權 權益除外)；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，或因影響該等財產或資產的意外事故 而到期的債務；此外，ABL財務契約根據ABL信貸協議發生的違約事件不構成本協議項下的違約事件，除非及直至ABL貸款人宣佈所有根據ABL信貸協議而未償還的 金額立即到期並根據ABL信貸協議予以支付
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，就控股公司、本公司或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清盤、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司、本公司或任何重要附屬公司或其任何重要附屬公司或類似官員指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、管理人或類似的官員。 此類訴訟或請願書應繼續進行，不得駁回或擱置六十(60)天，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)控股公司、本公司或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書， 根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何訴訟或請願書，(Iii)申請或同意為控股公司指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，本公司(I)應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書， 根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提交的呈請書的重要指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成任何前述事項而採取任何公司訴訟；。
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(J)控股公司、本公司或任何重要附屬公司將普遍 無力、書面承認其普遍無力或普遍不能在到期時償還債務；
(K)應針對本公司或其任何重要附屬公司作出一項或多項 判決或判令，所有該等判決或判令涉及的責任(以信譽良好及有償債能力的保險公司未支付或承保的範圍為限(任何判決或判令的任何部分並未如此 包括在本協議的任何釐定中))相等於或超過50,000,000美元，而所有該等判決或判令要麼為最終判決或判令不可上訴，要麼 不可上訴但是，除非(I)受該等判決或法令約束的公司及其受限子公司在該等判決或法令發佈之日(或該等判決或法令仍然有效的任何較後日期 )至少有50,000美元，否則美國以外的法院作出的任何該等其他判決或法令不應構成本條(K)項下的違約事件 ，除非(I)本公司及其受該等判決或法令約束的附屬公司至少有50,000美元的資金，該等判決或法令仍有效的任何較後日期 不應構成違約事件，除非(I)本公司及其受該等判決或法令約束的公司在該等判決或法令發出之日(或該等判決或法令仍然有效的任何較後日期 )至少有50,000,000美元000淨資產(在賬面基礎上確定，而不考慮由於該 判決或法令而減記或註銷該等資產)位於作出該判決或法令的法院的司法管轄區(即相關國家或相應法院的任何較大司法管轄區)(該判決或法令是(或)終局的，不可上訴的，或尚未(或尚未)騰空、解除)，(Ii)執行該判決或法令的一項或多項命令( (或 )是終局的，不可上訴的，或(或)尚未撤銷、撤銷的)；或(Ii)一項或多項強制執行該判決或法令的命令( (或)是終局的，不可上訴的，或(或)未被騰出、解除的)。, 在借款人和/或受該命令約束的一個或多個司法管轄區的一個或多個有管轄權的法院 在強制執行令生效之日(或任何此類命令仍然有效的任何較後日期)，在該一個或多個司法管轄區內至少有 $5000萬美元的淨資產(在賬面上確定，而不考慮此類資產的任何減記或註銷)，則在任何連續60天的上訴期間內，借款人和/或其受該命令約束的附屬公司在該一個或多個司法管轄區內擁有至少5000萬美元的淨資產(不考慮此類資產的任何減記或沖銷)，截至該強制執行令生效之日(或任何該命令仍然有效的較後日期)
(L)ERISA事件應已發生，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理預期 會導致重大不利影響，或根據守則第 401(A)(29)或430(K)節或ERISA第4068條，對控股公司、本公司或受限制附屬公司作為整體的資產的重要部分施加留置權或擔保權益；
(M)須更改控制權；或
(N)任何抵押品文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於根據本協議或根據本協議明確允許的其他任何原因(包括根據第6.03或6.11節允許的交易)，或由於行政代理的作為或不作為，或由於所有 義務的全部清償，不再完全有效和有效；或任何貸款方以書面形式對任何抵押品文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件下負有任何或進一步的責任或 義務(全額償還債務和終止承諾的結果除外)，或聲稱書面撤銷或撤銷任何抵押品文件，在每種情況下，都是針對抵押品文件聲稱涵蓋的抵押品的重要部分；
然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述與本公司有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取任何 或所有以下行動：(I)終止承諾，承諾隨即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款到期並應支付：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款到期並應支付：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款到期並應支付：(I)終止承諾，隨即立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款到期並應支付在這種情況下，任何未如此宣佈到期和應付的本金此後可宣佈為到期和應付)，因此，如此宣佈到期和應付的貸款本金，連同其應計利息和公司根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，將立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由 公司在此免除；如果發生本條(H)或(I)款所述與本公司有關的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息 以及根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，將自動到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由本公司在此免除。
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在CAM交換日期，貸款人應自動且無需進一步行動即被視為已交換指定義務的權益，因此，該貸款人應 擁有與該貸款人在緊接CAM交換後的每個類別下的指定義務中的CAM百分比相等的利息，以代替每個貸款人在緊接CAM交換之前應參與的每個類別下的指定義務中的權益。(br}在緊接CAM交換之後的每個類別下的指定義務中，貸款人應 擁有相當於該貸款人在指定義務中的CAM百分比的利息，以代替其在緊接CAM交換之前參與的每個類別下的指定義務中的權益。每名出借人、每名獲得第9.04節所述任何出借人蔘與的人、本公司，如果Solvest在本協議項下產生任何貸款，則Solvest各自特此同意並同意CAM交易所。本公司、貸款人及(如果Solvest產生本協議項下的任何貸款)Solvest不時同意 簽署並向行政代理交付行政代理應合理要求的所有本票及其他票據和文件作為證據，並確認貸款人在CAM交易所生效後各自的利益和義務，每個貸款人同意將其最初收到的與本協議項下的貸款相關的任何本票交還行政代理，以阻止交付任何如此籤立的本票和{但本公司或Solvest未能籤立或交付，或任何貸款人未能承兑任何該等承付票、票據或文件，並不影響CAM交易所的效力或效力。作為CAM交換的結果 ，在CAM交換日期及之後，管理代理根據任何有關指定義務的貸款文件收到的每筆付款都應根據貸款人的 各自的CAM百分比按比例分配給貸款人。儘管如此，, 除非本公司和Solvest的指定義務在CAM交易所日均未履行，否則本段的規定不適用。
第八條
管理代理
(A)各貸款方在此不可撤銷地指定Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.為其代理人，並 授權Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.代表其採取本條款和其他貸款文件授予行政代理的行動和權力，以及 合理附帶的行動和權力。(A)各貸款人在此不可撤銷地指定Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.為其代理人，並 授權Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.代表其採取本條款和其他貸款文件授予行政代理的行動和權力。各貸款人特此不可撤銷地指定Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.為其抵押品代理，並授權Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.代表其採取本條款和其他貸款文件授予抵押品代理的行動和行使 權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、抵押品代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。
(B)擔任本協議項下的行政代理的人應以貸款人的身份享有與任何其他 貸款人相同的權利和權力，並可像不是行政代理一樣行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語？貸款人或？貸款人應包括以個人身份為本協議項下的行政代理提供服務 的人員。該等人士及其聯屬公司可接受本公司或其任何受限制附屬公司或其他聯屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，以及一般與本公司或其任何受限制附屬公司或其他聯屬公司進行任何業務 ，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。
(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的責任或義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。 在不限制前述規定的一般性的原則下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理 沒有責任採取任何酌處權或行使任何酌處權，但此處明確規定或其他貸款文件明確規定行政代理必須按所需貸款人(或本協議或其他貸款文件明確規定的貸款人數量或百分比)以書面方式行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求 採取其認為或其法律顧問認為符合以下條件的任何行動和(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露，也不對未披露的任何信息負責。
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本公司或其任何受限制子公司以任何身份向擔任行政代理的人員或其任何附屬公司傳達或獲得的信息。行政 代理人在徵得所需貸款人的同意或請求(或在必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人認為 在本合同規定的情況下，誠信是必要的)的情況下，或在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。除非公司或貸款人向行政代理人發出説明違約的書面通知 ，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，而行政代理人不負責或有任何責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或 陳述，(Ii)根據本協議或與本協議或其他文件相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何陳述、擔保或 陳述， (Iv)本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給 行政代理的項目除外，或(V)本協議或本協議或其中規定的其他條款或條件是否存在，或(Iv)本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，但確認收到明確要求交付給 行政代理的項目除外。
(D)行政代理有權相信任何 通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或 以其他方式認證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而承擔任何責任。在 確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非 行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意，除非 行政代理在發放貸款之前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可諮詢其選定的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師和其他 專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
(E)行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利。本條的免責條款適用於任何該等分代理以及行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。(B)本條款的免責條款適用於任何該等分代理和行政代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。
(F)行政代理可隨時向貸款人及本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，所需貸款人有權在與公司協商後(除非第七條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續)經公司 同意(公司同意不得被無理拒絕或拖延)指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者 由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以 代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理人通知本公司和貸款人沒有符合資格的人接受該 任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務 (但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該附屬擔保，直至成為 行政繼任者為止)( 行政代理人應繼續持有該附屬擔保，直至 行政代理人繼任者為止)。 如果行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至 行政代理人繼任為止。由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出或直接向每個貸款人作出, 在 要求貸款人按照本節以上規定指定繼任管理代理之前。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和職責。
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和即將退休的行政代理應解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本款上述規定解除) 。除非本公司與繼任行政代理另有協議，否則本公司支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，對於退役行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。如果擔任行政代理人的人 根據違約貸款人的定義(D)條款是違約貸款人，則規定的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知公司和該 人解除該人的行政代理人職務，公司應與貸款人協商，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，規定的貸款人應與公司協商， 指定一名繼任者，繼任者或任何此類銀行在美國設有辦事處的關聯公司；但未經公司同意(不得無理拒絕), 所要求的貸款人不得選擇不是1.1441-1(B)(2)(Ii)節所述的美國金融機構或1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)節所述的外國銀行美國分行的繼任者。如本公司或所需貸款人(視情況而定)並未委任該等繼任人，並在三十(30)天(或所需貸款人同意的較早日期)內接受該 委任(免職生效日期)，則該免職仍應根據免職 生效日期的通知而生效。
(G)各貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他 貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。各貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，獨立地、 決定採取或不採取 行動。
(H)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣繳相當於 任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。在不限制或擴大第2.16節規定的情況下，每一貸款人應賠償並使行政代理人不受損害，並應在提出要求後30天內支付因行政代理人未能適當扣繳税款而由國税局或任何其他政府當局對行政代理人招致或提出的任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)，並應在提出要求後30天內就此向行政代理人支付任何税款和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括行政代理人的任何法律顧問的費用、收費和支出)，並應在提出要求後30天內就此向行政代理人支付任何税款和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)。 因為未提交或未正確執行適當的表格，或因為貸款人未將導致免徵或降低預扣税無效的情況變化通知行政代理)。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額 抵銷行政代理根據本款第(I)款應付的任何金額。本款第(I)款中的協議在行政代理人辭職和/或 更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。
(I)貸款人不可撤銷地同意：
(I)行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產上的任何留置權應自動 解除(A)終止承諾並全額支付所有債務(在每種情況下，除(X)有擔保對衝協議下的義務、(Y)現金管理義務和(Z)或有償還 和賠償義務外，每種情況下均未應計和支付)，(B)受該留置權規限的財產作為根據本協議或根據任何其他貸款文件所準許的任何轉讓的一部分或與此相關而轉讓予任何人時(貸款方轉讓除外)，(C)
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除第9.02節另有規定外，如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據 第9.02節可能需要的更多數量的貸款人)的書面批准、授權或批准，或(D)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據以下第(Iii)款解除其在擔保和擔保協議下的義務時；
(Ii)(A)解除或從屬於根據第6.02(E)節允許的 貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，以及(B)行政代理被授權(但不要求)解除或從屬於根據第6.02節任何其他條款允許的貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權；以及(B)根據第6.02節的任何其他條款允許的任何此類財產留置權的持有人，解除或從屬於該行政代理的任何財產的任何留置權；以及(B)根據第6.02節的任何其他條款允許的任何貸款文件，行政代理被授權(但不要求)解除或從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及
(Iii)如果任何擔保人因本協議允許的交易而不再是受限制附屬公司，則該擔保人將自動解除其在《擔保與擔保協議》下的義務。
應行政代理在任何時候提出的請求， 所需貸款人(或根據第9.02節可能需要的更多數量的貸款人)將書面確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目的 財產中的權益，或根據本款(I)免除任何擔保人在擔保和擔保協議下的義務。在本款第(I)款規定的每種情況下，行政代理將(以及每個貸款人 不可撤銷地授權行政代理)根據貸款 文件的條款，根據貸款 文件的條款，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該 抵押品項目從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品項目，或證明該擔保人已解除其在擔保和擔保協議項下的義務，費用由公司承擔。
儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上列出的任何安排人和辛迪加代理 均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非是以行政代理或貸款人的身份。
第九條
其他
第9.01節。通知。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的 除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄，如 所述，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：
(I)如寄給控股公司、借款人或行政代理，則寄往附表9.01為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如寄往任何其他貸款人，則按其行政問卷中指定的傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼發送至 。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或者通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時視為已經發出(但如果不是在收件人的正常營業時間 發送，應視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
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(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信 可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收該條款下的通知，則上述 不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或 公司(代表借款人)可酌情根據其批准的程序，同意接受本協議項下通過電子通信向其發送的通知和其他通信，但此類程序的批准可 僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他 通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過要求回執的回執功能， 如果可用，返回電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或 通信應被視為已在下一個工作日營業開始時發送(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為預期收件人收到前述第(I)款所述通知或通訊的通知並標明其網站地址後 收到該通知或通訊的電子郵件地址。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不 擔保公司材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對信息中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方都不會就公司 材料或平臺做出任何明示、暗示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。 在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理當事人)均不對貸款方、任何貸款人或任何其他人就本公司或行政代理通過互聯網傳輸公司材料而產生的任何類型的損失、索賠、 損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由具有管轄權的法院以最終且不可上訴的方式裁定。但是， 任何代理方在任何情況下都不對公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)的責任。
(D)更改地址等控股公司、本公司和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼 。每個其他貸款人可以通過通知本公司和 行政代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，各貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和 電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人 始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇了私有方信息或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的 合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考未通過該平臺的公共方信息部分提供的公司材料，並且 可能包含材料
(E)行政代理和貸款人的信賴。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何 通知，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。控股公司和借款人應連帶賠償行政代理、各貸款人及其各自的關聯方因以下原因而產生的一切損失、費用、費用和責任
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該人在每個據稱由借款人或其代表發出的通知上，除非是由於該人的嚴重疏忽或故意行為不當。發往管理代理的所有電話通知以及與管理代理的其他 電話通信均可由管理代理錄音，本協議各方特此同意此類錄音。
第9.02節。棄權書；修正案
(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件 項下的任何權利或權力，不得視為放棄該等權利或權力，任何單次或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該等權利或權力的任何步驟，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或 任何其他權利或權力的行使。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。本協議任何條款的放棄或對控股公司或本公司任何離開的同意在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意 僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理人或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。
(B)除本協議或 任何其他貸款文件(關於該貸款文件)另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據控股公司、借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或控股公司、借款人和行政代理經所需貸款人同意後簽訂的一份或多份書面協議；但未經直接受其影響的各貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加任何 貸款人的承諾，但應理解，放棄第4.02節規定的任何條件或免除任何違約或強制性提前還款不應構成 增加任何貸款人的任何承諾；(Ii)未經直接受影響的各貸款人書面同意，降低任何貸款的本金金額或降低其利率或保費，或降低本協議項下應支付的任何費用 但修改第2.12(C)條或免除借款人按第2.12(C)條規定的利率支付利息的任何義務、(Iii)未經直接受影響的各貸款人書面同意推遲支付任何貸款本金或其利息或根據本條款應支付的任何費用的預定日期 ，或減少、免除或免除任何此類付款的金額或推遲任何承諾的預定到期日，只需徵得所需貸款人的同意，即可：(Iii)推遲任何貸款本金或其任何利息、或根據本條款應支付的任何費用的預定付款日期 ；(Iii)如果沒有直接受此影響的每個貸款人的書面同意，則只需徵得所需貸款人的同意，或免除借款人按其中規定的利率支付利息的任何義務；不言而喻，放棄(或修改)任何強制性的定期貸款預付款，並不構成推遲任何預定的本金或利息支付日期 。, (Iv)更改第2.17(B)或(C)節或第9.08(A)節，以改變第2.17(B)或(C)節或第9.08(A)節所要求的付款比例分擔或更改擔保 和擔保協議第6.5節規定的申請順序的方式，未經直接受此影響的每個貸款人書面同意，(V)更改第9.02節的任何規定、所需貸款人的定義或本協議的任何其他規定，具體説明要求放棄的貸款人的數量或百分比。未經每家貸款人書面同意，修訂或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，(Vi)未經每家貸款人書面同意，解除全部或基本上所有擔保人根據擔保和擔保協議承擔的義務，(Vii)未經每家貸款人書面同意，解除抵押品文件的留置權中的全部或實質所有抵押品，(Vii)未經每家貸款人書面同意，修改債權人間協議，以任何方式修改債權人間協議，以改變抵押品收益的留置權優先順序或運用未經各貸款人書面同意，或 (Ix)未經各貸款人同意，合同約定將債務的償付從屬於任何其他債務，或將留置權置於以行政代理人為受益人的擔保其他資金債務的留置權之後；但 (1)未經行政代理人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務；(2)行政代理人和借款人經對方同意但未經任何其他人同意，可 修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何模稜兩可、排版或技術性錯誤。, 缺陷或不一致。儘管 本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下不需要每個受影響貸款人同意的任何修訂、豁免或同意(不言而喻，任何違約貸款人持有或視為持有的任何承諾或 貸款應被排除在本協議項下要求所有受影響貸款人同意的情況下的貸款人投票表決之列)。
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儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議和其他貸款文件進行修訂 (或修改和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸 及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款及其應計利息和費用，以及(Ii)至{
此外， 儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供替換定期貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，本協議和其他貸款文件可以修改，以允許 使用以下以美元計價的替換定期貸款部分(替換定期貸款)對任何類別的所有未償還定期貸款(再融資定期貸款)進行再融資；但(A)此類再融資定期貸款的本金總額不得超過此類再融資定期貸款的本金總額，(B)此類再融資定期貸款的適用利率不得高於 此類再融資定期貸款的適用利率。(C)該等重置定期貸款的加權平均到期日不得短於該再融資時該等再融資定期貸款的加權平均到期日(但因提前償還該等定期貸款而取消攤銷的期間的名義攤銷程度除外)及(D)適用於該等重置定期貸款的所有其他條款應與提供該等重置定期貸款的貸款人實質上相同，或較適用於該等再融資定期貸款的貸款人(視乎釐定而定)為低除非有必要規定適用於 在緊接該再融資前生效的定期貸款最新最終到期日之後的任何期間的契諾和其他條款。
第9.03節。費用； 賠償；免賠。
(A)借款人應支付(I)所有合理和有據可查的費用自掏腰包行政代理、安排人及其附屬公司發生的費用，包括安排人和行政代理的一名律師(如有必要，每個適用司法管轄區的一名當地律師和監管律師)與辛迪加提供的信貸安排、本協議和其他貸款文件的準備和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論是否在此或由此預期的交易)有關的合理和有文件記錄的費用、收費和支付費用(如有必要，還包括每個適用司法管轄區的一名當地律師和監管法律顧問)，這些費用與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理以及對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論是否計劃進行的交易)相關自掏腰包行政代理或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利(包括第9.03節規定的權利)或與根據本協議提供的貸款有關的費用，包括一名律師的合理和有記錄的費用、收費和支出(如有必要，每個適用司法管轄區的一名當地律師、監管律師和在發生利益衝突時為每一受影響一方額外增加一名律師)，與執行或保護其與本協議有關的權利(包括根據第9.03節規定的權利)或與根據本協議提供的貸款有關的費用，包括所有此類合理和有文件記錄的 自掏腰包與該等貸款有關的任何整頓、重組或談判期間發生的費用。
(B)控股公司和借款人應共同和分別賠償行政代理、安排人和每個貸款人，以及任何前述人員(每個該等人員被稱為受償人)的每一相關方，並使每個受償人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關的合理和有據可查的損失、索賠、損害、債務和相關損失、索賠、損害、債務和相關損失、索賠、損害、債務和相關損失、索賠、損害、債務和相關的合理和有據可查的賠償自掏腰包費用，包括一名律師為被賠付人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(如有必要，在每個適用司法管轄區為一名當地律師 ，在發生利益衝突的情況下，為每個被賠付人額外支付一名律師)，這些費用是由於以下原因或與之相關或由於以下原因而對任何被賠付人產生或聲稱的：(I)籤立或 交付本協議或任何協議或文書，雙方履行各自在本協議項下的義務，或因下列原因而對被賠付人提出的要求：(I)籤立或交付本協議或任何協議或文書，以履行各自在本協議項下的義務(如有必要，還可為每個受賠人增加一名律師 ) (Ii)任何貸款或其收益的使用；(Iii)在與上述任何一項有關或產生的範圍內，在 公司或其任何受限制子公司擁有或運營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與本公司或其任何受限制子公司有關的任何環境責任；或(Iv)與 任何前述內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同。侵權或任何其他理論，不論任何受賠人是否為當事人，以及是否由控股公司、借款人、其各自的股權持有人或任何第三方提起訴訟；但 如果損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院裁定，則不得對任何受賠人提供此類賠償
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根據最終和不可上訴的判決，賠償對象或其任何高級職員、董事、僱員或控制人的嚴重疏忽或故意不當行為所致； 進一步規定，此類賠償不包括任何税項，非税項索賠產生的税項除外。
(C)如果控股公司或借款人沒有支付根據本第9.03條第(Br)(A)或(B)款規定由其向行政代理支付的任何金額，則每個貸款人分別同意按比例向行政代理支付該 未付金額中該貸款人的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、債務或相關費用，
(D)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的交易、任何貸款或收益的使用所產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)提出的任何索賠，且每一方均在此放棄任何索賠。(D)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄對本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書中預期的交易、任何貸款或收益的使用所產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的任何索賠。但本條款(D)不得以任何方式限制控股公司或借款人在本第9.03節中規定的 賠償義務。
(E)根據第9.03條規定應支付的所有款項應不遲於提出書面要求後 天支付；但是，如果根據第9.03條的明示條款有最終司法或仲裁裁決，則受賠方應立即退還根據第9.03條收到的任何款項。 如果最終裁定該受賠方無權根據本第9.03條的明示條款獲得有關付款的賠償權利，則應立即退還該款項。(E)根據本第9.03條的書面要求，應在不遲於 天支付根據本第9.03條的規定收到的任何款項。
第9.04節。繼任者和受讓人。
(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理人和各貸款人事先書面同意，控股公司和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照本第9.04條第(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓擔保權益的方式參與，但受本第9.04條第(F)款的限制(以及 本協議任何其他嘗試的轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、在本第9.04節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或 衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時 將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應遵守 以下條件：
(I)最低款額。
(A)如轉讓的是轉讓貸款人對任何 類別的承擔的全部剩餘款額，以及當時欠該類別的貸款，或如轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及(A)如轉讓的是轉讓貸款人的任何 類別的承諾額及當時欠該類別的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(就此目的而言，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或(如果該承諾書當時尚未生效)轉讓貸款人受每項此類轉讓約束的貸款的本金未償還餘額，該數字由轉讓和關於該轉讓的 假設交付給行政代理之日確定，或在轉讓中指定了交易日期的情況下計算；如果在轉讓中指定了交易日期，則為截至該轉讓之日起計算的未償還貸款本金餘額；如果在轉讓中指定了交易日期，則為截至該轉讓和關於該轉讓的 假設之日確定的未償還貸款本金餘額。
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截至交易日期，假設不得低於1,000,000美元，除非每個管理代理，以及只要未發生違約事件且仍在繼續， 公司另行同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲)；但是，前提是同時向受讓人組成員進行分配，以及從受理人組成員向 單一合格受讓人(或向合格受讓人和成員)同時進行分配
(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為本協議項下與貸款或承諾有關的所有轉讓貸款人權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不禁止任何貸款人在不同類別之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務 ，否則不得將其全部或部分權利和義務按比例轉讓給其他類別的貸款人，但本條第(Ii)款不得禁止任何貸款人在不同類別之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務；
(Iii)規定的同意書。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均不需要 同意，此外：
(A)除非(1)依據第七條(A)、(B)、(H)或(I)的違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓定期貸款，否則必須徵得公司的同意(該同意不得無理扣留或延遲)，除非(1)根據第VII(A)、(B)、(H)或(I)條發生的違約事件已發生，並在轉讓時仍在繼續；或(2)該轉讓是向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓定期貸款； 但公司應視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；以及
(B)對於以下 轉讓，必須徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)：(1)任何定期承諾(如果轉讓對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人相關的核準基金)，或(2)向非貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金以外的個人提供的任何定期貸款。
(四)分配和假設。每項轉讓的各方應 簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下， 免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不得向公司轉讓。不得向本公司或本公司的任何關聯公司或 子公司進行此類轉讓。
(六)不得轉讓給自然人。不得轉讓給自然人。
(Vii)沒有分配給被取消資格的機構。不得向喪失資格的機構進行上述分配。
根據本第9.04節第(C)款的規定，行政代理接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在 項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有 權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益 。應要求，借款人(由公司承擔費用)應簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人根據本 協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.04節(D)款出售該權利和義務的參與人。
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(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為本公司代理行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份提交給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾、本金 金額和利息(登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，本公司、 行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應 供本公司及任何貸款人在任何合理時間及經合理事先通知後不時查閲。本第9.04(C)節的解釋應確保承諾和貸款始終保持在守則第163(F)、第871(H)(2)和第81(C)(2)節以及根據其頒佈的任何庫務條例(以及任何後續規定)所指的 登記形式中，包括但不限於庫務條例第5f.103-1(C)和1.871-14條。
(D)參與。任何貸款人 可在未經本公司或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人或本公司或本公司的任何附屬公司或子公司以外的任何人)(每個 參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的權益和/或義務；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人 應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)(I)節中所述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改，否則該貸款人將保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文件可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)(I)節中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者應 有權享受第2.14、2.15和2.16款的利益(受其中的要求和限制的約束)，其程度與其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同； 有一項諒解，即第2.16(E)條規定的文件應僅交付給參與貸款人, 該機構應將其交付給行政代理和借款人。在法律允許的範圍內，每個 參與者也有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第2.17和2.18節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每個貸款人 應僅為此目的作為公司的非受託代理，保存一份登記簿，在登記冊上填寫每個參與方的名稱和地址以及 每個參與方在本協議項下貸款或其他義務中的權益的本金金額和利息(參與方登記簿)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非 為了確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是以美國第5f.103-1(C)條規定的登記形式登記的， 有必要在與税務審計或税務程序有關的情況下披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的相關 參與者的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護 參與者名冊的責任。本第9.04(D)節的解釋應使承諾書和貸款始終保持在第163(F)節所指的登記形式中。, 守則“第871(H)(2)和881(C)(2)條以及根據其頒佈的任何”庫務條例“(以及任何後續規定)，包括但不限於”庫務條例“第5f.103-1(C)和1.871-14條。
(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.14條或 2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在獲得本公司事先書面同意的情況下進行的，或者在出售該參與後發生法律變更 。
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(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如果有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。
第9.05節。生存。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件或與本協議或相關協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保， 無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在借款時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應 繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第八條的規定繼續有效 ，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、承諾到期或終止、或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的任何規定如何。
第9.06節。對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的信函協議 構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。 除第4.01條另有規定外，本協議應在本協議由行政代理人簽署，並在行政代理人收到副本後生效，這些副本加在一起，雙方均有簽名。 此後，對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。以複印件或PDF格式交付本 協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第9.07節。 可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節。抵銷權。
(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個貸款人及其每個附屬公司在法律允許的最大範圍內隨時 不時抵銷和運用該貸款人或附屬公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)以及該貸款人或附屬公司欠控股公司或借款人的貸方或借款人賬户的任何和所有債務 在任何時候都可抵銷和運用 該貸款人或附屬公司欠控股公司或借款人的貸方或借款人的信用或賬户的債務 ，在法律允許的最大限度內，抵銷和運用該貸款人或附屬公司在任何時間持有的任何和所有的存款和其他債務 無論該貸款人 是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每個貸款人在本第9.08條下的權利是該貸款人 可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何情況下，非貸款方的任何外國子公司的資產都不構成本公司或 任何國內子公司的債務的抵押品擔保，但有一項諒解是，(A)作為貸款方一級子公司的任何外國子公司的股權不構成此類資產(如果由貸款方所有)，以及(B)本協議的規定不應在任何方面限制、減少或以其他方式減少借款人的債務。
(B)借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權的範圍內，該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據行政代理人或該貸款人達成的任何和解
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(br}自行決定)償還受託人、接管人或任何其他當事人，不論是否涉及根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟，則(I)在該 追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生該抵銷一樣，以及(Ii)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其適用份額(不得重複)的任何金額另加從索要之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率(以該追回或付款的適用貨幣計算)。貸款人在前一句第(Ii)款項下的義務在 付清全部義務和本協議終止後繼續有效。
(C)儘管有前述(A)和(B)款的規定，但在貸款或任何其他債務應以位於加利福尼亞州的不動產作擔保的任何時候，貸款人或行政代理人不得行使抵銷權、留置權或反索償權利，或採取任何法院或行政行動或提起任何 程序，以強制執行本協議或任何票據的任何條款，除非該抵銷或行動或訴訟是經所需貸款人同意或行政代理人書面批准的，否則該抵銷、留置權或反索償或訴訟將或可能(依據)加州民事訴訟法典580d和726或加州民法典第2924條(如果適用，或其他情況)影響或損害 根據抵押品文件授予行政代理人的留置權的有效性、優先權或可執行性，或影響或損害本合同項下票據和其他義務的可執行性，任何貸款人或行政代理人未經所需貸款人或行政代理人 同意而試圖行使任何此類權利，均屬無效。本款(C)完全是為了每一貸款人和本條款下的行政代理人的利益。
第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。
(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
(B)在因 本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方均不可撤銷地無條件地將其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院、紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權管轄，或接受或執行任何判決。(B)本協議的每一方均不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受 位於紐約縣的最高法院、紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權，以求承認或執行任何判決。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理並作出裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決提起訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。前述規定不影響本協議任何一方在任何司法管轄區法院對其他任何一方或其財產提起與本協議相關的任何訴訟或程序的任何權利。借款人特此不可撤銷地指定、指定和授權CT Corporation Systems(截止日期為紐約第八大道111號，New York，NY 10011)作為其指定、指定和代理接收、 代表和代表其財產，接受和確認在任何該等訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件的送達情況，並授權CT Corporation Systems於截止日期時作為其指定、指定和代理接收、 接受和確認在任何該等訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。如果由於任何原因，該指定人、指定人和 代理人不再擔任該等指定人、指定人和代理人，借款人同意按照本規定的條款併為本條款的目的在紐約市指定一名新的指定人、指定人和代理人，使 本協議項下的行政代理人合理滿意。
(C)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和 有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第9.09條第(B)款(B)段所指的任何法院提起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序提出的任何反對意見， 本條款第9.09節第(B)段所述。(C)本協議各方在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
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(D)本協議各方不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何 其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何 由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
第9.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。
第9.12節。保密。每個行政代理和貸款人都同意對 信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司、各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問和代表披露信息( 有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構要求或要求的範圍內。 (A)根據任何監管機構的要求或要求，信息可被披露給其各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表( 理解為，將被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內 (前提是，在實際可行和法律允許的範圍內，公司在披露前已得到通知，以便公司可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施)， (D)向本合同的任何其他方尋求保護令或其他適當的補救措施，費用由本公司承擔。(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利方面，(F)除包含與本第9.12節的條款基本相同的條款的協議外，(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或根據第2.19條被邀請為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問), (G)經本公司同意，或(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非該信息(X)因違反本節的行為而變得公開，或(Y)可由 行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從本公司以外的來源獲得。就本節而言，信息是指從控股公司或任何 子公司收到的與控股公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本第9.12節的規定對信息進行保密的任何人員，如果其對此類信息的保密程度與該 人員根據其自身機密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其應這樣做的義務。(br}如果該人員對該信息的保密程度與該 人員根據其自己的機密信息所做的謹慎程度相同，則該人員應被視為已履行其義務。
行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括有關本公司或受限制子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券 法律)處理此類重大非公開信息。
第9.13節。美國愛國者法案。受《愛國者法案》(如下定義)約束的每個貸款人和 行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(簽署為法律 2001年10月26日))(《愛國者法案》)，則需要獲取、核實和記錄識別本公司和
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每個其他貸款方，該信息包括本公司和每個其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據《愛國者法案》識別本公司和每個其他貸款方的其他信息。應行政代理或任何貸款人的要求，公司應立即提供行政代理或該等貸款人為履行其在適用條款下的持續義務而要求的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》。
第9.14節。利率限制。即使任何貸款文件中有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的 利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為收費)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高法定利率( )，則本合同項下就該貸款應支付的利率，以及所有應支付的 費用本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本 節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的 聯邦基金有效利率的利息。
第9.15節。無受託責任。 就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，本公司和每一其他貸款方確認並同意， 並確認其關聯公司有以下理解：(I)(A)行政代理和安排人提供的關於本協議的安排和其他服務是本公司、其他貸款方及其各自關聯公司之間的獨立商業交易。 本公司和各其他貸款方承認並同意， 並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和協調人提供的關於本協議的安排和其他服務是本公司、其他貸款方及其各自關聯方之間的獨立商業交易(B)本公司和其他貸款方已 在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)本公司和其他貸款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件。 本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)本公司和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每個安排人和每個貸款人僅以委託人的身份行事，除非相關 各方明確書面同意，否則不會、現在不會擔任公司、任何其他貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何安排人或任何貸款人對公司均無任何義務；(br}或任何貸款人對公司均無任何義務；或(B)行政代理人、每個安排人和每個貸款人均不是本公司的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、每個安排人和每個貸款人均不對本公司負有任何義務， 或任何貸款人均不對本公司負有任何義務。任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本合同擬進行的交易有關，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外； 及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與本公司不同的利益的廣泛交易, 其他貸款方及其 各自關聯公司，行政代理、任何安排人或任何貸款人均無義務向本公司、任何其他借款方或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，本公司和其他貸款方在此放棄並免除其可能就任何違反或涉嫌違反代理或與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的受託責任而對行政代理、安排人和貸款人提出的任何索賠。 本公司和其他貸款方特此放棄並免除其可能就任何違反或涉嫌違反代理或與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的受託責任而向行政代理、安排人和貸款人提出的任何索賠。
第9.16節。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認 任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到EEA解決機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意， 承認並同意受以下約束：
(A)歐洲經濟區決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何 該等負債；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I) 全部或部分減少或取消任何該等責任；
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(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或 其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii) 與任何EEA決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。
第9.17節。洪水很重要。本合同雙方均承認並同意，任何貸款或承諾的增加、延期或續簽均應以提前交付(並以此為條件)為條件。？貸款年限？聯邦緊急事務管理署關於每個抵押財產的標準洪水風險 確定，如果任何抵押財產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區的區域內，(I)借款人正式簽署的關於特殊洪水危險區狀態和洪水災害援助的 通知，以及(Ii)本合同第5.05(B)節要求的洪水保險證據。
[簽名頁如下]
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特此證明，本協議雙方已促使本協議由 其各自的授權人員自上述第一年的日期起正式簽署。
| 多爾食品公司，Inc.作為借款人 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Johan Malmqvist | |||
| 姓名： |
約翰·馬爾姆奎斯特 | |||
| 標題： |
副總裁、首席財務官兼財務主管 | |||
| 由以下人員提供： | /s/賈裏德·蓋爾 | |||
| 姓名： |
賈裏德·蓋爾 | |||
| 標題： |
副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | |||
| DFC控股有限責任公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Gary Wong | |||
| 姓名： |
黃 | |||
| 標題： |
副總裁、首席財務官兼財務主管 | |||
| 由以下人員提供： | /s/Ryan Gores | |||
| 姓名： |
瑞安·戈雷斯 | |||
| 標題： |
副總統、總法律顧問兼祕書 | |||
S-1
| 摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)，分別作為貸款人和行政代理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/布蘭登·麥克布萊德 | |
| 姓名：布蘭登·麥克布萊德(Brendan MacBride) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
S-2