根據2021年7月22日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。

註冊號碼333-257621

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修正案

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

多爾公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

愛爾蘭		0191		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

多爾公司

北安妮大街29號

都柏林7

D07 PH36

愛爾蘭

353-1-887-2600

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

羅裏·伯恩

首席執行官

多爾公司

北安街29號

都柏林7

D07 PH36

愛爾蘭

353-1-887-2600

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

P.米歇爾·加薩韋 洪博培(Michael J.Hong) 大衞·C·艾斯曼 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 南格蘭德大道300號 加利福尼亞州洛杉磯 90071 (213) 687-5000		馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe) 伊恩·D·舒曼 亞當·J·格拉迪(Adam J.Gelardi) Latham&Watkins LLP 美洲大道1271號 紐約，紐約10020 (212) 906-1200

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘快。

如果根據1933年證券法規則415的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是為 根據證券法下的規則462(B)註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出相同 發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同 產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		股份須為 已註冊(1)		建議 最大值 集料 發行價 每股(1)		建議 極大值 集料 發行價(1)(2)		金額 註冊費(3)
普通股，每股面值0.01美元		29,900,000		$23.00		$687,700,000		$75,029

(1)	包括390萬股普通股，承銷商可以根據其購買額外 股的選擇權購買普通股(如果有的話)。請參閲承保。

(2)	估計僅用於根據經修訂的1933年證券法(證券法)第457(A)條計算註冊費金額。

(3)	註冊人之前支付了75,029美元，與之前提交的此註冊聲明相關。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲 至註冊人提交進一步修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明 於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

†	術語？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些 證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。

完成日期為2021年7月22日

初步招股説明書

26,000,000股普通股

多爾公司

普通股

這是Dole plc的首次公開發行普通股 。我們提供23,539,067股普通股。本招股説明書中確定的出售股東將額外發售2,460,933股普通股。我們預計首次公開募股(IPO)價格將在 每股20.00美元至23.00美元之間。目前，我們的普通股還沒有公開市場。發行定價後，我們預計我們的普通股將在紐約證券交易所交易，交易代碼為？DOLE。

本次發行與Total Production plc(Dole Production)與Dole Food Company，Inc.(Dole Food Company)的母公司完成組建Dole plc的交易(定義如下)相關，並以此為條件，如本招股説明書中進一步描述的那樣。

我們打算將此次發行的淨收益用於支付交易的某些成本(定義如下)，償還我們和我們的 子公司的某些未償債務，並用於一般公司用途。我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

吾等及出售股東已授予承銷商在本招股説明書日期後為期30天的選擇權，可按首次公開發行價格減去承銷折扣及佣金後，分別額外購買最多3,530,860股普通股及369,140股普通股。

本次發行完成後，假設首次公開發行(IPO)價格為每股21.50美元(上述價格區間的中點)，(I)在本次發行中購買普通股的投資者將實惠擁有我們約28.4%的普通股(如果承銷商行使選擇權全額購買額外普通股，則約佔31.4%)；(Ii)緊接交易完成前Total Production的股東(TP持有人)將實益擁有我們約61.3%的普通股(如果承銷商行使 全額購買額外普通股的選擇權，將實益擁有約59.0%的普通股)；及(Iii)緊接交易完成前為多爾食品公司間接股東的Castle&Cooke Holdings，Inc.和The Murdock Group LLC將實益擁有約10.3%的我們普通股(或約9.9%)

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第31頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會(SEC) 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前的收益，給我們		$				$
向出售股東支付扣除費用前的收益		$				$

(1)	有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲承保。

承銷商預計在2021年左右交割普通股。

高盛有限責任公司		德意志銀行證券		戴維

美國銀行證券		蒙特利爾銀行資本市場		拉博證券(Rabo Securities)		斯蒂芬斯公司

招股説明書日期：2021年

失業救濟金

履行我們的使命，讓世界變得更健康

失業一目瞭然

規模排名第一的生鮮農產品公司
#1
行業品牌1

目錄

招股説明書摘要			1
供品			22
彙總歷史和預計合併的財務信息			25
危險因素			31
交易記錄的説明			63
關於前瞻性陳述的特別説明			73
行業、市場和其他數據			75
收益的使用			77
股利政策			78
大寫			79
稀釋			81
未經審計的備考簡明綜合財務信息			83
管理：總產銷財務狀況及經營成果的討論與分析			98
生意場			152
管理			179
高管薪酬			186
某些關係和關聯方交易			206
主要股東和銷售股東			209
對某些債項的描述			211
股本説明			213
有資格在未來出售的股份			232
預期愛爾蘭對我們證券的非愛爾蘭持有者的重大税收後果			234
美國聯邦所得税考慮因素			239
承保			242
與發售相關的費用			249
法律事務			250
專家			250
民事責任的強制執行			253
在那裏您可以找到更多信息			254

到2021年(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論 是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，以及由我們或我們代表我們提交給您的任何免費撰寫的招股説明書 。吾等、出售股東或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同或額外的信息，或作出除本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或我們授權就本次發售使用的任何免費書面招股説明書所載的 以外的任何陳述。我們、銷售股東和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能向您作出的任何陳述的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和出售股東都不會在不允許要約的任何州、國家或其他司法管轄區對這些 證券進行要約。您不應假設本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充文件或任何自由撰寫的招股説明書中的信息在該文件日期以外的任何日期(或任何較早的日期)是準確的

i

提供此類信息的時間)，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、資產、負債或前景可能發生了變化。

我們是根據愛爾蘭法律註冊成立的，我們的大部分未償還證券 由非美國居民所有。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，我們目前有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們 將不需要像其證券根據交易法註冊的國內註冊商那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。請參閲作為外國私人發行者的含義 發行者。

對於美國以外的投資者：本公司、出售股東或承銷商均未做出任何 允許在除美國以外的任何司法管轄區(需要為此採取行動)發行或擁有或分發本招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國境外人士 必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

II

關於這份招股説明書

陳述的基礎

如本招股説明書通篇所用， 除非上下文另有要求，否則以下術語具有以下含義：

•

(I)交易生效後，轉給Dole plc及其合併子公司，其中將包括Total Production和Dole Food Company；(Ii)自2018年7月30日Total Production收購DFC Holdings 45%股權之日起及之後，至交易完成時，轉給Total Production、其合併子公司和Dole Food Company，後者作為Total Products的一個運營部門的一部分進行運營；(Ii)自2018年7月30日Total Production收購DFC Holdings的45%股權起至 交易完成後的一段時間內，轉給Total Production、其合併子公司和Dole Food Company，後者作為Total Products運營部門的一部分運營

•

？C&C Holdings，Inc.是指Castle&Cooke Holdings，Inc.；

•

·C&C方統稱為TMG、Dolous和C&C Holdings；

•

？DFC Holdings，LLC是指多爾食品公司的母公司DFC Holdings，LLC；

•

？Dole Food Company是指合併後的Dole Food Company，Inc.；

•

？Dole plc是指交易完成後在合併基礎上的Dole plc；

•

·多利公司是指多利公司；

•

？《交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》；

•

？新鮮包裝蔬菜是指各種商品蔬菜，主要包括冰山萵苣、生菜、洋葱、蘿蔔、芽甘藍、洋薊、蘆筍、芹菜、西蘭花和花椰菜，每種蔬菜都是按照多爾公司管理團隊的定義以常規或有機方式生產的；

•

？合併子是指TP-Dole合併子，LLC；

•

*紐約證券交易所(NYSE？)指的是紐約證券交易所(New York Stock Exchange)；

•

？《證券法》是指1933年修訂的《證券法》；

•

？TMG？指的是默多克集團(Murdock Group，LLC)；

•

？Total Production？或？Group？是指綜合基礎上的Total Production plc；

•

？TP持有者？指緊接交易完成前Total Production的股東；

•

？Total Production Party？是指Dole plc(前身為Pearill Limited)、Total Production、TP USA和 Merge Sub；

•

*TP USA？是指Total Production USA Holdings Inc.；

•

？交易？是指股票交易所、合併(每項交易如下定義)和其他 交易，這些交易在以下標題為？交易説明？合併和相關交易？成交前單位銷售？和？交易説明？合併和相關 交易？貢獻的章節中描述(為清楚和避免疑問，不包括本次發行)；？

•

？交易協議是指總生產方、DFC控股公司和C&C方(目前擁有DFC控股公司55%的權益)於2021年2月16日簽署的具有約束力的交易協議(已於2021年4月23日修訂)，根據該協議，總生產方、DFC控股公司和C&C方同意根據Dole plc與DFC 控股公司合併，並根據交易協議中規定的條款和條件，在此後儘快完成本次發售；

三、

•

？美國公認會計原則指的是美國公認會計原則；以及

•

？根據尼爾森的説法，增值沙拉是指所有即食工具包、沙拉工具包和沙拉混合物。

陳述的基礎

Total Products的會計年度將於12月31日結束。多爾食品公司將其財年結束時間從截至最接近12月31日的週六 的52/53週年度改為截至12月31日的日曆年度，從2020財年起生效。除非另有説明，否則在Total Production的財務數據上下文中提及的任何年份，前面都有一個詞，即截至該年度12月31日的財政年度 。在Dole Food Company的財務數據上下文中，任何在2020財年之前的財年中提到的財年，都是指截至該年12月31日最接近的週六的財年。 在2020財年之前的財年，在該財年的財務數據之前，任何提及的財年都是指截至該財年12月31日的週六的財年。例如，對於Total Production和Dole Food Company，提及的2020財年是指截至2020年12月31日的財年，對於Total Production和Dole Food Company，提及的2019年財年是指截至2019年12月31日的財年，對於Dole Food Company，是指截至2019年12月28日的財年。任何未在 財政年度之前提及的年份都是指日曆年。本招股説明書中提供的某些金額、百分比和其他數字經過四捨五入調整，因此可能不代表它們之前的 個數字的算術求和或計算。

Total Production、Dole Food Company及其各自子公司的財務結果將在交易和此次發行後合併到Dole plc的 財務報表中。到目前為止，Dole plc僅參與了考慮交易和本次發行的活動，在交易完成之前將沒有任何業務或資產。此次發行完成後，多爾公司將成為一家控股公司，其主要資產將是Total Production的普通股，所有這些普通股都將通過控股公司直接或間接持有。有關更多信息，請參閲 管理層對全產多樂食品公司財務狀況和經營業績的討論和分析。

在本招股説明書中，凡提及預計數字，即表示(I)本次交易，(Ii)本公司出售本次發行中的普通股，假設首次公開發行價格為每股$(本招股説明書封面所列價格區間的中點，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後)，(Iii)本次發行及其所得款項的使用，以及(Iv)完成與交易相關的債務融資，就好像它們是與交易相關的一樣(br}本招股説明書中提到的估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用)、(Iii)本次發行及其所得款項的使用，以及(Iv)完成與交易相關的債務融資。有關詳細信息，請參閲未經審計的備考壓縮合並 財務信息。

本招股説明書中包含的我們的財務報表、Total Production的財務報表和DFC Holdings的財務報表 均根據美國公認會計準則編制。

我們的某些財務信息是以歐元表示的。 為了方便讀者，本招股説明書中，除非另有説明，否則損益表 信息的歐元折算為美元的匯率為1.00至1.2107美元，資產負債表信息的折算匯率為1.1728美元，這分別是截至2021年3月31日的季度Oanda.com的平均收盤價和2021年3月31日的收盤價。此類美元金額並不一定 表示在指定日期或任何其他日期兑換歐元時實際可以購買的美元金額。

在本招股説明書中，所有提到的？$？表示美元，所有提及的 ？表示歐元。

四.

市場和行業數據

本招股説明書中包含的某些市場和行業數據是從我們認為可靠的第三方來源獲得的，包括我們委託的數據 。市場預估是通過使用獨立的行業出版物、政府出版物和第三方預測以及我們對市場的假設來計算的。我們尚未獨立核實此類 第三方信息。雖然我們不知道本招股説明書中有關任何市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中有關前瞻性陳述和風險因素的特別説明中討論的那些 。有關我們使用的市場和行業數據的更多信息，請參閲行業、市場和其他數據。

商標、服務標記和商號

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。我們在本招股説明書中使用DOLE 註冊商標、商標及相關設計商標。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標記、商標名或產品並不是為了、也不暗示我們與我們有關係、或由我們背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商標名稱可能不帶^®、TM或^SM我們不會以任何方式表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有人的權利，但省略此類引用並不意味着我們不會以任何方式表明我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有人的權利。

成為外國私人發行人的含義

我們作為外國私人發行人的身份使我們免於遵守美國證券交易委員會(SEC)的某些法律法規和紐約證券交易所(NYSE)的某些法規。隨着此次發行的完成，我們打算遵循紐約證券交易所針對國內發行人的公司治理標準。然而，我們未來可能會選擇遵循愛爾蘭的母國做法。因此，作為一家外國私人發行人，我們 不受適用於美國上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規範與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權 相關的披露義務和程序要求。此外，我們的高管和董事在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16節的報告和短期利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，我們不需要像美國 上市公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能更少。

此外， 外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人則需要在每個財年結束後 75天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性披露重大信息。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再有資格成為外國私人發行人為止。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位 ，我們的大部分未償還有表決權證券必須由非美國居民直接或間接持有，或者，如果我們的大部分未償還有表決權證券直接或 間接由

v

我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，我們50%以上的資產不能位於美國 ，我們的業務必須主要在美國以外的地方管理。 我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，我們50%以上的資產不能位於美國境內 ，我們的業務必須主要在美國境外管理。

我們利用了本招股説明書中某些減少的報告 和其他要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。

非GAAP財務指標

生產非GAAP財務指標合計

在本招股説明書中，除了符合美國公認會計原則的業績外，我們還介紹了Total Production的EBIT和調整後的EBITDA，它們是對財務業績的補充衡量標準，不是美國公認會計準則所要求的，也不是根據美國公認會計準則的規定提出的。

息税前利潤是 從淨收入加上淨利息費用和税費計算出來的。

調整後的EBITDA由EBIT計算得出：(1)加折舊 費用；(2)加無形資產攤銷費用；(3)加訴訟和交易相關成本；(4)加或減或有對價公允價值變動；(5)加 商譽、無形資產和財產、廠房設備減值費用，扣除保險收入；(6)加未實現淨虧損或減去衍生工具未實現淨收益；(7)加未實現淨虧損或扣除未實現淨收益。(八)加已實現淨虧損或者減去非現金結算的外幣同業借款實現淨收益；(九)加重組費用或者繁重的合同成本；(十)加待售資產和活躍銷售財產的資產出售損失或者減去資產出售收益；(十一)加融資費用和其他與債務有關的成本；(十二)減去股權投資或者其他業務權益出售的收益或者 加出售股權投資或者其他業務權益的損失；(十三)加與收益有關的外幣收益。它還包括這些項目在權益法投資中的集團份額 以及其在多爾食品公司的權益法投資特有的下列項目：(A)扣除停產經營的成本；(B)增加蔬菜召回及相關成本，以及(C)增加與 新冠肺炎大流行直接相關的成本，具體如下：(I)疫情爆發前產生的費用的增量，包括與個人防護設備和運輸有關的增量成本，以及因工廠關閉而導致產能降低的直接成本 ；(Ii)一旦危機消退，運營恢復正常，預計不會再次發生；(Iii)顯然可與正常運營分開。

管理層使用息税前利潤(EBIT)和調整後的EBITDA，因為它們是財務分析師在評估我們 行業的公司業績時常用的衡量標準。在計算調整後的EBITDA時進行調整是因為管理層在評估業績時不包括這些金額，因為它消除了(I)大量非現金折舊和 攤銷以及(Ii)不在公司運營經理控制範圍內的項目的影響。EBIT或調整後的EBITDA不是根據美國GAAP計算或列報的，也不能替代淨收入、持續經營收入、經營活動現金流或美國GAAP規定的任何其他衡量標準。此外，本文使用的EBIT或調整後EBITDA不一定與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較。

這些非GAAP指標與收入和淨收入的對賬是根據美國GAAP計算的最直接的可比指標， 在彙總歷史和預計合併財務信息中進行了闡述。

VI

多爾食品公司非GAAP財務指標

除了本招股説明書中介紹的符合美國GAAP的業績外，多爾食品公司的停產前息税前利潤(EBIT)和調整後的EBITDA也在本招股説明書中介紹，這是對財務業績的補充衡量標準，不是美國GAAP要求的，也不是根據美國GAAP呈報的。

停產前息税前利潤(虧損)的計算方法是：將停產虧損、所得税淨額、 持續經營利息支出和持續經營所得税費用相加。調整後的EBITDA由停止經營前的EBIT計算得出：(1)加上折舊和攤銷；(2)加上 未實現淨虧損或減去衍生工具的未實現淨收益；(3)加上未實現淨虧損或減去外幣同業借款的未實現淨收益；(4)增加已實現淨虧損或減去非現金結算的外幣同業借款的已實現淨收益；(5)增加重組費用；(6)(七)增加蔬菜召回及相關費用；(八)增加再融資費用及其他債務相關費用；(九)增加訴訟及交易費用；(十)增加資產減值；以及(11)增加與新冠肺炎大流行直接相關的成本，具體如下：(I)在疫情爆發前產生的費用基礎上增加的成本，包括與個人防護設備和運輸相關的增量成本，以及 工廠關閉導致產能降低導致的直接成本，(Ii)一旦危機消退，運營恢復正常，預計不會再次發生的成本，以及(Iii)明顯可與正常運營分開的成本。多爾食品公司在2020年第三季度之後沒有 增加任何與新冠肺炎相關的成本。

然而，停止運營前的EBIT和調整後的EBITDA不是根據美國GAAP衡量多爾食品公司財務業績的 衡量標準，也不應被視為多爾食品公司應佔淨收益(虧損)、淨收益(虧損)、持續運營收益(虧損)或根據美國GAAP得出的任何 其他業績衡量標準的替代指標。此外，由於某些限制，停止運營前的EBIT和調整後的EBITDA不打算作為流動性指標：

•

它們不反映多爾食品公司的現金支出或未來資本支出或 合同承諾的需求；

•

它們不反映多爾食品公司營運資金需求的變化或現金需求；

•

它們沒有反映多樂食品公司債務的重大利息支出，或償還利息或本金所需的現金需求 ；以及

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要 更換，而這些非GAAP措施並不反映此類更換的現金需求。

由於這些 限制，停止運營前的EBIT和調整後的EBITDA不應被視為多爾食品公司可用於投資於其和多爾公司業務增長的可自由支配現金的衡量標準。

此外，本文使用的停產前息税前利潤和調整後息税前攤銷前利潤可能不會以與其他公司類似名稱的衡量標準相似的方式計算，因此也不一定與其他公司的類似名稱的衡量標準進行比較。然而，我們在這裏包括了停產前息税前利潤和調整後的EBITDA，因為多爾食品公司的管理層認為停產前的EBIT和調整後的EBITDA是該公司有用的業績衡量標準。這些非-

第七章

GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據美國GAAP報告的運營結果或現金流分析的替代品 。

在計算這些非GAAP財務指標時，多爾食品公司根據可能被證明是不準確的假設和 估計進行某些調整。此外，在評估多爾食品公司的非GAAP財務措施時，您應該意識到，多爾食品公司未來可能會產生與本演示文稿中取消或調整的費用相同或相似的費用。我們對這些非GAAP財務指標的陳述不應被解釋為推論多爾食品公司未來的業績不會受到任何此類調整的影響。本招股説明書中的非GAAP 信息應與多爾食品公司經審計的合併財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。這些非GAAP衡量標準與 淨收益(虧損)(根據美國GAAP計算的最直接可比衡量標準)的對賬在彙總歷史和預計合併財務信息中闡述。

備考非公認會計準則財務指標

除了根據美國公認會計原則(GAAP)計算的業績外，在本招股説明書中，我們還介紹了Dole plc的預計息税前利潤(EBIT)、預計調整後EBITDA、可歸因於Dole plc的預計調整後淨收入和預計調整後每股收益，這些指標是對財務業績的補充 衡量標準，不是美國GAAP要求的，也不是根據美國GAAP提出的。

停產前的預計息税前利潤是根據淨收入計算的，方法是將停產虧損、所得税淨額、利息支出和持續運營的所得税費用相加。

預計調整後的EBITDA根據淨收入計算：(1)扣除所得税後的非持續經營虧損；(2)增加利息 費用；(3)增加持續經營的所得税費用；(4)增加折舊費；(5)增加無形資產攤銷費用；(6)增加訴訟和交易相關費用；(7)增加或減去公允價值變動 或有對價；(8)增加商譽、無形資產和財產的減值費用。(九)加未實現淨虧損或者減去衍生工具未實現淨收益 ；(十)加未實現淨虧損或者減去外幣同業借款未實現淨收益；(十一)加已實現淨虧損或者減去非現金結算境外同業借款實現淨收益；(十二)加上重組費用或者沉重的合同成本；(十三)對持有待售並積極銷售的資產，加減出售資產損失或者減去出售資產收益。(15)減去出售股權投資或其他商業權益的收益或損失；及(16)增加與新冠肺炎疫情直接相關的成本，具體如下：(I)疫情爆發前發生的費用的增量，包括與個人防護裝備和運輸有關的增量成本，以及因工廠關閉而導致產能降低的直接成本；(Ii)一旦危機消退，運營恢復正常，預計 不會再次發生, 以及(Iii)明顯可與正常操作分開。與新冠肺炎相關的成本在2020年第三季度之後不會重新計入。預計調整EBITDA 的計算也不包括權益法投資中這些項目的集團份額的影響。

Dole plc的預計調整後淨收入 根據Dole plc的淨收入計算：(1)扣除所得税後的非持續經營損失；(2)增加無形資產攤銷費用；(3)增加訴訟和交易相關費用； (4)增加或減去公允價值變動(或有對價)；(5)增加商譽、無形資產和財產、廠房和設備的減值費用，扣除保險收入淨額；(6)增加

VIII

未實現淨虧損或減去利率互換等衍生工具的未實現淨收益；(7)加未實現淨虧損或減去外幣同業借款未實現淨收益 ；(8)加已實現淨虧損或減去非現金結算外幣同業借款的已實現淨收益；(9)加重組費用或繁重的合同費用 成本；(10)加計或減去代持資產的出售損失或收益。 (12)加計債券贖回費用和現有發債成本清償費用；(13)加回或減去美國税制改革離散所得税支出(效益)收益；以及(14)增加與新冠肺炎大流行直接相關的費用 ，這些費用如下：(I)疫情爆發前發生的費用的增量，包括與個人防護設備和運輸相關的增量成本，以及由於工廠關閉導致產能降低而導致的直接成本 ，(Ii)一旦危機消退，運營恢復正常，預計不會再次發生，(Iii)顯然可以與正常運營分開。在2020年第三季度之後，不會增加新冠肺炎相關成本 。它還不包括税收影響和非控股權益份額在該等項目中應佔的影響。預計調整後淨收入的計算也不包括權益法投資中這些 項目的集團份額的影響。

預計調整後每股收益是根據Dole plc 的調整後淨收入除以適用期間的稀釋加權平均股數計算得出的。

然而，非持續業務前的預計息税前利潤、預計調整後EBITDA和可歸因於Dole plc的預計調整後EBITDA和Dole plc的預計調整後淨收入不是根據美國GAAP衡量Dole plc財務業績的指標，也不應被視為Dole plc應佔淨收入、淨收入、持續業務收入(虧損)或根據美國GAAP得出的任何其他業績衡量標準的替代品。此外，由於某些限制，預計停止運營前的預計息税前利潤和預計調整後的EBITDA不能作為流動性衡量指標 ：

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它們不反映Dole plc的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；

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它們不反映Dole plc營運資金需求的變化或現金需求；

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它們不反映Dole plc債務的重大利息支出，或償還利息或本金 所需的現金需求；以及

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雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要 更換，而這些非GAAP措施並不反映此類更換的現金需求。

由於這些 限制，停止運營前的預計息税前利潤和預計調整後的EBITDA不應被視為Dole plc可用於投資於其和Dole Plc業務增長的可自由支配現金的衡量標準。

此外，此處使用的終止運營前的預計息税前利潤、預計調整後EBITDA以及可歸因於Dole plc的預計調整後淨收入 可能不會以類似方式計算，因此也不一定與其他公司的同類指標進行比較。然而，我們在這裏計入了停產前的預計息税前利潤、預計調整後的EBITDA 和Dole plc的預計調整後淨收入，因為Dole Plc的管理層認為，停產前的預計EBIT、預計調整後的EBITDA和Dole plc的預計調整後淨收入 是有用的業績衡量標準。這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據 美國GAAP報告的運營結果或現金流分析的替代品。

IX

在計算這些非GAAP財務指標時，Dole plc根據 假設和估計進行某些調整，這些假設和估計可能被證明是不準確的。此外，在評估Dole Food Company的非GAAP財務措施時，您應該意識到，Dole plc未來可能會產生與本演示文稿中取消或調整的費用相同或相似的費用。我們對這些非GAAP財務指標的陳述不應被解讀為Dole plc未來的業績不會受到任何此類調整的影響。本招股説明書中的非GAAP信息 應與Dole plc經審計的合併財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。這些非GAAP衡量標準與淨收入(根據美國GAAP計算的最直接的 可比衡量標準)的對賬在彙總歷史和預計合併財務信息中闡述。

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性 以及本招股説明書中列出的其他信息。如果實際發生以下任何風險或不確定因素，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和 不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們的業務、財務狀況、前景、運營結果或現金流也可能受到風險 和我們目前未知或我們目前認為不重要的不確定性的影響。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。

與我們的工商業相關的風險

惡劣的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

新鮮農產品很容易受到惡劣天氣條件的影響，包括風暴、洪水、乾旱和極端温度，這些情況很常見，但很難預測，其影響可能會受到持續的全球氣候變化的影響和加劇。不利的生長條件會降低作物的大小和質量。對於我們很大比例的產品來源的地區或 國家而言，這一風險尤其嚴重。在極端情況下，一些地理區域可能會損失全部收成。此外，天氣模式可能會影響消費者需求，造成關鍵產品短缺。例如，我們在夏季經歷了對沙拉的需求增加，持續的温暖天氣可能會給我們滿足這種需求的能力帶來壓力。相反，長時間的寒冷或其他惡劣天氣可能會抑制這種需求，導致 產品浪費。惡劣的天氣也可能影響我們的供應鏈，使我們無法採購運營所需的物資並將我們的產品交付給我們的客户。過大的天氣事件和自然災害可能會延長或惡化這種影響。例如，我們最近受到洪都拉斯颶風和智利反常的顯著降雨的不利影響。這種不利條件可能會增加成本、減少收入並導致 收益的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新鮮農產品也容易受到作物 病害和蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能有所不同，這取決於感染或感染時的生產階段、所採用的處理類型、氣候條件以及與持續的全球氣候變化相關的風險 。例如，黑黴病是一種真菌病，在商業香蕉種植的大多數地區都會影響到它的種植。

熱帶賽事4 (TR4)可能會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

我們已經開始看到香蕉枯萎病熱帶小種4(TR4)的例子，這是一種嚴重的維管束作物病害，在我們採購產品的一些地區影響香蕉。TR4極大地降低了香蕉作物的產量，並破壞了受影響的香蕉植株。在20世紀50年代，TR4的前身香蕉枯萎病熱帶小種1(TR1)導致香蕉產業停止種植易受TR1感染的格羅斯·米歇爾香蕉，轉而種植卡文迪什香蕉品種。雖然TR4對卡文迪什香蕉是一個重大的威脅，但目前存在其他選擇，並正在開發中。例如，一種耐TR4的香蕉品種已經被鑑定出來，目前正在亞洲和澳大利亞使用，那裏的TR4已經存在多年。然而，它的生產效率比卡文迪什低大約15%-20%，這使得生產成本更高。

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雖然我們尚未體驗到對我們的增長或採購業務的任何實質性影響，但我們 持續監控TR4，並改進我們現有的生物安全和其他預防策略。例如，我們正在與地方當局和 國際專家協調，在拉丁美洲各地開展特定地點的TR4預防活動，以根據基於風險的緩解計劃遏制和防止傳播。我們還制定了應急計劃，以防TR4在某一時刻影響我們的運營，包括可能部署更具抗病性或免疫力的常規培育、 基因編輯或轉基因(轉基因)香蕉植株。到目前為止，這些預防和研究工作已經花費了我們大約670萬美元，我們預計2021年將額外花費約530萬美元，2022年將額外花費720萬美元。未來的成本是不確定的，將取決於疾病持續傳播的程度。有關轉基因和轉基因香蕉植物的更多信息，請參閲 ？與我們的商業和工業相關的風險？我們在產品中使用的一些成分含有轉基因物質，我們未來可能需要根據不利的市場條件開發和營銷轉基因產品和含有轉基因成分的產品。

我們可能無法阻止TR4病毒的傳播或培育出完全抗病的香蕉，從而導致成本增加， 收入減少，費用與收益之比下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。開發完全抗性植物的努力可能不會成功，如果這些努力真的成功，由於消費者偏好或政府監管，來自完全抗性植物的水果可能無法銷售。

我們的業務競爭激烈，我們不能向您保證 我們將保持目前的市場份額。

在我們的所有產品線上，我們都面臨着來自許多公司的激烈競爭。我們在國際香蕉業務中的主要競爭對手是奇基塔品牌國際公司(Chiquita Brands International)、新鮮德爾蒙特農產品公司(Fresh Del Monte Products)和Fyffes公司。國際菠蘿和多樣化水果類別有大量的出口商、進口商和合作社 在該領域競爭。我們在菠蘿方面的主要競爭對手是新鮮的德爾蒙特農產品，在多樣化水果類別方面，我們的主要競爭對手是南非公司Core Fruit、智利公司Frusan和跨國企業Unifrutti。在新鮮蔬菜方面，美國和墨西哥的有限數量的種植者-託運人供應了美國市場的很大一部分，許多規模較小的獨立分銷商也在競爭。我們還面臨着來自種植者合作社的競爭。在增值沙拉方面，我們的主要競爭對手包括奇基塔品牌國際(銷售Fresh Express)、Ready Pac Products和Taylor Fresh Foods。在新鮮包裝蔬菜方面，我們的主要競爭對手包括田村和安特爾、Duda Farm Fresh Foods、海洋薄霧農場和Nunes公司。在漿果方面，我們的主要競爭對手包括Driscoll Strawberry Associates、Naturipe Farm、California Giant Berry Farm和Well-Pict Berry。

我們面臨的一些最重大的競爭風險包括：

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我們的一些競爭對手可能擁有更大的運營靈活性，在某些情況下，這可能使他們能夠更好或更快地對行業變化做出反應，或者更快地推出新產品和包裝，並獲得更大的市場支持；

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我們的幾個產品線與來自其他地區的產品、自有品牌產品和其他 替代產品競爭；

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與零售和餐飲服務客户簽訂合同或安排的投標競爭激烈，我們合同投標的價格或其他 條款可能不足以保留現有業務或維持當前的盈利水平；

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現有客户可能要求更改交易條款，這將影響我們的現金流和/或盈利能力；

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我們無法預測競爭對手的定價或促銷行動，也無法預測這些行動是否會對我們產生負面影響 ；以及

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全球經濟狀況或貿易中斷可能會在某種程度上影響我們競爭對手的行為，這可能會對我們產生 負面影響。

不能保證我們將繼續有效地與現在和未來的競爭對手競爭 。

全球資本和信貸市場問題可能會對我們的流動性產生負面影響，增加我們的借貸成本，並擾亂我們 供應商和客户的運營。

我們在一定程度上依賴穩定、流動和運作良好的資本和信貸市場為我們的運營提供資金。 儘管我們相信我們的運營現金流、資本和信貸市場的准入以及信貸安排將使我們能夠在可預見的未來滿足我們的融資需求，但我們不能保證資本和信貸市場的持續或增加的波動性和 中斷不會損害我們的流動性或增加我們的借貸成本。如果我們的供應商或客户遇到資本和信貸市場收緊導致的 中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到負面影響。

我們的收益對市場價格的波動和對我們產品的需求非常敏感。

供過於求往往會在我們的生意中引起激烈的價格競爭。世界各地的生長條件，特別是暴風雨、火災、洪水、乾旱和冰凍以及病蟲害等天氣條件，由於對產品供應和質量的影響，是影響市場價格的主要因素。

雖然新鮮農產品的腐爛程度在一定程度上因商品而異(例如，香蕉在温度控制下的保鮮期通常比生菜長)，但一般來説，新鮮農產品非常容易腐爛，必須在收穫後不久投放市場並出售。每種產品的銷售價格取決於所有這些因素，包括 產品在市場上的供應和質量，以及競爭類型的產品的供應和質量。

此外，公眾對特定食品的質量、安全或健康風險的普遍看法可能會降低我們某些產品的需求和價格。如果消費者偏好從我們為健康或其他原因生產的產品演變而來，而我們無法修改我們的產品或開發滿足新消費者偏好的產品，那麼對我們產品的需求將會減少。然而，即使市場價格不利， 即將收穫或已經收穫的產品也必須及時推向市場。由於上述因素導致我們產品的銷售價格下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

匯率波動可能會影響我們的經營結果。

我們種植、採購、進口、包裝、營銷和分銷300多種產品，這些產品在30多個國家/地區進行採購、種植、加工、營銷和分銷。我們的國際銷售通常用美元和歐洲貨幣進行交易。我們的經營結果受到採購和銷售地點貨幣匯率波動的影響。雖然我們 不時簽訂外匯遠期合約以降低與匯率波動相關的風險，但我們的經營業績仍可能受到外幣匯率的影響，主要是歐元兑美元、瑞典克朗兑美元和智利比索兑美元

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匯率。例如，如果2020年的美元匯率與2019年的匯率保持不變，總農產品和多爾食品公司的收入將分別減少約2500萬美元和1410萬美元。近年來，歐元兑美元匯率大幅波動，這種波動可能會持續下去，特別是考慮到最近發生的有關歐洲聯盟(EU)的政治事件，包括英國退出歐盟。我們估計，美元相對於多爾食品公司的外幣風險敞口升值10%，將使預計收入減少約 8600萬美元，這還不包括外幣兑換對衝的影響。美元相對歐元、瑞典克朗和英鎊升值10%的影響將使Total Production的收入減少約243.0美元 ，這還不包括外匯兑換對衝的影響。由於我們沒有對所有的外匯風險進行對衝，我們的業務將繼續受到外匯波動的影響。欲瞭解更多信息，請參閲 管理層對全產多利食品公司財務狀況和經營業績的討論和分析；影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢；外匯波動？

大宗商品或原材料成本(如燃料和紙張)的增加，或其可用性的變化，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

購買水果和蔬菜的成本增加在過去對我們的經營業績產生了負面影響，不能保證它們 不會對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，各種商品的價格和供應情況會對我們的成本產生重大影響。例如，航運業務中使用的船用燃料(包括我們擁有或租用的船舶使用的燃料)的價格是運輸成本的一個重要可變組成部分。此外， 燃料和運輸成本是我們從第三方購買的大部分產品價格的重要組成部分，不能保證我們能夠將這些方面增加的成本轉嫁給 客户。

紙張的成本和可獲得性對我們來説也很重要，因為我們的一些產品是用紙箱包裝發貨的。 如果紙張價格上漲，而我們不能有效地將這些價格上漲轉嫁給我們的客户，那麼我們的運營收入將會減少。同樣，如果紙張供應受到全球需求增加的影響，我們的 運營可能會受到負面影響，紙張成本的增加在過去已經對我們的運營結果產生了負面影響，並且不能保證這些增加的成本不會對我們未來的業務、財務狀況和 運營結果產生負面影響。

我們要承擔產品污染風險和產品責任索賠。

出售供人食用的食品涉及傷害消費者的風險。此類傷害可能是由於未經授權的第三方篡改、產品污染或變質等質量問題造成的，包括種植、儲存、加工、搬運或運輸階段引入的異物、物質、化學品或其他製劑或殘留物的存在。我們 不時捲入產品責任訴訟，不能確保消費我們的產品將來不會導致與健康相關的疾病，不能確保我們不會受到與此類問題有關的索賠或訴訟 ，也不能確保我們不需要因上述情況而啟動產品召回。 我們不能保證我們的產品在未來不會導致健康相關的疾病，我們不能確保我們不會受到與此類事件相關的索賠或訴訟的影響，也不能確保我們不需要針對上述情況啟動產品召回。過去，我們不時發起召回，包括I級召回，原因是產品可能受到沙門氏菌、大腸桿菌和李斯特氏菌等過敏原或細菌的污染。例如，多樂食品公司在2016年初爆發了與多樂食品公司俄亥俄州一家工廠生產的包裝沙拉有關的李斯特菌疫情，多樂食品公司對此的迴應是立即 停止該工廠的所有生產，並自願撤回和召回那裏生產的包裝沙拉。即使產品責任索賠是

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如果不成功或沒有全面跟進，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳可能會對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響。此外，這類索賠或責任可能不在我們的保險範圍內，也不在我們可能對他人享有的任何賠償或分擔權利的範圍之內。我們不能確定我們不會招致 我們沒有投保或超出我們的保險金額的索賠或責任。

與我們的 品牌相關的負面看法、事件或謠言可能會對我們的業務產生負面影響。

消費者和機構對Total Production and Dole Food Company商標和相關品牌的認可，以及這些品牌與高質量和安全食品的關聯，是我們業務不可或缺的一部分。如果發生任何事件或謠言，導致消費者和/或機構不再將這些品牌 與高質量和安全的食品聯繫在一起，可能會對我們的品牌價值和對我們產品的需求產生重大不利影響。我們已經並將繼續將Total Production和Dole品牌名稱授權給幾家關聯公司和 非關聯公司，以便在美國和國外使用。此外，我們在亞洲、澳大利亞和新西蘭銷售Dole品牌用於新鮮水果，在全球銷售貨架穩定的包裝食品，在全球銷售果汁產品。 這些公司的行為或不作為(我們對此有限制或無法控制)也可能產生這樣的不利影響。

此外，可持續性 證書是利益相關者對公司印象中越來越重要的因素。如果我們不能滿足利益相關者的期望或充分溝通我們在該領域的工作，這可能會對我們的聲譽造成負面影響。

我們可能無法用當前或預期的現金流償還大量債務，此類債務可能會限制我們尋求額外融資的靈活性和能力 。

截至2021年3月31日，在交易生效並完成與交易 相關的債務融資後，我們將有19.2億美元的未償債務。在本次發行完成後，在進一步完成與交易相關的債務融資，以及我們 計劃使用本次發行將收到的淨收益的一部分來償還未償債務(如使用收益中所述)後，截至2021年3月31日，我們將有13.01億美元的未償債務和4.6億美元的循環信貸安排可供借款。我們定期支付債務本金、支付利息或再融資的能力取決於我們未來的表現，這 受制於我們無法控制的經濟、財務、競爭和其他因素，包括本風險因素部分和本招股説明書其他部分描述的因素。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流 來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外融資，條款 可能非常繁重或高度稀釋。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以 合意的條款從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。有關我們未償債務的更多信息，請參閲對某些債務的描述。

我們的收入受季節變化的影響。

我們的 收入可能會受到季節性因素的影響，包括：

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我們供應和消費需求的季節性；

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在關鍵收穫期加工產品的能力；以及

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成熟和易腐爛的時間和影響。

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例如，儘管香蕉產量全年相對穩定，但香蕉的價格是季節性的，因為香蕉與其他新鮮水果競爭，這些水果通常從夏季開始上市。因此，香蕉價格在今年上半年通常會更高。

我們希望通過未來的收購在一定程度上擴大我們的業務，但我們可能無法確定或完成合適的收購，這可能會損害我們的 業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務戰略包括通過收購其他業務實現增長。 我們不斷審查、評估和考慮潛在的收購。在這種評估中，我們需要對商業機會的價值以及潛在負債的相關風險和成本做出艱難的判斷。我們計劃 通過收購公司來擴大我們的地理覆蓋範圍，增加經驗豐富的管理人員，並增加我們的產品供應。我們可能無法繼續確定有吸引力的收購機會或成功收購已確定的 目標。此外，我們可能無法成功地將當前或未來的收購(包括與交易相關的整合)整合到現有業務中，這可能會導致不可預見的運營困難或 財務業績下降或需要過多的管理層關注。即使我們成功地將當前或未來的收購整合到現有業務中，我們也可能無法從此類收購中獲得我們預期的收益(如運營或行政協同效應)，這可能會導致我們的資本資源進行投資，而無法實現此類投資的預期回報。此外，對收購機會的競爭 可能會增加我們進行進一步收購的成本，或者導致我們避免進行其他收購。根據信貸協議(定義見下文)，我們在產生與未來收購相關的額外債務或為未來收購提供資金方面的能力也可能有限 。此外，儘管我們有專門的內部人員，他們的主要職責是專注於收購, 嘗試確定收購候選者並完成 收購所涉及的時間和精力可能會分散我們的管理層成員對公司運營的注意力。

我們依賴某些關鍵客户，如果 這些關鍵客户減少從我們購買的產品數量或終止與我們的關係，我們將面臨風險。

在某些 地區，我們的客户羣集中在少數大型關鍵客户中。總體而言，我們的前十大客户佔2020財年預計收入的30%左右，儘管沒有一個客户佔總收入的10%以上 。如果我們未能維持與這些客户的關係，而這些客户終止關係或以其他方式減少他們向我們購買的產品數量低於我們的預期，我們可能會因此而對我們的業務、商機、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響 。

我們通常會向我們的主要 客户提供信用額度。未能收回、交易應收賬款、不及時收回或客户違約可能會對我們的流動性造成不利影響。

我們向某些主要客户提供信貸 ，截至2020年12月31日，預計我們將有7.41億美元的應收貿易賬款未付。一般來説，我們的客户將在信用期內付款，但是，客户 流動性不足可能導致還款超出信用期或根本不還款。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，並根據經驗、客户跟蹤記錄和歷史違約率 管理風險。如果我們將來在向客户(特別是有大量未償還信貸的客户)收取到期金額時遇到問題，或者我們在收取到期金額時遇到延遲或客户違約，我們的 流動性可能會受到不利影響。

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公共衞生爆發、流行病或流行病，包括全球新冠肺炎大流行，已經並可能 繼續擾亂我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

最近的新冠肺炎疫情和由此引發的全球經濟狀況已經並可能繼續影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的嚴重波動和中斷 。例如，政府在我們的各個主要全球市場強制關閉和限制，導致供需狀況不穩定，主要是因為餐飲服務分銷渠道的需求減少 。結果，產品被重新定向到零售渠道，在某些情況下，這導致了供應的增加和價格的降低。這主要影響了我們的菠蘿和新鮮包裝的蔬菜產品。雖然受新冠肺炎的影響，我們零售渠道對某些產品的需求增加了 ，這在一定程度上彌補了其他渠道和其他產品的損失，但不能保證這種增加的需求會持續下去。雖然這些影響在整個2020財年都有不同程度的表現，但新冠肺炎疫情對我們財務業績(包括我們執行戰略舉措的能力)的未來影響程度仍然不確定，將取決於 未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延、相關的政府限制以及新冠肺炎疫苗和其他治療方法的成功。此外，隨着新冠肺炎對全球經濟的影響持續、波動和/或改變，疫情對我們經營業績的影響可能會改變或延長。

此外，我們是否有能力繼續供應我們的 產品高度依賴於我們的員工，包括參與我們產品的種植、收穫、運輸、加工和分銷的員工。簽約或接觸新冠肺炎的個人可能會嚴重影響我們維護員工安全的能力 ，因此我們的運營和財務業績可能會受到負面影響。雖然我們正在遵循政府當局的要求，並採取額外的預防和 保護措施來確保我們勞動力的安全，但我們不能確定這些措施是否會成功地確保我們勞動力的健康。例如，由於我們其中一家沙拉加工廠的大量檢測結果呈陽性，我們的勞動力在大約一週的時間裏嚴重枯竭，導致效率低下，生產和產品運輸成本上升。這種性質的額外員工中斷可能會顯著 影響我們維持運營的能力，並可能對我們的財務業績產生不利影響。在整個大流行期間，各國政府普遍限制了國與國之間的旅行和運輸，這影響了我們的貨物跨越國際邊界的流動 。雖然到目前為止，這些限制並未對我們的產品供應能力產生重大影響，但不能保證未來的邊境關閉或限制不會對我們的業務產生重大影響。 我們在運輸操作和某些商品的儲存過程中採取的安全預防措施也產生了成本，雖然此類成本後來有所下降，但不能保證我們將來不需要承擔 此類成本或類似成本。

新冠肺炎疫情對我們經營業績的影響也會影響我們履行 財務義務的能力。我們的經營業績已經並可能繼續受到疫情的影響，我們無法預測未來與新冠肺炎疫情相關的事態發展是否會對我們的長期流動性狀況產生實質性不利影響 。在市場持續惡化或復甦進一步延遲的情況下，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估可用的替代策略，如出售資產、重組或 為我們的債務再融資，或尋求額外的股本，這些策略可能不會成功。

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根據國內外環境法律法規，我們需要承擔成本和責任。

遵守環境法律，包括與危險材料的處理、使用、生成、運輸和處置相關的法律 是主要農業作業(包括我們進行的作業)的固有要求。遵守這些國外和國內的法律和相關法規是一個持續的過程，這些法律和法規會經常修改，並且通常會隨着時間的推移而變得更加嚴格。如果不遵守適用的法律和法規，可能會導致要求停止不合規運營、產生額外資本或運營費用以糾正違規行為，或者評估重大的 罰款和處罰。雖然我們相信我們總體上遵守了適用的法律和法規，但不能保證遵守環境法律和法規的成本在未來不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。未來的發展，如日益嚴格的環境法和執法政策，包括對氣候變化的擔憂和對農用化學品使用的進一步限制，可能會導致合規成本增加，這可能是實質性的。

環境法包括對因使用除草劑、殺蟲劑和其他 潛在危險物質或對我們現有和以前擁有或租賃的物業造成環境污染而造成的環境損害承擔責任和/或增加成本的法律。

我們在業務運營中使用除草劑、 殺蟲劑和其他潛在危險物質。我們可能需要支付與任何不當使用、意外釋放或使用或誤用此類物質相關的費用或損害。我們的保險 可能不足以支付此類費用或損害，或者可能無法以我們滿意的價格或條款繼續提供保險。在這種情況下，支付此類成本或損害可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能因使用除草劑、殺蟲劑和 其他潛在危險物質或對我們現有和以前擁有或租賃的物業造成環境污染而承擔責任和/或增加成本。

我們在業務運營中使用 除草劑、殺蟲劑和其他潛在危險物質。我們可能需要支付與任何不當使用、意外釋放或使用或誤用此類物質相關的費用或損害。我們的 保險可能不足以支付此類費用或損害，或者可能無法以我們滿意的價格或條款繼續提供保險。在這種情況下，支付此類成本或損害可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

某些環境法律，包括美國的《綜合環境響應、賠償和責任法案》(Complete Environmental Response，Compensation)和 責任法案，對財產的現任和前任所有者或造成此類污染的責任人施加了嚴格的、在許多情況下是連帶責任的污染補救費用責任。多爾 食品公司過去曾參與一些地點的補救調查和行動，未來可能需要我們花費大量資金來補救由我們、我們的前任或我們物業的前所有者或經營者造成的污染。未來任何潛在事件的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着與我們以前使用殺蟲劑DBCP相關的風險。

多爾食品公司以前使用的是DBCP，這是一種在世界各地的各種作物上使用的殺線蟲劑。已取消DBCP在美國 政府的註冊，有限

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例外，在1979年，部分是基於生產DBCP的化工廠工人與男性不育症的明顯聯繫。在美國和其他 國家，有許多針對DBCP製造商和某些種植者(包括過去使用DBCP的多爾食品公司)的訴訟懸而未決。為這些訴訟辯護或和解的成本，以及支付這些訴訟或可能提起的其他訴訟所導致的任何判決或和解的成本，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。有關更多信息，請參閲商務法律程序。

商譽和其他無形資產受到未來減值風險的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果有減值指標，我們每年或更早對商譽和其他無形資產進行減值審查。與我們的收購相關的商譽 對估計和實際現金流之間的差異以及用於評估這些資產公允價值的相關貼現率的變化非常敏感。如果這些業務沒有達到預期水平， 商譽未來可能會面臨減值風險。

Dole Food Company商標名和商標的公允價值對 估計和實際現金流之間的差異以及用於評估這些資產公允價值的相關貼現率的變化非常敏感。如果我們的產品性能未達到預期水平，與這些 產品相關的商號和商標將來也可能面臨減損風險。

任何此類減值費用都可能是實質性的，並對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

移民法的變化可能會影響收穫我們的產品和運營我們的沙拉制造廠的勞動力的可用性，或者從第三方供應商購買的產品的可用性。

參與我們 美國收割作業的人員通常包括大量被授權在美國工作的移民。被授權在美國工作的移民也是我們美國沙拉制造廠勞動力的一部分。如果美國移民法發生變化，這些工人的可用性和數量可能會減少。在美國缺乏可用於收穫農產品的人員可能會增加我們的勞動力成本，增加我們的產品成本或導致產品短缺，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的員工中有 部分加入了工會，勞動力中斷可能會降低我們的盈利能力。

截至2020年12月31日，我們全球約有30%的全職員工在各種集體談判協議和加入工會的員工隊伍下工作。我們不能保證我們能夠以與當前協議相同或更有利的條件談判這些或其他集體談判協議，或者根本不能，而且不會中斷生產，包括停工。曠日持久的勞資糾紛(可能包括停工)可能會對我們受糾紛影響的部分業務產生不利影響 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨與我們的 信息系統相關的風險。

我們的電子信息和信息系統資產可能會因 計算機網絡安全事件而變得不可用、泄露或更改，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，我們無法預測這些事件的程度或持續時間。

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雖然我們的計算機系統分佈在許多地理區域，都樂食品公司和道達爾 Production在很大程度上保持着獨立的信息技術系統，但也有一些公司內部的系統在專用網絡中連接在一起。廣泛的計算機網絡安全事件(如病毒感染)可能會嚴重 擾亂我們的運營和業務流程。在這種情況下，我們可能不得不人工操作，這可能會導致我們的產品交付給客户的時間大大延誤，或者對新鮮的水果和蔬菜產品造成損害。我們的客户 可能會拒絕繼續與我們做生意，並過早終止或減少現有合同，從而導致我們的運營收入大幅減少。

我們擁有以電子格式存儲的知識產權、商業祕密和機密商業信息，這些信息可能會因計算機網絡安全事件而泄露給 競爭對手或公眾，這可能會導致失去競爭地位和市場份額。我們還將個人機密信息存儲在我們控制的系統中。如果此信息被盜或 泄露，可能會導致重大的財務和法律風險，包括根據數據保護法規(如歐盟的一般數據保護法規)進行處罰。

在我們面向歐盟的運營環境中，我們可能需要遵守《一般數據保護條例(EU)》 2016/679(GDPR？)和我們運營所在的不同歐盟成員國的相關法律法規規定的具體合規義務。此外，我們在歐盟以外設立的部分業務可能需要遵守GDPR和 相關歐盟法律關於向歐盟個人提供產品或對其進行監控的要求。我們還可能受我們提供產品的歐盟成員國的當地隱私和數據保護法律的約束。如果未能 遵守這些歐盟數據保護和隱私法，可能會受到懲罰和潛在的刑事制裁，還可能面臨訴訟風險。此外，指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)(統稱為e-Privacy 指令)管理Cookie的使用和在歐盟內發送電子直銷，因此將適用於我們在歐盟內的營銷活動。英國脱歐後，英國通過了自己的數據保護和直銷法(英國數據保護法)，目前基於相應的歐盟立法。因此，根據英國數據保護法，我們面向英國的業務可能需要遵守特定的合規義務 。

我們可能會成為來自互聯網、連接到我們網絡的業務合作伙伴網絡或 員工的計算機黑客的攻擊目標，目的是為了經濟利益、政治或意識形態動機，或者僅僅是為了損害我們的聲譽，這可能會導致某些地理區域或全球消費者對我們產品的偏好大幅下降， 並可能降低我們的市場份額。

從上述任何計算機事故中恢復可能代價高昂。快速提高和 我們全球業務中的計算機網絡安全實踐的更高標準可能需要大量的初始投資和更高的運營成本，因此可能會對我們的運營收入產生負面影響。

我們越來越依賴信息技術，社交媒體載體的擴張帶來了新的風險。

某些媒體車輛的不當使用可能會導致品牌受損或信息泄露。 任何社交網站上關於我們或我們產品的負面帖子或評論都可能嚴重損害我們的聲譽。此外，通過外部媒體渠道披露非上市公司敏感信息可能會導致信息丟失。隨着社交媒體的持續擴張，確定新的切入點會帶來新的挑戰。任何業務中斷或對我們聲譽的損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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我們的某些固定收益養老金計劃目前資金不足，我們可能不得不向這些計劃支付大量現金 ，這將減少我們業務可用的現金。

我們在某些福利計劃下的義務資金不足 。截至2020年12月31日，多爾食品公司福利計劃下的負債超過此類福利計劃的資產約1.322億美元，Total Products福利計劃下的負債超過此類福利計劃的資產約2130萬美元。因此，在形式上，截至2020年12月31日，我們福利計劃下的負債將比這些福利計劃的資產多出約 1.535億美元。我們福利計劃的資金狀況取決於許多因素，包括投資資產的回報、精算假設(包括某些市場利率水平)以及用於確定養老金 義務的貼現率。計劃資產的不利回報，或適用法律或法規的不利變化，可能會極大地改變所需計劃資金的時間和金額，從而減少我們業務可用的現金。此外，降低用於確定養老金義務的貼現率可能會導致我們福利計劃義務的估值增加，這可能會影響我們福利計劃的報告資金狀況和未來 繳費，以及後續會計年度的定期養老金成本。ERISA與《守則》的某些條款(定義如下)一起，要求我們的美國固定收益養老金計劃的最低供款。

養老金福利擔保公司(PBGC)有權在有限情況下向法院申請終止資金不足的合格税收養老金計劃 。如果我們的符合美國税務條件的固定收益養老金計劃被PBGC終止，我們可能要向PBGC承擔全部資金不足的責任，這是PBGC根據其自己的 假設計算的，這可能會導致比我們為此類計劃提供資金的假設所產生的義務更大。

歐洲定義的 福利計劃也受當地監管機構的約束，如愛爾蘭養老金管理局和英國養老金監管機構。Total Products有三個歐洲固定福利計劃(兩個在愛爾蘭，一個在荷蘭)，兩個英國固定福利計劃 和一個在加拿大。其中每一項都受當地資金要求和當地監管機構(如愛爾蘭養老金管理局、英國養老金監管機構和荷蘭中央銀行(De Nederlandse Bank))的管轄。 英國養老金監管機構在某些情況下有權向僱主施加債務或供款要求，前提是固定福利計劃資金不足。愛爾蘭或荷蘭目前沒有與英國相媲美的立法 。

我們信貸協議下的債務根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計息， 可能會受到監管指導和/或改革的影響，這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)於2021年3月5日宣佈，打算在2021年12月31日之後停止發佈(I)利息期為1周和2個月的美元LIBOR利率，以及(Ii)2023年6月30日之後的所有其他利息期的美元LIBOR利率，因此，計算LIBOR的方法正在 演變中。如果LIBOR不復存在，或者如果計算LIBOR的方法與當前形式不同，我們可能需要重新協商信貸協議的條款，以建立新的標準(如果有)來取代LIBOR，或者 以其他方式與此類貸款下的代理人就新的利息計算方法達成一致。目前，我們無法合理估計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止對我們業務的預期影響。

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我們還面臨着與國際業務相關的其他風險。

我們的業務在很大程度上依賴於在國際上種植、購買和銷售的產品。此外，我們的業務對我們開展業務的許多國家/地區的經濟做出了重大貢獻，提高了我們的知名度和對法律或法規變化的敏感度。這些活動會受到在國外經營所固有的風險的影響，包括以下風險：

•

外國可以修改法律法規，或者實施貨幣限制和其他限制；

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政府可能沒收資產的風險；

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可能徵收或實施繁重的關税、配額或通關流程；

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政治變化和經濟危機可能會導致我們所處的商業環境發生變化；

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我們所在國家的內部衝突或國際衝突，包括恐怖主義行為，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響；

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可能會對一些國家實施經濟制裁，這可能會擾亂我們銷售的產品的市場，即使我們不向目標國家銷售 ；

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暫停進口我們銷售的一種或多種產品，這可能會擾亂這些產品在其他國家的市場 ；

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依賴租約和其他協議；

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全球競爭、經濟、工業、市場、政治和監管條件，包括經濟衰退、政治不穩定以及可能擾亂生產和分銷物流或限制個別地區銷售的戰爭或內亂；

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我們開展業務的國家之間的貿易戰；以及

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遵守各項反腐敗法律法規的難度。

此外，作為一家有國際業務的公司，我們在我們開展業務的司法管轄區 受到經濟和貿易制裁法律法規的約束，如適用，包括美國、英國和歐盟等。這些法律法規可能具有廣泛的管轄範圍。例如，我們的非美國分支機構可能被要求 遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的制裁，具體取決於涉及的制裁計劃或非美國分支機構在美國的活動的聯繫 。經濟制裁通常禁止或限制涉及某些外國司法管轄區、政府、個人或實體的交易。此外，我們銷售的商品可能受適用的出口管制法律 和法規的約束，例如由美國商務部工業和安全局管理的出口管理條例(EAR)。EAR通常管理受EAR約束的項目 的出口、再出口和國內轉讓，包括美國原產商品。更改適用的制裁或出口管制法律和法規可能會減少對我們產品的使用，或阻礙我們向現有或 潛在客户出口或銷售我們的產品的能力，這可能會對我們的經營業績、財務狀況或戰略目標產生不利影響。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到實質性的民事或刑事處罰。

多爾食品公司此前曾依賴授權此類活動的OFAC通用許可證，向位於伊朗和其他國家的分銷商出口農產品，然後再運往伊朗。這份通用許可證要求多爾食品公司在銷售的產品、最終用户限制和付款條款方面遵守某些條件。 雖然多爾食品公司認為它遵守了通用許可證要求，但不能保證多爾食品公司會被外國資產管制處視為符合要求。

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違反通用許可證可能會導致發現違規行為，這可能會對我們的業務造成罰款、聲譽損害或其他損害。2020年1月，在美國根據聯合全面行動計劃解除對伊朗的制裁後，由於在收到付款和向伊朗進口農產品方面遇到困難，多爾食品公司停止了對伊朗的所有直接農產品出口和向其他國家的所有出口，目的是向伊朗收貨人或最終用户繼續分銷。

恐怖主義和戰爭的不確定性可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在美國、歐盟或其他國家發生的恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為可能會影響我們運營的市場以及我們的運營和盈利能力。過去，我們的行動或人員經常成為恐怖分子或犯罪襲擊的目標，此類襲擊的風險影響我們的行動，並導致安全成本增加。 美國境外可能會發生針對美國或在美國有重要存在或歷史的企業經營者的恐怖襲擊，也可能會根據當前的國際形勢發展敵對行動。 這些攻擊可能對我們的業務運營、我們的客户、我們產品的市場、美國經濟以及我們採購或銷售產品的其他地方的經濟產生的潛在短期和長期影響是不確定的。 任何恐怖襲擊或任何武裝衝突的後果都是不可預測的，我們可能無法預見可能對我們的市場或業務產生不利影響的事件。

我們的業務和產品在食品安全以及保護人類健康和環境方面受到嚴格監管。

我們的運營受到廣泛的外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理殺蟲劑和其他化學品的使用和處置的法律和法規，所有這些都涉及合規成本。這些規定直接影響日常運營，為了保持遵守 適用於我們運營的所有法律和法規，我們已經並可能在未來被要求修改我們的運營、購買新設備或進行資本改善。更改我們的流程和程序可能需要我們產生意想不到的成本和/或 對我們的業務產生實質性影響。違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或制裁。在某些情況下，如果我們或監管機構認為產品存在潛在風險，我們可能會主動或非自願召回該產品。不能保證這些修改和改進以及任何罰款、處罰和召回不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們已經並可能在未來受到訴訟，指控我們的業務和產品造成人身傷害或財產損失。

作為食品生產商和 分銷商，我們必須遵守我們的設施所在司法管轄區和我們的產品分銷地的法律法規。特別是，我們受聯邦食品、藥物和化粧品法案的約束， 由食品安全現代化法案(FSMA)修訂，該法案由FDA執行。FDA有權監管美國食品的種植、收穫生產，包括成分和配料、加工、標籤、包裝進口、分銷和營銷以及安全。FSMA於2011年1月頒佈，大大加強了FDA在食品監管各個方面的權威。例如，當FDA確定一種食品有合理的可能性被摻假或貼錯品牌，並且使用或暴露於該食品會對人類或動物造成嚴重的不良健康後果或死亡時，FSMA授予FDA強制召回 權力。FDA已 通過發佈旨在降低食品生產中污染風險的法規並開始合規執行這些法規(如外國供應商驗證計劃)來積極執行FSMA的要求，而FDA合規協議的全面影響尚不清楚，我們不能向您保證這不會對我們的業務產生實質性影響。其他司法管轄區的監管機構

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有類似的權力來處理污染或摻假的風險，並要求將受污染的產品從市場上移除。

在歐盟內部，食品安全政策受“從農場到餐桌戰略”(Farm To Fork Strategy)的管轄，該戰略監管在歐盟境內銷售的所有食品的生產和分銷過程的所有階段的食品安全，無論是在歐盟內生產的還是從第三國進口的。這一立法機構形成了一個複雜而完整的規則體系，涵蓋整個食物鏈，從動物飼料和健康，到植物保護和食品生產，再到加工、儲存、運輸、進出口和零售。一項名為“一般食品法條例”(EC178/2002)的框架條例規定了食品法的一般原則和要求。歐洲成員國被要求在國家層面實施歐洲食品安全法。國家當局和食品機構負責在歐洲成員國內執行和確保遵守。如果食品被認為對健康有害或不適合人類食用，國家當局可以從市場上召回或召回食品。如果食品對人類健康、動物健康或環境構成嚴重風險，歐盟委員會可以採取保護措施，暫停原產於歐盟的產品投放市場或使用，或暫停進口原產於非歐盟國家的產品。

歐洲綠色協議規定，到2050年，歐洲將成為第一個氣候中立的大陸。歐盟從農場到餐桌的戰略是綠色交易的組成部分，旨在應對可持續食品系統的挑戰。向可持續食品系統的轉變可能會導致與遵守新法律和法規相關的合規成本增加。

如果在任何司法管轄區未能遵守這些法律法規，或未能獲得所需的批准，可能會導致罰款、產品生產禁令或 暫停或限制或禁止分銷，並影響我們的新產品開發，從而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，美國農業部(USDA)對某些水果和蔬菜進出美國的進出口進行監管，美國農業部還對某些貼有有機聲明的產品 實施種植、製造和認證要求。同樣，歐盟維持着一套控制、認證和執行制度，以保證市場上銷售的有機食品符合有機標準。進口到歐盟的有機食品也要遵守 控制程序，以保證它們是按照有機原則生產和運輸的。如果不能獲得必要的許可或不遵守美國農業部和歐洲的法規和要求，可能會導致禁止或 暫停向美國或從美國進口或出口我們的產品，或者我們作為有機產品種植、製造或營銷我們的產品的能力，從而可能對我們的業務造成實質性的不利影響。加拿大食品檢驗局(br}Agency)和其他加拿大政府部門可以執行法律，如《加拿大人食品安全條例》(Safe Food For Canada)，從而對我們的加拿大業務造成重大幹擾，例如，包括與進口許可證、可追溯性、有機認證和食品檢測要求相關的要求。

我們要投保運輸險。

如果我們的產品運輸能力長期中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 同樣，我們產品分銷的任何長期中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們依賴第三方運輸公司將我們的部分產品運往海外， 第三方裝卸工在我們的港口地點裝卸我們的產品，第三方卡車運輸公司將我們的產品運送到我們的港口地點和從我們的港口地點運出，因此這些第三方是運輸風險的來源。雖然 我們相信我們有足夠的保險，如果我們遇到罷工、自然災害或其他原因導致的中斷，我們會嘗試通過其他方式運輸我們的產品，但我們不能確定我們是否能夠以及時且經濟高效的方式運輸我們的產品，或者 我們是否能夠成功地運輸我們的產品。

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我們在產品中使用的某些成分含有轉基因成分，未來我們可能需要根據不利的市場條件開發和銷售轉基因產品和含有轉基因成分的產品。

我們在 產品中使用的某些成分可能含有不同比例的轉基因生物。在我們開展業務的地區，轉基因生物在食品中的使用得到了不同程度的接受。一些這樣的地區，包括美國，已經批准在食品中使用轉基因生物，這些地區的轉基因和非轉基因產品是一起生產的，而且經常混合在一起。法規將會或可能會通過，要求任何含有轉基因成分的食品貼上標籤，例如美國計劃於2022年生效的一項法規。此類標籤要求可能會影響公眾對包含此類標籤的產品的看法。在其他地方，對轉基因食品的負面宣傳導致政府監管限制轉基因產品在我們運營的一些地區(包括歐盟)的銷售。我們的一些產品可能會在主要地區對轉基因產品施加新的限制，或者我們的客户將決定減少購買 轉基因產品或根本不購買轉基因產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了我們目前部署的轉基因成分外，我們正在研究轉基因產品和轉基因產品，未來可能會根據市場需求部署和銷售這些產品。此類部署的成功在很大程度上將取決於市場對我們運營區域內這些產品的接受程度 。未來，如果基因編輯或轉基因產品是唯一可行的替代品，我們可能會被迫使用基因編輯或轉基因產品來應對不利的市場條件，包括疾病、氣候變化或不斷上漲的成本。例如，由於TR4擴散到新的種植區域，我們可能需要部署抗病的轉基因或轉基因香蕉，以維持我們主要市場的香蕉供應。 如果公眾對轉基因或轉基因產品的負面輿論佔主導地位，我們可能無法在某些關鍵市場銷售此類產品，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關TR4的更多信息 ，請參閲與我們的商業和工業相關的風險？熱帶競賽4(TR4)可能會給我們的業務帶來重大成本和損失。

我們未來的經營業績可能會受到有機和非轉基因產品和成分供應的不利影響。

我們確保以具有競爭力的價格持續供應有機和非轉基因產品和原料的能力取決於許多我們 無法控制的因素，例如種植有機和非轉基因作物的農場的數量和規模、氣候條件、國家和世界經濟狀況的變化、貨幣波動以及對季節性產品和原料的充足需求預測。

我們在產品生產中使用的有機和非轉基因成分，包括水果、蔬菜、堅果和穀物等，容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，如洪水、乾旱、缺水、極端温度、霜凍、地震和瘟疫。自然災害和不利的天氣條件，包括氣候變化的潛在影響，可能會降低作物產量，降低作物規模和作物質量，這反過來可能會減少我們的有機或非轉基因成分的供應，或者提高它們的價格。如果我們的有機或非轉基因成分供應減少，我們可能 無法以優惠條件找到足夠的補充供應來源(如果有的話)，這可能會影響我們向客户供應產品的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們一個或多個製造設施的中斷可能會對我們的業務產生負面影響，我們的業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。

我們擁有或租賃、管理和運營一系列的製造、加工、包裝、倉儲和辦公設施。我們可能會 無法接受和履行客户訂單

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災難、流行病，包括新冠肺炎、業務中斷或其他類似事件造成的後果。我們的一些庫存和製造設施位於易受惡劣天氣影響的地區，我們某些產品的生產集中在少數幾個地理區域。此外，我們存儲業務中使用的化學品，這些化學品的存儲可能會導致泄漏、爆炸或其他事件的風險。 雖然我們有業務連續性計劃，但我們不能保證我們的業務連續性計劃將解決我們在發生災難或其他意外問題時可能遇到的所有問題。我們的業務中斷保險 可能不足以補償因上述任何情況而可能發生的損失。如果發生自然災害或其他災難性事件，破壞我們任何設施的任何部分，或中斷我們的運營 長時間，或者如果惡劣天氣或流行病阻止我們及時交付產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們不能在我們的一個或多個設施中保留我們的 勞動力，我們可能會遇到產品生產或交付的延遲，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們失去密鑰管理服務，我們的業務可能會受到影響。

我們在很大程度上依賴於我們主要高管的持續服務，我們的持續增長取決於我們識別、招聘和留住關鍵管理人員的能力。我們還依賴於我們繼續吸引、留住和激勵我們的人員的能力。我們通常不會為高管投保關鍵人物人壽保險。如果我們失去關鍵 管理層的服務，或未能識別、招聘和留住關鍵人員，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

氣候變化法可能會對我們的財務狀況和運營結果產生影響。

美國、歐盟、加拿大和國際上其他司法管轄區的立法和監管當局可能會繼續考慮與氣候變化和温室氣體排放相關的眾多措施。為了生產、製造和分銷我們的產品，我們和我們的供應商使用燃料、電力和各種導致温室氣體排放的其他投入。對温室氣體排放和全球氣候變化對環境影響的擔憂可能會導致環境税、收費、監管方案或評估或處罰，這可能會限制或負面影響我們的 運營，以及我們供應商的運營，他們可能會將全部或部分成本轉嫁給我們。我們可能無法將由此產生的任何成本增加轉嫁給我們的客户。美國、歐盟、加拿大或我們開展業務的任何其他國際司法管轄區制定或通過有關温室氣體排放或其他氣候變化法律的任何法律或法規 都可能對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。

我們依賴與主要供應商的關係來獲得我們的許多產品。

我們依賴主要供應商來獲得我們的許多產品，在2020財年，我們的前十大供應商佔我們總供應量的18%。 終止我們與主要供應商的關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還可以簽訂季節性採購協議，承諾以固定價格購買固定數量的 產品。我們可能會因無法銷售這些承諾數量和/或無法達到承諾價格而蒙受損失。我們還向不同級別的供應商提供種植者貸款，如果這些貸款得不到償還，我們可能會蒙受損失。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們競爭對手的技術創新可能會降低我們食品的競爭力。

我們的競爭對手包括其他新鮮水果和蔬菜生產商以及主要的食品配料和消費包裝食品公司，它們也從事食品和食品的開發和銷售。

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配料。其中許多公司從事植物新品種、食品配料和其他食品的開發，並經常向市場推出新產品。 我們的競爭對手正在開發的現有產品或產品可能被證明比我們的產品更有效、更抗病或成本更低，這可能會對我們產品的競爭力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們依賴於保護我們的知識產權和專有權利。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、版權、商標和貿易祕密法律來保護我們的專有技術。我們的政策是保護我們的技術，其中包括為與我們在美國、歐盟和選定的 外國司法管轄區的業務發展相關的技術提交專利申請。我們的商標和品牌名稱在世界各地的司法管轄區註冊。我們打算保持這些申請的最新狀態，並在符合業務需要的範圍內尋求對新商標的保護。我們還依賴 商業祕密、專有技術訣竅和保密協議來保護我們使用的某些技術和流程。未能為我們的技術提供保護的任何專利、商標、商業祕密或其他知識產權 將使我們的競爭對手更容易提供類似的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的經營受到農業政策的影響。

我們受到政府農業政策的影響，如價格支持和種植面積預留計劃，這些類型的政策可能會影響我們的 業務。我們在業務中使用的穀物和其他原材料的產量水平、市場和價格受到政府計劃的重大影響，這些計劃包括種植面積控制和價格支持計劃，包括美國農業部的政策、歐盟的共同農業政策以及其他司法管轄區的類似計劃。這些計劃和其他可比計劃的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

有關食品營銷和標籤的訴訟和法規執行可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

近年來，任何食品的營銷和標籤都增加了消費者提起集體訴訟的風險 ，聯邦貿易委員會(FTC)和/或州總檢察長將就產品營銷和標籤的真實性和準確性提起法律訴訟。消費者集體訴訟中可能主張的訴訟原因包括欺詐、不公平貿易行為和違反州消費者保護法規(如加利福尼亞州的65號提案)。 消費者集體訴訟中可能主張的訴訟原因包括欺詐、不公平貿易行為和違反州消費者保護法(如加利福尼亞州的65號提案)。聯邦貿易委員會和/或州總檢察長可以提起法律訴訟，要求將產品 從市場上移除，並處以罰款和處罰。即使在不適當的情況下，集體訴訟、聯邦貿易委員會或州總檢察長的執法行動也可能代價高昂，並對我們在現有和潛在客户和消費者中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們產品的標籤及其分銷和營銷也受銷售我們產品的每個司法管轄區政府當局的監管，例如，在歐盟，根據關於有機產品有機生產和標籤的(EC)第834/2007號理事會條例，根據關於消費者保護規則的(EU) 2019/2161號指令，關於向消費者提供食品信息的(EU)No.1169/2011號法規，以及關於食品營養和健康聲明的(EC)第1924/2006號法規。例如，美國農業部要求遵守 某些不斷增長的生產和認證要求，作為在食品上貼上有機一詞或美國農業部有機印章的條件。不遵守這樣的規定

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標籤要求可能導致相關司法管轄區的執法程序，這可能會對我們的營銷和分銷產生重大影響。

我們是一系列法律訴訟、調查和調查的對象，這些訴訟、調查和調查可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致額外的索賠。

我們已經或目前正在接受政府機構的多項法律訴訟、民事和刑事調查及詢問，包括與過去使用DBCP有關的事項、產品安全和健康、產品召回、環境財產損害(例如與加利福尼亞州卡森市的住房開發有關的訴訟)和税務糾紛。有關DBCP 使用和加利福尼亞州卡森市住房開發相關程序的更多信息，請參見DFC Holdings合併財務報表的附註17/承諾和或有事項。另請參閲風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？我們面臨着與我們以前使用殺蟲劑DBCP相關的風險。我們 無法預測此類訴訟、調查和調查將持續多久或此類調查的全部範圍，但我們預計我們將繼續與這些事項相關的鉅額成本，這些 訴訟、調查和調查將導致管理層的時間大量分心，無論結果如何。這些訴訟、調查和調查可能導致針對我們和/或我們的某些高級管理人員的損害賠償、罰款、處罰、同意令或其他 行政行動，或導致我們改變業務做法，任何此類罰款或處罰都可能比我們目前預期的更高。此外，圍繞這些程序的宣傳、 調查和詢問或由此導致的任何執法行動，即使最終對我們有利，也可能導致額外的調查和法律程序。因此，這些訴訟、調查和詢問 可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

税務問題，包括税率的變化、與税務機關的分歧以及徵收新税，都可能影響我們的運營業績和財務狀況。

我們在愛爾蘭、美國和本公司子公司所在的許多其他司法管轄區繳税。由於經濟和政治條件的原因，各個司法管轄區的税率可能會發生重大變化。 我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：我們在不同法定税率的國家/地區的收益組合的變化、我們遞延税項資產和負債的估值變化，或者税法或其解釋的變化， 包括可能的美國税制改革以及其他國家/地區長期税收原則的預期變化。如果最終確定並採用這些變化和其他類似變化，可能會對我們的所得税支出和遞延税收餘額產生實質性影響 。

我們還接受美國國税局(Internal Revenue Service)和其他税務機關對美國境內和境外税收的定期審查、審查和審計。雖然我們相信我們的税收估計是合理的，但如果税務機關不同意我們的立場，我們可能面臨額外的税收責任，包括利息和罰款。 不能保證在最終裁決任何糾紛時支付該等額外金額不會對我們的業務結果、財務狀況和經營結果產生實質性影響。

我們還需要遵守新的、不斷演變或修訂的税收法律法規。制定或提高關税(包括增值税)，或 在我們目前活躍或未來可能活躍的市場中，或對我們銷售的或與我們產品競爭的特定產品的現有税收的適用方式進行其他更改，可能會對我們的業務或 我們的運營結果產生不利影響。

英國退出歐盟可能會對我們產生不利影響。

英國於2020年12月31日正式退出歐盟(英國退歐)，但英國與歐盟關係的未來條款仍不確定。這種不確定性是

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2020年12月24日，隨着英國和歐盟就歐盟-英國貿易與合作協議(EU-U.K. Agreement)的條款達成原則協議，該協議於2021年1月1日臨時適用，涵蓋了兩國之間的經濟和安全合作，有一個單一的總體治理框架，涵蓋了廣泛的主題，包括貨物貿易 和服務貿易。 在2020年12月24日，隨着英國和歐盟就歐盟-英國貿易與合作協議(EU-U.K.Trade and Cooperation Agreement)的條款達成原則協議，該協議於2021年1月1日臨時適用，涵蓋了兩國之間的經濟和安全合作，並涵蓋了廣泛的主題，包括貨物貿易 和服務貿易。歐盟-英國協議的範圍比英國退歐前的貿易框架要窄，英國退歐的影響將在一定程度上取決於英國為保持進入歐盟或用與其他全球市場的協議補償其他地方而達成的任何進一步協議。因此，英國退歐可能會對英國和歐洲的市場狀況產生不利影響，可能會導致一些全球金融和外匯市場的不穩定，包括英鎊價值的持續波動，要求英國與其他國家建立或重新談判貿易關係，或者以其他方式對2020年12月31日之後的貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、 税收、法律、監管或其他方面)產生不利影響。

鑑於食品的易腐爛特性，以及英國脱歐導致的食品在歐盟各地和進出英國的運輸不可避免的 延誤，食品和農產品的保質期可能會縮短，這可能會對我們的業務產生不利影響。

英國退歐的長期影響仍不確定，包括歐盟-英國協議後將實施的永久政策框架。 經濟、貿易或關税政策的任何變化都可能對我們的業務、商機、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們必須遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，以及管理我們業務的其他法律。如果我們不遵守這些 法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受制於反腐敗法，包括《反海外腐敗法》(FCPA)、愛爾蘭反腐敗法，包括2018年《刑事司法(腐敗罪行)法》、1996年《犯罪收益法》、2016年《刑事司法(盜竊和欺詐罪)法》、2001年《刑事司法(盜竊和欺詐罪)法》以及其他適用於我們開展業務的國家的反腐敗法。《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和這些 其他法律一般禁止我們和中介機構向政府官員或其他人員行賄、受賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲取或保留業務或獲得一些其他業務優勢。我們在多個 司法管轄區開展業務，其中一些司法管轄區可能存在潛在違反《反海外腐敗法》的高風險，我們還參與與第三方的合資企業和關係，這些第三方的行為可能使我們根據《反海外腐敗法》或當地反腐敗法律承擔責任 。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果，我們的國際業務可能受到這些監管要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。

我們受到歐盟競爭法等反壟斷法的約束。不遵守此類法規可能會對我們的聲譽、業務 和運營結果造成不利影響。這也可能導致該公司被處以重大罰款。

我們還受管理我們國際業務的其他法律法規的約束，包括由美國商務部工業和安全局、美國財政部外國資產控制辦公室和各種非美國政府 實體管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和個人的經濟制裁、海關要求、貨幣兑換法規和轉讓定價法規，或統稱為貿易管制法律。

不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》或 其他法律要求，包括貿易管制

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法律。如果我們不遵守FCPA和其他反腐敗法律或貿易管制法律，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁以及 補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對美國或外國當局可能違反《反海外腐敗法》(FCPA)、其他反腐敗法或 貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與交易相關的風險

優化我們的 運營可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，交易的預期收益和成本節約可能無法實現。

從歷史上看，道達爾食品公司是獨立經營的。在本次發行完成之前，我們預計將完成 交易，並將開始將這些公司整合到Dole plc的過程。

交易未來的成功，包括 預期的收益和成本節約，在一定程度上取決於我們優化運營的能力。交易完成後優化我們的運營將是一個複雜、昂貴和耗時的過程，如果我們 在此過程中遇到困難，預期的收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，這可能會在一段不確定的時間內對我們產生不利影響。此外， 不能保證一旦該流程完成，我們將以比多爾食品公司和Total Products在交易前作為獨立公司運營的方式更高效、更有組織、更有效、更有競爭力地運營。 不能保證我們將會成功或實現交易目前預期的運營效率、成本節約和其他好處。

具體地説，在合併Total Products和Dole Food Company的業務時，除其他問題外，必須解決以下問題：

•

整合公司職能；

•

管理地理上分散的組織、系統和設施；

•

遵守其他法規和其他法律、會計和財務要求；

•

應對跨多個司法管轄區的貨幣匯率和單位經濟波動對我們業務造成的財務和其他影響；

•

在國際上加強知識產權執法；

•

一般經濟和政治條件；

•

整合Total Products和Dole Food公司的會計和財務流程，包括不同的會計年度結束日期和會計方法；

•

合併Total Products和Dole Food Company的業務，使我們能夠實現交易預期產生的 運營協同效應，交易失敗將導致交易的預期收益無法在當前預期的時間範圍內實現或根本無法實現；

•

維護與客户、分銷商、供應商和種植者的現有協議，避免延遲與潛在客户、分銷商、供應商和種植者 簽訂新協議；

•

確定是否以及如何應對企業文化和管理理念中可能存在的差異；

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•

整合公司的行政和信息技術基礎設施；

•

開發能夠在未來釋放價值的產品和技術；

•

評估和預測交易的財務影響，包括會計費用；以及

•

實施可能需要採取的與獲得監管批准相關的行動。

此外，我們管理層和資源的某些成員的注意力有時可能集中在Total Production 和多爾食品公司的業務整合上，而從日常業務運營中轉移出來，這可能會擾亂我們正在進行的業務和合並後公司的業務。

我們還產生了與優化運營相關的成本，包括設施和系統整合成本以及與僱傭相關的 成本，如保持員工士氣和留住關鍵員工。我們繼續評估這些成本的大小，在優化我們的運營時可能會產生額外的意想不到的成本。

可歸因於這筆交易的運營協同效應可能與預期不同。

儘管我們預計不會完全整合Total Production和Dole Food Company的部門，因此也不會期望我們的業務之間實現實質性的 組織協同效應，但我們確實預期在合併兩家公司時實現實質性的運營協同效應，例如供應鏈和生產相關的協同效應。但是，我們可能無法實現交易的預期收益 和預期的運營協同效應，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。交易的成功在很大程度上將取決於我們能否成功管理Total Production and Dole Food Company的業務，增加合併後公司的收入，並從交易中實現預期的戰略利益和預期的運營協同效應。如果要整合這兩項 業務，整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工流失、每家公司正在進行的業務中斷、税務成本或效率低下，或者標準、控制、 信息技術系統、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對我們與客户、員工或其他第三方保持關係的能力或我們實現 交易預期收益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。

我們相信Total Production和Dole Food Company的合併將受益於供應鏈和生產協同效應的 優勢。然而，交易的預期收益可能沒有完全實現，或者根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。實際運營、生產、供應鏈、戰略和 收入機會(如果完全實現)可能沒有預期那麼重要，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果我們不能在預期的時間內或根本不能實現這些目標，實現交易的預期效益和協同效應，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們已經產生了很大的交易成本，並且可能會產生與交易相關的整合成本。

我們已經並預計將繼續招致與這筆交易相關的鉅額成本。這些成本中的大部分將是 非經常性費用，並反映在本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息中。我們

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由於Total Production和Dole Food Company業務的任何整合， 可能會產生額外成本，並且我們可能無法實現足以抵消交易的 增量成本的協同效應和其他好處。

未經審計的備考綜合財務報表僅供説明之用，交易完成後我們的實際財務狀況和經營結果可能大不相同。

本招股説明書中包含的未經審計預計財務報表 僅供説明之用；可能不能準確顯示交易在假定日期完成時的運營結果； 基於各種調整、假設和初步估計；並且可能出於多種原因而不能表明我們的財務狀況或運營結果。我們的實際財務狀況和業務整合完成後的經營結果可能與這些未經審計的備考合併財務報表不一致，或從這些未經審計的備考合併財務報表中可以看出。此外，編制未經審計的備考合併財務報表時使用的假設可能無法實現，其他因素可能會影響我們的財務狀況或經營業績。預計財務信息來自Total Production and Dole Food 公司經審計的歷史財務報表，並在預計基礎上對Total Production and Dole Food Company進行了某些調整和假設。未經審核的備考調整基於現有信息和我們認為在此情況下 合理的某些假設。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。

我們的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致未經審計的備考合併財務報表和我們普通股價格的重大變化。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

在此次發行之前，合併後公司的普通股尚未公開上市，儘管Total Production的證券在泛歐交易所Growth Dublin和AIM倫敦證券交易所公開交易。雖然我們打算申請批准我們的普通股在紐約證券交易所上市，但我們普通股的活躍交易市場可能不會在該交易所或其他地方發展 ，或者，如果發展起來，該市場可能無法持續下去。因此，如果我們普通股的活躍交易市場得不到發展或維持，我們普通股的流動性、您在需要時出售您普通股的能力 以及您可能獲得的普通股價格將受到不利影響。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力 。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動， 這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。

即使交易市場活躍，我們 普通股的市場價格也可能波動很大，可能會出現大幅波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們普通股 的首次公開發行價格將由我們與承銷商代表根據一系列因素協商確定，可能不代表本次發行完成後公開市場上的價格。如果我們普通股的市場價格下跌

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值得注意的是，您可能無法以購買價或高於購買價轉售股票(如果有的話)。我們普通股的市場價格未來可能會大幅波動或下跌。 可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

•

本公司季度經營業績或經營業績變動未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期。

•

盈利預估(如果提供)的變化或實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的 之間的差異；

•

本次發行後已發表的有關本公司或本行業的研究報告內容或證券分析師未能涵蓋本公司 普通股的情況；

•

關鍵管理人員的增減；

•

我們未來可能產生的任何增加的債務；

•

機構股東的行為；

•

訴訟和政府調查；

•

投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股票表現(以及其市場估值的變化)和股票市場的整體表現；

•

媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道；

•

提高市場利率，這可能會導致我們股票的購買者要求更高的收益；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略關係、合資企業或資本承諾；

•

我們、我們的分銷商和我們的客户所在市場的波動或經濟低迷是由 流行病(包括新冠肺炎大流行)造成的，以及為遏制此類流行病或潛在流行病的傳播而採取的相關政策和限制；以及

•

一般市場、政治和經濟條件，包括我們的任何客户所在的 市場中的任何此類條件和當地條件。

無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格。總的來説，股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動，包括最近幾個月。此外，在過去，隨着整個市場的波動和公司證券的市場價格波動，這些公司經常被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們未來發行的債券或股權證券可能會對我們 普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能試圖通過發行額外的 普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券)來獲得融資或進一步增加資本資源。我們還可能尋求在未來將業務擴展到其他市場，我們 預計將通過增發股票、公司債務和/或運營現金相結合的方式為這些市場融資。

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增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券 可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有人(如果發行)以及其他 借款的貸款人將優先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會 增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能在清算分配方面享有優先權，或在股息支付方面享有優先權，這可能會限制我們向普通股持有人支付 股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響 。

我們普通股的持有者承擔我們未來發行的普通股可能會降低我們普通股的市場價格和/或稀釋他們在我們的股份 的風險。

我們普通股的市場價格可能會因TP持有者和C&C方在 公開市場上出售大量我們的普通股而受到負面影響。

本次發行後，將有91,637,711股已發行普通股(或 95,168,571股已發行普通股，如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則為95,168,571股)。在我們已發行和已發行的股票中，本次發行中出售的26,000,000股普通股(如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則為29,900,000股普通股 )和TP持有人持有的所有普通股將可以自由轉讓，但我們的聯屬公司持有的任何股份除外，這一術語 在證券法第144條(第144條)中定義。

本次發售完成後，TP持有人和C&C 方將分別實益擁有我們約61.3%和10.3%的普通股(或約59.0%和9.6%的普通股，如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權)，這些普通股可以根據第144條的要求在未來轉售到公開市場。根據登記權利協議(定義見下文)，買賣雙方將有權享有有關轉售其普通股的若干 登記權利。C&C各方在此次發行後大量出售股票，或認為此類出售可能發生，可能會大幅降低我們 普通股的市場價格。我們可能還會發現，未來通過以我們認為合適的時間和價格出售股權證券來籌集額外資本變得更加困難，因為我們認為這種出售或這種出售可能發生的看法是合適的。參見 ？有資格未來出售的股份和？某些關係和關聯方交易？註冊權協議。

吾等及吾等執行人員及董事(及其某些關連人士)及C&C各方將與承銷商達成協議， 除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，吾等及彼等將不會直接或間接提供、質押、出售、合約出售、出售任何購買或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的選擇權或合約，或以任何方式轉讓所有或部分相關的經濟後果。或在未經高盛有限責任公司事先書面同意的情況下，安排提交涉及任何普通股的登記 聲明。參見承銷。

當買賣雙方的轉售限制失效時，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

請參閲 ？有資格未來出售的股本、？和？股份的説明。？

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未來根據我們的激勵計劃或其他方式增發普通股將 稀釋所有其他股權。

本次發行後，假設承銷商行使選擇權全數購買額外 390萬股普通股，我們將擁有204,831,429股已授權但未發行的普通股，根據我們的激勵計劃，我們將不保留髮行普通股。除某些例外情況外，我們可以在不採取任何行動或 股東批准的情況下發行所有這些普通股。此外，根據我們的激勵計劃，我們將保留普通股供發行，但受這些計劃的限制。與我們的 激勵計劃、行使已發行股票期權或其他方式相關發行的任何普通股，都將稀釋購買本次發行普通股的投資者持有的股權百分比。

此次發行的投資者將立即遭受稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格將高於本次發行後立即發行和發行的調整後每股有形賬面淨值 。因此，如果您在此次發行中購買普通股，根據每股21.50美元的首次公開募股價格(本招股説明書封面上的估計首次公開募股價格區間的中點)，您的每股有形賬面淨值將立即稀釋18.57美元。

如果證券或 行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或負面報告，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中有一位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們公司的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的 報告結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

美國投資者可能難以執行鍼對我們的判決， 我們的董事和高管。

我們是根據愛爾蘭法律註冊成立的，我們的註冊辦事處和很大一部分資產都位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法向在美國的該等人士或我們送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對該等人士或我們的判決。

愛爾蘭和美國之間沒有條約 規定相互執行在其他司法管轄區獲得的判決，愛爾蘭普通法規則管轄美國判決在愛爾蘭執行的程序。在美國判決有資格在愛爾蘭執行之前，必須滿足以下要求作為前提條件 ：

•

判決必須是一定數額的；

•

判決必須是終局的，判決必須是終局的，在宣判的法院是可以執行的；

•

判決必須由有管轄權的法院提供，並且必須遵守作出外國判決的法院的程序規則；

•

根據愛爾蘭法律衝突規則，美國法院必須對特定被告擁有管轄權； 和

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•

愛爾蘭法院必須根據愛爾蘭適用的法院規則，通過在愛爾蘭或愛爾蘭境外送達的方式獲得對執行程序中判定債務人的管轄權。

即使滿足了上述要求，如果愛爾蘭法院信納(1)判決是通過欺詐獲得的；(2)違反愛爾蘭公共政策；(3)違反自然或 憲法正義；或(4)與先前判決不符，愛爾蘭法院仍可行使其拒絕執行美國判決的權利。舉例來説，如果美國法院的判決包括懲罰性賠償，則愛爾蘭法院不得以公共政策為由執行以美國聯邦證券法為基礎的美國責任法院的判決。此外，如果同時在其他地方提起訴訟，愛爾蘭法院可以擱置訴訟。

我們的公司章程包含針對某些索賠的獨家法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法 法院的能力。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意 選擇另一個論壇，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法 (聯邦論壇條款)提出的任何訴因的獨家論壇。此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們決定通過聯邦論壇條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，這些條款在表面上是有效的。雖然不能保證 聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的 股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。

交易法第27條規定，對於為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠，聯邦法院擁有獨家管轄權，我們的公司章程確認，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據交易法提出的任何訴因 的獨家論壇。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意 我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這些規定可能會限制我們的 股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員以及其他員工和 代理人提起訴訟。或者，如果法院發現我們的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

愛爾蘭法律和我們的 公司章程的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

愛爾蘭法律和我們的公司章程中的某些條款可能會使第三方在未經我們董事會同意的情況下收購我們變得更加困難 。

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我們的公司章程包括允許我們的董事會不時發行一個或多個系列的優先股 的條款，以及確定任何該系列優先股的條款、優先股和權利，所有這些都無需我們股東的批准，並允許我們的董事會按照其認為對公司利益有利的條款和條件通過股東權利計劃 。

作為一家愛爾蘭上市有限公司，我們受愛爾蘭法律 條款的約束，這些條款可能會阻止或阻礙任何收購我們的嘗試，包括與強制性出價、自願出價、提出現金要約的要求和最低價格要求有關的條款，以及重大收購 規則和要求在某些情況下披露我們股票權益的規則。

我們的公司章程包括 將我們的董事會分為三類董事會的條款，這些董事會的任期是交錯的，三年。即將退休的董事有資格在他或她退休的年度股東大會上獲得連任。我們的公司章程還允許 董事會填補任何空缺。這些因素可能會使更換現任董事變得更加耗時和困難。

如果我們的管理層或董事會反對收購要約、控制權變更或收購企圖，這些條款可能會使第三方難以進行收購，而且成本高昂。 可能希望參與這類交易的公眾股東可能沒有機會這樣做，即使交易對股東有利。這些反收購條款 可能會嚴重阻礙公眾股東從控制權變更或更換管理層和董事會中獲益的能力，因此可能會對我們普通股的市場價格以及您 實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生不利影響。參見《股本説明》中的反收購條款和某些關係及關聯方交易。

作為一家美國上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃和公司治理實踐上 。我們可能無法遵守適用於上市公司的規則，包括《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，這可能會導致制裁或其他處罰，從而損害我們的 業務。

作為一家符合外國私人發行人資格的上市公司，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們在此次發行之前沒有發生的 ，包括根據證券法、交易法和有關公司治理實踐的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、美國證券交易委員會(SEC)的規則、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。我們預計，我們將需要僱傭更多的會計、財務和其他人員來幫助我們在紐約證券交易所上市，並努力 遵守上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持遵守這些要求。這些要求將增加我們的法律和 財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，這些報告要求、規則和法規，再加上與上市 公司相關的潛在訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人員在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任執行董事，或以可接受的條款獲得某些類型的保險，包括董事 和高級管理人員保險。我們目前正在評估這些規則和條例，不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或這些成本的時間。這些規則和條例通常 受到不同的解釋, 在許多情況下，到期

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由於它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致持續 合規性問題的不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本金額或此類成本的時間安排。我們為履行這些義務所做的任何改變都可能不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以讓我們履行義務。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告 ，從我們成為上市公司後向證券交易委員會第二次提交Form 20-F年度報告開始。為了維持有效的內部控制，我們需要額外的財務人員、系統和資源。為了 在規定的期限內遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面， 我們將需要繼續投入內部資源，可能需要聘請外部顧問，採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程 ，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能 無法在規定的時間範圍內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會因對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場出現 不良反應。到目前為止，我們還沒有為了提供本規則要求的報告而對我們的內部控制進行審查。 在我們審查和測試的過程中，我們在過去和將來都發現了缺陷，並且在我們必須提供所需報告之前無法對其進行補救。

此外，如果我們發現未來財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤 ，我們的財務報表可能存在重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續得出結論，即我們對財務報告進行了有效的內部控制，這可能會損害我們的 經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據交易法向證券交易委員會提交準確及時的季度和年度報告 。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從紐約證券交易所退市或其他不良後果，這將嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 及時預防或發現和糾正。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到及時預防或發現和糾正。我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，未來我們可能還會發現更多重大缺陷。

從歷史上看，作為一家在愛爾蘭運營的上市公司，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。 作為一家美國上市公司，我們的管理層將被要求從截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施。

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在準備此次發行的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了我們在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度財務報告內部控制中的一個缺陷，我們得出結論，這是一個重大缺陷。發現的重大缺陷與我們的內部控制有關 手動審核日記帳過帳的設計沒有達到適當的精確度，審核過程中的職責分工不足。雖然沒有發現誤報，但這一重大缺陷可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大誤報，無法及時預防、發現和糾正。

我們 已啟動補救已確定的實質性缺陷的流程，並正在採取措施，我們相信這些措施將解決已確定的實質性缺陷的根本原因。我們已經聘請了財務顧問來幫助我們完成這一過程。我們 計劃採取各種措施來彌補這一不足，包括但不限於聘用更多接受過適當薩班斯-奧克斯利法案培訓的財務和會計人員，以及進一步制定和記錄我們的會計政策和 財務報告程序。我們正在採取的這些行動正在接受持續的管理審查，以及審計委員會的監督。我們和我們的獨立註冊會計師事務所均未根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對我們在任何時期的財務報告內部控制分別進行評估或審計 。

我們預計將成為外國私人發行人，並被允許遵循某些母國公司治理做法。作為一家外國私人發行人，我們可能與美國國內註冊商有不同的披露和其他要求。雖然我們 打算採用紐約證券交易所的公司治理要求，但您可能不會得到與遵守所有紐約證券交易所公司治理要求的公司股東相同的保護。我們可能會在未來 失去我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量額外成本和費用。

作為一家外國私人發行人，我們受到與美國國內註冊商和非新興成長型公司不同的 披露和其他要求。例如，作為外國私人發行人，在美國，我們不受《交易法》規定的與美國國內註冊人相同的披露要求 ，包括在發生指定重大事件時編制和發佈10-Q表格季度報告或提交8-K表格當前報告的要求，《交易法》第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則，或《交易法》第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告和短線獲利規則。 根據交易法第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則，或根據交易法第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告和短期利潤規則。此外，我們可能依賴某些美國 規則的豁免，這些規則允許我們遵循愛爾蘭法律要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。

我們遵循適用於愛爾蘭公司的愛爾蘭法律法規。然而，適用於愛爾蘭公司的愛爾蘭法律和法規並不 包含可直接與美國委託書規則和美國關於提交10-Q或8-K表格報告的規則相比較的條款。此外，外國私人發行人被要求在每個財年結束後120天內提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露監管 ，旨在防止發行人選擇性披露重大信息。因此，即使我們被要求以Form 6-K格式提交報告，披露根據愛爾蘭法律我們已經公開或必須公開的有限 信息，或我們一般要求分發給股東的有限 信息，而且這些信息對我們是重要的，但您可能不會收到要求 向美國公司股東披露的相同類型或金額的信息。此外，作為證券將在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，本公司被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的某些要求。外國私人發行人必須在其年度報告中披露

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向SEC提交其不遵守的紐約證券交易所各項要求的報告，隨後説明其適用的本國做法。公司目前打算遵循 紐約證券交易所的公司治理要求，而不是本國的做法。然而，本公司不能保證其未來將繼續遵守此類公司治理要求，因此在 未來可能會依賴允許本公司遵循其母國慣例的可用豁免。與紐約證券交易所的要求不同，愛爾蘭目前沒有強制性的公司治理要求，要求公司 ：(I)董事會多數成員獨立；(Ii)設立提名/治理委員會；或(Iii)定期舉行只有獨立董事出席的執行會議。因此， 我們的股東將不會獲得與受紐約證交所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

此外，失去我們的外國私人發行人資格可能會導致顯著的額外成本和支出。外國私人發行人地位的確定 每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，下一次確定將在2022年6月30日做出。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們的大部分未償還投票權證券必須由非美國居民直接或間接持有，或者，如果我們的大部分未償還投票權證券由美國居民直接或間接持有 記錄，我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，我們50%以上的資產不能位於美國，我們的業務必須主要在美國境外管理 。如果我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的 表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束 。此外，如上所述，我們將失去依賴紐約證券交易所上市規則中某些公司治理要求的豁免的能力。此外，作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，否則我們作為外國私人發行人就不會產生這些費用。

我們打算定期支付普通股股息，但我們這樣做的能力可能有限。

本次發行完成後，在合法可用資金的約束下，我們打算向普通股支付季度現金股息， 取決於我們董事會的酌情決定權和我們遵守的適用法律(包括愛爾蘭公司法)，並取決於我們的財務狀況、收益、資本金要求、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。 我們打算按季度支付普通股現金股息。 取決於我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們預計只會從我們從子公司獲得的資金 中支付股息(如果有的話)，這可能會進一步限制我們支付股息的能力，這是由於我們或我們的子公司根據我們或 子公司產生的任何現有和未來未償債務而制定的組織法、子公司協議或契諾。我們支付股息的能力也可能受到我們現有債務協議(包括信貸協議)或任何未來債務或優先股證券條款的限制。參見股利政策。

我們的股息政策存在一定的風險和限制，特別是在我們的流動性方面。通過支付現金股息，而不是將 現金投資於我們的業務或償還債務，我們可能會放慢增長步伐，沒有足夠的現金為我們的運營或意外的資本支出提供資金，或者限制我們產生額外借款的能力。

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雖然我們預計將根據我們的股息政策支付股息，但我們可能不會根據我們的政策 支付股息，或者根本不會根據我們的政策支付股息，其中包括我們沒有支付預期股息所需的現金。宣佈和支付股息將由我們的董事會在遵守適用法律和合同限制的情況下自行決定。

我們普通股的轉讓，除了通過轉讓存託信託公司(DTC)賬面權益的方式外，可能需要繳納愛爾蘭印花税。

通過轉讓DTC賬面權益的方式轉讓我們的普通股將不需要繳納愛爾蘭印花税。但是， 如果您直接持有您的普通股，而不是通過DTC受益，或者您的普通股是通過轉讓DTC賬簿權益以外的方式轉讓的，您的普通股的任何轉讓都可能需要繳納愛爾蘭 印花税(目前税率為支付價格或收購股票市值較高的1%)。在這種情況下，雖然支付愛爾蘭印花税主要是受讓人的法律義務，但當股票在紐約證券交易所購買時，買方將要求轉讓人承擔印花税。潛在的印花税可能會對您的普通股價格產生不利影響，這些普通股直接在DTC以外持有，而不是通過DTC受益 ，或者通過轉讓DTC的賬面權益以外的方式轉讓。

在某些有限的情況下，我們支付的股息可能 需要繳納愛爾蘭股息預扣税。

在某些有限的情況下，對我們普通股支付的任何股息，愛爾蘭預扣股息税(目前税率為25%)可能會產生 。存在多項愛爾蘭股息預扣税豁免，因此居住在美國的股東和居住在某些國家/地區的股東可能有權 獲得愛爾蘭股息預扣税的豁免。

通過DTC持有普通股的居住在美國的股東將不會 繳納愛爾蘭預扣股息税，前提是持有該等普通股的經紀商記錄中該等普通股實益所有人的地址記錄為在美國(且該經紀商已進一步 將相關信息傳送給我們指定的符合資格的中介機構)。在DTC以外持有普通股的公司美國居民股東以及居住在某些其他國家的股東(無論 他們是通過DTC還是在DTC以外持有普通股)將不需要繳納愛爾蘭預扣股息税，前提是該等普通股的實益擁有人已向我們的轉讓代理或其經紀人(且該等經紀人已進一步將相關信息傳送給我們的轉讓代理)提供了完整有效的預扣股息税表格或 IRS表格6166(視情況而定)。但是，其他股東可能需要繳納愛爾蘭預扣股息税，這 可能會對您的普通股價格產生不利影響。

愛爾蘭居民和某些其他股東收到的股息可能需要繳納愛爾蘭所得税 。

有權對從我們收到的股息免徵愛爾蘭股息預扣税的股東將不需要就這些股息繳納愛爾蘭 所得税，除非他們除了在我們的持股之外與愛爾蘭有某種聯繫(例如，他們居住在愛爾蘭)。不是愛爾蘭居民或通常居住在愛爾蘭，但 無權獲得愛爾蘭股息預扣税豁免的股東，一般不再需要為那些繳納愛爾蘭股息預扣税的股息繳納愛爾蘭所得税。

通過贈與或繼承方式獲得的普通股可能要繳納愛爾蘭資本收購税。

愛爾蘭資本收購税可以適用於我們普通股的贈與或繼承，而不受居住地、通常居住地或當事人住所的影響。 這是因為我們的

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普通股被視為位於愛爾蘭的財產。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的 限制。子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產的免税門檻為33.5萬歐元。某些其他免税門檻也可能適用。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司，這可能會 使我們普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

非美國公司， ，如本公司，在任何納税年度將被歸類為被動外國投資公司(PFIC)，條件是：(I)該年度至少75%的總收入由某些類型的被動收入組成，或 (Ii)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。基於我們資產的現值和預期價值以及我們的收入和資產的構成(考慮到此次發行的預期現金收益以及我們的預期市值)，我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC 。

然而，雖然我們不期望成為或成為PFIC，但在這方面 無法給予保證，因為在任何課税年度，我們是否或將成為PFIC的決定是每年作出的事實密集型決定，在一定程度上取決於我們收入和資產的構成和分類。

如果我們在任何課税年度成為或成為PFIC，而在此期間，美國持有人(如美國聯邦所得税 考慮事項所定義)持有我們的普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。參見《美國聯邦所得税考慮事項》和《被動型外國投資公司考慮事項》 考慮事項。

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