2021年7月22日

 

蒙茅斯房地產投資公司

克勞福德角道101號

套房1404

新澤西州霍姆德爾，郵編：07733

注意：邁克爾·P·蘭迪(Michael P.Landy)

電子郵件：mlandy@mreic.com

 

女士們、先生們：

 

我們曾為蒙茅斯房地產投資公司(一家馬裏蘭州的公司，作為 一家房地產投資信託基金(“公司”)納税)擔任法律顧問，涉及日期為2021年5月4日的合併協議和計劃(“合併協議”)所考慮的交易，這些交易由Equity Federal、馬裏蘭州一家房地產投資信託基金(“母公司”)、EQC Maple Industrial LLC(f/k/a Rs18 LLC)、一家馬裏蘭州有限責任公司和一家全資直接擁有的直接公司進行。我們現提供本意見書，內容涉及本公司擬與合併子公司合併及合併為合併子公司(“合併子公司”)的資格，此意見書屬1986年“國税法”(經修訂)第368(A)條所指的“重組”，將作為母公司於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的S-4表格(註冊號：333-257626)註冊説明書的證物，其中包括與合併有關的聯合委託書 聲明/招股説明書(“合併子”/“招股説明書”)，該意見書將作為母公司於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-4表格(註冊號333-257626)的證物。此處使用但未另行定義的所有大寫術語均具有合併協議中賦予它們的含義 。

 

根據本意見，並經您同意，我們審查並依賴以下各項的準確性和完整性( 未經獨立調查或核實)：(I)合併協議；(Ii)登記聲明(Iii)本公司、母公司及合併附屬公司及其代表在各自的税務申述函件(“税務申述函件”)中作出的事實陳述及陳述，該等函件的日期為本公告日期，並已根據合併協議第6.17(B)及6.17(C)節 送交吾等；及(Iv)吾等認為必要或適當的其他文件、資料及資料。

 

在提出本意見時，在您的許可下，我們假設：(1)合併協議和我們審閲的任何其他文件的所有各方已經並將按照合併協議和該等其他文件的條款行事；(2)合併將根據並按照馬裏蘭州的規定在生效時間完成。

 

Stroock&Stroock&Lavan LLP紐約·洛杉磯·邁阿密·華盛頓特區

紐約梅登巷180號，郵編：10038-4982.T.212.806.5400.F.212.806.6006.www.stroock.com

蒙茅斯房地產投資公司

2021年7月22日

第2頁

 

一般公司法、馬裏蘭州有限責任公司法和合並協議中規定的條款和條件，(3)合併協議中由公司、母公司和合並子公司或代表公司、母公司和合並子公司作出的所有事實、信息、聲明、契諾、陳述、擔保和協議， 登記聲明和税務申報函(所有這些事實、信息、聲明、契諾陳述、契諾陳述、此類人員在此類文件中所作的保證和協議統稱為“相關聲明”)在生效時間之前的任何時候(包括生效時間在內)，在所有方面都是真實、完整和正確的(沒有 關於該聲明的任何重大限制)；(4)所有因任何個人或實體所知和/或所信而受限制的相關陳述，在生效時間之前(包括生效時間在內)始終是真實和正確的，就像不受限制一樣；(5)對於任何個人或實體表示其不是、不知道或不知道任何計劃、意圖、諒解或協議的所有事項，事實上沒有計劃、意圖、諒解或協議，並且在截至生效時間(包括生效時間)的任何時候，都不會有計劃、意圖、諒解或協議；(6)出於美國聯邦所得税的目的，公司、母公司和合並子公司 將把此次合併視為(並報告)該準則第368(A)條所指的“重組”。我們還假設原始文件的真實性、副本的準確性、簽名的真實性和簽字人的法律行為能力。此外，我們假設所有的事實、信息, 我們審查的文件中包含的陳述和陳述在作出時是真實、完整和正確的，並將繼續在 有效時間之前(包括生效時間)的所有方面都真實、完整和正確，如有必要，所有此類事實、信息、陳述和陳述都可以通過明確和令人信服的證據向國税局或法院證實。 如果上述任何假設因任何原因不屬實，或者如果合併不是按照合併協議中規定的條款和條件完成的，我們下面表達的意見可能會受到不利影響。

 

我們的意見基於守則、美國財政部條例、判例法和已公佈的裁決以及美國國税局的其他 聲明，自本協議生效之日起生效。不能保證這些授權在任何時候都不會被修改或變更，可能具有追溯力。我們沒有義務 通知您任何此類後續更改，或更新或補充本意見以反映本意見自本意見之日起在事實、情況或法律方面的任何變化。適用法律或法規的任何變更，或適用法律或法規的任何新的行政或司法解釋 都可能影響我們意見的持續有效性。

 

基於並受制於前述內容，以及本文和註冊聲明中闡述的限制和限制，並依據本文中描述的陳述、陳述和假設，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，根據截至本文發佈之日的美國聯邦所得税法， 合併生效後，將被視為法典第368(A)節所指的“重組”。 在此基礎上，根據本文所述的陳述、陳述和假設，我們認為，從美國聯邦所得税的目的和截至目前的美國聯邦所得税法來看， 合併生效後，將被視為該守則第368(A)節所指的“重組”。

 

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2021年7月22日

第3頁

 

我們的意見僅涉及上述具體事項，對於合併可能導致的任何其他美國聯邦、州、地方或非美國收入、遺產、贈與、轉讓、銷售、使用或其他税收後果，我們不發表任何意見，也不應推斷 。我們的意見僅限於法律問題，而不是事實問題，沒有任何 官方地位或任何形式的約束力。因此，我們不能向您保證國税局或法院會同意我們的意見。

 

此處表達的意見僅為您提供與提交註冊聲明 相關的利益，任何其他個人或實體不得以任何方式或出於任何目的使用或依賴此處表達的意見，未經我們事先明確的書面同意，不得在任何文件中全部或部分引用或以其他方式引用。 未經我們事先明確的書面同意，不得在任何文件中引用或引用本文中的全部或部分意見。 未經我們事先明確的書面同意，不得在任何文件中引用此處表達的意見 。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件8.2提交給證券交易委員會，並同意在註冊聲明中引用本意見。在給予此同意時， 我們不承認我們屬於1933年修訂的《證券法》第7節或據此頒佈的美國證券交易委員會的規則或條例要求我們同意的人的類別。

 

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