根據2021年7月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊號碼333-257626
目錄
馬裏蘭州 | | | 6798 | | | 04-6558834 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | | (主要標準工業 分類代碼編號) | | | (税務局僱主 識別號碼) |
斯圖爾特·A·巴爾(Stuart A.Barr),Esq. 弗裏德,弗蘭克,哈里斯,施萊弗和雅各布森律師事務所 801 17西北街道 華盛頓特區,郵編:20006 電話:(202)639-7486 傳真:(202)639-7003 | | | 傑弗裏·洛文塔爾(Jeffrey Lowenthal),Esq. Stroock&Stroock&Lavan LLP 少女巷180號 紐約州紐約市,郵編:10038 電話:(212)806-5400 傳真:(212)806-6006 |
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| | | | 新興成長型公司 | | | ☐ |
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薩姆·澤爾 校董會主席 股權聯邦 | | | 尤金·W·蘭迪 董事會主席 蒙茅斯房地產投資公司 |
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1. | 根據截至2021年5月4日的合併協議和計劃,批准發行與合併相關的EQC實益普通股(我們稱為EQC普通股)的提案,該提案可能會由Equity Federal、蒙茅斯房地產投資公司和EQC Maple Industrial LLC(f/k/a Rs18 LLC)(合併協議副本作為附件A附於附件A)不時修訂,我們稱為合併協議 |
2. | 批准一次或多次EQC特別會議延期至另一個日期、時間、地點或形式的提議(如有必要或適當),以徵集額外的委託書,以支持批准與合併相關的EQC普通股發行的提議,我們將其稱為EQC休會提議。 |
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1. | 根據截至2021年5月4日的合併協議和計劃,批准MNR與EQC Maple Industrial LLC(f/k/a Rs18 LLC)(我們稱為Merge Sub)(我們稱為Merge Sub)(我們稱為Merge Sub)合併(我們稱為合併)的提案,MNR、EQC和Merge Sub之間的合併協議和計劃可能會不時進行修訂(我們稱為合併協議),以及在MNR、EQC和Merge Sub之間批准MNR與EQC Maple Industrial LLC(f/k/a Rs18 LLC)(我們稱為Merge Sub)的合併(我們稱為合併)的建議,以及在MNR、EQC和Merge Sub之間批准MNR與EQC Maple Industrial LLC(f/k/a Rs18 LLC我們稱之為MNR合併提案; |
2. | 一項不具約束力的諮詢提案,以批准可能支付或變為支付給MNR五名高管的與合併協議和擬進行的交易相關的某些補償,我們將其稱為MNR補償提案;以及 |
3. | 授權MNR董事會(我們稱為MNR董事會)在必要或適當的情況下批准MNR特別會議的一個或多個休會至另一個日期、時間、地點或形式的建議,包括徵集支持MNR合併建議的額外委託書,我們稱為MNR休會建議。 |
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| | 邁克爾·D·普拉沙德 | |
| | 總法律顧問兼祕書 |
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股權聯邦 北河廣場二號 套房2100 芝加哥,IL 60606 注意:投資者關係 (312) 646-2801 郵箱:ir@eqcre.com | | | 蒙茅斯房地產投資公司 克勞福德角路101號貝爾工廠 1405套房 新澤西州霍姆德爾,郵編:07733 注意:投資者關係 (732) 577-9996 郵箱:mrEIC@mreic.com |
• | “準則”適用於修訂後的1986年“國税法”; |
• | “合併後的公司”是指EQC及其合併後的子公司,包括合併子公司; |
• | “合併後公司普通股”是指EQC的實益權益普通股,合併結束後每股面值0.01美元; |
• | “EQC”指的是馬裏蘭州房地產投資信託基金Equity Federal; |
• | “EQC董事會”是指EQC董事會; |
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• | “EQC章程”是指經不時修訂、重述和補充的“公平聯邦章程”第四次修訂和重新調整的章程; |
• | “EQC普通股”是指EQC的實益權益普通股,每股面值0.01美元; |
• | “EQC信託聲明”是指不時修訂、重述和補充的“股權英聯邦信託聲明修訂和重述章程”; |
• | “EQC D系列優先股”是指以6.50%的D系列累計可轉換優先股EQC的實益權益; |
• | “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法; |
• | “合併”是指MNR與合併子公司合併,合併子公司在合併後繼續存在; |
• | “合併協議”是EQC、MNR和Merge Sub之間的合併協議和計劃(日期為2021年5月4日),可能會不時修改,其副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件A附在本聲明/招股説明書中,以供參考; |
• | “合併子”是指EQC Maple Industrial LLC(f/k/a Rs18 LLC),它是馬裏蘭州的一家有限責任公司,也是EQC的子公司; |
• | “MNR”是指馬裏蘭州的蒙茅斯房地產投資公司; |
• | “MNR董事會”為MNR董事會成員; |
• | 《蒙茅斯房地產投資公司章程》於2014年4月1日修訂並重述; |
• | “MNR章程”是指提交給馬裏蘭州評估和税務局的蒙茅斯房地產投資公司的章程; |
• | “MNR普通股”是指MNR的普通股,每股面值0.01美元; |
• | “MNR限制性股票獎勵”是指根據MNR激勵計劃頒發的每一份未授予的限制性股票獎勵; |
• | “MNR C系列優先股”是指MNR累計贖回6.125%的C系列優先股; |
• | “MNR股票期權”是指購買根據MNR股權計劃授予的MNR普通股的每一項未償還期權,無論是既得的還是非既得的; |
• | “紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所; |
• | “截止日期”為2021年11月24日; |
• | “SEC”指的是美國證券交易委員會(SEC); |
• | “證券法”適用於經修訂的1933年證券法;以及 |
• | “倖存實體”將在合併生效後交給EQC的子公司Merge Sub。 |
目錄
問答 | | | 1 |
摘要 | | | 10 |
這些公司 | | | 10 |
合併 | | | 11 |
EQC董事會的推薦 | | | 12 |
MNR董事會的建議 | | | 12 |
與合併相關的風險摘要 | | | 12 |
EQC特別會議 | | | 13 |
MNR特別會議 | | | 13 |
財務顧問的意見 | | | 14 |
MNR股權獎的處理 | | | 15 |
合併後合併後公司的受託人及高級人員 | | | 15 |
EQC受託人和高級管理人員在合併中的利益 | | | 15 |
MNR董事和高管在合併中的利益 | | | 16 |
EQC普通股上市;MNR普通股和MNR C系列優先股退市、註銷 | | | 16 |
兼併中的股東評價權 | | | 16 |
完成合並的條件 | | | 16 |
合併所需的監管審批 | | | 17 |
不得徵集和撤回推薦 | | | 17 |
終止合併協議 | | | 17 |
與合併有關的訴訟 | | | 18 |
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果 | | | 19 |
合併的會計處理 | | | 19 |
EQC股東與MNR股東權利之比較 | | | 19 |
比較市價與股利信息 | | | 20 |
危險因素 | | | 22 |
與合併相關的風險 | | | 22 |
合併後與合併公司相關的風險 | | | 25 |
合併後投資合併後公司普通股的相關風險 | | | 27 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | | | 30 |
這些公司 | | | 32 |
股權聯邦 | | | 32 |
蒙茅斯房地產投資公司 | | | 39 |
合併後的公司 | | | 39 |
EQC特別會議 | | | 41 |
EQC特別會議的日期、時間、地點和目的 | | | 41 |
EQC董事會的推薦 | | | 41 |
EQC記錄日期;誰可以在EQC特別會議上投票 | | | 41 |
在“街名”中持有的股份 | | | 41 |
棄權和中間人不投贊成票 | | | 42 |
所需投票;法定人數 | | | 42 |
遞交委託書的方式 | | | 42 |
委託書或表決指示的撤銷 | | | 43 |
計票工作 | | | 43 |
委託書的徵求;邀請費的支付 | | | 43 |
EQC股份投票的問題與協助 | | | 43 |
提交給EQC股東的建議書 | | | 44 |
EQC發行建議書 | | | 44 |
目錄
EQC休會提案 | | | 44 |
其他事務 | | | 44 |
MNR特別會議 | | | 45 |
MNR特別會議的預註冊 | | | 45 |
MNR特別會議的日期、時間、地點和目的 | | | 45 |
MNR董事會的建議 | | | 46 |
MNR記錄日期;誰可以在MNR特別會議上投票 | | | 46 |
所需投票;法定人數 | | | 46 |
棄權和中間人不投贊成票 | | | 47 |
MNR特別會議的出席和表決 | | | 47 |
由代理提供投票指示 | | | 47 |
委託書或表決指示的撤銷 | | | 49 |
休會及延期 | | | 49 |
計票工作 | | | 49 |
委託書的徵求;邀請費的支付 | | | 49 |
提交給MNR股東的提案 | | | 51 |
MNR合併提案 | | | 51 |
MNR補償方案 | | | 51 |
MNR休會提案 | | | 52 |
其他事務 | | | 52 |
合併 | | | 53 |
合併的背景 | | | 53 |
EQC董事會的建議及其合併原因 | | | 67 |
MNR董事會的建議及其合併原因 | | | 70 |
對EQC財務顧問的看法 | | | 74 |
MNR財務顧問意見 | | | 78 |
某些EQC未經審計的預期財務信息 | | | 94 |
某些MNR未經審計的預期財務信息 | | | 97 |
EQC受託人和高級管理人員在合併中的利益 | | | 100 |
MNR董事和高管在合併中的利益 | | | 100 |
MNR董事、高管和當前實益所有人的擔保所有權 | | | 108 |
合併所需的監管審批 | | | 109 |
美國聯邦所得税的重要考慮因素 | | | 109 |
合併的會計處理 | | | 114 |
合併中的股份交換 | | | 114 |
分紅 | | | 114 |
EQC普通股上市 | | | 115 |
MNR普通股和MNR C系列優先股的退市和註銷 | | | 115 |
與合併有關的訴訟 | | | 115 |
合併協議 | | | 116 |
合併的形式、生效時間和結束 | | | 116 |
尚存實體的經營協議 | | | 116 |
合併後公司的受託人及高級人員 | | | 116 |
合併對價;合併的影響 | | | 117 |
陳述和保證 | | | 118 |
“重大不良影響”的定義 | | | 120 |
契諾及協議 | | | 121 |
完成合並的條件 | | | 133 |
終止合併協議 | | | 135 |
雜項條文 | | | 137 |
目錄
合併後公司的受託人和管理層 | | | 138 |
EQC股本説明 | | | 139 |
一般信息 | | | 139 |
普通股 | | | 139 |
6.50%D系列累計可轉換優先股 | | | 141 |
EQC股東與MNR股東權利比較 | | | 144 |
股東提案 | | | 159 |
法律事務 | | | 160 |
專家 | | | 161 |
在那裏您可以找到更多信息,並通過引用將其併入 | | | 162 |
未經審計的備考簡明合併財務報表 | | | 165 |
附件A:合併協議和計劃 | | | A-1 |
附件B:高盛公司的意見有限責任公司 | | | B-1 |
附件C:摩根大通證券有限責任公司的意見 | | | C-1 |
附件D:CSCA資本顧問有限責任公司的意見 | | | D-1 |
第二部分 | | | II-1 |
目錄
Q: | 建議的交易是什麼? |
A: | EQC和MNR已經達成了一項合併協議,根據協議,EQC將以全股票交易的方式收購MNR。根據合併協議的條款和條件,MNR將與Merge Sub合併並併入Merge Sub,合併Sub將作為EQC的子公司在合併後繼續存在。 |
Q: | MNR普通股股東在擬議的合併中將獲得什麼? |
A: | 在合併生效時,每股已發行和已發行的MNR普通股將自動轉換為獲得0.67股新發行的EQC普通股的權利,我們稱之為普通股對價,支付的現金將取代任何零碎的股票。有關普通股對價和證券處理的詳細説明,請參閲第117頁開始的“合併協議-合併對價;合併的影響”。 |
Q: | 在擬議的合併中,MNR優先股東將獲得什麼? |
A: | 在合併生效時,MNR C系列優先股的每股已發行和流通股將自動轉換為獲得相當於每股25.00美元加上累積和未支付股息的現金金額的權利,我們稱之為優先股對價。有關優先股對價和證券處理的詳細説明,請參閲第117頁開始的“合併協議-合併對價;合併的影響”。 |
Q: | 在擬議的合併中,MNR股權獎勵的持有者將獲得什麼? |
A: | 在合併生效時,(I)根據MNR股權計劃授予的每個購買MNR普通股的未償還期權,無論是既得或未歸屬,將被取消,其持有人將有權獲得EQC普通股,其乘積等於(X)乘以(X)乘以關於該MNR股票期權的淨期權股份數量(根據合併協議計算,以考慮MNR股票期權的行使價和適用的預扣税)乘以(Y)0.67,或交換比率,以及(我們所稱的MNR限制性股票獎勵將被取消,其持有人將獲得EQC普通股,等於(X)乘以(X)乘以(Y)換股比率(根據合併協議計算,以考慮適用的預扣税)與該MNR限制性股票獎勵的淨限制性股票數量的乘積。有關如何處理MNR股權獎勵的更多信息,請參閲第117頁開始的“合併協議-合併對價;合併的影響”和第101頁開始的“MNR董事和高管在合併中的利益-MNR股權獎的處理”。 |
Q: | 在合併結束前,MNR是否會繼續支付股息或分配? |
A: | 是。合併協議允許MNR宣佈並向其普通股和C系列優先股的持有者支付其定期季度現金股息,以及保持其REIT資格和/或避免徵收美國聯邦所得税或消費税所合理必要的任何分配。除了MNR於2021年6月15日支付的普通股股息外,合併協議允許MNR宣佈並以現金形式額外支付一次定期季度普通股股息,每股0.18美元,MNR董事會於2021年7月1日宣佈,而不觸發EQC向其股東宣佈並支付相應普通股股息的權利。2021年7月1日宣佈的定期季度普通股股息將於2021年9月15日支付給MNR普通股股東(除非合併在2021年9月15日之前完成,在這種情況下,股息支付將在EQC和MNR根據合併協議條款商定的合併生效時間之前加速支付)。 |
Q: | 合併結束後,合併後的公司是否會派發股息或分紅? |
A: | 合併完成後,合併後的公司目前預計將支付與其他行業REITs一致的季度普通股股息。然而,合併後公司的董事會將最終決定合併完成後的任何股息的時間和金額。 |
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Q: | 合併以及與合併相關的EQC普通股發行對EQC股東有何影響? |
A: | 合併完成後以及與此相關的EQC普通股發行生效後,EQC估計,持續的EQC股東將擁有合併後公司約65%的已發行和已發行普通股,前MNR股東將擁有合併後公司約35%的已發行和已發行普通股。 |
Q: | 如果EQC普通股或MNR普通股的市場價格在合併結束前發生變化,會發生什麼情況? |
A: | 如果EQC普通股或MNR普通股的市場價格在合併結束前發生變化,則交換比例0.67不會改變。因此,MNR普通股股東在合併結束時收到的對價價值將根據合併生效時EQC普通股的市場價格而增加或減少。 |
Q: | 為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書? |
A: | EQC董事會和MNR董事會正在利用這份聯合委託書/招股説明書徵集與合併協議和合並有關的EQC股東和MNR股東的委託書。此外,EQC正在使用這份聯合委託書/招股説明書作為MNR股東的招股説明書,因為EQC將發行與合併相關的EQC普通股。 |
• | EQC股東以至少過半數的贊成票批准發行與合併相關的EQC普通股,我們稱之為EQC發行提案,以及 |
• | MNR股東在創紀錄的日期以至少三分之二的MNR已發行普通股的贊成票批准了合併和合並協議中設想的其他交易,我們稱之為MNR合併提案。 |
Q: | EQC或MNR的股東是否被要求在特別會議上分別就EQC發行提案或MNR合併提案之外的其他提案進行投票? |
A: | EQC。在EQC特別會議上,EQC股東將被要求考慮並表決以下附加提案: |
• | 批准EQC特別會議的一個或多個延期至另一個日期、時間、地點或形式(如有必要或適當),以徵集額外的委託書,以支持批准發行與合併相關的EQC普通股的提議,我們將其稱為EQC休會提議。 |
• | 一項不具約束力的諮詢提案,以批准可能支付或變為支付給MNR五名高管的與合併協議和擬進行的交易相關的某些補償,我們將其稱為MNR補償提案;以及 |
• | 授權MNR董事會在必要或適當的情況下批准MNR特別會議的一次或多次休會至另一日期、時間、地點或形式,包括徵集額外的委託書 |
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Q: | 為什麼EQC和MNR提出合併? |
A: | 此次合併為EQC和MNR的股東提供了建立領先的工業業務並參與該行業長期增長的機會。根據EQC普通股在2021年5月4日的收盤價每股28.95美元,或基於EQC普通股在2021年7月20日的收盤價每股27.07美元,合併後的公司預計形式股權市值約為55億美元,這是本聯合委託書/招股説明書日期之前最後一個可行的交易日。此外,MNR投資組合的收入穩定性,加上EQC的贊助和強勁的資產負債表,預計將為合併後的公司提供穩定的經常性現金流和未來收購的巨大能力。 |
Q: | 誰將是合併後公司的董事會和管理層成員? |
A: | 合併完成後,合併後公司的董事會將擴大到10名成員,包括(I)在緊接合並生效時間之前任職的EQC董事會的所有成員,以及(Ii)MNR董事會根據合併協議條款指定在合併後在合併後的公司董事會任職的Michael P.Landy和Sonal Pande,他們將任職至合併後公司的下一次股東年會(以及他們的繼任者),直至下一屆合併公司股東年會(以及他們的繼任者為止)。在合併完成後,合併後公司的董事會將擴大到10名成員,包括(I)在緊接合並生效時間之前任職的EQC董事會的所有成員,以及(Ii)MNR董事會根據合併協議條款指定在合併後在合併後的公司董事會任職的Michael P.Landy和Sonal Pande薩姆·澤爾將繼續擔任合併後公司的董事會主席。 |
Q: | 合併後的公司是否會因合併而節省成本? |
A: | EQC目前預計,在合併完成後的一段過渡期後,合併後的公司的年度一般和行政(G&A)費用將與EQC的歷史運行率G&A費用相似。隨着合併後公司的投資組合隨着時間的推移而增長,合併後公司的併購費用可能會增加,以適應這種增長。 |
Q: | EQC和MNR股東特別會議在何時何地召開? |
A: | EQC特別會議定於2021年8月17日東部時間上午10點以虛擬形式舉行。MNR特別會議定於2021年8月17日上午11點舉行。以虛擬格式表示的東部時間。 |
Q: | 誰可以在特別會議上投票? |
A: | EQC。截至2021年8月2日收盤時登記在冊的EQC普通股的所有持有人,都有權收到EQC特別會議的通知並在EQC特別會議上投票。2021年8月2日是確定有權獲得EQC特別會議通知和在EQC特別會議上投票的記錄日期。截至2021年7月16日,已發行的EQC普通股有121,940,355股,由大約1,050名記錄持有人持有。每股EQC普通股有權對EQC特別會議上提出的每個提案投一票。EQC將於2021年7月26日左右開始徵集委託書,這一日期早於EQC特別會議的記錄日期。EQC將繼續徵集代理人,直至2021年8月17日,也就是EQC特別活動之日 |
目錄
Q: | 我可以在記錄日期之前遞交委託書嗎? |
A: | 只要提供委託書的股東在記錄日是EQC或MNR(視情況而定)的股東,在記錄日之前交付的委託書將是有效和有效的。如果您在記錄日期不是EQC或MNR(視情況而定)的記錄持有人,則您提交的任何委託書都將無效。如果您在記錄日期之前交付委託書,並且在記錄日期仍是持有人,則不需要在記錄日期之後交付另一委託書。如果您在記錄日期之前提交了委託書,並且沒有撤銷該委託書,則您的委託書將被視為涵蓋您在記錄日期擁有的股份數量,即使該數量與您在簽署和交付委託書時擁有的股份數量或截至特別會議日期您擁有的股份數量不同。在記錄日期從非記錄持有人那裏收到的委託書將不會生效。 |
Q: | 什麼構成法定人數? |
A: | EQC。EQC附例規定,親身出席(包括以遠程通訊方式出席虛擬會議)或由有權就任何事項於該會議上投下過半數投票權的股東的代表出席構成其股東大會的法定人數。投票的股票和棄權的股票被視為出席EQC特別會議,以確定是否有法定人數出席。 |
Q: | 需要什麼票數才能批准這些提案? |
A: | EQC。 |
• | EQC發行提案的批准需要至少獲得對該提案投下的多數贊成票。 |
• | EQC休會提案的批准需要至少獲得對該提案投下的多數贊成票。如果出席人數不足法定人數,EQC特別會議主席可以休會。 |
• | 要批准MNR合併提議,需要在創紀錄的日期獲得至少三分之二的MNR已發行普通股持有者的贊成票。 |
• | 要批准MNR補償提案,只要有法定人數,就該提案所投的所有選票中,至少要有過半數的贊成票。 |
• | 要批准MNR休會提案,只要有法定人數,就該提案所投的所有選票中,至少要有過半數的贊成票。 |
目錄
Q: | EQC董事會如何建議EQC股東對提案進行投票? |
A: | 經審慎考慮後,EQC董事會一致認為(I)合併協議及合併(包括髮行與合併相關的EQC普通股)是可取的,且符合EQC及其股東的最佳利益;(Ii)已授權並批准合併協議、合併及合併協議中擬進行的其他交易,包括髮行EQC普通股及向MNR優先股股東支付與合併相關的現金代價;及(Iii)決議建議批准EQC股東發行與合併有關的EQC普通股,並將該批准提交EQC特別會議審議。EQC董事會一致建議EQC股東投票支持批准發行與合併相關的EQC普通股的建議,以及支持授權EQC董事會批准EQC特別會議的一次或多次休會至另一個日期、時間、地點或形式(如有必要或適當)以徵集額外代表的建議,以支持批准與合併相關的EQC普通股發行的建議。 |
Q: | MNR董事會如何建議MNR股東對提案進行投票? |
A: | 經審慎考慮後,MNR董事會一致(I)已決定合併為適宜及符合MNR之最佳利益,(Ii)已批准合併協議及據此擬進行之交易(包括合併),惟須受合併協議所載條款及條件規限,及(Iii)已授權MNR簽署及交付合並協議。MNR董事會一致建議MNR股東投票支持批准合併和合並協議中預期的其他交易的提議,投票支持非約束性的諮詢建議,批准可能支付或變為支付給MNR的五名高管與合併協議和由此預期的交易相關的某些補償,並建議批准MNR特別會議的一個或多個休會至另一個日期、時間或地點(如有必要或適當),包括徵集支持批准合併和其他交易的提議的額外委託書。 |
Q: | MNR的任何高管或董事在合併中的利益可能與MNR股東的利益不同? |
A: | MNR的高管和董事在合併中的利益不同於他們作為MNR股東的利益,或者不同於他們作為MNR股東的利益。MNR董事會成員在評估合併協議和合並時,以及在建議MNR股東投票支持批准合併和合並協議所考慮的其他交易時,除其他事項外,也意識到並考慮了這些利益。有關這些權益的描述,請參閲本聯合委託書/招股説明書第100頁開始的題為“合併--MNR董事和高管在合併中的利益”的章節。 |
Q: | 要完成合並,在完成合並之前,有沒有什麼條件是必須滿足的? |
A: | 除了EQC發行建議和MNR合併建議獲得批准外,要完成合並,還必須滿足或放棄一些慣例條件。有關合並的所有條件的説明,請參閲第133頁開始的“合併協議-完成合並的條件”。 |
Q: | 在決定如何投票時,我是否應該考慮與合併相關的風險? |
A: | 是。這份聯合委託書/招股説明書中有許多與合併有關的風險,從第22頁開始,標題為“風險因素”一節中對這些風險進行了描述。 |
目錄
Q: | 如果我的EQC普通股或MNR普通股由我的經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有,我的經紀人或其他被指定人會投票給我我的EQC普通股或MNR普通股嗎? |
A: | 如果您在股票經紀賬户中持有您的EQC普通股或MNR普通股,或者如果您的股票由銀行或代名人持有(即,在“街道名稱”中),您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票説明。為了在適用的特別會議上代表以街道名義持有的任何股票,您必須向您的經紀人或其他被指定人提供如何投票您的股票的指示。代表客户持有EQC普通股和/或MNR普通股的經紀人在沒有客户明確指示的情況下,不得委託EQC或MNR(視情況而定)投票表決這些股票。 |
Q: | 如果我沒有投票或沒有指示我的經紀人、銀行或被提名人如何投票,會發生什麼? |
A: | EQC。如果您是EQC股東,並且您沒有指示您的經紀人、銀行或被指定人如何投票您的EQC普通股,則您的經紀人、銀行或被指定人不能在EQC發行提案或EQC休會提案上投票您的股票,您的股票也不會被視為代表參加EQC虛擬特別會議。這將與投票反對EQC發行提案的效果相同,但對EQC休會提案沒有影響。 |
Q: | 如果我投棄權票,會發生什麼? |
A: | EQC。如果您是EQC股東並投棄權票,其效果與投票反對EQC發行提案的效果相同,但對EQC休會提案沒有影響。 |
Q: | 我作為EQC或MNR股東的權利會因為合併而改變嗎? |
A: | EQC股東的權利將因合併而不變。由於EQC和MNR的管理文件不同,MNR股東在合併生效後將擁有不同的權利。有關股東權利差異的更多信息,請參閲第144頁開始的“EQC股東和MNR股東的權利比較”。 |
Q: | 合併預計何時完成? |
A: | EQC和MNR預計在滿足所有要求的條件後,在合理可行的情況下儘快完成合並。如果EQC股東批准EQC發行建議,如果MNR股東批准MNR合併建議,並且如果完成合並的其他條件得到滿足或豁免,目前預計合併將於2021年下半年完成。然而,不能保證合併的條件會得到滿足,也不能保證合併會在這個時間完成,或者根本不能保證。 |
Q: | 如果我是MNR的股東,我現在需要用我的股票做什麼嗎? |
A: | 不是的。你不應該在這個時候提交你的股票證書。合併完成後,如果您持有MNR普通股,EQC的交易所代理將根據合併協議的條款向您發送一封傳送函和將您的MNR普通股交換為EQC普通股的説明。在交出證書或簿記股份以供註銷時,MNR股東將根據合併協議的條款獲得EQC普通股,並附上已簽署的傳送函和指令中描述的其他必要文件。 |
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Q: | 擬議中的合併對我來説預期的美國聯邦所得税後果是什麼? |
A: | EQC和MNR打算將合併定義為守則第368(A)節所指的“重組”。完成合並的條件是EQC和MNR各自收到各自律師的書面意見,大意是合併將符合守則第368(A)節所指的重組資格。假設合併符合重組的條件,MNR普通股的美國持有者在收到EQC普通股以換取與合併相關的MNR普通股時,預計不會確認用於美國聯邦所得税目的的損益,除非是收到的代替零星EQC普通股的現金。MNR普通股的持有者應該閲讀從第109頁開始的標題為“合併實質性的美國聯邦所得税考慮因素”的討論,並諮詢他們的税務顧問,以確定合併對他們的税收後果(包括任何州、當地或非美國所得税和其他税法的適用和影響)。 |
Q: | MNR股東是否有權享有評估權? |
A: | 不是的。MNR股東無權行使與合併相關的評價權。有關更多信息,請參閲第117頁開始的“合併協議-合併對價;合併的影響-評估權”。 |
Q: | 我現在需要做什麼? |
A: | 仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書後,請填寫、簽名並註明委託書或投票指導卡的日期,並將其裝在隨附的已付郵資信封中寄回,或(如果可能)儘快通過委託卡或投票指導卡中指定的其他方法之一提交委託書,以便您的EQC普通股和/或您的MNR普通股將在EQC特別會議或MNR特別會議(視情況而定)上代表並投票。 |
Q: | 我的委託書將如何投票? |
A: | EQC。所有有權投票並由在EQC特別會議之前收到並未被撤銷的正確完成的委託書代表的EQC普通股將按照委託書上的指示在EQC特別會議上投票。如果您正確簽署、註明日期並退回委託卡,但未指明您的EQC普通股應如何投票表決,則您的委託書所代表的EQC普通股將按照EQC董事會的建議進行投票,並因此投票支持EQC發行提案和EQC休會提案。如果您不向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示,您的EQC普通股將不會參加EQC特別會議,並將被視為經紀人無投票權。 |
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Q: | 我可以在遞交委託書後撤銷委託書或更改投票嗎? |
A: | 是。在您的委託書在EQC特別會議或MNR特別會議(視情況而定)投票之前,您可以隨時撤銷您的委託書或更改您的投票。如果您是記錄持有者,您可以通過以下三種方式中的任何一種來執行此操作: |
• | 在虛擬EQC特別會議或MNR特別會議(視情況而定)召開之前,及時向EQC公司祕書或MNR公司祕書(視情況而定)發送書面通知,聲明您想要撤銷您的委託書; |
• | 填寫、簽署和註明另一張代理卡的日期,並通過郵件及時將其退回,以便在虛擬EQC特別會議或MNR特別會議(視情況而定)之前收到,或者通過互聯網或電話提交日期較晚的委託書,在這種情況下,您後來提交的委託書將被記錄下來,而您先前提交的委託書將被撤銷;或 |
• | 參加虛擬EQC特別會議或MNR特別會議(視情況而定),並在會議上投票。只需出席虛擬EQC特別會議或MNR特別會議(視情況而定)而不進行投票,不會撤銷您的委託書或更改您的投票。 |
Q: | 如果我收到一套以上的EQC特別會議或MNR特別會議的投票材料,這意味着什麼? |
A: | 您可能會收到一套以上的EQC特別會議和/或MNR特別會議的投票材料(視情況而定),包括本聯合委託書/招股説明書的多份副本以及多張代理卡或投票指導卡。例如,如果您在多個經紀賬户中持有您的EQC普通股或MNR普通股,您將收到針對您持有EQC普通股或MNR普通股的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者,並且您的EQC普通股或MNR普通股以多個名稱註冊,您可能會收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡,或者,如果有,請通過電話或互聯網提交您的委託書。 |
Q: | 如果我同時是EQC和MNR的股東,會發生什麼? |
A: | 您將收到每個實體的單獨代理卡,並且必須填寫每張代理卡,簽名並註明日期,然後將每張代理卡放入相應的已付郵資信封中,或者(如果可能)通過您的代理卡或投票指導卡中為每個實體指定的其他方法之一提交委託書。 |
Q: | 會使用委託律師嗎? |
A: | 是。EQC已聘請D.F.King&Co.,Inc.(我們稱之為D.F.King)協助徵集EQC特別會議的委託書。EQC估計,它將向D.F.King支付大約2.5萬美元的費用,外加一筆成功費,金額由EQC酌情決定。EQC還同意償還D.F.King與委託書徵集相關的合理費用,金額不超過2萬美元,並賠償D.F.King的某些損失、索賠、損害、債務和費用。除了郵寄委託書徵集材料外,EQC的受託人、管理人員和員工也可以親自、通過電話或任何其他被認為合適的電子通信方式徵集委託書。不會為此類服務向EQC的受託人、管理人員或員工支付額外補償。 |
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Q: | 誰能回答我的問題? |
A: | 如果您對合並或如何提交委託書有任何疑問,或需要本聯合委託書/招股説明書、隨附的代理卡或投票指示的其他副本,請聯繫: |
| | 如果您是EQC股東: | | | 如果您是MNR股東: | |
| | 股權聯邦 注意:投資者關係 北河廣場二號,2100套房 芝加哥,IL 60606 (312) 646-2801 電郵:ir@eqcre.com | | | 蒙茅斯房地產投資公司 注意:投資者關係 克勞福德角路101號,1405套房 新澤西州霍姆德爾,郵編:07733 (732) 577-9996 電子郵件:mreic@mreic.com | |
| | | | |||
| | 委託書代表律師: D.F.King&Co.,Inc. 華爾街48號 紐約州紐約市,郵編:10005 免費電話:(877)783-5524 對方付費電話:(212)269-5550 電子郵件:eqc@dfking.com | | | 委託書代表律師: Okapi Partners LLC 美洲大道1212號,24號地板 紐約州紐約市,郵編:10036 免費電話:(877)796-5274 電子郵件:mnr@okapi.com |
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| | 形式上的 股票市場 大寫 | | | 預計合計 市場 大寫(1) | |
2021年5月4日 | | | 55億美元 | | | 65億美元 |
2021年7月20日 | | | 51億美元 | | | 61億美元 |
(1) | 預計總市值計算為預計股本市值加上總債務和優先股,扣除與交易相關的MNR C系列優先股的現金淨額。 |
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• | 交換比率不會因EQC或MNR普通股的市場價格變化而調整。 |
• | 合併將稀釋EQC股東的所有權地位,並導致MNR股東在合併後的公司中的所有權股份小於他們目前在MNR的股份。 |
• | 合併的完成受特定條件的約束,如果這些條件中的任何一項未得到滿足或放棄,合併將不會完成,這在某些情況下可能導致MNR向EQC支付約6220萬美元的終止費。 |
• | 如果合併協議因EQC或MNR的股東分別未能批准合併協議中設想的交易而終止,EQC或MNR可能需要向另一方償還高達1,000萬美元的費用。 |
• | 如果不能完成合並,可能會對EQC和MNR的普通股價格以及未來的業務和財務業績產生負面影響。 |
• | 合併懸而未決可能會對EQC和MNR的業務和運營產生不利影響。 |
• | 如果合併未在2021年11月24日前完成,EQC或MNR均可終止合併協議。 |
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• | MNR的一些受託人和高管在合併中擁有不同於其他MNR股東的權益,或者不同於其他MNR股東的權益。 |
• | 合併後公司的董事會將只包括MNR董事會指定的兩名人士。 |
1. | 批准發行與合併相關的EQC普通股的建議;以及 |
2. | 如有必要或適當,批准EQC特別會議的一次或多次休會至另一日期、時間、地點或形式的提議,以徵集額外的委託書,以支持批准在合併中發行EQC普通股的提議。 |
1. | 批准合併以及合併協議規定的其他交易的提案; |
2. | 一項不具約束力的諮詢建議,以批准可能支付或成為支付給MNR五名高管的與合併協議和擬進行的交易相關的某些補償;以及 |
3. | 授權MNR董事會在必要或適當的情況下批准MNR特別會議的一次或多次休會至另一日期、時間、地點或形式的建議,包括徵集額外的委託書,以支持批准合併和合並協議預期的其他交易的建議。 |
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• | EQC股東以至少過半數的贊成票批准發行與合併相關的EQC普通股; |
• | MNR股東在記錄日期以至少三分之二的MNR已發行普通股的贊成票批准合併和合並協議中計劃進行的其他交易; |
• | 紐約證券交易所批准在合併中發行的EQC普通股上市; |
• | 沒有禁止合併的禁令或者法律; |
• | 沒有與合併有關的任何懸而未決的、威脅的或懸而未決的政府調查; |
• | 每一方的陳述和保證的準確性(在大多數情況下須受重大不利影響的限制),以及每一方從另一方的官員那裏收到表明這一點的證書; |
• | 每一方對其契約和協議的實質性遵守情況; |
• | 自2021年5月4日以來,在EQC或MNR方面沒有任何實質性的不利影響; |
• | EQC和MNR收到一份意見書,大意是合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”,以及關於MNR和EQC根據守則分別具有房地產投資信託資格的意見書;以及 |
• | 根據證券法,S-4形式的註冊聲明的有效性,本聯合招股説明書/委託書是該聲明的一部分。 |
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• | 合併未於2021年11月24日(外部日期)或之前完成; |
• | 政府機構發佈命令或採取其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止合併,該命令或其他行動是最終的,不能上訴; |
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• | 與合併相關的EQC普通股持有人未投批准發行EQC普通股所需的票數;或 |
• | MNR普通股的持有者沒有投出批准合併和合並協議預期的其他交易所需的必要票數。 |
• | MNR違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,而MNR合理地無法在2021年11月24日(外部日期)之前治癒該陳述、保證、契諾或協議,或將導致合併的任何結束條件失敗;或 |
• | 在MNR普通股股東在MNR特別會議上投票批准合併和合並協議預期的其他交易之前,(I)MNR董事會決定或實施建議撤回(定義如下);(Ii)在符合交易所法案第14D條規定的構成收購建議的投標或交換要約由非EQC或EQC關聯公司的個人發起,且MNR董事會在開始此類投標或交換要約開始後十個工作日內未公開宣佈,或(Iii)MNR嚴重違反其關於MNR特別會議或非邀請函的義務或協議。 |
• | EQC或合併子公司違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,而這些陳述、保證、契諾或協議合理地無法由EQC或合併子公司在2021年11月24日(外部日期)之前治癒,或將導致合併的任何結束條件失敗;或 |
• | 在MNR獲得MNR普通股股東的必要批准之前,MNR董事會在迴應收購提議時,真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定該收購提議構成了一項更高的提議。 |
目錄
目錄
| | 單價 普通股 | | | 分配 聲明 每股 | ||||
| | 高 | | | 低 | | |||
截至2019年12月31日的年度 | | | | | | | |||
第一季度 | | | $33.55 | | | $29.36 | | | $0.00 |
第二季度 | | | $34.01 | | | $31.18 | | | $0.00 |
第三季度 | | | $34.63 | | | $32.46 | | | $3.50 |
第四季度 | | | $34.31 | | | $31.02 | | | $0.00 |
截至2020年12月31日的年度 | | | | | | | |||
第一季度 | | | $33.29 | | | $28.34 | | | $0.00 |
第二季度 | | | $34.64 | | | $31.25 | | | $0.00 |
第三季度 | | | $32.68 | | | $26.63 | | | $3.50 |
第四季度 | | | $27.54 | | | $26.08 | | | $0.00 |
截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | |||
第一季度 | | | $29.25 | | | $26.55 | | | $0.00 |
第二季度 | | | $28.95 | | | $26.20 | | | $0.00 |
| | 單價 普通股 | | | 分配 聲明 每股 | ||||
| | 高 | | | 低 | | |||
截至2019年9月30日的財年 | | | | | | | |||
第一季度 | | | $16.41 | | | $12.17 | | | $0.17 |
第二季度 | | | $13.92 | | | $11.98 | | | $0.17 |
第三季度 | | | $14.25 | | | $13.03 | | | $0.17 |
第四季度 | | | $14.48 | | | $13.00 | | | $0.17 |
截至2020年9月30日的財年 | | | | | | | |||
第一季度 | | | $15.45 | | | $14.28 | | | $0.17 |
第二季度 | | | $15.40 | | | $8.97 | | | $0.17 |
第三季度 | | | $15.24 | | | $10.36 | | | $0.17 |
第四季度 | | | $15.12 | | | $13.09 | | | $0.17 |
截至2021年9月30日的財年 | | | | | | | |||
第一季度 | | | $17.84 | | | $13.85 | | | $0.17 |
第二季度 | | | $18.66 | | | $16.23 | | | $0.18 |
第三季度 | | | $19.6 | | | $17.92 | | | $0.18 |
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| | EQC 普普通通 股票 | | | Mnr 普普通通 股票 | | | Mnr 形式上的 等價物 | |
2021年5月4日 | | | $28.95 | | | $18.25 | | | $19.40 |
2021年7月20日 | | | $27.07 | | | $19.35 | | | $18.14 |
目錄
• | 未能完成合並,包括未能獲得完成合並所需的EQC股東或MNR股東的批准,或EQC或MNR未能滿足其他成交條件,可能會對EQC或MNR各自的股價及其未來的業務和財務業績產生負面影響; |
• | 雙方預計,無論合併最終是否完成,都將產生與合併相關的鉅額費用;以及 |
• | 合併的懸而未決可能會對EQC和MNR各自的業務、運營和財務狀況產生不利影響,包括轉移大量的管理和其他資源,或阻止EQC或MNR進行其他戰略交易。 |
• | 合併後的公司可能無法成功整合MNR的業務; |
• | 合併後的公司可能無法實現合併的預期收益; |
• | 如果合併後的公司不能有效地管理合並後的投資組合,其未來的業績將受到影響;以及 |
• | 合併後的公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。 |
目錄
• | 市場對合並公告的反應和合並後公司的前景; |
• | EQC和MNR各自的業務、運營、資產、負債和前景的變化; |
• | 對EQC、MNR和/或合併後公司的業務、運營、財務狀況和前景的市場評估的變化; |
• | 對合並完成的可能性的市場評估; |
• | 利率、一般市場和經濟狀況以及其他普遍影響EQC普通股或MNR普通股市場價格的因素; |
• | 在EQC和MNR經營的企業中的聯邦、州和地方立法、政府法規和法律發展;以及 |
• | EQC和MNR無法控制的其他因素,包括本“風險因素”部分其他部分描述或提及的因素。 |
目錄
• | 如果合併協議因EQC的股東未能批准與合併相關的EQC普通股的發行而終止,EQC將被要求償還MNR最高1,000萬美元的費用; |
• | EQC必須支付與擬議合併相關的某些費用,如法律、會計、財務顧問、文件、印刷和郵寄費用; |
• | 在努力實施合併時,將EQC管理的重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移;以及 |
• | 失去從戰略上將EQC業務過渡到工業部門的機會。 |
• | 在某些情況下,MNR需要向EQC支付約6220萬美元的終止費; |
• | 如果合併協議因MNR的股東未能批准合併和合並協議中考慮的其他交易而終止,MNR將被要求償還EQC最高1,000萬美元的費用; |
• | MNR須支付與建議合併有關的若干費用,例如法律、會計、財務顧問、提交文件、印刷及郵寄費用;以及 |
• | 在努力實施合併的同時,將MNR管理層的重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移出來。 |
目錄
目錄
• | 無法以允許合併後的公司在當前預期的時間範圍內或根本不能實現合併預期收益的方式成功地管理和發展投資組合; |
• | 無法從MNR或EQC的部分資產中成功實現預期價值; |
• | 與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件; |
• | 因完成合並和整合公司業務而轉移管理層注意力而導致的業績欠缺;以及 |
• | 整合過程可能導致合併後公司管理層分心、業務中斷或運營、控制、程序和政策不一致,其中任何一項都可能對合並後公司維持與租户、員工和服務提供商的關係或實現合併的預期效益的能力產生不利影響,或可能對合並後公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
目錄
• | 與目前已發行的EQC普通股數量相比,合併後的公司已發行普通股數量更多; |
• | 與出售剩餘的四個寫字樓物業相關的風險; |
• | 與合併後的公司管理和發展其產業組合相關的風險;以及 |
• | 與EQC管理團隊管理不同資產類別相關的風險。 |
目錄
• | 未來是否、何時、以何種金額進行分配仍由合併後的公司董事會自行決定; |
• | 由於合併後公司已發行普通股多於MNR,導致每股股息攤薄; |
• | 合併後的公司將尋求快速發展其工業業務,因此可能希望保留現金; |
• | 合併後的公司的現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況可能會限制可用於分紅的金額;以及 |
• | 州法律、州監管機構施加的限制,或合併後的公司及其子公司可能產生的任何當前或未來債務的條款,包括優先股,可能會限制可用於分紅的金額。 |
目錄
目錄
• | 合併後的公司在實施業務戰略方面的成功,以及識別、承銷、融資、完善和整合收購或投資的能力; |
• | 國家、地區和地方經濟條件的變化; |
• | 金融市場和利率的變化,或者EQC、MNR或合併公司或其各自業務的業務或財務狀況的變化; |
• | 未來競爭的性質和程度; |
• | 合併後公司成功管理資產負債表的能力,包括償還、再融資、重組和/或延長到期債務; |
• | 合併後的公司基於經濟、市場、法律、税收等方面的考慮,保持房地產投資信託基金資格的能力; |
• | 對合並後的公司的融資和資本可獲得性; |
• | 合併後公司收購和管理優質工業產權、吸引和留住人才、吸引和留住租户的能力; |
• | 可能影響合併後公司的任何財務、會計、法律或監管問題或訴訟的影響; |
• | 與成功管理和發展合併後的公司的產業組合以及實現合併的預期效益相關的風險;以及 |
• | 與完成合並相關的風險、合併結束的時間以及合併可能產生的意外成本或意外負債,無論合併是否完成。 |
目錄
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目錄
• | 物業的類型; |
• | 物業經風險調整後的預期回報; |
• | 從該等物業收取及可能收取的歷史及預計租金; |
• | 物業發生和預計發生的包括房地產税在內的歷史和預期營業費用; |
• | 物業所在市場的成長、税收和監管環境; |
• | 租户的質量和信譽,以及租户對物業的預期用途; |
• | 同一市場或附近市場對類似物業的入住率和需求; |
• | 物業的施工質量、物理條件和設計,以及可能需要支付的預計資本支出; |
• | 物業的位置;及 |
• | 可比房產的定價,從最近的市場銷售中可見一斑。 |
目錄
| | | | | | | | 截至2021年3月31日 | |||||||
財產名稱 | | | 扇區 | | | 位置 | | | 平方英尺 | | | 租賃百分比 | | | 年化 租金收入 |
第十七街1225號(17(街道廣場) | | | 辦公室 | | | 丹佛,CO | | | 695,372 | | | 93.9% | | | $27,632,000 |
橋點廣場 | | | 辦公室 | | | 德克薩斯州奧斯汀 | | | 440,007 | | | 73.6% | | | $13,077,000 |
H街1250號 | | | 辦公室 | | | 華盛頓特區 | | | 196,490 | | | 84.6% | | | $8,361,000 |
206東9街道(國會大廈) | | | 辦公室 | | | 德克薩斯州奧斯汀 | | | 175,510 | | | 84.3% | | | $8,769,000 |
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期間 | | | 平均入住率(1) | | | 平均年化 租金收入 每平方英尺 |
2018 | | | 83.8% | | | $39.03 |
2019 | | | 86.5% | | | $42.13 |
2020 | | | 86.4% | | | $42.73 |
2021年第一季度 | | | 89.7% | | | $44.29 |
(1) | 平均入住率是指根據公認會計原則(GAAP)為確認收入目的而開始租賃的空間的百分比,其中包括免費租賃期內租户的空間。 |
年 | | | 數量 即將到期的租約 | | | 租賃廣場 素材 即將到期(1) | | | 租賃的百分比 平方英尺 即將到期 | | | 年化租金 收入到期(2) | | | 累計百分比為 年化 租金收入 即將到期(2) |
2021 | | | 5 | | | 41,248 | | | 6.3% | | | $1,900,179 | | | 6.9% |
2022 | | | 4 | | | 19,529 | | | 3.0% | | | $860,883 | | | 10.0% |
2023 | | | 5 | | | 87,728 | | | 13.5% | | | $4,156,482 | | | 25.0% |
2024 | | | 10 | | | 75,724 | | | 11.6% | | | $3,340,621 | | | 37.1% |
2025 | | | 8 | | | 120,888 | | | 18.5% | | | $4,513,821 | | | 53.5% |
2026 | | | 3 | | | 21,851 | | | 3.3% | | | $1,024,114 | | | 57.2% |
2027 | | | 4 | | | 69,576 | | | 10.7% | | | $2,845,803 | | | 67.5% |
2028 | | | 2 | | | 51,046 | | | 7.8% | | | $2,483,801 | | | 76.5% |
2029 | | | 4 | | | 99,395 | | | 15.2% | | | $3,671,706 | | | 89.8% |
2030 | | | 2 | | | 53,858 | | | 8.2% | | | $2,251,478 | | | 97.9% |
此後 | | | 1 | | | 12,324 | | | 1.9% | | | $582,716 | | | 100.0% |
(1) | 截至2021年3月31日的租賃面積包括根據GAAP為確認收入目的而開始租賃的空間,根據現有租賃裝修入夥的空間,以及租賃但未被佔用或正由租户提供轉租的空間。到期的年份對應於給定套房的最近到期的已簽署租約。因此,回填的套房將在新租約規定的年份到期。 |
(2) | 年化租金收入是指根據截至2021年3月31日開始的租賃從我們的租户那裏獲得的年化合同租金,加上估計的經常性費用報銷;不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、減少或免費的租賃期和停車收入。我們計算年化租金收入的方法是,將報告季度內上述最近一個月的經常性賬單彙總,加上遞減租金,然後將總和乘以12,得出近期潛在經常性收入的估計值。 |
目錄
期間 | | | 平均入住率(1) | | | 平均年化 租金收入 每平方英尺 |
2018 | | | 88.0% | | | $36.26 |
2019 | | | 84.7% | | | $38.57 |
2020 | | | 75.8% | | | $40.62 |
2021年第一季度 | | | 71.1% | | | $41.80 |
(1) | 平均入住率是指根據公認會計原則(GAAP)為確認收入目的而開始租賃的空間的百分比,其中包括免費租賃期內租户的空間。 |
年 | | | 數量 即將到期的租約 | | | 租賃廣場 素材 即將到期(1) | | | 租賃的百分比 平方英尺 即將到期 | | | 年化租金 收入到期(2) | | | 累計百分比為 年化 租金收入 即將到期(2) |
2021 | | | 5 | | | 29,101 | | | 9.0% | | | $1,247,935 | | | 9.5% |
2022 | | | 3 | | | 10,771 | | | 3.3% | | | $238,185 | | | 11.4% |
2023 | | | 10 | | | 103,076 | | | 31.8% | | | $4,564,224 | | | 46.3% |
2024 | | | 4 | | | 95,919 | | | 29.6% | | | $3,653,967 | | | 74.2% |
2025 | | | 1 | | | 3,933 | | | 1.2% | | | $175,401 | | | 75.5% |
2026 | | | 3 | | | 44,691 | | | 13.8% | | | $1,884,009 | | | 90.0% |
2027 | | | 2 | | | 32,517 | | | 10.0% | | | $1,223,752 | | | 99.3% |
2028 | | | 1 | | | 3,680 | | | 1.1% | | | $90,160 | | | 100.0% |
2029 | | | 0 | | | 0 | | | 0.0% | | | $0 | | | 100.0% |
2030 | | | 0 | | | 0 | | | 0.0% | | | $0 | | | 100.0% |
此後 | | | 0 | | | 0 | | | 0.0% | | | $0 | | | 100.0% |
(1) | 截至2021年3月31日的租賃面積包括根據GAAP為確認收入目的而開始租賃的空間,根據現有租賃裝修入夥的空間,以及租賃但未被佔用或正由租户提供轉租的空間。到期的年份對應於給定套房的最近到期的已簽署租約。因此,回填的套房將在新租約規定的年份到期。 |
(2) | 年化租金收入是指根據截至2021年3月31日開始的租賃從我們的租户那裏獲得的年化合同租金,加上估計的經常性費用報銷;不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、減少或免費的租賃期和停車收入。我們計算年化租金收入的方法是,將報告季度內上述最近一個月的經常性賬單彙總,加上遞減租金,然後將總和乘以12,得出近期潛在經常性收入的估計值。 |
目錄
期間 | | | 平均入住率(1) | | | 平均年化 租金收入 每平方英尺 |
2018 | | | 86.4% | | | $52.20 |
2019 | | | 86.5% | | | $55.11 |
2020 | | | 86.1% | | | $58.23 |
2021年第一季度 | | | 76.5% | | | $55.60 |
(1) | 平均入住率是指根據公認會計原則(GAAP)為確認收入目的而開始租賃的空間的百分比,其中包括免費租賃期內租户的空間。 |
年 | | | 數量 即將到期的租約 | | | 租賃廣場 素材 即將到期(1) | | | 租賃的百分比 平方英尺 即將到期 | | | 年化 租金收入 即將到期(2) | | | 累計百分比為 年化 租金收入 即將到期(2) |
2021 | | | 0 | | | 0 | | | 0.0% | | | $0 | | | 0.0% |
2022 | | | 3 | | | 18,032 | | | 10.8% | | | $940,125 | | | 11.2% |
2023 | | | 3 | | | 4,420 | | | 2.7% | | | $256,333 | | | 14.3% |
2024 | | | 1 | | | 5,017 | | | 3.0% | | | $272,183 | | | 17.5% |
2025 | | | 2 | | | 19,758 | | | 11.9% | | | $950,654 | | | 28.9% |
2026 | | | 2 | | | 13,953 | | | 8.4% | | | $784,774 | | | 38.3% |
2027 | | | 4 | | | 18,444 | | | 11.1% | | | $892,347 | | | 49.0% |
2028 | | | 1 | | | 8,235 | | | 5.0% | | | $500,444 | | | 55.0% |
2029 | | | 2 | | | 24,164 | | | 14.5% | | | $1,404,435 | | | 71.8% |
2030 | | | 1 | | | 4,254 | | | 2.6% | | | $244,528 | | | 74.7% |
此後 | | | 3 | | | 49,923 | | | 30.0% | | | $2,115,617 | | | 100.0% |
(1) | 截至2021年3月31日的租賃面積包括根據GAAP為確認收入目的而開始租賃的空間,根據現有租賃裝修入夥的空間,以及租賃但未被佔用或正由租户提供轉租的空間。到期的年份對應於給定套房的最近到期的已簽署租約。因此,回填的套房將在新租約規定的年份到期。 |
(2) | 年化租金收入是指根據截至2021年3月31日開始的租賃從我們的租户那裏獲得的年化合同租金,加上估計的經常性費用報銷;不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、減少或免費的租賃期和停車收入。我們計算年化租金收入的方法是,將報告季度內上述最近一個月的經常性賬單彙總,加上遞減租金,然後將總和乘以12,得出近期潛在經常性收入的估計值。 |
• | 一家科技安全公司租用了國會大廈20.7%的可出租面積。租約將於2024年10月31日到期,要求租户每月支付每平方英尺約34.18美元的基本年租金,外加某些費用的報銷,規定每年基本租金上漲3.0%,並有權續簽一次5年。 |
• | 一家金融服務公司租賃了國會大廈14.7%的可出租面積。租約將於2022年7月31日到期,要求租户每月支付每平方英尺約30.00美元的基本年租金,外加某些費用的報銷,規定每平方英尺每年基本租金增加0.75美元,並有權續簽一次5年。 |
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• | 一家員工僱傭公司租用了國會大廈14.7%的可出租面積。2021年5月,租户簽署了一項協議,將於2021年10月1日搬到13,376平方英尺(約合13,376平方英尺)的房子裏。租約從2022年1月31日延長至2026年9月30日。新租約要求租户每月支付基本年租金每平方英尺38.00美元,外加某些費用的報銷,規定每年基本租金增加3.0%,並有權續簽一次5年。 |
• | 一家營銷公司租用了國會大廈13.7%的可出租面積。租約將於2022年1月31日到期,要求租户每月支付基本年租金約為每平方英尺33.75美元,外加某些費用的報銷,規定每年基本租金每平方英尺增加1.00美元。 |
• | 一家化粧品公司租賃了國會大廈11.9%的可出租面積;然而,截至本聯合委託書/招股説明書的日期,租户已騰出空間。租約將於2029年10月31日到期,要求租户每月支付約每平方英尺39.14美元的基本年租金,外加某些費用的報銷,規定每年基本租金上漲3.0%。雖然租户可以選擇續訂一次5年,但EQC目前並不希望租户行使其續訂選項。 |
期間 | | | 平均入住率(1) | | | 平均年化 租金收入 每平方英尺 |
2018 | | | 74.4% | | | $47.36 |
2019 | | | 89.6% | | | $52.65 |
2020 | | | 95.3% | | | $55.89 |
2021年第一季度 | | | 84.3% | | | $59.25 |
(1) | 平均入住率是指根據公認會計原則(GAAP)為確認收入目的而開始租賃的空間的百分比,其中包括免費租賃期內租户的空間。 |
年 | | | 數量 即將到期的租約 | | | 租賃廣場 素材 即將到期(1) | | | 租賃的百分比 平方英尺 即將到期 | | | 年化 租金收入 即將到期(2) | | | 累計百分比為 年化 租金收入 即將到期(2) |
2021 | | | 2 | | | 13,597 | | | 9.2% | | | $825,092 | | | 9.4% |
2022 | | | 3 | | | 75,615 | | | 51.1% | | | $4,348,980 | | | 59.0% |
2023 | | | 0 | | | 0 | | | 0.0% | | | $0 | | | 59.0% |
2024 | | | 1 | | | 36,385 | | | 24.6% | | | $2,160,830 | | | 83.7% |
2025 | | | 0 | | | 0 | | | 0.0% | | | $0 | | | 83.7% |
2026 | | | 0 | | | 0 | | | 0.0% | | | $0 | | | 83.7% |
2027 | | | 1 | | | 1,452 | | | 1.0% | | | $86,418 | | | 84.6% |
2028 | | | 0 | | | 0 | | | 0.0% | | | $0 | | | 84.6% |
2029 | | | 1 | | | 20,939 | | | 14.1% | | | $1,347,029 | | | 100.0% |
2030 | | | 0 | | | 0 | | | 0.0% | | | $0 | | | 100.0% |
此後 | | | 0 | | | 0 | | | 0.0% | | | $0 | | | 100.0% |
(1) | 截至2021年3月31日的租賃面積包括根據GAAP為確認收入目的而開始租賃的空間,根據現有租賃裝修入夥的空間,以及租賃但未被佔用或正由租户提供轉租的空間。到期的年份對應於給定套房的最近到期的已簽署租約。因此,回填的套房將在新租約規定的年份到期。 |
(2) | 年化租金收入是指根據截至2021年3月31日開始的租賃從我們的租户那裏獲得的年化合同租金,加上估計的經常性費用報銷;不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、減少或免費的租賃期和停車收入。我們計算年化租金收入的方法是,將報告季度內上述最近一個月的經常性賬單彙總,加上遞減租金,然後將總和乘以12,得出近期潛在經常性收入的估計值。 |
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| | 形式上的 股票市場 大寫 | | | 預計合計 市場 大寫(1) | |
2021年5月4日 | | | 55億美元 | | | 65億美元 |
2021年7月20日 | | | 51億美元 | | | 61億美元 |
(1) | 預計總市值計算為預計股本市值加上總債務和優先股,扣除與交易相關的MNR C系列優先股的現金淨額。 |
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1. | 批准與合併相關的EQC普通股發行的建議,我們稱之為EQC發行建議;以及 |
2. | 批准一次或多次EQC特別會議延期至另一個日期、時間、地點或形式的提議(如有必要或適當),以徵集額外的委託書,以支持批准在合併中發行EQC普通股的提議,我們將其稱為EQC休會提議。 |
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• | 網際網路。EQC股東可以通過訪問www.proxyvote.com在互聯網上提交委託書。一旦進入網站,他們應該按照説明提交委託書。 |
• | 電話。EQC股東可以使用免費電話1-800-690-6903提交委託書,並遵循錄音説明。EQC股東將被要求提供隨附的代理卡中的控制號。 |
• | 郵件。EQC股東可以通過填寫、簽名、註明日期並將他們的代理卡或投票指導卡放在提供的預寫地址的郵資已付信封中退還來提交委託書。 |
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1. | 批准合併和合並協議中考慮的其他交易的提案,我們稱之為MNR合併提案; |
2. | 一項不具約束力的諮詢提案,以批准可能支付或變為支付給MNR五名高管的與合併協議和擬進行的交易相關的某些補償,我們將其稱為MNR補償提案;以及 |
3. | 授權MNR董事會批准MNR特別會議的一個或多個延期至另一個日期、時間、地點或形式(如有必要或適當)的建議,包括徵集額外的委託書,以支持批准合併和合並協議預期的其他交易的建議,我們將其稱為MNR休會建議。 |
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• | 網際網路。登記在冊的MNR股東可以通過互聯網提交委託書,網址為www.OkapiVote.com/mnr。一旦進入網站,他們應該按照説明提交委託書。 |
目錄
• | 電話:登記在冊的MNR股東可以使用免費電話866-494-4435提交委託書,並遵循錄音説明。MNR股東將被要求提供隨附的代理卡中的控制號碼。 |
• | 郵寄:登記在冊的MNR股東可以通過填寫、簽名、註明日期和退還附帶的白色代理卡來提交委託書,這些委託卡放在提供的預寫地址的郵資已付信封中。 |
目錄
• | 在虛擬EQC特別會議或MNR特別會議(視情況而定)召開之前,及時向EQC公司祕書或MNR公司祕書(視情況而定)發送書面通知,聲明您想要撤銷您的委託書; |
• | 填寫、簽署和註明另一張代理卡的日期,並通過郵件及時將其退回,以便在虛擬EQC特別會議或MNR特別會議(視情況而定)之前收到,或通過互聯網或電話提交日期較晚的委託書,在這種情況下,您稍後提交的委託書將記錄您先前撤銷的任何委託書;或 |
• | 出席虛擬EQC特別會議或MNR特別會議(視情況而定),並在會上投票。只需出席虛擬EQC特別會議或MNR特別會議(視情況而定)而不進行投票,不會撤銷您的委託書或更改您的投票。 |
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• | 這項交易帶來了重大的戰略和財務利益。EQC董事會認為,合併將提供許多重要的潛在戰略和財務利益,包括: |
• | 進入工業部門的有吸引力的切入點,以建立長期業務:合併為EQC股東提供了進入工業部門的有吸引力的切入點,以及建立領先工業業務的平臺,這是一個快速增長的行業,具有強勁的長期基本面,由電子商務的增長推動。 |
• | 高質量的現代投資組合:MNR投資組合由較新的物業組成,由單一租户、淨租賃的工業資產組成,其中絕大多數租賃給具有較長加權平均租賃期的投資級公司或其子公司。該產品組合主要位於美國東部,位置靠近機場、海港、交通樞紐,並位於主要人口中心或附近,使產品組合定位良好,既能服務於供應鏈的第一英里,也能服務於供應鏈的最後一英里。加權平均建築年限為9.90年,1該投資組合的大部分由具有現代建築特徵的A級物流設施組成。 |
• | 規模、穩定性和顯著增長的潛力:MNR投資組合產生了強勁穩定的現金流基礎,合併為合併後的公司提供了機會,為未來的收購建立一個擁有約50億美元資產負債表能力的領先工業業務,EQC董事會相信這些收購將為股東提供長期的資產淨值增值。 |
• | 全額資金增長戰略:合併後的公司的增長戰略不依賴於籌集額外的股本。交易完成後,合併後的公司預計資產負債表上將有約24億美元的預計現金,以及四處總計150萬平方英尺的寫字樓物業,計劃隨着時間的推移出售,所得資金再投資於新的工業收購。 |
• | 改善的資產負債表:與合併有關,EQC將以每股25.00美元外加應計股息的價格套現MNR價值5.5億美元的C系列優先股東,這將立即為合併後的公司每年節省約3400萬美元。展望未來,合併後的公司預計將擁有強勁的資產負債表和保守的融資戰略,長期槓桿目標與工業房地產投資信託基金行業一致。 |
• | 改善獲得資本的途徑:鑑於合併後的公司的領導團隊、保守的資產負債表管理歷史以及擴大投資組合的意圖,合併後的公司在考慮債務融資機會以提供靈活性和更低的借款成本時,預計將從改善獲得資本的途徑中受益。此外,完成交易後,合併後公司流通股的增加預計將為股東提供更多的流動資金。 |
• | 隨着時間的推移,多元化程度不斷提高:合併後的公司擁有約50億美元的資產負債表能力,有機會投資於工業房地產資產,在這些資產中,強勁的基本面提供了令人信服的風險調整後回報和長期價值創造的機會。合併後的公司目前計劃隨着行業組合的增長,使其租户基礎和行業集中度多樣化。 |
• | 強大的公司治理和領導力:EQC致力於強有力的公司治理,以提高透明度,並與股東保持一致並對股東負責,這將在合併後的公司繼續下去。薩姆·澤爾將繼續擔任合併後公司的董事會主席。合併後的公司將繼續由EQC總裁兼首席執行官David Helfand和現有的EQC高級管理團隊領導。在完成 |
1 | 截至2021年3月31日,不包括2021年4月15日出售的60,400平方英尺的卡爾施塔特(Carlstadt)房產。 |
目錄
• | 固定匯率。EQC董事會亦認為,固定兑換比率(不會因EQC普通股或MNR普通股的市價變動而波動)為合併後公司各自的形式所有權提供確定性。 |
• | 財務顧問的意見。EQC董事會審議了高盛於2021年5月4日向EQC董事會提交的口頭意見,隨後於2021年5月4日向EQC董事會提交了一份日期為2021年5月4日的書面意見,並作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後,大意是,截至高盛書面意見發表之日,並根據其中所述的與意見有關的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制,欲瞭解更多信息,請參閲本聯合委託書/招股説明書附件B所附的“EQC財務顧問的合併意見”一節和高盛的書面意見全文。 |
• | EQC和MNR承諾完成合並。EQC董事會考慮了雙方在合併協議條款下各自的義務中所反映的完成合並的承諾,以及及時獲得完成合並所需的股東批准的可能性。 |
• | 在努力實施合併的同時,將管理重點和資源從其他戰略機會上轉移的風險; |
• | 儘管EQC和MNR承諾完成合並,但合併可能無法完成,或合併可能被不當推遲,包括合併懸而未決的影響以及未能完成合並可能對EQC普通股的交易價格和經營業績的影響,特別是考慮到與擬議交易相關的成本; |
• | 根據合併協議的條款,如果合併協議終止,EQC必須償還MNR高達1,000萬美元的費用的風險,因為EQC的股東未能批准與合併相關的EQC普通股的發行; |
• | 合併代表着EQC業務向工業部門的戰略過渡,而且,雖然合併後的公司希望能夠獲得適當的資源、關係和專業知識來管理和發展業務,但不能保證成功; |
• | 合併後的公司可能找不到與EQC向工業部門戰略轉型相關的剩餘寫字樓物業有吸引力的銷售機會的風險; |
• | 合併預期的戰略和財務效益可能無法實現的風險; |
• | 整合兩家公司及其各自業務的其他潛在挑戰的風險; |
• | 與交易相關的重大成本,包括合併產生的交易費用以及EQC和MNR業務整合的成本; |
• | 對EQC在合併完成前經營業務的限制,這可能會延誤或阻止EQC在合併尚未完成的情況下就其業務採取的某些行動;以及 |
目錄
• | 在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中描述的其他事項。 |
• | 收到EQC普通股作為合併對價為MNR普通股股東提供了在合併後的公司保持所有權股份的機會,預計這將提供一些重要的潛在戰略機會和利益,包括: |
○ | 合併後公司的股東將有機會受益,因為合併後的公司尋求建立領先的工業地產業務,從而繼續參與工業地產行業的長期增長; |
○ | 合併後公司的物業組合收入穩定,預計將包括MNR的122處物業和EQC的4處寫字樓物業,這基於合併的預期完成時間和MNR即將進行的兩筆收購的預期時間,再加上EQC的贊助、管理專長和強勁的資產負債表,預計將為合併後公司的股東提供穩定的經常性現金流和重要的財務資源,以進行未來的收購; |
○ | EQC處於有利地位,可以執行合併後公司的增長戰略,該戰略不依賴於籌集額外的債務或股權資本,因為合併完成後,合併後公司的資產負債表上預計將有大約24億美元的現金; |
○ | MNR的普通股股東預計將從增強的資產負債表中受益,因為MNR的未償還C系列優先股將因合併而得到償還,從而立即每年節省約3400萬美元的優先股息; |
○ | 合併後公司的股東將受益於租户和行業多元化的增加,因為EQC計劃擴大MNR的租户基礎,並隨着投資組合的增長降低MNR的行業集中度; |
目錄
○ | 合併後的公司由於其強勁的資產負債表和獲得流動資金的渠道,預計將具有顯著的資本成本優勢;以及 |
○ | MNR的普通股股東預計將受益於市場流動性的大幅增加,因為合併後的公司預計公開股本市值為55億美元,這是根據EQC普通股在2021年5月4日的收盤價每股28.95美元或約51億美元計算的,這是EQC普通股在2021年7月20日的收盤價每股27.07美元,也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前最後一個可行的交易日。 |
• | 將在合併中發行的EQC普通股的隱含價值為每股MNR普通股19.40美元,基於合併協議簽訂並公開宣佈的2021年5月4日EQC普通股在紐約證券交易所的收盤價; |
• | 合併協議允許MNR通過完成合並繼續向MNR的普通股股東支付每股MNR普通股最高0.18美元的定期季度現金股息,並且因為EQC已同意不宣佈或向其普通股股東支付關於(I)MNR董事會先前宣佈並於2021年6月15日支付的每股0.18美元的定期季度普通股股息和(Ii)MNR董事會於7月1日宣佈的每股0.18美元的定期季度普通股股息。 |
• | 合併中的交換比例是固定的,不會隨着MNR普通股或EQC普通股市值的變化而波動,這為MNR普通股股東在合併公司中的形式百分比所有權提供了確定性,並限制了外部因素對合並的影響; |
• | 普通股對價由EQC普通股組成,將在紐約證券交易所上市交易,將繼續為MNR普通股股東提供流動性,這些股東希望在合併後將他們的投資貨幣化; |
• | 摩根大通和CSCA各自向MNR董事會提交的財務分析以及摩根大通和CSCA於2021年5月4日向MNR董事會提交的口頭意見,並通過提交日期為2021年5月4日的書面意見予以確認,大意是,截至2021年5月4日,根據摩根大通和CSCA在準備各自意見時對審查所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制,從財務角度看,合併中的交換比率(對於摩根大通)或MNR普通股股東根據合併協議將收到的普通股對價(對於CSCA)對MNR普通股股東是公平的,從本聯合委託書/招股説明書第78頁開始的下面題為“MNR財務顧問的合併意見”一節中更全面地描述了這一點,並在各自的公平意見全文中闡述了這一點,這些意見作為附件B和附件C附在附件B和附件C中。 |
• | 摩根大通和CSCA在MNR董事會戰略選擇委員會的指導和監督下,進行了強有力的簽約前戰略選擇銷售程序,包括接觸90多個合格的潛在利益方,包括金融贊助商、房地產投資信託基金、主權財富基金、養老基金、房地產經理和其他金融和戰略投資者,與36個潛在交易對手執行保密協議,並收到4個潛在交易對手的第一輪意向書、3個潛在交易對手的第二輪提案以及來自 |
• | 合併的目的是為了符合美國聯邦所得税的重組要求,使MNR的普通股股東在合併案中獲得EQC普通股,這是在節税的基礎上進行的; |
目錄
• | 合併完成後,EQC董事會將立即由10名受託人組成,其中兩名將由MNR董事會指定,MNR董事會將為前MNR普通股股東提供繼續在EQC董事會的代表; |
• | 成功完成和整合其他收購的EQC高級管理團隊的素質、廣度和經驗; |
• | 工業房地產市場總體上有利於銷售交易的條件,包括資產價格處於或接近歷史高位,資本化率處於或接近歷史低點,適度的利率環境,以及近期利率可能上升; |
• | 有關EQC的業務、經營業績、財務狀況和未來計劃的信息,包括其資產負債表上的大量現金以及EQC打算在合併後出售其寫字樓物業並將業務重點放在工業地產上; |
• | 持有馬裏蘭州公司法要求的至少三分之二的已發行MNR普通股的持有者批准合併,並獲得紐約證券交易所規則要求的EQC股東對提議的至少多數投票批准在合併中發行EQC普通股; |
• | MNR董事會在某些特定情況下考慮備選提案的能力,以及MNR董事會在某些特定情況下撤回其建議並在撤回後終止合併協議的權利,以便就更高的提案達成協議,但MNR須支付約6200萬美元的終止費,以及在某些特定情況下,MNR董事會有權在發生中間事件後撤回其建議; |
• | MNR和EQC各自完成合並的承諾反映在合併協議條款下各自的義務中,完成合並沒有任何融資或盡職調查條件,沒有任何所需的實質性政府同意(S-4註冊聲明表格除外,本聯合委託書/招股説明書是SEC宣佈生效的一部分),合併協議規定的2021年11月24日以外的日期應允許足夠的時間完成合並,相信股東的批准是有效的MNR有權具體履行EQC在合併協議項下的義務; |
• | 合併協議的其他條款,包括當事人的陳述、保證和契諾,以及各自在合併協議下承擔義務的條件; |
• | 建議的合併條款及合併協議與其他投標人(包括投標人A)提交的建議比較為何;及 |
• | 與EQC的談判過程保持一定距離,在此期間,MNR董事會和MNR戰略選擇委員會由MNR的法律和財務顧問提供建議。 |
• | 由於交換比例在合併協議中是固定的,不會隨着MNR普通股或EQC普通股市值的變化而波動,因此MNR普通股價值的下降與MNR普通股價值的類似下降不匹配,或者MNR普通股價值的增加而EQC普通股價值沒有類似的增長,將降低MNR普通股股東在合併中收到的EQC普通股的相對價值; |
目錄
• | 合併完成後合併公司預期支付的每股股息可能顯著低於MNR歷史上支付的每股股息的風險; |
• | 合併後,MNR將不再作為一家獨立的上市公司存在,MNR股東將不會參與MNR可能在獨立基礎上實現的任何未來增長; |
• | 預計合併將給MNR股東帶來的戰略、財務和其他利益可能根本沒有完全實現或實現的風險,包括房地產市場或工業房地產業務可能發生的變化影響EQC將在其中運營的市場,或者由於整合兩家公司及其各自業務的潛在困難; |
• | 另類交易或不同的戰略選擇可能比擬議中的與EQC合併更有利於MNR股東的風險; |
• | 根據合併協議的條款,如果合併協議在某些情況下終止,或者如果在合併協議終止後在某些情況下完成替代交易,MNR必須向EQC支付約6200萬美元的終止費,這可能會阻止或阻止其他各方提出可能對MNR股東更有利的替代交易; |
• | 合併協議的條款限制了MNR發起或徵集、或故意便利或鼓勵提出構成或將合理預期導致收購提案(定義如下)的任何提案或要約的能力,或參與或以其他方式參與合理預期會導致收購提案(定義如下)的任何討論或談判的能力,或向與上述事項相關的任何人提供對MNR或其任何子公司的財產、賬簿或記錄或任何非公開信息的任何訪問權限; |
• | 可能無法獲得MNR股東和/或EQC股東對合並所需的批准以及合併協議(對於MNR股東)或在合併中發行EQC普通股(對於EQC股東)所考慮的其他交易的風險; |
• | 當事人完成合並的義務的一項或多項其他條件得不到滿足或放棄的風險; |
• | 在努力實施合併時將管理重點和資源從運營事項和其他戰略機會上轉移的風險,以及如果合併沒有完成,MNR的員工將花費大量時間和精力完成交易,並在交易懸而未決期間嚴重分心工作的風險,這將對MNR的業務產生不利影響; |
• | 由於MNR或EQC無法控制的原因,合併可能無法完成或可能被不適當地推遲; |
• | 合併協議中限制MNR在合併協議簽署至合併完成期間經營業務的條款,可能會延誤或阻止MNR在合併尚未完成的情況下,就其經營可能出現的商機或採取的其他行動;(三)合併協議中限制MNR在合併協議簽署後至合併完成期間經營的條款,可能會延誤或阻止MNR在合併尚未完成前對其經營可能出現的商機或採取的其他行動; |
• | 與合併有關的費用; |
• | MNR根據合併協議的義務,如果由於MNR股東未能批准合併和合並協議預期的其他交易而導致合併未能完成,MNR有義務向EQC償還EQC發生的高達1,000萬美元的交易費用; |
• | 事實上,根據馬裏蘭州的法律,MNR股東無權獲得與合併相關的異議或評估權;以及 |
• | 在本聯合委託書/招股説明書第22頁開始的題為“風險因素”一節中描述的風險類型和性質。 |
目錄
• | 合併協議; |
• | EQC和MNR截至2020年12月31日和2020年9月30日的五個財年的年度報告和EQC和MNR的Form 10-K年報; |
• | 向股東提交的某些中期報告和EQC和MNR的Form 10-Q季度報告; |
• | EQC和MNR給各自股東的某些其他通信; |
• | EQC和MNR的某些可公開獲得的研究分析報告; |
• | 對MNR的某些內部財務分析和預測,由其管理層編制(由EQC管理層使用EQC對指定資產的預測,在出售指定資產的形式基礎上顯示),並經EQC批准供高盛使用,我們稱之為“MNR預測”; |
• | 對EQC的某些獨立和形式上的內部財務分析和預測,在每種情況下,由EQC管理層準備並經EQC批准供高盛使用的合併生效,我們將其與MNR預測統稱為“預測”;以及 |
目錄
• | EQC管理層預計合併將產生的某些經營協同效應,由EQC批准供高盛使用,就本節而言,我們稱之為“協同效應”--EQC財務顧問的意見。 |
目錄
目錄
目錄
目錄
• | 審查了日期為2021年5月4日的合併協議草案; |
• | 審查有關MNR和EQC及其所在行業的某些可公開獲得的商業和財務信息; |
• | 將合併的擬議財務條款與某些涉及摩根大通認為相關的公司的公開可獲得的財務條款以及為這些公司支付的對價進行比較; |
• | 將MNR和EQC的財務和經營業績與摩根大通認為相關的某些其他公司的公開信息進行比較,並審查了這些其他公司的MNR普通股和EQC普通股以及某些公開交易證券的當前和歷史市場價格; |
• | 審查了由MNR和EQC管理層或在其指導下編制的與各自業務有關的某些內部財務分析和預測,這些分析和預測在本聯合委託書/招股説明書第97頁開始的“某些MNR未經審計的預期財務信息”中進行了更全面的討論,以及合併預計將產生的成本節省和相關費用以及協同效應的估計金額和時間,就本節而言,我們將其稱為“協同效應”-MNR財務顧問的意見-摩根大通的意見“;以及 |
• | 進行其他財務研究和分析,並考慮摩根大通認為適合其意見的其他信息。 |
目錄
• | 史泰克實業公司(STAG Industrial,Inc.) |
• | 列剋星敦房地產信託基金 |
• | 堂兄弟置業有限公司 |
• | 海伍德地產公司(Highwood Properties,Inc.) |
• | 皮德蒙特寫字樓房地產信託公司 |
• | 富蘭克林街地產公司(Franklin Street Properties Corp.) |
目錄
| | 隱含每股權益價值 | ||||
| | 低 | | | 高 | |
MNR P/2021E AFFO | | | $15.25 | | | $19.25 |
製造商P/2021e FFO | | | $14.25 | | | $20.00 |
MNR隱含資本化率 | | | $15.00 | | | $18.25 |
| | 隱含每股權益價值 | ||||
| | 低 | | | 高 | |
EQC隱含資本化率 | | | $26.50 | | | $28.00 |
目錄
| | 隱含每股權益價值 | ||||
| | 低 | | | 高 | |
MNR貼現現金流 | | | $12.75 | | | $20.50 |
EQC貼現現金流 | | | $27.75 | | | $29.00 |
| | 隱含匯率 | ||||
| | 低 | | | 高 | |
隱含資本化率 | | | 0.536x | | | 0.689x |
貼現現金流 | | | 0.440x | | | 0.739x |
目錄
目錄
• | 審查了(I)分別截至2018年9月30日、2019年和2020年9月30日的12個月期間MNR的已審計財務信息,(Ii)分別於2021年4月29日提供的MNR截至2021年3月31日的3個月和6個月期間的未經審計財務信息草案,(Iii)MNR截至2020年3月31日的3個月和6個月期間的未經審計財務信息,以及(Iv)與業務、收益、現金流、資產相關的預計財務信息 |
目錄
• | 審查了(I)截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止十二個月期間EQC的經審計財務信息,(Ii)於2021年4月27日提供的截至2021年3月31日止三個月期間的EQC財務信息草案,(Iii)截至2020年3月31日止三個月期間的EQC未經審計財務信息,以及(Iv)與EQC的業務、收益、現金流、資產、負債和資本有關的預計財務信息 |
• | 審查了MNR的某些公開可獲得的經審計和未經審計的財務報表和其他公開可獲得的業務、財務和其他信息,包括但不限於截至2020年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告及其相關的補充財務信息,以及截至2020年12月31日、2020年6月30日和2020年3月31日的每個會計季度的Form 10-Q季度報告和相關的補充信息; |
• | 審核了EQC部分公開的已審計和未審計的財務報表以及其他公開的業務、財務和其他信息,包括但不限於截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告及其相關的補充財務信息,以及截至2020年9月30日、2020年6月30日和2020年3月31日的每個會計季度的Form 10-Q季度報告和相關的補充信息; |
• | 審核MNR的其他非公開財務和經營信息,包括管理層準備的詳細5年財務預測、與其現有租賃有關的信息、現有債務和相關提前還款罰金、歷史資本支出和相關預測、歷史轉租歷史和相關預測、待完成的物業收購(不能保證此類收購完成)以及相關租賃和融資等,這些信息在本聯合委託書/招股説明書第97頁開始的“-某些MNR未經審計的預期財務信息”中進行了更全面的討論; |
• | 審查與EQC商業房地產資產相關的其他非公開財務和運營信息,包括但不限於租金名冊和寫字樓投資組合的10年物業水平預測等; |
• | 審查合併協議草案,最新草案日期為2021年5月3日,以及MNR和EQC的每個披露時間表,最新草案日期為2021年5月4日; |
• | 將MNR的某些公開可獲得的財務信息與CSCA認為與其分析相關的其他可比上市行業和淨租賃REITs的類似公開可獲得信息進行比較; |
• | 將EQC的某些公開和非公開可獲得的財務信息與CSCA認為與其分析相關的其他可比公開交易寫字樓REITs的公開可得信息進行比較; |
• | 在公開範圍內審查某些可比交易的條款,並將這些條款與CSCA認為與其分析相關的合併條款進行比較; |
• | 審查了MNR和EQC各自的股價歷史,並將這些價格與CSCA認為與其分析相關的合併條款進行了比較; |
• | 在CSCA認為合適的情況下,使用公認的分析估值方法進行各種財務分析;以及 |
• | 執行該等其他分析、查詢及調查,並考慮CSCA認為就其意見而言屬適當的其他因素,包括其對房地產投資信託基金、工業及寫字樓房地產行業的知識,以及其在類似交易及證券估值方面的一般經驗。 |
目錄
目錄
目錄
• | W.P.Carey Inc.; |
• | 雄鹿實業股份有限公司(STAG Industrial,Inc.) |
• | 列剋星敦房地產信託基金;以及 |
• | Broadstone Net Lease,Inc. |
產業同業集團 | | | 低 | | | 平均 | | | 中位數 | | | 高 |
隱含現金資本化率 | | | 6.1% | | | 5.7% | | | 5.7% | | | 5.3% |
價格/財年2021e FFO | | | 14.1x | | | 16.3 x | | | 16.4 x | | | 18.4 x |
價格/財年2021e AFFO | | | 15.5 x | | | 17.5 x | | | 16.9 x | | | 20.6 x |
Prem/(光盤)至導航 | | | 6.6% | | | 12.9% | | | 13.7% | | | 17.8% |
| | Mnr 量度 | | | 工業 同級組 量度 | | | 暗含 權益價值 每股 | |
隱含現金資本化率 | | | $170 | | | 5.3% - 6.1% | | | $11.85 - $16.28 |
價格/財年2021e FFO | | | $0.87 | | | 14.1x-18.4x | | | $12.35 - $16.09 |
價格/財年2021e AFFO | | | $0.83 | | | 15.5x-20.6x | | | $12.91 - $17.11 |
Prem/(光盤)至導航 | | | $16.90 | | | 6.6% - 17.8% | | | $17.97 - $19.85 |
目錄
• | 堂兄弟地產有限公司; |
• | 海伍德地產公司; |
• | 公司辦公物業信託基金; |
• | Brandywin Realty Trust;以及 |
• | 皮德蒙特寫字樓房地產信託公司 |
Office對等組 | | | 低 | | | 平均 | | | 中位數 | | | 高 |
隱含現金資本化率 | | | 7.3% | | | 6.4% | | | 6.2% | | | 5.7% |
| | EQC 公制 | | | 辦公室 同級組 量度 | | | 暗含 權益價值 每股 | |
隱含現金資本化率 | | | $30 | | | 5.7% - 7.3% | | | $26.23 - $27.13 |
| | Mnr 隱含權益 每股價值 | | | 暗含 交易所 比率 | | | 普通股 考慮事項 | |
高 | | | $19.85 | | | 0.6928 x | | | |
低 | | | $11.85 | | | 0.4138 x | | | 0.67 x |
公佈日期 | | | 收購 | | | 目標 |
2018年5月 | | | 黑石集團有限責任公司 | | | 格拉梅西財產信託基金 |
2015年7月 | | | 環球物流地產有限公司 | | | 工業收入信託公司 |
目錄
先例交易 | | | 高 | | | 低 |
隱含現金資本化率 | | | 5.1% | | | 6.1% |
| | Mnr 公制 | | | 暗含 現金資本化 費率 | | | 暗含 權益價值 每股 | |
隱含現金資本化率 | | | $170 | | | 5.1% - 6.1% | | | $11.73 - $17.32 |
| | 隱含權益 每股價值 | | | Mnr 交易所 比率 | | | 暗含 普通股 考慮事項 | |
高 | | | $17.32 | | | 0.6046 x | | | |
低 | | | $11.73 | | | 0.4093 x | | | 0.67 x |
| | Mnr 公制 | | | 暗含 現金資本化 費率 | | | 暗含 權益價值 每股 | |
資本化率估值分析(簡寫為MNR) | | | $170 | | | 4.75% - 5.50% | | | $14.90 - $19.81 |
目錄
| | EQC 公制 | | | 暗含 現金資本化 費率 | | | 暗含 權益價值 每股 | |
資本化率估值分析-EQC | | | $30 | | | 4.50% - 6.00% | | | $26.94 - $28.29 |
| | Mnr 隱含權益 每股價值 | | | EQC 隱含權益 每股價值 | | | 暗含 交易所 比率 | | | 普通股 考慮事項 | |
高 | | | $19.81 | | | $28.29 | | | 0.7354 x | | | |
低 | | | $14.90 | | | $26.94 | | | 0.5267 x | | | 0.67 x |
| | Mnr 量度 | | | 溢價範圍 (25至75百分位數) | | | 暗含 權益價值 每股 | |
1天 | | | $16.99 | | | 12.4% - 19.7% | | | $19.10 - $20.34 |
5天 | | | $16.16 | | | 12.1% - 21.0% | | | $18.12 - $19.55 |
2周 | | | $15.22 | | | 12.0% - 23.5% | | | $17.04 - $18.80 |
30天 | | | $14.16 | | | 15.9% - 26.7% | | | $16.40 - $17.94 |
| | Mnr 隱含權益 每股價值 | | | 暗含 交易所 比率 | | | 普通股 考慮事項 | |
高 | | | $20.34 | | | 0.7100x | | | |
低 | | | $16.40 | | | 0.5726x | | | 0.67x |
目錄
終端值範圍 | | | 貼現率 | | | 隱含權益 每股價值 |
18.0 x-22.0 x | | | 6.00% - 6.50% | | | $12.75 - $19.86 |
終端值範圍 | | | 貼現率 | | | 隱含權益 每股價值 |
14.0 x-16.0 x | | | 6.75% - 7.25% | | | $26.83 - $27.43 |
| | Mnr 隱含權益 每股價值 | | | EQC 隱含權益 每股價值 | | | 暗含 交易所 比率 | | | 普通股 考慮事項 | |
高 | | | $19.86 | | | $27.43 | | | 0.7401 x | | | |
低 | | | $12.75 | | | $26.83 | | | 0.4649 x | | | 0.67 x |
目錄
目錄
目錄
• | 2021年總淨營業收入約為3200萬美元,2022年為4100萬美元,2023年為4700萬美元; |
• | 利息收入,年利率為0.2%; |
• | 一般和行政費用,2021年和2022年各約3100萬美元,2023年約3200萬美元; |
• | 2021年資本支出約1600萬美元,2022年約2200萬美元,2023年約1400萬美元; |
• | 在預計期間內不會進行物業收購或處置;以及 |
• | 在預計期間內不發行或償還普通股、優先股或債務。 |
• | 2022年總淨營業收入增長10.8%,2023年增長8.0%,2024年增長7.5%,2025年增長6.7%; |
• | 一般和行政費用,2021年、2022年和2023年各約1000萬美元,2024年和2025年各約1100萬美元; |
目錄
• | 2021年收購和擴建項目2.22億美元,2022年2.38億美元,2023年和2024年各2.25億美元,2025年1.69億美元,2021年平均資本化率5.6%,2022年5.4%,2023年至2025年5.0%-5.5%,擴建項目成本收益率穩定在10%; |
• | 2021年發行1億美元無擔保票據,年利率為2.50%,每年發行新的擔保債務,年利率為2.75%,約佔收購成本的65%; |
• | 2021年贖回6.125系列C系列優先股2.25億美元,2022年至2024年各贖回1億美元,2025年贖回2500萬美元;2021年新優先股發行1.5億美元,2022年1,900萬美元,2023年至2025年各7,500萬美元;以及 |
• | 2021年發行新普通股約6000萬美元,2022年發行1.01億美元,2023年發行1.1億美元,2024年和2025年各發行1.25億美元。 |
• | 假設合併截止日期為2021年3月31日; |
• | 發行6610萬股EQC普通股作為合併對價; |
• | EQC對MNR現有債務的承擔; |
• | MNR 6.125%的C系列優先股在收盤時使用EQC的資產負債表上的現金套現,每年節省利息3400萬美元; |
• | 結算時由資產負債表上現金提供資金的9600萬美元交易成本; |
• | 合併完成後,EQC將於2022年以7.5億美元的毛收入出售EQC的寫字樓物業和MNR的證券投資組合; |
• | 一般和行政費用在2021年約為4100萬美元,2022年為3900萬美元,2023年為3200萬美元,此後預計期間的年增長率為2.5%; |
• | 2021年合同收購1.19億美元,2022年合同收購8000萬美元,平均資本化率5.8%;2022年和2023年分別新收購工業物業16億美元和2024年6億美元,資本化率均為4.5%,同店淨營業收入年均增長3.5%;以及 |
• | 不發行新的普通股或優先股。 |
(千美元) | | | 2021 | | | 2022 | | | 2023 |
淨營業收入(1) | | | $31,588 | | | $41,140 | | | $46,686 |
EBITDA(2) | | | 901 | | | 9,788 | | | 14,366 |
調整後的EBITDA(3) | | | 7,760 | | | 16,629 | | | 21,217 |
運營資金(“FFO”)(4) | | | (876) | | | 8,062 | | | 12,729 |
無槓桿自由現金流(5) | | | (16,790) | | | (15,082) | | | (103) |
(1) | EQC使用的淨營業收入是一種非GAAP衡量標準,其定義為房地產收入,包括從租户那裏收到的租賃終止費減去物業運營費用。 |
(2) | 扣除利息收入(包括來自證券的任何股息收入)以及費用、税項、折舊和攤銷前的收益,我們稱之為EBITDA。 |
目錄
(3) | 調整後的EBITDA定義為EBITDA加上來自證券的利息收入和股息收入。 |
(4) | FFO,即運營資金,是根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)建立的標準計算的。NAREIT將FFO定義為根據GAAP計算的淨收益(虧損),不包括房地產折舊和攤銷、出售可折舊財產的收益(或虧損)、可折舊房地產的減值,以及這些項目中與股權投資和非控股權益相關的部分。 |
(5) | 無槓桿自由現金流是根據EQC管理層的預測通過對EBITDA進行調整(包括直線租金調整、所得税支出、資本支出、收購和處置)而算術得出的,並由EQC管理層提供給Goldman Sachs,並經EQC董事會批准供Goldman Sachs使用。 |
(千美元) | | | 2021 | | | 2022 | | | 2023 | | | 2024 | | | 2025 |
淨營業收入(1) | | | $161,150 | | | $178,494 | | | $192,746 | | | $207,117 | | | $220,908 |
EBITDA(1) | | | 151,581 | | | 168,524 | | | 182,277 | | | 196,124 | | | 209,508 |
調整後的EBITDA(1) | | | 156,964 | | | 172,780 | | | 185,405 | | | 198,126 | | | 210,664 |
FFO(1) | | | 86,347 | | | 103,040 | | | 117,973 | | | 132,224 | | | 145,715 |
無槓桿自由現金流(2) | | | (75,303) | | | (74,175) | | | (47,581) | | | (33,753) | | | 35,853 |
(1) | 見上表腳註中有關獨立的EQC相關EQC管理預測的術語定義。 |
(2) | 有關EQC估計的無槓桿自由現金流,請參閲上表腳註中的術語定義。 |
(千美元) | | | 2021 | | | 2022 | | | 2023 | | | 2024 |
淨營業收入(1) | | | $190,728 | | | $247,042 | | | $291,579 | | | $341,747 |
EBITDA(1) | | | 150,041 | | | 208,191 | | | 259,258 | | | 308,618 |
調整後的EBITDA(1) | | | 155,735 | | | 212,625 | | | 261,614 | | | 308,976 |
FFO(1) | | | 110,283 | | | 166,432 | | | 208,655 | | | 244,658 |
無槓桿自由現金流(2) | | | (9,852) | | | (824,252) | | | (1,398,594) | | | (329,888) |
(1) | 見上表腳註中有關獨立的EQC相關EQC管理預測的術語定義。 |
(2) | 有關EQC估計的無槓桿自由現金流,請參閲上表腳註中的術語定義。 |
目錄
目錄
| | 截至9月30日的財年, | |||||||||||||
| | 2021E | | | 2022E | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | |
| | (百萬美元,每股價值除外) | |||||||||||||
現金淨營業收入(Cash NOI)(1) | | | $153 | | | $173 | | | $187 | | | $202 | | | $217 |
調整後的EBITDA(例如利息/股息收入)(2) | | | $147 | | | $165 | | | $179 | | | $193 | | | $207 |
每股FFO(3) | | | $0.84 | | | $0.96 | | | $1.05 | | | $1.12 | | | $1.18 |
每股AFFO(4) | | | $0.80 | | | $0.93 | | | $1.03 | | | $1.10 | | | $1.16 |
目錄
| | 截至2019年12月31日的歷年, | |||||||||||||
| | 2021E | | | 2022E | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | |
| | (百萬美元,每股價值除外) | |||||||||||||
現金淨營業收入(Cash NOI)(1) | | | $159 | | | $177 | | | $191 | | | $206 | | | $219 |
調整後的EBITDA(例如利息/股息收入)(2) | | | $152 | | | $169 | | | $183 | | | $196 | | | $210 |
每股FFO(3) | | | $0.87 | | | $0.99 | | | $1.07 | | | $1.14 | | | $1.19 |
每股AFFO(4) | | | $0.83 | | | $0.96 | | | $1.05 | | | $1.12 | | | $1.17 |
(1) | MNR將淨營業收入定義為根據GAAP定義的淨收益(虧損),可歸因於MNR普通股股東,加上優先股息、一般和行政費用、與MNR戰略替代流程和代理權爭奪戰有關的非經常性成本(包括訴訟和某些其他非常規成本)、折舊、資本化租賃成本和無形資產的攤銷以及利息支出,包括融資成本的攤銷、未實現的持有(收益)或期間發生的虧損,減去股息收入NOI的組成部分包括經常性租金和報銷收入,較少的房地產税和運營費用,如保險、水電費以及維修和維護。MNR將現金NOI定義為調整後的NOI,以排除租金收入中包括的某些GAAP調整的影響,例如直線租金調整以及高於市場的無形租賃資產和低於市場的租賃無形負債的攤銷。 |
(2) | MNR將調整後EBITDA(“調整後EBITDA”)定義為MNR普通股股東應佔淨收益(虧損),加上優先股息支出、利息支出(包括融資成本攤銷、折舊、攤銷資本化租賃成本和無形資產)、相關期間發生的未實現持有虧損、減去出售證券交易收益和出售房地產投資收益。上表所列的調整後EBITDA項目也不包括利息和股息收入。 |
(3) | MNR定義了運營資金(FFO),因為這個術語是由全國房地產投資信託協會(NAREIT)定義的。NAREIT將FFO定義為GAAP定義的普通股股東應佔淨收益,不包括GAAP定義的非常項目、出售以前折舊的房地產資產的損益、與可折舊房地產資產相關的減值費用,以及某些非現金項目,如房地產資產折舊和攤銷。NAREIT FFO白皮書-2018年重述中包括一項選擇權,該選擇權與我們在計算NAREIT FFO時主營業務附帶的資產有關,以選擇計入或排除這些有價證券上確認的價值按市值計價的變化。在通過FFO白皮書-2018年重述的同時,MNR已選擇在我們的FFO計算中剔除其對可交易股權證券的投資的未實現損益。NAREIT創建FFO是作為REIT運營業績的非GAAP補充衡量標準。 |
(4) | MNR將調整後的運營資金(“AFFO”)定義為FFO,調整後不包括基於股票的補償支出、公司寫字樓租户改善的折舊、遞延融資成本的攤銷、證券銷售收益、租賃終止收入、與MNR的戰略替代流程和代理權之爭相關的非經常性成本(包括訴訟和某些其他非常規成本)、非現金GAAP直線租金調整的影響以及經常性資本支出較少。經常性資本支出被定義為所有性質上的經常性資本支出,不包括與MNR現有物業擴建相關的資本支出,也不包括與獲得新租約或續租相關的資本支出。 |
目錄
名字 | | | 職位 |
基爾南·康威 | | | 獨立董事 |
丹尼爾·D·克朗海姆 | | | 獨立董事 |
凱瑟琳·B·艾芙琳 | | | 獨立董事 |
布萊恩·H·海姆 | | | 首席獨立董事 |
尼爾·赫斯蒂克(Neal Herstik) | | | 獨立董事 |
馬修·I·赫希(Matthew I.Hirsch) | | | 獨立董事 |
尤金。W·蘭迪 | | | 創始人、董事長兼董事 |
邁克爾·P·蘭迪 | | | 總裁、首席執行官兼董事 |
塞繆爾·A·蘭迪 | | | 導演 |
凱文·S·米勒 | | | 首席財務官、首席會計官兼董事 |
理查德·P·莫爾克 | | | 資產管理副總裁 |
格雷戈裏·T·奧託 | | | 獨立董事 |
索納爾潘德 | | | 獨立董事 |
邁克爾·D·普拉沙德 | | | 總法律顧問兼公司祕書 |
斯科特·L·羅賓遜 | | | 獨立董事 |
目錄
| | MNR未授權受限 股票大獎 | | | MNR股票期權 | ||||||||||||||||
| 數 的 未歸屬的 Mnr 受限 股票 (#)* | | | 集料 的價值 未歸屬的 Mnr 受限 股票 ($)* | | | 數 EQC的 股票 可發行的 在尊重方面 的 未歸屬的 Mnr 受限 股票 (#)* | | | 數 在既得利益的情況下 和 未歸屬的 Mnr 庫存 選項 (#) | | | 集料 的價值 既得與未歸屬 MNR股票期權 ($)* | | | 淨額選項 共享(之前 發送到 應用 税金)(#)* | | | 數量 EQC股份 可在以下位置發行 尊重網絡 期權股份 (#)* | ||
高級行政主任 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
尤金·W·蘭迪 | | | 10,724 | | | 204,509 | | | 7,185 | | | 520,000 | | | 2,949,700 | | | 154,678 | | | 103,634 |
邁克爾·P·蘭迪 | | | 23,594 | | | 449,935 | | | 15,808 | | | — | | | — | | | — | | | — |
凱文·S·米勒 | | | 485 | | | 9,246 | | | 325 | | | 65,978 | | | 338,474 | | | 17,749 | | | 11,892 |
邁克爾·D·普拉沙德 | | | — | | | — | | | — | | | 45,000 | | | 235,350 | | | 12,341 | | | 8,269 |
理查德·P·莫爾克 | | | — | | | — | | | — | | | 30,000 | | | 162,900 | | | 8,542 | | | 5,723 |
MNR非僱員董事 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
基爾南·康威 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
丹尼爾·D·克朗海姆 | | | 485 | | | 9,246 | | | 325 | | | — | | | — | | | — | | | — |
凱瑟琳·B·埃爾芬 | | | 485 | | | 9,246 | | | 325 | | | — | | | — | | | — | | | — |
目錄
| | MNR未授權受限 股票大獎 | | | MNR股票期權 | ||||||||||||||||
| 數 的 未歸屬的 Mnr 受限 股票 (#)* | | | 集料 的價值 未歸屬的 Mnr 受限 股票 ($)* | | | 數 EQC的 股票 可發行的 在尊重方面 的 未歸屬的 Mnr 受限 股票 (#)* | | | 數 在既得利益的情況下 和 未歸屬的 Mnr 庫存 選項 (#) | | | 集料 的價值 既得與未歸屬 MNR股票期權 ($)* | | | 淨額選項 共享(之前 發送到 應用 税金)(#)* | | | 數量 EQC股份 可在以下位置發行 尊重網絡 期權股份 (#)* | ||
布萊恩·H·海姆 | | | 485 | | | 9,246 | | | 325 | | | — | | | — | | | — | | | — |
尼爾·赫斯蒂克(Neal Herstik) | | | 485 | | | 9,246 | | | 325 | | | — | | | — | | | — | | | — |
馬修·I·赫希(Matthew I.Hirsch) | | | 485 | | | 9,246 | | | 325 | | | — | | | — | | | — | | | — |
塞繆爾·A·蘭迪 | | | 485 | | | 9,246 | | | 325 | | | — | | | — | | | — | | | — |
格雷戈裏·T·奧託 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
索納爾潘德 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
斯科特·L·羅賓遜 | | | 485 | | | 9,246 | | | 325 | | | — | | | — | | | — | | | — |
目錄
目錄
目錄
• | 合併截止日期為2021年6月15日; |
• | 就每個適用的計劃或協議而言,合併的完成構成“控制權的變更”; |
• | 2021年6月15日,有資格終止執行幹事的僱用(例如,MNR無故終止,或由執行幹事以“充分理由”終止,或就尤金·蘭迪而言,與控制權變更有關的任何終止其僱用);以及(B)在2021年6月15日,由MNR以“充分理由”終止其僱用,或在尤金·蘭迪的情況下,與控制權變更有關的任何終止其僱用);以及 |
• | MNR普通股每股價格為19.07美元,相當於MNR普通股在2021年5月4日(公開宣佈合併之日)後前五個工作日的平均收盤價。 |
名字 | | | 現金 ($)(1) | | | 權益 ($)(2) | | | 額外福利/福利 ($)(3) | | | 其他 ($)(4) | | | 總計 ($)(5) |
尤金·W·蘭迪 | | | 500,000 | | | 374,159 | | | 52,916 | | | 3,453,500 | | | 4,380,575 |
邁克爾·P·蘭迪 | | | 3,739,869 | | | 449,935 | | | 128,919 | | | — | | | 4,318,723 |
凱文·S·米勒 | | | 1,719,900 | | | 9,246 | | | 44,100 | | | — | | | 1,773,246 |
邁克爾·D·普拉沙德 | | | 550,000 | | | — | | | 40,191 | | | — | | | 590,191 |
理查德·P·莫爾克 | | | 550,000 | | | — | | | 68,998 | | | — | | | 618,998 |
(1) | 本欄中的金額代表MNR高管根據他的僱傭協議或根據CIC計劃(視情況適用)與MNR可能獲得的現金遣散費,從本聯合委託書/招股説明書第116頁開始,標題為“管理協議”的章節中對此進行了描述。 |
名字 | | | 薪金 遣散費 ($) | | | 獎金 遣散費 ($) | | | 現金總額 遣散費 ($) |
尤金·W·蘭迪 | | | 500,000 | | | — | | | 500,000 |
邁克爾·P·蘭迪 | | | 2,734,869 | | | 1,005,000 | | | 3,739,869 |
凱文·S·米勒 | | | 1,719,900 | | | — | | | 1,719,900 |
邁克爾·D·普拉沙德 | | | 550,000 | | | — | | | 550,000 |
理查德·P·莫爾克 | | | 550,000 | | | — | | | 550,000 |
(2) | 本欄中的金額代表根據合併協議向每位MNR高管支付的截至2021年6月15日該高管持有的未歸屬MNR限制性股票獎勵和未歸屬MNR股票期權的金額,如本聯合委託書/招股説明書第101頁開始的題為“MNR股權獎勵的處理”一節所述。顯示的金額是基於每位高管在2021年6月15日持有的股權獎勵,但不包括既得股票期權和因取消股票期權而支付的合併對價。顯示的金額不考慮2021年6月15日之後的任何股息、額外發行、歸屬事件或沒收基於股權的獎勵。 |
目錄
名字 | | | 數量 未歸屬的 的股份 受限 庫存 (#)* | | | 的價值 未歸屬的 的股份 受限 庫存 ($)* | | | 數量 股票 受制於 未歸屬的 庫存 選項 (#) | | | 的價值 未歸屬的 選項 ($) | | | 數量 股票 受制於 既得 選項 (#) | | | 的價值 既得 選項 ($) | | | 總計 (未歸屬) 獎項) ($)* | | | 總計 (既得及 未歸屬的 獎項) ($)* |
尤金·W·蘭迪 | | | 10,724 | | | 204,509 | | | 65,000 | | | 169,650 | | | 455,000 | | | 2,780,050 | | | 374,159 | | | 3,154,209 |
邁克爾·P·蘭迪 | | | 23,594 | | | 449,935 | | | — | | | — | | | 0 | | | — | | | 449,935 | | | 449,935 |
凱文·S·米勒 | | | 485 | | | 9,246 | | | — | | | — | | | 65,978 | | | 338,474 | | | 9,246 | | | 347,720 |
邁克爾·D·普拉沙德 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,000 | | | 235,350 | | | — | | | 235,350 |
理查德·P·莫爾克 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,000 | | | 162,900 | | | — | | | 162,900 |
* | 就本表而言,有關股份的數字及價值已四捨五入至最接近的整數。 |
(3) | 本欄中的金額代表在無故終止僱傭後,除米勒先生以外的每一位MNR高管根據其僱傭協議或CIC離職計劃(視情況而定)可能有權獲得的持續醫療保險福利的估計價值,如本聯合委託書/招股説明書第103頁開始的上述標題為“管理協議”的部分所述。此外,這些金額還反映了一筆一次性付款,相當於執行官員的應計但未使用的假期,根據他們各自的僱傭協議條款(尤金·蘭迪、邁克爾·蘭迪和米勒先生)或MNR針對員工的休假政策條款(對於莫爾克和普拉沙德先生),他們將有權享受這一假期。 |
名字 | | | 眼鏡蛇/醫療保健 延拓 ($) | | | 累計 休假 ($) | | | 額外津貼/其他費用合計 優勢 ($) |
尤金·W·蘭迪 | | | 11,521 | | | 41,394 | | | 52,916 |
邁克爾·P·蘭迪 | | | 58,793 | | | 70,125 | | | 128,918 |
凱文·S·米勒 | | | — | | | 44,100 | | | 44,100 |
邁克爾·D·普拉沙德 | | | 19,037 | | | 21,154 | | | 40,191 |
理查德·P·莫爾克 | | | 47,844 | | | 21,154 | | | 68,998 |
(4) | 本欄目中有關尤金·蘭迪的金額代表他根據與MNR的僱傭協議有權獲得的交易獎金,這一點在本聯合委託書/招股説明書第103頁開始的上面題為“管理協議”的章節中有所描述。在合併生效時,根據他的僱傭協議,尤金·蘭迪有權(I)一次性支付2500,000美元(前提是銷售價至少為每股MNR普通股10美元,合併將滿足這一條件)和(Ii)如果合併導致MNR市值大幅增加,授予35,000至65,000股MNR普通股。(Ii)在合併生效時,尤金·蘭迪有權(I)一次性支付2500,000美元(前提是出售價格至少為每股MNR普通股10美元,合併將滿足這一條件),以及(Ii)如果合併導致MNR市值大幅增加,將授予35,000至65,000股MNR普通股。就本披露而言,假設蘭迪先生將有權根據上一句第(Ii)節所述規定收取50,000股MNR普通股,而該等股份的價值以MNR普通股每股價格19.07美元計算,該價格等於MNR普通股於2021年5月4日(公開公佈合併日期)後首五個交易日的成交量加權平均收市價。本欄不反映根據交易紅利計劃向高管支付的任何交易紅利,因為在向證券交易委員會提交本聯合委託書/招股説明書時,此類紅利的接受者尚不清楚。 |
名字 | | | 現金交易獎金 付款 ($) | | | 股權交易 獎金支付 ($) | | | 完全“其他” 付款 ($) |
尤金·W·蘭迪 | | | 2,500,000 | | | 953,500 | | | 3,453,500 |
邁克爾·P·蘭迪 | | | — | | | — | | | — |
凱文·S·米勒 | | | — | | | — | | | — |
邁克爾·D·普拉沙德 | | | — | | | — | | | — |
理查德·P·莫爾克 | | | — | | | — | | | — |
目錄
| | MNR普通股 | | | MNR C系列優先股 | |||||||
姓名和地址 實益擁有人的 | | | 金額和 自然界 受益的 所有權(1) | | | 百分比 共有的 股票 傑出的(2) | | | 金額和 自然界 受益的 所有權(1) | | | 百分比 首選的 庫存 傑出的(3) |
先鋒集團(The Vanguard Group,Inc.) 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文,郵編:19355(4) | | | 9,828,774 | | | 10.0% | | | | | ||
貝萊德,Inc. 東40號52號釹 紐約州紐約市大街,郵編:10022(5) | | | 9,445,810 | | | 9.6% | | | | | ||
Wasatch Financial Advisors 瓦卡拉大道505號,3號研發地板 鹽湖城,UT 84108(6) | | | 9,295,215 | | | 9.5% | | | | | ||
基爾南·康威 | | | 976 | | | * | | | | | ||
丹尼爾·D·克朗海姆(7) | | | 182,601 | | | * | | | 2,550 | | | * |
凱瑟琳·B·艾芙琳(8) | | | 17,496 | | | * | | | | | ||
布萊恩·H·海姆(9) | | | 16,679 | | | * | | | | | ||
尼爾·赫斯蒂克(Neal Herstik)(10) | | | 24,901 | | | * | | | 2,800 | | | * |
馬修·I·赫希(Matthew I.Hirsch)(11) | | | 80,097 | | | * | | | | | ||
尤金·W·蘭迪(12) | | | 2,178,295 | | | 2.2% | | | | | ||
邁克爾·P·蘭迪(13) | | | 806,129 | | | * | | | | | ||
塞繆爾·A·蘭迪(14) | | | 347,455 | | | * | | | | | ||
凱文·S·米勒(15) | | | 152,141 | | | * | | | | | ||
理查德·P·莫爾克(16) | | | 35,714 | | | * | | | 10,000 | | | * |
格雷戈裏·T·奧託 | | | 5,310 | | | * | | | | | ||
索納爾潘德 | | | 227 | | | * | | | | | ||
邁克爾·D·普拉沙德(17) | | | 47,524 | | | * | | | | | ||
斯科特·L·羅賓遜(18) | | | 10,207 | | | * | | | | | ||
董事和高級管理人員作為一個整體(20) | | | 3,968,758 | | | 4.0% | | | 15,720 | | | * |
* | 不到1%。 |
(1) | 除本表腳註中指出的情況外,根據適用的社區財產法,MNR相信表中點名的人士對MNR上市普通股擁有獨家投票權和投資權。 |
目錄
(2) | 基於2021年6月15日發行的MNR普通股數量,即98,302,207股。 |
(3) | 基於2021年6月15日MNR C系列優先股的流通股數量,即21,985,616股。 |
(4) | 根據2021年6月10日提交給SEC的時間表13G。 |
(5) | 根據2021年2月4日提交給SEC的時間表13G。 |
(6) | 根據2021年2月9日提交給SEC的時間表13G。 |
(7) | 包括(A)485股未歸屬的MNR限制性股票;(B)86,269股MNR普通股,這些普通股是以托拉斯·克隆海姆先生的兩名未成年家庭成員的信託形式持有的,他對這些股份擁有唯一的處置權和投票權;以及(C)71,411股以保證金賬户質押的MNR普通股。 |
(8) | 包括485股未歸屬的MNR限制性股票;以及(B)與埃夫林女士的丈夫共同擁有的3500股MNR普通股。 |
(9) | 包括485股未歸屬的MNR限制性股票。 |
(10) | 包括(A)485股未歸屬的MNR限制性股票和(B)由赫斯蒂克先生的妻子擁有的1600股MNR普通股。截至2021年6月15日,赫斯蒂克先生還擁有2400股MNR C系列優先股,400股MNR C系列優先股由Gross,Truss&Herstik利潤分享計劃持有,赫斯蒂克先生對該計劃擁有共享投票權和共享處置權。 |
(11) | 包括(A)485股未歸屬的MNR限制性股票;以及(B)由赫希先生的妻子擁有的3441股MNR普通股。 |
(12) | 包括(A)10,724股未歸屬的MNR限制性股票;(B)尤金·蘭迪先生的妻子擁有的97,914股MNR普通股;(C)蘭迪先生是受託人並擁有投票權和處分權的Landy&Landy僱員利潤分享計劃持有的201,427股MNR普通股;(D)Landy&Landy僱員養老金計劃持有的168,294股MNR普通股,蘭迪先生對該普通股擁有投票權和否決權;(F)尤金·W和格洛麗亞·蘭迪家族基金會(Eugene W.and Gloria Landy Family Foundation)持有的194,405股MNR普通股,該基金會是一家慈善信託基金,蘭迪先生對該基金會擁有共同的投票權和處分權;。(G)43,748股MNR普通股,由Juniper Plaza Associates持有,蘭迪先生對該普通股擁有投票權和處分權;。(H)32,866股MNR普通股,由Windsor Industrial Park Associates持有,蘭迪先生對該普通股享有投票權和否決權;。包括45.5萬股MNR普通股,可通過行使股票期權發行,這些股票期權可在2021年6月15日後60天內行使。不包括在2021年6月15日後60天內不可行使的股票期權行使時可發行的65,000股MNR普通股。 |
(13) | 包括(A)23,594股未歸屬的MNR限制性股票;(B)42,587股MNR普通股,由邁克爾·蘭迪先生的妻子擁有;(C)190,032股MNR普通股,根據新澤西州統一轉讓給未成年人法,在託管人賬户中為蘭迪先生的子女持有;(D)EWL孫子基金有限責任公司持有的53,000股MNR普通股,蘭迪先生對此擁有共同的投票權和共同的否決權;(E)34,228股MNR普通股 |
(14) | 包括(A)485股未歸屬的MNR限制性股票;(B)塞繆爾·蘭迪先生的妻子擁有的25,484股MNR普通股;(C)塞繆爾·蘭迪家族有限合夥企業持有的22,379股MNR普通股,蘭迪先生對該普通股擁有共同投票權和共同處分權;(D)由EWL孫子基金有限責任公司持有的53,000股MNR普通股,蘭迪先生對該普通股擁有共同投票權和共同否決權;(E)18,385股MNR普通股和(G)在UMH 401(K)計劃中持有的64,482股MNR普通股,以使蘭迪先生受益。作為UMH 401(K)計劃的共同受託人,蘭迪先生對UMH 401(K)計劃持有的197,104股MNR普通股擁有投票權,但沒有處置權。然而,他否認對UMH 401(K)計劃持有的所有MNR普通股的實益所有權,除了為他的利益而由UMH 401(K)計劃持有的64,482股MNR普通股。 |
(15) | 包括(A)485股未歸屬的MNR限制性股票;以及(B)為米勒先生的利益而在UMH 401(K)計劃中持有的2,665股MNR普通股;以及(C)65,978股MNR普通股,可在2021年6月15日起60天內行使的股票期權行使後發行。 |
(16) | 包括(A)為莫爾克先生的利益在UMH 401(K)計劃中持有的5,185股MNR普通股;(B)30,000股可在2021年6月15日起60天內行使的股票期權後可發行的MNR普通股;以及(C)10,000股以保證金賬户質押的MNR C系列優先股。 |
(17) | 包括(A)在UMH 401(K)計劃中持有的2,034股MNR普通股,以使拉沙德先生受益,以及(B)可在2021年6月15日起60天內行使的股票期權行使後可發行的45,000股MNR普通股。 |
(18) | 包括485股未歸屬的MNR限制性股票。 |
(19) | 包括MNR所有現任董事和高管的實益所有權。 |
• | “守則”; |
目錄
• | 根據守則頒佈的現行、臨時和擬議的庫務法規; |
• | “法典”的立法歷史; |
• | 美國國税局的行政解釋和做法;以及 |
• | 法院判決; |
• | 銀行、保險公司等金融機構; |
• | 免税組織或者政府組織; |
• | S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的直通實體(以及其中的投資者); |
• | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有MNR普通股(或合併後的合併後的公司普通股)的人員; |
• | 應繳納替代性最低税額的人員; |
• | 受監管的投資公司、共同基金和房地產投資信託基金; |
• | “受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司(及其投資者); |
• | 股票、證券、商品、貨幣經紀、交易商; |
• | 選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易者; |
• | 美國僑民、前美國公民或美國長期居民; |
• | 持有MNR普通股(或合併後的合併後的公司普通股)的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
• | 根據守則的推定銷售條款被視為出售MNR普通股(或合併後的合併後的公司普通股)的人; |
• | 被要求確認與合併有關的收入或收益的人,必須在適用的財務報表中報告該收入或收益; |
目錄
• | 非美國持有者;或 |
• | 功能貨幣不是美元的美國人。 |
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為公司的實體; |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或 |
• | 如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或者(2)根據適用的財政部法規,有有效的選擇被視為美國聯邦所得税的美國人,則信託可以被視為美國人。 |
• | MNR不會確認合併帶來的任何收益或損失。 |
目錄
• | MNR普通股的美國持有者在收到合併後的公司普通股以換取與合併相關的MNR普通股時,將不會確認任何損益,但以下討論的代替任何零碎合併後的公司普通股而收到的現金除外。 |
• | 美國股東在合併中收到的合併後公司普通股中的總税基將等於美國持有人在合併後交出的MNR普通股中的總税基,減去合併中交出的MNR普通股中可分配給任何零碎合併後公司普通股的美國持有者的税基部分。如果美國持有者以不同的價格和/或不同的時間獲得其任何MNR普通股,財政部條例規定,該美國持有者在合併中收到的每一塊合併的公司普通股的税基和持有期將在逐塊的基礎上確定,這取決於交換為合併後的公司普通股的MNR普通股的基礎和持有期。在不同時間或以不同價格收購不同MNR普通股的美國持有者應就合併中收到的合併後的公司普通股之間的税基和持有期分配諮詢他們的税務顧問。 |
• | 美國股東收到的與合併相關的合併後公司普通股的持有期將包括與合併相關而交出的MNR普通股的持有期。 |
• | 美國股東在合併中收到的代替零碎合併公司普通股的現金將被視為該零碎股份是與合併相關發行的,然後由合併後的公司贖回以換取現金,該美國持有者一般將確認與此類現金支付有關的資本收益或虧損,以收到的現金金額與美國持有者在該零碎股份中的納税基礎之間的差額(如果有的話)來衡量。如果在合併生效時,美國持有者對這種零碎股份的持有期超過一年,那麼這種資本收益或損失將是長期資本收益或損失。根據現行法律,非公司美國股東通常需要按較低的税率繳納長期資本利得税。資本損失的扣除額是有限制的。 |
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• | 註冊成立、有效存在、信譽良好、具有經營資格; |
• | 合併協議的公司權威性、應有的授權性和可執行性; |
• | 未經政府同意、批准和備案的; |
• | 沒有與組織文件或適用法律有任何衝突或違反,沒有違反或違反某些協議的違約或同意要求,沒有設立或施加任何留置權; |
• | 資本化; |
• | 子公司; |
• | SEC文件、內部控制、遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及沒有表外安排; |
• | 財務報表; |
• | 為本聯合委託書/招股説明書組成的S-4註冊表提供的信息的準確性; |
• | 自2020年12月31日以來沒有發生某些變化; |
• | 沒有重大未披露的負債; |
• | 遵守法律和許可證; |
• | 訴訟; |
• | 保險事務; |
• | 不動產; |
• | 收到摩根大通和CSCA的公平意見; |
• | 税務事宜,包括MNR作為房地產投資信託基金的資格; |
• | 員工福利計劃和僱員退休保障計劃; |
• | 員工和勞工事務; |
• | 環境問題; |
• | 知識產權; |
• | 材料合同; |
• | 投資銀行家、經紀人、發現者或其他類似費用; |
• | 收購法規不適用;以及 |
• | 沒有重大未披露的關聯方交易。 |
• | 註冊成立、有效存在、信譽良好、具有經營資格; |
• | 合併協議的公司權威性、應有的授權性和可執行性; |
• | 未經政府同意、批准和備案的; |
• | 沒有與組織文件或適用法律有任何衝突或違反,沒有違反或違反某些協議的違約或同意要求,沒有設立或施加任何留置權; |
目錄
• | 兼併子公司的資本化和臨時運營; |
• | SEC文件、內部控制、遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及沒有表外安排; |
• | 財務報表; |
• | 為本聯合委託書/招股説明書組成的S-4註冊表提供的信息的準確性; |
• | 自2020年12月31日以來沒有發生某些變化; |
• | 沒有重大未披露的負債; |
• | 遵守法律和許可證; |
• | 訴訟; |
• | 保險事務; |
• | 不動產; |
• | 收到高盛(Goldman Sachs)的公平意見; |
• | 税務事宜,包括EQC作為房地產投資信託基金的資格; |
• | 員工福利計劃和僱員退休保障計劃; |
• | 員工和勞工事務; |
• | 環境問題; |
• | 材料合同; |
• | 投資銀行家、經紀人、發現者或其他類似費用; |
• | 沒有重大未披露的關聯方交易; |
• | 收購法規不適用; |
• | MNR普通股所有權; |
• | 沒有馬裏蘭州法律規定的“利益股東”身份; |
• | 償付能力;以及 |
• | 資金充足。 |
• | 美國經濟或證券、資本、信貸或金融市場的變化或波動; |
• | 國家或國際政治狀況或其中的變化(包括戰爭行為、武裝敵對行動、破壞或其他恐怖主義行為的開始、繼續或升級); |
目錄
• | 由於一般影響房地產業或EQC及其子公司或MNR及其子公司經營的地理區域(視情況而定)的因素而產生的變化; |
• | EQC或其任何子公司或MNR或其任何子公司(視情況而定)與其承租人、員工、供應商、融資來源、業務合作伙伴、監管機構或其他第三方之間關係的任何損失或不利變化,僅因MNR或EQC(視情況而定)的身份、合併協議的執行或合併協議中擬進行的交易的宣佈、談判、存在或履行而造成; |
• | 合併協議簽署之日後,GAAP、上市公司會計監督委員會的規則或政策或任何適用的法律或對上述任何條款的解釋或適用的變化; |
• | EQC或MNR未能滿足任何時期的收入、收益、現金流、運營資金或其他指標的任何內部或外部預測、預測或估計; |
• | 紐約證券交易所的證券暫停交易或紐約證券交易所的EQC普通股或MNR普通股(視情況而定)的價格下降或交易量變化; |
• | 新冠肺炎、地震、颶風、龍捲風或其他天氣條件、自然災害或不可抗力事件造成的影響; |
• | EQC或其任何子公司或其任何證券、或MNR或其任何子公司或其任何證券(視適用情況而定)的信用評級的任何變更或公告; |
• | EQC或MNR(視情況而定)遵守合併協議的條款,包括EQC或MNR因合併協議中對業務行為的限制而未採取任何行動,或另一方已採取或未採取任何行動的書面要求;或 |
• | 任何股東訴訟或受威脅的股東訴訟,在每一種情況下,都是由於與合併協議或其擬進行的交易有關的違反義務或類似義務的指控而引起的。 |
目錄
• | 在任何實質性方面修改、提議或同意修改其任何組織文件或放棄MNR章程規定的股權限制; |
• | 宣佈、擱置、作出或支付與其任何股本有關的任何股息或其他分派(無論是現金、股票或財產),但以下情況除外:(A)MNR宣佈並支付其已發行的MNR普通股的定期季度現金股息,金額不超過每股0.18美元;(B)MNR宣佈並支付已發行的MNR C系列優先股的季度現金股息,金額相當於每股0.3828125美元;但儘管本要點對股息和其他分配有限制,(I)MNR及其子公司將被允許進行合理必要的分配,包括根據守則第858或860條,以使MNR根據守則(或適用的州法律)保持其作為REIT的地位,並避免或減少根據守則(或適用的州法律)徵收任何實體級別的所得税或消費税。以及(Ii)如果EQC根據守則(或適用的州法律)宣佈或支付其普通股的任何現金股息或分配,以維持EQC根據守則(或適用的州法律)作為房地產投資信託基金的地位,並根據守則(或適用的州法律)避免或減少徵收任何實體層面的所得税或消費税,MNR將有權宣佈並向MNR普通股持有人支付股息,每股MNR普通股的金額相當於EQC就每個普通股宣佈的股息乘以所獲得的乘積。 |
• | 調整、拆分、合併或重新分類其任何股本,或發行或建議或授權發行任何其他證券(包括可為該等其他證券行使或可轉換為該等其他證券的期權、認股權證或任何類似證券),以代替或取代其股本股份; |
• | (A)回購、贖回或以其他方式收購MNR或其任何附屬公司的任何股本股份,或任何其他股權或任何權利、認股權證或期權,以收購任何該等股份或權益,但根據合併協議日期生效的MNR限制性股票獎勵的條款和MNR在合併協議日期有效的獎勵計劃,預扣股份以履行截至合併協議日期尚未支付的MNR限制性股票獎勵的預扣税義務,或(B)收購或處置任何證券除外 |
• | 發行、出售、授出、質押、修訂、授出關於其股本或其他證券的任何股份或其他證券(包括可行使或可轉換為該等股本或類似證券的任何期權、認股權證或任何類似證券)或對MNR或其任何附屬公司的資本結構作出任何改變(通過合併、重組、清算或其他方式),但與行使期權或歸屬或交收其他股權或與股權掛鈎的獎勵而發行MNR普通股除外 |
• | 與其他任何人合併、合併或收購任何重大資產,或對任何其他人進行重大投資(無論是通過收購股票、資產或其他方式); |
• | 出售、租賃、許可,但受重大留置權約束,但某些允許的留置權除外,或以其他方式處置任何資產(不包括在正常過程中產生的應付款項的現金和現金等價物),或MNR或其任何子公司的任何產品線或業務(包括MNR任何子公司的股本或其他股權),但處置過時、剩餘、不經濟或不再用於MNR及其子公司的業務的無形資產(不動產除外), |
• | 向他人提供貸款、墊款或出資; |
• | 創造、招致、擔保或承擔任何債務(不包括在正常過程中產生的貿易應付款項),但根據合併協議簽署和交付前生效的協議發生的借款債務除外; |
目錄
• | 除(A)與緊急維修或(B)法律要求的資本支出外,作出或承諾進行資本支出,前提是MNR在每種情況下都向EQC提供及時的書面通知; |
• | 除非在執行和交付合並協議或MNR的福利計劃之前生效的合同另有要求,否則(A)增加支付或提供給MNR董事或員工的補償或其他福利(但MNR將被允許在合併結束時或之前向員工支付總額不超過200萬美元的特別交易獎金,而不是按照以往的做法向員工支付年中獎金);(B)與MNR公司簽訂任何僱傭、獎金、控制權變更、遣散費或留任協議;(B)在合併結束時或之前向MNR支付總額不超過200萬美元的任何僱傭、獎金、控制權變更、遣散費或留任協議;(B)增加MNR董事或員工的薪酬或其他福利(條件是,MNR將被允許在合併結束時或之前向員工支付總額不超過200萬美元的特別交易獎金);(C)為任何現任或前任董事、高級人員或僱員或其任何受益人的利益而訂立、採納或訂立任何集體談判協議、計劃、信託、基金、政策或安排;或。(D)修訂為任何現任或前任董事、高級人員或僱員或其任何受益人的利益而作出的任何計劃、信託、基金、政策或安排,但作出不會導致MNR的成本大幅增加或符合守則第409A條的規定的行政更改除外;或。(E)終止僱用。 |
• | (A)和解或妥協任何具關鍵性的申索、審計、仲裁、訴訟、調查、申訴或其他法律程序,或。(B)訂立任何同意判令、強制令或類似的限制或衡平法濟助形式,以了結任何會在合併生效後對業務的運作造成重大限制的重大申索或審計;。 |
• | (A)在任何重大不利方面修改或修訂或終止任何材料合同(根據任何現有材料合同的條款進行的終止或續簽除外,該現有材料合同是在沒有續簽通知以外的任何行動的情況下自動發生的);(B)簽訂即將到期的材料合同的任何後續協議,該協議以對MNR或其任何子公司具有重大不利的方式改變即將到期的材料合同的條款;或(C)簽訂任何新協議,而如果新協議是在合併協議日期或之前簽訂的,則該協議將被視為重要合同 |
• | 除適用法律另有要求或GAAP發生變化外,為財務會計目的對其任何會計政策進行重大變更的; |
• | 訂立任何税務保障協議;作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇;更改重大税務會計方法;提交或修訂任何重大納税申報表;清償或妥協任何重大聯邦、州、地方或外國税務責任、審計、索償或評税;訂立任何與重大税額有關的結案協議;明知而放棄任何要求任何重大退税的權利;就任何重大報税表給予或要求豁免任何訴訟時效,但在每種情況下,(A)在法律規定的範圍內,或(B)在必要的(X)範圍內,以保留MNR根據守則作為REIT的資格,或(Y)根據守則第856條的適用條文,符合資格或維持任何MNR子公司作為被忽視的實體或合夥企業的地位,或根據守則第856條的適用條文,符合資格或維持其作為合格REIT附屬公司或應税REIT附屬公司的地位,則屬例外 |
• | 終止、取消、修改或修改承保MNR或其任何子公司或其各自財產的任何保險單,而該保險單未被可比金額的保險覆蓋範圍所取代; |
• | 從事任何新業務; |
• | 採取任何行動或不採取任何行動,如果行動失敗,合理地預計會導致MNR不符合REIT的資格,或任何MNR子公司不再被視為(A)合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體,或(B)根據守則第856節適用條款的合格REIT子公司或應税REIT子公司(視具體情況而定)中的任何一項;或(B)根據守則第856條的適用條款,MNR或任何MNR子公司不再被視為(A)合夥企業或被忽視的實體;或(B)符合條件的REIT子公司或應税REIT子公司(視具體情況而定); |
• | 通過對MNR或其任何子公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃; |
• | 發生與合併協議及合併協議擬進行的交易有關的任何開支,或支付與合併協議及合併協議擬進行的交易有關的任何開支 |
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• | (A)修改或修訂與摩根大通及/或CSCA訂立的聘書,以增加MNR根據該等合約須支付的補償,或。(B)與摩根大通或CSCA訂立任何新合約;或。 |
• | 授權任何前述行動,或承諾、解決、提議或同意採取任何前述行動。 |
• | 修改、提議或同意修改其任何組織文件,使根據合併獲得EQC普通股的MNR普通股持有人受到與其他EQC普通股持有人不同的待遇; |
• | 宣佈、擱置、作出或支付與其任何普通股有關的任何股息或其他分派(不論是現金、股票或財產),但(A)EQC宣佈及支付其已發行優先股的季度現金股息,金額相當於每股0.40625美元,及(B)任何全資擁有的EQC附屬公司向EQC或任何其他全資擁有的EQC附屬公司派發股息或分派;但儘管本要點對股息和其他分配有限制,(I)EQC及其子公司將被允許進行分配,包括根據守則第858或860條,EQC根據守則(或適用的州法律)保持其作為REIT的地位是合理必要的,並避免或減少根據守則(或適用的州法律)徵收的任何實體級別的所得税或消費税;以及(Ii)如果MNR宣佈或支付其普通股(定期季度現金股息除外)的任何現金股息或分配,而該現金股息或分配是MNR根據守則(或適用的州法律)保持其REIT地位所合理需要的,並避免或減少根據守則(或適用的州法律)徵收的任何實體級別的所得税或消費税,則EQC應合理地保持其作為REIT的地位,並避免或減少根據守則(或適用的州法律)徵收的任何實體級別的所得税或消費税或MNR宣佈或支付其普通股的任何定期季度現金股息或分派,但不包括於2021年6月15日支付的定期季度普通股股息每股0.18美元,以及MNR董事會於2021年7月1日宣佈並於2021年9月15日支付的定期季度普通股股息每股0.18美元(除非合併是 |
目錄
• | 調整、拆分、合併或重新分類其任何普通股,或發行或建議或授權發行任何其他證券(包括可行使或可轉換為該等其他證券的期權、認股權證或任何類似證券)以代替或取代其普通股;但為免生疑問,前述規定並不禁止根據其條款轉換其D系列優先股; |
• | 回購、贖回或以其他方式收購其任何普通股或其任何子公司,或任何其他股權或任何權利、認股權證或期權,以獲得任何此類股份或權益,但根據合併協議日期生效的MNR限制性股票獎勵的條款和MNR激勵計劃,為履行截至合併協議之日尚未支付的MNR限制性股票獎勵的預扣税義務而預扣股份除外; |
• | 除適用法律另有要求或GAAP發生變化外,為財務會計目的對其任何會計政策進行重大變更的; |
• | 訂立任何税務保障協議;作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇;更改重大税務會計方法;提交或修訂任何重大納税申報表;清償或妥協任何重大聯邦、州、地方或外國税務責任、審計、索償或評税;訂立任何與重大税額有關的結案協議;明知而放棄任何要求任何重大退税的權利;就任何重大報税表給予或要求豁免任何訴訟時效,但在每種情況下,(A)在法律規定的範圍內,或(B)在必要的(X)範圍內,以保留EQC根據守則作為REIT的資格,或(Y)根據守則第856條的適用條文,符合資格或維持任何EQC附屬公司作為被忽略的實體或合夥企業的地位,或根據守則第856條的適用條文,符合資格或維持其作為合格REIT附屬公司或應税REIT附屬公司的地位,則屬例外 |
• | 從事任何新業務; |
• | 採取任何行動或不採取任何行動,而如果行動失敗,合理地預計會導致EQC不符合REIT的資格,或任何EQC子公司不再被視為(A)合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體,或(B)根據守則第856條適用條款的合格REIT子公司或應税REIT子公司(視具體情況而定)中的任何一項;或(B)根據守則第856條的適用條款,EQC或任何EQC子公司不再被視為(A)合夥企業或被忽視的實體;或(B)符合條件的REIT子公司或應納税的REIT子公司(視具體情況而定); |
• | 通過關於EQC的全部或部分清算或解散計劃或規定或授權這種清算或解散的決議; |
• | 採取任何可合理預期的行動,以(A)導致合併協議中規定的任何合併條件在所有重要方面都得不到滿足,或(B)阻止、實質性拖延或實質性阻礙合併協議或合併協議預期的任何其他交易的完成;或 |
• | 授權任何前述行動,或承諾、解決、提議或同意採取任何前述行動。 |
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• | “幹預事件”是指與MNR及其子公司有關的重大事件、發生、發展或情況變化,作為一個整體,在合併協議日期之後發生或出現,而MNR董事會既不知道也不能合理預見(或如果知道或合理預見,MNR董事會不知道或合理可預見其重大後果),並在MNR普通股東批准合併之日之前為MNR董事會所知或所知。然而,在確定是否發生中間事件時,不會考慮以下任何因素:(I)收購提案的收到、存在或條款,或與此相關的任何事項或其後果,以及(Ii)MNR普通股的市場價格或交易量的變化,或MNR達到或超過任何時期的內部或已公佈的收入、收益或其他財務業績的預測、預算、預測或估計的事實(然而,只要該條款不排除該變化或事實的根本原因)。 |
• | “收購建議”是指任何個人或“團體”(根據“交易法”第13(D)節及其規則和條例的定義)(EQC或其任何子公司除外)在單一交易或一系列交易中提出的任何詢價、建議或要約。(I)任何人士或“團體”(定義見“交易法”第13(D)節及其規則和規例)(EQC或其任何附屬公司除外)在完成該等購買或其他收購後,直接或間接購買或以其他方式收購相當於MNR已發行普通股20%(20%)以上的MNR普通股,包括根據任何個人或“團體”(定義見“交易法”第13(D)節和“規則”第13(D)節)的投標要約或交換要約將導致該個人或“團體”(根據“交易法”第13(D)節及其規則和條例的定義)在完成該要約或交換要約後實益擁有MNR已發行普通股的20%(20%)以上;(Ii)任何個人或“集團”(根據“交易法”第13(D)條及其下的規則和條例的定義)直接或間接購買或以其他方式收購超過 |
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• | “高級提案”是指MNR董事會在徵詢其財務顧問和外部法律顧問的意見,並考慮到提案的所有法律、財務、監管、時間和其他方面的所有方面和風險(包括所需條件)和建議書的人以及該收購提案和合並的所有其他條款、條件和其他方面後,在任何實質性方面沒有違反MNR的非徵集義務而提出的任何主動真誠的收購提案,是指MNR董事會在徵詢其財務顧問和外部法律顧問的意見,並考慮到所有其他法律、財務、監管、時間和其他方面的條款、條件和該等收購提案和合並的所有其他條款、條件和其他方面後確定的任何主動真誠的書面收購提案。(I)從財務角度看,MNR股東比合並協議中預期的交易更有利(如果適用,包括EQC根據上述條款以書面形式對合並協議進行或提議的任何修訂),以及(Ii)合理地有可能按照所建議的條款完成交易;(I)從財務角度看,MNR的股東比合並協議預期的交易更有利(如果適用,包括EQC根據上述條款以書面形式對合並協議進行的任何修訂)和(Ii)合理地有可能按照如此提議的條款完成;但條件是,就“高級提案”的定義而言,收購提案定義中提及的“20%”和“80%”將被視為提及“50%”。 |
• | 在合併生效時間一週年之前,除尤金·蘭迪和邁克爾·蘭迪外,尚存實體將為緊接合並生效時間之前在MNR及其子公司工作的個人提供或安排提供繼續僱用(原因終止的情況除外),並將提供或安排提供 |
目錄
• | 尚存實體將(I)在繼續僱員有資格參加的任何存續實體的任何替代或繼任福利計劃中,免除任何適用的預先存在的條件排除和等待期,只要該等排除或等待期不適用於該繼續僱員,或該連續僱員參加的類似的MNR福利計劃已經滿足該等排除或等待期的要求,則該尚存實體將(I)免除該繼續僱員有資格參加的任何替代或後續福利計劃中的任何適用的預先存在的條件排除和等待期。(Ii)就在合併生效前支付的任何自付款項和免賠額(與根據類似的MNR福利計劃給予的抵扣金額相同)向每名連續僱員提供信貸,以滿足任何適用的免賠額或自付要求,及(Iii)承認在MNR及其任何附屬公司的服務,以符合參與資格和歸屬及福利水平,程度與MNR或其任何附屬公司根據類似的MNR福利計劃承認該服務的程度相同(在該等持續的MNR福利計劃下,該等服務是由MNR或其任何附屬公司承認的);及(Iii)承認在MNR及其任何附屬公司的服務,以符合參與資格和歸屬及福利水平,而該等服務是由MNR或其任何附屬公司根據類似的MNR福利計劃予以承認的 |
• | 除非EQC與MNR的一名員工另有書面約定,否則EQC將促使倖存實體履行現有的MNR僱傭協議及其下的所有義務;以及 |
• | 任何未與MNR或其子公司簽訂現有僱傭協議的連續僱員,如在合併生效12個月週年至13個月週年期間被EQC無故終止僱傭,將有權獲得不低於該連續僱員根據MNR現有遣散費計劃以及該現有遣散費計劃規定的相同條款和條件所應享有的遣散費和福利。 |
目錄
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• | MNR和EQC各自採取一切合理必要的步驟,使根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定,MNR和EQC各自採取合理必要的步驟,使根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則豁免合併協議中預期的交易以及MNR或EQC的股權證券的任何其他處置,或作為MNR或EQC的董事或高管的個人在合併協議中預期的交易中收購EQC的股權證券; |
• | EQC盡其合理的最大努力,在合併生效時間之前,促使根據合併協議發行的EQC普通股在正式發佈發行通知後獲準在紐約證券交易所上市; |
• | 每一方相互合作採取或促使採取一切必要行動,以使MNR普通股在合併生效後從紐約證券交易所退市,並根據《交易法》終止其登記; |
• | MNR在MNR特別會議之日或之前向EQC遞交一封信函,表明根據證券法第145條的規定屬於MNR“關聯公司”的所有人員,並盡一切合理努力促使該信函中確定為“關聯公司”的每個人以EQC合理接受的形式和實質提交一份書面協議,涉及第145條對關聯公司的限制;以及 |
• | MNR和EQC中的每一方(I)將與合併協議、合併或合併協議擬進行的其他交易有關的任何股東訴訟通知另一方,(Ii)向另一方提供有關其地位的合理信息,(Iii)給予另一方機會合理參與(但不控制)任何此類訴訟的抗辯,並真誠地考慮另一方關於此類訴訟的建議,以及(Iv)在未經另一方事先同意的情況下,不解決或同意解決任何此類訴訟;以及(Iv)在未經另一方事先同意的情況下,不解決或同意解決任何此類訴訟;(Iii)給予另一方合理參與(但不控制)任何此類訴訟的機會,並真誠地考慮對方關於此類訴訟的建議;以及(Iv)在未經另一方事先同意的情況下,不解決或同意解決任何此類訴訟 |
• | EQC股東以至少過半數的贊成票批准發行與合併相關的EQC普通股; |
• | MNR股東在記錄日期以至少三分之二的MNR已發行普通股的贊成票批准合併和合並協議中計劃進行的其他交易; |
• | 與合併相關將發行的EQC普通股授權在紐約證券交易所上市,僅以正式發行通知為準; |
• | 表格S-4註冊聲明根據證券法生效,並且不是任何停止令或尋求停止令的程序的主題; |
• | 沒有任何阻止或禁止合併的法律或命令;以及 |
• | 沒有任何政府實體對合並協議擬進行的交易進行任何懸而未決的、威脅的或懸而未決的調查或挑戰。 |
• | 合併協議日期和截止日期的準確性(或者,如果是根據其條款在合併日期明確作出的陳述和保證 |
目錄
• | MNR在合併協議中作出的所有其他陳述和保證的準確性(根據其條款在合併協議日期或截至該日期的另一個指定日期作出),以及MNR在合併協議中作出的所有其他陳述和保證在合併協議日期和截止日期的準確性(在每種情況下,均不考慮該等陳述和保證中包含的任何重大或實質性不利影響的限制),但不包括以下任何不準確之處:合理預期將對MNR產生“重大不利影響”(如上所述),且不會合理預期在2021年11月24日之前對MNR造成重大損害、實質性延遲或阻止其完成合並; |
• | 在合併結束時或之前,MNR在所有實質性方面履行或遵守根據合併協議要求其履行的所有協議和契諾; |
• | 自2021年5月4日以來,MNR沒有實質性的不良影響; |
• | EQC收到由MNR執行人員簽署的高級人員證書,證明上述四個要點中描述的結束條件已得到滿足; |
• | EQC收到Venable LLP或其他國家認可的MNR税務律師的書面意見(截至截止日期),表明在截至2008年9月30日的MNR納税年度和截至2020年9月30日的整個納税年度,MNR的組織和運營一直符合準則對REIT的資格和税收要求,其截至該意見發表之日的實際運營方法已使MNR能夠滿足資格要求,其建議的操作方法將繼續使MNR能夠滿足資格要求 |
• | EQC收到Fry,Frank,Harris,Shriver&Jacobson LLP或EQC的其他國家公認的税務律師的書面意見,日期為截止日期,大意是,根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設,此次合併將符合“守則”第368(A)節的意義上的“重組”。 |
• | EQC和合並子公司在合併協議中就某些事項(包括其組織和子公司、公司權限、資本化、沒有某些變更以及經紀人和查找人費用)在合併協議中作出的某些陳述和擔保在合併協議日期和截止日期的準確性(或者,如果根據其條款是在合併協議日期或其他指定日期特別作出的陳述和擔保,則為De最小化)是不準確的 |
• | EQC和合並子公司在合併協議中作出的所有其他陳述和擔保的準確性(根據其條款,這些陳述和擔保是在合併協議日期或截至該日期的另一個指定日期具體作出的),以及EQC和合並子公司在合併協議中作出的所有其他陳述和擔保在合併協議日期和截止日期的準確性(在每種情況下,均不考慮該等陳述和擔保中包含的任何重大或實質性不利影響的限制),但任何此類不準確之處不在此限。合理預期會對EQC產生“重大不利影響”(如上所述),且不會合理預期EQC在2021年11月24日之前完成合並,並不會造成重大損害、實質性延遲或阻止EQC完成合並; |
目錄
• | EQC和合並子公司在所有實質性方面履行或遵守合併協議規定其在合併結束時或之前必須履行的所有協議和契諾; |
• | 自2021年5月4日以來,在EQC方面沒有實質性的不利影響; |
• | MNR收到由EQC執行人員簽署的高級人員證書,證明上述四個要點中描述的結束條件已得到滿足; |
• | MNR收到Fry,Frank,Harris,Shriver&Jacobson LLP或其他國家認可的EQC税務律師的書面意見,日期為截止日期,大意是,從EQC截至2016年12月31日的納税年度開始,EQC已經組織並一直符合準則下作為房地產投資信託基金的資格和税收要求,其當前組織及其當前和擬議的運作方法將使EQC能夠繼續滿足資格和税收要求,如 |
• | MNR收到MNR的Stroock&Stroock&Lavan LLP或其他國家公認的MNR税務律師的書面意見(截至截止日期),其大意是,根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設,合併將符合“守則”第368(A)條所指的“重組”。 |
• | 合併未於2021年11月24日或之前完成; |
• | 任何有管轄權的政府實體發佈命令或採取任何其他行動,永久限制、禁止或以其他方式禁止合併,該命令或其他行動成為最終的和不可上訴的(條件是在此基礎上終止合併協議的權利不適用於未能真誠行事或未能盡其最大努力完成合並協議所設想的交易的一方,這是申請或強制實施該命令或其他行動的主要原因); |
• | MNR普通股的必要持有者在MNR特別會議或其任何延期或延期上,不投票批准合併和合並協議預期的其他交易;或者,在MNR特別會議或其任何延期或延期期間,MNR普通股的必要持有者不投票批准合併和合並協議擬進行的其他交易;或 |
• | EQC普通股的必要持有人不會在EQC特別會議或其任何延期或延期上投票批准在合併中發行EQC普通股。 |
• | MNR違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,違反或未能履行(I)MNR合理無法在2021年11月24日之前治癒,或(Ii)如果合理地能夠治癒,在EQC或合併分部書面通知MNR後45天內未由MNR治癒,並且在任何情況下,都將導致合併的任何結束條件失敗(前提是EQC不會合並協議中的契約或協議);或 |
目錄
• | 在MNR普通股股東在MNR特別會議上投票批准合併和合並協議預期的其他交易之前,(I)如果MNR董事會決定或實施建議撤回,(Ii)MNR董事會根據交易法第14D條提出的構成收購建議的投標或交換要約是由不是EQC或EQC的關聯公司的人發起的,並且MNR董事會沒有在該投標或交換要約開始後十個工作日內公開宣佈,MNR建議拒絕此類投標或交換要約,或(Iii)MNR嚴重違反其關於MNR特別會議或非邀請函的義務或協議。 |
• | EQC或合併子公司違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,違反或未能履行(A)EQC或合併子公司(視屬何情況而定)合理地不能在2021年11月24日之前得到EQC或合併子公司(視屬何情況而定)的補救,或(B)EQC或合併子公司(視屬何情況而定)在MNR向EQC或合併子公司(視屬何情況而定)發出書面通知後45天內未得到EQC或合併子公司(視屬何情況而定)的補救將導致合併的任何結束條件失敗(如果MNR當時嚴重違反了合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議,則MNR將無權根據本條款終止合併協議);或 |
• | 在MNR特別大會上就合併及合併協議擬進行的其他交易取得MNR普通股股東的必要批准之前,MNR董事會在迴應書面收購建議時,真誠地(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)確定該收購建議構成上級建議。 |
• | MNR或EQC因(I)合併未在2021年11月24日或之前完成,或(Ii)未獲得MNR普通股股東對合並所需的批准且未獲得合併協議預期的其他交易,或EQC因MNR違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議而被MNR或EQC拒絕,在任何此類情況下(A)在合併協議日期之後,任何個人或“團體”(根據“交易所法案”第13(D)條及其規則和條例的定義)公開提出或宣佈收購提案,且截至該終止或MNR特別會議時未撤回或放棄收購提案,或(A)收購提案在合併協議簽署之日後由任何個人或“團體”(定義見“交易所法”第13(D)條及其規則和條例)公開提出或宣佈,(B)在上述終止後的12個月內,MNR完成收購提案或就收購提案達成最終協議,該收購提案隨後(在該12個月期限內或之後6個月內)與公開提出或宣佈(A)款中的收購提案的個人或“團體”完成;但在“收購建議”的定義中,凡提述“20%”或“80%”之處,將當作提述“50%”; |
• | MNR在獲得MNR普通股股東對合並和合並協議中預期的其他交易的必要批准之前,對MNR董事會真誠地認為(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)構成上級提議的書面收購提議作出迴應;或 |
目錄
• | 在MNR的普通股股東在MNR特別會議上投票批准合併和合並協議所擬進行的其他交易之前,MNR董事會應(I)由MNR董事會作出決議或作出撤回建議,(Ii)根據《交易法》第14D條提出構成收購建議的要約或交換要約,該要約或要約構成由不是EQC或EQC的關聯公司的人發起的收購建議,如果MNR董事會沒有在該等收購開始後10個工作日內公開宣佈該收購建議的,則該收購或交換要約由EQC或EQC的關聯公司以外的人發起,如果MNR董事會沒有在該收購開始後10個工作日內公開宣佈,則該收購或交換要約構成由不是EQC或EQC的關聯公司的人發起的收購建議MNR建議拒絕此類投標或交換要約,或(Iii)MNR嚴重違反其關於MNR特別會議或未徵求收購建議的義務或協議。 |
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• | 除例外持有人(定義見EQC信託聲明)外,任何人不得直接擁有或憑藉守則的歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的EQC已發行和已發行普通股或優先股的價值或股份數量(以限制性較大者為準); |
• | 任何例外持有人(根據EQC信託聲明的定義)不得直接擁有或根據守則的歸屬條款而被視為擁有超過EQC董事會確定的例外持有人限額的股份; |
目錄
• | 任何人不得以實益或建設性方式持有EQC普通股,從而導致EQC根據守則第856(H)條被“少數人持有”; |
• | 任何人不得實益擁有會導致EQC未能符合REIT資格的股份(包括但不限於會導致EQC(直接或建設性地)擁有守則第856(D)(2)(B)條所述的租户權益的股份,前提是EQC(直接或間接通過一個或多個合夥企業或有限責任公司)從承租人那裏獲得的收入將導致EQC無法滿足守則第856(C)條所述的任何毛收入要求,則任何人不得實益擁有該股份(包括但不限於將導致EQC(直接或以建設性方式)擁有守則第856(D)(2)(B)節所述權益的股份)。 |
• | 任何人不得轉讓EQC普通股,如果轉讓會導致EQC普通股的持有者少於100人。 |
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• | 優先於所有類別或系列普通股以及明確指定為EQC D系列優先股級別較低的任何其他類別或系列股票; |
• | 與明確指定為與EQC D系列優先股平價的任何類別或系列的EQC股票平價;以及 |
• | 低於明確指定為EQC系列D優先股級別的任何其他類別或系列股票。 |
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| | EQC股東的權利 (這將是 合併後的股東 公司遵循以下原則 合併) | | | MNR股東的權利 | |
公司治理 | | | EQC是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金,已選擇作為REIT徵税,用於美國聯邦所得税。 EQC股東的權利受馬裏蘭州REIT法、EQC信託聲明和EQC附例的管轄。 | | | MNR是一家馬裏蘭州的公司,它已經選擇作為REIT徵税,用於美國聯邦所得税目的。 MNR股東的權利受MNR章程、MNR章程和MNR章程的約束。 |
| | | | |||
法定股本 | | | EQC有權發行最多3.5億股實益普通股,每股面值0.01美元,以及50,000,000股實益優先股,每股面值0.01美元,其中15,180,000股已被歸類並指定為EQC D系列優先股。 截至2021年6月15日,已發行和發行的EQC普通股為121,921,850股。 截至2021年6月15日,已發行和發行4915,196股EQC D系列優先股。EQC委員會有權對任何未簽發的 | | | MNR被授權發行最多3億股普通股,每股面值0.01美元,C系列優先股2660萬股,每股面值0.01美元,以及2億股超額股票,每股面值0.01美元。 截至2021年6月15日,MNR發行和發行了98,302,207股MNR普通股,21,985,616股MNR C系列優先股,沒有MNR過剩股票。 優先股。MNR董事會有權發行任何類別的股票,並對股票進行分類或 |
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| | EQC股東的權利 (這將是 合併後的股東 公司遵循以下原則 合併) | | | MNR股東的權利 | |
| | 本公司有權透過設定或更改任何類別或系列之優先股之優先權、換股或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件,不時將任何系列之任何先前分類但未發行之優先股重新分類為一個或多個系列。 | | | 通過設定或更改有關股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、限制,對任何未發行的股票進行重新分類。 | |
| | | | |||
投票權 | | | 普通股。每股已發行的EQC普通股使持有者有權對提交普通股股東投票表決的所有事項有一票投票權,包括選舉受託人,除任何其他類別或系列股票的規定外,此類普通股的持有者將擁有獨家投票權。 優先股。EQC D系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而,如果EQC拖欠任何系列優先股的股息六個或六個以上季度,無論是否連續,EQC系列D優先股的持有者(與所有其他類別或系列優先股的持有人作為一個類別單獨投票,類似的投票權已被授予並可行使)將有權在下一屆年會和隨後的每一次股東年會上投票,選舉兩名額外的受託人在EQC董事會任職,直到任何系列優先股的所有未支付股息都已清償完畢。 此外,EQC不得對EQC系列D的條款進行某些重大和不利的更改 | | | 普通股。每一股已發行的MNR普通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。 優先股。MNR C系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而,如果MNR拖欠C系列優先股任何流通股的股息六個或六個以上季度,無論是否連續,該系列的持有人(與所有其他類別或系列的平價優先股持有者作為一個類別一起投票,類似的投票權已被授予並可行使)將有獨家權力投票選舉兩名額外的董事,直到過去期間和當時期間C系列優先股流通股積累的所有股息都已全部支付為止。此外,MNR不得(I)修改、更改或廢除MNR章程的任何條款,從而對C系列優先股的任何權利、優先特權或投票權產生重大不利影響;或(Ii)授權、設立、發行或增加優先於股息或其他分配的任何類別或系列股本的授權或發行金額,無論是在清算、解散或清盤時。 |
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| | EQC股東的權利 (這將是 合併後的股東 公司遵循以下原則 合併) | | | MNR股東的權利 | |
| | 未經至少三分之二的已發行EQC系列D系列優先股持有人贊成票的優先股(作為一個類別單獨投票)。 | | | C系列優先股的持有人不得將任何授權股票重新分類為此類股票,或創建、授權或發行任何可轉換或可交換為或證明有權購買C系列優先股的任何股票,而無需C系列優先股至少三分之二的流通股持有人的批准,以及與C系列優先股平價的任何類別或系列,C系列優先股持有人有權在該事項上作為一個類別一起投票(作為單一類別一起投票),或創建、授權或發行任何可轉換或可交換為C系列優先股的義務或證券,或證明有權購買C系列優先股的任何義務或證券,而無需C系列優先股至少三分之二的流通股持有人的批准,以及與C系列優先股持有者有權作為單一類別一起投票的任何類別或系列。 | |
| | | | |||
累計投票 | | | EQC普通股的持有者無權累積他們在選舉受託人方面的選票,這意味着在無競爭的選舉中,擁有多數選票的持有者可以選舉當時參選的所有受託人。 | | | MNR股東無權累積他們的投票權。 |
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董事會/董事會的規模 | | | EQC信託聲明規定,受託人的人數不得少於3人,也不得多於13人,受託人人數由EQC董事會根據EQC信託聲明的規定設立。EQC董事會目前的規模是8人。 | | | MNR章程和MNR章程規定了根據MgCl規定的最低董事人數,最多為15名董事。MNR章程要求MNR至少有三名獨立董事,這一點在MNR章程中有定義。根據MNR章程和MNR章程的規定,董事人數應由MNR董事會的多數成員投票決定。MNR董事會目前的規模為13人。 |
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分類董事會和受託人/董事的任期 | | | EQC委員會不屬於機密。EQC受託人的任期一直持續到下一屆年度股東大會,直到他們的繼任者符合資格並正式當選。 | | | MNR董事會(除上述任何一個或多個系列優先股持有人選出的董事外)分為三個類別,即第I類、第II類和第III類,每類MNR董事的任期為三年,直至其繼任者符合資格並正式當選。這個 |
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| | EQC股東的權利 (這將是 合併後的股東 公司遵循以下原則 合併) | | | MNR股東的權利 | |
| | | | 由MNR C系列優先股持有者選出的非機密董事的任期將持續到下一屆年度股東大會,直到他們的繼任者符合資格並正式當選為止(前提是MNR支付了過去所有股息期和當前股息期MNR C系列優先股流通股累積的股息後,任何該等董事的任期將終止)。 | ||
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選舉受託人/董事 | | | 在有法定人數出席的會議上所投的全部票數過半數,足以在無競爭對手的選舉中選出受託人。在有競逐的選舉中(即獲提名人的人數超過在會議上選出的人數的選舉),受託人將以所投選票的多數票選出。 | | | 在有法定人數出席的會議上所投的多數票足以選舉一名董事。 |
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免去受託人/董事職務 | | | 在任何一系列優先股持有人的權利的規限下,受託人可隨時因代表一般有權在選舉受託人時投下的總票數三分之二的股份持有人的投票或同意而被免職,不論是否有因由。 | | | 在優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的規限下,董事可隨時被免職,但只能是出於原因,然後必須在選舉董事時獲得一般有權投下的至少三分之二的贊成票。 |
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填補受託人/董事空缺 | | | 任何空缺,包括因增加受託人人數而產生的空缺,可由其餘受託人的過半數投票填補,即使其餘受託人不構成法定人數,或由股東在特別會議上投過半數票。 當選填補空缺的EQC董事會中的任何受託人應在空缺發生的整個任期的剩餘時間內任職,直至選出繼任者並符合資格為止。 | | | 除MNR董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定外,MNR董事會的任何空缺均可由其餘在任董事(不論是否足以構成法定人數)的過半數贊成票填補,而任何獲選填補空缺的董事將任職至該空缺發生的完整任期的餘下部分。 |
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| | EQC股東的權利 (這將是 合併後的股東 公司遵循以下原則 合併) | | | MNR股東的權利 | |
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修訂信託聲明/約章 | | | EQC信託聲明規定,EQC一般不能修改其信託聲明,除非EQC董事會宣佈是可取的,並由普通股持有人(代表授權就此事投出的總票數的多數)的贊成票批准(儘管馬裏蘭州REIT法律另有要求的更高票數)。 然而,三分之二的EQC受託人在書面通知股東後,如真誠地認為有必要使信託聲明符合守則中房地產投資信託基金的規定,可在未經股東投票或同意的情況下修改信託聲明,但受託人不對此承擔法律責任。 此外,EQC董事會可隨時(不時)在未經股東批准的情況下修改EQC聲明,以增加或減少信託有權發行的股票總數或任何類別的股票數量。 | | | MNR章程規定,MNR保留修改章程的權利,只要得到MNR董事會的批准,並獲得有權就此事投下不少於三分之二的所有投票權的持有者的贊成票。 |
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附例修訂 | | | EQC附例可由整個EQC董事會的多數票或所有已發行並有權就此事投下的多數股份的贊成票來修改、修訂或廢除。 | | | MNR董事會有權以全體MNR董事會多數成員的投票方式制定、廢除、更改、修改和廢除MNR章程。 |
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合併、合併、轉換、解散、法定換股或出售幾乎所有資產 | | | 合併、合併、轉換、解散、法定換股或出售幾乎所有資產,只有在EQC董事會宣佈是可取的,並經EQC普通股(佔當時所有已發行股票的多數並有權就此事投票的EQC普通股持有人的贊成票)批准的情況下,才是有效的;但以下情況除外 | | | 除了獲得MNR董事會的批准外,根據MgCl,擬議中的合併、合併或出售MNR的幾乎所有資產都需要獲得MNR普通股持有者的贊成票批准,該持有者至少佔有權對該提議投下的所有投票權的三分之二。 |
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| | EQC股東的權利 (這將是 合併後的股東 公司遵循以下原則 合併) | | | MNR股東的權利 | |
| | 根據馬裏蘭州REIT法的規定,EQC董事會的多數成員可以在沒有股東投票的情況下批准的合併。 | | | ||
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所有權限制 | | | 除某些有限的例外情況外,任何人士不得實益擁有或根據守則的歸屬條款持有超過9.8%的EQC已發行及已發行普通股或優先股的價值或股份數目(以限制性較高者為準),或根據守則的歸屬條款被視為擁有該等股份的價值或數目超過9.8%的EQC已發行及已發行普通股或優先股。 EQC董事會可免除非個人股東9.8%的普通股和優先股持股限制,前提是該股東提供信息並向EQC董事會提出令EQC董事會滿意的陳述,以確定該股東的普通股和優先股持股超過9.8%的所有權限制不會危及EQC作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。 如果發生據稱的轉讓或其他事件,如果有效,將導致股份所有權違反所有權限制,那麼超過所有權限制的受讓人擁有的股份數量將自動轉讓給慈善受益人的信託,或者從一開始就無效,在這種情況下,預期受讓人將不會獲得多餘股份的任何權利。所謂的受讓人無權就該等股份收取股息或其他分派或投票權。EQC董事會或其委員會可採取其認為適當的行動,拒絕實施或阻止該等轉讓或其他事件,包括但不限於以現金購買該等股份。 | | | 除某些有限的例外情況外,任何人不得以實益或建設性方式擁有超過9.8%的已發行MNR普通股。 如果轉讓或其他事件有效,會導致股份所有權違反所有權限制,則該轉讓從一開始就無效,受讓人不得獲得該等超額股份的任何權利。 |
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| | EQC股東的權利 (這將是 合併後的股東 公司遵循以下原則 合併) | | | MNR股東的權利 | |
股東周年大會 | | | 選舉受託人和處理任何其他業務的股東年會應每年在EQC董事會確定的日期和時間,在適當通知的情況下,在年度報告交付後,在方便的地點或地點舉行。 | | | MNR股東年會應在MNR董事會確定的日期和時間舉行。 |
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股東特別大會 | | | EQC股東特別大會可由EQC董事會主席、首席執行官或總裁、EQC董事會過半數成員或經有權在任何該等股東特別大會上投票不少於10%的股東的書面要求下召開。 | | | MNR股東特別大會可由MNR董事會主席、總裁、MNR董事會多數成員在會議上投票或在召開會議或不召開會議的情況下以書面形式召開,並應在有權在會議上投下至少多數票的股東的書面要求下由祕書召開。 召開特別會議的請求應説明該會議的目的和擬在該會議上採取行動的事項。 |
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股東提名和股東業務建議書預告規定 | | | EQC附例規定,EQC董事會的選舉提名和股東在年會上審議的業務建議只能: · 根據一項 年會; · 由EQC董事會提供;或 · 的股東,該股東在提供通知時和會議時都是登記在冊的股東,該股東有權在會議上投票,並已遵守以下文件中規定的預先通知程序 EQC附則。 一般來説,年度股東大會的股東提名或商業提案通知必須送達。 | | | MNR附例規定,MNR董事會的選舉只能提名: · 由或指向 MNR董事會;或 · 由MNR股東提交,該股東(I)是在發出通知之日、在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期、在年會日期和(Ii)遵守通知程序中規定的通知程序的登記股東 Mnr附則。 MNR章程規定,可以提出供股東考慮的業務提案。 僅限: |
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| | EQC股東的權利 (這將是 合併後的股東 公司遵循以下原則 合併) | | | MNR股東的權利 | |
| | 於上一年度委託書日期一週年前不少於120天但不多於150天,除非股東周年大會較上一年度股東周年大會日期提前或延遲超過30天,在此情況下,通知必須不遲於股東周年大會日前120天或(如較遲)首次公佈會議日期的翌日第10天送達。 股東特別大會提名通知必須不早於股東特別大會召開前120天送達,不遲於股東特別大會召開前90天的較晚時間收市,或者不遲於首次公佈股東特別大會日期的次日第十天。 | | | · 根據由或在會議上發出的會議通知 MNR董事會的方向; · 由或指向 MNR董事會;或 · 由MNR股東提交,該股東(I)是在發出通知之日、在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期、在年會日期和(Ii)遵守通知程序中規定的通知程序的登記股東 Mnr附則。 一般而言,週年大會的股東提名或事務通知,必須在上一年度週年大會的通知郵寄一週年前不少於90天但不多於120天交付祕書,但如週年大會自週年日起提前30天以上或延遲60天以上,則週年大會的通知必須不早於該週年大會的通知郵寄日期前120天交付祕書,亦不得遲於90年後的辦公時間結束時交付。在該年會通知郵寄日期的前一天或首次公佈會議日期的次日後的第10天。 股東特別大會提名通知必須不早於特別大會召開前120天送達,不遲於特別大會召開前第90天營業結束之日,或者不遲於特別大會首次公告之日起10日內送達。(三)股東特別大會提名通知書必須不早於特別大會召開前120天送達,不遲於特別大會召開前90天收市之日,或者不遲於特別大會首次公告之日起10日內送達。 | |
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| | EQC股東的權利 (這將是 合併後的股東 公司遵循以下原則 合併) | | | MNR股東的權利 | |
有關股東大會的通知 | | | EQC附例規定,EQC應在每次股東大會召開前不少於10天至90天向每名有權在該會議上投票的股東以及每名無權投票但有權獲得會議通知的股東發出通知,書面或電子通知,説明會議的時間和地點,如果是特別會議或馬裏蘭州法律可能另有要求,則通知召開會議的目的。通知應通過郵寄、親自遞交給股東、留在股東住所或通常營業地點或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式發出。 | | | MNR章程規定,MNR應在每次股東大會召開前不少於10天至90天向每名有權在該會議上投票的股東以及向每名有權獲得會議通知的股東發出書面通知,説明會議的時間和地點,如為特別會議或法規可能另有要求,則説明召開會議的目的。通知應以郵寄、親自向股東出示、留在股東住所或通常營業地點、電子郵件或任何其他電子方式發出。 |
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國家反收購法規 | | | 馬裏蘭州法律規定,在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭房地產投資信託基金的“控制權”持有者沒有投票權,除非獲得有權就此事投票的三分之二票數的批准。收購人或兼任EQC僱員的高級管理人員或受託人擁有的股份被排除在有權就此事投票的股份之外。 “控制權股份”是指已發行和已發行的有表決權的股份,如果與收購人以前獲得的所有其他股份合併,或收購人能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外),將使收購人有權在下列表決權範圍之一內行使或指示行使表決權選舉受託人:(一)十分之一或以上但不到三分之一;(二)三分之一或以上但不到多數;或(三) | | | 馬裏蘭州法律規定,通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭公司的“控制權股份”持有者沒有投票權,除非獲得有權就此事投票的三分之二的投票批准。收購人或兼任MNR僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。 “控制權股份”是指已發行和已發行的有表決權的股份,如果與收購人以前獲得的所有其他股份合併,或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外),將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使或指示行使投票權選舉董事:(1)十分之一或以上,但不到三分之一;(二)三分之一或以上,但不到多數;或(三) |
目錄
| | EQC股東的權利 (這將是 合併後的股東 公司遵循以下原則 合併) | | | MNR股東的權利 | |
| | 控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行的控制權股份,但某些例外情況除外。控制權股份收購不包括在合併、合併或換股中獲得的股份,如果公司或實體是交易的當事人,或者是憲章或章程批准或豁免的收購的當事人,則控制權股份收購不包括在合併、合併或換股中獲得的股份。 EQC的章程包含一項條款,免除對其普通股的任何和所有收購,使其不受上述馬裏蘭州法律中控制股條款的約束。然而,EQC董事會可以選擇在未來任何時候通過修訂或廢除這些規定來使這些規定適用於EQC,並且可以追溯這樣做。 馬裏蘭州法律禁止EQC與感興趣的股東或其關聯公司之間的某些“業務合併”,自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內。這些業務合併包括合併、合併、換股,或者在法規規定的情況下,資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。馬裏蘭州法律將有利害關係的股東定義為:(I)任何實益擁有EQC股份投票權10%或以上的人士;或(Ii)EQC的聯屬公司或聯營公司,在有關日期之前的兩年內的任何時間,是EQC股份投票權10%或以上的實益擁有人。 | | | 控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行的控制權股份,但某些例外情況除外。控制權股份收購不包括在合併、合併或換股中獲得的股份,如果公司或實體是交易的當事人,或者是憲章或章程批准或豁免的收購的當事人,則控制權股份收購不包括在合併、合併或換股中獲得的股份。 在馬裏蘭州法律允許的情況下,MNR章程規定,MNR已選擇不受控制權股份收購法規的規定管轄。然而,MNR董事會可以選擇在未來任何時候通過修改或廢除該條款來使這些條款適用於MNR,並且可以在追溯的基礎上這樣做。 馬裏蘭州法律禁止MNR與感興趣的股東或其關聯公司之間的某些“業務合併”,自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內。這些業務合併包括合併、合併、換股,或者在法規規定的情況下,資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。馬裏蘭州法律將利益股東定義為:(I)實益擁有MNR股份投票權10%或以上的任何人士;或(Ii)MNR的聯屬公司或聯營公司,在有關日期之前的兩年內的任何時間,是MNR股份投票權10%或以上的實益擁有人。 |
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| | EQC股東的權利 (這將是 合併後的股東 公司遵循以下原則 合併) | | | MNR股東的權利 | |
| | 在五年禁令後,EQC與有利害關係的股東之間的任何業務合併一般必須由EQC董事會推薦,並以至少以下票數的贊成票通過:(I)EQC流通股持有人有權投下的80%的投票權,以及(Ii)EQC股份持有人有權投的三分之二的投票權(由有利害關係的股東或其關聯公司或聯營公司持有的股份除外)。 然而,絕對多數投票要求不適用於在感興趣的股東成為利益股東或企業合併滿足某些最低價格、對價形式和程序要求之前獲得EQC董事會批准或豁免的企業合併。 EQC董事會已經批准了一項決議,免除EQC遵守上述馬裏蘭州企業合併法規的規定,但可能會選擇在未來使這些規定適用於EQC。 | | | 在五年禁令後,MNR與有利害關係的股東之間的任何業務合併一般必須由MNR董事會推薦,並以至少以下票數的贊成票批准:(I)MNR流通股持有人有權投下的80%的表決權,以及(Ii)MNR股份持有人有權投的三分之二的表決權(由有利害關係的股東或其關聯公司或聯營公司持有的股份除外)。 然而,絕對多數投票要求不適用於在感興趣的股東成為利益股東或企業合併滿足某些最低價格、對價形式和程序要求之前獲得MNR董事會批准或豁免的企業合併。 在馬裏蘭州法律允許的情況下,MNR章程規定,MNR董事會已選擇依賴《商業會計準則》第3章第6小標題中關於與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司進行業務合併的條款,但某些特定交易不受此類條款的約束。 根據馬裏蘭州法律中與主動收購有關的某些條款,擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事,可根據其章程或章程或董事會決議的規定,選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部:(一)分類董事會;(二)三分之二的表決權要求:(一)設立分類董事會;(二)獲得三分之二的表決權;(二)根據章程或章程中的任何相反規定,受制於以下五項規定中的任何一項或全部:(一)分類董事會;(二)三分之二的表決權要求 |
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| | EQC股東的權利 (這將是 合併後的股東 公司遵循以下原則 合併) | | | MNR股東的權利 | |
| | | | (I)罷免一名董事;(Iii)規定董事人數只能由董事投票決定;(Iv)董事會的任何及所有空缺均可由其餘董事填補,即使其餘董事不構成法定人數,並在出現空缺的那類董事的剩餘任期內填補;及(V)召開股東要求召開的股東特別大會的多數要求。 通過MNR章程和MNR章程中與法規無關的條款,MNR已經擁有罷免董事的三分之二票數要求,股東要求召開的特別會議的多數要求,並將確定董事職位數量的唯一權力授予董事會,前提是董事數量不少於馬裏蘭州法律要求的最低數量,也不超過15個。MNR章程規定,除非MNR董事會在設定任何系列優先股的條款時有所規定,否則董事會中的任何空缺即使其餘董事不構成法定人數,任何當選填補空缺的董事都將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職。 | ||
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股東權利計劃 | | | EQC沒有生效的股東權利計劃。 | | | MNR沒有生效的股東權利計劃。 |
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受託人/董事及高級人員的法律責任及彌償 | | | EQC信託聲明包含在馬裏蘭州現行法律允許的最大範圍內限制EQC受託人或EQC官員對EQC或其 | | | MNR章程包含的條款規定,在馬裏蘭州不時生效的法律規定的最大限度內,消除MNR董事和高級管理人員對MNR及其股東的金錢損害責任 |
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| | EQC股東的權利 (這將是 合併後的股東 公司遵循以下原則 合併) | | | MNR股東的權利 | |
| | 股東要求金錢賠償。根據馬裏蘭州法律,EQC的受託人或高級職員不會對EQC或其股東承擔任何金錢損害的責任,但因以下原因而產生的責任除外:(A)實際收受不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,或(B)判決或其他終審裁決中確定為對訴訟因由具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。 EQC信託聲明允許EQC和EQC附例在馬裏蘭州不時生效的法律所允許的最大範圍內,在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下,向以下對象支付、報銷或墊付合理費用:(I)任何現任或前任受託人或高級人員因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟一方的任何現任或前任受託人或官員,或(Ii)在訴訟最終處置之前支付、報銷或墊付合理費用。另一公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託基金、員工福利計劃或任何其他企業的高級管理人員或合夥人,並因其擔任該職務而被定為或可能被定為訴訟一方的人員或合夥人。 經EQC董事會批准,EQC可向以上述任何身份服務過EQC前任的任何人員以及EQC的任何員工或代理人或EQC的前任賠償和預付費用。EQC附例規定,任何賠償或付款或 | | | 許可證。然而,根據馬裏蘭州法律,這些條款並不免除或限制董事或高級管理人員的個人責任:(A)證明該董事或高級管理人員確實在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的利益或利潤,或(B)如果在訴訟中作出判決或其他最終裁決,認定該董事或高級管理人員的行為或沒有采取行動是積極和故意的不誠實行為的結果,並且對在該訴訟中判決的訴訟事由具有重大意義,則不免除或限制該董事或高級管理人員的個人責任。 MNR章程和MNR附例規定,在馬裏蘭州現行法律不時允許的最大範圍內,MNR有義務賠償,並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下,在訴訟的最終處置之前向以下個人支付或償還費用:(I)作為MNR現任或前任董事或官員的任何個人,或應MNR的要求,任何其他實體,以及被或被威脅成為任何威脅或實際訴訟、調查的一方的MNR。經MNR董事會批准,MNR可以向其他員工和代理人提供此類賠償,無論他們是在MNR服務還是應MNR的要求向任何其他實體提供此類賠償。 |
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| | EQC股東的權利 (這將是 合併後的股東 公司遵循以下原則 合併) | | | MNR股東的權利 | |
| | 上述費用的報銷將按照馬裏蘭州公司董事管理委員會規定的程序進行。 | | | ||
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分配 | | | EQC章程規定,EQC董事會可授權EQC普通股的股息和其他分配,但須符合法律和EQC信託聲明的規定。在支付任何股息或其他分派之前,EQC董事會可從EQC可用於股息或其他分派的資產中撥出EQC董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項,作為應急儲備基金,用於均衡股息或其他分派,用於維修或維持EQC的任何財產,或用於EQC董事會決定的其他目的。EQC董事會可以修改或廢除任何此類儲備。 | | | MNR章程規定,根據法律和MNR章程的規定,MNR董事會可以授權對MNR股票進行股息和其他分配。 MNR章程規定,在向普通股持有人支付任何股息之前,MNR必須滿足任何優先股息或任何當時已發行優先股的贖回權和優先股的要求。 |
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仲裁 | | | 根據EQC附例,股東對EQC或EQC的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或僱員提起的訴訟,包括衍生訴訟和集體訴訟,應爭議任何一方的要求,按照EQC附例規定的程序通過具有約束力的仲裁解決。 | | | MNR章程規定,除非MNR書面同意選擇另一個論壇,否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院,或者如果該法院沒有管轄權,美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是唯一和獨家的論壇,用於(A)代表MNR提起的任何派生訴訟或法律程序,(B)聲稱違反MNR任何董事、高級職員或其他員工對MNR或MNR股東的任何義務的任何訴訟,(C)依據MNR或MNR章程或附例的任何條文而產生的針對MNR或MNR的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟,或(D)針對MNR提出申索的任何訴訟 |
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| | EQC股東的權利 (這將是 合併後的股東 公司遵循以下原則 合併) | | | MNR股東的權利 | |
| | | | 或MNR的任何受內部事務原則管轄的董事、高級管理人員或其他僱員。 |
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• | 截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告。 |
• | 截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告。 |
• | 2021年3月1日和2021年5月5日提交的Form 8-K的當前報告(文件或這些文件的一部分不被視為已提交)。 |
• | EQC 2021年年度股東大會的委託書,按附表14A於2021年4月27日提交給SEC。 |
• | 對EQC普通股的描述包括在1986年11月8日根據交易法第12(B)條提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中,幷包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。 |
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• | 截至2020年9月30日的財年Form 10-K年度報告。 |
• | 截至2020年12月31日和2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告。 |
• | 目前提交的Form 8-K報告提交日期為2021年1月14日、2021年5月5日、2021年5月6日、2021年7月13日、2021年7月19日和2021年7月22日(文件或這些文件的一部分不被視為已歸檔)。 |
• | MNR 2020年年度股東大會的委託書,按附表14A於2020年3月31日提交給證券交易委員會。 |
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如果您是EQC股東: D.F.King&Co.,Inc. 華爾街48號 紐約州紐約市,郵編:10005 免費電話:(877)783-5524 對方付費電話:(212)269-5550 電子郵件:eqc@dfking.com | | | 如果您是MNR股東: Okapi Partners LLC 美洲大道1212號,24號地板 紐約州紐約市,郵編:10036 免費電話:(877)796-5274 電子郵件:mnr@okapi.com |
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將於2021年3月31日向蒙茅斯普通股股東發行的EQC普通股數量(1) | | | 66.1 |
乘以2021年7月15日EQC普通股價格(2) | | | $27.15 |
將發行的EQC普通股的估計公允價值 | | | $1,795 |
蒙茅斯C系列優先股的償還 | | | 549 |
估計交易成本(3) | | | 77 |
估計的總體考慮因素 | | | $2,421 |
(1) | 截至2021年3月31日,大約有9860萬股完全稀釋的蒙茅斯普通股已發行和發行。在截止日期,蒙茅斯公司的股東每持有一股蒙茅斯公司的普通股,將獲得0.67股新發行的EQC普通股。 |
(2) | 預計收購價基於EQC普通股在2021年7月15日的收盤價,也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期。最終收購價將以截止收盤日的EQC普通股價格為基礎,因此與上面顯示的金額不同。根據敏感性分析,EQC普通股股價變動10%將導致估計總對價變化約2億美元。 |
(3) | 為了備考資料的目的,合併的估計交易成本包括在估計的總對價中。這些估計的交易成本估計約為7700萬美元,其中包括與投資銀行家諮詢費、律師費和其他成本相關的成本。鑑於合併預計將作為資產收購入賬,這些成本將由EQC資本化。蒙茅斯公司股權激勵計劃下未歸屬的蒙茅斯普通股和期權的對價在成交時完全歸屬,包括在即將發行的EQC普通股的估計公允價值中。 |
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| | 歷史(A) | | | | | | ||||||||
| | 權益 英聯邦 | | | 蒙茅斯 | | | 蒙茅斯 形式上的 調整 | | | | | 形式上的 組合在一起 | ||
資產 | | | | | | | | | | | |||||
房地產: | | | | | | | | | | | |||||
土地 | | | $44,060 | | | $266,794 | | | $239,492 | | | (B) | | | $550,346 |
建築物及改善工程 | | | 361,107 | | | 1,945,880 | | | 686,809 | | | (B) | | | 2,993,796 |
| | 405,167 | | | 2,212,674 | | | 926,301 | | | | | 3,544,142 | ||
累計折舊 | | | (147,034) | | | (321,047) | | | 321,047 | | | (C) | | | (147,034) |
| | 258,133 | | | 1,891,627 | | | 1,247,348 | | | | | 3,397,108 | ||
現金和現金等價物 | | | 2,971,052 | | | 19,383 | | | (710,829) | | | (D) | | | 2,279,606 |
有價證券 | | | — | | | 131,654 | | | — | | | | | 131,654 | |
應收租金 | | | 14,629 | | | 17,118 | | | (14,383) | | | (E) | | | 17,364 |
租賃無形資產,淨額 | | | — | | | 20,563 | | | 215,704 | | | (F) | | | 236,267 |
其他資產,淨額 | | | 16,862 | | | 28,071 | | | (6,785) | | | (G) | | | 38,148 |
總資產 | | | $3,260,676 | | | $2,108,416 | | | $731,055 | | | | | $6,100,147 | |
| | | | | | | | | | ||||||
負債和權益 | | | | | | | | | | | |||||
應付抵押票據,淨額 | | | $— | | | $866,224 | | | $47,160 | | | (H) | | | $913,384 |
應付貸款 | | | — | | | 75,000 | | | (75,000) | | | (D) | | | — |
應付帳款、應計費用和其他 | | | 21,007 | | | 16,372 | | | (3,268) | | | (I) | | | 34,111 |
租賃無形負債淨額 | | | — | | | — | | | 113,660 | | | (J) | | | 113,660 |
預收租金 | | | 2,979 | | | 11,915 | | | — | | | | | 14,894 | |
應付分配 | | | 5,072 | | | 2,805 | | | — | | | | | 7,877 | |
總負債 | | | 29,058 | | | 972,316 | | | 82,552 | | | | | 1,083,926 | |
| | | | | | | | | | ||||||
股東權益: | | | | | | | | | | | |||||
D系列優先股 | | | 119,263 | | | — | | | — | | | | | 119,263 | |
C系列優先股 | | | — | | | 549,640 | | | (549,640) | | | (D) | | | — |
普通股 | | | 1,219 | | | 983 | | | (322) | | | (K) | | | 1,880 |
額外實收資本 | | | 4,295,226 | | | 588,049 | | | 1,206,261 | | | (K) | | | 6,089,536 |
累計淨收入 | | | 3,804,930 | | | — | | | (10,416) | | | (K) | | | 3,794,514 |
累計其他綜合損失 | | | — | | | (2,572) | | | 2,572 | | | (K) | | | — |
累積共同分佈 | | | (4,283,753) | | | — | | | — | | | | | (4,283,753) | |
累積優先分佈 | | | (711,709) | | | — | | | — | | | | | (711,709) | |
股東權益總額 | | | 3,225,176 | | | 1,136,100 | | | 648,455 | | | | | 5,009,731 | |
非控股權益 | | | 6,442 | | | — | | | 48 | | | (K) | | | 6,490 |
總股本 | | | 3,231,618 | | | 1,136,100 | | | 648,503 | | | | | 5,016,221 | |
負債和權益總額 | | | $3,260,676 | | | $2,108,416 | | | $731,055 | | | | | $6,100,147 |
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| | 歷史(A) | | | | | | | | | ||||||||
| | 權益 英聯邦 | | | 蒙茅斯 | | | 蒙茅斯 形式上的 調整 | | | | | 形式上的 組合在一起 | | | |||
收入: | | | | | | | | | | | | |||||||
租金收入 | | | $14,169 | | | $39,246 | | | $1,601 | | | (L) | | | $55,016 | | | |
其他收入 | | | 682 | | | 7,119 | | | — | | | | | 7,801 | | | ||
總收入 | | | 14,851 | | | 46,365 | | | 1,601 | | | | | 62,817 | | | ||
費用: | | | | | | | | | | | | | ||||||
運營費用 | | | 6,621 | | | 7,643 | | | — | | | (M) | | | 14,264 | | | |
折舊及攤銷 | | | 4,351 | | | 13,943 | | | 13,043 | | | (N) | | | 31,337 | | | |
一般事務和行政事務 | | | 15,729 | | | 4,084 | | | — | | | (M) | | | 19,813 | | | |
總費用 | | | 26,701 | | | 25,670 | | | 13,043 | | | | | 65,414 | | | ||
利息和其他收入,淨額 | | | 1,843 | | | 3,835 | | | — | | | | | 5,678 | | | ||
利息支出,包括融資成本攤銷 | | | — | | | (9,387) | | | 2,339 | | | (O) | | | (7,048) | | | |
未實現的持有收益 | | | — | | | 19,186 | | | — | | | | | 19,186 | | | ||
所得税前收入(虧損) | | | (10,007) | | | 34,329 | | | (9,103) | | | | | 15,219 | | | ||
所得税費用 | | | (31) | | | — | | | — | | | | | (31) | | | ||
淨(虧損)收入 | | | (10,038) | | | 34,329 | | | (9,103) | | | | | 15,188 | | | ||
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) | | | 20 | | | — | | | (40) | | | (P) | | | (20) | | | |
可歸因於權益聯邦的淨(虧損)收入 | | | (10,018) | | | 34,329 | | | (9,143) | | | | | 15,168 | | | ||
首選分佈 | | | (1,997) | | | (8,416) | | | 8,416 | | | (Q) | | | (1,997) | | | |
權益聯邦普通股股東應佔淨(虧損)收入 | | | $(12,015) | | | $25,913 | | | $(727) | | | | | $13,171 | | | ||
| | | | | | | | | | | | |||||||
加權平均已發行普通股-基本 | | | 122,002 | | | 98,298 | | | | | | | 188,065 | | | (S) | ||
加權平均已發行普通股-稀釋 | | | 122,002 | | | 98,496 | | | | | | | 188,989 | | | (S) | ||
可歸屬於Equity Federal普通股股東的每股普通股收益: | | | | | | | | | | | | | ||||||
基本信息 | | | $(0.10) | | | $0.26 | | | | | | | $0.07 | | | |||
稀釋 | | | $(0.10) | | | $0.26 | | | | | | | $0.07 | | |
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| | 歷史(A) | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
| | 權益 英聯邦 | | | 蒙茅斯 | | | 蒙茅斯 形式上的 調整 | | | | | 333號塔樓 形式上的 調整 | | | | | 形式上的 組合在一起 | | | ||||
收入: | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
租金收入 | | | $62,134 | | | $141,583 | | | $8,141 | | | (L) | | | $(92) | | | (R) | | | $211,766 | | | |
其他收入 | | | 4,144 | | | 26,234 | | | — | | | | | (55) | | | (R) | | | 30,323 | | | ||
總收入 | | | 66,278 | | | 167,817 | | | 8,141 | | | | | (147) | | | | | 242,089 | | | |||
費用: | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
運營費用 | | | 28,858 | | | 27,081 | | | — | | | (M) | | | (996) | | | (R) | | | 54,943 | | | |
折舊及攤銷 | | | 19,329 | | | 49,850 | | | 58,095 | | | (N) | | | (401) | | | (R) | | | 126,873 | | | |
一般事務和行政事務 | | | 33,233 | | | 9,718 | | | 10,416 | | | (M) | | | — | | | | | 53,367 | | | ||
總費用 | | | 81,420 | | | 86,649 | | | 68,511 | | | | | (1,397) | | | | | 235,183 | | | |||
利息和其他收入,淨額 | | | 21,228 | | | 10,445 | | | — | | | | | — | | | | | 31,673 | | | |||
利息支出,包括融資成本攤銷 | | | (620) | | | (36,376) | | | 9,653 | | | (O) | | | — | | | | | (27,343) | | | ||
提前清償債務的收益 | | | 131 | | | — | | | — | | | | | — | | | | | 131 | | | |||
出售物業的收益 | | | 446,744 | | | — | | | — | | | | | (194,662) | | | (R) | | | 252,082 | | | ||
未實現持有損失 | | | — | | | (77,380) | | | — | | | | | — | | | | | (77,380) | | | |||
所得税前收入(虧損) | | | 452,341 | | | (22,143) | | | (50,717) | | | | | (193,412) | | | | | 186,069 | | | |||
所得税費用 | | | (248) | | | — | | | — | | | | | — | | | | | (248) | | | |||
淨收益(虧損) | | | 452,093 | | | (22,143) | | | (50,717) | | | | | (193,412) | | | | | 185,821 | | | |||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | | | (799) | | | — | | | 230 | | | (P) | | | 351 | | | (P) | | | (218) | | | |
可歸因於股本聯邦的淨收益(虧損) | | | 451,294 | | | (22,143) | | | (50,487) | | | | | (193,061) | | | | | 185,603 | | | |||
首選分佈 | | | (7,988) | | | (26,474) | | | 26,474 | | | (Q) | | | — | | | | | (7,988) | | | ||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | $443,306 | | | $(48,617) | | | $(24,013) | | | | | $(193,061) | | | | | $177,615 | | | |||
| | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
加權平均已發行普通股-基本 | | | 121,786 | | | 98,082 | | | | | | | | | | | 187,849 | | | (S) | ||||
加權平均已發行普通股-稀釋 | | | 126,606 | | | 98,164 | | | | | | | | | | | 189,432 | | | (S) | ||||
可歸屬於Equity Federal普通股股東的每股普通股收益: | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
基本信息 | | | $3.64 | | | $(0.50) | | | | | | | | | | | $0.95 | | | |||||
稀釋 | | | $3.56 | | | $(0.50) | | | | | | | | | | | $0.94 | | |
目錄
房地產投資,淨額 | | | $3,138,975 |
現金和現金等價物 | | | 19,383 |
有價證券 | | | 131,654 |
應收租金 | | | 2,735 |
租賃無形資產,淨額 | | | 236,267 |
其他資產,淨額 | | | 21,286 |
應付抵押票據,淨額 | | | (913,384) |
應付貸款 | | | (75,000) |
應付帳款、應計費用和其他 | | | (13,104) |
租賃無形負債淨額 | | | (113,660) |
預收租金 | | | (11,915) |
應付分配 | | | (2,805) |
總估計採購價格,包括交易成本 | | | $2,420,432 |
(A) | 為了符合當前的EQC列報,我們對EQC和蒙茅斯的歷史財務報表中列示的某些金額進行了濃縮和重新分類。 |
(B) | 蒙茅斯的房地產資產已根據上述於2021年3月31日的初步購買價格分配進行了調整。 |
目錄
(C) | 蒙茅斯的歷史累計折舊餘額被沖銷。 |
(D) | 蒙茅斯的C系列優先股得到償還,應付貸款得到償還,交易成本得到支付。 |
(E) | 蒙茅斯的歷史直線應收租金餘額被取消。 |
(F) | 蒙茅斯租賃無形資產的歷史餘額淨額調整如下(單位:千): |
註銷以前獲得的租賃無形資產 | | | $(20,563) |
已取得租賃無形資產價值的確認 | | | 236,267 |
總計 | | | $215,704 |
(G) | 對蒙茅斯其他資產歷史餘額的調整如下(單位:千): |
消除資本化租賃成本 | | | $(5,600) |
消除與信貸額度相關的遞延融資成本 | | | (1,185) |
總計 | | | $(6,785) |
(H) | 蒙茅斯的應付抵押票據餘額已調整為2021年3月31日的估計公允價值。公允價值乃根據合約未來現金流量(使用借款利差及市場利率貼現)估計,而市場利率將可供我們發行類似期限及剩餘期限的債務。 |
(I) | 蒙茅斯的歷史直線租金負債和利率互換負債餘額被取消。 |
(J) | 租賃無形負債的公允價值,淨額包括根據我們對每個適用市場當前市場租金的估計,以低於市場租金的價格收購租賃的負債。 |
(K) | 調整包括消除蒙茅斯公司歷史上的餘額,發行EQC普通股以換取合併中的蒙茅斯公司普通股,以及確認與補償安排相關的交易費用。2021年3月31日非控股權益的調整基於上述公允價值調整中的非控股權益所有權百分比。 |
(L) | 租金收入的調整如下(以千計): |
| | 三個月 截至2021年3月31日 | | | 年終 2020年12月31日 | |
取消直線租金 | | | $(1,049) | | | $(2,144) |
取消租賃無形資產攤銷 | | | 25 | | | 103 |
直線租金的再認識 | | | 1,107 | | | 4,109 |
租賃無形資產和負債攤銷的確認 | | | 1,518 | | | 6,073 |
總計 | | | $1,601 | | | $8,141 |
目錄
(M) | 一般和行政費用已進行調整,以確認與補償安排相關的交易費用。 |
(N) | 折舊和攤銷費用的調整如下(以千計): |
| | 三個月 截至2021年3月31日 | | | 年終 2020年12月31日 | |
抵銷折舊和攤銷費用 | | | $(13,943) | | | $(49,850) |
折舊及攤銷費用的確認 | | | 26,986 | | | 107,945 |
總計 | | | $13,043 | | | $58,095 |
(O) | 我們根據債務的公允價值調整了蒙茅斯的利息支出。利息支出的調整包括剔除蒙茅斯公司的歷史利息支出,包括遞延融資成本的攤銷,以及根據收購的應付抵押票據的估計公允價值計算利息支出。截至2021年3月31日,與公允價值債務相關的加權平均利率為2.9%(見附註H)。 |
(P) | 截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日止年度,於所述的備考調整中分別作出調整,以反映單位持有人的擁有率分別為0.13%及0.12%。 |
(Q) | 進行了調整,取消了蒙茅斯公司的歷史優先股息,因為C系列優先股將在與交易有關的情況下支付。 |
(R) | 進行了調整,刪除了截至2020年12月31日的年度333號塔的歷史收入和費用合計,就像處置發生在2020年1月1日一樣。 |
(S) | 用於計算基本每股收益和普通股股東應佔稀釋每股收益的未經審計的流通股預計調整,在實施合併的交換比率後,如下(以千計): |
| | 三個月 截至2021年3月31日 | | | 年終 2020年12月31日 | |
股本聯邦加權平均已發行普通股-基本 | | | 122,002 | | | 121,786 |
發行給蒙茅斯股東的股份-形式基礎(1) | | | 66,063 | | | 66,063 |
加權平均已發行普通股-基本 | | | 188,065 | | | 187,849 |
| | | | |||
股本聯邦加權平均已發行普通股-稀釋 | | | 122,002 | | | 126,606 |
D系列優先股 | | | — | | | (3,237) |
證券不再反稀釋 | | | 924 | | | — |
發行給蒙茅斯股東的股份-形式基礎(1) | | | 66,063 | | | 66,063 |
加權平均已發行普通股-稀釋 | | | 188,989 | | | 189,432 |
(1) | 預計已發行加權平均股票假設在所有提交的期間發行與合併相關的EQC普通股。 |
目錄
目錄
| | | | 頁面 | |||||
第一條合併;有關事項 | | | A-1 | | |||||
| | | |||||||
第1.1條 | | | 合併 | | | A-1 | | ||
第1.2節 | | | 關閉;有效時間 | | | A-1 | | ||
第1.3節 | | | 合併的一般影響 | | | A-2 | | ||
第1.4節 | | | 尚存實體的經營協議 | | | A-2 | | ||
第1.5條 | | | 尚存實體的董事及高級人員;母公司的受託人 | | | A-2 | | ||
第1.6節 | | | 對股本的影響 | | | A-2 | | ||
第1.7條 | | | 期權和其他公司股權獎勵的處理 | | | A-3 | | ||
第1.8節 | | | 某些調整 | | | A-3 | | ||
第1.9條 | | | 評價權 | | | A-3 | | ||
第1.10節 | | | 合併的税收處理 | | | A-3 | | ||
| | | | | |||||
第二條憑證的支付和交換;扣繳 | | | A-4 | | |||||
| | | | | |||||
第2.1節 | | | 證書的支付和交換 | | | A-4 | | ||
第2.2節 | | | 扣押權 | | | A-6 | | ||
| | | | | |||||
第三條公司的陳述和保證 | | | A-7 | | |||||
| | | | | |||||
第3.1節 | | | 企業存在與權力 | | | A-7 | | ||
第3.2節 | | | 企業授權 | | | A-7 | | ||
第3.3節 | | | 政府授權 | | | A-8 | | ||
第3.4節 | | | 不違反規定 | | | A-8 | | ||
第3.5條 | | | 大寫 | | | A-8 | | ||
第3.6節 | | | 公司子公司 | | | A-9 | | ||
第3.7節 | | | 公司SEC備案文件等 | | | A-9 | | ||
第3.8條 | | | 公司財務報表 | | | A-10 | | ||
第3.9節 | | | 提供的信息 | | | A-10 | | ||
第3.10節 | | | 沒有某些變化或事件 | | | A-10 | | ||
第3.11節 | | | 沒有未披露的重大負債 | | | A-10 | | ||
第3.12節 | | | 遵守法律 | | | A-11 | | ||
第3.13節 | | | 訴訟 | | | A-11 | | ||
第3.14節 | | | 保險事務 | | | A-11 | | ||
第3.15節 | | | 屬性 | | | A-11 | | ||
第3.16節 | | | 財務顧問的意見 | | | A-12 | | ||
第3.17節 | | | 賦税 | | | A-12 | | ||
第3.18節 | | | 員工福利計劃和相關事項;ERISA | | | A-15 | | ||
第3.19節 | | | 員工;勞工問題。 | | | A-16 | | ||
第3.20節 | | | 環境問題 | | | A-16 | | ||
第3.21節 | | | 知識產權 | | | A-16 | | ||
第3.22節 | | | 材料合同 | | | A-16 | | ||
第3.23節 | | | 經紀人和檢索人的手續費 | | | A-17 | | ||
第3.24節 | | | 收購法規 | | | A-17 | | ||
第3.25節 | | | 關聯方交易 | | | A-17 | | ||
第3.26節 | | | 沒有其他陳述和保證;免責聲明 | | | A-17 | | ||
| | | | |
目錄
| | | | 頁面 | |||||
第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保 | | | A-18 | | |||||
| | | | | |||||
第4.1節 | | | 存在與權力 | | | A-18 | | ||
第4.2節 | | | 授權 | | | A-18 | | ||
第4.3節 | | | 政府授權 | | | A-19 | | ||
第4.4節 | | | 不違反規定 | | | A-19 | | ||
第4.5條 | | | 資本化;兼併子公司的臨時操作 | | | A-19 | | ||
第4.6節 | | | 母公司證券交易委員會備案文件等 | | | A-20 | | ||
第4.7條 | | | 上級財務報表 | | | A-21 | | ||
第4.8條 | | | 提供的信息 | | | A-21 | | ||
第4.9條 | | | 沒有某些變化或事件 | | | A-21 | | ||
第4.10節 | | | 沒有未披露的重大負債 | | | A-21 | | ||
第4.11節 | | | 遵守法律 | | | A-21 | | ||
第4.12節 | | | 訴訟 | | | A-22 | | ||
第4.13節 | | | 保險事務 | | | A-22 | | ||
第4.14節 | | | 財產所有權;沒有留置權 | | | A-22 | | ||
第4.15節 | | | 財務顧問的意見 | | | A-23 | | ||
第4.16節 | | | 税收。 | | | A-23 | | ||
第4.17節 | | | 員工福利計劃和相關事項;ERISA | | | A-25 | | ||
第4.18節 | | | 僱員;勞工事務 | | | A-26 | | ||
第4.19節 | | | 環境問題 | | | A-26 | | ||
第4.20節 | | | 材料合同 | | | A-26 | | ||
第4.21節 | | | 經紀人和檢索人的手續費 | | | A-27 | | ||
第4.22節 | | | 關聯方交易 | | | A-27 | | ||
第4.23節 | | | 收購法規 | | | A-27 | | ||
第4.24節 | | | 公司普通股所有權 | | | A-27 | | ||
第4.25節 | | | 有利害關係的股東 | | | A-27 | | ||
第4.26節 | | | 償付能力 | | | A-27 | | ||
第4.27節 | | | 資金充足 | | | A-27 | | ||
第4.28節 | | | 沒有其他陳述和保證;免責聲明 | | | A-28 | | ||
| | | | | |||||
第五條開展業務 | | | A-28 | | |||||
| | | | | |||||
第5.1節 | | | 公司的業務行為 | | | A-28 | | ||
第5.2節 | | | 母公司的業務行為 | | | A-31 | | ||
第5.3條 | | | 不能控制其他各方的業務 | | | A-33 | | ||
| | | | | |||||
第六條附加協定 | | | A-33 | | |||||
| | | | | |||||
第6.1節 | | | 聯合委託書/招股説明書和表格S-4的準備 | | | A-33 | | ||
第6.2節 | | | 公司股東大會;母公司股東大會 | | | A-34 | | ||
第6.3節 | | | 禁止徵集 | | | A-35 | | ||
第6.4節 | | | 獲取信息 | | | A-38 | | ||
第6.5條 | | | 合理的盡力而為 | | | A-38 | | ||
第6.6節 | | | 員工事務 | | | A-39 | | ||
第6.7條 | | | 費用 | | | A-41 | | ||
第6.8條 | | | 董事及高級職員的賠償及保險 | | | A-41 | | ||
第6.9節 | | | 公告 | | | A-42 | | ||
第6.10節 | | | 通知 | | | A-43 | | ||
第6.11節 | | | 第16(B)條 | | | A-43 | |
目錄
| | | | 頁面 | |||||
第6.12節 | | | 母公司普通股上市 | | | A-43 | | ||
第6.13節 | | | 公司股票退市 | | | A-43 | | ||
第6.14節 | | | 聯屬信函 | | | A-43 | | ||
第6.15節 | | | 分紅 | | | A-43 | | ||
第6.16節 | | | 收購法規 | | | A-44 | | ||
第6.17節 | | | 税務問題。 | | | A-44 | | ||
第6.18節 | | | 交易訴訟 | | | A-46 | | ||
| | | | | |||||
第七條條件 | | | A-47 | | |||||
| | | | | |||||
第7.1節 | | | 雙方履行合併義務的條件 | | | A-47 | | ||
第7.2節 | | | 母子公司履行義務的條件 | | | A-47 | | ||
第7.3節 | | | 公司義務的條件 | | | A-48 | | ||
第7.4節 | | | 關閉條件的挫敗感 | | | A-49 | | ||
| | | | | |||||
第八條終止和修改 | | | A-49 | | |||||
| | | | | |||||
第8.1條 | | | 終端 | | | A-49 | | ||
第8.2節 | | | 終止的效果 | | | A-50 | | ||
第8.3節 | | | 解約費和費用報銷。 | | | A-50 | | ||
第8.4節 | | | 終止程序 | | | A-52 | | ||
| | | | | |||||
第九條總則 | | | A-52 | | |||||
| | | | | |||||
第9.1條 | | | 陳述、保證、契諾和協議不再有效 | | | A-52 | | ||
第9.2節 | | | 披露 | | | A-52 | | ||
第9.3節 | | | 通告 | | | A-52 | | ||
第9.4節 | | | 釋義 | | | A-54 | | ||
第9.5條 | | | 對應方;有效性 | | | A-54 | | ||
第9.6節 | | | 整個協議;沒有第三方受益人 | | | A-54 | | ||
第9.7節 | | | 可分割性 | | | A-55 | | ||
第9.8節 | | | 賦值 | | | A-55 | | ||
第9.9節 | | | 修正 | | | A-55 | | ||
第9.10節 | | | 延期;豁免 | | | A-55 | | ||
第9.11節 | | | 管轄法律和地點;放棄陪審團審判 | | | A-55 | | ||
第9.12節 | | | 補救措施;具體履行 | | | A-56 | | ||
第9.13節 | | | 定義 | | | A-56 | |
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| | 如果為母公司或合併子公司,則為: | ||||
| | | ||||
| | 股權聯邦 | ||||
| | 北河廣場二號 | ||||
| | 套房2100 | ||||
| | 芝加哥,IL 60606 | ||||
| | 請注意: | | | 大衞·A·赫爾方(David A.Helfand) | |
| | | | 奧林·S·希夫林 | ||
| | 電子郵件: | | | 郵箱:dhelfand@eqcre.com | |
| | | | 郵箱:oshirin@eqcre.com | ||
| | | | |||
| | 連同一份副本送交(該副本不構成通知) | ||||
| | | | |||
| | 弗裏德,弗蘭克,哈里斯,施萊弗和雅各布森律師事務所 | ||||
| | 第17街西北801號 | ||||
| | 華盛頓特區,郵編:20006 | ||||
| | 請注意: | | | 斯圖爾特·A·巴爾 | |
| | 電子郵件: | | | 郵箱:stuart.barr@friedfrk.com | |
| | 傳真號碼: | | | 202-639-7003 | |
| | | | |||
| | 如果是對本公司,請執行以下操作: | ||||
| | |||||
| | 蒙茅斯房地產投資公司 | ||||
| | 克勞福德角路101號,1405套房 | ||||
| | 新澤西州霍姆德爾,郵編:07733 | ||||
| | 請注意: | | | 首席執行官邁克爾·P·蘭迪(Michael P.Landy) | |
| | 電子郵件: | | | 郵箱:mlandy@mreic.com | |
| | 傳真號碼: | | | 732-577-9981 | |
| | | | |||
| | 請將副本一份送交(該副本不構成通知): | ||||
| | | | |||
| | Stroock&Stroock&Lavan LLP | ||||
| | 少女巷180號 | ||||
| | 紐約,紐約10038 | ||||
| | 請注意: | | | 傑弗裏·S·洛文塔爾 | |
| | | | 方 | ||
| | 電子郵件: | | | 郵箱:jlowenthal@stroock.com | |
| | | | 郵箱:jfang@stroock.com | ||
| | 傳真號碼: | | | 212-806-6006 |
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| | 股權聯邦 | ||||
| | | | |||
| | 由以下人員提供: | | | /s/David Helfand | |
| | | | 姓名:大衞·赫爾方(David Helfand) | ||
| | | | 職務:總裁兼首席執行官 |
| | RS18有限責任公司 | ||||
| | 由公平聯邦(Equity Federal),其唯一和管理成員 | ||||
| | | | |||
| | 由以下人員提供: | | | /s/David Helfand | |
| | | | 姓名:大衞·赫爾方(David Helfand) | ||
| | | | 職務:總裁兼首席執行官 |
| | 蒙茅斯房地產投資公司 | ||||
| | | | |||
| | 由以下人員提供: | | | /s/邁克爾·P·蘭迪(Michael P.Landy) | |
| | | | 姓名:邁克爾·P·蘭迪(Michael P.Landy) | ||
| | | | 職務:總裁兼首席執行官 |
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/s/高盛有限責任公司 | | | |
(高盛(Goldman Sachs&Co.)有限責任公司(LLC) | | |
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1. | 吾等理解如下:根據合併協議的條款,本公司將與合併附屬公司合併併成為合併附屬公司(“合併”),合併附屬公司將繼續作為存續實體。根據合併,(I)每股本公司普通股(統稱為“公司普通股”,每股面值0.01美元),在緊接生效時間之前發行併發行的(“公司普通股”),應轉換為獲得母普通股的權利,其數額等於一股公司普通股乘以0.67%的比率(“普通股換股比率”),從而產生“合併對價”(Ii)每股6.125%的公司C系列累計可贖回優先股(該等股票,統稱為“公司優先股”),緊接生效時間前發行並尚未發行的(“公司優先股”)應轉換為有權獲得相當於25.00美元的現金加上截止日期(但不包括)的所有累積和未支付的應計股息(“優先股對價”),(Iii)根據激勵計劃發行的每個股票期權(每個“期權”),無論是否既得,均應取消,其持有人隨後有權就該期權涵蓋的每股淨期權股份收取合併對價,(Iii)根據激勵計劃發行的每個股票期權(每股,“期權”),無論是否既得,均應取消,其持有人有權就該期權涵蓋的每股淨期權股票收取合併對價。及(Iv)根據獎勵計劃發出的每項未歸屬限制性股票獎勵(每項獎勵均為“限制性股票獎勵”)須予取消,其持有人屆時將有權就該項限制性股票獎勵所涵蓋的每股RS淨股收取合併代價, 沒有利息。合併的條款和條件在合併文件中有更全面的規定(定義如下)。這裏描述的所有美元金額都是以美元計算的。 |
目錄
(i) | CSCA審查了(I)分別截至2018年9月30日、2019年和2020年9月30日的12個月期間的未經審計財務信息,(Ii)分別於2021年4月29日提供的截至2021年3月31日的3個月和6個月期間的未經審計財務信息草案,(Iii)分別截至2020年3月31日的3個月和6個月期間的未經審計財務信息,以及(Iv)與業務、收益、現金流、資產、負債和資本有關的預計財務信息。 |
(Ii) | CSCA審查了(I)截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的12個月期間的未經審計財務信息,(Ii)2021年4月27日提供的截至2021年3月31日的三個月期間的財務信息草案,(Iii)截至2020年3月31日的三個月期間的未經審計的財務信息,以及(Iv)與業務、收益、現金流、資產、負債和資本有關的預計財務信息,所有上述內容均由母公司準備和提供 |
(Iii) | CSCA審核了本公司某些可公開獲得的經審計和未經審計的財務報表以及其他可公開獲得的業務、財務和其他信息,包括但不限於截至2020年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告及其相關補充財務信息、截至2020年12月31日、2020年6月30日和2020年3月31日的每個會計季度的Form 10-Q季度報告和相關補充信息; |
(Iv) | CSCA審查了某些可公開獲得的已審計和未經審計的財務報表以及母公司的其他公開可用業務、財務和其他信息,包括但不限於截至2020年12月31日的財年提交的Form 10-K年度報告及其相關補充財務信息、截至2020年9月30日、2020年6月30日和2020年3月31日的每個財季的Form 10-Q季度報告和相關補充信息; |
(v) | CSCA審查了本公司的其他非公開財務和經營信息,包括管理層編制的詳細的5年財務預測、與現有租賃、現有債務和相關提前還款處罰有關的信息、歷史資本支出和相關預測、歷史轉租歷史和相關預測、待完成的物業收購(不能保證此類收購完成)以及相關租賃和融資等; |
(Vi) | CSCA審查了與母公司商業房地產資產有關的其他非公開財務和運營信息,包括但不限於租金名冊和寫字樓投資組合的10年物業水平預測等; |
(七) | CSCA審查了合併協議草案(日期為2021年5月3日的最新草案)及其披露時間表,日期為2021年5月4日的最新草案(統稱為合併文件); |
(八) | CSCA將本公司某些公開可獲得的財務信息與CSCA認為與其分析相關的其他可比公開交易工業REITs和淨租賃REITs的類似公開可獲得信息進行了比較; |
(Ix) | CSCA將母公司的某些公開可用和非公開可用財務信息與CSCA認為與其分析相關的其他可比公開交易寫字樓REITs的公開可用信息進行了比較; |
目錄
(x) | CSCA在公開可獲得的範圍內審查了某些可比交易的條款,並將這些條款與CSCA認為與其分析相關的合併條款進行了比較; |
(Xi) | CSCA回顧了每個公司和母公司的股價歷史,並將這些價格與合併條款進行了比較,CSCA認為這些價格與其分析相關。 |
(Xii) | CSCA使用普遍接受的分析估值方法,在CSCA認為適當的情況下進行各種財務分析;以及 |
(Xiii) | CSCA進行該等其他分析、查詢及調查,並考慮CSCA認為就本意見而言適當的其他因素,包括其對房地產投資信託基金、工業及寫字樓房地產行業的認識,以及其在類似交易及證券估值方面的一般經驗。 |
目錄
目錄
目錄
第20項。 | 董事及高級人員的彌償 |
• | 董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項有重大影響,且(1)是惡意行為,或者(2)是主動、故意不誠實的結果; |
• | 該董事或高級人員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益;或 |
• | 在任何刑事法律程序中,該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。 |
• | 由董事或高級人員作出的書面確認書,表明他或她真誠地相信他或她已符合法團作出彌償所需的操守標準;及 |
• | 由董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的書面承諾,如果最終確定該董事或高級管理人員不符合行為標準,將償還公司支付或償還的金額。 |
• | 任何現任或前任受託人或高級人員,因其擔任法律程序的職務而成為或威脅成為該法律程序的一方;或 |
• | 任何個人在擔任EQC受託人或高級職員期間,應EQC的要求,擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的受託人、高級職員或合夥人,並因其擔任該職務而成為或威脅成為訴訟程序的一方。 |
目錄
第21項。 | 展品和財務報表明細表 |
證物編號: | | | 描述 |
2.1 | | | 由Equity Federal、蒙茅斯房地產投資公司和EQC Maple Industrial LLC(f/k/a Rs18 LLC)簽署的合併協議和計劃,日期為2021年5月4日(作為本註冊聲明的一部分,作為聯合委託書/招股説明書的附件A附上) |
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3.1 | | | 1994年7月1日修訂和重述股權聯邦信託聲明的章程,至今已修訂(合併時參考股權聯邦2014年8月1日提交的當前表格8-K報告) |
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3.2 | | | 補充條款,日期為2006年10月10日。(通過引用Equity Federal於2006年10月11日提交的當前Form 8-K報告併入本文。) |
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3.3 | | | 補充條款,日期為2011年5月31日。(通過引用併入Equity Federal於2011年5月31日提交的當前Form 8-K報告。) |
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3.4 | | | 補充文章,日期為2018年3月14日。(通過引用Equity Federal於2018年3月15日提交的當前Form 8-K報告合併。) |
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3.5 | | | 2020年4月2日通過的第四次修訂和重新修訂的《公平聯邦章程》。(合併內容參考Equity Federal於2020年4月3日提交的當前Form 8-K報告。) |
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4.1 | | | 普通股證書格式。(合併內容參考Equity Federal截至2014年6月30日的季度Form 10-Q季度報告。) |
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4.2 | | | 6 1/2%系列D系列累計可轉換優先股證書格式。(引用Equity Federal截至2012年12月31日的Form 10-K年度報告合併。) |
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4.3 | | | 股本聯邦證券説明(參照股本聯邦截至2020年12月31日的10-K表格年度報告合併。) |
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5.1 | | | Ballard Spahr LLP對正在登記的證券的合法性的意見 |
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8.1 | | | Fry,Frank,Harris,Shriver&Jacobson LLP對税務問題的意見 |
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8.2 | | | Stroock&Stroock&Lavan LLP對税務問題的意見 |
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10.1 | | | 2016年11月10日《EQC經營信託信託聲明修正重述章程》。(通過引用Equity Federal於2016年11月14日提交的當前Form 8-K報告合併。) |
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10.2 | | | 主子管理協議,日期為2014年6月13日,由Equity Federal的全資子公司Equity Federal Management LLC與世邦魏理仕(+)(通過參考Equity Federal於2014年6月17日提交的當前Form 8-K報告合併而成。) |
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10.3 | | | 2015年股權聯邦綜合激勵計劃。(+)(引用Equity Federal於2015年6月18日提交的當前Form 8-K報告合併。) |
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目錄
證物編號: | | | 描述 |
10.4 | | | 2015年股權聯邦綜合激勵計劃第1號修正案。(+)(參考Equity Federal於2016年2月18日提交的Form 10-K年度報告合併。) |
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10.5 | | | 2015年股權聯邦綜合激勵計劃第2號修正案。(+)(通過參考Equity Federal於2019年7月16日提交的表格S-8註冊聲明而成立。) |
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10.6 | | | 2015年股權聯邦綜合激勵計劃下員工限制性股票協議表格。(+)(參考Equity Federal於2018年2月15日提交的Form 10-K年度報告合併。) |
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10.7 | | | 2015年股權聯邦綜合激勵計劃下員工限制性股票單位協議表格。(+)(參考Equity Federal於2018年2月15日提交的Form 10-K年度報告合併。) |
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10.8 | | | 根據2015年股權聯邦綜合激勵計劃為員工提供的基於時間的LTIP單位協議的形式。(+)(參考Equity Federal於2018年2月15日提交的Form 10-K年度報告合併。) |
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10.9 | | | 2015年股權聯邦綜合激勵計劃下員工績效LTIP單位協議表。(+)(參考Equity Federal於2018年2月15日提交的Form 10-K年度報告合併。) |
| | ||
10.10 | | | 2015年股權聯邦綜合激勵計劃下董事會主席的限制性股票協議格式。(+)(參考Equity Federal於2018年2月15日提交的Form 10-K年度報告合併。) |
| | ||
10.11 | | | 2015年股權聯邦綜合激勵計劃下董事會主席的限制性股票單位協議格式。(+)(參考Equity Federal於2018年2月15日提交的Form 10-K年度報告合併。) |
| | ||
10.12 | | | 股權聯邦2015年綜合激勵計劃下董事會主席的基於時間的LTIP單位協議的形式。(+)(參考Equity Federal於2018年2月15日提交的Form 10-K年度報告合併。) |
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10.13 | | | 2015年股權聯邦綜合激勵計劃下董事會主席的績效LTIP單位協議格式。(+)(參考Equity Federal於2018年2月15日提交的Form 10-K年度報告合併。) |
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10.14 | | | 2015年股權聯邦綜合激勵計劃受託人限制性股票協議格式。(+)(引用Equity Federal於2016年6月15日提交的當前Form 8-K報告合併。) |
| | ||
10.15 | | | 股權聯邦2015年綜合激勵計劃下受託人基於時間的LTIP單位協議格式。(+)(參考Equity Federal於2017年6月21日提交的當前Form 8-K報告合併。) |
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10.16 | | | 受託人薪酬摘要。(+)(Equity Federal截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告) |
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10.17 | | | 控制變更協議,日期為2019年4月24日,由Equity Federal、Equity Federal Management LLC和David Helfand簽署。(+)(†)(參考權益聯邦截至2019年6月30日的季度Form 10-Q季度報告合併。) |
目錄
證物編號: | | | 描述 |
23.1 | | | 安永律師事務所同意 |
| | ||
23.2 | | | PKF O‘Connor Davies,LLP同意 |
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99.1 | | | 高盛有限責任公司同意 |
| | ||
99.2* | | | 摩根大通證券有限責任公司同意 |
| | ||
99.3* | | | CSCA Capital Advisors,LLC同意 |
| | ||
99.4 | | | 股權英聯邦代理卡 |
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99.5 | | | 蒙茅斯房地產投資公司代理卡 |
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99.6* | | | 邁克爾·P·蘭迪同意被任命為受託人 |
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99.7* | | | 索納爾·潘德同意被任命為受託人 |
* | 之前提交的。 |
(+) | 管理合同或補償計劃或安排。 |
第22項。 | 承諾 |
1. | 在提出要約或出售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案: |
i. | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
二、 | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後出現的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映,前提是成交量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%;以及 |
三、 | 在登記説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息,或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改。 |
2. | 就根據1933年證券法確定任何責任而言,每項該等生效後的修訂均須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明,而當時發售該等證券應當作是其首次真誠發售。 |
3. | 通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。 |
4. | 為根據1933年證券法確定對任何買方的責任,根據第424(B)條提交的每份招股説明書,作為與發售有關的登記説明書的一部分提交的每份招股説明書(依賴第430B條的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書除外),應被視為截至登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內。 |
目錄
5. | 為確定註冊人根據1933年證券法在證券的首次分銷中對任何購買者的責任,根據本註冊聲明,在向購買者出售證券時,無論採用何種承銷方式,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者,則簽署的註冊人將是購買者的賣家,並將被視為向購買者提供或出售該等證券:(A)在根據本註冊書進行的首次證券發售中,無論採用何種承銷方式向購買者出售證券,註冊人都將被視為向購買者提供或出售該等證券: |
i. | 與第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書 |
二、 | 與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書; |
三、 | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
四、 | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
6. | 以下籤署的註冊人特此承諾,為了確定1933年證券法下的任何責任,註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第315(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如果適用,每一份根據1934年證券交易法第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告)通過引用併入註冊説明書中,應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書,以及該等證券的提供(在適用的情況下,每一份根據1934年證券交易法第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告)應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明,並且該等證券的發售應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 |
7. | 在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書進行公開再發行之前,發行人承諾,除適用表格中其他項目要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。 |
8. | 每份招股説明書:(I)根據前一段提交的招股説明書,或(Ii)聲稱符合1933年證券法第10(A)(3)條的要求並在符合第415條的規定下用於證券發行的招股説明書,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,在該修正案生效之前不得使用,並且為了確定1933年證券法下的任何責任,每項該等生效後的修正案應被視為與以下事項有關的新的登記説明書:而當時該等證券的發售,須當作為其首次真誠發售。 |
9. | 根據表格S-4第4、10(B)、11或13項的規定,在收到信息請求後的一個工作日內,對通過引用併入招股説明書的信息請求作出迴應,並通過第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。 |
10. | 以生效後修訂的方式提供與交易有關的所有信息,以及所涉及的被收購公司,而這些信息在本註冊聲明生效時不在本註冊聲明的主題中幷包括在該註冊聲明中。 |
目錄
11. | 根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。 |
目錄
| | 股權聯邦 | ||||
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| | 由以下人員提供: | | | /s/David Helfand | |
| | | | 大衞·赫爾方 總裁、首席執行官兼受託人 |
/s/David Helfand | | | 總裁、首席執行官和 受託人(首席行政官) | | | 2021年7月22日 |
大衞·赫爾方 | | |||||
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/s/威廉·H·格里菲斯 | | | 高級副總裁兼首席執行官 財務總監兼財務主管 (首席財務官) | | | 2021年7月22日 |
威廉·H·格里菲斯 | | |||||
| | | | |||
/s/傑弗裏·D·布朗 | | | 首席會計官 (首席會計官) | | | 2021年7月22日 |
傑弗裏·D·布朗 | | |||||
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/s/Sam Zell | | | 校董會主席 | | | 2021年7月22日 |
薩姆·澤爾 | | |||||
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/s/Ellen-Blair Chube | | | 受託人 | | | 2021年7月22日 |
艾倫-布萊爾·丘比 | | |||||
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/s/馬丁·L·埃德爾曼 | | | 受託人 | | | 2021年7月22日 |
馬丁·L·埃德爾曼 | | |||||
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/s/Peter Linneman | | | 受託人 | | | 2021年7月22日 |
彼得·林曼 | | |||||
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瑪麗·簡·羅伯遜 | | | 受託人 | | | 2021年7月22日 |
瑪麗·簡·羅伯遜 | | |||||
| | | | |||
/s/Gerald A.Spector | | | 受託人 | | | 2021年7月22日 |
傑拉爾德·A·斯佩克特 | | |||||
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/s/詹姆斯·A·斯塔爾(James A.Star) | | | 受託人 | | | 2021年7月22日 |
詹姆斯·A·斯塔爾 | |