第一能源公司(FirstEnergy Corp.)
限制性股票獎勵協議
本限制性股票獎勵協議(“協議”)於2021年3月1日(“生效日期”)生效，由本公司與John W.Somerhalder(“承授人”)簽訂。
1.定義。除非本協議另有規定，否則大寫術語應具有FirstEnergy Corp.2020激勵性薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)賦予它們的含義。
2.授予限制性股票。於生效日期，本公司已根據本協議所載條款及條件，並受下文第(3)節的限制，向承授人授予37,139股限制性股票(“限制性股票”)。限制性股票是根據該計劃的所有條款、條件和限制授予的，並受該計劃的所有條款、條件和限制的約束，該計劃的全文以引用的方式併入本文中。受讓人不可撤銷地同意並接受本計劃和本協議的條款、條件和限制，並代表受讓人本人和任何繼承人、繼承人和受讓人接受這些條款、條件和限制。
3.對限制性股票的限制。除本文另有規定外，承授人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股票或質押任何限制性股票作為貸款抵押品，除非通過遺囑或繼承和分配法。在任何情況下，任何限制性股票或本獎項均不得無價轉讓。此外，限制性股票將受到委員會認為必要或適當的其他限制。本節第(3)款中描述的限制在本協議中稱為“轉讓限制”。
4.限制性股票的歸屬。除第(6)節及第(7)節另有規定外，如承授人繼續受僱於本公司或任何附屬公司，直至董事會終止承授人擔任本公司副主席及執行董事的職務之日(“歸屬條件”)為止，則100%的受限制股份將歸屬本公司。只要承授人繼續是僱員，承授人不得被視為因以下原因而被終止僱傭：(A)本公司或該附屬公司以書面批准的任何臨時休假；或(B)任何職責或職位的改變(包括從一家附屬公司調任至另一家附屬公司)。
5.沒收。除第6及7條另有規定外，在下列情況下，承授人將喪失在限制性股票中的所有權益：(A)承授人在第(4)節所述歸屬條件滿足之前終止受僱於本公司或其附屬公司，原因是(I)董事會因任何原因終止承授人的受僱，或(Ii)承授人因任何原因自願辭職；或(B)承授人試圖出售、轉讓、質押、轉讓或轉讓，或(Ii)承授人因任何原因自願辭職；或(B)承授人試圖出售、轉讓、質押、轉讓或
6.死亡或殘疾。儘管本協議有任何相反的規定，如果承授人在員工去世或傷殘時，在歸屬條件得到滿足的日期之前的任何時間，轉讓限制將立即失效，承授人(或在承授人死亡的情況下，承授人的遺產)將在該死亡或傷殘時100%歸屬於限制性股票。
7.更改控件。如果控制權變更發生在歸屬條件滿足之日之前，受限制股票應受服務義務獎勵計劃第16條的條款和條件的約束。
8.在某些歸屬事件之後，轉讓限制的延續和失效。如受限制股份根據第(4)節歸屬(該歸屬日期，“歸屬日期”)，轉讓限制將於歸屬日期開始至(A)歸屬日期一週年或(如較早)(I)承授人死亡或永久喪失能力(由委員會釐定)或(Ii)控制權變更發生之日(轉讓限制將於最早的該日期失效)止，而轉讓限制將繼續適用於(A)歸屬日期的一週年，或(B)承授人死亡或永久喪失(由委員會釐定)或(Ii)控制權發生變更的日期(轉讓限制將於最早的該日期失效)。
9.持有。儘管本計劃或本協議中有任何其他相反的規定，除非委員會另有決定，否則公司扣繳股份的金額不得超過根據本協議授予限制性股票所需預扣的所有聯邦、州和地方税的最高金額。
10.歸屬期間的股東權利。在受限制股票被沒收期間，承授人將有權對受限制股票投票，並收取本公司就該等受限制股票宣示及支付的股息；惟應付股息須受與該等受限制股票歸屬時所涉及及支付的受限制股票相同的沒收風險及(如適用)轉讓限制所規限。
11.賠償。如果受讓人是或已經被視為或成為交易法第16節所指的“內部人”，則本協議的管理將遵守交易法第10D節、證券交易委員會或股票可能在其上交易的任何全國性證券交易所或全國性證券協會頒佈的任何適用規則或法規，並受公司不時修訂的高管薪酬補償政策或根據此類法律、規則或法規或其他方式採取的任何其他公司政策以及本協議的約束。
12.守則第83(B)條選舉。承授人將不會根據守則第83(B)節選擇在授予限制性股票的年度確認應納税普通收入。承授人明白，若不作出該選擇，他將於受限股份歸屬時確認應課税普通收入(因此，根據守則第83節不再有重大沒收風險)，金額相當於當時受限股份的公平市值。
13.不可轉讓和傳奇。受限制股份並未根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)登記轉售，除非根據該法令就受限制股份發出的登記聲明已生效，或承授人確定並令本公司信納可獲豁免該等登記，否則不得出售、轉讓或以其他方式處置該等股份。
於授出時，受限制股票應以承授人的名義登記，並應以賬簿記賬形式存入受限制帳户，直至該等受限制股票歸屬並不再受轉讓限制，或該等受限制股票按本條例規定被沒收為止，該等受限制股票將一直保留在該受限制股票的賬簿記賬形式內，直至該等受限制股票歸屬並不再受轉讓限制所規限，或該等受限制股票被沒收為止。本公司可酌情將限制性股票以證書形式登記為上述指定數量的限制性股票。如果公司以證書形式登記受限制股票，公司將保留證書，每張證書將帶有以下(或類似)圖例，直到受限制股票被授予，不再受轉讓限制或沒收的限制：
本證書所代表的股票的出售或其他轉讓，無論是自願的、非自願的，還是法律的實施，都受到FirstEnergy Corp.2020獎勵補償計劃、根據該計劃通過的規則和行政程序以及限制性股票獎勵協議中對轉讓的某些限制。該計劃、這些規則和程序以及此類限制性股票獎勵協議的副本可以從FirstEnergy Corp.的公司祕書處獲得。“
14.雜項規定。
(一)調整。如果發生本計劃第4.5節所述的公司事件或交易，限制性股票和本獎勵的股份應按照本計劃第4.5節的規定進行強制性調整。
(二)繼承人和法定代表人。本協議將對本公司和承授人及其各自的繼承人、受讓人和法定代表人的利益具有約束力和約束力。
(三)融合。本協議與本計劃一起構成承保人與公司之間關於本協議標的的完整協議。對其中任何條款、條件或違反的任何放棄，並不意味着放棄任何其他條款或條件，或放棄將來的相同條款或條件，或放棄任何後續的違反行為。如果本協議的條款與本計劃的規定存在衝突，應以本計劃的規定為準。
(D)通知。任何與這筆撥款有關的通知都必須以書面形式發出，其中可能包括電子書面形式。
(E)沒有創造就業權。本協議的任何規定均不得解釋為賦予承授人繼續受僱於本公司或其任何附屬公司，或受僱於或服務於該公司或其任何附屬公司的任何特定職位的權利，或影響本公司或其任何附屬公司無故或無故終止承授人的僱用或服務的任何權利。
(F)可分割性。如果本協議的任何部分或條款無效，則該無效不會影響本協議的任何其他部分或條款的可執行性。
(G)章節標題。本協議的章節標題僅為方便和參考，並不打算定義、擴展或限制章節的內容。
(H)修訂。委員會可修改本協議的條款和條件：
(I)在本計劃或本協議的條款允許的任何情況下；
(Ii)在專營公司的書面同意下；或
(Iii)未經承授人同意，如該修訂對承授人的利益並無重大不利，或委員會認為遵守或考慮適用法律(包括豁免或遵守任何適用税法)是必要或適當的。
(I)計劃管理。本計劃由委員會管理，委員會擁有全面和專有的自由裁量權，有權解釋、實施、解釋和通過管理計劃和本協定的規則、表格和指南。委員會、董事會或其任何代表就本協議和本計劃的規定所作的所有行動、解釋和決定應是最終的、最終的，並對所有人具有約束力，承保人同意受該等行動、解釋和決定的約束。
(J)適用法律。除本計劃另有規定外，本協議將受俄亥俄州國內法律管轄、解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。接受本裁決，表示受贈人同意俄亥俄州北區美國地區法院或頂峯縣(俄亥俄州)普通法院的專屬管轄權和地點，以裁決與本協議有關的任何和所有索賠。
(K)守則第409A條。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，本協議項下的限制性股票獎勵旨在滿足守則第409a條規定的排除在保險範圍之外的任何適用要求，本協議應據此解釋和管理。然而，即使本協議中有任何相反的規定，本公司也不會就根據本協議向受讓人(或受讓人的遺產)支付款項的税收影響作出任何陳述或擔保，且本公司不會就根據本協議向受讓人(或受讓人的遺產)支付款項的税收影響作出任何陳述或擔保。
由此產生的所有税收後果應完全由承保人(或承保人的財產)負責。
(L)資料私隱。為了實施、管理和管理承授人蔘與本計劃，本公司及其關聯公司可能持有承授人的某些個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、在公司或任何關聯公司中持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳細信息或獲得授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股份的任何其他權利，這些個人信息包括但不限於：承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、在公司或任何關聯公司中持有的任何股份或董事職務、所有獎勵的詳細信息或授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股份的任何其他權利。
承授人在此明確和毫不含糊地同意，僅出於管理本計劃的目的，以電子或其他形式(視情況適用)收集、使用和轉讓承授人的個人數據給公司及其關聯公司。承保人瞭解，個人數據可能會被轉移給協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接受者可能位於美國或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與美國或承授人的居住地不同。受贈人理解，他可以通過聯繫人力資源部的高管薪酬小組，要求提供一份包含任何潛在的個人數據接收者姓名和地址的名單。承授人授權收件人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉讓個人資料，以執行、管理及管理承授人蔘與計劃的事宜，包括向承授人於歸屬受限制股票時選擇存放任何股份的經紀或其他第三方可能需要的任何必要轉讓。承授人理解，只有在執行、管理和管理承授人蔘與本計劃以及遵守美國證券交易委員會和/或紐約證券交易所的報告義務、任何其他適用的法律或法規以及任何適用的公司文件保留政策的情況下，才會持有個人數據。承授人明白，他可隨時免費查看個人資料、要求提供有關個人資料儲存和處理的額外資料、要求對個人資料作出任何必要的修改、拒絕或撤回本協議的同意。, 通過書面聯繫人力資源部高管薪酬小組。承授人明白拒絕或撤回同意可能會影響承授人蔘與計劃或從限制性股票中實現利益的能力。有關承授人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人理解他可以聯繫人力資源部的高管薪酬小組。
(M)簽名和電子交付。本協議可以電子方式簽署，也可以副本簽署，每一份都應被視為正本，當合並在一起時，將構成一個具有約束力的協議。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意
通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
[在下一頁上簽名]
承保人確認收到本協議，並接受並同意上述條款和條件。
*/約翰·W·薩默哈爾德二世(John W.Somerhalder II)_
日期：2021年5月18日：申報人(承保人簽字)
(日期)