第一能源公司(FirstEnergy Corp.)

2020年激勵性薪酬計劃

2021-2023業績調整限制性股票獎勵協議

本《2021-2023年業績調整限制性股票單位獎勵協議》(以下簡稱《協議》)，自[日期](“授出日期”)，由本公司與[名字](“被授權者”)。

1.定義。除非本協議另有規定，否則大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。就本協議而言，以下術語應定義如下：

(A)所謂“退休”是指承授人年滿五十五(55)歲或之後，在為本公司或其任何附屬公司或附屬公司及其任何前身提供至少十(10)年的服務後離職(因死亡除外)；以及(A)“退休”是指承授人年滿五十五(55)歲或之後，並在為公司或其任何附屬公司或附屬公司及其任何前身提供至少十(10)年的服務後離職(因死亡除外)；以及

根據第(B)款，對於承授人而言，“離職”是指承授人因任何原因(包括但不限於辭職、解僱、請假(包括軍假、病假或其他真正的請假，如超過六個月，由政府臨時僱用)與本公司及任何子公司的“離職”，即“守則”第409a條所指的“離職”。(B)“離職”是指承授人因任何原因與本公司及任何附屬公司的“離職”，包括但不限於辭職、離職、病假或其他真正的請假，例如政府臨時僱用。或法律或合同規定受贈人重新就業的權利的期限)或永久減少到不超過其先前水平的20%(20%)的服務水平。為此，根據是否合理預期承保人在某一日期之後將不再提供任何服務，或者承保人在該日期之後(無論是作為員工還是作為獨立承包商)提供的真誠服務水平將永久性地降至緊接之前36個月期間(如果是作為員工或獨立承包商)提供的真誠服務平均水平的20%(20%)以上(或如果被承保人是作為獨立承包商，則為整個服務期間)，來確定是否發生了“脱離服務”

    

2.限售股的授予。截至授權日，本公司已向承授人授予[數](“目標數量”)受限制股票單位(“受限制股票單位”或“RSU”)，根據本協議的條款和條件，目標數量將獲得並支付一定百分比的受限制股票單位(以下簡稱“受限制股票單位”或“受限制股票單位”)。目標數字應根據下文第8節規定的股息等價物進行調整。在本協議的條款和條件下，根據本協議的條款和條件，每個已歸屬和應支付的RSU代表受讓人有權獲得一股股份。RSU是根據本計劃的所有條款、條件和限制授予的，並受該計劃的所有條款、條件和限制的約束，該計劃在此全文引用作為參考。受讓人不可撤銷地同意並接受本計劃和本協議的條款、條件和限制，並代表受讓人本人和任何繼承人、繼承人和受讓人接受這些條款、條件和限制。

3.對RSU的限制。除本合同另有規定外，受讓人不能出售、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置RSU或質押任何RSU作為貸款抵押品，除非通過遺囑或繼承法和分配法。在任何情況下，不得轉讓任何RSU或本獎項以換取價值。此外，RSU以及就RSU支付的任何款項將受到委員會認為必要或適當的其他限制，包括但不限於本公司的高管薪酬補償政策，該政策可能會在適用的範圍內不時修訂。

4.RSU的歸屬和結算。

(A)轉歸。除下文第6節和第7節另有規定外，如果在附件A規定的履約期(“履約期”)內實現了本協議附件A所載的績效目標(“績效目標”)，只要承授人在該歸屬日期之前繼續受僱於本公司或子公司，將於2024年3月1日(“歸屬日期”)授予目標數量的一定百分比的RSU。應授予的RSU數量將從目標數量的0%至200%不等，具體取決於績效目標的實現程度。在RSU歸屬和結算之前，受讓人將無權獲得RSU相關的股份(根據本第4節或下文第6和第7節歸屬的每個RSU，稱為“既得RSU”)。在結算前，每個RSU(無論是否歸屬RSU)代表公司的無資金和無擔保債務。

(B)定居。除下文第6、7及11節另有規定外，本公司須於歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快(且不遲於60日)向承授人交付每股歸屬RSU一股的方式交割每個歸屬RSU。儘管有前述規定或第6或7條的任何相反規定，如果承授人根據公司的執行延期補償計劃(或任何其他規定有能力延遲結算RSU的非限制性遞延補償計劃)選擇推遲解決RSU，則任何延期RSU的支付時間、形式和支付方式應根據執行延期補償計劃(或類似的非限制性遞延補償計劃)的條款和條件進行。部分RSU(如果有)將以現金結算。

5.沒收。除第6條和第7條另有規定外，如果業績目標在履約期間未實現，或承授人在歸屬日期前終止其在公司或其任何子公司的僱傭，承授人將喪失其在RSU中的權益。

6.某些事件。儘管本協議中有任何相反的規定，且在每種情況下均受以下第6(G)節的約束：

(A)死亡。如果在授予日期後至少一個月但在授予日期之前，受讓人死亡，按比例分配的RSU將成為歸屬RSU。出於以下目的

根據第6(A)條的規定，因受讓人死亡而成為既得RSU的RSU數量應等於(I)目標RSU數量乘以(Ii)分數，其中分子是授權日之後受讓人繼續受僱的完整歷月數，分母為36。本公司應在承授人去世之日起，在行政上可行的情況下，儘快向承授人的遺產交付任何根據第6(A)條成為歸屬的RSU的股份，但無論如何，應在承授人死亡當年的次年3月15日之前交付給承授人的遺產。

(B)殘疾人士。如果在授予日期後至少一個月但在授予日期之前，受讓人因受讓人殘疾而終止僱傭，則在履約期結束後，按比例分配的RSU應成為歸屬RSU(如下文第6(F)節所確定)。公司應在歸屬日期後，在行政上可行的情況下儘快向受讓人交付每個歸屬RSU的一股，以結算根據本第6(B)條成為歸屬RSU的任何RSU，但無論如何，應在財務條例第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延遲期內完成。

(C)無故終止。如果在授予日期後至少一個月但在歸屬日期之前，公司或子公司無故終止受讓人的僱傭，則在履約期結束後，按比例分配的RSU將成為歸屬RSU(如下文第6(F)節所確定)。公司應在歸屬日期後，在行政上可行的情況下儘快向受讓人交付每個歸屬RSU的一股，以結算根據本第6(C)條成為歸屬RSU的任何RSU，但無論如何，應在財務條例第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延遲期內完成。

(D)退休。如果在授予日期後至少一個月但在授予日期之前，受讓人因受讓人退休而終止僱傭，則在履約期結束後，按比例分配的RSU應成為歸屬RSU(如下文第6(F)節所確定)。公司應在歸屬日期後，在行政上可行的情況下儘快向受讓人交付每個歸屬RSU的一股，以結算根據本第6(D)條成為歸屬RSU的任何RSU，但無論如何，應在財務條例第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延遲期內完成。

(E)改變位置。如果在授予日期後至少一個月但在授予日期之前，受讓人被調到本公司或子公司的職位，而該職位不是有資格獲得此類獎勵的高管職位，則在履約期結束後，按比例分配的RSU將成為歸屬RSU(如下文第6(F)節所確定)。本公司應在歸屬日期後，在行政上可行的情況下儘快向受讓人交付每個歸屬RSU的一股，以結算根據本第6(E)條成為歸屬RSU的任何RSU，但無論如何，應在財務條例第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延期期限內交付給受讓人。在任何情況下，公司應在財務法規第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延期期限內，為每個歸屬RSU向受讓人交付一股。

(F)按比例歸屬。上文第6(B)、(C)、(D)或(E)節所述的RSU按比例分配的數量(“按比例分配的數量”)應按如下方式確定：

按比例分配的數字=X乘以(Y/Z)，其中

X=如果承授人在歸屬日期之前一直受僱(並處於合格的行政職位)，根據績效目標的實際業績，本應成為歸屬的RSU的數量；

Y=承授人在批出日期後繼續受僱(並擔任合資格行政職位)的完整歷月數目；及

Z = 36.

(G)放行要求。儘管本協議有任何相反的規定，除非本公司另有決定，為使承授人能夠根據上述第6(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條下的既有RSU和解而收取股份，承授人(或其遺產代表)必須以本公司滿意的形式籤立並向本公司提交一份全面免除及放棄對本公司、其附屬公司及其董事、高級職員、僱員、股東及其他聯屬公司的債權(本公司(下稱“承授人”))，並向本公司提交一份全面免除及放棄對本公司、其附屬公司及其董事、高級職員、僱員、股東及其他聯屬公司的債權。根據適用法律，免責聲明必須在受讓人死亡、終止僱傭或職位轉移(視情況而定)後60天內生效且不可撤銷。

7.更改控件。如果控制權發生變更，RSU一般應遵守本計劃第16條的條款和條件；但如果受本協議約束的RSU未被替換獎取代，則按比例分配的RSU(由以下語句中的公式確定)應自控制權變更之日起成為既有RSU，並應不遲於控制權變更後60天以本計劃第16條規定的方式結算。就本第7節而言，在控制權變更時可能成為歸屬RSU的按比例分配的RSU數量應等於根據本條款授予的RSU的目標數量乘以分數，其中分子是從授予日期到控制權變更完成之日完成的完整月數，分母為36。

8.除法等價物。根據本協議的條款和條件，在股票(如果是根據本公司的執行延期補償計劃遞延的RSU，則為現金)結算日期之前，承授人將被記入公司的賬簿和記錄中(按以下句子描述的方式)，每個RSU的金額相當於公司董事會在授予日或之後宣佈的任何現金股息的每股金額(該金額，即“股息等值”)，該金額在授予日或之後記錄在案的日期為流通股(該金額為“股息等價物”)，該金額相當於公司董事會在授予日或之後宣佈的任何現金股息的每股金額(該金額，稱為“股息等值”)，該金額相當於公司董事會在授予日或之後宣佈的任何現金股息的每股金額。這些股息等價物將計入

額外RSU數量的形式和RSU的目標數量應由根據股息等價物計入承授人的每個額外RSU進行調整。額外的RSU數量將等於在各自的股息支付日根據本協議入賬的股息等價物的總額除以各自股息支付日的每股高價和低價的平均值。可歸因於股息等價物的RSU將根據適用於本獎勵協議下其他RSU的相同條款和條件(包括業績目標的實現和委員會採取的任何行動)進行結算或沒收(視情況而定)。為免生疑問，如果承授人根據執行延期補償計劃推遲結算任何部分RSU，則在延期期間，承授人在執行延期補償計劃下的股票賬户應根據本第8條繼續記入股息等價物的貸方，直到該等延期RSU根據執行延期補償計劃的條款為股票或現金(視情況而定)結算為止。

9.連續就業。只要承授人繼續是公司或其任何子公司的僱員，他或她就不應被視為因以下原因而被終止僱傭關係：(A)公司或該子公司書面批准的任何臨時休假；或(B)職責或職位的任何變更(包括從一家子公司轉移到另一家子公司)；但如果職責或職位的任何變更導致承授人不再是公司或子公司的高管，則應遵守第6(E)條的規定。

10.股份的交付。在根據本協議結算任何RSU後，公司將向承授人(或其遺產)免費交付承授人有權獲得的股份，不受任何限制(適用證券法或本計劃或本計劃第3條規定的其他限制除外)。

11.持有。在RSU結算時，公司應扣留一定數量的股份(或現金金額，如果適用)，其金額足以支付本協議項下與RSU結算相關的所有聯邦、州和地方税。

12.沒有股東權利。承授人對任何RSU或RSU相關股份沒有股東權利(或作為實益所有人的權利)，包括沒有投票權，除非和直到承授人在RSU結算時收到股份。

13.賠償。如果受讓人是或已經被視為或成為交易法第16條所指的“內部人”，則本協議將按照交易法第10D條、證券交易委員會或股票可能在其上交易的任何全國性證券交易所或全國性證券協會頒佈的任何適用規則或規定進行管理，並受不時修訂的公司高管薪酬補償政策或根據此類法律、規則或法規採取的任何其他公司政策的約束，本協議和本協議可能會被修訂。在此基礎上，本協議將被視為或已被視為“內部人”，或成為交易法第16條規定的“內部人”，或根據交易法第10D條、證券交易委員會或任何全國性證券交易所或全國性證券協會頒佈的任何適用規則或法規，並受不時修訂的本公司高管薪酬補償政策的約束。

14.協議終止。本協議將於以下日期中最早的日期終止：(A)承授人終止與公司的僱傭關係的日期，除非該終止

僱傭是由於公司的死亡、殘疾、退休或無故終止；(B)根據本協議的條款結算RSU的日期；或(C)如果截至歸屬日期沒有RSU成為歸屬的RSU，則為歸屬日期。公司認為為實現其目的而合理必需的本協議的任何條款或條件在本協議終止後仍然有效。

15.雜項規定。

(一)調整。如果發生本計劃第4.5節所述的公司事件或交易，本獎勵和根據本計劃第4.5節所述授予的RSU應進行強制性調整。

(二)繼承人和法定代表人。本協議將對本公司和承授人及其各自的繼承人、受讓人和法定代表人的利益具有約束力和約束力。

(三)融合。本協議與本計劃一起構成承保人與公司之間關於本協議標的的完整協議。對其中任何條款、條件或違反的任何放棄，並不意味着放棄任何其他條款或條件，或放棄將來的相同條款或條件，或放棄任何後續的違反行為。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在衝突，則應以本計劃的條款為準，但根據下文第15(H)節的規定，委員會有權向下調整本協議下的RSU數量，則以本計劃的條款為準。

(D)通知。任何與這筆撥款有關的通知都必須以書面形式發出，其中可能包括電子書面形式。

(E)沒有創造就業權。本協議的任何規定均不得解釋為賦予承授人繼續受僱於本公司或其任何附屬公司，或受僱於或服務於該公司或其任何附屬公司的任何特定職位的權利，或影響本公司或其任何附屬公司無故或無故終止承授人的僱用或服務的任何權利。

(F)可分割性。如果本協議的任何部分或條款無效，則該無效不會影響本協議的任何其他部分或條款的可執行性。

(G)章節標題。本協議的章節標題僅供參考，並不打算定義、擴展或限制章節的內容。

(H)修訂。委員會可修改本協議的條款和條件：

(I)在本計劃或本協議的條款允許的任何情況下；

(Ii)獲專營公司書面同意，但依據本條第15(H)條最後一段作出的調整除外；或

(Iii)未經承授人同意，如該修訂對承授人的利益並無重大不利，或委員會認為遵守或考慮適用法律(包括豁免或遵守任何適用税法)是必要或適當的。

儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，委員會仍有權在未經承授人同意的情況下調整本協議下授予的RSU數量，儘管公司根據績效目標的實際表現，無論是基於公式還是酌情決定，或兩者的組合，均由委員會自行決定。

(I)計劃管理。本計劃由委員會管理，委員會擁有全面和專有的自由裁量權，有權解釋、實施、解釋和通過管理計劃和本協定的規則、表格和指南。委員會、董事會或其任何代表就本協議和本計劃的規定所作的所有行動、解釋和決定應是最終的、最終的，並對所有人具有約束力，承保人同意受該等行動、解釋和決定的約束。

(J)適用法律。除本計劃另有規定外，本協議將受俄亥俄州國內法律管轄、解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。接受本裁決，表示受贈人同意俄亥俄州北區美國地區法院或頂峯縣(俄亥俄州)普通法院的專屬管轄權和地點，以裁決與本協議有關的任何和所有索賠。

(K)國內收入法典第409A條。儘管本計劃或本協議中有任何相反規定，根據本協議授予的RSU獎勵旨在滿足規範第409a條規定的遵守或豁免的任何適用要求，本協議應據此解釋和管理。然而，即使本協議中有任何相反規定，本公司對根據本協議支付給受讓人(或受讓人的遺產)的税收影響不作任何陳述或保證，由此產生的任何和所有税收後果應完全由受讓人(或受讓人的遺產)負責。

(L)資料私隱。為了實施、管理和管理承授人蔘與本計劃，本公司及其關聯公司可能持有承授人的某些個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、在公司或任何關聯公司中持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳細信息或獲得授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股份的任何其他權利，這些個人信息包括但不限於：承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、在公司或任何關聯公司中持有的任何股份或董事職務、所有獎勵的詳細信息或授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股份的任何其他權利。

*承授人特此明確且毫不含糊地同意，僅出於管理本計劃的目的，以電子或其他形式(視情況適用)收集、使用和轉讓承授人的個人信息給本公司及其關聯公司。承保人瞭解，個人數據可能會被轉移給協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接受者可能位於美國或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與美國或承授人的居住地不同。受贈人理解，他或她可以通過聯繫人力資源部的高管薪酬小組，要求提供一份包含任何潛在的個人數據接收者姓名和地址的名單。承授人授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移個人信息，以實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的情況，包括向經紀或其他第三方(承授人可以選擇將在歸屬RSU時收到的任何股份存入該經紀或其他第三方)進行任何必要的轉移。承授人理解，只有在執行、管理和管理承授人蔘與本計劃以及遵守美國證券交易委員會和/或紐約證券交易所的報告義務、任何其他適用的法律或法規以及任何適用的公司文件保留政策的情況下，才會持有個人數據。承保人理解，他或她可以隨時免費查看個人資料、要求提供有關個人資料存儲和處理的附加信息、要求對個人資料進行任何必要的修改、拒絕或撤回本協議中的同意書。, 通過書面聯繫人力資源部高管薪酬小組。承授方理解拒絕或撤回同意可能會影響承授方參與本計劃或從RSU中實現利益的能力。有關承授人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人理解他或她可以聯繫人力資源部的高管薪酬小組。

(M)簽名和電子交付。本協議可以電子方式簽署，也可以副本簽署，每一份都應被視為正本，當合並在一起時，將構成一個具有約束力的協議。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人特此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

[在下一頁上簽名]

承保人確認收到本協議，並接受並同意上述條款和條件。

                        

(承授人簽署)

                

(日期)

        

附件A

績效目標

表演期

本協議的履約期為：

績效目標1

績效期間的年度績效目標基於：

1儘管本協議有任何其他規定，除委員會在本計劃下的任何其他權利(如協議所定義)外，委員會在對公司在業績目標方面的業績水平進行的任何評估中，可包括或排除業績期間發生的以下任何事件：(A)資產減記；(B)訴訟或索賠判決或和解；(C)税法、會計原則或其他法律或規定的變化對報告結果的影響；(D)任何重組和重組計劃；(E)特別重組計劃；(E)(F)收購或剝離和/或(G)匯兑損益。