附件1.1
執行版本
2021年7月21日
B.萊利證券公司公園大道299號21樓
紐約，NY 10171
女士們、先生們：
Xai八角形浮動利率及另類收益定期信託(以下簡稱“基金”)是根據特拉華州法律成立的法定信託，擬發行及 出售合共3,100,000股實益普通股( “確定股”)予本基金附表A所列承銷商(“承銷商”)，每股面值0.01美元(“普通股”)， 基金。此外，基金僅為超額配售的目的，建議授予承銷商從基金購買最多465,000股普通股(“額外股份”)的選擇權 。公司股份和 額外股份在下文中有時統稱為“股份”。這些股份在初步招股説明書(定義如下)中進行了 説明。B.萊利證券公司(“代表”)將作為與股票發行和出售有關的幾家承銷商的代表 。
本基金已根據經修訂的1933年“證券法”及其下的規則和條例(統稱為“證券法”)、 和經修訂的1940年“投資公司法”及其下的規則和條例(統稱為“投資公司法”)的規定，向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了表格N-2的 登記聲明(檔案編號333-251542和第811號)。包括 一份基本招股説明書和一份與股票相關的附加信息聲明。最初的註冊聲明最初 於2021年2月2日由歐盟委員會宣佈生效。此外，本基金已根據“投資公司法”第8條提交表格N-8A 的註冊通知書(以下簡稱“通知書”)。
除上下文另有要求外，此處使用的“基礎招股説明書”是指日期為2021年2月2日的招股説明書，包括附加信息聲明 和通過引用併入其中的所有文件。
除文意另有所指外，此處使用的“初步招股説明書”是指基金根據證券法第424(B)條在簽署和交付本承銷協議之前使用的基礎招股説明書和日期為2021年7月20日的初步招股説明書附錄(包括附加信息聲明和所有通過引用併入其中的文件)。
除上下文另有要求外，本文所用的“註冊 聲明”是指在該註冊聲明生效時為證券法第11節的目的而修訂的初始註冊聲明，該節適用於各承銷商(“生效時間”)，包括(I)作為其一部分提交的或通過引用併入其中的所有文件，(Ii)其任何生效後的修訂 。(Iii)其後根據證券法 法第424(B)條向委員會提交的招股説明書中所載並根據證券法第430B條於生效時間被視為登記聲明一部分的任何資料，及(Iv) 根據證券法第462(B)條提交以登記股份發售及出售的任何登記説明書。
除文意另有所指外，此處使用的“招股説明書” 是指基金根據證券法第424(B)條向委員會提交的基本招股説明書和最終招股説明書附錄(包括附加信息聲明和所有通過引用併入其中的文件)。
“定價信息”是指 招股説明書封面上包含的與(I)已發行股票數量和(Ii)股票發行價有關的信息。
“披露包”是指與定價信息一起提供的 初步招股説明書。
“銷售材料”是指 廣告材料、銷售資料或其他宣傳材料或文件(如果有)，它們根據證券法第482條的規定，由基金以書面形式授權或編寫，或由投資顧問(定義見下文)或其任何代表以書面形式授權或代表基金編制，用於股票的公開發行或出售 ；(B) 廣告材料、銷售資料或其他宣傳材料或文件(如果有)構成廣告的，由基金以書面形式授權或編寫，或由投資顧問(定義見下文)或其任何代表以書面形式授權或代表基金編制，以用於股票的公開發行或出售 ；但前提是銷售材料不包括任何幻燈片、磁帶或其他材料或文件 ，用於與本協議擬發行股票相關的“路演”(統稱為“路演 展示材料”)。
“適用時間”是指簽訂本承保協議的 時間，即上午7：30。(紐約市時間)在本承銷協議之日(或基金與代表承銷商商定的其他時間) 。
本基金已根據經修訂的1934年證券交易法第12條及其下的規則和法規(統稱為“交易所法”)，根據交易所法編制並提交表格8-A(文件編號001-38216)的登記聲明(經修訂的“交易所法登記聲明”)，以根據交易所法第12(B)條登記由普通股組成的證券類別。 證券交易基金已根據證券交易法第12(B)條的規定編制並提交一份表格8-A(文件編號001-38216)的登記聲明(經修訂的交易所法案登記聲明)，以根據交易所法案第12(B)條登記由 普通股組成的證券類別。
XA Investments LLC是特拉華州的有限責任公司(“投資顧問”)，根據基金與投資顧問之間於2017年9月26日簽訂的投資諮詢 協議(“投資諮詢協議”)擔任基金的投資顧問。 特拉華州的有限責任公司八角形信用投資者有限責任公司(“子顧問”)根據基金之間的投資分諮詢協議擔任基金的投資分顧問。 根據基金與投資顧問之間的投資諮詢協議，XA Investments LLC(“子顧問”)擔任基金的投資分顧問。 根據基金與投資顧問之間的投資諮詢協議(“投資諮詢協議”)，特拉華州有限責任公司XA Investments LLC(“投資顧問”)擔任基金的投資顧問。2017(《分項諮詢協議》)。Alps Fund Services Inc.根據日期為2017年9月26日的《管理、簿記和定價服務協議》(最近修訂於2020年2月3日生效的《管理協議》)擔任基金管理人。
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本基金和投資顧問已 簽訂了日期為2017年9月26日的投資者支持服務和二級市場服務協議(截至2020年9月22日修訂的《服務協議》)。此外，基金還通過了股息再投資計劃(“股息再投資計劃”)，根據該計劃，股票持有人可以將股息自動再投資於額外的普通股 ，除非他們選擇接受現金股息。
在本承銷協議中，“營業日”是指紐約證券交易所(“紐交所”)開市交易的日子。本承保協議中使用的“本承保協議”、“本承保協議”及類似術語 在任何情況下均指本承保協議整體，而不是本承保協議的任何特定章節、段落、句子或其他細分 。這裏使用的術語“或”不是排他性的。
本基金、投資顧問、子顧問 和承銷商同意如下：
| 1. | 買賣。在保證和陳述的基礎上，並在符合本文規定的條款和條件的情況下，基金同意向各自的承銷商和各承銷商分別而不是共同地向基金購買 在每個 情況下，以每股8.16美元(“收購價”)的收購價，從基金購買與本基金所附附表A中該承銷商名稱相對的公司股票總數(以下簡稱“收購價”)。(“收購價”)(以下簡稱“收購價”) 在每個 情況下，基金同意以每股8.16美元的收購價(“收購價”)向基金出售與該等承銷商的名稱相對的公司股票總數。基金獲悉，承銷商擬 (I)在適當時間後儘快公開發售各自的公司股份，及(Ii) 初步按招股章程所載條款向公司發售股份。承銷商可以不定期提高或降低公開發行後的發行價 幅度由承銷商決定。 |
此外，基金特此授予 多家承銷商購買選擇權，並根據保修和陳述，在符合本文規定的條款和 條件的情況下，承銷商有權根據各自購買的公司股票數量按比例分別(而不是聯合)從基金購買全部或部分額外股份，以彌補與以下發行相關的超額配售所需的全部或部分額外股份。 承銷商有權根據其各自購買的公司股票數量按比例從基金購買全部或部分額外股份，以彌補與發行以下股票相關的超額配售。 承銷商有權分別而不是聯合地從基金購買額外股份的全部或部分，以彌補因發行以下股票而進行的超額配售 按收購價減去相當於基金就公司股份支付和應付的任何股息或分派的每股額外股份金額 ，但不支付額外股份的股息或分派。 該選擇權可由代表代表幾家承銷商在第三十(30)日或之前隨時行使。)，以書面通知基金。該通知應載明行使該認購權的增發股份總數 ，以及支付和交付增發股份的日期和時間(該日期和時間在本通知中稱為“增發股份截止時間”)；但是， 但增發股份的截止時間不得早於行使該認購權之日後的第二個營業日(定義見下文)，也不得早於行使該認購權之日後的第二個營業日，也不得晚於第十個營業日。 但是，該通知應列明行使該認購權的增發股份總數 ，以及支付和交付增發股份的日期和時間(此處稱為“增發股份截止時間”)。在每次額外股份成交時，向每名承銷商出售的額外股份數目應 與承銷商在額外股份成交時間購買的額外股份總數的比例相同，與本協議附表A中與該承銷商名稱相對的實體股數目佔實體股總數的 (在每種情況下，均須受代表可能 決定的剔除零碎股份的調整所限)。
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| 2. | 付款和送貨。承銷商應在承銷商通過 託管信託公司的設施將公司股份交付給代表時，通過聯邦 基金電匯向基金支付公司股票的收購價，並在承銷商各自的賬户上支付。此類付款和交付應在本承銷協議日期之後的第二個工作日(第三個工作日，如果定價發生在紐約市時間下午4：30之後) 雙方商定的 時間進行(除非基金和代表代表承銷商商定另一個日期)。實際支付和交付的時間 以下有時稱為“公司股票收盤時間”。 公司股票的證書(如果有)應在公司股票收盤時間的前一個營業日，以代表指定的名稱和麪額以最終形式交付給代表。 公司股票實際支付和交付的時間有時稱為“公司股票收盤時間”。 公司股票的證書(如有)應在公司股票收盤時間之前的第二個營業日以代表指定的名稱和麪額以最終形式交付給代表。如果公司股票要進行認證， 為了加快代表檢查公司股票的證書(如果有)，基金同意 至少在公司股票截止時間 前一個完整工作日為此目的向代表提供證書(如果有)。 |
增發股份的收購價應在增發股份收盤時支付，支付方式與支付實有股份相同。額外股份的股票(如有)應不遲於額外股份截止時間前的第二個營業日，按代表指定的名稱及面額 以最終形式交付代表。如果額外的 股票(如果有)要進行認證，以便加快代表對額外股票的證書(如果有) ，基金同意至少在額外股票成交時間前一個完整的營業日為此目的向代表提供證書(如果有)。公司股票收盤時間和額外股票收盤時間 在本文中有時稱為“收盤時間”。
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| 3. | 基金、投資顧問及副顧問的陳述及保證。本基金、投資顧問 及(除第3(B)、3(E)、3(F)、3(J)、3(Z)、3(Bb)、3(Cc)、3(Dd)及3(Ee)段外)子顧問共同及各別 於本承銷協議日期、公司股份 截止時間及每股增發股份 當日向各承銷商作出陳述及認股權證 ，並向每名承銷商提供認股權證(除第3(B)、3(E)、3(F)、3(J)、3(Z)、3(Bb)、3(Cc)、3(Dd)及3(Ee)段外) |
| (a) | (I)(A)到目前為止，註冊聲明已根據證券法生效，或對於根據證券法第462(B)條為登記股票的發售和出售而提交的任何註冊 聲明，將提交給 委員會，並根據證券法在確定股票的公開發行價之日不遲於紐約時間晚上10點生效；(A)(A)註冊聲明迄今已根據證券法生效，或關於根據證券法將根據規則462(B)提交的任何註冊聲明將於確定股票公開發行價之日起不遲於 下午10點生效；(B)監察委員會並無根據證券法發出禁止或暫停使用任何初步招股説明書、銷售資料或招股説明書的停止令，亦未根據證券法發出註冊聲明的效力，亦未根據《投資公司法》發出撤銷基金註冊的 令，而據基金、投資顧問或副顧問所知，監察委員會並無就此目的提起或威脅進行任何訴訟；及(C)交易所； 及(C)證券及期貨事務監察委員會(以下簡稱證監會)並無就此目的提起訴訟或發出威脅； 及(C)交易所並無根據《投資公司法》發出撤銷該基金註冊的命令； 及(C)據基金、投資顧問或副顧問所知，證監會並無就此目的提起或威脅進行任何訴訟；及 |
(Ii)(A) 註冊説明書在生效時間遵守，截至本章程日期，並將在公司股票成交時間、每次額外股票成交時間(如果有)以及承銷商在證券法要求與任何股票出售相關的招股説明書交付期間的每一次和任何時間 遵守 證券法和投資公司法的所有要求。 在證券法要求與任何股票出售相關的招股説明書交付期間，註冊説明書將遵守經修訂或補充的 公司股票成交時間、每次額外股票成交時間(如果有)以及承銷商出售股票的每次和任何時間。 在證券法要求與任何股票出售相關的招股説明書交付期間， 全部符合證券法和投資公司法的要求(B)每份初步招股説明書和 招股説明書在提交給證監會時已經或將會遵守，招股説明書自其日期起遵守，並且 將在公司股票收盤時間、每次額外的股票收盤時間(如果有)、每次 以及在證券法規定招股説明書必須交付的期間內承銷商出售股票的任何時間遵守 。 (br}《證券法》第10(A)節)和《投資公司法》；以及(C)每一份銷售材料在首次用於股票公開發行時，在所有重要方面都符合證券法(包括但不限於其中的第482條)、投資公司法以及適用的金融行業監管機構公司(FINRA)的規則和解釋；以及(C)在公開發行股票時，每一份銷售材料都符合證券法(包括但不限於其中的第482條)的所有重要方面的要求；以及(C)每一份銷售材料在首次用於公開發行股票時，在所有實質性方面都符合證券法(包括但不限於其中的第482條)、投資公司法以及適用的金融行業監管局(FINRA)的規則和解釋；以及
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(Iii)(A) (1)截至生效時間的註冊聲明沒有，(2)截至本協議日期的註冊聲明(包括由證監會宣佈或視為生效的任何生效修訂)不存在，以及(3)註冊聲明(包括證監會宣佈或視為生效的任何生效的修訂)，截至公司股票收盤時間和每個額外的 股票收盤時間(如果有)，在每一種情況下都不會；(3)(A) (1)截至有效時間的註冊聲明(包括證監會宣佈或視為生效的任何生效後修訂)，在每一種情況下，將不會有任何額外的 股票關閉時間。包含對重大事實的不真實陳述，或者遺漏陳述需要在其中陳述或需要陳述的重要事實 ，以使其中的陳述不具誤導性；(B)在截至適用時間 開始至公司股票收盤時結束的期間內，經當時修訂或補充的披露方案沒有或不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 使其不具誤導性；(B)在適用時間開始至確定股份收市時間結束的期間內， 沒有或將不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；(C)在每一份銷售材料首次用於公開發行股票時開始並在適用時間結束的期間內，經修訂或補充的任何 銷售材料(根據證券法第10(B)條被視為招股説明書的材料，根據證券 法第482條被視為招股説明書)，在隨後修訂或補充的期間內，從未包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏任何陳述重大事實所需的重大事實，以便 在其中作出陳述(D)在招股章程日期和招股章程向證監會提交的日期中較早者起至公司股票最遲 收盤時間的 期間內，任何時間不得終止, 最新的增發股票成交時間(如果有)，以及證券法要求招股説明書 必須交付與任何股票出售有關的期間 結束時，經當時修訂或 補充的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況不具誤導性；(E)在自 每一份路演材料首次用於公開發售股份並於適用的 時間結束的期間內，任何經當時修訂或補充的路演材料均無載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重要事實 ，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性；以及(E)在該期間內，任何經修訂或補充的路演材料均無載有對重要事實的失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重要事實，以顧及該等陳述是在何種情況下作出的，而該等陳述並無誤導性； 但條件是，基金、投資顧問和子顧問均不依據並符合該承銷商或其代表向基金、投資顧問或子顧問以書面明確提供給基金、投資顧問或子顧問以供在註冊聲明中使用的有關承銷商的信息、任何銷售材料、路演材料、披露 ，對註冊聲明、披露包或招股説明書中包含的任何陳述作出任何陳述或擔保 。 根據 上述承銷商或其代表向基金、投資顧問或子顧問明確提供的有關承銷商的信息、任何銷售材料、路演材料、披露 ，不對註冊聲明、披露包或招股説明書中包含的任何陳述作出陳述或擔保。 此外，如果在本第3(A)(Iii)條第(B)、(C)、(D)或(E)款所指的任何 期間內發生任何事件，則有必要修改或 補充招股説明書、披露包、銷售材料或路演材料(視情況而定)，以便在其中作出 陳述, 根據本承銷協議第 5(D)節的規定，根據披露包、銷售材料、路演材料或招股説明書(視適用情況而定)進行修訂或補充的情況下，該等修訂或補充，就本第3(A)(Iii)節而言，應被視為 與該事件的發生同時進行的修訂或補充，而披露包、銷售材料、路演材料或招股説明書(視適用情況而定)均為與該事件的發生同時進行的修訂或補充，因此，根據本承銷協議第(br}5(D)節)的規定，該等修訂或補充應被視為與該事件的發生同時進行。
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| (b) | 該基金(I)已正式成立，具有法定信託地位，並且根據特拉華州法律具有良好的信譽 ；(Ii)擁有、租賃和經營其財產和資產，並按照註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書的規定開展 其業務的完全權力和授權；(I)根據特拉華州的法律，該基金具有完全的權力和權力擁有、租賃和運營其財產和資產，並進行 註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中所述的業務；(Iii)已獲妥為領有牌照和符合資格 以處理業務，並在其擁有或租賃財產的每個司法管轄區內，或在其業務或其他活動的進行需要具備上述資格的每個司法管轄區內信譽良好 ，但如不具備上述資格或信譽不會對基金造成重大 不利影響，則不在此限；(由於該公司擁有或租賃財產，或在該司法管轄區內進行其業務或其他活動須具備上述資格，則屬例外)；(Iv)擁有、擁有或已取得並目前維持所有政府許可、許可、同意、 命令、批准及其他授權(統稱為“許可及許可”)，不論是外國或國內的， 經營初步招股章程及招股章程所設想的業務所需的 ，但未能單獨或合計取得或維持該基金不會對基金造成重大不利影響的除外；及(V)並無附屬公司。 |
| (c) | 基金的資本化情況載於註冊説明書、初步招股章程及招股章程。普通股和優先股在所有重大方面均符合初步招股説明書和招股章程對其的描述。 所有已發行和已發行普通股和優先股均已正式授權，並已有效發行、繳足股款和不可評估 (除註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中所述者外)。根據本承銷協議發行並交付給承銷商的股票 在支付本承銷協議規定的費用後 已獲得正式授權，當發行並交付給承銷商並由承銷商支付時，將已有效發行，並將 全額支付且不可評估(註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中描述的除外)。股票的證書( 如果有)將採用適當的形式。已發行和已發行普通股的發行符合所有適用的聯邦和州證券法 。任何人士均無權享有有關股份發行的任何優先購買權或其他類似權利 。沒有期權、認股權證或其他購買權利、發行協議或其他義務，或 將任何義務轉換為任何證券或交換任何證券、已發行的基金股本或所有權權益的權利。 |
| (d) | 本基金根據“投資公司法”在證監會正式註冊為非多元化封閉式管理投資公司 ；本基金的信託聲明(經不時修訂及重述)及章程的規定在所有 實質方面均符合“投資公司法”的要求。 |
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| (e) | 本基金完全有權簽訂本承銷協議，並履行本承銷協議中將由其執行的所有條款和規定 。本承銷協議已由 基金或其代表正式有效地授權、簽署和交付。本承銷協議已獲得基金董事會多數成員的批准，包括不是信託的“利害關係人”(定義見“投資公司法”)的 董事會成員、投資顧問、副顧問或承銷商，他們依靠美國證券交易委員會33897號“投資公司法”規定的救濟 ，通過視頻會議召開董事會會議。投資諮詢協議已根據“投資公司法”第15條獲得基金受託人和股東董事會 的批准，幷包含經修訂的1940年“投資顧問法”第205節(連同其下的規則和法規，即“顧問 法案”)和“投資公司法”第15節所要求的適用條款 。“投資諮詢協議”已由基金受託人和股東董事會 根據“投資公司法”第15節批准，幷包含經修訂的“1940年投資顧問法案”第205節和“投資公司法”第15節所要求的適用條款。本承銷協議、投資諮詢協議、分諮詢協議、管理協議和服務協議(每個均為“基金協議”)和 股息再投資計劃在任何實質性方面均不違反“投資公司法”和(如果適用)“顧問法”(視情況而定)的任何適用條款，並假設其他各方適當授權、簽署和交付， 每個基金協議均構成基金強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。 受制於 受美國破產、資不抵債、 重組限制基金義務的可執行性的限制 , 暫緩執行、欺詐性轉讓和類似法律一般會影響債權人的權利，無論是法定的還是判決的， 並影響一般公平原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)，並且除非是強制執行 ，否則根據這些法律獲得賠償或分擔的權利可能受到聯邦或州證券法的限制。 |
| (f) | (I)基金簽署和交付本承銷協議，(Ii)基金按本承銷協議、註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書的規定發行和出售股份，以及(Iii)基金履行本承銷協議項下的義務或完成本承銷協議規定的其他交易(A)與本承銷協議、註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書所預期的股份 衝突，或導致或將導致違約。基金章程或類似的組織文件，(B)與基金的任何財產或 資產根據任何協議、契約、抵押、貸款協議、票據、保險或擔保協議的條款和規定，與基金的任何財產或 資產發生衝突，導致或將導致違反或違反，或構成或將構成違約或違約事件，或導致或將導致對基金的任何財產或 資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔， 本基金為當事一方或可能受其約束，或本基金的任何財產或資產受其約束的租約或其他文書 ，除非違反、違反、違約、留置權、押記或產權負擔不會對本基金產生重大不利影響， 或(C)導致或將導致違反任何法院、政府機構、證券、交易所或協會或仲裁員的任何命令、法律、規則或規定 適用於本基金或對本基金的 財產具有管轄權，但與承銷商根據本承銷協議購買和分銷股票有關的國家證券或“藍天”法律除外。 , 除非違規行為不會對基金造成實質性不利影響 。 |
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| (g) | 本基金目前並未違反或違反其作為締約一方或其或其財產受其約束或影響的任何書面協議或文書，除非該等違反或違約不會對本基金造成重大不利影響，否則本基金並無違反或違反該等書面協議或文書，或 本基金或其財產受其約束或影響的任何書面協議或文書不會對本基金造成重大不利影響。 |
| (h) | 除註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述外，並無任何限制、限制或規定限制基金以註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述方式投資發售所得款項 。 |
| (i) | 任何人均無權登記基金的任何證券。任何人不得附帶權利或其他類似權利 將任何證券包括在本承銷協議預期的交易中。 |
| (j) | 任何聯邦、州、地方或外國法院或政府或監管機構、佣金、董事會、當局或機構或任何自律組織、其他非政府監管機構、證券交易所或協會， 不得同意、批准、授權、通知或命令，或向任何聯邦、州、地方或外國法院或政府或監管機構、委員會、董事會、權威機構或自律組織備案或發放任何許可證或許可。 其他非政府監管機構、證券交易所或協會，無論是國外的還是國內的，基金要求基金 完成基金進行的交易，或基金履行基金協議、註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中所設想的由基金或其代表履行的所有條款和規定 ，但下列情況除外：(I)已獲得或根據證券法、交易法、投資公司法或諮詢意見可能需要和已獲得的條款和條款 ； 基金根據證券法、交易法、投資公司法或諮詢意見可能需要或已獲得的所有條款和條款 ；以及(I)已獲得或根據證券法、交易法、投資公司法或諮詢意見可能需要或已獲得的條款和條款 ，但(I)已獲得或可能根據證券法、交易法、投資公司法或諮詢意見獲得的除外根據FINRA或州證券 或“藍天”法律，與承銷商根據本承銷協議購買和分銷股票有關，或(Iii)未能獲得該等股份不會對基金造成重大不利影響。 |
| (k) | 本基金與其任何高級職員或受託人、股東或聯營公司、或任何該等高級職員或受託人、股東或聯營公司或任何其他人士之間並無任何業務關係或交易，該等業務關係或交易須於註冊説明書、初步招股章程及招股章程中 描述，亦未於註冊説明書、初步招股章程及招股章程中描述。 |
| (l) | 本基金或據本基金、投資顧問或附屬顧問所知，本基金的任何僱員或代理人 並無支付本基金的任何資金或收取或保留任何資金，而支付、收取或保留資金是註冊説明書、初步招股章程或招股章程規定須披露的性質 。 |
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| (m) | 根據正式發行通知，這些股票已正式授權在紐約證券交易所上市。 |
| (n) | 在截至2020年9月30日的財年，畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)根據《投資公司法》(Investment Company Act) 為該基金的獨立註冊會計師事務所。根據《投資公司法》、《證券法》、《交易法》和《上市公司會計監督委員會規則》的要求，畢馬威有限責任公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告在招股説明書中公佈。 根據投資公司法、證券法、交易法和上市公司會計監督委員會的規定，畢馬威有限責任公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所。 |
| (o) | 根據“投資公司法”，Cohen&Company是基金的獨立註冊會計師事務所。根據“投資公司法”、“證券法”、“交易所法”和“上市公司會計監督委員會”的規定，Cohen&Company是與基金有關的獨立註冊會計師事務所。 |
| (p) | 財務報表，包括資產負債表，連同其任何相關附註或附表， 以引用方式納入註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書，公平地呈現了基金截至所示日期和期間的財務狀況，並且上述報表是按照一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，並在所有重大方面 符合證券法、 |
| (q) | 自注冊説明書、初步招股説明書和招股説明書提供信息之日起，除其中另有説明的 外，(I)基金的狀況(財務或其他方面)、業務前景、管理、淨資產或經營結果沒有發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中出現(但證券市場普遍變化引起的變化 除外)；(3)自注冊説明書、初步招股説明書和招股説明書提供信息之日起，(I)基金的狀況(財務或其他方面)、業務前景、管理、淨資產或經營結果沒有發生重大不利變化(證券市場普遍變化引起的變化 除外)；(Ii)基金並無招致任何重大負債或義務、直接 或或有責任，或進行任何交易，但在通常業務運作或組織意外事件以外； (Iii)並無就基金任何類別的股本股份宣派、支付或作出任何種類的股息或分派( 如此項申述是在商號股份收市後作出的，則為在該時間之後宣佈或支付的普通及慣常股息或分派除外)； (Iii)基金任何類別的股本股份均沒有宣派、支付或作出任何種類的股息或分派(如該項申述是在商號股份收市後作出的，則不包括在該時間之後宣佈或支付的普通及慣常股息或分派)；及(Iv)基金的股本或債務並無任何重大變動(但基金不時產生的不超過 註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述有關運用槓桿的政策的債務除外)；及(Iv)基金的股本或債務並無任何重大變動(但基金不時產生的債務不超過 註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述的有關使用槓桿的政策)。 |
10
| (r) | 除《註冊説明書》、《初步招股章程》或《招股説明書》另有規定外，在任何法院、佣金、監管機構、行政機關或其他政府機構或團體面前或由任何法院、佣金、監管機構、行政機構或其他政府機構或團體(不論是國外或國內的，或據 基金、投資顧問或分顧問所知)對基金構成威脅的任何訴訟、訴訟、索賠、查詢、調查或程序，均不會影響基金，除非不會對基金產生實質性的不利影響。 |
| (s) | 沒有任何合同、特許經營權或其他文件的性質需要在註冊聲明中描述，或要求 作為證物歸檔到註冊聲明中，這些合同、特許經營權或其他文件未按要求進行描述或歸檔。 |
| (t) | 除承銷商進行穩定交易，以及除根據 根據初步招股説明書或招股説明書規定的基金政策完成股份分配之日起實施的股息再投資計劃發行或購買股票外，基金沒有、也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致或將構成穩定 或操縱價格的行動 ，否則基金不會直接或間接採取任何旨在或將會導致或導致或將構成穩定 或操縱價格的行動 ，否則基金將不會直接或間接採取任何旨在或將會導致或導致或將構成穩定或操縱價格的行動 、 |
| (u) | 本基金擬以符合經修訂的1986年國税法(“守則”)M分章的規定 的方式指導發售股份所得款項的投資，並已符合並將繼續 符合根據 守則M分章維持其作為受規管投資公司的資格的要求而運作的 。(B)本基金擬以符合經修訂的1986年國税法(“守則”)M分章的規定 進行投資，並已符合並將繼續符合 守則M分章的規定以維持其作為受規管投資公司的資格。 |
| (v) | 基金將按照符合《投資公司法》的資產覆蓋要求 的方式管理股票發行的收益。 |
| (w) | 本基金尚未派發，且在(I)最後截止時間日期及(Ii)股份分派完成 較後日期之前，除登記聲明、披露資料、銷售材料及招股章程外，不會派發任何與公開發售或出售股份有關的發售材料。 |
| (x) | 並無基金授權或編制的銷售資料，或投資顧問或其任何代表代表基金授權或編制的銷售資料，以供公開發售或出售股份之用。 |
| (y) | 沒有任何人擔任或擔任本基金的高級管理人員、受託人或投資顧問，違反了《投資公司法》和《顧問法案》的規定。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》(或其任何修訂或補充)中披露的情況外，基金的受託人不得(I)是本基金的(定義見《投資公司法》)或(Ii)本基金附表A所列 任何承銷商的“關聯人”(定義見《投資公司法》)；但是，只要基金、投資顧問和副顧問可以依賴陳述 ，則基金的受託人不得(I)是本基金的任何承銷商(定義見《投資公司法》)或(Ii)本基金附表A所列 任何承銷商的《關聯人》(定義見《投資公司法》)；但是，只要本基金、投資顧問和副顧問可以依賴陳述 |
11
| (z) | 根據聯邦法律或任何州或其任何行政區的法律，與本承銷協議的簽署和交付、基金髮行或基金出售股票相關的轉讓税或其他類似費用或收費不需要支付 。 |
| (Aa) | 基金已(I)任命一名首席合規官，(Ii)合理地 採納並實施書面政策和程序，以防止基金違反聯邦證券法(該詞在《投資公司法》第38a-1條中定義) ，包括為基金的每位投資顧問、管理人和轉讓代理人提供合規監督的政策和程序 。 |
| (Bb) | 註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書、銷售材料或路演材料中包含的任何統計、人口統計或市場相關數據均基於或源自基金、投資顧問或子顧問 認為在所有重要方面都是可靠和準確的來源，而註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書、銷售材料或路演材料中包含的所有此類數據均準確反映了其所依據或 所依據的材料。 |
| (抄送) | 本基金由具有公認財務責任的保險人承保，保險金額為審慎的、在本基金從事的業務中慣常的、本基金認為適當的；為本基金或其業務、資產、僱員、高級職員和受託人提供保險的所有保單，包括本基金的受託人和高級職員的錯誤和遺漏保險 保單及其《投資公司法》第17g-1條所要求的忠實保證金，均完全有效；本基金符合《投資公司法》第17g-1條的規定；本基金符合《投資公司法》第17g-1條的規定；本基金符合《投資公司法》第17g-1條的規定；本基金符合《投資公司法》第17g-1條的規定；本基金符合《投資公司法》第17g-1條的規定。此外，本基金並無根據任何該等保單或保誠保證金 任何保險公司根據保留權利條款否認責任或抗辯的索償；本基金並未 被拒絕尋求或申請任何保險保障；本基金沒有理由相信，當該等保單及保誠保證金到期時，基金將不能續簽其現有的保單及保誠保證金，或從類似的保險公司獲得類似的承保範圍及保真度保證金 |
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| (DD) | 本基金擁有或擁有或能夠以合理條件獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、 專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、 商標、服務標誌、商號或其他知識產權(統稱為“知識產權”) ，前提是基金有權使用“Xai”和“Octagon”名稱。且本基金未收到任何通知，或在其他方面 不知道任何侵犯或衝突他人對任何知識產權主張的權利或任何事實或情況 會使任何知識產權無效或不足以保護本基金的利益，除非不會對本基金造成重大的 不利影響。 |
| (EE) | 基金維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許 根據GAAP編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許接觸資產；以及(Iv)通過資產對賬程序或其他方式，將記錄的資產問責與現有資產進行 比較，並以合理的間隔採取適當行動。 |
| (FF) | 基金已按照“投資公司法”的要求建立並維持了“財務報告內部控制”和“披露控制和程序”(該詞在“投資公司法”第30a-3條中有定義)。 自基金最近一份經審計的財務報表以引用方式納入招股説明書之日起， 基金對財務報告的內部控制(無論是否補救)沒有重大缺陷；(Ii)不存在涉及管理層或參與基金內部控制的員工的欺詐(無論是否重大)；及(Iii)基金對財務報告的內部控制沒有重大影響或合理地可能對基金的財務報告內部控制產生重大影響的 變化。 |
| (GG) | 該基金及其官員和受託人以其身份在所有實質性方面都遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的適用條款以及根據該法案頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)。 |
| (Hh) | 基金董事會已有效任命一個審計委員會，其組成符合《紐約證券交易所上市公司手冊》規則 303A.06和303A.07(A)的要求，且董事會和/或審計委員會通過的章程 符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.07(C)條的要求。 |
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| (Ii) | 基金或據基金所知的投資顧問或副顧問、與基金有聯繫或代表基金行事的任何其他人，包括但不限於基金的任何受託人、高級職員、代理人或僱員，在代表基金行事時沒有直接或間接 使用任何公司資金進行非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支 ；(Ii)向外國或國內政府官員或僱員或向外國支付任何非法款項 (Iii)違反1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何條款；或(Iv)根據《反海外腐敗法》支付任何其他非法款項。基金的業務 在所有實質性方面都符合《反海外腐敗法》，並制定並維護了旨在確保和 繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。 |
| (JJ) | 基金的運作在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經修訂的1986年《洗錢控制法》、經修訂的《銀行保密法》、提供攔截和阻撓恐怖主義法(2011年《美國愛國者法》)所需的適當工具、所有適用司法管轄區的洗錢法規、規則和條例 ，從而加強和加強美國的安全和穩定。 該基金的運作一直符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經修訂的1986年《洗錢控制法》、經修訂的《銀行保密法》、提供攔截和阻撓恐怖主義法(《美國愛國者法》)所需的適當工具、所有適用司法管轄區的洗錢法規、規則和條例的要求。(br}任何涉及基金的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟均不待決，據基金所知，經合理查詢後，投資顧問或副顧問(視情況而定)不會威脅到投資顧問或副顧問(視具體情況而定))。(br}根據“洗錢法”)，任何涉及基金的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員都不會就洗錢法提起訴訟、提起訴訟或在其面前提起任何訴訟或訴訟程序。 |
| (KK) | 經合理查詢，基金的任何受託人、高級管理人員、代理人、僱員或附屬機構(br}基金的任何受託人、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或任何其他相關制裁機構實施的任何美國製裁，或(Ii)位於、組織或居住在受OFAC或任何其他相關制裁機構制裁的國家或地區 的任何國家或地區； )基金的任何受託人、高級管理人員、代理人、僱員或附屬機構目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或任何其他相關制裁機構實施的任何美國製裁；基金不會直接或間接使用此次發行的收益 ，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，用於資助目前受到OFAC或任何其他相關制裁機構實施的任何美國製裁的任何個人的活動。 |
| (Ll) | 本基金已為保險人的利益取得了本合同附表C所列個人的 表B形式的協議(“鎖定協議”)。截至本承銷協議日期，附表C包含 基金所有受託人和高級管理人員以及基金與承銷商商定的與基金或投資顧問有關聯的某些其他人士的真實、完整和正確的名單 。 |
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| (毫米) | 基金、其高級管理人員和受託人根據FINRA的行為規則向FINRA提供的信件、檔案或其他補充信息向承銷商或承銷商的律師提供的所有信息在所有重要方面都是真實、完整和 正確的。 |
| (NN) | 該基金擁有、租賃或有權使用目前進行的運作所需的所有物業。 |
| (OO) | 基金的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、 和數據庫(統稱為“IT系統”)(如果有的話)對於目前開展的 基金的業務運作來説是足夠的。基金已直接或間接通過其服務提供商在商業上實施和維護 合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護與其業務相關的重要機密信息和數據 ，且未發生重大泄露、違規、中斷或未經授權使用或訪問 。本基金目前在所有重要方面均遵守與其IT系統和數據的隱私和安全相關的所有適用法律、判決、命令、內部政策 和合同義務。 |
| (PP) | 註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中“招股説明書副刊 摘要”、“槓桿的使用”、“信託管理”、“股息再投資計劃”、“資本結構説明”和“税務事項”標題下的陳述概述了其中討論的法律問題、協議、文件或程序，是對該等法律問題、協議、文件或程序的準確和公平的概括。 |
此外，由基金任何高級人員、投資顧問或次顧問(視屬何情況而定)簽署並就發售股份向承銷商或承銷商的大律師遞交的任何證書，應視為基金、投資顧問或次顧問(視屬何情況而定)就其中涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述及保證。
| 4. | 投資顧問和子顧問的陳述和擔保。 |
| (a) | 投資顧問在本承銷協議日期、適用的 時間、公司股票收盤時間和每個額外的股票收盤時間(如果有)向每位承銷商陳述和擔保如下： |
| (i) | 根據特拉華州法律，投資顧問(A)已正式成立，是有效存在且信譽良好的有限責任公司；(B)擁有、租賃和經營其財產和資產的完全權力和授權，並按照註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書的規定開展其業務；(B)根據特拉華州法律，投資顧問(A)是有效存在和信譽良好的有限責任公司；(B)擁有、租賃和經營其財產和資產的完全權力和權限，並按照註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書的規定開展業務；(C)已獲妥為領有牌照和符合資格 以處理業務，並在其擁有或租賃財產的每個司法管轄區內，或在其業務或其他活動的進行需要具備該資格的每個司法管轄區內信譽良好 ，但如不具備上述資格或信譽不會對投資顧問造成重大的不利影響，則屬例外；(由於該公司擁有或租賃財產，或在該司法管轄區內進行其業務或其他活動需要該資格)，該公司的信譽良好；(D)擁有、擁有或已經取得並目前持有開展《註冊説明書》、《初步招股説明書》和 招股説明書所設想的業務所需的所有許可證和許可證，無論是外國的還是國內的，但未能單獨或合計獲取或維護不會對投資顧問造成重大不利影響的許可證和許可證除外；及(E)已提交任何適用的聯邦、州、地方或外國 法律、法規或規則所要求的採取行動所需的所有文件。 |
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| (Ii) | 該投資顧問已(A)根據顧問法在委員會正式註冊為投資顧問，及(B)顧問法或投資公司法並無禁止 擔任投資顧問協議、註冊聲明、初步招股章程及招股章程所預期的基金投資顧問。 |
| (Iii) | 投資顧問完全有權簽訂本承銷協議並執行本承銷協議中將由其執行的所有條款和規定 。本承銷協議已經或將由投資顧問正式有效地授權、簽署和交付。本承銷協議、投資諮詢協議、分諮詢協議和服務 協議(均為“顧問協議”)在任何實質性方面均不違反“投資公司法”或“顧問法案”的任何適用條款 ，並假定協議的其他各方適當授權、簽署和交付， 每個顧問協議構成或將構成可根據其條款強制執行的投資顧問的法律、有效和具有約束力的義務。受制於投資顧問在其項下義務的可執行性 可能受到美國破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓以及影響債權人 一般權利的類似法律的限制，無論這些法律是法定的還是決定的，以及一般的衡平法原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)，並且除非根據這些法律強制執行賠償或分擔的權利可能受到聯邦 或州證券法的限制。該等顧問協議是完全有效的，投資顧問或據投資顧問所知，任何該等協議的任何其他一方均無根據該等協議違約，亦未發生因時間或發出通知或兩者同時發生而構成投資顧問根據該等協議違約的事件，而該投資顧問目前並無違反或違反該等協議 項下的任何規定，且該投資顧問並無違反該等協議或根據該等協議的任何其他一方違約，亦未發生會構成該投資顧問在該等協議項下的違約的事件。 該投資顧問目前並無違反或違反該等協議。, 其或其財產受其約束或影響的任何其他書面協議或文書， 其違約或違反可合理預期對投資顧問產生重大不利影響的任何其他書面協議或文書。 |
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| (Iv) | (A)投資顧問簽署和交付本承銷協議，(B) 基金髮行和出售本承銷協議、註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書所預期的股票 和(C)投資顧問履行其在本承銷協議項下的義務，以及投資 顧問完成本承銷協議預期的其他交易(1)與 衝突，或將與 衝突，或導致 投資顧問的章程或類似的組織文件 ；(2)導致或將導致違反或違反，或構成或將構成違約或違約事件，或導致根據任何協議、契約、抵押、貸款協議、票據、保險或擔保協議的條款和規定，對投資顧問的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔；(2)根據任何協議、契約、抵押、貸款協議、票據、保險或擔保協議的條款和條款，導致或將導致違反或將構成違約或違約事件，或導致根據任何協議、契約、抵押、貸款協議、票據、保險或擔保協議的條款對投資顧問的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。 投資顧問是當事一方的租約或其他文書，或投資顧問的任何財產或資產受其約束的租約或其他文書 ，除非違反、違反、違約、留置權、押記或產權負擔不會對投資顧問產生重大不利 影響，或(3)導致或將導致違反任何法院的任何命令、法律、規則或規定， 政府工具、證券交易所或協會或仲裁員，無論是外國的適用於投資顧問 或對投資顧問的財產擁有管轄權，除非違反規定不會對投資顧問造成實質性不利 影響。 |
| (v) | 任何聯邦、州、地方或外國法院或政府或監管機構、佣金、董事會、當局或機構或任何自律組織、其他非政府監管機構、證券交易所或協會， 不得同意、批准、授權、通知或命令，或向任何聯邦、州、地方或外國法院或政府或監管機構、委員會、董事會、權威機構或自律組織備案或發放任何許可證或許可。 其他非政府監管機構、證券交易所或協會，無論是國外的還是國內的，投資顧問要求投資顧問完成由投資顧問進行的交易，或投資顧問履行顧問 協議、註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中所設想的在每種情況下由投資顧問或其代表執行的所有條款和規定，但以下情況除外：(A)已經獲得，並且根據證券法、交易法、投資公司法可能需要和已經獲得 這樣的條款和規定， 是投資顧問根據證券法、交易法、投資公司法可能需要或已經獲得的所有條款和規定，除非(A)已經獲得，例如 可能已經根據證券法、交易法、投資公司法獲得，否則投資顧問必須完成將由投資顧問進行的交易，或者投資顧問將履行 將由投資顧問或其代表執行的所有條款和規定根據FINRA或州證券或“藍天”法律，與承銷商根據本承銷協議購買和分銷股票有關，以及(C)未能獲得股票不會對投資顧問造成重大不利 影響。 |
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| (Vi) | 註冊 聲明、初步招股説明書和招股説明書中對投資顧問及其業務的描述和歸於投資顧問的陳述在所有重要方面均符合證券法和 投資公司法的要求，並且不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的重要事實 (就初步招股説明書和招股説明書而言，根據以下情況 |
| (七) | 除《註冊説明書》、《初步招股章程》或《招股説明書》中所載者外，不存在影響投資顧問的訴訟、訴訟、索賠、 查詢、調查或程序，或投資顧問是任何法院、佣金、監管機構、行政機構或其他政府機構或團體的當事一方， 佣金、監管機構、行政機構或其他政府機構或團體，無論是國外的還是國內的，目前懸而未決，或(br}投資顧問所知的)不存在針對投資顧問的威脅，(A)如果做出不利決定，將導致 不利的條件變化投資顧問的淨資產或經營業績 或(B)的性質須在註冊説明書、初步招股章程 或招股章程中予以説明，而不按規定予以説明。 |
| (八) | 除承銷商進行的穩定交易，以及除根據 根據初步招股説明書或招股説明書所載的基金政策完成股份分配之日之後實施的股息再投資計劃發行或購買股份外，投資顧問沒有也不會 直接或間接採取任何旨在或合理地預期會導致或導致或將構成穩定 或操縱股票的行動。 投資顧問不會直接或間接地採取任何旨在或可合理預期會導致或導致或將構成穩定 或操縱股份的行動。 投資顧問並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期會導致或導致或將構成穩定 或操縱股份的行動。 |
| (Ix) | 如果基金或投資顧問通過互聯網網站提供任何路演材料或宣傳材料(銷售材料除外)，投資顧問已安裝並維護資格預審和密碼保護 或類似程序，其設計和預期將有效地禁止合格經紀-交易商及其註冊代表以外的其他人獲取該等路演材料或宣傳材料 。 |
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| (x) | 投資顧問已根據《顧問法案》第206(4)-7條採取並實施書面政策和程序，旨在合理 防止投資顧問及其監督人員違反《顧問法案》。 |
| (Xi) | 投資顧問維持一套足以提供合理保證的內部監控制度，以確保(A)其根據投資顧問協議進行的交易 是按照其管理層的一般或特別授權進行的； 及(B)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可使用基金資產。 |
| (Xii) | 投資顧問或據投資顧問所知，與投資顧問有聯繫或代表投資顧問行事的任何其他人，包括但不限於投資顧問的任何受託人、高級職員、代理人或僱員，在代表投資顧問行事時，沒有直接或間接 使用任何公司資金進行非法捐款、禮物、娛樂 或其他與政治活動有關的非法開支；(B)向外國或國內政府官員或 僱員或向外國或國內政治人士支付任何非法款項。(C)違反《反海外腐敗法》的任何規定；或(D) 根據《反海外腐敗法》支付任何其他非法款項。投資顧問在所有重要方面都遵守《反海外腐敗法》開展業務，並制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。 |
| (Xiii) | 投資顧問及其子公司的運作始終遵守適用的洗錢法律 ，涉及投資顧問的任何法院或政府機構、機構或機構或任何仲裁員 就洗錢法律提起的任何訴訟、訴訟或訴訟都不會懸而未決，據投資顧問所知，經過合理查詢後， 不會受到威脅。 |
| (Xiv) | 投資顧問或據投資顧問所知，經合理查詢後，投資顧問的任何成員、董事、經理、高級職員、代理人、僱員或附屬公司(I)目前受到OFAC或任何其他相關制裁機構實施的任何美國製裁，或(Ii)位於、組織或居住在受OFAC或任何其他相關制裁機構制裁的國家或地區；投資顧問不會直接或間接地將 發售的收益直接或間接地提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體， 用於資助目前受OFAC或任何其他相關 制裁機構實施的任何美國製裁的任何個人的活動。 投資顧問不會直接或間接地將發行的收益直接或間接提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體， 用於資助目前受OFAC或任何其他相關制裁機構實施任何美國製裁的任何個人的活動。 |
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| (Xv) | 投資顧問由具有公認財務責任的保險人為該等損失和風險投保，投保金額 在其所從事的業務中屬審慎及慣常，且投資顧問認為足夠。 |
| (Xvi) | 投資顧問已就其業務的連續性採用及實施商業上合理的控制、政策及程序 ，該等控制、政策及程序對投資顧問業務的運作是足夠的，並在所有與其業務有關的重要方面發揮作用。 |
| (b) | 子顧問向每位承銷商陳述並保證，截至本承銷協議日期、適用時間、公司股票收盤時間和每個額外股票收盤時間(如果有)的 如下： |
| (i) | 根據特拉華州法律，副顧問(A)已正式成立，並作為有限責任公司有效存在且信譽良好；(B)完全擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中所述開展其業務 ；(B)按照《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》中的規定，擁有、租賃和經營其財產和資產，並開展業務 ；(C)已獲正式許可及有資格處理 業務，並在其擁有或租賃財產的每個司法管轄區內，或在其業務或其他 活動的進行需要該資格的每個司法管轄區內，均具良好信譽，但如未能符合資格或信譽欠佳不會對副顧問造成重大不利 影響，則不在此限；(D)擁有、擁有或已取得並目前維持進行註冊聲明、初步招股章程及招股章程所設想的業務所需的所有許可證及許可(不論是外國或國內的) ，但 未能個別或合計取得或維持不會對附屬顧問造成重大不利影響的許可證及許可證除外；及(E)已提交任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則所需的所有文件 以 |
| (Ii) | 子顧問已(A)根據顧問法案在委員會正式註冊為投資顧問，及(B)顧問法案或投資公司法並無禁止 擔任子諮詢協議、註冊聲明、初步招股章程及招股章程所預期的基金投資顧問。 |
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| (Iii) | 子顧問完全有權訂立本承銷協議，並執行本承銷協議將由其執行的所有條款和規定 。本承銷協議已由或將由副顧問正式有效授權、簽署和交付。 本承銷協議和分顧問協議(各自為“分顧問協議”) 在任何實質性方面均不違反“投資公司法”或“顧問法”的任何適用條款，並假設 經協議其他各方適當授權、簽署和交付，每個分顧問協議構成或將構成 可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但受 可強制執行的 破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和類似法律一般會影響債權人的權利，無論是法定的還是決定的，並遵守一般的公平 原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)，並且除非強制執行賠償權 或根據這些法律做出的貢獻，否則可能會受到聯邦或州證券法的限制。子顧問協議完全有效 ，據子顧問所知，子顧問或任何該等協議的任何其他當事一方均無違約行為， 且未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而會構成子顧問根據該等協議違約的事件 ，子顧問目前並無違反或違反 其或其財產受其約束或影響的任何其他書面協議或文書項下的任何其他書面協議或文書。 其本人或其財產受其約束或影響的任何其他書面協議或文書目前並無違反或違約。 其或其財產受其約束或影響的任何其他書面協議或文書均未違反或違約。 子顧問或其財產並未違反或違反任何其他書面協議或文書 , 違約或違約可合理預期對子顧問產生重大不利影響 。 |
| (Iv) | (A)子顧問簽署和交付子顧問協議，(B)基金髮行和出售本承銷協議、註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中預期的股份，以及 (C)子顧問履行任何子協議項下的義務以及子顧問完成子顧問協議預期的其他 交易(1)與、根據子顧問的章程或類似組織文件，(2) 導致或將導致違反或違反，或構成或將構成違約或違約事件，或導致 根據任何協議、契約、抵押、貸款協議、票據、保險或擔保協議的條款和 條款對子顧問的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔， ；(2) 導致或將導致違反或將構成違約或違約事件，或導致 根據任何協議、契約、抵押、貸款協議、票據、保險或擔保協議的條款對子顧問的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。 子顧問為當事一方、可能受其約束或子顧問的任何財產或資產受其約束的租約或其他文書，但 違反、違反、違約、留置權、押記或產權負擔不會對子顧問產生重大不利影響，或(3)導致或將導致違反任何法院、政府機構、證券交易所或協會或仲裁員的任何命令、法律、規則或規定的 除外適用於子顧問或對子顧問的 財產擁有管轄權，除非違反規定不會對子顧問產生重大不利影響。 |
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| (v) | 任何聯邦、州、地方或外國法院或政府或監管機構、佣金、董事會、當局或機構或任何自律組織、其他非政府監管機構、證券交易所或協會， 不得同意、批准、授權、通知或命令，或向任何聯邦、州、地方或外國法院或政府或監管機構、委員會、董事會、權威機構或自律組織備案或發放任何許可證或許可。 其他非政府監管機構、證券交易所或協會，無論是國外的還是國內的，子顧問 要求子顧問完成將由子顧問進行的交易，或由子顧問履行 子顧問協議、註冊 聲明、初步招股章程或招股説明書中預期在每種情況下由子顧問或其代表執行的所有條款和規定，但如(A)已取得，且根據證券法、聯交所可能要求及已取得 ，則不在此限 FINRA或根據州證券或“藍天”法律，與 承銷商根據本承銷協議購買和分銷股票有關，以及(C)未能獲得該等股份不會對 子顧問造成重大不利影響。 |
| (Vi) | 註冊説明書中對附屬顧問及其業務的描述和歸屬於附屬顧問的陳述 初步招股説明書和招股説明書在所有重要方面均符合證券法和投資公司法的要求，並且不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或 作出陳述所必需的 (初步招股説明書和招股説明書根據情況 |
| (七) | 除註冊聲明、初步招股章程或招股章程所載者外，在任何法院、佣金、監管機構、行政機關或其他政府機構或團體面前或由任何法院、佣金、監管機構、行政機關或其他政府機構或團體(不論是在外國或國內待決，或據子顧問所知 )威脅針對子顧問的任何訴訟、訴訟、索償、 查詢、調查或程序，均不會影響子顧問或子顧問，而(A)如作出不利決定，將導致不利的條件改變。子顧問的淨資產或經營業績或(B)為 註冊説明書、初步招股章程或招股章程中要求説明的性質，且未按要求説明 。 |
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| (八) | 除承銷商進行穩定交易，以及除根據 根據初步招股章程或招股説明書所載基金政策完成股份分配之日後生效的股息再投資計劃發行或購買股份外，次顧問並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期會導致或導致或將構成穩定 或操縱的行動 或操縱股份 ，否則子顧問並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或將會導致或導致或將構成穩定 或操縱股份的行動 ，否則，次顧問不會直接或間接採取任何旨在或將會導致或導致或將構成穩定 或操縱的行動 ，及根據 股息再投資計劃發行或購買股份 |
| (Ix) | 若子顧問已透過互聯網網站提供與本承銷協議擬進行的 股份或交易有關的任何宣傳材料，而該等宣傳材料僅供註冊經紀自營商及其註冊代表使用，則子顧問已安裝及維持資格預審及密碼保護或類似程序，而該等程序是 經合理設計並預期可有效禁止除合資格經紀自營商 及其註冊代表以外的人士接觸該等推廣材料。 |
| (x) | 子顧問已採納並實施合理設計的顧問法案第206(4)-7條規定的書面政策和程序 ，以防止子顧問及其監督人員違反顧問法案。 |
| (Xi) | 附屬顧問維持一套足以提供合理保證的內部監控制度，以確保(A)其根據分諮詢協議進行的交易 是按照其管理層的一般或特別授權執行的；及(B) 只有根據其管理層的一般或特別授權，方可使用基金資產。 |
| (Xii) | 子顧問或據子顧問所知，與子顧問有聯繫或代表子顧問行事的任何其他人，包括(但不限於)子顧問的任何受託人、高級職員、代理人或僱員，在代表子顧問 行事時，(A)沒有直接或間接使用任何公司資金用於與 政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(B)向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政府官員或僱員，或向外國或國內政府官員或僱員，或向外國或國內政府官員或僱員，或向外國或國內人士，直接或間接使用任何公司資金進行非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(B)向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內人員支付任何非法款項(C)違反《反海外腐敗法》的任何條款；或(D)根據《反海外腐敗法》支付任何其他非法款項。 子顧問在所有重要方面均遵守《反海外腐敗法》開展業務，並已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守該《反海外腐敗法》的政策和程序。 |
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| (Xiii) | 子顧問及其子公司的運營一直遵守適用的洗錢法律 ，任何法院或政府機構、機構或機構或涉及子顧問的任何仲裁員就洗錢法律提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均不待決，據投資顧問所知，在進行合理的 查詢後，也不會受到威脅。 |
| (Xiv) | 子顧問或據子顧問所知，經合理查詢後，子顧問的任何成員、董事、經理、代理人、僱員或附屬公司(I)目前受到OFAC或任何其他相關制裁機構實施的任何美國製裁，或(Ii)位於、組織或居住在受OFAC或任何其他相關制裁機構制裁的國家或地區；子顧問不會直接或間接向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體直接或間接地將發行所得資金用於資助目前受OFAC或任何其他相關制裁機構實施的任何美國製裁的任何個人的活動，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資 或以其他方式將該等收益提供給任何子公司、合資合作伙伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC或任何其他相關制裁機構實施的任何美國製裁的任何個人的活動。 |
| (Xv) | 子顧問由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，金額為 在其從事的業務中屬審慎及慣常的金額，而子顧問認為該等金額足夠。 |
| (Xvi) | 子顧問已就其業務連續性 採納及實施商業上合理的控制、政策及程序，而該等控制、政策及程序對子顧問業務的運作 而言是足夠的，並可在所有重大方面發揮作用。 |
此外，由 投資顧問或次顧問的任何高級人員簽署並就股份發售 交付承銷商或承銷商的大律師的任何證書，應視為投資顧問或次顧問(視何者適用而定)就其涵蓋的事項向各承銷商作出的陳述及保證。
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| 5. | 當事人的協議。 |
| (a) | 如果有必要根據《證券法》第462(B)條對註冊説明書或根據規則462(B)作出的註冊説明書在股票出售前提交併生效，基金將在商業上 作出合理努力，促使該生效後的修訂或該註冊説明書提交併儘快生效， 基金將立即通知代表，如果代表提出要求，基金將在 該職位-如果註冊聲明已生效 ，而招股章程在根據證券法 規則430B生效時遺漏了某些信息，本基金將在可行的情況下儘快根據證券法第424(B)條提交招股説明書，但不遲於股票發行價確定日期或招股説明書在生效時間後首次使用日期 之後的第二個營業日(以較早的日期為準)。 如果註冊説明書已生效 ，則本基金將根據證券法第424(B)條在切實可行範圍內儘快提交招股説明書，但不遲於股票發行價確定日期或招股説明書在生效時間後首次使用之日之後的第二個營業日(以較早的日期為準)。在本次發售完成或終止之前，基金不會向委員會提交任何招股説明書或對註冊説明書或招股説明書的任何其他修訂或補充，除非在提交之前的合理時間內向代表提交了副本 ，並且代表在收到副本後的合理 時間內沒有書面反對。 |
| (b) | 自本協議之日起一年內，基金將立即通知代表：(I)委員會就基金、或就投資顧問或子顧問發佈的任何命令與基金有關，並可能對投資顧問或子顧問(視情況而定)履行其根據《投資諮詢協議》或《子諮詢協議》對基金承擔的義務的能力產生重大影響 ；(Ii)發起或以書面形式威脅基金收到或收到有關以下事項的任何書面通知：(br}在任何司法管轄區暫停出售股份的資格，或證監會發出暫停註冊聲明生效的任何命令；(Iii)基金或基金的任何代表或代理人收到證監會以任何實質性方式與基金有關的任何其他通訊 (與提供實益權益優先股有關的通訊除外)、登記聲明、通知、 任何初步通知、 或基金的任何代表或受權人 收到監察委員會以任何實質性方式與基金有關的任何其他通訊 、登記聲明、通告、 任何初步通知招股説明書或本承銷協議和 (Iv)任何聯邦、州、地方或外國法院，或政府或監管機構、佣金、董事會、當局或機構，或與任何自律組織、行政機構、其他非政府監管機構(無論是在國外或國內)發佈關於該基金的任何命令、裁決或法令，或以書面威脅就此提起任何訴訟。, 在任何方面與基金有關或與基金有關的任何重大安排或建議的重大安排。本基金將 作出商業上合理的努力，防止發出任何暫停註冊聲明生效的命令， 如果發佈了任何此類命令，將在可行的情況下儘快解除該命令。 |
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| (c) | 如果在本承銷協議日期之前未交付，基金將應要求免費向代表交付註冊聲明、交易所法案註冊聲明和通知的簽名副本以及對註冊聲明、交易所法案註冊聲明或通知的任何修訂 (包括與任何 此類文件一起歸檔的所有證物)的簽名副本，以及代表 可能合理要求的註冊聲明及其任何修正案的符合副本(不包括證物)。 |
| (d) | 在法律規定招股説明書必須由承銷商或交易商交付的期間內，基金將免費向代表人、承銷商和任何交易商交付招股説明書副本，按代表人合理要求的數量在代表人指定的一個或多個辦事處交付，如果在招股説明書期間發生任何事件，則需要根據情況對招股説明書進行修改或補充，以便在招股説明書中作出任何陳述。(br}在此期間，基金將免費向代表人、承銷商和任何交易商交付招股説明書，由代表人指定的一個或多個辦事處按代表人合理要求的數量交付招股説明書副本，如果在此期間發生任何事件，則需要根據情況修改或補充招股説明書，以便在招股説明書中作出任何陳述。或者，如果在此期間需要修改或補充招股説明書以符合證券 法案或投資公司法，基金將立即準備、提交給代表，向委員會提交，並免費交付給承銷商和交易商(代表將向基金提供其名稱和地址)，承銷商可能已將股票 出售給這些交易商，以及應要求修改或補充招股説明書的其他交易商，以使任何聲明 均可提交給承銷商和交易商(代表將向基金提供其股票 )，並應要求對招股説明書進行修改或補充，以使任何聲明 均可免費交付給承銷商和交易商(其名稱和地址將由承銷商提供給基金)，並應要求對招股説明書進行修改或補充如果被誤導， 將遵守證券法和投資公司法。承銷商對招股説明書的任何此類修訂或補充 不構成放棄本招股説明書第6節中的任何條件。 |
| (e) | 基金將在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於生效日期所在的日曆季度後第18個完整日曆月的最後一天向基金證券持有人提供收益 報表(如果適用)，滿足證券法第11(A)節的規定，並根據基金的選擇根據證券法 第158條的規定提供收益報表。 |
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| (f) | 如果本承銷協議預期的交易完成，基金將負責並支付與履行本承銷協議項下的基金義務有關的所有費用 ，包括但不限於：(I)與向證監會登記股票有關的所有備案 費用和通訊費用，(Ii)所有備案費用和其他費用 (包括代表律師的合理費用和支出)， 與根據該等法律出售的股票資格有關的所有費用 (Iii)與FINRA擬進行的 發售審核有關的成本和開支，包括與該項審核有關的所有申請費和代表律師的合理費用和支出 ；(Iv)與投資者推介或與擬進行的發售相關的任何“路演”相關的成本和支出，包括但不限於在互聯網上錄製和主持基金的 路演演示的費用、基金管理人員和員工的任何差旅費用，以及基金的任何其他費用；以及(Iv)在互聯網上錄製和主持基金的 路演演示的費用，以及基金管理人員和員工的任何其他費用；以及(Iv)與擬進行的發售相關的投資者介紹或任何“路演”的費用和支出。(V)與股票在紐約證券交易所上市或繼續在紐約證券交易所上市或繼續上市有關的費用 以及基金和代表共同確定的其他證券交易所的費用，(Vi)基金的律師、會計師和其他顧問 與本協議擬進行的交易相關的費用、支出和開支，(Vii)準備、印刷和向代表和其他承銷商分發初步招股説明書和招股説明書(包括其任何修訂和補充)所產生的費用印刷並分發任何廣告給投資者或潛在投資者, (Viii) 代表律師的合理費用、支出和開支，(Ix)由基金全權酌情選擇的公關公司的費用和開支 ，(X)準備、印刷和交付代表 股票的證書的費用，(Xi)基金轉讓代理的費用和開支，(Xii)在將證券從基金轉讓給承銷商時應支付的股票轉讓和/或印花税(如果有的話)，(Xiii)收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》的全國版上對擬進行的交易做廣告的相關費用，以及(Xiv) 與基金管理人員和受託人就擬進行的交易進行背景調查有關的費用、開支和支出 ；但是，如果代表 就上文第(I)至(Xiv)節本身和代表任何其他保險人而發生的費用、費用和開支的最高限額為，但不限於 基金根據第5(F)條規定必須支付的保險人律師的費用、支出和開支應 為$125,000(但該費用上限不以任何方式限制或損害賠償和雙方理解並同意，除本合同第5(F)節和第5(G)節規定的情況外，承銷商應自行支付所有成本和開支，包括其律師的費用和支出，以及承銷商或其任何員工因任何路演而產生的所有差旅、住宿 和其他費用。基金, 子顧問 和投資顧問可以其他方式就基金應付的上述費用的支付達成協議，無論本承銷協議預期的交易是否完成，但在任何情況下 承銷商均無義務支付上述擬由基金或投資顧問承擔的任何費用， 不受上述費用上限的限制。 |
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| (g) | 如果本承銷協議預期的交易未完成，任何一方均不對任何其他 方承擔任何責任，但以下情況除外：(I)如果本承銷協議由(A)基金、分顧問或投資顧問根據本承銷協議的任何規定終止，或(B)因基金、分顧問或投資顧問的 部分無法、不遵守或拒絕遵守本承銷協議的任何條款而由代表或承銷商終止，則任何一方均不對任何其他 方承擔任何責任，但(I)如果本承銷協議由(A)基金、分顧問或投資顧問根據本承銷協議的任何規定終止，或(B)由代表或承銷商因基金、分顧問或投資顧問無法、未能或拒絕遵守本承銷協議的任何條款而終止基金將報銷承銷商因建議購買和出售股票而合理產生的所有自付費用(包括其律師的 合理費用、支出和其他費用)，金額不超過125,000美元，減去之前支付給代表的此類費用 的金額(如果有)(但是，基金，對於預期利潤的任何損失、投機性或後果性的 或此類終止的類似損害，本公司概不負責)及(Ii)任何承銷商違反其根據本承銷協議承擔的義務，未能或拒絕購買其根據本承銷協議同意購買的股票，將不會因此類違約而免除對基金、投資顧問、分顧問和其他承銷商的責任 。(Ii)任何承銷商如未能或拒絕購買其根據本承銷協議同意購買的股票，將不會因此而免除其對基金、投資顧問、分顧問和其他承銷商的責任 。 |
| (h) | 基金將盡其商業上合理的努力，使股票在股票發行日期 之前在紐約證券交易所上市，僅受發行的正式通知的約束，並在所有實質性方面遵守 此類交易所的規則和規定。 |
| (i) | 基金將指導發售股份所得款項淨額的投資，以符合招股章程所述的基金投資目標及政策。 |
| (j) | 未經代表事先書面同意，基金將不會在適用時間之日起30天內向委員會要約、出售或登記或宣佈發售基金的任何股權證券，但招股説明書中所述的股份和根據股息再投資計劃發行普通股除外。 |
在適用時間 日期後30天結束的期間內，未經 代表事先書面同意，基金、投資顧問或子顧問不得直接或間接(“禁售期”)：
| (i) | 發行、要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予 購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為 或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證，或 |
| (Ii) | 訂立任何交換或其他協議、安排、對衝或交易，將任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分直接或間接轉移給另一人 ； |
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以上第(I)或(Ii)款所述的任何交易 是否以交付股票或其他證券、現金或其他方式結算，或公開宣佈任何意向 上述任何一項。
儘管本協議有任何相反規定， 基金、投資顧問和副顧問均可在各自的禁售期內，不經代表事先書面同意 ：
| (1) | 在向代表提供至少三個工作日的書面通知後，根據證券法提交或促使提交關於任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為任何普通股的證券的任何登記 聲明(或其任何修訂)；但基金、投資顧問和子顧問 在其各自的禁售期內不會進行上文(J)(I)或(Ii)款所述的任何交易； |
| (2) | 根據本協議向承銷商發行股票；以及 |
| (3) | 根據股息再投資計劃發行普通股或在公開市場購買普通股(以免生疑問) 計劃。 |
| (k) | 如果代表根據其絕對酌情權同意解除或放棄任何鎖定協議 中規定的限制，以允許基金的高級管理人員、受託人或附屬公司或投資顧問或子顧問的僱員轉讓普通股或其他證券，並在解除或放棄的生效日期 前至少三個工作日向基金提供即將解除或放棄的通知，基金同意以新聞稿的形式宣佈即將解除或放棄的情況。在以下情況下，本款規定將不適用：(I)解除或放棄僅是為了允許轉讓而非出於對價 以及(Ii)受讓人已書面同意受鎖定協議中描述的相同條款的約束，且該等條款在轉讓時仍然有效的範圍和持續時間內受該等條款的約束。 如果(I)該免除或豁免僅僅是為了允許轉讓而不作對價 ，以及(Ii)受讓人已書面同意受鎖定協議中描述的相同條款的約束，且該等條款在轉讓時仍然有效，則本段的規定將不適用。 |
| (l) | 根據美國財政部內金融犯罪執法網絡的要求，該基金證明：(I)它不是受《聯邦判例法》第31編1010.230節規定的實益所有權要求的 “法人客户”；或(Ii)它是“合法的 實體客户”，並且已在適用時間或之前向代表提交了代表可能要求的受益所有權證明 和信息以及身份證明文件副本，基金承諾 提供代表可能合理要求的與上述證明的核實 相關的附加信息和證明文件。 |
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| (m) | 對於本基金是根據 《投資公司法》註冊的投資公司的任何財政年度，本基金將盡商業上合理的最大努力，遵守守則M分章的要求，以符合本守則規定的 受監管投資公司的資格。 |
| 6. | 保險人的義務條件。承銷商購買股票的義務受 本承銷協議中基金、次顧問和投資顧問的陳述 在本承銷協議日期、適用時間和每個截止時間的準確性、基金、次顧問或投資顧問或其各自高級管理人員根據本承銷協議提交給代表 或其律師的任何證書所作的所有陳述的準確性和完整性的限制 所約束。 在本承銷協議的適用時間和每個截止時間，基金、次顧問和投資顧問在本承銷協議中的陳述 的準確性和完整性取決於基金、次顧問或投資顧問或其各自高級職員根據本承銷協議向代表 或其律師提交的任何證書的準確性和完整性子顧問和投資顧問履行其在本承銷協議項下的 各自義務，並滿足(或由代表代表承銷商以書面豁免)以下每個附加條件： |
| (a) | “註冊説明書”應在適用時間之前生效。招股説明書必須已根據證券法下的規則424(B)提交。 |
| (b) | 任何暫停《註冊説明書》有效性的命令，以及任何暫停或阻止使用《基礎招股説明書》的命令， 初步招股説明書或招股説明書可能有效，且不得在承銷商的律師 面前懸而未決或(據承銷商的律師所知)受到證監會的威脅，而證監會對補充信息的任何要求 (將包括在《註冊説明書》或《招股説明書》或其他內容中)必須得到遵守或放棄，達到合理滿意的程度。 |
| (c) | 自注冊説明書、初步招股章程和招股説明書中提供信息的日期起，截至本承銷協議日期 ，(I)除初步招股説明書或招股説明書所載或預期的情況外，(I)基金的普通股不得有任何變化，或基金的負債 不得有任何不利變化；(Ii)初步招股章程或招股章程所載或預期的基金、附屬顧問或投資顧問的狀況(財務或其他方面)、盈利、業務事務、業務前景、管理淨資產 或經營業績(不論是否因日常業務過程中的交易而引起)(一般證券市場變動 除外)，不得有 任何不利變化；(B)基金、附屬顧問或投資顧問的狀況(財務或其他)、盈利、業務事務、業務前景、管理淨資產 或經營業績，不論是否因日常業務過程中的交易而引起(證券市場的一般變化除外)，如初步招股章程或招股章程所載或預期的 ，不得有任何不利變化；(Iii)基金不得因任何法院或任何立法或其他政府行動、命令或法令(不論是外國或國內的)或任何其他未在註冊聲明、初步招股章程及招股章程中描述的事件而蒙受任何重大損失或幹擾 ；以及(Iv)不得發生任何 事件，使註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中包含的任何陳述或信息，或註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中遺漏的任何陳述或信息在任何重要方面不真實或不正確(就初步招股説明書和招股説明書而言，根據它們作出陳述或信息的情況，這些陳述或信息應在註冊説明書、初步招股説明書 或招股説明書中有所遺漏)如果， 根據代表的判斷，第(I)、(Ii)、(Iii)款所指的任何此類發展, 或(Iv)本(C)段所述事項屬重大 及不利，以致按招股章程的條款 及以招股章程預期的方式完成向公眾出售及交付股份並不切實可行或不可取。 |
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| (d) | 截至每次成交時，代表必須收到一份日期為該日期的證書，證明(I)簽字人已仔細審閲了註冊説明書、初步招股説明書、註冊説明書、初步招股説明書、註冊説明書、初步招股説明書、投資顧問和分顧問(以此類官員的身份)，證明(I)簽字人已仔細閲讀註冊説明書、初步招股説明書、首席財務官或首席會計官或其他同等職位的基金。 投資顧問和分顧問(以該等官員的身份)證明：(I)簽字人已仔細審閲註冊説明書、初步招股説明書、 首席財務官或首席會計官或其他同等職位的高級管理人員。 (Ii)在本承銷 協議中，基金的申述(有關基金高級人員的證書)、投資顧問的申述(有關投資顧問的證書) 及次顧問的申述(有關該等高級人員的證書)均屬準確 。(Iii)條件 (財務上或其他方面)、收入及收入並無任何重大不利改變，。(Iii)在本承銷協議中，投資顧問的申述(有關該等高級人員的證書)、投資顧問的申述(有關該投資顧問的證書) 及次顧問的申述(有關該等高級人員的證書)均屬準確。(Iii)條件 (財務上或其他方面)、收益、基金的淨資產或經營業績 (關於該等基金官員的證書)、投資顧問(關於投資顧問的證書 )或子顧問(關於子顧問的該等高級人員的證書)，這些變化將 對基金、投資顧問或子顧問(視情況而定)履行其在本承銷協議項下的義務的能力產生重大不利影響, 投資顧問協議(就投資顧問的該等高級人員的證書)或分諮詢協議(就該副顧問的該等高級人員的證書而言)，不論 是否因日常業務過程中的交易而引起(一般證券市場的變動除外)， (Iv)只就基金的該等高級人員的證書而言，並無命令暫時中止註冊聲明的效力， 已發出禁止出售任何股份或以其他方式對基金產生重大不利影響的命令，委員會或任何其他監管機構(無論是外國或國內的)均未就任何此類目的進行訴訟 或受到其威脅，(V) 僅就投資顧問的該等高級人員的證書而言，沒有對投資顧問履行其在本承銷協議、分諮詢協議或投資諮詢協議下的義務的能力 有實質性不利影響的命令 ，如：(A) 、 、(Vi)僅就附屬顧問的該等高級人員發出的證書 而言，並無對附屬顧問履行本承銷協議或分諮詢協議(視屬何情況而定)下的義務的能力造成重大不利影響的命令發出，亦無就任何該等目的的法律程序待決或受到證監會或 的威脅 無論是國外還是國內，(Vii)每個基金(關於這些基金官員的證書 ), 子顧問(就子顧問的該等高級人員的證書而言)及投資顧問(就該投資顧問的該等高級人員的證書而言)已在所有重大方面履行本承銷協議要求其於該截止時間前履行的所有 各自協議(惟代表並未以書面豁免 )。 |
31
| (e) | 代表必須在每次成交時收到基金律師Skadden，Arps， Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)的意見、税務意見和負面保證函(“Skadden”)，其日期為截至該成交時間，且在形式和實質上令 代表和承銷商律師滿意。應基金的要求，應將本第6(E)節中描述的斯卡登的意見 提交給承銷商，並在其中註明。 |
| (f) | 代表必須在每次成交時收到Winston&Strawn LLP(“Winston”)的意見， 截至該成交時間的投資顧問律師意見，並以 形式和實質內容令代表和承銷商律師滿意。應投資顧問的要求，温斯頓在第6(F)節中描述的意見應提交給承銷商，並應在其中註明。 |
| (g) | 代表必須在每次成交時收到副顧問的律師Dechert LLP(“Dechert”)的意見，該意見的日期為截止日期，在形式和實質上均令代表和承銷商的律師滿意。 應副顧問的要求，應將本節第6(G)節所述的Dechert的意見提交給承銷商，並應 在其中註明。 |
| (h) | 代表必須在每次成交時收到保險人的律師Proskauer Rose LLP的意見和負面保證函，其日期為該成交時，並涵蓋保險人合理要求的事項。投資顧問及副顧問必須已向該等大律師提供大律師為 目的而合理要求的文件，以便他們能提出該等意見。 投資顧問及副顧問必須已向該等大律師提交大律師可能合理要求的文件。 |
32
| (i) | 代表必須在您簽署並交付本承銷協議之日收到 畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)簽署的報告(日期為該日期)，其形式和實質內容令代表滿意，其中包含通常包含在會計師報告中的關於註冊 聲明、初步招股説明書和招股説明書中所含基金財務信息的 類型的陳述和信息。代表還必須從畢馬威有限責任公司收到截至截止日期的每個 截止時間的報告，該報告的形式和實質內容令代表滿意，表明他們重申了較早報告中所作的陳述，但所指的具體日期不得超過截止時間的三個工作日 。 |
| (j) | 代表必須在本承銷協議簽署和交付之日收到承銷商以本承銷協議附表B的形式鎖定 本承銷協議之日起收到本承銷協議附件C所列個人的承銷協議。 |
| (k) | 在此收盤時間出售的股票應已在紐約證券交易所正式上市，並須等待發行通知。 |
| (l) | 承銷商應已收到FINRA關於承保條款和安排的公平性和合理性的無異議信函 。 |
上述或本承銷協議中其他地方提及的所有意見、信件、報告、證據和證書 只有在其形式和範圍合理地令承銷商的律師滿意的情況下才會符合，但任何此類文件(其表格附在本協議附件中)如果實質上是這種形式，則應被視為令該 律師滿意。
| 7. | 終止。代表可隨時通知基金終止本承銷協議： |
| (a) | 在任何收盤時間或之前，如果根據代表的單獨判斷，任何股票的支付和交付因以下原因而變得不可行或不可取：(I)基金股權證券的交易被證監會或上市股票的主要 交易所暫停，(Ii)紐約證券交易所的證券交易應已暫停或限制，或者最低或最高 價格應已在該交易所或場外交易市場普遍確定，(Iii)額外的重大政府限制， 如果發生(A)美國金融或證券市場的任何重大不利變化，(B)美國的政治、金融或經濟狀況發生任何重大不利變化，(C)敵對行動的任何爆發或實質性升級，或其他災難、恐怖活動、危機或涉及預期變化的任何事態發展美國的財政或經濟狀況或(D)美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或其他災難時，將發生以下任何情況： 根據代表的單獨判斷，按照初步招股説明書預期的條款和方式銷售股票是不可行或不可取的， ；(D)美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或其他災難的後果是： 根據代表的單獨判斷，按照初步招股説明書預期的條款和方式銷售股票是不可行或不可取的；或 |
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| (b) | 截至任何截止時間或截止時間之前，如果本承銷協議要求的第6節中規定的關於該截止時間的任何條件沒有 得到滿足，代表應就此向基金、投資顧問 和子顧問發出通知，並提供滿足該條件的合理機會。 |
| 8. | 取代承銷商。如果一家或多家承銷商在截止時間未能購買該承銷商 同意購買的股票(除非有充分理由終止本承銷協議 )，則代表可以找到一家或多家替代承銷商購買該代表認為合適的股票或作出其認為可取的其他安排 ，或者其他一家或多家承銷商可能同意按比例購買該等股票 如果在該關閉時間之日起36小時內未作出此類安排，且 |
| (a) | 如果截至截止時間，違約承銷商購買的股份數量不超過 承銷商在截止時間有義務購買的股份的10%，則每個非違約承銷商將有義務按照本承銷協議中規定的條款購買 此類股票，按其各自在本承銷協議下的義務比例購買 ，或者 |
| (b) | 如果違約承銷商在截止時間購買的股份數量超過所有承銷商在截止時間購買股份的10% ，基金將有權在24小時內找到一家或多家合理滿意的替代承銷商，按照本承銷協議中規定的條款購買該等股票。 |
發生上述(B)段所述情況 時，代表或基金均有權將適用的截止日期 推遲不超過五個工作日，以便代表和基金可以進行必要的變更和安排(包括對註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書的任何必要修訂或補充)。 基金和 基金有權作出必要的更改和安排(包括對註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書的任何必要修訂或補充)。如果該違約承銷商在截止時間購買的股票數量超過所有承銷商在該截止時間有義務購買的股票數量的10%，且無違約承銷商或基金在規定的購買違約承銷商同意購買的股票的期限內根據本第8條作出任何安排，則本承銷協議將終止，不對任何非違約承銷商承擔責任。 如果違約承銷商同意購買股票，則本承銷協議將終止，不對任何非違約承銷商承擔任何責任。 基金在規定的購買違約承銷商同意購買的股票的期限內，將終止本承銷協議，不對任何非違約承銷商承擔任何責任根據本節採取的任何行動不會 影響任何違約承銷商對基金、子顧問或投資顧問或因此類違約而產生的任何非違約承銷商的責任。 就本承銷協議的所有目的而言，替代承銷商將成為承銷商。
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| 9. | 賠償和供款。 |
| (a) | 基金、副顧問和投資顧問各自共同和各自同意賠償、保護和保護每個承銷商、其合夥人、董事、成員、經理、高級管理人員、員工、銷售代理和關聯公司，以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商的任何人，以及上述所有人的繼承人和受讓人 ，使其免受或不受任何損失、損害、費用、責任或索賠(包括根據證券法、交易法、投資公司法、顧問法、普通法或其他規定，任何該等承銷商或任何該等人士可能共同或個別招致損失、損害、費用、法律責任或索賠(I)產生於 或基於註冊説明書中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或 由於遺漏或被指控遺漏陳述必須在註冊説明書中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生的 ，或(Ii)因任何初步招股説明書、任何路演材料、任何路演材料中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於的 陳述或被指控的不真實陳述任何銷售材料或招股説明書( 可以修改或補充)，或因遺漏或據稱遺漏而產生或基於遺漏或據稱遺漏而產生的任何銷售材料或招股説明書，根據其作出陳述的情況，沒有誤導性地陳述其中的陳述所必需的 ；除上述第(I)和(Ii)款的 以外，任何此類損失、損害、費用, 責任或索賠因任何保險人或其代表通過基金代表、投資顧問或分顧問以書面方式明確提供以供在登記聲明或任何路演材料、披露資料中使用的任何 重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生或基於 包含在或符合該等保險人的信息 中的任何不真實陳述或所謂不真實陳述。 由任何保險人或其代表通過基金代表、投資顧問或分顧問以書面形式提供的有關該等保險人的信息 中包含並符合該等信息的任何不真實陳述或所謂不真實陳述。本協議第9(F)節規定的任何銷售材料或招股説明書 (經修訂或補充)，或因遺漏或據稱遺漏而產生的，或基於以下情況而產生的： 在登記聲明或任何路演材料中陳述與要求在註冊説明書或任何路演材料中陳述的信息有關的重大事實、 披露包、任何銷售材料或招股説明書，或根據下列情況提供該等信息所需的信息(關於該披露包 和招股説明書 |
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如果針對承銷商或任何該等人士提起任何訴訟、訴訟或法律程序(統稱為“法律程序”)，而根據前款可向基金、分顧問或投資顧問尋求賠償，則該承銷商或該人須迅速 以書面通知基金、分顧問或投資顧問(視屬何情況而定)該訴訟的機構及 基金、分顧問或投資顧問應承擔賠償責任。 基金、子顧問或投資顧問應根據前款的規定向基金、分顧問或投資顧問(視屬何情況而定)迅速 通知基金、分顧問或投資顧問(視屬何情況而定)該訴訟、訴訟或法律程序(統稱為“法律程序”)。 基金、子顧問或投資顧問應承擔賠償責任。包括合理地 僱用律師，並支付合理髮生的所有費用和開支；但是， 遺漏通知基金、子顧問或投資顧問並不解除基金、子顧問或投資顧問可能對任何承銷商或任何上述人士或 其他任何人承擔的任何責任。 如果沒有通知基金、子顧問或投資顧問，則基金、子顧問或投資顧問不應免除基金、子顧問或投資顧問可能對任何承銷商或任何上述人士或 在其他方面承擔的任何責任。在任何此類情況下，該承銷商或該人有權聘請自己的律師，但該律師的合理費用和 費用應由該承銷商或該人承擔，除非該律師的聘用已 得到基金、子顧問或投資顧問(視屬何情況而定)的書面授權，在與該訴訟或基金的答辯 有關的合理時間內，子顧問或投資顧問不應考慮 。 在任何情況下，該承銷商或該人有權聘請自己的律師，但該律師的合理費用和費用應由該承銷商或該人承擔，除非該律師的聘用已 獲得基金、子顧問或投資顧問(視屬何情況而定)的書面授權。受聘律師負責該訴訟的辯護或受保護的一方或多方當事人應 合理地得出結論，認為其或他們可能有與基金可用的抗辯不同、額外的抗辯或與之相沖突的抗辯 , 子顧問或投資顧問(在此情況下，基金、子顧問或投資顧問無權代表受彌償一方或多方指導該訴訟的抗辯)，在任何情況下，該等 合理費用和開支應由基金、副顧問或投資顧問承擔，並按照在同一司法管轄區代表該訴訟當事人的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中發生的費用和開支支付 。 不言而喻，基金、投資顧問或副顧問(視屬何情況而定)在任何情況下均不承擔超過一名律師(除任何本地律師外)為該承銷商或該人提供的費用和開支， 將所有該等承銷商或該等人士視為同一司法管轄區 內的任何該等訴訟或一系列相關訴訟的單一團體。未經基金、分顧問或投資顧問書面同意而就任何訴訟達成和解，基金、分顧問或投資顧問概不負責 但如經基金、分顧問或投資顧問書面同意而達成和解，則基金、分顧問或投資顧問(視屬何情況而定)同意賠償任何承保人及任何 該等人士因該等和解而蒙受或承擔的任何損失或責任，並使其不受損害。儘管有前述判決，如果在任何時候 被賠方要求被賠方按照本款第二句的規定向被賠方賠償律師的合理費用和開支。 , 則賠償一方同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任，條件是：(I)賠償一方在收到上述請求後60個營業日以上達成和解；(Ii)賠償一方在和解日期前未按照 要求向被賠償一方賠償；(Iii)被賠償一方應至少向賠償一方提供賠償。(Iii)賠償一方在收到上述請求後60個工作日內達成和解，(Ii)在和解之日之前，該賠償一方不應按照該請求向被賠償一方賠償，以及(Iii)該被賠償一方應至少向賠償一方作出賠償。(Ii)賠償一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟達成的任何和解均應承擔責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得 就任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非 此類和解包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，且不包括承認過錯、過失。 不包括承認過錯、過失、過失和認錯。 任何賠償方不得就任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受保障方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，且不包括承認過錯、過失。
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| (b) | 各承銷商分別同意賠償、保護和保護基金、副顧問和投資顧問及其各自的股東、合夥人、經理、成員、受託人、董事和高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何控制基金、子顧問或投資顧問的人。 以及所有上述人員的繼任人和受讓人不受任何損失、損害、費用和法律責任的損害。 這三位承銷商均同意對基金、副顧問和投資顧問及其各自的股東、合夥人、經理、成員、受託人、董事和高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何控制基金、子顧問或投資顧問的人， 及其繼承人和受讓人進行賠償、辯護和保護子顧問投資顧問或任何此等人士 可能根據證券法、交易法、投資公司法、顧問法、普通法或其他規定招致損失、損害、費用、責任或索賠(I)因 由任何 承銷商或其代表以書面向承銷商提供的有關該等承銷商的重要事實 所載並符合該等承銷商的書面資料而產生，或基於 該等承銷商的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引致的損失、損害、費用、責任或申索。 該等損失、損害、開支、法律責任或索賠(I)是由或基於 任何承銷商或其代表以書面向承銷商提供的有關該等承銷商的重要事實而產生的。路演材料、本協議第9(F)節規定的任何銷售材料或招股説明書，或(Ii)因遺漏或被指控遺漏陳述與該註冊聲明或披露包、路演材料、任何銷售材料或招股説明書中要求陳述的信息相關的重要事實而產生的或基於 遺漏或據稱遺漏而產生的，或根據披露包和招股説明書的情況而產生或需要提供該等 信息(與披露包和招股説明書相關)所需的 信息的 註冊聲明或披露包、路演材料、任何銷售材料或招股説明書 |
如果針對 基金、投資顧問、副顧問或任何該等人士提起任何訴訟，而根據前款 可就該訴訟向任何承保人尋求賠償，則基金、投資顧問、副顧問或該等人士須迅速以 書面通知該承銷商該訴訟的提起，而該承銷商須承擔該訴訟的抗辯責任，包括聘用該受償方合理滿意的大律師，並支付所有費用及開支；但是， 遺漏通知該承銷商並不解除該承銷商可能對 基金、投資顧問、子顧問或任何該等人士或以其他方式承擔的任何責任。在任何此類情況下，基金、投資顧問、副顧問或該 人有權聘請額外的律師，但該等律師的費用和開支應由基金、投資顧問、副顧問或該人(視屬何情況而定)承擔，除非該等律師的聘用 已獲該承銷商就該法律程序的答辯 以書面授權，或該承銷商在 內不應在考慮到該法律程序的抗辯情況下，在一段合理的時間內就該法律程序的答辯獲得該承銷商的書面授權，否則該等律師的費用及開支須由該基金、投資顧問、副顧問或該人(視屬何情況而定)承擔。受聘律師負責該訴訟的辯護或受保障的一方或多方當事人應合理地得出結論，認為其或他們可能有與該保險人可用的辯護不同或與之相沖突的辯護 (在這種情況下，該保險人無權代表受賠償的一方或多方指示對該訴訟的辯護 )，或與該保險人的辯護不同或與該保險人的辯護相沖突(在這種情況下，該保險人無權代表受賠償的一方或多方指揮該訴訟的辯護 )。, 但該保險人可聘請與其辯護相關的律師 ，但該律師的費用應由該保險人承擔)，在任何情況下，該等費用和費用 應由該保險人承擔，並在發生時支付。有一項諒解，在任何情況下，承銷商均不承擔基金、投資顧問、子顧問或該等人士在同一司法管轄區內就任何該等訴訟或一系列相關訴訟將基金、投資顧問、子顧問或該等人士視為單一集團 的費用 及多名律師(除任何本地律師外)的費用及開支。承銷商對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解 概不負責，但如果經該承銷商書面同意達成和解，則該承銷商 同意賠償基金、投資顧問、子顧問和任何此等人士因此類和解而蒙受的任何損失或責任，並使其不受損害 。儘管有前述規定，如果在任何時候，被賠償方要求 被賠償方償還本款第二句 所設想的律師的合理費用和開支，則賠償一方同意其對未經其 書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責，條件是：(I)該賠償方在收到上述條款後60個工作日以上達成和解 , (Ii)該補償方在和解日期 之前不應按照該請求向被補償方賠償，(Iii)該被補償方應至少提前30天向補償方發出其和解意向和擬議和解條款的書面通知 。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件地 免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，且不包括 承認過錯、過失
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| (c) | 如果根據第(Br)條第(A)款和第(B)款，第(br}條第(A)款和第(B)款所述的任何損失、損害賠償、費用、債務或索賠不適用於本第9條規定的賠償，則每一適用的賠償方， 不應賠償該受補償方，而應分擔該受補償方因 該等損失、損害賠償、費用、債務或索賠(I)而支付或應付的金額。 該損失、損害賠償、費用、債務或索賠(I)應由每一適用的補償方承擔)，而不是賠償該受補償方的損失、損害賠償、費用、債務或索賠(I)。子顧問和投資顧問以及承銷商不受 股票發售的影響，或(Ii)如果上文第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則以適當的比例 不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映基金、子顧問和投資顧問以及承銷商在陳述或遺漏方面的相對過錯， 。(Ii)如果上述第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則應按適當的比例 不僅反映上述第(I)款所述的相對利益，而且反映基金、子顧問和投資顧問以及承銷商與該等陳述或遺漏有關的相對過錯。債務或債權，以及任何其他相關的衡平法考慮。基金、子顧問、投資顧問及承銷商所收取的相對利益 應分別視為與基金所收取的發行收益總額(扣除承銷折扣及佣金後，但未扣除費用)及承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額與股份的 公開發售總價的比例相同。 該基金、次顧問及投資顧問與承銷商所收取的相對利益 應分別視為與基金所收取的發行收益總額(扣除承銷折扣及佣金，但未扣除費用)及承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額與股份的公開發行總價的比例相同。基金、副顧問和投資顧問以及承銷商的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定。, 重大事實的不真實陳述或被指控的 不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與基金或投資顧問或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會 。一方因本款所指的損失、損害、費用、債務和索賠而支付或應付的金額 應視為包括該方因調查、準備辯護或為任何訴訟辯護而合理發生的任何法律或其他費用或開支 。 |
| (d) | 基金、分顧問、投資顧問和承銷商同意，如果根據本第9條規定的出資 通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體) 或任何其他未考慮上文(C)項所述公平考慮因素的分配方法來確定，將是不公正和公平的。(br}根據本條款第9條規定的出資 通過按比例分配(即使承銷商被視為一個實體) 或通過不考慮上文(C)項所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，這是不公正和公平的。儘管有第9條的規定，承銷商根據本承銷協議收取的費用和佣金不得超過 。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第 11(F)節的含義)的人無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述的人那裏獲得出資。 根據本第9節的規定，承銷商的出資義務與其各自的承銷承諾成比例，而不是共同承擔的義務。 |
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| (e) | 無論 任何承銷商、其合夥人、董事、成員、經理、高級管理人員、僱員、銷售代理和關聯公司或控制《證券法》第15節或第20條所指任何承銷商的任何人(包括 該人的每名合夥人、高級管理人員或董事)進行的任何調查如何，本第9條所載的賠償和出資協議以及本承銷協議中所載的基金的契諾、擔保和陳述 應保持完全有效。 任何承銷商、其合夥人、董事、成員、經理、高級管理人員、僱員、銷售代理和關聯公司或任何控制《證券法》第15節或第20條所指承銷商的人或其代表進行的任何調查都將繼續有效。合作伙伴、 顧問、成員、受託人、董事或高級管理人員或 證券法第15條或交易所法第20條所指的任何控制基金、副顧問或投資顧問的人，在本承銷協議或股票發行和交付終止後仍然有效。 本基金、分顧問、投資顧問及各承銷商立即同意 通知對方任何針對本基金或投資顧問的法律程序的開始，如屬基金或投資顧問，則針對基金的任何受託人、董事或高級職員，或投資顧問或次顧問的任何股東、合夥人、經理、成員、受託人、董事或高級職員， 與股份發行及出售有關，或與登記聲明或招股章程有關的 。 |
| (f) | 基金、附屬顧問及投資顧問各自承認：(I)招股章程中有關承銷商的名稱及分配予該等承銷商購買的普通股數目的陳述、出售特許權的出售特許權及抵押品 、有關穩定、懲罰性投標及銀團回補交易及銀團賣空的陳述， 以及有關以電子方式交付招股章程的陳述，均載於 的“包銷”標題下。及(Ii)有關承銷商姓名的銷售資料及 路演資料是任何承銷商或其代表 通過基金代表明確提供的唯一書面資料，以供在註冊聲明 或披露資料包、招股章程(經修訂或補充)、路演資料及任何銷售資料中參考之用。(Ii)銷售資料及有關承銷商名稱的路演資料是任何承銷商 透過基金代表明確提供的唯一書面資料，以供在註冊聲明 或披露資料包、招股説明書(經修訂或補充)、路演資料及任何銷售資料中參考。承銷商 分別確認這些陳述在所有重要方面均正確無誤，並分別由各承銷商或其代表提供，以供在註冊聲明、招股説明書、披露資料包、路演材料或銷售材料中使用。 |
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| (g) | 儘管本第9條有任何其他規定，任何一方均無權根據本承保協議獲得賠償或出資 任何一方在履行本承保協議項下的職責時，因其故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧職責而造成的任何損失、索賠、責任、費用或損害，均無權獲得賠償或出資。 任何一方在履行本承保協議項下的職責時，均無權因其故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧責任而獲得賠償或出資。雙方確認， 前述規定僅適用於投資公司法第17(I)條規定的事項，本條款 9不得解釋為對本承銷協議項下的任何此類各方施加任何責任或義務，除非本承銷協議中明確規定 (有一項理解，即承銷商在本協議項下沒有義務對基金進行任何盡職調查)。 |
| 10. | 沒有信託關係。基金、投資顧問和副顧問在此確認並同意，承銷商 僅作為與本基金擬買賣的證券相關的承銷商。對於基金， 投資顧問和副顧問進一步確認並同意，承銷商是根據本承銷協議在一定範圍內建立的合同關係行事的，在任何情況下，雙方都不打算 承銷商作為基金、其管理層、股東或債權人或任何其他人的受託人， 承銷商可能進行或已經進行的任何活動促進該基金的買賣。 承銷商可能或已經進行的任何活動，承銷商在任何情況下都不會以承銷商的身份行事，也不會對基金、基金管理層、股東或債權人或任何其他人承擔責任。 承銷商可能會或已經進行的任何活動都是為了促進該基金的買賣而進行的。 承銷商特此明確拒絕就本承銷協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項向基金、投資顧問或子顧問 承擔任何受託責任或類似義務，基金、投資顧問和子顧問在此確認他們對此的理解 和協議。本基金、投資顧問、分顧問及承銷商同意，他們各自負責就任何該等交易作出其本身的獨立判斷，而承銷商 就該等交易向本基金、投資顧問或分顧問表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本基金證券的價格或市場的任何意見或意見 ，均不構成對本基金、投資顧問或分顧問的意見或建議，亦不構成對本基金、投資顧問或分顧問的意見或建議。 承銷商 向本基金、投資顧問或分顧問表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本基金證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成向本基金、投資顧問或分顧問提供意見或建議。基金，投資顧問, 分顧問和承銷商同意，每個承銷商僅以委託人的身份行事，不是基金、投資顧問或分顧問的代理人或受託人，沒有承銷商承擔 ，也不會有承銷商承擔對基金、投資顧問或分顧問就本協議擬進行的交易或由此導致的過程承擔任何諮詢或受信責任 (無論是否有任何承銷商已為基金提供諮詢 或目前是否正在為基金提供諮詢)。 (無論是否有任何承銷商已經或正在為基金提供諮詢 或目前是否正在為基金提供諮詢) ，承銷商也不會承擔以基金、投資顧問或分顧問為受益人的任何諮詢或受信責任 (無論是否有任何承銷商已經或目前正在為基金提供諮詢)本基金、投資顧問及子顧問確認並同意，承銷商並未就本協議擬進行的交易 提供任何法律、會計、監管或税務建議，而基金、投資顧問及子顧問均已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的 法律、會計、監管及税務顧問。本基金、投資顧問和子顧問 特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本承銷協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項中，本基金、投資顧問或子顧問 可能就違反或涉嫌違反對基金、投資顧問或子顧問的任何受信責任向承銷商提出的任何索賠。 |
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| 11. | 通知。除本協議另有規定外，所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式作出，如果 發給保險人，則在各方面均應足夠，交由B.Riley Securities，Inc.(紐約公園大道299號，21樓，NY 10171，郵編：20004)轉交代表。注意：喬納森·裏奇(Jonathan Rich)，連同副本至Proskauer Rose LLP，1001 Pennsylvania Avenue，1001 Pennsylvania Avenue，NW，Suite600 South，Washington，DC 20004(注：喬納森·裏奇，Proskauer Rose LLP，1001 Pennsylvania Avenue，NW，Suite600 South，Washington，DC 20004)。如送交基金或投資顧問，則 如交付或送交基金或投資顧問(視屬何情況而定)，或送交伊利諾伊州芝加哥60654號北克拉克大街321North Clark Street，Suite 2430，Suite2430的投資顧問，則在各方面均已足夠，請注意：本傑明·D·麥卡洛克；而如送交附屬顧問，則 如交付或送交公園大道250號的副顧問辦公室的副顧問，在各方面均已足夠， 如交付或送交位於公園大道250號的副顧問辦公室的副顧問，則 在各方面均已足夠，請注意：本傑明·D·麥卡洛克 紐約樓層，郵編：10177，請注意：傑弗裏·多蒙特。 |
| 12. | 法治；建設。本承保協議以及因本承保協議而產生或以任何方式直接或間接與本承保協議相關的任何種類或性質的任何索賠、反索賠或爭議 均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。為方便參考，本承保協議中的章節標題已 插入，不屬於本承保協議的一部分。 |
| 13. | 服從司法管轄；放棄陪審團審判。除以下規定外，不得在紐約州位於紐約市市縣的法院或位於紐約南區的美國地區法院 以外的任何法院開始、起訴或繼續索賠，這些法院對此類事項的裁決具有管轄權，並且基金 和承銷商均同意此類法院的管轄權和與此相關的個人服務。每一承銷商、 基金(代表基金，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)、投資顧問(代表基金，並在適用法律允許的範圍內，代表其成員和關聯公司)和分顧問(代表基金，並在適用法律允許的範圍內，代表其成員和關聯公司)放棄在任何訴訟、訴訟或反索賠(在適用法律允許的範圍內，代表其成員和關聯公司)由陪審團 審判的一切權利(br}代表基金，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)，投資顧問(代表基金，在適用法律允許的範圍內，代表其成員和關聯公司)和分顧問(在適用法律允許的範圍內，代表其成員和關聯公司)放棄在任何訴訟、訴訟或反索賠(侵權或其他)因本承銷協議或與本承銷協議有關的任何方式 。承銷商、基金、投資顧問和子顧問均同意，在任何此類法院提起的任何訴訟、法律程序或反索賠的最終判決應為終局判決，對承銷商、基金、投資顧問和子顧問(視情況而定)具有決定性和約束力，並可在承銷商、基金、投資顧問或子顧問(視情況而定)所管轄或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。 承銷商、基金、投資顧問和子顧問均同意，在任何此類法院提起的訴訟、法律程序或反索賠中的最終判決對承銷商、基金、投資顧問和子顧問(視情況而定)具有終局性並對其具有約束力，並可在承銷商、基金、投資顧問或子顧問(視情況而定)管轄的任何其他法院強制執行 |
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| 14. | 有興趣的人。本協議完全是為了承銷商、基金、次顧問和投資顧問的利益，並在本條款第9節規定的範圍內，為本條款所指的控制人、股東、合夥人、 成員、受託人、經理、董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人的利益而訂立的。任何其他個人、合夥企業、協會或公司(包括 以買方身份從任何承銷商處購買)不得根據或憑藉本承銷 協議獲得或擁有任何權利。 |
| 15. | 對應者。本承銷協議可由雙方簽署一份或多份副本，共同構成雙方之間的一份且相同的協議。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名 )或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式 有效交付，並且在任何情況下均有效。 |
| 16. | 繼任者和受讓人。本承銷協議對承銷商、基金、子顧問和 投資顧問以及基金、子顧問、投資顧問或承銷商各自業務和/或資產的任何主要部分的任何繼承人或轉讓(視情況而定)具有約束力。 |
| 17. | 受託人和受益人的免責聲明。特此通知，本承銷協議是由基金的高級職員或受託人代表基金簽署的 ，而不是個別 ，本承銷協議項下或由本承銷協議產生的義務對任何受託人、高級職員或股東 個人不具約束力，但僅對基金的資產和財產具有約束力。 |
| 18. | 承認美國特別決議制度。 |
(A)如果作為 承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國 或美國各州法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據 美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄的情況下，本協議的轉讓和本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與 在美國特別決議制度下的效力相同。
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(B)如果作為該承銷商的 承保實體或BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認 權利的行使程度不得超過該 美國特別決議制度下的該等默認權利的行使程度。 如果本協議受美國或美國各州的法律管轄，則可根據本協議行使的默認權利不得超過 美國法律或美國各州的法律。 如果本協議受美國或美國各州的法律管轄，則允許行使本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的程度不超過 。
如本第18節所用：
“BHC法案附屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“附屬公司”的含義 ，並應根據其解釋。
“承保實體”是指下列任何一項：
(I)術語 在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義和解釋的“涵蓋實體”；
(Ii)“擔保銀行”一詞 在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(Iii)術語 在《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。
“默認權利”具有 中賦予該術語的含義，並應根據適用的第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1解釋。
“美國特別決議制度”是指 (I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Act)的標題II及其頒佈的法規。
43
如果上述條款正確闡述了基金、投資顧問、子顧問和承銷商之間的諒解 ，請在下面的空白處註明，因此 本信函和您的承諾將分別構成基金、投資顧問、子顧問和承銷商之間具有約束力的協議 。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Xai八角形浮動利率與另類收益期限信託 | ||
| /s/Theodore J.Brombach | ||
| 由以下人員提供： | 西奧多·J·布羅巴赫 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| XA投資有限責任公司 | ||
| /s/約翰·“瑜伽士”·斯賓塞 | ||
| 由以下人員提供： | 約翰·“瑜伽士”斯賓塞 | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
| 八角形信貸投資者有限責任公司 | ||
| /s/託馬斯·A·康納斯 | ||
| 由以下人員提供： | 託馬斯·A·康納斯 | |
| 標題： | 首席財務和行政官 | |
[簽名頁- 承銷協議]
自當日起接受並同意
首先寫在上面， 代表自己
以及其他幾家承銷商
名列於本條例附表A
B.萊利證券公司
| /s/喬納森·裏奇 | ||
| 由以下人員提供： | 喬納森·裏奇 | |
| 標題： | 高級董事總經理 |
[簽名頁- 承銷協議]
附表A
| 承銷商 | 公司股份數目 | |||
| B.萊利證券公司 | 1,906,500 | |||
| 拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.) | 170,500 | |||
| 宙斯盾資本公司 | 348,750 | |||
| InspereX有限責任公司 | 38,750 | |||
| Maxim Group LLC | 434,000 | |||
| 新橋證券公司 | 124,000 | |||
| 韋德布什證券公司 | 77,500 | |||
| 總計 | 3,100,000 | |||
附表A
附表B
鎖定協議的格式
附表B
鎖定協議的格式
日期：2021年_
B.萊利證券公司公園大道299號，21號ST地板
紐約，NY 10171
本協議 由Xai Octagon 浮動利率及另類收益期限信託(根據特拉華州法律成立的法定信託)、XA Investments LLC、特拉華州一家有限責任公司(投資顧問)、Octagon Credit Investors，LLC(特拉華州一家有限責任公司(“子顧問”))及其之間的擬議承銷協議(“承銷協議”)交付給您。 根據特拉華州法律成立的法定信託 浮動利率及另類收益期限信託 XA Investments LLC，特拉華州一家有限責任公司(“子顧問”) XA Investments LLC(“投資顧問”)。作為基金附表A所列數家承銷商(以下簡稱“承銷商”)的代表，該等承銷商與建議的 有實益權益的普通股(“股份”)的包銷公開發售有關，基金的每股 股(“普通股”)的面值為0.01美元。
為了促使您和 其他承銷商簽訂承銷協議，並考慮到發行股票將使簽字人以基金證券持有人和/或高級管理人員、受託人或僱員、投資顧問或次顧問的身份 獲得利益，並出於其他良好和有價值的代價(茲確認這些代價的收據和充分性)，簽字人 同意每位承銷商在以下期間內：承銷協議簽訂之日後一天，未經代表事先書面同意，簽字人不得直接或間接：
| (i) | 發行、要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的合同 或出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證的合同，或 |
| (Ii) | 訂立任何掉期或其他協議、安排、對衝或交易，將任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分直接或間接轉移給另一人， |
以上第(I) 或(Ii)款所述的任何交易是否以交付股票或其他證券、現金或其他方式結算，或公開宣佈任何意向 執行上述任何事項。
儘管有前款規定 ，但未經代表事先書面同意，簽字人可以轉讓任何普通股或者可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的任何證券：
| (1) | 如果簽署人是自然人，作為一份或多份真誠的禮物，或遺囑或無遺囑，或法院命令或法律訴訟可能要求的 向簽署人的直系親屬(定義見下文)的任何成員或受益人僅為簽署人的直系親屬成員的信託 ，或作為一份真誠的禮物或 捐贈給慈善或教育機構， |
| (2) | 如以下籤署人是合夥或有限責任公司， 向該合夥或有限責任公司的合夥人或成員(視屬何情況而定)轉讓，而在任何該等情況下，該轉讓並非有值轉讓，以及 |
| (3) | 如以下籤署人為信託，如該項轉讓並非有值轉讓，則須向該信託的受益人轉讓， |
但是，如果是上述第(1)或(2)款所述的任何轉讓，轉讓的一個條件是：(A)受讓人在不遲於轉讓前一個工作日簽署書面協議並交付給代表保險人行事的代表 。以本協議實質上的 形式(不言而喻，該受讓人簽署的協議中所提及的“直系親屬”只能明確指下文簽署人的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬)，並在其他方面 在形式和實質上令代表滿意，以及(B)此類轉移不會或要求在任何公開的 報告或提交給證券交易委員會或其他方面報告，且簽署人不會以其他方式自願實施任何 就本款而言，“直系親屬”是指以下簽字人的配偶、子女、孫子或其他直系後裔(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹 。
簽字人還同意 (I)在30天的限制期內，不會要求或要求根據修訂後的1933年證券法 登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 ，以及(Ii)基金可就任何普通股或可轉換為或可行使或可交換的普通股 擁有或持有的任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券 進行登記 使其轉讓代理人或其他登記員在30天的限制期內輸入停止轉讓指令，並對此類證券實施停止轉讓程序。
下面的簽名者代表 ，並保證下面的簽名者擁有簽訂本協議的全部權力和權限，並且本協議已由下面的簽名者正式授權 (如果下面的簽名者不是自然人)，由下面的簽名者簽署和交付，是簽名者的有效和有約束力的協議。 本協議和本協議授予的所有權限不可撤銷，在簽名者(如果是自然人)死亡或喪失行為能力後仍然有效 ，並對繼承人、遺產代理人具有約束力
簽字人確認 並同意是否實際公開發行股票取決於一系列因素，包括市場狀況。
[簽名頁緊隨其後]
茲證明，以下簽字人已於上述第一個日期簽署並交付本協議 。
| 你的是真心的， | |
| 姓名： |
[用於鎖定協議的簽名頁 ]
附表C
丹妮爾·卡普斯
格雷戈裏·G·丁根斯
菲利普·G·富蘭克林
斯科特·克雷文·瓊斯
西奧多·J·布羅巴赫
梅根·加拉格爾
肖恩·M·格里森
安德魯·D·戈登
邁克爾·B·內恰金
林鄭月娥(Gretchen M.Lam)
勞倫·B·勞(Lauren B.Law)
約翰·“瑜伽士”斯賓塞
本傑明·D·麥卡洛克
德里克·穆林斯
金伯利·安·弗林
西奧多·J·烏爾
附表C