美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單 10-K

(標記 一)

對於 從到的過渡期

發行人的 電話號碼(424) 256-8560

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

根據該法第12(G)節登記的證券 ：普通股，每股面值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐不是 ☒

截至2021年7月22日，註冊人擁有24,988,416已發行普通股的股份。截至2020年9月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值( 不承認其股票不包括在計算中的人是關聯公司)約為$29,199,000 以該日期場外市場報價系統上的最後銷售價格為基礎。

RocketFuel 區塊鏈，Inc.

表格 10-K

截至2021年3月31日的 年度

索引

第 部分I

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 Form 10-K年度報告(“報告”)在標題為“業務説明 ,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營計劃的探討與分析 “還有其他地方。本報告中包含的任何和所有非歷史性 事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“ ”可能、“”項目“”、“估計”、“預計”、“預計”、“潛在”、“ ”策略、“”預期“”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“ ”“相信”、“繼續”、“打算”、“預期”“未來”和類似的 導入條款(包括這些條款中任何一個的否定)可能會識別前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述 都可能包含一個或多個這些標識性術語。本報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於有關未來經營的計劃和目標、對收益或虧損的預測、每股收益或虧損、資本 支出、股息、資本結構或其他財務項目、我們未來的財務業績的陳述，包括在管理層對財務狀況的討論和分析中或根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和 規定包括在經營結果中的任何此類陳述，以及與任何此類陳述相關的假設。

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現 ，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設， 受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於 這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。可能影響或影響前瞻性陳述準確性或導致實際 結果與預期或期望結果大不相同的因素可能包括但不限於：

告誡讀者 不要過度依賴前瞻性陳述，因為與前瞻性陳述相關的風險和不確定性以及風險因素。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新本報告中包含的前瞻性陳述以反映任何 新信息或未來事件或情況或其他情況的義務。讀者應結合標題下的討論 閲讀本報告“風險因素、“我們的財務報表及其在本報告中的相關注釋 ，以及我們可能不定期提交給證券交易委員會的其他文件。

我們的 公司歷史

於2018年6月27日(“截止日期”)，RocketFuel區塊鏈公司(“RBC”)和內華達州 公司(“B4MC”或“買方”)B4MC Gold Mines，Inc.完成了由RBC、買方和Gert Funk，Joseph，Joseph之間於2018年6月27日達成和訂立的該特定貢獻 協議(“貢獻協議”)預期的交易。“貢獻協議”由RocketFuel Block Chain Company(“RBC”)和B4MC Gold Mines，Inc.(“B4MC”或“買方”)完成，並於2018年6月27日由RBC、買方和Gert Funk，Joseph之間進行和簽訂。

根據出資協議，賣方向B4MC出資、轉讓、轉讓和轉讓加拿大皇家銀行已發行和已發行普通股的所有權利、所有權和權益， 至100%(100%)，共計17,001,312股普通股， 每股面值0.001美元的B4MC(“買方普通股”)(此類交易，即“業務合併”)。 由於業務合併的結果，2018年9月，B4MC更名為 RocketFuel BlockChain，Inc.。本報告中提及的“我們”和類似術語是指B4MC在業務交易完成後 。

在企業合併之前，B4MC是“空殼公司”，這一術語在“交易法”下的第12b-2條規則中有定義。 由於業務合併，我們不再是“空殼公司”。

出於財務會計目的， 業務合併被視為對加拿大皇家銀行的“反向收購”。出於會計目的，加拿大皇家銀行被視為收購方，在未來提交給SEC的所有文件中，BFMC在業務合併前的歷史財務報表被替換為 業務合併前的加拿大皇家銀行的歷史財務報表。向賣方發行的與企業合併相關的買方普通股 尚未根據證券法註冊，原因是 第4(A)(2)節規定的豁免註冊，該條款豁免發行人不涉及任何公開發行的交易， SEC根據該節頒佈的D規則和/或S規則。如果沒有註冊或適用的註冊豁免，這些股票不得在美國發行或出售 。在本報告中，提及RocketFuel、“公司”、 “我們”和類似術語是指反向收購完成後的B4MC。2018年9月，B4MC更名為RocketFuel BlockChain，Inc.

前述 貢獻協議説明並不完整。有關詳細信息，請參閲2018年6月29日提交給美國證券交易委員會的《出資協議》副本 ，該副本作為當前8-K報表的附件2.1提交給SEC。 出資協議中包含雙方在簽署之日相互作出的陳述和擔保。這些陳述和保證中包含的主張僅為貢獻 協議的目的而作出，並可能受雙方在協商其 條款時同意的重要約束和限制的約束。此外，某些陳述和擔保在任何指定日期都可能不準確或不完整，因為它們受 與一般適用於股東的某些標準不同的重大合同標準的約束，或者用於 在各方之間分配風險，而不是將事件確定為事實。出於這些原因，投資者不應 依賴貢獻協議中的陳述和擔保作為事實信息的聲明。

我們的 業務

我們 提供結賬和支付系統，可安全地自動化和簡化商家從客户接收在線支付和送貨信息的方式 。我們的“一鍵結賬”解決方案仿照領先電子商務網站上的“立即購買”按鈕 。我們的結賬系統旨在增強客户的數據保護，使消費者能夠使用加密貨幣或通過從其銀行賬户直接轉賬來支付 商品和服務，而不會暴露 信用卡數據等消費憑證。同時，我們的結賬系統旨在提高客户 和商家的速度、安全性和易用性，幷包括商家門户，該門户提供有關商家收到的付款的詳細交易和指標。 這些系統還包括客户門户，購物者可以在其中跟蹤他們的付款，配置付款默認設置，並與各種 加密貨幣交易所和銀行連接，以方便向商家付款。商家可以集成獨特的彈出式用户界面 ，該界面允許客户直接從其電子商務結賬頁面付款，而無需重定向到其他網站或網頁。

當在商家網站上進行支付交易時，我們的 商家門户會立即更新。商家會收到交易通知 ，並可以查看交易詳細信息，包括進行交易的客户、交易金額和交易項目。 此信息將添加到商家儀錶板中，其中包括用於向該商家付款的各種加密貨幣的信息 ，以及商家作為付款收到的不同貨幣的信息 。除了各種指標外，商家還可以查看各種報告，並能夠從其門户配置各種 選項，包括結算選項。

使用RocketFuel支付解決方案的商家的客户 能夠在其在線門户中跟蹤他們的付款。他們還可以在一個整合的用户 門户中跟蹤他們向與RocketFuel支付技術集成的所有商家支付的款項 。他們目前可以連接到他們在Coinbase上的賬户，我們計劃在未來增加與Binance、Kraken、Gemini和其他交易所的連接 。他們還可以從任何加密貨幣錢包支付。客户也可以從銀行賬户支付 。這些客户可以通過商家結賬頁面中的1、2或3次單擊 來使用這些付款選項中的任何一種進行付款。默認情況下，這些客户可以從數十種加密貨幣中進行選擇。

我們的 支付用户界面允許客户方便地使用多種加密貨幣 或通過銀行轉賬支付商家的產品或服務。用户界面顯示為獨立彈出窗口，允許創建新帳户 以及直接從加密交易所、加密錢包和銀行帳户付款，無需重定向到瀏覽器選項卡或頁面。此 可以集成為商家結賬頁面上的插件或瀏覽器擴展。該插件集成了流行的電子商務平臺，包括WooCommerce、Shopify、Prestashop等。瀏覽器擴展與常用瀏覽器集成，包括 Chrome、Chromium、Opera、Firefox和Edge。支付界面是為網絡和移動結賬體驗而設計的。商家 可以將RocketFuel支付界面與軟件開發工具包(SDK)集成到他們的結賬頁面，這些軟件開發工具包可通過商家門户 獲得。商家還可以使用應用編程接口(API)，以便更深入地集成到後端 系統、ERP平臺和其他第三方平臺。

RocketFuel支付解決方案在其執行過程中使用了各種區塊鏈，包括比特幣、以太和其他存儲支付 交易的區塊鏈。這項技術的一個顯著好處是，整個購物車結賬流程將通過分佈式分類帳或“區塊鏈”完成 ，這意味着商家網站將不再需要運行復雜的支付和結賬基礎設施 。

我們的 解決方案旨在電子商務網站的結賬頁面上實施。該技術還將用於不同的場景， 包括支付服務、支付發票和其他支付策略。此外，我們預計未來版本的 我們的支付系統將允許在第三方網站上嵌入整個結賬流程的廣告 這些網站可能會完全完成銷售。因此，我們的技術將使電子商務策略能夠包含帶有 完全集成的結賬流程的廣告。我們相信，在任何電子商務安排中，這都是從未有過的。我們相信 此類廣告可以為零售商提供重要的新銷售渠道，這是傳統結賬解決方案無法實現的 解決方案。我們還相信，我們系統上的交易成本將比信用卡交易成本低得多。

“單擊”RocketFuel結賬解決方案基於簡化的電子商務一到三次點擊結賬流程 購買。該系統被設計為與所有參與的商家在商家渠道上進行相同的操作。電子商務商家 能夠對其結賬協議進行編碼以支持我們的技術，商家將不再需要在其電子商務網站上管理複雜的結賬 和支付網關。同時，消費者能夠體驗到增強的數據保護機會 並顯著提高便利性。

有了 RocketFuel結賬系統，消費者將不再需要在 每次想要在線購買時輸入信用卡信息或送貨詳細信息。付款和發貨信息將自動處理。使用RocketFuel支付解決方案，信用卡 數據將不再在網上共享、傳輸和公開。相反，支付將通過區塊鏈上100%安全的 加密貨幣傳輸或直接銀行轉賬進行。

使用 RocketFuel結賬系統，電子商務商家能夠通過RocketFuel區塊鏈找到訂單履行的所有必要詳細信息，包括項目ID、 送貨和付款。付款將自動完成，並立即發送。通過使用RocketFuel 區塊鏈解決方案，交易傳輸可能包括從消費者到電子商務商家的支付和運輸信息。 RocketFuel結賬系統可以在任何地方使用，也可能在任何網站上使用。事實上，這些系統的特殊版本將能夠在現實世界中工作，例如店內結賬，而不需要任何電子商務網站。

加密貨幣 存儲在不同類型的加密貨幣錢包中。這些錢包可以包括移動錢包、網絡錢包、桌面錢包、硬件錢包和兑換錢包。目前，使用這些錢包進行加密貨幣 支付可能是一個困難、令人困惑且需要多個步驟的過程。有了RocketFuel的區塊鏈解決方案，加密貨幣持有者只需1步、2步或3步就可以使用上述任何數字錢包向任何RocketFuel商家支付 產品或服務。我們的支付技術允許從這些 錢包直接向商家付款。這包括與現有最大的加密貨幣交易所集成，目前是Coinbase，未來計劃為Binance、Kraken、Gemini和其他公司 ，允許直接從加密交易錢包付款。此外， RocketFuel商户客户可以使用數十種加密貨幣向集成了我們技術的各種 商户付款，而不是隻允許使用比特幣付款。商家不需要了解或持有不同的加密貨幣 ，因為RocketFuel將這些貨幣兑換成商家的法定貨幣(當前為美元)，並允許使用法定貨幣 結算到商家銀行賬户。

使用 “單擊”RocketFuel結賬技術和結賬按鈕，消費者將不再被重定向至第三方 網站或任何要求提供個人數據、付款詳細信息或發貨信息的支付處理商網站。不會 與電子商務商家或任何其他第三方共享支付卡數據。RocketFuel的解決方案是一個非託管平臺；因此，所有資金的佔有權和保管權將100%歸消費者所有，包括 我們在內的任何第三方都不能獲得資金控制權。每筆區塊鏈交易都將是透明的，商家可以通過RocketFuel提供的商家門户網站訪問。收到交易後，商家將能夠立即做出響應，通過傳統的 發貨服務將正確的產品交付給正確的客户。

使用 RocketFuel解決方案，電子商務商家無需與消費者聯繫或交換其他信息即可收到 他們的付款或發貨詳細信息。取而代之的是，他們將通過RocketFuel Payment 系統立即看到客户的付款，該系統可能會集成到商家的履約中心。

我們的 流程

客户將前往商家 在商家網站或移動應用上進行購買。在結賬頁面上，與其他支付選項一起，啟用RocketFuel的商家 將有一個“使用加密支付”或類似標籤的按鈕。點擊此按鈕的客户將看到一個彈出窗口 ，其中提供各種付款選項。這些支付選項包括加密錢包、Coinbase和銀行賬户，我們計劃在未來增加Kraken、Gemini、Binance、BitStamp和其他交易所。以美元(或其他法定貨幣)支付的金額也將 與他們購買的產品説明一起顯示。他們將能夠選擇適當的付款 選項。根據所選選項，他們將看到特定交易所或銀行支持的各種加密貨幣 。將顯示加密貨幣和法定貨幣金額，並列出每種加密貨幣。 還會顯示錢包中加密貨幣的可用餘額。這使您可以清楚地瞭解支付來源、可用的 加密貨幣以及客户錢包中當前可用的每種加密貨幣的可用餘額。

客户可以選擇Coinbase等付款方式進行付款。他/她可以選擇支付貨幣，如 比特幣或萊特幣。然後，客户點擊彈出窗口中的Pay Now(立即付款)按鈕，付款會立即發送到 商家，只需單擊一下即可支付產品或服務。如果客户啟用了雙因素身份驗證(2FA)，則在付款前會 提示他們輸入2FA代碼。

客户 使用銀行賬户支付的流程與此完全相同。他們可以選擇以前連接過的銀行帳户， 例如美國銀行或富國銀行。他們可以選擇貨幣(目前只支持美元)。當他們點擊立即支付時，付款 將發送給商家。如果啟用了2FA，他們將需要提供2FA代碼，然後才能發送資金。

當 資金被髮送時，商家將收到一封電子郵件通知。他們可以立即在其商家門户中看到該交易為 ，以及有關此付款和其他付款的相關統計數據。當付款被髮送時，客户也會收到電子郵件通知。他們還可以 登錄其門户查看付款信息和狀態。支付更新也可以通過我們的API直接集成到商家後臺 系統。

客户 也可以申請退款。向商家提供接受和執行密碼或現金退款或拒絕請求的工具。

行業 背景

區塊鏈，也稱為“分佈式分類帳技術”，是一組連續的、不斷增長的、帶有時間戳的記錄， 按塊分組並由不同的參與者維護。每個數據塊都是相互依賴的，這使得更改記錄即使不是完全不可能，也很難在經濟上 實現。區塊鏈包括但不限於以下功能：

區塊鏈是在數百萬台設備上運行的全球分佈式分類賬，能夠記錄任何有價值的交易。 貨幣、股票、債券、所有權、契據、合同和幾乎所有其他類型資產的交易都可以安全、私下、對等地實施和存儲，因為信任不是由強大的中介機構(如銀行和政府)建立的 ，而是通過網絡共識、加密、協作和複雜的代碼來建立的。人類歷史上第一次，兩個或多個交易方(無論是企業還是相互不認識的個人)可以達成協議、進行交易和創造價值，而無需 依賴中介機構(如銀行、支付機構、評級機構和其他第三方)來驗證其身份、 建立信任或執行對所有形式的商業都至關重要的關鍵業務邏輯簽約、清算、結算和記錄保存任務 。

鑑於這種顛覆性技術的前景和相關風險，各行各業的許多公司，如銀行、保險公司、審計 和其他專業服務公司，都在投資和實施區塊鏈解決方案，通常是為了利用機會 來降低摩擦(在我們的用户界面中，這意味着用户點擊次數更少)和成本。

區塊鏈 電子商務支付和結賬解決方案技術

RocketFuel 區塊鏈技術旨在解決傳統支付方式的許多問題。通過利用區塊鏈技術， 我們的系統將設計為以更快的速度信用支付，交易成本很低或沒有交易成本，並且比當前的支付系統更安全 ，同時使消費者能夠更好地控制他們的數據。

傳統的 線上和線下支付方式在將錢實際記入商家賬户之前，通過銀行、信用卡計劃和昂貴的清算所進行交易。此外，消費者必須在網上發送和暴露敏感數據，使其容易受到黑客和詐騙者的攻擊 。區塊鏈能夠提供解決方案，消除對Visa、 萬事達卡、收購商/銀行和其他中介機構的需求，使支付更快、更便宜、更順暢。區塊鏈技術 使消費者能夠控制其個人敏感數據，而無需共享支付憑證、個人信息 或其他易受攻擊的數據。這可以消除對昂貴而複雜的第三方反欺詐工具、交易監控軟件等的需求，消除消費者的數據被盜和濫用的可能性，例如最近在Facebook數據醜聞中經歷的 。

我們 相信，在電子商務行業實施區塊鏈技術將改變遊戲規則，不僅改變支付制度，還會改變消費者在點對點環境中與商家和彼此互動的方式，為商家和消費者創造多重利益和機會 ，如下所述：

更便宜的 交易。不需要數字錢包和其他傳統支付方式、卡方案和收購者等中介。 相反，該系統基於自動執行的合同指令，不會使轉賬和交易變得複雜。

更快的 交易。商家將不再需要等待數天的時間來等待卡片處理商和收購商來結算交易。使用區塊鏈 ，交易、付款以及發貨和訂單詳細信息將編碼在區塊鏈上存儲和記錄的交易 即時中編碼的數據加載文件中。

透明度。 區塊鏈可以存儲產品的整個所有者歷史，無論產品去了哪裏，重複購買了多少次。 因此，區塊鏈可以幫助消除欺詐，為消費者和商家帶來透明度。

創建 基於區塊鏈的去中心化電子商務市場。由於網絡和加密技術都提供了安全性， 區塊鏈技術提供了一種安全系統，通過該系統，個人和企業可以直接進行交互和交易，而不需要其他中介 。唯一需要支付的次要費用是區塊鏈背後的網絡費用，用於 驗證交易和保護網絡。買家和賣家都不向市場公司支付費用，因為從技術上講， 沒有公司。在這樣的電子商務市場上進行電子商務的平臺是區塊鏈應用。由於 區塊鏈是去中心化的，因此沒有中心方或公司來制定規則並決定用户如何與 另一個 進行交易。用户，也就是個人和企業，決定了平臺將如何發展和運作。

安全性 和消費者數據保護。使用區塊鏈而不是使用第三方網關的傳統方法發送消費者數據 消除了黑客和欺詐者竊取和濫用消費者敏感數據的可能性。此外，在數據庫 層面上，區塊鏈提供了卓越的屬性。例如，以前無法確保數據庫未被犯罪分子操縱 。由於區塊鏈制度目前是設計的，存儲在區塊鏈上的數據不能以任何方式更改。此外， 區塊鏈的設計使得只有‘私鑰’的持有者才能以最高的確定性進行交易 。這在任何計算系統中都保證了前所未有的安全性。憑藉這些屬性，區塊鏈 現在可以改進已知系統，從而實現前所未有的卓越性能。

反洗錢功能 。區塊鏈技術可以用於強大的反洗錢系統，因為每筆交易都是‘開放的’，所有系統用户都可以使用。區塊鏈上的交易不能對公眾隱藏，它們將永遠記錄在分類賬中 。

我們的 增長戰略

我們基於區塊鏈的結賬解決方案的第一個原型是從2019年到2021年開發的，我們於2021年3月在 在線旅行社和會計軟件公司的現場環境中發佈了我們的第一個產品。我們打算繼續開發我們的技術，以獲得幾家較大的美國電商、社交媒體平臺和博客網站的概念證明。

我們 已經與向我們的首席技術官彙報的開發團隊簽訂了合同，以監督我們基於區塊鏈的結賬解決方案的開發。 我們最近聘請了一位負責市場營銷和開發的副總裁來推動我們的社交媒體戰略，並與新的商家和合作夥伴接洽 。

我們的 銷售和營銷

我們 相信我們的業務開發團隊在電子商務和在線市場方面經驗豐富。通過與幾家 較大的電子商務商家建立聯繫，我們相信這將確保我們的增長，並從2021年開始為我們帶來收入。我們的銷售和營銷工作 將集中在幾個較大的電子商務商家，而不是許多較小的商家，並將在資金許可的情況下擴大規模。我們 相信一個強大的概念驗證窗口和我們的技術功能按比例展示會吸引商家使用我們的技術， 我們打算以每筆交易費和許可費的方式銷售該技術。

我們的 收入模型

我們 預計我們的收入將主要來自電子商務商家的交易和佣金。可觀的收入 隨着用户的採用而產生。在加密貨幣社區，用户採用率是一個很難預測的問題，許多人樂觀地制定了 ，但未能實現良好的用户採用率。將來，我們可以選擇向我們的商户客户收取安裝費用和許可費，以及我們可能開發的附加商户服務的費用，例如履行和訂單處理 服務。

我們的 競爭

雖然目前市場上有小型加密支付提供商，但我們的主要競爭對手將是Bitpay，它已經成為市場上領先的加密支付技術 。與Bitpay相比，我們認為RocketFuel為加密支付提供了更好的用户體驗 ，為加密持有者(包括大多數最流行的加密貨幣)提供了更多的選擇，為商家提供了更多的功能和 更多的價值。雖然Bitpay只允許使用比特幣支付，但RocketFuel允許使用40多種加密貨幣 ，並將為客户增加更多選擇。與Bitpay不同，RocketFuel提供從任何加密錢包和多個 加密交易所進行支付。RocketFuel提供的用户體驗既能解決複雜的入職問題，又能解決複雜的加密支付體驗 ，我們認為這種體驗更簡單、更直觀。RocketFuel還提供Bitpaty目前無法提供的服務， 例如為商家提供支付交易的即時可見性、交易和客户的實時指標、與電子商務結賬的輕鬆集成 以及與後端平臺的深度集成。

我們 還預計未來將面臨來自Paypal、Visa和萬事達卡等傳統支付平臺的競爭，但預計這些 提供商至少在2022年前都不會有具有競爭力的解決方案。

我們的技術旨在符合歐盟新的通用數據保護法規(GDPR)和其他 保護消費者數據的政府法規和倡議。

政府 法規

我們的 商户客户在隱私和用户數據保護方面受聯邦、州和外國法律約束。外國數據保護、隱私、消費者保護、內容監管和其他法律法規往往比美國更嚴格。 由於區塊鏈行業仍然相對較新，並且處於重大發展中，因此也存在潛在的 聯邦、州和外國立法提案以及各個州立法機構和外國政府關於數據保護、跟蹤、行為廣告和消費者保護的建議，這可能會影響我們的客户。

自2018年5月25日 起，歐盟的GDPR已適用於所有在歐洲開展業務的組織。GDPR旨在協調 歐洲數據隱私法，保護和授權所有歐盟公民的數據隱私，並就如何在參與組織內嵌入數據隱私 控制制定指導方針。

我們 相信，我們基於區塊鏈的結賬解決方案將幫助我們的客户遵守增強的隱私規章制度 ，因為我們的技術將使消費者能夠在線支付商品，而不會暴露 電子商務商家的消費憑證(信用卡數據)。

員工

截至2021年6月26日 ，我們有6名員工和一個外包技術團隊。

以下 是可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的風險因素。評估本報告中包含的前瞻性陳述時應考慮這些風險因素 ，因為這些因素可能導致實際結果、業績和成就與前瞻性陳述中預測的大不相同。在您 投資我們的公開交易證券之前，您應該知道這樣的投資涉及一些風險，包括下面介紹的風險 。我們可能沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營 或我們的股價。如果發生任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到負面影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。在評估 這些風險時，投資者還應參考本報告中包含或引用的其他信息、我們的季度報告Form 10-Q以及我們不時提交的其他文件。

風險因素摘要

以下 彙總了可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險。

與我們的業務運營和財務業績相關的風險

與政府監管相關的風險

與投資我們的普通股相關的風險

一般風險因素

有關我們的業務面臨的重大風險的更完整討論，請參閲下面的內容。

與我們的業務運營和財務業績相關的風險

我們 的運營歷史有限，可能無法成功運營業務或產生足夠的收入來向股東進行或維持 分配。

我們 在業務合併(如項目1中定義)之後於2018年7月成為上市公司，我們的業務運營歷史相對 有限。我們不能向您保證我們將能夠成功運營我們的業務或執行我們的運營 政策和戰略。我們的經營結果取決於幾個因素，包括我們能否成功吸引和留住有積極性的 和合格的人才，是否有足夠的短期和長期融資，金融市場狀況，以及總體經濟狀況 。

我們 未來的資本需求不確定，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年3月31日的財年經審計的 財務報表報告中對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。我們 能否繼續作為持續經營的企業取決於我們籌集額外資金的能力，如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金，我們的業務可能會被削減 。我們可能無法在必要時這樣做，和/或任何融資條款 可能對我們不利。

本報告中包括的截至2020年3月31日和2021年3月31日的財年的 財務報表是在假設我們將繼續 作為持續經營的企業運營的情況下編制的。然而，由於我們經常性的運營虧損和營運資金短缺，人們對我們作為一家持續經營的企業的持續經營能力存在很大的懷疑 。由於我們預計將繼續出現負現金流，因此我們能否繼續作為持續經營的企業取決於我們從外部來源獲得必要資金的能力，包括通過出售證券、贈款或其他形式的融資獲得額外的 資金。我們的現金流持續為負增加了完成此類銷售或獲得其他資金來源的難度 ，而且不能保證我們能夠以優惠條款或根本不能保證獲得此類 資金。如果我們無法通過出售證券或從其他來源獲得足夠的融資 ，我們可能被要求減少、推遲或停止某些研發和運營活動，或者我們可能 無法繼續經營下去。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於本報告中包含的財務報表的審計師 報告中對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。 我們的財務報表不包括我們作為持續經營企業 持續經營能力的不確定性可能導致的任何調整。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會失去對我們普通股的全部投資。 我們獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對我們持續經營的能力表示懷疑的聲明 。

我們 的資本資源有限，我們需要通過額外的資金籌集來籌集更多資金。如果獲得此類資金， 可能會導致大量稀釋。

我們 的資本資源有限，需要根據與Triton Funds LP簽訂的股票購買協議(定義如下)提取資金才能繼續我們的業務。即使我們大幅增加收入並降低運營費用，我們也需要籌集額外的 資本。為了繼續經營，我們可能需要獲得額外的融資，無論是通過私募、公開發行 還是基於代幣的融資，我們不能保證我們會在這些追求中取得成功。我們可能無法獲得繼續運營所需的 額外資金。

如果我們能夠籌集更多資金，我們不知道任何此類融資的條款是什麼。此外，未來 任何出售我們的股權證券都會稀釋您股票的所有權和控制權，價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格 。我們可能會尋求通過出售額外的股本或債務證券來增加我們的現金儲備。 出售可轉換債務證券或額外的股本證券可能會給我們的股東帶來額外的、潛在的重大稀釋 。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營 和融資契約，這些契約將限制我們的運營、流動性和支付股息的能力。此外，我們以可接受的條件獲得 額外資本的能力受到各種不確定性的影響。我們不能向您保證 將以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。任何不能以優惠條件籌集額外資金的情況都可能對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響 。

關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行其新角色可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們 依賴數量相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗，特別是我們的董事會主席 、首席執行官、首席技術官、首席財務官以及負責市場營銷和業務發展的副總裁 。失去這些主要高管或我們的任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生重大的 不利影響，因為我們可能無法找到合適的人員來及時 替換這些人員，或者根本不會產生增加的成本。此外，如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務 ，或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的替代者 ，我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠 快速招聘合格的接班人，我們預計在任何過渡期間都會遇到運營中斷和效率低下的情況。 我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。 在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配備要求 可能會影響我們的增長並損害我們的業務。

如果由於我們在進行關鍵會計估計方面的經驗有限而導致我們的估計被證明是不準確的，我們的 財務報表可能會受到重大影響。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務 報表需要使用影響報告金額的估計、 判斷和假設。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼 我們將面臨需要從收入中收取費用的風險。此外，由於我們在做出這些估計、判斷和假設方面沒有運營歷史和有限的經驗 ，因此未來收費對收入的風險可能比我們在這些領域擁有更多經驗 的風險更大。任何此類費用都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們證券的價格。

我們的 基於區塊鏈的支付解決方案是由我們的關鍵技術員工或承包商開發的，他們的持續可用性無法 得到保證。

我們的 區塊鏈電子商務支付平臺和未來可能開發的相關功能已經並將由致力於最終確定後臺功能的簽約開發人員等 進一步開發 。如果我們失去這些 關鍵員工或僱傭承包商的服務，可能很難或不可能替換他們。失去這些關鍵 員工或承包商的服務可能會對我們進一步開發、運營或維護我們的區塊鏈電子商務支付平臺功能的能力產生不利影響。

我們的 區塊鏈支付解決方案可能永遠不會達到功能和可靠性的最佳水平

我們的 區塊鏈電子商務支付解決方案於2021年3月全面投入使用。雖然我們的軟件目前正在與多個客户現場使用 ，但不能保證在現場運行系統時遇到且在開發過程中未遇到的輸入條件的獨特組合不會導致系統故障或性能異常。

如果我們不根據市場需求應對技術變化或升級基於區塊鏈的支付處理平臺，我們的增長前景和運營結果可能會受到不利影響

要 保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們基於區塊鏈的技術平臺的功能和特性 基礎設施。因此，我們將需要繼續改善和擴大我們的基礎設施和軟件能力。這些改進 可能需要我們投入大量的財務、運營和技術資源，但不能保證我們的業務會有所改善。 如果沒有這些改進，我們的運營可能會受到意外的系統中斷、性能下降或不可靠的服務水平的影響 ，任何這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住商家客户的能力造成負面影響。我們在推出新產品、服務和增強功能方面可能會面臨嚴重的 延遲。如果競爭對手使用新技術推出新的支付處理解決方案和服務 ，或者出現新的行業標準和實踐，我們現有的技術平臺和系統可能會過時 或競爭力下降，我們的業務可能會受到損害。

我們的競爭優勢取決於在購買活動中保護消費者隱私和身份。在當今的氣候下，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞以及不斷擴大的社交媒體工具會帶來新的風險。

我們 可能會從供應商那裏購買一些我們的信息技術，我們的系統將依賴於這些供應商，我們依賴於商用的 系統、軟件、工具和監控來為機密信息和 其他客户信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。我們的網絡和存儲 應用程序可能會受到黑客或其他人通過網絡攻擊的未經授權的訪問，網絡攻擊正在迅速發展並變得越來越複雜，或者通過其他方式，或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。 在某些情況下，很難預測或立即檢測到此類事件及其造成的損失。我們系統的任何重大故障、入侵、破壞、中斷或信息泄露都可能損害我們的聲譽和業務。

此外，使用社交媒體可能會導致我們的品牌受損或信息泄露。 任何社交網站上關於我們的負面帖子或評論都可能損害我們或我們品牌的聲譽。員工、顧問、承包商或其他人可能會通過外部媒體渠道(包括使用社交媒體)披露與我們業務相關的非公開敏感信息。

此外， 在正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。日益複雜的網絡威脅造成的運營故障或安全漏洞可能導致有關我們員工或客户的這些信息丟失、誤用或未經授權披露， 這可能會導致監管或其他法律程序，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。此外，我們 可能沒有資源或技術成熟程度來預測或阻止快速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊 或為防止預期攻擊而採取的預防措施可能會導致成本增加，包括額外技術、 培訓和第三方顧問的成本。數據安全漏洞和運營故障造成的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防性 措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

加密貨幣交易所或ACH銀行轉賬故障 可能會阻礙區塊鏈支付平臺的無縫運行。

我們的 支付平臺與加密貨幣交易所進行交互，以便於將客户的加密貨幣支付轉換為 法定貨幣。每次我們的平臺使用加密貨幣為買家購買提供便利時，我們都將承擔信用風險。儘管我們的加密貨幣或法定貨幣將與交易對手(包括主要的加密貨幣交易所 和FDIC銀行(通過ACH轉賬))進行往來，但由於計算機或人為錯誤， 或通過盜竊或刑事訴訟，買方的加密貨幣或法定貨幣可能會以錯誤的金額或轉移到 未經授權的第三方。如果我們無法尋求與此類第三方進行糾正交易或 無法識別收到加密貨幣或法定貨幣的第三方(通過錯誤或盜竊)，我們將無法 追回錯誤轉移的加密貨幣或法定貨幣，此類損失將對我們、我們的商家賬户和 消費者造成負面影響。

數字資產交易所可能實施每日、每週、每月或客户特定的交易或分銷限制，或完全暫停提款， 使數字資產的法定貨幣兑換變得困難或不可能。此外，加密貨幣交易所的數字資產價格和估值 一直不穩定，並受到許多因素的影響，包括交易所的流動性水平 以及運營中斷和中斷。數字資產的價格和估值仍然受到數字資產交易所 經歷的任何波動的影響，任何此類波動都可能對我們以預期現金購買價格促進加密貨幣 支付資金轉換為法定貨幣的能力產生不利影響。

數字資產交易所是網絡犯罪、黑客和惡意軟件的誘人目標。在與世界各地的各種 數字資產交易所進行交易時，任何此類交易所都有可能因盜竊、欺詐、安全漏洞、流動性問題或政府調查而停止運營 。此外，銀行可以拒絕處理往來於交易所的電匯。交易所可能 無法更換丟失的數字資產或為任何數字資產失竊尋求賠償，從而對我們以安全可靠的方式提供 支付解決方案的能力造成不利影響。

我們 可能無法恢復等待傳入或傳出加密貨幣交易所或銀行機構的數字資產，所有這些 都可能對我們平臺的運營產生不利影響。

我們 可能無法恢復等待傳入或傳出加密貨幣交易所或銀行機構的數字資產，所有這些 都可能對我們平臺的運營產生不利影響。此外，數字資產交易所可能在美國以外運營 。我們可能難以在這些國家的法院成功索賠或在這些國家的法院執行我們在另一個國家獲得的判決。 一般而言，某些欠發達國家缺乏完全發達的法律制度和商法機構 通常在市場經濟較發達的國家出現。這些法律和監管風險可能會 對我們以及我們的運營和投資產生不利影響。

如果 我們無法對我們的服務進行適當的定價，我們可能無法收回我們服務的全部成本。

我們的 客户根據各種定價公式購買我們的服務。有時還包括基於績效工資的公式， 這意味着客户只有在我們向他們提供了期望的結果後才會付款。無論特定客户如何支付給我們，我們通常 根據合同和其他安排支付與向客户提供服務相關的絕大部分成本 這些合同和其他安排並不總是將我們向供應商付款的義務限定在收到客户付款的基礎上 。這意味着我們通常在收到客户付款之前支付 提供服務的費用。此外，我們的某些服務成本是高度可變的 ，在每個日曆月期間可能會有很大波動。因此，如果在執行服務之前協商的定價或其他條款證明低於執行此類服務的成本，我們將面臨無法從客户那裏收回全部服務成本的風險 。

在向我們的客户提供 服務的過程中，我們 可能會依賴互聯網帶寬和數據中心提供商以及其他第三方，這些第三方提供的服務和產品的任何故障或中斷都可能損害我們的 業務。

我們 依賴第三方供應商，包括數據中心和互聯網帶寬提供商。這些第三方提供商提供的網絡訪問或託管 服務的任何中斷，或者這些第三方提供商無法處理當前或更高數量的 使用量，都可能嚴重損害我們的業務。我們的供應商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響， 我們無法預測其性質和程度。我們對這些第三方供應商的控制很少，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性 。我們從第三方獲得技術和相關數據庫的許可，以促進數據的分析和 存儲以及產品的交付。與這些第三方 技術和服務相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔對第三方的責任。

我們 需要繳納所得税和其他納税義務。

在確定我們的所得税和其他納税義務撥備時，需要作出重大的 判斷。在我們的正常業務過程中， 有許多交易和計算的最終納税決定是不確定的。儘管我們相信我們的税務估計 是合理的：(I)不能保證最終確定的税務審計或税務爭議不會與我們的所得税條款中反映的 不同，但非所得税和應計項目的費用金額以及(Ii)任何重大差異 都可能對我們在確定的一個或多個期間的財務狀況和經營結果產生不利影響 。

我們 面臨與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售、 和財務業績。

我們的 業務將受到新冠肺炎的影響。我們的第三方供應商、第三方分銷商和我們的客户 已經並將受到員工缺勤、隔離和員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。此外，新冠肺炎或其他疾病的爆發在短期內會對許多國家的經濟和 金融市場產生不利影響，從長期來看可能會對其產生不利影響，從而導致經濟下滑，從而影響對我們技術平臺和服務的需求 並影響我們的運營業績。雖然新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響程度尚不確定 ，但新冠肺炎的持續傳播或其他流行病的發生以及相關公共衞生措施的實施可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和收入產生不利影響 。

我們 可能面臨激烈的競爭，這可能會降低我們的市場份額，並對我們的淨收入產生負面影響。

越來越多的公司像我們一樣，使用區塊鏈基礎設施和加密貨幣進入支付服務商行業。 支付服務商行業中著名的公司包括Bitpay、貝寶(PayPal)、條紋、Greenbox、萬事達卡(MasterCard)和Visa。我們的許多支付 促進器競爭對手比我們大得多，並且擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他 資源。一些競爭對手可能有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。我們 無法向您保證，我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 我們未能保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術，這可能會削弱我們的競爭地位 ，減少我們的淨收入，並增加我們的成本。

我們的 長期成功在一定程度上取決於我們保護我們已經開發或可能開發 或未來收購的專有技術的能力，包括我們獲得和維護專利保護的能力。專利申請可能需要數年時間才能 發佈，我們不能保證我們當前待決的專利申請或任何未來的專利申請都會獲得批准。 如果我們當前或未來的申請無法獲得專利，我們可能無法成功阻止我們的競爭對手 模仿或複製我們的支付處理平臺。即使我們的待決申請獲得批准，我們的知識產權 也可能不夠全面，不足以阻止我們的競爭對手開發類似的競爭性支付處理平臺。

專利訴訟固有的多種風險。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或 不可執行的反訴司空見慣，被告在美國專利商標局(USPTO)對主題專利或其他專利的有效性挑戰也是如此。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足若干 法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施、未能滿足書面描述要求、 不確定性和/或未能要求專利合格標的。不可執行性斷言的理由可能是指控 與專利訴訟相關的某人在起訴期間故意向美國專利商標局隱瞞重要信息，或做出誤導性的 聲明。第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠，甚至在訴訟範圍之外，例如，在授權後審查程序和當事人間審查程序中。在任何關於無效和不可執行性的法律斷言之後，結果都是不可預測的 。例如，關於有效性問題，我們不能確定不存在我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前 技術。這些斷言也可能基於我們或美國專利商標局已知的信息 。如果被告或第三方以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將 至少部分甚至全部失去被質疑專利的權利要求。這種專利保護的喪失將或可能對我們的業務產生重大的 不利影響。

即使 如果我們的專利權的有效性得到法院的支持，法院也不能以我們的專利主張不包括此類活動為理由阻止對我們專利權的侵犯。儘管我們可能會積極追查我們合理認為 侵犯我們知識產權的任何人，但發起和維持針對可能侵犯我們 知識產權的第三方的訴訟將需要大量的財政資源。我們可能沒有財力提起這樣的訴訟， 如果我們真的提起這樣的訴訟，我們可能贏不了。無論我們在任何此類訴訟中是否成功，我們都可能因此類訴訟而產生鉅額費用 。

在 2019年，我們的前首席技術官Joseph Page辭職後，我們聘請了獨立的專利律師來審查我們的 專利申請。在審查過程中，我們發現一些申請及其分配給我們的任務中存在某些不足之處 。我們確定所有的申請都被放棄了。基於這次審查，我們決定向美國專利商標局重新提交我們的三份申請 ，這是我們在2020年5月所做的。我們相信，新提交的三個專利申請 涵蓋和/或披露的主題與我們在五個原始專利申請中披露的主題相同。在這種情況下，我們的權利可能 受制於在原始申請日期之後提出的任何中間專利申請。

區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發或接受速度放緩或停止，可能會對我們 基於區塊鏈的核心支付解決方案業務產生不利影響。然而，這種發展是否會發生，受到高度不確定性的影響。

影響區塊鏈網絡進一步發展的因素 包括但不限於：

區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發、普遍接受、採用和使用的放緩或停止 可能會阻止 或延遲加密貨幣的接受和採用，從而導致對我們基於區塊鏈的支付解決方案的需求。

與交易身份驗證相關的風險

截至2021年3月31日 ，數字貨幣資產從一方向另一方的轉移目前通常依賴於稱為礦工的外部方的身份驗證 流程。作為補償的交換，礦工將通過一種稱為工作證明的複雜算法來驗證貨幣的轉移 ，或者將通過其他方式(例如股權證明 )為轉移提供擔保。加密貨幣的有效轉移和實現依賴於這些礦工的互動。如果 執行此功能的礦工短缺，則短缺可能會對加密貨幣資產的公允價值或 變現產生不利影響。在這種情況下，採用加密貨幣作為支付形式可能會受到嚴重影響， 這將減少我們基於加密貨幣的支付服務平臺的需求，從而影響我們的運營結果。

與私鑰存儲相關的風險

在 某些情況下，我們可能會提供技術來促進加密貨幣交易所用户API密鑰的安全存儲。這樣做是為了 方便用户向商家支付產品或服務。在任何時候，這些密鑰都是加密的，由密鑰所有者 控制，我們、我們的員工或我們的合作伙伴不能使用這些密鑰。使用此功能時，密鑰由第三方 使用已根據FIPS 140-2驗證的硬件安全模塊(HSM)存儲，以保護 密鑰的機密性和完整性。

價格波動過大可能會減少加密貨幣的使用，並對我們的支付解決方案的需求產生不利影響，我們面臨着加密貨幣匯率波動的風險 。

隨着公眾對數字資產需求的下降，數字資產的價格可能會迅速波動。此外，如果由於數字資產的 源代碼更改、數字資產交易所解散或政府當局沒收數字資產等原因， 公眾可獲得的數字資產供應量突然增加或減少，數字資產的價格可能會迅速波動。數字資產需求和供應的這種變化可能會對消費者的數字資產使用產生不利影響。 此外，政府可能會通過監管直接幹預數字資產市場，其具體效果或意圖是影響數字資產價格和估值(例如，釋放先前扣押的數字資產)。同樣，政府的任何行動或監管都可能間接影響數字資產市場或區塊鏈網絡，從而影響加密貨幣的使用或價格。

目前，與投機者相比，數字資產在零售和商業市場中的使用相對較少，因此導致價格波動 ，這可能會對消費者的使用產生不利影響。如果未來的監管措施或政策限制在零售和商業市場擁有或交換數字資產的能力，或將其用於支付，或普遍擁有它們，則數字資產的價格和需求 可能會下降。這種需求下降可能會導致對我們區塊鏈支付平臺的需求下降，或者導致我們股票的市場價格下降 。

訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，如果需要更改業務運營，我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全的訴訟，以及其他可能對我們的運營結果產生負面影響的事項。 此類訴訟的辯護成本可能會很高，並可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳 ，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實 或我們最終是否被認定負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，保險可能不涵蓋現有或未來的索賠，不足以全額賠償我們的一項或多項 此類索賠，或繼續按我們可接受的條款提供保險。向我們提出未投保或保險不足的索賠可能會 導致意想不到的成本，從而對我們的運營結果產生不利影響，並導致我們股票的市場價格下降 。請參閲項目3--本報告的法律訴訟，瞭解我們待決法律程序的材料摘要。

將我們的支付服務 用於非法目的可能會損害我們的業務。

我們的 支付系統容易受到潛在非法或不正當使用的影響，包括洗錢、恐怖分子融資、非法在線賭博、欺詐銷售商品或服務、非法銷售處方藥或受控物質、盜版軟件、 電影、音樂和其他受版權保護或註冊商標的商品(特別是數字商品)、洗錢、銀行詐騙、兒童色情 販運、禁止銷售酒精飲料或煙草產品、在線證券欺詐或為其他非法活動提供便利。 而商家可能會有意或無意地 被認定為進口非法商品的責任，從而對我們造成責任。法律修改增加了對為某些非法活動提供支付服務的中介機構的處罰 政府當局正在積極考慮其他與支付相關的提案。知識產權所有者或政府當局可能尋求對外圍參與侵權項目銷售的支付解決方案提供商(包括我們)提起法律訴訟 。任何由此產生的索賠都可能導致 聲譽損害，任何由此產生的負債、交易量損失或增加的成本都可能損害我們的業務。

對董事和高級管理人員責任的限制 以及我們對高級管理人員和董事的賠償可能會阻止股東對董事提起訴訟 。

我們的公司章程和章程規定，在內華達州公司法允許的情況下，董事或高級管理人員不應因違反董事或高級管理人員的受託責任而 對我們或我們的股東承擔個人責任，但涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的行為或不作為除外。這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟，並可能降低股東代表我們對董事提起派生訴訟的可能性。 此外，我們修訂和重述的公司章程和章程要求在內華達州法律允許的最大限度內對董事和高級管理人員進行賠償 。

與政府監管相關的風險

隱私法規是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本或對我們為客户提供服務的能力產生不利影響 。

由於 我們存儲、處理和使用數據(其中一些數據包含個人信息)，因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和 外國法律法規的約束。雖然我們認為我們目前遵守了 適用的法律和法規，但其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致 調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留存或 參與度下降，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

適用於互聯網和我們業務的政府法規和行業標準的變化可能會減少對我們技術和服務的需求 或增加我們的成本.

適用於互聯網通信、商業和廣告的法律法規正變得越來越普遍。這些法規可能會 增加在互聯網上開展業務的成本，並可能降低對我們的技術和服務的需求。在美國 已頒佈關於版權、發送未經請求的商業電子郵件、用户隱私、搜索引擎、互聯網跟蹤技術、直銷、數據安全、兒童隱私、定價、抽獎、促銷、 知識產權所有權和侵權、商業祕密、加密技術出口、税收和可接受內容以及 商品質量的聯邦和州法律。今後可能會通過其他法律法規。美國以外的法律法規(包括與隱私和個人信息使用相關的法律法規)也在迅速變化，這可能會使我們難以遵守此類法律法規 ，並可能對我們的國際擴張能力產生負面影響。這項立法可能：(I)阻礙互聯網使用的增長 ;(Ii)降低互聯網作為通信、商業和廣告媒體的接受度; (Iii)減少我們的收入;(Iv)增加我們的運營費用;或(V)使我們承擔重大責任。

管理互聯網的法律在很大程度上仍然懸而未決，即使在已經採取了一些立法行動的地區也是如此。雖然我們積極監測 這一不斷變化的法律和法規格局，以跟上適用於我們業務的法律法規的變化，但我們 不確定現有法律的應用可能會如何影響我們的業務，這些法律涉及財產所有權、版權、加密和其他知識產權問題、誹謗、淫穢以及互聯網廣告業的進出口事宜。 絕大多數此類法律是在互聯網出現之前採用的。因此，他們沒有考慮或解決互聯網和相關技術 的獨特問題。旨在解決此類問題的法律變更可能會給互聯網市場帶來不確定性。 可能需要數年時間才能確定現有法律如何適用於互聯網和互聯網營銷。這種不確定性使 很難預測成本，並且可能會因訴訟成本或服務交付成本增加而減少對我們服務的需求或增加業務成本 。

政府對數字貨幣監管的適用性是不確定的，也在不斷演變。

區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、加密貨幣交易所和我們可能發行的任何數字令牌的監管制度存在 不確定性，新的國際、聯邦、州和地方法規或政策可能會對我們和我們股票的市場價格產生重大影響 。

美國和其他國家的各種 立法和執行機構未來可能會通過法律、法規或指導， 或採取其他行動，可能會嚴重影響我們未來可能頒發的任何令牌、我們的區塊鏈和 網絡或加密貨幣的可允許性，在每種情況下，都會嚴重影響它們背後的技術或交易或轉移它們的方式 。很難預測監管機構如何或是否會對該技術及其應用(包括我們的區塊鏈和網絡)實施現有或新的法規 。例如，包括美國在內的多個司法管轄區 已採取立場，認為某些加密資產符合適用法律對“安全”的定義。根據適用法律將加密資產分類為證券，對此類資產的 提供、銷售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，為美國聯邦收入和外國税收目的 處理加密資產的未來發展可能會對我們的業務產生不利影響。此外，還可以建立自律 機構，制定有關加密貨幣和我們的網絡的指導方針，這可能會對政府機構採用的新政策產生類似的影響 。

現在或將來，在一個或多個國家參與區塊鏈或使用類似的數字資產可能是非法的，其裁決 將對我們產生不利影響。

加密貨幣 網絡、區塊鏈技術和加密貨幣在許多外國司法管轄區也面臨着不確定的監管格局，包括 (除其他外)歐盟、中國和俄羅斯。各個外國司法管轄區未來可能會採用影響我們的法律、法規或指令 。這些法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，或可能直接對運營結果產生負面影響 。未來任何監管變化的影響都無法預測，但任何變化都可能對我們、我們的運營結果和我們的支付解決方案平臺的採用造成重大和實質性的不利 。

我們 沒有在美國任何一個州獲得貨幣轉發器許可證，也沒有在紐約州獲得BitLicense，如果要求我們這樣做，我們的業務可能會受到不利的 影響。

我們 不認為我們是貨幣轉賬機構，因為我們不代表消費者或商家持有、佔有或控制支付資金。 如果我們被視為貨幣轉賬機構，我們將受到額外的重大監管。這可能會增加我們的業務運營成本 。此外，如果監管機構認為我們的支付解決方案平臺違反了現行法律，它可能會對我們採取行動。這些結果中的任何一個都會對我們股票的市場價格產生負面影響，並可能導致我們停止在美國某些州的運營 。

此外， 我們未獲得在紐約開展虛擬貨幣業務的許可，也不打算在未來可能需要 許可的任何其他州獲得許可。我們的立場是，紐約州的BitLicense監管框架不適用於我們的 平臺業務。但是，紐約州金融服務部可能不同意我們的立場。 如果我們被認為在紐約從事未經許可的虛擬貨幣業務，我們可能會受到顯著的額外 監管和/或監管後果的約束。

與投資我們的普通股相關的風險

不能保證建立一個活躍的公開交易市場，這將對我們的投資者在公開市場出售其 證券的能力產生不利影響。

雖然 我們的普通股是根據《交易法》註冊的，並在場外交易市場(OTCQB Marketplace)交易，但證券的活躍交易市場還不存在 ，未來可能不會存在或持續下去。OTCQB市場是一個場外交易市場，提供的流動性 明顯低於納斯達克股票市場。僅在OTCQB交易的證券的價格可能很難獲得 ，普通股持有人可能無法按或接近其原始發行價或以任何價格轉售其證券。我們普通股的市場價格 將受到多種因素的影響，包括：

有資格未來出售的股票 可能會對我們的股價產生不利影響。

大約77%的已發行和已發行普通股由11名股東擁有，他們將有資格根據證券法頒佈的第144條(“第144條”)在公開市場上以普通經紀交易的方式出售部分普通股，但受某些限制。規則144還允許滿足六個月持有期的非關聯公司不受任何限制地出售證券。 根據規則144進行的任何大筆普通股出售都可能造成過度供應，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

出售大量股票或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們 股票的現行市場價格產生不利影響。我們可能會在隨後的公開發行或私募中增發股票，以進行新的投資或用於其他目的。 我們不需要優先向現有股東提供任何此類股票。因此，現有的 股東可能不可能參與未來的這種股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們的利益。

我們的 普通股被認為是“便士股”，可能很難出售。

我們的 普通股被視為“細價股”，因為它符合交易法第15(G)節頒佈的規則15G-2至15G-6 中的一個或多個定義。這些包括但不限於：(I)股票交易價格 低於每股5.00美元;(Ii)不在“公認的”國家交易所;交易(Iii)不在納斯達克股票市場報價，或者即使是這樣，其價格也低於每股5.00美元;或(Iv)由有形淨資產低於200萬美元的公司發行，如果連續經營超過三年的話，(Iv)它是由有形淨資產低於200萬美元的公司發行的，如果業務連續三年以上，則該股票不在納斯達克股票市場報價，或者(Iv)由有形淨資產低於200萬美元的公司發行，如果業務連續三年以上，則該股票不在納斯達克股票市場交易，或者即使在納斯達克股票市場交易，其價格也低於每股5.00美元。或者過去三年的平均收入低於600萬美元 。被指定為“細價股”的主要結果或效果是，證券經紀自營商 不能推薦該股票，但必須在未經請求的基礎上進行交易。

此外，美國證券交易委員會(SEC)頒佈的《交易法》第15(G)條和規則15G-2要求，從事細價股交易的經紀自營商必須 向潛在投資者提供一份披露細價股風險的文件，並獲得該文件的人工簽署和註明日期的書面收據 ，然後才能在投資者的賬户中進行任何細價股交易。

我們敦促我們普通股的持有者 在購買任何被視為“便士 股票”的股票之前，獲得並仔細閲讀此類披露。此外，規則15G-9要求細價股的經紀自營商在將任何細價股出售給投資者之前，必須批准任何投資者交易此類股票的賬户。本程序要求經紀自營商：(I)從投資者那裏獲得有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息(Ii)根據該信息合理確定 ;，;(Iii)向投資者提供一份書面的 聲明，闡明經紀自營商在上述(Ii)項中做出上述決定的依據，(Iv)從投資者那裏收到該聲明的簽名和 日期的副本，確認其準確地反映了投資者的財務狀況、投資 經驗和投資目標。(Iv)確認該聲明準確反映了投資者的財務狀況、投資 經驗和投資目標。(Iii)向投資者提供書面的 聲明，闡明經紀自營商在上述;(Ii)中做出決定的依據，以及(Iv)從投資者那裏收到該聲明的簽名和 日期的副本，確認該聲明準確地反映了投資者的財務狀況、投資 經驗和投資目標。遵守這些要求可能會使我們普通股的持有者更難 將其股票轉售給第三方，或以其他方式在市場上或以其他方式處置這些股票。

金融行業監管局(FINRA)採用了銷售慣例要求，這也可能限制股東 買賣我們股票的能力。

在 上述“細價股”規則之外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦一項投資時，必須有合理的理由相信該項投資適合該客户。在 向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須合理努力獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的 信息。根據這些規則的解釋 ，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合至少一些客户 。FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股， 這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

普通股價格下跌可能會影響我們籌集額外營運資金的能力，這可能會對我們繼續運營的能力 產生不利影響，我們可能會倒閉。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少， 我們的融資能力也會下降。由於我們可能試圖通過出售和發行股權證券來獲得我們計劃的 運營所需的很大一部分資金，因此我們普通股價格的下跌可能會損害我們的 流動性和我們的運營，因為下跌可能會導致投資者不選擇投資我們的股票。如果我們無法籌集到所有計劃運營所需的資金 ，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營造成 重大負面影響，包括我們開發新產品和繼續當前運營的能力 。因此，我們的業務可能會受到影響，不會成功，我們可能會倒閉。如果我們不能通過出售和發行我們的普通股籌集足夠的資金，我們也可能無法履行我們的財務義務 ，我們可能會被迫倒閉 。

如果 我們不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務 結果。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務 和我們股票的交易價格。

我們 是一家資源有限的發展階段公司。因此，我們不能向投資者保證，我們將能夠根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制綜合框架”中提出的標準，對財務報告進行有效的 內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此公司的 年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法得到及時預防或發現。我們正在考慮與改進和記錄我們的披露控制和程序以及內部控制程序和程序相關的成本和收益 ，其中包括 (I)聘用更多具有足夠的美國GAAP經驗的人員，以及(Ii)對我們的首席財務官、會計和其他財務人員實施持續的美國GAAP要求培訓 。如果這些努力的結果不成功，或者如果我們在財務報告的內部控制中發現重大弱點 ，我們的管理層將無法就我們對財務報告和/或我們的披露控制程序和程序的內部控制的有效性 做出積極的報告，我們可能被要求進一步實施 昂貴且耗時的補救措施，並可能失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心 ，這可能會對我們的股價產生不利影響，並可能導致我們受到訴訟。

我們的大部分已發行普通股由少數股東持有，由於相對於其他股東的持股規模，這可能會對我們產生更大的 影響。

截至本報告日期 ，11人實益擁有我們普通股約77%的流通股。這些 大股東在決定提交給我們股東審批的任何公司交易或其他事項(包括合併、合併和安排計劃、選舉和罷免董事以及其他重大公司行動)的結果方面具有重大影響力。他們的行為可能不符合我們的最佳利益，也不符合我們少數股東的利益。此外，如果沒有 這些大股東的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。這種所有權集中 還可能阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價 的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到其他股東的反對，也可能採取這些行動 。

我們 受《交易法》的定期報告要求約束，該要求要求我們在準備此類報告時產生與 相關的審計費用和法律費用。這些額外的成本可能會降低或消除我們盈利的能力。

根據《交易法》及其頒佈的規則和條例，我們 必須向SEC提交定期報告。 為了遵守這些要求，我們的獨立註冊會計師事務所必須按季度審核我們的財務報表 ，並按年度審核我們的財務報表。此外，我們的法律顧問必須審核並協助 準備此類報告。這些專業人員為此類服務收取的費用目前無法準確預測 因為我們參與的交易數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法確定 這些因素將對我們的審計師和律師花費的時間產生重大影響。但是， 此類成本的發生顯然會給我們的運營帶來開支，從而對我們滿足管理費用要求和盈利的能力產生負面影響 。我們可能面臨根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的任何新要求而產生的潛在風險 。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者 可能會對我們報告的財務信息失去信心，如果市場出現發展，我們普通股的交易價格可能會 大幅下跌。

根據美國證券交易委員會338889版修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須在我們的年度報告中包括我們對財務報告內部控制有效性的 評估。此外，如果我們不再是一家較小的報告公司 ，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求單獨報告它是否認為我們 在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。我們尚未開始對 財務報告內部控制的有效性進行任何評估。我們預計，執行為符合管理 認證和審核員認證要求所需的系統和流程評估、測試和補救措施會產生額外費用，並佔用管理層的 時間。

我們 沒有足夠數量的員工來劃分職責，可能無法增加員工或聘請 外部顧問或專業人員來解決我們缺少員工的問題。在測試過程中，我們可能會發現我們可能無法及時補救的其他缺陷 ，無法在薩班斯-奧克斯利法案規定的最後期限內遵守第404條的要求 。此外，如果我們未能達到並保持內部控制的充分性，因為此類標準被修改、 不時補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告實施了有效的 內部控制。此外，有效的內部控制，尤其是與收入確認相關的控制，對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助 防止財務欺詐也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會 受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，如果市場 發展起來，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。這樣的市場狀況可能會對債務和股權資本市場產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

資本市場的波動 和錯位也會為籌集或獲取債務資本創造一個充滿挑戰的環境。類似於2008至2009年的市場狀況在任何相當長的時間內再現 可能會使我們很難 獲得債務資本、延長現有債務的期限或對現有債務進行再融資，或者以類似的條款獲得新的債務，如果 未能做到這一點，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來可供我們使用的債務資本(如果有的話)可能會比當前可用資本的成本更高，條款和條件也不太優惠，包括由於利率環境上升而成本更高 。如果我們無法籌集債務或對債務進行再融資，那麼我們的股票投資者可能無法從槓桿帶來的 增加股本回報的潛力中受益，我們對投資組合公司做出新承諾或 為現有承諾提供資金的能力可能會受到限制。

資本市場的重大變化或波動也可能對我們的投資估值產生負面影響。無法籌集 或獲得資金可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息。

我們 目前打算保留我們未來的所有收益，為業務的增長和發展提供資金，因此，我們 預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息。我們相信，我們的董事會 很可能會繼續得出這樣的結論：保留所有收益(如果有的話)用於我們業務的發展 ，符合我們和我們的股東的最佳利益。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價 和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告。目前，很少有證券和行業分析師發表關於我們公司的研究報告。如果其他證券或行業 分析師不開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果 其他證券或行業分析師發起覆蓋範圍，或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者 發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止 對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股票 價格和交易量下降。

我們 是一家“較小的報告公司”，由於適用於較小的 報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們 符合“較小的報告公司”的資格，這使我們能夠利用某些減少的披露義務，包括 在我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們將依賴這些降低的披露標準。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些降低的披露要求 ，直到我們不再是一家規模較小的報告公司。我們將保持較小的報告公司 ，直到(I)我們的公開流通股超過250,000,000美元或(Ii)我們的收入不再低於100,000,000美元，公開流通股不再低於700,000,000美元。

一般風險因素

我們的業務 面臨地震、火災、停電、洪水、流行病和其他災難性事件的風險，並受到罷工和恐怖主義等人為問題的幹擾 。

重大自然災害(如地震、火災、停電、洪水、流行病或其他災難性事件)，或因罷工、恐怖主義或其他人為問題造成的中斷 ，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。 儘管我們可能採取任何預防措施，但自然災害或其他意外問題的發生可能會導致我們的服務長時間中斷 。如果我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，這種事件的風險可能會進一步增加。我們目前不 維持業務中斷保險來賠償潛在的重大損失，包括因我們提供產品或服務的能力中斷而對我們的 業務造成的潛在損害。任何重大自然災害或人為業務中斷 都可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

持續的經濟低迷，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的 全球經濟狀況，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球和 國家經濟趨勢，例如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降 對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。特別是，我們目標市場不斷惡化的經濟狀況可能會導致商家降低預算，降低購買我們支付解決方案的能力和需求。

不利的 總體經濟狀況可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

雖然我們很難預測總體經濟狀況對我們業務的影響，但這些情況可能會減少客户對我們某些產品或服務的需求 ，從而可能導致我們的收入下降。此外，我們的客户特別依賴 信貸和資本市場的流動性，散户投資者擁有投資資本和其他可能影響他們成功融資並持續經營的能力的因素 。此外，我們還依賴獲得額外的資本和/或額外的 資金來提供營運資金來支持我們的運營。我們定期評估替代融資來源。 商業資本市場或我們的投資者和債權人的財務穩定性的進一步變化可能會影響我們的投資者和 債權人提供額外融資的能力。由於這些原因，其中，如果經濟狀況停滯不前或下滑，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

沒有。

我們 不擁有任何物業。我們按月租用加利福尼亞州舊金山的辦公室。

除以下所述的 以外，我們不是任何未決法律程序的對象；據管理層所知，目前沒有任何聯邦、州或地方政府機構考慮對我們提起訴訟 。此外，據管理層所知，沒有任何 董事或高管參與任何與我們有不利利益的行動。

在2020年10月8日，我們向美國加州中區地區法院提起訴訟，起訴我們的前 董事兼首席技術官Joseph Page。2021年1月13日，此案移交給美國內華達州地區法院拉斯維加斯分部。訴訟原因包括聯邦和加利福尼亞州法律下的證券欺詐；欺詐、違反受託責任、 加州法律下的疏忽失實陳述和不當得利；以及違反加州商業和職業法規§17200 等。

我們 正在尋求禁令和聲明救濟以及至少510萬美元的損害賠償。2019年5月29日，佩奇先生辭去了我們 董事會的職務。他辭職後，我們聘請了獨立的專利律師來審查我們的專利申請。在審查過程中， 我們發現一些應用程序及其分配給我們的任務中存在某些不足之處。我們確定所有應用程序 都已放棄。基於這次審查，我們決定向美國專利商標局重新提交我們的三份申請， 我們在2020年5月這樣做了。我們相信，新提交的三個專利申請涵蓋和/或披露的主題與我們在五個原始專利申請中披露的 相同。在這種情況下，我們的權利可能受制於在原始申請日期之後提出的任何中間專利申請 。在訴訟中，我們指控佩奇先生在 將專利轉讓給他控制的私人公司RocketFuel BlockChain Company(“RBC”)時就知道放棄了，而當我們收購RBC以換取我們的普通股時，他 沒有向我們披露放棄的情況。佩奇先生已提交答辯狀，否認 我們的違規行為，並對我們和我們的幾名股東提出交叉和反訴，指控他們違反合同和欺詐。 我們打算強烈反駁這些指控。

2021年3月2日，我們向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控Ellenhoff Grossman&Schole LLP(簡稱EGS)玩忽職守、玩忽職守、違約和違反受託責任。EGS在業務合併之前代表加拿大皇家銀行 ，在業務合併結束後至2019年8月代表我們。在針對佩奇先生的訴訟 中，他聲稱他向EGS合作伙伴提供了專利申請已被放棄的信息，並且 EGS沒有將這一事實通知加拿大皇家銀行和我們。我們正在尋求損害賠償和退還之前支付的律師費。

不適用 。

第 第二部分

我們的 普通股在場外交易市場的報價代碼為“BFMC”，直到2018年7月12日，該代碼被改為 為“RKFL”。我們普通股的交易量有限。場外交易市場報價反映的是交易商之間的價格， 沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。過去幾年，股票市場總體上經歷了極端的股價波動。在某些情況下，這些波動與受影響公司的 經營業績無關。許多公司的普通股市場價格都經歷了劇烈波動 。我們認為，我們控制範圍之內和之外的許多因素都可能導致我們普通股的價格波動， 可能會大幅波動。以下因素可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響：

截至2021年7月21日，共有1064名登記在冊的股東。場外市場OTCQB層上一次報價是2021年7月21日的每股1.10美元。

最近未註冊證券的銷售情況

我們 根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的條例D和S， 聲稱以下交易的證券銷售和發行免於註冊 ，因為此類銷售和發行(I)不涉及公開發行，或(Ii)向非美國人進行，並以其他方式遵守根據證券法 頒佈的第903條規則，或(Iii)根據證券法頒佈的第701條進行。因為它們是根據規則701規定的書面補償計劃或與補償有關的書面合同 提供和出售的。我們依據第4(A)(2)節和/或法規D購買未註冊證券的所有購買者 均表示他們是根據證券法定義的認可投資者 。我們要求豁免的依據是：(A)每宗交易中的購買者均表示，他們 僅打算收購證券用於投資，而不是為了分銷，他們或者收到了關於註冊人的充分信息，或者可以通過就業或其他關係獲得這些信息，以及(B)在此類交易中發行的股票上貼上了適當的 圖例。

2019年9月3日，一位私人投資者以每股1.00美元的價格購買了10萬股我們的普通股。

2020年4月29日，我們與一傢俬人投資者簽訂了認購協議，以每股1.00美元的收購價購買478,750股普通股，獲得478,750美元的現金收益。這筆交易是私募500,000股普通股的一部分。我們為這些交易支付了5萬美元的配售費用。

2020年5月1日，我們向同一私人投資者發行了認股權證，以每股1.00美元 的價格額外購買1500,000股普通股。搜查證於2021年4月30日到期。我們還同意，在全面和及時行使該認股權證後，我們將以每股1.50美元的收購價發行第二份認股權證，以增發150萬股普通股；第二份認股權證的有效期 為發行之日起12個月。第一隻認股權證於2021年11月17日轉讓給私人投資者的一家附屬公司。從2020年11月17日到2021年4月20日，權證持有人行使了第一個認股權證，規定以每股1.00美元的行使價發行我們普通股的1,500,000股，總收益為1,500,000美元。 我們於4月26日向投資者發行了第二隻認股權證，涵蓋額外1500,000股我們的普通股，將於2022年4月26日到期 ，行權價為每股1.50美元。

2020年8月24日，我們向一位顧問發行了150,000股普通股，以代替現金支付服務。根據獨立評估，普通股的估值為162,000美元，或每股1.08美元。

2021年2月25日，我們與特拉華州有限合夥企業Triton Funds、 LP(“Triton”或“出售股東”，該條款還包括Triton的 根據股票購買協議和認股權證的繼承人和受讓人)簽訂了普通股購買協議(“股票購買協議”)。根據股票購買協議，Triton是無關的 第三方，同意在承諾期(截止到2022年12月31日)內通過購買我們的普通股最多投資1,000,000美元。在承諾期內，我們可以自行決定向Triton遞交購買通知，説明我們打算出售給Triton的股票金額 ，每個購買通知不超過500,000美元。根據購買通知獲得資金的金額為購買普通股數量乘以(I)$1.65或(Ii)購買截止日期前15個工作日內普通股最低收盤價 的80%，兩者中的較大者為乘以(I)1.65美元或(Ii)購買截止日期前15個工作日內普通股最低收盤價的80%。每筆 採購的截止日期為相應採購通知日期後的五個工作日。關於這些交易，我們 向Triton支付了15,000美元的管理費。

Triton購買普通股的義務是以某些因素為條件的，包括但不限於，我們擁有有效的S-1註冊 聲明用於轉售正在購買的普通股，以及Triton在任何時候擁有不超過4.99%的我們已發行和 流通股的所有權。

在股票購買協議方面，我們還向Triton發行了認股權證，以一次或多次購買我們普通股(“認股權證”)800,000股 ，行使價格等於(I)每股1.65美元或(Ii)認股權證行使日期前90個歷日內普通股平均收盤價的80% 兩者中較大者，可進行調整。 認股權證將於2026年2月25日終止。 認股權證將於2026年2月25日終止。 若於與購股協議相關而提交的S-1登記聲明初步生效日期後 及認股權證行使期內的任何時間，並無有效登記聲明 涵蓋出售股東立即轉售認股權證相關股份(“認股權證股份”)， 則出售股東可根據認股權證的無現金行使選擇收取認股權證股份。2021年5月5日，Triton 行使了50,000份認股權證，總收購價為82,500美元。

從2018年1月1日至2021年7月1日，我們根據修訂後的2018年股票激勵計劃授予股票期權，向我們的員工、董事和顧問發行 總計5597,570股普通股，加權平均 行權價為每股1.08美元。

2021年2月15日，我們向首席執行官發出認股權證，以每股1.00美元的行使價購買265,982股普通股。

分紅 政策

我們的 股息政策由董事會決定，並取決於許多因素，包括我們的財務狀況和業績、 我們的現金需求和擴張計劃、所得税後果以及適用法律和任何信貸或其他合同安排可能施加的限制 。我們沒有為普通股支付任何現金股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股 支付現金股息。

概述

我們的 公司歷史

於2018年6月27日(“截止日期”)，RocketFuel區塊鏈公司(“RBC”)和內華達州 公司(“B4MC”或“買方”)B4MC Gold Mines，Inc.完成了由RBC、買方和Gert Funk，Joseph，Joseph之間於2018年6月27日達成和訂立的該特定貢獻 協議(“貢獻協議”)預期的交易。“貢獻協議”由RocketFuel Block Chain Company(“RBC”)和B4MC Gold Mines，Inc.(“B4MC”或“買方”)完成，並於2018年6月27日由RBC、買方和Gert Funk，Joseph之間進行和簽訂。

根據出資協議，賣方向B4MC出資、轉讓、轉讓和轉讓加拿大皇家銀行已發行和已發行普通股的所有權利、所有權和權益， 至100%(100%)，共計17,001,312股普通股， 每股面值0.001美元的B4MC(“買方普通股”)(此類交易，即“業務合併”)。 由於業務合併的結果，2018年9月，B4MC更名為 RocketFuel BlockChain，Inc.。本報告中提及的“我們”和類似術語是指B4MC在業務交易完成後 。

在企業合併之前，B4MC是“空殼公司”，這一術語在“交易法”下的第12b-2條規則中有定義。 由於業務合併，我們不再是“空殼公司”。

出於財務會計目的， 業務合併被視為對加拿大皇家銀行的“反向收購”。出於會計目的，加拿大皇家銀行被視為收購方，在未來提交給SEC的所有文件中，BFMC在業務合併前的歷史財務報表被替換為 業務合併前的加拿大皇家銀行的歷史財務報表。向賣方發行的與企業合併相關的買方普通股 尚未根據證券法註冊，原因是 第4(A)(2)節規定的豁免註冊，該條款豁免發行人不涉及任何公開發行的交易， SEC根據該節頒佈的D規則和/或S規則。如果沒有註冊或適用的註冊豁免，這些股票不得在美國發行或出售 。在本報告中，提及RocketFuel、“公司”、 “我們”和類似術語是指反向收購完成後的B4MC。2018年9月，B4MC更名為RocketFuel BlockChain，Inc.

前述 貢獻協議説明並不完整。有關詳細信息，請參閲2018年6月29日提交給美國證券交易委員會的《出資協議》副本 ，該副本作為當前8-K報表的附件2.1提交給SEC。 出資協議中包含雙方在簽署之日相互作出的陳述和擔保。這些陳述和保證中包含的主張僅為貢獻 協議的目的而作出，並可能受雙方在協商其 條款時同意的重要約束和限制的約束。此外，某些陳述和擔保在任何指定日期都可能不準確或不完整，因為它們受 與一般適用於股東的某些標準不同的重大合同標準的約束，或者用於 在各方之間分配風險，而不是將事件確定為事實。出於這些原因，投資者不應 依賴貢獻協議中的陳述和擔保作為事實信息的聲明。

我們的 業務

我們 提供結賬和支付系統，可安全地自動化和簡化商家從客户接收在線支付和送貨信息的方式 。我們的結賬系統旨在增強客户的數據保護，使消費者 能夠使用加密貨幣或通過直接從其銀行賬户轉賬來支付商品和服務，而不會暴露信用卡數據等消費憑證 。同時，我們的結賬系統旨在提高 客户和商家的速度、安全性和易用性，幷包括一個商家門户，該門户提供有關 商家收到的付款的詳細交易和指標。它們還包括一個客户門户，購物者可以在其中跟蹤他們的付款，配置付款默認設置，並將 與各種加密貨幣交易所和銀行連接起來，以方便向商家付款。商家可以集成獨特的彈出式用户界面 ，該界面允許客户直接從其電子商務結賬頁面付款，而無需重定向到其他網站或網頁 頁面。

當在商家網站上進行支付交易時，我們的 商家門户會立即更新。商家會收到交易通知 ，並可以查看交易詳細信息，包括進行交易的客户、交易金額和交易項目。 此信息將添加到商家儀錶板中，其中包括用於向該商家付款的各種加密貨幣以及 商家作為付款收到的不同貨幣的信息 。除了各種指標外，商家還可以查看各種報告，並能夠從其門户配置 各種選項，包括結算選項。

使用RocketFuel支付解決方案的商家的客户 能夠在其在線門户中跟蹤他們的付款。他們還可以在一個整合的用户 門户中跟蹤他們向與RocketFuel支付技術集成的所有商家支付的款項 。他們目前可以連接到他們在Coinbase上的賬户，未來我們計劃增加與Binance、Kraken、Gemini和其他交易所的連接 ，直接從銀行賬户付款。他們還可以使用任何加密貨幣 錢包進行支付。顧客也可以從那裏付款。這些客户只需在商家結賬頁面上單擊1次、2次或3次，即可使用 任何付款選項進行付款。默認情況下，這些客户可以從數十種 加密貨幣中進行選擇。

我們的 支付用户界面允許客户方便地使用多種加密貨幣 或通過銀行轉賬支付商家的產品或服務。用户界面顯示為獨立彈出窗口，允許創建新帳户 以及直接從加密交易所、加密錢包和銀行帳户付款，無需重定向到瀏覽器選項卡或頁面。此 可以集成為商家結賬頁面上的插件或瀏覽器擴展。該插件集成了流行的電子商務平臺，包括WooCommerce、Shopify、Prestashop等。瀏覽器擴展與常用瀏覽器集成，包括 Chrome、Chromium、Opera、Firefox和Edge。支付界面是為網絡和移動結賬體驗而設計的。商家 可以將RocketFuel支付界面與軟件開發工具包(SDK)集成到他們的結賬頁面，這些軟件開發工具包可通過商家門户 獲得。商家還可以使用應用編程接口(API)，以便更深入地集成到後端 系統、ERP平臺和其他第三方平臺。

RocketFuel支付解決方案在其執行過程中使用了各種區塊鏈，包括比特幣、以太和其他存儲支付 交易的區塊鏈。這項技術的一個顯著好處是，整個購物車結賬流程將通過分佈式分類帳或“區塊鏈”完成 ，這意味着商家網站將不再需要運行復雜的支付和結賬基礎設施 。

我們的 解決方案旨在電子商務網站的結賬頁面上實施。該技術還將用於不同的場景， 包括支付服務、支付發票和其他支付策略。此外，我們預計未來版本的 我們的支付系統將允許在第三方網站上嵌入整個結賬流程的廣告 這些網站可能會完全完成銷售。因此，我們的技術可以實現包含廣告的電子商務策略 和完全集成的結賬流程。我們相信，在任何電子商務安排中，這都是從未有過的。我們相信 此類廣告將為零售商提供重要的新銷售渠道，這是傳統結賬解決方案無法實現的 解決方案。我們還相信，我們系統上的交易成本將比信用卡交易成本低得多。

“單擊”RocketFuel結賬解決方案基於簡化的電子商務一到三次點擊結賬流程 購買。該系統被設計為與所有參與的商家在商家渠道上進行相同的操作。電子商務商家 能夠對其結賬協議進行編碼以支持我們的技術，商家將不再需要在其電子商務網站上管理複雜的結賬 和支付網關。同時，消費者能夠體驗到增強的數據保護機會 並顯著提高便利性。

有了 RocketFuel結賬系統，消費者將不再需要在 每次想要在線購買時輸入信用卡信息或送貨詳細信息。付款和發貨信息將自動處理。使用RocketFuel支付解決方案，信用卡數據將不再共享、傳輸和在線公開。相反，支付將通過區塊鏈上的100%安全加密貨幣傳輸或直接銀行轉賬進行。

我們的 公司總部位於加利福尼亞州舊金山。

關鍵會計政策

我們的財務報表附註3總結了我們的 重要會計政策。我們的某些會計政策要求 管理層應用重大判斷，此類判斷反映在我們的財務 報表中報告的金額中。在應用這些政策時，我們的管理層根據其判斷來確定用於確定估計值的適當假設 。這些估計基於我們的歷史經驗、現有合同條款、我們對市場趨勢的觀察、我們的戰略合作伙伴提供的信息 以及適當的其他外部來源提供的信息。實際結果可能與我們財務報表中包含的估計值大不相同 。

運營結果

截至2021年3月31日的財年與2020年3月31日

收入

在截至2021年3月31日的三個月期間，我們開始商業運營，並與一個客户簽訂了一份為期一年的合同，合同期限為2021年3月31日，合同期限為2021年3月31日，規定支付10,000美元 與實施我們的區塊鏈技術相關的費用。此外，合同條款規定在合同期限內免費使用我們的區塊鏈技術進行交易處理，以此作為採用我們的區塊鏈技術的誘因。我們將10,000美元的費用記錄為遞延收入，將在合同期限內按比例攤銷。在截至2020年3月31日的財年中，我們沒有產生任何收入，並且尚未開始商業運營。我們預計，未來的收入將來自(I)與實施我們的區塊鏈技術相關的費用；以及(Ii)按商家客户賺取的交易收入的協商百分比計算的持續每日交易費。 我們預計未來的收入將來自(I)與實施我們的區塊鏈技術相關的費用；以及(Ii)按商家客户賺取的交易收入的協商百分比計算的持續每日交易費。

研發費用 和開發費用

截至2021年3月31日的財年，研究和開發費用為163,405美元，而上一財年同期為3,390美元， 增加了160,015美元。增加的主要原因是聘用了合同開發人員，以及與聘用我們的全職首席技術官有關的工資支出 ，所有這些人都參與了我們用於支付處理的區塊鏈技術的持續開發 。

一般費用 和管理費

截至2021年3月31日的財年，一般和行政費用為2,200,177美元，而上一年同期為121,649美元，增加了2,078,528美元。這一增長主要是由於(I)與聘用全職首席執行官相關的某些訴訟費用和工資支出 產生的法律費用， 和(Ii)基於股票的薪酬。

截至2021年3月31日的財政年度的股票薪酬為1,622,335美元，其中包括：(1)向獨立顧問發行的價值162,000美元的150,000股普通股 ，以代替現金對價；(2)授予員工的價值1,090,204美元的股票期權；(3)向我們的首席執行官發行可行使的認股權證，該認股權證可轉換為我們的265,982股普通股，價值為1,090,204美元；(3)向我們的首席執行官發行可行使的認股權證，該認股權證可轉換為我們的265,982股普通股，價值為1,090,204美元。以及(Iv)2018年8月授予我們 首席財務官的某些股票期權重新定價，重新定價導致額外的基於股票的薪酬489,064美元。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日，我們的現金為800,331美元，與截至2020年3月31日的現金餘額7838美元相比，增加了792,493美元。我們目前的現金需求約為每月200,000美元。

在截至2021年3月31日的財年中，淨現金636,257美元用於經營活動。經營活動中使用的現金淨額主要包括我們的淨虧損2,363,582美元，並被以下各項抵消：(1)1,460,335美元的非現金 股票薪酬，與授予員工股票期權和向我們的首席執行官發行普通股認購權證有關；(Ii)162,000美元的非現金股票薪酬 ，與向諮詢公司發行150,000股普通股以代替現金對價有關； 以及

在截至2021年3月31日的財年中，通過向兩名投資者發行1,478,750股普通股的融資活動提供了1,428,750美元的現金淨額。在截至2020年3月31日的財年中，通過發行121,250股普通股為 活動提供了121,250美元的現金淨額，現金收益總額為121,250美元。

在截至2021年3月31日的財政年度內沒有行使期權，在截至2020年3月31日的財政年度內也沒有行使任何期權或認股權證。在截至2021年3月31日的財政年度內，一名投資者行使認股權證購買了1,100,000股我們的普通股 ，其中(I)在2021年3月31日之前發行了1,000,000股我們的普通股，代價是總收益1,000,000美元 ；以及(Ii)我們於2021年3月31日收到行使通知的100,000股我們的普通股在 至2021年3月31日之後發行，代價是總收益100,000美元。

我們的 財務報表是在我們是一家持續經營的公司的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。在截至2021年3月31日的財年中，我們報告淨虧損2,363,582美元，其中包括基於非現金股票的薪酬1,622,335美元，以及用於運營活動的現金流636,257美元。因此，管理層認為，我們作為一家持續經營的企業能否繼續經營下去，存在很大的疑問。

我們 將需要額外的資金以繼續開發我們的產品並執行我們的業務計劃。但是， 不能保證我們將成功籌集到繼續運營和執行業務計劃所需的額外資金 。未來任何潛在的股權或債務證券出售都可能導致我們的股東的股權稀釋，我們不能確定 是否會以我們可以接受的金額或條款提供額外的公共或私人融資，或者根本不能。如果我們需要籌集 額外融資，但無法獲得此類融資，我們可能需要推遲、縮小範圍或取消我們運營或業務開發活動的一個或 個方面。

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日 ，我們沒有任何表外安排對我們當前或未來的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大影響 。

不適用 。

以下文件作為本報告的一部分以Form 10-K形式歸檔：

沒有。

我們的首席執行官和首席財務會計官證書作為附件31.1和31.2至 作為附件 本Form 10-K年度報告在此類證書的第4段中包含有關我們的披露控制和程序、 以及財務報告內部控制的信息。閲讀此類認證時應結合本 項目9A中包含的信息，以便更全面地瞭解此類認證所涵蓋的事項。

管理層財務報告內部控制年度報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和條例 的要求，我們的管理層有責任 建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制 旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據GAAP為外部報告目的編制我們的合併財務報表 。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為允許 根據公認會計準則編制合併財務報表所必需的，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權 進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時 檢測到可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產 。

由於 固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們合併的 財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間有效性評估的預測可能會 由於條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或合規性可能會惡化。 管理層在2021年3月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(COSO)制定的標準。

根據我們的評估和這些標準，以及在我們管理層的監督和參與下進行的評估，我們的主要 高管和主要財務官得出結論，我們根據交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)定義的披露控制和程序截至2021年3月31日尚未生效，以確保我們 在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到：(I)記錄、處理、在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段 內彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效 ，原因是：(I)由於人員有限，財務和會計職能職責分工不足；(Ii)公司治理政策不足 。在未來，在營運資金限制的情況下，我們打算採取適當和合理的步驟進行 改進，以彌補這些不足之處。

本10-K表格中的 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告)的規定，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證。 根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，我們只提供管理層的報告。

財務報告內部控制變更

在與本報告相關的財務期內，我們對財務報告的內部控制(該術語在交易所 法案下的規則13a-15(F)中定義)沒有發生任何已對或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。 我們對財務報告的內部控制。

沒有。

不適用。

第 第三部分

董事 和被任命的高管

我們的 董事會目前由三名董事組成。我們的董事和指定的高管、他們的年齡和職位，以及這些人的某些傳記信息如下。

董事和高管傳記

格特 放克自2018年以來一直擔任我們的主席，並於2021年3月被任命為我們的執行主席。方克先生自1990年以來一直是一名連續創業者 ，在銀行和支付處理方面擁有豐富的經驗和專長。他在銀行和支付領域的多家公司擔任董事超過14年。自2005年以來，方克一直擔任丹麥CNG pro APS和摩納哥CNG pro SARL的首席執行官。CNG PRO 是一家面向國際電子商務商家的歐洲支付服務提供商，尤其是在旅遊和零售領域。從2005年到2013年， 芬克先生還擔任BigeFinancials A/S的首席執行官，BigeFinancials A/S是一家根據歐洲支付指令運營的完全EMI許可的公司，並受到丹麥金融監督管理局的監管 ，同時也是萬事達卡的主要成員。方克先生已被丹麥金融監督管理局批准為“適當人選”和“合格的首席執行官和所有者”。方克先生目前也是摩納哥區塊鏈協會 主席。芬克先生在丹麥獲得了經濟學碩士學位。

鑑於芬克先生作為我們 董事長的身份、專業資歷以及他在銀行和支付處理行業的經驗，我們的 董事會得出結論認為，Funk先生是代表管理層進入我們董事會的合適人選。

彼得·M·延森(Peter M.Jensen)自2020年以來一直擔任我們的首席執行官。Jensen先生是一位經驗豐富的IT高管，在企業軟件領域擁有豐富的全球 經驗。2019年至2020年間，他擔任安全保證應用提供商SPANUGO的首席執行官，該公司被出售給IBM。從2016年到2017年，他擔任PresidioHealth的首席執行官，該公司為醫療保健提供商提供軟件和服務，以管理患者體驗。從2014年到2016年，他擔任ParStream的首席執行官， 該公司創建了第一個物聯網(IoT)分析數據庫；該公司於2016年被思科收購。2011 至2014年間，他擔任網站安全和隱私服務提供商Stopthehacker.com的首席執行官。此前，他 曾在賽門鐵克、甲骨文和VMWare等其他幾家科技公司擔任銷售和營銷職位。詹森先生擁有哥本哈根商學院的MBA學位。

我們的 董事會得出結論，鑑於Jensen先生作為我們的首席執行官 的職位、他的專業資歷以及他作為技術行業首席執行官的經驗，他是我們董事會中代表管理層的合適人選。

班尼特·J·揚科維茨(Bennett J.Yankowitz)自2015年以來一直擔任我們的首席財務官。Yankowitz先生擁有30多年在領先律師事務所擔任公司律師的經驗，專門從事證券、金融和併購交易，並具有金融分析和房地產投資與開發方面的背景 。他是舒梅克·馬洛裏律師事務所(Shumaker Mallory LLP)的法律顧問，之前是其前身帕克·舒梅克·米爾斯律師事務所(Parker Shumaker Mills LLP)的法律顧問。他之前是Kaye Scholer LLP的法律顧問，Heenan Blaikie和Stroock&Lavan LLP的合夥人。2002年至2014年，他擔任總部位於加州的私人油氣生產和開發公司Proteus Energy Corporation的董事，並於2008年至2014年擔任首席執行官。Yankowitz先生在加州大學伯克利分校獲得數學學士學位 ，在南加州大學獲得法學博士學位(1980年)， 在那裏擔任《南加州法律評論》編輯 ，在劍橋大學獲得法學碩士學位(一等榮譽) (1981年)，在那裏他是Sidney Sussex學院的埃文·劉易斯-託馬斯學者(Evan Lewis-Thomas Scholar)。他是加州和紐約酒吧的會員。

我們的 董事會得出結論認為，考慮到楊科維茨先生作為我們首席財務官的職位、他的專業資歷以及他作為一流律師事務所公司律師的經驗(專門從事證券、金融和併購交易) ，他是我們董事會中代表管理層的合適人選。

股東 與董事會的溝通

根據本公司章程規定的程序，如果我們及時收到 書面通知，表示有意在股東大會上提名董事，董事會將考慮股東提名董事。要及時收到通知，必須在我們的章程規定的時間範圍內 收到。為使通知形式恰當，除其他事項外，通知必須包括每位被提名人在當選後擔任董事的 書面同意書、提名股東與每位被提名人之間的所有安排或諒解的描述，以及關於被提名股東和每位被提名人的信息。這些要求在我們的附則中有詳細説明， 這些附則包含在我們之前提交給證券交易委員會的10-K和8-K表格中。如有書面要求，我們將向 RocketFuel BlockChain，Inc.首席財務官提供我們的章程副本，地址為舊金山斯皮爾街201號，Suite1100，CA 94105。

道德準則

我們 通過了一項道德準則，使我們能夠確保我們的披露控制和程序保持有效。我們的準則還 定義了我們的高級管理人員、董事和主要員工所期望的行為標準。應書面要求，我們將免費向任何人提供我們的《道德準則》副本 。請將申請發送至：RocketFuel BlockChain，Inc.祕書，地址：斯皮爾街201號，1100套房，郵編：加利福尼亞州舊金山，郵編：94105。

拖欠 第16條(A)受益所有權報告

1934年《證券交易法》第 16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有我們某一註冊類別證券超過10% 的人員向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。僅根據對提交給我們的此類表格副本的審核 ，我們認為所有符合第16(A)節要求的人員(以下描述的人員除外)都在2021財年及時提交了此類報告。截至2021年3月31日，Gert Funk(一筆交易)和Peter Jensen(兩筆 交易)(被點名的高管)沒有及時提交此類報告。被任命的高管 分別在2021年6月17日和2021年6月14日糾正了提交此類報告時的不足之處。

公司治理和指導方針

我們的 董事會長期以來一直認為，良好的公司治理對於確保我們為股東的長遠利益而管理公司非常重要。在過去的一年裏，我們的董事會繼續根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和最近修訂的證券交易委員會規則和條例審查我們的治理做法。我們打算實施內部公司治理準則 和實踐，並將在實施後在其網站www.rocketfuelblock chain.com上公佈這些準則和實踐。

彙總表 薪酬表

本 部分討論針對我們指定的高管的高管薪酬計劃的主要組成部分。本討論可能 包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來 薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。

下表提供了截至2021年3月31日和2020財年我們現任和前任被任命的高管 獲得的薪酬信息。

僱傭 與指定高管的協議和其他安排

格特 放克

芬克先生已獲得購買500,000股我們普通股的期權。期權將根據我們的2018年計劃發行。 期權將(I)為激勵性股票期權，(Ii)行使價等於每股1.08美元，這是由合格評估師獨立估值確定的2021年3月15日我們普通股的每股公平市值 ，(Iii)期限 為10年，(Iv)在每個日曆月的第15天授予受期權約束的1/48的股份並可行使(V)受制於本計劃中規定的行使、沒收和終止 本計劃和(Vi)以其他方式由我們的標準形式的股票期權協議條款證明，並受其約束。 控制權變更後，期權的授予將會加快。

他 還將獲得相當於任何首次交換髮行(IEO)、代幣生成活動(TGE)或類似融資(“代幣交易”)淨收益(即根據我們的成本進行調整)2.5%的現金紅利，該等融資是在董事會正式接受代幣交易建議(開始日期、里程碑、責任)後12個月 之日或之前完成的。如果 董事會決定取消象徵性交易，芬克先生和董事會應就雙方均可接受的獎金結構達成一致，以取代上述 。

彼得·M·延森(Peter M.Jensen)

Jensen先生的僱傭協議最初規定的基本工資為每月7,500美元，一旦我們在隨後的股權融資中獲得至少2,000,000美元的毛收入，基本工資將增加到每月20,000美元 。董事會認定加薪條件 發生在2021年2月1日。根據他實現的季度財務和業務目標以及我們董事會確定的里程碑，他還有權獲得每個日曆季度25,000美元的績效獎金。

Jensen先生還獲得了購買我們普通股2,393,842股的期權。期權將根據我們的2018年計劃發行。 期權將(I)為激勵性股票期權，(Ii)行使價等於每股1.08美元，這是由合格評估師獨立估值確定的2020年9月15日我們普通股的每股公平市值 ，(Iii)期限 10年，(Iv)在每個日曆的第15天授予1/48的受期權約束的股票並可行使 (V)受制於本計劃中規定的行使、沒收和終止 本計劃和(Vi)以其他方式由我們的標準形式的股票期權協議條款證明，並受其約束。 控制權變更後，期權的授予將會加快。

根據僱傭協議，當我們在2021年4月30日之前完成一輪或多輪股權融資，為我們帶來總計2,000,000美元或更多的毛收入 ，詹森先生將獲得購買265,982股我們普通股的認股權證。我們的董事會 確定認股權證授予的條件發生在2021年2月1日。認股權證的有效期為10年，於發行之日全部授予，行使價相當於每股1.00美元，即 投資者在此類股權融資中支付的加權平均每股價格。

Jensen先生的僱傭協議按月續簽。如果Jensen先生自願終止他的協議，或者如果 我們非出於(2018年計劃中定義的)原因終止了他的協議，那麼他將有權獲得12個月的加速授予 他的股票期權。

班尼特·J·揚科維茨(Bennett J.Yankowitz)

揚科維茨先生的僱傭協議規定，在承諾每週工作20小時的基礎上，每月基本工資為5833美元。 根據他實現的季度業務目標和里程碑，他還有權獲得每個日曆季度7500美元的績效獎金。 2021年3月，他還獲得了購買500,000股我們普通股的期權。這些選項將根據我們的 2018計劃發佈。期權將(I)為激勵性股票期權，(Ii)行使價等於每股1.08美元，即由合格評估師獨立估值確定的2001年3月1日我們普通股的每股公平市價 ，(Iii)期限為10年，(Iv)在其僱傭協議有效期內(自4月開始)，在每個日曆 月的第一天授予受期權約束的股份的1/48可以行使。沒收和終止 本計劃和(Vi)中規定的沒收和終止條款由我們的標準形式的股票期權協議條款證明並受其約束。 在實現業務目標和里程碑後，250,000份期權將完全授予並可行使。此外， 控制權變更後將加快期權的授予速度。

2021財年未償還的 股權獎勵

(1). 代表2018年8月8日發行的期權。截至2021年3月15日，這些期權的行權價進行了調整。

期權 在2021財年期間行使和授予的股票

截至2021年3月31日的財年未行使期權。

下表列出了截至2021年6月26日，以下人士對我們普通股的實益所有權：(I)我們所知的每個人實益擁有5%(5%)或以上的普通股；(Ii) 彙總補償表中點名的每位董事和現任高管；以及(Iii)我們現任高管和董事作為一個整體。除另有説明外，所有股份 均為實益所有，被指定為所有者的人士擁有投資和投票權。

受益 所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。 根據證券交易委員會的規則，在行使股票期權或認股權證後可能獲得的、目前可 可行使的或在下表適用日期後60天內可行使的普通股被視為實益擁有者，並被視為未償還股份，以便計算該人的所有權百分比， 持有該等期權和認股權證的人 持有該等期權和認股權證的人， 在計算該人的所有權百分比時， 被視為未償還股份。{在社區 財產法的約束下，在適用的情況下，下表所列個人或實體對其指定為實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權 。

除非另有説明，下面列出的每個人的營業地址均為RocketFuel BlockChain，Inc.，地址：舊金山斯皮爾街201號，Suite1100，郵編：94105。

根據股權補償計劃授權發行的證券 截至2021財年股權補償計劃結束時 信息

相關 方交易

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年中，我們的首席財務官隸屬於法律顧問，法律顧問為我們提供一般 法律服務(“附屬公司”)。我們記錄了截至2021年3月31日和2020財年 支付給該附屬公司的法律費用分別為100,349美元和7,003美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們分別向附屬公司支付了35475美元和5503美元。

2021年5月，我們向執行主席的一家附屬公司支付了3,000美元，用於提供與網站相關的服務。

董事會的獨立性

我們 目前不受任何國家證券交易所或交易商間報價系統的上市要求，該系統要求 董事會的多數成員必須是“獨立的”，因此，目前我們不需要我們的董事會由 名多數的“獨立董事”組成。我們的董事會目前由一名被任命的執行主席和兩名被任命的執行 官員組成。

董事會 出席率

我們的 董事會由三名董事組成，其中兩名成員分別是我們的首席執行官和首席財務官。在截至2021年3月31日的財年中，我們召開了一(1)次董事會正式會議。

董事會委員會

我們 目前沒有單獨的審計、薪酬或提名委員會。整個董事會監督我們(I)審計和審計程序； (Ii)薪酬理念和目標、確定我們高管的薪酬水平，以及 我們的激勵計劃的實施；以及(Iii)確定有資格成為董事會成員的個人，並向我們的股東推薦被提名為董事的人 。

董事薪酬

沒有。

以下是(I)我們的獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS LLC就(I)截至2021年和2020年3月31日的財政年度 年度的年度審計和季度審查費；以及(Ii)截至2021年和2020年3月31日的財政年度 發生的其他審計相關費用和税務準備費用所提供的專業服務的收費摘要。

審核 費用。此類別包括為審計我們的年度財務報表和 審核季度報告中包含的財務報表而收取的專業服務費用，以及與監管 備案相關提供的其他專業服務的費用。

其他 審計相關費用。此類別包括為此處描述為審計費或税費(包括準備我們的納税申報表)以外的服務提供的專業服務收取的費用 。

税 手續費。這一類別包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供專業服務所收取的費用。這些服務 包括有關聯邦和州税務合規和收購的幫助。

預審批 政策和程序。董事會有權批准由我們的獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務 。一般來説，我們不得聘請我們的獨立註冊會計師事務所 提供審計或非審計服務，除非該服務事先得到董事會的特別批准。

第 第四部分

以下 作為本10-K表的一部分歸檔：

沒有。

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

RocketFuel區塊鏈，Inc.的股東

關於財務報表的意見

我們 審計了RocketFuel Block Chain，Inc.(“本公司”)截至2021年3月31日和2020年3月31日的資產負債表、截至該年度的相關營業報表、股東虧損表和現金流量表，以及相關的 票據(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重大 方面公平地反映了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的財務狀況，以及當時截止的 年的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

強調一件事

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註 2所述，公司報告截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度的淨虧損分別為2,363,582美元和125,039美元，運營現金流為負 636,257美元和132,898美元。除其他因素外，這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明 。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

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資產負債表 表

附註 是這些財務報表的組成部分。

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運營報表

附註 是這些財務報表的組成部分。