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通過 埃德加

2020年9月21日

美國證券

和 交易佣金

華盛頓特區，20549

尊敬的 維吉尼奧女士：

我們 代表Bon Natural Life Limited(“本公司”)就美國證券交易委員會(“證監會”)於2020年8月11日就本公司於2020年7月13日提交的 表格F-1註冊聲明草稿(“註冊聲明”)提出的意見作出迴應。

下面列出的評論的標題和段落編號與委員會的評論 信函中使用的標題和編號相對應。

封面 第2頁

1.請 修改第2頁以包含招股説明書的日期。此外，如果您打算在註冊説明書生效日期 之前使用招股説明書，請附上“以完成説明為準”。請參閲項目501(B)(9)和項目 501(B)(10)。

回覆： 為迴應此評論，註冊説明書已修改，包括“待完成”圖例 和招股説明書日期。

招股説明書 摘要

我們的 業務，第4頁

2.如果 準確，請在此處以及您的整個文檔中澄清，您的產品未被中國的監管機構批准為治療 或預防任何健康狀況和/或疾病的有效產品。此外，刪除了指示 您的產品管理和/或改善健康狀況的聲明。如果這是不準確的，請確定機構，描述審批流程 並描述任何適用的臨牀試驗。請以同樣的方式修改第12頁，在其中您指出您的新產品側重於預防呼吸道感染和防止記憶力喪失 。

迴應： 為迴應此評論，本公司已修改註冊聲明，加入免責聲明：“我們的產品 未被中國的監管機構批准為治療或預防任何健康狀況和/或疾病的有效產品。”在第4頁和第12頁引用的風險因素中添加了此語言。修訂還將此免責聲明 包括在第51頁(在研發討論中)和第59頁(在產品説明中)。此外， 公司修改了註冊聲明，刪除了第4頁和第61頁 (製造工藝説明)中有關管理或改善健康的內容。

我們的 優勢，第5頁

3.我們 注意到貴公司披露的《西安應用化學被中國各政府機構列為新冠肺炎防控重點保障企業 ]。請修改您的披露內容，明確聲明水蘇糖 尚未被證明在預防、治療或控制新冠肺炎傳播方面有效。此外，請簡要描述將一家公司列為“重點企業”有哪些 資格，以及這樣的稱謂對公司有什麼好處。

迴應：為迴應這一評論，本公司已根據要求修改了註冊説明書，以包括要求的免責聲明。 此外，本公司還添加了一項討論，説明其如何有資格被列為在中國有保障供應的重點企業 以及從這一指定中獲得的優勢。

公司 歷史和結構，第8頁

4.請 在本節中披露您VIE的股東可能與您存在利益衝突的事實。

迴應：作為對這一評論的迴應，本公司在第8頁的“公司歷史和結構” 一節中，緊接相關風險因素的引用之前，增加了關於這一問題的簡要披露。

5.我們 注意到您在第15頁披露的“西安App-Chem質押股份仍在等待國家市場監管總局所在地分局登記。”您是否計劃在股票質押登記 仍在等待期間完成發售，因此尚未被視為有效創建。如果是，請在您的摘要中解釋這些情況 ，幷包括風險因素討論，以澄清潛在後果。

迴應：截至目前，西安App-Chem90%已發行股份的質押已登記生效，其餘10%預計在本次發行開始前登記生效。為迴應此意見 及由於情況有所改善，本公司已修訂註冊説明書，刪除註冊説明書第15頁及69頁有關西安App-Chem的質押 股份的提法。

新興成長型公司的含義 ，第12頁

6.請 向我們提供您或您授權 代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本(根據證券法第405條的定義)，無論他們 是否保留這些通信的副本。

回覆：本公司或代表其授權的任何人目前均不打算根據證券法第5(D)條 進行口頭或書面溝通。

營養性 補充劑可能受到結論臨牀研究的有限支持，第12頁

7.我們 注意到您的披露，表明您相信您的產品是安全的，儘管您“幾乎沒有長期使用人類 的經驗”，而且您依賴於消費者對您產品的有效性、安全性和質量的看法。對於缺乏長期使用歷史的產品， 請提供有關您進行的任何安全相關試驗的信息， 包括此類試驗的客觀結果。

此外， 我們注意到您提到的“結論研究的可用性有限”。只有擁有必要 權力的政府機構才能對安全性和有效性做出決定性的決定。如果您的產品未獲得此類批准，請修改您的 披露內容，明確聲明您的產品未被認為是安全或有效的。您指示用户可能認為它們 是安全有效的(儘管沒有獲得批准)是不合適的。

迴應： 為迴應此評論，本公司已修改註冊聲明，重新命名此風險因素，並明確 其產品的安全性和有效性尚未通過臨牀試驗或任何政府機構的證明或確定。此外，修訂後的風險因素清楚地表明，質量控制工作僅關注產品純度和某些質量措施，該公司尚未對其產品的安全性或有效性進行臨牀試驗。

風險 因素，第12頁

8.請 單獨討論PCAOB無法獲取審計工作底稿、妨礙PCAOB全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序的風險因素 。

回覆：公司敬告員工，公司的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP已在 上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊，因此美國法律要求其接受PCAOB 定期檢查，以評估其在審計提交給證券交易委員會的財務報表方面遵守美國法律和專業標準的情況 。所有審計記錄，包括在中國進行的審計記錄，都由Friedman LLP保留。PCAOB 定期檢查我們的審計師的審核和質量控制程序，在訪問 其審核工作方面沒有任何限制。當PCAOB對我們的審計師的審計進行定期檢查時，PCAOB已經選擇了我們的審計師的中國註冊人和美國註冊人進行檢查。 PCAOB對我們的審計師的審計進行了定期檢查。

與我們的公司結構相關的風險 ，第15頁

9.請 説明您提到的外商投資中國電信服務的風險。目前尚不清楚這些風險如何適用於您的業務 。

迴應：本公司的可變權益實體西安App-Chem從事在線產品銷售，持有增值電信牌照 ，根據中國法律法規，電子商務業務被視為增值電信服務的一種。為迴應這一評論，公司在第15頁本款規定的初始風險因素的開頭 添加了一份大意為此的聲明。

您 在中國履行法律程序、執行外國判決或提起訴訟時可能會遇到困難 ，第20頁

10.請 修改您關於中國當局“可以”建立監管協作機制實施跨境監督管理的説法 ，明確表示當局沒有建立監管協作機制， 必要時不留任何獲取信息或進行調查的機制。

答覆：

針對工作人員的意見， 本公司對本披露內容進行了修改，明確規定境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行 調查取證活動，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券經營活動有關的文件和資料，必要時不留任何獲取信息或進行調查的機制。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他權益分配……，第21頁

11.請 量化當前可用於分紅的金額，並量化當前註冊資本在準備金中的百分比。

迴應： 作為對此評論的迴應，公司增加了關於當前資本儲備百分比 和當前可用於股息的金額的以下披露：

“當法定盈餘公積金總和超過註冊資本的50%時， 公司可以終止出資。公司法定公積金用於彌補公司虧損、擴大公司業務和生產或者轉為增資。受上述限制並經董事會酌情決定，截至2019年9月30日，在撥付法定盈餘公積金後，可用於分紅的累計利潤約為2,368,512美元。“

截至2019年9月30日財年末，我們的中國子公司、我們的可變利息 實體及其子公司的法定盈餘準備金佔各自注冊資本的百分比在0%至11%之間，平均為6%。

市場驅動因素，第58頁

12.我們 注意到您的聲明：“根據國際貨幣基金組織(IMF)的數據，中華人民共和國人均年可支配收入 以約9.0%的複合年均增長率增長。”請擴大您的披露範圍，以澄清發生這種增長的時間段 。

迴應： 為迴應此評論，公司修改了本披露，以澄清所描述的增長髮生在2014年至 2018年。

業務

概述 ，第59頁

13.我們 注意到您透露，您已經開發了四個技術平臺，分別用於“天然產品大規模分離、天然 產品安全提升、天然產品活性增強和天然產品功能複合”。請擴展 您的披露內容，以提供對這四個平臺的描述以及它們與您的產品產品之間的關係。

回覆： 為迴應此評論，該公司修改了註冊聲明，以説明如何在其四個主要產品類別的生產中使用不同的技術平臺 。

14.我們 注意到，在招股説明書中，您指的是您提供的“產品和服務”。請擴展您的 披露內容，以包括對您提供的服務的描述。

迴應： 作為對此評論的迴應，公司在“概述”部分的末尾添加了額外的披露內容，解釋 所提供的服務包括定製產品開發和配方以及售後服務和技術支持。

產品 類別，第59頁

15.請 支持您的聲明，即“[y]我們生產的氨溴氧化物產品純度和產量都高於行業平均水平 。“

迴應： 為迴應這一評論，該公司修改了註冊聲明，描述了該公司生產的鹽酸銨的純度和產量與行業平均水平的對比。 該公司已經修改了註冊聲明，以描述該公司生產的鹽酸銨的純度和產量與行業平均水平相比的情況。如修改後的披露所述，純度數據基於產品 測試報告。被管理層稱為行業商業祕密的收益率數字被描述為基於管理層的信念 。

16.請 擴大您的披露範圍，解釋什麼是生物活性食品配料，以及每種配料是如何設計使用的。例如， 在第12頁，我們注意到您披露了使用“水蘇糖作為嬰兒膳食補充劑”的情況。

回覆： 作為對此評論的迴應，本公司增加了額外的披露內容，解釋了什麼是生物活性食品成分以及 本公司生產的生物活性成分是如何使用的。

製造業 ，第60頁

17.我們 注意到您在第65頁披露“[y]我們的主要競爭對手的技術主要是傳統的物理化學技術，如萃取和分離。[你]使用更先進的生物製造技術。“ 請擴大您的披露範圍，解釋使用的傳統物理和化學制造技術，以及您概述的製造 流程如何使用更先進的技術。

回覆： 作為對此評論的迴應，公司在此處添加了額外的披露內容，以提供兩個產品示例-氨溴醚 和水蘇糖-將傳統技術與公司生產這些成分的技術進行對比 。

知識產權 ，第61頁

18.請 修改您的披露內容，説明已頒發的專利類型(發明、實用新型或外觀設計)、每項專利的到期日 以及擁有每項專利權利的公司實體。

回覆： 作為對此評論的迴應，該公司已修改其專利表，以包括所請求的更多信息。

市場營銷 和競爭，第63頁

19.我們 注意到您在第63頁披露，您的產品“快速有效，安全且符合當地 法律要求。”請刪除產品安全有效的聲明，除非 已由具有必要權限的適用政府機構確定為安全有效。

迴應： 為迴應此評論，公司已刪除此聲明。

20.我們 注意到您在第19頁披露的信息，即您“依賴已發佈和未發佈的安全信息，包括有關使用的成分的臨牀研究 [y]我們的產品。“請根據臨牀終點(而不是結論)擴大您的披露範圍，以描述參考研究及其目標 研究結果。

迴應： 為迴應這一評論，該公司在第19頁的相關風險因素中增加了一項披露，引用了關於牛奶薊、塗抹多酚和水蘇糖的研究報告 ，發現這些產品對人類食用是安全無毒的。

物業， 廠房和設備，第70頁

21.我們 注意到您在第70頁披露，渭南原料和配料生產基地是由您租賃的。請提交 租賃協議或説明您確定不需要提交的依據。請參閲項目601(B)(10)。

迴應： 作為對此評論的迴應，公司修改了註冊聲明，將 此網站的租約的英文翻譯添加為新的附件10.14。

食品生產和銷售條例 ，第74頁

22.我們 注意到您在第63頁披露的信息：“[你]賣[y]我們的產品主要通過中國大陸的直銷商銷售，並在某種程度上銷往歐洲的海外客户。“此外，我們注意到您在第55頁披露，您已從海外獲得了大約 500萬美元的收入。在適用於您的產品和服務的範圍內，還請描述您銷售的其他國家/地區(如歐洲)的食品安全 或相關法規。還請澄清哪個企業實體 持有《食品生產許可證》和《食品經營許可證》。

迴應： 作為對此評論的迴應，該公司增加了披露內容，説明其在銷售產品的所有市場都遵守適用的安全法規，並且其牛奶 薊草提取物和Clary鼠尾草已獲得AMBROXIDE和GRAS認證的REACH認證。此外，還增加了一份表格披露，列出公司合併關聯公司持有的食品 生產許可證和食品經營許可證。

合併財務報表附註

注 2.重要會計政策摘要

Capital 租賃義務，F-13頁

23.請 修改披露內容，説明公司是否已採用會計準則編纂(ASC)842、採用日期、採用方法、採用方式以及採用的實際措施(如果有)。遵循ASC 842-50中提供的指導 。

回覆： 在我們之前的披露中，我們無意中引用了ASC 842作為我們確定租賃交易是資本租賃還是經營性租賃的依據。我們尚未提前採用ASU 2016-02，我們目前的資本租賃義務會計 是基於ASC 840中規定的指導原則。租契。根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家新興成長型 公司(“EGC”)。JOBS法案 規定EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許企業會計準則 推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 公司選擇利用延長的過渡期，我們敬請員工，我們目前打算 採用ASC 842，從2021年10月1日起生效。

為了迴應員工的意見，我們對F-13頁的披露內容進行了如下修改：

根據ASC 840，租契，租賃在開始之日被分類為資本租賃或經營性租賃 。對於承租人來説，如果滿足下列條件之一，租賃即為資本租賃：a)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人，b)有討價還價購買選擇權，c)租賃期至少為房產 預計剩餘經濟壽命的75%，d)租賃期開始時最低租賃金的現值為租賃房產在租賃開始之日公允價值的90%或更高。資本租賃如果在租賃開始時有資產收購和債務產生，則計入 。

資本 租賃在租賃開始時以相當於租賃期開始時的現值 租賃期內最低租賃付款的金額計量。在租賃期內，每筆最低租賃付款在債務減去 和利息支出之間分配，以對債務的剩餘餘額產生恆定的定期利率 (利息法)。根據資本租賃持有的資產將在資產的使用年限或租賃期內折舊。 以較短的為準。

根據ASC 840-40-25-2，本公司將其部分廠房機器出售給出租人，並從出租人手中租回， 並保留所有廠房機器及其剩餘經濟壽命，因此，售後回租安排不是針對指定物業的銷售安排。相反，這項安排本質上是一種租約。

根據 ASC 840-10-25-1和ASC 840-10-25-29，在租賃協議簽訂時，廠房機器已約定公允價值，且 最低租賃付款的現值超過公允價值的90%。管理層認為這一安排是資本租賃。

為迴應工作人員的意見，我們將披露內容進一步修改為修訂後的註冊説明書第1號F-18頁註釋2--“最近的會計聲明” ，內容如下：

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認 所有租賃(包括經營性租賃)的使用權資產和租賃負債，期限超過 12個月。該指導意見還擴大了數量和質量的披露要求。新的指導意見要求承租人在資產負債表上記錄經營性租賃，包括使用權資產和相應的負債，用於未來付款 義務。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11租賃(主題842)-針對降低成本和簡化財務報表編制人員租賃標準實施的針對性改進。ASU簡化了過渡要求，對於出租人來説， 為將非租賃組件與租賃組件分離提供了實際便利。2019年11月，FASB發佈了第2019-10號ASU，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題 842)：生效日期修改了標準的實施日期。對於公共實體，該指導將在2018年12月15日之後的財年及其過渡期內生效 。對於所有其他實體，本指南對2020年12月15日之後的財年和2021年12月15日之後的財年內的中期有效。 作為一家新興成長型公司，本公司將從2021年10月1日起採用本指南。本公司預計採納本指導意見所產生的 累積效應不會對其合併財務報表產生實質性影響。

附件 索引，第II頁，共2頁

24.對於 每位董事被提名人，請提交規則438所要求的同意書，作為註冊聲明的證物。

迴應：作為對這一評論的迴應，公司已將相關董事被提名人的同意作為新的證據99.1至99.3 添加到註冊説明書中。

25.我們 注意到，作為附件10.7和10.8提交的勞動合同似乎沒有全部翻譯。請重新歸檔每個協議的完整英文翻譯 。

回覆： 為迴應此評論，公司已對這些展品進行了修改，以包括完整的英文翻譯。

如果您需要更多信息，請 隨時與我聯繫，電話：(775)234-5221，電子郵件：jlaxague@cronelawgroup.com。