根據規則424(B)(3)提交的 
 註冊號333-257214​

招股説明書

市民北方公司
提供給Exchange
本金總額最高可達25,000,000美元
3.25%的固定利率至浮動利率次級票據將於2031年到期
已根據修訂後的1933年證券法註冊的股票，
(CUSIP#172922 AF3/ISIN#US172922AF39)
任何和所有未完成的未註冊
3.25%的固定利率至浮動利率次級票據將於2031年到期
(CUSIP#172922 AB2/ISIN#US172922AB2；CUSIP#172922 AA4/​
ISIN#US172922 AA4)

除非延期，否則交換要約將於2021年8月23日東部時間晚上11：59到期。

我們提出交換2031年到期的3.25%固定利率至浮動利率次級票據，這些票據已根據修訂後的1933年證券法登記，我們在招股説明書中將其稱為“新票據”，以換取我們於2021年5月19日以私募方式發行的任何和所有未登記的3.25%固定利率至浮動利率次級票據，我們在本招股説明書中將其稱為“舊票據”。我們現提出以新票據交換舊票據，以履行我們根據與舊票據購買人訂立的登記權協議所承擔的責任，該協議與我們向舊票據購買者發行舊票據有關。

我們不會從交換報價中獲得任何現金收益。發行新票據以換取舊票據，不會導致未償還債務增加。在交換要約中沒有兑換新債券的舊債券將保持未償還狀態。交換要約不受任何最低投標條件的限制，但受某些慣例條件的限制。

根據交換要約的條款，在交換要約到期或終止後，我們將以等額本金交換在到期或終止前已有效投標但未有效撤回的舊票據。新票據的條款與舊票據的條款在各重要方面均與舊票據相同，但以下情況除外：(1)新票據已根據經修訂的1933年證券法在證券交易委員會登記，因此不會附有任何限制其轉讓的圖例；(2)新票據的CUSIP編號與舊票據不同；(3)新票據一般不受轉讓限制；(4)新票據持有人無權根據註冊權協議享有登記權。及(5)*由於新票據持有人無權享有登記權，因此在該登記權協議所述與吾等履行登記義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。在我們履行登記責任後，舊紙幣的任何額外利息的累算也將停止。新紙幣證明與舊紙幣具有相同的債項，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據管限。

新債券是新發行的證券，沒有既定的交易市場，我們預計未來不會為新債券發展任何公開市場。舊票據並未在任何國家證券交易所或報價系統掛牌，我們亦不打算申請將新票據在任何國家證券交易所或報價系統掛牌。

除本招股説明書另有規定外，閣下可於美國東部時間2021年8月23日(換股要約到期日)晚上11時59分前隨時有效撤回舊票據投標。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户收到新票據，可以成為法定承銷商，並且必須承認，它將交付符合1933年證券法(經修訂)與任何此類新票據轉售相關的招股説明書。因莊家或其他交易活動而購入舊債券的經紀交易商，可在交換要約完成後180天內，使用本招股章程(經不時補充或修訂)轉售新債券。請參閲“分配計劃”。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲第5頁開始的“風險因素”，以及我們在截至2020年12月31日的10-K年度報告中包含的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)並通過引用併入本招股説明書的其他報告中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本招股説明書日期為2021年7月22日

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-4表格註冊聲明的一部分，我們稱之為“註冊聲明”。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略了。有關本公司、交換要約及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物及以引用方式併入其中的文件。

我們向舊票據持有人提供此招股説明書，與我們提出以舊票據交換新票據有關。吾等不會向任何司法管轄區的舊票據持有人提出交換要約，亦不會接受該等司法管轄區舊票據持有人的交換投標，而在該司法管轄區內，交換要約或接受交換要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

您應閲讀本招股説明書以及在我們提交給證券交易委員會的隨附的傳送函中，在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供有關交換報價的任何其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假設註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)中包含或通過引用併入的任何信息在除包含該等信息的適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書所包含的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關本公司和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可從證券交易委員會網站www.sec.gov獲得。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.cnbank pa.com上找到。對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、税務、商業、財務和相關建議。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己賬户收到新票據，可成為法定承銷商，並必須承認其將提交符合證券法要求的招股説明書，與任何此類新票據的轉售相關。本招股章程經不時修訂或補充後，可由任何該等經紀交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用。本招股説明書及對本招股説明書的任何修訂或補充，我們將根據本招股説明書中的指示，向提出要求的任何此類經紀交易商提供額外的副本。請參閲“分配計劃”。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中使用的術語“我們”、“C&N”或“公司”是指公民北方公司及其合併子公司，術語“C&N銀行”或“銀行”是指公司的全資子公司公民北方銀行。

 

i

 

在哪裏可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求，因此我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們也有一個網站，網址是www.cnbank pa.com。對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分。有關通過引用併入本招股説明書的文件的更多信息，請參閲“通過引用併入某些文件”。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。註冊聲明，包括其中的展品和通過引用而併入的文件，載有關於我們、新債券和交換要約的額外相關信息。

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們在此招股説明書中通過引用將我們提交給SEC的其他文件中的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換言之，在所有情況下，如果您正在考慮是否依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併到本招股説明書中的信息，則您應該依賴後來提交的文件中包含的信息。除非本招股説明書另有明確説明，否則我們通過引用將下列文件併入本招股説明書(提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何信息除外)，這些文件被認為是本招股説明書的一部分：

•

我們於2021年3月5日提交給證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告(包括我們於2021年3月12日提交給證券交易委員會的最終委託書中關於附表14A的部分，通過引用併入其中)(文件號000-16084)；

​

•

我們於2021年5月7日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告(文件號：000-16084)；以及

​

•

我們目前提交的Form 8-K報表於2021年1月21日(被視為已提供的部分除外)、2021年3月8日、2021年4月22日(被視為已提交的部分除外)、2021年4月22日、2021年4月26日、2021年5月19日(被視為已提交的部分除外)、2021年6月15日(被視為已提供的部分除外)和2021年6月22日(檔案)提交。表格000-16084)。

​

我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有其他文件，在本招股説明書作為其組成部分的登記聲明的初始日期之後，直至(1)終止或完成交換要約或(2)我們同意向經紀交易商提供本招股説明書以進行某些新票據轉售的期限終止(以較晚者為準)，均被視為而不是向美國證券交易委員會(SEC)備案，除非其中另有明文規定)。

舊筆記的持有者可以通過以下地址或電話與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

市民北方公司
注意：公司祕書
主街90-92號
賓夕法尼亞州威爾斯伯勒，郵編：16901
電話：(570)724-3411

為確保及時提供任何要求的信息，舊票據持有人必須不遲於2021年8月16日，也就是交換要約到期日之前五個工作日提出任何請求，或者，如果我們決定延長交換要約的到期日，則不遲於延長的到期日前五個工作日提出任何請求。

 

II

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中的某些事項，包括通過引用包含或併入的信息，構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、期望和意圖的非歷史事實的陳述，以及其他經常以“相信”、“預期”、“預期”、“估計”或類似表達方式識別的陳述。

這些前瞻性陳述基於當前管理層的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的。實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括以下因素：

•

新冠肺炎大流行的範圍和持續時間；

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•

新冠肺炎疫情的影響，包括對我們信用質量和運營的影響，以及對一般經濟狀況的影響；

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•

立法或監管變化，包括政府當局為應對新冠肺炎疫情而採取的行動；

​

•

與貸款相關的風險以及我們投資組合中貸款信用質量的潛在不利變化；

​

•

市場對貸款的需求減少，包括我們為銷售、存款和其他金融服務而發起的貸款；

​

•

我們控制運營成本和費用的能力；

​

•

我們的管理團隊是否能夠實施我們的運營戰略，包括但不限於我們為實現貸款和收入增長所做的努力；

​

•

我們有能力成功執行合併和/或收購戰略，並將任何新收購的資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的運營中，並有能力在預期時間範圍內實現相關成本節約；

​

•

我們成功執行與進入新市場相關的增長戰略的能力；

​

•

我們開發用户友好的數字應用程序以服務現有客户並吸引新客户的能力；

​

•

技術變革和技術相關成本增加；

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•

在確定我們某些資產的公允價值時使用估計，這些估計可能被證明是不正確的，並導致估值大幅下降；

​

•

一般利率水平的變化，以及短期和長期利率、存款利率、我們的淨息差和資金來源的相對差異；

​

•

金融服務企業競爭壓力加大，特別是來自挑戰者銀行、金融科技、大型科技公司等非傳統銀行主體的競爭壓力加大；

​

•

我們吸引和留住存款的能力；

​

•

消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變，導致對銀行產品和服務的需求減少；

​

•

賓夕法尼亞州銀行和證券部、聯邦存款保險公司、費城聯邦儲備銀行或其他監管機構對我們的檢查結果，這可能會導致限制，從而可能對我們的流動性和收益產生不利影響；

​

•

對我們的業務產生不利影響的立法或法規變更；

​

•

會計原則變更，或適用公認會計原則；

​

•

我們的信息技術系統或執行多項關鍵處理功能的第三方供應商的中斷、安全漏洞或其他不良事件、故障或中斷或攻擊；

​

 

III

 

•

關鍵第三方供應商未能履行對我們的義務；以及

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•

影響我們運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中其他地方描述的其他風險，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的風險。

​

此外，有關新冠肺炎大流行對本銀行業務、財務結果和狀況的潛在影響的陳述可能構成前瞻性陳述，存在實際影響可能與前瞻性陳述中反映的內容存在實質性差異的風險，原因包括不確定、不可預測，在許多情況下超出本銀行控制範圍和範圍的因素和未來發展，包括大流行的範圍和持續時間、政府當局針對大流行病採取的行動，以及大流行對本銀行、其客户和第三方的直接和間接影響。這些事態發展可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何前瞻性陳述都是基於管理層當時的信念和假設。我們沒有義務公開更新或修改本文檔中引用的任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與此類陳述中包含的結果不同的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。由於這些風險、不確定性和假設，我們不能保證本報告中討論的前瞻性陳述一定會發生，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

 

iv

 

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風險因素

除本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息外，包括在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q的年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下討論的事項，以及在我們隨後的Form 10季度報告中陳述的這些風險因素的任何更新，以及在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的其他信息，以及我們隨後的Form 10季度報告中闡述的這些風險因素的任何更新-所有這些都已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並在此引用作為參考，在決定是否參與交換要約時，您應仔細考慮以下風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。如果本招股説明書中包含或參考納入本招股説明書的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能會受到重大不利影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會受損，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們業務相關的風險

有關適用於我們業務和運營的某些風險的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中題為“風險因素”的部分，以及我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q的補充。

與Exchange優惠相關的風險

如果您不投標舊筆記，您將繼續持有未註冊的舊筆記，您轉讓舊筆記的能力將受到不利影響。

如果您未在交換報價中將舊票據交換為新票據，則您將繼續受舊票據全球證書圖例中所述的舊票據轉讓限制。對舊紙幣轉讓的限制是因為我們以私募方式發行舊紙幣，不受證券法或適用的州證券法註冊的限制。一般而言，只有根據證券法和適用的州證券法註冊的舊票據，或者您在豁免這些要求的情況下提供和出售的舊票據，您才可以發售或出售。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的出售。此外，根據其他持有人提出的交換要約投標舊票據將會減少未償還舊票據的本金，這可能會因流動資金減少而對任何未償還舊票據的市價造成不利影響，並增加其波動性。請參閲“The Exchange Offer - Effects of Failure to Exchange”。

如果您沒有正確遵循交換報價程序，您可能不會收到交換報價中的新票據。

僅當您在交換報價到期前有效投標且未有效撤回您的舊票據時，我們才會發行新票據來交換您的舊票據。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊紙幣投標和撤回的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能作出該等通知而承擔任何責任或承擔任何法律責任。如果您是通過您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標該等舊票據，您應立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中描述的程序代表您投標您的舊票據。未經投標或已投標但未獲接納交換的舊票據，在交換要約完成後，將繼續受證券法的現有轉讓限制所規限，而於交換要約完成後，吾等與舊票據的初始購買人訂立的登記權協議項下的若干登記及其他權利將會終止。請參閲“The Exchange Offer - Procedure for招標舊票據”和“The Exchange Offer - Effects of Failure Of Exchange”。

一些交換舊票據的持有者可能被視為承銷商，這些持有者將被要求遵守證券法的其他要求。

根據證交會工作人員在向其他各方發出的某些不採取行動的信函中對證券法的解釋，我們相信您或任何其他收到新票據的人可能會提出收購

 

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在未遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下，轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據。我們相信，在上述條件下，在沒有註冊或招股説明書交付的情況下，新債券的轉讓將被允許，這是基於證券交易委員會工作人員在類似的交換要約中給予其他無關發行人的解釋。SEC的工作人員沒有在不採取行動的信函的背景下考慮交換要約，我們不能向您保證SEC的工作人員會對交換要約做出類似的解釋。此外，在本招股説明書中“分銷計劃”中描述的某些情況下，新票據的某些持有者仍有義務遵守證券法的登記和招股説明書交付要求來轉售新票據。如果任何此類持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得註冊的適用豁免，則該持有人可能根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償任何此類持有人或其他人的此類責任。

與註釋相關的風險

這些票據是無擔保的，從屬於我們現有和未來的優先債務。

儘管新票據將與舊票據並駕齊驅，但票據將是本公司的無擔保次級債券，因此，其償付權將低於我們現有或未來產生的所有有擔保和無擔保的“優先債務”，如“票據 - 從屬説明”所述。因此，在清盤、解散、清盤、重組、為債權人利益而轉讓或任何破產、無力償債或類似的法律程序中向債權人支付或分配資產時，優先債權持有人將有權在票據持有人收到票據本金或利息支付之前獲得全額償付優先債項。

截至2021年3月31日，本公司及其子公司的未償債務、存款總額和其他債務為20億美元，將構成優先債務，所有這些債務在結構上都優先於票據。此外，2021年5月19日發行的本金總額為1,500萬美元的高級債券也將構成優先債務，所有這些債務在結構上都將優先於債券。這些票據不限制我們或我們的任何子公司(包括本行)可能產生的額外債務或優先債務的金額。因此，於未來，吾等及吾等附屬公司可能招致其他數額龐大的負債，包括優先負債、與票據並列的負債及優先於票據的負債(視何者適用而定)。我們和我們的子公司產生的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

由於票據從屬於我們現有和未來的優先債務，票據投資者在我們清算、解散、清盤、重組、為債權人利益轉讓或任何破產、資不抵債或類似程序時，可能會損失全部或部分投資。在這種情況下，我們的資產只有在我們的所有優先債務都得到全額償還後，才能支付票據的本金和任何應計和未付的利息。在這種情況下，我們的任何其他不構成優先債務的一般無擔保債務，取決於它們各自的偏好，將在我們全額償還優先債務後按比例分享我們剩餘的資產。

票據只是本公司的債務，而不是本行或我們的任何其他子公司的義務，實際上將從屬於本行和我們的其他子公司現有和未來的債務、存款和其他負債。

票據只是本公司的義務，不是本行或我們任何其他子公司的義務。本行及我們的其他附屬公司是獨立於本公司的獨立法人實體。本公司及其債權人(包括票據持有人)在本行或任何其他附屬公司破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時參與本行或任何其他附屬公司(股東或債權人)資產分配的權利(以及票據持有人在償還我們現有或未來優先債務後參與這些資產的權利)將受

 

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本行的債權人，包括本行或其他子公司的儲户。因此，票據實際上從屬於本行及我們其他附屬公司所有現有及未來的負債、存款及其他負債，只要該等負債(包括存款負債)等於或超過其各自的資產。這些票據不限制本行或我們任何其他附屬公司可能產生的債務或其他負債的金額，所有這些債務或其他負債在結構上都將優先於票據。我們的子公司(包括本行)承擔的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

這些票據包括有限的契約，不會限制我們招致額外債務的能力。

票據並不載有任何財務契約，該等財務契約將要求我們達到或維持與我們的財務狀況、流動資金或經營業績有關的任何最低財務業績，達到或超過某些財務比率，或招致額外的債務或義務，或維持任何儲備。此外，除非在某些有限情況下，票據不包含任何禁止或限制我們或我們的子公司授予資產留置權以擔保債務或其他義務、回購我們的股票或其他證券(包括任何票據)、或向我們的股東支付股息或作出其他分派的契諾。該等票據並無任何條文可保障票據持有人免受本公司信貸質素大幅下降的影響。

此外，紙幣並不限制本行、本行或本行任何其他附屬公司可能產生的額外債務金額，或本行或本行可能產生的其他債務金額，優先於或等於紙幣所顯示的債務。任何此類證券的發行或擔保或任何此類其他債務的產生可能會減少票據持有人在發生破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時可收回的金額(如果有)，並可能限制我們履行票據義務的能力。

要償還債務，我們需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多因素。

我們償還債務或對債務進行再融資的能力，包括我們履行票據義務的能力，以及為我們的運營提供資金的能力，取決於我們產生現金的能力，也可能取決於我們進入資本市場的機會。這將取決於我們的財務和經營表現，這些表現受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和資本市場狀況的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能無法獲得新的融資或為我們對客户和業務合作伙伴的義務提供資金、執行我們的業務計劃、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。因此，我們可能無法履行票據規定的義務。在缺乏足夠資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行償債和其他義務。我們可能無法完成這些資產處置或獲得我們可以從這些資產中變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務，包括票據下的義務。此外，我們償還債務的能力在一定程度上取決於銀行支付給我們的股息、手續費和利息。本行是一個獨立的法人實體，在法律上與我們截然不同，沒有義務向我們提供資金，用於支付票據的本金或利息。雖然我們預計未來銀行將繼續支付股息，但在沒有監管部門批准的情況下，銀行可以向我們支付的股息和分紅金額是有監管限制的。相應地，, 我們不能保證我們將從銀行獲得足以支付票據本金或利息的股息或其他分配。有關更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註中包含的監管事項。

我們的負債可能會對我們的財務業績產生不利影響，並使我們無法履行票據規定的義務。

除了我們目前未償還的債務外，我們未來還可能借入大量額外債務。如果在我們目前的債務水平之外再發生新的債務，則相關的

 

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我們現在面臨的風險可能會增加。我們的債務，包括我們未來可能產生的債務，可能會對票據持有人產生重要後果，包括：

•

限制我們履行票據義務的能力；

​

•

增加我們在一般不利經濟條件下的脆弱性；

​

•

限制我們獲得額外融資的能力，以便為未來的營運資金、資本支出和其他一般公司需求提供資金；

​

•

需要很大一部分運營現金流用於支付債務本金和利息，從而降低了我們使用現金流為營運資本、資本支出和一般公司需求提供資金的能力；

​

•

限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於劣勢。

​

筆記的加速權有限。

只有在與我們有關的某些破產相關事件的情況下，票據本金的支付才能加速。因此，如果我們未能支付票據的本金或利息，或者如果我們未能履行票據或契約中的任何其他義務，票據持有人無權加快支付票據本金。請參閲“Notes - 事件説明違約；加速權；未能支付本金或利息。”

從2026年6月1日開始，票據的應付利息金額將有所不同，該日期之後的利息可能低於該日期之前生效的3.25%的初始固定年利率。

票據利率將自2026年6月1日起變動，浮動利率等於浮動利率(定義見下文《票據 - 浮動利率的確定説明》)，按適用利息期的確定日期每季度確定，加259個基點。在有關釐定日期釐定的利率將適用於該釐定日期之後的整個利息期間，即使浮動利率在該利息期間有所變動。浮動利率可能會隨着時間的推移而波動，可能會大大低於我們將在2026年6月1日之前支付的固定利率。因此，票據持有者的利息收入可能會下降，票據的市場價格可能會下降。我們無法控制許多可能影響市場利率的因素，包括地緣政治條件和經濟、金融、政治、監管或其他影響市場的事件，這些事件對決定市場利率風險的存在、規模和持久性至關重要。

在某些情況下，票據持有人可以根據我們的選擇權贖回票據，這限制了票據持有人在票據的全部規定期限內計息的能力。

我們可以選擇在2026年6月1日全部或部分贖回票據，並在其後的任何時間贖回全部或部分票據，以及(2)在發生二級資本事件、税務事件或投資公司事件時的任何時間全部(但不能部分)贖回票據(每一項定義見下面《票據 - 贖回説明》中定義的術語)，在任何情況下，贖回價格均相當於要贖回票據本金的100%.任何票據的贖回都將取決於任何必要的監管批准，包括美聯儲(Federal Reserve)的批准，只要當時需要此類批准。不能保證美聯儲(Federal Reserve)或任何其他監管機構(如果適用)會批准贖回紙幣。此外，我們沒有義務在任何紙幣首次可贖回時或之後的任何日期贖回這些紙幣。如果我們出於任何原因贖回票據，您將沒有機會在規定的到期日繼續計息和獲得利息，您可能無法將您獲得的贖回收益再投資於類似的證券或具有類似利率或收益率的證券。

預計新債券的交易市場不會活躍。

新票據是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所或報價系統上市。液體或

 

12

 

預計新債券的交易市場不會活躍。如果新債券的交易市場不能發展活躍，新債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果新債券開始買賣，它們的交易價格可能會低於發行價，視乎當時的利率、同類證券的市場情況、我們的表現及其他因素而定。因此，我們不能向您保證，您將能夠出售任何新債券或持有人出售其新債券的價格(如果有的話)。

SOFR的歷史非常有限，無法根據歷史業績預測SOFR的未來業績。

從2026年6月1日開始，票據將按年浮動利率計息，每季度重置一次，等於適用利息期確定的浮動利率加259個基點。有關其他信息，請參閲“註釋説明”。浮動利率預期為三個月期SOFR(定義見下文“票據 - 浮動利率的釐定説明”)，利率受眾多不確定因素影響。

SOFR，或稱“有擔保的隔夜融資利率”，是衡量隔夜以美國國債為抵押的現金借款成本的廣義指標。SOFR由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)於2018年4月首次發佈。FRBNY開始發佈SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代參考利率，此前英國金融市場行為監管局宣佈打算停止説服或強迫銀行在2021年之後提交計算LIBOR的利率，該利率已延長至2023年6月30日。

SOFR的歷史非常有限，基於其有限的歷史業績，無法預測SOFR的未來業績。票據浮息期間(定義見下文)的SOFR水平可能與歷史、實際或指示性數據幾乎沒有關係。以前觀察到的市場變量行為的模式(如果有的話)及其與SOFR的關係，例如相關性，在未來可能會改變。雖然FRBNY發佈了一些出版前的歷史數據，但這種分析本身就涉及假設、估計和近似，假設或歷史業績數據不能反映SOFR的潛在業績，也不會對SOFR的潛在業績產生影響。因此，SOFR的未來表現是不可能預測的，並且SOFR的未來表現可能無法從任何歷史、實際或指示性數據中推斷出來。SOFR水平的變化會影響浮息期內票據的利率，從而影響票據的回報和票據的市場價格，但無法預測該等水平會上升還是下降。

SOFR可能比其他基準利率或市場利率更不穩定。

自SOFR最初發布以來，該利率的每日變化有時比其他基準利率或市場利率(如3個月期美元倫敦銀行同業拆借利率)在相應時期的每日變化更不穩定，SOFR可能與歷史實際或指示性數據幾乎沒有關係。此外，雖然期限SOFR及複合SOFR(以下“票據 - 浮動利率的釐定説明”中所界定的各術語)的變動一般不會如SOFR每日水平的變動般波動，但票據的回報及價值的波動可能較與波動性較小的浮動利率掛鈎的浮動利率證券為大。

SOFR未能獲得市場認可可能會對票據產生不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代品，部分原因是它可以被認為很好地代表了隔夜美國國債回購協議市場的一般融資條件。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它沒有衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着，市場參與者可能不會認為SOFR是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)歷史上一直用於的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。SOFR未能獲得市場認可，可能會對票據的回報、票據在任何交易市場的流動性以及您出售票據的價格產生不利影響。

 

13

 

SOFR可以修改或停止。

SOFR是一個相對較新的費率，FRBNY或SOFR管理員的任何繼任者可能會做出可能改變SOFR價值的方法或其他更改，包括與SOFR計算方法相關的更改、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準或與SOFR發佈相關的時間。如果SOFR的計算方式改變，這種改變可能會導致票據的應付利息金額減少，從而可能對票據的市場價格產生不利影響。SOFR管理人有權自行決定撤回、修改、修改、暫停或停止計算或傳播SOFR，且無義務在計算、撤回、修改、修改、暫停或終止SOFR時考慮票據持有人的利益。

計算代理將對註釋做出某些決定。

票據的計算代理可以是我們或我們指定的其他實體，它將在浮動利息期內對票據做出某些決定，包括在這段時間內利率的確定。這些決定可能會對向投資者支付的股息產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使酌情權和作出主觀判斷，這對您在票據上的支付產生了不利影響。

我們信用評級的更改可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

票據上的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級不會就市場價格或對特定投資者的適用性發表評論，範圍有限，也沒有解決與債券投資相關的所有重大風險。評級僅反映每家評級機構根據我們向評級機構提供的信息以及評級機構從其他來源獲得的信息發佈評級時的看法。若各評級機構認為情況需要，則不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內保持有效，亦不能保證該等評級不會完全由評級機構調低、暫停或撤銷，亦不能保證該等評級會在任何一段時間內保持有效，或不會完全由各評級機構調低、暫停或撤銷。

對我們長期債務的任何評級都是基於一系列因素，包括我們的財務實力以及不完全在我們控制範圍內的因素，包括影響金融服務業的一般情況。我們不能保證我們的評級在未來不會出現不利的變化，這可能會對我們獲得資金的成本和其他條件以及我們在資本市場上的形象產生不利影響。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在審查中以進行降級，都可能影響票據的市值和流動性，並增加我們的借款成本。

票據投資不是FDIC保險存款。

這些票據不是公司、銀行或我們任何其他子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。您的投資將受到投資風險的影響，您的投資可能會遭受損失。

 

14

 

收益使用情況

交換要約旨在履行我們與舊票據的初始購買者簽訂的註冊權協議下的義務。我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。作為本招股説明書預期發行新債券的代價，我們將收到相同的本金金額，以交換舊債券。交出舊紙幣以換取新紙幣的舊紙幣將會作廢及註銷，不會重新發行。因此，根據交換要約發行新債券不會導致我們的未償還債務增加。除某些例外情況外，我們將支付與交換報價相關的所有費用。

交換報價

一般

關於於2021年5月19日發行舊票據，我們與舊票據的初始購買者簽訂了登記權協議，其中規定了我們根據本招股説明書提出的交換要約。交換要約將允許符合資格的舊紙幣持有人將其舊紙幣交換為與舊紙幣在所有實質性方面都相同的新紙幣，但以下情況除外：

•

新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此，不會有任何限制其轉讓的圖例；

​

•

新筆記與舊筆記的CUSIP編號不同；

​

•

新票據一般不受轉賬限制；

​

•

新票據持有人無權根據註冊權協議或其他方式獲得註冊權；以及

​

•

由於新票據無權獲得註冊權，因此在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務相關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

​

新票據將證明與舊票據相同的債務。新債券持有人將繼續享有該契約的利益。因此，新舊債券將被視為該契約下的單一系列次級債務證券。在交換要約中未獲接納交換的舊票據將繼續未償還，而該等舊票據的利息將繼續按適用利率計息，並須受適用契據的條款所規限。

交換要約不取決於投標交換的舊票據的任何最低本金總額。

我們打算根據註冊權協議的規定、《交易法》的適用要求以及美國證券交易委員會適用於此類交易的相關規則和法規進行交換要約。

如果我們已口頭或書面通知交易所代理我們接受該等舊紙幣，我們將被視為已接受有效投標的舊紙幣。根據交換要約的條款和條件，新債券將由兑換代理在收到我們的接受通知後交付。交易所代理將作為投標舊紙幣的舊紙幣持有人的代理，以便接收本公司的新紙幣，以換取該等已投標及獲接納的舊紙幣。交換要約受制於以下“交換要約 - 條件”中規定的條件。由於此等條件(吾等可根據我們的絕對酌情權豁免全部或部分)，吾等可能無須兑換任何舊紙幣。在此情況下，或任何投標的舊票據因投標無效、本招股章程所述的其他事件或其他原因而不被接受兑換時，吾等將在交換要約到期或終止後將未兑換的舊票據退還或安排退還給投標持有人。

如果舊票據持有人在交換要約中有效投標舊票據，投標持有人將不需要向我們支付經紀佣金或費用。此外，除附函中的説明以及本招股説明書和附函中描述的某些有限例外情況外，

 

15

 

投標持有人將不需要為交換舊票據支付轉讓税。除本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但某些適用税除外。請參閲“交易所提供 - 費用和支出”。

未償還舊票據持有人沒有任何與交換要約相關的評估、異議或類似權利。未予投標或已投標但未獲接納的未償還舊債券，將會繼續未償還。

吾等或交易所代理均不會就是否在交換要約中投標全部或部分未償還舊票據向未償還舊票據持有人作出任何建議。此外，我們和交易所代理商都沒有授權任何人提出這樣的建議。未償還舊債券持有人必須根據其財務狀況及個別要求，在閲讀本招股章程及附函及諮詢其顧問(如有的話)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，以及(如有)將投標的未償還舊債券的本金總額。

註冊權協議

我們以私募方式發行舊票據，無需根據證券法或適用的州證券法進行註冊。在發行舊紙幣方面，我們與舊紙幣的最初購買者訂立了登記權協議，我們正在提出交換要約，以履行我們在登記權協議下的合同義務。

以下是註冊權協議某些條款的摘要。本摘要通過引用註冊權協議的形式對其全文進行限定，該協議通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

根據註冊權協議的條款，我們同意註冊新票據並接受交換要約。交換要約旨在滿足舊紙幣持有人在登記權協議下的權利。在交換要約完成後，除以下所述的有限情況外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

根據註冊權協議的條款，除其他事項外，我們同意使用商業上合理的努力：

•

於2021年7月18日或之前向證券交易委員會提交一份登記聲明，內容涉及以可登記證券(定義見下文)交換新票據的登記要約；

​

•

使該註冊聲明不遲於2021年9月16日由SEC宣佈生效；

​

•

使該註冊聲明在交換要約結束前保持有效；

​

•

在登記聲明生效後立即開始交換要約，並在向舊票據持有人發出交換要約通知之日後，將交換要約保持不少於20個工作日，或根據適用法律的要求保持更長時間；以及

​

•

不遲於該註冊聲明生效日期後45天內完成交換要約。

​

“可註冊證券”是指舊票據，但任何舊票據在下列情況下不再是可註冊證券：(1)舊票據的登記聲明已根據證券法宣佈有效，而舊票據已根據該登記聲明予以處置；(2)舊票據已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條文，但不包括第144A條)向公眾出售，或在不考慮公開資料的情況下，有資格根據第3144條轉售。(3)舊紙幣已停止發行的，(4)舊紙幣有資格根據證券法宣佈生效的交換要約登記書進行交換，但在交換要約公開期間未經持有人選擇進行交換，或(5)舊紙幣已被交換為新紙幣，新紙幣已在交換要約完成後根據交換要約登記書進行登記(除非

 

16

 

第(5)款所指的新票據是由持有因莊家活動或其他交易活動而為其本身取得的可註冊證券的任何經紀交易商持有的，該等參與交易的經紀自營商不得自由買賣，而不受證券法下的任何限制或限制，在此情況下，該等新票據將被視為可註冊證券，直至售予其手中可自由交易而不受證券法下任何限制或限制的購買者為止)。

吾等亦同意在交換要約到期前，為所有有效投標及未有效撤回的舊票據發行及交換新票據。我們將此招股説明書連同一封傳送信寄給我們所認識的所有舊票據持有人。就交換要約中向吾等有效提交及未有效撤回的每張舊紙幣而言，持有人將會收到一張本金金額相等於所投標舊紙幣本金的新紙幣。舊紙幣可兑換，而新紙幣則會發行，最低面額為100,000元及其以上1,000元的整數倍。

我們進一步同意，在某些情況下，我們將向證券交易委員會提交擱置登記聲明，允許舊票據的某些持有人轉售，而不是參與交換要約的這些持有人。

資格；可轉讓性

我們是根據SEC工作人員對證券法的解釋提出交換要約的，這些解釋是在發給其他各方的幾封不採取行動的信函中提出的。我們沒有尋求或收到證交會工作人員對交換要約和相關交易的不採取行動函，也不能保證證交會工作人員會就交換要約和此類交易做出與上述不採取行動函中的決定類似的決定。然而，根據證交會工作人員現有的這些解讀，我們認為您或任何其他收到新票據的人可以提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，而不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求，前提是：

•

您或接收新票據的人是在正常業務過程中獲取新票據的；

​

•

您或任何此類人士均未與任何人達成任何安排或諒解，以參與新票據的任何分銷(根據證券法的含義)；

​

•

您不是，也不是證券法第405條規定所指的我們的“附屬公司”；

​

•

您不是，也不是根據《交易法》註冊的經紀交易商，您也不從事、也不打算從事(《證券法》所指的)任何新票據的分銷；和

​

•

您不代表任何不能如實作出這些陳述的人行事。

​

要參與交換要約，您必須以舊筆記持有人的身份證明這些陳述中的每一條都是正確的。

此外，為了讓根據交易法註冊的經紀交易商參與交換要約，每個此類經紀交易商還必須：(1)代表自己的賬户參與交換要約，並交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據；(2)確認它沒有與我們或我們的任何關聯公司就分銷新票據達成任何安排或諒解；以及(3)確認它將提交符合證券法相關要求的招股説明書。與投標舊票據有關的傳送信規定，通過如此承認並交付招股説明書，該經紀交易商將不會被視為承認它是證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。我們同意在到期日後180天內

 

17

 

在交換要約中，我們將修改或補充本招股説明書，以加快或便利該等經紀交易商出售任何新債券。

任何舊票據持有人(1)是我們的關聯公司，(2)不是在正常業務過程中獲得新票據，(3)為了分銷新票據或為了分銷新票據而參與或打算參與交換要約的人，或(4)直接從我們購買舊票據的經紀交易商：

•

不能依賴上述不採取行動信函中規定的SEC工作人員的解釋；

​

•

將無法在交換報價中投標舊票據；以及

​

•

在出售或轉讓新票據時，必須遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

​

若交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，則該交換要約不會向任何司法管轄區的舊票據持有人提出，我們亦不會接受該等司法管轄區的舊票據持有人的交換投標。

交換報價到期；延期；修改

交換要約將於2021年8月23日美國東部時間晚上11：59到期，或在我們可能延長交換要約的較晚日期或時間到期。我們把這個可以延長的日期稱為“到期日”。為了延長交換要約，我們將在東部時間上午9點前通知交易所代理和舊票據的每一登記持有人任何延期，即先前安排的到期日後下一個工作日的上午9點。在任何該等延期期間，所有先前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，並可被吾等接受以供交換。

我們保留延長交換要約、延遲接受任何投標的舊票據的權利，或者，如果以下標題“交換要約 - 條件”下描述的任何條件未得到滿足，則我們保留終止交換要約的權利。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延遲、延期、終止或修改交換要約的情況，我們將以口頭或書面方式通知交換代理。我們將在舊票據持有人收到交換要約通知之日起不少於20個工作日，或根據適用法律的要求，將交換要約保留不少於20個工作日，或更長時間。

如果我們以我們認為重要的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄的方式披露該修改，並且我們將延長交換要約，以便在收到重大更改通知後，交換要約至少還有五個工作日。

如果我們決定公開宣佈任何延遲、延期、修改或終止交換要約，我們將通過適當的新聞機構及時發佈。

如果我們終止或撤回交換要約，我們將按照《交易法》規則第14e-1(C)條的要求，立即退還根據交換要約存放的任何舊票據。

條件

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的任何最低本金總額為條件。儘管交換要約有任何其他條款，在下列情況下，本公司將無須接受任何舊票據的交換或發行任何新票據，並可在接受舊票據之前終止或修訂交換要約：

•

此類舊票據不是按照交換要約的條款和條件提交給我們的；

​

•

我們認定，交換要約或持有人進行的任何交換違反了任何適用法律或證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；或

​

 

18

 

•

根據我們的判斷，任何與交換要約有關的訴訟或訴訟都會在任何法院、由任何政府機構或在任何政府機構之前提起或威脅，而這些訴訟或訴訟會合理地預計會削弱我們進行交換要約的能力。

​

以上列出的條件僅對我們有利，無論導致任何這些條件的情況如何，我們都可能主張這些條件。根據適用的法律，我們保留在到期日之前的任何時間和不時全權酌情放棄全部或部分這些條件的絕對權利。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利，該權利將被視為一項持續的權利，我們可能會隨時和不時地主張這一權利。

此外，如果SEC在任何時候就交換要約和新票據的註冊聲明或根據修訂後的1939年信託契約法案或信託契約法案發出任何停止令，我們將不接受任何投標的舊票據進行交換，也不會發行新票據來交換該等舊票據。(br}此外，我們不會接受任何投標的舊票據，也不會發行新票據來交換該等舊票據，如果SEC在任何時候就交換要約和新票據的登記聲明或根據修訂的《信託契約法》發出任何停止令)。在任何情況下，我們必須盡我們在商業上合理的努力，在切實可行的情況下儘快撤回任何該等停止令，並就撤回任何該等停止令向每位持有人發出即時通知。

此外，我們將沒有義務接受任何持有者的舊票據進行交換，這些持有人沒有向我們作出“The Exchange Offer - Quality；Transfer”和“The Exchange Offer - Transfer；and Plan of Distribution”中所述的陳述。

舊鈔招標程序

要參與交換優惠，您必須將舊票據有效地提交給交換代理，如下所述。您有責任有效地提交您的舊鈔票。

如果您在交換舊筆記時有任何問題或需要幫助，請聯繫Exchange代理，其地址、電話號碼和電子郵件地址在下面的Exchange Offer - 交換代理中有詳細説明。

所有舊票據均以簿記形式發行，目前所有舊票據均由DTC賬户持有的全球證書代表。因此，DTC作為託管人或其代名人，將被視為舊票據的登記持有人，並將是唯一可以投標舊票據以換取新票據的實體。因此，要有效地投標舊票據並獲得新票據，您必須遵守下面描述的程序，使用DTC的TOP程序啟動交易所代理將舊票據轉入DTC的兑換代理帳户的簿記轉賬。要遵守這些程序，您必須導致：

•

在到期日東部時間晚上11：59之前，交易所代理將通過TOP收到正確傳輸的“代理報文”​(定義見下文)；以及

​

•

根據下面描述的登記轉賬程序，及時確認將舊票據通過TOP進入交易所代理在DTC的賬户，並在到期日東部時間晚上11點59分之前由交易所代理收到。

​

在收到正確發送的“代理消息”後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立TOP帳户。任何屬DTC參與者的金融機構，包括您的經紀或銀行，均可根據DTC的轉讓程序，安排將未償還舊票據記賬轉移至交易所代理的TOP賬户，從而進行記賬投標。在符合交換要約條款的情況下，交換代理將在交換要約到期或終止後，將在到期或終止前有效投標且未有效撤回的舊票據以貸方方式兑換等額本金的新票據，記入持有人在DTC的賬户。如果持有人持有的所有舊票據的全部本金沒有投標，則未被投標和接受的舊票據本金金額的舊票據將在到期日後以貸方方式返還持有人在DTC的賬户。

代理報文是指DTC參與者發送給DTC，然後由DTC發送給交換代理的報文，表明DTC已收到明確確認

 

19

 

參與者聲明，該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括附函)的約束，並且該協議可能對該參與者強制執行。

每個代理的消息必須包含以下信息：

•

投標該舊票據的受益人姓名；

​

•

投標舊票據的受益人賬號；

​

•

該實益擁有人投標的舊票據本金；以及

​

•

確認舊票據的實益所有人已同意受隨附的附函條款約束。

​

通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳輸代理人的任何消息，均由投標舊票據的人選擇並承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金金額高於持有人希望交換的本金，則在交換要約到期或終止後，未被接受或未交換的舊票據將免費退還給投標持有人，方法是將持有人在DTC的賬户貸記入DTC的賬户。

舊票據持有人在交換要約到期日前未有效撤回並被吾等接受的投標將構成吾等與持有人之間具有約束力的協議，該投標將根據本招股説明書及隨附的附函中所載的條款及條件而構成。通過使用TOP程序交換舊鈔票，您將不需要向兑換代理遞送傳送信。然而，通過使用TOP程序投標和交換舊票據，您將受到傳送函條款的約束，並且您將被視為已作出確認以及其中包含的陳述和保證，就像您已在其上簽名一樣。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息，放棄接收任何接受該投標的通知的權利。

與交換要約相關的舊票據沒有保證延遲交付的程序。

我們將自行決定所有關於投標舊票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)、接受和撤回的問題，我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。我們保留絕對權利，以我們唯一和絕對的酌情權拒絕任何和所有未有效提交的舊紙幣，或我們的律師認為其接受將是非法的任何舊紙幣。吾等亦保留絕對權利(在適用法律的規限下)在到期日之前或之後，放棄或修訂交換要約的任何條件，或放棄任何特定舊票據的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋將是最終的，對各方都具有約束力。我們不會接受其他、有條件或有條件的投標書。除非獲豁免，否則任何與舊鈔招標有關的瑕疵或違規之處，必須在我們合理決定的期限內予以糾正。我們不需要放棄缺陷，也不需要就你方標書中的缺陷通知你方。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊紙幣投標和撤回的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能作出該等通知而承擔任何責任或承擔任何法律責任。在該等缺點或不符合規定的地方未獲糾正或豁免之前，舊鈔的投標將不會被視為已批出。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件, 我們將就該條款或條件向所有票據持有人提供相同的豁免。交易所代理收到的任何未有效投標的舊紙幣，如有瑕疵或違規之處未予糾正或放棄，將在到期日後由交易所代理免費退還給投標持有人。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息，放棄接收任何接受該投標的通知的權利。

表示

通過投標舊票據，每個持有人被視為已向我們確認了傳送函中包含的所有陳述，包括：

 

20

 

•

您收到的任何新筆記都將在正常業務過程中獲取；

​

•

您參與交換要約並不是為了發行任何新票據，您也沒有與任何人達成任何安排或諒解，參與發行(在證券法意義內)的新票據，違反了證券法的規定；

​

•

您不是“關聯”​(根據證券法第405條的含義)；以及

​

•

如果您是一家經紀交易商，將為您自己的賬户接收新票據以換取舊票據，則您是通過做市或其他交易活動獲得這些新票據的，並且您將滿足與轉售該等新票據相關的任何適用的招股説明書交付要求。

​

撤回投標

除本招股説明書另有規定外，閣下可於美國東部時間晚上11時59分(到期日)前隨時有效撤回舊票據投標。為使投標舊票據的提取生效，交易所代理必須在到期日東部時間晚上11點59分之前收到由DTC根據DTC TOP系統的適當程序在到期日下午5點之前代表您發送的計算機生成的提取通知。任何此類撤回通知必須：

•

指定要撤回的舊票據投標持有人姓名；

​

•

指定交付兑換的舊票據本金金額；

​

•

指定DTC的賬户名稱和編號，以貸記收回的舊鈔票；

​

•

包括一項聲明，表明該持有者將撤回交換該等舊紙幣的選擇權；以及

​

•

否則要遵守DTC的程序。

​

我們將自行決定有關此類退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。任何有效撤回的舊票據將被視為沒有就交換要約有效投標，而不會發行新票據以換取該等舊票據。任何已投標但未獲接納交換或已撤回的舊紙幣，在撤回、拒絕投標或終止交換要約後，將退回持有人，而不會向該持有人支付任何費用。在交換要約到期日之前的任何時間，有效撤回的舊紙幣可以按照上述“舊紙幣投標程序”中所述的程序之一重新投標。

Exchange代理

該契約的受託人UMB Bank，N.A.已被指定為交換要約的交換代理。與交換要約有關的傳送函和所有信件應由每一位舊票據持有人或實益所有人的商業銀行、經紀人、交易商、信託公司或其他指定人按以下方式發送或交付給交易所代理：

手遞、隔夜遞送或郵寄(建議使用掛號信或掛號信)：

UMB Bank，N.A.
發信人：企業信託官員/Mauri J.Cowen
聖費利佩大街5555號，870套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77056

如需更多信息，請致電(713)300-0587或發送電子郵件至Mauri.Cowen@hum.com與Exchange代理聯繫。

我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費(包括律師費)，並將報銷其與交換要約相關的合理自付費用。

 

21

 

費用和開支

我們將承擔舊券招標和新券發行的費用。主要的徵集是通過TOP進行的。但是，我們可能會通過電子郵件、電話或由我們的官員和員工以及我們附屬公司的人員親自進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。然而，如上所述，我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費用，並退還其相關的合理自付費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除以下描述外，我們將根據交換要約支付適用於舊票據交換的所有轉讓税(如果有)。在以下情況下，投標持有人將被要求繳納任何轉讓税，無論是對登記持有人還是其他任何人：

•

未交換的新紙幣及/或替代舊紙幣須交付、登記或發行給除如此交換的舊紙幣的登記持有人以外的任何人；

​

•

投標的舊票據登記在簽字人以外的任何人名下；或

​

•

除交換要約下的舊紙幣交換外，任何其他原因都將徵收轉讓税。

​

如果未在傳送函中提交令人滿意的轉讓税繳納證明，任何轉讓税金額將向投標人開具賬單。

會計處理

我們將在兑換日以與我們會計記錄中反映的舊票據相同的賬面價值記錄新票據。因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。

更換失敗的後果

根據證券法，未交換的舊票據仍將是規則第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，並將受到舊票據中所述的轉讓限制。

因此，此類舊票據不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓，但以下情況除外：

•

給我們或我們的任何子公司；

​

•

根據證券法宣佈生效的註冊聲明；

​

•

只要舊紙幣根據證券法第144A條有資格轉售，舊紙幣的持有人和代表舊紙幣行事的任何人合理地相信是規則第144A條所界定的“合格機構買家”，並在每種情況下為自己的賬户或另一位合格機構買家的賬户購買，在每種情況下，都會向其發出轉讓通知，表明轉讓是依據規則第144A條進行的；或

​

•

根據證券法註冊要求的任何其他可用豁免(在這種情況下，我們和受託人將有權要求提交大律師的意見(持有者自負費用)、證明和/或其他令我們和受託人滿意的信息)；

​

在每種情況下，均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

交換要約完成後，由於舊票據的轉讓受到限制，而新票據並無該等限制，舊票據市場(如有的話)的流動性可能會相對較新票據市場為低。因此，沒有參與交換要約的舊債券持有人的舊債券價值可能會比新債券的價值大幅縮水。未進行投標的舊紙幣持有人將沒有進一步的權利

 

22

 

註冊權，但在註冊權協議規定的有限情況下，我們可能需要提交轉售舊筆記的擱置登記聲明。

有關注冊權協議的其他信息

如上所述，我們正在實施交換要約，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。註冊權協議要求我們根據“證券法”向證券交易委員會提交交換要約註冊聲明，盡我們商業上合理的努力使註冊聲明在特定時間段內生效，並履行某些其他義務。

如果：

•

註冊聲明未在2021年7月18日或之前提交給SEC；

​

•

證券交易委員會未於2021年9月16日或之前宣佈註冊聲明生效；或

​

•

交換要約未在註冊聲明生效後第45天或之前完成；

​

舊票據的利率將在緊接該登記違約日期後增加年利率0.25釐，並在每90天期間增加額外利息後立即額外增加年利率0.25釐，但在任何情況下，該增幅均不會超過年息0.50釐。如果在任何時候發生並持續發生一次以上的登記違約，則利率上調將適用於如同發生了單一登記違約一樣，該單一違約從最早的該等登記違約發生之日開始，並在沒有登記違約的日期結束。在解決所有該等登記失責事件後，額外利息將停止累算，而利率將降至舊紙幣所承擔的原有利率。

我們登記新票據的義務將在交換要約完成後終止。但是，在註冊權協議規定的某些有限情況下，我們可能需要提交轉售舊筆記的擱置登記聲明。

 

23

 

備註説明

2021年5月19日，我們發行了2031年到期的3.25%固定利率至浮動利率次級債券，本金總額為2500萬美元，在本招股説明書中我們將其稱為“舊債券”。舊票據是以私募交易方式向某些合格機構買家和認可投資者發行的，因此沒有根據證券法註冊。舊紙幣是根據一份日期為2021年5月19日的契約發行的，該契約由作為發行人的Citizens&Northern Corporation和作為受託人的北卡羅來納州聯合銀行銀行(UMB Bank，N.A.)簽訂，我們稱之為“契約”。“票據”一詞統稱為“舊票據”和“新票據”。

新票據將根據契約發行，並將證明與舊票據相同的債務。新註釋的條款與舊註釋的條款在所有實質性方面都相同，只是：

•

新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此，不會有任何限制其轉讓的圖例；

​

•

新筆記與舊筆記的CUSIP編號不同；

​

•

新票據一般不受轉賬限制；

​

•

新票據持有人無權根據我們與舊票據最初購買者簽訂的登記權協議或其他協議享有登記權；以及

​

•

由於新票據持有人無權獲得登記權，因此在註冊權協議中描述的與我們履行登記義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

​

新債券將只以掛號式發行，不含優惠券，最低面額為100,000元，最低面額超過1,000元的整數倍。新票據將以一張全球票據作為證明，存放於作為DTC託管人的新票據受託人處，而實益權益的轉移只能通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

新票據的條款包括契約中所述的條款和參照信託契約法案成為契約一部分的條款。

以下是契約和新附註某些條款的摘要。本摘要通過參考完整的契據和附註的形式進行限定，完整契據通過引用併入為本招股説明書所屬註冊説明書的證物，而附註形式則作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物包括在內。我們敦促您閲讀契約和附註的形式，因為這些文檔而不是本摘要説明定義了您作為新附註持有人的權利。當我們在本招股説明書中提到契約的定義術語而沒有對其進行定義時，這些術語具有契約中賦予它們的含義。您必須查看契約，以獲得本招股説明書中概述的信息的最完整描述。

除另有説明或文意另有所指外，本節中使用的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指公民北方公司，而非其任何子公司。

一般

新債券的交換要約最高可達舊債券本金總額2,500萬美元。新票據連同任何在交換要約後仍未償還的舊票據，就契約的所有目的(包括但不限於豁免、同意、修訂、贖回及要約購買)而言，將被視為單一類別。

本金、到期日和利息

新票據的利息條款與舊票據實質上相同，但舊票據在註冊權協議項下的登記義務相關情況下可能賺取的額外利息除外。這些票據的利息將從2021年5月19日起(包括5月19日)產生。除非提前贖回，否則這些票據將於2031年6月1日到期並支付。

 

24

 

自2021年5月19日起至2026年6月1日或任何更早的贖回日期(不包括該日)，新債券將以相當於3.25%的固定年利率計息，從2021年12月1日開始每半年支付一次，分別在每年的6月1日和12月1日支付一次。在此期間，利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。每張新紙幣的利息將自交回以交換舊紙幣的最後一次付息日期起計，或如該舊紙幣並無支付利息，則自其原始發行日期起計。接受兑換的舊紙幣的利息將在新紙幣發行後停止計息。

自2026年6月1日(包括該日)起至(但不包括指定到期日或任何較早的贖回日期)，新票據將按年浮動利率計息，每季重置一次，相當於適用浮動利息期(定義見下文)的浮息決定日(定義見下文)確定的浮動利率(前提是如果適用浮動利息期的浮動利率小於零，則該浮動利息期的浮動利率將被視為零)加259個基點，按季支付每年的9月1日和12月1日，從2026年6月1日開始。在此期間，利息將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

我們將在適用付息日期前15個日曆日的交易結束時向票據的記錄持有人支付每筆利息，而不考慮該日是否是營業日。票據的本金和利息將支付，票據可以在我們為此目的指定和維護的辦事處或機構交換和轉讓，最初將是受託人的公司信託辦公室，位於UMB銀行，N.A.，San Felipe St.5555 San Felipe St.5555，Suite870，Houston，Texas，77056，注意：公司信託官員/Mauri Cowen；但支付利息可以由我們選擇郵寄支票到有權獲得該支票的人的地址，如下所示

浮動利率的確定

為計算浮動利率期間的票據利率，浮動利率一詞最初是指三個月期SOFR(定義見下文)，但某些例外情況除外。特別地，如果計算代理(定義如下)在相關浮動利率確定日期(定義如下)之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期(定義如下)在任何日期基準(定義如下)確定的參考時間(定義如下)之前三個月期限SOFR發生，則我們將立即向票據持有人發出有關該確定的通知，此後下列術語將適用於所有確定。為計算有關浮動利息期內應付票據的浮動利率而作出或取得的計算及報價：

•

基準替換將替換當時的基準(以下定義的每個術語)，用於與相關浮息期間的票據相關的所有目的，涉及該日期的此類確定以及隨後所有日期的所有確定；

​

•

關於基準更換的實施，我們將有權不定期進行符合以下定義的基準更換；

​

•

我們或計算代理根據契約中規定的基準轉換條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

​

•

將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；

​

•

如果由我們製造，將由我們自行決定；

​

•

如果由計算代理做出，將在與我們協商後做出，計算代理不會做出我們合理反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

​

 

25

 

•

儘管票據或適用的附屬票據購買協議與舊票據的初始購買者有任何相反規定，但未經該票據的相關持有人或任何其他方同意，該票據將會生效；以及

​

•

為免生疑問，基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後，浮息期間票據應付利息的年利率將等於適用基準更換與契據所述利差之和。

​

然而，如果計算代理確定三個月期限SOFR的基準轉換事件及其相關基準更換日期已經發生，但由於任何原因，截至相關浮動利率確定日期仍未確定基準更換，則適用浮動利率期間的浮動利率將等於票據最後一個浮動利率確定日期的浮動利率(由計算代理確定)。

此外，如果當時的基準是三個月期SOFR，並且上述有關浮息期間的利率計算和利息支付的任何規定與我們確定的三個月期SOFR公約(定義如下)中的任何一項不一致，則適用相關的三個月期SOFR公約。

以下定義適用於票據，以及前述關於確定浮動利率的討論：

1.

“基準”最初是指三個月期限的SOFR；如果三個月期限的SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準更換日期，則“基準”是指適用的基準更換。

​

2.

“基準替換”是指相對於當時基準的內插基準(定義見下文)；如果(A)計算代理在基準替換日期不能確定內插基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且對於三個月期限SOFR已經發生基準轉換事件及其相關的基準替換日期(在這種情況下將不確定關於三個月期限SOFR的內插基準)，則“基準替換”是指計算代理可以確定的下列順序中的第一個備選方案，截至基準替換日期：

​

a.

(I)複合SOFR(定義如下)和(Ii)基準更換調整之和；

​

b.

(I)由相關政府機構(定義如下)選定或建議的替代利率，作為適用的相應期限(定義如下)的當前基準的替代利率和(Ii)基準替換調整的總和；

​

c.

(I)ISDA回退率(定義如下)和(Ii)基準更換調整之和；或

​

d.

以下金額的總和：(I)由我們選擇作為適用相應期限的當前基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以替代當時美元計價的浮動利率票據的當前基準，以及(Ii)基準替換調整。

​

3.

“基準替換調整”是指在基準替換日期 之前，由Calculation Agent確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

​

a.

選擇或推薦的價差調整或計算或確定此類價差調整(可以是正值、負值或零)的方法

​

 

26

 

適用的未調整基準替換的相關政府機構(定義如下)；

b.

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；或

​

c.

我們選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，是我們在適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法後選擇的，用於將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率票據的適用的未經調整的基準替換。

​

4.

“符合變更的基準更換”是指，就任何基準更換而言，我們認為可能適當以實質上符合市場慣例的方式(或者如果我們認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我們確定沒有市場慣例)的任何技術、行政或操作上的改變(包括改變“浮動利率期”的定義、確定每個浮動利率期的利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他行政事項)，可能是適當的。(B)“符合變更的基準置換”指的是，對於任何基準置換，我們認為可能是適當的任何技術、行政或操作上的改變(包括改變“浮動利率期”的定義、確定每個浮動利率期的利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他行政事項)。以我們認為合理必要的其他方式)。

​

5.

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的：

​

a.

在“基準過渡事件”定義的第(A)條的情況下，任何決定的相關參考時間(定義見下文)；

​

b.

在第(B)款或第(C)款“基準過渡事件”定義的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

​

c.

在第(D)款“基準過渡事件”定義的情況下，指該公開聲明或其中提及的信息的發佈日期。

​

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

6.

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

​

a.

如果基準是三個月期SOFR，(I)相關政府機構沒有選擇或推薦基於SOFR的三個月期前瞻性期限利率(定義見下文)，(Ii)相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期前瞻性期限利率的制定不完整，或者(Iii)我們確定基於SOFR的三個月期前瞻性利率的使用是不完整的，或者(Iii)我們確定基於SOFR的三個月期前瞻性利率的使用是不完整的，或者(Iii)我們確定基於SOFR的三個月期前瞻性利率的使用是不完整的，或者(Iii)我們確定基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率的使用是不完整的，或者(Iii)我們確定基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率的使用是不完整的

​

b.

基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；

​

c.

監管機構對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人擁有類似破產或清算權的法院或實體的公開聲明或信息發佈，

​

 

27

 

聲明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；或

d.

監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈基準不再具有代表性。

​

7.

“計算代理”是指我們指定的在浮動利息期間擔任票據計算代理的銀行或其他實體(可以是我們或我們的關聯公司，但沒有受託人的明確書面同意，不會成為受託人)。“計算代理”是指我們指定的在浮動利息期間擔任票據計算代理的銀行或其他實體(可以是我們或我們的關聯公司，但沒有受託人的明確書面同意)。

​

8.

“複合SOFR”是指適用的相應基調(定義如下)的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及我們根據以下規定製定的此費率的約定：

​

a.

有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或推薦的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；前提是：

​

b.

如果我們或我們的指定人確定無法根據上述(A)款確定複合SOFR，則此時我們或我們的指定人在適當考慮任何行業認可的美元浮息票據市場慣例的情況下，選擇此匯率或此匯率的方法以及此匯率的慣例。

​

為免生疑問，複合SOFR的計算將不包括基準更換調整。

9.

就基準更換而言，“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

​

10.

浮動利率確定日期是指計算機構根據三個月期限SOFR公約確定浮動利率的日期。

​

11.

“浮動利息期”是指每年從2026年6月1日開始的每三個月期間，但不包括規定的到期日或任何較早的贖回日期。

​

12.

“FRBNY”指紐約聯邦儲備銀行。

​

13.

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

​

14.

關於基準的“內插基準”是指通過在(A)短於相應基調的最長期限(基準可用)和(B)長於相應基調的最短期限(基準可用)的基準之間進行線性內插，為相應的基調確定的利率。

​

15.

“ISDA”指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其任何後繼機構。

​

16.

“ISDA定義”是指ISDA或其任何後續機構發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。

​

17.

“ISDA後備調整”是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用的基準價為基準。

​

18.

“ISDA後備費率”是指適用於參考 的衍生品交易的費率

​

 

28

 

對於不包括適用的ISDA後備調整的適用期限基準，ISDA定義在指數終止日期發生時生效。

19.

對於基準的任何確定而言，“參考時間”是指(A)如果基準是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施三個月期限SOFR約定之後確定的時間；(B)如果基準不是三個月期限SOFR，則是計算代理在基準替換符合變更後確定的時間。(B)如果基準不是三個月期限SOFR，則是指(A)如果基準是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施三個月期限SOFR慣例之後確定的時間。

​

20.

“相關政府機構”是指美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

​

21.

“SOFR”是指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在FRBNY網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

​

22.

“規定到期日”是指2031年6月1日。

​

23.

“術語SOFR”是指由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的相應期限利率的前瞻性利率。

​

24.

“SOFR任期管理人”是指由有關政府機構指定為SOFR任期管理人(或繼任管理人)的任何實體。

​

25.

“三個月期限SOFR”是指期限為三個月的SOFR的利率，由期限SOFR管理人在任何浮動利息期間的參考時間公佈，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。

​

26.

“三個月期SOFR公約”是指就任何技術、行政或業務事項(包括公佈三個月期SOFR的方式和時間或更改“浮動利息期”的定義、就每個浮動利息期確定三個月期SOFR並支付利息的時間和頻率)的任何決定、決定或選舉。(B)吾等認為可能適合以實質上符合市場慣例的方式採用三個月期SOFR作為基準(或倘吾等決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或吾等認為不存在使用三個月期SOFR的市場慣例，則以吾等認為合理必要的其他方式)，吾等認為可能適合反映以三個月期SOFR作為基準的市場慣例(或吾等決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或吾等認為並不存在使用三個月期SOFR的市場慣例)。

​

27.

未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。

​

下屬

我們就票據的本金或利息付款的義務將從屬於優先全額償付我們所有優先債務的義務，而我們的付款權將低於之前全額支付我們所有優先債務的義務。(Br)我們對票據本金或利息的任何付款義務將從屬於我們所有優先債務的優先付款權利。截至2021年3月31日，本公司及其子公司的未償債務、存款總額和其他負債為20億美元，所有這些債務都將排在票據之前或與票據平價。此外，2021年5月19日發行的本金總額為1,500萬美元的高級債券將構成優先債務，所有這些債務在結構上都將優先於債券。票據和契約對我們未來可能產生的優先債務金額沒有任何限制。

“優先負債”一詞是指我們就下列類別的債務支付的本金、溢價(如果有的話)和利息或實質上類似的付款，無論該債務是在契約簽定之日未償還的，還是此後產生、產生或承擔的：

•

我們的所有債務和義務，或我們為借款擔保或承擔的所有債務，無論是否有票據、債券、債券、證券或其他類似工具證明，包括但不限於對公司一般債權人和有擔保債權人的所有債務；

​

 

29

 

•

公司為支付非正常經營過程中取得的財產或資產的收購價而承擔的任何遞延債務；

​

•

本公司與任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利和類似的直接信貸替代品有關的所有或有或有義務；

​

•

公司的任何資本租賃義務；

​

•

本公司有關利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、商品合約及其他類似安排或衍生產品的所有義務；

​

•

本公司作為債務人、擔保人或因表外擔保而負有或負有支付責任或法律責任，或以本公司任何財產或資產的留置權作為擔保的所有義務，與上述其他人的項目中所述的義務類似；以及 (A)本公司作為債務人、擔保人或以其他方式由表外擔保產生的、以本公司的任何財產或資產的留置權為擔保的所有債務；以及

​

•

上述項目符號中描述的此類債務和義務的所有修訂、續簽、延期、修改和退款。

​

但“高級負債”一詞不包括：

•

備註；

​

•

根據其條款明確低於票據或在票據支付權方面與票據並列的任何義務；以及

​

•

公司與我們的任何子公司或附屬公司之間的任何債務。

​

根據契約和票據的從屬規定，我們可以在付息日和到期日支付票據的應計利息和未付利息，並在到期時支付票據本金，除非：

•

我們面臨任何終止、清盤、清算或重組，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，還是在為我們債權人的利益而轉讓或我們的資產和負債的任何其他整理或其他方面；或

​

•

任何優先債項的本金、溢價(如有的話)或利息的支付，如超過任何適用的寬限期，或任何就任何優先債項的違約事件將會發生和仍在繼續，或會因支付票據的本金或利息，或因任何退回、購買或以其他方式取得票據而發生，則準許該優先債項的持有人(或代表持有人的受託人)加速到期，除非與直至該等失責或失責事件已獲補救或免除或已不復存在。

​

在吾等終止、清盤、清盤或重組時，不論是在破產、無力償債、重組或接管程序中，或在為吾等債權人的利益進行轉讓或任何其他資產及負債整理或其他情況下，吾等所有優先債務的持有人將有權在票據付款前，根據優先債務的本金、溢價(如有)及利息的條款，首先獲得全額償付。如吾等已全數清償優先債項後，有任何款項可供支付該等票據及與該等票據享有同等償付權的任何其他債項及義務，則吾等將使用該等剩餘資產支付該等票據的本金、保費(如有的話)、應計利息及未付利息，以及與該等票據享有同等償付權的其他債項及義務。如該等資產不足以全數支付該等票據的本金、溢價(如有的話)、利息及該等其他債項及義務，則該等資產將按比例用於支付就該等票據及該等其他債項及義務而欠下的該等款額。

如果我們面臨任何終止、清盤、清算或重組，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，或在為我們債權人的利益而進行的轉讓或我們的資產和負債的任何其他整理或其他情況下，如果票據持有人出於任何原因收到票據的任何付款或關於票據的其他資產分配

 

30

 

如果我們的優先債務得到全額償付，票據持有人將被要求將該付款或分配退還給破產受託人、接管人、清算受託人、保管人、受讓人、代理人或其他支付吾等資產的人，直至所有優先債務均已全額清償為止，同時向該優先債務持有人支付或分配的任何其他款項或分配生效後，票據持有人必須將該付款或分配退還給破產受託人、接管人、清算受託人、保管人、受讓人、代理人或其他支付我們資產的人。

由於票據從屬於優先債權持有人，在我們破產或資不抵債的情況下，優先債權持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會按比例獲得比我們其他債權人更少的債務。

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括在正常業務過程中或在其他情況下產生的對一般債權人的存款及負債，實際上將優先於附屬公司的資產的兑付權，因為作為附屬公司的股東，吾等對附屬公司的資產並無任何權利，除非附屬公司宣佈向吾等支付應付予吾等的股息，或附屬公司在清償與其清盤有關的債權人的債務後仍有資產存在，則不在此限。截至2021年3月31日，在合併的基礎上，銀行和我們的其他子公司的未償債務總額為20億美元。在票據期限內，我們將需要主要依靠銀行支付給我們的股息，銀行是一個受監管和監督的存款機構，用於支付我們未償債務的利息，以及為我們現在或未來尚未償還的其他證券支付股息和其他款項。至於票據到期日本金的支付，我們可以依靠我們從銀行支付給我們的股息中獲得的資金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此，就本行的資產而言，我們的債權人(包括紙幣持有人)在結構上從屬於本行債權人(包括其存款人)的優先債權，除非我們可能是對本行擁有認可債權的債權人。

贖回

我們可以選擇從2026年6月1日付息之日開始贖回全部或部分票據，並在此後的任何時間贖回票據。此外，根據我們的選擇，我們可以在發生以下情況時隨時全部贖回票據，但不能贖回部分票據：

•

“Tier 2 Capital Event”，指的是我們真誠地確定，由於(1)對美國(包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)的法律、規則或法規、或美國的任何政治分區或在2021年5月19日之後宣佈、頒佈或生效的法律、規則或法規的任何修訂或變更，或(2)任何解釋或適用這些法律的官方行政決定、司法決定、行政行動或其他官方聲明的結果，我們真誠地確定：(1)對美國(包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治區或在2021年5月19日之後宣佈、頒佈或生效的美國法律、規則或法規的任何修訂或變更或擬議的修訂或變更；2021年，本公司有權將票據視為“二級資本”​(指根據當時有效並適用於本公司的美聯儲資本充足率指引而言的二級資本(或其等價物))；

​

•

“税務事件”，是指我們收到律師在該等事項上的經驗意見，其大意是：(1)由於(1)美國或其任何政治區或税務機關的任何法律或條約或其下的任何條例中的修訂或變更，或已宣佈的預期修訂或變更；(2)在美國的任何法律或條約或其下的任何法規中，由於(1)美國的任何法律或條約或其下的任何法規的修訂或變更，或已宣佈的預期的修訂或變更；(二)司法決定、行政訴訟、行政公示、裁定、管理程序、規章、通知或者公告，包括任何關於通過或者公佈裁定、規章程序或者規章的意向通知或者公告(前款中的任何一項，稱為行政、司法行為)；或(3)對與美國的行政或司法行動或法律或法規有關的任何官方立場的修訂或變更，或對與以前普遍接受的立場或解釋不同的美國法律或法規的任何解釋，在每種情況下，無論是哪項變更、修正案或質疑生效，或宣佈、決定或質疑在2021年5月19日或之後宣佈，公司在票據上應支付的利息不是，或，

​

 

31

 

自該意見發表之日起90天內，公司不得為美國聯邦所得税目的全部或部分扣除；或

•

“投資公司事件”，指的是我們收到在此類事務方面經驗豐富的律師的意見，即公司存在或在該法律意見發表之日起90天內被視為一家“投資公司”，需要根據修訂後的“1940年投資公司法”註冊。

​

任何票據的贖回價格將相當於將贖回票據本金的100%，另加應計及未付利息(如有)，以及贖回日期(但不包括贖回日期)的額外利息(如適用)。任何票據的贖回都將取決於任何必要的監管批准，包括美聯儲(Federal Reserve)的批准，只要當時需要此類批准。

若未贖回全部票據，將按持有人比例贖回票據，並將根據DTC的程序按“按比例傳遞本金”進行贖回。如果適用法律或DTC的適用要求不允許按比例贖回，則將以抽籤或受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

贖回通知將按契約規定的方式向每位將贖回票據的持有人發出贖回日期前至少30天但不超過60天的通知。如任何紙幣只贖回部分，則與該紙幣有關的贖回通知書將述明其本金中須贖回的部分。交還原有票據時，將以持有人的名義發行本金金額相當於原始票據未贖回部分的新票據(如有)。應贖回的票據將於指定的贖回日期到期並按贖回通知所指明的贖回價格支付，連同任何應計及未付的利息(如有)及額外利息(如適用)。自贖回日起，應贖回的票據或部分票據將停止計息。

票據持有人可以選擇不贖回票據。

回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權根據契約持有、轉售或退還票據給受託人註銷。

無償債基金，不可轉換

這些票據將無權享受任何償債基金的利益。這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的託管賬户來償還票據。除本招股説明書所述外，該等票據不得轉換為本公司或本公司附屬公司的任何股本證券、其他證券或資產，亦不得兑換為該等證券、其他證券或資產。

表格、面額、轉賬、兑換和記賬手續

紙幣將只以掛號式發行，不含優惠券，最低面額為100,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。

新票據將由一張全球票據證明，該票據將存入或代表DTC或其任何繼承人，並以CEDE&Co.或CEDE的名義登記為DTC的代名人。除以下規定外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給存託憑證的另一代名人或存託憑證的繼任者或其代名人。

除非發生以下情況之一，否則全局筆記不會以任何人的名義註冊，也不會兑換以DTC或其代名人以外的任何人的名義註冊的筆記：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，或者DTC已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，在任何一種情況下，我們都不會在90天內指定後續託管人；

​

 

32

 

•

我們決定這些票據不再由全局票據代表，因此以書面形式通知受託人；或者

​

•

票據違約事件已經發生並仍在繼續，DTC已請求以認證形式發行票據。

​

在這些情況下，DTC將決定任何為換取全球票據而發行的證券將以誰的名義註冊。任何經證明的紙幣將以最低面額100,000元及超過1,000元的任何整數倍面額發行，並只能以該最低面額轉讓或兑換。

在任何情況下，DTC或其指定人都將被視為全球票據的唯一所有者和持有人，因此：

•

如果以全局票據為代表，您將無法收到以您的名義註冊的票據；

​

•

您不能收到認證(實物)票據，以換取您在全局票據中的實益權益；

​

•

出於任何目的，您不會被視為全球票據或其所代表的任何票據的所有者或持有人；以及

​

•

全球票據的所有付款將支付給DTC或其指定人。

​

某些司法管轄區的法律要求某些類型的購買者(例如，某些保險公司)只能擁有認證形式的證券。這些法律可能會限制您將您在全球票據中的實益權益轉讓給這些類型的購買者的能力。

只有在DTC或其被指定人(稱為“參與者”)有賬户的機構(如證券經紀人或交易商)，以及可能通過參與者(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或作為DTC參與者的Clearstream Banking，Sociétéanonyme)持有實益權益的個人才能擁有全球票據的實益權益。全球票據中實益權益的所有權將出現在唯一的地方，這些權益的唯一轉移方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對參與者代表其持有的個人的利益)。

企業發行人債券和票據的二級交易一般在清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常會在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並在即期可用資金中進行結算。我們不會就即時可用資金結算對該等實益權益的交易活動產生的影響作出任何陳述。

全球票據的利息和本金的現金支付將讓給DTC的被提名人，作為全球票據的註冊所有者。這些款項將在每個付款日電匯即期可用資金。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓票據。我們不會要求支付任何轉讓或交換票據的手續費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。

我們獲悉，對於全球票據利息或本金的任何現金支付，除非DTC有理由相信其不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是在付款日將與參與者在DTC記錄中顯示的全球票據所代表的票據中各自的實益權益成比例的款項記入參與者的賬户。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的票據中的實益權益的所有者支付款項，將由這些參與者負責，就像現在為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

我們也理解，DTC和CEDE都不會同意或投票支持這些票據。我們被告知，根據DTC的常規程序，DTC將盡快向我們郵寄一份“綜合代理”

 

33

 

記錄日期之後。綜合代理將讓與同意或投票權轉讓給那些在記錄日期將票據貸記到其賬户的參與者，該記錄日期在附加於綜合代理的列表中標識。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，對全球票據所代表的本金擁有實益權益的人將該權益質押給不參與DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物證明而受到影響。

DTC已表示，它將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括出示票據以供兑換)，且僅就該參與者已或該等參與者已給予該指示的全球票據所代表的票據本金金額部分採取該行動。(br}DTC已通知，僅在一個或多個參與者的指示下，本票持有人可採取的任何行動(包括出示票據以供兑換)，且僅就該參與者已給予該指示的一名或多名參與者的賬户貸記該全球票據中的DTC權益的那部分。

DTC還提供瞭如下建議：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、美聯儲成員、經修訂的“統一商業法典”所指的“結算公司”，以及根據“交易所法案”第17A節的規定註冊的“結算機構”。(Br)DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、美聯儲成員、經修訂的“統一商業法典”所指的“結算公司”，以及根據“交易所法”第17A節的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以間接進入DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給SEC。

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉賬、交換和其他與全球票據中的實益權益有關的事項。對於DTC或任何參與者記錄中與全球票據的實益權益相關的任何方面(包括在全球票據上支付的款項)，我們和受託人不承擔任何責任或責任，我們和受託人也不負責維護、監督或審查任何該等記錄。

義齒契約

本契約不包含對我們或我們的子公司(包括銀行)產生的債務或其他義務的契諾或限制。該契約並無規定我們必須達到或維持任何與我們的財務狀況、流動資金或經營業績有關的最低財務業績，或一般情況下達到或超過任何財務比率，以招致額外的債務或債務或維持任何儲備。此外，該契約及票據均無任何契諾，禁止或限制本公司或本公司附屬公司招致額外債務或債務、授予對本公司資產的留置權以保證本公司的債務或其他優先支付票據的權利、回購本公司的股票或其他證券(包括任何票據)，或向本公司股東支付股息或作出其他分派(除某些有限的例外情況外，股息或其他分派、贖回、購買、收購或清算除外)。在每種情況下，當我們未能支付票據的任何所需本金或利息時，當票據到期並應支付時)。此外，契約及票據均無任何條文保障票據持有人免受本公司信貸質素大幅下降的影響。

違約事件；加速權；拖欠本金或利息

以下是契約項下的默認事件：

•

在任何適用的破產、資不抵債或重組的非自願案件或訴訟中，對我們有管轄權的法院對我們作出的判令或濟助令

​

 

34

 

在我們簽訂契約時或之後生效的法律，適用於美國或其任何政治分區，並且該法令或命令將不受限制地繼續有效，有效期為連續60天；

•

我們根據任何適用的破產、破產或重組法啟動自願案件，該法律在我們簽訂契約時或之後在美國或其任何政治分區有效，或我們同意在非自願案件或根據任何此類法律進行的訴訟中訂立濟助法令或命令；

​

•

我方未能在任何票據到期和應付時支付任何分期付款的利息，並將該違約持續30天；

​

•

我方未能在任何票據到期並根據契約支付時支付全部或部分本金；

​

•

吾等沒有履行票據或契據所載吾等的任何其他契諾或協議，並在受託人向吾等發出或由持有當時未履行票據本金總額至少40%的持有人向吾等發出該通知，説明該通知是該契約下的“失責通知”並要求我們作出補救的通知發出之日後90天內繼續不履行該等不履行承諾或協議；及 (*

​

•

{br]我們在任何債券、債權證、票據或其他債務證據項下的違約，是因為我們借入的本金總額至少為25,000,000美元，無論這些債務是在我們訂立契約時存在的，還是在此後創建或產生的，這種違約(1)將構成在任何適用的寬限期屆滿後到期並應支付的債務本金的任何部分未能償還，或(2)導致此類債務到期或被宣佈到期，並在任何適用的寬限期屆滿後到期支付，或(2)導致此類債務到期或被宣佈到期，並在任何適用的寬限期結束後到期支付，或(2)導致此類債務到期或被宣佈到期，並在任何適用的寬限期到期後支付該等債項已獲清償，或就第(2)款而言，該等債項並未獲清償，或該項加速並未被撤銷或廢止。

​

如果由於上述前兩個項目中描述的破產事件而發生票據違約事件，則所有未償還票據的本金及其所有應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或票據的任何持有人作出任何聲明或其他行動。因破產事件以外的其他原因發生票據違約事件的，受託人和持有人不得加速票據到期日。

根據契約，如果我們未能在到期應付利息時支付任何票據的任何分期利息，並且這種違約持續了30天，或者如果我們在票據本金到期應付時未能支付票據的全部或部分本金，受託人可以在某些限制和條件的限制下，要求我們為票據持有人的利益向受託人支付當時到期和應付的票據的全部金額，以及逾期本金的利息，任何逾期的按該等票據的利率或就該等票據而訂定的利率(視屬何情況而定)計算的利息分期付款，或如沒有如此規定，則按該等票據所承擔的利息的利率(視屬何情況而定)計算。根據票據收取此類款項的任何權利仍受上文“-從屬”一節中所討論的票據的從屬條款的約束。如果我們未能支付票據的本金或利息，或我們未能履行票據或契約下的任何其他契諾或擔保，票據的受託人或票據持有人均無權加速票據的到期日。

修改、補充和豁免

無需任何票據持有人同意，我們和受託人可以隨時和不時出於下列任何目的，以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充契約：

•

證明另一人繼承本公司，以及任何該等繼承人承擔契約和附註中所載的我們的契諾；

​

•

為票據持有人的利益在本公司的契諾中加入條款，或放棄本公司就根據該契約發行的票據所賦予的任何權利或權力；

​

 

35

 

•

允許或便利以無證書或全球形式發行票據，只要任何此類行動不會對當時未償還票據持有人的利益造成不利影響；

​

•

就票據提供證據，並就繼任受託人接受根據該契據委任一事作出規定，並在有需要時增補或更改該契據的任何條文，以按照該契據所列明的規定，為多於一名受託人管理該契據下的信託作出規定或利便該等受託人的管理；

​

•

糾正契約中任何含糊之處，或更正或補充契約中可能有缺陷或與其中任何其他條款不一致的任何條款；

​

•

對契約項下出現的事項或問題作出不會在任何實質性方面對當時未償還票據持有人的利益造成不利影響的任何其他規定；

​

•

添加任何其他默認事件；

​

•

在必要的程度上補充契約的任何規定，以允許或便利按照契約對票據的法律無效、契約無效和/或清償和清償，但任何此類行動不會在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；

​

•

根據交換要約發行新債券；

​

•

使契約中的任何條款符合信託契約法的要求；或

​

•

做出不會對當時未償還票據的任何持有人的契約下的合法權利造成不利影響的任何變更。

​

經持有不少於超過半數未償還票據本金的持有人同意，吾等和受託人可訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改契約或票據的任何條文，或以任何方式修改契約項下票據持有人的合約權利，但未經受影響的每張未償還票據持有人同意，該等補充契約不得：

•

降低任何票據的付息率或更改付息時間，包括拖欠利息；

​

•

降低任何票據的本金或更改其規定的到期日，或更改任何票據的贖回日期或降低其贖回價格；

​

•

任何以美元以外的貨幣付款的票據；

​

•

對保護票據持有人有權在票據到期日或之後收取票據本金和利息的契約條款進行任何更改，或提起訴訟強制執行該等款項；

​

•

降低未償還票據本金的百分比，如該契約中有關放棄過去違約或放棄某些契約的章節所規定的，任何補充契約或任何放棄遵守該契約的某些條款或該契約下的某些違約及其後果的放棄均需經持有人同意的未償還票據本金的百分比；或 (*-)

​

•

經持有人同意，修改契約中管轄補充契約的部分的任何條款，或與放棄過去違約或放棄某些契約有關的條款，但增加此類行動所需的任何此類百分比或規定，未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。

​

持有未償還票據本金總額不少於多數的持有人，可代表所有未償還票據的持有人，免除以往在該契約下的任何失責及其後果，但在支付任何票據的本金或利息方面的失責，或就該契諾或該契諾的條文而失責，而根據該契約的條款，未經每張未償還票據的持有人同意，不得修改或修訂該契諾或條文。

 

36

 

義齒滿意和解除；失敗

我們可以在以下情況下終止本契約項下的義務：

•

或者：(1)所有票據(某些指定的例外情況)都已交付受託人註銷，或(2)所有尚未交付受託人註銷的票據(A)已到期並應支付，(B)將在一年內到期並在規定到期日支付，或(C)如果可以選擇贖回，將根據受託人滿意的安排，由受託人發出贖回通知，要求在一年內贖回，而我們已存入或安排存入受託人儲存金，款額足以支付及清償該等未償還票據的全部債項，包括適用於該等票據的本金及利息；

​

•

我們已經支付或安排支付我們根據該契約就未償還票據支付的所有其他款項；以及

​

•

我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每份證書均述明該契據所規定的與該契據的清償和解除有關的所有條件均已滿足。

​

我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對未償還票據的義務，我們稱之為“法律上的失敗”。“法律上的失敗”是指我們將被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務，並將被視為已解除對未償還票據的義務，但下列權利和義務將繼續存在，直至契約以其他方式終止或解除：

•

該等未償還票據的持有人在到期付款時就該等票據的本金及利息收取款項的權利；

​

•

我們和受託人對此類票據的義務，涉及票據登記、損壞、銷燬、遺失和被盜票據，維持辦事處或代理機構的付款，以及以信託方式持有的票據付款的資金；

​

•

契約項下受託人的權利、權力、信託、義務和豁免；以及

​

•

契約的無效條款。

​

此外，我們還可以選擇解除對契約中包含的某些契約的義務，我們稱之為“契約失效”。

對未償還票據行使法律無效或契約無效：

•

我們將不可撤銷地以信託基金的形式向受託人存入或安排存入信託基金，以便支付下列款項：(1)作為未償還票據持有人的擔保並專門用於未償還票據持有人利益的款項，(1)美元金額，(2)政府債務，根據其條款，通過預定的本金和利息支付，將不遲於到期日前一個日曆日提供該等票據的本金和利息(如果有)的支付，金錢或(3)在任何情況下，國家認可獨立核數師事務所在向受託人遞交的書面證明中明示的款額，在無須考慮該本金及利息的任何再投資的情況下，足以支付及清償該等本金或利息的分期付款或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未償還票據的本金及利息(如有的話)，並由受託人用於支付及清償該等未償還票據的本金及利息(如有的話)；

​

•

此類法律失效或契諾失效不會導致違反或違反本公司或我們的任何子公司作為一方或我們或其任何子公司受其約束的契約或任何其他重要協議或文書項下的違約；

​

•

在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會發生違約事件或事件會成為此類票據的違約事件，並且不會在存入之日繼續發生，僅在法律上無效的情況下，才不會發生違約事件或在通知或時間流逝的情況下

​

 

37

 

在存款日期後第91天(包括第91天)結束期間內的任何時間，或兩者兼而有之，將成為契約項下的違約事件(不言而喻，在該期限屆滿之前，法律無效的這一條件不會被視為滿足)；

•

在法律無效的情況下，我們將向受託人提交一份律師意見，聲明(1)我們已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或(2)自契約簽署之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，獨立律師的意見將確認，此類未償還票據的持有者將不會確認收入，聯邦所得税的收益或損失是這種法律失敗的結果，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與如果這種法律失敗沒有發生的情況相同；

​

•

在契約失效的情況下，我們將向受託人提交一份律師意見，大意是，由於該契約失效，該等未償還票據的持有者將不會確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與如果該契約失效時的情況相同； ，如果沒有發生該契約失效，我們將向受託人提交一份律師意見，大意是該未償還票據的持有者將不會因該契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

​

•

我們將向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份證書都説明根據契約規定的法律失敗或契約失敗(視屬何情況而定)之前的所有條件都已滿足；

​

•

如果存放的款項或政府債務或其組合(視屬何情況而定)足以支付該等票據的本金及利息(如有的話)，而該等票據是在某一特定贖回日期贖回的，我們將已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日期贖回該等票據，並向該契約內或根據該契約規定的該等票據的持有人發出贖回通知；及

​

•

受託人將收到受託人合理要求的其他文件、保證和律師意見。

​

就解除或失效而言，如果受託人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而不能使用根據契約的清償和清償條款存放的款項，我們在契約和票據下的義務將恢復，就像存款從未發生一樣。(br}如果受託人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類運用的命令或判決而無法使用根據契約的清償和解除條款存入的款項，我們的義務將恢復生效，就像存款從未發生一樣。

關於受託人

UMB Bank，N.A.是該契約的受託人和票據的初始結算代理。在日常業務過程中，我們可能會不時與受託人開立存款賬户，並進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除非在契約項下違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。

契約和信託契約法對受託人在成為本組織債權人的情況下在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權(如擔保或其他)而收到的某些財產變現的權利進行了某些限制。受託人將獲準從事其他交易；不過，如果其獲得任何“利益衝突”​(如信託契約法案所界定)，則必須在90天內消除此類衝突，並向證交會申請繼續或辭職的許可.

除某些例外情況外，未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、地點和方法，或行使賦予受託人的任何信託或權力。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用與審慎人士行使或使用相同程度的謹慎和技巧

 

38

 

在處理該人自己的事務的情況下。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應根據該契據提出的任何持有人的要求或指示而行使該契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

股東、員工、管理人員、董事或交易所代理不承擔任何個人責任

我們的或我們的任何前任或繼任者的過去、現在或將來的股東、僱員、高級職員或董事，以及交易所代理都不會因為其股東、僱員、高級職員或董事的身份而對我們在票據或契約項下的任何義務承擔任何個人責任。每個票據持有者，通過接受一張票據，放棄並免除所有此類責任。豁免和放行是發行票據的部分對價。這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任，SEC認為這種豁免違反了公共政策。

治國理政

票據和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋，但紐約州一般義務法第5-1401節除外。

 

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重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。這份報告並未全面分析與未償還舊紙幣換新紙幣有關的所有潛在税務考慮因素。這項討論是根據一九八六年經修訂的“國內税法”或該守則的條文、該守則下現有和擬議的規例，以及任何現行有效的行政和司法解釋及裁決而進行的。“税法”經修訂後，或該守則所載的現有和擬議規例，以及任何行政和司法解釋及裁決，均屬現行有效。這些權力機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上，並受到不同的解釋。我們不能向您保證，美國國税局不會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算獲得美國國税局關於本文所述美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。此外，本討論沒有涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收考慮因素，也沒有涉及舊紙幣換新紙幣的任何非所得税後果。

本討論僅限於適用於在首次發行時以現金的初始發行價從我們手中購買舊票據的持有者以及持有該等舊票據並將持有新票據的持有者的美國聯邦所得税後果，這些舊票據現將作為《守則》第(1221)節所指的“資本性資產”持有。(br}本討論僅限於適用於以現金初始發行價從我們手中購買舊票據的持有者的美國聯邦所得税後果。本討論不涉及可能適用於每個持有人的特定情況的所有美國聯邦所得税考慮因素，或適用於根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的持有人的所有聯邦所得税考慮因素，包括但不限於銀行、保險公司、其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、繳納替代最低税的持有人。選擇使用按市值計價的證券交易員，其職能貨幣不是美元的美國持有者，將持有新債券作為對衝交易、跨境或轉換交易或作為“合成證券”一部分的人，其他綜合交易或降低風險交易，根據守則的推定銷售條款被視為出售新債券的人，將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似的税收優惠賬户持有新債券的人，權責發生制納税人，必須在不遲於將收入計入財務會計目的時確認美國聯邦所得税的收入, 出於税收目的或被歸類為美國聯邦所得税合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排，或此類實體的投資者，購買或出售票據作為洗牌銷售的一部分的人。

交換要約中的舊票據交換新票據不應構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，(1)舊票據持有人不應在交換要約中確認收到新票據時的損益；(2)在交換要約中收到的新票據的持有人基準應與緊接交換前為換取舊票據而交出的舊票據中的持有人基準相同；及(3)新票據持有人的持有期應包括該持有人在為換取舊票據而交出的舊票據中的持有期。

本關於美國聯邦所得税重要考慮事項的討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。考慮兑換報價的舊紙幣持有者被敦促就將舊紙幣換成新紙幣給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

 

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配送計劃

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己賬户接收新票據，可成為法定承銷商，必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類新票據。本招股章程(經不時修訂或補充)可由任何該等經紀-交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用，惟該經紀-交易商須按照遞送函內的指示通知本公司有關此事。本招股説明書及對本招股説明書的任何修訂或補充，我們將根據本招股説明書中的指示，向提出要求的任何此類經紀交易商提供額外的副本。在任何通知經紀交易商參與交換要約的範圍內，我們將盡我們商業上合理的努力，在交換要約到期日後180天內維持本招股説明書的有效性。

我們不會從經紀自營商或任何其他人士出售新票據中收取任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户收到的新債券，可不時在場外市場的一項或多項交易中出售、談判交易、透過訂立新債券期權或該等轉售方法的組合，按轉售時的市價、與當時市價相關的價格或按談判價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新債券的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商持有自有賬户因莊家活動或其他交易活動而取得的舊票據，並根據交換要約為其本身賬户收取新票據，並轉售該等新票據，而參與分銷該等新票據的任何經紀交易商均可為證券法所指的法定“承銷商”，而任何該等人士從轉售新票據及收取的任何佣金或優惠所得的任何利潤，均可被視為根據證券法的包銷補償。這封傳送信指出，通過承認它將交付，並交付一份符合證券法關於轉售任何此類新票據的要求的招股説明書，經紀交易商將不被視為承認它是證券法所指的“承銷商”。

我們將根據傳送函中的指示，立即將本招股説明書及其任何修改或補充的副本發送給任何此類經紀交易商，以供提出請求的任何此類經紀交易商使用。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的某些責任。

法律事務

賓夕法尼亞州哈里斯堡的Stevens&Lee，P.C.將為我們轉交與新票據有關的某些法律事務。

專家

根據公民北方公司截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中的S-4表格註冊説明書，公民北方公司及其子公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP審計，其報告中所述內容僅供參考。此類合併財務報表是根據該公司作為審計和會計專家授權提供的報告合併而成的。

 

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