機密意見書第1號修正案
根據Jumpstart Our Business Startups Act於2021年4月23日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 本註冊聲明草案尚未公開提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),本文中的所有信息均嚴格保密。
第333號-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Maverick Specialty,Inc.*
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 6411 | 86-2526344 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
保誠廣場二期
斯特森大街北180號
套房4600
伊利諾伊州芝加哥 60601
電話:(312)784-6001
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
帕特里克·G·瑞安
保誠廣場兩座
斯特森大街北180號
套房4600
伊利諾伊州芝加哥 60601
電話:(312)784-6001
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
所有通信(包括髮送給代理服務的通信)的副本應發送至:
羅伯特·M·海沃德,P.C. 羅伯特·E·戈德特(Robert E.Goedert),P.C. 克雷格·加維 Kirkland&Ellis LLP 拉薩爾北街300號 芝加哥,IL 60654 (312) 862-2000 |
邁克爾·卡普蘭 佩德羅·J·貝梅奧 Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約州紐約市,郵編:10017 (212) 450-4000 |
建議向公眾銷售的大概開始日期:在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快 。
如果根據1933年證券法第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請選中以下複選框:☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的 ,請勾選下方框,並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊費的計算
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各類證券名稱 須予註冊 |
建議的最大值 集料 發行價(1)(2) |
數量 註冊費 | ||
A類普通股,每股票面價值0.001美元 |
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(1) | 包括普通股的總髮行價,但受承銷商購買額外股票的選擇權的限制。 |
(2) | 估計僅用於根據1933年證券法第457(O)條計算註冊費金額。 |
註冊人 特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
* | 註冊人希望在本次發行 完成之前更名為Ryan Specialty Group Holdings,Inc.。本招股説明書中的術語Ryan Specialty Group Holdings,Inc.是指Maverick Specialty,Inc. |
本招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能 出售這些證券。招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約和出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約 。
以完工為準。日期:2021年
股票
A類普通股
這是瑞安專業集團控股公司A類普通股的首次公開發行,每股票面價值0.001美元。 瑞安專業集團控股公司將在此次發行中出售其A類普通股的股票。
在此次發行之前,瑞安專業集團控股公司的A類普通股還沒有公開上市,目前預計每股首次公開募股價格將在$到$之間。Ryan Specialty Group Holdings,Inc.打算申請將其A類普通股在該市場上市,股票代碼為?Ryan。
Ryan Specialty Group Holdings,Inc.擁有兩類授權普通股:A類普通股和B類普通股 (加在一起,即普通股)。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股最初有權每股10票,在發生某些事件時, 將有權每股1票。在本次發行之後,假設發行規模如上所述,B類普通股的股票將 由單位持有人(瑞安專業集團控股公司除外)持有。瑞安專業集團(The LLC Unitholders)的瑞安專業集團(The LLC Holdings LLC),該公司將由我們的創始人、董事長兼首席執行官帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)及其家族的某些成員和各種信託基金(統稱為瑞安政黨)持有%的控制權。因此,瑞安政黨將對我們B類普通股的%擁有投票權 ,相當於我們已發行股本投票權的%。根據我們將與瑞安各方就本次發行達成的董事提名協議,瑞安各方最初可提名本公司除一名董事外的所有董事。A類普通股和B類普通股的所有持有者將作為一個類別一起投票 ,除非適用法律或我們的公司證書另有要求。此產品是通過通常所説的Up-C? 結構進行的, 它經常被進行首次公開募股(IPO)的合夥企業和有限責任公司使用。UP-C方法為現有所有者提供了在傳遞結構中繼續擁有 權益的税收優惠,並在上市公司和現有所有者最終將其傳遞權益交換為A類普通股時,為他們提供了潛在的未來税收優惠。本次 發售後,每位有限責任公司單位持有人將持有相當於各方擁有的有限責任公司單位數量的B類普通股。B類普通股持有者在瑞安專業集團控股公司清算或清盤時無權獲得股息或分派 。
Ryan Specialty Group Holdings,Inc.打算將此次發行的淨收益用於(I)購買Holdings LLC中新發行的未償還和新發行的無投票權普通股單位(LLC Units),(Ii)通過收購優先Blocker實體(如本文定義)的股權,購買OneX持有的Holdings LLC的優先單位(如本文所定義)(此類優先單位隨後將立即轉換為LLC單位),以及(Iii)從OneX的某些公司購買未償還的LLC單位按 每單位有限責任公司的價格,相當於A類普通股的每股首次公開發行價格減去下文提到的承銷折扣和佣金。本次 發行的A類普通股股票數量將等於我們在實施本文所述收益的使用後持有的有限責任公司單位數(包括將優先阻止實體持有的優先股單位轉換為有限責任公司單位)。Holdings LLC打算 將其從Ryan Specialty Group Holdings,Inc.收到的淨收益餘額用於與此次發行相關的新發行的LLC單位
支付與本次發售和其他組織交易(如本文定義)相關的費用,並用於(Ii) 第(br})節所述的一般公司目的收益的使用。在本次發售的同時,Holdings LLC還希望用手頭的現金回購瑞安各方持有的優先股。此次發行完成後,Ryan Specialty Group Holdings,Inc.將擁有LLC單位,代表Holdings LLC的%經濟權益,雖然Ryan Specialty Group,Inc.最初將擁有Holdings LLC的少數經濟權益,但它將是Holdings LLC的唯一管理成員,並將獨家運營和控制其所有業務和事務。LLC單位持有人將持有剩餘的 個LLC單位,相當於Holdings LLC的%經濟權益和相等數量的B類普通股。每個LLC單位可不時贖回一股A類普通股,或根據我們的選擇,從基本上同時進行的公開發售或非公開發售中贖回現金(基於我們在此類公開發售或非公開發售中的A類普通股價格)。每個有限責任公司單位持有人還將被要求向我們交付同等數量的B類普通股,以實現這樣的交換。如此交付的B類 普通股的任何股份將被註銷。Ryan Specialty Group Holdings,Inc.將是一家控股公司,完成此次發行並運用其淨收益後,其唯一資產將是控股有限責任公司的有限責任公司。 此次發行後,A類普通股的持有者將共同擁有Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的100%經濟權益,並擁有Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的投票權 , 通過擁有我們的B類普通股,將擁有Ryan Specialty Group Holdings,Inc.剩餘%的投票權。
Ryan Specialty Group Holdings,Inc.是一家新興成長型公司,因為該術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups 法案中使用,因此已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求,並在符合條件的情況下,預計將選擇在未來提交的文件中利用其他減輕的負擔。
投資我們的A類普通股是有風險的。請參閲第32頁至 開始的風險因素,瞭解在購買我們A類普通股股票之前應考慮的因素。
每股價格 $
每股 | 總計 | |||||||
首次公開發行(IPO)價格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣和佣金(1) |
$ | $ | ||||||
扣除費用前的收益將捐給瑞安專業集團控股公司(Ryan Specialty Group Holdings,Inc.)。 |
$ | $ |
(1) | 我們還同意向承銷商報銷與此次 發行相關的某些FINRA相關費用。有關承保補償的其他信息,請參閲承保? |
承銷商 有權在本招股説明書發佈之日起30天內,以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金的價格,從我們手中購買最多額外的A類普通股。
美國證券交易委員會(br}或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2021年 左右在紐約交割A類普通股。
聯合賬簿管理經理
摩根大通 | 巴克萊 | 高盛有限責任公司 |
日期為2021年的招股説明書 。
目錄
頁面 | ||||
創始人、董事長兼首席執行官帕特里克·G·瑞安的來信 |
VI | |||
招股説明書摘要 |
1 | |||
危險因素 |
32 | |||
前瞻性陳述 |
71 | |||
收益的使用 |
74 | |||
股利政策 |
75 | |||
大寫 |
76 | |||
稀釋 |
78 | |||
選定的合併財務數據 |
80 | |||
未經審計的合併備考財務信息 |
83 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
98 | |||
生意場 |
115 | |||
組織結構 |
132 | |||
管理 |
145 | |||
高管薪酬 |
153 | |||
主要股東 |
161 | |||
某些關係和關聯方交易 |
163 | |||
對某些債項的描述 |
169 | |||
股本説明 |
171 | |||
有資格在未來出售的股份 |
179 | |||
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 |
182 | |||
承保 |
187 | |||
法律事務 |
199 | |||
專家 |
199 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
200 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外,我們和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何 陳述。我們和承銷商對 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區出售A類普通股,並尋求購買A類普通股的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期 為止是準確的,無論本招股説明書的交付時間或A類普通股的任何出售時間。
對於美國以外的投資者 ,我們或任何承銷商都沒有采取任何措施,允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己,並遵守與此次發行以及在美國以外地區分發本招股説明書有關的任何限制。
到2021年(含此日期)(本 招股説明書發佈之日後第25天),所有進行此類證券交易的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。
i
常用定義術語
如本招股説明書所用,除上下文指示或另有要求外,以下術語具有以下含義:
| 承認:保險市場由獲得許可承保業務的保險公司組成, 風險所在州的保險專員承認這一點。這個市場的保險費率和形式受到每個州的高度監管,保險範圍基本上是統一的。 |
| 約束機構:我們的約束機構直接接收零售或批發經紀商提交的保險申請,根據狹隘的規定準則評估價格並做出承保決定,並代表保留保險承保風險的保險公司綁定和出具保單。 |
| 承運人:一家保險公司。 |
| E&O:錯誤和遺漏。 |
| E&S:超額和過剩行。在這個保險市場上,運營商是在不允許的基礎上獲得許可的。額外和剩餘線路市場通常比准入市場在條款、條件和費率上為運營商提供更大的靈活性。 |
| MGA:管理總代理。 |
| MGU:管理一般承銷商。 |
| 財產險和意外險:財產險和意外傷害險。 |
| 公共商業保險經紀集團:怡安公司、Arthur J.Gallagher&Co.、Brown&Brown、 Inc.、BRP Group,Inc.、Marsh&McLennan Companies,Inc.和Willis Towers Watson Public Limited Company。 |
| RSG承銷經理:承保管理專業運營的品牌集合。 |
| RT專業:批發經紀和綁定授權專業的運營品牌。 |
| 專長:RSG三大主要分銷渠道之一,包括批發經紀、捆綁授權和承銷管理。 |
| 承保管理:承保管理管理大量的MGU、MGA和計劃, 為特定產品線或行業類別提供商業和個人保險。承保人根據不同程度的規定準則授權承保機構,代表保留保險承保風險的RSG的承運人合作伙伴進行報價、約束和出具保單。 |
| 批發經紀:批發經紀作為承運人和零售經紀公司之間的經紀人,分銷範圍廣泛和多樣化的專業財產、傷亡、專業線、個人線路和工人補償保險產品。 |
II
陳述的基礎
為配合本次發售的完成,我們將進行某些組織交易。除非另有説明或 上下文另有要求,否則本招股説明書中的所有信息均反映了組織交易和本次發售及其收益的使用情況,我們統稱為組織交易 交易。有關組織交易的描述,請參閲組織結構,以及描述組織交易生效後我們的預期結構的圖表,包括本次發售和 組織交易收益的使用。
除非我們另有説明或上下文另有要求,否則術語“我們”、“我們”、“我們的業務”、“公司”和“RSG?”或“Ryan Specialty Group”是指和類似的引用:(1)在組織交易完成之時或之後,包括 本次發售及其收益的使用,給Ryan Specialty Group Holdings,Inc.及其合併子公司,包括Holdings LLC,和(2)在組織交易完成之前,包括:(2)在組織交易完成之前,包括:(1)在組織交易完成之時或之後,包括 本次發售及其收益的使用,給Ryan Specialty Group Holdings,Inc.及其合併子公司,包括Holdings LLC,以及(2)在組織交易完成之前,包括術語OneX?是指OneX公司的附屬公司,?Holdings LLC?是指Ryan Specialty Group,LLC。
我們將成為控股公司和控股有限責任公司的唯一管理成員,在完成本次發行並應用由此產生的淨收益 後,我們唯一的資產將是控股有限責任公司的有限責任公司單位。瑞安專業集團控股公司將成為Holdings LLC的母公司,併成為此次發行後的報告實體。
Ryan Specialty Group Holdings,Inc.是一家新成立的實體,迄今沒有任何業務交易或活動,在本招股説明書所述期間有名義資產或負債。瑞安專業集團控股公司將對除控股有限責任公司及其合併子公司以外的任何業務沒有任何興趣。因此,本招股説明書 包含Holdings LLC及其合併子公司的歷史財務報表。
2020年9月,我們收購了All Risks Specialty,LLC(f/k/a All Risks,Ltd)(All Risks)(All Risks),這是一家提供批發經紀服務和委託承保機構的保險專業公司(All Risks Acquisition)。自收購All Risks之日起,我們將所有 風險的財務結果包含在Holdings LLC的合併財務報表中。因此,收購All Risks之前的財務報表可能無法與收購All Risks之後的財務報表進行比較。
本招股説明書中介紹的Ryan Specialty Group Holdings,Inc.未經審計的預計合併財務數據是通過對招股説明書中其他地方包括的Holdings LLC及其子公司的歷史合併財務報表進行預計調整而得出的。這些備考調整使 所有風險收購(關於截至2020年12月31日的年度的備考綜合財務損益表)、組織結構描述的組織交易(包括完成本次發售和其他相關交易)生效,就像所有此類交易都發生在2021年3月31日(對於未經審計的綜合備考財務狀況表)和2020年1月1日(對於 未經審計的備考綜合損益表)一樣。?有關本招股説明書中包含的未經審計的預計合併財務數據背後的調整和假設的完整説明,請參閲未經審計的預計合併財務信息。
三、
市場和行業數據
除非另有説明,否則本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於各種來源,包括來自獨立行業分析師和出版物的信息,以及我們自己的估計和研究。
本招股説明書正文中的某些信息包含在獨立的行業出版物、第三方研究和調查中。這些獨立行業出版物、第三方研究和調查的 來源如下:
| A.M.Best Company,Inc.(AM Best?); |
| 商業保險控股公司(Business Insurance Holdings); |
| Optis Partners LLC(Optis Partners LLC);以及 |
| 標普全球市場情報公司(S&P Global Market Intelligence Inc.) |
我們的估計是根據第三方發佈的公開信息(如我們 行業的上市公司備案文件)以及我們內部研究的數據得出的,並基於這些數據和我們對本行業的瞭解,我們認為這些信息是合理的。我們還沒有得到任何獨立消息來源的核實。本招股説明書中使用的獨立行業 出版物不是代表我們編寫的。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的任何信息的任何錯誤陳述,但預測、假設、預期、信念、估計和項目涉及 風險和不確定因素,並可能會根據各種因素(包括標題?前瞻性陳述和?風險因素)而發生變化。
商標、服務標記和商標名
本招股説明書包括我們的商標、服務標誌和商號,如瑞安專業集團(Ryan Specialty Group)、RT專業(RT Specialty)和各種品牌名稱,它們受適用的知識產權法保護,是公司或其子公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌和商號,這些都是其各自所有者的 財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可在沒有®, SM或但此類引用並不意味着我們不會根據適用的 法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利,但此類引用不會以任何方式表明我們不會在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、服務標記或商標名,以暗示與這些其他方有關係或 背書這些其他方。
非GAAP財務指標
本招股説明書包含某些財務指標和比率,包括有機收入增長率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC 利潤率、調整後的淨收入和調整後的淨收入利潤率,這些指標和比率不是美國公認會計原則(GAAP)所要求或呈報的。我們將這些衡量標準稱為非GAAP財務衡量標準。我們在規劃、監控和評估我們的業績時使用這些非GAAP財務衡量標準。我們認為這些非GAAP財務指標是管理層和投資者的有用指標,通過排除資本 結構、税收狀況、折舊、攤銷和我們認為不能代表我們核心業務的某些其他項目的變化造成的潛在差異,便於進行不同時期的經營業績比較。我們使用有機收入增長率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的淨收入和調整後的 淨收入利潤率來進行業務規劃,並衡量我們相對於競爭對手的表現。
四.
我們在此使用的非GAAP財務衡量標準 由我們定義如下:
| ?有機收入增長率定義為收入與上一年同期相比的百分比變化,根據最近收購和其他調整(如:或有佣金、受託投資收入和匯率)可歸因於的收入進行調整。行業同行提供關於其收入表現的類似補充信息 ,儘管它們可能不會進行相同的調整。有機收入增長率是管理層和我們的董事會(我們的董事會)用來評估我們的財務業績的關鍵指標。我們 認為有機收入增長率是衡量我們經營業績的適當指標,因為它允許管理層和投資者評估現有客户的業務增長,從而提供了一種有意義且一致的方式來評估 各個時期的持續增長。 |
| ?調整後的EBITDAC定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊、攤銷和或有對價變動前的淨收入,調整後的淨收入反映了(I)基於股權的薪酬、(Ii)與收購相關的費用以及(Iii)其他特殊或 非經常性項目(視情況而定)。我們相信,調整後的EBITDAC是一項有用的衡量標準,因為它在運行率的基礎上清晰地反映了我們的經營業績,提高了不同時期之間的可比性 ,並消除了與業務持續經營業績無關的項目的影響。 |
| 調整後的EBITDAC利潤率定義為調整後的EBITDAC除以總收入。我們認為, 調整後的EBITDAC利潤率是一項有用的衡量標準,因為它清楚地反映了我們業務在運行率基礎上的盈利能力,提高了期間之間的可比性,並消除了與業務持續運營業績 無關的項目的影響。 |
| ?調整後的淨收入定義為攤銷前的受税收影響的收益 以及某些收入和費用、損益、基於股權的薪酬、與收購相關的長期激勵薪酬、與收購相關的費用、與此次發行相關的成本以及某些 特殊或非經常性項目。我們認為,調整後的淨收入是衡量我們經營業績的適當指標,因為它可能對投資者有幫助,因為它提供了與過去財務業績的一致性和 可比性,並便於對我們的經營和財務結果進行逐期比較,消除了由於我們認為不能反映我們潛在經營業績或不尋常或不常見的原因而逐期產生的某些變量的影響。 |
| ?調整後的淨收入利潤率定義為調整後的淨收入除以總收入。我們相信 調整後的淨利潤率是一項有用的衡量標準,因為它清楚地反映了我們業務在運行率基礎上的盈利能力,提高了期間之間的可比性,並消除了與業務持續運營業績無關的項目的影響 。 |
要將有機收入增長率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的淨收入和調整後的淨收入利潤率調整為最直接可比的GAAP衡量標準,請參閲招股説明書摘要/摘要歷史和預計財務和其他數據。
v
我們的創始人、董事長兼首席執行官帕特里克·G·瑞安的來信
尊敬的潛在股東:
感謝您抽出時間來 詳細瞭解Ryan Specialty Group。
我很幸運地享受到了一些人可能認為在偉大的保險行業中非常漫長的職業生涯, 出於許多原因,它確實是一個偉大的行業。保險不僅是商業的重要推動者,而且在生活中許多最具挑戰性的時刻也提供了巨大的社會公益。我們相信我們能夠在那些 逆境中保護投保人。瑞安專業集團之所以贏得這種信任,是因為我們非凡的員工每天辛勤工作,為最複雜和最具挑戰性的風險開發創新的保險解決方案。我很榮幸能向您 介紹我們的公司,以及幫助我建立了這個非凡的專業保險組織的無與倫比的隊友。
瑞安專業集團(Ryan Specialty Group) 成立於2010年全球金融危機期間,這似乎是一個新的創業時機,似乎有違常理。然而,正是這些年出現的波動性和不確定性加速了創辦一家專業保險公司的機會,該公司的使命是為保險經紀人、代理人和保險承運人提供行業領先的創新解決方案。這就是我在整個職業生涯中對創業的思考方式--努力在顛覆時期成為先行者。
作為一個終生體育迷,我偏愛體育比喻,但有一個比喻特別能説明我創辦Ryan Specialty Group時的思維過程。韋恩·格雷茨基(Wayne Gretzky)是歷史上最偉大的曲棍球運動員之一,他對自己為什麼是一個如此多產的射手有一個出人意料的簡單解釋:我滑到冰球要去的地方,而不是滑到它在哪裏。本質上,這體現了瑞安專業集團(Ryan Specialty Group)成立的方式和原因。
在創建Ryan Specialty Group的過程中,我發現了四種新興趨勢,所有這些趨勢至今仍在繼續:
| 隨着風險變得越來越大和越來越複雜,保險專家的需求越來越大; |
| 零售保險經紀公司減少了與他們有業務往來的批發商的數量; |
| 零售保險經紀公司之間的整合不僅會繼續,而且會加速;以及 |
| 保險公司之間的整合將提供獨特的機會。 |
我很清楚冰球要去哪裏。需要一家新的專業保險解決方案批發商,能夠提供零售經紀人應對即將到來的變化所需的人才和 規模。保險公司還需要一個新的貿易夥伴,通過在授權的基礎上提供差異化的承保人才來幫助他們應對快速發展和日益複雜的市場的挑戰和機遇 。在許多方面,對新的專業保險服務提供商的需求可以與我創建怡安時看到的機遇相提並論。怡安是一個巨大且不斷增長的市場 ,現有公司的傳統業務模式需要進行改革,成為顧問和倡導者,有能力支持雄心勃勃的增長願景。
我一直相信,誠信和以客户為中心、充滿力量的文化是一家成功公司的基石。瑞安專業集團 建立在以人為本的文化之上,使他們能夠自我優化,我們的客户和員工的需求是我們所做一切的核心。
對我們來説,正直意味着做正確的事情,因為這是正確的事情。誠信也是信任的基礎,這在保險業是至關重要的 。在商業中,沒有信任,就沒有生意,簡單明瞭。只有當你的隊友、客户和貿易夥伴知道你會做正確的事情,即使(尤其是)這似乎不符合你的直接利益時,才能贏得信任。我們每天都在努力工作,以贏得客户、貿易夥伴和所有隊友的信任。
VI
一種基本的信念是,強大的賦權文化將吸引擁有共同目標和價值觀的個人 ,而成功的文化將吸引那些將努力實現偉大並始終將客户需求放在首位的專業人士。我們的員工是我們最大的資產,我們為建立和吸引團隊而感到自豪 團隊由組織內每項職能和服務的知名明星和新興的高潛力人才組成。根據我的經驗,最好的吸引最好的人。因此,我們孜孜不倦地致力於吸引、發展和留住 業內最傑出的專業生產商和承銷商。我們的成功直接歸功於我們團隊成員的才華、辛勤工作和優秀的老式堅韌,以及他們每天對勝利的承諾。
為了吸引最優秀的人才併為我們的客户提供有效的解決方案,多樣性、公平性和包容性必須成為我們組織的核心原則。對我們來説,多樣性意味着賦予女性和代表性不足的少數羣體領導角色的權力,接納來自不同背景和生活經歷的人的不同觀點,並利用那些面臨身體挑戰的人的技能和能力。 我們重申了對這些倡議的承諾,並將與瑞安家族一道,繼續走在保險業的前列,解決實現平等的明確必要性。瑞安專業集團 致力於成為這些計劃的領導者。
瑞安專業集團繼續取得成功的願景和戰略是明確的。我們的數據表明, 有機增長是我們業務的核心屬性,但我們也很幸運地吸引了有興趣加入我們團隊的優秀公司,其中許多公司最終被我們收購。首先也是最重要的是,與我們自己 保持一致的強大文化是我們考慮收購的任何公司中最重要的元素。其次,我們只會尋求我們認為能給我們帶來一流領導力、增值人才和改善我們向客户提供的產品的收購。最後,我們對增加我們增長平臺的公司 很感興趣,因為今天的收購就是明天的有機增長。我們最近收購的All Risks體現了這些屬性中的每一個,併為我們未來的增長奠定了基礎。
除了擁有非凡的才華外,我們還通過選擇獨立來進一步脱穎而出。作為專業保險產品的批發商 ,獨立意味着我們不會與我們的零售保險經紀客户發生渠道衝突,這些客户向我們尋求專業知識、專有產品和市場準入。許多批發分銷商都有零售保險經紀業務,因此與他們所服務的客户競爭。我們承諾,我們永遠不會在零售保險市場上與我們的零售保險經紀客户直接競爭。我們的方法得到了我們的貿易合作伙伴和隊友的一致好評,併為我們的成功做出了重要貢獻。
賦權、正直和包容的文化對於我們的長期持續成功至關重要。同樣的原則在我的一生中一直指導着我。為了確保成功的文化,我們的團隊秉承了這些核心價值觀,以及以客户為中心、團隊合作、創新和勇氣。我們的文化在人才、創新和執行力的推動下,使瑞安專業保險集團成為零售和批發保險經紀和保險運營商值得信賴的貿易合作伙伴。我很榮幸每天都能看到我們的團隊在這些 關係的基礎上建立和擴展,而不會損害我們的核心價值觀。
我對瑞安專業集團到目前為止所取得的成就感到非常自豪。我們僅僅在11年前帶着一篇論文和行業領導者的雄心開始了我們的旅程。我們現在是專業和過剩線路空間的行業領先者。當然,如果沒有我們員工、客户、市場和這個偉大行業的支持,我們就不會有今天的成就。我要向所有幫助我們成立Ryan Specialty Group並從那以後為我們的持續成功和發展做出貢獻的所有人表示我個人的感激之情。
我對我們的未來非常興奮。我們謹代表瑞安專業集團的3300多名同事,感謝您考慮投資,並 歡迎您加入我們的旅程。
恕我直言,
第七章
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您 在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們和本次產品,您應該閲讀並仔細考慮整個招股説明書,包括 ?風險因素和?管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的合併財務報表和相關注釋中列出的更詳細的信息。?本招股説明書中的一些陳述是 前瞻性陳述。見前瞻性陳述。除非另有説明,本招股説明書假定不會行使承銷商購買額外股份的選擇權。
我們是誰
我們由帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)於2010年創立,是一家為保險經紀人、代理人和承運人提供專業產品和解決方案的快速增長的服務提供商。我們作為批發經紀和執行總承銷商提供分銷、承保、產品開發、管理和風險管理 服務。
我們的使命是為保險經紀人、代理人和承運人提供業界領先的創新專業保險解決方案 。
對於零售保險經紀,我們協助安置綜合體或其他難找的地方風險。對於保險公司,我們與零售和批發保險經紀人合作,尋找、加入、承保和服務這些相同的風險。我們投放的大部分保費都綁定在E&S市場,其中包括倫敦的勞埃德(Lloyd)。與准入或標準保險市場相比,E&S市場在條款、條件和費率方面往往有更大的靈活性。我們相信,在E&S市場制定定製條款和條件的額外自由使我們能夠最好地滿足我們貿易夥伴的需求,提供獨特的解決方案並推動 創新。我們相信我們的成功是通過提供同類中最好的智力資本,利用我們值得信賴的長期關係,並 開發規模無與倫比的差異化解決方案,我們的許多競爭對手。
我們的持續增長計劃包括 將我們定位為不斷變化的市場的先鋒,吸引和培養行業領先的人才,有機和非有機地擴大我們的產品供應,以及進一步鞏固我們深厚的行業關係。我們通過堅持不懈地專注於為每個關鍵客户提供服務, 在每個領域都取得了成功:
| 零售保險經紀:全球、全國和當地的零售保險經紀依賴我們提供專業保險系列的專業知識,並代表投保人獲得最佳可用保險選項。重要的是,與我們的一些競爭對手不同,我們沒有零售業務,這使我們免於與零售經紀 貿易合作伙伴發生潛在的渠道衝突。 |
| 保險公司:保險公司,從勞合社的財團到多線承保人和E&S 專家,都依賴我們為他們提供高效、規模化的分銷、專業經紀和承保管理專業知識以及高質量的保險產品。運營商還利用我們全面的分銷網絡和深厚的知識,及時、經濟高效地進入新的風險類別和行業。 |
| 我們的員工:我們的專業人員對他們專門從事的行業以及我們經銷和承保的複雜保險產品有廣泛的瞭解。我們為員工提供值得信賴的零售經紀和承運商關係、專有產品和創新解決方案,為員工提供卓越的職業發展機會。我們 相信,我們幫助員工發展事業的聲譽使我們成為業內許多最有才華的保險專業人士的首選目的地。 |
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我們紀律嚴明的方法和對關鍵客户的承諾帶來了持續的、超乎尋常的增長。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我們產生了:
| 收入分別為10.183億美元和7.651億美元; |
| 總收入分別增長33.1%和25.3%;以及 |
| 有機收入增速分別為20.4%和17.5%。 |
我們的業績歸功於多種因素,包括E&S市場相對於准入市場更快的增長,我們客户的增長 ,以及我們的員工繼續通過強大的關係和技術敏鋭贏得新業務的能力。
根據2020年商業保險 經紀人排名特別報告中報告的保費金額,我們是 美國第二大P&C保險批發經紀人和第三大美國P&C MGA/MGU(在每種情況下,都包括最近完成的所有風險收購)。我們的分銷網絡包括650多名負責批發經紀或綁定機構創收的人員(每個人都有一個生產商,總共有一個生產商) ,他們為我們提供了與超過15,500家零售保險經紀公司和200多家承運人的聯繫。我們提供服務的報酬主要是佣金和手續費。
我們的業務是為了滿足日益重要的E&S市場對專家日益增長的需求而建立的。在截至 2020年12月31日的一年中,我們投放的總保費中有70.6%來自E&S市場。大型、複雜和高風險的風險在許多保險領域迅速湧現 ,推動了消費與安全市場日益密切的相關性。這一趨勢在2020年繼續下去,2020年大西洋颶風季節出現了創紀錄的30場命名風暴,美國有超過1030萬英畝的野火被燒燬,陪審團裁決不斷升級,社會通貨膨脹,網絡威脅激增,新的健康風險,以及經濟向數字優先的商業模式轉型。
與認可的運營商相比,E&S運營商通常擁有更大的靈活性,可以根據市場需求和動態 快速調整覆蓋條款、定價和條件。這通常被稱為費率和形式自由,這可以促進原本無法實現的覆蓋。憑藉更大的靈活性,E&S承保人可以定製保險 產品,以滿足新出現的風險、被保險人的需求和承運人的風險偏好。因此,出現了複雜的、獨特的或其他的難找的地方 風險和對專業解決方案的需求推動了E&S市場中有意義的增長。
根據AM Best的數據, 2010至2019年,美國電商市場(2019年直接書面保費550億美元)的複合年增長率(CAGR)為6.4%,而美國准入市場的複合年增長率為4.0%。E&S市場 佔美國商業保險總保費的百分比從2010年的14.2%增加到2019年的16.9%。我們認為,E&S市場較高的增長率是由於轉向複雜的風險,將E&S市場與更廣泛的經濟趨勢隔絕了 。我們預計這一趨勢將持續下去。
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我們能夠通過提供定製解決方案和產品來更好地應對不斷變化的市場基本面,從而提高我們的市場份額。從歷史上看,規模較小的批發保險經紀公司一直依賴於推向市場主要以促進 獲得承保能力為前提的戰略。隨着消費與安全市場的風險繼續變得更加複雜,日益全球化,風險也越來越高,僅僅向零售保險經紀提供市場準入已不再足夠。我們認為,隨着E&S市場的複雜性不斷升級,沒有足夠規模或財力和智力資本投資於所需專業能力的批發經紀公司將難以有效競爭。這將 進一步鞏固擁有這些能力的保險批發經紀公司的市場份額。
此外,零售保險經紀之間的快速整合及其批發商貿易合作伙伴關係的鞏固進一步支持了我們的增長。根據Optis Partners的數據,2020年,零售保險經紀公司完成了774筆收購, 高於2019年的649筆和2010年的206筆。隨着零售經紀公司變得越來越大,他們一直在尋求與更少、更受信任的批發經紀公司建立關係。此方法通常稱為批發小組整合,可確保 零售經紀在其運營過程中具有質量、清晰度和一致性。批發面板整合的趨勢始於2011年全球零售保險經紀公司,隨後被中端市場零售經紀公司 整合商複製。我們相信,零售保險經紀人傾向於讓我們作為他們的批發小組的首選合作伙伴,因為我們擁有全國性的規模、一流的人才、全套產品解決方案,並且 不會與他們的零售業務發生渠道衝突。隨着零售保險經紀不斷髮展和整合他們的批發業務,我們預計我們從這些現有的零售經紀關係中收取的保費將會 增長。
同樣,過去10年,P&C保險公司之間也發生了有意義的整合。這種保險公司的整合也同樣為一小羣定位良好的保險專家提供了更多的機會,這些專家配備精良,能夠以必要的規模和人才提供必要的服務。
我們對零售保險經紀和承運商的核心價值主張是同類中最好的智力資本。我們的員工是我們智力資本的源泉。我們一直致力於吸引、培養和留住業內許多最具技能的專業保險專業人員。 我們通過提供目標驅動的文化、廣泛的職業晉升機會和廣泛的零售保險經紀關係成功平臺,以期吸引頂尖人才加入我們的組織。 我們尋求通過廣泛的零售保險經紀關係提供目標驅動的文化、廣泛的職業晉升機會和成功的平臺,從而吸引頂尖人才加入我們的組織。我們可以 訪問超過15,500家零售保險經紀公司,包括與前100名零售保險經紀公司中的97家建立優先關係。我們在招聘和留住人才方面非常成功,是頂級人才的首選目的地。自2018年年初以來,我們已經招募了53名製片人,他們現在負責2.89億美元的年度保費(數字不包括與 業務的獨立賬簿沒有關聯的製片人)。2016年、2017年和2018年聘用的每一批製片人的收入都超過了他們第二年的薪酬成本。確保單個製片人的業務增長對我們的業務至關重要,因為它支持我們的 有機增長,激勵我們的製片人,並促進留住。2020年,我們的生產者保留率為97%。我們
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繼續在人員方面進行重大投資。我們最近通過成立RSG大學正式確定了我們的生產商採購和開發計劃,使我們能夠更 有效地培養所有專業的人才。我們預計這一計劃將繼續推動未來的增長。
我們的生產商 能夠通過我們的三個專業為零售保險經紀提供多渠道進入E&S和准入市場的機會:批發經紀、綁定授權和承保管理。
| 批發經紀業務:我們的批發經紀專業業務品牌為?RT Specialty。 批發經紀業務從保險公司到零售經紀公司,經銷範圍廣泛且多樣化的專業財產、意外傷害、專業線、個人專線和工人補償保險產品。我們通過與零售經紀人的廣泛關係,為 保險公司在所有50個州提供高效的可變成本分銷。在截至2020年12月31日的一年中,我們的批發經紀專業產生了6.731億美元的 收入,佔我們總收入的66.2%。 |
| Binding Authority:我們的Binding Authority Specialty在RT Specialty?和 RT Binding Authority品牌下運行。Binding Authority為我們的承運人貿易夥伴提供及時和安全的訪問,這些合作伙伴通過我們的內部有約束力的協議將承保授權和關鍵的行政和分銷責任委託給我們。這項業務的大部分包括數量較大、保費較低的保單,這些保單具有明確的承保標準,使我們能夠將快速週轉與授權 確保承保範圍相結合,而無需考慮風險的複雜性。在截至2020年12月31日的一年中,我們的Binding Authority Specialty在2020年創造了1.319億美元的收入,佔我們總收入的13.0%。 |
| 承保管理:我們的承保管理專業在多個品牌下運營,這些品牌統稱為RSG承保經理。承保管理通過代表保險公司行事的21個MGA和MGU,在當今市場所承保的獨特而複雜的利基市場中為保險公司提供經濟高效的專業市場專業知識。這些承運人為我們提供了針對特定風險設計、承保、約束承保範圍和管理保單的權力。我們還有29個全國性計劃,為特定產品線或行業類別提供商業保險和 個人保險。RSG承銷經理通過包括RT Specialty在內的零售和批發經紀網絡提供廣泛的分銷平臺。在截至2020年12月31日的一年中,我們的承保管理專業產生了2.117億美元的收入,佔我們總收入的20.8%。 |
我們通過戰略收購顯著提升了我們的人力資本、產品能力和地理足跡。自 成立以來,我們已經通過收購與40多家公司建立了合作伙伴關係。這些公司代表着不同的專業和地域組合,使我們能夠更好地為現有和潛在的貿易夥伴提供服務。我們在 2020和2019年收購的目標在收購前的12個月內未經審計的收入分別為2.397億美元和5930萬美元。我們在併購戰略上具有高度的選擇性,並專注於與我們的長期做法、包容性文化以及誠信和以客户為中心的承諾有共同之處的合作伙伴。我們主要通過與潛在合作伙伴的專有對話來採購我們的收購,並有選擇地參與拍賣過程,我們認為我們在拍賣過程中擁有 差異化的方法或價值主張。我們在交易結構和整合方面採取一致和嚴格的方法,以確保我們的合作伙伴在收購後能夠取得成功。
我們相信,與我們的競爭對手相比,我們在併購方面擁有許多競爭優勢,包括強大的資本渠道、與零售保險經紀客户發生渠道衝突的自由 、利用我們的平臺通過系統的整合方法和強大的潛在價值主張推動收入和成本協同效應的能力。我們通常會尋求 與尋求加入一家公司的企業家合作,該公司可以為他們提供更廣泛的產品能力,並增強他們接觸零售保險經紀和承運人的機會。我們相信我們是尋求從以下資源中獲益 的公司和團隊的首選合作伙伴
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更大的組織,而不犧牲文化、企業家精神和成長的願望。我們不斷評估收購,保持強大的渠道,目前正在與幾個潛在的新合作伙伴進行積極的 對話。我們之前已經進行了收購,並打算繼續進行收購,目標是增強我們的人力資本、產品能力、自然鄰接和地理足跡。
我們迄今最大的一筆收購是All Risks,該交易於2020年9月完成。根據商業保險2020年的排名,收購時All Risks是美國第四大批發分銷商。所有風險都具備我們在收購合作伙伴中尋求的所有關鍵屬性:它擁有強勁的有機收入增長記錄,增強了我們的市場佔有率,增加了我們的人才基礎,在產品和地理位置上具有互補性,擁有一支高素質的管理團隊,既與我們的文化保持一致,又尋求在業務中保持活躍。所有風險 地理位置和產品套件都與RSG具有很強的互補性,從而能夠在最小重疊的情況下顯著擴展我們的範圍和規模。作為All Risks交易的一部分加入的執行團隊成員現在 正在領導我們的努力,以進一步發展我們完全集成的全國性綁定授權專業和我們的計劃平臺,後者是我們承保管理專業的一部分。我們相信,這些功能將通過增強對整個業務提供的專業化產品的訪問並推動增長,來補充我們的 批發經紀專業。所有風險在我們公司內部是一種天然的契合,我們出色的生產者保留證明瞭這一點;自收購All Risks 完成以來,截至2021年3月31日,沒有重大偏離,所有風險的96%都被保留,這與RSG的歷史保留一致。
All Risks收購提升了我們的許多戰略重點,包括利用技術提高生產力和 效率。作為具有約束力的權威專家,All Risks能夠通過其同類中最好的運行 模式,提高效率並消除不必要的數據輸入。我們目前正在將捆綁授權服務模式和所有風險的溢價規模與我們的差異化技術平臺Connector合併。
連接器是一個數字市場,我們的零售客户可以通過它在線接收報價和綁定保單。它可以在幾分鐘內生成來自高質量E&S運營商的多個 個跨風險級別的可綁定報價。如果某些風險不符合Connector高度自動化的承保標準,零售保險經紀將自動 連接到我們的生產商和承保人,採用更傳統的配售方法。這種整體方法和集成服務模式使我們能夠更好地為零售保險經紀提供服務,因為我們可以高效地放置他們的較小保費帳户 ,快速評估他們提交的更多內容,並以經濟高效的方式為他們綁定更多保單。
我們的財務業績 反映了我們戰略和業務模式的實力,包括2019年至2020年33.1%的收入增長。儘管增長速度很快,但由於主要與All Risk收購相關的某些非營業費用和支出 ,我們的淨收入利潤率有所下降,但從2019年到2020年,我們能夠擴大調整後的淨收入利潤率和調整後的EBITDAC利潤率。
截至12月的一年 31, 2020 | 截至12月的一年 31, 2019 | |||||||
收入 |
$ | 10.183億 | $ | 7.651億 | ||||
淨收入 |
$ | 7050萬 | $ | 6310萬 | ||||
淨利潤率 |
6.9% | 8.2% | ||||||
有機收入增長率 |
20.4% | 17.5% | ||||||
調整後淨收益 |
$ | 1.854億 | $ | 1.146億 | ||||
調整後淨利潤率 |
18.2% | 15.0% | ||||||
調整後的EBITDAC |
$ | 2.935億 | $ | 1.914億 | ||||
調整後的EBITDAC利潤率 |
28.8% | 25.0% |
要將有機收入增長率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的淨收入和調整後的淨收入 利潤率調整為最直接可比的GAAP衡量標準,請參閲招股説明書摘要/摘要歷史和預計財務和其他數據。
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行業概述
作為一家批發分銷商,我們在更廣泛的P&C保險分銷市場內運營,該市場包括批發保險經紀和零售保險經紀。批發和零售保險經紀人為P&C保險產品在E&S和認可市場的配售提供便利。
財險市場
保險公司通過以下兩個市場之一在美國銷售商業P&C產品:認可或標準市場 和E&S市場。大約83%的美國保費是通過准入市場產生的,該市場有嚴格監管的費率和保單形式。因此,准入市場中的產品在價格和覆蓋範圍上相對統一。
根據AM Best的數據,2019年E&S市場包括550億美元的直接書面保費。在E&S 市場上,運營商可以更靈活地定製費率和覆蓋範圍。這便於承保具有複雜概況、獨特性質、大小或難以處理的風險。2019年美國電商產品總排名前五位的作者包括:美國國際集團(AIG)、馬克爾公司(馬克爾)、伯克希爾哈撒韋公司(伯克希爾哈撒韋公司)、W.R.伯克利公司(W.R.伯克利 伯克利)和全國相互保險公司(全國互保公司),我們與這些公司保持着有意義的關係。勞合社代表着一個由88個辛迪加組成的市場,也是E&S領域的重要參與者,根據AM Best的數據,2019年約22%的E&S保費來自勞合社市場。
P&C保險分銷市場
P&C保險分銷取決於P&C市場的保費金額,因為分銷商通常根據保費金額的百分比收取 佣金。保費金額是保險費率和購買的基礎保險金額的函數,受更廣泛的宏觀經濟 條件、資本可用性以及風險類別和/或特定被保險人的承運人損失趨勢的影響。
保險分銷商大致分為兩類:零售分銷商(也稱為零售保險經紀)和批發分銷商。零售保險經紀尋找保險買家,並充當保險買家和保險承運人之間的中間人。 批發分銷商通過協助投放零售保險經紀核心專業知識之外、複雜、高風險或其他難以投放的專業風險,充當零售保險經紀和保險承運人之間的中間人。
保險批發分銷市場
保險批發分銷市場提高了零售保險經紀人和保險承運人的效率。零售保險 經紀商依賴批發分銷商(如我們)來幫助確保複雜或特殊風險的保險覆蓋。這些投保的主要市場是E&S市場,零售保險經紀通常必須 利用與專業運營商具有獨特專業知識和執行能力的批發商分銷商。根據AM Best的數據,在過去的五年裏,批發商參與了93%到94%的E&S保費。
E&S運營商依賴批發保險分銷商提供產品專業知識和分銷能力。通過利用像我們這樣的批發商 ,E&S運營商能夠高效地訪問包括超過15,500家零售保險經紀公司的全國性網絡,同時通過使用知識淵博的交易對手來提高保單提交的質量。運營商還利用我們全面的分銷網絡和深厚的知識,及時、經濟高效地進入新的風險類別和行業。
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批發分銷商通常通過保險承運人支付的佣金獲得補償,與零售保險經紀人分享部分佣金,並按淨額確認收入。批發商除了收取佣金外,還可以收取一定的保單佣金。
批發分銷商通常使用以下三種方法之一將保險風險投放到E&S市場:
1. | 批發經紀業務:根據AM Best的數據,2019年50%的E&S保費是由批發保險經紀人 在沒有約束力的情況下支付的。這種方法最類似於我們的批發經紀專業,包括範圍廣泛和多樣化的產品組合。 |
2. | 具有約束力的批發經紀業務:根據AM Best的數據,2019年E&S保費的13%是由具有約束力的批發 保險經紀人支付的。此方法與我們的綁定授權專業最相似,並利用內部綁定協議促進快速執行。 |
3. | MGA/MGU項目經理:根據AM Best的數據,2019年E&S保費的29%是由項目經理支付的,包括 MGUS和MGA。此方法與我們的承保經理專業最相似,允許批發分銷商代表保險公司為特定類型的風險承保,但須遵守商定的 準則和限制。 |
以下是美國保險分銷價值鏈的總結:
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我們如何取勝
我們相信,我們的成功要歸功於提供了 同類中最好的智力資本,利用我們值得信賴的長期關係,並以我們大多數競爭對手無與倫比的規模和質量水平開發差異化解決方案 。這使得我們的增長速度一直快於我們的競爭對手。
與…競爭同類中最好的智力資本和推動持續創新:過去,批發分銷商只是為零售保險經紀提供E&S市場 准入。我們認為這是一種過時的推向市場接近。隨着零售保險經紀整合 ,投放到E&S市場的風險變得更大、更復雜、風險更高,這一模式的固有弱點已被闡明。我們能夠通過提供差異化的解決方案和不斷創新,而不僅僅是提供市場準入來蓬勃發展。我們的專業人員擁有豐富的 行業經驗和深厚的產品知識,使我們除了提供分銷外,還可以開發定製的解決方案。通過利用我們的集體知識、創造力和關係,我們為我們的客户和貿易夥伴提供在日益複雜的世界中追求新行業和新機會所需的 專業知識。為了培養我們的創新文化,我們注重招聘、留住和發展。同類中最好的該行業的批發專業人士。
與零售經紀公司的深度連接 :雖然我們使我們的生產商能夠與單個零售保險經紀公司發展牢固的關係,但我們也與零售經紀公司進行整體接觸。我們的執行管理團隊與眾多零售經紀公司的領導團隊有着長期的合作關係;其中許多關係早於我們在RSG的管理層任期。向我們的執行管理團隊彙報工作的是業務負責人,他們 與許多零售經紀公司的分銷渠道保持一致。除了運營高度集中的分銷渠道(如建築、網絡、可再生能源、專業責任和交易責任)的專家外,我們還在所有廣泛的業務類別(包括財產、意外傷害、專業和高管責任保險) 中聘請了經驗豐富的實踐領導者。通過我們與零售經紀公司的全面連接,我們能夠 提供全面、更高質量和更一致的解決方案。我們認為,需要戰略組織設計、零售經紀公司與執行管理層、實踐領導者與單個零售 生產商之間的深厚現有關係,以及有意義的規模,才能實現這一水平的連接。
與保險公司的協作關係 我們與我們的運營商貿易合作伙伴保持一致,為他們提供專業且通常是專有的承保管理能力、廣泛的分銷和深厚的行業專業知識。我們通過提供21個承保經理和29個國家計劃,減輕了我們200多家承運人 貿易夥伴的行政負擔。我們產品的多樣性使我們的運營商貿易合作伙伴能夠及時、經濟高效地訪問新的風險類別,包括在授權的基礎上 。我們相信,我們的運營商關係是建立在信任、行業信譽和提供有吸引力的承保業績的可靠記錄的基礎上的。我們與E&S行業最大的運營商合作,他們 一直為我們提供長期資本支持。我們與AM Best、勞合社辛迪加、英國和其他國際保險公司排名前25位的美國E&S航空公司都有貿易合作伙伴。作為這些關係 實力的反映,我們的運營商貿易合作伙伴將向我們推薦收購候選者,或者主動與我們接洽以開發新計劃。
全面、全面的服務產品:我們的成功得益於我們能夠提供廣泛的產品, 繼續滿足我們貿易夥伴的需求,而不考慮複雜性或風險狀況。為了提供這一全面水平的服務,我們開發了一整套產品、關係和功能。我們的批發經紀 生產商因其承保最大、最複雜和高風險風險的能力而備受推崇。我們的批發經紀人能夠提供從沿海公寓到綁架、贖金、醫院和廢物運輸車等各種保單。我們的Binding Authority生產商以其快速綁定具有獨特屬性的較小帳户的能力而聞名。我們的承保管理專業為零售和批發經紀商提供廣泛的風險解決方案
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專業需求,例如:可再生能源、建築、網絡、巨型遊艇、長期護理設施、併購陳述和保修以及面臨災難的物業。我們全面的產品和服務套件以及廣闊的地理覆蓋範圍使我們能夠承保與我們有業務往來的超過15,500家零售保險經紀公司給我們帶來的幾乎任何風險。我們認為,新進入者很難 複製我們提供的產品的廣度和深度。
不與零售商發生渠道衝突 經紀人:我們的基本理念是客户利益始終放在第一位。在制定我們的分銷戰略時,我們主動避免了與客户的渠道衝突,包括在零售保險分銷方面。 我們的許多競爭對手,包括一些最大的競爭對手,都採取了不同的方法。我們相信,戰略上的分歧促進並鞏固了我們在幾乎所有最重要的零售經紀公司的批發小組中的存在。 我們在批發面板上無處不在的地位,以及與零售保險經紀人的利益一致,提高了我們作為最有才華的生產商的首選目的地的聲譽,增強了我們現有 生產商的市場機會,並鞏固了我們作為為複雜風險提供保險的智力資本來源的地位。
富有遠見、標誌性和團結一致的領導團隊:我們是由廣受尊敬的企業家和全球保險業領袖帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)創立的,他之前創立了全球第二大零售保險經紀公司怡安(Aon Plc),並擔任怡安 董事長和/或首席執行官長達41年。瑞安先生擔任我們的董事長兼首席執行官,我們領導團隊的以下成員也加入了他的行列:
蒂莫西·W·特納(Timothy W.Turner),RSG總裁(同時也是RT Specialty的董事長兼首席執行官) | 尼古拉斯·D·科爾特齊(Nicholas D.Cortezi),承銷經理董事長 | |
湯姆·克拉克(Tom Clark),承銷經理公司首席執行官 | RSG首席承銷官基蘭·鄧普西(Kieran Dempsey) | |
Ed McCormack,RT Specialty總裁兼總法律顧問 | 布蘭登·M·穆爾肖恩,RSG首席營收官 | |
承銷經理總裁邁爾斯·伍勒(Miles Wuller) | 耶利米·R·比克漢姆,RSG首席財務官 | |
RSG首席運營官Michael T.Vanacker | 凱西·伯恩斯(Kathy Burns),RSG首席數字官 | |
RSG首席會計官賈尼斯·M·漢密爾頓(Janice M.Hamilton) | 馬克·S·卡茨(Mark S.Katz),RSG總法律顧問 | |
麗莎·J·帕斯卡爾(Lisa J.Paschal),RSG首席人力資源官 | 邁克爾·布萊克希爾,RSG首席合規和隱私官 | |
愛麗絲·P·託平,RSG首席營銷和公關官 | John Zern,Ryan Specialty Benefits總裁兼首席執行官 |
這些專業人士中的每一位都在批發分銷市場擁有豐富的經驗。例如,特納先生於1987年在保險業開始了他的職業生涯,在加入RSG之前,他在CRC保險服務公司(CRC)工作了10年,在他離開時是CRC的總裁。完成此次 發行後,我們的管理團隊和員工將與股東保持高度一致。截至2021年3月1日,我們有404名員工股東,其中包括我們最大的50家生產商中的47名,他們將在此次發行後擁有我們已發行普通股的 %,假設發行的股票數量如本招股説明書封面所述。我們的管理團隊和員工仍然 致力於通過提供差異化的智力資本、建立值得信賴的關係和開創性的風險解決方案來實現我們的市場領先願景。
我們的增長戰略
我們的 持續增長計劃包括將我們定位為不斷變化的市場的先鋒,吸引和培養行業領先的人才,有機和非有機地擴大我們的產品供應,以及進一步鞏固我們深厚的 行業關係。
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吸引、留住和發展人力資本:我們的人才是我們成功的關鍵, 因此我們長期以來一直專注於吸引和發展業內最有才華的專業人士。在過去三年,我們聘請了53名製片人,他們現在負責每年2.89億美元的保費。2016、2017和2018年的每個招聘 製片人羣體的收入都超過了他們第二年的薪酬成本。近年來,我們正式確定了我們的生產採購和開發計劃,通過收購All Risks University,我們對All Risks University的收購大大增強了這一計劃,並進一步演變為RSG University。這使我們能夠培養各個層次和專業的人才。我們能夠留住新員工和終身員工,因為我們提供了 前所未有的市場準入,支持製片人擴大他們的賬面,併為我們組織內的快速職業發展提供了廣闊的機會。例如,在2020年,我們77%的生產商實現了業務增長。自All Risks收購完成以來,截至2021年3月31日,沒有重大離職,保留了96%的所有Risk Producer(All Risk Producer), 這與RSG的歷史保留一致,這突顯了我們留住頂尖人才的能力。
在瞬息萬變的市場中引領創新:我們相信變革是不可避免和必要的 。因此,我們的業務是通過不斷尋找擴大和增強產品供應的方法來應對快速變化的市場條件。例如,我們10個全新MGU中的許多都是為了 應對生命科學(LifeScience Risk)等新興風險而成立的®)、可再生能源(Perse®)、網絡(緊急風險)和專業責任(CorRisk)。我們與Nationwide合作開發了Ryan Re承保經理,LLC(Ryan Re?)作為MGU,為兩個組織創造新的機會,以擴大他們在專業領域市場的存在, 這反過來又將我們的承保管理服務擴展到再保險市場。我們將連接器打造成E&S領域獨一無二的技術進入者。連接器使我們能夠更好地為零售保險經紀提供服務 ,它可以高效地放置較小的保費帳户,快速評估其提交的更多內容,並以經濟高效的方式為他們綁定更多保單。我們相信堅持不懈地追求創新,以應對不斷變化的市場 條件,並進入服務不足的專業市場。我們已將以下市場確定為近期潛在的增長機會:網絡、租賃的非自有汽車和紐約的居住空間。
尋求戰略性收購以增強網絡效應:我們的收購戰略以增加我們的分銷範圍和產品能力為中心,兩者相輔相成。當我們收購批發經紀業務時,它們可以接觸到超過15,500家零售保險經紀公司,包括與前100家零售保險經紀公司中的97家建立優先關係和獨家產品能力。當我們收購承銷經理時,他們就可以接觸到我們的批發生產商、深厚的承銷商關係和富有遠見的領導力。隨着我們的不斷髮展,這些積極的網絡效應 會變得更強。我們的專業之間以及與主要貿易夥伴之間的連接提高了我們的平臺對招募的生產商的價值,並向收購合作伙伴展示了一個極具吸引力的價值主張。
深化和擴大我們與零售經紀合作伙伴的關係:零售保險經紀擁有多種批發分銷關係 ,即使是那些整合了批發小組的合作伙伴也是如此。我們相信,我們有能力與幾乎所有現有的零售經紀交易夥伴進行更大規模的交易。例如,2020年,我們從100強公司(根據商業保險排名)獲得的收入增長超過20%。深化我們與零售保險經紀關係的關鍵將是通過有機的 計劃、持續的生產商招聘和戰略收購來擴大我們的產品供應,並擴大我們的地理足跡。除了深化與現有客户的關係外,我們還將繼續通過建立新的零售經紀交易夥伴關係來擴大我們的足跡。除了 傳統的批發P&C機會外,我們還希望擴展到自然鄰接領域,例如批發員工福利,我們最近為此聘請了一名業務負責人。
打造最大、最全面的國家約束機構業務:我們認為,併購整合和麪板 整合在約束機構市場都處於萌芽階段,為我們提供了
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擁有有意義的增長機會。E&S分銷的全國規模、承保專業知識和廣泛的運營商容量獲取渠道是構建具有凝聚力的綁定授權 平臺的關鍵。我們一直努力專注於所有這三個要素,在以具有約束力的權威能力而聞名的All Risks收購之後,我們的努力加快了。通過全國範圍的綁定授權運營,以及我們承保管理專業中現有的能力,我們希望能夠全面解決授權授權市場中的機遇,根據AM Best的數據,該市場在2019年佔E&S保費的41%(包括綁定授權和項目經理業務)。
投資於運營,投資於增長:我們已投入巨資 打造能夠適應不斷髮展的E&S市場的持久業務。這些投資包括核心運營職能、持續的新員工努力、富有遠見的管理團隊和強有力的收購 整合努力。此外,我們還根據批發經紀和綁定管理局每年收到的160多萬份保單和我們 每年132億美元的保費,積累了大量的基礎數據。我們希望利用這一數據集進一步完善我們的定價模型,增強我們的配售建議,並提高我們的效率。即使在有意進行這些投資的同時,我們也能夠產生可觀的現金流 並推動運營槓桿。從歷史上看,我們一直使用現金流投資於業務併為收購提供資金。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,我們的淨利潤率、調整後淨利潤率和調整後EBITDAC利潤率分別為6.9%、18.2%和28.8%和8.2%、15.0%和25.0%。我們預計將繼續加強我們的平臺,以支持未來的擴張,並保持超乎尋常的有機增長。
我們通過新冠肺炎的韌性
新冠肺炎大流行已被世界衞生組織宣佈為大流行,已導致廣泛的健康危機,對我們的業務以及我們、我們的貿易夥伴和客户運營所在的市場和社區的某些方面產生了負面影響(請參閲風險因素和與 工商業相關的風險)。它還為我們業務的某些方面提供了額外的機會。在此背景下,值得注意的是,我們的運營彈性和在所有 環境中繼續擴展業務的能力都得到了驗證。我們的領導層在2020年3月中旬採取了果斷、及時的措施,關閉了幾乎所有的辦公室運營,限制了 商務旅行,並過渡到遠程工作環境,旨在保護員工和客户的健康和安全。多年來,我們在我們的文化、貿易夥伴關係、業務和技術方面所做的投資使我們 保持在超越疫情前設定的業績目標的軌道上。由於我們的遠程工作操作在疫情期間取得了成功,我們正在探索如何將遠程工作靈活性納入我們大流行後的運營模式 。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,您應該仔細考慮本招股説明書中題為風險因素的 一節中提供的所有信息。與我們的業務相關的一些主要風險包括:
| 我們未能為帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)或我們高級管理團隊的其他成員制定繼任計劃, 維持企業文化,或招聘和留住創收人員; |
| 我們經營的市場的週期性和經濟條件,以及導致 保險公司能力降低的條件; |
| 依賴有限數量的保險公司或客户,或我們未能與 保險公司或客户保持或發展關係; |
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| 巨大的競爭壓力; |
| 保險人設定的保費或佣金費率降低,或保險人要求償還佣金的行為 ; |
| 我們無法收回應收賬款或某些佣金減少; |
| 我們承保模式的錯誤或無效,以及給我們的聲譽和與保險公司、零售經紀人和代理的關係帶來的風險; |
| 新冠肺炎大流行及其引發的政府和社會應對措施以及經濟影響; |
| 未能維護、保護和提升我們的品牌或防止損害我們的聲譽; |
| 保險行業脱媒,脱離傳統保險市場; |
| 改變保險業的賠償方式; |
| 我們的會計估計、假設或方法的變化,以及會計準則的一般變化; |
| 利率變動或者信用質量惡化; |
| 商譽和無形資產減值; |
| 我們在最近一段時間的快速增長後保持盈利的能力; |
| 零售保險經紀行業內部整合; |
| 終止或更改我們的MGU計劃; |
| 評估潛在收購和被收購業務的整合,以及引入新的 產品、業務線和市場; |
| 對我們的增長戰略進行重大投資,以及內部效率的預期是否實現; |
| 我們的客户和第三方用於定價和承保保單的數據不可用或不準確 ; |
| 政府法規、税法、政府查詢、法律程序和E&O索賠,以及其他 意外事件和法律程序; |
| 處理客户資金和盈餘額度、税收和相關信託法規; |
| 違反我們的安全措施或不當披露機密、個人或專有數據; |
| 未能保護我們的知識產權,或指控我們侵犯了他人的知識產權 ;以及 |
| 與我們的未償債務相關的風險,這些風險可能會使我們受到約束和限制,從而 嚴重影響我們的運營、再融資或償還債務的能力。 |
這些風險和其他風險在本招股説明書中題為風險因素的部分進行了更詳細的 描述。如果這些風險中的任何一個實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景都可能受到實質性的不利影響 。因此,您可能會損失您在我們A類普通股上的全部或部分投資。
公司一般信息
我們於2021年3月在特拉華州註冊成立。我們是一家新成立的公司,沒有任何物質資產,也沒有從事 任何業務或其他活動,但與我們的成立和
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組織交易,包括本次發售及其收益使用的應用。我們的主要執行辦事處位於保誠廣場2號,180N.Stetson Avenue,Suite4600,Chicago,Illinois 60601。我們的電話號碼是(312)784-6001。我們的網址是www.ryansg.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息並非 以引用方式併入本招股説明書,您不應將本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的A類普通股時考慮。我們 是一家控股公司,我們所有的業務運營都是通過我們的子公司進行的,而且我們幾乎所有的資產都由我們的子公司持有。
成為一家新興成長型公司的意義
我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中定義的新興成長型公司的資格。 我們將一直是一家新興成長型公司,直到(1)本次發行完成五週年後的財年最後一天,(2)本財年總收入至少為10.7億美元的財年最後一天, 我們將一直是一家新興成長型公司。 我們將一直是一家新興成長型公司,直到(1)本次發行完成五週年後的財年最後一天,我們的年總收入至少為10.7億美元。(3)我們被視為大型加速申請者的日期(這意味着截至該財年第二季度末,非關聯公司持有的普通股市值超過 $7.00億美元),或(4)我們在之前的 三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。我們預計在我們的2021財年結束後,將不再有資格成為新興成長型公司。
新興成長型公司可能會利用降低的報告要求,否則這些要求適用於上市公司。這些 規定包括但不限於:
| 未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求; |
| 要求只提交兩年經審計的財務報表,以及任何中期的未經審計的簡明合併財務報表,並在題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中進行相關討論; |
| 減少定期報告、委託書和註冊説明書中有關高管薪酬的披露義務;以及 |
| 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東 批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。 |
我們已選擇利用本招股説明書中有關財務報表和高管薪酬的某些 減少的披露義務,並在符合條件的情況下,預計將選擇在未來提交的文件中利用其他減輕的負擔。因此, 我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
JOBS法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的 會計準則。我們已選擇退出這一條款,因此,我們將在要求非新興成長型公司的上市公司 採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。根據就業法案選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
所有制和組織結構
Ryan Specialty Group Holdings,Inc.是特拉華州的一家公司,成立的目的是作為控股公司,持有Holdings LLC的權益。 Ryan Specialty Group Holdings,Inc.沒有從事任何業務或
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除與其組建和組織交易相關的其他活動,包括本次產品。完成本次發行並運用所得資金後,我們將成為控股公司,我們唯一的資產將是Holdings LLC的LLC單位,我們將獨家運營和控制所有業務和事務,並鞏固Holdings LLC的財務業績。有關組織事務的完整説明,請參閲組織 結構。
關於組織事務處理:
| 我們將修改和重述Holdings LLC的現有運營協議(LLC運營協議),其中包括任命Ryan Specialty Group Holdings,Inc.為Holdings LLC的唯一管理成員。見組織結構-修訂和重新簽署的《控股有限責任公司經營協議》。 |
| 控股有限責任公司的所有A類公用單位將被重新分類為 個有限責任公司單位的合計,所有B類控股有限責任公司的公用單位(連同A類公用單位、公用單位)將被 重新分類為有限責任公司單位的合計。 |
| OneX通過其持有Holdings LLC的共同單位權益的實體(Common Blocker 實體)將參與一系列交易(Common Blocker合併),這些交易將導致:(I)首先,Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的直接或間接子公司與Common Blocker 實體合併,Common Blocker實體仍是倖存的公司,以及(Ii)緊隨其後,Common Blocker實體與Common Blocker實體合併,以及(Ii)緊隨其後,Common Blocker實體與Common Blocker 實體合併,並併入Common Blocker 實體公司(或其適用的子公司)仍為尚存實體。作為此類交易的結果,OneX將把Common Blocker實體 的所有股權換成A類普通股。 |
| 我們將修改和重述瑞安專業集團控股公司的公司註冊證書,其中包括A類普通股和B類普通股。參見股本説明。 |
| 通過一系列內部交易,我們的某些現任和前任員工以及 Holdings LLC的現有投資者將(I)將其有限責任公司單位以一對一的方式交換為A類普通股的合計股份, (Ii)將獲得與出售與發行相關的部分股權相關的某些節省的現金支付。 |
| 關於Holdings LLC基於激勵的普通股(統稱激勵單位)的某些員工持有者將成為與此次發行相關的A類普通股持有者,這些獎勵單位將交換總計 股A類普通股,根據我們的2021年計劃,它們將獲得購買A類普通股股票的總計 個期權(充值期權)。 根據2021年計劃發行的每個此類充值期權可換取一股我們的A類普通股,行使價等於首次公開募股(IPO)價格。 |
| 對於擁有獎勵單位並將在本次發行完成後繼續作為控股 有限責任公司直接投資者的有限責任公司單位持有人,根據任何重新分類的調整,此類獎勵單位將交換為總計 個有限責任公司單位和總計一個C類參與單位,參與門檻等於本招股説明書封面 頁規定的首次公開募股價格(C類參與單位),並將被 兑換然後,將根據C類參與單位的價值和A類普通股在適用 交易所時的公平市值立即贖回A類普通股。 |
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| 對於瑞安各方,根據任何重新分類調整,其具有 參與門檻的普通單位(瑞安參與單位)將交換為有限責任公司單位和 類參與單位的合計,並可兑換為有限責任公司單位,然後根據C類參與單位的價值和A類普通股在適用交換時的公平市值立即贖回 A類普通股。 |
| 我們將向有限責任公司單位持有人發行B類普通股,發行日期為一對一以每個有限責任公司單位持有人擁有的有限責任公司單位的數量為基準,象徵性地進行對價。B類普通股股票將不會就 C類參與單位向有限責任公司單位持有人發行。 |
| 我們將根據 與有限責任公司單位持有人簽訂交換協議(交換協議),根據該協議,有限責任公司單位持有人將有權以有限責任公司單位交換A類普通股。一對一根據我們的選擇,從基本上同時公開發售或私下出售(基於我們的A類普通股在該等公開發售或私下出售中的價格) 以現金形式出售。有限責任公司單位持有人還將被要求向我們交付等值數量的B類普通股,以實現此類交換。如此交付的任何B類普通股將被註銷。見組織結構和交換協議。 |
| 我們將與有限責任公司單位持有人 和OneX簽訂應收税款協議(應收税款協議),規定我們共同向有限責任公司單位持有人和OneX支付美國聯邦、州和地方所得税(使用簡化假設計算,以解決州和地方税的影響)中節省的現金金額的85%(如果有的話),我們實際實現(或在某些情況下,在提前終止付款的情況下被視為實現)如下文所述)由於(I)Holdings LLC及其附屬公司資產的税基因購買或交換LLC單位而增加,(Ii)Holdings LLC及Holdings LLC的 附屬公司在本次發售前已存在的若干税務屬性,以及(Iii)與吾等訂立應收税項協議有關的若干其他税務優惠,包括根據應收税項協議吾等須 支付的若干應佔税項優惠。(I)本公司及其附屬公司的資產税基因購買或交換LLC單位而有所增加,(Ii)Holdings LLC及Holdings LLC的 附屬公司在本次發售前已存在的若干税項屬性,以及(Iii)與訂立應收税款協議有關的若干其他税務優惠。請參閲組織結構和應收税金協議。此外,對於將在組織交易中以一對一的方式將其權益交換為A類普通股的有限責任公司單位持有人,此類持有人將有權獲得與出售與本次發售相關的所需部分既得利益相關的某些現金節省的現金支付。 |
| 我們估計,在本次發行中出售我們的A類普通股的淨收益,扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的費用後,將約為100萬美元 (如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權,則為100萬美元),這是假設的首次公開募股價格為每股 $(本招股説明書封面上的估計公開募股價格區間的中點)。我們打算按如下方式使用這些淨收益 : |
| 百萬美元至 收購Holdings LLC中新發行的LLC單位(如果 承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權,則為LLC單位),收購價格為每LLC單位的收購價等於本次發行的A類普通股的每股首次公開發行價格,減去承銷 折扣和佣金; |
| 以 百萬美元收購OneX持有其在Holdings LLC的優先單位權益的實體(優先Blocker實體)的股權(優先Blocker實體)(優先Blocker實體擁有的Holdings LLC的 優先單位隨後將通過一系列交易轉換為LLC單位);以及 |
| 百萬美元至 從某些有限責任公司收購已發行的有限責任公司單位(或有限責任公司單位,如果 承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權) |
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單位持有人以相當於本次發行中A類普通股每股首次公開募股(IPO)價格的每LLC單位收購價減去承銷折扣和佣金。除某些有限的例外情況外,所有未償還有限責任公司單位的現有持有者將被要求出售其在Holdings LLC的既得利益的%。 |
本次發行中發行的A類普通股的股份數量將等於我們在實施此處所述收益的使用(包括將優先Blocker實體持有的優先股轉換為LLC單位)後持有的有限責任公司單位的數量(包括將優先Blocker實體持有的優先股轉換為LLC單位)。
反過來,Holdings LLC打算將其因新發行的有限責任公司單位從我們那裏收到的淨收益餘額(包括 如果承銷商行使購買額外股份的選擇權可能從我們那裏獲得的任何額外收益)用於(I)支付與此次發行和其他組織交易相關的費用,以及(Ii)用於 一般公司用途。見收益的使用。
在此次發售的同時,Holdings LLC還預計 將用手頭現金回購瑞安雙方持有的優先股,價格約為 百萬美元。
下圖描述了 我們在完成組織交易之前的歷史組織結構。此圖表僅用於説明目的,並不代表我們擁有或控制的所有法人實體,或在我們中擁有 實益權益的所有法人實體。
(1) | OneX通過兩個實體持有Holdings LLC的權益,這兩個實體作為公司應按美國聯邦 所得税的目的徵税:優先Blocker實體(OneX通過這兩個實體持有Holdings LLC的優先單位權益)和Common Blocker實體(OneX通過它持有Holdings LLC的普通單位權益)。在 本次發行完成之前,作為Common Blocker合併的結果,OneX將用Common Blocker實體的所有股權交換A類普通股 股票。本次發行完成後,持有Holdings LLC優先股的優先Blocker實體的股權將由Ryan Specialty Group Holdings,Inc.以現金 收購(優先Blocker實體擁有的優先股隨後將通過與LLC Units的一系列交易轉換 )。見?收益的使用和?組織結構。 |
(2) | 反映了Holdings LLC的某些直接持有人,他們將在本次發行完成 後繼續持有Holdings LLC中的LLC單位。我們將向有限責任公司發行B類普通股 |
單位持有人,在一個一對一以每個有限責任公司單位持有人擁有的有限責任公司單位的數量為基準,象徵性地進行對價。B類普通股 不會向與C類參與單位相關的有限責任公司單位持有人發行。 |
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(3) | 反映我們的某些現任和前任員工以及Holdings LLC普通單位的現有直接持有人 通過一系列內部交易,將(I)將其LLC單位一對一地交換為A類普通股,以及(Ii)就與出售其與發售相關的 部分股權相關的某些節省收取現金付款。 |
下圖描述了我們預期的 在完成組織交易後立即進行的組織結構,以及此類集團在Holdings LLC中的經濟所有權百分比和投票權權益。此圖表僅用於説明目的, 並不表示我們擁有或控制的所有法人實體,或在我們中擁有實益權益的所有法人實體。
(1) | 本次發行完成後,假設發行規模如本 招股説明書封面所述,瑞安各方將通過其對B類普通股的所有權,控制瑞安特種集團控股公司大約%(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,則約為%)的投票權。有關瑞安夫婦的更多信息,請參見主要股東。此外,瑞安各方可 根據我們將與瑞安各方就本次發售達成的董事提名協議,提名除一名董事外的所有公司董事。 |
(2) | A類普通股和B類普通股將作為一個類別投票,除非法律或我們的公司證書另有要求 。A類普通股每股在所有由股東表決的事項上有權每股一票。B類普通股每股流通股最初有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股10票的投票權。每股已發行的B類普通股將有權在(I)帕特里克·G·瑞安去世或殘疾後12個月享有一票投票權,在任何情況下,在獲得多數獨立董事的肯定批准後,這一投票權可延長至18個月,或(Ii)在該日期或之後的第一個交易日,即B類普通股的已發行股票佔當時已發行的A類和B類普通股的比例低於10%的日期或之後的第一個交易日。B類普通股在瑞安專業集團 控股公司清算或清盤時無權獲得股息或分派。根據將與組織交易相關簽訂的交換協議,有限責任公司單位持有人將有權用有限責任公司單位交換根據交換協議 確定的A類普通股股票,或根據我們的選擇,從基本上同時進行的公開發行或非公開銷售中獲得現金(基於我們A類普通股在此類公開發行或非公開發行中的價格)。有限責任公司單位持有人 還將被要求向我們交付等值數量的B類普通股,以實現此類交換。如此交付的任何B類普通股將被註銷。 |
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(3) | 假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權。如果承銷商 全部行使購買額外股份的選擇權,(I)A類普通股持有人將擁有Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的%投票權,(Ii)LLC 單位持有人通過擁有B類普通股,將擁有Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的%投票權,(Iii)LLC Unitholders將 擁有Holdings LLC已發行LLC單位的%,其中約%持有以及(Iv)Ryan Specialty Group Holdings,Inc. 將擁有Holdings LLC中已發行LLC單位的%。我們有兩類法定普通股,A類普通股和B類普通股。每股A類普通股 每股有一票投票權。每股B類普通股最初有權每股10票。每股已發行的B類普通股將有權在帕特里克·G·瑞安去世 或傷殘後12個月享有每股一票投票權,在任何情況下,這一投票權均可在獲得多數獨立董事的肯定批准後延長至18個月,或(Ii)在該日期或之後的第一個交易日,即 已發行的B類普通股的已發行股票佔當時已發行的A類和B類普通股的比例低於10%的日期或之後的第一個交易日。B類普通股在瑞安專業集團控股有限公司清算或清盤時無權獲得股息或分派。根據將與組織交易相關簽訂的交換協議,有限責任公司單位持有人將有權用有限責任公司單位交換根據交換協議確定的A類普通股 ,或由我們選擇, 從基本上同時進行的公開發售或非公開發售(基於我們的A類普通股在該等公開發售或非公開發售中的價格)獲得現金。有限責任公司 單位持有人還將被要求向我們交付等值數量的B類普通股,以實現此類交換。如此交付的任何B類普通股將被註銷。 |
如上所述,我們在此次發行後的公司結構被稱為 Up-C結構,這是合夥企業和有限責任公司在進行其業務的首次公開募股(IPO)時通常使用的結構。我們的UP-C結構,連同應收税款協議,將允許有限責任公司單位持有人和OneX繼續實現與擁有實體權益相關的税收優惠,該實體被視為 合夥企業或直通實體,用於本次發售後的所得税目的。這些好處之一是,分配給這些所有者的Holdings LLC未來的應税收入將按流轉基礎徵税,因此 將不需要繳納實體層面的公司税。此外,由於有限責任公司單位持有人將繼續持有的有限責任公司單位可以交換為我們A類普通股的股票,或者根據我們的選擇,從 Holdings LLC換成現金,Up-C結構還為LLC單位持有人提供了非上市有限責任公司持有人通常 無法提供的潛在流動性。見?組織結構?和?股本説明?
本次發行後,每位有限責任公司 單位持有人將持有相當於每一方擁有的有限責任公司單位數量的B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股將具有通常所説的高/低投票權 結構,這意味着我們B類普通股的股票最初將擁有每股10票。一旦發生某些事件,每股B類普通股將有權每股有一票投票權。這種高/低投票結構將使瑞安政黨能夠控制提交給我們股東批准的事項的結果,包括我們董事的選舉,以及我們公司的整體管理和方向。此外,瑞安政黨將繼續對需要股東批准的事項施加重大影響或實際控制。我們相信,瑞安各方保持這種控制將有助於他們成功指導 我們公司增長戰略和戰略願景的實施。同時,我們A類普通股的持有者將擁有與A類普通股持有者類似的經濟和投票權。非UP-C具有高/低投票權結構的結構化上市公司。參見股本説明。
Ryan Specialty Group Holdings,Inc.還將持有LLC Units,因此由於其在被視為合夥企業或直通實體的實體(出於所得税目的)中的所有權而獲得福利。當Ryan Specialty Group Holdings,Inc.根據所述機制從LLC單位持有人手中購買LLC單位時
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如上所述,其在Holdings LLC及其直通子公司的資產份額中將獲得更高的計税基準。這一税基的提高將為Ryan Specialty Group Holdings,Inc.提供某些税收優惠,例如未來的折舊和攤銷扣除,這可能會減少Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的應税收入。根據應收税款協議,Ryan Specialty Group Holdings,Inc.將同意向LLC Unitholders和OneX支付這些税收優惠價值的85%,以及Holdings LLC和Holdings LLC的 子公司現有的某些税收屬性包括我們根據應收税金協議支付的税收優惠 ;然而,剩餘的15%的此類優惠將提供給Ryan Specialty Group Holdings,Inc.。由於各種因素的不確定性,我們無法準確量化有限責任公司更換單位 可能帶來的税收優惠,以及根據應收税款協議我們可能向有限責任公司單位持有人和OneX支付的金額;然而,我們認為此類支付可能是可觀的。參見組織結構 應收税金協議。
一般而言,Ryan Specialty Group Holdings,Inc.將按比例獲得Holdings LLC向其成員進行的任何分配(包括税收 分配)的一部分。税收分配的計算將不考慮Ryan Specialty Group Holdings,Inc.根據經 修訂的《1986年美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第743(B)條所作的任何適用基數調整,並將基於假設税率,在某些情況下,該税率可能導致Holdings LLC進行的税收分配總額超過Holdings LLC如果 是類似情況的公司納税人所需繳納的税額。Holdings LLC用於履行其税收分配義務的資金一般不能再投資於我們的業務。請參閲風險因素與與我們組織結構相關的風險。
本次發行完成後,假設發行規模如本招股説明書封面所述,我們 將由瑞安各方控制,因為瑞安各方將控制我們大約%的投票權權益(如果 承銷商行使選擇權,全額購買我們A類普通股的額外股份),因為他們擁有B類普通股。此外,瑞安各方可根據我們將與瑞安各方簽訂的董事提名協議 提名本公司除一名董事外的所有董事。
作為組織 交易的結果:
| 本次發行的A類普通股數量將等於我們在實施本協議所述收益(包括將優先Blocker實體持有的優先股轉換為LLC股)後持有的有限責任公司 單位數; |
| 本次發行的投資者將共同 擁有我們A類普通股的股份,我們將 持有有限責任公司單位; |
| 我們控股有限責任公司的某些現任和前任員工以及現有直接持有者將(I)持有我們的A類普通股,並(Ii)因出售與此次發行相關的部分既得利益而獲得現金支付, 他們的LLC單位 已轉換為A類普通股; |
| OneX將 持有我們A類普通股; |
| 有限責任公司單位持有人將 擁有有限責任公司單位和B類普通股股份,瑞安各方將擁有其中的有限責任公司單位和股份 B類普通股; |
| 我們的A類普通股將合計約佔我們投票權的 %;以及 |
| 我們的B類普通股將合計約佔我們投票權的 %。 |
19
供品
發行人 |
瑞安專業集團控股有限公司(Ryan Specialty Group Holdings,Inc.) |
我們提供的A類普通股 |
股票(或股票,如果承銷商的選擇權已全部行使,則為股票)。 |
承銷商購買額外A類普通股的選擇權 |
我們已授予承銷商在本 招股説明書發佈之日起30天內向我們購買最多A類普通股的選擇權。 |
A類普通股將在本次發行後緊隨其後發行 |
股票(或股票,如果承銷商的選擇權已全部行使,則為股票)。如果有限責任公司單位持有人持有的所有已發行有限責任公司單位被換成新發行的A類普通股一對一 在此基礎上,A類普通股的股票(或如果 全部行使承銷商選擇權的股票)將為流通股。 |
B類普通股將在本次發行後緊隨其後發行 |
股份。此次發行後,有限責任公司單位持有人將立即擁有我們B類普通股的100%流通股。 |
A類普通股股份與有限責任公司單位之比 |
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的控股有限責任公司的經營協議將要求我們和控股有限責任公司在任何時候都保持 一對一我們發行的A類普通股股票數量與我們擁有的有限責任公司單位數量之間的比率(庫存股和某些可轉換或可交換證券的標的股票除外)。 |
投票 |
我們A類普通股的每一股使其持有者有權對所有事項投一票,一般由股東投票表決。 |
我們B類普通股的每一股最初使其持有者有權在所有事項上有10票的投票權,這些投票權一般由股東投票表決。當時已發行的每股B類普通股將有權在帕特里克·G·瑞安去世或喪失能力後12個月(I)每股一票,在任何情況下,在獲得多數獨立董事的肯定批准後,或(Ii)在 或之後的第一個交易日,B類普通股的已發行股票佔當時已發行的A類和B類普通股的比例低於10%的日期後,該投票權可延長至18個月。 |
20
因此,瑞安政黨將有能力控制需要股東批准的事項的結果,即使他們擁有的A類和B類已發行普通股的多數股份明顯少於我們的已發行A類和B類普通股,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。參見股本説明。 |
在這次發行之後,每個有限責任公司單位持有人將持有相當於每個人擁有的有限責任公司單位數量的B類普通股。參見《股本説明》 B類普通股。 |
我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票,除非適用的 法律或我們的公司證書另有要求。 |
本次發行完成後,假設發行規模如本招股説明書封面所述,我們將由瑞安各方控制,瑞安各方將控制我們約 %的表決權權益(如果 承銷商行使購買額外股份的選擇權,則約為%),原因是他們擁有B類普通股。此外,根據我們最初將與瑞安各方簽訂 的董事提名協議,瑞安各方可以提名本公司除一名董事外的所有董事。見組織結構和某些關係和關聯方交易,見董事提名協議。 |
A類普通股持有人持有的投票權 |
%(如果所有已發行有限責任公司單位在 上交換為新發行的A類普通股,則為100%一對一基礎)。 |
B類普通股持有人持有的投票權 |
%(如果所有已發行有限責任公司單位都在 上換成了新發行的A類普通股,則為0%一對一基礎)。 |
收益的使用 |
我們根據假設的首次公開發行(IPO)價格每股$(這是本招股説明書封面上的估計公開發行價格區間 的中點)估計,在扣除估計的承銷折扣和 佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益(如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權,則為 百萬美元)。 |
我們打算將淨收益使用如下: |
| 百萬美元至 收購新發行的有限責任公司單位(或有限責任公司單位,如果 承銷商行使其選擇權 |
21
以每單位有限責任公司的收購價,相當於本次發行的A類普通股每股首次公開發行價格,減去 承銷折扣和佣金,全額購買控股有限責任公司(Holdings LLC)的額外股份; |
| 百萬美元至 收購優先Blocker實體的股權(優先Blocker實體擁有的Holdings LLC的優先單位隨後將通過一系列交易轉換為LLC單位);以及 |
| 300萬美元至 從某些有限責任公司單位持有人手中收購已發行的有限責任公司單位(或有限責任公司單位,如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權),收購價相當於本次發行的A類普通股每股首次公開發行價格減去 承銷折扣和佣金後的每股有限責任公司單位收購價。除某些有限的例外情況外,所有現有有限責任公司單位的持有者將被要求出售其在Holdings LLC的既得利益的%。 |
反過來,Holdings LLC打算: |
| 將其因新發行的有限責任公司單位而從我們收到的淨收益餘額(包括如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,它可能從我們那裏獲得的任何 額外收益)用於(I)支付與本次發行和其他組織交易相關的費用,以及(Ii)用於 一般公司用途。 |
見?收益的使用和?組織結構。 |
併發事務 |
在此次發售的同時,Holdings LLC預計將用手頭現金回購瑞安雙方持有的優先股,價格約為 約100萬美元。 |
股利政策 |
我們目前打算保留未來的任何收益,用於投資我們的業務,在可預見的未來,我們不希望為我們的A類普通股支付任何股息。我們B類普通股的持有者無權 參與我們董事會宣佈的任何現金股利。未來所有股息(如有)的宣派和支付將由董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、收益、合同條件或適用的 法律以及董事會可能認為相關的其他因素。參見股利政策。 |
有限責任公司單位持有人的交換權 |
在本次發行之前,我們將與有限責任公司單位持有人訂立交換協議,以便有限責任公司單位持有人可以用有限責任公司單位交換A類普通股的股份 。一對一根據我們的選擇,從基本上同時進行的公開發售或私下出售中獲得現金(基於此類公開發售或私下出售中我們的A類普通股的價格),或根據我們的選擇,從基本上同時進行的公開發售或私下出售中獲得現金。有限責任公司單位持有人 |
22
還將被要求向我們交付等值數量的B類普通股,以實現此類交換。如此交付的任何B類普通股將被 註銷。見組織結構和交換協議。 |
應收税金協議 |
我們將與有限責任公司、單位持有人和OneX訂立應收税金協議,基本上與本次發售同時或之前完成。應收税款協議將規定吾等向有限責任公司單位持有人 和OneX共同支付我們實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額(如果有的話)的85%,原因是:(I)Holdings LLC及其子公司的資產的計税基礎有所增加 ,原因是將來用本次發售或交換LLC單位的收益購買LLC單位,(Ii)Holdings LLC和Holdings LLC的子公司在本次發行之前存在的某些税收屬性以及 (Iii)與我們簽訂應收税金協議相關的某些其他税收優惠,包括我們根據應收税金協議支付的可歸因於税收優惠(統稱為税收屬性)。根據應收税款協議,有限責任公司單位持有人和OneX的 權利將可轉讓。我們預計將從我們實際可能實現的剩餘15%的税收優惠(如果有的話)中受益。實際税務屬性以及根據應收税款協議支付給有限責任公司單位持有人和OneX的任何金額將因多種因素而異,包括未來任何交易所的時間、我們的A類普通股在任何未來交易所時的價格 、此類交易所的應税程度、我們收入的金額和時間以及適用的税率。應收税金協議項下的付款義務是Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的義務,而不是 Holdings LLC的義務。請參閲組織結構?應收税金協議。, 對於將在 組織交易中以一對一的方式將其權益交換為A類普通股的有限責任公司單位持有人,該等持有人將有權就出售與本次發售相關的所需部分既得權益而節省的某些現金支付現金。 |
註冊權協議 |
我們打算與瑞安各方和OneX就此次發行達成註冊權協議(註冊權協議)。註冊權協議將為瑞安各方和OneX 在我們的首次公開募股(IPO)和任何相關鎖定期到期後提供某些註冊權,包括瑞安各方可以要求我們根據證券法登記A類普通股(包括瑞安各方在交換其有限責任公司單位時可發行的股票)。註冊權協議還將規定瑞安雙方和OneX的搭載註冊權。參見《註冊權協議》中的特定 關係和關聯方交易。 |
23
風險因素 |
投資我們的A類普通股風險很高。有關您在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書中其他地方的風險因素 。 |
交易的符號 |
·瑞安。 |
除非另有説明,否則本招股説明書中的所有信息:
| 假定組織交易的有效性; |
| 假設首次公開募股價格為每股 $,這是本招股説明書封面上列出的估計公開募股價格區間的中點; |
| 假設承銷商未行使購買A類普通股額外股份的選擇權 ; |
| 不包括在有限責任公司單位持有人將持有的有限責任公司單位交換時為未來發行而保留的 A類普通股的股份; |
| 不包括根據Ryan Specialty Group Holdings,Inc.2021年綜合激勵計劃(2021年計劃)為未來發行預留的A類普通股股票;以及 |
| 不包括在行使充值選擇權時發行的A類普通股 股票,以及在交換和贖回C類參與單位時發行的A類普通股 股票。 |
24
彙總歷史和預計合併財務和其他數據
下表列出了截至所示日期和期間的(1)Holdings LLC及其合併子公司的歷史合併財務和其他 數據彙總,以及(2)Ryan Specialty Group Holdings,Inc.及其合併子公司(包括Holdings LLC)未經審計的預計財務彙總數據。Ryan Specialty Group Holdings, Inc.於2021年3月註冊為特拉華州的一家公司,迄今為止,除了與其成立相關的活動、組織交易以及本招股説明書和註冊聲明(本招股説明書是其組成部分)外,瑞安還未開展任何其他活動。在擬議的組織交易完成後,瑞安專業集團控股公司將成為Holdings LLC的母公司。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的彙總合併經營報表數據和截至2020年12月31日和2019年12月31日的彙總合併資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包括的Holdings LLC及其子公司的經審計合併財務報表和附註 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的中期綜合經營報表摘要數據和截至2021年3月31日的選定綜合資產負債表數據 摘自Holdings LLC及其子公司的未經審計的綜合財務報表和附註,包括在本招股説明書的其他部分。
以下所示期間的運營結果不一定代表未來任何時期的預期結果 ,任何中期的結果也不一定代表整個會計年度的預期結果。下面列出的信息應與收益的使用、資本化、選定的合併財務數據、未經審計的合併形式財務信息和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表和附註一併閲讀。
下面介紹的Ryan Specialty Group Holdings,Inc.未經審計的預計合併財務數據摘要 來自我們未經審計的預計合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的説明。截至2021年3月31日、截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考財務數據摘要使(I)所有風險收購(關於截至2020年12月31日的 年度的備考合併財務報表)和(Ii)組織結構中描述的組織交易生效,包括本次發售的完成、所得淨收益的使用以及相關交易,如 使用關於營業報表數據和2021年3月31日關於合併資產負債表數據 。未經審計的備考財務數據包括各種估計,這些估計可能會發生重大變化,可能不能表明,如果此次 發售和相關交易在指定日期進行,或可能在未來發生,我們的運營或財務狀況將會如何。?有關彙總未經審計的預計合併財務數據所依據的調整和 假設的完整説明,請參閲未經審計的預計合併財務信息。未經審計的備考財務信息的列報是按照S-X條例第11條的規定編制的。
25
Ryan Specialty Group,Inc.的彙總歷史合併財務和其他數據尚未列報,因為Ryan Specialty Group Holdings,Inc.是一家新成立的實體,(I)迄今除與其成立、組織交易以及本招股説明書和註冊説明書的編制有關的業務交易或活動外,沒有其他業務交易或活動,本招股説明書是其中的一部分,(Ii)在本節介紹的期間內沒有任何資產或負債。
歷史控股有限責任公司 | 形式上的 瑞安專業集團控股公司 Inc. |
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(除分享外,以千計, 單位、每股和單位數據) |
年終 十二月三十一日, |
截至3月31日的三個月, | 年終 十二月三十一日, |
三個月 截止到3月31日, |
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合併報表 運營數據(1): |
2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||
收入 |
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佣金及費用淨額 |
$ | 1,016,685 | $ | 758,448 | $ | $ | $ | 1,185,684 | $ | |||||||||||||||
受託投資收益 |
1,589 | 6,663 | 2,085 | |||||||||||||||||||||
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總收入 |
$ | 1,018,274 | $ | 765,111 | $ | $ | $ | 1,187,769 | $ | |||||||||||||||
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費用 |
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薪酬和福利 |
686,155 | 494,391 | 808,352 | |||||||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
107,381 | 118,179 | 128,053 | |||||||||||||||||||||
攤銷 |
63,567 | 48,301 | 115,890 | |||||||||||||||||||||
折舊 |
3,934 | 4,797 | 4,427 | |||||||||||||||||||||
或有對價的變動 |
(1,301 | ) | (1,595 | ) | (1,301 | ) | ||||||||||||||||||
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總運營費用 |
$ | 859,736 | $ | 664,073 | $1,055,421 | |||||||||||||||||||
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營業收入 |
$ | 158,538 | $ | 101,038 | $ | $ | $ | 132,348 | $ | |||||||||||||||
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營業利潤率 |
15.6 | % | 13.2 | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||
利息支出 |
(47,243 | ) | (35,546 | ) | (80,871 | ) | ||||||||||||||||||
關聯方權益法投資損益 |
$ | 440 | $ | (978 | ) | $ | $ | $ | 440 | $ | ||||||||||||||
其他營業外(虧損)收入 |
(32,270 | ) | 3,469 | (32,257 | ) | |||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
$ | 79,465 | $ | 67,983 | $ | $ | $ | 19,660 | $ | |||||||||||||||
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所得税費用 |
(8,952 | ) | (4,926 | ) | (8,952 | ) | ||||||||||||||||||
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淨收入 |
$ | 70,513 | $ | 63,057 | $ | $ | $ | 10,708 | $ | |||||||||||||||
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可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損(扣除税後) |
(2,409 | ) | 1,109 | (2,409 | ) | |||||||||||||||||||
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會員應佔淨收入 |
$ | 68,104 | $ | 64,166 | $ | $ | $ | 8,299 | $ | |||||||||||||||
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26
歷史控股有限責任公司 | 形式上的 瑞安專業集團控股公司 Inc. |
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(除分享外,以千計, 單位、每股和單位數據) |
年終 十二月三十一日, |
截至3月31日的三個月, | 年終 十二月三十一日, |
三個月 截止到3月31日, |
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合併報表 運營數據(1): |
2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||
預計每股數據(2): |
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A類普通股的預計淨收入: |
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基本信息 |
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稀釋(3) |
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預計加權平均A類已發行普通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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預計每股收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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選定的其他財務數據: |
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收入 |
$ | 1,018,274 | $ | 765,111 | ||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 70,513 | $ | 63,057 | ||||||||||||||||||||
淨利潤率 |
6.9 | % | 8.2 | % | ||||||||||||||||||||
有機收入增長率(4) |
20.4 | % | 17.5 | % | ||||||||||||||||||||
調整後淨收益(5) |
$ | 185,426 | $ | 114,642 | ||||||||||||||||||||
調整後淨利潤率(5) |
18.2 | % | 15.0 | % | ||||||||||||||||||||
調整後的EBITDAC(6) |
$ | 293,507 | $ | 191,427 | ||||||||||||||||||||
調整後的EBITDAC利潤率(6) |
28.8 | % | 25.0 | % |
控股有限責任公司歷史 | 形式上的瑞安 專業組 控股公司 |
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截止到十二月三十一號, | 自.起 三月三十一號,2021 |
截止到三月三十一號,2021 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(單位:千) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||
合併資產負債表數據(期末): |
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現金和現金等價物 |
$ | 312,651 | $ | 52,016 | $ | $ | ||||||||||
營運資金(7) |
11,029 | (6,686 | ) | |||||||||||||
總資產 |
4,529,382 | 2,190,305 | ||||||||||||||
長期債務 |
1,566,192 | 660,026 | ||||||||||||||
總負債 |
4,218,657 | 2,127,150 | ||||||||||||||
夾層股權 |
239,635 | 139,644 | ||||||||||||||
會員權益合計 |
71,090 | (76,489 | ) |
(1) | Holdings LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度歷史業績並未反映收購前一段時間於2020年9月進行的All Risks收購的 結果。 |
(2) | 有關預計每股淨收益(虧損)計算的假設説明,請參閲未經審計的預計合併財務信息 中的未經審計的預計合併運營報表。 |
27
(3) | 按淨收入除以已發行A類普通股的加權平均股份計算, 假設(I)Holdings LLC的所有已發行有限責任公司單位全部兑換A類普通股,(Ii)與本次發行相關發行的A類普通股截至提出的 年度1月1日仍未發行,以及(Iii)任何股票期權和限制性股票單位的稀釋效應。 |
(4) | 有機收入增長率是對經營業績的補充衡量,不是根據公認會計原則 編制的,不是也不應被視為根據公認會計原則確定的總收入變化的替代指標。?請參閲非GAAP財務指標。我們將 有機收入增長率定義為收入與上一年同期相比的百分比變化,根據最近收購和其他調整(如:或有佣金、受託投資、收入和匯率)調整後的收入百分比。行業同行提供了關於其收入表現的類似補充信息,儘管它們可能不會做出相同的調整。 |
我們認為,有機收入增長率是衡量我們經營業績的適當指標,因為它允許管理層和投資者 評估現有客户的業務增長,從而提供了一種有意義且一致的方式來評估不同時期的業務增長。
顯示的每個時期的有機收入增長率與總收入變化(GAAP最直接的可比性指標)的對賬如下 所示:
2020 | 2019 | |||||||
總收入變動(GAAP)(A) |
33.1 | % | 25.3 | % | ||||
減去:併購(B) |
(12.9 | %) | (7.9 | %) | ||||
更改其他(C)項 |
0.2 | % | 0.1 | % | ||||
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有機收入增長率(非GAAP) |
20.4 | % | 17.5 | % | ||||
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(a) | 2020年12月31日收入減少10.183億美元,2019年12月31日收入減少7.651億美元,同比變化2.532億美元。這一變化為2.532億美元,除以2019年12月31日的7.651億美元營收,總營收變化為33.1%。2019年12月31日收入減少7.651億美元,2018年12月31日收入減少6.106億美元,同比變化1.545億美元。這一變化為1.545億美元,除以2018年12月31日的收入6.106億美元,總收入變化為25.3%。 有關更多詳細信息,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。 |
(b) | 併購調整不包括收購產生的前12個月淨佣金和手續費收入 。2020年和2019年的調整總額分別為9840萬美元和4810萬美元。 |
(c) | 其他調整不包括或有佣金、信託投資收入和匯率的同比變化。2020年和2019年的調整總額分別為160萬美元和30萬美元。 |
(5) | 調整後的淨收入是對經營業績的補充衡量,不是根據GAAP編制的,不代表也不應被視為根據GAAP確定的淨收入的替代。請參閲非GAAP財務指標。我們將調整後的淨收入 定義為攤銷前受税收影響的收益以及某些收入和費用、損益、股權薪酬、與收購相關的長期激勵薪酬、與收購相關的 費用、與此次發行相關的成本,以及某些特殊或非經常性項目。 |
我們相信這是衡量我們經營業績的適當指標,因為它可能對投資者有幫助,因為它提供了與過去財務業績的一致性和 可比性,並便於對我們的經營和財務結果進行期間間的比較,消除了由於我們認為不能反映我們的基本經營業績或不尋常或不常見的原因而不同時期的某些變量的影響。
28
調整後的淨收入和調整後的淨收入利潤率與淨收入和 淨利潤率(GAAP中最直接的可比性指標)之間的對賬如下:
(除百分比外,以千為單位) | 截至12月底的年度 31, 2020 | 截至12月底的年度 31, 2019 | ||||||
總收入 |
$ | 1,018,274 | $ | 765,111 | ||||
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淨收入 |
$ | 70,513 | $ | 63,057 | ||||
所得税費用 |
8,952 | 4,926 | ||||||
攤銷 |
63,567 | 48,301 | ||||||
遞延發行成本攤銷(a) |
5,002 | 1,547 | ||||||
或有對價的變動 |
(1,301 | ) | (1,595 | ) | ||||
收購相關費用(B) |
18,286 | 9,996 | ||||||
與收購相關的長期激勵性薪酬(C) |
13,064 | 2,054 | ||||||
重組及相關費用(D) |
12,890 | | ||||||
與停產的預付獎勵相關的攤銷和費用(E) |
14,173 | 9,681 | ||||||
其他營業外虧損(收入)(F) |
32,270 | (3,469 | ) | |||||
基於權益的薪酬(G) |
10,800 | 7,848 | ||||||
停產計劃費用(H) |
(789 | ) | 8,595 | |||||
其他非經常性項目(一) |
346 | 712 | ||||||
關聯方權益法投資的(收益)/虧損 |
(440 | ) | 978 | |||||
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|||||
調整後的税前收入 |
$ | 247,333 | $ | 152,631 | ||||
税項開支(Tax Expend) |
(61,907 | ) | (37,989 | ) | ||||
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調整後淨收益(K) |
$ | 185,426 | $ | 114,642 | ||||
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淨利潤率(L) |
6.9 | % | 8.2 | % | ||||
調整後淨利潤率(M) |
18.2 | % | 15.0 | % |
(a) | 利息支出包括遞延發行成本的攤銷。 |
(b) | 收購相關費用包括盡職成本、交易相關成本和整合成本。 |
(c) | 與收購相關的長期激勵薪酬來自與收購相關的長期激勵計劃 。 |
(d) | 重組及相關開支包括與收購All Risk收購後本公司啟動的重組計劃有關的補償及福利、佔用及其他成本 。薪酬和福利費用包括遣散費以及與通知日期和終止日期之間提供的服務相關的僱傭成本。參見 注5.重組。重組計劃之前的剩餘成本與組織設計、其他遣散費和非經常性租賃成本相關。 |
(e) | 與停產的預付費獎勵計劃相關的攤銷和費用-請參閲附註16。合併財務報表中的員工福利計劃、預付費和長期獎勵。 |
(f) | 其他營業外虧損(收入)包括可贖回B類優先股的嵌入衍生品的公允價值變動 。公允價值的這種變化是由於變現事件的可能性增加,變現事件在OneX購買 協議中被定義為合格公開發行或出售交易。見附註14.合併財務報表中的可贖回優先股這一非營業虧損(收入)還包括2020年停產的利率掉期的公允價值變化,以及2019年出售資產的一次性收益。 |
(g) | 基於權益的薪酬反映了基於非現金的基於權益的費用。 |
(h) | 停產計劃費用包括與完成不再是我們業務核心的特定計劃相關的成本。 |
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(i) | 其他非經常性項目包括 不反映業務核心業績的一次性影響,包括與採用ASC 606和ASC 842新會計準則相關的一次性會計成本,以及與評估結構變化相關的一次性非所得税費用以及税務和會計諮詢成本。 |
(j) | 税收影響是根據2020和2019年聯邦、州、地方和外國法定有效混合税率 約為25%計算得出的。税費調整假設本公司擁有Holdings LLC 100%的無投票權普通股單位,以便於跨期間的可比性 |
(k) | 綜合調整後淨收入不反映扣除與Ryan Re非控股權益相關的調整後淨收入。 |
(l) | 淨利差是淨收入除以總收入。 |
(m) | 調整後的淨收入利潤率是一種非公認會計準則的衡量標準,它是調整後的淨收入除以總收入。調整後的淨利潤率 與公認會計準則下的淨利潤率最直接可比。 |
(6) | 調整後的EBITDAC是對經營業績的補充衡量,不是根據GAAP編制的,不代表也不應被視為根據GAAP確定的淨收益的替代指標。參見非GAAP財務衡量標準。我們將調整後的EBITDAC 定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊、攤銷和或有對價變化前的淨收入,進行調整以反映以下項目:(I)基於股權的薪酬,(Ii)與收購相關的費用,以及 (Iii)其他特殊或非經常性項目(視情況而定)。 |
我們 相信調整後的EBITDAC是一項有用的衡量標準,因為它在運行率的基礎上提供了我們的運營業績的清晰表示,提高了期間之間的可比性,並消除了與業務 持續運營業績無關的項目的影響。
調整後的EBITDAC和調整後的EBITDAC利潤率與淨收入和淨收入利潤率(GAAP衡量標準中最直接的可比性)的對賬如下:
(單位:千) | 截至12月底的年度 31, 2020 | 截至12月底的年度 31, 2019 | ||||||
總收入 |
$ | 1,018,274 | $ | 765,111 | ||||
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淨收入 |
$ | 70,513 | $ | 63,057 | ||||
利息支出 |
47,243 | 35,546 | ||||||
所得税費用 |
8,952 | 4,926 | ||||||
折舊 |
3,934 | 4,797 | ||||||
攤銷 |
63,567 | 48,301 | ||||||
或有對價的變動 |
(1,301 | ) | (1,595 | ) | ||||
|
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|
|||||
EBITDAC |
$ | 192,908 | $ | 155,032 | ||||
收購相關費用(A) |
18,286 | 9,996 | ||||||
與收購相關的長期激勵性薪酬(B) |
13,064 | 2,054 | ||||||
重組及相關費用(C) |
12,890 | | ||||||
與停產的預付獎勵有關的攤銷和費用(D) |
14,173 | 9,681 | ||||||
其他營業外虧損(收入)(E) |
32,270 | (3,469 | ) | |||||
基於股權的薪酬(F) |
10,800 | 7,848 | ||||||
停產計劃費用(G) |
(789 | ) | 8,595 | |||||
其他非經常性項目(H) |
346 | 712 | ||||||
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|||||
關聯方權益法投資的(收益)/虧損 |
(440 | ) | 978 | |||||
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調整後的EBITDAC(一) |
$ | 293,507 | $ | 191,427 | ||||
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淨利潤率(J) |
6.9 | % | 8.2 | % | ||||
調整後的EBITDAC利潤率(K) |
28.8 | % | 25.0 | % |
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(a) | 收購相關費用包括盡職成本、交易相關成本和整合成本。 |
(b) | 與收購相關的長期激勵薪酬來自與收購相關的長期激勵計劃 。 |
(c) | 重組及相關開支包括與收購All Risk收購後本公司啟動的重組計劃有關的補償及福利、佔用及其他成本 。薪酬和福利費用包括遣散費以及與通知日期和終止日期之間提供的服務相關的僱傭成本。參見 注5.重組。重組計劃之前的剩餘成本與組織設計、其他遣散費和非經常性租賃成本相關。 |
(d) | 與停止的預付獎勵計劃相關的攤銷和費用。?請參閲合併財務報表中的附註16.員工 福利計劃、預付和長期激勵。 |
(e) | 其他營業外虧損(收入)包括可贖回B類優先股的嵌入衍生品的公允價值變動 。公允價值的這種變化是由於變現事件的可能性增加,變現事件在OneX購買 協議中被定義為合格公開發行或出售交易。見附註14.合併財務報表中的可贖回優先股這一非營業虧損(收入)還包括2020年停產的利率掉期的公允價值變化,以及2019年出售資產的一次性收益。 |
(f) | 基於權益的薪酬反映了基於非現金的基於權益的費用。 |
(g) | 停產計劃費用包括與完成不再是我們業務核心的特定計劃相關的成本。 |
(h) | 其他非經常性項目包括 不反映業務核心業績的一次性影響,包括與採用ASC 606和ASC 842新會計準則相關的一次性會計成本,以及與評估結構變化相關的一次性非所得税費用以及税務和會計諮詢成本。 |
(i) | 綜合調整後EBITDAC不反映與Ryan Re非控股權益相關的調整後EBITDAC的扣除。 |
(j) | 淨利差是淨收入除以總收入。 |
(k) | 調整後的EBITDAC利潤率是一項非GAAP衡量標準,調整後的EBITDAC除以總收入。調整後的EBITDAC 利潤率與GAAP下的淨收入利潤率最直接可比。 |
(7) | 我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。 |
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危險因素
投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資A類普通股之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性 ,以及本招股説明書中包含的所有其他信息,包括我們的合併財務報表及其相關注釋。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何 風險,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。 持續的新冠肺炎疫情還可能會增加本風險因素一節中描述的許多風險。
由於以下因素以及影響我們業務、財務狀況、經營業績和前景的其他因素, 過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標,投資者不應依賴歷史趨勢來預測未來的趨勢或結果。
與我們的工商業相關的風險
如果我們不能為我們的創始人、董事長兼首席執行官Patrick G.Ryan或我們高級管理團隊的其他成員制定繼任計劃,以及招聘和留住收入生產者(包括批發經紀和承銷商),我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務,包括我們的創始人、董事長兼首席執行官帕特里克·G·瑞安,他們每一個人都對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要。失去Ryan先生或我們高級管理團隊的其他成員,即使是暫時的,也可能對我們的業務造成重大損害 。
如果我們不能充分規劃包括Ryan先生在內的高級領導人和主要高管的繼任,我們可能會受到不利影響。 雖然我們已有接任計劃,並與某些主要行政人員訂有聘用安排,但這些安排並不能保證這些行政人員的服務會繼續為我們提供。
此外,失去為我們的產品管理重要客户和運營商關係的人員可能會對我們的運營 和我們未來增長戰略的執行產生不利影響。對包括批發經紀商和承銷商在內的收入生產者的競爭非常激烈。我們招聘和留住這些專業人員的能力對我們業務的成功至關重要。我們不能 保證任何離開我們公司的批發經紀人或承銷商遵守其僱傭和股票授予協議中禁止他們與我們競爭或招攬我們的客户和員工的條款, 也不能保證這些條款根據適用法律是可執行的,或者足以保護我們不受任何業務損失的影響。有些州可能不允許我們執行部分或全部限制性公約。此外,我們沒有與所有批發經紀和承銷商簽訂僱傭、競業禁止或招標協議,而且我們的大多數僱傭協議都是按任意條款簽訂的。我們可能無法保留或替換離開我們公司的關鍵人員所產生的業務。
我們可能會受到我們所在市場的週期性和經濟狀況的負面影響。
我們經營的商業財產和意外傷害保險市場的保費定價歷來是週期性的,其基礎是在該市場運營的保險公司的承保能力、一般經濟狀況以及其他社會、經濟和商業因素。在保險能力下降或高於一個或多個保險部門的典型損失率 期間,保險公司可以提高保險費率。這類市場通常被稱為硬市場。在一個或多個保險部門的保險能力增加或低於典型損失率的時期 保險承運人
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可能會降低保費費率。這類市場通常被稱為軟市場。由於我們的佣金通常按我們投放的保險產品收取的毛保費的百分比計算 ,因此我們的收入會受到市場定價週期的影響。自然災害、其他災難性事件(如颶風、野火和新冠肺炎大流行)、社會通貨膨脹以及保險能力的減少或增加的頻率和嚴重程度都會影響我們分銷的許多產品線的行業定價週期的時間、持續時間和範圍。 很難預測這些週期的嚴重程度、時間或持續時間。
某些 市場的經濟低迷、波動或不確定性可能會導致我們客户的保險覆蓋決策發生變化,從而可能導致新業務增長放緩或現有業務減少。如果我們的客户財務變得不穩定,進入破產程序,清算其業務或進行整合,我們的收入和應收賬款的可收回性可能會受到不利影響。與經濟低迷相關的破產數量的增加,特別是保險業的破產,可能會 通過流失客户和保險市場,阻礙我們開展保險業務的能力或使我們面臨E&O索賠,從而對我們的業務產生不利影響。
如果保險中介或保險公司遇到流動性問題或其他財務困難,我們可能會遇到拖欠我們的 付款延遲,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的業務以及我們 運營和財務狀況的結果可能會受到導致保險公司能力降低的條件的不利影響。
我們的經營業績 取決於保險公司承保風險和提供保險的持續能力,而這又取決於這些保險公司獲得再保險的能力。保險公司未能承保或退出承保我們為客户提供的某些保險,也可能會降低承保能力 。我們對這些事情沒有控制權。如果再保險變得不那麼廣泛或明顯更昂貴,我們可能無法 獲得客户希望的承保金額或類型,而我們能夠為客户購買的承保範圍可能過於昂貴或超出可接受的範圍。
如果我們失去與零售商、保險公司或我們的其他客户和貿易夥伴的關係,未能與零售商、保險公司或我們的其他客户或貿易夥伴保持良好的關係,依賴數量有限的零售商、保險公司或其他客户或貿易夥伴,或未能發展新的零售商、保險公司和客户或貿易夥伴關係,我們的業務可能會受到損害。
我們的業務通常與保險 承運商、零售商和其他客户或貿易夥伴簽訂合同關係,這些關係有時對我們來説是獨一無二的,但不是排他性的,任何一方出於任何原因都可以在短時間內通知終止。在許多情況下,保險公司還可以在短時間內單方面修改我們的協議條款。
保險公司可能不願允許我們銷售其現有或新的保險產品 ,也可能出於各種原因修改我們與他們的協議,包括競爭或監管原因,或者不願通過我們的平臺分銷他們的產品。保險公司可能決定依靠他們自己的內部分銷渠道,選擇將我們排除在他們最賺錢或最受歡迎的產品之外,或者決定不在某些地區或完全在個別市場分銷保險產品。終止或修改我們與保險公司的 關係可能會減少我們提供的保險產品的種類,或減少我們為某些我們沒有替代市場的風險投保的能力。我們還可能失去未來銷售的一個來源或獲得更少的佣金 ,並可能失去過去銷售的續訂佣金。如果我們不能發展新的保險承運人關係,我們的業務也可能受到損害。
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同樣,零售商和其他貿易夥伴可以開發自己的批發分銷渠道,或者選擇與我們以外的批發分銷商合作。這可能會減少我們收到的意見書數量,這可能會導致佣金減少。如果我們不能與零售商或其他業務來源發展新的 關係,我們的業務也可能受到損害。
從歷史上看,批發經紀和其他批發分銷商 在E&S市場中承擔的風險比例非常高。除了零售商開發自己的批發分銷渠道或選擇與我們以外的批發分銷商合作之外,零售經紀人 通常可能更喜歡直接與保險公司開展業務,而不需要批發商的參與。我們的業務存在風險,即保險公司會順應零售經紀的偏好,直接向保險公司(而不是通過批發經紀或其他批發分銷商)開展業務。
未來,隨着我們業務和保險業的發展,我們與保險公司或零售商進行交易或從更集中的保險公司、零售商或其他貿易夥伴那裏獲得更多佣金和手續費的數量可能會減少。 我們與之開展業務的三家最大保險公司(不包括勞合社財團)分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入的14.1%和13.3%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我們與其開展業務的三家最大的 零售商分別佔我們收入的21.0%和19.3%。如果我們對數量較少的保險公司、零售商或其他貿易合作伙伴的依賴增加,無論是由於關係終止、合併或其他原因,我們與這些交易對手的關係可能會變得更容易受到不利變化的影響,特別是在我們提供來自相對少數保險公司的保險 產品的州,或者在少數保險公司或零售商主導地理區域、業務線或細分市場的州。終止、修改或鞏固我們與保險公司的 關係可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們在很大程度上依賴於我們與所有貿易夥伴的關係,以及我們在高質量建議和解決方案方面的聲譽。如果貿易夥伴對我們的服務不滿意,可能會導致我們產生額外成本並削弱 盈利能力。我們的許多客户都是在行業團體或行業協會中聯合在一起的企業,他們之間積極地分享關於他們從供應商那裏獲得的服務質量的信息。因此,對 一個客户的糟糕服務可能會對我們與多個其他客户或潛在客户的關係產生負面影響。此外,如果我們未能履行合同義務,我們可能會承擔法律責任或失去客户關係。
在我們的業務中,我們面臨着巨大的競爭壓力。
批發經紀、捆綁授權、承銷管理等中介、承銷和理賠專業競爭激烈 。我們相信,我們的競爭力取決於我們員工的素質、服務、產品特點、價格、佣金結構、財務實力以及進入某些保險市場的能力。我們 與大量的國家、地區和地方組織競爭。這些或法規或其他行業發展導致的新的或更激烈的競爭可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
承保管理和約束力取決於我們與保險公司之間的合同。保險承運人可以在幾乎不提前通知的情況下 終止這些合同。此外,在合同期限到期時,保險公司可以選擇讓這些協議失效或要求更改計劃條款,包括 我們承保機構的範圍或我們收到的佣金金額,這可能會減少我們從計劃中獲得的收入。
風險選擇不當, 未能保持穩健的定價模型,以及未能監控索賠活動,都可能對我們續簽合同或利用新的或現有的產品開發新產品的能力產生不利影響
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運營商。終止我們的專業服務或更改任何這些計劃的條款都可能損害我們的業務和經營業績,包括 獲得或有佣金的機會。
由於我們從銷售某些保險產品中獲得的收入是基於保險公司設定的保費和佣金 ,因此這些保費或佣金費率的任何降低,或者保險公司要求償還佣金的行動,都可能導致我們的收入減少或產生費用。
我們從銷售保險產品的佣金中獲得收入,這些佣金由被保險人向其購買保險的保險公司支付 。在某些情況下,銷售保險產品的付款由保險公司直接處理,因此,在 期間結束之前,我們可能不會收到任何特定期間預期的付款,這可能會對我們為未來重大支出編制預算的能力造成不利影響。此外,在某些情況下,保險公司或其關聯公司可能會因保單失效、退保、取消、撤銷、違約或其他特定情況而要求退還或償還佣金。由於佣金的退款或償還,我們在特定期間的收入可能會減少,這些收入與之前在 前期確認並反映在我們財務報表中的收入相關。這種減少可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響,特別是如果收入減少的幅度大於我們保留的相關 收入。
佣金費率由保險公司設定,並基於保險公司收取的保費。由於保險市場的競爭和定價週期性,保險費率變化的可能性很大。此外,保險業的特點是由於承保能力過大而出現價格競爭激烈的時期,以及由於承保能力不足而出現保費水平有利的時期。保險公司未能承保或退出我們為客户提供的某些保險,也可能會降低運力。佣金費率和保費可以根據影響保險公司和經紀人的現行立法、經濟和競爭因素而變化 。這些因素不在我們的控制之內,包括保險公司開展新業務的能力、來自其他經紀商或分銷渠道的競爭、保險公司的承保和非承保利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司能否以較低成本獲得類似產品,以及消費者能否獲得替代保險產品,如政府福利和自我保險產品。我們無法預測佣金率或保費未來變化的時間或程度,也無法預測這些變化對我們的業務、財務狀況和運營結果的任何影響。
我們從保險公司收到的補充佣金和或有佣金比標準佣金更難預測,我們收到的此類佣金金額的任何減少都可能對我們的運營業績產生不利影響。
我們收入的大約3%由我們從保險公司收取的補充佣金和或有佣金組成。 保險公司根據上一年向此類公司投放的業務的盈利能力、業務量和/或增長情況支付補充佣金和或有佣金。如果由於當前經濟環境或任何其他 原因,我們無法滿足保險公司的盈利能力、業務量或增長門檻,或者保險公司提高了對損失準備金的估計(我們無法控制),我們 收到的實際補充佣金和或有佣金可能會低於預期,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們無法 收回應收賬款,我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們 是否有能力從我們的客户或保險公司貿易夥伴那裏獲得他們因我們所做的工作而欠我們的款項。截至2020年12月31日,我們的佣金和手續費應收賬款約為1.777億美元,約佔我們年收入總額的17.5%,而且我們的部分應收賬款越來越集中在某些業務和地區。
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宏觀經濟或政治狀況可能會導致我們的 客户出現財務困難,這可能會導致客户延遲向我們付款,要求修改他們的付款安排,從而增加我們的應收賬款餘額或拖欠他們對我們的付款義務。
如果我們的承保模式包含錯誤或無效,我們的聲譽以及與保險公司、零售經紀人和 代理商的關係可能會受到損害。
我們能否吸引保險公司、零售經紀人和代理加入我們的MGUS、計劃和具有約束力的 授權運營,在很大程度上取決於我們根據保險公司承保政策有效評估風險的能力。我們的業務在很大程度上取決於我們承保模式的準確性和成功程度,以及我們承銷商的技能 。為了進行此評估,我們使用專有的承保模式和第三方工具。如果我們使用的任何模型或工具包含編程錯誤或其他錯誤、無效,或者客户或第三方提供的數據不正確或過時,或者如果我們無法從客户或第三方獲得準確的數據,我們的定價和審批流程可能會受到負面影響,導致潛在的違反承保權限和 業務損失。這可能會損害我們的聲譽以及與保險公司、零售經紀和代理的關係,從而損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
損害我們的聲譽可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們吸引和留住客户、員工、投資者、資本和保險公司貿易夥伴的能力高度依賴於外界 對我們的服務水平、可信度、業務實踐、財務狀況和其他主觀品質的看法。對這些問題的負面看法或宣傳可能會侵蝕我們在現有和潛在客户中的信任和信心,損害我們在 客户中的聲譽,這反過來可能使我們難以維持現有客户和吸引新客户。由於未能就戰略和業務計劃的變化主動與利益相關者溝通而損害我們的聲譽 可能會進一步影響我們客户、監管機構、債權人、投資者、保險公司貿易夥伴和其他對我們的業務非常重要的各方的信心,對我們的業務、融資能力、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務依賴於強大的品牌,任何未能維護、保護和提升我們的品牌 都會損害我們發展業務的能力,特別是在我們品牌認知度有限的新市場。
我們 發展了一個強大的品牌,我們認為這對我們的業務成功做出了重大貢獻。維護、保護和提升瑞安品牌對於我們業務的發展至關重要,尤其是在我們品牌認知度有限的新市場。如果我們不能成功地建立和維護一個強大的品牌,我們的業務可能會受到實質性的損害。維持和提升我們品牌的質量可能需要我們在營銷、 社區關係、外展和員工培訓等領域進行大量投資。我們積極開展廣告投放、有針對性的宣傳郵件和電子郵件交流,定期開展公關和贊助活動。這些投資可能是 巨大的,可能無法涵蓋傳統、在線和社交廣告媒體的最佳範圍,以實現品牌的最大曝光率和收益。
我們目前的市場份額可能會因為保險業內部的非中介化而下降,包括來自保險公司、科技公司和金融服務業的競爭加劇,以及從傳統保險市場轉向。
保險中介業務競爭激烈,我們積極與眾多公司爭奪客户和保險公司,其中許多 與保險公司有關係,或者在利基保險市場佔有重要地位,這可能使他們比我們更具優勢。其他競爭問題可能包括我們產品和服務的質量、我們的定價和 我們一些客户的自我保險能力,以及科技公司進入保險中介業務。一批
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保險公司從事保險的直接銷售,主要面向個人,不向代理人和經紀人支付佣金。此外,金融服務業可能會經歷進一步的整合,因此,隨着越來越多的大型金融機構越來越積極地提供包括保險中介服務在內的更廣泛的金融服務,我們可能會面臨來自保險公司和金融服務業的日益激烈的競爭。
此外,替代保險市場 有所增加,如自保、專屬自保、風險留成集團、參數保險和非保險資本市場。當我們在這些細分市場上進行合作和競爭時按服務收費在此基礎上,我們不能確定此類替代市場是否會提供與傳統保險市場相同水平的保險覆蓋範圍或盈利能力。
我們的業績可能會受到保險業賠償模式變化的不利影響。
過去,州監管機構曾仔細審查保險經紀人的補償方式。例如,紐約州總檢察長以反競爭行為起訴保險經紀行業的成員。這些行動給長期以來對保險經紀人進行補償的方法帶來了不確定性。鑑於保險經紀行業過去曾因其薪酬做法以及與經紀人薪酬相關的透明度和對客户的討論而面臨監管機構的審查,監管機構可能會選擇在未來重新審查 相同或其他做法。如果他們這樣做,遵守新法規,以及可能對過去被視為不當的做法實施的任何制裁,可能會對我們未來的運營結果產生不利影響,並對我們的業務造成重大聲譽損害。
我們會計估計、假設或方法的變化,或會計指導的變化 通常都可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們根據美國公認會計準則編制合併財務 報表。這些會計原則要求我們做出估計和假設,這些估計和假設會影響我們在財務報表日期報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和 負債的披露。我們的估計是基於歷史經驗和各種假設,我們認為這些假設基於特定情況是合理的。實際結果可能與這些估計不同, 可能會對合並財務報表產生重大影響。未來會計準則或會計準則的總體變化也可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到與當前利率環境相關的風險的影響,只要我們為投資融資而產生債務, 利率的變化將影響我們的資本成本和淨投資收入。
2017年7月,英國金融市場行為監管局(FCA)負責人宣佈,希望在2021年底之前逐步停止使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。此外,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)(由美國大型金融機構組成的指導委員會)正在考慮用有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR),SOFR是一個由美國國債支持的短期回購 協議計算的新指數。雖然已經有一些發行使用SOFR或基於交易的替代參考利率-英鎊夜間指數平均(SONIA)-的發行,但尚不清楚 這些替代參考利率是否會獲得市場接受,以取代LIBOR。從倫敦銀行同業拆借利率到替代參考利率的任何轉變都是複雜的,可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響,包括我們債務定價的任何變化、與當前和未來貸款文件的解釋有關的爭議和其他行動,或者對流程和系統的修改。
目前尚不清楚停止使用倫敦銀行間同業拆借利率是否會因為新冠肺炎而推遲,也不能保證會有延遲。目前也不清楚
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新冠肺炎的持續時間和嚴重程度,以及這是否會影響倫敦銀行間同業拆借利率的過渡規劃。新冠肺炎可能還會減緩監管機構和其他機構開發和實施替代參考利率的努力,這可能會使倫敦銀行間同業拆借利率的過渡規劃變得更加困難,特別是如果倫敦銀行間同業拆借利率的停止沒有推遲,但替代參考利率沒有成為行業標準的話 。由於預計LIBOR將停止,我們可能需要重新談判任何使用LIBOR作為確定利率因素的信貸協議,以用已建立的 新標準取代LIBOR,並且我們可能還需要重新談判我們的信貸安排的條款。任何此類重新談判都可能對我們的業務、財務狀況和我們根據我們的信貸安排應支付的經營結果產生重大不利影響。
截至2020年12月31日,該公司的主要風險敞口是參考基於LIBOR的 利率的債務工具,其中包括16.5億美元的定期貸款債務。因此,任何此類事件對我們的資本成本、利率敞口和淨投資收入的任何潛在影響仍無法確定。此外,對LIBOR的確定或監管的任何進一步改變或改革 可能會導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少,這可能會對我們持有或欠我們的任何與LIBOR相關的證券、貸款和其他金融義務或信用延期的市值或價值產生不利影響 ,並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們目前正在評估從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為利率基準向其他潛在替代參考利率的過渡,包括 但不限於SOFR利率。我們將繼續積極評估與過渡相關的機會和風險,並監測ARRC和其他替代利率舉措發佈的相關建議和指導。 預計我們將為2021年後終止倫敦銀行間同業拆借利率基準做好準備。
利率變化和信用質量惡化 可能會降低我們現金餘額的價值,並對我們的財務狀況或業績產生不利影響。
運營 截至2020年12月31日,可供公司使用的資金為3.13億美元,並以現金和現金等價物報告。截至2020年12月31日,代表客户和保險公司持有的資金為7.01億美元,在資產負債表上的 信託資產中報告,並在信託銀行賬户中持有。如果被視為低風險的投資的收益率 保持在或接近當前的低水平或低於當前的水平,或者如果存款或投資出現負收益,就像歐盟某些司法管轄區所經歷的那樣,我們的現金以及信託基金和運營基金的短期投資的投資收益可能會減少。另一方面,更高的利率 可能會導致投資者用更高的貼現率來評估我們未來的現金流,從而導致對公司的較低估值。此外,在銀行業的壓力時期,交易對手風險可能會迅速升級, 可能會因為我們與此類交易對手的現金或其他投資而導致我們的重大損失,以及我們的客户和與我們合作的保險公司的重大損失。
我們面臨商譽和無形資產減值的風險;具體地説,我們的商譽將來可能會受損。
截至2020年12月31日,我們的綜合財務狀況報表記錄了12億美元的商譽。我們每年進行一次商譽減值測試,當事件或環境變化表明我們的商譽賬面價值可能無法從估計的未來現金流中收回時,我們會進行 商譽減值測試。RSG在 報告單位級別審核減值商譽,這與運營業務Ryan Specialty不謀而合。減值指標和公允價值的確定基於與未來現金流的金額和時間以及未來 利率相關的估計和假設。隨着獲得更多信息,這些估計和假設在未來可能會發生變化,這可能會影響報告和披露的金額。我們完成了截至2020年10月1日的最新商譽減值評估,並確定商譽的公允價值不低於其賬面價值。我們還將考慮商譽減值審查之日(10月1日)至 12月31日之間的定性和定量發展,以確定是否存在減值。顯著而持續的下降
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在我們的股價和市值中,我們預期的未來現金流大幅下降、業務環境發生重大不利變化或增長率放緩可能導致 在下一次年度商譽減值測試之前需要執行額外的減值分析。如果我們得出結論認為未來有必要對我們的商譽進行減值,我們將記錄適當的費用,這可能導致 與我們的經營業績和財務狀況不利的重大費用。有關其他討論,請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表中的附註2/重要會計政策摘要和附註8/商譽和其他無形資產。
截至2020年12月31日,我們擁有6.048億美元的可攤銷無形資產,主要包括與All Risks收購相關的客户關係無形資產。該等無形資產的賬面價值由 管理層定期審核,以確定是否有事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回。因此,如果年內發生任何此類情況,我們將通過考慮相應業務或資產組產生的估計未來未貼現現金流來評估 我們的應攤銷無形資產的賬面價值。通過本評估確定的任何減值可能需要調整相關 應攤銷無形資產的賬面價值;然而,截至2020年12月31日的年度並未記錄減值。
新冠肺炎疫情及其引發的政府和社會應對措施、疫情的嚴重性和持續時間,以及由此對美國經濟和全球經濟造成的影響,可能會對公司的業務、流動性、客户、保險公司、其他貿易夥伴和第三方產生實質性的不利影響 。
2019年12月,一種新的冠狀病毒株新冠肺炎浮出水面。從那時起,新冠肺炎在世界各地蔓延,並被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎在全球範圍內的爆發持續快速演變。新冠肺炎疫情造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂, 這可能會對我們的業務產生不利影響,並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。新發現的潛在新冠肺炎毒株和疫苗分發的物流已導致重新實施某些限制措施,並可能導致實施其他限制措施,以應對減少新冠肺炎傳播的努力。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也無法充滿信心地預測,包括新冠肺炎的最終地理傳播和嚴重程度;疫情的持續時間;企業關閉、旅行限制、社會疏遠和為遏制和治療新冠肺炎而採取的其他行動; 保險部門、其他監管機構、立法者和針對保險市場的法院裁決的應對措施;疫苗和療法的有效性以及為遏制和治療病毒採取的其他行動;疫情對經濟活動的影響 ;對客户需求和購買模式的影響的程度和持續時間;新病毒株的出現和未來新冠肺炎或變異株的死灰復燃;以及我們有形或無形資產的 價值因經濟狀況疲軟而可能計入的任何減值。此外,如果大流行繼續造成信貸或金融市場的混亂或動盪,或影響我們的信用評級, 這可能會對我們以有利條件獲得資本並繼續滿足我們的流動性需求的能力產生不利影響,所有這些都高度不確定,無法預測。
隨着新冠肺炎大流行以及任何相關的保護或預防措施繼續在美國和世界各地蔓延,我們的業務可能會受到中斷,包括:
| 由於業務狀況下滑,我們的客户選擇限制購買保險和服務; |
| 我們的客户暫時或永久地停止業務運營,以及我們的 客户可保風險單位的減少,所有這些都將抑制我們創造佣金收入和其他收入的能力; |
| 客户或零售經紀商、代理人或保險公司貿易夥伴向我們支付的現金延遲應 到期的新冠肺炎,這可能會對我們的財務狀況產生負面影響; |
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| 向被保險人提供保費減免的法律或法規,這可能導致我們承擔責任的直接或間接客户 不付款; |
| 旅行限制和隔離導致缺少面對面的 會議,這將阻礙我們建立關係或發起新業務的能力; |
| 替代工作安排,包括隊友遠程工作,如果此類安排持續較長時間,可能會對我們的業務產生負面影響 ;以及 |
| 我們所依賴的第三方未能履行其對我們的義務,或其 及時履行這些義務的能力發生重大中斷,這可能是由於其自身的財務或運營困難造成的。 |
我們無法預測新冠肺炎將對我們的客户、零售經紀商、代理商、保險 承運商、供應商、貿易合作伙伴和其他第三方承包商以及他們各自的財務狀況產生什麼影響;但是,對這些各方的任何實質性影響都可能對我們產生不利影響。即使新冠肺炎疫情已經消退 ,我們也可能會因為病毒對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,新冠肺炎可能會以我們目前未知或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的 方式影響我們的運營和財務業績。
此外,新冠肺炎可能會對我們的財務報告內部控制產生負面影響,因為我們的大多數員工 都需要在家工作,因此可能需要新的流程、程序和控制來應對我們業務環境的變化。此外,如果任何關鍵員工因冠狀病毒患病而無法 工作,管理團隊的注意力可能會被轉移。我們的管理層專注於減輕新冠肺炎的影響,這已經並將繼續需要我們在整個業務上投入大量的時間和 資源。
為了減輕新冠肺炎造成的經濟影響,某些 政府實體已宣佈或提議對收取保險費給予寬限期。目前尚不清楚這將對我們的佣金收入產生什麼影響,佣金收入通常以保費的百分比計算。有可能 這樣的寬限期可能會延遲我們收到收入,因為我們會繼續產生與服務客户相關的補償和運營費用。此外,某些政府實體已提議要求承保企業為新冠肺炎損失 支付業務中斷和工人賠償索賠,儘管保險公司提出了適用的保單排除和其他反對承保的意見。追溯擴展業務 中斷或其他承保範圍可能會對承保企業產生重大負面影響,減少保險覆蓋範圍,並對我們從此類保單以及承保企業的補充佣金和或有佣金中獲得佣金收入的能力產生負面影響。其他法規和立法將要求承保企業在某些承保範圍內向客户返還保費。雖然尚不清楚此類法規和 立法將對我們產生什麼影響,但我們可能會被要求交出與此類保費相關的佣金收入。
隨着新冠肺炎疫苗的供應和分發,辦公室運作恢復和/或恢復到大流行前的狀態,在工作場所安全和員工權利方面產生了新的潛在法律責任 。
這些和其他與新冠肺炎相關的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響 。此外,新冠肺炎的潛在影響還可能影響我們在招股説明書其他地方披露的許多風險因素 。然而,由於新冠肺炎的情況史無前例且不斷髮展,本招股説明書中其他部分進一步描述的對我們風險因素的潛在影響仍不確定 。
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如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化,我們的業務可能會受到損害。
我們相信,我們的企業文化,包括我們的管理理念,一直是我們成功的關鍵組成部分,我們的文化 創造了一個推動和延續我們整體業務戰略的環境。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊,我們希望在美國和國際擴張的同時繼續積極招聘員工。作為一家上市公司,隨着我們的成長和成熟,以及國際化的發展,我們可能會發現很難保持我們的企業文化。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響,包括我們招聘和留住人員以及有效地專注於和推行我們的業務戰略的能力。
我們最近經歷了快速增長, 我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長。隨着成本的增加,我們可能無法產生足夠的收入來實現並維持盈利能力。
最近一段時間,我們經歷了顯著的收入增長。在未來一段時間內,我們可能無法保持與近期歷史一致的 收入增長,或者根本無法保持增長。我們相信我們的收入增長取決於許多因素,包括但不限於我們的能力:
| 有效地為我們的產品定價,以便我們能夠在不影響我們 盈利能力的情況下吸引和留住客户; |
| 吸引新客户,成功部署和實施我們的產品,獲得客户續訂,併為我們的 客户提供出色的客户支持; |
| 擴大我們的保險公司貿易夥伴網絡; |
| 充分擴展、培訓、整合和留住我們的批發經紀人、承銷商和其他新員工, 並保持或提高我們銷售隊伍的生產力; |
| 加強我們的信息、培訓和溝通系統,以確保我們的員工得到很好的協調,並且 可以與彼此和客户進行有效的溝通; |
| 改進我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制,以確保及時和準確地報告我們的運營和財務結果; |
| 成功創建新的分銷渠道; |
| 成功引進新產品,提升現有產品; |
| 成功將我們的產品推向美國國內外的新市場; |
| 成功地與更大的公司和新的市場進入者競爭;以及 |
| 提高我們品牌的知名度。 |
我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個,特別是新冠肺炎可能會影響我們 成功實現上述任何一個的能力,因此,我們很難預測未來的運營結果。我們的歷史增長率不應被視為我們未來業績的指標,未來可能會下降 。在未來一段時間內,我們的收入可能會比最近幾年增長得更慢,或者會因為各種原因而下降,包括上面概述的那些原因。我們還預計未來我們的運營費用將增加,特別是我們 繼續投資於研發和技術基礎設施,並隨着我們開始作為上市公司運營而擴大我們的國際業務。如果我們的收入增長不能抵消我們 運營費用的預期增長,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害,我們可能無法實現或保持盈利。此外,我們將產生的額外費用可能不會帶來足夠的額外 收入來維持歷史收入增長率和盈利能力。
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在我們擴大業務的同時,我們必須繼續保持高水平的客户服務和滿意度 。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務,我們的聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會因為零售保險經紀行業的整合而失去客户或業務。
我們很大一部分業務來自與零售保險經紀公司的關係。零售保險經紀行業出現了相當大的 整合,主要受大型經紀公司、金融機構或其他 組織收購中小型零售保險經紀公司的推動。我們預計這一趨勢將持續下去。因此,我們可能會失去從零售保險經紀公司獲得的全部或很大一部分業務,而這些零售保險經紀公司被其他擁有自己的批發保險經紀業務或與其他批發保險經紀公司建立了關係的公司收購。 到目前為止,我們的業務沒有受到零售保險經紀整合的實質性影響。然而,我們不能保證我們不會 受到未來行業整合的影響,特別是如果我們的任何重要零售保險經紀客户被擁有自己的批發保險經紀業務的零售保險經紀公司收購的話。
如果我們的任何MGA或MGU計劃被終止或更改,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
在我們的承保管理專業中,我們充當保險公司的MGA或MGU,這些保險公司授權我們代表他們承保和捆綁 承保範圍。我們的承保管理專業分別佔2020和2019年綜合淨佣金和手續費總額的21%和20%。我們的MGU計劃受我們與保險公司之間的合同管理 。這些合同確定了該計劃的承保和定價指南、我們的權限範圍以及我們在該計劃下承保的保單的佣金費率等。這些合同通常可以由保險承運人在幾乎不提前通知的情況下 終止。此外,合同期滿後,保險公司可能會要求更改計劃條款,包括我們收到的佣金金額,這可能會 減少我們從計劃中獲得的收入。終止我們的任何MGU計劃,或更改任何這些計劃的條款,都可能損害我們的業務和經營業績。我們不能保證失去的保險能力可以被替換,或者 其他MGU計劃將來不會被終止或修改。此外,我們不能保證我們能夠用其他保險公司的類似計劃取代我們終止的任何MGU計劃。
關於我們的收購和新業務戰略,我們計劃繼續進行收購,我們面臨着與潛在收購評估、被收購業務的整合以及新產品、業務線和市場的推出相關的風險。
作為我們業務戰略的一部分,我們已經並打算繼續進行收購,包括在 是天然相鄰的業務線上進行收購。我們收購戰略的成功取決於我們是否有能力確定合適的收購目標,以優惠條款談判交易,完成交易,併成功地將它們整合到我們的 現有業務中。
如果進行收購,我們可能無法實現此類收購的預期收益,包括但不限於收入增長、運營效率或預期的協同效應(包括我們的所有風險收購)。
我們已收購或可能收購的許多 業務都有未經審計的歷史財務報表,這些財務報表已經或將由這些公司的管理層編制,並且沒有或不會經過獨立審查或審計。我們不能 向您保證,如果我們已收購或可能收購的公司的財務報表經過獨立審核或審計,其財務報表將不會或不會有實質性差異。如果這些陳述大不相同,我們收購的有形和無形資產可能更容易受到減值費用的影響,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
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此外,在我們實施增長戰略之前,我們收購和開發的許多業務可能會有較小的運營規模 。如果我們不能管理這些日益複雜的業務,包括改進、完善或修訂我們的系統和運營實踐,擴大業務規模和範圍,並將新業務融入我們的文化和運營,我們的業務可能會受到不利影響。
我們不時通過收購或內部開發進入新的分銷渠道、業務線或在現有業務線內提供新的 產品和服務。這些新的分銷渠道、業務線或新產品和服務帶來了額外的風險,特別是在市場沒有充分發展的情況下。此類風險 包括在招聘、聘用和留住人員以及開發產品方面投入大量時間和資源,管理集成流程和開發新流程和系統以適應複雜計劃的風險,以及財務擔保風險和與這些工作相關的額外責任。
未能管理 這些因收購或開發新業務而產生的風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的增長戰略可能涉及開設新辦事處、進入新產品線或建立新的分銷渠道,還將涉及僱傭新的 經紀人和承銷商,這將需要我們進行大量投資,並可能在特定時期對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
我們能否實現有機增長,在一定程度上取決於我們開設新辦事處、進入新產品線、建立新分銷渠道以及招募新的批發經紀人和承銷商的能力。我們不能保證在開設新辦事處、開發新產品線、建立新的分銷渠道或聘用新的批發經紀人或承銷商的任何努力中都能取得成功。 開設一個新辦公室、進入新的產品線、建立新的分銷渠道和僱傭必要的人員來為辦公室配備人員的成本可能會很高,而且我們經常被要求承諾簽訂多年的、不可取消的租賃協議。投資新辦公室、經紀人和承銷商的成本可能會影響我們在特定時期的運營結果和現金流。此外,我們不能向您保證,我們 將能夠收回對新辦事處、經紀或承銷商的投資,或者這些辦事處、經紀和承銷商將實現盈利。
自2020年1月以來,我們增加了26個新辦事處,主要是通過收購All Risks,並在年底前招聘了1214名新員工,其中840名(69%)員工是通過收購加入的,其中主要是All Risks收購。雖然我們目前沒有任何在未來12個月開設新辦事處的具體計劃,但我們 預計未來會因我們的增長或收購而開設一個或多個新辦事處。
如果我們不能通過應用技術獲得內部效率,或不能有效地應用技術通過創新和基於技術的解決方案為客户創造價值,我們的業務績效和增長計劃可能會 受到負面影響。相反,對內部系統或創新產品的投資 可能無法產生足夠的回報來覆蓋其投資,管理團隊的注意力可能會被轉移。
我們的成功在一定程度上取決於我們開發和實施基於技術的解決方案的能力,這些解決方案能夠預測或跟上技術、行業標準和客户偏好的快速且 持續變化的步伐。我們可能不能在及時和符合成本效益的基礎上成功地預測或應對這些事態發展。獲取技術專業知識、在我們的業務中開發新技術、跟上保險技術的步伐以及通過技術實現內部效率的努力要求我們支付鉅額費用並吸引具備必要技能的人才。不能保證我們在內部系統和數字分銷平臺上的技術投資 將達到預期的效率,而此類未實現的節省或
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福利可能會影響我們的運營結果。此外,如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速提供新技術,如果我們的競爭對手開發更具成本效益的技術,或者 如果我們的想法不被市場接受,可能會對我們獲得和完成客户參與的能力產生重大不利影響。例如,我們在連接器上投入了大量資金。我們的競爭對手正在開發 競爭對手的在線平臺,他們在這一領域的成功可能會影響我們通過使用新的技術解決方案為客户提供差異化服務的能力。軟件、雲計算或其他技術的創新改變了我們的服務交付方式,如果我們創新緩慢或無法利用這些發展,可能會嚴重削弱我們對該業務的投資。
我們正在不斷開發和投資創新的服務產品,我們相信這些產品將滿足我們在 市場中確定的需求。然而,對於那些產生有意義價值的努力,我們依賴於許多其他因素,其中一些因素是我們無法控制的。例如,啟動每個從頭開始的MGU或保險計劃需要一定的 投資,然後我們才能確保承保公司支持承保,這是進入市場的先兆。即使在確保運營商安全之後,我們也可能無法在 定價、條款和條件上與市場上的其他產品進行有效競爭才能取得成功。這些產品的開發和實施也可能轉移我們管理團隊的注意力。
我們依賴來自客户和第三方的數據來定價和承保我們的保單,這些數據的不可用或不準確可能 限制我們產品的功能並擾亂我們的業務。
我們在某些產品中使用從 獨立第三方授權的數據、技術和知識產權,包括我們從第三方授權的保險業專有信息,未來我們可能會授權更多第三方技術和知識產權。此第三方技術和知識產權中的任何錯誤 或缺陷都可能導致錯誤,從而損害我們的品牌和業務。此外,許可的技術和知識產權可能無法繼續以商業合理的 條款獲得,甚至根本不能獲得。此外,如果任何第三方拒絕按照向我們的競爭對手提供的相同條款將其專有信息授權給我們,我們可能會處於顯著的競爭劣勢。
此外,儘管我們認為目前有足夠的替代方案來替代我們 目前使用的第三方技術和知識產權,但如果我們失去使用任何此類技術和知識產權的權利,可能會導致在確定、許可或 以其他方式採購和集成同等技術或知識產權之前,延遲生產或交付受影響的產品。如果我們向他人許可的任何技術和知識產權或此軟件的功能等價物不再提供給我們,或者不再以商業合理的條款向我們提供,我們的業務將被中斷。在任何一種情況下,我們都將被要求嘗試重新設計我們的產品以利用其他方提供的技術和知識產權運行,或者自行開發這些組件,這將 導致成本增加,並可能導致產品銷售和新產品發佈的延遲。或者,我們可能會被迫限制受影響產品中可用的功能。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、 運營結果和財務狀況。
我們的第三方理賠管理業務和理賠宣傳職能面臨各種風險, 這些風險與我們在保險中介業務中面臨的風險不同。
我們的第三方理賠管理 業務和理賠倡導職能(僅佔收入的最低百分比)面臨與我們的保險中介業務不同的各種風險,包括以下風險:
| 保險公司和自保實體外包各類理賠管理和風險管理服務的有利趨勢可能會逆轉或放緩,導致我們的收入或收入增長下降; |
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| 由於競爭加劇、監管限制或其他發展,合同條款將變得不那麼有利或我們服務的利潤率可能會下降; |
| 我們的理賠管理收入受業務量的影響,這取決於許多因素, 難以準確預測; |
| 經濟疲軟或經濟活動放緩可能導致我們處理的索賠數量減少; |
| 我們可能無法獲得擴展到其他司法管轄區所需的許可證; |
| 我們可能無法進一步提高索賠處理和管理服務的效率,如果我們不能充分改進技術或運營,則可能 無法獲得或留住某些客户; |
| 保險公司或某些大型自保實體可能會創建 與我們的服務競爭的內部服務能力;以及 |
| 提供索賠處理、管理和宣傳服務會使我們面臨客户的索賠、投保人對索賠調整或和解結果不滿的訴訟 ,以及為支付索賠和索賠費用而處理客户資金的相關風險。 |
如果這些風險中的任何一個成為現實,我們的經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。
我們的高級金融推薦業務面臨一些高級金融公司的經濟風險,包括更高的拖欠或 催收風險,並可能使我們蒙受損失。
我們通過Stetson Insurance Funding,LLC(Stetson Funding,LLC)協助配置保費融資解決方案,Stetson Funding是一家獲得許可提交保費融資安排的實體,用於支付保險範圍內到期的保費。雖然我們獲得了發起貸款的許可,但目前我們僅代表 第三方資本提供商進行分銷。截至2020年12月31日,我們沒有未償還的保險費融資貸款。儘管如此,作為溢價融資的參與者,Stetson依賴於我們推薦的公司的成功。 與我們的其他業務相比,保險費融資安排涉及不同的、可能更高的拖欠或催收風險,因為這些貸款是通過與 獨立的保險零售經紀人和代理的關係發起並多次融資的。如果我們轉介的保費融資安排違約的比率被認為是不可接受的,那麼未來保費融資公司可能會拒絕接受我們的轉介。
再保險行業競爭激烈、週期性強,我們投資的某些子公司和實體未來可能無法有效競爭 。
再保險行業競爭激烈,歷史上一直是週期性的。通過我們在日內瓦再保險有限公司(日內瓦再保險)的投資,我們與世界各地的眾多再保險公司展開了競爭。許多競爭對手可能擁有更多的財務、營銷和管理資源,包括更大的 收入和規模,在整個再保險行業建立了長期和持續的業務關係,並可能擁有更高的財務實力評級,這對他們來説可能是一個重要的競爭優勢。
疲軟的市場狀況可能會導致再保險費率大幅下降,合同條款不那麼有利,這可能會 對我們在日內瓦再保險的投資回報和Ryan Re賺取的佣金產生負面影響。再保險的供應亦與再保險損失的水平和行業資本水平有關,而行業資本水平可能會因應再保險業賺取的回報率的變動而波動 。因此,再保險業務在歷史上一直是一個週期性行業,其特點是由於承保能力過剩而出現激烈的價格競爭,以及 能力短缺導致再保險費率水平和條款和條件得到改善的時期。
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近年來,持續的低利率環境和進入再保險行業的便利性導致了來自非傳統資本來源(如保險關聯基金或擔保特殊用途保險公司)的競爭加劇,主要是在財產巨災 超額再保險市場。這一替代資本以巨災債券、參數再保險、行業損失保證和其他與風險掛鈎的產品的形式提供抵押財產巨災保護,以促進對衝基金和養老基金等非再保險實體 在傳統條約市場之外競爭財產巨災超額再保險業務的能力。這種替代能力也在 擴展到財產巨災再保險以外的業務領域。
自然或 人為災難的發生可能導致業務下滑和索賠增加,從而可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們面臨由自然災害產生的各種風險,包括地震、颶風、火災、洪水、山體滑坡、龍捲風、 颱風、海嘯、冰雹、爆炸、氣候事件或天氣模式和大流行健康事件,以及包括恐怖主義行為、軍事行動、網絡恐怖主義、 爆炸和生物、化學或輻射事件在內的人為災害。恐怖主義的持續威脅和持續不斷的軍事行動可能會導致全球金融市場的大幅波動,一場自然災害或 人為災難可能會在直接或間接受災難影響的地區引發經濟低迷。除其他外,這些後果可能會導致業務下滑並增加來自這些領域的索賠 。它們還可能導致我們保險公司的承保能力下降,使我們的代理人更難開展業務。災難還可能擾亂公共和私人基礎設施,包括 通信和金融服務,這可能會擾亂我們的正常業務運營。自然災害或人為災難導致的損失率的任何增加都可能影響我們的補充佣金或或有佣金 ,這主要是由增長和盈利指標推動的。自然災害或人為災難也可能擾亂我們交易對手的運營,或導致他們向我們提供的 產品和服務價格上漲。最後,自然災害或人為災難可能會增加針對我們的E&O索賠的發生率或嚴重性。
如果我們遇到災難或其他業務連續性問題,我們無法成功恢復,可能會導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。
我們的運營取決於我們保護 我們的人員、辦公室和技術基礎設施免受可能對我們運營產生重大中斷影響的業務連續性事件的損害的能力。如果我們遇到本地或地區性災難或其他業務連續性問題,例如安全事件或攻擊、自然災害、氣候事件、恐怖襲擊、內亂、流行病、斷電、電信故障或其他自然或人為災難,我們的 持續成功將在一定程度上取決於我們人員和辦公設施的可用性,以及計算機系統、電信和其他相關係統和操作的正常運行。在此類事件中,雖然我們的運營規模、我們運營的多個地點以及我們現有的備份系統為我們提供了一定程度的靈活性,但我們仍可能在運營的特定領域遇到短期運營挑戰。在災難恢復情況下,我們 可能會失去對主要高管、人員或客户數據的訪問權限,或者我們的運營或向客户提供服務時會遇到嚴重的不利中斷。大規模災難或影響我們區域內或跨地區的某些關鍵運營區域的災難,或我們在遇到災難或其他業務連續性問題時無法成功恢復的災難,可能會嚴重中斷我們的業務運營,並造成重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害、客户關係受損或法律責任。我們已經制定了一定的災後恢復程序和保險,以防範此類突發事件。但是,此類 程序可能無效,任何保險或追回程序可能無法繼續以合理的價格提供,也可能無法解決所有此類損失。
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我們所在國家和地區的經濟和政治狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和增長前景產生 不利影響。
我們在 正在經歷政治變革或經濟不穩定的國家的業務受到不確定性和風險的影響,這些不確定性和風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。這些風險包括我們可能會受到不穩定的政府和經濟的影響,以及潛在的政府行動影響商品、服務和貨幣的流動。
此外,英國退出歐盟(英國退歐)給英國和歐盟之間的未來關係帶來了不確定性,包括專業保險市場的運營和結構,勞合社。隨着英國和歐盟繼續 駕馭英國退歐後的環境,我們不確定他們將在金融法律法規、税收和自由貿易、移民和就業等議題上達成的不斷演變的協議。我們在英國有業務和員工, 根據英國的歐盟成員國身份享受一定的福利。英國退歐和未來的英國法律法規仍然不明朗,這給我們帶來了不確定性,因為這些正在進行的談判的最終結果可能會影響我們的業務和運營。 隨着我們適應英國退歐後的政治和監管環境,我們可能會被要求招致額外的費用。這可能包括更改法人結構或調整我們與一些歐洲和英國客户接觸的方式。雖然我們已經實施了計劃並適應了當前英國退歐後的環境,但我們仍在繼續檢查對我們的業務和運營模式的各種影響,努力開發解決方案來應對談判的任何潛在結果,以便我們的組織能夠繼續為我們的客户提供他們所需的服務和專業知識。我們也不能確定其他歐盟國家的監管機構是否會繼續向我們授予我們尋求在這些國家開展業務的許可或許可證 。我們已經並將繼續投入時間和資源,以應對英國退歐以及與之相關的不確定性對我們業務和運營的影響。圍繞英國退歐的不確定性 不僅可能影響我們在英國和歐盟的業務, 但可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們使用的金融機構中有一家倒閉或被美國聯邦存款保險公司(FDIC)接管,我們的現金和投資賬户可能會遭受重大損失。
我們在許多存款機構維持 現金和投資餘額,包括保費信託賬户中持有的受限現金,其金額遠遠超過FDIC的保險限額。如果我們與其保持大量現金餘額的一家或多家存款機構 倒閉或被FDIC接管,我們獲得這些資金的能力可能暫時或永久受到限制,我們可能面臨重大流動性問題和潛在的重大財務損失 。
我們的辦事處分散在美國、英國、加拿大和歐洲各地,我們可能無法 迅速應對運營或財務問題,也無法促進我們辦事處之間的合作和互動達到所需的水平,這可能會損害我們的業務和運營結果。
截至2020年12月31日,我們在美國、英國、加拿大和歐洲設有104個辦事處。其中一些辦公室隸屬於 日常工作對以前擁有、收購的企業或在辦公室發展中發揮關鍵作用的個人進行管理。這些個人可能不會及時向管理層報告其業務中出現的 負面發展,原因包括他們的聲譽可能受到損害、他們可能失去全部或部分運營控制權的風險,或者 他們可能根據收購其業務所依據的協議的賠償條款對我們承擔個人責任的風險。此外,不能保證管理層能夠獨立檢測特定辦公室發生的不利情況 。我們每月審查我們辦事處的業績,與我們所有辦事處保持頻繁聯繫,並每年與我們的辦事處合作,為每個辦事處的收入 編制詳細的運營預算。儘管我們認為這些措施和其他措施總體上使我們能夠檢測和解決已知的
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可能會對我們的運營結果產生實質性影響的運營問題,它們可能無法及時檢測到所有問題,從而允許我們採取適當的糾正措施。如果我們的管理層不能及時意識到負面的業務發展,例如可能失去重要客户、受到訴訟或監管行動威脅或其他事態發展,我們的業務和 經營業績可能會受到損害。
此外,我們實現有機增長的能力將需要管理我們辦公室的人員的合作。我們不能向您保證 這些人員將配合我們的努力,以改善他們不直接負責的辦公室的運營結果。我們分散的運營可能會阻礙我們的整合努力和有機增長,這可能會損害我們的業務 和運營業績。
我們依賴第三方來執行我們業務運營的關鍵功能,從而為我們的 客户提供服務。這些第三方的行為可能會損害我們的業務。
我們依賴第三方(在某些情況下還包括 分包商)提供對我們業務運營至關重要的服務、數據和信息,如技術、信息安全、資金轉賬、數據處理、支持功能和管理。這些第三方 包括通訊商、代理和其他經紀和中介機構、保險市場、數據提供商、計劃受託人、薪資服務提供商、福利管理員、軟件和系統供應商、健康計劃提供商以及人力資源提供商等。由於我們不能完全控制這些第三方的行為,我們可能會面臨他們的決定、行動或不作為可能對我們產生不利影響的風險,更換這些服務提供商可能會造成重大的 延遲和費用。如果第三方不能高質量、及時地遵守服務級別協議或法規或法律要求,尤其是在我們對其服務的需求高峯期,可能會給我們帶來經濟和聲譽損害。此外,在從內部職能向第三方支持職能和提供商過渡時,我們還面臨服務中斷或其他 意外結果可能對我們的業務運營產生不利影響的風險。這些第三方面臨自己的技術、運營、業務和經濟風險,他們的任何重大失誤,包括不當使用或披露我們的 機密客户、員工或公司信息,都可能對我們的業務和聲譽造成損害。任何服務提供商由於系統故障、網絡安全事件、容量限制、財務困難或任何其他原因而中斷或停止服務,都可能擾亂我們的運營,影響我們提供某些產品和服務的能力,並導致合同或監管處罰, 客户或員工的責任索賠, 損害我們的聲譽,損害我們的業務。
我們的全球業務使我們面臨各種國際風險,這些風險可能會對我們的業務 產生不利影響。
截至2020年12月30日,我們在北美、英國和歐洲的多個國家開展業務。 因此,我們面臨與在國外運營和從國外採購相關的監管、法律、經濟和市場風險,包括潛在的:
| 在人員配備和管理我們的駐外辦事處方面遇到困難,包括由於意外的工資上漲或工作流失 ,以及與多個國際地點相關的差旅、基礎設施、法律和合規成本和風險的增加; |
| 國外某些國家的惡性通貨膨脹; |
| 在我們開展業務的國家制定了廣泛且相互衝突的法規; |
| 外國政府實施投資要求或者其他限制的; |
| 付款週期較長; |
| 應收賬款收款難度較大; |
| 外國司法管轄區對我們的服務需求不足; |
| 我們有能力代表我們的客户執行有效、高效的跨境服務採購; |
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| 依賴或使用第三方代表我們提供服務; |
| 不同的税收制度; |
| 對技術進出口的限制;以及 |
| 貿易壁壘。 |
我們的非美國業務使我們面臨匯率波動和各種風險,這些風險可能會影響我們的 業務。
在截至2020年12月31日的一年中,我們大約3%的收入來自美國境外。 我們受到匯率變動的影響,因為我們必須將海外業務的財務結果換算成美元。匯率變動可能會隨着時間的推移而變化,可能會對我們的財務業績和以美元報告的現金流產生不利影響。 我們的美國業務主要以美元計價,賺取收入併產生費用。由於外匯匯率的波動,我們在運營的 淨經營業績上受到經濟風險和貨幣兑換風險的影響。由於我們在美國以外的收入會受到外匯波動的影響,因此匯率變動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生影響 。有關其他討論,請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表中關於市場風險的定量和定性披露。
與法律和監管要求相關的風險
我們的業務受到政府監管,這可能會降低我們的盈利能力,限制我們的增長,或者增加競爭。
我們的業務在世界各地受到法律和監管監督,包括美國州監管機構、英國《公司法》和 FCA頒佈的規則和法規、《反海外腐敗法》(The FCPA)、英國2010年《反賄賂法案》(U.K.Briefit Act),以及涉及許可、數據隱私和保護、反洗錢、工資和工時標準、僱傭和勞動關係、反競爭等各種其他法律、規則和法規。 其他法律、規則和法規涉及許可、數據隱私和保護、反洗錢、工資和工時標準、僱傭和勞動關係、反競爭、這種法律和監管監督可能會通過以下方式降低我們的盈利能力或限制我們的增長:增加法律和監管合規成本;限制或限制我們銷售的產品或服務、我們服務或進入的市場、我們銷售產品和服務的方法、我們可以為我們的 服務收取的價格,或者我們可以接受客户、運營商和第三方的賠償形式;或者使我們的業務面臨法律和監管行動或訴訟的可能性。
監管方案的變化,甚至是現有法規解釋方式的變化,可能會限制收入流或增加合規成本,從而對我們的 運營結果產生不利影響。例如,2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)創建了一系列新的合規義務,增加了對違規行為的經濟 處罰,並將歐盟數據保護法的範圍擴大到所有處理歐盟居民數據的公司,無論公司位於何處。遵守GDPR將導致我們產生運營成本,並可能要求我們 改變我們的業務做法。因此,我們的許可證可能會被吊銷或無法獲得新的許可證,因此將被禁止或暫時停止從事或開發我們的部分或全部活動,或者在特定司法管轄區被處以 罰款或處罰。在GDPR實施後,其他司法管轄區已尋求修訂或建議立法修訂其現行的資料保障法例,以配合GDPR的要求,以期 獲得足夠水平的資料保護,以利便將個人資料從歐盟轉移至大部分司法管轄區。因此,我們在歐盟面臨的挑戰可能也適用於採用與GDPR相似的法律或同等複雜性的監管框架的其他司法管轄區。
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在美國,加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月生效 ,併為本地隱私要求引入了幾個新概念,包括提高透明度和權利,例如訪問和刪除,以及選擇不出售個人信息的能力。 在CCPA通過後,美國其他多個州也提出了類似的法案,其中一些比CCPA更全面。通過一項聯邦隱私法也繼續存在立法利益。除了數據保護法, 美國的國家和州也在制定網絡安全法律法規。例如,紐約州金融服務部(New York State Department Of Financial Services)於2017年發佈了網絡安全法規,對覆蓋的實體實施了一系列詳細的安全措施 。這些要求是分階段實施的,最後一項要求於2019年3月1日生效。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來大量成本,這些成本可能會隨着時間的推移而增加,可能會 將資源從其他計劃和項目中分流出來,並可能會限制涉及數據的服務的提供方式,所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們對新業務的收購、持續的運營變化以及進入新的司法管轄區和新的服務產品增加了我們的法律和法規遵從性複雜性,以及我們可能受到的政府監管類型。
我們能否持續 在我們運營的司法管轄區提供保險經紀和承保服務,取決於我們是否遵守這些 司法管轄區的監管機構不時頒佈的規則和法規。此外,我們還可以間接地受到政府對保險公司的監管和監管的影響。例如,如果我們為一家保險公司提供管理一般承保服務,我們可能必須與影響我們客户的 法規作鬥爭。
我們的業務面臨與法律程序和政府調查相關的風險。
我們在正常業務過程中會受到訴訟、監管和其他政府調查和索賠 。與這些事項相關的風險往往難以評估或量化,潛在索賠的存在和規模往往在很長一段時間內都是未知的。雖然我們為其中一些潛在索賠提供保險,但其他索賠可能不在保險覆蓋範圍內,保險公司可能會對承保範圍提出異議,或者任何最終責任可能超出我們的承保範圍。我們可能會受到與保險銷售相關的訴訟和索賠,包括此類產品和服務的適宜性 。行動和索賠可能會導致此類銷售的撤銷;因此,我們的貿易夥伴可能會要求退還支付給我們的佣金,這可能會導致對我們採取法律行動。此類行動的結果無法 預測,並且此類索賠或行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們必須遵守並受到各種法律法規以及監管和其他政府調查的影響,這些調查會影響我們的運營成本、利潤率以及我們業務的內部組織和運營。保險業一直受到各種監管和政府機構的嚴格審查,包括州檢察官辦公廳和州保險部門,涉及保險業內的某些做法。這些做法包括但不限於,保險經紀人和代理人從保險公司收取補充佣金和或有佣金,以及此類賠償的披露程度,收取經紀費,我們將其定義為不同於直接向客户收取的費用,這些費用不同於為開立新保單、操縱投標和相關事宜而直接向客户收取的佣金 。我們的子公司不時會收到政府當局的信息請求。
已對有關保險代理和經紀人的現有法律法規進行了多次修訂,或提議修改或頒佈新的法律法規。 這些行動已經或可能對我們銷售的產品施加額外的義務。一些保險公司已與監管機構達成協議,停止支付 保險產品的補充佣金或或有佣金,這可能會影響我們的佣金,這些佣金基於我們產生的業務量、一致性和盈利能力。
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過去,州監管機構曾仔細審查保險經紀人獲得補償的方式 。例如,紐約州總檢察長以反競爭行為起訴保險經紀行業的成員。這些行動給保險經紀人的長期賠償方式帶來了不確定性。鑑於保險經紀行業過去曾因其薪酬做法而面臨監管機構的審查,以及有關經紀人薪酬的透明度和對客户的討論, 監管機構可能會選擇在未來重新審查相同或其他做法。如果他們這樣做,遵守新法規以及可能對過去被視為不當的做法實施的任何制裁都可能對我們未來的運營結果產生不利影響 ,並對我們的業務造成重大聲譽損害。
我們無法預測任何 新法律、規則或法規可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的影響。鑑於目前的監管環境以及我們在全國各地當地市場運營的子公司數量, 我們可能會受到進一步的政府調查和傳票,並被起訴。監管機構可能會在調查、檢查或審計過程中提出問題,如果做出不利決定,可能會對我們產生重大影響。 監管機構對法規的解釋可能會改變,制定的法規可能會有追溯力。我們還可能受到這些 訴訟可能導致的任何新的全行業法規或做法的實質性不利影響。
我們參與任何調查和訴訟都會導致我們產生額外的法律和其他費用,如果我們被發現違反了任何法律,我們可能會被要求支付罰款、損害賠償和其他費用,金額可能會很大。不管最終成本如何,這些事件可能會給我們帶來負面宣傳、聲譽損害、客户關係損害或人員和管理資源轉移,從而對我們產生實質性的不利影響。
我們面臨多項或可能 受制於E&O索賠以及其他意外情況和法律程序,如果解決不當,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們協助客户處理各種事務,包括投保、主張索賠和處理相關索賠。E&O 針對我們的索賠可能導致因這些服務而產生的潛在損害賠償責任。例如,E&O索賠可能包括我們的員工或子代理(無論是疏忽的還是 故意的)未能正確投保或代表客户通知承保人索賠,或未能向保險承保人提供與所投保風險相關的完整和準確的信息。此外,在正常業務過程中,我們還面臨其他類型的索賠、訴訟和訴訟,這些索賠與E&O索賠人可能會要求賠償,包括懲罰性賠償,如果判給,可能會對我們的財務狀況、 收益和現金流產生重大不利影響。除了潛在的金錢損失責任外,此類索賠或結果還可能損害我們的聲譽或轉移經營我們業務的管理資源。
我們過去一直購買並將繼續購買保險,以涵蓋E&O索賠,以針對此類事件中出現的某些損失提供保護。截至2020年12月31日,我們的E&O保單塔每次事件和總計限額為100,000,000美元,我們負責為每個索賠支付最高2,500,000美元的自保保留金。如果我們 用盡或實質性耗盡了我們在E&O政策下的承保範圍,將會產生重大的不利財務影響。在適用的情況下,這些風險的應計項目已被記錄到損失被認為是可能的並且可以合理估計的範圍內。這些應計項目會根據事態發展需要不時調整,也可能會受到我們與保險公司在承保範圍上的糾紛的不利影響。
我們對客户資金和盈餘額度税的處理使我們暴露在複雜的受託監管之下。
我們向投保人收取保險費,扣除佣金和手續費後,將保險費匯給保險公司。我們還代表被保險人向保險公司收取索賠或退款,這些索賠或退款會匯給那些
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投保人。我們還收取向州税務機關匯款的盈餘額度税。因此,在任何給定的時間,我們可以持有我們客户、保險公司貿易夥伴的資金和税收, 我們必須遵守有關這些客户和税收資金的持有、管理和投資的各種法律法規。由於員工或第三方欺詐、執行未經授權的 交易、與交易處理有關的錯誤或其他事件而導致的這些資金的任何損失、被盜或挪用,除了投保人、保險公司和保險中介機構提出的索賠外,我們還可能因違反受託責任 而面臨罰款、處罰和聲譽風險,並對我們的經營結果產生不利影響。
雖然我們擁有客户、保險公司交易夥伴和税務基金,但我們 可能會將這些資金投資於某些短期高質量證券,例如穆迪評級的AAA級貨幣市場基金。如果這些證券因任何原因貶值,我們可能會遭受重大損失 。此外,如果持有這些資產的機構發生任何流動性不足或資不抵債事件,我們可能無法及時獲得客户資金(如果有的話),這可能會嚴重影響我們的運營結果和 財務狀況,並使我們面臨額外的法律和監管罰款或制裁。
我們公司的監管監督 通常還包括向保險經紀人和代理人發放許可證、管理一般代理或一般承保業務,以及監管以受託身份持有的客户、保險公司貿易夥伴和税務資金的處理和投資 。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或 條例可能隨時頒佈,這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外,現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用 對我們不利。例如,2017年頒佈的美國聯邦税收立法,非正式名稱為《減税和就業法案》(The Tax Act),對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(IRS)和其他税務機構未來對税法的指導可能會影響我們,税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如,2020年3月27日頒佈的題為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《關愛法案》)的立法修改了《税法》的某些條款。此外,目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法、CARE 法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税金淨資產的變現、外國收益的徵税以及税法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延税金資產的價值產生實質性影響,可能會導致重大的一次性費用,並可能增加我們未來的美國税費。
擬議的侵權改革立法如果獲得通過,可能會減少對意外傷害保險的需求,從而減少我們的佣金收入。
美國國會和幾個州立法機構不時審議有關侵權改革的立法。 此類立法考慮的條款包括對損害賠償的限制,包括懲罰性賠償,以及適用於集體訴訟的各種限制。國會或我們銷售保險的州頒佈這些或類似條款可能會減少對意外傷害保險單的需求,或導致銷售此類保單的保單限額降低,從而減少我們的佣金收入。
影響我們與之開展業務的保險公司的法規會影響我們開展業務的方式。
保險公司在償付能力問題上也受到州保險部門的監管,並受到準備金要求的約束。我們不能保證 所有與我們有業務往來的保險公司都遵守國家保險部門制定的規定。我們可能需要花費資源來解決有關我們與這些保險公司關係的問題或顧慮,從而將 管理資源從運營我們的業務中分流出來。
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與我們的知識產權和網絡安全有關的風險
我們依靠複雜的信息技術系統和網絡的高效、不間斷和安全運行來運營我們的業務。 由於我們信息技術系統的安全漏洞而造成的任何重大系統或網絡中斷都可能對我們的聲譽、合規狀態、運營、銷售和運營結果產生負面影響。
雖然我們管理其中一些系統,有些系統外包給第三方,但所有信息技術系統都可能容易受到來自各種來源的損壞或中斷 ,包括但不限於網絡攻擊、惡意軟件、安全漏洞、未經授權的訪問或內部人員或員工的不當操作。我們面臨着越來越多的對手通過日益複雜的攻擊方法進行攻擊的風險 。由於用於滲透或破壞系統的技術經常變化,我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們無法 維護和升級我們的系統安全措施,我們可能會產生意外成本,並且我們系統的某些方面可能會變得更容易受到未經授權的訪問。雖然我們仔細選擇我們的客户和第三方供應商,但客户或供應商的網絡攻擊和安全漏洞 可能會對我們向其客户提供產品和服務以及以其他方式開展業務的能力產生不利影響,並可能使我們的系統面臨風險。此外,我們是一個具有收購意識的組織, 集成我們收購的企業的信息系統的過程非常複雜,並使我們面臨額外的風險,因為我們可能無法充分識別目標信息系統中的弱點,這可能會使我們面臨意想不到的 責任或使我們自己的系統更容易受到攻擊。影響我們、我們的客户或我們的第三方供應商的此類事件可能會導致知識產權或其他機密信息丟失或被盜,包括 客户、員工或公司數據。此外,我們可能無法及時發現資訊科技系統的漏洞,或評估漏洞的嚴重程度或影響。
我們已經實施了各種措施來管理與系統和網絡安全以及中斷相關的風險,但安全漏洞或我們的信息技術系統運行中的 重大和長期中斷可能會損害我們的聲譽,導致我們失去客户,對我們的運營和運營結果產生不利影響,並要求我們產生鉅額 費用來解決和補救或以其他方式解決此類問題。為了保持我們的客户和各個司法管轄區的法律所要求的安全、服務、合規性和可靠性水平,我們將被要求持續對我們的信息技術系統進行重大的 額外投資。
不恰當地披露機密、個人或專有 數據,無論是由於人為錯誤、員工或交易對手濫用信息,還是由於網絡攻擊,都可能導致監管審查、法律責任或聲譽損害,進而可能對我們的 聲譽、合規狀態、運營、銷售和運營結果產生不利影響。
我們保留與公司、員工和客户有關的機密、個人和 專有信息。這些信息包括個人身份信息、受保護的健康信息和財務信息。我們受有關收集、使用、保留、保護和傳輸此信息的數據隱私法和 法規的約束。如果不能遵守或成功實施針對這些法律、規則和法規的流程和控制,可能會損害我們的聲譽,限制我們在某些司法管轄區的運營能力,或者導致額外的法律責任,進而可能對我們的聲譽、合規狀況、運營、銷售和運營結果產生不利影響。
侵犯、挪用或稀釋我們的知識產權可能會損害我們的業務。
我們相信我們的RSG商標具有重要價值,該商標和其他知識產權是對我們的成功至關重要的寶貴資產。未經授權使用或以其他方式侵犯我們的商標或服務標記可能會降低我們品牌的價值,並可能對我們的業務產生不利影響。並非每個市場都有有效的知識產權保護。未能充分保護我們的知識產權
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版權可能會損害我們的品牌,削弱我們有效競爭的能力。我們的一些最重要的品牌名稱,包括RSG和RT Specialty,都沒有註冊, 我們依靠普通法商標保護來保護這一知識產權。即使我們的商標和其他知識產權得到了有效的法律保護,我們的競爭對手和其他第三方也可能 盜用我們的知識產權,在訴訟過程中,這些競爭對手和其他第三方偶爾會試圖挑戰我們阻止其他人使用類似商標或設計的能力的廣度。如果此類 挑戰想要成功,那麼阻止他人使用類似商標或設計的能力降低可能最終會導致我們的品牌在消費者心目中的獨特性降低。保護或執行我們的商標權、品牌實踐和其他知識產權可能會導致大量資源支出,並轉移管理層的注意力,進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響,即使此類保護或 執行最終成功。儘管競爭對手偶爾會試圖挑戰我們阻止侵權者使用我們商標的能力,但我們沒有意識到我們的任何品牌名稱或商標的使用權受到任何挑戰。
如果不保護我們的知識產權,或指控我們侵犯了他人的知識產權,可能會 損害我們的聲譽、有效競爭能力和財務狀況。
為了保護我們的知識產權,我們依賴 商標法、版權法、商業祕密保護、保密協議和與我們的附屬公司、員工、客户、戰略合作伙伴和其他人的其他合同安排,以及關於我們知識產權管理的內部政策和 程序。然而,我們採取的保護措施可能不足以阻止盜用我們的專有信息。此外,我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權,或 採取適當步驟來執行我們的知識產權。此外,我們在許多外國司法管轄區開展業務,並非我們提供服務的每個國家或司法管轄區都提供有效的商標、版權和商業祕密保護。此外,我們的競爭對手可能會開發與我們的產品類似的產品,而這些產品不會與我們的相關知識產權衝突。如果不能充分保護我們的知識產權,可能會損害我們的聲譽,並 影響我們有效競爭的能力。
此外,為了保護或執行我們的知識產權,我們可能會對第三方提起 訴訟,例如侵權訴訟或幹預訴訟。第三方可能會向我們主張知識產權索賠,這可能會花費高昂的辯護成本,可能需要支付損害賠償金,並可能限制 我們使用或提供某些技術、產品或其他知識產權的能力。無論有無正當理由,任何知識產權索賠都可能代價高昂、耗費大量時間,並將管理層的注意力從其他業務上轉移 。針對我們的成功挑戰可能要求我們修改或停止使用技術或業務流程(如果發現此類使用侵犯或侵犯了他人的權利),或者要求我們從第三方購買許可證 ,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的債務相關的風險
我們的未償債務可能會對我們的財務靈活性產生不利影響,並使我們受到約束和限制,這些約束和限制可能會嚴重影響我們的運營能力。
為了為我們的增長戰略和目前的 運營提供資金,我們已經承擔了大量債務,我們計劃在未來發行額外的債務,為收購和有機增長機會提供資金。截至2020年12月31日,我們有16.5億美元的未償債務。每期未償債務水平可能 對我們的財務靈活性產生不利影響。
2020年9月1日,Ryan Specialty Group,LLC作為借款人(借款人) 及其不時的擔保人,與作為行政代理(Administration Agent)的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)以及來自Time 至Time Party的某些其他貸款人簽訂了信貸協議(信貸協議
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其中提供了16.5億美元的定期貸款(定期貸款)和3.00億美元的循環信貸安排(循環信貸安排)。信貸 協議包含限制我們產生額外債務或修改其他債務工具、支付某些分派、改變我們的業務構成、出售或處置某些資產、創建留置權、 與附屬公司進行某些交易或進行某些投資的能力。此外,信貸協議限制了我們發行某些類型的具有債務性質的股權的能力,以與債務工具發行 一致的方式對待此類股權。根據信貸協議,當我們在循環信貸安排下的借款超過 貸款人相應承諾的35%時,我們必須遵守基於槓桿的財務維護契約。請參閲對某些債務的描述。這些限制可能會阻止我們成功執行業務戰略或有效地與沒有類似限制的競爭對手競爭。
主要來説,我們所有的興趣都是可變的,基於我們無法控制的衡量標準(例如:,libor)。提高我們的債務利率 可能會對運營結果產生重大影響。我們可能會進行與未償債務相關的經濟對衝。此活動可能會增加成本並帶來額外風險,包括交易對手和 監管風險,並因未完全消除本應減輕的風險而對我們的運營結果產生不利影響。
我們 被要求定期支付債務利息,並償還債務本金,我們還承擔與債務到期時償還本金或再融資相關的風險。我們支付利息和本金、為債務 再融資以及為收購、內部投資和資本支出提供資金的能力取決於我們從運營中產生現金的能力,而這又取決於我們無法控制的一般經濟、行業、財務、商業、競爭、 立法、監管和其他因素。利息和本金義務降低了我們將這些現金用於其他目的的能力,包括營運資金、分配、收購、資本支出和 一般公司用途。如果我們無法償還債務,我們可能不得不採取行動,例如出售資產,以稀釋現有股東的條款籌集股本,或者減少或推遲收購、資本支出或 投資,任何這些都可能限制我們執行業務戰略的能力。
如果不遵守管理我們債務的 協議下的限制,可能會導致融資義務違約,或者可能要求我們因未能遵守這些限制而獲得貸款人的豁免。如果發生未治癒的違約或 無法獲得必要的同意或豁免,可能會導致我們對債務的義務加速,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能無法按商業上合理的條款對我們的任何債務進行再融資,或者根本無法再融資。
雖然我們目前在使用我們的循環信貸安排方面沒有受到任何限制,也不知道有任何問題會影響我們在該安排下的貸款人履行其向我們提供信貸的承諾的能力或意願,但貸款人未能履行其承諾可能會對我們在循環信貸安排下借款的能力產生不利的 影響,隨着時間的推移,這可能會對我們完成收購或進行其他資本支出的能力產生負面影響。未來幾年信貸市場的緊縮狀況可能會 對未來借款、續訂或再融資的可用性和條款產生不利影響。
儘管我們目前的負債水平很高,但我們可能會承擔更多的債務,這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。
我們可能會在未來招致重大的額外債務,我們未來可能招致的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們還可以考慮投資於合資企業或收購,這可能會增加我們的負債 。如果在我們目前的負債水平上再增加新的債務,我們面臨的相關風險可能會加劇。
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我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務,並可能 被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務,這可能不會成功。
我們定期付款或對未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績,這將受到我們無法控制的一般經濟、行業、金融、商業、競爭、立法、監管和其他因素的影響 。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流,使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們不能及時支付未償債務的利息和本金 ,很可能會導致我們的信譽下降,這也會損害我們產生額外債務的能力。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲資本支出和收購、出售資產、尋求額外資本或尋求重組或再融資我們的債務。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁重的契約。 再融資可能不會成功,也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏此類現金流和資源的情況下,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求出售重要資產或 業務以試圖履行我們的償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務,我們的債務持有人可能會加速我們的債務,並且在這種債務得到擔保的情況下,取消我們的資產的抵押品贖回權。在 這種情況下,我們可能沒有足夠的資產來償還所有債務。
我們可能無法對我們的債務進行再融資。
我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能為我們的任何債務進行再融資。我們不能保證我們能夠獲得足夠的資金,使我們能夠以商業上合理的條件償還債務或為債務再融資,或者根本不能保證我們能夠獲得足夠的資金來償還債務或為債務再融資。
我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況可能會受到美國信貸市場進一步變化的不利影響 。
儘管我們目前沒有遇到使用循環信貸工具的任何限制,也不知道 任何會影響此類循環信貸工具下的貸款人履行向我們提供信貸的承諾的能力或意願的問題,但貸款人的失敗可能會對我們利用該循環信貸工具借款的能力產生不利影響 ,隨着時間的推移,這可能會對我們完成收購或進行其他資本支出的能力產生負面影響。未來幾年信貸市場的緊縮條件可能會對未來借款或續訂或再融資的可用性和條款產生不利影響 。
我們的信用評級可能會發生變化。
我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。因此,我們信用評級的實際或預期變化通常會影響我們證券的市值。機構評級並非建議買入、賣出或持有任何證券,發行機構可隨時修訂或撤回評級。每個機構的評級 應獨立於任何其他機構的評級進行評估。
我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流,以 擴展我們的業務並投資於未來的新技術,可能會降低我們成功競爭的能力,並損害我們的競爭地位和運營結果。
我們可能需要籌集額外的資金,我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資,甚至根本無法獲得。如果我們 籌集額外的股權融資,我們的證券持有人可能會體驗到
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他們的所有權權益被嚴重稀釋。如果我們籌集額外的債務融資,我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款,迫使我們 維持指定的流動性或其他比率,或者限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外的資本,而又不能以可接受的條件籌集,或根本不能籌集,我們可能無法做到,其中包括:
| 開發和提升我們的產品供應; |
| 繼續擴大我們的組織; |
| 聘用、培訓和留住員工; |
| 應對競爭壓力或意外的營運資金要求;或 |
| 尋求收購機會。 |
與我們的組織結構相關的風險
我們是一家控股公司,我們唯一的資產是我們對Holdings LLC Units of Holdings LLC的所有權,因此,我們依賴Holdings LLC的分配來支付我們的税款和費用,包括根據應收税金協議支付的款項。控股有限責任公司進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。
我們是一家控股公司,除了我們對控股有限責任公司單位的所有權外,沒有其他實質性資產。因此,我們沒有獨立的 產生收入或現金流的手段,我們是否有能力繳納税款、履行應收税金協議下的義務以及支付運營費用或宣佈和支付股息(如果有的話)的能力取決於Holdings LLC及其子公司的財務業績和現金流以及我們從Holdings LLC獲得的分配。不能保證Holdings LLC及其子公司將產生足夠的現金流向我們分配資金,也不能保證適用的州法律和合同限制(包括Holdings LLC及其子公司債務工具中的負面契約)將允許此類分配。
出於美國聯邦所得税的目的,Holdings LLC被視為合夥企業,因此不繳納任何實體級別的美國聯邦 所得税。相反,出於美國聯邦所得税的目的,Holdings LLC的應税收入分配給LLC單位持有人,包括我們和OneX。因此,我們對我們在Holdings LLC的任何應納税所得額中的分配份額繳納所得税。根據有限責任公司經營協議的條款,控股有限責任公司有義務向有限責任公司單位持有人(包括我們)分配税款。除了税收和股息支付外,我們還產生與我們的運營相關的費用,包括根據應收税金協議支付的 義務。由於各種因素的不確定性,我們無法準確量化我們因購買有限責任公司單位和有限責任公司單位交易所而可能實現的税收優惠,以及根據應收税款協議我們可能向有限責任公司單位持有人和OneX支付的 金額;然而,我們估計此類支付可能是可觀的。根據有限責任公司協議,税項分配將在有限責任公司單位持有人之間按比例 進行,並將不考慮根據守則第743(B)條我們可能受益的任何適用的基數調整。
我們打算促使Holdings LLC向LLC單位的所有者進行現金分配,金額足以(1)為他們就分配給他們的應税收入而承擔的全部或部分 納税義務提供資金,以及(2)支付我們的運營費用,包括根據應收税款協議支付的款項。
然而,Holdings LLC進行此類分配的能力可能會受到各種限制和約束,例如,對分配的限制 會違反Holdings LLC或其子公司當時作為一方的任何合同或協議(包括債務協議)或任何適用法律,或者會導致Holdings LLC或其 子公司破產。例如,信貸協議限制我們的某些子公司向我們支付股息的能力,但某些例外情況除外,包括如果此類分配滿足某些要求,如金額上限、預計槓桿率和沒有
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默認設置適用於某些類型的分發,以及其他類型。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為我們的運營提供資金,我們可能不得不借入資金, 這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響,並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。在我們無法根據應收税金協議付款的情況下,此類付款 一般將延期支付,並將在支付之前計息。但是,在指定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務,從而加速應收税金協議項下的到期付款,除非此類不付款一般是由於缺乏足夠的資金造成的。參見?與本次發行和我們的普通股相關的風險、?股息政策、組織結構和應收税金 協議和組織結構?控股有限責任公司的運營協議。
瑞安各方將在此次發行後繼續控制我們 ,他們的利益可能與您作為股東的利益衝突或不同。
根據緊接本次發行前已發行的有限責任公司單位 ,瑞安各方實益擁有有限責任公司約%的股份。假設發行規模如本招股説明書封面所述,緊隨此次 發行及其淨收益的運用,瑞安各方將實益擁有有限責任公司約%的股份,並有權獲得每股10票的B類普通股,從而使瑞安 方有能力控制需要股東批准的事項的結果,即使他們持有的已發行A類和B類普通股的股份明顯少於我們已發行的A類和B類普通股的多數股份,包括選舉 董事和重大公司交易,如由於瑞安各方通過Holdings LLC而不是通過上市公司持有我們業務的經濟所有權權益,因此瑞安各方可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如,瑞安各方可能與我們有不同的税務立場,這可能會影響他們關於是否以及何時處置資產、是否以及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定,特別是考慮到我們將與此次發行簽訂的應收税金協議的存在,以及我們是否以及何時應該 終止應收税金協議並加速履行其義務。此外,即使我們不會 獲得類似的收益,未來交易的結構也可能會考慮這些税務考慮因素或其他考慮因素。見組織結構?應收税金協議。
我們的股東 和有限責任公司單位持有人之間可能會出現利益衝突,這可能會阻礙可能使我們的股東受益的業務決策。
本次發售完成後,有限責任公司單位持有人將是除我們之外僅有的有限責任公司單位持有人,他們有權同意對有限責任公司經營協議的某些修訂,以及某些其他事項。有限責任公司單位持有人可能會以與我們股東利益相沖突的方式行使這些投票權 。當有限責任公司單位持有人的利益與我們股東的利益發生衝突時,未來可能會出現這種情況。由於我們控制着Holdings LLC,我們對LLC單位持有人負有某些 義務,這些義務可能與我們的高級管理人員和董事對我們股東承擔的受託責任相沖突。這些衝突可能導致決策不符合股東的最佳利益。
應收税款協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向有限責任公司單位持有人和OneX支付現金,我們預計我們將被要求支付的金額可能會很大。
為完成 本次發售,我們將與有限責任公司單位持有人和OneX簽訂應收税金協議。根據應收税款協議,吾等將被要求向LLC單位持有人和OneX支付現金,合計相當於我們實際實現或在某些情況下被視為實現的 税收優惠的85%,原因是:(I)由於購買或交換LLC 個單位而導致Holdings LLC及其子公司的資產的税基有所增加,(Ii)Holdings LLC和Holdings LLC的子公司存在的某些税收屬性包括可歸因於我們在以下項下支付的税收優惠
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應收税金協議。此外,對於將在 組織交易中以一對一的方式將其權益交換為A類普通股的有限責任公司單位持有人,該等持有人將有權就出售與本次發售相關的所需部分既得權益而節省的某些現金支付現金。由於 各種因素的不確定性,我們無法準確量化購買有限責任公司單位和有限責任公司單位交易所可能帶來的税收優惠,以及根據應收税款協議我們可能向有限責任公司單位持有人和OneX共同支付的金額 ;但是,我們估計此類支付金額可能會很大。請參閲組織結構和應收税金協議。應收税金協議下的付款將基於我們確定的税務 報告職位,這些税務報告職位將基於我們税務顧問的建議。我們根據應收税金協議向有限責任公司單位持有人和OneX支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流 金額。在我們無法根據應收税金協議付款的範圍內,此類付款一般將延期支付,並將在支付之前計息。但是,在 指定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務,從而加速應收税金協議項下的到期付款,除非一般情況下,此類不付款是由於缺乏 足夠的資金所致。此外,我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力, 特別是在收購人無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收 優惠的情況下。應收税款協議項下的付款也不以有限責任公司、單位持有人或OneX保持對Holdings LLC的持續所有權權益為條件。參見《組織結構》《應收税金協議》。
應收税金協議項下任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異,包括LLC單位持有人交換的時間、LLC單位持有人和OneX確認的收益金額、我們在 未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。
根據應收税金協議,我們可能需要向有限責任公司單位持有人和OneX支付的金額在某些情況下可能會加快,也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。
應收税金協議規定,如果(1)某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更發生,(2)我們違反應收税金協議項下的任何重大義務,或(3)在任何時間,我們選擇提前終止應收税金協議,則應收税金協議將終止,並且 我們根據應收税金協議支付的義務或我們的後續債務將加速並立即到期並支付。在這種情況下到期和應付的金額是基於某些假設的, 包括我們將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的所有潛在的未來税收優惠的假設。請參閲組織結構和應收税金協議。如果由於時間差異或其他原因,我們的現金資源不足以履行應收税金協議下的義務,我們可能 需要產生債務來為應收税金協議下的付款提供資金。
由於控制權變更、重大違約或我們選擇提前終止應收税金協議,(1)我們可能被要求 向有限責任公司單位持有人和OneX支付大於我們最終實現的實際收益的指定百分比的現金,這些税收優惠受應收税金協議的約束,以及 (2)我們將被要求立即支付相當於預期的未來應收税金優惠的現金,這些優惠是根據應收税金協議貼現的。 (1)我們可能被要求向有限責任公司單位持有人和OneX支付大於我們最終實現的實際利益的指定百分比的現金,該等優惠是根據應收税金協議貼現的預期未來税收優惠這種未來的税收優惠。在這些情況下,我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響,並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務融資。
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我們的組織結構,包括應收税金協議,向有限責任公司單位持有人和OneX授予了某些利益,這些利益不會使其他普通股股東受益,也不會使LLC單位持有人和OneX受益。
我們的組織結構,包括應收税金協議,賦予有限責任公司單位持有人和OneX某些利益,而不會 使我們普通股的持有者同樣受益。我們將與有限責任公司單位持有人和OneX簽訂應收税金協議,該協議將規定我們向有限責任公司單位持有人和OneX共同支付由於税收屬性而實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如果有)的85%。由於各種因素的不確定性,我們無法準確量化我們因購買有限責任公司單位和有限責任公司單位交易所而可能實現的税收優惠 ,以及根據應收税款協議我們可能向有限責任公司單位持有人和OneX支付的金額;然而,我們估計此類支付可能會很大。請參閲組織結構和應收税金協議。雖然我們將保留實際實現的此類税收優惠金額的15%,但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來的A類普通股交易市場產生不利影響 。
我們可能無法實現目前預期的全部或部分税收優惠 來自應收税金協議涵蓋的税收屬性以及根據應收税金協議支付的税款。
我們能否實現我們目前預期由於税收屬性而獲得的税收優惠、根據 應收税金協議支付的款項以及根據應收税金協議扣除的利息,都取決於一些假設,包括我們在可獲得此類扣除的期間內每年賺取足夠的應税收入,以及適用的法律或法規沒有不利的變化。(B)我們是否能夠實現我們目前預期的税收優惠,以及根據 應收税款協議支付的款項,以及根據應收税款協議扣除的利息,我們是否有能力實現這些優惠,都取決於一些假設,包括我們在獲得此類扣除的期間每年獲得足夠的應税收入,以及適用的法律或法規沒有任何不利變化。此外,如果我們的實際應税收入不足或適用法律或法規有其他不利變化,我們可能無法實現全部或部分預期税收優惠,我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。見組織結構?應收税金協議。
如果任何聲稱的税收優惠後來被美國國税局拒絕,我們將不會報銷根據應收税款協議向受益人支付的任何款項。
如果美國國税局或州或地方税務機關對導致應收税金協議項下付款的税基調整和/或 扣除提出異議,並且隨後不允許税基調整和/或扣除,則協議項下的付款接受者將不會報銷我們之前 向其支付的任何款項。任何此類免税額將在根據應收税金協議確定未來付款時考慮在內,因此可能會減少任何此類未來付款的金額。但是,如果不允許從 税基調整和/或扣減中申請的税收優惠,我們根據應收税金協議支付的款項可能會超過我們的實際節税金額,並且我們將無法收回根據 假設有不允許的節税金額計算的應收税金協議下的付款。
在某些情況下,控股有限責任公司將被要求向我們和 有限責任公司單位持有人進行分配,分配金額可能很大。
Holdings LLC被視為合夥企業,適用於美國聯邦所得税 ,因此不繳納美國聯邦所得税。相反,應納税所得額分配給其成員,包括我們和有限責任公司單位持有人。我們擬安排Holdings LLC按季度向LLC單位持有人 (包括我們)分配税款,每種情況下均以Holdings LLC的應課税收入淨值為基礎按比例分配,而不考慮守則第743(B)節下任何適用的基數調整,並基於假設税率。Holdings LLC 用於履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。此外,這些税收分配可能是相當大的,並且很可能會超過(按百分比計算)。
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(br}控股有限責任公司的收入)適用於處境相似的公司納税人的整體實際税率。因此,根據應收税金協議,我們可能會收到超過我們的納税義務和義務的分配 。雖然我們的董事會可以選擇將這些現金餘額作為我們A類普通股的股息分配,但不需要這樣做,並且可以根據確定時的事實和情況, 完全酌情選擇將這些多餘的現金用於任何目的。參見股利政策。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響 。
我們在美國繳納所得税,我們的納税義務 將根據不同司法管轄區的費用分配而定。我們未來的實際税率可能會出現波動,或會受到多項因素的不利影響,包括:
| 我們遞延税項資產和負債的估值變化; |
| 預計發放任何税收估值免税額的時間和金額; |
| 研究和開發税收抵免法律的失效或有害變化;或 |
| 税收法律、法規及其解釋的變更。 |
此外,我們可能需要接受美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。 這些審計的結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果根據修訂後的《1940年投資公司法》(1940 Act)將我們視為一家投資公司,適用的限制可能會使我們無法按照預期繼續開展業務,並可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
根據1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)條,就1940年法案而言,如果一家公司(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務,或 (2)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券,並在未合併的基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產價值40%的投資證券 (不包括美國政府證券和現金項目)。我們不相信我們是一家投資公司,因為這一術語在1940年法案的這兩個章節中都有定義。
作為Holdings LLC的唯一管理成員,我們將控制和管理Holdings LLC。在此基礎上,我們認為我們在Holdings LLC的權益不是1940年法案下的投資擔保。因此,我們的投資證券不到總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。但是,如果我們 失去管理和控制Holdings LLC的權利,則可以將Holdings LLC的權益視為1940年法案下的投資證券。
我們打算進行我們的業務,這樣我們就不會被認為是一家投資公司。但是,如果我們被視為投資公司 ,1940法案施加的限制,包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制,可能會使我們無法按照預期繼續我們的業務,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利 影響。
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與我們的A類普通股和本次發行相關的風險
我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到瑞安政黨的效果,瑞安政黨包括我們的創始人、董事長 和首席執行官,這將限制您影響重要交易結果(包括控制權變更)的能力,瑞安政黨的利益可能會在未來與我們或您的利益發生衝突。
我們的B類普通股每股有10票,我們的A類普通股,也就是我們通過這個 招股説明書發行的股票,每股有1票。假設發行規模如本招股説明書封面所述,在本次發行之後,瑞安各方(包括我們的創始人、董事長和首席執行官)將控制 我們已發行普通股約%的投票權,或者如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,這意味着,根據發行後控制的百分比 投票權,瑞安各方將控制提交給我們股東投票的所有事項的投票權。這意味着,瑞安各方(包括我們的創始人、董事長和首席執行官)將控制我們已發行普通股的投票權 ,如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,這意味着瑞安各方將控制提交我們股東投票的所有事項的投票權。這一控制將使瑞安政黨能夠控制董事會成員的選舉和所有其他 公司決策。即使瑞安政黨不再控制總投票權的多數,只要瑞安政黨繼續擁有我們普通股的相當大比例,瑞安政黨仍將能夠顯著 影響我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。因此,在這段時間內,瑞安各方將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響, 包括任命和罷免我們的高級職員,決定是否籌集未來資本,以及修改我們的章程和章程,這些章程和章程管轄着我們普通股附帶的權利。特別是,只要瑞安家族繼續持有我們相當大比例的普通股, 瑞安各方將能夠導致或阻止我們控制權的變更或我們董事會組成的變化,並可能阻止對我們的任何主動收購。 所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時獲得A類普通股溢價的機會,並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。
此外,關於此次發行,我們將與瑞安各方和OneX簽訂董事提名協議,該協議規定瑞安各方有權指定(在每個情況下,如有必要,四捨五入至最接近的整數):(I)所有被提名人(OneX的提名人除外,如果適用)當選為我們的董事會成員,只要瑞安 各方控制着瑞安實益擁有的我們普通股股份總數的50%或更多即可。在此情況下,我們將與瑞安政黨和OneX簽訂董事提名協議,該協議規定瑞安各方有權指定(如有必要,向上舍入至最接近的整數):(I)所有被提名人(OneX提名人除外,如果適用)均控制瑞安實益擁有的普通股股份總數的50%資本重組、股票分紅、股票 拆分、反向股票拆分或我們資本的類似變化(原始金額);(Ii)只要瑞安政黨合計控制超過40%,但少於原定金額的50%,即可獲50%的提名加入本局;。(Iii)只要瑞安政黨合計控制超過30%,但少於原定金額的40%,則可獲提名人中的40%當選為本公司董事會的成員;。(Iii)在瑞安政黨合計控制超過30%但少於原定金額40%的情況下,50%的獲提名人當選為本公司董事會的成員;(Ii)瑞安政黨合計控制超過40%但少於原定金額的50%的獲提名人;。(Iv)30%的被提名人當選為本公司董事會成員,只要瑞安政黨合計控制超過20%,但不到原金額的30%;以及(V)只要瑞安政黨合計控制超過10%,但少於原金額的20%,則為本公司董事會選舉的被提名人的20%,這可能導致與瑞安政黨的受益所有權不成比例的董事會代表。帕特里克·G·瑞安去世或殘疾後,或在他不再是 董事會成員或積極參與公司運營的時候,瑞安政黨將不再擁有第(I)至(V)項規定的提名權;但是,瑞安政黨將有權指定 被提名人,只要瑞安政黨總體控制。, 原始金額的%或更多。OneX有權指定一名被提名人進入我們的董事會,只要OneX在本次發行完成後控制了OneX實益擁有的普通股總數的50%或更多,並根據任何重組、資本重組、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或我們資本的類似變化進行了調整。此外,只要瑞安政黨持有第(I)至(V)項規定的提名權,瑞安政黨有權 提名董事會主席。董事提名協議還將規定瑞安各方和OneX可以將此類權利轉讓給關聯公司。董事提名協議將禁止我們在未經瑞安事先書面同意的情況下增加或減少我們董事會的規模
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個派對。有關董事提名協議的更多詳細信息,請參閲?某些關係和關聯方交易?關聯方交易?董事提名協議?
瑞安政黨及其附屬公司從事廣泛的活動,包括對我們 行業的一般投資。在業務活動的正常過程中,瑞安各方及其附屬公司可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益衝突的活動,例如投資或 為直接或間接與我們業務的某些部分競爭或作為我們的供應商或客户的業務提供建議。我們在本次發售完成時或之前生效的公司註冊證書將規定, 瑞安各方、其任何聯營公司或任何未受僱於我們的董事(包括擔任我們董事和高級管理人員之一的任何非僱員董事)或其聯營公司將沒有義務避免直接或間接從事與我們運營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。 我們的公司註冊證書在本次發行完成時或之前有效, 任何瑞安各方、其任何關聯公司或任何未受僱於我們的董事和高級管理人員 或其關聯公司的任何董事均無義務避免直接或間接從事與我們運營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。瑞安各方還可能尋求可能與我們的業務互補的收購 機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。此外,瑞安雙方可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易 根據他們的判斷,這些交易可能會分別增加他們的投資,即使這些交易可能會給您帶來風險或可能被證明無益。
B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股 ,但有限的例外情況除外,例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。有關雙層股權結構的説明,請參閲招股説明書標題為資本説明 股票的章節。
我們無法預測我們的雙層股權結構可能會對我們的股價或業務產生什麼影響。
我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更波動, 負面宣傳,或者其他不利後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月,富時羅素(FTSE Russell)宣佈,它 計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權,標準普爾道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈,它將不再允許具有多類股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500),標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600),它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年,領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI) 就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢,並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數;然而,2018年10月,摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈其 決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數,並推出一個新指數,該指數專門將投票權納入其資格標準。根據這些宣佈的政策,我們普通股的雙層結構 將使我們沒有資格被納入某些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股 。這些政策相對較新,目前尚不清楚它們將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話),但與被納入的 類似公司相比,它們可能會壓低估值。因為我們普通股的雙重股權結構, 我們可能會被排除在某些指數之外,我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略 ,排除在某些股票指數之外可能會排除許多此類基金的投資,並會降低我們的A類普通股對其他 投資者的吸引力。因此,我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們可能會以股東可能不會批准的方式分配此次 發行的淨收益。
我們打算將此次發行的淨收益中的約 百萬美元用於購買Holdings LLC中未償還和新發行的LLC單位以及 優先Blocker實體的股權。控股有限責任公司打算將其從我們那裏收到的淨收益餘額用於新的
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將有限責任公司單位發放給(I)支付與本次發售和其他組織交易相關的費用,以及(Ii)用於一般公司用途。此外, 在此次發售的同時,Holdings LLC還預計將用手頭的現金回購瑞安雙方持有的優先股。我們的管理層在運用本次發售的淨收益時擁有廣泛的自由裁量權, 在題為使用收益的一節中描述的特定用途中並未以其他方式確定。由於將決定我們使用本次發售的淨收益的因素的數量和變化性,它們的 最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式運用我們的淨收益,而我們的管理層未能有效地運用這些資金 可能會損害我們的業務。在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益投資於美國政府的中短期計息債券、投資級票據、存單或直接或擔保債券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益,我們可能無法實現預期的結果, 這可能會導致我們的股價下跌。
作為上市公司的結果,我們將有義務制定並保持對財務報告的適當 和有效的內部控制,以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的分析,或者這些內部 控制可能無法確定為有效,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們A類普通股的價值。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。我們正處於成本高昂且極具挑戰性的編譯系統和處理必要文檔的過程的早期階段,這些文檔是執行符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所需的評估所必需的。我們可能無法在所需時間內完成評估、測試和任何所需的 補救。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,這將導致我們的A類普通股價格下跌,我們可能會受到SEC的調查或制裁。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條,我們將被要求提交一份由管理層提交的報告,其中包括截至本財年末我們對財務報告的內部控制的有效性,該報告與我們在Form 10-K中提交第二份 年度報告的時間不謀而合。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們還將被要求 每季度披露內部控制和程序方面的更改。然而,我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制的有效性 進行報告,直到我們需要向SEC提交第一份年度報告後的第二年晚些時候,或者如果 我們利用了JOBS法案中包含的豁免,則我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司的日期。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作水平不滿意,可能會出具不利的報告。
此外,如果存在任何重大弱點或重大缺陷,管理層將需要投入大量時間和大量費用來補救任何此類重大弱點或重大缺陷,而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點或重大缺陷。 我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤,要求我們重述財務報表,導致我們無法履行報告義務 並導致股東對我們報告的財務信息失去信心,所有這些都可能對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。為了符合上市公司的要求,我們可能需要 採取各種昂貴和耗時的行動,
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例如實施新的內部控制程序以及聘用會計或內部審計人員,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響 。
我們是一家新興的成長型公司,我們預計將選擇遵守降低的上市公司報告要求 ,這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司 。只要我們繼續是一家新興的成長型公司,我們就有資格獲得某些豁免,不受各種上市公司報告要求的限制。這些豁免包括但不限於: (1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,(2)在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務,(3)免除了就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及(4)不需要 提供截至本年度的經審計的財務報表根據證券法的有效註冊聲明,我們可以在首次出售我們的 A類普通股後,在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司,這一註冊聲明將於2026年舉行。但是,如果某些事件在這五年期滿之前發生,包括如果我們成為大型加速申請者,我們的年收入超過10.7億美元,或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券,我們將在這五年期末之前停止成為 新興成長型公司。我們已就此招股説明書中減少的高管薪酬披露義務做出了某些選擇,並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的 披露義務。結果, 我們向普通股持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。我們無法預測 投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們減少披露的任何選擇而發現我們的A類普通股吸引力下降,那麼我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍,我們A類普通股的市場價格可能會更不穩定。
JOBS法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的 會計準則。我們已選擇退出這一條款,因此,我們將在要求非新興成長型公司的上市公司 採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。根據就業法案選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,分散我們的管理層的注意力,這可能會使我們的業務管理變得困難, 特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。
作為一家上市公司,我們將招致法律、會計 和其他我們以前沒有招致的費用。我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)和《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求、上市要求 以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ,使某些活動更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求,特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。?《交易法》要求我們提交有關業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景的年度、 季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。此外,建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散我們管理層對實施增長戰略的注意力,這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行更改,以履行我們作為上市公司的報告義務 。然而,我們採取的措施可能不足以履行我們作為公眾的義務。
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公司。此外,這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些 規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要支付鉅額費用才能保持相同或類似的承保範圍。這些額外義務 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。
此外, 與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些 法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏專用性而受到不同的解釋,因此,隨着監管和管理機構提供新的指導,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。 這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和 標準,這項投資可能會導致一般和行政費用增加,並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐的模糊性而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生 實質性的不利影響。
我們公司 治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層,即使這對我們的股東有利。
我們的公司證書和章程將在本次發行完成時或之前生效,而特拉華州公司法和特拉華州公司法(DGCL)包含的條款可能會使第三方更難收購我們,即使這樣做可能會對我們的股東有利。其中包括:
| 我們的雙層普通股結構使我們的B類普通股持有者能夠 顯著影響需要股東批准的事項的結果; |
| 這些規定允許我們授權發行未指定的優先股,其條款可以確定,其股票可以在沒有股東批准的情況下發行,其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於股東權利的權利或優先事項; |
| 這些規定規定了一個分類的董事會,每屆任期交錯三年; |
| 這些條款規定,任何時候,當瑞安政黨在董事選舉中總體控制我們有權投票的股票的投票權 低於40%時,董事只能出於原因被免職,並且只有在我們所有當時有權投票的流通股中至少有662/3%的投票權的持有者投贊成票的情況下,才能作為一個類別一起投票; |
| 這些條款禁止股東在瑞安政黨(br}總共控制我們有權在董事選舉中投票的股票的總投票權不到40%)之日起及之後通過書面同意採取行動; |
| 這些條款規定,只要瑞安各方總共控制不到40%的投票權 我們的股票的所有流通股一般有權在董事選舉中投票,我們的股東對我們的章程或我們的公司註冊證書的某些條款的任何修訂、修改、撤銷或廢除都將 要求持有當時有權投票的我們股票的所有流通股至少662/3%的持有者投贊成票,作為一個單一類別一起投票;以及 |
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| 這些規定規定了提名本公司董事會成員或 提出股東可在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求;但是,只要瑞安各方合計控制着已發行B類普通股總計至少10%的所有權, 此類提前通知程序將不適用於瑞安各方。 |
我們將選擇退出DGCL的第203條, 該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與該股東從事任何廣泛的業務合併。 然而,我們的公司註冊證書將在本次發行完成時或之前通過,其中將包含一項條款,為我們提供類似於第203條的保護。並將阻止我們與收購至少15%普通股的個人(不包括瑞安一方及其任何直接或間接受讓方以及此類人士所屬的任何集團)進行 業務合併,除非該人在收購前獲得董事會或股東批准,否則收購日起三年內不得與該人進行業務合併。請參閲股本説明?本公司註冊證書和本公司章程的反收購效力。這些 條款可能會阻止、延遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭,使您和其他股東更難選舉您 選擇的董事,並導致我們採取您希望採取的其他公司行動,包括您可能認為有利的行動,或對我們A類普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外,由於我們的董事會負責任命 我們管理團隊的成員,這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或 潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權,或者發起當時我們的董事會反對的行動,包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭的行動。這些條款的存在 可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響,並限制您在公司交易中實現價值的機會。
有關這些規定和其他規定的信息,請參閲股本説明。
我們的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院作為可能由我們的股東 發起的某些訴訟的獨家論壇,以及美國聯邦地區法院作為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇,這可能會限制我們的股東就與我們的 糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
根據我們的公司註冊證書在本次發行結束時有效, 除非我們書面同意選擇另一個論壇,否則特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是美國特拉華州地區法院)將在法律允許的最大範圍內,成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何主張索賠的訴訟的唯一和獨家論壇。高級職員、僱員或代理人向吾等或吾等的股東、債權人或其他成員提出的任何申索,或協助及教唆違反受託責任的索賠;(Iii)根據DGCL或吾等的公司註冊證書或本公司附例(可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員提出的任何申索;(Iv)任何解釋、 適用、強制執行或決定本公司或本公司任何董事、公司註冊證書或本公司附例(可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的效力的任何訴訟;(Iv)任何旨在解釋、 適用、強制執行或決定本公司或本公司的公司註冊證書或本公司附例的任何規定的訴訟。(V)針對受內部事務原則管轄的我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟,或 (Vi)根據DGCL第115條的定義主張內部公司索賠的任何訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外, 我們的公司證書還將規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決任何投訴的獨家法院
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主張根據證券法提起訴訟的原因。但是,證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對 執行證券法或其下的規則和法規規定的義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權;因此,我們不能確定法院是否會執行此類規定。我們的公司證書將進一步規定,購買或以其他方式獲得我們股本的任何權益的任何個人或 實體將被視為已知悉並同意我們上述公司證書的規定;但是,我們的股東不會被視為 已放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。?參見資本股票論壇選擇説明。我們公司證書中的論壇選擇條款可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的 效果,並可能限制我們的股東在與我們發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到 質疑,我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外成本。雖然我們目前沒有理由預期任何此類挑戰會成功,但如果法院發現我們的論壇選擇條款不適用或 不可執行,我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和 資源被分流。
如果您在此次發行中購買A類普通股,您的投資將立即遭受損失 並大幅稀釋。
我們A類普通股的首次公開募股價格比我們A類普通股的每股有形賬面淨值高出很多 。因此,如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票,您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值 。根據本招股説明書 封面所述價格區間的中點每股$1的假定首次公開募股價格,您將立即感受到每股$的稀釋,代表本次發行生效後我們的預計有形賬面淨值 每股與首次公開募股價格之間的差額。此外,本次發行中A類普通股的購買者將貢獻我們A類普通股所有購買者支付總價的%,但在此次發售後將僅擁有我們已發行A類普通股的約%。有關更多詳細信息,請參閲稀釋?
我們A類普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展,這可能會限制您出售股票的能力。
在這次發行之前,我們的A類普通股沒有公開市場。雖然我們打算申請將我們的A類普通股 批准上市,其交易代碼為JRAN,但在此次發行之後,我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會 發展或持續下去。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商之間的談判確定,可能不代表我們的A類普通股在發行後將在 公開市場上佔據主導地位的市場價格。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場取決於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在,這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決策。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去,可能會對我們的A類普通股的價值產生實質性的不利影響。我們A類普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股(IPO)價格,您可能無法以或高於您在此次 發行中支付的價格出售您持有的A類普通股,或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過增發A類普通股或其他股權或股權掛鈎證券來籌集資本以繼續為運營提供資金的能力,並可能削弱我們以任何此類證券作為對價進行收購的能力 。
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我們的經營業績和股價可能會波動,本次發行後我們的A類普通股 的市場價格可能會跌破您支付的價格。
我們的季度經營業績未來可能會波動。 此外,全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動,包括新冠肺炎疫情的結果。這種市場波動,以及一般的經濟、行業、金融、商業、競爭、立法、監管、市場、政治和其他因素,都可能使我們A類普通股的市場價格受到廣泛的價格波動,無論我們的經營業績如何 。我們的經營業績和A類普通股的交易價格可能會因各種因素而波動,包括:
| 我們行業或更廣泛的股票市場的市場狀況; |
| 我們季度財務和經營業績的實際或預期波動; |
| 由我們或我們的競爭對手推出新產品或服務; |
| 出具新的或變更的證券分析師報告或建議; |
| 銷售或預期銷售我們的大量庫存; |
| 關鍵人員的增減; |
| 監管或政治動態; |
| 訴訟和政府調查; |
| 不斷變化的經濟狀況; |
| 投資者對我們的認知; |
| 超出我們控制範圍的事件,如天氣、戰爭和衞生危機,如新冠肺炎大流行;以及 |
| 我們的債務有任何違約。 |
這些因素和其他因素,其中許多是我們無法控制的,可能會導致我們的經營業績以及我們 A類普通股的市場價格和需求大幅波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們持有的A類普通股,否則可能會對我們A類普通股的市場價格和流動性產生負面影響 。此外,在過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者有時會對 發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力,這可能會嚴重 損害我們的盈利能力和聲譽。
我們的A類普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售,或者市場上認為持有大量A類普通股的人打算出售股票的看法,可能會降低我們A類普通股的市場價格。本次發行後,根據截至2021年的流通股數量,我們將 擁有A類普通股的流通股。這包括我們在此次發行中出售的A類普通股,這些股份可能會立即在公開市場上轉售。 本次發行完成後,本次發行中未出售的幾乎所有股票都將受到180天的禁售期 ,該禁售期是根據與此次發行相關的鎖定協議規定的 承銷條款所述,並根據聯邦證券法的規定不得立即轉售, 《符合資格的未來的股票
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出售。但是,所有這些A類普通股都可以在禁售期結束後轉售, 根據慣例的例外情況,或者在代表承銷商放棄禁售協議時可以轉售。(br}銷售。) 所有這些A類普通股股票都可以在禁售期結束後轉售, 根據慣例例外情況或在代表承銷商放棄禁售協議時可以轉售。我們還打算登記我們 根據我們的股權補償計劃可能發行的A類普通股。一旦我們登記了這些股票,它們就可以在發行時在公開市場上自由出售,但要遵守鎖定協議。由於轉售限制結束,如果當前限售A類普通股的持有者出售或被市場認為有意出售,我們股票的市場價格可能會下跌。
由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付A類普通股的現金股息,因此您可能不會獲得任何投資回報 ,除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股。
我們 預計此次發行後不會對我們的A類普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定,並將取決於(其中包括)我們的 經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契約的限制。 因此,我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值,而這可能不會 發生。有關更多詳細信息,請參閲股利政策。
如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告, 如果他們發佈了不利的研究或報告,或者對我們的A類普通股做出了相反的建議,或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期,我們的股價和交易量可能會下降。
如果我們A類普通股的交易市場發展起來,交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。作為一家新上市的公司,我們吸引研究報道的速度可能會很慢。如果我們獲得證券或行業分析師的報道 ,如果報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究,對我們的股價發表不利意見,或者如果我們的運營結果不符合他們的預期,我們的股價可能會下跌。此外,如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去知名度,進而可能導致我們的股價或交易量下降。
我們可能會在未來發行優先股,這可能會使另一家公司難以收購我們,或者可能會對我們A類普通股的持有者造成不利的 影響,這可能會壓低我們A類普通股的價格。
我們的註冊證書 將授權我們發行一個或多個系列優先股。我們的董事會將有權決定優先股股份的優先、限制和相對權利,並確定構成任何系列的股票數量 和該系列的指定,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以通過投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利進行發行。 優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更,從而阻止以高於市場價的價格收購我們的A類普通股,並對我們的A類普通股持有人的市場價格和 投票權及其他權利產生重大不利影響。
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前瞻性陳述
本招股説明書包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本招股説明書中除 歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、運營結果、計劃、目標、未來業績和 業務相關的當前預期。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括以下詞語:?預期、?估計、?預計、? 項目、?計劃、?意向、?相信、?可能、?將、?應該、?可以有、?可能?以及與任何關於未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的、含義相似的其他詞語和術語,如 討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質。例如,我們所作的所有與我們的估計成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們的計劃、預期的收益用途、與我們的重組計劃相關的預期成本節約以及年度成本節約的金額和時間、未來運營目標、增長或計劃、戰略或預期結果或懸而未決或威脅訴訟的影響的所有陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響(其中許多風險和不確定性可能會因新冠肺炎疫情而放大), 可能會導致實際結果與我們預期的大不相同,包括:
| 我們可能未能為包括帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)在內的高級管理團隊制定繼任計劃 ,也未能招聘和留住創收人員; |
| 我們經營的市場的週期性和經濟狀況; |
| 導致保險人能力降低的條件; |
| 我們與保險公司或客户關係的潛在損失,未能與保險公司或客户保持良好的 關係,變得依賴有限數量的保險公司或客户,或未能發展新的保險公司和客户關係; |
| 我們的每一項業務都面臨巨大的競爭壓力; |
| 保險人設定的保費或佣金費率降低,或保險人要求償還佣金的行為 ; |
| 我們收到的補充佣金或或有佣金數額減少; |
| 我們無法收回應收賬款; |
| 我們的承保模式可能包含錯誤或無效; |
| 任何對我們聲譽的損害; |
| 未能維護、保護和提升我們的品牌; |
| 保險業內部非中介化導致當前市場份額下降,包括來自保險公司、科技公司和金融服務業的競爭加劇,以及從傳統保險市場轉向; |
| 改變保險業的賠償方式; |
| 我們的會計估計、假設或方法的變化,或一般會計準則的變化; |
| 影響我們資本成本和淨投資收益的利率變化; |
| 利率變化和信用質量惡化降低了我們現金餘額的價值; |
| 商譽減值; |
| 未能維護我們的企業文化; |
| 無法保持快速增長,無法產生足夠的收入來實現並保持 盈利能力; |
| 零售保險經紀行業內部整合導致客户或業務流失; |
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| 如果我們的MGU項目被終止或更改,會產生什麼影響; |
| 與潛在收購評估和被收購業務整合相關的風險,如 以及新產品、業務線和市場的引入; |
| 任何開設新職員、進入新產品線、建立分銷渠道或聘用新經紀人和承銷商的失敗嘗試; |
| 我們無法通過應用技術獲得內部效率或有效應用技術 通過創新和基於技術的解決方案為客户創造價值; |
| 我們的客户和第三方無法獲得或不準確的數據來定價和承保我們的保險單 ; |
| 我們第三方理賠管理業務中的各種風險,這些風險與我們保險中介業務中所面臨的風險不同。 我們的保險中介業務中所面臨的各種風險; |
| 再保險業的競爭性和週期性; |
| 我們的保費金融業務固有的較高的拖欠或催收風險; |
| 天災人禍的發生; |
| 我們在遇到災難或其他業務連續性問題時無法成功恢復; |
| 我們所在國家和地區的經濟和政治狀況; |
| FDIC倒閉或接管我們使用的一家金融機構; |
| 我們無法快速應對運營或財務問題,也無法促進我們辦公室之間的合作和互動達到預期水平 ; |
| 執行我們業務運營關鍵功能的第三方的行為損害了我們的業務; |
| 我們的全球業務使我們面臨各種國際風險,包括匯率波動; |
| 政府規章的影響。與我們的業務相關的法律程序和政府詢問; |
| 受到電子交易索賠以及其他意外事件和法律訴訟的影響; |
| 我們對客户資金和盈餘額度税的處理使我們面臨複雜的受託法規; |
| 税收法律、法規的變更; |
| 由於擬議的侵權改革立法,佣金收入減少; |
| 影響保險承運人的法規的影響; |
| 當前新冠肺炎疫情的影響以及由此產生的政府和社會應對措施對我們的運營和財務狀況的影響; |
| 造成重大系統或網絡中斷的安全漏洞的影響; |
| 機密、個人或專有數據的不當披露、 員工或交易對手濫用信息或網絡攻擊造成的影響; |
| 侵犯、挪用或稀釋我們的知識產權的影響; |
| 未能保護我們的知識產權的影響,或我們侵犯他人知識產權的指控 ; |
| 我們的未償債務可能會對我們的財務靈活性產生不利影響,並使我們受到可能嚴重影響我們經營能力的限制 和限制; |
| 不能產生足夠的現金流來償還我們所有的債務,並被迫採取其他 行動來履行我們在此類債務下的義務; |
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| 無法對我們的債務進行再融資的影響; |
| 受到美國信貸市場進一步變化的影響; |
| 我們信用評級的變化; |
| 未能籌集額外資本或產生必要的現金流,以擴大我們的業務並 投資於未來的新技術的影響;以及 |
| 在本招股説明書的風險因素一節和其他部分披露的其他因素。 |
我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測,這些預算和預測基於許多 詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的,但我們提醒您,很難預測已知因素的影響,而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。 可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素或警告性聲明,在本招股説明書中題為 財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中披露。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明,都明確地受到這些警示聲明(如 )以及我們在提交給SEC的其他文件和公共通信中不時做出的其他警示聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。
此外,我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書日期向我們提供的信息,雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應 被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
我們提醒您,上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外,我們 不能向您保證,我們將實現我們預期或預期的結果或發展,或者即使實質上實現了這些結果或發展,也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書中包含的前瞻性 陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求,否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明的義務。
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收益的使用
我們根據假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 $(這是本招股説明書首頁列出的估計公開發行價格區間的中點)估計,在扣除估計承銷折扣和 佣金以及估計應支付的發售費用後,我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益(如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權,則為 百萬美元)。
我們打算使用這些淨收益如下:
| 百萬美元至 收購Holdings LLC中新發行的LLC單位(如果 承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權,則為LLC單位),收購價格為每LLC單位的收購價等於本次發行的A類普通股的每股首次公開發行價格,減去承銷 折扣和佣金; |
| 向 收購優先Blocker實體的股權(優先Blocker實體擁有的Holdings LLC的優先單位(OneX 優先股)隨後通過一系列交易轉換為LLC單位)。截至2020年12月31日,OneX優先股的加權平均優先票面利率為每年8.85%,如果在發行後五年內回購,則需要 全額支付;以及 |
| 300萬美元至 從某些有限責任公司單位持有人手中收購已發行的有限責任公司單位(或有限責任公司單位,如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權),收購價相當於本次發行的A類普通股每股首次公開發行價格減去 承銷折扣和佣金後的每股有限責任公司單位收購價。除某些 有限例外情況外,所有未償還有限責任公司單位的現有持有人將被要求出售其在Holdings LLC的既得利益的%。 |
反過來,Holdings LLC打算將從我們收到的淨收益餘額用於新發行的有限責任公司單位的 賬户(包括如果承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權,它可能從我們那裏獲得的任何額外收益),以(I)支付與此次發行和其他組織交易有關的費用,以及(Ii)用於一般公司目的。
在上述發行的淨收益 使用之前,我們可以將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務 。
假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權,假設本招股説明書封面所載的A類普通股發行數量保持不變, 假定的首次公開募股價格為每股$1美元(這是 本招股説明書封面所列估計公開發行價格區間的中點)每增加或減少1.00美元,我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約百萬美元。在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用之後。
本次發行的A類普通股每增加或減少1,000,000股,我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少 約百萬美元,假設本次發行的每股首次公開募股價格保持在 美元(這是本招股説明書首頁公佈的估計公開發行價格區間的中點),並在扣除 估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後。
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股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金,並償還 債務,因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外,由於我們是一家控股公司,我們為A類普通股支付股息的能力可能會受到對子公司向我們支付股息或分配能力的限制 。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,須遵守管限本公司及 本公司附屬公司債務(包括我們的信貸協議)的現行及未來協議中的契約,並將視乎本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及董事會認為相關的其他因素而定。
根據有限責任公司經營協議的條款,Holdings LLC有責任向現有及未來的單位持有人(包括我們) 作出税項分配,該等分配將根據Holdings LLC的應課税收入淨值按比例在LLC單位持有人之間進行,而無須考慮守則第743(B)條下任何適用的基數調整。這些税收 分配可能很大,可能會超過適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(佔Holdings LLC收入的百分比)。因此,我們收到的分配可能會大大超過我們在應收税金協議下的納税義務和付款義務 。雖然本公司董事會可選擇將該等現金結餘作為A類普通股的股息派發(受 上一段所述限制的規限),但不會要求(且目前亦不打算)這樣做,並可根據作出決定時的事實及情況,全權酌情選擇將該等超額現金用於任何目的。
75
大寫
下表描述了截至2021年3月31日我們的現金和合並資本:
| 以實際為基礎的控股有限責任公司; |
| 瑞安專業集團控股公司(Ryan Specialty Group Holdings,Inc.)在實施本次發售以外的組織 交易後,以形式形式出售;以及 |
| 瑞安專業集團控股有限公司(Ryan Specialty Group Holdings,Inc.)的A類普通股,在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用(假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權)後,在實施 組織交易和我們以假設的首次公開募股(IPO)每股 $(這是本招股説明書封面上列出的估計公開發行價區間的中點)的方式出售本次發行中的A類普通股後,按形式進行調整。本次發售淨收益的應用 在收益的使用中,以及對瑞安雙方持有的優先股的回購。 |
您應該閲讀 此表,同時閲讀合併財務報表和相關説明、收益的使用、組織結構、選定的合併財務數據、未經審計的合併預計形式 財務信息、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分包括的股本説明。
截至2021年3月31日 | ||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
(千美元,不包括每股和每股數據和腳註) | 實際 | 形式上的 | 形式上的 AS 調整後的 |
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現金 |
$ | $ | $ | |||||||||
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負債: |
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信貸協議: |
$ | $ | $ | |||||||||
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定期貸款 |
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循環信貸安排(1) |
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夾層股權(2) |
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A類普通股,每股面值0.001美元,授權5億股;實際沒有發行和發行的股份 股;預計沒有發行和發行的股份;授權的百萬股;已發行和已發行的股份,按調整後的預計數計算 |
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B類普通股,每股面值0.001美元,授權發行百萬股;實際未發行和流通股;已授權股份;預計未發行和已發行股份;已授權股份;已發行和已發行已發行股份,按調整後的預計數計算 |
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留存收益 |
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會員/股東權益合計 |
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非控制性權益(3) |
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總市值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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(1) | 截至2021年3月31日,該公司在其受信貸協議管轄的循環信貸安排下有額外 百萬美元的可供借款的能力。 |
76
(2) | 反映了OneX首選的。截至2020年12月31日,OneX優先股以加權平均優先票面利率 每年8.85%的方式應計股息,如果在發行後五年內回購,則需要進行全額支付。 |
(3) | 在調整後的備考基礎上,包括並非由我們擁有的Holdings LLC權益,佔Holdings LLC的LLC單位的 %。有限責任公司單位持有人將持有Holdings LLC的非控股經濟權益。Ryan Specialty Group Holdings,Inc.將持有Holdings LLC %的經濟權益。 |
假設本招股説明書封面上設定的A類普通股發行股票數量保持不變,假設招股説明書封面上設定的A類普通股發行股票數量保持不變,每股現金、股東權益總額和預計資本總額每股增加或減少1.00美元(這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)1.00美元,將增加或減少現金、股東權益總額和預計資本總額約100萬美元。 假設本招股説明書封面上設定的A類普通股發行數量保持不變,扣除估計的承銷折扣和佣金和估計的承銷折扣和佣金估計後,每股增加或減少1.00美元本次發行的A類普通股每增加或減少1,000,000股,將增加或減少現金、股東權益總額和預計資本總額各約 百萬美元,這是基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$,這是本招股説明書封面上公佈的 估計公開發行價格區間的中點,並在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後增加或減少約 百萬美元。
本次發行完成後發行的A類普通股數量, 不包括有限責任公司單位持有人在行使交換權時可能發行的A類普通股,不包括根據2021年計劃為未來發行保留的A類普通股。 在行使充值選擇權時發行的A類普通股和 在交換和贖回C類參與單位時發行的A類普通股。
77
稀釋
由於有限責任公司單位持有人在Ryan Specialty Group Holdings,Inc.中不擁有任何A類普通股或其他經濟利益,我們 在本次發行後以形式攤薄為調整後的每股有形賬面淨值,假設有限責任公司單位持有人將其所有有限責任公司單位換成新發行的A類普通股一對一在此基礎上(而不是現金),免費註銷其所有B類普通股(無權從Ryan Specialty Group Holdings,Inc.獲得 現金或股票的分配或股息)以便更有意義地向投資者展示此次發行的攤薄影響。我們將前一句中描述的所有有限責任公司單位 換取A類普通股的假定贖回稱為假定贖回。
稀釋結果 是因為A類普通股的首次公開發行價格大大高於本次發行後調整後的A類普通股每股有形賬面淨值的預計值。每股有形淨值 每股賬面價值(虧損)表示我們的總有形資產減去總負債的金額除以A類普通股的流通股數量。如果您投資我們的A類普通股,您的股權將立即稀釋至A類普通股每股首次公開募股價格與本次發行後調整後A類普通股每股調整有形賬面淨值之間的差額。 您的股權將立即稀釋至A類普通股每股首次公開募股價格與本次發行後調整後的A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
預計每股有形賬面淨值在任何日期都是通過以下方式確定的:從我們有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債 ,然後將差額除以A類普通股的股數,在實施組織交易後,包括以假設的首次公開募股(IPO)價格每股 $出售此次發行中的A類普通股 ,這是本招股説明書封面上列出的估計公開募股價格區間的中點,以及假設的 紅色截至2021年3月31日,我們的預計有形賬面淨值(赤字)為100萬美元,或每股A類普通股 美元。這意味着有限責任公司單位持有人的有形賬面淨值立即增加了每股 $,而此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即減少了 $。我們通過從新投資者購買A類普通股所支付的現金 中減去預計值,即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭這種稀釋:
假設每股首次公開發行(IPO)價格 |
$ | |||
本次發售前截至2021年3月31日的預計每股有形賬面淨值(虧損) (1) |
$ | |||
可歸因於此次發行的投資者的每股有形賬面淨值增加 |
$ | |||
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預計為本次發行後調整後每股有形賬面淨值(虧損) |
$ | |||
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對本次發行的投資者每股有形賬面淨值的攤薄 |
$ | |||
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(1) | 本次發售前截至2021年3月31日的預計每股有形賬面淨值計算 如下: |
(單位為千,每股數據除外) |
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有形資產賬面價值 |
$ | |||
減去:總負債 |
$ | |||
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預計有形賬面淨值(a) |
$ | |||
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A類普通股已發行股票 (a) |
$ | |||
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(a) | 對組織交易(此產品除外)和假定的 兑換提供形式上的效果。 |
78
假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $$,即本招股説明書封面所載估計公開發行價區間的中點,每股增加或減少1.00美元,將使預計有形 賬面淨值增加或減少百萬美元,或每股$,並將根據上述假設,增加或減少本次發行中對 投資者的每股攤薄$(1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。
下表彙總了截至2021年3月31日,在組織交易(包括本次發行)生效後, 從我們手中購買的A類普通股的數量,有限責任公司單位持有人和我們的其他現有持有人以及本次發行中的購買者在扣除 假設的首次公開募股價格為每股$(本招股説明書封面所載的估計公開募股價格區間的中點)之前支付的A類普通股數量、支付的總對價和支付的每股平均價格。 假設的首次公開募股價格為每股$(本招股説明書封面所載的估計公開發行價格區間的中點), 扣除前 向我們購買的A類普通股的數量、支付的總對價和每股平均價格
A類股份 普通股 購得 |
總計 考慮事項 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 平均價格 每股 |
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現有業主 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||
此次發行的投資者 |
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總計 |
100 | % | $ | 100 | % | $ | ||||||||||||
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以上討論和表格假設承銷商沒有行使購買額外 股票的選擇權。此外,上面的討論和表格不包括B類普通股,因為B類普通股的持有者無權從Ryan Specialty Group Holdings,Inc.獲得現金或股票的分配或股息。如果完全行使承銷商購買額外股票的選擇權,在假定贖回生效後,現有股東將擁有約%的股份,此次 發行的投資者將擁有本次發行後我們A類普通股總流通股的約%。如果承銷商在給予假設贖回 生效後,全額行使購買額外股份的選擇權,則本次發行後調整後每股有形賬面淨值(虧損)的備考金額將為每股1美元,向本次發行的投資者攤薄的預計 形式調整後每股有形賬面淨值(虧損)將為每股1美元。
以上表格和計算基於截至2021年3月31日的已發行普通股數量(在組織交易生效 之後),不包括我們 預計將在本次發行中採用的根據我們的2021年計劃為發行而保留的A類普通股的總和。在行使充值選擇權時發行的A類普通股和在交換和贖回 C類參與單位時發行的A類普通股。如果未來以低於首次公開募股(IPO)價格的行權價或收購價發行任何新的期權或其他股權激勵授予,新投資者將經歷進一步的 稀釋。
由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們相信我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資本,這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。
79
選定的合併財務數據
下表列出了截至所示日期和期間所選的Holdings LLC及其 子公司的合併財務數據。在擬議的組織交易完成後,瑞安專業集團控股公司將成為Holdings LLC的母公司。以下列出的截至 2020年和2019年12月31日的年度的選定綜合經營報表數據和截至2020年12月31日和2019年12月31日的選定的綜合資產負債表數據均來自Holdings LLC及其 子公司的經審計綜合財務報表和附註,包括在本招股説明書的其他部分。下面列出的截至2021年3月31日和2020年3月31日的每個月的選定綜合運營報表數據和截至2021年3月31日和2020年3月31日的選定綜合資產負債表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的Holdings LLC及其子公司的未經審計的綜合財務報表和註釋。管理層認為,此類未經審計的合併財務報表和附註包括公平列報此類財務數據所需的所有調整,僅包括正常和經常性調整。以下所示期間的運營結果不一定 表示任何未來期間的預期結果,任何中期的結果也不一定表示整個會計年度的預期結果。
下面列出的信息應與未經審計的招股説明書摘要、歷史和預計財務數據摘要 綜合財務數據、收益的使用情況、資本化情況、未經審計的綜合預計財務信息、未經審計的綜合預計財務信息、財務狀況和運營結果分析以及本招股説明書其他部分包括的附註一併閲讀 。
Ryan Specialty Group Holdings,Inc.選定的合併財務數據尚未作為Ryan Specialty Group Holdings,Inc. 作為新註冊實體列報,(I)除了在其成立、組織交易和本招股説明書的編制以及 的註冊聲明(本招股説明書是其組成部分)之外,迄今沒有任何業務交易或活動,並且(Ii)在本節介紹的期間內沒有任何資產或負債。
歷史控股有限責任公司 | 形式上的 瑞安專業集團控股公司 Inc. |
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(除分享外,以千計, 單位、每股和單位數據) |
年終 十二月三十一日, |
三個月 截止到3月31日, |
年終 十二月三十一日, |
三個月 截止到3月31日, |
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合併報表 運營數據(1): |
2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||
收入 |
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佣金及費用淨額 |
$ | 1,016,685 | $ | 758,448 | $ | $ | $ | 1,185,684 | $ | |||||||||||||||
受託投資收益 |
1,589 | 6,663 | 2,085 | |||||||||||||||||||||
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總收入 |
$ | 1,018,274 | $ | 765,111 | $ | $ | $ | 1,187,769 | $ | |||||||||||||||
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費用 |
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薪酬和福利 |
686,155 | 494,391 | 808,352 | |||||||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
107,381 | 118,179 | 128,053 | |||||||||||||||||||||
攤銷 |
63,567 | 48,301 | 115,890 | |||||||||||||||||||||
折舊 |
3,934 | 4,797 | 4,427 | |||||||||||||||||||||
或有對價的變動 |
(1,301 | ) | (1,595 | ) | (1,301 | ) | ||||||||||||||||||
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總運營費用 |
$ | 859,736 | $ | 664,073 | $ | $ | $ | 1,055,421 | $ | |||||||||||||||
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80
歷史控股有限責任公司 | 形式上的 瑞安專業集團控股公司 Inc. |
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(除分享外,以千計, 單位、每股和單位數據) |
截至十二月三十一日止的年度, | 三個月 截止到3月31日, |
年終 十二月三十一日, |
三個月 截止到3月31日, |
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合併報表 運營數據(1): |
2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||
營業收入 |
$ | 158,538 | $ | 101,038 | $ | $ | $ | 132,348 | $ | |||||||||||||||
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營業利潤率 |
15.6 | % | 13.2 | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||
利息支出 |
(47,243 | ) | (35,546 | ) | (80,871 | ) | ||||||||||||||||||
關聯方權益法投資損益 |
440 | (978 | ) | 440 | ||||||||||||||||||||
其他營業外(虧損)收入 |
(32,270 | ) | 3,469 | (32,257 | ) | |||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
$ | 79,465 | $ | 67,983 | $ | $ | $ | 19,660 | $ | |||||||||||||||
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所得税費用 |
(8,952 | ) | (4,926 | ) | (8,952 | ) | ||||||||||||||||||
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淨收入 |
$ | 70,513 | $ | 63,057 | $ | $ | $ | 10,708 | $ | |||||||||||||||
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可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損(扣除税後) |
(2,409 | ) | 1,109 | (2,409 | ) | |||||||||||||||||||
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會員應佔淨收入 |
$ | 68,104 | $ | 64,166 | $ | $ | $ | 8,299 | $ | |||||||||||||||
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預計每股數據(2): |
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A類普通股的預計淨收入: |
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基本信息 |
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稀釋(3) |
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預計加權平均A類已發行普通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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預計每股收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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已選擇其他財務 數據(4): |
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收入 |
$ | 1,018,274 | $ | 765,111 | ||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 70,513 | $ | 63,057 | ||||||||||||||||||||
淨利潤率 |
6.9 | % | 8.2 | % | ||||||||||||||||||||
有機收入增長率 |
20.4 | % | 17.5 | % | ||||||||||||||||||||
調整後淨收益 |
$ | 185,426 | $ | 114,642 | $ | |||||||||||||||||||
調整後淨利潤率 |
18.2 | % | 15.0 | % | ||||||||||||||||||||
調整後的EBITDAC |
$ | 293,507 | $ | 191,427 | ||||||||||||||||||||
調整後的EBITDAC利潤率 |
28.8 | % | 25.0 | % |
81
控股有限責任公司歷史 | 形式上的瑞安 專業組 控股公司 |
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截止到十二月三十一號, | 自.起 三月三十一號,2021 |
截止到三月三十一號,2021 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(單位:千) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||
合併資產負債表數據(期末): |
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現金和現金等價物 |
$ | 312,651 | $ | 52,016 | $ | $ | ||||||||||
營運資金(5) |
11,029 | (6,686 | ) | |||||||||||||
總資產 |
4,529,382 | 2,190,305 | ||||||||||||||
長期債務 |
1,566,192 | 660,026 | ||||||||||||||
總負債 |
4,218,657 | 2,127,150 | ||||||||||||||
夾層股權 |
239,635 | 139,644 | ||||||||||||||
會員權益合計 |
71,090 | (76,489 | ) |
(1) | Holdings LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的歷史業績並未反映收購前一段時間於2020年9月進行的All Risks收購的 結果。 |
(2) | 有關預計每股淨收益(虧損)計算的假設説明,請參閲未經審計的預計合併財務信息 中的未經審計的預計合併運營報表。 |
(3) | 按淨收入除以已發行A類普通股的加權平均股份計算, 假設(I)Holdings LLC的所有已發行有限責任公司單位全部兑換A類普通股,(Ii)與本次發行相關發行的A類普通股截至提出的 年度1月1日仍未發行,以及(Iii)任何股票期權和限制性股票單位的稀釋效應。 |
(4) | 有關將有機收入增長率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的淨收入和調整後的淨收入利潤率與最直接可比的GAAP指標進行核對的信息,請參閲招股説明書摘要/摘要歷史和預計財務和其他數據。 |
(5) | 我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。 |
82
未經審計的合併備考財務信息
截至2021年3月31日的未經審核的綜合備考財務狀況表和截至2021年3月31日的三個月的未經審核的綜合備考損益表 實施組織結構項下所述的組織交易,包括本次發售的完成和所得收益的使用, 為未經審核的綜合備考財務狀況表的目的,假設組織交易於2021年3月31日完成,並就未經審核的綜合備考報表 中所述的組織交易而言, 假設組織交易於2021年3月31日完成,以及 未經審核的合併備考損益表 假設組織交易於2021年3月31日完成,而未經審核的綜合備考報表 假設組織交易於2021年3月31日完成組織交易的影響包括但不限於應收税金協議的影響,如某些 關係和關聯方交易中所述的應收税金協議和組織結構。
本次發行以及本次發行的預計淨收益的應用在收益的使用一節中進行了描述。我們 假設我們將以每股價格 $發行A類普通股,該價格等於本招股説明書封面上列出的估計公開發行價格區間的中點。提交的未經審計的合併形式財務信息假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。
截至2020年12月31日的年度未經審計的綜合備考收益表也使所有風險 收購和組織交易生效,包括本次發售和由此產生的收益的使用(連同備考交易),就像它們在2020年1月1日完成一樣。
預計財務信息如下:
(1) | 截至2021年3月31日的未經審計的綜合財務狀況預計表是根據瑞安專業集團有限責任公司截至2021年3月31日的歷史未經審計的綜合財務狀況表 編制的。 |
(2) | 截至2021年3月31日的三個月的未經審計的綜合預計收益表是根據Ryan Specialty Group,LLC截至2021年3月31日的三個月的歷史未經審計的綜合收益表編制的。 |
(3) | 截至2020年12月31日年度的未經審計綜合預計收益表是根據(I)Ryan Specialty Group,LLC截至2020年12月31日年度的歷史經審計綜合收益表和(Ii)所有風險股份有限公司從2020年1月1日至2020年8月31日的歷史經審計綜合收益表編制的。 該損益表是根據(I)瑞安專業集團有限責任公司(Ryan Specialty Group,LLC)截至2020年12月31日的歷史經審計綜合損益表和(Ii)所有風險有限公司從2020年1月1日至2020年8月31日的歷史經審計綜合損益表編制的。 |
根據會計準則編纂主題805,業務合併(ASC 805),所有風險收購在 收購會計方法下入賬,控股有限責任公司被視為財務會計目的的收購人。
Ryan Specialty Group Holdings,Inc.成立於2021年3月,在本次發行完成之前將沒有實質性資產或收入。 因此,其歷史財務信息不包括在未經審計的合併預計財務信息中。
未經審計的合併預計財務信息的編制依據是,我們將作為一家公司為美國聯邦和州所得税目的徵税,因此,我們將成為一個繳納美國聯邦、 州和外國所得税的納税實體。未經審核綜合備考財務資料之列報乃根據S-X規則第11條編制,並以目前可得資料及若干估計及假設為基礎。有關假設的討論,請參閲未經審計的合併備考財務信息的附註,這些備註應與未經審計的 合併備考財務信息一起閲讀。
83
未經審核的綜合備考財務資料僅供 説明之用,並不一定顯示假若備考交易於上述日期發生或未來可實現的財務業績。未來業績可能與未經審計的綜合預計損益表中反映的結果大不相同 ,不應將其作為本次發售和此類未經審計的綜合預計財務信息所預期的其他交易完成後我們業績的指示 。然而,本公司管理層相信,該等假設為展示預期交易的重大影響提供合理基礎,而備考交易 對該等假設給予適當影響,並在未經審核的綜合備考財務資料中恰當應用。
作為一家上市公司,我們將實施額外的程序和流程,以滿足適用於上市公司的標準和要求。我們預計與這些步驟相關的額外年度費用,以及 額外的董事和高級管理人員責任保險、董事費用、遵守SEC報告要求的成本、轉讓代理費、僱用額外的會計、法律和行政人員、 增加的審計和法律費用以及類似費用。我們沒有包括與這些費用有關的任何形式上的調整。
此外,雖然未經審核的合併備考財務信息不包括運營效率、協同效應、非協同效應或其他重組活動可能產生的任何成本節約 預計形式交易結束後,Holdings LLC將實現的某些協同效應和非協同效應的估計 見下面管理層的調整腳註。此外,可能存在與備考交易相關的額外費用,而Holdings LLC截至本招股説明書日期尚不能確定這些費用,因此,該等費用沒有 反映在未經審計的綜合備考財務信息中。
未經審計的備考合併財務信息 應與本招股説明書其他部分包括的組織結構、資本化、選定的綜合財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 以及Holdings LLC經審計的綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。
84
未經審計的綜合預計財務狀況表
截至2021年3月31日
(千美元)
瑞安 專業 羣組, 有限責任公司(歷史) |
交易記錄 會計核算 調整速度 組織 交易記錄 (包括這個 產品) |
親 表格 組合在一起 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
應收佣金和手續費淨額 |
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受託資產 |
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預付費激勵網 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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商譽 |
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其他無形資產 |
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預付費激勵網 |
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關聯方權益法投資 |
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物業設備防護網 |
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租賃使用權 資產 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債、夾層權益和成員權益(赤字) |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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應計補償 |
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經營租賃負債 |
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短期債務和長期債務的流動部分 |
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受託責任 |
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流動負債總額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
非流動負債 |
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經營租賃負債 |
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長期債務 |
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遞延税項淨負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
總負債 |
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夾層股權 |
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成員權益(赤字) |
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首選單位 |
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A類公共單位 |
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B類公共單位 |
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丙類參與單位 |
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額外實收資本 |
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留存收益(虧損) |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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Total Holdings LLC成員權益(虧損) |
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非控制性權益 |
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會員權益合計(赤字) |
$ | $ | $ | |||||||||||||
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總負債、夾層權益和成員權益(赤字) |
$ | $ | $ | |||||||||||||
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85
截至2021年3月31日的三個月未經審計的合併預計損益表
(千美元,每股數據除外)
瑞安專業 集團,有限責任公司 (歷史) |
交易記錄 會計核算 調整速度 組織 交易記錄 (包括這個 產品) |
形式上的 組合在一起 |
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收入 |
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佣金及費用淨額 |
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受託投資收益 |
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總收入 |
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費用 |
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薪酬和福利 |
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一般事務和行政事務 |
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攤銷 |
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折舊 |
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或有對價的變動 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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權益損失法 |
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對關聯方的投資 |
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其他營業外收入 |
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所得税前收入 |
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所得税費用(福利) |
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淨收入 |
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可歸因於非控股權益的淨虧損,扣除 税後的淨額 |
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會員應佔淨收入 |
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每股收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
86
未經審計的合併預計損益表
截至2020年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
歷史 | 交易會計 調整 |
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瑞安 專業 集團,有限責任公司 |
一切險,有限公司 (由一月一日起, 2020至 2020年8月31日) |
一切險 採辦 |
組織 交易記錄 (包括這個 產品) |
形式上的 組合在一起 |
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收入 |
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佣金及費用淨額 |
$ | 1,016,685 | $ | 168,953 | 46 | $ | 1,185,684 | |||||||||||||||||||||
受託投資收益 |
1,589 | 496 | | 2,085 | ||||||||||||||||||||||||
其他收入。 |
| 46 | (46 | ) | | |||||||||||||||||||||||
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總收入 |
$ | 1,018,274 | $ | 169,495 | | $ | 1,187,769 | |||||||||||||||||||||
費用 |
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薪酬和福利 |
686,155 | 110,713 | 11,484 | 4.3 | 808,352 | |||||||||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
107,381 | 20,672 | | 128,053 | ||||||||||||||||||||||||
攤銷 |
63,567 | 638 | 51,685 | 4.1 | 115,890 | |||||||||||||||||||||||
折舊 |
3,934 | 493 | | 4,427 | ||||||||||||||||||||||||
或有對價的變動 |
(1,301 | ) | | | (1,301 | ) | ||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
$ | 859,736 | $ | 132,516 | $ | 63,169 | $ | 1,055,421 | ||||||||||||||||||||
營業收入 |
$ | 158,538 | $ | 36,979 | $ | (63,169 | ) | $ | 132,348 | |||||||||||||||||||
利息支出 |
(47,243 | ) | (18 | ) | (33,610 | ) | 4.2 | (80,871 | ) | |||||||||||||||||||
對關聯方權益法投資的收益 |
440 | | | 440 | ||||||||||||||||||||||||
其他營業外收入 |
(32,270 | ) | 13 | | (32,257 | ) | ||||||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
$ | 79,465 | $ | 36,974 | $ | (96,779 | ) | $ | 19,660 | |||||||||||||||||||
所得税費用 |
(8,952 | ) | | | 4.4 | (8,952 | ) | |||||||||||||||||||||
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淨收入 |
$ | 70,513 | $ | 36,974 | $ | (96,779 | ) | $ | 10,708 | |||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損,扣除 税後的淨額 |
(2,409 | ) | | | 4.5 | (2,409 | ) | |||||||||||||||||||||
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會員應佔淨收入 |
$ | 68,104 | $ | 36,974 | $ | (96,779 | ) | $ | 8,299 | |||||||||||||||||||
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每股收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
87
未經審計的合併備考財務信息附註
1. | 陳述的基礎 |
本文所載未經審核綜合備考財務資料乃採用Holdings LLC及All Risks 歷史財務報表編制,並根據S-X法規第11條對本文所述的備考交易給予備考效力。
此未經審計的合併預計財務信息應與Holdings LLC的財務報表和 所有風險一併閲讀,如下所示:
| 瑞安專業集團(Ryan Specialty Group,LLC)截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的歷史經審計合併財務報表及其相關附註 ,併入本招股説明書的其他地方; |
| 瑞安專業集團(Ryan Specialty Group,LLC)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的歷史未經審計的合併財務報表及其相關附註 ,併入本招股説明書的其他地方; |
| All Risks,Ltd截至2019年12月31日的歷史審計綜合財務報表及其相關附註, 包含在本招股説明書的其他地方; |
| All Risks,Ltd截至2020年8月31日止8個月的歷史經審計綜合財務報表及其相關附註,併入本招股説明書的其他部分;以及 |
| 組織結構、資本化、彙總歷史和形式合併財務和其他數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的披露和討論。 |
2020年9月1日(收購日期),Holdings LLC收購了所有風險。12.23億美元的總代價已轉讓 ,以換取對所有風險的控制,其中包括支付現金8.14億美元,扣除收購現金4100萬美元,Holdings LLC就各種長期激勵計劃(LTIP)產生的負債和前所有者分別為2.58億美元和800萬美元設立的其他員工福利,以及向所有風險的前所有者發行的1.02億美元Holdings LLC普通股權益。
所有風險收購按照ASC 805的收購方法入賬,控股有限責任公司被視為 會計收購人。根據美國會計準則第805條,收購的資產和承擔的負債已根據各種估計和方法按公允價值計量。這些估計基於與All Risks收購相關的關鍵假設 ,包括審查行業內其他收購的公開披露信息、Holdings LLC的歷史經驗、通過公共領域獲得的數據和不可觀察的輸入,如盡職調查 審查和所有風險的歷史財務信息。
為了計量收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債的估計公允價值,Holdings LLC採用了會計準則彙編820,公允價值計量(ASC 820)中的指導方針,該指引建立了公允價值計量框架。ASC 820 將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。此外,收購日產生的LTIP負債的公允價值 在ASC 718項下以類比的方式計入,以確定在合併前和合並後服務期之間分配獎勵的總價值。在與合併前服務期相關的總LTIP價值中,作為轉移對價計入的 部分為2.58億美元。
就未經審核的綜合備考財務信息而言,我們假設我們將發行 股A類普通股,每股價格等於估計的中點
88
本招股説明書首頁列出的公開發行價格範圍,因此,緊隨本次發行完成後,LLC所代表的非我們持有單位的所有權百分比將為%,因此,LLC非持有單位的淨收入將相應地代表我們淨收益的%。(br}本招股説明書首頁列出的公開發行價格範圍,因此,LLC非我們持有的單位所代表的所有權百分比將為%,而非我們持有的LLC單位的淨收入將佔我們淨收益的%。除 另有説明外,提交的未經審計的綜合預計財務信息假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。
組織交易在組織結構、組織結構和本次發售以及本次發售估計淨收益的 應用的情況下描述。
2. | 初步確定一切險收購收購價分配 |
控股有限責任公司已根據收購日的估計公允價值,初步將與全部風險收購有關的對價分配給收購的有形和無形淨資產 。因此,下表中列出的收購資產和承擔的負債(包括無形資產)是初步估計,可能會進行 調整,這可能是實質性的。任何調整都必須在測算期內最終確定,測算期限於自收購之日起一年內。不能保證最終決定不會導致這些初步金額的重大變化 。
與業務合併相關的收購資產和承擔的負債彙總 所有風險如下(以千為單位):
一切險 | ||||
現金 |
$ | 855,693 | ||
已發生的負債 |
265,603 | |||
已發行股權 |
102,000 | |||
|
|
|||
轉移的總對價 |
$ | 1,223,296 | ||
採購價格分配: |
||||
現金和現金等價物 |
40,823 | |||
應收賬款淨額 |
27,537 | |||
其他流動資產 |
935 | |||
|
|
|||
流動資產總額 |
$ | 69,295 | ||
商譽 |
695,297 | |||
其他無形資產(1) |
493,967 | |||
物業設備防護網 |
4,428 | |||
租賃使用權 資產 |
12,945 | |||
其他非流動資產 |
202 | |||
|
|
|||
非流動資產總額 |
$ | 1,206,839 | ||
|
|
|||
收購的總資產 |
$ | 1,276,134 | ||
|
|
|||
應付賬款和應計負債 |
38,795 | |||
經營租賃負債 |
14,043 | |||
|
|
|||
承擔的流動負債總額 |
$ | 52,838 | ||
|
|
|||
取得的淨資產 |
$ | 1,223,296 | ||
|
|
(1) | 餘額包括價值4.768億美元的客户關係。 |
轉移的對價超出所收購有形淨資產的估計公允價值記為商譽,商譽 代表分配給所有風險(包括預期收益)的戰略價值。
89
收購帶來的協同效應,以及現有員工的知識和經驗。根據適用的會計準則,商譽不會攤銷,如果存在某些指標, 將至少每年進行減值測試,或更頻繁地進行減值測試。
初步分配給無形資產和商譽的金額 可能發生重大變化,攤銷方法和使用年限可能與本未經審計的合併預計財務信息中使用的假設不同,其中任何一項都可能導致運營費用 發生重大變化。
3. | 未經審計的合併預計財務報表的交易會計調整 |
未經審核綜合備考財務狀況表的交易會計調整 基於可能發生變化的初步估計和假設。以下調整已反映在未經審計的綜合預計財務狀況表中,並與組織交易相關, 包括本次發售。All Risks收購不需要對未經審計的綜合備考財務狀況表進行交易會計調整,因為All Risks收購已充分反映在截至2021年3月31日的未經審計的 綜合備考財務狀況表中:
(1) | 未經審計的綜合備考財務狀況表反映了在扣除 百萬美元的假定承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後,基於每股假定首次公開募股(IPO)價格計算的此次發行的預期收益約為100萬美元。有關更多信息,請參見?收益的使用。 |
截止到三月三十一號, 2021(單位:千) |
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發售總收益 |
$ | |||
承保折扣和佣金 |
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淨收益 |
$ | |||
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(2) | 我們將推遲與此次發行相關的某些成本。這些成本主要代表法律、會計 和其他直接成本,並計入我們綜合財務狀況表中的其他資產。本次發售完成後,這些遞延成本將從本次發售的收益中扣除,並相應減少 額外實收資本。 |
(3) | 反映向每個LLC單位持有人發行B類普通股,如組織結構中更詳細地描述。與此次發行相關,我們將在以下時間向LLC單位持有人發行B類普通股一對一以他們以名義代價擁有的有限責任公司單位的數量作為基準。 |
(4) | 作為組織交易的結果,包括此次發行及其收益的使用, 公司持有Holdings LLC的經濟權益,並鞏固了其財務狀況和業績。未由本公司持有的Holdings LLC的剩餘所有權被視為非控股權益。 Holdings LLC被視為所得税申報合夥企業,其成員(包括本公司)應根據其在LLC應納税所得額中的份額繳納聯邦、州和地方所得税。此外,國際設施保險服務公司(International Facilities Insurance Services,Inc.)是Holdings LLC的運營子公司之一,被視為美國聯邦、州和地方所得税的C-Corporation。 國際設施保險服務公司的應税收入或損失不會轉移到Holdings LLC。取而代之的是,它是在公司層面上徵税的,取決於現行的公司税率。 |
我們已經記錄了一筆預計的遞延税項資產調整,金額為100萬美元。遞延税項資產 包括:(I)與發行人對Holdings LLC的投資的計税基準相比,賬面基準的暫時性差異相關的百萬美元;以及 (Ii)與應收税款協議項下付款的未來扣減相關的税收優惠(如附註(5)進一步描述)以及
90
(Iii)與賬簿相關的百萬美元與Holdings LLC擁有的公司內部的税基差異。如果吾等確定 我們更有可能無法實現遞延税項資產所代表的全部利益,吾等將根據對客觀或主觀負面證據的分析,記錄適當的估值撥備。
(5) | 在本次發售完成之前,我們將與有限責任公司 單位持有人和OneX簽訂應收税金協議。應收税金協議將作為或有負債入賬,並在被認為可能和合理評估時計入應計金額。我們將根據公司對根據應收税金協議向有限責任公司單位持有人和OneX支付的總金額的估計,記錄1,000,000美元的負債 ,這是由於組織交易和現有税務屬性造成的。如上文 附註(4)所述,由於組織交易 ,我們將從應收税金協議項下的付款的未來扣減中記錄與税收優惠相關的遞延税項資產增加百萬美元。此外,我們將記錄額外實收資本減少100萬美元,這相當於由於組織交易而增加的遞延税項資產與應收税款協議項下有限責任公司單位持有人和OneX負債增加之間的差額 。 |
由於有限責任公司單位持有人未來交換有限責任公司單位的金額和時間以及向有限責任公司單位持有人購買有限責任公司單位的金額和時間存在不確定性,未經審核的綜合備考財務信息假設未來沒有發生任何有限責任公司單位的交換或購買。
然而,如果所有有限責任公司單位持有人都交換或出售其所有有限責任公司單位,我們將確認遞延税項資產 約百萬美元和應收税款協議項下的負債約百萬美元,假設:(I)所有交換或購買 發生在同一天;(Ii)每股價格$;(Iii)不變公司税率%;(Iv)我們將有足夠的應税 收入來充分利用税收優惠;(五)税法沒有實質性變化。這些金額僅為估計數,僅供説明之用。我們將 確認的遞延税項資產和相關負債的實際金額將根據交易所的時間、交易所時我們A類普通股的每股價格以及當時有效的税率等因素而有所不同。參見組織結構應收税金 應收協議。?
假設每股價格和公司税率保持不變,有限責任公司單位持有人(或其有限責任公司單位的受讓人或其他受讓人)交換或購買的有限責任公司單位金額每增加(減少)5%,我們的遞延税項資產將增加(減少)約百萬美元,相關負債將增加(減少)約 百萬美元。假設假設股價每股$ 每增加(減少)$1.00,我們的遞延税項資產將增加(減少)約百萬美元,相關負債將增加(減少)約 $00000,假設有限責任公司單位持有人(或其有限責任公司單位的受讓人和其他受讓人)交換或購買的有限責任公司單位數量和公司税率保持不變。 這些金額是估計數,僅供參考之用。根據應收税金協議,吾等將確認的遞延税項資產和負債的實際金額將根據(其中包括)交換和購買的時間、交換或購買時我們A類普通股的價格以及當時有效的税率而有所不同。
(6) | 通過一系列內部交易,我們的某些現任和前任員工以及 Holdings LLC的現有投資者將(I)在一對一的基礎上將其有限責任公司單位交換為A類普通股的合計股份,以及(Ii)就與出售與發售相關的部分股權相關的某些節省獲得現金 付款。 |
(7) | 作為組織交易的一部分,Common Blocker實體將與Ryan Specialty Group Holdings,Inc.(或Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的直接或間接子公司)合併。通過向OneX提供A類普通股 股票。作為大宗合併的結果,發行人將獲得有限責任公司的單位。 |
(8) | 作為組織交易的結果,Holdings LLC的有限責任公司協議將被 修改和重述,其中包括指定Ryan Specialty Group Holdings,Inc.為 |
91
Holdings LLC的唯一管理成員。作為唯一的管理成員,瑞安專業集團控股公司將獨家經營和控制控股有限責任公司的業務和事務。在Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的合併財務報表中,有限責任公司單位持有人擁有的有限責任公司單位 將被視為非控股權益。對 百萬美元的非控股權益的調整反映了有限責任公司單位持有人擁有的控股有限責任公司預計合併總股本中的比例權益。 |
(9) | 作為組織交易的一部分,我們將收購優先Blocker實體的股權( 優先Blocker實體擁有的控股有限責任公司的優先單位隨後將通過一系列交易轉換為LLC單位)。 |
(10) | 對於某些持有Holdings LLC獎勵單位的員工,他們將持有與本次發行相關的 A類普通股,這些獎勵單位將交換總計A類普通股的股票 ,他們將獲得總計的充值選擇權。根據2021年計劃發行的每個此類充值 期權可針對一股我們的A類普通股行使,行使價格相當於首次公開募股(IPO)價格。 |
(11) | 對於擁有獎勵單位並在本次發行完成後仍將是 Holdings LLC直接投資者的有限責任公司單位持有人,根據任何重新分類的調整,此類獎勵單位將交換為總計LLC 個單位和可兑換為LLC單位的C類參與單位總數,然後將根據C類參與單位的價值和A類普通股的公允市值立即贖回 股A類普通股 |
(12) | 就瑞安各方而言,根據任何重新分類調整,瑞安參與單位將 交換為有限責任公司單位合計和C類參與單位合計 ,並可兑換成有限責任公司單位,然後根據C類參與單位的價值和A類普通股在適用交換時的公允市值立即贖回A類普通股。 |
(13) | 下表是對影響額外 的調整的調整實收資本: |
腳註 參考 |
截至3月 31, 2021(單位:千) |
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發行A類普通股所得款項淨額 |
$ | |||||||
向有限責任公司單位持有人購買尚未清償的有限責任公司單位 |
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確認遞延税項資產和TRA負債後的淨調整 |
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將本次發售中發生的成本從其他資產重新分類為額外實收資本 |
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繳入資本重新分類 |
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對非控股權益的調整 |
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實收資本淨額預計調整 |
$ | |||||||
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4. | 未經審計的合併預計損益表的交易會計調整 |
交易會計調整基於可能發生 更改的初步估計和假設。
與所有風險收購相關的交易會計調整
以下調整已反映在截至2020年12月31日的年度的未經審計綜合預計損益表中,並與All Risks收購相關。All Risks收購是
92
反映在未經審計的合併預計損益表中的Holdings LLC從2020年9月1日到2020年12月31日的歷史業績。因此,以下 交易會計調整與2020年1月1日至2020年8月31日期間相關:
(1) | 反映了截至2020年12月31日的年度5,200萬美元的調整,以增加與將All Risks收購中收購的歷史無形資產調整為其估計公允價值相關的攤銷費用 。作為初步估值分析的一部分,Holdings LLC確定了無形資產,包括客户 關係、商號和專有軟件。可識別無形資產的最終公允價值確定可能與這一初步確定不同,這種差異可能是重大的。所有已確認的無形資產 都是明確存在的。下表彙總了根據已確定的已確定且已分配使用年限的無形資產的公允價值對攤銷費用進行的調整: |
年終 十二月三十一日, 2020(單位:千) |
||||
根據收購的無形資產中較高的基數估算所有風險攤銷費用 |
$ | 52,323 | ||
歷史上所有風險攤銷費用的沖銷 |
(638 | ) | ||
|
|
|||
與攤銷費用相關的交易會計調整 |
$ | 51,685 | ||
|
|
(2) | 反映截至2020年12月31日止年度3,400萬美元的調整以增加利息 支出,包括原始發行折扣的相關增加和遞延發行成本的攤銷,原因是(I)消除了Holdings LLC歷史財務報表中包括的Holdings LLC產生的歷史利息支出,以及(Ii)由於與所有風險收購相關的定期貸款安排和循環貸款安排的再融資而增加了利息支出。定期貸款安排下的借款利息為 LIBOR,下限為75個基點,外加3.25%;循環貸款安排下的借款利息為LIBOR,下限為75個基點,外加最高3.25%的承諾費和0.50%的承諾費。如果利率與預計利息支出中使用的利率相差0.125%,預計利息支出調整將增加或減少約200萬美元。 |
年終 十二月三十一日, 2020(單位:千) |
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沖銷作為All Risk收購的一部分而再融資的長期債務的利息支出 (包括增加原始發行折扣) |
$ | (18,334 | ) | |
沖銷遞延發行成本的攤銷 |
(924 | ) | ||
由於Holdings LLC與All Risks收購相關的再融資而增加的利息支出 |
52,868 | |||
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與利息費用相關的交易會計調整 |
$ | 33,610 | ||
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(3) | 反映了截至2020年12月31日的年度1100萬美元的調整,以增加薪酬 和福利支出,這是由於Holdings LLC在All Risk收購中收購了某些長期激勵計劃獎勵導致薪酬支出總體增加的結果。收購後繼續授予的獎勵 根據各種服務條件的完成情況進行獎勵,獎勵以現金結算。 |
93
與組織事務相關的事務處理會計調整
以下調整已反映在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的綜合預計損益表中,並與組織交易相關,包括本次發售。與應收税金協議相關的調整對未經審計的綜合 預計損益表沒有影響。
(4) | 在組織交易之後,本公司成為並將繼續繳納美國聯邦所得税,以及州和地方税,涉及本公司在Holdings LLC的任何應納税淨收入中的可分配份額。調整的計算方法是將預計收入乘以 聯邦和州法定税率的%以及公司在Holdings LLC中持有的經濟權益的%。 |
(5) | 組織交易完成後,Ryan Specialty Group Holdings,Inc.將成為Holdings LLC的唯一管理成員,此次發行完成後,Ryan Specialty Group Holdings,Inc.最初將擁有Holdings LLC約%的經濟權益,但將擁有 %的投票權並控制Holdings LLC的管理。非控股股東持有的所有權百分比約為 %。可歸因於非控股權益的淨收入將約佔淨收入的%。 |
5. | 預計每股收益(虧損) |
計算基本每股收益的加權平均股數僅反映本次發行後已發行的A類普通股的 股,因為它們是瑞安專業集團控股有限公司參與分配或 股息的唯一流通股。本次發行中將出售的A類普通股的一部分不包括在預計基本和稀釋後每股淨收益計算中,因為相對於新發行的有限責任公司單位,出售這些股票獲得的收益 。將分配給Holdings LLC,用於(I)支付與本次發行和其他組織交易相關的費用,以及(Ii)用於一般公司目的,請參閲 收益的使用此外,在此次發行的同時,Holdings LLC還預計將用手頭的現金回購瑞安夫婦持有的優先股。預計稀釋每股收益的計算方法是: 將Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的預計淨收入除以A類已發行普通股的預計加權平均股份,以使用庫存股方法或 IF轉換方法(如果是稀釋的話)對潛在的稀釋證券生效。B類普通股沒有經濟權利,因此不包括在每股預計收益的計算中。
有限責任公司的單位可以換成我們A類普通股的股票,也可以根據我們的選擇換成現金。有限責任公司單位持有人還將被要求 向我們交付等值數量的B類普通股,以實現此類交換。如此交付的任何B類普通股將被註銷。在評估IF轉換法下的潛在攤薄效應後,假設非控股權益交換的未償還有限責任公司單位被確定為 ,因此計算稀釋後每股收益為 股。
94
攤薄加權平均股份計算假設某些股權獎勵是在期初 發行並未償還的。下表列出了用於計算預計基本每股收益和稀釋每股收益(除每股數據外,以千為單位)的分子和分母的對賬。
對於三個人來説 月份 告一段落 三月三十一號, 2021 |
對於年告一段落 十二月31, 2020 |
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A類普通股每股收益 |
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分子: |
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Ryan Specialty Group Holdings,Inc.股東應佔淨收益 (基本) |
$ | $ | ||||||
按 方法分配給 的損益 |
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Ryan Specialty Group Holdings,Inc.股東應佔淨收益 (稀釋後) |
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分母: |
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A類已發行普通股加權平均數(基本) |
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可歸因於稀釋工具的A類普通股增量股份 |
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A類已發行普通股加權平均數(稀釋後) |
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基本每股收益 |
$ | $ | ||||||
稀釋後每股收益 |
$ | $ |
6. | 管理層與所有風險收購相關的調整 |
管理層預計,與Holdings LLC歷史上的收入和費用以及所有風險獨立運營相比,將實現一定的運行率協同效應和非協同效應。協同效應預計將來自消除重複成本、 人員整合以及收購後公司的前瞻性整合和管理方式。此外,由於收購後客户的預期流失,與所有風險相關的收入協同效應預計將發生 。實現協同效應的行動在收購All Risks後不久就開始了,預計將持續到2022年底。管理層的調整基於估計的運行率成本協同效應和收入非協同效應,不反映在未經審計的綜合預計損益表中。管理層預計,整合所有風險後,扣除與薪酬和福利節省相關的協同效應、一般和行政節省以及收入協同效應,每年的運行率協同效應將達到約2500萬美元。 大約500萬美元的運行率協同效應和非協同效應反映在截至2020年12月31日的年度的未經審計的綜合預計損益表中。
這些調整的實質性限制包括沒有完全實現預期效益、需要更長時間才能實現這些成本節約、 或Holdings LLC目前沒有預見到的其他不利影響。此外,實現這些成本節約可能會產生額外的費用,如遣散費和福利成本,管理層無法確定截至本招股説明書日期的性質和 金額,因此,這些費用沒有反映在未經審計的簡明綜合預計損益表中。這些調整反映了管理層認為對提交的未經審計的簡明合併備考財務信息進行公允陳述所需的所有調整。 管理層認為,這些調整對於公允陳述提交的未經審計的簡明合併備考財務信息是必要的。由於各種因素,包括本招股説明書風險因素中討論的因素,未來的業績可能與提供的未經審計的簡明合併形式財務信息大不相同 。
95
除了在截至2020年12月31日的年度未經審計的合併預計損益表中反映的協同效應淨額500萬美元外,如果截至2020年1月1日所有風險收購的協同效應和非協同效應已得到充分反映,管理層估計,在税前基礎上,不會發生以下運行率薪酬和福利費用以及一般和行政費用 :(br}=:
| 截至2021年3月31日的三個月,與員工離職福利和留任成本 相關的百萬美元,包括與截至收購日期退休的四名員工的直接成本相關的百萬美元,以及與合併租賃辦公空間和其他專業費用相關的 百萬美元。 |
| 在截至2020年12月31日的一年中,與員工離職福利和留任成本相關的費用為2100萬美元,其中包括與截至收購日退休的四名員工的直接成本相關的100萬美元,以及與合併租賃辦公空間和其他專業費用相關的100萬美元。 |
此外,管理層估計,由於收購後的所有風險,截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的 收入分別為100萬美元和200萬美元,將不會在税前確認。
管理層估計 實現協同效應的一次性成本在3,000萬美元至3,500萬美元之間,其中約1,100萬美元包括在截至2020年12月31日的年度的未經審計綜合預計損益表中。
税收影響是根據適用於前述調整的有效混合聯邦 和州法定税率計算的。
下表列出了取消 已確認費用對未經審計的簡明合併預計收益表的影響(以千計):
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||
形式上的 組合在一起 |
管理人員%s 調整 |
作為調整後的 | ||||||||||
佣金和手續費收入淨額 |
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薪酬和福利費用 |
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一般和行政費用 |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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可歸因於非控股權益的淨虧損(扣除 税後的淨額) |
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會員應佔淨收入 |
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每股淨收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
96
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
形式上的 組合在一起 |
管理人員%s 調整 |
作為調整後的 | ||||||||||
佣金及費用淨額 |
$ | 1,185,684 | $ | (1,718 | ) | $ | 1,183,966 | |||||
薪酬和福利費用 |
808,352 | (20,901 | ) | 787,451 | ||||||||
一般和行政費用 |
128,053 | (1,291 | ) | 126,762 | ||||||||
|
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|
|||||||
所得税前收入 |
$ | 19,660 | $ | 20,474 | $ | 40,134 | ||||||
所得税費用 |
8,952 | | 8,952 | |||||||||
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|||||||
淨收入 |
$ | 10,708 | $ | 20,474 | $ | 31,182 | ||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損(扣除 税後的淨額) |
(2,409 | ) | | (2,409 | ) | |||||||
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會員應佔淨收入 |
$ | 8,299 | $ | 20,474 | $ | 28,773 | ||||||
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每股淨收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
97
管理層對財務狀況的討論和分析
以及行動的結果
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分中題為 招股説明書摘要、精選綜合財務數據和我們的已審計財務報表以及未經審計的中期簡明財務報表和相關注釋的章節一起閲讀。此討論和分析 反映了運營和財務狀況的歷史結果,除非下面另有説明,否則不會影響組織交易,包括本次發售的完成。參見組織結構 。本討論和本招股説明書的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性 陳述中討論或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於,在標題為?風險因素的部分中討論的因素。請參閲有關前瞻性陳述的特別説明。
以下討論對根據美國公認會計原則編制的截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表得出的財務結果進行評論。有關更多信息,請參閲我們的合併財務報表。此外,在評估其業績時,我們定期 評估以下非GAAP指標:有機收入增長率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的淨收入和調整後的淨收入利潤率。有關詳細信息,請參閲關鍵 績效指標和非GAAP財務指標。
概述
我們由帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)於2010年創立,是一家為保險經紀人、代理人和承運人提供專業產品和解決方案的快速增長的服務提供商。我們作為批發經紀和執行總承銷商提供分銷、承保、產品開發、管理和風險管理 服務。
我們的使命是為保險經紀人、代理人和承運人提供業界領先的創新專業保險解決方案 。
對於零售保險經紀,我們協助安置綜合體或其他難找的地方風險。對於保險公司,我們與零售和批發保險經紀人合作,尋找、加入、承保和服務這些相同的風險。我們投放的大部分保費 都與包括勞埃德保險在內的消費與服務市場有關。與准入或標準的保險市場相比,消費與服務市場在條款、條件和費率方面往往有明顯更大的靈活性 。我們相信,在E&S市場制定定製條款和條件的額外自由使我們能夠最好地滿足我們貿易夥伴的需求,提供獨特的解決方案並推動創新。我們相信,我們的成功 是通過提供同類中最好的智力資本,利用我們值得信賴的長期關係,並以我們許多競爭對手無與倫比的規模開發差異化解決方案 。
重大事件和交易
重組對我國公司結構的影響
Ryan Specialty Group Holdings,Inc.成立於2021年3月,為此次發行而成立,迄今僅參與了 項考慮此次發行的活動。瑞安專業集團控股公司將是一家控股公司,其唯一的重要資產將是瑞安專業集團有限責任公司的所有權權益。有關我們的重組和 控股公司結構的更多信息,請參閲組織結構和組織交易。本次發行完成後,我們的所有業務將通過Ryan Specialty Group,LLC進行,Ryan Specialty Group,LLC的財務業績將包含在Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的合併財務報表中。
Ryan Specialty Group,LLC一直被視為美國聯邦和州所得税的直通實體,因此不需要繳納美國聯邦或州所得税。完成此操作後
98
出於美國聯邦和州所得税的目的,Ryan Specialty Group,LLC將繼續被視為直通實體。由於擁有Ryan Specialty Group,LLC的LLC單位,Ryan Specialty Group Holdings,Inc.將就其在Ryan Specialty Group,LLC的任何應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税,並將按現行的 公司税率徵税。除了税費外,我們還將產生與我們的業務相關的費用,我們將被要求根據應收税金協議支付款項。由於各種因素的不確定性,我們無法估計我們將因LLC單位交換而實現的 可能的税收優惠,以及根據應收税款協議我們可能向LLC單位持有人和OneX支付的金額;但是,我們估計此類支付可能是 可觀的。我們打算促使Ryan Specialty Group,LLC以足夠的金額進行分配,使我們能夠支付我們的納税義務和運營費用,包括為根據應收税金協議應支付的任何普通課程付款提供資金的分配 。見《控股有限責任公司修訂和重新簽署的經營協議》《組織結構》和《組織結構-應收税金協議》。
對新冠肺炎的迴應
一種新型冠狀病毒新冠肺炎的暴發於2020年3月11日被世界衞生組織認定為大流行。我們的領導層採取了果斷、及時的措施來保護員工、他們的家人和貿易夥伴的健康、安全和福祉,關閉了幾乎所有的辦公室運營,限制了商務旅行,並過渡到遠程工作環境。我們在文化、貿易夥伴關係、業務、技術和IT團隊成員方面的投資實現了無縫過渡 。我們計劃至少在2021年6月之前繼續在很大程度上遠程工作,以便最好地保護我們的RSG家族。由於我們的遠程工作操作在大流行期間取得了成功,我們正在探索將遠程工作靈活性納入我們大流行後的運營模式的方法 。
雖然這場流行病對全球經濟的許多領域產生了重大的 不利影響,但它為我們的批發經紀、約束機構和承銷管理專業的許多方面提供了機會。我們認為,大流行導致流入E&S市場的 份申請增加,E&S保險費率進一步提高(自2019年以來一直在發生),從而產生更高的保費。因此,我們的許多專業平均處理的 賬户數量和更高的保費費率都有所增加,從而增加了我們的佣金。
突顯我們業務的彈性、我們員工的奉獻精神以及疫情帶來的E&S市場機遇,我們完成了All Risks收購(我們歷史上最大的收購),在我們雄心勃勃的整合和重組計劃上取得了實質性進展, 實現了2020年20.4%的有機收入增長,所有這些都是在疫情期間進行的。
雖然我們相信,到目前為止,我們的業務和運營在整個疫情期間都保持了高效率,取得了歷史性的成就,但最近發生的任何類似事件都不能為新冠肺炎傳播和全球疫情的最終影響提供指導。因此,大流行或類似的衞生流行病的最終影響仍然不確定,特別是如果病毒的變種發展,疫苗分發沒有以適當的速度進行或被證明不如預期的有效,和/或大流行繼續超出當前的預期。這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響。有關與新冠肺炎大流行相關的風險的討論,請參閲與我們的 商業和行業相關的風險因素和風險。
2020年重組計劃
在2020年第三季度,在收購All Risks的同時,我們啟動了一項重組計劃,以努力降低成本和提高效率,精簡管理報告結構,並集中整個公司的職能以提高營業利潤率(重組計劃)。重組計劃在2022年6月30日全面實施後,預計每年可節省2500萬美元 。最初節省的500萬美元在2020年開始實現,預計到2023年6月30日將實現全面的運行率節省。在節省的2500萬美元中,約90% 與勞動力減少有關,其餘10%與租賃和合同終止有關。重組計劃預計將產生以下累計一次性費用:
99
3000萬美元和3500萬美元,通過運營現金流提供資金。重組成本將主要包括在薪酬和福利支出中,其餘成本將包括在一般成本和 管理費用中。見管理層對未經審計的綜合預計財務信息的調整附註6,以進行進一步討論。
我們從2020年第三季度開始確認與重組計劃相關的成本,截至2020年12月31日,重組總成本為1080萬美元 ,節省的成本約為500萬美元。在1080萬美元的費用中,1010萬美元與工作人員有關,其餘為一般和行政費用。隨着我們繼續推進重組計劃並評估其他潛在的重組機會, 重組計劃的總節省估計和時間可能會發生變化。根據各種因素,實際金額和時間可能會有很大不同。
影響我們業績的關鍵因素
我們歷史上的財務業績一直是,我們預計未來的財務業績將是由我們以下能力推動的:
尋求戰略性收購
我們已經成功地整合了與我們自己的業務互補的業務,以增加我們的分銷範圍和產品能力。我們 不斷評估收購,並打算進一步進行有針對性的收購,以補充我們的產品能力或為我們提供進入新市場的機會。我們之前已經進行了收購,並打算繼續進行收購,目標是提高我們的人力資本、產品能力、進入自然鄰近地區和擴大地理足跡。我們成功進行戰略性收購的能力取決於許多因素,包括持續 執行有紀律的、有選擇性的收購戰略,以及我們有效整合目標公司或資產和發展業務的能力。目前,我們還沒有就任何重大收購達成協議或承諾。
深化和擴大我們與零售經紀合作伙伴的關係
我們與我們的零售經紀合作伙伴有很深的接觸。我們相信,我們有能力與幾乎所有現有的零售經紀交易夥伴進行更大規模的交易。例如,2020年,我們從商業保險排名前100名公司獲得的收入增長超過20%。我們加深和擴大與零售經紀人 合作伙伴的關係並提高銷售額的能力取決於許多因素,包括對我們分銷範圍和產品能力的滿意度、競爭、定價、經濟狀況和在產品上的支出。
打造我們的國家綁定機構業務
我們相信有很大的機會繼續發展我們的綁定授權業務,因為我們認為併購整合 和麪板整合在綁定授權市場都處於萌芽階段。我們發展約束性授權業務的能力取決於多個因素,包括我們服務和產品的質量、推動新業務前景和執行的營銷和 銷售努力、新產品、競爭對手產品的定價和質量以及保險產品需求的增長。
投資於運營和增長
我們 已投入巨資打造能夠適應不斷髮展的E&S市場的經久耐用的業務,並打算繼續這樣做。我們專注於增強我們產品的廣度,並開發和 推出新的解決方案,以滿足專業保險行業不斷變化的需求。我們未來的成功取決於我們向新的和現有的零售經紀合作伙伴成功開發、營銷和銷售現有和新產品的能力。
產生佣金不受專業保險市場狀況的影響
我們產生佣金和手續費,佣金是按保單保費總額的百分比計算的。保險 市場或專業領域的疲軟是我們關注的重點,其特點是保險費率在一段時間內下降,這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
100
解決上市公司的成本問題
作為一家上市公司,我們將被要求繼續在我們業務的某些方面實施變革,並開發、管理和培訓管理層和其他員工,以符合上市公司持續的要求。作為一家上市公司,我們還將產生新的費用,包括公開報告義務、增加的會計專業費用、委託書、 股東大會、股票交換費、轉讓代理費、SEC和FINRA備案費用、法律費用和發售費用。
財務業績亮點摘要
截至12月31日止年度, | 按年變動 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||
GAAP財務指標 |
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總收入 |
$ | 1,018,274 | $ | 765,111 | $ | 253,163 | 33.1 | % | ||||||||
總運營費用 |
859,736 | 664,073 | 195,663 | 29.5 | ||||||||||||
營業收入 |
158,538 | 101,038 | 57,500 | 56.9 | ||||||||||||
淨收入 |
70,513 | 63,057 | 7,456 | 11.8 | ||||||||||||
會員應佔淨收入 |
68,104 | 64,166 | 3,938 | 6.1 | ||||||||||||
淨利潤率 |
6.9 | % | 8.2 | % | ||||||||||||
非GAAP財務指標** |
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有機收入增長率 |
20.4 | % | 17.5 | % | ||||||||||||
調整後的EBITDAC |
$ | 293,507 | $ | 191,427 | $ | 102,080 | 53.3 | % | ||||||||
調整後的EBITDAC利潤率 |
28.8 | % | 25.0 | % | ||||||||||||
調整後淨收益 |
$ | 185,426 | $ | 114,642 | ||||||||||||
調整後淨利潤率 |
18.2 | % | 15.0 | % | 70,784 | 61.4 | % |
*有關有機收入增長率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的 淨收入和調整後的淨收入利潤率與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬,請參閲招股説明書摘要/摘要歷史和形式財務和其他數據。
以下是2020年運營財務業績摘要:
| 收入同比增長33.1%,達到10.183億美元。在33.1%的增長中,有機增長佔增長的20.4%,其餘12.7%的增長主要歸因於最近完成的All Risks收購帶來的四個月收入。我們通過贏得與 新客户的業務和擴大與現有客户的關係相結合,實現了有機的收入增長。2020年,大量風險流出准入市場,流入我們主要運營的E&S市場,加速了有機增長。此外, 多個風險類別的保費費率同比上升,這通過增加佣金和手續費(按保單保費總額的百分比計算)增加了我們的收入。 |
| 營業費用同比增長29.5%,達到8.597億美元。這一增長主要是由 薪酬支出推動的,薪酬支出與收入增長密切相關,因為我們的許多生產商和承銷商都是根據其業務賬面的百分比獲得薪酬的。除了薪酬之外,與我們重組計劃相關的成本、 其他非經常性薪酬和收購相關費用也是這一增長的驅動因素。 |
| 由於上述因素,營業收入同比增長56.9%,達到1.585億美元。 |
| 淨利潤同比增長11.8%,達到7050萬美元。 |
| 2020年有機收入增長率為20.4%,有關詳細信息,請參閲關鍵績效指標和非GAAP財務衡量標準。 |
| 調整後的EBITDAC,同比增長53.3%,達到2.935億美元。有關詳細信息,請參閲關鍵業績指標和非GAAP財務指標。 |
| 調整後的EBITDAC利潤率從2019年的25.0%增加到2020年的28.8%,有關詳細信息,請參閲關鍵績效指標 和非GAAP財務指標。 |
101
| 淨利潤率從2019年的8.2%降至2020年的6.9%,原因是與可贖回B類優先股嵌入衍生品的公允價值變化相關的非營業虧損 、與所有風險相關的收購相關費用以及重組成本。 |
| 2020年,調整後淨收入和調整後淨收入利潤率分別從2019年的114.6美元 百萬美元和15.0%增至1.854億美元和18.2%。有關詳細信息,請參閲關鍵業績指標和非公認會計準則財務指標。 |
經營成果
以下是我們認為與我們的 業務運營相關的財務結果和非GAAP衡量標準的彙總表:
截至12月31日止年度, | 按年變動 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||
收入 |
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佣金及費用淨額 |
$ | 1,016,685 | $ | 758,448 | $ | 258,237 | 34.0 | % | ||||||||
受託投資收益 |
1,589 | 6,663 | (5,074 | ) | (76.2 | ) | ||||||||||
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總收入 |
$ | 1,018,274 | $ | 765,111 | $ | 253,163 | 33.1 | % | ||||||||
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費用 |
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薪酬和福利 |
686,155 | 494,391 | 191,764 | 38.8 | ||||||||||||
一般事務和行政事務 |
107,381 | 118,179 | (10,798 | ) | (9.1 | ) | ||||||||||
攤銷 |
63,567 | 48,301 | 15,266 | 31.6 | ||||||||||||
折舊 |
3,934 | 4,797 | (863 | ) | (18.0 | ) | ||||||||||
或有對價的變動 |
(1,301 | ) | (1,595 | ) | 294 | (18.4 | ) | |||||||||
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總運營費用 |
$ | 859,736 | $ | 664,073 | $ | 195,663 | 29.5 | % | ||||||||
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營業收入 |
$ | 158,538 | $ | 101,038 | $ | 57,499 | 56.9 | % | ||||||||
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利息支出 |
(47,243 | ) | (35,546 | ) | (11,697 | ) | 32.9 | |||||||||
關聯方權益法投資損益 |
440 | (978 | ) | 1,418 | (145.0 | ) | ||||||||||
其他營業外(虧損)收入 |
(32,270 | ) | 3,469 | (35,739 | ) | NM | ||||||||||
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所得税前收入 |
$ | 79,465 | $ | 67,983 | $ | 11,482 | 16.9 | % | ||||||||
所得税費用 |
(8,952 | ) | (4,926 | ) | 4,026 | 81.7 | ||||||||||
淨收入 |
$ | 70,513 | $ | 63,057 | $ | 7,456 | 11.8 | % | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損(扣除税後) |
(2,409 | ) | 1,109 | (3,518 | ) | NM | ||||||||||
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會員應佔淨收入 |
$ | 68,104 | $ | 64,166 | $ | 3,938 | 6.1 | % | ||||||||
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GAAP財務指標 |
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收入 |
$ | 1,018,274 | $ | 765,111 | $ | 253,163 | 33.1 | % | ||||||||
淨收入 |
$ | 70,513 | $ | 63,057 | $ | 7,456 | 11.8 | % | ||||||||
淨利潤率 |
6.9 | % | 8.2 | % | ||||||||||||
非GAAP財務指標** |
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有機收入增長率 |
20.4 | % | 17.5 | % | ||||||||||||
調整後淨收益 |
$ | 185,426 | $ | 114,642 | $ | 70,784 | 61.4 | % | ||||||||
調整後淨利潤率 |
18.2 | % | 15.0 | % | ||||||||||||
調整後的EBITDAC |
$ | 293,507 | $ | 191,427 | $ | 102,080 | 53.3 | % | ||||||||
調整後的EBITDAC利潤率 |
28.8 | % | 25.0 | % |
* | 這些衡量標準是非公認會計準則。有關定義和與最近的GAAP衡量標準的協調,請參閲下面標題為 的關鍵績效指標和非GAAP財務衡量標準一節。 |
102
經營業績同比比較
收入
淨佣金及費用
淨佣金和手續費主要來自我們的三個專業的佣金佔總保單保費的百分比。 我們作為中間人在促進保險分銷鏈中投保的過程中扮演着中間人的角色,因此我們可以獲得佣金。在我們的批發經紀和綁定機構專業中,我們通常與零售保險經紀人合作,為其客户(他們是最終投保方) 確保保險覆蓋。在我們的承保管理專業中,我們通常與零售保險經紀(通常還有其他批發經紀)合作,確保為最終投保方提供保險。我們的佣金和手續費通常是被保險人支付的保費的一個百分比,通常取決於保險類型、所涉及的承運人以及我們在特定交易中提供的服務的性質。我們 與零售保險經紀分享這些佣金的一部分,並按淨額確認收入。此外,承運人還可以向我們支付或有佣金或基於數量的佣金,這兩種佣金都代表與投保相關的或有或有對價形式或 補充對價,主要基於承保結果,但也可能僅包含對數量、增長和/或留存的考慮。我們還可以獲得減損和其他費用,這些費用 不依賴於風險的放置。
與前一年相比,2020年淨佣金和手續費增加了2.582億美元,即34%,從7.584億美元增至10.167億美元。2020年,我們的有機收入增長率在綜合基礎上為20.4%。
截至12月31日止年度, | 2020 | 的百分比 收入 |
2019 | 的百分比 收入 |
變化 | |||||||||||||||||||
批發經紀業務 |
$ | 673,090 | 66.2% | $ | 508,503 | 67.0% | $ | 164,588 | 32.4% | |||||||||||||||
具有約束力的機構 |
131,876 | 13.0 | 94,914 | 12.5 | 36,962 | 38.9 | ||||||||||||||||||
承保管理 |
211,719 | 20.8 | 155,031 | 20.4 | 56,688 | 36.6 | ||||||||||||||||||
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佣金及費用淨額合計 |
$ | 1,016,685 | $ | 758,448 | $ | 258,237 | 34.0% | |||||||||||||||||
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批發經紀淨佣金和手續費在2020年比2019年增加了1.646億美元或32.4% 。除了這一專業的強勁有機增長外,通過四個月的貢獻,All Risks收購推動收入增加了3690萬美元。
與2019年相比,2020年綁定機構淨佣金和費用增加了3700萬美元,增幅為38.9%。除了該專業的強勁有機 增長外,收入增加1380萬美元與2020年的All Risks收購有關,增加1340萬美元與2019年的其他收購相關。
與2019年相比,2020年承保管理淨佣金和手續費增加了5670萬美元,增幅為36.6%。除了該專業的強勁 有機增長外,通過四個月的貢獻,All Risks收購在2020年實現了2200萬美元的增長。Ryan Re是我們的再保險MGU,於2019年開始運營,2020年實現了1510萬美元的有機收入增長。
下表按佣金和費用類型列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入:
截至12月31日止年度, | 2020 | 的百分比 收入 |
2019 | 的百分比 收入 |
變化 | |||||||||||||||||||
淨佣金和保單費用 |
$ | 968,551 | 95.3% | $ | 718,288 | 94.8% | $ | 249,263 | 34.7% | |||||||||||||||
補充佣金和臨時佣金 |
30,835 | 3.0 | 22,884 | 3.0 | 7,950 | 34.7 | ||||||||||||||||||
減損及其他費用 |
17,299 | 1.7 | 16,275 | 2.1 | 1,024 | 6.3 | ||||||||||||||||||
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佣金及費用淨額合計 |
$ | 1,016,685 | $ | 758,448 | $ | 258,237 | 34.0% | |||||||||||||||||
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103
與2019年相比,2020年淨佣金和保單費用以及補充和或有佣金 增長了34.7%,略高於總體淨佣金和手續費收入34.0%的增長。2019年至2020年期間,減損和其他費用僅增長6.3%,主要原因是2020年的併購活動比2019年減少了 。
淨佣金和保單費用增長34.7%,主要是因為贏得了與新客户的業務,擴大了與現有客户的關係,以及流出准入市場和流入E&S市場的風險增加。總體而言,我們經歷了佣金費率的小幅上漲,但不是實質性的上漲。
信託投資收益
與2019年相比,2020年受託投資收入減少了510萬美元,降幅為76.2%。雖然平均信託資產餘額 同比增加,但由於利率環境下降,整體收入下降。
費用
薪酬福利費用
薪酬和福利是我們最大的開支。它包括(A)支付和支付給員工的工資、獎勵和福利,以及支付給生產商的佣金;(B)與授予員工和高管有限利息獎勵相關的基於股權的薪酬。我們在競爭激烈的人力資本市場運營,在進行地理擴張和創造新產品和服務時,我們需要保持有競爭力的 薪酬水平。
與2019年相比,2020年的薪酬和福利支出增加了1.918億美元,增幅為38.8%,從4.944億美元增加到6.862億美元。以下是這一增長的主要驅動因素:
| 截至2020年12月31日,全職員工人數從截至2019年12月31日的2423名全職員工增加到3313名,這主要是收購All Risks的結果; |
| 在上述收入增長33.1%的推動下,佣金在兩個時期之間增加了8150萬美元或38.2% ; |
| 重組計劃貢獻了510萬美元的增量成本,相當於與勞動力相關的總支出1,010萬美元減去大約500萬美元的節省(更多信息見《2020年重組計劃》中的重大事件和交易); |
| 1,130萬美元與收購相關的長期激勵薪酬的影響,反映了我們在所有風險收購中承擔的 義務。All Risks此前為高管、生產者和關鍵員工制定了各種基於業績和服務的長期激勵計劃,規定在控制權變更事件發生時,將在控制權變更事件結束時計算和確定每個計劃下的應付總額。我們預計在2021年確認與收購相關的長期激勵薪酬支出約為3300萬美元,此後的總額約為2500萬美元;以及 |
| 根據2020年底停止的預付費激勵計劃,成本增加了450萬美元。我們的 股權和其他激勵計劃現在用來代替任何預付費激勵安排,以吸引和留住行業領先人才。與這些獎勵相關的剩餘費用約為4300萬美元,我們預計將在未來七年內隨着服務條件的滿足而確認這筆費用,其中820萬美元預計將在2021年確認。 |
我們預計佣金、工資、獎勵和福利支出將繼續普遍增長,與我們預期的業務量、收入和員工人數增長 相稱。
104
一般和行政費用
一般和行政費用包括差旅和招待費用、辦公費用、會計、法律和其他專業費用、 以及與我們運營相關的其他成本。特別是我們與入住相關的成本和專業服務費用,通常會根據我們的員工數量以及我們業務運營的整體規模和規模按相對比例增加或減少。
與2019年相比,2020年的一般和行政費用減少了1080萬美元,從1.182億美元減少到 1.074億美元,降幅為9.1%。減少的主要原因是由於大流行的旅行限制,總的旅行和娛樂費用減少了1900萬美元。我們預計不會保持減少差旅和娛樂的水平,但會探索將遠程工作靈活性納入疫情後運營模式的方法。2020年的這一下降被IT、保險和入住率等為適應收入增長而產生的費用以及與獲取所有風險相關的專業服務和其他成本增加了730萬美元所部分抵消。此外,我們在2019年因某些 計劃業務的中斷產生了860萬美元的非經常性成本,這也是導致兩個期間之間的減少的原因之一。年收入不到1000萬美元與停產保險計劃和高價值殘疾業務相關。
攤銷費用
與2019年相比,2020年攤銷費用從4830萬美元增加到6360萬美元,增幅為1530萬美元或31.6%。 主要驅動因素是2020年最後四個月收購的All Risks收購的無形資產攤銷增加了約2620萬美元,但被前幾年收購的無形資產攤銷比率下降所抵消的全年影響所抵消。 收購的無形資產在2020年最後四個月的攤銷增加了約2620萬美元,但被前幾年收購的無形資產攤銷比率下降的影響所抵消。截至2020年12月31日,我們的無形資產比2019年12月31日增加了4.395億美元。
利息支出
與2019年相比,2020年利息 支出從3550萬美元增加到4720萬美元,增幅為1170萬美元或32.9%。2020年利息支出變化的主要驅動因素是總債務增加9.163億美元,這是與All Risks收購相關的 。
其他營業外收入(虧損)
與2019年的收入350萬美元相比, 2020年的其他營業外收入(虧損)減少了3580萬美元,虧損3230萬美元。虧損的主要原因是我們的可贖回B類優先股嵌入衍生品的公允價值發生了變化。如果可贖回的B類優先股在五年內贖回,則此嵌入衍生品是應付的整筆罰金 。我們在2018年發行了150,000個包含此全額罰款的可贖回B類優先單位,並在2020年發行了110,000個包含此全額罰款的可贖回B類優先單位 個。2020年錄得的虧損主要與確認一項費用有關,該費用代表上述可贖回B類優先股發行的 全部罰金的概率加權費用現值。
105
持續經營的税前收入
由於上述因素,與2019年相比,2020年持續運營的税前收入從6800萬美元增加到7950萬美元,增幅為1150萬美元或 16.9%。
所得税費用
與2019年相比,所得税支出增加了400萬美元,即81.7%,從490萬美元增加到2019年的900萬美元,原因是我們的一家應税C公司清算,以及我們的海外子公司繳納實體税的收益增加。
淨收入
由於上述因素,2020年淨收益較上年增加750萬美元,增幅為11.8%,從6,310萬美元增至7,050萬美元。
非控股權益
我們的歷史財務報表包括與Ryan Re的淨收入 相關的非控股權益。
關鍵績效指標和非GAAP財務指標
我們在評估業務表現時會考慮各種財務指標。在評估其業績時,我們定期評估以下非GAAP指標:有機收入增長率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的淨收入和調整後的淨收入利潤率。有關詳細信息,請參閲關鍵績效指標 和非GAAP財務指標。我們使用的非GAAP財務指標可能與我們 行業中其他公司使用的類似術語不同,因此可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標進行比較。因此,非GAAP財務指標應被視為補充,而不是替代或替代根據GAAP編制和列報的合併財務報表。
有機收入增長率
有機收入增長率是我們用來幫助管理層和投資者評估來自現有客户的 業務增長的非GAAP衡量標準,它提供了一種有意義且一致的方式來評估此類增長,而不會受到收購的影響,因為收購會影響不同時期業績的可比性。有機收入增長率 代表收入與上年同期相比的百分比變化,經近期收購和其他調整(包括或有佣金、受託投資收入和匯率)調整後的收入百分比。
此與有機收入增長率相關的補充信息代表的是與美國公認會計原則不符的衡量標準,應與合併財務報表一起查看,而不是替代合併財務報表。行業同行提供了關於其收入表現的類似補充信息,儘管它們可能不會做出相同的調整。
106
這一非GAAP指標與截至2020年12月31日的年度中報告的總收入與2019年相比的變化情況(分別是最接近的GAAP指標)的對賬如下(以百分比表示):
有機收入增長率對賬
截至十二月三十一日止的年度 | 2020 | 2019 | ||||||
總收入變動(GAAP)(1) |
33.1 | % | 25.3 | % | ||||
減少:併購(2) |
(12.9 | ) | (7.9 | %) | ||||
更改其他(3) |
0.2 | 0.1 | % | |||||
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|||||
有機收入增長率(非GAAP) |
20.4 | % | 17.5 | % | ||||
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(1) | 2020年12月31日收入減少10.183億美元,2019年12月31日收入減少7.651億美元,同比變化2.532億美元。這一變化為2.532億美元,除以2019年12月31日的7.651億美元營收,總營收變化為33.1%。2019年12月31日收入減少7.651億美元,2018年12月31日收入減少6.106億美元,同比變化1.545億美元。這一變化為1.545億美元,除以2018年12月31日的收入6.106億美元,總收入變化為25.3%。 有關更多詳細信息,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。 |
(b) | 併購調整不包括收購產生的前12個月淨佣金和手續費收入 。2020年和2019年的調整總額分別為9840萬美元和4810萬美元。 |
(c) | 其他調整不包括或有佣金、信託投資收入和匯率的同比變化。2020年和2019年的調整總額分別為160萬美元和30萬美元。 |
調整後的EBITDAC和調整後的EBITDAC利潤率
我們相信,調整後的EBITDAC和調整後的EBITDAC利潤率提供了相關和有用的信息,這些信息被我們行業的分析師、 投資者和競爭對手以及管理層廣泛使用,因為它清楚地代表了我們的運營業績和我們業務的盈利能力,提高了不同時期之間的可比性,並且 消除了與業務持續運營業績無關的項目的影響。我們將調整後的EBITDAC定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊、攤銷和或有對價變化前的淨收入 ,調整後的淨收入反映了以下項目:(I)基於股權的薪酬,(Ii)與收購相關的費用,以及(Iii)其他特殊或非經常性項目(視情況而定)。調整後的EBITDAC利潤率定義為調整後的EBITDAC除以 總收入。
調整後的EBITDAC和調整後的EBITDAC利潤率可能有助於投資者評估我們的經營業績、效率和流動性,因為這些指標:
| 被投資者廣泛用於衡量公司的經營業績,而不考慮計算此類指標時排除的項目 ,根據收購活動、資本結構和其他因素,不同公司的項目可能會有很大差異,並且消除了與經營業績無關的費用的影響; 和 |
| 由我們的領導層和董事會用於評估財務業績、戰略規劃和預測。 |
調整後的EBITDAC和調整後的EBITDAC利潤率作為一種分析工具存在侷限性,不應孤立地考慮,也不應替代根據GAAP報告的我們的結果分析。這些衡量標準也不扣除與瑞安再保險非控股權益相關的收益。
107
調整後的EBITDAC和調整後的EBITDAC利潤率與淨收入和淨 收入利潤率(GAAP中最直接的可比性指標)的對賬如下(以千為單位):
(單位:千) | 截至12月底的年度 31, 2020 | 截至12月底的年度 31, 2019 | ||||||
總收入 |
$ | 1,018,274 | $ | 765,111 | ||||
|
|
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|||||
淨收入 |
$ | 70,513 | $ | 63,057 | ||||
利息支出 |
47,243 | 35,546 | ||||||
所得税費用 |
8,952 | 4,926 | ||||||
折舊 |
3,934 | 4,797 | ||||||
攤銷 |
63,567 | 48,301 | ||||||
或有對價的變動 |
(1,301 | ) | (1,595 | ) | ||||
|
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|
|
|||||
EBITDAC |
$ | 192,908 | $ | 155,032 | ||||
收購相關費用(1) |
18,286 | 9,996 | ||||||
與收購相關的長期激勵性薪酬(2) |
13,064 | 2,054 | ||||||
重組及相關費用(3) |
12,890 | | ||||||
與停止預付激勵相關的攤銷和費用(4) |
14,173 | 9,681 | ||||||
其他營業外虧損(收入)(5) |
32,270 | (3,469 | ) | |||||
基於股權的薪酬(6) |
10,800 | 7,848 | ||||||
停產計劃費用(7) |
(789 | ) | 8,595 | |||||
其他非經常性項目(8) |
346 | 712 | ||||||
|
|
|
|
|||||
關聯方權益法投資的(收益)/虧損 |
(440 | ) | 978 | |||||
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|||||
調整後的EBITDAC(9) |
$ | 293,507 | $ | 191,427 | ||||
|
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|||||
淨利潤率(10) |
6.9 | % | 8.2 | % | ||||
|
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調整後的EBITDAC利潤率(11) |
28.8 | % | 25.0 | % |
(1) | 收購相關費用包括盡職成本、交易相關成本和整合成本。 |
(2) | 與收購相關的長期激勵薪酬來自與收購相關的長期激勵計劃 。 |
(3) | 重組及相關開支包括與收購All Risk收購後本公司啟動的重組計劃有關的補償及福利、佔用及其他成本 。薪酬和福利費用包括遣散費以及與通知日期和終止日期之間提供的服務相關的僱傭成本。參見 注5.重組。重組計劃之前的剩餘成本與組織設計、其他遣散費和非經常性租賃成本相關。 |
(4) | 與停止的預付獎勵計劃相關的攤銷和費用。?請參閲合併財務報表中的附註16.員工 福利計劃、預付和長期激勵。 |
(5) | 其他營業外虧損(收入)包括可贖回B類優先股的嵌入衍生品的公允價值變動 。公允價值的這種變化是由於變現事件的可能性增加,變現事件在OneX購買 協議中被定義為合格公開發行或出售交易。見附註14.合併財務報表中的可贖回優先股這一非營業虧損(收入)還包括2020年停產的利率掉期的公允價值變化,以及2019年出售資產的一次性收益。 |
(6) | 基於權益的薪酬反映了基於非現金的基於權益的費用。 |
(7) | 停產計劃費用包括與完成不再是我們業務核心的特定計劃相關的成本。 |
(8) | 其他非經常性項目包括 不反映業務核心業績的一次性影響,包括與採用ASC 606和ASC 842新會計準則相關的一次性會計成本,以及與評估結構變化相關的一次性非所得税費用以及税務和會計諮詢成本。 |
108
(9) | 綜合調整後EBITDAC不反映與Ryan Re非控股權益相關的調整後EBITDAC的扣除。 |
(10) | 淨利差是淨收入除以總收入。 |
(11) | 調整後的EBITDAC利潤率是一項非GAAP衡量標準,調整後的EBITDAC除以總收入。調整後的EBITDAC 利潤率與GAAP下的淨收入利潤率最直接可比。 |
調整後的淨收入和調整後的淨收入利潤率
我們將調整後淨收益定義為受税項影響的攤銷前收益和某些收入項目 和費用、損益、基於股權的薪酬、與收購相關的長期激勵薪酬、與收購相關的費用、與本次發行相關的成本以及某些特殊或 非經常性項目。調整後淨利潤率的計算方法是調整後淨收入除以總收入。
完成組織交易後,我們將繳納美國聯邦所得税,此外還需繳納州税、地方税和外國税 ,這與我們在Holdings LLC的任何應納税淨收入中的可分配份額有關。為了便於比較,這一計算納入了聯邦和州法定税率對我們調整後税前收入的100%的影響。
調整後的淨收入和調整後的淨收入利潤率以及相關利潤率可能有助於投資者評估我們的運營業績、效率和流動性 因為這些衡量標準:
| 投資者廣泛使用該指標來衡量公司的經營業績,而不考慮在計算此類指標時排除的項目 ,這些項目可能因收購活動、資本結構的不同而有很大差異,並且消除了與經營業績無關的費用等因素的影響; 和 |
| 由我們的領導層和董事會用於評估財務業績、戰略規劃和 預測。 |
這些非GAAP指標作為分析工具有其侷限性,不應孤立地考慮 ,也不應將其作為GAAP報告的結果分析的替代品。這些衡量標準也不扣除與瑞安再保險公司非控股權益相關的收益。
調整後的淨收入和調整後的淨收入利潤率與淨收入和淨利潤率(GAAP最直接的可比性指標)之間的對賬如下(以千為單位):
(除百分比外,以千為單位) | 截至2020年12月31日止的年度 | 截至12月底的年度 31, 2019 | ||||||
總收入 |
$ | 1,018,274 | $ | 765,111 | ||||
淨收入 |
$ | 70,513 | $ | 63,057 | ||||
所得税費用 |
8,952 | 4,926 | ||||||
攤銷 |
63,567 | 48,301 | ||||||
資本發行成本攤銷 (1) |
5,002 | 1,547 | ||||||
或有對價的變動 |
(1,301 | ) | (1,595 | ) | ||||
收購相關費用(2) |
18,286 | 9,996 | ||||||
與收購相關的長期激勵性薪酬(3) |
13,064 | 2,054 | ||||||
重組費用(4) |
12,890 | | ||||||
與停止預付激勵相關的攤銷和費用(5) |
14,173 | 9,681 | ||||||
其他營業外虧損(收入)(6) |
32,270 | (3,469 | ) | |||||
基於股權的薪酬(7) |
10,800 | 7,848 | ||||||
停產計劃費用(8) |
(789 | ) | 8,595 | |||||
其他非經常性項目(9) |
346 | 712 | ||||||
關聯方權益法投資的(收益)/虧損 |
(440 | ) | 978 | |||||
|
|
|
|
|||||
調整後的税前收入 |
$ | 247,333 | $ | 152,631 | ||||
税費(10) |
(61,907 | ) | (37,989 | ) | ||||
|
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|||||
調整後淨收益(11) |
$ | 185,426 | $ | 114,642 | ||||
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淨利潤率(12) |
6.9 | % | 8.2 | % | ||||
調整後淨利潤率(13) |
18.2 | % | 15.0 | % |
109
(1) | 利息支出包括遞延發行成本的攤銷。 |
(2) | 收購相關費用包括盡職成本、交易相關成本和整合成本。 |
(3) | 與收購相關的長期激勵薪酬來自與收購相關的長期激勵計劃 。 |
(4) | 重組及相關開支包括與收購All Risk收購後本公司啟動的重組計劃有關的補償及福利、佔用及其他成本 。薪酬和福利費用包括遣散費以及與通知日期和終止日期之間提供的服務相關的僱傭成本。參見 注5.重組。重組計劃之前的剩餘成本與組織設計、其他遣散費和非經常性租賃成本相關。 |
(5) | 與停產的預付費獎勵計劃相關的攤銷和費用-請參閲合併財務報表中的員工 福利計劃、預付費和長期獎勵計劃。 |
(6) | 其他營業外虧損(收入)包括可贖回B類優先股的嵌入衍生品的公允價值變動 。公允價值的這種變化是由於變現事件的可能性增加,變現事件在OneX購買 協議中被定義為合格公開發行或出售交易。見附註14.合併財務報表中的可贖回優先股這一非營業虧損(收入)還包括2020年停產的利率掉期的公允價值變化,以及2019年出售資產的一次性收益。 |
(7) | 基於權益的薪酬反映了基於非現金的基於權益的費用。 |
(8) | 停產計劃費用包括與完成不再是我們業務核心的特定計劃相關的成本。 |
(9) | 其他非經常性項目包括 不反映業務核心業績的一次性影響,包括與採用ASC 606和ASC 842新會計準則相關的一次性會計成本,以及與評估結構變化相關的一次性非所得税費用以及税務和會計諮詢成本。 |
(10) | 税收影響是根據2020和2019年聯邦、州、地方和外國法定有效混合税率 約為25%計算得出的。税費調整假設本公司擁有Holdings LLC 100%的無投票權普通股單位,以便於跨期間的可比性。 |
(11) | 綜合調整後淨收入不反映扣除與Ryan Re非控股權益相關的調整後淨收入。 |
(12) | 淨利差是淨收入除以總收入。 |
(13) | 調整後的淨利潤率非公認會計準則的衡量標準,是調整後的淨收入除以總收入。調整後的淨利潤率 與公認會計準則下的淨利潤率最直接可比。 |
流動性和資本資源
流動性描述了一家公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力 。我們相信,該業務的資產負債表和強勁的現金流狀況提供了充足的流動性。流動性的主要來源是資產負債表上的現金、運營提供的現金流和我們信貸安排下可用的債務能力 。流動資金的主要用途是運營費用、季節性營運資金需求、業務合併和分配給會員。我們相信,營運現金流和可用信貸安排將 足以滿足未來12個月及以後的流動資金需求,包括債務本金和利息支付、資本支出和預期營運資金需求。
資產負債表上的現金包括可用於一般企業用途的資金。我們將在合併財務報表中將應付他人的受託金額確認為 應收受信金額和代表包括投保人、客户、其他保險中介機構和保險承運人在內的其他人持有的受託資產。 受託資產不能用於一般公司目的。未匯出的保險費和索賠以受託身份持有,匯出這些資金的義務作為受託責任記錄在綜合財務狀況表 中。
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作為保險經紀人或代理人,它向投保人收取保費,並在扣除我們的佣金後,將保費匯給各自的保險承保人。它還代表投保人向承運人收取索賠預付或退款,然後將這些索賠退還給投保人。未匯出的保險費 和索賠資金以受託身份持有。受託資產和負債的水平可能會大幅波動,具體取決於我們何時收取保費、索賠和退款,何時向承保人和保險人付款,以及何時從客户那裏收取資金並代表他們付款,以及外匯變動的影響。由於信託資產的性質,它們通常投資於流動性很強的證券,重點是保本。為了將投資風險降至最低,我們和我們的子公司根據董事會批准的投資政策保持現金持有量。該政策要求利用我們董事會設定的限制,主要根據信用評級和投資類型,對各種交易對手的持股進行廣泛的多元化。 受託資產包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的現金分別為7.01億美元和3.83億美元,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的受託應收賬款分別為13.95億美元和8.71億美元。雖然我們從以現金和投資形式持有的受託資產中賺取投資收入,但現金和投資不能用於一般公司目的。
現金流量彙總表
與2019年相比,2020年現金和現金等價物增加了2.606億美元。我們從運營、投資和融資活動中提供並用於 持續運營的現金流摘要如下:
用於經營活動的現金流
在截至2020年12月31日的12個月中,運營活動提供的淨現金比2019年減少了1410萬美元,降幅為9%,降至1.354億美元。這一數字代表報告的淨收入,經攤銷和折舊、預付和遞延股權補償費用以及應收佣金和手續費、應計補償和其他流動資產和負債的變化調整後的淨收益。 營業現金流減少的主要原因是應收佣金淨額和應收費用增加,以及合併和收購導致的長期激勵計劃付款增加。我們 預計在2021年支付與這些長期激勵計劃相關的8760萬美元。
投資活動的現金流
截至2020年12月31日的12個月中,用於投資活動的現金流為8.654億美元,比2019年增加了6.919億美元。用於投資活動的現金流的主要驅動因素是8.149億美元的All Risks收購、1250萬美元的資本支出和930萬美元的預付獎勵。我們 還出資2,350萬美元,以滿足其對總部位於百慕大的再保險公司日內瓦再保險公司股權方法投資的最終剩餘資本承諾,日內瓦再保險公司是Nationwide和瑞安投資 控股公司(瑞安投資控股公司)的合資企業,瑞安投資控股公司是我們共同控制的實體,見附註19。綜合財務報表中的相關方。
融資活動的現金流
截至2020年12月31日的12個月內,融資活動提供的現金流為9.892億美元,比2019年增加了9.612億美元。融資活動提供的現金流的主要驅動因素是2020年16.5億美元的債務借款,減少了循環信貸安排的償還。
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其他流動性問題
我們預計在未來12個月內將有足夠的財務資源來滿足他們的業務需求,包括償還債務和合同義務、為資本支出融資以及繼續向其股東進行分配的能力。雖然運營現金預計足以服務於這些活動,但我們有能力在 其信貸安排下借款,以適應現金流的任何時間差異。此外,在目前的市場條件下,我們認為,如果需要,我們可以通過資本市場獲得長期融資的債務融資。
2020年9月1日,我們與包括行政代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)在內的領先機構簽訂了信貸協議,涉及總計16.5億美元的定期貸款借款和總計3.00億美元的循環信貸安排,用於為All Risks收購融資。循環信貸安排項下的借款可 用於我們的營運資金和其他一般公司融資目的,以及我們某些子公司的營運資金和其他融資目的。信貸協議項下的借款由我們的某些子公司無條件擔保,並由我們所有資產的留置權和擔保權益擔保 。有關我們債務安排的進一步信息,請參閲合併財務報表中的附註11.債務。
截至2020年12月31日,定期貸款工具的利率為LIBOR,下限為75個基點,外加3.25%。
截至2020年12月31日,我們遵守了信貸協議下的所有契約,截至2020年12月31日的年度沒有違約事件 。
由於擁有Holdings LLC中的LLC Units,Ryan Specialty Group Holdings,Inc. 將就其在Holdings LLC的任何應税收入中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税,並將按現行的公司税率徵税。除税費外,我們還將產生與我們的運營相關的 費用,我們將被要求根據應收税金協議付款。由於各種因素的不確定性,我們無法準確量化我們將因LLC Unit 交換而實現的可能税收優惠,以及根據應收税款協議我們可能向LLC Unitholders和OneX支付的金額;然而,我們估計此類支付可能是可觀的。假設相關税法沒有變化,並且我們 賺取了足夠的應税收入來實現受應收税金協議約束的所有税收優惠,我們預計未來將根據應收税金協議支付與Ryan Specialty Holdings購買有關的款項。LLC Units Inc.與此次發行相關的費用約為100萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,則約為100萬美元),在未來15年內每年約為100萬美元至100萬美元(或如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,則為每年約 百萬美元至100萬美元),此後將下降。結果, 我們預計 在這15年內根據應收税金協議支付的總金額約為百萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,則約為 百萬美元)。這些估計是基於A類普通股每股 美元的首次公開募股(IPO)價格。未來有關後續交換或融資的付款將是對這些金額的補充,預計將是一筆可觀的款項。上述數字僅為估計數,實際付款可能存在實質性差異 。我們預計將使用手頭現金和運營產生的現金為這些付款提供資金。見《控股有限責任公司組織結構修訂和重新簽署的經營協議》和《組織結構應收税金協議》。
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合同義務和承諾
關於投資和經營活動,截至2020年12月31日,我們已經履行了幾項合同義務。 這些義務在合併財務報表中的附註11.債務和附註10.租賃中有進一步説明。有關創建、增加或加速義務的條款或其他相關數據的進一步説明,請參見説明,以瞭解具體合同義務的時間和金額所需的程度。
表外安排
截至2020年12月31日,我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們在應用會計政策時使用的方法、假設和估計可能要求我們對本質上不確定的事項作出判斷 。在以下情況下,我們將會計政策視為關鍵估計:(1)公司在作出判斷時必須做出不確定的假設,以及(2)估計假設的變化或選擇不同的估計方法,可能會對我們的財務狀況以及我們將在合併財務報表中報告的結果產生重大影響。雖然我們認為這些估計、假設和判斷 是合理的,但它們是基於做出估計時可用的信息。
有關關鍵會計估計和政策的詳細信息,請參閲合併財務報表中的附註2.重要會計政策摘要 。有關業務合併和或有考慮事項的關鍵會計政策的進一步信息,請參閲合併財務報表中的附註4.併購活動。有關股權薪酬的關鍵會計估計和政策,請參閲合併財務報表中的附註13.股權薪酬 。有關只披露公允價值的或有對價、衍生工具及負債的定價詳情,請參閲綜合財務報表內的公允價值計量。 關鍵會計政策及相應判斷如下:
| 收入確認收入確認的時間和適用於補充佣金和或有佣金的限制是基於估計和假設。這些佣金是根據符合條件的保險合同上業務量和/或承保盈利目標的實現情況支付給RSG的。由於合同中概述的績效指標的滿意度 可見性有限,RSG會在承運人明確確認欠我們的金額之前限制此類收入,以避免在 未來一段時間內收入發生重大逆轉。關於或有佣金的最終交易價格的不確定性主要是由承運人保持的損失率的發展決定的基礎保單的盈利能力。不確定性在合同條款上得到了解決。我們對應用的假設進行評估,並隨着經驗的變化進行調整。 |
| 公允價值--企業合併會計使用的方法和假設包括 收購淨資產和或有對價、按公允價值記錄和/或披露的負債以及股權薪酬的公允價值分配;並基於重大估計和假設。 |
| 商譽及其他無形資產在評估已確認商譽及其他無形資產減值時所用的估值方法及假設需要作出判斷。在截至2020年12月31日記錄的商譽中,6.953億美元來自於發生在 期間的All Risks收購。 |
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期間。GAAP允許從收購之日起最多一年進行調整,因此,2021年期間可能會對記錄的商譽進行額外調整。其他無形資產 餘額主要由客户關係無形資產構成,這些無形資產是從所有風險中獲得的。價值4.768億美元的客户關係資產將在加權平均估計壽命約5年內攤銷。 |
關於市場風險的定性和定量披露
我們面臨着各種不同的市場風險。日常工作 操作。市場風險是指由於利率和外幣匯率等市場利率和價格的不利變化而產生的潛在損失。
2020年約3%的收入來自英國和歐洲的活動。我們面臨着美元、加拿大元、英鎊、歐元、瑞典克朗、丹麥克朗和其他歐洲貨幣匯率的潛在 變化帶來的貨幣風險。美元與其他貨幣之間匯率的潛在變化對外幣風險的影響並不重要 。
利率風險
信託投資收益受到國際和國內短期利率變化的影響。
截至2020年12月31日,我們有16.5億美元的長期借款,這些借款以浮動利率計息,下限為0.75% 。我們受到倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)變化的影響,風險敞口超過了下限。長期債務的公允價值接近於根據現有信息確定的截至2020年12月31日和2019年12月31日的賬面價值。 歷史上,我們使用利率衍生品(通常是帶有取消選擇權的掉期),以減少未來長達五年的利率波動影響的風險敞口。
其他金融工具包括現金及現金等價物、佣金及應收手續費淨額、其他流動資產及賬款 應付及應計負債。由於票據的短期性質,現金和現金等價物、佣金和應收費用淨額以及應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。
新興成長型公司
根據就業法案的規定,我們有資格成為一家新興的成長型公司。只要我們是新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,免除 持有諮詢的要求??支付話語權?關於高管薪酬的投票和關於黃金降落傘薪酬的股東諮詢投票。
JOBS法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的 會計準則。我們已選擇退出這一條款,因此,我們將在要求非新興成長型公司的上市公司 採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。根據就業法案選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
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生意場
我們是誰
我們由Patrick G.Ryan於2010年創立,是一家為保險經紀人、代理人和承運人提供專業產品和解決方案的快速增長的服務提供商。我們作為批發經紀和執行總承銷商提供分銷、承保、產品開發、管理和風險管理 服務。我們的使命是為保險經紀人、代理人和承運人提供業界領先的創新專業保險解決方案。
對於零售保險經紀,我們協助安置綜合體或其他難找的地方風險。對於保險公司,我們與零售和批發保險經紀人合作,尋找、加入、承保和服務這些相同的風險。我們投放的大部分保費 都綁定在包括勞埃德保險公司在內的消費與服務市場。與准入或標準的保險市場相比,消費與服務市場在條款、條件和費率方面往往有明顯更大的靈活性。我們相信,在E&S市場制定定製條款和條件的額外自由使我們能夠最好地滿足我們貿易夥伴的需求,提供獨特的解決方案並推動創新。我們相信我們的成功是通過提供同類中最好的智力資本,利用我們值得信賴的長期關係,並以我們許多 競爭對手無與倫比的規模開發差異化解決方案。
我們的持續增長計劃包括將我們定位為不斷變化的市場的先鋒,吸引和培養行業領先的人才,有機和非有機地擴大我們的產品供應,以及進一步鞏固我們深厚的行業關係。通過堅持不懈地為每個關鍵客户提供服務,我們在每個領域都取得了成功:
| 零售保險經紀:全球、全國和當地的零售保險經紀依賴我們提供專業保險系列的專業知識,並代表投保人獲得最佳可用保險選項。重要的是,與我們的一些競爭對手不同,我們沒有零售業務,這使我們免於與零售經紀貿易合作伙伴發生潛在的渠道衝突。 |
| 保險公司:保險公司,從勞合社的財團到多線承保人和E&S 專家,都依賴我們為他們提供高效、規模化的分銷、專業經紀和承保管理專業知識以及高質量的保險產品。運營商還利用我們全面的分銷網絡和深厚的知識,及時、經濟高效地進入新的風險類別和行業。 |
| 我們的員工:我們的專業人員對他們專門從事的行業以及我們經銷和承保的複雜保險產品有廣泛的瞭解。我們為員工提供值得信賴的零售經紀和承運商關係、專有產品和創新解決方案,為員工提供卓越的職業發展機會。我們 相信,我們幫助員工發展事業的聲譽使我們成為業內許多最有才華的保險專業人士的首選目的地。 |
我們紀律嚴明的做法和對關鍵成員的承諾導致了持續和超大的增長。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我們產生了:
| 收入分別為10.183億美元和7.651億美元; |
| 總收入分別增長33.1%和25.3%;以及 |
| 有機收入增速分別為20.4%和17.5%。 |
我們的業績歸功於多種因素,包括E&S市場相對於准入市場更快的增長,我們客户的增長 ,以及我們的員工繼續通過強大的關係和技術敏鋭贏得新業務的能力。
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根據2020年商業保險經紀排名特別報告中報告的保費金額,我們是美國第二大P&C保險批發經紀公司和第三大 美國P&C MGA/MGU公司(在每種情況下,都包括最近完成的所有風險收購)。我們的分銷網絡包括650多家RSG 生產商,他們為我們提供與超過15,500家零售保險經紀公司和200多家運營商的聯繫。我們提供服務的報酬主要是佣金和手續費。
我們的業務是為了滿足日益重要的E&S市場對專家日益增長的需求而建立的。在截至 2020年12月31日的一年中,我們投放的總保費中有70.6%來自E&S市場。大型、複雜和高風險的風險在許多保險領域迅速湧現 ,推動了消費與安全市場日益密切的相關性。這一趨勢在2020年繼續下去,2020年大西洋颶風季節出現了創紀錄的30場命名風暴,美國有超過1030萬英畝的野火被燒燬,陪審團裁決不斷升級,社會通貨膨脹,網絡威脅激增,新的健康風險,以及經濟向數字優先的商業模式轉型。
與認可的運營商相比,E&S運營商通常擁有更大的靈活性,可以根據市場需求和動態 快速調整覆蓋條款、定價和條件。這通常被稱為費率和形式自由,這可以促進原本無法實現的覆蓋。憑藉更大的靈活性,E&S承保人可以定製保險 產品,以滿足新出現的風險、被保險人的獨特需求以及承運人的風險偏好。因此,出現了複雜的、獨特的或其他類型的 難找的地方風險和對專業解決方案的需求推動了E&S市場的有意義的增長。
根據AM Best的數據,美國E&S市場(2019年直接保費550億美元)的年複合增長率為6.4%,而美國為4.0%。進入市場,在2010年至2019年之間。E&S市場份額佔美國商業保險費總額的百分比從2010年的14.2%上升到2019年的16.9%。我們認為,E&S市場較高的增長率 是由於轉向複雜的風險,將E&S市場與更廣泛的經濟趨勢隔離開來。我們預計這一趨勢將持續下去。
我們能夠通過提供定製解決方案和產品來更好地應對不斷變化的市場基本面,從而提高我們的市場份額。從歷史上看,規模較小的批發保險經紀公司一直依賴於推向市場主要以促進 獲得承保能力為前提的戰略。隨着消費與安全市場的風險繼續變得更加複雜,日益全球化,風險也越來越高,僅僅向零售保險經紀提供市場準入已不再足夠。我們認為,隨着E&S市場的複雜性不斷升級,沒有足夠規模或財力和智力資本投資於所需專業能力的批發經紀公司將難以有效競爭。這將 進一步鞏固擁有這些能力的保險批發經紀公司的市場份額。
此外,零售保險經紀之間的快速整合及其批發商貿易合作伙伴關係的鞏固進一步支持了我們的增長。2020年,零售保險經紀完成了774個
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根據Optis Partners的數據,這一數字高於2019年的649筆和2010年的206筆。隨着零售經紀規模的擴大,他們希望與更少、更受信任的批發經紀建立關係 。這種方法,通常被稱為批發小組整合,確保零售經紀人在其運營中具有質量、清晰度和一致性。批發面板整合的趨勢始於2011年全球零售保險經紀公司,隨後被中端市場零售經紀公司複製。我們相信,零售保險經紀公司傾向於讓我們作為他們的批發小組的首選合作伙伴,因為我們擁有全國性的 規模、一流的人才、全套產品解決方案,並且不會與他們的零售業務發生渠道衝突。隨着零售保險經紀繼續增長和整合其批發 面板,我們預計我們從這些現有零售經紀關係中收取的保費金額將會增長。
同樣,在過去的十年裏,P&C保險公司之間也出現了有意義的整合 。這種承運人整合同樣為一小部分定位良好的保險專家提供了更多機會,這些專家配備精良,能夠以必要的規模和人才提供 必要的服務。
我們對零售保險經紀和運營商的核心價值主張是交付 同類中最好的智力資本。我們的員工是我們智力資本的源泉。我們一直致力於吸引、培養和留住業內許多最具技能的專業保險專業人員。 我們尋求通過廣泛的零售保險經紀人關係提供目標驅動的文化、廣泛的職業晉升機會和成功的平臺來吸引頂尖人才加入我們的組織。 我們與超過15,500家零售保險經紀公司有聯繫,包括與前100名零售保險經紀公司中的97家建立了優先關係。我們的招聘和留住工作非常成功 ,是頂級人才的首選目的地。自2018年年初以來,我們已經招募了53名製片人,他們現在負責2.89億美元的年度保費(數據不包括 與獨立業務賬簿無關的製片人)。2016年、2017年和2018年聘用的每一批製片人的收入都超過了他們第二年的薪酬成本。確保單個製片人的業務增長對我們的業務至關重要,因為它支持我們的有機增長,激勵我們的製片人,並促進留住。2020年,我們的生產者保留率為96%。我們繼續在人才方面進行重大投資。我們最近通過成立RSG大學正式確定了我們的 生產商採購和開發計劃,使我們能夠更有效地培養所有專業的人才。我們預計這一計劃將繼續推動未來的增長。
我們的生產商能夠通過我們的三個專業為零售保險經紀提供多渠道進入E&S和准入市場的機會: 批發經紀、捆綁授權和承保管理。
| 批發經紀業務:我們的批發經紀專業業務品牌為?RT Specialty。 批發經紀業務從保險公司到零售經紀公司,經銷範圍廣泛且多樣化的專業財產、意外傷害、專業線、個人專線和工人補償保險產品。我們通過與零售經紀人的廣泛關係,為 保險公司在所有50個州提供高效的可變成本分銷。在截至2020年12月31日的一年中,我們的批發經紀專業產生了6.731億美元的 收入,佔我們總收入的66.1%。 |
| Binding Authority:我們的Binding Authority Specialty在RT Specialty?和 RT Binding Authority品牌下運行。Binding Authority為我們的承運人貿易夥伴提供及時和安全的訪問,這些合作伙伴通過我們的內部有約束力的協議將承保授權和關鍵的行政和分銷責任委託給我們。這項業務的大部分包括數量較大、保費較低的保單,這些保單具有明確的承保標準,使我們能夠將快速週轉與授權 確保承保範圍相結合,而無需考慮風險的複雜性。在截至2020年12月31日的一年中,我們的Binding Authority Specialty在2020年創造了1.319億美元的收入,佔我們總收入的13.0%。 |
| 承保管理:我們的承保管理專業在多個品牌下運營, 統稱為RSG承保經理。承保管理提供 |
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保險公司通過代表保險公司的21家MGA和MGU,在截然不同和複雜的利基市場中具有高性價比的專業市場專業知識,但在當今的市場中服務不足。這些承運人為我們提供了針對特定風險設計、承保、捆綁承保和管理保單的權力。我們還有29個全國性計劃,為特定產品 系列或行業類別提供商業和個人保險。RSG承銷經理通過包括RT Specialty在內的零售和批發經紀網絡提供廣泛的分銷平臺。在截至2020年12月31日的一年中,我們的承保管理專業 創造了2.117億美元的收入,佔我們總收入的20.8%。 |
我們通過戰略收購顯著提升了 人力資本、產品能力和地理足跡。自成立以來,我們已經通過收購與40多家公司建立了合作伙伴關係。這些公司代表不同的專業和地域組合,使我們 能夠更好地為現有和潛在的貿易夥伴提供服務。我們在2020年和2019年收購的目標在收購前12個月的未經審計收入分別為2.397億美元和5930萬美元。我們 在我們的併購戰略中高度挑剔,專注於那些與我們的長期做法、包容的文化以及對誠信和以客户為中心的承諾相同的合作伙伴。我們主要通過與 潛在合作伙伴的專有對話來採購我們的收購,並有選擇地參與我們認為自己擁有差異化方法或價值主張的拍賣過程。我們採取一致且嚴謹的方式來構建和整合交易,以幫助確保我們的 合作伙伴在收購後能夠取得成功。
我們相信,與競爭對手相比,我們在併購方面 擁有許多競爭優勢,包括強大的資本獲取能力、與零售保險經紀客户渠道衝突的自由度、通過系統化的整合方法利用我們的平臺推動收入和成本協同效應的能力,以及 強大的潛在價值主張。我們通常會尋求與尋求加入一家公司的企業家合作,這家公司可以讓他們擁有更廣泛的產品能力,並增強接觸零售保險經紀和承運人的機會。我們相信,我們 是尋求在不犧牲文化、企業家精神和成長願望的情況下從大型組織的資源中獲益的公司和團隊的首選合作伙伴。我們不斷評估收購,保持強大的 渠道,目前正在與幾個潛在的新合作伙伴積極對話。我們之前已經並打算繼續進行收購,目標是增強我們的人力資本、產品能力、進入自然鄰接和擴大地理足跡。然而,我們目前還沒有就任何重大收購達成協議或承諾。
我們迄今最大的一筆收購是All Risks,該交易於2020年9月完成。根據商業保險2020年的排名,收購時All Risks是美國第四大批發分銷商。所有風險都具備我們在收購合作伙伴中尋求的所有關鍵屬性:它擁有強勁的有機收入增長記錄,增強了我們的市場佔有率,增加了我們的人才基礎,在產品和地理位置上具有互補性,擁有一支高素質的管理團隊,既與我們的文化保持一致,又尋求在業務中保持活躍。所有風險 地理位置和產品套件都與RSG具有很強的互補性,從而能夠在最小重疊的情況下顯著擴展我們的範圍和規模。作為All Risks交易的一部分加入的執行團隊成員現在 正在領導我們的努力,以進一步發展我們完全集成的全國性綁定授權專業和我們的計劃平臺,後者是我們承保管理專業的一部分。我們相信,這些功能將通過增強對整個業務提供的專業化產品的訪問並推動增長,來補充我們的 批發經紀專業。所有風險在我們公司內部是一種天然的契合,我們出色的生產者保留證明瞭這一點;自收購All Risks 完成以來,截至2021年3月31日,沒有重大偏離,所有風險的96%都被保留,這與RSG的歷史保留一致。
All Risks收購提升了我們的許多戰略重點,包括利用技術提高生產力和 效率。作為具有約束力的權威專家,All Risks能夠通過其同類中最好的運行 模式,提高效率並消除不必要的數據輸入。我們目前正在將捆綁授權服務模式和所有風險的溢價規模與我們的差異化技術平臺Connector合併。
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連接器是一個數字市場,我們的零售客户可以通過它接收報價 並在線綁定保單。它可以在幾分鐘內產生多個可綁定的報價,這些報價來自於高質量的E&S運營商,涉及幾個風險類別。如果某些風險不符合Connector高度自動化的承保標準 ,零售保險經紀將自動連接到我們的生產商和承保人,以採用更傳統的配售方法。這種整體方法和集成服務模式使我們能夠更好地為零售保險經紀人提供服務,因為 我們可以高效地放置他們的較小保費帳户,快速評估他們提交的更多內容,並以經濟高效的方式為他們綁定更多保單。
我們的財務業績反映了我們戰略和業務模式的實力,包括從2019年到2020年收入增長了33.1%。 儘管增長速度很快,但由於某些非運營費用和主要與All Risks收購相關的費用,我們的淨利潤率有所下降,但我們能夠擴大調整後的淨利潤率和2019年至2020年的調整後 EBITDAC利潤率。
截至12月的一年 31, 2020 | 截至12月的一年 31,2019 | |||||||
收入 |
$ | 10.183億 | $ | 7.651億 | ||||
淨收入 |
$ | 7050萬 | $ | 6310萬 | ||||
淨利潤率 |
6.9 | % | 8.2 | % | ||||
有機收入增長率 |
20.4 | % | 17.5 | % | ||||
調整後淨收益 |
$ | 1.854億 | $ | 1.146億 | ||||
調整後淨利潤率 |
18.2 | % | 15.0 | % | ||||
調整後的EBITDAC |
$ | 2.935億 | $ | 1.914億 | ||||
調整後的EBITDAC利潤率 |
28.8 | % | 25.0 | % |
有關將有機收入增長率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的淨收入和調整後的淨收入利潤率與最直接可比的GAAP指標進行核對的 ,請參閲招股説明書摘要:摘要歷史和預測 Forma Financial和其他數據。
行業概述
作為一家批發分銷商,我們在更廣泛的P&C保險分銷市場內運營,該市場包括批發保險經紀和零售保險經紀。批發和零售保險經紀人為P&C保險產品在E&S和認可市場的配售提供便利。
財險市場
保險公司通過以下兩個市場之一在美國銷售商業P&C產品:認可或標準市場 和E&S市場。大約83%的美國保費是通過准入市場產生的,該市場有嚴格監管的費率和保單形式。因此,准入市場中的產品在價格和覆蓋範圍上相對統一。
根據AM Best的數據,2019年E&S市場包括550億美元的直接書面保費。在E&S 市場上,運營商可以更靈活地定製費率和覆蓋範圍。這便於承保具有複雜概況、獨特性質、大小或難以處理的風險。2019年美國E&S產品總排名前五位的作者包括:AIG、Markel、Berkshire Hathaway、W.R.Berkley和Nationwide,我們與這些公司保持着有意義的關係。勞合社代表着一個由88個辛迪加組成的市場,也是E&S領域的重要參與者,根據AM Best的數據,2019年約22%的E&S保費來自勞合社市場。
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P&C保險分銷市場
P&C保險分銷取決於P&C市場的保費金額,因為分銷商通常根據保費金額的 百分比收取佣金。收取的保費金額是保險費率和購買的基礎保險金額的函數,這受更廣泛的宏觀經濟條件、資本 可獲得性以及風險類別和/或特定被保險人的承運人損失趨勢的影響。
保險分銷商大致分為兩類:零售分銷商(也稱為零售保險經紀)和批發分銷商。零售保險經紀人尋找保險買家,並充當保險買家和保險承運人之間的中間人。批發 總代理商充當零售保險經紀和保險承運人之間的中間人,協助安置零售保險經紀核心專業知識之外、複雜、高風險 或其他難以確定的專業風險。
保險批發分銷市場
保險批發分銷市場提高了零售保險經紀人和保險承運人的效率。零售保險 經紀商依賴批發分銷商(如我們)來幫助確保複雜或特殊風險的保險覆蓋。這些投保的主要市場是E&S市場,零售保險經紀通常必須 利用與專業運營商具有獨特專業知識和執行能力的批發商分銷商。根據AM Best的數據,在過去的五年裏,批發商參與了93%到94%的E&S保費。
E&S運營商依賴批發保險分銷商提供產品專業知識和分銷能力。通過利用像我們這樣的批發商 ,E&S運營商能夠高效地訪問包括超過15,500家零售保險經紀公司的全國性網絡,同時通過使用知識淵博的交易對手來提高保單提交的質量。運營商還利用我們全面的分銷網絡和深厚的知識,及時、經濟高效地進入新的風險類別和行業。
批發分銷商通常通過保險公司支付的佣金獲得補償,與零售保險經紀人分享部分佣金,並按淨額確認收入。批發商除了收取佣金外,還可以收取一定的保單佣金。
批發分銷商通常使用以下三種方法之一將保險風險投放到E&S市場:
1. | 批發經紀業務:根據AM Best的數據,2019年50%的E&S保費是由批發保險經紀人支付的,沒有約束力。這種方法最類似於我們的批發經紀專業,包括範圍廣泛和多樣化的產品組合。 |
2. | 具有約束力的批發經紀業務:根據AM Best的數據,2019年E&S保費的13%是由具有約束力的批發 保險經紀人支付的。此方法與我們的綁定授權專業最相似,並利用內部綁定協議促進快速執行。 |
3. | MGA/MGU項目經理:根據AM Best的數據,2019年E&S保費的29%是由項目經理支付的,包括 MGUS和MGA。此方法與我們的承保經理專業最相似,允許批發分銷商代表保險公司為特定類型的風險承保,但須遵守商定的 準則和限制。 |
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以下是美國保險分銷價值鏈的總結:
我們如何取勝
我們相信,我們的成功要歸功於提供了 同類中最好的智力資本,利用我們值得信賴的長期關係,並以我們大多數競爭對手無與倫比的規模和質量水平開發差異化解決方案 。這使得我們的增長速度一直快於我們的競爭對手。
與…競爭同類中最好的智力資本和推動持續創新:過去,批發分銷商只是為零售保險經紀提供E&S市場 准入。我們認為這是一種過時的推向市場接近。隨着零售保險經紀整合 ,投放到E&S市場的風險變得更大、更復雜、風險更高,這一模式的固有弱點已被闡明。我們能夠通過提供差異化的解決方案和不斷創新,而不僅僅是提供市場準入來蓬勃發展。我們的專業人員擁有豐富的 行業經驗和深厚的產品知識,使我們除了提供分銷外,還可以開發定製的解決方案。通過利用我們的集體知識、創造力和關係,我們為我們的客户和貿易夥伴提供在日益複雜的世界中追求新行業和新機會所需的 專業知識。為了培養我們的創新文化,我們專注於招聘、留住和發展同類中最好的該行業的批發專業人士。
與零售經紀公司的深度連接 :雖然我們使我們的生產商能夠與單個零售保險經紀公司發展牢固的關係,但我們也與零售經紀公司進行整體接觸。我們的執行管理團隊與眾多零售經紀公司的領導團隊有着長期的合作關係;其中許多關係早於我們在RSG的管理層任期。向我們的執行管理團隊彙報工作的是業務負責人,他們 與許多零售經紀公司的分銷渠道保持一致。我們在所有業務類別(包括財產險、意外傷害險、專業責任險和高管責任險)都聘請了經驗豐富的業務負責人,此外還聘請了高級管理人員 。
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集中分銷渠道,如建築、網絡、可再生能源、專業責任和交易責任。通過我們與零售經紀公司的全面連接,我們能夠提供全面、更高質量和更一致的解決方案。我們認為,需要戰略組織設計、零售經紀公司與執行管理層、業務領導者和單個零售生產商之間的深厚現有關係,以及有意義的規模,才能實現這一水平的連接。
與 保險公司的協作關係:我們與我們的運營商貿易合作伙伴保持一致,為他們提供專業且通常是專有的承保管理能力、廣泛的分銷和深厚的行業專業知識。我們通過提供21個MGA和MGU以及29個國家項目,減輕了我們200多個運營商貿易夥伴的行政負擔。我們產品的多樣性使我們的運營商貿易合作伙伴能夠及時、經濟高效地訪問新的風險類別,包括在授權的基礎上 。我們相信,我們的運營商關係是建立在信任、行業信譽和提供有吸引力的承保業績的可靠記錄的基礎上的。我們與E&S行業最大的運營商合作,他們 一直為我們提供長期資本支持。我們與AM Best、勞合社辛迪加、英國和其他國際保險公司排名前25位的美國E&S航空公司都有貿易合作伙伴。作為這些關係 實力的反映,我們的運營商貿易合作伙伴將向我們推薦收購候選者,或者主動與我們接洽以開發新計劃。
全面、全面的服務產品:我們的成功得益於我們能夠提供廣泛的產品, 繼續滿足我們貿易夥伴的需求,而不考慮複雜性或風險狀況。為了提供這一全面水平的服務,我們開發了一整套產品、關係和功能。我們的批發經紀 生產商因其承保最大、最複雜和高風險風險的能力而備受推崇。我們的批發經紀人能夠提供從沿海公寓到綁架、贖金、醫院和廢物運輸車等各種保單。我們的Binding Authority生產商以其快速綁定具有獨特屬性的較小帳户的能力而聞名。我們的承保管理專業為零售和批發經紀商提供廣泛的風險解決方案,以滿足高度專業化的需求,例如:可再生能源、建築、網絡、巨型遊艇、長期護理設施、併購陳述和保修以及面臨災難風險的物業。我們全面的產品和服務套件以及廣闊的地理覆蓋範圍使我們能夠承保與我們有業務往來的超過15,500家零售保險經紀公司給我們帶來的幾乎任何風險。我們認為,新的 進入者很難複製我們提供的產品的廣度和深度。
不與零售商經紀人發生渠道衝突:我們的基本理念是始終將客户利益放在首位。在制定我們的分銷戰略時,我們主動避免了與客户的渠道衝突,包括在零售保險分銷方面。我們的許多 競爭對手,包括一些最大的競爭對手,都採取了不同的方法。我們相信,戰略上的差異促進並鞏固了我們在幾乎所有最重要的零售經紀公司的批發小組中的存在。 我們在批發小組上無處不在的地位以及與零售保險經紀人的利益一致,提高了我們作為最有才華的生產商的首選目的地的聲譽,增強了我們現有生產商的市場機會,並 鞏固了我們作為為複雜風險提供保險的智力資本來源的地位。
富有遠見、標誌性和一致性的領導團隊 :我們由廣受尊敬的企業家和全球保險業領袖帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)創立,他曾創立全球第二大零售保險經紀怡安,並擔任怡安董事長和/或首席執行官長達41年之久。 瑞安先生擔任我們的董事長兼首席執行官,以下領導團隊成員也加入了我們的行列:
蒂莫西·W·特納(Timothy W.Turner),RSG總裁(同時也是RT Specialty的董事長兼首席執行官) | 尼古拉斯·D·科爾特齊(Nicholas D.Cortezi),承銷經理董事長 | |
湯姆·克拉克(Tom Clark),承銷經理公司首席執行官 | RSG首席承銷官基蘭·鄧普西(Kieran Dempsey) | |
Ed McCormack,RT Specialty總裁兼總法律顧問 | 布蘭登·M·穆爾肖恩,RSG首席營收官 |
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承銷經理總裁邁爾斯·伍勒(Miles Wuller) | 耶利米·R·比克漢姆,RSG首席財務官 | |
RSG首席運營官Michael T.Vanacker | 凱西·伯恩斯(Kathy Burns),RSG首席數字官 | |
RSG首席會計官賈尼斯·M·漢密爾頓(Janice M.Hamilton) | 馬克·S·卡茨(Mark S.Katz),RSG總法律顧問 | |
麗莎·J·帕斯卡爾(Lisa J.Paschal),RSG首席人力資源官 | 邁克爾·布萊克希爾,RSG首席合規和隱私官 | |
愛麗絲·P·託平,RSG首席營銷和公關官 | John Zern,Ryan Specialty Benefits總裁兼首席執行官 |
這些專業人士中的每一位都在批發分銷市場擁有豐富的經驗。例如,特納先生於1987年在保險業開始了他的職業生涯,在加入RSG之前,他在CRC工作了10年,在他離開時是CRC的總裁。此次發行完成後,我們的管理團隊和員工將 與股東保持高度一致。截至2021年3月1日,我們有404名員工股東,其中包括我們最大的50家生產商中的47名,他們將擁有本次發行後我們已發行普通股約50%的股份 ,假設發行規模,如本招股説明書封面所述。我們的管理團隊和員工通過提供差異化的智力資本、建立值得信賴的關係和開創性的風險解決方案,繼續致力於我們的市場領先願景。
我們的特色菜
批發經紀業務:
根據商業保險2020年的排名(包括最近完成的All Risks收購),我們的批發經紀專業是美國第二大P&C保險批發經紀公司。在截至2020年12月31日的一年中,我們的批發經紀專業產生了6.731億美元的收入,佔我們總收入的66.2%。批發經紀業務的品牌是?RT Specialty。
我們的批發經紀專業主要專注於零售經紀和承運商由於風險的獨特性質或大小而難以 自行配售的專業保險產品。我們的批發經紀專業人員是富有創造力和高度熟練的問題解決者,幫助零售保險經紀人制定定製的解決方案。我們為 提供戰略建議而自豪,從覆蓋策略和概念一直到索賠活動。為了實現最佳的客户結果,我們的專業人員利用他們的專業知識和我們領先的能力和資源。
我們的批發經紀公司經銷範圍廣泛且多樣化的專業保險產品,從保險公司到零售保險經紀公司。 我們最大的分銷渠道包括(除其他外):
| 財產保險:房地產(共管公寓,空置財產),災難性暴露(沿海風,洪水, 地震,恐怖主義),專業保險(免賠額回購,大額免賠額安置),建築商風險,分銷/倉儲,團體計劃,醫療風險 |
| 傷亡保險:建築(項目特定、住宅和商業承包商)、房地產 (居住/OL&T/出租人風險)、生命科學、醫療保健、環境、主要和過量汽車、政治風險、酒類責任 |
| 專業和高管責任保險:私人公司管理責任, 上市公司董事和高級管理人員責任,金融機構管理責任,非營利性組織管理責任,犯罪/綁架/贖金,隱私責任和網絡安全,錯誤和疏忽責任,醫療 專業責任 |
| 承保範圍:本地和長途運輸、HAZ-MAT運輸車、承包商車隊、送貨上門、非緊急醫療運輸、廢物運輸車、汽車運輸車 |
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| 個人線路承保範圍:房主(共管公寓單位所有者,庫存物品,高價值房主,以家庭為基礎的商業產品,製造的住宅),農場和牧場,洪水,娛樂(收集車,全地形,雪地摩托,船艇) |
我們的批發經紀業務與藍籌股承運商和零售保險經紀公司有着廣泛的關係。零售保險經紀(前五名:佔2020年收入的26.5%)、運營商(前五名:佔2020年收入的22.0%)或內部生產商(前五名:佔2020年收入的16.1%)沒有實質性的 集中度。這些集中統計數據既反映了批發經紀業務,也反映了 捆綁授權專業知識,因為許多生產商都使用這兩種配售策略,並在形式上反映了所有風險收購。在2020年間,我們與數千家零售經紀公司開展了業務,其中包括商業保險在2020年認定的幾乎所有 美國最大的100家零售經紀公司。我們還與中小型零售經紀公司合作,這些公司無法直接接觸到與我們有業務往來的某些保險公司 。我們繼續受益於許多零售經紀公司整合批發經紀關係,這得益於我們的專業知識、執行力以及與大多數零售經紀公司的核心業務沒有衝突。 集中統計數據還包括收購All Risks的影響。
綁定機構:
我們相信我們的綁定機構專業將是全國最大的綁定機構平臺之一。在截至2020年12月31日的一年中,我們的綁定授權專業在2020年創造了1.319億美元的收入,佔我們總收入的13.0%。我們的Binding Authority Specialty還在品牌?RT Specialty?和RT Binding Authority下運行。
Binding Authority為我們的運營商貿易合作伙伴提供及時和安全的訪問,這些合作伙伴通過我們的內部綁定協議向我們授予了 授權承銷權限。這項業務的大部分業務都包含數量較大、保費較低的保單,這些保單具有明確的承保標準,使我們 能夠將快速週轉與確保承保範圍的權威相結合,而無需考慮風險的複雜性。與試圖 單獨投放每個風險的競爭對手相比,快速處理高額保單的能力使我們擁有顯著的效率優勢。
我們的Binding Authority生產商向我們的零售保險經紀人分發精心策劃的產品集合 。我們的行業分銷渠道包括(除其他外):
| 一般責任:製造業、初創企業、承包商、白酒、耕作 |
| 房產:空置、沿海、危房、倉庫、補貼住房、學生住房 |
| 其他:工人補償,建築商風險,承包商設備,機動卡車貨物,一桿進洞,犯罪 |
承保管理:
根據商業保險2020 排名(包括最近完成的所有風險收購),我們的承保管理專業是第三大MGA/MGU平臺。在截至2020年12月31日的一年中,我們的承保管理專業產生了2.117億美元的收入,佔我們總收入的20.8%。承保 Management Specialty在多個品牌下運營,統稱為RSG承銷經理。
承保管理通過MGA和MGU為保險公司提供獨特而複雜的利基市場中具有成本效益的專業市場專業知識 在當今的市場中,MGA和MGU代表保險公司行事,這些保險公司有權承保和捆綁保險,以及針對特定風險承擔重要的產品設計、管理和分銷責任,以及18個(通常是專有的)計劃,為特定的產品線或行業類別提供商業和個人保險。行業內的專業人士
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承保管理專業人員通常將其薪酬的一個重要百分比與承保業績掛鈎,以使其利益與我們的運營商交易合作伙伴的利益保持一致。
我們的承保經理分銷一套針對性很強的專業保險解決方案。我們的MGA和MGU包括(除其他外):
我們的增長戰略
我們的持續增長計劃包括將自己定位為瞬息萬變的市場的先鋒,吸引和培養行業領先的 人才,有機和非有機地擴大我們的產品供應,以及進一步鞏固我們深厚的行業關係。
吸引、留住和發展人力資本:我們的人才是我們成功的關鍵,因此我們長期以來一直專注於吸引和培養行業內最有才華的專業人士。在過去三年,我們聘請了53名製片人,他們現在負責每年2.89億美元的保費。2016、2017和2018年的每一位受聘製片人的收入都超過了他們第二年的薪酬成本 。近年來,我們正式確定了我們的生產採購和開發計劃,通過收購All Risks 收購了All Risks University,大大增強了這一計劃,並進一步演變為RSG University。這使我們能夠培養各個層次和專業的人才。通過提供前所未有的市場準入,支持製片人 擴大他們的賬簿,併為我們組織內的快速職業發展提供廣闊的機會,我們能夠留住新員工和終身員工。例如,在2020年,我們77%的生產商實現了業務增長。自All Risks收購完成以來,截至2021年3月31日,沒有重大離職,所有風險生產商的96%都被保留了下來,這與RSG的歷史保留一致,這突顯了我們留住頂尖人才的能力。
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在瞬息萬變的市場中引領創新:我們相信變革是不可避免和必要的。因此,我們的業務是通過不斷尋找擴大和增強產品供應的方法來應對快速變化的市場條件。例如,我們的10個新MGU中的許多都是為了應對生命科學(LifeScience Risk)等新興風險而成立的®)、可再生能源(Perse®)、網絡(緊急風險)和專業責任 (CorRisk)。我們開發Ryan Re作為MGU,與Nationwide合作,為這兩個組織創造新的機會,擴大他們在專線市場的存在,從而將我們的承保管理服務擴展到再保險市場。 我們將連接器打造成E&S領域獨一無二的技術進入者。Connector使我們能夠更好地為零售保險經紀提供服務,因為它可以高效地放置保費較低的帳户 ,快速評估他們提交的更多內容,並以經濟高效的方式為他們綁定更多保單。我們相信堅持不懈地追求創新,以應對不斷變化的市場狀況,並進入服務不足的專業市場 。我們已將以下市場確定為近期潛在的增長機會:網絡、租賃的非自有汽車和紐約的居住空間。
尋求戰略性收購以增強網絡效應:我們的收購戰略以增加我們的分銷範圍和產品能力為中心,兩者相輔相成。當我們收購批發經紀業務時,它們可以接觸到超過15,500家零售保險經紀公司,包括與前100家零售保險經紀公司中的97家建立優先關係和獨家產品能力。當我們收購承銷經理時,他們就可以接觸到我們的批發生產商、深厚的承銷商關係和富有遠見的領導力。隨着我們的不斷髮展,這些積極的網絡效應 會變得更強。我們的專業之間以及與主要貿易夥伴之間的連接提高了我們的平臺對招募的生產商的價值,並向收購合作伙伴展示了一個極具吸引力的價值主張。
深化和擴大我們與零售經紀合作伙伴的關係:零售保險經紀擁有多種批發分銷關係 ,即使是那些整合了批發小組的合作伙伴也是如此。我們相信,我們有能力與幾乎所有現有的零售經紀交易夥伴進行更大規模的交易。例如,2020年,我們從100強公司(根據商業保險排名)獲得的收入增長超過20%。深化我們與零售保險經紀關係的關鍵將是通過有機的 計劃、持續的生產商招聘和戰略收購來擴大我們的產品供應,並擴大我們的地理足跡。除了深化與現有客户的關係外,我們還將繼續通過建立新的零售經紀交易夥伴關係來擴大我們的足跡。除了 傳統的批發P&C機會外,我們還希望擴展到自然鄰接領域,例如批發員工福利,我們最近為此聘請了一名業務負責人。
打造最大、最全面的國家約束機構業務:我們認為,併購整合和麪板 整合在約束機構市場都處於萌芽階段,為我們提供了有意義的增長機會。E&S分銷的全國規模、承保專業知識和廣泛的運營商容量獲取渠道是構建 具有凝聚力的綁定授權平臺的關鍵。我們一直努力專注於所有這三個要素,在以具有約束力的權威能力而聞名的All Risks收購之後,我們的努力加快了。通過全國性的 綁定授權操作,以及我們承保管理專業中現有的功能,我們希望能夠全面解決授權授權市場中的機遇,根據AM Best的數據,2019年授權授權市場佔E&S 保費的41%(包括綁定授權和項目經理業務)。
投資於運營,投資於增長:我們已投入巨資打造能夠適應不斷髮展的E&S市場的經久耐用的業務。這些投資包括核心運營職能、持續的新員工努力、富有遠見的管理團隊和 強有力的收購整合努力。此外,我們還根據批發經紀和綁定管理局每年收到的160多萬份保單以及我們每年132億美元的保費,積累了大量的基礎數據。我們希望利用這一數據集進一步完善我們的定價模型,增強我們的配售建議,並提高我們的效率。即使在有意進行這些投資的同時,我們也能夠 產生可觀的現金流並推動運營槓桿。從歷史上看,我們一直使用現金流投資於業務併為收購提供資金。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,我們的淨利潤率、調整後淨收入 利潤率和調整後EBITDAC利潤率分別為6.9%、18.2%和28.8%和8.2%、15.0%和25.0%。我們預計將繼續加強我們的平臺,以支持未來的擴張,並保持超乎尋常的有機增長。
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我們通過新冠肺炎的韌性
新冠肺炎大流行已被世界衞生組織宣佈為大流行,已導致廣泛的健康危機,對我們的業務以及我們、我們的貿易夥伴和客户運營所在的市場和社區的某些方面產生了負面影響(請參閲風險因素和與 工商業相關的風險)。它還為我們業務的某些方面提供了額外的機會。在此背景下,值得注意的是,我們的運營彈性和在所有 環境中繼續擴展業務的能力都得到了驗證。我們的領導層在2020年3月中旬採取了果斷、及時的措施,關閉了幾乎所有的辦公室運營,限制了 商務旅行,並過渡到遠程工作環境,旨在保護員工和客户的健康和安全。多年來,我們在我們的文化、貿易夥伴關係、業務和技術方面所做的投資使我們 保持在超越疫情前設定的業績目標的軌道上。由於我們的遠程工作操作在疫情期間取得了成功,我們正在探索如何將遠程工作靈活性納入我們大流行後的運營模式 。
最近的重大收購
2020年9月,RSG以約12億美元的對價收購了所有風險100%的股權、一家提供批發經紀服務的保險專家和 委託承保權限。所有風險的購買價格包括為繼續受僱於RSG的某些所有風險員工的利益而提供的某些優惠, 包括3.037億美元的長期激勵計劃負債和2570萬美元的獎金池負債(包括工資税)。完成All Risks收購後,All Risks成為RSG的合併子公司 。就財務報告和會計目的而言,RSG是所有風險的收購人。
季節性
批發和捆綁授權專業通常在每年的第二個和第四個日曆季度實現較高的收入, 主要是由於政策續訂的時間安排。專業承保專業通常在第四季度經歷更高的收入,這主要是由於保單續簽的時機。
客户
我們的客户服務的承保人 在美國、加拿大、英國、歐洲大陸以及我們子公司所在的某些其他國家的許多企業和行業開展業務。我們的客户是零售經紀人和代理商, 其他中介機構和保險公司。美國前五大零售經紀商佔我們營收的23.6%,2020年沒有一家零售經紀商的營收超過總營收的8.2%。2020年,沒有任何運營商的總收入超過5.5% (不包括勞合社辛迪加)。
收入模式
RSG賺取佣金和手續費收入。佣金通常是保費的百分比、成交量的百分比或業務賬簿盈利能力的 百分比。雖然我們在所有三個基於承保業績的專業中都有稱為或有佣金的補償安排,但除了通過RIH在日內瓦再保險的股權方法投資外,我們不承擔任何其他直接保險風險。
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批發經紀業務通過佣金和手續費以及來自客户的 補充佣金(可能是或有佣金或成交量佣金)獲得收入。佣金費率和費用因多種因素而異,這些因素可能包括保費金額、提供的保險範圍類型、 向客户或承運人提供的特定服務以及我們採取行動的能力。付款條件與當前行業慣例一致。
約束性授權通過佣金和手續費以及來自客户的補充佣金產生收入,這些佣金可以是或有佣金 也可以是基於數量的佣金。佣金費率和費用取決於幾個因素,其中可能包括保費金額、提供的保險範圍類型、向客户或承運人提供的特定服務以及我們採取行動的能力。付款條件與當前行業慣例一致。
承銷經理通過佣金和手續費以及客户的或有佣金產生收入。佣金費率和費用取決於幾個因素,包括保費、承保類型和向客户提供的額外服務。付款 條款與當前行業慣例一致。
我們通常代表客户持有資金,因為我們從 客户那裏收到保費,並向來往於保險公司的客户收取佣金。這些客户資金存放在特別指定的優質信託銀行賬户中。這些帳户的餘額可能會有很大波動,這取決於 我們從客户那裏收取現金的時間以及保費匯給保險公司的時間。此外,我們代表承運人持有基金,用於理賠支付的管理,這些資金存放在獨立的賬户中,並將 用於投保的保費與收到的保費分開。某些州允許將這些餘額投資於高流動性、高度多元化的貨幣市場基金。在允許的情況下,我們從這些餘額中賺取利息;然而,本金是 分開的,不能用於一般經營目的。
知識產權
我們依靠美國和其他司法管轄區的版權、商標、商業外觀和商業祕密法律,以及 保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權和專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。
我們已在美國和其他司法管轄區將Ryan Specialty Group、RT Specialty和我們的許多其他品牌名稱和徽標註冊為商標。我們還註冊了許多與我們的業務相關的互聯網域名。我們的一些最重要的品牌名稱,包括RSG和RT Specialty,都沒有註冊,我們 依靠普通法商標保護來保護這一知識產權。
我們與員工、承包商、客户、合作伙伴和與我們有業務往來的其他方簽訂 協議,以限制對我們專有信息的訪問和披露。我們無法向您保證,我們採取的步驟是否足以或 有效地防止未經授權訪問、使用、複製或反向工程我們的專有信息,包括可能使用我們的專有信息開發與我們競爭的產品和服務的第三方。 此外,其他人可能獨立開發與我們競爭的產品或服務,或者侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利,監管未經授權使用我們的 知識產權和專有權利可能很困難。我們知識產權和專有權利的執行還取決於我們可能對任何此類當事人提起的任何法律訴訟是否成功,但這些訴訟成本高昂、耗時長,即使我們的權利受到侵犯、挪用或以其他方式受到侵犯,這些訴訟也可能不會成功。
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此外,並非我們的產品在每個國家/地區都有有效的版權、商標、商業外觀和商業祕密保護 ,因為某些國家的法律對知識產權和專有權利的保護程度不如美國法律。此外,有關知識產權和專有權利的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準 是不確定的,而且還在不斷演變。
保險行業的公司可能擁有大量版權、商標和其他知識產權和專有權利, 這些公司和實體已經並可能在未來請求許可協議,威脅對我們提起訴訟,或以侵犯、挪用或其他侵犯其知識產權和專有權利的指控對我們提起訴訟。
有關與我們知識產權相關的風險的更全面描述,請參閲風險因素與我們業務相關的風險。
監管
發牌
我們的業務活動 受我們所在國家/地區的法律以及州法律的許可要求和廣泛監管。RT Specialty和RSG的運營子公司開展業務所在的州或國家/地區的監管機構可能需要個人或公司許可才能擔任生產商、經紀人、代理人、第三方管理人、管理總代理、再保險中間人或理算員。
根據美國大多數州和大多數國家/地區的法律,監管機構在授予、續訂和吊銷在州或國家進行業務交易的生產者、經紀人和代理許可證方面擁有相對廣泛的自由裁量權。運營條款可能會根據特定州或 國家/地區的許可要求而有所不同,這些要求可能要求公司通過當地公司在該州或國家/地區運營。我們的子公司必須遵守它們開展業務所在司法管轄區的法律和法規。這些法律和法規由美國的 聯邦和州機構執行。在英國,我們受到包括FCA和審慎監管局在內的政府機構的監管,我們受到倫敦保險市場勞合社的許可和監管。
信託基金
美國、英國和我們子公司所在的某些其他司法管轄區的保險當局也頒佈了法律法規,管理以受託身份為他人持有的資金(如保費和索賠收益)的投資。 這些法律和法規一般要求分離這些信託基金,並限制可能與它們進行的投資類型。
經紀人薪酬
一些州 允許保險代理人收取保單費用,而其他州則禁止這種做法。近年來,幾個州考慮了關於承運人賠償經紀人的新立法或法規。從新的披露要求到保險代理人和經紀在與客户打交道時的新職責,這些建議從性質上 不等。
隱私
聯邦法律和許多州的法律要求金融機構保護客户信息的安全和機密性,並 通知客户其有關以下方面的政策和做法
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收集和披露客户信息及其與保護信息安全和機密性相關的政策。聯邦法律和許多州的法律也對客户信息的披露和處置進行了監管。預計國會、州立法機構和監管機構將考慮對客户信息的隱私和其他方面進行額外的監管。
競爭
批發經紀業務競爭激烈,非常分散,儘管真正的全國性經紀公司數量有限。我們的主要競爭對手是全國性的保險批發經紀公司,以及幾乎所有業務領域的眾多專業、地區和本地 公司。我們還與保險和再保險公司競爭,這些公司在沒有經紀人或代理人協助的情況下營銷和服務他們的保險產品。競爭還來自不屬於上述類別的其他業務,包括商業銀行和投資銀行,以及提供風險相關服務和產品的諮詢公司。
我們市場上的主要競爭因素包括:
| 市場準入和/或產品供應; |
| 專業知識和智力資本;以及 |
| 客户服務。 |
我們相信,我們在這些因素上的競爭是有利的。
人力資本管理
我們的文化是我們所做的一切的基礎。我們的員工是我們最大的資產,我們努力營造一個富有成效和吸引力的工作環境,體現我們的核心價值觀:誠信、以客户為中心、團隊合作、包容、賦權、創新和勇氣。我們的關鍵優勢不僅在於我們的才華和專業知識,還在於我們代表客户 提供的創造力和執行力。我們致力於吸引和留住頂尖的行業人才來幫助我們的客户,只有我們的企業家精神和追求卓越的熱情才能與我們的承諾相匹配。
自2020年1月以來,我們增加了26個新辦事處,到年底僱傭了1214名員工,其中840名(69%) 是通過各種收購加入的。雖然我們目前沒有任何在未來12個月開設新辦事處的具體計劃,但由於我們的增長或收購,我們預計將在未來 開設一個或多個新辦事處。截至2020年12月31日,我們約有3313名員工,在美國、加拿大、英國和歐洲設有104個辦事處。我們還聘請臨時工和顧問。我們沒有任何員工由工會代表 。我們沒有經歷過任何因新冠肺炎而停工的情況。我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃,以吸引和留住頂尖人才。我們擁有很高的員工參與度和所有權,流動率很低,我們認為目前與員工的關係非常良好。
我們致力於在整個組織範圍內建立並 保持反映社會的多樣化員工隊伍。我們的願景是一個沒有有意識和無意識偏見的工作場所,所有員工都是根據他們的表現和 貢獻來評價和評估的。種族、信仰、膚色、宗教信仰、背景、性別認同和性取向的差異被認為是公司的資產,因為將不同的視角匯聚在一起更好地服務於我們的客户、貿易夥伴和 社區。我們有一個多元化和包容性理事會,並與許多非營利性組織和社區組織合作,以支持和發展多樣化的人才渠道。
員工的發展、吸引和留住是我們成功的關鍵因素。因此,我們成立了RSG大學, 它結合了同類中最好的教室和在職訓練實踐。RSG大學 為我們的新隊友提供世界級的培訓和發展計劃。這個正規化的機構對我們未來的發展和繼續招聘最優秀的人才的能力至關重要。
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設施
我們的公司總部位於伊利諾伊州的芝加哥,根據2028年到期的租約,我們在那裏租賃了56250平方英尺的辦公空間。我們 在美國和多個國際國家/地區有額外的辦公地點,我們總共租賃了大約910,000平方英尺。這些新增地點包括加利福尼亞州、康涅狄格州、伊利諾伊州、密蘇裏州、紐約、得克薩斯州和弗吉尼亞州,以及英國的國際辦事處。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。由於我們的遠程工作運營在新冠肺炎疫情期間取得成功,我們正在探索 將遠程工作靈活性納入疫情後運營模式的方法,這可能會影響我們未來的設施足跡。
法律程序
我們可能會不時捲入各種法律程序,並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的,但我們目前並不是任何訴訟的當事人 我們認為,如果訴訟結果對我們不利,將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
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組織結構
概述
Ryan Specialty Group Holdings,Inc.是特拉華州的一家公司,成立的目的是作為控股公司,持有Holdings LLC的權益。Ryan Specialty Group Holdings,Inc.除與其 組建和組織交易(包括此次發售)相關外,並未從事任何業務或其他活動。完成本次發行並運用所得淨收益後,我們將成為一家控股公司,我們的唯一資產將是Holdings LLC的LLC部門,我們將 獨家運營和控制所有業務和事務,並鞏固Holdings LLC的財務業績。在本次發行結束之前,Holdings LLC的運營協議將進行修訂和重述,其中包括任命Ryan Specialty Group Holdings,Inc.為Holdings LLC的唯一管理成員。吾等及有限責任公司單位持有人亦將訂立一項交換協議,根據該協議,有限責任公司單位持有人(及其若干獲準受讓人)可 (在符合交換協議條款的情況下)將其有限責任公司單位交換為我們A類普通股的股份。一對一根據我們的選擇,從基本上同時的公開發售或私下出售(基於我們在該公開發售或私下出售中的A類普通股的價格)獲得 現金。有限責任公司單位持有人還將被要求向我們交付等值數量的 股B類普通股,以完成交換。如此交付的任何B類普通股將被註銷。隨着有限責任公司單位持有人交換其有限責任公司單位,我們對控股有限責任公司的權益將相應增加。
本次發行完成後,假設發行規模如本招股説明書封面所述,瑞安各方將通過其對B類普通股的所有權, 控制瑞安特種集團控股公司約%(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,則約為%)的投票權。有關瑞安夫婦的其他 信息,請參閲主要股東。此外,根據我們將與瑞安各方就本次發行達成的董事提名協議,瑞安各方可以提名 公司除一名董事外的所有董事。
成立Ryan Specialty Group Holdings,Inc.
Ryan Specialty Group Holdings,Inc.於2021年3月在特拉華州註冊成立,除 外,沒有從事任何與其組建和組織交易相關的業務或其他活動,包括此次發行。我們的公司註冊證書將在本次發行完成時或之前進行修改和重述。我們修訂和重述的 註冊證書將授權兩類普通股,A類普通股和B類普通股,每一類普通股的條款都在股本説明中描述。此外,我們修訂和重述的 註冊證書將授權未指定優先股的股票,其權利、優先權和特權可能由我們的董事會不時指定。
我們B類普通股的股票不提供經濟權利,將以象徵性代價分配給與此次 發行相關的有限責任公司單位持有人。我們的B類普通股每股使其持有者有權對所有事項投10票,由股東投票表決。請參閲股本説明/B類普通股。 我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票,除非適用法律或我們的 公司證書另有要求。
組織事務處理
以下交易在本文中統稱為組織交易,每個交易都將在本次產品完成之前或與此產品相關的 完成。
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在本註冊聲明生效之前,我們將採取 以下措施:
| 我們將修改和重申Holdings LLC的LLC運營協議,其中包括任命Ryan Specialty Group Holdings,Inc.為Holdings LLC的唯一管理成員。見組織結構-修訂和重新簽署的《控股有限責任公司經營協議》。 |
| Holdings LLC的所有A類公共單位將被重新分類為LLC單位的集合 ,Holdings LLC的所有B類公共單位(連同 A類公共單位和??公共單位?)將被重新分類為LLC單位的集合。 |
| OneX通過其持有Holdings LLC的共同單位權益的Common Blocker實體將參與一系列交易,這些交易將導致:(I)首先,Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的直接或間接子公司與Common Blocker實體合併並併入Common Blocker實體,Common Blocker實體仍是倖存的公司; (Ii)緊隨其後,Common Blocker實體與Ryan Specialty Group Holdings,Inc.(或其直接子公司)合併並併入。作為此類交易的結果,OneX將用Common Blocker實體的所有股權換取我們 A類普通股的股份。 |
| 我們將修改和重述瑞安專業集團控股公司的公司註冊證書,其中包括A類普通股和B類普通股。參見股本説明。 |
| 通過一系列內部交易,我們的某些現任和前任員工以及 Holdings LLC的現有投資者將(I)在一對一的基礎上將其有限責任公司單位交換為A類普通股的合計股份,並 (Ii)獲得與出售與發售相關的部分股權相關的某些節省的現金支付。 |
| 對於某些持有Holdings LLC獎勵單位的員工,他們將持有與本次發行相關的 A類普通股,這些獎勵單位將交換總計A類普通股 股票,他們將根據我們的2021計劃獲得購買A類普通股股票的充值期權總數 。根據2021年計劃發行的每個這樣的期權都可以行使一股我們的A類普通股,行使價格相當於首次公開募股(IPO)價格。 |
| 對於擁有獎勵單位並在本次發行完成後仍將是Holdings LLC的直接投資者的有限責任公司單位持有人,根據任何重新分類的調整,此類獎勵單位將交換為總計 個有限責任公司單位和可兑換為有限責任公司單位的C類參與單位總數,然後將根據C類參與單位的價值和A類普通股的公允市值立即贖回 A類普通股 |
| 對於瑞安參與方,根據任何重新分類調整,瑞安參與單位將 交換為可兑換為有限責任公司單位的有限責任公司單位和C類參與單位的集合 ,然後將根據C類參與單位的價值和A類普通股在適用交換時的公平市值立即贖回A類普通股 。 |
| 我們將向有限責任公司單位持有人發行B類普通股,發行日期為一對一以每個有限責任公司單位持有人擁有的有限責任公司單位的數量為基準,象徵性地進行對價。B類普通股股票將不會就 C類參與單位向有限責任公司單位持有人發行。 |
| 我們將與有限責任公司單位持有人訂立交換協議,根據該協議,有限責任公司單位持有人將有權 將有限責任公司單位交換為A類普通股。一對一根據我們的選擇,從基本上同時的公開發售或私下出售(基於我們的A類普通股在此類公開發售或私下出售中的價格) 以現金形式出售。有限責任公司單位持有人還將被要求向我們交付等值數量的B類普通股股份,以 實現此類交換。如此交付的任何B類普通股將被註銷。見組織結構和交換協議。 |
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| 我們將與有限責任公司單位持有人和OneX公司簽訂應收税款協議,規定我們向有限責任公司單位持有人和OneX公司共同支付美國聯邦、州和地方所得税(使用簡化假設計算以解決州和地方税的影響)中節省的現金金額(如果有的話)的85%。我們 實際實現(或者在某些情況下,如果我們提前終止付款,則被視為實現了控制權變更或重大違約)如下所述) 由於(I)我們在Holdings LLC及其流動子公司資產的現有計税基準中的比例份額有所增加,以及在該比例份額中反映的Holdings LLC及其流動子公司資產的計税基礎的調整 ,原因是用本次發行的收益購買(或當作購買)LLC單位,以及LLC單位(瑞安專業集團除外)持有的任何未來LLC單位的任何未來交換 所導致的結果是:(I)Holdings LLC及其流動子公司的資產按比例增加 ,反映在該比例份額中的原因是用本次發行的收益購買(或被視為購買)LLC單位,以及LLC單位(瑞安專業集團除外)未來持有的任何LLC單位的任何未來交換對於我們A類普通股的股票,或者在我們選擇的情況下,按照組織結構和交換協議中的描述,(Ii)Holdings LLC和Holdings LLC的子公司在本次發行之前存在的某些税收屬性,以及(Iii)與我們簽訂應收税款協議相關的某些其他税收優惠,包括我們根據應收税款協議支付的應佔税收優惠。請參閲 n組織結構和應收税金協議。此外,對於在組織交易中將以一對一的方式將其權益交換為A類普通股的有限責任公司單位持有人 , 該等持有人將有權就出售與本次發售有關的所需部分既得權益而節省的某些現金,收取現金付款。 |
隨着本次發行的完成,我們將 在扣除承銷折扣和佣金後,但在預計我們應支付的發售費用之前,向本次發行的投資者發行我們A類普通股的股票 (如果承銷商行使了全額購買額外股份的選擇權,則向投資者發行A類普通股),以換取約 百萬美元的淨收益(或如果承銷商 行使購買額外股份的選擇權,則為約100萬美元),我們將在扣除承銷折扣和佣金後,向本次發行的投資者發行A類普通股(如果承銷商行使了全額購買額外股票的選擇權,則向投資者發行A類普通股)。
本次發售完成後,我們將立即採取以下行動:
| 我們打算使用大約(I) 百萬美元的此次發行淨收益來 收購新發行的控股有限責任公司的單位(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,則使用 個單位),以及(Ii)此次發行的淨收益的100萬美元用於 從某些有限責任公司的單位持有人手中收購控股有限責任公司的已發行有限責任公司單位(或 有限責任公司單位,如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權),在每種情況下,以等於此次發行中A類普通股每股首次公開募股(IPO)價格的每LLC單位收購價減去承銷折扣和佣金。 |
| 我們打算使用約 百萬美元收購優先Blocker實體的股權,OneX通過該實體持有其優先單位權益(此後,優先Blocker實體擁有的Holdings LLC的優先單位將通過一系列交易立即轉換為LLC單位) 。 |
| Holdings LLC將使用其從我們收到的新發行有限責任公司單位的收益(包括如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,它可能從我們獲得的任何 額外收益)(I)支付與本次發行和其他組織交易相關的費用,並用於 (Ii)一般公司用途。控股有限責任公司將承擔或報銷本次發行的所有費用,包括承銷商的折扣和佣金。見收益的使用。 |
在此次發售的同時,Holdings LLC還預計將以約 百萬美元的價格回購瑞安雙方手頭現金持有的 優先股。
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作為組織事務的結果:
| 本次發行的A類普通股數量將等於我們在實施本協議所述收益(包括將優先Blocker實體持有的優先股轉換為LLC股)後持有的有限責任公司 單位數; |
| 本次發行的投資者將共同 擁有我們A類普通股的股份,我們將 持有有限責任公司單位; |
| 我們的某些現任和前任員工以及Holdings LLC的現有直接持有者將持有(I)我們的A類普通股,並(Ii)獲得與出售與此次發行相關的部分既得利益相關的 某些節省的現金,他們的普通股單位 已轉換為A類普通股; |
| OneX將 持有我們A類普通股; |
| 有限責任公司單位持有人將 擁有有限責任公司單位和B類普通股股份,瑞安各方將擁有其中的有限責任公司單位和股份 B類普通股; |
| 我們的A類普通股將合計約佔我們投票權的 %;以及 |
| 我們的B類普通股將合計約佔我們投票權的 %。 |
下圖描述了我們在完成組織交易之前的歷史組織結構。此圖表 僅用於説明目的,並不表示我們擁有或控制的所有法人實體,或在我們中擁有實益權益的所有法人實體。
(1) | OneX通過兩個實體持有Holdings LLC的權益,這兩個實體作為公司應按美國聯邦 所得税的目的徵税:優先Blocker實體(OneX通過這兩個實體持有Holdings LLC的優先單位權益)和Common Blocker實體(OneX通過它持有Holdings LLC的普通單位權益)。在 本次發行完成之前,作為Common Blocker合併的結果,OneX將用Common Blocker實體的所有股權交換A類普通股。本次發行 完成後,首選Blocker實體的股權將由Ryan Specialty Group Holdings,Inc.以現金收購( 優先Blocker實體擁有的控股有限責任公司的優先單位隨後將通過一系列交易立即轉換為LLC單位)。 在此之後,Ryan Specialty Group Holdings,Inc.將以現金方式收購優先Blocker實體的股權(此後,優先Blocker實體擁有的優先股將通過一系列交易立即轉換為LLC單位)。見?收益的使用和?組織結構。 |
(2) | 反映了Holdings LLC的某些直接持有人,他們將在本次發行完成 後繼續持有Holdings LLC中的LLC單位。我們將向有限責任公司單位持有人發行B類普通股,發行日期為一對一以每個有限責任公司 單位持有人擁有的有限責任公司單位數量為基準,象徵性對價。B類普通股的股票將不會就C類參與單位向有限責任公司單位持有人發行。 |
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(3) | 反映我們的某些現任和前任員工以及Holdings LLC的現有直接持有人,通過 系列內部交易,他們的LLC單位將(I)在一對一的基礎上交換為A類普通股,以及(Ii)就出售與發售相關的部分 股權相關的某些節省的資金獲得現金支付。 |
下圖描述了我們在完成組織交易後的預期組織結構 以及此類集團在Holdings LLC中的經濟所有權和投票權的百分比。此圖表僅用於説明目的,並不表示 我們擁有或控制的所有法人實體,或在我們中擁有實益權益的所有法人實體。
(1) | 本次發售完成後,假設發行規模如本 招股説明書封面所述,瑞安各方將通過其對B類普通股的所有權,控制瑞安特種集團控股公司約%(或 如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權)的投票權。 Inc.(如果承銷商擁有B類普通股),瑞安各方將控制瑞安特種集團控股公司(Ryan Specialty Group Holdings, Inc.)大約%(或 約%)的投票權。有關瑞安夫婦的更多信息,請參見主要股東。此外,瑞安各方最初可以根據我們 將與瑞安各方就本次發行達成的董事提名協議,提名本公司除一名董事外的所有董事。 |
(2) | A類普通股和B類普通股將作為一個類別投票,除非法律或我們的公司證書另有要求 。A類普通股每股在所有由股東表決的事項上有權每股一票。B類普通股每股流通股最初有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股10票的投票權。每股已發行的B類普通股將有權在(I)帕特里克·G·瑞安去世或殘疾後12個月享有一票投票權,在任何情況下,在獲得多數獨立董事的肯定批准後,這一投票權可延長至18個月,或(Ii)在該日期或之後的第一個交易日,即B類普通股的已發行股票佔當時已發行的A類和B類普通股的比例低於10%的日期或之後的第一個交易日。B類普通股在瑞安專業集團 控股公司清算或清盤時無權獲得股息或分派。根據將與組織交易相關簽訂的交換協議,有限責任公司單位持有人將有權用有限責任公司單位交換根據交換協議 確定的A類普通股股票,或根據我們的選擇,從基本上同時進行的公開發行或非公開銷售中獲得現金(基於我們A類普通股在此類公開發行或非公開發行中的價格)。有限責任公司單位持有人 還將被要求向我們交付等值數量的B類普通股,以實現此類交換。如此交付的任何B類普通股將被註銷。 |
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(3) | 假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權。如果承銷商 全部行使購買額外股份的選擇權,(I)A類普通股的持有者將擁有Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的%投票權,(Ii)LLC Unitholders通過擁有B類普通股,將擁有Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的%投票權。(Iii)有限責任公司單位持有人將擁有Holdings LLC中已發行的LLC單位的%,(Iv)Ryan Specialty Group Holdings,Inc.將擁有Holdings LLC中已發行的LLC單位的%。組織交易完成後,Ryan Specialty Group Holdings,Inc.將成為控股公司,其唯一資產將是其對控股有限公司Units of Holdings LLC的所有權。瑞安專業集團控股公司將獨家經營和控制Holdings LLC及其 子公司的所有業務和事務。因此,儘管Ryan Specialty Group Holdings,Inc.在本次發行完成後最初將擁有Holdings LLC的少數經濟權益,但Ryan Specialty Group Holdings,Inc.將控制 Holdings LLC的管理,但某些例外情況除外。控股有限責任公司及其合併子公司的合併財務結果將在我們的財務報表中合併。 |
我們的上市後組織結構將允許LLC單位持有人以LLC單位的形式保留其在Holdings LLC的股權。Holdings LLC是一家被 歸類為合夥企業的實體,用於美國聯邦所得税。相比之下,此次發行的投資者將以A類普通股的形式持有瑞安特種集團控股公司(Ryan Specialty Group Holdings,Inc.)的股權。瑞安特種集團控股公司是特拉華州的一家公司,在美國聯邦所得税方面是一家 國內公司。我們相信,有限責任公司的單位持有人一般會發現,持有其在一個實體的股權是有利的,該實體作為一家公司在美國聯邦所得税方面是不應納税的 。像Ryan Specialty Group Holdings,Inc.這樣的LLC單位持有人將在Holdings LLC的任何應税收入中獲得他們按比例分配的份額。
有限責任公司單位持有人還將持有我們B類普通股的股份。雖然這些B類普通股只有 投票權,沒有經濟權利,但它們將允許有限責任公司的單位持有人對瑞安專業集團控股公司(Ryan Specialty Group Holdings,Inc.)行使投票權,瑞安專業集團控股公司是Holdings LLC的唯一管理成員。B類普通股最初有權每股10票。 當有限責任公司單位持有人將有限責任公司單位交換為我們A類普通股的股票,或者根據我們的選擇,從基本上同時進行的公開發售或私下出售(基於我們A類普通股在此類公開發售或私下出售中的價格)獲得現金時,根據下文所述的交換協議,他們還將被要求交付等值數量的B類普通股。如此交付的任何B類普通股將被註銷。
本次發行完成後,我們打算出於內部納税效率的目的 組建一家新的中間有限責任公司(Intermediate Holdings LLC),該公司將成為Holdings LLC的新母公司,在隨後的內部重組完成時,將持有瑞安專業集團控股有限公司(Ryan Specialty Group Holding,Inc.)在此之前持有的所有LLC單位 。在某些內部税務重組交易完成後,Intermediate Holdings LLC將在必要時成為與此次發行相關的相關交易文件的一方,Ryan Specialty Group Holdings,Inc.將成為Intermediate Holdings LLC的成員和唯一管理成員。
修訂和重新簽署的控股有限責任公司經營協議
隨着本次發行的完成,我們將修訂和重申Holdings LLC的現有運營協議,我們將其稱為LLC運營協議。Holdings LLC的運營以及LLC單位持有人的權利和義務將在LLC運營協議中規定。有限責任公司運營協議將作為 註冊説明書的證物提交,本招股説明書是該註冊説明書的一部分。
獨家管理成員
與此次發行相關的是,我們將成為Holdings LLC的成員和唯一管理成員。作為唯一的管理成員,我們將能夠 控制所有日常工作商務事務和
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未經任何其他成員批准,控股有限責任公司的決策,除非《有限責任公司經營協議》另有規定。因此,通過我們的高級管理人員和董事,我們將 對Holdings LLC和日常工作管理控股有限責任公司的業務。根據有限責任公司經營 協議,我們在任何情況下都不能被解除控股有限責任公司唯一管理成員的職務,除非通過我們的選舉。
薪酬
我們作為管理會員的服務將無權獲得補償。我們將有權獲得Holdings LLC的報銷 代表Holdings LLC產生的費用和開支,包括與此次發售和維持公司生存相關的所有費用。
資本重組
有限責任公司 運營協議將反映有限責任公司單位的拆分,這樣就可以用出售我們A類普通股的一股股票在首次公開發行中收到的淨收益收購一個有限責任公司單位。每個LLC單位將使持有者有權 按比例分享Holdings LLC的淨利潤、淨虧損和分配。除有限責任公司經營協議明確規定外,有限責任公司單位持有人將沒有投票權。
分配
LLC運營 協議將要求由Holdings LLC向其成員進行税收分配(該術語在LLC運營協議中定義),該術語在LLC運營協議中定義。税收分配一般 將根據Holdings LLC的應納税淨收入按比例在LLC單位持有人之間按比例分配給包括我們在內的每個LLC成員,而不考慮根據 守則第743(B)節進行的任何適用的基礎調整,這意味着税收分配的金額將根據按每個LLC單位分配最多應納税所得額的LLC單位持有人確定,税率將由我們確定,但税率將由我們確定,但税率將由我們決定,這意味着税收分配金額將根據按每個LLC單位分配最多應税收入的LLC單位持有人來確定,税率將由我們決定,但不考慮根據 守則第743(B)條進行的任何適用基礎調整因此,Holdings LLC將被要求進行税收分配,如果按適用於類似情況的公司納税人的税率 對其淨收入徵税,總税額可能會超過該公司本應繳納的税款。用於確定税收分配的税率將適用於任何此類成員的實際最終納税義務。税收分配也將僅在 Holdings LLC在相關期間的所有分配不足以使每個成員按上述方式計算其納税義務的範圍內進行。我們預計Holdings LLC可能會定期將可分配現金分配給 在控制Holdings LLC負債的協議允許的範圍內,以使Holdings LLC能夠支付運營費用和其他義務,包括我們在應收税金協議下的納税義務和義務。
交換權
有限責任公司經營協議規定,有限責任公司單位持有人(及其某些獲準受讓人)可以根據下文所述的交換協議條款,將其有限責任公司單位交換為我們A類普通股的股份。一對一根據我們的選擇,從基本上同時的公開發售或私下出售(基於我們在此類 公開發售或私下出售中的A類普通股的價格)中獲得現金。有限責任公司單位持有人還將被要求向我們交付等值數量的B類普通股,以實現交換。當持有者交出或交換其有限責任公司單位時,我們在 Holdings LLC中的權益將相應增加。見?交換協議?
在行使期權或 發行其他股權補償時發行有限責任公司單位
在行使我們發出的期權,或我們發行其他類型的股權時 補償(如發行限制性或非限制性股票、支付股票獎金或股票結算
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股票增值權),我們將被要求從Holdings LLC收購相當於行使該等期權或發行其他類型股權補償而發行的A類普通股股份數量的有限責任公司單位。當我們發行A類普通股以結算授予非Holdings LLC或其 子公司高級管理人員或員工的股票期權時,我們將向Holdings LLC出資或被視為向Holdings LLC支付相當於此類A類普通股的總價值的資本,Holdings LLC將向我們發行數量等於我們發行的A類普通股的數量的LLC單位 。當吾等發行A類普通股以結算授予Holdings LLC或其附屬公司高級職員或僱員的購股權時,吾等將被視為已直接向行使該項獎勵的人士出售A類普通股每股價值相當於每股行使價的一部分,而吾等將被視為已直接出售予Holdings LLC(或Holdings LLC的適用附屬公司) 每股該等A類普通股的行使價與每股市價之間的差額。如果我們向Holdings LLC或其子公司的員工提供其他類型的股權補償,在每個適用的 歸屬日期,我們將被視為已向Holdings LLC(或該子公司)以相當於每股市場價格的價格出售了A類普通股的既有股票數量,Holdings LLC(或該子公司)將把股份交付給 適用人員,我們將被視為在Holdings LLC中出資,相當於該等股票的收購價,以換取同等數量的
維護一對一Ryan Specialty Group Holdings,Inc.擁有的A類普通股和LLC單位的股份比率
我們修訂和重述的公司註冊證書和LLC 運營協議將要求(1)我們始終保持以下比例:(1)我們發行的A類普通股中,每一股由我們擁有的LLC單位(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股份除外),以及(2)Holdings LLC在任何時候都維持一個由我們擁有的有限責任公司單位的比率,並且(2)Holdings LLC在任何時候都維持一個由我們擁有的有限責任公司單位的比率(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股份除外)。一對一我們發行的A類普通股數量與我們擁有的有限責任公司數量的比率 。
轉讓限制
有限責任公司運營協議一般不允許會員轉讓有限責任公司單位,但有限的例外情況除外。任何有限責任公司的受讓人 根據法律的實施或書面協議,必須承擔受讓人成員對受讓人單位的所有義務,即使受讓人未被接納為控股有限責任公司的成員。
溶解
有限責任公司運營協議將規定,自願解散控股有限責任公司需要獲得持有投票單位的所有成員的一致同意。除自願解散外,Holdings LLC將在某些情況下發生控制權變更交易時解散 ,以及根據特拉華州法律訂立司法解散令或其他情況時解散。在發生解散事件時,清盤收益將按下列順序分配: (1)第一,支付控股有限責任公司的清盤費用;(2)第二,償還除會員以外的控股有限責任公司債權人的債務;(3)第三,償還欠會員的債務和債務;(4)第四, 按照會員在控股有限責任公司的百分比所有權權益(根據會員親屬持有的有限責任公司單位數量確定)按比例分配給會員。
保密性
各會員同意對控股有限責任公司的機密信息保密。本義務不包括會員獨立獲取或開發的信息、公有領域的信息或以其他方式向會員披露的信息,在這兩種情況下均不違反保密義務或法律或司法程序所要求或經我們首席執行官批准的披露 。
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賠償和寬恕
有限責任公司經營協議規定對Holdings LLC及其各自子公司或關聯公司的經理、成員和高級管理人員進行賠償 。在適用法律允許的範圍內,Holdings LLC將賠償我們作為其管理成員、其授權人員、其他員工和代理人因這些人的任何行為或不作為而招致的任何損失、責任、損害、成本、費用或 罰款,前提是這些受保障人的行為或不作為不是欺詐、故意不當行為或違反誠實信用和公平交易的默示合同義務的結果,也不是適用法律允許的任何較低的行為標準的結果。
我們作為管理成員,以及Holdings LLC的授權人員和 其他員工和代理,將不對Holdings LLC、其成員或其關聯公司因這些人的任何行為或不作為而造成的損害承擔責任,前提是這些被證明無罪的人的行為或不作為不是 欺詐或故意不當行為的結果。
修正
經尚未完成的有限責任公司單位的多數投票權持有人同意,有限責任公司經營協議可被修改。 儘管如上所述,未經該等成員同意,不得修改任何明確要求某些成員批准或採取行動的條款,未經管理成員同意,不得修改管理成員的授權和 行動或解散控股有限責任公司的規定。 如無管理成員的同意,不得修改任何明確要求某些成員批准或採取行動的條款。 未經管理成員同意,不得修改管理成員的權力和行動或解散控股有限責任公司的條款。
應收税金 應收協議
我們購買(或被視為購買)與本次發行相關的有限責任公司單位,預計將導致我們按比例收購Holdings LLC及其直通子公司的現有税基資產的比例份額。Holdings LLC(及其為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的每一家子公司) 打算在本次發行和相關購買LLC單位的納税年度根據守則第754條進行選舉。因此,吾等收購有限責任公司單位預計將導致Holdings LLC及其直通子公司資產的計税基準調整 ,反映在吾等視為收購的該等資產的比例份額中。
此外,有限責任公司單位持有人可不時(在交換協議條款的規限下)行使權利,將有限責任公司單位 交換為我們A類普通股的股份。一對一根據我們的選擇,從基本上同時進行的公開發售或私下出售中獲得現金(基於我們在此類公開發售或私下出售中的A類普通股價格 ),或根據我們的選擇,從實質上同時進行的公開發售或私下出售中獲得現金。我們打算將收購LLC單位視為直接從LLC單位持有人手中購買LLC單位,用於美國聯邦收入和其他適用税收 ,無論LLC單位持有人是將該等LLC單位交還給Holdings LLC贖回,還是在我們選擇直接收購該等LLC單位後出售給我們。Holdings LLC(及其每一家為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的子公司)打算根據守則第754條的規定進行一次選舉,在以有限責任公司單位換取A類普通股或現金的每個課税年度有效。 因此,交換LLC單位預計將導致(1)我們在Holdings LLC及其直通子公司資產的現有税基中的比例份額增加,以及(2)調整Holdings LLC及其直通子公司的資產在該比例份額中反映的 資產的税基(?基數調整?)。
由於購買有限責任公司單位或有限責任公司單位交易所而增加我們在計税基準中的份額, 通常會減少我們在此之後必須向各税務機關支付的金額。這種基數 增加也可能減少未來處置某些資產的收益(或增加虧損),前提是這些資產分配了税基。
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我們打算與LLC單位持有人和OneX簽訂應收税金協議。 應收税金協議規定,我們將向LLC單位持有人和OneX共同支付我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如果有的話)的85%。 (I)由於以下原因,Holdings LLC及其子公司的資產計税基礎有所增加(Ii)Holdings LLC及其子公司在本次發行之前存在的某些税收屬性,以及(Iii)與我們簽訂應收税金協議相關的某些其他税收優惠,包括我們根據應收税金協議支付的應得税金優惠 。應收税款協議項下的付款責任並不以任何有限責任公司、單位持有人或OneX維持於US或Holdings LLC的持續擁有權權益為條件,而應收税款協議項下的有限責任公司、單位持有人及OneX 的權利可予轉讓。我們預計將從我們實際可能實現的剩餘15%的税收優惠(如果有的話)中受益。此外,對於將在組織交易中以一對一的方式將其權益 交換為A類普通股的有限責任公司單位持有人,該等持有人將有權就出售與本次發售相關的所需部分既得利益 而節省的某些現金獲得現金支付。
就應收税款協議而言,我們認為已實現的税收優惠將 通常通過將我們的實際現金所得税負債與我們在沒有税收屬性的情況下需要支付的税額進行比較來計算;提供為了確定州和地方所得税在 方面的税收優惠,我們將使用簡化的假設。應收税金協議一般適用於我們每個課税年度,從簽訂應收税金協議的課税年度開始。應收税金協議沒有最高期限,除非吾等行使權利終止應收税金協議,且應收税金協議將一直有效,直至所有此等税收優惠均已使用或到期為止,除非吾等行使權利終止應收税金協議,金額與協議項下將支付的剩餘款項的估計現值相等(根據某些假設計算,包括税項屬性的使用)。
實際税項屬性以及根據應收税金協議支付給有限責任公司單位持有人和OneX的任何金額將根據 多個因素而有所不同,包括:
| 未來任何交易所的時間安排例如,任何税收扣減的增加將根據控股有限責任公司及其流轉子公司在每次交換時的可折舊或可攤銷資產的公允價值(可能隨時間波動)而有所不同 ; |
| 我們班股票的價格任何未來交易所的普通股 -基數調整與我們的A類普通股在未來交易時的股價直接相關; |
| 此類交易所的應税程度-如果交易所因任何原因不應納税, 由於上述第754條選舉而增加的税收減免將不能用於根據應收税金協議產生付款; |
| 我們收入的數額和時間-應收税金協議一般要求我們支付85%的税收優惠 當這些優惠被視為我們根據應收税金協議條款實現時。如果我們在特定納税年度沒有應税收入,我們通常不會被要求(如果沒有 控制權變更或其他需要提前終止付款的情況)支付該納税年度的應收税款協議,因為實際上沒有實現任何税收優惠。然而,在給定的納税年度中,任何不能 產生已實現的税收優惠的税收優惠都可能會產生税收屬性,這些税收屬性可用於在未來(或之前)納税年度產生税收優惠。使用任何此類税收屬性將導致根據應收税金協議支付 項下的款項;以及 |
| 適用税率-確認税收優惠時的有效税率。 |
應收税金協議項下的付款義務是瑞安專業集團控股有限公司和 非控股有限責任公司的義務。儘管可能發生的任何付款的實際時間和金額
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根據應收税金協議支付的款項將有所不同,我們預計我們需要向有限責任公司單位持有人和OneX支付的款項總額將會很大。 我們根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們或Holdings LLC本來可以獲得的總現金流金額,如果我們因任何原因無法根據應收税金協議付款,則未支付的金額將被推遲,並將計息,直到我們支付為止。我們預期根據應收税項協議支付一般課程款項的資金來自Holdings LLC及其附屬公司營運的現金流、 可用現金及/或信貸協議項下的可用借款。
假設相關税法沒有實質性變化,並且我們 賺取了足夠的應税收入來實現受應收税金協議約束的所有税收優惠,我們預計未來將根據應收税金協議支付與Ryan Specialty Group Holdings的購買有關的款項。與此次發行相關的有限責任公司單位持有人的有限責任公司(LLC Unit Inc.)將約為100萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,則約為 百萬美元),並且在未來15年內每年約為 美元至100萬美元(或如果承銷商行使選擇權,每年約為 美元至100萬美元)。他們的 購買額外股份的選擇權),並在此之後拒絕。我們預計未來15年根據應收税金協議支付的款項總額將在大約 百萬美元到百萬美元之間。這些估計基於 A類普通股每股$1的首次公開募股價格,這是本招股説明書封面 列出的估計公開募股價格區間的中點。未來有關後續交換或融資的付款將是對這些金額的補充,預計將是一筆可觀的款項。上述數字僅為估計值,實際付款可能與 大不相同。未來的交易或事件可能會增加或減少實際實現的税收優惠和相應的應收税金協議付款。如果如 由於時間差異或其他原因,可能會對我們的流動性產生實質性的負面影響, 應收税款協議項下的付款超出我們在應收税款協議和/或由Holdings LLC分配給Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的應收税款屬性方面的實際收益,不足以允許Ryan Specialty Group Holdings,Inc.在繳納税款後根據應收税款協議付款。
應收税金協議規定,如果(1)發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更,(2)我們嚴重違反了應收税金協議下的任何重大義務,或(3)我們選擇提前終止應收税金協議,則應收税金協議將終止,並且基於某些假設,我們在應收税金協議下的義務或我們的繼承人的債務將加速到期並支付。包括假設我們將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的所有潛在的未來税收優惠,並在適用的範圍內,任何尚未交換的有限責任公司單位被視為在終止時被視為交換我們的A類普通股的公平市值。
由於控制權變更、重大違約或我們選擇提前終止應收税金協議 ,(1)我們可能被要求向有限責任公司單位持有人和OneX支付大於我們最終實現的實際收益的指定百分比的現金, 應收税金協議 我們將被要求立即支付相當於應收税金協議標的的預期未來税收優惠的現值的現金。 我們將被要求立即支付相當於預期的未來應收税金優惠現值的現金支付 應收税款協議 我們可能被要求向LLC Unitholders和OneX支付的現金金額大於我們最終實現的實際收益的指定百分比 應收税款協議的標的,我們將被要求立即支付相當於預期未來税收優惠現值的現金這種未來的税收優惠。在這些情況下,我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大不利影響,並可能產生延遲、推遲 或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務融資。
應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報頭寸。雖然我們不知道有任何 問題會導致美國國税局質疑税基的增加,但我們將不會得到補償,因為我們之前向有限責任公司單位持有人和OneX支付的任何現金款項都是根據
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如果我們最初申請的任何税收優惠後來全部或部分被美國國税局或其他適用的税務機關拒絕,則應收税款協議。例如,如果美國國税局 後來聲稱我們沒有獲得税基增加,以及其他潛在的挑戰,那麼我們將不會就之前根據應收税金協議就我們最初聲稱的此類税收優惠向有限責任公司單位持有人和OneX支付的任何現金款項獲得報銷。相反,我們根據應收税金協議支付的任何超額現金款項將從根據 應收税金協議條款我們可能需要支付的任何未來現金付款中扣除。然而,我們最初申請的任何税收優惠在最初付款後的若干年內可能不會被拒絕,或者即使提前提出異議,此類超額現金支付也可能超過根據應收税款協議條款我們可能被要求支付的未來現金金額 。因此,未來可能沒有足夠的現金支付作為淨額。適用的美國聯邦所得税規則很複雜,不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此,我們可以根據應收税金協議支付比我們實際節省的現金多得多的現金 。
根據應收税款協議,我們必須向LLC Unitholders和OneX 提供一份時間表,列出在提交美國聯邦所得税 報税表後三十(30)天內根據應收税款協議就每個納税年度產生的應付款項的計算方法。這一計算將基於我們税務顧問的建議。應收税金協議項下的付款一般將在本時間表根據 應收税金協議規定的程序最終確定後三(3)個工作日內支付,儘管此類付款的利息將從該納税申報單的到期日(不得延期)起按+ 個基點開始累加。根據應收税金協議可能支付的任何逾期付款將 繼續按正基點計息 ,直到支付此類款項為止,一般包括我們隨後可能支付的任何逾期付款,因為我們在最初產生付款義務時沒有足夠的可用現金來履行這些義務。
交換協議
我們 將與有限責任公司單位持有人簽訂交換協議。根據交換協議,有限責任公司單位持有人(及其若干獲準受讓人)可(在符合交換協議條款的情況下)將其有限責任公司單位交予Holdings LLC,或按吾等的選擇,將其有限責任公司單位交換為我們A類普通股的股份。一對一根據我們的選擇,從基本上 同時公開發售或私下出售(基於我們的A類普通股在該等公開發售或私下出售中的價格)中獲得現金,或根據我們的選擇,從基本上 同時進行的公開發售或私下出售中獲得現金。有限責任公司單位持有人還將被要求向我們交付等值數量的B類普通股 以完成交換。如此交付的任何B類普通股將被註銷。當持有人交出或交換其有限責任公司單位時,我們在控股有限責任公司的權益將會相應增加。
交換協議將在每個會計期間對有限責任公司單位交換我們 A類普通股股票的數量作出一定的限制。
註冊權協議
我們打算與瑞安各方和OneX就此次發售訂立註冊權協議。註冊 權利協議將在我們的首次公開募股(IPO)和任何相關鎖定期到期後向Ryan當事人和OneX提供某些登記權利,包括Ryan當事人可以 要求我們根據證券法登記A類普通股(包括瑞安各方在交換其有限責任公司單位時可發行的股份)。註冊權協議還將為Ryan Party和OneX提供搭載註冊權 。參見《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易。
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本次發行結束後, 大約A類普通股 和B類普通股的持有者或其受讓人有權要求我們登記其股份的要約和出售,我們將 稱為登記權。
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管理
我們的高管、董事和董事提名人
以下是擔任 的個人的姓名、年齡(截至2021年4月23日)、職位和商業經驗簡介(I)我們的高管,他們也將在此次發行完成後在公司履行類似的職能,以及(Ii)公司的董事和董事被提名人。本次發行完成後,預計 先生和 先生將當選為我們的董事會成員。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
帕特里克·G·瑞安 | 83 | 首席執行官兼董事會主席 | ||
蒂莫西·W·特納 | 60 | 總統 | ||
尼古拉斯·D·科爾特齊 | 54 | RSG承銷經理主席 | ||
耶利米·R·比克漢姆 | 35 | 執行副總裁兼首席財務官 | ||
布蘭登·M·穆爾肖恩 | 55 | 執行副總裁兼首席營收官 | ||
邁克爾·T·瓦納克 | 35 | 執行副總裁兼首席運營官 | ||
馬克·S·卡茨 | 52 | 執行副總裁兼總法律顧問 | ||
麗莎·J·帕沙爾 | 59 | 高級副總裁兼首席人力資源官 | ||
亨利·S·比寧(Henry S.Bienen) | 81 | 董事提名人 | ||
大衞·P·博爾格 | 63 | 董事提名人 | ||
威廉·J·德弗斯 | 87 | 董事提名人 | ||
D.卡梅隆·芬德利 | 61 | 董事提名人 | ||
羅伯特·勒布朗 | 54 | 董事提名人 | ||
安德魯·J·麥肯納 | 91 | 董事提名人 | ||
邁克爾·D·O·哈勒倫 | 70 | 董事提名人 | ||
小約翰·W·羅傑斯 | 63 | 董事提名人 |
帕特里克·G·瑞安是一位廣受尊敬的企業家和全球保險業領袖,他於2010年創立了瑞安專業集團。瑞安先生自瑞安專業集團成立以來一直擔任該集團的董事長兼首席執行官。在成立Ryan Specialty Group之前,Ryan先生創立怡安並擔任董事長和/或首席執行官長達41年 。瑞安退休時,怡安在120個國家擁有500多個辦事處,當時營收超過70億美元。瑞安在他的職業生涯中獲得了許多讚譽。1987年,Ryan先生獲得了受人尊敬的Horatio Alger獎,該獎項表彰那些致力於正直、努力工作、堅持不懈和同情他人原則的人。2008年,Ryan先生入選美國藝術與科學學院(American Academy of Arts and Sciences),該學院成立於1780年,是美國曆史最悠久、最負盛名的榮譽學會和獨立研究中心之一。同樣在2008年,他被選入國際保險協會名人堂,並獲得了安永和 年度最佳青年企業家終身成就獎。他被楊百翰大學(Brigham Young University)評為年度最佳企業誠信高管。其他職業表彰還包括年度保險領袖、保險學院和紐約保險聯合會的自由企業獎(Free Enterprise Award)。最近一次是在2019年7月,瑞安入選
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進入汽車名人堂,以表彰他對汽車行業金融保險專家部門的貢獻。瑞安先生擔任西北大學董事會成員已有42年,其中他擔任了14年的主席。瑞安先生於1959年在西北大學獲得工商管理學士學位,2009年,西北大學授予瑞安先生人道主義文學博士學位。同樣是在 2009年,瑞安入選了西北體育名人堂(Northwest Athletic Hall Of Fame)。四年後的2013年,瑞安獲得了西北校友會榮譽勛章(Northwest Alumni Association Of Honor)。該獎項是西北校友協會授予的最高獎項,該獎項授予的校友具有卓越的專業成就和/或模範的志願服務於社會,併為西北大學提供了出色的服務記錄。瑞安還擔任過芝加哥2016年奧運會申辦委員會主席。我們相信,Ryan先生在保險領域豐富的行業領先經驗,他作為怡安公司創始人、董事長和首席執行官的經驗,以及他作為我們創始人兼首席執行官對我們業務的洞察力,使他成為我們董事會中有價值的成員。
蒂莫西·W·特納(Timothy W.Turner)自2021年3月以來一直擔任我們的總裁,自RT Specialty於2010年成立以來一直擔任RT Specialty的董事長兼首席執行官,自2012年董事會成立以來一直是我們的董事會成員。在共同創立RT Specialty之前, 特納先生在CRC保險服務公司(CRC)工作了10年,離職時是CRC總裁。在加入CRC之前,特納先生在Crump Group工作,並被任命為其芝加哥辦事處總裁。 特納先生於1987年開始在A.J.Renner&Associates擔任意外傷害經紀人。特納先生獲得了多個獎項,在2020年,保險業最受尊敬的媒體之一《保險內幕》(The Insurance Insider)將特納先生評為年度分銷領袖,以表彰他是本年度在保險分銷領域最具影響力和最傑出的個人。2019年,特納先生獲得了享有盛譽的保險業良好童子軍獎(Good Scout Award),該獎項由美國童子軍協會(Boy Scots of America,Greater New York Council)頒發。此外,特納先生還接受了美國國家保險業顧問--希望之城頒發的2021年生命精神獎。在加入保險業 之前,特納先生畢業於底特律警察學院,曾在韋恩縣特警隊任職,是密歇根州警察局毒品可卡因特遣部隊的卧底緝毒官員。特納先生獲得了麥當娜大學刑事司法理學學士學位。
尼古拉斯·D·科爾特齊(Nicholas D.Cortezi)自2020年9月以來一直擔任RSG董事長,承銷 經理。1987年,科爾特齊加入了所有風險公司,並於1999年晉升為首席執行官。在2020年9月與RSG合併之前,他一直擔任所有風險公司的首席執行官。Cortezi先生曾在巴爾的摩獨立保險代理人委員會、馬裏蘭州獨立保險代理人委員會和全國盈餘線路辦公室協會(NAPSLO?)(現稱為批發和專業保險協會)董事會任職,並在2002至2003年間擔任NAPSLO總裁。Cortezi先生獲得約翰·霍普金斯大學國際關係文學學士學位和國際公共政策碩士學位。
傑裏米·R·貝克漢姆自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。他於2011年加入該公司,之前擔任 財務主管和企業發展主管。在加入RSG之前,Bickham先生於2009年至2011年在畢馬威律師事務所擔任研究分析師和審計師。他獲得了得克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和專業會計碩士學位 ,以及西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。貝克漢姆先生也是一名註冊會計師。
Brendan M.Mulsun自2020年來一直擔任我們的首席營收官,自2012年來一直擔任我們的執行副總裁和 常務董事。從1995年到2012年,穆爾肖先生在怡安再保險擔任多個領導職位,與國內和全球保險公司客户合作解決他們的再保險資金需求。穆爾肖先生在紐約市開始了他的律師生涯 。他在耶魯大學獲得文學學士學位,在聖母大學法學院獲得法學博士學位,在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位。
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Michael T.Vanacker自2021年3月以來一直擔任我們的首席運營官。 此前,Vanacker先生曾在2016至2021年擔任RT Specialty的首席運營官,領導批發經紀和綁定管理局專業的財務、會計和運營監督。他還在2014至2016年間擔任RT 專業技術總監。2011年至2013年,Vanacker先生在Ryan Specialty Group全球總監兼首席財務官(CFO)手下任職,並於2013年被任命為Ryan Specialty Group首任FP&A總監。在加入RSG之前, Vanacker先生是普華永道保險業務的高級助理。Vanacker先生在伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校獲得金融和會計雙學士學位。他也是註冊會計師 。
Mark S.Katz於2019年首次加入Ryan Specialty Group,擔任保險服務法律顧問,自2020年3月以來一直擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問。在加入Ryan Specialty Group之前,Katz先生從1993年到2018年在曼哈頓的精品保險訴訟公司Mound Cotton Wollan&Greengrass LLP從事法律工作,處理全美複雜的保險覆蓋糾紛。2002至2018年間,他是該公司的合夥人,並擔任該公司的行政合夥人以及招聘和薪酬委員會的成員 年。卡茨於1990年在錫拉丘茲大學馬克斯韋爾公民與公共事務學院獲得文學學士學位,1993年在霍夫斯特拉大學法學院獲得法學博士學位,在那裏他是《霍夫斯特拉法律評論》的編輯。
麗莎·J·帕斯卡爾(Lisa J.Paschal)自2014年以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席人力資源官。從2005年到2014年, Paschal女士擔任Argo Group人力資源高級副總裁。1998年至2004年,帕斯卡爾女士還擔任哈特福德金融服務公司的助理副總裁,1995年至1997年,她在赫斯石油公司管理員工關係。 帕斯卡爾女士還在休斯頓從事僱傭和家庭法律業務。她獲得了密蘇裏大學哥倫比亞分校的教育學學士和教育碩士學位,以及南得克薩斯法學院的法學博士學位。
亨利·S·比寧自2012年以來一直在我們的董事會任職。Bienen博士在1995年至 2009年間擔任西北大學校長,目前擔任西北大學名譽校長。在被任命為西北大學之前,他是詹姆斯·S·麥克唐奈大學傑出教授和普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院院長。Bienen博士是芝加哥全球事務委員會的名譽理事,也是Steppenwolf Theatre董事會執行委員會的成員。此外,Bienen博士還是對衝基金引導投資組合解決方案和Grosvenor Multi Strategy Funds的董事會成員,Vistria Group教育投資諮詢委員會主席,拉斯穆森學院董事會主席,芝加哥城市壁球和教育項目MetroSquash的名譽董事會成員。此外,Bienen博士還是布蘭代斯大學皇冠中東研究中心董事會主席,盧卡斯敍事藝術博物館董事會成員,沃爾瑪阿片類藥物問題顧問。他以優異的成績獲得康奈爾大學的文學學士學位,以及芝加哥大學的政治學碩士和博士學位。我們相信,Bienen博士有資格在我們的董事會任職,因為他在其他盈利性公司的董事會擔任董事的經驗豐富。
David P. Bolger自2012年以來一直在我們的董事會任職。博爾格曾擔任芝加哥2016年奧運會和殘奧會的首席運營官,該組織致力於將2016年奧運會和殘奧會帶到芝加哥。2004年至2019年,博爾格先生擔任MB Financial,Inc.董事會成員。2003年至2008年,他擔任怡安公司執行副總裁兼首席財務官。在加入怡安之前,他曾在第一銀行公司及其前身公司擔任多個高管職位。他在馬奎特大學獲得會計和金融學學士學位,在西北大學凱洛格管理學院獲得管理學碩士學位。我們相信博爾格先生有資格在我們的董事會任職,因為他在保險行業、會計和金融方面擁有豐富的 經驗。
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威廉·J·德弗斯(William J.Devers)自2013年以來一直在我們的董事會任職。自1983年以來,Devers先生 一直擔任Devers Group,Inc.的總裁,這是一家專門從事早期投資的風險投資公司。他在賓夕法尼亞州立大學獲得經濟學學士學位。我們相信Devers先生有資格在我們的董事會任職,因為他 擁有豐富的金融行業經驗。
D.卡梅隆·芬德利自2012年以來一直在我們的董事會任職。自2013年以來,芬德利先生一直擔任阿徹·丹尼爾斯·米德蘭公司 高級副總裁、總法律顧問兼祕書。2009年至2013年,他擔任美敦力公司高級副總裁兼總法律顧問;2003年至2009年,他擔任怡安公司執行副總裁兼總法律顧問。他在西北大學獲得了學士學位,並獲得了文學碩士學位(Oxon)。牛津大學畢業,哈佛法學院法學博士。我們相信芬德利先生有資格在我們的董事會任職,因為他 在法律、合規和政府監管事務方面的專業知識以及豐富的保險業經驗。
Robert(Bobby)Le Blanc 自2018年以來一直在我們的董事會任職。勒布朗於1999年加入OneX,目前擔任OneX Partners,OneX大盤股私募股權平臺的總裁和負責人。在加入OneX之前,勒布朗先生曾在伯克希爾哈撒韋公司和通用電氣公司工作。他在巴克內爾大學獲得理學學士學位,在紐約大學獲得工商管理碩士學位。我們相信勒布朗先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的保險 和金融行業經驗。
安德魯·J·麥肯納(Andrew J.McKenna)自2012年以來一直在我們的董事會任職。麥肯納先生是麥當勞公司 董事會榮譽主席和Bunzl零售服務公司董事長。多年來,麥肯納先生曾在許多公民、社區和慈善委員會任職,目前擔任羅納德·麥克唐納慈善機構(Ronald McDonald House)、科學與工業博物館(榮譽主席)和聖母大學(榮譽主席)的理事。麥肯納先生也是芝加哥大主教管區大肩膀基金、安和羅伯特·H·魯裏兒童基金會芝加哥醫院等機構的董事。麥肯納先生在聖母大學獲得學士學位,在德保羅大學獲得法學博士學位。我們相信McKenna先生有資格在我們的董事會任職,因為他在許多盈利性公司的董事會擔任 董事的豐富經驗,以及作為公民、社區和慈善組織的董事會成員和/或受託人。
邁克爾·D·O·哈勒蘭自2018年以來一直在我們的董事會任職。自2019年以來,O Heller an先生一直擔任日內瓦Re 有限公司的執行主席和Ryan Specialty Group的高級顧問。24年來,O Heller an先生一直擔任再保險經紀和資本諮詢公司怡安再保險(Aon Re)的執行主席和創始人。此外,O Heller an先生曾在1999-2005年間擔任怡安公司總裁兼首席運營官。從2017年到2020年,他是NuVasive,Inc.的董事會成員,從2009年到2017年,他是CareFusion,Inc.的董事會成員。他在威斯康星大學白水分校獲得理學學士學位。我們相信O Heller an先生具有豐富的保險行業經驗,有資格在我們的董事會任職。
小約翰·W·羅傑斯自2014年以來一直在我們的董事會任職。自1983年以來,他一直擔任Ariel Investments的創始人、董事長、首席執行官和首席投資官。2019年,他成為Ariel Investments的聯席首席執行官。他在普林斯頓大學獲得文學學士學位。我們相信羅傑斯先生有資格在我們的董事會任職,因為他有豐富的金融行業經驗 。
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家庭關係
布蘭登·M·穆爾肖娶了帕特里克·G·瑞安的侄女。
公司治理
董事會 組成和董事獨立性
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。本次發行完成 後,我們的董事會將由董事組成。我們的公司註冊證書將規定,只有經董事會決議,才能 更改授權的董事人數。此外,董事提名協議將禁止我們在沒有瑞安各方事先書面同意的情況下增加或減少我們的董事會規模。我們的公司註冊證書 還規定,我們的董事會將分為三個級別的董事,級別的數量儘可能相等。根據我們的公司註冊證書和 章程的條款,在任何提前辭職或免職的情況下,我們的I類董事將是, ,並且將任職到本次發行完成後的第一次年度股東大會,我們的II類董事將 是,和 ,並將任職至本次發行完成後的第二次年度股東大會,我們的第三類董事將 和 任職,並將任職至本次發售完成後的第三次年度股東大會。本次發行完成後,我們預計我們的每位董事將如上所述在 級任職。我們董事會的這種分類可能會增加改變董事會多數成員組成所需的時間長度。一般而言,股東至少需要召開兩次年度股東大會 才能實現董事會多數成員的變動。此外, 我們的公司註冊證書將規定,只要瑞安各方實益擁有我們當時已發行普通股總數的40%或更多(總計40%或更多),我們的董事可以通過至少多數有權投票的我們已發行股票的 投票權,作為一個類別一起投票,無論是否有理由罷免。如果瑞安各方的總受益所有權低於我們已發行普通股總股數的40%,那麼我們的董事只有在獲得至少662/3%的贊成票後才能被免職 我們有權投票的流通股的投票權。
此外,在瑞安政黨有權指定至少一名被提名人蔘加我們的董事會選舉的任何時候,瑞安政黨還將有權讓他們提名的一名董事在每個董事會委員會中佔有一個席位,但前提是要滿足任何適用的證券交易所規則或有關董事會委員會成員獨立性的 規定。除 指定的例外情況外,上市公司的上市標準要求上市公司的審計、薪酬和治理委員會的每名成員都是獨立的,並且審計委員會成員也必須滿足交易所法案規則 10A-3規定的獨立性標準。
我們董事會也認定, 和 符合獨立董事的條件。在作出此項決定時,本公司董事會已考慮每名該等非僱員董事與本公司 的關係,以及本公司董事會認為與決定其獨立性相關的所有其他事實及情況,包括對本公司普通股的實益擁有權。
149
董事會委員會
本次發行完成後,我們的董事會將成立一個審計委員會以及薪酬和治理委員會。這些委員會的組成、職責和 職責如下。未來,我們的董事會可能會在其認為合適的情況下成立其他委員會,以協助其履行職責。
董事會成員 | 審計委員會 | 薪酬與治理 委員會 | ||
帕特里克·G·瑞安 |
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亨利·S·比寧* |
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大衞·P·博爾格* |
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威廉·J·德弗斯* |
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D.卡梅隆·芬德利* |
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羅伯特·勒布朗* |
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安德魯·J·麥肯納* |
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邁克爾·D·O·哈勒倫* |
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小約翰·W·羅傑斯* |
* | 表示被提名的董事 |
審計委員會
此次 發行後,我們的審計委員會將由 和 組成,並擔任委員會主席。我們打算遵守美國證券交易委員會(SEC) 的審計委員會要求,其中要求審計委員會在本次發行結束時至少由一名獨立董事、本次發行後90天內的多數獨立 董事以及本次發行後一年內的所有獨立董事組成。我們預期,在本次發售完成之前,我們的董事會將決定 並滿足交易法規則10A-3的獨立性要求和適用的上市標準。本公司董事會已確定 為SEC法規和適用的上市標準所指的審計委員會財務專家 。本次發行完成後,審計委員會的職責將包括:
| 任命、批准本所獨立註冊會計師事務所的薪酬,並對其資質、業績和獨立性進行評估; |
| 由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的 非審計服務,以及此類服務的條款; |
| 定期或酌情與管理層討論我們關於風險評估和風險管理的政策、計劃和控制; |
| 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露,以及我們使用的關鍵會計政策和做法; |
| 審查我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析,這些討論和分析將 包含在我們提交給SEC的年度和季度報告中; |
| 審核並與管理層討論我們的收益報告和腳本; |
| 根據SEC規定的要求,監督獨立註冊會計師事務所合夥人在我們的聘用團隊中的輪換 ; |
150
| 審查管理層關於財務報告內部控制有效性評估的報告 及其任何變更; |
| 審查我國財務報告內部控制的適當性; |
| 建立接收、保留、跟蹤和解決會計、內部控制或審計事項、投訴和關注事項的政策和程序; |
| 根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的審查和討論,建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的Form 10-K年度報告中; |
| 監督我們遵守法律和法規要求的情況,因為這些要求與我們的財務報表和 會計事項有關; |
| 準備SEC規則要求的審計委員會報告,並將其包括在我們的年度委託書 中; |
| 每年審查和評估財務職能,包括現金管理流程; |
| 對收到的任何事項進行調查,並就道德問題、投訴和相關調查定期向董事會報告 ; |
| 至少每年審查審計委員會章程和委員會的業績; |
| 諮詢管理層以建立與網絡安全相關的程序和內部控制;以及 |
| 審查所有關聯方交易是否存在潛在利益衝突情況,並批准所有此類 交易。 |
薪酬與治理委員會
此次發行後,我們的薪酬和治理委員會將由 和 組成,並擔任該委員會主席。此服務完成後,薪酬和治理委員會的職責 將包括:
| 制定最佳實踐和公司治理原則並向董事會推薦; |
| 制定並向董事會推薦一套企業管治準則; |
| 審查並向董事會推薦董事會各委員會的職能、職責和組成; |
| 制定並向董事會推薦董事會成員標準; |
| 在遵守瑞安公司和OneX公司在董事提名協議下的權利的前提下,根據董事提名協議,確定並向我們的董事會推薦擬被提名為董事的候選人和我們董事會的每個委員會,並遵守 第(br})節中所述的某些關係和關聯方交易以及董事提名協議中的關聯方交易; |
| 協助董事會做好董事的定位和繼續教育工作; |
| 監督董事會和董事會委員會的年度評估工作; |
| 建立和監督公司的繼任、領導和人才發展規劃和流程; |
| 每年審查和批准公司目標和與首席執行官薪酬相關的目標 ; |
| 根據這些公司目標評估首席執行官的業績,並確定和批准首席執行官的薪酬; |
151
| 審核和批准其他高管的薪酬; |
| 任命、補償和監督薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作 ; |
| 對薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問進行規則中概述的獨立性評估 ; |
| 每年審查和重新評估委員會章程在遵守上市要求方面的充分性 ; |
| 回顧並制定我們的全面管理薪酬、理念和政策; |
| 監督和管理我們的薪酬和類似計劃,包括任何股權激勵計劃; |
| 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議;以及 |
| 審查並與管理層討論將包含在我們年度 委託書或Form 10-K年度報告中的薪酬討論和分析。 |
薪酬委員會 連鎖和內部人士參與
我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會 成員。
商業行為和道德準則
在本次發行完成之前,我們打算採用適用於我們所有員工、高級管理人員和董事(包括負責財務報告的高級管理人員)的商業行為和道德規範。本次發售結束後,我們的商業行為和道德準則將在我們的網站上公佈。我們打算在我們的網站上披露對本規範的任何修改或對其要求的任何 豁免。
152
高管薪酬
除非我們另有説明或上下文另有要求,否則在本高管薪酬部分中,術語Ryan Specialty Group、?We、?us、?Our?和The Company指的是Holdings LLC,在本次發售之前的期間以及本次發售之後的所有期間,均指Ryan Specialty Group Holdings,Inc.。
我們是一家新興的成長型公司,符合證券法的含義。因此,我們提供我們的薪酬彙總表 、財年年末的傑出股權獎以及關於上一財年高管薪酬的有限敍述性披露。此外,我們的報告要求僅適用於證券法中定義的我們指定的高管。2020年,我們任命的高管(近地天體)包括:
名字 |
主體地位 | |
帕特里克·G·瑞安 | 創始人、董事長兼首席執行官 | |
黛安·M·艾戈蒂 | 執行副總裁兼首席財務官 | |
蒂莫西·W·特納 | RT專科董事長兼首席執行官;董事 |
本討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前的計劃、考慮事項、 對未來薪酬計劃的期望和決定。我們未來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
薪酬彙總表
以下 表彙總了與就業所賺取和應計薪酬相關的信息:
名字 |
年 | 薪金(元) | 獎金(美元)(2) | 所有其他 補償 ($)(3) |
總計(美元) | |||||||||||||||
帕特里克·G·瑞安(1) 創始人、董事長兼首席執行官 |
2020 | | | | | |||||||||||||||
黛安·M·艾戈蒂 執行副總裁兼首席財務官 |
2020 | 723,100 | 1,595,045 | 14,940 | 2,333,085 | |||||||||||||||
蒂莫西·W·特納 RT Specialty董事長兼首席執行官;董事 |
2020 | 1,200,000 | 2,600,000 | 854,655 | 4,654,655 |
(1) | 我們的創始人瑞安先生不會因為他為我們提供的服務而獲得報酬。 |
(2) | 報告的金額反映了我們的年度可自由支配 獎金計劃下2020年的公司績效所賺取的金額。有關更多信息,請參閲額外的敍述性披露-現金激勵獎。這樣的獎金是在2021年初支付的。此處顯示的金額不包括在2019年獲得的獎金以及在 2020年初支付的獎金。 |
(3) | 報告的金額包括Aigotti女士在我們401(K)計劃下的公司繳費和人壽保險 ,以及特納先生在我們401(K)計劃下的公司繳款、公寓津貼、汽車津貼和796,905美元的貸款減免。有關這些金額的其他信息,請參閲其他敍述性披露。 |
153
2020年年底傑出股票獎
下表反映了截至2020年12月31日公司公共單位(Common Units)的未完成獎勵的信息,這是我們的近地天體持有的唯一 獎勵。?附加敍述性披露?通用單元包含有關此類單元的附加信息。
期權大獎 | ||||||||||||||||
授予日期 | 數量 有價證券 不鍛鍊身體, 可操練的 (#)(1) |
數量 有價證券 不鍛鍊身體, 不能行使 (#)(1) |
鍛鍊 價格(美元)(2) |
期滿 日期(2) | ||||||||||||
帕特里克·G·瑞安 |
| | | | | |||||||||||
黛安·M·艾戈蒂 |
11/18/2010 | 631,694 | | .001 | 不適用 | |||||||||||
9/30/2015 | 500,000 | | .0035 | 不適用 | ||||||||||||
11/20/2015 | 250,000 | | .0035 | 不適用 | ||||||||||||
4/2/2018 | 800,000 | 1,200,000 | (3) | 1.51 | 不適用 | |||||||||||
4/15/2019 | 273,661 | 1,094,646 | (3) | 1.90 | 不適用 | |||||||||||
蒂莫西·W·特納 |
9/30/2015 | 18,049,636 | | .0035 | 不適用 | |||||||||||
4/2/2018 | 1,000,000 | 1,500,000 | (3) | 1.51 | 不適用 | |||||||||||
4/15/2019 | 685,964 | 2,743,857 | (3) | 1.90 | 不適用 |
(1) | 我們認為,這些獎勵在經濟上與股票期權最為相似,因此,根據S-K規則第402(A)(6)(I)項的定義,我們將其報告為 期權,這是一種具有類似期權功能的工具。反映為不可行使的獎勵是尚未授予或尚未可能授予的公共單位 。反映為可行使的獎勵是已授予的公共單位。有關更多信息,請參閲其他敍述性披露?公共單位。 |
(2) | 通用單位不是傳統期權,因此它們沒有相關的行權價或期權 到期日。但是,共同單位確實有一個初始參與門檻,這一點反映在行使價格欄中。 |
(3) | 這些共同單位自 授予日一週年起分成五個等額的年度分期付款,條件是新僱員在每個歸屬日期期間繼續受僱或合格離職。有關更多信息,請參閲其他敍述性披露?公共單位。 |
其他敍述性披露
退休 福利
我們沒有,目前也沒有維持固定收益養老金計劃。我們目前提供了一項 退休計劃,旨在根據《守則》第401(K)條提供福利,根據該計劃,員工(包括我們的近地天體)可以選擇在税前基礎上推遲部分薪酬,並 將其作為計劃的一部分。税前繳費將分配到每個參與者的個人賬户,然後根據參與者的指示投資於選定的投資備選方案 。我們匹配50%的選修延期,最高可達每個參與者每個日曆年的最高限額。我們的401(K)計劃的所有員工繳費在任何時候都是100%既得利益的。僱主繳費超過三年,因此,我們401(K)計劃的所有僱主 繳費都將全額授予受僱於我們至少三年的員工。根據適用法律,我們401(K)計劃下的所有繳費都有一定的年度美元限額, 會根據生活成本的變化定期進行調整。
僱傭、離職及更改管制安排
我們與艾戈蒂女士簽訂了聘書,與特納先生簽訂了僱傭協議(此處統稱為僱傭協議)。我們和瑞安先生沒有僱傭協議。以下對僱傭協議的描述是材料的摘要
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有關終止或控制權變更時的潛在付款的協議特點。但是,本摘要並不是對我們與高管簽訂的 協議的所有條款的完整描述。本摘要以作為本註冊聲明證物的僱傭協議為參考,對全文進行了限定。
與Diane M.Aigotti達成的協議
2011年8月,我們與Aigotti女士簽訂了聘書。這封信為艾戈蒂提供了50萬美元的年度基本工資,並有資格獲得 截至2011年12月31日的年度最高為基本工資100%的目標年度可自由支配獎金,以及截至2012年12月31日和2013年12月31日的年度最高為基本工資的150%的年度可自由支配獎金,但前提是她必須繼續受僱至付款日期。在2013年12月31日至2020年12月31日期間,艾戈蒂女士的基本工資和目標年度可自由支配獎金的金額有所增加。
鑑於Aigotti女士從2021年3月1日起從執行副總裁兼首席財務官職位退休,我們與她簽訂了一項協議,從2021年3月2日起至2021年6月30日止期間,向公司提供與她的職責過渡相關的某些諮詢服務(《Aigotti 協議》)。作為這些諮詢服務的交換,我們同意向Aigotti女士支付50萬美元的諮詢費,根據Aigotti協議中規定的標準,每月支付12.5萬美元的分期付款。關於她的退休,Aigotti女士獲得(I)截至生效日期的基本工資,(Ii)根據我們的報銷政策發生和提交的任何費用,(Iii)她應計但未使用的假期的補償, (Iv)她在我們401(K)計劃下的應計和既得權利,(V)2020日曆年約160萬美元的年度獎金。(Vi)一次性支付約275萬美元的過渡福利,以及(Vii)有資格獲得眼鏡蛇延續福利以及根據我們的賠償和董事和高級管理人員的保險範圍繼續享有的權利。Aigotti女士現有的既有和未歸屬股權 獎勵仍未完成,但需遵守某些加速歸屬和強制性參與及回購條款(就強制性參與和回購條款而言,此類條款部分與本次 發售的完成有關)。“艾戈蒂協定”規定了一項習慣性的索賠釋放、一項非貶損條款和限制性契約。
與蒂莫西·W·特納的協議
在 2010年1月,我們與特納先生簽訂了僱傭協議。該協議的初始期限為五年,可自動續訂連續五年,直到任何一方在續訂日期前至少30天終止 。該協議為特納提供了80萬美元的年度基本工資或董事會確定的更高金額,並有資格獲得70萬美元的年度目標獎金。特納先生的僱傭協議還 規定每月2,000美元的汽車津貼和公寓津貼。
根據特納先生的 僱傭協議條款,如果我們無故終止他在我們公司的僱傭關係,他將有權獲得在當時的五年任期結束時繼續支付他的基本工資,但條件是他被執行,並且不撤銷對公司有利的索賠 。此外,如果特納先生的僱傭被我們無故終止(見下文《共同單位》中的定義),或者由於他的死亡或殘疾,並且達到了適用的績效指標,特納先生將有權獲得按比例分配的年度獎金,該按比例分配的獎金估計金額的50%將在獲得獎金的當年7月31日支付,其餘部分將在次年1月31日支付。
基本工資
正如上文在僱傭協議中所討論的,每份僱傭協議都規定支付年化基本工資。 2020年,我們近地天體的年化基本工資金額如下:艾戈蒂女士723,100美元,特納先生1200,000美元。瑞安先生沒有拿到與他為我們服務相關的薪水。
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年度獎金
從歷史上看,我們一直維持着年度可自由支配現金獎金計劃。我們的董事會歷來都是在仔細審查我們前一年的業績後,決定授予我們每個近地天體(瑞安先生除外,他沒有獲得年度現金獎金)的 年度獎金的金額(如果有的話)。
2020年,根據個人和公司業績,我們的管理委員會批准艾戈蒂和特納分別獲得他們各自獎金目標的147%和144%的獎金。
可免除貸款
我們歷來向某些高管發放貸款,包括特納先生,如果收款人繼續受僱於我們,每年可免除一定金額的貸款 。上面彙總補償表中報告的金額代表特納先生未償還的貸款中由於他在2020年底之前繼續受僱而被免除的那部分貸款。(#**$$} ##**$$} )我們打算在本次發行完成後停止向員工發放貸款的做法。
公共單位
根據Ryan Specialty Group,LLC的有限責任公司協議,Aigotti女士和Turner先生各自獲得了公共單位獎。共同單位是代表實際的、有投票權的股權的利潤權益,旨在使某些員工能夠在我們的優先單位持有人從其投資中獲得一定水平的回報後分享我們的財務成功。 共同單位持有人有權獲得未來分配的一定百分比,但前提是所有優先單位持有人都已收到特定倍數回報的累計現金分配,且僅在 分配超過與此類共同單位相關的參與門檻的範圍內。
共同單位從授予之日的一週年起分成五個等額的年度 分期付款,條件是新單位在每個歸屬日期期間繼續受僱於我們。儘管如上所述,如果(I)我們在沒有 原因的情況下終止了近地天體的僱用,(Ii)由於近地天體在授予之日一週年之後的任何時間死亡或殘疾,或者(Iii)近地天體在年滿65歲後以良好的狀態退休(由董事會決定),在每個 情況下,除非近地天體繼續遵守適用的贈款協議中規定的限制性契約,共同單位將繼續遵守適用的贈款協議中規定的限制性契約,共同單位將繼續遵守適用的贈款協議中規定的限制性契諾,在此情況下,共同單位將繼續遵守適用的贈款協議中規定的限制性契諾,在此情況下,共同單位將繼續遵守適用的贈款協議中規定的限制性契約。
就特納先生的僱傭協議和共同單位而言,原因通常是指(在以下 (I)、(Iv)、(V)或(Vi)項的情況下,遵守習慣通知和補救條款):(I)故意或故意違反新組織的僱傭協議(就共同單位而言,違反適用的贈款協議),對我們的業務或聲譽造成不利和實質性的 影響,(Ii)定罪重罪或較輕的罪行。(Iii)實施任何可能上升至重罪或實施 較輕犯罪或罪行的行為,對本公司的業務或聲譽造成重大不利影響;(Iv)實施涉及欺詐、失實陳述或道德敗壞的不誠實或不法行為,對本公司的業務或聲譽造成不利影響 ;(V)故意或多次不履行NEO的大部分職責或董事長傳達的具體書面指示,包括具體、客觀的績效標準或(Vi)違反NEO對我們的受託責任。僅就特納先生的僱傭協議而言,與特納先生與其前僱主競爭的能力有關的禁令或限制令不會構成其僱傭協議下的原因。
如上所述,根據僱傭協議,Aigotti女士持有的所有未授予的共同單位預計將在本次發售完成後全部歸屬 。
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股權和現金激勵修訂2021年計劃總結
為了在本次發售完成後激勵我們的員工,我們預計我們的董事會將在本次發售完成之前通過針對 名員工和董事的2021年計劃。特納先生將有資格參加2021年計劃,我們預計該計劃將在此次發售完成後生效。我們預計,2021年計劃將 規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵和替代獎勵,旨在使包括我們的近地天體在內的服務提供者的利益與我們股東的利益保持一致。
擬發售的證券
根據2021年計劃,在發生某些交易或資本變更的情況下,將根據2021年計劃的獎勵,初步保留相當於本次發行結束時已發行的A類普通股和B類普通股數量百分比的 A類普通股數量(在完全稀釋的基礎上)以供 發行。根據2021年計劃預留供發行的股份總數將於2021年計劃期限內的前10個日曆年的每年1月1日增加 (I)相當於緊接增持日期 前每年12月31日已發行的A類普通股和B類普通股總數的百分比的A類普通股數量,或(Ii)由我們的董事會或薪酬委員會決定的本公司A類普通股數量。根據激勵期權,可能會發行根據2021年計劃為發行保留的股票總數 。A類普通股股票,如果獎勵到期或被取消、沒收、交換、以現金結算或以其他方式終止,而沒有交付為支付行使 價格或履行與獎勵有關的扣繳義務而扣留的股票和股票,則將根據2021年計劃下的其他獎勵再次可供交付。
行政管理
2021年計劃 將由我們董事會的薪酬和治理委員會管理,以管理2021年計劃(如果適用,可由行政長官負責)。行政長官擁有廣泛的自由裁量權來管理2021計劃,包括 決定將被授予獎勵的合格個人、要授予的獎勵的數量和類型以及獎勵的條款和條件。行政長官還可以加快授予或行使任何獎勵,作出所有其他 決定,並採取管理2021年計劃所需或適宜的所有其他行動。如果管理員不是我們的董事會,我們的董事會將保留根據2021年計劃採取管理員允許的所有行動的權力 。
資格
我們附屬公司的員工和非員工董事以及員工和非員工董事將有資格根據 2021計劃獲得獎勵。
非僱員董事薪酬限額
根據2021計劃,在單一財政年度內,非僱員董事不得就該等個人在本公司董事會的服務獲授予價值超過$的獎勵 ;但非僱員董事(I)首次開始在本公司董事會服務或 (Ii)擔任本公司董事會首席董事或主席的任何財政年度,該限額為$。此限制不適用於代替 現金費用授予的現金費用或獎勵。
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獎項的種類
選項。我們可以向符合條件的人員授予期權,但根據本守則第422節的規定,只能向我們的員工或我們某家子公司的 員工授予激勵期權。期權的行權價格一般不能低於授予 期權之日A類普通股股票公允市值的100%,而且期權在授予之日之後的10年內不得行使。如果獎勵期權授予擁有(或被視為擁有)所有類別股權證券總投票權 至少10%的個人,則該期權的行權價格必須至少為授予日A類普通股股票公平市值的110%,並且該期權自授予之日起不得超過五年可行使。
非典。特別行政區是指在行使之日獲得相當於 一股A類普通股公允市值超過特別行政區授予價格的金額的權利。特區的授予價格一般不能低於特區授予當日A類普通股公允市值的100%。 特區的期限不得超過10年。SARS可以與其他獎項一起授予,也可以與其他獎項無關。行政長官將有權酌情決定特區裁決的其他條款和條件。
限售股大獎。限制性股票獎勵是授予A類普通股,但須受管理人施加的 可轉讓性和沒收風險限制。除非管理人另有決定並在適用的獎勵協議中指定,限制股獎勵的持有人將作為股東享有權利, 包括在限制期內對受限制股獎勵的A類普通股股份進行投票的權利,或從受限制股獎勵的A類普通股股份中獲得股息的權利。根據管理人 的酌情權,在歸屬前分配的股息可能受到與分配所涉及的限制性股票相同的限制和沒收風險。
限售股單位。RSU是在指定期間結束時收到現金、A類普通股股票或A類普通股的現金和股票的組合的權利,相當於一股普通股在歸屬日的公允市場價值。RSU可能會受到管理員施加的限制,包括沒收風險。
股票大獎。股票獎勵是指按照管理人確定的條款和條件(如果有) 轉讓A類普通股的非限制性股票。
股息等價物。股息等價物使參與者有權獲得現金、A類普通股股票、其他獎勵或其他財產,其價值等同於就指定數量的A類普通股支付的股息或其他分配。股息等價物可獨立授予 或與另一項獎勵(限制性股票獎勵或股票獎勵除外)一起授予。
其他以股份為基礎的獎勵。其他 以股票為基礎的獎勵是以A類普通股的價值為基準或以A類普通股的價值為基礎或與之相關的,以A類普通股的價值計價或支付的獎勵,全部或部分以我們的A類普通股的價值為基礎或部分估值的獎勵。
現金獎。現金獎勵可以獨立發放,也可以作為任何其他獎勵的補充或替代要素。
替代獎。獎勵可以替代或交換根據2021計劃或根據 另一個股權激勵計劃或符合資格的人獲得我們付款的任何其他權利授予的任何其他獎勵。還可以根據2021年計劃頒發獎勵,以取代因公司或我們的一家附屬公司合併、合併或收購另一實體而成為參與者的個人所獲得的類似獎勵。
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某些交易
如果我們的資本發生任何變化,例如股票拆分、股票合併、股票分紅、換股或其他 資本重組、合併或其他,導致普通股流通股數量增加或減少,行政長官將對根據2021年計劃授予的股票進行適當調整。 管理員還有權在控制權發生變化時對獎勵進行某些調整,例如加快獎勵的授予或可執行性、要求在有或無對價的情況下交出獎勵 或根據此類交易對獎勵進行任何其他認為適當的調整或修改。
退款
根據我們可能採用且我們認為應適用於2021計劃下的獎勵的任何書面退款政策 ,根據2021計劃授予的所有獎勵將受到扣減、取消或退款的限制。
圖則修訂及終止
我們的管理人可以隨時修改或終止任何獎勵、獎勵協議或2021計劃;但是,在符合適用法律或交易所上市標準所需的範圍內,任何修改都需要 股東批准。未經股東批准,管理人無權修改任何未行使的購股權或股份 增值權以降低其每股行使價格。2021年計劃的有效期為10年(除非我們的董事會提前終止)。
非僱員董事薪酬
下表顯示了2020年內擔任我們管理委員會非員工成員的每位人員的總薪酬。 除下表所述及下文更全面描述外,於2020年,吾等並無向任何其他非僱員管理委員會成員支付任何薪酬、報銷任何開支、向任何其他非僱員董事支付任何股權獎勵或非股權 獎勵,或向任何其他非僱員成員支付任何其他薪酬。
名字 |
賺取的費用 或已繳入 現金(美元) |
庫存 獎項 ($)(1)(2) |
總計(美元) | |||||||||
安德魯·麥肯納 |
75,000 | 100,000 | 175,000 | |||||||||
亨利·比寧 |
60,000 | 100,000 | 160,000 | |||||||||
大衞·博爾格 |
75,000 | 100,000 | 175,000 | |||||||||
D.卡梅隆·芬德利 |
75,000 | 100,000 | 175,000 | |||||||||
約翰·羅傑斯 |
60,000 | 100,000 | 160,000 | |||||||||
威廉·德弗斯 |
60,000 | 100,000 | 160,000 |
(1) | 報告金額反映授予日期的總公允價值,根據FASB ASC主題718, 授予每位非僱員經理的通用單位計算。授予我們經理的共同單位代表資本利息的授予,沒有參與門檻。本招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註2載列計算本欄所載普通單位授予日期公允價值時所用的假設。 |
(2) | 截至2020年12月31日,我們的非僱員經理(直接或通過為他們或他們的家人的利益通過工具)持有以下最初授予他們的未償還共同單位數量:McKenna先生,175,359個共同單位;Bienen先生,175,359個共同單位;Bolger先生,175,359個共同單位;Findlay先生,175,359個共同單位;羅傑斯先生,125,607個共同單位 |
159
2020年,我們每位非員工經理的費用 包括相當於60,000美元的年度現金預付金,以及擔任我們其中一個委員會主席的每位經理每年額外預付金15,000美元。我們的非員工經理 還每人獲得了21,882個通用單位的贈款,這是資本利息,不受歸屬的限制。我們正在對我們的非員工經理薪酬安排進行審查,並打算 為我們的董事會實施與此次發行相關的新的非員工董事薪酬計劃。非員工董事薪酬計劃的條款 尚未確定。同時也是我們僱員的董事將不會因為他們在我們董事會的服務而獲得任何額外的報酬。
非僱員董事薪酬政策
除上述安排外,我們目前並沒有就非僱員董事擔任董事而給予補償的正式政策。本次發售完成後,我們將實施一項正式政策,根據該政策,我們的非僱員董事將 有資格因在我們的董事會和董事會委員會任職而獲得報酬。
160
主要股東
下表列出了在組織交易(包括本次發售)生效後,截至2021年,我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權信息:
| 在緊接本次發行之前,我們所知的每一位實益擁有我們A類普通股或B類普通股超過5%的個人或團體; |
| 我們的每一位董事和董事提名人; |
| 我們的每個近地天體;以及 |
| 我們所有的董事、董事提名人和高管都是一個團隊。 |
A類普通股和B類普通股(連同同等數量的有限責任公司單位)在本次發行前實益擁有的股份數量和實益所有權百分比如下所述,使組織交易生效。見組織結構。假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權,下面列出的本次發行後實益擁有的A類普通股和B類普通股的股份數量(連同相同數量的有限責任公司單位)以及受益所有權的百分比基於 將與此次發行相關發行的A類普通股的股份。 假設承銷商沒有行使其購買額外股份的選擇權,則A類普通股和B類普通股的股份數量以及本次發行後受益所有權的百分比均基於 將與此次發行相關發行的A類普通股的股份。這一數字不包括可用來交換有限責任公司單位的A類普通股股票和我們的B類普通股 股票,每個都在組織結構和特定關係和關聯方交易修訂和重新簽署的經營協議中描述。如果所有未發行的有限責任公司單位都被交換,所有B類普通股的已發行股票都被註銷,我們將有A類普通股的股票在此次發行之後立即流通。
在此次發行的同時,我們將向有限責任公司 單位持有人發行B類普通股。B類普通股的股票數量將在一定程度上取決於發行後 A類普通股股票在此次發行中的出售價格。為了列報實益擁有的B類普通股的股份總數,我們假設A類普通股的股份將以每股$br}的價格出售,這是本招股説明書封面上列出的首次公開募股(IPO)估計價格區間的中點。
除非下面另有説明,否則表中列出的每個受益人的地址是保誠廣場2號,180N.Stetson Avenue, Suite4600,Chicago,Illinois 60601。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除以下腳註所示外,我們認為,根據向我們提供的信息,下表所列個人和 實體對其實益擁有的所有A類普通股擁有唯一投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。
161
實益擁有的普通股股份在此之前 | 實益擁有的普通股股份 在這次獻祭之後 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
受益人名稱 物主 |
的股份 甲類 普普通通 庫存 |
A類的百分比 普普通通 庫存 傑出的 |
的股份 B類 普普通通 庫存 |
B類的百分比 普普通通 庫存 傑出的 |
的百分比 組合在一起 投票 電源(1) |
的股份 甲類 普普通通 庫存 |
的股份 B類 普普通通 庫存 |
合併的百分比 投票權 假設 承銷商: 選項為 未 練習(1) |
的百分比 組合在一起 投票權 假設 承銷商: 選項是 在以下位置練習 飽滿(1) |
|||||||||||||||||||||||||||
5%的股東: |
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帕特里克·G·瑞安(2) |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
OneX RSG控股有限公司(3) |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
被提名的高管、董事和董事提名人: |
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帕特里克·G·瑞安(2) |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
所有高管、董事和董事提名人作為一個團體(個人) |
% | % | % | % | % |
(1) | A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股 最初享有每股10票的投票權。每股已發行的B類普通股將有權在帕特里克·G·瑞安去世或傷殘後12個月(I)每股有一票投票權,在任何情況下,在獲得多數獨立董事的肯定批准後,這一投票權可延長至18個月,或(Ii)在該日期或之後的第一個交易日,即B類普通股的已發行股票佔當時已發行的A類和B類普通股的 少於10%的日期或之後的第一個交易日,B類普通股的已發行股票佔當時已發行的A類和B類普通股的比例低於10%。除法律或公司註冊證書要求外,A類普通股和B類普通股將作為一個類別在所有事項上投票。 |
(2) | 包括由Ryan先生實益擁有的A類普通股股份 和B類普通股股份 ,以及根據家庭成員利益信託由Ryan先生實益擁有並歸屬於Ryan先生的A類普通股股份和B類普通股股份。瑞安先生的地址是保誠廣場2號,180N.Stetson Avenue,Suite4600,Chicago,Illinois 60601。 |
(3) | 包括OneX RSG Holdings LP直接持有的我們A類普通股的股份 。OneX公司(其附屬有表決權股票在多倫多證券交易所交易)和/或Gerald W.Schwartz先生可能被視為通過OneX公司對OneX私人股本控股有限責任公司(OneX Private Equity Holdings LLC)所有股權的所有權而實益擁有直接持有的A類普通股股份。OneX私人股本控股有限公司擁有OneX RSG控股有限公司的普通合夥人OneX RSG GP Inc.的全部股權。OneX公司董事長兼首席執行官Gerald W.Schwartz先生間接擁有OneX公司股份的多數投票權,因此可被視為實益擁有OneX公司實益擁有的所有A類普通股股份。施瓦茨否認這種受益所有權。OneX公司和施瓦茨先生的地址是多倫多灣街161號,地址是加拿大的M5J 2S1。 |
162
某些關係和關聯方交易
以下是我們在過去三個會計年度或目前提議的交易和一系列類似交易的描述,我們是 參與或將參與的交易,在這些交易中:
| 涉及的金額超過或將超過12萬元;及 |
| 我們的任何董事、高管或持有任何類別股本超過5%的實益持有人 曾經或將擁有直接或間接的重大利益。 |
除以下所述外,目前沒有也沒有 任何符合此標準的擬議交易或一系列類似交易,我們已經或將成為其中一方,但薪酬安排除外,薪酬安排在《高管薪酬》 要求的地方進行了説明。
與Ryan Specialty Group Risk Innovator簽訂服務協議
2018年6月28日,RSG與Ryan Specialty Group Risk Innovators,LLC(RSGRI)簽訂了一項服務協議,RSGRI是由瑞安先生及其配偶為受託人和受益人的兩個信託直接或間接全資擁有的實體。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,RSGRI應支付的行政服務費用(包括直接成本)和行政服務的相關 加價分別為0美元、610萬美元和390萬美元。
收購JEM承銷經理有限責任公司
JEM承保經理有限責任公司(JEM)以前是RSGRI的全資子公司,於2018年旨在孵化一項新的 財產保險計劃。2020年1月1日,RSG以約400萬美元的價格收購了JEM,扣除收購的現金。
瑞安再保險和日內瓦再保險
瑞安再保險合資企業
RSG是Ryan Re的管理成員。當Ryan Re在2019年開始運營時,RSG擁有47%的普通股權益,日內瓦Ryan Holdings, LLC(GRH)擁有剩餘53%的普通股權益。GRH是一家投資控股公司,彙集了瑞安及其家族成員和其他關聯投資者的投資資金。2021年3月31日,RSG以約4830萬美元的價格收購了GRH及其所有者持有的剩餘53%的普通股權益,這一價格是基於一家全國公認的獨立評估公司對Ryan Re的估值。截至2021年3月31日,瑞安和他的配偶繼續 持有瑞安再保險的優先股,未返還資本為331.6萬美元,每年可獲得10%的優先回報率。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的財年 中,未就優先股支付任何款項。這項收購是以公平條款進行的,並由董事會的一個獨立特別委員會批准。
日內瓦再保險合資企業
RIH是一家投資控股公司,彙集了RSG和GRH的資金。RSG持有RIH 47%的權益。GRH持有RIH 53%的權益。Rih在日內瓦再保險合夥人有限責任公司(GRP?)擁有50%的非控股權益。GRP全資擁有日內瓦再保險公司,這是一家受百慕大監管的再保險公司。
日內瓦再保險是GRP的全資子公司。GRP成立於2019年,是Nationwide和RIH的合資企業,各自保留GRP 50%的所有權權益。RSG已向日內瓦再保險公司出資4700萬美元,並已完全履行其資本承諾。
163
根據《總交易協議》,日內瓦再保險公司有義務向RSG償還與成立日內瓦再保險公司有關的任何交易費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,RSG分別有50萬美元和260萬美元從日內瓦再保險到期。
瑞安再保險與日內瓦再保險的服務協議
2019年6月13日,Ryan Re與日內瓦再保險簽訂了一項服務協議,除其他服務外,將向日內瓦再保險提供某些承保和 行政服務。截至2020年12月31日和2019年12月31日,日內瓦再保險的收入淨額分別為200萬美元和20萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,日內瓦再保險公司在服務協議上的應收賬款(扣除適用限制)分別為300萬美元和20萬美元。
Ryan Re與RSG的服務協議
自2019年6月13日起,RSG與Ryan Re簽訂了一項服務協議,除其他服務外,將向Ryan Re提供某些行政 服務。根據此類服務協議的條款,Ryan以美元換美元的方式再向RSG償還RSG為運營方便而代表Ryan Re支付的自付費用,外加少量加價。RSG在2020和2019年分別向Ryan Re (即報銷費用加加價的總額)充值1370萬美元和520萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,Ryan Re的服務協議應收賬款分別為1890萬美元和520萬美元。
公務機公司章程
在正常業務過程中,該公司從第三方服務提供商
與蒂莫西·W·特納的貸款安排
我們於2015年9月、2016年1月、2016年9月、2017年1月、 2017年5月和2017年9月與我們的總裁Timothy W.Turner簽訂了某些期票,總金額為700萬美元,如果他繼續受僱於公司,每年可免除一定金額。截至2020年12月31日,未償還票據的本金總額為430萬美元,票據應計利息分別為2.61%、2.54%、1.88%、2.71%、2.71%和1.88%,按年複利。在2020、2019年和2018年,我們分別免除了80萬美元、70萬美元和60萬美元的貸款。
方正附屬本票
2018年8月29日,本公司發行附屬本票,於2028年8月31日到期,初始本金總額為1.25億美元,應計利息年利率為6%(附屬票據),瑞安先生和瑞安夫人通過這些信託持有Holdings LLC的若干股權, 交換Holdings LLC的優先股,並以同等資本價值交換Holdings LLC的優先股。2020年9月1日,Ryans and Holdings LLC將剩餘本金餘額總計7500萬美元的附屬票據交換為 個同等資本價值的Holdings LLC優先股和參與門檻為Holdings LLC單位當時公允市值的普通股。
164
帕特里克·G·瑞安的個人擔保
2021年4月,瑞安先生根據與國家賠償公司下屬的某些保險公司簽訂的代理協議 ,為Holdings LLC的財務義務提供了高達1000萬美元的個人擔保。公司沒有為這一擔保向瑞安先生支付任何對價。經保險公司事先批准,本公司可在任何 時間將Ryan先生的擔保換成信用證。
與董事提名人的諮詢安排
我們已經與董事提名人邁克爾·奧哈勒蘭簽訂了提供諮詢服務的合同。O Heller an先生在截至2020年12月31日的年度內共獲得200,000美元的現金補償,並將在截至2021年3月31日的三個月內獲得總計50,000美元的現金補償。奧哈勒蘭先生根據諮詢協議支付的薪酬是基於外部市場慣例,即非董事會成員的顧問或員工的類似職位。按照適用於董事會成員的相同 一般條款和條件,O-Heller an先生也有資格獲得股權獎勵。
聘用董事被提名人的直系親屬
邁克爾·奧哈勒蘭的兒子是本公司的一名員工。自2014年8月11日起,他一直是該公司的一名員工。他 2020年的總薪酬約為30.5萬美元,其中包括17萬美元的基本工資和約13.5萬美元的製作獎金。他還獲得了所有員工普遍享有的福利。他的薪酬是根據我們適用於具有類似職責和職位的員工的標準僱傭和補償做法 確定的。
關聯交易審批政策
在本次發行完成之前,我們打算對關聯方交易的審核、批准和批准採取政策。 根據這項政策,我們的審計委員會負責審核和批准關聯方交易。我們的審計委員會在審批關聯方交易的過程中,將考慮相關事實 和情況,以決定是否批准該等交易。我們的政策特別要求我們的審計委員會考慮它認為適當的其他因素:
| 關聯人與我方的關係以及在交易中的利益; |
| 建議交易的重要事實,包括交易的建議合計價值; |
| 如果相關人員是董事或董事或董事被提名人的直系親屬,對董事或董事被提名人獨立性的影響; |
| 擬議交易給我們帶來的好處; |
| 可比產品或服務的其他來源(如適用);以及 |
| 評估建議交易的條款是否可與 無關第三方或一般員工可用的條款相媲美。 |
審計委員會只能批准審計委員會本着善意確定的符合我們和我們股東的最佳利益的交易。 或與我們股東的最大利益不相牴觸的交易。
165
組織事務處理
關於組織交易,我們將與Holdings LLC和現有Holdings LLC 單位持有人簽訂相關協議,從而實現此類交易。
下表列出了我們的董事、高級管理人員和5%的股東在組織交易中將收到的有限責任公司單位和B類普通股的對價 :
名字 | B類普通股股份 及有限責任公司單位將於 組織事務處理 | |
上述對價以及在組織交易中收到的其他對價 將根據本次發行中我們A類普通股的最終公開發行價格進行調整。
修訂並重新簽署運營協議
隨着本次發行的完成,我們將修訂和重述Holdings LLC現有的 運營協議,我們稱之為LLC運營協議。Holdings LLC的運營以及LLC單位持有人的權利和義務將在LLC運營協議中闡明。見 組織結構-修訂和重新簽署的控股有限責任公司運營協議。
註冊權協議
關於本次發售,我們打算與瑞安各方和OneX訂立註冊權協議。瑞安各方 將有權在未來的任何場合要求我們在長格式或短格式的登記聲明中登記其股本股票,登記可以是貨架登記。瑞安各方和 OneX將有權參與我們的某些已登記產品,但須受登記權協議的限制。我們將支付與行使這些權利相關的費用。本段描述的登記權適用於(1)瑞安各方和OneX及其關聯公司持有的我們A類普通股的股份(包括瑞安雙方在交換其有限責任公司單位時可發行的股份),以及(2)我們就第(1)款所述A類普通股發行或可發行的任何股本 (或我們子公司的股本),涉及任何股息、分配、資本重組、重組或某些其他公司交易 (這些註冊權也是為了可註冊證券的任何後續持有人的利益;前提是任何特定證券在 已註冊公開發行、按照證券法第144條出售或由我們或我們的子公司回購後將不再是可註冊證券。此外,如果某些可註冊證券可以根據證券法第144條不受限制地出售,則在公司和大多數可註冊證券持有人同意下,這些可註冊證券將不再是可註冊證券。
本次發行結束後,持有約A類普通股 和B類普通股的持有者或其受讓人有權要求我們登記其股份的要約和出售,我們將 稱為登記權。
166
應收税金協議
我們打算與LLC單位持有人和OneX簽訂應收税款協議,規定我們 將不時向LLC單位持有人和OneX支付我們實際實現或在某些情況下被視為由於以下原因而實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85%(如果有的話):(I)用本次發行的收益購買有限責任公司單位而導致 Holdings LLC及其子公司的資產税基的某些增加(Ii)Holdings LLC及Holdings LLC的附屬公司在本次發售前已存在的若干税務屬性,及(Iii)與吾等訂立應收税款協議有關的若干其他税務優惠,包括吾等根據應收税款協議支付的應佔税款優惠。這些付款義務是 瑞安專業集團控股有限公司(Ryan Specialty Group Holdings,Inc.)的義務,而不是控股有限責任公司(Holdings LLC)的義務。見組織結構?應收税金協議。
此外,對於將在組織交易中以 一對一的方式將其權益交換為A類普通股的有限責任公司單位持有人,這些持有人將有權獲得與出售與本次發售相關的所需部分既得權益有關的某些現金節省的現金支付。
向現有持有人購買所有權權益
在本次發行完成之前,OneX目前通過其持有 控股有限責任公司普通單位所有權的Common Blocker實體將參與Common Blocker合併。Common Blocker合併包括(I)首先,Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的一家直接或間接子公司與Common Blocker實體合併並併入Common Blocker實體,Common Blocker實體仍為尚存的公司,以及(Ii)Common Blocker實體緊隨其後與Ryan Specialty Group Holdings,Inc.(或其直接子公司)合併,而Ryan Specialty Group Holdings, Inc.(或其適用的子公司)仍為尚存的實體作為此類交易的結果,OneX將把Common Blocker實體 的所有股權換成A類普通股。
我們打算使用此次發行的淨收益中的大約100萬美元收購優先阻止實體的股權,OneX目前通過優先阻止實體持有Holdings LLC優先單位的所有權。 優先阻止實體擁有的控股有限責任公司的優先單位將在一對一在這類收購之後立即通過一系列交易建立一個基本的基礎。
此外,我們還打算使用此次發行所得資金淨額中的約100萬美元從現有Holdings LLC單位持有人手中收購 個已發行LLC單位(如果承銷商 行使其全額購買額外股份的選擇權,則為LLC單位)。除某些 有限例外情況外,所有LLC單位的現有持有者將被要求出售其在Holdings LLC的既得利益的%。
在發售的同時,Holdings LLC預計將用手頭現金回購瑞安雙方持有的 優先股,價格約為 百萬美元。
下表列出了我們的董事、高級管理人員和5%的股東在這些交易中將收到的現金和A類普通股的對價:
名字 | 現金 |
A類股份 普通股 | ||
167
上述對價以及組織 交易中收到的其他對價可能會根據本次發行中我們A類普通股的最終公開發行價格進行調整。
董事提名協議
關於本次發售,我們將與瑞安各方和OneX簽訂董事提名協議。董事提名 協議將使瑞安各方有權指定(在每種情況下,如有必要,四捨五入為最接近的整數):(I)所有被提名人(OneX的提名人除外,如果適用)當選為本公司董事會成員,只要瑞安各方總共控制原金額的50%或更多;(Ii)只要瑞安政黨合計控制超過40%,但少於原金額的50%,即可獲50%的提名進入本公司董事會;。(Iii)只要瑞安政黨合計控制超過30%,但少於原金額的40%,即可獲提名為本公司董事會的獲提名人;。(Ii)50%的獲提名人,只要瑞安政黨合計控制超過40%,但少於原金額的50%;。(Iii)40%的獲提名人,只要瑞安政黨合計控制超過30%,但少於原金額的40%,即可當選為本公司董事會的成員。(Iv)只要瑞安政黨合計控制超過原金額的20%但不到原金額的30%,30%的被提名人進入我們的董事會;以及(V)只要瑞安政黨合計控制超過10%,但低於 原始金額的20%,就有20%的被提名人蔘加我們的董事會的選舉。(V)如果瑞安政黨合計控制着超過20%,但不到 原始金額的20%,則為30%的被提名人蔘加我們的董事會的選舉,只要瑞安政黨控制的總金額超過20%,但不到原始金額的30%,則為30%。帕特里克·G·瑞安去世或殘疾後,或在他不再在董事會任職或積極參與本公司運營時,瑞安各方將不再持有 (I)至(V)中規定的提名權;但是,瑞安各方將有權指定被提名人,只要瑞安各方總共控制着原始金額的 %或更多。OneX有權指定一名被提名人進入我們的董事會,只要OneX在本次發行完成後控制着OneX實益擁有的普通股總數的50%或 以上,並根據任何重組、資本重組、股票分紅、股票拆分進行調整, 反轉股票拆分或我們 大小寫的類似更改。此外,只要瑞安政黨持有第(I)至(V)項規定的提名權,瑞安政黨就有權提名董事會主席。在任何情況下,瑞安各方和OneX的被提名者都必須遵守適用的法律和證券交易所規則。此外,瑞安各方和OneX有權指定在 董事任期結束前終止董事會服務的任何董事會指定人員的繼任者,而不管瑞安各方和OneX當時的受益所有權如何。瑞安各方還有權在遵守適用法律和證券交易所規則的前提下,按照其股票 所有權比例讓其指定的人蔘加我們董事會的委員會。董事提名協議還將禁止我們在沒有瑞安各方事先書面同意的情況下增加或減少我們的董事會規模。本 協議將在瑞安雙方和OneX合計控制的金額不到原始金額的5%時終止。
高級人員及董事的彌償
本次發行完成後,我們打算與我們的每位高級管理人員、董事和董事提名人員 簽訂賠償協議。賠償協議將在特拉華州法律允許的最大範圍內,向高級管理人員和董事提供賠償、墊付費用和報銷的合同權利。此外,我們還可以與任何新董事或高級管理人員簽訂賠償協議,其範圍可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款範圍更廣,以及(Ii)為 (1)我們的董事和高級管理人員因違反職責或其他不當行為而產生的損失提供保險的標準保險單,以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。根據上述協議,我們的高級管理人員和董事可以 根據《證券法》承擔的責任進行賠償,我們已獲悉,SEC認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策 ,因此不能強制執行。(注:根據《證券法》的規定,本公司的高級管理人員和董事可根據《證券法》承擔的責任獲得賠償),我們已獲悉,SEC認為此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策 ,因此不能強制執行。
168
對某些債項的描述
以下是管理我們某些未償債務的協議條款摘要。此摘要不是對協議所有條款的完整 描述。列出我們若干未償債務的條款和條件的協議作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是註冊説明書的一部分。
信貸協議
2020年9月1日,Ryan Specialty Group(借款人)與不時為其提供擔保的當事人與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)(行政代理)和某些其他貸款人簽訂了一項信用協議(信用協議),提供16.5億美元的定期貸款(定期貸款)和3.00億美元的循環信貸安排(循環信貸安排)。這筆 定期貸款的借款收益於2020年9月1日用於資助All Risks收購的9.85億美元。定期貸款的剩餘收益和循環信貸安排下的借款可用於借款人和受限制子公司的一般企業用途,但受某些借款上限的限制。截至2020年12月31日,定期貸款和循環信貸安排下的未償還貸款分別為16.5億美元和0.億美元。
利率和費用
信貸協議項下的借款(I)就歐洲貨幣貸款計息,利率參考 歐洲貨幣利率(定義見下文),由倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)確定;(Ii)就ABR貸款計息,年利率等於ABR(定義見下文)加適用保證金。但是,在某些情況下,包括如果LIBOR不再 可用,則應使用基準替換(定義如下)。?歐洲貨幣匯率定義為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),由ICE基準管理局(或接管該利率管理的任何其他人)管理,如路透社顯示的 (如果低於0.75%,則該利率應被視為0.75%)。?ABR?定義為備用基本利率,即《華爾街日報》引用的最優惠利率、聯邦基金利率加1.00%的 1/2以及等於一個月調整後的LIBOR利率加1.00%的每日利率,年利率下限為1.00%。為免生疑問,如果ABR低於1.75%,則該比率應被視為1.75%。基準替代利率定義為(A)管理代理和借款人選擇的備用基準利率和(B)在(A)和(B)條款的每種情況下,管理代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定此類 利差調整(如果有)的方法的總和,在充分考慮了相關政府機構 的任何適用選擇或建議和/或用於確定該數字的任何不斷變化的或當時流行的市場慣例之後,該利差調整或計算或確定該利差調整的方法被定義為(A)和(B)條款中的每一種情況下,由管理代理和借款人選擇的替代基準利率和(B)利差調整或計算或確定該利差調整的方法的總和。如果基準替換小於零,則基準替換將被視為零。
每筆歐洲貨幣貸款應在每個利息期內的每一天計息,年利率等於該日確定的歐洲貨幣利率 加上適用保證金。利息應在每個付息日拖欠支付。?利息支付日期定義為(A)任何ABR貸款,即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日,以及該貸款的最終到期日;(B)任何利息期限為三個月或以下的歐洲貨幣貸款,該利息期限的最後一天;(C)任何利息期限 長於三個月,每一天為三個月或其整數倍的歐洲貨幣貸款,在該利息期的第一天和該利息期的最後一天之後,以及(D)對於任何歐洲貨幣貸款(償還 或提前償還所有貸款,或任何循環貸款,即2025年9月1日或循環貸款承諾終止的較早日期的情況除外),就其作出的任何償還或提前付款的日期。(D)對於任何歐洲貨幣貸款(償還 或提前償還所有貸款,或任何循環貸款,即2025年9月1日或循環貸款承諾終止的較早日期的情況除外),任何與其有關的償還或提前付款的日期。
借款人須向循環信貸安排下的貸款人就循環信貸安排的已承諾但未使用的餘額 支付一筆承諾費,最初年利率為0.50%,但須在達到某些第一留置權淨槓桿率後逐步遞減。
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自願和強制性提前還款
信貸協議包含預付款條款,允許借款人根據自己的選擇,隨時預付全部或部分未償還借款本金 ,而無需支付溢價或罰金,而無需支付慣常的違約費用。
在符合某些 例外、限制和再投資權的情況下,借款人必須用其或任何受限制附屬公司進行的某些交易的收益償還定期貸款和循環信貸安排項下的借款,例如(I)產生信貸協議不允許的任何債務和根據信貸協議為借款再融資而產生的債務淨額的100% 現金收益,以及(Ii)任何 財政年度超過5,000萬美元的資產出售或保險收益。信貸協議還要求對協議條款中定義的某些超額現金流事件進行強制性預付款。截至2020年12月31日,超額現金流預付款撥備的條款不要求 任何強制性預付款。
最終到期和攤銷
從2020年12月31日開始,定期貸款將按季度償還412.5萬美元,並將一直償還到2027年6月30日,所有剩餘的未償還本金將於2027年9月1日到期。循環信貸安排將於2025年9月1日到期。
擔保
除某些例外情況外,信貸協議項下的借款由借款人的某些子公司無條件擔保。
安全
信貸協議項下的借款以現有及未來主要國內附屬公司的幾乎所有 資產的優先留置權及擔保權益作抵押,但若干例外情況除外。
某些契諾
信貸協議包含多個契約,除某些例外情況外,這些契約限制借款人及其 受限制子公司的能力,除其他事項外:產生額外債務或提前償還某些現有債務;支付股息或分派;出售或處置資產;進行某些根本性改變,包括合併或合併;進行 投資、貸款、墊款和收購;改變業務性質;設立留置權;以及與附屬公司進行交易。信貸協議還要求借款人不遲於年終後120天向貸款人提供經審計的綜合財務報表 。
截至2020年12月31日,借款人和擔保人 遵守了他們在信貸協議下的所有契約。
財務契約
僅就循環信貸安排而言,信貸協議要求,截至任何財政季度末,當循環信貸安排的支取比例超過35%時,借款人的綜合第一留置權淨槓桿率不得大於7.25至1.00。在違反該財務契約的情況下,只有在加速循環信貸安排並終止其下的承諾的情況下,定期貸款才會違約。
違約事件
信貸協議包含某些違約事件,包括但不限於不支付本金、利息或其他義務、 違反契約或違約、破產、法院命令的判決(交叉違約)和控制權變更。在截至2020年12月31日的一年中,沒有違約事件。
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股本説明
以下是我們修訂和重述的公司證書(我們的 公司證書)和我們修訂和重述的章程(我們的公司章程)的具體條款的描述,每個條款都將在本次發售完成時或之前有效。以下描述可能不包含對您很重要的所有信息。 要了解我們A類普通股的重要條款,您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程,它們的副本已經或將作為註冊説明書的證物提交給SEC,本招股説明書 是其中的一部分。
一般信息
在本次發行完成時或之前,我們將提交公司註冊證書,並將採納我們的章程。我們的註冊證書 將授權股本,包括:
| A類普通股,每股票面價值0.001美元; |
| B類普通股,每股票面價值0.001美元; |
| 優先股,每股面值可由董事會在適用的 指定證書中確定。 |
我們將 在此次發行中出售A類普通股 (如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則出售股份)。本次發行完成後,我們A類普通股的所有流通股都將全額支付且不可評估。我們將在此次發行的同時向有限責任公司單位持有人發行B類普通股 股票(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權的股票)。本次發行完成後,我們預計將有A類普通股流通股 (如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權的股票) 和B類普通股的流通股 (如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權的股票)。
以下摘要描述了我們股本的重大撥備,並通過參考我們的公司註冊證書 和我們的章程以及DGCL的適用條款對其整體進行了限定。我們懇請您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程,它們作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中作為證物。
以下概述的公司註冊證書和本公司章程的某些條款可能被視為具有反收購效力, 可能會推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試,包括那些可能導致普通股股票溢價的嘗試。
A類普通股
我們A類普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上,每持有一股登記在冊的股票,有權投一票 。我們A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。
我們A類普通股的持有者 將與我們B類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票,除非對我們的公司註冊證書 進行如下所述的某些修訂或適用法律或我們的公司註冊證書另有要求。
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我們A類普通股的持有者有權在 時獲得股息,如果我們的董事會宣佈從合法的可用資金中支付股息,則受任何法定或合同對股息支付的限制以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制 。
在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後,在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後,我們A類普通股的持有者將有權按比例獲得我們可供 分配的剩餘資產。
我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。 不會有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。
B類普通股
每名B類普通股持有人最初有權就該 持有人就所有由股東表決的所有事項所持有的每股B類普通股股份投10票。我們B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。
有限責任公司 單位持有人不得出售、轉讓或以其他方式處置任何有限責任公司單位或B類普通股股份,除非根據我們修訂和重述的經營協議向我們轉讓或轉讓給某些獲準受讓人。我們B類普通股的持有者將與我們A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票,除非對我們的公司註冊證書進行如下所述的某些修訂,或者適用法律或我們的公司註冊證書另有要求。
此外,每個已發行的有限責任公司單位將贖回一股A類普通股(I)在出售或 轉讓時自動贖回,但有限的例外情況除外,例如出於税務或遺產規劃目的進行的某些轉讓,或(Ii)有限責任公司單位持有人的選擇。與此交易相關的B類 普通股相應份額將自動註銷,不再補發。在註銷所有B類普通股流通股後,將不再發行B類普通股。
B類普通股的高/低投票權結構將終止,每股B類普通股將自動享有 每股一票的投票權(I)在Patrick G.Ryan去世或殘疾後12個月,無論在哪種情況下,在獲得多數獨立董事的肯定批准後,或(Ii)在該日期或之後的第一個交易日,B類普通股的已發行股票佔當時已發行的A類和B類普通股的比例低於10%,則B類普通股的已發行股票將有權自動 每股一次投票,該投票權可延長至18個月,或(Ii)在該日期或之後的 第一個交易日,B類普通股的已發行股票佔當時已發行的A類和B類普通股的比例低於10%。
我們B類普通股的持有者沒有任何權利在解散或清算或出售我們全部或幾乎所有資產時獲得股息或分派。此外,我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權。B類普通股將不適用於贖回或償債基金條款 。對公司註冊證書的任何修改,如給予我們B類普通股持有人(1)任何獲得股息或任何其他形式分配的權利,或(2)任何其他 經濟權利,除股東批准外,還需要我們A類普通股持有者作為一個類別單獨投票的贊成票。
本次發行完成後,有限責任公司單位持有人將擁有我們已發行的B類普通股的100%,其中 %由瑞安各方持有。
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優先股
本次發行完成後,我們將沒有已發行的優先股。
根據我們的公司註冊證書條款,我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個 系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制,包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是 消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時,可能會產生 效果,使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外,優先股的發行可能會限制A類普通股的股息,稀釋A類普通股的投票權,或使A類普通股的清算權從屬於A類普通股,從而對我們A類普通股的持有者產生不利影響。由於這些或 其他因素,優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
論壇 選擇
我們的公司註冊證書將規定,除非我們書面同意選擇替代法院, 或法律另有要求,特拉華州衡平法院(或,如果衡平法院沒有管轄權,美國特拉華州地區法院)將是任何 州法院就(1)任何代表我們提起的派生訴訟或法律程序,(2)任何聲稱違反以下義務的訴訟的唯一和獨家法院。 (3)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對Ryan Specialty Group Holdings,Inc.或其任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟,或(4)針對Ryan Specialty Group Holdings,Inc.或其受內部事務原則管轄的任何董事或高級管理人員提出索賠的任何其他訴訟;但為免生疑問,指定特拉華州衡平法院 為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院的法院選擇條款將不適用於強制執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。我們的公司註冊證書也將規定,除非我們書面同意選擇另一個論壇。, 美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家 論壇。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本公司上述公司註冊證書的規定 。儘管我們相信這些條款使我們受益,因為它們提高了特拉華州法律或證券法(如果適用)在特定 類型的訴訟和訴訟程序中的適用一致性,但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。或者,如果法院發現我們的 註冊證書中包含的任何論壇選擇條款不適用或不可執行,我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 現金流和前景產生不利影響,並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源分流。
反收購條款
我們的公司證書、附例和DGCL包含一些規定,這些規定在以下 段中進行了總結,這些規定的目的是提高公司組成的連續性和穩定性的可能性
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我們的董事會。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰,降低我們對控制權敵意變更的脆弱性,並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東 價值最大化的能力。然而,這些條款可能具有反收購效力,並可能延遲、阻止或阻止通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試 ,包括那些可能導致溢價高於股東持有的A類普通股當前市場價格的嘗試。
這些規定包括:
雙層普通股。如上所述,A類普通股和B類普通股 我們的公司註冊證書規定了一種雙層普通股結構,根據這種結構,持有我們B類普通股的各方最初有權就提交表決的所有事項 的每股記錄持有的股份投10票,從而使瑞安各方作為B類普通股的百分比持有者,有能力控制需要股東批准的事項的結果,即使他們持有的B類普通股的股份明顯少於我們已發行類別的多數股份 包括選舉董事和重大公司交易,如合併或以其他方式出售我們公司或其資產,並使Ryan 政黨和某些當前投資者、高管和員工能夠對這些事項施加重大影響。
分類委員會。 我們的公司註冊證書將規定,我們的董事會將分為三個級別的 董事,級別的數量儘可能相等,董事的任期為三年。因此,我們的董事會每年將有大約三分之一的成員被選舉產生。 董事分類將使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書還將規定,根據優先股持有人在特定情況下 選舉額外董事的任何權利,董事人數將完全根據我們董事會通過的決議確定。本次發行完成後,我們預計我們的董事會將有 名成員。
書面同意的股東行動。我們的公司註冊證書將阻止股東在瑞安政黨控制的總投票權少於40%的股票(通常有權在董事選舉中投票)之日起及之後採取書面行動。
股東特別大會。我們的公司註冊證書和章程 將規定,除非法律另有規定,否則我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或首席執行官在任何時候或在他們的指示下召開;但是,如果瑞安各方總共控制着我們已發行普通股至少40%的投票權,我們的股東特別會議也應應瑞安各方的要求由我們的董事會或董事會主席召開。我們的附例 將禁止在特別會議上進行任何事務,但該會議的通知中規定的事務除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購,或我們控制權或管理層的變更 。
提前通知程序。我們的章程將為股東提案和 提名董事候選人設立預先通知程序,但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外,但是,如果瑞安各方總共控制了我們已發行普通股至少10%的投票權,則該提前通知程序將不適用於瑞安各方。股東在股東周年大會上只能考慮股東大會通知中指定的建議或提名,或由本公司董事會或在本公司董事會指示下或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在大會上投票並已及時以 適當形式向本公司祕書發出書面通知的股東在大會上提出該業務的意向 提交大會的股東提出的建議或提名。雖然本附例不會賦予本公司董事會批准或不批准股東提名候選人或有關其他業務的建議以在特別會議或週年大會上進行的權力,但本附例可能具有禁止在股東大會或股東周年大會上進行某些業務的效力,因此,本附例並不會賦予本公司董事會批准或不批准股東提名候選人或有關其他業務的建議的權力。
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如果沒有遵循適當的程序,或者可能會阻止或阻止潛在收購方徵集代理人以選舉其自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們的控制權,則召開會議 。該等條文不適用於瑞安各方或OneX根據董事提名協議作出的提名。有關董事提名協議的更多詳細信息,請參閲特定關係和關聯方交易 董事提名協議。
累積投票。DGCL規定,除非公司的公司註冊證書另有規定,否則 股東無權在董事選舉中累計投票權。我們的公司證書沒有規定累積投票權。
董事的免職;空缺。本次發行完成後,我們的董事會將由 名董事組成。我們的公司註冊證書將規定,只有經我們的董事會決議,才能更改授權的董事人數。此外,董事提名協議將禁止我們在未經瑞安各方事先書面同意的情況下增加或縮小我們的董事會規模。我們的證書將規定,一名董事,包括由瑞安政黨或OneX提名的董事,可以通過我們已發行普通股的多數贊成票,在有理由或沒有原因的情況下被免職;但前提是,在瑞安政黨控制我們已發行普通股的投票權低於40%的任何時候,所有董事,包括瑞安政黨或OneX提名的董事,只有在有權投票的 公司當時所有已發行股本的投票權至少662/3%的持有者投贊成票的情況下,才能被免職。此外,我們的公司註冊證書還將規定,根據授予當時已發行的一個或多個系列優先股的權利,任何因董事人數增加和董事會任何空缺而新設立的 董事職位只能由大多數剩餘董事(即使不足法定人數)或由唯一的 剩餘董事(而不是股東)投贊成票才能填補。
絕對多數批准要求。我們的公司註冊證書和 章程將明確授權我們的董事會在不違反特拉華州法律和 公司註冊證書的任何事項上制定、更改、修改、更改、添加、撤銷或廢除全部或部分本公司章程,而無需股東投票。只要瑞安各方合計控制了我們已發行普通股至少40%的投票權,我們的股東對我們章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要 有權就該等修訂、變更、變更、增加、撤銷或廢除投票的我們股票流通股的多數投票權投贊成票。在瑞安各方控制我們已發行普通股總投票權不到40% 的任何時候,我們的股東對我們章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都需要當時有權投票的公司所有已發行股票中至少662/3%投票權的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票。
DGCL一般規定,除非證書要求更大的百分比,否則修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股的多數(作為一個類別一起投票)的 贊成票。
我們的公司證書將規定,瑞安各方在任何時候控制我們已發行普通股的總投票權不到40%,我們公司證書中的以下條款只能由至少66 2/3%(相對於多數門檻)的持有者在有權投票的所有當時已發行股票的投票權 作為一個單一類別一起投票時投贊成票才能修改、更改、廢除或撤銷:
| 該條款要求股東獲得662/3%的絕對多數票才能修改我們的章程; |
| 分類董事會的規定(董事會的選舉和任期); |
| 董事辭職、免職的規定; |
| 與有利害關係的股東進行企業合併的規定; |
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| 關於股東書面同意訴訟的規定; |
| 召開股東特別大會的規定; |
| 有關填補董事會空缺和新設董事職位的規定; |
| 免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定; |
| 修訂條款要求僅以662/3%的絕對多數票對上述條款進行修改。 |
我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票權的要求相結合,將使我們的現有股東更難更換我們的董事會,以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員,這些 條款也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。
授權但未發行的股份。根據證券交易規則,我們授權但未發行的普通股和優先股將可以 在未經股東批准的情況下在未來發行。這些額外的股本可用於各種公司目的,包括未來公開發行以籌集額外資本、公司 收購和員工福利計劃。存在授權但未發行的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人士發行股本股份,這 發行可能會使通過合併、投標要約、委託書競爭或其他方式獲得公司控制權的企圖變得更加困難或受阻,從而保護我們管理層的連續性,並可能剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。
業務 組合。於本次發售完成後,吾等將不受DGCL第203條的規定所規限。一般來説,第203條禁止特拉華州上市公司與感興趣的股東進行業務合併 在該人成為有利害關係的股東後的三年內,除非該業務合併以規定的方式獲得批准。業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易,為感興趣的股東帶來經濟利益。?感興趣的股東?是指在確定感興趣的股東身份之前的三年內,與附屬公司和 聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。
根據第203條,公司與利益相關股東之間的企業合併是被禁止的,除非它滿足以下條件之一:(1)在股東成為利益股東之前,董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易;(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但不包括 用於確定已發行有表決權股票的目的、董事和高級管理人員擁有的股份,以及在某些情況下的員工股票計劃;或(3)在股東成為有利害關係的股東之時或之後, 該企業合併獲董事會批准,並於股東周年大會或股東特別大會上以至少662/3%的已發行有表決權股份(並非由該有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。
特拉華州公司可選擇退出這些條款,在其原始公司註冊證書中有明文規定,或在其公司註冊證書或章程中有明文規定,該明文規定由至少多數已發行有表決權股票批准的股東修正案產生。
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我們將選擇退出第203條;但是,我們的公司註冊證書將包含 類似的條款,規定在股東成為利益股東後的三年內,我們不得與任何感興趣的股東進行某些業務合併,除非:
| 在此之前,我們的董事會批准了導致 股東成為利害關係股東的企業合併或交易; |
| 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後, 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,不包括某些股票;或 |
| 屆時或之後,我們的董事會以及持有我們至少662/3%的已發行有表決權股票的 持有者(並非由感興趣的股東擁有)批准了業務合併。 |
在 某些情況下,這一規定將使可能成為感興趣股東的人在三年內更難與我們進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司 提前與我們的董事會談判,因為如果我們的董事會批准導致股東成為 有利害關係的股東的業務合併或交易,就可以避免股東批准的要求。該等條文亦可防止我們的董事會作出變動,並可能令股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
我們的公司註冊證書將規定,瑞安各方及其任何直接或間接受讓人以及這些人是其中一方的任何團體,就本條款而言不構成有利害關係的股東。
對高級職員和董事的責任和賠償的限制
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任 ,但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書將包括一項條款,免除董事因任何違反董事受託責任而承擔的個人 金錢賠償責任,但DGCL不允許免除責任或限制的情況除外。這些規定的效果將是取消我們和我們的股東代表我們通過股東衍生品訴訟向董事追討違反董事受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違規行為)的金錢賠償的權利。 然而,如果董事惡意行事、故意或故意違法、授權非法分紅或贖回,或從其作為董事的行為中獲得不正當利益,則免責不適用於任何董事。 然而,如果董事出於惡意行事,故意或故意違法,授權非法分紅或贖回,或從其作為董事的行為中獲得不正當利益,則免除責任不適用於任何董事。 然而,如果董事出於惡意行事,故意或故意違反法律,授權非法分紅或贖回,或從其作為董事的行為中獲得不正當利益,則免除責任
我們的章程將規定,我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用 。我們還將被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險,為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信,這些 賠償和晉升條款以及保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。
我們的公司證書和章程中將包含的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。 這些條款還可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會讓我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用,您的投資 可能會受到不利影響。
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目前沒有涉及我們的任何 董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。
企業機會主義
特拉華州法律允許公司採取條款,放棄在呈現給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內,放棄我們在指定商機中擁有的任何權益或預期,或我們有權參與的 機會,這些商機不時呈現給我們的某些高級管理人員、董事或股東或他們各自的附屬公司,但屬於我們或我們子公司員工的高級管理人員、董事、股東或 附屬公司的高級管理人員、董事、股東或 附屬公司除外。我們的公司註冊證書將規定,在法律允許的最大範圍內,瑞安各方、OneX或任何未受僱於我們的董事(包括擔任我們董事和高級管理人員身份的任何非僱員董事)或其附屬公司均無義務避免(1)在我們或我們的附屬公司現在從事或計劃從事的相同或相似的業務領域從事公司 機會,或(2)以其他方式與我們或我們的附屬公司競爭。此外,在法律允許的最大範圍內,如果瑞安各方、OneX或任何非僱員董事獲知潛在的交易或其他商業機會,而該交易或其他商業機會可能是其自身、他或她的附屬公司或我們或我們的附屬公司的公司機會, 該人沒有義務向我們或我們的任何附屬公司傳達或提供此類交易或商機,他們可以自己把握任何此類機會,也可以將其提供給其他 個人或實體。我們的公司註冊證書不會放棄我們在僅以瑞安專業集團控股公司董事或 高級管理人員的身份明確提供給非僱員董事的任何商機中的利益。在法律允許的最大範圍內,任何商機都不會被視為我們的潛在公司機會,除非我們被允許根據我們的公司註冊證書進行商機,我們有足夠的財務資源進行商機,並且商機將與我們的業務相一致。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東將擁有與Ryan Specialty Group Holdings,Inc.合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定,適當申請並完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股本 股票的公允價值。(=
股東派生訴訟
根據DGCL,吾等任何股東均可以吾等名義提起訴訟,以促成對吾等勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟),條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是吾等股本的持有人,或該股東其後因法律的實施而被轉授的股本的持有人。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和登記員將為 。它的地址是。
上市
我們打算 申請讓我們的A類普通股獲準在市場上市,交易代碼為?瑞安。
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有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,我們的A類普通股還沒有公開上市。未來在公開市場上大量出售我們 A類普通股(包括贖回或交換有限責任公司單位後可發行的A類普通股),或認為可能發生此類出售,可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。 無法預測未來出售股票或可供未來出售的股票對我們A類普通股的現行市場價格的影響(如果有的話)。 未來可在公開市場出售的股票數量受法律和合同限制,其中一些限制如下所述。這些限制的到期將允許我們的 A類普通股在公開市場上大量出售,或者可能產生這樣的看法,即這些出售可能會發生,這可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。這些因素還可能使 我們更難通過未來發行A類普通股或其他股權或股權掛鈎證券來籌集資金。
出售受限制的 股票
本次發行完成後,我們將 擁有已發行的A類普通股 (如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則為股份)。在這些A類普通股中, 本次發行中出售的A類普通股股票,加上在行使承銷商購買額外股票的選擇權後出售的任何股票,根據修訂後的1933年證券法(證券法),將可以不受限制地自由交易,但可能由我們的關聯公司持有或收購的任何此類股票除外,因為術語 在根據證券法頒佈的第144條規則(第144條)中有定義,這些股票將除了持有期要求之外。A類普通股的剩餘 股份(或A類普通股的股份,包括在贖回或交換有限責任公司單位時可發行的A類普通股的股份,如下所述)將是受限證券,如第144條所定義,只有在根據證券法註冊或根據豁免進行此類註冊後,才可以轉售 ,其中包括證券法第144條和第701條規定的豁免,這些規則概述如下。考慮到證券法第144和701條的規定,本次發行完成後將發行的這些剩餘的A類普通股 股票將在與我們的市場對峙協議和承銷中描述的 鎖定協議到期後可在公開市場上出售。
此外,根據交換協議,有限責任公司單位持有人可在本次發售完成後不時將其有限責任公司單位交換為A類普通股。一對一根據我們的選擇,從基本同步的公開發售或非公開發售(基於我們的A類普通股在此類公開發售或非公開發售中的價格)中獲得現金。有限責任公司單位持有人還將被要求向我們交付相當於為實現交換而交換的 A類普通股的數量的B類普通股。如此交付的任何B類普通股將被註銷。本次發售完成後,有限責任公司單位持有人將 持有有限責任公司單位,所有這些單位將可交換為我們A類普通股的股票,或者根據我們的選擇,從基本上 同時公開發售或非公開出售(基於我們的A類普通股在該等公開發售或非公開出售中的價格)中兑換為現金。我們在此類交易所發行的A類普通股股票將是規則144中定義的受限證券 ,除非我們註冊此類發行。然而,我們打算與瑞安各方和OneX簽訂註冊權協議,該協議將要求我們在 特定條件下注冊這些A類普通股。見?登記權和?登記權協議中的某些關係和關聯方交易。
根據有限責任公司經營協議的條款,除根據交換協議條款進行的有效交換外,有限責任公司單位持有人持有的所有有限責任公司 單位將受處置限制。
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規則第144條
在本次發售完成之前成為我們A類普通股的實益所有人不得出售其 股票,直到(1)六個月持有期屆滿(如果我們遵守了交易所法案的報告要求,並在出售日期前至少90 天提交了所有要求的報告),或(2)一年持有期,則不得出售其 股票(以較早者為準)。(1)6個月持有期屆滿,如果我們遵守了交易所法案的報告要求,並在出售日期前至少90 天提交了所有要求的報告,或(2)持有期為一年。
在 六個月持有期屆滿時,在出售前三個月的任何時間不是我們關聯公司之一的人將有權出售不限數量的A類普通股 ,前提是可以獲得關於我們的最新公開信息,而在出售前三個月內的任何時候屬於我們關聯公司的人將有權在任何三個月期間內只出售不超過以下任何一種較大的 A類普通股的數量
| 當時已發行的A類普通股股數的1%,這將相當於緊接此次發行後的約 股,基於本次發行完成後我們A類普通股的已發行股數 ;或 |
| 在 提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內,我們的A類普通股的每週平均交易量。 |
在 一年持有期結束時,在出售前三個月內的任何時間都不是我們關聯公司之一的人將有權不受限制地出售我們A類普通股的無限數量的股票 。在銷售前三個月內的任何時間身為我們關聯公司之一的個人仍將受到上述數量限制的限制。
我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受銷售條款和通知要求的約束,並受 關於我們的最新公開信息的可用性的約束。出售這些股票,或認為將會出售這些股票,可能會對此次發行後我們A類普通股的價格產生不利影響。
規則第701條
通常, 根據規則701,我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在本招股説明書的生效日期 之前根據本招股説明書的生效日期 從我們獲得與補償性股票或期權計劃或其他補償性書面協議相關的股本股份,均有資格根據規則144從 本招股説明書生效日期後90天起轉售此類股票,但須遵守適用的鎖定限制。如果該人不是聯屬公司,並且在之前三個月內的任何時候都不是我們的聯屬公司,則出售只能受第144條的銷售限制的限制。如果此人是關聯公司,則可以根據規則144進行銷售 ,而無需遵守規則144的持有期要求,但須遵守上述規則144的其他限制。
庫存計劃
我們打算 根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明,以註冊根據2021年計劃發行或保留髮行的A類普通股股票。第一份此類 註冊聲明預計將在本招股説明書發佈日期後不久提交,並將在提交給證券交易委員會後自動生效。因此,根據該註冊聲明 登記的A類普通股股票將可在生效日期後的公開市場上出售,除非該等股票受制於我們的歸屬限制、適用於我們聯屬公司的第144條限制或下文所述的鎖定 限制。
180
禁售協議
我們,我們的每一位高級管理人員和董事以及擁有我們幾乎全部A類普通股以及 收購A類普通股的期權或其他證券的每一位股東和期權持有人已同意,未經承銷商事先書面同意,我們 除有限的例外情況外,不會直接或間接出售或處置任何A類普通股或可轉換為或可交換為普通股的任何股票或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券,或表示有權獲得包括有限責任公司在內的普通股 。自首次公開提交與本次發行相關的S-1表格註冊説明書之日起至本招股説明書日期後180 天為止。鎖定限制和指定的例外情況在承銷一節中有更詳細的描述。上述代表可自行 酌情解除受這些鎖定協議約束的全部或部分證券。參見承銷。
在本次發行完成之前,我們的某些員工(包括我們的高管和/或董事)可能會簽訂 書面交易計劃,以遵守交易所法案下的規則10b5-1。在與上述產品相關的 鎖定協議到期之前,不允許根據這些交易計劃進行銷售。
在上述協議規定的禁售期之後,假設承銷商代表不解除這些協議中的任何一方,我們的A類普通股 截至招股説明書日期由我們關聯公司持有的所有A類普通股都將符合證券法第144條的規定,有資格在公開市場出售。
註冊權協議
我們打算與瑞安各方和OneX就此次發售訂立註冊權協議。註冊 權利協議將在我們的首次公開募股(IPO)和任何相關的鎖定期到期後向Ryan當事人和OneX提供某些登記權利,包括Ryan當事人可以 要求我們根據證券法登記A類普通股(包括瑞安各方在交換其有限責任公司單位時可發行的股份)。註冊權協議還將為瑞安各方和OneX提供搭載註冊權 。參見《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易。
本次發行結束後, 大約A類普通股 和B類普通股的持有者或其受讓人有權要求我們登記其股份的要約和出售,我們將 稱為登記權。
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美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響
以下討論彙總了根據此次發行發行的普通股的所有權和處置對非美國持有者(定義如下)徵收美國聯邦所得税 的重大後果,但並不是對與此相關的所有潛在税收 考慮事項的完整分析。其他美國聯邦税法的影響,如遺產税法律、贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法,都不會討論。本討論 基於守則、根據守則頒佈或提議的財務條例(財務條例)、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明,每種情況下均自本準則之日起生效 。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用,可能會對我們普通股的非美國持有者 產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下面討論的關於我們普通股所有權和處置的 税收後果相反的立場。
本討論僅限於 根據本次發行購買我們普通股的非美國持有者,並將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有(通常是為投資而持有的財產 )。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括醫療保險繳費 税對淨投資收入或替代最低税的影響,或由於適用的 財務報表中計入與普通股有關的任何毛收入項目而對遵守特別税務會計規則的人員造成的後果。此外,它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果,包括但不限於:
| 美國僑民和前公民或在美國的長期居民 ; |
| 持有我們普通股的人,作為跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
| 銀行、保險公司和其他金融機構; |
| 房地產投資信託或受監管的投資公司; |
| 經紀商、交易商或某些指定的證券交易員,將其證券頭寸按市價計價,以繳納美國聯邦所得税; |
| 受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ; |
| 合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,用於美國聯邦所得税(及其投資者); |
| 免税組織或政府組織; |
| 根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人; |
| 根據任何員工股票期權或其他方式持有或接受我們普通股作為補償的人員 ; |
| 擁有或被視為擁有我們5%以上股本(以下具體規定的除外)或在Common Blocker合併中獲得我們普通股的個人; |
| ?合格的外國養老基金(“守則”第897(L)(2)條所指的)和 實體,其所有權益均由合格的外國養老基金持有;以及 |
| 符合税務條件的退休計劃。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的任何實體或安排持有我們的普通股,則合夥企業中的 合夥人的税務待遇將取決於該合夥人的身份、
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合作伙伴的活動和在合作伙伴級別做出的某些決定。因此,持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就持有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。
敦促投資者就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況、與普通股所有權和處置相關的税務考慮事項、與美國聯邦遺產法或贈與税法相關的任何税務考慮事項、根據任何州、當地或非美國税務機關的適用法律或根據任何 適用的所得税條約而適用的税務事項諮詢他們的税務顧問。 請投資者就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況、與我們普通股的所有權和處置相關的税務考慮事項、與美國聯邦遺產税或贈與税法相關的任何税務考慮事項、或根據任何 適用的所得税條約,諮詢他們的税務顧問。
非美國持股人的定義
在本討論中,非美國持有者是指我們普通股的任何實益所有者,該普通股既不是美國個人,也不是被視為合夥企業的實體或安排,以便繳納美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言,被視為 下列任何一項或被視為 任何一項的任何人:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體; |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督,並控制信託的所有實質性 決定由一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義),或(2)具有有效的選擇權,可被視為美國聯邦所得税 目的的美國人。 |
分配
有關我們預期的股息政策的説明,請參閲標題為“股息政策”的部分。如果我們在普通股上 分配現金或財產,則此類分配將構成美國聯邦所得税的紅利,根據美國聯邦所得税原則確定,紅利從我們當前或累計的收益和利潤中支付。就美國聯邦所得税而言,未被視為股息的金額將構成非美國持有者在其普通股中調整後的税基最高(並將減少,但不低於零)的非應税資本回報。任何超出的金額通常將被視為資本利得,並將按照以下銷售或其他應税處置項下的描述進行處理。
根據下面關於有效關聯收入、備份預扣和《外國賬户税收合規法》的討論,支付給我們普通股的非美國持有人的股息 將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税,前提是非美國持有人在支付股息之前被要求向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8BENW-8BEN-E(或其他適用或後續表格)在偽證懲罰下證明該非美國持有者不是守則中定義的聯合 美國人,並且有資格享受降低的條約税率,以避免與此類税收有關的預扣)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的 文件,但有資格享受降低的條約費率,可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。我們敦促非美國持有者 諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。
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如果支付給非美國持有人的股息 與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約要求, 非美國持有人在美國設有永久機構,此類股息可歸因於該機構),則該非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或 後續表格),證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關。
任何此類有效關聯的股息通常將按通常適用於美國人的常規分級 税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用所得税 條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税,其中將包括此類有效關聯股息。建議非美國持有者就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問 。
出售或其他應税處置
根據以下關於備份預扣和《外國賬户税收合規法》的討論, 非美國持有者在出售或其他應税處置普通股時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税,除非:
| 收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國設有永久機構,該收益可歸因於該機構); |
| 非美國持有者是在銷售或其他應税處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人;或 |
| 出於美國不動產控股公司(USRPHC)的身份,我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI),因此,在(1)非美國 持有人處置我們普通股之前的五年期間和(2)非美國持有人持有我們普通股之前的五年期間內的任何時間,出於美國聯邦所得税的目的,我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)。 |
上述第一個要點中描述的收益通常將按一般適用於美國人的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。 作為公司的非美國持有者也可能對 其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税,其中將包括此類有效關聯收益。
上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税 税,税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率),通常可由該非美國持有人在該納税年度的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。只要非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦 所得税申報單。
關於上面的第三個要點,我們認為我們目前不是,也不會 預期成為USRPHC。然而,由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非USRPI和我們其他 業務資產的公平市場價值的公平市場價值,因此不能保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC,如果我們的普通股是定期交易的, 非美國持有者出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税,因為
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在出售或其他應税處置發生的日曆季度內,根據適用的財政部法規定義,該非美國持有者在(1)截至 出售或其他應税處置之日的五年期間和(2)非美國持有者的持有期較短的期間內,實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。如果我們成為USRPHC,並且我們的普通股在發生相關出售或非美國持有人的其他應税處置的日曆季度期間不被視為在 成熟證券市場定期交易,則該非美國持有人 (無論所持股票的百分比)將因我們普通股的出售或其他應税處置而繳納美國聯邦所得税,15%的預扣税將適用於此類處置的總收益。
敦促非美國持有者就可能適用的所得税 條約諮詢他們的税務顧問,這些條約可能會規定不同的規則。
信息報告和備份扣繳
我們普通股的股息支付一般不會受到備用扣繳的約束,前提是適用的扣繳義務人 沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人,並且非美國持有人證明其 非美國身份,例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI(或其他適用或後續表格),或以其他方式確立豁免。但是,對於支付給 非美國持有人的普通股股息,無論是否實際預扣任何税款,都需要向美國國税局提交信息申報單。此外,在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置所得收益,如果適用的扣繳代理人收到上述證明,並且沒有實際的 知識或理由知道該非美國持有者是美國人,或者非美國持有者以其他方式確立豁免,則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。(br}如果適用的扣繳代理人收到上述證明,並且沒有實際的 知道或沒有理由知道該非美國持有人是美國人,或者非美國持有人以其他方式確立了豁免,則通常不受後備扣繳或信息報告的約束。如果非美國持有人沒有提供上述證明,或者適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道該非美國持有人是美國人,則我們普通股的股息或銷售收益或其他應税處置的支付可能需要按目前等於該股息、出售或其他應税處置總收益的24%的税率進行後備預扣。 如果非美國持有人知道或有理由知道該非美國持有人是美國人,則可能需要按目前等於該股息、出售或其他應税處置總收益的24%的比率支付股息或銷售收益或其他應税處置的股息或收益。通過與美國沒有 指定關係的非美國經紀商的非美國辦事處進行的普通股出售或其他應税處置的收益,通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定,向美國國税局提交的 信息申報單副本也可提供給非美國持有人所在國家/地區的税務機關, 成立或組織。
備用預扣不是附加税。如果非美國持有人及時向美國國税局提交適當的報銷申請 並向美國國税局提供任何所需信息,則根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。 如果非美國持有人及時向美國國税局提交適當的報銷申請 並向美國國税局提供任何必要的信息,則可以允許將其作為退款或抵免美國聯邦所得税義務。
建議非美國持有者 就信息報告和備份預扣向其税務顧問諮詢。
外國賬户税收遵從法
根據以下有關擬議法規(定義如下)的討論,可根據《守則》第1471至 1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)對向非美國金融機構和 某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説,可以對股息徵收30%的預扣税。
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向外國金融機構或非金融 外國實體支付的我們的普通股,或出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入 外國實體(每個都定義在本守則中)(在某些情況下,包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時),除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,(2)該非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如{或者(三)境外金融機構或者非金融類境外機構 在其他方面有資格獲得本規定的豁免。如果收款人是外國金融機構,並遵守上述第(1)項的盡職調查和報告要求,它必須與美國財政部 簽訂協議,除其他事項外,要求財政部承諾識別某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的賬户,每年報告有關此類賬户的某些信息,並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於與管理FATCA的美國政府間機構有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構或其分支機構可能受到不同規則的約束。
儘管FATCA 預扣可能適用於處置我們普通股的毛收入,但2018年12月13日,美國財政部發布了擬議的法規(提案的法規),其中規定 納税人在敲定之前可以依賴這些法規。擬議的條例取消了FATCA對出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入預扣。不能保證擬議的法規會以目前的形式 定稿。
我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問,瞭解根據FATCA規定的 預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。
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承保
我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的A類普通股。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂承保協議 。根據承銷協議的條款和條件,我們已同意向承銷商出售,各承銷商已分別同意以首次公開募股價格減去本招股説明書封面上列出的 承銷折扣和佣金,購買下表中其名稱旁邊列出的A類普通股的股票數量:
名字 |
數量 股票 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) |
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高盛有限責任公司 |
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總計 |
承銷商承諾購買我們提供的所有A類普通股,如果 他們購買任何股票。承銷協議還規定,如果承銷商違約,非違約承銷商的購買承諾也可以增加,或者可以 終止發行。
承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開發行價格(br})直接向公眾發售A類普通股,並以該價格減去不超過每股$1的特許權向某些交易商發售A類普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商,價格最高可比首次公開募股(IPO)價格低1美元。首次公開發行股票後,如果普通股未全部按首次公開發行價格出售,承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司進行。
承銷商有權選擇從我們手中購買額外的A類普通股 ,以支付承銷商出售超過以上 表中指定股票數量的股票的費用。自本招股説明書發佈之日起,承銷商有30天的時間行使購買額外股份的選擇權。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票,承銷商將購買與上表所示比例大致相同的 股票。如果購買A類普通股的任何額外股票,承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外股票。
承銷費等於每股A類普通股的首次公開發行價格減去 承銷商每股A類普通股向我們支付的金額。承銷費為每股$。下表顯示了假設不行使和全部行使承銷商購買額外股份的選擇權,將向承銷商支付的每股承銷折扣和佣金總額 。
如果沒有 選項以執行以下操作 購買 其他內容 股票行權 |
帶全額 選項以執行以下操作 購買 其他內容 股票行權 |
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每股 |
$ | $ | ||||||
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總計 |
$ | $ | ||||||
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我們估計,此次發行的總費用,包括註冊費、備案費和 上市費、印刷費以及法律和會計費用,但不包括承銷折扣和佣金,將約為$。
電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有 )維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由 代表分配給承銷商和銷售組成員,這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
除某些例外情況外,我們 已同意,我們不會(I)提供、質押、宣佈有意出售、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或 認股權證以直接或間接地購買或以其他方式處置,或根據證券法向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,涉及我們普通股的任何股份或可轉換為或可兑換或可行使的任何股份。或(Ii)訂立任何互換或其他安排,轉移與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分 經濟後果(不論任何此等交易是否以 現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份),在任何情況下,均未經本招股説明書日期後180天內事先獲得本公司的書面同意而達成任何交換或其他安排,以轉移與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份)。
我們的董事和高管以及我們的某些股東在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定 協議,根據該協議,除有限的例外情況外,在本招股説明書日期後的180天內,這些個人或實體中的每個人或實體在未經事先書面 同意或根據某些有限例外情況下,不得(1)要約、質押、宣佈打算出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或 合同以購買、購買任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同,或 購買、購買任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同。直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或任何可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定被視為實益擁有的其他證券,以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)或(2)訂立任何套期保值、互換或其他協議的權利或認股權證擁有普通股或該等其他證券的任何經濟後果 無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或任何其他證券,或 (3)對登記我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券或任何證券提出任何要求或行使任何權利,或公開披露進行上述任何 的意向。
我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括根據證券 法案承擔的責任。
我們將申請將我們的A類普通股批准上市/報價 ,交易代碼為?瑞安。
承銷商可以就本次發行進行穩定交易,包括在公開市場上競購、買賣A類普通股股票,以防止或延緩本次發行期間A類普通股市場價格的 下跌。這些穩定的交易可能包括賣空A類普通股,這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的A類普通股,以及在公開市場上購買普通股,以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補賣空, 這些空頭頭寸的金額不超過承銷商購買上述A類普通股額外股票的選擇權,或者
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可能是赤裸裸的空頭,即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分A類普通股的選擇權,或通過在公開市場購買A類普通股的股票,平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時,承銷商將特別考慮公開市場上可購買的A類普通股的價格與承銷商通過購買額外的A類普通股的選擇權購買A類普通股的價格相比較。如果承銷商擔心公開市場上A類普通股的價格可能存在下行壓力,可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響,則更有可能建立 裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸,他們將在公開市場上購買A類普通股的股票來回補頭寸。
承銷商告知我們,根據證券法的規定M,他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的其他活動,包括實施懲罰性出價。這意味着,如果承銷商代表為了穩定 交易或回補賣空而在公開市場買入普通股,代表可以要求作為此次發行一部分出售A類普通股的承銷商償還其獲得的承銷折扣和佣金。
這些活動可能會提高或維持A類普通股的市場價格,或者阻止或延緩A類普通股的市場價格下跌,因此,A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動, 他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在、在非處方藥不管是不是市場。
在此次發行之前,我們的A類普通股尚未公開上市 。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表協商確定。在確定首次公開募股價格時,我們和 承銷商代表預計將考慮多個因素,包括:
| 本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息; |
| 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
| 對我們管理層的評估; |
| 我們對未來收益的展望; |
| 本次發行時的證券市場概況; |
| 一般可比公司上市普通股最近的市場價格和需求;以及 |
| 承銷商和我們認為相關的其他因素。 |
我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的A類普通股將形成活躍的交易市場, 或者A類普通股的股票將以或高於首次公開募股(IPO)的價格在公開市場交易。
除美國的 外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈。 除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與發行和分發有關的任何限制
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這份招股書。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,而此類要約或 要約是非法的。
其他關係
某些承銷商及其關聯公司過去和將來可能會不時為我們及其關聯公司在正常業務過程中提供特定的商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,他們已經收到並可能繼續獲得慣例費用和 佣金。(br}在正常業務過程中,承銷商及其關聯公司和我們的 關聯公司已收取並可能繼續收取慣常費用和佣金,因此,某些承銷商及其關聯公司可能會在正常業務過程中為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務。根據信貸協議,摩根大通證券有限責任公司和巴克萊資本公司的附屬公司擔任聯合牽頭安排人和簿記管理人,摩根大通證券有限責任公司的附屬公司擔任行政代理,這些附屬公司已經收到並可能繼續獲得慣例費用。此外,某些承銷商的聯屬公司是我們定期貸款和/或循環信貸安排下的貸款人,這些聯屬公司已經收到並可能繼續收到慣例費用 。?請參閲信用協議中的某些債務説明。某些承銷商及其附屬公司可能還會不時地為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易, 並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸,並可能在未來這樣做。
限售
致歐洲經濟區潛在投資者的通知
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關成員國),在根據招股説明書發佈招股説明書之前,該相關成員國尚未或將根據本次發行向公眾發行普通股,招股説明書已由該相關成員國的主管當局批准,或在適當的情況下,在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都符合招股説明書條例的規定。但根據招股説明書規則的下列豁免, 股票可隨時在相關州向公眾發出要約:
| 對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
| 向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規例所界定的合格投資者除外)出售;或 |
| 招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的, |
但該等股份要約不得要求發行人或任何代表根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。
就本條款而言,就任何相關州的任何股票向公眾發出要約一詞,是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通,以便 投資者能夠決定購買或認購任何股份,而招股説明書規例一詞則指法規(EU)2017/1129。
除承銷商為本招股説明書中預期的最終配售股份而提出的 要約外,吾等並無授權亦不會授權代表其透過任何金融中介提出任何股份要約。因此,除承銷商外,任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商 提出任何進一步的股份要約。
英國潛在投資者須知
就英國而言,在刊發有關以下事項的招股説明書前,並無根據本次發售向英國公眾發售或將發售普通股
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根據招股章程(修訂等)第74條中的過渡性條款,(I)已獲金融市場行為監管局批准或(Ii)將被視為已獲金融市場行為監管局批准的股票(歐盟退出)條例2019年,但根據英國招股説明書條例 規定的以下豁免,可以隨時在英國向公眾發出股票要約:
| 屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
| 向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售;或 |
| 在屬於2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條範圍內的任何其他情況下 , |
但任何此類股票要約均不得要求發行人或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書,或根據英國招股説明書法規第23條補充招股説明書。
就本條款 而言,就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞,是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將被要約的任何股份進行溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,而該詞句是指根據2018年歐盟 (撤回)法案構成國內法律一部分的英國招股説明書法規(EU)2017/1129。
除承銷商就本招股説明書所預期的最終配售股份作出的要約外,吾等並無授權亦不會授權代表他們透過任何金融中介 作出任何股份要約。因此,除承銷商外,任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商對股份提出任何進一步的 要約。
此外,在英國,本文檔僅分發給, 且僅針對,且隨後提出的任何要約僅針對合格投資者(如英國招股説明書條例第2條所定義)(I)在與《金融服務和市場法》2005(金融促進)令(經修訂)第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人員,或該命令,及/或(Ii)屬於令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可獲合法 傳達的人士)(所有該等人士統稱為相關人士)或在尚未導致亦不會導致向公眾 按FSMA定義向公眾發售英國股份的情況下。
在英國的任何非相關人員都不應 採取行動或依賴本文檔中包含的信息,或將其用作採取任何行動的基礎。在英國,本文檔涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。
加拿大潛在投資者須知
根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義,股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者,並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免,或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其的任何修改)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償 。
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只要收購人在收購人所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。 收購人應參考收購人所在省或地區的證券法的任何適用條款,瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。
給阿根廷潛在投資者的通知
根據修訂後的阿根廷公開發行法(第17,811號),這些股票未獲阿根廷國家證券委員會授權在阿根廷公開發售,且不得公開出售。因此,在阿根廷進行的任何交易都必須私下進行。
澳大利亞潛在投資者注意事項
與股票相關的 招股説明書或其他披露文件(如澳大利亞公司法2001(Cth)所定義)尚未或將提交給澳大利亞證券投資委員會(ASIC?)。此文檔尚未向ASIC提交,僅針對特定類別的豁免人員。 因此,如果您在澳大利亞收到此文檔:
a) | 您確認並保證您是: |
i. | ?《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者; |
二、 | ?根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者,且您 在要約提出前已向我們提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書; |
三、 | 根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人;或 |
四、 | ?《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者,如果您不能確認或擔保您是《公司法》規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者,則根據本文件向您提出的任何要約均無效且不能 接受;以及 |
b) | 您保證並同意,您不會在普通股發行後12個月 內提供任何普通股在澳大利亞轉售,除非任何此類轉售要約獲得豁免,不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。 |
致巴西潛在投資者的通知
我們股票的發售沒有也不會在巴西證券 委員會(Comissão de Valore Mobilários vCVM)註冊(或豁免註冊),因此,根據(I)1976年12月7日第6,385號法律(修訂後)、(Ii)2003年12月29日CVM規則(400號)(修訂後)或(Iii)CVM規則編號(Iii),我們的股票的發售將不會以任何方式構成在巴西的公開發行。 (Ii)CVM規則(2003年12月29日,第400號,修訂)或(Iii)CVM規則(Iii)CVM規則(編號:400)(I)經修訂的1976年12月7日第6,385號法律, (Ii)經修訂的2003年12月29日CVM規則第400號任何相反的陳述都是不真實和非法的。因此,我們的股票不能 在巴西發售和出售,也不能出售給在巴西居住或註冊的任何投資者。不得向巴西公眾提供有關發售我們股票的文件以及其中包含的信息,也不得將其用於向巴西公眾認購或出售股票的任何 公開要約。
給開曼羣島潛在投資者的通知
本招股説明書不構成對開曼羣島普通股的公開要約,無論是以出售還是認購的方式。
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這些股票尚未在開曼羣島發售,也不會在開曼羣島直接或 間接發售。
智利給潛在投資者的通知
該等股份並未在證券註冊處登記(價值登記處)或受智利證券和交易委員會(智利主管瓦洛雷·塞格羅斯(Superendencia De Valore y Seguros De智利))。本招股説明書及其他與發售股份有關的發售材料,並不構成對智利共和國 股份的公開發售,亦不構成邀請認購或購買智利共和國的 股份,但根據智利證券市場法(Ley De Mercado De Valore)第4條所指的私下發售(並非面向一般公眾或某一行業或特定公眾羣體的發售),本招股説明書及其他發售材料並不構成對智利共和國 股份的公開發售或認購或購買。
給哥倫比亞潛在投資者的通知
這些股票沒有也不會在哥倫比亞國家證券和發行人登記處或哥倫比亞證券交易所註冊。 因此,這些股票可能不會在哥倫比亞公開發行。本材料僅供您作為確定的實體(包括您的任何股東、管理人員或員工(視情況而定))獨家使用。您承認 哥倫比亞法律法規(特別是外匯和税收法規)適用於根據本協議完成的任何交易或投資,並表示您是完全遵守任何此類法律和 法規的唯一責任方。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責 審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書,也未採取措施核實本文所載信息,對招股説明書不負任何責任。本 招股説明書涉及的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請 諮詢授權財務顧問。
致法國潛在投資者的通知
本招股説明書或與本招股説明書所述股份有關的任何其他發售材料均未提交給Autoritédes Marchés金融家或由歐洲經濟區另一成員國的主管當局通知Autoritédes Marchés金融家.
這些股票沒有被提供或出售,也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本 招股説明書或任何其他與股票相關的發售材料過去或將來都不會:
| 在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發;或 |
| 用於向法國公眾認購或出售股票的任何要約。 |
此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行:
| 致合格投資者(投資人資格)和/或向有限的投資者圈子 (投資人的頸椎病),在每種情況下,都按照法國法典第L.411-2條、D.411-1條、D.411-2條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的規定和規定進行投資。Monétaire et金融家; |
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| 給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商;或 |
| 在根據第 條進行的交易中L.411-2-II-1° -或-2°-或法國法典的3°Monétaire et金融家和總則第211-2條(Règlement Général), Autoritédes Marchés金融家,並不構成公開發售(在公眾面前露面?). |
股份可直接或間接轉售,但須符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3 法語代碼的Monétaire et金融家.
致德國潛在投資者的通知
持有本招股説明書的每個人都知道,德國聯邦共和國的《證券招股説明書法案》(WertPapierprospektgesetz,或該法案) 所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospektgesett)尚未或將會針對我們普通股的股票發佈。具體地説,每個承銷商都聲明 它沒有參與,並且已經同意,除非按照法案和所有其他適用的法律和法規要求,否則它不會在德意志聯邦共和國就本公司普通股的任何股票進行本法案所指的公開募股。 請注意,如果不是根據本法案和所有其他適用的法律和法規要求,承銷商將不會在德意志聯邦共和國進行本公司普通股的公開募股。
香港潛在投資者須知
在不構成《公司條例》(第章)所指的 向公眾要約的情況下,不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售該等股份。32香港法例),或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則 訂立的任何規則,或(Iii)在其他情況下,而該文件並不是《公司條例》(第271章)所指的招股章程。32香港法律),且任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的 香港公眾(香港法律準許的除外),但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的股份除外。 香港法律允許的情況下,任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件的內容是針對或相當可能會被香港公眾 查閲或閲讀的(但根據香港法律準許的除外)。571,香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
愛爾蘭潛在投資者注意事項
除非符合愛爾蘭中介人法案 1995(經修訂)的規定,包括但不限於第9和23條(包括根據該條作出的廣告限制)以及根據第37條制定的行為守則的規定,否則不得在愛爾蘭配售或涉及愛爾蘭的股份。
給以色列潛在投資者的通知
在以色列國,本招股説明書不應被視為根據1968年以色列證券法(5728-1968)向公眾發出的購買普通股的要約,該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權,前提是它符合1968年第5728-1968以色列證券法第15節的某些規定,其中包括:(I)在某些條件下,要約是向不超過35名投資者或指定投資者發出、分發或定向的,或者(Ii)招股説明書必須符合以下條件:(I)在滿足某些條件的情況下,向不超過35名投資者或指定的投資者發出、分發或指定招股説明書,或者(Ii)招股説明書必須符合1968年第5728章以色列證券法第15節的某些規定,包括:在符合某些條件的情況下,向以色列證券法第一附錄(5728-1968)中定義的某些合格投資者或合格投資者分發或定向發行。合格投資者不應計入指定的投資者,除35個指定的投資者外,還可以 購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動,要求其根據1968年第5728號以色列證券法發佈招股説明書,並受其約束。我們沒有 也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或發出、分發或直接要約認購我們的普通股,但合格投資者和最多35名指定投資者除外。
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合格投資者可能必須提交書面證據,證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。特別地,作為發行普通股的條件,我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明:(I)它是以色列證券法第一附錄(5728-1968)所列類別之一的投資者;(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄(5728-1968)所列類別適用於它;(Iii)它將遵守1968年第5728號《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定;(Iv)除根據以色列證券法第5728號第1968號獲得的豁免外,它將發行的普通股:(A)自有賬户;(B)僅用於投資目的;和 (C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股,但依照以下規定發行的普通股:(A)自有賬户;(B)僅用於投資目的;以及 (C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股,但按照以下規定發行的普通股除外以及(V)它願意提供其合格投資者身份的進一步證據 。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據,並可能需要簽署並提交一份聲明,其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列 身份證號碼。
給意大利潛在投資者的通知
股份發售並未根據意大利證券法登記,因此,不得在意大利共和國向公眾公開發售或出售股份,而在意大利共和國出售股份應根據所有意大利證券、税收和外匯管制及其他適用法律和法規進行。
意大利共和國將不會提出要約、出售或交付股份或分發與股份有關的任何文件的副本,但下列情況除外:(A)依照1998年2月24日第58號法令第30.2條和第100條的規定,向專業投資者,或根據經修正的1998年2月24日第58號法令第30.2條和第100條或意大利法律,向專業投資者提供、出售或分發與股份有關的任何文件副本;或(A)向專業投資者提供、出售或分發與股份有關的任何文件副本,其定義見1998年7月1日《國家社會法》或經修訂的《全國社會委員會條例》(經修訂)第31.2條或《全國委員會條例》11522號。或(B)根據修訂後的意大利金融法或1999年5月14日11971號條例的規定,適用於明示豁免遵守 徵集限制的任何其他情況。
任何此等要約、出售或交付股份或與意大利共和國股份有關的任何文件必須:(1)由 投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日經修訂的第385號法令、意大利金融法、CONSOB條例第(Br)11522號以及任何其他適用的法律和法規的規定在意大利共和國進行此類活動;以及(2)遵守CONSOB或意大利銀行可能施加的任何其他適用的通知要求或限制。
投資者還應注意,在意大利共和國隨後的任何股票分配中,意大利金融法第100條之二可能要求遵守與公開發售證券有關的法律。此外,如果股份僅向專業投資者配售,然後在配售後12個月內的任何時間在二級市場上有系統地轉售,則在某些情況下,在其業務或專業之外行事的股份購買者可能有權宣佈此類 購買無效,並有權向購買該等股份的任何認可人士索賠損害賠償,除非意大利金融法規定的豁免適用。
日本潛在投資者須知
本招股説明書中提供的股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂)進行登記,因此,除非符合所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構頒佈的部務指導方針,否則不會直接或間接在日本或向任何日本人提供或出售股票,也不會直接或間接地為任何日本人或其他日本人的利益而提供或出售給任何日本人或向任何日本人提供或出售本招股説明書中提供的股票 ,因此,本招股説明書中提供的股票不會直接或間接在日本境內或向任何日本人進行發行或出售。
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在相關時間生效。就本段而言,日本人是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
韓國潛在投資者須知
該等股份尚未或將不會根據韓國“金融投資服務及資本市場法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其法令 及相關規定(FSCMA)登記,而該等股份已於韓國以私募方式在韓國發售,並將根據該法案以私募方式發售。不得直接或間接向任何 人或任何韓國居民提供、出售或交付任何股票,除非符合韓國適用的法律和法規,包括韓國金融市場交易法(FSCMA)和韓國外匯交易法(FETL),否則不得直接或間接向任何 個人或任何韓國居民再出售或再出售。該等股份並未在全球任何證券交易所上市,包括但不限於韓國的韓國交易所。此外,股票的 購買者應遵守與股票購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。透過購買該等股份, 有關持有人將被視為表示並保證,如其身在韓國或為韓國居民,其已根據韓國適用法律及法規購買該等股份。
墨西哥潛在投資者注意事項
該等股份並未在墨西哥國家證券登記處(Sección de Valore)登記,而墨西哥國家證券登記處 (Registro Nacional De Valore)由Comisión Nacional Bancaria y de Valore維持,且在沒有根據墨西哥證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)第8條 可獲豁免的情況下,不會或將會採取任何行動以允許在墨西哥發售或出售股份。
荷蘭潛在投資者須知
不得在荷蘭境內或境外發售、出售、轉讓或交付股票,作為首次發行的一部分或任何再發行的一部分,本招股説明書或有關國際發行的任何其他文件不得在荷蘭境內或從荷蘭境內分發,但向從事其專業或行業的個人或法人(包括銀行、投資銀行、證券公司、保險公司、養老基金、其他機構投資者以及大企業的財務部門和財務公司)進行證券交易或投資的個人或法人除外。 必須在提出要約時以及從公開宣佈即將進行的股票發售的任何文件或廣告中明確表示,要約僅向上述個人或法人提出。
給祕魯潛在投資者的通知
這些股票和本招股説明書沒有在祕魯根據最高法院的規定登記。093-2002-EF:在祕魯證券法(祕魯證券法)下或在祕魯證券監管機構面前,不能在祕魯境內提供或出售 ,除非是祕魯證券法所指的非公開發行,否則不能在祕魯提供或出售該產品。 。在祕魯,除祕魯證券法規定的非公開發行外,不能在祕魯提供或出售該產品 ,除非是在祕魯證券法的含義下的非公開發行(祕魯證券法)。祕魯證券法規定,專門面向機構投資者的發行(如機構投資者市場 法規所定義)符合非公開發行的條件。機構投資者在祕魯收購的股票不能轉讓給第三方,除非此類轉讓是轉讓給另一家機構投資者,或者這些股票之前已在Público del Mercado de Valore註冊 。
葡萄牙潛在投資者須知
葡萄牙證券市場委員會(Comissão do Mercado de Valore)沒有也不會批准與股票有關的任何文件、通函、廣告或任何發售材料。 葡萄牙證券市場委員會(Comissão do Mercado de Valore)尚未或將接受葡萄牙證券市場委員會的批准
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MobiláRios)或CMVM。在符合葡萄牙證券法(Código dos Valore Mobilários)規定的公開發售(oferta pública)條件下,和/或在可能使A類普通股的發行符合葡萄牙市場證券發行或公開發行條件的情況下,不得發售、重新發售、宣傳、出售、再出售或交付任何股票。 在 情況下,不得根據葡萄牙證券法(Código dos Valore Mobilários)規定公開發售(oferta pública),和/或在可能符合在葡萄牙市場發行或公開發行證券的條件下發行A類普通股 。本招股説明書及任何文件、通告、廣告或任何招股材料不得直接或間接向公眾分發。根據葡萄牙證券法,所有股票的發售、出售和分配都是在葡萄牙進行的,而且只有在符合葡萄牙證券法的情況下,才有資格進行私募(特別是Oferta)。 根據葡萄牙證券法,上市公司(Sociedades Abertas)或上市證券發行人在葡萄牙進行的私募必須通知CMVM,以便進行統計。 根據葡萄牙證券法,上市公司(Sociedades Abertas)或上市證券發行者公司在葡萄牙進行的私募必須通知CMVM,以便進行統計。任何在葡萄牙的要約或出售股份必須遵守葡萄牙證券法的所有適用條款和任何適用的CMVM法規以及所有相關的葡萄牙法律和法規。 在葡萄牙司法管轄區內或向任何居住在葡萄牙的實體配售股份,包括刊登招股説明書(如適用),必須符合葡萄牙現行的所有適用法律和法規以及 招股説明書指令,且此類配售僅在完全符合該等法律和法規的情況下進行。
卡塔爾潛在投資者注意事項
本招股説明書中描述的股票在任何時候都沒有、也不會以構成公開發行的方式在卡塔爾國直接或間接發售、出售或交付。本招股説明書尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行註冊或批准,不得公開分發。此 招股説明書僅供原始收件人使用,不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播,不得複製或用於任何其他目的。
給沙特阿拉伯潛在投資者的通知
本文件不得在沙特阿拉伯王國分發,但根據第#號決議,沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會發布的《證券要約規則》允許的人員除外。2-11-2004日期為2004年10月4日,經決議編號修訂 1-28-2008,經修訂的(CMA法規)。CMA不對本 文檔的準確性或完整性作出任何陳述,並明確表示不對因依賴本文檔的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容,請諮詢授權財務顧問。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他 文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得將股份直接或間接地作為 認購或購買邀請的標的,除非(I)向機構投資者(如新加坡第289章《證券及期貨法》第4A節所界定) 根據第27節的規定 (Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定),或根據SFA第275(1A)條規定的任何人,或根據SFA第275條規定的 條件,或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款,並根據SFA的任何其他適用條款,在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。
197
如果股份是由相關的 人根據SFA第275條認購的,該人是:
| 單一業務為持有投資,且全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節));或(A)非認可投資者(如SFA第4A條所界定)的公司(其唯一業務是持有投資,且全部股本由一名或多於一名個人擁有,每名個人均為認可投資者);或 |
| 一種信託(受託人不是認可投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每一位受益人都是認可投資者的個人。 |
該 公司或該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)的股份、債權證、股份和債權證單位在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內不得轉讓,但以下情況除外:
| 向機構投資者或相關人士,或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人; |
| 未考慮或將不考慮轉讓的; |
| 轉讓是通過法律的實施進行的;或 |
| 按照國家林業局第276(7)條的規定。 |
瑞士給潛在投資者的通知
這些股票可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票 或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文檔以及與此次發行、本公司或股票相關的任何其他 發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA),股票發行也不會 接受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護 不適用於股份收購人。
西班牙潛在投資者注意事項
股票和本招股説明書均未在西班牙國家證券交易委員會或國家市場價值委員會(CNMV)的行政登記處獲得批准或註冊。因此,除非不構成1988年7月28日《西班牙證券市場法》(LEY 24/1988,de 28 Julio,del Mercado de Valore)第30條之二所指的在西班牙公開發售證券的情況 (LEY 24/1988,de 28 Julio,del Mercado de Valore)(經修訂和重述),否則不得在西班牙發行股票。
198
法律事務
本招股説明書中提供的A類普通股發行的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。
專家
本招股説明書中包含的Maverick Specialty,Inc.於2021年3月5日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計,如本文所述,該報表是根據德勤會計師事務所作為會計和審計專家授權提供的報告而列入的。
本招股説明書中包含的Ryan Specialty Group,LLC截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計,如本文所述(該報告對合並財務報表表達了無保留意見,幷包括一段 解釋段落,提及採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號,租賃(主題842),採用修改後的追溯方法)。此類 合併財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。
All Risk,Ltd截至2020年8月31日和2020年12月31日的財務報表,以及截至2020年8月31日的8個月和截至2019年12月31日的年度的財務報表,均已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)獨立審計師在其報告中進行審計,並依據其作為會計和審計專家的權威而包含在該公司的 報告中。
199
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明,以註冊本招股説明書中提供的A類普通股 。這份招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書和所附證物中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們和我們的A類普通股的 其他信息。本招股説明書中對我們的任何合同、協議或其他文件的引用不一定完整,您應參考註冊説明書所附的附件 以獲取實際合同、協議或文件的副本。
SEC維護一個網站,該網站 包含有關我們這樣以電子方式向SEC提交文件的公司的報告、委託書和其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.此對SEC網站的引用僅為非活動文本引用 ,不是超鏈接。
註冊聲明生效後,我們將遵守交易法的報告、委託書和信息 要求,並將被要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的網站以及我們的網站www.ryansg.com上提供。對我們網站的引用僅為非活動文本引用,不是超鏈接。我們網站的內容或可通過我們網站訪問的其他信息不是本招股説明書的一部分, 您在就我們的A類普通股做出投資決定時不應考慮我們網站的內容。我們將向股東提供包含已審計財務報表的年度報告和包含每年前三個季度未經審計中期財務報表的季度 報告。
200
合併財務報表索引
頁面 | ||||
Maverick Specialty,Inc. |
||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2021年3月5日的資產負債表 |
F-3 | |||
財務報表附註 |
F-4 | |||
瑞安專業集團有限責任公司 |
||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-5 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合收益表 |
F-6 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合全面收益表 |
F-7 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況報表 |
F-8 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 |
F-9 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的會員綜合權益報表 |
F-10 | |||
合併財務報表附註 |
F-11 | |||
綜合險專業,有限責任公司(f/k/a All Risks,Ltd) |
||||
獨立審計師報告 |
F-52 | |||
截至2020年8月31日的8個月和截至2019年12月31日的年度的綜合收益表 |
F-53 | |||
截至2020年8月31日的8個月和截至2019年12月31日的年度的綜合財務狀況報表 |
F-54 | |||
截至2020年8月31日的8個月和截至2019年12月31日的年度的合併現金流量表 |
F-55 | |||
截至2020年8月31日的8個月和截至2019年12月31日的年度的股東權益綜合報表 |
F-56 | |||
其他信息 |
F-57 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Maverick Specialty,Inc.董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Maverick Specialty,Inc.(The Company)截至2021年3月5日的 隨附資產負債表,以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2021年3月5日的財務狀況,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
本財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請 對其進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的 金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
芝加哥,伊利諾斯州
2021年3月15日
自2021年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
Maverick Specific,Inc.
資產負債表
截至2021年3月5日
股東S權益 |
||||
從Ryan Specialty Group,LLC應收股票認購 |
$ | (10 | ) | |
A類普通股,每股面值0.001美元;授權發行5億股;發行和發行10,000股 股 |
10 | |||
|
|
|||
股東權益總額 |
$ | 0 | ||
|
|
附註是財務報表的組成部分。
F-3
Maverick Specific,Inc.
財務報表附註
1. 組織
Maverick Specialty,Inc.(The Company)成立於2021年3月5日,是特拉華州的一家公司。成立本公司的目的是 完成公開募股和相關交易,以便開展Ryan Specialty Group,LLC及其子公司的業務。作為RSG的母公司和唯一管理成員,預計本公司將 運營和控制RSG的所有業務和事務,並通過RSG繼續開展目前由這些子公司開展的業務。
2. 重要會計政策摘要
列報基礎和會計基礎
財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。 由於截至2021年3月5日,該實體沒有進行過此類活動,因此尚未單獨列報運營報表、全面收益、股東權益變動和現金流量。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務 報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響資產負債表日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際 結果可能與這些估計值不同。
3.普通股
2021年3月5日,公司被授權發行5億股A類普通股,每股票面價值0.001美元。截至資產負債表 日期,已發行10,000股,價格為10美元,並且已發行。所有股份均為RSG所有。
4.後續活動
自財務報表發佈之日起,該公司已對後續事件進行了評估。公司已得出結論,未發生需要披露的後續事件 。
F-4
獨立註冊會計師事務所報告
致Ryan Specialty Group,LLC的成員和董事會
對財務報表的意見
我們審計了瑞安專業集團、有限責任公司及其子公司(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的 隨附的合併財務狀況表,截至2020年12月31日的兩年內每年的相關綜合收益表、全面收益表、成員權益表和現金流量表,以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述,由於採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號,本公司在截至2020年12月31日的年度內改變了租賃會計核算方法。租賃(主題842),採用改良的回溯法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請 對其進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的 金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們 相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
芝加哥,伊利諾斯州
2021年3月15日
自2011年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-5
瑞安專業組,有限責任公司
合併損益表
所有餘額均以 千為單位顯示
截至12月底的年度 31, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 |
||||||||
佣金及費用淨額 |
$ | 1,016,685 | $ | 758,448 | ||||
受託投資收益 |
1,589 | 6,663 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
$ | 1,018,274 | $ | 765,111 | ||||
|
|
|
|
|||||
費用 |
||||||||
薪酬和福利 |
686,155 | 494,391 | ||||||
一般事務和行政事務 |
107,381 | 118,179 | ||||||
攤銷 |
63,567 | 48,301 | ||||||
折舊 |
3,934 | 4,797 | ||||||
或有對價的變動 |
(1,301 | ) | (1,595 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
$ | 859,736 | $ | 664,073 | ||||
|
|
|
|
|||||
營業收入 |
$ | 158,538 | $ | 101,038 | ||||
|
|
|
|
|||||
利息支出 |
(47,243 | ) | (35,546 | ) | ||||
關聯方權益法投資損益 |
440 | (978 | ) | |||||
其他營業外(虧損)收入 |
(32,270 | ) | 3,469 | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入 |
$ | 79,465 | $ | 67,983 | ||||
所得税費用 |
(8,952 | ) | (4,926 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
淨收入 |
$ | 70,513 | $ | 63,057 | ||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損(扣除税後) |
(2,409 | ) | 1,109 | |||||
|
|
|
|
|||||
會員應佔淨收入 |
$ | 68,104 | $ | 64,166 | ||||
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註
F-6
瑞安專業組,有限責任公司
綜合全面收益表
所有餘額 以千為單位顯示
截至12月底的年度 31, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨收入 |
$ | 70,513 | $ | 63,057 | ||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損(扣除税後) |
(2,409 | ) | 1,109 | |||||
|
|
|
|
|||||
會員應佔淨收入 |
68,104 | 64,166 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
||||||||
外幣折算調整 |
1,084 | (2,068 | ) | |||||
權益法投資在關聯方其他綜合收益中的份額變化 |
754 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他全面收益(虧損)合計 |
1,838 | (2,068 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
會員應佔綜合收入 |
$ | 69,942 | $ | 62,098 | ||||
|
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|
|
請參閲合併財務報表附註
F-7
瑞安專業組,有限責任公司
合併財務狀況表
所有餘額 以千為單位顯示,單位和單位數據除外
截至12月 31, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 312,651 | $ | 52,016 | ||||
應收佣金和手續費淨額 |
177,699 | 118,432 | ||||||
受託資產 |
1,978,152 | 1,220,871 | ||||||
預付費激勵網 |
8,842 | 8,951 | ||||||
其他流動資產 |
16,006 | 20,943 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
$ | 2,493,350 | $ | 1,421,213 | ||||
非流動資產 |
||||||||
商譽 |
1,224,196 | 528,512 | ||||||
其他無形資產 |
604,764 | 165,237 | ||||||
預付費激勵網 |
36,199 | 39,020 | ||||||
關聯方權益法投資 |
47,216 | 22,522 | ||||||
物業設備防護網 |
17,423 | 11,561 | ||||||
租賃使用權 資產 |
93,941 | | ||||||
其他非流動資產 |
12,293 | 2,240 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資產總額 |
$ | 2,036,032 | $ | 769,092 | ||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 4,529,382 | $ | 2,190,305 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債、夾層權益和成員權益(赤字) |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付賬款和應計負債 |
115,573 | 47,408 | ||||||
應計補償 |
349,558 | 150,609 | ||||||
經營租賃負債 |
19,880 | | ||||||
短期債務和長期債務的流動部分 |
19,158 | 9,011 | ||||||
受託責任 |
1,978,152 | 1,220,871 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
$ | 2,482,321 | $ | 1,427,899 | ||||
非流動負債 |
||||||||
其他非流動負債 |
16,709 | 32,999 | ||||||
應計補償 |
69,121 | 5,504 | ||||||
經營租賃負債 |
83,737 | | ||||||
長期債務 |
1,566,192 | 660,026 | ||||||
遞延税項淨負債 |
577 | 722 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債總額 |
$ | 1,736,336 | $ | 699,251 | ||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
$ | 4,218,657 | $ | 2,127,150 | ||||
|
|
|
|
|||||
夾層股權 |
||||||||
優先股(票面價值2.6億美元;2020年12月31日已發行和未償還2.6億美元) |
$ | 239,635 | $ | 139,644 | ||||
成員權益 |
||||||||
優先股(面值74,99萬;截至2020年12月31日已發行和未償還74,990,000股) |
74,270 | | ||||||
A類普通單位(面值693,876,104.93;2020年12月31日已發行未償還693,876,104.93) |
164,986 | 36,278 | ||||||
B類普通單位(75,478,586面值;截至2020年12月31日已發行和未償還的75,478,586個) |
71,874 | 61,225 | ||||||
累計赤字 |
(244,042 | ) | (173,747 | ) | ||||
累計其他綜合收益 |
2,702 | 864 | ||||||
|
|
|
|
|||||
RSG成員總股本 |
$ | 69,790 | $ | (75,380 | ) | |||
|
|
|
|
|||||
非控制性權益 |
1,300 | (1,109 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
會員權益合計 |
71,090 | (76,489 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
總負債、夾層和會員權益 |
$ | 4,529,382 | $ | 2,190,305 | ||||
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註
F-8
瑞安專業組,有限責任公司
合併現金流量表
所有餘額均以 千為單位顯示
截至12月底的年度 31, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨收入 |
$ | 70,513 | $ | 63,057 | ||||
將淨收入與經營活動的現金流量進行調整: |
||||||||
非控股股權的虧損(收益) |
(440 | ) | 978 | |||||
攤銷 |
63,567 | 48,301 | ||||||
折舊 |
3,934 | 4,797 | ||||||
處置財產和設備的收益 |
| (7,804 | ) | |||||
預付和遞延補償費用 |
21,619 | 10,838 | ||||||
股權補償費用 |
10,800 | 8,153 | ||||||
遞延債務發行成本攤銷 |
5,002 | 1,547 | ||||||
遞延税金優惠 |
203 | (800 | ) | |||||
以下方面的變化(扣除收購和資產剝離後的淨額): |
||||||||
應收佣金和手續費-淨額 |
(31,174 | ) | (3,727 | ) | ||||
應計利息 |
4 | 250 | ||||||
其他流動資產和應計負債 |
15,516 | 24,062 | ||||||
其他非流動資產和應計負債 |
(24,151 | ) | (145 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
經營活動現金流總額 |
$ | 135,393 | $ | 149,507 | ||||
用於投資活動的現金流 |
||||||||
為收購支付的現金扣除現金和限制現金後獲得的現金 |
(814,870 | ) | (146,433 | ) | ||||
資產收購 |
(5,236 | ) | (100 | ) | ||||
發放的預付獎勵扣除還款後的淨額 |
(9,313 | ) | (8,510 | ) | ||||
關聯方權益法投資 |
(23,500 | ) | (23,500 | ) | ||||
處置財產和設備所得收益 |
| 13,000 | ||||||
資本支出 |
(12,498 | ) | (7,990 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金流量總額 |
$ | (865,417 | ) | $ | (173,533 | ) | ||
融資活動的現金流 |
||||||||
成員權益的出資額 |
19,749 | 25,000 | ||||||
夾層股權的貢獻 |
98,373 | | ||||||
將供款分配給可贖回的B類嵌入衍生工具 |
814 | | ||||||
股權回購 |
(52,562 | ) | (3,167 | ) | ||||
償還已取得的債務 |
| (37,605 | ) | |||||
償還定期債務 |
(144,750 | ) | (7,500 | ) | ||||
借入定期債務 |
1,650,000 | | ||||||
循環信貸借款 |
305,517 | 420,500 | ||||||
循環信貸安排的償還 |
(734,214 | ) | (271,569 | ) | ||||
償還次級票據 |
(25,000 | ) | (25,000 | ) | ||||
已支付的融資租賃成本 |
235 | | ||||||
已支付的發債成本 |
(78,799 | ) | (293 | ) | ||||
向會員分配現金 |
(50,121 | ) | (72,291 | ) | ||||
|
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融資活動的現金流量總額 |
$ | 989,242 | $ | 28,075 | ||||
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外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
1,417 | 392 | ||||||
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現金及現金等價物淨變動 |
$ | 260,635 | $ | 4,441 | ||||
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現金和現金等價物--期初餘額 |
$ | 52,016 | $ | 47,575 | ||||
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現金和現金等價物--期末餘額 |
$ | 312,651 | $ | 52,016 | ||||
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補充現金流信息: |
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支付的利息和融資成本 |
$ | 41,034 | $ | 32,659 | ||||
已繳所得税 |
$ | 7,564 | $ | 4,828 | ||||
關聯方資產收購 |
$ | (6,077 | ) | $ | (3,316 | ) | ||
收購強制可贖回的優惠單位 |
$ | | $ | 3,316 | ||||
回購既有普通單位 |
$ | | $ | (348 | ) | |||
發行無擔保本票 |
$ | | $ | 348 | ||||
關聯方應收賬款的寬恕 |
$ | 6,077 | $ | | ||||
發起人的次級票據的償還 |
$ | (74,990 | ) | $ | | |||
為換取創辦人附屬本票而發行的優先股 |
$ | 74,270 | $ | | ||||
為換取創辦人附屬本票而發行的普通股 |
$ | 7,661 | $ | | ||||
創辦人次級本票滅失損失 |
$ | (6,941 | ) | $ | | |||
作為企業合併對價發行的普通股 |
$ | 102,000 | $ | | ||||
夾層股權溢價的增加 |
$ | 1,618 | $ | 1,948 | ||||
夾層股權溢價增加導致的累計赤字 |
$ | (1,618 | ) | $ | (1,948 | ) |
請參閲合併財務報表附註。
F-9
瑞安專業組,有限責任公司
成員權益合併報表
所有餘額 以千為單位顯示
夾層 權益 |
擇優 單位 |
普普通通 單位甲類 |
普普通通 單位B類 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 收益(虧損) |
非控制性 利益 |
總計 成員: 股權 (赤字) |
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2018年12月31日的餘額 |
$ | 137,696 | $ | $ | 54,649 | $ | 36,225 | $ | (194,743 | ) | $ | 2,932 | $ | | $ | (100,937 | ) | |||||||||||||||
採用新的會計準則--ASC 606 |
| | | | 11,679 | | | 11,679 | ||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的餘額 |
137,696 | $ | | $ | 54,649 | $ | 36,225 | $ | (183,064 | ) | $ | 2,932 | $ | | $ | (89,258 | ) | |||||||||||||||
淨收入 |
| | | | 64,166 | (1,109 | ) | 63,057 | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | | | (2,068 | ) | (2,068 | ) | |||||||||||||||||||||||
優先股息累計(收益率%) |
| | | | (12,072 | ) | | | (12,072 | ) | ||||||||||||||||||||||
夾層股權溢價的增加 |
1,948 | | | | (1,948 | ) | | | (1,948 | ) | ||||||||||||||||||||||
對B類單位的貢獻 |
| | | 25,000 | | | | 25,000 | ||||||||||||||||||||||||
關聯方資產收購 |
| | | | (3,316 | ) | | | (3,316 | ) | ||||||||||||||||||||||
申報的分配-預繳税款 |
| | | | (33,104 | ) | | | (33,104 | ) | ||||||||||||||||||||||
宣佈的分配-合夥分配 |
| | (26,000 | ) | | | | | (26,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
回購甲類單位 |
| | (523 | ) | | (4,409 | ) | | | (4,932 | ) | |||||||||||||||||||||
向董事會發行的股權 |
| | 304 | | | | | 304 | ||||||||||||||||||||||||
股權薪酬費用 |
| | 7,848 | | | | | 7,848 | ||||||||||||||||||||||||
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2019年12月31日的餘額 |
$ | 139,644 | $ | | $ | 36,278 | $ | 61,225 | $ | (173,747 | ) | $ | 864 | $ | (1,109 | ) | $ | (76,489 | ) | |||||||||||||
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淨收入 |
| | | | 68,104 | | 2,409 | 70,513 | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | 1,084 | | 1,084 | ||||||||||||||||||||||||
權益法投資在關聯方其他綜合收益中的份額變化 |
| | | | | 754 | | 754 | ||||||||||||||||||||||||
優先股息累計(收益率%) |
| | | | (12,032 | ) | | | (12,032 | ) | ||||||||||||||||||||||
夾層股權溢價的增加 |
1,618 | | | | (1,618 | ) | | | (1,618 | ) | ||||||||||||||||||||||
對A類單位的貢獻 |
| | 111,100 | | | | | 111,100 | ||||||||||||||||||||||||
對可贖回B類優先股的貢獻 |
98,373 | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
對乙類公用單位的貢獻 |
| | | 10,649 | | | | 10,649 | ||||||||||||||||||||||||
向關聯方發行股權以換取次級本票的清償 |
| 74,270 | 7,661 | | | | | 81,931 | ||||||||||||||||||||||||
關聯方從屬本票滅失損失 |
| | | | (6,941 | ) | | | (6,941 | ) | ||||||||||||||||||||||
關聯方資產收購 |
| | | | (3,039 | ) | | | (3,039 | ) | ||||||||||||||||||||||
申報的分配-預繳税款 |
| | | | (63,402 | ) | | | (63,402 | ) | ||||||||||||||||||||||
回購甲類單位 |
| | (853 | ) | | (51,367 | ) | | | (52,220 | ) | |||||||||||||||||||||
向董事會發行的股權 |
| | 640 | | | | | 640 | ||||||||||||||||||||||||
股權薪酬費用 |
| | 10,160 | | | | | 10,160 | ||||||||||||||||||||||||
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2020年12月31日的餘額 |
$ | 239,635 | $ | 74,270 | $ | 164,986 | $ | 71,874 | $ | (244,042 | ) | $ | 2,702 | $ | 1,300 | $ | 71,090 | |||||||||||||||
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請參閲合併財務報表附註。
F-10
瑞安專業組,有限責任公司
合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
1. | 業務性質和陳述依據 |
業務性質
Ryan Specialty Group,LLC及其子公司(統稱為RSG、公司或控股有限責任公司)通過一個運營部門Ryan Specialty向各種個人、商業、工業、機構和 政府組織提供保險經紀、分銷和承保服務。除本公司的權益法投資外,本公司不承擔任何承保風險。
RSG總部設在伊利諾伊州芝加哥,在美國、加拿大、英國和歐洲大陸都有業務。
陳述的基礎
隨附的合併財務報表及其附註是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的。合併財務報表包括本公司的賬户和所有受控 子公司的賬户。
公司間賬户和交易已被取消。綜合財務報表包括所有正常經常性調整 ,以公平列報公司所有列報期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流。
使用預估的
編制符合美國公認會計原則的合併財務報表及其附註要求管理層作出估計 和假設,以影響合併財務報表及其附註中報告的金額。這些估計和假設未來可能會隨着情況的變化或獲得更多信息而發生變化,這可能會影響本文報告和披露的金額。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括RSG的賬目和本公司擁有控股財務權益的實體。要根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)810確定RSG是否持有實體的控股權,整固,公司首先評估是否需要將可變利益實體(VIE)模型應用於該實體,否則,將根據投票權利益模型對該實體進行評估。如果一項少於50%的投資已確定為VIE,並且根據可變利息合併模型,本公司被視為主要受益者,則RSG會將結果合併到合併財務報表中。
瑞安再保險經理有限責任公司(瑞安再保險)是與公司共同控制的關聯方VIE。雖然RSG擁有不到50%的股權 ,但本公司既有權力也有義務承擔瑞安再保險可能對瑞安再保險產生重大影響的損失或收益。因此,本公司將瑞安再保險合併到財務報表中。 參見附註19。關聯方.
瑞安投資控股有限責任公司(RIH)是與本公司共同控制的關聯方VIE。 RSG擁有不到50%的股權,RIH是與RSG共同控制集團的一部分。公司不是
F-11
瑞安專業組,有限責任公司
合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
與VIE關係最密切,因此不合並RIH。請參閲附註19,關聯方。根據特拉華州有限責任公司法規,RIH和Ryan Re的資產僅限於分別清償RIH和Ryan Re的債務。
後續事件
本公司遵循ASC 855中的指導,後續事件披露後續事件。本公司已對截至2021年3月15日(綜合財務報表可供發佈之日)的後續事件和 綜合財務報表中的潛在確認或披露進行了評估,並已確定沒有發生需要對本文提供和披露的信息進行調整的事件 。
新冠肺炎的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈爆發與新冠肺炎冠狀病毒引起的呼吸道疾病 有關的全球大流行。公司運營所在的地理區域繼續受到相關影響和幹擾,此次全球衞生緊急情況的最終持續時間和強度尚不清楚。與正在進行的COVID大流行的經濟結果有關的重大不確定性,包括聯邦、州和地方政府以及監管機構的反應。鑑於緊急情況的動態性質,目前無法合理估計其對公司運營、現金流和財務狀況的影響。
2. | 重要會計政策摘要 |
收入確認
本公司的收入 主要來自客户的佣金和手續費,以及保險和再保險公司對向他們提供的服務的補償。本公司選擇不計入交易價格盈餘額度税的計量 ,因為這些税是由政府當局評估的,這些税是在創收交易中徵收的,並由RSG從客户那裏收取,然後匯給税務當局。
公司承擔履行合同的成本(主要是在安置前活動中)和獲得 合同的成本(主要通過支付給員工的某些銷售佣金)。對於續簽期限為一年或更短且續簽成本與初始合同相稱的情況,公司採取實際的權宜之計, 在發生合同時將獲得合同的成本確認為費用。
佣金及費用淨額
淨佣金和手續費收入主要是根據就商定的服務水平收取的保費或手續費的百分比計算的。 此收入流的RSG的客户是被保險人的代理。淨佣金和費用在綁定和開具保險單的某個時間點確認,該時間點發生在關聯保單的保單生效日期或 RSG收到客户提出的綁定承保請求的日期(以較晚的日期為準)。大多數保險費都會被取消;因此,佣金收入在合同生效日期被認為具有可變的對價,並根據歷史取消經驗,在扣除估計保單取消的 限制後確認。
對合同進行的任何背書都被視為新的 合同,收入將在背書生效日期或公司收到客户要求約束承保範圍的日期(以較晚的日期為準)確認。
F-12
瑞安專業組,有限責任公司
合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
補充佣金和臨時佣金
補充佣金和或有佣金是根據合格保險合同的金額和/或承保盈利能力支付給RSG的額外收入 。隨着公司實施合格或有利可圖的保單,公司履行了履約義務,並使用產出方法隨着時間的推移確認收入。對於這一收入流,RSG將客户定義為 承運商,因為一旦承運商實現一定的銷量和盈利目標,承運商最終將向公司支付額外收入。由於對合同中概述的績效指標 滿意度的可見性有限,RSG限制此類收入,直到承運人明確確認欠公司的金額,以避免在未來一段時間內收入大幅逆轉。有關或有佣金的最終交易價格的不確定性主要是由承運人保持的損失率的發展決定的標的保單的盈利能力。當取得實際結果時,不確定性將在 合同期限內得到解決。
減損費
減損費用,或併購(M&A)費用,包括對承保風險的盡職調查和其他相關信息的審查。RSG將這一收入流的客户定義為被保險人的代理。履行義務是出示費用協議(Ea?)或意向書(Loi?)。由於併購費用 不取決於投保風險的結果,因此RSG在控制權轉移到客户的時間點(在執行的EA或意向書的生效日期)確認這些費用。
收入分解
以下是對公司專業分銷運營部門Ryan Specialty的創收活動的描述 :
批發經紀收入 主要包括保險佣金和向零售代理和經紀人提供服務的費用,以及運營商的補充佣金。RSG的批發經紀業務從保險公司到零售經紀公司,經銷範圍廣泛且多樣化的專業財產、意外傷害、專業線和工人補償保險產品。
具有約束力的 權限主要包括提供服務的保險佣金以及與運營商進行盈利業務的或有佣金。本公司的有約束力的機構從各種 承運商那裏獲得承保授權,可承保中小規模風險的准予承保和未准予准予承保的業務。批發約束機構通常有權代表保險承運人為特定類型的風險約束承保範圍,但須遵守商定的準則和限制。批發約束機構直接接收零售經紀人提交的保險申請,評估價格,就這些提交的 申請做出承保決定,並代表保險公司約束和簽發保單。批發有約束力的機構通常是為了在嚴格定義的承保標準內處理大量小額保費保單而創建的。綁定機構允許 被保險人獲得額外資本,承運人可以有效地聚合其分配。
承保管理主要包括提供服務的保險 佣金,包括與運營商合作伙伴開展盈利業務的或有佣金和減損費。承保管理通過MGUS為保險公司提供具有成本效益的專業市場專業知識, 在當今市場上未得到充分服務的獨特而複雜的利基市場,MGUS代表有以下業務的保險公司
F-13
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合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
授權公司承保和約束特定風險的承保範圍,以及為特定產品線或行業類別提供商業和個人保險的計劃。
現金和現金等價物
除活期存款外, 主要由原始到期日為90天或更短的貨幣市場活期賬户組成的短期投資被視為現金等價物。
應收佣金和手續費
公司通過其批發經紀業務、有約束力的授權業務和承銷管理專業賺取佣金和手續費。一旦履行義務得到履行,RSG就會記錄應收賬款。在某些情況下,RSG將代表 客户預付保費,或代表承銷商向客户支付和退款索賠。這些數額也反映在綜合財務狀況報表的佣金和應收費用淨額中。
本公司的應收賬款顯示為扣除信貸損失準備後的淨額,這些損失是根據綜合因素估計的,這些因素包括評估 歷史沖銷、當前經濟狀況、餘額賬齡以及其他定性和定量分析。
合同資產來自公司以成交量為基礎的佣金,包括在合併財務狀況表中的佣金和應收費用淨額。這些涉及公司在一段時間內確認的 收入的未開單服務金額。
受託資產、受託負債和相關收入
在公司作為保險中介的角色中,RSG在保險代理人、經紀人和保險承保人之間收取和匯款金額。RSG 確認持有和應付給公司的金額為受託資產,保費和應付索賠包括在綜合財務狀況報表的受託負債中。RSG對這些金額沒有任何權利或義務 ,但將這些金額從運營賬户和負債中分離出來除外。
未匯出的保險費以受託身份持有,直到支付為止。RSG將這些資金投資於現金和美國財政部基金賬户。利息收入來自未匯出的資金,並計入合併損益表中的受託投資收入。 持有受託基金賺取的利息不在ASC 606的範圍內,與客户簽訂合同的收入(?ASC 606)。
商譽和 其他無形資產
商譽
商譽 代表在收購企業時轉移的超過淨資產公允價值的對價。RSG確認商譽為轉移的對價金額,不能分配給其他有形或無形資產和負債。
RSG至少每年審核一次商譽減值,並且每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。 在這次估值的執行中,RSG將考慮商譽減值審查之日(10月1日)至12月31日之間的定性和定量發展,以確定是否存在減值。
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合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
RSG在報告單位級別審核減值商譽,這與運營部門Ryan Specialty不謀而合。 Ryan Specialty減值指標和公允價值的確定是基於與未來現金流和未來利率的金額和時間相關的估計和假設。隨着獲得更多信息,此類估計和假設可能會在 未來發生變化,這可能會影響本文報告和披露的金額。
無形資產
商譽以外的無形資產主要由客户關係組成。客户關係在其預計使用壽命內攤銷, 按實現經濟效益的比例攤銷,從2年到15年不等。商標名和內部開發的軟件在其估計壽命內攤銷,通常分別為三年和五到七年。 某些無形資產可以選擇續訂或延期,而公司只需支付很少的費用,甚至無需支付任何費用。因此,這些無形資產將被評估為具有無限期的使用壽命。公司沒有無限期無形資產 。
權益法投資
本公司採用權益法核算其對關聯方的投資,對該關聯方而言,RSG有能力對被投資方的經營和財務政策施加重大影響。權益法對關聯方的投資按成本入賬 並進行調整,以確認本公司在投資日期後應佔被投資方淨收益或虧損的比例。RSG在權益法投資的其他全面收益中的比例份額 反映在綜合全面收益表中。每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司對關聯方的權益法投資進行減值評估 。如果減值被確定為非臨時性的,本公司將確認相當於預期可變現價值與投資賬面價值之間差額的減值損失。
訴訟和或有負債
本公司 受到各種與業務性質相關的索賠、訴訟和訴訟程序的影響。RSG在合併 財務狀況表日期或之前很可能已發生負債,且截至發行日負債金額可合理估計時,記錄或有損失負債。本公司不會對此類或有負債進行貼現。RSG在發生時將相關法律成本(如 外部法律顧問和其他服務提供商的費用和開支)確認為期間費用。上述或有損失(如有)計入綜合財務狀況表中的應付經常帳及應計負債內。 估計該等或有負債及相關保險賠償的金額,需要管理層作出重大判斷。為了評估潛在的責任,RSG根據可用的 信息分析訴訟風險,包括諮詢處理這些事項辯護的律師。由於這些負債的性質是不確定的,記錄的金額可能會因各種因素而發生變化,包括 方法的新發展或變化,例如根據某一事項改變結算策略。RSG將使用ASC 450評估財務報表風險敞口,偶然事件並在與訴訟相關的負債成為可能且 可合理評估時記錄這些負債。
基於股權的薪酬
某些管理層成員已被授予RSG普通單位的未授權補助金。公司已評估ASC 718, 補償明尼蘇達股票薪酬(ASC 718)和ASC 480,區分
F-15
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合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
股權負債(ASC 480),並已確定某些薪酬計劃符合被承認為股權分類獎勵的標準。股權分類獎勵 包括可由本公司確定數量的普通單位結算的獎勵,或可由本公司選擇由本公司董事會全權酌情以現金結算的獎勵。單位被頒發 一個有效的參與門檻,這樣持有者只參與超過預定義金額的價值。
考慮到滿足所需條件 事件的可能性,公司將股權分類獎勵的 費用確認為獎勵授予日的公允價值,並在獎勵歸屬期間按比例分配。一些股權贈與包含一些條款,使接受者能夠在合格終止的情況下繼續授予他或她的獎勵。RSG將加快對這些獎勵的費用確認,使其與所需的最低服務期限保持一致 。RSG將在分批支付獎勵費用的基礎上,衡量每一批分批獎勵的支出。
公司使用期權 定價模型來確定員工津貼的授予日期和公允價值。
確定繳費計劃
公司確認在提供必需員工服務 的年度估計的RSG與定義繳款計劃的繳款相匹配的費用。相匹配的捐款通常在下一年支付。估計等額繳款的負債在綜合財務狀況表中確認為當期應計補償。
延期薪酬計劃
該公司向某些高級員工和管理層成員(參與者)提供非限定遞延薪酬計劃。根據該計劃,遞延金額仍為本公司的資產,並在發生破產時受制於本公司債權人的債權 。遞延金額不會投資於任何基金。然而,負債餘額已更新,以反映假設利息、收益、增值、虧損和折舊,如果遞延補償金額投資於適用的基準投資,則應計或變現的假設利息、收益、增值、虧損和折舊。持有的遞延金額的價值變動在綜合收益表 和綜合財務狀況表中的非當期應計補償中確認。
員工激勵
在收購業務以及招聘和留住關鍵人才方面,公司向員工發放了無擔保的免責票據以及具有追回功能的留任獎勵 。可免除票據和保留獎勵的總餘額包括在 公司綜合財務狀況報表中的當期和非當期預付獎勵淨額中。與免除這些獎勵相關的費用在綜合收益表中通過補償和福利攤銷。
員工留任激勵措施
只要員工繼續受僱於RSG並遵守某些合同要求,RSG將在協議期限內 免除留任獎勵。
F-16
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合併財務報表附註
所有餘額以千為單位顯示
可原諒的附註
作為激勵,RSG向 員工提供了免責票據,只要員工繼續受僱於RSG並遵守某些合同 要求,RSG將在票據有效期內免除票據本金和相關應計利息。
長期激勵計劃
長期激勵計劃獎勵基於各種績效和服務條件的完成情況,並以現金結算。當前餘額將在合併損益表中確認為薪酬和福利, 在合併財務狀況表中按比例在參與者受僱於RSG的剩餘服務期內確認當期和非當期應計薪酬。
重組成本
重組成本包括 員工離職福利,包括遣散費和留任成本、租賃終止、合同終止和其他重組相關成本。
當離職計劃已傳達給受影響的員工,並按溝通日期的公允價值計量時,確認員工離職福利的責任。在溝通日期之後,如果員工 需要繼續提供服務以獲得解僱福利,則與這些福利相關的成本和持續僱傭成本通常會在員工剩餘的服務期內支出。這些成本計入 已確認的綜合收益和負債表中的薪酬和福利,並在綜合財務狀況表中的當期應計薪酬中記錄。
租賃及合約終止成本於本公司停止使用租約或合約所傳達的權利之日確認,並按公允價值 計量,公允價值乃根據剩餘合約租賃責任減去估計分租租金(如有)而釐定。與合併租賃辦公室和其他費用相關的成本記入一般費用,行政費用記入 確認的合併收益和負債表,記入應付經常帳和應計負債。
請參閲註釋5, 重組以供進一步討論。
外幣折算
公司為國外業務分配本位幣,通常是當地經營環境的貨幣。
以非功能性貨幣計價的餘額使用當前匯率 重新計量為功能性貨幣,由此產生的匯兑損益反映在收益中。然後,在合併財務狀況表中作為資產或負債報告的項目的合併財務報表 位置、在成員權益中報告的除累計虧損以外的項目的歷史匯率以及在 收益中記錄並計入累計虧損的項目的平均匯率,使用期末的當前匯率將本位幣餘額轉換為報告貨幣。由此產生的未實現換算損益變動是 財務狀況合併報表成員權益部分內累計其他全面收益(虧損)的組成部分。
F-17
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合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
所得税
RSG根據資產和負債法核算所得税,該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產(DTA?)和遞延税項 負債(?DTL?)。根據這一方法,本公司根據資產負債財務 報表和税基之間的差異,採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税額和動態税額。税率變化對遞延税費和遞延税額的影響在 包含頒佈日期的期間的收入中確認。
RSG在相信這些資產更有可能變現的情況下確認DTA。在作出這樣的決定時,RSG考慮了所有可用的正面和負面證據,包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應税收入、税務籌劃策略、 税法允許的結轉潛力以及最近運營的結果。如果確定RSG將來能夠實現超過其淨記錄金額的DTA,RSG將對DTA估值 免税額進行調整,這將減少所得税撥備。
RSG根據ASC 740記錄不確定的税務頭寸,分兩步進行:(1)本公司將根據該頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持這些税收頭寸;(2)對於那些更有可能達到確認門檻的 税務頭寸,RSG確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。
租契
租賃 被定義為一種合同或合同的一部分,該合同轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用權,以換取對價。
就經營活動而言,RSG已訂立若干合約義務及承諾,主要包括租用辦公室的房地產租賃 及辦公設備租賃。在合同開始時,公司將評估其是否轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用權,以換取 對價。租賃開始日期是租賃期的開始,當使用權資產已由出租人提供給 承租人。其中一些租約有選擇權,允許續簽額外的期限或條款,允許提前終止,如果這些條款合理地確定會得到執行,則它們被確認為租賃期的一個組成部分。然後對租賃 進行運營或財務分類評估。本公司的所有房地產租賃和大部分辦公設備租賃均確認為經營性租賃,而所有融資租賃為辦公設備和IT硬件 為融資租賃,這兩個類別的租賃期限均為12個月至11年。該公司還將一些房地產轉租給第三方,RSG繼續將其歸類為經營租賃。所有租賃 都是在ASC 842的指導下采用的,租契(?ASC 842?)。本公司已選擇不包括12個月或以下的短期租賃,並按租賃期以直線方式在綜合收益表中確認這些租賃付款。
對於未提供隱含利率的租賃,本公司使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司沒有選擇允許承租人作出會計政策選擇的實際權宜之計,以將合同的每個單獨的 租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。此外,與房地產和設備租賃相關的可變費用在發生時計入費用。
F-18
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合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
於融資及經營租賃的租賃開始時,RSG於 財務狀況的綜合報表中確認租期內的租賃負債總額為所有剩餘付款的現值,並按開始時釐定的利率貼現。在此期間支付的租賃負債減少,並隨着折扣的增加而增加 。對於融資租賃,承認使用權綜合財務狀況表中的資產是租賃 經預付租金、未攤銷租賃獎勵或初始直接成本以及任何減值調整後的負債。合併損益表中的月度費用確認為租賃負債利息費用,使用權資產攤銷。
經營租賃包含在當前 資產-租賃中使用權資產、流動負債-經營租賃負債和非流動負債-經營租賃負債 綜合財務狀況表上的經營租賃負債。融資租賃計入流動資產--租賃使用權資產、流動負債 合併財務狀況表中短期債務和長期債務的流動部分,非流動負債和長期債務。
因租賃範圍或對價的變化而重新計量租賃負債的,對使用權資產。在該實例中,使用權當資產減值時,減值 費用在綜合損益表中確認,屬於一般和行政費用,而不考慮其經營或融資租賃的分類。公司將定期審查使用權當業務環境的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,租賃資產以計提減值。
夾層、優先和會員權益
RSG已頒發 個,並擁有突出的優先單位和通用單位。在向普通單位持有人進行任何分配之前,B類優先單位持有人有權獲得其出資的回報以及優先收益。 除了為公司單位出資或支付的資本額外,單位持有人不會僅僅因為是單位持有人而對公司的任何債務、債務或義務承擔個人責任。
RSG與B類普通單位一起發行了某些可贖回的B類優先股(可贖回優先股)。 雖然此次發行是獨立的金融工具,但購買價格是根據每種工具的相對公允價值分配的。發行成本從這些相對公允價值中扣除。
某些可贖回的B類優先股也受代表嵌入衍生品的優先收益率整體條款的約束。這些 嵌入衍生工具按合併基準與B類優先股分開核算,並按公允價值在應付經常賬户和應計負債中報告。由於這些可贖回優先股也可在發行滿十年後由持有人選擇贖回 ,但不能強制贖回,因此可贖回優先股被歸類為夾層股權。賬面價值與贖回價值之間產生的任何差額 均按實際利息法在發行日至潛在贖回日期間累加。請參閲附註14,可贖回優先股.
RSG於行使認沽或催繳撥備但尚未以現金結算的 期間,於綜合財務狀況表內確認應付賬款及應計負債的當期負債。
F-19
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合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
新近採用的新會計公告
以下內容反映了公司已經採用或即將採用的最新會計聲明。本公司符合新興 成長型公司的資格,並已選擇在上市企業實體採用日期後採用會計聲明。
2014年5月,FASB發佈了 ASC 606。ASC 606的核心原則是,當實體將承諾的商品或服務轉讓給客户時,應確認收入,其金額應反映實體預期有權獲得的對價,以換取這些 商品或服務。ASC 606還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性,包括重大判斷、判斷變更以及從獲得或履行合同所產生的成本中確認的資產。通過後允許採用兩種過渡方法:完全回顧和修改回顧。該公司選擇僅對截至2019年1月1日未完成的合同 應用修改後的追溯採用方法。在這種方法下,以前的期間沒有重述,調整是在2019年成員權益合併報表中進行的。
2016年6月,FASB通過發佈ASU 2016-03,完成了金融工具信貸損失項目。 金融工具避免信用損失(?ASC 326?). 新的指導方針要求組織根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。新指南在2019年12月15日和2022年12月15日之後的財年分別對公共實體和非公共實體有效 ,並允許提前採用。本公司於2020年1月1日對所有按攤銷成本(主要是佣金和 費用)計量的金融資產採用修改後的追溯法,並在此基礎上提前採用了ASC 326。2020年1月1日以後報告期的業績根據美國會計準則第326條列報,而上期金額則繼續按照以前適用的GAAP報告。採用ASC 326對合並財務報表沒有重大影響 。
2016年2月,FASB發佈了ASC 842,2019年3月發佈了ASU 2019-01,租約:編撰方面的改進。對於承租人,新標準要求承認租賃責任和使用權租賃資產,分別代表未來付款的負債和在租賃期內使用其標的資產的權利。租賃將在合併財務狀況表中分類為融資租賃或 運營租賃。該標準對綜合收益表或綜合現金流量表沒有實質性影響。
ASC 842允許及早採用。允許實體採用修改後的追溯法,即實體可以選擇 確認採用期間累計赤字期初餘額的累計效果調整。根據這一方法,以前的期間將不會重述,而財務報表中列報的實體在採用之前的比較期間的報告將繼續按照過時的租賃指導進行。 財務報表中列報的前幾個期間的報告將繼續按照過時的租賃指導進行。本公司選擇自2020年1月1日起提前採用修改後的追溯法。這對累計赤字的期初餘額沒有實質性影響。
修改後的追溯法包括幾個實體可以選擇的可選的實際權宜之計。 公司選出了一攬子實用的權宜之計。此外,本公司選擇不重新評估現有或到期租約的租約類別或租約期限。
該公司做出了一項政策選擇,不承認使用權合併財務狀況表中初始期限為12個月或以下的租賃所產生的資產和 租賃負債。
F-20
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所有餘額 以千為單位顯示
然而,本公司在租賃期內以直線方式在綜合收益表中確認這些租賃付款。該公司選擇將此會計政策 應用於所有類別的基礎資產。
從2020年1月1日開始運營 使用權資產及租賃負債乃根據開始日期租賃期內的租賃付款現值確認。
2020年1月1日採用新準則導致財務記錄 使用權資產203美元,運營中使用權合併財務狀況表中資產75,601美元,融資租賃負債203美元,經營租賃負債83,155美元。租賃負債與 之間7554美元的差額使用權資產是由具有遞延租金和租户改善津貼負債的重新分類推動的。
請參閲附註10,租契獲取更多信息,包括當前租賃安排的細節以及做出的重大假設和判斷。 合併財務狀況表中歸類為負債的融資租賃負債詳情見附註11:債務.
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產、商譽和其他-內部使用軟件(小主題350-40)。 此更新中的修訂 使託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。 對於公共業務實體,本指導意見適用於2019年12月15日之後的年度期間和這些年度期間內的過渡期。本公司選擇 適用預期於2020年1月1日生效的新指南,不會對合並財務報表或披露產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税的核算 (ASU 2019-12)。ASU 2019-12刪除了與以下相關的某些例外情況:(I)期間內税收分配,(Ii)確認外國子公司 權益法投資的遞延税負,以及(Iii)在處於虧損狀態的過渡期計算所得税。此外,ASU 2019-12簡化了會計 (I)與特許經營税相關的所得税,(Ii)企業合併中商譽的計税基礎,(Iii)在獨立財務報表中將税費分配給不納税的法人實體, (Iv)頒佈税法修訂,以及(V)與員工持股計劃和符合條件的保障性住房項目投資相關的所得税按權益法核算。對於公共企業實體,本更新中的修訂 在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。允許提前領養。本公司已評估採用ASU 2019-12年度對本公司合併財務報表的時機和影響。本公司於2020年採納新指引,不會對綜合財務報表或披露造成重大影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01,澄清了投資股權 證券(主題321)、投資、股權法和合資企業(主題323),以及衍生工具與套期保值(主題815)。發佈本會計準則是為了澄清主題 321下的股權證券會計、第323主題中的股權會計方法下的投資以及主題815下的某些遠期合同和已購買期權的會計之間的相互作用。對於公共業務實體,此更新中的修訂在 2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。本公司於2020年採納新指引,不會對綜合財務報表或披露造成重大影響。
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所有餘額 以千為單位顯示
2020年3月9日,FASB發佈了ASU 2020-03代碼化 對金融工具的改進。發佈本ASU是為了解決會計準則編撰中的各種主題,目的是通過消除不一致之處並提供澄清,使編撰更容易理解和應用。對於非公共實體,修訂的生效日期因具體問題而異,與本公司相關的修訂生效日期最早的為2019年12月15日之後的 財年,以及2020年12月15日之後的這些財年內的過渡期。本公司於2020年採納新指引,不會對合並財務報表或 披露造成重大影響。
2020年3月12日,FASB發佈了ASU 2020-04參考匯率改革。本ASU旨在 提供有限時間內的可選指導,以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。ASU中的修正案為將美國GAAP應用於合同、對衝 關係以及參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他參考利率(如果滿足某些標準,預計將因參考利率改革而停止)的其他交易提供了可選的權宜之計和例外。修訂從包括ASU發放日期在內的過渡期開始起對所有實體生效 。可選的減免期限為2020年3月至2022年12月31日。實體可以選擇在2022年12月31日之前實施修訂。該公司計劃將這一指導應用於此類交易和安排的修改,但預計這一指導不會對合並財務報表或披露產生實質性影響。
3. | 與客户簽訂合同的收入 |
收入的分類
下表按專業彙總了 從與客户簽訂的合同中獲得的收入:
截至12月31日止年度, | 2020 | 2019 | ||||||
批發經紀業務 |
$ | 673,090 | $ | 508,503 | ||||
具有約束力的機構 |
131,876 | 94,914 | ||||||
承保管理 |
211,719 | 155,031 | ||||||
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佣金及費用淨額合計 |
$ | 1,016,685 | $ | 758,448 | ||||
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合同資產餘額
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合同資產餘額分別為6670美元和6675美元。合同資產從2020年1月1日至2020年12月31日的變化主要與收購所有風險導致的增加有關,但被應計項目的時間略微抵消。從2019年1月1日到2019年12月31日的變化主要與我們與現有運營商貿易合作伙伴簽訂的新合同和 溢價增長有關,在這些合作伙伴中,我們有補充佣金協議。在2020年和2019年,履行合同的成本是微不足道的。對於合同資產,通常應在 完成履約義務後一年內付款。2020或2019年沒有確認任何合同責任。
4. | 併購活動 |
RSG已將收購計入業務合併或資產收購,如下所述。 業務合併產生的交易成本在一般和行政費用中確認。資產收購產生的交易成本被資本化為符合條件的資產成本的一部分。
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所有餘額 以千為單位顯示
某些收購的總對價包括或有對價,通常基於收購後一段時間後收購業務的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)。對於業務合併,本公司自 收購日起按公允價值確認或有對價。本公司在營業收入內的或有對價變動中記錄任何或有對價的公允價值的後續變動。
任何或有對價的公允價值均以各自購買協議下預期未來付款的現值為基礎。 在確定公允價值時,公司根據管理層對每項收購業務相對於每份購買協議規定的公式的業績估計來估計現金支付。有關公允價值計量的更多信息詳見附註17,公允價值計量.
對於資產收購,公司在 基礎或有事項解決後確認或有對價,並且對價已支付或應支付。
收購活動
2020年9月1日,RSG收購了All Risks、Limited和Independent Claims服務,此處統稱為All Risks (FRL)。ARL是一家位於佛羅裏達州德爾雷海灘的獨立擁有的批發保險經紀、捆綁和承保業務。為換取ARL控制權而轉讓的1,223,296美元的總代價包括支付的現金 814,870美元,扣除收購的現金40,823美元,RSG就各種長期激勵計劃(JLTIP)產生的負債和由ARL前所有者建立的員工福利分別為257,603美元和8,000美元, 以及向ARL前所有者發行的RSG普通股股權102,000美元。該公司將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。
收購日產生的長期債務負債的公允價值根據ASC 718進行類比核算,以確定獎勵總額在合併前服務期和合並後服務期之間的分配。作為轉移的對價,與合併前服務期有關的長期税收優惠總值的組成部分為257603美元。請參閲附註16,員工福利 計劃、預付費和長期激勵.
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合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
與ARL 的業務合併相關的收購資產和承擔的負債摘要如下:
ARL | ||||
現金 |
$ | 855,693 | ||
已發生的負債 |
265,603 | |||
已發行股權 |
102,000 | |||
|
|
|||
轉移的總對價 |
$ | 1,223,296 | ||
採購價格分配: |
||||
現金和現金等價物 |
$ | 40,823 | ||
應收賬款淨額 |
27,537 | |||
其他流動資產 |
935 | |||
|
|
|||
流動資產總額 |
$ | 69,295 | ||
商譽 |
695,297 | |||
其他無形資產(1) |
493,967 | |||
物業設備防護網 |
4,428 | |||
租賃使用權 資產 |
12,945 | |||
其他非流動資產 |
202 | |||
|
|
|||
非流動資產總額 |
$ | 1,206,839 | ||
|
|
|||
收購的總資產 |
$ | 1,276,134 | ||
|
|
|||
應付賬款和應計負債 |
38,795 | |||
經營租賃負債 |
14,043 | |||
|
|
|||
承擔的流動負債總額 |
$ | 52,838 | ||
|
|
|||
取得的淨資產 |
$ | 1,223,296 | ||
|
|
(1) | 餘額包括價值476,800美元的客户關係 |
或有虧損530美元已在收購時確認,原因是ARL的錯誤和遺漏,以及與收購日期之前發生的事件有關的可能 和可估計的現金結算的業務住宿事宜。這些金額在應付帳款和應計負債中確認。
已審核綜合財務報表中有關前十二個月收購的某些金額可能是暫定的, 因此在採購會計最終確定之前可能會有進一步的調整。
在2020年間,我們還完成了對Socius Insurance Services,Inc.的資產收購,總對價為1,250美元,對JEM承銷經理LLC(JEM?)的總對價分別為3986美元(扣除收購現金)。我們已將這些收購的財務結果包括在我們的 合併財務報表中,從它們各自的收購日期開始。
除其他事項外,這些收購使公司能夠擴展到 理想的地理位置,進一步擴大其在保險批發經紀市場的存在,並拓寬公司的承保專業知識。
超出購置日有形淨資產估計公允價值的轉移對價分配給商譽和其他無形資產,金額分別為695,297美元和495,217美元,
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所有餘額 以千為單位顯示
分別為 。與收購相關的其他無形資產採用基於估計未來現金流量的方法在其預計使用年限內攤銷,因為本公司相信 這將近似於利用資產經濟效益的模式,或者在本公司得出結論認為現金流量不能可靠確定的情況下,按直線方式攤銷。商譽不受 攤銷的影響。截至2020年12月31日,公司尚未確認收購商譽和其他無形資產的任何減值。
本公司 預計將扣除與2020年收購相關的495,217美元其他無形資產,用於所得税。2020年沒有收購不可抵扣的、可攤銷的無形資產,因此沒有記錄遞延税項負債。
上述對價分配是根據初步估計數計算的,可能會有重大調整。任何必要的 調整必須在測算期內完成,一旦收購方確定(1)已獲得必要的 信息或(2)信息不可用,則特定資產、負債或非控股權益的測算期將終止。但是,所有項目的測算期限制為自收購之日起一年。無論是單獨的還是總體的調整,都不是實質性的。
公允價值的估計需要對未來事件和不確定性做出大量判斷、假設和估計,這可能會對本公司合併財務報表中的這些 價值和相關攤銷(如適用)產生重大影響。
在2019年,該公司進行了六次 次收購,這些收購被計入業務合併,對我們的合併財務報表沒有重大影響,無論是單獨的還是總體的。因此,截至2019年12月31日的年度內,與這些 業務收購相關的運營的預計歷史業績尚未公佈。該公司為這些收購支付了總計145624美元,扣除1793美元的收購現金和4200美元的或有對價。
或有對價
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,本公司確認收入分別為1,301美元和1,595美元,用於估計或有對價的公允價值變動。這些金額在合併損益表的或有對價變動 中確認。本公司還確認截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的利息支出分別為1,197美元和1,009美元,用於增加這些 負債的折扣。這些金額在綜合損益表的其他營業外收入中確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日,與2020年和之前幾年的收購相關的最高或有對價債務總額分別為102,427美元和106,450美元。
備考信息
以下未經審計的備考財務數據反映了本公司在2020年進行的收購。根據與形式披露相關的會計準則 ,本年度收購的信息就好像發生在2019年1月1日。未經審計的備考財務數據僅供説明之用,並不一定 表明將有
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如果此類收購發生在指定日期,則已實現,也不一定預示着未來的合併結果。
截至12月31日止年度, | 2020 | 2019 | ||||||
收入 |
$ | 1,187,769 | $ | 987,913 | ||||
公司應佔淨收益 |
38,697 | (54,525 | ) |
這些收購的經營結果包括在各自的 收購日期的綜合財務報表中。上述2019年淨虧損包括預計調整,增量攤銷和利息支出分別為77,533美元和52,158美元。
2020年的綜合收益表包括大約72,649美元的收入和24,055美元的淨虧損,這些收入和淨虧損與2020年進行的收購有關。 2020年收購的淨虧損包括收購的無形資產以及財產、廠房和設備的攤銷和折舊費用分別為27,600美元。
在截至2020年12月31日的年度內,該公司產生的收購相關成本為16,760美元。這些成本包括在公司合併損益表中的一般和行政費用和薪酬費用中。
5. | 重組 |
2020年,公司在收購所有風險後啟動重組,以降低成本,提高效率。重組計劃預計每年可節省25,000美元。
該計劃涉及從2020年7月1日開始的重組成本,主要包括員工 離職福利和留任成本。重組計劃還將包括整合租賃辦公空間的費用,以及其他專業費用。該公司預計在未來24個月內產生的總重組成本在30,000美元 至35,000美元之間。截至2020年12月31日的一年,累計發生的重組成本為10,840美元。
下表 列出了截至12個月的重組費用:
截止到十二月三十一號, | 2020 | |||
薪酬和福利 |
$ | 10,139 | ||
入住率(1) |
128 | |||
其他成本(1) |
573 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 10,840 | ||
|
|
(1) | 入住費和其他費用包括在合併損益表中的一般費用和行政費用中 |
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下表彙總了2020年7月1日至2020年12月31日期間重組負債的變動情況:
補償 和好處 |
入住率 | 其他成本 | 總計 | |||||||||||||
截至2020年7月1日的餘額 |
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
應計成本 |
10,139 | 128 | 573 | 10,840 | ||||||||||||
付款 |
(3,090 | ) | (128 | ) | (573 | ) | (3,791 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
$ | 7,049 | $ | | $ | | $ | 7,049 | ||||||||
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6. | 應收賬款和流動資產 |
應收賬款
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的應收賬款分別為177,699美元和118,432美元,並在綜合財務狀況報表的佣金和應收費用淨額中確認。應收佣金和手續費是扣除信用損失準備後的淨額 。
信貸損失準備
本公司的應收賬款信用損失撥備基於多種因素,包括對歷史沖銷情況的評估、 當前經濟狀況、餘額賬齡以及其他定性和定量分析。
下表提供了 公司預期信貸損失撥備的前滾:
2020 | ||||
截至2019年12月31日的餘額 |
$ | 1,555 | ||
撥備淨增加 |
1,361 | |||
|
|
|||
截至2020年12月31日的餘額 |
$ | 2,916 | ||
|
|
新的預期信貸損失撥備與之前記錄的壞賬撥備一致。不需要對期初累計赤字進行調整 。
其他流動資產
其他流動資產的主要類別包括:
截止到十二月三十一號, | 2020 | 2019 | ||||||
預付費用 |
$ | 11,973 | $ | 10,476 | ||||
服務應收賬款(1) |
508 | 8,708 | ||||||
其他當期應收賬款 |
2,590 | 1,759 | ||||||
|
|
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|
|||||
其他流動資產總額 |
$ | 15,071 | $ | 20,943 | ||||
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(1) | 截至2020年12月31日的服務應收賬款包含日內瓦再保險有限公司(日內瓦再保險公司)的應收賬款,日內瓦再保險有限公司是百慕大監管的再保險公司的關聯方。截至2019年12月31日的服務應收賬款包括日內瓦再保險和正義運動的應收賬款。有關關聯方的詳細信息見附註19, 關聯方. |
F-27
瑞安專業組,有限責任公司
合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
7. | 受託資產和負債 |
本公司確認應付他人的受託金額為受信責任,並在RSG的綜合財務狀況報表中確認為代表他人(包括 投保人、客户、其他保險中介機構和保險承運人)持有的受託資產。持有的現金和現金等價物超過履行 公司信託義務所需的金額,在綜合財務狀況表中確認為現金和現金等價物。超額金額與所有其他受託資產一起存放在受託銀行賬户中,並與 運營銀行賬户分開。截至2020年12月31日和2019年12月31日,RSG持有或被欠信託基金的保費和索賠分別為1,978,152美元和1,220,871美元。
8. | 商譽和其他無形資產 |
下表提供商譽活動摘要:
商譽 | ||||
截至2019年1月1日的餘額 |
$ | 449,360 | ||
收購 |
78,369 | |||
測算期調整(1) |
446 | |||
匯率變動的影響 |
337 | |||
|
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|||
截至2019年12月31日的餘額 |
$ | 528,512 | ||
收購 |
695,297 | |||
測算期調整(1) |
(162 | ) | ||
匯率變動的影響 |
549 | |||
|
|
|||
截至2020年12月31日的餘額 |
$ | 1,224,196 | ||
|
|
(1) | 這是指在計量期內因收購時特定資產、負債或非控股權益的公允價值估計變化而帶來的調整。關於收購活動的更多信息詳見附註4,併購活動. |
客户關係無形包括與客户相關的資產和基於合同的資產。 有限年限無形資產賬面淨值變動情況如下表所示。
截至12月 31, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
成本 | 累計 攤銷 |
網絡 攜載 金額 |
成本 | 累計 攤銷 |
網絡 攜載 金額 |
|||||||||||||||||||
客户關係 |
$ | 846,181 | $ | (272,029 | ) | $ | 574,152 | $ | 367,361 | $ | (212,748 | ) | $ | 154,613 | ||||||||||
商號 |
14,058 | (4,838 | ) | 9,220 | 4,576 | (2,719 | ) | 1,857 | ||||||||||||||||
內部開發的軟件 |
24,480 | (3,088 | ) | 21,392 | 9,441 | (674 | ) | 8,767 | ||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||
總計 |
$ | 884,719 | $ | (279,955 | ) | $ | 604,764 | $ | 381,378 | $ | (216,141 | ) | $ | 165,237 | ||||||||||
|
|
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F-28
瑞安專業組,有限責任公司
合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
根據本公司附註2所述的商譽政策,重要會計政策摘要 ,本公司已對商譽及其他無形資產進行評估,截至2020年12月31日,RSG尚未確認收購商譽的任何減值。
客户 兩性關係 |
貿易 姓名 |
專有權 軟體 |
總計 | |||||||||||||
截至2020年1月1日的餘額 |
$ | 154,613 | $ | 1,857 | $ | 8,767 | $ | 165,237 | ||||||||
收購 |
478,050 | 9,467 | 7,700 | 495,217 | ||||||||||||
資本支出 |
| | 7,175 | 7,175 | ||||||||||||
攤銷 |
(59,044 | ) | (2,108 | ) | (2,415 | ) | (63,567 | ) | ||||||||
其他 |
| | 165 | 165 | ||||||||||||
匯率變動的影響 |
533 | 4 | | 537 | ||||||||||||
|
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|||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
$ | 574,152 | $ | 9,220 | $ | 21,392 | $ | 604,764 | ||||||||
|
|
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,有限壽命無形資產的攤銷費用總額分別為63,567美元和48,301美元。
無形資產的總加權平均剩餘可用經濟壽命為4.6年。客户 關係是一個主要的無形資產類別,其加權平均剩餘可用經濟壽命為4.7年。
截至2020年12月31日, 有限壽命無形資產的未來攤銷估計如下:
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 在那裏- 之後 |
總計 | ||||||||||||||||||||||
客户關係 |
$ | 98,315 | $ | 84,974 | $ | 73,543 | $ | 63,774 | $ | 54,868 | $ | 198,678 | $ | 574,152 | ||||||||||||||
商號 |
3,759 | 3,357 | 2,104 | | | | 9,220 | |||||||||||||||||||||
內部開發的軟件 |
5,287 | 4,321 | 4,272 | 3,738 | 3,010 | 764 | 21,392 | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
總計 |
$ | 107,361 | $ | 92,652 | $ | 79,919 | $ | 67,512 | $ | 57,878 | $ | 199,442 | $ | 604,764 | ||||||||||||||
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尚未投入使用的內部開發軟件的價值包括在無形資產中, 總計5,761美元。截至2020年12月31日,公司尚未沖銷任何與內部開發的尚未投入使用的軟件相關的成本。
9. | 權益法投資 |
本公司對關聯方的權益法投資包括對RIH的投資。2019年7月1日,RSG投資23,500美元現金 換取RIH 47%的非控股權益。RSG最初在交易日期按成本確認這項投資。2020年3月5日,RSG投資了剩餘的23,500美元,以滿足 公司的剩餘資本承諾。請參閲附註19,關聯方.
本公司權益法投資的最大虧損風險為47,000美元。 投資總額為47,000美元。由於日內瓦再保險確認的承保虧損或日內瓦再保險投資組合的虧損,本公司可能面臨權益法投資產生的虧損。
F-29
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合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
2020 | 2019 | |||||||
1月1日期初餘額 |
$ | 22,522 | $ | | ||||
投入資本 |
23,500 | 23,500 | ||||||
關聯方權益法投資損益 |
440 | (978 | ) | |||||
權益法投資在關聯方其他綜合收益中的份額變化 |
754 | | ||||||
|
|
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截至十二月三十一日止的十二個月 |
$ | 47,216 | $ | 22,522 | ||||
|
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10. | 租契 |
本公司有各種期限至2031年7月的不可撤銷經營租約,主要用於辦公空間 和辦公設備。RSG沒有任何起始日期在2020年12月31日之前的租約,但尚未開始。
年租賃成本 如下:
截至12月31日的年度, | 2020 | |||
租賃費: |
||||
經營租賃成本 |
$ | 19,510 | ||
融資租賃成本: |
||||
租賃資產攤銷 |
102 | |||
租賃負債利息 |
2 | |||
短期租賃成本: |
||||
經營租賃成本 |
1,906 | |||
融資租賃成本 |
||||
租賃資產攤銷 |
11 | |||
租賃負債利息 |
1 | |||
轉租收入 |
(450 | ) | ||
|
|
|||
租賃費淨額 |
$ | 21,082 | ||
|
|
|||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
||||
營業租賃的營業現金流 |
$ | 18,586 | ||
融資租賃的營業現金流 |
117 | |||
非現金相關活動 |
||||
使用權 以新的經營租賃負債換取的資產 |
35,766 | |||
使用權 以新融資租賃負債換取的資產 |
132 | |||
加權平均貼現率(百分比) |
||||
經營租約 |
3.72 | |||
融資租賃 |
3.01 | |||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
||||
經營租約 |
6.2 | |||
融資租賃 |
2.2 |
F-30
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合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
與租賃相關的補充資產負債表信息使用權資產:
截止到十二月三十一號, | 2020 | |||
使用權 資產和經營租賃淨額 |
$ | 93,715 | ||
使用權 資產租賃融資租賃淨額 |
226 | |||
|
|
|||
租賃合計 使用權資產淨值 |
$ | 93,941 | ||
|
|
與租賃負債相關的補充資產負債表信息:
截止到十二月三十一號, | 2020 | |||
流動租賃負債 |
||||
運營中 |
$ | 19,880 | ||
金融 |
147 | |||
非流動租賃負債 |
||||
運營中 |
83,737 | |||
金融 |
78 | |||
|
|
|||
租賃負債總額 |
$ | 103,842 | ||
|
|
預計截至2020年12月31日的經營和融資租賃未來最低支付額度如下:
融資租賃 | 經營租約 | |||||||
2021 |
$ | 152 | $ | 22,917 | ||||
2022 |
32 | 22,401 | ||||||
2023 |
29 | 17,541 | ||||||
2024 |
16 | 14,121 | ||||||
2025 |
4 | 11,424 | ||||||
此後 |
| 28,825 | ||||||
|
|
|
|
|||||
未貼現的未來租賃付款總額 |
$ | 233 | $ | 117,229 | ||||
|
|
|
|
|||||
扣除的利息 |
(8 | ) | (13,612 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
現值租賃負債 |
$ | 225 | $ | 103,617 | ||||
|
|
|
|
未來八年的平均每年分租收入為328美元。
截至2019年12月31日的未來經營租賃最低付款如下:
經營租約 | ||||
2020 |
$ | 22,109 | ||
2021 |
22,128 | |||
2022 |
20,611 | |||
2023 |
16,599 | |||
2024 |
13,998 | |||
此後 |
39,409 | |||
|
|
|||
未貼現的未來租賃付款總額 |
$ | 134,854 | ||
|
|
截至2019年12月31日的一年,運營租賃費用為16,985美元。
F-31
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所有餘額 以千為單位顯示
11. | 債務 |
該公司幾乎所有債務都以未償還本金餘額、減去債務發行成本以及任何未攤銷折價或溢價計入。在 本公司修改債務安排的範圍內,所有借款未攤銷成本將在適用的新安排期限內遞延和攤銷。
下表為公司未償債務摘要:
截至12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
定期債務 |
||||||||
7年期定期貸款安排,定期利息和季度本金支付,LIBOR+3.25%,2027年9月1日到期 |
$ | 1,578,930 | $ | | ||||
5年期定期貸款安排,定期利息和季度本金支付,LIBOR+最高3.00%,2023年8月29日到期 |
| 138,916 | ||||||
循環債務 |
||||||||
5年期循環貸款安排,定期利息 支付,LIBOR+最高3.25%,外加承諾費最高0.50%,2025年9月1日到期 |
15 | | ||||||
5年期循環貸款安排,定期利息 支付,LIBOR+最高3.00%,外加承諾費最高0.40%,2023年8月29日到期 |
| 425,344 | ||||||
溢價融資票據 |
||||||||
商業票據,定期利息和本金支付,4.39%,2020年6月1日到期 |
| 938 | ||||||
商業票據,定期利息和本金支付,2.5%,2021年6月1日到期 |
1,951 | | ||||||
融資租賃義務 |
225 | | ||||||
無擔保本票 |
363 | 348 | ||||||
須強制贖回的單位 |
3,866 | 3,501 | ||||||
方正附屬本票 |
| 99,990 | ||||||
|
|
|
|
|||||
債務總額 |
$ | 1,585,350 | $ | 669,037 | ||||
|
|
|
|
|||||
較少電流部分 |
(19,158 | ) | (9,011 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
長期債務 |
$ | 1,566,192 | $ | 660,026 | ||||
|
|
|
|
截至2020年12月31日的總債務到期日分析如下:
2021 |
$ | 19,158 | ||
2022 |
16,530 | |||
2023 |
16,527 | |||
2024 |
16,516 | |||
2025 |
16,504 | |||
此後 |
1,567,242 | |||
|
|
|||
總還款額 |
$ | 1,652,477 | ||
未攤銷折扣、溢價和債務發行成本 |
(67,127 | ) | ||
|
|
|||
債務總額 |
$ | 1,585,350 | ||
|
|
F-32
瑞安專業組,有限責任公司
合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
循環信貸安排
該公司的未償還信貸協議以RSG及其子公司的幾乎所有資產為抵押。
現有循環信貸安排
2020年9月1日,RSG修改了現有的2018年循環信貸安排,以獲得2020年的信貸安排。作為協議的一部分,現有的信貸安排包括延遲提取定期貸款(DDTL?)、定期貸款(?TL?)和循環貸款。之前的2018年左輪手槍的借款能力為55萬美元。
對於循環信貸安排,與增加2020年信貸安排能力的同一貸款人相關的現有 總計2,506美元的遞延發行成本被添加到2020年循環安排支付的8,315美元的新遞延債務發行成本中。綜合遞延發行成本 在新的循環信貸安排期限內攤銷。對於不在新安排中的貸款人,與現有240美元左輪手槍相關的遞延債務發行成本已支出。該公司尚未動用新的 左輪手槍,該左輪手槍的借款能力為300,000美元,因此,與左輪手槍相關的任何遞延發行成本都在合併財務報表 位置的其他非流動資產中確認。
左輪手槍改裝造成的損失為240美元,並在合併損益表中確認為其他營業外收入 。
2019年12月5日,公司重新分配了現有2018年信貸安排的承諾,刪除了一家銀行,增加了另一家銀行。 該設施的商業條款沒有以其他方式修改。由於這種重新分配而資本化的遞延發行成本並不重要。重新分配被視為對之前 協議的修改。
RSG為貸款項下的未提取金額支付0.25%-0.40%的承諾費。本公司可選擇在到期日之前的任何時間預付 未償還金額,而不會招致額外費用或罰款。
延期支取定期貸款
2020年9月1日,RSG從2018年信貸安排中取消了與獲得2020年信貸安排相關的現有DDTL。
根據副主題ASC470-50,債務、修改和消滅根據美國會計準則(ASC 470-50),公司需要評估定期貸款的清償和修改處理,方法是應用一項測試,以確定與新債務工具相關的現金流現值是否與現有債務工具至少相差10%。由於現金流至少有10%的差異,定期貸款被視為清償,相關的遞延債務發行成本被計入費用。同樣,由於新的 債務安排不包含DDTL,與DDTL相關的所有遞延債務發行成本也都計入了費用。
截至2019年12月31日,未從現有 DDTL提取任何金額。
F-33
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定期貸款
2020年9月1日,RSG取消了2018年信貸安排中與獲得2020年信貸安排相關的定期貸款。現有DDTL和定期貸款的清償虧損 為1,413美元,並在綜合損益表中的其他營業外收入中確認。
截至2020年12月31日,該公司已從定期貸款中提取了165萬美元,未償還本金為1645875美元,應計利息為183美元。截至2020年12月31日,新的延期 新定期貸款支付的發行成本為70,484美元,其中67,128美元未攤銷。
2019年8月29日,RSG修改了現有的定期貸款安排 。定期貸款從之前貸款的12萬美元增加到15萬美元。定期貸款將於2023年8月29日到期。
創辦人發行附屬本票
2020年9月1日,RSG用74,990美元的創辦人附屬本票交換了74,990個B類優先股和6,902個A類普通股。根據美國會計準則470-50,該交易所有資格進行滅火處理,在交易中確認的損失為6941美元。由於這筆交易是與關聯方進行的,因此交易被視為實質資本交易,因此產生的損失在綜合財務狀況表的累計虧損中確認。請參閲附註19,關聯方.
2020年8月31日和2020年4月1日,公司分別償還了5,000美元和20,000美元的未償還創辦人次級本票 。2019年3月4日,公司償還了創辦人附屬本票本金25,000美元。
必須強制贖回的附屬單位
如註釋19所述,關聯方,2019年6月13日,公司收購了Ryan Re,LLC 47%的控股權。在收購時,創始人的信託基金持有Ryan Re的A類優先股,價值3316美元。A類優先股的年度股息累積率為10%,按季度計算。
Ryan Re有義務在2034年6月13日,即自最初發行之日起15年內,結算所有未償還的A類優先股,其金額相當於未返還資本和 未付股息的總額。由於這些單位是強制贖回的,它們在綜合財務狀況表上被歸類為長期債務。以9.8%的隱含利率計算,這些單位截至收購日的歷史成本和公允價值 為3316美元。這筆債務最初在收購日按公允價值記錄,隱含利率為9.8%。使用隱含利率增加的折扣在合併損益表中確認為利息支出 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,這些單位的應計利息分別為550美元和185美元。
無擔保本票
2019年12月18日, RSG發行了一張348美元的無擔保本票,以換取調用200個既有A類普通單位。票據的可變利率等於4%或當前Libor利率加1%中較大的一個,到期日為2021年8月9日,以與前單位持有人的限制性契約期結束保持一致。截至2020年12月31日,這些票據的應計利息為15美元。請參閲 注意事項 15,公平。
F-34
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12. | 衍生品 |
利率互換
本公司的長期債務 採用浮動利率。RSG使用利率衍生品,通常是帶有取消選擇權的掉期,以減少未來長達五年的利率波動影響的敞口。所有未結清利率掉期 均在2020年內結算,截至2020年12月31日,本公司目前沒有未結清利率掉期。
B類首選 嵌入衍生品
作為2018年6月1日和2020年9月1日發行和銷售的B類優先股的一部分,如 附註14所述,可贖回優先股,有各種變現事件,定義為合格公開發行或出售交易,需要強制贖回。如果在發行日期的五年 週年之前要求強制贖回,贖回價格將以協議條款中規定的完整條款為準。優先收益率整體撥備是嵌入衍生品,按合併 基準與可贖回優先股分開核算,並按公允價值報告。
未指定為套期保值 工具的衍生工具的名義價值和公允價值如下:
衍生負債 | ||||||||||||
資產負債表位置 | 名義價值 | 公允價值 | ||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 |
$ | 300,000 | $ | 5,479 | ||||||||
利率合約 |
|
應付經常帳款 和應計負債 和非流動資產 |
|
| (6,608 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
$ | 300,000 | $ | (1,129 | ) | |||||||
利率合約 |
應付經常帳款 和應計負債 |
|
(300,000 | ) | 238 | |||||||
B類嵌入導數 |
$ | | (29,532 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
$ | | $ | (30,423 | ) | |||||||
|
|
|
|
合併損益表內其他營業外收入中衍生工具的收益確認損益如下:
2020 | 2019 | |||||||
利率合約損失 |
$ | 3,208 | $ | 5,155 | ||||
B類嵌入衍生工具的損失 |
28,717 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
未被指定為對衝工具的衍生工具總額 |
$ | 31,925 | $ | 5,155 | ||||
|
|
|
|
此外,在截至2020年12月31日的年度,RSG確認現金流量減少238美元,在截至2019年12月31日的年度,RSG確認現金流量增加6,608美元,原因是合併現金流量表 運營部分內流動和非流動資產和負債的變化。
F-35
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合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
本公司的衍生品合約均未符合美國公認會計原則(GAAP)規定的對衝會計處理條件。截至2020年12月31日或2019年12月31日,RSG尚未收到或質押任何與衍生品安排相關的抵押品。上述所有金融工具的對手方都是主要的國際金融機構 。根據這些協議,本公司面臨淨交易所的信用風險,但不是名義金額。信用風險僅限於利率掉期項下的未來收據。RSG通過與不同的金融機構簽訂合同來限制 風險的暴露和集中,並且預計任何交易對手都不會出現違約。此外,RSG在每個報告期考慮交易對手的非履約風險 ,並相應調整這些資產的賬面價值。違約風險被認為是微乎其微的。RSG認為估值中的非履約風險 無關緊要。
13. | 基於股權的薪酬 |
在收購業務、招聘和留住關鍵人才方面,RSG建立了多個股權長期激勵計劃。 RSG在合併損益表中確認股權長期激勵計劃在薪酬和福利範圍內的費用。
截至2020年12月31日和2019年12月31日, 公司確認了與這些獎勵相關的薪酬支出分別為10,160美元和7,848美元。
股權分類獎
某些員工和管理層成員 已獲得RSG A類公共單位獎勵。這些獎勵的授予是有條件的。RSG將與股權分類獎勵相關的費用確認為授予日期 在授權期內共同單位的公允價值。RSG的產品沒有市場。管理層無意在一段時間內以現金結算這些獎勵,因為這會限制員工在 合理的時間段內面臨股權所有權的風險和回報。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,RSG分別向員工發放了23,250個和22,760個A類通用單位 。
2019年4月15日,RSG通過26,000美元的合作伙伴關係分配,解決了14,340個既有A類公用單位。在同一 天,RSG發行了14,340個單位,但有一定的歸屬條件,即各自的所有權權益保持不變。RSG的產品沒有市場。這項和解不會改變管理層在 期限內以現金結算獎勵的意圖,這將消除股權所有權的風險和回報。
2019年11月27日,本公司召回200個既有A類普通股 ,作為交換,發行了一張無擔保本票。請參閲備註 11,債務。
下表列出了根據長期股權分類獎勵授予管理層的既得性和非既得性共同單位的變化。根據這些計劃,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內,分別沒收了375個和710個通用單位 。本公司確認,如果所需服務期未在沒收獎勵的期間內提供,則沒收對獎勵的影響。
F-36
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以下是2019年1月1日至2020年12月31日期間已歸屬單位和未歸屬單位的活動摘要。RSG使用期權定價模型來確定員工授予的授予日期和公允價值。此方法使用的重要假設如下:
假設 |
範圍 | |
預期期限(年) |
4.67 - 5 | |
無風險費率 |
0.26% - 2.48% | |
波動率 |
26% - 30% | |
預期股息 |
0% | |
因缺乏適銷性而打折 |
20% |
未歸屬單位 | 既得單位 | |||||||||||||||||||||||
單位 | 加權 平均值 格蘭特 價格 |
總計 | 單位 | 加權 平均值 格蘭特 價格 |
總計 | |||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
83,108 | $ | 0.1973 | $ | 16,398 | 67,704 | $ | 0.0427 | $ | 2,893 | ||||||||||||||
贈款 |
22,760 | 0.5043 | 11,478 | | | | ||||||||||||||||||
聚落 |
| | | (14,340 | ) | 0.0022 | (31 | ) | ||||||||||||||||
沒收 |
(710 | ) | 0.1592 | (113 | ) | | | | ||||||||||||||||
回購 |
| | | (2,220 | ) | 0.2919 | (648 | ) | ||||||||||||||||
歸屬 |
(26,829 | ) | 0.1554 | (4,169 | ) | 26,829 | 0.1554 | 4,169 | ||||||||||||||||
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2019年12月31日 |
78,329 | $ | 0.3012 | $ | 23,594 | 77,973 | $ | 0.0819 | $ | 6,383 | ||||||||||||||
贈款 |
23,250 | 1.1244 | 26,142 | | | | ||||||||||||||||||
聚落 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
沒收 |
(375 | ) | 0.2107 | (79 | ) | (20 | ) | 0.2000 | (4 | ) | ||||||||||||||
回購 |
(150 | ) | 0.3267 | (49 | ) | (6,674 | ) | 0.0465 | (310 | ) | ||||||||||||||
歸屬 |
(32,606 | ) | 0.2180 | (7,108 | ) | 32,606 | 0.2180 | 7,108 | ||||||||||||||||
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2020年12月31日 |
68,448 | $ | 0.6209 | $ | 42,500 | 103,885 | $ | 0.1268 | $ | 13,177 | ||||||||||||||
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截至2020年12月31日和2019年12月31日,這些計劃下的未償還普通單位分別為172,333個和156,302個,加權平均歸屬期限為2.4年。截至2020年12月31日和2019年12月31日,未攤銷遞延補償支出分別為28,487美元和12,555美元,剩餘加權平均攤銷期限約為1.8年。
14. | 可贖回優先股 |
截至2020年12月31日,RSG已發行和未償還的可贖回優先股有26萬個。2020年,該公司向OneX Investments,LLC(OneX)發行了110,000個可贖回優先股 和10,124個B類普通股,總收購價為110,000美元。150,000個和110,000個可贖回優先股按季度複利率分別為8%和10% 年應計股息。所有26萬個未贖回的優先股都有看跌和贖回功能。可贖回優先股擁有一定的反稀釋權利,並受第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(LLC運營協議) 的某些限制和清算優先事項的約束。有限投票權是可贖回優先股之間的集體投票權,基於它們在清算中的經濟權利。
RSG有權(但沒有要求)隨時回購向OneX發行的26萬個可贖回優先股中的100%。如果選擇權是在每次發行的五週年前 行使的,則贖回
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價格將以OneX採購協議條款中規定的完整條款為準。OneX有權促使公司在每次發行十週年後回購最多100%的可贖回 優先股,用於任何未支付的優先回報和未退還的資本,或者在公司完成獨立第三方投資者至少10萬美元的融資交易的情況下回購。 若OneX因集資交易而要求本公司於每次發行五週年前購回可贖回優先股,贖回價格將受OneX購買協議條款所載的補充撥備所規限。
OneX購買協議要求在發生變現事件時贖回(強制性贖回)可贖回 優先股,該事件在本公司的有限責任公司運營協議中定義為合格公開發行或銷售交易。若在發行五週年 前要求強制贖回,贖回價格將以OneX購買協議條款所載的補充條款為準。如果由於資本募集交易或強制贖回,本公司需要在發行十週年 之後回購可贖回優先股,而本公司無法在六個月內回購可贖回優先股,則各種或有優先收益率功能將被觸發 。
本公司決定,根據ASC 815,在發生變現事件或完成增資時可行使的強制性贖回選擇權必須作為衍生負債與可贖回優先股分開核算 衍生工具與套期保值。該等嵌入衍生工具按合併基準與 可贖回優先股分開核算,並按公允價值入賬。
由於在發行十週年後可行使的認沽期權由持有人 選擇,但不可強制贖回,因此可贖回優先股分類為夾層股權,並按相對公允價值初步確認。2020年發行的公允價值計入 發行日的收益,110,000美元減去分配給B類公用股的相對公允價值10,649美元,發行成本164美元,以及發行日分配給嵌入衍生負債的814美元,調整後的初始值為98,373美元。2018年發行的公允價值計入發行日的收益175,000美元,減去分配給B類公用事業單位的相對公允價值36,225美元,發行成本188美元,以及在發行日分配給 嵌入衍生品負債的891美元,調整後的初始值為137,696美元。
對於2020年和2018年發行的債券, 可贖回優先單位的贖回價值與賬面價值之間的差額將分別在發行之日至2030年9月1日和2028年6月1日這段時間內使用有效利息 方法遞增。這筆增值被視為股息,並計入留存收益的費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,累計增值分別為3,566美元和1,948美元,調整後的可贖回優先股 單位價值為239,635美元。可贖回優先股的股息支付可由董事會選擇應計和遞延。截至2020年12月31日和2019年12月31日,未支付的優先股息分別記錄在應付經常賬户和應計負債中,分別為9,531美元和0美元。RSG在2020年和2019年分別向OneX支付了6,378美元和16,056美元的優先股息。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,可贖回優先單位收益率整體撥備的公允價值分別為30,423美元和891美元。請參閲 註釋17,公允價值測量。
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下表列出了發行和回購的可贖回優先股數量的變化:
夾層股權 | ||||||||
B類 | 總計 | |||||||
2019年1月1日 |
150,000 | 150,000 | ||||||
投稿 |
| | ||||||
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2019年12月31日 |
150,000 | 150,000 | ||||||
投稿 |
110,000 | 110,000 | ||||||
|
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|||||
2020年12月31日 |
260,000 | 260,000 | ||||||
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15. | 股權 |
RSG已經向創始人帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)和投資者發行了股票,以籌集投資資金。如附註13所述,本公司已分別向本公司主要員工和本公司董事發行股權和授予 未歸屬股權。基於股權的薪酬吸引和留住關鍵人才。RSG既有首選單元,也有通用單元。
首選單位
優先考慮B類
在首選的B類中,截至2020年12月31日,RSG已發行和未償還的單位為74,990個。2020年9月1日,RSG以74,990美元 創辦人附屬本票交換了74,990個B類優先股和6,902個A類普通股。74,990個B類優先股的年度股息累積率為10%,按季度複合計算。
截至2020年12月31日,RSG已在創始人優先股上累計了2,501美元的優先股息。
公共單位
A類常見
在A類普通股中,截至2020年12月31日,RSG已發行和未償還的單位為693,876個。在所有未贖回的單位中,692,523個具有贖回功能 。
對於投資者在2012和2014年購買的A類公用單位(2012和2014 F&F單位),公司可以 從2019年12月21日開始的三年內,每年召回最初發放給每位單位持有人的2012和2014 F&F單位總額的25%,並有權在第四年召回每個單位持有人100%的公用單位 。2019年,董事會批准了一項決議,從某些投資者那裏召回2012和2014年的F&F單位,這些投資者總共持有12,431個2012和2014年的F&F單位。在這些總數中,2012年和2014年的3,108個F&F單位 在2020年被召喚,總額為13,557美元。
截至2020年12月31日,公司回購了1,112個A類普通單位,總金額為4,904美元,並以現金結算。截至2020年12月31日,該公司又回購了55個A類普通單位,總額303美元,用於償還未償還的可免除貸款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,分別有625,425個和 577,057個既有A類普通單位脱穎而出。
如註釋4中所討論的,併購活動, 2020年12月31日,RSG向ARL的前所有者發行了18,412個A類普通股,作為對ARL控制權的對價。於2020年9月1日,
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RSG向ARL的員工發放了1642個A類普通單位,以換取9100美元的現金。這些發行被認為不是出售的對價,因此被視為 單獨的交易,並按收到的收益價值記錄。
B類常見
在B類普通股中,截至2020年12月31日,RSG已發行和未償還的單位為75,478個。所有B類通用設備都有呼叫功能。
2020年9月1日,RSG向OneX發行了10,124個B類普通單位,代價為100美元。2019年3月19日,RSG以每單位1.90美元的價格向OneX Investments,LLC發行了13,158套 B類普通單位,代價為25,000美元。
下表顯示了發行和回購的 個普通單位和優先單位數量的變化:
普通股權益 | 優先股 | |||||||||||||||||||
甲類 | B類 | 總計 | B類 | 總計 | ||||||||||||||||
2019年1月1日 |
649,696 | 52,196 | 701,892 | | | |||||||||||||||
投稿 |
| 13,158 | 13,158 | | | |||||||||||||||
回購 |
(2,020 | ) | | (2,020 | ) | | | |||||||||||||
向董事會發行的股權 |
200 | | 200 | | | |||||||||||||||
向員工發行的股權 |
7,510 | | 7,510 | | | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
2019年12月31日 |
655,386 | 65,354 | 720,740 | | | |||||||||||||||
投稿 |
20,055 | 10,124 | 30,179 | | | |||||||||||||||
沒收 |
(396 | ) | | (396 | ) | | | |||||||||||||
向關聯方發行股權以換取次級本票的清償 |
6,902 | | 6,902 | 74,990 | 74,990 | |||||||||||||||
回購 |
(11,496 | ) | | (11,496 | ) | | | |||||||||||||
向董事會發行的股權 |
175 | | 175 | | | |||||||||||||||
向員工發行的股權 |
23,250 | | 23,250 | | | |||||||||||||||
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2020年12月31日 |
693,876 | 75,478 | 769,354 | 74,990 | 74,990 | |||||||||||||||
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分配
關於附註13中討論的公用單位結算,基於股權的薪酬,公司於2019年4月15日向普通單位持有人進行了2.6萬美元的合夥分配。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,公司分別向普通單位持有人分配了57,169美元和28,330美元的税款 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司分別為向普通單位持有人申報但尚未支付的税收分配應計了23,350美元和9,941美元。
Ryan Specialty Group,LLC及其全資子公司(收購的應税子公司除外) 包括在美國聯邦和州所得税的單一合夥報税表中,不繳納美國所得税。因此,RSG的所有應納税所得額都將報告給其成員,以便納入相應的 所得税申報表。該公司的有限責任公司經營協議要求向單位持有人分配有美國應税收入且單位持有人處於累計應税收入狀況的每個季度的收入。應納税所得額 根據美國分配給單位持有人
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合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
國內收入代碼和公司的有限責任公司運營協議。經董事會批准,對單位持有人的税收分配將對每個單位持有人的累計應納税所得額適用美國聯邦、州和地方綜合税率 47.59%,並將考慮到RSG的部分應納税所得額,這部分收入將有資格由單位持有人根據美國國税法 第199A節扣除20%。
應納税所得額以及此類應納税所得額在單位持有人之間的分配通常在公司合併財務報表發佈之日之後 計算。應計經常賬户和應計負債以及優先股和成員權益減少額的應計税收分配估計可能 作為應税收入發生重大變化,並最終確定此類應税收入在單位持有人之間的分配。
本公司確認會員 截至2020年12月31日和2019年12月31日的累計預付款分別為265,787美元和147,424美元。這些餘額涉及對共同單位持有人的未來共同單位分配申報為預付款的分配。
16. | 員工福利計劃、預付費和長期激勵 |
確定繳費計劃
該公司根據一年的最低服務小時數,為所有符合條件的員工提供明確的 繳費退休福利計劃-Ryan Specialty Group Employee Savings Plan(該計劃)。根據該計劃,符合條件的員工可以繳納薪酬的一定百分比 ,但受某些限制。此外,該計劃授權公司每年酌情繳納等額繳費,歷史上一直相當於每位合格員工繳費的50%。本公司 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別為該計劃提供了8,077美元和5,996美元的捐款,涉及前幾年的活動。RSG在 合併財務狀況報表內的當前應計薪酬中對公司貢獻進行應計。截至2020年12月31日,RSG累計了10,387美元的公司繳費,RSG預計將在2021年第一季度支付。截至2019年12月31日,RSG累計了公司 捐款中的8,052美元,這些捐款是在2020年第一季度支付的。
延期薪酬計劃
本公司向某些高級員工和管理層成員提供非限定遞延補償計劃。 根據該計劃,遞延金額仍為本公司的資產,並在發生破產時受制於本公司債權人的債權。遞延金額不會投資於任何基金。然而,負債餘額已更新,以 反映假設利息、收益、增值、虧損和折舊,如果遞延補償金額投資於適用的基準投資,則將應計或實現的利息、收益、升值、虧損和折舊。持有的遞延金額價值變動 在綜合財務狀況表中的綜合收益表和當期應計補償中確認。截至2020年12月31日,RSG確認了 名員工延期的負債,包括所持遞延金額價值的變化,為1,507美元。
員工激勵
員工留任激勵措施
關於 收購業務以及招聘和留住關鍵人才,公司於2020年開始向員工發放具有追回功能的留任獎勵。保留獎勵被確認為
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合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
預付獎勵-合併財務狀況報表中的淨額。與原諒預付獎勵相關的長期獎勵費用在服務期間的綜合收益表中記為 薪酬和福利,這與安排的期限一致。截至2020年12月31日,這些留任獎勵的總餘額為1,692美元,薪酬支出為233 美元。這些激勵措施的平均期限為3.6年。
可原諒的附註
在發放員工留任獎勵之前,公司向員工提供可原諒票據作為獎勵,因此,只要員工繼續受僱於RSG並遵守某些合同要求,公司將在票據有效期內免除可原諒票據的本金金額 和應計利息。這些票據的結構是追索權貸款,包含非徵集條款,期限通常在三到十年之間。如果員工被解僱,無論是自願的還是非自願的,員工必須在解僱時償還未付的、不可原諒的 票據餘額。該公司的政策是通過第三方代收機構積極催收並採取法律行動來執行可原諒票據協議中不可原諒部分的條款。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,可原諒票據的總餘額分別為43349美元和47971美元。此餘額 包含在公司合併財務狀況報表中的當期和非當期預付獎勵淨額中。與原諒票據本金 金額和應計利息相關的攤銷費用計入服務期間的綜合收益表中的補償和福利,這與票據的期限一致。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,RSG分別向員工提供了10,125美元和8,567美元的可原諒票據,用於未來的服務。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,可原諒票據的利息收入分別為1,281美元和1,440美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,扣除可原諒票據利息的攤銷費用 分別為8,617美元和9,681美元。自2020年12月31日起,公司決定不再發行可原諒票據作為員工激勵 。
如果達到員工或其他激勵協議中概述的合同收入門檻 ,RSG還向某些員工提供額外的免責説明形式的激勵。截至2019年12月31日,RSG的流動負債為3650美元,與發行新票據有關,原因是員工達到了2019年的績效門檻, 在2020年以現金支付。2020年,RSG停止了這一留任激勵措施,並解決了剩餘的債務。因此,公司記錄了5,323美元的費用,這筆費用在合併 損益表中確認為薪酬和福利。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,未償還可原諒票據加權平均利率分別為2.4%和2.6% 。
截至2020年12月31日,與當前有效的預付費獎勵有關的估計未來支出如下:
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 在那裏- 之後 |
總計 | ||||||||||||||||||||||
可原諒的票據 |
$ | 8,154 | $ | 7,835 | $ | 7,436 | $ | 6,441 | $ | 5,349 | $ | 8,134 | $ | 43,349 | ||||||||||||||
留任激勵措施 |
688 | 575 | 392 | 25 | 12 | | 1,692 | |||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
預付獎勵 |
$ | 8,842 | $ | 8,410 | $ | 7,828 | $ | 6,466 | $ | 5,361 | $ | 8,134 | $ | 45,041 | ||||||||||||||
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所有餘額 以千為單位顯示
長期激勵性薪酬協議
RSG已經簽訂了某些長期激勵協議,根據該協議,在服務期結束時,根據特定的 公式,員工將在一段時間(通常與收購相關)後獲得現金獎勵。RSG根據估計的預期支出在這些獎勵的服務期內的合併收益表中確認薪酬和福利內的費用。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,RSG分別確認了與這些獎勵相關的1789美元和918美元的薪酬支出。
ARL長期激勵計劃
ARL在其整個歷史中建立了各種長期激勵計劃,以激勵某些高管、製片人和關鍵員工。所有這些計劃都不是在預期RSG收購的情況下制定的,而是類推地計入ASC 718薪酬 股份薪酬項下。每個LTIP獎勵都包含控制變更(COC)條款,其中規定,在COC活動結束時,根據獎勵應支付的總金額在COC活動結束時計算和確定,並根據預定義的COC後付款時間表向LTIP下的參與者支付 ,其中參與者只有在他們在每個付款日期保持受僱狀態時才能獲得付款。ARL 另外設立了銷售獎金,由所有風險管理人員實施,作為對過去在執行銷售過程中提供的服務的補償。被RSG收購後,LTIP獎勵基於 各種服務條件的實現情況,並以現金結算。現金結算,包括所有在成交時到期的現金支付,將由RSG進行。
在收購日期, 銷售獎金和LTIP獎勵的總價值分別為24,298美元和303,721美元。分配給合併前服務期並作為轉移對價計入的部分為 $257,603,包括銷售獎金。在與沒收後合併後服務有關的費用中,2020年支出了11275美元,其餘費用58164美元將在1.4年加權平均期內確認。這些獎勵的負債 在合併財務狀況和費用表的當期和非當期應計薪酬中確認,在合併 損益表的薪酬和福利中確認,並在參與者受僱於RSG的剩餘服務期間按比例確認。
17. | 公允價值計量 |
會計準則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序,如下所示:
第一級:可觀察到的投入,如活躍市場中相同資產的報價;
第二級:活躍市場中相同資產的報價以外的可直接或間接觀察的投入; 和
第三級:無法觀察到的投入,其中很少或根本沒有市場數據,需要使用估值技術和 發展假設。
公允價值層次結構中的級別,在該級別內,公允價值計量將根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入水平確定。
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所有餘額 以千為單位顯示
於2020年12月31日及2019年12月31日,應收現金及現金等價物、佣金及手續費-淨額、其他流動資產及應付賬款及應計負債的合併財務報表 報告的金融資產及負債賬面值,因該等工具的短期存續期而接近公允價值。
衍生工具
利率掉期衍生品的公允價值 是根據當前遠期LIBOR曲線的變動來估算的。本公司在合併 損益表中確認其他營業外收入的公允價值變動。該公司將利率掉期視為二級資產。
可贖回優先股的合併嵌入衍生工具的公允價值基於強制可贖回觸發事件、OneX購買協議定義的變現事件的可能性,以及報告期 至發行日期五週年之間任何剩餘未支付股息的現值,這是一種第3級公允價值計量。在確定公允價值時,公司將首先根據與管理層的討論估計實現事件的可能性。該公司 隨後使用12.2%的貼現率估計了任何剩餘股息的現值,該貼現率是通過審查可比發行和基準得出的。然後將剩餘股息的現值與 變現事件達到估計公允價值的估計可能性相結合。變現事件的時間和可能性和/或使用的貼現率的變化將導致記錄的嵌入衍生債務的公允價值發生變化。截至2020年12月31日,補充撥備的公允價值為30,423美元。
或有對價
企業合併產生的任何或有對價最初按公允價值計入該企業合併總對價的組成部分 ,並在期初資產負債表的財務狀況表中其他非流動負債項下計入抵銷負債。
這些或有代價債務的公允價值是根據各自購買協議中概述的規定,基於未來預期支付給 被收購實體的賣方的現值,這是一種第3級公允價值計量。在確定公允價值時,公司根據管理層對每項收購業務績效的財務 預測(相對於每份購買協議指定的公式)來估計現金支付。RSG利用蒙特卡洛模擬來評估每項收購業務的財務預測。蒙特卡羅模型考慮了預測的EBITDA和市場風險調整後的EBITDA,然後進行了一系列模擬。模型中使用的無風險利率和預期波動率分別為0.9%至0.11%和35%至45%。然後,該公司使用風險調整後的比率對蒙特卡洛模型產生的預期付款進行貼現,該比率考慮到反映被收購實體實現其目標的能力的基於市場的回報率。對於收購,這些折扣 利率通常在11.3%到12.1%之間。
在每個期間,RSG將把與 某些先前收購相關的或有對價債務重估至其公允價值,並在發生營業收入或有對價變動時記錄這些估計債務的公允價值的後續變化。
F-44
瑞安專業組,有限責任公司
合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
或有對價的變化是由於有關成功實現相關EBITDA和百分比里程碑的概率、實現里程碑的估計時間以及用於估計負債公允價值的貼現率的假設發生變化。或有對價可能會隨着公司收入增長率和EBITDA估計的演變以及獲得更多數據而發生重大變化,從而影響公司的假設。使用不同的假設和判斷可能會導致對公允 價值的估計出現重大差異,這可能會對運營業績和財務狀況產生重大影響。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,或有對價的公允價值分別為5530美元和1244美元,分別記錄在應付經常賬户和應計負債中,16566美元和23672美元分別記錄在 財務狀況表中的其他非流動負債中。
只披露公允價值的負債
須強制贖回的單位
接受 強制贖回的單位最初在收購日按公允價值記錄,隱含利率為9.8%,這是3級衡量標準。本公司在綜合損益表的利息支出中使用每個報告期的隱含利率確認折扣額的增加 。請參閲備註 11,債務.
以下公允價值層次表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息。
截止到十二月三十一號, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
引自 年價格 主動型 市場: 完全相同 資產 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入(2級) |
意義重大 看不見的 輸入(3級) |
引自 年價格 主動型 市場: 完全相同 資產 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入(2級) |
意義重大 看不見的 輸入(3級) |
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負債: |
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債務(1) |
$ | 1,648,977 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 569,336 | ||||||||||||
或有購買對價(2) |
| | 22,096 | | | 24,916 | ||||||||||||||||||
利率互換(3) |
| | | | 238 | | ||||||||||||||||||
B類優先股的整體撥備(4) |
| | 30,423 | | | 891 | ||||||||||||||||||
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按公允價值計量的負債總額 |
$ | 1,648,977 | $ | | $ | 52,519 | $ | | $ | 238 | $ | 595,143 | ||||||||||||
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(1) | 見附註11,債務 |
(2) | 或有購買對價列於財務狀況表中的應付帳款、應計負債和其他非流動負債,以及損益表中的或有對價變動中。 |
(3) | 利率互換在財務狀況表中列為應付帳款和應計負債,在損益表中列為其他營業外(虧損)收入 |
(4) | 全額撥備在財務狀況表中列為應付帳款和應計負債,在損益表中列為其他營業外(虧損)收入 |
F-45
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合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
強制贖回的單位被假定為收購Ryan Re的一部分。請參閲註釋 11,債務.
由於公司有能力 在活躍的市場獲得2020年信貸安排的報價,債務的公允價值將層次結構從2019年的3級轉移到2020年的1級。在截至2020年12月31日至2019年12月31日的年度內,沒有其他資產或負債在公允價值層級之間轉移。
以下是按公允價值計量的3級負債的期初餘額和期末餘額的對賬:
自.起 |
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
製作-整體 有關以下事項的條文 B類單位 |
或有 考慮 |
總計 | 製作-整體 有關以下事項的條文 B類單位 |
或有 考慮 |
總計 | |||||||||||||||||||
期初餘額 |
$ | 891 | $ | 24,916 | $ | 25,807 | $ | 891 | $ | 21,322 | $ | 22,213 | ||||||||||||
當期損益合計 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
包括在收入中 |
29,532 | (2,820 | ) | 26,712 | | 3,594 | 3,594 | |||||||||||||||||
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期末餘額 |
$ | 30,423 | $ | 22,096 | $ | 52,519 | $ | 891 | $ | 24,916 | $ | 25,807 | ||||||||||||
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2020年至2019年期間,沒有與公允價值計量相關的購買、問題、銷售或轉讓。截至2020年12月31日,公司 結算或有對價為1,265美元。此外,期內持有的負債的綜合全面收益表並無記錄未實現損益。
18. | 承諾和或有事項 |
法律、電子交易和其他方面的考慮
錯誤 和遺漏(E&O?)
作為超額和剩餘線路和認可的市場經紀商,如果承運商拒絕承保,RSG存在潛在的E&O風險 。因此,RSG積極尋求在流程早期通過與代理商和/或承運人的商業和解來解決限制經濟風險的問題。
RSG購買保險是為了針對正常業務過程中可能出現的E&O索賠提供保障。自2019年6月1日起,RSG的E&O保險為每個索賠的留存金額2,500美元以外的E&O損失提供總計100,000美元的保險。RSG歷來為公司未投保的E&O風險敞口 部分保留自我保險準備金。RSG使用在很大程度上依賴於預測未來歷史索賠數據的最佳可用信息,定期確定一系列可能的準備金水平。
RSG在綜合財務狀況報表中為這些和其他E&O索賠和業務融通預留的準備金高於最近確定的範圍的低端 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,分別為未償事項保留了1549美元和918美元的準備金。與此相關的是,RSG在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別確認了2701美元和734美元的一般和行政費用 。用於預測當前儲備水平的歷史索賠和商業住宿數據
F-46
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合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
可能不代表未來的領款申請活動。因此,可能基於相應精算範圍的準備金水平未來可能會隨着更多信息的瞭解而發生變化,這 可能會對本文報告和披露的金額產生重大影響。
19. | 關聯方 |
RSG主要由其首席執行官兼董事長帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)或其家族信託通過附註15中描述的投資直接或間接擁有 公平。
瑞安專業組風險
RSG有向Ryan Specialty Group Risk,LLC(RSGR)提供行政服務的 安排,RSG是Patrick G.Ryan直接或間接擁有的實體,參與了某些勞合社辛迪加的承保利潤。 RSG會因這些行政服務獲得報銷。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中提供的服務的報銷是無關緊要的。
瑞安專業集團風險創新者
2018年6月28日,RSG與RSGR的新子公司Ryan Specialty Group Risk Innovators LLC(RSGRI)簽訂了服務協議。它的成立是為了孵化新的機會,為經紀人和承運商提供保險和再保險服務。 根據協議條款,RSG向RSGRI提供行政服務,並支付由RSGRI直接產生的費用。這些直接成本包括RSGRI員工發生的補償費用 (業務員工)。RSG從為RSGRI和代表RSGRI提供的行政服務上賺取加價,但不從與業務員工相關的付款上賺取加價。截至2020年12月31日和2019年12月31日,RSGRI應償還的費用(包括直接成本、RSG提供的行政服務和行政服務的相關加價)分別為0美元和6,077美元。
JEM承銷經理,有限責任公司
JEM之前是RSGRI的全資子公司,成立於2018年,旨在孵化一項新的財產保險計劃。2020年1月1日,RSG收購了JEM的資產和負債,如附註4所述。併購。轉移的總對價 扣除收購現金後為3986美元。
瑞安再保險和日內瓦再保險
瑞安·雷恩
Ryan Re之前是 RSGRI的全資子公司,成立於2018年,旨在孵化一項新的再保險承保服務產品。2019年6月13日,Ryan Re最終被貢獻給日內瓦Ryan Holdings(GRH)。GRH是一家投資控股公司,旨在 彙集帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)和其他附屬投資者的投資資金。一名投資者是RSG的單位持有人和高管,另一名投資者既是RSG的單位持有人又是RSG的員工。RSG不合並GRH,因為RSG在該實體中沒有直接 投資或可變權益。
2019年6月13日,RSG以4.70美元的面值從 GRH手中收購了Ryan Re 47%的普通股控股權,並被任命為Ryan Re的管理成員。GRH保留了53%的權益
F-47
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合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
實體。由於瑞安再保險與本公司處於共同控制之下,RSG在初步合併時按歷史成本確認瑞安再保險的資產和負債,包括累計的 赤字。
瑞安投資控股公司(Ryan Investment Holdings)
RIH成立為 一家投資控股公司,旨在整合RSG和GRH的資金。如註釋9所述,權益法投資在RIH,RSG持有47%的權益。GRH持有RIH 53%的權益。RIH擁有日內瓦再保險公司(GRP)50%的非控股權益。GRP全資擁有日內瓦再保險有限公司,這是一家受百慕大監管的再保險公司。
日內瓦再保險公司
如上所述,日內瓦再保險是GRP的全資子公司。GRP是由全國相互保險公司(Nationwide Mutual Insurance Company,簡稱Nationwide)和RIH組建的合資企業,雙方各保留GRP 50%的所有權權益,以換取各自50000美元的初始現金投資。 本公司通過對RIH的投資以及與GRP認購協議相關的協議,簽訂了一份協議,概述了本公司對RIH的投資條款,以及RIH單位持有人應GRP董事會的要求向GRP投資的承諾。2020年3月5日,RSG出資23,500美元,以履行對日內瓦再保險的剩餘資本承諾。
根據《總交易協議》,日內瓦再保險公司有義務償還RSG因成立日內瓦再保險公司而產生的任何交易費用(br})。?截至2020年12月31日和2019年12月31日,RSG分別有418美元和2633美元來自GenevaRe。
在RIH成立時,帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)和前RSG首席財務官兼常務董事黛安·M·艾戈蒂(Diane M.Aigotti)被指定代表RSG在GRP董事會的利益。GRH的一名投資者代表GRH的利益,而其另一名投資者 是公司董事會成員,是日內瓦再保險的執行主席,並以GRP董事會執行董事的身份行事。
瑞安再保險公司與日內瓦再保險公司和全國再保險公司簽訂的服務協議
2019年6月13日,Ryan Re與Nationwide達成承保協議,為Nationwide及其 關聯保險實體提供再保險承保服務。同時,瑞安再保險公司通過MTA與日內瓦再保險公司簽訂了一項服務協議,除其他服務外,還將向日內瓦再保險公司提供某些承保和行政服務。瑞安再保險公司將從Nationwide獲得相當於日內瓦再保險公司承擔的再保險和轉分業務毛保費2.5%的服務費 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,日內瓦再保險的收入淨額為1,993美元,非實質性收入 和2019年12月31日。截至2020年12月31日和2019年12月31日,日內瓦再保險服務協議應收賬款(扣除適用限制)分別為2970美元和無形款項。
公司租賃公務機
在正常的業務過程中,該公司從名為行政噴氣機管理(EJM)的第三方服務提供商處租用商務公務機。Ryan先生間接擁有他租賃給EJM用於EJM包機業務的飛機 ,其中包括EJM包機給第三方,因此他從EJM獲得報酬。公司通過EJM支付租賃飛機的市場價格,除非租用的飛機是Ryan先生的飛機,在這種情況下,公司將獲得低於市場價格的折扣。
F-48
瑞安專業組,有限責任公司
合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
從歷史上看,該公司通常能夠租用Ryan先生的飛機並利用此折扣。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,公司確認了與飛機業務使用相關的費用 分別為686美元和918美元。
20. | 所得税 |
RSG是一家有限責任公司,被視為所得税申報的合夥企業。因此,其成員應根據其在有限責任公司應納税所得額中的 份額繳納聯邦、州和地方所得税。RSG擁有幾家運營子公司,這些子公司被視為美國聯邦、州和地方所得税的C-公司。這些 公司的應税收入或虧損不會轉嫁到RSG。取而代之的是,它是在公司層面上徵税的,取決於現行的公司税率。
除三個 被收購的法人實體外,美國子公司包括在單一的美國合夥企業聯邦所得税申報單中。RSG的國際子公司在其各自的 轄區內為其應税實體提交各種納税申報單。RSG及其附屬公司須接受各司法管轄區税務機關的例行審查。根據訴訟時效,2017至2019年的納税年度被認為是開放的,供聯邦審查。截至這些合併財務報表發佈之日,沒有 正在進行的美國聯邦、州或外國税務審計或審查。
對於 財務報告而言,所得税前收入包括以下組成部分:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
所得税前收入: |
||||||||
我們 |
$ | 66,087 | $ | 55,078 | ||||
英國 |
8,408 | 12,829 | ||||||
其他 |
4,970 | 76 | ||||||
|
|
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|
|||||
總計 |
$ | 79,465 | $ | 67,983 | ||||
|
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所得税的費用(福利)包括:
當前: |
||||||||
我們 |
$ | (5,857 | ) | $ | (3,143 | ) | ||
英國 |
(1,562 | ) | (2,366 | ) | ||||
其他 |
(1,358 | ) | (217 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
當期所得税支出總額 |
$ | (8,777 | ) | $ | (5,726 | ) | ||
延期: |
||||||||
我們 |
$ | 269 | $ | 255 | ||||
英國 |
(388 | ) | 545 | |||||
其他 |
(56 | ) | | |||||
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|||||
遞延所得税優惠總額 |
(175 | ) | 800 | |||||
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所得税總支出 |
$ | (8,952 | ) | $ | (4,926 | ) | ||
|
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F-49
瑞安專業組,有限責任公司
合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
收入的有效税率(?ETR)和法定税率之間的對賬如下 :
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
按聯邦法定税率計算的所得税費用 |
$ | (16,688 | ) | $ | (14,276 | ) | ||
可歸因於非控制性權益的所得和非應納税所得額 |
13,861 | 11,546 | ||||||
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 |
(3,600 | ) | (2,646 | ) | ||||
C公司子公司的清算 |
(2,309 | ) | | |||||
其他 |
(216 | ) | 450 | |||||
|
|
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|
|||||
按實際税率計算的所得税費用 |
$ | (8,952 | ) | $ | (4,926 | ) | ||
|
|
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他們的有效税率與美國法定税率21%的比較主要受以下事實的影響: 公司不需要為RSG的收益部分繳納所得税。
遞延税項資產和負債的構成如下:
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
遞延税項資產: |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 297 | $ | 894 | ||||
財產和設備折舊 |
1 | 2 | ||||||
|
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|||||
遞延税項總資產 |
$ | 298 | $ | 896 | ||||
遞延税項資產的估值免税額 |
(297 | ) | (407 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產 |
$ | 1 | $ | 489 | ||||
遞延税項負債: |
||||||||
不可抵扣的應攤銷無形資產 |
(168 | ) | (685 | ) | ||||
其他應計項目 |
(410 | ) | (178 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
遞延税項總負債 |
$ | (578 | ) | $ | (863 | ) | ||
|
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|||||
遞延納税淨負債 |
$ | (577 | ) | $ | (374 | ) | ||
|
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|
遞延税項總負債
RSG預計,在可預見的未來,其海外子公司所得税前收益的歷史有利趨勢將繼續下去。因此,RSG 預計將充分利用2017年前的海外淨營業虧損。估值撥備是針對未來可能無法使用的某些外國淨營業虧損進行計提的。截至2020年12月31日,估值免税額 與2019年12月31日相比減少了110美元。這一變化主要是由於釋放了與美國一家子公司的美國淨營業虧損相關的估值津貼。截至2020年12月31日或2019年12月31日,RSG 未記錄任何不確定的税收狀況。
截至2020年12月31日,該公司在美國沒有淨營業虧損,在英國淨營業虧損為297美元,所有這些淨營業虧損都有無限的壽命。
F-50
瑞安專業組,有限責任公司
合併財務報表附註
所有餘額 以千為單位顯示
本公司評估了遞延税項淨資產的變現能力,並在該分析中考慮了可獲得的相關正面和負面證據,以確定部分或全部遞延税項是否更有可能實現。截至2020年12月31日,本公司已記錄了針對英國無限期滯留淨營業虧損的全額估值津貼 ,金額為297美元。估值免税額將維持不變,直至有足夠證據支持全部或部分取消這項免税額為止。
該公司確認與税費中不確定的所得税狀況相關的利息和罰款。但是,本公司沒有任何不確定的税收 頭寸或導致税收狀況不確定的事件,也沒有記錄利息和罰款。
21. | 後續事件 |
自財務報表發佈之日起,本公司對後續事件進行了評估,並得出結論,沒有發生任何需要披露的後續事件 。
F-51
獨立審計師報告
致Ryan Specialty Group,LLC董事會和成員
我們已經審計了隨附的所有風險股份有限公司的合併財務報表。包括截至2020年8月31日和2019年12月31日的 綜合財務狀況表、截至2020年8月31日的8個月和截至2019年12月31日的年度的相關綜合收益表、股東權益和現金流量表 以及綜合財務報表的相關附註。
管理層對 合併財務報表的責任
管理層負責根據美國公認的會計原則 編制和公允列報這些合併財務報表;這包括設計、實施和維護與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制 ,這些報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
審計師責任
我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們按照美國公認的審計 標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計包括執行程序,以獲得關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序 取決於審計師的判斷,包括對合並財務報表重大錯報風險的評估,無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時,核數師會考慮與本公司編制及公平列報綜合財務報表有關的內部 控制,以設計適合有關情況的審核程序,但並非為了就本公司內部控制的 有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性,以及評估合併財務報表的整體列報。
我們相信,我們獲得的審計證據 是足夠和適當的,可以為我們的審計意見提供依據。
意見
我們認為,上述合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了所有風險股份有限公司的財務狀況。以及截至2020年8月31日和2019年12月31日的子公司,以及截至2020年8月31日的八個月和截至2019年12月31日的年度的運營業績和現金流,符合美利堅合眾國普遍接受的會計 原則。
/s/德勤&Touche LLP
芝加哥,伊利諾斯州
2021年3月15日
F-52
一切險,有限公司。
合併損益表
所有餘額均以 千為單位顯示
從 2020年1月1日至 2020年8月31日 |
截至年底的年度 2019年12月31日 |
|||||||
收入 |
||||||||
佣金及費用淨額 |
$ | 168,953 | $ | 220,460 | ||||
受託投資收益 |
496 | 2,138 | ||||||
其他收入 |
46 | 204 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
$ | 169,495 | $ | 222,802 | ||||
|
|
|
|
|||||
費用 |
||||||||
薪酬和福利 |
110,713 | 145,446 | ||||||
一般事務和行政事務 |
20,672 | 31,466 | ||||||
攤銷 |
638 | 952 | ||||||
折舊 |
493 | 668 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
$ | 132,516 | $ | 178,532 | ||||
|
|
|
|
|||||
營業收入 |
$ | 36,979 | $ | 44,270 | ||||
|
|
|
|
|||||
利息支出 |
(18 | ) | (28 | ) | ||||
其他營業外收入(費用) |
13 | (14 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入 |
$ | 36,974 | $ | 44,228 | ||||
所得税費用 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨收入 |
$ | 36,974 | $ | 44,228 | ||||
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
F-53
一切險,有限公司。
合併財務狀況表
所有餘額 以千為單位顯示
截至, | ||||||||
2020年8月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 40,825 | $ | 43,898 | ||||
應收佣金和手續費(扣除壞賬準備140美元和158美元) |
27,537 | 32,500 | ||||||
受託資產 |
223,408 | 215,958 | ||||||
其他流動資產 |
2,684 | 14,513 | ||||||
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流動資產總額 |
$ | 294,454 | $ | 306,869 | ||||
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非流動資產 |
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商譽 |
3,537 | 3,537 | ||||||
其他無形資產淨額 |
4,634 | 5,272 | ||||||
物業設備防護網 |
4,758 | 4,131 | ||||||
其他非流動資產 |
203 | 203 | ||||||
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非流動資產總額 |
$ | 13,132 | $ | 13,143 | ||||
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總資產 |
$ | 307,586 | $ | 320,012 | ||||
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負債和股東權益 |
||||||||
流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
3,419 | 3,471 | ||||||
應計補償 |
37,275 | 44,336 | ||||||
受託責任 |
223,408 | 215,958 | ||||||
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流動負債總額 |
$ | 264,102 | $ | 263,765 | ||||
非流動負債 |
||||||||
應計補償 |
41,339 | 32,782 | ||||||
其他非流動應計負債 |
885 | 936 | ||||||
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非流動負債總額 |
$ | 42,224 | $ | 33,718 | ||||
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總負債 |
$ | 306,326 | $ | 297,483 | ||||
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股東權益 |
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普通股(A類),面值1美元,授權1,000股,已發行500股,已發行 |
1 | 1 | ||||||
普通股(B類),面值1美元,授權發行99,000股,已發行49,500股,流通股 |
50 | 50 | ||||||
額外實收資本 |
20,604 | 20,604 | ||||||
留存收益(累計虧損) |
(19,395 | ) | 1,874 | |||||
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股東權益總額 |
$ | 1,260 | $ | 22,529 | ||||
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總負債和股東權益 |
$ | 307,586 | $ | 320,012 | ||||
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請參閲合併 財務報表的説明。
F-54
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合併現金流量表
所有餘額均以 千為單位顯示
從 2020年1月1日至 2020年8月31日 |
在這一年裏 截至12月31日,2019 |
|||||||
來自(用於)經營活動的現金流 |
||||||||
淨收入 |
$ | 36,974 | $ | 44,228 | ||||
將淨收入與經營活動的現金流量進行調整: |
||||||||
攤銷和折舊 |
1,131 | 1,620 | ||||||
預付和遞延補償費用 |
9,376 | 11,878 | ||||||
更改: |
||||||||
應收佣金和手續費-淨額 |
4,963 | (5,406 | ) | |||||
其他流動資產和應計負債 |
11,777 | 815 | ||||||
其他非流動資產和應計負債 |
(51 | ) | (31 | ) | ||||
應計補償 |
(7,880 | ) | 10,320 | |||||
|
|
|
|
|||||
經營活動現金流總額 |
$ | 56,290 | $ | 63,424 | ||||
來自(用於)投資活動的現金流 |
||||||||
資本支出 |
(1,120 | ) | (1,294 | ) | ||||
|
|
|
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用於投資活動的現金流量總額 |
$ | (1,120 | ) | $ | (1,294 | ) | ||
來自(用於)融資活動的現金流 |
||||||||
股東權益的貢獻 |
| 200 | ||||||
向股東分配現金 |
(58,243 | ) | (47,779 | ) | ||||
|
|
|
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|||||
用於融資活動的現金流量總額 |
$ | (58,243 | ) | $ | (47,579 | ) | ||
現金及現金等價物淨變動 |
$ | (3,073 | ) | $ | 14,551 | |||
現金和現金等價物--期初餘額 |
$ | 43,898 | $ | 29,347 | ||||
現金和現金等價物--期末餘額 |
$ | 40,825 | $ | 43,898 | ||||
補充現金流信息: |
||||||||
已繳所得税 |
$ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
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股東權益合併報表
所有 餘額以千為單位顯示
股東權益 | ||||
2018年12月31日的餘額 |
$ | 23,143 | ||
採用新的會計準則-ASC 606 |
2,737 | |||
|
|
|||
2019年1月1日的餘額 |
$ | 25,880 | ||
淨收入 |
44,228 | |||
額外出資 |
200 | |||
已宣佈的分配 |
(47,779 | ) | ||
|
|
|||
2019年12月31日的餘額 |
$ | 22,529 | ||
淨收入 |
36,974 | |||
已宣佈的分配 |
(58,243 | ) | ||
|
|
|||
2020年8月31日的餘額 |
$ | 1,260 | ||
|
|
請參閲合併財務報表附註。
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其他信息
除股份數據外,所有餘額 均以千為單位顯示
1.業務性質和呈報依據
業務性質
All Risks,Ltd.及其 子公司統稱為本公司,為各種個人、商業、工業、機構和政府組織提供保險經紀、分銷和承保服務。
All Risks,LLC是一家全資子公司,後來出於同樣的目的成立了LLC,並在這些財務報表中進行了合併。該公司在馬裏蘭州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州、亞利桑那州、佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州、紐約、伊利諾伊州、新澤西州、華盛頓州、加利福尼亞州、得克薩斯州、科羅拉多州、印第安納州、路易斯安那州、明尼蘇達州和內布拉斯加州設有辦事處。
陳述的基礎
隨附的合併財務報表及其附註是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的。合併財務報表包括本公司的賬户和所有受控 子公司的賬户。
公司間賬户和交易已被取消。綜合財務報表包括所有正常經常性調整 ,以公平列報公司所有列報期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流。
合併原則
隨附的合併財務報表包括ARL的賬户和本公司擁有控股權的實體。要根據會計準則編纂(ASC)810確定ARL是否持有實體的控股權,整固(?ASC 810),公司首先評估是否需要將可變利益實體(VIE?)模型應用於該實體,否則,根據投票權利益模型對該實體進行評估 。如果不到50%的股權投資被確定為VIE,並且根據可變利息合併模式,本公司被視為主要受益者,ARL 將結果合併到合併財務報表中。
獨立索賠服務有限責任公司(ICS)是受本公司共同控制的關聯方。雖然ARL擁有不到50%的直接股權,但該公司有權也有義務吸收ICS的損失或獲得收益,因此已合併到這些 合併財務報表中。
預算的使用
編制符合美國公認會計原則的合併財務報表及其附註要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設 會影響合併財務報表及其附註中報告的金額。隨着環境變化或獲得更多信息,此類估計和假設未來可能會發生變化,這可能會影響本文報告和披露的金額 。
後續事件
本公司遵循ASC 855中的指導,後續事件披露後續事件。公司將評估後續事件 ,直至財務報表可供發佈之日為止。
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其他信息
除 股票數據外,所有餘額均以千為單位顯示
新冠肺炎的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈爆發與新冠肺炎冠狀病毒引起的呼吸道疾病爆發有關的全球大流行。該公司所在的地理區域繼續受到相關影響和幹擾,這場全球衞生緊急情況的最終持續時間和強度尚不清楚。 與這場全球大流行的經濟後果相關的重大不確定性,包括聯邦、州和地方政府以及監管機構的反應。這對公司的運營、現金流 和財務狀況沒有實質性影響。
2.重要會計政策摘要
收入確認
本公司的收入 主要來自客户的佣金和手續費,以及保險公司對向他們提供的服務的補償。此外,公司選擇不計入交易價格盈餘額度税的計量,因為 這些税是由政府當局評估的,這些税是在創收交易的同時徵收的,並由ARL從客户那裏收取。
公司承擔履行合同的成本(主要是在安置前活動中)和獲得 合同的成本(主要通過支付給員工的某些銷售佣金)。對於續約期為一年或更短且續訂成本與初始合同佣金相稱的情況,公司採用實際的 權宜之計,並在發生合同時將獲得合同的成本確認為費用。
佣金及費用淨額
這項收入主要是根據就商定的服務水平收取的保費或費用的百分比計算的。本公司這項收入的客户 是被保險人的代理人。淨佣金和費用在保單控制權移交給客户的時間點、相關保單的保單生效日期或ARL收到客户的 綁定承保請求之日(以較晚的日期為準)確認。大多數保險費可能會被取消;因此,佣金收入在合同生效日期被視為具有可變對價,並在扣除 預計保單取消的限制後確認。
對合同進行的任何背書都被視為新合同,收入將在 背書生效日期或公司收到客户要求約束承保範圍的日期中較晚的日期確認。
補充佣金和或有佣金
補充收入和或有收入是根據符合條件的 保險合同的數量和/或承保盈利能力支付給ARL的額外收入。隨着時間的推移,公司通過投放合格或盈利的保單來履行公司的履約義務。ARL將客户定義為這一收入流的承運商,因為一旦達到一定的績效義務,承運商最終將向公司支付額外收入。由於對合同中概述的績效指標滿意度的可見性有限,ARL限制或有收入 ,直到承運人明確確認欠公司的金額,以避免在未來一段時間內收入發生重大逆轉。有關或有佣金的最終交易價格的不確定性主要是由承運人維持的損失率決定的標的保單的盈利能力。
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應收佣金和手續費
一旦履行義務得到履行,應收賬款即記入應收賬款。在某些情況下,ARL將代表客户預付保費或代表承保人向客户支付索賠 並退款。這些數額也反映在綜合財務狀況報表的佣金和應收費用淨額中。
本公司的應收賬款顯示為扣除壞賬準備後的淨額,壞賬撥備是根據綜合因素估計的,這些因素包括評估 歷史沖銷、當前經濟狀況、餘額賬齡以及其他定性和定量分析。在2020年,COVID沒有導致ARL在正常業務過程中會出現的任何應收賬款增量沖銷 。
合同資產來自公司的成交量佣金,計入佣金和應收費用淨額 。這些涉及公司在一段時間內確認收入的未開賬單的服務金額。相反,如果剩餘履約義務的衡量標準超過剩餘權利的衡量標準,公司將記錄 合同責任。
現金和現金等價物
除活期存款外,主要由原始到期日為90天或更短的貨幣市場活期賬户組成的短期投資被視為現金等價物。
受託資產、受託負債和相關收入
在公司作為保險中介的角色中,ARL在保險代理人、經紀人和保險承保人之間收取和匯款金額。ARL 確認持有和應付給公司的金額為受託資產,保費和應付索賠包括在綜合財務狀況報表的受託負債中。ARL對這些金額沒有任何權利或義務 ,但將這些金額與運營賬户和負債分開除外。
未匯出的保險費以受託身份持有,直到支付為止。ARL將這些資金投資於現金和美國財政部基金賬户。利息收入來自未匯出的資金,並計入合併損益表中的受託投資收入。 持有受託基金賺取的利息不在ASC 606的範圍內,與客户簽訂合同的收入(?ASC 606)。
商譽和 其他無形資產
商譽
商譽 代表在收購企業時轉移的超過淨資產公允價值的對價。本公司確認商譽為轉讓的對價金額,不能轉讓給其他有形資產和負債 或無形資產和負債。
本公司至少每年審核一次商譽減值情況,並在業務情況發生或變化表明資產的賬面價值可能無法收回時 。公司通常在12月31日進行商譽減值審查,然而,由於Ryan Specialty Group,LLC(RSG)於2020年9月1日進行了收購,公司評估了截至2020年8月31日財務報表報告日期是否有減值指標。
F-59
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其他信息
除 股票數據外,所有餘額均以千為單位顯示
本公司對商譽的審查是在報告單位層面進行的。如果適用,減值指標和公允價值的確定基於與未來現金流和未來利率的金額和時間相關的估計和假設。隨着獲得更多 信息,此類估計和假設可能會在未來發生變化,這可能會影響本文報告和披露的金額。
無形資產
商譽以外的無形資產主要由客户關係和內部開發的軟件組成。客户關係按比例攤銷 根據經濟效益的實現,按比例攤銷當前和歷史平均為十年的估計使用壽命。內部開發的軟件在預計使用壽命內攤銷五到七年 。公司沒有無限期的無形資產。
財產和設備
本公司在隨附的綜合財務狀況報表中按成本減去累計折舊列示財產和設備。
折舊採用直線法計算使用年限,一般如下:
資產描述 |
預計使用壽命 | |||
租賃權的改進 |
|
租期較短或 使用壽命,不得超過 15年 |
| |
軟件和IT設備 |
3-5年 | |||
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
5-7年 |
訴訟和或有負債
公司會受到各種與業務性質相關的索賠、訴訟和訴訟程序的影響。當一項負債很可能在綜合財務狀況表日期或之前發生,且截至發行日負債金額可以合理估計時,ARL記錄或有損失的負債 。本公司 不會對此類或有負債進行貼現。ARL確認相關的法律費用(如外部法律顧問和其他服務提供者的費用和開支)在發生時作為期間費用。上述或有損失(如有)計入綜合財務狀況表中的應付經常賬户和應計負債 。估計這類或有負債和相關保險賠償的金額需要重大的管理層判斷力。為了評估潛在責任,公司根據現有信息分析訴訟風險,包括諮詢處理這些事項辯護的律師。由於這些負債本質上是不確定的, 記錄的金額可能會因各種因素而發生變化,包括新的發展或方法上的變化,例如改變適用於某一事項的結算策略。ASC 350,無形資產、商譽和其他(ASC 350),排除在購買或資產剝離會計中確認賠償和相關訴訟的公允價值;因此,ARL使用ASC 450評估財務報表風險敞口。偶然事件(ASC 450),並在與訴訟相關的責任變得可能且可合理評估時記錄與之相關的責任。
F-60
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除 股票數據外,所有餘額均以千為單位顯示
確定繳費計劃
在提供必需 員工服務的年度,公司確認估計的ARL利潤分成費用和固定繳款計劃的匹配繳款費用。截至年底的累計數額通常在全年和下一年的第一個月定期繳款。估計 繳款的負債在綜合財務狀況表中確認為應計補償。
長期激勵計劃
該公司已授予長期激勵計劃(LTI計劃),以選擇員工作為促進公司增長的激勵措施。LTI計劃以現金 結算,並在歸屬後遵守不同的歸屬要求和定義的付款時間表。
本公司根據ASC 710對其LTI計劃進行會計核算。薪酬總則(?ASC 710),並將未來福利成本確認為公司合併財務狀況報表中的負債。LTI計劃負債在獲得福利的服務期間以系統 和合理的方式累計,以便在完全符合資格之日累計的金額等於預期支付的未來福利的當時現值。請參閲附註5,長期激勵計劃 以進一步討論LTI計劃的會計問題。
所得税
經股東同意,本公司已根據《國內税法》和 可比州所得税法的規定,選擇以S公司的身份徵税。作為一家S公司,本公司一般不繳納企業所得税,本公司的淨收益或虧損在本公司股東的個人納税申報單上申報。因此,合併財務報表中沒有反映 所得税撥備或負債。
本公司尚未接受國税局的審計,因此,自2018年以來的營業税申報單可供審核。管理層已評估其税務狀況,並得出結論認為,不存在可能需要在合併財務報表中進行調整或披露的不確定税務狀況,以符合ASC 740的規定。所得税(?ASC 740?)。
股東權益
公司由兩類普通股組成(A類和B類)。A類普通股由投票權組成,B類 由無投票權的股票組成。
新近採用的新會計公告
2014年5月,FASB發佈了ASC 606,它取代了美國GAAP(ASC 605)下幾乎所有現有的收入確認指導。請參見注釋 3,與客户簽訂合同的收入。
2018年8月,FASB發佈了會計準則更新(ASU?)2018-15年度,無形資產、商譽和其他-內部使用軟件(分段350-40). 此更新中的修訂符合 資本化託管安排(服務合同)中的實施成本中的要求,以及資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求。 此ASU從2019年12月15日之後開始對公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指導方針,對合並財務報表或披露沒有實質性影響。
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2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12所得税. 本ASU中的修正案刪除了ASC740中一般原則的某些例外,從而簡化了所得税的會計處理。新的指導方針在2020年12月15日之後的會計年度對本公司有效。允許提前 採用。本公司於2020年採納新指引,對綜合財務報表或披露沒有實質影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2019年3月,FASB發佈了ASU 2019-01,租賃和編碼改進(ASC 842?)。 ASC 842的目標是通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性。從承租人的角度來看,新標準要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被分類為融資型或經營型,分類 會影響承租人在損益表中的費用確認模式。更新後的標準適用於本公司2021年12月15日之後的年度報告期和2022年12月15日之後的年度 報告期的中期報告期。允許實體採用修改後的追溯法,即實體可以選擇確認對採納期間留存收益的期初餘額的累計影響調整。根據這一方法,以前的期間將不會重述,一個實體在財務報表中列報的採用前幾個比較期間的報告將繼續按照當前租賃指導 進行。在採用後,ARL預計將記錄公司為承租人的經營租賃的使用權資產和相應的租賃負債。對綜合財務報表的潛在影響 主要基於未來最低租賃付款的現值,其金額將取決於採用之日生效的租賃人口。未來的最低租賃付款在附註9中披露,承付款和 或有事項。ARL預計綜合收益表中對經營租賃費用的確認不會有實質性變化。
2016年6月,財務會計準則委員會通過發佈ASU 2016-03,完成了金融工具信用損失項目。金融工具引發信貸損失(?ASC 326?). 新的指導要求 組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。新指南在2020年12月15日之後的 財年對本公司有效。ARL公司目前正在評估新的指導方針,以確定它可能對合並財務報表產生的影響。
3.與客户簽訂合同的收入
2014年5月,FASB發佈了ASC 606,取代了ASC 605下幾乎所有現有的收入確認指導。ASC 606的核心原則是, 實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户時,應確認收入,其金額應反映該實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。ASC 606還要求 額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性,包括重大判斷、判斷變更以及從獲得或履行合同所產生的成本中確認的資產。 通過後允許採用兩種過渡方法:完全回顧和修改回顧。該公司選擇僅將修改後的追溯採用方法應用於截至2019年1月1日未完成的合同。在這種方法下,以前的期間沒有重報。
以下摘要總結了自2019年1月1日採用ASC 606後, 公司的重大收入確認變化。
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除 股票數據外,所有餘額均以千為單位顯示
該公司之前根據向客户轉移價值或 可確定的對價在某個時間點確認收入。根據ASC 606,與經紀和承保服務相關的收入將在相關保單的生效日期較晚的時候確認,或者當ARL收到綁定請求時(當保單控制權轉移到客户時),不包括任何適用的關於最終交易價格的不確定性限制。由於有關 為這些保單開具的最終保費金額的潛在不確定性,以前以直接賬單形式開具的保單在現金基礎上確認。根據ASC 606,ARL現在使用歷史數據估計公司有權獲得的交易價格,並在保單生效日期確認這一金額。ARL確認 扣除公司有權獲得的最終交易價格不確定性的限制後的這些金額。同樣,由於補充佣金和或有佣金收入的時間和金額方面的不確定性, ARL之前根據ASC 605主要以現金基礎確認這些金額。根據ASC 606,ARL估計並累計這些金額,因為標的合同扣除了有關欠本公司的對價的時間和金額的不確定性的限制。有關補充佣金的最終交易價格的不確定性通常是公司必須在年度期間內達到的最低成交量門檻目標,才有權獲得 額外的對價。有關或有佣金的最終交易價格的不確定性主要是由承運人維持的損失率決定的基礎保單的盈利能力。 , 與ASC 605相比,經紀和承銷服務的收入通常在ASC 606的較早時期確認,這改變了中期確認的收入的時間和金額。
ASC 340-40,其他資產和遞延成本-與客户簽訂合同(ASC 340-40),提供了關於核算某些與收入相關的成本的指導,包括何時將與獲得和履行合同相關的成本資本化。ARL同時產生履行合同的成本(主要在安置前活動中)和獲得合同的成本(主要通過支付給員工的某些銷售佣金)。符合延期條件的履行成本並不重要。 對於續訂期限為一年或更短且續訂成本與初始合同相稱的情況,公司會採取實際的權宜之計,並在發生合同時將獲得合同的成本確認為費用。
由於採用修改後的追溯方法採用ASC 606,因此對截至2019年1月1日的合併財務報表 位置進行了以下調整:
十二月三十一日, 2018 |
1月1日, 2019 |
|||||||||||
餘額 如果沒有 採用 ASC 606 |
調整 | 作為調整後的 | ||||||||||
資產 |
||||||||||||
應收佣金和手續費淨額 |
$ | 23,675 | $ | 3,416 | $ | 27,091 | ||||||
負債 |
||||||||||||
應付賬款和應計負債 |
$ | 3,761 | $ | 36 | $ | 3,797 | ||||||
應計補償 |
32,356 | 643 | 32,999 | |||||||||
權益 |
||||||||||||
股東權益總額 |
$ | 23,143 | $ | 2,737 | $ | 25,880 |
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下表總結了採用ASC 606對公司截至2019年12月31日年度的收入、財務狀況和現金流量合併報表 的影響。
合併損益表 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||
據報道, | 調整 | 未設置餘額的情況下 採用ASC 606 |
||||||||||
收入 |
||||||||||||
總收入 |
$ | 222,802 | $ | (1,420 | ) | $ | 221,382 | |||||
費用 |
||||||||||||
薪酬和福利 |
$ | 145,446 | $ | (5 | ) | $ | 145,441 |
由於採用ASC 606,截至2019年12月31日的一年,淨收入增加了1,415美元。
合併財務狀況表 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||
AS 已報告 |
調整 | 餘額在沒有領養的情況下 ASC 606的 |
||||||||||
資產 |
||||||||||||
應收佣金和手續費淨額 |
$ | 32,500 | $ | (1,420 | ) | $ | 31,080 | |||||
負債 |
||||||||||||
應計補償 |
$ | 44,336 | $ | (5 | ) | $ | 44,331 | |||||
權益 |
||||||||||||
股東權益總額 |
$ | 22,529 | $ | (1,415 | ) | $ | 21,114 |
合併現金流量表 | 截至12月31日的年度, 2019 |
|||||||||||
AS 已報告 |
調整 | 餘額如果沒有採用ASC 606 | ||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
淨收入 |
$ | 44,228 | $ | 1,415 | $ | 45,643 | ||||||
應收佣金和手續費淨額變動 |
(5,406 | ) | (1,420 | ) | (6,826 | ) | ||||||
其他流動資產和負債的變動 |
815 | 5 | 820 |
採用ASC 606對經營活動的總現金流沒有影響。
此外,公司的收入包括從2020年1月1日至2020年8月31日的佣金和手續費淨額分別為166,548美元和2,405美元,以及補充佣金和或有佣金淨額分別為166,548美元和2,405美元,截至2019年12月31日的年度的佣金和手續費淨額分別為215,816美元和4,644美元,補充佣金和或有佣金淨額分別為215,816美元和4,644美元。
截至2020年8月31日和2019年12月31日的合同資產餘額分別為830美元和1737美元。合同資產的變化主要是 與公司現有的承運商貿易夥伴簽訂的新合同和保費增長有關,ARL與這些合作伙伴簽訂了基於數量的佣金協議。在2020年1月1日至 2020年8月31日以及截至2019年12月31日的一年內,履行合同的成本並不重要。
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其他信息
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4.受託資產及負債
本公司將應付他人的受託金額確認為受託責任,並在ARL的綜合財務狀況報表中確認為代表其他人(包括保險投保人、客户、其他保險中介機構和保險承運人)持有的受託責任和受託金額。持有的現金和現金等價物超過履行信託義務所需的金額,在綜合財務狀況表中確認為現金和現金等價物。超額金額與所有其他受託資產一起存放在受託銀行賬户中,並與運營銀行 賬户分開。截至2020年8月31日和2019年12月31日,ARL持有或被欠信託基金的保費和索賠金額分別為223,408美元和215,958美元。
(五)其他無形資產
截至2020年8月31日和2019年12月31日持有的商譽以外的無形資產 如下:
客户 關係 |
內部 開發 軟件 |
總計 | ||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 |
$ | 1,498 | $ | 4,592 | $ | 6,090 | ||||||
收購 |
| 134 | 134 | |||||||||
資本支出 |
| | | |||||||||
攤銷 |
(249 | ) | (703 | ) | (952 | ) | ||||||
|
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|
|
|
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|||||||
截至2020年1月1日的餘額 |
$ | 1,249 | $ | 4,023 | $ | 5,272 | ||||||
收購 |
| | | |||||||||
資本支出 |
| | | |||||||||
攤銷 |
(166 | ) | (472 | ) | (638 | ) | ||||||
|
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|||||||
截至2020年8月31日的餘額 |
$ | 1,083 | $ | 3,551 | $ | 4,634 | ||||||
|
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使用年限有限的無形資產賬面淨值變動見下表。
截至, | ||||||||||||||||||||||||
2020年8月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
成本 | 累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
成本 | 累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
|||||||||||||||||||
客户關係 |
$ | 4,740 | $ | (3,657 | ) | $ | 1,083 | $ | 4,740 | $ | (3,491 | ) | $ | 1,249 | ||||||||||
內部開發的軟件 |
7,086 | (3,535 | ) | 3,551 | 7,086 | (3,063 | ) | 4,023 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
總計 |
$ | 11,826 | $ | (7,192 | ) | $ | 4,634 | $ | 11,826 | $ | (6,554 | ) | $ | 5,272 | ||||||||||
|
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根據附註2所述的商譽政策,重要會計政策摘要截至2020年8月31日,ARL已對商譽和其他無形資產進行了 評估,ARL尚未確認商譽和其他無形資產的任何減值。
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其他信息
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截至2020年8月31日,有限壽命無形資產的未來攤銷估計如下 :
2020* | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 在那裏- 之後 |
總計 | ||||||||||||||||||||||
客户關係 |
$ | 83 | $ | 223 | $ | 214 | $ | 197 | $ | 143 | $ | 223 | $ | 1,083 | ||||||||||||||
內部開發的軟件 |
236 | 709 | 600 | 564 | 491 | 951 | 3,551 | |||||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 319 | $ | 932 | $ | 814 | $ | 761 | $ | 634 | $ | 1,174 | $ | 4,634 | ||||||||||||||
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* | 預計2020年9月1日至12月31日的未來攤銷 |
6.財產和設備
下表彙總了扣除累計折舊後的主要財產和設備類別:
截至, | ||||||||
8月31日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
租賃權的改進 |
$ | 4,316 | $ | 3,477 | ||||
軟件和IT設備 |
1,955 | 1,927 | ||||||
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
2,321 | 2,068 | ||||||
|
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總成本 |
$ | 8,592 | $ | 7,472 | ||||
減去:累計折舊 |
(3,834 | ) | (3,341 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
物業設備防護網 |
$ | 4,758 | $ | 4,131 | ||||
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2020年1月1日至2020年8月31日期間和截至2019年12月31日的年度,與財產和設備相關的折舊費用分別為493美元和668美元。
在2020年1月1日至2020年8月31日期間和截至2019年12月31日的一年中,歸類為資本支出的財產和設備增加分別為1120美元和1160美元 。
7.長期激勵計劃
延期 薪酬計劃
該公司已與多名主要高管、銷售負責人和 生產商簽訂了延期補償計劃(DC計劃),條款各不相同。計劃餘額是針對每個人唯一確定的,可以參考超過定義閾值的團隊平均產量、各個業務部門的年增長和/或盈利能力來確定,也可以通過 使用其他預定義公式來確定。每個人的計劃餘額,根據預定義的歸屬時間表進行歸屬,在每個歸屬日期繼續受僱,並在歸屬後根據預定義的付款計劃支付。
截至2020年8月31日和2019年12月31日,本公司已與13名個人達成延期補償協議,總負債 在綜合財務狀況表中確認,分別為10,397美元和10,586美元,根據預期的未來現金支付時間在流動負債和非流動負債之間分配 。在2020年1月1日至2020年8月31日期間和截至2019年12月31日的年度,公司確認的薪酬支出分別為371美元和1,234美元,並向退休員工分別支付了560美元 和560美元的福利。
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在2020年1月1日至2020年8月31日期間以及截至2019年12月31日的一年中,DC計劃的未確認補償費用分別為5,048美元和5,419美元。
合作伙伴股權計劃
該公司制定了合作伙伴股權計劃(PSR計劃),自2018年1月1日起生效,為擔任銷售領導和生產角色的關鍵員工 提供類似股權的收益,這些員工對公司的成功做出了重大貢獻。PSR計劃下的福利基於預定義的公式計算,並使獲獎者有權獲得現金,該現金等於PSR計劃文件中定義的 符合條件的利潤的增長份額,以及公司的年度利潤份額。獎勵從授予之日起十週年至退休之日以連續受僱為條件,從授予之日起至退休之日分成不相等的部分。 每個獲獎日均須繼續受僱。歸屬部分在歸屬時分四個等額的年度分期付款。如果獲獎者同時參加了PSR計劃和DC計劃,則該獲獎者僅有權獲得PSR 計劃下的福利,這些福利是在現有DC計劃下賺取的遞增金額。
截至2020年8月31日和2019年12月31日,公司與82名個人簽訂了PSR計劃 協議,合併財務狀況表中確認的總負債分別為12,239美元和8,872美元,根據預期的未來現金支付時間在流動和非流動 負債之間分配。於2020年1月1日至2020年8月31日期間及截至2019年12月31日止年度,本公司確認與PSR計劃相關的補償開支分別為3,367美元及5,560美元。在2020年1月1日至2020年8月31日期間或截至2019年12月31日的一年內都沒有支付任何福利。
截至2020年8月31日和2019年12月31日,PSR計劃的未確認補償支出分別為49,400美元和52,767美元。
影子股票增值權計劃
公司 設立了幻影股票增值權計劃(Psar計劃),自2012年1月1日起生效,除分享公司年度利潤外,還根據公司價值增長向員工發放獎金。 Psar計劃下的獎勵每年以虛擬股票的形式授予,根據預定義的公式計算,每個虛擬股票都構成獲得總福利份額的權利。幻影股份歸屬於為期五年的懸崖歸屬時間表, 將在次年第一季度或第二季度支付給員工,但須在該日期之前繼續受僱。
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下表彙總了從2020年1月1日至2020年8月31日期間以及截至2019年12月31日的一年內有關虛擬股份單位活動的信息:
虛擬股份單位數 | ||||||||
在這段期間內 從1月1日起, 2020年至8月31日, 2020 |
截至年底的年度 2019年12月31日 |
|||||||
非既得利益和未償還,年初 |
29,392 | 32,219 | ||||||
授與 |
3,668 | 3,947 | ||||||
既得利益和安置權 |
(5,260 | ) | (4,794 | ) | ||||
取消/沒收 |
(808 | ) | (1,980 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
非既得利益和未償還,年底 |
26,992 | 29,392 | ||||||
|
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|
截至2020年8月31日和2019年12月31日,本公司在財務狀況綜合報表 中確認了一項負債,分別為5958美元和5667美元,根據預期的未來現金支付時間在流動負債和非流動負債之間分配。於2020年1月1日至2020年8月31日期間及截至2019年12月31日止年度,本公司確認與Psar計劃相關的補償開支分別為2,508美元及2,839美元,並支付福利分別為2,217美元及1,492美元。
截至2020年8月31日和2019年12月31日,Psar計劃的未確認補償支出分別為2908美元和2563美元。
股權激勵計劃
2013年1月,公司 設立了股權激勵計劃(EIP),為一名關鍵個人提供類似股權的收益。EIP使獲獎者有權獲得相當於公司總價值份額的現金,計算方法是將預定義的倍數應用於本年度業績指標,減去DC計劃、PSR計劃和Psar計劃下的應計金額。EIP在2019年12月31日至2026年12月31日期間不等額授予 在每個歸屬日期期間繼續受僱,並從接受者退休日期一週年起分五次按年等額支付。
截至2020年8月31日和2019年12月31日,本公司在綜合財務狀況表中確認的負債分別為16,632美元 和10,725美元,根據預期的未來現金支付時間在流動負債和非流動負債之間分配。在2020年1月1日至2020年8月31日期間和截至2019年12月31日的 年度,公司分別確認了與彈性公網IP相關的補償費用5907美元和4297美元。在2020年1月1日至2020年8月31日期間或截至2019年12月31日的年度 均未支付任何福利。
截至2020年8月31日和2019年12月31日,彈性公網IP的未確認補償費用分別為18786美元和 13523美元。
8.員工福利計劃
合格確定繳款計劃
該公司為所有符合條件的員工提供 合格的固定繳款福利計劃(該計劃)。根據該計劃,符合條件的員工可以繳納一定比例的薪酬,但受某些限制。
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此外,該計劃還要求公司提供相當於每位合格員工繳費的50%的非可自由支配的匹配繳費,最高不超過員工工資的3%。本公司在2020年1月1日至2020年8月31日期間和截至2019年12月31日的年度分別為該計劃貢獻了1,806美元和1,477美元。ARL應計 本公司在綜合財務狀況表中的應付經常賬户和應計負債中未支付的部分。截至2020年8月31日,ARL累計了164美元的公司捐款, ARL預計將在2020年下一季度支付。截至2019年12月31日,ARL已累計支付164美元的公司捐款,這些捐款於2020年第一季度支付。
自保健康計劃
本公司的 自我保險健康保險計劃購買的保險範圍超過每個參與者175美元的個人限額。ARL在2020年1月1日至2020年8月31日期間和截至2019年12月31日的年度綜合收益表中分別確認了與該計劃相關的4,323美元和6,295美元的補償和福利 。本公司估計,截至2020年8月31日和2019年12月31日,綜合財務狀況報表中未償還和已發生但尚未報告的索賠準備金分別約為1,350美元和746美元。
9.承擔及或有事項
租契
就經營活動而言, 公司已訂立若干合約義務及承諾,主要包括租用辦公室的房地產租賃及辦公設備租賃。所有房地產租賃和辦公設備租賃均歸類為 運營租賃。ARL在綜合財務狀況表中將租賃資產確認為財產和設備的組成部分,並在 綜合收益表中以直線為基礎確認資產使用年限的折舊費用,而不考慮現金流量的時間安排。其中某些租約提供租户津貼,以補償公司的租賃改進,這些改進將作為物業、廠房和 設備資本化,並在使用年限內攤銷。其中一些租約有允許續簽更長期限的選項。某些辦公設備租賃被確認為資本租賃。
在2020年1月1日至2020年8月31日期間和截至2019年12月31日的年度,公司確認的租賃費用分別為3,418美元 和4,822美元。
該公司未來的最低租賃付款如下:
2020* | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 在那裏-之後 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
最低經營租賃費 |
$ | 1,789 | $ | 5,105 | $ | 4,157 | $ | 2,523 | $ | 1,299 | $ | 87 | $ | 14,960 | ||||||||||||||
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總計 |
$ | 1,789 | $ | 5,105 | $ | 4,157 | $ | 2,523 | $ | 1,299 | $ | 87 | $ | 14,960 | ||||||||||||||
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* | 預計2020年9月1日至12月31日的預計未來最低租賃付款 |
法律界人士:E&O
ARL 購買保險是為了針對正常業務過程中可能出現的錯誤和遺漏(E&O)索賠提供保護。截至2020年7月15日,ARL的主要E&O保單承保範圍為
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$5,000,外加55,000美元的額外覆蓋層。該公司負責支付每次索賠最高250美元的自保保留金,以及總計最高750美元的保留金。
本公司歷來為本公司未投保的E&O風險部分保留自保準備金。公司 使用在很大程度上依賴於預測未來歷史索賠數據的最佳可用信息,定期確定一系列可能的儲備水平。截至2020年8月31日和2019年12月31日,綜合財務狀況報表中計入的這些和其他E&O索賠和業務融通的準備金分別為530美元和0美元,這些記賬準備金高於最新確定的範圍的低端。
10.權益
ARL已向 公司的投資者發行股票,以籌集投資和運營資金。
普通股
提供給公司股東的普通股有兩類。
A類普通股包括投票權,法定資本為1,000美元(1,000股@1美元)。已發行和已發行的股票有500股。
B類普通股包括無投票權,授權資本為99,000美元(99,000股@1美元)。 已發行和已發行的49,500股。
A類和B類普通股在2020年1月1日至2020年8月31日期間以及截至2019年12月31日的年度內沒有變化 。
分配
本公司宣佈在2020年1月1日至2020年8月31日期間和截至2019年12月31日的年度分別向股東分配58,243美元和47,779美元。
11.關聯方
本公司是與關聯方Skipjack Premium Finance Company及其附屬公司(Skipjack)簽訂管理服務協議的一方。 根據協議條款,本公司向Skipjack提供有限的管理支持服務,代價是收取合同服務費。根據該協議收到的費用在2020年1月1日至2020年8月31日期間和截至2019年12月31日的一年內分別為25美元和36美元。管理服務協議還允許本公司將某些分攤費用分配給Skipjack,以按比例分攤實際發生的分攤成本。根據該協議分配的 成本在2020年1月1日至2020年8月31日期間和截至2019年12月31日的年度分別為71美元和146美元。
在正常業務過程中,Skipjack向本公司客户提供第三方保費融資,截至2020年8月31日和2019年12月31日,Skipjack與這些 保費融資安排相關的到期保費分別為0美元和3446美元。
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本公司還向Skipjack墊付資金,以換取本金和累計利息的返還 。預付資金的利率在2%至3%之間。截至2020年1月1日至2020年8月31日以及截至2019年12月31日的期間,與預付款相關的應付總金額分別為0美元和7,831美元,公司確認的利息收入分別約為46美元和204美元。
12.後續活動
本公司已評估截至2021年3月15日(合併財務報表可供發佈之日)的合併財務報表中可能確認或披露的後續事件和交易,並已確定沒有發生任何需要調整此處提供和披露的信息的事件。
在綜合財務報表可供發佈之日之前,已簽訂已簽署的股權購買協議(協議) ,根據該協議,本公司將於2020年9月1日被RSG收購。
作為編制這些綜合財務報表的一部分,本公司評估了該協議的會計、財務和經濟影響,並確定後續收購本公司不會對本綜合財務報表中提供和披露的信息產生重大財務影響。此外,該公司還注意到以下事項:
在財務報表期間結束後和收購完成前 ,根據協議的要求,公司被重組為單一成員有限責任公司;此次重組不會產生公司級的聯邦税收責任或福利。
RSG對本公司的收購觸發了每個LTI計劃中現有的控制權變更(COC)條款,根據這些條款,LTI計劃下的所有到期金額 均在交易完成時計算和確定,並應在交易完成或交易結束後支付給收款人,但須符合新的服務要求。根據PSR計劃、Psar計劃和EIP支付的總福利是 參考RSG支付的交易價格計算的,而不是使用上述COC前方法。此外,還向員工支付了某些銷售和其他獎金,視交易結束時的情況而定 。
本公司已確定,在業務合併完成之前,不應 確認因業務合併完成而直接產生的成本。因此,由於COC引發的上述歸屬和計算方法變化 ,在2020年1月1日至2020年8月31日期間未確認任何增量補償費用。
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股票
瑞安專業集團控股有限公司(Ryan Specialty Group Holdings,Inc.)
A類普通股
聯合簿記管理經理
摩根大通
巴克萊
高盛有限責任公司
到2021年(包括本招股説明書發佈之日起第25天 ),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付 招股説明書的義務之外。
第二部分
招股説明書不需要的資料
第13項。 | 發行發行的其他費用 |
下表列出了與正在註冊的證券的要約和銷售相關的所有成本和費用,但我們應支付的承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會(SEC)註冊費和FINRA備案費外,所有顯示的金額都是估計數。
須支付的款額 | ||||
證券交易委員會註冊費 |
$ | * | ||
FINRA備案費用 |
* | |||
上市費 |
* | |||
印刷費 |
* | |||
律師費及開支 |
* | |||
會計費用和費用 |
* | |||
轉會代理費和登記費 |
* | |||
雜費 |
* | |||
|
|
|||
總費用 |
$ | * | ||
|
|
* | 將由修正案提供。 |
第14項。 | 董事及高級人員的彌償 |
DGCL第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定,公司董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任,除非董事違反忠實義務、未能真誠行事、從事故意不當行為 或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購,違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們的公司證書將規定此責任限制 。
“特拉華州法團條例”第145條(第145節)規定,特拉華州法團如 曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外),均可因該人是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人,或正應該法團的要求而擔任董事、高級人員、賠償可 包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理髮生的和解中支付的金額,前提是該人本着善意行事,並且 以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以 賠償任何因其是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或 代理人而受到公司威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟的一方或被威脅成為該公司或其權利的任何訴訟或訴訟的一方的任何人,或因該人是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或 代理人而受到威脅、未決或已完成的訴訟的一方。賠償可包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費),前提是該 人本着善意行事,並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,但如果該高級人員、董事、高級管理人員、董事或其他人員未經司法批准,則不得在未經司法批准的情況下進行賠償。, 員工或代理人 被判定對公司負有責任。如果一名高級人員或董事在上述任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯,公司必須賠償該高級人員或董事 實際和合理地招致的費用。
II-1
第145條進一步授權公司代表任何現在或以前是公司董事、高級管理人員、僱員或代理的人,或應公司要求作為另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理服務的任何人購買和維護保險, 針對他以這種身份或因其身份而產生的任何責任 購買和維護保險,無論公司是否有權根據第145條對他進行賠償。
我們的附例將規定,我們將在DGCL授權的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員,並必須在任何此類訴訟最終處置之前支付 任何此類訴訟的抗辯費用,如果最終確定該人 無權根據本條或其他方式獲得賠償,我們或其代表將承諾償還所有墊付的款項。
本次發售完成後,我們打算與我們的每位高管和董事簽訂 賠償協議。賠償協議將在DGCL允許的最大範圍內,為高管和董事提供獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。
以上規定的賠償權利不排除受保障人根據任何法規、公司註冊證書條款或公司章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
我們將維持標準保單,為我們的董事和高級管理人員提供以下保險:(1)為我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而產生的索賠 ;(2)為我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項提供保險。建議的承銷協議格式將作為本註冊聲明的附件1.1提交,規定承銷商對我們的董事和高級管理人員根據修訂的1933年證券法(證券法)或其他規定產生的某些責任進行賠償。
第15項。 | 最近出售的未註冊證券 |
以下是關於我們在過去三年內出售的未根據證券法註冊的證券的信息。 還包括我們就此類證券收到的對價(如果有),以及與申請豁免註冊的證券法或SEC規則部分有關的信息。
自2018年1月1日以來,我們出售了以下未註冊證券:
(A)A類普通股
| 2021年3月5日,Ryan Specialty Group Holdings,Inc.向Ryan Specialty Group,LLC發行了10,000股A類普通股 ,價格為10美元。該等股份將於完成本次發售後以象徵性代價或無代價贖回。 |
| 本註冊聲明生效後,我們預計將發行與我們稱為組織交易的交易相關的 股A類普通股。這些股票將 發行給有限數量的投資者,所有這些投資者在金融和商業事務方面都有足夠的知識和經驗,使他們能夠評估預期投資的優點和風險。 |
(B)B類普通股
| 本註冊聲明生效後,我們預計將發行與我們稱為組織交易的交易相關的 股B類普通股。這些股票將 發行給有限數量的投資者,所有這些投資者都有足夠的資金 |
II-2
在金融和商業事務方面的知識和經驗,使他們能夠評估預期投資的優點和風險。已發行股票將按比例 交換,對價將代表對瑞安專業集團(Ryan Specialty Group)的相同投資,該集團是此類投資者已經持有的有限責任公司(LLC)業務,但形式不同。 |
上述證券的發售和銷售根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條被視為發行人的交易,或根據第701條規定的福利計劃和與賠償有關的 合同,被視為豁免根據證券法註冊。(br}根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條規則701),上述證券的要約和銷售被視為豁免根據證券法註冊。上述證券的接受者表示,他們收購這些證券的意圖僅用於投資,而不是為了與其任何分銷相關的目的或出售 。在這些交易中發行的任何股票上都有適當的圖例。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的銷售是在沒有任何 一般徵集或廣告的情況下進行的。
第16項。 | 展品和財務報表明細表 |
(i) | 陳列品 |
展品 |
描述 | |
1.1* | 承銷協議的格式 | |
2.1*§ | 股權購買協議,日期為2020年8月31日,由Nick Cortezi、All Risk Specialty,LLC、Independent Claims Services LLC、Skipjack Premium Finance Company、Matthew Nichols和Ryan Specialty Group LLC簽署 | |
3.1* | 瑞安專業集團控股有限公司現行有效的公司註冊證書 | |
3.2* | 瑞安專業集團控股公司的修訂和重新註冊證書的格式,在本次發售完成時或之前有效。 | |
3.3* | Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的現行章程 | |
3.4* | 瑞安專業集團控股公司將於本次發售結束時生效的修訂和重新修訂的章程的格式 | |
4.1* | 註冊權協議的格式 | |
5.1* | Kirkland&Ellis LLP的觀點 | |
10.1*+ | 瑞安專業集團控股公司2021年綜合激勵計劃 | |
10.2*§ | 應收税金協議格式 | |
10.3* | 交換協議的格式 | |
10.4* | 經修訂及重訂的控股有限責任公司經營協議格式 | |
10.5* | 董事及高級人員彌償協議格式 | |
10.6* | 董事提名協議格式 | |
10.7*§ | 信貸協議,日期為2020年9月1日,由Ryan Specialty Group,LLC和J.P.Morgan Chase Bank,N.A.作為行政代理簽署 | |
10.8*+ | 激勵性股票期權協議格式 | |
10.9*+ | 非限制性股票期權協議的格式 | |
10.10*+ | 限制性股票協議的格式 |
II-3
展品 |
描述 | |
10.11*+ | 限制性股票單位協議格式 | |
10.12*+ | 股票增值權協議格式 | |
10.13*+ | 信件協議,日期為2021年2月23日,由Diane M.Aigotti和Ryan Specialty Group,LLC | |
10.14*+ | Letter Re:Diane Aigotti和Ryan Specialty Group Services,LLC之間的僱傭條款,日期為2011年8月4日 | |
10.15*+ | 蒂莫西·特納(Timothy Turner)和瑞安專業集團服務公司(Ryan Specialty Group Services,LLC)之間的僱傭協議,日期為2010年1月25日 | |
21.1* | 瑞安專業集團控股有限公司(Ryan Specialty Group Holdings,Inc.)子公司名單。 | |
23.1* | Deloitte&Touche LLP對Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的同意。 | |
23.2* | Deloitte&Touche LLP對Ryan Specialty Group,LLC的同意 | |
23.3* | 德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)同意一切險專業,LLC(f/k/a All Risks,Ltd.) | |
23.4* | Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1) | |
24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) | |
99.1* | 董事被提名人的同意 |
* | 表明應通過修訂提交。 |
+ | 指管理合同或補償計劃或協議。 |
§ | 根據S-K法規第601(A)(5)項的規定,展品和時間表已被省略,並將根據要求作為補充提供給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
(Ii) | 財務報表明細表 |
沒有提供財務報表明細表,因為要求提供的信息不適用或顯示在財務報表或 附註中。
第17項。 | 承諾 |
以下籤署的註冊人特此承諾在承銷協議中指定的截止日期向承銷商提供面額和註冊名稱由承銷商要求的證書 ,以便於迅速交付給每位買方。
由於根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可能被允許對證券法下的責任進行賠償,因此註冊人已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就根據本協議登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用 除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出是否給予賠償的問題。
II-4
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 為確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的 部分;以及 |
(2) | 為了確定證券法項下的任何責任, 包含招股説明書形式的每一項生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。 |
II-5
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人已於2021年在伊利諾伊州芝加哥市,正式授權以下簽字人代表註冊人在本註冊聲明上簽字。
瑞安專業集團控股有限公司(Ryan Specialty Group Holdings,Inc.) | ||
由以下人員提供: |
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姓名: | 帕特里克·G·瑞安 | |
標題: | 首席執行官 |
授權書
下面簽署的Ryan Specialty Group Holdings,Inc.的董事和高級管理人員特此任命和的每一位 為事實律師對於以下籤署人,完全有權替代和替代下文簽署人的姓名、地點和位置,並根據1933年證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 簽署並提交對本S-1表格註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)和證物(或根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的同一發行的任何其他註冊聲明 ),以及任何和所有申請及其他文件,以取代或取代下文簽署人的姓名、地點和其他名稱、地點和其他文件,並向美國證券交易委員會(SEC)提交本S-1表格中的本註冊聲明(或根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的任何其他註冊聲明)和任何及所有申請和其他文件有充分的權力和權力去做和執行任何必要的、必要的或合意的行為和事情,特此批准並確認上述所有內容事實上的律師,或其一名或多名代替者,可以合法地作出或導致作出本條例所規定的事情。
根據1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
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帕特里克·G·瑞安 | 首席執行官兼董事(首席執行官) | , 2021 | ||
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耶利米·R·比克漢姆 | 執行副總裁兼首席執行官 (首席財務官和首席會計官) |
, 2021 |
II-6