DRS/A

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們和出售股票的股東都沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

招股説明書(以填寫為準)

發佈，2021年

股票

LOGO

普通股

InStructure Holdings，Inc.正在發行其普通股。這是我們的首次公開募股(IPO)，目前我們的股票還沒有公開市場。我們預計，我們普通股的首次公開募股(IPO)價格將在每股$至 $之間。

我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，交易代碼為？Inst.Inst.

投資我們的普通股包含風險。見第22頁開始的風險因素。

價格：每股$1

價格至
公眾

包銷
折扣

和
佣金⁽¹⁾

繼續進行到
基礎設施

每股

總計

(1)

有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商購買最多股普通股的權利，僅用於支付超額配售(如果有)。

在此次發行之後，假設發行規模如上所述，由我們的主要股東Thoma Bravo控制的基金將擁有我們已發行普通股的大約 %(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則佔我們已發行普通股的%)。因此，我們預計將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的控制公司。參見管理？公司治理？？受控公司狀態？

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年在紐約交割普通股股票。

摩根斯坦利J.P.摩根

, 2021


	頁面
高管薪酬		162
主要股東		183
某些關係和關聯方交易		185
對某些債項的描述		188
股本説明		191
符合未來出售條件的股票		198
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響		200
包銷		205
法律事項		209
專家		209
在那裏您可以找到更多信息		209
合併財務報表索引		F-1

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。

對於美國以外的投資者，我們或任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發售和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

截至2021年(包括本招股説明書發佈之日後第25天)(含 )，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

？Thoma Bravo Funds是指Thoma Bravo Execution Fund XIII，L.P.，Thoma Bravo Fund XIII，L.P.，Thoma Bravo Fund XIII-A，L.P.，術語Toma Bravo是指Thoma Bravo Funds的最終普通合夥人Thoma Bravo UGP，LLC，除非上下文另有規定，否則其附屬實體，包括Thoma Bravo，L.P.，Thoma Bravo的管理公司

(I)用户？是指學生、教師、管理員、觀察員(即，學生的家長或監護人)和其他在一定時間內使用我們的任何解決方案且我們已向其分配了系統生成的唯一帳户標識符的個人，以及(Ii)合同？是指特定客户已簽訂了涵蓋特定用户數量的指定訂閲期的書面合同，並負有支付的法律義務。(I)用户？是指學生、教師、管理員、觀察員(即，學生的家長或監護人)和其他個人，他們在一定時間內使用我們的任何解決方案，並且我們已向其分配了系統生成的唯一帳户標識符；以及簽約的Canvas LMS用户數是指我們的Canvas LMS解決方案的簽約用户數或等值的全職簽約用户數(如果我們的客户有一部分學生是兼職的)，我們的客户已經在指定時間內為我們支付了費用，並根據書面合同為我們創造了收入，但不包括(1)我們提供的任何其他解決方案的用户，或(2)與客户或我們允許的簽約用户有關聯的其他個人(如教師、管理員和觀察員)因此，我們解決方案的用户數量大於簽約用户數量。我們產生的收入僅受簽約用户數量的影響，而不受正在使用我們的解決方案或已在我們的平臺上創建帳户的用户數量的影響。

InStructure Holdings，Instructure Holdings，Inc.是本次發行普通股的發行人，於2020年1月14日註冊成立，作為與私有化交易相關的控股公司。發行人在私有化交易之前沒有操作。由於私有化交易，本招股説明書中其他地方包括的綜合財務報表分兩個不同的期間列報，即前置期間和後繼期，以顯示列報期間採用兩種不同的會計基準，因此不可比較。出於會計目的，管理層已將私有化交易的收購日期指定為2020年3月31日，因為經營業績和2020年3月24日至2020年3月31日期間財務狀況的變化並不重大。

在此次發行之前，發行人一直是Instructure Parent，L.P.(TopCo)的全資子公司。在本次發行完成之前，TopCo將進行一系列交易，這些交易將導致TopCo的股東直接持有我們普通股的股份，然後TopCo將被清算和解散。有關更多信息，請參閲招股説明書/概要/公司重組。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們和本次產品，您應該閲讀並仔細考慮整個招股説明書，包括風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關注釋中列出的更詳細的信息。本招股説明書中的一些陳述是前瞻性陳述。見前瞻性陳述。

基礎設施

InStructure的使命是通過將簡單、有目的且具有變革性的軟件的力量應用於教育世界人口的重要挑戰，來提升學生的成就感，放大各地教師的力量，並激勵每個人共同學習。

從教師授課開始到學生掌握概念，Instructure通過技術的力量個性化、簡化、組織、並自動化整個學習生命週期。我們的學習平臺提供領導者、教師和學習者所需的要素，包括下一代學習管理系統(？LMS？)、強大的學習評估、可行的分析以及引人入勝的動態內容。學校將Instructure的解決方案標準化為其核心學習平臺，因為我們彙集了學生、教師、家長和管理員創建無障礙的現代化學習環境所需的所有工具。我們的平臺原生於雲，構建於開放技術之上，可在全球數千家機構和數千萬用户之間進行擴展。我們在高等教育和付費K-12領域都是LMS市場份額的領先者，在全球擁有超過6,000個客户，代表着90多個國家的高等教育機構和K-12學區和學校。我們全神貫注於我們的客户，提升教與學的體驗。因此，我們不斷創新以擴大我們平臺的覆蓋範圍，包括通過收購Portfolium為高等教育學生添加在線技能組合功能，並通過MasteryConnect和Certica添加K-12評估和分析功能。我們的平臺在客户的教學工作流程中根深蒂固。

技術從根本上改變了教育的提供和消費方式，使世界一流的體驗及其帶來的機會變得人人都能獲得。儘管技術具有大規模擴大高質量教學的影響和提高學生成績的潛力，但歷史上有多種因素導致學術機構採用和實施的速度較慢，包括預算優先順序的競爭、機構對變革的抵制、低水平學生到設備比例，學校和家裏的連通性差。

新冠肺炎的流行創造了一系列條件，所有年齡段的學生都可以遠程學習一年，這為大規模展示遠程學習的有效性提供了機會，併為以前無法獲得優質教育的學習者打開了新的可能性。幾乎在一夜之間，學校和大學不得不迅速採用或重新部署在線平臺，以便學生和教師遠程授課。由於政府的刺激措施以及重新調整學校和大學的預算優先順序，硬件、軟件和互聯網連接開始在接入水平處於歷史低位的地區和市場激增。在過去的一年裏，新冠肺炎大流行是一股巨大的順風，但在大流行之後，教育領域對持續不斷的技術的需求將持續很長時間。

平臺技術在教育中的機會是巨大的。根據美國人口普查局和國家教育統計中心的數據，僅在美國，就有超過7000萬名學生在13.7萬多所學校註冊。根據聯合國教科文組織的數據，全球約有14億名學生

自2020年3月起在家學習。根據HolonIQ的數據，2019年全球教育技術支出為1630億美元，2019年至2025年期間將以16%的複合年增長率增長。數字課堂體驗已經達到了一個新的最低門檻，LMS現在已經成為任何學習環境中事實上的技術。學生和教師現在已經完全接受了教育中的技術，學術機構無法提供宂餘和意外情況所帶來的聲譽和系統性風險太大了，不容忽視。政府對教育的進一步刺激預計將推動技術資助和採用，尤其是在投資相對較少的國際地區。技術進步的完美風暴、設備的普及以及課堂支出的增加創造了教育市場廣泛而持久的變革。

Instructure一直受益於教育技術領域的這些順風。我們在2011年推出了我們的遠程管理系統應用程序 Canvas，並很快發現高等教育市場很快就採用了它，因為我們用我們的雲本地可擴展平臺取代了舊式系統，並贏得了不存在軟件解決方案的新領域機會。隨着時間的推移，我們的K-12業務不斷增長，在新冠肺炎大流行期間，隨着地區內設備擴散和技術接受度的提高，我們經歷了顯著的加速。我們的可擴展學習平臺由以下解決方案組成：

畫布LMS。作為我們平臺的基石，Canvas LMS旨在為我們的Higher Education和K-12客户提供一套廣泛的靈活工具，以支持和增強內容的創建、管理和交付面對面和在線指導。

畫布工作室。一個在線視頻平臺，使客户能夠託管、管理和提供有影響力的視頻學習體驗。

畫布目錄。基於Web的課程目錄和註冊系統，使機構能夠為其在線課程創建和維護品牌市場。

評估。K-12評估解決方案，包括 MasteryConnect(一個強大的學生評估管理系統)和Certica(提供各種評估內容解決方案和分析，以便為課堂上的日常教學和衡量學生學習和準備情況的數據提供信息) 聯邦和州法規規定的考試。

馬齒莧。高等教育解決方案，包括路徑和計劃評估，引導學生沿着路徑學習，從而獲得在線文件夾中展示的技能和知識。

畫布網絡。這是一項僅限邀請的服務，允許院校通過互聯網向更廣泛的受眾提供課程，而不僅僅是他們自己的學生。

我們廣泛的能力擴展了我們的總潛在市場，提供了重要的追加銷售和交叉銷售機會，並共同構成了一個可擴展平臺的基礎，該平臺已成為許多美國高等教育和K-12 機構以及越來越多的國際機構的標準。

我們的全球客户羣從 K-12到高等教育和繼續教育，使我們在陪伴學習者的整個學習生命週期中處於突出地位。我們繼續深化與高等教育客户的關係，促進他們的戰略增長，通常是通過支持他們新興的繼續教育計劃，這些計劃為他們打開了通向新的非傳統學習者世界的大門。由於我們平臺的可擴展性、適應性和可靠性，我們越來越有能力向大區和全州範圍的系統銷售產品。我們的客户包括加利福尼亞州、佛羅裏達州和猶他州的州立大學、所有常春藤盟校、瑞典和挪威的整個高等教育系統、管理着1200多所學校的澳大利亞昆士蘭等國際K-12系統，以及我國許多最大的K-12系統，如佛羅裏達州的布羅沃德縣和內華達州的克拉克縣。

一旦實施，InStructure將成為教師、學生、家長、內容提供商和不斷增長的合作伙伴生態系統(包括最大的商業提供商和最小的教育技術初創公司)之間互動的連接中心。截至2020年12月31日，我們的平臺支持了3000多萬簽約Canvas LMS用户和500多個生態系統合作伙伴的豐富社區。我們的生態系統合作伙伴是提供相鄰服務或互補性集成解決方案的教育技術組織，並與我們簽訂了合作伙伴協議。這一生態系統為我們的創新和產品開發做出了貢獻，在2020年第四季度，學生使用合作伙伴集成產品的次數超過27億次，比2019年第四季度增長了361%。我們審查與合作伙伴集成產品相關的某些指標，其中包括集成到我們的Canvas LMS平臺中的學習工具，並允許用户從我們的Canvas LMS平臺中直接訪問學習工具。我們統計合作伙伴集成產品的每個利用率，或任何用户從Canvas LMS平臺訪問這些工具的每個實例。使用率增加是由於(1)新冠肺炎大流行期間的在線學習，(2)教師對可用工具的認識以及由此為學生添加的工具，以及(3)學生對Canvas LMS平臺參與度的提高。我們的同類中最好的客户支持組織支持我們的客户和生態系統合作伙伴。

我們的生態系統創造了採用的網絡效應，我們平臺的嵌入式特性推動了我們的應用程序和我們的合作伙伴提供的應用程序的複合使用。我們的平臺使用得越多，對客户和用户的價值就越高，從而提高客户保留率，並使我們能夠更快地擴大客户羣和這些客户將使用的基礎設施產品。

我們於2015年上市，隨後於2020年被Thoma Bravo私有化。Thoma Bravo看到了將我們的市場領導地位、巨大的客户忠誠度和卓越的技術與世界一流的運營相結合的機會，創建了一家使命驅動型的公司，也可以盈利和持久。在過去的一年裏，我們已將我們的業務轉變為更具競爭力、更專注於學習平臺的領導者，為長期、持久的增長做好了充分的準備。我們通過以下舉措實現了戰略轉型：

將重點放在核心產品上。我們已重新調整業務，將重點放在教育和我們的學習平臺上。我們於2021年2月剝離了我們的企業學習服務Bridge，並停止了在無利可圖的活動上的支出，包括遺留分析計劃和非核心地區的國際產品。

優化推向市場策略。我們把所有的銷售和營銷職能統一在一個銷售領導之下。我們能夠重組我們的銷售和營銷組織，同時通過取消非核心國際區域的銷售覆蓋範圍，並將我們的工作重點僅放在教育上，從而提高了生產率。

精簡成本結構。我們實施了一項戰略性費用削減計劃，使我們能夠專注於以比私有化交易(定義如下)時更少的資源交付由經常性收入、可持續增長和提高留存率維持的客户價值。我們簡化了組織設計，將開發工作的一部分轉移到布達佩斯，關閉和整合了國際和美國境內的設施，並使組織與我們唯一專注於服務教育的組織保持一致。

加強管理團隊。我們任命了新的首席執行官Steve Daly和新的首席財務官Dale Bowen，以及其他幾位高管，他們為公司帶來了專注、運營紀律、執行專長、深厚的行業知識和創新。

我們從這一轉型中成長為一家更強大、更具彈性的公司，準備繼續在市場上取勝。2018年、2019年、2020年 (前身)和2020年(後任)：

我們的收入分別為2.095億美元、2.585億美元、7140萬美元和2.307億美元。

我們的淨虧損分別為4350萬美元、8080萬美元、2220萬美元和1.78億美元。

教育成功是經濟福祉、生活質量、地緣政治競爭力和社會進步的主要驅動力。因此，教育市場是巨大的，需要世界各地的政府和私人機構投入大量資金。根據美國人口普查局和國家教育統計中心的數據，僅在美國，就有超過7000萬名學生在13.7萬多所學校註冊。根據聯合國教科文組織的數據，截至2020年3月，全球約有14億學生在家中學習。根據CB Insights的數據，美國每年在教育上的支出超過1.6萬億美元，是政府支出最高的類別之一。根據HolonIQ的數據，全球教育支出接近6萬億美元。絕大多數教育支出用於傳統教學的教師、教室和教室工具、學生和教師支持服務以及行政管理。更廣泛的教育支出的一個關鍵組成部分是用於教育技術的資金。根據HolonIQ的數據，2019年全球在教育技術上的支出為1630億美元，2019年至2025年期間將以16%的複合年增長率增長。

技術正在顛覆教育的方方面面

技術已經從根本上改變了教育的提供和消費方式，創造了使教育民主化的能力，並提高了每個人的教學質量。從傳統的課堂教學到全面的在線學習，技術帶來了顛覆性的工具來提高教學效率、提高學生成績、增強同行協作並實現更大的個性化。有了技術，學校能夠為終身發展提供平等的學習機會，圍繞教育(包括學生、教師、家長和內容提供商)建立社區，並擴大帶來的優質教育同類中最好的隨時隨地為學生提供體驗。技術也使混合式學習環境成為可能，增強了兩者面對面通過使用數據和分析為教學提供信息並豐富課外學習體驗，提供在線體驗。

教育技術的主幹是LMS，這是一個重要的軟件平臺，使教師能夠創建、交付和跟蹤學習計劃的有效性，並使學生能夠組織學習材料、集中訪問學習內容並加強協作。除了LMS，還有幾項相鄰的技術

學生與設備的比率低，在學校或家裏的連接性差。根據2018年美國人口普查美國社區調查的Future Ready School進行的一項分析，360萬有孩子的家庭沒有電腦，這使得730萬兒童在學習上處於劣勢。同樣，有840萬個有孩子的家庭沒有高速家庭互聯網服務。設備訪問和連接的不平衡也減緩了統一技術的採用。

由於這些歷史趨勢，世界各地的學校都在努力提供強大的在線學習體驗，並確保所有人都有平等的受教育機會。

全球遠程教育任務加速了各級教育技術的採用

新冠肺炎的流行創造了一套條件，所有年齡段的學生都可以在家學習一年。雖然這場流行病給每個人帶來了獨特的問題和複雜性，但由此帶來的教育變革消除了實施教育技術的歷史障礙，從而加速了所有級別的採用，證明遠程學習可以規模化進行，技術將成為未來教與學的關鍵要素。

幾乎在一夜之間，學校不得不迅速採用在線平臺，讓學生和教師在規定的遠程學習順序下遠程授課。根據美國人口普查局的數據，自新冠肺炎疫情爆發以來，93%的有學齡兒童的美國家庭報告使用了某種形式的遠程學習，80%的與孩子一起參加遠程學習計劃的人報告説，在2020年5月至6月期間，孩子們使用在線工具做功課。遠程教育任務導致了三個事件：

(1)

在沒有現有技術解決方案的情況下，學校迅速採用LMS和鄰近的產品；

(2)

從用於點解決方案的免費產品過渡到可跨區州擴展的付費平臺解決方案，2019年至2020年8月，K-12 區的付費LMS普及率從30%上升到41%；以及

(3)

政府的刺激措施為高等教育提供了更多的撥款和補貼，以及K-12課程硬件和軟件的激增，與高等教育相比，K-12課程在設備可用性方面歷來落後。

根據重新發明公共教育中心的數據，這些事件在教育部門內的最終結果是設備的廣泛使用，目前美國約有86%的學生可以使用設備。反過來，這使得學校和機構可以通過在線學習平臺接觸到更多的學生，同時需要遠程學習，同時也為這些設備提供了堅實的基礎

為已經並將返回課堂的學生增加和增強學習體驗。LMS允許在學習環境的擴展視圖中將這些計算機作為關鍵工具有效使用，而不僅僅是不受管理的互聯網的門户。隨着對計算機和連接的訪問變得越來越普遍，LMS激增，變得更加有用，並允許教育民主化。

COVID引發的教育變革是永久性的

機構轉型：雖然遠程學習要求學校實施學習平臺，但在混合和麪對面學習環境中，對此類工具的需求將繼續存在。學生和教師現在已經完全接受了教育中的技術，而學術機構無法提供宂餘和應急的聲譽和系統風險太大了，不容忽視。學校和學生不再需要在面對面或在線之間做出選擇，我們預計將會有兩個選項的組合，以支持不同的需求和不同的時間。仍需要的功能示例面對面混合環境包括：內容交付、學生評估、作業提交、評分、學生分析、家長/教師協作和日程安排。在混合學習環境中，對高質量、個性化評估的需求實際上更大，因為教師能夠了解學生在遠程環境中的表現並遠程跟蹤他們的進度至關重要。學習平臺的能力以及大流行帶來的制度創傷使技術實施成為投資重點，即使未來預算收緊。

金融轉型：預計未來將為教育技術提供資金。根據小學和中學教育辦公室的數據，在美國，307億美元的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)刺激計劃被用於資助教育倡議，包括購買教育技術、規劃和協調長期關閉以及員工培訓和專業發展。2020年12月，美國國會通過了一項額外的新冠肺炎救助計劃，其中包括約820億美元的教育資金。此外，根據美國國家教育協會(National Education Association)的説法，美國救援計劃包括近1700億美元的專用公共教育資金，用於協助重新開放工作，如遠程學習計劃、安全協議的實施和緊急財政援助。重要的是，美國救援計劃(American Rescue Plan)撥出70億美元資金，專門用於為學生購買技術，幫助他們進行數字學習。國際地區也看到了教育刺激措施，我們預計未來幾年支出將會增加。據HolonIQ估計，教育技術支出佔全球教育支出的比例預計將從2019年的2.7%增加近一倍，到2025年達到5.2%，即4040億美元，這表明了教育技術的融資勢頭。

隨着採用速度的加快，平臺領導者將成為贏家

隨着教育技術市場的持續增長，平臺領導者處於最有利的位置。該市場由三個羣體組成：傳統內部部署提供商、單點解決方案和平臺領導者。傳統提供商通常是孤立的、內部部署解決方案，或對內部部署解決方案進行雲調整，旨在僅滿足有限範圍的教與學需求。單點解決方案通常提供單一功能，而不是全套產品。這兩個市場原型的弱點使得平臺擁有廣泛的，同類中最好的產品不斷湧現並確立重要的市場領導地位。現在出現了持久的平臺領導者和次要參與者的分歧，領導者進行整合以增加增量能力並擴大覆蓋範圍。

平臺領導者擁有一套集成的產品、連接到平臺的合作伙伴生態系統、可擴展的產品架構，以及將觸角伸向鄰近市場的能力。教育技術平臺橫跨K-12、高等教育和繼續教育，涵蓋學習的整個生命週期，已成為創新和參與的重心。平臺領導者受益於客户羣的增長、客户獲取成本的降低以及其他競爭對手的較高進入門檻。世界各地的學術機構現在都專注於圍繞具有最大深度的功能和產品的平臺領導者構建其學生體驗和學習協議。

高等教育機構是LMS的首批採用者之一，到目前為止，美國幾乎每一所高等教育機構都採用了某種形式的LMS。根據美國人口普查局的數據，這種採用的一個主要驅動因素是高等教育學生羣體中使用設備的比率很高，大約90%的高中以上學歷的人擁有設備。此外，高等教育機構利用學習平臺促進校友或未入學學生的繼續教育。然而，隨着LMS在過去20年中的採用，許多學校仍然依賴於特性和功能有限的傳統系統。新冠肺炎疫情的影響促使高等教育機構重新審視其技術基礎設施，並大幅增加對可靠、可擴展且功能豐富的學習平臺的投資。

美國的行業動態 K-12

與高等教育形成對比的是，K-12學區對LMS的採用沒有那麼強勁，截至2020年8月，K-12學區的有償LMS普及率約為41%。LMS在 K-12級別的普及率較低，這為教育技術提供了一個巨大的新機會，可以用付費學習平臺取代免費解決方案，並從對更廣泛產品套件的需求中獲利。新冠肺炎疫情的影響促使K-12學校在學習平臺上投入巨資，以建立彈性和宂餘性，並確保所有學生平等地接受教育。此外，根據公共教育重塑中心的數據，學生使用設備的比例目前約為86%。我們預計，絕大多數K-12學校將在未來增加技術投資。

國際學校和大學的行業動態

LMS的國際市場高度分散，歷史上一直依賴於免費、開源和內部部署的產品，這些產品缺乏領先學習平臺的功能、可擴展性和可靠性。自新冠肺炎疫情爆發以來，國際學術機構已親身體驗到與內部部署解決方案相關的可擴展性和容量限制，以及可能導致的服務和性能問題。LMS普及率和設備訪問因地區而異，導致不同技術使用的拼湊。領先的學習平臺有重要的國際擴張機會，西歐是組織最完善、資金最充裕的地區。由於新冠肺炎大流行，國際學術機構正在評估基於雲的平臺解決方案，這些解決方案可以在混合學習環境中提供增強的功能、宂餘和彈性。

對高效、現代化學習平臺的要求

不斷變化的教育技術格局突顯了現代學習平臺的必要性，該平臺能夠滿足不同環境中學生和教師不斷變化的需求。高效、現代化學習平臺的關鍵要素包括：

雲優先架構：學校需要能夠擴展、適應不斷變化的環境、快速傳播信息並利用通過多種渠道收集的數據的學習管理解決方案。原生於雲的學習平臺可快速實現價值，並且易於維護、修改和擴展。

可靠性：學習平臺是教育提供商和學生的關鍵任務系統，因此必須是可靠的、可用的和企業級的。能夠在保持高可用性的同時處理不斷增長的數據和用户、波動的需求和不斷變化的工作負載模式，這是一個關鍵的優勢。

開放性和可擴展性：支持開放標準、透明度以及與其他系統(包括內容提供商和單點解決方案)集成的現代基礎設施。

我們面向的教育技術市場規模巨大且增長迅速。隨着對能夠實現面對面、混合式和遠程學習環境的可擴展、可靠且適應性強的解決方案的需求增加，我們相信對教育技術的投資將是世界上每一所學校和學術機構的當務之急。根據HolonIQ的數據，全球教育技術支出預計將從2019年的1630億美元增長到2025年的4040億美元，反映出16%的複合年增長率。

我們估計我們的總市場機會約為300億美元，其中包括約50億美元的LMS 市場機會，約100億美元的非LMS產品的市場機會，以及約150億美元的新市場擴展機會。

我們相信，我們的產品可以滿足高等教育和K-12學生在學生與設備比率和無線連接足以有效部署教育技術的市場中的需求。根據聯合國教科文組織統計研究所的數據，美國和加拿大的高等教育市場由大約2200萬名學生組成，在我們認為可以滿足的國際市場上，還有大約8900萬名額外的高等教育學生。根據Agile Education Marketing的數據，美國和加拿大的K-12學生市場由大約5700萬名學生組成，而根據聯合國教科文組織統計研究所的數據，我們認為我們可以滿足國際市場上大約7.09億名額外的K-12學生的需求。全球眾多的學生人數支持了我們的信念，即我們的潛在市場很大，我們在潛在客户中擁有巨大的新興市場機會。

我們的平臺

我們的學習平臺是一套可擴展、可配置且高度集成的解決方案，旨在滿足所有K-12和高等教育機構的教學和學習需求，包括Canvas LMS、Canvas Studio、Canvas Catalog、評估、Portfolium和Canvas Network。憑藉其雲原生產品、開放式應用程序編程接口 (API)、行業標準支持和可訪問性，我們的平臺為教師和學生簡化了數字工具和內容，創造了更簡單、更互聯的學習體驗。

我們的原生雲架構使客户能夠享受雲的所有優勢，包括快速實現價值、無需維護、無需停機即可頻繁更新，以及跨越數百萬用户的橫向可伸縮性。雲允許用户從任何設備隨時訪問我們的平臺，使機構和提供商能夠協作使用其數據、區分和個性化教學、回答有關內容和工具有效性的關鍵問題，並讓教師和學生掌控自己的結果。

高可靠性和正常運行時間

我們構建的平臺具有企業可伸縮性，可以跨越560多萬個地區和州的併發用户。我們通過服務級別協議(SLA)保證 99.9%的正常運行時間，並且在過去四年中提供的正常運行時間通常高於此級別。我們的正常運行時間一直很長，同時在整個2020年都在擴大我們的客户羣和使用量。重要的是，我們能夠在使用發生突然變化時動態調整規模，例如立即轉向遠程學習，或者更改上課時間、課程表和學習日程。

開源與開放精神

我們的平臺構建於開源技術之上，為客户提供了充分的靈活性來使用我們的平臺，並使他們能夠通過升級代碼庫來不斷創新。重要的是，通過開放式API，客户可以訪問其海量數據，讓他們可以自由靈活地使用自己的數據進行評估、個性化、基準測試和參與。

可跨合作伙伴生態系統擴展

我們是教與學的互聯樞紐。交付平臺的一個關鍵特徵是構建與平臺相連的合作伙伴生態系統。我們使第三方軟件提供商能夠通過開放的 API庫與我們的平臺集成，從而使我們能夠通過產品集成提供更全面的產品，並讓第三方能夠在我們的客户羣中快速擴展解決方案。我們擁有500多個合作伙伴，從世界上一些最大的技術公司到利基點式解決方案提供商，涵蓋內容提供商、硬件提供商、協作工具、出版商和生產力工具。2020年第四季度，學生使用合作伙伴集成產品的次數超過27億次，比2019年第四季度增長了361%。

多功能產品套間

我們的平臺功能涵蓋多個教學領域，包括學習、評估、分析和計劃管理。通過解決多個教學領域，我們為教師和學生提供最具相關性的課堂。我們產品的廣度有助於提高學生成績，使我們能夠滿足一個巨大且不斷增長的市場，並使我們能夠在現有客户羣中交叉銷售眾多產品，客户希望在這些客户羣中購買相鄰的解決方案。

解決方案面向所有細分市場

我們服務於教育領域的所有細分市場，包括K-12、高等教育和繼續教育。通過服務於市場的所有細分市場，我們能夠在整個教育生命週期中與學生打交道，並提高我們的用户羣中的留存率。這也為我們提供了巨大的市場機會，在美國和國際市場都有新建和更換選項。

我們對創新的持續承諾會帶來更強的保留率和客户滿意度，與我們的客户羣繼續保持相關性，並能夠快速響應市場變化，例如為應對新冠肺炎疫情提供更高的可擴展性。在2020年，我們發佈了大量新功能，包括在三個月內發佈了67個新的功能，以響應我們的客户因新冠肺炎大流行而產生的新需求。平均而言，我們每年大約發佈32個版本。我們還尋求通過戰略收購和合作夥伴關係進入相鄰市場來擴展我們的平臺。

競爭優勢

北美高等教育和K-12市場的領先市場份額

按北美高等教育和K-12的學生註冊人數計算，我們是付費LMS市場份額的領先者，展示了我們差異化的產品、成功的執行和支持整個學習生命週期的能力，並將我們定位為事實上的學習平臺。我們相信，我們作為市場領導者的聲譽創造了網絡效應，使我們平臺上的標準化對生態系統合作伙伴越來越有吸引力，進而使我們能夠更快地擴大客户基礎。

旨在從單一學校擴展到州和全國範圍的部署

我們的雲本地架構、強大的功能集和管理功能帶來的可擴展性使我們能夠贏得任何機會，從單一學校到大規模部署，在這些領域，單點解決方案無可匹敵。在機構層面，我們提供的解決方案可用於管理任何規模的整個學習環境。在個人用户級別，我們提供解決方案，使教師能夠接觸到全球新的學習者羣體。我們的擴展部署模型為我們的推向市場引擎，因為我們可以銷售一次，然後在系統中更廣泛地部署。

規模龐大、參與度高的用户羣

我們已經圍繞我們的平臺和公司建立了一個龐大且不斷增長的生態系統。截至2020年12月31日，我們在全球擁有3000萬簽約Canvas LMS用户。近幾個月來，我們的網站一直是美國訪問量最大的20個網站之一，這表明我們從客户那裏體驗到了高度的參與度。我們的Canvas 社區客户網絡中有超過110萬名成員，管理員、設計師、教師、家長和學生通過社區論壇和內容存儲庫共享、協作和塑造Canvas產品。我們充滿活力的用户社區通過分享最佳實踐和廣泛傳播我們的解決方案提供的價值，促進了我們的解決方案的採用。

端到端客户成功的生命週期

我們全公司都以客户為中心，實現了成功實施、高保留率和滿意的客户。我們在客户成功方面投入了大量資金，僱傭的面向客户的人員比我們組織中的任何其他團隊都多，並打算繼續投資並擴展我們的客户成功團隊。我們對客户的瘋狂關注導致了同類中最好的客户滿意度得分(CSAT)超過90%。我們的平臺在客户的教學工作流程中根深蒂固。

高效推向市場模型

我們將繼續投資並壯大我們的銷售隊伍，以追逐擺在我們面前的巨大商機。我們有一支高年限和高效率的銷售團隊，配額攜帶的代表推動了我們的大部分業務。我們使用單一的出站銷售行動，這降低了銷售的複雜性，並允許名代表

通過繼續教育重點關注K-12的替代和新領域機會。我們每位銷售代表的平均預訂量在2020年增長了100%以上，截至2020年12月31日，我們的銷售代表在我們的平均任職時間超過3.2年。我們計算每位銷售代表的平均預訂量的方法是：將給定期間的總預訂量除以我們在相應期間聘用的銷售代表配額。截至2018年12月31日、2019年12月31日和 2020年，我們每位銷售代表的平均預訂量分別為70萬美元、60萬美元和160萬美元。2018-2019年每位銷售代表的平均預訂量減少，是由銷售代表數量增加而沒有相應增加預訂量推動的。從2019年到2020年，每位銷售代表的平均預訂量的增長是由2020年對我們解決方案的需求增加推動的，這得益於混合和遠程學習的加速採用，而銷售代表的數量保持相對穩定。

增長戰略

擴大我們的客户羣

高等教育。我們希望主要通過更換北美的舊式系統(LMS市場在北美已基本滲透，我們的市場份額在過去四年中從大約24%增長到37%)，以及通過在目標和戰略國際地區贏得綠地勝利，來擴大我們在高等教育領域的客户羣。由於付費LMS和相鄰系統在國際上的普及率仍然較低，我們預計將利用我們當地的銷售團隊以及渠道合作伙伴在選定的地區瞄準新的商機。

K-12。根據機構調查，除了吸引目前未使用付費LMS的其餘45%的美國學生外，我們還希望通過以下方式擴大K-12的客户羣：將目前處於位置的免費解決方案與我們的可擴展平臺相結合，將對我們各種功能的需求貨幣化，並將客户重點放在地區或州範圍的標準化帶來的好處上。

向我們現有的客户羣交叉銷售

我們涵蓋學習、評估、分析、學生成功、計劃管理、數字課件和全球在線學習計劃的廣泛能力為我們提供了向現有客户羣交叉銷售產品的重要機會。我們通常使用我們的LMS產品，並有能力將其他解決方案交叉銷售到我們的LMS客户羣中。

繼續創新和擴展我們的平臺

我們將繼續在我們的平臺上創新，擴展我們的功能，並將新產品貨幣化。我們能夠為客户羣提供服務的關鍵將是繼續加強我們在學習管理、評估管理、學生成功和在線學習方面的核心重點領域，在這些領域，我們看到客户對廣泛產品的巨大需求。我們還將繼續創新我們的平臺，並在學習分析、計劃管理和教學內容等相鄰領域建立優勢，在這些領域我們看到了擴大客户基礎的機會。

風險因素摘要

在決定參與此次發售之前，您應該考慮與我們的業務、本次發售和我們的普通股相關的許多風險。與我們的業務相關的一些主要風險包括：

我們受益於美國聯邦政府的刺激計劃，重點放在因新冠肺炎大流行而批准的教育計劃，不能保證會批准額外的資金。

此次發行後，Thoma Bravo將擁有我們普通股的約 %(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為我們普通股的%)，我們將成為紐約證券交易所規則意義上的一家受控公司。因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免，您將不會獲得受此類治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

這些風險和其他風險在本招股説明書中題為風險因素的一節中有更全面的描述。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到實質性的不利影響。因此，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

我們的主要股東

Thoma Bravo是一家領先的投資公司，擁有40多年的歷史，為經驗豐富的管理團隊和成長型公司提供資本和戰略支持。Thoma Bravo過去曾投資於許多分散、整合的行業，但其在應用程序、基礎設施和安全軟件以及技術支持的服務行業的成功投資歷史尤其聞名，這些行業在過去15年多的時間裏一直是其投資重點。Thoma Bravo管理着一系列投資基金，代表着超過575億美元的資本承諾。

關於此次發行，我們將與Thoma Bravo簽訂董事提名協議(董事提名協議)，根據某些條件，Thoma Bravo有權指定被提名人進入我們的董事會(我們的董事會？)。董事提名協議將使Thoma Bravo有權被指定：(I)只要Thoma Bravo總共控制我們有權在董事選舉中投票的股票的總投票權的%或更多，所有被提名的人都將被選入我們的董事會；(I)所有被提名人當選為我們董事會的成員，只要Thoma Bravo總共控制着我們有權在董事選舉中投票的股票的總投票權的%或更多；(Ii)只要Thoma Bravo總共控制至少 %且少於%的有權在董事選舉中普遍投票的股票的投票權，董事人數(四捨五入至最接近的整數)等於董事總數的%；(Iii)只要Thoma Bravo總共控制我們有權在董事選舉中投票的股票投票權的至少%且少於 %，董事人數(將四捨五入至最接近的整數)等於董事總數的%；(Iv)一名董事(四捨五入至最接近的整數)，只要Thoma Bravo合計控制我們有權在董事選舉中投票的股票投票權的至少%和少於%，就等於董事總數的百分比；及(V)只要Thoma Bravo合計控制我們有權在董事選舉中投票的股票投票權的至少%和少於%，就一名董事。有關董事提名協議的更多詳細信息，請參閲某些關係和關聯方交易的審批政策以及董事提名協議。

一般公司信息

我們於2020年1月註冊為Instructure Intermediate Holdings I，Inc.，作為與私有化交易相關的控股公司。我們的主要行政辦公室位於猶他州鹽湖城南3000東6330，Suite700，郵編：84121。我們的電話號碼是(800)203-6755。我們的網站地址是 www.Instructure.com。本招股説明書中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含的或可通過我們的網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。我們是一家控股公司，我們所有的業務都是通過我們的子公司進行的。

本招股説明書包括我們的商標和服務標誌，如Instructure、？Canvas、Instructure徽標和 Canvas徽標，這些商標和服務標誌受適用的知識產權法保護，是我們或我們子公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以在沒有^®或但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，但此類引用並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

發行人是一家控股公司，我們所有的業務運營都是通過我們的子公司進行的。在此次發行之前，我們是TopCo的全資子公司。Topco有兩類優秀的單位：(I)A類單位，由Thoma Bravo基金和我們的某些現任和前任員工、高管和董事或他們的附屬公司持有，他們在私有化交易中或之後購買了此類單位；(Ii)B類單位，由與A類單位相同的股東持有，外加我們獲得管理激勵單位的某些員工、高級管理人員和董事，這些管理激勵單位在發行時是或曾經是每類單位均受Topco的有限合夥協議條款約束。

根據Topco的有限合夥協議，各單位根據瀑布協議進行分配，該協議規定按以下順序和優先順序進行分配：(1)首先，分配給A類單位的持有人，直到他們收到9%的剩餘未返還資本貢獻(按季度複利)的年回報率；(2)第二，分配給 A類單位的持有人，直到他們按比例獲得與各自的資本貢獻相等的金額；以及(3)第三，根據B類單位持有人的所有權百分比，考慮適用的歸屬條款和參與閾值，向B類單位持有人支付。B類單位的A參與閾值是在每個管理激勵單位發行或授予時確定的，等於或大於根據TopCo假設清算中的瀑布，以TopCo在緊接該發行或授予之前的價值計算的參與閾值為零的B類單位的應付金額。(B)B類單位的A參與閾值是在發行或授予每個管理激勵單位時確定的，等於或大於根據TopCo假設清算中的瀑布以TopCo在緊接該發行或授予之前的價值計算的B類單位的應付金額隨着Topco根據瀑布進行分配，參與門檻會降低。

在註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)生效之前，我們將對我們已發行和已發行的普通股進行1比1的股票拆分。此後，在本次發行完成之前，TopCo將根據TopCo有限合夥協議的分配瀑布條款，將我們所有已發行和已發行的普通股分配給其股權持有人，包括Thoma Bravo基金和我們的董事、高級管理人員和其他員工，(Ii)我們的董事、高級管理人員和其他員工，他們持有第二個修訂和重新設定的機構母公司下的未歸屬管理激勵單位，LP獎勵股權計劃和適用的獎勵協議將用這些獎勵單位交換我們的2021年綜合獎勵計劃(2021年計劃)項下價值相等的新的限制性股票單位獎勵，(Iii)TopCo將清盤並解散，因此，所有未清償的A類單位和B類單位將全部註銷，TopCo(連同A類單位和B類單位)將不復存在。(Iii)TopCo將結束並解散所有未清償的A類單位和B類單位，TopCo(連同A類單位和B類單位)將不復存在。(Iii)TopCo將結束並解散，因此，所有未完成的A類單位和B類單位將全部註銷，TopCo(連同A類單位和B類單位)將不復存在。我們分配給 TopCo股東的普通股股票屆時都不會註冊，因此，根據證券法的目的，所有此類股票都將是受限證券。完成這些交易後，股東將直接持有我們的普通股股票(或限制性股票單位)，他們將不再是TopCo的股東。

在本招股説明書中，我們的公司重組是指上述交易。

我們估計，假設首次公開發行(IPO)價格為每股 $$(這是本招股説明書封面上預估價格區間的中點)，扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，本次發行的淨收益約為100萬美元，如果全面行使承銷商超額配售選擇權，則約為美元。

此次發行的主要目的是償還債務，增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們預計將使用此次發行的淨收益中的大約$來償還我們信貸安排下的未償還借款$ 百萬美元，其餘的淨收益將用於一般公司用途。目前，除了償還我們信貸安排下的未償還借款外，我們沒有具體確定我們打算將淨收益用於的大型單一用途，因此，考慮到影響我們最終如何使用此類淨收益的各種因素，我們無法將淨收益分配給這些潛在用途中的任何一個。有關更多信息，請參閲使用收益。

受控公司	本次發行後，假設本節規定的發行規模，Thoma Bravo將擁有我們約%的普通股(如果超額配售選擇權得到全面行使，則為我們普通股的%)。因此，我們希望成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。參見管理？公司治理？？受控公司狀態。

風險因素	投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書中其他地方的風險因素，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

建議的紐約證券交易所交易代碼

？實例？

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年3月31日的已發行普通股，不包括：

根據我們的2021年計劃授予限制性股票單位獎勵時可發行的普通股股票，可在TopCo的管理層激勵單位獎勵交換時發行，截至2021年3月31日已發行、已發行且未歸屬；

下表列出了我們的摘要、歷史、合併、財務和截至所示日期的其他數據。作為2020年3月24日私有化交易的結果，我們的彙總歷史綜合財務數據和其他數據分兩個不同的時期呈現，以顯示在呈現的期間之間採用兩種不同的會計基礎，因此不具有可比性。2020年3月31日之前及之後的期間包括InStructure，Inc.的所有賬户，並被確定為前身，而在2020年3月31日之後的期間包括Instructure Intermediate Holdings I，Inc.的所有賬户，並被確定為繼任者。出於會計目的，管理層將收購日期指定為2020年3月31日，因為其間的經營業績和財務狀況的變化並不重大。

為便於將截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度進行比較，我們公佈了2020年1月1日至2020年12月31日的合併結果，包括2020年1月1日至2020年3月31日的前身合併結果、2020年4月1日至2020年12月31日期間的繼任者合併結果以及使私有化交易生效的某些形式上的調整，就好像私有化交易發生在2020年1月1日一樣 (未經審計的預測表格

我們將截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的彙總歷史合併財務和其他數據取自前身在本招股説明書其他地方包含的經審計的合併財務報表。我們從本招股説明書其他部分包含的繼任者的審計合併財務報表中得出了與前任(2020年4月1日至2020年12月31日)相關的 2020年1月1日至2020年3月31日期間的彙總歷史合併財務和其他數據，以及截至2020年12月31日的繼任者的歷史合併財務摘要和其他數據。我們從本招股説明書其他部分包含的繼任者未經審計的綜合財務報表中得出截至2020年3月31日止三個月(與前任有關)以及截至2021年3月31日止三個月(與繼任者有關)的摘要歷史綜合財務及其他數據。我們已按照與繼任者經審核的綜合財務報表相同的基準編制未經審計的綜合財務報表，管理層認為，該等財務報表反映了所有被認為是公平列報該數據所必需的調整，包括正常經常性項目。

我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。您應閲讀下面的摘要歷史財務數據以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關注釋，標題為未經審計的預計合併財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。


	年度週期															過渡期
	前身									後繼者			組合在一起			前身			後繼者
(單位為千，不包括每共享數據)	年終十二月三十一日， 2018			年終十二月三十一日， 2019			期間從2020年1月1日到3月31日，2020			期間從2020年4月1日至十二月三十一日，2020			形式上的年終十二月三十一日， 2020 ⁽¹⁾			形式上的三個月告一段落三月三十一號， 2020⁽¹⁾			三個月告一段落三月三十一號， 2021
													(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)
綜合運營報表數據：
收入：
訂閲和支持	$	188,501		$	236,241		$	65,968		$	209,148		$	274,070		$	53,513		$	86,354
專業服務和其他		21,043			22,232			5,421			21,525			26,931			4,437			7,626

總收入		209,544			258,473			71,389			230,673			301,001			57,950			93,980

收入成本：
訂閲和支持		46,706			64,170			19,699			108,603			140,257			31,654			39,884
專業服務和其他		15,137			18,656			4,699			15,547			20,246			4,699			5,750

總收入成本		61,843			82,826			24,398			124,150			160,503			36,353			45,634

毛利		147,701			175,647			46,991			106,523			140,498			21,597			48,346

運營費用：
銷售和市場營銷		97,481			121,643			27,010			125,650			165,817			40,167			41,222
研發		59,391			83,526			19,273			51,066			70,339			19,273			17,089
一般事務和行政事務		35,602			56,471			17,295			62,572			79,867			17,295			13,351
持有待售商譽減值											29,612			29,612
處置減值組											10,166			10,166						1,218

總運營費用		192,474			261,640			63,578			279,066			355,801			76,735			72,880

運營虧損		(44,773	)		(85,993	)		(16,587	)		(172,543	)		(215,303	)		(55,138	)		(24,534	)

其他收入(費用)：
利息收入		2,413			1,795			313			49			362			313			27
利息支出		(68	)		(16	)		(8	)		(50,921	)		(67,324	)		(16,403	)		(17,271	)
其他收入(費用)，淨額		(698	)		(225	)		(5,738	)		1,510			(4,228	)		(5,738	)		(634	)

其他收入(費用)合計(淨額)		1,647			1,554			(5,433	)		(49,362	)		(71,190	)		(21,828	)		(17,878	)

所得税優惠前虧損		(43,126	)		(84,439	)		(22,020	)		(221,905	)		(286,493	)		(76,966	)		(42,412	)
所得税優惠(費用)		(339	)		3,620			(183	)		43,924			52,165			10,691			9,341

淨損失	$	(43,465	)	$	(80,819	)	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(234,328	)	$	(66,275	)	$	(33,071	)

普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(1.27	)	$	(2.19	)	$	(0.58	)	$	(177,981	)							$	(33,071	)

為了與前身截至2019年12月31日的年度進行比較，我們為截至2020年12月31日的年度編制了未經審計的備考合併補充財務信息，這使私有化交易生效，就好像它發生在2020年1月1日(未經審計的備考 2020年合併期間)。為了與前身截至2021年3月31日的三個月進行比較，我們編制了截至2020年3月31日的三個月的未經審計備考綜合補充財務信息，使私有化交易生效，就好像它發生在2020年1月1日(未經審計備考2020中期)。未經審核預計合併2020年期間和未經審核預計中期2020年僅供參考，並不反映合併業務可能帶來的任何運營效率或潛在成本節約。前置和後續列中的金額與未經審計的備考合併列中的金額不是合計，原因是在編制未經審計的備考合併2020期間時所做的調整，這在未經審計的備考合併財務數據和管理層的財務條件和運營結果的討論和分析中進行了描述。管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析中介紹了未經審計的備考合併列中的金額。

(2)	調整後的備考數據使(I)私有化交易和(Ii)本次發售以及由此產生的淨收益的應用生效，具體情況請參閲收益的使用，包括償還我們信貸安排項下的百萬美元未償還借款的影響。


	年度週期								過渡期
	前身						後繼者		前身		後繼者
(單位：千)	年終十二月三十一日， 2018		年終十二月三十一日， 2019		期間從1月1日， 2020年至三月三十一號， 2020		期間從2020年4月1日到12月31日， 2020		三月份告一段落三月三十一號， 2020		三月份告一段落三月三十一號， 2021
非GAAP財務數據(未經審計)：
收入	$	209,544	$	258,473	$	71,389	$	230,673	$	71,389	$	93,980
與採購會計相關的遞延收入的公允價值調整								22,751				4,758

已分配合並收據 ⁽¹⁾	$	209,544	$	258,473	$	71,389	$	253,424	$	71,389	$	98,738

(1)	？分配的合併收據？定義為本公司和我們收購的公司在服務交付期間分配的合併收據。我們將分配的合併收入計算為(I)收入和(Ii)公允價值調整對與私有化交易相關的已獲得的未賺取收入的影響，以及 2020年12月22日收購Certica Holdings，LLC(Certica)的影響，我們認為這些影響並不反映我們正在進行的業務。有關分配的合併收入與收入的對賬，這是根據GAAP計算和提出的最直接的可比指標，請參閲管理層對非GAAP財務指標的財務狀況和運營結果的討論和分析。分配的合併收入。


	後繼者
			作為調整後的⁽¹⁾
(單位：千)	自.起三月三十一號，2021		自.起三月三十一號，2021
	(未經審計)
合併資產負債表數據：
現金、現金等價物和限制性現金	$	87,732	$
營運資金，不包括遞延收入(未經審計)		116,598
總資產		2,109,100
遞延收入		155,440
債務總額，包括當期部分		778,081
總負債		1,052,084
股東權益總額		1,057,016

(1)	反映我們以假設的首次公開發行價格每股 $出售本次發行中的普通股，這是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，以及將本次發售的淨收益用於償還我們信貸安排下的未償還借款(如使用收益項下所述)。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關注釋。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。正在進行的新冠肺炎大流行可能還會增加本風險因素一節中描述的許多風險。

由於以下因素以及影響我們業務、財務狀況、經營業績和招股説明書的其他因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應依賴歷史趨勢來預測未來的趨勢或結果。

新冠肺炎相關風險

我們已受益於美國聯邦政府的刺激計劃，其重點放在因新冠肺炎大流行而獲得批准的教育舉措上；但是，不能保證會批准額外的資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於新冠肺炎疫情的蔓延，美國聯邦政府批准了某些財政刺激計劃，其中包括2020年12月追加的820億美元，拜登總統宣佈了美國救援計劃，其中包括1300億美元用於支持K-12學校的重新開學計劃，以及350億美元用於公立高等教育機構幫助重新開學的努力，如遠程教育項目、安全協議的實施和緊急財政援助。我們無法預測任何政府資助的福利計劃和刺激計劃的範圍、實施情況和效果，以及對我們學習平臺需求的相應影響，也無法預測是否會採取任何進一步的計劃或刺激計劃。如果這樣的政府資助的福利計劃和刺激計劃獲得批准，我們的結果可能無法與未來時期相提並論。

此外，作為刺激方案的結果，如果潛在競爭對手被吸引到我們的行業，並開發和營銷新技術，從而使我們現有或未來的解決方案競爭力降低、無法銷售或過時，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情導致我們的新客户獲取和擴展以及客户續訂增加，這種客户獲取和續訂的增長可能不會持續，甚至可能隨時逆轉。

由於新冠肺炎大流行，我們在客户獲取和擴張以及客户續簽方面取得了顯著增長，特別是在與我們的學習平臺在全州範圍內的實施相關的情況下。您不應依賴與新冠肺炎疫情相關的客户獲取和續訂增加作為我們未來業績的指標。許多因素可能會導致我們未來的客户獲取和客户續訂減少，包括對我們的學習平臺的需求放緩，特別是在新冠肺炎疫情的影響逐漸減弱的情況下。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務的看法和我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情引發的對我們平臺的更多采用和使用可能導致我們的學習平臺中斷、延遲或中斷，導致客户互動增加和等待時間增加，這可能會違反我們的標準客户協議、我們的性能保證和相應的服務水平標準，並將導致可變成本增加，所有這些都可能損害我們的業務財務狀況和運營結果。

由於新冠肺炎大流行，我們學習平臺的使用量和採用率都有所增加，客户互動和客户等待時間也相應增加。如果我們的客户支持團隊無法跟上我們不斷增長的客户需求，客户可能會遇到服務延遲或中斷，這可能導致違反我們的標準客户協議，包括性能保證和服務級別標準，這些標準要求我們在平臺發生重大中斷時提供積分。

我們依賴亞馬遜網絡服務來運營我們服務的某些方面，如果我們與亞馬遜網絡服務的協議無法跟上我們日益增長的容量需求，特別是考慮到新冠肺炎疫情導致我們的平臺越來越多地被採用和使用，我們將需要調整與亞馬遜網絡服務的協議以滿足不斷增長的需求。隨着我們AWS使用需求的增加，我們將經歷更高的可變成本，這種更高的可變成本可能會不成比例地影響我們的固定費用安排，並進一步不成比例地影響我們服務的任何費用增加，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和前景造成實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間是不確定的，而且變化迅速。新冠肺炎大流行導致當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉。這些措施已經影響並可能進一步影響我們的全部或部分設施和員工以及我們的供應商和供應商的運營。雖然政府當局已採取措施試圖遏制新冠肺炎疫情，但此類措施和未來可能採取的措施仍存在相當大的不確定性。尚不確定政府當局採取的措施是否足以緩解新冠肺炎疫情帶來的風險，我們履行關鍵業務職能的能力可能會受到損害。

為了應對新冠肺炎疫情造成的幹擾，我們實施了一系列措施旨在保護我們員工的健康和安全，積極降低運營成本，保持流動性，並使我們能夠保持健康的財務狀況。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作的政策，以及在我們仍然開放的設施實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括實施強化清潔措施、社會距離指南和戴口罩。在這場難以準確預測的大流行期間，我們的業務成本將繼續增加。不能保證我們已經採取或未來可能採取的措施會成功管理新冠肺炎大流行帶來的不確定性。

雖然我們的大多數操作都可以遠程執行，但不能保證我們在遠程工作時也同樣有效，因為我們的團隊分散，許多員工可能有額外的個人需要需要照顧(例如因學校關閉而照顧孩子或照顧生病的家庭成員)，並且員工自己可能會生病而無法工作。我們團隊效率的降低可能會對我們的業績產生不利影響，原因是我們無法與潛在客户面對面會面、取消和無法參加導致銷售的會議和其他行業活動、審查和批准工作產品的時間更長以及相應的創新減少、使用我們的學習平臺迴應性能問題的時間更長，或者其他可能嚴重損害我們業務的生產率下降。當我們試圖返回我們的設施時，為了制定、實施和管理工作場所安全戰略和條件，我們可能會從日常業務運營中分流大量的管理時間和資源。

由於新冠肺炎疫情，我們可能會在招聘或留住人員方面遇到困難，這可能會影響我們響應客户需求和履行合同義務的能力。此外，由於可能遇到的財務或運營困難，我們的供應商、系統集成商和渠道合作伙伴向我們或我們的客户提供服務的能力可能會遇到延遲或中斷(如果他們能夠做到這一點)，這可能會中斷我們的客户對我們服務的訪問，這可能會對他們對我們學習平臺可靠性的看法產生不利影響，並導致責任風險增加。我們的業務和學習平臺(如數據中心和技術基礎設施)的某些關鍵投入依賴於第三方。我們賴以提供學習平臺的第三方向我們提供的服務的任何中斷，包括由於我們無法控制的行為造成的任何中斷，都可能顯著影響我們學習平臺的持續性能。

新冠肺炎疫情還顯著增加了全球經濟的不確定性，並導致美國失業率達到創紀錄水平。因此，新冠肺炎疫情導致經濟放緩，有可能導致全球經濟衰退。對潛在的大範圍衰退(在美國或國際)和地緣政治問題的系統性影響的擔憂導致市場波動加劇，美國經濟和海外的增長預期減弱，這反過來可能導致我們現有和潛在客户的IT支出減少，招生人數減少，學費和收費面臨壓力。我們的一些客户已經經歷並可能繼續經歷財務困難，到目前為止，這些困難已經導致我們現有客户延遲或無法收回某些非實質性的付款，這種情況在未來可能會增加。目前還不清楚在這場史無前例的停擺之後，經濟何時會復甦，復甦的速度會有多快。所有這些因素都可能對我們的收入、現金流和運營結果產生負面影響。

新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間是不確定的、瞬息萬變的，很難預測，而且取決於我們不知道或無法控制的事件。新冠肺炎大流行的這些影響和其他影響可能會增加本風險因素一節中描述的許多其他風險，例如與我們的聲譽和學習平臺銷售相關的風險。我們可能無法及時預測或應對所有影響，以防止對我們業績的短期或長期不利影響。因此，我們目前無法預測新冠肺炎疫情的影響，但它可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

與我們的工商業相關的風險

我們有虧損的歷史，預計在可預見的未來我們將繼續虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

在截至2019年12月31日的年度(涉及前身)、前身2020年期間和繼任2020年期間，我們分別發生了8,080萬美元、2,220萬美元和1.78億美元的淨虧損。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為1.78億美元。我們必須在未來階段創造並保持更高的收入水平才能實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利能力。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，因為我們在以下方面投入了大量財務和其他資源：

銷售和營銷，包括擴大我們的直銷組織和營銷計劃，特別是針對較大的客户；

對我們的研發團隊進行投資，為我們現有的應用程序開發新的應用程序和新功能，並對其進行增強；

擴大我們在國內和國際上的業務和基礎設施；以及

一般管理，包括與上市公司相關的法律、會計和其他費用。

這些支出可能不會帶來額外的收入或我們業務的增長。我們還預計，隨着時間的推移，我們的收入增長率將繼續下降。因此，我們可能無法生成

我們的大部分收入來自於向我們的學習平臺和應用程序銷售新訂閲或續訂訂閲，以及向現有客户羣交叉銷售其他產品，預計將繼續獲得大部分收入。我們今天的增長主要是由新訂閲以及相關服務和支持預訂推動的。我們的合同通常長度在一到五年之間，我們的客户沒有義務在初始訂閲期滿後續訂訂閲。我們的客户可以選擇不續訂，也可以尋求續訂以獲得較低的訂閲額或更短的合同期限。我們的客户可能會根據多個因素做出續訂決定，包括他們各自的資源、價格變化、他們對我們的應用程序和服務的採用和利用、他們對我們的學習平臺和應用程序的滿意度、立法機構或其他監管機構的採購或預算決定，以及不斷惡化的總體經濟狀況。隨着我們的客户羣持續增長，續訂將成為我們業績中越來越重要的一部分。如果我們的客户不續訂我們的學習平臺和應用程序，或者減少他們在我們這裏的消費金額，我們的收入將會下降，我們的業務將受到的影響。

如果我們的應用程序市場發展速度慢於我們的預期，或者市場狀況降低了IT支出，我們的增長可能會隨着對我們學習平臺的需求減少而放緩或停滯，我們的運營結果將受到損害。

學習平臺的市場仍在發展，我們依賴於這些市場的持續增長。特別是，我們不知道我們過去與學術客户一起經歷的採用雲應用和基礎設施的趨勢在未來是否會繼續。到目前為止，我們的大部分收入都來自Canvas。我們持續增長的一個關鍵因素是我們向高等教育和K-12的新客户銷售我們的學習平臺的能力。我們的學術客户的採用趨勢受到聯邦、州和地方政策制定者的影響。在試圖開發這些市場的過程中，我們將產生巨大的運營成本，特別是在銷售、營銷、研發和開發方面。如果我們學習平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者沒有持續增長，或者增長速度慢於我們的預期，我們的經營業績將受到損害。

我們還受益於越來越多的遠程學習趨勢，並在前幾個季度經歷了顯著的收入增長。您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。如果這些趨勢放緩或逆轉，我們的銷售和盈利能力將受到不利影響。

此外，對潛在的大範圍衰退(在美國或國際)或地緣政治問題的系統性影響的擔憂可能會導致市場波動加劇，降低美國經濟和海外的增長預期，這反過來可能導致我們現有和潛在客户的IT支出減少，招生人數減少，並對學費和收費構成壓力。長期的經濟放緩可能會導致客户推遲或取消IT項目，或通過要求我們以不太有利的條款重新談判現有合同，或拖欠現有合同到期款項，或在現有合同條款結束時不續簽，以降低他們的成本。因此，擴大或延長經濟低迷可能會損害我們的業務、收入、運營結果和現金流。

如果政府資助學院、大學、K-12學校和其他教育機構的支出政策或預算優先順序發生變化，我們可能會失去客户和收入。

我們的客户包括學院、大學、K-12學校和其他教育提供者，其中許多在很大程度上依賴政府資金。因此，聯邦、州的任何普遍減少、延遲或更改

或為學院、大學、學校和其他教育提供商提供當地資金可能會導致我們現有和潛在客户減少購買我們的學習平臺，或者決定不續訂他們的訂閲，這任何一種情況都可能導致我們失去客户和收入。此外，政府對學習平臺資金支持的具體減少也可能導致我們失去客户和收入。

我們的業務可能會受到州教育經費變化的不利影響，這些變化的原因包括聯邦和州立法的變化、州採購流程的變化、政府領導層的變化、K-12學校入學率的下降、其他優先事項的出現以及當地、州或美國經濟狀況的變化。此外，未來聯邦資金以及州和地方税基的減少可能會創造一個不利的環境，導致預算短缺，導致教育資金的減少。如果我們的客户無法找到並獲得其他資金來源，任何對學校的資金減少都可能對我們的經常性業務和新業務造成實質性損害。

與我們的學習平臺相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於現有和潛在客户在可接受的時間內隨時訪問我們的學習平臺及其功能的能力。由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的學習平臺及其功能而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他安全相關事件，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題，這些因素包括：基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的學習平臺及其功能而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。

維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯時段，以及我們的學習平臺及其功能變得更加複雜以及我們的用户流量增加的情況下。如果我們的學習及其功能不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或完全訪問我們的學習平臺及其功能，我們可能會損失客户、失去或延遲市場對我們學習平臺的接受程度、客户延遲向我們付款、損害我們的聲譽和品牌、向我們提出法律索賠，特別是與我們客户的潛在合同責任，以及我們的資源被轉移。此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們的標準客户協議包括性能保證和服務級別標準，當我們的平臺發生重大中斷時，我們有義務在中提供積分。如果我們的第三方服務提供商遭遇停機，或者我們不能有效解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，或者我們的業務沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴展我們的業務或管理我們的費用，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的增長已經並將繼續給我們的運營、財務和管理基礎設施帶來巨大壓力。為了有效地管理這一增長，我們必須繼續改善我們的運營、財務和管理制度和控制，其中包括：

有效地吸引、培訓和整合新員工，特別是技術人員和我們管理和銷售團隊的成員；

進一步完善我們的關鍵業務系統、流程和信息技術基礎設施，以支持我們的業務需求；

如果我們未能管理我們的擴展或實施新的系統，或者如果我們未能實施改進或保持有效的內部控制程序，成本和費用可能會比預期增加更多，我們可能無法擴大客户基礎、增加續訂、增強現有解決方案、開發新解決方案、滿足客户、應對競爭壓力或以其他方式執行我們的業務計劃。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的經營業績將受到損害。

隨着時間的推移，我們已經擴展了特定的功能，以便高效地進行擴展，改善我們的成本結構，並幫助擴展我們的業務。我們擴展業務的需求已經並將繼續給我們的行政和運營業務流程、基礎設施、設施和其他資源帶來巨大壓力。我們管理運營的能力將需要大量支出和寶貴的管理資源來改進內部業務流程和系統，包括在自動化方面的投資。此外，我們希望繼續在全球範圍內擴展我們的業務，這將需要額外的資源和控制。如果我們的運營、基礎設施和業務流程跟不上我們的業務和客户要求，客户可能會遇到服務或支持中斷，或者我們可能無法有效地擴展業務，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的收入造成不利影響。不能保證我們能夠繼續以擴展業務所需的速度發展和擴展我們的基礎設施和業務流程，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們不能有效地擴展我們的工程、運營、客户支持、專業服務、雲基礎設施、IT和金融組織和系統，或者如果我們不能實施或維護有效的內部業務流程、控制程序和程序，我們的成本和費用可能會比我們計劃的增加得更多，或者我們可能無法執行我們的學習平臺路線圖或業務計劃，中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

由於我們通常在協議期限內按比例確認訂閲收入，因此銷售的短期變化可能不會立即反映在我們的經營業績中。

我們主要通過多年訂閲協議提供我們的學習平臺，通常在相關的訂閲期內按比例確認收入。因此，我們每個季度報告的大部分收入都來自前幾個季度或幾年內達成的協議。任何一個季度的新訂閲量或續訂訂閲量的下降都不太可能立即反映在我們該季度的收入結果中。然而，下降將對我們未來期間的收入和遞延收入餘額產生負面影響，我們的平臺和應用程序的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們續約率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營業績中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加總收入和延遲收入餘額，因為來自新客户的收入是在適用的訂閲期限內確認的。

未來的收購可能會擾亂我們的業務，並可能分散管理層的注意力，如果不成功，還會損害我們的業務。

我們打算通過進行可能對我們的業務有實質性影響的收購來擴張。自2017年來，我們已經完成了四筆收購，作為一個組織，我們成功獲取和集成技術或業務的能力有限。收購涉及很多風險，包括以下幾個方面：

收購可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，因為它可能需要我們招致費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛

截至2020年12月31日，我們分別有大約4.81億美元和4.748億美元的聯邦和州淨營業虧損結轉，可用於減少未來的應税收入，這些收入將於2028年開始到期(聯邦用途)，2020年開始到期(州税收目的)。截至2017年12月31日的納税年度未使用的聯邦淨營業虧損結轉之前幾年可能到期未使用且無法抵銷未來的所得税負債。根據經CARE法案修改的減税和就業法案(TCJA)，2017年12月31日之後和未來幾年發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但2020年後此類聯邦淨營業虧損的扣除額限制為任何給定年度本年度應税收入的80%。CARE法案暫時取消了從2021年1月1日之前開始的納税年度的80%應納税所得額限制；2017年12月31日之後產生並結轉到2020年12月31日之後的納税年度的淨營業虧損結轉將受80%的限制。此外，根據CARE法案，2018年、2019年和2020年產生的淨運營虧損可以追溯到5年前。它是

不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案。此外，根據1986年修訂的“美國國税法”( 法典)第382節以及州法律的相應條款，如果公司在三年內的股權所有權發生變化(通常定義為股權價值變化超過50%)，公司利用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税前屬性抵消變動後收入或税款的能力可能受到限制。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些變化可能不在我們的控制範圍之內。如果發生所有權變更，而我們使用淨營業虧損結轉的能力受到實質性限制，則會有效增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。

我們定價模式的變化可能會對我們的收入、毛利潤和財務狀況產生不利影響。

我們在過去和將來都預計，我們將需要不時地改變我們的定價模式或合同期限。例如，在2020年9月，我們提高了北美地區的訂閲價格。隨着我們平臺和應用市場的增長，隨着新的競爭對手推出新的競爭性應用或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模式來吸引新客户，或者無法獲得與我們歷史平均水平一致的合同期限。定價和合同期限決定也可能影響我們學習平臺的採用，並對我們的整體收入產生負面影響。此外，較大的組織可能要求大幅的價格優惠或更短的合同期限。因此，未來我們可能需要降低價格或提供更短的合同期限，這可能會對我們的收入、毛利和財務狀況產生不利影響。

我們學習平臺的銷售週期長度和不可預測性可能會推遲新的銷售，並導致我們在任何給定季度的收入無法達到我們的估計或市場預期。

從我們與潛在客户的初次接觸到簽署訂閲協議之間的銷售週期各不相同。由於銷售週期的變異性和長度，我們預測銷售時間的能力有限。銷售延遲或未能完成可能會損害我們的業務和財務業績，並可能導致我們的財務業績在不同時期有很大差異。我們的銷售週期差異很大，反映了我們的潛在客户決策流程、採購要求和預算週期的差異，並受到我們幾乎無法控制的重大風險的影響，包括：

客户預算限制和優先事項；

客户預算週期的時間安排；

一些客户需要進行宂長的評估，通常包括其管理員和教職員工；和

客户審批流程的時長和時間。

潛在客户在承諾使用我們的應用程序和服務之前，通常會進行廣泛而漫長的評估，通常需要我們花費大量的時間、精力和金錢來教育他們瞭解我們的學習平臺的價值。

如果我們不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，我們擴大客户基礎和提高我們的學習平臺和應用程序的市場份額的能力可能會受到損害。

為了增加客户數量並提高我們平臺和應用程序的市場份額，我們需要繼續發展我們的銷售和營銷業務，包括我們的國內和國際銷售隊伍。我們將繼續投入大量資源用於銷售和營銷計劃。我們的入站銷售和營銷的有效性隨着時間的推移而不同，未來可能會有所不同。如果我們的努力不能相應地顯著增加收入，我們的業務將受到損害。我們可能達不到預期

我們面臨着來自開發學習平臺的其他軟件公司的激烈競爭。關於LMS，Blackboard、D2L、Moodle和Schoology等公司提供的產品在我們不同的終端市場上都能與我們的某些產品競爭。我們未來還可能面臨來自新進入我們市場的進入者的競爭，他們中的一些人將能夠投入大量資源來開發與我們直接競爭的統一平臺，或者收購我們的一個或多個競爭對手來與我們競爭。如果現有或新公司開發或營銷與我們類似的學習平臺，為高等教育和K-12行業開發全新的軟件平臺，收購我們現有的競爭對手之一，或者與我們的競爭對手或其他行業參與者之一結成戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到重大影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條款銷售或續訂我們的平臺和應用程序的訂閲。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新技術，從而使我們現有或未來的解決方案競爭力下降、滯銷或過時。此外，如果這些競爭對手開發的平臺和應用程序與我們的學習平臺類似或功能更優越，我們可能需要降低訂閲價格或接受不太優惠的條款，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持定價，利潤率將會降低，經營業績也會受到負面影響。

某些競爭對手擁有(潛在競爭對手可能擁有)比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能比我們投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持其應用程序和服務，擁有更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係，比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會更好地對新技術做出快速反應，並開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，這些供應商還可以通過將其他軟件與其現有的應用程序套件捆綁在一起，以很少的額外成本或不額外的成本提供這些軟件。如果任何競爭對手與其他應用的潛在客户存在現有關係，則這些客户可能不願意購買我們的學習平臺，因為他們與競爭對手存在現有關係。如果我們無法與這些公司競爭，對我們平臺和應用程序的需求可能會受到不利影響。

合資企業、平臺合作伙伴關係和戰略聯盟可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會建立合資企業、平臺合作伙伴關係和戰略聯盟，作為我們長期業務戰略的一部分，包括與當前和未來的競爭對手。合資企業、平臺合作伙伴關係、戰略聯盟和其他類似的安排涉及大量的時間和資源投資，不能保證它們一定會成功。它們可能會帶來重大的挑戰和風險，包括它們可能不會推進我們的業務戰略，我們的投資可能會獲得不滿意的回報，或者我們可能會失去部分或全部投資，它們可能會分散管理層的注意力，轉移我們核心業務的資源，它們

現在或將來加入某些合資企業、平臺合作伙伴關係或戰略聯盟，特別是與當前和未來的競爭對手簽訂的協議，可能會受到政府監管，包括美國或外國政府實體的審查。如果合資企業或類似安排受到監管審查，這種監管審查可能會限制我們達成所需戰略聯盟的能力，從而限制我們執行長期業務戰略的能力。

隨着我們的合資企業、平臺合作伙伴關係和戰略聯盟的終止或終止，我們可能無法按可比條款續訂或更換它們，或者根本無法續訂或更換它們。如果我們與特定合作伙伴達成安排，我們可能不太可能(或無法)與合作伙伴的一個或多個直接競爭對手合作，如果沒有該安排，我們將與之合作。我們的利益可能與我們的合資夥伴不同，和/或可能會影響我們與給定合作伙伴成功協作的能力。同樣，我們在合資企業、平臺合作伙伴或戰略聯盟中的一個或多個合作伙伴可能會獨立遭受破產或其他經濟困難，從而對其繼續經營或成功履行協議規定的義務的能力產生負面影響。此外，我們的一些戰略合作伙伴可能會提供競爭對手的產品和服務，或者與我們的競爭對手合作。由於這些和其他因素，我們可能與之建立合資企業、平臺合作伙伴關係或戰略聯盟的許多公司可能會選擇開發替代技術，開發替代產品和服務，作為我們學習平臺的補充或替代，無論是它們自己還是與其他公司(包括我們的競爭對手)合作。如果我們未能成功建立或維持與這些合作伙伴的關係，我們在特定市場中競爭或增加收入的能力將受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功地與我們的合作伙伴建立並保持了這些關係，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們學習平臺的使用量或增加收入。

此外，逐步減少合資企業、平臺合作伙伴關係或其他戰略聯盟可能會導致額外的成本、訴訟和負面宣傳。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

如果我們不能提供高質量的專業服務和支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

高質量的專業服務和支持，包括培訓、實施和諮詢服務，對於成功營銷、銷售和使用我們的學習平臺和應用程序以及續簽現有客户非常重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量的專業服務和支持的重要性將會增加。如果我們這樣做不提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售或留住現有客户的附加功能和服務的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

我們的費用削減計劃可能無法產生預期的節省，並可能對我們發展業務的其他計劃和努力產生負面影響。

我們一直在探索旨在提高我們的盈利能力和保持資本資源靈活性的措施，包括引入我們的費用削減計劃。我們通過各種舉措調整了我們的陸上和離岸研發組合，包括將部分開發工作轉移到匈牙利布達佩斯。此外，我們簡化了組織設計，使組織與我們唯一專注於服務教育、消除低ROI計劃費用以及關閉和整合國際和美國境內設施的組織保持一致。我們預計將繼續採取措施來提高我們的盈利能力和運營活動的現金流。然而，不能保證成本控制措施一定會成功。此外，這些以及未來的任何支出削減(如果有的話)可能會對我們的其他計劃或我們發展業務的努力產生負面影響，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響，並增加現有管理、系統和資源的負擔。

2020年，我們19%的收入來自美國以外。我們於2014年在英國倫敦開設了國際總部，並在澳大利亞悉尼、香港、巴西聖保羅和匈牙利布達佩斯設有辦事處。我們的國際努力戰略重點放在英國(英國)、北歐、澳大利亞和新西蘭，未來將在比荷盧地區、西班牙、新加坡、菲律賓和巴西等成長型市場得到支持。我們目前的國際業務和未來的計劃將涉及各種風險，包括：

關於數據安全和未經授權使用或獲取商業和個人信息的更嚴格規定，特別是在歐盟(歐盟)；

交付我們的平臺和應用程序的技術或延遲問題；

依賴某些第三方，包括我們沒有豐富經驗的潛在經銷商；

監管要求、税收或貿易法律的意外變化；

不同的勞動法規，特別是在歐盟，與美國相比，那裏的勞動法通常對員工更有利，包括這些地區被認為是小時工資和加班規定；

在遠距離高效管理數量增加的員工所面臨的固有挑戰，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃；

員工分散且距離遙遠，難以維持我們的公司文化；

在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難；

匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險；

限制我們將在一個國家的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力；

知識產權保護有限或不足；

政治不穩定或恐怖活動；

遵守外國隱私和信息安全法律法規的要求以及不遵守的風險和成本；

潛在或實際違反國內和國際反腐敗法(如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(The FCPA)和英國《2010年反賄賂法》)的可能性，或違反美國和國際出口管制和制裁法規的可能性，這種可能性可能會隨着在外國司法管轄區和某些行業的業務的增加而增加；以及

不利的税收負擔和外匯管制可能會使收入和現金難以匯回國內。

我們在國際上運營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們的成功和未來的增長有賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工在工程、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域的持續服務。有時，我們的管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化。由於我們學習平臺、技術和基礎設施的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師和信息技術人員的持續服務。

此外，我們的執行領導團隊最近發生了重大變化。在2020年，我們任命了幾位新的關鍵領導人，包括一位首席執行官和一位首席財務官。由於運營和行政效率低下、成本增加、人員更替的可能性增加，以及具有重要機構知識、經驗和專業知識的人員流失，這些類型的管理變化有可能擾亂我們的運營，這可能會導致我們的運營嚴重中斷。此外，我們必須成功地將新的執行領導團隊成員整合到我們的組織中，以實現我們的運營目標，隨着新的領導熟悉我們的業務，關鍵領導職位的變動可能會暫時影響我們的財務業績和運營結果。

我們可以隨時終止任何員工的僱傭關係，無論是否有理由；任何員工都可以隨時辭職，無論是否有任何理由。我們不為任何員工維護任何關鍵人物保險。失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。

如果我們不能吸引和留住更多的合格人才，我們可能無法執行我們的業務戰略。

為了執行我們的經營戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他公司爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的信息技術、營銷、銷售和運營專業人員，因此我們可能無法成功吸引和留住我們需要的專業人員，尤其是在我們總部所在的猶他州。此外，隨着遠程工作安排繼續常態化，我們預計在吸引和留住我們所需的專業人員方面的競爭將會加劇，尤其是在猶他州，來自美國其他地區和國際上的公司。例如，總部位於硅谷的公司可能會提供遠程工作安排，並在我們的目標市場中爭奪相同的員工。我們在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面不時遇到困難，我們預計還會繼續遇到困難，這可能會阻礙我們執行軟件開發和銷售戰略的能力。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。此外，在做出就業決定時，尤其是在軟件行業，求職者通常會考慮與其就業相關的股票期權或其他股權激勵的價值。如果我們的股票價格下跌或大幅波動，我們吸引或留住合格員工的能力將受到不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的增長前景可能會受到損害。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們的業務可能會受到損害。

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化，它基於對開放、關係、平等、所有權和簡單性的奉獻。我們在公司文化中投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。如果我們不能保持我們的文化，我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力可能會受到損害。隨着我們的成長，我們可能會發現很難保持公司文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們與客户的關係以及吸引新客户的能力至關重要。我們還相信，隨着市場競爭的持續發展，我們的品牌和聲譽將變得越來越重要。我們能否在這方面取得成功，要視乎多方面的因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

我們營銷努力的成效；

我們有能力繼續提供高質量、創新、無錯誤和無錯誤的應用程序；

我們留住現有客户和獲得新客户的能力；

我們有能力保持較高的客户滿意度；

我們應用程序的質量和感知價值；

我們成功地將我們的應用程序與競爭對手的應用程序區分開來的能力；

競爭者和其他第三方的行為；

我們有能力提供客户支持和專業服務；

對我們的應用程序的任何誤用或察覺的誤用；

正面或負面宣傳；

我們的平臺或應用程序中斷或延遲；

我們的平臺和應用程序或我們的某些分包商的平臺受到網絡攻擊或安全漏洞；以及

與訴訟、立法或監管相關的事態發展。

如果我們的品牌推廣活動不成功，我們的經營業績和增長可能會受到損害。

此外，與我們、我們的員工、我們的合作伙伴或其他與這些各方相關的事件或活動有關的負面宣傳，無論是否正當，都可能玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。聲譽受損和品牌資產損失可能會減少對我們學習平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，這樣的努力最終可能不會成功。

我們的賬單和收款處理活動複雜且耗時，傳輸和收款的任何延遲都可能對我們未來的收入產生不利影響。

我們學習平臺的計費複雜、耗時且昂貴。根據計費安排和適用法律，我們經常為同一學區內的不同實體計費，所有這些實體都可能有不同的計費要求。此外，由於我們的很多客户都是教育機構，提供基礎服務，所以在沒有支付賬單時很難停止服務，這就限制了我們的收款方式。這些因素增加了我們的收款工作的風險，包括較長的收款週期以及我們可能永遠不會收款的風險，這兩種風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的技術和知識產權相關的風險

我們依賴亞馬遜網絡服務來運營我們的服務的某些方面，任何對我們使用亞馬遜網絡服務的中斷或幹擾都可能削弱我們向客户提供我們的學習平臺的能力，導致客户不滿、損害我們的聲譽、失去客户並損害我們的業務。

AWS為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的雲計算服務。我們設計了我們的學習平臺、軟件和計算機

系統使用AWS提供的數據處理、存儲功能和其他服務。目前，我們的雲服務基礎設施運行在AWS上。有鑑於此，我們不能輕易地將我們的AWS 業務切換到其他雲提供商，因此，任何中斷或幹擾我們使用AWS的行為都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲容量，該協議一直持續到任何一方終止。AWS可以通過提供90天的提前書面通知來無故終止協議，並可以在提前30天發出書面通知的情況下終止協議，包括我們在30天內未糾正的任何重大違約或違反協議的行為。該協議要求AWS向我們提供其標準計算和存儲容量以及相關支持，以換取我們及時付款。如果我們與AWS的任何安排被終止，我們的學習平臺可能會中斷，在安排新設施和服務時可能會出現延遲和額外費用。

此外，如果我們與AWS的協議無法跟上我們日益增長的容量需求，客户在使用我們的學習平臺時可能會遇到延遲或中斷。我們計劃繼續調整與AWS的安排，以滿足不斷增長的需求，但我們可能無法及時做到這一點。隨着我們AWS使用需求的增加，我們將經歷更高的可變成本，這種更高的可變成本可能會對我們的固定費用安排產生不成比例的影響，並進一步與我們服務的任何費用增加不成比例，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們利用由AWS運營的第三方數據中心託管設施，這些設施位於弗吉尼亞州、俄亥俄州和俄勒岡州的各個地點。對於國際客户，我們利用位於愛爾蘭都柏林、德國法蘭克福、澳大利亞悉尼、蒙特利爾、加拿大和新加坡的AWS運營的第三方數據中心託管設施。

我們的運營在一定程度上取決於AWS是否有能力保護這些設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。儘管我們的數據中心採取了預防措施，但使用量激增、自然災害、恐怖主義、破壞或破壞行為、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或者設施中其他意想不到的問題都可能導致我們平臺的可用性長時間中斷。即使按照當前和計劃中的災難恢復安排，我們的業務也可能受到損害。此外，如果發生損壞或中斷，我們的保單可能無法充分賠償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放積分或導致客户無法續訂訂閲，其中任何一項都可能損害我們的業務或對我們的品牌造成負面影響。

如果我們不能適應和有效響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的學習平臺可能會失去競爭力。

我們未來的成功取決於我們適應和增強我們學習平臺的能力。為了吸引新客户並增加來自現有客户的收入，我們需要繼續增強和改進我們的應用產品、功能和增強功能，以客户願意支付的價格滿足客户需求。這些努力將需要添加新功能並響應技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們無法開發滿足客户需求的應用程序，或無法及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法保持或提高市場對我們的學習平臺的接受度。此外，我們的競爭對手可能會在其研發計劃上投入更多的資金，而那些沒有投入的資金可能會被較大的公司收購，會將更多的資源分配給我們的競爭對手的研發計劃。如果我們不能保持足夠的研發資源，或者不能有效地與競爭對手的研發項目競爭，我們的業務可能會受到損害。我們的增長能力也受制於未來顛覆性技術的風險。我們的平臺和應用程序的訪問和使用是通過互聯網提供的，這本身就破壞了以前的企業軟件模式。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供學習平臺和相關應用程序的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們的客户中有很大一部分選擇使用API將我們的應用程序和平臺與第三方發行商和軟件提供商的某些功能集成在一起。我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將我們的平臺與第三方應用程序和軟件集成的能力。應用程序的第三方提供商可能會更改其應用程序和軟件的功能，限制我們對其應用程序和軟件的訪問，或以不利的方式更改其應用程序和軟件的使用以及對這些應用程序和軟件的訪問權限的條款。此類更改可能會在功能上限制或終止我們將這些第三方應用程序和軟件與我們的學習平臺一起使用的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響並損害我們的業務。如果我們無法將我們的平臺與客户使用的新第三方應用程序和軟件集成，我們可能無法提供客户所需的功能，這將對我們的創收能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們的網絡或計算機系統被入侵，或者據報道發生了對客户或其他數據的未經授權的訪問，或者以其他方式實際獲取了信息，則我們的平臺和應用程序可能被認為是不安全的，我們可能會失去現有的客户或無法吸引新客户，我們的聲譽可能會受損，我們可能會承擔重大責任。

使用我們的學習平臺涉及存儲、傳輸和處理我們的客户數據，包括有關其學生或員工的個人或身份信息。我們存儲此數據的系統可能易受我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施，或導致我們的數據丟失、破壞、更改或傳播或損壞。例如，公司經歷了與新冠肺炎大流行相關的來自第三方的網絡釣魚和社交工程攻擊的增加。此外，由於新冠肺炎的流行，我們幾乎所有的員工都在遠程工作。因此，由於家庭Wi-Fi網絡和虛擬專用網絡的使用增加，以及物理機支出的增加，我們可能會增加網絡安全和數據安全風險。網絡攻擊和其他意外或惡意的互聯網活動總體上繼續增加，基於雲的軟件和服務平臺提供商已成為不良行為者的攻擊目標。如果發生或相信發生了對我們的平臺或應用程序或我們的服務提供商的任何未經授權的訪問或安全漏洞，則此類事件或感知的事件可能導致數據丟失或未經授權處理、知識產權或商業機密的丟失、業務的損失、嚴重的聲譽或品牌損害、對客户或投資者信心的不利影響、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律、法規或合同義務的處罰，可能包括被盜資產或信息的責任、修復可能已造成的系統損壞、為客户或其他業務合作伙伴在違規後努力維持業務關係而提供的獎勵，以及其他責任的鉅額補救成本。另外, 任何此類事件或感知到的事件都可能影響我們的聲譽、損害客户信心、損害我們的銷售以及向現有和新的市場的擴張，或者導致我們失去現有客户。我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類實際或感知違規行為造成的問題，並補救我們的系統，我們可能面臨損失、訴訟或監管行動以及可能的責任風險，我們的業務運營能力可能會受到影響。此外，實際、潛在或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，如果總體上未能保持與數據安全違規和網絡安全相關的有效內部會計控制，可能會影響我們編制及時準確的財務報表的能力，並可能使我們受到監管機構的審查。

此外，如果我們客户的安全措施受到損害，即使我們自己的系統沒有受到任何實際損害，如果我們的客户或其他任何人錯誤地將此類安全漏洞歸咎於我們或我們的系統，我們可能會面臨負面宣傳或聲譽損害。如果客户認為我們的平臺和應用程序沒有為存儲個人或其他敏感或機密信息或在互聯網上傳輸此類信息提供足夠的安全性，我們的業務將受到損害。客户擔心安全或隱私可能會阻止他們使用我們的平臺和應用程序進行涉及個人或其他敏感或機密信息的活動。

儘管我們為某些安全和隱私事件及損害所導致的責任提供責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定。由於用於破壞或獲取未經授權訪問系統的技術和漏洞經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或漏洞或實施足夠的預防措施。我們可能還會遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在較長一段時間內無法檢測到。

由於數據安全是我們行業中的一個關鍵競爭因素，因此我們在隱私政策中公開聲明，描述我們學習平臺的安全。如果這些陳述中的任何一項不真實、不真實或被認為不真實，即使在超出我們合理控制範圍的情況下，我們也可能面臨由美國聯邦貿易委員會(FTC)、聯邦、州、地方或外國監管機構以及私人訴訟當事人提出的索賠，包括不公平或欺騙性的貿易行為索賠。

我們使用開源軟件可能會限制我們將學習平臺商業化的能力，或者使我們面臨可能的訴訟。

我們的應用程序，尤其是相當一部分Canvas，使用開源軟件，在某些情況下，我們從第三方獲得。開放源碼軟件通常可自由訪問、使用和修改，並根據不可轉讓的許可證條款按原樣向公眾開放。我們應用程序中使用的開源軟件可能包含真實或可感知的缺陷或安全漏洞，如果我們的客户成為攻擊者利用我們應用程序中此類漏洞的特定目標，這些缺陷或安全漏洞可能會對我們的聲譽造成不利影響，或者使我們面臨索賠或糾紛。使用和分發開源軟件可能會比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。開源軟件許可方通常不會就侵權、挪用或其他違規索賠或代碼質量提供擔保或其他合同保護。此外，某些開源許可證，如GNU Affero 通用公共許可證(AGPL)，可能要求我們免費提供包含開源軟件的軟件組件，為我們基於合併或使用開源軟件而創建的修改或衍生作品提供源代碼，或者根據特定開源許可證條款許可我們的修改或衍生作品。如果根據開源許可證的條款要求我們向公眾發佈我們專有軟件的源代碼，我們的競爭對手可能會以更少的開發工作量和時間創建類似的應用程序，這最終可能會導致我們的銷售損失。

我們還可能面臨指控不遵守開源許可條款或侵犯或挪用專有軟件的索賠。這些索賠可能會導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或者要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響，包括被禁止提供包含開源軟件的軟件組件。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，並且我們不能繼續使用我們一直使用的此類軟件的版本，如果重新設計不能及時完成，或者不能以源代碼形式提供我們的全部或部分專有源代碼，我們可能會被迫重新設計我們的應用程序，產生額外的成本，或者停止銷售應用程序或服務，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們還可能面臨聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，並需要我們投入額外的研發資源來改變我們的應用程序。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的應用程序受到意外條件的影響，但很少有法院對開源許可證進行解釋，而且這些許可證有可能被解讀為可能對我們的應用程序商業化能力施加意外條件或限制的風險。我們不能保證在我們的專有軟件中加入開源軟件的方式不會使我們承擔責任，或者以與我們當前的政策和程序一致的方式，並且我們可能無意中以我們無意的方式使用開源軟件，或者可能使我們面臨違約或侵犯知識產權的索賠、挪用或其他違規行為。

我們根據開源許可證條款提供Canvas的大部分源代碼，並接受對該源代碼進行修改的貢獻，每一項修改都可能對我們提供平臺和應用程序的能力產生負面影響，或使我們面臨可能的訴訟。

為了推廣我們的開放平臺理念，根據AGPL的條款，我們在GitHub平臺上免費提供Canvas的大部分源代碼。擁有適當技術和人力資源的個人或實體可以選擇使用此開源版本的Canvas來嘗試自託管平臺，以避免向我們支付任何費用。此外，一些個人或實體可能會試圖將開源版本的Canvas用於商業目的，並直接與我們爭奪客户。我們知道目前有幾個實體自行託管平臺，也知道一些實體當前正在銷售託管和支持服務。如果更多的客户決定自行託管或其他實體使用基本代碼與我們競爭，我們可能會遇到收入下降的情況，我們的業務可能會受到損害。

我們接受同意我們的貢獻者協議條款的貢獻者對Canvas源代碼的修改。我們的貢獻者協議規定了對貢獻者版權的共同所有權轉讓，以及對貢獻者的任何專利權的許可。投稿人還必須聲明該投稿是原創作品，並且投稿未侵犯任何第三方知識產權。但是，我們不能保證這些貢獻中的任何一項都沒有任何第三方權利和侵犯知識產權或挪用知識產權的索賠。將任何貢獻合併到我們的代碼庫中後，我們可能會受到知識產權侵權或挪用索賠的影響，正如在其他地方討論的那樣，這些索賠的辯護成本很高，可能需要重寫我們的代碼庫或許可替換的第三方解決方案。第三方替代產品可能無法以商業合理的條款提供給我們。

我們依賴於互聯網以及第三方計算機和通信系統的持續可用性。

我們向客户提供平臺和應用程序的能力取決於我們通過公共互聯網以及第三方計算機和通信系統與客户溝通的能力。其中一個或多個系統的嚴重中斷可能會削弱我們處理信息的能力，這可能會阻礙我們向客户提供服務的能力，損害我們的聲譽，使我們面臨SLA規定的經濟處罰和責任，導致客户流失，並損害我們的業務和運營業績。

我們學習平臺中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們會頻繁地向我們的平臺推送更新。儘管我們進行了測試，但在我們的平臺或應用程序部署到客户之前，可能無法在中發現錯誤、故障、錯誤或缺陷。我們已經發現並預計將繼續發現我們平臺或應用程序中的軟件錯誤、故障、錯誤或缺陷，並預計其中某些錯誤、故障、錯誤或缺陷只有在部署到客户後才會被發現和修復。我們的平臺中存在真實或可感知的錯誤、故障、錯誤或缺陷

應用程序可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的平臺和應用程序的接受程度、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來幫助糾正問題。

我們將錯誤修復和升級作為常規系統維護的一部分，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施錯誤修復和升級，我們為客户收集的數據中的任何缺陷或不準確的歷史記錄，或者機密數據的丟失、損壞或無意泄露，都可能導致我們的聲譽受到損害，客户可能選擇不購買或續簽與我們的協議，或者我們可能會招致更高的保險費。與我們軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能非常高，並可能損害我們的運營結果。

由於我們的許多客户使用我們的應用程序來存儲和檢索關鍵信息，因此如果我們的應用程序不能正常工作，我們可能會受到責任索賠。我們不能確定我們的許可證和協議中規定的責任限制是否可強制執行或以其他方式保護我們免受損害賠償責任。針對我們的重大責任索賠，無論其是非曲直或結果如何，都可能導致鉅額成本，嚴重損害我們的商業聲譽，並轉移管理層對我們運營的注意力。

第三方聲稱我們侵犯了他人的知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴且耗時的訴訟，或者要求我們購買昂貴的許可證，我們的業務可能會受到損害。

軟件產業的特點是擁有大量的專利、著作權、商標、商業祕密和其他知識產權。軟件行業的公司經常必須對基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。包括我們的競爭對手在內的第三方可能擁有涵蓋我們技術或業務方法各個方面的專利或其他知識產權，並可能在行業內主張專利或其他知識產權。此外，近年來，非執業實體(通常稱為專利流氓)的個人和團體購買了專利和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠，以求達成和解。我們可能會不時收到恐嚇信、通知或許可邀請函，或者可能成為我們的學習平臺或服務以及基礎技術侵犯或侵犯他人知識產權的索賠對象。對此類索賠做出迴應，無論其是非曲直，在訴訟中進行辯護都可能非常耗時、成本高昂，會分散管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並導致我們產生鉅額費用。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。知識產權侵權或侵權索賠可能要求我們停止使用被發現侵犯第三方權利的技術，重新設計我們的應用程序，這可能需要大量的工作和費用，並導致發佈延遲，簽訂代價高昂的和解或許可協議，或支付代價高昂的損害賠償金, 否則將面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的學習平臺。如果我們不能或根本不能以合理的條款或根本不許可侵權的技術，或者替換其他來源的類似技術，我們可能會被迫限制或停止銷售我們的學習平臺，我們可能無法履行客户合同規定的義務，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響，我們可能無法有效競爭。此外，如果我們的客户擔心我們的應用程序可能會侵犯或侵犯第三方知識產權，他們可能不會購買此類應用程序。任何此類事件的發生都可能損害我們的業務。

在我們與客户簽訂的訂閲協議中，我們通常同意賠償客户因第三方聲稱客户使用我們的學習平臺或服務侵犯第三方知識產權而產生的任何損失或費用。我們的客户如果被指控侵犯知識產權，可以向我們索要賠償。如果任何索賠成功，或者如果

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密法和合同限制來建立和保護我們在應用程序和服務中的知識產權和專有權利。但是，我們採取的保護我們的知識產權和專有權利的步驟可能是不夠的。如果我們無法強制執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權和專有權利，我們將無法保護我們的知識產權和專有權利。我們的任何商標或其他知識產權或專有權利可能會受到其他人的挑戰，或者通過行政程序或訴訟被宣佈無效。此外，有關知識產權和專有權利保護的有效性、可執行性和範圍的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的技術並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的應用程序和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，保護我們的產品不被未經授權使用、複製、轉移和披露的某些許可條款可能無法執行。我們的公司名稱以及我們的平臺和應用程序的名稱尚未在我們運營和計劃運營的每個市場註冊商標。如果我們的商標沒有獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到更多困難。並非我們的平臺和應用程序所在的每個國家/地區都提供有效的版權、商標和商業祕密保護。一些國家的法律，包括我們解決方案的銷售國, 對知識產權和專有權利的保護可能不如美國，知識產權和專有權利的執法機制可能不足。隨着我們擴大國際業務，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或侵犯我們的技術、知識產權和專有權利。

儘管我們與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂了保密協議，但不能保證這些協議在控制對我們的應用程序和專有信息的訪問和分發或防止反向工程方面有效。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的學習平臺相當或優於的技術，而我們可能無法阻止這種競爭。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權和專有權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和專有權，並保護我們的商業祕密。此類訴訟可能成本高昂、耗時長，且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權和專有權利受損或喪失。此外，我們執行知識產權和專有權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權和專有權利的有效性和可執行性。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝。任何訴訟，無論解決結果是否對我們有利，都可能使我們承擔鉅額成本，轉移資源以及管理層和技術人員對我們業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟，這可能會推遲我們學習平臺的進一步銷售或實施，損害我們學習平臺的功能，推遲推出新功能或增強功能，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的學習平臺中，或者損害我們的聲譽。

我們的解決方案很複雜，正確使用此類解決方案需要對客户和最終用户進行培訓。如果我們的解決方案未正確使用或未按預期使用，可能會導致性能不足。因為我們的客户依賴我們的解決方案、服務和維護支持來管理廣泛的運營、不正確或不恰當地使用我們的解決方案、我們未能正確培訓客户如何高效有效地使用我們的解決方案，或者我們未能正確地向客户提供維護服務我們可能會導致負面宣傳或法律索賠。

與法律法規相關的風險

我們受政府法律、法規和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，而且政府法律、法規和其他法律義務還在不斷髮展，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的業務。

隱私和信息安全在美國和我們提供學習平臺的其他司法管轄區都是重要的問題。全球隱私和安全問題的立法和監管框架正在快速發展，在可預見的未來可能仍不確定。教育技術界一直是特別關注的對象。以為例，2019年，美國參議院的某些議員向包括我們在內的多家教育技術公司傳閲了一封信，重申其對收集的有關學生的數據量以及對兒童的潛在安全和安全風險的擔憂。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構(如聯邦貿易委員會和各種聯邦、州、地方和外國機構)執行的法律和法規。我們從員工、客户和用户那裏收集個人信息和其他數據。我們使用這些信息為我們的客户和用户提供服務，並運營、支持、擴展和改進我們的業務。我們還可能在適用法律和協議允許、客户授權或我們的隱私政策中描述的情況下，與第三方共享客户或用户。

美國聯邦、各州和外國政府已通過或提議對PI的收集、分發、使用、存儲和其他處理進行限制。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在適用聯邦和州消費者保護法，對數據的在線收集、使用、傳播、處理和安全實施標準。此外，許多州已頒佈法律，直接適用於面向高等教育和K-12目的的在線服務運營商，或正在提議立法強制規定隱私和數據安全義務一般情況下，PI的收集、使用、披露、處理和安全。例如，於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法案(CCPA)對收集、使用、披露或以其他方式處理加州居民PI的公司施加了一系列隱私和安全義務。該法律寬泛地定義了個人信息，賦予加州居民更大的隱私權，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，並規定了對違規行為的民事處罰，幷包括了針對數據泄露的新訴因。此外，一項新的隱私法，加州隱私權法案(CPRA)在2020年11月3日的選舉中得到了加州人的批准。CPRA將大幅修改CCPA，並將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，這可能會導致進一步的複雜性。這項立法的影響可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據管理做法，併為遵守這一規定而招致大量費用。

許多外國和政府機構，包括歐盟、加拿大、澳大利亞和其他司法管轄區，都有關於從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的PI的收集、使用、披露、處理和安全的法律法規。這些法律和法規往往比美國法律更嚴格，這些司法管轄區的法規可能廣泛適用於收集、使用、存儲、披露、處理和保護識別或可能用於識別身份的數據

或查找個人和其他個人信息，如姓名、電子郵件地址、Internet協議地址和其他在線標識符。我們公開發布有關PI的收集、使用、披露和其他處理的隱私政策和實踐。我們發佈的隱私政策和其他對隱私和安全提供承諾和保證的聲明，如果被發現欺騙或歪曲我們的做法，可能會使我們面臨州和聯邦政府的行動。

在歐盟，公司必須滿足指定的隱私和安全標準，《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月25日生效。GDPR在整個歐盟範圍內引入了新的和增強的數據保護要求，並對違反數據保護規則的行為處以高達全球營業額4%或2000萬歐元以上的重大處罰。GDPR明顯具有域外影響，並對在歐盟設有機構或向歐盟數據主體提供商品或服務或監控歐盟數據主體在歐盟內行為的數據控制器和數據處理器產生重大影響。我們正在保持我們對GDPR的持續遵守。隨着GDPR執法的發展，我們可能會發現有必要建立系統來維護歐洲經濟區(The European Economic Area，簡稱EEA)中的歐盟來源數據，或者修改與我們客户的協議，這可能會涉及大量費用，並分散我們業務其他方面的注意力。此外，歐盟每個成員國的數據保護當局都有能力解釋GDPR的某些方面，這可能會在逐個國家/地區基礎。正在實施的GDPR可能需要我們改變某些業務做法，並導致成本增加。此外，歐盟擬議的隱私和電子通信條例草案(電子隱私條例)正在由歐盟理事會(在常駐代表委員會的支持下)最後敲定，預計將在2021年晚些時候接受三輪談判(歐盟理事會、歐洲議會和歐盟委員會之間的談判)。雖然仍在討論中，但擬議的電子隱私條例草案將改變有關第三方cookie、網絡信標和類似技術的規則，並大幅增加對違規行為的處罰。電子隱私條例不太可能在幾年內生效，我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。

關於處理PI 的GDPR原則已被實施為可通過2018年《數據保護法》和英國GDPR在英國強制執行的法律。歐盟委員會目前正在考慮是否發佈有利於英國的適當決定。2020年12月24日，英國政府和歐盟委員會暫時同意了一項管理他們未來關係的貿易與合作協議，該協議引入了一個過渡期，從2021年1月1日到2021年6月30日，如果更早，也可以是發佈有利於英國的適當決定的日期。在這個過渡期內，將PI從歐洲經濟區轉移到英國不需要是合法的。但是，如果充分性決定不是針對英國發布的，則從過渡期結束起，根據歐盟數據保護法，英國將被視為第三個國家/地區，可能需要額外的機制將PI從歐洲經濟區轉移到英國合法化。因此，英國退出歐盟可能會導致數據保護合規成本的增加。

2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)於#年發佈了具有里程碑意義的判決。數據保護專員訴Facebook愛爾蘭有限公司，Maximillian Schrems(Case C-311/18)(Schrems II？)，它使歐盟-美國隱私盾牌立即失效，同時支持歐盟委員會的標準合同條款(SCC)，將其作為使在歐盟開展業務的美國公司將PI從歐洲經濟區轉移到美國的合法化手段。雖然支持使用此類SCC，但CJEU認為，各方和逐個案例評估個人數據進口國的法律是否與歐盟數據保護法一樣提供足夠的保護。Schrems II的決定可能會影響我們當前和計劃的業務活動，這些業務活動涉及將PI轉移到歐洲經濟區以外(集團內部和第三方)，並需要持續監控最新的法律和法規發展，因此可能涉及合規成本，以應對任何所需的變化。我們可能會遇到歐洲或跨國客户在繼續使用我們的服務時猶豫不決、不情願或拒絕的情況這類客户可能會因為跨境數據傳輸方式合法性的不確定性而面臨潛在的風險。

這是我們所依賴的。持續不斷的對SCC的法律挑戰可能會使其中一種方法或兩種方法都無效，或者可能導致跨境傳輸數據的能力受到進一步限制。此外，某些國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律，還計劃在2021年期間用一套修訂後的條款取代SCC，修訂後的條款草案已由歐洲委員會於2020年11月12日發佈，並在2020年12月10日之前接受意見。

儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州和外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷髮展，尤其是在我們的行業中，而且可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能與彼此、其他要求或法律義務、我們的做法或我們的學習平臺的功能相沖突。如果我們未能或認為我們未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或疑似安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移PI或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務的行為都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們還預計，這將繼續成為立法的重點，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會削弱我們或我們的客户收集、使用、披露或處理與消費者相關的信息的能力，這可能會減少對我們應用程序的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。新的法律、對現有法律法規、行業標準、合同義務和其他義務的修訂或重新解釋可能要求我們招致額外成本並限制我們的業務運營。此類法律和法規可能要求公司實施或更新隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，通知個人影響其個人信息的安全漏洞，在某些情況下，還需要徵得個人同意才能將PI用於特定目的。此外，外國政府可以要求在一個國家收集的任何PI不得在該國家以外傳播，而我們目前沒有能力遵守這一要求。其他擬議的立法如果獲得通過，可能, 附加要求並禁止使用某些技術，當個人點擊電子郵件中包含的互聯網地址時，這些技術可跟蹤個人在網頁或該記錄上的活動。此類法律法規可能要求我們更改學習平臺的功能，或限制我們的客户收集和使用電子郵件地址、頁面查看數據和個人信息的能力，這可能會降低對我們學習平臺的需求。如果我們不遵守聯邦、州和國際數據隱私法律法規，我們成功運營業務和實現業務目標的能力可能會受到損害。

我們還可能發現有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私或數據保護相關的組織，這些組織要求遵守有關隱私和數據保護的規則。我們還可能受到與我們收集、使用、披露和處理個人、財務和其他數據有關的額外、更嚴格的合同義務的約束。

我們受合同條款的約束，要求我們遵守《家庭教育權利和隱私法》的某些條款，我們也受《兒童在線隱私保護法》的約束，如果我們不遵守這些法律，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

《家庭教育權利和隱私法》(FERPA)一般禁止接受聯邦資助的教育機構披露學生所受教育的個人身份信息(PII？)

未經學生同意的記錄。通過我們的學習平臺，我們的客户和用户向我們披露某些信息，這些信息可能來自或包含學生教育記錄，這一術語在FERPA中有定義。作為向院校提供服務的實體，我們經常受到合同條款的約束，這些條款對我們收集、處理、傳輸、披露和存儲學生數據的能力施加了來自FERPA的限制。如果我們違反了與受FERPA約束的學生記錄隱私有關的任何教育機構客户的義務，則此類違規行為可能構成與我們的一個或多個客户的實質性違約，並可能損害我們的聲譽。此外，如果我們披露學生信息的方式導致我們的某個教育客户違反了FERPA，美國教育部可以要求該客户在至少五年的時間內暫停訪問FERPA涵蓋的客户的學生信息。

我們還受《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的約束，該法案適用於針對13歲以下美國兒童收集個人信息的商業網站和在線服務的經營者，以及實際知道他們正在從13歲以下的美國兒童那裏收集信息的普通受眾網站的經營者。我們的學習平臺部分面向13歲以下的兒童。通過我們的學習平臺，我們收集特定的個人信息，包括兒童的姓名和電子郵件地址COPPA接受法院和包括聯邦貿易委員會在內的其他政府機構的解釋，聯邦貿易委員會被授權頒佈並頒佈了對實施COPPA條款的條例的修訂，並提供關於COPPA的不具約束力的解釋性指導，這些指導意見在很少或根本沒有公開通知的情況下定期變化。儘管我們努力確保我們的平臺和應用程序符合適用的COPPA條款，但這些條款可能會被以新的方式修改、解釋或應用，而我們可能無法預料到或無法為做好適當的準備，並且我們可能會在試圖修改我們的系統、平臺、應用程序或其他技術以應對COPPA或其解釋的變化時產生大量成本或費用。如果我們不能準確預測COPPA的應用、解釋或立法擴展，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳的影響，我們可能會違反我們的客户合同，我們的客户可能會失去對我們的信任，這可能會損害我們的聲譽和業務。

除政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會不時提出自我監管標準，如學生隱私承諾。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準，或者幫助我們的客户遵守這些標準。遵循這些隱私標準並適應未來的標準涉及重大的操作挑戰。此外，任何不能或決定不加入這些行業計劃都可能損害我們的聲譽、抑制銷售、減緩我們的銷售週期並對我們的業務產生不利影響。

由於許多隱私和數據保護法律以及合同規定的行業標準的解釋和應用不確定，因此這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們學習平臺和平臺功能的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的學習平臺和平臺能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)，或不能遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策所帶來的成本和其他負擔可能會限制我們學習平臺的使用和採用，並降低對我們學習平臺的總體需求。隱私和數據安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的學習平臺，特別是在某些行業和外國。如果我們不能適應與互聯網相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。

作為基於雲的軟件提供商，我們可能對客户或用户在我們服務器上存儲的數據上的活動或與他們存儲在我們的服務器上的數據相關的活動承擔潛在責任。儘管我們的客户使用條款禁止客户非法使用我們的服務，並允許我們刪除內容或採取其他適當行動進行非法使用，但客户仍可能違反適用法律或客户自己的政策，從事被禁止的活動或上傳或存儲我們的內容，這可能會使我們承擔責任或損害我們的聲譽。

有關各種客户活動的各種美國聯邦法規可能適用於我們。1998年《數字千年版權法》(DMCA)為那些認為其在美國版權法下的權利在互聯網上受到侵犯的受版權保護材料的所有者提供了追索權。根據《數字千年版權法》，根據我們作為互聯網服務提供商的當前業務活動(不擁有或控制我們客户發佈的網站內容)，只要我們遵循DMCA中規定的處理版權侵權索賠的程序，我們一般不對我們的客户或其他第三方發佈的侵權內容承擔責任。一般來説，如果我們收到版權所有者或其代表的適當通知，指控我們託管的網站上的版權材料受到侵犯，而我們未能迅速刪除或禁用對被指控的侵權材料的訪問，或未能滿足DMCA提供的避風港要求，版權所有者可能會要求我們承擔責任。如果我們在遵守詳細的DMCA刪除程序時出現技術錯誤，或者如果我們沒有遵守安全港的其他要求，可能會使我們承擔侵犯版權的責任。

儘管到目前為止，美國的成文法和判例法一般保護我們不承擔客户活動的責任，但法院在懸而未決的或未來訴訟中的裁決可能會縮小根據這些法律為我們提供的保護範圍。此外，管理這些活動的法律在許多國際司法管轄區尚未確定，或者我們可能難以或不可能在某些國際司法管轄區遵守。此外，儘管這些法律機構使用無罪的語言，我們仍可能捲入投訴和訴訟，即使最終解決方案對我們有利，也會增加我們的業務成本，並可能分散管理層的時間和注意力。最後，其他現有的法律體系，包括各州的刑法，可能會被視為適用，或者未來可能會通過新的法規或法規，其中任何一項都可能使我們承擔進一步的責任並增加我們的業務成本。

此外，我們的客户可以使用我們的學習平臺存儲或處理PI，包括敏感PI，而我們並不瞭解此類存儲或處理。如果我們的系統遇到數據安全事件，或者個人或實體在沒有或超過適當授權的情況下訪問信息，我們可能受到數據安全事件通知法的約束，如其他地方所述，這可能需要立即補救並通知個人。如果我們不知道存儲在我們系統上的數據和信息，我們可能無法適當地履行所有法律義務，我們可能面臨政府執法或起訴行動、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這些事件可能會導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會損害我們的聲譽和業務。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會增加我們學習平臺的成本，並對我們的業務產生不利影響。

可以隨時制定新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，根據CARE法案的修改，TCJA對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機構未來關於TCJA、CARE法案或其他税收法規的指導可能會影響我們，任何此類税收法規的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。另外就是

不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。根據TCJA、CARE法案或未來的改革立法，公司税率的變化、與我們運營相關的淨遞延税項資產的變現、外國收益的徵税以及費用的扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。這些事件可能要求我們或我們的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去被視為到期的金額支付罰款或罰款以及利息。如果我們提高價格以抵消這些變化的成本，現有的和潛在的未來客户可能會選擇在未來不購買我們的學習平臺。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或應用的税法可能會增加我們的客户以及我們的合規、運營和其他成本，以及我們學習平臺的成本。任何事件或所有這些事件都可能損害我們的業務和運營業績。

此外，我們與之簽約的公立學校是由聯邦、州和地方納税人提供的政府資金資助的。我們的業務可能會受到税收法律、法規、規則、法規或條例變化的不利影響，或者受到税收減少的影響，這可能會導致公立學校的資金大幅下降。聯邦、州和地方選舉的結果也可能導致教育政策和各種教育項目可用的資金數額發生變化。如果我們的客户無法找到並獲得其他資金來源，任何對學校的資助減少都可能對我們的經常性和新的業務造成實質性損害。

我們受到出口管制和經濟制裁法律的約束，我們的客户和渠道合作伙伴也受到進口管制，如果我們沒有完全遵守適用的法律，我們可能會承擔責任。

我們的某些解決方案受美國出口管制的約束，我們只有首先獲得美國政府的出口許可證或利用現有的出口許可證例外，才能將此類解決方案出口到美國以外的某些國家/地區。獲取特定出口的必要出口許可證可能非常耗時，並可能導致延遲或失去銷售機會。此外，美國出口管制法律和經濟制裁，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的經濟和貿易制裁法規，禁止向美國禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體出售或供應我們的解決方案和服務。

儘管我們採取了預防措施以防止違反美國出口管制和經濟制裁法律的情況下提供我們的解決方案，但我們的解決方案可能已經是過去的事，將來也可能是在無意中違反此類法律的情況下提供的。如果我們未能遵守美國出口法要求、美國海關法規、美國經濟制裁或其他適用的美國法律，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款、監禁負責的員工和經理，以及可能喪失出口或進口特權。美國的出口管制、制裁和法規既適用於我們的渠道合作伙伴，也適用於我們。我們的渠道合作伙伴如果不遵守此類法律、法規或制裁，可能會產生負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

此外，除美國外，許多國家/地區都對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可要求，並頒佈了可能限制我們產品分銷能力或限制我們的最終客户在這些國家/地區實施我們產品的能力的法律。我們解決方案的更改或進出口法規的更改可能會導致將我們的解決方案推向國際市場的延遲，阻止我們擁有國際業務的客户在全球部署我們的解決方案，或者在某些情況下，完全阻止將我們的解決方案出口或進口到某些國家、政府或個人。此外，進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化、現有法規的執行或範圍的變化，或者此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的解決方案被國際運營的現有或潛在客户使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的解決方案的能力下降。減少使用我們的解決方案或限制我們出口或銷售我們的解決方案的能力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，例如“反海外腐敗法”、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅遊法、美國愛國者法、2010年英國反賄賂法以及我們開展活動的國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人直接或間接地承諾、授權、支付、提供、索要或接受不正當的付款或其他不正當的利益，無論是公共部門還是私營部門的任何人。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並維護旨在防止任何此類行為的內部控制程序和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的第三方業務合作伙伴或中介、員工、代表、承包商和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

我們不遵守各種複雜的採購規則和法規可能會損害我們的聲譽，並導致我們承擔處罰責任，包括終止我們的政府合同、取消未來政府合同的投標資格、暫停或取消政府合同的資格。

我們必須遵守與政府合同相關的法律法規，這些法律法規會影響我們與客户開展業務的方式，並可能會給我們的業務帶來額外成本。影響我們的一些重要法律法規包括：

有關政府合同的形成、管理和履行的聯邦、州和地方法律法規(包括《聯邦採購條例》)；

民事虛假索賠法案(以及類似的州和地方虛假索賠法案)，規定了對違規行為的實質性民事懲罰，包括向美國政府提交虛假或欺詐性索賠以供支付或批准；以及

聯邦、州和地方有關採購誠信的法律法規，包括小費、賄賂和反腐敗要求，以及對政治捐款和遊説的限制.

任何不遵守適用法律法規的行為都可能導致終止合同、損害我們的聲譽、降低價格或費用、暫停或取消與政府的合同，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，聯邦、州和地方政府實體可以隨時修訂現有的合同規章制度或採用新的合同規章制度，還可能面臨從私人承包商獲得的服務類型和數量方面的限制或壓力。任何這些變更都可能削弱我們獲得新合同或續簽合同的能力，當這些合同有資格重新競爭時，我們目前根據這些合同履行這些合同。

未來任何針對我們的訴訟都可能損害我們的聲譽，而且辯護起來既昂貴又耗時。

我們可能會不時地受到法律訴訟和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户因商業糾紛或僱傭關係而提出的索賠。

現任或前任員工提出的索賠，包括我們為應對新冠肺炎疫情而採取的行動的結果。訴訟可能導致聲譽損害和鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、整體財務狀況和運營結果產生不利影響。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可接受的條款提供保險。此外，對我們聲譽的任何負面影響都不會在任何保險賠償範圍內得到充分補償。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而降低我們的運營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們普通股的價值。雖然我們目前不知道有任何針對我們的重大未決或威脅訴訟，但我們不能保證未來將繼續如此。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難。

作為一家上市公司，我們將產生法律、會計和其他非上市公司沒有發生的費用。我們將遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求，以及紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。交易法要求我們提交關於我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。此外，需要重建上市公司所需的公司基礎設施可能會分散我們管理層的注意力以實施我們的增長戰略，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行更改以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。 , 此外，我們可能需要支付鉅額費用才能維持相同或類似的承保範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。

作為上市公司的結果，我們將有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法確定為有效，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。作為一家事先報告的公司，我們的系統和處理文檔的框架已經建立；但是，我們正在進行必要的更新，以執行符合薩班斯-奧克斯利法案第404條所需的評估。我們可能無法在成為上市公司之前或之後及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救措施。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)的調查或制裁。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將被要求提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至本財年末我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們提交第二份Form 10-K年度報告的時間不謀而合。此評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。我們還將被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條報告我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們要求提交給證券交易委員會的第一份年度報告之後的一年晚些時候。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。

此外，如果存在任何重大缺陷或重大缺陷，管理層將需要花費大量時間和大量費用來補救任何此類重大弱點或重大缺陷，而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點或重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出錯，這可能要求我們重新陳述財務報表，導致我們無法履行報告義務，並導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。這一切都可能導致我們的財務報告出現重大錯誤，導致我們無法履行報告義務，並導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種昂貴且耗時的行動，例如實施新的內部控制程序以及聘用會計或內部審計人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的許多成員，包括首席執行官和首席財務官，在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。作為一家上市公司，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們，因為根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查，我們必須履行重大的監管監督和報告義務。這些新的義務和組成部分需要我們的高級管理層給予極大關注，並可能將他們的注意力從日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的流動和長期未償債務總額分別約為7.896億美元和8.392億美元，定期貸款和未攤銷債務發行成本分別為1160萬美元和1210萬美元。我們的債務，或我們可能產生的任何額外債務，可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資，處置資產或發行股本，以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下，及時採取這些行動中的任何一項，或者根本不能。

我們的債務、償還債務所需的現金流以及我們與貸款人組成的銀團和Golub Capital Markets LLC(作為行政代理和抵押品代理)以及Golub Capital Markets LLC和Owl Rock Capital Advisors LLC(作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人)簽訂的信貸協議中包含的契約具有重要的後果，包括：

通過要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務和這筆債務的利息，限制了原本可用於為我們的資本支出融資的資金；

限制我們產生或提前償還現有債務、支付股息或分配、處置資產、進行合併和合並、進行收購或其他投資以及改變業務性質等的能力；

使我們更容易受到利率上升的影響，因為我們幾乎所有的借款，包括信貸安排下的借款，都承擔浮動利率；以及

使我們在業務不景氣的情況下更容易受到衝擊。

與槓桿率不高的競爭對手相比，我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢。利率波動可能會增加借款成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額，並相應地減少收益。此外，税法，包括對未償債務支付的利息的免税或延期扣税，可能會對我們的流動性和我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。此外，我們的信用協議包含慣例的肯定和否定契約，以及可能對我們施加運營和財務限制和限制的某些運營限制，包括對我們進行特定交易和從事我們認為對我們的業務建議或必要的其他行動的能力的限制。

信貸協議下的利率部分基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，這是倫敦銀行間市場上銀行間拆借所使用的基本利率，被廣泛用作設定全球貸款利率的參考。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)目前預計將於2023年年中逐步淘汰。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已開始公佈有擔保的隔夜融資利率，目前旨在作為LIBOR的替代參考利率。如果LIBOR的計算方法改變，如果LIBOR不再可用，或者如果貸款人由於LIBOR的變化而增加了成本，我們可能會受到借款利率潛在上升的影響。此外，我們可能需要重新協商我們的協議或使用LIBOR作為確定利率因素的任何其他借款，以用建立的新標準取代LIBOR。

我們預計將使用運營現金流來履行當前和未來的財務義務，包括為我們的運營、償債要求和資本支出提供資金。支付這些款項的能力取決於我們的財務和運營表現，這取決於當前的經濟、行業和競爭狀況，以及某些我們無法控制的財務、商業、經濟和其他因素。

我們是否有能力按計劃進行付款或對未償債務進行再融資取決於我們的財務和經營業績，這將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及我們無法控制的財務、業務和其他因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果不能及時支付我們未償債務的利息和本金，很可能會導致我們的信譽下降，這也會損害我們產生額外債務的能力。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出和收購、出售資產、尋求額外資本或尋求重組或再融資我們的債務。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約。再融資可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏此類現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求出售重要資產或業務以試圖履行我們的償債義務。管理我們信貸安排的融資文件包括對我們進行資產出售和/或將資產出售所得用於特定目的的能力的某些限制。我們可能無法完成這些資產出售以籌集資金或按我們認為公平的價格和條款出售資產，我們收到的任何收益可能不足以履行任何到期的償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速我們的債務，並且在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還所有的債務。

管理我們信貸安排的融資文件的條款限制了我們當前和未來的業務，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。

管理我們信貸安排的融資文件包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們以下能力的限制：

招致額外的債務；

產生留置權；

合併、解散、清算、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產；

宣佈或支付某些股息、支付或分配、回購或贖回某些股本；

我們的信貸安排將於2026年3月24日到期。此外，我們可能需要在到期之前對全部或部分債務進行再融資。我們能否在這些貸款到期日前償還、再融資、更換或延長這些貸款，除其他因素外，將視乎業務狀況、我們的財政表現和金融市場的一般情況而定。如果在我們被要求償還這些貸款項下未償還的債務時發生財務中斷，我們可能會被迫進行替代融資，包括出售額外的普通股，談判延長適用貸款的到期日，或者出售資產並推遲資本支出，以產生可用於償還債務的收益。不能保證我們能夠獲得足夠的資金來使我們能夠以商業合理的條款償還或再融資我們的債務義務，或者根本不能。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

Thoma Bravo控制着我們，未來它的利益可能會與我們或你們的利益發生衝突。

此次發行後，與Thoma Bravo關聯的投資實體將立即控制我們已發行普通股的投票權約為 %，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則控制約%的投票權，這意味着，根據發行後控制的百分比投票權，Thoma Bravo將控制提交給我們股東投票的所有事項的投票權。這一控制將使Thoma Bravo能夠控制我們董事會成員的選舉(董事會)和所有其他公司決策。即使Thoma Bravo不再控制總投票權的多數，只要Thoma Bravo繼續擁有我們相當大比例的普通股，Thoma Bravo仍將能夠顯著影響我們董事會的組成和批准需要股東批准的行動。因此，在這段時間內，Thoma Bravo將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們高級管理人員的任免、是否籌集未來資本的決定，以及修訂我們的章程和章程，這些章程和章程管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要Thoma Bravo繼續擁有我們相當大比例的普通股，Thoma Bravo將能夠導致或阻止我們控制權的變更或董事會組成的變化，並可以阻止對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您獲得作為出售我們一部分的普通股的溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

此外，關於此次發行，我們將與Thoma Bravo簽訂董事提名協議，該協議規定其有權指定：(I)只要Thoma Bravo控制着有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權的%或更多，我們董事會的所有被提名人就會被選舉為我們的董事會成員。此外，我們將與Thoma Bravo簽訂一項董事提名協議，該協議規定：(I)只要Thoma Bravo控制着我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權的%或更多，我們就有權指定：(Ii)只要Thoma Bravo合計控制至少%且少於%的投票權，董事人數(四捨五入至最接近的整數) 等於董事總數的%；。(Iii)只要Thoma Bravo合計控制至少且少於%的投票權，董事的數目(四捨五入至最接近的整數) 等於董事總數的%；。(Iv)只要Thoma Bravo合計控制至少%及少於%的投票權，則董事人數(將向上舍入至最接近的整數)相等於董事總數的百分比；及 (V)只要Thoma Bravo合計控制至少%及少於%的投票權，則為一名董事。董事提名協議還將規定Thoma Bravo可以將此類權利轉讓給附屬公司。董事提名協議將禁止我們增加或減少

Thoma Bravo及其附屬公司從事廣泛的活動，包括對我們行業的一般投資。在正常的業務活動過程中，Thoma Bravo及其關聯公司可能會從事其利益與我們或我們其他股東的利益衝突的活動，例如投資於與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或為我們的供應商或客户提供諮詢。我們向發出的公司註冊證書在本次發售完成時或之前生效，該證書將規定，Thoma Bravo、其任何關聯公司或任何未受僱於我們的董事(包括同時擔任我們董事和高級管理人員身份的任何非僱員董事)或其關聯公司將沒有義務避免直接或間接從事我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。Thoma Bravo還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，Thoma Bravo可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，他們認為這些交易可能會增加他們的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險或可能被證明無益。

一旦我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們將成為紐約證券交易所規則所指的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。您將得不到與受此類治理要求約束的公司股東享有的同等保護。

本次發行完成後，Thoma Bravo將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成；

要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由名獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。

在此次發行之後，我們打算利用這些例外情況。因此，我們的董事會中可能沒有佔多數的獨立董事，我們的薪酬、提名和公司治理委員會可能不完全由獨立董事組成，我們的薪酬、提名和公司治理委員會可能不接受年度績效評估。因此，你將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於標題為使用收益部分所述的任何目的。由於決定我們使用本次發行的淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能

與它們當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式運用我們的淨收益，而我們的管理層未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法達到預期效果，這可能會導致我們的股價下跌。

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

我們的公司證書和章程將在本次發行完成時或之前生效，而特拉華州公司法(DGCL)包含可能使第三方更難收購我們的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利。其中包括：

這些規定允許我們授權發行非指定優先股，其條款可以確定，其股票可以在未經股東批准的情況下發行，其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於股東權利的權利或優先事項；

這些規定規定了一個分類的董事會，每屆任期交錯三年；

這些條款規定，任何時候，當Thoma Bravo在董事選舉中總體控制我們有權投票的股票的投票權少於 %時，董事只能出於正當理由被免職，並且只有在持有至少%的有權投票的當時我們股票的流通股的股東投贊成票的情況下才能罷免董事，作為一個單一類別一起投票；

這些條款禁止股東在Thoma Bravo 控制我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權低於%之日起及之後通過書面同意採取行動；

這些條款規定，只要Thoma Bravo總共控制我們有權在董事選舉中投票的股票至少 %的投票權，我們的股東對我們章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都將要求我們的股本流通股的投票權獲得多數贊成票，並且在Thoma Bravo總共控制我們有權投票的所有股票的總投票權低於 %的任何時候我們的股東撤銷或廢除我們的章程將需要至少 %的股東對當時有權投票的我們股票的所有流通股投贊成票，作為一個類別一起投票；和

這些規定規定了提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求；但是，如果Thoma Bravo總體上控制了我們有權在董事選舉中投票的股票的至少%的投票權，則此類預先通知程序將不適用於Thoma Bravo。

我們將選擇退出DGCL的條款203，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何廣泛的業務合併。然而，我們在本次發行完成時或之前生效的公司註冊證書將包含一項條款，為我們提供類似於第203條的保護，並將阻止我們與一個人(不包括Thoma Bravo及其任何直接或間接受讓人，以及該等人為當事人的任何集團)進行商業合併，該人在三年內獲得我們普通股的至少%，自

該人收購該普通股的日期，除非在收購前獲得董事會或股東的批准。請參閲《股本説明》和我們公司註冊證書和我們的章程的反收購效果。這些條款可能會阻止、延遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，因為我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭的行動。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

有關這些條款和其他條款的信息，請參閲股本説明。

我們的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院作為我們股東和美國聯邦地區法院可能提起的某些訴訟的獨家論壇，作為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

根據我們將在本次發行完成時或之前採用的公司註冊證書，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是州法院任何索賠的唯一和獨家論壇，這些索賠涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何主張違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟，(3)我們的公司註冊證書或我們的章程，或(4)受內部事務原則管轄的任何其他對我們提出索賠的行為；提供為免生疑問，將特拉華州衡平法院確定為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院的法院選擇條款將不適用於執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。我們的公司註冊證書還將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應成為解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家法院。我們的公司註冊證書將進一步規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股票的任何權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的規定。參見獨家論壇的資本股票説明。我們公司證書中的論壇選擇條款可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑，我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外成本。雖然我們目前沒有理由預期任何此類挑戰會勝訴，但如果法院發現我們的法院選擇條款不適用於或無法強制執行這些指定類型的一種或多種訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的影響, 現金流和前景，導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源分流。

我們普通股的首次公開募股價格大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點，您將立即感受到每股$的稀釋，這代表着我們在本次發行生效後的預計每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額。此招股生效後，我們的預計每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額。此外，本次發售中普通股的購買者將貢獻我們普通股所有購買者支付總價的%，但在本次發售後將僅擁有我們已發行普通股的約%。有關更多詳細信息，請參閲稀釋？

我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為INST，但在此次發行之後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商之間的談判決定，可能不會代表我們的普通股在上市後將在公開市場上佔主導地位的市場價格。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場取決於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續，可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股(IPO)價格，您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過增發普通股或其他股權或股權掛鈎證券來籌集資本以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以任何此類證券作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後，根據截至2021年的流通股數量，我們將擁有股流通股。這包括我們在此次發行中出售的普通股，這些普通股可能會立即在公開市場轉售。本次發行完成後，本次發行中未出售的幾乎所有股票將受到180天的禁售期，該禁售期是根據與本次發行相關的禁售期協議規定的，並根據《符合未來銷售資格的股份》中所述的聯邦證券法限制立即轉售。但是，根據慣例例外，所有這些普通股在禁售期結束後都可以轉售。我們還打算登記我們可能根據股權補償計劃發行的普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守鎖定協議。由於轉售限制結束，如果當前限售普通股的持有者出售或被市場認為有意出售，我們股票的市場價格可能會下跌。

正如在關聯方交易中的某些關係和關聯方交易中進一步描述的那樣，根據註冊權協議，我們將與Thoma Bravo就此次發行簽訂註冊權協議，這將要求我們在180天禁售期到期後的某些情況下對Thoma Bravo的股票進行註冊。如果Thoma Bravo行使本協議規定的權利轉售其持有的大量普通股，我們將不會從這些發行中獲得任何收益。

由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付普通股現金股息，因此除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們預計在此次發行後不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈及派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將視乎(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、現金需求、合約限制及本公司董事會可能認為相關的其他因素而定。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務契約的限制，包括根據我們的信貸協議。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。有關更多詳細信息，請參閲股利政策。

我們的季度運營業績和其他指標可能差異很大，無法預測，這可能會導致我們股票的交易價格下跌。

我們的季度經營業績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動，包括新冠肺炎疫情的結果。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，都可能使我們普通股的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。我們的經營業績和普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

新冠肺炎疫情對我們的客户預算和客户購買或續訂能力的影響；

現有或潛在客户在學習平臺上的支出變化；

有效地為我們的應用程序定價，以便我們能夠在不影響運營結果的情況下吸引和留住客户；

吸引新客户，提高客户對我們應用程序的使用率；

客户續簽和續簽協議的金額；

提升品牌知名度；

我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合以及新應用程序或應用程序增強功能的引入；

更改我們銷售代表的佣金計劃、配額和其他薪酬相關指標；

運營費用，特別是研發費用、銷售費用和營銷費用和員工福利費用的支付金額和時間；

我們管理現有業務和未來增長的能力，包括增加我們平臺上的客户數量，以及在美國以外的新市場推出和採用我們的平臺；

上述任何一種因素或上述某些因素的累積效應都可能導致我們的財務和其他運營結果出現重大波動，包括我們關鍵指標的波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們持有的普通股，否則可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們發佈了不利的研究或報告，或者對我們的普通股做出了不利的建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

如果我們普通股的交易市場在本次發行完成後發展起來，交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師或他們報告中包含的信息沒有任何控制權。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果任何跟蹤我們的分析師提供不準確或不利的研究，對我們的股價發表不利意見，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股票價格或交易量下降。

我們未來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們的公司證書將授權我們發行一系列或多系列優先股。本公司董事會將有權決定優先股股份的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股份數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以通過投票、清算、分紅等方式發行

此招股説明書包括對我們學習平臺潛在市場的估計。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部開發的，都會受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明是不準確的假設和估計。目前尤其如此，因為對新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間的預測不確定且變化迅速。本招股説明書中有關我們目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，我們對當前和預計的市場機會的估計很難預測。我們估計的潛在市場可能在很多年內(如果有的話)不會實現，即使我們參與競爭的市場達到本招股説明書中預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

我們的業務受到火災、洪水和其他自然災害事件的風險，並受到電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。

在我們的總部、我們的其他設施之一、我們的任何雲託管提供商設施或業務合作伙伴所在地發生的重大自然災害(如火災或洪水)都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在我們或我們的客户、合作伙伴和服務提供商運營的國家/地區，長期的健康問題或政治或政府發展可能會導致進一步的經濟、社會或勞動力不穩定，減緩我們的銷售進程，導致客户不購買或續訂我們的學習平臺或無法付款，否則可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，如果自然災害或人為事件影響互聯網服務提供商，可能會對我們的客户使用我們的學習平臺的能力造成不利影響。雖然我們維持事件管理和災難響應計劃，但如果發生自然災害或人為事件造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲和長期服務中斷，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務並在未來投資於新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的競爭地位和運營結果。

我們可能需要來籌集額外資金，並且我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果我們籌集額外的股權融資，我們的證券持有人的所有權可能會受到嚴重稀釋權益。如果我們進行額外的債務融資，我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或者限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能無法做到，其中包括：

開發和增強我們的解決方案產品；

本招股説明書包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、運營結果、計劃、目標、未來業績和業務相關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括以下詞語：？預期、？估計、？預計、？項目、？計劃、？意向、？相信、？可能、？將、？應該、？可以有、？可能？以及與任何關於未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的、含義相似的其他詞語和術語，如討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質。例如，我們做出的所有與我們估計和預計的成本、支出、現金流、增長率和財務結果有關的陳述，或者我們對未來運營、增長計劃或戰略的計劃和目標，都是前瞻性陳述。所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的結果大不相同，包括：

與美國聯邦政府批准的未來刺激計劃相關的風險；

與不能繼續保持我們最近的增長速度相關的風險；

我們有能力獲得新客户併成功留住現有客户；

增加使用我們的學習平臺的影響，或與此相關的中斷或性能問題；

當前新冠肺炎疫情對我們業務和前景的影響

我們虧損的歷史，以及我們在可預見的未來不會盈利的預期；

不利的一般和行業特定經濟和市場條件的影響；

政府資助高等教育和K-12院校的支出政策或預算優先順序的變化給我們的收入帶來的風險；

我們有效發展業務、擴大業務規模和管理開支的能力；

我們的經營業績反映了復甦或衰退延遲帶來的風險；

與潛在收購相關的風險和不確定性；

我們利用淨營業虧損抵消未來應税收入的能力；

我們有能力改變我們的定價模式，如果有必要的話，以贏得競爭；

我們銷售週期的長度和不可預測性；

與未能發展我們的銷售和營銷能力相關的風險；

我們經營的市場的競爭力；

與合資企業、平臺夥伴關係和戰略聯盟相關的風險；

我們有能力提供高質量的專業服務和支持；

我們的費用削減計劃的有效性；

與國際業務相關的風險；

我們對管理團隊和其他關鍵員工的依賴，包括最近對我們的執行領導團隊的重大變動的影響以及由此產生的過渡；

吸引和留住人才的能力；

我們在成長過程中保持公司文化的能力；

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們提醒您，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素或警告性聲明，在本招股説明書中題為財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中披露。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到這些警示聲明(如 )以及我們在提交給SEC的其他文件和公共通信中不時做出的其他警示聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上面引用的重要因素可能不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了這些結果或發展，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

除非另有説明，否則本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於各種來源，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。雖然我們相信本招股説明書中提供的信息總體上是可靠的，但預測、假設、預期、信念、估計和項目涉及風險和不確定性，可能會因各種因素(包括前瞻性陳述和風險因素中描述的因素)而發生變化。此外，我們相信的那些陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書正文中的某些信息包含在獨立的行業出版物中。這些獨立行業出版物的來源如下：

合弄智商到2025年，全球教育技術市場將達到4040億美元，年複合增長率為16.3%(2020年8月)

全國教育協會拜登承諾對公共教育進行關鍵投資，以抗擊新冠肺炎危機(2021年1月)

中小學教育局中小學緊急救援基金 (2021年1月)

CB洞察力後冰蓋時代的教育：科技可以改變我們教與學的6種方式 (2020)

為未來做好準備的學校有色人種學生陷入作業鴻溝 (2017 2020)

美國人口普查局按招生人數和每名學生當前支出排名前10位的學區(2019年5月)

美國人口普查局近93%的有學齡兒童的家庭報告在新冠肺炎期間進行了某種形式的遠程學習(2020年8月)

美國人口普查局人口普查局報告稱，近7700萬學生在美國學校註冊(2019年12月 )

美國人口普查局在家庭中使用計算機和互聯網訂閲類型獲得的教育程度 (2019)

美國人口普查局測量冠狀病毒大流行期間的家庭體驗(2020年6月)

國家教育統計中心教育機構數量，按級別和機構控制：選定年份，1980-81年至2017-18年(2020年1月)

美國教育部美國教育部迅速提供了超過210億美元的納税人資金，用於支持學院、大學的繼續教育(2021年1月)

國家學生信息交流中心研究中心學期招生預估 (2020)

敏捷教育營銷美國州立教育地圖

聯合國教科文組織統計研究所數據集： 國家監測 (2020)

教科文組織13.7億學生現在回家隨着新冠肺炎學校停課的擴大，部長們加大了多媒體手段以確保學習的連續性(2020年3月24日)

我們估計本次發行的淨收益約為百萬美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則淨收益約為百萬美元)，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們估計本次發行的淨收益約為百萬美元。

此次發行的主要目的是減少我們的債務，增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們預計將使用此次發行的淨收益中的約 $償還我們信貸融資項下的未償還借款，剩餘的淨收益將用於一般企業用途。目前，除了償還我們信貸安排下的未償還借款外，我們還沒有具體確定我們打算使用淨收益的的大筆單一用途，因此，考慮到影響我們最終如何使用這些淨收益的各種因素，我們無法將淨收益分配給這些潛在用途中的任何一個。在使用本次發行所得資金之前，我們打算將所得資金投資於各種保本投資，包括短期、投資級和計息工具。

2020年3月24日，我們與貸款人組成的銀團簽訂了8.25億美元的信貸協議，其中包括7.75億美元的初始定期貸款和5000萬美元的循環信貸安排。2020年12月22日，我們以7000萬美元的增量定期貸款補充了初始定期貸款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的定期貸款餘額分別為7.896億美元和8.392億美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的定期貸款利率為8.0%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們在循環信貸安排下沒有任何未償還的借款。定期貸款將於2026年3月24日到期。循環信貸安排下的借款將於2026年3月24日到期。

我們還可以使用我們淨收益的一部分來收購或投資於互補的業務、產品、服務或技術。但是，我們目前沒有任何收購或投資的協議或承諾。

假設本招股説明書首頁列出的首次公開募股(IPO)價格為每股$1美元，即本招股説明書封面上列出的預計價格區間的中點，每增加或減少1美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約100萬美元，假設本招股説明書封面上列出的發售股票數量保持不變，並且在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，將增加或減少本次發行的淨收益約為100萬美元，而在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，將增加或減少約100萬美元的淨收益。

招股數量每增加1,000,000股或減少1,000,000股，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加或減少約百萬美元，假設此次發行的假設首次公開募股價格保持在$，這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們的信用協議條款還限制了我們支付股息的能力，我們還可能在未來簽訂債務工具，這將限制我們申報或支付普通股現金股息的能力。未來任何與股息政策相關的決定將由我們董事會酌情決定，取決於我們和/或我們子公司當前和未來債務協議中的契約是否得到遵守(參見對某些債務的描述)以及特拉華州法律的要求，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。？請參閲風險因素？與我們的普通股和本次發售相關的風險。由於我們目前沒有計劃在本次發售後定期支付普通股的現金股息，因此您可能無法從投資中獲得任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股。(=

根據截至2021年3月31日的預計調整基礎，在實施(I)我們在本次發售中出售股普通股，並使用本次發售的部分淨收益償還收益使用項下我們信貸安排項下的未償還借款百萬美元后，假設首次公開募股價格為每股 $，這是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用，以及我們普通股的1比1拆分和(Ii)我們的公司重組將於本次發售完成之前完成。

下表中列出的調整後信息僅供參考，將根據定價時確定的本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款進行調整。您應結合本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表和相關注釋、收益的使用以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析來閲讀此表。


	截至2021年3月31日
(千美元)	實際		形式上的作為調整後的
	(未經審計)
現金、現金等價物和限制性現金	$	87,732	$

債務總額，包括當期部分：
定期貸款⁽¹⁾		778,081

長期債務總額		778,081
股東權益：
普通股，面值0.01美元，授權股份，已發行和已發行股份，實際；股份已授權、已發行和已發行股份，調整後的備考金額
優先股，面值0.01美元，無授權股份，已發行或已發行，實際；股票授權，沒有發行和發行的股份，調整後的形式
額外實收資本
累計赤字

股東權益

總市值	$		$

(1)	扣除1160萬美元的債券發行成本後的淨額。

假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $1美元，即本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將增加或減少現金和現金等價物，在調整後的基礎上額外的實收資本、股東權益和總資本約為100萬美元，假設本招股説明書封面上列出的已發行股票數量保持不變，扣除承銷註銷後，將增加或減少約100萬美元。假設本招股説明書首頁列出的預計價格區間的中點每股增加或減少1.00美元，將增加或減少現金和現金等價物，在調整後的基礎上增加或減少實收資本、股東權益和總資本約100萬美元。

本次發行的普通股數量每增加或減少100萬股，現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益和總資本在調整後的基礎上將分別增加或減少約百萬美元，這是基於假設的首次公開募股(IPO)。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為百萬美元，或每股普通股$，這使得我們的普通股將在註冊説明書(本招股説明書是其一部分)生效之前進行一次股票拆分。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以我們普通股的流通股數量。

在本次發行中普通股的出售生效後，扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用，並將本次發行的淨收益用於償還本公司信貸安排項下的未償還借款，如使用收益項下所述，假設首次公開募股價格為每股$，這是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點，以及上述股票拆分，我們的備考金額為每股$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，這是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點，以及上述股票拆分，我們的備考2021年將是百萬美元，或每股普通股$。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了美元，對以假設的首次公開募股價格參與此次發行的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了 $。下表説明瞭這種每股攤薄情況：


假設每股首次公開發行(IPO)價格		$
截至2021年3月31日的預計每股有形賬面淨值	$
可歸因於本次發行的投資者的每股有形賬面淨值增加

預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值

對本次發行的投資者每股有形賬面淨值的攤薄		$

假設首次公開募股(IPO)的假設價格為每股 $$，即本招股説明書封面上列出的預估價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將使我們在本次發行後調整後的有形每股賬面淨值的預計值增加或減少$，並將增加或減少本次發行中對投資者的每股攤薄 $，前提是本招股説明書封面上列出的我們提供的股票數量保持不變。扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的發行費用。同樣，假設假設首次公開發行(IPO)價格(即本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點)保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的預計普通股數量每增加或減少100萬股將使我們的預計每股有形賬面淨值增加或減少$ ，並將本次發行中對投資者的稀釋幅度增加或減少。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為$，本次發行中新投資者的預計形式調整後每股有形賬面淨值的攤薄將為$。

下表如上所述，在形式基礎上列出了截至2021年3月31日，我們的現有股東和購買本次發行普通股的投資者在購買的股份數量、支付給我們的總對價以及我們現有股東支付的平均每股價格或以假設發行價每股$購買本次發行股票的投資者支付給我們的平均價格方面的差異，是封面上規定的價格區間的中點。在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發行費用之前。

購買的股份

總對價

平均值單價
分享

數

百分比

金額

百分比

現有股東

新投資者

總計

假設本招股説明書封面所述的我們提供的股票數量，增加1.00美元或假設首次公開募股價格每股 $1，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，將使新投資者支付的總對價增加或減少百萬美元，並使新投資者支付的總對價的百分比增加或減少%或%。假設本招股説明書首頁列出的我們提供的股票數量，將使新投資者支付的總對價增加或減少百萬美元，並使新投資者支付的總對價的百分比增加或減少%。在扣除承保折扣及佣金及估計由吾等支付的發售費用前，本公司的承銷折扣及佣金維持不變。

除另有説明外，以上討論和表格假定承銷商不行使超額配售選擇權。在本次發行的股票出售生效後，假設承銷商充分行使超額配售選擇權，我們的現有股東將擁有此次發行後我們已發行普通股總數的%，我們的新投資者將擁有已發行普通股總數的%。

此外，只要我們發行任何額外的股票期權或行使任何股票期權，或者我們未來發行任何其他證券或可轉換債券，參與此次發行的投資者可能會遭受進一步稀釋。

除另有説明外，以上討論和表格均以本公司截至2021年3月31日已發行普通股的股為基礎，在實施-1比1在招股説明書所屬的註冊説明書生效之前對我們的普通股進行股票拆分，但不包括：

根據我們的2021年計劃為未來發行保留的普通股股票，該股票將在本次發行後生效；以及

根據我們的2021年ESPP，我們的普通股將可供未來發行，該計劃將在本次發行後生效。

下表列出了我們選定的各時期和截至所示日期的歷史綜合財務和其他數據。作為2020年3月24日私有化交易的結果，我們的彙總歷史綜合財務數據和其他數據分兩個不同的時期呈現，以顯示在呈現的期間之間採用兩種不同的會計基礎，因此不具有可比性。2020年3月31日之前及之後的期間包括InStructure，Inc.的所有賬户，並被確定為前身，而在2020年3月31日之後的期間包括Instructure Intermediate Holdings I，Inc.的所有賬户，並被確定為繼任者。出於會計目的，管理層將收購日期指定為2020年3月31日，因為其間的經營業績和財務狀況變化並不重大。

我們選擇的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的歷史綜合財務和其他數據來自前身在本招股説明書的其他地方包括的經審計的綜合財務報表。我們從與繼任者相關的前身(2020年4月1日至2020年12月31日)以及截至2020年12月31日的繼任者的已審核合併財務報表(包括在本招股説明書的其他部分)中，得出了選定的從2020年1月1日至2020年3月31日期間的歷史合併財務和其他數據。我們從本招股説明書中其他部分包含的繼任者未經審計的合併財務報表中提取了截至2020年3月31日的三個月(與前任相關)和截至2021年3月31日的三個月(與繼任者相關)的選定歷史合併財務和其他數據。我們按照與繼任者經審核的綜合財務報表相同的基準編制未經審計的綜合財務報表。

我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您應閲讀以下選定的歷史財務數據以及本招股説明書其他部分中的標題為彙總合併財務數據、未經審計的預計合併財務數據、管理層討論和財務狀況和運營結果分析以及財務報表和相關注釋的章節。


	年度週期								過渡期
	前身						後繼者		前身		後繼者
(單位：千)	年終十二月三十一日， 2018		年終十二月三十一日， 2019		期間從 2020年1月1日到3月31日， 2020		期間從 2020年4月1日至十二月三十一日， 2020		三個月告一段落三月三十一號， 2020		三個月告一段落三月三十一號， 2021
									(未經審計)		(未經審計)
綜合運營報表數據：
收入：
訂閲和支持	$	188,501	$	236,241	$	65,968	$	209,148	$	65,968	$	86,354
專業服務和其他		21,043		22,232		5,421		21,525		5,421		7,626

總收入		209,544		258,473		71,389		230,673		71,389		93,980

收入成本：
訂閲和支持^{(1) (2) (3)}⁽⁴⁾		46,706		64,170		19,699		108,603		19,699		39,884
專業服務和其他^(1) (3)		15,137		18,656		4,699		15,547		4,699		5,750

總收入成本		61,843		82,826		24,398		124,150		24,398		45,634

毛利		147,701		175,647		46,991		106,523		46,991		48,346


	年度週期												過渡期
	前身									後繼者			前身			後繼者
(單位：千)	年終十二月三十一日， 2018			年終十二月三十一日， 2019			期間從 2020年1月1日到3月31日， 2020			期間從 2020年4月1日至十二月三十一日， 2020			三個月告一段落三月三十一號， 2020			三個月告一段落三月三十一號， 2021
													(未經審計)			(未經審計)
運營費用：
銷售和營銷^{(1) (2) (3)}⁽⁴⁾		97,481			121,643			27,010			125,650			27,010			41,222
研發^{(1) (3)}⁽⁴⁾		59,391			83,526			19,273			51,066			19,273			17,089
將軍和行政性^{(1) (3)}⁽⁴⁾		35,602			56,471			17,295			62,572			17,295			13,351
減損待售商譽⁽³⁾											29,612
處置減值組⁽³⁾											10,166						1,218

總運營費用		192,474			261,640			63,578			279,066			63,578			72,880

運營虧損		(44,773	)		(85,993	)		(16,587	)		(172,543	)		(16,587	)		(24,534	)

其他收入(費用)：
利息收入		2,413			1,795			313			49			313			27
利息支出		(68	)		(16	)		(8	)		(50,921	)		(8	)		(17,271	)
其他收入(費用)，淨額⁽³⁾		(698	)		(225	)		(5,738	)		1,510			(5,738	)		(634	)

其他收入(費用)合計(淨額)		1,647			1,554			(5,433	)		(49,362	)		(5,433	)		(17,878	)

所得税優惠前虧損		(43,126	)		(84,439	)		(22,020	)		(221,905	)		(22,020	)		(42,412	)
所得税優惠(費用)		(339	)		3,620			(183	)		43,924			(183	)		9,341

淨損失	$	(43,465	)	$	(80,819	)	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(22,203	)		(33,071	)


	年度週期								過渡期
	前身						後繼者		前身		後繼者
(單位：千)	年終十二月三十一日， 2018		年終十二月三十一日， 2019		期間從 2020年1月1日到3月31日， 2020		期間從 2020年4月1日至十二月三十一日， 2020		三個月告一段落三月三十一號， 2020		三個月告一段落三月三十一號， 2021
									(未經審計)		(未經審計)
收入成本
訂閲和支持	$	1,235	$	1,769	$	301	$	1,020	$	301	$	224
專業服務和其他		975		2,111		285		687		285		177
銷售和市場營銷		6,022		15,098		1,977		7,580		1,977		1,582
研發		8,338		19,550		1,874		9,903		1,874		1,670
一般事務和行政事務		6,177		17,984		2,672		30,972		2,672		1,932

股票薪酬總額	$	22,747	$	56,512	$	7,109	$	50,162	$	7,109	$	5,585

(2)	與收購相關的無形資產攤銷如下：


	年度週期								過渡期
	前身						後繼者		前身		後繼者
(單位：千)	年終十二月三十一日， 2018		年終十二月三十一日， 2019		期間從 2020年1月1日到3月31日， 2020		期間從 2020年4月1日至十二月三十一日， 2020		三個月告一段落三月三十一號， 2020		三個月告一段落三月三十一號， 2021
									(未經審計)		(未經審計)
收入成本
訂閲和支持	$	1,339	$	4,549	$	1,293	$	44,167	$	1,293	$	15,415
銷售和市場營銷		1,158		4,567		1,293		51,143		1,293		17,946

與收購相關的無形資產的全部攤銷	$	2,497	$	9,116	$	2,586	$	95,310	$	2,586	$	33,361


	年度週期							過渡期
	前身					後繼者		前身			後繼者
(單位：千)	年終十二月三十一日， 2018	年終十二月三十一日， 2019	期間從 1月1日， 2020年至三月三十一號， 2020			期間從四月一日， 2020年至十二月三十一日， 2020		三個月告一段落三月三十一號， 2020			三個月告一段落三月三十一號， 2021
								(未經審計)			(未經審計)
收入成本
訂閲和支持	$	$	$			$	2,235	$			$	1,921
專業服務和其他				66			902		66			849
銷售和市場營銷				556			7,395		556			2,251
研發				1,273			4,760		1,273			2,551
一般事務和行政事務				6,465			11,889		6,465			4,267
持有待售商譽減值							29,612
處置減值組							10,166					1,218
其他收入(費用)，淨額				(5,757	)		1,510		(5,757	)

與重組、交易和保薦人相關的總成本	$	$	$	14,117		$	65,449	$	14,117		$	13,057

(4)	包括二級股票購買交易的工資税費用或由於估計負債減少而沖銷的此類費用，如下所示：


	年度週期								過渡期
	前身							後繼者	前身	後繼者
(單位：千)	年終十二月三十一日， 2018			年終十二月三十一日， 2019			期間從 1月1日， 2020年至三月三十一號， 2020	期間從四月一日， 2020年至十二月三十一日， 2020	三個月告一段落三月三十一號， 2021	三個月告一段落三月三十一號， 2021
									(未經審計)	(未經審計)
收入成本
訂閲和支持	$	(49	)	$			$	$	$	$
銷售和市場營銷		(430	)
研發		(616	)
一般事務和行政事務		(130	)		(1,327	)

工資税總支出	$	(1,225	)	$	(1,327	)	$	$	$	$


	年度週期						過渡期
	前身				後繼者		後繼者

(單位：千)	年終十二月三十一日， 2018 ⁽¹⁾		年終十二月三十一日，2019		自.起十二月三十一日，2020		三個月告一段落三月三十一號， 2021
							(未經審計)
合併資產負債表數據：
現金、現金等價物和限制性現金	$	94,320	$	101,236	$	150,953	$	87,732
營運資金，不包括遞延收入(未經審計)		197,908		150,810		212,411		116,598
總資產		273,997		367,500		2,268,631		2,109,100
遞延收入		120,670		147,755		204,879		155,440
債務總額，包括當期部分						827,043		778,081
總負債		145,559		221,943		1,180,647		1,052,084
股東權益總額		128,438		145,557		1,087,984		1,057,016

(1)	2018年2月，我們的子公司InStructure，Inc.完成了2875,000股股普通股的承銷公開發行，其中包括根據承銷商行使購買額外股份選擇權而發行的375,000股普通股。InStructure，Inc.在扣除承保折扣和佣金以及發售費用後，淨收益為1.098億美元。


	年度週期												過渡期
	前身									後繼者			前身			後繼者
(單位：千)	年終十二月三十一日， 2018			年終十二月三十一日， 2019			期間從2020年1月1日到3月31日， 2020			期間從2020年4月1日至十二月三十一日， 2020			三個月告一段落三月三十一號， 2020			三個月告一段落三月三十一號， 2021
													(未經審計)			(未經審計)
現金流量數據合併表：
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	98		$	18,861		$	(57,058	)	$	36,884		$	(57,058	)	$	(58,732	)
投資活動提供(用於)的現金淨額	$	(63,304	)	$	(21,576	)	$	14,871		$	(2,026,790	)	$	14,871		$	45,616
融資活動提供(用於)的現金淨額	$	121,833		$	9,631		$	(346	)	$	2,082,156		$	(346	)	$	(50,105	)
非GAAP財務數據 (未經審計)⁽¹⁾:
自由現金流⁽²⁾	$	(10,946	)	$	8,721		$	(57,771	)	$	35,331		$	(57,771	)	$	(59,134	)
非GAAP營業(虧損)收入⁽³⁾	$	(21,898	)	$	(21,712	)	$	1,468		$	62,639		$	1,468		$	32,227
調整後的EBITDA⁽⁴⁾	$	(11,213	)	$	(9,297	)	$	4,809		$	66,325		$	4,809		$	32,560
已分配的合併收據⁽⁵⁾	$	209,544		$	258,473		$	71,389		$	253,424		$	71,389		$	98,738

(1)	除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為某些非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績和流動性方面也很有用。這些衡量標準包括但不限於自由現金流、非GAAP營業(虧損)收入、調整後的EBITDA和已分配的合併收入，管理層在做出經營決策、分配財務資源、內部規劃和預測以及出於業務戰略目的時使用這些指標。我們相信，非GAAP財務信息對投資者是有用的，因為它消除了某些影響期間可比性的項目，並通過排除某些可能不能指示我們的業務、運營結果或前景的項目，提供了與過去財務業績以及有關我們潛在業績和趨勢的額外信息的一致性。

非GAAP財務指標並非孤立考慮或替代可比GAAP指標，而是作為我們業務業績的補充信息。此信息僅應與我們根據GAAP 編制的合併財務報表一起閲讀。這些非GAAP財務指標有侷限性，因為它們不是根據GAAP編制的，而且由於計算方法的潛在差異，可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較

我們通過向投資者和其他用户提供我們的財務信息、將經營活動提供的淨現金調節為自由現金流、將運營損失調節為非GAAP營業(虧損)收入、將淨虧損調節為調整後的EBITDA以及將收入調節為分配的合併收入來彌補這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的財務指標，並結合相關的GAAP財務指標來查看自由現金流、非GAAP 營業(虧損)收入、調整後的EBITDA和已分配的合併收入。

有關與其各自最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及非GAAP財務指標。

(2)	我們將自由現金流定義為經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買財產和設備以及無形資產後的淨額，減去處置財產和設備的收益。

(3)	我們將非GAAP營業(虧損)收入定義為運營的(虧損)收入，不包括基於股票的薪酬、重組、交易和保薦人相關成本的影響，與之前的二級股票購買交易相關的工資税費用的沖銷，與收購相關的無形資產的攤銷，或有負債的公允價值變化，以及公允價值調整對與私有化交易和Certica收購相關的已獲得未賺取收入的影響，我們認為這些影響並不反映我們正在進行的交易

(4)	？EBITDA？定義為債務相關成本之前的收益，包括債務利息和虧損清償、計税、折舊和攤銷準備。我們進一步調整EBITDA以剔除若干重大或不尋常項目，包括基於股票的薪酬、重組、交易和保薦人相關成本、與先前第二次股票購買交易相關的工資税支出的沖銷、與收購相關的無形資產的攤銷、或有負債的公允價值變化，以及公允價值調整對與私有化交易和Certica收購相關的已獲得未賺取收入的影響。

(5)	？分配的合併收據？定義為本公司和我們收購的公司在服務交付期間分配的合併收據。我們將分配的合併收入計算為(I)收入和(Ii)公允價值調整對與私有化交易和Certica收購相關的已獲得未賺取收入的影響，我們認為這些影響不能反映我們正在進行的業務。

下表列出了有關我們的合併運營報表的精選未經審計的備考合併財務信息，在實施私有化交易以及收購Certica之後，相關的融資活動，以及由於此次發行，我們的信貸安排下支付了百萬美元的未償還借款，就像這些借款發生在2020年1月1日一樣。2020年5月，證券交易委員會通過了第33-10786號版本 關於收購和處置企業財務披露的修訂？(《最終規則》)。我們採用了最終規則的規定，未經審計的備考合併財務信息根據該規則列示。

2020年3月24日，Thoma Bravo在私有化交易中以約20億美元(未扣除相關交易費用和支出)收購InStructure，其中約19.3億美元用於收購當時尚未償還的前任的普通股，4950萬美元與根據前任的股權激勵計劃授予的未償還股權(包括股票期權和限制性股票單位獎勵)的取消和轉換為現金對價有關。私有化交易的資金來自Thoma Bravo基金提供的股權融資收益、債務融資來源以及InStructure的部分手頭現金。資產和負債最初按交易完成日的估計公允價值入賬。商譽是根據購買價格超過確認淨資產公允價值的金額入賬的。

作為私有化交易的結果，我們的歷史綜合財務和其他數據在兩個不同的時期列報，以表明在列示的期間之間採用兩種不同的會計基礎，因此不可比較。2020年3月31日之前及之後的期間包括InStructure，Inc.的所有賬户，並確認為前身，2020年3月31日之後的期間包括Instructure Intermediate Holdings I，Inc.的所有賬户，並確認為繼任者。出於會計目的，管理層將收購日期指定為2020年3月31日，因為其間期間的經營業績和財務狀況變化並不重大。

為便於比較截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，我們公佈了 2020年1月1日至2020年12月31日的合併業績，包括2020年1月1日至2020年3月31日的前置合併業績、2020年4月1日至2020年12月31日期間的繼任合併業績以及使私有化交易生效的某些備考調整，就好像私有化交易發生在2020年1月1日(未經審計的備考合併2020年)為了便於截至2021年3月31日的未經審計的三個月與截至2020年3月31日的未經審計的三個月進行比較，我們對截至2020年3月31日的未經審計的三個月進行了某些備考調整，以使私有化交易生效，就好像它發生在2020年1月1日(未經審計的備考2020中期)。

如招股説明書摘要和公司重組中所述，在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之前，我們將對我們已發行和已發行的普通股進行：1的股票拆分。股票拆分生效後，將對截至2021年3月31日的三個月經審計的後繼期財務報表和中期財務報表進行追溯重塑，以反映股票拆分的情況。因此，股票拆分的影響將在未經審核備考合併財務信息(br}後續2020年期間、未經審核備考合併2020年期間、未經審核備考中期2020年期間、未經審核備考中期2020年期間和未經審核備考中期2020年期間)的歷史欄目中列示，因此此處不反映股票拆分的備考調整。

在我們的公司重組之後，與發售一起，選定的未經審計的備考合併財務信息將使我們能夠出售普通股作為此次發售的一部分，並根據假設的每股首次公開募股(IPO)價格(代表前方區間的中點 )，按照使用收益中所述的方式應用此次發售的收益

InStructure於2020年12月22日以約1.334億美元(未扣除相關交易費用和支出)收購了Certica的所有已發行股本。此次收購的資金來自債務融資來源和現金的組合。資產和負債在交易結束日最初按估計公允價值入賬。商譽已按收購價超過確認淨資產公允價值的金額入賬。

為方便比較收購Certica後截至2020年12月31日止年度與截至2019年12月31日止年度的可比性，但在私有化交易後，我們已作出若干備考調整，使Certica收購生效，猶如發生在2020年1月1日(未經審核的備考總金額2020年)。為了便於將截至2021年3月31日的未經審計的三個月與截至2020年3月31日的未經審計的三個月進行比較，由於收購Certica ，但在私有化交易之後，我們進行了某些備考調整，使Certica收購生效，就像它發生在2020年1月1日一樣(Total Unaudted Promat Medium 2020 期間)。

未經審計的備考合併財務信息應與未經審計的備考合併財務報表、彙總綜合財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關附註的附註一併閲讀。

未經審計的備考合併財務信息僅供參考。未經審計的合併預計財務信息不應被視為表明，如果私有化交易、Certica收購、相關融資活動、我們的公司重組和發售在指定日期完成，我們的經營結果將會是什麼。未經審計的備考合併財務信息也不預測我們未來任何時期或日期的財務狀況或經營結果。未來的業績可能與未經審計的預計合併財務數據中反映的結果大不相同，不應將其作為此類未經審計的預計合併財務報表所預期的本次發售完成後我們業績的指標。


	前身			後繼者						組合在一起									總計						完成
(單位為千，每股數據除外)	期間從2020年1月1日到3月31日，2020			期間從 2020年4月1日到12月31日，2020			帶上- 私形式上的調整			形式上的年終十二月三十一日，2020			鹿尾酒 1月1日， 2020 穿過十二月 22, 2020			Certica Pro 表格調整			形式上的年終十二月三十一日，2020			供奉調整			基礎設施控股， Inc.Pro 表格
							(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)
收入：
訂閲和支持	$	65,968		$	209,148		$	(1,046	)^(a)	$	274,070		$	32,007		$	(9,270	)^(F)(J)	$	296,807		$			$
專業服務和其他		5,421			21,525			(15	)^(a)		26,931			1,832			(531	)^(F)(J)		28,232

總收入		71,389			230,673			(1,061	)		301,001			33,839			(9,801	)		325,039

收入成本：
訂閲和支持		19,699			108,603			11,955	^(B)(C)		140,257			7,761			1,660	^(G)(H)(J)		149,678
專業服務和其他		4,699			15,547						20,246			444						20,690

總收入成本		24,398			124,150			11,955			160,503			8,205			1,660			170,368

毛利		46,991			106,523			(13,016	)		140,498			25,634			(11,461	)		154,671

運營費用：
銷售和市場營銷		27,010			125,650			13,157	^(B)(C)		165,817			4,591			8,933	^(G)(H)		179,341
研發		19,273			51,066						70,339			6,649						76,988
一般事務和行政事務		17,295			62,572						79,867			15,154			(10,890	)^(G)(H)		84,131
持有待售商譽減值					29,612						29,612									29,612
處置減值組					10,166						10,166									10,166

總運營費用		63,578			279,066			13,157			355,801			26,394			(1,957	)		380,238

運營虧損		(16,587	)		(172,543	)		(26,173	)		(215,303	)		(760	)		(9,504	)		(225,567	)

其他收入(費用)：
利息收入		313			49						362									362
利息支出		(8	)		(50,921	)		(16,395	)^(d)		(67,324	)		(3,217	)		(2,928	)⁽ⁱ⁾		(73,469	)			^(k)
其他收入(費用)，淨額		(5,738	)		1,510						(4,228	)								(4,228	)

其他收入(費用)合計(淨額)		(5,433	)		(49,362	)		(16,395	)		(71,190	)		(3,217	)		(2,928	)		(77,335	)

所得税優惠前虧損		(22,020	)		(221,905	)		(42,568	)		(286,493	)		(3,977	)		(12,432	)		(302,902	)
所得税優惠(費用)		(183	)		43,924			8,424	^(e)		52,165			(113	)		2,460	^(e)		54,513				^(e)

淨損失	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(34,144	)	$	(234,328	)	$	(4,090	)	$	(9,972	)	$	(248,390	)	$			$

普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(0.58	)	$	(177,981	)				$	(234,328	)							$	(248,390	)		^(l	⁾

加權平均普通股，用於計算每股普通股的基本和攤薄淨虧損		38,369			1						1									1				^(l)

未經審計的預計合併財務報表和總財務報表附註

(1)提交依據

未經審核備考綜合財務資料乃根據經最終規則修訂的條例S-X第11條，採用未經審核備考綜合財務資料附註所載假設編制。未經審計的備考綜合財務信息已進行調整，以包括交易會計調整，該調整反映了GAAP要求的會計應用，將私有化交易、Certica收購的影響以及作為發售的結果，根據我們的信貸安排支付了百萬美元的未償還借款，與公司的歷史綜合財務報表相關聯。

未經審計的備考合併財務信息以前任和繼任者的歷史財務報表為基礎，採用收購會計方法編制，假設私有化交易、Certica收購和相關融資活動發生在2020年1月1日。會計收購方法基於會計準則(ASC)主題805，企業合併(ASC 805)，並使用ASC主題820，公允價值計量中定義的公允價值概念應用ASC 820根據ASC 805確定收購資產和負債的公允價值需要我們作出判斷和估計，其他對相同事實和情況應用合理的判斷可能會產生並支持一系列替代估計金額。

(2)形式調整

本附註應與未經審計的備考合併報表和總財務報表中的其他附註一起閲讀。標題下各欄中包含的調整？形式上的調整？表示如下：

(a)

表示由於私有化交易而產生的遞延收入購買會計調整。根據美國會計準則第805條，遞延收入按公允價值確認，代表履行的直接成本加合理利潤。預計合併營業報表反映了與私有化交易相關的購買會計，就好像它發生在2020年1月1日一樣。

(b)

代表與2020年1月1日至2020年3月31日期間總計320萬美元的遞延佣金和總計430萬美元的資本化軟件開發成本攤銷相關的調整，就好像私有化交易發生在2020年1月1日一樣。關於私有化交易，由於採購會計應用，遞延佣金和資本化軟件開發成本被設定為零，以反映其公允價值。

(c)

下表列出了根據ASC 805確認為私有化交易結果的與無形資產相關的遞增攤銷費用。業務的預計合併報表反映了與私有化交易相關的購買會計，就好像它發生在2020年1月1日一樣。預計遞增攤銷費用是根據收購資產和截至私有化交易日期的負債的公允價值計算的。


							前身
(單位：千) 無形資產	有用的壽命		價值		攤銷方法		期間從2020年1月1日至2020年3月31日
商品名稱		60-120個月	$	130,900		直線	$	3,510
發達的技術		60個月	$	300,000		直線	$	15,000
客户關係		84個月	$	395,000		直線	$	14,107

							$	32,617

下表列出了截至2020年12月31日與私有化交易確認的無形資產相關的未來攤銷(減去持有待售資產)：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2021		2022		2023		2024		2025		此後		總計
商品名稱	$	12,880	$	12,880	$	12,880	$	12,880	$	12,140	$	48,560	$	112,220
發達的技術	$	56,000	$	56,000	$	56,000	$	56,000	$		$		$	224,000
客户關係	$	49,972	$	49,972	$	49,972	$	49,972	$	49,972	$	49,972	$	299,832

	$	118,852	$	118,852	$	118,852	$	118,852	$	62,112	$	98,532	$	636,052

代表由於收購Certica而產生的總計590萬美元的遞延收入購買會計調整。根據美國會計準則第805條，遞延收入按公允價值確認，即履行的直接成本加上合理利潤率。未經審計的預計2020年度營業報表反映了與Certica收購相關的採購會計，就好像它發生在2020年1月1日一樣。

(g)

代表與2020年1月1日至2020年12月31日期間總計760萬美元的遞延佣金攤銷和總計330萬美元的資本化軟件開發成本攤銷相關的調整，就好像收購Certica發生在2020年1月1日一樣。關於Certica的收購，遞延佣金和資本化軟件開發成本被設定為零，以反映其公允價值，這是採購會計申請的結果。

(h)

下表列出了與根據ASC 805收購Certica而確認的無形資產有關的遞增攤銷費用。Total 未經審計的預計2020年期間的營業報表反映了與Certica收購相關的採購會計，就好像它發生在2020年1月1日一樣。預計遞增攤銷費用是根據收購Certica之日收購的資產和負債的公允價值計算的。


(單位：千)
無形資產	有用的壽命		價值		攤銷方法		期間從 2020年1月1日至 2020年12月31日
商品名稱		36個月	$	700		直線	$	233
發達的技術		60個月	$	28,300		直線	$	5,660
客户關係		84個月	$	60,900		直線	$	8,700

							$	14,593

下表列出了截至2020年12月31日與收購Certica後確認的資產相關的未來攤銷情況：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2021		2022		2023		2024		2025		此後		總計
商品名稱	$	233	$	233	$		$		$		$		$	466
發達的技術	$	5,660	$	5,660	$	5,660	$	5,660	$		$		$	22,640
客户關係	$	8,700	$	8,700	$	8,700	$	8,700	$	8,700	$	8,700	$	52,200

	$	14,593	$	14,593	$	14,360	$	14,360	$	8,700	$	8,700	$	75,306

(i)

下表列出了與Certica收購相關的債務發行所產生的增量利息支出。此外，CERTICA以前記錄的在收購時被清償的債務被假定為已經清償，就好像收購已經發生一樣

代表普通股的預計淨虧損，基本和攤薄後的每股預計淨虧損經過調整，以反映利息支出的減少除以預計加權平均股份，預計加權平均股份已調整為包括百萬股普通股，以償還我們信貸安排項下的百萬美元未償還借款，這是假設的首次公開募股價格每股$，這是本招股説明書封面範圍的中點。


	前身						組合在一起									總計					完成
(單位為千，每股數據除外)	三個月截止到3月31日， 2020			私有化-- 形式上的調整			親表格三個月告一段落三月三十一號， 2020			Certica 1月1日， 2020至 2020年3月31日			Certica Pro Forma 調整			親表格三個月告一段落三月三十一號， 2020			供奉調整		基礎設施控股， Inc.Pro 表格
				(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)		(未經審計)
收入：
訂閲和支持	$	65,968		$	(12,455	)^(a)	$	53,513		$	8,689		$	(4,466	)^(F)(J)	$	57,736		$		$
專業服務和其他		5,421			(984	)^(a)		4,437			336			(173	)^(F)(J)		4,600

總收入		71,389			(13,439	)		57,950			9,025			(4,639	)		62,336

收入成本：
訂閲和支持		19,699			11,955	^(B)(C)		31,654			2,213			485	^(G)(H)		34,352
專業服務和其他		4,699						4,699			86						4,785

總收入成本		24,398			11,955			36,353			2,299			485			39,137

毛利		46,991			(25,394	)		21,597			6,726			(5,124	)		23,199

運營費用：
銷售和市場營銷		27,010			13,157	^(B)(C)		40,167			646			2,233	^(G)(H)		43,046
研發		19,273						19,273			1,684						20,957
一般事務和行政事務		17,295						17,295			3,312			(2,778	)^(G)(H)		17,829

總運營費用		63,578			13,157			76,735			5,642			(545	)		81,832

營業收入(虧損)		(16,587	)		(38,551	)		(55,138	)		1,084			(4,579	)		(58,633	)

其他收入(費用)：
利息收入		313						313									313
利息支出		(8	)		(16,395	)^(d)		(16,403	)		(763	)		(758	)⁽ⁱ⁾		(17,924	)		^(k)
其他收入(費用)，淨額		(5,738	)					(5,738	)								(5,738	)

其他收入(費用)合計(淨額)		(5,433	)		(16,395	)		(21,828	)		(763	)		(758	)		(23,349	)

所得税前收益(虧損)收益(費用)		(22,020	)		(54,946	)		(76,966	)		321			(5,337	)		(81,982	)
所得税優惠(費用)		(183	)		10,874	^(e)		10,691			(20	)		1,056	^(e)		11,727			^(e)

淨收益(虧損)	$	(22,203	)	$	(44,072	)	$	(66,275	)	$	301		$	(4,281	)	$	(70,255	)	$		$

普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(0.58	)				$	(66,275	)							$	(70,255	)		^(l)

加權平均普通股，用於計算基本和稀釋後每股普通股淨虧損		38,369						1									1


	後繼者
(單位為千，每股數據除外)	截至三個月 2021年3月31日			供奉調整		基礎設施控股公司形式上的
	(未經審計)			(未經審計)		(未經審計)
收入：
訂閲和支持	$	86,354		$		$
專業服務和其他		7,626

總收入		93,980

收入成本：
訂閲和支持		39,884
專業服務和其他		5,750

總收入成本		45,634

毛利		48,346

運營費用：
銷售和市場營銷		41,222
研發		17,089
一般事務和行政事務		13,351
處置減值組		1,218

總運營費用		72,880

運營虧損		(24,534	)

其他收入(費用)：
利息收入		27
利息支出		(17,271	)		^(k)
其他收入(費用)，淨額		(634	)

其他收入(費用)合計(淨額)		(17,878	)

所得税優惠前虧損		(42,412	)
所得税優惠		9,341			^(e)

淨損失	$	(33,071	)	$		$

普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(33,071	)		^(l)

加權平均普通股，用於計算每股普通股的基本和攤薄淨虧損		1			^(l)


	後繼者
	三月三十一號， 2021			供奉調整		基礎設施控股公司形式上的
	(未經審計)			(未經審計)		(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	83,012		$		$
應收賬款淨額		29,718
預付費用		32,400			⁽ⁿ⁾
遞延佣金		7,979
其他流動資產		3,712

流動資產總額		156,821
財產和設備，淨值		9,680
使用權資產		21,662
商譽		1,172,395
無形資產，淨額		721,984
非流動預付費用		5,064
遞延佣金，扣除當期部分		15,238
其他資產		6,256

總資產	$	2,109,100		$		$

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	11,164		$		$
應計負債		17,250
租賃負債		6,170
長期債務，流動債務		5,639
遞延收入		142,220

流動負債總額		182,443
長期債務，扣除當期部分後的淨額		772,442			^(m)
遞延收入，扣除當期部分		13,220
租賃負債，扣除當期部分		28,894
遞延税項負債		49,085
其他長期負債		6,000

總負債		1,052,084

承諾和或有事項
股東權益：
繼任者：普通股，每股面值0.01美元；截至2021年3月31日授權發行1股；截至2021年3月31日發行和發行1股					^(m)
額外實收資本		1,268,068			^(M)(N)
累計赤字		(211,052	)

股東權益總額		1,057,016

總負債和股東權益	$	2,109,100		$		$

未經審核中期備考綜合財務資料乃根據經最終規則修訂的規則S-X第11條，採用未經審核中期備考綜合財務資料附註所載假設編制。未經審計的中期備考綜合財務信息已進行調整，以包括交易會計調整，反映了GAAP要求的會計應用，將私有化交易、Certica收購的影響以及此次發行的結果--根據我們的信貸安排償還了100萬美元的未償還借款--與公司的歷史綜合財務報表相關聯。

未經審計的中期備考合併財務信息基於前任和繼任者的歷史財務報表，並採用收購會計方法編制，假設私有化交易、Certica收購以及發生在2020年1月1日的相關融資活動。會計的獲取方法是基於會計準則代碼(ASC？)主題805，企業合併(ASC 805)，並使用ASC主題820，公允價值計量(？ASC 820)中定義的公允價值概念。應用ASC 820根據ASC 805確定收購資產和負債的公允價值需要我們作出判斷和估計，其他對相同事實和情況作出合理判斷的人可能會制定並支持一系列其他估計金額。

(2)形式上的調整

本附註應與未經審計的中期備考合併財務報表和總財務報表中的其他附註一併閲讀。標題下的列中包含的調整情況如下：

(a)

(b)

代表與2020年1月1日至2020年3月31日期間總計320萬美元的遞延佣金和總計430萬美元的資本化軟件開發成本的攤銷相關的調整，就好像私有化交易發生在2020年1月1日一樣。關於私有化交易，遞延佣金和資本化軟件開發成本因購買會計應用而被設定為零，以反映其公允價值。

(c)


(單位：千)							前身
無形資產	有用的壽命		價值		攤銷方法		三個月截止到3月31日， 2020
商品名稱		60-120個月	$	130,900		直線	$	3,510
發達的技術		60個月	$	300,000		直線	$	15,000
客户關係		84個月	$	395,000		直線	$	14,107

							$	32,617

代表由於收購Certica而產生的總計380萬美元的遞延收入購買會計調整。根據美國會計準則第805條，遞延收入按公允價值確認，即履行的直接成本加上合理利潤率。未經審計的2020年中期中期營業報表反映了與Certica收購相關的採購會計，就好像它發生在2020年1月1日一樣。

(g)

代表與2020年1月1日至2020年3月31日期間總計200萬美元的遞延佣金攤銷和總計80萬美元的資本化軟件開發成本的攤銷相關的調整就好像收購Certica發生在2020年1月1日一樣。關於Certica的收購，遞延佣金和資本化軟件開發成本被設定為零，反映其公允價值，因為採用了採購會計。

(h)

下表列出了與根據ASC 805收購Certica而確認的無形資產有關的遞增攤銷費用。Total 未經審計的2020年中期預計營業報表反映了與Certica收購相關的採購會計，就好像它發生在2020年1月1日一樣。預計遞增攤銷費用是根據收購Certica之日收購的資產和負債的公允價值計算的。


(單位：千)
無形資產	有用的壽命		價值		攤銷方法		三個月截止到3月31日， 2020
商品名稱		36個月	$	700		直線	$	58
發達的技術		60個月	$	28,300		直線	$	1,415
客户關係		84個月	$	60,900		直線	$	2,175

							$	3,648

(i)

下表列出了與Certica收購相關的債務發行所產生的增量利息支出。此外，Certica之前記錄的在收購時被清償的債務被假定已經清償，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。我們的負債在綜合財務報表附註7中有更詳細的描述。未經審計的2020年度中期備考業務報表反映了這一活動，就好像它發生在2020年1月1日一樣。


(以千計)債務	校長		利息費率			三個月截止到3月31日， 2020
初始定期貸款	$	70,000		8.00	%	$	1,521

						$	1,521

代表每股普通股的預計淨虧損，基本和攤薄後的每股預計淨虧損經過調整，以反映利息支出除以預計加權平均股份的減少，預計加權平均股份已進行調整，包括將在此次發行中發行的100萬股普通股，以便償還我們信貸安排項下的百萬美元未償還借款，這是假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 $$，這是本招股説明書封面範圍的中點。

(m)

代表本次發售的淨收益中的100萬美元用於償還我們信貸安排下的未償債務，如收益的使用中所述。

(n)

我們正在利用與產品相關的一次性增量直接成本。這些成本主要代表法律、會計和其他直接成本，並記錄在我們未經審計的合併資產負債表中的預付費用中。本次發售完成後，這些資本化成本將作為額外實收資本的減少與本次發售籌集的收益相抵銷。

以下討論和分析我們的歷史合併財務報表和未經審計的預計2020年合併期間包括私有化交易之前的期間，具體定義見下面的私有化交易。因此，對這些期間的討論和分析並不反映私有化交易已經和將對我們的運營結果產生的重大影響。因此，我們的歷史運營結果是不可比較的，也可能不能預示我們未來的運營結果。此外，討論和分析中有關行業前景、我們對業務表現的預期、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史性陳述中的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性聲明受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於風險因素和前瞻性聲明中描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中包含或暗示的結果大不相同。您應該閲讀以下討論，以及本招股説明書中其他部分包括的題為風險因素、彙總綜合財務數據、未經審計的備考合併財務數據、備考數據、流動性和資本資源以及財務報表及其相關注釋的章節。

概述

從教師授課開始到學生掌握概念，Instructure通過技術的力量實現整個學習生命週期的個性化、簡化、組織和自動化。我們的學習平臺提供了領導者、教師和學習者需要的元素：下一代LMS、強大的學習評估、可操作的分析以及引人入勝的動態內容。學校將Instructure的解決方案標準化為其核心學習平臺，因為我們彙集了學生、教師、家長和管理員創建無障礙的現代化學習環境所需的所有工具。我們的平臺原生於雲，構建於開放技術之上，可在全球數千家機構和數千萬用户之間進行擴展。我們在高等教育和付費K-12領域都是LMS市場份額的領先者，在全球擁有超過6,000個客户，代表着90多個國家的高等教育機構和K-12學區和學校。我們全神貫注於我們的客户，提升教與學的體驗。因此，我們不斷創新以擴大我們平臺的覆蓋範圍，包括通過收購MasteryConnect和Certica來增加評估和分析功能。我們的平臺在客户的教學工作流程中根深蒂固。

自2008年成立以來，我們已將我們的平臺從核心LMS擴展到包括針對教與學的方方面面的廣泛產品。隨着我們平臺的發展，我們對學校來説變得更具戰略意義，因為他們正在尋求供應商整合、同類最佳解決方案和集成產品來為教師和學生服務。下圖展示了我們的技術擴展以及關鍵的財務和客户里程碑。

我們的收入主要來自兩個主要來源：(1)訂閲和支持收入，包括軟件即服務 (SaaS)從訪問我們的學習平臺的客户和購買基本SaaS費用中包含的標準支持以外的額外支持的客户收取的費用；以及(2)相關專業服務收入，包括培訓、實施服務和其他類型的專業服務。

訂閲收入來自使用我們的學習平臺的客户，主要由客户數量、每個客户的用户數量和我們應用程序的價格推動。支持收入來自客户購買基本支持中包含的標準支持之外的其他支持

由於我們多年訂用合同的性質，通常在合同期限的任何時候都可能存在我們無法按合同開具發票的金額，這些金額與我們的賬單金額一起被視為我們剩餘的履約義務(RPO)的一部分。雖然我們預計我們的RPO將因各種原因而在不同時期波動，但我們相信它為我們提供了高水平的收入可見性。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)的RPO分別為5.05億美元、5.99億美元和5.69億美元(在合併財務報表的附註8中進一步討論)。

我們主要通過直銷團隊銷售我們的應用程序和服務。我們的銷售組織包括技術銷售工程師，他們是我們應用程序和客户實施的技術方面的專家。我們的許多銷售工作都要求我們對徵求建議書做出迴應，特別是在高等教育領域，在K-12領域的響應程度較小。我們的銷售團隊面向全州範圍的高等教育系統和K-12系統，以及個別學院和大學以及K-12學校。隨着我們在國際上的發展，我們增加了間接銷售動議，以打入某些國際市場。

截至2020年12月31日，我們擁有代表90多個國家和地區的高等教育機構和K-12學區和學校的6,000多名客户，而截至2019年12月31日，我們在80多個國家和地區擁有約5,000名客户。我們的客户包括加利福尼亞州、佛羅裏達州和猶他州的州立大學、所有常春藤盟校、瑞典和挪威的整個高等教育系統、美國許多最大的K-12系統(如佛羅裏達州的布羅沃德縣和內華達州的克拉克縣)，以及國際K-12系統(如澳大利亞昆士蘭)，該系統管理着1200多所學校。由於遠程教育的要求，我們最近經歷了K-12市場的加速增長。2020年，我們平臺上的K-12學生數量增長了78%同比增長基礎。隨着對Certica的收購和我們在評估領域的投資，我們預計 K-12將繼續成為我們未來業務的重要組成部分。我們還繼續擴大國際業務，我們相信這將是我們持續增長的一個重要因素。 2020年，來自美國以外的收入同比增長20%同比增長這主要是由西歐、亞太地區、和拉丁美洲市場的需求增長推動的。

在適用的情況下，我們的大多數學術客户在其機構內和跨學校區廣泛實施Canvas。我們將客户定義為具有有效訂閲合同的實體。如果只有一份合同適用於擁有多個子公司或部門、大學或學校的實體，則只有為我們的平臺簽約的實體才算作客户。例如，簽訂合同的學區被算作單個客户，即使該學區包含多所學校。2020年，沒有單個客户佔我們收入的5%以上。除了客户數量之外，客户在特定時間內付費的用户數量還可以顯示我們平臺的總體使用情況。在我們的Canvas LMS客户羣中，截至2020年12月31日，我們擁有3000多萬簽約Canvas LMS用户，而截至2019年12月31日，我們擁有超過2100萬簽約Canvas LMS用户，這主要是由於遠程學習授權導致對我們平臺的需求增加所致。

我們有吸引新客户的歷史，而且隨着時間的推移，通常會增加他們的年度支出。在高等教育領域，我們解決方案的深度和表現出的可擴展性使我們能夠向單個機構或大學銷售產品，然後在學校(即醫學、法律、商業、本科)、院系(即經濟、數學、藝術)或整個州系統中廣泛部署，並通過擴展到繼續教育和在線學習，觸及課堂之外的學生。具體地説，下面的圖表顯示了每個客户羣在過去幾年中的年度經常性收入(ARR)總額，從而説明瞭這種擴展。每個隊列代表在給定年份從我們這裏首次購買的客户。為

例如，2015年隊列代表在2015年1月1日至2015年12月31日期間從我們進行首次購買的所有客户。在本分析中，我們將ARR定義為我們在合同上預計在接下來的12個月內從這些客户那裏獲得的訂閲收入(假設訂閲量不增加或減少)。截至2020年12月31日，2010、2011 、2012、2013、2014、2015、2016、2017、2018和2019年中客户的ARR分別比每個年齡段的初始合計ARR增加了39.1x、6.4x、3.2x、2.0x、1.7x、1.6x、1.4x、1.4x、1.2x、

LOGO

Take-Private Transaction(私有化交易)

2020年3月24日，我們被Thoma Bravo以全現金私有化交易收購。私有化交易根據ASC 805和Instructure Parent進行會計核算，LP被確定為會計收購方。出於會計目的，管理層將收購日期指定為2020年3月31日，因為其間的經營業績和財務狀況變化並不重大。在隨附的合併財務報表中，對前任的引用是指Instructure，Instructure，Inc.在2020年3月31日之前(包括2020年3月31日)的運營和現金流結果。繼任者指的是Instructure Intermediate Holdings I，Inc.截至2020年12月31日的綜合財務狀況。後繼期還包括2020年4月1日至2020年12月31日期間在私有化交易中收購的業務的運營結果和現金流。由於截至2020年3月31日在後續財務報表中應用了收購會計，因此本文提供的前置和後續合併財務信息主要不可比，如附註1/3：業務説明和重要會計政策摘要中對合並財務報表的進一步描述所述。

我們的轉型

在過去的一年裏，我們已將我們的業務轉變為更具競爭力、更專注於學習平臺的領導者，為持久的增長做好了準備。我們通過以下舉措實現了戰略轉型：

將重點放在核心產品上。我們已重新調整業務，將重點放在教育和我們的 Canvas學習平臺上。我們在2021年2月剝離了Bridge，這是我們的企業學習服務，

優化推向市場策略。我們把所有的銷售和營銷職能統一在一個銷售領導之下。我們取消了非核心國際地區的銷售覆蓋範圍，並將重點放在教育上，使我們能夠在提高生產率的同時重組我們的銷售和營銷組織。自重組以來，我們的大部分員工推向市場資源集中在美國、英國、北歐、澳大利亞和新西蘭。

精簡成本結構。我們實施了一項戰略性費用削減計劃，使我們能夠以比私有化交易時更少的資源，專注於提供由經常性收入、可持續增長和提高留存率維持的客户價值。我們通過各種舉措調整了我們的陸上和離岸研究和開發組合，包括將部分開發工作轉移到布達佩斯。此外，我們簡化了組織設計，使組織與我們唯一專注於服務教育、消除低ROI計劃費用以及關閉和整合國際和美國境內設施的組織保持一致。我們還通過過渡到由兼職業務負責人領導的可變支持模式來實現收入成本的效率，該模式與我們業務的季節性保持一致。

加強管理團隊。我們任命了新的首席執行官Steve Daly和新的首席財務官Dale Bowen，以及其他幾位高管，他們為公司帶來了專注、運營紀律、執行專長、深厚的行業知識和創新。在過去的一年裏，這些新的高級管理人員對我們戰略轉型計劃的執行起到了至關重要的作用。

我們從這一轉型中脱穎而出，成為一家更強大、更具彈性的公司，準備繼續在市場上取勝。作為這些集中努力的結果，我們的財務模式在三個關鍵方面受益：

定位於持久增長。我們重新調整的銷售隊伍、專注的產品供應、持續的思想領導地位以及在市場中的聲譽使我們能夠擴大我們的客户和用户基礎。2020年，與2019年相比，我們的Canvas LMS用户羣增長了40%以上，客户羣增長了20%，從大約5,000名客户增加到了6,000多名客户。作為應對新冠肺炎疫情的一部分，我們實施了一項內部計劃，以確保客户的支持和留住。

憑藉擴展能力提高利潤率。我們實施的運營改進和成本節約措施顯著改善了我們調整後的EBITDA利潤率概況。這些變化奠定了一個基礎，我們可以在此基礎上擴大我們的業務規模，以滿足對我們產品的快速增長的需求。

通過新產品擴展了我們的平臺。2019年，我們收購了Portfolium和MasteryConnect，以擴展我們的平臺功能。2020年，我們收購了學生評估軟件的領先者Certica，以增強我們在不斷增長的學生評估市場中的能力。我們還將內部研發工作重點放在新產品功能和發佈上。2021年，我們計劃通過有機投資和持續併購，繼續專注於擴大我們可擴展學習平臺的應用程序數量，並增強現有應用程序的功能。

新冠肺炎的影響

雖然從2020年1月開始，新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了普遍的商業中斷，但它也創造了一套所有年齡段的學生都可以在家學習一年的條件，導致學校迅速採用或升級在線平臺，供學生和教師遠程授課。為了應對大流行，美國政府還通過了刺激立法，指示

到目前為止，已有超過1100億美元的資金用於教育項目，預計未來美國和國際地區的刺激支出都會增加。這些情況導致我們的運營業績、現金流和財務狀況增加。我們相信，新冠肺炎的流行加速了我們學習平臺的採用，我們預計這將在未來為我們創造更多的機會。

雖然大流行使我們的客户數量大幅增加，但上述因素也推動了我們服務使用量的增加，並要求我們擴展網絡和數據存儲和處理能力，特別是第三方雲託管，這已經並將繼續導致我們的運營成本增加。因此，最近我們平臺使用量的增加已經並可能繼續對我們的毛利率產生不利影響。

不能保證我們的學習平臺的採用率會繼續增加，也不能保證新客户或現有客户在新冠肺炎疫情結束後會繼續使用我們的服務。此外，新冠肺炎大流行的逐漸減少，特別是在疫苗接種變得普遍可用的情況下，可能會導致一旦學生不再在家上學，顧客數量就會下降。

作為應對新冠肺炎疫情的一部分，我們實施了一項內部計劃，以確保客户的支持和留住。此計劃是Instructure多個組織和團隊之間的協作，旨在幫助確保全州交易的續訂和增長。該計劃包括監控使用情況、制定全州溝通計劃、建立用户羣、創建營銷和宣傳材料，以及讓領導層隨時瞭解狀況、風險、和勝利。

新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響全球經濟、持久的社會影響，以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展。有關更多信息，請參閲 n風險因素與新冠肺炎相關的風險。

影響我們業績的關鍵因素

我們歷史上的財務業績一直是，我們預計未來的財務業績將是由我們以下能力推動的：

提高高等教育和K-12院校對雲軟件的採用率

我們能夠提高我們平臺的市場採用率是由學術機構對雲應用和基礎設施的整體採用率推動的。我們相信，由於新冠肺炎大流行，高等教育和K-12院校已準備好加快採用雲的步伐，以支持近期的在線教育需求，並抵禦未來的挑戰。依賴內部解決方案來支持遠程操作的學術機構在疫情最嚴重的時候面臨重大延誤。為了繼續提供高質量的教育並支持面對面、遠程和混合學習，機構必須進行根本性轉變，採用基於雲的協作解決方案。作為基於雲的學習技術市場的領先者，我們相信這些機構採用雲基礎設施勢在必行，這將增加對我們平臺的需求並擴大我們的客户基礎。

擴大我們的客户羣

我們相信，在高等教育和K-12領域有很大的機會擴大我們的客户羣。我們高等教育客户羣的增長主要依賴於用我們在北美的本地雲平臺替換舊系統，以及我們在國際上的持續擴張努力。我們K-12客户羣的增長主要取決於我們是否有能力將目前實施的免費解決方案與我們的學習平臺結合起來，並將對我們廣泛能力的需求貨幣化。我們打算繼續在銷售、營銷和客户支持方面進行有針對性和審慎的投資，以擴大我們的客户基礎。截至2020年12月31日，我們擁有6000多名客户。

我們的大多數客户最初使用我們的Canvas LMS解決方案與我們接洽，然後我們通常能夠交叉銷售我們的其他解決方案，因為這些客户開始意識到我們廣泛的功能(包括學習、評估、分析、學生成功、項目管理、數字課件和全球在線學習)的好處。我們未來的收入增長取決於我們是否有能力擴大客户對我們學習平臺的使用。我們是否有能力增加對現有客户的銷售額取決於許多因素，包括客户滿意度、競爭、定價、經濟狀況和客户的支出。在2020年，我們大約34%的客户購買了兩個或更多我們的解決方案。

關鍵業務指標

除GAAP財務信息外，我們還審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

客户數量

我們評估使用我們產品的客户數量，以衡量和監控我們業務的增長以及我們銷售和營銷活動的成功。我們相信，我們客户羣的增長預示着我們的收入增長潛力。我們將客户定義為具有有效訂閲合同的實體。如果只有一份合同將應用於擁有多個子公司或部門、大學或學校的實體，則只有與我們平臺簽約的實體才算為客户。例如，儘管學區包含多所學校，但簽約學區仍被算作單個客户。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別有4424、4991和6095名客户簽約使用我們的平臺。我們還評估了大客户的數量，以衡量我們吸引和服務世界上最大的機構、地區和學校的需求的能力。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別有481、572和682個ARR在100,000美元或以上的客户。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，ARR大於或等於100,000美元的客户分別佔我們總ARR的68.6%、67.7%和68.5%。

淨收入留存率；毛收入留存率

我們的淨收入保留率計算開始於截至上一年給定月份的客户隊列基數，並比較同一隊列組在當前年度該給定月份的ARR。我們計算淨收入留存率的方法是，將給定月份從特定客户隊列獲得的ARR除以前一年同月來自該客户隊列的ARR。如果客户在給定月份有任何ARR，則該客户將包括在客户隊列中。此計算考慮了指定客户隊列對ARR的所有更改，包括客户終止和非續訂、客户整合、用户數更改、定價更改、購買的其他應用程序或不再使用的應用程序。我們計算整個客户羣在給定時間點的淨收入保留額。我們相信，我們的淨收入保留率是衡量客户協議長期價值和我們留住客户能力的重要指標。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們的淨營收保留率分別為106.5、107.0和117.2；截至2020年3月31日和2021年3月31日，我們的淨營收保留率分別為109.9和115.6。我們的淨收入保留率從2019年12月31日的 107.0%上升到2020年12月31日的117.2%，從2020年3月31日的109.9%上升到2021年3月31日的115.6%，這歸功於2020年對我們解決方案的需求增加，這得益於混合和遠程學習的加速採用。

我們計算毛收入保留率的方法是，從特定客户羣相應12個月期間開始時的ARR中減去12個月期間的降級和取消。

我們監控剩餘的績效義務(RPO)，將其作為幫助我們評估業務健康狀況的關鍵指標。RPO表示我們尚未確認的合同未來收入金額，包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可取消合同金額。RPO不一定預示着未來的收入增長，因為它沒有考慮到客户消費的時間，或者他們的消費超過了合同規定的能力。此外，RPO受到多個因素的影響，包括續訂時間、購買額外容量的時間、平均合同條款和季節性。由於這些因素，必須結合本招股説明書中其他地方披露的收入和其他財務指標來審查RPO 。

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，RPO分別為5.05億美元、5.99億美元和5.69億美元和2021年3月31日(在附註8中進一步討論合併財務報表)。我們的RPO可能會在不同時期出現變化，但由於與新客户簽訂的合同以及與現有客户合同價值的增加，RPO通常會在長期內增加。在特定時期內，現有合同確認的收入部分抵消了這些增長。

非GAAP財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP 指標在評估我們的經營業績和流動性方面很有用。我們認為，非GAAP財務信息綜合起來可能對投資者有幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充其GAAP結果。非GAAP財務信息僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品，可能與其他公司使用的同名非GAAP計量不同。下面提供了每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接的GAAP可比財務指標的對賬情況。

在評估我們的業務時，我們會定期檢查以下規定的措施。

自由現金流

我們將自由現金流定義為經營活動提供的現金淨額減去購買財產和設備以及無形資產後的淨額，減去處置財產和設備的收益。我們相信自由現金流有助於一期一期流動性的比較。我們認為自由現金流是一項重要的衡量標準，因為它衡量了我們產生的現金數量，並反映了營運資本的變化。我們將自由現金流與傳統的GAAP指標結合使用，作為我們流動性總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的流動性與董事會進行溝通。


	年度週期												過渡期
	前身									後繼者			前身			後繼者
(單位：千)	年終十二月三十一日，2018			年終十二月三十一日，2019			期間從2020年1月1日至2020年3月31日			期間從 2020年4月1日至十二月三十一日，2020			三個月告一段落三月三十一號， 2020			三個月告一段落三月三十一號， 2021
													(未經審計)			(未經審計)
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	98		$	18,861		$	(57,058	)	$	36,884		$	(57,058	)	$	(58,732	)
購置財產、設備和無形資產		(11,132	)		(10,243	)		(732	)		(1,634	)		(732	)		(411	)
出售財產和設備所得收益		88			103			19			81			19			9

自由現金流	$	(10,946	)	$	8,721		$	(57,771	)	$	35,331		$	(57,771	)		(59,134	)

非GAAP營業(虧損)收入

我們將非GAAP營業(虧損)收入定義為運營虧損，不包括基於股票的補償、重組、交易和保薦人相關成本的影響，與之前的二級股票購買交易相關的工資税支出的沖銷，與收購相關的無形資產的攤銷，或有負債的公允價值變化，以及公允價值調整對與私有化交易和Certica收購相關的已獲得未賺取收入的影響，我們認為這些影響不能反映我們正在進行的運營。我們相信，與業內其他公司相比，非GAAP營業(虧損)收入在評估我們的經營業績時很有用，因為這一指標通常會消除某些項目的影響，這些項目可能會因與整體經營業績無關的原因而因不同公司而有所不同。儘管我們將與收購相關的無形資產的攤銷排除在這一非GAAP衡量標準之外，但管理層認為，重要的是要讓投資者瞭解，此類無形資產是作為購買會計的一部分入賬的，並有助於創收。

下表提供了運營虧損與非GAAP運營(虧損)收入的對賬：


	年度週期												過渡期
	前身									後繼者			前身			後繼者
(單位：千)	年終十二月三十一日， 2018			年終十二月三十一日， 2019			期間從2020年1月1日至 2020年3月31日			期間從 2020年4月1日至十二月三十一日， 2020			三個月告一段落三月三十一號， 2020			三個月告一段落三月三十一號， 2021
													(未經審計)			(未經審計)
運營虧損	$	(44,773	)	$	(85,993	)	$	(16,587	)	$	(172,543	)	$	(16,587	)	$	(24,534	)
基於股票的薪酬		22,747			56,512			7,109			50,162			7,109			5,585
重組、交易和保薦人相關成本								8,360			66,959			8,360			13,057
沖銷以前二級股票購買交易的工資税費用		(1,225	)		(1,327	)
與收購相關的無形資產攤銷		2,497			9,116			2,586			95,310			2,586			33,361
或有負債公允價值變動		(1,144	)		(20	)


	年度週期										過渡期
	前身								後繼者		前身		後繼者
(單位：千)	年終十二月三十一日， 2018			年終十二月三十一日， 2019			期間從2020年1月1日至 2020年3月31日		期間從 2020年4月1日至十二月三十一日， 2020		三個月告一段落三月三十一號， 2020		三個月告一段落三月三十一號， 2021
											(未經審計)		(未經審計)
與採購會計相關的遞延收入的公允價值調整										22,751				4,758

非GAAP營業(虧損)收入	$	(21,898	)	$	(21,712	)	$	1,468	$	62,639	$	1,468	$	32,227

調整後的EBITDA

EBITDA被定義為扣除債務相關成本之前的收益，包括債務清償利息和損失、税金撥備、折舊、和攤銷。我們進一步調整EBITDA，以排除某些重大或不尋常的項目，包括基於股票的薪酬、重組、交易和保薦人相關成本、與之前的二級股票購買交易相關的工資税支出的沖銷、與收購相關的無形資產的攤銷、或有負債的公允價值變化，以及公允價值調整對與私有化交易和Certica收購相關的已獲得未賺取收入的影響。儘管我們將與收購相關的無形資產的攤銷排除在這一非GAAP衡量標準之外，但管理層認為，重要的是要讓投資者瞭解，此類無形資產作為購買會計的一部分被記錄，並有助於創收。

我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與我們的管理團隊和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。此外，它還為一期一期對我們的業務進行比較，因為它消除了某些非現金費用和某些可變費用的影響。

調整後的EBITDA作為一項財務措施具有侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代根據公認會計原則編制的相關財務信息。


	年度週期												過渡期
	前身									後繼者			後繼者			前身
(單位：千)	年終十二月三十一日，2018			年終十二月三十一日，2019			期間從2020年1月1日至三月三十一號， 2020			期間從2020年4月1日至十二月三十一日， 2020			三個月告一段落三月三十一號， 2020			三個月告一段落三月三十一號， 2021
													(未經審計)			(未經審計)
淨損失	$	(43,465	)	$	(80,819	)	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(22,203	)	$	(33,071	)
未償債務利息和債務清償損失											50,921						17,270
税金撥備(優惠)		339			(3,620	)		183			(43,924	)		183			(9,341	)
折舊		8,749			10,642			2,982			3,630			2,982			939
攤銷		289			219			35			7			35			2
基於股票的薪酬		22,747			56,512			7,109			50,162			7,109			5,585
重組、交易和保薦人相關成本								14,117			65,449			14,117			13,057
沖銷上一次二級股票購買交易的工資税費用		(1,225	)		(1,327	)
與收購相關的無形資產攤銷		2,497			9,116			2,586			95,310			2,586			33,361
或有負債公允價值變動		(1,144	)		(20	)
與採購會計相關的遞延收入的公允價值調整											22,751						4,758

調整後的EBITDA	$	(11,213	)	$	(9,297	)	$	4,809		$	66,325		$	4,809		$	32,560

已分配的合併收據

我們將分配的合併回單定義為本公司與我們收購的公司在服務交付期間分配的合併回單。我們將分配的合併收入計算為(I)收入和(Ii)公允價值調整對與私有化交易和Certica收購相關的已獲得未賺取收入的影響，我們認為這些影響不能反映我們正在進行的業務。管理層使用這一衡量標準來評估業務期間的有機增長，就好像公司是作為一個單一實體運營一樣，並且排除了因採購會計而進行的收購或調整的影響。本期和未來期間的有機增長是由向新客户銷售以及向現有客户添加額外訂閲和功能推動的，但在續訂時客户取消訂閲或訂閲減少則抵消了這一增長。

我們認為，在這一有機基礎上評估增長非常重要，因為這是從客户的角度衡量我們服務的成功，不受收購等企業事件或獲得的未賺取收入的公允價值估計的影響。我們相信這一措施對投資者很有用，因為它説明瞭我們有機收入增長的趨勢，並允許投資者在與管理層相同的基礎上分析收入的驅動因素。


	年度週期								過渡期
	前身						後繼者		前身		後繼者
(單位：千)	年終十二月三十一日， 2018		年終十二月三十一日， 2019		期間從 2020年1月1日至 2020年3月31日		期間從 2020年4月1日至十二月三十一日， 2020		三個月告一段落三月三十一號， 2020		三個月告一段落三月三十一號， 2021
									(未經審計)		(未經審計)
收入	$	209,544	$	258,473	$	71,389	$	230,673	$	71,389	$	93,980
與採購會計相關的遞延收入的公允價值調整								22,751				4,758

已分配的合併收據	$	209,544	$	258,473	$	71,389	$	253,424	$	71,389	$	98,738

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自兩個主要來源：(1)訂閲和支持收入，其中包括訪問我們學習平臺的客户支付的SaaS費用，以及購買基本SaaS費用中包含的標準支持之外的額外支持的客户支付的SaaS費用；以及(2)相關專業服務收入，包括培訓、實施服務和其他類型的專業服務。

訂閲收入來自使用我們學習平臺的客户，主要由客户數量、每個客户的用户數量、我們的應用程序和續訂的價格推動。支持收入來自客户購買基本SaaS費用中包含的標準支持以外的額外支持。我們的合同長度通常在一年到五年之間不等。訂閲和支持不可取消，並按年預付費。所有收取的訂閲和支持費用最初都記錄在遞延收入中，在訂閲期限內按比例確認。

專業服務和其他收入主要來自實施、培訓和其他諮詢費。實施服務包括培訓和諮詢服務，通常需要30到90天的時間才能完成，具體取決於客户端的複雜性和時間表。它包括定期安排的和高度結構化的活動，以確保客户更好地利用我們的應用程序。這些互動大多是通過電話和使用網絡會議技術進行的。因為我們已經確定實現服務是不同的，所以隨着時間的推移，使用費力的輸入法提供服務時會識別它們。實施服務還包括不可退還的前期設置費用，這些費用將分配給剩餘的履行義務。

我們在每次實施時都包括培訓，並收費提供額外的培訓。提供的培訓側重於在用户中建立信心，以便他們能夠成功使用我們的應用程序。大多數培訓都是使用網絡會議技術遠程進行的。由於我們已確定培訓是不同的，因此我們在培訓交付時記錄培訓收入。培訓按與上述訂閲和支持收入相同的方式按比例確認。

除我們的實施和培訓產品外，我們還為定製應用程序開發、集成、內容服務和變更管理諮詢提供諮詢服務。這些服務旨在促進客户採用我們的應用程序，並推動以下特性和功能的使用

100

訂閲和支持收入的成本主要包括我們的雲託管提供商和其他第三方服務提供商的成本，與員工相關的成本，包括我們的運營和客户支持團隊的工資、福利和基於股票的薪酬支出，資本化的軟件開發成本和獲得的技術的攤銷，以及分攤的管理費用，我們將其定義為與信息技術(？IT)相關的租金、設施和成本。

專業服務成本和其他收入主要包括我們的專業服務組織的人員成本，包括工資、福利、差旅、獎金和基於股票的薪酬，以及分配的管理成本。

運營費用

銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷員工的人員成本，包括銷售佣金和獎勵、福利和基於股票的薪酬支出、營銷計劃(包括提前期)、我們每年InstructureCon用户會議的成本、與收購相關的攤銷費用和分配的管理費用。我們以直線方式遞延和攤銷與獲得新合同相關的銷售佣金成本，我們確定的受益期一般為四年。客户關係代表收購客户羣的估計公允價值，並在估計的剩餘使用年限七年內攤銷。收購的商標在估計剩餘使用年限內攤銷，期限從五年到十年不等。

研究與開發。研發費用主要包括我們開發團隊的人員成本，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用以及分攤的管理費用。我們利用可歸因於開發新應用程序、功能和向我們的平臺添加增量功能的某些軟件開發成本。我們在新應用程序或增量功能的估計壽命(通常為三年)內，在合併運營報表中將這些成本攤銷為訂閲和支持收入成本。

一般事務和行政事務。一般和行政費用包括行政、財務、法律、人力資源、招聘、與員工相關的信息技術、行政人員(包括工資、福利和基於股票的薪酬費用)的人事成本和相關費用；外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用；以及分攤的管理費用。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要包括利息收入、利息費用以及外幣交易收益和虧損的影響。利息支出與使用我們與Golub Capital Markets LLC和Owl Rock Capital Advisors LLC的信貸安排有關的費用。隨着我們擴大國際業務，我們對外國貨幣波動的風險也增加了。

所得税優惠(費用)

我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區都要繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國不同。因此，我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例以及税法的變化而變化。2020年12月31日的税收優惠包括由於賬面攤銷導致的美國聯邦和州遞延税收負債的減少，以及私有化交易無形資產基礎的增加。

101

為便於比較截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，我們公佈了 2020年1月1日至2020年12月31日的合併業績，包括2020年1月1日至2020年3月31日的前置合併業績、2020年4月1日至2020年12月31日期間的繼任合併業績以及使私有化交易生效的某些備考調整，就好像私有化交易發生在2020年1月1日(未經審計的備考合併2020年)為了便於截至2021年3月31日的未經審計的三個月與截至2020年3月31日的未經審計的三個月的可比性，我們對截至2020年3月31日的三個月進行了某些備考調整，以使私有化交易和Certica收購生效，就好像它們發生在2020年1月1日(未經審計的備考2020中期)。

作為私有化交易(於2020年3月24日完成)的結果，我們的歷史合併財務和其他數據分兩個不同的時期呈現，以表明在呈現的個時期之間採用兩種不同的會計基礎，因此不具有可比性。2020年3月31日之前及之後的期間包括InStructure，Inc.的所有賬户，並被確定為前身，而在2020年3月31日之後的期間包括Instructure Intermediate Holdings I，Inc.的所有賬户，並被確定為繼任者。出於會計目的，管理層將收購日期指定為2020年3月31日，因為其間期間的經營業績和財務狀況變化並不重要。

102

這些形式上的調整是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則修訂。我們以此格式提供截至2020年12月31日的年度信息，以幫助讀者在可比基礎上了解和評估我們運營業績的趨勢和重大變化。我們認為此演示文稿是恰當的，因為與2019年期間和2021年過渡期相比，與2020年過渡期相比，它提供了更有意義的比較和更相關的分析，從而對我們在2020年的運營結果進行了更有意義的比較和更相關的分析。我們選擇在2020年期間排除與Certica收購相關的形式調整，因為我們的運營業績中沒有確認任何活動。下表列出了我們在以下幾個時期的運營歷史結果：

年度經營業績


	前身									後繼者						組合在一起
(單位為千，每股數據除外)	年終12月 31，2018			年終十二月三十一日， 2019			期間從2020年1月1日到3月31日， 2020			期間從 2020年4月1日至12月 31， 2020			私有化-- 交易記錄PRO 表格調整			形式上的年份結束十二月三十一日， 2020
													(未經審計)			(未經審計)
收入：
訂閲和支持	$	188,501		$	236,241		$	65,968		$	209,148		$	(1,046	)^(a)	$	274,070
專業服務和其他		21,043			22,232			5,421			21,525			(15	)^(a)		26,931

總收入		209,544			258,473			71,389			230,673			(1,061	)		301,001

收入成本：
訂閲和支持		46,706			64,170			19,699			108,603			11,955	^(B)(C)		140,257
專業服務和其他		15,137			18,656			4,699			15,547						20,246

總收入成本		61,843			82,826			24,398			124,150			11,955			160,503

毛利		147,701			175,647			46,991			106,523			(13,016	)		140,498

運營費用：
銷售和市場營銷		97,481			121,643			27,010			125,650			13,157	^(B)(C)		165,817
研發		59,391			83,526			19,273			51,066						70,339
一般事務和行政事務		35,602			56,471			17,295			62,572						79,867
持有待售商譽減值											29,612						29,612
處置減值組											10,166						10,166

總運營費用		192,474			261,640			63,578			279,066			13,157			355,801

運營虧損		(44,773	)		(85,993	)		(16,587	)		(172,543	)		(26,173	)		(215,303	)

其他收入(費用)：
利息收入		2,413			1,795			313			49						362
利息支出		(68	)		(16	)		(8	)		(50,921	)		(16,395	)^(d)		(67,324	)
其他收入(費用)，淨額		(698	)		(225	)		(5,738	)		1,510						(4,228	)

其他收入(費用)合計(淨額)		1,647			1,554			(5,433	)		(49,362	)		(16,395	)		(71,190	)

所得税優惠前虧損		(43,126	)		(84,439	)		(22,020	)		(221,905	)		(42,568	)		(286,493	)
所得税優惠(費用)		(339	)		3,620			(183	)		43,924			8,424	^(e)		52,165

淨損失	$	(43,465	)	$	(80,819	)	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(34,144	)	$	(234,328	)

普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(1.27	)	$	(2.19	)	$	(0.58	)	$	(177,981	)	$	(34,144	)	$	(234,328	)

加權平均普通股，用於計算每股普通股的基本和攤薄淨虧損		34,248			36,892			38,369			1			1			1

103

表示2020年1月1日至2020年3月31日期間遞延佣金和資本化軟件開發成本的攤銷相關調整，就好像私有化交易發生在2020年1月1日一樣。關於私有化交易，由於採購會計應用，遞延佣金和資本化軟件開發成本被設置為零，以反映其公允價值。

(c)

代表根據ASC 805確認為私有化交易結果的與無形資產相關的遞增攤銷費用。預計合併營業報表反映了與私有化交易相關的購買會計，就好像它發生在2020年1月1日一樣。預計遞增攤銷費用是根據收購資產和負債截至私有化交易日期的公允價值計算的。

(d)

代表與私有化交易相關的債務發行所產生的增量利息支出。我們的負債在合併財務報表的附註7中有更詳細的描述。形式上的綜合運營報表反映了這一活動，就好像它發生在2020年1月1日一樣。

(e)

預計調整適用19.79%的綜合法定税率。

104


	前身						組合在一起									總計			後繼者
(單位為千，不包括每共享數據)	三個月告一段落三月三十一號， 2020			私有化-- 交易記錄形式上的調整			形式上的三個月告一段落三月三十一號， 2020			鹿尾酒 1月1日， 2020至三月三十一號， 2020			Certica Pro 表格調整			形式上的三個月告一段落三月三十一號， 2020			三個月告一段落三月三十一號， 2021
	(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)
收入：
訂閲和支持	$	65,968		$	(12,455	)^(a)	$	53,513		$	8,689		$	(4,466	)^(F)(J)	$	57,736		$	86,354
專業服務和其他		5,421			(984	)^(a)		4,437			336			(173	)^(F)(J)		4,600			7,626

總收入		71,389			(13,439	)		57,950			9,025			(4,639	)		62,336			93,980

收入成本：
訂閲和支持		19,699			11,955	^(B)(C)		31,654			2,213			485	^(G)(H)		34,352			39,884
專業服務和其他		4,699						4,699			86						4,785			5,750

總收入成本		24,398			11,955			36,353			2,299			485			39,137			45,634

毛利		46,991			(25,394	)		21,597			6,726			(5,124	)		23,199			48,346

運營費用：
銷售和市場營銷		27,010			13,157	^(B)(C)		40,167			646			2,233	^(G)(H)		43,046			41,222
研發		19,273						19,273			1,684						20,957			17,089
一般事務和行政事務		17,295						17,295			3,312			(2,778	)^(G)(H)		17,829			13,351
處置減值組																				1,218

總運營費用		63,578			13,157			76,735			5,642			(545	)		81,832			72,880

營業收入(虧損)		(16,587	)		(38,551	)		(55,138	)		1,084			(4,579	)		(58,633	)		(24,534	)

其他收入(費用)：
利息收入		313						313									313			27
利息支出		(8	)		(16,395	)^(d)		(16,403	)		(763	)		(758	)⁽ⁱ⁾		(17,924	)		(17,271	)
其他收入(費用)，淨額		(5,738	)					(5,738	)								(5,738	)		(634	)

其他收入(費用)合計(淨額)		(5,433	)		(16,395	)		(21,828	)		(763	)		(758	)		(23,349	)		(17,878	)

所得税前收益(虧損)收益(費用)		(22,020	)		(54,946	)		(76,966	)		321			(5,337	)		(81,982	)		(42,412	)
所得税優惠(費用)		(183	)		10,874	^(e)		10,691			(20	)		1,056	^(e)		11,727			9,341

淨收益(虧損)	$	(22,203	)	$	(44,072	)	$	(66,275	)	$	301		$	(4,281	)	$	(70,255	)	$	(33,071	)

普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(0.58	)	$	(44,072	)	$	(66,275	)							$	(70,255	)	$	(33,071	)

加權平均普通股，用於計算每股普通股的基本和攤薄淨虧損		38,369			1			1									1			1

105

表示2020年1月1日至2020年3月31日期間遞延佣金和資本化軟件開發成本的攤銷相關調整，就好像私有化交易發生在2020年1月1日一樣。關於私有化交易，由於採購會計應用，遞延佣金和資本化軟件開發成本被設定為零，以反映其公允價值。

(c)

(d)

(e)

預計調整適用19.79%的綜合法定税率。

(f)

代表由於收購Certica而產生的遞延收入購買會計調整。根據美國會計準則第805條，遞延收入按公允價值確認，代表履行的直接成本加上合理利潤。2020年未經審計的預計總營業報表反映了與Certica收購相關的採購會計，就好像它發生在2020年1月1日一樣。

(g)

表示2020年1月1日至2020年3月31日期間遞延佣金和資本化軟件開發成本的攤銷相關調整，就好像Certica收購發生在2020年1月1日一樣。關於Certica的收購，遞延佣金和資本化軟件開發成本由於採購會計應用而被設定為零，以反映其公允價值。

(h)

代表與根據ASC 805收購Certica而確認的無形資產有關的遞增攤銷費用。Total 未經審計的預計2020年期間的預計綜合營業報表反映了與Certica收購相關的採購會計，就好像它發生在2020年1月1日一樣。預計遞增攤銷費用是根據收購Certica之日收購的資產和負債的公允價值計算的。

(i)

代表與Certica收購相關的債務發行所產生的增量利息支出。此外，Certica之前記錄的在收購時被清償的債務假設已經被清償，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。我們的負債在綜合財務報表附註7中有更詳細的描述。未經審計的預計2020年期間的運營的預計合併報表反映了這一活動，就好像它發生在2020年1月1日一樣。

(j)

代表與Instructure和Certica之間在收購Certica之前的供應商/客户關係中發生的收入和支出相關的調整，如果收購發生在2020年1月1日，這些收入和支出將不會得到確認。

106


	前身				後繼者		組合在一起
(千美元)	年終十二月三十一日， 2019		期間從2020年1月1日至2020年3月31日		期間從2020年4月1日至十二月三十一日，2020		形式上的年終十二月三十一日，2020		更改(美元)		更改(%)
							(未經審計)
收入：
訂閲和支持	$	236,241	$	65,968	$	209,148	$	274,070	$	37,829		16	%
專業服務和其他		22,232		5,421		21,525		26,931		4,699		21	%

總收入	$	258,473	$	71,389	$	230,673	$	301,001	$	42,528		16	%

訂閲和支持收入在未經審計的備考合併2020年期間為2.741億美元，在後續2020年期間為2.091億美元，在前身2020年期間為6600萬美元，在前身2019年期間為2.362億美元。由於新客户和現有客户的增長，訂閲和支持收入在未經審計的預計形式合計2020年期間增加了3780萬美元。在這一變化中，新客户的增長佔3220萬美元，而現有客户的增長為560萬美元。

專業服務和其他收入在未經審計的備考合併2020年期間為2690萬美元，在後續2020期間為2150萬美元，在前身2020期間為540萬美元，在前身2019年期間為2220萬美元。由於上文討論的新客户入職人數增加，專業服務和其他收入在未經審計的備考合計2020年期間增加了470萬美元。

收入成本


	前身				後繼者		組合在一起
(千美元)	年終十二月三十一日，2019		期間從2020年1月1日至2020年3月31日		期間從2020年4月1日至十二月三十一日，2020		形式上的年終十二月三十一日，2020		更改(美元)		更改(%)
							(未經審計)
收入成本：
訂閲和支持	$	64,170	$	19,699	$	108,603	$	140,257	$	76,087		119	%
專業服務和其他		18,656		4,699		15,547		20,246		1,590		9	%

總收入成本	$	82,826	$	24,398	$	124,150	$	160,503	$	77,677		94	%

未經審計的預計合併2020年期間的收入成本為1.605億美元，後續2020年期間的收入成本為1.242億美元，前身2020年期間的收入成本為2440萬美元，前身2019年期間的收入成本為8280萬美元。由於與員工相關的成本、虛擬主機和第三方軟件許可成本以及已開發技術的攤銷增加，2020年度未經審計的預計總收入成本增加了7770萬美元。

訂閲和支持收入成本在2020年度期間為1.403億美元，2020年度為1.086億美元，2020年度為1,970萬美元，2019年度為6,420萬美元。由於員工相關成本、網絡託管和第三方軟件許可成本以及已開發技術的攤銷，2020年度的訂閲和支持收入成本增加了7610萬美元。在2020年度期間，訂閲和支持收入成本分別為1.403億美元、1.086億美元、1,970萬美元和6,420萬美元。由於員工相關成本、網絡託管和第三方軟件許可成本以及已開發技術的攤銷，訂閲和支持收入成本在2020年度合併期間增加了7610萬美元。虛擬主機和第三方軟件許可成本增加了1950萬美元，因為我們的學習中使用率更高

107

由於我們學習平臺上的用户數量增加，以及新冠肺炎和遠程學習需求的推動，我們學習平臺上的用户頻率增加。員工相關成本增加了230萬美元，以支持對我們學習平臺日益增長的需求。由於作為私有化交易的一部分收購的開發技術，攤銷成本增加了3720萬美元。額外的1,200萬美元攤銷成本是我們在未經審計的預計合併2020年期間進行預計調整的結果。運營租賃成本和系統等其他微不足道的項目增加了310萬美元。

專業服務和其他收入成本在未經審計的備考合併2020年期間為2020萬美元，在後續2020年期間為1,550萬美元，在前身2020期間為470萬美元，在前身2019年期間為1,870萬美元。由於對我們學習平臺的需求增加，員工和外部服務成本增加了100萬美元，因此專業服務和其他收入成本在未經審計的預計形式合併 2020年期間增加了160萬美元。其他微不足道的項目，如運營租賃成本和旅行成本，增加了60萬美元。

運營費用


	前身				後繼者		組合在一起
(千美元)	年終十二月三十一日， 2019		期間從2020年1月1日至2020年3月31日		期間從2020年4月1日至十二月三十一日， 2020		形式上的年終十二月三十一日， 2020		更改(美元)			更改(%)
							(未經審計)
運營費用：
銷售和市場營銷	$	121,643	$	27,010	$	125,650	$	165,817	$	44,174			36	%
研發		83,526		19,273		51,066		70,339		(13,187	)		-16	%
一般事務和行政事務		56,471		17,295		62,572		79,867		23,396			41	%
持有待售商譽減值						29,612		29,612		29,612			100	%
處置減值組						10,166		10,166		10,166			100	%

總運營費用	$	261,640	$	63,578	$	279,066	$	355,801	$	94,161			36	%

銷售部和市場部。未經審計的預計形式合計2020年期間的銷售和營銷費用為1.658億美元，後一2020年期間為1.257億美元，前一2020年期間為2,700萬美元，前一2019年期間為1.216億美元。由於收購無形資產攤銷、第三方承包商成本以及租賃辦公空間減值的增加，未經審計的預計2020年度的銷售和營銷費用增加了4420萬美元。由於與收購相關的可識別無形資產攤銷增加，攤銷費用增加了6100萬美元，其中1320萬美元與我們的預計調整有關。由於我們執行了重組計劃並增加了收入，第三方承包商的成本增加了470萬美元。我們額外產生了180萬美元與租賃辦公空間減值相關的成本。由於我們執行了重組計劃，銷售和營銷費用減少了1,750萬美元，與員工相關的成本和營銷計劃支出減少了1,750萬美元。由於新冠肺炎造成的限制，與差旅相關的成本也減少了500萬美元。其他與裁員相關的無關緊要的項目導致裁員80萬美元。

研究和開發。未經審計的備考合併2020年期間的研發費用為7,030萬美元，後續2020年期間為5,110萬美元，前身2020期間為1,930萬美元，前身2019年期間為8,350萬美元。由於與員工相關的成本降低、差旅成本降低、分配的管理費用和信息技術費用減少，未經審計的預計2020年度研發費用減少了1320萬美元。由於我們執行了重組計劃，員工相關成本減少了1290萬美元。由於新冠肺炎造成的限制，與旅行相關的成本減少了140萬美元。

108

一般的和行政的。未經審計的備考合併2020年期間的一般和行政費用為7,990萬美元，後續2020年期間為6,260萬美元，前身2020期間為1,730萬美元，前身2019年期間為5,650萬美元。由於工資相關成本和第三方承包商成本增加，未經審計的預計費用在2020年度合計增加了2340萬美元的一般和行政費用。與工資相關的成本增加了1570萬美元，其中股票薪酬增加了1570萬美元，遣散費增加了130萬美元，工資税增加了130萬美元，這在很大程度上是由於私有化交易。第三方承包商成本增加了920萬美元，原因是與收購相關的活動以及在執行我們的重組計劃時發生的成本。由於裁員，一般和行政費用減少了190萬美元；由於新冠肺炎造成的限制，差旅減少了700萬美元；由於我們的重組計劃，信息技術費用減少了120萬美元；由於裁員，分配的管理費用減少了110萬美元。

待售商譽減值及處置集團。持有待售商譽和處置集團的減值在未經審計的備考合併2020年度和後續2020年度分別為2,960萬美元和1,020萬美元。由於我們決定營銷和出售公司的企業學習平臺和全資子公司getBridge，公司的企業學習平臺和全資子公司getBridge，LLC(Zbr}Bridge Yo)，持有待售商譽和處置集團的減值在未經審計的備考合計2020年期間增加了3980萬美元。有關更多信息，請參閲附註6-待出售的資產和負債，以及附註19-合併財務報表的後續事項。

其他收入(費用)，淨額


	前身						後繼者			組合在一起
(千美元)	年終十二月三十一日， 2019			期間從 2020年1月1日至 2020年3月31日			期間從 2020年4月1日至十二月三十一日， 2020			形式上的年終十二月三十一日， 2020			更改(美元)			更改(%)
										(未經審計)
其他收入(費用)：
利息收入	$	1,795		$	313		$	49		$	362		$	(1,433	)		-80	%
利息支出		(16	)		(8	)		(50,921	)		(67,324	)		(67,308	)		420675	%
其他收入(費用)，淨額		(225	)		(5,738	)		1,510			(4,228	)		(4,003	)		1779	%

其他收入(費用)合計(淨額)	$	1,554		$	(5,433	)	$	(49,362	)	$	(71,190	)	$	(72,744	)		-4681	%

其他收入(支出)，未經審計的備考合併2020年度淨額為7120萬美元，後續2020年度為4940萬美元，前身2020年度為540萬美元，前身2019年期間為160萬美元。其他收入(費用)，淨額包括利息收入和費用以及外幣交易損益的影響。其他收入(支出)，未經審計的備考合併2020年度淨增7,270萬美元，原因是我們的未償還定期貸款利息支出增加了6,730萬美元，其中1,640萬美元是我們備考調整的結果。其他收入(支出)，由於一次性重組費用，淨支出也增加了400萬美元。其他收入(費用)減少140萬美元，原因是我們沒有不再投資到期的有價證券。

109


	前身					後繼者		組合在一起
(千美元)	年終十二月三十一日， 2019		期間從 2020年1月1日至 2020年3月31日			期間從 2020年4月1日至十二月三十一日， 2020		形式上的年終十二月三十一日， 2020		更改(美元)		更改(%)
								(未經審計)
所得税優惠(費用)	$	3,620	$	(183	)	$	43,924	$	52,165	$	48,545		1341	%

所得税優惠(費用)在未經審計的預計合併2020年期間為5220萬美元，在後續2020年期間為4390萬美元，在前一2020期間為(20萬美元)，在前2020期間為360萬美元。由於無形資產的攤銷導致美國聯邦和州遞延税負減少，所得税優惠在未經審計的預計2020年度期間增加了4850萬美元。從歷史上看，這類活動不會被確認為税收優惠，因為針對遞延税項資產記錄了全額估值免税額。然而，由於Thoma Bravo收購InStructure，以及與公司無形資產賬面基礎增加相關的遞延税項負債，公司取消了之前記錄的針對聯邦和大多數州遞延税項資產的估值津貼。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績

收入


	前身
	年終十二月三十一日，
(千美元)	2018		2019		更改(美元)		更改(%)
收入：
訂閲和支持	$	188,501	$	236,241	$	47,740		25	%
專業服務和其他		21,043		22,232		1,189		6	%

總收入	$	209,544	$	258,473	$	48,929		23	%

訂閲和支持收入在前身2019年期間為2.362億美元，在前身2018年期間為1.885億美元。由於新客户的增長和我們2019年收購的貢獻，截至2019年12月31日的一年，訂閲和支持收入增加了4770萬美元。新客户的增長佔3330萬美元，而收購帶來的增長導致1440萬美元的增長。

專業服務和其他收入在前身2019年期間為2220萬美元，在前身2018年期間為2100萬美元。由於上文討論的新客户增加，截至2019年12月31日的一年，專業服務和其他收入增加了120萬美元。

收入成本


	前身
	年終十二月三十一日，
(千美元)	2018		2019		更改(美元)		更改(%)
收入成本：
訂閲和支持	$	46,706	$	64,170	$	17,464		37	%
專業服務和其他		15,137		18,656		3,519		23	%

總收入成本	$	61,843	$	82,826	$	20,983		34	%

110

前身2019年期間的收入成本為8280萬美元，前身2018年期間的收入成本為6180萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，總收入增加了2100萬美元，原因是與員工相關的成本、網絡託管和第三方軟件許可成本、已開發技術的攤銷以及第三方承包商成本的增加。

前身2019年期間的訂閲和支持收入成本為6420萬美元，前身2018年期間為4670萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，收入的訂閲和支持成本增加了1750萬美元，原因是網絡託管和第三方軟件許可成本增加、已開發和收購相關技術的攤銷以及與員工相關的成本。由於客户總數的增加，網站託管和第三方軟件許可成本增加了980萬美元。由於我們軟件平臺的持續開發和收購相關技術的攤銷，攤銷成本增加了470萬美元。員工相關成本增加了280萬美元，因為我們繼續發展客户支持組織，以支持我們的客户增長，並提高服務級別和產品。其他與租金和通信費用上漲相關的微不足道的項目增加了20萬美元。

專業服務和其他收入成本在前身2019年期間為1870萬美元，在前身2018年期間為1510萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，專業服務和其他收入成本增加了350萬美元，原因是與員工相關的成本增加了180萬美元，第三方承包商的使用量增加了120萬美元，因為我們繼續發展我們的專業服務組織，以支持我們的客户增長並提高服務水平和產品。與第三方軟件許可成本相關的其他微不足道的項目增加了50萬美元。

運營費用


	前身
	截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)	2018		2019		更改(美元)		更改(%)
運營費用：
銷售和市場營銷	$	97,481	$	121,643	$	24,162		25	%
研發		59,391		83,526		24,135		41	%
一般事務和行政事務		35,602		56,471		20,869		59	%

總運營費用	$	192,474	$	261,640	$	69,166		36	%

銷售和營銷費用在前身2019年期間為1.216億美元，在前身2018年期間為9750萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了2420萬美元，原因是與員工相關的股票薪酬成本、第三方承包商成本、我們營銷計劃的擴大、與收購相關的技術和信息技術費用的攤銷。員工相關成本增加了1620萬美元，原因是我們的薪酬理念發生了變化，導致更多員工選擇接受更高的股票薪酬，而不是工資，並且由於我們客户羣的增長，在國內和國際招聘了更多員工。由於與收購相關的已確認無形資產攤銷增加，攤銷費用增加了340萬美元。第三方承包商費用增加了160萬美元，差旅費用增加了60萬美元，這都是因為繼續向國際和公司市場擴張。由於舉辦了我們第一次單獨的Bridge用户大會BridgeCon以及繼續向國際和企業市場擴張，營銷計劃成本增加了 140萬美元。隨着我們繼續實現內部系統的自動化，信息技術支出增加了70萬美元。其他與折舊費用相關的微不足道的項目增加了30萬美元。

前身2019年期間的研發費用為8350萬美元，前身2018年期間為5940萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，研發費用增加了2410萬美元，原因是與員工相關的成本、信息技術費用和

111

已分攤管理費用。員工相關成本增加了2060萬美元，信息技術成本增加了200萬美元，這是因為我們繼續發展我們的工程組織以開發新應用程序並繼續為我們的產品開發更多功能，以及我們薪酬理念的改變導致更多員工選擇獲得更高的基於股票的薪酬來代替工資。由於租金和通信費用上漲，分配的管理費用和其他無關緊要的項目增加了150萬美元。

上任2019年期間的一般和管理費用為5650萬美元，上任2018年期間為3560萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了2090萬美元，原因是員工相關成本、第三方成本、已分配管理費用以及或有負債公允價值的變化。員工相關成本增加了1,260萬美元，原因是我們的薪酬理念發生了變化，導致更多員工選擇接受更高的股票薪酬來代替工資。第三方服務增加了660萬美元，原因是公司達成了將由Thoma Bravo，LLC收購的最終合併協議，以及我們最近收購了MasteryConnect和Portfolium並持續增長。2018年同期，或有負債的公允價值減少了110萬美元。該負債在截至2019年12月31日的年度內註銷。由於租金上漲，分配的管理費用和其他微不足道的項目增加了60萬美元。

其他收入，淨額


	前身
	年終十二月三十一日，
(千美元)	2018			2019			更改(美元)			更改(%)
其他收入：
利息收入	$	2,413		$	1,795		$	(618	)		-26	%
利息支出		(68	)		(16	)		52			-76	%
其他收入(費用)，淨額		(698	)		(225	)		473			-68	%

其他收入合計(淨額)	$	1,647		$	1,554		$	(93	)		-6	%

其他收入，前2019年期間和前2018年期間的淨收入分別為160萬美元，。其他收入，淨額包括利息收入和費用、有價證券的未實現損益和外幣交易損益的影響。其他收入，截至2019年12月31日的年度淨減少10萬美元，原因是利息收入減少以及物業和設備處置。

所得税優惠(費用)


	前身
	年終十二月三十一日，
(千美元)	2018			2019		更改(美元)		更改(%)
所得税優惠(費用)	$	(339	)	$	3,620	$	3,959		-1168	%

所得税優惠(費用)在前任2019年期間為360萬美元，在前任2018年期間為(30萬美元)。所得税優惠(費用)由美國所得税和外國所得税的當期税和遞延税組成。與2018年相比，2019年所得税支出減少了400萬美元，原因是收購Portfolium和MasteryConnect導致確認了淨遞延税負債。遞延税項淨負債提供了額外收入來源，以支持先前存在的遞延税項資產的變現，因此，我們釋放了部分估值津貼。

112


	前身		總計		後繼者		變化
(未經審計) (以千為單位的美元)	三個月告一段落 2020年3月31日		形式上的三個月告一段落 2020年3月31日		三個月告一段落 2021年3月31日		金額		%
收入：
訂閲和支持	$	65,968	$	57,736	$	86,354	$	28,618		50	%
專業服務和其他		5,421		4,600		7,626		3,026		66	%

總收入	$	71,389	$	62,336	$	93,980	$	31,644		51	%

後繼者

訂閲和支持截至2021年3月31日(後續)的未經審計三個月期間的收入為8,640萬美元，未經審計的預計2020年中期期間的收入為5,770萬美元，截至2020年3月31日(前身)的未經審計的三個月期間的收入為6,600萬美元 (前身)。在截至2021年3月31日(後續)的未經審計的三個月期間，由於新客户和現有客户的增長，訂閲和支持收入增加了2860萬美元。在這一變化中，新客户的增長佔1760萬美元，而現有客户的增長為280萬美元。剩餘的820萬美元是由於採購會計的結果，在未經審計的預計2020年中期期間進行了預計調整。

在截至2021年3月31日(後繼者)的未經審計的三個月期間，專業服務和其他收入為760萬美元，在未經審計的預計2020年中期期間(前身)為460萬美元，在截至2020年3月31日(前身)的未經審計的三個月期間(前身)為540萬美元。在截至2021年3月31日(後續)的未經審計的三個月期間，專業服務和其他收入增加了300萬美元，原因是上文討論的新客户入職增加了220萬美元，以及由於採購會計的原因，未經審計的預計2020年度期間進行的預計調整增加了80萬美元。

收入成本


	前身		總計		後繼者		變化
(未經審計) (以千為單位的美元)	三個月結束了， 2020年3月31日		形式上的三個月結束了， 2020年3月31日		三個月結束了， 2021年3月31日		金額		%
收入成本：
訂閲和支持	$	19,699	$	34,352		39,884	$	5,532		16	%
專業服務和其他		4,699		4,785		5,750		965		20	%

總收入成本	$	24,398	$	39,137	$	45,634	$	6,497		17	%

截至2021年3月31日(後繼者)的未經審計三個月期間的收入成本為4560萬美元，截至2020年3月31日(前身)的未審計臨時形式期間的收入成本為3910萬美元，截至2020年3月31日(前身)的未審計三個月期間的收入成本為2440萬美元。在截至2021年3月31日(後續)的未經審計的三個月期間，由於網絡託管和第三方軟件成本增加以及租賃辦公空間減值，總收入增加了650萬美元。

在截至2021年3月31日的未經審計的三個月期間(後續)，訂閲和支持收入的成本為3990萬美元，在未經審計的預計2020年中期期間為3440萬美元，在截至2020年3月31日的未經審計的三個月期間(前身)為1970萬美元。訂閲和支持

113

在截至2021年3月31日(後續)的未經審計的三個月期間，由於網絡託管和第三方軟件成本增加以及租賃辦公空間減值，收入成本增加了550萬美元。由於我們學習平臺上的用户數量增加，以及在新冠肺炎和遠程學習需求的推動下，我們學習平臺上的用户頻率增加，我們的學習平臺上的使用量增加，因此網站託管和第三方軟件成本增加了450萬美元。員工相關和外部服務成本增加了110萬美元，以支持我們學習平臺日益增長的需求。我們產生了與租賃辦公空間減值相關的額外成本 210萬美元。這些增長被未經審計的預計2020年中期期間進行的某些預計調整所抵消。

在截至2021年3月31日(繼任)的未經審計的三個月期間，專業服務和其他收入成本為580萬美元，在未經審計的備考2020年中期期間為480萬美元，在截至2020年3月31日(前身)的未經審計的三個月期間為470萬美元。在截至2021年3月31日(後續)的未經審計的三個月期間，由於與員工相關的成本增加和租賃辦公空間減值，專業服務和其他收入成本增加了100萬美元。由於對我們學習平臺的需求增加，員工相關成本增加了20萬美元。我們額外產生了80萬美元與租賃辦公空間減值相關的成本。

運營費用


	前身		總計		後繼者
(未經審計) (以千為單位的美元)	三個月告一段落 2020年3月31日		形式上的三個月告一段落 2020年3月31日		三個月結束了， 2021年3月31日		變化 ($)			更改(%)
運營費用：
銷售和市場營銷	$	27,010	$	43,046	$	41,222	$	(1,824	)		-4	%
研發		19,273		20,957		17,089		(3,868	)		-18	%
一般事務和行政事務		17,295		17,829		13,351		(4,478	)		-25	%
處置減值組						1,218		1,218			100	%

總運營費用	$	63,578	$	81,832	$	72,880		(8,952	)		-11	%

銷售和市場營銷。在截至2021年3月31日的未經審計的三個月期間(後續)，銷售和營銷費用為4,120萬美元；在未經審計的預計2020年中期期間，銷售和營銷費用為4,300萬美元；在截至2020年3月31日的未經審計的三個月期間(前身)，銷售和營銷費用為2,700萬美元。在截至2021年3月31日(後續)的未經審計的三個月期間，由於員工相關成本和差旅成本的降低，銷售和營銷費用減少了180萬美元(br})。由於我們繼續執行重組計劃，員工相關成本減少了360萬美元。由於新冠肺炎造成的限制，與旅行相關的成本減少了120萬美元。這些減少被與租賃辦公空間減值相關的成本增加200萬美元和第三方承包商成本增加50萬美元所抵消。其餘變動由未經審核的備考2020年中期期間進行的備考調整解釋。

研發。在截至2021年3月31日(後繼者)的未經審計的三個月期間，研發費用為1,710萬美元，在未經審計的預計2020年中期期間(前身)為2,100萬美元，在截至2020年3月31日(前身)的未經審計的三個月期間(前身)為1,930萬美元。在截至2021年3月31日(後續)的未經審計的三個月期間，研發費用減少了390萬美元，原因是與員工相關的成本減少，差旅成本減少，分配的管理費用和信息技術費用減少。由於我們繼續執行重組計劃，員工相關成本減少了380萬美元。由於新冠肺炎造成的持續限制，與旅行相關的成本減少了30萬美元。由於裁員，分配的管理費用減少了40萬美元，而信息技術費用減少了60萬美元

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一般事務和行政事務。截至2021年3月31日的未經審計的三個月期間(後續)的一般和行政費用為1,340萬美元，未經審計的預計2020年中期期間為1,780萬美元，截至2020年3月31日(前身)的未經審計的三個月期間的未經審計的三個月期間為1,730萬美元。在截至2021年3月31日(後續)的未經審計的三個月期間，由於員工相關成本和第三方承包商成本的降低，一般和行政費用減少了450萬美元。隨着我們繼續執行我們的重組計劃，與員工相關的成本減少了130萬美元，而第三方承包商成本減少了330萬美元，原因是在截至2020年3月31日的三個月內進行了未經審計的私有化交易(前身)以及法律費用的降低。這些減少被租賃辦公空間減值相關的增加70萬美元所抵消。其餘變動由未經審核的備考2020年中期期間進行的備考調整解釋。

處置減值組。由於我們決定出售Bridge，在截至2021年3月31日(後續)的未經審計的三個月期間，處置集團的減值增加了120萬美元。有關更多信息，請參閲附註6-持有待售資產和負債，以及19-合併財務報表的後續事項。

其他收入(費用)，淨額


	前身			總計			後繼者
(未經審計) (以千為單位的美元)	三個月結束了， 2020年3月31日			形式上的三個月結束了， 2020年3月31日			三個月結束了， 2021年3月31日			更改(美元)			更改(%)
其他收入(費用)：
利息收入	$	313		$	313			27		$	(286	)		-91	%
利息支出		(8	)		(17,924	)		(17,271	)		653			-4	%
其他收入(費用)，淨額		(5,738	)		(5,738	)		(634	)		5,104			-89	%

其他收入(費用)合計(淨額)	$	(5,433	)	$	(23,349	)	$	(17,878	)		5,471			-23	%

其他收入(費用)，截至2021年3月31日的未經審計的三個月期間的淨費用為1,790萬美元 (繼任者)，未經審計的預計2020年中期期間的費用為2,330萬美元，截至2020年3月31日的未經審計的三個月期間的費用為540萬美元(前身)。其他收入(費用)，淨額包括利息收入和費用以及外幣交易損益的影響。其他收入(支出)，淨減少550萬美元，原因是截至2020年3月31日的三個月未經審計的重組費用為400萬美元 (前身)，以及110萬美元的外幣變化。其餘變動由未經審核的備考2020年中期期間進行的備考調整解釋。

所得税優惠(費用)


	前身			總計		後繼者
(未經審計) (以千為單位的美元)	三個月結束了， 2020年3月31日			形式上的三個月結束了， 2020年3月31日		三個月結束了， 2021年3月31日		更改(美元)			更改(%)
所得税優惠(費用)	$	(183	)	$	11,727		9,341	$	(2,386	)		-20	%

所得税優惠(費用)在截至2021年3月31日的未經審計的三個月期間為930萬美元 (繼任者)，未經審計的預計2020年中期期間為1170萬美元，以及20萬美元

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截至2020年3月31日(前身)的未經審計的三個月期間的百萬支出。在截至2021年3月31日的未經審計的三個月期間，所得税優惠減少了240萬美元 (繼任者)，原因是與Bridge相關的收購相關無形資產確認的攤銷費用減少，這些無形資產最初記錄為私有化交易的一部分。

季度運營業績和其他數據

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的四個財季以及截至2021年3月31日的三個月的精選未經審計的合併季度運營報表數據，包括2020年1月1日至2020年3月31日期間的前身合併結果，以及每個行項目代表的每個季度的收入百分比。這些季度的信息與本招股説明書中其他地方的經審計年度綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為，這些信息包括所有調整，這些調整僅由正常的經常性調整組成，對於公平呈現這些時期的經營業績是必要的。此數據應與本招股説明書中其他地方包含的經審核的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。這些季度業績並不一定代表我們未來任何時期的預期經營業績。

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	前身															後繼者
	截至三個月															截至三個月
(單位：千)	三月三十一號， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			十二月三十一日， 2019			三月三十一號， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			十二月三十一日， 2020			三月三十一號， 2021
收入：
訂閲和支持	$	53,201		$	57,287		$	61,863		$	63,890		$	65,968		$	56,147		$	73,313		$	79,688		$	86,354
專業服務和其他		4,875			5,580			6,472			5,305			5,421			5,223			8,459			7,843			7,626

總收入		58,076			62,867			68,335			69,195			71,389			61,370			81,772			87,531			93,980

收入成本：
訂閲和支持		13,921			15,782			16,567			17,900			19,699			33,979			35,996			38,628			39,884
專業服務和其他		4,236			4,665			4,723			5,032			4,699			5,558			5,034			4,955			5,750

總收入成本		18,157			20,447			21,290			22,932			24,398			39,537			41,030			43,583			45,634

毛利		39,919			42,420			47,045			46,263			46,991			21,833			40,742			43,948			48,346

運營費用：
銷售和市場營銷		27,925			31,881			32,313			29,524			27,010			43,934			40,100			41,616			41,222
研發		18,939			20,949			21,800			21,838			19,273			22,117			14,619			14,330			17,089
一般事務和行政事務		12,514			12,142			13,511			18,304			17,295			34,441			13,092			15,039			13,351
減損待售商譽																				29,612
處置減值組																				3,389			6,777			1,218

總運營費用		59,378			64,972			67,624			69,666			63,578			100,492			100,812			77,762			72,880

運營虧損		(19,459	)		(22,552	)		(20,579	)		(23,403	)		(16,587	)		(78,659	)		(60,070	)		(33,814	)		(24,534	)

其他收入(費用)：
利息收入		649			274			309			563			313			35			5			9			27
利息支出		(5	)		(6	)					(5	)		(8	)		(18,092	)		(16,357	)		(16,472	)		(17,271	)
其他收入(費用)，淨額		(80	)		(173	)		(495	)		523			(5,738	)		416			187			907			(634	)

其他收入(費用)合計(淨額)		564			95			(186	)		1,081			(5,433	)		(17,641	)		(16,165	)		(15,556	)		(17,878	)

所得税優惠前虧損		(18,895	)		(22,457	)		(20,765	)		(22,322	)		(22,020	)		(96,300	)		(76,235	)		(49,370	)		(42,412	)
所得税優惠(費用)		2,753			1,708			(158	)		(683	)		(183	)		19,726			16,062			8,136			9,341

淨損失	$	(16,142	)	$	(20,749	)	$	(20,923	)	$	(23,005	)	$	(22,203	)	$	(76,574	)	$	(60,173	)	$	(41,234	)	$	(33,071	)

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	前身															後繼者
	截至三個月															截至三個月
(單位：千)	三月三十一號， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			十二月三十一日， 2019			三月三十一號， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			十二月三十一日， 2020			三月三十一號， 2021
收入：
訂閲和支持		92	%		91	%		91	%		92	%		92	%		91	%		90	%		91	%		92	%
專業服務和其他		8			9			9			8			8			9			10			9			8

總收入		100			100			100			100			100			100			100			100			100

收入成本：
訂閲和支持		24			25			24			26			28			55			44			44			42
專業服務和其他		7			7			7			7			7			9			6			6			6

總收入成本		31			32			31			33			35			64			50			50			48

毛利		69			68			69			67			65			36			50			50			52

運營費用：
銷售和市場營銷		48			51			47			43			38			72			49			48			44
研發		33			33			32			32			27			36			18			16			18
一般事務和行政事務		22			19			20			26			24			56			16			17			14
持有待售商譽減值																				36
持有待售資產減值																				4			8			1

總運營費用		103			103			99			101			89			164			123			89			77

運營虧損		(34	)		(35	)		(30	)		(34	)		(24	)		(128	)		(73	)		(39	)		(25	)

其他收入(費用)：
利息收入		1						(1	)		1
利息支出																	(29	)		(20	)		(19	)		(18	)
其他收入(費用)，淨額								(1	)		1			(8	)		1						1			(1	)

其他收入(費用)合計(淨額)		1						(2	)		2			(8	)		(28	)		(20	)		(18	)		(19	)

所得税優惠前虧損		(32	)		(35	)		(32	)		(32	)		(32	)		(156	)		(93	)		(57	)		(44	)
所得税優惠(費用)		5			3			1			(1	)		(1	)		32			20			9			10

淨損失		(28	)		(32	)		(31	)		(33	)		(33	)		(124	)		(73	)		(48	)		(34	)

季度收入趨勢

與去年同期相比，我們每個季度的季度收入都有所增長，但由於私有化交易及其對遞延收入的影響， 2020年第二季度是個例外，因為我們實現了使用我們的解決方案的新客户數量的增加，在現有客户中保留了收入，向新客户和現有客户銷售新解決方案的數量同比都有所增加，這是因為我們實現了使用我們的解決方案的新客户數量的增加，以及向新客户和現有客户銷售新解決方案的同比增長。我們的業務經歷具有季節性。從歷史上看，我們經歷了可預測的年度合同續簽週期，其中很大一部分服務期從個夏季月份開始，原因是季節性需求和學生返校。這些季節性趨勢導致我們第二和第三財季的收入預訂量增加，

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後續年費。因此，我們的年度許可費在合同續訂或開始時的這幾個季度的發票比例要高得多，這也導致了第三季度和第四季度的現金收取水平更高。我們預計未來這些季節性趨勢將繼續跟蹤學年和學年日曆，這可能會導致我們的運營結果和某些財務指標出現季度波動。

我們的訂閲SaaS以及支持和維護收入在合同期限內以直線方式確認。對於我們的訂閲SaaS以及支持和維護收入，我們在每個期間報告的收入的一部分可能歸因於對前幾個時期記錄的遞延收入的確認。因此，任何一個時期的新銷售或續訂的增加或減少可能不會立即反映在我們該時期的收入中，而可能會影響未來時期。

季度運營費用趨勢

隨着我們的增長，我們的運營費用也隨之增加。由於私有化交易增加了與收購相關的無形資產的攤銷費用，私有化交易加速了基於股票的薪酬支出，以及我們剝離Bridge而確認的減值費用確認了，因此後續期間的運營費用佔收入的百分比有所增加。

流動性與資本資源

一般信息

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的主要流動資金來源是現金、現金等價物和限制性現金，總額分別為8770萬美元和1.51億美元，這些現金用於營運資金，以及我們信貸安排的可用餘額，詳情如下。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金等價物由貨幣市場基金組成。在後繼期內，我們來自運營的正現金流使我們能夠繼續投資以支持我們的業務增長。本次發行完成後，我們預計，除了現金和現金等價物外，我們的運營現金流將使我們能夠在未來繼續進行此類投資。我們預計，隨着我們運營效率的提高和規模經濟的體驗，我們的運營現金流將進一步改善。

我們通過運營收到的現金、債務融資和Thoma Bravo的股權出資為我們的運營提供資金。我們相信我們現有的現金和現金等價物、我們的信貸安排以及通過銷售我們的解決方案和服務提供的現金將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、用於支持開發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴展、推出新的和增強的產品和服務以及市場對我們產品的持續接受度。將來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術。

我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法按照我們可以接受的條款籌集資金，甚至根本無法融資。如果我們無法籌集更多資金或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，這可能會降低我們成功競爭的能力並損害我們的運營結果。

我們的部分客户預付訂閲費用，其中一部分記錄為遞延收入。遞延收入包括我們訂閲的賬單費用中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這些費用後來被確認為收入。截至2020年12月31日，我們有 2.049億美元的遞延收入，其中1.929億美元記錄為流動負債，如果滿足所有其他收入確認標準，預計將在未來12個月記錄為收入。此外，截至2021年3月31日，我們已遞延收入1.554億美元，其中1.422億美元記為流動負債，如果滿足所有其他收入確認標準，預計將在未來12個月計入收入。

119

2020年3月24日，我們與貸款人組成的銀團和Golub Capital Markets LLC(作為行政代理和抵押品代理)以及Golub Capital Markets LLC和Owl Rock Capital Advisors LLC(作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人)簽訂了信貸協議(信貸協議)。信貸協議規定優先擔保定期貸款安排( 初始定期貸款)原始本金總額為7.75億美元，並根據截至2020年12月22日的第一次增量修訂和豁免信貸協議補充了一筆本金為7,000萬美元的增量定期貸款(增量定期貸款，以及初始定期貸款)。信貸協議還規定了本金總額為5,000萬美元的優先擔保循環信貸安排(循環信貸安排和定期貸款，以及定期信貸安排)。循環信貸安排包括1,000萬美元的提升額度，用於信用證的簽發。

信貸協議要求我們按季度等額償還定期貸款本金，相當於原始定期貸款本金的0.25%。此外，在截至2020年3月24日之後的第四個完整財政季度的最後一天，信貸安排按等於(I)6.00%的利率計息加最高的 (X)最優惠利率(參考《華爾街日報》確定)，(Y)聯邦基金開放利率加0.50%的年利率，以及(Z)以一個月的利息加1.00%的年利率為基礎的每日歐洲美元利率或 (Ii)歐洲美元利率加年利率7.00%，以1.00%的歐洲美元下限為準。此後，在五個完整會計季度的每個季度的最後一天，我們可以選擇(I)保留上述適用利潤率或 (Ii)切換到定價網格中規定的適用利潤率，該定價網格在一定的形式總淨槓桿率限制的限制下，對於歐洲美元貸款，提供5.50%至7.00%的適用利潤率，對於ABR貸款，提供4.50%至 6.00%的適用利潤率。從截至2020年3月24日的第十個完整財季開始，定價網格中規定的適用利潤率將成為強制性的。

我們還需要支付循環信貸安排項下未使用的承諾額每年最高0.50%的承諾費，每年信用證費用，以及開立信用證的慣例預付款、開具和管理費。

截至2021年3月31日，我們在定期貸款中有7.896億美元的未償還借款，在我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款，在信用證項下的未償還借款為470萬美元。

現金流

關於我們現金流量的信息，按類別列示在現金流量合併報表中。下表彙總了我們在所示期間的現金流：


	年度週期												過渡期
	前身									後繼者			前身			後繼者
(單位：千)	年終十二月三十一日， 2018			年終十二月三十一日， 2019			期間從2020年1月1日到3月31日，2020			期間從2020年4月1日到12月31日， 2020			三月份告一段落三月三十一號， 2020			三月份告一段落三月三十一號， 2021

現金流量數據合併表：
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	98		$	18,861		$	(57,058	)	$	36,884		$	(57,058	)	$	(58,732	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		(63,304	)		(21,576	)		14,871			(2,026,790	)	$	14,871			45,616
融資活動提供(用於)的現金淨額		121,833			9,631			(346	)		2,082,156		$	(346	)		(50,105	)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		58,627			6,916			(42,533	)		92,250			(42,533	)		(63,221	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		35,693			94,320			101,236			58,703			101,236			150,953

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	94,320		$	101,236		$	58,703		$	150,953		$	58,703		$	87,732

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在截至2021年3月31日的未經審計的三個月中，經營活動中使用的淨現金為5870萬美元，這是由於經某些非現金項目調整後的淨虧損3310萬美元，其中包括260萬美元的股票薪酬支出、3430萬美元的折舊和攤銷、60萬美元的債務貼現和發行成本攤銷、120萬美元的處置集團減值以及130萬美元的其他非現金項目。這些數額被940萬美元遞延所得税的減少所抵消。現金的營運資金來源包括遞延收入和應收賬款淨減少3360萬美元，這是由於我們業務的季節性造成的，我們的大量客户協議每年都發生在第二季度和第三季度。現金的營運資本來源包括遞延收入和應收賬款淨減少3360萬美元，這是由於我們業務的季節性，我們的大量客户協議發生在每年的第二季度和第三季度。預付費用和其他流動資產減少1890萬美元，應付賬款和應計負債減少860萬美元，遞延佣金減少10萬美元。由於我們的租賃活動，使用權資產和租賃負債淨增加360萬美元，其他負債增加120萬美元，抵消了這一增長。

在後續2020年期間，經營活動提供的現金淨額為3,690萬美元，這歸因於我們經某些非現金項目調整後的淨虧損178.0美元，其中包括870萬美元的基於股票的薪酬支出，9,890萬美元的折舊和攤銷，150萬美元的債務貼現和發行成本攤銷，3,980萬美元的與待售資產和商譽相關的減值，以及160萬美元的其他非現金項目。這些數額被遞延所得税減少4390萬美元所抵消。現金的營運資金來源包括每年第二季度和第三季度發生大量客户協議的業務季節性導致的遞延收入和應收賬款淨增102.2 百萬美元。由於我們的租賃活動，我們的使用權資產和租賃負債淨增520萬美元。預付費用和其他流動資產增加2690萬美元，其他負債增加300萬美元。這些被遞延佣金減少2450萬美元和應付帳款和應計負債減少450萬美元所抵消。

在之前的2020年期間，經營活動中使用的現金淨額為5710萬美元，這歸因於經某些非現金項目調整後的2220萬美元的淨虧損，其中包括710萬美元的股票薪酬支出、560萬美元的折舊和攤銷、以及200萬美元的其他非現金項目。現金的營運資金來源包括遞延收入和應收賬款淨減少2510萬美元，這是由於我們業務的季節性，每年第二季度和第三季度都有大量的客户協議發生。由於我們的租賃活動，我們的使用權資產和租賃負債導致淨減少300萬美元。應付賬款和應計負債增加220萬美元，遞延佣金增加150萬美元。由於將年度合同續簽到2020財年，預付費用和其他流動資產減少了2510萬美元，抵消了這一減少額。

2019年運營活動提供的淨現金為1890萬美元，反映了我們8080萬美元的淨虧損，被非現金支出所抵消，其中包括5650萬美元的股票薪酬和2000萬美元的折舊和攤銷。現金的營運資金來源包括每年第二季度和第三季度發生大量客户協議的業務季節性導致的遞延收入和應收賬款淨增1990萬美元，以及應付賬款和應計負債增加1300萬美元。這些來源被預付資產和其他資產減少680萬美元、遞延佣金減少270萬美元以及其他微不足道的項目減少20萬美元部分抵消。

2018年運營活動提供的現金淨額為10萬美元，反映出我們淨虧損4350萬美元，被非現金支出(包括2270萬美元的股票薪酬和1130萬美元的折舊、攤銷和其他微不足道的項目)所抵消。現金的營運資金來源包括淨增加1,640萬美元的遞延收入和年增長導致的應收賬款

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2019年用於投資活動的現金淨額為2160萬美元，包括5500萬美元的業務收購，2830萬美元的有價證券購買，以及1020萬美元的物業廠房和設備購買。這些被7180萬美元的現金到期日和我們有價證券的銷售，以及10萬美元的其他微不足道的項目所抵消。

2018年用於投資活動的現金淨額為6,330萬美元，其中包括購買113.9美元的有價證券，以及購買房地產、廠房和設備以及資本化的軟件開發成本1,110萬美元。由於我們的有價證券和其他無關緊要的項目的現金到期日，這一數字被6170萬美元所抵消。

融資活動

我們的融資活動包括長期債務借款和股東出資。

在截至2021年3月31日的未經審計的三個月中，用於融資活動的現金淨額為5010萬美元，其中包括我們長期債務的4950萬美元本金支付和60萬美元TopCo單位的回購。

在接下來的2020年期間，為活動融資提供的淨現金為20.822億美元，來自我們信貸安排下的借款和股東的貢獻。扣除債務貼現和發行成本後的借款總額為8.307億美元，這一數字被期內支付的580萬美元本金所抵消。股東貢獻的總收益為12.572億美元。

在之前的2020年期間，用於融資活動的現金淨額為30萬美元，其中包括根據員工股權計劃(包括行使股票期權)發行普通股所收到的110萬美元收益，被為歸屬限制性股票預扣税款而回購的140萬美元股票所抵消。

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2018年融資活動提供的現金淨額為1.218億美元，包括從普通股發行中收到的1.098億美元淨收益(扣除承銷折扣和佣金以及發售費用)，以及從根據員工股權計劃發行普通股(包括行使股票期權和根據我們的員工購股計劃購買普通股)收到的1250萬美元收益，被為歸屬限制性股票和其他微不足道的項目預扣税而回購的股票所抵消。

合同義務和承諾

我們的主要承諾包括定期貸款和運營設施租賃義務，包括某些信用證。

下表列出了截至2020年12月31日，我們具有最終付款條款的重要合同義務和承諾金額：


	按期到期付款
	總計		少於1年		1-3年		3-5年		多過5年
	(單位：千)
定期貸款本金	$	839,188	$	8,450	$	16,900	$	16,900	$	796,938
定期貸款利息⁽¹⁾		347,070		67,809		133,561		131,001		14,699
運營設施租賃義務⁽²⁾		45,399		8,678		17,729		12,946		6,046
總計	$	1,231,657	$	84,937	$	168,190	$	160,847	$	817,683

(1)	考慮到我們的債務為浮動利率，與定期貸款相關的利息支付是根據每個期間的預期本金餘額和2020年12月31日的8.0%的實際利率計算和估計的。這些付款不包括與我們的債務相關的債務發行成本的攤銷。

(2)	截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們總共有470萬美元和260萬美元的未償還信用證，這些信用證是為了確保本公司在設施租賃和其他合同安排下的某些義務而簽發的。

通貨膨脹的影響

雖然通脹可能會影響我們的淨收入和收入成本，但我們認為通脹(如果有的話)對我們的運營結果和財務狀況的影響並不大。然而，我們不能保證我們的經營業績和財政狀況在未來不會受到通脹的重大影響。

賠償協議

在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意賠償客户，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，在完成此產品時，我們打算與我們的董事和某些高級管理人員和員工簽訂賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。根據此類協議，沒有要求我們提供賠償，據我們所知，沒有任何索賠可能對我們的合併資產負債表、合併運營和全面虧損報表或合併現金流量表產生重大影響。

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對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是按照公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們在財務報表日期報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，從而影響我們報告的運營結果和財務狀況。

某些會計政策涉及管理層的重大判斷和假設，這對資產和負債的賬面價值以及收入和費用的確認具有重大影響。管理層將這些會計政策視為關鍵會計政策。管理層使用的估計和假設是基於歷史經驗和其他因素，在這種情況下相信是合理的。下面介紹我們認為對全面理解和評估我們報告的財務結果最關鍵的重要會計政策。請參閲我們2019年合併財務報表的註釋1：重要會計政策摘要有關我們的關鍵會計政策的更多詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分。

收入確認

我們的收入主要來自兩個主要來源：(1)訂閲和支持收入，其中包括訪問我們學習平臺的客户的SaaS費用，以及購買基本SaaS費用中包含的標準支持以外的額外支持的客户的SaaS費用；以及(2)相關專業服務收入，包括培訓、實施服務和其他類型的專業服務。收入在將這些服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些服務。

我們通過以下步驟確定收入確認：

與客户簽訂的一份或多份合同的標識

合同中履行義務的認定

成交價的確定

合同中履約義務的交易價格分配

當我們履行履約義務時，或作為履行義務時，收入的確認

下面介紹我們主要收入類型的性質，以及收入確認政策和重要付款條款，因為它們與我們與客户達成的交易類型有關。

訂閲和支持

訂閲和支持收入來自客户訪問我們的學習、平臺和支持的費用，超出了所有訂閲附帶的標準支持。我們的訂閲條款不向客户提供擁有軟件的權利。訂閲和支持收入通常在合同期限內按費率確認。客户的付款主要是每年提前支付。

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專業服務收入來自實施、培訓和諮詢服務。我們的專業服務通常被認為與相關訂閲服務不同，因為轉讓訂閲的承諾可以獨立於提供專業服務的承諾來履行(即，客户從訂閲中獲得獨立功能，並且客户在沒有專業服務的情況下獲得訂閲的預期收益)。專業服務安排會預先計費，這些安排的收入通常會在提供服務時使用費力的輸入法隨着時間的推移進行確認。實施服務還包括不可退還的前期設置費用，這些費用將分配給剩餘的績效義務。

具有多重履行義務的合同

我們與客户簽訂的許多合同都包含多項履約義務。如果個別履約義務不同，我們會單獨核算它們。交易價格按相對獨立銷售價格(SSP)分配給單獨的履約義務。我們根據我們的總體定價目標確定獨立銷售價格，方法是查看我們的重要定價實踐，包括折扣實踐、地理位置、交易規模和交易量、客户類型、價目表、我們的定價策略和歷史獨立銷售。獨立銷售價格會定期分析，以確定我們的銷售價格是否發生了重大變化。

延期佣金

我們的銷售人員賺取的銷售佣金以及相關的工資税被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。這些成本被遞延，然後在我們確定的一般為四年的受益期內以直線方式攤銷。我們通過考慮我們的客户合同、我們的技術和其他因素來確定優惠期。遞延佣金的攤銷包括在隨附的綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。

遞延收入

遞延收入包括在確認我們的訂閲和支持服務以及專業服務和其他服務產生的收入確認之前收到的賬單和付款，如上所述。

基於股票的薪酬

後繼者

我們使用期權定價模型確定授予員工和非員工的所有基於單位的獎勵的授予日期公允價值。由於我們的股權未公開交易，因此我們的單位沒有市場價格的歷史記錄。因此，估計授予日期的公允價值需要我們做出假設，包括我們的權益價值、預期的流動資金週轉時間和預期的波動性。授予單位的基於股票的補償成本被確認為必要服務期(通常是獎勵的獲得期)內的費用，而獎勵僅在服務條件的情況下以直線為基礎確認。對於受性能條件約束的授予單位，當性能條件變為可能時，我們會記錄費用。沒收是按發生的情況計算的。

前身

我們使用公允價值方法核算授予員工和非員工的所有獎勵。基於股票的薪酬被確認為費用，並以獎勵的公允價值衡量。員工獎勵的衡量日期通常是發放的日期。基於股票的薪酬成本確認為必需服務期(通常是獎勵的獲得期)內的費用，對於僅具有服務條件的獎勵，採用直線基礎；對於同時具有績效和服務條件的獎勵，使用加速歸因法。沒收是按發生的情況計算的。

125

我們使用Black-Scholes期權定價模型來衡量根據我們的2015員工股票購買計劃(2015 ESPP？)發放給員工的股票期權和購買權的公允價值，當它們被授予時。我們在確定這些股票期權和購買權的基於股票的薪酬時會做出幾個估計。這些假設和估計如下：

普通股公允價值。我們根據授予日紐約證券交易所公佈的普通股收盤價來確定普通股的公允價值。

預期期限。預期期限代表我們的股票獎勵預期為未完成獎勵的期限。預期期限假設乃根據期權的歸屬條款、行使條款及合約期釐定。員工期權獎勵的預期期限是使用授予和未完成獎勵的合同期限之間的平均中點或簡化方法來確定的，因為我們還沒有足夠的期權行使歷史。我們認為這是適當的，因為我們計劃在未來看到我們的股權結構發生重大變化，沒有其他方法可以更好地指示鍛鍊活動。對於2015年ESPP，我們使用0.5年的預期期限來匹配發行期。

預期波動率。由於我們沒有普通股的交易歷史，因此預期波動率是根據我們可比公司的歷史股票波動率確定的。為了確定我們的同行公司，我們使用了以下標準：軟件或SaaS公司；相似的歷史和相對可比的財務槓桿；充足的上市公司交易歷史；以及類似的業務和地理市場。我們使用同行在我們授予的期權的預期壽命內的股價波動率來計算預期波動率。我們打算繼續使用相同或類似的上市公司應用這一過程，直到有足夠數量的有關我們自己股價波動的歷史信息可用，或者除非情況發生變化，使得確定的公司不再與我們相似，在這種情況下，將使用股價公開的更合適的公司進行計算。對於2015年度ESPP，我們使用我們自己普通股的交易歷史來確定預期波動率。

無風險利率。無風險利率基於美國國債零息債券的隱含收益率，剩餘期限與期權的預期期限相似。

預期股息收益率。我們從未宣佈或支付過任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息，因此，我們使用的預期股息收益率為零。

我們將繼續使用判斷來評估與基於股票的薪酬費用計算相關的假設。

業務組合

我們估計在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。截至收購日的商譽是指收購日轉移的對價扣除收購日的資產公允價值和承擔的負債後的超額部分。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是在無形資產方面。管理層對公允價值的估計基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，所得税費用確認為本年度應繳或可退税的税額。此外，遞延税金

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我們記錄了一項估值撥備，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。因此，通過考慮現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來應税收入、税務籌劃策略和最近運營的結果等事項，定期評估建立此類撥備的必要性。在評估遞延税項資產的可回收性時，我們需要權衡所有正負證據，以得出以下結論：全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現。給予證據的權重與它可以被客觀核實的程度是相稱的。

在確認來自不確定税收狀況的税收利益時，我們評估税收狀況是否更有可能在税務機關根據該狀況的技術價值進行審查後得以維持。隨着我們的國際擴張，我們在為收入和費用項目確定適當的税收管轄區時將面臨更大的複雜性，因此，我們未來可能會記錄未確認的税收優惠。屆時，我們會在事實和情況發生變化時(例如結束税務審計或調整估算)調整這些潛在的未來儲備。我們對任何不確定税務狀況的潛在後果的估計取決於管理層對相關風險的評估，當時存在的事實和情況。如果這些事項的最終税收結果可能與我們未來可能記錄的金額不同，這種差異將影響做出此類決定的期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。

採用會計公告

有關我們最近採用的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計準則的説明，請參閲我們2020年合併財務報表的附註1：業務説明和重要會計政策摘要以及本招股説明書中其他地方最近發佈的會計聲明。

量化和關於市場風險的定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率、利率和通脹波動的結果。我們不持有或發行金融工具用於交易目的。

外幣兑換風險

我們的報告貨幣是美元。由於我們的國際業務，我們有與運營費用相關的外幣風險以美元以外的貨幣計價，特別是歐元。我們的大部分銷售額都是以美元計價的，因此我們的收入目前不會受到重大外匯風險的影響。我們的運營費用以我們業務所在國家/地區的貨幣計價，這些國家/地區主要位於美國、歐洲、澳大利亞和新西蘭。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率變化而受到波動的影響，未來可能會因匯率變化而受到不利影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排。在2020年和2019年期間，假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

利率風險

截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有8770萬美元、1.51億美元和1.168億美元的現金、現金等價物和限制性現金，其中包括現金、可流通現金

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高評級金融機構的證券和貨幣市場賬户。除了現金，這些賺取利息的工具都帶有一定程度的利率風險。到目前為止，我們的利息收入波動不大。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於這些投資的短期性質，我們沒有、也不預期會因利率變化而面臨重大風險。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們還設立了5,000萬美元的循環信貸安排，可用資金為5,000萬美元，定期貸款分別約為7.896億美元和8.392億美元，兩者的利息均為7.00%，外加可變適用保證金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，循環信貸安排的適用保證金為1.0%，定期貸款的適用保證金為1.0%。

我們已達成協議，將在一家金融機構維持不少於 470萬美元的現金餘額，作為多份信用證的抵押品，以保證本公司在融資租賃和其他合同安排下的某些義務。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們2020或2019年的業務、財務狀況或運營結果有實質性影響，因為我們幾乎所有的銷售額都是以美元計價的，沒有受到物質貨幣通貨膨脹的影響。我們以美元以外的貨幣計價的運營費用也沒有受到物質貨幣通貨膨脹的影響。

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從教師授課開始到學生掌握概念，Instructure通過技術的力量實現整個學習生命週期的個性化、簡化、組織和自動化。我們的學習平臺提供了領導者、教師和學習者需要的元素：下一代LMS、強大的學習評估、可操作的分析以及引人入勝的動態內容。學校將Instructure的解決方案標準化為其核心學習平臺，因為我們彙集了學生、教師、家長和管理員創建無障礙的現代化學習環境所需的所有工具。我們的平臺原生於雲，構建於開放技術之上，可在全球數千家機構和數千萬用户之間進行擴展。我們在高等教育和付費K-12領域都是LMS市場份額的領先者，在全球擁有超過6,000個客户，代表着90多個國家的高等教育機構和K-12學區和學校。我們全神貫注於我們的客户，提升教與學的體驗。因此，我們不斷創新以擴大我們平臺的足跡，包括通過收購Portfolium為高等教育學生添加在線技能組合功能，通過MasteryConnect和Certica添加K-12評估和分析功能。我們的平臺在客户的教學工作流程中根深蒂固。

技術從根本上改變了教育的提供和消費方式，使世界級體驗的提供及其帶來的機會變得人人都能企及。儘管技術具有大規模擴大高質量教學的影響和提高學生成績的潛力，但歷史上有多種因素導致學術機構採用和實施速度較慢，包括預算優先順序的競爭、機構對變革的阻力、低成本學生到設備比例，學校和家裏的連通性差。

平臺技術在教育中的機會是巨大的。根據美國人口普查局和國家教育統計中心的數據，僅在美國，就有超過7000萬名學生在13.7萬多所學校註冊。根據聯合國教科文組織的數據，截至2020年3月，全球約有14億名學生在家中學習。根據HolonIQ的數據，2019年全球在教育技術上的支出為1630億美元，2019年至2025年期間將以16%的複合年增長率增長。數字課堂體驗的新最低門檻已經達到，LMS現在是任何學習環境中事實上的技術。學生和教師現在已經完全接受了教育中的技術，學術機構無法提供宂餘和意外情況所帶來的聲譽和系統風險太大了，不容忽視。政府在教育方面的進一步刺激預計將推動技術資助和採用，特別是在投資相對較少的國際地區。技術進步的完美風暴、設備的普及以及課堂支出的增加創造了教育市場廣泛而持久的變革。

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實施後，InStructure 成為教師、學生、家長、內容提供商和不斷增長的合作伙伴生態系統(包括最大的商業提供商和最小的教育技術初創公司)之間互動的互聯中心。截至2020年12月31日，我們的平臺支持了3000多萬簽約Canvas LMS用户和500多個生態系統合作伙伴的豐富社區。這一生態系統為我們的創新和產品開發做出了貢獻，2020年第四季度，學生使用合作伙伴集成產品的次數超過27億次，比2019年第四季度增長了361%。我們的同類中最好的客户支持組織支持我們的客户和生態系統合作伙伴。我們的生態系統創造了採用的網絡效應，我們平臺的嵌入式特性推動了我們的應用程序和我們的合作伙伴提供的應用程序的複合使用。我們的平臺使用得越多，對客户和用户的價值就越高，從而提高客户保留率，並使我們能夠更快地擴大客户羣和每個客户將使用的結構產品。

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我們於2015年上市，隨後於2020年被Thoma Bravo私有化。Thoma Bravo看到了將我們的市場領導地位、巨大的客户忠誠度和卓越的技術與世界一流的運營相結合的機會，創建了一家完全專注於教育的使命驅動型公司，同時也可以盈利和持久。在過去的一年裏，我們已經將我們的業務轉變為更具競爭力和更專注於學習平臺的領導者，為長期、持久的增長做好了充分的準備。我們通過以下舉措完成了戰略轉型：

將重點放在核心產品上。我們已重新調整業務，將重點放在教育和我們的學習平臺上。我們剝離了我們的企業學習服務Bridge，並停止了在無利可圖的活動上的支出，包括遺留分析計劃和非核心地區的國際產品。

優化推向市場策略。我們把所有的銷售和營銷職能統一在一個銷售領導之下。我們能夠重組我們的銷售和營銷組織，同時通過取消非核心國際地區的銷售覆蓋來提高生產率。

精簡成本結構。我們實施了一項戰略性費用削減計劃，使我們能夠以比私有化交易時更少的資源，專注於提供由經常性收入、可持續增長和提高留存率維持的客户價值。我們簡化了組織設計，將部分開發工作轉移到布達佩斯，關閉並整合了國際和美國境內的設施。

我們從這一轉型中成長為一家更強大、更具彈性的公司，準備繼續在市場上取勝。2018年、2019年、2020年 (前身)和2020年(後任)：

我們的收入分別為2.095億美元、2.585億美元、7140萬美元和2.307億美元。

我們的淨虧損分別為4350萬美元、8080萬美元、2220萬美元和1.78億美元。

我們調整後的EBITDA分別為1120萬美元、930萬美元、480萬美元和6630萬美元。

我們的運營現金流分別為10萬美元、1890萬美元、5710萬美元和3690萬美元。

我們的自由現金流分別為1090萬美元、870萬美元、5770萬美元和3530萬美元。

截至2021年3月31日的未經審計的三個月：

我們的收入是9400萬美元。

我們的淨虧損為3310萬美元。

我們調整後的EBITDA為3260萬美元。

我們的運營現金流為5870萬美元。

我們的自由現金流為5910萬美元。

行業背景

教育產業是全球經濟中最大、最重要的部門之一

教育的成功是經濟福祉、生活質量、地緣政治競爭力和社會進步的主要驅動力。因此，教育市場規模巨大，要求很高。

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來自世界各地政府和私人機構的支出。根據美國人口普查局和國家教育統計中心的數據，僅在美國，就有超過7000萬名學生在13.7萬多所學校註冊。根據聯合國教科文組織的數據，截至2020年3月，全球約有14億學生在家中學習。根據CB Insights的數據，美國每年在教育上的支出超過1.6萬億美元，是政府支出最高的類別之一。根據HolonIQ的數據，全球教育支出接近6萬億美元。絕大多數教育支出用於傳統教學教師、教室和教室工具、學生和教師支持服務以及管理。更廣泛的教育支出的一個關鍵組成部分是用於教育技術的資金。根據HolonIQ的數據，2019年全球教育技術支出為1630億美元，2019年至2025年期間將以16%的複合年增長率增長。

技術正在顛覆教育的方方面面

技術從根本上改變了教育的提供和消費方式創造了使教育民主化並提高每個人的教學質量的能力。從傳統的課堂教學到完全的在線學習，技術帶來了顛覆性的工具來提高教學效率、提升學生的成績、增強同行協作並實現更大的個性化。有了技術，學校能夠為終身發展提供平等的學習機會，圍繞教育(包括學生、教師、家長和內容提供商)建立社區，並擴大優質教育帶來的同類中最好的隨時隨地為學生提供體驗。技術還支持混合式學習環境，增強了面對面通過使用數據和分析為教學提供信息並豐富課餘時間的學習體驗，提供在線體驗。

教育技術的主幹是LMS，這是一個重要的軟件平臺，使教師能夠創建、交付和跟蹤學習計劃和學生的有效性，以組織學習材料、集中訪問學習內容並加強協作。除了LMS之外，還出現了幾個相鄰的技術工具來改善教師和學生的體驗，包括學生評估、數據和分析以及互動內容。總體而言，這些解決方案對於實現教育可獲得性、可擴展性、工作效率、協作、參與度和技能培養方面的顯著改善是不可或缺的。

相對於總體支出，技術支出歷來未充分滲透

根據HolonIQ的數據，雖然教育技術市場的絕對規模很大，但2019年在教育技術上的支出僅佔總教育支出的2.7%。儘管技術具有顛覆性能力，但歷史上有多種因素導致學術機構採用和實施的速度較慢，包括：

相互競爭的預算優先事項。學校管理人員和決策者必須管理各種成員和預算優先事項，導致技術資金歷來不足。

體制上對變革的阻力。普遍的制度阻力和慣性導致技術投資不足。

由於這些歷史趨勢，世界各地的學校都在努力提供強大的在線學習體驗，並確保所有人都有平等的受教育機會。

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新冠肺炎的流行創造了一套條件，所有年齡段的學生都可以在家學習一年。雖然這場流行病給每個人都帶來了獨特的問題和複雜性，但由此帶來的教育變革消除了實施教育技術的歷史障礙，從而加速了各級的採用，證明遠程教育可以規模化進行，技術將成為未來教與學的關鍵要素。

(1)

在沒有現有技術解決方案的情況下，學校迅速採用LMS和鄰近的產品；

(2)

從用於點解決方案的免費產品過渡到可以跨區州擴展的付費平臺解決方案，根據Instructure的調查，2019年至2020年8月，K-12 區的付費LMS普及率從30%上升到41%；以及

(3)

政府的刺激措施為高等教育提供了更多的撥款和補貼，以及K-12課程硬件和軟件的激增，與高等教育相比，K-12課程在設備可用性方面歷來落後。

根據美國人口普查局的數據，這些事件在教育部門的最終結果是設備的廣泛使用，目前美國約有86%的學生可以使用設備。反過來，這使得學校和機構能夠在需要遠程學習的同時，通過在線學習平臺接觸到更多的學生，同時也為這些設備增強和增強已經並將重返課堂的學生的學習體驗提供了堅實的基礎。LMS允許將這些計算機作為學習環境擴展視圖中的關鍵工具有效使用，而不僅僅是不受管理的互聯網的門户。隨着對計算機和連接的訪問變得越來越普遍，LMS激增，變得更加有用，並允許教育民主化。

COVID引發的教育轉型是永久性的

機構轉型：雖然遠程學習要求學校實施學習平臺，但在混合和麪對面學習環境中，對這類工具的需求將繼續存在。學生和教師現在已經完全接受了教育中的技術，學術機構無法提供宂餘和應急服務所帶來的聲譽和系統風險太大了，不容忽視。學校和學生不再需要在面對面或在線之間做出選擇，我們預計這兩種選擇將會結合在一起，以支持不同的需求和不同的時間。仍需要的功能示例面對面混合環境包括：內容交付、學生評估、作業提交、評分、學生分析、家長/教師協作和日程安排。在混合學習環境中，對高質量的個性化評估的需求實際上更大了，因為教師能夠了解學生在遠程環境中的表現並遠程跟蹤他們的進度是至關重要的。學習平臺的能力以及大流行帶來的制度創傷使技術的實施成為投資重點，即使未來預算緊縮。

金融轉型：預計未來將為教育技術提供資金。根據小學和中學教育辦公室的數據，在美國，CARE法案的307億美元刺激資金被用於資助教育舉措，包括購買教育技術，規劃和協調長期關閉，以及員工的培訓和專業發展。2020年12月，美國國會通過了一項額外的新冠肺炎救助計劃，其中包括約820億美元的教育資金。另外，根據國家教育局

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協會的美國救援計劃包括近1700億美元的專用公共教育基金，用於協助重新開放工作，如遠程學習計劃、安全協議的實施和緊急財政援助。美國救援計劃包括近1700億美元的專項公共教育資金，以幫助重新開放工作，如遠程學習計劃、安全協議的實施和緊急財政援助。重要的是，美國救援計劃(American Rescue Plan)撥出70億美元資金，專門用於為學生購買技術，幫助他們進行數字學習。國際地區也看到了教育刺激，我們預計未來幾年支出將會增加。據HolonIQ估計，教育技術支出佔全球教育支出的比例預計將從2019年的2.7%增加近一倍，到2025年達到5.2%，即4040億美元，這表明了教育技術的融資勢頭。

隨着採用速度的加快，平臺領導者將勝出

美國高等教育中的產業動態

美國K-12的產業動態

與高等教育相比，K-12學區對LMS的採用沒有那麼強勁，根據一項機構調查，截至2020年8月，K-12學區的有償LMS普及率約為41%。K-12級別LMS普及率較低是教育技術用付費學習平臺取代免費解決方案並將對更廣泛產品套件的需求貨幣化的巨大商機。新冠肺炎疫情的影響促使K-12學校在學習平臺上投入巨資，以建立復原力和宂餘性，並確保所有學生平等接受教育。此外，根據美國人口普查局的數據，學生設備訪問率目前約為86%。我們預計，絕大多數K-12學校將在未來增加技術投資。

國際學校和大學的行業動態

LMS的國際市場是高度分散的，歷史上一直依賴於免費的、開源的和內部部署的產品，這些產品缺乏領先學習的功能、可伸縮性和可靠性。

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平臺。自新冠肺炎疫情爆發以來，國際學術機構親身體驗到與內部部署解決方案相關的可擴展性和容量限制，以及可能導致的服務和性能問題。LMS普及率和設備訪問因地區而異，導致不同技術的使用拼湊在一起。領先的學習平臺在國際上擴張的機會很大，西歐是組織最完善、資金最充裕的地區。由於新冠肺炎大流行，國際學術機構正在評估基於雲的平臺解決方案，這些解決方案可以在混合學習環境中提供增強的功能、宂餘和恢復能力。

對高效、現代化學習平臺的要求

開放性和可擴展性：支持開放標準、透明度以及與其他系統(包括內容提供商和單點解決方案)集成的現代基礎設施。

多功能：能夠涵蓋所有教學領域，包括：教與學、評估、分析和互動內容。

可跨教育生命週期擴展：滿足K-12、高等教育和繼續教育的需求。

跨學校、地區、機構和系統的管理：具備企業級功能、可配置性、一致性和管理靈活性，可擴展以支持任何規模或範圍的機構。

技術合作夥伴和用户社區：家長、教師和學生的生態系統，用於協作；內容創建者和用户的社區，用於分享想法和推動產品路線圖；以及第三方集成合作夥伴

市場機會

我們估計我們的總市場機會約為300億美元，其中包括約50億美元的LMS市場機會，約100億美元的非LMS產品的市場機會，以及約150億美元的新市場擴展機會。我們通過將全球學生羣體劃分為不同的羣體來計算這些市場機會，我們相信我們的產品可以

解決問題，然後使用內部生成的數據以及根據教學級別、地理位置和產品類型估算的每個學生的支出，將每個學生的平均收入分配給每個個相應的羣體。

我們相信，我們的產品可以滿足高等教育和K-12學生在以下市場的需求

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此外，我們相信有新的市場擴展機會，我們有可能通過未來的產品推出來解決這些機會。我們估計非傳統在線市場有50億美元的商機，評估和認證市場有1.8億美元的商機，學生參與市場有6億美元的商機，數字教學內容市場有90億美元的商機。

我們的平臺

我們的學習平臺是一套可擴展、可配置且高度集成的解決方案，旨在滿足所有高等教育和K-12院校的教學和學習需求，包括Canvas LMS、Canvas Studio、Canvas Catalog、評估、Portfolium和Canvas Network。憑藉其雲原生產品、開放的 API、行業標準支持和可訪問性，我們的平臺為教師和學生簡化了數字工具和內容，創造了更簡單、更互聯的學習體驗。

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我們的雲原生架構使客户能夠享受雲的所有優勢，包括快速實現價值、無需維護、無需停機即可頻繁更新，以及跨越數百萬用户的橫向可伸縮性。雲允許用户從任何設備隨時訪問我們的平臺，使機構和提供商能夠協作使用他們的數據、區分和個性化教學、回答有關內容和工具有效性的關鍵問題，並讓教師和學生掌握自己的成果。此外，雲還允許我們收集、存儲和分析學習活動的副產品，包括大規模評估、評分、參與度和點擊流，以創建更個性化、更有效的學習體驗。

高可靠性和正常運行時間

學生和教師可以隨時隨地訪問我們的平臺。我們構建的平臺具有企業可擴展性，可跨地區和州跨越560多萬併發用户。我們通過SLA保證99.9%的正常運行時間，並且在過去四年中提供的正常運行時間通常高於這一水平。在整個2020年中，我們的正常運行時間一直很長，同時擴大了我們的客户羣和使用量。重要的是，我們能夠在使用發生突然變化時動態調整規模，例如立即轉向遠程學習，或者更改上課時間、課程表和學習日程。如果出現系統問題，我們具有跨實例移動工作負載的自動化流程，並將關鍵數據存儲區的備份存儲在

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我們的平臺構建於開源技術之上，為客户提供了充分的靈活性來使用我們的平臺，並使他們能夠通過升級代碼庫獲得不斷創新的機會。重要的是，通過開放式API，客户可以訪問其海量數據，從而可以自由靈活地使用自己的數據進行評估、個性化、基準測試和參與。此外，我們有一種透明的文化氛圍，可以張貼關於系統性能和安全審計的公共頁面。最後，我們支持並在許多情況下主導了行業標準的開發，包括SIF、ED-Fi和IMS全球學習聯盟的學習工具互操作性(LTI)，使Canvas能夠與我們的客户使用的廣泛的第三方解決方案集成。

可跨合作伙伴生態系統擴展

我們是教與學的互聯樞紐。交付平臺的一個關鍵功能是構建連接到平臺的合作伙伴生態系統。我們使第三方軟件提供商能夠通過開放式API庫與我們的平臺集成，從而使我們能夠通過產品集成提供更全面的產品，並讓第三方能夠在我們的客户羣中快速擴展解決方案。我們擁有500多個合作伙伴，從世界上一些最大的技術公司到利基點式解決方案提供商，涉及內容提供商、硬件提供商、協作工具、出版商和生產力工具。 2020年第四季度，學生使用合作伙伴集成產品的次數超過27億次，比2019年第四季度增長了361%。

此外，我們的開放式框架在以下三個方面使我們的合作伙伴生態系統受益：1)使合作伙伴(如Microsoft和Google)能夠將其解決方案引入課堂，而無需構建新的入市行動；2)為小型初創企業提供廣泛採用的平臺；以及3)使軟件開發人員和我們的客户能夠使用我們的平臺組件構建自定義應用程序。

多功能產品套件

我們的平臺功能涵蓋多個教學領域，包括學習、評估、分析和項目管理。通過解決多個教學領域的問題，我們為教師和學生提供了最具相關性的課堂。教師可以通過將所有內容集中在一個地方來更高效地管理他們的教學，從而騰出時間來擴大他們對家長和學生的影響，而學生則可以通過更多機會獲得更好的教學和更多的方式來體驗提升的學習體驗。我們產品的廣度有助於提高學生成績，使我們能夠滿足一個巨大且不斷增長的市場，並使我們能夠在現有客户羣中交叉銷售大量產品，這些客户希望購買相鄰的解決方案。

解決方案面向所有細分市場

我們服務於教育領域的所有細分市場，包括K-12、高等教育和繼續教育。通過服務於市場的所有細分市場，我們能夠在整個教育生命週期中與學生打交道，並提高我們的用户羣中的留存率。這也為我們提供了巨大的市場機會，在美國和國際市場都有新建和更換選項。我們的平臺可以跨這些細分市場進行擴展，不需要額外的資源。

持續創新以支持新應用

我們對創新的持續承諾會帶來更強的保留率和客户滿意度，繼續與我們的客户羣保持相關性，並能夠快速響應市場變化，例如提供

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提高了應對新冠肺炎疫情的可擴展性。我們的客户受益於我們繼續專注於擴展我們可擴展學習平臺的應用程序數量，並增強我們現有應用程序的功能。2020年，我們發佈了大量新功能，包括在三個月內發佈了67項新功能，以應對客户因新冠肺炎疫情而產生的新需求。平均而言，我們每年大約發佈32個版本。我們還尋求通過戰略收購和合作伙伴關係進入相鄰市場來擴展我們的平臺。在過去的24個月裏，我們收購了三家公司(Portfolium、MasteryConnect和Certica)，它們擴展了我們的平臺功能。

競爭優勢

在北美高等教育和K-12市場中佔據領先的市場份額

按北美高等教育和K-12的學生註冊人數計算，我們是付費LMS市場份額的領先者，展示了我們差異化的產品、成功的執行和支持整個學習生命週期的能力並將我們定位為事實上的學習平臺。我們相信，我們作為市場領導者的聲譽創造了網絡效應，使我們平臺上的標準化對生態系統合作伙伴越來越有吸引力，進而使我們能夠更快地擴大客户羣。此外，我們在高等教育和K-12市場的領先地位使我們能夠從希望在K-20系統中實施複雜學習平臺的客户那裏贏得交易。

旨在從單一學校擴展到州和全國範圍的部署

我們的雲原生架構、強大的功能集和管理功能實現的可擴展性使我們能夠贏得任何機會，從單一學校到大規模部署，在這些領域，單點解決方案無可匹敵。在機構層面，我們提供的解決方案可用於管理任何規模的整個學習環境。在個人用户層面，我們提供的解決方案使教師能夠接觸到全球新的學習者羣體。我們的擴展部署模型為我們的推向市場引擎，因為我們可以銷售一次，然後在系統中更廣泛地部署。

在高等教育中，我們解決方案的深度和表現出的可擴展性使我們能夠向單個機構或大學銷售產品，然後在學校(即醫學、法律、商業、本科)、院系(即經濟、數學、藝術)或整個州系統中廣泛部署，並通過擴展到繼續教育和在線學習來覆蓋課堂之外的學生。這種可擴展性的一個例子是我們與在線教育計劃(OEI)的合作，我們的產品部署在加利福尼亞州的113所社區大學。我們還部署在包括加利福尼亞州、佛羅裏達州和猶他州在內的11個州立大學系統中，將所有常春藤盟校視為客户，並在瑞典和挪威的整個高等教育系統中部署。我們能夠無縫服務於美國一些最大的學校系統，例如我們目前在克拉克縣K-12學區的部署(根據美國人口普查局的數據，該學區為超過32萬名學生提供服務)，以及在國際上的部署，例如我們目前在澳大利亞昆士蘭州的部署，該學區管理着1200多所學校。我們的可擴展性增強了我們在全州範圍內部署K-12的價值主張，因此，截至2020年12月31日，我們已經贏得了11個全州範圍內的交易。

規模龐大、參與度高的用户羣

我們已經圍繞我們的平臺和公司建立了一個龐大且不斷增長的生態系統。截至2020年12月31日，我們在全球擁有3000多萬簽約個Canvas LMS用户。在2020年秋季開學期間，我們的網站是美國訪問量最大的20個網站之一，這表明我們從客户那裏體驗到了高度的參與度。我們的Canvas社區客户網絡中有超過110萬名成員，管理員、設計師、教師、家長和學生通過社區論壇和內容存儲庫共享、協作和塑造Canvas產品。我們充滿活力的用户社區通過分享最佳實踐和廣泛傳播我們的解決方案提供的價值來促進採用我們的解決方案。

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我們全公司都以客户為中心，實現了成功的實施、高保留率和滿意的客户。自成立以來，我們一直專注於管理我們的客户成功團隊，將其作為提高客户保留率和忠誠度的主要機制。我們在客户成功方面投入了大量資金，在面向客户的角色中僱傭的人員比我們組織中的任何其他團隊都多，並打算繼續投資和擴展我們的客户成功團隊。我們通過各種資源提供差異化支持，例如全天候客户服務和本地語言支持。此外，我們圍繞核心Canvas產品培育的廣泛社區又增加了一層寶貴的支持，超過110萬的用户和指定的Canvassador可以聚集在一起幫助彼此解決問題，而無需我們的參與。我們對客户的瘋狂關注導致了同類中最好的客户滿意度得分(CSAT)超過90%。我們的平臺能力和對客户成功的承諾是首屈一指的。我們的平臺在客户的教學工作流程中根深蒂固。

高效推向市場模型

我們將繼續投資並壯大我們的銷售隊伍，以追逐擺在我們面前的巨大機遇。我們有一支高年限和高效率的銷售團隊，配額攜帶的代表推動了我們的大部分業務。我們採用單一的出站銷售行動，這降低了銷售的複雜性，並允許代表通過繼續教育專注於K-12的替代和新領域機會。我們的銷售團隊工作效率高，終身任職。2020年，我們每位銷售代表的平均預訂量增加了100%以上，截至2020年12月31日，我們的銷售代表在我們的平均任職時間超過3.2年。我們計算每位銷售代表的平均預訂量的方法是：將給定期間的總預訂量除以公司在相應期間聘用的有配額的銷售代表人數。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的財年，我們每位銷售代表的平均預訂量分別為70萬美元、60萬美元和160萬美元。從2018年到2019年，每位銷售代表的平均預訂量下降是由於銷售代表數量增加而沒有相應的預訂量增加。從2019年到2020年，每位銷售代表的平均預訂量有所增加，原因是2020年對我們解決方案的需求增加，這得益於混合和遠程學習的加速採用，同時銷售代表的數量保持相對穩定。

增長戰略

擴大我們的客户羣

高等教育。我們將主要通過更換北美的傳統系統來擴大我們在高等教育領域的客户羣，在北美，LMS市場被廣泛滲透，我們的市場份額在過去四年中從大約24%增長到37%，並通過在目標和戰略國際地區贏得綠地勝利來擴大我們的高等教育客户羣。在北美，LMS市場已基本滲透，我們的市場份額在過去四年中從約24%增長到37%。由於付費LMS 和相鄰系統的國際滲透率仍然相對較低，我們將利用我們當地的銷售團隊以及渠道合作伙伴在選定的地區瞄準新的商機。我們的國際戰略將側重於我們在英國、北歐、澳大利亞和新西蘭已經取得成功的努力，未來還將在比荷盧地區、西班牙、新加坡、菲律賓和巴西等不斷增長的市場得到支持。

K-12。我們將通過以下方式擴大K-12的客户羣：圍繞我們可擴展平臺現有的免費解決方案，將對我們各種功能的需求貨幣化，並將客户重點放在地區或州範圍標準化的好處上，此外，根據Instructure調查，還將吸引目前未使用付費LMS的其餘45%的美國學生。

向我們現有的客户羣交叉銷售

我們廣泛的能力涵蓋學習、評估、分析、學生成功、計劃管理、數字課件和全球在線學習計劃，為我們提供了一個重要的交叉銷售機會

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我們的學習平臺是一套可擴展、可配置且高度集成的解決方案，旨在滿足所有高等教育和K-12院校的教與學需求，包括Canvas LMS、 Canvas Studio、Canvas Catalog、Assessments、Portfolium和Canvas Network。憑藉其雲原生產品、開放式API、行業標準支持和可訪問性，我們的平臺為教師和學生簡化了數字工具和內容，創造了更簡單、更互聯的學習體驗。

畫布LMS

Canvas LMS是一個學習管理系統，旨在為我們的Higher Education和K-12客户提供一套廣泛的靈活工具，以支持和增強內容的創建、管理和交付面對面和遠程教學。

Canvas LMS使教師和學生能夠：

通過公告、信息和會議進行溝通；

通過組分配和討論與內容交互並與同行協作；

製作、發佈和分析測驗和作業；

進行以結果為基礎的評估；

選擇、管理和變更課程；

自動化課堂活動，包括課程大綱、出席率和課程活動日曆；

成績作業，使用SpeedGrader，並在網上發佈成績；

促進音頻和視頻通信，增強教師和學生的參與度；

訪問集成學習對象儲存庫；

分析課程和學生數據，改進學習效果和教學方法；

設定個性化的學業目標，跟蹤學習成績；

提供家長或顧問查看作業和成績的權限；

從EDU應用程序中心查找並添加第三方活動和內容；以及

交換數據並與流行的學生信息系統集成。

141

Canvas LMS提供對一組關鍵的用户和課程活動數據的訪問，包括用户和設備特徵、離散頁面查看、用户參與度、個別課程和評估以及評估。數據以針對倉儲、執行查詢和報告進行優化的格式提供給管理員，並使管理員更容易進行基準測試、定製教學和提高學習結果。

此外，Canvas LMS還支持與數百家第三方出版商和軟件提供商進行基於標準的LTI 集成。Canvas LMS通過我們自己的API更具可擴展性，它與我們的合作伙伴生態系統相結合，使我們的客户能夠構建一個能夠滿足其獨特組織需求的學習和教學環境。

畫布工作室

Canvas Studio是一個在線視頻平臺，旨在使Higher Education和K-12客户能夠託管、管理和提供有影響力的視頻學習體驗。Canvas LMS客户可以無縫集成Studio，易用視頻提供機構參與學生所需的互動性、洞察力和可靠性的學習解決方案。

Canvas Studio 使教師和學生能夠：

輕鬆上傳媒體和發佈視頻到課程，可跨設備以多種播放格式觀看；

在全球體驗高質量、低延遲的視頻播放；

通過集成的網絡攝像頭和屏幕捕獲工具無縫創建內容；

通過實時上下文評論直接與視頻內容互動；

準確瞭解學生如何與媒體互動，以幫助宣傳視頻策略的有效性；

通過自動語音識別(ASR)字幕技術使視頻內容完全可訪問；和

在教師和學生之間管理和共享視頻。

畫布目錄

Canvas Catalog是一個基於Web的白標課程目錄和註冊系統，構建在 Canvas LMS之上，使機構能夠為其在線課程創建和維護品牌市場。目錄提供可搜索的課程索引、學生註冊和註冊的在線支付網關、自定義課程落地頁面、專業課程中的課程集合、自動分發證書以及其他確認完成的方式。

評估

MasteryConnect。MasteryConnect是一個全面的評估管理系統，使K-12學校和學區能夠衡量學生的理解水平，以確定幹預機會，同時讓學生為高風險的聯邦強制考試做好準備。藉助我們簡單、優雅、且可擴展的評估平臺，教育工作者可以購買高質量的評估，或通過簡單的部署工作流程創建和交付有效的基準考試，從而利用收集的數據在學校或地區範圍內指導教學並改進課程。我們也使用Canvas LMS的客户可以集成MasteryConnect以獲得無縫的用户體驗。

MasteryConnect使學校能夠：

創建具有豐富多媒體、鏈接課程內容和各種嘗試、評分、查看和審核設置的在線評估；

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Certica還提供Videri和Data Connect這兩種強大的K-12分析工具，將來自多個來源的學區數據集成到一個地方，使數據在當前更具可操作性，並以豐富的可視化顯示，以支持教師解決個別學生的需求，揭示學區趨勢，並更早地識別高危學生。

馬齒莧

Portfolium解決方案是一套學生成功解決方案，可展示學生技能並幫助機構簡化其學生課程。Portfolium利用從數字學生檔案中生成的數據以及Canvas LMS數據。

小路。通過定製的、可堆疊的路徑讓學生參與進來，幫助學生駕馭他們的學術和聯合課程之旅，並提供獲得新技能的路線圖。

計劃評估。在一個集中的平臺中提供計劃級和機構級評估，並提供可擴展的策略框架，教師和管理員都可以輕鬆操作。

畫布網絡

Canvas Network允許僅受邀訪問打開的在線課程。通過Canvas Network，學術機構被邀請通過互聯網向更廣泛的受眾提供課程，而不僅僅是他們自己的學生。一些機構選擇大規模開放在線課程(MOOC)模式，一些機構選擇更小、更具互動性的在線課程形式。已經在使用Canvas的機構可以輕鬆地將專業發展課程轉移到Canvas Network上，從而擴大其覆蓋範圍並提升自己的品牌。

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我們在AWS提供的雲基礎設施上託管我們的平臺和應用。我們使用Amazon Elastic Compute Cloud(EC2)、Elastic Load Balance(ELB、ALB)、Simple Queue Service(SQS)和Simple Storage Service(S3)等AWS基本構建塊。我們還使用高級AWS平臺功能，包括Amazon Kinesis、AWS Lambda、AWS Fargate、AWS Elastic Kubernetes Service(EKS)和 Amazon Relational Database Services(RDS)。我們的託管服務提供全面支持、滾動版本升級/更新、備份和災難恢復服務。我們的基礎設施使我們能夠橫向和縱向擴展，以便快速調整以適應服務器、數據庫和文件存儲級別的使用差異。我們的應用程序在AWS數據中心設施中的虛擬化實例上運行，可提供行業標準的最佳安全實踐。截至2020年12月31日，我們使用了位於弗吉尼亞州、俄亥俄州和俄勒岡州的國內AWS數據中心設施，以及位於愛爾蘭都柏林、德國法蘭克福、澳大利亞悉尼、蒙特利爾、加拿大和新加坡的國際設施。我們打算根據市場情況將業務擴展到其他地區。這些AWS託管設施已獲得多項認證，包括但不限於SOC 2 Type II、ISO9001和ISO27001。

我們設計了我們的平臺，用於從組件故障中恢復和快速恢復。我們採用多種策略來實現企業級可靠性和耐用性。我們制定了自動化程序來處理各種實例之間的協調更改，並將關鍵數據存儲的備份存儲在多個宂餘且地理位置隔離的位置。

我們的技術堆棧是使用我們自己的自動擴展和配置技術構建的動態Web應用程序。我們使用Ruby on rails、Node.js和React.js等Web2.0 技術，為用户提供熟悉的Web體驗。我們的平臺建立在底層開源技術之上，使我們能夠充分利用可擴展性和靈活性方面的進步。我們使用Linux操作系統、Postgres數據庫和Redis數據結構存儲。我們的平臺還提供了第三方可以用來添加新特性和功能的API。

由於應用程序中包含的數據的敏感性，確保我們的平臺安全是我們專門的企業安全團隊的主要關注點。我們非常重視數據安全，並採用了AICPA SOC 2安全控制方案。我們通過年度審計和Web應用程序漏洞評估來證明遵守這些控制措施。

顧客

截至2020年12月31日，我們擁有6000多名客户，分別代表90多個國家的高等教育機構和K-12學區和學校。所有常春藤盟校都在使用Canvas，我們幾乎在所有州都有K-12客户。在適用的情況下，我們的大多數學術客户在其機構內部和跨學區廣泛實施Canvas。我們將客户定義為擁有有效訂用合同的實體。如果一個實體有多個子公司或部門、大學或學校，並且只有一個合同適用於該實體，則只有為我們平臺簽約的實體才算為客户。例如，即使一個簽約學區包含多所學校，也會將其計入單個客户。2020年，沒有一個客户佔我們收入的5%以上。

下面列出了具有代表性的客户名單：


高等教育		K-12
佛羅裏達州立大學		布羅沃德縣公立學校
印第安納大學		夏洛特-梅克倫堡學校
皇家墨爾本理工學院		克拉克縣學區

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形勢：布羅沃德縣學區是佛羅裏達州第二大學區，也是全國第六大學區。從歷史上看，整個地區的不同學校都使用過傳統LMS的拼湊，包括Blackboard、D2L和Schoology。2017年，該區決定將專業發展、教學和學習、和大專院校在全區範圍內使用的LMS標準化，並提供單一的、長期的解決方案。

布羅沃德聯繫了高德納(Gartner)，以幫助做出這個決定。在該學區收到的70份RFP回覆中，Canvas LMS之所以被選中，是因為其強大的解決方案和可擴展性，符合Broward的關鍵需求。

解決方案和優勢：Broward在整個學區實施了Canvas，並聘請了專職員工以確保實施和使用在學校之間保持一致。自最初實施以來，與該平臺的合作一直很活躍：

每月約4400萬次教師會議和3700萬次學生會議

該學區與Canvas合同培訓師一起創建了Train the Trader模式，以支持教學和學習，並建立了Canvassado計劃，允許教師成為培訓師或內容創建者

Broward有專門的項目經理、現場技術和業務顧問、遠程管理員以及專注於成功使用Canvas的培訓人員

專門的教師專業發展課程和培訓日可確保Broward充分利用Canvas的最佳實踐

Canvas全球公告幫助管理部門向教師和學生分發關鍵信息

Canvas Pages派發全區通訊

在Canvas中開發的在線課程幫助教師賺取在職時間

Canvas使該學區在新冠肺炎疫情爆發時進入了一個完全偏遠的模式，此後過渡到目前的教與學混合模式

Instructs與學術辦公室合作開發了其他功能，例如創建了學生教育計劃和住宿(SEPA)應用程序，該應用程序允許教師記錄針對特殊學生教育學生、英語學習者和資優學生的住宿情況，並提供個性化教育計劃、目標、和策略。

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形勢：2016年，佛羅裏達州立大學系統決定將其軟件平臺標準化，作為在線教育2025年戰略計劃的一部分。這樣做的目的是提高州立大學在線課程和項目的質量、可及性和可負擔性。許多學生在多個地點上學，他們表示，使用不同的在線平臺會造成混亂，阻礙他們的學習。

佛羅裏達州立大學使用Blackboard LMS已有20年之久，甚至在Blackboard進入市場之前就協助進行了測試版測試。教職員工對Blackboard的瞭解根深蒂固，甚至獲得了參加暑期培訓的經濟獎勵。

解決方案和優勢：理事會之所以選擇Canvas LMS，是因為它能夠定製課程、跟蹤學生進度，並有可能將該州的所有機構整合到一個平臺上。所有機構都可以選擇加入Canvas。

佛羅裏達州立大學成立了一個由教職員工和學生組成的委員會，評估向Canvas過渡的情況。委員會一致認為，Canvas將滿足其LMS需求，因為Canvas支持最關鍵的數字工具和可靠性，正常運行時間達到99.9%。自從採用Canvas LMS以來，FSU已經能夠：

擴展主動、通用的課程設計，為所有學員提供更好的可訪問性和便利性。

提供更清晰、更靈活、更用户友好的平臺，以便更一致地呈現課程。

允許講師使用學校和部門品牌自定義其課程的外觀。

FSU的遠程學習辦公室還推出了一項名為Canvas Week的計劃，以向教職員工介紹Canvas。教職員工對Canvas的反應非常積極，LMS對學生和教職員工的調查顯示出對Canvas的壓倒性偏好。佛羅裏達州立大學的管理人員表示，Canvas LMS 及其Canvas學生移動應用程序在學生中非常成功，因為它們滿足了學生的需求，並跟蹤了他們在學術生涯中的進展。

伯明翰大學

自2013年以來的客户

形勢：面對競爭對手院校的激烈競爭和混合式學習模式日益增長的重要性，伯明翰大學決定逐步停止其傳統的電子學習項目，並對其目前的LMS進行廣泛的審查。伯明翰大學決定逐步停止其傳統的電子學習項目，並對其當前的LMS進行廣泛的審查。該大學希望系統可靠且高度可用，可跨不同瀏覽器和設備訪問，並且能夠輕鬆整合多媒體內容。

伯明翰大學進行了嚴格的評審和遴選過程，根據教職員工和學生的反饋對不同的學習平臺進行評估。結果一致認為Canvas LMS是明顯的贏家。

解決方案和優勢：一旦開始實施，僅用了5天時間就完成了平臺的定製和配置。Canvas LMS 採用現代用户界面設計，利用直觀的導航功能

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解決方案和優勢：UMN的Canvas試點進行了兩年多，但廣泛的測試為管理員提供了所需的數據。該大學表示，Canvas將是最具成本效益和效率的LMS，為學生提供可訪問性、協作性、個性化和通用設計等關鍵數字學習功能。2017年春，管理方建議UMN採用Canvas，並立即開始過渡。

根據UMN的管理員的説法，向Canvas的過渡比預期的要好，因為他們從 Instructure獲得了巨大的開發支持，並且可以由響應迅速的技術人員執行想法。

管理員認識到，除了易用性之外，Canvas還提供了卓越的易管理性和更高的投資回報。Moodle需要團隊人員來管理自託管基礎設施，而Canvas是原生的雲，這意味着IT員工現在可以將大部分時間用於支持講師、學生和特殊計劃，而不是支持服務器。當被問及哪種LMS幫助他們在課堂上取得更好的成績時，UMN的學生報告説，他們更喜歡畫布而不是Moodle。Canvas使UMN受益的功能包括：

基於雲的功能

直觀的用户界面

綜合評分工具(SpeedGrader)

支持分佈式管理的功能

研究與開發

我們的產品、客户成功以及銷售和營銷團隊跨職能運作，定期與客户、合作伙伴和行業分析師接觸，以瞭解客户需求和一般行業趨勢，以增強我們的學習平臺、現有的應用程序，並發現新產品創新的機會。此外，我們的研究和教育團隊分析用户數據和當前在線學習趨勢，並與客户協作，向學習平臺和應用程序提供信息

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市場。確定改進、確定優先順序並分配資源後，整個開發組織將緊密合作，設計、開發、測試和啟動新功能，並學習平臺和應用程序更新。我們已經並將繼續進行重大投資，以加強我們的學習平臺和現有應用程序，並擴大我們可擴展學習平臺上的應用程序數量，這將使我們的客户受益，並使我們能夠擴展到新市場。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的研發團隊分別由約276名和306名員工組成，其中包括承包商，分別約佔我們全球員工總數的25%和24%。

銷售及市場推廣

我們主要通過直銷團隊銷售我們的平臺、應用程序和服務，在國際市場的渠道銷售有限。截至2020年12月31日，我們的銷售和營銷組織由225人組成。我們的銷售組織包括技術銷售工程師，他們是我們平臺、應用程序和客户實施的技術方面的專家。我們的許多銷售工作都要求我們響應徵求建議書(RFP)，特別是在高等教育領域，在K-12領域的響應程度較小。

我們從事各種傳統和在線營銷活動，旨在提供銷售線索生成和銷售支持，並提升品牌知名度。我們針對潛在客户的具體營銷活動包括行業出版物廣告、數字廣告(包括搜索引擎優化和搜索引擎營銷)、展示搜索、電子郵件和推薦營銷。品牌宣傳活動包括商業、人力資源、教育出版物和博客中的媒體關係、特定市場的廣告活動和演講活動，以及行業貿易展和研討會。我們還主辦InstructureCon，面向當前客户和潛在客户的年度用户大會。由於新冠肺炎大流行，InstructureCon 2020實際上是在舉行，超過20,000人蔘加了會議。

客户成功

雖然我們的平臺易於採用和使用，但我們相信強大的客户支持和服務對於留住客户至關重要。我們通過電話或在線視頻和音頻會議而不是面對面提供大多數服務和支持，從而為我們和我們的客户帶來更高效、更具成本效益的商業模式。我們的客户成功部門負責所有客户售後互動，包括分佈在美國、英國、巴西、澳大利亞和哥倫比亞的員工。我們的服務和支持工作包括：

客户成功管理。每個客户都有一個客户成功管理團隊，他們主張滿足客户的需求，並作為所有非支持問題和請求的第一聯繫點。他們瞭解我們的企業和戰略客户願景以及我們的平臺將扮演的角色，幫助制定和執行有效部署和使用平臺的計劃，並在客户與我們的整個體驗中定期更新，向他們展示他們的投資回報。

實施服務。我們相信，積極的入職體驗會帶來更滿意的客户、更長的客户關係和更大的終身價值。實施包括標準培訓和諮詢服務，通常需要30至90天才能完成，具體取決於客户端的準備情況、複雜性和時間表。定期安排、高度結構化的實施活動可幫助客户從一開始就充分有效地使用我們的平臺。大多數互動都是通過電話和在線音頻和視頻會議進行的。

培訓服務。我們的客户對我們平臺的特性和功能的舒適度也是客户成功的關鍵。我們在每個實施中都包含標準培訓，並收費提供額外的定製培訓。培訓使用户相信他們可以有效地使用我們的軟件。我們通過在線音頻和視頻會議遠程執行大部分培訓。

諮詢服務公司。我們提供定製應用程序開發、集成、內容服務和變更管理諮詢服務，以促進客户採用我們的應用程序，並推動Instructure獨有的特性和功能的使用。我們相信這會提高品牌忠誠度和終生價值。

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教學設計和變更管理服務。具有教學經驗的Canvas專家與主要利益相關方、當地技術人員和教育工作者合作，發展和深化Canvas採用水平，以支持當地目標和計劃。這些服務主要遠程交付，側重於管理客户組織內的變化，並設計極具吸引力的在線課程，以推動學生的學習成果。

支持。我們為所有客户提供標準的支持服務。客户可以升級到我們的高級支持服務，包括全天候覆蓋和更嚴格的SLA。我們的Tier 1產品包括我們的高級支持服務以及我們的工程師對用户的直接支持。我們還提供廣泛的用户指南、在線視頻和充滿活力的在線社區，為我們的用户提供持續的教育和幫助。

合作伙伴生態系統和集成

我們致力於幫助我們的客户建立一個成功學習、評估、開發和參與的生態系統。我們的開放式平臺是我們技術和戰略的核心。

從技術角度來看，我們仍然專注於實施行業標準，如IMS全球學習聯盟的LTI，使Canvas能夠與我們客户使用的廣泛的第三方解決方案集成。

我們的合作伙伴計劃通過開放式API庫邀請第三方軟件、服務和內容提供商與我們的應用程序輕鬆集成，並利用增值服務和活動加強合作關係。這使我們能夠拓寬並有效地擴展應用程序的功能。我們擁有500多個合作伙伴，包括內容提供商、硬件提供商、協作工具、出版商和生產力工具。

員工

我們認識到，吸引、激勵和留住各級充滿激情的人才是我們繼續取得成功的關鍵。通過改善員工留任和敬業度，我們還提高了支持客户並保護利益相關者和股東的長期利益的能力。我們通過高質量的福利以及各種健康和健康計劃對員工進行投資，並提供具有競爭力的薪酬方案，確保內部薪酬實踐的公平性。除了在我們每個地區提供具有市場競爭力的福利套餐外，我們還為精神和情感健康提供額外福利，專注於建設多元化的文化和員工隊伍，並促進同事和團隊的認可。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別僱傭了1110人和1275人。我們還聘請臨時工和顧問。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們沒有遇到過任何停工的情況。我們有很高的員工參與度，並認為我們目前與員工的關係很好。

競爭

我們在競爭激烈的市場中運營。關於LMS，Blackboard、D2L、Moodle和Schoology等公司提供的產品可在我們不同的終端市場與我們的某些產品競爭。就學習分析、計劃管理和教學內容等相鄰領域而言，這些市場高度分散，我們與許多新興的點解決方案展開競爭。

我們相信，我們與這些公司的不同之處在於我們產品的綜合性，因為我們代表着上述每個領域的平臺解決方案。由於我們平臺的擴展性和整合性，我們也會遇到這樣的情況：我們可能會在一個重點領域與某家公司合作，而在另一個領域進行競爭。

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我們相信，我們在這些因素的基礎上進行了有利的競爭。我們保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們在產品開發、合作伙伴生態系統開發和客户支持領域的持續表現。此外，我們的許多競爭對手可能擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。一些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品，從而使他們能夠比我們更快地響應客户需求的變化。我們不能向您保證，我們的競爭對手不會提供或開發優於我們的產品或服務，也不會獲得更大的市場接受度。

有關與我們的競爭相關的風險的更全面描述，請參閲風險與我們的業務和行業相關的因素和風險。

知識產權

我們依靠商業祕密、著作權和商標法的組合、各種合同安排(如許可協議、轉讓協議、保密和保密協議以及保密程序和技術措施)來獲得和保護我們業務中使用的知識產權。我們積極尋求在美國和其他主要司法管轄區註冊我們的商標、徽標、服務標記和域名，但是，除了在收購過程中獲得的專利之外，截至日期，我們還沒有為我們的任何發明申請專利保護。我們是各種美國和國際域名的註冊持有者，其中包括術語Instructure和Canvas。

我們的Canvas應用程序的很大一部分(包括基本代碼)使用我們從第三方許可的開源軟件。開源軟件根據不可轉讓的許可證條款按原樣向公眾開放。開源軟件通常可以自由訪問、使用和修改。某些開源許可證，如GNU Affero通用公共許可證，可能要求我們免費提供包含開源軟件的軟件組件，提供源代碼用於我們基於合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品，並根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。我們還依賴於根據專有許可從第三方獲得許可的某些知識產權。雖然此類第三方技術可能不會繼續以合理的商業條款提供給我們，但我們相信替代技術將會提供給我們。

為了推廣我們的開放平臺理念，我們根據GNU Affero的條款，在GitHub平臺上免費提供Canvas 的大部分源代碼

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通用公共許可證。我們接受同意我們的貢獻者協議條款的貢獻者對Canvas源代碼的修改。我們的貢獻者協議規定轉讓貢獻者版權的共同所有權，以及貢獻者的任何專利權的許可。投稿人還必須聲明該投稿是原創作品，並且投稿沒有侵犯任何第三方的知識產權。

我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，我們的軟件受美國和國際版權法保護。我們的政策是要求員工和獨立的承包商簽署協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發和其他流程轉讓給我們，並同意保護我們的機密信息，我們的所有關鍵員工和承包商都這樣做了。此外，我們通常與供應商和客户簽訂保密協議。我們還控制和監控對我們的軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。此外，我們還打算擴大我們的國際業務，我們可能無法在每個提供我們軟件的國家/地區獲得有效的版權、商標和商業祕密保護。

監管部門

基於互聯網的企業的法律環境在美國和其他地方發展迅速。在這種環境下，現有的法律和法規如何應用，以及它們將如何與我們的業務相關聯，無論是在美國還是在國際上，通常都不清楚。例如，考慮到我們業務的全球性，我們有時無法確定哪些法律適用於我們，包括有關數據隱私和安全、定價、信用卡欺詐、廣告、税收、內容監管以及知識產權所有權和侵權等方面的法律。此外，我們的學術客户在州和聯邦層面受到立法機構、行政機構和其他決策機構的監管，這些機構可能會直接影響他們採購和部署技術產品的能力。

我們的客户以及他們使用我們的應用程序進行通信的客户將客户數據上傳並存儲到我們的學習平臺。這給我們的業務和運營帶來了法律挑戰，例如與加載到我們學習平臺上的內容相關的隱私權或知識產權。無論是在美國還是在國際上，我們都必須監控和遵守有關在我們的學習平臺上存儲和處理的數據以及我們業務運營的各種法律法規。

數據隱私和安全法律

與收集PII有關的數據隱私和安全仍然是世界範圍內立法和監管的重點。我們受到美國(包括我們開展業務的州)監管機構的數據隱私和安全監管，可能還會受到其他國家/地區的監管機構的監管。

近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及未經授權使用和披露個人 PII。許多州對這些事件的迴應是頒佈法律，要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些行動來應對數據泄露，例如向受影響的個人和州官員提供有關違規的及時通知，或修改現有法律以擴大合規義務。例如，2020年1月1日生效的CCPA對處理加州居民PII 的公司施加了一系列隱私和安全義務。此外，加州人在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法-CRPA。CPRA將大幅修改CCPA，並將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，這可能會導致進一步的複雜性。這些法律可能會對學生PII的收集、分發、使用和儲存施加限制。聯邦法律也在考慮之中，可能會產生額外的合規義務和處罰。在歐盟，公司必須滿足特定的隱私和安全標準，每個歐洲成員國的GDPR和數據保護法都要求

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針對收集到的有關消費者的PII，為消費者提供全面的信息隱私和安全保護。GDPR具有域外影響，對在歐盟設有機構或向歐盟數據主體提供商品或服務或監控歐盟數據主體在歐盟內行為的數據管制員和數據處理器產生重大影響。GDPR(與2020年12月31日相同)保留在英國法律中，稱為英國GDPR，自2021年1月1日起在英國適用，並對在歐盟和英國開展業務的組織實施雙重製度。GDPR對從歐洲經濟區(或英國)轉讓PII施加了限制。在歐洲經濟區(或英國)，GDPR對PII的轉讓施加了限制。GDPR從2021年1月1日起在英國適用，導致在歐盟和英國開展業務的組織實行雙重製度。GDPR對從歐洲經濟區(或英國)轉讓PII施加限制至歐洲經濟區(或英國)以外的司法管轄區這些國家被認為對PII(如美國)提供了不等同的保護，除非有有效的轉移機制或對限制進行了有限的減損。Schrems II(I)使其中一種轉移機制--歐盟-美國隱私盾牌--無效，(Ii)支持歐盟委員會的SCC作為有效的轉移機制，但(Iii)規定必須密切監測SCC的遵守情況，並且依賴SCC的數據導出者必須執行逐個案例評估進口國的法律是否為非法入境者提供了足夠的保護。GDPR引入了高達全球營業額4%的鉅額罰款，並對違反數據保護規則的行為處以2000萬美元的罰款。我們採用了其他機制來協助持續遵守GDPR，並繼續積極監測與以下兩方面有關的最新情況： (I)GDPR和英國GDPR對我們業務的適用性；以及(Ii)我們遵守的情況。我們在我們的網站上發佈有關PII的處理、使用和披露的隱私政策和做法。我們發佈的隱私政策和其他對隱私和安全提供承諾和保證的聲明，如果被發現對我們的做法具有欺騙性或歪曲事實，可能會使我們面臨州政府和聯邦政府的潛在行動。

歐盟關於隱私和安全的額外立法預計將以歐盟委員會的電子隱私條例的形式出現，該法規旨在通過更新有關電子通信用户私人生活權的法律框架，加強對數字單一市場的信任和安全。電子隱私條例的最新文本草案正在歐盟理事會(在常駐代表委員會的支持下)定稿的過程中。

通過與客户的合同義務，我們有時會同意與FERPA相關的某些義務，該義務一般禁止接受聯邦資助的教育機構在未經學生同意的情況下披露學生教育記錄中的PII 。我們還必須遵守COPPA，它適用於針對13歲以下美國兒童收集兒童個人信息的商業網站和在線服務的經營者，以及實際知道他們正在收集13歲以下美國兒童信息的普通受眾網站的經營者。此外，某些保護特定類型數據的收集、使用和披露的法律法規可能會阻礙我們向受此類法律約束的客户和潛在客户提供服務的能力。

有關與數據隱私相關的風險的更全面描述，請參閲風險因素和與法律法規相關的風險。

版權

美國和國際版權和商標法保護第三方的權利不受其作者作品的侵犯。我們的客户和用户通常可以使用我們的學習平臺上傳和展示各種內容。我們堅持積極的版權侵權政策，並回應第三方知識產權所有者提出的可能是上傳到我們學習平臺的內容導致的下架請求。隨着我們的業務擴展到其他國家，我們還必須對區域和特定國家的知識產權考慮做出迴應，包括拆除和停止和停止我們必須建立基礎設施來支持這些進程。DMCA也適用於我們的業務。該法規包括一個安全港，旨在減輕在線服務提供商因託管用户提供的侵犯他人版權的內容而承擔的責任。我們為我們的學習平臺實施的版權侵權政策旨在滿足DMCA的安全港。

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我們的公司總部位於猶他州鹽湖城，我們在那裏租賃了153,206平方英尺的辦公空間，租約將於2025年2月到期 (5年續約選擇權)。我們在美國和多個國際國家有更多的辦公地點，我們總共租賃或租賃了147,760平方英尺。這些新增地點包括加利福尼亞州聖地亞哥，以及位於英國倫敦(我們的國際總部)、澳大利亞悉尼、香港、巴西聖保羅和匈牙利布達佩斯的國際辦事處。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。

法律程序

我們是訴訟當事人，有時也可能是訴訟當事人，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法準確預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。我們目前並未參與任何法律程序，而管理層認為，如果作出對我們不利的裁決，將會單獨或合併對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

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名字	年齡		職位

史蒂夫·戴利		57	首席執行官兼董事

米奇·本森		48	首席產品官

戴爾·鮑文		51	首席財務官

馬修·A·卡米納		47	首席法務官

梅麗莎·洛布爾		49	首席客户體驗官

弗蘭克·梅利特		58	首席營收官

傑夫·韋伯		54	人員與場所執行副總裁

史蒂夫·湯森		52	工程部高級副總裁

查爾斯·古德曼(1)		60	董事會主席

埃裏克·阿科皮安茨(2)		56	導演

奧薩·費舍爾(2)		44	導演

詹姆斯·哈特		31	導演

布萊恩·賈菲(1)(2)		35	導演

小保羅·霍爾頓·斯帕特(1)		46	導演

(1)	薪酬和提名委員會成員。

(2)

審計委員會委員。

史蒂夫·戴利(Steve Daly)自2020年7月以來一直擔任我們的首席執行官。戴利先生自2020年3月以來一直擔任我們的董事會成員。在此之前，戴利先生在IT管理和安全軟件公司LANDesk/Ivanti擔任了13年的首席執行官。戴利先生擁有楊百翰大學機械工程學士學位和工商管理碩士學位。我們相信戴利先生是我們董事會的一名有價值的成員，因為他作為我們的首席執行官的經驗以及他在其他軟件公司的執行經驗。

Mitch Benson自2019年8月以來一直擔任我們的首席產品官，並曾在2017年8月至2019年8月擔任產品高級副總裁，於2016年5月至2017年8月擔任Canvas Product副總裁，並於2014年至2016年5月擔任K-12 Markets副總裁。在2014年加入InStructure之前，Benson先生曾擔任培生集團高級副總裁兼首席學習技術官五年，並擔任微軟高級董事。本森先生還曾在非營利組織以及華盛頓州的公共部門。Benson先生擁有華盛頓大學的美國比較研究學士學位，在斯坦福大學商學院完成了非營利性領導力研究獎學金，並擁有卡佩拉大學的信息系統碩士學位。

戴爾·鮑文自2020年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在Instructure任職之前，Bowen先生曾擔任Cocomlio首席財務官和GridPoint財務副總裁七年，Conconlio是一家由技術支持的eDiscovery服務提供商。Bowen先生擁有猶他州大學的商業管理學士學位和美國大學的公共政策金融經濟學碩士學位。

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馬修·A·卡米納(Matthew A.Kaminer)自2015年以來一直擔任我們的首席法務官。在此之前，卡米納先生在視頻和移動廣告公司Collective，Inc.擔任了兩年的總法律顧問。卡米納先生還曾擔任Epocrates，Inc.和MediMedia USA，Inc.的總法律顧問，以及WebMD Health Corp.的助理總法律顧問和首席隱私官。卡米納先生擁有賓夕法尼亞州立大學的計算機科學學士學位和喬治華盛頓大學的法學博士學位。

Melissa Loble自2020年1月起擔任我們的首席客户體驗官，並曾在2018年10月至2020年4月擔任客户成功與合作伙伴關係高級副總裁，於2017年4月至2018年10月擔任平臺、合作伙伴關係和專業服務副總裁，並於2013年12月至2017年4月擔任平臺與合作伙伴關係副總裁。 Loble女士在加州大學歐文分校教授有關管理教育變革技術的領導力課程。Loble女士擁有加州大學洛杉磯分校政治學和歷史學學士學位、哥倫比亞大學教師學院教育政策碩士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

弗蘭克·梅利特(Frank Maylett)自2020年4月以來一直擔任我們的首席營收官，之前曾擔任全球銷售主管。在2019年加入 Instructure之前，Maylett先生在2015年9月至2019年8月期間擔任RizePoint，Inc.總裁兼首席執行官，並在Workfront擔任負責全球銷售、服務和聯盟的執行副總裁。Maylett 先生擁有鳳凰城大學的商學學士學位，並在猶他州大學學習工商管理和管理。

傑夫·韋伯(Jeff Weber)自2013年5月以來一直擔任我們負責人員和場所的執行副總裁。1999年8月至2013年4月，韋伯先生曾在在線家族歷史公司ancestry.com擔任各種職務，最近一次擔任高級副總裁是在2012年3月至2013年4月。1996年至1999年，他在人力資源外包公司The Russell Group，LLC擔任人力資源外包總監。1993年至1996年，韋伯先生在殼牌石油公司擔任人力資源多面手。韋伯先生擁有楊百翰大學(Brigham Young University)商學學士學位和工商管理碩士學位，重點是組織行為學。

Steve Townsend自2020年4月起擔任我們負責工程的高級副總裁，並曾於2015年5月至2019年8月在Instructure擔任產品開發副總裁和工程副總裁。在加入InStructure之前，Townsend先生曾在InContact擔任工程副總裁。湯森先生擁有楊百翰大學計算機科學學士學位和工商管理碩士學位。

查爾斯·古德曼(Charles Goodman)自2020年3月以來一直擔任董事會主席。古德曼是Thoma Bravo的運營合夥人。在加入Thoma Bravo之前，古德曼先生曾擔任PowerPlan的首席執行官，PowerPlan是Thoma Bravo的投資組合公司，於2018年出售給Roper Technologies。在2015年加入PowerPlan之前，古德曼先生是P2能源解決方案公司的首席執行官。在加入PowerPlan之前，古德曼先生曾擔任Ventyx公司首席運營官和Atmos Energy公司運營執行副總裁。古德曼先生目前擔任Aucerna、AxiomSL Group，Inc.、Imperva、Frontline Technologies Group LLC(Dba Frontline Education)、Quorum Software和Impriata的董事會主席，並擔任Conga和Hyland的董事。古德曼先生擁有德克薩斯理工大學石油工程學士學位。我們相信古德曼先生豐富的軟件和技術經驗，以及他在其他教育、技術和軟件公司擔任董事會主席的經驗，使他成為我們董事會的寶貴成員。

埃裏克·阿科皮安茨(Erik Akopiantz)自2020年3月以來一直在我們的董事會任職。Akopiantz先生自2014年4月以來一直擔任Thoma Bravo的運營合夥人。Akopiantz先生之前的經驗包括：2011-2014年擔任Roadnet Technologies，Inc.首席財務官，2008-2011年擔任Paranet Solutions LLC首席運營官，2006-2008年擔任Digital Reach首席執行官，2002-2006年擔任Sabre集團多個執行財務職務。Akopiantz先生目前在幾家軟件和技術服務公司的董事會任職，在這些公司中，某些投資基金由

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Thoma Bravo持有投資，包括Apttus Corporation(Dba Conga)、AxiomSL Group，Inc.、Barracuda Networks，Inc.、Frontline Technologies Group LLC(Dba Frontline Education)、Imperva，Inc.、Kofax Inc.、Motus，LLC、Quorum Business Solutions，Inc.、Riskonnect Inc.、T2 Systems，Inc.和Veracode Software，Inc.Akopiantz先生擁有佛蒙特大學(University Of Vermont)的科學與金融學士學位和萊斯大學(Rice University)的工商管理碩士(MBA)學位。我們相信，Akopiantz先生豐富的軟件和技術經驗，以及他擔任董事會主席和為其他技術和軟件公司提供諮詢的經驗，使他成為我們董事會的寶貴成員。

自2021年4月以來，Ossa Fisher 一直擔任我們的董事會成員。費舍爾女士自2019年以來一直擔任Istation，Inc.總裁兼首席運營官，並於2017年至2018年擔任Istation首席運營官，並於2015年至2017年擔任首席營銷官。在加入Istation之前，Fisher女士是全球約會領軍企業Match.com的戰略和分析高級副總裁，她自2013年5月以來一直在Match.com任職。瑞典出生的費舍爾的職業生涯橫跨增長戰略、客户分析和營銷，所有這些都在競爭激烈的商業行業內。費舍爾女士在技術和媒體方面擁有廣泛的專業知識，包括在貝恩公司(她在2004年至2013年受僱)和高盛公司(1999年至2002年)的技術、媒體和電信業務方面擁有10多年的經驗。2003年，費舍爾女士還在世界銀行集團的信息技術投資部工作。費舍爾擁有耶魯大學(Yale University)經濟學學士學位、斯坦福大學(Stanford University)教育學碩士學位和斯坦福大學商學院(Stanford Graduate School Of Business)工商管理碩士(MBA)學位。我們相信，Fisher女士在技術和媒體方面的專業知識，包括在貝恩公司和高盛公司的技術、媒體和電信業務以及世界銀行集團的IT投資部擁有10多年的經驗，以及她在Match.com的經驗所帶來的戰略和客户服務專業知識，使她成為我們董事會的寶貴成員。

詹姆斯·傑米·伊夫·哈特自2020年3月以來一直在我們的董事會任職。Hutter先生於2014年加入Thoma Bravo擔任助理，並於2016年晉升為高級助理，並於2018年晉升為副總裁。哈特先生主要關注應用軟件投資。在加入Thoma Bravo之前，他曾在摩根士丹利從事投資銀行業務。 Hutter先生目前在Apttus Corporation(Dba Conga)和AxiomSL Group，Inc的董事會任職。Hutter先生在斯坦福大學以科學、技術和社會榮譽獲得學士學位。我們相信Hutter先生在技術和軟件公司的業務和董事經驗使他成為我們董事會中有價值的成員。

布萊恩·賈菲(Brian Jaffee)自2020年3月以來一直在我們的董事會任職。賈菲先生是託馬布拉沃學校的校長。賈菲於2014年加入Thoma Bravo，擔任副總裁。在加入Thoma Bravo之前，Jaffee先生在Veritas Capital擔任助理和高級助理。在2009年加入Veritas之前，他曾在美林(Merrill Lynch)槓桿金融集團擔任投資銀行分析師，在那裏他發起並執行了槓桿貸款和高收益債券融資，用於各種行業的槓桿收購、戰略收購和資本重組。Jaffee先生目前在Apttus Corporation(Dba Conga)、AxiomSL Group，Inc.和Frontline Technologies Group，LLC(Dba Frontline Education)的董事會任職。Jaffee先生擁有邁阿密大學金融學學士學位(以優異成績畢業)和芝加哥大學MBA學位(br})。我們相信，Jaffee先生在技術和軟件公司的業務和董事經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

保羅·霍爾頓·斯帕特(Paul Holden Spaht，Jr.)自2020年3月以來一直在我們的董事會任職。斯帕特先生自2013年11月以來一直擔任Thoma Bravo的執行合夥人。Spaht先生於2005年加入Thoma Bravo擔任副總裁，2008年成為校長，2011年成為合夥人。在加入Thoma Bravo之前，他曾在摩根士丹利的投資銀行部門和私募股權部門工作數年，並曾在Thomas H.Lee Partners投資團隊任職。斯帕特先生目前在幾家軟件和技術服務公司的董事會任職，其中包括Apttus Corporation(Dba Conga)、AxiomSL Group，Inc.、Frontline Technologies Group、LLC(Dba Frontline Education)和Trader Corporation等由Thoma Bravo提供諮詢的某些投資基金持有這些公司的投資。Spaht先生擁有達特茅斯學院的文學、經濟學學士學位和哈佛商學院的MBA學位。我們相信，Spaht先生在技術和軟件公司的業務和董事經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

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我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。本次發行完成後，我們的董事會將由七名董事組成。我們的公司註冊證書將規定，只要Thoma Bravo持有董事提名權，經董事會決議並事先徵得 Thoma Bravo書面同意，才能更改授權董事人數。有關董事提名權的更多詳細信息，請參閲某些關係和關聯方交易的政策，以獲得關聯方交易的審批政策。

我們的公司證書還將規定，我們的董事會將分為三個個級別的董事，每個級別的數量儘可能相等。根據公司註冊證書和章程的條款，在任何提前辭職或免職的情況下，我們的I類董事將是Charles Goodman、Paul Holden Spaht，Jr和Ossa Fisher，並將任職到本次發行完成後的第一次股東年會，我們的II類董事將是Erik Akopiantz和James Hutter，我們的II類董事將任職到本次發行完成後的第二次股東年會，我們的III類董事將是Steve Daly和Brian本次發行完成後，我們預計我們的每一位董事都將在上述班級任職。此外，我們的公司註冊證書將規定，只要Thoma Bravo實益擁有我們當時已發行普通股總數 %或更多的股份，我們的董事可以在有權就此投票的已發行股票的至少多數投票權的贊成票的情況下被免職，並作為一個類別一起投票，只要Thoma Bravo實益擁有我們當時已發行普通股總數的%或更多。如果Thoma Bravo的受益所有權低於我們已發行普通股總數的%, 那麼我們的董事只有在我們有權投票的流通股至少%的投票權投贊成票的情況下才能被免職。我們的章程將規定，Thoma Bravo將有權指定董事會主席，只要Thoma Bravo實益擁有當時有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的至少%或更多投票權。此次發行後，查爾斯·古德曼將擔任我們的董事會主席。

紐約證券交易所的上市標準要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都是獨立的，而且審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3規定的獨立性標準。

我們預計，在我們完成此次發行之前，董事會將確定符合紐約證券交易所要求的獨立董事。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與本公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括我們普通股的實益所有權。

受控公司狀態

此次發行完成後，Thoma Bravo將繼續控制我們已發行普通股的大部分。因此，我們將是一家控股公司。根據紐約證券交易所規則，董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是一家控股公司，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括在我們普通股上市之日起一年內的要求：

我們的董事會由大多數獨立董事組成，按照此類交易所的規則的定義；

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在這次發行之後，我們打算依靠這一豁免。因此，我們的董事會中可能沒有過半數的獨立董事。此外，我們的薪酬和提名委員會可能不完全由獨立董事組成，或接受年度業績評估。因此，您可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

董事會委員會

本次發行完成後，我們的董事會將有一個審計委員會和一個薪酬和提名委員會。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來，我們的董事會可能會在其認為合適的情況下成立其他委員會，以協助其履行職責。


董事會成員	審計委員會	薪酬和提名委員會
史蒂夫·戴利
查爾斯·古德曼		X(主席)
埃裏克·阿科皮安茨	X(主席)
奧薩·費舍爾	X
詹姆斯·哈特
布萊恩·賈菲	X	X
保羅·霍爾頓·斯帕特(Paul Holden Spaht，Jr.)		X

審計委員會

此次發行後，我們的審計委員會將由Erik Akopiantz、Ossa Fisher和Brian Jaffee組成，Erik Akopiantz將擔任委員會主席。我們打算遵守SEC和NYSE的審計委員會要求，要求審計委員會在本次發行結束時至少由一名獨立董事、本次發行後90天內的多數獨立董事以及本次發行後一年內的所有獨立董事組成。我們預期，在本次發售完成之前，我們的董事會將確定Erik Akopiantz和Ossa Fisher滿足交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所適用的上市標準下的獨立性要求。我們預計，在我們完成此次發行之前，我們的董事會將確定Erik Akopiantz是符合SEC法規和紐約證券交易所適用上市標準的審計委員會財務專家。本次發行完成後，審計委員會的職責將包括：

任命、批准本所獨立註冊會計師事務所的薪酬，並對其資質、業績和獨立性進行評估；

由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務，以及此類服務的條款；

檢討我們的風險評估和風險管理政策；

審查、建議和監督我們的網絡安全和數據保護計劃以及實踐的有效性，包括控制、政策和指南、安全戰略和技術規劃、合規性以及準備和事件響應規劃；

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；

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此次上市後，我們的薪酬和提名委員會將由查爾斯·古德曼(Charles Goodman)、布萊恩·賈菲(Brian Jaffee)和小保羅·霍爾登·斯帕特(Paul Holden Spaht，Jr.)組成，查爾斯·古德曼(Charles Goodman)將擔任委員會主席。作為一家受控制的公司，我們打算依靠豁免來要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬和提名委員會。此次發行完成後，薪酬和提名委員會的職責包括：

每年審查和批准公司目標和與首席執行官薪酬相關的目標；

根據公司目標評估首席執行官的業績，確定並批准首席執行官的薪酬；

審核和批准其他高管的薪酬；

任命、補償和監督薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作；

對薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問進行紐約證券交易所規則中概述的獨立性評估；

每年審查和重新評估委員會章程在遵守紐約證券交易所上市要求方面的充分性；

回顧並制定我們的全面管理薪酬、理念和政策；

監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；

審核並與管理層討論將包含在我們年度委託書或Form 10-K年度報告中的薪酬討論和分析；

制定並向董事會推薦董事會成員標準；

在符合Thoma Bravo根據董事提名協議享有的權利的情況下，確定並向我們的董事會推薦將被提名為董事的人選以及我們的每個董事會委員會；

制定最佳實踐和公司治理原則並向董事會推薦；

制定及向董事會推薦一套企業管治指引；以及

審查並向董事會推薦董事會各委員會的職能、職責和組成。

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我們的董事會將監督我們管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會將直接和通過其委員會履行其對風險管理的監督責任。董事會全體成員還將考慮具體的風險主題，包括與我們的戰略計劃、業務運營和資本結構相關的風險。此外，我們的董事會還將收到高級管理層成員和其他人員提交的詳細定期報告，其中包括對其各自職責領域涉及的風險和風險的評估和潛在緩解。

我們的董事會將授權審計委員會監督我們的風險管理過程。我們董事會的其他委員會在履行各自的委員會職責時，也將考慮和處理風險。所有委員會將酌情向全體董事會報告，包括當事件上升到重大或企業層面的風險水平時。

商業行為和道德準則

在本次發行完成之前，我們打算採用適用於我們所有員工、高級管理人員和董事(包括負責財務報告的高級管理人員)的商業行為和道德規範。本次發售結束後，我們的商業行為和道德準則將在我們的網站上公佈。我們打算在我們的網站上披露對本規範的任何修改或對其要求的任何豁免。

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本薪酬討論和分析部分的目的是討論我們的首席執行官、前首席執行官、首席財務官、前首席財務官和其他三名薪酬最高的官員(我們將他們稱為被任命的高管或近地天體)的高管薪酬計劃的重要組成部分。在截至2020年12月31日的一年中，我們的近地天體及其職位如下：

史蒂夫·戴利，我們現任首席執行官⁽¹⁾ (首席執行官)；

戴爾·鮑文，我們的首席財務官⁽²⁾ (首席財務官)；

馬修·A·卡米納(Matthew A.Kaminer)，我們的首席法務官(CLO？)；

弗蘭克·梅利特(Frank Maylett)，我們的首席營收官(CRO？)；

米奇·本森(Mitch Benson)，我們的首席產品官(CPO)；

丹尼爾·T·戈德史密斯，我們的前首席執行官⁽³⁾；以及

史蒂文·B·卡明斯基，我們的前首席財務官⁽⁴⁾.

⁽¹⁾	戴利先生被任命為公司首席執行官，自2020年7月1日起生效。

⁽²⁾	鮑文先生被任命為公司首席財務官，自2020年4月1日起生效。

⁽³⁾	戈德史密斯先生已從本公司辭職，自2020年3月6日起生效。

⁽⁴⁾	卡明斯基先生從公司退休，從2020年3月25日起生效。

歷史薪酬決定

我們的薪酬方式與我們所處的發展階段息息相關。在此次發行之前，我們是一傢俬人持股公司。因此，我們不受任何證券交易所上市或SEC規則的約束，這些規則要求我們的大多數董事會成員必須是獨立的，或者與董事會委員會(包括審計委員會、薪酬委員會和提名委員會)的形成和運作有關。我們董事會的薪酬和提名委員會歷來確定我們高管薪酬的所有組成部分。當我們從一傢俬營公司過渡到一家上市公司時，我們將根據情況評估我們的薪酬計劃。

薪酬理念和目標

此服務完成後，我們的薪酬和提名委員會將審查和批准我們近地天體的薪酬，並監督和管理我們的高管薪酬計劃和計劃。隨着我們作為一家上市公司積累經驗，我們預計我們高管薪酬計劃的具體方向、重點和組成部分將繼續發展。例如，隨着時間的推移，我們可能會減少對薪酬和提名委員會做出的主觀決定的依賴，轉而採用更加基於經驗的方法，包括與同行公司進行基準比較。因此，在2020財年向我們的近地天體支付的補償並不一定表明我們將在此次提供後如何補償我們的近地天體。

我們的高管薪酬計劃旨在為我們任命的高管提供有意義的激勵和獎勵，同時有效地平衡股東的短期和長期利益與我們吸引和留住有才華的高管的能力。我們董事會的薪酬和提名委員會主要負責建立我們的高管薪酬理念，並確定每位被任命的高管薪酬的具體組成部分和水平。我們的高管薪酬計劃基於薪酬和提名委員會提出的四項指導原則。我們

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我們薪酬理念的一個重要元素是，為我們任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案，與規模和行業相似的技術公司中同等職位的高管的薪酬相比，以吸引充滿活力和創新的高管來領導我們的戰略計劃。因此，薪酬和提名委員會在確定我們指定的高管薪酬方案的規模、組成部分和組合時，利用並在很大程度上依賴於競爭性市場分析。

從歷史上看，我們指定的高管目標年薪由三個主要部分組成：(A)基本工資， (B)基於績效的現金獎金或銷售佣金，以及(C)長期股權激勵薪酬。基本工資部分的設計主要是為了提供可預測的財務穩定水平。績效現金獎金旨在獎勵我們運營計劃中包含的短期目標的實現。基本工資和基於績效的現金獎金一直被稱為薪酬計劃的現金部分。股權薪酬主要用於激勵和留住我們的高管，並獎勵實現我們的長期財務和戰略目標。

薪酬和提名委員會的程序

為了確保我們繼續向我們的高管支付適當的薪酬，薪酬和提名委員會聘請Compensia作為其獨立薪酬顧問，以審查與此次發行相關的高管薪酬政策和程序。自2015年以來，我們每年都聘請Compensia提供高管薪酬諮詢服務，以支持我們對高管薪酬計劃的年度評估。Compensia根據對同行競爭對手的分析，提供有關薪酬實踐和計劃的比較市場數據，並提供行業最佳實踐指導，從而協助薪酬和提名委員會。薪酬和提名委員會保留修改或終止與Compensia的關係或選擇其他外部顧問以協助薪酬和提名委員會履行其職責的權利。

降低風險

本公司已確定其補償計劃和政策產生的任何風險不太可能對本公司產生重大不利影響。該公司的薪酬計劃和政策通過將基於績效的長期薪酬要素與與交付給股東的價值高度相關的支出相結合來降低風險。年度獎金和股權薪酬計劃的績效衡量標準以及股權獎勵的多年授予時間表相結合，鼓勵員工對公司績效保持短期和長期的看法。

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我們近地天體薪酬的主要組成部分歷來是基本工資。為我們每個近地天體確定的基本工資旨在反映每個人的職責、經驗、以前的表現以及我們的薪酬和提名委員會認為相關的其他可自由支配因素。基本工資還旨在為我們的近地天體在本財年期間提供穩定的現金流，這與我們公司業績的短期變化無關。我們的薪酬和提名委員會根據我們近地天體在行業中的經驗，參考我們行業中其他類似規模和發展階段的公司高管的基本工資，確定市場水平的基本工資薪酬。我們的薪酬和提名委員會根據我們在行業中運營的其他類似規模和發展階段的公司的近地天體高管的基本工資來確定市場水平的基本工資。這一決定是非正式的，主要基於我們的薪酬和提名委員會對我們行業實踐的一般瞭解，我們的薪酬和提名委員會已經定期審查和調整這些基本工資。下表列出了截至2020年12月31日我們僱用的每個近地天體的基本工資。


名字	基本工資(美元)
史蒂夫·戴利		450,000
戴爾·鮑文		330,000
馬修·A·卡米納		331,000
弗蘭克·梅利特		330,000
米奇·本森		300,000

績效現金獎金

我們的每個近地天體(梅利特先生除外)都有資格獲得基於績效的年度獎金，這取決於支付之日的就業情況。薪酬和提名委員會於2020年4月批准了2020年高管獎金計劃(2020獎金計劃)。根據2020年獎金計劃，基於績效的現金獎金將根據我們的實際業績與相當於1.239億美元的目標EBITDA金額(EBITDA目標)進行衡量。我們的每個近地天體(梅利特先生除外)都有資格根據公司EBITDA目標的實現水平賺取其年度績效現金獎金目標(激勵目標)。梅利特沒有參與2020年獎金計劃，而是有潛力根據銷售目標的完成情況賺取銷售佣金。

我們的2020獎金計劃為每個NEO(梅利特先生除外)提供了獲得NEO獎勵目標的50%至150%的資格。我們2020年獎金計劃下的實際獎金金額是基於

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總體而言，我們認為2020年的EBITDA目標具有挑戰性，但是可以實現的。我們2020年的實際EBITDA 金額約為EBITDA目標的108%，因此，在2021年3月15日，我們的每個近地天體都獲得了相當於其激勵目標的121.4%的報酬，按比例計算，每個近地天體受僱一年。下表列出了獎勵目標(基於截至2020年12月31日的NEO基本工資的百分比和美元金額)和每個在獎金支付日受僱的我們的近地天體的實際獎金支付金額。


名字	激勵目標 (%)		激勵目標 ($)		獎金金額掙來 ($)
史蒂夫·戴利		100		450,000		273,898	⁽²⁾
戴爾·鮑文		50		165,000		150,370	⁽³⁾
馬修·A·卡米納		45		148,950		180,825
弗蘭克·梅利特⁽¹⁾
米奇·本森		40		120,000		145,680

(1)	梅利特沒有參與2020年獎金計劃。2020年，根據銷售目標的完成情況，梅利特先生獲得542,404美元的銷售佣金。

(2)	鑑於戴利先生的聘用日期為2020年7月1日，他的獎金金額按比例定為50%。

(3)	考慮到鮑恩的受聘日期為2020年4月1日，他的獎金金額按比例定為75%。

長期股權薪酬

在發行之前，我們根據TopCo的第二份修訂和重新設立的機構母公司、LP激勵股權計劃和修訂和重新簽署的TopCo有限合夥協議，以TopCo股權B類單位的形式授予基於股權的薪酬，旨在構成美國聯邦所得税的利潤利益 (管理層激勵單位)，這代表了分享公司股權價值超過指定門檻的任何增加的權利。修訂和重新啟動的結構母公司、LP激勵股權計劃和修訂和重新啟動的TopCo有限合夥協議旨在構成美國聯邦所得税的利潤利益 (管理激勵單元)，代表有權分享超過指定門檻的公司股權價值的任何增加。此外，在發售之前，我們的某些近地天體購買了A類單位，並在購買過程中獲得了B類單位，這些單位被視為補償(？已授予單位)。

總體而言，我們的薪酬和提名委員會之前考慮了NEO在本公司的當前職位、NEO的總薪酬方案的規模以及NEO當時持有的現有既得和未歸屬股權獎勵(如果有)的金額。在私有化交易之前，我們的薪酬和提名委員會在考慮了以下因素後決定了股權獎勵贈款的規模：

適用市場分析中確定的可比職位的競爭性股權薪酬做法；

管理人員的責任和義務水平；

與其他執行幹事的津貼水平比較；

個人近地天體表演；

我們的企業業績；

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對於Kaminer先生、Maylett先生和Benson先生，基於上述因素作出的決定結果在私有化交易後的確定股權授予中結轉。作為一傢俬營公司，我們的薪酬和提名委員會沒有就向近地天體提供的股權贈款的規模進行正式的基準測試，而且通常情況下，確定過程非常非正式。從歷史上看，我們的薪酬和提名委員會做出了與我們高管有關的所有股權授予決定，我們預計，在本次發行完成後，薪酬和提名委員會將根據適用激勵股權計劃的條款，根據董事會認為必要的批准，確定向我們高管發放股權的規模以及條款和條件，並將逐一批准。

在私有化交易之前，我們的某些近地天體持有已取消並轉換為現金對價的股權獎勵，這些對價一般受與相應的、已取消的股權獎勵相同的條款約束，包括歸屬條件(每個此類現金獎勵均為合併獎勵)。有關管理激勵單位、授予單位和合並獎勵的歸屬和其他實質性條款的討論，請參閲彙總薪酬表和基於計劃的獎勵授予表的敍述性披露。

本次發行完成後，我們將實施2021年規劃。我們的2021年計劃將允許授予股權激勵，例如授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。有關我們2021年計劃的更多信息，請參閲下面討論的股權和現金激勵計劃摘要 2021年綜合激勵計劃。

本次發行完成後，我們將實施2021年ESPP。有關2021年ESPP的更多信息，請參閲下面討論的股權和現金激勵措施以及2021年員工股票購買計劃摘要。

其他高管福利和額外福利

我們在與其他合格員工相同的基礎上為我們的高管提供以下福利：

醫療保險；

向健康儲蓄賬户繳款；

帶薪休假；

人壽保險和補充人壽保險；

短期和長期殘疾；以及

具有匹配繳款的401(K)計劃。

我們相信，這些福利與其他公司提供的福利大體一致，特別是與我們競爭員工的那些公司的福利是一致的。

僱傭協議和離職福利

我們之前與我們的近地天體簽訂了聘書和執行協議(視情況而定)，這些協議於2020年生效，並規定或規定有資格獲得與以下相關的遣散費和福利

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守則第280G條不允許對發生控制權變更的公司的某些高管支付超額降落傘款項進行減税。此外，法典第4999條對收到超額降落傘付款的個人徵收20%的消費税罰款。降落傘支付是與控制權變更相關或由控制權變更觸發的補償，可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利、長期激勵計劃或計劃的支付和加速授予以及其他基於股權的補償。？超額降落傘付款是指超過根據美國國税法第280G條根據高管先前薪酬確定的門檻的降落傘付款。在未來批准我們的近地天體補償安排時，我們預計董事會將考慮提供此類補償給我們帶來的成本的所有要素，包括守則第280G條的潛在影響。但是，如果董事會認為此類安排對於吸引和留住高管人才是合適的，則董事會可以根據其判斷，批准可能導致失去守則第280G條的扣除額和根據守則第499條徵收消費税的薪酬安排。

第409a條的考慮事項

守則的另一節，第409a節，影響向我們的員工提供遞延薪酬機會的方式因為第409a節除其他事項外，要求以限制員工加速或進一步推遲某些類型的遞延薪酬的能力的方式構建不合格的遞延薪酬。只要我們現有的任何補償安排受本守則第409a條的約束，我們打算根據其下的適用規則進行操作，如有必要，我們將繼續審查和修訂我們的補償安排，以符合第409a條的規定。我們不會根據第409條、第280G條或其他條款向我們的高管官員規定消費税總額，也不希望將來會這樣做。

股票薪酬的會計核算

我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC 718，以獲得基於股權的薪酬獎勵。ASC 718要求公司使用各種假設計算基於股權的獎勵的授予日期和公允價值。ASC 718還要求公司在損益表中確認員工需要提供服務以換取獎勵期間的股權獎勵的薪酬成本。根據我們的股權激勵獎勵計劃，未來授予的股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股權的獎勵將計入ASC 718。我們預計薪酬和提名委員會將定期考慮重大薪酬決定的會計影響，特別是與與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。

禁止套期保值和質押的政策

我們認為，我們的董事、高級管理人員和其他員工從事任何對衝或抵消、或旨在對衝或抵消我們證券價值下降的交易是不適當和不合適的。因此，在本次發行完成之前，我們打算採取內幕交易政策，禁止我們所有的

167

董事、高級管理人員和其他員工不得參與任何投機或對衝交易或任何其他旨在抵消我們證券價值下降的交易。我們的內幕交易政策還將禁止我們的所有董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有我們的證券，或將我們的證券質押為貸款抵押品。我們的董事或高管沒有將我們的股票質押作為貸款抵押品，也沒有人在保證金賬户中持有我們的股票。

薪酬與提名委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析，基於審查與討論，薪酬與提名委員會建議公司董事會將薪酬討論與分析納入本招股説明書。

機構薪酬提名委員會中級控股一公司

查爾斯·古德曼

保羅·霍爾頓·斯帕特(Paul Holden Spaht，Jr.)

薪酬彙總表


姓名和主要職位	財政年		薪金 ($)			獎金 ($)			非股權獎勵計劃補償 ($)⁽¹⁾		庫存獎項 ($)			選擇權獎項 ($)			所有其他補償 ($)			總計補償 ($)
史蒂夫·戴利⁽²⁾ 首席執行官		2020		232,386						273,898		1,303,870	⁽¹¹⁾		9,931,000	⁽¹⁴⁾		1,000	⁽¹⁶⁾		11,742,154

戴爾·鮑文⁽³⁾ 首席財務官		2020		242,917						150,370		12,055	⁽¹¹⁾		2,863,000	⁽¹⁴⁾		1,000	⁽¹⁶⁾		3,269,342

馬修·A·卡米納		2020		319,967			700	⁽¹⁰⁾		180,825		24,110	⁽¹¹⁾		1,431,500	⁽¹⁴⁾		3,168,538	⁽¹⁶⁾		5,125,640
克羅		2019		266,667								4,604,106	⁽¹²⁾					101,093	⁽¹⁷⁾		4,971,866
		2018		273,000								447,036	⁽¹³⁾		299,986	⁽¹⁵⁾		1,090	⁽¹⁸⁾		1,021,112

弗蘭克·梅利特⁽⁴⁾		2020		892,854	⁽⁷⁾										1,431,500	⁽¹⁴⁾		1,162,496	⁽¹⁶⁾		3,486,850
CRO		2019		189,780	⁽⁸⁾							3,167,567	⁽¹²⁾					1,095	⁽¹⁷⁾		3,358,442

米奇·本森		2020		290,000			700	⁽¹⁰⁾		145,680					1,431,500	⁽¹⁴⁾		349,488	⁽¹⁶⁾		2,217,368
CPO		2019		241,689	⁽⁹⁾					74,400		876,104	⁽¹²⁾					51,093	⁽¹⁷⁾		1,243,286
		2018		229,167						80,507		225,960	⁽¹³⁾					1,090	⁽¹⁸⁾		536,724

丹尼爾·T·戈德史密斯⁽⁵⁾		2020		78,833														11,233,344	⁽¹⁶⁾		11,312,177
前首席執行官		2019		391,233								16,764,044	⁽¹²⁾					1,093	⁽¹⁷⁾		17,156,370
		2018		247,500								5,951,807	⁽¹³⁾		1,999,980	⁽¹⁵⁾		1,258	⁽¹⁸⁾		8,200,545

史蒂文·B·卡明斯基⁽⁶⁾		2020		78,650														8,412,077	⁽¹⁶⁾		8,490,727
前首席財務官		2019		295,500								7,909,587	⁽¹²⁾					1,396	⁽¹⁷⁾		8,206,483
		2018		316,833								735,494	⁽¹³⁾		499,993	⁽¹⁵⁾		1,258	⁽¹⁸⁾		1,553,578

(1)	除與Maylett先生有關的金額外，本欄目中2020年的金額反映了2020年的收入，根據基於公司目標實現情況的2020年獎金計劃在2021年期間支付的金額。於2020年，本公司董事會決定戴利先生、鮑文先生、卡米納先生及本森先生每人有權獲得其獎勵目標的121.4%。梅利特先生沒有參加2020獎金計劃。梅利特有潛力根據銷售目標的實現賺取銷售佣金。

2019年1月，我們的薪酬委員會開會決定，對於Kaminer先生、Goldsmith先生和Kaminsky先生，公司將(A)以RSU獎勵的形式支付2018年績效賺取的獎金金額，(B)授予多年期RSU獎勵，以代替(其中包括)為2019年績效年度制定年度獎金計劃。因此，卡米納、戈德史密斯和卡明斯基沒有收到2018或2019年業績年度的年度獎金或其他非股權激勵計劃薪酬。

168

戴利先生作為我們的董事會成員提供服務，在他被任命為我們的首席執行官之前，他在2020年因這些服務獲得了額外的薪酬。戴利先生的薪金一欄中所列的數額包括他擔任董事期間收到的12 500美元。期權獎勵欄中為Daly先生報告的價值包括向Daly先生提供的與其擔任本公司董事會成員相關的管理激勵單位獎勵價值180,000美元。戴利先生被任命為我們的首席執行官後，他作為董事會成員的服務不再獲得額外的報酬。

(3)	鮑文先生被任命為公司首席財務官，自2020年4月1日起生效。

(4)	梅利特先生被任命為公司的首席運營官，自2019年8月19日起生效。

(5)	戈德史密斯先生已從本公司辭職，自2020年3月6日起生效。

(6)	卡明斯基先生從公司退休，從2020年3月25日起生效。

(7)	梅利特先生2020年的工資列中包括的金額包括基本工資支付319,000美元和銷售佣金總額約573,854美元。

(8)	梅利特先生2019年的工資列中包括的金額包括基本工資支付93,500美元和銷售佣金總額約96,280美元。

(9)	本森先生2019年的工資列中包括的金額包括基本工資支付 $238,333美元和一次性銷售佣金支付總額約為3,356美元。

(10)	2020年獎金一欄中包含的金額包括支付給卡米納先生和本森先生的700美元現金獎金，前者是因為他在公司工作了五年，後者是因為他在公司工作了五年。

(11)	2020年度股票獎勵欄中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718為2020財年財務報表報告目的確認的授予單位(定義見下文)的美元總額(不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計)。計算這些金額時使用的假設包含在本招股説明書中我們的合併財務報表的附註11中。本欄包含的金額如下：


名字	授與單位(#)		授與單位(美元)
史蒂夫·戴利		360,000		1,303,870
戴爾·鮑文		36,000		12,055
馬修·A·卡米納		72,000		24,110

(12)	2019年股票獎勵列中的金額反映了2019財年(私有化交易之前)授予的每個限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，沒有對未來沒收的估計，該價值基於我們普通股在授予日的收盤價。這些金額還包括我們2018年獎金計劃在2018年賺取的金額，這些金額在2019年期間根據公司目標的實現情況以RSU代替現金支付。2018年，我們的董事會決定，戈德史密斯先生、卡明斯基先生和卡米納先生每人有權獲得其目標獎金的103%。為了適應RSU的延遲授予，薪酬和提名委員會將RSU的價值設定為基於績效的現金獎金金額的125%。

(13)	2018年股票獎勵列中的金額反映了2018財年(私有化交易之前)授予的每個限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，沒有對未來沒收的估計，該價值基於我們普通股在授予日的收盤價。

(14)	2020年度期權獎勵列中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718，為2020財年財務報表報告目的確認的管理激勵單位和董事單位(每個單位定義如下)的美元總額 (不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計)。計算這些金額時使用的假設包括在本招股説明書所包括的綜合財務報表附註11中。本欄包含的金額如下：


名字	管理獎勵單位 (#)		管理獎勵單位 ($)
史蒂夫·戴利		2,450,000		9,751,000
史蒂夫·戴利(導演單位)		50,000		180,000
戴爾·鮑文		700,000		2,863,000
馬修·A·卡米納		350,000		1,431,500
弗蘭克·梅利特		350,000		1,431,500
米奇·本森		350,000		1,431,500

169

(15)	2018年期權獎勵列中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2018財年(私有化交易之前)授予的每個期權獎勵的總授予日期公允價值。我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包括的綜合財務報表附註10中介紹了用於確定此類金額的估值假設。這些金額包括2018年授予的每個期權獎勵，包括 Goldsmith先生的新員工股權獎勵、Kaminsky先生和Kaminer先生2018年的年度更新股權獎勵。

(16)	包含在2020年所有其他薪酬列中的金額包括：


名字	合併獲獎金額(美元)		遣散費 ($)		401(k) 匹配($)		總計(美元)
史蒂夫·戴利						1,000		1,000
戴爾·鮑文						1,000		1,000
馬修·A·卡米納		3,167,538				1,000		3,168,538
弗蘭克·梅利特		1,161,496				1,000		1,162,496
米奇·本森		348,488				1,000		349,488
丹尼爾·T·戈德史密斯		10,865,677		366,667		1,000		11,233,344
史蒂文·B·卡明斯基		8,138,827		272,250		1,000		8,412,077

合併獎勵一欄中包含的金額代表在私有化交易時作為既有股權獎勵的對價在合併獎勵(定義見下文)方面支付給近地天體的金額，以及隨後於 2020年滿足歸屬條件並在私有化交易後支付的未歸屬股權獎勵的對價金額。

Severance欄中包含的金額是2020年支付給 Goldsmith先生和Kaminsky先生各自終止僱用的款項。有關此類遣散費和福利的更多信息，請參閲終止僱傭或控制權變更時的潛在付款。

(17)	2019年所有其他薪酬列中包含的金額包括：


名字	交易記錄獎金(美元)		生命保險保險費 ($)		401(k) 匹配($)		總計(美元)
馬修·A·卡米納		100,000		93		1,000		101,093
弗蘭克·梅利特				95		1,000		1,095
米奇·本森		50,000		93		1,000		51,093
丹尼爾·T·戈德史密斯				93		1,000		1,093
史蒂文·B·卡明斯基				396		1,000		1,396

交易獎金欄中包含的金額代表與私有化交易相關的向卡米納先生和本森先生支付的款項。

(18)	2018年所有其他薪酬列中包含的金額包括：


名字	生命保險保險費 ($)		401(k) 匹配($)		總計(美元)
馬修·A·卡米納		90		1,000		1,090
米奇·本森		90		1,000		1,090
丹尼爾·T·戈德史密斯		258		1,000		1,258
史蒂文·B·卡明斯基		258		1,000		1,258

170

下表列出了與我們的近地天體有關的截至2020年12月31日的年度基於計劃的獎勵授予的某些信息。有關適用於股權獎勵的授予參數和其他實質性條款的更多信息，請參閲下面的彙總薪酬表和基於計劃的獎勵授予表中的敍述性披露下表。


				項下的支出非股權激勵計劃⁽¹⁾						項下的預計未來支出股權激勵計劃獎					所有其他庫存獎項：數量股票的庫存或單位 (#)		授予日期公允價值庫存的和選項獲獎金額(美元)
名稱和主體職位	獎勵類型	授予日期		閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		閥值 (#)	目標 (#)		極大值 (#)		所有其他庫存獎項：數量股票的庫存或單位 (#)		授予日期公允價值庫存的和選項獲獎金額(美元)
史蒂夫·戴利	批出單位		7/1/2020													72,000		24,110	⁽²⁾
首席執行官	批出單位		11/23/2020													288,000		1,279,760	⁽²⁾
	導向器單元		5/1/2020													50,000		180,000	⁽³⁾
	管理激勵單位		8/4/2020									1,225,000		1,225,000		1,225,000		9,751,000	⁽³⁾
	2020獎金計劃				225,000		450,000		675,000

戴爾·鮑文	批出單位		7/1/2020													36,000		12,055	⁽²⁾
首席財務官	管理激勵單位		8/15/2020									350,000		350,000		350,000		2,863,000	⁽³⁾
	2020獎金計劃				82,500		165,000		247,500

馬修·A·卡米納	批出單位		7/1/2020													72,000		24,110	⁽²⁾
克羅	管理激勵單位		8/15/2020									175,000		175,000		175,000		1,431,500	⁽³⁾
	2020獎金計劃				74,475		148,950		223,425

弗蘭克·梅利特 CRO	管理激勵單位		8/15/2020									175,000		175,000		175,000		1,431,500	⁽³⁾

米奇·本森 CPO	管理激勵單位		8/15/2020									175,000		175,000		175,000		1,431,500	⁽³⁾
米奇·本森 CPO	2020獎金計劃				60,000		120,000		180,000

(1)	這些列中報告的金額反映了我們2020年獎金計劃下的績效獎金機會，其條款在上面的薪酬討論和分析中總結。

(2)	報告的值反映了根據FASB ASC主題718為2020財年財務報表報告目的確認的已授予單位的美元總額(不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計)。計算這些金額時使用的假設包含在本招股説明書包含的合併財務報表的附註11中。

(3)	報告的價值反映了根據FASB ASC主題718確認的2020財年用於財務報表報告的管理激勵單位和董事單位的美元總額(不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計)。計算這些金額時使用的假設包含在本招股説明書包含的綜合財務報表附註11中。

彙總説明薪酬表和計劃獎勵表

近地天體當前邀請函

我們已經與我們的每個近地天體簽訂了邀請函。聘書通常規定隨意僱用，並列出近地天體的初始基本工資、初始股權贈款金額和獲得員工福利的資格。此外，我們的每個近地天體都簽署了我們的標準專有信息和發明協議。Daly先生的聘書(Daly聘書)、Bowen先生的聘書(Bowen聘書)和Benson先生的聘書(br}Benson聘書)也提供了在符合條件的終止僱傭時獲得遣散費和福利的資格。有關此類遣散費和福利的更多信息，請參閲僱傭終止或控制權變更時的潛在付款。

171

卡米納先生和梅利特先生都是與公司簽訂的執行協議的一方，該協議規定，在某些符合條件的終止僱傭時，可以隨意僱用，並有資格獲得遣散費和福利(《執行協議》)。有關此類遣散費和福利的更多信息，請參閲終止僱傭或控制權變更時的潛在付款。

金匠分居協議

本公司與Goldsmith先生訂立離職協議(Goldsmith分離協議)，協議一般規定Goldsmith先生在短暫過渡期後於2020年3月6日辭職，並支付若干遣散費及福利，以換取他全面免除對本公司的索償。有關此類遣散費和福利的更多信息，請參閲終止僱傭或控制權變更時的潛在付款。

卡明斯基釋放協議

本公司與卡明斯基先生簽訂瞭解除協議(《卡明斯基解除協議》)，該協議一般規定卡明斯基先生全面解除對本公司的索賠，以換取根據他與本公司簽訂的執行協議向卡明斯基先生支付的款項。

合併大獎

在私有化交易之前，Kaminer先生、Maylett先生、Goldsmith先生和Kaminsky先生各自根據Instructure當時的現有股權激勵計劃持有限制性股票單位和/或股票期權獎勵。關於私有化交易，(A)根據機構當時的現有股權激勵計劃授予的所有既有股權獎勵，包括股票期權和限制性股票單位獎勵，均被取消，並轉換為現金對價，相當於49.00美元乘以接受既有股權獎勵的股票數量(減去這些既有股票的適用每股行權價，對於任何期權， )，但需預扣任何必要的税款。(B)所有未歸屬股權獎勵被註銷並轉換為現金代價，相當於49.00美元乘以接受未歸屬股權獎勵的股份數量 (減去該等未歸屬股份相對於任何期權的適用每股行使價)，但須遵守任何所需的預扣税款，該等代價須遵守與相應已註銷股權獎勵大致相同的條款，包括歸屬條件(每項該等現金獎勵均為一項合併獎勵)。

批出單位

戴利先生、鮑文先生和卡米納先生分別與TopCo 簽訂了共同投資協議(員工共同投資協議)，根據協議，NEO收購了TopCo的A類單位。除了戴利先生、鮑文先生和卡米納先生根據員工共同投資協議購買的A類單位外，戴利先生、鮑文先生和卡米納先生各自獲得了被視為對NEO的補償的授予單位。

管理激勵單位

Daly先生、Bowen先生、Kaminer先生、Maylett先生和Benson先生都是獎勵股權授予協議的一方，該協議規定授予TopCo的 B類單位，這些單位旨在構成美國聯邦所得税的利潤利益(管理獎勵單位)，代表有權分享公司股權價值超過指定門檻的任何增加。管理激勵單位(以下概述的戴利先生的董事單位除外)一般在四年期間授予(A)50%的完全基於時間的歸屬(時間單位)，25%的時間單位在

172

此類單位的歸屬開始日期，其餘部分在此後的三年內按月等額分期付款，每一種情況下，NEO將繼續受僱於TopCo或其一家子公司，直至適用的歸屬日期，以及(B)50%受基於時間和業績的歸屬(績效單位)的約束，根據TopCo實現的實際EBITDA (如激勵股權授予協議中的定義)等於或

戴利先生因擔任董事(董事單位)而獲得額外的管理獎勵單位。董事單位只須按時間歸屬及在四年內歸屬，其中25%的管理獎勵單位於該等單位開始歸屬之日起計一週年歸屬，其餘則於其後三年按月等額分期付款歸屬，每種情況均須受戴利先生持續董事會服務至適用歸屬日期的規限。

我們的薪酬和提名委員會正在就與此次發行相關的管理層激勵單位和董事單位的待遇進行持續的討論，並正在考慮將所有此類獎勵轉換為已發行或可發行為我們普通股的獎勵。

2020財年年底傑出股權獎

下表彙總了每個近地天體截至2020年12月31日尚未頒發的股權獎勵。

期權大獎⁽¹⁾

授予日期

數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練的
(#)

數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(#)

選擇權
鍛鍊
價格
($)⁽⁴⁾

選擇權
期滿
日期⁽⁵⁾

史蒂夫·戴利

8/4/2020

2,450,000

⁽²⁾

首席執行官

4/14/2020

50,000

⁽³⁾

戴爾·鮑文

首席財務官

8/15/2020

700,000

⁽²⁾

馬修·A·卡米納

克羅

8/15/2020

350,000

⁽²⁾

弗蘭克·梅利特

CRO

8/15/2020

350,000

⁽²⁾

米奇·本森

CPO

8/15/2020

350,000

⁽²⁾

(1)	所列金額為發給我們指定高管的管理激勵單位。有關更多信息，請參閲基於計劃的獎勵的薪酬和撥款彙總表？管理激勵單位的説明。

(2)	管理激勵單位同時接受基於時間和績效的歸屬。有關管理激勵單位的授予條款的更多信息，請參閲？基於計劃的獎勵的薪酬和撥款彙總説明表？？管理激勵單位。

(3)	主管單位須按時間歸屬。有關管理激勵單位的授予條款的更多信息，請參閲？基於計劃的獎勵的薪酬和撥款彙總説明表？？管理激勵單位。

173

戴利聘書規定，當戴利先生被本公司無故解僱(定義見戴利聘書)時，有資格獲得遣散費：(A)戴利先生根據本公司的定期工資時間表，在他離職後繼續支付當時的基薪12個月的分期付款，以及(B)在分居日期後最多六個月的眼鏡蛇保費補貼；在每種情況下，均以戴利先生的及時執行和不撤銷為準。

Bowen聘書和Benson聘書均規定，在公司無故終止NEO(定義見適用的協議)時，有資格獲得(A)NEO根據公司的定期工資計劃在離職後繼續分期付款(當時的基本工資為6個月)的遣散費，以及(B)在離職日期後最多6個月的眼鏡蛇保費補貼；在每種情況下，均以NEO的適時為限。

執行協議

每項執行協議都規定，在卡米納先生或梅利特先生被公司無故終止或卡米納先生或梅利特先生因正當理由辭職時(均見執行協議中的定義)，在上述任何一種情況下，在控制權變更生效日期之前三個月內(且視控制權變更完成而定)，或在控制權變更生效日期後12個月內(CIC終止) (I)在卡米納先生離職後，按照本公司的定期工資計劃，繼續支付他當時的基本工資九個月的分期付款；(Ii)如果CIC終止發生在日曆年的 3月31日或之後，一筆相當於Kaminer先生當時目標獎金的80%的金額，根據離職當年受僱的完整月數按比例分攤； (Iii)在離職日期後向眼鏡蛇支付最多9個月的保費；以及(Iv)完全歸屬緊接離職日期前卡米納先生當時持有的所有未歸屬股票獎勵(以下所述的管理激勵單位除外)，以及(B)對梅利特先生而言，(I)繼續支付梅利特先生當時的分期付款

174

按照本公司的定期薪資時間表，梅利特先生離職後九個月的當前基本工資，(Ii)在離職日期後最多六個月的眼鏡蛇保費的償還以及(Iii)全額歸屬梅利特先生在緊接離職日期之前持有的所有未償還未歸屬股票獎勵的75%(下文所述的管理層激勵單位除外)；在每個案例中，受新公司及時執行和不撤銷全面釋放對其有利的索賠的約束

當卡米納先生或梅萊特先生被本公司無故終止，或卡米納先生或梅利特先生以不屬於中投公司終止的正當理由辭職時，卡米納先生和梅萊特先生有資格分別獲得(A)根據定期工資時間表，相當於新公司當時目標獎金的80%的一筆總付金額，按比例計算，這筆遣散費是新公司當時的當前基本工資的六個月。(B)相當於新公司當時的目標獎金的80%的一筆總付金額，按比例計算。以及(C)在分離日期後最長六個月的COBRA保險費的報銷；在每種情況下，均以以公司為受益人的全面索賠的及時執行和不撤銷為條件。由於梅利特有資格獲得銷售佣金，他目前沒有目標獎金金額。此外，在私有化交易方面，Kaminer先生的執行協議進行了修訂，使其在被公司無故終止僱傭、因正當理由辭職(均在其執行協議中定義)、或由於其死亡或喪失工作能力而辭職時，他有資格獲得所有未授予的合併獎勵的全面加速，任何此類金額將不遲於任何此類終止後的次年3月15日一次性支付，但前提是他必須及時簽約。在此情況下，他有資格獲得所有未授予的合併獎勵的全面提速，任何此類金額都將在終止後的次年3月15日之前一次性支付，但前提是他必須及時簽約。

金匠分居協議

金匠離職協議為戈德史密斯先生提供(A)相當於440,000美元的遣散費，根據本公司的正常薪資時間表，在他辭職後的12個月內平均分期付款；(B)在他辭職後最多12個月償還眼鏡蛇保費； (C)本公司董事會支持戈德曼先生尋找後續工作；以及(D)償還與戈德史密斯先生相關的最多10,000美元的合理律師費。(D)補償與戈德史密斯先生辭職後最多10,000美元的合理律師費。 (C)本公司董事會支持戈德史密斯先生尋找後續工作；及(D)償還與戈德史密斯先生相關的最多10,000美元的合理律師費。在每一種情況下，均以Goldsmith先生的執行和不撤銷全面解除索賠和履行分居協議下的義務為條件。根據戈德史密斯離職協議，Goldsmith先生進一步確認，除因終止Goldsmith先生的僱用而加速任何未償還股票獎勵外，所有未償還的優先獎勵將受修訂及重新豁免若干中投福利(豁免協議)所規限，據此，Goldsmith先生放棄因其離職而加速歸屬任何未償還股票獎勵的任何及所有權利，但

卡明斯基釋放協議

作為根據卡明斯基解除協議向本公司全面免除索賠的交換條件，本公司向 Kaminsky先生提供(A)相當於其當時基本工資9個月的遣散費，按照本公司的定期薪資時間表在其離職後的9個月內等額支付；(B)在其離職後向其償還最多9個月的眼鏡蛇保費；以及(C)加快對其所有未歸屬股權獎勵的歸屬；在每一種情況下均以此為標的。

管理激勵單位

如果控制權發生變更(如獎勵股權授予協議所定義)，(A)戴利先生的所有未授權時間單位和董事以及鮑恩、卡米納、梅利特和本森先生50%的未授權時間單位將加速並完全歸屬，以及(B)戴利先生和50%的所有未授權業績單位

175


名字⁽¹⁾	事件	薪金延拓 ($)		按比例分配獎金(美元)		續健康狀況優勢 ($)		加速關於公平的問題獎項 ($)⁽²⁾			總計付款 ($)
史蒂夫·戴利首席執行官	控制的變化								13,100,000	⁽⁶⁾		13,100,000
史蒂夫·戴利首席執行官	無故終止合同		450,000				8,890					458,890

戴爾·鮑文首席財務官	控制的變化								1,834,000	⁽⁶⁾		1,834,000
戴爾·鮑文首席財務官	無故終止合同		165,000				8,890					173,890

馬修·A·卡米納克羅	控制的變化								917,000	⁽⁶⁾		917,000
馬修·A·卡米納克羅	CIC終端⁽³⁾		248,250		119,160		13,334		1,684,149	⁽⁷⁾		2,064,893
	非CIC終端⁽⁴⁾		165,500		119,160		8,890		1,684,149	⁽⁷⁾		1,977,699

弗蘭克·梅利特 CRO	控制的變化								917,000	⁽⁶⁾		917,000
	CIC終端⁽³⁾		247,500				8,890		1,916,513	⁽⁸⁾		2,172,903
	非CIC終端⁽⁴⁾		165,000				8,890					173,890

米奇·本森 CPO	控制的變化								917,000	⁽⁶⁾		917,000
米奇·本森 CPO	無故終止合同		150,000				13,577					163,577

丹尼爾·T·戈德史密斯前首席執行官	自願辭職⁽⁵⁾		440,000				20,490		10,865,677			11,326,167

史蒂文·B·卡明斯基前首席財務官	退休⁽⁵⁾		272,250				10,706		8,138,827			8,421,783

(1)	Daly先生、Bowen先生和Benson先生是聘書的每一方，Kaminer先生和Maylett先生是執行協議的一方，在上述每種情況下，執行協議都規定了在某些符合條件的終止僱傭的情況下有資格獲得遣散費。我們的每個近地天體都是一個或多個獎勵股權授予協議的一方，每個協議都提供與TopCo控制權變更相關的未授權管理層激勵單位和董事單位的一定加速，如上所述。

176

(2)	截至2020年12月31日，管理層激勵單位和董事單位的市值無法確定。因此，上面反映的價值是基於我們於2020年11月30日為2020財年財務報表報告而準備的TopCo單位的最新估值(不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計)，符合FASB ASC主題718。計算這些金額時使用的假設包含在本招股説明書中我們的綜合財務報表附註11中。

(3)	CIC終止值反映了卡米納先生和梅利特先生在2020年12月31日發生的無故終止僱傭或因正當理由辭職的情況下有資格獲得的金額，前提是此類終止發生在與上述控制權變更生效日期相關的三個月內(且取決於公司控制權變更的完成)，如上文進一步詳細描述的那樣，在此情況下，卡米納先生和梅利特先生有資格獲得的金額是在無故終止僱傭或因正當理由辭職的情況下先生有資格獲得的金額，前提是此類終止發生在與上述控制權變更生效日期相關的三個月內(且取決於公司控制權變更的完成)。

(4)	非CIC解約值反映了卡米納先生和梅利特先生有資格獲得的金額，如果在2020年12月31日發生無故終止僱傭或因正當理由辭職(以及加速卡米納先生的股權獎勵，因卡米納先生去世或喪失工作能力而終止)，而這不是CIC終止，如上所述。

(5)	戈德史密斯先生和卡明斯基先生收到的金額為《戈德史密斯離職協議》和《卡明斯基釋放協議》中規定的實際已支付或將支付的金額，均如上所述。

(6)	顯示的金額反映了上文更詳細描述的激勵股權授予協議中規定的管理層激勵單位和董事單位的加速。在控制權發生變化時，我們的近地天體中沒有一家有資格加速未授予的合併裁決。

(7)	所顯示的金額反映了截至2020年12月31日，Kaminer先生的所有未歸屬合併獎勵的全部加速，如上所述的修訂執行協議中所規定的那樣。

(8)	顯示的金額反映了截至2020年12月31日，Maylett先生的未歸屬合併獎勵加速了75%，如上文更詳細的執行協議中所述。

非僱員董事薪酬

下表顯示了2020年內擔任本公司董事會非僱員成員的每位員工的總薪酬。除下表所載及下文更全面描述外，於2020年，吾等並無向本公司董事會任何其他非僱員成員支付任何補償、報銷任何開支、向任何其他非僱員成員支付任何股權獎勵或非股權獎勵，或向任何其他非僱員成員支付任何其他補償。


名字	費用已賺取或已繳入現金(美元)			選擇權獎項 ($)⁽¹⁾		總計(美元)
查爾斯·古德曼		250,000	⁽²⁾		1,080,000		1,330,000
埃裏克·阿科皮安茨		37,500			288,000		325,500

(1)	期權獎勵列中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718，為2020財年財務報表報告目的確認的管理激勵單位確認的美元總額 (不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計)。計算這些金額時使用的假設包括在本招股説明書中我們合併財務報表的附註11中。提供給上述每位董事的管理激勵單元是一次性授予，僅受基於時間的歸屬的約束，並在四年內歸屬，其中25%的管理激勵單元在此類單元歸屬開始日期的一週年時歸屬，其餘部分在此後的三年內按月等額分期付款。在每種情況下，根據董事在適用的歸屬日期之前的持續董事會服務，以及在控制權發生變更時自動加速任何未授權的管理激勵單位。此列中包含的金額如下：


名字	管理獎勵股(#)		管理獎勵單位(美元)
查爾斯·古德曼		300,000		1,080,000
埃裏克·阿科皮安茨		80,000		288,000

(2)	2020年向古德曼先生提供的現金費用包括(A)100,000美元的年度董事費用和(B)相當於150,000美元的一次性現金支付。

177

我們將採用修訂和重述的公司證書中的條款，限制我們的董事因違反其受託責任而承擔的金錢賠償責任，但根據特拉華州公司法不能消除的責任除外。特拉華州法律規定，公司董事不對違反其董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但對下列任何一項的責任除外：

違反其對公司或其股東的忠誠義務；

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

按照特拉華州公司法第174條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

此責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施(如禁令救濟或撤銷)的可用性。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程還將規定，我們將賠償我們的董事和高管，並可以在法律允許的最大程度上賠償我們的其他高級管理人員、員工和其他代理。法律允許的最大限度。我們認為，根據我們修訂和重述的附例，賠償至少包括受賠償方的疏忽和嚴重疏忽。我們修訂和重述的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其在此職位上的行為所引起的任何責任投保，無論我們的修訂和重述的章程是否允許賠償。

除了我們的章程文件中規定的賠償外，我們還與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還規定賠償我們的董事和高級管理人員在此人作為董事或高級管理人員的服務或應我們的要求而引起的任何訴訟或訴訟中發生的費用、判決、罰款和和解金額。我們相信這些條文和協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和行政人員所必需的。

薪酬比率

根據SEC根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)採用的規則，我們必須使用某些允許的方法披露CEO的年度總薪酬與中位數員工的年度總薪酬的比率。為了確定我們的CEO薪酬比率和員工中位數，我們採取了以下步驟：

我們通過檢查我們工資記錄中反映的所有個人(不包括我們的首席執行官)在確定日期使用的薪酬總額，確定了截至2020年12月31日(確定日期日期)使用數據的中位數員工。總薪酬的計算方法與我們對近地天體使用的方法相同，如彙總補償表中所述。我們包括所有員工，無論是全職、兼職、季節性還是臨時工。

178

我們的薪酬比率可能無法與其他公司提供的CEO薪酬比率相媲美。我們相信，我們的方法最準確地反映了為公司高管和員工提供的激勵措施。根據上述方法，2020年，我們CEO的年總薪酬與中位數員工 (不包括我們的CEO)的年總薪酬之比為187：1。

股權和現金激勵--2021年綜合激勵計劃綜述

在本次發行完成之前，我們預計我們的董事會將通過，我們的股東將批准，根據該計劃，我們公司及其附屬公司為我們提供服務的員工、顧問和董事(包括我們的高管)將有資格獲得獎勵。根據該計劃，我們公司及其附屬公司的員工、顧問和董事(包括我們的高管)將有資格獲得獎勵。我們預計，2021年計劃將規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、紅利股票、股息等價物、其他基於股票的獎勵、替代獎勵、年度激勵獎勵和績效獎勵，旨在使參與者的利益與我們股東的利益保持一致。以下對2021年計劃的描述是基於我們預計將通過的形式，但由於2021年計劃尚未通過，條款仍有可能改變。因此，本招股説明書所包含的註冊説明書以最終的2021年計劃為參考，其副本實質上是最終形式的副本，因此，以下描述的全部內容均有資格作為證物提交，本招股説明書也是該計劃的一部分，因此，下面的描述將以最終的2021年計劃為參考進行完整的限定。

股份儲備

經董事會批准並由我們的股東採納後，我們將保留我們普通股的股份，以便根據2021年計劃進行發行。此外，根據2021年計劃，我們的以下普通股將再次可供授予或發行：

根據2021年計劃授予的、隨後被沒收或取消的股票；

根據2021年計劃授予獎勵的股票，否則在不發行股票的情況下終止；以及

股票已交出、註銷或換取現金(但不交出股票以支付行使價或與獎勵相關的預扣税款)。

行政管理

2021年計劃將由我們的薪酬和提名委員會管理。薪酬和提名委員會有權解釋和解釋2021年計劃，授予獎勵，並做出管理該計劃所需或建議的所有其他決定。2021年計劃下的獎勵可能會受到績效條件和其他條款的限制。

179

2021計劃規定僅向我們的員工發放ISO。除ISO外的所有選項均可授予我們的員工、董事和顧問。購買股票的每個期權的行權價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市場價值。授予10%或更多股東的ISO的行使價格必須至少等於該價值的110%。根據2021計劃授予的期權可以在薪酬和提名委員會確定的時間和條件下行使，並受補償和提名委員會確定的條款和條件的約束。根據2021年計劃授予的期權最長期限為10年(對於授予10%或更多股東的ISO，則為5年)。

股票增值權

股票增值權(SARS)規定根據行使日我們普通股的公平市值與SARS聲明的行使價格之間的差額，以現金或普通股向持有者支付。行權價格必須至少等於香港特別行政區授予當日我們普通股的公平市值。非典型肺炎可以根據時間或業績條件的實現情況授予，由薪酬和提名委員會酌情決定。

限制性股票

薪酬和提名委員會可以授予由我們普通股股票組成的獎勵，但須受出售和轉讓的限制。參與者為限制性股票獎勵支付的價格(如果有的話)將由薪酬和提名委員會決定。除非薪酬和提名委員會在授予時另有決定，否則歸屬將在參與者不再向我們提供服務之日停止，未歸屬股份將沒收給我們或由我們回購。補償和提名委員會可以根據業績條件的實現和/或是否滿足基於時間的歸屬時間表來確定授予或歸屬限制性股票的條件。

表現獎

績效獎勵是在實現特定績效目標時支付的獎勵。績效獎勵可以現金或我們普通股的股票支付。這些獎勵在和解前可能會被沒收，原因是參與者被終止僱傭或未能達到績效條件。

180

根據2021年計劃授予的獎勵不得以任何方式轉讓，除非是根據遺囑或世襲和分配法，或由補償和提名委員會確定的。除非我們的委員會另有限制，非ISO或SARS的獎勵只能由通過允許轉讓獲得非ISO或SARS的期權接受者、期權接受者的監護人或法定代表人或被期權接受者的家庭成員在期權接受者的有生之年行使。屬於ISO的獎勵只能由被選擇者或被選擇者的監護人或法定代表人在被選擇者的有生之年內行使。

如果控制權發生變更(如《2021年計劃》所定義)，薪酬和提名委員會可自行決定採取下列任何或全部行動：(I)獎勵可以繼續、假定或以新的權利替代；(Ii)獎勵可以現金購買，現金相當於控制權變更交易中支付的普通股每股最高價格超過此類獎勵總行使價格的部分(如果有的話)。(Iii)未行使及未行使的股票期權及 SARS可在控制權變更前終止(在此情況下，該等未獲授權獎勵的持有人將獲通知，並有機會行使該等獎勵)，或(Iv)歸屬或取消限制的速度可能會加快。在股票分割和類似交易的情況下，將公平調整所有獎勵。

股權和現金激勵修訂2021年員工購股計劃摘要

關於此次發行，我們打算採納並要求我們的股東批准2021年ESPP，具體條款概述如下。本摘要並不是對2021年ESPP所有條款的完整描述，而是通過參考2021年ESPP進行整體限定，其副本將作為註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物存檔。

2021年ESPP授權根據《守則》第423條向有資格享受美國聯邦税收優惠待遇的員工授予期權。

可供獎勵的股票；管理

我們的普通股總數最初將保留用於根據2021年ESPP發行。此外，根據2021年ESPP可供發行的股份數目將於自2022年起至2031年(包括2031年)的每個歷年的1月1日每年增加，增加的數額相當於(A)前一歷年最後一天已發行股份的1%和(B)本公司董事會決定的較少股份數目之間的較小者。根據2021年ESPP，在任何情況下，我們的普通股都不會超過股可供發行。我們的董事會或董事會委員會將管理並有權解釋2021年ESPP的條款，並決定參與者的資格。我們預計，薪酬和提名委員會將成為2021年ESPP的初始管理人。

資格

我們希望我們的所有員工都有資格參加2021年ESPP。但是，根據我們的2021年ESPP，如果員工在授予後立即擁有(直接或通過歸屬)擁有我們所有類別股票總投票權的5%或更多的股票，則該員工可能不會被授予購買股票的權利。

181

股票將在發售期間根據2021年ESPP進行發售。每項優惠包括從1月1日至7月1日開始的6個月優惠期。計劃管理員可自行選擇不超過27個月的不同優惠期。員工工資扣減將用於在招股期間的每個購買日期購買股票。每個發售期間的購買日期將是發售期間的最後一個交易日。計劃管理員可自行決定修改未來服務期限的條款。

2021年ESPP允許參與者通過工資扣除購買普通股，扣除額最高可達其合格薪酬的至15%。參與者在任何招股期間可以購買的最大股票數量將是股票。此外，任何員工都不得在尚未行使此類購買權的任何日曆年度內以價值超過25,000美元的股票購買權利(基於截至要約期第一天的普通股每股公平市價)。

在每個招股期間的第一個交易日，每位參與者將自動獲得購買我們普通股的期權。該選擇權將於適用的要約期結束時到期，並將在屆時行使至在要約期內累計的工資扣減部分。在沒有相反指定的情況下，股票的收購價將是我們普通股在發行期的第一個交易日或購買日的公允市值的85%。參與者可以在適用的報價期結束之前的指定期間內的任何時間自願終止參加2021年ESPP，並將獲得尚未用於購買普通股的應計工資扣減。參與在參與者終止僱傭時自動終止。

參與者不得轉讓根據2021年ESPP授予的權利，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且根據2021年ESPP授予的權利通常只能由參與者行使。

某些交易

如果發生影響我們普通股的某些非互惠交易或事件，計劃管理人將對2021年ESPP和未償還權利進行公平調整。如果發生某些不尋常或非重現的事件或交易，包括控制權的變更，計劃管理人可以規定(1)以其他權利或財產替換未償還權利或終止未償還權利以換取現金，(2)繼承人或尚存公司或其母公司或子公司(如果有)承擔或取代未償還權利，(3)調整受未償還權利約束的股票的數量和類型。(4)使用參與者的累計工資扣減來在下一個預定購買日期之前的新購買日期購買股票，並終止正在進行的要約期下的任何權利或(5)終止所有未償還權利。

圖則修訂

計劃管理員可以隨時修改、暫停或終止2021年ESPP。但是，任何增加根據2021年ESPP規定的權利可以出售的股票總數或更改其員工有資格參與2021年ESPP的公司或公司類別的修正案都將獲得股東批准。

182

就下表而言，受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在 60天內獲得此類權力，則該人是證券的實益擁有人。受當前可行使或可在2021年起60天內行使的普通股約束的普通股被視為未償還股票，由持有期權的人實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。除本表腳註所披露並受適用的社區財產法約束外，吾等相信本表所列各股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益所有人的地址是猶他州鹽湖城700號套房c/o 6330 South 3000 East，猶他州84121。少於1%的受益所有權用星號(*)表示。

實益擁有的股份
在此之前

本次發行後實益擁有的股份

實益擁有人姓名或名稱

數量
股票

百分比

數量
股票

不練習
承銷商：
選擇權

充分行使
承銷商：
選擇權

百分比

5%的股東：

託馬布拉沃⁽¹⁾

董事和指定高管：

史蒂夫·戴利

馬修·A·卡米納

弗蘭克·梅利特

查爾斯·古德曼

埃裏克·阿科皮安茨

奧薩·費舍爾

詹姆斯·哈特

布萊恩·賈菲

保羅·霍爾頓·斯帕特(Paul Holden Spaht，Jr.)

丹尼爾·T·戈德史密斯

史蒂文·B·卡明斯基

董事和高級管理人員作為一個羣體(14人)

183

包括由Thoma Bravo執行基金XIII，L.P.(TB Exec Fund)直接持有的股份，由Thoma Bravo Fund XIII，L.P.(TB Fund XIII)直接持有的股份，由Thoma Bravo Fund XIII-A，L.P.直接持有的股份(Tb基金 XIII-A)直接持有的股份。Thoma Bravo Partners XIII，L.P.(TB Partners XIII？)是TB Exec Fund、TB Fund XIII和TB Fund XIII-A各自的普通合夥人。Thoma Bravo是TB Partners XIII的最終普通合夥人。根據本腳註中描述的關係，Thoma Bravo可被視為對TB Exec Fund、TB XIII基金和TB Fund XIII-A直接持有的股份行使投票權和處置權。本文中確定的實體的主要營業地址是C/o Thoma Bravo，L.P.，150North Riverside Plaza，Suite2800，Chicago，Illinois 60606。

184

在本次發行完成之前，我們打算對關聯方交易的審核、批准和批准採取政策。根據這項政策，我們的審計委員會負責審核和批准關聯人交易。我們的審計委員會在審批關聯方交易的過程中，將考慮相關事實和情況，以決定是否批准該等交易。我們的政策特別要求我們的審計委員會考慮它認為適當的其他因素：

關聯人與我方的關係以及在交易中的利益；

建議交易的重要事實，包括交易的建議合計價值；

如果相關人員是董事或董事直系親屬，對董事獨立性的影響；

擬議交易給我們帶來的好處；

可比產品或服務的其他來源(如適用)；以及

評估建議交易的條款是否可與無關第三方或一般員工可用的條款相媲美。

審計委員會只能批准審計委員會本着善意確定的符合我們和我們股東的最佳利益的交易。或與我們股東的最大利益不相牴觸的交易。

此外，根據我們將在本次發售完成前採納的商業行為和道德準則，我們的員工和董事有明確的責任披露合理預期可能導致利益衝突的任何交易或關係。

下列所有交易均於採納本公司書面關聯方交易政策(該政策將於本次發售完成前採納)前訂立，但均經本公司董事會考慮與上述因素相似而批准。

關聯方交易

除了我們董事和指定高管的薪酬安排(在標題為？高管薪酬一節中介紹)外，下面我們描述了自2018年1月1日以來我們參與或將參與的交易，其中：

涉及的金額超過或將超過12萬元；及

我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本，或任何直系親屬成員，或與上述人士共住一户的任何人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

與私有化交易相關的協議和交易

由於私有化交易於2020年3月24日完成，我們由Instructure Parent LP直接擁有，Instructure Parent LP是特拉華州的一家有限合夥企業，由Thoma Bravo控制。

私有化交易結束後，查爾斯·古德曼(Charles Goodman)、埃裏克·阿科皮安茨(Erik{br)Akopiantz、詹姆斯·哈特(James Hutter)、布萊恩·賈菲(Brian Jaffee)、保羅·霍爾頓·斯帕特(Paul Holden Spaht成為我們董事會的成員，對託馬·布拉沃負有雙重責任。

185

2020年3月24日，我們與Thoma Bravo簽訂了一項諮詢服務協議，根據該協議，公司聘請Thoma Bravo擔任財務、交易和管理顧問。根據服務協議，在信貸協議允許的範圍內，我們必須報銷旅行費用和自掏腰包執行正在進行的服務的費用和開支。根據2020年的報銷條款，我們支付了10萬美元。與此產品相關的諮詢服務協議將終止。

家庭成員的僱用

我們的首席產品官Mitch Benson的配偶是本公司的一名員工。Benson先生自2014年以來一直是本公司的員工，自2019年8月以來一直擔任我們的首席產品官。他的配偶塔拉·岡瑟(Tara Gunther)自2014年以來一直是該公司的員工。她2020年的基本工資和短期激勵獎總計約為20.9萬美元。Gunther女士持有個在私有化交易中轉換為現金獎勵的RSU，價值約102,000美元，並於2020年獲得價值約133,000美元的2020年目標長期激勵獎勵。她還獲得了所有員工普遍享有的福利。岡瑟女士的薪酬是根據我們適用於具有類似職責和職位的員工的標準僱傭和補償做法確定的。

董事提名協議

關於此次發行，我們將與Thoma Bravo簽訂董事提名協議，該協議規定Thoma Bravo有權指定被提名人蔘加我們的董事會選舉，只要Thoma Bravo實益擁有截至本次發行完成時其擁有的普通股總數的 %或更多。Thoma Bravo還可以根據董事提名協議將其指定權轉讓給關聯公司。

董事提名協議將賦予Thoma Bravo指定以下權利：(I)Thoma Bravo實益擁有本次發售完成後由Thoma Bravo實益擁有的普通股總股數的%或以上(經任何重組、資本重組、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或公司市值的類似變化調整)，，只要Thoma Bravo實益擁有本公司普通股總數的%或更多股份，即可指定：(I)所有被提名人當選為本公司董事會成員，只要Thoma Bravo在本次發行完成後實益擁有我們的普通股總數的%或更多，或經調整的該等股份金額(原金額)。(Ii)只要Thoma Bravo實益擁有原始金額的至少%及以下，董事人數(四捨五入至最接近的整數) 相等於董事總數的%；。(Iii)Thoma Bravo實益擁有原始金額的至少%及以下的董事數目(四捨五入至最接近的整數)等於董事總數的%；。(Iv)只要Thoma Bravo實益擁有原始金額的至少%及少於%，則為等於董事總數的百分比的名董事(四捨五入至最接近整數)；及(V)只要Thoma Bravo實益擁有原始金額的至少%及少於%，則為董事。在每種情況下，Thoma Bravo的被提名者都必須遵守適用的法律和證券交易所規則。此外，Thoma Bravo有權指定董事會任期在董事任期結束前終止的任何董事會指定人員的繼任者，無論Thoma Bravo當時的實益所有權如何。Thoma Bravo還有權讓其指定人員按照其股權比例參與我們董事會的委員會 , 須遵守適用的法律和證券交易所規則。董事提名協議還將禁止我們在沒有Thoma Bravo事先書面同意的情況下增加或減少我們的董事會規模。此協議將在Thoma Bravo擁有的原始金額不到%時終止。

註冊權協議

我們將與Thoma Bravo就此次發行簽訂註冊權協議。Thoma Bravo將有權在未來一次或多次場合請求我們在長格式或短格式的註冊聲明中註冊Thoma Bravo的股票，這些註冊可能是貨架註冊。

186

Thoma Bravo還將有權參與我們的某些註冊產品，但受註冊權協議中的限制。我們將向Thoma Bravo支付與Thoma Bravo行使這些權利相關的費用。本段描述的登記權將適用於(I)Thoma Bravo及其聯屬公司持有的我們普通股的股份，以及(Ii)我們就第(I)款所述普通股發行或可發行的任何股本(或我們子公司的股本)，涉及任何股息、分配、資本重組、重組或某些其他公司交易( 證券)。這些註冊權也將有利於可註冊證券的任何後續持有人；前提是任何特定證券在已註冊的公開發行中出售、根據證券法第144條出售或由我們或我們的子公司回購後，將不再是可註冊證券。此外，經公司和多數可註冊證券持有人同意，除Thoma Bravo及其關聯公司以外的任何個人持有的任何可註冊證券，如果可以根據證券法第144條不受限制地出售，將不再是可註冊證券。

高級人員及董事的彌償

本次發售完成後，我們打算與我們的每一位高管和董事簽訂賠償協議。賠償協議將在DGCL允許的最大範圍內，為高管和董事提供獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。此外，我們可能會與任何新董事或高級管理人員簽訂賠償協議，這些賠償協議的範圍可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。

187

於2020年3月24日(就本節而言，將稱為截止日期)，我們與貸款人和Golub Capital Markets LLC組成的銀團(作為行政代理和抵押品代理)以及Golub Capital Markets LLC和Owl Rock Capital Advisors LLC作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人(我們稱為信用協議)簽訂了信貸協議。

信貸協議規定優先擔保定期貸款安排(初始期限貸款)，原始本金總額為7.75億美元，根據截至2020年12月22日的第一次增量修訂和豁免信貸協議，補充了一筆本金為7000萬美元的增量定期貸款( n增量定期貸款)。初始定期貸款和增量定期貸款在這裏被稱為定期貸款。信貸協議還規定了本金總額為5,000萬美元的優先擔保循環信貸安排(循環信貸安排，與定期貸款一起，我們稱為信貸安排)。循環信貸安排包括1,000萬美元的昇華，用於簽發信用證。截至2021年3月31日，我們的定期貸款中有7.896億美元的未償還借款，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款，信用證項下的未償還借款為470萬美元。貸款期限將於2026年3月24日到期。循環信貸安排下的借款將於2026年3月24日到期。

攤銷，利率和手續費

信貸協議要求我們按季度等額償還定期貸款本金，相當於定期貸款原始本金總額的0.25%。

截至截止日期(br}截止日期 )的第四個完整財政季度的最後一天(定價網格日期)，信貸工具的利息等於(I)6.00%加(X)最優惠利率(參考《華爾街日報》確定)，(Y)聯邦基金開放利率加0.50%年利率，以及(Z)基於一個月的利息期加1.00%年利率或(Ii)歐洲美元利率加7.0%的每日歐洲美元利率。在此之前，信貸安排的利息為：(I)6.00%加(X)最優惠利率(參考《華爾街日報》確定)，(Y)聯邦基金開放利率加0.50%，以及(Z)一個月的每日歐洲美元利率加1.00%，或(Ii)歐洲美元利率加7.0%

188

在定價網格日期，以及緊隨定價網格日期之後的五(5)個完整財務季度的每個季度的最後一天，我們可以選擇(I)保留上述適用的利潤率，直至但不包括下一財季的最後一天，或者(Ii)切換到在下面的網格中設置的適用利潤率 (在每種情況下，都是個定價網格選舉)；前提是，除非預計總淨槓桿率小於或等於6.50至1.00(強制轉換日期進行的強制性轉換除外)，否則不得進行此類定價網格選擇。此外，從截止日期(該日期，強制轉換日期)之後結束的第十(10)個完整會計季度的最後一天開始，適用的利潤率應確定，如下圖所示。


定價水平自從高到低	總淨槓桿率	適用的保證金歐洲美元貸款	適用的保證金 ABR貸款
I	大於6.50：1.00	7.00%	6.00%

第二部分：	小於或等於6.50：1.00但大於6.00：1.00	6.00%	5.00%

(三)	小於或等於6.00：1.00但大於或等於5.00：1.00	5.75%	4.75%

IV	小於5.00：1.00	5.50%	4.50%

除了支付定期貸款和循環信貸安排項下未償還貸款的利息外，我們還需要支付循環信貸安排項下未使用的承諾額每年最高0.50%的承諾費。我們還需要按年支付信用證費用，該費用等於每份信用證項下每日可提取的最高金額乘以循環信貸安排項下歐洲美元貸款的適用保證金。我們開立信用證需要支付慣例的預付費、開具費和管理費。

自願提前還款

吾等獲準在任何時間自願預付或償還循環信貸安排或定期貸款項下的未償還貸款，以最低金額為限，全部或部分，以及(僅就循環信貸安排而言)隨後再借入預付金額。對於根據自願預付款或強制預付款某些債務發行、某些資產出售(僅限於出售貸款方及其子公司的全部或幾乎所有資產)以及在到期日加快時預付定期貸款，我們必須在截止日期12個月前支付(1)此類預付款本金總額的3.00% 預付費；(2)自結算日起12個月至結算日24個月期間預付該定期貸款本金總額的1.50%預付費；(3)自結算日24個月週年起至結算日36個月前預付該定期貸款本金總額的0.75%的預付費；(4)自結算日起24個月起至結算日36個月止期間預付0.75%的預付金；以及(4)自結算日起24個月起至結算日36個月止提前償還該定期貸款本金總額的0.75%的預付費；以及(4)此後0.00%的預付費。關於循環信貸安排，預付款不含保費或罰金。

我們被允許在任何時候減少循環信貸安排下的承諾，全部或部分，受最低金額的限制。

強制提前還款

信貸協議規定，除某些例外情況外，吾等須預付(I)超額現金流的一部分，金額從超額現金流的0%至50%不等(取決於我們的總淨槓桿率)，(Ii)以某些資產出售和處置的100%現金收益(受某些再投資權的約束)，以及(Iii)以某些債務發行所得的100% 預付款，在每種情況下，均受某些例外情況的限制。

189

除若干例外情況外，信貸安排項下的所有責任，以及若干對衝及現金管理安排，均由Instructure Intermediate Holdings III，LLC及其現時及未來的直接及間接境內附屬公司(不包括不受限制的附屬公司、合營合營公司、被適用法律禁止成為擔保人的附屬公司及若干其他獲豁免附屬公司) 共同及個別、全面及無條件地以優先擔保基準擔保(擔保人)。

安防

我們的義務和信貸安排下擔保人的義務以以下各項的優先質押和擔保權益作為擔保：(I)我們和每個擔保人在國內直接子公司的幾乎所有現有和未來股權，以及我們和每個擔保人持有的某些外國一級子公司65%的股權，以及(Ii)我們和每個擔保人的幾乎所有有形和無形資產，在每個情況下，除其他例外情況外。

某些契諾

信貸協議包含多個契諾，除某些例外情況外，除其他事項外，這些契諾限制我們有能力：

招致留置權或額外債務；

從事合併、合併、清算或解散；

支付股息和分配，或贖回、回購或註銷我們的股本；

進行投資、收購、貸款或預付款；

對子公司的股息或其他欠款的支付設置負面質押或限制；

出售、轉讓或以其他方式處置資產，包括子公司的股本；

提前償還在償還權方面從屬的物質債務；

與關聯公司進行某些交易；

修改某些針對付款權從屬的材料債務管理單據；

改變我們的財政年度；

改變我們的業務範圍；以及

發行或回購股本。

此外，信貸協議的條款包括金融契約，要求(I)在定價網格選舉之前，在每個財季結束時，LQA經常性收入淨槓桿率不超過3.30%至1.00(從2020年6月30日至2022年6月30日每個季度逐步降至2.80%至1.00)，(Ii)在定價網格選舉之前，我們維持至少2000萬美元的流動性，以及(Iii)在定價網格選舉之後，總淨槓桿率不超過10.00至1.00(從2021年6月30日至2024年12月31日(及以後)每個季度遞減至6.50%至1.00)。

違約事件

信貸協議包含某些習慣性違約事件，包括未能支付本金、利息或其他金額；陳述和擔保的重大不準確；違反契諾(包括金融契諾)；具體的交叉違約和交叉加速到其他重大債務；某些破產和資不抵債事件；某些ERISA事件；某些未解除的判決；擔保或擔保權益授予的重大無效；以及控制權的變更。

190

本次發行完成後，我們的法定股本將包括普通股，每股面值0.01美元，以及股非指定優先股，每股面值$。截至2021年，在招股説明書摘要中描述的交易生效的形式基礎上，公司在本次發售完成之前，我們有名股東持有的已發行普通股，沒有已發行的優先股，以及在歸屬限制性股票單位後可發行的普通股。本次發行完成並使用所得收益後，我們預計將有普通股流通股，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，預計將沒有流通股優先股。以下對本公司股本的描述僅作為摘要，其全部內容受參考本公司的公司註冊證書和將在本次發行結束時生效的章程(作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物)以及DGCL的適用條款的限制。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股股份的優惠，普通股已發行股份持有人將有權從本公司董事會不時釐定的時間及金額的合法可得資產中收取股息。

投票權

普通股每股流通股將有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。

優先購買權

我們的普通股將無權獲得優先認購權或其他類似認購權，以購買我們的任何證券。

轉換或贖回權

我們的普通股既不能兑換也不能贖回。

清算權

在我們清算後，我們普通股的持有者將有權按比例獲得我們的資產，這些資產可在支付所有債務和其他債務後按比例分配，並受當時未償還的任何優先股持有人的優先權利的約束。

優先股

本公司董事會可在本公司股東不採取進一步行動的情況下，不時指示連續發行優先股股票，並可在發行時決定指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部權利可能大於普通股的權利。滿足感

191

優先股流通股的任何股息偏好都會減少可用於支付普通股股息的資金。在我們向普通股持有人支付任何款項之前，如果我們進行清算，優先股持有人可能有權獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由我們大量證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難或傾向於阻止合併、收購要約或代理權競爭。經當時在任的董事總數的多數人的贊成票，我公司董事會可在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能對本公司普通股的持有者和本公司普通股的市值產生不利影響。

我國公司註冊證書及其附則的反收購效力

我們的公司註冊證書、附例和DGCL將包含條款，這些條款將在以下段落中概述，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖對本公司的合併或收購，包括那些可能導致股東持有的普通股股票溢價的企圖。

這些規定包括：

分類董事會

我們的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，董事的任期為三年。因此，我們的董事會每年將有大約三分之一的成員被選舉產生。董事分類將產生使股東更難改變董事會組成的效果。我們的公司註冊證書還將規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議確定。本次發行完成後，我們預計我們的董事會將有9名成員。

股東書面同意訴訟

當Thoma Bravo實益擁有有權在董事選舉中投票的公司股票總投票權低於%時，我們的公司註冊證書將阻止股東在任何時候通過書面同意採取行動。

股東特別大會

我們的公司註冊證書和章程將規定，除法律另有規定外，我們的股東特別會議只能在任何時候由我們的董事會或董事會主席召開或在其指示下召開；但是，如果Thoma Bravo實益擁有公司股票的總投票權至少%，有權在董事選舉中普遍投票的，我們的股東特別會議也應應Thoma的要求由我們的董事會或我們的董事會主席召開，如果Thoma Bravo實益擁有至少%的公司股票投票權，則我們的股東特別會議也應應Thoma的要求由我們的董事會或董事會主席召開；但是，當Thoma Bravo實益擁有公司股票至少%的投票權時，有權在董事選舉中普遍投票的股東特別會議也應由我們的董事會或董事會主席應Thoma的要求召開我們的章程將禁止在特別會議上進行任何事務，但該會議通知中規定的除外。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。

提前通知程序

我們的章程將為提交給股東年度會議的股東提案建立一個預先通知程序，包括推薦的董事會選舉人選；

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然而，只要Thoma Bravo合計實益擁有本公司股票至少%的投票權，而Thoma Bravo有權在董事選舉中投票，則該預先通知程序將不適用於Thoma Bravo。股東在年會上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或在本公司董事會或的指示下由或在會議召開前提出的提議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時以書面通知我們的祕書股東打算將該業務提交會議。雖然本章程不會賦予本公司董事會批准或否決股東提名候選人或有關將於特別大會或週年大會上進行的其他業務的建議的權力，但如果未遵循適當程序，本章程可能會阻止在會議上進行某些業務，或可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選舉其自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。這些規定不適用於Thoma Bravo根據董事提名協議進行的提名。有關董事提名協議的更多詳細信息，請參閲某些關係和相關交易方交易和關聯方交易交易表董事提名協議。

董事的免職；空缺

我們的公司證書將規定，在所有有權投票的已發行股票的投票權中獲得多數贊成票後，董事可以無緣無故或有理由地被免職，作為一個類別一起投票；然而，只要Thoma Bravo在任何時候實益擁有在董事選舉中有權投票的本公司股票的總投票權少於 %，則只有在有理由且只有當時有權就此投票的本公司所有已發行股票的至少%投票權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事，並作為一個類別一起投票。此外，我們的公司註冊證書將規定，根據授予當時已發行的一個或多個系列優先股的權利，因董事人數增加和董事會任何空缺而在我們董事會新設的任何董事職位只能由其餘董事的多數(即使少於法定人數)投贊成票、由唯一剩餘董事或由股東填補；然而，只要Thoma Bravo實益擁有在董事選舉中一般有權投票的本公司股票總投票權少於%的任何時候，因董事人數增加和董事會出現任何空缺而在我們董事會新設的任何董事職位只能由在任董事的過半數(即使少於個法定人數)或由唯一剩餘的一名董事(而不是由股東)來填補(而不能由股東填補)，則在任何時候，Thoma Bravo實益擁有的本公司股票的投票權總額低於%時，有權在董事選舉中投票的任何新設立的董事職位只能由在任董事的過半數(即使少於個法定人數)或由唯一剩餘董事(而不是股東)填補。

絕對多數批准要求

我們的公司註冊證書和章程將明確授權我們的董事會在與特拉華州法律和我們的公司註冊證書不相牴觸的任何事項上制定、修改、修改、更改、添加、撤銷或全部或部分本公司章程，而無需股東投票。只要Thoma Bravo在總體上實益擁有至少 %有權在董事選舉中投票的本公司股票的投票權，我們的股東對本公司章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都將需要有權就該等修訂、變更、變更、增加、撤銷或廢除投票的本公司已發行股票的多數投票權投贊成票。任何時候，當Thoma Bravo實益擁有本公司所有有權在董事選舉中投票的流通股的投票權合計少於 %時，我們的股東對本公司章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要本公司當時有權就此投票的所有流通股中至少%投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股(作為一個單一類別一起投票)的多數流通股的贊成票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。

193

我們的公司註冊證書將規定，當Thoma Bravo受益人在一般有權在董事選舉中投票的公司股票中總投票權低於%的任何時候，我們的公司註冊證書中的以下條款只有在至少%的持股人投贊成票的情況下才能被修改、更改、廢除或撤銷(而不是適用於Thoma Bravo實益擁有的公司股票的多數門檻，如果Thoma Bravo在總體上實益擁有，則適用的多數門檻是，)，如果Thoma Bravo在總體上有權投票選舉董事，我們的公司證書中的以下條款可以修改、更改、廢除或撤銷(而不是適用於Thoma Bravo實益擁有總投票權的多數門檻，%或更多)在有權投票的本公司所有已發行股票的投票權中，作為一個類別一起投票：

要求股東獲得%絕對多數票才能修改我們的章程的條款；

分類董事會的規定(董事會的選舉和任期)；

董事辭職、免職的規定；

與利害關係人進行企業合併的規定；

股東書面同意訴訟的規定；

召開股東特別會議的規定；

有關填補董事會空缺和新設董事職位的規定；

免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；

修訂條款要求只需以% 絕對多數票對上述條款進行修改。

我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票權的要求相結合，將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。

授權但未發行的股份

根據證券交易規則，我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。存在授權但未發行的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售其普通股的機會。

業務合併

於本次發售完成後，吾等將不受DGCL第203條的規定所規限。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司與感興趣的股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准，否則在該人成為有利害關係的股東後的三年內不得與該股東進行業務合併。除其他事項外，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：(1)在股東成為有利害關係的股東之前

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股東，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；(2)在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下，不包括確定已發行表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份，以及員工的股票計劃；(2)在某些情況下，導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東至少擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的85%，不包括在某些情況下由董事和高級管理人員擁有的股份和員工的股票計劃；(3)在股東成為利害關係股東之時或之後，業務合併經董事會批准，並在股東年會或股東特別大會上以至少三分之二的已發行有表決權股票(非利害關係股東擁有)的贊成票授權進行。(三)股東成為利害關係股東時或之後，企業合併經董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票(非利害關係股東擁有)的贊成票批准。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司證書中有明文規定，或在其公司證書或章程中有明文規定，該明文規定是由至少多數已發行有表決權股份的股東批准的修正案產生的。

我們將選擇退出第203條；但是，我們的公司註冊證書將包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何感興趣的股東進行某些業務合併，除非：

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

屆時或之後，我們的董事會和至少66名股東的贊成票將批准企業合併²⁄₃未由感興趣的股東持有的已發行有表決權股票的%。

在某些情況下，這一規定將使可能成為利益股東的人更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這項規定可能鼓勵有意收購本公司的公司事先與本公司董事會磋商，因為如果本公司董事會批准業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，則可避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使更難完成股東可能認為符合其最佳利益的交易。

我們的註冊證書將規定，就本條款而言，Thoma Bravo及其任何直接或間接受讓人以及此類人員所屬的任何集團不構成有利害關係的股東。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當請求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。根據DGCL，股東將有權獲得支付其股份的公允價值(由特拉華州衡平法院裁定)。根據DGCL，股東有權獲得與此類合併或合併相關的評估權。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

195

我們的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)將是(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或其他員工違反對我們的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們負有的受託責任的訴訟。(3)根據DGCL、本公司的公司註冊證書或本公司章程的任何規定對本公司或本公司的任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟，或(4)受內部事務原則管轄的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出索賠的任何其他訴訟；(3)根據DGCL、本公司的公司註冊證書或本公司章程的任何規定對本公司或本公司的任何董事或高級管理人員提出索賠的任何其他訴訟；但為免生疑問，將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院的法院選擇條款將不適用於執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。我們的公司註冊證書還將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行證券法或其規則和條例規定的義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權；, 我們無法確定法院是否會執行此類規定。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為知悉並同意上述公司註冊證書的規定；但是，我們的股東不會被視為放棄(也不能放棄)遵守聯邦證券法及其下的規章制度。儘管我們認為這些條款為特定類型的訴訟和訴訟提供了更一致的特拉華州法律或證券法(視適用情況而定)的適用範圍，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。或者，如果法院發現我們的公司證書中包含的任何論壇選擇條款不適用或不可執行，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響，並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源被分流。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採用條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在指定商機中擁有的任何權益或預期，或有權參與這些商機，這些商機不時呈現給我們的某些高級管理人員、董事或股東或他們各自的附屬公司，但作為我們或我們子公司員工的高級管理人員、董事、股東或附屬公司除外。我們的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，Thoma Bravo或任何未受僱於我們的董事(包括同時擔任我們董事和高級管理人員的任何非僱員董事)或他的或她的附屬公司將沒有義務避免(1)在我們或我們的附屬公司現在從事或計劃從事的相同或相似的業務領域從事公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的附屬公司競爭。(2)以其他方式與我們或我們的附屬公司進行競爭的任何人，都沒有義務避免(1)在我們或我們的附屬公司現在從事或計劃從事的相同或相似的業務領域從事公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的附屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果Thoma Bravo或任何非僱員董事獲知潛在的交易或其他商業機會，而該交易或其他商業機會可能是其自身或其或其附屬公司或我們或我們的附屬公司的公司機會, 該人沒有義務向我們或我們的任何附屬公司傳達或提供此類交易或商機，他們可以為自己抓住任何此類機會或將其提供給另一個人或實體。我們的公司註冊證書不會放棄我們僅以本公司董事或高級管理人員的身份向非僱員董事明確提供的任何商業機會的權益。在法律允許的最大範圍內，任何商機都不會被視為我們潛在的公司商機除非我們被允許承擔該商機

196

DGCL授權公司限制或免除董事對公司及其股東因違反董事受託責任而造成的貨幣損害賠償的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書將包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢賠償責任，但DGCL不允許免除其責任或限制的情況除外。這些條款的效果將是消除我們和我們的股東通過股東代表我們提起的派生訴訟向董事追討違反董事受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)的金錢損害賠償的權利。然而，如果董事惡意行事、明知或故意違法、授權非法派息或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於任何董事。

我們的章程將規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還將被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款和保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

責任限制、公司註冊證書和章程中將包含的賠償和晉升條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，您的投資可能會受到不利影響，影響範圍為我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理的地址是紐約布魯克林15大道62016201，郵編是11219，電話號碼是(7189218200)。

上市

我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為？Inst？

197

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後僅有有限數量的當前已發行股票可立即出售。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權後發行的股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或者削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

本次發行結束後，根據截至2021年的我們普通股的流通股數量，在本次招股説明書生效之前實施的我們普通股的：1股票拆分生效後，在本次發行中我們的普通股股票發行生效後，我們將擁有我們普通股的流通股。假設承銷商不行使其超額配售選擇權。

在本次發行結束後將立即發行的股票中，我們預計本次發行中出售的股票將可以根據證券法自由交易，不受證券法的限制，除非由我們的關聯公司購買，這一術語在證券法第144條中有定義。我們關聯公司購買的股票不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或註冊豁免，包括根據下文所述證券法第144條規定的安全港。

本次發行後我們已發行普通股的剩餘股票將是受限證券，該術語在證券法第144條中定義，我們預計基本上所有這些受限證券都將受制於下文所述的鎖定協議。這些受限證券只有在註冊或根據豁免註冊的情況下才能在公開市場出售，如證券法第144條或第701條，概述如下。

我們打算向證券交易委員會提交一份S-8表格的登記聲明，其中包括根據我們的2021年計劃為發行而保留的普通股股票。預計該註冊聲明將在本次發售完成後儘快提交併生效。生效後，本註冊聲明所涵蓋的普通股股票一般將有資格在公開市場出售，但受以下概述的某些合同和法律限制的約束。

禁售協議

吾等、吾等每位董事及行政人員以及擁有實質上全部普通股及收購普通股期權的其他股東及期權持有人已同意，未經承銷商事先書面同意，除有限例外情況外，吾等及彼等在本招股説明書日期後180天內，不得直接或間接出售或處置任何普通股或任何可轉換或可交換或可行使的普通股證券。鎖定限制和指定的例外情況在承保一節中有更詳細的描述。

在完成發售之前，我們的某些員工(包括我們的高管和/或董事)可能會簽訂書面交易計劃，以遵守交易所法案下的規則10b5-1。在與上述產品相關的鎖定協議到期之前，不允許根據這些交易計劃進行銷售。

在上述協議規定的禁售期之後，假設承銷商代表不解除這些協議中的任何一方，則根據證券法第144條，截至招股説明書日期為限制性證券或由我們關聯公司持有的我們普通股的所有股票都有資格在公開市場出售。

198

根據我們將與Thoma Bravo簽訂的與本次發行相關的註冊權協議，我們將授予Thoma Bravo權利，在某些情況下，我們有權根據證券法提交註冊聲明，涉及Thoma Bravo持有的我們持有的普通股的轉售，或者在某些情況下搭乘我們發起的註冊發行，費用由我們承擔。參見某些關係和關聯方交易以及關聯方交易和註冊權協議。？這些股票將佔本次發行後我們已發行普通股的%，如果承銷商行使超額配售選擇權，則佔%。

規則第144條

一般而言，根據第144條規定，自我們受到交易所法案的上市公司報告要求後90天起，任何非我們的附屬公司、在前三個月的任何時間不是我們的附屬公司並且持有其股票至少六個月(包括除我們的附屬公司之外的任何先前所有人的持股期)的人都可以無限制地出售股票，但須受有關我們的當前公開信息的可用性以及適用的鎖定限制的約束。如果此人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股份。

自我們受交易法的上市公司報告要求以及適用的鎖定限制規定後90天起，作為我們的聯屬公司或在之前三個月內的任何時間曾是我們的聯屬公司並實益擁有受限證券至少六個月(包括除我們的聯屬公司之外的任何先前所有人的持有期)的人，有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的大量股票：(1)我們已發行普通股數量的1%，即：(1)我們已發行普通股數量的1%，即(1)我們已發行普通股數量的1%，即：(1)我們已發行普通股數量的1%，即：(1)我們已發行普通股數量的1%，即：(1)我們已發行普通股數量的1%。以及(2)在提交有關出售的144表格通知之前的4個日曆周內，我們普通股在紐約證券交易所的平均每週交易量。

我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息可用性的約束。

規則第701條

一般而言，根據規則701，我們的任何員工、董事或高級管理人員在本招股説明書生效日期前根據規則144 在本招股説明書生效日期後90天內根據補償股票或期權計劃或其他補償書面協議從本公司獲得股份，均有資格根據規則144 從本招股説明書生效日期起轉售該等股份，但須受適用的鎖定限制所限。如果該人不是聯營公司，並且在之前三個月內的任何時候都不是我們的聯營公司，則只能在符合以下條件的情況下進行銷售銷售方式第144條的限制。如果此人是關聯公司，則可以根據規則144進行銷售，而無需遵守規則144下的持有期要求，但必須遵守上述其他規則144的限制。

股權激勵計劃

此次發行後，我們打算根據證券法向證券交易委員會提交一份S-8表格的註冊聲明，涵蓋普通股股票，這些股票受根據我們的2021年計劃可發行的未償還期權和其他獎勵的約束。該註冊聲明所涵蓋的股份將在其生效日期之後在公開市場上出售，但須受適用於聯屬公司的第144條規定的某些限制以及適用於該等股份的鎖定協議條款的限制。

199

以下討論彙總了根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有與此相關的潛在税務考慮的完整分析。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。此討論基於守則、根據守則頒佈或提議的財政部條例(財政部條例)、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會在購買、擁有和處置我們普通股的税收後果方面採取與以下討論的立場相反的立場。

本討論僅限於根據此次發售購買我們普通股的非美國持有者，並將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

應繳納替代性最低税額的人員；

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司和其他金融機構(以下具體規定除外)；

房地產投資信託或受監管的投資公司；

證券、貨幣經紀、交易商、交易商；

選擇使用按市值計價本公司普通股持有量的核算方法；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排，或其他傳遞實體(及其投資者)；

免税組織或政府組織；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

擁有或曾經(實際或建設性地)擁有我們股本5%以上的人員(以下具體列出的範圍除外 )；

因適用財務報表(如守則第451(B)(3)節所定義)計入與我們的普通股有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員；

？《守則》第897(1)(2)條所指的合格外國養老基金和實體，其所有權益均由合格外國養老基金持有；以及

符合税務條件的退休計劃。

200

如果為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的任何實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應就購買、擁有和處置我們普通股對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有人是指我們普通股的任何實益所有人，該普通股既不是美國個人，也不是被視為合夥企業的實體或安排，以繳納美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

分配

正如題為股息政策的部分所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付，構成美國聯邦所得税用途的股息。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成免税資本回報，並首先適用於非美國持有者在其普通股中的調整計税基礎，但不得低於零。任何超出的金額通常將被視為資本利得，並將按照以下銷售或其他應税處置項下的説明處理。

根據下面關於有效關聯收入、備份預扣和《外國賬户税收合規法》的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國持有人在股息支付之前向我們或我們的支付代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或{brW-8BEN-E(或其他適用文檔)；此外，將要求非美國持有者根據法律要求不時更新此類表格和認證。未及時提供所需文件但符合降低條約費率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有福利的權利。

201

如果支付給非美國持有人的股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國設有可歸因於此類股息的永久機構)，且非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則該非美國持有人將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關；此外，非美國持有者將被要求按法律要求不時更新此類表格和證明。

任何此類有效關聯的股息通常將按通常適用於美國人的常規分級税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯股息。非美國持有者應就任何可能規定不同待遇的適用税收條約諮詢其税務顧問。

出售或其他應税處置

根據以下關於備份預扣和《外國賬户税收合規法》的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置普通股時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；

非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(A USRPHC)，在(1)非美國持有者處置我們的普通股之前的五年期間和(2)非美國持有者持有我們的普通股之前的五年內的任何時間，為了美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成了美國不動產權益(USRPI)。一般來説，一家國內公司是USRPHC，在任何適用的確定日期，其USRPI的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上某些其他業務資產的公平市場價值之和的50%。

上述第一個要點中描述的收益通常將按通常適用於美國個人的常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用的所得税税收條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯收益。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)對從處置中獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税税，通常可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。因為確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們的其他不動產權益的公平市場價值的公平市場價值

202

業務資產，不能保證我們當前不是USRPHC，也不能保證將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將成為USRPHC，非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不繳納美國聯邦所得税，如果我們的普通股在發生應税處置的日曆年度內定期交易(如適用的財政部法規所定義)，在成熟的證券市場上進行，並且該非美國持有人實際和建設性地擁有，我們普通股的5%或更少在(1)截至出售或其他應税處置之日的五年期間或(2)非美國持有者的持有期中較短的一個期間內。不能保證根據上述規則，我們的普通股將始終在成熟的證券市場上定期交易。如果我們成為USRPHC，並且我們的普通股在非美國持有人進行相關處置的日曆年度內不被視為在成熟證券市場定期交易，則該非美國持有人(無論所持股票的百分比 )將因出售我們的普通股或其他應税處置而繳納美國聯邦所得税，15%的預扣税將適用於此類處置的總收益。

非美國持有者應就可能適用的所得税可能規定不同待遇的條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

普通股分配的支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格 W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，信息需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股分配相關的信息，無論是否實際預扣了任何税款。此外，非美國持有人在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置所得收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者非美國持有人以其他方式確立豁免，則通常不會受到備用預扣或信息報告的約束。如果非美國持有人沒有提供上述證明，或者適用的扣繳義務人有實際知道或有理由知道該持有人是美國人，則我們普通股的分派或銷售收益或其他應税處置的付款可能需要按目前等於此類分配、銷售或應税處置總收益的 24%的税率進行備用預扣。通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者應諮詢其税務顧問有關信息報告和備份的信息預扣。

支付給外國賬户的額外預扣税

根據守則第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》(FATCA))，可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，30%的預扣税可能是

203

出售或以其他方式處置支付給外國金融機構或非金融外國實體(均由守則定義)的普通股所得的股息或毛收入(取決於下面對某些擬議的財政部條例的討論)(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)如果該外國實體不是，則不適用於該外國金融機構或非金融外國實體(在某些情況下，包括在該外國金融機構或非金融外國實體充當中介的情況下)支付給該外國金融機構或非金融外國實體的普通股的股息或以其他方式處置該普通股所得的毛利，除非該外國實體不是？非金融外國實體或者證明其沒有任何主要的美國所有者(如本規範所定義)，或者提供關於每個直接和間接的主要美國所有者的標識信息，或者(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式證明其有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述第(1)項的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。

根據守則、適用的財政部條例和行政指導，根據 FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。2018年12月13日，美國財政部發布了擬議的法規(在最終法規發佈之前，納税人可能會依賴這些法規)，取消了FATCA對出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入預扣。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在投資我們普通股時是否可能適用FATCA規定的預扣。

204

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商發行普通股的條件是他們接受我們的股票，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股票的交割義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併認購本招股説明書提供的所有普通股股份。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票，如下所述。

承銷商最初建議以本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股，並以不超過公開發售價格每股$1的價格向某些交易商發售部分普通股。首次發行普通股後，代表可以隨時變更發行價和其他出售條件。

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買最多股額外普通股。承銷商僅可行使該選擇權，用於支付與本招股説明書提供的普通股發行相關的超額配售(如果有)。在行使該選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數字相同的增發普通股數量占上表中所有承銷商名稱旁所列普通股總數的百分比。

下表顯示了我們的每股股和總髮行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買至多股普通股的選擇權。

總計

人均
分享

不是
鍛鍊

飽滿
鍛鍊

公開發行價

承保折扣和佣金由我們支付：

扣除費用前的收益，給我們

我們預計應支付的發行費用(不包括承保折扣和佣金)約為美元。我們已同意向承銷商報銷與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次發行相關的費用，最高可達 $。

承銷商已通知我們，他們不打算向任意賬户出售超過其提供的普通股總數的5%。

205

提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證；

向證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或

訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排。

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，吾等及每位此等人士同意，未經摩根士丹利有限責任公司代表承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士不會在限制期內要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券行使任何權利。

前款規定的限制不適用於：

向承銷商出售股份；

公司在行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換在本招股説明書日期已發行的證券(已書面通知承銷商)；

除我們以外的任何人在股票發售完成後與公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易；但不需要或自願根據交易法第16(A)條提交與隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的申請；或

根據《交易法》第10b5-1條為公司股東、高級管理人員或董事設立普通股轉讓交易計劃提供便利，條件是(I)該計劃不規定在受限制期間轉讓普通股， (Ii)如果公司需要或自願根據《交易法》公佈或提交關於設立該計劃的公告或文件，則該公告或文件應包括一份大意為的聲明

摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley& Co.LLC)可自行決定在任何時候全部或部分發行符合上述鎖定協議的普通股和其他證券。

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來平倉備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將考慮股票的公開市場價格等因素。

206

與超額配售選項下的可用價格進行比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的股票，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。

我們和承銷商已同意就某些責任(包括證券法下的責任)相互賠償。

電子格式的招股説明書可能會在由一家或多家承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意將一定數量的普通股分配給承銷商，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的承銷商。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

發行定價

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。首次公開募股的價格是由我們和代表之間的談判決定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。

限售

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在有關國家的主管當局批准的股票的招股説明書公佈之前，沒有或將根據向該相關國家的公眾公開發行股票

207

就本條款而言，就任何相關國家的股份向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而此詞的招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號法規。

英國

在發佈與金融市場行為監管局批准的股票有關的招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但這些股票可能隨時在英國向公眾發行：

(a)

任何屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書規例第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

屬於聯邦安全管理協會第86條規定範圍內的任何其他情形。

但股票的此類要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，向公眾提供有關英國股票的要約是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而英國招股説明書監管意味着法規(EU)2017/1129，因為根據2018年歐盟(退出)法案，招股説明書法規構成了國內法律的一部分，因此，公開要約是指以任何形式和方式傳達有關要約條款和將要約的任何股份的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，因為根據2018年歐盟(退出)法，招股説明書法規是(EU)2017/1129的一部分。

208

本招股説明書中提供的普通股發行的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。Kirkland&Ellis LLP的某些合夥人是一家有限合夥企業的成員，該有限合夥企業是Thoma Bravo附屬的一個或多個投資基金的投資者。Kirkland&Ellis LLP代表與Thoma Bravo有關聯的實體，涉及法律事務。某些法律問題將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP傳遞給承銷商。

專家

本招股説明書和註冊説明書中所載截至2020年12月31日(繼任)和2019年12月31日(前身)的合併財務報表，以及2020年4月1日至2020年12月31日(繼任)、2020年1月1日至2020年3月31日(前身)以及截至2019年12月31日和2018年12月31日(前身)的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，審計程度載於本文其他部分的報告中，並已列入依賴

載於本招股章程及註冊説明書內的Certica Holdings、LLC及附屬公司於2020年6月30日及截至2020年6月30日止年度的綜合財務報表，已由獨立會計師事務所CRR，LLP審核，審核程度見本章程其他部分所載有關報告，並已計入根據該公司作為審計及會計專家權威而提交的該等報告。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據《證券法》向證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明，以註冊本招股説明書中提供的普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和所附證物中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到有關我們和我們的普通股的更多信息。本招股説明書中對我們的任何合同、協議或其他文件的引用不一定完整，您應參考註冊聲明所附的實際合同、協議或文件的副本。證交會維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。該網站網址為www.sec.gov。

本次發行結束後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上文提到的證券交易委員會網站上供查閲和複製。

我們還維護着一個網站，網址是www.Instructure.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。

209


獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2021年3月31日(未經審計，繼任者)、2020年12月31日(繼任者)和2019年12月31日(繼任者)的合併資產負債表		F-5
截至2021年3月31日的三個月的合併營業報表 (未經審計，繼任)，截至2020年3月31日的三個月(未經審計，前身)，2020年4月1日至2020年12月31日(繼任)，2020年1月1日至2020年3月31日(前身)，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度(前身)		F-6
截至2021年3月31日的三個月(未經審計，繼任)、截至2020年3月31日的三個月(未經審計，前身)、2020年4月1日至2020年12月31日(繼任)、2020年1月1日至2020年3月31日(前身)以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的綜合全面虧損表(前身)		F-7
截至2021年3月31日的三個月股東權益合併報表(未經審計，繼任)，2020年4月1日至2020年12月31日(繼任)，2020年1月1日至2020年3月31日(前身)，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 (前身)		F-8
截至2021年3月31日的三個月的合併現金流量表 (未經審計，繼任)，截至2020年3月31日的三個月(未經審計，前身)，2020年4月1日至2020年12月31日(繼任)，2020年1月1日至2020年3月31日(前身)以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的合併現金流量表(前身)		F-9
合併財務報表附註		F-11

Certica Holdings，LLC

獨立審計師報告		F-52
截至2020年6月30日的年度綜合資產負債表		F-53
截至2020年6月30日的年度綜合營業報表		F-54
截至2020年6月30日的年度會員權益綜合報表		F-55
截至2020年6月30日年度的合併現金流量表		F-56
合併財務報表附註		F-57

截至2020年9月30日的綜合資產負債表		F-82
截至2020年9月30日的三個月的綜合運營報表		F-83
截至2020年9月30日的三個月會員權益綜合報表		F-84
截至2020年9月30日的三個月合併現金流量表		F-85
合併財務報表附註		F-86

F-1

我們審計了Instructiate Intermediate Holdings I，Inc.(繼任者或本公司)截至2020年12月31日所附的綜合資產負債表以及2020年4月1日至2020年12月31日期間的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註。我們還審計了前身截至2019年12月31日的合併資產負債表，以及2020年1月1日至2020年3月31日期間以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的相關合併運營報表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註 (統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年4月1日到2020年12月31日期間的經營業績和現金流，符合美國公認會計原則。同樣，我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了前身在2019年12月31日的財務狀況，以及2020年1月1日至2020年3月31日期間以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

採納會計準則更新(ASU)第2016-02號

正如綜合財務報表附註1所述，由於採用會計準則更新(ASU)2016-02號、租賃(主題842)及相關修訂，本公司於2019年改變了租賃會計處理方法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-2

以下傳達的關鍵審計事項是指當期審計財務報表所產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項的單獨意見或對與其相關的賬目或披露的意見。


		在具有多個履約義務的合同中分配收入

對該事項的描述		如合併財務報表附註1所述，本公司與客户簽訂的許多合同包含多個履約義務，如果它們是不同的，則會單獨入賬。在這種情況下，交易價格根據其相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。管理層根據公司的總體定價目標估計獨立銷售價格，並考慮重要的定價實踐，包括折扣、地理位置、交易規模和交易量、客户類型、價目表和歷史獨立銷售。該公司定期分析獨立銷售價格，以確定它是否經歷了獨立銷售價格的重大變化。在包含多個產品或服務的合同中，審核不同履約義務的確定和交易價格的分配是具有挑戰性的。例如，包含非標準條款和條件的合同需要在確定合同中不同的履約義務時做出判斷，並且需要判斷此類履約義務的收入確認的適當時間。管理層對用於分配交易價格的獨立銷售價格的估計對管理層業務實踐的變化非常敏感，例如定價策略。這些變化會對獨立銷售價格的確定產生重大影響。

我們是如何在審計中解決這一問題的		我們的審計程序包括評估管理層對績效義務的評估。在進行此評估的同時，我們檢查了客户合同樣本，並審查了管理層對非標準條款的評估和履約義務的確定。然後，我們測試了管理層確定應確認與每項履約義務相關的收入的期限，以及為分配交易價格而分配給這些履約義務的獨立售價。在測試公司對獨立售價的估計時，我們評估了管理層分析中使用的基礎數據的準確性和完整性。此評估包括評估公司定價做法對不同客户類型和地理位置的各種交易規模和交易量的影響。

F-3


		企業合併

對該事項的描述		如綜合財務報表附註1及3所述，於2020年，InStructure，Inc.被Instructure Parent， L.P.收購，總收購代價為19.04億美元。這筆交易按照企業合併會計的收購方法入賬。由於管理層在確定收購的無形資產的公允價值時需要進行重大估計，因此對該業務合併的公司會計進行審計是複雜的。這是因為管理層在確定收購的無形資產的公允價值時需要進行重大估計。重大估計主要是由於用於衡量該等無形資產的公允價值的估值模型的投入具有判斷性，以及各個公允價值對基礎重大假設的敏感性。公司使用貼現現金流量法計量這些無形資產的公允價值。這些估值模型中使用的重要假設包括預測收入和費用、貼現率、利潤率和保留率。每一項都被認為是高度主觀的，因為它們代表了對未來業績和其他未來公司活動的估計，這些估計可能與過去的業績有很大差異，並可能受到第三方競爭和技術創新等因素的影響。

我們是如何在審計中解決這一問題的		在其他程序中，我們閲讀了購買協議，並評估了已確認無形資產的完整性。我們還評估了用於確定收購日期公允價值的預測。我們在其他收購中考慮了管理層估計的歷史準確性。我們測試了估值模型中使用的重要假設，並測試了支持假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。我們將包括預期財務信息在內的重要假設與被收購實體以及同行業內其他可比指標公司的歷史表現進行了比較。我們請評估專家協助我們評估評估模型的選擇和模型中使用的重要假設，並協助我們執行評估的數學檢查。

/s/安永律師事務所

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

猶他州鹽湖城

2021年3月23日

F-4


	後繼者			後繼者			前身
	三月三十一號，			十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2021			2020			2019
		(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	83,012		$	146,212		$	101,236
短期有價證券								15,584
應收賬款淨額		29,718			47,315			38,029
預付費用		32,400			12,733			9,809
遞延佣金		7,979			6,663			10,256
持有待售資產					57,334
其他流動資產		3,712			3,083			8,211

流動資產總額		156,821			273,340			183,125
財產和設備，淨值		9,680			11,289			28,076
使用權資產		21,662			26,904			36,514
商譽		1,172,395			1,172,395			69,614
無形資產，淨額		721,984			755,349			32,513
非流動預付費用		5,064			6,269			4,558
遞延佣金，扣除當期部分		15,238			16,434			12,303
其他資產		6,256			6,651			797

總資產	$	2,109,100		$	2,268,631		$	367,500

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	11,164		$	13,302		$	14,619
應計負債		17,250			23,638			11,142
租賃負債		6,170			6,037			6,554
長期債務，流動債務		5,639			6,118
持有待售債務					11,834
遞延收入		142,220			192,864			145,045

流動負債總額		182,443			253,793			177,360
長期債務，扣除當期部分後的淨額		772,442			820,925
遞延收入，扣除當期部分		13,220			12,015			2,710
租賃負債，扣除當期部分		28,894			30,670			41,793
遞延税項負債		49,085			58,601
其他長期負債		6,000			4,643			80

總負債		1,052,084			1,180,647			221,943

承諾和或有事項
股東權益：
前身：優先股，每股面值0.0001美元；截至2019年12月31日授權發行10,000股；截至2019年12月31日沒有發行和流通股
前身：普通股，每股面值0.0001美元；截至2019年12月31日授權發行200,000股；截至2019年12月31日已發行和已發行38,257股								3
繼任者：普通股，每股面值0.01美元；截至2021年3月31日和2020年12月31日授權發行的1股；截至2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的1股
額外實收資本		1,268,068			1,265,965			493,795
累計赤字		(211,052	)		(177,981	)		(348,241	)

股東權益總額		1,057,016			1,087,984			145,557

總負債和股東權益	$	2,109,100		$	2,268,631		$	367,500

請參閲隨附的説明。

F-5


	後繼者			前身			後繼者			前身
	三截至的月份 2021年3月31日			三截至的月份 2020年3月31日			期間從 4月1日至十二月三十一日，			期間從 1月1日至三月三十一號，			年終十二月三十一日，			年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2020			2019			2018
	(未經審計)			(未經審計)
收入：
訂閲和支持	$	86,354		$	65,968		$	209,148		$	65,968		$	236,241		$	188,501
專業服務和其他		7,626			5,421			21,525			5,421			22,232			21,043

總收入		93,980			71,389			230,673			71,389			258,473			209,544

收入成本：
訂閲和支持		39,884			19,699			108,603			19,699			64,170			46,706
專業服務和其他		5,750			4,699			15,547			4,699			18,656			15,137

總收入成本		45,634			24,398			124,150			24,398			82,826			61,843

毛利		48,346			46,991			106,523			46,991			175,647			147,701

運營費用：
銷售和市場營銷		41,222			27,010			125,650			27,010			121,643			97,481
研發		17,089			19,273			51,066			19,273			83,526			59,391
一般事務和行政事務		13,351			17,295			62,572			17,295			56,471			35,602
持有待售商譽減值								29,612
處置減值組		1,218						10,166

總運營費用		72,880			63,578			279,066			63,578			261,640			192,474

運營虧損		(24,534	)		(16,587	)		(172,543	)		(16,587	)		(85,993	)		(44,773	)

其他收入(費用)：
利息收入		27			313			49			313			1,795			2,413
利息支出		(17,271	)		(8	)		(50,921	)		(8	)		(16	)		(68	)
其他收入(費用)，淨額		(634	)		(5,738	)		1,510			(5,738	)		(225	)		(698	)

其他收入(費用)合計(淨額)		(17,878	)		(5,433	)		(49,362	)		(5,433	)		1,554			1,647

所得税前虧損福利(費用)		(42,412	)		(22,020	)		(221,905	)		(22,020	)		(84,439	)		(43,126	)
所得税優惠(費用)		9,341			(183	)		43,924			(183	)		3,620			(339	)

淨損失	$	(33,071	)	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(22,203	)	$	(80,819	)	$	(43,465	)
每股普通股(後續)/普通股(前置期間)淨虧損，基本和攤薄	$	(33,071	)	$	(0.58	)	$	(177,981	)	$	(0.58	)	$	(2.19	)	$	(1.27	)

加權平均普通股，用於計算普通股基本淨虧損和稀釋後每股普通股淨虧損普通股股東應佔淨虧損					38,369						38,369			36,892			34,248

加權平均普通股，用於計算普通股基本淨虧損和稀釋後每股普通股淨虧損普通股股東應佔淨虧損		1						1

請參閲隨附的説明。

F-6


	後繼者			前身			後繼者			前身
	三截至的月份2021年3月31日			三截至的月份2020年3月31日			期間從 4月1日至十二月三十一日，			期間從 1月1日至三月三十一號，			年終十二月三十一日，			年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2020			2019			2018
	(未經審計)			(未經審計)
淨損失	$	(33,071	)	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(22,203	)	$	(80,819	)	$	(43,465	)
其他全面收益(虧損)：
有價證券未實現收益(虧損)淨變動														8			(7	)

綜合損失	$	(33,071	)	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(22,203	)	$	(80,811	)	$	(43,472	)

請參閲隨附的説明。

F-7


	普通股，面值0.0001美元						普通股，面值0.01美元			其他內容實繳資本			累計其他全面收入			累計赤字			總計股東回報權益
	股票			金額			股票		金額	其他內容實繳資本			累計其他全面收入			累計赤字			總計股東回報權益
截至2017年12月31日的前任餘額		30,860		$	3				$	$	250,899		$	(1	)	$	(223,957	)	$	26,944
普通股期權的行使		845									6,281									6,281
限制性股票單位的歸屬		609
購買ESPP股票		203									6,186									6,186
基於股票的薪酬											23,115									23,115
收購中發行的普通股和期權		2
二次發售		2,875									109,789									109,789
有價證券未實現虧損														(7	)					(7	)
在歸屬限制性股票時預扣税款的股份		(8	)								(405	)								(405	)
淨損失																	(43,465	)		(43,465	)

2018年12月31日的前任餘額		35,386			3						395,865			(8	)		(267,422	)		128,438
普通股期權的行使		701									6,601									6,601
限制性股票單位的歸屬		1,387
購買ESPP股票		189									6,267									6,267
基於股票的薪酬											58,287									58,287
收購中發行的普通股和期權		666									30,012									30,012
有價證券的未實現收益														8						8
在歸屬限制性股票時預扣税款的股份		(72	)								(3,237	)								(3,237	)
淨損失																	(80,819	)		(80,819	)

2019年12月31日的前任餘額		38,257			3						493,795						(348,241	)		145,557
普通股期權的行使		131									1,067									1,067
限制性股票單位的歸屬		233
基於股票的薪酬											7,308									7,308
在歸屬限制性股票時預扣税款的股份		(29	)								(1,413	)								(1,413	)
淨損失																	(22,203	)		(22,203	)

截至2020年3月31日的前任餘額		38,592			3						500,757						(370,444	)		130,316
註銷前置股權		(38,592	)		(3	)					(500,757	)					370,444			(130,316	)
Take-Private Transaction(私有化交易)								1,000			1,140,788									1,140,788
額外出資											116,452									116,452
基於股票的薪酬											8,725									8,725
淨損失																	(177,981	)		(177,981	)

截至2020年12月31日的繼任者餘額								1,000			1,265,965						(177,981	)		1,087,984
回購TopCo單位											(563	)								(563	)
基於股票的薪酬											2,666									2,666
淨損失																	(33,071	)		(33,071	)

2021年3月31日的繼任餘額(未經審計)				$				1,000	$	$	1,268,068		$			$	(211,052	)	$	1,057,016

請參閲隨附的説明。

F-8


	後繼者			前身			後繼者			前身
	三截至的月份三月三十一號，			三截至的月份三月三十一號，			期間從 4月1日至十二月三十一日，			期間從 1月1日至三月三十一號，			年終十二月三十一日，			年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2020			2019			2018
	(未經審計)			(未經審計)
經營活動：
淨損失	$	(33,071	)	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(22,203	)	$	(80,819	)	$	(43,465	)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
財產和設備折舊		939			2,982			3,630			2,982			10,642			8,749
無形資產攤銷		33,365			2,620			95,315			2,620			9,335			2,786
攤銷債務貼現和發行成本		609						1,508						9			19
按市值計價負債的公允價值變動																	(1,266	)
處置減值組		1,218						10,166
持有待售商譽減值								29,612
基於股票的薪酬		2,633			7,109			8,685			7,109			56,512			22,747
遞延所得税		(9,380	)					(43,924	)
其他		1,321			1,959			1,641			1,959			(656	)		(437	)
扣除收購資產和負債後的資產和負債變動情況：
應收賬款淨額		16,906			11,903			(19,947	)		11,903			(2,217	)		(2,643	)
預付費用和其他資產		(18,921	)		(25,121	)		26,948			(25,121	)		(6,836	)		(2,553	)
遞延佣金		(52	)		1,469			(24,537	)		1,469			(2,679	)		(1,384	)
使用權資產		5,242			4,509			7,989			4,509			2,716
應付賬款和應計負債		(8,633	)		2,187			(4,499	)		2,187			13,039			(2,805	)
遞延收入		(50,486	)		(36,983	)		122,157			(36,983	)		22,166			19,008
租賃負債		(1,643	)		(7,489	)		(2,836	)		(7,489	)		(2,362	)
遞延租金																	1,342
其他負債		1,221						2,957						11

經營活動提供(用於)的現金淨額		(58,732	)		(57,058	)		36,884			(57,058	)		18,861			98

投資活動：
購置物業和設備		(411	)		(732	)		(1,634	)		(732	)		(10,243	)		(11,132	)
出售財產和設備所得收益		9			19			81			19			103			88
購買有價證券														(28,259	)		(113,860	)
有價證券的到期日					15,584						15,584			63,000			61,600
出售有價證券														8,786
出售業務所得款項		46,018
業務收購，扣除收到的現金								(2,025,237	)					(54,963	)

投資活動提供(用於)的現金淨額		45,616			14,871			(2,026,790	)		14,871			(21,576	)		(63,304	)

融資活動：
普通股發行收益，扣除發行成本																	109,789
從員工權益計劃中發行普通股的收益					1,067						1,067			12,868			12,467
在歸屬限制性股票時回購的股份作為預扣税款					(1,413	)					(1,413	)		(3,237	)		(405	)
支付融資成本																	(18	)
發行定期債券的收益，扣除貼現後的淨額								830,729
出資額收益								1,257,240
回購TopCo單位		(563	)
償還長期債務		(49,542	)					(5,813	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		(50,105	)		(346	)		2,082,156			(346	)		9,631			121,833

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		(63,221	)		(42,533	)		92,250			(42,533	)		6,916			58,627
期初現金、現金等價物和限制性現金		150,953			101,236			58,703			101,236			94,320			35,693

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	87,732		$	58,703		$	150,953		$	58,703		$	101,236		$	94,320

補充現金流披露：
繳税現金	$	77		$	32		$	296		$	32		$	247		$	198
支付利息的現金	$	16,672		$			$	49,227		$			$			$
非現金投融資活動：
已發生但尚未支付的資本支出	$	17		$	79		$			$	79		$	316		$	373
發行普通股進行收購	$			$			$			$			$	30,012		$
尚未支付與收購Portfolium，Net有關的對價	$			$			$			$			$	50		$

請參閲隨附的説明。

F-9


	後繼者		前身		後繼者		前身
	三截至的月份三月三十一號，		期間從一月一日至三月三十一號，		期間從 4月1日至十二月三十一日，		期間從 1月1日至三月三十一號，		年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，
	2021		2020		2020		2020		2019		2018
	(未經審計)		(未經審計)
現金和現金等價物	$	83,012	$	53,889	$	146,212	$	53,889	$	101,236	$	94,320
受限現金		4,720		4,814		4,741		4,814

現金總額、現金等價物和限制性現金	$	87,732	$	58,703	$	150,953	$	58,703	$	101,236	$	94,320

請參閲隨附的説明。

F-10

2020年3月24日，InStructure Parent，L.P.(TopCo)收購了InStructure，Inc.100%的股東股權。Instructure Intermediate Holdings I，Inc.是TopCo的全資子公司，由Thoma Bravo Fund XIII，L.P.(Thoma Bravo Funds XIII，L.P.)於2020年1月14日成立，目的是收購(私有化交易)InStructure，Inc.，Instructure，Inc.，在私有化交易之前沒有運營。由於私有化交易，隨附的合併財務報表分兩個不同的期間列報，以顯示列報期間採用兩個不同的會計基礎，因此不可比較。從2020年1月1日至2020年3月31日的期間以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度(分別為2020年期間、2019年12月31日期間、2018年11月31日期間、2018年期間和2018年12月31日期間)包括Instructure，Instructure，Inc.(前身)的所有帳户，2020年3月31日之後的期間(繼任期2020年)包括Instructure Intermediate Holdings I，Inc.的所有帳户(後繼期為2019年12月31日和2018年12月31日)(前一段分別為2020年前段、2019年前段、2018年前段和2018年12月31日期間)，包括Instructure Intermediate Holdings I，Inc.的所有帳户。(出於會計目的，已將收購日期指定為2020年3月31日，因為其間的經營業績和財務狀況變化並不重大。除非另有説明，否則繼任者和前任的財務信息、會計政策和活動均稱為公司的財務信息、會計政策和活動(公司或機構)。有關詳細信息，請參閲備註 3-採購。

從教師授課開始到學生掌握概念， Instructure通過技術的力量實現整個學習生命週期的個性化、簡化、組織和自動化。我們的學習平臺提供領導者、教師和學習者所需的要素，包括下一代學習管理系統、強大的學習評估、可操作的分析以及引人入勝的動態內容。我們通過提供我們的平臺軟件即服務，或者SaaS，商業模式。Instructure，Inc.於2008年9月在特拉華州註冊成立。我們總部設在猶他州鹽湖城，在英國、澳大利亞、荷蘭、香港、瑞典、巴西、墨西哥和匈牙利設有全資子公司。

陳述的基礎

綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。隨附的合併財務報表包括我們的賬目和我們全資子公司的賬目。所有公司間交易已在合併中取消。

未經審計的中期合併財務報表

隨附的截至2021年3月31日的中期綜合資產負債表(繼任者)、截至2021年3月31日(繼任者)和2020年(前身)的三個月的中期綜合經營表、全面虧損和現金流量，以及截至2021年3月31日(繼任者)的三個月的中期綜合股東權益表，以及中期綜合財務報表附註中包括的與中期相關的金額未經審計。未經審核的中期財務報表已按經審核的綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為，該中期財務報表包括公平列報本公司截至2021年3月31日的綜合資產負債表及其截至2021年3月31日(後繼者)和2020年(前身)的三個月的運營和現金流量所必需的所有調整，包括正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的業績不一定代表本財年或任何其他期間的預期業績。

F-11

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。我們持續評估的此類估計包括信貸損失撥備、財產和設備以及無形資產的使用壽命、有價證券的估值、遞延所得税淨資產的估值免税額、基於股票的薪酬和普通股的估值、履約義務的獨立銷售價格、在企業合併中收購的已確認資產和負債的公允價值，以及遞延佣金受益期的確定。我們的估計基於歷史經驗和我們認為合理的其他各種假設。

運營細分市場

我們在單一運營部門、基於雲的學習管理、評估和績效系統中運營。運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息由首席運營決策者(CODM)(我們的首席執行官和首席財務官)定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。我們的CODM評估我們的財務信息和資源，並在綜合的基礎上評估這些資源的表現。由於我們在一個運營部門運營，所有需要的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。

普通股股東應佔每股淨虧損

應佔普通股股東在後繼期和前沿期的每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量，減去可回購或沒收的加權平均未歸屬普通股。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損是根據當期尚未發行的所有潛在攤薄普通股等價物計算的。在此計算中，購買普通股和普通股認股權證的期權被視為上一期間的普通股等價物。

F-12


	後繼者			前身			後繼者			前身
	三截至的月份三月三十一號，			三截至的月份三月三十一號，			期間從 4月1日至十二月三十一日，			期間從 1月1日至三月三十一號，			年終十二月三十一日，			年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2020			2019			2018
	(未經審計)			(未經審計)
分子：
淨損失	$	(33,071	)	$	(22,203	)	$	(177,981	)	$	(22,203	)	$	(80,819	)	$	(43,465	)

分母：
加權平均普通股(2020年後繼期)和普通股(前繼期) 已發行普通股/基本股		1			38,369			1			38,369			36,892			34,248

總加權平均普通股(繼任期2020年)和已發行普通股(前身期)已發行普通股(基本期)		1			38,369			1			38,369			36,892			34,248

股票期權、未授予限制性股票獎勵和普通股認股權證產生的股票等價物的稀釋效應

加權平均普通股(2020年後繼期)和普通股(前繼期) 稀釋後的已發行普通股		1			38,369			1			38,369			36,892			34,248

普通股每股淨虧損(後繼期2020年)和普通股淨虧損(前繼期)	$	(33,071	)	$	(0.58	)	$	(177,981	)	$	(0.58	)	$	(2.19	)	$	(1.27	)

於截至2020年3月31日止未經審核的三個月(前身)、前身2020年度及前身期間，我們發生淨虧損，因此，我們購買普通股及限制性股票單位的未償還期權的影響不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為該影響將是反攤薄的。在截至2021年3月31日(繼任者)和繼任者2020年的未經審計的三個月中，我們也發生了虧損，沒有其他未償還的股票或股權獎勵。下表包含具有潛在稀釋影響的份額合計(以千為單位)：


	後繼者	前身		後繼者	前身
	三截至的月份三月三十一號，	三截至的月份三月三十一號，		期間從 4月1日至十二月三十一日，	期間從 1月1日至三月三十一號，		年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，
	2021	2020		2020	2020		2019		2018
	(未經審計)	(未經審計)
購買普通股的期權			470			470		601		1,303
限制性股票單位			2,116			2,116		2,584		1,690
員工購股計劃								14		19

總計			2,586			2,586		3,199		3,012

F-13

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。我們將現金存入高信用質量的金融機構，有時可能會超過聯邦保險的金額。我們的存款沒有任何損失。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要客户提供抵押品。我們審查應收賬款的預期應收賬款，並記錄我們認為不能收回的金額的信貸損失準備金。

在本報告所述期間，沒有客户的收入佔總收入的百分比超過10%。

截至2021年3月31日(未經審計)、2020年12月31日和2019年12月31日，我們最大的客户未償還應收賬款淨餘額佔未償還應收賬款淨餘額的百分比分別為11.6%、11.3%和8.4%。截至2021年3月31日(未經審計)、2020年12月31日和2019年12月31日，沒有其他客户的未償還應收賬款淨餘額佔未償還應收賬款淨餘額的百分比大於10%。

我們的長期增長戰略涉及進一步擴大我們對美國以外客户的銷售，這將使我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。有關詳細信息，請參閲附註8分類收入。詳細信息。

現金、現金等價物和限制性現金

我們將收購時原始到期日為三個月或以下的所有短期高流動性投資視為現金等價物。

有價證券

我們持有有價證券投資，包括公司債務證券和商業票據。我們將我們的有價證券歸類為可供出售投資，因為我們購買和持有證券既不是為了在不久的將來出售，也不打算持有證券到個到期日。我們將我們的有價證券歸類為合併資產負債表上所有合同到期日少於一年的購買投資的短期證券。我們的有價證券按估計公允價值列賬，扣除税項後的任何未實現損益計入累計的其他股東權益綜合收益。當公允價值下降被確定為非暫時性時，未實現虧損計入其他收入(淨額) 。於呈列期間內，吾等並無記錄任何該等減值費用。我們根據特定的識別方法確定有價證券出售或到期時的已實現損益，並將此類損益記為其他收益、淨額。

信貸損失準備金

信貸損失準備金包括與應收賬款餘額相關的壞賬費用。這些損失一般記錄在中，並在我們的綜合運營報表中進行管理。

我們主要通過客户的應收賬款來承擔信用損失。我們根據資產特定屬性調整後的歷史損失趨勢、當前狀況以及對金融資產合同期限內將存在的經濟狀況的合理和可支持的預測，制定反映信用損失風險的估計。我們通過積極的審查來監控我們持續的信用風險敞口。

F-14


	天平起頭期間的		收費至費用或費用		扣減⁽¹⁾			餘額為結束期間
信貸損失準備金
繼任期為2021年1月1日至3月31日(未經審計)	$	902		26		(27	)	$	901
繼承期：2020年4月1日至12月31日	$		$	1,006	$	(104	)	$	902
前身期間：2020年1月1日至3月31日	$	871	$	323	$	(163	)	$	1,031
截至2019年12月31日的上一年度	$	1,092	$	377	$	(598	)	$	871
截至2018年12月31日的上一年度	$	318	$	1,399	$	(625	)	$	1,092

(1)	扣除額包括實際註銷的賬户、扣除回收和外幣重估後的淨額。

財產、設備和無形資產

財產和設備按成本減去累計折舊列報。大幅增加財產和設備的價值或容量或延長其使用壽命的支出被資本化。

未延長使用壽命或改善相關資產的維修和維護成本在發生時計入費用。折舊按資產的估計使用年限或相關租賃期限(如較短)採用直線法計算。每類資產的預計使用年限如下：


		預計使用壽命
計算機和辦公設備		2-3年
購買的軟件		2-3年
傢俱和固定裝置		2-5年
資本化的軟件開發成本		3年
租賃權的改進和其他		租期或使用年限較短

開發用於基於雲的學習、評估、開發和參與系統的軟件應用程序所產生的某些成本已資本化，並計入資產負債表中的資產和設備淨值。可資本化成本包括(1)開發或獲取內部使用軟件所產生的某些外部直接材料和服務成本；(2)與項目直接相關併為項目投入時間的員工的工資和工資相關成本。這些成本通常包括配置、編碼和測試活動期間的內部人工。在初步項目階段發生的研發成本，或數據轉換活動、培訓、維護以及一般和行政或間接費用所發生的成本，在發生時計入費用。內部使用軟件的維護和相對較小的升級和增強之間無法分開的成本也會在發生時計入費用。在應用程序開發階段為基於雲的學習、評估、開發和參與系統顯著增強和添加新功能而產生的成本計入資本化軟件開發成本。資本化在以下情況下開始： (1)初步項目階段完成；(2)相關當局的管理層授權並承諾為軟件項目提供資金；(3)項目很可能完成；(4)軟件將用於執行預期功能；以及(5)滿足某些功能和質量標準。

F-15

當有潛在減值指標時，我們會將資產的賬面金額與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較，以評估物業及設備及無形資產賬面價值的可回收性。如果資產的賬面價值超過我們估計的未貼現的未來現金流量淨額，則根據資產賬面價值超過資產公允價值的金額確認減值費用。在提交的期間，我們沒有產生任何減損費用。

租契

2019年1月1日，本公司採用修改後的追溯法通過了會計準則更新(ASU？) 第2016-02號租賃(主題842？)，自首次申請之日起生效。我們簽訂與辦公空間相關的房地產資產的運營租賃安排。本公司確定一項安排是否轉讓了控制已識別資產使用的權利，以換取對價。經營租約包括在使用權綜合資產負債表中的資產和租賃負債。使用權資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃產生的款項的義務。使用權資產和租賃負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。

租賃付款包括安排下的固定付款。可變成本，如基於實際使用情況的維護和公用事業費用，不包括在使用權資產和租賃負債，但在確定要支付的可變對價金額的事件發生時計入費用。由於本公司租賃的隱含利率無法確定，本公司在確定租賃付款現值時使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。

公司在確認以下條款時一般使用不可撤銷租賃期使用權資產和租賃負債，除非合理確定將行使續訂選擇權或終止選擇權。該公司將租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一組成部分進行會計處理。

12個月或以下的租約不在合併資產負債表中確認。公司在租賃期內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。

公允價值

我們的短期金融工具包括應收賬款、應付賬款和應計負債，並在截至2021年3月31日(未經審計)、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表中計入，由於其短期到期日，金額接近公允價值。

商譽

商譽代表在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值的超額成本。商譽不需攤銷，但每年進行減值測試，如果有減值指標，則更頻繁地進行測試。管理層考慮以下潛在的減值指標：(1)與歷史或預測的未來經營業績相比表現明顯不佳；(2)我們對收購的資產或整體業務戰略的使用發生重大變化；(3)重大變化

F-16

負面的行業或經濟趨勢；(4)我們的股票價格持續大幅下跌。我們在一個報告單位下運營，因此根據我們的整體公允價值評估商譽減值。我們於二零二零年後續期間進行的年度減值測試並無導致商譽結餘出現任何減值。我們在所列任何期間均未確認減值費用。我們沒有其他使用壽命不確定的無形資產。

收入確認

截至2018年1月1日，我們採用了ASU編號2014-09，與客户的合同收入(ASC 606)。我們的收入主要來自兩個主要來源：(1)訂閲和支持收入，其中包括訪問我們學習平臺的客户支付的SaaS費用，以及在基本SaaS費用中包含的標準支持之外購買額外支持的客户；以及(2)相關專業服務收入，包括培訓、實施服務和其他類型的專業服務。收入在將這些服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。確認收入的時間可能與向我們的客户開具發票的時間不同。當收入在開票前確認時，我們將未開票的應收賬款計入合併資產負債表上的應收賬款淨額內。截至2021年3月31日(未經審計)、 2020年12月31日和2019年12月31日的未開單應收賬款餘額分別為1,734,000美元、843,000美元和2,060,000美元。

我們通過以下步驟確定收入確認：

與客户簽訂的一份或多份合同的標識

合同中履行義務的認定

成交價的確定

合同中履約義務的交易價格分配

當我們履行履約義務時，或作為履行義務時，收入的確認

下面介紹我們主要收入類型的性質，以及收入確認政策和重要付款條款，因為它們與我們與客户達成的交易類型有關。

訂閲和支持

訂閲和支持收入來自客户訪問我們的學習平臺的費用，以及超出所有訂閲附帶的標準支持的支持。我們的訂閲條款不向客户提供擁有軟件的權利。訂閲和支持收入通常在合同期限內按費率確認。客户的付款主要是每年提前支付。

專業服務和其他

F-17

我們與客户簽訂的許多合同都包含多項履約義務。如果個別履約義務不同，我們會單獨核算它們。交易價格在相對獨立銷售價格(SSP？)的基礎上分配給單獨的履約義務。我們根據我們的總體定價目標確定獨立銷售價格，方法是查看我們的重要定價實踐，包括折扣實踐、地理位置、交易規模和交易量、客户類型、價目表、我們的定價策略和歷史獨立銷售。獨立我們會定期分析銷售價格，以確定我們的銷售價格是否發生了重大變化。

延期佣金

我們銷售人員賺取的銷售佣金以及相關的工資税被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。這些成本被遞延，然後在我們確定的一般為四年的受益期內以直線方式攤銷。我們在確定優惠期時考慮了客户合同、我們的技術和其他因素。遞延佣金的攤銷包括在隨附的綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。

遞延收入

遞延收入包括在確認我們的訂閲和支持服務以及專業服務和其他服務產生的收入確認之前收到的賬單和付款，如上所述。

收入成本

訂閲收入成本主要包括我們的託管主機提供商和其他第三方服務提供商、與員工相關的成本 (包括我們運營和客户支持團隊的工資、福利和基於股票的薪酬支出)、資本化軟件開發成本和收購技術的攤銷以及分攤的管理費用(我們將其定義為租金、設施和與信息技術或IT相關的成本)。

專業服務成本和其他收入主要包括我們專業服務組織的人員成本，包括工資、福利、差旅、獎金和基於股票的薪酬，以及分配的管理成本。

服務可用性保修

我們向我們的客户保證：(1)在商業上合理的努力將平臺的在線可用性維持在365天內的最低可用時間(不包括計劃停機、標準維護窗口、不可抗力以及因任何客户或用户的任何技術問題而導致的停機)；(2)平臺的功能或特性在任何付費期限內可能會發生變化，但不會大幅降級；以及(3)在任何付費期間，支持可能會發生變化，但不會大幅降級到目前為止，我們在這些保修下沒有遇到任何重大損失。

廣告費

廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。廣告費用總計1,481,000美元， 1,175,000美元，5,489,000美元，1,175,000美元，12,524,000美元和11,387,000美元

F-18

我們使用期權定價模型來確定授予員工和非員工的所有基於單位的獎勵的授予日期和公允價值。由於本公司的股權未公開交易，因此本公司各部門沒有市場價格的歷史記錄。因此，估計授出日公允價值需要公司做出假設，包括公司股本價值、預期流動資金週轉時間和預期波動率。授予單位的股票補償成本確認為僅有服務條件的獎勵按直線計算的必需服務期(通常是獎勵的授權期)內的費用。對於受績效條件制約的授予單位，公司在可能出現績效條件時記錄費用。沒收是按發生的情況計算的。

前置期間

公司使用公允價值方法核算授予員工和非員工的所有股票期權和獎勵。基於股票的薪酬被確認為費用，並按獎勵的公允價值計量。員工獎勵的衡量日期通常是授予日期。基於股票的薪酬成本確認為必需服務期內的費用，通常是獎勵的授權期，對於只有服務條件的獎勵，按直線計算。沒收是按發生的情況計算的。

在前一階段，我們使用紐約證券交易所報告的普通股的市場收盤價作為授予的限制性股票單位(RSU)的公允價值。

在前一階段，我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定向員工發放的股票期權的公允價值，以及根據我們的ESPP向員工發放的購買權。Black-Scholes期權定價模型受單價和許多假設的影響，包括獎勵的預期壽命、無風險利率、標的股票的預期波動率和預期股息。

這些假設估計如下：

我們普通股的公允價值。我們根據授予日紐約證券交易所公佈的普通股收盤價來確定普通股的公允價值。

無風險利率。我們將Black-Scholes期權定價模型中使用的無風險利率基於剩餘期限與期權預期期限類似的美國國債零息債券的隱含收益率。

預期期限。由於我們公司缺少歷史行權活動，我們使用簡化的方法估計股票期權的預期期限。簡化方法將預期期限計算為授權日和合同到期日之間的中間點。對於ESPP，我們使用0.5年的預期期限來匹配產品期限。

波動性。我們根據可比公司的歷史波動性估算價格波動係數，因為我們的普通股沒有足夠的交易歷史。為了確定我們的可比公司，我們考慮基於雲的公共企業應用程序提供商，並選擇

F-19

那些在規模、生命週期階段和財務槓桿方面與我們相似的公司。我們打算使用相同或類似的上市公司繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於我們自己普通股股價波動的歷史信息可用，或者除非情況發生變化，使得確定的公司不再與我們相似，在這種情況下，將使用股價公開的更合適的公司進行計算。對於ESPP，我們使用我們自己普通股的交易歷史來確定預期波動率。

預期股息收益率。我們沒有支付股息，也不希望在可預見的未來支付股息。

業務合併

我們估計在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。截至收購日的商譽是以收購日轉移的對價扣除收購日的資產公允價值和承擔的負債後的超額部分來衡量的。這樣的估值要求管理層做出重要的估計和假設，特別是關於無形資產的評估和假設。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。

外幣

我們外國子公司的本位幣是美元。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率重新估值為美元。收入和費用賬户在交易當日使用交易日的有效匯率重新估值。非貨幣性資產、負債和股權交易按交易時有效的歷史匯率折算。外幣交易損益記入其他收入，淨額記入綜合經營報表。

研究與開發

除資本化的軟件開發成本外，研發成本在發生時計入費用。

風險和不確定性

我們要承擔創業初期固有的所有風險。這些風險包括但不限於：有限的運營歷史、新的和快速發展的市場、對新服務開發的依賴、不利的經濟和市場條件、對我們服務的需求水平的變化，以及引入新應用的時機。如果我們未能預測行業的技術發展、客户或供應商要求的變化、法規要求或行業標準的變化，或服務開發或推出過程中的任何重大延遲，則我們的業務可能會受到損害。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，所得税費用確認為本年度應繳或可退税的税額。此外，遞延税項資產和負債因資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉而產生的預期未來税項後果進行確認。管理層必須作出假設、判斷和估計，以確定我們目前的所得税撥備以及我們的遞延税項資產和負債。

F-20

我們記錄估值津貼，以將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的淨額。因此，通過考慮現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應税收入、税務籌劃策略和近期運營結果等事項，定期評估是否需要建立此類免税額。在評估遞延税項資產的可回收性時，我們需要權衡所有積極和消極的證據，以得出以下結論：全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現。給予證據的權重與它可以被客觀核實的程度是相稱的。

在確認不確定税務狀況帶來的税務利益時，我們會評估税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，是否更有可能維持該税務狀況。隨着我們的國際擴張，我們在為收入和費用項目確定適當的税收管轄區時將面臨越來越複雜的問題，因此，我們未來可能會記錄未確認的税收優惠。屆時，我們會因應事實和情況的改變，例如結束税務審計或修訂預算等，對這些未來的潛在儲備作出調整。我們對任何不確定税務狀況的潛在後果的估計取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。如果這些事項的最終税收結果與我們未來可能記錄的金額不同，這種差異將影響作出此類決定的期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

持有待售資產和負債

符合會計要求的資產和負債將被歸類為持有待售資產和負債，在我們的綜合資產負債表中以成本或公允價值較低，減去出售成本的方式列示為單一資產和負債金額。吾等於每個報告期評估所有持有待售資產及負債，以確定現有賬面金額是否可按估計公允價值全數收回，而該等資產及負債仍被分類為持有待售資產及負債。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產將產生的未來未貼現淨現金流進行比較來確定的。持有待售資產及負債的重新計量分類為第3級公允價值評估，詳見附註13“金融工具公允價值”。

近期會計公告

採用的會計公告

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)。主題606取代了會計準則編纂(ASC？)主題605，收入確認(主題605？)中的收入確認要求，並要求在承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入，金額反映實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。主題606還包括子主題340-40，其他資產和遞延成本-與客户簽訂的合同，這需要推遲與客户簽訂合同的增量成本。總體而言，我們將主題606和副主題340-40稱為新標準。

自2018年1月1日起，我們採用了新標準，採用了完全追溯的過渡方法。因此，我們認識到最初應用新準則對2016年1月1日的期初權益餘額進行調整所產生的累積影響。我們已經改變了收入確認的會計政策，如上所述。

F-21

我們在第 ASC 606-10-65-1(F)段中使用以下實用權宜之計回顧地應用了主題606。我們不披露分配給剩餘履約義務的對價金額，也不披露我們預計何時將該金額確認為初始申請日期(即2018年1月1日)之前提交的所有報告期的收入。此外，我們不會追溯重述在提交的最早報告期開始之前修改的合同，但反映在提交的最早報告期開始之前發生的所有修改的合計效果。

採用新標準的主要影響與推遲增量佣金成本以獲得客户合同以及取消或有收入限制有關。我們以前將銷售佣金費用計入已發生的費用。根據新標準，我們將這些成本資本化並在我們確定的通常為四年的受益期內攤銷。我們之前還將交付要素確認的收入金額限制在與未來產品或服務交付無關或受我們未來業績影響的金額。在新準則下，沒有要求將分配的交易價格限制為非或有金額，因此，當轉讓的服務超過應向客户計費的金額時，我們將記錄未開單收入。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了主題842，建立了全面的新租賃會計模型。在新的指引下，承租人須在生效日期確認租賃責任，並附有相應的使用權 (ROU？)資產。

2019年1月1日，本公司採用修改後的追溯方法採用主題842，自首次申請之日起生效。因此，截至2019年12月31日的年度業績顯示在主題842下。未根據之前的租賃指導(ASC主題840，租賃)調整並繼續報告前期金額。該公司選擇應用一攬子實際權宜之計，不根據新標準重新評估與截至2019年1月1日生效的租約有關的租約識別、租賃分類和初始直接成本的先前結論。公司還選擇了允許事後確定租賃期限和評估減值的實際權宜之計使用權自新準則生效之日起，以所有事實和情況為基礎的資產。

採用新標準導致記錄運營租賃使用權截至2019年1月1日，我們合併資產負債表中的資產和經營租賃負債分別約為34,726,000美元和46,205,000美元。該標準的採用不會對公司的初始累計虧損、運營結果或現金流產生影響。

自2019年1月1日起，公司通過了ASU 2018-07《對非員工股份支付會計的改進》，將當前股票薪酬確認標準的範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的基於股票的支付交易。本指南的採用對我們的合併財務報表和相關附註沒有實質性影響。

自2019年1月1日起，公司提前採用了ASU 2018-15，客户使用前瞻性方法對作為服務合同的雲計算安排(ASU 2018-15)中發生的實施成本進行核算。本指南將與作為服務合同的託管安排相關的實施成本的核算與與開發或獲取內部使用軟件相關的成本資本化指南保持一致。本指南的採用並未對我們的合併財務報表和相關附註產生實質性影響。

自2020年1月1日起，本公司通過了ASU No.2016-13，金融工具扣除信用損失，該模型要求使用前瞻性的應收賬款、貸款和其他信用損失模型

F-22

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的會計，旨在通過消除一般原則的某些例外並簡化特許經營税等領域，簡化所得税的會計處理，加強税基商譽，單獨的實體財務報表和税法頒佈或税率變化的中期確認。該標準將從2021年1月1日起對我們生效。採用本指南並未對我們的合併財務報表和相關附註產生實質性影響。

2.財產和設備

財產和設備，扣除待售財產和設備的淨額，構成如下(以千計)：


	後繼者			後繼者			前身
	三月三十一號， 2021			十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(未經審計)
計算機和辦公設備	$	2,235		$	2,249		$	7,503
購買的軟件								1,071
資本化的軟件開發成本		2,382			2,377			27,420
傢俱和固定裝置		1,325			1,296			5,184
租賃權的改進和其他		4,091			7,327			18,708

		10,033			13,249			59,886
減去累計折舊和攤銷		(353	)		(1,960	)		(31,810	)

總計	$	9,680		$	11,289		$	28,076

截至2021年3月31日(未經審計)、2020年12月31日和2019年12月31日，資本化軟件開發成本的累計攤銷分別為250,000美元、467,000美元和14,314,000美元。截至2021年3月31日(繼任者)和2020年(前任)的未經審計三個月的資本化軟件開發成本的攤銷費用分別為140,000美元、1,752,000美元、467,000美元、1,752,000美元、6,021,000美元和4,563,000美元，計入合併運營報表上的訂閲和支持收入成本。

3.收購

2020年的收購

我們的合併財務報表反映了2020年3月24日發生的私有化交易，該交易作為業務合併入賬。私有化交易按照以TopCo為收購方的業務合併核算收購方法入賬。與收購相關的成本已在上一期間支出，但已發生的13,984,000美元的諮詢和諮詢費用除外，這些費用已在生產線上入賬，未在前任或繼任者的合併財務報表中確認，因為它們取決於私有化交易的完成。

F-23


轉移對價
支付的現金	$	1,904,064

總購買注意事項	$	1,904,064

取得的可識別資產
現金和現金等價物	$	58,703
應收賬款		25,749
預付費用		44,177
其他資產		5,150
無形資產：發達的技術		300,000
無形資產：客户關係		395,000
無形資產：商品名稱		130,900
財產和設備		14,353
使用權資產		34,539

收購的總資產	$	1,008,571

承擔的負債
應付賬款和應計負債	$	40,254
遞延收入		86,600
租賃負債		39,189
遞延税項負債		88,461
其他負債		80

承擔的總負債	$	254,584

商譽	$	1,150,077

總購買注意事項	$	1,904,064

2020年12月22日，我們收購了Certica Holdings，LLC (Certica)的全部流通股，目的是增強我們針對幼兒園到12歲的分析、評估和數據管理解決方案年級學生。此次收購對我們在報告期內的綜合運營報表中的收入或收益沒有實質性的影響。作為這項收購的結果，15200000美元的暫定遞延税項負債被記錄為購買會計的一部分。遞延納税義務將保持暫時性，直到提交酒類納税申報單。

F-24


轉移對價
支付的現金	$	133,416

總購買注意事項	$	133,416

取得的可識別資產
現金	$	12,243
應收賬款		2,533
預付費用		1,360
其他資產		537
無形資產：發達的技術		28,300
無形資產：客户關係		60,900
無形資產：商品名稱		700

收購的總資產	$	106,573

承擔的負債
應付賬款和應計負債	$	896
遞延收入		7,802
或有對價負債		750
其他負債		469
遞延税項負債		15,170

承擔的總負債	$	25,087

商譽		51,930

總購買注意事項	$	133,416

2019年收購

2019年2月21日和2019年4月5日，我們分別收購了Portfolium和MasteryConnect的所有流通股(2019年收購)，目的是增強我們的學習管理系統和人力資本管理產品。自收購之日起，我們已將業務合併的經營結果包括在我們的合併財務報表中。該等收購對本公司於報告期內的綜合經營報表中的收入或收益並無重大影響。

F-25


轉移對價
支付的現金⁽²⁾	$	25,552
普通股		17,133
可歸因於合併前服務的假定Portfolium獎勵的公允價值		715

總購買注意事項	$	43,400

取得的可識別資產
現金	$	604
應收賬款		273
其他資產		31
無形資產：發達的技術		10,016
無形資產：客户關係		8,560
無形資產：商品名稱		2,710

收購的總資產	$	22,194

承擔的負債
應付賬款和應計負債	$	115
遞延收入		1,535
遞延税負淨額⁽¹⁾		3,911

承擔的總負債	$	5,561

商譽⁽¹⁾⁽²⁾		26,767

總購買注意事項	$	43,400

(1)	2019年第二季度，對暫定遞延税負債進行了1199,000美元的調整。2019年第四季度，在敲定和提交Portfolium納税申報單後，對遞延税項負債進行了280,000美元的抵消性調整，並相應減少了商譽。

(2)	2019年第三季度，由於最終完成營運資金調整，我們記錄的臨時現金對價減少了33萬美元，商譽也相應減少了。

F-26


轉移對價
支付的現金	$	32,462
普通股		12,163

總購買注意事項	$	44,625

取得的可識別資產
現金	$	2,396
應收賬款		495
其他資產		1,919
無形資產：發達的技術		9,191
無形資產：客户關係		4,453
無形資產：商品名稱		656

收購的總資產	$	19,110

承擔的負債
應付賬款和應計負債	$	936
遞延收入		3,384
遞延税負淨額⁽¹⁾		659

承擔的總負債	$	4,979

商譽⁽¹⁾		30,494

總購買注意事項	$	44,625

(1)	2019年第四季度，在敲定並提交MasteryConnect納税申報單後，對遞延税負進行了57,000美元的調整，並相應減少了商譽。

對於上文披露的所有收購，收購對價超過收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值的部分被記錄為商譽，預計所有收購都不能在税收方面扣除。這些交易產生的商譽歸因於完成業務合併和整合的勞動力價值後預期將實現的協同效應。分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設。開發的技術代表收購的現有技術的估計公允價值，並在其估計剩餘使用壽命五年年內攤銷。在截至2021年3月31日(繼任者)和2020年 (前身)、繼任者2020年和前繼期的未經審計的三個月內，已開發技術的攤銷包括在隨附的合併運營報表中的收入支出的訂閲和支持成本中。客户關係代表所收購客户羣的估計公允價值，並在估計剩餘使用壽命(4至7年)內攤銷。所收購的商品名稱在估計剩餘使用壽命(3至10年)內攤銷。客户關係和商號攤銷包括在附帶的合併運營報表中的銷售和營銷費用中。2019年收購的遞延税項淨負債提供了額外收入來源，以支持我們在前身2019年期間變現先前存在的遞延税項資產，因此，我們釋放了一部分估值津貼。這帶來了4570美元的所得税優惠。, 000美元，並增加等額的商譽。由於私有化交易增加了無形資產的賬面基礎，本公司從遞延税項資產頭寸(由全額估值津貼抵消)轉為整體遞延税項負債淨頭寸88,300,000美元，這是因為私有化交易增加了無形資產的賬面基礎，公司從遞延税項資產頭寸(由全額估值津貼抵消)轉為整體遞延税項負債淨頭寸88,300,000美元。2020年12月22日，公司

F-27

下表中未經審計的預計財務信息彙總了MasteryConnect和Portfolium的綜合運營結果，就像這兩家公司截至2018年1月1日合併一樣。此外，下表中未經審計的備考財務信息彙總了運營的綜合結果，就好像私有化交易和Certica 收購發生在2019年1月1日一樣。以下未經審核的備考財務信息僅供説明之用，並不旨在表示如果業務合併發生在所示日期或未來任何期間的結果將會是什麼，運營的實際結果會是什麼。


	2020			2019			2018
	(單位為千，每股數據除外)
預計收入	$	351,618		$	258,769		$	223,325
預計淨虧損⁽¹⁾		(195,975	)		(291,091	)		(55,731	)

(1)	預計淨虧損不包括截至2019年12月31日的年度2019年業務合併中的遞延所得税優惠 $4，57萬。

4.商譽和無形資產

善意活動如下(以千計)。


	總計
截至2018年12月31日的餘額	$	12,354
新增(附註3：收購)		57,260

截至2019年12月31日的餘額		69,614
取消前置商譽		(69,614	)
私有化交易(附註3：收購)		1,150,077
新增(附註3：收購)		51,930
減值(附註6)持有待售資產及負債		(29,612	)

截至2020年12月31日的餘額	$	1,172,395

在截至2021年3月31日(繼任)的未經審計的三個月內沒有商譽活動，截至2021年3月31日(繼任)的未經審計的餘額為1,172,395美元。

F-28


			後繼者			後繼者			前身
	加權的- 平均剩餘時間使用壽命		三月三十一號，			十二月三十一日，			十二月三十一日，
	加權的- 平均剩餘時間使用壽命		2021			2020			2019
			(未經審計)
域名		不適用	$			$			$	1,268
商標		不適用								120
軟體		24個月		21			23			620
大寫的學習內容		不適用								400
商品名稱		106個月		125,800			126,383			3,686
發達的技術		49個月		308,300			310,311			24,527
客户關係		73個月		410,700			413,947			15,923
累計攤銷				(122,837	)		(95,315	)		(14,031	)

總計			$	721,984		$	755,349		$	32,513

截至2021年3月31日(繼任者)和2020年(前任)的未經審計的三個月，無形資產的攤銷費用分別為33,365,000美元，2,620,000美元，2,620,000美元，9,335,000美元，和2,786,000美元，繼任者2020期間，前任2020期間，前任2019年期間和前任2018年期間。資本化學習內容和開發技術的攤銷費用計入合併運營報表的收入成本。商號和客户關係的攤銷費用記錄在合併運營報表的銷售和營銷中。

根據2020年12月31日記錄的無形資產，預計攤銷費用如下(以千計)：


截至12月31日的年度，	攤銷費用
2021	$	133,452
2022		133,452
2023		133,446
2024		133,211
2025		90,499
此後		131,289

總計	$	755,349

5.有價證券

我們的投資政策與的定義是一致的可供出售證券。我們購買和持有證券的主要目的不是為了在不久的將來出售，我們也不打算持有證券到個到期日。相反，我們的政策側重於保護資本、流動性和回報。有時，我們可能會出售某些證券，但目標通常不是從短期價差中賺取利潤。

F-29

公司沒有持有可供出售證券在未經審計的2021年3月31日(繼任者)、繼任者2020年期和前身2020年期報告日期，不確認各自期間的重大未實現損益總額。下表按主要證券類型彙總了我們在前身2019年期間按公允價值經常性計量的資產(以千計)：


	前身
	2019年12月31日
	攤銷成本		未實現總額收益		未實現總額損失			估計公平價值
公司債務證券	$	11,585	$	1	$			$	11,586
政府國庫券		3,999				(1	)		3,998

	$	15,584	$	1	$	(1	)	$	15,584

在截至2021年3月31日(繼任者)和2020年(前身)、繼任者2020年和前繼期的未經審計的三個月內，出售或到期的有價證券沒有實現的總收益或虧損。

公司在截至2021年3月31日(繼任者)和2020年(前身)、繼任者2020年或前身2020年的未經審計的三個月內，未確認任何證券利息收入毛收入或淨增值收入。本公司在前身2019年期間和前身2018年期間分別確認證券利息收入總額為621,000美元和727,000美元。前身2019年期間和前身2018年期間的淨增值收入分別為48萬美元和696,000美元。淨增值收入在綜合經營報表的利息收入中報告。

按合同到期日計算的投資公允價值估計如下(以千為單位)：


	後繼者	前身
	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2020	2019
一年內到期	$	$	15,584

總計	$	$	15,584

6.持有待售資產及負債

我們決定在後續2020年期間出售公司的企業學習平臺和全資子公司getBridge，LLC(？Bridge？)。從歷史上看，Bridge是公司單一運營部門的一部分。出售Bridge的決定反映了我們專注於高等教育和KSA12客户的戰略。截至2020年12月31日，資產剝離的預期總收益約為47,000,000美元，受交易成本的影響。

截至2020年12月31日，我們以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低的賬面價值或公允價值來衡量與Bridge相關的待售資產和負債。本公司向Bridge分配了29,612,000美元的商譽，隨後在隨後的2020年期間確認了全額減值。Bridge的運營結果不符合報告為非連續運營的條件。

F-30


資產
應收賬款淨額	$	228
遞延佣金，當期		576
其他流動資產		406
財產和設備，淨值		267
遞延佣金，扣除當期部分		864
商譽		29,612
無形資產淨值		65,159

持有待售資產總額	$	97,112
負債
應計負債	$	154
遞延收入		11,680

持有待售負債總額	$	11,834

持有待售淨資產總額	$	85,278

持有待售淨資產總額	$	85,278
估計公允價值減去銷售成本		(45,500	)

減損待售資產	$	39,778

持有待售資產總額	$	97,112
減損待售商譽和資產		(39,778	)

調整後持有待售資產	$	57,334

2021年2月26日，該公司以4700萬美元的總收購價出售了Bridge。我們收到的現金扣除交易成本為46,018,000美元。這次出售的收益用於償還我們定期貸款的餘額。

在截至2021年3月31日(後續)的未經審計的三個月內，我們確認了此次資產剝離的税前虧損1,218,000美元，這筆虧損計入了隨附的綜合運營報表中的運營費用。

7.信貸安排

繼任者

2020年3月24日，我們與貸款人銀團和Golub Capital Markets LLC(作為行政代理和抵押品代理)以及Golub Capital Markets LLC和Owl Rock Capital Advisors LLC(作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人)簽訂了信貸協議(信貸協議)。信貸協議規定優先擔保定期貸款(初始期限貸款)，原始本金總額為775,000,000美元，並根據截至2020年12月22日的第一次增量修訂和豁免信貸協議，補充了本金為70,000,000美元的增量定期貸款(增量定期貸款，連同初始期限貸款)。定期貸款的到期日為2026年3月24日，剩餘的本金將在到期日全額到期。信貸協議還規定了一項本金總額為50,000,000美元的優先擔保循環信貸安排(循環信貸安排，連同貸款期限，即

F-31

信貸協議要求我們按季度等額償還定期貸款本金，相當於定期貸款原始本金總額的0.25%。此外，在截至2020年3月24日之後的第四個完整會計季度的最後一天之前，信貸貸款按等於(I)6.00%的利率計息加(X)最優惠利率(參考《華爾街日報》確定)，(Y)聯邦基金開放利率加0.50%的年利率，以及(Z)以一個月的利息期加1.00%的年利率為基礎的每日歐洲美元利率或(Ii)歐洲美元利率中的最高值(X)(參考《華爾街日報》確定)，(Y)聯邦基金開放利率加0.50%的年利率，以及(Z)基於一個月的利息加1.00%的年利率的每日歐洲美元利率加年利率7.00%，以1.00%的歐洲美元下限為準。此後，在五個完整會計季度的每個季度的最後一天，我們可以選擇(I)保留前述適用利潤率或(Ii)切換到定價網格中規定的適用利潤率，該定價網格在一定的形式總淨槓桿率限制的限制下，提供適用利潤率，對於歐洲美元貸款為5.50%至7.00%，對於ABR貸款為4.50%至6.00%(定義見信貸協議)。從截至2020年3月24日的第十個完整財季的最後一天開始，定價網格中規定的適用利潤率將成為強制性的。利息支付按季度支付，或根據信貸協議的條款更頻繁地支付。

本公司就循環信貸安排收取費用，包括循環信貸安排項下未使用的承諾額每年0.50%的承諾費。截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日，循環信貸安排下沒有未償還的金額。截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日，公司在循環信貸安排下的可用資金分別為50,000,000美元。

與定期貸款相關的債務貼現成本為13,560,000美元。這些債務貼現成本將在定期貸款的合同期限內攤銷為利息支出。本公司在截至2021年3月31日(後續)的未經審計的三個月和截至2020年12月31日的年度分別確認了579,000美元和1,416,000美元的債務貼現成本攤銷，幷包括在隨附的綜合經營報表中。截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日，公司的未償還本金總額分別為723,777,000美元和769,188,000美元，初始定期貸款和增量定期貸款的未償還本金總額分別為65,869,000美元和70,000,000美元，利息均為8.0%。公司於2021年3月31日(未經審計)和12月31日的未攤銷債務貼現成本分別為11,565,000美元和12,144,000美元，

與循環信貸安排有關的債務發行費用為711000美元。這些債務發行成本在貸款合同期限內攤銷為利息支出。本公司在截至2021年3月31日(後續)的未經審計的三個月和截至2020年12月31日的年度確認了30,000美元和91,000美元的債務發行成本攤銷，這些成本包括在隨附的綜合經營報表中。截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日，本公司合併資產負債表上分別有118,000美元和118,000美元的未攤銷債務發行成本，分別包括在其他流動資產和其他資產中的471,000美元和501,000美元。

以下前一期間披露的貸款和擔保協議隨本公司簽訂本文所述的信貸安排而終止。

F-32

2012年11月，我們與一家金融機構或信貸安排簽訂了一項貸款和擔保協議，允許我們借入高達7,000,000美元的左輪手槍借款，或相當於我們每月簽約經常性收入百分比的較低金額。借款利息按最優惠利率加1.25%至3.75%的利率累加，具體利率參考指定的運營指標確定。應計利息每月在每月的第一天支付，所有未償還的借款在到期日支付。除了預付手續費外，我們還有義務向貸款人支付一筆費用，按季度拖欠，金額相當於可用借款平均未使用部分的0.25%。

信貸安排包含借款、違約事件和契約的慣例條件，包括限制我們處置資產、改變我們的業務、與其他實體合併或收購、產生債務、產生產權負擔、向我們股本持有人進行分配、進行投資或與我們的關聯公司進行交易的契約。協議還包括一項財務契約，要求實現按月測試的連續三個月的最低預訂量。在違約事件持續期間，SVB可能會加速未償還金額，終止信貸融資，並取消抵押品的抵押品贖回權。在信貸安排下借入的金額以我們除知識產權以外的幾乎所有資產的優先擔保權益和我們任何外國子公司超過65%的股本為擔保。

2017年6月，我們簽訂了第二份修訂和重述的貸款和擔保協議，期限為12個月個月。截至2018年6月到期日，左輪手槍借款總額為15,000,000美元(根據借款基數計算，將增加至35,000,000美元)。

2018年6月，我們對第二份修訂和重述的貸款和擔保協議進行了第二次修訂，將到期日延長了12個月。只要我們遵守信貸安排下的所有條款和條件，左輪手槍借款總額為5,000,000美元(根據借款基數計算，將增加到35,000,000美元)。包括每個季度衡量的最低調整後速動比率。

2019年6月，我們對第二次修訂和重述的貸款和擔保協議進行了第三次修訂，將到期日延長了12個月。只要我們遵守信貸安排下的所有條款和條件，協議規定最高可達5,000,000美元(根據借款基數計算，可增加到35,000,000美元)。可獲得性取決於基於某一調整後的速效比率的公式。信貸安排項下的預付款按浮動年利率計息，相當於最優惠利率加 0.5%。在違約事件持續期間，貸款人可以加速未償還金額，終止信貸安排，並取消抵押品的抵押品贖回權。

F-33

我們有一個運營部門，那就是我們基於雲的學習、評估、開發和參與系統。我們主要通過教育和企業這兩個客户羣獲得收入。教育客户包括購買我們Canvas學習管理系統(LMS？)的K-12和高等教育機構，該系統包括評估、分析和學習內容。企業客户購買Bridge產品，該產品包括一個學習管理系統和績效平臺，可幫助員工和經理通過連接、調整和增長實現組織轉型。下表顯示了該公司基於兩個客户羣和地理區域、基於客户的實際位置(以千為單位)的分類收入：


	後繼者			前身			後繼者			前身
	三月份告一段落三月三十一號，			三月份告一段落三月三十一號，			期間從 4月1日至十二月三十一日，			期間從 1月1日至三月三十一號，			年終十二月三十一日，			年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2020			2019			2018
	(未經審計)			(未經審計)
教育	$	90,317		$	65,564		$	217,963		$	65,564		$	237,012		$	194,654
公司		3,663			5,825			12,710			5,825			21,461			14,890

總收入	$	93,980		$	71,389		$	230,673		$	71,389		$	258,473		$	209,544

教育收入佔總收入的百分比		96	%		92	%		94	%		92	%		92	%		93	%


	後繼者			前身			後繼者			前身
	三月份告一段落三月三十一號，			三月份告一段落三月三十一號，			期間從 4月1日至十二月三十一日，			期間從 1月1日至三月三十一號，			年終十二月三十一日，			年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2020			2019			2018
	(未經審計)			(未經審計)
美國	$	79,158		$	56,850		$	186,518		$	56,850		$	206,183		$	169,643
外國		14,822			14,539			44,155			14,539			52,290			39,901

總收入	$	93,980		$	71,389		$	230,673		$	71,389		$	258,473		$	209,544

在美國以外產生的收入的百分比		16	%		20	%		19	%		20	%		20	%		19	%

遞延收入和履約義務

在截至2021年3月31日(後續)的未經審計的三個月內，確認的收入的92%計入了我們截至2020年12月31日的遞延收入餘額。在隨後的2020年期間，已確認收入的35%計入我們截至2020年3月31日的遞延收入餘額。在之前的2020年期間，確認的收入中有94%計入了我們截至2019年12月31日的遞延收入餘額。

F-34

截至2020年12月31日，預計約有599,150,000美元的收入將從剩餘的績效義務中確認。由於附註6中討論的情況，截至2020年12月31日剩餘的橋樑履約義務中額外的22,301,000美元預計不會在隨後的期間確認為收入。為出售資產和負債而持有的19項資產和負債預計不會在後續事件中確認為收入。我們預計將在未來24個月內確認剩餘業績義務中約77%的收入，其餘部分將在此後確認。

9.延任的佣金

遞延佣金主要包括作為增量合同發起成本資本化的銷售佣金，截至2021年3月31日(未經審計)、2020年12月31日和2019年12月31日分別為23,127,000美元、23,097,000美元和22,559,000美元。截至2021年3月31日(繼任者)和2020年(前任)未經審計的三個月，繼任者2020年期間、前任2020年期間、前任2019年期間和前任2018年期間，遞延佣金的攤銷費用分別為2,400,000美元、 3,391,000美元、5,722,000美元、3,391,000美元、11,919,000美元和10,088,000美元，在此期間沒有遞延佣金的減值。

10.股東權益

後繼者

Instruction Parent，L.P.修訂和重新簽署的合夥協議(合夥協議)規定了合夥的條款、權利、權力、資格、限制和限制。根據合夥協議，授權的A類單位和B類單位(統稱為單位)數量不限，此類單位的發放由管理委員會(董事會)決定。

在私有化交易中，TopCo發行了1,250,000個A類單位和9,000,000,000個B類單位，沒有面值，以換取Thoma Bravo及其附屬基金支付的現金。單位根據瀑布進行分配，該瀑布規定按以下順序和優先順序進行分配：(1)第一，向A類單位持有人，直到他們的剩餘未返還出資按季度複利獲得9%的年回報率；(2)第二，向A類單位持有人，直到他們按比例收到與其各自出資相等的金額；以及(3)第三，根據其所有權百分比，向剩餘B類單位持有人分配。關於 B類單位的參與門檻是在發行或授予時確定的，等於或大於根據TopCo假設清算瀑布中的參與門檻為零的B類單位的應付金額，為緊接該等發行或授予前的TopCo價值。A類或B類單位沒有轉換或贖回權。

此外，在私有化交易方面，Instructure Intermediate Holdings I，Inc.批准了1,000股面值為0.01美元的普通股股票，所有這些股票在截至2021年3月31日的未經審計的三個月和2020年後續期間仍未發行。沒有發行其他股票。

F-35

截至2019年12月31日，我們擁有2億股面值0.0001美元的普通股。截至2019年12月31日，共有38,257,326股普通股發行。截至2019年12月31日，國庫中沒有普通股。每股普通股有權對提交股東投票的所有事項投一票。普通股持有人還有權在資金合法可用且經董事會宣佈的情況下獲得股息，但須受所有類別已發行股票持有人享有優先股息權利的限制。在前述期間，普通股沒有宣佈或支付任何股息。私有化交易時所有已發行普通股均以每股49美元收購，隨後註銷。

優先股

我們修訂和重述的公司證書授權非指定優先股的股份。截至2019年12月31日，我們擁有面值0.0001美元的授權優先股 1000萬股，其中截至2019年12月31日沒有發行或發行任何股票。在私有化交易進行時，所有優先股都已註銷。

11.股票薪酬

以下兩個表格按獎勵類型顯示了基於股票的薪酬，以及股票薪酬費用在我們的綜合運營報表中的記錄位置(以千為單位)：


	後繼者		前身		後繼者		前身
	三個月告一段落三月三十一號，		三個月告一段落三月三十一號，		期間從 4月1日至十二月三十一日，		期間從 1月1日至三月三十一號，		年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，
	2021		2020		2020		2020		2019		2018
	(未經審計)		(未經審計)
選項	$	48	$	367	$	1,706	$	367	$	1,997	$	2,867
限制性股票單位		2,871		6,076		39,731	$	6,076		53,991		17,560
員工購股計劃				666				666		524		2,320
A類和B類單位		2,666				8,725

股票薪酬總額	$	5,585	$	7,109	$	50,162	$	7,109	$	56,512	$	22,747

F-36


	後繼者		前身		後繼者		前身
	三個月告一段落三月三十一號，		三個月告一段落三月三十一號，		期間從 4月1日至十二月三十一日，		期間從 1月1日至三月三十一號，		年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，
	2021		2020		2020		2020		2019		2018
	(未經審計)		(未經審計)
收入的訂閲和支持成本	$	224	$	301	$	1,020	$	301	$	1,769	$	1,235
專業服務和其他收入成本		177		285		687		285		2,111		975
銷售和市場營銷		1,582		1,977		7,580		1,977		15,098		6,022
研發	$	1,670		1,874		9,903		1,874		19,550		8,338
一般事務和行政事務	$	1,932		2,672		30,972		2,672		17,984		6,177

股票薪酬總額	$	5,585	$	7,109	$	50,162	$	7,109	$	56,512	$	22,747

在2020年3月31日的私有化交易中，除了某些高管外，未償還股票期權和限制性股票單位(RSU)和限制性股票單位(RSU)，無論是既得還是未授股權獎勵，都被取消，取而代之的是有權獲得每股49美元，減去適用的每股行權價和適用的預扣税(每股預扣税)，涉及該獎勵的每股普通股(？現金置換獎勵)。歸屬於未歸屬股權獎勵的每股價格將與該等股權獎勵將根據其在更換前的原始條款歸屬的同時歸屬和支付。在截至2021年3月31日(繼任者)和繼任者2020年的未經審計的三個月內，公司分別確認了與現金置換獎勵相關的2,919,000美元和41,437,000美元的基於股票的薪酬支出。

後繼者

作為私有化交易的一部分，董事會於2020年4月批准了機構母公司，LP激勵股權計劃(2020計劃)和機構共同投資協議(共同投資協議)，以激勵員工並使員工和管理層與企業所有者保持一致。

2020年計劃規定向已授予或以TopCo單位股票計價的員工和非員工授予激勵性股票期權、利潤利息、股權增值權和其他形式的獎勵。根據2020年計劃，保留了1000萬套B類單位(激勵單位)供發行 (激勵進位)，並且沒有合同期限。獎勵進項津貼須受服務和績效歸屬條件的約束，該條件基於本公司董事會設定的EBITDA目標在四年的績效期間內實現。績效期限為績效期限的服務和績效歸屬條件基於本公司董事會設定的EBITDA目標的實現情況。

共同投資協議為員工提供了一次性的機會，通過以現金直接從公司購買單位來共同投資TopCo。根據共同投資協議，一個A類單位和72個B類單位的收購價為1,000美元，這兩個單位類別之間的投資分配與現有投資者在私有化交易時的投資相同。最低現金投資額為2500美元。在綜合經營報表中，收到的任何超過投資的對價都被確認為基於股票的補償。

此外，TopCo在四年內向某些董事會成員授予了480,000個獎勵單位，這些獎勵單位僅受基於服務的歸屬條件的約束 (董事會攜帶)。這些獎勵單位不包括在

F-37


	B類激勵單位			加權的- 平均值授予日期公允價值每單位		集料公允價值
在2020年4月1日未償還				$		$
授與		8,254			4.06		33,481
被沒收或取消		(68	)		4.09		276

在2020年12月31日未償還		8,186					42,751

已歸屬並預計歸屬於2020年12月31日		8,186			4.06		42,751
批准(未經審計)
沒收或取消(未經審計)		(151	)		4.09		789

截至2021年3月31日的未償還金額(未經審計)		8,035					41,961

已歸屬和預計歸屬2021年3月31日(未經審計)		8,035		$	4.07	$	41,961


	B類激勵單位		加權的- 平均值授予日期公允價值每單位		集料公允價值
在2020年4月1日未償還			$		$
授與		480		3.60		1,728
被沒收或取消

在2020年12月31日未償還		480				2,515

已歸屬並預計歸屬於2020年12月31日		480		3.60		2,515
批准(未經審計)
沒收或取消(未經審計)

截至2021年3月31日的未償還金額(未經審計)		480				2,515

已歸屬和預計歸屬2021年3月31日(未經審計)		480	$	3.60	$	2,515

下表彙總了期權定價模型中使用的與我們的獎勵單位相關的假設，以確定後續2020年期間的授予日期公允價值：


		期間從 4月1日至十二月三十一日，
		2020
股息率		無
波動率		60%
無風險利率		0.3%
預期壽命(年)		4.3-4.7

F-38

2010股權激勵計劃(2010計劃)與我們2015年的首次公開募股(IPO)相關而終止，因此根據2010計劃沒有股票可供發行。然而，根據2010年計劃授予的任何未償還期權將保持未償還狀態，這取決於2010年計劃和股票期權協議的條款，直到該等未償還期權被行使，或直至其按其條款終止或到期。2010年計劃規定向我們的員工、高級管理人員、董事和外部顧問授予激勵性股票期權、非限定期權、股票增值權和限制性股票。截至2019年12月31日，根據2010年計劃，購買普通股的期權仍未償還308,395份。

2015年8月，我們的董事會通過了2015年股權發明計劃(2015計劃)，我們的股東於2015年10月批准了2015年計劃。2015年計劃從我們最初的IPO開始生效，並規定授予激勵性股票期權、非限制性期權、限制性股票單位、股票增值權和限制性股票。截至2019年12月31日，根據2015年計劃授權的普通股有7,491,786股。2015年計劃還規定，從2016年1月1日開始至2025年1月1日(包括2025年1月1日)，根據計劃保留和可供發行的股票數量將自動增加前一個日曆年12月31日我們的股本總流通股數量的4.5%，或董事會確定的較少數量的股票。這一數字可能會在我們的資本結構發生股票拆分、股票分紅或其他變化時進行調整。截至2019年12月31日，根據2015年計劃，仍有2,583,736 股未償還，還有1,863,789股剩餘供未來授予。截至2019年12月31日，根據2015年計劃，有權購買266,330股已發行普通股。

作為收購Practice的一部分，我們假設了Practice 2014計劃。根據Practice 2014計劃，沒有可供發行的股票；但是，根據Practice 2014計劃授予的任何未償還期權將保持未償還狀態，並受該計劃條款的約束，直至其條款被行使、終止或到期。截至2019年12月31日，根據Practice 2014計劃，購買381股普通股的期權仍未償還。

此外，作為收購Portfolium 的一部分，我們假定Portfolium 2014計劃。Portfolium 2014計劃下沒有可供發行的股票；但是，根據Portfolium 2014計劃授予的任何未償還期權將保持未償還狀態，並受該計劃條款的約束，直至其條款被行使、終止或到期。截至2019年12月31日，根據Portfolium 2014計劃，購買25,492股普通股的期權仍未償還。

董事會決定每筆贈款的條款。一般來説，期權的歸屬期限從一年到四年不等。股票期權的合同期為十年。某些股票期權有條款在發生某些事件(如控制權變更)時加速授予。某些股票期權允許提前行使未歸屬股份。所有期權的行使價格都等於或高於我們普通股在授予之日的估計公允價值。作為股票期權基礎的普通股的公允價值歷來是由董事會根據從第三方評估公司獲得的定期估值研究確定的。在首次公開發行(IPO)之後和私有化交易之前，公允價值由授予日紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的我們普通股的市場收盤價確定。私有化交易與我們從紐約證券交易所退市之日之間沒有授予任何款項。

F-39

2015年8月，我們的董事會通過了2015年員工購股計劃( ESPP)。我們的股東於2015年10月批准了ESPP，並於IPO之日生效。根據ESPP，我們最初總共預留了333,333股普通股供發行。自2016年1月1日至2025年1月1日(包括2025年1月1日)，預留供發行的股票數量將每年自動增加，減去上一日曆年12月31日已發行普通股總數的1%；333,333股普通股；或我們董事會決定的較小數量。截至2019年12月31日，根據ESPP授權的股票數量為1,533,205股。該計劃允許符合條件的員工通過工資扣減(最高可達其符合條件的薪酬的15%)以折扣價購買我們普通股的股票，但受任何計劃限制。我們的董事會批准了ESPP的發行。每個產品不需要完全相同，但不能超過27個月，並且可以在產品中指定一個或多個較短的購買期限。

在每個購買日，符合條件的員工將以相當於以下兩者中較低者的每股價格購買我們的股票：(1)我們股票在發售日的公平市值或(2)我們股票在購買日的公平市值。在截至2019年12月31日的年度內，我們根據ESPP發行了189,038股股票，加權平均收購價為每股33.15美元。2019年根據2015年ESPP購買股票的現金收益總額為6,316,955美元。截至2019年12月31日，根據ESPP為未來發行預留了602,094股。

下表彙總了前幾個時期Black Scholes期權定價模型中使用的與我們的股票期權和ESPP購買權相關的假設：


	期間從一月一日至三月三十一號，		年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，
	2020		2019		2018
員工股票期權⁽¹⁾
股息率		無		無		無
波動率		無		44.24%		46.02%46.57%
無風險利率		無		2.51%		2.50%2.84%
預期壽命(年)		無		5.1		6.1
普通股公允價值		無		$42.78		$16.39$20.57
員工購股計劃
股息率		無		無		無
波動率		29.69%		29.69%45.46%		33.94%45.46%
無風險利率		1.62%		1.62%2.38%		2.1%2.38%
預期壽命(年)		0.5		0.5		0.5
普通股公允價值		$52.52		$38.14$52.52		$38.14$42.65

(1)	在前身2020年期間，公司沒有授予任何員工股票期權。

F-40


	股票潛在的選項			加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘生命 (以年為單位)		集料固有的價值
在2020年1月1日未償還		601		$	18.25		6.2	$	17,992
授與
練習		(131	)		8.16				5,297
被沒收或取消					12.24				13

在2020年3月31日未償還		470			21.07		3.2		13,113

已歸屬並預計歸屬於2020年3月31日		470			21.07		3.2		13,113
可於2020年3月31日執行 ⁽¹⁾		343		$	16.84		3.6	$	11,033

(1)	期權交換了在私有化交易完成後於2020年3月31日獲得每股49美元(較少適用的行權價)的權利。

下表彙總了我們的未歸屬股票期權在前一2020年期間的活動(單位為千，每股金額除外)：


	股票潛在的選項			加權的- 平均值授予日期公允價值每股
在2020年1月1日未歸屬		159		$	17.92
授與
既得		(32	)		16.05
沒收

在2020年3月31日未授權⁽¹⁾		127		$	18.38

(1)	在後繼期滿足某些歸屬條件後，私有化交易完成後，期權被取代，於2020年3月31日獲得每股49美元的權利，減去適用的行權價。

在前任2019年期間和前任2018年期間授予的每個期權的加權平均授予日期公允價值分別為21.27美元和34.72美元。在前任2020年期間、前任2019年期間和前任2018年期間，行使的期權的內在價值總額分別為5,297,000美元，25,036,000美元和27,546,000美元。在前置2020期間、前置2019年期間和前置2018年期間授予的期權的公允價值總額分別為509,000美元、2,380,000美元和2,779,000美元。

截至2019年12月31日，我們有2,672,000美元未確認的基於股票的薪酬成本，與非既得性期權相關，預計將在2.1年的加權平均期限內確認。

截至2019年12月31日，我們與ESPP相關的未確認股票薪酬支出為87.3萬美元，預計將在截至2020年5月31日的當前發行期剩餘期限內確認。

F-41

RSU在其各自的服務條件達到時授予。在每個歸屬日期之後，我們將在實際可行的情況下儘快向RSU的持有人發行相當於歸屬的RSU總數的普通股數量。服務條件是由我們的董事會確定的，在一段時間內滿足的基於時間的條件，一般為一到四年。根據我們的董事會的規定，服務條件是在一段時間內滿足的。截至2019年12月31日，預計將在未償還RSU的剩餘壽命內記錄的基於股票的薪酬支出總額約為94,869,000美元。預計這一成本將在截至2019年12月31日的3.0年加權平均期內確認。截至2019年12月31日，預計將授予2584,000個RSU，總內在價值為124,562,000美元。在前身2020年期間和前身2019年期間，歸屬的RSU的總公允價值分別約為8,698,000美元和50,890,000美元。

前一個2020年期間的RSU活動如下(單位為千，每股金額除外)：


	未完成的RSU
	股票			加權的- 平均值贈與日期集市每股價值
未歸屬且於2020年1月1日未償還		2,584		$	40.38
授與		5			48.27
既得		(233	)		36.97
取消		(240	)		38.90

未授權且未償還，截至2020年3月31日 ⁽¹⁾		2,116		$	40.96

(1)	在繼任期內滿足某些歸屬條件後，完成私有化交易後，股票將於2020年3月31日被替換為每股49美元的權利。

12.所得税

所得税前虧損準備(福利)如下(以千為單位)：


	後繼者			前身
	期間從 4月1日至十二月三十一日，			期間從 1月1日至三月三十一號，			年終十二月三十一日，			年終十二月三十一日，
	2020			2020			2019			2018
美國	$	(227,483	)	$	(21,003	)	$	(82,751	)	$	(38,205	)
外國		5,578			(1,017	)		(1,688	)		(4,921	)

總計	$	(221,905	)	$	(22,020	)	$	(84,439	)	$	(43,126	)

F-42


	後繼者			前身
	期間從 4月1日至十二月三十一日，			期間從 1月1日至三月三十一號，			年終十二月三十一日，			年終十二月三十一日，
	2020			2020			2019			2018
當前：
聯邦制	$			$			$			$
狀態		96			23			84			35
外國		1,022						771			192

總計		1,118			23			855			227

延期：
聯邦制		(38,422	)		1			(4,560	)		6
狀態		(6,651	)		(1	)		1			2
外國		31			160			84			104

總計		(45,042	)		160			(4,475	)		112

所得税撥備(福利)	$	(43,924	)	$	183		$	(3,620	)	$	339

以下是按聯邦法定税率21% 計算的所得税與所得税撥備(福利)之間的差異(以千為單位)：


	後繼者			前身
	期間從 4月1日至十二月三十一日，			期間從 1月1日至三月三十一號，			年終十二月三十一日，			年終十二月三十一日，
	2020			2020			2019			2018
按聯邦法定税率計算的預期所得税優惠	$	(46,598	)	$	(4,615	)	$	(17,732	)	$	(9,056	)
扣除聯邦福利的州税淨額		(7,417	)		(2,280	)		(7,011	)		(4,001	)
基於股票的薪酬		1,843			(3,565	)		(4,485	)		(4,426	)
認股權證責任											(26	)
持有待售商譽減值		6,219
外國税率差異		55			250			2,336			(589	)
研發學分					(762	)		(3,079	)		(2,236	)
更改估值免税額		652			12,953			25,798			20,656
税率的變化
其他		1,322			(1,798	)		553			17

所得税(福利)費用	$	(43,924	)	$	183		$	(3,620	)	$	339

F-43


	後繼者			前身
	年終十二月三十一日，			年終十二月三十一日，			年終十二月三十一日，
	2020			2019			2018
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	130,928		$	111,031		$	78,356
研發學分		11,641			10,838			7,075
163J利息限額		12,550
應計項目和準備金		889			1,425			2,644
折舊及攤銷		115			203			847
租賃責任		8,116			12,852
基於股票的薪酬		1,737			2,783			2,377
估值免税額		(16,251	)		(111,691	)		(81,421	)

遞延税項資產總額		149,725			27,441			9,878

遞延税項負債：
折舊及攤銷		(70	)		(10,087	)		(1,697	)
無形資產		(197,561	)
遞延佣金		(4,466	)		(4,793	)		(5,159	)
使用權資產		(5,713	)		(9,671	)
資本化成本		(516	)		(3,530	)		(3,568	)

遞延税項負債總額		(208,326	)		(28,081	)		(10,424	)

遞延税項淨負債	$	(58,601	)	$	(640	)	$	(546	)

我們按季度估計適用於普通税前收入的年度有效税率，並單獨記錄相關期間任何離散項目的税收影響。此外，由於對遞延税項資產可變現能力的判斷髮生變化而導致的估值備抵的任何變化，都記錄在判斷髮生變化的那個季度。

截至2021年3月31日的三個月未經審計的所得税收益為930萬美元(後繼者) 主要涉及與收購相關的無形資產賬面攤銷費用導致的税前GAAP虧損。

在截至2021年3月31日(後續)的未經審計的三個月內，我們確認了剝離Bridge的5640萬美元的税收收益，該收益完全被結轉的淨營業虧損所抵消，因此不影響税收撥備。

截至2020年12月31日，我們有130,928,000美元受税收影響的聯邦、州和外國淨營業虧損結轉，如果不使用，將於2021年開始到期。此外，截至2020年12月31日，我們獲得了18,888,000美元的所得税抵免，主要包括聯邦和州研發税收抵免。這些税收抵免如果未使用，將於2024年開始到期。

F-44

我們審查所有現有證據以評估我們收回遞延税項資產的情況，包括我們最近三年在所有税務管轄區累計虧損的歷史，以及我們在未來期間創造收入的能力。我們為部分美國州淨遞延税資產提供了估值津貼，因為考慮到資產的性質和未來使用的可能性，這些資產更有可能無法變現。

由於Thoma Bravo收購InStructure，以及與本公司無形資產賬面基準增加相關的遞延税項負債，估值津貼在2020年後續期間減少108,398,000美元。本公司於前身2020年度及前身 2019年期間的估值撥備分別增加12,953,000美元及25,798,000美元，主要是由於產生與淨營業虧損結轉有關的遞延税項資產所致。

美國我們的非美國子公司的未分配收益沒有規定所得税，因為我們目前計劃無限期地將這些金額進行再投資，而且我們有能力這樣做。截至2020年12月31日和2019年12月31日，累計未分配外匯收益並不重要。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損分別為480,966,000美元和393,602,000美元，將在2041年之前的不同日期到期。

截至2020年12月31日，我們有14,385,000美元的聯邦研發信貸結轉，這些信貸將在不同的日期到期，直到 2041年。我們還有4,503,000美元的州研究和投資信貸結轉，這些資金將在不同的日期到期，一直持續到2035年。

不確定的税收狀況

我們使用兩步法來計算所得税的不確定性。我們首先根據技術價值確定税務機關審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)是否更有可能維持税務立場。如果一個税收頭寸達到了最有可能的確認門檻，那麼就會對其進行衡量，以確定在財務報表中確認的收益金額。税收頭寸是指最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益金額。

以下彙總了與未確認税收福利相關的活動(以千為單位)：


	後繼者			前身
	期間從 4月1日至十二月三十一日，			期間從 1月1日至三月三十一號，		年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，
	2020			2020		2019		2018
年初未確認的福利	$	6,671		$	6,152	$	4,027	$	2,267
毛增(減)為上期頭寸		(123	)
增加(減少)總額=本期頭寸		84			519		2,125		1,760

未確認的福利-期末	$	6,632		$	6,671	$	6,152	$	4,027

公司預計我們未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。截至2020年12月31日，公司的未確認税收優惠總額為660萬美元，其中

F-45

已確認，5,000,000美元將影響公司的實際税率。截至2019年12月31日，所有未確認的税收優惠都減少了遞延税項資產，並相應地減少了估值免税額。在2019年12月31日，所有未確認的税收優惠如果在未來得到確認，都不會影響我們的有效税率。

我們已經選擇將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。在後續2020年期間和之前2020年期間，未記錄利息或罰款。

我們在美國、英國、澳大利亞、荷蘭、香港、瑞典、匈牙利、墨西哥、巴西、中國和各個州的司法管轄區提交納税申報單。我們的所有納税年度仍可接受我們所屬的主要税務管轄區的審查，因為過去幾年產生的結轉屬性仍可能在國税局或州和外國税務機關審查後進行調整(如果這些屬性已經或將在未來期間使用)。

13.金融工具的公允價值

金融工具的公允價值是指在計量日在市場參與者之間進行有序交易時，可以在出售資產時收到的金額或支付用於轉移負債的金額。金融資產標記為出價，金融負債標記為出價。公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次結構對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行優先排序。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公允價值層次定義為以下三個類別：

級別1：相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。

第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。

截至二零二一年三月三十一日(後繼者)及二零二零年(前身)、後繼者二零二零年期間及前身期間的未經審核三個月內，公允價值計量架構的第一級與第二級之間並無轉移。截至2021年3月31日，按公允價值經常性計量的資產(未經審計)如下(單位：千)：


	後繼者
	2020年3月31日(未經審計)
	1級		2級	3級	總計
資產：
貨幣市場基金	$	3,343	$	$	$	3,343

總資產	$	3,343	$	$	$	3,343

F-46

該公司以不可取消的經營租賃方式租賃辦公空間，租賃期限從兩年到八年不等。這些租約要求每月支付租金，在整個租賃期內可能會每年增加租金。其中某些租約還包括由公司選擇續簽或延長租約額外三至五年的續訂選項。在確定使用權與該等租約相關的資產或租賃負債，因本公司認為其不會合理肯定其會行使該等購股權。該公司將其三個地點轉租。截至2020年12月31日，轉租的剩餘時間分別為30個月、51個月和96個月，將分別於2023年、 2025年和2028年到期。任何轉租安排均沒有續期的選擇權。

經營租賃使用權資產及經營租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。使用權資產還包括與預付或遞延租賃付款和租賃獎勵相關的調整。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

F-47


	後繼者			前身			後繼者			前身
	三個月告一段落三月三十一號，			三個月告一段落三月三十一號，			期間從 4月1日至十二月三十一日，			期間從 1月1日至三月三十一號，			年終十二月三十一日，			年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2020			2019			2018
	(未經審計)			(未經審計)
經營租賃成本(毛數)	$	1,952		$	2,235		$	6,853		$	2,235		$	8,563		$	7,423
可變租賃成本，毛⁽¹⁾		409			531			1,583			531			2,791
轉租收入		(228	)		(177	)		(539	)		(177	)		(456	)

總租賃成本⁽²⁾	$	2,133		$	2,589		$	7,897		$	2,589		$	10,898		$	7,423

(1)	可變租金費用不包括在公司運營的衡量範圍內。使用權資產和租賃負債。可變租金費用主要由公司按比例分攤的營業費用、財產税和保險組成，由於公司選擇不將租賃和非租賃部分分開，因此被歸類為租賃費用。

(2)	截至2021年3月31日(後繼期)和2020年(前繼期)、後繼期2020年和前繼期的未經審計的三個月的短期租賃成本並不顯著，不包括在上表中。

截至2021年3月31日止三個月未經審核的經營租賃負債計量金額所支付的現金分別為1,934,000美元、6,830,000美元及2,472,000美元，並計入綜合現金流量表中經營活動提供的現金淨額。

截至2020年12月31日，公司的經營租賃負債到期日如下(以千計)：


2021	$	8,678
2022		8,948
2023		8,781
2024		8,506
2025		4,440
此後		6,046

租賃付款總額		45,399
更少：
推算利息		(8,692	)

租賃負債		36,707

包括在租賃負債計量中但尚未收到的租户改善補償		(280	)

租賃負債，淨額		36,427

F-48

我們參與了正常業務過程中不時出現的各種法律訴訟和索賠，包括對商標的挑戰。如果我們確定很可能發生了損失，並且該金額是合理的可估測的，我們將在我們的財務報表中記錄負債。如果只能確定估計損失的範圍，我們將在我們判斷的反映最可能結果的範圍內累計一個金額；如果該範圍內的估計值都不是比任何其他金額更好的估計值，我們將累計該範圍的低端。管理層相信，我們各項法律訴訟的結果不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生實質性影響。

16.員工福利計劃

我們贊助一個合格的401(K)定義繳費計劃(401(K)計劃)，所有合格的員工都可以使用。401(K)計劃允許員工根據其管轄範圍，通過工資扣減繳納工資總額，最高可達法定限額。401(K)計劃規定，等額繳款相當於每位參與者可選繳款的50%，在2020年後繼期和前幾期期間，每位參與者每年不得超過1,000美元。在截至2021年3月31日的未經審計的三個月期間，401(K)計劃的等額繳費門檻提高到每年2,000美元。參與者在一年的懸崖背心之後，在四年內獲得等額捐款。在截至2021年3月31日(繼任者)和2020年(前任)未經審計的三個月，繼任者2020年期、前任2020年期、前任2019年期間和前任2018年期間，我們對401(K)計劃的貢獻確認的成本分別為639,000美元、535,000美元、246,000美元、535,000美元、917,000美元和931,000美元。

17.關聯方交易

後繼期2020年和前繼期2020年

該公司與Thoma Bravo有限責任公司就財務和管理諮詢服務以及薪酬安排和對董事和高級管理人員的補償達成了協議。在截至2021年3月31日(繼任者)、繼任者2020年和前身2020年的未經審計的三個月內，本公司與這些服務相關的費用分別為137,000美元、523,000美元和47,000美元。相關費用反映在合併經營報表中的一般費用和行政費用中。

我們的首席產品官Mitch Benson的配偶是本公司的員工。Benson先生自2014年以來一直是本公司的員工，自2019年8月以來一直擔任我們的首席產品官。他的配偶塔拉·岡瑟(Tara Gunther)女士自2014年以來一直是公司的員工。她2020年的基本工資和短期激勵獎總計約為20.9萬美元。Gunther女士持有的RSU被轉換成

F-49

私有化交易中價值約為102,000美元的現金獎勵於2020年授予，並獲得價值約為 $133,000的2020年目標長期激勵獎勵。她還獲得了所有員工普遍享有的福利。Gunther女士的薪酬是根據我們適用於具有類似職責和職位的員工的標準僱傭和補償做法確定的。

前身2019年期間

2019年5月27日，我們聘請詹妮弗·戈德史密斯(Jennifer Goldsmith)擔任首席戰略官。戈德史密斯女士是我們前首席執行官丹·戈德史密斯的兄弟姐妹。戈德史密斯女士最初的現金基本工資是每年260,000美元。Goldsmith女士還收到了價值65,000美元的RSU的短期工資贈款和價值3,585,000美元的RSU的長期贈款。根據我們關於關聯方交易的政策和程序，我們的董事會審計委員會於2019年4月24日批准了這項關聯方交易。

18.選定的季度財務數據(未經審計)

下表列出了截至2021年3月31日的未經審計的三個月以及2020和2019年八個季度的未經審計的季度綜合運營報表數據(除每股數據外，以千為單位)：


	後繼者												前身
	截至三個月												截至三個月
	三月。31， 2021			12月31日，2020			9月30歲，2020			六月三十日，2020			三月三十一號，2020			12月31日，2019			9月30歲，2019			六月三十日，2019			三月三十一號，2019
總收入	$	93,980		$	87,531		$	81,772		$	61,370		$	71,389		$	69,195		$	68,335		$	62,867		$	58,076
毛利		48,346			43,948			40,742			21,833			46,991			46,263			47,045			42,420			39,919
運營虧損		(24,534	)		(33,814	)		(60,070	)		(78,659	)		(16,587	)		(23,403	)		(20,579	)		(22,552	)		(19,459	)
淨損失		(33,071	)		(41,234	)		(60,173	)		(76,574	)		(22,203	)		(23,005	)		(20,923	)		(20,749	)		(16,142	)
普通股股東(截至2021年3月31日的三個月未經審計的三個月及2020年後續期間)和普通股股東(前身期間)的淨虧損		(33,071	)		(41,234	)		(60,173	)		(76,574	)		(22,203	)		(23,005	)		(20,923	)		(20,749	)		(16,142	)
普通股每股淨虧損(截至2021年3月31日未經審計的三個月及2020年後續期間) 普通股(前身期間)、基本和稀釋後的普通股		(33,071	)		(41,234	)		(60,173	)		(76,574	)		(0.58	)		(0.61	)		(0.56	)		(0.56	)		(0.45	)

F-50

2021年2月14日，公司簽訂了一項單位購買協議，將公司的企業學習平臺和全資子公司Bridge的所有已發行和未償還的單位出售給Learning Technologies Group Inc.(LTG)，現金對價為47,000,000美元，交易費用減少47,000,000美元。這筆交易於2021年2月26日完成。公司自願用出售所得預付其未償還定期貸款。

20.後續事件(未經審計)

截至2021年4月27日，即截至2021年3月31日(繼任者)的三個月未經審計的合併財務報表的日期，沒有其他後續事件。

F-51

審計包括執行程序，以獲得關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對合並財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師會考慮與該實體編制及公平列報合併財務報表有關的內部控制，以設計適合有關情況的審核程序，但不是為了就該實體內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。

我們相信，我們獲得的審計證據是足夠和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了Certica Holdings、 LLC和子公司截至2020年6月30日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量。

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馬薩諸塞州韋克菲爾德

2020年11月11日

F-52


資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	3,132,946
應收賬款，扣除壞賬準備淨額11073美元		5,305,022
預付費用和其他流動資產		808,028
遞延佣金的當期部分		218,464

流動資產總額		9,464,460

財產和設備，扣除累計折舊後的淨額		345,093

其他資產：
遞延佣金，扣除當期部分		1,260,212
資本化軟件開發成本，扣除累計攤銷後的淨額		10,051,075
其他無形資產，扣除累計攤銷後的淨額		30,933,218
商譽		19,049,212
遞延税項資產		690,000
長期存款		43,752

其他資產總額		62,027,469

總資產	$	71,837,022

負債和成員權益
流動負債：
應付帳款	$	977,086
應計費用和其他流動負債		2,706,944
遞延收入的當期部分		8,699,715
應付票據，扣除發行成本		27,122,105
資本租賃債務的當期部分		77,981
收購或有對價的當前部分		205,512

流動負債總額		39,789,343

長期負債：
遞延收入，扣除當期部分		383,464
應付關聯方票據		8,500,000
資本租賃債務，扣除當期部分		70,304
收購的或有對價，扣除當期部分		1,835,932

長期負債總額		10,789,700

總負債		50,579,043
成員權益		21,257,979

總負債和成員權益	$	71,837,022

附註是財務報表的組成部分。

F-53


收入，淨額：
軟件許可證-訂用	$	22,482,395
軟件維護		844,368
專業服務		2,199,575
特許權使用費收入		7,826,528

總收入		33,352,866
收入成本		7,964,725

毛利		25,388,141

運營費用：
銷售額		3,465,491
營銷		1,465,736
研發		6,436,912
一般事務和行政事務		11,375,274

總運營費用		22,743,413

營業收入		2,644,728

其他收入(費用)：
利息支出		(3,425,812	)
利息收入		67,473

其他收入(費用)合計		(3,358,339	)

所得税撥備前淨虧損		(713,611	)

所得税撥備		130,104

淨損失	$	(843,715	)

附註是財務報表的組成部分。

F-54


經營活動的現金流：

淨損失	$	(843,715	)

對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊		166,167
無形資產攤銷		5,810,405
佣金的攤銷		205,859
軟件開發成本資本化攤銷		857,350
債務發行成本的增加，報告為利息		233,966
壞賬準備的變動		(16,645	)
經營資產和負債變化導致的現金和現金等價物增加(減少) ：
應收賬款		(1,803,869	)
預付費用和其他流動資產		(121,453	)
遞延佣金，淨額		(649,547	)
遞延税項資產		100,000
應付帳款		(134,562	)
應計費用和其他流動負債		1,073,359
遞延收入		(540,283	)

經營活動提供的淨現金		4,337,032

投資活動的現金流：
購置財產和設備的付款		(160,375	)
支付資本化的軟件開發成本		(3,171,993	)
收到的現金用於收購TE 21，Inc.的調整。		221,713

用於投資活動的淨現金		(3,110,655	)

融資活動的現金流：
償還長期債務		(1,893,333	)
償還資本租賃項下的債務		(93,451	)
支付或有代價		(64,554	)

用於融資活動的淨現金		(2,051,338	)

現金和現金等價物淨減少		(824,961	)

現金和現金等價物，年初		3,957,907

現金和現金等價物，年終	$	3,132,946

附註是財務報表的組成部分。

F-56

Certica Holdings，LLC(？Holdings)於2016年1月29日在特拉華州成立，作為其全資子公司Certica Holdings Corp.(CHC？？)的控股公司。CHC於2016年1月29日在特拉華州註冊成立。控股和CHC都於2016年2月11日開始運營。 2016年2月11日，CHC收購了Certica Solutions，Inc.在這筆交易的同時，CSI的某些股東將他們的收益再投資於Holdings，併成為少數股權所有者。

2016年2月11日，CSI與Certica Holdings Corp.和Certica合併子公司簽訂了合併計劃。此次合併實現了控制權的變化，新的投資者和某些現有的Certica Solutions，Inc.投資者將他們的興趣滾動到Certica Holdings，LLC下的新所有權結構中。最終合併價格定為大約 $35,000,000，其中包括投資者將其投資從CSI轉到合併後實體的金額。CSI須遵守協議中規定的某些營運資金、負債和交易成本調整。合併協議還包含與主要投資者New Harbor Capital的專業服務協議，該協議要求支付最低10萬美元的季度管理費或根據協議定義的合併EBITDA的金額。本公司於截至2020年6月30日止年度向該關聯方支付40萬美元。

CSI於2001年3月在特拉華州註冊成立，並在馬薩諸塞州韋克菲爾德設有公司辦事處，在哈佛、馬薩諸塞州、辛辛那提、俄亥俄州和得克薩斯州奧斯汀設有辦事處。2016年2月11日，CSI與Certica合併 Sub Corp.合併，成為倖存的公司。CSI現在是Certica控股公司的全資子公司，而Certica控股公司又是Certica控股公司的全資子公司。CSI許可軟件和學生評估內容(如考試問題)，以提高績效、實現數據驅動的決策並證明合規性，這既可以直接提供給學區和州教育機構(SEA)，也可以間接通過服務於K-12學區市場的其他教育技術(EdTech)供應商。CSI還向地區、SEA和EdTech供應商提供相關諮詢服務，以協助實施和培訓與許可的軟件和內容相關的內容。CSI的主要市場是北美。

2019年4月11日，CHC與 TE21，Inc.(TE21)簽訂股票購買協議，100%收購TE21的流通股(見附註4)。此次收購的結果是，TE21成為CHC的全資子公司。TE21在南卡羅來納州查爾斯敦和北卡羅來納州達勒姆設有辦事處，為K-12級提供基準評估、專業發展和幹預軟件產品和服務。其主要市場是美國東南部，但該公司正希望通過美國銷售其產品。

軟件開發行業所特有的快速技術變革和激烈競爭的環境導致新產品不斷湧現、行業標準不斷演變以及客户需求日益複雜。公司的最終成功取決於其及時開發產品的能力，以跟上技術變化、不斷髮展的行業標準和日益複雜的客户需求。因此，對軟件開發行業產生不利影響的因素可能會對公司產生重大不利影響。

F-57

本公司將現金和現金等價物定義為購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性投資，而不是在正常業務過程中持有以供出售的投資。截至2020年6月30日，公司的現金等價物主要由支票賬户、貨幣市場賬户和清掃賬户中的資金組成。

應收帳款

對於財務報告，計入當期收益，並根據經驗將壞賬撥備計入撥備。被認為無法收回的賬款將計入這一撥備。應收賬款在資產負債表中扣除此類備抵後報告。該公司監測其信用損失的風險敞口，並保留預期損失的準備金。截至2020年6月30日，壞賬撥備總額為11073美元。截至2020年6月30日，壞賬費用總額為16,763美元。該公司沒有對逾期賬户收取利息，但他們有權這樣做。

財產和設備

財產和設備按成本列報，在其預計使用年限內按直線折舊，使用年限從3年到5年不等。除非數額很小，否則增加、續訂和改進都是大寫的。本公司對成本超過1,000美元且使用壽命超過1年的項目實行資本化政策。維護和維修費用在發生時計入費用。就聯邦所得税而言，折舊是使用修正的加速成本回收法計算的。

F-58

被收購公司的收購價在被收購企業的無形資產和有形淨資產之間分攤，收購價的剩餘部分記為商譽。無形資產價值的確定涉及一定的判斷和估計。這些判斷和估計可能包括(但不限於)資產未來預期產生的現金流和適當的加權平均資本成本。

截至2020年6月30日，商譽總額為19,049,212美元，可識別無形資產淨額為30,933,218美元。本公司每年評估報告單位的商譽減值，或更頻繁地評估報告單位的商譽減值，如果事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回。商譽在報告單位層面進行減值測試，首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位沒有通過定性評估，則將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值。貼現現金流量法使用預期的未來經營業績。如果不能實現這些預期結果，可能會導致報告單位未來的商譽減值。管理層已確定，截至2020年6月30日，商譽或其他無形資產沒有減值，因此不需要對賬面價值進行調整。

需攤銷的無形資產包括：收購的客户關係、契約不是為了競爭，開發的軟件、形成性評估題庫 (題庫)和評估模塊。基於估計的使用壽命，客户關係在五到十年內以直線方式攤銷。契約競業禁止按直線攤銷，攤銷期限從三年到四年不等。開發的軟件根據預計使用壽命按直線方式在五到十年內攤銷。題庫根據資產的估計使用壽命在五到十年內以直線方式攤銷。評估模塊根據資產的估計使用壽命，以直線方式在五年內攤銷。

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法根據該資產或該資產組的預期未貼現現金流收回時，本公司評估其應攤銷無形資產的減值。當事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回時，該資產或該資產組的預期未貼現現金流可能無法收回。任何減值金額以減值資產的賬面價值和公允價值之間的差額計量。本公司還評估了無形資產的估計剩餘使用年限，以及事件或情況變化是否需要修訂剩餘的攤銷期限。對無形資產未來價值和剩餘使用壽命的假設和估計是複雜和主觀的。它們可能受到多種因素的影響，包括行業和經濟趨勢等外部因素以及我們業務戰略和內部預測的變化等內部因素。

長壽資產

公司在存在減值指標時評估長期資產的賬面價值。在截至2020年6月30日的期間，沒有發現此類事件或情況。當未貼現的預期未來現金流被視為減值時，長期資產的賬面價值被視為減值

F-59

此類資產(或資產組)的可單獨識別，且低於資產(或資產組)的賬面價值。在這種情況下，如果賬面價值超過長期資產的公允價值，則確認損失。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率折現的預期現金流量來確定。截至2020年6月30日止期間，本公司未記錄長期資產減值。

計算機軟件開發成本和研發成本

與為公司的軟件即服務(SaaS)產品開發的軟件相關的計算機軟件開發成本屬於ASC主題350-40的會計指導，無形商譽及其他內部使用軟件其中計算機軟件成本按初步項目階段發生的費用計入費用，一旦滿足資本化標準，則在應用程序開發階段開始資本化。與實施後活動相關的費用在發生時計入費用。在應用程序開發階段資本化的成本包括開發或獲取內部使用的軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本，以及與內部使用的計算機軟件直接相關並投入時間的員工的工資和工資相關成本。

本公司根據ASC 985-20評估是否將其許可產品的軟件開發成本資本化或支出。出售、租賃或營銷計算機軟件的成本。本公司在一個受快速技術變化、新產品開發和客户需求變化影響的市場中銷售產品；因此，本公司得出結論，只有在產品開發階段接近完成時才能確定技術可行性。公司將技術可行性定義為完成工作模型。從達到技術可行性到產品全面發佈，可以資本化成本的時間非常短，因此，可以資本化的金額對公司的財務狀況或運營結果並不重要。因此，本公司已在發生的期間內將所有該等費用計入研發費用。

研發成本主要包括與薪資和人員編制相關的成本、承包商費用以及與研發直接相關的其他費用。

公允價值計量

本公司的政策建立了計量公允價值的框架，並通過提供一致的公允價值定義擴大了關於公允價值計量的披露，該定義側重於退出價格，退出價格是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。政策還在公允價值計量中優先使用基於市場的信息，而不是實體特定信息，並根據截至計量日期的資產或負債估值中使用的投入的性質，建立公允價值計量的三級層次結構。

級別1定價輸入是指截至報告日期的相同投資在活躍市場上的報價。本公司沒有任何符合一級投入標準的工具。

F-60

按公允價值按非經常性基礎計量的資產和負債在初始確認後按公允價值確認，當它們被視為減值時。截至2020年6月30日，本公司應按公允價值非經常性計量的資產包括固定資產、商譽和其他無形資產。這些資產的賬面價值沒有減損，因此這些資產是按2020年6月30日的成本計量的。

ASC 606規定的收入確認

該公司確認來自軟件許可證、評估產品、內容許可證、版税、諮詢服務和合同後支持服務的收入。公司在履行履行義務時確認收入，方法是將承諾服務的控制權轉讓給客户，金額反映公司預期從這些服務交換中獲得的對價。當該公司在ASC 606規定的交易中擔任代理時，他們只確認該安排的佣金收入。公司通過以下步驟確定收入確認：

(1)

與客户簽訂的一份或多份合同的標識

(2)

合同中履行義務的認定

(3)

成交價的確定

(4)

合同中履約義務的交易價格分配

(5)

收入在履行業績義務時或作為履行義務時的確認

下表顯示了該公司按來源分類的收入：


軟件許可證訂閲	$	22,482,395
特許權使用費收入		7,826,528
專業服務		2,199,575
軟件維護		844,368

總淨收入	$	33,352,866

F-61

收入的確認可能需要適用與確定履約義務、履行履約義務的時間和其他方面有關的判斷。在公司隨時間確認收入的情況下，公司通常使用時間流逝產出法以直線方式隨時間確認訂閲服務。下面介紹了他們的收入確認政策的應用，以及對他們的主要活動的描述，這些活動按細分市場組織，公司從這些活動中創造了收入。

來自軟件許可證訂閲、版税和支持的收入在合同期限內按比例確認，合同期限通常為一年。預測性評估產品(由TE21開發)的收入根據與評估管理一起購買的評估數量按比例確認。

本公司的專業服務合同以時間和材料或固定費用為基礎。這些收入確認為根據固定價格合同按比例履行時間和材料合同提供的服務。專業服務合同通常在短期內履行，通常是一到三個月。

該公司與其客户簽訂合同，其中可能包括承諾轉讓多個軟件許可證、支持和專業服務。履約義務是在與客户簽訂的合同中承諾轉讓不同的產品或服務。確定產品和服務是否是應單獨核算或合併為一個會計單位的不同的履約義務可能需要重大判斷。

軟件許可證是不同的，因為此類產品通常單獨銷售。在確定專業服務是否不同時，公司會考慮每個專業服務協議的以下因素：其他供應商提供的服務的可用性、專業服務的性質、專業服務合同簽訂的時間與訂閲開始日期的比較以及服務的合同依賴於客户對專業服務工作的滿意度。到目前為止，公司已得出結論，具有多項履約義務的合同中包含的所有專業服務都是不同的。

公司根據相對獨立銷售價格(SSP？)為每項履約義務分配交易價。SSP是公司將承諾的產品或服務單獨出售給客户的價格。確定每個不同履行義務的SSP需要判斷。

公司根據其整體定價目標和市場情況確定SSP。考慮的重要定價做法包括公司的折扣做法、公司交易的規模和數量、價目表、歷史銷售額和合同價格。隨着公司戰略的發展，公司未來可能會修改其定價做法，這可能會導致SSP發生變化。

在某些情況下，公司可以根據在類似情況下單獨銷售給類似客户的產品或服務的可觀察價格來建立SSP。當有可觀察到的價格時，公司使用單一金額來估算SSP。

F-62

如果無法直接觀察到SSP，例如，當定價變化很大時，公司會使用一定範圍的SSP。該公司使用可能包括市場狀況或其他可觀察到的投入的信息來確定SSP範圍。由於這些產品和服務按客户規模和地理位置分層，因此公司通常有多個針對單個產品和服務的SSP。

該公司根據軟件許可協議提供其認證產品的企業版，該協議在某些情況下可用。根據這一安排，收入通常將在向客户轉讓許可證時確認。截至2020年6月30日的年度未確認軟件許可證銷售收入。

合同負債在業績前收到或到期的現金付款時入賬，並在合併資產負債表的遞延收入中反映。截至2020年6月30日，遞延收入為9,083,179美元(流動收入為8,699,715美元，非流動收入為383,464美元)。

獲得和履行合同的費用

根據ASC 606子主題340-40(此處稱為ASC 340-40)，公司需要資本化並攤銷在受益期內獲得合同的增量成本，例如銷售佣金，根據公司的計算，受益期為10年。如果期望收回成本，則將獲得合同的增量成本確認為資產。優惠期是根據平均客户合同期限、技術變化以及公司留住客户的能力確定的。續簽合同的銷售佣金在相關合同續約期內以直線方式遞延和攤銷。攤銷費用計入合併經營表上的銷售費用。

該公司獲得合同的增量成本包括銷售佣金。續訂支付的銷售佣金與初始合同支付的銷售佣金不相稱。對於初始合同，遞增的銷售佣金金額將在受益期內以直線方式遞延攤銷，公司估計受益期為十年。對於續簽合同，如果合同期超過一年，佣金將在續約期內攤銷。如果合同期不到一年，本公司將適用ASC 606規定的實際權宜之計，並在產生佣金時支付佣金，因為攤銷期限為一年或更短。優惠期是根據平均客户合同期限、預期合同續簽、技術變化和公司留住客户的能力確定的。遞延佣金在合併資產負債表上根據確認費用的時間被分類為流動資產或非流動資產。截至2020年6月30日，公司當前遞延佣金為218,464美元，非當前遞延佣金為1,260,212美元。佣金費用包括在合併經營報表的銷售費用中。在截至2020年6月30日的期間內，公司的遞延佣金攤銷費用為205,859美元。到目前為止，履行合同所產生的其他成本並不重要。

所得税

控股公司作為有限責任公司在美國提交所得税申報單，並作為合夥企業繳納聯邦和州所得税。因此，沒有關於所得税的規定，

F-63

CHC作為一家公司提交所得税申報單。CSI和TE21是CHC的子公司，其活動在CHC的所得税申報文件中進行了報告。CSI和TE21分別提交州所得税申請。所得税是針對合併財務報表中報告的交易的税收影響而計提的，由當期應繳税款加上遞延税款組成。遞延税項確認資產和負債是由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的暫時性差異所導致的未來税務後果，以預計納税或收回税款的年度的制定税率計量。

管理層已根據專業標準確立的標準評估重要的税務職位，並認為合併財務報表中不存在需要會計確認的此類税務職位。管理層不相信其對税務頭寸的評估在2020年6月30日後的12個月內會有重大變化。當最終結果公之於眾時，税收頭寸的任何變化都將被記錄下來。CHC、CSI(交易前)和TE21 (交易前)所得税申報單通常要接受税務機關前三年的審查。

後續事件

在編制這些合併財務報表的過程中，公司評估了截至2020年11月11日(合併財務報表可供發佈之日)的事件和交易的潛在確認或披露情況。

附註3：財產和設備

截至2020年6月30日，財產和設備包括以下內容：


計算機硬件和軟件	$	374,269
資本租賃設備		416,316
辦公設備和計算機		137,673
資本化網站成本		127,992
租賃權的改進		40,469

		1,096,719
累計折舊		(751,626	)

	$	345,093

截至2020年6月30日的折舊費用為166,167美元。根據資本租賃持有的財產和設備將在三年內折舊。截至2020年6月30日的年度，與資本租賃相關的累計折舊和折舊費用分別為270,177美元和88,836美元。

F-64

公司通過CHC在2019年完成了對TE21，Inc.的收購。公司通過CSI在2018年完成了對 K-12 Dynamics，Inc.和Go IT Services，Inc.的收購，2017年完成了兩項收購：Unbound Concepts，Inc.(Zo Unbound Yo)和KobellSystems， Inc.(Zo)；2016年完成了兩項收購：Peet Consulting，Inc.d/b/a學術基準此外，2016年2月11日，公司發生控制權變更事件，導致商譽和無形資產入賬(見附註1)。

Certica合併

2016年2月11日，CSI與Certica控股公司和Certica合併子公司簽訂了一項合併計劃。合併實現了控制權的變化，新的投資者和某些現有的Certica Solutions，Inc.投資者將他們的興趣滾動到Certica Holdings，LLC下的新所有權結構中。最終合併價格定為約35,000,000美元，包括將投資從CSI轉至合併後實體的現有投資者。

交易正在按收款核算方式核算。交易中收購的所有資產和承擔的負債均按收購日的公允價值確認，而與交易相關的交易成本則計入已發生費用。自該日起，與此次收購相關的業務結果已包含在這些合併財務報表中。

下表彙總了截至收購之日收購資產和承擔的負債的估計公允價值：


	公允價值
流動資產	$	6,331,892
固定資產		58,833
無形資產		24,314,224
商譽		11,329,256
流動負債		(7,373,302	)

取得的淨資產	$	34,660,903

購買對價超過收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值的部分計入商譽。分配給收購有形資產、承擔負債和可確認無形資產的公允價值基於管理層的估計和假設。

F-65

2016年2月11日，本公司簽訂了一項資產購買協議，收購Peet Consulting Inc.d/b/a學術基準的某些資產，包括應收賬款，以及賣方的所有其他有形和無形資產和權利，總購買價為12,001,814美元，包括承擔的負債。通過此次收購，公司擴展了其產品範圍，通過利用連接點並允許豐富的搜索、發現和數據比對，包括豐富學習和評估內容的技術。關於此次購買，公司開具了一張400萬美元的期票(見附註8)。

該交易按照核算的取得方式核算。所有在交易中收購的資產和承擔的負債均按收購日的公允價值確認，而與交易相關的交易成本則計入已發生費用。自該日起，與此次收購相關的運營結果已包含在這些合併財務報表中。

下表彙總了截至收購之日收購資產和承擔的負債的估計公允價值：


	公允價值
應收賬款	$	1,000,149
固定資產		39,287
長期存款		10,573
無形資產		8,619,199
商譽		3,357,396
遞延收入		(1,024,790	)

取得的淨資產	$	12,001,814

F-66

2016年8月1日，CSI簽訂了一項資產購買協議，收購Education，Inc.的某些資產，包括應收賬款，以及賣方的所有其他有形和無形資產和權利，購買價格為1,000美元，外加承擔的負債。通過此次收購，該公司擴大了其面向州和地方教育機構的ED-Fi專業知識、技術和數據標準。

這筆交易是按照會計收購法核算的。在交易中收購的所有資產和承擔的負債均按收購日的公允價值確認，而與交易相關的交易成本則計入已發生費用。自該日起，與此次收購相關的運營結果已包含在這些合併的財務報表中。

下表彙總了截至收購日期的收購資產和假設負債的估計公允價值：


	公允價值
現金	$	46,655
應收賬款		5,000
長期存款		3,438
商譽		7,907
應付帳款		(63,000	)

取得的淨資產	$

F-67

2017年6月23日，CSI簽訂了一項資產購買協議，以30萬美元的收購價收購與KobellSystems，Inc.，Inc.，業務相關的某些資產，以及賣方的所有其他有形和無形資產和權利。通過此次收購，公司收購了ItemLogic軟件，該軟件為出版商提供評估內容管理和分發平臺，該平臺正緊密集成到公司的學術基準產品中。

該筆交易為按照會計採購法核算。交易中收購的所有資產和承擔的負債均按收購日的公允價值確認，而與交易相關的交易成本則在發生時計入費用。自該日起，與此次收購相關的業務結果已包含在這些合併財務報表中。

下表彙總了截至收購之日收購資產和承擔的負債的估計公允價值：


	公允價值
無形資產	$	270,000
商譽		30,000

取得的淨資產	$	300,000

購買對價超過收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值的部分計入商譽。分配給收購的有形資產、承擔的負債和可確認無形資產的近似公允價值是基於管理層的估計和假設。

下表列出了截至收購之日的可識別無形資產的構成及其預計使用壽命：


	公允價值		使用壽命
開發的軟件	$	195,000		5年
競業禁止協議		60,000		3年
商標名		15,000		不定

收購的無形資產	$	270,000

為開發的軟件記錄的金額代表Kobell軟件平臺的估計公允價值。

未綁定的概念獲取

2017年6月26日，CSI簽訂了一項資產購買協議，收購與Unbound Concepts，Inc. 業務相關的某些資產，包括賣方的所有其他有形和無形資產和權利，收購價為1,667,547美元，其中包括25,581個普通單位，價值251,974美元。通過此次收購，該公司擴大了其產品供應範圍，將技術包括在內

F-68

2018年12月3日，CSI與K-12 Dynamic，Inc.和Go IT Services，Inc.(K-12 Dynamic)簽訂資產購買協議，收購與開發、營銷和運營動態區儀表盤業務相關的所有資產和權利，a 平臺即服務學區數據分析門户(K-12 技術)。此次收購的最低對價為1,001,000美元，其中1,000美元在交易完成時支付，其餘1,000,000美元將在四年內遞增支付。根據協議中的定義，公司最高可根據收購的分析解決方案(？Videri F/K/A(？視點？或？D3技術？)的銷售額額外支付 $3,000,000)。

F-69

根據ASC805-30-25,本公司基於與或有盈利協議相關的未來收入的可能性，確定了包括或有對價在內的收購成本的公允價值。或有對價賺取協議是前12,000,000美元的25%加上CSI從Videri相關產品和服務獲得的接下來10,000,000美元的累計收入的10%，這些收入由K-12 Dynamics的軟件從2019年1月1日至2022年12月31日期間賺取。該協議的最低支付金額為1,001,000美元，最高支付金額為4,000,000美元。公司預計收購總金額為2,600,000美元，公允價值為2,105,998美元。在初步測量時，該公司使用了該公司在類似交易(TE21交易)中獲得的6%的折扣率。未來預期付款的現值如下：


年	TotalPayment		購買到期價格		利息部分
2020	$	250,000	$	64,554	$	185,446
2021		331,424		205,512		125,912
2022		823,833		710,597		113,236
2023		1,194,743		1,125,335		69,408

總計	$	2,600,000	$	2,105,998	$	494,002

截至2020年6月30日，管理層已確定上述或有對價支付的公允價值實質上準確。

截至2020年6月30日，或有對價的前滾包括以下內容：


截至2019年6月30日的或有對價	$	2,105,998
支付日期為2020年4月30日，扣除累加後的淨額		(64,554	)

截至2020年6月30日的或有對價	$	2,041,444

收購日期的公允價值以及收到的1,000美元現金付款，根據收購日期的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產，其餘未分配金額記為商譽。

F-70

2019年4月11日，CHC與TE21，Inc.簽訂了股票購買協議，將以的初始收購價17,744,443美元收購TE21，Inc.100%的流通股。通過此次收購，Certica擴展了其K-12形成性評估和分析產品，將預測性基準評估納入其中，使教師能夠預測高度相關的州評估結果，衡量學生對學習標準的掌握程度，並評估大學和職業準備情況。

2020年4月，Certica根據協議條款從第三方託管獲得221,713美元的調整，將總收購價格降至17,522,730美元。因此，Certica將這筆交易的商譽減少了相同的金額(見附註5)。

F-71


	總公允價值		累計攤銷			上網本價值
	總公允價值		累計攤銷			上網本價值
攤銷：
收購開發的軟件	$	17,725,525	$	(6,999,252	)	$	10,726,273
題庫		14,828,666		(6,124,865	)		8,703,801
評估		6,842,581		(1,653,624	)		5,188,957
客户關係		3,789,394		(1,427,313	)		2,362,081
契約競業禁止		2,286,282		(1,641,144	)		645,138

		45,472,448		(17,846,198	)		27,626,250
未攤銷：
商號		3,306,968					3,306,968

總計	$	48,779,416	$	(17,846,198	)	$	30,933,218

截至2020年6月30日，購入無形資產的預期未來攤銷費用如下


年	金額
2021	$	5,697,100
2022		5,563,284
2023		5,068,518
2024		4,706,246
2025		3,329,609
此後		3,261,493

總計	$	27,626,250

F-73

截至2020年6月30日的遞延收入包括維護和訂閲合同遞延金額、預先支付的專業服務合約金額以及根據版税協議收到的金額。在與客户簽訂的維護、訂閲和版税協議項下遞延的金額將在各自的客户合同有效期內按比例確認。專業服務延期包括已預付的金額，但服務尚未完成或尚未被客户接受。

下表概述了截至2020年6月30日對總遞延收入的預期未來確認：


在以下位置識別：
2021	$	8,699,715
2022		337,503
2023		45,961

	$	9,083,179

附註8應付票據

CSI於2016年2月11日與Deerpath Capital II，LP，Pondfield Funding，LLC和Pondfield Capital，LLC 和EverBank Commercial Finance，Inc.(貸款人或Deerpath Loan，Inc.)就以下貸款達成貸款協議：(I)金額為18,000,000美元的優先擔保定期貸款，(Ii)提供總金額不超過1,000,000美元的優先擔保循環貸款的有條件承諾，以及(這筆18,000,000美元定期貸款的收益部分用於註銷現有的應付票據，金額約為14,800,000美元。

F-74

修訂後的應付票據要求每季度支付本金，外加每月利息支付。修改後的票據的本金支付金額為每季度29萬美元，每年7月1日都會增加。^ST，根據協議的定義，包括2021年2月到期的最後一筆25,647,500美元的氣球付款。利息按LIBOR加7.25%按月計算(截至2020年6月30日的有效利率為8.7%)。應付票據使借款人受到某些限制性契約的約束，並要求公司保持協議中定義的某些財務比率。應付票據由CHC擔保。連同這筆應付票據，公司產生了636,967美元(2016年為376,967美元，2019年為260,000美元)的債務發行成本。根據亞利桑那州立大學2015-03 利息-利息分配：簡化債務發行成本的列報，這些發行成本將作為利息費用在貸款期限(60個月)內攤銷。截至2020年6月30日的一年中，與發行成本相關的攤銷費用總計217,212美元。截至2020年6月30日，本應付票據項下未償還金額為26,735,000美元。

在收購學術基準(見附註4)的同時，公司發行了一張附屬可轉換票據，於2016年2月11日到期，金額為4,000,000美元。從2016年3月11日開始，每月本金支付66,667美元，外加每月利息支付，初始年利率為3.00%，截止日期為2021年2月。利率每年3月通過票據到期每年增加1%。截至2020年6月30日的有效利率為7.00%。票據持有人可在票據發行兩週年當日或之後的任何時間，將2,000,000美元或剩餘本金餘額中較少者轉換為協議規定的Certica Holding，LLC的一定數額的股權證券。在截至2020年6月30日的一年中，沒有任何轉換。伴隨着這些融資協議，公司產生了83,770美元的債務發行成本。根據ASU 2015/03年度利息-計息：簡化債務發行成本的列報，這些發行成本將在貸款期限(60個月)內作為利息費用攤銷。截至2020年6月30日的一年，與攤銷費用相關的發行成本總計16,754美元。截至2020年6月30日，本應付票據項下未償還金額為533,333美元。

截至2020年6月30日到期的債務和償還總額如下：


年	計劃主體還款		更少：攤銷的債務發行費用			淨額
2021	$	27,268,333	$	(146,228	)	$	27,122,105

附註9-關聯方債務

在收購TE21的同時，該公司發行了一張850萬美元的票據，應付給前股東。票據按季度複利從5.00%開始，年增長率為0.50%，最高為7.00%，未償還本金和應計利息將於2024年4月11日到期。2020年6月30日的實際利率為5.50%。2024年4月11日到期的金額，包括本金和應計利息，總計約為1140萬美元，如果沒有

F-75

關於附註1所述的重組，公司發行了優先股、普通股和限制性普通股。這些單位的持有人有權享有修訂和重述的有限責任公司協議中規定的權利和特權。該公司還有一項股權激勵計劃，可由董事會酌情發行單位。有關每個類別的權利、特權和轉換功能的詳細説明，請參閲LLC協議。

公共單位

截至2020年6月30日，已授權、已發放、未完成的共有單位2892238個。在某些事項上，根據有限責任公司協議的定義，需要成員投票，每個單位都有權讓持有者親自或委託代表投一票。

首選單位

截至2020年6月30日，有2862,448個授權、發放和未完成的優先單位。優先股的持有者無權就公司事項投票，只擁有有限責任公司協議中規定的某些權利。

F-76

公司有一項股權激勵計劃，旨在招聘和留住高素質的員工、顧問和其他服務提供商，作為生產力激勵和分享公司增長的機會。這些單位被認為是利潤利益。截至2020年6月30日，該計劃共發放房源918,884套，其中未發放房源881,111套。受限制單位的持有者無權就公司事務投票，只擁有有限責任公司協議中規定的某些權利。

附註12-承付款和或有事項

根據運營租賃協議，該公司目前在馬薩諸塞州的韋克菲爾德和哈佛、得克薩斯州的奧斯汀、俄亥俄州的辛辛那提、北卡羅來納州的達勒姆和南卡羅來納州的查爾斯頓租用了7個辦公設施。租約從2020年12月到2024年4月到期。截至2020年6月30日的年度，公司設施的租金支出總額為541,174美元。公司以直線方式記錄租金費用，與未來預定租金上漲相關的遞延租金負債已計入應計費用。

根據上述租賃協議，未來應支付的最低租賃金額如下：


年	金額
2021	$	445,500
2022		130,700
2023		122,000
2024		104,800

	$	803,000

K12 Dynamic收購或有考慮事項

收購資產的估計或有支出見附註4。

附註13-所得税

CHC將公司的所得税申報單歸檔。CSI是CHC的子公司，其活動包含在CHC的所得税申報文件中。

F-77

本公司根據美國會計準則第740條的規定核算所得税，所得税。根據ASC 740，遞延所得税乃根據資產及負債的財務報表與課税基準之間差異的預期未來税務後果確認，而該等差異是按預期將於報税表反映差異的年度的現行税率計算的。

管理層已評估對其遞延税項淨資產變現有影響的正面及負面證據，主要由營業虧損淨結轉構成。管理層已確定，本公司極有可能不會確認其遞延税項資產的大部分收益，因此，已將估值津貼計入其遞延税項資產。在截至2020年6月30日的期間，估值津貼減少了495,000美元。

截至2020年6月30日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉金額分別約為16,200,000美元和15,700,000美元，全部可用於抵消未來的聯邦和州所得税負債。這些淨營業虧損可能在2020-2039年間的不同時間到期。

根據美國國税法第382節的定義，所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應税收入的淨營業虧損結轉金額。一般來説，當5%或更多股東的所有權百分比在三年內增加超過50%時，就會發生所有權變更。因此，購買本公司股票的金額超過規定水平可能會限制本公司將聯邦和州淨營業虧損用於税收目的的能力。

F-79

CSI有一項遞延納税的401(K)退休計劃，為所有符合條件的員工提供退休福利。參與者可以選擇貢獻固定的美元金額或不超過ERISA和IRS限制的年收入總額的百分比。CSI計劃在2020年3月進行了修訂，將僱主匹配納入其中。該計劃規定公司可自由支配繳費按100%至4%的匹配百分比遞延。員工立即100%支付所有減薪繳費和僱主繳費。截至2020年6月30日的一年，退休計劃支出為58,892美元。

TE21有一項遞延納税的401(K)退休計劃，為所有符合條件的員工提供退休福利。參與者可以選擇貢獻固定的美元金額或不超過ERISA和IRS限制的年收入總額的百分比。該計劃規定，公司可自由支配的繳費按100%的匹配百分比計算，最高可達4%的延期繳費。員工立即100%支付所有減薪繳費和僱主繳費。截至2020年6月30日的一年，退休計劃支出為74,889美元。

在2019年12月，TE21名員工成為CSI的員工，並有資格為CSI計劃做出貢獻。與此同時， TE21計劃被凍結，資產被轉移到CSI計劃。

附註16：信用風險集中

該公司將現金存放在多個銀行存款賬户中，有時可能會超過聯邦政府在2020年6月30日之前存在的25萬美元的保險限額。截至2020年6月30日，該公司約有276.8萬美元的未投保存款。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。公司根據客户的財務狀況發放信貸。公司不需要抵押品或其他擔保來支持客户應收賬款。當信貸損失實現時，一直在管理層的預期範圍內。為進一步降低與應收賬款相關的信用風險，公司定期對其客户進行信用評估。

截至2020年6月30日，在客户預訂方面沒有重要客户。

F-80

2019年12月，中國武漢報告了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株。世界衞生組織宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件。這次疫情幾乎將影響每個行業，並造成全球股市的波動。許多聯邦和州政府實施了許多限制措施，強制關閉各種學校-包括學校轉向在線學習，以及與新冠肺炎爆發相關的檢疫要求。新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制，以及新冠肺炎的影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果疫情持續較長時間，2020財年的運營結果可能會受到重大不利影響。

F-81


資產	2020年9月30日
流動資產：
現金和現金等價物	$	12,286,464
應收賬款，扣除壞賬準備淨額11073美元		8,872,452
預付費用和其他流動資產		1,956,615
遞延佣金的當期部分		218,464

流動資產總額		23,333,995

財產和設備，扣除累計折舊後的淨額		309,258

其他資產：
遞延佣金，扣除當期部分		1,596,722
資本化的軟件和開發成本，累計攤銷淨額		10,739,681
其他無形資產，扣除累計攤銷後的淨額		29,508,943
商譽		19,049,212
遞延税金資產		690,000
長期存款		43,752

其他資產總額		61,628,310

總資產	$	85,271,563

負債和成員權益
流動負債：
應付帳款	$	2,282,904
應計費用和其他流動負債		3,046,316
遞延收入的當期部分		20,843,517
應付票據，扣除發行成本		26,625,582
資本租賃債務的當期部分		72,214
收購或有對價的當前部分		205,512

流動負債總額		53,076,045

長期負債：
遞延收入，扣除當期部分		262,935
應付關聯方票據		8,500,000
資本租賃債務，扣除當期部分		54,274
收購的或有對價，扣除當期部分		1,866,618

長期負債總額		10,683,827

總負債		63,759,872

成員權益		21,511,691

總負債和成員權益	$	85,271,563

請參閲隨附的説明。

F-82


	在這三個月裏告一段落2020年9月30日
收入，淨額：
軟件許可證訂閲	$	6,835,613
軟件維護		175,378
專業服務		347,104
特許權使用費收入		1,836,308

總收入		9,194,403
收入成本		2,095,693

毛利		7,098,710

運營費用：
銷售額		1,506,773
營銷		268,572
研發		1,628,477
一般事務和行政事務		2,658,257

總運營費用		6,062,079

營業收入		1,036,631

其他(收入)支出：
利息支出，淨額		762,400
扣除所得税撥備前的淨收入		274, 231

所得税撥備		20,519

淨收入	$	253,712

請參閲隨附的説明。

F-83


	在截至的三個月內 2020年9月30日
經營活動的現金流：

淨收入	$	253,712

將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊		38,961
無形資產攤銷		1,494,726
佣金的攤銷		108,606
軟件開發成本資本化攤銷		191,697
債務發行成本的增加，報告為利息		65,976
經營資產和負債變化導致的現金和現金等價物增加(減少) ：
應收賬款		(3,761,086	)
預付費用和其他流動資產		(954,930	)
遞延佣金，淨額		(336,512	)
遞延税項資產
應付帳款		1,305,423
應計費用和其他流動負債		466,584
遞延收入		11,916,923

經營活動提供的淨現金		10,790,080

投資活動的現金流：
購置財產和設備的付款		(3,193	)
支付資本化的軟件開發成本		(1,059,294	)
收到的現金用於收購TE 21，Inc.的調整。		10,221

用於投資活動的淨現金		(1,052,266	)

融資活動的現金流：
償還長期債務		(562,500	)
償還資本租賃項下的債務		(21,796	)

用於融資活動的淨現金		(584,296	)

現金及現金等價物淨增加情況		9,153,518
期初現金和現金等價物		3,132,946

期末現金和現金等價物		12,286,464

請參閲隨附的説明。

F-85

Certica Holdings，LLC(？Holdings)於2016年1月29日在特拉華州成立，作為其全資子公司Certica Holdings Corp.(CHC？？)的控股公司。CHC於2016年1月29日在特拉華州註冊成立。控股和CHC都於2016年2月11日開始運營。2016年2月11日，CHC收購了 Certica Solutions，Inc.在這筆交易的同時，CSI的某些股東將他們的收益再投資於Holdings，併成為少數股權所有者。

2016年2月11日，CSI與Certica Holdings Corp.和Certica合併子公司簽訂了合併計劃。此次合併實現了控制權的變化，新的投資者和某些現有的Certica Solutions，Inc.投資者將他們的興趣滾動到Certica Holdings，LLC下的新所有權結構中。最終合併價格定為大約 $35,000,000，其中包括投資者將其投資從CSI轉到合併後實體的金額。CSI須遵守協議中規定的某些營運資金、負債和交易成本調整。合併協議還包含與主要投資者New Harbor Capital的專業服務協議，該協議要求支付最低10萬美元的季度管理費或根據協議定義的合併EBITDA的金額。本公司在截至2020年9月30日的三個月內向該關聯方支付了10萬美元。

CSI於2001年3月在特拉華州註冊成立，並在馬薩諸塞州韋克菲爾德設有公司辦事處，在哈佛、馬薩諸塞州、辛辛那提、俄亥俄州和得克薩斯州奧斯汀設有辦事處。2016年2月11日，CSI與Certica 合併子公司合併，成為倖存的公司。CSI現在是Certica控股公司的全資子公司，而Certica控股公司又是Certica控股公司的全資子公司。CSI許可軟件和學生評估內容(如測試題)，以提高績效、支持數據驅動的決策並證明合規性，這既可以直接提供給學區和州教育機構(SEA)，也可以間接通過服務於K-12學區市場的其他教育技術(EdTech)供應商。CSI還向地區、SEA和EdTech供應商提供相關諮詢服務，以協助與許可軟件和內容相關的實施和培訓。CSI的主要市場是北美。

2019年4月11日，CHC與TE21，Inc.(TE21)簽訂股票購買協議，收購TE21的100%流通股。此次收購的結果是，TE21成為CHC的全資子公司。TE21在南卡羅來納州查爾斯敦和北卡羅來納州達勒姆設有辦事處，為K-12級提供基準評估、專業開發和幹預軟件產品和服務。其主要市場是美國東南部，但該公司正尋求通過美國銷售其產品。

以軟件開發行業為特徵的快速技術變革和激烈競爭的環境，導致新產品不斷湧現，行業標準不斷演變，客户需求日益複雜。該公司的最終成功取決於其及時開發產品的能力，以跟上技術變化、不斷髮展的行業標準和日益複雜的客户需求。因此，對軟件開發行業產生不利影響的因素可能會對公司產生重大不利影響。

2.主要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括Certica控股公司、其全資子公司Certica控股公司以及CHC的全資子公司Certica解決方案公司和TE21公司的賬目。

F-86

未經審計的財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)按權責發生制編制的。根據公認會計原則編制的年度經審計財務報表中包含的某些信息和附註披露已被精簡或遺漏。管理層認為，財務報表包括公允會計季度報表所需的所有調整，包括正常的經常性調整。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。截至2020年9月30日的三個月的運營結果不一定代表任何其他中期或未來一年的預期結果。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

發佈會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 第2016-02號，租賃，要求承租人在資產負債表上確認除短期租賃外的所有租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債。對於承租人，租賃將繼續在財務報表中分類為經營性租賃或融資租賃。出租人會計與當前模型相似，但進行了更新，以與承租人模型的某些更改保持一致。出租人將繼續將租賃分類為經營性租賃、直接融資租賃或銷售型租賃。新標準必須採用修改後的追溯過渡期，並要求在提出的最早的可比期開始時應用新的指南。2020年6月，FASB發佈了ASU 第2020-05號，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)某些實體的生效日期，推遲了截至2020年6月3日尚未發佈財務報表或財務報表可供發佈的某些非營利實體適用ASC 842的生效日期。ASU還將適用ASC 842的生效日期推遲了一年，適用於所有其他實體類別的實體。更新後的標準從2022年7月1日起對控股公司生效。該公司目前預計，最重大的影響將是確認其正在進行的經營租賃的使用權資產和租賃負債。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，Financial Instruments Asset Credit Loss，這是一項新標準，將用反映預期信貸損失的方法取代當前GAAP下發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。新標準將要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。與可供出售債務證券相關的信用損失也將通過信用損失撥備記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少。該標準自2021年7月1日起對本公司生效。該公司正在評估採用這一新的會計準則對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題 350-40)。ASU 2018-15澄清了雲計算安排中實施成本的會計處理。該標準自2021年7月1日起對本公司生效。本公司預計本指導意見的採納不會對其合併財務報表產生重大影響。

F-87

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740：簡化所得税會計)，旨在通過消除一般原則的某些例外並簡化特許經營税、增加税基商譽、單獨實體財務報表和税法頒佈或税率變化的中期確認來簡化所得税的會計處理。該標準將於2022年7月1日起對本公司生效。該公司正在評估採用此新指南對其合併財務報表的影響。

3.財產和設備

截至2020年9月30日，財產和設備餘額為309258美元。

截至2020年9月30日的三個月的折舊費用為38,961美元。

4.無形資產

商譽

商譽是指企業合併中的收購價超過取得的無形和無形資產淨值的公允價值。商譽金額不攤銷，而是至少每年進行減值測試。截至2020年9月30日的商譽餘額為19049212美元。截至2020年9月30日的三個月內，商譽並無減損。

無形資產

從企業合併中獲得的無形資產按其預計使用年限(從 3年到10年不等)按直線攤銷(被認為具有無限年限的商號除外)。截至2020年9月30日，從企業合併中獲得的無形資產為29,508,943美元。截至2020年9月30日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用為1,494,726美元。

大寫軟件

截至2020年9月30日的資本化軟件開發成本為10,739,681美元。截至2020年9月30日的三個月的攤銷費用為191,697美元。該公司預計，作為內部使用軟件資本化的成本將在其預計使用壽命(一般為三至五年)內按直線攤銷。

5.遞延收入

截至2020年9月30日的遞延收入包括維護和訂閲合同遞延金額、預先支付的專業服務合約金額以及根據版税協議收到的金額。在與客户簽訂的維護、訂閲和版税協議項下遞延的金額將在各自的客户合同有效期內按比例確認。專業服務延期包括已預付的金額，但服務尚未完成或客户接受。截至2020年9月30日，遞延收入總額為21,106,452美元。

6.應付票據

F-88

根據協議的定義，修訂後的票據每季度本金支付29萬美元，每年增加 7月1日，包括2021年2月到期的最後一筆氣球付款25,647,500美元。利息按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加7.25%(截至2020年9月30日的實際利率為8.7%)計算。應付票據要求借款人遵守某些限制性契約，並要求本公司保持協議中定義的某些財務比率。應付票據由CHC擔保。連同這張應付票據，公司產生了636,967美元(2016年為376,967美元，2019年為260,000美元)的債務發行成本。根據ASU 2015-03利息和利息分配：簡化債務發行成本的列報，這些發行成本將在貸款期限(60個月)內攤銷為利息支出。

在收購學術基準的同時，公司發行了附屬可轉換票據，於2016年2月11日到期，金額為4,000,000美元。從2016年3月11日開始，每月本金支付66,667美元，外加每月利息支付，初始利率為3.00% 年利率，截止日期為2021年2月。通過票據到期，每年3月利率每年增加1%。截至2020年9月30日的有效利率為7.00%。票據持有人可在票據發行兩週年當日或之後的任何時間，將金額較少的2,000,000美元或剩餘本金餘額轉換為協議規定的Certica Holding，LLC的一定數額的股權證券。截至2020年9月30日的三個月沒有轉換。與這些融資協議一起，該公司產生了83770美元的債務發行成本。根據ASU 2015-03利息和利息分配：簡化債務發行成本的列報，這些發行成本將在60個月的貸款期限內攤銷為利息支出。

截至2020年9月30日的三個月，這兩筆貸款的攤銷費用相關發行成本總計65,976美元。截至2020年9月30日，應付票據項下未償還的金額為26,625,582美元。

7.關聯方債務

在收購TE21的同時，該公司發行了一張8,500,000美元的票據，應付給前股東。票據以5.00%的利率開始按季度複利，年增長率為0.50%，最高可達7.00%，未償還本金和應計利息將於2024年4月11日到期。2020年9月30日的實際利率為5.50%。如果到期前沒有付款，2024年4月11日到期的金額(包括本金和應計利息)將總計約11,400,000美元。該票據包含協議中定義的各種自願和提前還款條款。截至2020年9月30日，未償還票據餘額為850萬美元。

8.資本結構

關於附註1中提到的重組，本公司發行了優先股、普通股和限制性普通股。這些單位的持有人有權享有修訂和重述的有限責任公司協議中規定的權利和特權。公司還有可由董事會酌情決定發行單位的股權激勵計劃。有關每類的權利、特權和轉換功能的詳細説明，請參閲LLC協議。

F-89

公司有一項股權激勵計劃，旨在招聘和留住高素質的員工、顧問和其他服務提供商，作為對生產力的激勵和分享公司增長的機會。這些單位被認為是利潤利益。截至2020年9月30日，該計劃共發放了918,884套住房，其中881,111套在該計劃下尚未完成。受限制單位的持有者無權就公司事務投票，只擁有有限責任公司協議中規定的某些權利。

9.風險和不確定因素

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。世界衞生組織宣佈新冠肺炎構成國際關注的突發公共衞生事件。這次疫情幾乎將影響到每個行業，並造成全球股市的波動。許多聯邦和州政府實施了許多限制措施，強制要求關閉各種學校，包括學校轉向在線學習，以及與新冠肺炎疫情相關的隔離要求。新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制，以及新冠肺炎的影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果疫情持續較長時間，2020財年的行動結果可能會受到重大不利影響。

10.後續活動

2020年11月23日，InStructure，Inc.(InStructure，Instructure)簽訂了一項最終購買協議，收購本公司直接和間接子公司的所有已發行和未償還股權。應付總代價為1.25億元。交易於2020年12月22日完成，本公司及其子公司成為InStructure的全資子公司。在最後購進價格調整後，購進價格總對價為133,416,000美元。

公司評估了截至2021年3月23日的後續事件，也就是這些合併財務報表可以發佈的日期。在適用的情況下，此類事件將在這些合併財務報表中適當反映或披露。

F-90

DGCL第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，除非董事違反忠實義務、未能真誠行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們的公司證書將規定此責任限制。

“特拉華州法團條例”第145條(第145節)規定，特拉華州法團可因任何人是或曾經是該法團的高級職員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求而作為該法團的董事、高級職員或代理人，作為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外))的一方，而對該人作出賠償。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理髮生的和解中支付的金額，前提是該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何因公司或公司權利而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事人，原因是該人是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人。賠償可以包括該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的費用(包括律師費)，只要該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但該高級職員、董事在未經司法批准的情況下不得進行賠償。, 員工或代理人被判定對公司負有責任。凡任何高級人員或董事在上述任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯，法團必須就該高級人員或董事實際及合理地招致的開支向他作出彌償。

第145條進一步授權公司代表任何人購買和維護保險，這些人是或曾是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或者正在或曾經應

II-1

公司作為另一家公司或企業的董事、高級管理人員、員工或代理，不承擔因其任何此類身份或因其身份而對其承擔的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對其進行賠償。(br}作為其他公司或企業的董事、高級管理人員、員工或代理，公司不能承擔因其身份而引起的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對其進行賠償。

我們的附例將規定，我們將在DGCL授權的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並必須在任何此類法律程序最終處置之前支付為其辯護所產生的費用，或代表受保障人償還所有墊付的款項，如果最終應確定該人無權根據本條或其他方式獲得賠償的話。

完成此次發行後，我們打算與我們的每一位高管和董事簽訂賠償協議。賠償協議將在DGCL允許的最大範圍內，為高管和董事提供獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。

上述賠償權利不排除受保障人根據任何法規、公司註冊證書的規定或公司章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。(##**$ =

我們將維持標準保單，為我們的董事和高級管理人員提供以下保險：(1)為我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而產生的索賠；(2)為我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項提供保險。建議的承銷協議形式將作為本註冊聲明的附件1.1提交，規定承銷商對我們的董事和高級管理人員根據1933年證券法或其他規定產生的某些責任進行賠償。

第十五項近期銷售未登記證券。

以下是關於我們在過去三年內出售的未根據證券法註冊的證券的信息。還包括我們就此類證券收到的對價(如果有)，以及與申請豁免註冊的證券法或SEC規則部分有關的信息。

自2018年1月1日以來，我們出售了以下未註冊證券：

2020年1月14日，我們發行了Instructure Intermediate Holdings I，Inc.的1,000股普通股，每股面值0.01美元，代價是Instructure Parent，LP出資10.00美元。

上述交易中的普通股股票是根據證券法第4(A)(2)條發行的，因為此類證券的出售不涉及公開發行。本次交易中證券的接受方表示其收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售，並在這些交易中發行的股票上放置了適當的圖例。收件人通過與我們的關係可以充分訪問有關公司的信息。

II-2


展品數		描述

1.1*		承銷協議的格式

3.1#		修訂和重訂現行有效的一號機構中間控股公司註冊證書

3.2#		第二次修訂和重新簽署的Instructure Holdings，Instructure Holdings，Inc.公司註冊證書格式，將在本次發行結束時生效

3.3#		現行有效的Instructure Intermediate Holdings I，Inc.附例

3.4#		InStructure Holdings，Inc.修訂和重新修訂的章程格式，將於本次發售結束時生效

4.1*		註冊權協議

5.1*		Kirkland&Ellis LLP的觀點

10.1*		信貸協議，日期為2020年3月24日，由Instructure Intermediate Holdings III，LLC，InStructure Holdings，LLC，Instructure，Inc.，擔保人，貸款人，Golub Capital Markets LLC(作為貸款人的行政代理)和Golub Capital Markets LLC(作為擔保方的抵押品代理)簽署

10.2+*		Instructure Holdings，Inc.2021年綜合激勵計劃

10.3+*		激勵性股票期權協議格式

10.4+*		限制性股票協議的格式

10.5+*		非限制性股票期權協議的格式

10.6+*		股票增值權協議格式

10.7+*		Instructure Holdings，Inc.2021員工購股計劃

10.8+*		限制性股票單位協議格式

10.9+*		彌償協議的格式

10.10*		董事提名協議格式

10.11+#		史蒂夫·戴利的聘書

10.12+#		戴爾·鮑文的聘書

10.13+#		米奇·本森的聘書

10.14+#		與馬修·A·卡米納的執行協議

10.15+#		與弗蘭克·梅利特簽訂的行政協議

10.16+#		與Daniel T.Goldsmith簽訂的執行協議

10.17+#		與史蒂文·B·卡明斯基的執行協議

10.18+#		員工共同投資協議格式

10.19+#		激勵性股權贈與協議的格式

21.1*		Instructure Holdings，Inc.子公司名單。

23.1*		Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)

23.2*		獨立註冊會計師事務所的同意書

23.3*		獨立會計師事務所的同意

24.1*		授權書(包括在簽名頁上)

*	表明應通過修訂提交。

+	指管理合同或補償計劃或安排。

表示以前提交過。

II-3

根據本註冊聲明第14項中提及的規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法項下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就根據本協議登記的證券提出賠償要求 (註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否的問題。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

為確定證券法項下的任何責任，根據規則430A在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分；

(2)

為了確定證券法項下的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

II-4

以下籤署的InStructure Holdings，Inc.董事和高級管理人員分別任命和為事實律師對於下文簽署人，有充分的權力替代和替代下文簽署人的姓名、地點和位置，並根據1933年證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)簽署和提交對本S-1表格註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)和證物(或根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的同一發行的任何其他註冊聲明)和任何和所有申請擁有完全的權力和權力去做和執行任何和所有的行為和事情任何必要的和必要的或合意的，特此批准和確認所説的一切事實上的律師，或其代替者可依法作出或因本條例而導致作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

史蒂夫·戴利	首席執行官兼董事 (首席行政主任)	, 2021

戴爾·鮑文	首席財務官 (首席財務會計官)	, 2021

查爾斯·古德曼	董事會主席	, 2021

埃裏克·阿科皮安茨	導演	, 2021

奧薩費舍爾	導演	, 2021

詹姆斯·哈特	導演	, 2021

布萊恩·賈菲	導演	, 2021

保羅·霍爾頓·斯帕特(Paul Holden Spaht，Jr.)	導演	, 2021

II-5


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐



各類證券名稱須予註冊	建議的最大值聚合產品價格⁽¹⁾⁽²⁾	數量註冊費
普通股，每股面值0.01美元	$	$


(單位：千) 債務	校長		利率，利率			期間從 2020年1月1日至十二月三十一日， 2020
初始定期貸款	$	70,000		8.00	%	$	6,145

						$	6,145


特拉華州(州或其他司法管轄區公司或組織)		7372(主要標準工業分類代碼編號)		84-4325548(税務局僱主識別號碼)


	頁面
招股説明書摘要		1
風險因素		22
前瞻性陳述		61
市場和行業數據		64
收益的使用		65
股利政策		66
大寫		67
稀釋		69
選定的合併財務數據		71
未經審計的預計合併財務數據		77
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		89
業務		129
管理		154


	北美高等教育	國際高等教育	北美 K-12	國際 K-12	持續教育

可尋址學生	22M	89M	57M	709M	46M

市場機會

LMS	$0.5B	$1.2B	$0.4B	$2.8B	$0.3B

評估	$0.8B	$1.1B	$0.9B	$3.7B	$0.8B

分析		$0.2B	$0.1B	$0.6B	-

視頻	$0.1B	$0.2B	$0.1B	$1.0B	$0.1B

EPortfolio	$0.1B	$0.1B		$0.3B	$0.1B


高等教育		K-12
伯明翰大學		威廉王子郡公立學校
明尼蘇達大學牛津大學賽德商學院伍爾弗漢普頓大學弗吉尼亞社區學院系統華盛頓州社區和技術學院委員會		猶他州教育和遠程醫療網絡虛擬弗吉尼亞


實際EBITDA 成就		激勵目標收入(%)
EBITDA目標的120%或更高		150
100%的EBITDA目標		100
EBITDA目標的90%		50
低於EBITDA目標的90%		0


名字		數量股票
摩根士丹利有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
共計：


	後繼者
	2020年12月31日
	1級		2級	3級	總計
資產：
貨幣市場基金	$	3,342	$	$	$	3,342

總資產	$	3,342	$	$	$	3,342


	公允價值
無形資產	$	1,167,283
商譽		500,264

取得的淨資產	$	1,667,547


	公允價值
無形資產	$	1,790,948
商譽		316,050

取得的淨資產	$	2,106,998


	公允價值
現金	$	1,375,528
應收賬款		155,487
固定資產		368,135
預付費用和其他流動資產		78,224
遞延税項資產		790,000
無形資產		12,617,761
商譽		3,508,340
應付賬款和應計費用		(713,733	)
遞延收入		(657,012	)

取得的淨資產	$	17,522,730


截至2019年6月30日的餘額	$	19,270,925
TE21採集調整		(221,713	)

截至2020年6月30日的餘額	$	19,049,212


資本化的軟件開發成本	$	11,041,113
累計攤銷		(990,038	)

	$	10,051,075


2021年6月30日	$	84,198
2022年6月30日		62,454
2023年6月30日		10,389

總計		157,041
減去：代表利息的金額		8,756

資本租賃項下最低租賃付款淨額的現值		148,285
減：當前部分		77,981

資本租賃項下的債務--扣除當期部分	$	70,304


遞延税項總資產⁽¹⁾:
淨營業虧損結轉	$	4,183,000
遞延成本		640,000
利息結轉		808,000
固定資產和無形資產		(325,000	)

		5,306,000

遞延税金負債總額：
無



遞延税額估值免税額		(4,616,000	)

遞延税金淨資產	$	690,000


税前賬面虧損	$	(713,611	)

法定税率所得税費用		(150,000	)
州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額		112,000
聯邦，NOL調整		116,000
永久性差異		517,000
更改估值免税額		(495,000	)

	$	100,000


物業費和設備費	$	339,994
更少：
資本租賃債務的發行		(104,819	)

購置財產和設備所支付的現金淨額	$	235,175


證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
紐約證交所上市費		*
印刷費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
轉會代理費和登記費		*
雜費		*

總費用	$	*