根據2021年7月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Couchbase，Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 特拉華州 | 7372 | 26-3576987 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
Couchbase，Inc.
奧爾科特街3250號
加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95054
(650) 417-7500
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
馬修·M·該隱
總裁兼首席執行官
奧爾科特街3250號
加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95054
(650) 417-7500
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到：
| 雷茲萬·D·帕夫裏 | 周馮富珍 | 艾倫·F·德南伯格 | ||
| 理查德·C·布萊克 | 李蘭迪 | 艾米麗·羅伯茨 | ||
| 安德魯·T·希爾 | Couchbase，Inc. | Davis Polk&Wardwell LLP | ||
| 郎柳 | 奧爾科特街3250號 | 1600 El Camino Real | ||
| 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 | 加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95054 | 門洛帕克，加利福尼亞州94025 | ||
| 佩奇磨坊路650號 | (650) 417-7500 | (650) 752-2000 | ||
| 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304 | ||||
| (650) 493-9300 |
建議向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快註冊。
如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐
如果本表格是根據 證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。文件 第333-257205號
如果此表格是根據證券 法案下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
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| 每一級的標題 證券須予註冊 |
金額 成為 |
建議 極大值 發行價 |
建議 極大值 發行價 |
數量 註冊費(2) | ||||
| 普通股，每股票面價值0.00001美元 |
1,539,999 | $24.00 | $36,959,976 | $4,033 | ||||
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| ||||||||
| (1) | 僅代表正在登記的額外普通股數量，包括承銷商有權購買的額外普通股200,869 。不包括註冊人先前在經 修訂的S-1表格的註冊説明書上註冊的證券(第333-257205號文件)。 |
| (2) | 根據修訂後的1933年證券法或證券法下的第457(A)條計算，以確定註冊費。註冊人之前在美國證券交易委員會(SEC)於2021年7月21日宣佈生效的 Form S-1(文件編號333-257205)的註冊説明書上註冊了建議的最高總髮行價不超過185,150,000美元的證券。根據證券法第462(B)條的規定，現額外登記建議最高發行價為36,959,976美元的證券。 |
根據《證券法》第462(B)條的規定，本註冊聲明自提交證券交易委員會之日起生效。
説明性註釋和併入
某些資料可供參考
Couchbase，Inc.是特拉華州的一家公司(註冊人)，根據修訂後的1933年證券法下的規則462(B)，向美國證券交易委員會(SEC)提交本註冊聲明。本註冊聲明涉及證監會於2021年7月21日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(文件編號333-257205)(之前的註冊聲明)所設想的公開發行證券。
註冊人提交本註冊説明書的唯一目的是增加1,539,999股其普通股 股票的數量，每股票面價值0.00001美元，其中200,869股可由註冊人在行使承銷商購買額外股份的選擇權後出售。登記待發行 和出售的額外股份的金額和價格合計不超過先行註冊表所載註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%。本註冊聲明中 列出的信息以及之前註冊聲明的所有證物在此作為參考併入本註冊聲明中。
所需的意見和同意列在本文件所附的附件索引中，並隨本文件存檔。
展品索引
| 展品 |
描述 | |
| 5.1 | 書名/作者The Options of the Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C. | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。 | |
| 23.2 | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.同意(見附件5.1)。 | |
| 24.1# | 授權書(載於2021年6月21日提交的S-1表格登記説明書(第333-257205號文件)第II-6頁)。 | |
| # | 之前提交的。 |
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已於2021年7月21日在加利福尼亞州聖克拉拉正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署這份S-1表格註冊聲明。
| Couchbase，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/馬修·M·凱恩 | |
| 馬修·M·該隱 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
根據1933年證券法的要求，本S-1表格中的註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/馬修·M·凱恩 |
總裁、首席執行官兼董事 | 2021年7月21日 | ||
| 馬修·M·該隱 | (首席行政官) | |||
| 格雷戈裏·N·亨利 |
首席財務官 | 2021年7月21日 | ||
| 格雷戈裏·N·亨利 | (首席財務官) | |||
| * |
導演 | 2021年7月21日 | ||
| 愛德華·T·安德森 | ||||
| * |
導演 | 2021年7月21日 | ||
| 卡羅爾·W·卡彭特 | ||||
| * |
導演 | 2021年7月21日 | ||
| 林恩·M·克里斯滕森 | ||||
| * |
導演 | 2021年7月21日 | ||
| 凱文·J·埃弗魯西 | ||||
| * |
導演 | 2021年7月21日 | ||
| 傑夫·愛潑斯坦 | ||||
| * |
導演 | 2021年7月21日 | ||
| 亞歷克斯·米貢 | ||||
| * |
導演 | 2021年7月21日 | ||
| 羅布·魯克特 | ||||
| * |
導演 | 2021年7月21日 | ||
| 大衞·C·斯科特 | ||||
| * |
導演 | 2021年7月21日 | ||
| 理查德·A·西蒙森 | ||||
| *由： | /s/瑪格麗特·周 | |
| 周馮富珍 | ||
| 高級副總裁、首席法務官兼公司祕書 事實律師 |